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新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告 2019-020 2019 年 04 月 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人席刚、主管会计工作负责人朱川及会计机构负责人(会计主管人 员)李小鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并理解计划、 预测与承诺之间的差异。 公司存在市场竞争加剧的风险、产品质量控制的风险、环保风险等风险因 素，具体详见“第四节 经营情况讨论与分析”，敬请投资者及相关人士注意阅读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 853,710,666 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .............................................................................................. 17 第五节 重要事项 ................................................................................................................ 27 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................. 55 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................. 60 第九节 公司治理 ................................................................................................................ 67 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................. 71 第十一节 财务报告 ............................................................................................................ 72 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................... 174 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、新希望乳业、新乳业 指 新希望乳业股份有限公司（原“新希望乳业控股有限公司”），在本报告财务 数据章节中包含其全部附属子公司 母公司 指 仅指本报告财务数据章节中不包含任何附属子公司的本公司 Universal Dairy 指 Universal Dairy Limited，香港注册的公司，为本公司控股股东 New Hope Dairy 指 New Hope Dairy International Holdings Ltd.，系开曼注册的公司 New Century 指 New Century Ltd.，系 Liu Chang 全资持股的 BVI 公司 新希望投资集团 指 新希望投资集团有限公司，为本公司股东 西藏新之望 指 西藏新之望创业投资有限公司，为本公司股东 苏州惠风 指 苏州惠风投资企业（有限合伙），为本公司股东 杭州金色衣谷 指 杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙），为本公司股东 DailyDairy 指 DailyDairy, Limited，香港注册的公司，为本公司股东 四川乳业 指 四川新希望乳业有限公司 川乳阳平 指 四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司 新华西乳业 指 四川新华西乳业有限公司 四川鲜行站 指 四川新希望鲜行站商业管理有限公司 昆明雪兰 指 昆明雪兰牛奶有限责任公司 云南蝶泉 指 云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司 昆明海子 指 昆明市海子乳业有限公司 七彩云 指 七彩云乳业有限公司 杭州双峰 指 杭州新希望双峰乳业有限公司 杭州销售 指 杭州新希望乳品销售有限公司 安徽白帝 指 安徽新希望白帝乳业有限公司 青岛琴牌 指 青岛新希望琴牌乳业有限公司 河北天香 指 河北新希望天香乳业有限公司 天香连锁 指 河北新希望天香商业连锁有限公司 唯品乳业 指 山东绿源唯品乳业有限公司（原“山东朝日绿源乳业有限公司”） 绿源农业 指 山东朝日绿源农业高新技术有限公司，2019 年 1 月已分立为唯品农业、唯品 牧业 唯品农业 指 山东绿源唯品农业高新技术有限公司 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 释义项 指 释义内容 营养饮品 指 四川新希望营养饮品有限公司 蓝海乳业 指 新希望蓝海乳业(北京)有限公司 苏州双喜 指 新希望双喜乳业(苏州)有限公司 湖南南山 指 湖南新希望南山液态乳业有限公司 湖南采鲜 指 湖南采鲜乳品商贸有限公司 西昌三牧 指 西昌新希望三牧乳业有限公司 新希望牧业 指 新希望生态牧业有限公司 奶牛养殖 指 四川新希望奶牛养殖有限公司 华西牧业 指 四川新希望华西牧业有限公司 白帝牧业 指 安徽新希望白帝牧业有限公司 建德牧业 指 建德新希望牧业有限公司 雪兰牧业 指 云南新希望雪兰牧业科技有限公司 双峰牧业 指 广德新希望双峰生态牧业有限公司 陆良养殖 指 陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司 蝶泉牧业 指 云南新希望蝶泉牧业有限公司 吴忠牧业 指 吴忠新希望牧业有限公司 石林牧业 指 石林新希望雪兰牧业有限公司 靖远牧业 指 靖远新希望牧业有限公司 阿拉善牧业 指 阿拉善盟新希望牧业有限公司 永昌牧业 指 永昌新希望农牧业有限公司 海原牧业 指 海原县新希望牧业有限公司 唯品牧业 指 山东唯品牧业有限公司 重庆天友 指 重庆市天友乳业股份有限公司 戴瑞贸易 指 新希望戴瑞贸易(成都)有限公司 新希望集团 指 新希望集团有限公司 南方希望 指 南方希望实业有限公司 新希望六和 指 新希望六和股份有限公司（原“四川新希望农业股份有限公司”），在本报告 财务数据章节中包含其全部附属子公司 新希望贸易 指 四川新希望贸易有限公司 四川鲜生活 指 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 昆明鲜生活 指 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 青岛鲜生活 指 青岛新希望鲜生活商贸有限公司 鲜生活冷链 指 鲜生活冷链物流有限公司 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 释义项 指 释义内容 成都冷链 指 成都鲜生活冷链物流有限公司 云南冷链 指 云南鲜生活冷链物流有限公司 广东冷链 指 广东鲜生活冷链物流有限公司 杭州冷链 指 杭州鲜生活冷链物流有限公司 山东冷链 指 山东鲜生活冷链物流有限公司 河北冷链 指 河北鲜生活冷链物流有限公司 石家庄供应链 指 石家庄鲜生活供应链管理有限公司 深圳供应链 指 深圳市新佳源供应链有限公司 新蓉科技 指 四川新蓉营养科技有限公司 未来星宇 指 北京未来星宇电子商务有限公司 何不傲美 指 四川何不傲美互动科技有限公司 新希望云优选 指 新希望云优选(上海)商贸有限公司 新希望味业 指 四川新希望味业有限公司（原“四川新希望调味品有限公司”） 新希望地产 指 四川新希望房地产开发有限公司 新希望实业 指 四川新希望实业有限公司 四川鼎晟 指 四川鼎晟物业服务集团有限公司（原“四川鼎晟资产管理有限责任公司”） 新玖商业 指 新玖商业发展有限公司 新井物产 指 新井物产贸易有限公司 上海嘉外 指 上海嘉外国际贸易有限公司 营养制品 指 四川新希望营养制品有限公司 国兴置业 指 四川华西国兴置业有限公司 草根知本 指 草根知本集团有限公司 草根同创 指 草根同创资本(北京)有限公司 华创阳安 指 华创阳安股份有限公司（原“河北宝硕股份有限公司”），在本报告财务数据 章节中包含其全部附属子公司 股东大会 指 新希望乳业股份有限公司股东大会 董事会 指 新希望乳业股份有限公司董事会 监事会 指 新希望乳业股份有限公司监事会 公司章程 指 新希望乳业股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 境内上市的每股票面价值为人民币 1 元整的普通股股票 元 指 人民币元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 释义项 指 释义内容 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 原料奶、原奶、生鲜乳、生鲜牛乳 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的生鲜乳，包括牛奶、水牛奶、山羊奶、绵 羊奶等 液体乳、液态奶 指 属于乳制品的一类产品，包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶等 牛乳、牛奶 指 乳牛在产犊后乳腺分泌出的一种具有胶体特性的生物学液体，含犊牛生长所 需的各种营养成分和保护犊牛免受感染的抗体 乳饮料 指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制品。还 可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品 杀菌 指 以原料奶或奶粉为原料生产液体乳及含乳饮料的主要工艺过程，原料奶经过 杀菌后，细菌含量已经达到符合人类饮用的标准，根据温度不同，杀菌方式 又分为巴氏杀菌和超高温灭菌 巴氏杀菌 指 将牛乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延 长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时间组合，通常分为低温长时间 或经高温短时间的处理方式 超高温瞬时灭菌技术、UHT 灭菌 指 英文 Ultra Heat Treatment 的缩写，将乳加热至沸点以上，温度在 135-150℃， 时间在 0.5-5 秒之间，经过超高温处理，可消灭牛乳中的全部细菌和耐热芽 孢，使牛乳达到商业无菌要求 无菌包 指 由纸、铝、塑料（或多层塑料复合）组成的复合包装，能够隔绝空气、光线 和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形式 有益菌、发酵剂 指 在人体肠胃生长的、对人体健康起到正面作用的细菌或真菌 发酵 指 借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本身、或者直 接代谢产物或次级代谢产物的过程 预包装食品 指 预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品 全脂奶粉 指 新鲜牛乳在加工成奶粉的过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品 脱脂奶粉 指 新鲜牛乳在加工成奶粉的过程中，将乳中的脂肪分离出去的产品 氨基酸 指 有机分子，含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称 维生素 指 人和动物为维持正常的生理功能而必须从食物中获得的一类微量有机物质， 在人体生长、代谢、发育过程中发挥着重要的作用 植物蛋白饮料 指 以植物果仁、果肉及大豆为原料，经加工、调配后，再经高压杀菌或无菌包 装制得的乳状饮料 冷链 指 某些食品原料、经过加工的食品或半成品、特殊的生物制品和药品在经过收 购、加工、灭菌、灭活后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、使用过 程中，其各个环节始终处于产品所必需的特定低温环境下，减少损耗，防止 污染和变质，以保证产品食品安全、生物安全、药品安全的特殊供应链系统 机械杂质 指 存在于润滑油中不溶于汽油、乙醇和苯等溶剂的沉淀物或胶状悬浮物 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 释义项 指 释义内容 凝固型酸奶 指 发酵过程在包装容器中进行，使成品因发酵而保留了凝乳状态 酶 指 具有生物催化功能的高分子物质 屋顶纸盒 指 上部粘在一起，外形酷似像尖顶房子的牛奶包装盒 存栏数 指 某一阶段的各类牲畜的实有数 CIP 系统 指 Clean in Place 的缩写，不分解生产设备，又可用简单操作方法安全自动的 清洗系统 包材 指 包装材料 原辅料 指 生产过程中所需要的原料和辅助用料的总称 COD 标准 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）标准，是水环境监测中最重要的 有机污染综合指标之一 色谱仪 指 为进行色谱分离分析用的装置 乳糖 指 哺乳动物乳汁中特有的一种双糖 良好生产规范（GMP）认证 指 一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施 设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量 要求 关键控制点（HACCP）体系认证 指 Hazard Analysis and Critical Control Point 的英文缩写，是一种控制食品安 全危害的预防性体系，用来使食品安全危害风险降低到最小或可接受的水平 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 新乳业 股票代码 002946 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新希望乳业股份有限公司 公司的中文简称 新乳业 公司的外文名称（如有） New Hope Dairy Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） NHD 公司的法定代表人 席刚 注册地址 成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2 栋 18 楼 3 号 注册地址的邮政编码 610023 办公地址 成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2 栋 18 楼 3 号 办公地址的邮政编码 610023 公司网址 电子信箱 nhdzqb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑世锋 李兴华 联系地址 成都市锦江区金石路 366 号 成都市锦江区金石路 366 号 电话 028-86748930 028-86748930 传真 028-80741011 028-80741011 电子信箱 nhdzqb@ lixinghua@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 91510100790021999F 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 签字会计师姓名 王婷、柴婧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 余燕、刘之阳 2019 年 1 月 25 日-2021 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2018 年 2017 年 本年比上年 增减 2016 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 4,971,953,790.00 4,421,815,301.00 4,421,815,301.00 12.44% 4,053,209,528.00 4,053,209,528.00 归属于上市公司股东的 净利润（元） 242,732,993.00 222,241,944.00 222,241,944.00 9.22% 150,210,802.00 150,210,802.00 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 204,033,388.00 202,602,402.00 202,602,402.00 0.71% 114,654,822.00 114,654,822.00 经营活动产生的现金流 量净额（元） 437,263,899.00 459,079,250.00 488,464,076.00 -10.48% 456,501,167.00 475,828,506.00 基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.29 10.34% 0.18 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.29 10.34% 0.18 0.18 加权平均净资产收益率 18.00% 20.00% 20.00% -2.00% 14.00% 14.00% 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 2018 年末 2017 年末 本年末比上 年末增减 2016 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 4,240,951,032.00 4,381,082,571.00 4,381,082,571.00 -3.20% 4,456,659,871.00 4,456,659,871.00 归属于上市公司股东的 净资产（元） 1,459,191,548.00 1,227,063,500.00 1,227,063,500.00 18.92% 939,171,935.00 939,171,935.00 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订： 《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、 《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固 定资产产生的收入为基础的折旧方法》、 《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销 方法》、《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（以下统称“解释第 9-12 号”）；《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。 本公司自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整，本公司采用上述企 业会计准则解释及修订的主要影响如下： (a) 解释第 9-12 号 本公司按照解释第 9-12 号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理 人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。采用解释第 9-12 号未对本公司财务状况和经营成 果产生重大影响。 (b) 财务报表列报 本公司根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报 进行了调整。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,076,729,934.00 1,311,264,083.00 1,337,428,689.00 1,246,531,084.00 归属于上市公司股东的净利润 21,845,820.00 80,206,902.00 73,283,344.00 67,396,927.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 19,641,485.00 71,123,676.00 67,266,339.00 46,001,888.00 经营活动产生的现金流量净额 49,776,885.00 173,105,998.00 132,633,429.00 81,747,587.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -11,171,898.00 -21,988,169.00 -23,600,813.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 49,903,695.00 38,219,810.00 41,196,040.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 641,554.00 10,303,708.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,151,865.00 委托他人投资或管理资产的损益 211,339.00 对外委托贷款取得的损益 2,568,958.00 4,492,431.00 6,043,742.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 -3,562,110.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,277,047.00 15,517,444.00 14,502,287.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,131,393.00 减：所得税影响额 12,441,052.00 11,130,896.00 12,876,281.00 少数股东权益影响额（税后） 2,437,145.00 2,550,522.00 3,507,300.00 合计 38,699,605.00 19,639,542.00 35,555,980.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主营业务及产品 公司是一家专门从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于食品制造业（分类代码 C14）。 公司以“鲜战略”为品牌纲领，坚持“聚低温、讲新鲜、向高端”的产品策略，着重发展低温乳制品，通过重点布局、 辐射周边的发展方式，通过优势区域布局开拓市场业务，公司在四川、云南、河北、浙江等地拥有较高的市场占有率 和较强的竞争优势。 公司主要产品包括液体乳、奶粉等。 报告期内，公司的主营业务及主要产品均未发生重大变化。 （二）公司的主要经营模式 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。 1、采购模式 公司根据原材料种类及采购特点设置了采购中心和奶源发展中心，其中奶源发展中心主要负责原料奶的采购，采购中 心主要负责除原料奶外其他原辅料的采购，各子公司内部也设有采购部，负责日常采购工作。 （1）公司基本采购模式： 公司的基本采购主要包含除原料奶以外相关包材、原辅料、白糖等物资的采购，具体由公司采购中心负责建立合格供 应商目录，各下属子公司负责具体执行日常采购业务。 公司采购体系一直秉承规范、有序、保质、保量的采购理念，致力于与供应商共同打造合作共赢的生态圈。公司特别 注重源头采购的质量安全，对新供应商奉行严格的准入标准和流程；对于长期合作的老供应商，公司定期或不定期执 行现场巡检和审核，进行评价和评级，淘汰不合格供应商。同时，公司还邀请有关权威检测机构对供应商的生产工艺 设备和过程控制、质量体系和在线检测、上游原料质量管理等方面进行评审，并将评审结果通报给供应商，以加强公 司对整个供应体系物资采购的质量控制体系管理。 （2）原料奶采购模式： 公司原料奶采购主要是向规模化养殖牧场的自有牧场、第三方大型牧场及专业合作社进行原料奶的采购，公司原料奶 的供应在数量和质量上均有充分保证。 对于第三方牧场及专业合作社的采购，公司主要从合作认证标准、质量合作标准、质量管理标准三方面进行筛选并进 行必要的质量安全管理。公司采用与合格原料奶供应商签订年度合同的合作模式，进行奶源供应稳定性以及奶源质量 高质化的管理。 2、生产模式 公司产品采用“以销定产”的生产模式，在每年 10 月左右，根据上年、当年 1-9 月经营成果及全年预测，结合行业趋 势、公司发展战略，确定次年经营目标；各子公司根据公司制定的目标确定自身的年度销售目标与生产计划，并分解 为月度目标，根据目标做好人员、设备、原料和生产线等资源的提前筹备工作。 公司专门在总部设立了生产管理中心，主要负责科学生产标准的建立、“联合多工厂管理”制度的推行及监督等，公 司在生产硬件管理方面，始终做到“四个坚持”：坚持新购设备高标准一次到位；坚持使用自动化设备替代人工操作； 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 坚持涉及质量关键环节高投入；坚持实行设备绩效三年质保。 3、销售模式 针对乳制品的城区及外埠两种销售市场特点，公司制定了不同的销售模式。在城区市场上，受完善的销售网络以及冷 链技术的影响，公司产品送达终端消费者所需的环节相对较少；而在外埠市场上，受地理因素、冷链技术以及物流因 素的影响，公司的销售链条相对较长。 基于不同的销售市场，公司采取了直销与经销两种销售模式，而在渠道方面，则主要集中在现代渠道（大型卖场、连 锁）和大中型销售网点、送奶入户及外埠经销商等。公司还存在一部分海外销售情形，主要是通过境外地区经销商进 行成人奶粉的销售。 公司在城区市场的主要销售流程有：①厂家-奶站-终端-消费者（直销模式）；②厂家-终端-消费者（直销模式）；③厂家 -经销商-消费者（经销模式）等。公司在外埠市场的主要销售流程有：①厂家-经销商-终端-消费者（经销模式）；②厂 家-经销商-分销商-终端-消费者（经销模式）。 （三）主要业绩驱动因素 1、公司实行差异化竞争策略，以“鲜战略”为品牌纲领，着重发展低温乳制品，以重点布局、辐射周边的发展方式， 实现通过优势区域布局开拓市场业务。 2、公司积极培育低温奶市场，以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导，不断提升低温奶产品在公司销售产品中的比重，公 司低温奶产品销售收入占主营业务收入比例整体呈上升趋势，从 2015 年的 47.31%提升至 2018 年的 58.90%。 3、公司拥有领先的产品创新能力，一方面公司通过建设自有研发中心进行独立开发，另一方面则是通过与新西兰皇家 农科院、中国科学院、四川大学、荷兰劳伦斯坦应用科技大学、瑞典查尔姆斯理工大学、江南大学等科研院所及高等 院校的联合开发，进一步加强公司的产品创新研发能力，公司在 2018 年里新推出了黄金 24 小时鲜牛奶、初心果味酸 奶、活润 LB-8 酸奶、乖巧酸奶、萌享酸奶等多款产品，取得了良好的销售业绩。 （四）行业发展状况 详见“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、概述”相关内容。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 在建工程比年初减少 9,295.67 万元，减少幅度为 58.36%，主要是安徽白帝新厂建设完工 转入固定资产。 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产年末数比年初数减少 10,000 万元，系湖南南山收回 10,000 万元 的委托贷款。 其他流动资产 其他流动资产比年初数减少 6,768.01 万元，减少幅度 82.43%，主要是公司赎回了于 2017 年 12 月 27 日在中国光大银行购入的结构性存款 6,000 万元。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）经营模式的差异化竞争优势 为了实现差异化经营目标、建立自身相对竞争优势，公司积极践行“鲜战略”，推进多品牌协同发展。 公司通过打造完整鲜奶产业链，实现牧场、工厂、市场的三位一体，通过在核心经营城市周边布建牧场、工厂，保证 “从牧场到餐桌”各个环节的无缝连接。公司秉持“时间越短越新鲜、距离越近越新鲜、添加越少越新鲜”的理念， 着力发展低温乳制品、充分发挥区域性乳制品企业的优势，与全国性乳企形成差异化竞争态势。 公司在品牌战略上不同于行业龙头企业的单一企业品牌加产品品牌策略，而是多企业品牌加产品品牌协同发展、依托 区域优势市场建立消费者忠诚度的差异性竞争策略。与在传统媒体时代具有显著优势的统一品牌策略不同，公司所拥 有的“华西”、“雪兰”、“双峰”、“白帝”等区域优势品牌经过数十年的沉淀，在多媒体时代，更容易得到高度 细分的消费群体认同，适合宣传渠道高度碎片化的趋势，公司此种针对细分消费群体的多品牌战略，将随着时间的推 移愈发凸显其优势。 （二）差异化的发展模式，较强的投后整合管理能力 公司是通过并购区域城市型乳企发展起来的大型乳制品企业，通过近 20 年的并购整合摸索，公司拥有一套完善的投后 整合方法论，擅长于通过整合管理实现被并购公司的扭亏为盈和规模扩张。通过并购整合，实现被并购企业在核心经 营区域市场份额领先，业务规模不断壮大。 （三）稳定安全的奶源基地 公司原料奶奶源主要来自自有牧场、合作大型奶源基地或规模化养殖合作社，公司与主要合作牧场合作时间长、供应 关系稳定，有效地保证了公司的原料奶供应。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司共拥有分布在四川、云南、浙江、山东等地区的 11 个规模化与标准化牛场，其中 7 家 取得良好农业规范认证（GAP），8 家取得学生饮用奶奶源基地认证，2 家取得有机牧场认证，6 家取得优质乳工程示 范牧场认证。奶牛总存栏数 19,740 头，牛只绝大部分从澳大利亚、乌拉圭和新西兰进口。坚持自有及可控奶源的经营 战略，与公司的“鲜战略”相辅相成，进一步巩固了在区域低温乳制品市场的领先地位。 （四）拥有较强的产品创新能力 公司一方面通过建设自有研发中心体系进行产品独立开发，另一方面则是通过与新西兰皇家农科院、中国科学院、四 川大学、荷兰劳伦斯坦应用科技大学、瑞典查尔姆斯理工大学、江南大学等科研院所及高校院校成立联合实验室进行 联合开发。公司首次公开发行股票并上市募集资金用途之一为研发中心的深化建设，旨在进一步加强公司的产品研发 创新能力，为公司的发展注入“芯”力量。 公司在 2018 年里新推出了黄金 24 小时鲜牛奶、初心果味酸奶、活润 LB-8 酸奶、乖巧酸奶、萌享酸奶等多款产品， 取得了良好的销售业绩。 （五）全方位的产品质量控制体系 公司始终坚持“质量高于一切”的方针，遵循“质量三让步”原则，即当质量与成本发生冲突时，成本为质量让步； 当制度流程与质量发生矛盾时，调整规章制度，服从质量要求；当企业发展速度与质量发生矛盾时，放慢企业发展速 度，确保产品质量不受影响。公司建立健全了行业内先进成熟的产品质量控制体系，坚持从牧场原奶端到消费终端的 全程质量监控，并配有先进、齐全的检验检测设备，拥有一批经验丰富的质检人员，充分保证公司产品的优质质量。 公司成立了食品安全监管部，承担对公司及各子公司经营业务所涉及的产品质量及食品安全的内部管理及监察；对各 子公司质量技术部实施直接监管。公司先后通过了质量管理体系认证、食品安全管理体系认证、良好生产规范（GMP） 认证、乳制品危害分析和关键控制点（HACCP）体系认证，建立了独特的质量保证控制点（QACP）体系。公司品牌 和产品质量赢得了广大消费者的认可，产品质量优势突出。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 （六）多元化的销售渠道 公司拥有成熟、稳定的全面立体分销网络，包括商超、连锁、终端店、订奶上户、经销商等多种渠道。2015 年至 2018 年，包括商超、连锁、订奶入户、社会团购等在内的直销渠道销售占比稳中有升。 公司不断探索适合新消费场景和消费习惯的新兴渠道，率先建立了自媒体平台，并通过线上互动、“粉丝节”、微商 城等方式，积累线上用户数量，作为线下销售渠道的有效补充。 总体而言，公司的营销网络最大范围覆盖了消费者所能接触的所有渠道。这种立体式的销售网络在很大程度上形成了 公司的销售渠道优势，避免了渠道单一而出现的销售渠道依赖风险。 （七）高效的管理模式和完善的人才培养和激励机制 公司在建立健全 ERP 信息化管理系统的基础上，通过应用客户关系管理（CRM）、供应商关系管理（SRM）、商务智 能分析（BI）系统，实现对消费数据和消费动向的及时把控；为加强公司标准化体系管理，公司先后采用了联合工厂 管理（VF）工具、EHS 管理体系等管理方式，实现不同工厂的高效协同与标准化管理。 在人才培养方面，公司通过管理培训生计划、新蕾学院、新英学院、营销黄埔学院等多种方式推动不同层级的人才培 养，并建设企业大学以推动人才综合发展，建立适应公司发展的人才队伍。此外，公司作为民营企业，拥有更加灵活 的激励机制，能有效激发员工的积极性，为公司发展提供有利支撑。 （八）规模优势 乳制品行业的技术和资金门槛较高，投资一个专业的大型乳制品生产企业需要很大的投入，一般的中小企业如果不能 使其产销量达到一定的规模，将很难在产品质量和生产成本方面具备竞争优势。大型制造企业一旦产销达到较大的规 模以后，边际生产成本将逐步降低，规模经济得到明显的体现，抗风险能力提高。公司目前旗下拥有专门的乳制品生 产企业 13 家，产品销售覆盖了国内绝大多数地区，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产规模达到 42.41 亿元，2018 年度实现营业收入 49.72 亿元，具有一定的规模竞争优势。 （九）较高的业内认可度 作为区域性龙头乳制品企业，公司多年来稳健经营、积极进取，获得了业内的普遍认可。公司及多家子公司先后获得 了政府机构、行业协会颁发的科技创新企业、杰出企业等称号。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）国内经济稳定增长，消费升级带来行业机遇 2018 年，我国经济整体呈现稳定增长，根据国家统计局的数据显示，2018 年全年国内生产总值增长 6.6%，经济结构 不断优化，消费拉动经济增长作用进一步增强，乳制品行业继续保持稳定增长势头。消费者对美好生活的追求推动的 消费升级，成为乳制品行业发展的机遇，未来乳制品行业有望在稳定增长的趋势上呈现更加高质量的发展。 （二）国家政策高度支持，行业发展有望提速 报告期内，国务院办公厅出台《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》；2018 年 12 月，农业农村部等九部委联 合印发《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》。政策层面的支持提振了广大消费者对国产乳制品信心，也将进一步提 升中国奶业竞争力。九部委意见明确提出重点生产巴氏杀菌乳、发酵乳、奶酪等乳制品，积极培育鲜奶消费市场，满 足高品质、差异化、个性化需求。按照国家规划，2025 年全国奶类产量达到 4,500 万吨，年复合增长率 7.6%。 （三）科技和创新促进行业演化升级 在大数据、物联网、人工智能、现代生物技术等前沿科技的驱动下，市场营销、生产制造、物流管理、养殖技术等方 面正在发生深刻的变化，为企业发展带来更多的机遇和新的挑战；管理创新、产品创新、机制创新为企业发展带来新 的动力。行业竞争的升级促进行业效率提升和产品结构的优化，并推动行业的演化升级。积极拥抱科技创新的企业将 拥有更多的竞争优势。 二、主营业务分析 1、概述 2018 年，公司以“鲜”为核心战略，以科技创新为指引，顺应消费升级大趋势，充分发挥多区域、多工厂、多产品线 的特点，以用户思维为核心，以新鲜优质为抓手，增加研发科技投入，提高新产品的用户价值，加快工厂的智能建设， 增强用户的智慧服务，以最大努力去实现消费者在多样性、个性化、独特性上最优的体验。在公司管理能力、技术成 果、创新成果、团队建设、文化建设等软、硬实力显著加强的同时，经营业绩方面，全年实现营业收入 497,195.38 万 元，同比增长 12.44%；实现归属母公司股东净利润 24,273.30 万元，同比增长 9.22%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,971,953,790.00 100% 4,421,815,301.00 100% 12.44% 分行业 液体乳及乳制品制造业 4,838,043,258.00 97.31% 4,343,997,944.00 98.00% 11.37% 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 其他 133,910,532.00 2.69% 77,817,357.00 2.00% 72.08% 分产品 液体乳 4,785,638,615.53 96.25% 4,279,754,310.34 97.00% 11.82% 奶粉 52,404,642.47 1.06% 64,243,633.66 1.00% -18.43% 其他 133,910,532.00 2.69% 77,817,357.00 2.00% 72.08% 分地区 西南 2,894,365,193.95 58.21% 2,679,147,374.38 60.59% 8.03% 华东 1,115,785,873.90 22.44% 986,646,415.36 22.31% 13.09% 华北 581,441,617.10 11.70% 442,215,759.05 10.00% 31.48% 其他区域 380,361,105.05 7.65% 313,805,752.21 7.10% 21.21% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 液体乳及乳制品 制造业 4,838,043,258.00 3,186,630,974.00 34.13% 11.37% 12.51% -0.67% 分产品 液体乳 4,785,638,615.53 3,153,128,951.74 34.11% 11.82% 12.95% -0.66% 分地区 西南 2,894,365,193.95 1,898,665,765.94 34.40% 8.03% 7.86% 0.10% 华东 1,115,785,873.90 692,128,419.54 37.97% 13.09% 15.37% -1.23% 华北 581,441,617.10 427,892,288.44 26.41% 31.48% 37.47% -3.20% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 液体乳及乳制品制 造业 销售量 吨 553,358.44 506,535 9.24% 生产量 吨 548,517.73 510,391 7.47% 库存量 吨 11,330.21 11,126.08 1.83% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 液体乳及乳制品 制造业 直接材料 2,684,047,128.77 84.23% 2,359,137,088.49 83.30% 0.93% 液体乳及乳制品 制造业 直接人工 181,652,535.24 5.70% 175,218,660.53 6.19% -0.49% 液体乳及乳制品 制造业 制造费用 320,931,309.99 10.07% 297,871,064.98 10.52% -0.45% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 液体乳 直接材料 2,657,443,421.72 84.28% 2,325,124,072.58 83.29% 0.95% 液体乳 直接人工 179,613,207.56 5.70% 173,037,367.00 6.20% -0.49% 液体乳 制造费用 316,072,322.46 10.02% 293,511,598.21 10.51% -0.46% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期本公司投资设立了永昌牧业和海原牧业。 报告期本公司注销子公司白帝牧业和四川鲜行站。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 640,931,425.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.89% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 3.27% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 单位 1 167,559,814.00 3.37% 2 单位 2 162,769,725.00 3.27% 3 单位 3 139,401,144.00 2.80% 4 单位 4 110,664,309.00 2.23% 5 单位 5 60,536,433.00 1.22% 合计 -- 640,931,425.00 12.89% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 单位2为公司关联方，包含多家附属子公司，属于同一实际控制人控制的客户，具体情况详见本报告“第十一节 财务 报告”之“十一、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 585,405,187.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.17% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 8.99% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 单位 1 371,403,421.00 8.99% 2 单位 2 68,043,159.00 1.65% 3 单位 3 52,243,840.00 1.26% 4 单位 4 51,221,862.00 1.24% 5 单位 5 42,492,905.00 1.03% 合计 -- 585,405,187.00 14.17% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 单位1为公司关联方，包含多家附属子公司，属于同一实际控制人控制的供应商，具体情况详见本报告“第十一节 财 务报告”之“十一、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”。 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,069,280,316.00 939,038,670.00 13.87% 管理费用 284,222,722.00 268,671,519.00 5.79% 财务费用 68,687,044.00 75,229,386.00 -8.70% 研发费用 30,912,891.00 26,327,873.00 17.42% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司以实现科技型乳企为发展目标，围绕生物科技、信息科技、智能制造等作为研发的重点投入方向，与中科院、四 川大学、江南大学、哈尔滨工业大学、新西兰皇家农科院、澳大利亚联邦科学院、荷兰万豪劳伦斯坦应用大学等国内 外高等院校科研机构，及杜邦营养与健康、利乐公司、荷兰皇家菲仕兰公司、阿果安娜、帝斯曼等知名国际大公司建 立了长期合作关系，集聚全球智库，将最前沿的科技成果、工艺技术用于奶牛养殖、产品开发、生产管理、供应链优 化，推动全产业链的科技创新，以更高效地为消费者提供营养、美味的产品。公司坚持持续快速的将创新成果转化应 用，所推出的“黄金24h”巴氏鲜奶、“活润LB-8”酸奶等产品都是基于科研创新的成果。公司在研发上持续投入巩 固了公司的核心竞争力，并推动了行业的创新发展。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 120 127 -5.51% 研发人员数量占比 1.77% 1.93% -0.16% 研发投入金额（元） 64,587,182.94 56,626,338.82 14.06% 研发投入占营业收入比例 1.30% 1.28% 0.02% 研发投入资本化的金额（元） 5,544,620.12 5,190,237.75 6.83% 资本化研发投入占研发投入的比例 8.58% 9.17% -0.59% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 经营活动现金流入小计 5,824,451,751.00 5,188,903,490.00 12.25% 经营活动现金流出小计 5,387,187,852.00 4,700,439,414.00 14.61% 经营活动产生的现金流量净额 437,263,899.00 488,464,076.00 -10.48% 投资活动现金流入小计 819,615,893.00 226,986,651.00 261.09% 投资活动现金流出小计 980,629,550.00 810,960,278.00 20.92% 投资活动产生的现金流量净额 -161,013,657.00 -583,973,627.00 -72.43% 筹资活动现金流入小计 1,298,153,925.00 1,559,700,823.00 -16.77% 筹资活动现金流出小计 1,666,244,397.00 1,630,259,687.00 2.21% 筹资活动产生的现金流量净额 -368,090,472.00 -70,558,864.00 421.68% 现金及现金等价物净增加额 -92,579,998.00 -168,947,334.00 -45.20% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流入同比增加216.09%主要是报告期购买理财产品收回的现金同比增加59,700万元所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是：报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减 少18,698.14万元；购买少数股东股权同比减少6,329.77万元；报告期赎回2017年12月27日在中国光大银行购入的结 构性存款6,000万元。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系从关联方获得借款和资金往来净额减少28,731.63万元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流净额与净利润的差异主要是受非付现因素、非经营性因素的影响，具体如下： 2018年1-12月净利润为24,662.24万元，经营活动产生的现金流量净额为43,726.39万元，经营活动产生的现金流量净 额与净利润的差异为19,064.15万元，主要原因是： ①固定资产/投资性房地产折旧、无形资产摊销、生物资产折旧、资产减值准备等非现金费用影响净利润但不影响现金 流，导致经营活动现金流量净额增加29,365.85万元； ②财务费用中非经营活动相关金额从净利润中加回，导致增加经营活动现金流量净额人民币7,563.25万元，非经营活 动的财务费用主要为公司借入借款产生的利息支出； ③经营性应收项目的增加和经营性应付项目项目的减少影响经营活动现金流量净额减少6,817.10万元和5,530.51万元， 原因是随着销售规模增加及直销渠道销售占比增加，应收账款余额随之增加； ④净利润中未有现金流入的投资收益影响现金流量净额减少3,093.80万元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 30,938,013.00 11.45% 对联营企业重庆天友的投资收益 是 资产减值 10,490,838.00 3.88% 营业外收入 14,089,879.00 5.21% 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 营业外支出 1,812,832.00 0.67% 其他收益 49,123,695.00 18.18% 取得的与日常活动相关的政府补助 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 304,612,821.00 7.18% 397,192,819.00 9.07% -1.89% 应收账款 359,245,674.00 8.47% 301,707,713.00 6.89% 1.58% 存货 285,701,604.00 6.74% 272,939,279.00 6.23% 0.51% 投资性房地产 15,373,430.00 0.36% 17,767,294.00 0.41% -0.05% 长期股权投资 385,585,716.00 9.09% 360,313,721.00 8.22% 0.87% 固定资产 1,990,952,269.00 46.95% 1,851,283,175.00 42.26% 4.69% 在建工程 66,334,316.00 1.56% 159,291,022.00 3.64% -2.08% 短期借款 1,071,000,000.00 25.25% 1,195,463,304.00 27.29% -2.04% 长期借款 234,895,971.00 5.54% 260,348,611.00 5.94% -0.40% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 本公司其他货币资金报告期末余额26.79万元为本公司附属子公司河北天香改制前的职工住房公积金，该笔款项存在河 北天香在住房公积金管理中心开立的银行账户名下，由住房公积金管理中心负责管理，只能是职工在离职或购房时向 住房公积金管理中心提出申请后才能支取。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 416,916,919.00 525,011,378.00 -20.59% 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 重庆天友 参股公司 乳品生产 及销售 100,000,000.00 1,462,724,689.00 878,682,176.00 2,129,566,614.00 86,090,031.00 65,523,038.00 昆明雪兰 子公司 乳品生产 及销售 120,000,000.00 448,306,996.00 243,008,942.00 1,050,411,604.00 67,916,185.00 65,631,960.00 四川乳业 子公司 乳品生产 及销售 211,112,500.00 1,038,839,759.00 334,227,130.00 1,360,483,830.00 108,194,365.00 101,564,264.00 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 无。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）业务发展计划 2019年，公司将继续秉承“世界级品质牛奶，领鲜美好生活”的使命，以科技创新为引领，打造用户体验更优的鲜生 活营养生态链，更好地回馈消费者、员工、股东和社会。2019年公司计划实现营业收入同比增长14%以上，净利润同比提 高，并落实好以下发展措施： 1、坚持“鲜战略”不动摇，抓住消费升级机遇，抢占新鲜风口，努力实现经营业绩和品牌影响新突破。 2、加强品牌建设，持续提升品牌势能和品牌影响力，通过加大品牌宣传推广的投入，努力将公司品牌打造成行业领先 的优质乳品品牌。 3、发挥并购整合能力的核心优势，加快整合步伐，积极推动进一步全国化布局，同时积极探索国际化市场和布局。 4、持续加大科技研发和产品创新力度，加大生物科技、智能制造和信息科技的投入，努力推动公司向科技型乳企的转 变。 5、持续推进精准营销、渠道下沉以及渠道精耕，强化营销网络布局和建设。探索新零售渠道，推动业务模式创新。 6、坚持质量高于一切的原则，坚守食品安全红线，持续强化全链条的闭环品质管理和监控，确保公司稳健发展。 7、持续推动信息化建设和数字化转型战略，以数字营销项目、财务共享中心二期项目、供应链质量安全追溯平台为重 点，推进信息化建设的广度和深度。 8、加强奶源建设，适度扩大自有奶源布局，保障奶源质量和数量，加快新牧场选址建设。 9、夯实人力资源基础管理，通过培养、引进、激励提升团队素质，完善人才梯队和人才储备。持续推进VF项目及精 益化管理深化，从供应链、生产环节挖潜增效。 10、加大社会公益和精准扶贫力度，主动承担更多企业社会责任。持续提升公司治理和规范运作水平，强化内部控制， 防范风险，将公司打造为受人尊重、可信赖的公众公司。 （二）公司发展面临的风险 1、市场竞争加剧的风险 随着乳制品消费的不断升级，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。一方面，品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广 大消费者的喜爱，市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下，拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售 半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显，其市场份额将进一步提高。但是，随着乳制品行业 的快速发展与竞争加剧，如果公司缺乏有效的经营举措，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的 风险。 另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业的一部分，产品的多元化和口感的多样化，正被越来越多的消费者所偏好 和关注。随着市场竞争逐渐激烈，如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升，未能提高市 场地位和占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此，公司存在市场竞争加剧的 风险。 2、产品质量控制的风险 公司作为一家专业的乳制品研发、生产及销售企业，多年来在产品质量管理方面已经积累了大量且成熟的经验。一直 以来，公司对产品质量十分重视，报告期内，公司未出现过重大食品安全责任事故。但考虑到公司生产的产品属于日常消费 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 品，直接面对终端消费者，产品质量和食品安全情况直接关系着普通消费者的个人健康。同时，由于食品流通过程中需经历 较多中间环节，且公司的主要产品低温乳制品更需要从生产、出厂、运输到货架储存的全程冷链保存，一旦公司因人员操作 疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制措施不够完善等原因，出现产品质量或食品安全问题，将可能使公司遭受产品责 任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。 3、环保风险 公司系乳制品及含乳饮料加工生产企业，属于国家环保部规定的重污染行业。公司的生产过程中会产生废水、废气、 废渣等污染性排放物，如果处理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。虽然公司已严格按照有关环保法规及相 应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使污染物的排放达到了环保规定的标准，但随着国民生活水平的提高及社会对 环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，将使公司支付更高的环保费用， 可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物 排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响。 4、税收优惠政策变化的风险 根据国家相关规定，公司从事农牧业活动销售的自产农产品收入免征增值税，公司从事生产、销售巴氏杀菌乳、超高 温灭菌乳等农产品初加工所得免征企业所得税；公司从事农、林、牧、渔业项目所得享受减免征收企业所得税。 在中国西部地区成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶泉、昆明海子、西昌三牧均享受国家关于 深入实施西部大开发战略的有关规定，于2011年1月1日至2020年12月31日期间内的所得按照15%的税率征收企业所得税。 公司附属子公司杭州销售和天香连锁根据规定属于小微企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳 企业所得税。 公司附属子公司河北天香根据有关规定属于经认定的高新技术企业，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。 未来，如果国家有关的税收优惠政策发生变化或被取消或是公司不再符合相关税收优惠政策要求，公司的经营业绩可 能因此而受到不利影响。 5、财务风险 2018年12月31日公司合并口径的资产负债率为63.64%，相对较高。公司主要客户包括商超和连锁等渠道，应收账款 回款账期较长，而公司所处行业为资金密集型行业，生产经营中对流动资金的需求较高。由于客户信用度很高、履约能力强， 一般情况下，合同签订后，公司均可通过向银行申请贷款或通过其他融资方式解决流动资金问题。但如果银行借款收缩或国 家采取从紧的货币政策，公司不能及时取得银行贷款，可能给公司资金周转带来重大影响。公司存在资产负债率较高引致的 相关财务风险。 6、净资产收益率下降的风险 公司首次公开发行股票募集资金后，公司净资产有较大幅度增加。由于公司本次募集资金固定资产投资项目有一定的 建设期和达产期，不能立即产生收入和效益，同时固定资产折旧和项目前期准备费用将影响公司的盈利能力。如果未来市场 环境发生重大变化，募集资金固定资产投资项目的预期收益可能不能实现，则公司可能存在因利润下滑、净资产增加而导致 净资产收益率下降的风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： 1、股利分配政策 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 2、公司利润分配政策及决策程序 （1）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在 注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东 大会审议批准。 （2）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、 稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 （3）公司的利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方 式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （4）公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需 求、重大投资计划或现金支出等）并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。 （5）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 20%； 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （7）公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。董事会在审议 利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经 全体监事过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见， 股东大会表决时应安排网络投票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数 表决同意。 （8）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。 会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的 利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明意见。 （9）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需要先征求独立董事及监事会意见， 并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便 利，必要时，独立董事可公开征集中小股东投票权。 （10）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （11）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。 3、现金分红的特别规定 经本公司第一届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《公司上市后三年股东分红 回报规划》，对公司自上市起三年现金分红的条件和比例做出如下规定： 实施现金分红时应同时满足的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）当年每股收益不低于0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金 支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报 表口径）的30%，且超过5,000万元人民币。 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润原则上为当年实现的可分配利 润的30%，有特殊现金需求的年份应不低于当年实现的可分配利润的20%。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 现金分红政策的专项说明 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2016 年中期利润分配方案：2016 年 9 月 30 日，公司召开董事会审议通过了对截止 2016 年 6 月 30 日的利润进行分 配的决议，每 1 元注册资本分配利润 0.567928 元，合计分配利润人民币 3.4 亿元。 （2）2016 年度利润分配方案：2017 年 6 月 9 日，公司召开了 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度利润分 配预案》，为保证公司下一步投资建设及经营发展等对资金的需求，不进行本年度利润分配。 （3）2017 年度利润分配方案：2018 年 6 月 8 日，公司召开了 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利润分 配预案》，为保证公司下一步投资建设及经营发展等对资金的需求，不进行本年度利润分配。 （4）2018 年度利润分配预案：公司拟以现有总股本 853,710,666 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税），本利 润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额占合 并报表中归属于上 市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式现金分红 金额占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比例 现金分红总额（含 其他方式） 现金分红总额（含其他 方式）占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比率 2018 年 51,222,639.96 242,732,993.00 21.10% 0.00 0.00% 51,222,639.96 21.10% 2017 年 0.00 222,241,944.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 340,000,000.00 150,210,802.00 226.35% 0.00 0.00% 340,000,000.00 226.35% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.60 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 853,710,666 现金分红金额（元）（含税） 51,222,639.96 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 51,222,639.96 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 可分配利润（元） 181,947,432.00 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年度利润分配预案：公司拟以现有总股本 853,710,666 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税），本利润分 配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融 资时所作承诺 实际控制人 刘永好先生 关于股份 锁定事项 的承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也 不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其 持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2018 年 03 月 12 日 自公司股 票上市之 日 正常履行 实际控制人 Liu Chang 女 士 关于股份 锁定事项 的承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也 不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其 持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2017 年 09 月 13 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 控股股东 Universal Dairy 关于股份 锁定事项 的承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也 不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2017 年 09 月 13 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股东新希望 投资集团 关于股份 锁定事项 的承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不 由公司回购该部分股份。 2018 年 03 月 12 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 股东西藏新 之望 关于股份 锁定事项 的承诺 以公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月或认购公司 38,667,108 股股份事项完成工商变更登记之日起 36 个月孰长为 限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。 2018 年 03 月 12 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 股东 DailyDairy 关于股份 锁定事项 的承诺 以公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月或认购公司 20,228,545 股股份事项完成工商变更登记之日起 36 个月孰长为 限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。 2017 年 09 月 13 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 股东苏州惠 风 关于股份 锁定事项 的承诺 以公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月或认购公司 11,180,000 股股份事项完成工商变更登记之日起 36 个月孰长为 限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。 2017 年 09 月 13 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 股东杭州金 色衣谷 关于股份 锁定事项 的承诺 以公司股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月或认购公司 3,870,000 股股份事项完成工商变更登记之日起 36 个月孰长为 限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有 的股份，也不由公司回购该部分股份。 2017 年 09 月 13 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 公司董事、监 事、高级管理 人员席刚先 生、Liu Chang 女士、 朱川先生、曹 丽琴女士、邓 中富先生、林 永裕先生、李 小鹏先生、李 红梅女士 关于股份 锁定事项 的承诺 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过其所持公司股份总数的 25%，董事、监事、高级管理人员不 再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所 持公司的股份；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例 不超过 50%。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接 持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。对于已作出上述承诺 的董事、监事、高级管理人员，其不会因其职务变更、离职等原 因而放弃履行承诺。 2017 年 09 月 13 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 实际控制人 刘永好先生、 Liu Chang 女 士、控股股东 Universal Dairy 关于股东 持股及减 持意向的 承诺 在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续 持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他 渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定 及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有 的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中 国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证 券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 2017 年 09 月 13 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公 司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有 关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履 行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺 在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划， 减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并 按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿， 且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行 为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的， 将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或 投资者带来的损失。 股东新希望 投资集团 关于股东 持股及减 持意向的 承诺 在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续 持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他 渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定 及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有 的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易 及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中 国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证 券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公 司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有 关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履 行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺 在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划， 减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并 按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿， 且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行 为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的， 将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或 投资者带来的损失。 2018 年 03 月 12 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 股东西藏新 之望 关于股东 持股及减 持意向的 锁定期满后，若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺 的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；减 持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法 2018 年 03 月 12 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 承诺 规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票 前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）； 公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过 证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15 个 交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披 露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股 份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本 减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收 益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的 损失。 公司 关于稳定 股价措施 的承诺 ①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15 日 内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议 通过之日起 30 日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东 大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。②公司股东大会通过决议批准实施 回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债 权人等义务。③在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决 议作出之日起 60 日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票 的议案中所规定的价格区间、期限，启动实施回购股票，回购股 票的价格不得超过最近一期经审计的每股净资产。若股价稳定方 案实施前本公司股价连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一年 经审计的每股净资产的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定 股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为本次稳定股价 措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：a.公 司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的 每股净资产；b.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件； c.继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行 要约收购义务。④公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股 票总数的 2%，单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公 司股票总数的 5%。⑤公司回购的上述股票应在回购措施实施完 毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 2018 年 03 月 12 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 公司董事、高 级管理人员 关于稳定 股价措施 ①在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审 2018 年 03 月 12 自公司股 票上市之 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 Liu Chang 女 士、席刚先 生、朱川先 生、曹丽琴女 士、邓中富先 生、林永裕先 生、李小鹏先 生、郑世锋先 生 的承诺 计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增 持公司股票方案实施完成或终止后 90 日内增持公司股票，增持 股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，且用于增 持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的 10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自 公司领取税后薪酬及津贴总和的 30%。增持期间及法定期间内不 减持。②出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持 公司股票：a.公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产；b.继续增持股票将导致公司不满足 法定上市条件；c.继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要 履行要约收购义务。③在公司于上市后三年内新聘任董事、高级 管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订 相应的书面承诺函。 日 日起 控股股东 Universal Dairy 关于稳定 股价措施 的承诺 ①公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件， 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批 准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条 件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在 达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购 股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案 并由公司公告。②公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回 购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在 公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增 持公司股票的方案并由公司公告。③在履行相应的公告等义务后， 在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告 之日起 60 日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，启动实 施增持公司股票，增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产，增持股票累计不超过公司总股本的 5%，增持期间 及法定期间内不减持。④公司不得为控股股东实施增持公司股票 提供资金支持。出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持 公司股票方案：a.公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公 司最近一年经审计的每股净资产；n.继续增持股票将导致公司不 满足法定上市条件；c.继续增持股票将导致控股股东需要履行要 约收购义务。 2018 年 03 月 12 日 自公司股 票上市之 日起 正常履行 公司 关于上市 申报文件 真实性及 赔偿的承 诺 ①本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。②若本次公开发行股票的招股说明书及其他 公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院 作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法于 60 日 内及时启动股票回购程序，回购首次公开发行的全部新股。若公 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 司股票有送股、资本公积转增股本等事项的，回购数量将进行相 应调整。③本公司将在中国证监会或有管辖权的人民法院认定本 公司存在上述事实之日起的 2 个交易日内公告，并在前述违法违 规情形之日起的 10 个交易日内根据相关法律、行政法规及本公 司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开 临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动 股份回购程序，本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批 准\核准\备案（如需）后 3 个月内完成回购。回购价格按照发行 价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息 与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平 均值孰高确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施 上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 ④若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行 股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者因此遭受 的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设 立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁 决认定的数额为准。 控股股东 Universal Dairy 关于上市 申报文件 真实性及 赔偿的承 诺 ①公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，控股股东对招股说明书 所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。②若 本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申 请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有 关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认 定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 实际控制人 刘永好先生、 Liu Chang 女 士 关于申报 文件真实 性及赔偿 的承诺 ①公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且其对招股说明书所载 内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。②若本次 公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有 关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认 定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 全体董事、监 事及高级管 理人员 关于上市 申报文件 真实性及 赔偿的承 诺 ①公司首次公开发行股票并上市的招股说明书所载内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所 载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。②若本 次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在 有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程 序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔 偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损 失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额 为准。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 实际控制人 刘永好先生、 Liu Chang 女 士 关于填补 被摊薄即 期回报的 承诺 ①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。② 本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且本人上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出 具补充承诺。③本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保 公司填补回报措施能够得到切实履行。④如果本人违反所作出的 承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的 监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担相应补偿责任。⑤本人作为公司实际控制人期间，上 述承诺持续有效。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 控股股东 Universal Dairy 关于填补 被摊薄即 期回报的 承诺 ①本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ②本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规 定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规 定出具补充承诺。③本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项， 确保公司填补回报措施能够得到切实履行。④如果本公司违反所 作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依 法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的， 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 本公司愿意依法承担相应补偿责任。⑤本公司作为公司控股股东 期间，上述承诺持续有效。 全体董事、高 级管理人员 关于填补 被摊薄即 期回报的 承诺 ①本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人日常的职 务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与自身履行 职责无关的投资、消费活动；本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，本 人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。②本承诺 出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不 能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。③本人承诺严格履行所作出的上述承 诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。④如果本人 违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会 公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协 会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损 失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。⑤本人作为公司董事/ 高级管理人员期间，上述承诺持续有效。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 实际控制人 刘永好先生、 Liu Chang 女 士，控股股东 Universal Dairy、股东新 希望投资集 团、股东西藏 新之望 关于避免 同业竞争 的承诺 ①截至本承诺出具之日，本公司/本人未直接或间接以任何形式控 制任何与发行人在相同国家或地区存在竞争关系的经济实体、机 构或经济组织。②自本承诺出具之日起，本公司/本人控制的（包 括将来控制的）任何经济实体、机构、经济组织均不会在相同国 家或地区参与任何和发行人构成竞争的业务或活动。③本公司/ 本人保证不会利用发行人控股股东/实际控制人/主要股东地位损 害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。④如有任 何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给发行人造成 的直接经济损失。⑤本承诺自本公司/本人出具之日起生效，在发 行人上市且本公司/本人合计持有发行人 5%以上股份期间持续有 效，一经做出即为不可撤销。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 实际控制人 刘永好先生、 Liu Chang 女 士，控股股东 Universal Dairy 关于减少 关联交易 的承诺 ①本公司/本人、本公司/本人所控制的公司及关联方将尽最大努 力减少或避免与发行人之间的关联交易。②在进行确属必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公 平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件规 定履行交易程序及信息披露义务。③本公司/本人作为发行人控股 股东/实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公 司章程的规定，在审议涉及与发行人的关联交易事项时，切实遵 守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股 东的合法利益；保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交 易损害发行人以及其他股东的合法权益。④本公司/本人将促使本 公司/本人控制的企业遵守上述承诺，如本公司/本人或本公司/本 人控制的企业违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到 损害，本公司/本人将依法赔偿由此给发行人造成的实际经济损 失。⑤在作为发行人控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有 效且不可撤销。 公司 关于未履 行承诺时 的约束措 施的承诺 ①公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出 的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若公司非因不可抗 力等本公司无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事 项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：a.应在未履行 承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因。b.公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上 公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督。c.积极提供补救方案提交公司股东大会审议， 以避免或减少对投资者造成损失，如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者承担 赔偿责任。d.对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、 监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③公司将在定期报 告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的 补救及改正情况。④对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级 管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理 人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。⑤若相关责任主体因 未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关处罚， 公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 控股股东 Universal Dairy 关于未履 行承诺时 的约束措 施的承诺 ①将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全 部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若非因不可抗力等无法 控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务 或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕：a.应在未履行承诺的事实得到 确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 b.将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，并 自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。c.如因未履行 已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者 其他投资者依法承担赔偿责任。d.因违反承诺所产生的收益全部 归公司所有，公司有权暂扣控股股东应得的现金分红，同时不得 转让其直接及间接持有的公司股份，直至控股股东将违规收益足 额交付公司为止。③如因不可抗力等自身无法控制的原因导致控 股股东未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 任，其将及时在中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因。 实际控制人 刘永好先生、 Liu Chang 女 士 关于未履 行承诺时 的约束措 施的承诺 ①本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出 的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本人非因不可抗 力等自身无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项 中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：a.公司应在未履 行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因。b.本人将在中国证监会指定报刊上公开作出 解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造 成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。d. 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应 得的现金分红，同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份， 直至本人将违规收益足额交付公司为止。③如因不可抗力等自身 无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项 中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体 上公开说明具体原因。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 公司全体董 事、监事、高 级管理人员 关于未履 行承诺时 的约束措 施的承诺 ①本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出 的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本人非因不可抗 力等无法控制的原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的 各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：a.公司应在未履行承 诺的事实得到确认后披露未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因。b.本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向 投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。 c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。d.因违反承诺 所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分 红（如有）及 30%的薪酬（如有），直至本人将违规收益足额交 付公司为止。e.若本人未履行承诺，公司可以视情节轻重对本人 采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。③如 因不可抗力等本人无法控制的原因导致本人未能完全、及时、有 效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监 会指定的披露媒体上公开说明具体原因。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 公司 关于公司 首次公开 发行股票 并上市过 程中所作 各项承诺 的承诺 ①公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出 的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若公司非因不可抗 力等本人无法控制的原因未能完成、及时、有效地履行承诺事项 中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：a.应在未履行承 诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因。b.公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督。c.积极提供补救方案提交公司股东大会审议， 以避免或减少对投资者造成损失，如果因未履行相关公开承诺事 项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者承担 赔偿责任。d.对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、 监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③公司将在定期报 告中披露相关责任主体的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的 补救及改正情况。④对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级 管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理 人员作出的关于股价稳定预案的相关承诺。⑤若相关责任主体因 未履行公开承诺而受到监管机构的立案调查，或受到相关处罚， 公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 控股股东 Universal Dairy、股东新 希望投资集 团、股东西藏 新之望、股东 DailyDairy、 股东苏州惠 风、股东杭州 金色衣谷 关于公司 首次公开 发行股票 并上市过 程中所作 各项承诺 的承诺 ①本公司将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做 出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本公司非因不 可抗力等本公司无法控制的原因未能完成、及时、有效地履行承 诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措 施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：a.公司应 在未履行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因。b.本公司将在中国证监会指定报刊上 公开作出解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他 投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者承担赔偿责 任。d.因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣 本公司应得的现金分红，同时不得转让本公司直接及间接持有的 公司股份，直至本公司将违规收益足额交付公司为止。③如因不 可抗力等自身无法控制的原因导致本公司未能完全、及时、有效 地履行承诺事项中的各项义务或责任，本公司将及时在中国证监 会指定的披露媒体上公开说明具体原因。 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 公司全体董 事、监事及高 级管理人员 关于公司 首次公开 发行股票 并上市过 程中所作 各项承诺 的承诺 ①本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出 的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。②若本人非因不可抗 力等本人无法控制的原因未能完成、及时、有效地履行承诺事项 中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：a.公司应在未履 行承诺的事实得到确认后及时披露未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因。b.本人将在中国证监会指定报刊上公开作出 解释并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督。c.如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造 成损失的，本人将向公司或者其他投资者承担赔偿责任。d.因违 反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的 现金分红，同时不得转让本人直接及间接持有的公司股份，直至 本人将违规收益足额交付公司为止。③如因不可抗力等自身无法 2017 年 09 月 13 日 自签署承 诺之日起 正常履行 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 控制的原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的 各项义务或责任，本人将及时在中国证监会指定的披露媒体上公 开说明具体原因。 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 公司 关于发行 前滚存利 润分配方 案的承诺 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发 行股票时滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同 享有。 2017 年 05 月 18 日 长期有效 正常履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订： - 《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》 - 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 - 《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》 - 《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(以下统称“解释第9-12号”) - 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) 本公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下： （a）解释第9-12号 本公司按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理 人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。 采用解释第9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （b）财务报表列报 本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进 行了调整。 ① 调整后的合并资产负债表如下： 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 资产： 流动资产： 货币资金 304,612,821 397,192,819 654,081,220 应收票据及应收账款 363,113,205 305,358,916 252,777,434 预付款项 39,694,834 37,570,815 30,729,530 其他应收款 38,547,680 43,525,342 126,717,277 存货 285,701,604 272,939,279 248,693,019 其他流动资产 14,427,255 82,107,392 38,301,819 一年内到期的非流动资产 - 100,000,000 - 流动资产合计 1,046,097,399 1,238,694,563 1,351,300,299 非流动资产： 可供出售金融资产 400,000 400,000 600,000 长期应收款 - - 100,000,000 长期股权投资 385,585,716 360,313,721 340,225,466 投资性房地产 15,373,430 17,767,294 20,335,596 固定资产 1,990,952,269 1,851,283,175 1,666,562,759 在建工程 66,334,316 159,291,022 266,316,545 生产性生物资产 328,210,211 330,948,379 315,537,238 无形资产 223,704,006 235,240,239 203,904,310 商誉 113,188,247 113,188,247 120,388,247 长期待摊费用 20,287,663 21,298,376 12,526,037 递延所得税资产 17,662,567 18,271,180 23,208,199 其他非流动资产 33,155,208 34,386,375 35,755,175 非流动资产合计 3,194,853,633 3,142,388,008 3,105,359,572 资产总计 4,240,951,032 4,381,082,571 4,456,659,871 负债和股东权益： 流动负债： 短期借款 1,071,000,000 1,195,463,304 1,429,990,000 应付票据及应付账款 403,498,775 395,125,062 473,775,003 预收款项 109,047,579 108,422,381 104,122,428 应付职工薪酬 96,196,423 98,376,179 89,310,341 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 应交税费 21,950,001 21,616,036 27,403,059 其他应付款 370,689,732 475,638,777 638,860,806 一年内到期的非流动负债 218,400,000 352,142,913 27,129,671 流动负债合计 2,290,782,510 2,646,784,652 2,790,591,308 非流动负债： 长期借款 234,895,971 260,348,611 420,000,000 长期应付款 48,000,000 57,000,000 58,446,855 递延收益 119,295,698 100,848,581 111,522,073 递延所得税负债 5,758,843 6,345,069 6,804,811 非流动负债合计 407,950,512 424,542,261 596,773,739 负债合计 2,698,733,022 3,071,326,913 3,387,365,047 股东权益： 股本 768,339,599 768,339,599 728,129,717 资本公积 218,559,181 229,164,126 203,724,387 盈余公积 22,087,286 22,087,286 1,791,415 未分配利润 450,205,482 207,472,489 5,526,416 归属于母公司股东权益合计 1,459,191,548 1,227,063,500 939,171,935 少数股东权益 83,026,462 82,692,158 130,122,889 股东权益合计 1,542,218,010 1,309,755,658 1,069,294,824 负债和股东权益总计 4,240,951,032 4,381,082,571 4,456,659,871 ② 调整后的母公司资产负债表如下： 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 资产： 流动资产： 货币资金 228,955,108 300,106,908 471,271,436 预付款项 473,340 3,057 3,861 其他应收款 8,616,974 277,044,771 73,930,928 其他流动资产 770,279 60,271,433 271,433 流动资产合计 238,815,701 637,426,169 545,477,658 非流动资产： 长期应收款 1,104,314,727 1,124,406,016 1,053,663,091 长期股权投资 1,841,374,579 1,805,242,584 1,734,130,709 固定资产 2,595,922 2,595,926 2,113,437 在建工程 42,586 - - 无形资产 562,167 621,308 696,585 长期待摊费用 223,826 361,328 82,898 递延所得税资产 99,377 57,187 44,823 非流动资产合计 2,949,213,184 2,933,284,349 2,790,731,543 资产总计 3,188,028,885 3,570,710,518 3,336,209,201 负债和股东权益： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 流动负债： 短期借款 950,000,000 830,000,000 1,139,990,000 应付账款 140,250 - - 应付职工薪酬 7,835,548 9,133,287 8,168,233 应交税费 173,636 400,486 317,791 其他应付款 589,040,066 1,033,981,033 939,960,055 一年内到期的非流动负债 201,000,000 202,000,000 - 流动负债合计 1,748,189,500 2,075,514,806 2,088,436,079 非流动负债： 长期借款 193,000,000 226,000,000 290,000,000 递延收益 7,303,770 7,321,962 10,096,141 非流动负债合计 200,303,770 233,321,962 300,096,141 负债合计 1,948,493,270 2,308,836,768 2,388,532,220 股东权益： 股本 768,339,599 768,339,599 728,129,717 资本公积 267,161,298 267,161,298 196,133,115 盈余公积 22,087,286 22,087,286 1,791,415 未分配利润 181,947,432 204,285,567 21,622,734 股东权益合计 1,239,535,615 1,261,873,750 947,676,981 负债和股东权益总计 3,188,028,885 3,570,710,518 3,336,209,201 ③ 2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 应收票据 3,651,203 (3,651,203) - 应收账款 301,707,713 (301,707,713) - 应收票据及应收账款 - 305,358,916 305,358,916 应付账款 395,125,062 (395,125,062) - 应付票据及应付账款 - 395,125,062 395,125,062 应付利息 3,943,827 (3,943,827) - 应付股利 8,382,133 (8,382,133) - 其他应付款 463,312,817 12,325,960 475,638,777 合计 - 母公司 调整前 调整数 调整后 应收股利 273,547,270 (273,547,270) - 其他应收款 3,497,501 273,547,270 277,044,771 应付利息 3,519,695 (3,519,695) - 其他应付款 1,030,461,338 3,519,695 1,033,981,033 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 合计 - ④ 2017年1月1日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 应收票据 3,517,432 (3,517,432) - 应收账款 249,260,002 (249,260,002) - 应收票据及应收账款 - 252,777,434 252,777,434 应付账款 473,775,003 (473,775,003) - 应付票据及应付账款 - 473,775,003 473,775,003 应付利息 5,445,244 (5,445,244) - 应付股利 4,736,211 (4,736,211) - 其他应付款 628,679,351 10,181,455 638,860,806 合计 - 母公司 调整前 调整数 调整后 应收股利 17,690,315 (17,690,315) - 其他应收款 56,240,613 17,690,315 73,930,928 应付利息 4,724,087 (4,724,087) - 其他应付款 935,235,968 4,724,087 939,960,055 合计 - ⑤ 2017年受影响的合并利润表和母公司利润表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 管理费用 294,999,392 (26,327,873) 268,671,519 研发费用 - 26,327,873 26,327,873 合计 - 母公司 调整前 调整数 调整后 管理费用 41,799,731 (2,224,403) 39,575,328 研发费用 - 2,224,403 2,224,403 合计 - ⑥ 2017年度受影响的合并现金流量表现金流量表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 收到其他与经营活动有关的现金 44,745,170 29,384,826 74,129,996 收到其他与投资活动有关的现金 29,928,189 (29,384,826) 543,363 合计 - 根据财会[2018]15号的相关解读，本公司将实际收到的与资产相关的政府补助由“收到其他与投资活动有关的现金” 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 项目调整为“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。 ⑦ 相关列报调整对母公司的现金流量表没有影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期本公司投资设立了永昌牧业和海原牧业。 报告期本公司注销了附属子公司白帝牧业和四川鲜行站。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王婷、柴婧 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联交易 价格（元/ 吨） 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交 易额度 （万元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露 索引 新希望贸 易 同受最终控 制方控制 关联 采购 原材料和 劳务采购 市场价 格 8,671.50 11,064.11 3.23% 16,200 否 账期结 算 无 鲜生活冷 链及其附 属子公司 同受最终控 制方控制 接受 劳务 冷链运输 市场价 格 489.14 19,833.76 54.65% 21,000 否 账期结 算 无 未来星宇 同受最终控 制方控制 关联 销售 销售商品 市场价 格 8,022.93 9,792.37 2.02% 12,500 否 账期结 算 无 合计 -- -- 40,690.23 -- 49,700 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 报告期内发生的日常关联交易均未超过 2018 年日常关联交易预计数 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 报告期内，南方希望为本公司借款提供担保65,000万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 新华西乳业 8,000 2017 年 08 月 18 日 8,000 一般保证 12 个月 是 是 昆明雪兰 6,000 2017 年 04 月 19 日 6,000 一般保证 12 个月 是 是 昆明雪兰 6,000 2018年11月21 日 6,000 一般保证 12 个月 否 是 昆明雪兰 500 2016 年 08 月 12 日 500 一般保证 18 个月 是 是 昆明雪兰 500 2016 年 08 月 24 日 500 一般保证 18 个月 是 是 昆明雪兰 6,000 2016 年 08 月 12 日 6,000 一般保证 24 个月 是 是 昆明雪兰 6,000 2016 年 08 月 24 日 6,000 一般保证 24 个月 是 是 杭州双峰 3,967 2017年11月27 日 3,967 一般保证 12 个月 是 是 杭州双峰 4,600 2018年11月30 日 4,600 一般保证 12 个月 否 是 安徽白帝 1,300 2017 年 07 月 10 日 1,300 一般保证 60 个月 是 是 安徽白帝 5,930 2017 年 07 月 10 日 5,930 一般保证 60 个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 100,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 48,797 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 82,170 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 16,530 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 云南蝶泉 1,500 2018年05月31 日 1,500 一般保证 12 个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 1,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 1,500 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 100,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 50,297 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 82,170 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 18,030 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.36% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 55,500 0 0 合计 55,500 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 作为区域性行业龙头，公司在追求企业效益的同时，主动履行企业社会责任，实现企业、社会的和谐、可持续发展。 报告期内，公司遵守各项法律法规，主动接受社会各界监督；建立完善的法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司 运作，防范经营风险；注重保护消费者、客户权益，为消费者、客户提供优质的产品和服务；注重供应商、债权人的权益保 护，创造和谐共赢的生态链；注重职工权益保护，建立健全用工制度，通过培训提升员工素质，通过员工关爱行动增强凝聚 力；坚持环境保护和可持续发展，努力推动节能、环保创新，建立环境友好型、资源节约型企业；主动参与社会公益事业， 响应国家精准扶贫号召，帮扶贫困人口走上致富道路。 在 2018 年中国奶业协会“学生饮用奶计划”推广示范校评比中，公司所服务的学校中共计 14 所学校获此殊荣；河北 天香、青岛琴牌、新华西、云南蝶泉获得“优秀学生饮用奶供应企业”称号。昆明雪兰在中国扶贫基金会年会中获得“优秀 示范校供应企业”荣誉称号。全年向贫困山区儿童、特教中心、福利院等捐赠物资 25 批次，金额超过 130 万元；多次通过 “以购代捐”方式解决贫困户产品销售困难，通过提供培训、解决就业、提供业务支持、直接捐赠等方式帮扶贫困人口。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司积极响应国家精准扶贫号召，主动承担精准扶贫任务。公司具体分析对接贫困地区地域特点、潜在资源比较优势， 结合公司业务特点和能力，通过解决就业、帮助发展地方产业、提供就业和专业培训，与贫困户结对，培养自身造血能力的 方式，带动贫困地区人员脱贫。公司每年制定扶贫计划，从组织、资源上进行保障，并在年终进行考核，保障精准扶贫工作 顺利开展。 （2）年度精准扶贫概要 a.云南蝶泉、雪兰牧业、陆良养殖等公司通过与农户开展结对、签订合作协议等方式，提供奶牛科学饲养管理、生乳 质量控制、规模奶牛养殖、青贮玉米种植及收购等方面的扶持发展； b.新华西乳业按照公司所在地党政机构的统一部署和安排，参加四川省甘孜藏族自治州道孚县的扶贫项目，郫都区“乡 村振兴-川菜小镇”打造项目；苏州双喜参加苏州高新区“文明高新•情暖万山”志愿扶贫项目。 c.西昌三牧等公司通过结对，解决贫困人员就业问题，并提供培训、社保购买等帮扶。 d.杭州双峰、苏州双喜、安徽白帝等公司为残疾人提供就业培训，解决就业岗位。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 e.2018 年，公司直接帮扶贫困人口数超过 600 人，积极推行国家精准扶贫政策的执行。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 362.53 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 308.64 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 53.89 7.4 帮助贫困残疾人数 人 17 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司将继续按照当地政府的安排，加强与其他社会组织的沟通合作，发挥公司的优势，因地制宜，通过产业支持、解 决就业、资金和物资捐助等方式，以提高贫困人口自身生存、发展能力为目标，注重扶贫的长效机制。 2019 年主要的扶贫工作计划安排有： a.通过乳品工厂和牧场规模的扩大，解决贫困人口的就业，特别关注残疾人的就业； b.发挥公司养殖领域的专业优势，与更多的养殖户结成帮扶对子，提供饲养管理、生乳质量控制、防病防疫方面的服 务，提供青贮玉米种植收购帮扶； c.参加地方政府统筹组织的扶贫项目，包括郫都区的“乡村振兴”项目，道孚县扶贫项目，以及苏州高新区“文明高 新•情暖万山”志愿扶贫项目等； d.直接的经济和物资帮扶，特别是针对残障儿童、困难员工的帮扶、低收入人员的社会保险费用支持。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口 数量 排放口分 布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排 放情况 河北天香 COD 连续排放 1 厂内污水 处理场 36mg/L 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 16.42 吨/ 年 68.4 吨/年 无 青岛琴牌 COD 连续排放 1 公司西南 角 48mg/L GB/T31962-2015 污水排入城 镇下水管道水质标准 A 等级 14.4 吨/年 14.4 吨/年 无 奶牛养殖 COD 间歇排放，经 过厌氧发酵为 有机肥后进入 循环经济管网 1 牧场东南 角 400 化学需氧量≤400mg/L 0 1.50 吨/年 无 安徽白帝 COD 连续排放 1 厂区东南 角 20mg/L 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 10 吨/年 19.5 吨/年 无 杭州双峰 COD 连续排放 1 厂区东北 角 68mg/L 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 0.952 吨/ 年 3.79 吨/年 无 苏州双喜 COD 连续排放 1 厂区东北 角 60mg/L 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 6.9 吨/年 87.5 吨/年 无 湖南南山 COD 连续排放 1 厂区东北 角 ≦ 500mg/L 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 6 吨/年 12 吨/年 无 新华西乳业 COD 连续排放 1 厂区东北 角 55.25mg/ L 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 22.1 吨/年 34.8 吨/年 无 川乳阳平 COD 连续排放 1 厂区北围 墙边 34mg/L 污水综合排放一级标准 （GB8978-1996） 4.76 吨/年 30 吨/年 无 西昌三牧 COD 连续排放 1 厂区东北 角 31mg/L 污水综合排放一级标准 （GB8978-1996） 0.78 吨/年 3.6 吨/年 无 西昌三牧 氮氧化物 连续排放 1 公司锅炉 房 111mg/m 3 锅炉大气污染物排放标准 （GB13271-2014） 0.84 吨/年 2.439 吨/年 无 昆明雪兰 COD 连续排放 1 厂区东南 角 22mg/l 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 4.553 吨/ 年 19.2526 吨/ 年 无 海子乳业 COD 连续排放 1 海子公路 红泥沟 26mg/L 城镇污水处理厂污染物排放标 准（GB18918-2002） 0.3564 吨 /年 5.9446 吨/ 年 无 七彩云 COD 连续排放 1 公司东南 角围墙旁 45.5mg/L 污水综合排放三级标准 （GB8978-1996） 2.47 吨/年 8.3 吨/年 无 云南蝶泉 COD 连续排放 1 公司东南 角 25.76mg/ L 城镇污水处理厂污染物排放标 准（GB18918-2002） 1.72 吨/年 4.831 吨/年 无 云南蝶泉 氮氧化物 连续排放 1 公司锅炉 房 243mg/m 3 锅炉大气污染物排放标准 （GB13271-2014） 24.26 吨/ 年 56.288 吨/ 年 无 （1）防治污染设施的建设和运行情况 公司防治污染设施建设均符合环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”要求，各附 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 属子公司均按属地环保部门要求安装环境监测系统或设施，并与属地环保部门联网，实现环保部门对企业排污数据的实时监 控。报告期内，公司环保设施运行稳定。 （2）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司所有建设项目，均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及其他环境保护行政许可手续。 （3）突发环境事件应急预案 根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律规定的要求，为建立健全突发环境事件应急机制，预防突发环境事件 及其造成的损害，提高全体员工应对突发事故的能力，规范公司应急管理和应急响应程序，公司结合实际，制定了突发公共 事件应急救援管理办法、突发环境事件应急预案，并在所属地环境保护局进行了备案，适时对相关管理制度进行更新。公司 注重污染预防和应急处置设施的日常管理，确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。 （4）环境自行监测方案 根据国家及分公司所在地方的环保自行监测的法律法规要求，公司对各项污染物制定了科学详细的监测方案，并实施 有效监测，多数公司实现了污水处理后在线监测并与环保监控平台实时联网，同时，为保证监测结果准确，公司定期与第三 方专业监测机构比对，确保各项污染物达标排放。 （5）其他应当公开的环境信息 本公司及除上述重点排污单位以外的附属子公司，均严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共 和国清洁生产法》及《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规，正常配置、运行环境保护设施，并持续 通过技术改造和设备升级减少污染物排放量，各类污染物均能稳定达标排放。 （6）其他环保相关信息 无。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 768,339,599 100.00% 0 0 0 0 0 768,339,599 100.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 188,111,054 24.48% 0 0 0 0 0 188,111,054 24.48% 其中：境内法人持股 188,111,054 24.48% 0 0 0 0 0 188,111,054 24.48% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 580,228,545 75.52% 0 0 0 0 0 580,228,545 75.52% 其中：境外法人持股 580,228,545 75.52% 0 0 0 0 0 580,228,545 75.52% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 768,339,599 100.00% 0 0 0 0 0 768,339,599 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 6 年度报告披露日前 上一月末普通股股 东总数 37,866 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数 （如有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 Universal Dairy 境外法人 72.88% 560,000,000 0 560,000,000 0 0 西藏新之望 境内非国有法人 5.03% 38,667,108 0 38,667,108 0 0 新希望投资集团 境内非国有法人 17.49% 134,393,946 0 134,393,946 0 0 DailyDairy 境外法人 2.63% 20,228,545 0 20,228,545 0 0 苏州惠风 境内非国有法人 1.46% 11,180,000 0 11,180,000 0 0 杭州金色衣谷 境内非国有法人 0.50% 3,870,000 0 3,870,000 0 0 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 Liu Chang 女士通过 Universal Dairy、刘永好先生通过新希望投资集团持有公司股份，两者为 一致行动人；报告期内，上述股东中其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 不适用 0 0 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明 不适用 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情 况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股;外商控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 Universal Dairy Liu Chang 2015 年 03 月 18 日 2212982 投资业务和贸易业务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人;境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 Liu Chang 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 新加坡 是 刘永好 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 主要职业及职务 Liu Chang 女士：现任本公司董事、新希望六和董事长、新希望集团董事、南方希望董事、 Universal Dairy 董事等职务。刘永好先生：曾任第十一届全国政协经济委员会副主任、第十二届全国人大代 表、新希望六和董事长。现任新希望集团董事长、中国民生银行副董事长、第十三届全国政协委 员、新希望六和董事等。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 刘永好先生除间接控股上市公司华创阳安（SH.600155）和新希望（SZ.000876）外，未直接或 间接控股其他境内外上市公司。Liu Chang 女士未直接或间接控股其他境内外上市公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减 变动（股） 期末持股数 （股） 席刚 董事长 现任 男 48 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 LiuChang 董事 现任 女 39 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 李建雄 董事 现任 男 42 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 曹丽琴 董事、副总裁 现任 女 47 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 沈亦文 独立董事 现任 男 47 2017 年 04 月 21 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 黄永庆 独立董事 现任 男 44 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 杨志达 独立董事 现任 男 49 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 杨芳 监事会主席 现任 女 48 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 李红梅 监事 现任 女 48 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 李兴华 监事 现任 男 47 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 朱川 总裁 现任 男 48 2017 年 01 月 10 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 邓中富 副总裁 现任 男 50 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 林永裕 副总裁 现任 男 55 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 李小鹏 财务负责人 现任 男 50 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 郑世锋 董事会秘书、 总裁助理 现任 男 33 2016 年 12 月 15 日 2019 年 12 月 14 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、席刚先生：董事长，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学亚太EMBA硕士毕业、上海高级 -亚利桑那全球金融工商管理博士DBA（在读）。2004年加入乳业。席刚先生现任公司董事长、草根知本董事及总裁、本公 司下属多家公司董事、中国奶业协会副会长等职务。席刚先生于2018年获得中国奶业协会“2018年优秀奶业工作者（功勋 人物）”荣誉称号。 2、Liu Chang女士：董事，1980年出生，新加坡国籍，2009年北京大学工商管理硕士毕业，高级工商管理硕士（EMBA）。 现任公司董事、新希望六和董事长、新希望集团董事、南方希望董事、Universal Dairy董事等职务。 3、李建雄先生：董事，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学EMBA，中国社会科学院经济学博士， 中国人民大学博士后。曾任新希望集团有限公司人力资源总监、毕节东华新能源有限责任公司总经理等职务。现任公司董事， 新希望集团常务副总裁、首席运营官，华创阳安副董事长，新希望六和董事等职务。曾参与组建浙江省旅游产业基金、四川 川商返乡兴业股权投资基金和四川PPP基金。2016年被评为四川省“千人计划”专家成员和四川省创新型企业家，四川省 青年企业家协会副会长，北京大学国家发展研究院、中国社会科学院MBA校外指导老师。 4、曹丽琴女士：董事、副总裁，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学工商管理硕士，长江商学院 CFO班学员，中欧国际工商学院EMBA在读，高级税务策划师、高级财务管理师、会计师。2008年加入公司。曾任四川新 希望农业股份有限公司财务经理、新希望六和股份有限公司财务高级经理，新希望乳业控股有限公司财务部长、财务总监、 总经理助理等职，现任公司董事、副总裁、西昌三牧董事长及本公司多家下属控股子公司董事、重庆天友监事等职务。 5、沈亦文先生：独立董事，1972年出生，中国国籍，拥有香港地区长期居留权，新加坡国立大学EMBA，任新加坡国 立大学商学院客座副教授、香港中文大学管理学院客座副教授、浙江大学商学院客座副教授。沈亦文先生曾于埃克森美孚中 国、花旗银行、荷兰银行、渣打银行、澳新银行任职，现任公司独立董事。 6、黄永庆先生：独立董事，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士、法学硕士，美国South Methodist University法学硕士，中国律师资格。黄永庆先生曾任职于美国谢尔曼思特灵律师事务所、北京市海问律师事务所， 现任公司独立董事、北京市竞天公诚律师事务所合伙人。 7、杨志达先生：独立董事，1969年出生，中国国籍，香港居民，香港大学工商管理学士、香港理工大学专业会计硕 士，香港会计师公会资深会员，英国特许公认会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员，国际财务管 理协会高级国际财务管理师。曾任毕马威会计师事务所审计经理，维奥生物科技控股有限公司财务长、公司秘书及合资格会 计师。现任公司独立董事，香港独立非执行董事协会常务副会长，王朝酒业集团有限公司主席顾问，杨志达执业会计师审计 师，安踏体育用品有限公司副总裁，国电科技环保集团股份有限公司、博耳电力控股有限公司、时代集团控股有限公司独立 非执行董事。 8、杨芳女士：监事会主席，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。财务会计学学士、工商管理硕士、中国注 册会计师非执业资格和澳洲会计师公会会员，中国民主建国会成员。曾担任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人、中国蓝星（集团）股份有限公司总会计师、蓝星安迪苏股份有限公司董事、北京市注册会计师协会专业技术指导及教育 培训委员会委员等职务。现任公司监事会主席、新希望集团财务总监，新希望六和监事等职务。 9、李红梅女士：监事，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学毕业，注册税务师、会计师。2014年加入 公司。曾任新希望六和股份有限公司财务部总经理助理、高级会计师，现任公司财务部副总经理、总会计师、监事，天香连 锁监事。 10、李兴华先生：监事，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京科技大学工学学士，中国人民大学经济学 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 硕士，高级经济师、会计师。曾任优能数码科技（控股）有限公司财务负责人、深圳市乾德电子有限公司财务总监。2015 年加入公司，现任公司证券事务代表、职工代表监事。 11、朱川先生：总裁，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学工商管理硕士毕业，上海高级—亚利桑 那全球金融工商管理博士DBA（在读）。曾任成都光明乳业有限公司销售总监、新希望乳业控股有限公司销售总监、昆明 雪兰牛奶有限责任公司常务副总经理、四川新希望乳业有限公司总经理。现任公司总经理，重庆天友董事，中国乳制品工业 协会副理事长。 12、邓中富先生：副总裁，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法学院法律专业及四川师范大学中文 专业毕业，澳大利亚维多利亚大学工商管理硕士，2010年加入公司。曾任新希望集团有限公司商务处长、东方希望集团有 限公司市场部负责人、川恒化工集团总经理，现任公司副总裁、营养饮品董事长、戴瑞贸易执行董事等职。 13、李小鹏先生：财务总监，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财会专业毕业，会计师。2002年加入乳业。 曾任北京千喜鹤食品有限公司财务经理、云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司常务副总经理兼财务总监、新希望乳业控股有限 公司计划财务部部长等职务，现任公司财务总监兼财务部部长，新希望牧业、苏州双喜等公司监事。 14、林永裕先生：副总裁，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京农业大学农学学士，2009年加入公司。 曾任杭州双峰乳业食品有限公司常务副总经理，杭州新希望双峰乳业有限公司总经理。现任公司副总裁、中国乳制品工业协 会奶源基地专业委员会副主任、中国奶业协会饲养饲料与环境专业委员会副主任委员、杭州双峰董事等职。 15、郑世锋先生：董事会秘书、总裁助理，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南交通大学管理科学与工 程硕士毕业、香港大学SPACE中国商学院金融市场与投资组合管理专业研究生在读，2012年加入公司。曾任新希望乳业控 股有限公司项目经理、采购经理、高级经理，现任公司总裁助理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 席刚 西藏新之望 执行董事、经理 2016 年 09 月 18 日 否 Liu Chang Universal Dairy 董事 2015 年 03 月 18 日 否 曹丽琴 西藏新之望 监事 2016 年 09 月 18 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 席刚 草根知本 董事、经理 2015 年 07 月 06 日 是 席刚 重庆天友 董事 2007 年 03 月 01 日 否 席刚 山东冷链 执行董事 2016 年 07 月 25 日 否 席刚 成都冷链 执行董事 2017 年 03 月 15 日 否 席刚 云南冷链 执行董事 2016 年 07 月 07 日 否 席刚 杭州冷链 执行董事 2016 年 08 月 05 日 否 席刚 河北冷链 执行董事 2016 年 07 月 21 日 否 席刚 成都恒泰厚朴商贸中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2015 年 10 月 12 日 否 席刚 营养制品 董事长 2015 年 01 月 04 日 否 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 席刚 四川鲜生活 董事长 2013 年 11 月 25 日 否 席刚 何不傲美 董事 2015 年 06 月 01 日 否 席刚 鲜生活冷链 董事长 2016 年 11 月 24 日 否 席刚 拉萨经济技术开发区新加投资管理有限公司 执行董事、经理 2015 年 06 月 16 日 否 席刚 草根同创 执行董事兼经理 2015 年 07 月 20 日 否 席刚 新希望贸易 董事长 2012 年 01 月 13 日 否 席刚 新玖商业 董事 2013 年 08 月 23 日 否 席刚 中国奶业协会 副会长 2010 年 08 月 06 日 否 席刚 成都云堆移动信息技术有限公司 董事 2017 年 03 月 10 日 否 席刚 猫宁宠控科技有限公司 董事长兼总经理 2017 年 09 月 22 日 否 席刚 新希望味业 执行董事 2016 年 08 月 10 日 否 席刚 西藏鲜之望物流服务合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2017 年 10 月 13 日 否 席刚 新控国际健康管理有限公司 董事长 2018 年 01 月 02 日 否 席刚 成都三勒浆药业集团四川华美制药有限公司 董事长 2018 年 04 月 09 日 否 席刚 四川川娃子食品有限公司 董事长 2018 年 05 月 14 日 否 席刚 深圳海洋之星宠物食品有限公司 董事 2017 年 12 月 18 日 否 席刚 新希望云优选成都供应链管理有限公司 董事 2016 年 11 月 11 日 否 Liu Chang 新希望集团 董事 1997 年 01 月 09 日 否 Liu Chang 南方希望 董事 2002 年 11 月 21 日 否 Liu Chang 新希望六和 董事长 2013 年 05 月 22 日 是 Liu Chang 新玖商业 董事长 2013 年 08 月 23 日 否 Liu Chang 新希望房地产 董事 2008 年 08 月 07 日 否 Liu Chang 新希望慧农（天津）科技有限公司 董事 2015 年 02 月 04 日 否 Liu Chang 重庆新希望股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2011 年 07 月 22 日 否 Liu Chang New Century 董事 2014 年 08 月 11 日 否 Liu Chang New Everest Holdings Limited 董事 2014 年 08 月 11 日 否 Liu Chang Lindford Holdings Limited 董事 2013 年 10 月 18 日 否 Liu Chang Halvorson Investments Limited 董事 2013 年 05 月 03 日 否 李建雄 新希望集团 副总裁、首席运营 官 2016 年 12 月 14 日 是 李建雄 华创阳安 副董事长 2016 年 12 月 14 日 否 李建雄 新希望六和 董事 2016 年 05 月 26 日 否 李建雄 南方希望 董事长、总经理 2016 年 05 月 01 日 是 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 李建雄 新希望资产管理有限公司 董事长 2016 年 11 月 23 日 否 李建雄 新希望化工投资有限公司 董事 2006 年 09 月 06 日 否 李建雄 新井物产 董事 2016 年 06 月 20 日 否 李建雄 新希望慧农（天津）科技有限公司 董事 2015 年 02 月 04 日 否 李建雄 拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司 执行董事兼总经 理 2014 年 07 月 16 日 否 李建雄 新希望（天津）商业保理有限公司 董事 2014 年 08 月 14 日 否 李建雄 新云和创（北京）科技有限公司 董事 2017 年 01 月 23 日 否 李建雄 上海新增鼎资产管理有限公司 董事 2015 年 04 月 30 日 否 李建雄 永创资本有限公司 执行董事兼总经 理 2017 年 11 月 16 日 否 李建雄 浙江前程投资股份有限公司 董事 2017 年 10 月 12 日 否 曹丽琴 鲜生活冷链 董事 2016 年 11 月 24 日 否 沈亦文 浙江大学管理学院 客座副教授 2015 年 07 月 01 日 是 沈亦文 新加坡国立大学商学院 客座副教授 2014 年 03 月 01 日 是 沈亦文 香港中文大学管理学院 客座副教授 2015 年 08 月 01 日 是 沈亦文 深圳前海泛恩商业保理有限公司 总经理 2016 年 02 月 25 日 否 沈亦文 海康达商业保理（深圳）有限公司 总经理 2016 年 01 月 15 日 否 黄永庆 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人 2011 年 07 月 01 日 是 杨志达 杨志达执业会计师 审计师 2006 年 04 月 26 日 否 杨志达 王朝酒业集团有限公司 主席顾问 2018 年 01 月 01 日 是 杨志达 安踏体育用品有限公司 副总裁 2018 年 06 月 01 日 是 杨志达 博耳电力控股有限公司 独立非执行董事 2010 年 09 月 30 日 是 杨志达 时代集团控股有限公司 独立非执行董事 2011 年 11 月 15 日 是 杨志达 国电科技环保集团股份有限公司 独立非执行董事 2017 年 08 月 08 日 是 杨芳 新希望集团 财务总监 2016 年 11 月 01 日 是 朱川 重庆天友 董事 2016 年 02 月 01 日 否 林永裕 中国乳制品工业协会 奶源基地专业委 员会副主任 2013 年 11 月 01 日 否 林永裕 中国奶业协会 饲养饲料与环境 专业委员会副主 任委员 2010 年 08 月 06 日 否 林永裕 杭州金色衣谷 执行事务合伙人 2017 年 04 月 19 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司2018年年初制定的董监高考核标准以及2018年整体业绩情况，经过董事会薪酬与考核委员会的审核，确定董 事、监事、高级管理人员薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 席刚 董事长 男 48 现任 0 是 Liu Chang 董事 女 39 现任 0 是 李建雄 董事 男 42 现任 0 是 曹丽琴 董事、副总裁 女 47 现任 111.94 否 沈亦文 独立董事 男 47 现任 15.00 否 黄永庆 独立董事 男 44 现任 15.00 否 杨志达 独立董事 男 49 现任 15.00 否 杨芳 监事会主席 女 48 现任 0 是 李红梅 监事 女 48 现任 36.59 否 李兴华 监事 男 47 现任 31.29 否 朱川 总裁 男 48 现任 183.20 否 邓中富 副总裁 男 50 现任 84.16 否 林永裕 副总裁 男 55 现任 100.93 否 李小鹏 财务总监 男 50 现任 84.46 否 郑世锋 董事会秘书、总 裁助理 男 33 现任 67.38 否 合计 -- -- -- -- 744.95 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 180 主要子公司在职员工的数量（人） 6,597 在职员工的数量合计（人） 6,777 当期领取薪酬员工总人数（人） 7,423 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 2,341 销售人员 2,155 技术人员 591 财务人员 217 行政人员 742 其他 731 合计 6,777 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 3 硕士学历 75 本科学历 1,015 专科及以下 5,684 合计 6,777 2、薪酬政策 为适应公司战略发展的需要，体现薪酬的激励性与公平性，具备市场竞争力。公司自岗位、能力、绩效业绩、市场等 维度综合制定公司薪酬策略，根据岗位的工作重要性、复杂性和创造性，制定不同岗位如计件制、提成制、奖金分红制的薪 酬体系，在薪酬体系规范化的同时充分保证薪酬体系运转的灵活性，持续强化薪酬体系的激励作用，激发员工内驱力。参考 行业市场薪酬水平及国家经济发展情况，公司坚持每年提升员工薪酬福利水平，实现员工收益与公司发展同步提升，提升员 工薪酬满意度、工作幸福感。 3、培训计划 以公司的战略发展方向作为导向。公司从基础、资源、梯队三个方面出发，全面提升人才培养及梯队建设相关工作， 根据各分子公司实际情况，升级系统管理工作；应用专业人才测评软件对于关键岗位及高潜岗位人才进行系统评估，并根据 不同层级、不同岗位开展多种专项培养工作。对于讲师、课程等培训资源进行持续迭代升级，在有效提升人员培养质量的同 时，持续推动各专业线路知识体系的建设。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 854,382 劳务外包支付的报酬总额（元） 18,350,933.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 本公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由股东大会、董事会、 监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为公 司高效、稳健经营提供了组织保证。 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，参照上市公司的要求，本公司制定和完善了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制度实施细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易 管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会审计委员 会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《总裁（总经理）工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、《重大事项内部报告制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。 此外，本公司还聘任了三名专业人士担任公司的独立董事，参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观 性，提高了公司的治理水平。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、 机构、业务方面独立于共同实际控制人及其控制、共同控制的其他企业，拥有独立的生产、采购、销售系统，具有完整的业 务体系和面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、资产独立 公司拥有完整的生产经营所需的采购、生产、销售体系及配套设施，不存在允许他人使用本公司所有的与其业务相关 的资产、或作为被许可方使用他人资产的其他情况，不存在资产、资金和其他资源被控股股东或其他关联方占用而使公司利 益受到损害的情况，也不存在以公司资产或权益为控股股东及其他关联方提供担保的情形。 2、人员独立 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职系根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。 3、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务会计制度和财 务管理制度。公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司 作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司根据生产经营需要独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金 使用的情况。 4、机构独立 公司建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，依法设立了股东大会、董事会、监事 会和经理层等组织机构及相应的内部职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 5、业务独立 公司主要从事乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，公 司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质 性同业竞争或者显失公平的关联交易。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 100.00% 2018 年 01 月 31 日 不适用 2017 年度股东大会 年度股东大会 100.00% 2018 年 06 月 08 日 不适用 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次未亲自 参加董事会会议 出席股东大 会次数 沈亦文 5 2 2 1 0 否 2 黄永庆 5 3 2 0 0 否 2 杨志达 5 3 2 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事在报告期内本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席董事会、股东大会、董事 会专业委员会，并深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议的执行情况，关注外部环境对公司 造成的影响。对公司财务报表审计等事项认真监督，并对公司聘任高级管理人员等事项发表独立意见。独立董事能够知悉公 司的生产经营情况、财务情况，在董事会决策和公司经营管理中发挥独立作用。 本年度内，独立董事并未对公司有关事项提出异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与发展委员会。2018年各委员会本着勤勉尽责的 原则，按照相关法律法规、规范性文件及公司各委员会工作细则的有关规定开展工作： （一）审计委员会 报告期内，审计委员会共召开4次会议，对公司财务信息、内控制度体系建立情况、关联交易及其预计情况等进行了审 核和监督，并保持与年审会计师的沟通，切实履行了审计委员会工作职责。 （二）提名委员会 报告期内，提名委员会共召开1次会议，主要确认了报告期内广泛搜寻合格人才，建立完整信息资料库，培养内部既有 人才，夯实自身储备干部力量的工作方针。 （三）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，主要审议了公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬方案等事项。 （四）战略与发展委员会 报告期内，战略与发展委员会共召开1次会议，主要确认了公司将继续围绕以“鲜战略”为核心战略，精耕核心区域市 场的战略布局。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司依照董事会制定的高级管理人员薪酬与考核管理制度，按照“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则、 个人收入与公司整体经营业绩及个人分管业务单元绩效目标挂钩的原则，以公司经营目标的实现为出发点，定量指标与定性 指标相结合，结果与过程相统一，对公司高级管理人员进行年度绩效考核，并依据考核结果确定高级管理人员的绩效薪酬分 配，将高级管理人员的收入与股东利益相结合，促进企业可持续发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2019 年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露的报告全文 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制环境 无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造 成主要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是 由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内审部门对 公司的内部控制监督无效。财务报告内部控制存在重要 缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计 政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特 殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控 制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、准确的目标。财务报告内部控制存在一般缺 陷包括：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控 制缺陷。 非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括： 控决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控 制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中 高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控 制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他 对公司产生重大负面影响的情形。非财务报告内 部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致 出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺 陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价 的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司 产生较大负面影响的情形。非财务报告内部控制 存在一般缺陷包括：决策程序效率不高；一般业 务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失 严重；一般缺陷未得到整改。 定量标准 ①财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为重大 缺陷：经营收入潜在错报≥经营收入总额 1%；②财务报 告内部控制符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：经 营收入总额 0.5%≤经营收入潜在错报＜经营收入总额 1%；③财务报告内部控制符合下列条件的，可以认定为 一般缺陷：经营收入潜在错报＜经营收入总额 0.5% ①重大缺陷：损失金额≥人民币 500 万元；②重 要缺陷：人民币100万元≤损失金额＜人民币500 万元；③一般缺陷：损失金额＜人民币 100 万元 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 23 日 审计机构名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 毕马威华振审字第 1902074 号 注册会计师姓名 王婷、柴婧 审计报告正文 新希望乳业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的新希望乳业股份有限公司财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准 则”)的规定编制，公允反映了新希望乳业2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新希望乳业， 并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 收入确认 请参阅本报告本节“五、重要会计政策及会计估计”之”25、收入”所述的会计政策以及“七、合并财务报表项目注释”之“33、 营业收入和营业成本”。 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 新希望乳业及其附属子公司(“新希望乳业 集团”)的主营业务为乳制品及含乳饮料的 研发、生产和销售。新希望乳业集团的产品 主要为低温和常温的乳制品等。 新希望乳业集团主要销售客户为经销商和 商超。收入一般在新希望乳业集团向客户交 付商品且实际收讫价款或取得索取价款凭 与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序： · 了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； · 通过询问管理层对新希望乳业集团采用的收入确认政策，查阅销售合同样本，了解 交易的交付条款，评价新希望乳业集团确认收入的时点是否符合企业会计准则的要 求； · 在抽样的基础上，将收入核对至相关的订单、发货单、到货签收单等支持性文件， 以评价收入是否按照新希望乳业集团的会计政策予以确认； · 在抽样的基础上，选取临近资产负债表日前后的销售交易，检查订单、发货单、到 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 据 (权利)时确认。 由于收入是新希望乳业集团的关键业绩指 标之一，从而存在管理层为了达到特定目标 或预期而操纵收入的固有风险，我们将收入 确认识别为关键审计事项。 货签收单等支持性文件，以评价相关收入是否已根据销售合同的条款记录于恰当的 会计期间； · 在抽样的基础上，就销售交易金额以及往来款项余额向特定客户实施函证程序； · 检查资产负债表日后的销售记录是否存在重大的销售退货，并检查相关支持性文件 (如适用)，以评价相关收入调整是否已记录于恰当的会计期间； · 选取符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件。 四、其他信息 新希望乳业管理层对其他信息负责。其他信息包括新希望乳业2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估新希望乳业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续 经营假设，除非新希望乳业计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督新希望乳业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充 分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于 内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新希望乳业持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非 无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新希望乳业不能 持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (6) 就新希望乳业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们 负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 王婷(项目合伙人) 中国 北京 柴婧 2019年4月23日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：新希望乳业股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 304,612,821.00 397,192,819.00 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 363,113,205.00 305,358,916.00 其中：应收票据 3,867,531.00 3,651,203.00 应收账款 359,245,674.00 301,707,713.00 预付款项 39,694,834.00 37,570,815.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 38,547,680.00 43,525,342.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 项目 期末余额 期初余额 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 285,701,604.00 272,939,279.00 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 100,000,000.00 其他流动资产 14,427,255.00 82,107,392.00 流动资产合计 1,046,097,399.00 1,238,694,563.00 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 400,000.00 400,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 385,585,716.00 360,313,721.00 投资性房地产 15,373,430.00 17,767,294.00 固定资产 1,990,952,269.00 1,851,283,175.00 在建工程 66,334,316.00 159,291,022.00 生产性生物资产 328,210,211.00 330,948,379.00 油气资产 无形资产 223,704,006.00 235,240,239.00 开发支出 商誉 113,188,247.00 113,188,247.00 长期待摊费用 20,287,663.00 21,298,376.00 递延所得税资产 17,662,567.00 18,271,180.00 其他非流动资产 33,155,208.00 34,386,375.00 非流动资产合计 3,194,853,633.00 3,142,388,008.00 资产总计 4,240,951,032.00 4,381,082,571.00 流动负债： 短期借款 1,071,000,000.00 1,195,463,304.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 项目 期末余额 期初余额 衍生金融负债 应付票据及应付账款 403,498,775.00 395,125,062.00 预收款项 109,047,579.00 108,422,381.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 96,196,423.00 98,376,179.00 应交税费 21,950,001.00 21,616,036.00 其他应付款 370,689,732.00 475,638,777.00 其中：应付利息 3,714,601.00 3,943,827.00 应付股利 3,555,268.00 8,382,133.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 218,400,000.00 352,142,913.00 其他流动负债 流动负债合计 2,290,782,510.00 2,646,784,652.00 非流动负债： 长期借款 234,895,971.00 260,348,611.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 48,000,000.00 57,000,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 119,295,698.00 100,848,581.00 递延所得税负债 5,758,843.00 6,345,069.00 其他非流动负债 非流动负债合计 407,950,512.00 424,542,261.00 负债合计 2,698,733,022.00 3,071,326,913.00 所有者权益： 股本 768,339,599.00 768,339,599.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 项目 期末余额 期初余额 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 218,559,181.00 229,164,126.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 22,087,286.00 22,087,286.00 一般风险准备 未分配利润 450,205,482.00 207,472,489.00 归属于母公司所有者权益合计 1,459,191,548.00 1,227,063,500.00 少数股东权益 83,026,462.00 82,692,158.00 所有者权益合计 1,542,218,010.00 1,309,755,658.00 负债和所有者权益总计 4,240,951,032.00 4,381,082,571.00 法定代表人：席刚 主管会计工作负责人：朱川 会计机构负责人：李小鹏 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 228,955,108.00 300,106,908.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 473,340.00 3,057.00 其他应收款 8,616,974.00 277,044,771.00 其中：应收利息 应收股利 273,547,270.00 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 项目 期末余额 期初余额 其他流动资产 770,279.00 60,271,433.00 流动资产合计 238,815,701.00 637,426,169.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1,104,314,727.00 1,124,406,016.00 长期股权投资 1,841,374,579.00 1,805,242,584.00 投资性房地产 固定资产 2,595,922.00 2,595,926.00 在建工程 42,586.00 生产性生物资产 油气资产 无形资产 562,167.00 621,308.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 223,826.00 361,328.00 递延所得税资产 99,377.00 57,187.00 其他非流动资产 非流动资产合计 2,949,213,184.00 2,933,284,349.00 资产总计 3,188,028,885.00 3,570,710,518.00 流动负债： 短期借款 950,000,000.00 830,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 140,250.00 预收款项 应付职工薪酬 7,835,548.00 9,133,287.00 应交税费 173,636.00 400,486.00 其他应付款 589,040,066.00 1,033,981,033.00 其中：应付利息 3,379,572.00 3,519,696.00 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 201,000,000.00 202,000,000.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 项目 期末余额 期初余额 其他流动负债 流动负债合计 1,748,189,500.00 2,075,514,806.00 非流动负债： 长期借款 193,000,000.00 226,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 7,303,770.00 7,321,962.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 200,303,770.00 233,321,962.00 负债合计 1,948,493,270.00 2,308,836,768.00 所有者权益： 股本 768,339,599.00 768,339,599.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 267,161,298.00 267,161,298.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 22,087,286.00 22,087,286.00 未分配利润 181,947,432.00 204,285,567.00 所有者权益合计 1,239,535,615.00 1,261,873,750.00 负债和所有者权益总计 3,188,028,885.00 3,570,710,518.00 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 4,971,953,790.00 4,421,815,301.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 项目 本期发生额 上期发生额 其中：营业收入 4,971,953,790.00 4,421,815,301.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,782,869,900.00 4,241,874,839.00 其中：营业成本 3,288,990,666.00 2,886,723,166.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 30,285,423.00 30,961,132.00 销售费用 1,069,280,316.00 939,038,670.00 管理费用 284,222,722.00 268,671,519.00 研发费用 30,912,891.00 26,327,873.00 财务费用 68,687,044.00 75,229,386.00 其中：利息费用 76,681,713.00 82,710,345.00 利息收入 9,419,126.00 11,508,006.00 资产减值损失 10,490,838.00 14,923,093.00 加：其他收益 49,123,695.00 36,674,470.00 投资收益（损失以“－”号填列） 30,938,013.00 30,475,956.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 30,938,013.00 30,475,956.00 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -11,171,898.00 -21,988,169.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 257,973,700.00 225,102,719.00 加：营业外收入 14,089,879.00 18,117,068.00 减：营业外支出 1,812,832.00 2,599,624.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 270,250,747.00 240,620,163.00 减：所得税费用 23,628,395.00 24,675,823.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 246,622,352.00 215,944,340.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 项目 本期发生额 上期发生额 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 242,732,993.00 222,241,944.00 少数股东损益 3,889,359.00 -6,297,604.00 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 246,622,352.00 215,944,340.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 242,732,993.00 222,241,944.00 归属于少数股东的综合收益总额 3,889,359.00 -6,297,604.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.29 （二）稀释每股收益 0.32 0.29 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：席刚 主管会计工作负责人：朱川 会计机构负责人：李小鹏 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 80,896.00 4,305,129.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 66,479.00 524,187.00 销售费用 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用 43,135,411.00 39,575,328.00 研发费用 2,191,426.00 2,224,403.00 财务费用 14,633,432.00 13,576,334.00 其中：利息费用 66,734,154.00 62,212,842.00 利息收入 52,883,156.00 52,464,727.00 资产减值损失 313,340.00 48,418,823.00 加：其他收益 6,767,549.00 5,972,869.00 投资收益（损失以“－”号填列） 30,938,013.00 296,608,462.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 30,938,013.00 30,475,956.00 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 8,804.00 1,648.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,544,826.00 202,569,033.00 加：营业外收入 184,716.00 891,860.00 减：营业外支出 21,128.00 514,553.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -22,381,238.00 202,946,340.00 减：所得税费用 -43,103.00 -12,364.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,338,135.00 202,958,704.00 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -22,338,135.00 202,958,704.00 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -22,338,135.00 202,958,704.00 七、每股收益： （一）基本每股收益 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 项目 本期发生额 上期发生额 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,735,160,892.00 5,114,773,494.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 89,290,859.00 74,129,996.00 经营活动现金流入小计 5,824,451,751.00 5,188,903,490.00 购买商品、接受劳务支付的现金 4,520,200,404.00 3,881,764,133.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 606,880,846.00 531,198,000.00 支付的各项税费 177,403,832.00 207,657,392.00 支付其他与经营活动有关的现金 82,702,770.00 79,819,889.00 经营活动现金流出小计 5,387,187,852.00 4,700,439,414.00 经营活动产生的现金流量净额 437,263,899.00 488,464,076.00 二、投资活动产生的现金流量： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 项目 本期发生额 上期发生额 收回投资收到的现金 615,000,000.00 18,200,000.00 取得投资收益收到的现金 5,666,018.00 10,387,701.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 85,990,809.00 93,754,768.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31,028,475.00 关联方向本公司偿还借款和资金往来 61,716,546.00 第三方向本公司偿还借款和资金往来 100,099,761.00 1,157,617.00 受限货币资金的减少 10,198,181.00 收到其他与投资活动有关的现金 12,859,305.00 543,363.00 投资活动现金流入小计 819,615,893.00 226,986,651.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 411,469,550.00 598,450,962.00 投资支付的现金 569,160,000.00 137,457,744.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 67,470,943.00 向关联方提供借款和资金往来 7,580,629.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 980,629,550.00 810,960,278.00 投资活动产生的现金流量净额 -161,013,657.00 -583,973,627.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 115,921,489.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,683,424.00 取得借款收到的现金 1,298,153,925.00 1,105,811,915.00 从关联方获得借款和资金往来 337,967,419.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,298,153,925.00 1,559,700,823.00 偿还债务支付的现金 1,219,669,869.00 1,219,990,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 83,831,100.00 93,886,658.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 4,826,865.00 5,617,905.00 向关联方偿还借款和资金往来 360,600,515.00 309,949,416.00 售后融资租回支付的现金 2,142,913.00 6,433,613.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,666,244,397.00 1,630,259,687.00 筹资活动产生的现金流量净额 -368,090,472.00 -70,558,864.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 项目 本期发生额 上期发生额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -739,768.00 -2,878,919.00 五、现金及现金等价物净增加额 -92,579,998.00 -168,947,334.00 加：期初现金及现金等价物余额 396,924,893.00 565,872,227.00 六、期末现金及现金等价物余额 304,344,895.00 396,924,893.00 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 80,896.00 4,305,129.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,934,074.00 6,624,746.00 经营活动现金流入小计 7,014,970.00 10,929,875.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 31,669,888.00 26,213,626.00 支付的各项税费 791,263.00 441,492.00 支付其他与经营活动有关的现金 28,132,869.00 15,570,827.00 经营活动现金流出小计 60,594,020.00 42,225,945.00 经营活动产生的现金流量净额 -53,579,050.00 -31,296,070.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 615,000,000.00 取得投资收益收到的现金 279,213,289.00 20,663,253.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 83,922.00 65,737.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,946,425.00 关联方及子公司向本公司偿还借款和资金往来 1,087,820,650.00 702,301,530.00 收到其他与投资活动有关的现金 52,883,156.00 52,464,727.00 投资活动现金流入小计 2,035,001,017.00 779,441,672.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,001,236.00 1,127,612.00 投资支付的现金 565,860,000.00 159,392,988.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 67,470,943.00 向关联方及子公司提供借款和资金往来 1,067,729,362.00 724,443,319.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,634,590,598.00 952,434,862.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 项目 本期发生额 上期发生额 投资活动产生的现金流量净额 400,410,419.00 -172,993,190.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 111,238,065.00 取得借款收到的现金 1,150,000,000.00 1,020,000,000.00 发行债券收到的现金 从关联方及子公司获得借款和资金往来 183,166,265.00 547,130,367.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,333,166,265.00 1,678,368,432.00 偿还债务支付的现金 1,014,000,000.00 1,191,990,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 66,874,277.00 63,417,234.00 向关联方及子公司偿还借款和资金往来 669,545,686.00 309,225,364.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,750,419,963.00 1,564,632,598.00 筹资活动产生的现金流量净额 -417,253,698.00 113,735,834.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -729,471.00 -2,868,216.00 五、现金及现金等价物净增加额 -71,151,800.00 -93,421,642.00 加：期初现金及现金等价物余额 300,106,908.00 393,528,550.00 六、期末现金及现金等价物余额 228,955,108.00 300,106,908.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 768,339,599.00 229,164,126.00 22,087,286.00 207,472,489.00 82,692,158.00 1,309,755,658.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 768,339,599.00 229,164,126.00 22,087,286.00 207,472,489.00 82,692,158.00 1,309,755,658.00 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -10,604,945.00 242,732,993.00 334,304.00 232,462,352.00 （一）综合收益总额 242,732,993.00 3,889,359.00 246,622,352.00 （二）所有者投入和减少资本 -10,604,945.00 -3,555,055.00 -14,160,000.00 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 -10,604,945.00 -3,555,055.00 -14,160,000.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 768,339,599.00 218,559,181.00 22,087,286.00 450,205,482.00 83,026,462.00 1,542,218,010.00 上期金额 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 728,129,717.00 203,724,387.00 1,791,415.00 5,526,416.00 130,122,889.00 1,069,294,824.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 728,129,717.00 203,724,387.00 1,791,415.00 5,526,416.00 130,122,889.00 1,069,294,824.00 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 40,209,882.00 25,439,739.00 20,295,871.00 201,946,073.00 -47,430,731.00 240,460,834.00 （一）综合收益总额 222,241,944.00 -6,297,604.00 215,944,340.00 （二）所有者投入和减少资本 40,209,882.00 25,439,739.00 -31,869,300.00 33,780,321.00 1．所有者投入的普通股 40,209,882.00 71,028,183.00 111,238,065.00 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 -45,588,444.00 -31,869,300.00 -77,457,744.00 （三）利润分配 20,295,871.00 -20,295,871.00 -9,263,827.00 -9,263,827.00 1．提取盈余公积 20,295,871.00 -20,295,871.00 2．提取一般风险准备 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 3．对所有者（或股东）的分配 -9,263,827.00 -9,263,827.00 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 768,339,599.00 229,164,126.00 22,087,286.00 207,472,489.00 82,692,158.00 1,309,755,658.00 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 768,339,599.00 267,161,298.00 22,087,286.00 204,285,567.00 1,261,873,750.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 768,339,599.00 267,161,298.00 22,087,286.00 204,285,567.00 1,261,873,750.00 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -22,338,135.00 -22,338,135.00 （一）综合收益总额 -22,338,135.00 -22,338,135.00 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 768,339,599.00 267,161,298.00 22,087,286.00 181,947,432.00 1,239,535,615.00 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 728,129,717.00 196,133,115.00 1,791,415.00 21,622,734.00 947,676,981.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 728,129,717.00 196,133,115.00 1,791,415.00 21,622,734.00 947,676,981.00 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 40,209,882.00 71,028,183.00 20,295,871.00 182,662,833.00 314,196,769.00 （一）综合收益总额 202,958,704.00 202,958,704.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 （二）所有者投入和减少资本 40,209,882.00 71,028,183.00 111,238,065.00 1．所有者投入的普通股 40,209,882.00 71,028,183.00 111,238,065.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 20,295,871.00 -20,295,871.00 0.00 1．提取盈余公积 20,295,871.00 -20,295,871.00 0.00 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 768,339,599.00 267,161,298.00 22,087,286.00 204,285,567.00 1,261,873,750.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 三、公司基本情况 本公司是由新希望乳业控股有限公司于2016年12月23日在中国成都整体变更发起设立的股份有限公司，总部地点位于 四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号。本公司的控股母公司为Universal Dairy，最终控股方为 刘永好先生和Liu Chang女士。本公司及附属子公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。 根据证监会签发的证监许可[2018]1726号文批复，本公司获准在境内首次公开发行A股股票，并于发行完成后在深圳证 券交易所申请上市。本公司于2019年1月通过深圳证券交易所发行A股85,371,067股，面值每股人民币1元，发行价格 为每股人民币5.45元。本公司发行A股后注册和实收股本均增加至人民币853,710,666.00元。 本期纳入合并范围的附属子公司情况及合并范围的变更具体请参阅本报告本节之“九、在其他主体中的权益”及“八、 合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、持续经营 于2018年12月31日，本公司和母公司流动负债超过流动资产的金额分别为人民币12.45亿元和人民币15.09亿元。本公司 及母公司偿付到期债务的能力主要取决于经营活动产生的现金流入和取得外部融资的能力。考虑到本公司及母公司预期 的经营现金流量、于2018年12月31日本公司尚有已获得未使用的银行信贷额度约为人民币8.47亿元以及于2019年1月22 日通过公开发行A股股票实际收到的募集资金人民币4.31亿元，在编制本财务报表时，本公司管理层相信新希望乳业集 团可以获得充足的资金满足偿还债务和资本性支出的需要。因此，本财务报表以持续经营为基础编制。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提（参见本报告本节之 “10、应收票据及应收账款”）、固定资产折旧（参见本报告本节之“15、固定资产”）、生物资产折旧（参见本报 告本节之“18、生物资产”）。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并财务状况和财 务状况、2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。 此外，本财务报表同时符合中国证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 3、营业周期 本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司主要业务的营业周期通 常小于12个月。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及附属子公司选定记账本位币的依据是主 要业务收支的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合 并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不 足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得 对被合并方控制权的日期。 (2) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方， 为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性 证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则 确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本公司为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本公司在购买日 按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对 被购买方控制权的日期。 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司会按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉 及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 (1) 总体原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本公司拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在 判断本公司是否拥有对被投资方的权力时，本公司仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本公司自身所享有的及其 他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务 报表中。 子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合 收益总额项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少 数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务 报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未 实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 (2) 合并取得子公司 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终 控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范 围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨 认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。 (3) 处置子公司 本公司丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当 期的投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易： - 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； - 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； - 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； - 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置 对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见如下(4)少数股东权益变动的处理)。 如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额， 在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (4) 少数股东权益变动 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以 及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司 净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期 汇率折合为人民币。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款 本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。 9、金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见本报告本节之“13、长期股权投资”)以外的股权投资、应收 款项、应付款项、借款及股本等。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 (1) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。 本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。本公 司在报告期内，只有应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后， 金融资产和金融负债的后续计量如下： - 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 - 可供出售金融资产 对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计量。其他可供出售金融资产，初始 确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额计入当期损益外，其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损 益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的 可供出售金融资产的利息，计入当期损益。 - 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。 (2) 金融资产及金融负债的列报 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示： - 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； - 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (3) 金融资产和金融负债的终止确认 满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产： - 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； - 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； - 该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益： - 所转移金融资产的账面价值； - 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 (4) 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 (a) 发行方或债务人发生严重财务困难； (b) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； (d) 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； (e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法 收回投资成本； (f) 权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。 有关应收款项减值的方法，参见本报告本节之“10、应收票据及应收账款”。 可供出售金融资产的减值方法如下： 可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止 确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事 项有关的，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损 益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得转回。 (5) 权益工具 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。 10、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 各单项款项分别进行减值测试，当存在客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金 流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。未发生减值的，合并到具有类似 信用风险特征的应收款项组合中，按照账龄分析法或余额百分比法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 本公司最终控制方控制的关联方应收款项 其他方法 组合 2 收取了 100%保证金的营养餐第三方应收款项 其他方法 组合 3 其他应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 100.00% 15.00% 2－3 年 100.00% 30.00% 3－4 年 100.00% 50.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合 1 本公司最终控制方控制的关联方应收款项 0.00% 0.00% 组合 2 收取了 100%保证金的营养餐第三方应收款项 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。 坏账准备的计提方法 各单项款项分别进行减值测试，当存在客观证据表明其发生了减 值的，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备。未发生减值的，合并到具有类似信用风险特征的应收款 项组合中，按照账龄分析法或余额百分比法计提坏账准备。 11、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (1) 存货的分类和成本 存货包括原材料、半成品、产成品和消耗性生物资产等。除消耗性生物资产(参见本报告本节之“18、生物资产”之“(1) 消耗性生物资产”)以外，存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所 发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 低值易耗品及包装物等周转材料采用分次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 本公司存货盘存制度为永续盘存制。 12、持有待售资产 本公司主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有 待售类别。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直 接相关的负债。 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： - 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即可立即出售； - 出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议， 预计出售将在一年内完成。 本公司按账面价值与公允价值减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产(不包括金融资产、递延所得税资 产及采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产)或处置组进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值减去 出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。 13、长期股权投资 (1) 长期股权投资投资成本确定 a. 通过企业合并形成的长期股权投资 - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不 足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的 长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账 面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 - 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。 通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投 资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。 b. 其他方式取得的长期股权投资 - 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股 权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资， 本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 (2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法 a. 对子公司的投资 - 在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持 有待售的条件(参见本报告本节之“12、持有待售资产”)。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由 本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润除外。 - 对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。 - 对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见本报告本节之“20、长期资产减值”。 - 在本公司合并财务报表中，对子公司按本报告本节之“6、合并财务报表的编制方法”进行处理。 b. 对联营企业的投资 - 联营企业指本公司能够对其施加重大影响(参见本节之“(3)确定对被投资单位具有重大影响的判断标 准”)的企业。 - 后续计量时，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。 - 本公司在采用权益法核算时的具体会计处理包括： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 · 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以 前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成 本的差额计入当期损益。 · 取得对联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对联营企业除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称“其他所有者权益变动”)，本公司 按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。 · 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时， 本公司以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本公司的会计政策或会计期间 进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业之间内部交易产生的未实现损 益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现 损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 · 本公司对联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对联营企业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现净利润的，本 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 - 本公司对联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见本报告本节之“20、长期资产减值”。 (3) 确定对被投资单位具有重大影响的判断标准 - 重大影响指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本公司采用成本模式计量投资性房 地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本公司将投资性房地产的成本扣除预计净残值和 累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件(参见本报告本 节之“12、持有待售资产”)。减值测试方法及减值准备计提方法参见本报告本节之“20、长期资产减值”。 各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为： 类别 使用寿命(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 16 - 21年 5% 4.52% - 5.94% 土地使用权 45年 0% 2.22% 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的 支出。自行建造固定资产按本报告本节之“16、在建工程”确定初始成本。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧 率或折旧方法的，本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本公司 时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期 损益。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示，固定资产减值测试方法及减值准备计提方法参见本报 告本节之“20、长期资产减值”。 固定资产满足下述条件之一时，本公司会予以终止确认。 - 固定资产处于处置状态； - 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中 确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10 - 40 年 5% 2.38% - 9.50% 机器设备 年限平均法 8 - 12 年 5% 7.92% - 11.88% 运输设备 年限平均法 4 - 5 年 5% 19.00% - 23.75% 其他设备 年限平均法 3 - 5 年 5% 19.00% - 31.67% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 于租赁期开始日，本公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。本公司将因融资租 赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按本节所述的折旧政策计提折旧，按本报告本节之“20、 长期资产减值”所述的会计政策计提减值准备。 对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与 租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处理。 资产负债表日，本公司将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以长期负债和一年内到期的 长期负债列示。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见本报告本节之“17、借款费 用”)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。 在建工程以成本减减值准备(参见本报告本节之“20、长期资产减值”)在资产负债表内列示。 17、借款费用 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本， 其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)： - 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款按实际利率计算的当期 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定专门借款应予资本化的利息金额。 - 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确 认时确定的金额所使用的利率。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始 资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件 的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本公司暂停借款费用的资本化。 18、生物资产 本公司的生物资产分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产是指为出售而持有的，或在将来收获为农 产品的生物资产，包括公犊牛等。生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包 括产畜和幼畜等。 (1) 消耗性生物资产 消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在自行繁殖过程中发生 的必要支出以及在出售前因养殖而发生的可直接归属于该资产的必要支出。 资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消 耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额将予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额 内转回，转回金额计入当期损益。 (2) 生产性生物资产 生产性生物资产按照成本进行初始计量：a.外购生产性生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费 以及可直接归属于购买该资产的其他支出。b.投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。c.自行繁殖的生产性生物资产的成本为该资产在达到预定生产经营目的前发生的 可直接归属于该资产的必要支出，包括达到预定生产经营目的(成龄)前发生的饲料费、人工费，应分摊的间接费用和符 合资本化条件的借款费用等必要支出。 生产性生物资产的后续计量：对于已达到预定生产经营目的的生产性生物资产(即成熟生产性生物资产)，根据其性质、 使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命和预计净残值，按照年限平均法计提折旧，并根据用途分别 计入相关资产的成本或当期损益。本公司的成熟生产性生物资产预计使用寿命、预计净残值如下： 类别 使用寿命(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 奶牛 5年 20% 16% 每年年度终了本公司对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的， 按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备(参见本报告本节之“20、长期资产减值”)，并 计入当期损益，生产性生物资产减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见本报告本节之“20、长期资产减值”) 后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后 按直线法在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。 各项无形资产的摊销年限为： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 40 - 50年 商标使用权 10年 软件及其他 5 - 10年 本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至 资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 20、长期资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括： - 长期股权投资 - 采用成本模式计量的投资性房地产 - 固定资产 - 在建工程 - 生产性生物资产 - 无形资产 - 商誉 - 长期待摊费用 本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少每年 对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额，于每年年度终了对商誉估计其可收回金额。本公司依据相关资产 组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者。 资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者 资产组。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税 前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失， 先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允 价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 21、长期待摊费用 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。各项费用的摊销期限分别为： 项目 摊销期限 经营租入固定资产装修费 3年 牧场土地租赁款 5年 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的 基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本公司在职工提供服务的会计期间，将应缴 存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下 列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益： - 本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； - 本公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的 各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本公司将实施重组的合理预期时。 23、预计负债 如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本公司，以及有关 金额能够可靠地计量，则本公司会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预 计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围 内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： - 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 - 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、股份支付 (1) 股份支付的种类 本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 (2) 以权益结算的股份支付 本公司以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予 后立即可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本公司在等待期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。 25、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额 及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予 以确认。 (1)销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本公司确认销售商品收入： - 本公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； - 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。 本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 本公司主要销售客户为经销商和商超，收入确认的具体原则为：在本公司向客户交付商品且实际收讫价款或取得索取 价款凭据(权利)之日确认收入的实现。对于附有退回条件的销售，本公司根据以往经验能够合理估计退货可能性的，在 确认收入时确认与退货相关的负债。 (2)提供劳务收入 本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。在资产负债表日，劳务交易的结果能够可 靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (3)利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 26、政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产相 关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关 资产使用寿命内分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，本 公司将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关 成本费用或损失的，则直接计入当期损益。 本公司取得政策性优惠贷款贴息的会计处理方法为： - 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金 额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 - 财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延 所得税计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果本公司拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债 的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，则该项交易中产生的 暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图 以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 (a) 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (b) 经营租赁租出资产 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按本报告本节之“15、固定资产”所述的折旧政策计提折旧，按本报 告本节之“20、长期资产减值”所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。 经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分 期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 于租赁期开始日，本公司融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。本公司将因融资租 赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按本报告本节之“15、固定资产”所述的折旧政策计提 折旧，按本报告本节之“20、长期资产减值”所述的会计政策计提减值准备。 对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与 租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处理。 资产负债表日，本公司将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以长期负债和一年内到期的 长期负债列示。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 29、其他重要的会计政策和会计估计 （1）商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额。 本公司对商誉不摊销，以成本减累计减值准备(参见本报告本节之“20、长期资产减值”)在资产负债表内列示。商誉 在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 （2）公允价值的计量 除特别声明外，本公司按下述原则计量公允价值： 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、 对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的 估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 （3）终止经营 本公司将满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或划分为持有待售类别的、 界定为终止经营： - 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； - 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； - 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （4）股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独 披露。 （5）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本公司的关联方。 （6）主要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费 用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持 续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除投资性房地产、固定资产、生产性生物资产、无形资产及长期待摊费用等资产的折旧及摊销(参见本报告本节之“14、 投资性房地产”“15、固定资产”“18(2)生产性生物资产”“19、无形资产”和“21、长期待摊费用”)和各类资产 减值(参见本报告本节之“七、合并财务报表项目注释”之“2、应收票据及应收账款”“4、其他应收款”“5、存 货”“9、长期股权投资”“10、投资性房地产”“11、固定资产”“12、在建工程” “13、生产性生物资产”“14、 无形资产”“15、商誉”以及本报告本节之“十五、母公司财务报表主要项目注释”之“1、其他应收款”和“2、长 期股权投资”)涉及的会计估计外，其他主要的会计估计如下： - (i)本报告本节之“七、合并财务报表项目注释”之“17、递延所得税资产/递延所得税负债”的确认；及 - (ii)本报告本节之“十、与金融工具相关的风险”。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部于2017年及2018年颁布的企业会计 准则解释及修订进行的会计政策变更，具体内容 及对财务报表的影响如下所述。 财政部统一规定 财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订： - 《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》 - 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》 - 《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》 - 《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(以下统称“解释第9-12号”) - 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) 本公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下： （a）解释第9-12号 本公司按照解释第9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理 人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。 采用解释第9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （b）财务报表列报 本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进 行了调整。 ① 调整后的合并资产负债表如下： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 资产： 流动资产： 货币资金 304,612,821 397,192,819 654,081,220 应收票据及应收账款 363,113,205 305,358,916 252,777,434 预付款项 39,694,834 37,570,815 30,729,530 其他应收款 38,547,680 43,525,342 126,717,277 存货 285,701,604 272,939,279 248,693,019 其他流动资产 14,427,255 82,107,392 38,301,819 一年内到期的非流动资产 - 100,000,000 - 流动资产合计 1,046,097,399 1,238,694,563 1,351,300,299 非流动资产： 可供出售金融资产 400,000 400,000 600,000 长期应收款 - - 100,000,000 长期股权投资 385,585,716 360,313,721 340,225,466 投资性房地产 15,373,430 17,767,294 20,335,596 固定资产 1,990,952,269 1,851,283,175 1,666,562,759 在建工程 66,334,316 159,291,022 266,316,545 生产性生物资产 328,210,211 330,948,379 315,537,238 无形资产 223,704,006 235,240,239 203,904,310 商誉 113,188,247 113,188,247 120,388,247 长期待摊费用 20,287,663 21,298,376 12,526,037 递延所得税资产 17,662,567 18,271,180 23,208,199 其他非流动资产 33,155,208 34,386,375 35,755,175 非流动资产合计 3,194,853,633 3,142,388,008 3,105,359,572 资产总计 4,240,951,032 4,381,082,571 4,456,659,871 负债和股东权益： 流动负债： 短期借款 1,071,000,000 1,195,463,304 1,429,990,000 应付票据及应付账款 403,498,775 395,125,062 473,775,003 预收款项 109,047,579 108,422,381 104,122,428 应付职工薪酬 96,196,423 98,376,179 89,310,341 应交税费 21,950,001 21,616,036 27,403,059 其他应付款 370,689,732 475,638,777 638,860,806 一年内到期的非流动负债 218,400,000 352,142,913 27,129,671 流动负债合计 2,290,782,510 2,646,784,652 2,790,591,308 非流动负债： 长期借款 234,895,971 260,348,611 420,000,000 长期应付款 48,000,000 57,000,000 58,446,855 递延收益 119,295,698 100,848,581 111,522,073 递延所得税负债 5,758,843 6,345,069 6,804,811 非流动负债合计 407,950,512 424,542,261 596,773,739 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 负债合计 2,698,733,022 3,071,326,913 3,387,365,047 股东权益： 股本 768,339,599 768,339,599 728,129,717 资本公积 218,559,181 229,164,126 203,724,387 盈余公积 22,087,286 22,087,286 1,791,415 未分配利润 450,205,482 207,472,489 5,526,416 归属于母公司股东权益合计 1,459,191,548 1,227,063,500 939,171,935 少数股东权益 83,026,462 82,692,158 130,122,889 股东权益合计 1,542,218,010 1,309,755,658 1,069,294,824 负债和股东权益总计 4,240,951,032 4,381,082,571 4,456,659,871 ② 调整后的母公司资产负债表如下： 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 资产： 流动资产： 货币资金 228,955,108 300,106,908 471,271,436 预付款项 473,340 3,057 3,861 其他应收款 8,616,974 277,044,771 73,930,928 其他流动资产 770,279 60,271,433 271,433 流动资产合计 238,815,701 637,426,169 545,477,658 非流动资产： 长期应收款 1,104,314,727 1,124,406,016 1,053,663,091 长期股权投资 1,841,374,579 1,805,242,584 1,734,130,709 固定资产 2,595,922 2,595,926 2,113,437 在建工程 42,586 - - 无形资产 562,167 621,308 696,585 长期待摊费用 223,826 361,328 82,898 递延所得税资产 99,377 57,187 44,823 非流动资产合计 2,949,213,184 2,933,284,349 2,790,731,543 资产总计 3,188,028,885 3,570,710,518 3,336,209,201 负债和股东权益： 流动负债： 短期借款 950,000,000 830,000,000 1,139,990,000 应付账款 140,250 - - 应付职工薪酬 7,835,548 9,133,287 8,168,233 应交税费 173,636 400,486 317,791 其他应付款 589,040,066 1,033,981,033 939,960,055 一年内到期的非流动负债 201,000,000 202,000,000 - 流动负债合计 1,748,189,500 2,075,514,806 2,088,436,079 非流动负债： 长期借款 193,000,000 226,000,000 290,000,000 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 2018年12月31日 2017年12月31日 2017年1月1日 递延收益 7,303,770 7,321,962 10,096,141 非流动负债合计 200,303,770 233,321,962 300,096,141 负债合计 1,948,493,270 2,308,836,768 2,388,532,220 股东权益： 股本 768,339,599 768,339,599 728,129,717 资本公积 267,161,298 267,161,298 196,133,115 盈余公积 22,087,286 22,087,286 1,791,415 未分配利润 181,947,432 204,285,567 21,622,734 股东权益合计 1,239,535,615 1,261,873,750 947,676,981 负债和股东权益总计 3,188,028,885 3,570,710,518 3,336,209,201 ③ 2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 应收票据 3,651,203 (3,651,203) - 应收账款 301,707,713 (301,707,713) - 应收票据及应收账款 - 305,358,916 305,358,916 应付账款 395,125,062 (395,125,062) - 应付票据及应付账款 - 395,125,062 395,125,062 应付利息 3,943,827 (3,943,827) - 应付股利 8,382,133 (8,382,133) - 其他应付款 463,312,817 12,325,960 475,638,777 合计 - 母公司 调整前 调整数 调整后 应收股利 273,547,270 (273,547,270) - 其他应收款 3,497,501 273,547,270 277,044,771 应付利息 3,519,695 (3,519,695) - 其他应付款 1,030,461,338 3,519,695 1,033,981,033 合计 - ④ 2017年1月1日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 应收票据 3,517,432 (3,517,432) - 应收账款 249,260,002 (249,260,002) - 应收票据及应收账款 - 252,777,434 252,777,434 应付账款 473,775,003 (473,775,003) - 应付票据及应付账款 - 473,775,003 473,775,003 应付利息 5,445,244 (5,445,244) - 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 本公司 调整前 调整数 调整后 应付股利 4,736,211 (4,736,211) - 其他应付款 628,679,351 10,181,455 638,860,806 合计 - 母公司 调整前 调整数 调整后 应收股利 17,690,315 (17,690,315) - 其他应收款 56,240,613 17,690,315 73,930,928 应付利息 4,724,087 (4,724,087) - 其他应付款 935,235,968 4,724,087 939,960,055 合计 - ⑤ 2017年受影响的合并利润表和母公司利润表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 管理费用 294,999,392 (26,327,873) 268,671,519 研发费用 - 26,327,873 26,327,873 合计 - 母公司 调整前 调整数 调整后 管理费用 41,799,731 (2,224,403) 39,575,328 研发费用 - 2,224,403 2,224,403 合计 - ⑥ 2017年度受影响的合并现金流量表现金流量表项目： 本公司 调整前 调整数 调整后 收到其他与经营活动有关的现金 44,745,170 29,384,826 74,129,996 收到其他与投资活动有关的现金 29,928,189 (29,384,826) 543,363 合计 - 根据财会[2018]15号的相关解读，本公司将实际收到的与资产相关的政府补助由“收到其他与投资活动有关的现金” 项目调整为“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。 ⑦相关列报调整对母公司的现金流量表没有影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 31、其他 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产 品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本公司以经营分部为 基础考虑重要性原则后确定报告分部。 本公司在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本公 司财务报表所采用的会计政策一致。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%、16%、13%、11%、10%、 6%、5%、3% 城市维护建设税 应交增值税 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定， 本公司从事农牧业活动的子公司销售的自产农产品收入免征增值税。享受该增值税免税优惠已按规定向当地税务机关 进行备案。 （2）企业所得税 根据国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，由2011年1月1 日起至2020年12月31日，在中国西部成立的四川乳业、新华西乳业、昆明雪兰、七彩云、云南蝶泉、昆明海子、西昌 三牧可享15%的优惠所得税税率。享受该所得税优惠已按规定每年向当地税务机关备案。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、 以及财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围(试行)的通知》的规定，本公司 生产、销售巴氏杀菌乳、超高温灭菌乳的所得属于农产品初加工所得，免征企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，本公司从事农牧业生产的子公司从事农牧业项目的所得免 征企业所得税，享受该所得税优惠的公司已按照规定向当地税务机关备案。 本公司子公司河北天香于2018年9月取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务 局联合颁发的高企新编号GR201813000268号《高新技术企业证书》，在证书有效期内享受15%的企业所得税优惠税 率，有效期3年。 本公司子公司杭州销售和天香连锁根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定属于小型微利企业， 2018年其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 库存现金 3,559.00 50,678.00 银行存款 304,341,336.00 396,874,215.00 其他货币资金 267,926.00 267,926.00 合计 304,612,821.00 397,192,819.00 其他说明 （1）报告期期末，银行存款中包含本公司在新希望财务有限公司的存款余额为零（期初余额：122,034,620元）。 （2）其他货币资金为本公司附属子公司河北天香改制前的职工住房公积金，该笔款项存在河北天香在住房公积金管理 中心开立的银行账户名下，由住房公积金管理中心负责管理，只能是职工在离职或购房时向住房公积金管理中心提出 申请后才能支取。 2、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 3,867,531.00 3,651,203.00 应收账款 359,245,674.00 301,707,713.00 合计 363,113,205.00 305,358,916.00 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 3,867,531.00 3,651,203.00 合计 3,867,531.00 3,651,203.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 377,642,907.00 99.00% 18,397,233.00 5.00% 359,245,674.00 319,170,012.00 99.00% 17,462,299.00 5.00% 301,707,713.00 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 2,662,365.00 1.00% 2,662,365.00 100.00% 1,726,403.00 1.00% 1,726,403.00 100.00% 合计 380,305,272.00 100.00% 21,059,598.00 6.00% 359,245,674.00 320,896,415.00 100.00% 19,188,702.00 6.00% 301,707,713.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 342,670,416.00 16,858,202.00 5.00% 1 至 2 年 1,368,650.00 1,368,650.00 100.00% 2 至 3 年 142,357.00 142,357.00 100.00% 3 至 4 年 28,024.00 28,024.00 100.00% 合计 344,209,447.00 18,397,233.00 5.00% 确定该组合依据的说明： 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分为三个组合：组合1为本公司最终控制方控制的关联方应收账款，组合 2为收取了100%保证金的营养餐第三方应收账款，其余的应收账款则为该组合。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款有：组合1为本公司最终控制方控制的关联方应收账款；组合2为收取 了100%保证金的营养餐第三方应收账款。组合1应收账款期末余额为29,425,447元，组合2应收账款期末余额为 4,008,013元。组合1未发生减值迹象，未计提坏账准备，组合2收取了100%的保证金不再计提坏账。 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额5,962,385.00元；本期收回或转回坏账准备金额3,184,306.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 单位 1 1,128,941.00 银行转账 合计 1,128,941.00 -- 本公司原根据应收账款坏账政策针对单位1计提了坏账准备，单位1已于报告期内回款并转回了计提的对应坏账准备。 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收货款 907,183.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 应收账款核销说明： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 本公司核销的应收账款由多家客户构成，不存在重要的应收账款核销。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 于2018年12月31日，本公司应收账款前五名单位的应收账款总额为人民币81,649,591.00元，占应收账款总额比例为 21%，相应计提的坏账准备期末余额为人民币2,941,906.00元。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 37,025,204.00 93.00% 37,495,726.00 100.00% 1 至 2 年 2,630,486.00 7.00% 75,089.00 0.00% 2 至 3 年 39,144.00 0.00% 0.00% 合计 39,694,834.00 -- 37,570,815.00 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本公司不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算的情况。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 于本年末余额前五名的预付款项合计分别为人民币16,548,233.00元，占报告年内预付款项年末余额合计数的42%。 其他说明： 无 4、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 38,547,680.00 43,525,342.00 合计 38,547,680.00 43,525,342.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 （1）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 44,614,137.00 97.00% 6,066,457.00 14.00% 38,547,680.00 49,541,383.00 97.00% 6,016,041.00 12.00% 43,525,342.00 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 1,191,219.00 3.00% 1,191,219.00 100.00% 0.00 1,705,859.00 3.00% 1,705,859.00 100.00% 0.00 合计 45,805,356.00 100.00% 7,257,676.00 16.00% 38,547,680.00 51,247,242.00 100.00% 7,721,900.00 15.00% 43,525,342.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 28,234,401.00 1,398,766.00 5.00% 1 至 2 年 4,957,685.00 741,661.00 15.00% 2 至 3 年 1,874,722.00 562,417.00 30.00% 3 至 4 年 6,727,226.00 3,363,613.00 50.00% 合计 41,794,034.00 6,066,457.00 15.00% 确定该组合依据的说明： 按信用风险特征组合计提坏账准备的除了本公司最终控制方控制的关联方其他应收款外，其余按账龄分析法计提坏账。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款为本公司最终控制方控制的关联方其他应收款，该组合期末余额为 2,820,103.00元，该组合未发生减值迹象，未计提坏账准备。 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额2,562,672.00元；本期收回或转回坏账准备金额2,460,497.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 单位 1 500,000.00 银行转账 单位 2 985,073.00 银行转账 合计 1,485,073.00 -- 本公司原根据其他应收款坏账政策针对单位1、单位2计提了坏账准备，单位1、单位2已于报告期内回款并转回了计提 的对应坏账准备。 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 押金、借款、代垫款项等 566,399.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 其他应收款核销说明： 本公司核销的其他应收款由多家单位构成，不存在重要的其他应收款核销。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方押金及保证金 24,870.00 24,870.00 关联方租赁款 2,795,233.00 第三方借款和往来款 5,758,458.00 16,273,651.00 押金及保证金 23,734,651.00 20,177,284.00 员工借款及备用金 4,204,143.00 6,367,800.00 其他 9,288,001.00 8,403,637.00 合计 45,805,356.00 51,247,242.00 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 代垫款项 5,758,458.00 2-3 年，3-4 年 12.57% 2,866,829.00 单位 2 租赁款 2,245,294.00 1 年以内 4.90% 单位 3 保证金 1,717,105.00 1 年以内，1-2 年 3.75% 207,566.00 单位 4 保证金 1,304,844.00 1 年以内 2.85% 65,242.00 单位 5 保证金 1,000,000.00 1 年以内 2.18% 50,000.00 合计 -- 12,025,701.00 -- 26.25% 3,189,637.00 5、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 211,645,598.00 1,021,692.00 210,623,906.00 205,233,347.00 1,941,314.00 203,292,033.00 库存商品 73,400,907.00 73,400,907.00 68,649,394.00 68,649,394.00 消耗性生物资产 181,663.00 181,663.00 16,215.00 16,215.00 其他 1,495,128.00 1,495,128.00 981,637.00 981,637.00 合计 286,723,296.00 1,021,692.00 285,701,604.00 274,880,593.00 1,941,314.00 272,939,279.00 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,941,314.00 57,441.00 977,063.00 1,021,692.00 合计 1,941,314.00 57,441.00 0.00 977,063.00 0.00 1,021,692.00 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 6、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 委托贷款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 其他说明： 委托贷款为本公司2015年收购湖南南山时，通过中国工商银行股份有限公司城步支行(“工商银行城步支行”)向湖南 南山原股东借出的委托贷款。该笔委托贷款本金为人民币1亿元，湖南南山原股东以其持有的湖南南山40%的股权向工 商银行城步支行进行了质押，贷款期限为3年(2015年6月26日至2018年6月25日)，贷款利率为三年期银行贷款基准利 率上浮10%，该笔贷款已于2018年6月26日全额收回。 7、其他流动资产 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 60,000,000.00 海关进口增值税保证金 15,206,767.00 待抵扣增值税 13,859,262.00 6,900,625.00 预缴企业所得税 172,055.00 预缴房产税 395,938.00 合计 14,427,255.00 82,107,392.00 其他说明： 于2017年12月31日，本公司的银行理财产品为本公司在中国光大银行购入的结构性存款，该产品的期限为2017年12 月27日至2018年1月27日，年化收益率为4.3%，本公司已于2018年1月29日赎回。 本公司附属子公司新华西乳业于2016年进口设备时向海关缴纳进口增值税保证金人民币15,206,767元，该保证金将于 海关计算完进口增值税额后扣减相关应缴进口增值税。新华西乳业于2018年6月收回海关退回的多缴保证金人民币 6,199,274元，并于2018年7月取得人民币9,007,493元的海关进口增值税专用缴款书。 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 按成本计量的 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 合计 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 本期现 金红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 洪雅共发饲 料有限公司 400,000.00 400,000.00 13.30% 合计 400,000.00 400,000.00 -- 9、长期股权投资 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准 备期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放现金 股利或利润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 重庆天友 360,313,721.00 30,938,013.00 -5,666,018.00 385,585,716.00 小计 360,313,721.00 30,938,013.00 -5,666,018.00 385,585,716.00 合计 360,313,721.00 30,938,013.00 -5,666,018.00 385,585,716.00 其他说明 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 17,921,224.00 13,526,686.00 31,447,910.00 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\ 在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 17,921,224.00 13,526,686.00 31,447,910.00 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 9,171,720.00 4,508,896.00 13,680,616.00 2.本期增加金额 2,093,271.00 300,593.00 2,393,864.00 （1）计提或摊销 2,093,271.00 300,593.00 2,393,864.00 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 11,264,991.00 4,809,489.00 16,074,480.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 6,656,233.00 8,717,197.00 15,373,430.00 2.期初账面价值 8,749,504.00 9,017,790.00 17,767,294.00 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 11、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,990,952,269.00 1,851,283,175.00 合计 1,990,952,269.00 1,851,283,175.00 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 994,450,365.00 1,572,693,023.00 33,137,992.00 233,639,833.00 2,833,921,213.00 2.本期增加金额 （1）购置 23,757,288.00 45,685,140.00 4,958,088.00 56,278,939.00 130,679,455.00 （2）在建工程转入 94,994,889.00 152,489,979.00 1,446,963.00 8,581,356.00 257,513,187.00 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 25,957,066.00 50,018,098.00 3,761,498.00 8,399,734.00 88,136,396.00 4.期末余额 1,087,245,476.00 1,720,850,044.00 35,781,545.00 290,100,394.00 3,133,977,459.00 二、累计折旧 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 1.期初余额 155,063,528.00 590,536,353.00 19,623,229.00 137,681,754.00 902,904,864.00 2.本期增加金额 32,005,206.00 115,947,066.00 5,240,573.00 53,847,427.00 207,040,272.00 （1）计提 32,005,206.00 115,947,066.00 5,240,573.00 53,847,427.00 207,040,272.00 3.本期减少金额 4,269,622.00 33,652,582.00 3,000,752.00 7,822,451.00 48,745,407.00 （1）处置或报废 4,269,622.00 33,652,582.00 3,000,752.00 7,822,451.00 48,745,407.00 4.期末余额 182,799,112.00 672,830,837.00 21,863,050.00 183,706,730.00 1,061,199,729.00 三、减值准备 1.期初余额 57,776,718.00 21,255,960.00 101,420.00 599,076.00 79,733,174.00 2.本期增加金额 7,553,143.00 7,553,143.00 （1）计提 7,553,143.00 7,553,143.00 3.本期减少金额 5,388,961.00 48,135.00 23,760.00 5,460,856.00 （1）处置或报废 5,388,961.00 48,135.00 23,760.00 5,460,856.00 4.期末余额 65,329,861.00 15,866,999.00 53,285.00 575,316.00 81,825,461.00 四、账面价值 1.期末账面价值 839,116,503.00 1,032,152,208.00 13,865,210.00 105,818,348.00 1,990,952,269.00 2.期初账面价值 781,610,119.00 960,900,710.00 13,413,343.00 95,359,003.00 1,851,283,175.00 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋建筑物 25,166,696.00 4,263,071.00 19,787,774.00 1,115,851.00 机器设备 50,999,069.00 40,175,132.00 9,980,967.00 842,970.00 运输设备 285,400.00 222,100.00 52,301.00 10,999.00 办公设备及其他设备 1,130,793.00 935,823.00 83,954.00 111,016.00 合计 77,581,958.00 45,596,126.00 29,904,996.00 2,080,836.00 （3）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋建筑物 37,678,306.00 运输设备 168,296.00 其他设备 118,195.00 合计 37,964,797.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 （4）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 238,598,998.00 该房屋建筑物主要为建造在租赁土地上的建筑物，无法办理房产证。 其他说明 12、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 66,334,316.00 159,291,022.00 合计 66,334,316.00 159,291,022.00 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 安徽白帝新厂区建 设项目 20,311,344.00 20,311,344.00 100,915,971.00 100,915,971.00 河北天香前处理二 期改造项目 12,025,000.00 12,025,000.00 云南蝶泉生态农业 示范项目 2,682,517.00 2,682,517.00 10,253,117.00 10,253,117.00 其他 43,340,455.00 43,340,455.00 36,096,934.00 36,096,934.00 合计 66,334,316.00 66,334,316.00 159,291,022.00 159,291,022.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本期其他减少 金额 期末余额 工程累计 投入占预 算比例 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息 资本化率 资金 来源 安徽白帝新厂区 建设项目 220,000,000.00 100,915,971.00 58,882,471.00 139,487,098.00 20,311,344.00 73.00% 73% 3,310,969.00 799,319.00 4.99% 其他 河北天香前处理 二期改造项目 18,000,000.00 12,025,000.00 6,467,840.00 18,492,840.00 100.00% 100% 513,977.00 513,977.00 4.35% 其他 云南蝶泉生态农 业示范项目 29,000,000.00 10,253,117.00 10,933,692.00 18,504,292.00 2,682,517.00 73.00% 73% 其他 其他 0.00 36,096,934.00 90,409,769.00 81,028,957.00 2,137,291.00 43,340,455.00 其他 合计 267,000,000.00 159,291,022.00 166,693,772.00 257,513,187.00 2,137,291.00 66,334,316.00 -- -- 3,824,946.00 1,313,296.00 -- 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 13、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计 一、账面原值 1.期初余额 403,368,246.00 403,368,246.00 2.本期增加金额 0.00 (1)外购 0.00 (2)自行培育 99,988,288.00 99,988,288.00 3.本期减少金额 0.00 (1)处置 82,358,457.00 82,358,457.00 (2)其他 0.00 4.期末余额 420,998,077.00 420,998,077.00 二、累计折旧 0.00 1.期初余额 72,419,867.00 72,419,867.00 2.本期增加金额 0.00 (1)计提 49,985,275.00 49,985,275.00 3.本期减少金额 0.00 (1)处置 29,617,276.00 29,617,276.00 (2)其他 0.00 4.期末余额 92,787,866.00 92,787,866.00 三、减值准备 0.00 1.期初余额 0.00 2.本期增加金额 0.00 (1)计提 0.00 3.本期减少金额 0.00 (1)处置 0.00 (2)其他 0.00 4.期末余额 0.00 四、账面价值 0.00 1.期末账面价值 328,210,211.00 328,210,211.00 2.期初账面价值 330,948,379.00 330,948,379.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标使用权 软件及其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 199,976,594.00 2,462,795.00 70,244,414.00 272,683,803.00 2.本期增加金额 0.00 （1）购置 10,450.00 3,302.00 9,444,991.00 9,458,743.00 （2）内部研发 0.00 （3）企业合并增加 0.00 在建工程入 2,137,291.00 2,137,291.00 3.本期减少金额 0.00 （1）处置 9,764,360.00 962,723.00 10,727,083.00 4.期末余额 190,222,684.00 0.00 0.00 2,466,097.00 80,863,973.00 273,552,754.00 二、累计摊销 1.期初余额 20,229,170.00 1,954,388.00 15,260,006.00 37,443,564.00 2.本期增加金额 （1）计提 4,611,049.00 59,312.00 7,970,512.00 12,640,873.00 3.本期减少金额 （1）处置 54,305.00 181,384.00 235,689.00 4.期末余额 24,785,914.00 0.00 0.00 2,013,700.00 23,049,134.00 49,848,748.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 165,436,770.00 452,397.00 57,814,839.00 223,704,006.00 2.期初账面价值 179,747,424.00 508,407.00 54,984,408.00 235,240,239.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 杭州双峰 3,268,371.00 3,268,371.00 四川乳业 174,738.00 174,738.00 七彩云 10,332,169.00 10,332,169.00 建德牧业 149,607.00 149,607.00 苏州双喜 38,866,247.00 38,866,247.00 湖南南山 36,413,679.00 36,413,679.00 西昌三牧 29,486,775.00 29,486,775.00 唯品乳业 1,696,661.00 1,696,661.00 合计 120,388,247.00 120,388,247.00 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 湖南南山 7,200,000.00 7,200,000.00 合计 7,200,000.00 7,200,000.00 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 商誉的成本主要为本公司对上述附属子公司进行企业合并时产生的商誉。在进行商誉减值测试时，本公司将上述每个 附属子公司视为一个独立的资产组，并将对其的商誉归入资产组进行减值测试。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 上述每个附属子公司可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层5年财务预算 为基础来确定。现金流量预测使用的税前折现率是10.64 - 12.07%。主要假设是相关附属子公司的年度收入增长率，增 长率根据每个附属子公司增长预测及相关行业的长期平均增长率而定。其他有关主要假设是预算毛利率是根据各个附属 子公司过往表现及其对市场发展的预期而决定。根据减值测试结果，除本公司针对收购湖南南山时产生的商誉计提了人 民币720万元的商誉减值准备外，本公司未发现其他包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值的情况。 商誉减值测试的影响 无。 其他说明 无。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 经营租入固定资产装修费 2,977,289.00 1,404,338.00 1,293,400.00 3,088,227.00 牧场土地租赁款 10,757,543.00 5,757,366.00 3,299,887.00 13,215,022.00 其他 7,563,544.00 2,934,957.00 6,514,087.00 3,984,414.00 合计 21,298,376.00 10,096,661.00 11,107,374.00 20,287,663.00 其他说明 无。 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 80,225,192.00 13,554,487.00 81,490,466.00 13,878,249.00 可抵扣亏损 9,994,595.00 2,441,320.00 10,778,814.00 2,637,375.00 政府补助 6,667,038.00 1,666,760.00 7,022,225.00 1,755,556.00 合计 96,886,825.00 17,662,567.00 99,291,505.00 18,271,180.00 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 23,035,369.00 5,758,843.00 25,380,276.00 6,345,069.00 合计 23,035,369.00 5,758,843.00 25,380,276.00 6,345,069.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 17,662,567.00 18,271,180.00 递延所得税负债 5,758,843.00 6,345,069.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 52,235,820.00 77,762,888.00 可抵扣亏损 182,318,339.00 120,646,660.00 合计 234,554,159.00 198,409,548.00 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 2020 年 1,976,343.00 10,468,049.00 2021 年 69,383,647.00 74,733,735.00 2022 年 35,199,649.00 35,444,876.00 2023 年 75,758,700.00 合计 182,318,339.00 120,646,660.00 -- 其他说明： 无。 18、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程设备款 13,313,190.00 14,543,702.00 支持牧场发展款 19,842,018.00 19,842,673.00 合计 33,155,208.00 34,386,375.00 其他说明： 支持牧场发展款主要为本公司子公司苏州双喜提供给其长期合作牧场的发展款，用以支持合作牧场购买牛只。合作期 满后，苏州双喜有权选择要求牧场归还现金或归还同等规格的牛只。苏州双喜的原股东承诺以其控制的惠风投资持有 的本公司股权和未来本公司向惠风投资的分红款对这些支持牧场发展款予以担保。 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 项目 期末余额 期初余额 保证借款 650,000,000.00 500,000,000.00 信用借款 421,000,000.00 365,463,304.00 关联方借款 330,000,000.00 合计 1,071,000,000.00 1,195,463,304.00 短期借款分类的说明： （1）于2018年12月31日，本公司短期借款包括从银行取得担保借款和信用借款，年利息率为4.35% - 4.70%。担保借 款全部由南方希望提供担保。信用借款中包含本公司内部单位互相提供担保的借款，金额为人民币2.21亿元。 （2）关联方借款系在新希望财务有限公司的借款。 20、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 403,498,775.00 395,125,062.00 合计 403,498,775.00 395,125,062.00 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付货款 322,122,224.00 319,882,903.00 应付广告费 605,552.00 509,431.00 应付运输费 20,180,449.00 19,641,407.00 应付工程及设备款 46,055,377.00 38,729,255.00 其他 14,535,173.00 16,362,066.00 合计 403,498,775.00 395,125,062.00 21、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 109,047,579.00 108,422,381.00 合计 109,047,579.00 108,422,381.00 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 98,263,466.00 553,188,067.00 555,366,890.00 96,084,643.00 二、离职后福利-设定提存计划 112,713.00 51,513,023.00 51,513,956.00 111,780.00 合计 98,376,179.00 604,701,090.00 606,880,846.00 96,196,423.00 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 65,897,069.00 470,568,981.00 471,225,568.00 65,240,482.00 2、职工福利费 23,212,818.00 23,212,818.00 3、社会保险费 19,015.00 26,872,122.00 26,840,010.00 51,127.00 其中：医疗保险费 11,591.00 23,164,459.00 23,126,699.00 49,351.00 工伤保险费 6,166.00 2,013,642.00 2,019,025.00 783.00 生育保险费 1,258.00 1,694,021.00 1,694,286.00 993.00 4、住房公积金 2,546,048.00 13,656,024.00 15,717,009.00 485,063.00 5、工会经费和职工教育经费 27,557,704.00 15,993,932.00 14,759,086.00 28,792,550.00 6、其他 2,243,630.00 2,884,190.00 3,612,399.00 1,515,421.00 合计 98,263,466.00 553,188,067.00 555,366,890.00 96,084,643.00 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 62,764.00 49,691,053.00 49,652,360.00 101,457.00 2、失业保险费 49,949.00 1,821,970.00 1,861,596.00 10,323.00 合计 112,713.00 51,513,023.00 51,513,956.00 111,780.00 其他说明： 23、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 6,751,426.00 3,457,258.00 企业所得税 10,991,333.00 14,800,375.00 个人所得税 635,764.00 860,033.00 城市维护建设税 555,436.00 297,183.00 其他税费 3,016,042.00 2,201,187.00 合计 21,950,001.00 21,616,036.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 其他说明： 其他税费主要包括房产税、土地使用税、残疾人就业保障金和水利基金等。 24、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 3,714,601.00 3,943,827.00 应付股利 3,555,268.00 8,382,133.00 其他应付款 363,419,863.00 463,312,817.00 合计 370,689,732.00 475,638,777.00 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,656,717.31 1,762,985.41 短期借款应付利息 2,057,884.04 2,180,841.68 合计 3,714,601.00 3,943,827.00 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 3,555,268.00 8,382,133.00 合计 3,555,268.00 8,382,133.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 项目 期末余额 期初余额 应付关联公司往来款 600,515.00 应付关联公司租金 168,239.00 应付第三方借款和往来款 1,500,000.00 8,040,000.00 预提费用 131,482,833.00 208,513,158.00 应付第三方押金 155,532,444.00 143,773,453.00 应付收购子公司对价 16,697,158.00 16,697,158.00 应付合同尾款及质保金 27,788,496.00 36,951,526.00 应付搬迁补偿款 21,994,393.00 其他 30,250,693.00 26,742,614.00 合计 363,419,863.00 463,312,817.00 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 3,067,998.50 未到期的合同尾款和质保金 合计 3,067,998.50 -- 其他说明 25、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 218,400,000.00 350,000,000.00 一年内到期的长期应付款 2,142,913.00 合计 218,400,000.00 352,142,913.00 其他说明： 一年内到期的长期应付款系与新希望财务有限公司的往来款项。 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 234,895,971.00 260,348,611.00 合计 234,895,971.00 260,348,611.00 长期借款分类的说明： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 报告期末，本公司在新希望财务有限公司的信用借款余额为零（期初余额：30,000,000元）。 其他说明，包括利率区间： 于2018年12月31日，本公司的长期借款和一年内到期的长期借款利率区间为4.76% - 4.99%，其中从银行取得的信用 借款中由本公司内部单位之间提供担保的金额为0.42亿元。 27、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 48,000,000.00 57,000,000.00 合计 48,000,000.00 57,000,000.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 国开基金借款 48,000,000.00 57,000,000.00 其他说明： 2016年3月16日，国开发展基金有限公司(“国开基金”)以人民币5,700万元对本公司附属子公司新华西乳业进行增资， 占注册资本36.31%，投资期限为10年。根据新华西乳业的投资协议和章程，国开基金并不向新华西乳业委派董事、监 事和高级管理人员，且不享有利润分红，但是在10年的投资期限内，国开基金要求每年按照1.2%分享投资回报。新希 望集团和成都新希望实业投资有限公司分别对国开基金上述借款本金及每年投资回报提供了担保。该笔由关联方提供 的担保，已于2017年4月变更为成都中小企业融资担保有限责任公司向国开基金提供连带责任保证担保。该国开基金 借款符合本报告本节之“五、重要会计政策及会计估计”之“26、政府补助”所述的政策性优惠贷款。根据国开基金、 新希望集团、四川乳业和新华西乳业于2018年3月8日签订的变更协议，国开基金要求的首次还款日从2021年3月17日 变更为2018年3月17日。首次还款额人民币900万元已于2018年3月17日予以支付。 28、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 100,848,581.00 41,056,969.00 22,609,852.00 119,295,698.00 与资产相关的政府补助按资产 折旧年限摊销未摊销完毕的部 分及与收益相关的政府补助未 验收确认收益的部分。 合计 100,848,581.00 41,056,969.00 22,609,852.00 119,295,698.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 本期计入其他 收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 新厂建设补助 17,415,621.00 13,352,300.00 8,302,243.00 22,465,678.00 与资产相关 投产后对新增基建 项目政府给予的财 政扶持资金 55,408,508.00 15,585,000.00 6,143,400.00 64,850,108.00 与资产相关 奶牛标准化养殖小 区基建专项资金 20,323,423.00 1,540,000.00 3,217,565.00 18,645,858.00 与资产相关 生产线技术改 0.00 5,618,750.00 556,748.00 5,062,002.00 与资产相关 农机补贴 46,500.00 46,500.00 与资产相关 农业产业化、龙头 企业扶持资金 2,508,903.00 70,000.00 362,322.00 2,216,581.00 与收益相关 科技项目、技术改 造扶持资金 4,728,615.00 3,963,520.00 2,954,205.00 5,737,930.00 与收益相关 节能、环保补助 57,839.00 36,464.00 21,375.00 与收益相关 其他财政补贴 405,672.00 880,899.00 1,036,905.00 249,666.00 与收益相关 其他说明： 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 768,339,599.00 768,339,599.00 其他说明： 30、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 229,164,126.00 10,604,945.00 218,559,181.00 合计 229,164,126.00 10,604,945.00 218,559,181.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 报告期内本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积，购买少数股东权益详见本报告本节之“九、在其他主体中的权益”之“2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易”。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 22,087,286.00 22,087,286.00 合计 22,087,286.00 22,087,286.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 32、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 207,472,489.00 5,526,416.00 调整后期初未分配利润 207,472,489.00 5,526,416.00 加：本期归属于母公司所有者的净利润 242,732,993.00 222,241,944.00 减：提取法定盈余公积 20,295,871.00 期末未分配利润 450,205,482.00 207,472,489.00 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。 33、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,838,043,258.00 3,186,630,974.00 4,343,997,944.00 2,832,226,814.00 其他业务 133,910,532.00 102,359,692.00 77,817,357.00 54,496,352.00 合计 4,971,953,790.00 3,288,990,666.00 4,421,815,301.00 2,886,723,166.00 34、税金及附加 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 8,793,743.00 9,554,426.00 教育费附加 4,056,571.00 4,448,264.00 资源税 16,562.00 房产税 5,564,096.00 6,086,452.00 土地使用税 3,792,513.00 3,907,246.00 车船使用税 44,174.00 54,715.00 印花税 2,300,533.00 2,443,920.00 地方教育费附加 2,705,724.00 2,981,113.00 残疾人保障金 2,215,541.00 993,646.00 水利基金 525,786.00 454,366.00 其他 270,180.00 36,984.00 合计 30,285,423.00 30,961,132.00 其他说明： 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告及营销费用 348,749,907.00 305,921,108.00 运输费 351,287,904.00 307,987,651.00 人工成本 249,374,197.00 210,252,405.00 折旧费 43,334,156.00 38,418,734.00 其他 76,534,152.00 76,458,772.00 合计 1,069,280,316.00 939,038,670.00 其他说明： 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 124,281,830.00 112,385,369.00 修理费 65,021,463.00 59,270,814.00 差旅及业务招待费 15,457,237.00 16,783,818.00 折旧和摊销 27,823,975.00 25,149,906.00 其他 51,638,217.00 55,081,612.00 合计 284,222,722.00 268,671,519.00 其他说明： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 37、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 14,107,051.00 10,876,764.00 直接材料费 11,557,387.00 9,712,810.00 折旧和摊销 856,936.00 299,076.00 其他 4,391,517.00 5,439,223.00 合计 30,912,891.00 26,327,873.00 其他说明： 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联公司利息支出 1,551,871.00 15,326,048.00 银行借款的利息支出 77,223,138.00 71,441,287.00 减：资本化的利息支出 1,313,296.00 2,511,650.00 减：财政贴息冲减财务费用 780,000.00 1,545,340.00 减：利息收入 6,850,168.00 7,015,575.00 减：委托贷款利息收入 2,568,958.00 4,492,431.00 净汇兑损失 739,768.00 2,878,919.00 其他财务费用 684,689.00 1,148,128.00 合计 68,687,044.00 75,229,386.00 其他说明： 1、本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日用于确定借款费用资本化金额的资本化率分别为4.99%和4.35% - 4.99%。 2、报告期内冲减财务费用的财政贴息已计入非经常性损益。 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,880,254.00 6,618,742.00 二、存货跌价损失 57,441.00 1,104,351.00 三、固定资产减值损失 7,553,143.00 四、商誉减值损失 7,200,000.00 合计 10,490,838.00 14,923,093.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 其他说明： 40、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 一、与资产及搬迁相关政府补助 1) 新厂建设补助 8,302,243.00 4,216,986.00 2) 投产后对新增基建项目政府给予的财政扶持资金 6,143,400.00 6,653,004.00 3) 奶牛标准化养殖小区基建专项资金 3,217,565.00 3,359,939.00 4) 生产线技术改造 556,748.00 二、与收益相关政府补助 5) 财政扶持资金 - 为地方经济发展做出贡献获得的政府现金奖励 2,203,000.00 5,416,676.00 - 农业产业化、龙头企业扶持资金 3,640,259.00 3,848,000.00 - 科技项目、技术改造及信息化发展等扶持奖励 8,086,337.00 9,869,976.00 - 节能、环保补助 282,864.00 280,260.00 - 其他财政补贴 16,691,279.00 3,029,629.00 合计 49,123,695.00 36,674,470.00 41、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 30,938,013.00 30,475,956.00 合计 30,938,013.00 30,475,956.00 其他说明： 42、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 8,801,391.00 3,124,000.00 生物资产处置损失 -19,973,289.00 -25,112,169.00 合计 -11,171,898.00 -21,988,169.00 43、营业外收入 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 罚没收入 3,977,819.00 6,607,206.00 3,977,819.00 其他 10,112,060.00 11,509,862.00 10,112,060.00 合计 14,089,879.00 18,117,068.00 14,089,879.00 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 本公司报告期内不存在计入营业外收入的政府补助。 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 884,005.00 803,487.00 884,005.00 罚没支出 160,500.00 51,104.00 160,500.00 其他 768,327.00 1,745,033.00 768,327.00 合计 1,812,832.00 2,599,624.00 1,812,832.00 其他说明： 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 23,967,765.00 21,513,523.00 递延所得税费用 22,387.00 4,477,277.00 汇算清缴差异调整 -361,757.00 -1,314,977.00 合计 23,628,395.00 24,675,823.00 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 270,250,747.00 按法定/适用税率计算的所得税费用 67,562,687.00 子公司适用不同税率的影响 -7,377,599.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 项目 本期发生额 非应税收入的影响 -44,058,369.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,561,783.00 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,521,755.00 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 12,557,908.00 于联营公司投资收益税务影响 -7,734,503.00 汇算清缴差异调整 -361,757.00 所得税费用 23,628,395.00 其他说明 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到政府补助 68,350,812.00 47,995,372.00 罚没收入 3,977,819.00 6,607,206.00 银行和财务公司利息收入 6,850,168.00 8,017,556.00 其他 10,112,060.00 11,509,862.00 合计 89,290,859.00 74,129,996.00 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 差旅费及业务招待费 40,139,749.00 38,308,895.00 技术研发费 30,912,891.00 26,327,873.00 会员费及会务费 2,376,176.00 597,959.00 银行手续费 684,689.00 1,148,128.00 其他 8,589,265.00 13,437,034.00 合计 82,702,770.00 79,819,889.00 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 项目 本期发生额 上期发生额 提供关联方借款利息收入 543,363.00 委托贷款利息收入 12,859,305.00 合计 12,859,305.00 543,363.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 246,622,352.00 215,944,340.00 加：资产减值准备 10,490,838.00 14,923,093.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 259,419,411.00 239,937,664.00 无形资产摊销 12,640,873.00 9,841,859.00 长期待摊费用摊销 11,107,374.00 8,224,231.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 11,171,898.00 21,988,169.00 财务费用（收益以“－”号填列） 75,632,523.00 82,098,811.00 投资损失（收益以“－”号填列） -30,938,013.00 -30,475,956.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 608,613.00 4,937,019.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -586,226.00 -459,742.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,819,766.00 -25,350,611.00 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -68,171,008.00 -64,679,150.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -55,305,118.00 56,679,658.00 其他 -22,609,852.00 -45,145,309.00 经营活动产生的现金流量净额 437,263,899.00 488,464,076.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 304,344,895.00 396,924,893.00 减：现金的期初余额 396,924,893.00 565,872,227.00 现金及现金等价物净增加额 -92,579,998.00 -168,947,334.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 304,344,895.00 396,924,893.00 其中：库存现金 3,559.00 50,678.00 可随时用于支付的银行存款 304,341,336.00 396,874,215.00 三、期末现金及现金等价物余额 304,344,895.00 396,924,893.00 其他说明： 48、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 267,926.00 其他 合计 267,926.00 -- 其他说明： 49、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 698,283.00 6.8632 4,792,455.00 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 50、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 新厂建设或老厂搬迁补助 13,352,300.00 递延收益、其他收益 267,999.00 投产后对新增基建项目政府给 予的财政扶持资金 15,585,000.00 递延收益、其他收益 832,667.00 奶牛标准化养殖小区基建专项 资金 1,540,000.00 递延收益、其他收益 40,000.00 生产线技术改造 5,618,750.00 递延收益、其他收益 556,748.00 农机补贴 46,500.00 递延收益 财政扶持资金-农业产业化、龙头 企业扶持资金 3,347,937.00 递延收益、其他收益 3,303,956.00 财政扶持资金-科技项目、技术改 造扶持资金 6,386,480.00 递延收益、其他收益 3,486,011.00 财政扶持资金-节能、环保补助 246,400.00 其他收益 246,400.00 财政扶持资金-品牌、商标、知识 产权补贴 3,446,800.00 其他收益 3,446,800.00 财政扶持资金-其他财政补贴 10,930,781.00 其他收益 10,930,781.00 为地方经济发展做出贡献获得 的政府现金奖励 760,000.00 其他收益 760,000.00 工业、信息化发展扶持资金 2,709,172.00 其他收益 2,709,172.00 见习、就业、稳岗、培训补贴 2,105,780.00 其他收益 2,105,780.00 增产扩销企业补助资金 1,443,000.00 其他收益 1,443,000.00 税费返还 51,912.00 其他收益 51,912.00 贷款利息补贴 780,000.00 财务费用 780,000.00 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期本公司投资设立了永昌牧业和海原牧业。 报告期本公司注销了附属子公司白帝牧业和四川鲜行站。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 新华西乳业 四川成都 成都市郫都区 乳品生产及销售 100.00% 投资设立 杭州销售 浙江杭州 浙江省杭州市江干区 乳品销售 100.00% 投资设立 天香连锁 河北保定 河北省保定市 乳品销售 100.00% 投资设立 营养饮品 四川成都 四川省成都市锦江区工业园区 饮品生产及销售 90.00% 投资设立 蓝海乳业 北京 北京市朝阳区 食品销售 100.00% 投资设立 新希望牧业 四川成都 成都市新津县 奶牛养殖 99.73% 投资设立 华西牧业 四川成都 成都市青白江区 奶牛养殖 100.00% 投资设立 双峰牧业 安徽宣城 安徽省宣城市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 雪兰牧业 云南曲靖 云南省曲靖市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 陆良养殖 云南曲靖 云南省曲靖市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 蝶泉牧业 云南大理 云南省大理白族自治州洱源县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 奶牛养殖 四川眉山 四川省洪雅县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 吴忠牧业 宁夏吴忠 宁夏吴忠市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 石林牧业 云南昆明 云南省石林县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 靖远牧业 甘肃白银 甘肃省白银市靖远县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 阿拉善牧业 内蒙古自治区 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善 左旗 奶牛养殖 100.00% 投资设立 戴瑞贸易 四川成都 四川成都市 贸易 100.00% 投资设立 永昌牧业 甘肃金昌 甘肃省金昌市永昌县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 海原牧业 宁夏海原 宁夏海原县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 七彩云 云南昆明 云南省昆明 乳品生产及销售 100.00% 非同一控制下企业合并 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 建德牧业 浙江建德 浙江建德市 奶牛养殖 98.00% 非同一控制下企业合并 西昌三牧 四川西昌 西昌市安宁镇 乳品生产及销售 58.19% 非同一控制下企业合并 苏州双喜 江苏苏州 苏州高新区 乳品生产及销售 100.00% 非同一控制下企业合并 湖南南山 湖南长沙 湖南望城经济开发区 乳品生产及销售 60.00% 非同一控制下企业合并 湖南采鲜 湖南长沙 长沙市望城区 乳品销售 100.00% 非同一控制下企业合并 绿源农业 山东莱阳 山东省莱阳市 奶牛养殖和蔬菜、 水果种植 100.00% 非同一控制下企业合并 唯品乳业 山东莱阳 山东省莱阳市 乳品生产及销售 100.00% 非同一控制下企业合并 杭州双峰 浙江杭州 杭州市余杭区 乳品生产及销售 100.00% 同一控制下企业合并 四川乳业 四川眉山 四川省洪雅县 乳品生产及销售 96.18% 同一控制下企业合并 昆明雪兰 云南昆明 昆明经济技术开发区 乳品生产及销售 100.00% 同一控制下企业合并 云南蝶泉 云南大理 云南省大理州洱源县 乳品生产及销售 97.84% 同一控制下企业合并 河北天香 河北保定 保定市满城区 乳品生产及销售 100.00% 同一控制下企业合并 青岛琴牌 山东青岛 青岛市胶州市经济技术开发区 乳品生产及销售 99.90% 同一控制下企业合并 安徽白帝 安徽合肥 合肥市肥东县肥东经济开发区 乳品生产及销售 100.00% 同一控制下企业合并 昆明海子 云南昆明 昆明经济技术开发区 乳品生产及销售 100.00% 同一控制下企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无。 其他说明： 无。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 湖南南山 40.00% -1,088,252.00 0.00 62,655,205.00 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 无。 其他说明： 无。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 湖南南 山 87,136,624.00 100,186,808.00 187,323,432.00 28,593,938.00 2,091,481.00 30,685,419.00 131,772,431.00 101,854,656.00 233,627,087.00 73,660,108.00 608,336.00 74,268,444.00 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 湖南南山 162,899,249.00 -2,720,630.00 -2,720,630.00 -3,450,238.00 92,999,256.00 -21,494,402.00 -21,494,402.00 -5,579,764.00 其他说明： 无。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本公司于本年内购买部分子公司少数股权，导致子公司所有者权益份额变化。 年度 子公司名称 收购少数股东比例 购买日 2018年 建德牧业 38% 2018年5月9日 2018年 营养饮品 4.3% 2018年4月20日 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 金额 --现金 14,160,000.00 购买成本/处置对价合计 14,160,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 3,555,055.00 差额 10,604,945.00 其中：调整资本公积 10,604,945.00 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经 营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会计 处理方法 直接 间接 重庆天友 重庆 重庆市 乳品生产及销售 47.22% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无。 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 591,139,277.00 521,681,770.00 非流动资产 871,585,412.00 865,352,556.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 资产合计 1,462,724,689.00 1,387,034,326.00 流动负债 512,680,984.00 534,696,386.00 非流动负债 71,361,529.00 65,921,844.00 负债合计 584,042,513.00 600,618,230.00 少数股东权益 75,532,815.00 36,789,819.00 归属于母公司股东权益 803,149,361.00 749,626,277.00 按持股比例计算的净资产份额 379,223,034.00 353,951,039.00 --商誉 6,362,682.00 6,362,682.00 对联营企业权益投资的账面价值 385,585,716.00 360,313,721.00 营业收入 2,129,566,614.00 2,027,135,389.00 净利润 65,523,038.00 64,544,457.00 综合收益总额 65,523,038.00 64,544,457.00 本年度收到的来自联营企业的股利 5,666,018.00 10,387,701.00 其他说明 无。 十、与金融工具相关的风险 本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括： - 信用风险 - 流动性风险 - 利率风险 - 汇率风险 下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在报告期内发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方 法及其在报告期内发生的变化等。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计 相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市 场情况或本公司经营活动的改变。本公司审计部也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 (1)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自货币资 金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。 本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为 对方违约而给本公司造成损失。 本公司的经销商客户通常需要在提货前先支付货款。对于其他客户，本公司通常给予客户较短的信用期，并有专人负 责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资 产负债表日审核应收款项的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的 情况主要源自本公司存在对个别客户的重大应收款项。于2018年12月31日和2017年12月31日，本公司的前五大应收 款项占本公司应收款项总额的比例分别为19%和20%；此外，本公司未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无违 约记录的众多客户有关。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 (2)流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公 司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短 期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券， 同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。 本公司于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按12月31日的现行利 率)计算的利息)的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下： 2018年未折现的合同现金流量 项目 1年内或 实时偿还 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 资产负债表日 账面价值 短期借款 1,091,689,446 - - - 1,091,689,446 1,071,000,000 应付票据及应付账款 403,498,775 - - - 403,498,775 403,498,775 其他应付款 370,689,732 - - - 370,689,732 370,689,732 一年内到期的 非流动负债 227,157,754 - - - 227,157,754 218,400,000 长期借款 11,487,937 135,596,209 109,245,330 - 256,329,476 234,895,971 长期应付款 584,000 12,470,000 13,052,400 24,329,267 50,435,667 48,000,000 合计 2,105,107,644 148,066,209 122,297,730 24,329,267 2,399,800,850 2,346,484,478 2017年未折现的合同现金流量 项目 1年内或 实时偿还 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 资产负债表日 账面价值 短期借款 1,228,857,862 - - - 1,228,857,862 1,195,463,304 应付票据及应付账款 395,125,062 - - - 395,125,062 395,125,062 其他应付款 475,750,856 - - - 475,750,856 475,638,777 一年内到期的 非流动负债 365,385,346 - - - 365,385,346 352,142,913 长期借款 12,305,637 260,485,411 10,609,547 - 283,400,595 260,348,611 长期应付款 684,000 684,000 28,485,000 31,440,000 61,293,000 57,000,000 合计 2,478,108,763 261,169,411 39,094,547 31,440,000 2,809,812,721 2,735,718,667 (3)利率风险 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境 来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 a. 本公司于2018年12月31日、2017年12月31日持有的计息金融工具如下： 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 2018年12月31日 实际利率 金额 固定利率金融工具： 金融负债 - 短期借款 4.35%-4.70% (211,000,000) - 长期应付款 1.20% (48,000,000) 小计 (259,000,000) 浮动利率金融工具： 金融资产 - 货币资金 0.30% 304,341,336 金融负债 - 短期借款 4.35%-4.70% (860,000,000) - 长期借款和一年内到期的非流动负债 4.76%-4.99% (453,295,971) 小计 (1,008,954,635) 合计 (1,267,954,635) 2017年12月31日 实际利率 金额 固定利率金融工具： 金融资产 - 其他流动资产 4.30% 60,000,000 金融负债 - 短期借款 3.75% - 4.80% (785,463,304) - 长期应付款和一年内到期的非流动负债 1.20% - 6.00% (59,142,913) - 长期借款和一年内到期的非流动负债 4.28% - 4.75% (160,000,000) - 其他应付款 4.57% (6,540,000) 小计 (951,146,217) 浮动利率金融工具： 金融资产 - 货币资金 0.35% 396,874,215 - 一年内到期的非流动资产 5.23% 100,000,000 金融负债 - 短期借款 4.14% - 4.35% (410,000,000) - 长期借款和一年内到期的非流动负债 4.51% - 4.99% (450,348,611) 小计 (363,474,396) 合计 (1,314,620,613) b. 敏感性分析 于2018年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定利率增加100个基点将会导致本公司股东权益和净利润的变动 为减少人民币7,515,041元（2017年：人民币2,673,498元）。 对于资产负债表日持有的使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影 响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持 有的、使本公司面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。 (4)汇率风险 对于不是以记账本位币计价的货币资金、其他应收款等外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要 时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 a. 本公司于各期/年末的各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资 产负债表日即期汇率折算。 2018年12月31日 外币余额 折算人民币余额 货币资金 - 美元 698,283 4,792,455 资产负债表敞口总额 - 美元 698,283 4,792,455 2017年12月31日 外币余额 折算人民币余额 货币资金 - 美元 7,918,180 51,738,970 资产负债表敞口总额 - 美元 7,918,180 51,738,970 b. 本公司适用的人民币对外币的汇率分析如下： 平均汇率 2018年12月31日 2017年12月31日 美元 6.6987 6.7356 报告日中间汇率 2018年12月31日 2017年12月31日 美元 6.8632 6.5342 c. 敏感性分析 假定除汇率以外的其他风险变量不变，本公司于2018年12月31日人民币对美元的汇率变动使人民币升值5%将导致 股东权益和净利润减少人民币179,717元（2017年：人民币1,940,211元）。此影响按资产负债表日即期汇率折算为 人民币列示。 本公司于2018年12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元的汇率变动使人民币贬值5%将导致 股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。 上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本公司持有的、面临汇率风险 的金融工具进行重新计量得出的。上述分析不包括外币报表折算差异。上一年度的分析基于同样的假设和方法。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 Universal Dairy 香港 投资、贸易 10,000,001 元港币 72.88% 72.88% 本企业的母公司情况的说明 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 本企业最终控制方是自然人 Liu Chang 女士和刘永好先生。 其他说明： Liu Chang 女士通过 Universal Dairy 持有发行人 72.8844%的股份，刘永好先生通过新希望投资集团持有发行人 17.4914%的股份，根据双方于 2016 年 3 月 1 日签署的《一致行动协议》约定，刘永好先生及 Liu Chang 女士父女二 人为本公司的共同实际控制人，该协议的有效期自签署之日起至双方协商解除本协议并签署书面终止协议为止，但不 得早于 2022 年 1 月 25 日。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见本报告本节“九、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见本报告本节“九、在其他主体中的权益”之“3、在合营安排或联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 New Hope Dairy 同受最终控制方控制 New Century 同受最终控制方控制 南方希望 同受最终控制方控制 西藏恒业峰实业有限公司 同受最终控制方控制 新希望集团 同受最终控制方控制 新希望贸易 同受最终控制方控制 新玖商业 同受最终控制方控制 新希望(天津)商业保理有限公司 同受最终控制方控制 新希望六和 同受最终控制方控制 华创阳安 同受最终控制方控制 云南新龙矿物质饲料有限公司 同受最终控制方控制 昆明大商汇实业有限公司 同受最终控制方控制 新希望房地产 同受最终控制方控制 新希望实业 同受最终控制方控制 四川鼎晟 同受最终控制方控制 新希望财务有限公司 同受最终控制方控制 草根知本 同受最终控制方控制 草根同创 同受最终控制方控制 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 未来星宇 同受最终控制方控制 新井物产 同受最终控制方控制 四川鲜生活 同受最终控制方控制 新希望乳业(香港)贸易有限公司 同受最终控制方控制 新希望云优选 同受最终控制方控制 何不傲美 同受最终控制方控制 上海嘉外 同受最终控制方控制 营养制品 同受最终控制方控制 国兴置业 同受最终控制方控制 鲜生活冷链 同受最终控制方控制 永嘉万新尚瑞置业有限公司 同受最终控制方控制 永嘉万新恒锦置业有限公司 同受最终控制方控制 云南大商汇商业发展有限公司 同受最终控制方控制 云南汇好物业有限公司 同受最终控制方控制 南宁大商汇实业有限公司 同受最终控制方控制 南宁汇金商业管理有限公司 同受最终控制方控制 新希望味业 同受最终控制方控制 昆明鲜生活 同受最终控制方控制 青岛鲜生活 同受最终控制方控制 杭州冷链 同受最终控制方控制 河北冷链 同受最终控制方控制 成都冷链 同受最终控制方控制 山东冷链 同受最终控制方控制 云南冷链 同受最终控制方控制 广东冷链 同受最终控制方控制 新蓉科技 同受最终控制方控制 大连新希望家园房地产有限公司 同受最终控制方控制 新希望置业有限公司 同受最终控制方控制 南宁锦官置业有限公司 同受最终控制方控制 南宁汇商物业服务有限公司 同受最终控制方控制 成都新希望实业投资有限公司 同受最终控制方控制 成都家园国际酒店有限公司 受关联自然人控制的公司 广州市朴诚乳业有限公司(自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 由本公司的董事担任董事的公司(于 2016 年 6 月 1 日起不再 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 月 1 日止期间为关联方) 担任) 成都华融化工有限公司 同受最终控制方控制 成都锦官新城物业管理有限责任公司 同受最终控制方控制 成都市金福猴食品股份有限公司 同受最终控制方控制 成都新瑞股权投资基金管理有限公司 同受最终控制方控制 成都新希望置业有限公司 同受最终控制方控制 大连新希望物业服务有限公司 同受最终控制方控制 湖南新希望鲜生活电子商务有限公司 同受最终控制方控制 牧堡(上海)食品科技有限公司 同受最终控制方控制 南充新希望置业有限公司 同受最终控制方控制 四川枫岚实业有限公司 同受最终控制方控制 温州新裕置业有限公司 同受最终控制方控制 新希望化工投资有限公司 同受最终控制方控制 云南商鼎广告有限公司 同受最终控制方控制 浙江中澳现代产业园有限公司 最终控制方的联营公司 上海鲜波隆供应链管理有限公司 同受最终控制方控制 新希望云优选成都供应链管理有限公司(原“新希望云优选 成都电子商务有限公司”) 同受最终控制方控制 宁波润祥房地产开发有限公司 同受最终控制方控制 成都川商兴业股权投资基金管理有限公司 同受最终控制方控制 苏州新希望置业有限公司 同受最终控制方控制 启畅数据科技(上海)有限公司 同受最终控制方控制 温州新希望置业有限公司 同受最终控制方控制 昆明新希望置业有限公司 同受最终控制方控制 温州诚裕置业有限公司 同受最终控制方控制 沈阳新希望置业有限公司 同受最终控制方控制 苏州锦官置业有限公司 同受最终控制方控制 四川贵达实业有限公司 同受最终控制方控制 大连新希望锦官置业有限公司 同受最终控制方控制 杭州新锦置业有限公司 同受最终控制方控制 重庆新希望实业有限公司 同受最终控制方控制 新控国际健康管理有限公司 同受最终控制方控制 深圳供应链 同受最终控制方控制 石家庄供应链 同受最终控制方控制 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 四川新滋味味业有限公司 同受最终控制方控制 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 新希望贸易 原材料和劳务采购 110,641,060.00 162,000,000.00 否 178,287,892.00 新希望六和 原材料采购 58,048,848.00 77,000,000.00 否 84,574,060.00 何不傲美 劳务采购 1,821,510.00 3,000,000.00 否 2,040,994.00 鲜生活冷链及其附属子公司 商品和劳务采购 200,257,429.00 210,000,000.00 否 181,518,690.00 草根知本及其附属子公司 商品和劳务采购 634,574.00 4,000,000.00 否 948,483.00 合计 371,403,421.00 456,000,000.00 否 447,370,119.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 未来星宇 销售商品 97,923,696.00 45,798,977.00 四川鲜生活 销售商品 39,370,316.00 41,839,045.00 昆明鲜生活 销售商品 11,442,680.00 13,370,418.00 新希望云优选成都供应链管理有限公司 销售商品 5,600,798.00 1,008,936.00 新希望六和 销售商品 4,946,010.00 1,707,438.00 新玖商业 销售商品 760,922.00 1,269,132.00 新蓉科技 销售商品 742,989.00 745,575.00 牧堡(上海)食品科技有限公司 销售商品 339,041.00 357,885.00 昆明新希望置业有限公司 销售商品 315,860.00 青岛鲜生活 销售商品 143,850.00 1,308,973.00 新希望实业 销售商品 122,034.00 367,726.00 其他关联方 销售商品 1,061,529.00 1,321,341.00 成都家园国际酒店有限公司 销售商品 63,926.00 71,265.00 合计 162,833,651.00 109,166,711.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 新希望六和 办公楼 2,041,177.00 1,618,533.00 成都冷链 仓库和车辆 2,248,429.00 3,379,251.00 河北冷链 仓库 1,105,063.00 山东冷链 办公室 3,807.00 5,045.00 云南冷链 车辆 60,207.00 66,658.00 合计 4,353,620.00 6,174,550.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 国兴置业 办公楼 337,532.00 346,321.00 国兴置业 土地 150,000.00 337,500.00 四川鼎晟 办公楼 26,238.00 41,023.00 新希望房地产 办公楼 172,944.00 合计 686,714.00 724,844.00 关联租赁情况说明 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 南方希望 50,000,000.00 2018 年 11 月 20 日 2019 年 02 月 21 日 否 南方希望 100,000,000.00 2018 年 05 月 18 日 2019 年 05 月 17 日 否 南方希望 100,000,000.00 2018 年 08 月 31 日 2019 年 08 月 31 日 否 南方希望 100,000,000.00 2018 年 07 月 31 日 2019 年 07 月 31 日 否 南方希望 50,000,000.00 2018 年 03 月 22 日 2019 年 03 月 21 日 否 南方希望 50,000,000.00 2018 年 03 月 29 日 2019 年 03 月 28 日 否 南方希望 100,000,000.00 2018 年 08 月 24 日 2019 年 03 月 28 日 否 南方希望 100,000,000.00 2018 年 11 月 08 日 2019 年 11 月 07 日 否 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 关联担保情况说明 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 8,723,702.00 5,842,000.00 （5）其他关联交易 a.现金池计划与关联公司交易额 截至2017年上半年，关联公司已经全部退出本公司的现金池计划。2017年上半年，关联方与本公司现金池计划的发生 额列示如下： 注 2018年12月31日 2017年12月31日 现金池存款日平均交易额 1 - 4,286,619 现金池存款日最高交易金额 2 - 170,107,512 注1：现金池存款日平均交易额为本公司通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日平均值。 注2：现金池存款日最高交易金额为本公司通过现金池计划从关联公司归集和下拨给关联公司交易额之和的日最高值。 b.存放于新希望财务有限公司存款和从新希望财务有限公司获得借款 b.1 与新希望财务有限公司交易额 2018年12月31日 2017年12月31日 存款日平均交易额 46,321,444 39,204,043 存款日最高交易金额 359,320,414 327,136,833 存款利息收入 422,014 5,114,897 借款利息支出 1,551,871 14,867,764 取得借款 - 330,000,000 偿还借款 360,000,000 280,000,000 售后租入机器设备支付租赁费 2,142,913 7,334,399 b.2与新希望财务有限公司余额 2018年12月31日 2017年12月31日 货币资金(本节七、1) - 122,034,620 短期借款(本节七、19) - 330,000,000 应付利息 - 103,651 一年内到期的长期应付款(本节七、25) - 2,142,913 长期借款及一年内到期的长期借款(本节七、26) - 30,000,000 c.非金融关联方借款 c.1向非金融关联方提供借款： 2018年无此项交易。 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 2017年交易情况如下： 2017年1月1日余额 本年借出 本年收回 2017年12月31日余额 新希望乳业(香港)贸易有限公司 34,033,595 607,298 34,640,893 - 广州市朴诚乳业有限公司(注1) 13,500,000 - 13,500,000 - 合计 47,533,595 607,298 48,140,893 - 注1： 本公司于2016年6月和11月通过中国农业银行股份有限公司成都总府支行向广州市朴诚乳业有限公司借出 的委托贷款。该委托贷款本金为人民币13,500,000元，期限为一年，贷款利率为人民银行公布的同档次基准利率， 广州市朴诚乳业有限公司以其生产用机器设备向本公司进行了抵押。 上述向非金融关联方提供借款产生的利息收入如下： 2018年 2017年 利息收入 - 641,554 d.关联方资金往来 d.1从关联方获得资金往来(本节七、24)： 2018年1月1日余额 本年借入 本年偿还 2018年12月31日余额 草根同创 600,515 - 600,515 - 合计 600,515 - 600,515 - 2017年1月1日余额 本年借入 本年偿还 2017年12月31日余额 新希望集团 4,844 72,892 77,736 - 上海嘉外 10,853 33,947 44,800 - 草根知本 19,969,541 7,249,142 27,218,683 - 草根同创 534,306 297,900 231,691 600,515 新希望财务有限公司 780 - 780 - 新希望六和 256 150,685 150,941 - 新希望云优选 1,214 7,286 8,500 - 杭州冷链 1,057,425 - 1,057,425 - 河北冷链 1,003,293 - 1,003,293 - 浙江中澳现代产业园有限公司 - 144,961 144,961 - 昆明鲜生活 - 10,606 10,606 - 合计 22,582,512 7,967,419 29,949,416 600,515 d.2向关联方提供资金往来： 2018年没有向关联方提供资金往来。 2017年向关联方提供资金往来情况如下： 2017年1月1日余额 本年借出 本年收回 2017年12月31日余额 新希望云优选 54,592 144,847 199,439 - 四川鲜生活 2,693,069 4,317,969 7,011,038 - New Century 1,062,519 - 1,062,519 - New Hope Dairy 2,600 - 2,600 - 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 2017年1月1日余额 本年借出 本年收回 2017年12月31日余额 Universal Dairy 21,806 - 21,806 - 鲜生活冷链 444,816 22,747 467,563 - 新希望(天津)商业保理有限公司 23,200 - 23,200 - 南方希望 29,554 - 29,554 - 新希望味业 97,743 28,802 126,545 - 新希望六和 31,957 1,484,350 1,516,307 - 国兴置业 662,469 - 662,469 - 四川鼎晟 5,000 - 5,000 - 昆明鲜生活 1,070,271 - 1,070,271 - 青岛鲜生活 325,580 - 325,580 - 西藏恒业峰实业有限公司 54,886 - 54,886 - 新蓉科技 22,260 974,616 996,876 - 合计 6,602,322 6,973,331 13,575,653 - e.其他关联交易 e.1新希望集团无偿许可本公司使用第13089815号和第20512991号注册商标。根据本公司与新希望集团于2017年签 署的商标转让合同，新希望集团将其上述注册商标无偿转让给本公司；该笔转让已经于2018年7月27日办理完成转 让手续。 e.2四川乳业持有营养制品0.75%的股权，该项投资计入可供出售金融资产核算。2017年，四川乳业将该项可供出售 金融资产以人民币20万元对价出售给草根知本。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 新希望六和 1,844,071.00 28,281.00 应收账款 新玖商业 53,337.00 119,994.00 应收账款 四川鲜生活 3,467,608.00 843,465.00 应收账款 未来星宇 22,811,467.00 16,141,907.00 应收账款 成都家园国际酒店有限公司 2,460.00 应收账款 四川鼎晟 8,113.00 应收账款 新希望实业 39,211.00 应收账款 昆明鲜生活 1,185,966.00 2,151,646.00 应收账款 青岛鲜生活 53,145.00 应收账款 新希望置业有限公司 10,439.00 应收账款 成都新希望实业投资有限公司 3,225.00 37,944.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 牧堡(上海)食品科技有限公司 51,660.00 73,980.00 应收账款 苏州新希望置业有限公司 1,082.00 预付账款 新希望贸易 12,000.00 0.00 预付账款 新希望六和 531,295.00 预付账款 四川鼎晟 19,656.00 其他应收款 国兴置业 19,870.00 19,870.00 其他应收款 四川鼎晟 5,000.00 5,000.00 其他应收款 成都冷链 549,939.00 其他应收款 新希望六和 2,245,294.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预收账款 新希望六和 1,004.00 18,837.00 预收账款 新蓉科技 13,336.00 预收账款 新希望贸易 4,080.00 预收账款 新希望云优选成都供应链管理有限公司 1,710.00 预收账款 成都家园国际酒店有限公司 6,634.00 应付账款 新希望贸易 7,928,647.00 17,174,788.00 应付账款 新希望六和 200,000.00 10,000.00 应付账款 山东冷链 469,121.00 1,458,285.00 应付账款 成都冷链 1,069,406.00 1,521,676.00 应付账款 云南冷链 363,857.00 301,258.00 应付账款 河北冷链 2,364.00 387,046.00 应付账款 石家庄冷链 18,987.00 0.00 应付账款 杭州冷链 2,556,028.00 1,574,030.00 应付账款 鲜生活冷链 3,630,284.00 10,152,691.00 应付账款 国兴置业 487,500.00 337,500.00 其他应付款 国兴置业 119,066.00 其他应付款 杭州冷链 29,173.00 其他应付款 云南冷链 20,000.00 其他应付款 草根同创 600,515.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 (1) 资本承担 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 已签约 21,151,027 109,231,811 已批准但未签约 1,500,000 - 合计 22,651,027 109,231,811 (2) 经营租赁承担 根据不可撤销的有关房屋经营租赁协议，本公司于2017年12月31日及2018年12月31日止期间以后应支付的最低租 赁付款额如下： 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 1年以内 (含1年) 10,264,757 13,844,158 1年以上2年以内 (含2年) 6,582,113 8,199,513 2年以上3年以内 (含3年) 5,885,018 6,732,000 3年以上 41,041,971 40,126,429 合计 63,773,859 68,902,100 2、或有事项 （1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 股票和债券的发行 本公司于 2019 年 1 月 25 日通过深圳证券交易所向 社会公众发行 A 股 85,371,067 股，面值每股人民 币 1 元，发行价格为每股人民币 5.45 元。 407,107,093.23 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 51,222,639.96 经审议批准宣告发放的利润或股利 51,222,639.96 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 十四、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了奶牛养殖、乳制品生产和总部及其他业务三个报告分部。 每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。 本公司管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。 分部名称 分部的主要业务 奶牛养殖 养殖奶牛以生产及销售生鲜乳 乳制品生产 生产及销售巴氏杀菌乳、超高温乳、调制乳、发酵乳及其他乳制品 总部及其他业务 投资控股、食品贸易及其他等业务 a.报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本公司管理层会定期审阅归属于各分部资产、负债、收入、费用及经营成 果，这些信息的编制基础如下： 分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动资产。分部负债包括归属 于各分部的应付款、银行借款等流动及非流动负债。 分部经营成果是指各个分部产生的收入(包括对外交易收入及分部间的交易收入)，扣除各个分部发生的营业成本、税 金及附加、销售费用、管理费用、财务费用以及营业外收入及支出。分部之间收入的转移定价按照与其他对外交易相似的条 款计算。 b.地区信息 由于本公司于中国境内经营，本公司在报告期内取得的对外交易收入和非流动资产来自和位于中国大陆。 c.主要客户 于报告期间内，本公司来自各单一客户的收入均低于本公司总收入的10%。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 奶牛养殖分部 乳制品生产分部 总部及其他 分部间抵销 合计 对外交易收入 18,573,005.00 4,953,075,672.00 305,113.00 4,971,953,790.00 分部间交易收入 477,111,001.00 33,941,836.00 80,896.00 -511,133,733.00 投资收益 34,896,989.00 -3,958,976.00 30,938,013.00 营业利润 7,996,226.00 280,203,828.00 -26,267,378.00 -3,958,976.00 257,973,700.00 利润总额 9,401,431.00 290,879,954.00 -26,071,662.00 -3,958,976.00 270,250,747.00 所得税费用 23,671,498.00 -43,103.00 23,628,395.00 净利润 9,401,431.00 267,208,456.00 -26,028,559.00 -3,958,976.00 246,622,352.00 资产总额 825,517,529.00 3,302,194,325.00 3,376,828,364.00 -3,263,589,186.00 4,240,951,032.00 负债总额 638,068,157.00 1,962,464,783.00 2,019,674,899.00 -1,921,474,817.00 2,698,733,022.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 项目 奶牛养殖分部 乳制品生产分部 总部及其他 分部间抵销 合计 其他项目： 主营业务收入 474,276,868.00 4,837,687,948.00 -473,921,558.00 4,838,043,258.00 主营业务成本 408,278,208.00 3,252,274,324.00 -473,921,558.00 3,186,630,974.00 当年资产减值损失 7,506,819.00 2,670,815.00 313,204.00 10,490,838.00 折旧和摊销费用 73,906,968.00 190,522,093.00 985,902.00 265,414,963.00 对联营企业的投资收益 30,938,013.00 30,938,013.00 净利息支出 -2,549.00 6,590,783.00 61,359,042.00 67,947,276.00 对联营企业的长期股权 投资 385,585,716.00 385,585,716.00 除长期股权投资以外的 资本支出 102,388,826.00 277,962,824.00 994,254.00 381,345,904.00 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 273,547,270.00 其他应收款 8,616,974.00 3,497,501.00 合计 8,616,974.00 277,044,771.00 （1）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 9,137,341.00 100.00% 520,367.00 5.70% 8,616,974.00 3,726,248.00 100.00% 228,747.00 6.10% 3,497,501.00 合计 9,137,341.00 100.00% 520,367.00 5.70% 8,616,974.00 3,726,248.00 100.00% 228,747.00 6.10% 3,497,501.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 8,541,341.00 427,067.00 5.00% 1 至 2 年 570,000.00 85,500.00 15.00% 2 至 3 年 26,000.00 7,800.00 30.00% 合计 9,137,341.00 520,367.00 6.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 432,886.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 119,546.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 报告期内，公司不存在重要的坏账准备转回或收回的情形。 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 代垫款项 21,720.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交易产生 其他应收款核销说明： 本公司不存在重要的其他应收款核销情形。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 中介费用 6,686,773.00 员工备用金 1,824,262.00 2,099,687.00 押金及保证金 586,000.00 1,616,000.00 其他 40,306.00 10,561.00 合计 9,137,341.00 3,726,248.00 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 中介费用 6,686,773.00 1 年以内 73.18% 334,339.00 单位 2 备用金 991,072.00 1 年以内 10.85% 49,554.00 单位 3 投标保证金 570,000.00 1-2 年 6.24% 85,500.00 单位 4 备用金 437,024.00 1 年以内 4.78% 21,850.00 单位 5 备用金 130,998.00 1 年以内 1.43% 6,550.00 合计 -- 8,815,867.00 -- 96.48% 497,793.00 2、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,504,158,231.00 48,369,368.00 1,455,788,863.00 1,493,298,231.00 48,369,368.00 1,444,928,863.00 对联营、合营企业投资 385,585,716.00 385,585,716.00 360,313,721.00 360,313,721.00 合计 1,889,743,947.00 48,369,368.00 1,841,374,579.00 1,853,611,952.00 48,369,368.00 1,805,242,584.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 四川乳业 197,717,314.00 197,717,314.00 昆明雪兰 153,723,280.00 153,723,280.00 云南蝶泉 76,884,061.00 76,884,061.00 杭州双峰 92,018,081.00 92,018,081.00 河北天香 98,127,138.00 98,127,138.00 青岛琴牌 50,615,503.00 50,615,503.00 安徽白帝 116,362,655.00 116,362,655.00 昆明海子 27,118,976.00 27,118,976.00 七彩云 55,450,875.00 55,450,875.00 营养饮品 17,140,000.00 860,000.00 18,000,000.00 新希望牧业 149,600,000.00 149,600,000.00 湖南南山 165,000,000.00 165,000,000.00 48,369,368.00 苏州双喜 143,000,000.00 143,000,000.00 西昌三牧 46,554,348.00 46,554,348.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 唯品乳业 54,999,144.00 54,999,144.00 绿源农业 27,576,648.00 27,576,648.00 蓝海乳业 21,410,208.00 21,410,208.00 戴瑞贸易 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 1,493,298,231.00 10,860,000.00 1,504,158,231.00 48,369,368.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准 备期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 重庆天友 360,313,721.00 30,938,013.00 5,666,018.00 385,585,716.00 小计 360,313,721.00 30,938,013.00 5,666,018.00 385,585,716.00 合计 360,313,721.00 385,585,716.00 3、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他业务 80,896.00 4,305,129.00 合计 80,896.00 4,305,129.00 其他说明： 4、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 266,132,506.00 权益法核算的长期股权投资收益 30,938,013.00 30,475,956.00 合计 30,938,013.00 296,608,462.00 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -11,171,898.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 49,903,695.00 对外委托贷款取得的损益 2,568,958.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,277,047.00 减：所得税影响额 12,441,052.00 少数股东权益影响额 2,437,145.00 合计 38,699,605.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 18.00% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.00% 0.27 0.27 新希望乳业股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、载有公司法定代表人签字和公司盖章的年度报告摘要及全文。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。