002910_2022_庄园牧场_2022年年度报告_2023-04-20.txt

兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 04 月 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人姚革显、主管会计工作负责人杨毅及会计机构负责人(会计主 管人员)潘进文声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性 承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应该理解计 划、 预测与承诺之间的差异。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信 息披露》中畜禽水产养殖业的披露要求 公司存在奶牛养殖发生规模化疫病的风险，产品质量管控与食品安全的 风险，环境保护未持续有效实施的风险。公司已在本报告“第三节 经管理层 讨论与分析”中表述公司可能面临的上述风险。 投资者需特别关注公司存在奶牛养殖发生规模化疫病的风险，产品质量 管控与食品安全的风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 196,698,691 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），送红股 0 股（含税），不 以公积金转增股本。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...............................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 .............................................................7 第三节 管理层讨论与分析 ..................................................................11 第四节 公司治理 ..........................................................................35 第五节 环境和社会责任 ....................................................................53 第六节 重要事项 ..........................................................................58 第七节 股份变动及股东情况 ................................................................76 第八节 优先股相关情况 ....................................................................86 第九节 债券相关情况 ......................................................................87 第十节 财务报告 ..........................................................................88 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录 一、载有公司法定代表人姚革显签名的 2022 年年度报告文本； 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 五、其他有关材料。 以上备查文件的置备地点：公司证券部办公室。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行 指 首次公开发行 A 股股票 首次公开发行并上市 指 首次公开发行 A 股股票并在境内交易 所上市 定向增发、定增、非公开发行 指 非公开发行 A 股股票 深交所 指 深圳证券交易所 联交所/港交所 指 香港联合交易所有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 甘肃省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委 员会 甘肃农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃农垦资产公司 指 甘肃省农垦资产经营有限公司 天牧乳业 指 甘肃农垦天牧乳业有限公司 庄园投资 指 公司股东，兰州庄园投资有限公司 福菡商务 指 公司股东，上海福菡商务咨询有限公 司 青海湖乳业 指 公司全资子公司，青海青海湖乳业有 限责任公司 青海圣亚 指 公司全资子公司，青海圣亚高原牧场 有限公司 青海圣源 指 公司全资子公司，青海圣源牧场有限 公司 榆中瑞丰 指 公司全资子公司，榆中瑞丰牧场有限 公司 兰州瑞兴 指 公司全资子公司，兰州瑞兴牧业有限 公司 临夏瑞园 指 公司全资子公司，临夏县瑞园牧场有 限公司 临夏瑞安 指 公司全资子公司，临夏县瑞安牧场有 限公司 武威瑞达 指 公司全资子公司，武威瑞达牧场有限 公司 宁夏庄园 指 公司全资子公司，宁夏庄园牧场有限 公司 瑞嘉牧业 指 公司全资子公司，甘肃瑞嘉牧业有限 公司 东方乳业 指 公司全资子公司，西安东方乳业有限 公司 瑞农同道 指 公司全资子公司，甘肃瑞农同道电子 商务有限公司 股东大会 指 公司股东大会 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事或监事会 指 公司监事或监事会 《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 H 股 指 每股面值 1.00 元之港币普通股 元 指 人民币元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 犊牛 指 0-6 月龄的小牛 育成牛 指 断奶期后到第一次生产前的牛，在年 龄上一般为 7-24 月龄阶段 成母牛 指 第一次产犊并开始泌乳的母牛 青贮 指 将青绿饲料经切碎后，在密闭缺氧的 条件下，通过厌氧乳酸菌的发酵作 用，抑制各种杂菌的繁殖，而得到的 一种粗饲料。具有气味酸香、柔软多 汁、适口性好、营养丰富、利于长期 保存的特点，是家畜优良饲料来源 生鲜乳、原料奶 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛 奶 巴氏杀菌 指 一种原料乳杀菌消毒的方法，将乳加 热到沸点以下的温度，以全部杀死致 病菌及大幅度杀死微生物为目的的杀 菌方式，有不同的温度时间组合，通 常分为低温长时间（温度 62－65℃， 保持 30 分钟）或经高温短时间（温度 72－76℃，保持 15 秒；80－85℃，保 持 10－15 秒）的处理方式 UHT、UHT 灭菌 指 一种原料乳杀菌消毒的方法，英文 Ultra Heat Treatment 的缩写，将乳 加热至沸点以上，温度在 135－ 150℃，时间在 0.5－5 秒之间，经过 超高温处理，可消灭乳中的全部细菌 和耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求 巴氏奶、低温奶、巴氏杀菌乳 指 以生鲜牛乳为原料，经巴氏杀菌工艺 制成的液体产品，具有保质期较短特 点，俗称保鲜奶、鲜奶 灭菌奶、UHT 灭菌奶、常温奶、灭菌 乳 指 以牛乳或混合奶为原料，脱脂或不脱 脂，添加或不添加辅料，经超高温瞬 时灭菌、无菌灌装而制成达到"商业无 菌"要求的液态产品，保质期较长，俗 称常温奶、UHT 奶 发酵乳 指 乳酸菌奶，是发酵产品，含有大量的 对人体有益的乳酸菌和乳酸菌有益代 谢产物 含乳饮料 指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量 辅料经配制或发酵而成的饮料制品， 还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮 品 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 庄园牧场 股票代码 002910.SZ 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兰州庄园牧场股份有限公司 公司的中文简称 庄园牧场 公司的外文名称（如有） Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Zhuangyuan Pasture 公司的法定代表人 姚革显 注册地址 甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社 398 号 注册地址的邮政编码 730100 公司注册地址历史变更情况 2022 年 2 月 14 日，公司注册地址由“甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村”变更为 “甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社 398 号” 办公地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 25-26 层 办公地址的邮政编码 730020 公司网址 电子信箱 grassland@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张骞予 潘莱 联系地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘 肃省商会大厦 B 座 26 层证券部 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘 肃省商会大厦 B 座 26 层证券部 电话 0931-8753001 0931-8753001 传真 0931-8753001 0931-8753001 电子信箱 zhangqianyu@ panlai@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所： 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 916201007127751385 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于 2021 年 6 月 30 日披露《兰州庄园牧场股份有限公 司关于公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021- 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 070），甘肃省农垦集团有限责任公司通过甘肃省农垦资产 经营有限公司和兰州庄园投资有限公司合计持有公司 68,826,365 股股份，并已经按照约定向庄园牧场驻派相关 董事、监事及高级管理人员。公司控股股东变更为甘肃省 农垦集团有限责任公司，实际控制人变更为甘肃省人民政 府国有资产监督管理委员会。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206 室 签字会计师姓名 李宗义、张颖莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 □不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华龙证券股份有限公司 甘肃省兰州市城关区东岗西 路 638 号 胡林、任丹妮（接替马骏） 2020 年 12 月 25 日-至募集 资金使用完毕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 1,049,876,988.11 1,021,431,541.67 2.78% 739,820,698.20 归属于上市公司股东 的净利润（元） 60,948,664.04 53,533,055.78 13.85% 10,453,468.09 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 29,325,427.35 50,479,780.10 -41.91% 3,216,161.76 经营活动产生的现金 流量净额（元） 179,954,867.48 206,991,243.70 -13.06% 141,646,871.16 基本每股收益（元/ 股） 0.28 0.23 21.74% 0.05 稀释每股收益（元/ 股） 0.28 0.23 21.74% 0.05 加权平均净资产收益 率 3.90% 3.31% 0.59% 0.85% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 总资产（元） 2,689,514,890.44 2,810,379,800.62 -4.30% 3,080,558,015.83 归属于上市公司股东 的净资产（元） 1,360,090,968.04 1,640,693,050.51 -17.10% 1,591,833,606.73 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 243,875,075.41 252,579,377.56 280,380,465.38 273,042,069.76 归属于上市公司股东 的净利润 11,317,385.18 -2,247,428.32 21,262,633.38 30,616,073.80 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 8,696,473.27 -18,722,654.59 17,003,193.24 22,348,415.43 经营活动产生的现金 流量净额 17,051,387.32 23,939,023.02 70,135,026.66 68,829,430.48 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -274,641.96 -10,250,444.34 -11,132,819.62 主要系固定资产处置 计入当期损益的政府 补助（与公司正常经 营业务密切相关，符 合国家政策规定、按 照一定标准定额或定 量持续享受的政府补 助除外） 17,677,557.10 13,421,351.79 11,748,288.05 主要系公司取得的各 项政府补助 除上述各项之外的其 15,085.77 -266,597.92 7,606,420.82 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 他营业外收入和支出 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 18,091,271.39 汇兑收益 减：所得税影响额 3,886,035.61 -148,966.15 984,582.92 合计 31,623,236.69 3,053,275.68 7,237,306.33 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）行业概况和发展 长期以来，国家持续高度重视奶业振兴和发展，2018 年 6 月 11 日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推进奶 业振兴保障乳品质量安全的意见》要求，以实施乡村振兴战略为引领，以优质安全、绿色发展为目标，以推进供给侧结 构性改革为主线，以降成本、优结构、提质量、创品牌、增活力为着力点，强化标准规范、科技创新、政策扶持、执法 监督和消费培育，加快构建现代奶业产业体系、生产体系、经营体系和质量安全体系，不断提高奶业发展质量效益和竞 争力，大力推进奶业现代化，做大做强民族奶业。国家积极倡导乳制品消费习惯、鼓励企业加强新产品开发、完善乳制 品物流配送体系、加大国家学生饮用奶计划推广力度，为乳制品消费市场的高速发展提供有力保障。 2019 年至 2021 年的中央一号文件均提到“实施奶业振兴行动”，2021 年 3 月 12 日发布的《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出要“保障粮、棉、油、糖、肉、奶等重要农产品供给 安全”，为我国奶业飞跃发展定向领航。2021 年 7 月 2 日农业农村部、财政部联合发布的《2021 年重点强农惠农政策》 明确将“推进奶业振兴”列入重点强农惠农政策中。2022 年，农业农村部印发《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》， 农业农村部和财政部联合印发《关于实施奶业生产能力提升整县推进项目的通知》，上述文件的发布为推动奶业高质量 发展和不断巩固提升优质奶源基地建设及加强奶源供给保障能力提供政策支持。 为提升乳制品质量安全水平，推动乳制品产业高质量发展，国家市场监督管理总局于 2020 年末印发《乳制品质量安 全提升行动方案》，随着国家对乳制品加工业市场准入的严格限制以及对现有乳制品加工企业的整顿，我国乳品行业的 市场集中度将会进一步提高。 2022 年 4 月，中国营养学会发布的《中国居民膳食指南（2022）》更是建议中国居民每人每天摄入奶及奶制品由 300 克提高到 300-500 克，预示着我国乳制品市场将迎来更大的市场规模与发展空间。 中国乳制品行业作为充分竞争的行业已经过快速成长阶段，目前整体处于高质发展阶段，行业集中度持续提升，对 标发达国家来看中国人均饮奶量提升空间巨大，乳制品长期受国家政策支持，受消费者健康意识提升与消费升级的趋势， 居民人均乳制品消费量稳步增长，随着城乡居民收入水平提高和城镇化的推进，终端消费者的乳制品消费需求仍有较大 增长潜力，我国乳制品行业增长仍将保持较大增长潜力。 （二）行业周期特点 乳制品行业是食品行业的一个子行业，属于大众日常消费品，自身具有抗周期性。并且由于我国居民生活水平的提 升和对健康膳食意识的逐步增强，乳制品行业在我国目前处于增长阶段。 （三）公司的行业地位 公司成立于 2000 年，作为区域型乳企经过二十多年的发展，已形成以自有牧场奶源为主要原料，以液态奶产品生产 加工和销售为一体，全程安全可控的全产业链布局。公司通过不断加强奶源建设、强化质量管控、优化产品结构等，已 建立相对独立与完整的销售网络，在区域性市场已基本建立差异化竞争优势，已形成较为明显的品牌知名度和客户忠诚 度。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中畜禽水产养殖业的披露要求 （一）公司主营业务 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。公司经营范围包括：乳制品、乳酸饮料、冷 饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、维护、运营管 理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C14 食品制造业”大类下的“C144 乳制品 制造” 类。根据中国证监会 2012 年 11 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C14 食 品制造业”。 公司以甘肃省、青海省、陕西省为主要销售区域，并分别主要拥有“庄园牧场”、“圣湖”、“东方多鲜庄园”三 个乳品品牌。公司产品主要包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类液态乳制品。 报告期内，公司的经营范围与主营业务未发生重大变化。 （二）公司主要经营模式 公司是目前是集奶牛养殖、技术研发、乳品加工、销售为一体的专业化乳制品生产企业，已形成以自有牧场奶源为 主要原料的液态奶产品加工与销售的全产业链经营模式，产品销售区域主要为我国西北地区，尤其在甘肃、青海及陕西 市场占有率较高。 （三）公司养殖模式 原奶质量的可靠性得到行业和消费者的高度重视，成为行业核心竞争力的重要体现。为从源头上加强产品质量的控 制，公司于 2009 年末以来在甘肃陆续兴建标准化、规模化的自有养殖牧场，并于 2018 年通过并购东方乳业取得一家自 有养殖牧场，公司每个自有牧场以公司全资子公司（或孙公司）形式存在。公司牧场事业部总体负责牧场生产经营和内 部生产管理工作；负责各牧场新技术、新工艺的实施以及成本控制工作；负责各牧场正常生产运营中兽医、配种、牛只 营养、饲养、鲜奶等全面技术工作；负责各牧场牛只及鲜奶、饲料、配种、疾病等生产数据汇总及分析工作；负责组织 牧场规划设计招标工作，确定牧场设计方案及图纸的审核；负责对牧场工程项目进行监控和验收；负责牧场建设所有工 程及设备合同的签订及管理。 截至 2022 年末公司分别在甘肃和陕西拥有运营中的标准化奶牛养殖场共 7 座，存栏奶牛 20,402 头（其中成母牛 10,715 头、育成牛 5,490 头、犊牛 4,197 头），存栏牛只数量较 2021 年年末的 17,573 头提高 16.10%；生产性生物资 产期末余额 5.99 亿元，较 2021 年末的 5.35 亿提高 11.96%；2022 全年生鲜乳产量约 96,363 吨，较 2021 全年的约 84,668 吨提升 13.81%；公司自有牧场全群牛只淘汰率约 18.11%。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （四）公司运营情况 2022 年，公司实现营业收入 10.50 亿元，较上年同期增长 2.78%；实现净利润 6,094.87 万元，较上年同期增加 13.85%。截至 2022 年末，公司总资产 26.90 亿元，净资产 13.60 亿元，资产负债率 49.43%。 （五）品牌运营 公司秉承“奉献精良品质、造就时代品牌”之宗旨，产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等 各类液态乳制品，有“庄园牧场”、“圣湖”、“东方多鲜庄园”系列品种数十个，能够满足不同消费群体需求。 （六）销售模式 公司的销售模式分为直销模式、分销模式及经销模式。其中，直销模式主要包括与地方教育局合作向中小学生提供 学生奶、对超市大卖场的销售以及电商平台的销售；分销模式主要包括兰州、西宁、西安市场的冷链产品送奶到户业务； 经销渠道主要面向除兰州、西宁及西安以外的其他市场。 主要销售模式 经销模式 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 适用 □不适用 截至 2022 年末，公司共签订直销客户数量 146 户（2021 年末为 135 户）、分销商客户 199 户（2021 年末 222 户）、 经销商客户 509 户（2021 年末为 471 户）： 销售模式 客户数量 营业收入（元） 占营业收入 的比例 毛利率 前五大客户销售 收入总额（元） 前五大客户 销售占比 前五大客户期末 应收账款总额 （元） 结算方式 直销 146 347,997,454.71 33.15% 7.93% 211,055,865.10 20.10% 15,140,758.97 电汇 经销 509 466,446,536.75 44.43% 22.25% 69,142,103.85 6.59% 2,687,283.53 电汇 分销 199 235,432,996.65 22.42% 29.11% 19,449,757.60 1.85% —— 电汇 合计 854 1,049,876,988.11 100.00% 299,647,726.55 28.54% 17,828,042.50 门店销售终端占比超过 10% □适用 不适用 线上直销销售 适用 □不适用 公司 2022 年线上销售 1,410.83 万元，较 2021 年同期降低 29.93%。 占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30% □适用 不适用 采购模式及采购内容 单位：元 采购模式 采购内容 主要采购内容的金额 向外部供应商采购 直接材料 724,889,230.68 向外部供应商采购 燃料和动力 28,848,904.19 向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30% □适用 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过 30% □适用 不适用 主要生产模式 公司目前采取自行建厂、自行生产的生产模式。公司设立生产部门，由各生产基地生产总监分别负责生产管理，生 产基地下设生产车间，生产车间根据生产计划开展生产。公司产品按杀菌方式分为低温产品和常温奶产品，两种产品因 保质期限不同，在安排生产计划时也存在差别。其中低温产品由于保质期限短、需要冷链配送，采取严格的以销定产生 产模式，生产基地根据销售计划编制生产计划并组织生产。常温产品采取“以销定产为主，适当调节库存为辅”的生产 模式，营销部根据上月末销售订单及当期市场需求变化趋势制定销售计划，生产基地根据销售计划编制生产计划组织生 产。同时，常温奶产品由于保质期限较长，公司根据市场情况结合销售计划保持合理的库存水平，并相应调整每月的生 产数量。超过保质期的库存，按照公司规定予以销毁。 委托加工生产 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 营业成本的主要构成项目 行业分类 项目 2022 年 2021 年 金额（元） 占营业成本比重 金额（元） 占营业成本比重 液体乳及乳制品制造业主营业 务成本 直接材料 703,780,785.52 82.79% 581,520,440.40 74.70% 直接人工 29,884,660.75 3.52% 22,789,421.56 2.93% 制造费用 93,541,885.97 11.01% 98,442,229.33 12.65% 畜牧养殖业主营业务成本 直接材料 42,374,458.41 5.44% 直接人工 2,600,237.76 0.33% 制造费用 10,380,340.37 1.33% 其他业务成本 22,782,082.29 2.68% 20,396,473.02 2.62% 合计 849,989,414.53 100.00% 778,503,600.85 100.00% 产量与库存量 分类 2022 年 2021 年 库存量同比 增减 产量同比 增减 销量同比 增减 库存量 （吨） 产量 销量 库存量 （吨） 产量 销量 （吨） （吨） （吨） （吨） 巴氏杀菌乳 18.56 9,420.13 9,058.27 34.8 9,908.06 9,801.60 -46.67% -4.92% -7.58% 灭菌乳 1223.09 65,969.91 65,227.39 874.15 43,398.15 43,196.11 39.92% 52.01% 51.00% 调制乳 148.75 35,604.11 35,860.26 422.63 36,626.35 35,526.79 -64.80% -2.79% 0.94% 发酵乳 62.22 12,299.50 12,282.54 48.97 12,936.02 12,810.05 27.06% -4.92% -4.12% 含乳饮料 58.81 1133.22 1099.26 32.7 985.68 964.55 79.85% 14.97% 13.97% 其他乳制品 780.48 898.36 2.72 60.39 40.02 38.36 1192.40% 2144.78% -92.91% 生鲜乳 23,002.02 23,002.02 三、核心竞争力分析 1、奶源优势 公司以科学精细的规模化现代化牧场运营为基础 ，截至 2022 年末公司分别在甘肃和陕西拥有运营中的标准化奶牛 养殖场共 7 座，存栏奶牛 20,402 头，存栏牛只数量较 2021 年年末的 17,573 头提高 16.10%，通过牧场事业部不断优化 牛群结构、提高牧场精细化管理水平，使得高产奶牛的比例进一步得到提升，2022 全年生鲜乳产量约 96,363 吨，较 2021 全年的约 84,668 吨提升 13.81%，截至 2022 年末公司自有牧场原奶供给率超过 70%。公司全资子公司临夏县瑞园牧 场有限公司（牧场编号：CEMA-N032DF001）、兰州瑞兴牧业有限公司（牧场编号： CEMA-N032DF003）、甘肃瑞嘉牧业有 限公司（牧场编号：CEMA-N032DF004）分别获得国家“优质乳工程 示范牧场”称号。 2、生产优势 公司始终以高标准作为生产制造体系的基础，公司“日加工 600 吨液体奶改扩建项目”已通过兰州市企业“智能工 厂”评审认定，通过甘肃省工业和信息化厅审核，入选“甘肃省第一批数字化车间”。工厂车间的空气洁净度标准提升 至万级水平，达到 GMP（药品生产质量管理规范）认证水平， 为产品质量控制提供良好的环境保障。该项目的检测能力、 效率已达到行业领先水平，为公司产品质量提供了强有力的技术 保障。公司“日加工 600 吨液体奶改扩建项目”（生产 线编号：CEMA-N032PL01）获得国家“优质乳工程示范工厂”称号。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 3、渠道优势 公司着力推动重点布局的甘肃兰州、青海西宁和陕西西安及其周边城市渠道的纵深发展，着力应对上述市场的变化， 积极拓展和巩固从省城到地级市，再到县级市，最后覆盖到乡镇村的销售渠道网络。公司产品销售渠道的纵深优势，以 及较早进入当地市场的先发优势，使公司在当地市场拥有了较高的市场占有率。为促进公司低温冷链产品的配送效率， 尽可能提高产品的“新鲜度”，巩固和进一步构建公司产品的差异化竞争优势，公司已在兰州市场建立了社区新鲜奶亭， 送奶到户体系和自助售奶机等自有封闭渠道；东方乳业着力拓展和巩固送奶到户体系，为终端客户直接供应优质冷链产 品。公司将不断加强在区域新鲜产品配送方面的投入，已开始陆续完成并实施线上征订线下自助取货系统，该系统的全 面实施可提升对冷链产品用户的便利性和服务质量，提高复购率和客户粘性，锁定长期订单，进一步提升自有封闭渠道 的竞争优势。 4、品牌优势 庄园牧场自 2000 年成立以来，荣获“甘肃省用户满意产品”、“甘肃中老年人最喜爱的乳品”称号，农业部“全国 乡镇企业创名牌重点企业”称号；公司产品多次荣获“兰州名品”、“甘肃名牌”等称号；公司的“庄园牧场”商标也 荣获了“甘肃省著名商标”称号。公司被评为农业产业化国家重点龙头企业，被核准为“中国学生饮用奶生产企业”。 东方乳业先后荣获国家、省、市各种荣誉 60 余项,被认定为“国家学生饮用奶定点生产企业”、陕西省委、省政府认定 的“农业产业化龙头企业”、“优秀食品龙头企业”和“先进集体”。“庄园浓缩奶”作为公司的明星产品当选甘肃省 最具影响力产品品牌。 四、主营业务分析 1、概述 参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比 重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,049,876,988.11 100% 1,021,431,541.67 100% 2.78% 分行业 液体乳及乳制品 1,021,984,599.99 97.34% 883,220,467.47 86.47% 15.71% 畜牧养殖业 110,907,811.83 10.86% -100.00% 其他 27,892,388.12 2.66% 27,303,262.37 2.67% 2.16% 分产品 巴士杀菌乳 75,244,350.24 7.17% 82,528,988.33 8.08% -8.83% 灭菌乳 489,656,783.90 46.64% 320,379,465.41 31.37% 52.84% 调制乳 312,783,136.93 29.79% 320,515,571.26 31.38% -2.41% 发酵乳 139,038,711.54 13.24% 153,413,209.35 15.02% -9.37% 含乳饮料 5,249,198.15 0.50% 5,335,575.42 0.52% -1.62% 其他乳制品 12,419.23 0.00% 1,047,657.70 0.10% -98.81% 其他 27,892,388.12 2.66% 27,303,262.37 2.67% 2.16% 生鲜乳 110,907,811.83 10.86% -100.00% 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 分地区 甘肃 609,692,471.42 58.08% 550,520,178.27 53.90% 10.75% 青海 50,851,849.67 4.84% 77,582,002.89 7.60% -34.45% 陕西 188,356,481.46 17.94% 278,456,250.51 27.26% -32.36% 其他地区 200,976,185.56 19.14% 114,873,110.00 11.24% 74.95% 分销售模式 直销 347,997,454.71 33.15% 266,448,810.47 26.09% 30.61% 经销 466,446,536.75 44.43% 496,617,533.80 48.62% -6.08% 分销 235,432,996.65 22.42% 258,365,197.40 25.29% -8.88% （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 液体乳及乳制 品 1,021,984,599.99 827,207,332.24 19.06% 15.71% 17.71% -1.37% 分产品 灭菌乳 489,656,783.89 444,929,634.08 9.13% 52.84% 52.72% 0.06% 调制乳 312,783,136.93 230,116,715.74 26.43% -2.41% -3.52% 0.85% 发酵乳 139,038,711.54 97,505,697.77 29.87% -9.37% -11.83% 1.95% 分地区 甘肃 609,692,471.42 451,115,871.07 26.01% 10.75% 10.85% -0.07% 陕西 188,356,481.46 137,585,553.33 26.95% -32.36% -30.98% -1.46% 其他地区 200,976,185.56 197,533,611.84 1.71% 74.95% 85.76% -5.72% 分销售模式 直销 347,997,454.71 320,403,864.17 7.93% 30.61% 51.37% -12.63% 经销 466,446,536.75 362,682,351.91 22.25% -6.08% -5.55% -0.43% 分销 235,432,996.65 166,903,198.46 29.11% -8.88% -8.71% -0.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 液体乳及乳制品 制造业 销售量 吨 123,530.44 125,339.48 -1.44% 生产量 吨 125,325.23 126,896.30 -1.24% 库存量 吨 2,291.91 1,473.65 55.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 □不适用 主要系宏观消费环境下行影响，导致原料奶转变为奶粉存放库存数量增加。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 液体乳及乳制品 制造业主营业务 成本 直接材料 703,780,785.52 82.79% 581,520,440.40 74.70% 21.02% 液体乳及乳制品 制造业主营业务 成本 直接人工 29,884,660.75 3.52% 22,789,421.56 2.93% 31.13% 液体乳及乳制品 制造业主营业务 成本 制造费用 93,541,885.97 11.01% 98,442,229.33 12.65% -4.98% 畜牧养殖业主营 业务成本 直接材料 42,374,458.41 5.44% 畜牧养殖业主营 业务成本 直接人工 2,600,237.76 0.33% 畜牧养殖业主营 业务成本 制造费用 10,380,340.37 1.33% 其他业务成本 22,782,082.29 2.68% 20,396,473.02 2.62% 11.70% 说明 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 本期新设子公司 2022 年 10 月 11 日，本公司新注册成立全资子公司甘肃瑞农同道电子商务有限公司，注册资本 1,000 万人民币，本 公司将其自设立日起纳入合并范围。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 231,258,961.88 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.00% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 1 客户一 75,302,620.09 6.51% 2 客户二 53,664,259.38 4.64% 3 客户三 47,397,182.01 4.10% 4 客户四 32,664,863.11 2.83% 5 客户五 22,230,037.29 1.92% 合计 -- 231,258,961.88 20.00% 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 327,425,179.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.19% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 10.36% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 124,752,513.63 10.36% 2 供应商二 96,160,259.00 7.99% 3 供应商三 46,144,859.68 3.83% 4 供应商四 38,084,376.34 3.16% 5 供应商五 22,283,171.30 1.85% 合计 -- 327,425,179.95 27.19% 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 53,939,108.56 60,732,421.57 -11.19% 管理费用 78,891,088.73 101,257,306.12 -22.09% 财务费用 12,304,671.33 12,606,738.56 -2.40% 2022 年财务费用较上 期变动幅度较小，主 要是受汇兑收益 1,809.13 万元影响。 本期实际利息支出 3,665.46 万元，利息 收入 677.44 万元。 研发费用 8,297,711.03 9,246,921.52 -10.27% 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 项目 2022 年 2021 年 同比增减 增减原因 发生金额（元） 占销售费用比重 （元） 发生金额 （元） 占销售费用比重 （元） 人工成本 22,908,428.83 42.46% 22,015,446.05 36.25% 4.06% 低值易耗品 15,209,910.11 28.20% 13,341,049.41 21.97% 14.01% 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 宣传促销费 2,528,544.27 4.69% 9,835,273.91 16.19% -74.29% 主要系宏观经济下 行影响，公司减少 宣传促销活动所致 折旧及摊销费用 1,630,138.54 3.02% 2,274,142.77 3.74% -28.32% 差旅费 1,782,969.79 3.31% 2,013,503.86 3.32% -11.45% 租赁及物业费 1,191,745.70 2.21% 1,374,317.51 2.26% -13.28% 其他 8,687,371.32 16.11% 9,878,688.06 16.27% -12.06% 合计 53,939,108.56 100.00% 60,732,421.57 100.00% -11.19% 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展 的影响 规模化奶牛场应用标 准化流程管理模式提 高单产降低成本的研 究 将标准化流程植入牧 场生产，以此来提升 单产，降低生产成 本。 项目已完成 有效降低生产成本， 提高牧场工作效率及 牛只单产。 预计可提升牧场养殖 效益及利润，扩大牧 场生产规模，增加就 业岗位，促进低碳生 产，节能降耗。 不同脱霉剂对奶牛生 产性能的影响研究 降低牛只流产率及发 病率，减少牛只死 淘。 项目已完成 通过在日粮中添加脱 霉剂来减少牛只发病 率及降低牛只流产 率，以此来减少牛只 死淘。 降低牛只流产率，缩 短胎间距，在一定程 度上提高牧场扩群 率。 不同脂肪酸钙对奶牛 生产性能的影响研究 提高奶牛生产性能， 提高牛只产奶量。 项目已完成 单产提升 0.5-1kg/头 /天。 平均产奶量提高，牛 只生产性能提高。 热应激期间添加碳酸 氢钾对泌乳牛生产性 能的影响研究 降低热应激对牛只带 来的产奶量下降等负 面影响。 项目已完成 弱化热应激对牛只的 影响，减少奶量下降 幅度。 保证牛只健康，降低 热应激带来的损失。 围产牛饲喂阴离子盐 对产后疾病及生产性 能的影响研究 加强围产期管理，降 低产后疾病发病率， 减少牛只死淘。 项目已完成 产后疾病发病率降 低，控制牛只死淘。 牛只死淘减少，扩群 率正向增长。 日粮中添加乳励嘉对 奶牛生产性能的影响 研究 应用乳励嘉，旨在让 奶牛更高效地利用蛋 白，提高产奶量，降 低生产成本，助力牧 场增效降本。 项目已完成 泌乳牛单产增加 0.5kg 以上，乳蛋白 提升 5%以上。 降低牧场生产成本， 每年共计产生经济效 益约 280 万。 自立袋高原酸奶（青 稞+藜麦） 添加具有西北独有的 青稞藜麦，开发口感 独特的产品。 项目已完成 打造西部地域特色乳 品加工、高新技术研 究、功能性产品研 发、并契合行业节能 减排、进行可持续性 发展的技术与工艺研 究。 通过对发酵乳口味和 口感的创新，研发出 适合更多消费者口味 的风味发酵乳，来迎 合市场需求，提高产 品附加值，增大市场 竞争力。 自立袋浆水酸奶 通过添加具有西北独 有特色“浆水”，实 现产品独特风味，填 补具有地方特色产品 类型空白 项目已完成 筛选添加具有地域特 色原料，从而把研究 引导至具体实践领 域。 通过发掘新型包装材 料，研究和设计更加 绿色环保、便于携带 的包装形式，研究开 发风味独特的产品。 屋顶包 75℃鲜牛奶 采用巴氏杀菌工艺处 理，保持牛奶的高营 养、鲜口感特性 项目已完成 采用不同的杀菌方式 和温度控制，来实现 工艺创新和杀菌技术 的研究和应用。 进一步推动低温鲜乳 制品发展，让更多消 费者喝上营养新鲜好 奶。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 柳叶包庄园纯牛奶 进一步丰富公司产品 包装形式，打造产品 差异化效果 项目已完成 采用柳叶面包装设 计，创造 3D 效果，为 包装增添一个维度， 吸引消费者眼球。 寻求新的利润增长 点，增加经济效益， 促进公司可持续发展 和地方经济发展起到 积极的作用。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 16 16 0.00% 研发人员数量占比 1.24% 1.14% 0.10% 研发人员学历结构 本科 12 10 20.00% 硕士 3 2 50.00% 博士 1 100.00% 其他 4 -100.00% 研发人员年龄构成 30 岁以下 5 5 0.00% 30~40 岁 6 6 0.00% 40 岁以上 5 5 0.00% 公司研发投入情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发投入金额（元） 23,742,164.20 9,246,921.52 156.76% 研发投入占营业收入比例 2.26% 0.91% 1.35% 研发投入资本化的金（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 适用 □不适用 公司调整研发团队人员结构，引进研发人才。 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 □不适用 公司调整研发团队人员结构，引进研发人才。公司加大牧场在新技术、新工艺的实施以及成本控制、提高牛只产奶 量方面的研发投入。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,179,922,488.52 1,179,094,584.84 0.07% 经营活动现金流出小计 999,967,621.04 972,103,341.14 2.87% 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 经营活动产生的现金流量净额 179,954,867.48 206,991,243.70 -13.06% 投资活动现金流入小计 20,156,509.60 42,015,302.36 -52.03% 投资活动现金流出小计 205,244,764.09 374,861,265.69 -45.25% 投资活动产生的现金流量净额 -185,088,254.49 -332,845,963.33 44.39% 筹资活动现金流入小计 1,149,999,999.05 759,820,001.00 51.35% 筹资活动现金流出小计 1,271,846,910.94 902,613,648.46 40.91% 筹资活动产生的现金流量净额 -121,846,911.89 -142,793,647.46 14.67% 现金及现金等价物净增加额 -108,889,027.51 -268,658,066.23 59.47% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额较上期下降 13.06%，主要是报告期内材料价格上涨，采购成本增加所致。 （2）报告期内投资活动现金流入下降 52.03%，主要是报告期内收到固定资产处置款减少。 （3）报告期内投资活动现金流出下降 45.25%，主要是报告期内支付固定资产购置款减少。 （4）报告期内筹资活动现金流入增长 51.35%，主要是报告期内银行短期借款增加。 （5）报告期内筹资活动现金流出增长 40.91%，主要是报告期内偿还银行短期借款增加，公司支付的现金股利较上年同 期增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -787,942.82 -1.16% 与公司国内信用证相关 不具有可持续性 公允价值变动损益 19,913,790.10 29.20% 公司按照公允价值方法对 生产性生物资产（奶牛） 进行计量。于报告期末， 有具有证券期货资质的专 业资产评估师确定奶牛的 公允价值，变动损益计入 当期损益 （1）公司于每期末根 据评估结果确定生产 性生物资产的公允价 值，公允价值受到外 部市场因素变化而波 动（2）不具有可持续 性 营业外收入 1,168,041.72 1.71% 债务清理相关 不具有可持续性 营业外支出 1,404,943.04 2.06% 主要与提前终止合同相关 不具有可持续性 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产 金额 占总资产 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 比例 比例 货币资金 256,417,848.23 9.53% 403,688,542.41 14.36% -4.83% 应收账款 65,543,264.41 2.44% 38,980,803.20 1.39% 1.05% 存货 224,482,677.74 8.35% 176,459,492.20 6.28% 2.07% 固定资产 1,385,994,143.66 51.53% 1,466,960,921.76 52.20% -0.67% 在建工程 1,979,040.00 0.07% -0.07% 使用权资产 43,375,672.02 1.61% 47,079,093.54 1.68% -0.07% 短期借款 530,618,943.13 19.73% 214,666,056.62 7.64% 12.09% 港股回购后， 公司流动资金 需求加大 合同负债 12,313,883.62 0.46% 18,717,096.18 0.67% -0.21% 长期借款 428,191,146.15 15.92% 353,447,610.09 12.58% 3.34% 租赁负债 38,973,977.47 1.45% 40,941,595.71 1.46% -0.01% 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 4.其他权 益工具投 资 44,471.00 44,471.00 金融资产 小计 44,471.00 44,471.00 生产性生 物资产 534,963,5 00.00 19,913,79 0.10 110,918,6 78.92 - 67,096,96 9.02 598,699,0 00.00 上述合计 535,007,9 71.00 19,913,79 0.10 110,918,6 78.92 - 67,096,96 9.02 598,743,4 71.00 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末余额 受限原因 货币资金 2,400,000.00 票据保证金 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 无形资产 23,203,428.09 长期借款抵押 合计 25,603,428.09 —— 七、投资状况分析 1、总体情况 □适用 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集年 份 募集方式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 公开发 行 A 股 股票 30,950.37 4,246.34 29,156.6 0 25,610.37 83.00% 1,793.77 存放于 非公开 发行 A 股募集 资金专 户 2020 年 非公开 36,887.88 1,595.34 22,911.81 0 0 0.00% 13,976.06 存放于 13,976.06 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 发行 A 股股票 非公开 发行 A 股募集 资金专 户和暂 时补充 流动资 金 合计 -- 67,838.25 5,841.68 52,068.41 0 25,610.37 37.75% 15,769.83 -- 13,976.06 募集资金总体使用情况说明 ①2017 年公开发行 A 股股票募集资金使用情况： 经证监会于 2017 年 9 月 29 日以证监许可[2017]1779 号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批 复》核准，本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发 行相结合的方式公开发行每股面值人民币 1 元的 A 股股票 46,840,000 股，每股发行价格人民币 7.46 元，募集资金总额人民币 349,426,400 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 309,503,700 元。截至 2017 年 10 月 24 日止，公司已收到通过公开发行 A 股所募集的货币资金。该等资金已经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第 1700634 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。 以前年度，公司累计使用公开发行 A 股募集资金人民币 268,592,376.71 元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额 人民币 1,541,183.23 元）。2022 年度，公司使用公开发行 A 股募集资金人民币 42,463,449.43 元，收回 2018 年支付的购牛款 人民币 17,937,700.00 元，实际使用 A 股募集资金人民币净额 24,525,749.43 元。 截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用 A 股募集资金本金人民币 291,566,000.00 元，利息收入扣减手续费净额人民币 1,552,126.14 元，尚未使用股募集资金本金人民币 17,937,700.00 元，系公司于 2022 年 9 月收回的购牛款。 因 2022 年 6 月份，公开发行 A 股募集资金专户余额为 0，公司于 2022 年 6 月 29 日将 A 股募集资金专户全部注销。但于 2022 年 9 月，公司又收到了退回的购牛款购人民币 17,937,700.00 元，公司将该笔资金存放于 2020 年非公开发行 A 股募集资 金账户。 ②2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况： 经证监会于 2020 年 8 月 18 日以证监许可[2020]1864 号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准公司采用非公开发行方式向特定投资者发行每股面值人民币 1 元的 A 股股票 43,000,000 股，每股发行价格人民币 8.78 元，募集资金总额人民币 377,540,000 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 8,661,213.21 元（不含增值税），募集 资金净额为人民币 368,878,786.79 元。截至 2020 年 11 月 30 日止，公司已收到通过公开发行 A 股所募集的货币资金。该等资 金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2020]第 35-00010 号验资报告。公司对募集资金采取了 专户存储管理。 以前年度，公司累计使用非公开发行 A 股募集资金人民币 213,164,775.85 元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净 额人民币 1,835,768.08 元）。2022 年度，公司使用非公开发行 A 股募集资金人民币 15,953,369.97 元，截 2022 年 12 月 31 日，已累计使用非公开发行 A 股募集资金人民币 229,118,145.82 元，尚未使用的募集资金余额为人民币 143,687,550.57 元 （包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币 3,926,909.60 元），公司暂时补充流动资金人民币 100,000,000.00 元。 截止 2022 年 12 月 31 日，公司存放于非公开发行 A 股募集资金专户的金额为人民币 61,625,250.57 元，其中：2017 年公 开发行 A 股募集资金尚未使用本金 17,937,700.00 元，2020 年非公开发行 A 股募集资金尚未使用资金 43,687,550.57 元。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1 万头进 口良种奶 牛养殖建 是 26,019.33 5,340 3,546.23 66.41% 2021 年 12 月 31 日 1,783.67 不适用 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 设项目 自助售奶 机及配套 设施建设 项目 是 4,931.04 不适用 是 收购西安 东方乳业 有限公司 82%股权 否 15,000 15,000 100.00% 2018 年 10 月 31 日 不适用 否 金川区万 头奶牛养 殖循环产 业园项目 否 10,610.37 4,246.34 10,610.37 100.00% 2021 年 12 月 31 日 1,783.67 不适用 否 金川区万 头奶牛养 殖循环产 业园项目 否 32,887.88 32,887.88 1,595.34 18,911.81 57.50% 2021 年 12 月 31 日 1,783.67 不适用 否 偿还银行 借款 否 4,000 4,000 4,000 100.00% 不适用 否 承诺投资 项目小计 -- 67,838.25 67,838.25 5,841.68 52,068.41 -- -- 1,783.67 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 67,838.25 67,838.25 5,841.68 52,068.41 -- -- 1,783.67 -- -- 分项目说 明未达到 计划进 度、预计 收益的情 况和原因 （含“是 否达到预 计效益” 选择“不 适用”的 原因） 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 2022 年度实现净利润 1,783.67 万元，至 2022 年末项目尚未全部达产。 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 ①“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”的原因 从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银 行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人 口数量较多、流动性较 大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自 助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰 州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消 费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、 西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出 更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推 进和实施。 基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收 益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目 募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。 ②“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”原因 根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效 率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。公司下 属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良 好效果和对当地扶贫带 来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82% 股权项目。鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于 变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。将首次公开发行 A 股募集资金投资项目 “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资 金 49,408,785.05 元， 合计 150,000,000 元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司 82%股权，独 立董事发表了明确的独立意见。公司于同日发布公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于 收购股权的公告》（公告编号：2018-055 号）。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会 议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司于 2018 年 10 月 31 日完成收购。 超募资金 的金额、 用途及使 用进展情 况 不适用 募集资金 投资项目 实施地点 变更情况 适用 以前年度发生 “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更实施地点的情况： 2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的 通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保 护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划 入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。 因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接购买牛只的养 殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联 营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实 施，公司实施部分募投项目实施主体暨实施地点变更，将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到 金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1 万头进口 良种奶牛养殖建设项目”之 5,340 万元购买牛只约 3,000 头的养殖。 该次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司于 2019 年 12 月 17 日第三届董事会第 三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意该事项的意见。保荐机构 对该次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点出具核查意见。 募集资金 投资项目 实施方式 调整情况 不适用 募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况 适用 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金用于“金川区万头奶牛循环产业园项目”，在《非公开发行 A 股股票 预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行 贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非 公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。在非公开发行募集资金到位前，公司已使用 自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入，以自筹资金预先投入募投项目资 金总计人民币 100,708,317.44 元，因此公司使用募集资金 100,708,317.44 元置换前期已投入募投项目资金。 用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况 适用 ① 2017 年公开发行 A 股募集资金 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用 10,000 万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 7 月 12 日，公司 已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还 情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金 事项已完成。 2019 年 8 月 5 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到 募集资金专用账户。2019 年 12 月 27 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公 司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表 人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。 公司于 2020 年 4 月 8 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 补充流动资金的议案》，同意使用 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021 年 4 月 13 日，公司已将暂时补充流动资金的 5,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资 金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充 流动资金事项已完成。 公司于 2021 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意使用 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分 资金归还到募集资金专用账户。2021 年 5 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的 5,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资 金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充 流动资金事项已完成。 公司于 2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意使用不超过 15,000 万元闲置募集资金（其中使用 2020 年非公开发行募集资金 10,000 万元，使用 2017 年首次公开发行 A 股募集资金 5,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分 资金归还到募集资金专用账户。2021 年 12 月 14 日，公司已将暂时补充流动资金的 2,000 万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募 集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。2022 年 1 月 7 日，公司已将 A 股暂时补充流动资金的 3,000.00 万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况 通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项 已完成。 ② 2020 年非公开发行 A 股募集资金 2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关 于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该 部分资金归还到募集资金专用账户。2021 年 9 月 3 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部 提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公 司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。 公司于 2021 年 9 月 6 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意使用不超过 15,000 万元闲置募集资金（其中使用 2020 年非公开发行募集资金 10,000 万元，使用 2017 年首次公开发行 A 股募集资金 5,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。 2022 年 8 月 23 日，公司已将暂时补充流动资金的 2020 年非公开发行募集资金 10,000.00 万元人民币提前 归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐 代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。 公司于 2022 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 10,000.00 万元的 2020 年度非公开发行 A 股募集资金暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到 募集资金专用账户。 截至 2022 年 12 月 31 日，公司暂时补充流动资金 10,000.00 万元尚未到期。 项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因 不适用 尚未使用 的募集资 金用途及 去向 ① 2017 年公开发行 A 股募集资金 截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行 A 股募集资金尚未使用的金额为人民币 17,937,700.00 元（含利息 收入），存放于 2020 年非公开发行 A 股募集资金专用账户。 ② 2020 年非公开发行 A 股募集资金 截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行 A 股募集资金尚未使用的金额为人民币 143,687,550.57 元（含利息收入），其中人民币 100,000,000.00 元用于补充流动资金，人民币 43,687,550.57 元存放于公司开 设的非公开发行 A 股募集资金专用账户，将继续用于投资金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。 募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 ① 2017 年公开发行 A 股募集资金使用及披露中存在的问题 2019 年 9 月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海 浩德进出口有限公司预付牛只购买款 474 万元，公司财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019 年 12 月，公司发现后立即将该笔款项 474 万元归还至公司募集资金专户。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 其他情况 2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户中 6,000 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中 2,000 万元已于 2020 年 1 月由保证金账户退回至募集资金专 户。公司已按照内部审计机构和审计委员会持续督导机构核查时提出的要求及时进行了规范和纠正，于 2020 年 3 月将 4,000 万元资金转至募集资金专户。 2020 年 4 月 8 日公司经第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议同意，使用人民币 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月（2020 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日）。因工作人员疏忽，公司未能在本次募集资金暂时补充流动资金使用期限到期之前 将募集资金如期归还至募集资金专户，导致公司本次使用募集资金暂时补充流动资金时间超过约定期限 6 天。 2021 年 4 月 13 日，公司知晓本次使用募集资金暂时补充流动资金时间已超过十二个月后当日即根据与持续督 导机构商定意见进行及时整改，将本次暂时补充流动资金 5,000 万元归还至募集资金专户。 ② 2020 年非公开发行 A 股募集资金使用及披露中存在的问题 2021 年 12 月 7 日，募集资金账户销户时将其剩余金额 12,155.43 元转入庄园牧场一般账户兰州银行兴陇 支行（账号 7029709110591012），后续公司发现该问题，于 2022 年 3 月 14 日将其归还至募集资金账户。 除上述事项外，公司已严格按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司关于募集资金存储及使用管理办法等相关规定，对募集资 金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。 （3） 募集资金变更项目情况 适用 □不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/ (1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 1 万头进 口良种奶 牛养殖建 设项目 1 万头进 口良种奶 牛养殖建 设项目 5,340 3,546.23 66.41% 2021 年 12 月 31 日 1,783.67 不适用 否 收购东方 乳业 82% 股权 自助售奶 机及配套 设施建设 项目 4,931.04 4,931.04 100.00% 2018 年 10 月 31 日 不适用 否 收购东方 乳业 82% 股权 1 万头进 口良种奶 牛养殖建 设项目 10,068.96 10,068.96 100.00% 2018 年 10 月 31 日 不适用 否 金川区万 头奶牛养 殖循环产 业园项目 1 万头进 口良种奶 牛养殖建 设项目 10,610.37 4,263.34 10,610.37 100.00% 2021 年 12 月 31 日 1,783.67 不适用 否 合计 -- 30,950.37 4,263.34 29,156.6 -- -- 1,783.67 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) ① “自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业 82%股 权”的原因 从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁 市，投放的区域 包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住 小区和商用写字楼等，这些区域人 口数量较多、流动性较大、消费水平相对较 高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的 部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项 目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线 乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区 域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离 兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇 地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。 基于上 述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目 的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶 机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全 部用于收购东方乳业 82%股权项目。 ② “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业 82% 股权”原因 根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年 实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年 内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资 金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项 目。公司 下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养 殖的良 好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养 殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。鉴于原奶市 价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给 比例进一步提升的预期，为防范原料奶 价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购 东方乳业 82%股权项目。 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次 会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司 股权的议案》。将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建 设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资 金 49,408,785.05 元， 合计 150,000,000 元的用途变更为收购参股子公司西安东 方乳业有限公司 82% 股权，独立董事发表了明确的独立意见。公司于同日发布公告 《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告 编号：2018-055 号）。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会， 会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的 议案》。 ③ “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养 殖循环产业园项目”原因 2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜 禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小 区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改 意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区 已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司 A 股首发募投项目 “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项 目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致 A 股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场 地减少，需要增加新的养殖用地。因此，变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁 养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推 进。且为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进 前次募投项目的实施，公司将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到 金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞 嘉牧业。 公司于 2019 年 9 月 19 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第 十六次会议， 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口 良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循 环产业园项目”，涉及募集资金约 107,031,161 元，其中 5,703.12 万元用于建筑 工程施工，5,000.00 万元用于后续奶牛购买及饲养。独立董事发表了明确同意该事 项的意见。公司于 2019 年 12 月 30 号召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第 三次 A 股类别股东大会及 2019 年第三次 H 股类别股东大会，会议审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》。 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 2022 年度实现净利润 1,783.67 万元，至 2022 年末项目尚未全部达产。 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：万元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青海青海 湖乳业有 限责任公 司 子公司 乳制品生 产、销售 3,000.00 8,771.36 7,464.87 5,118.99 -847.74 -845.68 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 甘肃瑞农同道电子商务有限公司 投资设立 该投资不会对公司财务状况和经营成 果产生不利影响 主要控股参股公司情况说明 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 1、发展展望 中国乳制品行业作为充分竞争的行业已经过快速成长阶段，目前整体处于高质发展阶段，行业集中度持续提升，区 域乳企以差异化竞争形式获取市场份额。对标发达国家来看中国人均饮奶量提升空间巨大，短期经济下行不改长期需求 向上，乳制品长期受国家政策支持，受消费者健康意识提升与消费升级的趋势，我国乳制品行业长期增长确定性强。 公司以“奉献精良品质，造就时代品牌”为企业使命，努力塑造西部知名食品品牌，建设全体员工共同信仰的现代 企业文化，力争成为中国一流的乳品企业。坚持“市场开发与供给能力相协调”的平衡发展战略，适应产品“安全、新 鲜”的质量管理 要求，在打造集奶牛养殖、生鲜乳采购、乳制品加工及产品运销为一体的安全可控的产运销体系的基础 上，以生产基地为中心，在合理的配送半径内积极开拓市场。 公司坚持“立足西北、走向全国”的发展战略，全面贯彻 党的二十大精神，坚持稳中求进总基调，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局， 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 坚持高质量发展导向，利用现有奶源、生产体系、渠道和品牌优势，在巩固并提升公司在甘肃、陕西、青海现有行业地 位的基础上，紧抓互联网电商发展的历史机遇，发挥产供销一体化的供应链优势，积极加大力度开拓全国市场，根据市 场趋势和客户需求研发新品类和新产品，提升品牌知名度和公司市场占有率，创造公司新的利润增长点。 2、 2023 年具体发展计划 （1）继续加强奶源建设，严格保障质量安全可控 公司将继续以优质乳制品生 产为目标，以规模化集中养殖、集中统一挤奶、鲜奶专门化储运加工等生产设施及工艺 的配套完善为基础，通过生产示范与技术辐射，进一步提升奶牛养殖水平；在强化自有奶源基地建设的同时，加强与养 殖规模大、养殖经验丰富、产品质量高的外部专业奶牛养殖机构合作，形成均衡、互补、多元化的生鲜乳供应来源。继 续保障安全可靠的奶源与奶制品加工环节的有效对接，以实现产品质量的全程安全可控。 （2）继续加大研发投入 公司将进一步加大公司自有牧场以科学精细运营、提高单产降低成本、优化日粮配方等为基础的研发投入，从源头 不断提升原奶质量和营养指标，为向消费者供应安全可靠产品夯实基础；进一步优化产品结构，通过对线上线下乳制品 消费者消费行为的研究，以消费需求为导向开发新产品并改进现有产品，升级产品线以提升消费者对品牌的忠诚度。 （3）进一步下沉销售渠道，提高市场渗透率 伴随着城镇化的持续推进和乡村振兴的战略的实施，城乡居民收入差距日趋缩小，三四线城市（包括发达地区县级 市、欠发达地区地级市和县级市）市场的乳品消费能力大幅上升，乳品市场蕴含着新的消费增长机会，针对农村市场对 乳制品的消费需求大幅提升，公司将加大销售渠道下沉力度，积极拓展三线城市和农村市场，大力推动渠道纵深发展， 以巩固和提高市场份额。同时利用多重销售及经销渠道销售乳制品，尽量扩大与消费者群体的接触面，巩固和提升品牌 影响力，提升市场占有率。 （4）加大互联网销售运营投入 近年来，互联网电商销售模式正在发生持续、快速且深刻的行业变革，使得营销渠道更为多元化，且互联网的高效 性也对快速响应能力提出了更高的要求，为抓住互联网销售的行业变更与趋势并提高响应能力，加码互联网销售渠道的 建设与布局，公司于 2022 年 10 月成立“甘肃瑞农同道电子商务有限公司”专注于互联网灵活多变的销售模式，加强公 司互联网销售的竞争能力。2023 年公司将依托全产业链安全可控的供应链优势，加大线上销售投入，加强线上电商运营 能力，实现线上销售的重要突破。 （5）继续加强管理制度建设，防范经营风险 公司将在制度建设和内控管理方面加大投入，加强内控管理制度的落实，进一步完善内部管理机制，进一步降低内 控风险，保持公司持续稳健发展。 （6）加强安全生产管理 公司将进一步建立、健全各级各部门的安全生产责任制，加强对公司管理层及员工的安全生产培训，提高安全生产 管理 素质，提升安全生产意识，进一步完善安全生产体系，筑牢安全生产防线。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 （7）公司将更加注重中层队伍建设及人才储备战略 公司配合战略发展，继续开展多种形式在岗培训，提升工作技能，提高工作效率，夯实中层队伍构建。公司将加强 选聘 具备市场资源或优秀技能的专业型人才，给予充分发展空间和积极的激励政策，以确保人才队伍的稳定和人才储备 的梯队建设，提高公司核心竞争力。 （8）推动公司高质量发展 公司将继续保持为市场投资者创造价值的初心，谨记“四个敬畏”，不断提高信息披露质量，稳健经营、创新发展， 尽到应有的经济责任和社会责任，切实提高自身质量回报股东。 （9）深入践行 ESG 可持续发展理念，积极助力乡村振兴 2023 年，公司将继续依托自身专业优势，积极践行 ESG（环境、社会和公 司治理）理念，聚焦国家战略，支持绿 色低碳产业发展，发挥公司在乡村振兴工作中的产业带动功能和促进作用，公司在确保稳健经营的基础上，通过产业链 带动方式践行乡村振兴工作，主要包括与公司驻地合作社签订物流配送协议支付物流运输款带动农户增收；与公司自有 牧场驻地周边乡镇以“公司+基地+农户”的订单收购模式收购全株玉米带动农户增收；通过租赁自有牧场驻地农户土地 的方式以及通过吸纳驻地农户就业等方式带动农户增收。 3、公司可能面临的主要风险及应对措施 （1）竞争加剧的风险 作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、 客户资源等方面具有明显的竞争优势。如果公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高 市场地位，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。公司主营业务收入主要来自于甘肃 省、陕西省和青海省，报告期内该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例平均在 80%左右，公司产品较少涉 足较发达的中、东部地区。但随着头部乳制品企业在西北地区投入力度的增大，以及来自多种品牌互联网销售对乳制品 行业传统竞争格局和线下渠道限制的突破，公司市场营销策略及新产品研发的压力逐步增大，但如果公司乳制品所覆盖 的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 应对措施：甘肃、陕西和青海地区是公司业务发展重点区域，未来公司将继续深耕细作上述重点区域，基于当地消 费者适应公司产品及口味，对品牌和产品具有一定认可度，公司针对重点市场需求开发具有竞争力的产品，且同时加强 自由封闭渠道建设，不断加强服务建设，满足消费者的消费便利需求，进一步扩大公司的区域优势地位；同时依托河西 走廊黄金奶源带优质奶源特色，全产业链安全可控的供应链优势，加大线上销售投入，加强线上电商运营能力，扩大公 司品牌知名度，获得区域外更多消费者认可。 （2）奶牛养殖发生规模化疫病的风险 奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模 的牛类疫病，业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳 食品的购买需求。虽然目前国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病，但该类事件一旦发生，将会对整个乳制品行业产 生较大的冲击。奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对公司的生产经营产生重 大不利影响。 应对措施：公司牧场技术研发中心已经将疫病防治作为日常工作的重要内容，并持续关注公司下属牧场的牛只健康 状况。 公司牧场养殖人员具有多年实践经验，严格执行动物疫病防疫工作，有处理疫病突发的能力。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 （3）产品质量管控与食品安全的风险 食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，食品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求 较高， 有效的质量管理是企业的生命线。公司的产品面向最终消费者，随着政府和消费者对食品安全的日趋重视、消费 者食品安全 意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全已成为食品加工企业经营的重中之重，若在其中某环节 出现质量问题可 能对公司的整体业务产生不利影响,因此受到社会的广泛关注。 虽然公司已建立成熟的产品质量控制体 系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、 销售全过程，产品质量及食品安全管理 水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预 见事件导致产品质量问题发生。 应对措施：公司多年来已在产品质量管理方面积累了丰富的经验，形成了切实有效的质量管理体系。公司已通过 ISO9001 体系认证和 HACCP 认证，企业硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求。公司从饲草料采购、奶牛 养殖、 原材料采购和生产、成品检验入库、低温产品冷链运输和产品召回等环节严格控制公司产品的质量安全。 （4）环境保护未持续有效实施的风险 公司业务覆盖了奶牛养殖、生产制造及销售，生产过程会产生牲畜排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。公 司已采取了必要、完备的环保措施降低生产排放物对于环境的影响，但如果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准 提高与改 进滞后等因素，发生排放物未达到国家规定的标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风险，对 公司的生产经营产生重大不利影响。 应对措施：公司严格按照环保法规及相关标准，在奶牛饲养、产品加工制造等环节，对各类潜在污染物进行了有效 治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。 （5）发展战略制定不当或不能有效执行的风险 公司管理层根据市场形势变化，制订公司未来发展战略。这些战略的实施将有效应对市场变化、促进公司业绩的持 续稳 定提高。但如果公司的管理能力不能随之提升，发展战略的制定不符合公司实际情况或不能满足公司扩张需求，或 发展战略得不到有效执行，则将对公司的发展产生不利影响。 应对措施：充分发挥股东会、董事会、战略委员会的集体决策和审议的治理层功能，在制定与战略发展相关的决定 时，事先需经过充分调研和可行性研究，在较为全面的掌握拟制定战略的利弊及可修正范围后由治理层作出最优决策， 且在制定战略后的实施阶段，需不断关注战略实施效果并及时按照环境变化作出修正和调整。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 调研的基本情况索 引 2022 年 04 月 20 日 全景网“投资者 关系互动平台” （https://ir.p ）全景网 （https://ir.p ） 其他 个人 网络远程参 与的投资者 公司与投资者进行了充 分的交流与沟通，就投 资者关注的主要 问题进行了答复。 公司已严格按照《深圳 证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律法 规的规定，保证 详情见巨潮资讯网 （ .cn）2022 年 4 月 22 日投资者关系 活动记录表（ 编 号：2022-001） 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 信息披露的真实、准 确、完整、及时、公 平，没有出现未公开 重大信息泄露等情况。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《香港联合交易所上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求， 不断完善内部控制体系、强化监督体系，持续提升公司治理水平，确保公司规范、高效运作。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司共召开 2 次股东大会。公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开、议事、表决程序， 采用现场和网络相结合的投票方式，确保各股东特别是中小股东能够充分行使其权利。股东大会审议关联事项时，关联 股东回避表决，不存在损害股东利益的情形；在涉及影响中小投资者利益的议案表决时采用中小投资者单独计票。 2、关于董事与董事会：报告期内，公司共召开 9 次董事会。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事 会议事规则》等法律法规勤勉尽责的开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议。 公司目前有 9 名董事，其中独立董事 3 名，超过全体董事比例的三分之一，董事会人数和人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公 司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的 合法权益。不存在越权审批或先实施后审议的情形，不存在损害中小股东利益的情形。公司的 3 位独立董事在工作中保 持充分的独立性，认真审议各项议案，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小 股东的利益。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略专业委员会，董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与 发展提出相关的专业意见和建议。 3、关于监事与监事会：报告期内，公司共召开 6 次监事会。公司监事会严格按照相关法律法规和《深圳证券交易所 股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规开展工作。公司目前有 3 名监事，公司监事会人数和人员构成符合上述规范要求。公司监事能够根据各项规范要求认真履行自己的职责，对董事 会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 等进行有效监督，确保各项决议的贯彻落实，维护了股东的合法权益。 4、关于控股股东与上市公司的关系：公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，公司董事会、 监事会 及其他内部机构独立运作。控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，不存在非经营性占用上市公司资金的行为。 5、关于信息披露情况：公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理办法》 等相关规定，依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、及时、公平、完整，并持续完善对内幕信息的管理， 维护信息披露的公平原则。公司于 2022 年披露与 A 股相关文件 190 份，披露与 H 股相关文件 125 份，于深港两地共披露 315 份文件。指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）为公 司信息披露媒体。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与利益相关者进行有效的交流与合作，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于内部审计制度的建立和执行情况：公司董事会下设审计委员会，主要负责审查公司内部控制及其实施情况的 有效性，对公司内部审计工作结果进行审查和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。审 计委员会下设审计部为日常办事机构。报告期内，审计部按照上市公司的要求对公司内部控制制度的建立和实施、公司 财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，与 控股股东控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主 经营的能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。 （一）资产完整 公司拥有独立完整的与经营有关的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的房产、土地、生产经营设备以及 商标、专利技术等资产。公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，不存在股东单位及其他关联方违规占用公 司资金、资产和其他资源的情况；不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司以及有利益冲突的个人提供担保的情形； 亦不存在将公司的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定产生， 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作、领取薪酬，不存在于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其 他利益冲突的企业任职。公司财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，高级管理人员由董事会聘任或解聘。公司控股股东推荐董事人选是通过合法程 序进行的，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在干预董事会和股东大会所作出的人事任免决定的情况。 （三）业务独立 公司已建立了包括采购、生产和销售在内的涵盖业务全流程的完整、独立的业务经营体系，并不断加以完善。公司 拥有独立于控股股东及实际控制人的生产系统及相关的配套设施，直接面向市场独立开展采购、销售等业务活动，业务 完全独立于控股股东及实际控制人。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；建立较为完善的组织机构， 拥有完整的服务系统及配套部门，各部门构成一个有机整体。公司在生产经营和管理机构方面与股东单位完全分开，不 存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部 门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 （五）财务独立 公司设有完全独立的财务部门，配备专职财务人员，并依据《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规， 结合实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。公司独立进行财务决策，实 施严格的内部审计制度，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制。 公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共享银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申 报和履行纳税义务。公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在 与股东单位、实际控制人及其下属公司在该等账户方面相关联的情形。 综上所述，公司在资产、人员、业务、机构、财务等方面与各股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、 供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 24.50% 2022 年 02 月 25 日 2022 年 02 月 26 日 参见巨潮资讯网 . cn《兰州庄园牧 场股份有限公司 2022 年第一次临 时股东大会决议 公告》（公告编 号：2022-009） 2021 年度股东大 会、2022 年第一 次 A 股类别股东 大会及 2022 年第 一次 H 股类别股 东大会 年度股东大会 61.31% 2022 年 06 月 29 日 2022 年 06 月 30 日 参见巨潮资讯网 . cn《兰州庄园牧 场股份有限公司 2021 年度股东大 会、2022 年第一 次 A 股类别股东 大会及 2022 年第 一次 H 股类别股 东大会决议公告》 （公告编号： 2022-041） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性 别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末 持股 数 （股 ） 股份增减变动 的原因 姚革显 党委书 记、董 事长 现任 男 54 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 马红富 副董事 长、总 经理 现任 男 56 2021 年 04 月 26 日 2024 年 06 月 29 日 32,19 7,400 0 0 0 32,19 7,400 张宇 党委副 书记、 纪委书 记、董 事 现任 男 44 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 杨毅 董事、 现任 男 36 2021 2024 0 0 0 0 0 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 副总经 理、财 务总监 年 06 月 29 日 年 06 月 29 日 连恩中 董事 现任 男 56 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 张骞予 董事、 董事会 秘书 现任 女 42 2018 年 03 月 26 日 2024 年 06 月 29 日 75,60 0 0 0 - 32,40 0 43,20 0 股权激励限制 性股票第二期 回购注销 王海鹏 独立董 事 现任 男 53 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 孙健 独立董 事 现任 男 57 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 张玉宝 独立董 事 现任 男 42 2021 年 08 月 26 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 王凤鸣 监事会 主席 现任 男 57 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 王学峰 监事 现任 男 55 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 18,90 0 0 0 - 8,100 10,80 0 股权激励限制 性股票第二期 回购注销 杜魏 监事 现任 女 45 2015 年 03 月 02 日 2024 年 06 月 29 日 0 0 0 0 0 王国福 副总经 理 现任 男 54 2021 年 06 月 29 日 2024 年 06 月 29 日 338,1 00 0 0 - 144,9 00 193,2 00 股权激励限制 性股票第二期 回购注销 合计 -- -- -- -- -- -- 32,63 0,000 0 0 - 185,4 00 32,44 4,600 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □是 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 不适用 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）姚革显先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任甘肃省农 垦集团有限责任公司主任科员，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司总经理助理，甘肃省农垦集团有限责任公司财务处 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 副处长、证券部副部长、资本运营部副部长、企管部部长，甘肃省农垦集团有限责任公司财务部部长。现任兰州庄园牧 场股份有限公司党委书记、董事长。 （2）马红富先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。历 任甘肃省民勤县昌宁小学担任民办教师，甘肃省民勤县宏昌农贸公司任董事长兼总经理，兰州庄园乳业有限责任公司执 行董事兼总经理，兰州庄园乳业有限责任公司董事长兼总经理，兰州庄园乳业有限责任公司董事长，兰州庄园乳业有限 责任公司执行董事兼总经理，兰州庄园乳业有限责任公司董事长兼总经理，兰州庄园牧场股份有限公司董事长兼总经理。 现任公司副董事长兼总经理。 马红富先生现任甘肃省第十三届人民代表大会代表、兼任省人大农业与农村委员会委员，兰州市第十六届人民代表 大会代表，现任甘肃省乳品协会会长、甘肃省食品工业协会副会长。1994 年 8 月，被共青团中央、国家科委评为“全国 农村青年星火带头人”；2002 年 10 月，获甘肃省政府授予的“优秀企业家”称号；2004 年 8 月，获“兰州市劳动模范” 称号；2017 年 6 月获甘肃省委宣传部等八部门评选的“陇商新锐人物”称号。2018 年庄园牧场被中国奶业协会评选为 “最具品牌影响力的乳品企业”，马红富被评为“功勋人物”。2022 年 11 月被评为“优质乳工程助力国民营养计划功 臣奖”。 （3）张宇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年生，中共党员，本科学历，中级经济师（人力资源管理）。 历任甘肃幸福快车旅行社计调部经理、副总经理，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司企管部职员、主任，甘肃省农垦 集团有限责任公司综合办公室、党委组织部、人力资源部副主任科员，甘肃省农垦集团有限责任公司综合办公室一级主 办，甘肃省农垦集团有限责任公司党委办公室副主任。现任兰州庄园牧场股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、 工会主席。 （4）杨毅先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年生，中共党员，本科学历。历任甘肃省农垦集团有限责任 公司企业会计，甘肃省农垦集团有限责任公司党委秘书。杨毅先生被甘肃省政府国资委评为“2011 年财务快报先进个 人”、“2012 年财务快报先进个人”，被甘肃省财政厅评为“甘肃省 2016 年度会计工作业绩突出个人”。现任兰州庄 园牧场股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 （5）连恩中先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，中共党员，2000 年毕业于甘肃农业大学经济管理专 业。历任甘肃天润薯业人力资源部部长，甘肃大有农业科技有限公司副总经理，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司信 访办主任兼人力资源部副部长，甘肃省农垦集团有限责任公司党委组织部、信访办副调研员，甘肃省农垦集团有限责任 公司党委组织部（人力资源部）副部长。现任甘肃省农垦集团有限责任公司人力资源部部长、兰州庄园牧场股份有限公 司董事。 （6）张骞予女士，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年生，本科学历，中国注册会计师（CICPA），英格兰及威 尔士特许会计师（ACA ICAEW）。历任广发证券股份有限公司西安分公司投资银行部业务经理，中信银行股份有限公司兰 州分行投资银行部总经理。现任兰州庄园牧场股份有限公司董事、董事会秘书。 （7）王海鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年生，本科学历，中国注册会计师、资产评估师、经济师。 历任国营华兴电子机器厂计划员，兰州市会计师事务所项目经理，兰州恒通会计师事务有限公司业务部长，甘肃广合资 产评估事务有限公司副所长，现任甘肃广合会计师事务有限公司副所长，兼任北京中企华资产评估有限责任公司甘肃分 公司负责人、北京中企华建友工程管理有限公司甘肃分公司负责人、兰州庄园牧场股份有限公司独立董事。 （8）孙健先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，复旦大学法律系毕业，法学学士。资深律师，中国并 购公会并购交易师。曾为甘肃天合律师事务所高级合伙人，现任上海市汇业律师事务所高级合伙人、兰州分所主任。曾 为酒钢宏兴、三毛派神、西北化工、长城电工、海默科技等多家企业改制、发行股票并上市、再融资以及重大资产重组 提供法律服务，曾作为收购方主协调律师完成红楼集团收购兰州民百、盛达集团收购威达医械、上海房地集团收购中华 企业和金丰投资、荣华集团收购荣华实业等上市公司并购案。2012 年参加上海证券交易所第二十三期独立董事培训取得 独立董事资格。现兼任兰州庄园牧场股份有限公司独立董事。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 （9）张玉宝先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年生，中共党员，博士研究生。历任中国科学院寒区旱区 环境与工程研究所助理工程师、工程师，中国科学院西北生态环境资源研究院高级工程师、站长；现任中国科学院西北 生态环境资源研究院正高级工程师，兼任兰州庄园牧场股份有限公司独立董事。 张玉宝先生曾获甘肃省人民政府颁发的“甘肃省专利奖”，获第六届中国技术市场协会金桥奖、第二届“活力金城” 兰州市人才创新创业奖、西北研究院 2020 年“西部突出贡献人才”计划、中科院兰州分院 2019 年度“优秀青年人才 奖”，获中国科学院寒区旱区环境与工程研究所授予的“2015 年度优秀博士后”、“2015 年度先进个人”。 张玉宝先生于 2017 年至 2021 年相继发表《Simultaneous detection of three lily viruses using Triplex IC- RT-PCR》、《The occurrence and distribution of viruses infecting Lanzhou lily in northwest, China》、《A study of viral coat protein accumulation in lily chloroplasts from mixed virus infections of Lily mottle virus and Cucumber mosaic virus》、《Rapid visual detection of Japanese hornwort mosaic virus infecting Angelica sinensis by reverse transcription loop-mediated isothermal amplification 》 、 《 Development of immunocapture reverse transcription loop-mediated isothermal amplification assays to detect both lily symptomless virus and cucumber mosaic virus》；于 2016 年至 2020 年相继取得发明专利“一种百合隐症病毒、斑驳 病毒和黄瓜花叶病毒双向胶体金免疫层析速测卡及制备方法”、“一种百合复合病毒半定量检测金标卡的制备方法”、 “用三重复合免疫捕获 RT-PCR 同步检测百合三种病毒的方法”、“一种兰州百合 PR1 基因定量检测试剂盒及其检测方 法”、“一种双重复合免疫捕获 RT-PCR 同步检测百合隐症病毒和斑驳病毒的方法”。 （10）王凤鸣先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，本科学历，高级会计师，农业经济师。历任甘肃省 农垦总公司计财处企业会计，甘肃省农垦总公司财务处副处长，甘肃省农垦集团有限责任公司审计部部长，兼任甘肃亚 盛实业（集团）股份有限公司监事。现任兰州庄园牧场股份有限公司监事会主席。 王凤鸣先生曾获甘肃省财政厅颁发的“农垦企业财务决算独立汇审编制及经济分析”一等奖 1 次、“企业财务决算 汇编独立会审编制及经济分析”二等奖 2 次、三等奖 1 次，获得农业部颁发的“农垦企业财务决算独立汇审编制及经济 分析”一等奖、二等奖各 1 次。王凤鸣先生于 1996 年至 1999 年在《中国农业会计》上相继发表《甘肃农垦加强财务管 理的做法》《农垦企业改制后决算汇总报表与利润核算的探索》等文章。 （11）王学峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年生，中共党员，本科学历。历任甘肃水泵厂车间技术员、 党办秘书、厂部秘书、代团委书记，兰州金达集团股份有限公司办公室副主任，兰州巴特儿食品有限责任公司销售员、 办公室主任，兰州九方餐饮娱乐有限责任公司办公室主任、总经理助理，兰州庄园牧场股份有限公司行政部经理，现任 兰州庄园牧场股份有限公司监事、行政总监。 （12）杜魏女士，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年生，大学本科学历，企业人力资源管理师（高级），国际 人力资源管理协会认证注册国际人力资源师，2012 年 9 月获得清华大学人力资源创新实践高级研修班证书。自 2002 年 开始，先后在兰州大学高教部、甘肃昊华矿业有限责任公司工作；2008 年 3 月开始在兰州庄园牧场股份有限公司工作， 历任薪酬福利主管，现任兰州庄园牧场股份有限公司职工代表监事、人力资源部总监。 （13）王国福先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，兰州大学企业管理专业研究生结业，会计师。历任 甘肃省农副产品进出口公司会计，兰州永泰食品有限责任公司财务部经理、财务总监，兰州庄园牧场股份有限公司副总 经理、董事会秘书、副董事长、财务总监等职务。现任兰州庄园牧场股份有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 连恩中 甘肃省农垦集团 有限责任公司 人力资源部部长 2020 年 03 月 01 日 是 在股东单位任职 情况的说明 甘肃省农垦集团有限责任公司为本公司控股股东 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 姚革显 青岛啤酒(甘肃)农垦股 份有限公司 副董事长 2019 年 07 月 01 日 否 马红富 青海青海湖乳业有限责 任公司 执行董事兼总经 理 2004 年 11 月 01 日 否 马红富 青海圣亚高原牧场有限 公司 法定代表人、执 行董事 2012 年 03 月 30 日 否 马红富 青海圣源牧场有限公司 法定代表人、执 行董事 2012 年 03 月 30 日 否 马红富 武威瑞达牧场有限公司 法定代表人、执 行董事兼经理 2010 年 04 月 14 日 否 马红富 兰州瑞兴牧业有限公司 法定代表人、执 行董事兼经理 2013 年 06 月 03 日 否 马红富 西安东方乳业有限公司 董事 2018 年 11 月 01 日 否 王海鹏 甘肃广合会计师事务有 限公司 副所长、监事 2005 年 02 月 01 日 是 王海鹏 北京中企华资产评估有 限责任公司甘肃分公司 法定代表人 2011 年 01 月 01 日 是 王海鹏 北京中企华建友工程管 理有限公司甘肃分公司 法定代表人 2020 年 11 月 01 日 否 孙健 上海市汇业律师事务所 高级合伙人 2001 年 03 月 01 日 是 孙健 大禹节水集团股份有限 公司 独立董事 2018 年 01 月 01 日 2022 年 05 月 06 日 是 张玉宝 中国科学院西北生态环 境资源研究院 站长 2020 年 08 月 01 日 是 王凤鸣 甘肃农垦特药集团有限 公司 监事 2019 年 11 月 01 日 否 王凤鸣 甘肃普华甜菊糖开发有 限责任公司 监事 2010 年 07 月 01 日 否 杜魏 甘肃瑞嘉牧业有限公司 监事 2018 年 05 月 07 日 否 王国福 青海青海湖乳业有限责 任公司 监事 2004 年 11 月 01 日 否 王国福 青海圣亚高原牧场有限 公司 监事 2012 年 03 月 30 日 否 王国福 兰州瑞兴牧业有限公司 监事 2013 年 06 月 03 日 否 王国福 榆中瑞丰牧场有限公司 法定代表人、执 行董事兼经理 2010 年 05 月 12 日 否 王国福 临夏瑞安牧场有限公司 法定代表人、执 行董事兼总经理 2010 年 03 月 23 日 否 王国福 临夏县瑞园牧场有限公 司 监事 2010 年 03 月 23 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬方案，结合公司未来发展需要，提升公司经营管理效益，促进公司可 持续发展，参考国内同行业上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营运行情况制定方案如下： （1）适用范围 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、监事（不含职工代表监事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书）。 （2）适用期限 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 （3）薪酬标准 ①公司独立董事薪酬 公司独立董事年度津贴标准为每人 3.5 万元人民币（税前）。 ②公司非独立董事、监事（不含职工代表监事）、高级管理人员薪酬（税前）按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度 为标准执行，具体如下： 适用岗位 基本薪酬/年 绩效薪酬/年 董事长/副董事长/监事会主席/总经理 10 万元—50 万元 20 万元—30 万元 董事/副总经理/财务总监/董事会秘书 10 万元—40 万元 15 万元—20 万元 监事 10 万元—15 万元 5 万元—10 万元 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 姚革显 党委书记、董事长 男 54 现任 32.43 否 马红富 副董事长、总经理 男 56 现任 62.66 否 张宇 党委副书记、纪委书记、董事 男 44 现任 29.44 否 杨毅 董事、副总经理、财务总监 男 36 现任 31.81 否 连恩中 董事 男 56 现任 0 是 张骞予 董事、董事会秘书 女 42 现任 57.34 否 王海鹏 独立董事 男 53 现任 3.50 否 孙健 独立董事 男 57 现任 3.50 否 张玉宝 独立董事 男 42 现任 3.50 否 王凤鸣 监事会主席 男 57 现任 32.43 否 王学峰 监事 男 55 现任 23.64 否 杜魏 监事 女 45 现任 22.86 否 王国福 副总经理 男 54 现任 49.40 否 合计 -- -- -- -- 352.51 -- 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第四届董事会第九次会议 2022 年 02 月 08 日 2022 年 02 月 09 日 参见巨潮资讯网 《第四届董事会第九次会议决议公告》 （公告编号：2022-004） 第四届董事会第十次会议 2022 年 02 月 11 日 2022 年 02 月 12 日 参见巨潮资讯网 《第四届董事会第十次会议决议公告》 （公告编号：2022-006） 第四届董事会第十一次会议 2022 年 03 月 30 日 2022 年 03 月 31 日 参见巨潮资讯网 《第四届董事会第十一次会议决议公告》 （公告编号：2022-014） 第四届董事会第十二次会议 2022 年 04 月 25 日 2022 年 04 月 26 日 参见巨潮资讯网 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 《第四届董事会第十二次会议决议公告》 （公告编号：2022-026） 第四届董事会第十三次会议 2022 年 04 月 29 日 —— —— 第四届董事会第十四次会议 2022 年 06 月 02 日 2022 年 06 月 06 日 参见巨潮资讯网 《第四届董事会第十四次会议决议公告》 （公告编号：2022-032） 第四届董事会第十五次会议 2022 年 06 月 07 日 2022 年 06 月 08 日 参见巨潮资讯网 《第四届董事会第十五次会议决议公告》 （公告编号：2022-038） 第四届董事会第十六次会议 2022 年 08 月 30 日 2022 年 08 月 31 日 参见巨潮资讯网 《第四届董事会第十六次会议决议公告》 （公告编号：2022-049） 第四届董事会第十七次会议 2022 年 10 月 27 日 —— —— 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 姚革显 9 7 2 0 0 否 2 马红富 9 6 1 2 0 否 2 张宇 9 7 2 0 0 否 2 杨毅 9 8 1 0 0 否 2 连恩中 9 2 5 2 0 否 2 张骞予 9 8 1 0 0 否 2 王海鹏 9 1 8 0 0 否 2 孙健 9 1 8 0 0 否 2 张玉宝 9 0 9 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责的开展各项 工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。各位董事积极 了解公司的生产经营情况和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营发展情况，定期审阅公 司提供的定期报告、临时公告，对公司审议的各类事项作出科学审慎的决策，在公司重大决策方面提出了很多宝贵的专 业性建议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作 制度》的规定认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、募集资金 存放与使用、关联交易、利润分配、内控自我评价、审计机构聘用等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知 识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事利用 参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的 建设及执行、董事会决议执行情况等进行调查 ，在公司年度报告编制期间，与年审会计师沟通审计工作情况，督促审计 报告及时完成。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名 称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建 议 其他履行职责的情 况 异议事项 具体情况 （如有） 审计委员 会 王海鹏、 张玉宝、 孙健 5 2022 年 03 月 30 日 《关于公司 <2021 年年度报 告>及其摘要的 议案 》《关于公 司<2021 年度内 部控制的评价报 告>的议案》 《关于公司 2021 年度利润分配预 案的议案》《关 于公司<2021 年 度募集资金实际 存放与使用情况 的专项报告>的 议案》《关于公 司<2021 年度非 经营性资金占用 及其他关联资金 往来情况的专项 说明>的议案 》 《关于公司 2022 年度向银行申请 综合授信额度的 议案》《关于公 司<2021 年度财 务决算报告>的 议案》《关于会 计政策变更的议 案》 审计委员会认真审议 并通过公司 2021 年 度报告、2021 年度利 润分配方案、募集资 金存放与使用情况、 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情 况、向银行申请综合 授信额度、内部控制 自我评价报告等事项 并提请董事会审议。 审计委员会根据 《公司法》《公司 章程》《审计委员 会工作细则》及其 他相关规定，积极 履行职责。报告期 内，勤勉尽责充分 发挥审计委员会的 专业职能和监督作 用，就 2021 年年 度财务报告审计工 作与外聘审计师进 行沟通，督促审计 工作进展，确保审 计的独立性和审计 工作的如期完成。 就公司风险管理及 内部监控，财务及 危机控制的管理、 程序及其实施和其 有效性和公司管治 职能等方面发挥有 效监督作用，进一 步促进了公司内部 控制运行的有效 性。 无 审计委员 会 王海鹏、 张玉宝、 孙健 5 2022 年 04 月 29 日 《关于公司 2022 年第一季度报告 的议案》 审计委员会审议通过 了公司 2022 年第一 季度报告并提请董事 会审议。 审计委员 会 王海鹏、 张玉宝、 孙健 5 2022 年 06 月 02 日 《关于续聘公司 2022 年度审计机 构的议案》 审计委员会对续聘大 信会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了 充分了解，认为其具 有从事证券业务资格 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 和 H 股审计资格，拥 有从事上市公司审计 工作的丰富经验和职 业素养，能够满足公 司财务报表及内控审 计工作的要求，能够 独立对公司财务状 况，经营成果进行审 计，同意向董事会提 议续聘大信为公司 2022 年度审计机构， 负责公司 2022 年度 财务报表审计工作及 内部控制审计工作。 审计委员 会 王海鹏、 张玉宝、 孙健 5 2022 年 08 月 30 日 《关于公司 2022 年半年度报告及 其摘要的议案》 《关于公司 <2022 年上半年 募集资金实际存 放与使用情况的 专项报告>的议 案》 审计委员会审议通过 了公司 2022 年半年 度报告及公司 2022 年上半年募集资金存 放与使用情况并提请 董事会审议。 审计委员 会 王海鹏、 张玉宝、 孙健 5 2022 年 10 月 27 日 《关于公司 2022 年第三季度报告 的议案》 审计委员会审议通过 了公司 2022 年第三 季度报告并提请董事 会审议。 薪酬与考 核委员会 王海鹏、 张玉宝、 马红富 1 2022 年 06 月 02 日 《关于 2022 年 度公司董事、监 事及高级管理人 员薪酬的议案》 参考国内同行业上市 公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬水 平、结合公司实际经 营运行情况，薪酬与 考核委员会成员对公 司董事、监事及高级 管理人员的 2022 年 度薪酬方案进行了审 核，认为该方案符合 公司目前经营管理的 实际现状，与公司当 前生产经营规模相适 应，符合有关法律、 法规、规范性文件及 《公司章程》的规 定，有利于强化公司 董事、监事、高级管 理人员勤勉尽责，并 提请董事会审议。 薪酬与考核委员会 根据《公司法》 《公司章程》《薪 酬与考核委员会议 事规则》及其他相 关规定，积极履行 职责。 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 提名委员 会 孙健、王 海鹏、姚 革显 1 2022 年 3 月 30 日 审阅本公司董事 会的架构、人数 及组成 (包括技 能、知识及经 验)，就任何为 配合本公司的公 司策略而拟对董 事会作出的变动 提出建议 提名委员会就公司董 事会的架构、人数和 组成（包括董事会成 员的技能、知识、经 验及多元化等方面） 进行审阅并向董事会 发表意见或提出建 议，并就任何为配合 公司策略而拟对董事 会作出的变动提出建 议。 提名委员会根据 《公司法》《公司 章程》《提名委员 会议事规则》及其 他相关规定，积极 履行职责。 无 战略委员 会 姚革显、 张玉宝、 孙健 1 2022 年 4 月 25 日 公司 H 股回购及 退市工作事项 战略委员会成员根据 公司发展战略的部 署，就公司开展 H 股 回购要约并退市及减 少公司注册资本的工 作事项召开会议并提 请董事会审议，对公 司未来发展规划及整 体发展战略发挥了重 要作用。 战略委员会根据 《公司法》、《公司 章程》、《战略委员 会工作细则》及其 他相关规定，积极 履行职责，对公司 未来发展规划及整 体发展战略布局发 挥了重要作用。 无 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 710 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 686 报告期末在职员工的数量合计（人） 1,396 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,406 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 744 销售人员 258 技术人员 170 财务人员 61 行政人员 163 合计 1,396 教育程度 教育程度类别 数量（人） 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 研究生 12 大学本科 195 大学专科 408 中专 72 高中及以下 709 合计 1,396 2、薪酬政策 为了适应公司发展需要，增强企业凝聚力，公司制定具有外部市场竞争力和内部公平性的薪酬体系，把员工个人业 绩同企业的经营业绩有效的结合起来，以公司效益为导向提升员工的薪酬福利水平，实现公司效益与员工收益的同步提 升，达到留住人才、吸引人才的目的，促进公司发展战略目标的实现。 3、培训计划 （1）2022 年培训总结 公司合理制定了 2022 年培训计划并按时实施相关培训，较好地完成了 2022 年培训工作。对职能、生产、营销、牧 场等多个领域组织专业化培训共计 273 次，参训 6822 人次。包括： 联合质量安全管理部通过腾迅会议开展了新职工（1 年以内入职）安全教育培训，参训 139 人；完成职工特种作业 证书复审或新考证工作，复审 7 人，新考证 4 人；组织开展专业技术人员线上继续教育培训；组织开展总部及庄园营销 部新职工岗前培训，参训 37 人；配合农垦人力资源部开展新职工岗前培训（安知平台线上培训），参训 23 人；组织开 展公司安全培训（安知平台线上培训），参训 1686 人次。 （2）2023 年培训计划 2023 年公司将按照《职工培训管理办法》制定培训计划并开展工作。围绕技能人才技能等级认定（农产品食品检验 员培训、乳品评鉴师培训）和专用车辆的驾驶开展技能水平提升培训（培训牧场用特殊车辆作业培训、叉车证培训）。 加强职工继续教育，提升职工专业能力，组织开展 2023 年度职称评定继续教育培训工作。组织新员工岗前培训、年度安 全培训、财税相关知识及技能培训、牧场牛只舒适度培训、奶牛信号学培训、检验人员专业技术水平提升培训、客户管 理技能与市场精细化管理服务等培训。并将年度培训计划完成情况纳入各部门及职工个人年度考核，确保培训工作的正 常开展。 4、劳务外包情况 适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 627,800 劳务外包支付的报酬总额（元） 9,836,584.70 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 2021 年度利润分配方案：以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 232,381,032 股（其中 A 股 197,251,032 股，H 股 35,130,000 股）为基数，以 2021 年实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税），共计分配 现金 10,921,908.50 元。该次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派工作已于 2022 年 8 月 31 日前 完成。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 □不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.62 分配预案的股本基数（股） 196,698,691 现金分红金额（元）（含税） 12,195,318.84 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 12,195,318.84 可分配利润（元） 317,660,408.83 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以 2022 年年末总股本 196,698,691.00 股为基础，拟每 10 股派发现金股利 0.62 元（含税，实际派发金额因位数四 舍五入可能略有差异），共计拟派发现金股利 12,195,318.84 元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股。若公司 在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发 生变化，将另行公告具体调整情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 □不适用 1、股权激励 （1）2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于〈 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次 会议，对公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划（草案）〉的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对该激励 计划发表了同意的独立意见。该次会议审议通过 2018 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 473.41 万股， 其中首次授予 383.41 万股，预留 90.00 万股，首次授予的激励对象总人数为 115 人，授予价格为 8.60 元/股。 （2）因公司为深圳证券交易所、香港交易所两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。公司在收到香港交易所 关于《兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的反馈意见函后，根据意见函部分问题、结合 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 公司激励需求和证券市场环境的变化对《兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》部分内容进 行了变更。 2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉 的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通 过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，同时对公司 2019 年 限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励 计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对该激励计划发表了同意 的独立意见。该次会议审议通过并更后 2019 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 479.28 万股，其中首次 授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激励对象总人数为 100 人，授予价格为 6.96 元/股。 2019 年 5 月 6 日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2019 年 5 月 6 日 至 2019 年 5 月 16 日，时限超过 10 日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 5 月 17 日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况 及核查意见的说明》。 2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执 行董事及其他关联人士授予限制性 A 股股票的议案》。 该次股东大会审议通过 2019 年限制性股票激励计划拟授予的限 制性股票数量为 479.28 万股，其中首次授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激励对象总人数为 100 人，授 予价格为 6.96 元/股。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就， 2019 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019 年 限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同 意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。 该次审议通过经调整 后 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为 394.06 万股，其中首次授予 334.06 万股，预留 60.00 万股，首 次授予的激励对象总人数为 84 人，授予价格为 6.96 元/股。 上述限制性股票已于 2019 年 7 月 12 日完成登记。 （3）因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件，2021 年 1 月 15 日公司分 别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激 励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划 第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销所涉及的 77 名激励对象合计所持的 874,728 股限制性股 票；同意公司回购注销 7 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 424,840 股。公司于 2021 年 3 月 19 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上刊登 了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资 本暨通知债权人的公告》。 回购的限制性股票已于 2021 年 6 月 16 日办理完成回购注销手续。相关内容公告详见公司《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（)。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 （4）因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，2022 年 6 月 2 日 公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励 计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 2022 年 6 月 29 日公司召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大 会，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注 销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的 76 名激励对象合 计所持的 869,508 股限制性股票；同意公司回购注销 1 名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 12,180 股。公司于 2022 年 6 月 30 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限 售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 截至 2022 年 10 月 13 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 2019 年限制性股票激励计 划第二个解除限售期全部限制性股票回购注销手续。 公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况 适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 年初 持有 股票 期权 数量 报告 期新 授予 股票 期权 数量 报告 期内 可行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数行 权价 格 （元/ 股） 期末 持有 股票 期权 数量 报告 期末 市价 （元/ 股） 期初 持有 限制 性股 票数 量 本期 已解 锁股 份数 量 报告 期新 授予 限制 性股 票数 量 限制 性股 票的 授予 价格 （元/ 股） 期末 持有 限制 性股 票数 量 张骞 予 董 事、 董事 会秘 书 0 0 0 0 0 0 0 75,60 0 32,40 0 0 6.96 43,20 0 王国 福 副总 经理 0 0 0 0 0 0 0 338,1 00 144,9 00 0 6.96 193,2 00 合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- 413,7 00 177,3 00 0 -- 236,4 00 高级管理人员的考评机制及激励情况 为全面推进公司经营管理，切实履行企业高级管理人员职责，落实企业良性有序发展，为经营目标达成奠定基础。坚 持企业战略引领，按照权利、义务、责任统一的要求，建立目标经营责任制，签订绩效考核岗位责任书，以经营效益、 产品质量、安全管理及成本控制等为关键考核指标，构建结果考核与过程评价相结合、年度考核与月度考核相结合，同 时建立长期激励机制，突出立足当前、着眼长远的考核评价机制及激励计划。 2、员工持股计划的实施情况 □适用 不适用 3、其他员工激励措施 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。加强党的建设，充分发挥党 的政治核心作用，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领 导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改 革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义 方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织 保证。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《企业内 部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规及有关上市公司治理的规范性文件要求，遵循内部控制的 基本原则，不断完善法人治理结构，进一步提升公司治理水平，加强公司内部控制，规范运作，根据公司实际情况，已 基本建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行。公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的 反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 20 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《兰州庄园牧场股份有限公司关于 2022 年度内部控制的评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）公司董事、监事和高级管理人员 的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告； （3）注册会计师发现的却未被公司内 部控制识别的当期财务报告中的重大 错报； （4）审计委员会和审计部门对公司的 对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括： 非财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）缺乏民主决策程序，如缺乏"三 重一大"决策程序; （2）企业决策程序不科学，如决策失 误，导致并购不成功; （3）违犯国家法律、法规，如环境污 染; （4）管理人员或技术人员纷纷流失; （5）媒体负面新闻频现; （6）重要业务缺乏制度控制或制度系 统性失效; 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 （1）未依照公认会计准则选择和应用 会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处 理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目 标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控制缺陷。 （7）其他对公司造成重大影响的情 形。 其他情形按影响程度分别确定为重要 缺陷或一般缺陷。 定量标准 缺陷类型标准：（1）重大缺陷，错报 ≥营业收入 2％，错报≥最近一期经 审计净资产 2％；（2）重要缺陷，1％ 营业收入≤错报＜营业收入 2％，最 近一期经审计净资产 1％≤错报＜最 近一期经审计净资产 2％；（3）一般 缺陷，错报＜营业收入 1％，错报＜ 最近一期经审计净资产 1％ 缺陷类型标准：（1）重大缺陷，错报 ≥营业收入 2％，错报≥最近一期经 审计净资产 2％；（2）重要缺陷，1％ 营业收入≤错报＜营业收入 2％，最 近一期经审计净资产 1％≤错报＜最 近一期经审计净资产 2％；（3）一般 缺陷，错报＜营业收入 1％，错报＜ 最近一期经审计净资产 1％ 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为庄园牧场公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 20 日 内部控制审计报告全文披露索引 大信审字[2023]第 9-00136 号 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 □否 环境保护相关政策和行业标准 公司及下属子公司、牧场在日常生产经营中严格遵守《重点危险废物集中处置设施、场所退役费用预提和管理办法》 《危险废物转移管理办法》《排污许可证申请与核发技术规范工业固体废物(试行)》《甘肃省生态环境行政处罚自由裁量 基准规定》等。 环境保护行政许可情况 1、建设项目环境影响评价情况： 一直以来，公司都严格按环保有关法律法规要求做好建设项目环境影响评价工作，2022 年未有新建项目。 2、环境保护行政许可情况： 2022 年 12 月 23 日延续排污许可证，有效期至 2027 年 12 月 22 日。 行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况 公司或 子公司 名称 主要污 染物及 特征污 染物的 种类 主要污 染物及 特征污 染物的 名称 排放方 式 排放口 数量 排放口 分布情 况 排放浓 度/强度 执行的 污染物 排放标 准 排放总 量 核定的 排放总 量 超标排 放情况 兰州庄 园牧场 股份有 限公司 水污染 物 化学需 氧量 间接排 放 1 直排进 入城市 污水处 理厂 18.97mg /L 100mg/L 10.8887 吨 373.5 吨 0 兰州庄 园牧场 股份有 限公司 水污染 物 氨氮 间接排 放 1 直排进 入城市 污水处 理厂 0.9mg/L 15mg/L 0.38341 吨 76.4812 5 吨 0 兰州庄 园牧场 股份有 限公司 大气污 染物 氮氧化 物 直接排 放 1 直排进 入大气 环境中 25.33mg /m3 30mg/m3 9.9722 吨 18.3924 吨 0 兰州庄 园牧场 股份有 限公司 大气污 染物 颗粒物 直接排 放 1 直排进 入大气 环境中 136.17m g/m3 200mg/m 3 2.3061 吨 1.1 吨 0 兰州庄 园牧场 股份有 限公司 大气污 染物 二氧化 硫 直接排 放 1 直排进 入大气 环境中 132.17m g/m3 200mg/m 3 7.6957 吨 5.8 吨 0 对污染物的处理 1、废气：共 2 根烟囱 （1）编号 DA001，2 台 15t/h 锅炉的烟囱，烟囱高度 45 米，内径 1.0m, 配套 LCDM 脉冲袋式除尘器+SNCR 脱硝+双碱 法脱硫。 （2）编号 DA002，排气筒高度 40 米，内径 0.8m,产污设备或工序为干燥塔、旋转筛及包装设备，主要污染物为颗粒 物，配套旋风除尘和布袋除尘治理设施。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 2、废水：采用“气浮备用+厌氧+好氧+沉淀”的处理工艺，其中气浮处理效率 90m³/h,厌氧系统水力停留时间 24 小 时，好氧系统水力停留时间 15-20 小时。所有生产废水均排入厂区污水处理站处理后进入夏官营污水处理厂。 1 台 15t/h 锅炉软化水再生废水进入厂区污水站，锅炉排污水进入 15t/h 脱硫水池，脱硫废水循环利用不外排。 3、噪声：采取减振、消声等降噪措施，并将高噪声设施设置在室内，降低对周围环境的影响。 废气、废水和噪声污染防治设施运行良好。 突发环境事件应急预案 公司为完善重大安全环境污染事故应急管理体系，提高公司处置重大安全事故的重大环境污染事故、保障生产经营 安全的能力，提高全体员工应对突发事故的能力，规范公司应急管理和应急响应程序，及时有效地实施应急救援工作， 最大限度预防和减少突发事故的发生，公司已编制《突发环境事件应急预案》，并在所属地环境保护部门备案。 为了降低或避免特殊情况下突发环境事件所造成的损失，根据本公司环境事件分级标准，公司成立了“环境风险事 故应急指挥组”，负责全厂应急的指挥执行工作，由生产总监、各部门经理、各部门主管负责。应急办公室下设事故调 查组、工程抢险组、安全环保组、抢救治安组、医疗救护组和后勤保障组，由各部门负责人负责，另设应急办公室值班 员，确保有组织、有计划、快速地应对突发环境事件，及时地组织抢险和救援。 环境自行监测方案 1、监测点位及监测指标 序号 监测点位 排口编号 主要污染物（监测指标） 1 15t/h 锅炉废气排放口 DA001 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、烟气黑度、汞及其化合物 2 乳粉生产线废气排放口 DA002 颗粒物 3 污水处理站排放口 DW001 pH、悬浮物、五日生化需氧量、化学需氧量、氨氮、流量、总氮、 总磷、动植物油 4 雨水排放口 YS001 化学需氧量 5 厂界 / 等效 A 声级、臭气浓度、颗粒物 2、监测项目及频次 监测点位 项目名 称 排放限 值 执行标准 监测方法及来源 监测频次 监测方 式 排气筒 DA001 颗粒物 30 《锅炉大气污 染物排放标 准》 （GB13271- 2014） 锅炉烟尘测试方法GB 5468或固定污染源排气中颗粒物测 定与气态污染物采样方法GB/T 16157 月 委托监 测 二氧化 硫 200 固定污染源排气中二氧化硫的测定 碘量法 HJ/T 56- 2000,固定污染源废气 二氧化硫的测定 非分散红外吸收 法HJ 629-2011,固定污染源排气中二氧化硫的测定 定电 位电解法HJ 57-2017 月 委托监 测 烟气黑 度 1 固定污染源排放烟气黑度的测定 林格曼烟气黑度图法 HJ/T398 月 委托监 测 汞及其 化合物 0.05 固定污染源废气 汞的测定 冷原子吸收分光光度法 (暂 行)HJ 543—2009 月 委托监 测 氮氧化 物 200 固定污染源废气 氮氧化物的测定 定电位电解法HJ 693- 2014,固定污染源废气 氮氧化物的测定 非分散红外吸收 法HJ 692-2014,固定污染源排气中氮氧化物的测定 盐酸 萘乙二胺分光光度法 HJ/T 43-1999,固定污染源排气中 氮氧化物的测定 紫外分光光度法 HJ/T 42-1999,固定污 染源排气 氮氧化物的测定 酸碱滴定法HJ 675-2013代替 GB/T 13906-1992 月 委托监 测 排气筒 DA002 颗粒物 120 《大气污染物 综合排放标 准》 （GB16297- 1996） 固定污染源排气中颗粒物测定与气态污染物采样方法 GB/T 16157-1996 半年 委托监 测 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 污水处理站 排放口 DW001 pH值 6-9 《污水综合排 放标准》（GB 8978-1996） 玻璃电极法GB6920-86 自动 / 化学需 氧量 100 水质 化学需氧量的测定 快速消解分光光度法 HJ/T 399-2007,水质 化学需氧量的测定 重铬酸盐法 HJ 828- 2017 自动 / 氨氮 15 水质 氨氮的测定 流动注射-水杨酸分光光度法HJ 666- 2013,水质 氨氮的测定 连续流动-水杨酸分光光度法HJ 665-2013,水质 氨氮的测定 蒸馏-中和滴定法 HJ 537- 2009,水质 氨氮的测定 水杨酸分光光度法 HJ 536- 2009,水质 氨氮的测定 纳氏试剂分光光度法 HJ 535- 2009,水质 氨氮的测定 气相分子吸收光谱法 HJ/T 195- 2005 自动 / 悬浮物 70 水质 悬浮物的测定 重量法 GB 11901-1989 季度 委托监 测 流量 / 自动监测设施故障期间采用手工监测，每天4次，间隔不 超过6h 自动 / 五日生 化需氧 量 20 水质 五日生化需氧量（BOD5）的测定 稀释与接种法 HJ505-2009,水质 生化需氧量（BOD）的测定 微生物传 感器快速测定法HJ/T 86-2002 季度 委托监 测 动植物 油 10 水质 石油类和动植物油类的测定 红外分光光度法HJ 637-2012代替GB/T 16488-1996 季度 委托监 测 总氮 / 《污水综合排 放标准》（GB 8978-1996） 水质 总氮的测定 流动注射-盐酸萘乙二胺分光光度法HJ 668-2013,水质 总氮的测定 连续流动-盐酸萘乙二胺分 光光度法HJ 667-2013,水质 总氮的测定 碱性过硫酸钾 消解紫外分光光度法 HJ 636-2012,水质 总氮的测定 气 相分子吸收光谱法 HJ/T 199-2005 自动 / 总磷 / 水质 总磷的测定 流动注射-钼酸铵分光光度法HJ 671- 2013,水质 磷酸盐和总磷的测定 连续流动-钼酸铵分光 光度法HJ 670-2013,水质 总磷的测定 钼酸铵分光光度 法 GB 11893-1989 自动 / YS001 化学需 氧量 / / 水质 化学需氧量的测定 快速消解分光光度法 HJ/T 399-2007,水质 化学需氧量的测定 重铬酸盐法 HJ 828- 2017 日 委托监 测 厂界噪声 等效A 声级 昼间 60/夜 间50 《工业企业厂 界环境噪声排 放标准》 （GB12348- 2008）2类区 积分平均声级计或环境噪声自动监测仪 季度/昼 夜监测各 一次 委托监 测 厂界废气 颗粒物 1.0 《大气污染物 综合排放标 准》 （GB16297- 1996） 环境空气 总悬浮颗粒物的测定 重量法 GB/T 15432- 1995 半年 委托监 测 臭气浓 度 20 《恶臭污染物 排放标准》 （GB 14554- 93） 空气质量 恶臭的测定 三点比较式臭袋法 GB T 14675- 1993 半年 委托监 测 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 报告期内，公司环境治理和保护的投入金额为 358.49 万元，缴纳环境保护税 379.27 万元。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 不适用 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 二、社会责任情况 公司在不断发展的同时，将履行社会责任不断融入企业日常生产经营和企业文化中，公司主动践行国有控股企业的 责任担当，在完善法人治理、履行上市公司义务、推进合规管理、保障职工权益、深化产业带动、助力社会公益等方面 做了大量卓有成效的工作。报告期内，公司主动接受社会各界监督，承担企业应有的社会责任。 1、建立完善的法人治理结构，规范公司运作 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和中国证 监会、深交所发布的有关公司治理文件的要求，积极履行资本市场管理责任，不断完善公司治理结构，规范公司运营机 制，提升合规管理能力，同时恪守上市公司信息披露义务，加强公司内幕信息管理，切实维护公司及全体股东利益。 2、建立健全内部控制制度，防范公司经营风险 公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、及其他内部控制监管 和相关规定的要求，通过以风险为导向建立、完善公司经营管理中各环节的风险控制措施。报告期内未发现公司在内部 控制设计和执行方面存在重大或重要缺陷。 3、在经济效益稳步增长的同时，注重对投资者的分红回报 公司自 2015 年 10 月 15 日在香港联合交易所上市以来，已累计向投资者派发现金红利 72,926,593.5 元，2022 年利 润分配预案计划向投资者派发现金红利 12,195,318.84 元。 4、做好债权人的权益保护 公司在经营决策过程中，重视债权人合法权益的保护，在日常经营活动中严格按照与债权人签订的合同履行债务， 重合同、守信用，及时通报与其相关的重大信息，与金融机构建立了良好的合作关系，实现公司与债权人的长期稳定合 作。 5、供应商、客户和消费者权益保护 （1）与供应商建立长期稳定合作关系，传递合作共赢理念 公司通过不同的渠道和方式向供应商传递合作共赢理念，在与供应商签订供货协议的同时，积极提升供应链效率效 能，鼓励供应商参与技术解决方案、以实现生产销售更具竞争力的产品。 （2）为客户及消费者提供优质产品 公司始终严格遵守《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的要求。为确保产品质量和安全，公司积极树立质量 是企业发展基石的观念，积极组织员工培训和技能提升，始终将确保为消费者提供安全、高品质的产品和服务作为企业 的工作重心。 6、职工权益保护 公司历经二十多年的发展，目前公司在册员工 1396 人。员工是企业的具体承载，也是履行社会责任的基石。公司始 终推行“以人为本”的管理文化，努力构建和谐、双赢的劳动关系。 （1）建立健全用工制度 公司严格落实《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等各项劳动法律法规，制定了《招聘管 理制度》，规范员工招聘流程，健全人才选用机制，积极保障员工合法权益。根据相关法律法规的规定，公司与员工及 时签订《劳动合同》。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 以公平竞争和合法为原则，公司制订了《薪酬管理制度》《员工绩效管理规定》以及《福利管理制度》，建立了以 月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬制度，透过公平合理的薪酬管理和考核奖励机制，公司给每位员工提供了有 竞争力的薪资报酬。同时，公司依照相关法律法规的要求，按时足额地为员工办理缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、 工伤保险、生育保险和住房公积金，为员工提供伙食补贴、交通和通讯补助、高源津贴、防暑降温费、婚丧嫁娶慰问金、 生日祝福等福利，充分保障员工的合法权益。 公司高度重视员工能力提升及晋升工作，在员工不同的发展阶段，建立具有针对性的培训计划，提升员工的业务技 能、管理能力和社会责任感。通过竞聘上岗、师徒文化、母子工程等，增强员工的凝聚力和向心力。 （2）重视员工关怀 公司始终关注每位员工的生活困难，将对员工的关怀作为履行社会职责生动体现，公司工会主动发挥自身作用,认真 履行法定职责，坚持把职工对美好生活的向往作为奋斗目标，持续提升对职工的保障能力,竭诚服务职工群众。完善帮扶 救助机制，以一线职工为重点，及时掌握职工因意外伤害、自然灾害、子女上学、重大疾病等特殊原因造成的生活困难， 针对特别困难职工及其家庭进行“一对一”帮扶，综合利用节日慰问、生活救助、医疗救助、募捐等形式加大对困难职 工的帮扶力度，全年走访慰问困难职工 27 人，走访慰问困难职工子女 5 户，给 4 名职工家属发放慰问金，两名员工累计 捐款 101,875 元。 （3）建立健全安全制度 公司为保障员工的安全，提供安全的工作环境和设备，确保实施安全的工作行为,员工的安全生产职责，加强安全生 产管理，促进安全生产，依据《安全生产条例》，公司制定了《安全生产责任制管理制度》，各部门和人员的安全责任。 根据子公司的规模不同，公司要求设置安全生产管理机构或配备专职安全员。 7、环境保护与可持续发展 公司秉承企业效益和环境保护并重的社会理念，以科学发展观为指导，着力建设环保节能长效机制，努力构建资源 节约型、环境友好型的和谐企业。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 公司作为国家级农业产业化龙头企业，主动践行龙头企业的使命担当，一如既往响应国家关于实现巩固拓展脱贫攻 坚成果同乡村振兴有效衔接的政策，坚定不移贯彻党和国家的新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持以人民为中 心的发展思想，坚持共同富裕方向，坚定支持全面推进乡村振兴的各项工作。在稳定主业的同时，积极承担更多社会责 任，通过提升产业链带动能力践行乡村振兴使命。 2022 年，公司主要做了以下几个方面的工作： （一）产业带动方面 1、 公司与驻地合作社公司签订物流配送协议，2022 年支付物流运输款 237.5 万元，带动 6 户农户增收； 2、公司各个牧场通过租赁驻地农户土地的方式带动农户增收，2022 年支付土地租赁费为 366.56 万元，带动 933 户 农户增收，； 3、公司通过吸纳农户就业带动农户增收，2022 年支付农户薪酬 3,290.30 万元，解决 508 名农户就业； 4、公司所属牧场通过粮食青贮收购带动农户增收。2022 年公司所属牧场累计收购青贮玉米、苜蓿、燕麦草 110,362.3 吨，带动种植土地 34,045.04 亩，带动 630 户农户增收。 （二）社会公益方面 2022 年，公司积极履行上市公司社会责任，发挥国有控股企业的政治责任和使命，全力保障人民生活物资供应， 公司慰问榆中县马衔山驻守部队，并为驻守部队赠送价值 1500 元物资；向一线工作者、医护人员累计捐赠价值 50,680 元公司产品。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情 况 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 兰州庄园牧场 股份有限公司 关于首次公 开发行 A 股 股票相关文 件真实性、 准确性、完 整性的承诺 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如公司招股说明书被相关监管机构 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，公 司将在证券监督管理部门作出上述认定 之日起 30 日内，依法回购首次公开发行 的全部新股，回购价格按照发行价加算 银行同期存款利息确定（若公司上市后 股票有派息、送股、转增股本、增发新 股等除权、除息事项的，发行价将进行 除权、除息调整，下同）。公司将根据相 关法律法规规定的程序实施回购，上述 回购时法律法规另有规定的从其规定。 如公司招股说明书被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 马红富 关于首次公 开发行 A 股 股票相关文 件真实性、 准确性、完 整性的承诺 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如公司招股说明书被相关监管机构 认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本 人将在证券监督管理部门作出上述认定 之日起 30 日内，依法购回首次发行上 市时已公开发售的原限售股份（如有）， 购回价格按照发行价加算银行同期存款 利息确定（若公司上市后股票有派息、 送股、转增股本、增发新股等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调 整，下同），并根据相关法律法规规定的 程序实施，上述回购时法律法规另有规 定的从其规定。同时，本人将督促公司 履行股份回购事宜的决策程序，并在公 司召开股东大会对回购股份做出决议 时，本人就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。若因公司招股说明书中存在 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 马红富 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的控股股东，本人未来持续 看好公司及其所处行业的发展前景，本 人拟长期持有公司股票以确保本人对公 司的控股地位。2、如果在锁定期满后， 在不丧失对公司控股股东地位、不违反 本人已作出的相关承诺的前提下，本人 存在对所持发行人的股票实施有限减持 的可能。如果在锁定期满后两年内，本 人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则按照证券交易所的有 关规定作除权、除息处理）。锁定期满后 两年内，本人每年减持所持有的公司股 份数量合计不超过上一年度最后一个交 易日登记在本人名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致本人所持公司股份变化的，相应年 度可转让股份额度做相应变更。本人减 持公司股份前，应提前三个交易日予以 公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务。 2016 年 10 月 10 日 上市后 六十个 月 已经公 司第三 届董事 会第四 十七次 会议、 2021 年 第一次 临时股 东大会 审议通 过豁免 承诺。 已履行 完毕。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 马红富、兰州 庄园投资有限 公司、上海福 菡商务咨询有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易方面的承 诺 （1）截至本承诺函出具之日，除发行人 及其下属企业外，本人（本企业）未直 接或间接投资于其他任何与发行人存在 同业竞争关系的公司、企业或其他经济 实体，未直接或间接经营与发行人相同 或类似的业务；本人（本企业）与发行 人之间不存在同业竞争；（2）自本承诺 函出具日起，本人（本企业）保证自身 不会并将促使本人（本企业）控制（包 括直接控制和间接控制）的除发行人及 其下属企业以外的其他企业（以下简称 “本人（本企业）控制的其他企业”） 不开展与发行人生产、经营有相同或类 似业务，今后不会新设或收购与发行人 从事相同或类似业务的子公司、分公司 等经营性机构，不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发 展任何与发行人业务直接或可能竞争的 业务、企业、项目或其他任何活动，以 避免对发行人的生产经营构成新的、可 能的直接或间接的业务竞争；（3）无论 是由本人（本企业）或本人（本企业） 控制的其他企业自身研究开发的、或从 国外引进或与他人合作开发的与发行人 生产、经营有关的新技术、新产品，发 行人均有优先受让、生产的权利，本人 （本企业）保证本人（本企业）自身、 并保证将促使本人（本企业）控制的其 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 他企业在出售或转让该等新技术、新产 品时给予发行人的条件不逊于向其他任 何独立第三方提供的条件；（4）自本承 诺函出具日起，如发行人进一步拓展其 产品和业务范围，本人（本企业）保证 本人（本企业）并将促使本人（本企 业）控制的其他企业将不与发行人拓展 后的产品或业务相竞争；若出现可能与 发行人拓展后的产品或业务产生竞争的 情形，本人（本企业）保证本人（本企 业）并将促使本人（本企业）控制的其 他企业按照但不限于以下方式退出与发 行人的竞争：①停止生产构成竞争或可 能构成竞争的产品；②停止经营构成竞 争或可能构成竞争的业务；③将相竞争 的业务纳入到发行人来经营；④将相竞 争的业务转让给无关联的第三方；⑤其 他对维护发行人权益有利的方式；（5） 本人（本企业）确认本承诺函旨在保障 发行人全体股东之权益而作出；（6）本 人（本企业）确认本承诺函所载的每一 项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性；（7）如违反上述 任何一项承诺，本人（本企业）愿意承 担由此给发行人及其股东造成的直接或 间接经济损失、索赔责任及与此相关的 费用支出；（8）本承诺函自本人（本企 业）签字之日起生效，本承诺函所载上 述各项承诺在本人（本企业）直接或间 接控制发行人期间及本人（本企业）不 再直接或间接控制发行人之日起三年内 持续有效且不可变更或撤销；（9）本承 诺函亦适用于本人配偶、子女及其他关 系密切的家庭成员及其直接或间接投资 的除发行人及其下属企业以外其他企 业。上述人员或企业违反本承诺函，本 人则同意承担全部责任。关于规范关联 交易之承诺:（1）本人（本企业）保证 本人（本企业）以及本人（本企业）所 有参股、控股企业，今后原则上不与发 行人发生关联交易，如在今后的经营活 动中的确有必要与发行人之间发生无法 避免的关联交易，则此种关联交易应当 是对发行人有益的，且必须按正常的商 业条件进行。有关关联交易将严格按照 国家有关法律法规、公司章程的规定履 行有关程序，保证不要求或接受发行人 在任何一项交易中给予本人及本人所有 参股、控股企业优于给予任何其他独立 第三方的条件。（2）本人（本企业）保 证该承诺函将持续有效，直至本人（本 企业）不再对发行人有重大影响为止。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 马红富 承担补缴社 会保险及住 房公积金的 承诺 对于发行人及其子公司截至本承诺签署 日未严格依据相关法律法规给员工足额 缴存的社会保险及住房公积金，如果在 应有权机关要求或决定需要补缴或对发 行人及其子公司进行处罚，本人将及 时、足额予以补缴，并支付相关利息、 罚息、滞纳金或发行人及其子公司遭受 的任何罚款等损失，且无需发行人及其 子公司支付任何对价，保证发行人及其 子公司不会因此遭受任何损失。如果发 行人及其子公司员工就社保或住房公积 金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或 向人民法院起诉且发行人被裁决或判决 补缴费用及支付相关费用的，相关责任 均由本人承担，且在承担后不向发行人 及其子公司追债，保证发行人及其子公 司不会因此遭受任何损失。 2017 年 03 月 01 日 长期 履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 马红富 关于禁养区 搬迁补偿的 承诺 若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养 殖区域划定的调整而导致相关牧场列入 畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政 府主管部门要求依法进行搬迁时，政府 补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额 部分由其承担。 2017 年 09 月 30 日 长期 履行中 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 兰州庄园投资 有限公司 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的股东，本公司未来持续看 好公司及其所处行业的发展前景，拟长 期持有公司股票。2、如果在锁定期满 后，在不违反本公司已作出的相关承诺 的前提下，本公司存在对所持发行人的 股票实施有限减持的可能。如果在锁定 期满后两年内，本公司拟减持股票的， 减持价格不低于发行价（指公司首次公 开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权、除 息处理）。锁定期满后两年内，本公司每 年减持所持有的公司股份数量合计不超 过上一年度最后一个交易日登记在本公 司名下的股份总数的 10%。因公司进行 权益分派、减资缩股等导致本人所持公 司股份变化的，相应年度可转让股份额 度做相应变更。本公司减持公司股份 前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务。 2016 年 10 月 10 日 上市后 六十个 月 已履行 完毕 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 上海福菡商务 咨询有限公司 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的股东，本公司未来持续看 好公司及其所处行业的发展前景，拟长 期持有公司股票。2、如果在锁定期满 后，在不违反本公司已作出的相关承诺 的前提下，本公司存在对所持发行人的 股票实施有限减持的可能。如果在锁定 期满后两年内，本公司拟减持股票的， 减持价格不低于发行价（指公司首次公 开发行股票的发行价格，如果因公司上 市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权、除 息处理）。锁定期满后两年内，本公司每 年减持所持有的公司股份数量合计不超 过上一年度最后一个交易日登记在本公 司名下的股份总数的 10%。因公司进行 权益分派、减资缩股等导致本人所持公 司股份变化的，相应年度可转让股份额 度做相应变更。本公司减持公司股份 前，应提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行 信息披露义务。 2016 年 10 月 10 日 上市后 六十个 月 已经公 司第四 届董事 会第二 次会 议、 2021 年 第二次 临时股 东大会 审议通 过豁免 承诺。 已履行 完毕 股权激励承诺 股权激励承诺 兰州庄园牧 场股份有限 公司 关于股权激励计划的承诺 2019 年 03 月 11 日 股权激 励计划 有效期 内 履行中 股权激励承诺 兰州庄园牧场 股份有限公司 本次股权激励 对象为董事 （独立董事除 外）、高级管理 人员 关于股权激 励计划的承 诺 1、上市公司因信息披露文件中有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，本人 应当自相关信息披露文件被确认存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返 还公司。2、本人在任职期间每年转让的 股份不得超过本人所持有本公司股份总 数的 25%，在离职后半年内，不得转让 本人所持有的本公司股份；3、本人将持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将 有权收回本人所得收益；4、本人减持公 司股票将遵守《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持实施细则》等相关规定；5、 在本激励计划有效期内，如果《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事 和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则本人转让所持有的公 司股票应当在转让时符合修改后的相关 规定。6、本人参与股权激励计划的资金 来源合法合规，均为自有资金，不违反 法律、行政法规及中国证监会的相关规 定。 2019 年 03 月 11 日 股权激 励计划 有效期 内 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 其他对公司中 小股东所作承 诺 甘肃省农垦资 产经营有限公 司 股份限售承 诺 甘肃省农垦资产经营有限公司直接持有 庄园牧场股份 37,931,665 股，占庄园牧 场总股本 16.32%。基于对庄园牧场未来 发展前景的信心以及对庄园牧场价值的 认可，为支持庄园牧场持续、稳定、健 康发展以及维护公司和全体股东的权 益，本公司承诺自解除限售之日（即 2021 年 6 月 28 日）起 12 个月内（以下 简称“承诺期间”），不以任何方式减持 直接持有的庄园牧场股份（包括承诺期 间因派送股票红利、公积金转增股本等 权益分派产生的新增股份）。 2021 年 06 月 28 日 2022 年 6 月 28 日 已履行 完毕 承诺是否按时 履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 □适用 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 2022 年 10 月 11 日，本公司新注册成立全资子公司甘肃瑞农同道电子商务有限公司，注册资本 1000 万人民币，本 公司将其自设立日起纳入合并范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 125 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 李宗义 张颖莉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 李宗义 3 年 张颖莉 4 年 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，支付内部控制审计费 30 万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金 额（万 元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露日期 披露索引 公司全资子 公司宁夏庄 园牧场有限 公司因政策 性搬迁向宁 夏回族自治 区吴忠市中 级人民法院 递交了行政 起诉状。 2020 年 3 月 5 日，宁夏庄 园收到宁夏 回族自治区 吴忠市中级 人民法院送 0 否 宁夏庄园于 8 月初 收到宁夏回族自治 区吴忠市中级人民 法院出具的行政判 决书（（2020）宁 03 行初 6 号）。宁夏回 族自治区吴忠市中 级人民法院认为： 因原告宁夏庄园牧 场有限公司牧场提 出的行政补偿请求 尚需被告吴忠市利 通区人民政府进行 调查、裁量，以确 定补偿范围、标准 和数额，故被告吴 因原告宁夏庄 园牧场有限公 司牧场提出的 行政补偿请求 尚需被告吴忠 市利通区人民 政府进行调 查、裁量，以 确定补偿范 围、标准和数 额，故被告吴 忠市利通区人 民政府应当对 原告宁夏庄园 牧场有限公司 牧场关闭搬迁 截至本报告 披露日，一 审已判决， 具体补偿金 额双方协商 中。 2020 年 08 月 06 日 巨潮资讯网 info 《兰州庄园 牧场股份有 限公司关于 全资子公司 政策性搬迁 的进展公 告》（公告 编号： 2020-069） 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 达的《宁夏 回族自治区 吴忠市中级 人民法院受 理案件通知 书》 （（2020）宁 03 行初 6 号）、《宁夏 回族自治区 吴忠市中级 人民法院传 票》 （（2020）宁 03 行初 6 号），该行政 起诉已由宁 夏回族自治 区吴忠市中 级人民法院 正式受理， 并于 2020 年 4 月 8 日开庭 审理。 忠市利通区人民政 府应当对原告宁夏 庄园牧场有限公司 牧场关闭搬迁补偿 申请书作出处理。 依照《中华人民共 和国行政诉讼法》 第七十二条、《最高 人民法院关于适用< 中华人民共和国行 政诉讼法>的解释》 第九十一条的规 定，判决如下：被 告吴忠市利通区人 民政府于本判决生 效之日起 60 日内对 原告宁夏庄园牧场 有限公司牧场的关 闭搬迁补偿申请作 出处理。案件受理 费 50 元，由被告吴 忠市利通区人民政 府负担。如不服本 判决，可以在判决 书送达之日起十五 日内向本院递交上 诉状，并按对方当 事人的人数提出副 本，上诉于宁夏回 族自治区高级人民 法院。 补偿申请书作 出处理。 公司全资子 公司青海圣 源因政策性 搬迁向青海 省西宁市中 级人民法院 递交了行政 起诉状。该 行政起诉已 由青海省西 宁市中级人 民法院正式 受理并于 2020 年 8 月 7 日开庭审 理，于 2020 年 9 月初收 到青海省西 宁市中级人 民法院出具 的行政判决 书。 0 否 青海圣源于 2020 年 9 月初收到青海省西 宁市中级人民法院 出具的行政判决书 ﹝（2020）青 01 行 初 16 号）﹞。青海 省西宁市中级人民 法院认为：因原告 青海圣源提出的行 政补偿请求尚需被 告西宁市湟源县人 民政府进行调查、 裁量，以确定补偿 范围、标准和数 额，故被告西宁市 湟源县人民政府应 当对原告青海圣源 牧场有限公司关闭 搬迁补偿申请作出 处理。一审已判决 后，2020 年 11 月 30 日，被告西宁市 湟源县人民政府向 原告青海圣源牧场 发送《湟源县人民 政府关于青海圣源 牧场有限公司关闭 青海省高级人 民法院作出二 审判决后， 2022 年 6 月 8 日，被告西宁 市湟源县人民 政府作出《湟 源县人民政府 关于对青海圣 源牧场有限公 司关闭搬迁补 偿申请的处理 意见》（源政函 [2022]29 号）。意见中被 告西宁市湟源 县人民政府决 定负责给予解 决原告青海圣 源牧场 2019- 2022 年牧场土 地流转费 996,000 元。 被告西宁市湟 源县人民政府 截至本报告 披露日，青 海省高级人 民法院作出 二审判决 后，2022 年 6 月 8 日，被告西 宁市湟源县 人民政府作 出《湟源县 人民政府关 于对青海圣 源牧场有限 公司关闭搬 迁补偿申请 的处理意 见》（源政 函[2022]29 号）。意见 中被告西宁 市湟源县人 民政府决定 2022 年 12 月 29 日 巨潮资讯网 info 《兰州庄园 牧场股份有 限公司关于 全资子公司 政策性搬迁 的进展公 告》（公告 编号： 2021-073）； 《兰州庄园 牧场股份有 限公司关于 全资子公司 政策性搬迁 的进展公 告》（公告 编号： 2021-112）； 《兰州庄园 牧场股份有 限公司关于 全资子公司 政策性搬迁 的进展公 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 搬迁处置事宜的复 函》（源政函 [2020]27 号），决定 给予原告青海圣源 关停后 2019 年、 2020 年 80 户大华镇 池汉村农户土地流 转费 498,000 元。 根据《国有土地上 房屋征收与补偿条 例》、《畜禽规模养 殖污染防治条例》 第二十五条等相关 规定，原告青海圣 源牧场因政策性搬 迁遭受经济损失， 被告西宁市湟源县 人民政府应依法予 以补偿，但被告西 宁市湟源县人民政 府未就原告青海圣 源因政策性搬迁导 致损失做出实质性 补偿方案或意见， 其所作复函不符合 原告青海圣源牧场 因政策性搬迁导致 巨大经济损失的客 观事实，亦不符合 法律规定，严重损 害原告青海圣源牧 场的合法权益。为 维护公司和全体股 东的合法权益和整 体利益，2021 年 2 月 18 日青海圣源向 青海省西宁市中级 人民法院递交了行 政起诉状。青海圣 源收到青海省西宁 市中级人民法院于 2021 年 7 月 2 日出 具的关于青海圣源 起诉西宁市湟源县 人民政府行政补偿 案件开庭传票，传 票通知关于青海圣 源起诉西宁市湟源 县人民政府行政补 偿案件，于 2021 年 7 月 21 日开庭审 理。此后，青海圣 源于 2021 年 7 月 20 日接到青海省西宁 市中级人民法院临 时变更开庭时间通 知，青海圣源起诉 西宁市湟源县人民 所作出的处理 意见明显不符 合原告青海圣 源牧场因政策 性搬迁导致巨 大经济损失的 客观事实，亦 不符合法律规 定，严重损害 原告青海圣源 牧场的合法权 益。为维护公 司和全体股东 的合法权益和 整体利益， 2022 年 12 月 2 日青海圣源牧 场向青海省西 宁市中级人民 法院递交了行 政起诉状。 2022 年 12 月 27 日，青海圣 源牧场收到青 海省西宁市中 级人民法院送 达的《西宁市 中级人民法院 受理案件通知 书》 ﹝（2022）青 01 行初 66 号）﹞，该行 政起诉已由青 海省西宁市中 级人民法院正 式受理。该案 件已于 2023 年 4 月 14 日开庭 审理。截至本 报告日，尚未 收到法院出具 的判决书。 负责给予解 决原告青海 圣源牧场 2019-2022 年牧场土地 流转费 996,000 元。被告西 宁市湟源县 人民政府所 作出的处理 意见明显不 符合原告青 海圣源牧场 因政策性搬 迁导致巨大 经济损失的 客观事实， 亦不符合法 律规定，严 重损害原告 青海圣源牧 场的合法权 益。为维护 公司和全体 股东的合法 权益和整体 利益，2022 年 12 月 2 日青海圣源 牧场向青海 省西宁市中 级人民法院 递交了行政 起诉状。 2022 年 12 月 27 日， 青海圣源牧 场收到青海 省西宁市中 级人民法院 送达的《西 宁市中级人 民法院受理 案件通知 书》 ﹝（2022） 青 01 行初 66 号）﹞，该 行政起诉已 由青海省西 宁市中级人 民法院正式 受理。该案 件已于 2023 年 4 月 14 日开 告》（公告 编号： 2022-010）； 《兰州庄园 牧场股份有 限公司关于 全资子公司 政策性搬迁 的进展公 告》（公告 编号： 2022-063） 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 政府行政补偿案件 开庭审理日期改为 2021 年 8 月 3 日。 该案件已于 2021 年 8 月 3 日正常开庭审 理。青海圣源收到 青海省西宁市中级 人民法院于 2021 年 11 月 16 日作出的 (2021）青 01 行初 27 号行政判决书。 青海省西宁市中级 人民法院在判决书 中“本院认为”部 分的主要观点为： 1、虽然被告西宁市 湟源县人民政府根 据西宁市中级人民 法院（2020）青 01 行初 16 号生效判 决，以复函形式对 原告青海圣源牧场 补偿申请履行了职 责，但是其 2020 年 11 月 30 日作出的 《湟源县人民政府 关于青海圣源牧场 有限公司关闭搬迁 处置事宜的复函》 主要证据不足，且 对原告青海圣源牧 场补偿申请事项未 作出全面、完整地 回应，属明显不 当。故原告青海圣 源牧场提出撤销 《复函》的诉讼请 求成立。2、西宁市 中级人民法院考虑 到案涉政府关闭搬 迁方案中未规定具 体的补偿范围及标 准可供参照，更鉴 于在西宁市中级人 民法院审理期间， 原被告双方仍愿意 自行协商解决纠 纷，从实质解决争 议、减少当事人诉 累、节约国家司法 和行政资源的角 度，被告西宁市湟 源县人民政府应本 着及时、全面补偿 原则，重新作出补 偿决定。基于以上 观点，西宁市中级 人民法院依照《中 庭审理。截 至本报告 日，尚未收 到法院出具 的判决书。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 华人民共和国行政 诉讼法》第七十条 第一、六项及《最 高人民法院关于适 用<中华人民共和国 行政诉讼法>的解 释》第九十一条之 规定，作出如下判 决：1、撤销被告湟 源县人民政府于 2020 年 11 月 30 日 作出的《湟源县人 民政府关于青海圣 源牧场有限公司关 闭搬迁处置事宜的 复函》；2、责令被 告湟源县人民政府 于判决生效之日起 六十日内对原告青 海圣源牧场有限公 司重新作出补偿决 定。青海圣源牧场 与西宁市湟源县人 民政府行政补偿纠 纷一案，因青海圣 源牧场不服青海省 西宁市中级人民法 院（2021）青 01 行 初 27 号行政判决， 为维护公司和全体 股东的合法权益及 整体利益，2021 年 12 月 2 日青海圣源 牧场向青海省高级 人民法院递交了行 政上诉状。青海省 高级人民法院于 2022 年 2 月 25 日作 出的(2021）青行终 110 号行政判决书。 青海省高级人民法 院在判决书中“本 院认为”部分的主 要观点为：被上诉 人西宁市湟源县人 民政府虽依照西宁 市中级人民法院的 生效判决作出涉诉 复函，内容涉及给 予上诉人青海圣源 牧场关停后相关土 地流转费用，但无 论从复函的形式要 件还是实质内容来 看，其对上诉人青 海圣源牧场因政策 原因划定禁养区， 致使关闭或者搬迁 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 所遭受经济损失的 范围、补偿依据及 补偿金额等均未予 以界定及明确。同 时结合西宁市人民 政府关于湟水河两 岸养殖场（小区） 的搬迁，主要是引 导搬迁至新选址建 设养殖场，争取国 家、省、市项目重 点支持，或鼓励转 产，给予相关政策 扶持，未就货币补 偿规定具体的补偿 方式和标准这一事 实。被上诉人西宁 市湟源县人民政府 尚有对上诉人青海 圣源牧场的补偿权 益作出相关处理的 “自由裁量权”。 一审法院西宁市中 院基于此判决被上 诉人西宁市湟源县 人民政府限期重新 作出补偿决定并无 不当。被上诉人西 宁市湟源县人民政 府应进一步查清上 诉人青海圣源牧场 的损失事实，尽快 确定补偿方式和范 围，明确补偿依据 和金额，使上诉人 青海圣源牧场的合 法权益得到保障。 综上，一审法院西 宁市中院认定事实 清楚，适用法律正 确，依法应予维 持。上诉人青海圣 源牧场的上诉请求 不能成立。基于以 上观点，青海省高 级人民法院依照 《中华人民共和国 行政诉讼法》第八 十九条第一款第一 项之规定，作出如 下判决：驳回上 诉，维持原判。青 海省高级人民法院 作出二审判决后， 2022 年 6 月 8 日， 被告西宁市湟源县 人民政府作出《湟 源县人民政府关于 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 对青海圣源牧场有 限公司关闭搬迁补 偿申请的处理意见》 （源政函[2022]29 号）。意见中被告西 宁市湟源县人民政 府决定负责给予解 决原告青海圣源牧 场 2019-2022 年牧 场土地流转费 996,000 元。被告西 宁市湟源县人民政 府所作出的处理意 见明显不符合原告 青海圣源牧场因政 策性搬迁导致巨大 经济损失的客观事 实，亦不符合法律 规定，严重损害原 告青海圣源牧场的 合法权益。为维护 公司和全体股东的 合法权益和整体利 益，2022 年 12 月 2 日青海圣源牧场向 青海省西宁市中级 人民法院递交了行 政起诉状。2022 年 12 月 27 日，青海圣 源牧场收到青海省 西宁市中级人民法 院送达的《西宁市 中级人民法院受理 案件通知书》 ﹝（2022）青 01 行 初 66 号）﹞，该行 政起诉已由青海省 西宁市中级人民法 院正式受理。该案 件已于 2023 年 4 月 14 日开庭审理。截 至本报告日，尚未 收到法院出具的判 决书。 十二、处罚及整改情况 适用 □不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 庄园牧场 其他 2022 年 3 月 11 日，兰州市公安 局城关分局网安 大队在对公司信 息系统进行监督 检查时，发现公 司使用的“用友 被有权机关调 查 根据《中华人 民共和国网络 安全法》第二 十一条第二 项、第五十九 条第一款之规 定，决定对公 2022 年 04 月 08 日 巨潮资讯网 info.c 《兰州 庄园牧场股份 有限公司关于 收到行政处罚 决定书的公 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 ERP”系统存在任 意文件下载漏 洞，导致系统被 第三方入侵，上 传病毒软件。 司以网络运营 者不履行网络 安全保护义务 警告。 告》（公告编 号：2022- 020） 整改情况说明 适用 □不适用 公司在接到兰州市公安局城关分局网安大队检查后，立即联系用友网络科技有限公司甘肃分公司进行漏洞修复病毒 查杀工作，确保服务器内不存在安全隐患。及时制止该安全漏洞对公司造成进一步实质性损害。本次行政处罚未对公司 的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，未对公司生产经营和上市地位造成影响。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联交 易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关 联 交 易 价 格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度 （万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露索引 甘肃农 垦天牧 乳业有 限公司 控股股 东的子 公司 购销 商品 采购 生鲜 乳 以市场 价格为 基础， 遵循公 平合理 的定价 机制， 参考独 立第三 方报价 4.7 9 元 /公 斤 12,47 5.25 78.85 % 20,00 0 否 按月 结算 3.50 元至 4.35 元 2021 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 （info ）《兰 州庄园牧场股 份有限公司关 于 2022 年度 日常关联交易 预计的公告》 （公告编号： 2021-121） 甘肃亚 盛田园 牧歌草 业集团 有限责 任饮马 分公司 控股股 东控制 的其他 企业的 全资子 公司 购销 商品 采购 饲草 料 以市场 价格为 基础， 遵循公 平合理 的定价 机制， 参考独 立第三 方报价 3.7 2 元 /公 斤 81.75 3.51% 600 否 按月 结算 2.48 元至 3.89 元 2021 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 （info ）《兰 州庄园牧场股 份有限公司关 于 2022 年度 日常关联交易 预计的公告》 （公告编号： 2021-121） 甘肃农 垦金昌 农场有 限公司 控股股 东的全 资子公 司 购销 商品 采购 饲草 料 以市场 价格为 基础， 遵循 公平合 理的定 价机 0.6 9 元 /公 斤 899.6 7 14.27 % 3,000 否 按月 结算 0.48 元至 0.69 元 2021 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 （info ）《兰 州庄园牧场股 份有限公司关 于 2022 年度 日常关联交易 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 制，参 考独立 第三方 报价 预计的公告》 （公告编号： 2021-121） 甘肃省 农垦集 团有限 责任公 司及下 属公司 控股股 东及其 下属公 司 销售 商品 销售 乳制 品 以公司 统一对 外销售 商品市 场价格 为基础 公 司 对 外 销 售 商 品 价 格 47.75 0.05% 500 否 按月 结算 公司 对外 销售 商品 价格 2021 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 （info ）《兰 州庄园牧场股 份有限公司关 于 2022 年度 日常关联交易 预计的公告》 （公告编号： 2021-121） 合计 -- -- 13,50 4.42 -- 24,10 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 2021 年 12 月 30 日经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关 于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公 司、甘肃农垦金昌农场有限公司、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司、金塔盛地草业 有限责任公司、甘肃省农垦集团有限责任公司及下属公司进行日常关联交易，预计 2022 年度 与上述关联方的交易金额为 24,700 万元 。关联董事姚革显、连恩中已回避表决，独立董事 已事前认可本次预计日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。上述议案已经公 司于 2022 年 2 月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。 报告期内发生预计额度内关联交易 13,504.42 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 甘肃瑞 嘉牧业 有限公 司 2020 年 07 月 09 日 13,800 2020 年 07 月 07 日 13,800 连带责 任保证 无 无 2020.07 .07- 2029.06 .22 否 否 甘肃瑞 嘉牧业 有限公 司 2021 年 03 月 09 日 2,800 2021 年 02 月 27 日 2,800 连带责 任保证 无 无 2021.02 .27- 2022.02 .26 是 否 报告期内审批对子 40,000 报告期内对子公司 0 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 公司担保额度合计 （B1） 担保实际发生额合 计（B2） 报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（B3） 40,000 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 13,800 子公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保 额度合计 （A1+B1+C1） 40,000 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3） 40,000 报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4） 13,800 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资 产的比例 10.15% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 公司于 2021 年 12 月 17 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司开展 H 股回购及退市计划的筹划论 证及前期准备工作的议案》，同意公司开展 H 股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作。 就 H 股回购及退市的事项 及该事项的进展情况，公司分别于 2021 年 12 月 18 日、2022 年 1 月 14 日、2022 年 2 月 12 日、2022 年 3 月 12 日、 2022 年 4 月 12 日、2022 年 4 月 26 日、2022 年 8 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 日报》和巨潮资讯网（）上刊发了相关进展公告。同时，公司也根据香港《公司收购及合并守则》分 别于 2021 年 12 月 17 日、2022 年 1 月 13 日、2022 年 2 月 11 日、2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 11 日、2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 13 日、2022 年 6 月 6 日、2022 年 6 月 7 日、2022 年 6 月 27 日、2022 年 6 月 29 日、2022 年 7 月 4 日、2022 年 7 月 20 日、2022 年 7 月 21 日、2022 年 8 月 3 日、2022 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司（以下简 称“联交所”）披露易网站及公司网站刊登了相关公告和 H 股回购要约文件。 根据公司 2022 年 7 月 22 日披露于巨潮资讯网（）的《H 股公告-有关 1.千里硕证券有限公司代 表兰州庄园牧场股份有限公司作出以每股 H 股 10.89 港元的价格回购全部已发行 H 股的有条件现金要约；2.建议兰州庄 园牧场股份有限公司 H 股自香港联合交易所有限公司自愿退市；3.股份回购要约于首个截止日期的结果：股份回购要约 在所有方面已成为无条件；及 4.股份回购要约仍可供接纳之公告》，截至 2022 年 7 月 21 日下午四时（即接纳 H 股回购 要约的首个截止日期及时间），公司已经收到 33,718,100 股 H 股的有效接纳，分别相当于 H 股总数的 95.98%及公司已 发行股本总额的 14.51%，H 股回购要约及自愿退市在所有方面已成为无条件，H 股回购要约获得接纳的最后时间为 2022 年 8 月 18 日下午四时正。截至 2022 年 8 月 18 日下午四时（即接纳 H 股回购要约的最后日期及时间），公司共计收到 34,800,653 股 H 股的有效接纳，分别相当于当日 H 股总数的 99.06%及当日公司已发行股本总额的 14.98%。联交所已批 准公司 H 股于联交所退市，H 股退市自 2022 年 8 月 30 日上午九时起生效。具体信息详见公司同日披露于巨潮资讯网 （）的《H 股公告-有关 1.千里硕证券有限公司代表兰州庄园牧场股份有限公司作出以每股 H 股 10.89 港元的价格回购全部已发行 H 股的无条件现金要约；2.股份回购要约截止及结果；及 3.自愿退市的公告》。 截至 2022 年 8 月 30 日，公司的 H 股股份已正式从联交所撤销上市，同时前述已接纳要约的 34,800,653 股 H 股股份 已全部完成回购注销，公司股份总数变更为 197,580,379 股（包括 A 股股份 197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）。 十七、公司子公司重大事项 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 26,189,082 11.27% -881,688 -881,688 25,307,394 12.87% 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 26,189,082 11.27% -881,688 -881,688 25,307,394 12.87% 其中：境 内法人持股 境内自然 人持股 26,189,082 11.27% -881,688 -881,688 25,307,394 12.87% 4、外资持股 其中：境 外法人持股 境外自然 人持股 二、无限售条 件股份 206,191,950 88.73% -34,800,653 -34,800,653 171,391,297 87.13% 1、人民币普 通股 171,061,950 73.61% 171,061,950 86.97% 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 35,130,000 15.12% -35,130,000 -35,130,000 0 0.00% 三、非上市外 资股 329,347 329,347 329,347 0.16% 四、股份总数 232,381,032 100.00% -35,682,341 -35,682,341 196,698,691 100.00% 股份变动的原因 适用 □不适用 （1）截至 2022 年 8 月 30 日上午九时，公司的 H 股股份正式从香港联合交易所有限公司撤销上市，同时已接纳要约 的 34,800,653 股 H 股股份全部完成回购注销，公司总股本由 232,381,032 股（其中 A 股 197,251,032 股，H 股 35,130,000 股）减少至 197,580,379 股（其中 A 股 197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 （2）公司于 2022 年 10 月 13 日完成“2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票”回购注销工 作，回购注销的股票数量合计 881,688 股。公司总股本由 197,580,379 股（其中 A 股 197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）减少至 196,698,691 股（其中 A 股 196,369,344 股，非上市外资股 329,347 股）。 股份变动的批准情况 适用 □不适用 （1）回购注销 H 股股票并退市 2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司开 展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股回购要约及 退市有关事项的议案》。 2022 年 6 月 29 日，召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会 审议通过《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理 与本次 H 股回购要约及退市有关事项的议案》。2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次 H 股回购要约及退市过程中办理与本次 H 股回 购要约及退市有关的所有事项，包括授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回 购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件（如需），并相应办理相关主管部门的 变更登记/备案等手续；授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以及其他有关规定和公司章 程办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知（及减资公告）,并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或 提供相应担保等事宜。 公司于 2022 年 7 月 9 日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 （）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 H 股并减少注册资本暨通知债权人的公告》。 （2）回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票 2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相 关议案，股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项，包括授权董事会办理激励对象解除限售所 必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公 司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。 2022 年 6 月 2 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》。 2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东 大会审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注 销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的 76 名激励对象合 计所持的 869,508 股限制性股票，同意公司回购注销 1 名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 12,180 股，回购注销的股票数量合计 881,688 股。 公司于 2022 年 6 月 30 日在《证券日 报》《证券时报》《上海 证券报》《中国证券报》和 巨潮资讯网 （）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限 售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 公司于 2022 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，并于 2022 年 10 月 14 日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上刊登了 《兰州庄园牧场股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票回购注销完成的公告》。 股份变动的过户情况 适用 □不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 （1）截至 2022 年 8 月 30 日上午九时，公司的 H 股股份已正式从香港联合交易所有限公司撤销上市，同时已接纳要 约的 34,800,653 股 H 股股份已全部完成回购注销。 （2）公司于 2022 年 10 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续， 并取得“证券过户登记确认书”及“注销股份明细表。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期增加 限售股数 本期解除 限售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 王国福 338,100 0 144,900 193,200 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）144,900 股；2.自股权登记 之日起 30 个月后的首个交易日起至股 权登记之日起 42 个月内的最后一个交 易日当日止，已回购注销（30%） 144,900 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记之 日起 54 个月内的最后一个交易日当日 止解除限售 40%。 丁建平 320,600 0 137,400 183,200 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）137,400 股；2.自股权登记 之日起 30 个月后的首个交易日起至股 权登记之日起 42 个月内的最后一个交 易日当日止，已回购注销（30%） 137,400 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记之 日起 54 个月内的最后一个交易日当日 止解除限售 40%。 陶生俭 159,740 0 68,460 91,280 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）68,460 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止，已回购注销（30%）68,460 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 陈孟干 91,420 0 39,180 52,240 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 销（30%）39,180 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止，已回购注销（30%）39,180 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 张骞予 75,600 0 32,400 43,200 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）32,400 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止，已回购注销（30%）32,400 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 赵清华 74,480 0 31,920 42,560 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）31,920 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止，已回购注销（30%）31,920 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 冯军 71,960 0 30,840 41,120 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）30,840 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止，已回购注销（30%）30,840 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 何林 67,340 0 28,860 38,480 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）28,860 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止，已回购注销（30%）28,860 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 赵志禹 55,300 0 23,700 31,600 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）23,700 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 日当日止，已回购注销（30%）23,700 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 黄海龙 33,880 0 14,520 19,360 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销（30%）14,520 股；2.自股权登记之 日起 30 个月后的首个交易日起至股权 登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止，已回购注销（30%）14,520 股；3.自股权登记之日起 42 个月后的 首个交易日起至股权登记之日起 54 个 月内的最后一个交易日当日止解除限 售 40%。 其他限售 股股东 752,612 0 329,508 423,104 股权激励限售 股 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个 交易日起至股权登记之日起 30 个月内 的最后一个交易日当日止，已回购注 销 32,2548 股；2.自股权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 42 个月内的最后一个交易日当 日止已回购注销 329,508 股；3.自股 权登记之日起 42 个月后的首个交易日 起至股权登记之日起 54 个月内的最后 一个交易日当日止解除限售。 合计 2,041,032 0 881,688 1,159,344 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 □不适用 （1）2022 年 8 月 30 日上午九时，公司 H 股股份已正式从香港联合交易所有限公司撤销上市，同时已接纳要约的 34,800,653 股 H 股股份已全部完成回购注销，公司总股本由 232,381,032 股（其中 A 股 197,251,032 股，H 股 35,130,000 股）减少至 197,580,379 股（其中 A 股 197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）。 本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下： 股东类别 本次变动前 本次变动 （股） 本次变动后 股数（股） 占公司总股 本比例 股数（股） 占公司总股本 比例 一、限售条件流通股 26,189,082 11.27% 26,189,082 13.25% 高管锁定股 24,148,050 10.39% 24,148,050 12.22% 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 股权激励限售股 2,041,032 0.88% 2,041,032 1.03% 二、无限售条件流通股 206,191,950 88.73% -35,130,000 171,061,950 86.58% 三、非上市外资股 - - 329,347 329,347 0.17% 四、总股本 232,381,032 100.00% 197,580,379 100.00% （2）2022 年 10 月 13 日，公司完成 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票回购注销工作。 回购注销股票数量共计 881,688 股，公司总股本由 197,580,379 股（其中 A 股 197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）减少至 196,698,691 股（其中 A 股 196,369,344 股，非上市外资股 329,347）。 本次回购注销完成后，截至本报告期末公司股本结构变动如下： 股东类别 本次变动前 本次变动 （股） 本次变动后 股数（股） 占公司总股 本比例 股数（股） 占公司总股本 比例 一、限售条件流通股 26,189,082 13.25% -881,688 25,307,394 12.87% 高管锁定股 24,148,050 12.22% 24,148,050 12.28% 股权激励限售股 2,041,032 1.03% -881,688 1,159,344 0.59% 二、无限售条件流通股 171,061,950 86.58% 171,061,950 86.97% 三、非上市外资股 329,347 0.17% 329,347 0.16% 四、总股本 197,580,379 100.00% -881,688 196,698,691 100.00% 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 35,998（A 股股东 35,993 户，非上 市外资股 登记股东 5 户） 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 24,282 报告期 末表决 权恢复 的优先 股股东 总数 （如有） （参见 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） （参见注 8） 0 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押、标记或冻结情 况 股份状 态 数量 甘肃省农垦资 产经营有限公 司 国有法人 19.28% 37,931,665 0 37,931,665 马红富 境内自然 人 16.37% 32,197,400 24,148,050 8,049,350 质押 30,000,000 兰州庄园投资 有限公司 国有法人 15.71% 30,894,700 0 30,894,700 上海福菡商务 咨询有限公司 境内非国 有法人 6.71% 13,190,000 0 13,190,000 UBS AG 境外法人 0.35% 682,243 0 682,243 阎力 境内自然 人 0.25% 500,000 0 500,000 郑丹霞 境内自然 人 0.25% 488,500 0 488,500 #蔡凌卿 境内自然 人 0.18% 360,000 0 360,000 曹晓峻 境内自然 人 0.17% 334,900 0 334,900 香港中央结算 （代理人）有 限公司 境外法人 0.17% 329,347 0 329,347 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的情 况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 甘肃省农垦资产经营有限公司与兰州庄园投资有限公司是一致行动人，上述两家与其他股东 之间无关联关系；其他股东之间，公司未知是否存在关联关系、是否是一致行动人。 上述股东涉及委托/受托表决 权、放弃表决权情况的说明 无 前 10 名股东中存在回购专户 的特别说明（如有）（参见注 10） 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种 类 数量 甘肃省农垦资产经营有限公 司 37,931,665 人民币 普通股 37,931,665 兰州庄园投资有限公司 30,894,700 人民币 普通股 30,894,700 上海福菡商务咨询有限公司 13,190,000 人民币 普通股 13,190,000 马红富 8,049,350 人民币 普通股 8,049,350 UBS AG 682,243 人民币 普通股 682,243 阎力 500,000 人民币 普通股 500,000 郑丹霞 488,500 人民币 488,500 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 普通股 #蔡凌卿 360,000 人民币 普通股 360,000 曹晓峻 334,900 人民币 普通股 334,900 香港中央结算（代理人）有 限公司 329,347 其他 329,347 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 甘肃省农垦资产经营有限公司与兰州庄园投资有限公司是一致行动人，上述两家与其他股东 之间无关联关系；其他股东之间，公司未知是否存在关联关系、是否是一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资 融券业务情况说明（如有） （参见注 4） 蔡凌卿通过投资者信用账户持有 360,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 甘肃省农垦集团有限 责任公司 张懿笃 2004 年 05 月 10 日 91620000X24100305D 国有资产的经营管 理，经济信息咨询， 特种药材种植、加工 及销售，农作物种 植，农副产品、酒 类、乳制品、水泥、 硫化碱的制造及销售 （仅限分支机构经 营）。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 1、报告期内控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司直接和间接持有境内上市公司甘肃亚盛实业 （集团）股份有限公司（证券代码：600108）24.58%的股权。 2、报告期内控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司持有境内上市公司甘肃莫高实业发展股份有 限公司（证券代码：600543）33.71% 的股权。 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会 吴万华 2004 年 03 月 01 日 11620000739610982J 根据甘肃省人民政府 授权，履行出资人职 责，国有资产管理。 实际控制人报告期内 直接或间接持有兰石重装（603169）、酒钢宏兴（600307）、靖远煤电（000552）、长城电工 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 （600192）、亚盛集团（600108）、甘肃电投（000791）、甘咨询（000779）、陇神戎发 （300534）、莫高股份（600543）、白银有色（601212）等公司股权。 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 □不适用 法人股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 甘肃省农垦资产经营有限公司 牛彬彬 2011 年 04 月 26 日 48,000 万元 股权投资及企业股权托管；项 目投资及投资管理；企业资产 重组、经济信息、投资、财务 咨询服务。 兰州庄园投资有限公司 牛彬彬 2006 年 11 月 13 日 3,200 万元 以自有资产进行农业项目、乳 制品工业项目、房地产项目投 资。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 20 日 审计机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大信审字[2023]第 9-00116 号 注册会计师姓名 李宗义 张颖莉 审计报告正文 审 计 报 告 大信审字[2023]第 9-00116 号 兰州庄园牧场股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务 报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日的 合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方 面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体 进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键 审计事项。 （一）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注五、“重要会计政策和会计估计”中所述的会计政策（39）及七、“合并财务报表重要项目注释” （61）。 贵公司 2022 年度营业收入 104,987.70 万元，收入是利润的主要来源，是关键业绩指标之一，存在管理层将收入确 认在错误的会计期间或者通过操纵以达到特定目标的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 （1）了解、测试营业收入相关内部控制的设计和运行的有效性； （2）获取公司与客户签订的协议，对关键条款进行检查，评价贵公司的收入确认的会计政策是否符合企业会计准则 规定并一贯执行； （3）区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查，选取重要样本检查收入确认相关支持性文件，包括财务凭证、销 售记录、合同、发运单据、收款单据、签收记录等，以验证收入确认的真实性、准确性； （4）选取样本向客户函证销售额及货款结算余额； （5）选取资产负债表日前后的营业收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。 （二）生产性生物资产的估值 1、事项描述 如财务报表附注五、“重要会计政策和会计估计”中所述的会计政策（27）及七、“合并财务报表重要项目注释 （23）”及“十一、公允价值的披露”。于 2022 年 12 月 31 日，贵公司生产性生物资产余额 59,869.90 万元，占 2022 年 12 月 31 日资产总额的 22.26%。 贵公司的生产性生物资产为奶牛，包括犊牛、育成牛和成母牛。贵公司对生产性生物资产以公允价值计量。 生产性生物资产公允价值的计量涉及管理层的重大判断，特别是预计未来平均产奶量、未来生鲜乳市场价格、饲养 成本以及预计淘汰率、出生率及所采用的折现率，从而存在管理层为达到特定目标而操纵公允价值的固有风险，我们将 生产性生物资产的估值识别为关键审计事项。 2、审计应对 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下： （1）了解并测试贵公司关于生产性生物资产公允价值确认的内部控制的设计和运行有效性； （2）评价贵公司聘请的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性； （3）利用外部评估专家的工作，评价生产性生物资产估值中采用的关键假设的合理性，包括未来平均产奶量、未来 生鲜乳市场价格、饲养成本以及预计淘汰率和折现率； （4）对贵公司的生产性生物资产实施监盘程序，并复核估值模型中生产性生物资产的数量。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审 计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项 需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审 计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充 分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控 制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营 能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我 们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责 指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得 关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审 计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某 事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义 （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：张颖莉 二〇二三年四月二十日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：兰州庄园牧场股份有限公司 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 货币资金 256,417,848.23 403,688,542.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 65,543,264.41 38,980,803.20 应收款项融资 预付款项 5,207,348.44 2,751,705.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 7,232,912.83 9,129,972.95 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 224,482,677.74 176,459,492.20 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,693,932.18 2,427,825.62 流动资产合计 560,577,983.83 633,438,341.94 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,385,994,143.66 1,466,960,921.76 在建工程 1,979,040.00 生产性生物资产 598,699,000.00 534,963,500.00 油气资产 使用权资产 43,375,672.02 47,079,093.54 无形资产 94,292,676.92 97,826,814.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,912,621.33 3,495,145.61 递延所得税资产 2,190,715.22 2,399,020.58 其他非流动资产 1,427,606.46 22,193,452.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 非流动资产合计 2,128,936,906.61 2,176,941,458.68 资产总计 2,689,514,890.44 2,810,379,800.62 流动负债： 短期借款 530,618,943.13 214,666,056.62 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 12,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 205,783,478.44 253,384,536.76 预收款项 合同负债 12,313,883.62 18,717,096.18 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 6,925,034.71 5,940,108.25 应交税费 6,315,806.84 4,606,023.94 其他应付款 34,519,539.29 42,905,811.23 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 14,149,834.68 110,348,905.45 其他流动负债 1,600,804.87 2,429,202.46 流动负债合计 824,227,325.58 732,997,740.89 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 428,191,146.15 353,447,610.09 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 38,973,977.47 40,941,595.71 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 518,293.87 506,196.19 递延收益 32,545,222.29 36,493,248.38 递延所得税负债 4,967,957.04 5,300,358.85 其他非流动负债 非流动负债合计 505,196,596.82 436,689,009.22 负债合计 1,329,423,922.40 1,169,686,750.11 所有者权益： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 股本 196,698,691.00 232,381,032.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 545,751,074.11 846,834,119.60 减：库存股 8,069,034.24 14,205,582.72 其他综合收益 专项储备 盈余公积 46,164,035.03 45,321,343.15 一般风险准备 未分配利润 579,546,202.14 530,362,138.48 归属于母公司所有者权益合计 1,360,090,968.04 1,640,693,050.51 少数股东权益 所有者权益合计 1,360,090,968.04 1,640,693,050.51 负债和所有者权益总计 2,689,514,890.44 2,810,379,800.62 法定代表人：姚革显 主管会计工作负责人：杨毅 会计机构负责人：潘进文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 113,140,777.41 154,824,970.47 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 52,152,496.18 24,590,830.28 应收款项融资 预付款项 3,931,046.15 861,339.33 其他应收款 366,600,119.43 555,686,944.65 其中：应收利息 应收股利 存货 84,962,264.42 41,773,701.91 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 916,548.02 1,550,510.42 流动资产合计 621,703,251.61 779,288,297.06 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 1,012,733,965.98 1,002,733,965.98 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 521,751,920.05 551,798,958.19 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 在建工程 1,800,000.00 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 1,297,256.27 无形资产 57,191,201.05 58,494,818.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,912,621.33 3,495,145.61 递延所得税资产 9,799,239.48 2,272,057.88 其他非流动资产 1,080,806.46 21,842,860.00 非流动资产合计 1,605,514,225.35 1,643,779,533.69 资产总计 2,227,217,476.96 2,423,067,830.75 流动负债： 短期借款 530,618,943.13 186,618,689.95 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 12,000,000.00 80,000,000.00 应付账款 81,317,825.29 84,399,594.67 预收款项 合同负债 6,975,522.64 11,261,562.88 应付职工薪酬 3,966,580.68 3,289,138.85 应交税费 1,417,000.31 1,901,132.51 其他应付款 154,322,855.88 264,082,040.33 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 404,788.32 104,453,200.00 其他流动负债 906,817.94 1,464,003.17 流动负债合计 791,930,334.19 737,469,362.36 非流动负债： 长期借款 300,019,028.39 216,449,048.98 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 133,379.57 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 6,172.51 6,370.36 递延收益 13,330,216.91 13,954,116.83 递延所得税负债 1,214,858.16 1,214,858.16 其他非流动负债 非流动负债合计 314,570,275.97 231,757,773.90 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 负债合计 1,106,500,610.16 969,227,136.26 所有者权益： 股本 196,698,691.00 232,381,032.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 568,262,766.18 869,345,811.67 减：库存股 8,069,034.24 14,205,582.72 其他综合收益 专项储备 盈余公积 46,164,035.03 45,321,343.15 未分配利润 317,660,408.83 320,998,090.39 所有者权益合计 1,120,716,866.80 1,453,840,694.49 负债和所有者权益总计 2,227,217,476.96 2,423,067,830.75 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 1,049,876,988.11 1,021,431,541.67 其中：营业收入 1,049,876,988.11 1,021,431,541.67 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,014,786,432.95 971,856,688.66 其中：营业成本 849,989,414.53 778,503,600.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 11,364,438.77 9,509,700.04 销售费用 53,939,108.56 60,732,421.57 管理费用 78,891,088.73 101,257,306.12 研发费用 8,297,711.03 9,246,921.52 财务费用 12,304,671.33 12,606,738.56 其中：利息费用 36,654,597.87 18,692,909.65 利息收入 6,674,395.81 6,587,038.06 加：其他收益 14,401,198.13 7,081,932.73 投资收益（损失以“－”号填 列） -787,942.82 -3,343,998.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 以摊余成本计量的 -785,126.59 -3,343,998.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 19,913,790.10 9,901,498.25 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -159,799.08 296,534.29 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 0.00 -590,914.73 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -22,654.87 -574,803.44 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 68,435,146.62 62,345,102.11 加：营业外收入 1,168,041.72 3,623,063.05 减：营业外支出 1,404,943.04 10,840,647.87 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 68,198,245.30 55,127,517.29 减：所得税费用 7,249,581.26 1,594,461.51 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 60,948,664.04 53,533,055.78 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 60,948,664.04 53,533,055.78 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 60,948,664.04 53,533,055.78 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 60,948,664.04 53,533,055.78 归属于母公司所有者的综合收益总 额 60,948,664.04 53,533,055.78 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.28 0.23 （二）稀释每股收益 0.28 0.23 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：姚革显 主管会计工作负责人：杨毅 会计机构负责人：潘进文 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 842,154,442.24 690,125,454.43 减：营业成本 742,398,913.42 560,905,750.05 税金及附加 5,110,617.12 4,624,397.01 销售费用 37,805,862.74 38,430,569.77 管理费用 30,133,958.76 40,326,723.58 研发费用 5,305,202.05 6,841,156.57 财务费用 9,332,397.70 14,358,191.44 其中：利息费用 29,212,754.65 17,129,126.12 利息收入 2,117,188.61 3,131,282.00 加：其他收益 2,197,636.37 3,619,947.17 投资收益（损失以“－”号填 列） 45,556,181.93 0.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-”号 填列） -402,116.67 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 0.00 0.00 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -50,805,110.59 12,463.66 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 0.00 -590,914.73 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -22,654.87 -182,985.77 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 8,993,543.29 27,497,176.34 加：营业外收入 446,103.47 321,950.25 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 减：营业外支出 1,363,987.58 6,920,310.93 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 8,075,659.18 20,898,815.66 减：所得税费用 -351,259.64 1,559,506.68 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 8,426,918.82 19,339,308.98 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 8,426,918.82 19,339,308.98 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 8,426,918.82 19,339,308.98 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,138,140,928.25 1,145,380,311.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 41,781,560.27 33,714,273.39 经营活动现金流入小计 1,179,922,488.52 1,179,094,584.84 购买商品、接受劳务支付的现金 808,652,746.98 758,254,800.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 99,766,270.01 95,225,281.87 支付的各项税费 41,785,294.12 35,015,786.86 支付其他与经营活动有关的现金 49,763,309.93 83,607,471.42 经营活动现金流出小计 999,967,621.04 972,103,341.14 经营活动产生的现金流量净额 179,954,867.48 206,991,243.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,000.60 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 20,155,509.00 27,908,822.94 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 14,106,479.42 投资活动现金流入小计 20,156,509.60 42,015,302.36 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 205,244,764.09 374,861,265.69 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 205,244,764.09 374,861,265.69 投资活动产生的现金流量净额 -185,088,254.49 -332,845,963.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 1,109,999,999.05 468,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 40,000,000.00 291,820,001.00 筹资活动现金流入小计 1,149,999,999.05 759,820,001.00 偿还债务支付的现金 813,900,000.00 470,640,091.66 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 45,497,077.84 26,430,054.52 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 412,449,833.10 405,543,502.28 筹资活动现金流出小计 1,271,846,910.94 902,613,648.46 筹资活动产生的现金流量净额 -121,846,911.89 -142,793,647.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 18,091,271.39 -9,699.14 五、现金及现金等价物净增加额 -108,889,027.51 -268,658,066.23 加：期初现金及现金等价物余额 362,906,875.74 631,564,941.97 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 六、期末现金及现金等价物余额 254,017,848.23 362,906,875.74 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 904,990,358.76 714,499,626.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 63,820,755.86 160,619,773.68 经营活动现金流入小计 968,811,114.62 875,119,400.31 购买商品、接受劳务支付的现金 687,545,918.99 454,035,953.96 支付给职工以及为职工支付的现金 53,737,194.71 43,087,492.86 支付的各项税费 31,035,768.08 22,654,907.51 支付其他与经营活动有关的现金 111,409,535.80 177,266,754.79 经营活动现金流出小计 883,728,417.58 697,045,109.12 经营活动产生的现金流量净额 85,082,697.04 178,074,291.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,000.60 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 131,339.93 86,177.50 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 14,106,479.42 投资活动现金流入小计 132,340.53 14,192,656.92 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 23,490,834.44 115,268,361.77 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,490,834.44 115,268,361.77 投资活动产生的现金流量净额 -23,358,493.91 -101,075,704.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,109,999,999.05 406,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 40,000,000.00 215,164,001.00 筹资活动现金流入小计 1,149,999,999.05 621,164,001.00 偿还债务支付的现金 785,100,000.00 409,440,091.66 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 43,467,680.04 25,634,732.12 支付其他与筹资活动有关的现金 404,550,319.92 401,877,218.80 筹资活动现金流出小计 1,233,117,999.96 836,952,042.58 筹资活动产生的现金流量净额 -83,118,000.91 -215,788,041.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 18,091,271.39 -9,699.14 五、现金及现金等价物净增加额 -3,302,526.39 -138,799,154.38 加：期初现金及现金等价物余额 114,043,303.80 252,842,458.18 六、期末现金及现金等价物余额 110,740,777.41 114,043,303.80 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 232, 381, 032. 00 846, 834, 119. 60 14,2 05,5 82.7 2 45,3 21,3 43.1 5 530, 362, 138. 48 1,64 0,69 3,05 0.51 1,64 0,69 3,05 0.51 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 232, 381, 032. 00 846, 834, 119. 60 14,2 05,5 82.7 2 45,3 21,3 43.1 5 530, 362, 138. 48 1,64 0,69 3,05 0.51 1,64 0,69 3,05 0.51 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 35,6 82,3 41.0 0 - 301, 083, 045. 49 - 6,13 6,54 8.48 842, 691. 88 49,1 84,0 63.6 6 - 280, 602, 082. 47 - 280, 602, 082. 47 （一 ）综 合收 益总 额 60,9 48,6 64.0 4 60,9 48,6 64.0 4 60,9 48,6 64.0 4 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 - 35,6 82,3 41.0 0 - 301, 083, 045. 49 - 6,13 6,54 8.48 - 330, 628, 838. 01 - 330, 628, 838. 01 1． - - - - - 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 所有 者投 入的 普通 股 35,6 82,3 41.0 0 301, 083, 045. 49 6,13 6,54 8.48 330, 628, 838. 01 330, 628, 838. 01 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 （三 ）利 润分 配 842, 691. 88 - 11,7 64,6 00.3 8 - 10,9 21,9 08.5 0 - 10,9 21,9 08.5 0 1． 提取 盈余 公积 842, 691. 88 - 842, 691. 88 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 - 10,9 21,9 08.5 0 - 10,9 21,9 08.5 0 - 10,9 21,9 08.5 0 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1． 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 196, 698, 691. 545, 751, 074. 8,06 9,03 4.24 46,1 64,0 35.0 579, 546, 202. 1,36 0,09 0,96 1,36 0,09 0,96 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 余额 00 11 3 14 8.04 8.04 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 233, 680, 600. 00 854, 579, 544. 88 23,2 50,5 76.0 0 43,3 87,4 12.2 5 483, 436, 625. 60 1,59 1,83 3,60 6.73 1,59 1,83 3,60 6.73 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 233, 680, 600. 00 854, 579, 544. 88 23,2 50,5 76.0 0 43,3 87,4 12.2 5 483, 436, 625. 60 1,59 1,83 3,60 6.73 1,59 1,83 3,60 6.73 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 1,29 9,56 8.00 - 7,74 5,42 5.28 - 9,04 4,99 3.28 1,93 3,93 0.90 46,9 25,5 12.8 8 48,8 59,4 43.7 8 48,8 59,4 43.7 8 （一 ）综 合收 益总 额 53,5 33,0 55.7 8 53,5 33,0 55.7 8 53,5 33,0 55.7 8 （二 ）所 有者 投入 - 1,29 9,56 8.00 - 7,74 5,42 5.28 - 9,04 4,99 3.28 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 和减 少资 本 1． 所有 者投 入的 普通 股 - 1,29 9,56 8.00 - 7,74 5,42 5.28 - 9,04 4,99 3.28 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 （三 ）利 润分 配 1,93 3,93 0.90 - 6,60 7,54 2.90 - 4,67 3,61 2.00 - 4,67 3,61 2.00 1． 提取 盈余 公积 1,93 3,93 0.90 - 1,93 3,93 0.90 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 - 4,67 3,61 2.00 - 4,67 3,61 2.00 - 4,67 3,61 2.00 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 四、 本期 期末 余额 232, 381, 032. 00 846, 834, 119. 60 14,2 05,5 82.7 2 45,3 21,3 43.1 5 530, 362, 138. 48 1,64 0,69 3,05 0.51 1,64 0,69 3,05 0.51 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 232,3 81,03 2.00 869,3 45,81 1.67 14,20 5,582 .72 45,32 1,343 .15 320,9 98,09 0.39 1,453 ,840, 694.4 9 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 期初 余额 232,3 81,03 2.00 869,3 45,81 1.67 14,20 5,582 .72 45,32 1,343 .15 320,9 98,09 0.39 1,453 ,840, 694.4 9 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 35,68 2,341 .00 - 301,0 83,04 5.49 - 6,136 ,548. 48 842,6 91.88 - 3,337 ,681. 56 - 333,1 23,82 7.69 （一 ）综 合收 益总 额 8,426 ,918. 82 8,426 ,918. 82 （二 ）所 有者 - 35,68 2,341 - 301,0 83,04 - 6,136 ,548. - 330,6 28,83 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 投入 和减 少资 本 .00 5.49 48 8.01 1．所 有者 投入 的普 通股 - 35,68 2,341 .00 - 301,0 83,04 5.49 - 6,136 ,548. 48 - 330,6 28,83 8.01 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 4．其 他 （三 ）利 润分 配 842,6 91.88 - 11,76 4,600 .38 - 10,92 1,908 .50 1．提 取盈 余公 积 842,6 91.88 - 842,6 91.88 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 - 10,92 1,908 .50 - 10,92 1,908 .50 3．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 196,6 98,69 1.00 568,2 62,76 6.18 8,069 ,034. 24 46,16 4,035 .03 317,6 60,40 8.83 1,120 ,716, 866.8 0 上期金额 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 233,6 80,60 0.00 877,0 91,23 6.95 23,25 0,576 .00 43,38 7,412 .25 308,2 66,32 4.31 1,439 ,174, 997.5 1 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 期初 余额 233,6 80,60 0.00 877,0 91,23 6.95 23,25 0,576 .00 43,38 7,412 .25 308,2 66,32 4.31 1,439 ,174, 997.5 1 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 1,299 ,568. 00 - 7,745 ,425. 28 - 9,044 ,993. 28 1,933 ,930. 90 12,73 1,766 .08 14,66 5,696 .98 （一 ）综 合收 益总 额 19,33 9,308 .98 19,33 9,308 .98 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 - 1,299 ,568. 00 - 7,745 ,425. 28 - 9,044 ,993. 28 1．所 有者 投入 的普 通股 - 1,299 ,568. 00 - 7,745 ,425. 28 - 9,044 ,993. 28 2．其 他权 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 4．其 他 （三 ）利 润分 配 1,933 ,930. 90 - 6,607 ,542. 90 - 4,673 ,612. 00 1．提 取盈 余公 积 1,933 ,930. 90 - 1,933 ,930. 90 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 - 4,673 ,612. 00 - 4,673 ,612. 00 3．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 232,3 81,03 2.00 869,3 45,81 1.67 14,20 5,582 .72 45,32 1,343 .15 320,9 98,09 0.39 1,453 ,840, 694.4 9 三、公司基本情况 兰州庄园牧场股份有限公司 （以下简称“本公司”） 于 2000 年 4 月 25 日成立于中国甘肃省兰州市，于 2011 年 4 月 19 日整体变更为股份有限公司。本公司营业执照号码为 916201007127751385，注册资本为 196,698,691.00 元，注册 地址为甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社 398 号，营业期限自 2000 年 4 月 25 日至 2050 年 4 月 24 日。 本公司于 2015 年 10 月 15 日在香港交易所主板上市，并于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所中小板上市。2022 年 8 月，公司回购已发行 H 股股份 34,800,653 股并注销，于 2022 年 8 月 30 日自香港联合交易所股份有限公司退市。 2021 年 6 月 29 日，本公司的实际控制人由马红富先生变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。2021 年 7 月 29 日，本公司法定代表人由马红富先生变更为姚革显先生。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 本公司经批准的经营范围为：乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲 料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询、技术推广服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司截至 2022 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司共 12 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。 2022 年 10 月 11 日，本公司新注册成立全资子公司甘肃瑞农同道电子商务有限公司，注册资本 1000 万人民币，本 公司将其自设立日起纳入合并范围，详见本附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 2、持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则 的规定，对收入确认交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、39“收入”各项描述。关于管 理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、43“其他重要的会计政策和会计估计”。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况及 2022 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中 国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关 财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业 周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要 业务收支的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业 合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本 公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企 业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为 购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认 净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益； 除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收 益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买 方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相 关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公 司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之 日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金 流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的 经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同 一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间 对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报 表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额， 仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新 计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企 业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量， 详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即 期汇率折合为人民币。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借 款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的 即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货 币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 10、金融工具 （1）金融工具的分类及重分类 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （2）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融 资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包 含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量 特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本 公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损 益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金 流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或 利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司 将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入 其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产， 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确 认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变 动计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负 债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金 融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收 益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对 的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借 入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不 同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修 改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债） 之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计 划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列 示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （7）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在 活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司 采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易 中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取 得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、 出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允 价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 11、应收票据 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债 务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此 外，对合同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间 的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信 用调整的实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后 已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增 加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理 且有依据的信息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违 约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的 金额计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照 未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已 有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信 用风险。 12、应收账款 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债 务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此 外，对合同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间 的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信 用调整的实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后 已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增 加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理 且有依据的信息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违 约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的 金额计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照 未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已 有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信 用风险。 13、应收款项融资 不适用 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债 务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此 外，对合同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间 的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信 用调整的实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后 已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增 加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理 且有依据的信息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违 约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的 金额计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照 未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已 有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信 用风险。 15、存货 本公司存货包括原材料、库存商品、发出商品和消耗性生物资产等。 （1）消耗性生物资产 消耗性生物资产指公司持有的用于出售的公牛，消耗性生物资产于年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价 值减出售费用的变动产生的收益或亏损于该等收益或亏损发生期间计入当期损益。 （2）其他存货 其他存货一般按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他 支出。可直接归属于符合资本化条件的存货生产的借款费用，亦计入存货成本（参见附注五、26“借款费用”）。除原 材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 公司自生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时，农产品按公允价值减出售费用 （按照当地的市场报价确定）确认 为存货。任何按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损 （即农产品于收获时的公允价值减出售费用以及饲养成本的差 额）于收获时计入当期损益。于其后出售时，该按公允价值确认的存货金额转入销售成本。 发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部 分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 公司存货盘存制度为永续盘存制。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中畜禽水产养殖业的披露要求 16、合同资产 不适用 17、合同成本 不适用 18、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收 回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易 中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺； 预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减 值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减 去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按 比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待 售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的 净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认 的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流 动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资 产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继 续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资 产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为 持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 19、债权投资 不适用 20、其他债权投资 不适用 21、长期应收款 不适用 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产核算，其会计政策详见本附注五、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合 并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财 务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时 实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本 公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合 收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照 享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计 入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或 合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注五、6“合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综 合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用 权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 不适用 24、固定资产 （1） 确认条件 固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产 的支出。自行建造固定资产按附注五、25“在建工程”确定初始成本。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折 旧率或折旧方法的，本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本公 司时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期 损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30—50 年 3.00% 1.94%—3.23% 机器设备 年限平均法 5—10 年 5.00% 9.50%—19.00% 交通、运输设备 年限平均法 4 年 5.00% 23.75% 其他设备 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资 产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更 处理。 （3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 25、在建工程 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 26、借款费用 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本， 其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）： 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款按实际利率计算的当期利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本 化的利息金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借 款加权平均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始 确认时确定的金额所使用的利率。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在 内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借 款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 对于符合资本化条件的资产在购建或者生产程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本公司暂停借款费用 的资本化。 27、生物资产 本公司生产性生物资产为奶牛，分为犊牛、育成牛和成母牛。奶牛由本公司饲养，用以生产生鲜乳。 生产性生物资产年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价值减出售费用的变动产生的收益或亏损于相应收益 或亏损发生期间计入当期损益。 饲养犊牛及育成牛的饲养成本及其他相关成本 （如人工成本、折旧及摊销费用及公共费用）被资本化，直到相应奶 牛开始产奶并转群至成母牛为止。有关成母牛所发生的上述成本作为生鲜乳的生产成本转入存货 （参见附注五、15“存 货”）。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中畜禽水产养殖业的披露要求 一般而言，育成牛在约 14 个月大时受精。约 10 个月的孕育期后，犊牛出生，而育成牛开始生产生鲜乳并开始泌乳 期。此时育成牛将转入成母牛群。成母牛一般于各泌乳期产奶 300 天左右。新出生的公犊牛将被出售，而母犊牛在喂养 6 个月后转入育成牛群，以备受精。 28、油气资产 不适用 29、使用权资产 使用权资产按成本进行初始计量，该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的 租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③初始直接费用；④为拆卸及移除租赁资产、复 原租赁资 产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见附注五、24“固定资产”）；按照《企业会计准则第 8 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 号——资产减值》的规定确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理（详见附注五、31 “长期资产减值”）。 30、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投 入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成 本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用 寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年 度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 30-50 年 年限平均法 计算机软件 10 年 年限平均法 ②使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形 资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综 合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进 行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2） 内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入 无形资产核算。 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非 金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。 商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易 中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议 和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相 关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按 单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分 摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。本公司长期待摊费用主要为装修费，摊销期限为 10 年。 33、合同负债 不适用 34、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2） 离职后福利的会计处理方法 公司所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中 的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。公司在职工提供服务的会计期间，将应 缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3） 辞退福利的会计处理方法 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益： 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通 告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对公司将实施重组的合理预期时。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 无 35、租赁负债 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：①固定付款额 及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在 初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；③购买选择权的行权价格，前提是本公司合理确定将行使该选择 权；④行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权；⑤根据本公司提供 的担保余值预计应支付的款项。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入 当期损益或资本化计入相关资产价值。 本公司将未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理 的方法计入相关资产成本或当期损益。 当发生原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更时，本公司视情况将租赁变更作为一项单独租 赁， 或者不作为一项单独租赁进行会计处理。未作为一项单独租赁时，本公司在租赁变更生效日按照变更后租赁 付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值 已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。 36、预计负债 如果与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出公司，以及有关金 额能够可靠地计量，则公司会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以 预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的 中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支 付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金 额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可 行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日 的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在 服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立 即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权， 在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得 的服务计入成本或费用，相应增加负债。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应 确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少 了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生， 除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内 应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司合并范围内，另 一在本公司合并范围外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算 的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务 企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支 付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股 份支付处理。 本公司合并范围内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和 结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 39、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同各方已批准该合同并 承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相 关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转 让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售 价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、 应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项 履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司 履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已 完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公 司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。 在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时 付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权 上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 本公司的营业收入主要包括乳制品销售收入，本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时 确认收入。 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，公司确认销售商品收入： 公司的销售模式包括直销、分销和经销等三种渠道。直销模式下，公司一般负责安排第三方物流供应商送货至直销 客户指定地点，公司于货品交付直销客户时确认收入。分销模式下（主要在兰州、西宁及西安地区采用），由分销商自 行安排货品运送，运送途中如有产品损毁由其自行承担，公司在分销商从仓库提取货品时确认收入。经销模式下（主要 在兰州、西宁及西安以外的地区采用），如由公司安排第三方物流供应商送货，公司于货品交付经销商时确认收入；如 由经销商自行安排运送货品，运送途中如有产品损毁由其自行承担，公司在经销商自仓库提取货品时确认收入。公司按 照因向客户转让商品而预期有权取得的对价计量商品销售金额。 40、政府补助 （1）政府补助的类型及会计处理 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产 相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当 期损益。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 本公司将政策性优惠贷款贴息直接冲减相关借款费用。 （2）政府补助确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够 符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他 政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 除因企业合并和直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税 和递延所得税计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果本公司拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负 债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税 资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 42、租赁 （1） 经营租赁的会计处理方法 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。 ①作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为土地和机器设备。 A 初始计量 在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值 确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率； 无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁期是本公司有权使用租赁资产不可撤销的期间。本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将 行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合 理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且 影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的，本公司对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止 租赁选择权进行重新评估。 B 后续计量 本公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁 资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩 余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或 比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租 赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债 仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。 对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方 法计入相关资产成本或当期损益。 ②作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租 赁。 （2） 融资租赁的会计处理方法 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。 ①作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为土地和机器设备。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 A 初始计量 在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值 确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率； 无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁期是本公司有权使用租赁资产不可撤销的期间。本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将 行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合 理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且 影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的，本公司对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止 租赁选择权进行重新评估。 B 后续计量 本公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁 资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩 余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或 比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租 赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债 仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。 对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方 法计入相关资产成本或当期损益。 ②作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租 赁。 43、其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及 费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持 续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除固定资产、无形资产、使用权资产及长期待摊费用等资产的折旧及摊销（参见附注五、24、30、29 和 32）， 生物资产、或有对价公允价值估计（参见附注五、27）、附注十一和各类资产减值（参见附注五、31、附注七、5、 8、9、21、22、25、26、28）和附注十七、1、2、3 以及递延所得税资产（参见附注七、30）的确认外，本公司无 其他主要的会计估计。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 □适用 不适用 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 45、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 13% / 9% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7% /5% / 1% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 兰州庄园牧场股份有限公司 15% 青海青海湖乳业有限责任公司 15% 西安东方乳业有限公司 15% 青海圣亚高原牧场有限公司 0% 青海圣源牧场有限公司 0% 榆中瑞丰牧场有限公司 0% 临夏县瑞园牧场有限公司 0% 临夏县瑞安牧场有限公司 0% 武威瑞达牧场有限公司 0% 宁夏庄园牧场有限公司 0% 兰州瑞兴牧业有限公司 0% 陕西多鲜牧业有限公司 0% 甘肃瑞嘉牧业有限公司 0% 2、税收优惠 （1）增值税 本期本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、临夏县瑞园牧场有限公司、武威瑞 达牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司、甘肃瑞嘉牧业有限公司、榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、 宁夏庄园牧场有限公司及陕西多鲜牧业有限公司从事奶牛养殖相关业务取得的收入，符合《中华人民共和国增值税暂行 条例》第十五条的规定，免交增值税。 （2）企业所得税 ①本期本公司及子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司从事生产销售巴氏杀菌乳和灭菌乳的 所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条 第一款第 （七）项，以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 （试行）的 通知》（财税 [2008] 149 号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通 知》（财税[2011]26 号）的规定，免交企业所得税。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 ②根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]23 号）第一条：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所 得税，涉及享受优惠税率的公司具体为本公司及子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司。 ③本期本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县 瑞园牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、武威瑞达牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公 司、甘肃瑞嘉牧业有限公司和陕西多鲜牧业有限公司符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项的规 定，免交企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行存款 254,017,848.23 362,906,875.74 其他货币资金 2,400,000.00 40,781,666.67 合计 256,417,848.23 403,688,542.41 其中：存放在境外的款项总额 380,480.22 309,611.80 其他说明： 注：其他货币资金中银行承兑汇票保证金为 2,400,000.00 元，其使用受到限制。 酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形 □适用 不适用 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 3、衍生金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 4、应收票据 （1） 应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 其 中： 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 不适用 （3） 期末公司已质押的应收票据 单位：元 项目 期末已质押金额 （4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 项目 期末转应收账款金额 其他说明： （6） 本期实际核销的应收票据情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 65,919, 944.74 100.00% 376,680 .33 0.57% 65,543, 264.41 39,938, 933.05 100.00% 958,129 .85 2.40% 38,980, 803.20 其 中： 账龄组 合 65,919, 944.74 100.00% 376,680 .33 0.57% 65,543, 264.41 39,938, 933.05 100.00% 958,129 .85 2.40% 38,980, 803.20 合计 65,919, 944.74 100.00% 376,680 .33 0.57% 65,543, 264.41 39,938, 933.05 100.00% 958,129 .85 2.40% 38,980, 803.20 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 64,811,256.78 17,864.28 其中：0-6 个月 64,453,971.21 7-12 个月 357,285.57 17,864.28 5.00% 1 至 2 年 815,324.92 163,064.98 20.00% 2 至 3 年 195,223.94 97,611.97 50.00% 3 年以上 98,139.10 98,139.10 100.00% 合计 65,919,944.74 376,680.33 确定该组合依据的说明： 注：本公司销售模式为直销、分销及经销，直销模式下，在货品交付客户并取得验收单时确认收入并开始计算账龄。 分销及经销模式下，在客户在出库单签字确认后确认收入并开始计算账龄。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 64,811,256.78 其中：0-6 个月 64,453,971.21 7-12 个月 357,285.57 1 至 2 年 815,324.92 2 至 3 年 195,223.94 3 年以上 98,139.10 3 至 4 年 98,139.10 合计 65,919,944.74 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款-坏 账准备 958,129.85 264,056.04 83,756.96 761,748.60 376,680.33 合计 958,129.85 264,056.04 83,756.96 761,748.60 376,680.33 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 沃尔玛（中国） 投资有限公司 货款 528,945.92 客户终止合作 按流程审批 否 陕西民生家乐商 业连锁有限责任 公司 货款 63,137.42 客户终止经营 按流程审批 否 百福乐小寨店 货款 162,986.48 客户终止经营 按流程审批 否 青海阿木灵商贸 有限公司 货款 6,678.78 终止合作 按流程审批 否 合计 761,748.60 应收账款核销说明： （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 8,467,179.37 12.84% 单位 2 7,632,587.82 11.58% 单位 3 6,673,579.60 10.12% 单位 4 4,111,551.17 6.24% 单位 5 1,705,941.99 2.59% 合计 28,590,839.95 43.37% （5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： （6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 6、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 □适用 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □适用 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,131,069.63 98.54% 2,658,897.80 96.63% 1 至 2 年 76,278.81 1.46% 92,807.76 3.37% 合计 5,207,348.44 2,751,705.56 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 单位 1 1,301,898.99 25.00 单位 2 674,759.38 12.96 单位 3 422,222.40 8.11 单位 4 223,313.48 4.29 单位 5 180,349.78 3.46 合计 2,802,544.03 53.82 其他说明： 8、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 7,232,912.83 9,129,972.95 合计 7,232,912.83 9,129,972.95 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 2） 重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 其他说明： （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 1,518,208.05 4,869,399.46 员工备用金 1,043,004.33 1,582,491.03 往来款及其他 5,478,361.74 3,505,243.75 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 减：坏账准备 -806,661.29 -827,161.29 合计 7,232,912.83 9,129,972.95 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 827,161.29 827,161.29 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 45,000.00 45,000.00 本期转回 65,500.00 65,500.00 2022 年 12 月 31 日余 额 806,661.29 806,661.29 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 7,232,912.83 0-6 个月（含 6 个月） 7,232,912.83 1 至 2 年 45,000.00 3 年以上 761,661.29 4 至 5 年 313,154.47 5 年以上 448,506.82 合计 8,039,574.12 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款- 坏账准备 827,161.29 45,000.00 65,500.00 806,661.29 合计 827,161.29 45,000.00 65,500.00 806,661.29 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 单位 1 往来款 787,785.75 1 年以内 9.80% 单位 2 牛只保险理赔款 640,000.00 1 年以内 7.96% 单位 3 押金 399,000.00 1 年以内 4.96% 单位 4 牛只保险理赔款 260,000.00 1 年以内 3.23% 单位 5 押金 200,000.00 3 年以上 2.49% 200,000.00 合计 2,286,785.75 28.44% 200,000.00 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 原材料 177,323,116. 81 177,323,116. 81 161,070,140. 47 161,070,140. 47 库存商品 44,075,982.0 0 44,075,982.0 0 12,004,768.9 4 12,004,768.9 4 消耗性生物资 产 2,667,241.20 2,667,241.20 3,103,234.80 3,103,234.80 发出商品 416,337.73 416,337.73 281,347.99 281,347.99 合计 224,482,677. 74 224,482,677. 74 176,459,492. 20 176,459,492. 20 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 （3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4） 合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 本期合同资产计提减值准备情况： 单位：元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收退货成本 13,836.34 11,565.94 待抵扣及未收到发票的进项税 1,656,317.04 2,416,259.68 其他 23,778.80 合计 1,693,932.18 2,427,825.62 其他说明： 14、债权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位：元 项目 期初余额 应计利息 本期公允 价值变动 期末余额 成本 累计公允 价值变动 累计在其 他综合收 益中确认 的损失准 备 备注 重要的其他债权投资 单位：元 其他债权 项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1） 长期应收款情况 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 （2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 17、长期股权投资 单位：元 被投资 单位 期初余 额（账 面价 值） 本期增减变动 期末余 额（账 面价 值） 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明： 18、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 甘肃榆中农村合作银行 44,471.00 44,471.00 合计 44,471.00 44,471.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 单位：元 项目名称 确认的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因 其他综合收益 转入留存收益 的原因 甘肃榆中农村 合作银行 1,000.60 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 □适用 不适用 （2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产 □适用 不适用 （3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明： 21、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,385,994,143.66 1,466,960,921.76 合计 1,385,994,143.66 1,466,960,921.76 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 一、账面原值： 1.期初余额 1,399,296,776.2 4 645,489,119.70 10,752,881.94 44,475,494.22 2,100,014,272.1 0 2.本期增加 金额 5,635,975.97 43,650,704.19 339,982.29 795,706.01 50,422,368.46 （1）购 置 888,818.04 11,251,246.67 339,982.29 795,706.01 13,275,753.01 （2）在 建工程转入 4,747,157.93 32,399,457.52 37,146,615.45 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 12,808,255.57 24,038,000.74 150,436.68 1,707,837.38 38,704,530.37 （1）处 置或报废 380,692.84 2,193,313.43 150,436.68 1,707,837.38 4,432,280.33 （2）转 入在建工程 1,285,977.21 21,844,687.31 23,130,664.52 （3）其 他 11,141,585.52 11,141,585.52 4.期末余额 1,392,124,496.6 4 665,101,823.15 10,942,427.55 43,563,362.85 2,111,732,110.1 9 二、累计折旧 1.期初余额 229,463,309.12 286,992,204.00 8,878,797.96 32,169,464.67 557,503,775.75 2.本期增加 金额 42,857,804.95 51,256,624.41 1,074,760.19 3,469,006.52 98,658,196.07 （1）计 提 42,857,804.95 51,256,624.41 1,074,760.19 3,469,006.52 98,658,196.07 （2）其 他 3.本期减少 金额 585,891.16 3,684,050.34 146,638.39 1,556,999.99 5,973,579.88 （1）处 置或报废 64,874.80 1,383,204.22 146,638.39 1,556,999.99 3,151,717.40 （2）转 入在建工程 521,016.36 2,300,846.12 2,821,862.48 （3）其 他 4.期末余额 271,735,222.91 334,564,778.07 9,806,919.76 34,081,471.20 650,188,391.94 三、减值准备 1.期初余额 72,331,607.88 3,217,966.71 75,549,574.59 2.本期增加 金额 （1）计 提 3.本期减少 金额 （1）处 置或报废 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 4.期末余额 72,331,607.88 3,217,966.71 75,549,574.59 四、账面价值 1.期末账面 价值 1,048,057,665.8 5 327,319,078.37 1,135,507.79 9,481,891.65 1,385,994,143.6 6 2.期初账面 价值 1,097,501,859.2 4 355,278,948.99 1,874,083.98 12,306,029.55 1,466,960,921.7 6 （2） 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3） 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目 期末账面价值 （4） 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： （5） 固定资产清理 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,979,040.00 合计 1,979,040.00 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他 1,979,040.00 1,979,040.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 合计 1,979,040.00 1,979,040.00 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其 中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 柳叶 包生 产线 改造 项目 24,53 8,361 .06 24,53 8,361 .06 其他 前处 理技 术改 造项 目 3,415 ,929. 20 3,415 ,929. 20 其他 管式 超高 温杀 菌机 UHT2 升级 改造 项目 1,445 ,401. 60 1,445 ,401. 60 其他 其他 1,979 ,040. 00 5,946 ,923. 59 7,746 ,923. 59 179,0 40.00 其他 合计 1,979 ,040. 00 35,34 6,615 .45 37,14 6,615 .45 179,0 40.00 （3） 本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明： （4） 工程物资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 23、生产性生物资产 （1） 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 不适用 （2） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 □不适用 单位：元 项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计 犊牛 育成牛 成母牛 一、期初余 额 36,611,000 .00 150,301,20 0.00 348,051,30 0.00 534,963,50 0.00 二、本期变 动 加：外购 自行 培育 企业 合并增加 减：处置 其他 转出 公允价值 变动 饲养成本 37,624,039 .99 73,294,638 .93 361,504,69 2.19 472,423,37 1.11 牛群之间转 移 转入 26,343,365 .82 82,118,563 .91 108,461,92 9.73 转出 - 26,343,365 .82 - 82,118,563 .91 - 108,461,92 9.73 于挤奶时转 入存货 - 361,504,69 2.19 - 361,504,69 2.19 因淘汰及出 售而减少 - 2,757,426. 93 - 10,585,421 .04 - 53,754,121 .05 - 67,096,969 .02 公允价值变 动损益 16,950,752 .76 - 6,168,119. 80 9,131,157. 14 19,913,790 .10 三、期末余 额 62,085,000 .00 151,067,10 0.00 385,546,90 0.00 598,699,00 0.00 其他说明： 以公允价值计量的生物资产 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 本公司的生产性生物资产为用于生产生鲜乳的奶牛。本公司的奶牛包括生产生鲜乳的成母牛以及未达到生产生鲜乳 年龄的育成牛及犊牛。 1 本公司于报表日拥有的奶牛数量如下： 单位：头 类 别 期末余额 期初余额 犊牛 4,197 2,740 育成牛 5,490 5,748 成母牛 10,715 9,085 合计 20,402 17,573 一般而言，育成牛在约 14 个月大时受精。约 10 个月的孕育期后，犊牛出生，而育成牛开始生产生鲜乳并开始泌乳 期，此时育成牛将转入成母牛群。成母牛一般于各泌乳期产奶 300 天左右。新出生的公犊牛将被出售，而母犊牛在喂养 6 个月后转入育成牛群，以备受精。 ②本公司有关生产性生物资产主要面对以下经营风险： A 监管及环境风险 本公司需遵守养殖所在地点的法律及法规。本公司已制定旨在遵守当地环境及其他法律的环境政策及程序。管理层 进行定期审查以识别环境风险，并确保所制定的制度足以管理该等风险。 B 气候、疾病及其他自然风险 本公司的生物资产面对来自气候变化、疾病及其他自然力量的破坏的风险。本公司已制定大量措施监控并减轻该等 风险，包括定期检查、疾病控制、调查以及保险。 注 1：奶牛的饲养成本主要包括饲料成本、人工成本、折旧及摊销费用以及公共费用的分摊等。 注 2：公允价值变动损益包括两部分：农产品于收获时按公允价值减出售费用初始确认产生的收益及生产性生物资 产公允价值减出售费用的变动产生的收益。 本公司已经聘请独立专业评估师对生物资产于资产负债表日的公允价值进行了评估。确定公允价值时所采用的估值 方法及有关估值模型的主要参数披露于附注“十一、公允价值的披露”。 24、油气资产 □适用 不适用 25、使用权资产 单位：元 项目 土地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 56,495,148.15 56,495,148.15 2.本期增加金额 （1）新增租赁 （2）其他 3.本期减少金额 69,017.08 69,017.08 （1）处置 （2）其他 69,017.08 69,017.08 4.期末余额 56,426,131.07 56,426,131.07 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 二、累计折旧 1.期初余额 9,416,054.61 9,416,054.61 2.本期增加金额 3,634,404.44 3,634,404.44 （1）计提 3,634,404.44 3,634,404.44 （2）其他 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他 4.期末余额 13,050,459.05 13,050,459.05 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 43,375,672.02 43,375,672.02 2.期初账面价值 47,079,093.54 47,079,093.54 其他说明： 26、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 其他 合计 一、账面原值 1.期初余 额 101,625,459. 66 8,152,988.47 5,539.16 109,783,987. 29 2.本期增 加金额 603,716.74 603,716.74 （1 ）购置 603,716.74 603,716.74 （2 ）内部研发 （3 ）企业合并增 加 3.本期减 少金额 899,556.03 899,556.03 （1 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 ）处置 （2） 其他 899,556.03 899,556.03 4.期末余 额 100,725,903. 63 8,756,705.21 5,539.16 109,488,148. 00 二、累计摊销 1.期初余 额 8,046,064.73 3,910,000.53 1,107.84 11,957,173.1 0 2.本期增 加金额 2,078,343.87 1,158,846.27 1,107.84 3,238,297.98 （1 ）计提 2,078,343.87 1,158,846.27 1,107.84 3,238,297.98 3.本期减 少金额 （1 ）处置 4.期末余 额 10,124,408.6 0 5,068,846.80 2,215.68 15,195,471.0 8 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1 ）计提 3.本期减 少金额 （1 ）处置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 90,601,495.0 3 3,687,858.41 3,323.48 94,292,676.9 2 2.期初账 面价值 93,579,394.9 3 4,242,987.94 4,431.32 97,826,814.1 9 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2） 未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 27、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发 支出 其他 确认为无 形资产 转入当期 损益 合计 其他说明： 28、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 西安东方乳业 有限公司 58,690,507.8 0 58,690,507.8 0 合计 58,690,507.8 0 58,690,507.8 0 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 西安东方乳业 有限公司 58,690,507.8 0 58,690,507.8 0 合计 58,690,507.8 0 58,690,507.8 0 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 ①商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 2018 年 10 月 31 日，本公司收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业公司”）82%的股权，使其成为本公 司之全资子公司。本次收购产生商誉 5,869.05 万元 ②本公司 2019 年度已计提减值准备 48,719,312.59 元，2020 年度计提 9,971,195.21 元，截至 2020 年 12 月 31 日， 商誉账面价值为 0。本期商誉账面价值无变动。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 29、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公楼装修费 3,495,145.61 582,524.28 2,912,621.33 合计 3,495,145.61 582,524.28 2,912,621.33 其他说明： 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,274,551.23 191,182.68 2,039,353.75 305,903.06 递延收益 13,330,216.91 1,999,532.54 13,954,116.83 2,093,117.52 合计 14,604,768.14 2,190,715.22 15,993,470.58 2,399,020.58 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 资产评估增值 25,020,659.20 3,753,098.88 27,236,671.27 4,085,500.69 计入其他综合收益的 金融资产公允价值变 动 8,099,054.40 1,214,858.16 8,099,054.40 1,214,858.16 合计 33,119,713.60 4,967,957.04 35,335,725.67 5,300,358.85 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 2,190,715.22 2,399,020.58 递延所得税负债 4,967,957.04 5,300,358.85 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 可抵扣亏损 40,007,695.70 35,644,984.07 坏账准备 289,352.65 171,499.65 递延收益 2,927,127.32 4,251,470.48 合计 43,224,175.67 40,067,954.20 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2023 年 20,169,034.60 20,169,034.60 2024 年 2025 年 9,102,467.33 9,102,467.33 2026 年 6,373,482.14 6,373,482.14 2027 年 4,362,711.63 合计 40,007,695.70 35,644,984.07 其他说明： 31、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付长期资产 购买款 1,427,606.46 1,427,606.46 4,255,752.00 4,255,752.00 预付购牛款 17,937,700.00 17,937,700.0 0 合计 1,427,606.46 1,427,606.46 22,193,452.00 22,193,452.0 0 其他说明： 32、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 88,000,000.00 信用借款 529,999,999.05 126,000,000.00 加：应计利息 618,944.08 666,056.62 合计 530,618,943.13 214,666,056.62 短期借款分类的说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 （2） 已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 12,000,000.00 80,000,000.00 合计 12,000,000.00 80,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 197,235,903.34 248,047,158.69 1-2 年（含 2 年） 4,547,720.12 1,714,238.54 2-3 年（含 3 年） 1,026,662.91 2,665,469.08 3 年以上 2,973,192.07 957,670.45 合计 205,783,478.44 253,384,536.76 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 2,576,987.18 工程尾款 单位 2 2,119,748.17 设备尾款 单位 3 564,000.00 工程尾款 单位 4 258,980.00 工程尾款 单位 5 232,000.00 设备尾款 合计 5,751,715.35 其他说明： 注：在本公司确认采购完成（商品入库验收或到达合同约定收货条件）后，未支付的采购款计入应付账款并同时开 始计算账龄。 37、预收款项 （1） 预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2） 账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 38、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 12,313,883.62 18,717,096.18 合计 12,313,883.62 18,717,096.18 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金 额 变动原因 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 39、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,940,108.25 94,546,161.61 93,561,235.15 6,925,034.71 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 二、离职后福利-设定 提存计划 5,852,732.04 5,852,732.04 三、辞退福利 352,302.82 352,302.82 合计 5,940,108.25 100,751,196.47 99,766,270.01 6,925,034.71 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 5,940,108.25 84,513,938.81 83,781,802.83 6,672,244.23 2、职工福利费 3,103,623.23 3,103,623.23 3、社会保险费 3,865,855.92 3,865,855.92 其中：医疗保险 费 3,563,691.50 3,563,691.50 工伤保险 费 302,164.42 302,164.42 4、住房公积金 1,430,475.00 1,430,475.00 5、工会经费和职工教 育经费 1,632,268.65 1,379,478.17 252,790.48 合计 5,940,108.25 94,546,161.61 93,561,235.15 6,925,034.71 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 5,516,903.64 5,516,903.64 2、失业保险费 335,828.40 335,828.40 合计 5,852,732.04 5,852,732.04 其他说明： 40、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,021,719.72 851,754.31 企业所得税 2,132,056.32 2,527,797.68 个人所得税 181,966.78 251,367.42 城市维护建设税 113,568.48 58,189.27 环保税 1,537,626.00 644,234.60 教育费附加 50,015.89 26,911.72 地方教育附加 33,343.95 17,941.16 印花税 45,595.54 28,540.53 其他税费 199,914.16 199,287.25 合计 6,315,806.84 4,606,023.94 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 其他说明： 41、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 34,519,539.29 42,905,811.23 合计 34,519,539.29 42,905,811.23 （1） 应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2） 应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 已收取但尚未满足附带条件的政府补 助 2,231,720.00 应付第三方押金 14,157,294.34 13,364,794.60 应付专业服务费 1,230,177.38 1,587,452.85 限制性股票回购业务（详见附注十 三） 8,069,034.24 14,205,582.72 其他 11,063,033.33 11,516,261.06 合计 34,519,539.29 42,905,811.23 2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 单位 1 684,700.02 未到偿还期 单位 2 309,811.40 未到偿还期 单位 3 225,374.10 未到偿还期 单位 4 200,000.00 保证金未到期 单位 5 200,000.00 保证金未到期 合计 1,619,885.52 其他说明： 42、持有待售负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 10,214,386.67 105,000,000.00 一年内到期的租赁负债 3,935,448.01 5,348,905.45 合计 14,149,834.68 110,348,905.45 其他说明： 44、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 1,600,804.87 2,429,202.46 合计 1,600,804.87 2,429,202.46 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 合计 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 45、长期借款 （1） 长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 138,000,000.00 238,800,000.00 信用借款 299,900,000.00 219,000,000.00 加：应计利息 505,532.82 647,610.09 减：一年内到期的长期借款（附注 七、43） -10,214,386.67 -105,000,000.00 合计 428,191,146.15 353,447,610.09 长期借款分类的说明： 注：长期借款抵押情况详见本附注七、81。 其他说明，包括利率区间： 3.55%-4.80% 46、应付债券 （1） 应付债券 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 合计 —— （3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4） 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明： 47、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租赁付款额 62,268,707.91 67,597,466.56 减：未确认融资费用 -19,359,282.43 -21,306,965.40 减：一年内到期的租赁负债（附注 七、43） -3,935,448.01 -5,348,905.45 合计 38,973,977.47 40,941,595.71 其他说明： 48、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （1） 按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2） 专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1） 长期应付职工薪酬表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 （2） 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 应付退货款 13,836.34 11,565.94 预提退货款 复垦费 504,457.53 494,630.25 租赁土地复垦费 合计 518,293.87 506,196.19 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 36,493,248.38 1,997,200.00 5,945,226.09 32,545,222.29 政府补助 合计 36,493,248.38 1,997,200.00 5,945,226.09 32,545,222.29 -- 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 奶牛养殖 项目 19,439,26 3.49 4,600,507 .15 14,838,75 6.34 与资产相 关 奶产品生 产项目 4,280,399 .96 330,533.3 0 3,949,866 .66 与资产相 关 沼气工程 3,488,817 262,436.4 3,226,381 与资产相 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 项目 .96 2 .54 关 其他 9,284,766 .97 1,997,200 .00 751,749.2 2 10,530,21 7.75 与资产相 关 合计 36,493,24 8.38 1,997,200 .00 5,945,226 .09 32,545,22 2.29 其他说明： 注：政府补助明细详见本附注七、84。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中畜禽水产养殖业的披露要求。 52、其他非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 232,381,03 2.00 - 35,682,341 .00 - 35,682,341 .00 196,698,69 1.00 其他说明： 本公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十二次会议审议《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司 注册资本的议案》的决议、于 2022 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第十四次会议审议《关于回购注销 2019 年限制性股 票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》决议，于 2022 年 6 月 29 日召开的 2021 年度股东大会、2022 年 第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会决议，审议通过了上述董事会提案，并修改了公司章程。本 期本公司回购注销境内自然人持股（限制性股票激励），其中：减少注册资本（股本）人民币 881,688.00 元，减少资本 公积人民币 5,254,860.48 元；H 股回购并退市注销境外上市外资股 34,800,653.00 股，减少注册资本（股本）人民币 34,800,653.00 元，减少资本公积人民币 295,828,185.01 元。 54、其他权益工具 （1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 其他说明： 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 846,834,119.60 301,083,045.49 545,751,074.11 合计 846,834,119.60 301,083,045.49 545,751,074.11 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期资本公积变动情况详见附注七、53。 56、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票计划 14,205,582.72 6,136,548.48 8,069,034.24 合计 14,205,582.72 6,136,548.48 8,069,034.24 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 如附注七、53 所述，本公司本期回购限制性股票，减少库存股及其他应付款-限制性股票回购义务人民币 6,136,548.48 元。 57、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 45,321,343.15 842,691.88 46,164,035.03 合计 45,321,343.15 842,691.88 46,164,035.03 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 530,362,138.48 483,436,625.60 调整后期初未分配利润 530,362,138.48 483,436,625.60 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 60,948,664.04 53,533,055.78 减：提取法定盈余公积 -842,691.88 -1,933,930.90 应付普通股股利 -10,921,908.50 -4,673,612.00 期末未分配利润 579,546,202.14 530,362,138.48 调整期初未分配利润明细： 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,021,984,599.99 827,207,332.24 994,128,279.30 758,107,127.83 其他业务 27,892,388.12 22,782,082.29 27,303,262.37 20,396,473.02 合计 1,049,876,988.11 849,989,414.53 1,021,431,541.67 778,503,600.85 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □是 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 商品类型 其中： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 按经营地区分类 其中： 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分 类 其中： 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 直销模式 347,997,454.71 经销模式 466,446,536.75 分销模式 235,432,996.65 合计 1,049,876,988.11 与履约义务相关的信息： 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同各方已批准该合同并 承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相 关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转 让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售 价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、 应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项 履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司 履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已 完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公 司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。 在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时 付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给 客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权 上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 12,313,883.62 元，其中， 12,313,883.62 元预计将于 2023 年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,135,320.99 1,182,266.65 教育费附加 612,001.72 630,951.26 房产税 3,581,161.87 3,022,813.42 土地使用税 710,921.59 644,818.58 印花税 959,471.54 1,085,226.98 环保税 3,792,664.47 2,369,646.90 水资源费 42,383.00 35,203.00 地方教育附加 407,899.71 420,634.13 水利建设基金 122,613.88 118,139.12 合计 11,364,438.77 9,509,700.04 其他说明： 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 22,908,428.83 22,015,446.05 低值易耗品 15,209,910.11 13,341,049.41 宣传促销费 2,528,544.27 9,835,273.91 折旧及摊销费用 1,630,138.54 2,274,142.77 差旅费 1,782,969.79 2,013,503.86 租赁及物业费 1,191,745.70 1,374,317.51 其他 8,687,371.32 9,878,688.06 合计 53,939,108.56 60,732,421.57 其他说明： 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 29,790,222.60 31,644,161.24 折旧及摊销费用 15,733,049.05 18,705,064.24 修理费 10,987,971.23 16,110,400.16 专业服务费 4,045,828.19 6,585,896.09 绿化排污费 3,584,854.30 3,869,659.04 办公费 3,490,257.73 6,068,839.46 财产保险费 618,849.65 999,788.89 水电暖气费 1,963,035.91 2,449,177.62 检测费 739,334.80 444,867.61 审计费 1,660,907.17 2,452,420.24 业务招待费 439,817.50 1,017,301.48 差旅费 966,831.43 1,835,431.19 运杂费 1,142,889.64 1,733,201.57 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 其他 3,727,239.53 7,341,097.29 合计 78,891,088.73 101,257,306.12 其他说明： 65、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 新品研发 8,297,711.03 9,246,921.52 合计 8,297,711.03 9,246,921.52 其他说明： 66、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 贷款及应付款项的利息支出 36,654,597.87 26,140,609.11 其中：利息支出 39,954,597.87 29,780,609.11 政策性贷款贴息 -3,300,000.00 -3,640,000.00 减：资本化利息支出 7,447,699.46 存款的利息收入 6,674,395.81 6,587,038.06 净汇兑亏损 / (收益) -18,091,271.39 9,699.14 其他 415,740.66 491,167.83 合计 12,304,671.33 12,606,738.56 其他说明： 67、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 递延收益摊销额 5,945,226.09 3,435,933.33 收到的政府补助 8,432,331.01 3,620,764.46 其他 23,641.03 25,234.94 合计 14,401,198.13 7,081,932.73 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产在持有期间的投资收 益 -3,816.83 其他权益工具投资在持有期间取得的 股利收入 1,000.60 以摊余成本计量的金融资产终止确认 -785,126.59 -3,343,998.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 收益 合计 -787,942.82 -3,343,998.00 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 1、生产性生物资产 其中：生产性生物资产公允价值减出 售费用产生的收益 -9,681,696.30 -8,032,770.27 农产品于收获时按公允价值减 出售费用初始确认产生的收益 29,595,486.40 17,934,268.52 合计 19,913,790.10 9,901,498.25 其他说明： 本公司之生产性生物资产为牛只，于资产负债表日，本公司聘请合格资质的专业资产评估师确定牛只的公允价值， 各期变动计入当期损益。 本公司生产性生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时，农产品按公允价值减出售费用（按照当地的市场报价确定） 确认为存货的初始成本。任何于收获日按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损（即农产品于收获时的公允价值减出 售费用以及饲养成本的差额）于损益表内确认。其后出售时，该按公允价值初始确认的存货金额转入销售成本。 71、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款信用减值损失（损失以 “－”号填列） -180,299.08 368,325.29 其他应收款信用减值损失（损失以 “－”号填列） 20,500.00 -71,791.00 合计 -159,799.08 296,534.29 其他说明： 72、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 五、固定资产减值损失 -590,914.73 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 合计 0.00 -590,914.73 其他说明： 73、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益（损失以“－”号 填列） -22,654.87 -574,803.44 74、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,724,654.00 其他 1,168,041.72 898,409.05 1,168,041.72 合计 1,168,041.72 3,623,063.05 1,168,041.72 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发 生金额 上期发生金额 与资产相 关/与收益 相关 粮改饲补 助项目 补助 因从事国 家鼓励和 扶持特定 行业、产 业而获得 的补助 （按国家 级政策规 定依法取 得） 否 否 2,724,654.00 与收益相 关 其他说明： 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中畜禽水产养殖业的披露要求 75、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 90,000.00 535,751.00 90,000.00 非流动资产毁损报废损失 251,987.09 9,675,640.90 251,987.09 罚款及滞纳金支出 644,650.85 214,853.57 644,650.85 其他支出 418,305.10 414,402.40 418,305.10 合计 1,404,943.04 10,840,647.87 1,404,943.04 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 其他说明： 76、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,373,677.71 1,823,480.55 递延所得税费用 -124,096.45 -229,019.04 合计 7,249,581.26 1,594,461.51 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 68,198,245.30 按法定/适用税率计算的所得税费用 10,229,736.80 子公司适用不同税率的影响 -6,540,856.82 调整以前期间所得税的影响 6,106,812.13 非应税收入的影响 -3,346,642.09 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 146,124.50 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 654,406.74 所得税费用 7,249,581.26 其他说明： 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与经营活动有关的现金 其中：保证金 2,924,425.67 5,668,163.68 政府补助 11,497,811.01 11,105,418.46 其他 27,359,323.59 16,940,691.25 合计 41,781,560.27 33,714,273.39 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付其他与经营活动有关的现金 其中：办公差旅费 6,292,226.82 8,082,343.32 修理费 18,856,053.55 14,442,126.05 专业服务费 5,706,735.36 7,450,863.48 广告宣传费 2,528,544.27 9,465,995.44 其他 16,379,749.93 44,166,143.13 合计 49,763,309.93 83,607,471.42 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与投资活动有关的现金 其中：收回业绩补偿款 14,106,479.42 合计 14,106,479.42 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与筹资活动有关的现金 其中：收回保证金 40,000,000.00 215,164,001.00 票据贴现款 76,656,000.00 合计 40,000,000.00 291,820,001.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 175 （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付其他与筹资活动有关的现金 其中：支付租赁租金 5,407,882.93 5,081,143.48 银行票据解付 68,000,000.00 351,160,000.00 存入保证金 2,400,000.00 40,000,000.00 限制性股票回购款 6,013,112.16 9,302,358.80 H 股股票回购款 330,628,838.01 合计 412,449,833.10 405,543,502.28 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 60,948,664.04 53,533,055.78 加：资产减值准备 159,799.08 887,449.02 固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 98,658,196.07 114,247,943.40 使用权资产折旧 3,634,404.44 无形资产摊销 3,238,297.98 3,354,732.22 长期待摊费用摊销 582,524.28 750,357.52 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 22,654.87 574,803.44 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 251,987.09 9,675,640.90 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） -19,913,790.10 -9,901,498.25 财务费用（收益以“－”号填 列） 30,395,942.72 18,692,909.65 投资损失（收益以“－”号填 列） 787,942.82 3,343,998.00 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 208,305.36 103,382.77 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -332,401.81 -332,401.81 存货的减少（增加以“－”号 填列） -48,023,185.54 -62,834,467.98 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -27,121,043.97 27,399,922.08 经营性应付项目的增加（减少 76,456,570.15 47,495,416.96 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 176 以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 179,954,867.48 206,991,243.70 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 254,017,848.23 362,906,875.74 减：现金的期初余额 362,906,875.74 631,564,941.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -108,889,027.51 -268,658,066.23 （2） 本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： （3） 本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： （4） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 254,017,848.23 362,906,875.74 可随时用于支付的银行存款 254,017,848.23 362,906,875.74 三、期末现金及现金等价物余额 254,017,848.23 362,906,875.74 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 177 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,400,000.00 票据保证金 无形资产 23,203,428.09 长期借款抵押 合计 25,603,428.09 其他说明： 82、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 欧元 港币 425,926.59 0.8933 380,480.22 应收账款 其中：美元 欧元 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及 选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 178 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 黄河面源污染治理项目资金 1,300,000.00 递延收益 高质量发展专项资金 500,000.00 递延收益 12,500.00 农机具购置补贴资金 117,200.00 递延收益 11,720.00 凉州区农业农村局畜牧粪污 资源化补助资金 80,000.00 递延收益 4,000.00 榆中县财政局民贸民品贷款 贴息引导支持资金 3,300,000.00 财务费用 3,300,000.00 粮改饲补助款 3,629,250.00 其他收益 3,629,250.00 失业保险稳岗补贴 734,824.16 其他收益 734,824.16 冻精补助款 500,000.00 其他收益 500,000.00 金川区奶业发展项目补助款 500,000.00 其他收益 500,000.00 两化融合管理体系贯标 300,000.00 其他收益 300,000.00 科技计划项目经费 300,000.00 其他收益 300,000.00 东西协作消费帮扶奖补资金 110,000.00 其他收益 110,000.00 其他 126,536.85 其他收益 126,536.85 合计 11,497,811.01 9,528,831.01 （2） 政府补助退回情况 □适用 不适用 其他说明： 85、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1） 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 179 其他说明： 无 （2） 合并成本及商誉 单位：元 合并成本 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 180 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □是 否 （5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6） 其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1） 本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 其他说明： 无 （2） 合并成本 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 181 合并成本 --现金 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价 或有对价及其变动的说明： 无 其他说明： 无 （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 合并日 上期期末 资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 无 其他说明： 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 182 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2022 年 10 月 11 日，本公司新注册成立全资子公司甘肃瑞农同道电子商务有限公司，注册资本 1000 万人民币， 本公司将其自设立日起纳入合并范围。 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 青海青海湖乳 业有限责任公 司 青海省西宁市 青海省西宁市 乳制品生产和 销售 100.00% 投资设立 西安东方乳业 有限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 乳制品生产和 销售 100.00% 购买 青海圣源牧场 有限公司 青海省西宁市 湟源县 青海省西宁市 湟源县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 青海圣亚高原 牧场有限公司 青海省西宁市 湟中县 青海省西宁市 湟中县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 榆中瑞丰牧场 有限公司 甘肃省兰州市 榆中县 甘肃省兰州市 榆中县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 临夏县瑞园牧 场有限公司 甘肃省临夏州 临夏县 甘肃省临夏州 临夏县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 临夏县瑞安牧 场有限公司 甘肃省临夏州 临夏县 甘肃省临夏州 临夏县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 武威瑞达牧场 有限公司 甘肃省武威市 甘肃省武威市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 宁夏庄园牧场 有限公司 宁夏回族自治 区吴忠市 宁夏回族自治 区吴忠市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 兰州瑞兴牧业 有限公司 甘肃省兰州市 永登县 甘肃省兰州市 永登县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 甘肃瑞嘉牧业 甘肃省金昌市 甘肃省金昌市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 183 有限公司 甘肃瑞农同道 电子商务有限 公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市 乳制品销售 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 单位：元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 184 其他说明： 无 （4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无 （2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 购买成本/处置对价 --现金 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 差额 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明： 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1） 重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 直接 间接 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 185 法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2） 重要合营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 其中：现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的合营企业权益投资的 公允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的股利 其他说明： 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 186 （3） 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的 公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明： 无 （4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 其他说明： 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 187 （5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明： 无 （7） 与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明： 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 188 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与 这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口 进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。 基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设 计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审计这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应 市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政 策。 1、信用风险 2022 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公 司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：货币资金和应收款项等。 为降低信用风险，本公司管理层会持续监控这些信用风险的敞口。 本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用评级较高的银行，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因 为对方违约而给本公司造成损失。 对于应收款项，本公司的管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。 信用评估主要根据客户的财务状况。有关的应收款项自出具账单日起 30 天或最长不超过 1 年内到期。应收款项逾期的债 务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。在一般情况下，本公司不会要求客户提供抵押品。 此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保按照该资产的预计信用损失计提充分的坏账 准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中 的情况主要源自本公司存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本公司的前五大客户的应收款项占本公司应 收款项总额 43.37% (2021 年：51.28%)；此外，本公司未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无违约记录的众多客 户有关。 对于其他应收款，本公司管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险本公司已经予以考虑其 减值损失后的净额，并用于列示资产负债表内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。 2、流动风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子 公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求（如果借款额超过某些预设授 权上限，便需获得本公司董事会的批准）。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协 议的规定，以确保维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动 资金需求。 本公司于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量（包括按合同利率（如果是浮动利率则按 12 月 31 日的现 行利率）计算的利息）的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下： 单位：人民币元 期末未折现的合同现金流量 项 目 1 年以内或实时 偿还 1 年至 2 年 2 年至 5 年 5 年以上 合计 资产负债表日账面 价值 短期借款 538,756,540.72 538,756,540.72 530,618,943.13 应付票据 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 189 期末未折现的合同现金流量 项 目 1 年以内或实时 偿还 1 年至 2 年 2 年至 5 年 5 年以上 合计 资产负债表日账面 价值 应付账款 205,783,478.44 205,783,478.44 205,783,478.44 其他应付款 34,519,539.29 34,519,539.29 34,519,539.29 长期借款 27,842,300.00 329,223,100.00 83,587,500.00 38,978,500.00 479,631,400.00 428,191,146.15 租赁负债 3,935,448.01 4,636,327.09 11,592,536.75 42,104,396.06 62,268,707.91 38,973,977.47 合 计 822,837,306.46 333,859,427.09 95,180,036.75 81,082,896.06 1,332,959,666.36 1,250,087,084.48 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值 计量 -- -- -- -- （五）生物资产 598,699,000.00 598,699,000.00 2.生产性生物资产 598,699,000.00 598,699,000.00 持续以公允价值计量 的资产总额 598,699,000.00 598,699,000.00 二、非持续的公允价 值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 相关资产或负债的不可观察输入值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 第三层次公允价值计量的量化信息如下： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 190 类型 估值方法 关键不可观察输入值 关键不可观察输入值 与公允值计量之间的 相互关系 犊牛及育 成牛 14 个月大的育成牛 的公允值参考交易 活跃市场的市价计 算。 本期 14 个月大的国内育成牛的平均市价为人民币 22,000 元 (2021 年：人民币 20,000 元)；14 个月大的进口育成牛的平均 市价为人民币 26,500 元 （2021 年：人民币 25,400 元）。 市价增加时，估计公 允值增加。 成母牛 成母牛的公允值按 照多期超额收益法 确定，该方法是根 据成母牛将产生的 折现未来现金流量 计算。 就成母牛的数量而言，假设现有成母牛数目按由于自然或非自 然因素 (包括疾病，难产，低产奶量或全部泌乳期结束) 导致 的若干淘汰率而于相关期间结束时减少。本年估计整体淘汰率 将随着泌乳期数增加而在 5.0%至 100%之间（2021 年：5%至 100%） 估计淘汰率上升时， 估计公允值减少。 每头成母牛最多可经历五至六个泌乳期。本期 6 家全资子公司 直营牧场估计每个泌乳期内每头牛平均生鲜乳产量 9.79 吨 （六家直营牧场生鲜乳产量各有不同，瑞兴 8.58 至 9.81 吨； 武威瑞达 9.20 至 11.75 吨；瑞嘉 9.25 吨至 10.91 吨；瑞园 9.16 至 10.53 吨；瑞丰 7.62 吨至 9.88 吨；陕西多鲜 9.18 至 10.74 吨）（2021 年 7 家全资子公司直营牧场平均生鲜乳产量 8.62 吨），根据泌乳期的次数及个体健康状况而定。 估计生鲜乳产量增加 时，估计公允值增 加。 本期估计未来每吨生鲜乳市价平均为人民币 4537 元/吨（六家 直营牧场生鲜乳定价各有不同：瑞兴 4540 元/吨；武威瑞达 4594 元/吨；瑞嘉 4577 元/吨；瑞园 4536 元/吨；瑞丰 4644 元 /吨；陕西多鲜 4332 元/吨）（2021 年：人民币 4416 元/ 吨）。 估计未来当地生鲜乳 市价上涨时，估计公 允值增加。 本期使用资本资产定价模型计算本年的折现率为 10.58%（2021 年：11.44%）。 折现率提高时，估计 公允值减少。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 191 本公司的控股股东为甘肃省农垦集团有限责任公司，其通过全资子公司甘肃省农垦资产经营公司和兰州庄园投资有 限公司持有本公司 34.99%的股权。 本企业最终控制方是甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、“在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明： 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 临夏县瑞华牧场有限公司 股东马红富的家庭成员的配偶共同控制的企业 甘肃农垦天牧乳业有限公司 受同一方控制 甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任饮马分公司 受同一方控制 甘肃农垦金昌农场有限公司 受同一方控制 甘肃省农垦集团有限责任公司及下属公司 受同一方控制 其他说明： 无 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额 度 上期发生额 甘肃农垦天牧乳 业有限公司 生鲜乳 124,752,513.63 否 132,462,168.00 甘肃亚盛田园牧 歌草业集团有限 责任饮马分公司 饲草料 817,485.75 否 3,393,212.50 甘肃农垦金昌农 饲草料 8,996,707.93 否 25,619,471.01 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 192 场有限公司 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 甘肃省农垦集团有限责任公 司及下属公司 乳制品 477,540.83 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 本公司本期鲜奶供应自产比例为 73.22%，外购比例为 26.78%，其中向关联方农垦天牧乳业采购占外购比例为 78.85%。 （2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承 包收益定价依 据 本期确认的托 管收益/承包 收益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 委托/出包资 产类型 委托/出包起 始日 委托/出包终 止日 托管费/出包 费定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位：元 出租方 名称 租赁资 产种类 简化处理的短期 租赁和低价值资 产租赁的租金费 用（如适用） 未纳入租赁负债 计量的可变租赁 付款额（如适 用） 支付的租金 承担的租赁负债 利息支出 增加的使用权资 产 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 关联租赁情况说明 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 193 无 （4） 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 关联担保情况说明 无 （5） 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6） 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,525,256.00 1,770,014.06 （8） 其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 194 往来款 甘肃省农垦集团 有限责任公司及 下属公司 31,437.68 合计 31,437.68 （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 往来款 甘肃农垦天牧乳业有限公司 8,328,913.95 11,332,312.00 往来款 甘肃亚盛田园牧歌草业集团 有限责任饮马分公司 17,066.50 2,184,117.60 往来款 甘肃农垦金昌农场有限公司 4,394,718.53 12,119,471.01 合计 — 12,740,698.98 25,635,900.61 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 适用 □不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余 期限 不适用 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同 剩余期限 不适用 其他说明： 股份支付的总体情况 ①依据公司 2019 年 5 月 23 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，以及 2019 年 6 月 21 日第三届董事会第二十一次会议审议通 过的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次 审议通过经调整后 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为 394.06 万股，其中首次授予 334.06 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激励对象总人数为 84 人，授予价格为 6.96 元/股。本激励计划对象包括：公司董事、高级管理 人员、公司中层管理人员及核心技术人员（业务）人员。股票来源：公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限 公司人民币 A 股普通股股票；授予日：2019 年 6 月 21 日；授予价格：6.96 元/股；授予数量：334.06 万股；授予人数： 84 人。 ②限售安排 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 195 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自股权登记之日起 18 个月后的首个交 易日起至股权登记之日起 30 个月内的 最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自股权登记之日起 30 个月后的首个交 易日起至股权登记之日起 42 个月内的 最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自股权登记之日起 42 个月后的首个交 易日起至股权登记之日起 54 个月内的 最后一个交易日当日止 40% ③解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： A、公司未发生如下任一情形 a 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d 法律法规规定不得实行股权激励的； e 中国证监会认定的其他情形。 B、激励对象未发生如下任一情形 a 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； b 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f 证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 B 条规 定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 C、公司层面业绩考核要求 本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度 业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2019 年营业收 入增长率不低于 10% 第二个解除限售期 以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2020 年营业收 入增长率不低于 20% 第三个解除限售期 以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2021 年营业收 入增长率不低于 30% 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按 授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。 D、激励对象的个人层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解 锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 196 激励对象个人绩效考核按照《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行 考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差 （D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 考核结果 合格 不合格 标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D） 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股 票，由公司回购注销。 2、以权益结算的股份支付情况 适用 □不适用 单位：元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会 计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定， 以授予日收盘价对授予的限制性股票的股份支付公允价值 进行了预测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予 日公司 A 股股票的收盘价（13.14 元/股）－授予价格 （6.96 元/股），测算得出每股限制性股票的股份支付公允 价值为 6.18 元/股。 可行权权益工具数量的确定依据 截至 2022 年 12 月 31 日，无可行权权益工具。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00 其他说明： 可行权权益工具数量的确定依据：在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数 量一致。 授予日权益工具公允价值的确定方法：本公司选用限制性股票授予日收盘价（13.14 元/股）确定限制性股票公允价 值，授予日权益工具的公允价值总计 20,644,908.00 元，具体如下表： 单位：元 项目 第一期 第二期 第三期 合计 每股限制性股票的公允价值 6.18 6.18 6.18 解锁份额 1,002,180.00 1,002,180.00 1,336,240.00 3,340,600.00 限制性股票当期成本总额 6,193,472.40 6,193,472.40 8,257,963.20 20,644,908.00 本年度实际确认的权益结算的股份支付成本情况 本期确认的股份支付费用为 0.00 元。 本公司股权激励计划业绩条件未能达成。最终确认的2019年至2022年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 197 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合 计 限制性股票成本 2,418,403.51 -2,418,403.51 截止 2022 年 12 月 31 日，本公司无可行权股份。 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）资本承诺 项 目 期末 期初 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 8,426,819.61 13,920,000.00 购建长期资产承诺 8,426,819.61 13,920,000.00 合 计 8,426,819.61 13,920,000.00 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 198 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位：元 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 公司 2022 年 4 月 20 日第四届董事会第十九次会议决议，以 2022 年年末总股本 196,698,691.00 股为基础，拟每 10 股派发现金股利 0.62 元（含税，实际派发金额因位数四舍五入可能略有差异），共计拟派发现金股利 12,195,318.84 元， 若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润 分配预案尚需提交股东大会审议。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1） 追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2） 未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 无 3、资产置换 （1） 非货币性资产交换 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 199 （2） 其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 其他说明： 无 6、分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策 本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了奶牛养殖和乳制品生产共两个报告分部。每个报告分部 为单独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司 管理层将会定期审计不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。 分部名称 分部的主要业务 奶牛养殖 养殖奶牛以生产及销售生鲜乳 乳制品生产 生产及销售巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳及其他乳制品 ①报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本公司管理层会定期审计归属于各分部资产、负债、收入、费用及经营 成果，这些信息的编制基础如下： 分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动资产，但不包括递延所 得税资产及其他未分配的总部资产（如有）。分部负债包括归属于各分部的应付款、银行借款等流动及非流动负债，但 不包括递延所得税负债（如有）。 分部经营成果是指各个分部产生的收入（包括对外交易收入及分部间的交易收入），扣除各个分部发生的营业成本、 营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用以及营业外收入及支出，但不包括未分配的总部费用（如有）。分部 之间收入的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计算。 ②地区信息 由于本公司的收入均来自位于中国内地的客户且非流动资产主要取自并全部位于中国内地，而所有分部因客户类别 或分类相近及全部地区的监管环境相似而按全国基准管理，因此并未向本集团管理层提供按中国内地各不同地域划分的 资料。 ③主要客户 于 2022 年度及 2021 年度，不存在对单一客户的收入超过本公司总收入的 10%的情况。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 200 （2） 报告分部的财务信息 单位：元 项目 奶牛养殖分部 乳制品生产分部 分部间抵销 合计 对外交易收入 76,146,977.76 973,730,010.35 1,049,876,988.11 分部间交易收入 432,524,718.55 -432,524,718.55 折旧和摊销费用 44,334,068.60 61,196,829.89 105,530,898.49 利息收入 4,476,366.39 2,198,029.42 6,674,395.81 利息支出 9,229,830.58 27,424,767.29 36,654,597.87 利润/(亏损)总额 23,691,922.05 44,506,323.25 68,198,245.30 所得税费用 7,249,581.26 7,249,581.26 净利润/(亏损) 23,691,922.05 37,256,741.99 60,948,664.04 资产总额 1,435,241,981.10 1,855,406,236.99 -601,133,327.65 2,689,514,890.44 负债总额 776,452,889.40 1,154,104,360.65 -601,133,327.65 1,329,423,922.40 非流动资产增加额 -20,209,240.06 -27,795,312.01 -48,004,552.07 （3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4） 其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 （1）2018 年 2 月 13 日，吴忠市利通区人民政府发布《关于畜禽禁养区内养殖场关闭搬迁的通告》，本公司之子公 司宁夏庄园牧场被列为计划关闭搬迁养殖场，公司积极响应政府工作安排进行了关停工作。本公司一直积极与利通区人 民政府协商补偿事宜，但直至本报告日，利通区人民政府未与本公司签订补偿协议。本公司向吴忠市中级人民法院起诉， 请求人民法院责令吴忠市利通区人民政府依照《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条、《国有土地上房屋征收与补 偿条例》等相关规定履行法定职责，依法对本公司牧场关闭搬迁损失作出补偿决定。宁夏庄园牧场已收到宁夏回族自治 区吴忠市人民法院出具的行政判决书（（2020）宁 03 行初 6 号），判决主要内容如下：“被告吴忠市利通区人民政府于 本判决生效之日起 60 日内对原告宁夏庄园牧场的关闭搬迁补偿申请作出处理”，截止本报告日，拆迁补偿事宜仍在协商 沟通过程中。 （2）2017 年 7 月 25 日，西宁市人民政府办公厅关于印发《西宁市畜禽养殖禁养区限养区划定方案（试行）》的通 知（宁政办[2017]143 号），通知中将青海圣源牧场列入禁养区范围。本公司尊重环保工作安排，停止牧场运营，响应 进行了牧场关闭工作。公司要求西宁市湟源县人民政府补偿搬迁损失但未得到回应，据此，公司根据《畜禽规模养殖污 染防治条例》第二十五条及《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起 诉状要求西宁湟源县人民政府予以补偿。青海省西宁市中级人民法院于 2020 年 8 月 31 日出具了行政判决书（〔2020〕 青 01 行初 16 号），判决主要内容如下：“被告西宁市湟源县人民政府于本判决生效之日起六十日内对原告青海圣源牧 场的关闭搬迁补偿申请作出处理”。2020 年 11 月 30 日，西宁市湟源县人民政府按判决书规定对青海圣源牧场关闭搬迁 补偿申请作出了处理暨向青海圣源牧场发送《湟源县人民政府关于青海圣源牧场有限公司关闭搬迁处置事宜的复函》 （源政函[2020]27 号）。 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 201 因西宁市湟源县人民政府未就青海圣源牧场因政策性搬迁导致损失做出实质性补偿方案或意见。青海圣源牧场于 2021 年 2 月 18 日第二次起诉并向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状。第二次起诉于 2021 年 8 月 3 日开庭审 理，2021 年 11 月 16 日，青海圣源牧场收到青海省西宁市中级人民法院作出的(2021)青 01 行初 27 号行政判决书。做出 如下判决：1、撤销被告湟源县人民政府于 2020 年 11 月 30 日作出的《湟源县人民政府关于青海圣源牧场有限公司关闭 搬迁处置事宜的复函》；2、责令被告湟源县人民政府于判决生效之日起六十日内对原告青海圣源牧场有限公司重新作出 补偿决定。 青海圣源牧场不服青海省西宁市中级人民法院（2021）青 01 行初 27 号行政判决。2021 年 12 月 2 日，青海圣 源牧场向青海省高级人民法院递交了行政上诉状，青海省高级人民法院于 2022 年 2 月 25 日作出 (2021）青行终 110 号行政判决书，认为：一审法院西宁市中院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人青海圣源牧场的上诉 请求不能成立。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，青海省高级人民法院作出如下判 决：驳回上诉，维持原判。 青海省高级人民法院作出二审判决后，2022 年 6 月 8 日，被告西宁市湟源县人民政府作出《湟源县人民政府关于对 青海圣源牧场有限公司关闭搬迁补偿申请的处理意见》（源政函[2022]29 号），决定负责给予解决青海圣源牧场 2019- 2022 年牧场土地流转费 996,000 元。西宁市湟源县人民政府所作出的处理意见明显不符合青海圣源牧场因政策性搬迁导 致巨大经济损失的客观事实，亦不符合法律规定，严重损害青海圣源牧场的合法权益。为维护公司合法权益和股东利益， 2022 年 12 月 2 日，青海圣源牧场向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状。2022 年 12 月 27 日，青海圣源牧场 收到青海省西宁市中级人民法院送达的《西宁市中级人民法院受理案件通知书》﹝（2022）青 01 行初 66 号）﹞，该行 政起诉由青海省西宁市中级人民法院正式受理。 该 案 件 已 于 2023 年 4 月 14 日 开 庭 审 理 。 截 至 本 报 告 日 ， 尚 未 收 到 法 院 判 决 。 （3）本公司股东马红富先生将其持有的 3,000.00 万股公司股份，质押于甘肃金控投资有限公司，作为第三方融资担 保，担保开始日 2021 年 3 月 2 日，担保结束日 2023 年 3 月 2 日。2023 年 3 月 14 日，马红富先生上述股权解除质押。 2023 年 3 月 16 日，马红富先生将其持有的 1,500.00 万股公司股份，质押于华龙证券股份有限公司，作为第三方融资担 保，担保开始日 2023 年 3 月 16 日，担保结束日 2024 年 3 月 15 日。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 52,213, 880.93 100.00% 61,384. 75 0.12% 52,152, 496.18 24,596, 542.46 100.00% 5,712.1 8 0.02% 24,590, 830.28 其 中： 账龄组 合 52,213, 880.93 100.00% 61,384. 75 0.12% 52,152, 496.18 24,596, 542.46 100.00% 5,712.1 8 0.02% 24,590, 830.28 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 202 合计 52,213, 880.93 100.00% 61,384. 75 0.12% 52,152, 496.18 24,596, 542.46 100.00% 5,712.1 8 0.02% 24,590, 830.28 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 51,962,739.60 2,888.32 其中：0-6 个月 51,904,973.23 7-12 个月 57,766.37 2,888.32 5.00% 1 至 2 年 223,580.77 44,716.15 20.00% 2 至 3 年 27,560.56 13,780.28 50.00% 3 年以上 100.00% 合计 52,213,880.93 61,384.75 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 51,962,739.60 其中：0-6 个月 51,904,973.23 7-12 个月 57,766.37 1 至 2 年 223,580.77 2 至 3 年 27,560.56 合计 52,213,880.93 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款 5,712.18 93,442.22 37,769.65 61,384.75 合计 5,712.18 93,442.22 37,769.65 61,384.75 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 203 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： 无 （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 8,467,179.37 16.22% 单位 2 6,672,985.62 12.78% 单位 3 6,673,579.60 12.78% 单位 4 4,111,551.17 7.87% 单位 5 1,412,321.55 2.71% 合计 27,337,617.31 52.36% （5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： （6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 366,600,119.43 555,686,944.65 合计 366,600,119.43 555,686,944.65 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 2） 重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 204 断依据 其他说明： 无 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 其他说明： 无 （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 691,606.62 196,693.00 员工备用金 778,169.54 990,783.54 关联方往来款 413,154,806.41 553,847,511.51 往来款及其他 3,321,283.70 1,248,265.42 减：坏账准备 -51,345,746.84 -596,308.82 合计 366,600,119.43 555,686,944.65 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 205 值) 值) 2022 年 1 月 1 日余额 596,308.82 596,308.82 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 50,749,438.02 50,749,438.02 2022 年 12 月 31 日余 额 51,345,746.84 51,345,746.84 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 适用 □不适用 全额计提全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司其他应收款坏账准备 50,749,438.02 元。 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 417,349,557.45 3 年以上 596,308.82 3 至 4 年 596,308.82 合计 417,945,866.27 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其他应收款 596,308.82 50,749,438.02 51,345,746.8 4 合计 596,308.82 50,749,438.02 51,345,746.8 4 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 206 无 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 临夏县瑞园牧场 有限公司 往来款 103,266,746.49 1 年以内 24.71% 榆中瑞丰牧场有 限公司 往来款 74,889,969.69 1 年以内 17.92% 兰州瑞兴牧业有 限公司 往来款 50,990,621.88 1 年以内 12.20% 青海圣亚高原牧 场有限公司 往来款 50,749,438.02 1 年以内 12.14% 50,749,438.02 临夏县瑞安牧场 有限公司 往来款 40,918,713.16 1 年以内 9.79% 合计 320,815,489.24 76.76% 50,749,438.02 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 无 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,042,733,96 5.98 30,000,000.0 0 1,012,733,96 5.98 1,032,733,96 5.98 30,000,000.0 0 1,002,733,96 5.98 合计 1,042,733,96 5.98 30,000,000.0 0 1,012,733,96 5.98 1,032,733,96 5.98 30,000,000.0 0 1,002,733,96 5.98 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 207 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额 （账面价 值） 本期增减变动 期末余额 （账面价 值） 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 青海青海湖 乳业有限责 任公司 53,013,711 .60 53,013,711 .60 青海圣亚高 原牧场有限 公司 30,000,000 .00 青海圣源牧 场有限公司 30,000,000 .00 30,000,000 .00 临夏县瑞园 牧场有限公 司 30,000,000 .00 30,000,000 .00 榆中瑞丰牧 场有限公司 20,000,000 .00 20,000,000 .00 临夏县瑞安 牧场有限公 司 20,000,000 .00 20,000,000 .00 武威瑞达牧 场有限公司 20,000,000 .00 20,000,000 .00 宁夏庄园牧 场有限公司 20,000,000 .00 20,000,000 .00 兰州瑞兴牧 业有限公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 西安东方乳 业有限公司 290,775,25 4.38 290,775,25 4.38 甘肃瑞嘉牧 业有限公司 508,945,00 0.00 508,945,00 0.00 甘肃瑞农同 道电子商务 有限公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 合计 1,002,733, 965.98 10,000,000 .00 1,012,733, 965.98 30,000,000 .00 （2） 对联营、合营企业投资 单位：元 投资单 位 期初余 额（账 面价 值） 本期增减变动 期末余 额（账 面价 值） 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3） 其他说明 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 208 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 837,721,192.13 738,282,918.44 683,747,849.10 554,966,647.25 其他业务 4,433,250.11 4,115,994.98 6,377,605.33 5,939,102.80 合计 842,154,442.24 742,398,913.42 690,125,454.43 560,905,750.05 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 商品类型 其中： 按经营地区分类 其中： 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分 类 其中： 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 直销模式 298,964,833.90 经销模式 344,165,658.30 分销模式 199,023,950.04 合计 842,154,442.24 与履约义务相关的信息： 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同各方已批准该合同并 承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相 关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转 让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售 价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、 应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项 履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 209 履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已 完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公 司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。 在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时 付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给 客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权 上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 6,975,522.64 元，其中， 6,975,522.64 元预计将于 2023 年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 45,957,298.00 其他权益工具投资在持有期间取得的 股利收入 1,000.60 以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益 -402,116.67 合计 45,556,181.93 0.00 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -274,641.96 主要系固定资产处置 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 17,677,557.10 主要系公司取得的各项政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 15,085.77 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 18,091,271.39 汇兑收益 兰州庄园牧场股份有限公司 2022 年年度报告全文 210 减：所得税影响额 3,886,035.61 合计 31,623,236.69 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净 利润 3.90% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 1.88% 0.13 0.13 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的， 应注明该境外机构的名称 无 4、其他 无