002910_2018_庄园牧场_2018年年度报告（更新后）_2019-06-10.txt

兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 06 月 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人马红富、主管会计工作负责人王国福及会计机构负责人(会计主 管人员)陈孟干声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。公司存在行业竞争加剧风险、销售费用率上涨风险， 具体详见“第四节经营情况讨论与分析”，请投资者注意阅读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 18734 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.68 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 31 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 62 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 69 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 69 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 70 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 80 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 86 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 87 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 208 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行 指 首次公开发行 A 股股票 首次公开发行并上市 指 首次公开发行 A 股股票并在境内交易所上市 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 庄园投资 指 公司股东，兰州庄园投资有限公司 福牛投资 指 公司股东，甘肃福牛投资有限公司 财鼎投资 指 公司股东，甘肃财鼎投资有限公司 重庆富坤 指 公司股东，重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 上海容银 指 公司股东，上海容银投资有限公司 天津创东方 指 公司股东，天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳创东方 指 公司股东，深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙） 天津久丰 指 公司股东，天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 华人创新 指 公司股东，华人创新公司有限公司 太阳雨 指 公司股东，太阳雨控股公司有限公司 青海湖乳业 指 公司全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司 青海圣亚 指 公司全资子公司，青海圣亚高原牧场有限公司 青海圣源 指 公司全资子公司，青海圣源牧场有限公司 榆中瑞丰 指 公司全资子公司，榆中瑞丰牧场有限公司 兰州瑞兴 指 公司全资子公司，兰州瑞兴牧业有限公司 临夏瑞园 指 公司全资子公司，临夏县瑞园牧场有限公司 临夏瑞安 指 公司全资子公司，临夏县瑞安牧场有限公司 武威瑞达 指 公司全资子公司，武威瑞达牧场有限公司 宁夏庄园 指 公司全资子公司，宁夏庄园牧场有限公司 东方乳业 指 公司全资子公司，西安东方乳业有限公司 股东大会 指 公司股东大会 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事或监事会 指 公司监事或监事会 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 元 指 人民币元 犊牛 指 0-6 月龄的小牛 育成牛 指 断奶期后到性成熟配种前的牛，在年龄上一般为 7-24 月龄阶段 成母牛 指 第一次产犊并开始泌乳的母牛 青贮 指 将青绿饲料经切碎后，在密闭缺氧的条件下，通过厌氧乳酸菌的发酵 作用，抑制各种杂菌的繁殖，而得到的一种粗饲料。具有气味酸香、 柔软多汁、适口性好、营养丰富、利于长期保存的特点，是家畜优良 饲料来源 生鲜乳、原料奶 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶 巴氏杀菌 指 一种原料乳杀菌消毒的方法，将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀 死致病菌及大幅度杀死微生物为目的的杀菌方式，有不同的温度时间 组合，通常分为低温长时间（温度 62－65℃，保持 30 分钟）或经高 温短时间（温度 72－76℃，保持 15 秒；80－85℃，保持 10－15 秒） 的处理方式 UHT、UHT 灭菌 指 一种原料乳杀菌消毒的方法，英文 Ultra Heat Treatment 的缩写，将乳 加热至沸点以上，温度在 135－150℃，时间在 0.5－5 秒之间，经过 超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌 要求 巴氏奶、低温奶、巴氏杀菌乳 指 以生鲜牛乳为原料，经巴氏杀菌工艺制成的液体产品，具有保质期较 短特点，俗称保鲜奶、鲜奶 灭菌奶、UHT 灭菌奶、常温奶、灭菌乳 指 以牛乳或混合奶为原料，脱脂或不脱脂，添加或不添加辅料，经超高 温瞬时灭菌、无菌灌装而制成达到"商业无菌"要求的液态产品，保质 期较长，俗称常温奶、UHT 奶 发酵乳 指 乳酸菌奶，是发酵产品，含有大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸菌有 益代谢产物 含乳饮料 指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制 品，还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 庄园牧场（A 股） 庄园牧场（H 股） 股票代码 002910.SZ 01533.HK 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兰州庄园牧场股份有限公司 公司的中文简称 庄园牧场 公司的外文名称（如有） Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Zhuangyuan Pasture 公司的法定代表人 马红富 注册地址 甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村 注册地址的邮政编码 730100 办公地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 25-26 层 办公地址的邮政编码 730020 公司网址 电子信箱 grassland@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张骞予 潘莱 联系地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃 省商会大厦 B 座 26 层证券部 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃 省商会大厦 B 座 26 层证券部 电话 0931-8753001 0931-8753001 传真 0931-8753001 0931-8753001 电子信箱 zhangqianyu@ panlai@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 916201007127751385 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号 甘肃省商会大厦 A 座 11-13 层 签字会计师姓名 李宗义、张有全 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华龙证券股份有限公司 甘肃省兰州市城关区东岗西 路 638 号 石培爱、朱宗云 2017 年 10 月 31 日-2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 657,732,097.02 628,374,037.21 4.67% 665,823,164.22 归属于上市公司股东的净利润 （元） 63,533,162.18 68,351,885.17 -7.05% 75,910,579.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 50,655,801.25 50,688,776.31 -0.07% 60,913,931.24 经营活动产生的现金流量净额 （元） 95,168,725.02 133,639,797.85 -28.79% 182,012,078.89 基本每股收益（元/股） 0.34 0.46 -26.09% 0.54 稀释每股收益（元/股） 0.34 0.46 -26.09% 0.54 加权平均净资产收益率 5.46% 8.00% -2.54% 11.00% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 2,048,109,041.38 1,803,717,700.59 13.55% 1,341,587,892.93 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,184,406,733.12 1,127,665,194.72 5.03% 760,234,709.55 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 164,524,902.68 149,098,535.21 151,422,380.39 192,686,278.74 归属于上市公司股东的净利润 17,731,962.89 8,593,557.00 10,653,484.02 26,554,158.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 15,368,679.55 7,491,963.34 6,914,935.09 20,880,223.27 经营活动产生的现金流量净额 -11,937,701.14 77,654,263.04 15,316,699.83 14,135,463.29 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,568,012.16 -276,141.49 -158,616.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,222,730.26 19,389,329.40 16,795,468.85 主要系公司取得的各 项政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 685,728.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,647,612.42 261,542.09 -325,442.39 主要系公司处置废弃 物或因捐赠等形成的 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 损益 小计 减：所得税影响额 1,265,769.07 1,711,621.14 2,000,490.57 合计 12,877,360.93 17,663,108.86 14,996,648.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、经营范围 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C14食品制造业”。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 2、经营模式 公司拥有独立完整的采购、生产和营销及管理模式，公司根据自身情况、市场动态，独立自主开展生产经营活动。 （1）采购模式 公司生产所用的主要原材料是生鲜乳，其他原材料包括包装物及白糖等辅助材料，生产用能源包括水、电、天然气、煤， 奶牛饲料所需的青贮料、苜蓿、玉米、豆粕、麦麸等物料。公司牧场事业部负责自有养殖牧场的建设、经营管理。采供部负 责奶牛饲养所需饲草饲料的采购及养殖牧场产生鲜乳对公司的供应，负责包装物以及白糖等辅料的采购。 （2）生产模式 公司目前采取自行建厂、自行生产的生产模式。 公司产品按杀菌方式分为巴氏杀菌奶产品和常温奶产品，两种产品因保质期限不同，在安排生产计划时也存在差别。其 中巴氏杀菌奶产品由于保质期限短、需要冷链配送，采取严格的以销定产生产模式，生产事业部根据销售计划编制生产计划 并组织生产。常温奶产品采取“以销定产为主，适当调节库存为辅”的生产模式，营销事业部根据上月末销售订单及当期市场 需求变化趋势制定销售计划，生产部根据销售计划编制生产计划组织生产。同时，常温奶产品由于保质期限较长，公司根据 市场情况结合销售计划保持合理的库存水平，并相应调整每月的生产数量。超过保质期的库存，按照公司规定予以销毁。 （3）销售模式 公司的销售模式分为直销模式、分销模式及经销模式。其中，直销模式主要包括与地方教育局合作向中小学生提供学生 奶、对超市大卖场的销售以及电商平台的销售；分销模式主要面向兰州及西宁市场；经销渠道主要面向除兰州及西宁以外的 其他市场，以及兰州市内的冷链产品送奶到户渠道。 3、主要业绩驱动因素 公司始终以“奉献精良品质，造就时代品牌”为企业使命，努力扩大与消费者的接触面，采用多种渠道经销乳制品，通过 成立不同的销售渠道，积极配合市场发展 报告期，公司以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的优化配置，使产品具有针对性和特色优势，形成以消费 分析触发研发，以研发来满足不同场景下的消费需求，以新品研发并获得消费者认可来维持产品毛利率并保持消费者对品牌 的忠诚度。公司着力巩固区域市场地位并加强渠道下沉和营销推广，积极拓展三线城市和农村市场，大力推动渠道纵深发展， 以巩固和提高市场份额。公司完成西安东方乳业有限公司82%的股权收购，新增一家乳制品生产销售及奶牛养殖的全资子公 司。 报告期，公司实现营业收入6.58亿元，较上年同期增长4.67%，净利润约6353.32万元，较上年同期下降7.05%，实现基 本每股收益0.34元。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 公司固定资产由期初的 6.26 亿元增加至期末的 9.39 亿元，变动幅度达到 50.08%， 主要系公司在报告期办公楼达到预定可使用状态转至固定资产核算所致。 无形资产 公司无形资产由期初的 2,057.15 万元增加至期末的 7,472.04 万元，变动幅度达到 263.22%，主要系公司在报告期购买土地使用权所致。 生产性生物资产 公司报告期生产性生物资产由 1.76 亿元增加至 2.70 亿元，变动幅度达到 53.74%， 主要系公司在报告期牛只数量增加，生产性生物资产价值相应增加。 应收票据及应收账款 公司应收票据及应收账款由起初的 2,440.31 万元增加至期末的 3,647.43 万元，主要 系公司在报告期直销渠道收入增加所致。 长期待摊费用 公司长期待摊费用由起初的 162.96 万元增加至期末的 812.18 万元，主要系公司在 报告期办公楼达到预定可使用状态，新增装修费摊销所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 货币资金 公司于 2015 年 10 月 15 日完成首次 公开发行 H 股并在香港 联合交易所 主板上市，鉴 于日常经营 需要，公司于 港交所上市 后在香港开 立银行账户 5,831,301.00 元人民币 香港 不适用 健全和落实 资产管理措 施 不适用 0.55% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 （一）奶源优势 截至2018年末，公司拥有已建成9个养殖牧场，面积共1,449.50亩，存栏奶牛共11266头，其中自有奶牛10104头，签约农 户奶牛1162头，2018年，公司自有养殖牧场供应生鲜乳36,978.23 吨。随着公司现有养殖牧场奶牛数量尤其成母牛的养成， 以及公司未来新建养殖牧场的逐渐增多，公司将能够获得更加稳定优质的奶源，实现整个产业链的全程安全可控。 （二）区域优势 公司所处的乳制品行业的西北产业区，包括西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆6省区，虽然奶牛养殖和牛奶消费历 史悠久，但奶牛品种杂，养殖技术落后，单产水平低。公司成立以来，依靠先进的加工设备与技术、成熟的营销理念、富有 活力的企业文化及稳定的产品质量，逐步提高原料奶的自给率，加强对乳制品安全生产的管理，为公司产品在甘肃、青海市 场取得了较好的市场口碑和较高的市场占有率。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同比增速 高于城镇居民，有效带动了公司所在区域三四线城市及农村市场的乳品消费增长。公司于2018年完成对西安东方乳业有限公 司的收购 ，有利于公司产品进军陕西市场，完善渠道建设，提升品牌知名度，扩大营业收入，实现公司产品“立足西北、辐 射全国”的全国战略规划。 （三）品牌优势 庄园牧场自2000年成立以来，荣获“甘肃省用户满意产品”、“甘肃中老年人最喜爱的乳品”称号，农业部“全国乡镇企业 创名牌重点企业”称号；公司产品多次荣获“兰州名品”、“甘肃名牌”等称号；公司的 “庄园牧场”商标也荣获了“甘肃省著名商 标”称号。公司被评为农业产业化国家重点龙头企业。西安东方乳业有限公司先后荣获国家、省、市各种荣誉60余项,被认定 为“国家学生饮用奶定点生产企业”、陕西省委、省政府认定的“农业产业化龙头企业”、“优秀食品龙头企业”和“先进集体”。 （四）渠道优势 公司自成立以来，除了重点布局甘肃兰州、青海西宁及其周边城市的消费市场外，也致力于推动渠道的纵深发展。 随 着西北经济的发展， 居民生活水平的提高，尤其是义务教育免费后家庭对学生饮用奶，如浓缩奶、纯牛奶的消费加大，从 地级市到乡镇村的居民对乳制品的消费需求大幅提高。公司积极应对上述市场的变化，抓住机会建立了从省城到地级市，再 到县级市，最后覆盖到乡镇村的销售渠道网络。公司的产品具有销售渠道纵深的优势，再加上公司产品在当地市场进入时间 早，当地消费者已经习惯公司乳制品的口味，使公司在当地市场拥有了较高的市场占有率。公司于2018年完成对西安东方乳 业有限公司的收购 ，在巩固原有市场资源的基础上进一步提升企业规模和市场竞争力 （五）技术优势 公司被认定为甘肃省省级企业技术中心，公司在省内领先的大型设备有：普析通用的AFG型原子吸收分光光度计，可用 来检测污染物含量；安捷伦1260高效液相色谱仪，可以检测三聚氰胺、黄曲霉毒素、亚硝酸盐以及色素；公司建有二级生物 安全实验室，可以有效检测菌落总数、大肠菌群及致病菌。公司的利乐高速枕灌装设备、利乐砖灌装设备、Primo杀菌机， 爱克林灌装设备，处于领先水平。百利包中亚灌装设备、百利包高速中亚灌装设备、南华超高温杀菌机等设备在国内居于领 先地位。 （六）产品结构优势 公司产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料、奶茶等各类液态乳制品；产品消费档次和针对的消费 人群来看，既可满足普通大众消费群体，也可满足学生、白领、老年人、高原地区居民等特殊消费群体。从产品类别上看， 品类齐全，既有荷斯坦牛奶、也有牦牛奶；既有玻璃瓶装、塑料袋包、塑料杯装、也有枕包、砖包、复合塑袋包、直立袋包 等。公司产品满足了不同地区、不同消费水平、不同消费人群的消费需求，奠定了公司产品的市场优势。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期，随着人民生活水平的不断提高和人均购买能力的增强，以及乳制品行业的快速发展，全国性乳制品企业和区域 龙头乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐。 在市场竞争持续加剧的情况下，公司采取积极的应对策略，加强奶源建设，加强新品研发投入，下沉区域销售渠道，完 成一家 乳制品生产企业的收购，力争在市场、规模、产品和技术等方面能够着力巩固区域市场地位。 截至2018年12月31日公司总资产20.48亿元，资产负债率42.17 %。2018年实现销售收入6.82亿元，较去年同期上升8.54 %。 实现利润总额 0.71亿元，较去年同期下降 8.26%；实现净利润 0.64亿元，较去年同期下降7.05%。 报告期内，公司重点做了以下工作： 1、技术研发中心按照以低温产品为方向，差异化为特点的研发思路，于2018年度共完成了12项产品的研发和改进工作， 低温产品主要包括“Hi！！好檬酸牛奶、八连杯鲜奶发酵原味、黄桃酸奶、Hi！！好巧酸牛奶、每日鲜活鲜牛奶、每日鲜活 酸牛奶、老兰州、嚼着吃青稞、嚼着吃燕麦”等产品；常温产品包括“庄园麦香牛奶”和“三江源纯牛奶”等产品。 技术中心全力加强人才培养，注重员工的学习教育，2018年度技术中心实验室员工当中一人获得甘肃省五一劳动奖章、 一人被评为“甘肃省技术能手”、五人被评为“甘当省技术标兵”，在甘肃省举办的各类技能比赛中取得优异成绩。 2、牧场加大力度改善基础设施，提高奶牛舒适度，日粮配方有效保证氨基酸平衡，从而达到精准饲喂。牧场通过对牛 只科学饲养、有效防疫和疾病治疗、合理日粮营养配方等全面管理和提升，自营牧场成牛头日产、头年产、繁殖水平均比去 年同期有所提高。 3、公司着力巩固区域市场地位并加强渠道下沉和营销推广，积极拓展三线城市和农村市场，大力推动渠道纵深发展， 以巩固和提高市场份额。继续加强在电商销售渠道的竞争能力，开展多种形式的线上宣传及促销活动。依托甘肃和青海与日 俱增的旅游资源优势，着力在游客丰富区域加强广告宣传，提升公司品牌认知度。 4、联合国家开放大学，为公司基层员工学历提升提供平台，共计招收公司基层员工44人，国家开放大学还结合国家政 策，为首期学生申请学费优惠，已有41名学员享受学费减免。。 5、为进一步加强公司奶源基地建设，保证公司能够获得稳定优质的奶源，提高公司自有原奶供应比例，从源头上加强公 司产品质量控制，公司于2018年4月在甘肃省金昌市新设立全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，未来拟在甘肃省金昌市金川 现代畜牧循环产业园投资建设万头奶牛养殖项目，规划占地面积约4600亩，预计投资5亿元人民币，瑞嘉牧业按照“总体规划、 分步实施”原则，逐步组织落实项目计划。 6、成功完成西安东方乳业有限公司82%股权的收购，合并报表范围内新增一家全资子公司。东方乳业成为公司在陕西乳 品生产、市场开拓、渠道建设、扩大收入、提升市场占有率的重要基石。公司将利用东方乳业已有研发机制、产品结构、品 牌影响力、营销渠道，结合自身情况开发新产品，并快速有效进入陕西市场，东方乳业亦可利用公司上市公司平台，完善公 司治理结构，实现健康快速发展。因此，本次股权收购有利于扩大协同效应，实现互利共赢，提升收入规模，增强公司整体 实力，实现公司可持续发展。 7、公司于2018年6月18日正式启用新办公楼，入驻甘肃省商会大厦。此次乔迁改善员工办公条件，全面提升了公司的 整体形象。 8、积极实施2017年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，以截至2017年12月31日总股本 18,734万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.73 元（含税），共计分配现金 13,675,820.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派于2018年8月30日之前实施完毕。 9、进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司董事会 于2018年9月28日审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 657,732,097.02 100% 628,374,037.21 100% 4.67% 分行业 液体乳及乳制品制 造业 631,743,770.88 96.05% 592,163,054.22 94.24% 6.68% 其他 25,988,326.14 3.95% 36,210,982.99 5.76% -28.23% 分产品 巴氏杀菌乳 27,458,680.33 4.17% 19,847,455.29 3.16% 38.35% 发酵乳 199,739,350.60 30.37% 223,903,796.62 35.63% -10.79% 灭菌乳 229,944,251.74 34.96% 222,237,246.56 35.37% 3.47% 调制乳 170,148,643.64 25.87% 117,844,511.83 18.75% 44.38% 含乳饮料 1,347,054.85 0.20% 3,116,232.09 0.50% -56.77% 其他乳制品 3,105,789.72 0.47% 5,213,811.83 0.83% -40.43% 其他 25,988,326.14 3.95% 36,210,982.99 5.76% -28.23% 分地区 甘肃 495,017,273.19 75.26% 469,078,195.22 74.65% 5.53% 青海 111,234,153.16 16.91% 123,525,958.38 19.66% -9.95% 其他地区 51,480,670.67 7.83% 35,769,883.61 5.69% 43.92% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 同期增减 同期增减 期增减 分行业 液体乳及乳制品 制造业 631,743,770.88 428,573,227.92 32.16% 7.00% 5.00% 1.00% 分产品 发酵乳 199,739,350.60 130,727,270.50 34.55% -11.00% -12.00% 1.00% 灭菌乳 229,944,251.74 170,948,793.83 25.66% 3.00% 6.00% -2.00% 调制乳 170,148,643.64 106,383,219.98 37.48% 44.00% 32.00% 6.00% 分地区 甘肃 495,017,273.19 322,681,746.34 34.81% 6.00% 2.00% 2.00% 青海 111,234,153.16 86,648,709.38 22.10% -10.00% -6.00% -3.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 液体乳及乳制品制 造业 销售量 吨 72,560 65,189 11.31% 生产量 吨 72,838.74 64,856.21 12.92% 库存量 吨 1,324.51 1,045.77 26.65% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 液体乳及乳制品 制造业 直接材料 348,826,915.04 81.39% 334,451,690.63 81.66% 4.30% 液体乳及乳制品 直接人工 16,173,103.23 3.77% 15,929,102.92 3.89% 1.53% 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 制造业 液体乳及乳制品 制造业 制造费用 63,573,209.65 14.83% 59,170,781.92 14.45% 7.44% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、本期本公司投资设立甘肃瑞嘉牧业有限公司，公司持股100.00%，并将其纳入合并范围。 2、本期本公司收购西安东方乳业有限公司82%的股权，收购完成后持股比例100.00%，并将其纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 60,986,829.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 9.65% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 13,225,835.74 2.09% 2 客户二 12,870,322.88 2.04% 3 客户三 12,530,887.53 1.98% 4 客户四 11,391,458.84 1.80% 5 客户五 10,968,324.78 1.74% 合计 -- 60,986,829.77 9.65% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 143,720,024.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 17.96% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 38,554,821.00 4.82% 2 供应商二 28,699,736.00 3.59% 3 供应商三 27,594,018.19 3.45% 4 供应商四 24,717,944.20 3.09% 5 供应商五 24,153,504.76 3.02% 合计 -- 143,720,024.15 17.96% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 83,983,105.31 71,556,173.52 17.37% 主要系公司报告期合并东方乳业且 加大渠道拓展和广宣所致 管理费用 48,710,725.87 54,293,072.18 -10.28% 主要系公司报告期减少专业机构服 务和控制行政费用所致 财务费用 21,200,766.68 11,140,062.88 90.31% 主要系公司报告期相对上年同期未 收到政策性贴息所致 研发费用 4,371,584.52 915,737.60 377.38% 主要系公司加大研发投入所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司采用自主研发为主，通过采用消化吸收先进技术，自主转化新产品，多次市场检验调整的研发模式，使得公司的研 发机制具有研发效率高，产品开发速度快、市场定位准等优势。报告期，公司加强对新产品的研发工作，研发费用较上年同 期增加幅度较高。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 35 6 483.33% 研发人员数量占比 3.72% 0.83% 2.89% 研发投入金额（元） 4,371,584.52 1,437,198.58 204.17% 研发投入占营业收入比例 0.66% 0.23% 0.43% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 744,982,396.92 740,879,735.64 0.55% 经营活动现金流出小计 649,813,671.90 607,239,937.79 7.01% 经营活动产生的现金流量净额 95,168,725.02 133,639,797.85 -28.79% 投资活动现金流入小计 36,825,350.81 60,854,899.96 -39.49% 投资活动现金流出小计 427,738,292.58 98,833,467.90 332.79% 投资活动产生的现金流量净额 -390,912,941.77 -37,978,567.94 929.30% 筹资活动现金流入小计 460,000,000.00 752,306,400.00 -38.85% 筹资活动现金流出小计 512,097,182.49 383,571,641.47 33.51% 筹资活动产生的现金流量净额 -52,097,182.49 368,734,758.53 -114.13% 现金及现金等价物净增加额 -348,104,980.37 463,544,063.93 -175.10% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少28.55%，主要系公司增加直 营渠道销售占比所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加929.30%，主要系公司收购 西安东方乳业有限公司82%股权支付现金对价所致。 (3) 筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少114.13%，主要系公司于2017 年取得A股募投资 所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 公允价值变动损益 174,963.30 0.27% 公司按照按照公允价值方法 对生产性生物资产（奶牛） 进行计量。于报告期末，由 具有证券期货资质的专业资 公司于每期末根据评估结果 确定生物资产的公允价值， 公允价值受外部市场因素变 化而波动。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 产评估师评估确定奶牛的公 允价值，变动计入当期损益。 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2018 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 403,091,181.3 7 19.68% 747,642,372.75 41.26% -21.58% 报告期货币资金较上年同期减少 21.58%，主要系公司收购西安东方乳 业有限公司 82%股权支付现金对价 所致。 应收账款 36,474,292.53 1.78% 24,403,065.85 1.35% 0.43% 存货 88,920,515.66 4.34% 71,078,079.91 3.92% 0.42% 固定资产 939,220,755.5 3 45.86% 625,799,144.70 34.54% 11.32% 报告期固定资产较上年同期增加 11.32%主要系公司在报告期收购东 方乳业及公司办公楼达到预定可使 用状态转入固定资产核算所致。 在建工程 37,670,284.43 1.84% 40,475,357.07 2.23% -0.39% 短期借款 437,000,000.0 0 21.34% 406,000,000.00 22.41% -1.07% 长期借款 39,559,300.45 1.93% 26,559,671.60 1.47% 0.46% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 生产性生物资 产 175,815,804.71 174,963.30 121,278,691.95 26,965,459.96 270,304,000. 00 上述合计 175,815,804.71 174,963.30 121,278,691.95 26,965,459.96 270,304,000. 00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 14,300,079.98 银行汇兑汇票保证金 固定资产 319,463,744.47 长期、短期借款抵押 无形资产 5,666,861.95 长期借款抵押 合 计 339,430,686.40 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 249,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 西安东 方乳业 有限公 司 乳制品 和含乳 饮料的 生产、 加工、 销售及 奶牛养 殖业务 收购 249,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金和变 更募投 项目资 金 无 长期 不适用 已完 成 0.00 0.00 否 2018 年 11 月 06 日 公司于 2018 年 11 月 6 日在 《证券 时报》、 《证券 日报》、 《中国 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 证券 报》、 《上海 证券 报》及 巨潮资 讯网 （www. cninfo .com.c n)公告 编号： 2018-07 9 合计 -- -- 249,00 0,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 44,471.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44,471.00 自有资金 合计 44,471.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44,471.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 已累计使 用募集资 报告期内 变更用途 累计变更 用途的募 累计变更 用途的募 尚未使用 募集资金 尚未使用 募集资金 闲置两年 以上募集 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 金总额 金总额 的募集资 金总额 集资金总 额 集资金总 额比例 总额 用途及去 向 资金金额 2015 年 发行 H 股 11,603.15 399.19 10,768.75 0 4,641.26 40.00% 849.73 继续投入 募集资金 项目 849.73 2017 年 发行 A 股 30,950.37 20,340 20,340 15,000 15,000 48.00% 10,701.99 继续投入 募集资金 项目 0 合计 -- 42,553.52 20,739.19 31,108.75 15,000 19,641.26 46.16% 11,551.72 -- 849.73 募集资金总体使用情况说明 H 股募集资金使用情况： 经证监会于 2015 年 6 月 4 日以证监许可[2015]1142 号文《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股 的批复》核准，本公司于 2015 年 10 月 15 日以每股 5.30 港元首次公开发行 35,130,000 股境外上市外资股 (“H 股”) 股票， 认购款以港币现金形式缴足，共计 186,189,000 港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行 费用后，实际募得资金净额 141,832,158 港元，按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折合人民币 116,031,470 元 (“募集资金”) 。 上述资金分別于 2015 年 10 月 15 日、19 日及 11 月 3 日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户 (账 号为：01255068197773) 。该等资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第 1600935 号验资报告。 2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第 12 次临时董事会，审议并通过《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份全球 发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”》议案，并 在港交所履行公告程序。将“社区新鲜奶亭建设项目”和“建设新技术中心“变更为”从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项 目”，累计变更募集资金总额 4,641.26 万元，占募集资金总额的比例是 40%。 2018 年使用募集资金人民币 3,991,898 元，以前年度累计使用募集资金人民币 103,695,643 元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已累计使用前次 H 股募集资金人民币 107,687,541 元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额 153,378.00 元， 募集资金专户余额为 8,497,307 元，尚未使用的募集资金余额为 8,497,307 元。 A 股募集资金使用情况： 经证监会于 2017 年 9 月 29 日以证监许可[2017]1779 号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批 复》核准，本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定 价发行相结合的方式公开发行每股面值人民币 1 元的 A 股股票 46,840,000 股，每股发行价格人民币 7.46 元，募集资金总 额人民币 349,426,400 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元（不含增值税），募集资金净额为人民 币 309,503,700 元。截至 2017 年 10 月 24 日止，公司已收到通过公开发行 A 股所募集的货币资金。该等资金已经毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第 1700634 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存 储管理。 2018 年使用募集资金人民币 203,400,000 元，暂时补充流动资金 100,000,000 元，募集资金专户本年扣除手续费后利息 收入人民币 806,947 元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 A 股募集资金人民币 203,400,000 元，累计募集资金 利息收入扣减手续费净额 916,202.00 元，募集资金专户余额为人民币 7,019,902 元，尚未使用的募集资金余额为 107,019,902 元。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 建设3,000个社区新鲜 奶亭 是 3,713.02 不适用 不适用 不适用 是 从澳洲或新西兰进口 约5,000头奶牛项目的 部分资金来源 是 3,480.94 8,122.21 8,122.21 100.00% 注 推广品牌 否 2,320.63 2,320.63 399.19 1,486.24 64.04% 不适用 不适用 不适用 否 建设新技术中心 是 928.25 不适用 不适用 不适用 是 营运资金及其他 否 1,160.31 1,160.31 1,160.31 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 1 万头进口良种奶牛 养殖建设项目 是 26,019.33 15,950.37 5,340 5,340 33.00% 0 不适用 否 自助售奶机及配套设 施建设项目 是 4,931.04 不适用 不适用 不适用 是 收购西安东方乳业有 限公司 82%股权 否 15,000 15,000 15,000 100.00% 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 42,553.52 42,553.52 20,739.19 31,108.76 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 42,553.52 42,553.52 20,739.19 31,108.76 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 注： H 股： 本公司首次公开发行 H 股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺， 因此未披露募集资金投资项目的效益情况。 A 股： 截至 2018 年 12 月 31 日，“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”已经支付购买款项 5,340 万元， 牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，“自助售奶机及配套设施建设项目”全部资金的用途已于 2018 年 7 月变更为收购东方乳业 82%股权。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 H 股： 公司一直关注 H 股募集资金使用状况。由于市场环境变化、小区业主权利保障意识的提高及执 法机构影响，社区新鲜奶亭建设项目存在瓶颈，公司拟采用自助售奶机替代策略；建设新技术中心 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 实施地点的选取尚需要一定时间，公司拟以自筹资金予以实施。鉴于进口奶牛原奶单产高于本地奶 牛，为进一步提高进口奶牛和自供奶的比例，优化牛群结构，加强原奶控制，保证公司产品质量， 公司拟动用 H 股募集资金优先实现从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目。公司董事会认为，对 H 股募集资金用途的调整公平合理，符合公司财务需求和实际经营需要和公司及全体股东的整体利 益，并就以上事项于 2016 年 10 月 26 日，召开 2016 年第 12 次临时董事会，审议并通过《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止 六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”》议案，并在港交所履行公告程序。 A 股： 公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金 49,408,785.05 元（含利息收 入）的用途变更为收购为西安东方乳业有限公司 82%股权。 ①变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因 从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域 包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人 口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱 和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、 实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市 场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销 渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶 机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外， 相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。 基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收 益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目， 并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。 ②变更 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因 根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低 了募集资金的使用效率。 因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项 目。公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良 好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部 分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给 比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目 部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次 会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳 业有限公司股权的议案》。公司拟将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖 建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元， 合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）82% 股权，独立董事发表了明确的独立意见。公司于 2018 年 7 月 26 日发布 2018-055 号公告《兰州庄园 牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公 司股权的议案》。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司已根据协议支付了收购东方乳业的款项，东方乳业完成了本次股 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 权收购资产交割后的工商变更手续，公司合计持有东方乳业 100%股权。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议 并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，同意 公司使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通 过之日起不超过 12 个月。 公司于 2018 年 7 月 26 日发布 2018-057 号公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用部分闲置 募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的金额为 10,000 万元 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日，公司 A 股首发募集资金尚未使用的金额为 107,019,902 元（含利息 收入），全部存放于公司开设的募集资金专用账户，并将继续投入“1 万头进口良种奶牛养殖建设项 目”。在保证募集资金投资项目的实施不受到影响的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财 务费用，经公司 2018 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议审议 通过，公司使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的金额为 10,000 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 (1) 变化 从澳洲或新 西兰进口约 5,000 头奶 牛项目的部 分资金来源 建设 3,000 个社区新鲜 奶亭 3,713.01 3,713.01 100.00% 不适用 不适用 否 从澳洲或新 西兰进口约 5,000 头奶 牛项目的部 分资金来源 建设新技术 中心 928.25 928.25 100.00% 不适用 否 收购西安东 方乳业有限 公司 82%股 权 自助售奶机 及配套设施 建设项目 4,931.04 4,931.04 4,931.04 100.00% 不适用 否 收购西安东 方乳业有限 公司 82%股 权 1 万头进口 良种奶牛养 殖建设项目 10,068.96 10,068.96 10,068.96 100.00% 不适用 否 合计 -- 19,641.26 15,000 19,641.26 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) H 股： 公司一直关注 H 股募集资金使用状况。由于市场环境变化、小区业主权利保障意 识的提高及执法机构影响，社区新鲜奶亭建设项目存在瓶颈，公司拟采用自助售奶机 替代策略；建设新技术中心实施地点的选取尚需要一定时间，公司拟以自筹资金予以 实施。鉴于进口奶牛原奶单产高于本地奶牛，为进一步提高进口奶牛和自供奶的比例， 优化牛群结构，加强原奶控制，保证公司产品质量，公司拟动用 H 股募集资金优先实 现从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目。公司董事会认为，对 H 股募集资金用途 的调整公平合理，符合公司财务需求和实际经营需要和公司及全体股东的整体利益， 并就以上事项于 2016 年 10 月 26 日，召开 2016 年第 12 次临时董事会，审议并通过 《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公 司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”》议案，并在 港交所履行公告程序。 A 股： 公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金 49,408,785.05 元（含利息收入）的用途变更为收购为西安东方乳业有限公司 82%股权。①变更自助 售奶机及配套设施建设项目的原因从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃 省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、 汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、 消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前 期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、 实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限 的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距 离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和 维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地 区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。基于上述考虑， 公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益 存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，拟终止自助售奶机及配套设 施建设项目，并将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方 乳业 82%股权项目。变更 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因根据该项目的可行 性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018 年、 2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大 程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项 目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、 临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来 的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金 用于收购东方乳业 82%股权项目。鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供 给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险， 公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于 变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司拟将首次 公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元， 合计 150,000,000 元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（以下简称 “东方乳业”）82%股权，独立董事发表了明确的独立意见。公司于 2018 年 7 月 26 日 发布 2018-055 号公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股 权的公告》。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通 过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司已根据协议支付了收购东方乳业的款项，东方乳 业完成了本次股权收购资产交割后的工商变更手续，公司合计持有东方乳业 100%股 权。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) H 股：本公司首次公开发行 H 股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效 益情况进行承诺，因此未披露募集资金投资项目的效益情况。 A 股：截至 2018 年 12 月 31 日，“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”已经支付购买款 项 5,340 万元，牛只尚未抵达公司下属养殖牧场，“自助售奶机及配套设施建设项目” 全部资金的用途已于 2018 年 7 月变更为收购东方乳业 82%股权。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 青海青海湖 乳业有限责 任公司 子公司 乳制品生产 及销售 30,000,000.0 0 165,085,425. 50 105,074,145. 28 129,032,374. 62 -20,175,408. 48 -18,352,438. 65 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西安东方乳业有限公司 收购股权 合并 2018 年 11-12 月营业收入： 34,842,832.44；净利润：3,347,859.13 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 随着中国经济的蓬勃发展与人民生活质量的不断提高，消费者对于品质生活、健康、养生的需求正在快速增加。尤其 是十九大报告提出的实施健康中国战略，将食品安全和发展健康产业提升了前所未有的新高度，乳制品行业未来在较长一段 时间内仍然处于稳步增长期。公司根植甘肃和青海市场，依托新收购西安东方乳业有限公司开拓陕西市场，随着国家消费升 级将继续推动品牌升级和品质升级以及乳制品企业分化，上述地区的市场竞争将逐步进入品牌、团队、技术、资金等全方位 竞争阶段，各企业的市场地位随着竞争格局的变化而变化。通过一系列整合，将会诞生新的区域领军企业和强势品牌。从长 远来看，市场将会朝着各企业协调发展、共同成长、合理布局的方向发展，而是否具有稳定可靠的奶源基地、能否实现渠道 延伸、能否实现差异化的产品结构，将成为影响乳制品企业健康稳定发展的最重要因素。 公司作为区域性乳企，通过产品差异化创新，在区域市场建立了较为明显的品牌优势和客户忠诚度，利用低温奶的消费 特点，在区域性市场建立了相对独立和封闭的销售网络，形成差异化竞争优势。为进一步增强市场竞争能力，公司将进一步 加强在甘肃及青海地区市场的领先地位及品牌认知度。采取模式复制的扩张策略，持续扩大公司在西北地区的竞争优势，加 强甘肃及青海地区市场领先地位，扩展销售及经销网络。加强生鲜乳产能与质量，满足业务高速增长的需求。每1～2年通过 并购整合一家具有价值补充型的区域企业。 3、经营计划 （1）加大产品研发投入，进一步优化产品结构 通过对区域内乳制品消费者消费行为的研究，以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的优化配置，使产品具有 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 针对性和特色优势，形成以消费分析触发研发，以研发来满足不同场景下的消费需求，以不断升级的产品来保持消费者对品 牌的忠诚度。 （2）公司将继续加强奶源建设，严格保障质量安全可控 公司将继续以优质乳制品生产为目标，以规模化集中养殖、集中统一挤奶、鲜奶专门化储运加工等生产设施及工艺的配 套完善为基础，通过生产示范与技术辐射，进一步提升奶牛养殖水平；在强化自有奶源基地建设的同时，加强与养殖规模大、 养殖经验丰富、产品质量高的外部专业奶牛养殖机构合作，形成均衡、互补、多元化的生鲜乳供应来源。继续保障安全可靠 的奶源与奶制品加工环节的有效对接，以实现产品质量的全程安全可控，原料奶自给率还将进一步提升。 （3）进一步做深做透销售渠道，提高市场占有率 伴随着城镇化的持续推进，城乡居民收入差距日趋缩小，三四线城市（包括发达地区县级市、欠发达地区地级市和县级 市）市场的乳品消费能力大幅上升，乳品市场蕴含着新的消费增长机会，针对农村市场对乳制品的消费需求大幅提升，公司 将加大销售渠道下沉力度，积极拓展三线城市和农村市场，大力推动渠道纵深发展，以巩固和提高市场份额。 移动互联网在营销及经营领域风头正健，着眼未来，大数据、物联网等信息化新技术将更加影响到消费者的行为模式、 消费需求变化。乳品行业主流购买者人群，从年龄结构上来看逐步向80后、90后转移，80/90后是受互联网影响成长起来的 一代，对互联网、移动互联网的应用非常频繁且娴熟。公司将继续加大对网络销售渠道的投入，提高市场占有率。 （4）继续加强管理制度建设，防范经营风险 公司将在制度建设和内控管理方面加大投入，加强内控管理制度的落实，进一步完善内部管理机制，进一步降低内控 风险，保持公司持续稳健发展。 （5）充分使用资本市场的平台，树立良好上市公司形象 报告期公司成功实现首次发行A股并上市，发行后，公司将积极遵守香港和内地的上市规则规范运作，依托香港和内地 的上市平台资源，应用多种融资工具来充分支持公司战略目标的实现，树立良好的上市公司形象。 （6）公司将更加注重中层队伍建设及人才储备战略。 公司配合战略发展，继续开展多种形式在岗培训，提升工作技能，提高工作效率，夯实中层队伍构建。公司将加强选聘 具备市场资源或优秀技能的专业型人才，给予充分发展空间和积极的激励政策，以确保人才队伍的稳定和人才储备的梯队建 设，提高公司核心竞争力。 4、可能面对的风险 （1）竞争加剧的风险 作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户 资源等方面具有明显的竞争优势。但如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场 地位，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 （2）销售区域市场依赖风险 公司主营业务收入主要来自于甘肃省和青海省，报告期内该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例平均在 90%以上，公司产品较少涉足较发达的中、东部地区。但随着蒙牛乳业、伊利股份在西北地区投入力度的增大和本地乳品企 业的成长，公司市场营销策略及新产品研发的压力逐步增大，公司在甘肃、青海市场较为明显的竞争优势将受到影响。 甘肃和青海地区是公司业务发展重点区域，未来公司将继续深耕细作甘肃和青海市场，针对重点市场需求开发具有竞争 力的产品，进一步扩大公司的区域优势地位。但如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相 应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 （3）销售费用率上涨的风险 乳制品行业属于消费品行业，多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳制 品企业的销售费用率相对较高。随着公司对销售渠道的深根细作，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台，提 高新开拓市场消费者的产品认知度，以致需要支出更多的广告宣传、促销费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输成 本、销售人员差旅费用等也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动，公司均需要加大广 告宣传力度，提升产品和品牌形象，使广告宣传费用大幅增加。因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使 公司盈利能力下降的风险。 （4）发展战略制订不当或不能有效执行的风险 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 公司管理层根据市场形势变化，制订了积极扩大生产规模、扩大自建牧场、加快产品结构调整等关系公司未来发展的多 个重大发展战略。这些战略的实施将有效应对市场变化、保证公司原料奶的供应，促进公司业绩的持续稳定提高。未来，公 司还将进一步通过自建或收购牧场实现产业链的协同发展。但如果公司的管理能力不能随之提升，发展战略的制定不符合公 司实际情况或不能满足公司扩张需求，或发展战略得不到有效执行，则将对公司的发展产生不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 07 月 19 日 其他 个人 详情见巨潮资讯网 （）2018 年 7 月 19 日投资者关系活动记录表（ 编号： 2018-002）深交所互动易 （）2018 年 7 月 19 日投资者关系活动记录表（ 编 号：2018-002） 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2017 年年度权益分派方案已获 2018 年 6 月 20 日召开的 2017 年度股东大会审议通过，具体分配方案为： 以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 187,340,000 股为基数（其中 A 股 152,210,000 股，H 股 35,130,000 股），以 2017 年度实现 的可供分配利润向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.73 元（含税），共计分配现金 13,675,820.00 元。本次利润分配不送 红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派于2018年12月31日前实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配方案：以截至2016年12月31日总股本14,050万股为基数，以2016年度实现的可供分配利润向全体 股东每10股派发现金股利0.742元（含税），共计分配现金10,425,100.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股 本。上述权益分派已于2017年12月31日前实施完毕。 2、2017年度利润分配方案：以截至2017年12月31日总股本18,734万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体 股东每10股派发现金股利0.73元（含税），共计分配现金13,675,820.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股 本。上述权益分派已于2018年12月31日前实施完毕。 3、2018年度利润分配预案：以截至2018年12月31日总股本18,734万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体 股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股 本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 的比率 2018 年 12,739,120.00 63,533,162.18 20.05% 0.00 0.00% 12,739,120.00 20.05% 2017 年 13,675,820.00 68,351,885.17 20.01% 0.00 0.00% 13,675,820.00 20.01% 2016 年 10,425,100.00 75,910,579.42 13.73% 0.00 0.00% 10,425,100.00 13.73% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.68 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 187,340,000 现金分红金额（元）（含税） 12,739,120.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 12,739,120.00 可分配利润（元） 63,533,162.18 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 18,734 万股为基数，以 2018 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金 股利 0.68 元（含税），共计分配现金 12,739,120.00 元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 兰州庄园 关于首次公 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存 2016 年 10 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 资时所作承诺 牧场股份 有限公司 开发行 A 股 股票相关文 件真实性、 准确性、完 整性的承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，公司将在证 券监督管理部门作出上述认定之日起 30 日内，依法回购首次公开发行的全部新 股，回购价格按照发行价加算银行同期存 款利息确定（若公司上市后股票有派息、 送股、转增股本、增发新股等除权、除息 事项的，发行价将进行除权、除息调整， 下同）。公司将根据相关法律法规规定的 程序实施回购，上述回购时法律法规另有 规定的从其规定。如公司招股说明书被相 关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损 失。 月 10 日 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于稳定股 价的承诺 本公司将严格按照公司 2016 年第一次临 时股东大会审议通过的《兰州庄园牧场股 份有限公司首次公开发行 A 股股票并上 市后三年内稳定股价预案》的规定，全面 且有效地履行本公司的各项义务和责任； 同时，本公司将敦促其他相关方严格按照 《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价 预案》的规定，全面且有效地履行其各项 义务和责任. 2016 年 10 月 10 日 三十六个 月 履行中 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的首次公开发行 A 股股票招股说明 书的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，且马红富、庄园投资、福牛投资将购 回其在本次发行中发售的股份。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于首次公 开发行 A 股 股票相关文 件真实性、 准确性、完 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 整性的承诺 条件构成重大、实质影响的，本人将在证 券监督管理部门作出上述认定之日起 30 日内，依法购回首次发行上市时已公开发 售的原限售股份（如有），购回价格按照 发行价加算银行同期存款利息确定（若公 司上市后股票有派息、送股、转增股本、 增发新股等除权、除息事项的，发行价将 进行除权、除息调整，下同），并根据相 关法律法规规定的程序实施，上述回购时 法律法规另有规定的从其规定。同时，本 人将督促公司履行股份回购事宜的决策 程序，并在公司召开股东大会对回购股份 做出决议时，本人就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。若因公司招股说明书中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于股份锁 定的承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 36 个月内，不转让或委托他人管理其 在公司首次公开发行 A 股股票前所持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 36 个月内，不转让或委托他人管理 其所持有的兰州庄园投资有限公司和甘 肃福牛投资有限公司的股份，也不由上述 公司回购该部分股份；不转让或者委托他 人管理其间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 2016 年 10 月 10 日 三十六个 月 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的控股股东，本人未来持续 看好公司及其所处行业的发展前景，本人 拟长期持有公司股票以确保本人对公司 的控股地位。2、如果在锁定期满后，在 不丧失对公司控股股东地位、不违反本人 已作出的相关承诺的前提下，本人存在对 所持发行人的股票实施有限减持的可能。 如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股 票的，减持价格不低于发行价（指公司首 次公开发行股票的发行价格，如果因公司 上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照证券交易所的有关规定作除权、除息处 理）。锁定期满后两年内，本人每年减持 所持有的公司股份数量合计不超过上一 年度最后一个交易日登记在本人名下的 2016 年 10 月 10 日 六十个月 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 股份总数的 10%。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化 的，相应年度可转让股份额度做相应变 更。本人减持公司股份前，应提前三个交 易日予以公告，并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于弥补被 摊薄即期收 益的承诺 为保证公司关于填补即期回报措施能够 得到有效执行，本人不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益。切实履行公 司有关填补被摊薄即期回报措施以及对 此做出的有关承诺，若违反该等承诺，除 因不可抗力或其他非归属于相关承诺主 体的原因外，将及时公告违反的事实及原 因，并在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉，对于违反承诺给公 司或者股东造成损失的，将依法承担补偿 责任。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于避免同 业竞争的承 诺 （1）截至本承诺函出具之日，除发行人 及其下属企业外，本人（本企业）未直接 或间接投资于其他任何与发行人存在同 业竞争关系的公司、企业或其他经济实 体，未直接或间接经营与发行人相同或类 似的业务；本人（本企业）与发行人之间 不存在同业竞争；（2）自本承诺函出具日 起，本人（本企业）保证自身不会并将促 使本人（本企业）控制（包括直接控制和 间接控制）的除发行人及其下属企业以外 的其他企业（以下简称"本人（本企业） 控制的其他企业"）不开展与发行人生产、 经营有相同或类似业务，今后不会新设或 收购与发行人从事相同或类似业务的子 公司、分公司等经营性机构，不在中国境 内或境外成立、经营、发展或协助成立、 经营、发展任何与发行人业务直接或可能 竞争的业务、企业、项目或其他任何活动， 以避免对发行人的生产经营构成新的、可 能的直接或间接的业务竞争；（3）无论是 由本人（本企业）或本人（本企业）控制 的其他企业自身研究开发的、或从国外引 进或与他人合作开发的与发行人生产、经 营有关的新技术、新产品，发行人均有优 先受让、生产的权利，本人（本企业）保 证本人（本企业）自身、并保证将促使本 人（本企业）控制的其他企业在出售或转 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 让该等新技术、新产品时给予发行人的条 件不逊于向其他任何独立第三方提供的 条件；（4）自本承诺函出具日起，如发行 人进一步拓展其产品和业务范围，本人 （本企业）保证本人（本企业）并将促使 本人（本企业）控制的其他企业将不与发 行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现 可能与发行人拓展后的产品或业务产生 竞争的情形，本人（本企业）保证本人（本 企业）并将促使本人（本企业）控制的其 他企业按照但不限于以下方式退出与发 行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能 构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或 可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务 纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务 转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发 行人权益有利的方式；（5）本人（本企业） 确认本承诺函旨在保障发行人全体股东 之权益而作出；（6）本人（本企业）确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性； （7）如违反上述任何一项承诺，本人（本 企业）愿意承担由此给发行人及其股东造 成的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出；（8）本承诺函自本人 （本企业）签字之日起生效，本承诺函所 载上述各项承诺在本人（本企业）直接或 间接控制发行人期间及本人（本企业）不 再直接或间接控制发行人之日起三年内 持续有效且不可变更或撤销；（9）本承诺 函亦适用于本人配偶、子女及其他关系密 切的家庭成员及其直接或间接投资的除 发行人及其下属企业以外其他企业。上述 人员或企业违反本承诺函，本人则同意承 担全部责任。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于规范关 联交易的承 诺 （1）本人（本企业）保证本人（本企业） 以及本人（本企业）所有参股、控股企业， 今后原则上不与发行人发生关联交易，如 在今后的经营活动中的确有必要与发行 人之间发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易应当是对发行人有益的，且必须 按正常的商业条件进行。有关关联交易将 严格按照国家有关法律法规、公司章程的 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 规定履行有关程序，保证不要求或接受发 行人在任何一项交易中给予本人及本人 所有参股、控股企业优于给予任何其他独 立第三方的条件。（2）本人（本企业）保 证该承诺函将持续有效，直至本人（本企 业）不再对发行人有重大影响为止。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于稳定股 价的承诺 本人将严格按照公司 2016 年第一次临时 股东大会审议通过的《兰州庄园牧场股份 有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 后三年内稳定股价预案》的规定，全面且 有效地履行本公司的各项义务和责任；同 时，本人将敦促其他相关方严格按照《兰 州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案》 的规定，全面且有效地履行其各项义务和 责任。 2016 年 10 月 10 日 三十六个 月 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的首次公开发行 A 股股票招股说明 书的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，且马红富、庄园投资、福牛投资将购 回其在本次发行中发售的股份。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 承担补缴社 会保险及住 房公积金的 承诺 对于发行人及其子公司截至本承诺签署 日未严格依据相关法律法规给员工足额 缴存的社会保险及住房公积金，如果在应 有权机关要求或决定需要补缴或对发行 人及其子公司进行处罚，本人将及时、足 额予以补缴，并支付相关利息、罚息、滞 纳金或发行人及其子公司遭受的任何罚 款等损失，且无需发行人及其子公司支付 任何对价，保证发行人及其子公司不会因 此遭受任何损失。如果发行人及其子公司 员工就社保或住房公积金缴纳事宜向劳 动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉 且发行人被裁决或判决补缴费用及支付 相关费用的，相关责任均由本人承担，且 在承担后不向发行人及其子公司追债，保 证发行人及其子公司不会因此遭受任何 2017 年 03 月 01 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 损失。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于禁养区 搬迁补偿的 承诺 若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养 殖区域划定的调整而导致相关牧场列入 畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府 主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿 不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由 其承担。 2017 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于股份锁 定的承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 36 个月内，不转让或委托他人管理其 所持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 2016 年 10 月 10 日 三十六个 月 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的股东，本公司未来持续看 好公司及其所处行业的发展前景，拟长期 持有公司股票。2、如果在锁定期满后， 在不违反本公司已作出的相关承诺的前 提下，本公司存在对所持发行人的股票实 施有限减持的可能。如果在锁定期满后两 年内，本公司拟减持股票的，减持价格不 低于发行价（指公司首次公开发行股票的 发行价格，如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照证券交易所的有 关规定作除权、除息处理）。锁定期满后 两年内，本公司每年减持所持有的公司股 份数量合计不超过上一年度最后一个交 易日登记在本公司名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致本人所持公司股份变化的，相应年度 可转让股份额度做相应变更。本公司减持 公司股份前，应提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务。 2016 年 10 月 10 日 六十个月 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于避免同 业竞争的承 诺 （1）截至本承诺函出具之日，除发行人 及其下属企业外，本人（本企业）未直接 或间接投资于其他任何与发行人存在同 业竞争关系的公司、企业或其他经济实 体，未直接或间接经营与发行人相同或类 似的业务；本人（本企业）与发行人之间 不存在同业竞争；（2）自本承诺函出具日 起，本人（本企业）保证自身不会并将促 使本人（本企业）控制（包括直接控制和 间接控制）的除发行人及其下属企业以外 的其他企业（以下简称"本人（本企业） 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 控制的其他企业"）不开展与发行人生产、 经营有相同或类似业务，今后不会新设或 收购与发行人从事相同或类似业务的子 公司、分公司等经营性机构，不在中国境 内或境外成立、经营、发展或协助成立、 经营、发展任何与发行人业务直接或可能 竞争的业务、企业、项目或其他任何活动， 以避免对发行人的生产经营构成新的、可 能的直接或间接的业务竞争；（3）无论是 由本人（本企业）或本人（本企业）控制 的其他企业自身研究开发的、或从国外引 进或与他人合作开发的与发行人生产、经 营有关的新技术、新产品，发行人均有优 先受让、生产的权利，本人（本企业）保 证本人（本企业）自身、并保证将促使本 人（本企业）控制的其他企业在出售或转 让该等新技术、新产品时给予发行人的条 件不逊于向其他任何独立第三方提供的 条件；（4）自本承诺函出具日起，如发行 人进一步拓展其产品和业务范围，本人 （本企业）保证本人（本企业）并将促使 本人（本企业）控制的其他企业将不与发 行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现 可能与发行人拓展后的产品或业务产生 竞争的情形，本人（本企业）保证本人（本 企业）并将促使本人（本企业）控制的其 他企业按照但不限于以下方式退出与发 行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能 构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或 可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务 纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务 转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发 行人权益有利的方式；（5）本人（本企业） 确认本承诺函旨在保障发行人全体股东 之权益而作出；（6）本人（本企业）确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性； （7）如违反上述任何一项承诺，本人（本 企业）愿意承担由此给发行人及其股东造 成的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出；（8）本承诺函自本人 （本企业）签字之日起生效，本承诺函所 载上述各项承诺在本人（本企业）直接或 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 间接控制发行人期间及本人（本企业）不 再直接或间接控制发行人之日起三年内 持续有效且不可变更或撤销；（9）本承诺 函亦适用于本人配偶、子女及其他关系密 切的家庭成员及其直接或间接投资的除 发行人及其下属企业以外其他企业。上述 人员或企业违反本承诺函，本人则同意承 担全部责任。 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于规范关 联交易的承 诺 （1）本人（本企业）保证本人（本企业） 以及本人（本企业）所有参股、控股企业， 今后原则上不与发行人发生关联交易，如 在今后的经营活动中的确有必要与发行 人之间发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易应当是对发行人有益的，且必须 按正常的商业条件进行。有关关联交易将 严格按照国家有关法律法规、公司章程的 规定履行有关程序，保证不要求或接受发 行人在任何一项交易中给予本人及本人 所有参股、控股企业优于给予任何其他独 立第三方的条件。（2）本人（本企业）保 证该承诺函将持续有效，直至本人（本企 业）不再对发行人有重大影响为止。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的首次公开发行 A 股股票招股说明 书的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，且马红富、庄园投资、福牛投资将购 回其在本次发行中发售的股份。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 甘肃福牛 投资有限 公司 关于股份锁 定的承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 36 个月内，不转让或委托他人管理其 所持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 2016 年 10 月 10 日 三十六个 月 履行中 甘肃福牛 投资有限 公司 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的股东，本公司未来持续看 好公司及其所处行业的发展前景，拟长期 持有公司股票。2、如果在锁定期满后， 在不违反本公司已作出的相关承诺的前 提下，本公司存在对所持发行人的股票实 施有限减持的可能。如果在锁定期满后两 年内，本公司拟减持股票的，减持价格不 2016 年 10 月 10 日 六十个月 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 低于发行价（指公司首次公开发行股票的 发行价格，如果因公司上市后派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，则按照证券交易所的有 关规定作除权、除息处理）。锁定期满后 两年内，本公司每年减持所持有的公司股 份数量合计不超过上一年度最后一个交 易日登记在本公司名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资缩股等 导致本人所持公司股份变化的，相应年度 可转让股份额度做相应变更。本公司减持 公司股份前，应提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务。 甘肃福牛 投资有限 公司 关于避免同 业竞争的承 诺 （1）截至本承诺函出具之日，除发行人 及其下属企业外，本人（本企业）未直接 或间接投资于其他任何与发行人存在同 业竞争关系的公司、企业或其他经济实 体，未直接或间接经营与发行人相同或类 似的业务；本人（本企业）与发行人之间 不存在同业竞争；（2）自本承诺函出具日 起，本人（本企业）保证自身不会并将促 使本人（本企业）控制（包括直接控制和 间接控制）的除发行人及其下属企业以外 的其他企业（以下简称"本人（本企业） 控制的其他企业"）不开展与发行人生产、 经营有相同或类似业务，今后不会新设或 收购与发行人从事相同或类似业务的子 公司、分公司等经营性机构，不在中国境 内或境外成立、经营、发展或协助成立、 经营、发展任何与发行人业务直接或可能 竞争的业务、企业、项目或其他任何活动， 以避免对发行人的生产经营构成新的、可 能的直接或间接的业务竞争；（3）无论是 由本人（本企业）或本人（本企业）控制 的其他企业自身研究开发的、或从国外引 进或与他人合作开发的与发行人生产、经 营有关的新技术、新产品，发行人均有优 先受让、生产的权利，本人（本企业）保 证本人（本企业）自身、并保证将促使本 人（本企业）控制的其他企业在出售或转 让该等新技术、新产品时给予发行人的条 件不逊于向其他任何独立第三方提供的 条件；（4）自本承诺函出具日起，如发行 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 人进一步拓展其产品和业务范围，本人 （本企业）保证本人（本企业）并将促使 本人（本企业）控制的其他企业将不与发 行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现 可能与发行人拓展后的产品或业务产生 竞争的情形，本人（本企业）保证本人（本 企业）并将促使本人（本企业）控制的其 他企业按照但不限于以下方式退出与发 行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能 构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或 可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务 纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务 转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发 行人权益有利的方式；（5）本人（本企业） 确认本承诺函旨在保障发行人全体股东 之权益而作出；（6）本人（本企业）确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效性； （7）如违反上述任何一项承诺，本人（本 企业）愿意承担由此给发行人及其股东造 成的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出；（8）本承诺函自本人 （本企业）签字之日起生效，本承诺函所 载上述各项承诺在本人（本企业）直接或 间接控制发行人期间及本人（本企业）不 再直接或间接控制发行人之日起三年内 持续有效且不可变更或撤销；（9）本承诺 函亦适用于本人配偶、子女及其他关系密 切的家庭成员及其直接或间接投资的除 发行人及其下属企业以外其他企业。上述 人员或企业违反本承诺函，本人则同意承 担全部责任。 甘肃福牛 投资有限 公司 关于规范关 联交易的承 诺 （1）本人（本企业）保证本人（本企业） 以及本人（本企业）所有参股、控股企业， 今后原则上不与发行人发生关联交易，如 在今后的经营活动中的确有必要与发行 人之间发生无法避免的关联交易，则此种 关联交易应当是对发行人有益的，且必须 按正常的商业条件进行。有关关联交易将 严格按照国家有关法律法规、公司章程的 规定履行有关程序，保证不要求或接受发 行人在任何一项交易中给予本人及本人 所有参股、控股企业优于给予任何其他独 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 立第三方的条件。（2）本人（本企业）保 证该承诺函将持续有效，直至本人（本企 业）不再对发行人有重大影响为止。 甘肃福牛 投资有限 公司 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的首次公开发行 A 股股票招股说明 书的发行条件构成重大、实质影响的，本 公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，且马红富、庄园投资、福牛投资将购 回其在本次发行中发售的股份。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 甘肃福牛 投资有限 公司 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 通过甘肃 福牛投资 有限公司 间接持有 发行人股 份的董 事、高级 管理人员 王国福 关于股份锁 定的承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之 日起 36 个月内，不转让或委托他人管理 其所间接持有的发行人股份；在本人担任 发行人董事、高级管理人员期间，每年直 接或间接转让的股份不超过本人直接或 间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 半年内不转让其持有的公司股份；在向证 券交易所申报离任 6 个月后的 12 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其所持有公司股票总数的比例不 超过 50%；发行人上市后 6 个月内如其股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，其间接持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月。 2016 年 10 月 10 日 三十六个 月 履行中 全体股东 放弃对赌协 议的承诺 本公司/本人与庄园牧场、庄园牧场的其他 任何股东不存在其他可能引起庄园牧场 股权发生变更及享有特殊股东权利的协 议或安排（即含有包括但不限于利润保证 权、优先购买权、估价调整机制、投票权 安排、跟售权、拖带权、反稀释条款、优 先清偿权、回购权、强制原有股东卖出股 份等条款的协议或安排），若存在任何此 类协议及安排、承诺，则全部无效。本人 承诺未来也不会与庄园牧场、庄园牧场的 其他任何股东签订包含上述内容的协议 或安排，若签署则全部为无效协议。本公 司/本人所持庄园牧场的股份不存在信托 持股、委托代持、质押、锁定、特别转让 安排等转让限制情形，所持股份无被冻 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 结、保全的情况，亦不存在股权纠纷或潜 在纠纷。 公司董 事、监事、 高级管理 人员 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，公司在召开 相关董事会对回购股份做出决议时，本人 承诺就该等回购股份的相关决议投赞成 票。若因公司招股说明书中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司董 事、高级 管理人员 填补被摊薄 即期回报的 相关承诺 承诺不向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。承诺对自 身的职务消费行为进行约束。承诺不动用 公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回 报措施的执行情况相挂钩。承诺若公司实 施股权激励计划，拟公布的股权激励的行 权条件将与公司填补被摊薄即期回报措 施的执行情况相挂钩。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 董事（独 立董事除 外）、高级 管理人员 关于稳定股 价的承诺 本人将严格按照公司 2016 年第一次临时 股东大会审议通过的《兰州庄园牧场股份 有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 后三年内稳定股价预案》的规定，全面且 有效地履行本公司的各项义务和责任；同 时，本人将敦促其他相关方严格按照《兰 州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案》 的规定，全面且有效地履行其各项义务和 责任。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 股权激励承诺 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于股权激 励计划的承 诺 股权激励计划相关信息披露文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 公司不为本次限制性股票激励计划的激 励对象通过本计划获得限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。如公司股权激励被相 关监管机构认定为不符合法律、行政法规 和《上市公司股权激励管理办法》相关规 定的，本公司将终止实施股权激励。如本 2018 年 09 月 28 日 股权激励 计划有效 期内 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 公司股权激励信息披露文件被相关监管 机构认定为有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 安排的，未行使权益将统一回购注销。对 于上述事宜不负有责任的激励对象因返 还已获授权益而遭受损失的，公司将按照 股权激励计划相关安排进行赔偿。 兰州庄园 牧场股份 有限公司 本次股权 激励对象 为董事 （独立董 事除外）、 高级管理 人员 关于股权激 励计划的承 诺 1、上市公司因信息披露文件中有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，本人应当 自相关信息披露文件被确认存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股 权激励计划所获得的全部利益返还公司。 2、本人在任职期间每年转让的股份不得 超过本人所持有本公司股份总数的 25%， 在离职后半年内，不得转让本人所持有的 本公司股份；3、本人将持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将有权收回本人所得收 益；4、本人减持公司股票将遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持实施细则》等相 关规定；5、在本激励计划有效期内，如 果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司 董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则本人转让所持有的 公司股票应当在转让时符合修改后的相 关规定。6、本人参与股权激励计划的资 金来源合法合规，均为自有资金，不违反 法律、行政法规及中国证监会的相关规 定。 2018 年 09 月 28 日 股权激励 计划有效 期内 履行中 兰州庄园 牧场股份 有限公司 本次股权 激励对象 为一般员 工 关于股权激 励计划的承 诺 上市公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授 予权益或行使权益安排的，本人应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励 计划所获得的全部利益返还公司。本人参 与股权激励计划的资金来源合法合规，均 为自有资金，不违反法律、行政法规及中 国证监会的相关规定。 2018 年 09 月 28 日 股权激励 计划有效 期内 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 西安东方乳业 有限公司 82% 的股权资产 2018 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 1,800 1,845.64 不适用 2018 年 07 月 27 日 《关于收购参 股子公司西安 东方乳业有限 公司 82%股权 的公告》（公告 编号： （2018-055） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关于收购参股子公司西 安东方乳业有限公司股权的议案》，独立董事已发表同意的意见，根据《香港交易所综合主板上市规则》第 14 章，由于与 收购事项有关之一项或多项适用百分比率（按香港上市规则所界定）高于 25%但低于100%，该交易还需提交公司股东大会 审议批准，公司于2018年9月26日召开2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。 公司于2018年7月27日披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权的公告》（公告编号：2018-055），公 司向西安东方乳业有限公司原股东胡克良、李亚南、丁建平、张陈斌和北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）以支付现金 的方式购买其持有东方乳业合计 82%的股权，收购价款合计 249,000,000 元。公司采取现金支付的方式收购胡克良、李亚南、 丁建平、北京睿理财富投资合伙企业（有限合伙）和张陈斌等五位原股东合计持有的东方乳业 82%的股权。公司与业绩承 诺人胡克良、丁建平签署《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司之盈利预测补偿协议》， 胡克良和丁建平承诺东方乳业 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1,800 万 元、2,200 万元和 2,500 万元。业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请经公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相 关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出 具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 根据《兰州庄园牧场股份有限公司与胡克良、丁建平关于西安东方乳业有限公司股东之盈利预测补偿协议》中有关业绩 承诺的规定，东方乳业完成了 2018 年度承诺利润。本公司将西安东方乳业有限公司认定一个资产组。公司年末对商誉进行 了减值测试，经测试资产组的账面余额小于资产组估计的可收回金额，不存在减值迹象。 商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财 务预算确定，西安东方乳业有限公司资产组超过 5 年的现金流量以 2023 年的预算数永续计算。折现率选用企业的息税前加 权平均资金成本率。其中：债务成本率选用企业的贷款利率，权益成本的确定选择资本资产定价模型。权益成本以深沪两市 综合收益率作为风险报酬率、十年期国债利率作为无风险报酬率，再根据资产组权益构成的经营风险综合考虑。在预计未来 现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 为上述假设发生的任何合理变化均不会导致西安东方乳业有限公司资产组的账面价值合计超过其可收回金额。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更 1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期 会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修 订）》（财会2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用 国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。 经本公司2018年第一次董事会会议于2018年2月5日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准 则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该 日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合 同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且 其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的， 本公司选择不进行重述。 A、执行新金融工具准则前后金融资产确认和计量对比表 2017年12月31日（变更前） 2018年1月1日（变更后） 科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 747,642,372.75 货币资金 摊余成本 747,642,372.75 应收票据及应收账 款 摊余成本 24,403,065.85 应收票据及应收账 款 摊余成本 24,403,065.85 其他应收款 摊余成本 13,290,298.02 其他应收款 摊余成本 13,290,298.02 可供出售金融资产 以公允价值计量 33,720,671.00 其他权益工具投资 以公允价值计量且变 41,819,725.38 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 且变动计入其他 综合收益 动计入其他综合收益 B、首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表 项目 2017年12月31日（变更 前） 重分类 重新计量 2018年1月1日（变更 后） 货币资金 747,642,372.75 747,642,372.75 应收票据及应收账款 24,403,065.85 24,403,065.85 其他应收款 13,290,298.02 13,290,298.02 可供出售金融资产 33,720,671.00 -33,720,671.00 其他权益工具投资 33,720,671.00 8,099,054.38 41,819,725.38 C、首次执行日，金融资产减值准备调节表 计量类别 2017年12月31日（变 更前） 重分类 重新计量 2018年1月1日（变更后） 应收账款减值准备 97,704.41 97,704.41 其他应收款减值准备 822,542.94 822,542.94 2、执行新收入准则导致的会计政策变更 财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新 收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业 自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则。 经本公司2018年第一次董事会会议于2018年2月5日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行新收入准则。 为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，本公司 选择仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2018 年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2017年度财务报表不予调整。 执行新收入准则对公司的影响如下： 变更内容 报表项目 2018年1月1日 （变更后）金额 2017年12月31日 （变更前）金额 预收账款 合同负债 24,062,136.66 预收账款 预收款项 24,062,136.66 3、其他会计政策变更 2018 年 6月15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），对 一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照该规定编制了2018年度报表，并采用追溯调整法调整上期相关财务报表列报， 具体如下： A、合并资产负债表： 科目 调整前 调整后 应收账款 24,403,065.85 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 应收票据及应收账款 24,403,065.85 应付票据 19,492,581.98 应付账款 101,385,124.99 应付票据及应付账款 120,877,706.97 应付利息 403,694.71 其他应付款 20,848,047.60 21,251,742.31 B、母公司资产负债表 科目 调整前 调整后 应收账款 17,719,619.46 应收票据及应收账款 17,719,619.46 应付票据 19,492,581.98 应付账款 52,302,797.03 应付票据及应付账款 71,795,379.01 应付利息 237,351.61 其他应付款 79,270,119.36 79,507,470.97 C、合并利润表 科目 调整前 调整后 管理费用 55,208,809.78 54,293,072.18 研发费用 915,737.60 D、母公司利润表 科目 调整前 调整后 管理费用 29,181,235.00 28,388,803.88 研发费用 792,431.12 E、合并现金流量表 科目 调整前 调整后 经营活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 2,054,000.00 投资活动产生的现金流量： 取得政府补助收到的现金 2,054,000.00 F、母公司现金流量表 科目 调整前 调整后 经营活动产生的现金流量： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 收到其他与经营活动有关的现金 634,000.00 投资活动产生的现金流量： 取得政府补助收到的现金 634,000.00 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共10户，较上年同期合并范围增加2户，说明如下： 1、本期本公司投资设立甘肃瑞嘉牧业有限公司，公司持股100.00%，并将其纳入合并范围。 2、本期本公司收购西安东方乳业有限公司82%的股权，收购完成后持股比例100.00%，并将其纳入合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 198.4 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 李宗义、张有全 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 0 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年4月19日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，两项会议通过了《关于聘请瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，并于2018年6月20日通过公司2017年度股东大会审议通过 聘任议案瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行2018年度本公司财务报表审计及内部控制审计工作。 报告期内支付给内部控制审计会计师事务所的报酬是40万元人民币。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年9月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的 议案》；公司于同日召开第三届监事会第六次会议审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；甘肃正天合律师事务所出具了《甘肃正天合律师事务 所关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》认为公司具备实施本激励计划的主体 资格和条件、公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合相关法律法规的有关规定、公司就本激励计划已经 履行了现阶段所必要的法定程序、本计划激励对象的确定符合相关法律法规的规定、公司已履行现阶段必要的信息披露义务、 本计划不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形、本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形、公司董事会审议本激励计划的相关议案时，关联董事均已履行了回避程序。因公司为深圳证券交 易所、香港联合交易所两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。按照《香港联合交易所主板上市规则》第 17.01 条 和第 17.02 条的规定：“上市发行人在向有关计划的指定参与人或为其利益授出期权以购买该上市发行人新股或其他新证券 的所有计划必须获得上市发行人的股东在股东大会上批准，而在股东大会召开前需按规定向股东寄发载有相关信息的通函”， 公司已收到香港联交所关于本次股东大会通函的多伦反馈意见，公司已就通函反馈意见及时落实相关问题并及时回复香港联 交所，但截至目前，公司尚未收到香港联交所关于通函审核无异议的意见，公司待联交所审核无异议后方可发出召开股东大 会的通知。 相关内容公告详见公司披露于《证券时报》、 《证券日报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（) 的《兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-070）、《兰州庄园牧场股份有限公 司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-071）、《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2018年第三次临时 股东大会会议通知》（公告编号：2018-072）、《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的 公告》（公告编号：2018-073）、《兰州庄园牧场股份有限公司关于取消召开2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 号：2018-081）。香港联合交易所有限公司网站（.hk)同时披露相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2016年9月20日，兰州庄园牧场股份有限公司与中恒国际租赁有限公司签订融资租赁合同（合同编ZLGJR-812-160043）。 合同约定：庄园牧场向后者承租自动售货机270台，租赁期限为36个月；租赁设备的租金总额为人民币9,271,662.32元，庄园 牧场按月支付租金。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 青海天诚信用担保有 限公司 500 2010 年 03 月 16 日 500 抵押 2010.3.16-20 20.3.15 否 是 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 500 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 500 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 500 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 500 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 500 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 500 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 500 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.42% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在企业不断发展的同时，将履行社会责任不断融入企业日常生产经营和企业文化中。报告期内，公司主动接受社会 各界监督，承担起企业应有的社会责任。 （1）建立完善的法人治理结构，规范公司运作 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和中国证监会、 深交所、香港联交所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强公司内幕信息管理，强 化公司信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。 ①关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》和《公司法》等相关规定要求召集、召开股东大会。报告期内，公司于 2018年 6月 20日召开 2017 年度股东大会，审议《2017年度利润分配方案》，股东大会的召开和表决程序规范，均经律师 现场见证，股东大会决议合法有效。报告期内公司未发生公司股东和内幕信息知情人员进行内幕交易以及损害公司和股东利 益的事项。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 ②关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了"五分开"，各自独 立核算，独立承担责任和风险。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行 为规范，控股股东与公司不存在同业竞争，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资 金或要求为其担保或替他人担保。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。 ③关于董事和董事会：公司全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》以及相关法律法规的规定，以诚信、勤 勉、尽责的态度，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利并履行义务。 ④关于监事和监事会：公司全体监事按照《公司章程》《监事会议事规则》以及相关法律法规的规定，以全体股东利益 为出发点，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况、出售资产、日常关联交易以及公司董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 ⑤关于信息披露与透明度：公司严格按照深交所和香港联交所上市规则的规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披 露义务，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，确保所有股东有平等的机会获得信息。 ⑥关于内幕信息知情人登记管理：报告期内，公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司 按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。报告期内不存在有内幕信息知 情人违法及违规买卖公司股票的情况。 （2）建立健全内部控制制度，防范公司经营风险 公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、及其他内部控制监管和相 关规定的要求，通过以风险为导向建立、完善公司经营管理中各环节的风险控制措施。报告期内未发现公司在内部控制设计 和执行方面存在重大或重要缺陷。 （3）在经济效益稳步增长的同时，注重对投资者的分红回报 公司自2015年 10月15日在香港联合交易所上市以来，已累计向投资者派发现金红利34,104,520元，2018年利润分配预案 计划向投资者派发现金红利12,739,120元。 （4）做好债权人的权益保护 公司在经营决策过程中，重视债权人合法权益的保护，在日常经营活动中严格按照与债权人签订的合同履行债务，重合 同、守信用，及时通报与其相关的重大信息，与金融机构建立了良好的合作关系，实现公司与债权人的长期稳定合作。 （5）供应商、客户和消费者权益保护 ①与供应商建立长期稳定合作关系，传递合作共赢理念 公司通过不同的渠道和方式向供应商传递合作共赢理念，在与供应商签订供货协议的同时，积极提升供应链效率效能， 鼓励供应商参与技术决方案、以实现生产销售更具竞争力的产品。 ②为客户及消费者提供优质产品 公司始终严格遵守《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的要求。为确保产品质量和安全，公司积极树立质量是企 业发展基石的观念，积极组织员工培训和技能提升，始终将确保为消费者提供安全、高品质的产品和服务做为企业的工作重 心。 （6）职工权益保护 公司历经近十八年的发展，目前公司在册员工728人。员工是企业的具体承载，也是履行社会责任的基石。公司始终推 行“以人为本”的管理文化，努力构建和谐、双赢的劳动关系。 ①建立健全用工制度 公司严格落实《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等各项劳动法律法规，制定了《招聘管理制 度》，规范员工招聘流程，健全人才选用机制，积极保障员工合法权益。根据相关法律法规的规定，公司与员工及时签订《劳 动合同》。 以公平竞争和合法为原则，公司制订了《薪酬管理制度》《员工绩效管理规定》以及《福利管理制度》，建立了以月度 固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬制度，透过公平合理的薪酬管理和考核奖励机制，公司给每位员工提供了有竞争力的 薪资报酬。同时，公司依照相关法律法规的要求，按时足额地为员工办理缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、 生育保险和住房公积金，为员工提供伙食补贴、交通和通讯补助、高源津贴、防暑降温费、婚丧嫁娶慰问金、生日祝福等福 利，充分保障员工的合法权益。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 公司高度重视员工能力提升及晋升工作，在员工不同的发展阶段，建立具有针对性的培训计划，提升员工的业务技能、 管理能力和社会责任感。通过竞聘上岗、师徒文化、母子工程等，增强员工的凝聚力和向心力。 ②重视员工关怀 公司始终关注每位员工的生活困难，公司工会组织慰问困难家庭，给予爱心补助。 ③ 建立健全安全制度 公司为保障员工的安全，提供安全的工作环境和设备，确保实施安全的工作行为,员工的安全生产职责，加强安全生产 管理，促进安全生产，依据《安全生产条例》，公司制定了《安全生产责任制管理制度》，各部门和人员的安全责任。根据 子公司的规模不同，公司要求设置安全生产管理机构或配备专职安全员。 （7）环境保护与可持续发展 公司秉承企业效益和环境保护并重的社会理念，以科学发展观为指导，着力建设环保节能长效机制，努力构建资源节约 型、环境友好型的和谐企业。 详见本节“3、环境保护相关情况” （8）社会公益事业 通过甘肃兴华青少年基金会向榆中县二中捐赠100万元人民币，用于资助100名贫困优秀学生完成学业; 经与榆中县工商 联、榆中县教育局沟通，在秋季开学期间，给相关中小学捐赠图书450册;向榆中县金崖镇大涝池村捐赠精准扶贫帮扶款1万 元；向榆中县清水驿乡柳树湾村捐赠精准扶贫帮扶款4000元。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 “精准扶贫”概念的提出和施行契合时代发展的需要，充分彰显了中央领导集体对扶贫工作的高度重视。作为区域市场 乳制品生产企业龙头企业，公司积极响应国家精准扶贫政策，并主动承担精准扶贫任务，公司将结合贫困地区地域特点和地 方特色，响应当地扶贫工作需要，结合帮扶和产业合作带动贫困地区人员脱贫。公司指定行政部为精准扶贫工作的对接部门， 行政部有专员具体处理与精准扶贫相关工作，保障精准扶贫工作顺利开展。 公司积极承担社会责任，以产业带动当地经济，实现企业和居民同富裕、共发展。自2009年以来，庄园牧场现在甘肃、 青海、陕西拥有3个现代化生产基地和9个已建成标准化的养殖牧场，并集中周边地区的丰富的奶牛资源，采用先进的八统一 的管理模式，改变了过去分散、低效且质量不可控的奶牛养殖现状，促进养殖模式由分散式向规模化转变，由小规模向专业 化转变，由低产能向高产能转变，在加强产品质量控制的同时带动了当地居民收入，实现了企业和居民同富裕、共发展，促 进了当地经济的增长，充分体现了农业产业化国家重点龙头企业承担的社会责任。 （2）年度精准扶贫概要 1、公司2018年3月与榆中县龙泉乡李家岔村及财林生猪养殖专业合作社签订了《榆中县农业龙头企业帮带贫困户脱贫攻 坚产业发展协议》，向榆中县龙泉乡李家岔村注入20万元的对口帮扶启动资金，与14户建档立卡户签订为期3年的帮扶带动 协议。协议约定为每户提供1头20斤的仔猪，预计可实现每户增收4000元的目标。 2、公司继续积极争取与榆中县三角城乡双店子村委员会签订《榆中瑞丰牧场有限公司2018年度全株玉米草精准扶贫承 包合同》，与榆中县三角城乡双店子村委会签订了《榆中瑞丰牧场有限公司2018年度全株玉米草精准扶贫订购合同》。2018 完成了瑞丰牧场周边双店子等村玉米种植户2018年全株玉米草的收购，其中收购32户建档立卡户种植的青贮草料和麦草790 多吨，青贮草料每吨以高于市场价50元的价格收购，麦草每吨以高于市场价150元的价格收购。共多支付给建档立卡户79,000 元。 3、为地处贫困县的牧场为养殖户减免房租、地租共90.2万元，按照保护价收购鲜奶，为养殖户比市场价多支付奶款34.8 万元； 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 4、通过甘肃兴华青少年基金会向榆中县二中捐赠100万元人民币，用于资助100名贫困优秀学生完成学业 5、完成给榆中县金崖镇大涝池村精准扶贫帮扶款1万元和清水驿乡柳树湾村精准扶贫帮扶款4000元； 6、2018年4月邀请美国辉金动物保健公司公司专家为牧场养殖户举办奶牛乳房炎防治和降低体细胞的办法培训班。 7、公司位于榆中县的生产厂区在有改扩建土方工程、厂区内道路硬化工程、运输服务等用工需求时，会优先考虑与当 地行政村或合作社签订建造、修缮或物流服务合同，积极帮扶当地人员提高收入。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 121.4 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 35 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 4 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 152.9 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 35 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 100 4.2 资助贫困学生人数 人 100 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 1、公司继续保障5个国家级贫困县的6个牧场（以中国证券业协会公布名单为准）奶源基地在当地的用工人数，并继续 为奶牛养殖户提供减免水、电、房租的支持计划。 2、积极聘用当地建档立卡户在牧场和生产基地工作。 3、加大与周边地县饲草料种植合作社和种植户以及奶牛养殖户合作社和奶户的产业带动合作力度，力争与合作社和养 殖场的订单合同达到20份以上，带动农户1000户以上。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 4、公司继续积极争取与榆中县三角城乡双店子村委员会签订《榆中瑞丰牧场有限公司2019年度全株玉米草精准扶贫承 包合同》。 5、给榆中县新营镇黄坪村捐赠3万元，用于该村村容村貌整治工作。 6、积极支持和配合驻地政府做好2019年春节期间亮化工程，为当地老百姓营造祥和、热闹的节日氛围。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 兰州庄园牧 场股份有限 公司 CODcr 总排放口 1 城市管网入 口 100mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996）一级 标准 8.7 吨 10.8 吨 —2.1 吨 兰州庄园牧 场股份有限 公司 氨氮 总排放口 1 城市管网入 口 15mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996）一级 标准 0.94 吨 1.62 吨 -0.68 吨 防治污染设施的建设和运行情况 公司环保设施能够与生产过程配套运行，除正常检修外，均能正常运行，运行符合率达到96.5％以上。 公司目前建设有污水处理站，用以处理生产废水、生活污水，设计处理能力为1200m3/d。经过处理的废水出水达到《污 水综合排放标准》（GB3978-1996）一级标准，并接入榆中县城市管网，进入夏官营污水处理厂。 通过对公司环保设施运行台帐、维修记录等原始资料的查阅，以及现场检查环保设施的运行情况，公司主要环保设施均 与主体设施长期同步稳定运转，达到环保设计要求同步运转率达95%以上，环保设施的工艺、设计和实际处理能力、设计和 实际处理效率符合环保要求；各环保设施在生产期间处于稳定达标运行状态。 公司被列入废水国家重点监控企业名单，公司已按照相关要求，在总排放口设置了自动监测系统，自动监测记录废水 流量、COD、氨氮和pH值， 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司一直严格执行环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度；依法进行了排污申报登记，申领了排污许可证，足额缴 纳排污费；能够做到“三废”稳定达标排放；污染物排放符合总量控制要求；产污强度符合清洁生产要求；生产过程中不涉及 到重金属污染物的排放；公司的产品及其生产过程中均不含有和不使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的 国际公约中禁用的物质；一般固废能够得到综合利用和安全处置，生产中基本无危废产生；按要求基本落实各项生态保护措 施；未对饮用水水源保护区造成污染；制定了相关环保管理制度，无环保诉求、信访、上访事件，也未曾因违反环保法律法 规而受到环保行政处罚。 2018年公司筹备建设日处理600吨乳制品加工改扩建项目，按照环境影响评价要求办理了项目的环境评价工作，并取得 了兰州市环境保护局的批复，同意建设本项目。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 突发环境事件应急预案 公司为进一步完善重大安全环境污染事故应急管理体系，提高公司处置重大安全事故的重大环境污染事故、保障生产 经营安全的能力，提高全体员工应对突发事故的能力，规范公司应急管理和应急响应程序，及时有效地实施应急救援工作， 最大限度预防和减少突发事故的发生，公司编制了《突发环境事件应急预案》以及危险化学品管理制度。 环境自行监测方案 根据《兰州市环境保护局关于进一步做好企业自测工作的通知》要求制定了监测方案。 公司于2009 年5月对生产加工基地的原污水处理站进行了改造，设计处理规模为300吨/天，于2010年9月竣工，同年12 月15日通过了由兰州市环保局组织的竣工检测验收并投付使用。在8年多来的运行过程中，改造后的污水处理系统运行稳定 良好，经在线监测，污水处理达到了《污水综合排放标准》要求的一级排放标准。2016年8月将现有的日处理量300吨升级改 造为日处理量1200吨。此项目的建成和正常运行，为保证附近的水资源质量，防止河床水质恶化，提高周边人民的生活环境 质量，促进循环经济发展起到了积极的作用。 （1）监测依据 ①《兰州市环境保护局关于做好2016年国家重点监控企业自行监测工作的通知》 ②《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） （2）监测内容 ① 自动监测 A监测项目： （废水）监测项目为： COD 氨氮 B监测频次：连续监测。 C监测点位：废水排放口 ② 手工监测 A监测项目：PH值、氨氮、悬浮物、COD、BOD5、粪大肠菌 B监测频次：PH值、氨氮、悬浮物、COD、BOD5、粪大肠菌每月检测一次，是由甘肃隆宇检测科技有限公司监测 。 C监测点位：废水排放口 （3）监测点位 （1） 序号 监测点位 排口编号（环保部门安装的标识牌编号） 1 采样口 工艺流程图 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 （2）厂界噪声 执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。 ①监测项目：噪声 ②监测频次：每年度一次，是由甘肃隆宇检测科技有限公司监测 。 ③监测点位：公司围墙内 区域位置 类别 噪声级dB（A） 标准来源 昼间 夜间 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 四周厂界 II 60 50 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008） （4）执行标准、分析方法以及排放限值 我厂废水监测结果均达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级排放标准。 检测项目 分析方法 出口 平行样 排放标准 PH值 （无量纲） 玻璃电极法 7.28 7.29 6~9 CODcr（mg/L） 重铬酸钾法 26.2 23.2 100 氨氮 （mg/L） 纳氏试剂分光光度法 0.052 0.035 15 BOD5 （mg/L） 稀释与接种法 9 8 20 悬浮物（mg/L） 重量法 7 8 70 粪大肠 (万个/升) 多管发酵法 ＜0.009 ＜0.009 -- （5）质量控制和质量保证 为保证监测数据的准确性、可靠性，从样品的采集、运输、保存到样品的分析、结果的报出，均按国家技术要求进行。 ① 保证监测过程中工况负荷满足有关要求。 ② 监测分析方法采用国家有关部门颁布的标准（或推荐）分析方法。 ③ 采样过程中及时填写采样记录和样品标签，如实填写分析原始记录，监测数据严格实行三级审核制度。 其他应当公开的环境信息 公司开展环保信息公开工作距离《环境信息公开办法（实行）》等环境信息披露制度要求尚有一定差距，公司遵照相关 环境信息披露的要求积极落实整改，披露企业基本信息、污染物排放情况、污染物排放总量控制及削减情况、环保设施建设 运营情况、环境污染事故应急预案等相关环境信息 其他环保相关信息 公司按要求均足额缴纳了排污税费；按要求进行了排污申报工作；按要求申领了排污许可证；排污口符合规范要求；在 污水总排放口设置自动监测系统，自动监测记录废水流量、CODcr和氨氮，已与当地市环保局联网运行；公司能严格执行环 境影响评价审批制度和环保“三同时”制度，执行率为100%。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 105,370,0 00 56.25% -27,277,9 00 -27,277,9 00 78,092,10 0 41.68% 3、其他内资持股 105,370,0 00 56.25% -27,277,9 00 -27,277,9 00 78,092,10 0 41.68% 其中：境内法人持股 68,468,70 0 36.56% -22,574,0 00 -22,574,0 00 45,894,70 0 24.50% 境内自然人持股 36,901,30 0 19.70% -4,703,90 0 -4,703,90 0 32,197,40 0 17.19% 二、无限售条件股份 81,970,00 0 43.75% 27,277,90 0 27,277,90 0 109,247,9 00 58.32% 1、人民币普通股 46,840,00 0 25.00% 27,277,90 0 27,277,90 0 74,117,90 0 39.56% 3、境外上市的外资股 35,130,00 0 18.75% 35,130,00 0 18.75% 三、股份总数 187,340,0 00 100.00% 187,340,0 00 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆富坤创业投 资中心（有限合 伙） 6,990,000 6,990,000 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 天津创东方富弘 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 2,847,500 2,847,500 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 深圳市创东方富 凯投资企业（有 限合伙） 2,847,500 2,847,500 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 上海容银投资有 限公司 2,821,750 2,821,750 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 上海甘界商务咨 询服务有限公司 2,796,000 2,796,000 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 胡开盛 1,907,900 1,907,900 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 华人创新集团有 限公司 1,423,750 1,423,750 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 天津久丰股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 1,423,750 1,423,750 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 太阳雨控股集团 有限公司 1,423,750 1,423,750 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 郑嘉铭 1,398,000 1,398,000 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 章健 1,398,000 1,398,000 0 0 首发前限售股 2018 年 11 月 1 日 合计 27,277,900 27,277,900 0 0 -- -- 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 26,033 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 26,033 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 马红富 境内自然人 17.19% 32,197,40 0 32,197,40 0 兰州庄园投资股 份有限公司 境内非国有法人 16.49% 30,894,70 0 30,894,70 0 质押 30,000,000 广发证券（香港） 经纪有限公司 其他 12.30% 23,044,00 0 23,044,00 0 甘肃福牛投资有 限公司 境内非国有法人 8.01% 15,000,00 0 15,000,00 0 重庆富坤创业投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 2.73% 5,116,600 5,116,600 CHINA SECURITIES 其他 2.44% 4,571,500 4,571,500 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 DEPOSITORY AND CLEARING 天津创东方富弘 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 境内非国有法人 1.52% 2,847,500 2,847,500 深圳市创东方富 凯投资企业（有限 合伙） 境内非国有法人 1.52% 2,847,500 2,847,500 上海容银投资有 限公司 境内非国有法人 1.51% 2,821,750 2,821,750 长江证券经纪（香 港）有限公司 其他 1.49% 2,800,000 2,800,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为 78,092,100 股，是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。马红富先生与庄园 投资、福牛投资为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广发证券（香港）经纪有限公司 23,044,000 境外上市外资股 23,044,000 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 5,116,600 人民币普通股 5,116,600 CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING 4,571,500 境外上市外资股 4,571,500 天津创东方富弘股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 2,847,500 人民币普通股 2,847,500 深圳市创东方富凯投资企业（有限合 伙） 2,847,500 人民币普通股 2,847,500 上海容银投资有限公司 2,821,750 人民币普通股 2,821,750 长江证券经纪（香港）有限公司 2,800,000 境外上市外资股 2,800,000 胡开盛 1,907,900 人民币普通股 1,907,900 海通国际证券有限公司 1,845,000 境外上市外资股 1,845,000 上海甘界商务咨询服务有限公司 1,434,300 人民币普通股 1,434,300 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 1、公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人；2、公司前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之前不存在关联关系，也 均不属于一致行动人。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 马红富 中国 否 主要职业及职务 董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 马红富 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 兰州庄园投资股份有限公司 马刚 2006 年 11 月 13 日 3200 万元 以自由资产进行农业项 目、乳制品工业项目、房 地产项目投资 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司控股股东、实际控制人马红富承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管 理其在公司首次公开发行A股股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的兰州庄园投资股份有限公司和甘肃 福牛投资有限公司的股份，也不由上述公司回购该部分股份；不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，且 其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自庄园牧场上市之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。 在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其 持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比 例不超过50%。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 2、公司股东兰州庄园投资有限公司和甘肃福牛投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内， 不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。自 庄园牧场上市之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减 持底价下限将相应进行调整。 3、通过甘肃福牛投资有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员王国福承诺：自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的发行人股份；在本人担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其持有的公司股份；在 向证券交易所申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超 过50%；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 4、通过天津创东方富弘股权投资基金合伙企业、深圳市创东方富凯投资企业间接持有发行人股份的监事潘锦承诺：自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的发行人股份；在本人担任发行人 董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半 年内不转让其持有的公司股份；在向证券交易所申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 马红富 执行董 事、董事 长 现任 男 52 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 32,197,40 0 32,197,40 0 王国福 执行董 事、副董 事长、董 事会秘 书、财务 总监 现任 男 50 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 600,000 600,000 陈玉海 执行董 事、总经 理 现任 45 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 阎彬 执行董 事、副总 经理、董 事会秘 书、联席 公司秘书 离任 男 56 2012 年 05 月 26 日 2018 年 03 月 01 日 张骞予 执行董 事、证券 部经理 现任 女 38 2018 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日 宋晓鹏 非执行董 事 现任 男 41 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 叶健聪 非执行董 事 现任 男 54 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 刘志军 独立董事 现任 女 46 2016 年 06 月 14 日 2021 年 03 月 25 日 信世华 独立董事 离任 女 62 2011 年 04 月 06 2018 年 03 月 01 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 日 日 赵新民 独立董事 现任 男 48 2018 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日 黄楚恒 独立董事 现任 男 43 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 魏琳 监事会主 席 现任 男 50 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 孙闯 股东监事 现任 男 32 2018 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日 杜魏 职工代表 监事 现任 女 41 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 潘锦 股东监事 离任 男 51 2011 年 07 月 10 日 2018 年 03 月 01 日 3,344 3,344 李兆彬 首席财务 官、联席 公司秘书 现任 男 34 2015 年 02 月 08 日 2019 年 01 月 02 日 李宝柱 副总经 理、生产 总监 现任 男 46 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 马添粮 副总经 理、品牌 与行销中 心总监 现任 男 39 2011 年 07 月 12 日 2021 年 03 月 25 日 陈建录 副总经 理、行政 总监 离任 男 49 2011 年 04 月 06 日 2018 年 03 月 01 日 合计 -- -- -- -- -- -- 32,800,74 4 0 0 0 32,800,74 4 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 马红富 董事长、执行董 2018 年 03 月 26 换届选举 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 事 日 王国福 副董事长、执行 董事、财务总监、 董事会秘书、联 席公司秘书 2018 年 03 月 26 日 换届选举 陈玉海 执行董事、总经 理 2018 年 03 月 26 日 换届选举 张骞予 执行董事、证券 部经理 2018 年 03 月 26 日 换届选举 阎彬 执行董事、副总 经理 任期满离任 2018 年 03 月 26 日 换届选举，任期满离任 叶健聪 董事 2018 年 03 月 26 日 换届选举 宋晓鹏 董事 2018 年 03 月 26 日 换届选举 刘志军 独立董事 2018 年 03 月 26 日 换届选举 黄楚恒 独立董事 2018 年 03 月 26 日 换届选举 赵新民 独立董事 2018 年 03 月 26 日 换届选举 信世华 独立董事 任期满离任 2018 年 03 月 26 日 换届选举，任期满离任 魏琳 监事会主席 2018 年 03 月 26 日 换届选举 孙闯 股东监事 2018 年 03 月 26 日 换届选举 潘锦 股东监事 任期满离任 2018 年 03 月 26 日 换届选举，任期满离任 杜魏 职工代表监事 2018 年 03 月 26 日 换届选举 马添粮 副总经理 2018 年 03 月 26 日 换届选举 李宝柱 副总经理 2018 年 03 月 26 日 换届选举 李兆彬 首席财务官、联 席公司秘书 2018 年 03 月 26 日 换届选举 陈建录 副总经理 任期满离任 2018 年 03 月 26 日 换届选举，任期满离任 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事 1、 马红富先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1984年至1986 年在甘肃省民勤县昌宁小学担任民办教师；1988年至1999年在甘肃省民勤县宏昌农贸公司任董事长兼总经理。2000年4月至 2002年8月，任兰州庄园乳业有限责任公司执行董事兼总经理；2002年9月至2004年5月，任兰州庄园乳业有限责任公司董事 长兼总经理；2004年6月至2008年2月，任兰州庄园乳业有限责任公司董事长；2008年3月至2010年8月，任兰州庄园乳业有限 责任公司执行董事兼总经理；2010年9月至2011年3月任兰州庄园乳业有限责任公司董事长兼总经理；2011年4月至2017年12 月21日任本公司董事长兼总经理。现任公司董事长。 马红富先生现兼任甘肃省第十三届人民代表大会代表、农业与农村委员会委员、兰州市第十六届人民代表大会代表及甘 肃奶业协会会长、甘肃省食品工业协会副会长。1994年8月，被共青团中央、国家科委评为“全国农村青年星火带头人”；2002 年10月，获甘肃省政府授予的“优秀企业家”称号；2004年8月，获“兰州市劳动模范”称号；2017年6月获甘肃省委宣传部等八 部门评选的“陇商新锐人物”称号。 2、王国福先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，兰州大学企业管理专业研究生结业，会计师。1990年至1992年 在甘肃省农副产品进出口公司任会计；1992年至2001年，在兰州永泰丰食品有限责任公司先后任财务部经理、财务总监职务； 2001年进入庄园乳业，先后任财务总监、副总经理和董事会秘书等职务。现为本公司副董事长，兼任副总经理、财务总监， 主要负责公司整体财务管理，同时担任榆中瑞丰、临夏瑞安的法定代表人及青海湖乳业、青海圣亚、临夏瑞园及兰州瑞兴的 监事。 3、陈玉海先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，具有超过20年乳制品行业从业经验。陈玉海先生自2011年3月17 日至2012年5月19日，在工商管理总裁研修班完成进修并顺利结业，2010年10月在浙江大学举办的企业管理人员高级研修班 完成进修并顺利结业。 在陈玉海先生超过20年的乳制品行业工作经历中，先后于1995年至2005年在宁夏夏进乳品有限公司任分公司经理及营销 部门副总经理；2005年至2007年任宁夏红果乳业有限公司副总经理；从2008年4月进入庄园乳业工作，先后任项目经理、副 总经理。现为公司董事，兼任总经理。 4、张骞予女士，中国国籍，无境外永久居留权。1980年生，本科学历，中国注册会计师协会会员。2003年7月自太原理工大 学取得学士学位，主修会计学。2012年7月至2016年12月任广发证券股份有限公司西安分公司投资银行部业务经理，2017年1 月至2017年12月任中信银行股份有限公司兰州分行投资银行部总经理。现任公司执行董事、证券部经理，负责制度建设、计 划管理和股权管理等工作。 5、宋晓鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，山西人，本科学历，中国注册会计师。2002年3月于山西财经大 学取得管理学学士学位，2001年-2006年任深圳义达会计师事务所审计项目经理；2006-2009年任睿智资本集团高级经理；2010 年至今任深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司副总经理、深圳市富坤创业投资有限公司高级投资经理。兼任本公司董事。 6、叶健聪先生，马来西亚国籍，有境外永久居留权。1966 年生，商务硕士学位，拥有英国皇家特许会计师（ACA）和特许 秘书（ACIS）资格。从 2000年开始，历任ATD（新加坡上市）执行董事、北京太平洋海底世界博览馆有限公司董事长、艾 爵光学科技（上海）有限公司董事、艾爵光学科技（马来西亚）有限公司董事、艾爵远东（新加坡）有限公司董事、Oceanis （Singapore）Pte Ltd董事、山东华众纸业有限公司副总经理、上海尧环企业管理咨询有限公司副总经理、SINOFA PR GMBH 公司副总经理；2009年至今，任上海财晟股权投资管理有限公司董事兼总裁。兼任本公司董事。 7、刘志军女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，博士学历，中国注册会计师协会会员。于1996年7月自上海财经 大学毕业，取得证券与期货学士学位；于2001年1月自武汉大学取得金融学硕士学位；于2009年6月自苏州大学取得金融学博 士学位。自1996年7月起，任教于兰州财经大学金融学院，现为该大学教授，兼任本公司独立董事，同时兼任甘肃省敦煌种 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 业股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司及兰州长城电工股份有限公司独立董事。 8、赵新民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，本科学历。自1993年至今具有二十多年证券法律业务经验，是 公司、证券法律业务资深律师。1993年至2001年，甘肃正天合律师事务所律师，2001年至2005年，上海锦天城律师事务律师， 2005年至今担任上海科汇律师事务所合伙人。赵新民先生已取得独立董事任职资格。 赵新民先生长期立足、服务于甘肃证券市场，熟悉证券业务及规则，得到监管部门和上市公司的认可。从业期间参与了 众多具有重大影响力的首发上市、资产重组项目；并参与了众多新三板企业的股改挂牌等业务，业绩丰富。现担任多家企事 业单位的法律顾问，兼任上市公司兰州长城电工股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、天水众兴菌业科技股份 有限公司及兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。 9、黄楚恒先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。1998年毕业于渥太华卡尔顿大学，1998-2000年任温 哥华百行行物业公司项目经理、2000年3月-10月任环球模型有限公司市场推广主任、2000-2007年任泉昌有限公司副经理， 2007年至今任泉昌有限公司董事及副总经理，同时为政治协商会议第十一届福建省委员会委员，2014年8月被世界华商组织 联盟授予2014世界杰出青年华商称号。现兼任本公司独立董事。 监事 1、魏琳先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，大专学历，金融经济师、注册资产评估师。1985-2001年在中国工 商银行兰州分行七里河支行工作；2001-2005年在北京中路华会计师事务有限公司从事资产评估及财务审计工作；2005-2012 起在兰州恒通会计师事务有限公司从事资产评估及财务审计工作，任评估部经理；2012年至今担任甘肃恒瑞资产评估事务所 执行事务合伙人，并于2016年获甘肃省资产评估协会授予的“甘肃省2014-2015年优秀资产评估师”称号。现兼任本公司监事 会主席。 2、孙闯先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年生，郑州大学法学学士，2010年取得法律职业资格，2017年取得中国 证券投资基金业从业资格，现任深圳市创东方投资有限公司风控部负责人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员。先后就职于央企中 广核、上市集团宝德控股（宝德科技8236HK、中青宝300052），从事多年投资类风险控制和法务事项，先后代理多起商事 诉讼、仲裁案件，擅长基金设立、项目投资、投后管理全体系风险评估、监控及解决策略方案制定及落实，并先后主导搭建 多只私募基金法律架构及所涉及文件、协议，具有丰富的处理经验。 3、杜魏女士，中国国籍，无境外永久居留权。1977年生，大学本科学历，企业人力资源师（二级），国际人力资源管理协 会认证注册国际人力资源师，2012年9月获得清华大学人力资源创新实践高级研修班证书。从2002年开始，先后在兰州大学 高教部、甘肃昊华矿业有限责任公司工作；2008年3月开始在庄园乳业工作，曾任薪酬福利主管。现任本公司人力资源部经 理，职工代表监事。 其他高级管理人员 1、李宝柱先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年生，研究生学历，工程师、中级职业经理人、乳品评鉴师。1994年 至2005年，在宁夏夏进乳业公司先后任车间主任、生产经理、副总经理，2005年至2006年，在宁夏红果乳业公司负责生产总 调度，2007年进入庄园乳业工作，先后任生产总监、副总经理。现任公司副总经理，主要负责公司榆中生产厂的生产、营运 及管理工作。 2、马添粮先生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年生，大专学历，兰州大学在读EMBA工商管理专业。2002年在兰州 力亚尔饮料公司工作， 2003年1月开始在庄园乳业工作，先后任销售代表、销售主管、区域经理、营销部经理等职务。现任 公司副总经理及行销与品牌中心总监，负责母子公司品牌整合、企业品牌架构梳理及品牌形象的塑造。 3、李兆彬先生，中国香港籍，研究生学历，有境外永久居留权。拥有香港会计师公会的注册会计师（CPA) 并通过特许财 务分析师协会特许财务分析师（CFA）二级考试，2006年参加工作，2006-2010任德勤关黄陈方会计师行高级审计师；2010-2011 任流动电讯网络（控股）有限公司秘书；2010-2012任中亚能源控股有限公司项目经理；2012-2014任灏天环球资本有限公司 企业融资部副总裁；2014年至2015年3月任信达国际资产管理有限公司直接投资部投资经理。现任公司首席财务官，联席公 司秘书，负责财务相关事宜及与香港联交所的沟通。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 马红富 青海青海湖乳业有限责任公司 执行董事 2004年11月01 日 否 马红富 青海圣亚牧场有限公司 执行董事 2012年03月30 日 否 马红富 青海圣源牧场有限公司 执行董事 2012年03月30 日 否 马红富 武威瑞达牧场有限公司 执行董事、总 经理 2010年04月14 日 否 马红富 兰州瑞兴牧业有限公司 执行董事、总 经理 2013年05月19 日 否 王国福 榆中瑞丰牧场有限公司 执行董事、总 经理 2010年05月12 日 否 王国福 临夏瑞安牧场有限公司 执行董事、总 经理 2010年03月23 日 否 叶健聪 上海财晟股权投资管理有限公司 董事长兼总 经理 2016年11月01 日 2019 年 10 月 31 日 是 叶健聪 上海财晟市可创业投资有限公司 董事 2016年07月21 日 2019 年 07 月 20 日 否 叶健聪 青海康健生物科技有限公司 董事 2015年04月29 日 否 叶健聪 上海净宝环保科技有限公司 董事 2014年10月11 日 2020 年 10 月 10 日 否 叶健聪 上海财晟向岸资产管理有限公司 董事 2016年07月21 日 2019 年 07 月 20 日 否 叶健聪 顺植企业管理咨询（上海）有限公司 董事 2016年05月13 日 2019 年 05 月 12 日 否 叶健聪 美丽漂漂（北京）电子商务有限公司 董事 否 叶健聪 悠游宝（天津）网络科技有限公司 董事 否 宋晓鹏 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 副总经理 2012年10月01 日 是 宋晓鹏 深圳市富坤创业投资有限公司 高级投资经 理 2010年01月01 日 是 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 宋晓鹏 深圳市千爱投资有限公司 监事 否 宋晓鹏 深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司 董事 否 刘志军 兰州财经大学金融学院 教授 1996年07月01 日 是 刘志军 甘肃省敦煌种业股份有限公司 独立董事 2014年06月01 日 是 刘志军 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 独立董事 2014年11月01 日 是 刘志军 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2016年04月01 日 是 刘志军 兰州长城电工股份有限公司 独立董事 2016年08月01 日 是 黄楚恒 泉昌有限公司 董事副总经 理 2007年01月01 日 是 黄楚恒 北京同仁堂制药有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 厦门瑞丰制面有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 伟景置业有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 汉邦控股有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 香港中华总商会 董事 2008年01月01 日 否 黄楚恒 圆润有限公司 董事 2010年01月01 日 否 黄楚恒 旅港福建商会教育基金有限公司 董事 2008年01月01 日 否 黄楚恒 香港中成药商会有限公司 董事 2010年01月01 日 否 黄楚恒 香港福建社团联会有限公司 董事 2008年01月01 日 否 黄楚恒 南北行公所 董事 2012年01月01 日 否 黄楚恒 新鸿业柯式印刷有限公司 董事 2012年01月01 日 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 黄楚恒 黄光汉奖学教育基金有限公司 董事 2008年01月01 日 否 魏琳 甘肃恒瑞资产评估事务所 执行事务合 伙人 2007年05月01 日 是 孙闯 深圳市创东方投资有限公司 风控部负责 人 2016年07月01 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司董事薪酬方案 （1）在本公司任职的执行董事，在本公司领取薪酬，其薪酬按照其兼任的管理人员职务，依据本公司薪酬管理办法执行； （2）在本公司无任职的非执行董事，不在本公司领取薪酬； （3）独立董事在本公司领取劳务报酬，其中境内独立董事劳务报酬标准为3万元人民币/年（税后），按月领取；境外独立 董事劳务报酬标准为12万元港币/年（税后），按月领取。 2、公司监事薪酬方案 （1）职工代表监事在本公司领取薪酬，薪酬依据本公司薪酬管理办法执行； （2）监事会主席在本公司领取劳务报酬，标准是3万元/年（税后），按月领取； （3）在本公司无任职的监事，不在本公司领取薪酬。 3、公司高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员领取与岗位相对应的薪酬，其中： （1）境内高级管理人员的薪酬由基本薪酬、月度绩效薪酬和年终绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取， 月度/年度绩效薪酬根据岗位目标考核结果领取。 （2）境外高级管理人员的薪酬为年薪制，按月领取。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 马红富 董事长 男 52 现任 36 否 王国福 副董事长、副总 经理、财务总监 男 50 现任 36 否 陈玉海 董事、总经理 男 45 现任 36.4 否 阎彬 董事、副总经理、 董事会秘书、联 席公司秘书 男 56 离任 12 否 张骞予 执行董事、证券 女 38 现任 18 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 部经理 宋晓鹏 董事 男 41 现任 否 叶健聪 董事 男 54 现任 否 刘志军 独立董事 女 46 现任 2.75 否 赵新民 独立董事 男 48 现任 2.25 否 黄楚恒 独立董事 男 43 现任 10.16 否 信世华 独立董事 女 62 离任 0.5 否 魏琳 监事会主席 男 50 现任 2.75 否 杜魏 监事 女 40 现任 14.59 否 孙闯 股东监事 男 32 现任 否 潘锦 监事 男 51 离任 否 李宝柱 副总经理、生产 总监 男 46 现任 17.5 否 马添粮 副总经理、青海 湖乳业总经理 男 39 现任 15.43 否 李兆彬 首席财务官、联 席公司秘书 男 34 现任 79.22 否 陈建录 副总经理、行政 总监 男 48 离任 12 否 合计 -- -- -- -- 295.55 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 369 主要子公司在职员工的数量（人） 538 在职员工的数量合计（人） 907 当期领取薪酬员工总人数（人） 898 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 372 销售人员 195 技术人员 103 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 财务人员 60 行政人员 174 采购人员 3 合计 907 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 3 大学本科 134 大学专科 256 中专 70 高中及以下 444 合计 907 2、薪酬政策 为吸引、激励优秀人才,帮助公司达成战略目标，公司制定具有外部市场竞争力和内部公平性的薪酬体系，为员工提供 相对合理的薪资福利待遇，根据公司中长期发展和个人业绩表现，进一步优化薪酬体系与组织绩效、个人绩效的有效对接， 激发员工内驱力。以公司效益为导向提升员工的薪酬福利水平，实现公司效益与员工收益的同步提升。 3、培训计划 2018年公司完善了制度性的培训体系，并以制度为基础夯实公司培训管理平台，同时，根据企业特点，结合公司发展 的需求在年初制定针对性强、专业性高的培训计划，该计划从以下方面实施： （1）重视岗前培训； （2）进行内控制度流程培训； （3）完善培训体系，健全培训制度与流程，加强培训考核与激励，建立培训反馈与效果评估机制，健全培训管理与实施 体系； （4）营造学习氛围，借助各部门团队建设活动，扩大企业文化影响力，营造全员学习氛围； （5）有效组织外派培训，以外派、观摩的学习形式提升专业技术人才的技术水平； （6）加强食品安全知识培训，针对外部市场的严峻形势，对食品安全意识进一步加强和提高； （7）打造庄园学习型团队，实施内部人才梯队建设，并开展线上学习平台与现场培训相结合的学习方式。 以项目式培训和持续性培训相互穿插进行，以有益于公司利益和公司发展为原则，实现按需施教、学用结合，坚持公司 内训与外训相结合的培训方式，充实了2018年公司的培训业务，并有效提高了公司的培训质量，为公司的发展打造了强有力 的人才队伍。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 2,920 劳务外包支付的报酬总额（元） 169,220.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理 结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开、议事、表决程序，确保各股东特别是中小股东 能够充分行使其权利。 2、关于董事与董事会：公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作。 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司目前有九名 董事，其中独立董事三名，占全体董事比例的三分之一，董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公 司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的合法权益。不存在越权审批或先实施后审议的情形， 不存在损害中小股东利益的情形。公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表事 前认可意见及独立意见，切实维护公司和股东的利益。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展专业委员会，董事 会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。 3、关于监事与监事会：公司监事会按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规开展工作。公司 目前有监事三名，其中职工监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监 事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 4、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面完全做到独立。 5、关于信息披露情况：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》，真实、准确、及时、公平、完整地披 露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理工作，证券部为工作部门，回答投资者咨询；指定《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露媒体，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康发展。 7、关于内部审计制度的建立和执行情况：公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、 会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构。报告期内，审计部按照上市公司的要求对公司内部控制制度 的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，与控 股股东控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的 能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。 1、业务独立 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，公司拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合 同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、资产独立 公司拥有独立完整的与经营有关的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的房产、土地、生产经营设备以及商标、 专利技术等资产。公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、 资产和其他资源的情况；不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司以及有利益冲突的个人提供担保的情形；亦不存在将 公司的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 3、人员独立 公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行 劳动、人事及工资管理。 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定产生，总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的 企业任职。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 4、财务独立 公司设有完全独立的财务部门，配备专职财务人员，并依据《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规，结合 实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。公司独立进行财务决策，实施严格的 内部审计制度，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制。 公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共享银行账户的情形。公司依法独立进行纳税 申报和履行纳税义务。公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与 股东单位、实际控制人及其下属公司在该等账户方面相关联的情形。 5、机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；建立较为完善的组织机构，拥有 完整的服务系统及配套部门，各部门构成一个有机整体。公司在生产经营和管理机构方面与股东单位完全分开，不存在混合 经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各 职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 综上所述，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与各股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供 应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 50.04% 2018 年 03 月 26 日 2018 年 03 月 27 日 巨潮资讯网 《兰州庄园牧场股 份有限公司 2018 年 第一次临时股东大 会决议公告》 公告编号：2018-020 2017 年度股东大会 年度股东大会 59.79% 2018 年 06 月 20 日 2018 年 06 月 21 日 巨潮资讯网 《兰州庄园牧场股 份有限公司 2017 年 度股东大会决议公 告》 公告编号：2018-048 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 44.71% 2018 年 09 月 26 日 2018 年 09 月 27 日 巨潮资讯网 《兰州庄园牧场股 份有限公司 2018 年 第二次临时股东大 会决议公告》 公告编号：2018-069 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘志军 14 1 13 0 0 否 3 赵新民 12 1 11 0 0 否 2 黄楚恒 14 0 14 0 0 否 3 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2018年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。 对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力 对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事 会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册 会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期 内，战略委员会成员根据公司发展战略的部署，对公司重大事项提出合理建议。报告期内，就公司营运战略及发展和营运及 资产管理重大项目的研究及建议召开专门会议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要 作用。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行 职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核， 3、提名委员会 提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期 内，提名委员会在第三届董事会换届选举工作中，通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了 审慎考察，并就本公司独立非执行董事的独立性进行了评核，就董事会架构、人数及组成召开专门会议，进一步促进了公司 管理团队的稳定性。 4、审计委员会 审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期 内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就2018年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审 计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2017年度报告和2018年中期报告，就公司风险管 理及内部监控，财务及危机控制的管理、程序及其实施和其有效性和公司管治职能等方面召开专门会议，进一步促进了公司 内部控制运行的有效性。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评制度，公司董事会薪酬与考核委员会根据年度财务预算、生产经营指标及责任目标的完成情 况，对高级管理人员进行考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司 章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会会议相关决议，在董事会的正确指导下积极调整 经营思路、注重新产品研发、优化产品结构，较好地完成了本年度的各项工作任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 01 月 31 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告；（3）注 册会计师发现的却未被公司内部控制识别 的当期财务报告中的重大错报；（4）审计 委员会和审计部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效。财务报告 重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会 计准则选择和应用会计政策； 非财务报告内部控制缺陷评价的定性 标准如下：非财务报告重大缺陷的迹象 包括：（1）缺乏民主决策程序，如缺乏 "三重一大"决策程序; （2）企业决策程 序不科学，如决策失误，导致并购不成 功; （3）违犯国家法律、法规，如环 境污染;（4）管理人员或技术人员纷纷 流失;（5）媒体负面新闻频现;（6）重 要业务缺乏制度控制或制度系统性失 效;（7）其他对公司造成重大影响的情 形。 其他情形按影响程度分别确定为 重要缺陷或一般缺陷。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 定量标准 一般缺陷：错报≤资产总额 1%；重要缺陷： 资产总额 1%<错报≤资产总额 2%；重大缺 陷：错报> 资产总额 2%。 一般缺陷：错报≤资产总额 1%；重要 缺陷：资产总额 1%<错报≤资产总额 2%；重大缺陷：错报> 资产总额 2%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，庄园牧场于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 01 月 31 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 01 月 30 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审计【2019】62010001 注册会计师姓名 李宗义 张有全 审计报告正文 审 计 报 告 瑞华审字【2019】62010001号 兰州庄园牧场股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场公司”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产 负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了庄园牧场公司2018年12月31日合 并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于庄园牧场公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注“四、公司重要会计政策、会计估计”23 所述的会计政策及“六、合并财务报表项目注释”34。 庄园牧场公司的主要产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳和乳饮料。销售渠道主要包括经销、分销和直销。 庄园牧场公司一般与客户订立标准化的销售条款，除商超出现产品缺陷或损坏外，庄园牧场公司不接受销售退货或换货。 庄园牧场公司的销售商品收入是在客户取得相关商品控制权时确认收入，通常以商品已发出且经客户在出库单上签署确 认收货时作为收入确认时点。 由于收入是庄园牧场公司的关键绩效指标之一，而存在将收入确认在错误的会计期间或者收入可能被操纵以达到特定目 标或预期的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 （1）了解、评估与收入循环相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性； （2）结合所属行业发展情况和公司实际经营特点，执行分析性复核程序，以判断销售收入和毛利变动的合理性； （3）获取公司与客户签订的协议，对关键条款进行检查，如：发货及验收、付款及结算政策等，评价庄园牧场公司的 收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求； （4）区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查，选取重要样本检查收入确认相关支持性文件，包括财务凭证、销售 记录、合同、发运单据、收款单据、定期对账函、签收记录等，以验证收入确认的真实性、准确性； （5）抽样向客户函证确认销售额及货款结算余额； （6）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。 （7） 通过实地走访或面谈等方式对主要客户进行了核查，实地查看了仓库、经营场地。 （二）生产性生物资产的估值 1、事项描述 如财务报表附注“四、公司重要会计政策、会计估计”16所述的会计政策、“六、合并财务报表项目注释”11及“十、公允 价值的披露”。 庄园牧场公司的生产性生物资产为奶牛，包括犊牛、育成牛和成母牛。庄园牧场公司聘请独立外部评估师，根据不同种 群采用不同的估值方法，以公允价值计量生产性生物资产。 生产性生物资产公允价值的计量涉及若干重大的管理层判断，特别是预计淘汰率和出生率、未来平均产奶量、未来生鲜 乳市场价格、饲养成本以及所采用的折现率。 由于生产性生物资产的估值中采用的关键假设涉及重大的管理层判断，这些判断存在产生错误或潜在的管理层偏向的固 有风险，我们将生产性生物资产的估值识别为关键审计事项。 2、审计应对 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下： （1）评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性； （2）利用外部评估专家的工作，评价生产性生物资产估值中采用的关键假设，包括预计淘汰率和出生率、未来平均产 奶量、未来生鲜乳市场价、饲养成本以及折现率； （3）对庄园牧场公司的生产性生物资产实施监盘程序，并核对在估值模型中所使用的生产性生物资产的数量。 四、其他信息 庄园牧场公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 庄园牧场公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估庄园牧场公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算庄园牧场公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督庄园牧场公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对庄园牧场公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致庄园牧场公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就庄园牧场公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 李宗义 中国·北京 中国注册会计师： 张有全 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 1、合并资产负债表 编制单位：兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产： 现金及存放中央银行款项 货币资金 403,091,181.37 747,642,372.75 结算备付金 存放同业款项 贵金属 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 36,674,292.53 24,403,065.85 其中：应收票据 200,000.00 应收账款 36,474,292.53 24,403,065.85 预付款项 13,351,970.35 6,131,850.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 12,859,500.92 13,290,298.02 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 88,920,515.66 71,078,079.91 合同资产 持有待售资产 6,458,501.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,732,075.27 3,087,413.98 流动资产合计 557,629,536.10 872,091,582.25 非流动资产： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 33,720,671.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 939,220,755.53 625,799,144.70 在建工程 37,670,284.43 40,475,357.07 生产性生物资产 270,304,000.00 175,815,804.71 油气资产 无形资产 74,720,414.54 20,571,548.22 开发支出 商誉 58,690,507.80 长期待摊费用 8,121,802.02 1,629,589.78 递延所得税资产 7,437,269.96 4,877,752.80 其他非流动资产 94,270,000.00 28,736,250.06 非流动资产合计 1,490,479,505.28 931,626,118.34 资产总计 2,048,109,041.38 1,803,717,700.59 流动负债： 短期借款 437,000,000.00 406,000,000.00 向中央银行借款 同业及其他金融机构存放款项 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 吸收存款 应付票据及应付账款 195,492,406.72 120,877,706.97 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 预收款项 20,565,928.77 合同负债 26,619,170.51 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,137,339.49 6,186,062.94 应交税费 43,114,591.17 12,170,961.95 其他应付款 41,599,096.36 21,251,742.31 其中：应付利息 367,508.92 403,694.71 应付股利 应付分保账款 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 33,751,973.50 20,054,483.87 其他流动负债 流动负债合计 780,714,577.75 607,106,886.81 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 39,559,300.45 26,559,671.60 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 2,360,888.31 1,394,555.79 长期应付职工薪酬 预计负债 11,403.51 递延收益 34,758,573.96 40,991,391.67 递延所得税负债 6,297,564.28 其他非流动负债 非流动负债合计 82,987,730.51 68,945,619.06 负债合计 863,702,308.26 676,052,505.87 所有者权益： 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 资本公积 508,790,782.09 508,790,782.09 减：库存股 其他综合收益 0.00 专项储备 盈余公积 37,194,404.27 32,051,090.62 一般风险准备 未分配利润 451,081,546.76 399,483,322.01 归属于母公司所有者权益合计 1,184,406,733.12 1,127,665,194.72 少数股东权益 所有者权益合计 1,184,406,733.12 1,127,665,194.72 负债和所有者权益总计 2,048,109,041.38 1,803,717,700.59 法定代表人：马红富 主管会计工作负责人：王国福 会计机构负责人：陈孟干 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产： 现金及存放中央银行款项 货币资金 302,152,523.33 685,225,413.30 存放同业款项 贵金属 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 23,420,606.04 17,719,619.46 其中：应收票据 200,000.00 应收账款 23,220,606.04 17,719,619.46 预付款项 3,171,102.84 1,126,929.20 其他应收款 493,110,386.83 394,958,085.86 其中：应收利息 应收股利 存货 21,986,320.79 26,893,582.44 合同资产 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 持有待售资产 6,458,501.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,609,155.29 3,086,324.24 流动资产合计 845,450,095.12 1,135,468,456.22 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 33,720,671.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 524,788,965.98 233,013,711.60 其他权益工具投资 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 205,199,246.35 152,026,789.22 在建工程 16,629,400.99 31,842,871.09 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,118,767.50 4,636,409.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,242,718.45 递延所得税资产 3,225,755.75 3,000,352.28 其他非流动资产 60,400,000.00 15,066,250.06 非流动资产合计 873,649,326.02 473,307,054.61 资产总计 1,719,099,421.14 1,608,775,510.83 流动负债： 短期借款 420,000,000.00 350,000,000.00 同业及其他金融机构存放款项 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 吸收存款 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 应付票据及应付账款 76,860,949.67 71,795,379.01 预收款项 18,920,787.24 合同负债 19,174,228.30 应付职工薪酬 2,018,151.21 4,620,355.61 应交税费 38,217,540.12 10,900,141.13 其他应付款 57,546,859.24 79,507,470.97 其中：应付利息 359,274.20 237,351.61 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 5,308,359.35 14,515,413.87 其他流动负债 流动负债合计 619,126,087.89 550,259,547.83 非流动负债： 长期借款 19,439,300.45 21,559,671.60 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,394,555.79 长期应付职工薪酬 预计负债 6,776.34 递延收益 13,260,249.95 14,151,100.00 递延所得税负债 1,214,858.16 其他非流动负债 非流动负债合计 33,921,184.90 37,105,327.39 负债合计 653,047,272.79 587,364,875.22 所有者权益： 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 531,302,474.16 531,302,474.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 盈余公积 37,194,404.27 32,051,090.62 未分配利润 310,215,269.92 270,717,070.83 所有者权益合计 1,066,052,148.35 1,021,410,635.61 负债和所有者权益总计 1,719,099,421.14 1,608,775,510.83 3、合并利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、营业总收入 657,732,097.02 628,374,037.21 其中：营业收入 657,732,097.02 628,374,037.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 609,310,975.09 576,092,354.43 其中：营业成本 445,395,298.89 435,408,364.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,008,543.37 3,578,501.45 销售费用 83,983,105.31 71,556,173.52 管理费用 48,710,725.87 54,293,072.18 研发费用 4,371,584.52 915,737.60 财务费用 21,200,766.68 11,140,062.88 其中：利息费用 24,136,245.80 20,786,244.03 利息收入 3,541,023.80 2,263,128.18 资产减值损失 436,433.73 -799,557.21 信用减值损失 204,516.72 加：其他收益 13,437,230.26 10,786,929.40 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认产生的收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 174,963.30 8,001,875.88 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,636,907.21 -276,141.49 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,670,222.70 70,794,346.57 加：营业外收入 3,059,242.24 548,125.75 减：营业外支出 2,544,655.67 286,583.66 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 65,184,809.27 71,055,888.66 减：所得税费用 1,651,647.09 2,704,003.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,533,162.18 68,351,885.17 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 63,533,162.18 68,351,885.17 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 归属于母公司所有者的净利润 63,533,162.18 68,351,885.17 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 损益 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 63,533,162.18 68,351,885.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 63,533,162.18 68,351,885.17 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.46 （二）稀释每股收益 0.34 0.46 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：马红富 主管会计工作负责人：王国福 会计机构负责人：陈孟干 4、母公司利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 482,024,740.39 440,812,328.28 减：营业成本 330,032,253.16 315,162,803.03 税金及附加 3,144,406.15 2,277,587.76 销售费用 53,245,012.96 46,163,503.23 管理费用 27,552,724.61 28,388,803.88 研发费用 3,107,274.02 792,431.12 财务费用 18,662,557.20 7,908,555.42 其中：利息费用 20,966,944.65 15,557,104.06 利息收入 3,010,692.90 1,120,796.80 资产减值损失 197,141.12 -273,604.53 信用减值损失 18,726.68 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 加：其他收益 6,141,533.98 2,056,398.74 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认产生的收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,603,031.01 -78,378.75 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,809,209.48 42,370,268.36 加：营业外收入 1,120,261.78 36,422.90 减：营业外支出 1,196,594.42 274,880.76 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 54,732,876.84 42,131,810.50 减：所得税费用 3,299,740.32 3,655,029.39 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,433,136.52 38,476,781.11 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 51,433,136.52 38,476,781.11 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动 损益 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 51,433,136.52 38,476,781.11 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 708,775,617.46 724,638,501.25 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 36,206,779.46 16,241,234.39 经营活动现金流入小计 744,982,396.92 740,879,735.64 购买商品、接受劳务支付的现金 487,287,131.67 423,462,498.87 客户贷款及垫款净增加额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 存放中央银行和同业款项净增加 额 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 拆出资金净增加额 返售业务资金净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 56,115,392.06 49,350,895.16 支付的各项税费 35,012,712.36 43,823,357.44 支付其他与经营活动有关的现金 71,398,435.81 90,603,186.32 经营活动现金流出小计 649,813,671.90 607,239,937.79 经营活动产生的现金流量净额 95,168,725.02 133,639,797.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 14,894,076.99 28,009,688.42 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,931,273.82 32,845,211.54 投资活动现金流入小计 36,825,350.81 60,854,899.96 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 212,545,812.60 73,039,629.77 投资支付的现金 200,892,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 14,300,079.98 25,793,838.13 投资活动现金流出小计 427,738,292.58 98,833,467.90 投资活动产生的现金流量净额 -390,912,941.77 -37,978,567.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 320,926,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 收到的现金 取得借款收到的现金 460,000,000.00 431,380,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 460,000,000.00 752,306,400.00 偿还债务支付的现金 469,488,212.43 335,199,956.07 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 37,858,722.62 31,848,372.57 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,750,247.44 16,523,312.83 筹资活动现金流出小计 512,097,182.49 383,571,641.47 筹资活动产生的现金流量净额 -52,097,182.49 368,734,758.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -263,581.13 -851,924.51 五、现金及现金等价物净增加额 -348,104,980.37 463,544,063.93 加：期初现金及现金等价物余额 736,896,081.76 273,352,017.83 六、期末现金及现金等价物余额 388,791,101.39 736,896,081.76 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 535,253,810.86 578,379,939.50 收到的税费返还 代理买卖证券收到的现金净额 收到其他与经营活动有关的现金 60,381,681.89 11,539,046.24 经营活动现金流入小计 595,635,492.75 589,918,985.74 购买商品、接受劳务支付的现金 500,674,586.90 354,868,428.05 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 拆出资金净增加额 返售业务资金净增加额 支付给职工以及为职工支付的现 金 30,820,047.96 28,674,914.30 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 支付的各项税费 29,276,081.15 35,328,324.25 支付其他与经营活动有关的现金 87,261,930.82 52,468,150.81 经营活动现金流出小计 648,032,646.83 471,339,817.41 经营活动产生的现金流量净额 -52,397,154.08 118,579,168.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,345,032.49 1,355,865.71 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,931,273.82 28,049,595.12 投资活动现金流入小计 30,276,306.31 29,405,460.83 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 170,618,329.06 11,949,603.62 投资支付的现金 201,892,400.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 14,300,079.98 25,793,838.13 投资活动现金流出小计 386,810,809.04 37,743,441.75 投资活动产生的现金流量净额 -356,534,502.73 -8,337,980.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 320,926,400.00 取得借款收到的现金 440,000,000.00 375,380,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 440,000,000.00 696,306,400.00 偿还债务支付的现金 380,178,212.43 240,699,956.07 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,702,981.15 26,652,308.38 支付其他与筹资活动有关的现金 2,550,247.44 16,523,312.83 筹资活动现金流出小计 417,431,441.02 283,875,577.28 筹资活动产生的现金流量净额 22,568,558.98 412,430,822.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -263,581.13 -851,924.51 五、现金及现金等价物净增加额 -386,626,678.96 521,820,085.62 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 加：期初现金及现金等价物余额 674,479,122.17 152,659,036.55 六、期末现金及现金等价物余额 287,852,443.21 674,479,122.17 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2018 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 32,051 ,090.6 2 399,48 3,322. 01 1,127, 665,19 4.72 1,127, 665,19 4.72 加：会计政 策变更 6,884, 196.22 6,884, 196.22 6,884, 196.22 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 6,884, 196.22 32,051 ,090.6 2 399,48 3,322. 01 1,134, 549,39 0.94 1,134, 549,39 0.94 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -6,884, 196.22 5,143, 313.65 51,598 ,224.7 5 49,857 ,342.1 8 49,857 ,342.1 8 （一）综合收益 总额 63,533 ,162.1 8 63,533 ,162.1 8 63,533 ,162.1 8 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 5,143, 313.65 -18,81 9,133. 65 -13,67 5,820. 00 -13,67 5,820. 00 1．提取盈余公 积 5,143, 313.65 -5,143, 313.65 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,67 5,820. 00 -13,67 5,820. 00 -13,67 5,820. 00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -6,884, 196.22 6,884, 196.22 四、本期期末余 额 187,3 40,00 508,79 0,782. 37,194 ,404.2 451,08 1,546. 1,184, 406,73 1,184, 406,73 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 0.00 09 7 76 3.12 3.12 上期金额 单位：元 项目 2017 年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 140,5 00,00 0.00 246,12 7,082. 09 28,203 ,412.5 1 345,40 4,214. 95 760,23 4,709. 55 0.00 760,234 ,709.55 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 140,5 00,00 0.00 246,12 7,082. 09 28,203 ,412.5 1 345,40 4,214. 95 760,23 4,709. 55 760,234 ,709.55 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 46,84 0,000 .00 262,66 3,700. 00 3,847, 678.11 54,079 ,107.0 6 367,43 0,485. 17 367,430 ,485.17 （一）综合收 益总额 68,351 ,885.1 7 68,351 ,885.1 7 68,351, 885.17 （二）所有者 投入和减少资 本 46,84 0,000 .00 262,66 3,700. 00 309,50 3,700. 00 309,503 ,700.00 1．所有者投入 的普通股 46,84 0,000 .00 262,66 3,700. 00 309,50 3,700. 00 309,503 ,700.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 3,847, 678.11 -14,27 2,778. 11 -10,42 5,100. 00 -10,425 ,100.00 1．提取盈余公 积 3,847, 678.11 -3,847, 678.11 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -10,42 5,100. 00 -10,42 5,100. 00 -10,425 ,100.00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 32,051 ,090.6 2 399,48 3,322. 01 1,127, 665,19 4.72 1,127,6 65,194. 72 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2018 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 187,34 0,000.0 0 531,302, 474.16 32,051,0 90.62 270,71 7,070.8 3 1,021,410, 635.61 加：会计政 策变更 6,884,19 6.22 6,884,196. 22 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 187,34 0,000.0 0 531,302, 474.16 6,884,19 6.22 32,051,0 90.62 270,71 7,070.8 3 1,028,294, 831.83 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -6,884,1 96.22 5,143,31 3.65 39,498, 199.09 37,757,31 6.52 （一）综合收益 总额 51,433, 136.52 51,433,13 6.52 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 5,143,31 3.65 -18,819 ,133.65 -13,675,82 0.00 1．提取盈余公 积 5,143,31 3.65 -5,143, 313.65 2．对所有者（或 -13,675 -13,675,82 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 股东）的分配 ,820.00 0.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -6,884,1 96.22 6,884,1 96.22 四、本期期末余 额 187,34 0,000.0 0 531,302, 474.16 37,194,4 04.27 310,21 5,269.9 2 1,066,052, 148.35 上期金额 单位：元 项目 2017 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 140,50 0,000. 00 268,638 ,774.16 28,203, 412.51 246,513,0 67.83 683,855,25 4.50 加：会计政 策变更 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 140,50 0,000. 00 268,638 ,774.16 28,203, 412.51 246,513,0 67.83 683,855,25 4.50 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 46,840 ,000.0 0 262,663 ,700.00 3,847,6 78.11 24,204,00 3.00 337,555,38 1.11 （一）综合收益 总额 38,476,78 1.11 38,476,781. 11 （二）所有者投 入和减少资本 46,840 ,000.0 0 262,663 ,700.00 309,503,70 0.00 1．所有者投入 的普通股 46,840 ,000.0 0 262,663 ,700.00 309,503,70 0.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 3,847,6 78.11 -14,272,7 78.11 -10,425,100 .00 1．提取盈余公 积 3,847,6 78.11 -3,847,67 8.11 2．对所有者（或 股东）的分配 -10,425,1 00.00 -10,425,100 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 187,34 0,000. 00 531,302 ,474.16 32,051, 090.62 270,717,0 70.83 1,021,410,6 35.61 三、公司基本情况 兰州庄园牧场股份有限公司 （以下简称“本公司”） 于2000年4月25日成立于中国甘肃省兰州市，于2011年4月19日整体 变更为股份有限公司。本公司注册地址为榆中县三角城乡三角城村，法定代表人为马红富，营业期限自2000年4月25日至2050 年4月24日。 本公司于2015年10月15日在香港联合交易所股份有限公司主板上市，并于2017年10月31日在深圳证券交易所中小板上 市。 本公司的最终控制人为自然人马红富先生。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共11户，详见“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户， 详见“合并范围的变更”。 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。 本财务报表业经本公司董事会于2019年1月30日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是 指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制，并考虑了香港公司条例及香港 上市规则有关披露的规定。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制，并考虑了香港公司条例及 香港上市规则有关披露的规定。 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规 定，对收入确认交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判 断和估计的说明，请参阅附注“其他重要的会计政策和会计估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12 月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监 督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求，并考虑了香港公司条例及香港上市规则有关披露的规定。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务 收支的计价和结算币种。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并 日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生 时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公 允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用 与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收 益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合 并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见“长期股权投资”或“金 融工具”。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇 率折合为人民币。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本 金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金 融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不 考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特 征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对 于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流 量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、 汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将 该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综 合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产， 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动 计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债 分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的 公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入 方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的， 终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止 确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之 间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划 以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除 此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪 商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场 的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适 用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特 征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用 不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出 售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变 动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 11、贵金属 12、应收票据及应收账款 （1）应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的 实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显 著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公 司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风 险。 （2）应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的 实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显 著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公 司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约 概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风 险。 13、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的 差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整 的实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已 显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本 公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的 信息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违 约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整 个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金 额计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有 明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用 风险。 14、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司存货包括原材料、库存商品和消耗性生物资产。 (1)消耗性生物资产 消耗性生物资产指公司持有的用于出售的公牛，消耗性生物资产于年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价值减 出售费用的变动产生的收益或亏损于该等收益或亏损发生期间计入当期损益。 (2)其他存货 其他存货一般按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 可直接归属于符合资本化条件的存货生产的借款费用，亦计入存货成本（参见附注四、15、借款费用）。除原材料采购成本 外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 公司自生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时，农产品按公允价值减出售费用 （按照当地的市场报价确定）确认为存 货。任何按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损 (即农产品于收获时的公允价值减出售费用以及饲养成本的差额) 于收 获时计入当期损益。于其后出售时，该按公允价值确认的存货金额转入销售成本。 发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合 同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 公司存货盘存制度为永续盘存制。 15、合同资产 无 16、合同成本 不适用 17、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其 账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将 在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的 与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合 并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出 售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处 置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规 定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的 金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增 加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产 减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续 予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产 从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有 待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 18、债权投资 不适用 19、其他债权投资 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 20、长期应收款 不适用 21、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中 如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算， 其会计政策详见“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方 一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合 并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收 益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 22、投资性房地产 不适用 23、固定资产 （1）确认条件 固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成 本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按“在 建工程”确定初始成本。对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利 益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包 括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本公司时资本化计入固定资产成本，同时将 被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准 备后在资产负债表内列示。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30 年 3.00% 3.23% 机器设备 年限平均法 5 ~ 10 年 5.00% 9.50% ~ 19.00% 交通、运输设备 年限平均法 4 年 5.00% 23.75% 其他设备 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融 资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 24、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用（和使该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出）。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。 25、借款费用 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本， 其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）： 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款按实际利率计算的当期利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权 平均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确 认时确定的金额所使用的利率。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开 始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本 化条件的资产在购建或者生产程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本公司暂停借款费用的资本化。 26、生物资产 生产性生物资产包括奶牛分为（犊牛、育成牛和成母牛）。奶牛由公司饲养，用以生产生鲜乳。 生产性生物资产年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价值减出售费用的变动产生的收益或亏损于相应收益或亏 损发生期间计入当期损益。 饲养犊牛及育成牛的饲养成本及其他相关成本 （如人工成本、折旧及摊销费用及公共费用）被资本化，直到相应奶牛开 始产奶并转群至成母牛为止。有关成母牛所发生的上述成本作为生鲜乳的生产成本转入存货 （参见“存货”） 。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 27、油气资产 不适用 28、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备 （参见“长期资产减值”）后在资产负债表 内列示。对于使用寿命有限的无形资产，公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命 期内摊销。 各项无形资产的摊销年限为： 项目 摊销年限（年） 土地使用权 47 - 50年 计算机软件 10年 无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 29、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融 资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使 用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 30、长期待摊费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。本公司长期待摊费用主要为牧场的土地租赁费，摊销期限为3年。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 31、合同负债 32、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费 和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 公司所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本 养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。公司在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两 者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益： 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计 划的主要内容，从而使各方形成了对公司将实施重组的合理预期时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无 33、预计负债 如果与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出公司，以及有关金额能 够可靠地计量，则公司会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计 未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定； 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 34、股份支付 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 35、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 36、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 收入确认和计量所采用的会计政策 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺 将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付 条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权 取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的 相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户 对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约 义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程 中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部 分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在 判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义 务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客 户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和 报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 本公司的营业收入主要包括乳制品销售收入，本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认 收入。并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认，具体如下： 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，公司确认销售商品收入。 公司的销售模式包括直销、分销和经销等三种渠道。直销模式下，公司一般负责安排第三方物流供应商送货至直销客户 指定地点，公司于货品交付直销客户时确认收入。分销模式下（主要在兰州及西宁地区采用），由分销商自行安排货品运送， 运送途中如有产品损毁由其自行承担，公司在分销商从仓库提取货品时确认收入。经销模式下（主要在兰州及西宁以外地区 采用），如由公司安排第三方物流供应商送货，公司于货品交付经销商时确认收入；如由经销商自行安排运送货品，运送途 中如有产品损毁由其自行承担，公司在经销商自仓库提取货品时确认收入。公司按照因向客户转让商品而预期有权取得的对 价计量商品销售金额。 37、政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产相关 之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损 益（2017年1月1日前计入营业外收入，自2017年1月1日起计入营业外收入或其他收益）。 本公司取得的由财政直接拨付给本公司的政策性优惠贷款贴息均为补偿本公司已经发生的借款费用，本公司将2017年1 月1日前取得的政策性优惠贷款贴息计入营业外收入，自2017年1月1日起，本公司将政策性优惠贷款贴息直接冲减相关借款 费用。 38、递延所得税资产/递延所得税负债 除因企业合并和直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递 延所得税计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果本公司拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期 所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的 账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体 相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债。 39、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在 整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。 或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司作为承租人记录融资租赁业务 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和 一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款 扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 40、其他重要的会计政策和会计估计 公允价值的计量 除特别声明外，本公司按下述原则计量公允价值： 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征（包括资产状况及所在位置、 对资产出售或者使用的限制等），并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。 使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披 露。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。 关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本公司的关联方。 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且 同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供 劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本公司以经营分部为基础考虑重要性 原则后确定报告分部。 本公司在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本公司 财务报表所采用的会计政策一致。 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用 的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估， 会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除固定资产、无形资产及长期待摊费用等资产的折旧及摊销，生物资产公允价值估计和各类资产减值以及递延所得税资 产的确认外，本公司无其他主要的会计估计。 41、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了 《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕 7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融 资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期 会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报 （2017 年修订）》（财会 2017〕14 号）（上 述准则以下统称“新金融工具准则”）。要 求在境内外同时上市的企业以及在境外 上市并采用国际财务报告准则或企业会 计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入 准则。 经本公司 2018 年第一次董事会会议于 2018 年 2 月 5 日决议通过，本公司按照 财政部的要求时间开始执行前述新金融 工具准则 在新金融工具准则下所有已确认金融资 产其后续均按摊余成本或公允价值计 量。在新金融工具准则施行日，以本公 司该日既有事实和情况为基础评估管理 金融资产的业务模式、以金融资产初始 确认时的事实和情况为基础评估该金融 资产上的合同现金流量特征，将金融资 产分为三类：按摊余成本计量、按公允 价值计量且其变动计入其他综合收益及 按公允价值计量且其变动计入当期损 益。其中，对于按公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的权益工具投资， 当该金融资产终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失将从其他 综合收益转入留存收益，不计入当期损 益。在新金融工具准则下，本公司以预 期信用损失为基础，对以摊余成本计量 的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、租 赁应收款、合同资产及财务担保合同计 提减值准备并确认信用减值损失。本公 司追溯应用新金融工具准则，但对于分 类和计量（含减值）涉及前期比较财务 报表数据与新金融工具准则不一致的， 本公司选择不进行重述。 财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业 会计准则第 14 号——收入（2017 年修 订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新 收入准则”）。要求在境内外同时上市的 企业以及在境外上市并采用国际财务报 告准则或企业会计准则编制财务报告的 企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工 具准则和新收入准则。 经本公司 2018 年第一次董事会会议于 2018 年 2 月 5 日决议通过，本公司按照 财政部的要求时间开始执行新收入准则 为执行新收入准则，本公司重新评估主 要合同收入的确认和计量、核算和列报 等方面。根据新收入准则的规定，本公 司选择仅对在 2018 年 1 月 1 日尚未完成 的合同的累积影响数进行调整。首次执 行的累积影响金额调整首次执行当期期 初（即 2018 年 1 月 1 日）的留存收益及 财务报表其他相关项目金额，对 2017 年 度财务报表不予调整。 2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关 于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会[2018]15 号），对 一般企业财务报表格式进行了修订。 2018 年 9 月 7 日，财政部会计司发布了 《关于 2018 年度一般企业财务报表格式 有关问题的解读》，就有关问题进行了解 读。本公司按照该规定编制了 2018 年度 经本公司 2019 年第三届董事会第十四次 会议于 2019 年 1 月 30 日决议通过，并 经独立董事发表独立意见；经过第三届 监事会第九次会议于 2019 年 1 月 30 日 决议通过 根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会[2018]15 号），本公司按照该规定编制 了 2018 年度报表，并采用追溯调整法调 整比较期相关财务报表列报。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 报表，并采用追溯调整法调整比较期相 关财务报表列报。 ① 执行新金融工具准则前后金融资产确认和计量对比表 2017年12月31日（变更前） 2018年1月1日（变更后） 科目 计量类别 账面价值 科目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 747,642,372.75 货币资金 摊余成本 747,642,372.75 应收票据及应收 账款 摊余成本 24,403,065.85 应收票据及应收账款 摊余成本 24,403,065.85 其他应收款 摊余成本 13,290,298.02 其他应收款 摊余成本 13,290,298.02 可供出售金融资 产 以公允价值计量且变 动计入其他综合收益 33,720,671.00 其他权益工具投资 以公允价值计量且变动 计入其他综合收益 41,819,725.38 ② 首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表 项目 2017年12月31日（变更前） 重分类 重新计量 2018年1月1日（变更后） 货币资金 747,642,372.75 747,642,372.75 应收票据及应收账款 24,403,065.85 24,403,065.85 其他应收款 13,290,298.02 13,290,298.02 可供出售金融资产 33,720,671.00 -33,720,671.00 其他权益工具投资 33,720,671.00 8,099,054.38 41,819,725.38 ③ 首次执行日，金融资产减值准备调节表 计量类别 2017年12月31日（变更前） 重分类 重新计量 2018年1月1日（变更后） 应收账款减值准备 97,704.41 97,704.41 其他应收款减值准备 822,542.94 822,542.94 ④ 执行新收入准则对公司的影响如下： 变更内容 报表项目 2018年1月1日 （变更后）金额 2017年12月31日 （变更前）金额 预收账款 合同负债 20,565,928.77 预收账款 应交税费 3,496,207.89 预收账款 预收款项 24,062,136.66 ⑤执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的影响如下： A、合并资产负债表： 科目 调整前 调整后 应收账款 24,403,065.85 应收票据及应收账款 24,403,065.85 应付票据 19,492,581.98 应付账款 101,385,124.99 应付票据及应付账款 120,877,706.97 应付利息 403,694.71 其他应付款 20,848,047.60 21,251,742.31 B、母公司资产负债表 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 科目 调整前 调整后 应收账款 17,719,619.46 应收票据及应收账款 17,719,619.46 应付票据 19,492,581.98 应付账款 52,302,797.03 应付票据及应付账款 71,795,379.01 应付利息 237,351.61 其他应付款 79,270,119.36 79,507,470.97 C、合并利润表 科目 调整前 调整后 管理费用 55,208,809.78 54,293,072.18 研发费用 915,737.60 D、母公司利润表 科目 调整前 调整后 管理费用 29,181,235.00 28,388,803.88 研发费用 792,431.12 E、合并现金流量表 科目 调整前 调整后 经营活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 2,054,000.00 投资活动产生的现金流量： 取得政府补助收到的现金 2,054,000.00 F、母公司现金流量表 科目 调整前 调整后 经营活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 634,000.00 投资活动产生的现金流量： 取得政府补助收到的现金 634,000.00 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 （3）首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 747,642,372.75 747,642,372.75 应收票据及应收账款 24,403,065.85 24,403,065.85 应收账款 24,403,065.85 24,403,065.85 预付款项 6,131,850.02 6,131,850.02 其他应收款 13,290,298.02 13,290,298.02 存货 71,078,079.91 71,078,079.91 持有待售资产 6,458,501.72 6,458,501.72 其他流动资产 3,087,413.98 3,087,413.98 流动资产合计 872,091,582.25 872,091,582.25 非流动资产： 可供出售金融资产 33,720,671.00 不适用 其他权益工具投资 不适用 41,819,725.38 固定资产 625,799,144.70 625,799,144.70 在建工程 40,475,357.07 40,475,357.07 生产性生物资产 175,815,804.71 175,815,804.71 无形资产 20,571,548.22 20,571,548.22 长期待摊费用 1,629,589.78 1,629,589.78 递延所得税资产 4,877,752.80 4,877,752.80 其他非流动资产 28,736,250.06 28,736,250.06 非流动资产合计 931,626,118.34 939,725,172.72 资产总计 1,803,717,700.59 1,811,816,754.97 流动负债： 短期借款 406,000,000.00 406,000,000.00 应付票据及应付账款 120,877,706.97 120,877,706.97 预收款项 20,565,928.77 合同负债 不适用 20,565,928.77 应付职工薪酬 6,186,062.94 6,186,062.94 应交税费 12,170,961.95 12,170,961.95 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 其他应付款 21,251,742.31 21,251,742.31 其中：应付利息 403,694.71 403,694.71 一年内到期的非流动 负债 20,054,483.87 20,054,483.87 流动负债合计 607,106,886.81 607,106,886.81 非流动负债： 长期借款 26,559,671.60 26,559,671.60 长期应付款 1,394,555.79 1,394,555.79 递延收益 40,991,391.67 40,991,391.67 递延所得税负债 1,214,858.16 非流动负债合计 68,945,619.06 70,160,477.22 负债合计 676,052,505.87 677,267,364.03 所有者权益： 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 资本公积 508,790,782.09 508,790,782.09 其他综合收益 6,884,196.22 盈余公积 32,051,090.62 32,051,090.62 未分配利润 399,483,322.01 399,483,322.01 归属于母公司所有者权益 合计 1,127,665,194.72 1,134,549,390.94 所有者权益合计 1,127,665,194.72 1,134,549,390.94 负债和所有者权益总计 1,803,717,700.59 1,811,816,754.97 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 685,225,413.30 685,225,413.30 应收票据及应收账款 17,719,619.46 17,719,619.46 应收账款 17,719,619.46 17,719,619.46 预付款项 1,126,929.20 1,126,929.20 其他应收款 394,958,085.86 394,958,085.86 存货 26,893,582.44 26,893,582.44 持有待售资产 6,458,501.72 6,458,501.72 其他流动资产 3,086,324.24 3,086,324.24 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 流动资产合计 1,135,468,456.22 1,135,468,456.22 非流动资产： 可供出售金融资产 33,720,671.00 不适用 长期股权投资 233,013,711.60 233,013,711.60 其他权益工具投资 不适用 41,819,725.38 固定资产 152,026,789.22 152,026,789.22 在建工程 31,842,871.09 31,842,871.09 无形资产 4,636,409.36 4,636,409.36 递延所得税资产 3,000,352.28 3,000,352.28 其他非流动资产 15,066,250.06 15,066,250.06 非流动资产合计 473,307,054.61 481,406,108.99 资产总计 1,608,775,510.83 1,616,874,565.21 流动负债： 短期借款 350,000,000.00 350,000,000.00 应付票据及应付账款 71,795,379.01 71,795,379.01 预收款项 18,920,787.24 合同负债 不适用 18,920,787.24 应付职工薪酬 4,620,355.61 4,620,355.61 应交税费 10,900,141.13 10,900,141.13 其他应付款 79,507,470.97 79,507,470.97 其中：应付利息 237,351.61 237,351.61 一年内到期的非流动 负债 14,515,413.87 14,515,413.87 流动负债合计 550,259,547.83 550,259,547.83 非流动负债： 长期借款 21,559,671.60 21,559,671.60 长期应付款 1,394,555.79 1,394,555.79 递延收益 14,151,100.00 14,151,100.00 递延所得税负债 1,214,858.16 非流动负债合计 37,105,327.39 38,320,185.55 负债合计 587,364,875.22 588,579,733.38 所有者权益： 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 资本公积 531,302,474.16 531,302,474.16 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 其他综合收益 6,884,196.22 盈余公积 32,051,090.62 32,051,090.62 未分配利润 270,717,070.83 270,717,070.83 所有者权益合计 1,021,410,635.61 1,028,294,831.83 负债和所有者权益总计 1,608,775,510.83 1,616,874,565.21 调整情况说明 （4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明 □ 适用 √ 不适用 42、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 16%/10% 注：本公司发生增值税应税销 售行为，原适用 17%/11%税率。根据《财 政部、国家税务总局关于调整增值税税 率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%/10% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税和增值税计征 7% / 5% / 1% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 注：本公司 2018 年度适用的所得 税税率为 25%。参见本公司所享受的税 收优惠 教育费附加 按实际缴纳的营业税和增值税计征 3% / 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 兰州庄园牧场股份有限公司 15% 青海青海湖乳业有限责任公司 15% 西安东方乳业有限公司 15% 青海圣亚高原牧场有限公司 0% 青海圣源牧场有限公司 0% 榆中瑞丰牧场有限公司 0% 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 临夏县瑞园牧场有限公司 0% 临夏县瑞安牧场有限公司 0% 武威瑞达牧场有限公司 0% 宁夏庄园牧场有限公司 0% 兰州瑞兴牧业有限公司 0% 陕西多鲜牧业有限公司 0% 2、税收优惠 （1）增值税 ①本年本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、临夏县瑞园牧场有限公司、兰州瑞兴 牧业有限公司和陕西多鲜牧业有限公司从事奶牛养殖相关业务取得的收入，符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五 条的规定，免征增值税。 ②本年本公司的全资子公司榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、武威瑞达牧场有限公司和宁夏庄园牧场 有限公司从事饲草料销售业务取得的收入，符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。 （2）企业所得税 ①本年本公司及子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司从事生产销售巴氏杀菌乳和灭菌乳的所得 符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第 （七）项，以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税 [2008] 149号）的规定，免征企业所得税。 ②本年本公司及其全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司符合《财政部、海关总署、国家税 务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011] 58号）第二条及《甘肃省地方税务局关于贯 彻落实西部大开发有关企业所得税问题的通知》（甘地税函 [2012] 136号）等的规定，减按15%税率缴纳企业所得税。 ③本年本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县瑞园 牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、武威瑞达牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司和陕西 多鲜牧业有限公司符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项的规定，免征企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、现金及存放中央银行存款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 2、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 库存现金 43,456.47 11,463.37 银行存款 388,263,027.21 736,884,618.39 其他货币资金 14,784,697.69 10,746,290.99 合计 403,091,181.37 747,642,372.75 其中：存放在境外的款项总额 5,831,301.00 9,995,244.85 其他说明 保证金为受限的货币资金。 3、存放同业款项 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 4、贵金属 单位： 元 分类 期末余额 期初余额 5、拆出资金 单位： 元 分类 期末余额 期初余额 其他说明 6、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 7、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 8、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 应收票据 200,000.00 应收账款 36,474,292.53 24,403,065.85 合计 36,674,292.53 24,403,065.85 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 200,000.00 合计 200,000.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：0.00 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 按组合计提坏账准备的应收 票据 200,000.00 0.00 0.00% 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 101,421. 19 0.27% 101,421. 19 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 37,185,5 99.73% 711,273. 1.91% 36,474,29 24,500,77 100.00% 97,704.41 0.40% 24,403,065. 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 备的应收账款 65.75 22 2.53 0.26 85 其中： 合计 37,286,9 86.94 100.00% 812,694. 41 2.18% 36,474,29 2.53 24,500,77 0.26 100.00% 97,704.41 0.40% 24,403,065. 85 按单项计提坏账准备：101,421.19 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 青海百货有限责任公司 （连锁店） 101,421.19 101,421.19 100.00% 客户终止经营，无法收 回 合计 101,421.19 101,421.19 -- -- 按单项计提坏账准备：101,421.19 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：711,273.22 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 36,031,452.11 4,632.75 1 至 2 年 493,361.40 98,672.29 2 至 3 年 105,568.12 52,784.06 3 年以上 555,184.12 555,184.12 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 36,031,452.11 1 至 2 年 493,361.40 2 至 3 年 105,568.12 3 年以上 555,184.12 合计 37,185,565.75 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 应收账款 97,704.41 714,990.00 812,694.41 合计 97,704.41 714,990.00 812,694.41 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占应收账款年末余额合 计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 单位1 货款 10,493,648.21 1年以内 28.14 单位2 货款 2,831,595.70 1年以内 7.59 单位3 货款 2,612,841.65 1年以内 7.01 单位4 货款 2,314,082.52 1年以内 6.21 单位5 货款 2,106,770.22 1年以内 5.65 合 计 20,358,938.30 54.60 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 9、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 13,351,970.35 100.00% 5,689,626.38 92.79% 1 至 2 年 442,223.64 7.21% 合计 13,351,970.35 -- 6,131,850.02 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为4,312,565.77元，占预付账款年末余额合计数的比例为 32.3%。 10、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 12,859,500.92 13,290,298.02 合计 12,859,500.92 13,290,298.02 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收奶牛出售款项 2,634,924.37 7,264,704.95 押金及保证金 3,672,734.76 2,827,920.24 员工借款 1,884,993.90 2,478,654.02 其他 4,666,847.89 719,018.81 合计 12,859,500.92 13,290,298.02 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 12,498,040.49 1 至 2 年 436,036.79 2 至 3 年 82,707.00 3 年以上 150,332.50 合计 13,167,116.78 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 其他应收款 822,542.94 31,620.26 790,922.68 合计 822,542.94 31,620.26 790,922.68 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 单位 1 出售设备款 2,000,000.00 1 年以内 14.65% 单位 2 保证金 1,381,650.00 1 年以内 10.12% 单位 3 预付费用 360,868.50 1 年以内 2.64% 单位 4 保证金 250,000.00 1 年以内 1.83% 单位 5 费用周转金 215,000.00 1 年以内 1.58% 合计 -- 4,207,518.50 -- 30.82% 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 年末单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款（按单位） 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 吕继辉 258,306.82 258,306.82 100% 垫付的购牛款，在未偿还清债权时，将牛只转 卖他人，且无法支付欠款，公司已起诉。 甘肃威亚龙公司 200,000.00 200,000.00 100.00 无法收回 兰州普兰太电光源有限 责任公司 25,000.00 25,000.00 100.00 无法收回 合 计 483,306.82 483,306.82 — — 11、买入返售金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 12、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 76,892,777.36 436,433.73 76,456,343.63 59,101,631.42 59,101,631.42 库存商品 10,401,650.46 10,401,650.46 11,974,866.39 11,974,866.39 消耗性生物资产 5,211.84 5,211.84 1,582.10 1,582.10 发出商品 2,057,309.73 2,057,309.73 合计 89,356,949.39 436,433.73 88,920,515.66 71,078,079.91 71,078,079.91 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 436,433.73 436,433.73 合计 436,433.73 436,433.73 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 13、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 其他说明： 14、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 2017年12月，本公司与第三方签署协议，拟将本公司的一处土地使用权及地上附着物整 体对外出售，协议价格为人民币10,300,000.00元，2018年12月31日资产已完成交接。 15、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 16、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收退货成本 11,403.51 未收到发票的进项税 2,720,671.76 3,087,413.98 合计 2,732,075.27 3,087,413.98 其他说明： 17、发放贷款和垫款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其中： 18、债权投资 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 19、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 20、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 21、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 22、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 西安东方乳业有限公司 41,775,254.38 甘肃榆中农村合作银行 44,471.00 44,471.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 合计 44,471.00 41,819,725.38 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 西安东方乳业有 限公司 6,884,196.22 进一步收购股权 导致被收购企业 成为全资子公司 其他说明： 23、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 24、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 25、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 939,220,755.53 625,799,144.70 合计 939,220,755.53 625,799,144.70 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 537,766,031.00 334,804,368.73 8,355,774.21 12,783,933.84 893,710,107.78 2.本期增加金额 302,001,314.41 147,011,550.65 2,274,400.39 18,974,388.44 470,261,653.89 （1）购置 54,001,850.88 46,997,944.88 223,575.61 5,914,223.60 107,137,594.97 （2）在建工程 转入 53,018,111.53 836,090.00 53,854,201.53 （3）企业合并 增加 194,981,352.00 99,177,515.77 2,050,824.78 13,060,164.84 309,269,857.39 3.本期减少金额 7,327,743.80 6,611,315.39 461,592.82 43,694.87 14,444,346.88 （1）处置或报 废 4,641,915.26 6,611,315.39 461,592.82 43,694.87 11,758,518.34 （2）其他减少 2,685,828.54 2,685,828.54 4.期末余额 832,439,601.61 475,204,603.99 10,168,581.78 31,714,627.41 1,349,527,414.79 二、累计折旧 1.期初余额 98,846,505.81 153,556,454.13 6,095,090.47 9,412,912.67 267,910,963.08 2.本期增加金额 58,921,383.79 77,537,684.21 2,073,602.32 10,618,131.77 149,150,802.09 （1）计提 17,944,581.27 29,380,180.89 664,278.95 3,832,790.92 51,821,832.03 （2）企业合并 40,976,802.52 48,157,503.32 1,409,323.37 6,785,340.85 97,328,970.06 3.本期减少金额 4,438,158.19 1,842,190.63 438,513.18 36,243.91 6,755,105.91 （1）处置或报 废 4,438,158.19 1,842,190.63 438,513.18 36,243.91 6,755,105.91 4.期末余额 153,329,731.41 229,251,947.71 7,730,179.61 19,994,800.53 410,306,659.26 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 679,109,870.20 245,952,656.28 2,438,402.17 11,719,826.88 939,220,755.53 2.期初账面价值 438,919,525.19 181,247,914.60 2,260,683.74 3,371,021.17 625,799,144.70 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 自动售货机 270 台 6,982,424.62 1,326,716.40 5,655,708.22 爱克林灌装机 8,861,939.40 644,706.09 8,217,233.31 屋顶型纸盒灌装设备 1,282,051.28 284,200.00 997,851.28 合 计 17,126,415.30 2,255,622.49 14,870,792.81 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 兰州庄园办公楼 54,278,877.13 正在办理中 西安东方办公楼 16,105,695.21 正在办理中 青海湖九套公寓 3,526,956.81 正在办理中 合 计 73,911,529.15 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 26、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 37,670,284.43 40,475,357.07 合计 37,670,284.43 40,475,357.07 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 商会大厦办公楼 30,266,741.49 30,266,741.49 全自动 CIP 清洗 306,090.00 306,090.00 四连杯入托机 320,000.00 320,000.00 中央工厂项目建 设款（日处理 600 吨生鲜乳建设项 目） 14,491,550.99 14,491,550.99 950,039.60 950,039.60 百利包自动装箱 机 590,000.00 590,000.00 日处理2000吨污 水工程设备 1,547,850.00 1,547,850.00 青海圣亚高原牧 场改扩建工程 3,853,746.71 3,853,746.71 兰州瑞兴牧场新 建泌乳牛舍 6,593,725.44 6,593,725.44 2,583,725.44 2,583,725.44 武威瑞达牧场有 限公司技术改造 项目 8,500,000.00 8,500,000.00 396,900.00 396,900.00 临夏瑞园牧场改 扩建项目 2,092,663.00 2,092,663.00 1,588,113.83 1,588,113.83 多鲜牧业污水处 理工程 2,880,000.00 2,880,000.00 东方多鲜前期建 设费用 804,495.00 804,495.00 瑞嘉牧场建设项 目 170,000.00 170,000.00 青海湖乳业锅炉 210,000.00 210,000.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 设备 合计 37,670,284.43 37,670,284.43 40,475,357.07 40,475,357.07 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 商会大 厦办公 楼 30,266,7 41.49 22,751,3 70.04 53,018,1 11.53 中央工 厂项目 建设款 （日处 理600吨 生鲜乳 建设项 目） 305,311, 400.00 950,039. 60 67,325,0 74.87 53,783,5 63.48 14,491,5 50.99 4.75% 4.75% 其他 合计 305,311, 400.00 31,216,7 81.09 90,076,4 44.91 53,018,1 11.53 53,783,5 63.48 14,491,5 50.99 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 27、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计 犊牛 育成牛 成母牛 一、期初余额 7,189,600.00 78,903,700.00 89,722,504.71 175,815,804.71 二、本期变动 加：外购 1,354,400.00 20,837,400.00 33,688,100.00 55,879,900.00 自行培 育 企业合 并增加 减：处置 其他转 出 公允价值变 动 饲养成本 9,816,523.99 37,435,468.40 117,603,775.60 164,855,767.99 牛群之间转移 转入 5,835,693.03 58,441,238.51 64,276,931.54 转出 -5,835,693.03 -58,441,238.51 -64,276,931.54 于挤奶时转入 存货 -99,456,976.04 -99,456,976.04 因淘汰及出售 而减少 -2,061,255.09 -3,697,191.79 -21,207,013.08 -21,207,013.08 公允价值变动 损益 10,557,424.13 -12,211,431.13 1,828,970.30 174,963.30 三、期末余额 21,021,000.00 68,662,400.00 180,620,600.00 270,304,000.00 其他说明 奶牛的饲养成本主要包括饲料成本、人工成本、折旧及摊销费用以及公共费用的分摊等。 公允价值变动损益包括两部分：于收获时按公允价值减出售费用初始确认农产品产生的收益及生产性生物资产公允价 值减出售费用的变动产生的亏损。 本公司已经聘请独立专业评估师对生物资产于资产负债表日的公允价值进行了评估。确定公允价值时所采用的估值方法 及有关估值模型的主要参数披露于“十一、公允价值的披露”。 本公司的生产性生物资产为用于生产生鲜乳的奶牛。本公司的奶牛包括生产生鲜乳的成母牛以及未达到生产生鲜乳年龄 的育成牛及犊牛。 ① 本公司于报表日拥有的奶牛数量如下： 单位：头 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 类 别 年末余额 年初余额 犊牛 2,069 723 育成牛 2,839 3,446 成母牛 5,196 2,803 合 计 10,104 6,972 一般而言，育成牛在约14个月大时受精。约10个月的孕育期后，犊牛出生，而育成牛开始生产生鲜乳并开始泌乳期。 此时育成牛将转入成母牛群。成母牛一般于各泌乳期产奶300天左右。新出生的公犊牛将被出售，而母犊牛在喂养6个月后转 入育成牛群，以备受精。 ② 本公司有关生产性生物资产主要面对以下经营风险： A 监管及环境风险 本公司需遵守进行养殖所在地点的法律及法规。本公司已制定旨在遵守当地环境及其他法律的环境政策及程序。管理 层进行定期审查以识别环境风险，并确保所制定的制度足以管理该等风险。 B 气候、疾病及其他自然风险 本公司的生物资产面对来自气候变化、疾病及其他自然力量的破坏的风险。本公司已制定大量措施监控并减轻该等风险， 包括定期检查、疾病控制、调查以及保险。 28、油气资产 □ 适用 √ 不适用 29、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 20,060,100.16 3,073,964.75 23,134,064.91 2.本期增加金 额 54,124,468.34 1,229,052.88 55,353,521.22 （1）购置 54,124,468.34 1,229,052.88 55,353,521.22 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 74,184,568.50 4,303,017.63 78,487,586.13 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 二、累计摊销 1.期初余额 1,809,403.22 753,113.47 2,562,516.69 2.本期增加金 额 735,739.92 548,885.04 1,284,624.96 （1）计提 735,739.92 548,885.04 1,284,624.96 3.本期减少金 额 79,970.06 79,970.06 （1）处置 79,970.06 79,970.06 4.期末余额 2,465,173.08 1,301,998.51 3,767,171.59 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 71,719,395.42 3,001,019.12 74,720,414.54 2.期初账面价 值 18,250,696.94 2,320,851.28 20,571,548.22 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 30、开发支出 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 31、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西安东方乳业有 限公司 58,690,507.80 58,690,507.80 合计 58,690,507.80 58,690,507.80 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 商誉的说明详见“附注八、1非同一控制下的企业合并”。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测 期等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司将西安东方乳业有限公司认定一个资产组。 公司年末对商誉进行了减值测试，经测试资产组的账面余额小于资产组估计的可收回金额，不存在减值迹象。 商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预 算确定，西安东方乳业有限公司资产组超过5年的现金流量以2023年的预算数永续计算。 折现率选用企业的息税前加权平均资金成本率。其中：债务成本率选用企业的贷款利率，权益成本的确定选择资本资产 定价模型。权益成本以深沪两市综合收益率作为风险报酬率、十年期国债利率作为无风险报酬率，再根据资产组权益构成的 经营风险综合考虑。 在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和 毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致西安东方乳业有限公司资产组的账面价值合计超过其可收回金 额。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 32、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公楼装修费 5,825,242.72 582,524.27 5,242,718.45 土地租赁费 979,778.46 2,233,576.80 1,133,943.05 2,079,412.21 其他 649,811.32 1,001,268.28 201,596.92 649,811.32 799,671.36 合计 1,629,589.78 9,060,087.80 1,918,064.24 649,811.32 8,121,802.02 33、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,538,548.20 230,782.23 722,672.50 108,400.88 可抵扣亏损 19,500,000.00 2,925,000.00 6,863,465.91 1,029,519.89 固定资产折旧 2,721,901.53 408,285.23 3,857,213.56 578,582.03 政府补助 25,821,350.03 3,873,202.50 21,075,000.00 3,161,250.00 合计 49,581,799.76 7,437,269.96 32,518,351.97 4,877,752.80 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 33,884,707.47 5,082,706.12 计入其他综合收益的可 供出售金融资产公允价 值变动 8,099,054.40 1,214,858.16 8,099,054.40 1,214,858.16 合计 41,983,761.87 6,297,564.28 8,099,054.40 1,214,858.16 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 递延所得税资产 7,437,269.96 4,877,752.80 递延所得税负债 6,297,564.28 1,214,858.16 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 非同一控制下企业合并资产评估增值中陕西鲜牧业有限公司因为免征所得税，故不确认递延所得税负债。 34、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对农户的垫款 8,066,250.06 8,066,250.06 预付购牛款 74,070,000.0 0 74,070,000.0 0 20,670,000.0 0 20,670,000.0 0 购买土地款 20,200,000.0 0 20,200,000.0 0 合计 94,270,000.0 0 0.00 94,270,000.0 0 28,736,250.0 6 0.00 28,736,250.0 6 35、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 220,000,000.00 310,000,000.00 保证借款 17,000,000.00 56,000,000.00 信用借款 200,000,000.00 40,000,000.00 合计 437,000,000.00 406,000,000.00 短期借款分类的说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 截至2018年12月31日，自中国银行股份有限公司兰州市金昌路支行取得抵押借款10,000.00万元，由公司以固定资产提 供抵押。抵押借款情况详见“附注七、76”。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 36、向中央银行借款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 37、同业及其他金融机构存放款项 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 38、拆入资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 39、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 本期增减变动 其中： 其中： 40、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 41、卖出回购金融资产款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 42、吸收存款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 43、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 30,545,185.82 19,492,581.98 应付账款 164,947,220.90 101,385,124.99 合计 195,492,406.72 120,877,706.97 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 30,545,185.82 19,492,581.98 合计 30,545,185.82 19,492,581.98 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 158,658,794.12 92,041,617.19 1-2 年（含 2 年） 3,149,078.71 5,195,443.88 2-3 年（含 3 年） 2,588,638.81 4,148,063.92 3 年以上 550,709.26 合计 164,947,220.90 101,385,124.99 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 44、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 45、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款项目 25,332,847.16 20,565,928.77 应付货补 1,286,323.35 合计 26,619,170.51 20,565,928.77 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 46、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,854,469.50 48,819,106.55 51,536,236.56 3,137,339.49 二、离职后福利-设定提 存计划 331,593.44 4,177,979.86 4,509,573.30 三、辞退福利 69,582.20 69,582.20 合计 6,186,062.94 53,066,668.61 56,115,392.06 3,137,339.49 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 5,519,167.45 43,868,426.05 46,287,794.14 3,099,799.36 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 2、职工福利费 50,000.00 1,388,136.06 1,438,136.06 3、社会保险费 91,290.05 1,882,201.26 1,973,491.31 其中：医疗保险费 91,077.46 1,525,134.98 1,616,212.44 工伤保险费 157.84 143,505.22 143,663.06 生育保险费 54.75 213,561.06 213,615.81 4、住房公积金 189,012.00 1,252,540.50 1,441,552.50 5、工会经费和职工教育 经费 5,000.00 427,802.68 395,262.55 37,540.13 合计 5,854,469.50 48,819,106.55 51,536,236.56 3,137,339.49 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 319,352.89 4,011,213.27 4,330,566.16 2、失业保险费 12,240.55 166,766.59 179,007.14 合计 331,593.44 4,177,979.86 4,509,573.30 47、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 6,329,961.24 4,976,066.83 企业所得税 5,497,369.19 6,922,182.62 个人所得税 30,699,111.97 其他 588,148.77 272,712.50 合计 43,114,591.17 12,170,961.95 其他说明： 代扣代缴个人所得税为本期收购股权支付对价代扣自然人股东的个人所得税。 48、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 367,508.92 403,694.71 其他应付款 41,231,587.44 20,848,047.60 合计 41,599,096.36 21,251,742.31 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 8,234.72 短期借款应付利息 359,274.20 403,694.71 合计 367,508.92 403,694.71 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 已收取但尚未满足附带条件的政府补助 3,881,720.00 3,981,720.00 应付第三方押金 13,964,207.52 7,958,721.42 应付广告宣传费 1,006,807.22 应付专业服务费 1,630,768.23 2,200,000.00 应付收购股权款 17,453,800.00 其他 4,301,091.69 5,700,798.96 合计 41,231,587.44 20,848,047.60 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 100,000.00 工会经费 单位 2 100,000.00 物流押金 单位 3 100,000.00 物流押金 单位 4 100,000.00 保证金 单位 5 100,000.00 物流押金 合计 500,000.00 -- 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 49、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 50、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 24,240,372.42 15,120,372.33 一年内到期的长期应付款 4,141,586.93 1,908,641.54 1 年以内到期的递延收益 5,370,014.15 3,025,470.00 合计 33,751,973.50 20,054,483.87 51、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 52、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 21,559,672.87 9,000,000.00 保证借款 42,240,000.00 32,680,043.93 减：一年内到期的长期借款 -24,240,372.42 -15,120,372.33 合计 39,559,300.45 26,559,671.60 长期借款分类的说明： 截至2018年12月31日，公司的子公司青海青海湖乳业有限责任公司长期借款账面余额5,000,000.00元，由青海天诚信用 担保有限责任公司提供连带责任保证担保，签署《委托担保合同》，另又签署《抵押反担保合同》，以公司价值6,452.80万 元土地使用权、房产及机器设备提供抵押反担保，详见“附注七、76所有权或使用权受限的资产”。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 53、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 54、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 2,360,888.31 1,394,555.79 合计 2,360,888.31 1,394,555.79 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 6,797,811.77 3,303,197.33 减：未确认融资费用 -295,336.53 减：一年内到期部分（附注七、39） -4,141,586.93 -1,908,641.54 长期应付款余额 2,360,888.31 1,394,555.79 （2）专项应付款 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 55、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 56、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 应付退货款 11,403.51 预提退货款 合计 11,403.51 -- 57、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 44,016,861.67 3,192,060.00 7,080,333.56 40,128,588.11 政府补助 减：一年内到期的非 流动负债（附注七、 39） -3,025,470.00 -2,344,544.15 -5,370,014.15 合计 40,991,391.67 847,515.85 7,080,333.56 34,758,573.96 -- 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 奶牛养殖项 26,631,577.8 492,060.00 4,305,087.26 22,818,550.5 与资产相关 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 目 3 7 奶产品生产 项目 7,654,666.64 778,166.67 6,876,499.97 与资产相关 沼气工程项 目 4,032,962.10 1,700,000.00 1,159,077.47 4,573,884.63 与资产相关 其他 5,697,655.10 1,000,000.00 838,002.16 5,859,652.94 与资产相关 合计 44,016,861.6 7 3,192,060.00 7,080,333.56 40,128,588.1 1 58、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 59、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 187,340,000.00 187,340,000.00 其他说明： 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 人民币普通股 105,370,000.00 105,370,000.00 人民币社会公众股 46,840,000.00 46,840,000.00 H股 35,130,000.00 35,130,000.00 合计 187,340,000.00 187,340,000.00 60、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 61、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 508,790,782.09 508,790,782.09 合计 508,790,782.09 508,790,782.09 62、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 63、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 6,884,196.2 2 6,884,196.22 可供出售金融资产公允价值变 动损益（原金融工具准则） 6,884,196.2 2 6,884,196.22 其他综合收益合计 6,884,196.2 2 6,884,196.22 0.00 64、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 65、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 32,051,090.62 5,143,313.65 37,194,404.27 合计 32,051,090.62 5,143,313.65 37,194,404.27 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册 资本50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加 股本。 66、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 399,483,322.01 345,404,214.95 调整后期初未分配利润 399,483,322.01 345,404,214.95 加：本期归属于母公司所有者的净利润 63,533,162.18 68,351,885.17 减：提取法定盈余公积 5,143,313.65 3,847,678.11 应付普通股股利 13,675,820.00 10,425,100.00 其他 6,884,196.22 期末未分配利润 451,081,546.76 399,483,322.01 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 6,884,196.22 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 67、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 631,743,770.88 428,573,227.92 592,163,054.22 409,551,575.47 其他业务 25,988,326.14 16,822,070.97 36,210,982.99 25,856,788.54 合计 657,732,097.02 445,395,298.89 628,374,037.21 435,408,364.01 收入相关信息： 单位： 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 其中： 其中： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确认 收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 68、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,256,166.30 1,258,599.67 教育费附加 1,176,071.24 1,293,624.80 其他 2,576,305.83 1,026,276.98 合计 5,008,543.37 3,578,501.45 各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 69、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 16,954,153.71 17,233,088.22 运杂费 23,936,031.18 15,461,305.53 低值易耗品 10,963,158.40 12,321,905.66 差旅费 3,135,213.16 7,142,875.31 宣传促销费 6,745,834.88 6,598,305.81 租赁及物业费 2,621,823.70 2,799,434.75 折旧及摊销费用 2,371,067.39 2,477,951.37 其他 17,255,822.89 7,521,306.87 合计 83,983,105.31 71,556,173.52 70、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 14,726,755.25 15,834,732.01 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 修理费 11,186,873.50 12,547,568.05 专业服务费 4,854,717.22 8,975,821.55 差旅费 2,155,430.43 3,248,425.91 折旧及摊销费用 4,865,508.33 3,245,164.65 办公费 3,391,191.84 4,507,243.67 审计师费用-审计服务 1,984,026.76 2,200,000.00 业务招待费 519,266.73 1,307,127.83 其他 5,026,955.81 2,426,988.51 合计 48,710,725.87 54,293,072.18 71、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 新品研发 4,371,584.52 915,737.60 合计 4,371,584.52 915,737.60 72、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 贷款及应付款项的利息支出 23,555,745.80 12,183,844.03 其中：利息支出 24,136,245.80 20,786,244.03 政策性优惠贷款贴息 -580,500.00 -8,602,400.00 减：资本化的利息支出 1,039,200.10 存款的利息收入 3,541,023.80 2,263,128.18 净汇兑亏损 / (收益) -263,581.13 851,924.51 其他 1,449,625.81 1,406,622.62 合计 21,200,766.68 11,140,062.88 73、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -799,557.21 二、存货跌价损失及合同履约成本减值 436,433.73 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 损失 合计 436,433.73 -799,557.21 74、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 应收票据及应收账款坏账损失 159,207.52 其他应收款坏账损失 45,309.20 合计 204,516.72 75、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 13,437,230.26 10,786,929.40 合 计 13,437,230.26 10,786,929.40 76、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 77、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 78、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 生产性生物资产 其中：生产性生物资产公允价值减出售 费用的变动产生的损失 -9,036,609.17 -856,494.49 于收获时按公允价值减出售费用初始确 认农产品产生的收益 9,211,572.47 8,858,370.37 合计 174,963.30 8,001,875.88 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 其他说明： 本公司之生产性生物资产为牛只，于资产负债表日，本公司聘请合格资质的专业资产评估师确定牛只的公允价值，各期 变动计入当期损益。 本公司自生产性生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时，农产品按公允价值减出售费用（按照当地的市场报价确定） 确认为存货的初始成本。任何于收获日按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损（即农产品于收获时的公允价值减出售费 用以及饲养成本的差额）于损益表内确认。其后出售时，该按公允价值初始确认的存货金额转入销售成本。 79、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 2,636,907.21 -276,141.49 合计 2,636,907.21 -276,141.49 80、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 205,000.00 205,000.00 违约赔偿 3,000.00 3,000.00 出售牛粪收入 725,606.83 377,214.00 725,606.83 其他 2,125,635.41 170,911.75 2,125,635.41 合计 3,059,242.24 548,125.75 3,059,242.24 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 2018 年粮改 饲项目 榆中县财政 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 200,000.00 0.00 与收益相关 省职工温馨 女屋补助款 西宁经济技 术开发区东 川工业园区 工会工作委 员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 否 否 5,000.00 0.00 与收益相关 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 级政策规定 依法取得） 81、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,313,500.00 286,583.66 1,313,500.00 非流动资产毁损报废损失 1,068,895.05 1,068,895.05 罚款支出 49,074.00 49,074.00 其他支出 113,186.62 113,186.62 合计 2,544,655.67 286,583.66 2,544,655.67 82、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 -871,541.87 3,473,399.48 递延所得税费用 2,523,188.96 -769,395.99 合计 1,651,647.09 2,704,003.49 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 65,184,809.27 按法定/适用税率计算的所得税费用 16,296,202.32 子公司适用不同税率的影响 -114,138.31 非应税收入的影响 -15,915,559.31 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,385,142.39 所得税费用 1,651,647.09 83、其他综合收益 详见附注。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 84、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 3,843,318.13 1,697,801.95 收到电商平台应付款 6,168,354.15 政府补助 9,232,626.00 13,569,676.07 其他 16,962,481.18 973,756.37 合计 36,206,779.46 16,241,234.39 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公差旅费 3,601,557.73 16,205,672.72 修理费 5,175,333.21 13,210,825.97 运杂费 16,199,077.56 15,461,305.53 专业服务费 4,480,071.75 10,478,455.82 广告宣传费 2,960,399.08 7,779,876.35 其他 38,981,996.48 27,467,049.93 合计 71,398,435.81 90,603,186.32 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回保证金 10,746,290.99 18,247,547.14 银行存款利息收入 2,630,940.83 2,263,128.18 关联方及第三方归还垫款所收到的现 金 8,554,042.00 12,334,536.22 合计 21,931,273.82 32,845,211.54 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 项目 本期发生额 上期发生额 存入保证金 14,300,079.98 24,993,838.13 向关联方及第三方提供垫款所支付的 现金 800,000.00 合计 14,300,079.98 25,793,838.13 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付上市费用 11,723,265.00 支付融资租赁租金 4,750,247.44 4,800,047.83 合计 4,750,247.44 16,523,312.83 85、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 63,533,162.18 68,351,885.17 加：资产减值准备 640,950.45 -799,557.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 51,821,832.03 43,223,905.86 无形资产摊销 1,284,624.96 723,422.81 长期待摊费用摊销 1,918,064.24 482,674.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -2,636,907.21 276,141.49 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,068,895.05 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 9,036,609.17 856,494.49 财务费用（收益以“－”号填列） 23,555,745.80 18,335,840.26 投资损失（收益以“－”号填列） 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,559,517.16 -769,395.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 6,297,564.28 存货的减少（增加以“－”号填列） -17,842,435.75 3,978,070.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -19,060,549.91 -11,381,851.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -20,415,604.67 14,373,049.65 其他 -1,473,708.44 -4,010,882.89 经营活动产生的现金流量净额 95,168,725.02 133,639,797.85 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 388,791,101.39 736,896,081.76 减：现金的期初余额 736,896,081.76 273,352,017.83 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -348,104,980.37 463,544,063.93 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 388,791,101.39 736,896,081.76 其中：库存现金 43,456.47 11,463.37 可随时用于支付的银行存款 388,263,027.21 736,884,618.39 可随时用于支付的其他货币资金 484,617.71 三、期末现金及现金等价物余额 388,791,101.39 736,896,081.76 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 14,300,079.98 10,746,290.99 86、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 87、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 14,300,079.98 票据保证金 固定资产 319,463,744.47 长期、短期借款抵押 无形资产 5,666,861.95 长期借款抵押 合计 339,430,686.40 -- 88、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 6,655,216.84 0.87620 5,831,301.00 应收账款 -- -- 其中：美元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 89、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 90、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 奶牛养殖项目 492,060.00 递延收益 4,305,087.26 奶产品生产项目 4,394,200.00 递延收益 778,166.67 沼气工程项目 1,700,000.09 递延收益 1,159,077.47 其他 2,646,365.91 财务费用、其他收益、营业外 收入 7,980,398.86 合 计 9,232,626.00 14,222,730.26 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 91、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 西安东方乳 业有限公司 2018 年 10 月 31 日 24,900.00 82.00% 购买 2018 年 10 月 31 日 取得购买方 的控制权 3,484.28 442.36 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 --现金 249,000,000.00 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 41,775,254.38 合并成本合计 290,775,254.38 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 232,084,746.58 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 58,690,507.80 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 本次收购产生58,690,507.80元的商誉，主要原因是：本公司作为甘肃龙头乳企，收购西安东方乳业公司后有利于公司产 品进军陕西市场，提升收入规模，增强公司整体实力，扩大协同效应。 合并成本公允价值的确定： 根据具有证券期货相关业务评估资格的北京亚太联华资产评估有限公司出具的《兰州庄园牧场股份有限公司拟进行股权 收购所涉及的西安东方乳业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2018]126号）西安东方乳业有限公司100%股 权在评估基准日（2018年3 月31 日）的评估结果，最终确定标的资产西安东方乳业有限公司82%股权的交易价格为24,900.00 万元。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 3,766,021.35 3,766,021.35 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 应收款项 14,489,730.79 14,489,730.79 存货 16,691,650.90 16,691,650.90 固定资产 211,940,887.33 170,659,406.85 无形资产 695,441.96 698,192.06 借款 44,930,000.00 44,930,000.00 应付款项 39,231,818.26 39,231,818.26 递延所得税负债 5,138,106.42 净资产 232,084,746.58 176,413,154.60 取得的净资产 232,084,746.58 176,413,154.60 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否 单位： 元 被购买方名称 购买日之前原持有 股权在购买日的账 面价值 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值 购买日之前原持有 股权按照公允价值 重新计量产生的利 得或损失 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值的确定方法 及主要假设 购买日之前与原持 有股权相关的其他 综合收益转入投资 收益的金额 西安东方乳业有限 公司 33,676,200.00 41,775,254.38 8,099,054.38 参照 2018 年 3 月 31 日新增股权的公允 价值 其他说明： 2018年10月31日，本公司收购西安东方乳业有限责任公司82%的股权，使其成为本公司之全资子公司。原股东向本公司 承诺，2018年、2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于1,800万元、 2,200万元、2,500,00万元，承诺期内，西安东方乳业有限责任公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利 润数，业绩承诺人应当对公司以现金方式进行补偿。 在业绩承诺期届满时，公司将聘请经双方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测 试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行对公司进行补偿。 2018年度，西安东方实现净利润19,479,921.66元。收购日，该业绩承诺的或有对价为0，期末或有对价公允价值变动为0。 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期本公司投资设立甘肃瑞嘉牧业有限公司，公司持股100.00%，并将其纳入合并范围。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 直接 间接 青海青海湖乳业 有限责任公司 青海省西宁市 青海省西宁市 乳制品生产和销 售 100.00% 投资设立 西安东方乳业有 限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 乳制品生产和销 售 100.00% 购买 青海圣源牧场有 限公司 青海省西宁市湟 源县 青海省西宁市湟 源县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 青海圣亚高原牧 场有限公司 青海省西宁市湟 中县 青海省西宁市湟 中县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 榆中瑞丰牧场有 限公司 甘肃省兰州市榆 中县 甘肃省兰州市榆 中县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 临夏县瑞园牧场 有限公司 甘肃省临夏州临 夏县 甘肃省临夏州临 夏县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 临夏县瑞安牧场 有限公司 甘肃省临夏州临 夏县 甘肃省临夏州临 夏县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 武威瑞达牧场有 限公司 甘肃省武威市 甘肃省武威市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 宁夏庄园牧场有 限公司 宁夏回族自治区 吴忠市 宁夏回族自治区 吴忠市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 兰州瑞兴牧业有 限公司 甘肃省兰州市永 登县 甘肃省兰州市永 登县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 甘肃瑞嘉牧业有 限公司 甘肃省金昌市 甘肃省金昌市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞 口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应 的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 1、信用风险 2018年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融 资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：货币资金和应收款项等。 为降低信用风险，本公司管理层会持续监控这些信用风险的敞口。 本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用评级较高的银行，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对 方违约而给本公司造成损失。 对于应收款项，本公司的管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信 用评估主要根据客户的财务状况。有关的应收款项自出具账单日起30天或最长不超过1年内到期。应收款项逾期的债务人会 被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。在一般情况下，本公司不会要求客户提供抵押品。此外，本 公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保按照该资产的预计信用损失计提充分的坏账准备。因此， 本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情 况主要源自本公司存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本公司的前五大客户的应收款项占本公司应收款项总 额0.00% (2017年：0.00%)；此外，本公司未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无违约记录的众多客户有关。 对于其他应收款，本公司管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险本公司已经予以考虑其减值 损失后的净额，并用于列示资产负债表内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除下表所列项目外，本公司无其他重大信用集中风 险。 项目 年末数 年初数 应收账款 101,421.19 其他应收款 483,306.82 989,821.45 合计 584,728.01 989,821.45 2、流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本 公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公 司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短 期和较长期的流动资金需求。 本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求 (如果借款额超 过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准)。 本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 项 目 资产负债表日账面价值 1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 短期借款 437,000,000.00 437,000,000.00 应付票据 30,545,185.82 30,545,185.82 应付账款 164,947,220.90 164,947,220.90 应付利息 367,508.92 367,508.92 其他应付款 41,242,990.95 23,789,190.95 17,453,800.00 长期借款 63,799,672.87 24,240,372.42 20,740,372.42 6,361,117.26 12,457,810.77 长期应付款 6,797,811.77 4,141,586.93 2,656,224.84 合 计 744,700,391.23 685,031,065.94 23,396,597.26 23,814,917.26 12,457,810.77 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （五）生物资产 270,304,000.00 270,304,000.00 2.生产性生物资产 270,304,000.00 270,304,000.00 持续以公允价值计量的 资产总额 270,304,000.00 270,304,000.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 相关资产或负债的不可观察输入值 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 本期未发生变更 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 类型 估值方法 关键不可观察输入值 关键不可观察输入值与公允值 计量之间的相互关系 犊牛及育成牛 14个月大的育成牛的 公允值参考交易活跃 市场的市价计算。 本年14个月大的国内育成牛的平均市价为人民币 18,800元 (2017年：人民币18,800元)；14个月大的 进口育成牛的平均市价为人民币20,400元（2017年： 人民币20,800元）。 市价增加时，估计公允值增加。 成母牛 成母牛的公允值按照 多期超额收益法确定， 该方法是根据成母牛 将产生的折现未来现 金流量计算。 就成母牛的数量而言，假设现有成母牛数目按由于 自然或非自然因素 (包括疾病，难产，低产奶量或 全部泌乳期结束) 导致的若干淘汰率而于相关期间 结束时减少。本年估计整体淘汰率将随着泌乳期数 增加而在5.0%至100%之间（2017年：5%至100%）。 估计淘汰率上升时，估计公允 值减少。 每头成母牛最多可经历五至六个泌乳期。本年5家全 资子公司直营牧场估计每个泌乳期内每头牛平均生 鲜乳产量在5.61吨至10.95吨之间（2017年5家全资 子公司直营牧场2017年：6.32吨至9.08吨），根据 泌乳期的次数及个体健康状况而定。 估计生鲜乳产量增加时，估计 公允值增加。 本年估计当地未来每吨生鲜乳市价为人民币3,994 元（2017年：人民币3,931元）。 估计未来当地生鲜乳市价上涨 时，估计公允值增加。 本年使用资本资产定价模型计算本年的折现率为 11.38%（2017年：12.41%）。 折现率提高时，估计公允值减 少。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本公司无母公司，最终控制方是自然人马红富先生 本企业最终控制方是自然人马红富先生。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 临夏县瑞华牧场有限公司 控股股东马红富的家庭成员的配偶共同控制的企业 胡克良 2016 年年内曾持有公司 5%以上股权的股东 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 西安东方乳业有限 公司 采购商品 838,760.75 合计 838,760.75 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 西安东方乳业有限公司 出售商品 2,599,350.00 合计 2,599,350.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,835,436.80 2,950,915.94 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 西安东方乳业有限 公司 650,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 项 目 年末余额 年初余额 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 56,872,530.10 30,479,999.95 合 计 56,872,530.10 30,479,999.95 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 拟分配的利润或股利 12,739,120.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）财政部于2018年12月7日发布了财政部《关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知》财会〔2018〕35 号，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年1月1日起施行。公司选择根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关 项目金额，不调整可比期间信息。对本公司首次执行日存在的融资租赁，仅是资产、负债的列示项目发生变化，不会影响净 资产、资产总额、负债总额等指标。对本公司首次执行日存在的经营租赁，主要是承租的农户的土地，根据新准则确认使用 权资产和租赁负债，该项变动对公司的财务报表不会带来重大影响。 （2）根据公司于2019年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于固定资 产折旧年限会计估计变更的议案》，并于2019年1月1日开始实施。为更加公允反映公司财务状况和经营成果，经过对新增房 屋建筑物的使用寿命的重新复核，将新增的房屋及建筑物折旧年限确定为50年，因此将会计政策由原“30年”变更为“30 至50年”。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来 适用法进行会计处理，不会对以前年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需对已披露的财务数据进行追溯调整。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了奶牛养殖和乳制品生产共两个报告分部。每个报告分部为 单独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司管理层 将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 奶牛养殖分部 乳制品生产分部 分部间抵销 合计 对外交易收入 21,997,241.20 635,734,855.82 657,732,097.02 分部间交易收入 143,146,813.40 9,288,680.53 -152,435,493.93 折旧和摊销费用 15,029,166.14 27,847,658.82 42,876,824.96 利息收入 477,020.70 3,064,003.10 3,541,023.80 利息支出 121,061.50 23,434,684.30 23,555,745.80 利润/(亏损) 26,125,425.17 39,059,384.10 65,184,809.27 资产总额 732,378,926.01 1,866,161,393.28 -550,431,277.91 2,048,109,041.38 负债总额 757,550,058.73 656,583,527.44 -550,431,277.91 863,702,308.26 其它项目 非流动资产增加额 324,822,456.62 234,030,930.32 558,853,386.94 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 （1)限制性股票激励计划草案 公司于 2018 年 9 月 28 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开公司 2018 年第三次临时 股东大会的议案》；公司于同日召开第三届监事会第六次会议审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》和《关于核查公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；截至本报告出具之日，该股权激励计划 尚待股东大会审议。 (2)子公司存在尚未完成的政策性搬迁 2018年3月13日，根据宁夏自治区下发的宁政发〔2016〕77号《宁夏生态保护与建设“十三五”规划的通知》，本公司 全资子公司宁夏庄园牧场有限公司划入畜禽养殖禁养区，要求搬迁。吴忠市利通区财政局委托评估机构对宁夏庄园公司搬迁 涉及的实物资产进行了评估，本公司认为评估报告存在漏评、错评、评估标准太低、程序违法等情形，要求重新评估。2018 年8月公司向吴忠市利通区财政局递交了《关于宁夏庄园牧场有限公司政策性搬迁的沟通函》，吴忠市利通区财政局受理了 公司异议申请及沟通函后，已组织重新评估，但截至目前重新评估结果尚未出具。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 200,000.00 应收账款 23,220,606.04 17,719,619.46 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 合计 23,420,606.04 17,719,619.46 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 200,000.00 0.00 合计 200,000.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 无 6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 23,250,3 23.51 100.00% 29,717.4 7 0.13% 23,220,60 6.04 17,810,13 4.19 100.00% 90,514.73 0.51% 17,719,619. 46 其中： 合计 23,250,3 23.51 29,717.4 7 23,220,60 6.04 17,810,13 4.19 90,514.73 17,719,619. 46 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 23,101,736.18 其中：0 - 6 个月 20,391,653.43 29,717.47 7-12 个月 5.00% 1 年以内小计 20,391,653.43 1 至 2 年 148,587.33 29,717.47 20.00% 2 至 3 年 50.00% 3 年以上 100.00% 合计 20,540,240.76 29,717.47 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 23,101,736.18 1 至 2 年 148,587.33 合计 23,250,323.51 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 应收账款 90,514.73 60,797.26 29,717.47 合计 90,514.73 60,797.26 29,717.47 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占应收账款年末余额合 计数的比例（%） 坏账准备 年末余额 客户1 货款 6,606,918.32 1年以内 28.42 客户2 货款 2,831,595.70 1 年以内 12.18 客户3 货款 2,314,082.52 1 年以内 9.95 客户4 货款 2,106,770.22 1 年以内 9.06 客户5 货款 1,112,563.65 1 年以内 4.79 合计 14,971,930.41 64.40 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 493,110,386.83 394,958,085.86 合计 493,110,386.83 394,958,085.86 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 无 3）坏账准备计提情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 应收子公司 488,267,213.50 391,809,816.88 员工借款 1,064,830.76 794,835.99 应收第三方押金 958,452.00 732,235.00 其他 2,819,890.57 1,621,197.99 合计 493,110,386.83 394,958,085.86 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2018 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 无 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 493,057,037.40 1 至 2 年 66,686.79 合计 493,123,724.19 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 其它应收款 417,120.24 79,523.93 496,644.18 合计 417,120.24 79,523.93 496,644.18 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 临夏县瑞园牧场有限 公司 往来款 93,006,140.18 1 年以内 18.84% 青海圣亚高原牧场有 限公司 往来款 82,802,757.96 1 年以内 16.78% 兰州瑞兴牧业有限公 司 往来款 77,640,986.69 1 年以内 15.73% 榆中瑞丰牧场有限公 司 往来款 64,084,961.65 1 年以内 12.98% 青海圣源牧场有限公 司 往来款 37,335,149.61 1 年以内 7.56% 合计 -- 354,869,996.09 -- 71.89% 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 年末单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款（按单位） 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 吕继辉 258,306.82 258,306.82 100.00 垫付的购牛款，在未偿还清债权时， 将牛只转卖他人，且无法支付欠款， 公司已起诉。 甘肃威亚龙公司 200,000.00 200,000.00 100.00 无法收回 兰州普兰太电光源有限 责任公司 25,000.00 25,000.00 100.00 无法收回 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 合计 483,306.82 483,306.82 — — 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 524,788,965.98 524,788,965.98 233,013,711.60 233,013,711.60 合计 524,788,965.98 524,788,965.98 233,013,711.60 233,013,711.60 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 青海圣亚高原牧 场有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 青海圣源牧场有 限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 临夏瑞园牧场有 限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 榆中瑞丰牧场有 限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 临夏县瑞安牧场 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 武威瑞达牧场有 限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 宁夏庄园牧场有 限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 兰州瑞兴牧场有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 甘肃瑞嘉牧业有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 西安东方乳业有 限公司 290,775,254.38 290,775,254.38 青海青海湖乳业 有限公司 53,013,711.60 53,013,711.60 合计 233,013,711.60 291,775,254.38 524,788,965.98 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 480,311,042.50 328,877,300.27 438,098,110.25 313,876,093.04 其他业务 1,713,697.89 1,154,952.89 2,714,218.03 1,286,709.99 合计 482,024,740.39 330,032,253.16 440,812,328.28 315,162,803.03 收入相关信息： 单位： 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确认 收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,568,012.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,222,730.26 主要系公司取得的各项政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,647,612.42 主要系公司处置废弃物或因捐赠等形成 的损益 小计 减：所得税影响额 1,265,769.07 合计 12,877,360.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.46% 0.34 0.34 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.36% 0.27 0.27 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人马红富签名的年度报告文本； 二、载有公司法定代表人马红富、主管会计工作负责人王国福、会计机构负责人陈孟干签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 四、其他有关材料。 以上备查文件的置备地点：公司董秘办。