200054_2006_建摩Ｂ_2006年年度报告（国际版）_2007-03-26.txt

重庆建设摩托车股份有限公司 CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 二○○六年年度报告（国际） 建设摩托 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２ 目 录 第一章 重要提示……………………………………………………………………3 第二章 公司基本情况简介…………………………………………………………4 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5 第四章 股本变动及股东情况………………………………………………………7 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………9 第六章 公司治理结构………………………………………………………………13 第七章 股东大会情况简介…………………………………………………………15 第八章 董事会报告…………………………………………………………………16 第九章 监事会报告…………………………………………………………………24 第十章 重要事项……………………………………………………………………26 第十一章 财务报告……………………………………………………………………29 第十二章 备查文件目录………………………………………………………………30 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３ 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事祖春琪、独立董事孙芳城、孟卫东未出席公司第四届董事会第十一次会议，分别委托独立董 事祝志勇、许明月代为行使同意表决权。 公司负责人陈永强、主管会计工作负责人滕峰、会计机构负责人刘渝声明：保证本年度报告中财 务报告真实、完整。 董事长：陈永强 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４ 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 重庆建设摩托车股份有限公司（缩写：建设摩托） 公司法定英文名称： CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.（缩写：JSMC-B） 二、法定代表人姓名： 陈永强 三、公司董事会秘书： 鞠冰 联系地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 联系电话： (023)68676987 传真： (023)68676987 电子信箱： cqjsmc@ 四、公司注册地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 公司办公地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 邮政编码： 400050 公司网址： 公司电子信箱： cqjsmc@ 五、信息披露媒体 网站： 定期报告刊登报刊： 《证券时报》、《香港商报》 定期报告备置地点： 公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 建摩Ｂ 股票代码： 200054 七、其他有关资料： 公司首次注册登记时间： 1995 年 7 月 19 日 公司变更注册登记日期： 2003 年 3 月 11 日 公司首次注册登记地点： 深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001805583 公司税务登记号码 国税： 500107747482423 地税： 500107747482423 会计师事务所名称 国内： 深圳南方民和会计师事务所 国际： 马施云深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址 国内、国际： 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ５ 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润总额 30,898 千元，净利润 31,551 千元，其中：扣除非经常性损益后的净利润 23,877 千元， 主营业务利润 257,994 千元；经营活动产生的现金流量净额 12,045 千元，现金及现金等价物净增加额 2,963 千元。 注：扣除非经常性损益项目包括：扣除转回固定资产减值准备后的营业外支出-2,126 千元，营业外收入 625 千 元，补贴收入 9,175 千元。 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： 三、中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益之差异说明（单位：人民币千元）： 项目 净利润 净资产 2006 年度 2005 年度 2006.12.31 2005.12.31 按《企业会计制度》 31,225 20,515 272,142 240,717 折旧 -2,064 -2,063 10,320 12,384 税收调整 —— —— —— —— 关联交易价差 —— 2,019 —— — 主营业务收入(千元) 2,307,815 2,252,783 2,064,098 净利润(千元) 31,551 26,325 38,573 总资产(千元) 2,204,230 2,689,700 2,532,216 股东权益(千元) 268,505 236,954 210,629 每股收益(元) 0.07 0.06 0.08 每股净资产(元) 0.56 0.50 0.44 调整后的每股净资产(元) 0.56 0.49 0.44 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.03 0.67 0.38 净资产收益率(%) 11.75 11.11 18.31 扣除非经营性损益后每股收益(元) 0.05 0.02 0.01 加权平均每股收益(元) 0.07 0.06 0.08 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率(%) 9.45 4.23 2.80 加权净资产收益率(%) 12.48 11.76 20.16 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ６ 股权投资差额 2,190 4,155 -13,957 -16,147 无须支付的应付款 —— 1,699 —— —— 少数股东权益 —— —— —— —— 其它收入 200 —— —— —— 递延税项 —— —— —— —— 按国际会计准则 31,551 26,325 268,505 236,954 四、股东权益变动情况（单位：千股、千元） 根据《中华人民共和国公司法》及本公司的章程，于每年利润分配时本公司须分别将根据中国会计准则所确定 之净利润的 10％拨入法定盈余公积金（除非该公积金已达本公司注册股本金额的 50％）。本公司可在经股东大会批 准后从净利润中提取任意盈余公积金，除储备设立的目的外，储备不得用作其它用途，且除在特定条件下经股东大 会批准外，亦不得用作现金股息分配。 当本公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度的亏损时，当年度净利润在提取法定盈余公积金前须先用作弥 补亏损。 法定盈余公积金、任意盈余公积金、股本溢价及重估储备可转为股本，但留存的法定盈余公积金不得少于注册 股本金额的 25％，并须经股东大会决议。本公司可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。 按 2005 年 10 月 27 日修订的《公司法》与财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知财企〔2006〕 67 号文有关规定，本公司自 2006 年 1 月 1 日起停止实行公益金制度，并对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作 盈余公积金管理使用； 根据本公司的公司章程，股息以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定之可供分配利润两者中的较低者 为基准。由于法定会计报表是按中国会计准则编制，因此法定会计报表所呈报的累计亏损与附列之合并股东权益变 动表所列的数字不同。 本公司于本年末根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计亏损分别为人民币 921,025 千元和人民币 项目 股本 股本溢价 重估储备 储备法定公 积金 法定公益 金 任意公积 金 累积亏损 合计 期初数 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 -873,581 236,954 本期增加 31,551 31,551 本期减少 - 期末数 477,500 384,579 122,770 32,070 - 93,616 -842,030 268,505 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ７ 842,030 千元（二零零五年：人民币 952,250 千元和人民币 873,581 千元）。 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 1、未上市流通股份 境内法人持有股份 357,500,000.00 74.87% 0 0 0 0 0 357,500,000.00 74.87% 2、已上市流通股份 境内上市的外资股 120,000,000.00 25.13% 0 0 0 0 0 120,000,000.00 25.13% 3、股份总数 477,500,000.00 100% 0 0 0 0 0 477,500,000.00 100% 二、股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司未股权分置改革、无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、公司无内部职工股。 三、主要股东情况 1、法人股东及前 10 名流通 B 股股东持股情况： 股东总数 18,030 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 年末持股数量 （股） 持有非流通股 数量（股） 质押或冻结的 股份数量（股） 中国南方工业集团公司 国有法人股东 71.13 339,625,000 339,625,000 0 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ８ 中国北方工业深圳公司 国有法人股东 3.74 17,875,000 17,875,000 0 HARUHIKO SUZUKI 铃木晴彦 外资股东 0.23 1,092,205 0 未知 ABN AMRO BANK NV 外资股东 0.16 786,800 0 未知 杨洋 外资股东 0.13 639,100 0 未知 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 外资股东 0.13 611,000 0 未知 金明飞 外资股东 0.11 540,003 0 未知 董鹏学 外资股东 0.10 487,900 0 未知 MING HUI LUO 外资股东 0.09 448,300 0 未知 陈永泉 外资股东 0.09 447,200 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 HARUHIKO SUZUKI 铃木晴彦 1,092,205 境内上市外资股 ABN AMRO BANK NV 786,800 境内上市外资股 杨洋 639,100 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 611,000 境内上市外资股 金明飞 540,003 境内上市外资股 董鹏学 487,900 境内上市外资股 MING HUI LUO 448,300 境内上市外资股 陈永泉 447,200 境内上市外资股 洪少雄 445,063 境内上市外资股 戴思列 392,002 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；外资股东未知是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 2、公司控股股东情况： 公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)，成立于 1999 年 6 月 29 日，公司注册资本 1,264,521 万元，法定代表人徐斌，企业类型为全民所有制企业，主要经营范围：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子 与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化 工材料、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、 承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ９ 让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。 3、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司第四届现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 年内股 份增减 变动量 增减变 动原因 陈永强 董事长 男 53 2005.5―2008.5 0 0 0 无 魏占志 董事 男 48 2005.5―2008.5 0 0 0 无 武林 董事 男 56 2005.5―2008.5 0 0 0 无 吕红献 董事 男 38 2006.5―2008.5 0 0 0 无 车连夫 董事 男 44 2006.5―2008.5 0 0 0 无 陈凤珍 董事 女 51 2005.5―2008.5 0 0 0 无 余国华 董事、（代）总经理 男 43 2006.5―2008.5 0 0 0 无 祖春琪 董事 女 44 2005.5―2008.5 0 0 0 无 孙芳城 独立董事 男 44 2005.5―2008.5 0 0 0 无 孟卫东 独立董事 男 43 2005.5―2008.5 0 0 0 无 许明月 独立董事 男 44 2005.5―2008.5 0 0 0 无 中国南方工业集团公司 国务院国有资产监督管理委员会 100% 重庆建设摩托车股份有限公司 71.13% 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １０ 祝志勇 独立董事 男 42 2005.5―2008.5 0 0 0 无 魏群 监事会主席 男 49 2006.3―2008.5 0 0 0 无 吴长林 监事 男 51 2005.5―2008.5 0 0 0 无 成福凯 监事 男 41 2006.3―2008.5 0 0 0 无 张玉明 监事 男 56 2005.5―2008.5 0 0 0 无 覃一知 监事 男 43 2006.4―2008.5 0 0 0 无 滕峰 副总经理、财务负责人 男 35 2005.5―2008.5 0 0 0 无 姜自卫 副总经理 男 45 2005.5―2008.5 8000 8000 0 无 鞠冰 董事会秘书 男 39 2005.5―2008.5 0 0 0 无 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位任职情况 ⑴ 最近 5 年的主要工作经历 陈永强：曾任重庆长安公司董事、党委书记、常务副总经理兼销售公司总经理；南方集团西南地区部党委副书 记、副主任；南方集团人力资源部副主任。现任建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）董事长、 总经理；重庆建设销售公司有限责任公司（以下简称“销售公司”）、重庆建设车用空调压缩机有限责任公司（以下 简称“空调公司”）、重庆建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称“重庆建雅”）、株洲建设雅马哈摩托车有限公司（以 下简称“株洲建雅”）、上海雅马哈建设销售公司董事长；公司董事长。 魏占志：曾任战略委员会秘书长。现任南方集团摩托车光电部主任；公司董事。 武林：曾任南方集团财审部副主任；南方工业资产管理有限责任公司总经理。现任南方集团资本运营部巡视员； 公司董事。 吕红献：曾任建设集团总经理助理、党委副书记、工会主席；公司监事会主席。现任建设集团董事、党委书记； 公司董事。 车连夫：曾任湖南江滨机器集团公司董事长、总经理。现任建设集团副总经理；公司董事。 陈凤珍：曾任建设集团副总会计师；建设集团物资供应公司经理；公司监事。现任建设集团董事、总会计师； 公司董事。 余国华：曾任销售公司总经理；建设发动机公司总经理；建设集团总经理助理。现任建设集团副总经理；公司 董事、副总经理、（代）总经理。 祖春琪：曾任中国北方工业深圳公司人力资源部经理。现任深圳北方大酒店董事长、总经理；北京北方温泉会 议中心总经理；中国北方工业深圳公司副总经理；公司董事。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １１ 孙芳城：曾任重庆工业管理学院会计教研室主任、会计系副主任、主任。现为重庆工学院副院长；兼任重庆市 会计学会副会长；中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长；重庆市高级会计师职称评审委员会委员；重 庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组副组长；重庆市哲学社会科学评奖委员会委员；重庆市“十五” 规划专家组成员；公司、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）、重庆三峡油漆股份有限公司、重庆口腔护理用品股份 有限公司独立董事。 孟卫东：现任重庆大学工商管理学院教授、博士生导师、常务副院长。兼任重庆大学—香港中文大学中国企业 改革与发展研究中心主任；重庆大学证券研究所副所长、财务处处长；中国软科学研究会理事；《中外管理》杂志社 编委；公司及重庆百货独立董事等职。 许明月：曾任重庆西南政法大学助教、讲师、教授。现任重庆大学法学院教授、院长；重庆市沙坪坝区政协 委员、常委；重庆市政协委员；重庆市经博律师事务所律师；重庆市人民政府法律顾问；重庆市大渡口区人民政府 法律顾问；重庆市人大常委会立法咨询委员；重庆市人民法院一中院廉政监督员；重庆市人民检察院廉政监督员； 公司、重庆渝开发股份有限公司、重庆重邮信科有限责任公司独立董事。 祝志勇：曾任西南师范大学经济政法学院经济学系主任；四川大学经济学院访问学者。现任西南师范大学经济 学院教授、副院长；政治经济学专业硕士生导师；重庆市《资本论》与市场经济理论学会常务理事；重庆三峡移民 与经济发展研究会理事；重庆市税务学会理事；中国经济发展研究会理事；重庆市首届学术技术带头人后备人（政 治经济学）；公司独立董事。 魏群：曾任建设集团人劳部党总支书记、人劳再就业中心党支部书记、总经理助理、人力资源部部长。现任建 设集团党委副书记、纪委书记、工会主席；公司监事会主席。 吴长林：曾任建设集团纪委办公室副主任、监察处副处长。现任建设集团纪委副书记、纪委办公室主任、监察 处处长、审计监察部副部长；公司监事。 成福凯：曾任重庆平山泰凯化油器有限责任公司（以下简称“平山泰凯”）业务副部长；重庆珠江光电科技有限 公司副总会计师。现任建设集团审计办公室副主任。 张玉明：曾任南方集团行政管理部财务会计处处长、财务审计部审计处副处长、财务审计部三级资深职员。现 任南方集团财务审计部助理巡视员；公司监事。 覃一知：曾任中国嘉陵工业股份有限公司企业管理处处长、财务部副部长、发展规划部部长、企划部部长；嘉 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １２ 陵工业有限公司资产经营中心主任、总裁助理；南方工业资产管理有限公司投资部经理；南方集团西南兵工局财务 审计处处长。现任南方集团西南兵工局财务处处长；公司监事。 滕峰：曾任建设集团财务部副部长；公司财务部部长。现任公司财务负责人、副总经理。 姜自卫：曾任建设集团品质技术处处长；销售公司副总经理；公司技术品质处处长。现任公司副总经理、物资 供应公司处长。 鞠冰：曾任建设集团修建处副处长、党支部副书记。现任公司董事会秘书。 ⑵ 在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 陈永强 建设集团（控股股东之子公司） 董事长、总经理 2002.12～至今 魏占志 南方集团 摩托车光电部主任 2004.12～至今 武林 南方集团 资本运营部巡视员 2004.12～至今 吕红献 建设集团（控股股东之子公司） 董事 党委书记 2001.7～至今 2005.5～至今 车连夫 建设集团（控股股东之子公司） 副总经理 2005.1～至今 陈凤珍 建设集团（控股股东之子公司） 总会计师 董事 2003.4～至今 2005.4～至今 余国华 建设集团（控股股东之子公司） 副总经理 2004.9～至今 祖春琪 中国北方工业深圳公司 副总经理 2004.6～至今 魏群 建设集团（控股股东之子公司） 党委副书记、纪委书记、工会主席 2005.5～至今 吴长林 建设集团（控股股东之子公司） 纪委副书记、纪委办主任、监察处处长 审计监察部副部长 1999.12～至今 2001.12～至今 成福凯 建设集团（控股股东之子公司） 审计办公室副主任 2005.7～至今 覃一知 南方集团 西南兵工局财务处处长 2006.4～至今 张玉明 南方集团 财务审计部助理巡视员 2004.12～至今 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １３ 3、年度报酬情况 ⑴ 公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事、监事和高级管理人员报酬。 ⑵ 2006 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 5 人，合计领取报酬总额 31.54 万元。其中：董 事兼副总经理余国华 9.35 万元；职工监事成福凯 5.02 万元；副总经理滕峰 6.66 万元；副总经理姜自卫 5.07 万元； 董秘鞠冰 5.44 万元；4 位独立董事每人每年领取独立董事津贴 2.00 万元。 ⑶ 董事长陈永强、董事魏占志、武林、吕红献、车连夫、陈凤珍、祖春琪；监事魏群、吴长林、张玉明、覃一 知在股东单位和关联单位领取报酬。 4、董事、监事、高管人员离任及聘任情况 报告期内，由于工作变动邱林、奚正兴不再担任公司董事职务，选举吕红献、车连夫、余国华为公司董事；吕 红献、甘吉明、陈明不再担任公司监事职务，选举魏群、成福凯、 覃一知为公司监事；邱林、奚正兴、雷鸣不再担 任公司副总经理职务；邱林不再代理公司总经理职务，由副总经理余国华代理总经理职务。 二、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司员工总数为 3242 人，其中，按专业构成分：生产人员、后勤人员 1804 人，销 售人员 569 人，技术人员 457 人，财务人员 27 人，行政管理人员 385 人；按教育程度分： 本科以上 494 人， 专科 734 人，中专、高中以下 2014 人。 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规的要求，公司结合实际情况， 通过提高生产运营能力等积极措施，公司治理得以进一步完善。2006 年度公司治理情况如下： 1、公司根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》和公司的生产经营需要修改和完善了《公司章程》等制度， 在指导公司生产经营上更具有可操作性。 2、公司关联交易、资金往来情况 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １４ ⑴ 由于历史和业务特点等原因，公司与控股股东之子公司建设集团及建设集团控制的关联方在劳务提供、能源 供给等方面存在一定的关联交易关系。公司与建设集团的关联交易属于企业日常经营往来形成，在关联交易活动中 以市场价进行交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对需要履行董事会和股东大会审批程序的，严格履行 了相关程序，保护了公司和投资者利益。 ⑵ 报告期内，公司与关联方建设集团及重庆建设工业有限责任公司（以下简称“建设工业”）发生资金往来 5.4 亿元。本年度由于公司生产经营稳步发展，产品结构的调整，市场规模的拓展，经营性资金暂时性短缺。为缓解公 司生产经营性资金压力，公司寻求了建设集团 5.4 亿元的资金支持，并于年内偿还。 二、独立董事履行职责情况 2006 年，公司四名独立董事严格按照相关法律法规，忠实履行职责，维护公司利益，切实保护广大中小投资者 的权益，在职权范围内，参与公司董事会决策，了解公司业务经营管理状况，积极关注公司的资金占用及往来情况、 对外担保等重大事项，提出管理建议，积极推进公司治理。报告期内，四名独立董事共出席了六次董事会、列席两 次股东大会，均认真审议了各项议案，并针对关联交易、高管人员的任免、寻求关联方资金支持等重大事项发表了 独立意见。独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项未提出异议。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 孙芳城 6 5 1 0 孟卫东 6 5 1 0 许明月 6 4 2 0 祝志勇 6 5 1 0 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：公司设立独立的职能部门负责劳动、人事、用工及工资管理，形成了劳动、人事、用工及工资管 理制度。部分原与建设集团签订长期劳动合同的职工，公司已与建设集团签订了劳动用工协议。并继续按照《中华 人民共和国劳动法》与这部分职工逐步进行劳动合同的变更签订。 2、资产方面：在公司成立时，由原控股股东建设集团按国家规定投入公司固定资产中的房屋建筑物，截止报告 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １５ 期末，原值 92,687 千元，净值 40,773 千元，其产权转移手续逐步办理。 3、财务方面：公司设有独立的财务部门，形成独立的财务核算体系和独立的结算体系，并建立健全了各项财务 管理制度及内部控制措施，开设独立的银行帐户，独立缴纳税金。 4、机构方面：公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立发挥其职能。 5、业务方面：公司具有独立完整的开发、采购、生产、销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场自主经营的能力。 四、公司高级管理人员考评和奖励激励制度 公司高级管理人员工资分配模式，主要由月度基本工资、季度业绩工资和年终绩效工资三部分组成。 公司高级管理人员的考评分为日常考核、季度考核和年度考核三部分，日常考核包括走访、谈话等形式，主要 是对高级管理人员的日常工作情况进行督察；季度考评主要是对高级管理人员分管工作的季度完成情况进行考评， 并将考核结果与高级管理人员的季度绩效紧密挂钩；年度考核采取职工民主评议全体高级管理人员和对重点单位进 行重点走访考核相结合的方式进行，并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结，及时将考核情况向其反馈，指 出工作中存在的问题、不足，并提出建议，使其能够在新的一年中能够有针对性地改进自己的工作，发扬优点，改 进不足。 奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容。季度奖励为季度应发工资乘以季度业绩考核得分，季度 考核以对高级管理人员分管工作的季度完成情况及分管工作管理项目的得分作为考核标准；年度绩效奖励依据高级 管理人员与公司签订的经济责任指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励。 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。 一、公司 2005 年度股东大会于 2006 年 4 月 26 日召开，本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 4 月 27 日《证券 时报》和《香港商报》。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １６ 二、公司 2006 年度第一次临时股东大会于 2006 年 5 月 18 日召开，本次股东大会决议公告刊登于 2006 年 5 月 19 日《证券时报》和《香港商报》。 第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2006 年是公司“六年三步走”第二步发展目标的收官之年，即“实现从国内市场竞争者到国内市场引领者的跨 越”，围绕这个发展目标，公司继续全面、持续、深入、扎实地实施“九大工程”。本年度，公司在生产经营中成功 搭建了规模平台、产品平台、市场平台、管理平台、人才平台。公司的财务指标、资产负债结构、资产结构、负债 结构进一步改善和优化。 ⑴ 摩托车方面：通过学习雅马哈、对标雅马哈，大力进行产品结构调整，提出并实施了“五芯” （即“弯梁 芯”、“骑式芯”、 “太子芯”、“踏板芯”、“ATV 芯”）战略；推行直销、直发降成本的战术，逐步取消中间环节， 使摩托车销售直逼零售终端；分季开展了“关怀之旅”、“夺冠之旅”、“感动之旅”及“激情之旅”为 主题的售 后服务；外贸销售方式由单一的商贸合作向商贸、技贸、合资合作发展。本年度，公司生产摩托车 137.31 万辆（其 中：列入合并报表生产量为 48.76 万辆），同比增长 9.28%。实现摩托车销售 137.19 万辆（其中：列入合并报表销 售量为 48.10 万辆），同比增长 7.98%，其中外贸增长 27.47%，产销率达到了 99.91%。 公司与新时代摩托车有限责任公司租赁期满，公司收回了“重庆”牌商标，目前公司合法使用“重庆”牌和“建 设”牌商标。 ⑵ 车用空调压缩机方面：全面推进过程能力管理，贯彻 TS16949 质量管理体系，加强供应商的质量监控，实 现国产化零部件量产；采用高效、先进的尺寸公差和形位公差高精密气动测量技术，实现由成组生产向“一个流” 生产方式过渡，由单一品种向多品种快速切换转变，为产品快速商品化奠定坚实的基础。实现由旋叶式向活塞斜盘 定（变）排量发展，填补了公司高端轿车和客车空调压缩机的空白，搭建了基础研究和产品研究的技术平台，搭建 了压缩机评价技术、空调系统匹配技术、汽车空调实车检测技术的实验平台。本年度，公司生产车用空调压缩机 62.44 万台，同比增长 29.14%。全年销售车用空调压缩机 60.03 万台，同比增长 19.73%，其中外贸增长 110.04%。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １７ ⑶ 根据中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知（以下称“新企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会发布的证监发[2006]136 号〈关于做好与新会计准则相关会计信息披露工作的通知〉，公司以 2006 年末股东权益期末余额为基础，按照新企 业会计准则首次执行日相关准则进行了调整，并编制了〈新旧会计准则股东权益差异调节表〉，详见本年报告之“财 务报告”。 2007 年执行新企业会计准则后。公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成 果的影响： 据新会计准则第 2 号—长期股权投资，对于子公司采用成本法核算，并将子公司纳入合并财务报表的合并范围， 编制合并财务报表时按照权益法调整。此项政策将会减少子公司经营成果对母公司经营成果的影响，但不影响公司 合并报表的经营成果。 对于首次执行日确定的同一控制下的企业合并产生的长期股权投资，由于对于尚未摊销完毕的股权投资差额已 全额冲销并调整留存收益，以后年度不再影响公司的经营成果。 根据新企业会计准则第 3 号—投资性房地产，对于已出租并赚取租金收益的房地产自固定资产重新分类在投资 性房地产中核算，并采用成本模式进行后续计量，由于仍按照原固定资产折旧年限逐期记提折旧，因此，不会影响 公司当期损益。 根据〈企业会计准则第 6 号—无形资产〉的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当 期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的收益和股东权益。 根据新企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量。A）对于拟短期持有（或近期内可能出售）的股票、基金 投资，划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。该等资产以公允价值计量，且其变动计入当期损益； 公司在该等资产期间取得的利息和现金股利，确认为当期投资收益，该政策根据股票、基金的市场交易情况对公司 的财务状况和经营成果带来影响。B）对于拟长期持有（或近期内无出售意图）的基金投资，划分为可供出售金融资 产，该等资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资产公积（其他资产公积）。处置可供出售金融资产时，将取得 的价款与该金融资产帐面价值之间差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应处置部分的金额转出，计入投资损益，该等资产只有在出售时才会影响公司损益。 根据新企业会计准则第 18 号—所得税，公司所得税的会计处理将采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债 务法核算，将会由于根据公司会计政策与相关国家税务政策不一致而造成的相关资产负债的期末帐面余额与计税基 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １８ 础的暂时性差异影响公司的利润和股东权益。 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步落实而进行调整。 ⑷ 主要财务情况（单位：千元） 项目 2006年 2005年 增减% 主营业务收入 2,307,815 2,252,783 2.44 主营业务利润 257,994 281,299 -8.28 净利润 31,551 26,352 19.73 变动原因分析： 主营业务收入增长，主要原因为公司调整生产经营结构，加大新产品的研发力度，本期摩托车销售收入及车用 空调压缩器的产量与销量增加所致。 主营业务利润减少，主要原因为原材料价格上涨所致。 净利润增加，主要原因为公司两联营企业重庆建雅和株洲建雅贡献的投资收益。 2、公司存在的主要优势和困难 公司从事摩托车生产有 20 多年，已形成年产摩托车 120 万辆、摩托车发动机 100 万台、汽车空调压缩机 60 万 台，拥有“国家级企业技术中心”和“国家级计量检测中心”，拥有四条现代化发动机装配生产线，现代化的发动机 检测设备。公司除自身拥有生产技术等方面的优势外，公司于 2005 年末成功完成了对“重庆建雅”和“株洲建雅” 收购后，还确立了公司与日本雅马哈的战略合作伙伴关系。与雅马哈的合作，公司能持续得到来自雅马哈的技术支 持和管理经验，使摩托车产品品质不断得到提升的优势；拥有了雅马哈的全球销售网络联合出口优势；获得了雅马 哈的市场影响力的间接广告效益；公司与雅马哈的合作，使公司成为雅马哈在中国的零配件制造基地和采购中心， 强化了公司摩托车产品配套体系，降低采购成本，扩大市场影响。虽然与雅马哈合作加强了公司在技术、新产品开 发、销售渠道、人员培训等多方面的优势，但钢材、塑料、汽油的持续涨价；城市“禁摩”的蔓延；欧美市场严格 出口的限制等因素加剧了市场的竞争。 3、公司主营业务及经营状况 公司主要经营摩托车总装及其配件、汽车零部件的机械加工、销售；工装模具、标准模架制造及其相关的技术 服务；家用电器、设备、原材料购销等相关业务。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） １９ ⑴ 按地区、行业划分的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 分地区的经营情况： 地区 主营业务收入（千元） 主营业务利润（千元） 西南地区 1,015,865 70,262 华东地区 262,508 31,479 中南地区 100,850 13,108 华北地区 166,209 18,317 东北地区 127,674 15,754 西北地区 102,584 14,687 国内销售小计 1,775,690 163,607 亚洲 208,342 23,241 非洲 185,079 33,861 美洲 85,661 23,054 欧洲、大洋洲 53,043 14,231 国外销售小计 532,125 94,387 合计 2,307,815 257,994 分行业经营情况: ⑵ 占主营业务收入 10%以上的主要产品： 主要产品 产品销售收入(千元) 产品销售成本(千元) 毛利率(%) JY110 型摩托车 180,579 148,348 17.85 ⑶ 公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 22.15%。 报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 30.46%。 行业 主营业务收入(千元) 主营业务利润(千元) 工业 2,307,815 257,994 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２０ 4、报告期资产、费用构成及变化情况资产构成情况（单位：千元） 项目 2006年末 占2006年末总资产 比重(%) 2005年末 占2005年末总资产 比重(%) 增减变化比例 (%) 应收票据 78,539 3.56 87,404 3.25 10.00 应收账款 190,699 8.65 150,521 5.60 55.00 其他应收款 20,409 0.93 38,993 1.45 -36.00 存货 245,006 11.12 215,702 8.02 39.00 长期股权投资 460,769 20.90 438,269 16.29 28.00 固定资产 380,399 17.26 417,685 15.53 11.00 短期借款 653,820 29.66 595,800 22.15 34.00 费用构成情况（单位：千元） 项目 2006年 2005年 增减(%) 销售及管理费用 215,627 239,754 -10.00 财务费用 75,236 78,248 -4.00 变动原因分析： ⑴ 报告期内应收账款增加主要原因为摩托车外贸销售及空调压缩机销售增加所致。 ⑵ 报告期内存货增加的主要原因为受本期及预期销售增长影响相应增加产成品所致。 ⑶ 报告期内长期股权投资增加的主要原因为本公司本期重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈 摩托车有限公司及重庆平山泰凯化油器有限公司贡献的投资收益所致。 ⑷ 报告期内短期借款增加的主要原因为本期筹资规模略有增加所致。 ⑸ 报告期内财务费用减少的主要原因为本期筹资性票据贴现减少相应减少贴现息及汇兑损失减少所致。 5、报告期内现金流量情况（单位：千元） 项目 2006年 2005年 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 12,045 321,599 -96.00 投资活动产生的现金流量净额 89 -318,093 100.00 筹资活动产生的现金流量净额 -9,171 -132,390 -93.00 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２１ 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 拥有股权 注册资本 (千元) 资产规模 (千元) 主要产品或服务 净利润(千元) 重庆建设销售有限公司 100.00% 12,000 681,034 主要从事摩托车及配件 销售 -44,913 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 100.00% 60,378 273,899 经营和代理各类商品及 技术进出口业务(国家限 定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外) -16,607 重庆建设车用空调器有限责任公司 100.00% 160,000 473,958 制造、销售车用空调器 及其配件，车用空调及 其配件维修 -15,843 成都建设摩托车销售有限责任公司 100.00% (间接) 500 4,211 从事摩托车销售业务 -55 呼和浩特建设摩托车销售有限责任公司 100.00% (间接) 50 474 摩托车及配件的批发、 零售等 -422 广西建设摩托车销售有限责任公司 52.00% (间接) 1,500 3,504 从事摩托车销售业务 22 上海建设摩托车有限责任公司 51.00% 16,000 22,187 两轮摩托车、轻便两轮 摩托车、助力车及零部 件制造、销售等 -1,354 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 50.00% 379,925 799,596 生产销售摩托车及发动 机零部件 43,401 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 50.00% 497,857 592,910 生产销售摩托车及发动 机零部件 1,049 重庆平山泰凯化油器有限公司 49.00% 158,759 147,714 从事发动机用化油器、 通用内燃机产品、零部 件的生产与销售 1,015 二、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 国家宏观经济政策促进摩托车市场。从 2004 年起五年内取消农业税，农民的收入将会得到进一步提高；国家建 设新农村的政策，使农村公路等基础设施得到完善。这有助于农村摩托车市场良好消费环境的形成。 环保、节能型摩托车将成为发展趋势。《摩托车排放污染防治技术政策》的颁布，摩托车企业在开发新产品时, 除了考虑各项新技术、新工艺、新材料的应用外,注重环保又注重节能的摩托车将成为新品开发的主要目标。 产业集群、生产集中趋势更加明显。摩托车生产企业地域集中度进一步提高,整车企业的物流半径还将会进一 步缩短；摩托车生产准入制的实施,更多的企业通过兼并重组,聚拢到大企业旗下,生产集中度进一步提高。 2、公司各项业务的发展战略和规划 2007 年是公司“六年三步走”实现第三步跨越之年，公司将实现产品战略转型提升； 实现科研技术转型提升； 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２２ 实现制造技术转型提升； 实现质量工作转型提升； 实现市场营销转型提升；实现管理手段转型提升； 实现财务管 理转型提升；实现体制机制转型提升； 实现企业文化转型提升。 摩托车方面：将大力推进项目管理和“五芯”战略，形成以雅马哈技术为平台的产品谱系和自主开发体系。开 展“电喷技术开发及评价平台的建立”、“摩托车乘骑合适性计算机仿真的若干基础问题研究”、“发动机工作过程及 其控制平台的建设” 等一系列的基础研究项目。加强销售管理，深入对标雅马哈，继续推进经销商分类属性管理， 建立进销存系统和终端出货系统。 汽车空调压缩机方面：专注旋叶平台产品多种接口和安装方式的应用开发，满足经济型以下乘用车需求。铝质 机实现批量生产，JS83 实现国产化批量生产。推进 JSP170 和 JSP150 的技术对接工作，力争实现量产和商品化。 JSPV170 完成样机试制、实验评价，设计定型。实施以微车为本、拓展轿车、扩大商用、做强外贸市场战略。 3、新年度的经营计划 2007 年度，公司生产经营目标计划生产、销售摩托车 135 万辆（含发动机 5.41 万台），实现销售收入 49.23 亿 元（含发动机 0.96 亿元），其中：列入财务报表合并范围的产销量为 81 万辆（含发动机 5.41 万台），实现销售收入 27.98 亿元（含发动机 0.96 亿元）。生产、销售汽车空调压缩机 63 万台，实现销售收入 2.8 亿元。 为实现新年度经营目标，公司将采取以下具体措施： ⑴ 调整公司负债结构，提高资产质量。 ⑵ 继续提高经济运行质量，增加销售收入，降低成本费用。 ⑶ 继续加强合资合作企业管理。 4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为进一步实现公司摩托车“五芯”战略，追求产品差异化及车用空调器产品品种的多元化，公司计划进一步加 大在新品研发方面的投入，预计金额 75,000 千元左右，上述项目来源为公司自有资金。 5、可能对公司产生不利影响的风险因素 城市禁限摩托范围的继续扩大，进一步压缩了摩托车在城市市场的销售与生存空间；助力车和电动自行车以其 低价位的优势挤占了部分摩托车市场；燃油价格的上涨在一定程度上阻碍了对机动车辆消费的积极性。 针对严峻的市场形势，公司将继续加强产品结构调整和新产品开发，打造极具竞争能力的营销体系，推动品牌 建设；抓好“五芯”战略的推广工作，推动产品升级换代，满足国内外市场的标准和需要。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２３ 三、报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内无新增募集资金，本期也未使用前期募集资金。前期募集剩余资金作为存款，结转 2007 年安排。 2、报告期内无非募集资金投资情况 四、报告期内，公司无重大会计差错更正及追溯调整事项。 五、董事会日常工作情况 1、公司董事会认真履行《公司章程》所赋予的职权，根据公司生产经营情况，本年度共召开了六次董事会，情 况如下： ⑴ 2006 年 3 月 20 日召开公司第四届董事会第五次会议，本次会议决议刊登于 2006 年 3 月 25 日《证券时报》 和《香港商报》。 ⑵ 2006 年 4 月 18 日召开公司第四届董事会第六次会议，本次会议审议《2006 年第一季度报告》，议案刊登于 2006 年 4 月 20 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑶ 2006 年 4 月 26 日召开公司第四届董事会第七次会议，本次会议决议刊登于 2006 年 4 月 27 日《证券时报》 和《香港商报》。 ⑷ 2006 年 8 月 2 日召开公司第四届董事会第八次会议，本次会议审议《2006 年度中期报告》，议案刊登于 2006 年 8 月 7 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑸ 2006 年 10 月 18 日召开公司第四届董事会第九次会议，本次会议决议刊登于 2006 年 10 月 21 日《证券时报》 和《香港商报》。 ⑹ 2006 年 11 月 23 日召开公司第四届董事会第十次会议，本次会议决议刊登于 2006 年 11 月 25 日《证券时报》 和《香港商报》。 上述会议决议同时刊登于深圳证券交易所指定的网站： 2、报告期内共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，董事会对股东大会通过的决议均执行完毕。其中 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２４ 2005 年度的利润分配方案：不分配，也不用公积金转增股本。 六、2006 年度利润分配预案 按中国会计准则编制，2006年度净利润31,225千元，未分配利润-921,025千元；按国际会计准则编制，2006年 度净利润31,551千元，未分配利润-842,030千元。按《公司章程》第153条规定，本年度利润用于弥补以前年度亏损， 不分配也不实施公积金转增股本。 七、公司继续选定《证券时报》和《香港商报》为公司信息披露指定报纸。 第九章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开了六次会议,主要内容如下： 1、第四届监事会第五次会议于 2006 年 3 月 20 日召开，会议审议并通过： ⑴ 2005 年度生产经营情况及 2006 年度业务发展计划。 ⑵ 2005 年度公司利润分配方案。 ⑶ 2005 年度董事会工作报告。 ⑷ 2005 年度监事会工作报告。 ⑸ 2005 年度报告及年度报告摘要。 ⑹ 关于公司 2006 年度预计日常关联交易的议案。 ⑺ 关于陈明先生不再担任公司监事职务的议案。公司职工代表大会决定吕红献先生、甘吉明先生不再担任职工 监事。 ⑻ 关于推荐覃一知先生为公司监事候选人的议案。职工代表大会选举魏群先生、成福凯先生为职工监事。 ⑼ 关于修改《公司章程》的议案。 ⑽ 关于聘请会议师事务所的议案。 ⑾ 关于重庆建设工业有限责任公司为公司提供担保的议案。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２５ ⑿ 将以上第⑷、⑻项议案提交公司股东大会审议及表决。 2、第四届监事会第六次会议于 2006 年 4 月 18 日召开，会议审议并通过：《公司 2006 年第一季度报告》。 3、第四届监事会第七次会议于 2006 年 4 月 26 日召开，会议审议并通过： ⑴ 关于吕红献先生不再担任公司第四届监事会主席的议案。 ⑵ 关于选举魏群先生为公司第四届监事会主席的议案。 ⑶ 关于修改《公司章程》的议案。 ⑷ 关于聘请会议师事务所的议案。 4、第四届监事会第八次会议于 2006 年 8 月 2 日召开，会议审议并通过：《公司 2006 年中期报告全文及摘要》。 5、第四届监事会第九次会议于 2006 年 10 月 18 日召开，会议审议并通过： ⑴《公司 2006 年第三季度报告》。 ⑵ 关于公司 2006 年度短期经营性资金不足拟寻求关联方支持的议案。 6、第四届监事会第十次会议于 2006 年 11 月 23 日召开，会议以传真方式审议并通过：《关于公司为重庆北方建 设进出口贸易有限责任公司提供担保的议案》。 二、监事会独立意见 1、 公司依法运作情况 本年度公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关的法律、法规进行运作，决策程序合法，公司内部管理规 范，建立并不断完善公司的内部控制制度，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、 法规及《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、 检查公司财务状况 监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查，认为公司 2006 年度财务报告基本真实反映了公司的 财务状况和经营成果。 3、对募集资金运用的监督 对以前年度募集资金，本年度未使用，余款作为存款并结转 2007 年安排。 4、收购、出售资产情况 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２６ 报告期内，公司以 369.7 万元向建设集团出售模具资产。双方以协议价格交易，无幕后交易行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司在经营活动中，与建设集团及其下属企业之间的关联交易以市场价格为基础，交易公平，没有 损害股东及公司利益行为。 第十章 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 1、本年度公司无新增诉讼及仲裁事项。 2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项。 河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷，于 2001 年 4 月 18 日向河北省沧州市中级人民 法院起诉公司，本案二审已结束，河北省高级人民法院于 2002 年 4 月 22 日下达（2002）冀经一终字第 6 号《民事 判决书》，判决公司给付河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司 118.5 万元，并负担该案诉讼费 1.05 万元。河北 省沧州市中级人民法院分别于 2002 年 5 月 31 日和 2005 年 5 月 31 日对公司强制执行共计 69.94 万元。公司已于 2002 年 5 月 29 日向河北省高级人民法院申请再审，进入审判监督程序，目前，本案已于 2005 年 6 月在河北省高级人民 法院开庭审理，现正等待判决。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 单位：千元 交易对方 被出售 资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该出 售资产为上 市公司贡献 的净利润 出售产生 的损益 是否为关 联交易 定价原 则说明 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 建设集团 模具 2006-2-8 3697 0 0 是 按双方 协议价 格计价 是 是 以上所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２７ 三、报告期内公司重大关联交易事项详见财务报告。 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项 本报告期，公司继续向建设集团及建设工业经营性租出固定资产。该租赁业务涉及固定资产原值 268,099 千元， 年租金 28,800 千元，累计净收益 14,877 千元。 2、重大担保 报告期内，公司为全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供担保借入人民币 4,900 千元；公司为全资 子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司提供担保借入人民币 60,000 千元。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计划。 五、报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所情况。 2006 年 5 月 18 日公司 2006 年度第一次临时股东大会决定，2006 年度公司继续聘请深圳南方民和会计师事务所 为我公司审计机构，聘期一年，财务审计费用为人民币 83 万元，审计期间的交通费及食宿费由深圳南方会计师事务 所承担。截止 2006 年度，深圳南方民和会计师事务所已为公司连续提供服务 4 年。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公 开谴责的情形。 八、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，本着公开、公平、公正原则，公司在接待投资者调研、沟通、采访等活动的过程中，公司严格按照 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择性向特定对象单独披露、透 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２８ 露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2006-03-12 深圳 来信 未署名的股东 问：为什么 05 年收购重庆建雅和株洲建雅的投资收益不计入公司 05 年业绩？ 答：公司对重庆建雅和株洲建雅股权投资购买生效日为 2005 年 12 月 31 日，按照财政《企业会计准则——投资》第 19 条 “投资企业应在 取得股权投资后，按应享有或应分摊的被投资单位当年实现的净利润 或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资收 益” 规定，故此两公司 2005 年度利润及投资收益不能反映在公司 2005 年度业绩内。 问：为什么收购重庆建雅和株洲建雅后依然存在土地物业所有权归属 问题。 答：1、重庆建雅土地物业使用费情况：在中国有关物业的土地所有权 均属国家所有。公司在收购重庆建雅 50%股权中含当初重庆建雅成立 时，建设集团以土地使用权作为出资的国有划拨土地。建设集团需按 政府规定价格每年交纳土地使用费。上述事项已经君泽君律师事务所 审核并出具了专项法律意见书，并获得监管部门的审核通过。 2、株洲建雅土地物业评估和作价情况：收购株洲建雅 50%股权中所涉 及的物业土地资产，公司聘请的重庆康华会计师事务所已依据国家有 关法律法规，进行了相关资产价值评估。 2006-04 深圳 走访 博时基金管理 有 限 公 司 程 继东 参观了公司总装厂、发动机公司、重庆建雅等地。关注了以下问题： 公司对摩托车行业的看法及竞争战略；资产重组后内部整合情况；当 前经营情况及未来 1-2 年展望；财务状况。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ２９ 公司董秘向对方阐明了中国摩托车行业不是夕阳产业，未来还将是前 景看好的重要产业。资产重组后改善了公司资产质量，提高了公司市 场地位和竞争能力，有利于实现摩托车主业的规模效应，避免同业竞 争、减少关联交易。 2006-05-19 来电 刘先生 问：南方集团什么时候成为公司大股东的？ 答：2005 年 8 月 31 日完成股权过户，南方集团成为公司控股股东。 问：国家建设新农村，村村通过公路，对公司是否利好？ 答：农村基础设施的完善，增加了农村摩托车市场需求。 2006-06-16 浙江 来电 张先生 问：最近在报上看到有关公司大股东整合旗下资产整体上市，请问消 息是否属实？ 答：目前，公司未得到控股股东关于这方面的信息，公司的信息披露 以指定的报刊披露为准。 2006-11-14 深圳 来电 投资者 问：从 1996 年就持有公司股票，这十年来公司是否进行过分红，股本 是否发生变化？ 答：公司 1996 年进行过一次利润分配。公司自上市以来总股本及流通 股未发生过变化。 第十一章 财务报告 一、财务报告（附后） 二、审计报告（附后） 三、会计报表附注（附后） 四、关于重庆建设摩托车股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告（附后） 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３０ 第十二章 备查文件目录 包括下列文件： 一、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、关于重庆建设摩托车股份有限公司2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明（深南专审报字 (2007)第ZA072号）。 文件备置点：重庆建设摩托车股份有限公司董事会秘书办公室 本报告分中英文编制，在对中外文的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 董事长：陈永强 重庆建设摩托车股份有限公司 二○○七年三月二十一日 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３１ 核数师报告书 致：重庆建设摩托车股份有限公司股东 (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 我们审计了后附的 重庆建设摩托车股份有限公司及其附属公司（以下简称“贵集团”）二零零六年十二月三十 一日的合并资产负债表及截至二零零六年十二月三十一日的合并收益表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。 一、管理层对财务报表的责任 按照国际会计准则的规定编制财务报表是 重建摩公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的 会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、核数师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照国际审计准则的规定执行了审计工 作。国际审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于核数师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照国际会计准则编制，并在所有重大方面公允地反映了贵集团于二零零六年十 二月三十一日止的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。 马施云深圳南方民和会计师事务所 二零零七年三月二十一日 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３２ 重庆建设摩托车股份有限公司 合并收益表 截至二零零六年十二月三十一日止年度 附注 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 销售收入，净额 5 2,307,815 2,252,783 销售成本 (2,049,821) (1,971,484) 毛利润（亏损） 257,994 281,299 其它收入，净额 6 24,225 26,351 销售及管理费用 (215,627) (239,754) 坏账准备(计提)冲回 (4,839) 14,535 营业利润（亏损） 7 61,753 82,431 财务费用 8 (75,236) (78,248) 投资收益 9 21,698 18,641 应占联营公司利润（亏损） 22,683 552 除税前利润（亏损） 30,898 23,376 税项 10 － － 税后利润（亏损） 30,898 23,376 少数股东应占(收益)亏损 653 2,949 本年净利润（亏损） 31,551 26,325 每股利润（亏损） 11 人民币 0.066 元 人民币 0.055 元 列示于第 37 页至第 49 页的附注系合并财务报表的组成部份。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３３ 重庆建设摩托车股份有限公司 合并资产负债表 截至二零零六年十二月三十一日止 附注 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 12 380,399 417,685 土地使用权 13 3,468 3,541 对合营及联营企业之投资 14 460,769 438,269 其它投资 15 806 12,412 其他资产 － 3,795 845,442 875,702 流动资产 存货 16 245,006 215,702 应收票据 78,539 87,404 应收账款、预付款及其它应收款 17 227,503 209,068 应收回税金 12,293 12,293 抵押存款 26 463,080 960,127 现金及银行存款 332,367 329,404 1,358,788 1,813,998 流动负债 应付票据 26 583,682 1,222,235 应付账款、预提费用及其它应付款 629,852 630,233 短期银行借款 18 653,820 595,800 1,867,354 2,448,268 净流动负债 (508,566) (634,270) 少数股东权益 3,826 4,478 长期负债 长期借款 19 60,000 － 专项应付款 20 4,545 － 递延税项负债 21 － － 64,545 － 净资产 268,505 236,954 股东权益及负债 股东权益 股本 22 477,500 477,500 储备 23 (208,995) (240,546) 268,505 236,954 载于第 31 页至第 49 页的财务报表经由董事会于二零零七年三月二十一日批准，并由下列董事代表董事会签署： 陈永强 陈凤珍 董 事 董 事 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３４ 重庆建设摩托车股份有限公司 合并股东权益变动表 截至二零零六年十二月三十一日止年度 股本 股本溢价 重估储备 储备法定 公积金 法定 公益金 任意 公积金 累积 亏损 合计 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 于二零零四年 十二月三十一日的 余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (899,906) 210,629 本年净利润 － － － － － － 26,325 26,325 于二零零五年 十二月三十一日的 余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (873,581) 236,954 本年净利润 － － － － － － 31,551 31,551 其他 － － － － (24,654) 24,654 － － 于二零零六年 十二月三十一日的 余额 477,500 384,579 122,770 32,070 － 93,616 (842,030) 268,505 列示于第 37 页至第 49 页的附注系合并财务报表的组成部份。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３５ 重庆建设摩托车股份有限公司 合并现金流量表 截至二零零六年十二月三十一日止年度 二零零六年度 二零零五年度 人民币千元 人民币千元 经营业务 除税前利润（亏损） 30,898 23,376 调整项目： 坏账准备计提 4,839 (14,535) 存货降值准备计提(拨回) 174 (3,415) 折旧 59,990 57,455 物业、厂房及设备处置净(收益)/损失 (220) 4,607 物业、厂房及设备减值准备冲回 － (1,209) 应占联营公司的（收益）损失 (22,683) (552) 处置子公司损失 － 736 清算联营公司损失 － － 利息支出 62,568 68,581 利息收入 (21,698) (19,377) 证券投资减值拨回 － － 其他 － － 营运资金变动前的经营业务现金流量 113,868 115,667 应收票据的减少/(增加) 8,865 (57,421) 应收账款、预付款及其它应收账款的减少/(增加) (18,435) 248,787 存货的减少/(增加) (29,304) 54,776 应付票据的增加/(减少) － － 应付账款、预提费用及其它应付账款的增加/(减少) (381) 28,371 经营业务产生的现金流量 74,613 390,180 已付利息 (62,568) (68,581) 经营业务产生的现金净额 12,045 321,599 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３６ 重庆建设摩托车股份有限公司 合并现金流量表(续) 截至二零零六年十二月三十一日止年度 二零零六年度 二零零五年度 人民币千元 人民币千元 投资活动 已收利息 21,698 19,377 清算联营公司收入 － － 于子公司投资增加 (300) － 于联营及合营公司投资增加 － (315,858) 物业、厂房及设备的投资增加 (21,455) (21,916) 出售物业、厂房及设备收入 146 304 投资活动产生的现金净额 89 (318,093) 筹资活动 少数股东权益的增加（减少） (625) (1,972) 短期借款的减少 (58,020) (110,670) 应付票据融资的增加（减少） (447,574) 220,230 新筹措的银行借款 － － 开具票据存入保证金减少（增加） 497,048 (239,978) 筹资活动产生的现金净额 (9,171) (132,390) 现金及现金等值增加（减少）净值 2,963 (128,884) 年初现金及现金等值余额 329,404 458,288 年末现金及现金等值余额 332,367 329,404 列示于第 37 页至第 49 页的附注系合并财务报表的组成部份。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３７ 重庆建设摩托车股份有限公司 会计报表附注 二零零六年十二月三十一日 单位：人民币千元 1、公司简介 在二零零二年十二月三十日临时股东大会决议通过将“深圳北方建设摩托车股份有限公司”名称变更为“重庆建 设摩托车股份有限公司”，注册地由深圳变更为重庆，而工商登记变更手续则在二零零三年三月十一日已办理完毕。 重庆建设摩托车股份有限公司成立于一九九五年七月十九日，系由建设工业（集团）有限责任公司(“建设集团”) 和中国北方工业深圳公司共同发起设立。企业法人营业执照为渝直注册号 5000001805583。一九九五年七月二十五 日，本公司发行的 B 股在深圳证券交易所上市。 建设集团与中国南方工业集团公司（“南方集团”）于二零零四年十二月三日签订《股权转让协议》，于二零零五 年一月二十二日签订《股权转让补充协议》，将持有本公司的 339,625,000 股国有法人股转让给南方集团，上述转让 于二零零五年三月九日已获国务院资产管理委员会批准，在二零零五年五月获中国证券监督管理委员会批准并豁免 南方集团的要约收购义务。 二零零五年九月，经国家商务部批准，本公司由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司，工商变更手续正 在办理中。 经营范围：摩托车及零部件（含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工，家用 电器及原材料销售。 纳入合并范围的附属公司： 公司名称 设立(注册)及 经营所在地 注册资本 人民币千元 拥有股权% 投资额 人民币 千元 主营业务 重庆建设销售有限 责任公司 重庆 12,000 100 12,000 摩托车及配件批发、销 售及售后服务 重庆建设车用空调器有限 责任公司 重庆 160,000 100 160,000 制造、销售车用空调器 及其配件，车用空调及 其配件维修 重庆北方建设进出口贸易 有限公司 重庆 60,378 100 60,378 经营和代理各类商品 及技术进出口业务 上海建设摩托车有限公司 上海 16,000 51 8,160 两轮摩托车、轻便两轮 摩托车及零部件制造、 销售等 呼和浩特摩托车销售有限 责任公司 内蒙古 呼和浩特 1,000 90 900 摩托车及配件批发、零 售；摩托车修理业务 广西建设摩托车销售有限 公司 广西 南宁 1,500 52(间接) 780 销售“建设”摩托车 及配件 成都建设摩托车销售有限 责任公司 四川 成都 500 100(间接) 500 销售摩托车及配件 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３８ 2、财务报表列报基础 因本集团大部份交易是以人民币进行，所以本财务报表是以人民币列报的。 财务报表是按照国际会计准则委员会颁布的国际会计准则编制，此会计准则与本公司及其附属公司编制法定会 计报表时所采用的中国企业会计准则及有关财务会计制度(以下简称“中国会计准则”)不同。本公司已就上述法定会计 报表依据国际会计准则作出调整，尤如国际会计准则在报告期间内一直适用。 本集团本年的流动负债高于流动资产，而本报表是根据可持续经营的会计原则进行编制。由于本集团的控股股 东之子公司“建设集团”为本集团向银行借款人民币 140,000 千元提供担保，为本集团开具银行承兑汇票 36,000 千元 提供担保；本集团的控股股东之子公司西南兵器工业公司为本集团向银行借款人民币 115,000 千元提供担保；本集 团的控股股东之子公司重庆建设工业有限责任公司亦为本集团向银行借款人民币 115,000 千元提供担保 (详见附注 24B(iii))。故此，董事会认为本报表根据可持续经营的会计原则而编制是恰当的。 3、主要会计政策概要 除了土地和建筑物及某些金融工具以重估价值列账外，本财务报表是以历史成本为基础编制。采用的主要会计 政策如下所述： (i) 合并基础 合并财务报表包括本公司及本公司控制的企业（其子公司）每年截至十二月三十一日止的财务报表。当本公司 有权支配某一被投资企业的财务和经营政策，并以该企业的经营活动中获取利益时，控制便形成。 购买子公司时，子公司的资产和负债以其在购买日的公允价值计量。少数股东权益按少数股东占已确认资产和 负债公允价值的份额列示。 当年购入或处置的子公司，其经营成果分别自购买生效日开始或至处置生效日为止包括在合并收益表中。 为使子公司的会计政策与集团中其它成员的会计政策相一致，在必要时，会对子公司财务报表进行调整。 合并时，集团内各企业间的所有重大交易和结余会予以抵销。 (ii) 子公司 子公司为本公司直接或间接持有其 50%以上的表决权作为长期投资，及／或拥有在其管理层或董事会会议上行 使多数表决权而控制的公司。 对合营与联营企业投资 合营企业，指本集团透过参与被投资者的财务和经营政策的决策，从而对其共同控制的企业。 联营企业，指本集团透过参与被投资者的财务和经营政策的决策，从而对其具有重大影响的企业。 合营企业与联营企业的经营成果、资产和负债会以权益法记入财务报表。当个别投资价值出现减值时，会减少 该投资的账面金额以确认减值损失。本集团于合营与联营公司之权益乃按应占联营公司之资产净额减去个别投资之 减值损失，于收购日如收购价超出（低于）本集团应占合营与联营公司之资产净额，该金额应确认为商誉（负商誉）。 当集团内的企业与集团的联营企业进行交易，除了能表明所转让资产已发生减值的未实现损失外，其它未实现 利润和损失会按集团在相关联营企业权益所占份额予以抵销。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ３９ (iii) 关联方 关联方指本公司的主要股东、重要管理人员及其拥有表决权或可行使其重大影响力的公司。 (iv) 外币 以人民币以外的货币进行的交易，最初以交易日的汇率进行折算。以此种货币计算的货币性资产和负债会再按 资产负债表日的汇率进行折算，所产生的汇兑损益会记入当期净损益。 (v) 存货 存货以成本与可变现净值孰低计量。成本包括直接材料，在适当情况下，亦包括直接人工成本以及使存货达到 目前场所和状态而发生的间接费用。成本使用加权平均法计算。可变现净值指估计销售价格减去估计完工成本以及 销售所发生的费用后的净额。 (vi) 物业、厂房和设备 为生产、出租或行政管理目的，或是尚未确定目的而在建的物业，以成本扣除任何已确定的减值损失后的余额 列示。成本包括专业费用，以及对符合条件的资产而言的按照本集团的会计政策予以资本化的借款费用。这些资产 自可用于其预定使用用途时，才会按照与其它不动产相同的基础开始计提折旧。 装置和设备以成本扣除累计折旧后的余额列示。 除在建物业以外，其它资产会按照以下折旧率，以直线法在其估计使用寿命内对其成本或重估价进行折旧。 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30—35 年 2.8—3.2% 机器设备 7—14 年 6.9—13.9% 运输工具及其它设备 5—8 年 12.1—19.4% 以融资租赁持有的资产按照与自有资产相同的基础在其预期使用寿命与相关租赁期两者较短者内计提折旧。 资产处置或报废产生的收益或损失会按照销售收入与该资产账面金额之间的差额确定，并于收益表中确认。 (vii) 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和／或为资本增值而持有的房地产。投资性房地产在资产负债表日按公允价值计量。 投资性房地产公允价值变动产生的收益或损失记入发生当期的净损益。 (viii) 收入确认 商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入：提供劳务收入乃是提供该等服务时予以确认。 商标使用权收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。 利息收入：利息收入按时间比例基准，参照未偿还本金及适用之利率入账。 (ix) 经营租赁 资产拥有权之大部分风险及收入由出租人承担或享有的租赁均列为经营性租赁。经营性租赁之租金收入及支出 乃按租赁年限以直线法计入利润表。本公司以经营性租赁出租的资产记于固定资产内。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４０ (x) 税项 当期所得税是根据当年度的经营成果，并就非应纳税或不可抵税项目作出调整后计算得出。当期所得税是采用 资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。 递延税项是按资产负债法，根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之 间的差额产生的暂时性差异计算；原则上，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，但可抵税暂时 性差异产生的递延所得税资产只能在未来可实现纳税所得足以使用可抵税暂时性差异的限度内，才能予以确认。如 果暂时性差异是由商誉（或负商誉）或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的 初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的，那么，该递延所得税资产和负债则不予确认。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税会记入收益表， 除非其与直接记入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产和负债只有在它们与同一税收当局征收的所得税相关，并且本集团打算以净额结算其当期所得 税资产和负债时才可相互抵销。 (xi) 减值 在每个资产负债表日，本集团会对有形和无形资产的账面金额进行核查，以确定是否有迹象显示这些资产已发 生减值损失。如果存在这种迹象，则会对资产的可收回金额作出估计，以确定减值损失的程度。如果无法估计单个 资产的可收回金额，本集团会估计该资产所属现金产出单元的可收回金额。 如果估计资产的可收回金额低于其账面金额，则将该资产的账面金额减记至其可收回金额。减值损失会立即确 认为费用，除非相关资产是以重估价计量的土地或建筑物，在这情况下，对这些土地或建筑物计提的减值损失会作 为重估价减少处理。 如果减值损失在以后转回，该资产的账面金额会增加至其可收回金额的重新估计值；但是，增加后的账面金额 不能超过该资产以前年度未确认减值损失时应确定的账面金额。减值损失的转回立即确认为收入，除非相关资产以 重估价计量，在这情况下，转回对这些资产的减值损失会作为重估价增加处理。 (xii) 应收账款 应收账款以其名义金额扣除为估计不可回收金额而提取的适当准备后的金额列示。 (xiii) 证券投资 证券投资以交易日为基础进行确认，并以成本进行初始计量。 在初始计量后的报告日，本集团有明确打算、并能够持有至到期日的债务性证券（即持有至到期日债务性证券） 乃按已摊销成本减去反映不可收回金额而确认的减值损失计量。购买持有至到期日证券时产生的任何折价或溢价的 年度摊销，会与该金融工具在投资期限内的其它应收投资收入合并计算，以使各期间确认的收入能代表投资的固定 回报。 持有至到期日债务性证券之外的投资，会归类为交易而持有的投资或可供出售的投资，并在以后的报告日以公 允价值计量。如果证券是为交易目的而持有，发生的未实现收益和损失会记入当期净损益。对于可供出售的投资， 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４１ 发生的未实现收益和损失则直接确认为储备，直到该证券被处置或被确定发生减值时，才将原先确认为权益的累计 收益或损失转入当期净损益。 (xiv) 银行借款 附息银行贷款和透支按收到的价款扣除直接发行费用后的金额记录。财务费用（包括清偿或赎回借款时支付的 溢价）会按权责发生制进行会计处理；如果发生的财务费用未在其发生的当期便被清偿，则会将其记入相关借款的 账面金额。 (xv) 应付账款 应付账款以其名义价值表述。 (xvi) 现金等值 现金等值为于购入后三个月内到期，可随时变换为已知现金数额之短期高度流通投资，扣除于借入时须三个月 内偿还之银行垫款。 4、销售收入，净额 销售收入指已扣除退货及折扣后之销售发票额。 5、业务地区分布 本集团之业务主要为在生产与销售摩托车与车用空调压缩机，其资产亦位于中国，而销售的主要地区分布情况 为： 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 中国销售 1,775,690 1,861,992 其他亚洲国家销售 208,342 214,216 非洲国家销售 185,079 82,637 欧洲、大洋洲国家销售 53,043 48,685 其他 85,661 45,253 合计 2,307,815 2,252,783 6、其它收入，净额 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 商标使用权收入 4,600 11,600 技术咨询费收入 141 3,200 物业、厂房及设备处置收益/（损失） 220 (3,398) 经营性租赁收入，净额 14,877 7,711 材料销售 2,124 3,658 无须支付的应付款 － 1,699 其它收益(亏损)，净额 2,263 1,881 合计 24,225 26,351 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４２ 7、营业利润（亏损） 营业利润（亏损）包含下列各项： 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 审计费用 830 1,326 物业、厂房和设备折旧 59,990 57,455 存货降值准备计提/（冲回） 174 (3,415) 坏账准备计提/（冲回） 4,839 (14,535) 物业、厂房及设备降值准备计提/（冲回） － (1,209) 物业、厂房及设备处置净损失 (220) 4,607 人工成本 65,224 30,617 8、财务费用 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 利息支出 62,568 68,581 其它 12,668 9,667 合计 75,236 78,248 9、投资收益 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 利息收入 21,698 19,377 处置子公司损失 － (736) 合计 21,698 18,641 10、税项 本集团于二零零五年九月已由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司，根据税法有关规定按 15% 缴 纳企业所得税，不再缴纳城市维护建设税与教育费附加；本公司拟转让全资子公司深圳南方模具厂为深圳市注册之 公司，根据深圳市有关税务规定按 15% 缴纳企业所得税；本公司其他子公司按 33% 缴纳企业所得税。 适用税率与实际税率的调节表如下列示： 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 会计利润 31,551 23,376 计税时不可抵扣费用的计提(冲回) 16,588 (19,159) 纳税利润 48,139 4,217 弥补以前年度亏损 (48,139) (4,217) 递延税项贷方冲回 － － 所得税费用 － － 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４３ 11、每股利润（亏损） 每股利润乃按截至二零零六年十二月三十一日止年度之净利润约人民币 31,551 千元(二零零五年净利润： 人民币 26,325 千元)，按照本公司已发行股数 477,500,000 股(二零零五年：477,500,000 股)计算所得。 12、物业、厂房及设备 在建工程 房屋建筑 物 投资性 房地产 机器设备 运输设备及 办公设备 合计 人民币千元 人民币千 元 人民币千 元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值： 2006 年 1 月 1 日 1,791 129,607 － 933,477 22,351 1,087,226 本年增加 28 － － 24,775 1,383 26,186 购买子公司时增加 － － － － － － 本年处置 469 － － 3,686 134 4,289 2006 年 12 月 31 日 1350 129,607 － 954,566 23,600 1,109,123 累计折旧及减值： 2006 年 1 月 1 日 － 53,994 － 606,801 8,746 669,541 本年增加 － 3,682 － 55,560 2,814 62,056 购买子公司时增加 － － － － － － 本年处置 － － － 2,739 134 2,873 2006 年 12 月 31 日 － 57,676 － 659,622 11,426 728,724 账面金额 2006 年 12 月 31 日 1,350 71,931 － 294,944 12,174 380,399 2005 年 12 月 31 日 1,791 75,613 － 326,676 13,605 417,685 上述资产中包括的房屋建筑物净值约人民币 40,773 千元(二零零五年：人民币 43,286 千元)在公司成立当年由 建设集团投入，其产权转移尚未办理完毕。 董事认为，物业、厂房及设备的账面金额接近其公允价值。 本集团本年度及二零零六年度没有以经营租赁方式租出的投资性房地产。 13、土地使用权 类 别 取得方式 原 值 2006.01.01 本期增加 本期摊销 2006.12.31 剩余摊销年限 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 土地使用权 协议出让 3,680 3,541 — 73 3,468 47.25 年 减:：减值准备 — — — — 净 额 3,541 3,468 注：上述土地使用权所有权为本集团子公司上海建设摩托车有限责任公司所有，领取沪房地奉字（2004）第 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４４ 032489 号房地产权证。 14、对合营及联营企业之投资 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 按成本值对合营及联营企业之投资 437,274 437,474 应占购买后亏损份额减去收到的股利 23,495 795 合计 460,769 438,269 于二零零六年十二月三十一日，本集团的合营及联营企业的详细情况如下： 公司名称 设立和经营所在地 拥有权益份额% 持有的表决权份额% 主营业务 重庆建设·雅马哈摩托车有限公司 重庆 50 50 生产销售摩托车及 配件 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 株洲 50 50 生产销售摩托车及 配件 重庆建设储运有限责任公司 重庆 20（间接） 20（间接） 仓储运输 重庆平山泰凯化油器有限公司 重庆 49 49 生产、销售发动机用 化油器等 15、其它投资 可供出售的无牌价投资 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 按成本值之投资 13,553 13,553 减值准备 (12,747) (1,141) 合计 806 12,412 16、存货 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 原材料 51,225 54,386 在产品 32,834 39,061 产成品 160,947 122,255 净额 245,006 215,702 上述存货中，产成品合计人民币 67,793 千元（二零零五年：产成品合计人民币 17,331 千元）是以可变现净值计 量。 17、应收账款、预付款及其它应收款 二零零六年 二零零五年 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４５ 人民币千元 人民币千元 应收账款、预付款及其它应收款 227,503 209,068 应收账款、预付款及其它应收款净额中包括因商品销售产生的应收款共人民币 190,699 千元（二零零五年： 人民币 150,521 千元），其中包含应收关联公司的款项，详见附注 24C 关联方应收应付款余额。 董事认为，应收账款和其它应收款的账面金额接近其公允价值。 18、短期银行借款 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 -抵押 58,080 50,930 -无抵押 595,740 544,870 合计 653,820 595,800 有抵押银行贷款以账面净值约人民币 59,315 千元（二零零五年：人民币 37,563 千元）之房产及机器设备作抵 押；无抵押银行贷款为：本公司为合并子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供担保借入人民币 4,900 千元， 关联方提供担保借入人民币 590,840 千元（详见附注 24B（iii）），（二零零五年：人民币 494,870 千元由关联方提供 担保）。银行贷款年利率为 5.140%-6.732%。 19、长期借款 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 -无抵押 60,000 － 无抵押长期借款系本公司为合并子公司重庆北方建设进出口贸易有限公司提供担保借入人民币 60,000 千元（二 零零五年：无），长期借款年利率为 5.04%，于二零零八年六月到期。 20、专项应付款 项 目 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 科研开发费拨款 4,545 － 科研开发费系本公司技术中心创新能力项目被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，收到的 国家补助资金。 21、递延税项负债 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 固定资产重估增值引起的递延税项负债 19,933 19,933 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４６ 原值 计入以前年度税项准备 (19,933) (19,933) 计入本年度税项准备(附注 10) － － 合计 － － 22、股本 二零零六年 二零零五年 千股 人民币千元 千股 人民币千元 法人股(非上市)，面值为 1 元 357,500 357,500 357,500 357,500 B 股(上市)，面值为 1 元 120,000 120,000 120,000 120,000 合计 477,500 477,500 477,500 477,500 23、储备 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 股本溢价 384,579 384,579 重估储备 122,770 122,770 储备法定公积金 32,070 32,070 法定公积金 － 24,654 任意公积金 93,616 68,962 累积亏损 (842,030) (873,581) (208,995) (240,546) 根据《中华人民共和国公司法》及本公司的章程，于每年利润分配时本公司须分别将根据中国会计准则所确定 之净利润的 10％拨入法定盈余公积金（除非该公积金已达本公司注册股本金额的 50％）。本公司可在经股东大会批 准后从净利润中提取任意盈余公积金，除储备设立的目的外，储备不得用作其它用途，且除在特定条件下经股东大 会批准外，亦不得用作现金股息分配。 当本公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度的亏损时，当年度净利润在提取法定盈余公积金前须先用作弥 补亏损。 法定盈余公积金、任意盈余公积金、股本溢价及重估储备可转为股本，但留存的法定盈余公积金不得少于注册 股本金额的 25％，并须经股东大会决议。本公司可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。 根据本公司的公司章程，股息以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定之可供分配利润两者中的较低者 为基准。由于法定会计报表是按中国会计准则编制，因此法定会计报表所呈报的累计亏损与附列之合并股东权益变 动表所列的数字不同。 本公司于本年末根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计亏损分别为人民币 921,025 千元和人民币 842,030 千元（二零零五年：人民币 952,250 千元和人民币 873,581 千元）。 董事会建议本年度不分配利润，并将呈报股东大会批准。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４７ 24、关联方关系及交易 董事会认为如将本公司全部关联公司之资料列出将会过于冗长，故此现时只将对本公司之业绩或净资产有重要 影响之关联公司及重大关联方交易事项列出。 A. 关联方关系 关联方名称 与本企业的关系 中国南方工业集团公司（“南方集团”） 本公司之控股股东 建设工业（集团）有限责任公司(“建设集团”) 控股股东之子公司 重庆建设工业有限责任公司(“建设工业”) 控股股东之子公司 西南兵器工业公司 控股股东之子公司 重庆建设机械有限责任公司（“建设机械”） 控股股东之子公司 兵器装备集团财务有限责任公司(“兵器财务公司”) 控股股东之子公司 重庆长安汽车股份有限公司(“长安汽车”) 控股股东之孙公司 重庆建设储运有限责任公司(“建设储运”) 控股股东之孙公司 重庆建设工贸有限责任公司(“建设工贸”) 控股股东之孙公司 重庆新时代摩托车有限责任公司(“重庆新时代”) 本公司之子公司 重庆建设•雅马哈摩托车有限公司(“重庆建雅”) 本公司之合营公司 株洲建设雅马哈摩托车有限公司(“株洲建雅”) 本公司之合营公司 重庆平山泰凯化油器有限公司(“平山泰凯”) 本公司之联营公司 重庆建兴机械制造有限责任公司(“建兴机械”) 控股股东子公司之联营公司 B. 重大关联方交易事项 (i) 本公司本年与关联方重大交易事项如下： 截至十二月三十一日 关联方名称 内容 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 建设集团 采购零、备件及原材料 75,279 215,522 委托加工劳务 26,708 38,066 销售原材料及半成品 72,095 308,279 购入物业、厂房及设备等 700 41,438 出售物业、厂房及设备 3,720 8,470 受托加工劳务 17 3,281 固定资产租赁收入 13,510 22,812 资金占用费 － 3,284 受让股权 － 365,135 建设工业 采购零、备件及原材料 178,612 － 销售原材料及半成品 183,488 － 委托加工、能源 9,624 － 固定资产租赁收入 15,290 － 购入物业、厂房及设备等 180 － 受托加工劳务 142 － 建设工贸 采购零、备件及原材料 1,476 2,915 建兴机械 采购零、备件及原材料 38,570 25,545 销售原材料及半成品 11,266 4,994 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４８ 截至十二月三十一日 关联方名称 内容 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 重庆建雅 销售整车及半成品 229,327 111,220 采购零、备件及原材料 76,765 21,919 平山泰凯 采购零、备件及原材料 17,076 12,890 重庆新时代 商标使用权收入 － 11,200 建设储运 销售原材料及半成品 661 788 运输 11,208 10,582 长安汽车 销售车用空调压缩机 54,767 79,379 兵器财务公司 存放资金 141,020 12,719 建设机械 采购零、备件及原材料 117 － 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。 (ii) 其他重大资产交易 本公司与重庆建设工业（集团）有限责任公司于二零零六年一月四日签定商标转让协议，相关过户登记事宜均 已完成，本公司已拥有“建设”及其拼音注册商标的所有权。 (iii) 接受担保 截至二零零六年十二月三十一日止，建设集团为本公司及其子公司短期银行借款人民币 140,000 千元提供担保； 建设工业为本公司及其子公司短期银行借款人民币 335,840 千元提供担保，为本公司及其子公司开具银行承兑汇票 36,000 提供担保；西南兵器工业公司为本公司及其子公司短期银行借款人民币 115,000 千元提供担保。 C. 关联方应收应付款余额 项目 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 (i) 应收关联公司款 长安汽车 10,879 10,504 重庆新时代 － 586 重庆建雅 18,211 － (ii) 应付关联公司款 建设集团 － 6,070 建设机械 1,853 － 建兴机械 11,786 12,881 平山泰凯 9,256 6,258 建设工贸 432 462 重庆新时代 － 7,140 重庆建雅 18,923 5,015 建设储运 586 1,904 应收建设集团利息按同期银行贷款月利率计算（二零零五年：按同期银行贷款月利率计算）。 本公司与其它关联公司的往来款项均是免息、无抵押及无固定偿还期。 25、员工退休金计划 本集团的员工退休福利计划是由重庆市九龙坡区社会保险局负责管理。本集团须向该退休福利计划每月供款， 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ４９ 而重庆市九龙坡区社会保险局负责该退休计划的其它一切事项。于本年内，本集团的退休福利费用共人民币 997 千 元(二零零五年：人民币 4,308 千元)。 26、抵押、质押事项 本集团本期报告以物业、厂房及设备账面净值人民币 59,315 千元（二零零五年：人民币 37,563 千元）向 银行取得短期借款人民币 58,080 千元(二零零五年：人民币 50,930 千元)。银行存款人民币 463,080 千元作为开具票 据及信用证保证金 (二零零五年：人民币 944,213 千元)。 本集团合并子公司重庆建设车用空调器有限责任公司以应收票据人民币 11,257 千元作质押，开具银行承兑汇票 人民币 11,257 千元。 27、或然负债 于资产负债表日，本集团无任何未披露的重大或有负债(二零零五年：无)。 28、根据中国会计准则和国际会计准则分别确认的净利润及股东权益之差异调节表 项 目 净利润 截至十二月三十一日 股东权益 截至十二月三十一日 二零零六年 二零零五年 二零零六年 二零零五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制 所确定的有关金额： 31,225 20,515 272,142 240,717 折旧 (2,064) (2,063) 10,320 12,384 关联交易价差 — 2,019 — — 股权投资差额 2,190 4,155 (13,957) (16,147) 无须支付的应付款 — 1,699 — — 少数股东权益 — — — — 其它收入 200 — — — 递延税项 — — — — 根据国际会计准则所 确定的有关金额 31,551 26,325 268,505 236,954 29、文字 本报告备有中、英文版，如发生歧义，唯以中文版为准。 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ５０ 关于重庆建设摩托车股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 深南专审报字（2007）第 ZA073 号 重庆建设摩托车股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“重建摩公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表 （以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相 关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是重建摩 公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行审阅业 务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问 公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节 表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施 审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行 企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 重庆建设摩托车股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：重庆建设摩托车股份有限公司 单位：人民币千元 编号 项 目 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 272,142 1 长期股权投资差额 (7,099) 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 (7,099) 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 ---- 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 ---- 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 ---- 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 ---- 5 股份支付 ---- 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ５１ 6 符合预计负债确认条件的重组义务 ---- 7 企业合并 ---- 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 ---- 根据新准则计提的商誉减值准备 ---- 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 546 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ---- 10 金融工具分拆增加的收益 ---- 11 衍生金融工具 ---- 12 所得税 4,351 13 少数股东权益 3,825 14 其他 ---- 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 273,765 法定代表人：陈永强 主管会计工作的负责人：滕峰 会计机构负责人：刘渝 重庆建设摩托车股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 重要提示： 重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“本公司”）已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的 《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和 现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度 财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或 重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财 务报告中所列报的相应数据之间存在差异。 一、编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响， 中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监 发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求本公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知” 建设摩托 2006 年年度报告全文（国际） ５２ 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系本公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合本公 司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》 第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额 的事项，本公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并报表时，本公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计 制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经深圳南方民和会计 师事务所有限公司审计，并于 2007 年 3 月 21 日出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字(2007)第 CA196 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 本公司属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，截至 2006 年 12 月 31 日止尚未摊销完毕的股权投资差额 为人民币 7,099 千元，按新会计准则应全额冲销并调减留存收益，由此减少 2007 年 1 月 1 日的股东权益人民币 7,099 千元。 3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 本公司截至 2006 年 12 月 31 日止，划分为可供出售金融资产的股票投资成本为人民币 806 千元，2006 年 12 月 31 日的公允价值为人民币 1,352 千元，按新会计准则应当将该投资调整为按公允价值计量，公允价值与账面价值的 差额调增留存收益。由此增加 2007 年 1 月 1 日的股东权益人民币 546 千元。 4、所得税 按照新会计准则规定，应将调整后报表项目的账面价值与资产、负债计税基础的差额计算递延所得税资产和递 延所得税负债，由此应增加 2007 年 1 月 1 日的留存收益人民币 4,350 千元，其中归属于母公司的权益增加人民币 4,266 千元、归属于少数股东的权益增加人民币 85 千元。 5、少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为人民币 3,825 千元， 按新会计准则应计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益人民币 3,825 千元。