002872_2018_天圣制药_2018年年度报告_2019-04-25.txt

天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2019-020 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人刘爽、主管会计工作负责人王开胜及会计机构负责人(会计主管 人员)王开胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的 审计报告[2019]京会兴审字第 11000067 号，本公司董事会、监事会对相关事项 已有详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预 测，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。公司在本报告 第四节“经营情况讨论与分析”中公司未来发展的展望部分描述了公司未来经 营中可能面临的风险以及 2019 年度经营计划，敬请广大投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 6 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 30 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 75 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 82 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 82 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 83 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 91 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 97 第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 98 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 247 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、天圣制药 指 天圣制药集团股份有限公司 天圣山西 指 天圣制药集团山西有限公司 天圣重庆 指 天圣制药集团重庆有限公司 北京天泰慧智 指 天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司 河北公司 指 天圣制药集团河北有限公司 重庆长圣医药、长圣医药 指 重庆长圣医药有限公司 天圣药业 指 重庆天圣药业有限公司 湖北天圣 指 湖北天圣药业有限公司 天圣璧山、天圣集团璧山 指 重庆市璧山区天圣药品销售有限公司 湖南天圣 指 湖南天圣药业有限公司 天圣研究 指 天圣制药集团药物研究院有限公司 股东大会 指 天圣制药集团股份有限公司股东大会 董事会 指 天圣制药集团股份有限公司董事会 监事会 指 天圣制药集团股份有限公司监事会 控股股东、实际控制人 指 刘群先生 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） GMP 指 Good Manufacturing Practice 固体制剂 指 固体形态药物制剂，包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等剂型 大容量注射剂 指 单剂量灌装大于或等于 50ml 的注射液 小容量注射剂 指 单剂量灌装小于 50ml 的注射液 药用空心胶囊 指 由药用明胶加辅料制作而成用于盛装固体药物的帽、体两节胶囊壳 组合 带量采购 指 指一种新的招标方式，从通过质量和疗效一致性评价(含视同)的仿 制药对应的通用名药品中遴选试点品种入手，国家组织开展药品集 中采购试点，以明显降低药价，减少企业交易成本，引导医院规范 用药 保荐机构 指 华西证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 报告期、本报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天圣制药 股票代码 002872 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天圣制药集团股份有限公司 公司的中文简称 天圣制药 公司的外文名称（如有） Tiansheng Pharmaceutical Group Co.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） TSZY 公司的法定代表人 刘爽 注册地址 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 注册地址的邮政编码 408300 办公地址 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 办公地址的邮政编码 408300 公司网址 电子信箱 zqb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王琴 王琴 联系地址 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 电话 023-62910742 023-62910742 传真 023-62980181 023-62980181 电子信箱 zqb@ zqb@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间 签字会计师姓名 邹志文、胡毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华西证券股份有限公司 成都市高新区天府二街 198 号 陈国星、唐忠富 2017 年 5 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2018 年 2017 年 本年比上年 增减 2016 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,171,439,92 3.46 2,261,414,37 6.96 2,261,414,37 6.96 -3.98% 2,086,931,55 7.22 2,086,931,55 7.22 归属于上市公司股东的净 利润（元） 110,746,222. 96 248,575,376. 84 247,332,862. 01 -55.22% 224,496,958. 17 223,693,566. 39 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 105,896,044. 18 222,943,716. 06 221,701,201. 23 -52.23% 206,328,989. 14 205,525,597. 36 经营活动产生的现金流量 净额（元） 153,986,687. 60 -55,748,598. 61 -26,849,419. 27 673.52% 506,677,240. 37 506,677,088. 31 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 基本每股收益（元/股） 0.35 0.87 0.84 -58.33% 0.94 0.94 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.87 0.84 -58.33% 0.94 0.94 加权平均净资产收益率 3.48% 9.71% 9.67% -6.19% 13.26% 13.22% 2018 年末 2017 年末 本年末比上 年末增减 2016 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 4,749,805,70 2.28 4,946,489,03 6.83 5,010,676,64 6.49 -5.21% 3,391,975,66 5.31 3,427,501,81 3.09 归属于上市公司股东的净 资产（元） 3,190,269,83 6.62 3,133,096,28 0.85 3,160,905,34 2.29 0.93% 1,805,402,87 0.48 1,803,494,44 6.75 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 621,078,286.32 567,556,101.25 489,895,141.07 492,910,394.82 归属于上市公司股东的净利润 66,221,503.20 43,296,523.31 35,431,390.74 -34,203,194.29 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 55,900,979.80 35,574,418.85 31,147,022.70 -16,726,377.17 经营活动产生的现金流量净额 -25,566,537.71 64,278,975.35 52,135,107.79 63,139,142.17 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 2,002,100.00 -1,054,662.37 -939,370.13 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 27,163,987.36 29,969,550.01 23,202,014.72 委托他人投资或管理资产的损益 1,099,800.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -28,012.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -23,681,533.36 -3,267,022.08 -1,399,551.80 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,212,397.26 减：所得税影响额 1,633,732.24 3,212,480.81 2,586,300.11 少数股东权益影响额（税后） 72,430.50 16,121.23 108,823.65 合计 4,850,178.78 25,631,660.78 18,167,969.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务 公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等 多个领域，产业链完整。 （二）主要产品 公司药品生产品种丰富，拥有300余个国家药监总局批准的药品批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销 售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射 液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等,根据治疗领域可分为全身抗感染类用药、心脑血管疾病用药、呼吸系统疾病用药、消 化系统疾病用药、皮肤病用药、妇科疾病用药等。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等70多个药品品种 进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等150多个药品品 种被列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。 类别 主要产品 产品功能或用途 儿科药 小儿肺咳颗粒、百咳静颗 粒 健脾益肺，止咳平喘。用于肺脾不足，痰 湿内壅所致咳嗽或痰多稠黄，咳吐不爽， 气短，喘促，动辄汗出，食少纳呆，周身 乏力，舌红苔厚；小儿支气管炎见以上证 候者。 妇科药 地贞颗粒 清虚热，滋肝肾，宁心养神。用于女性更 年期综合征阴虚内热证，症见烘热汗出， 心烦易怒，手足心热，失眠多梦，腰膝酸 软，口干，便秘等症。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 骨科药 藤黄健骨丸 补肾，活血，止痛。用于肥大性脊椎炎， 颈椎病，跟骨刺，增生性关节炎，大骨节 病。 消化系统药 延参健胃胶囊 健脾和胃，平调寒热，除痞止痛。用于治 疗本虚标实，寒热错杂之慢性萎缩性胃炎。 症见胃脘痞满，疼痛，纳差，嗳气，嘈杂， 体倦乏力等。 心脑血管药 血塞通注射液 活血祛瘀，通脉活络。用于中风偏瘫﹑瘀 血阻络证;动脉粥状硬化性血栓性脑梗塞 ﹑脑栓塞﹑视网膜中央静脉阻塞见淤血阻 络证者。 （三）主要经营模式 公司从事医药制造与医药流通业务，是集中药材种植、药物研发、医药制造、流通为一体、具有完整产业链的医药企业 集团，具体经营模式如下： 1、医药制造的经营模式 （1）采购模式 公司根据生产中心提供的月度生产计划针对不同药品耗用的原料、辅料、包装材料编制月度采购计划，采取招标、比价 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 等灵活的采购模式。其中，大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的 策略，选择时机进行产区季节性采购。当物料首次采购或供应商发生变化时需由质量、生产、采购三部门对供应商资质进行 审核确认后方可采购，物料首次采购或价格变幅较大时，需要采购信息管理科进行询价后方可采购。 （2）生产模式 公司严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的相关规定组织生产，原则上以销定产，根据销售部门制定 的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力，由生产中心制定各生产企业、生产车间的月度生产 计划，协调和督促生产计划的完成。各生产企业根据生产中心提供的月度生产计划编制月度采购计划，然后将采购计划下达 给采购中心进行采购，物资到厂后由质量部门负责取样检验，检验合格后出具检验报告单，库房根据合格报告进行物资入库。 生产车间根据生产计划部门下达的生产计划结合库存材料情况，合理统筹安排产品的生产，生产过程中对于各项消耗进行全 方位的目标量化控制管理。产品生产出来后由质量部门取样检验，检验合格后再入库销售。质量部门对产品的生产全过程进 行严格的质量监督管理，生产计划部门负责具体产品的生产协调管理。在整个生产过程中，质量管理部配备专职的现场质量 监督员，对生产全过程进行质量监督，质检中心负责对所有的原辅料、包装材料、中间产品、成品按取样规则进行随机取样 检验监控。 （3）销售模式 公司医药制造板块主要采取两种销售模式：面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。 2、医药流通的经营模式 公司医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院，公司与重庆地区主要医院的交易通过重庆药品交易所电子交 易平台进行。 （1）重庆药品交易所电子交易平台交易机制 2010年7月7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64 号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药 品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台 和统一监管。 （2）发行人医药流通业务具体交易流程 发行人的医药流通业务为自主经营模式，从药品制造企业采购药品，入库存储，并向药品制造企业支付全部药品款项。 收到医院采购指令后，将指定药品销售至医院，医院验货确认后，发行人向医院全额开具药品货款发票，医院向发行人全额 支付药品货款。 3、业务订单获取方式、定价方式、结算模式、物流及费用负担方式 无论是医药制造板块，还是医药流通板块，公司主要通过面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所 销售模式，实现对外销售，两种模式下订单获取方式、定价模式、结算模式、物流及费用负担方式具体如下表： 序号 销售模式 订单获取方式 定价方式 结算模式 物流模式 物流费用负担方式 1 直销 药品交易所平台 挂网成交 药品交易所定价规则， 成交价不高于挂牌价 药品交易所结算中 心统一结算 供方物流 供方承担 2 经销 招商及代理 协议 支票、电汇、承兑 供方送货，第三 方物流 供方承担 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 股权资产 本期股权资产无大的变化。 固定资产 本期固定资产的增加主要是山西天圣的在建工程的转固和合并范围增加所致。 无形资产 本期无形资产无大的变化。 在建工程 本期在建工程的增加主要是募集项目的继续投入所致 货币资金 本期货币资金较上期减少 46.02%，主要是本期募集资金补流增加 1.5 亿，另外归 还银行借款还在审批中，因此货币资金减少较大。 其他应收款 本期其他应收款较上年降低 68.29%，主要是本年收回保证金导致其他应收款大幅 降低。 其他流动资产 本年度其他流动资产较上年降低 68.66%，主要是上年有使用募集资金购买理财产 品，本期末没有这一项所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 天圣制药是国内现代化的医药科技型企业，国家高新技术企业。公司坚持“以民为天、以质为圣”的经营管理理念，本 着正气、学习、创新、进步的文化理念，扎扎实实的工作作风，精益求精的态度努力去做好企业。公司业务范围涵盖医药制 造、流通，中药材种植加工，药物研发等领域，形成了完整的产业链。 （一）公司拥有“药品品种齐全、技术先进、品质优良”的优势。 公司坚持精品化战略：始终以质量取胜，生产精品，不偷工，不减料，尽职尽责，尽善尽美。公司坚持创新型战略：不 断的丰富和完善产品线和产品结构布局，拥有以小儿肺咳颗粒、延参健胃胶囊、地贞颗粒、银参通络胶囊、益气消渴颗粒、 灵精胶囊等为代表的多个自主知识产权品种。 （二）产业结构优势 公司拥有完善的产业结构布局：公司制定了“立足重庆，布局全国，仿创结合，兼收并举”的发展思路，已经在北京、 四川，湖北，河北，山西，湖南等省区市布局。产品涵盖了呼吸、消化、心脑血管、儿科、妇科、骨科、肿瘤、肝胆、血液、 外科、糖尿病等系统。销售网络覆盖全国。 （三）人才战略优势 公司重视人才的引进和培养，以诚信、规范，扎实的运作，引导了公司健康、稳定、有序的向前发展。 （四）医药流通配送优势 完善的全国营销渠道。我们通过近二十年的努力耕耘，已在全国搭建起药品物流分销网络，在各省市均有完备的商业配 送渠道，有很强的渠道分销能力。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 随着我国医疗体制改革的不断深化，医药行业进入政策密集期，相关政策法规的逐步落实，创新药优先评审、仿制药质 量与疗效一致性评价、两票制、药品零加成、医保控费、带量采购等政策深入推进，医药产业从研发、生产、销售、流通及 消费各环节均发生了新的变化。对此，公司将积极应对挑战和抓住机遇，保证企业稳健经营。 天圣制药以“全心全意服务人类健康”为使命，始终坚持以“以民为天、以质为圣”的经营管理理念，将产品质量视为公司 第一生命，将“精品化战略、创新型战略、人才化战略”确定为公司发展的核心战略，不断提高产品质量、强化产品服务、 完善创新体制、加强科学管理，努力实现公司的经营计划和主要目标。 报告期内，公司合并报表实现营业收入2,171,439,923.46元，较上年同期下降3.98%；实现营业利润163,535,385.34元，较 上年同期下降46.98%；实现归属于上市公司股东的净利润110,746,222.96元，较上年同期下降55.22%。 1、市场营销 公司强化市场建设，继续加大主导产品和有市场潜力产品的市场开发推广力度。在市场开发中实行品牌推广与学术推广 相结合，充分发挥市场部的前置功能，加大市场广告的投放力度，聚焦重点市场，推动公司产品销售；做好市场准入工作， 积极开拓基层市场，抢占市场份额。 2、生产管理 公司合理安排生产调度；加强对生产全过程的监督管理，保证产品质量；加强安全生产和环保基础管理工作，对生产设 备进行了定期检测和定期校验，保证公司消防系统的稳定有效可靠运行；完善公司排水管网管理，顺利通过环保部门组织的 多次环保检查和验收；加强相关人员的培训及考核，保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序。 3、内控管理 公司进一步加强内控制度建设和修订完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加 强成本管控，强化风险防控，提升内控管理水平。公司管理层分工落实对各子公司的管理责任，加强公司及子公司质量、安 全督导巡查，同时加强对各子公司的内审工作。完善内部的绩效考核制度，实行了月度绩效考核，通过对员工进行量化考核， 规范基础考核指标，加强考核计划与过程的控制，强化奖优罚劣的机制，促进了公司各项工作的开展。 4、积极履行社会责任 2018年，面对新时代带来的新变化，公司继续秉承经济效益与社会效益紧密结合的基本原则，坚持“产品带动产业，产 业带动农业，农业带动扶贫”的中药产业扶贫理念，积极响应政府号召，贯彻落实党中央全面建设小康社会的精神，奉献爱 心，助力脱贫攻坚，切实做好产业扶贫和教育扶贫工作。 5、人才培养 进一步完善了公司治理工作，夯实了各项内部基础工作，加强了人才团队建设，为公司外延式扩张发展奠定了基础。 6、研发方面 公司高度重视药品研发，报告期内，公司积极开展药品研究工作，丰富产品结构，满足公司发展需要。报告期内，公司 重要研发项目进展情况如下： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,171,439,923.46 100% 2,261,414,376.96 100% -3.98% 分行业 医药制造 741,037,094.14 34.13% 677,480,434.18 29.96% 9.38% 医药流通 1,403,510,003.42 64.63% 1,557,856,951.50 68.89% -9.91% 其他收入 26,892,825.90 1.24% 26,076,991.28 1.15% 3.13% 分产品 自制口服固体制 剂 351,717,887.02 16.20% 376,033,288.14 16.63% -6.47% 自制大容量注射 液 140,499,480.92 6.47% 148,613,407.60 6.57% -5.46% 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 自制小容量注射 液 121,254,843.78 5.58% 80,657,463.74 3.57% 50.33% 自制其他品种 127,564,882.42 5.87% 72,176,274.70 3.19% 76.74% 外购品种 1,403,510,003.42 64.63% 1,557,856,951.50 68.89% -9.91% 其他收入 26,892,825.90 1.24% 26,076,991.28 1.15% 3.13% 分地区 东北地区 19,199,473.19 0.88% 15,624,161.50 0.69% 22.88% 华北地区 39,969,875.12 1.84% 34,086,066.67 1.51% 17.26% 华中地区 136,941,614.84 6.31% 91,686,060.47 4.05% 49.36% 华东地区 105,991,579.97 4.88% 102,768,602.56 4.54% 3.14% 华南地区 104,601,914.02 4.82% 65,224,427.50 2.88% 60.37% 西北地区 44,009,079.97 2.03% 44,822,901.96 1.98% -1.82% 西南地区 1,720,726,386.35 79.24% 1,907,202,156.30 84.34% -9.78% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 医药制造 741,037,094.14 335,052,243.82 54.79% 9.38% -4.06% 6.33% 医药流通 1,403,510,003. 42 1,211,935,614. 74 13.65% -9.91% -1.70% -7.21% 分产品 自制口服固体 制剂 351,717,887.02 110,206,284.09 68.67% -6.47% -30.69% 10.95% 自制大容量注 射液 140,499,480.92 71,196,156.42 49.33% -5.46% -0.60% -2.48% 外购品种 1,403,510,003. 42 1,211,935,614. 74 13.65% -9.91% -1.70% 7.21% 分地区 西南地区 1,693,833,560. 45 1,366,928,041. 71 19.30% -11.19% -2.74% -6.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 口服固体制剂 销售量 万盒 2,214 2,595 -14.68% 生产量 万盒 2,341 2,623 -10.75% 库存量 万盒 513 403 27.30% 大容量注射液 销售量 万瓶 4,991 5,580 -10.56% 生产量 万瓶 5,067 5,719 -11.40% 库存量 万瓶 1,199 1,156 3.72% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 医药制造 335,052,243.82 21.64% 349,217,312.36 22.05% -4.06% 医药流通 1,213,531,450. 45 78.36% 1,234,454,927. 29 77.95% -1.69% 营业成本合计 1,548,583,694. 27 100.00% 1,583,672,239. 65 100.00% -2.22% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 医药制造 直接材料 240,553,360.08 71.80% 254,634,360.84 72.92% -1.54% 医药制造 直接人工 32,284,234.28 9.64% 34,981,405.48 10.02% -3.84% 医药制造 水电煤气 25,142,072.30 7.50% 21,859,395.51 6.26% 19.87% 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 医药制造 其他费用 37,072,577.16 11.06% 37,742,150.53 10.81% 2.36% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期纳入合并范围的子（孙）公司包括51家，与上年相比新增6家，没有减少，新增子(孙)公司包括重庆天圣生物工程 研究院有限公司（原名“重庆达创机电设备有限公司”）、重庆中大医疗技术服务有限公司、重庆万利康药业有限公司、重庆 世昌医药有限公司、广东天圣药业有限公司、重庆天遥药业有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 868,846,447.64 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.01% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 23.13% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 单位 1 391,889,415.24 18.05% 2 单位 2 158,927,636.05 7.32% 3 单位 3 110,411,628.64 5.08% 4 单位 4 108,016,426.53 4.97% 5 单位 5 99,601,341.18 4.59% 合计 -- 868,846,447.64 40.01% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 136,033,973.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 8.78% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 1 单位 1 63,611,841.62 4.11% 2 单位 2 24,548,456.31 1.59% 3 单位 3 16,536,600.55 1.07% 4 单位 4 16,218,228.58 1.05% 5 单位 5 15,118,846.64 0.98% 合计 -- 136,033,973.70 8.80% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 273,599,135.64 191,206,361.18 43.09% 主要是两票的全面执行，导致销售 费用增加。 管理费用 126,682,417.81 111,262,994.31 13.86% 财务费用 40,230,915.27 27,516,125.85 46.21% 在 2017 年收到有部分贴息资金冲 减了财务费用，因此显示 2018 年增 幅较大。 研发费用 39,782,371.67 33,857,937.24 17.50% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，为了提高公司的核心竞争力，公司积极增加研发以及技改力度，持续推进技术创新和发展。 报告期内公司2018年度研发支出为3978.24万元，占同期营业收入的1.83%，公司研发支出全部用于新产品、新技术的创 新和工艺研究，未形成资产。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 90 94 -4.26% 研发人员数量占比 3.62% 3.63% -0.01% 研发投入金额（元） 39,782,371.67 33,857,937.24 17.50% 研发投入占营业收入比例 1.83% 1.50% 0.33% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,614,065,536.78 2,527,641,134.30 3.42% 经营活动现金流出小计 2,460,078,849.18 2,554,490,553.57 -3.70% 经营活动产生的现金流量净 额 153,986,687.60 -26,849,419.27 673.52% 投资活动现金流入小计 215,604,850.55 317,559,843.79 -32.11% 投资活动现金流出小计 376,503,720.88 1,300,619,196.89 -71.05% 投资活动产生的现金流量净 额 -160,898,870.33 -983,059,353.10 -83.55% 筹资活动现金流入小计 453,919,909.83 1,884,207,278.41 -75.91% 筹资活动现金流出小计 727,530,597.80 651,211,466.47 11.72% 筹资活动产生的现金流量净 额 -273,610,687.97 1,232,995,811.94 -122.19% 现金及现金等价物净增加额 -280,653,715.91 222,961,674.68 -225.88% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产所的现金流量净额增加主要是本期的应收账款增加比上期少，收回货款较好所致。投资活动现金流入小计主 要是收回投资比上年减少，具体来说就是用于购买理财产品的金额变小所致。投资活动现金流出小计变动较大主要是本期固 定资产投入和购买理财产品比上年大幅下降所致。筹资活动现金流入小计及筹资活动产生的现金流量净额比上年大幅下降主 要是上年有上市募集资金到账，本年没有所致。现金及现金等价物净增加额比上年大幅下降的原因主要是本年继续使用募集 资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 2018 年末 2017 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 327,281,963. 20 6.89% 606,329,581. 44 12.10% -5.21% 应收账款 852,197,764. 06 17.94% 784,053,358. 24 15.65% 2.29% 存货 469,971,728. 94 9.89% 518,823,408. 73 10.35% -0.46% 投资性房地产 2,931,875.81 0.06% 3,166,723.73 0.06% 固定资产 1,311,030,86 4.81 27.60% 1,263,225,20 2.78 25.21% 2.39% 在建工程 815,860,590. 10 17.18% 801,691,795. 43 16.00% 1.18% 短期借款 674,700,000. 00 14.20% 814,980,000. 00 16.26% -2.06% 长期借款 14,000,000.0 0 0.29% 26,750,000.0 0 0.53% -0.24% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 3.可供出售 金融资产 2,768,533.92 -560,509.92 1,248,024.00 0.00 0.00 0.00 2,208,024.0 0 上述合计 2,768,533.92 -560,509.92 1,248,024.00 0.00 0.00 0.00 2,208,024.0 0 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 3、截至报告期末的资产权利受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 374,556,919.40 1,271,749,426.86 -70.55% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报 告期 投入 金额 截至 报告 期末 累计 实际 投入 金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止 报告 期末 累计 实现 的收 益 未达 到计 划进 度和 预计 收益 的原 因 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 南川 中医 药加 自建 是 医药 15,248 ,818.3 5 84,819 ,674.0 1 自筹 56.55 % 23,850 ,000.0 0 0.00 建设 期 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 工基 地建 设项 目 黔江 中药 产业 化项 目 自建 是 医药 生产 14,460 ,646.8 3 49,026 ,440.9 8 自筹 32.68 % 建设 期 渝北 空港 天圣 标准 厂房 建设 项目 自建 是 医药 1,094, 122.11 86,253 ,762.1 1 自筹 22.40 % 0.00 建设 期 河北 公司 制药 基地 GMP 建设 项目 工程 自建 是 医药 生产 991,83 3.34 28,925 ,857.9 1 自筹 52.22 % 0.00 建设 期 合计 -- -- -- 31,795 ,420.6 3 249,02 5,735. 01 -- -- 23,850 ,000.0 0 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投 资成本 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购 入金额 报告期内 售出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 股票 960,000. 00 -476,433.43 1,060,820.40 0.00 0.00 1,248,024 .00 2,208,024 .00 自有资金 合计 960,000. 00 -476,433.43 1,060,820.40 0.00 0.00 1,248,024 .00 2,208,024 .00 -- 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2017 上市发 行 107,879. 07 3,490.51 57,507.1 9 0 0 0.00% 50,371.8 8 部分存 放于募 集资金 专户、部 分暂时 补充流 动资金 0 合计 -- 107,879. 07 3,490.51 57,507.1 9 0 0 0.00% 50,371.8 8 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620 号） 的核准，公司向社会公开发行 5,300.00 万股普通股，每股发行价格为人民币 22.37 元，募集资金总额 118,561.00 万元， 扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 107,879.07 万元。以上募集资金已全部到位，已由四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41 号验资报告。报告期内，公司使用募集资金 24,470.93 万元 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用募集资金 3,490.50 万元投入到募投项目，截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 20,975.84 万元（含利息收入扣除手续费 603.96 万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 药物研发中心建设 否 9,826.5 9,826.5 34.65 695.01 7.07% 0 是 否 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 项目 非 PVC 软袋大容量 注射剂 GMP 技术改 造项目 否 19,863 19,863 -4,783. 9 903.7 4.55% 0 是 否 口服固体制剂 GMP 技术改造项目 否 57,279. 7 57,279. 7 4,291.5 3 40,452. 49 70.62% 0 是 否 天圣(重庆)现代医 药物流总部基地 否 20,909. 87 20,909. 87 3,948.2 2 15,455. 99 73.92% 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 107,87 9.07 107,87 9.07 3,490.5 57,507. 19 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 0 否 合计 -- 107,87 9.07 107,87 9.07 3,490.5 57,507. 19 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 公司于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，公司在 2018 年根据项目计划进度，逐 步投入募集资金实施建设，2019 还将继续投入。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 报告期内发生 2017 年 12 月 12 日，第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司将“非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目”的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“泸州天圣药业有限公司”， 同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“泸州高新区医药产业园酒香大道”。 2018 年 2 月 13 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，，公司将“药物研发中心建设项目” 的实施主体由母公司“天圣制药”变更为全资子公司“重庆天圣生物工程研究院有限公司”，同时 实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号”。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2017 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金，已置换金额为 24,470.93 万元。本次募集资金置换事项经会计师事务所出 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 具鉴证报告，独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2017 年 6 月 13 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 15,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集 资金专用账户。独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。2018 年 5 月 23 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 1.5 亿元提前全部归还至公司募集资金专 户，使用期限未超过 12 个月。 2018 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用部分闲置募集资金 3 亿元暂时 补充流动资金，使用期限不超过十二个月。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日，用闲置募集资金 30,000.00 万元暂时补充流动资金，募集资金专户余额 20,975.85 万元（含利息收入扣除手续费 603.96 万元）。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 2018 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使 用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 长圣医药 子公司 药品销售 100,100,00 0.00 1,318,380, 966.66 523,519,65 1.88 1,921,141, 538.12 8,329,676. 93 5,642,765. 83 天圣药业 子公司 药品销售 22,000,000 .00 183,304,24 2.26 102,508,32 1.05 554,147,76 3.91 12,363,648 .31 10,494,673 .82 湖北天圣 子公司 药品生产、 销售 101,000,00 0.00 288,384,67 1.46 101,677,31 7.54 119,841,43 3.28 -920,354.3 3 808,227.97 天圣山西 子公司 药品生产、 销售 50,000,000 .00 98,782,717 .05 20,993,300 .90 48,075,439 .36 2,457,579. 30 1,824,743. 27 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 重庆天圣生物工程研究院有限公司（原 名“重庆达创机电设备有限公司”） 同一控制下企业合并 无重大影响 重庆中大医疗技术服务有限公司 设立 无重大影响 重庆万利康药业有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 重庆世昌医药有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 广东天圣药业有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 重庆天遥药业有限公司 设立 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局及趋势 2019年，在“医保、医药、医疗”三医联动的深化医改形势下，带量采购、医保控费、招标降价及二次议价等政策将持 续深入落地实施，面对这样的行业大背景，公司将继续深化改革，顺应医药行业发展趋势，把握行业变革机遇，以“两个结 构性改革”的发展战略，继续推进科技创新、工业增速、流通稳健、渠道建设、信息化建设、人力资源建设，全力实现公司 的可持续健康发展。 （二）公司发展战略 公司未来发展战略将始终秉承“以民为天、以质为圣”的发展理念，坚持“立足重庆，布局全国，仿创结合，兼收并举” 的发展思路，迎接挑战，把握机遇。以精品化战略、创新型战略、人才型战略为核心战略，用精益求精的态度努力做好企业。 公司将在继承保持原有优质业务的基础上，提升公司整体的竞争力，不断的提升产品质量；不断的开发新产品；盯住高端市 场，抓好低端市场；升级制药生产，降低成本；不断引进新人才，积极拓展全国市场，全力开发公司正处于空白领域的第三 终端市场，实现公司的转型升级。 （三）经营计划 1、科研方面 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 公司将继续稳定中成药的生产，并加大化药的开发。同时将加大公司的研发力度，制定短期、中期、长期的研发计划。 以市场需求为导向，既盯住高端产品，也抓好基础产品。 2019年，研发中心将取得注射用盐酸头孢吡肟等抗生素注射液、复方醋酸钠林格注射液等大输液产品线的生产批文；注 射用头孢硫脒等11个产品继续一致性评价工作，其中两个品种将提交注册，3个品种将完成申报资料，其余品种将完成BE实 验或中试。 2、工业制造方面 对集团的工业和商业流通进行结构性调整，是第一个结构改革，2019年将致力于工业换档增速，逐步提升工业产值占比。 我们将遵循“整合、创新、提高”的产业发展方针，进一步整合公司内外资源，调整和优化产品结构，继续做大做强口服固 体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂市场；我们将改造落后生产设备，新建生产车间，新增生产线，以扩大优势产品的产 能；我们将通过学习、培训、自查自检整改等措施，不断强化日常生产管理，提升质量水平，保障产品品质；同时，加强日 常专项监管，落实安全环保人员相关责任，保证安全环保无事故。 2019年，我们将新开启一条小儿肺咳颗粒生产线，以满足市场的需要。山西天圣，新建的前处理车间和提取车间将全部 投产，山西丸剂的产能将大幅提升，以满足销售订单的需求。 同时，我们组建了工程、质量、环保、安全、采购、科研、信息技术、财务、销售一体化的专项小组，加快推进垫江口 服固定制剂数字化车间建设、南川中药饮片基地项目建设、长寿原料药厂建设。这些重点项目的有序推进，将为天圣工业智 能制造做大做强夯实基础。 3、医药流通和营销渠道建设方面 对重庆地区销售和全国区域销售的结构性调整，是我们的第二个结构改革。 集团公司将对全资子公司长圣医药的流通业务进行全面梳理，稳定和保障重点品种、重点客户，以做到流通板块业务有 序下降，达到资金占用价值最大化。 工业自产品种全国营销方面，将继续稳定原有客户，加强营销系统内部的培训及资源整合工作，发展新客户，同时，将 全力开发公司处于空白领域的第三终端市场，将小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊等公司优势产品打造成为“黄 金单品”，覆盖全国销售，打造天圣品牌，实现销售快速增长。 另一方面，针对国家各种宏观政策的出台，进行研判解读，并根据新的医药行业政策要求进行营销策略调整，使营销系 统更能适应国家新常态下的营销环境，在合理、合规、安全营销的前提下，外包营销渠道维护推广建设工作，掌握终端数据， 加强市场深度与广度开发，为下一步自建大规模的营销队伍作准备。 4、信息化建设方面 以集团信息化建设为技术手段，促使业务、财务、管理一体化，实现信息资源共享、数据可视，使决策者、管理者与员 工之间、部门之间信息对称、传递便捷、响应快速，以实现精细化过程管理，从而提高决策管理的高效性、准确性，提高生 产工作效率，降低生产管理成本，提高企业经营利润，实现企业价值增长。2019年，我们将逐步推进全集团信息化建设工作， 以实现智能制造、智能流通的最终目标。 5、人力资源建设方面 医药行业的快速发展，对公司研发、管理等能力提出了更高的要求，人才便成为了让企业脱颖而出的关键。我们已经开 始人力资源改革，通过盘活现有人力资本和引进高端人才相结合，实现公司人力梯队建设。我们将通过建立年度目标绩效考 核机制、员工期权激励约束机制，进行改革，释放活力，提高运营效率，以进一步实现企业价值增长。 （四）公司面临的风险及应对措施 1、行业政策风险 医药行业是我国重点发展的产业之一，也是行业监管程度较高的行业，国家相继颁布医保基金控费、两票制、药品生产 工艺核查、一致性评价制度、带量采购等行业政策，研发、生产、流通和支付等环节的标准要求大幅提高，将对整个医药行 业的未来发展带来重大影响。随着国家各项政策的落地、监管政策的趋严等政策的实施，公司将面临行业政策的风险。 应对措施：公司将继续关注行业政策变动情况，积极调整经营策略，科学应对行业政策变动。公司始终坚持坚守精品化、 创新型以及人才型三大战略，升级制药生产，全力开发公司正处于空白领域的第三终端市场，抓住市场机遇，以确保公司长 期可持续发展。 2、环保风险 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、人们环保意识的增强，公司面临的环保压力和风险逐步加大，环保费用 不断增长。公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严将在一定程度上加大公司环保风险。 应对措施：公司会在遵守国家相关环保法律的同时，改进生产技术，降低环保费用。 3、研发风险 公司历来重视技术创新与新产品研发工作，成立了天圣研究作为专业研发公司，具有一定的技术研发实力。但公司在未 来技术研发过程中仍可能出现以下风险因素：未能紧跟中成药技术发展路径及用户需求变化的发展趋势，针对研发投入不足、 或者技术研发方向发生错误，无法保持持续创新能力进而导致产品市场竞争力下降；生产工艺改进的滞后影响公司的成本控 制和产品性能的改进；公司在重点产品领域研发反应能力不足，或者研发反应速度跟不上主要竞争对手，将影响公司未来营 业收入；公司的科研成果与可制造性、可维护性、加工生产能力之间脱节，相关技术未能及时转化为生产力并形成经济效益， 造成公司资源的浪费。 应对措施：公司会尽可能提高并改进研发水平，慎重确定研发项目，优化提升研发格局，提高资源利用率，在重点推进 主要研发项目的同时，对新品种项目研发进行拓展，满足市场的需求。 4、药品降价风险 药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争所致的价格下降。药品集中招标采购主要以挂网招标模式统一各省的药品 采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。此外，国家一贯推行的药品降价措施、 控制医疗成本等政策导向，将会对药品价格产生一定的影响，进而影响公司的盈利水平。 应对措施：公司将继续推进精细化管理，改进产品生产工艺，有效控制各项成本；提高营销管理水平，扩大核心产品终 端覆盖面，合理控制费用，提高公司盈利水平。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 07 月 03 日 其他 个人 详见巨潮资讯 天圣制药： 2018 年 7 月 04 日投资者关系活动记 录表 2018 年 12 月 05 日 实地调研 个人 详见巨潮资讯网 天圣制药： 002872 天圣制药调研活动信息 20181205 2018 年 12 月 28 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯 天圣制药： 2018 年 12 月 28 日投资者关系活动 记录表 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司严格遵照相关法律法规关于利润分配政策的规定，严格执行《公司章程》和《首次公开发行股票招股说明书》 中有关利润分配的相关规定，分红政策符合中国证监会的相关要求，制定程序合规、透明。报告期内，利润分配政策及现金 分红政策未发生调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配预案 本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2017年度利润分配预案 以截至2017年12月31日公司总股本212,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.36元（含税），共计 派发现金红利人民币50,032,000.00元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增106,000,000股，转增 后公司总股本将增加至318,000,000股。 3、2018年度利润分配预案 本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交2018年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 例 的比率 2018 年 0.00 110,746,222. 96 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 50,032,000.0 0 247,332,862. 01 20.23% 0.00 0.00% 50,032,000.0 0 20.23% 2016 年 0.00 223,693,566. 39 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未 提出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度 的财务报表出具了无法表示意见 公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和投资 需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，以及各业务板 块的市场开拓及投入、技术研发，公司的未分配利润结转 以后年度分配。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承 诺 控股股东、 实际控制 人：刘群 关于避免同 业竞争的承 诺 1、本人及本 人参股或者 控股的公司 或者企业 （附属公司 或者附属企 业）目前并 没有从事与 发行人主营 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 业务存在竞 争的业务活 动。2、在本 人拥有发行 人实际控制 权期间，本 人及附属公 司或者附属 企业不会在 中国境内或 境外，以任 何方式（包 括但不限于 单独经营、 通过合资经 营或拥有另 一公司或企 业的股份及 其他权益） 直接或间接 参与任何与 发行人构成 竞争的任何 业务或活 动，不以任 何方式从事 或参与生产 任何与发行 人产品相 同、相似或 可以取代发 行人产品的 业务活动。 凡本人及附 属公司或者 附属企业有 任何商业机 会可从事、 参与或入股 任何可能会 与发行人生 产经营构成 竞争的业 务，本人将 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 立即通知发 行人，本人 会将上述商 业机会完整 让予发行 人。3、如以 上承诺事项 被证明不真 实或未被遵 守，本人将 向发行人赔 偿一切直接 和间接损 失，并承担 相应的法律 责任。4、本 承诺书自本 人签字之日 即行生效并 不可撤销， 并在发行人 存续且依照 中国证监会 或证券交易 所相关规定 本人或本人 控制的其他 企业被认定 为不得从事 与发行人相 同或相似业 务的期间内 有效。 控股股东、 实际控制 人：刘群 关于减少和 规范关联交 易的承诺 1、自本承诺 出具之日 后，本人将 尽可能避免 与发行人及 其控股子公 司之间的关 联交易；2、 对于无法避 免的及因合 理原因发生 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 的关联交 易，本人将 严格遵守有 关法律、法 规、交易所 上市规则及 《公司章 程》的规定， 遵循等价、 有偿、公平 交易的原 则，履行合 法程序并订 立相关协议 或合同，及 时进行信息 披露，保证 关联交易的 公允性；3、 本人承诺不 通过关联交 易损害发行 人及其股东 的合法权 益；4、本人 有关关联交 易承诺将同 样适用于本 人持股或控 制的其他企 业等重要关 联方，本人 保证本人持 股或控制的 其他企业履 行上述关联 交易承诺。 5、如本人未 能履行、确 已无法履行 或者无法按 期履行《关 于减少和规 范关联交易 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 的承诺函》 中约定的承 诺事项（因 相关法律法 规、政策变 化、自然灾 害及其他不 可抗力等本 人无法控制 的客观因素 导致的除 外），本人将 依法承担相 应的法律责 任，并承诺 将所得收益 归属于发行 人，如因此 给发行人或 投资者造成 损失的，将 依法对发行 人或投资者 进行赔偿。 控股股东、 实际控制 人：刘群 关于社会保 障的承诺 若发行人因 缴纳社会保 险（养老保 险金、医疗 保险金、生 育保险金、 失业保险金 和工伤保险 金）和住房 公积金的事 由被有关社 会保险和公 积金部门处 罚或追缴， 本人承诺由 本人无条件 承担相应之 责任，包括 但不限于支 出补缴费用 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 和处罚费用 等，保证发 行人不因此 遭受任何损 失；本人将 促使发行人 严格执行法 律、法规及 规章所规定 的社会保险 （养老保险 金、医疗保 险金、生育 保险金、失 业保险金和 工伤保险 金）、住房公 积金制度， 为全体在册 员工按期、 足额缴存社 会保险（养 老保险金、 医疗保险 金、生育保 险金、失业 保险金和工 伤保险金） 和住房公积 金。” 发行人 关于上市申 报文件的承 诺 发行人承诺 首次公开发 行招股说明 书不存在虚 假记载、误 导性陈述或 者重大遗 漏。如监管 部门认定发 行人招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏， 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 对判断发行 人是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实 质影响的， 发行人将回 购首次公开 发行的全部 新股，回购 价格为发行 价（发行人 本次发行上 市后有资本 公积转增股 本、派送股 票或现金红 利、股份拆 细、配股或 缩股等事项 的，以相应 调整后的价 格为基数） 加算银行同 期存款利 息。发行人 将在取得监 管部门最终 认定结果之 日起 5 个交 易日内，召 开董事会审 议具体回购 方案，并在 董事会决议 通过之次日 起，实际履 行回购义 务。如监管 部门认定发 行人招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 重大遗漏， 致使投资者 在证券交易 中遭受损失 的，将按照 相关法律、 法规规定承 担民事赔偿 责任，赔偿 投资者损 失。该等损 失的赔偿金 额以投资者 实际发生的 直接损失为 限，包括投 资差额损 失、投资差 额损失部分 的佣金和印 花税以及资 金利息。发 行人将在取 得监管部门 最终认定结 果之日起 5 个交易日 内，召开董 事会审议具 体赔偿方 案，包括赔 偿标准、赔 偿主体范 围、赔偿金 额等内容。 赔偿方案将 在董事会决 议通过之次 日起开始实 施。 发行人的董 事、监事和 高级管理人 员：刘群、 关于上市申 报文件的承 诺 承诺发行人 首次公开发 行招股说明 书不存在虚 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 李洪、刘维 熊海田、李 忠、王开胜、 王永红、杜 春辉、余建 伟、孙进、 陈晓红、 谭 国太、袁征、 钟梅、罗燕、 牟伦胜、张 学军、何凤 慈、季绍良、 邓瑞平、杜 勇 假记载、误 导性陈述或 者重大遗 漏。若监管 部门认定发 行人招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏， 对判断发行 人是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实 质影响的， 本人承诺将 督促发行人 依法回购首 次公开发行 的全部新 股，包括但 不限于提议 召开董事会 审议公司回 购新股的议 案。若监管 部门认定发 行人招股说 明书有虚假 记载、误导 性陈述或者 重大遗漏， 致使投资者 在证券交易 中遭受损失 的，本人将 依照相关法 律、法规规 定承担民事 赔偿责任， 赔偿投资者 损失。该等 损失的赔偿 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 金额以投资 者实际发生 的直接损失 为限，包括 投资差额损 失、投资差 额损失部分 的佣金和印 花税以及资 金利息，具 体的赔偿标 准、赔偿主 体范围、赔 偿金额等细 节内容待上 述情形实际 发生时，依 据最终确定 的赔偿方案 为准。上述 承诺符合本 人真实意思 表示，自作 出之日即生 效，本人保 证不会因职 务变更、离 职等原因不 履行上述承 诺。如本人 未能履行承 诺，愿依法 承担相应责 任。本人将 在发行人的 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 履行承诺的 具体原因并 向发行人股 东和社会公 众投资者道 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 歉。如果未 履行上述承 诺事项，致 使投资者在 证券交易中 遭受损失 的，本人将 依法赔偿投 资者损失。 中介机构： 华西证券股 份有限公 司、北京明 税律师事务 所、北京兴 华会计师事 务所（特殊 普通合伙）、 万隆（上海） 资产评估有 限公司 关于上市申 报文件的承 诺 如本机构为 发行人首次 公开发行而 制作、出具 的文件有虚 假记载、误 导性陈述或 者重大遗 漏，给投资 者造成损失 的，将依法 赔偿投资者 损失，但是 本机构能够 证明自己没 有过错的除 外。 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 公司控股股 东、实际控 制人、持有 公司股份的 董事、高级 管理人员： 刘群、李洪、 刘维 熊海 田、李忠、 王开胜、王 永红、杜春 辉、余建伟、 孙进、张学 军、何凤慈、 季绍良、邓 瑞平、杜勇 关于上市后 稳定公司股 价的承诺 发行人第三 届董事会第 八次会议以 及 2015 年 度第二次临 时股东大会 审议批准了 《天圣制药 集团股份有 限公司关于 上市后稳定 公司股价的 预案》。若发 生《预案》 规定的启动 稳定股价措 施的具体条 件，本人承 2017 年 05 月 19 日 2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 诺将督促发 行人履行稳 定公司股价 的各项义 务，包括但 不限于提议 召开董事会 审议关于稳 定公司股价 具体措施的 议案。 控股股东、 实际控制 人：刘群 关于被摊薄 即期回报填 补措施的承 诺 不越权干预 公司经营管 理活动，不 侵占公司利 益。 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 公司董事、 高级管理人 员：刘群、 李洪、刘维 熊海田、李 忠、王开胜、 王永红、杜 春辉、余建 伟、孙进、 张学军、何 凤慈、季绍 良、邓瑞平、 杜勇 关于被摊薄 即期回报填 补措施的承 诺 1、本人承诺 不无偿或以 不公平条件 向其他单位 或者个人输 送利益，也 不采用其他 方式损害公 司利益；2、 本人承诺对 本人的职务 消费行为进 行约束；3、 本人承诺不 动用公司资 产从事与履 行职责无关 的投资、消 费活动；4、 本人承诺公 司董事会或 薪酬委员会 制定的薪酬 制度与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩； 5、若公司后 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 续推出公司 股权激励 的，本人承 诺拟公布的 公司股权激 励的行权条 件与公司填 补回报措施 的执行情况 相挂钩；6、 有关填补回 报措施的承 诺，若本人 违反该等承 诺并给公司 或者投资者 造成损失 的，本人愿 意依法承担 对公司或者 投资者的补 偿责任；7、 本承诺函出 具日后，若 中国证监会 作出关于填 补回报措施 及其承诺的 其他新的监 管规定的， 且上述承诺 不能满足中 国证监会该 等规定时， 本人承诺届 时将按照中 国证监会的 最新规定出 具补充承 诺。8、 作 为填补回报 措施相关责 任主体之 一，本人若 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 违反上述承 诺或拒不履 行上述承 诺，本人将 在股东大会 及中国证监 会指定报刊 公开作出解 释并道歉， 并同意由中 国证监会和 深圳证券交 易所等证券 监管机构按 照其制定或 发布的有关 规定、规则， 对本人作出 相关处罚或 采取相关监 管措施；本 人违反上述 承诺给公司 或者股东造 成损失的， 将依法承担 补偿责任。 发行人 关于上市后 稳定公司股 价的承诺 发行人第三 届董事会第 八次会议以 及 2015 年 度第二次临 时股东大会 审议批准了 《天圣制药 集团股份有 限公司关于 上市后稳定 公司股价的 预案》。若发 生《预案》 规定的启动 稳定股价措 施的具体条 2017 年 05 月 19 日 2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 件，发行人 承诺将按照 《预案》的 规定履行稳 定公司股价 的义务，包 括但不限于 在符合监管 机构有关规 定的前提下 回购股份。 发行人如拟 新聘任董 事、高级管 理人员，将 要求其同时 出具将履行 公司首次公 开发行上市 时董事、高 级管理人员 已作出的稳 定公司股价 承诺的承诺 函，该承诺 内容与公司 发行上市时 董事、高级 管理人员已 作出的相应 承诺要求完 全一致。如 新聘董事、 高级管理人 员未签署关 于稳定股价 的承诺函， 则不得担任 公司董事、 高级管理人 员。 公司控股股 东、实际控 制人：刘群 关于股份锁 定和减持的 承诺 自发行人股 票在证券交 易所上市之 2017 年 05 月 19 日 2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 日起 36 个 月内，本人 不转让或委 托他人管理 本人持有发 行人的股 权，也不由 发行人回购 本人所持有 上述公司的 股权。发行 人上市后 6 个月内如发 行人股票连 续 20 个交 易日的收盘 价均低于本 次上市时发 行人股票的 发行价（发 行人上市后 有资本公积 转增股本、 派送股票或 现金红利、 股份拆细、 配股或缩股 等事项的， 以相应调整 后的价格为 基数），或者 发行人上市 后 6 个月期 末收盘价低 于发行价， 本人持有发 行人股权的 锁定期限自 动延长 6 个 月。股份锁 定期限届满 后两年内， 作为发行人 的控股股 18 日 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 东，如确因 自身经济需 求，可根据 需要以集中 竞价交易、 大宗交易、 协议转让或 其他合法的 方式适当转 让部分发行 人股票，但 并不会因转 让发行人股 票影响控股 地位。减持 数量不超过 发行人上市 时本人所持 发行人股份 总数的 10% （含本数）， 减持价格不 低于本次发 行上市的发 行价，且将 提前 3 个交 易日予以公 告。除前述 股份锁定期 外，在本人 担任公司的 董事、监事 或高级管理 人员期间， 在前述承诺 期届满后， 本人每年转 让发行人的 股权总和不 超过所持有 发行人股权 总额的 25%；在离 职后半年内 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 不转让所持 有的发行人 股权；申报 离任 6 个月 后的 12 个 月内通过证 券交易所挂 牌交易出售 的公司股份 占本人直接 或间接持有 的公司股份 总数的比例 不超过百分 之五十。同 时，本人承 诺不会因转 让发行人股 权影响本人 作为实际控 制人的控制 地位。承诺 自作出之日 起即生效， 本人将来不 会因职务发 生变更、离 职等原因而 拒绝履行。 公司董事、 高级管理人 员：李洪、 刘维、熊海 田、李忠、 王开胜、王 永红 关于股份锁 定和减持的 承诺 自发行人股 票在证券交 易所上市之 日起 12 个 月内，本人 不转让或委 托他人管理 本人持有的 发行人股 份，也不由 发行人回购 本人所持有 上述股份。 发行人上市 后 6 个月内 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 如发行人股 票连续 20 个交易日的 收盘价均低 于本次上市 时发行人股 票的发行 价，或者发 行人上市后 6 个月期末 收盘价低于 发行价，本 人持有发行 人股份的锁 定期限自动 延长 6 个 月。股份锁 定期限届满 后两年内， 本人如确因 自身经济需 求，可根据 需要以集中 竞价交易、 大宗交易、 协议转让或 其他合法的 方式适当转 让部分发行 人股票。减 持数量不超 过发行人上 市时本人所 持发行人股 份总数的 40%（含本 数），减持价 格不低于本 次发行上市 的发行价， 且将提前 3 个交易日予 以公告。除 前述股份锁 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 定期外，在 本人担任发 行人的董 事、监事或 高级管理人 员期间，在 前述承诺期 届满后，本 人每年转让 的发行人股 份总额不超 过所持有的 发行人股份 总额的 25%；在离 职后半年内 不转让所持 有的发行人 股份；申报 离任 6 个月 后的 12 个 月内通过证 券交易所挂 牌交易出售 的公司股份 占本人直接 或间接持有 的公司股份 总数的比例 不超过百分 之五十。承 诺自作出之 日起即生 效，本人将 来不会因职 务发生变 更、离职等 原因而拒绝 履行。 公司监事： 陈晓红、谭 国太 关于股份锁 定和减持的 承诺 发行人股票 在证券交易 所上市之日 起 12 个月 内，本人不 2017 年 05 月 19 日 长期有效 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 转让或委托 他人管理本 人持有的发 行人股份， 也不由发行 人回购本人 所持有该等 股份。在本 人担任发行 人的监事期 间，在前述 承诺期届满 后，每年转 让的发行人 股份不超过 所持有的发 行人股份的 25%；在离 职后半年内 不转让所持 有的发行人 股份；申报 离任 6 个月 后的 12 个 月内通过证 券交易所挂 牌交易出售 的公司股份 占本人直接 或间接持有 的公司股份 总数的比例 不超过百分 之五十。承 诺自作出之 日起即生 效，本人将 来不会因职 务发生变 更、离职等 原因而拒绝 履行。 重庆渝垫国 有资产经营 关于股份锁 定和减持的 自公司股票 上市之日起 2017 年 05 月 19 日 2017 年 5 月 19 日至 履行完毕 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 有限责任公 司、全国社 会保障基金 理事会 承诺 12 个月内， 不转让或者 委托他人管 理其直接或 间接持有的 公司股份， 也不由公司 回购该部分 股份。根据 《境内证券 市场转持部 分国有股充 实全国社会 保障基金实 施办法》的 有关规定， 公司股票上 市后，渝垫 国资转由全 国社会保障 基金理事会 持有的公司 国有股，全 国社会保障 基金理事会 将承继原股 东的禁售期 义务。 2018 年 5 月 18 日 广州力鼎凯 得创业投资 有限合伙企 业（有限合 伙）、北京力 鼎财富成长 投资中心 （有限合 伙）、上海力 鼎明阳创业 投资管理中 心（有限合 伙）、上海宾 州投资有限 公司 关于股份锁 定和减持的 承诺 自发行人股 票上市之日 起 12 个月 内，不转让 或者委托他 人管理力鼎 凯得、力鼎 财富、力鼎 明阳与上海 宾州持有的 发行人股 份，也不由 发行人回购 该等股份。 股份锁定期 限届满后 2017 年 05 月 19 日 2017 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日 履行完毕 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 24 个月内 减持完毕。 减持价格不 低于发行人 经审计的最 近一个会计 年度期末每 股净资产， 若减持前发 行人股票有 派息、送股、 资本公积金 转增股本等 事项的，减 持价格将进 行相应调 整。若存在 减持意向， 将提前 3 个 交易日予以 公告。力鼎 凯得、力鼎 财富、力鼎 明阳、上海 宾州自发行 人上市后在 二级市场公 开买入的发 行人股份， 不受上述有 关股份锁定 及减持价格 的限制。 重庆德同创 业投资中心 （有限合 伙）、中山市 多美之家商 贸有限公 司、苏州贝 塔股权投资 合伙企业 （有限合 伙）、天津和 关于股份锁 定和减持的 承诺 自发行人股 票上市之日 起十二个月 内，不转让 或者委托他 人管理本单 位持有的发 行人股份， 也不由发行 人回购该等 股份。自发 2017 年 05 月 19 日 2017 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日 履行完毕 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 光成长股权 投资基金合 伙企业（有 限合伙）、宿 迁华元兴盛 投资合伙企 业（有限合 伙）、成都德 同银科创业 投资合伙企 业（有限合 伙）、昆明龙 兴投资中心 （有限合 伙）、宿迁人 合安康投资 合伙企业 （有限合 伙）、新疆盛 世诚金股权 投资合伙企 业（有限合 伙）、重庆泰 豪渝晟股权 投资基金中 心（有限合 伙）、天津和 光远见股权 投资基金合 伙企业（有 限合伙） 行人上市后 在二级市场 公开买入的 发行人股 份，不受上 述有关股份 锁定的限 制。 雷春风、卢 锦华、吕志 耘等公司 IPO 前 112 名自然人股 东 关于股份锁 定和减持的 承诺 公司股票上 市之日起 12 个月内， 不转让或者 委托他人管 理其直接或 间接持有的 公司股份， 也不由公司 回购该部分 股份。 2017 年 05 月 19 日 2017 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日 履行完毕 股权激励承诺 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 √ 适用 □ 不适用 （一）董事会专项说明 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就天圣制药股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）2018 年度财务报告 出具了无法表示意见的审计报告，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司董事会对审计报告中所涉及事项说明 如下： 一、审计报告涉及事项的基本情况 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具无法表示意见审计报告的理由和依据如下： 天圣制药原董事长刘群于 2018 年 9 月 23 日因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住。天圣制药原总经理李 洪于 2018 年 5 月 5 日被有关部门留置。天圣制药原副总经理李忠于 2018 年 5 月 10 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。天 圣制药原副总经理王永红于 2018 年 5 月 31 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。 会计师未能获取前述案件的详细资料，因此导致无法确定上述职务侵占的对象、发生时间、侵占方式、侵占数额。会计师认 为：（1）天圣制药上述原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，我们也无法实施满意的审计程序作出进一步判断；（2）由 于我们未取得涉嫌犯罪的详细资料，我们无法设计并执行满意的审计程序以判断是否需要对财务报表做出调整以及如何调 整。 二、注册会计师对该事项的基本意见 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故发表无法表示 意见。 三、涉及事项对公司财务报表的影响金额 截至目前，司法机关对前述人员的调查尚未结束，相关事项是否影响公司财务报表、影响的时间、金额等无法确定。 四、董事会对审计报告涉及事项的意见及说明 截至审计报告签发日，司法机关对公司实际控制人刘群、原高级管理人员李洪等的调查尚无明确结论。该事项对公司 2018 年度财务报表是否产生影响、影响金额等，均具有不确定性。注册会计师按照审计准则的规定恰当的计划和执行了审 计工作，并未获取上述人员损害上市公司利益的相关事实以及可能对公司财务报表造成影响的充分适当的审计证据。董事会 认为，在无相关证据表明上述事项对 2018 年度财务报表产生重大影响的前提下，注册会计师发表无法表示意见的审计意见， 主要是出于谨慎性原则和规避审计风险方面的考虑。 五、消除该事项及其影响的具体措施 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 前述人员均已辞去在公司的任职，不在公司担任任何职务。目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。董事会将密 切关注相关事件的调查进度，并督促公司管理层积极配合司法机关的调查工作。 六、预期消除影响的可能性及时间 若前述人员的司法程序结束，司法最终结论公布后，公司将及时履行信息披露义务，尽快消除上述事件对公司的影响。 （二）监事会意见 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出于谨慎性原则和规避审计风险方面的考虑对公司 2018 年度财务报告出具了 无法表示意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司《董事会对 2018 年度非标准审计意见涉及事项的专项 说明》。 公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的 合法权益。同时，监事会将积极督促董事会和管理层采取切实有效的措施，尽快消除审计报告中导致无法表示意见的事项提 及的内容，切实维护广大投资者利益。 （三）独立董事意见 经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）基于自己的专业判断对公司 2018 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意 公司董事会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明，董事会拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事 项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司按照财政部于2018年度颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号） 的规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件1的要求编制财务报表，并对 比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流 量无重大影响。 会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目 名称 影响金额 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 资产负债表中删除原“应收票据”及“应收账款” 项目，将其整合为新增的“应收票据及应收账 款”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量 的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应 收取的款项，以及收到的商业汇票，包括银行 承兑汇票和商业承兑汇票。 应收票据及应收账款 786,136,412.24 应收票据 -2,083,054.00 应收账款 -784,053,358.24 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账款” 项目，将其整合为新增的“应付票据及应付账 款”项目，反映资产负债表日因购买材料、商品 和接受服务等经营活动应支付的款项，以及开 出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商 业承兑汇票。 应付票据及应付账款 402,949,477.36 应付票据 -38,265,772.80 应付账款 -364,683,704.56 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业其他应付款 1,272,694.70 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 资产负债表中删除原“应付利息”及“应付股利” 项目，归并至“其他应付款”项目。 应付利息 -1,272,694.70 应付股利 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 利润表中新增“研发费用”项目，反映进行研究 与开发过程中发生的费用化支出。 管理费用 -33,857,937.24 研发费用 33,857,937.24 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息 收入”项目，分别反映为筹集生产经营所需资金 等而发生的应予费用化的利息支出和确认的 利息收入。 利息费用 28,774,438.11 利息收入 2,161,807.76 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期纳入合并范围的子（孙）公司包括51家，与上年相比新增6家，没有减少，新增子(孙)公司包括重庆天圣生物工程 研究院有限公司、重庆中大医疗技术服务有限公司、重庆万利康药业有限公司、重庆世昌医药有限公司、广东天圣药业有限 公司和重庆天遥药业有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 135 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 邹志文、胡毅 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 诉讼原告：四川 天圣药业有限公 司 诉讼被告：重庆 衡生药用胶囊有 限公司、陈光伦、 张强 涉诉事项：专利 纠纷 0 否 二审判决 原告胜诉 二审判决该专 利权归属原告 四川天圣药业 有限公司 已执行完毕 诉讼原告：四川 天圣药业有限公 司 诉讼被告： 重庆 市四季红包装有 限公司 涉诉事项：买卖 合同纠纷 4.66 否 已进入强 制执行， 暂未收回 欠款 原告胜诉 已进入强制 执行 诉讼原告：重庆 长圣医药有限公 司 诉讼被告：达州 市恒昌药业有限 公司 涉诉事项：买卖 合同纠纷 12.57 否 已进入强 制执行， 暂未收回 欠款 原告胜诉 已进入强制 执行 诉讼原告：重庆 长圣医药有限公 司 诉讼被告：重庆 重药医药有限公 司 涉诉事项：买卖 合同纠纷 4.55 否 已进入强 制执行， 暂未收回 欠款 原告胜诉 已进入强制 执行 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 诉讼原告：国药 控股盐城有限公 司 诉讼被告：重庆 长圣医药有限公 司 涉诉事项：买卖 合同纠纷 462.36 否 原告撤诉 裁定准予撤诉 已撤诉 诉讼原告：北京 华方科泰医药有 限公司 诉讼被告：天圣 制药集团重庆有 限公司 涉诉事项：合同 纠纷 200 否 已开庭， 等待一审 判决 等待判决 等待判决 诉讼原告：重庆 长圣医药有限公 司 诉讼被告：安徽 中联医药有限公 司 涉诉事项：合同 纠纷 19.36 否 已申请强 制执行 原告胜诉 已申请强制 执行 诉讼原告：湖北 天圣清大中药材 有限公司 诉讼被告：湖北 清大中药饮片有 限公司 涉诉事项：合同 纠纷 18.3 否 已起诉， 尚未开庭 尚未开庭 尚未开庭 诉讼原告：四川 天圣药业有限公 司 诉讼被告：重庆 东方药业股份有 限公司 涉诉事项：买卖 合同纠纷 78.31 否 已起诉， 尚未开庭 尚未开庭 尚未开庭 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 刘群 原董事长、控 股股东 涉嫌职务侵占 罪 被司法机关或 纪检部门采取 强制措施 已离职 2018 年 04 月 03 日、2018 年 04 月 10 日、 2018 年 04 月 27 日、2018 年 05 月 10 日、 2018 年 09 月 26 日、2018 年 12 月 04 日 巨潮资讯网 （http://www.c ） 《关于董事长 授权董事、总 经理代行其职 责的公告》（公 告编号： 2018-018）、 《关 于推举董事代 行董事长职责 的公告》（公告 编号： 2018-020）、 《关 于公司董事长 事项的公告》 （公告编号： 2018-036）、 《关 于推举董事代 行董事长职责 的公告》（公告 编号： 2018-046）、 《关 于公司董事长 事项的进展公 告》（公告编 号：2018-092）、 《关于董事长 辞职的公告》 （公告编号： 2018-109） 李洪 原总经理、董 事 涉嫌犯罪 被司法机关或 纪检部门采取 强制措施 已离职 2018 年 05 月 07 日、2018 年 11 月 07 日 巨潮资讯网 （http://www.c ） 《关于总经理 不能正常履职 的公告》（公告 编号： 2018-043）、 《关 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 于董事、总经 理辞职的公 告》（公告编 号：2018-106） 李忠 原副总经理 涉嫌犯罪 被司法机关或 纪检部门采取 强制措施 已离职 2018 年 05 月 15 日 巨潮资讯网 （http://www.c ） 《关于公司副 总经理被拘留 暨辞职的公 告》（公告编 号：2018-048） 王永红 原副总经理 涉嫌犯罪 被司法机关或 纪检部门采取 强制措施 已离职 2018 年 06 月 06 日 巨潮资讯网 （http://www.c ） 《关于公司副 总经理被拘留 暨辞职的公 告》（公告编 号：2018-063） 湖北仙明 公司 国家食品药品 监督局飞行检 查存在缺陷项 目，责令停产 整改。 其他 停产整改.已于 2018 年 8 月通 过整改检查， 恢复正常生 产。 2018 年 06 月 21 日、2018 年 08 月 21 日 巨潮资讯网 （http://www.c ） 《关于国家药 品监督管理局 对控股子公司 飞行检查有关 情况的公告》 （公告编号： 2018-070）、 《关 于控股子公司 恢复生产的公 告》（公告编 号：2018-086） 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2018年6月，湖北仙明收到国家药品监督管理局发布的《关于湖北仙明医疗器械有限公司停产整改的通告》（2018年第42 号）后，立即按照相关要求，暂停生产，同时积极采取措施，开展全面自查整改工作，对飞行检查过程中发现的不符合项目 进行整改，详见《关于国家药品监督管理局对控股子公司飞行检查有关情况的公告》（公告编号：2018-070）。 2018年8月，湖北仙明收到湖北省食品药品监督管理局发布的《关于同意湖北仙明医疗器械有限公司按照法规要求组织生产 的通知》，经相关部门现场复查，核实湖北仙明已完成国家食品药品监督管理局飞行检查中发现问题的整改，同意湖北仙明 依法恢复生产，详见《关于控股子公司恢复生产的公告》（公告编号：2018--086）。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 2、公司于2018年12月6日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》， 同意选举刘爽先生担任公司第四届董事会董事长职务及董事会下属相应的专门委员会委员的职务，公司法定代表人相应变更 为刘爽先生。详见公司于2018年12月7日披露的《关于选举董事长的公告》（公告编号：2018-111）。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 重庆三 峡中心 医院 子公 司其 他股 东的 管理 机构 销售 药品 市场 定价 市场 价 39,18 8.94 18.05 % 60,00 0 否 银行 转账 市场 价 重庆市 涪陵中 心医院 子公 司其 他股 东的 管理 机构 销售 药品 市场 定价 市场 价 11,04 1.16 5.08 % 25,00 0 否 银行 转账 市场 价 重庆市 长寿区 人民医 院 子公 司其 他股 东的 管理 机构 销售 药品 市场 定价 市场 价 2,999. 63 1.38 % 10,00 0 否 银行 转账 市场 价 合计 -- -- 53,22 -- 95,00 -- -- -- -- -- 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 9.73 0 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 公司按照 2017 年度股东大会审议通过的《公司 2017 年度关联交易的议案》的范围 内进行关联交易，预计 2018 年向关联方销售药品的总交易额为 95,000 万元,本报告 期内实际已发生的药品销售总额是 53,229.73 万元，未超出预计范围。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 公司不存在关联交易价格与市场参考价格差异较大的情况。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 转让 价格 （万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 重庆长 龙实业 （集团） 有限公 司 受同 一实 际控 制人 控制 股权 交易 转让 重庆 达创 机电 有限 公司 的全 部股 权 评估 价 2,808.4 8 3,096.8 2 3,09 6 现金 0.82 转让价格与账面价值或评估价值差 异较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响 情况 本年对公司经营成果无大的影响。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期 内的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期归还 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 重庆长龙实 业（集团） 有限公司 同一实际 控制人 收购重庆 达创机电 有限公司 形成 3,540.49 10 1,413.3 0.00% 0 2,137.19 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 无重大影响 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 ①据本公司所属子公司-重庆长圣医药有限公司与重庆速动商贸有限公司于2017年12月1日签订的《房屋租赁合同》规定， 重庆速动商贸有限公司将其位于重庆市南岸区金山支路10号的房产租赁给重庆长圣医药有限公司使用，租赁期限自2018年1 月1日起至2019年12月31日止，年租金为555,415.20元。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 ②根据本公司所属孙公司-重庆急急送物流有限公司与重庆速动商贸有限公司于2018年1月1日签订的《房屋租赁合同》 规定，重庆速动商贸有限公司将其位于重庆市南岸区南坪金山支路10号的仓库租赁给重庆急急送物流有限公司使用，租赁期 限自2018年1月1日起至2019年12月31日止，年租金为1,800.00元。 ③根据本公司所属子公司重庆玖壹健康管理有限公司与重庆速动商贸有限公司于2014年12月3日签订的《房屋租赁合同》 约定，重庆速动商贸有限公司将其位于重庆市南岸花园村街道金山支路10号1层的房屋租赁给重庆玖壹健康管理有限公司使 用，租赁期间为2014年12月3日到2015年11月30日，年租金17,850元；2015年12月3日，重庆玖壹健康管理有限公司与重庆速 动商贸有限公司续签合同，租赁期限自2015年12月3日起至2017年11月30日，年租金为18,000元；2017年12月3日，重庆玖壹 健康管理有限公司与重庆速动商贸有限公司续签合同，租赁期限自2017年12月3日起至2018年6月2日，年租金为18,000元。 ④根据本公司所属孙公司-重庆威普药业有限公司与本公司实际控制人刘群于2010年10月22日签订的《房屋租赁合同》 规定，刘群将其位于重庆市长寿区凤城街道办事处望江路53号楼附一楼至二楼和劳动局一楼底楼的仓库租赁给重庆威普药业 有限公司使用，租赁期限自2011年1月1日起至2020年12月31日止，年租金为120,000.00元。 ⑤根据本公司所属孙公司-重庆威普药业有限公司与重庆兴隆科技开发有限公司于2015年1月1日签订的《房屋租赁合同》 约定，重庆兴隆科技开发有限公司将其位于长寿区晏家工业园区第2幢1-1#.2-1#的房屋租赁给重庆威普药业有限公司使用， 租赁期限自2015年1月1日起至2019年12月31日止，年租金为61,020.00元。2016年,重庆兴隆科技开发有限公司与重庆威普药 业有限公司签署《合同变更协议》，变更原租赁房屋面积和租金，其中面积由原来的1,017平方米变更为801平方米，年租金 由61,020元变更为48,060元。 ⑥根据本公司所属子公司重庆天圣药业有限公司与重庆三峡中心医院于2017年3月22日签订的合作开办便民药房协议及 补充协议，重庆三峡中心医院将其位于重庆市万州区新城路165号惠恩楼第二层自动扶梯左后第一间的房屋租赁给重庆天圣 药业有限公司用于开办并独立运营管理便民药房，租赁期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止，年租金300,000.00元， 同时重庆天圣药业有限公司支付一定的服务费。 ⑦根据本公司的控股子公司-重庆天圣药业有限公司与重庆加多宝饮料有限公司（现已更名为重庆柠柠柒饮料有限公司） 于2015年12月25日续签的《房屋租赁合同》规定，重庆天圣药业有限公司将其位于重庆市万州区永佳路297号的厂房及办公 楼租赁给重庆加多宝饮料有限公司使用，租赁期限自2016年1月1日起至2019年12月31日止，年租金为420,885.93元。 ⑧公司子公司天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司与重庆合州实业（集团）有限公司于2015年5月1日签订了《房屋 租赁合同》，重庆合州实业（集团）有限公司将其位于重庆市合川区合州综合市场A区2号楼2层气摩大道3号的房产租赁给天 圣制药集团重庆市合川区药业有限公司使用，租赁期限自2015年5月1号起至2018年4月30号，年租金为24.38万元。 ⑨公司子公司天圣制药集团重庆有限公司与重庆市南岸区红辣椒食品加工厂于2015年7月1日签订了《房屋租赁合同》规 定，天圣制药集团重庆有限公司将其位于重庆市渝北区农业园区食品城西路18号的房产租赁给天圣制药集团重庆有限公司使 用，租赁期限自2015年7月1日起至2025年06月30日止，年租金为144.39万元。 ⑩公司与垫江县桂溪街道石岭社区居委会于2016年8月1日签订了《房屋租赁合同》，垫江县桂溪街道石岭社区居委会将 其位于垫江县桂溪街道石岭社区第6、8居民小组的土地给天圣制药集团股份有限公司使用，用于药材种植，租赁期限自2016 年8月1日起至2028年12月31日止，年租金为按田每年每亩800斤稻谷、土每年每亩500斤稻谷计算，折算后年租金44.96万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 重庆长圣医药有限 公司 2018 年 10 月 30 日 12,000 2018 年 11 月 30 日 4,000 连带责任 保证 2018/11/30 -2019/11/3 0 否 是 重庆长圣医药有限 公司 2017 年 09 月 27 日 12,000 2017 年 09 月 27 日 4,000 连带责任 保证 2017/9/27- 2018/9/23 是 是 重庆长圣医药有限 公司 2017 年 06 月 14 日 950 2017 年 06 月 14 日 950 连带责任 保证 2017/6/14- 2018/5/15 是 是 重庆长圣医药有限 公司 4,000 2017 年 04 月 07 日 4,000 连带责任 保证 2017/4/7-2 018/2/3 是 是 重庆长圣医药有限 公司 2017 年 09 月 27 日 12,000 2017 年 12 月 01 日 4,000 连带责任 保证 2017/12/1- 2018/12/1 是 是 重庆长圣医药有限 公司 2017 年 09 月 27 日 9,500 2017 年 11 月 02 日 3,000 连带责任 保证 2017/11/2- 2018/11/1 是 是 重庆长圣医药有限 公司 2017 年 09 月 27 日 9,500 2017 年 11 月 12 日 5,000 连带责任 保证 2017/11/13 -2018/11/1 2 是 是 重庆长圣医药有限 公司 2017 年 09 月 27 日 9,500 2018 年 01 月 10 日 1,500 连带责任 保证 2018/1/10- 2019/1/9 否 是 重庆长圣医药有限 公司 2018 年 11 月 01 日 9,500 2018 年 11 月 01 日 3,000 连带责任 保证 2018/11/1- 2019/10/31 否 是 重庆长圣医药有限 2018 年 9,500 2018 年 11 月 5,000 连带责任 2018/11/12 否 是 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 公司 11 月 01 日 12 日 保证 -2019/11/1 1 重庆天圣药业有限 公司 2017 年 09 月 27 日 4,300 2017 年 10 月 11 日 4,300 连带责任 保证 2017/10/11 -2018/10/1 0 是 是 重庆天圣药业有限 公司 2017 年 09 月 27 日 4,000 2017 年 10 月 31 日 4,000 连带责任 保证 2017/10/31 -2018/10/3 1 是 是 重庆天圣药业有限 公司 2018 年 05 月 19 日 4,300 2018 年 10 月 10 日 4,300 连带责任 保证 2018/10/10 -2019/10/9 否 是 四川天圣药业有限 公司 1,700 2018 年 05 月 17 日 1,700 连带责任 保证 2017/5/17- 2018/5/16 是 是 四川天圣药业有限 公司 2018 年 04 月 23 日 1,700 2018 年 05 月 16 日 1,500 连带责任 保证 2018/5/16- 2019/5/15 否 是 湖北天圣药业有限 公司 2017 年 10 月 19 日 3,000 2017 年 12 月 12 日 3,000 连带责任 保证 2017/12/12 -2018/12/7 是 是 湖北天圣药业有限 公司 2018 年 12 月 07 日 3,000 2018 年 12 月 08 日 3,000 连带责任 保证 2018/12/8- 2019/12/2 否 是 天圣制药集团重庆 市合川区药业有限 公司 2017 年 09 月 27 日 1,000 2017 年 09 月 27 日 1,000 连带责任 保证 2017/9/27- 2018/9/14 是 是 天圣制药集团重庆 市合川区药业有限 公司 2018 年 05 月 19 日 950 2018 年 09 月 14 日 950 连带责任 保证 2018/9/14- 2019/9/3 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 31,450 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 23,250 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 71,900 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 23,250 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 重庆威普药业有限 公司 2017 年 09 月 27 日 400 2017 年 09 月 27 日 400 抵押 2017/9/27- 2018/9/14 是 是 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 重庆威普药业有限 公司 2018 年 05 月 19 日 390 2018 年 09 月 14 日 390 连带责任 保证 2018/9/14- 2019/9/5 否 是 重庆天泰医药有限 公司 2017 年 09 月 27 日 1,200 2017 年 09 月 27 日 1,200 抵押 2017/9/27- 2018/9/14 是 是 重庆天泰医药有限 公司 2018 年 05 月 19 日 1,150 2018 年 09 月 14 日 1,150 连带责任 保证 2018/9/14- 2019/9/6 否 是 重庆天通医药有限 公司 2017 年 09 月 27 日 110 2017 年 09 月 27 日 110 抵押 2017/9/27- 2018/9/14 是 是 重庆天通医药有限 公司 2018 年 05 月 19 日 100 100 连带责任 保证 2018/9/14- 2019/9/5 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（C1） 1,640 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 1,640 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（C3） 3,350 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 1,640 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 33,090 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 24,890 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 75,250 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 24,890 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 7.80% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清 偿责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司严 格按照深交所“上市公司规范运作指引”的要求，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工 的合法权益，诚 信对待供应商、客户和消费者，积极参与公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 1、投资者交流与回报 公司重视与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理制度》，2018年，公司通过互动易、电话、投资者接待日等平台积极地 与投资者进行交流，并严格按照相关规范运作要求接待投资者的调研。公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确 了内幕信息管理责任，建立了内幕信息知情人档案，保证信息披露”公平、公正、公开“。公司重视对投资者的回报，积极 实施了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本212,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 2.36元（含税），共计50,032,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增106,000,000股。 2、股东和债权人权益保护 公司始终严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，规 范公司运作，认真及时履行信息披露义务，提升公司治理水平，提高公司效益，切实保障全体股东和债权人的合法权益。公 司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，并聘请 律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。 3、职工权益保护 公司坚持以人为本，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的合法权益， 为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险，为员工缴纳住房公积金、提供健康、 安全的生产环境，切实维护员工的合法利益。公司拥有健全和完善的党委、工会和职工代表大会组织机构，代表和维护职工 权益。公司重视人才培养，制定了系统的人力资源管理制度，并建立了较为完善的绩效考核体系，通过开展员工职业素质提 升等培训，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 4、供应商、客户和消费者权益保护 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，与消费者建立良好的社会关系。按照公开、公正、公平的原则开 展采购招标业务，严格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业 机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公 司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。 5、药品质量控制管理 公司秉承“以民为天、以质为圣”的发展理念，以最新标准持续改进生产管理体系；严格按照GMP标准执行产品质量控制， 同时制定了高于国家法定标准的内控质量标准，覆盖生产全过程。 6、公共关系和社会公益事业 公司在企业获得发展的同时，积极支持国家财政税收和地方经济建设，依法缴纳各种税款，积极为社会提供就业岗位，包括 提高残疾人就业率，为地方经济发展做出重要贡献。同时积极投身社会公益事业，响应精准扶贫号召，回馈社会，努力创造 和谐公共关系，为社会和谐稳定做出了积极的贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司积极响应国家精准扶贫的号召，深入贯彻落实国家精准扶贫战略，实现精准扶贫、精准脱贫的目标，将自身发展与 回馈社会紧密结合。作为一家集中药材种植、中药饮片、中西成药生产、销售、新药研发、医药物流配送于一体的现代医药 上市企业，公司提出了“产品带动产业，产业带动农业，农业带动扶贫”的理念，致力于实现减贫创富与公司的协同发展。 （2）年度精准扶贫概要 报告期内，公司及下属子公司为贫困地区产业脱贫、教育扶贫等累计投入扶贫资金269.37万元。包括重庆市开州区的大进镇 中药材产业扶贫示范基地项目、石柱县的产业扶贫基地项目、奉节县的药用银杏产业扶贫示范基地项目、巫溪县的大黄产业 扶贫基地项目、湖北省郧阳区的香茹大棚建设扶持、丰都县的教育扶贫。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 269.37 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 其他 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 6 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 229.37 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 40 5.健康扶贫 —— —— 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 在做好现有产业扶贫基地管理工作的基础上，提高产品质量和数量。在做好示范带头作用的同时，带动周边地区发展中药材 种植基地，从产业上解决当地群众贫困问题。 进一步通过当地中药材公司，带动乡镇街道发展中药材产业，并向初加工、 深加工方向发展。始终坚持“精准扶贫、精准脱贫”的原则，确保脱贫攻坚工作的有效落实。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子 公司名称 主要污染 物及特征 污染物的 名称 排放方式 排放口数 量 排放口分 布情况 排放浓度 执行的污 染物排放 标准 排放总量 核定的排 放总量 超标排放 情况 天圣制药 集团股份 有限公司 水污染物 pH 值 有组织排 放 1 厂区废水 总排口 6-9 《污水综 合排放标 准》 （GB897 8—1996） 一级 4-5 / 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 水污染 物：生化 需氧量 有组织排 放 1 厂区废水 总排口 ≤ 20mg/L 《污水综 合排放标 准》 （GB897 8—1996） 一级 1.38 吨 1.79 吨 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 水污染 物：化学 需氧量 有组织排 放 1 厂区废水 总排口 ≤ 100mg/L 《污水综 合排放标 准》 （GB897 8—1996） 一级 11.3 吨 16.56 吨 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 水污染 物：悬浮 物 有组织排 放 1 厂区废水 总排口 ≤ 50mg/L 《污水综 合排放标 准》 0.018 吨 0.04 吨 未超标 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 （GB897 8—1996） 一级 天圣制药 集团股份 有限公司 水污染 物：氨氮 有组织排 放 1 厂区废水 总排口 ≤8mg/L 《污水综 合排放标 准》 （GB897 8—1996） 一级 1.86 吨 2.52 吨 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 一般固 废：中药 渣 委托有资 质的单位 合法处置 1 天圣制药 厂区内 / 按照环评 核实标准 265.2 吨 / 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 一般固 废：外包 装箱 送垃圾填 埋场处置 1 天圣制药 厂区内 / 集中收集 后由专业 单位回收 利用，新 建固废暂 存点 4.56kg/d 1t/a 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 一般固 废：生活 垃圾 送垃圾填 埋场处置 1 天圣制药 厂区内 / 袋装收集 由当地环 卫部门同 意处理 15kg/d 3t/a 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 危险废 物：废酸 碱液 委托有资 质的单位 合法处置 1 天圣制药 厂区化验 室 / / 30.1L / 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 危险废 物：废活 性炭 委托有资 质的单位 合法处置 1 天圣制药 厂区生产 / / 39.8kg / 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 危险废 物：废有 机试剂 委托有资 质的单位 合法处置 1 天圣制药 厂区化验 室 / / 38.5L / 未超标 天圣制药 集团股份 有限公司 大气污染 物：二氧 化硫 有组织排 放 2 天圣制药 厂区内 100mg/ m3 《大气污 染物综合 排放标 准》 （GB162 97-1996） 中新污染 源二级 0.67 吨 1.4 吨 未超标 天圣制药 集团股份 大气污染 物：氮氧 有组织排 放 2 天圣制药 厂区内 ≤ 400mg/m 《大气污 染物综合 排放标 3.52 吨 7.5 吨 未超标 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 有限公司 化物 3 准》 （GB162 97-1996） 中新污染 源二级 天圣制药 集团股份 有限公司 大气污染 物：颗粒 物 有组织排 放 1 天圣制药 厂区内 120mg/ m3 《大气污 染物综合 排放标 准》 （GB162 97-1996） 中新污染 源二级 0.048 吨 1 吨 未超标 防治污染设施的建设和运行情况 废水治理：公司建有污水处理车间，生产工艺不生产废水，废水主要来源为设备及地面清洗废水，集中收集经污水处理 后达标排放到城市污水处理厂，污水处理车间采用酸化隔油+微电解+氨氮吹脱+催化氧化+厌氧好氧+生物滤池处理工艺，现 运行正常，废水排放口安装在线监测设备。 废气治理：各生产车间、装卸罐区等废气集中收集后经-20℃冰盐水冷凝回收后在经过一级碱洗，一级水洗，然后进入 生物滤床进行处理，再经过UV光解处理后排放。 危险废物处理：委托具有危险废物处理资质的单位进行处理。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司各类建设项目均严格按照环保：“三同时”的要求进行申报、施工和验收，均有环保批复，符合建设项目环境影响 评价的要求。公司按环保要求取得排污许可证和城镇污水排水管网系统许可证。 突发环境事件应急预案 公司全面建立突发环境事件应急预案，规范突发环境事件应急处理工作，最大限度减低因火灾、爆炸、泄露或其他意外 突发事件导致环境风险物质泄露空气、水体或土壤而生产对人力健康和环境的危害，持续提升公司突发环境事件应急能力。 公司编制了《突发环境事件应急预案》机制，并按要求规定进行修订和完善。 环境自行监测方案 公司委托具有相应资质的公司监测。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于重大资产重组停牌的公告 2018-04-03 详见巨潮资讯网2018-017号公告 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 首次公开发行前已发行股份上市流通 2018-05-17 详见巨潮资讯网2018-051号公告 关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告 2018-07-03 详见巨潮资讯网2018-074号公告 关于董事、总经理辞职的公告 2018-11-07 详见巨潮资讯网2018-106号公告 关于董事长辞职的公告 2018-12-04 详见巨潮资讯网2018-109号公告 关于选举董事长的公告 2018-12-07 详见巨潮资讯网2018-111号公告 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于全资子公司变更名称及经营范围的公告 2018-02-09 详见巨潮资讯网2018-006号公告 关于子公司重庆国中医药有限公司召回中药饮片的公告 2018-08-17 详见巨潮资讯网2018-085号公告 关于国家药品监督管理局对控股子公司飞行检查有关情况的公告 2018-06-21 详见巨潮资讯网2018-070号公告 关于控股子公司恢复生产的公告 2018-08-21 详见巨潮资讯网2018-086号公告 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 159,000 ,000 75.00% 34,320, 577 -90,358, 845 -56,038, 268 102,96 1,732 32.38% 2、国有法人持股 14,494, 837 6.84% -14,494, 837 -14,494, 837 0 0.00% 3、其他内资持股 144,505 ,163 68.16% 34,320, 577 -75,864, 008 -41,543, 431 102,96 1,732 32.38% 其中：境内法人持股 31,338, 000 14.78% -31,338, 000 -31,338, 000 0 0.00% 境内自然人持股 113,167 ,163 53.38% 34,320, 577 -44,526, 008 -10,205, 431 102,96 1,732 32.38% 二、无限售条件股份 53,000, 000 25.00% 71,679, 423 90,358, 845 162,038 ,268 215,03 8,268 67.62% 1、人民币普通股 53,000, 000 25.00% 71,679, 423 90,358, 845 162,038 ,268 215,03 8,268 67.62% 三、股份总数 212,000 ,000 100.00 % 106,000 ,000 106,000 ,000 318,00 0,000 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、截至2018年5月18日，公司首次公开发行前已发行股份90,358,845股限售期已满12个月，经公司向深交所及中国证券登记 结算公司深圳分公司申请，该部分股份已于2018年5月21日成功上市流通。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:）于2018年5月17日发布的《首次 公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-051）。 2、2018年6月26日,公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本 212,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.36元（含税），共计50,032,000.00元；同时以资本公积金向全体 股东每10股转增5股，共计转增106,000,000股，转增后公司总股本增加至318,000,000股。具体内容详见公司于2018年8月15 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披 露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-084） 股份变动的批准情况 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 √ 适用 □ 不适用 1、2018年5月，公司按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了《首次公开发行前 已发行股份上市流通申请书》及相关材料，经批准，公司本次解禁的首发限售股90,358,845股于2018年5月21日起上市流通。 2、2018年6月26日,公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意上述 资本公积金转增股本事项。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司以以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增106,000,000股，转增后公司总股本增加至318,000,000 股。上述股本变动致使公司2017年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，如按照股本变动前总股本212,000,000 股 计算，2017年度的基本每股收益、每股净资产分别1.26元、14.91元；按照股本变动后总股本318,000,000股计算，2017年度 的基本每股收益、每股净资产分别为0.84元、9.94元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 刘群 68,641,155 0 34,320,577 102,961,732 首次公开发行 前限售股份数 量为 68,641,155 股， 转增股本后， 股份数量增加 至 102,961,732 2020 年 5 月 18 日 重庆渝垫国有 资产经营有限 责任公司 9,194,837 9,194,837 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 9,194,837 股 2018 年 5 月 21 日 全国社会保障 基金理事会转 持一户 5,300,000 5,300,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 5,300,000 股 2018 年 5 月 21 日 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 重庆德同创业 投资中心（有 限合伙） 4,500,000 4,500,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 4,500,000 股 2018 年 5 月 21 日 中山市多美之 家商贸有限公 司 3,920,000 3,920,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 3,920,000 股 2018 年 5 月 21 日 广州力鼎凯得 创业投资有限 合伙企业（有 限合伙） 3,808,000 3,808,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 3,808,000 股 2018 年 5 月 21 日 北京力鼎财富 成长投资管理 中心（有限合 伙） 3,000,000 3,000,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 3,000,000 股 2018 年 5 月 21 日 苏州贝塔股权 投资合伙企业 （有限合伙） 3,000,000 3,000,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 3,000,000 股 2018 年 5 月 21 日 天津和光成长 股权投资基金 合伙企业（有 限合伙） 2,900,000 2,900,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 2,900,000 股 2018 年 5 月 21 日 邓小军 2,850,001 2,850,001 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 2,850,001 股 2018 年 5 月 21 日 雷春风 2,800,000 2,800,000 0 0 首次公开发行 前限售股份数 量为 2,800,000 股 2018 年 5 月 21 日 其他股东合计 49,086,007 49,086,007 4,886,229 4,886,229 首次公开发行 前限售股份数 量为 49,086,007 股， 报告期内，高 管锁定股增加 了 4,886,229 股 首次公开发行 前限售股份解 除限售日期为 2018 年 5 月 21 日；高管锁定 股任职期内执 行董监高限售 规定 合计 159,000,000 90,358,845 39,206,806 107,847,961 -- -- 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2018年5月，公司按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了《首次公开发行前 已发行股份上市流通申请书》及相关材料，经批准，公司本次解禁的首发限售股90,358,845屢于2018年5月21日起上市流通。 2、2018年6月26日,公司召开2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本 212,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.36元（含税），共计50,032,000.00元；同时以资本公积金向全体 股东每10股转增5股，共计转增106,000,000股，转增后公司总股本增加至318,000,000股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 36,344 年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数 36,649 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘群 境内自然人 32.47% 103,26 7,932 34,626, 777 103,26 7,932 0 质押 18,000,000 重庆渝垫国有 资产经营有限 责任公司 国有法人 4.34% 13,792, 255 4,597,4 18 4,597,4 18 13,792, 255 全国社会保障 基金理事会转 国有法人 2.50% 7,950,0 00 2,650,0 00 2,650,0 00 7,950,0 00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 持一户 彭志红 境内自然人 1.72% 5,480,0 00 5,480,0 00 0 5,480,0 00 苏州贝塔股权 投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 1.26% 4,010,4 00 101040 0 0 4,010,4 00 广州力鼎凯得 创业投资有限 合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法 人 1.08% 3,418,9 05 389095 0 3,418,9 05 北京力鼎财富 成长投资管理 中心(有限合伙) 境内非国有法 人 0.83% 2,644,6 56 -355,34 4 0 2,644,6 56 夏重阳 境内自然人 0.81% 2,560,0 00 2,560,0 00 0 2,560,0 00 刘维 境内自然人 0.77% 2,442,6 39 818,61 3 1,831,9 78 610,661 何英 境内自然人 0.73% 2,325,0 00 615,00 0 0 2,325,0 00 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中，第一大股东刘群与第九大股东刘维为兄弟关系。其他股东，公 司未知其关联关系或是否属于一致行 动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆渝垫国有资产经营有限责任 公司 13,792,255 人民币普通股 13,792,255 全国社会保障基金理事会转持一 户 7,950,000 人民币普通股 7,950,000 彭志红 5,480,000 人民币普通股 5,480,000 苏州贝塔股权投资合伙企业（有限 合伙） 4,010,400 人民币普通股 4,010,400 广州力鼎凯得创业投资有限合伙 企业（有限合伙） 3,418,905 人民币普通股 3,418,905 北京力鼎财富成长投资管理中心 (有限合伙) 2,644,656 人民币普通股 2,644,656 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 夏重阳 2,560,000 人民币普通股 2,560,000 何英 2,325,000 人民币普通股 2,325,000 陈治安 2,230,000 人民币普通股 2,230,000 重庆德同创业投资中心（有限合 伙） 2,196,800 人民币普通股 2,196,800 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘群 中国 否 主要职业及职务 公司原董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 刘群 本人 中国 否 主要职业及职务 公司原董事长 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 刘群 董事长 离任 男 54 2007 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 03 日 68,641, 155 306,20 0 0 34,320, 577 103,26 7,932 李洪 董事/ 总经理 离任 女 50 2007 年 12 月 29 日 2018 年 11月05 日 976,38 5 0 0 488,19 2 1,464,5 77 刘爽 董事长 现任 男 26 2017 年 12 月 29 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 刘爽 副总经 理 现任 男 26 2018 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 21 日 邓瑞平 独立董 事 现任 男 56 2017 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 杜勇 独立董 事 现任 男 42 2017 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 何凤慈 独立董 事 现任 男 63 2015 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 季绍良 独立董 事 现任 男 79 2017 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 刘维 董事/ 副总经 理 现任 男 50 2007 年 12 月 29 日 2020 年 01 月 21 日 1,624,0 26 6,600 0 812,01 3 2,442,6 39 熊海田 董事/ 副总经 理 现任 男 53 2007 年 12 月 29 日 2020 年 01 月 21 日 122,97 2 4,100 0 61,486 188,55 8 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 余建伟 董事 现任 男 53 2013 年 03 月 22 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 王琴 董事 现任 女 34 2017 年 12 月 29 日 2020 年 01 月 21 日 0 1,000 0 0 1,000 王琴 董事会 秘书 现任 女 34 2018 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 22 日 陈晓红 监事会 主席 现任 女 51 2007 年 12 月 29 日 2020 年 01 月 21 日 170,00 0 0 0 85,000 255,00 0 罗燕 监事 现任 女 46 2013 年 12 月 21 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 谭国太 监事 现任 男 73 2007 年 12 月 29 日 2020 年 01 月 21 日 114,874 0 0 57,437 172,311 钟梅 监事 现任 女 46 2012 年 12 月 01 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 蒋长洪 监事 现任 男 50 2018 年 06 月 13 日 2020 年 01 月 21 日 0 0 0 0 0 牟伦胜 监事 离任 男 43 2007 年 12 月 29 日 2018 年 06 月 13 日 0 0 0 0 0 王开胜 财务总 监 现任 男 45 2007 年 12 月 29 日 2020 年 01 月 21 日 150,00 0 5,000 0 75,000 230,00 0 李厚霖 副总经 理 现任 女 26 2018 年 01 月 22 日 2020 年 01 月 21 日 0 300 0 0 300 赵丽君 副总经 理 现任 女 45 2018 年 02 月 13 日 2020 年 01 月 21 日 0 8,000 0 0 8,000 王永红 副总经 理 离任 女 55 2007 年 12 月 29 日 2018 年 06 月 05 日 100,00 0 1,500 0 50,000 151,50 0 李忠 副总经 离任 男 49 2007 年 2018 年 469,75 0 0 234,87 704,63 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 理 12 月 29 日 05月11 日 5 7 2 合计 -- -- -- -- -- -- 72,369, 167 332,70 0 0 36,184, 582 108,88 6,449 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李忠 副总经理 离任 2018 年 05 月 11 日 个人原因 王永红 副总经理 离任 2018 年 06 月 05 日 个人原因 牟伦胜 监事 离任 2018 年 06 月 13 日 个人身体原因 李洪 董事、总经理 离任 2018 年 11 月 05 日 个人原因 刘群 董事长 离任 2018 年 12 月 03 日 个人原因 王琴 董事会秘书 任免 2018 年 01 月 22 日 董事会聘任 刘爽 副总经理 任免 2018 年 01 月 22 日 董事会聘任 刘爽 董事长 任免 2018 年 12 月 06 日 董事会聘任 李厚霖 副总经理 任免 2018 年 01 月 22 日 董事会聘任 赵丽君 副总经理 任免 2018 年 02 月 13 日 董事会聘任 蒋长洪 监事 任免 2018 年 06 月 13 日 职工代表大会选举 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、刘爽先生，1993年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于美国迈阿密大学牛津分校，会计学、经济学双 学位。刘爽先生曾任天圣制药库管员、采购员、采购部部长，现任天圣制药董事长、副总经理。 2、刘维先生，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。曾任长龙集团副总经理，现任天圣制药董事、副总 经理。 3、熊海田先生，1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权，生物学专业，大学学历。曾任四川省长江制药厂胶囊车间化验 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 员、技术员、供应部副部长及厂长助理，四川迪康长江制药有限公司技术部主管，重庆御一药业有限公司质量管理部部长。 现任天圣制药董事、副总经理。 4、余建伟先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士。曾任重庆市垫江卧龙化工有限责任公司主办会 计、财务部副经理，重庆市朝阳工业园区开发有限公司主办会计。现任渝垫国资副总经理。 5、王琴女士，1985年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。王琴女士曾任长圣医药会计，天圣制药财务部部长 助理，现任天圣制药董事、董事会秘书。 6、何凤慈先生，1956年4月出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师，专业技术 4 级。曾任第三军医大学科研 部部长、第三军医大学教授（博导）、专家顾问团委员。现已退休。现任天圣制药独立董事。 7、季绍良先生，1940年8月出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。曾工作于北京中医药大学，现已退休。现 任天圣制药独立董事。 8、邓瑞平先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，西南大学法学教授。现任天圣制药独立董事。 9、杜勇先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外居留权，博士，西南大学经管学院会计学教授、博士生导师。现任天圣 制药独立董事。 10、陈晓红女士，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学学士，高级会计师。曾任重庆港天大酒店审计部 长，重庆长龙药业有限公司财务经理，重庆建玛特灯饰广场财务经理。现任长圣医药绩效考核部部长，天圣制药监事会主席。 11、谭国太先生，1946年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，教授。曾任巫溪县委办公室任副主任，重庆市委 党校科研处长，四川省委第二党校《探索》杂志副主编，《重庆行政》杂志总编辑。现为《重庆行政公共人物》杂志编委， 天圣制药监事。 12、钟梅女士，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任重庆市垫江县周嘉镇广播电视站分站负责人。 现任天圣制药工会主席，天圣制药监事。 13、罗燕女士，1973年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任垫江县水泥厂往来会计、重庆市河柳保温防腐 有限公司财务科长、重庆市南鸟防腐保温工程有限公司财务科长。现任重庆渝垫国有资产经营有限责任公司财务部副经理， 天圣制药监事。 14、蒋长洪先生，1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 历任万县市制药厂工艺技术员、车间主任， 重庆天圣药业有限公司制药厂生产副厂长、质管部部长，重庆申高生化制药有限公司总工程师、质管部部长，天圣制药质管 部副部长，现任天圣制药质管部部长，天圣制药监事。 15、王开胜先生，1974年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，注册会计师，注册税务师，高级会计师。曾任涪 陵开明职业学校中专教师、江苏丹威啤酒有限公司财务部长。现任天圣制药财务总监。 16、李厚霖女士，1993年1月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾任天圣制药销售经理，天圣制药行政部部长， 现任天圣制药资金部部长、副总经理。 17、赵丽君女士，1974年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任江西济民可信药业有限公司广东区域经理， 广东大翔药业有限公司销售总监，现任天圣制药副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 余建伟 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 副总经理 是 罗燕 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 财务部副 是 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 经理 在股东单位 任职情况的 说明 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 刘维 重庆长圣医药有限公司 执行董事、 经理 刘维 重庆急急送物流有限公司 执行董事、 经理 刘维 重庆柒玖壹大药房有限公司 执行董事 刘维 重庆天圣药业有限公司 董事 熊海田 天圣制药集团中药有限公司 监事 余建伟 重庆兴垫实业有限责任公司 董事 余建伟 重庆市垫江重点产业人力资源服务有限 公司 执行董事、 经理 余建伟 重庆市垫江卧龙化工有限责任公司 董事 余建伟 重庆广驰置业有限公司 董事 余建伟 垫江县小厦建筑有限公司 监事 何凤慈 重庆思邈药苑生态农业发展有限公司 监事 何凤慈 贵州博士医疗产业管理服务有限公司 监事 季绍良 石家庄以岭药业股份有限公司 独立董事 季绍良 河南润弘制药股份有限公司 独立董事 杜勇 重庆三圣实业股份有限公司 独立董事 陈晓红 重庆天圣药业有限公司 监事 陈晓红 重庆市壁山区天圣药品销售有限公司 监事 谭国太 《重庆行政公共人物》 编委 谭国太 重庆哲人文化传播有限公司 执行董事、 经理 王开胜 重庆威普药业有限公司 监事 在其他单位 任职情况的 说明 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司根据《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，公司薪酬委员会审查公司董事（非独立董 事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理 人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后，提请董事会审议。公司监事的报酬由监事会审议，董事、监事的报酬最终分别 由董事会和监事会提出议案，提请股东大会批准。同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 刘群 董事长 男 54 离任 114.82 否 李洪 董事/总经理 女 50 离任 106.27 否 刘爽 董事长 男 26 现任 26.74 否 邓瑞平 独立董事 男 56 现任 6 否 杜勇 独立董事 男 42 现任 6 否 何凤慈 独立董事 男 63 现任 6 否 季绍良 独立董事 男 79 现任 6 否 刘维 董事/副总经理 男 50 现任 33.51 否 熊海田 董事/副总经理 男 53 现任 28.59 否 余建伟 董事 男 53 现任 0 是 王琴 董事/董事会秘 书 女 34 现任 7.59 否 陈晓红 监事会主席 女 51 现任 9.25 否 罗燕 监事 女 46 现任 0 是 谭国太 监事 男 73 现任 0 否 钟梅 监事 女 46 现任 7.71 否 蒋长洪 监事 男 50 现任 11.79 否 牟伦胜 监事 男 43 离任 17.59 否 王开胜 财务总监 男 45 现任 23.18 否 李厚霖 副总经理 女 26 现任 8.06 否 赵丽君 副总经理 女 45 现任 14.85 否 王永红 副总经理 女 55 离任 2.95 否 李忠 副总经理 男 49 离任 8.59 否 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 合计 -- -- -- -- 445.49 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 620 主要子公司在职员工的数量（人） 1,160 在职员工的数量合计（人） 2,485 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,485 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,325 销售人员 313 技术人员 90 财务人员 101 行政人员 383 管理人员 213 采购人员 60 合计 2,485 教育程度 教育程度类别 数量（人） 中专及以下 1,756 大专 450 本科 257 研究生 22 合计 2,485 2、薪酬政策 公司的薪酬管理秉持公平、公正、公开、透明的原则，严格按照《劳动法》及《劳动合同法》等法律规定，实行全员劳动合 同制，并依据当地社会平均工资和企业经济效益决定工资分配水平，不断改革完善分配制度，建立重实绩、重贡献的分配激 励机制，并兼顾分配的公平性和合理性。严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳养老保 险及相关保险和公积金，2018年公司退休人员，全部按照退休人员相关制度办理完成退休手续并顺利领取了养老金。同时公 司也制定了相关的薪资福利等优胜劣汰机制，提高员工的竞争意识，同时也保障了员工的合法权益，实施公平的员工绩效考 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 核机制。 3、培训计划 公司非常重视人才培养，鼓励在职员工加强内部职业素质提升，实现员工与企业的共同成长。公司把员工培训列入每年的工 作内容之一，建立了制度性的培训体系，并以制度为基础夯实公司培训管理平台，落实机构和专人负责员工培训工作。同时， 根据企业特点，结合公司发展的需求在年初制定针对性强、专业性高的培训计划，并通过内训和外训相结合的方式，对新入 职、在职的员工提供企业文化建设、安全管理、质量管理、生产管理、环保管理等各层面及各专业类型的培训内容，从而切 实加强和提高各类人员的专业水平，打造适应企业发展需要的员工队伍，培养复合型人才、专业技能人才以及后备骨干队伍， 为企业发展提供坚强保证，也实现了员工自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，坚持规范运作， 不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强与投资者的沟通交流，充分维护广大投资者的利益。截止报告期末，公司 治理实际情况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所等发布的有关上市公司治理的法律法规和规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东 大会的召集、召开和表决程序，平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权利，并履行相应的义务。 报告期内，召开股东大会除设置会场以现场会议形式召开外，还按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。同时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决实行单独计票，且计票结果及时公开披露，切实维护中小投资者权益。 同时，公司聘请专业律师见证 股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、关于公司和控股股东 公司控股股东严格执行 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，依法通过股东大会行使股东权利，没有越过公司股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动的行为。亦不存在控股股东及其下属企业通过其他方式占用公司资金，以及公司违规为控股股东及其下属企 业提供担保等情况发生。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，董事会严格按照 《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》 等法律法规开展工作，董事会组成人员11名，其中独立董事4名。截至报告期末，因公司部分董事离职，公司现有非独立董 事5名，独立董事4名，不会影响公司董事会的正常运作以及公司日常生产经营。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关 法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议 事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会根据各自 的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性，在公司的经营管理中能充 分发挥其专业作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会组成人员5人，公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司财务、董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况 公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、 尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。积极认真维护公司及广大股东的利益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立并持续完善公正、透明的董事、监事和经理层的绩效评价标准和激励约束机制， 高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 6、相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 调平衡，积极践行环境保护、节能减排、依法纳税等社会责任，实现各方可持续发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资 关系管理，并指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站， 真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控 制知情人员范围。同时，公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露 的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。 8、关于内部审计 公司审计部是公司内部控制的监督和管理部门，在董事会审计委员会的领导下管理公司及子公司的内控制度的制定和执 行，对募集资金管理、对外担保、财务管理、销售与回款、采购管理、资产管理、人力资源管理等重要事项进行专项审计和 监督，加强了公司内部监督和风险控制，不断优化内部控制流程，提升内控管理水平。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法 人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不依赖于股东或其他任 何关联方。控股股东按照承诺为从事与公司业务相同或相近的业务活动。 2、人员：公司人员、薪酬管理完全独立。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定经选举产生和聘任。公司董事、高级管理人员及核心技术人员均系公司专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其 控制的企业领取薪酬，未在控股股东及其它下属企业担任除董监高之外的任何职务。 3、资产：公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司对所有资产有完全的控制支配权，不 存在依赖控股股东和实际控制人的情形，不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用公司资金、资产 及其他资源的情形。。 4、机构：公司依照《公司法》和《公司章程》等相关规定，建立了完整、独立的法人治理结构，股东大会、董事会和 监事会依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司根据生产经营需要设立了组织架构，明确了各部门职能，各职能部 门各司其职，推动公司生产经营有序开展，不存在受控股股东干预的情形。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、 独立做出财务决策，实施严格的内部审计制度。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其 控制的其他企业兼职的情况。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年度股东大 会 年度股东大会 38.68% 2018 年 06 月 26 日 2018 年 06 月 27 日 巨潮资讯网《2017 年度股东大会决 议公告》（公告编 号：2018-072） 2018 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 5.31% 2018 年 10 月 22 日 2018 年 10 月 23 日 巨潮资讯网《2018 年第一次临时股 东大会决议公告》 （公告编号： 2018-097） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 季绍良 16 9 6 0 1 否 1 何凤慈 16 10 5 0 1 否 2 邓瑞平 16 13 3 0 0 否 2 杜勇 16 12 3 0 1 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小板上市公司规范运作指引》和《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责，积极主动了解公司的生产经营情况和规 范运作情况，认真审阅公司重大事项的相关文件。对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议， 公司结合实际情况予以采纳。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 2018年，独立董事对公司董事、监事和高级管理人员的变动、利润分配方案、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见； 报告期内，公司独立董事对董事会议案和其他事项没有提出异议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确， 依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。 1、战略委员会 公司董事会战略委员会由5名董事组成，报告期内，各战略委员会委员依照相关法规以及《公司章程》、《公司战略委员 会工作制度》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司战略规划、行业状况、未来发展 等方面积极建言献策，尤其对公司对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。 2、提名委员会 公司董事会提名委员会由5名董事组成，报告期内，各提名委员会委员依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员 会工作制度》的规定，勤勉履行职责，对公司董事补选事宜进行了审查，并形成议案提交公司董事会审议。 3、董事会薪酬委员会 公司董事会薪酬委员会由5名董事组成，报告期内，各公司董事会薪酬委员会委员依照《公司章程》、《公司薪酬委员会 工作制度》的规定，勤勉履行职责，组织实施了公司董事长、高管2017年度及任期薪酬考核工作，对公司董事长、高管年薪 事宜进行了决议。 4、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由5名董事组成，报告期内，各审计委员会委员按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审 计委员会工作制度》，认真勤勉地履行职责，凭借丰富的行业经验及专业审计、会计知识，通过监督外部审计机构的工作、 指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了重要的作用。 报告期内，审计委员会对公司定期财务报告、募集资金存放与使用、关联交易及审计部提交的工作总结及工作计划等事项进 行了审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，董事会下设的薪酬委员会负责对高级管理人员的履职情况、 责任目标完成情况等进行评价。报告期内，高级管理人员能够严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉工作。公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬考核制度，薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及公司制度的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）《2018 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （一）重大缺陷：1、公司董事、监事和 高级管理人员舞弊并给公司造成重要损 失和不利影响；2、已经发现并报告给管 理层的财务报告内部控制重大缺陷在经 过合理时间后，未得到整改；3、发现以 前年度存在重大会计差错，对已披露的 财务报告进行更正；4、公司内部控制环 境无效；5、注册会计师发现当期财务报 告存在重大错报，但公司内部控制运行 中未能发现该错报；6、审计委员会和内 部审计机构对内部控制的监督无效。 （二）重要缺陷：1、未依照公认会计准 则选择和应用会计政策；2、未建立反舞 弊程序和控制措施或无效；3、对于非常 规或特殊交易的账务处理没有建立或实 施相应的控制机制，且没有相应的补偿 性控制；4、对于期末财务报告过程的控 制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 编制的财务报表达到真实、准确的目标。 （三）一般缺陷：除重大缺陷、重要缺 （一）重大缺陷 1、重大事项违反决 策程序出现重大失误 ；2、违反国家 法律、法规，受到政府部门处罚，且 对公司定期报告披露造成重大负面 影响；3、高级管理人员和高级技术 人员流失严重；4、媒体负面新闻频 现，情况属实，造成重大社会影响； 5、重要业务缺乏制度控制或制度系 统性失效,造成按定量标准认定的重 大损失；6、已经发现并报告给管理 层的非财务报告内部控制重大缺陷 在合理的时间内未得到整改；7、出 现重大安全生产、环保、产品质量或 服务事故。（二）重要缺陷：1、民主 决策程序存在但不够完善或决策程 序出现失误；2、2、违反国家法律、 法规，受到政府部门处罚，但未对公 司定期报告披露造成负面影响；3、 重要业务制度执行中存在较大缺陷； 4、关键岗位业务人员流失严重；5、 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。 媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6、已经发现并报告给管理层的非财 务报告内部控制重要缺陷在合理的 时间内未得到整改。（三）一般缺陷： 1、公司决策程序效率不高，影响公 司生产经营；2、公司员工违反内部 规章，给公司造成一般损失；3、媒 体出现负面新闻，但影响不大；4、 公司一般业务制度或系统存在缺陷； 5、公司一般缺陷未得到整改。 定量标准 一、利润总额潜在错报：1、一般缺陷： 错报<利润总额的 3%；2、重要缺陷：利 润总额的 3%≤错报<利润总额的 5%；3、 重大缺陷：错报≥利润总额的 5%。二、 资产总额潜在错报：1、一般缺陷：错报 <资产总额的 0.5%；2、重要缺陷：资产 总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%；3、 重大缺陷：错报≥资产总额的 1%。三、 经营收入潜在错报：1、一般缺陷：错报 <经营收入总额的 0.5%；2、重要缺陷： 经营收入总额的 0.5%≤错报<经营收入 总额的 1%；3、重大缺陷：错报≥经营 收入总额的 1%。四、所有者权益潜在错 报：1、一般缺陷：错报<所有者权益的 1%；2、重要缺陷：所有者权益的 1%≤ 错报<所有者权益总额的 2%；3、重大缺 陷：错报≥所有者权益总额的 2%。 直接财产损失金额：1、一般缺陷： 损失<利润总额的 3%；2、重要缺陷： 利润总额的 3%≤损失<利润总额的 5%；3、重大缺陷：损失≥利润总额 的 5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 无法表示意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 24 日 审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 （2019）京会兴审字第 X-XX 号 注册会计师姓名 胡毅、邹志文 审计报告正文 天圣制药集团股份有限公司全体股东： 一、无法表示意见 我们接受委托，审计天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务 报表附注。 我们不对后附的天圣制药财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充 分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 如附注十三所述，天圣制药原董事长刘群于 2018 年 9 月 23 日因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住。天 圣制药原总经理李洪于 2018 年 5 月 5 日被有关部门留置。天圣制药原副总经理李忠于 2018 年 5 月 10 日因涉嫌犯罪被公安 机关刑事拘留。天圣制药原副总经理王永红于 2018 年 5 月 31 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。 我们未能获取前述案件的详细资料，因此导致我们无法确定上述职务侵占的对象、发生时间、侵占方式、侵占数额。我们认 为（1）天圣制药上述原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，我们也无法实施满意的审计程序作出进一步判断；（2）由 于我们未取得涉嫌犯罪的详细资料，我们无法设计并执行满意的审计程序以判断是否需要对财务报表做出调整以及如何调 整。 由于以上问题影响重大且具有广泛性，我们对天圣制药编制的 2018 年度财务报告无法获取充分、适当的审计证据以作为对 财务报表发表审计意见的基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天圣制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假 设，除非管理层计划清算天圣制药、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天圣制药的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对天圣制药的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成 无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。按照中国注册会 计师职业道德守则，我们独立于天圣制药，并履行了职业道德方面的其他责任。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天圣制药集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 327,281,963.20 606,329,581.44 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 854,645,861.47 786,136,412.24 其中：应收票据 2,448,097.41 2,083,054.00 应收账款 852,197,764.06 784,053,358.24 预付款项 49,424,947.54 42,822,207.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 21,421,410.92 67,556,455.41 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 469,971,728.94 518,823,408.73 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 36,665,648.24 116,978,038.51 流动资产合计 1,759,411,560.31 2,138,646,103.65 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 8,958,024.00 9,518,533.92 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 2,931,875.81 3,166,723.73 固定资产 1,311,030,864.81 1,263,225,202.78 在建工程 815,860,590.10 801,691,795.43 生产性生物资产 12,685,251.60 10,944,467.81 油气资产 无形资产 435,487,695.92 440,864,775.41 开发支出 商誉 18,458,027.74 14,345,912.33 长期待摊费用 25,082,795.37 31,296,280.87 递延所得税资产 39,601,874.71 39,272,238.38 其他非流动资产 320,297,141.91 257,704,612.18 非流动资产合计 2,990,394,141.97 2,872,030,542.84 资产总计 4,749,805,702.28 5,010,676,646.49 流动负债： 短期借款 674,700,000.00 814,980,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 331,735,135.93 402,949,477.36 预收款项 23,467,201.77 34,259,047.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,198,684.84 11,071,541.46 应交税费 31,734,279.89 43,914,395.23 其他应付款 164,094,109.03 208,829,461.14 其中：应付利息 1,052,905.97 1,272,694.70 应付股利 应付分保账款 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,235,929,411.46 1,517,503,923.05 非流动负债： 长期借款 14,000,000.00 26,750,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 54,280,000.00 59,670,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 186,787,559.40 189,382,078.05 递延所得税负债 999,207.32 271,280.09 其他非流动负债 非流动负债合计 256,066,766.72 276,073,358.14 负债合计 1,491,996,178.18 1,793,577,281.19 所有者权益： 股本 318,000,000.00 212,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,434,981,214.90 1,571,941,214.90 减：库存股 其他综合收益 1,060,820.40 1,537,253.83 专项储备 760,329.34 673,624.54 盈余公积 109,478,564.07 99,261,576.72 一般风险准备 未分配利润 1,325,988,907.91 1,275,491,672.30 归属于母公司所有者权益合计 3,190,269,836.62 3,160,905,342.29 少数股东权益 67,539,687.48 56,194,023.01 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 所有者权益合计 3,257,809,524.10 3,217,099,365.30 负债和所有者权益总计 4,749,805,702.28 5,010,676,646.49 法定代表人：刘爽 主管会计工作负责人：王开胜 会计机构负责人：王开胜 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 129,916,247.24 401,231,886.20 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 150,602,898.44 93,226,680.16 其中：应收票据 1,266,844.64 应收账款 149,336,053.80 93,226,680.16 预付款项 94,834,848.30 3,058,411.38 其他应收款 250,669,937.74 341,242,897.01 其中：应收利息 应收股利 存货 149,355,970.26 268,958,507.12 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,295,456.49 104,988,345.15 流动资产合计 779,675,358.47 1,212,706,727.02 非流动资产： 可供出售金融资产 8,958,024.00 9,518,533.92 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,313,726,250.14 936,316,456.24 投资性房地产 固定资产 397,244,256.56 408,363,156.18 在建工程 600,992,720.82 581,887,219.62 生产性生物资产 10,810,601.43 9,568,025.87 油气资产 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 无形资产 110,167,545.48 114,095,868.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 16,187,755.06 19,267,466.17 递延所得税资产 8,357,791.43 7,554,302.92 其他非流动资产 300,828,243.19 184,719,527.89 非流动资产合计 2,767,273,188.11 2,271,290,557.02 资产总计 3,546,948,546.58 3,483,997,284.04 流动负债： 短期借款 384,800,000.00 398,380,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 80,777,209.11 97,282,042.49 预收款项 40,471,152.29 22,222,658.32 应付职工薪酬 1,773,283.16 2,410,680.20 应交税费 6,629,807.85 16,798,988.17 其他应付款 75,351,841.29 32,733,876.35 其中：应付利息 659,325.03 604,521.19 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 589,803,293.70 569,828,245.53 非流动负债： 长期借款 14,000,000.00 14,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 44,940,000.00 50,000,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 102,530,539.80 102,979,442.77 递延所得税负债 187,203.60 271,280.09 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 其他非流动负债 非流动负债合计 161,657,743.40 167,250,722.86 负债合计 751,461,037.10 737,078,968.39 所有者权益： 股本 318,000,000.00 212,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,428,042,166.50 1,537,221,117.54 减：库存股 其他综合收益 1,060,820.40 1,537,253.83 专项储备 760,329.34 673,624.54 盈余公积 109,478,564.07 99,261,576.72 未分配利润 938,145,629.17 896,224,743.02 所有者权益合计 2,795,487,509.48 2,746,918,315.65 负债和所有者权益总计 3,546,948,546.58 3,483,997,284.04 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,171,439,923.46 2,261,414,376.96 其中：营业收入 2,171,439,923.46 2,261,414,376.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,059,437,349.81 2,001,370,795.83 其中：营业成本 1,548,583,694.27 1,578,522,538.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 分保费用 税金及附加 17,311,648.99 22,500,536.10 销售费用 273,599,135.64 191,206,361.18 管理费用 126,682,417.81 111,262,994.31 研发费用 39,782,371.67 33,857,937.24 财务费用 40,230,915.27 27,516,125.85 其中：利息费用 42,182,374.62 28,774,438.11 利息收入 2,015,537.17 2,161,807.76 资产减值损失 13,247,166.16 36,504,302.25 加：其他收益 48,310,911.69 44,963,471.13 投资收益（损失以“－” 号填列） 1,219,800.00 3,332,397.26 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 2,002,100.00 76,158.74 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 163,535,385.34 308,415,608.26 加：营业外收入 350,024.74 572,020.45 减：营业外支出 24,031,558.10 4,979,507.20 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 139,853,851.98 304,008,121.51 减：所得税费用 22,346,978.73 49,439,643.07 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 117,506,873.25 254,568,478.44 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 117,506,873.25 254,568,478.44 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 110,746,222.96 247,332,862.01 少数股东损益 6,760,650.29 7,235,616.43 六、其他综合收益的税后净额 -476,433.43 277,543.38 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 -476,433.43 277,543.38 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 -476,433.43 277,543.38 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 -476,433.43 277,543.38 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 117,030,439.82 254,846,021.82 归属于母公司所有者的综合收 益总额 110,269,789.53 247,610,405.39 归属于少数股东的综合收益总 额 6,760,650.29 7,235,616.43 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.84 （二）稀释每股收益 0.35 0.84 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-28,012.48 元，上期被合并方实现的净利润为： -1,242,514.83 元。 法定代表人：刘爽 主管会计工作负责人：王开胜 会计机构负责人：王开胜 4、母公司利润表 单位：元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 566,712,752.27 932,377,384.10 减：营业成本 324,087,745.19 664,329,222.59 税金及附加 3,877,656.72 4,747,225.79 销售费用 59,909,452.75 7,849,343.78 管理费用 49,373,886.33 49,496,673.84 研发费用 19,262,880.36 21,900,143.72 财务费用 20,034,779.24 12,559,523.09 其中：利息费用 20,891,066.56 14,053,129.52 利息收入 960,860.75 1,536,296.58 资产减值损失 4,327,566.55 6,433,471.19 加：其他收益 23,510,743.24 19,895,987.25 投资收益（损失以“－” 号填列） 5,419,800.00 7,532,397.26 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -68,414.31 14,275.08 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 114,700,914.06 192,504,439.69 加：营业外收入 48,848.71 153,858.54 减：营业外支出 466,900.71 842,919.35 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 114,282,862.06 191,815,378.88 减：所得税费用 12,112,988.56 25,882,122.63 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 102,169,873.50 165,933,256.25 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 102,169,873.50 165,933,256.25 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -476,433.43 277,543.38 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 -476,433.43 277,543.38 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 -476,433.43 277,543.38 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 六、综合收益总额 101,693,440.07 166,210,799.63 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 2,388,336,980.66 2,232,876,682.57 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 20,988,166.38 14,993,921.12 收到其他与经营活动有关的现 金 204,740,389.74 279,770,530.61 经营活动现金流入小计 2,614,065,536.78 2,527,641,134.30 购买商品、接受劳务支付的现 金 1,844,418,935.34 1,901,283,766.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 142,722,078.01 113,659,327.95 支付的各项税费 130,190,803.93 216,342,667.13 支付其他与经营活动有关的现 金 342,747,031.90 323,204,792.22 经营活动现金流出小计 2,460,078,849.18 2,554,490,553.57 经营活动产生的现金流量净额 153,986,687.60 -26,849,419.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000,000.00 300,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,219,800.00 3,332,397.26 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 2,291,482.07 1,568,138.73 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 12,093,568.48 12,659,307.80 投资活动现金流入小计 215,604,850.55 317,559,843.79 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 234,268,942.42 891,117,243.50 投资支付的现金 100,000,000.00 401,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 39,234,778.46 4,301,953.39 支付其他与投资活动有关的现 金 3,000,000.00 4,200,000.00 投资活动现金流出小计 376,503,720.88 1,300,619,196.89 投资活动产生的现金流量净额 -160,898,870.33 -983,059,353.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,133,600.00 1,078,790,700.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 1,133,600.00 取得借款收到的现金 395,800,000.00 763,980,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 56,986,309.83 41,436,578.41 筹资活动现金流入小计 453,919,909.83 1,884,207,278.41 偿还债务支付的现金 560,320,000.00 603,680,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 97,213,390.30 38,540,467.98 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 4,200,000.00 4,200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现 金 69,997,207.50 8,990,998.49 筹资活动现金流出小计 727,530,597.80 651,211,466.47 筹资活动产生的现金流量净额 -273,610,687.97 1,232,995,811.94 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -130,845.21 -125,364.89 五、现金及现金等价物净增加额 -280,653,715.91 222,961,674.68 加：期初现金及现金等价物余 额 567,974,557.78 345,012,883.10 六、期末现金及现金等价物余额 287,320,841.87 567,974,557.78 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 606,239,670.89 1,033,272,009.28 收到的税费返还 13,602,400.00 8,668,800.00 收到其他与经营活动有关的现 金 824,251,743.01 601,230,813.86 经营活动现金流入小计 1,444,093,813.90 1,643,171,623.14 购买商品、接受劳务支付的现 金 453,449,565.89 880,088,983.65 支付给职工以及为职工支付的 现金 33,795,063.10 35,317,218.35 支付的各项税费 64,097,171.97 70,566,166.23 支付其他与经营活动有关的现 金 632,818,663.57 699,915,834.58 经营活动现金流出小计 1,184,160,464.53 1,685,888,202.81 经营活动产生的现金流量净额 259,933,349.37 -42,716,579.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000,000.00 300,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,419,800.00 7,532,397.26 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 60,600.00 17,055.47 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 1,140,000.00 10,970,000.00 投资活动现金流入小计 206,620,400.00 318,519,452.73 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 163,639,282.15 649,482,821.30 投资支付的现金 442,278,744.94 523,550,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 41,389,900.00 5,325,000.00 支付其他与投资活动有关的现 金 4,200,000.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 投资活动现金流出小计 647,307,927.09 1,182,557,821.30 投资活动产生的现金流量净额 -440,687,527.09 -864,038,368.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,078,790,700.00 取得借款收到的现金 339,800,000.00 412,380,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 30,000,000.00 32,980,363.78 筹资活动现金流入小计 369,800,000.00 1,524,151,063.78 偿还债务支付的现金 358,440,000.00 342,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 71,921,461.24 17,058,791.13 支付其他与筹资活动有关的现 金 58,592,407.50 360,000.00 筹资活动现金流出小计 488,953,868.74 359,418,791.13 筹资活动产生的现金流量净额 -119,153,868.74 1,164,732,272.65 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -299,908,046.46 257,977,324.41 加：期初现金及现金等价物余 额 401,231,886.20 143,254,561.79 六、期末现金及现金等价物余额 101,323,839.74 401,231,886.20 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 212, 000, 000. 00 1,541 ,941, 214.9 0 1,537 ,253. 83 673,6 24.54 99,26 1,576 .72 1,277 ,682, 610.8 6 56,19 4,023 .01 3,189 ,290, 303.8 6 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 30,00 0,000 .00 -2,19 0,938 .56 27,80 9,061 .44 其他 二、本年期初余 额 212, 000, 000. 00 1,571 ,941, 214.9 0 1,537 ,253. 83 673,6 24.54 99,26 1,576 .72 1,275 ,491, 672.3 0 56,19 4,023 .01 3,217 ,099, 365.3 0 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 106, 000, 000. 00 -136, 960,0 00.00 -476, 433.4 3 86,70 4.80 10,21 6,987 .35 50,49 7,235 .61 11,34 5,664 .47 40,71 0,158 .80 （一）综合收益 总额 -476, 433.4 3 110,7 46,22 2.96 6,760 ,650. 29 117,0 30,43 9.82 （二）所有者投 入和减少资本 -30,9 60,00 0.00 8,785 ,014. 18 -22,1 74,98 5.82 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -30,9 60,00 0.00 8,785 ,014. 18 -22,1 74,98 5.82 （三）利润分配 10,21 6,987 .35 -60,2 48,98 7.35 -4,20 0,000 .00 -54,2 32,00 0.00 1．提取盈余公 积 10,21 6,987 .35 -10,2 16,98 7.35 2．提取一般风 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -50,0 32,00 0.00 -4,20 0,000 .00 -54,2 32,00 0.00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 106, 000, 000. 00 -106, 000,0 00.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 106, 000, 000. 00 -106, 000,0 00.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 86,70 4.80 86,70 4.80 1．本期提取 86,70 4.80 86,70 4.80 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 318, 000, 000. 00 1,434 ,981, 214.9 0 1,060 ,820. 40 760,3 29.34 109,4 78,56 4.07 1,325 ,988, 907.9 1 67,53 9,687 .48 3,257 ,809, 524.1 0 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 永 续 其 他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 股 债 一、上年期末余 额 159, 000, 000. 00 516,1 50,51 4.90 1,259 ,710. 45 623,8 34.39 82,66 8,251 .09 1,045, 700,5 59.65 53,54 6,129 .47 1,858 ,948, 999.9 5 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 30,00 0,000 .00 -948, 423.7 3 29,05 1,576 .27 其他 二、本年期初余 额 159, 000, 000. 00 546,1 50,51 4.90 1,259 ,710. 45 623,8 34.39 82,66 8,251 .09 1,044, 752,1 35.92 53,54 6,129 .47 1,888 ,000, 576.2 2 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 53,0 00,0 00.0 0 1,025 ,790, 700.0 0 277,5 43.38 49,79 0.15 16,59 3,325 .63 230,7 39,53 6.38 2,647 ,893. 54 1,329 ,098, 789.0 8 （一）综合收益 总额 277,5 43.38 247,3 32,86 2.01 7,235 ,616. 43 254,8 46,02 1.82 （二）所有者投 入和减少资本 53,0 00,0 00.0 0 1,025 ,790, 700.0 0 -387, 722.8 9 1,078 ,402, 977.1 1 1．所有者投入 的普通股 53,0 00,0 00.0 0 1,025 ,790, 700.0 0 1,078 ,790, 700.0 0 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -387, 722.8 -387, 722.8 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 9 9 （三）利润分配 16,59 3,325 .63 -16,5 93,32 5.63 -4,20 0,000 .00 -4,20 0,000 .00 1．提取盈余公 积 16,59 3,325 .63 -16,5 93,32 5.63 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -4,20 0,000 .00 -4,20 0,000 .00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 49,79 0.15 49,79 0.15 1．本期提取 53,53 7.04 53,53 7.04 2．本期使用 -3,74 6.89 -3,74 6.89 （六）其他 四、本期期末余 额 212, 000, 000. 00 1,571 ,941, 214.9 0 1,537 ,253. 83 673,6 24.54 99,26 1,576 .72 1,275, 491,6 72.30 56,19 4,023 .01 3,217 ,099, 365.3 0 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 212,0 00,00 0.00 1,537,2 21,117. 54 1,537,2 53.83 673,62 4.54 99,261, 576.72 896,2 24,74 3.02 2,746,9 18,315. 65 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 212,0 00,00 0.00 1,537,2 21,117. 54 1,537,2 53.83 673,62 4.54 99,261, 576.72 896,2 24,74 3.02 2,746,9 18,315. 65 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 106,0 00,00 0.00 -109,17 8,951.0 4 -476,43 3.43 86,704. 80 10,216, 987.35 41,92 0,886. 15 48,569, 193.83 （一）综合收益 总额 -476,43 3.43 102,1 69,87 3.50 101,69 3,440.0 7 （二）所有者投 入和减少资本 -3,178, 951.04 -3,178, 951.04 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -3,178, 951.04 -3,178, 951.04 （三）利润分配 10,216, 987.35 -60,2 48,98 -50,032 ,000.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 7.35 1．提取盈余公 积 10,216, 987.35 -10,2 16,98 7.35 2．对所有者（或 股东）的分配 -50,0 32,00 0.00 -50,032 ,000.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 106,0 00,00 0.00 -106,00 0,000.0 0 1．资本公积转 增资本（或股 本） 106,0 00,00 0.00 -106,00 0,000.0 0 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 86,704. 80 86,704. 80 1．本期提取 86,704. 80 86,704. 80 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 318,0 00,00 0.00 1,428,0 42,166. 50 1,060,8 20.40 760,32 9.34 109,47 8,564.0 7 938,1 45,62 9.17 2,795,4 87,509. 48 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 一、上年期末余 额 159,0 00,00 0.00 511,430 ,417.54 1,259,7 10.45 623,83 4.39 82,668, 251.09 746,8 84,81 2.40 1,501,8 67,025. 87 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 159,0 00,00 0.00 511,430 ,417.54 1,259,7 10.45 623,83 4.39 82,668, 251.09 746,8 84,81 2.40 1,501,8 67,025. 87 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 53,00 0,000. 00 1,025,7 90,700. 00 277,54 3.38 49,790. 15 16,593, 325.63 149,3 39,93 0.62 1,245,0 51,289. 78 （一）综合收益 总额 277,54 3.38 165,9 33,25 6.25 166,21 0,799.6 3 （二）所有者投 入和减少资本 53,00 0,000. 00 1,025,7 90,700. 00 1,078,7 90,700. 00 1．所有者投入 的普通股 53,00 0,000. 00 1,025,7 90,700. 00 1,078,7 90,700. 00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 16,593, 325.63 -16,5 93,32 5.63 1．提取盈余公 积 16,593, 325.63 -16,5 93,32 5.63 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 49,790. 15 49,790. 15 1．本期提取 53,537. 04 53,537. 04 2．本期使用 -3,746. 89 -3,746. 89 （六）其他 四、本期期末余 额 212,0 00,00 0.00 1,537,2 21,117. 54 1,537,2 53.83 673,62 4.54 99,261, 576.72 896,2 24,74 3.02 2,746,9 18,315. 65 三、公司基本情况 天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“天圣制药”）是由重庆天圣制药有限公司依法变更而 设立的股份有限公司。注册地及总部地址为重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]620号文核准，本公司于2017年5月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,300万股，每股面值1.00元，每股发行价22.37元，并于2017年5月19日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注 册资本变更为21,200万元。 经公司2017年度股东大会决议，公司以股本总数212,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税） （股权登记日为2018年8月21日，除权、除息日为2018年8月22日，实施派送红股后，公司股本总数为318,000,000股。本次 利润分配及资本公积金转增股本方案已于2018年8月22日实施完成。 公司经营范围：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液 剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、 糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制 品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营） 中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司主要从事医药制造和医药流通业务。 公司主要产品有：小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、 血塞通注射液等产品。 2019年2月13日，公司完成相关工商变更登记手续并取得重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司的统一社会 信用代码：9150000073397948XL，住所：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪），法定代表人：刘爽。 本公司的控股股东和最终控制人为刘群。 本财务报表已经公司董事会于2018年4月24日批准报出。 本期纳入合并范围的子（孙）公司包括51家，与上年相比新增6家，没有减少，新增子(孙)公司包括重庆中大医疗技术 服务有限公司、重庆天圣生物工程研究院有限公司、重庆万利康制药有限公司、重庆世昌医药有限公司、广东天圣药业有限 公司，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及42项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司在可以预见的未来，在财务方面和经营方面，不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系 在持续经营假设基础上编制的。公司的会计主体不会遭遇清算、解散等变故而不复存在。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产折旧、 无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节第11 “应收账款”，16“固定资产”，21“无形资产”，28“收入”等各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有 关信息。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司的营业周期为自公历1月1日至12月31日止。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支 的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会 计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入 当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： 确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢 价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理， 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时 转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置 后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可 能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无 形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确 认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理 判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划 分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买 日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的 交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当 期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按 比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值 变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响 的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研 究与开发活动以及融资活动等。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能 力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要 素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享 有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的 确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序 具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权 投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交 易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综 合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权 益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所 发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之 间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司 所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子 公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报 表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股 比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长 期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对 应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且 该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与 方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同 意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的 下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购 买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务 报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债或权益工具。在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收 账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资 产列报，按成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额 对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分 配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据 表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损 失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额≥100 万元的应收款项视为重大应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 15.00% 15.00% 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对公司已知涉及纠纷及诉讼的款项及重分类调整转入的预 交税金，需要单独判断其可收回性。 坏账准备的计提方法 对重分类调整转入的暂估进项税金产生的应收款项，不提 坏账准备。对涉及纠纷及诉讼的款项则以其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 否 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品、消耗性生物资产等六大类。 取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价或个别认定法计价。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 包装物采用一次转销法 13、持有待售资产 持有待售的非流动资产或处置组的确认标准 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值 的，应当将其划分为持有待售类别。 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定 要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚 等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 持有待售的非流动资产或处置组的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净 额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有 待售资产减值准备。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处 置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。 对于持有待售的联营企业或合营企业的权益性投资，自划分至持有待售之日起，停止按权益法核算。 对于出售的对子公司的投资将导致本公司丧失对子公司的控制权的，无论出售后本公司是否保留少数股东权益，本公司在拟 出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在 合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 不再满足持有待售确认条件时的会计处理 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售固定资产确认条件的，本公司停止将其划归为持有待售，并 按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销 或减值进行调整后的金额； ②决定不再出售之日的再收回金额。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，本公司从其被分类为持有待 售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 其他持有待售非流动资产的会计处理 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、职 工薪酬形成的资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和 生物资产、保险合同中产生的合同权利。 14、长期股权投资 长期股权投资的分类及其判断依据 长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。 长期股权投资类别的判断依据 ①确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）； ②确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表， 并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重 大影响。 参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对 被投资单位施加重大影响。 与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单 位的生产经营决策。 向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大 影响。 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具 有重大影响。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出 综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。 长期股权投资初始成本的确定 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价） 不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制 下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。 本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有 的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损 失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价 值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项 投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司对没有正式明确以出租获取租金作为长期持有目的的出租开发产品，不确认为投资性房地产，在“存货-意图出售而 暂时出租的开发产品”项目核算；对于以出租为目的的开发产品，将其账面价值转入投资性房地产核算。 本公司的投资性房地产按其成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的 其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资性房地产的后续计量 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为： 房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产 有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20--30（年） 3%-5% 3.17%--4.85% 机器设备 年限平均法 5--10（年） 3%-5% 9.50%--19.40% 运输设备 年限平均法 5--8（年） 3%-5% 11.875%--19.40% 其他设备 年限平均法 2--10（年） 3%-5% 9.50%--48.50% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； (2)公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务 形式发生的支出； 借款费用已经发生； 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。 借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未 动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 19、生物资产 生物资产的分类及确定标准 生物资产的分类 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存 栏待售的牲畜等。 生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。 公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 生物资产的确定标准 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： ①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； ②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； ③该生物资产的成本能够可靠地计量。 生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。 自行栽培、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，按照以下方式确定： ①自行栽培的大田作物和蔬菜的成本，包括在收获前耗用的种子、肥料、农药等材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要 支出。 ②自行繁殖的育肥畜的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 自行繁殖的生产性生物资产的成本，按照以下方式确定： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 自行繁殖的产畜和役畜的成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支 出。达到预定生产经营目的，是指生产性生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租。 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查设计 费和应分摊的间接费用等必要支出确定。 应计入生物资产成本的借款费用，借款费用的相关规定处理。 投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 生物资产的后续计量 公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。 公司根据生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计净残值和折旧方法。 选用折旧方法年限平均法。 公司在确定生产性生物资产的使用寿命，综合考虑下列因素：该资产的预计产出能力或实物产量；该资产的预计有形损耗， 如产畜和役畜衰老、经济林老化等；该资产的预计无形损耗，如因新品种的出现而使现有的生产性生物资产的产出能力和产 出农产品的质量等方面相对下降、市场需求的变化使生产性生物资产产出的农产品相对过时等。 生产性生物资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的生产性生物资产按减值后的金额计提折旧。本公司的生产性生物资产 主要是种植业，具体分乔木、灌木、其他类，分别确认预计使用寿命。 其中生产性生物资产预计使用寿命和预计净残值率及年折旧率如下表： 类别 预计使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 确定依据 乔木 10 0 10 预期产出年限 灌木 5 0 20 预期产出年限 其他类 3-5 0 20-33.33 预期产出年限 公司于每年度年度终了对生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。如果生产性生物资产的使用寿 命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，作为会计估计变更处理。 生物资产的收获与处置 对于消耗性生物资产，在收获或出售时，按照其账面价值结转成本。结转成本的方法加权平均法。 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出或采收过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出计算确定， 并采用加权平均法，将其账面价值结转为农产品成本。 生物资产改变用途后的成本，按照改变用途时的账面价值确定。 生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产的计价方法 取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 土地使用年限 法定使用年限 非专利技术 10年 预计使用寿命 药品注册批件 10年 预计使用寿命 应用软件 5年 预计使用寿命 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在 内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 与研究开发项目相关的无形资产的确认、计量 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 合作研发下根据交易经济实质判断合作研发交易经济实质属于自行开发相关技术（研发劳务外包）还是外购技术。 交易经济实质属于自行开发的，则按照上述自行研究开发支出资本化的条件以及确认无形资产的标准进行会计处理。 交易经济实质属于外购技术的，研发支出先由预付款项科目归集，项目约定进程达到目标（一般为取得国家食品药品监督管 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 理总局颁发新药注册证书）后确认为无形资产，未达到项目约定进程但全部研发支出可以回收的情况下，冲减预付款项；未 达到项目约定进程但研发支出部分可以回收的情况下，按可回收金额冲减预付款项，不可回收部分计入当期损益。 许可使用技术下，支出先由预付款项科目归集，项目约定进程达到目标后确认为无形资产，未达到项目约定进程但全部支出 可以回收的情况下，冲减预付款项；未达到项目约定进程但部分支出可以回收的情况下，按可回收金额冲减预付账款，不可 回收部分计入当期损益。 22、长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生 物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低 于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以 单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资 产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照 各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的 账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 23、长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待 摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入 当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表 日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有 设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受 益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划 净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益 或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至 损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。 （3）辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期 结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关 规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的 利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的， 确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行 的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的 义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负 债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确 定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认 与重组相关的义务。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 （3）质量保证及维修 本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验 数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 （4）回购担保 本公司会为有融资需求的客户向融资机构提供设备回购担保，并根据可能发生的回购担保损失确认预计负债。预计负债时已 考虑了本公司历史上实际履行回购担保的比例、履行回购担保后实际发生损失比例等数据、并评估不同客户的支付能力。由 于历史数据或评估数据均可能无法反映将来的回购损失情况，这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 26、股份支付 股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益 结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金 结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的 最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算 前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之 外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具 数量。 修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增 加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条 件时，考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理， 如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计 入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具的定义，在初 始确认时将其分类为金融负债或权益工具。 优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，计入 当期损益。 优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，作为权益的变动处理。对权益工具持有方的 分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置优先股或永续债的增量费用。 增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印 花税等），可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益。• 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入实现。公司的商品销售按照商品来源分为自制产品销售和外购商品销售，按照商品销售模式可以分 为通过经销商销售的经销商销售模式和对医院等终端客户的直接销售模式；公司自产产品和外购商品在不同的销售模式下的 收入确认原则均是一致的。公司的收入确认的具体原则为：公司按销售合同（订单）约定的时间、地点将产品交付客户，待 客户验收后确认销售收入。 销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同 或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依 据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 建造合同收入的确认 建造合同的结果能够可靠估计 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同 完工进度确认收入与费用的方法。合同完工进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入本公司； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为： ①与合同相关的经济利益很可能流入本公司； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 如果合同的预计总成本超过合同总收入的，对形成的合同预计损失，确认为资产减值损失，并计入当期损益。合同完工时， 同时转销合同预计损失准备。 建造合同的结果不能可靠估计 建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理： ①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； ②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 29、政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益冲 减相关成本。 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与 收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助， 计入营业外收支。 政策性优惠贷款贴息的会计处理 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账 价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的 以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计 量。 已确认的政府补助需要退回的，公司在需要退回的当期进行会计处理，即对初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 账面价值（或：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益，或：属于其他情况的，直接计 入当期损益）。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不 影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的 递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时， 才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或 清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企 业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税 负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部 门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延 所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁交易相关的 初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊， 计入当期费用。 出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关 的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计 入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价 值。 2.融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来 收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并 减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 符合持有待售的资产的会计处理见本附注四、（十三）。 股份回购 为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入库存股。 根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工 具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本溢价）。 注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减库存股，按其差额冲减资本公积（股 本溢价），股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 附回购条件的资产转让 销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足销售 收入或资产转让收益确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，不确认销售收入或资产转让收益。回购 价款大于销售或转让价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联 方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。 本公司关联方包括但不限于： 母公司； 子公司； 受同一母公司控制的其他企业； 实施共同控制的投资方； 施加重大影响的投资方； 合营企业，包括合营企业的子公司； 联营企业，包括联营企业的子公司； 主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要 求，以下企业或个人（包括但不限于）也属于本公司的关联方： 持有本公司5%以上股份的企业或者一致行动人； 直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成员； 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第1、3和11项情形之一的企业； 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述第9、12项情形之一的个人； 由上述第9、12和14项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 分部报告 以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指公司内 同时满足下列条件的组成部分： 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部： 各单项产品或劳务的性质； 生产过程的性质； 产品或劳务的客户类型； 销售产品或提供劳务的方式； 生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 按照财政部于 2018 年度颁布的《财政 部关于修订印发 2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》 （财会[2018]15 号） 的规定修订公司的财务报表格式。因公 司尚未执行新金融准则和新收入准则， 应采用通知附件 1 的要求编制财务报 表，并对比较报表的列报进行相应调 整。 会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目 名称 影响金额 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 资产负债表中删除原“应收票据”及“应收账 款”项目，将其整合为新增的“应收票据及应 收账款”项目，反映资产负债表日以摊余成本 计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活 动应收取的款项，以及收到的商业汇票，包括 应收票据及应收账款 786,136,412.24 应收票据 -2,083,054.00 应收账款 -784,053,358.24 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 银行承兑汇票和商业承兑汇票。 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账 款”项目，将其整合为新增的“应付票据及应 付账款”项目，反映资产负债表日因购买材料、 商品和接受服务等经营活动应支付的款项，以 及开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票 和商业承兑汇票。 应付票据及应付账款 402,949,477.36 应付票据 -38,265,772.80 应付账款 -364,683,704.56 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 资产负债表中删除原“应付利息”及“应付股 利”项目，归并至“其他应付款”项目。 其他应付款 1,272,694.70 应付利息 -1,272,694.70 应付股利 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 利润表中新增“研发费用”项目，反映进行研 究与开发过程中发生的费用化支出。 管理费用 -33,857,937.24 研发费用 33,857,937.24 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），在 利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利 息收入”项目，分别反映为筹集生产经营所需 资金等而发生的应予费用化的利息支出和确 认的利息收入。 利息费用 28,774,438.11 利息收入 2,161,807.76 其他重要会计政策变更 除上述会计政策变更外，本报告期公司其他重要会计政策未发生变更。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物或者加工、 修理修配劳务，销售服务、无形资产、 不动产收入为基础计算的销项税额，在 扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 2018 年 5 月 1 日前为 3%、5%、6%、 11%、17%、免税，2018 年 5 月 1 日后 为 3%、5%、6%、10%、16%、免税 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 城市维护建设税 实缴增值税 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、10% 教育费附加 实缴增值税 3% 地方教育费附加 实缴增值税 2%、1.5% 房产税 自用物业的房产税，以房产原值的 70%-90%为计税依据 1.2% 房产税 对外租赁物业的房产税，以物业租赁收 入为计税依据 12% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天圣制药集团股份有限公司 15% 重庆长圣医药有限公司 15% 重庆急急送物流有限公司 10% 重庆多健药业有限公司 15% 重庆天圣药业有限公司 15% 重庆长圣药业集团有限公司 15%、免税 天圣制药集团重庆药物研究有限公司 10% 重庆港龙中药材开发有限公司 中药材种植免税 重庆威普药业有限公司 15% 重庆国中医药有限公司 25%、免税 重庆天泰医药有限公司 15% 重庆天通医药有限公司 15% 四川天圣药业有限公司 15% 重庆天欣药业有限公司 25% 天圣制药集团重庆有限公司 25%、免税 湖南天圣药业有限公司 25% 天圣制药集团河北有限公司 25% 天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司 25% 湖北天圣清大中药材有限公司 25% 湖北天圣药业有限公司 25% 天圣制药集团山西有限公司 25% 重庆华友制药有限公司 25% 天圣制药集团璧山有限公司 25% 重庆玖壹健康管理有限公司 25% 重庆市璧山区天圣药品销售有限公司 25% 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 重庆柒玖壹大药房连锁有限公司 15% 四川天圣药品销售有限公司 25% 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司 15% 重庆大广药业有限公司 25% 天圣制药集团中药有限公司 25%，免税 重庆柒玖壹健康管理股份有限公司 15% 柒玖壹健康管理（香港）有限公司 16.50% 北京柒玖壹健康管理有限公司 25% 山西天圣药业有限公司 25% 四川天圣医学研究有限公司 25% 重庆天圣医药物流有限公司 25% 重庆大美药业有限公司 15%，免税 重庆长天药业有限公司 25% 湖北仙明医疗器械有限公司 25% 重庆骏曜药用包装制品有限公司 25% 重庆广阳医药有限公司 25% 重庆天济药业有限公司 25% 泸州天圣药业有限公司 25% 重庆天圣仙明医疗器械有限公司 25% 重庆乐邦新型建材有限公司 25% 重庆通和药业有限公司 25% 重庆天圣生物工程研究有限公司 25% 重庆中大医疗技术服务有限公司 25% 重庆万利康药业有限公司 15% 重庆世昌医药有限公司 25% 广东天圣药业有限公司 25% 重庆天遥药业有限公司 25% 2、税收优惠 税收优惠及批文 1、企业所得税 （1）根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）、《国家税务总局、民政部、 中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法通知》（国税发[2007]67号）等文件规定，公司在计算企业所 得税应纳税所得额时对收到的增值税退税收入，免征企业所得税，支付给残疾人的实际工资在企业所得税前按100%加计扣除。 （2）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号） 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 文件规定，本公司、重庆长圣医药有限公司、重庆急急送物流有限公司、重庆多健药业有限公司、重庆天圣药业有限公司、 重庆长圣药业集团有限公司、重庆威普药业有限公司、重庆天泰医药有限公司、重庆天通医药有限公司、四川天圣药业有限 公司、重庆柒玖壹大药房连锁有限公司、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司、重庆柒玖壹健康管理股份有限公司、重 庆大美药业有限公司及重庆万利康药业有限公司系《西部地区鼓励类产业目录》中的鼓励产业类企业，故享受减按15%税率 缴纳企业所得税的税收优惠政策。 （3）公司所属子公司--重庆国中医药有限公司、天圣制药集团重庆有限公司、重庆大美药业有限公司在经营业务中对药用 植物进行初加工（具体特指对药用植物的根、茎、皮、叶、花、果实、种子等进行挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、切碎、 蒸煮、炒制等简单加工），该项初加工业务所得收入根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》规定免征企业所得税。 （4）公司所属子公司--重庆港龙中药材开发有限公司系从事农林牧渔项目，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第八十六条（一）3之规定并经重庆市长寿区国家税务局长寿湖税务所下达的“国税长寿湖减[2009]2号”《减、免税批准通 知书》审核，该公司从事农林牧渔项目经营所得自2009年至2028年免征企业所得税。 （5）公司所属子公司--重庆长圣药业集团有限公司、天圣制药集团中药有限公司系从事农林牧渔项目，根据《中华人民共 和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司从事农、林、牧、渔业项目的所得，免征企业所 得税。 （6）根据《财政部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）的规定，自2017年1 月1日至2019年12月31日，符合条件的小型微利企业，其年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的，其所得减按50%计入应 纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的政策，本公司所属子（孙）公司-重庆急急送物流有限公司和天圣制药集团重庆 药物研究有限公司2018年度享受该政策优惠。 2、增值税 （1）自2016年5月1日起，根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）之规 定，本公司、国中医药、四川天圣、天圣重庆及湖南天圣根据残疾人实际安置人数，享受增值税即征即退优惠政策，安置的 每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治 区、直辖市、计划单列市）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。 （2）公司所属子公司--重庆港龙中药材开发有限公司、重庆长圣药业集团有限公司、天圣制药集团中药有限公司等系从事 中药材种植等农业生产的企业，根据2008年11月10日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，其 销售的自产农业产品免征增值税。 （3）公司及公司所属子（孙）公司根据2008年11月10日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定， 销售的计生用品免征增值税。 （4）根据2012年国家税务总局第20号公告《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》，属于增值税一般纳税 人的药品经营企业销售生物制品，可以选择简易办法按照生物制品销售额3%的征收率计算缴纳增值税。 （5）根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（二十 六）款的通知内容，并经重庆市渝北区国家税务局备案，天圣制药集团重庆药物研究有限公司在2016年11月1日至2020年12 月31日期间取得的技术转让、技术开发服务收入免征增值税。 3、其他税收优惠 （1）根据《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》（鄂政办发〔2016〕27号）的规定，从2016年5月1 日起，湖北省企业地方教育附加征收率由2%下调至1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行。 （2）根据国家税务局关于转发《关于土地使用税若干问题解释和暂行规定》的通知（（1988）国税地字第15号）、《关于安置 残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）、重庆市地方税务局关于社会福利企业免征房产税、土 地使用税的补充规定（重地发[1995]22号）、《重庆市人民政府办公厅转发市残联等部门和单位关于加快推进残疾人社会保障 体系和服务体系建设实施意见的通知》（渝办发[2010]389号）、《重庆市社会福利企业指导中心关于摘要转发市政府支持福利 企业发展优惠政策的通知》（重福企发[2011]001号）、《垫江县民政局转发市政府支持福利企业发展优惠的通知》（垫江民政 发[2011]8号）的相关规定，对认定为社会福利企业的公司及公司所属子公司――重庆国中医药有限公司、天圣制药集团重 庆有限公司免征房产税、城镇土地使用税；四川天圣药业有限公司减半征收房产税。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 899,005.77 852,261.88 银行存款 286,290,219.38 567,083,345.02 其他货币资金 40,092,738.05 38,393,974.54 合计 327,281,963.20 606,329,581.44 其中：存放在境外的款项总额 899,005.77 1,622,263.04 其他说明 其中，受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 39,961,121.33 38,355,023.66 信用证保证金 - - 合计 39,961,121.33 38,355,023.66 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 2,448,097.41 2,083,054.00 应收账款 852,197,764.06 784,053,358.24 合计 854,645,861.47 786,136,412.24 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,448,097.41 2,083,054.00 合计 2,448,097.41 2,083,054.00 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 39,172,648.04 商业承兑票据 696,600.00 合计 39,869,248.04 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 907,42 9,502.0 2 100.00 % 55,231, 737.96 6.09% 852,19 7,764.0 6 835,4 06,40 4.12 100.00 % 51,353, 045.88 6.15% 784,053, 358.24 合计 907,42 9,502.0 2 55,231, 737.96 852,19 7,764.0 6 835,4 06,40 4.12 51,353, 045.88 784,053, 358.24 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 802,976,155.53 40,148,807.73 5.00% 1 至 2 年 88,032,131.17 8,803,213.12 10.00% 2 至 3 年 9,091,163.70 1,363,674.56 15.00% 3 至 4 年 3,448,584.39 1,034,575.32 30.00% 4 至 5 年 1,175,062.07 1,175,062.07 100.00% 5 年以上 2,706,405.16 2,706,405.16 100.00% 合计 907,429,502.02 55,231,737.96 6.09% 确定该组合依据的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,701,392.87 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 82,127.98 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额386,086,917.13元，占应收账款期末余额合计数的比例42.55%， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额19,305,479.72元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 47,854,331.01 96.82% 42,221,517.38 98.60% 1 至 2 年 1,350,905.58 2.73% 375,211.71 0.88% 2 至 3 年 71,560.79 0.14% 72,887.60 0.17% 3 年以上 148,150.16 0.30% 152,590.63 0.35% 合计 49,424,947.54 -- 42,822,207.32 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关 系 期末余额 占期末余额 合计数的比 例（%） 预付款时 间 未结算 原因 第一名 非关联方 13,621,610.00 27.56 1年以内 未 满 足 结 算 条件 第二名 非关联方 3,158,400.00 6.39 1年以内 未 满 足 结 算 条件 第三名 非关联方 1,522,228.00 3.08 1年以内 未 满 足 结 算 条件 第四名 非关联方 1,514,040.00 3.06 1年以内 未 满 足 结 算 条件 第五名 非关联方 990,862.48 2.00 1年以内 未 满 足 结 算 条件 合计 -- 20,807,140.48 42.09 -- -- 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 21,421,410.92 67,556,455.41 合计 21,421,410.92 67,556,455.41 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 44,40 0,000 .00 55.19 % 6,037,8 90.56 13.60% 38,362,1 09.44 按信用风险特征 组合计提坏账准 34,472, 882.72 100.00 % 13,051, 471.80 37.86 % 21,421, 410.92 36,04 7,341 44.81 % 6,852,9 95.81 19.01% 29,194,3 45.97 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 备的其他应收款 .78 合计 34,472, 882.72 100.00 % 13,051, 471.80 37.86 % 21,421, 410.92 80,44 7,341 .78 100.00 % 12,890, 886.37 16.02% 67,556,4 55.41 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 9,658,628.59 482,931.43 5.00% 1 至 2 年 4,368,986.86 436,898.69 10.00% 2 至 3 年 1,413,636.00 212,045.40 15.00% 3 至 4 年 10,160,050.00 3,048,015.00 30.00% 4 至 5 年 6,870,159.35 6,870,159.35 100.00% 5 年以上 2,001,421.92 2,001,421.93 100.00% 合计 34,472,882.72 13,051,471.80 37.86% 确定该组合依据的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 40,808.48 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其他应收款 30,700.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 交易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 29,756,729.20 74,150,405.75 员工款 345,137.47 739,364.60 备用金 68,765.26 1,182,660.72 借款 3,066,042.96 3,726,580.77 其他 1,236,207.83 648,329.94 合计 34,472,882.72 80,447,341.78 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 重庆两山建设投 资有限公司 土地保证金 6,000,000.00 4 至 5 年 17.40% 6,000,000.00 丰都县中医院 保证金 5,000,000.00 3 至 4 年 14.50% 1,500,000.00 重庆市合川区公 共资源交易中心 投标保证金 2,000,000.00 3 至 4 年 5.80% 600,000.00 冯谊 借款 1,373,380.77 1 至 2 年、2 至 3 年 3.98% 140,476.52 重庆创新经济走 廊开发建设有限 公司 保证金 1,200,000.00 1 至 2 年 3.48% 60,000.00 合计 -- 15,573,380.77 -- 45.16% 8,300,476.52 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 无 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 72,207,063.74 46,138.30 72,160,925.44 71,770,565.12 541,222.41 71,229,342.71 在产品 61,462,449.07 61,462,449.07 98,540,812.75 98,540,812.75 库存商品 221,461,051.99 4,603,499.83 216,857,552.16 260,515,121.25 8,732,411.60 251,782,709.65 消耗性生物资 产 3,160,418.28 3,160,418.28 1,173,723.26 1,173,723.26 低值易耗品 349,866.34 349,866.34 680,670.05 680,670.05 发出商品 116,616,540.88 636,023.23 115,980,517.65 98,046,583.19 2,630,432.88 95,416,150.31 合计 475,257,390.30 5,285,661.36 469,971,728.94 530,727,475.62 11,904,066.89 518,823,408.73 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 541,222.41 58,117.79 553,201.90 46,138.30 库存商品 8,732,411.60 4,316,928.06 8,445,839.83 4,603,499.83 发出商品 2,630,432.88 523,331.49 2,517,741.14 636,023.23 合计 11,904,066.89 4,898,377.34 11,516,782.87 5,285,661.36 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 29,084,974.89 8,108,386.64 增值税留抵税额 3,585,257.41 4,236,854.07 预交所得税 2,819,490.01 800,180.00 待认证进项税额 817,747.45 3,825,883.72 预交增值税 283,059.24 6,734.08 待摊房租 75,119.24 购买理财产品 100,000,000.00 合计 36,665,648.24 116,978,038.51 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 8,958,024.00 8,958,024.00 9,518,533.92 9,518,533.92 按公允价值计量 的 2,208,024.00 2,208,024.00 2,768,533.92 2,768,533.92 按成本计量的 6,750,000.00 6,750,000.00 6,750,000.00 6,750,000.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 合计 8,958,024.00 8,958,024.00 9,518,533.92 9,518,533.92 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分 类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务 工具的摊余成本 960,000.00 960,000.00 公允价值 2,208,024.00 2,208,024.00 累计计入其他综合收 益的公允价值变动金 额 1,248,024.00 1,248,024.00 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例 本期现 金红利 期初 本期增 加 本期减 少 期末 期初 本期增 加 本期减 少 期末 重庆垫 江中银 富登村 镇银行 有限公 司 6,750,00 0.00 6,750,00 0.00 9.00% 合计 6,750,00 0.00 6,750,00 0.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分 类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益 工具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对 于成本的下跌 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金 额 未计提减值原 因 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 幅度 其他说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 期初余 额 本期增减变动 期末余 额 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 5,747,058.67 5,747,058.67 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 （3）企业合并增 加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 5,747,058.67 5,747,058.67 二、累计折旧和累计 摊销 1.期初余额 2,580,334.94 2,580,334.94 2.本期增加金额 234,847.92 234,847.92 （1）计提或摊销 234,847.92 234,847.92 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 2,815,182.86 2,815,182.86 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2,931,875.81 2,931,875.81 2.期初账面价值 3,166,723.73 3,166,723.73 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 无 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,311,030,864.81 1,263,225,202.78 合计 1,311,030,864.81 1,263,225,202.78 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 1,133,027,206.05 384,287,119.06 31,469,595.79 88,427,690.54 1,637,211,611.44 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 2.本期增加金 额 102,315,885.02 38,334,882.17 2,083,804.09 10,089,703.50 152,824,274.78 （1）购置 54,963,005.47 19,193,134.21 1,898,082.07 8,411,596.79 84,465,818.54 （2）在建工 程转入 41,534,600.88 4,937,706.59 46,472,307.47 （3）企业合 并增加 5,818,278.67 14,204,041.37 185,722.02 1,678,106.71 21,886,148.77 3.本期减少金 额 83,402.00 2,819,060.58 1,051,673.19 584,420.83 4,538,556.60 （1）处置或 报废 83,402.00 2,819,060.58 1,051,673.19 584,420.83 4,538,556.60 4.期末余额 1,235,259,689.07 419,802,940.65 32,501,726.69 97,932,973.21 1,785,497,329.62 二、累计折旧 1.期初余额 159,962,130.32 155,258,545.66 15,072,747.46 43,692,985.22 373,986,408.66 2.本期增加金 额 43,037,279.62 47,984,977.89 3,752,398.97 9,819,331.81 104,593,988.29 （1）计提 42,149,669.95 37,409,194.02 3,665,685.95 8,855,920.10 92,080,470.02 （2）企业 合并增加 887,609.67 10,575,783.87 86,713.02 963,411.71 12,513,518.27 3.本期减少金 额 80,899.94 2,693,122.54 801,885.62 538,024.04 4,113,932.14 （1）处置或 报废 80,899.94 2,693,122.54 801,885.62 538,024.04 4,113,932.14 4.期末余额 202,918,510.00 200,550,401.01 18,023,260.81 52,974,292.99 474,466,464.81 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 1,032,341,179.07 219,252,539.64 14,478,465.88 44,958,680.22 1,311,030,864.81 2.期初账面价 值 973,065,075.73 229,028,573.40 16,396,848.33 44,734,705.32 1,263,225,202.78 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋建筑物 35,491,098.53 12,803,107.96 22,687,990.57 机器设备 18,018,178.90 16,792,681.02 1,225,497.88 运输工具 188,492.70 182,837.92 5,654.78 其他设备 552,397.40 311,967.99 240,429.41 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋及建筑物 1,273,269.55 机器设备 466,039.36 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 天圣制药集团股份有限公司房屋 174,953,082.19 正在办理中 天圣制药集团北京天泰慧智医药科技 有限公司房屋 76,791,845.11 正在办理中 湖南天圣药业有限公司房屋 3,037,761.96 正在办理中 天圣制药集团山西有限公司房屋 28,422,511.90 正在办理中 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 815,860,590.10 801,691,795.43 合计 815,860,590.10 801,691,795.43 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 口服固体制剂 GMP 技术改造 项目（天圣制 药） 360,994,986.04 360,994,986.04 375,254,142.58 375,254,142.58 现代医药物流 总部基地（天 圣制药） 103,104,381.49 103,104,381.49 100,747,683.04 100,747,683.04 渝北空港天圣 标准厂房建设 项目（天圣重 庆） 86,253,762.11 86,253,762.11 85,159,640.00 85,159,640.00 南川中医药加 工基地建设项 目（天圣制药） 84,819,674.01 84,819,674.01 69,570,855.66 69,570,855.66 年产一万台套 机电设备产业 化项目（天圣 生物） 68,401,468.34 68,401,468.34 36,754,791.61 36,754,791.61 黔江中药产业 化项目（天圣 49,026,440.98 49,026,440.98 34,565,794.15 34,565,794.15 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 制药） 河北公司制药 基地 GMP 建 设项目工程 （天圣河北） 28,925,857.91 28,925,857.91 27,934,024.57 27,934,024.57 综合楼工程项 目(湖北天圣) 12,718,150.88 12,718,150.88 5,614,920.23 5,614,920.23 电缆分界室及 配电室供电工 程 5,585,585.58 5,585,585.58 北碚标准化厂 房（天圣重庆） 4,715,412.19 4,715,412.19 4,715,412.19 4,715,412.19 待安装设备 5,157,134.98 5,157,134.98 茶园办公楼装 修（天圣制药） 2,315,407.59 2,315,407.59 1,748,744.19 1,748,744.19 化学原料药 GMP 生产基地 项目（长天） 2,183,223.88 2,183,223.88 1,435,664.82 1,435,664.82 三峡静配中心 （重庆长圣） 927,273.41 927,273.41 大容量注射 液、医药物流 基地项目（天 圣制药） 731,830.71 731,830.71 口服固体制剂 GMP 生产线建 设项目（天圣 集团璧山） 19,688,028.03 19,688,028.03 静配中心工程 款（重庆长圣） 3,555,000.00 3,555,000.00 梁平县人民医 院的配电工程 款（重庆长圣） 1,157,729.15 1,157,729.15 万州区电商公 共服务中心 （国中医药） 10,776,749.18 10,776,749.18 奉节药用银杏 规范化种植示 范基地（天济） 20,837.40 20,837.40 山西 GMP 技 22,991,778.63 22,991,778.63 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 改项目(天圣山 西) 合计 815,860,590.10 815,860,590.10 801,691,795.43 801,691,795.43 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 口服 固体 制剂 GMP 技术 改造 项目 （天 圣制 药） 572,79 7,000. 00 375,25 4,142. 58 641,24 3.62 14,900 ,400.1 6 360,99 4,986. 04 63.02 % 口服 车间 主体 完成， 正进 行设 备安 装 1,981, 566.25 713,08 1.76 1.80% 募股 资金 现代 医药 物流 总部 基地 （天 圣制 药） 209,09 8,700. 00 100,74 7,683. 04 2,356, 698.45 103,10 4,381. 49 49.31 % 基础 工程 666,76 2.64 340,11 6.76 1.80% 募股 资金 渝北 空港 天圣 标准 厂房 建设 项目 （天 圣重 庆） 385,00 0,000. 00 85,159 ,640.0 0 1,094, 122.11 86,253 ,762.1 1 22.40 % 正在 进行 土建 施工 其他 南川 150,00 69,570 15,248 84,819 56.55 主体 其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 中医 药加 工基 地建 设项 目（天 圣制 药） 0,000. 00 ,855.6 6 ,818.3 5 ,674.0 1 % 框架 基本 完成 年产 一万 台套 机电 设备 产业 化项 目（天 圣生 物） 120,00 0,000. 00 36,754 ,791.6 1 31,646 ,676.7 3 68,401 ,468.3 4 57.00 % 主体 框架 基本 完成 其他 黔江 中药 产业 化项 目（天 圣制 药） 150,00 0,000. 00 34,565 ,794.1 5 14,460 ,646.8 3 49,026 ,440.9 8 32.68 % 土建 施工 中 其他 河北 公司 制药 基地 GMP 建设 项目 工程 （天 圣河 北） 55,390 ,000.0 0 27,934 ,024.5 7 991,83 3.34 28,925 ,857.9 1 52.22 % 正在 进行 土建 施工 其他 口服 固体 制剂 GMP 生产 线建 设项 388,78 0,000. 00 19,688 ,028.0 3 19,688 ,028.0 3 5.06% 平场 完成 其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 目（天 圣集 团璧 山） 综合 楼工 程项 目(湖 北天 圣) 12,000 ,000.0 0 5,614, 920.23 7,103, 230.65 12,718 ,150.8 8 105.98 % 主体 完成， 验收 阶段 其他 电缆 分界 室及 配电 室供 电工 程 5,585, 585.58 5,585, 585.58 - 其他 北碚 标准 化厂 房（天 圣重 庆） 300,00 0,000. 00 4,715, 412.19 4,715, 412.19 1.57% 场平 完成 其他 待安 装设 备 5,157, 134.98 5,157, 134.98 - 其他 茶园 办公 楼装 修（天 圣制 药） 15,000 ,000.0 0 1,748, 744.19 566,66 3.40 2,315, 407.59 15.44 % 基础 装修 其他 化学 原料 药 GMP 生产 基地 项目 （长 天） 260,00 0,000. 00 1,435, 664.82 747,55 9.06 2,183, 223.88 0.84% 场平 完成 其他 三峡 1,500, 927,27 927,27 61.82 净化 其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 静配 中心 （重 庆长 圣） 000.00 3.41 3.41 % 安装 过程 中 大容 量注 射液、 医药 物流 基地 项目 （天 圣制 药） 800,00 0.00 731,83 0.71 731,83 0.71 91.48 % 验收 阶段 其他 静配 中心 工程 款（重 庆长 圣） 3,880, 000.00 3,555, 000.00 242,98 5.06 3,797, 985.06 - 其他 梁平 县人 民医 院的 配电 工程 款（重 庆长 圣） 1,658, 800.00 1,157, 729.15 1,161, 969.56 1,139, 721.53 1,179, 977.18 - 其他 万州 区电 商公 共服 务中 心（国 中医 药） 13,500 ,000.0 0 10,776 ,749.1 8 2,335, 339.80 13,112 ,088.9 8 - 其他 奉节 药用 银杏 规范 化种 500,00 0.00 20,837 .40 535,98 6.15 556,82 3.55 转生 物资 产 其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 植示 范基 地（天 济） 山西 GMP 技改 项目 (天圣 山西) 50,000 ,000.0 0 22,991 ,778.6 3 5,430, 733.27 28,422 ,511.9 0 56.85 % 部分 设备 在调 试安 装过 程中 其他 合计 2,689, 904,50 0.00 801,69 1,795. 43 96,966 ,331.0 6 46,472 ,307.4 7 36,325 ,228.9 2 815,86 0,590. 10 -- -- 2,648, 328.89 1,053, 198.52 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计 一、账面原值 1.期初余额 11,178,929.21 11,178,929.21 2.本期增加金 额 1,799,399.11 1,799,399.11 (1)外购 1,799,399.11 1,799,399.11 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 (2)自行培育 3.本期减少金 额 (1)处置 (2)其他 4.期末余额 12,978,328.32 12,978,328.32 二、累计折旧 1.期初余额 234,461.40 234,461.40 2.本期增加金 额 58,615.32 58,615.32 (1)计提 58,615.32 58,615.32 3.本期减少金 额 (1)处置 (2)其他 4.期末余额 293,076.72 293,076.72 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 (1)计提 3.本期减少金 额 (1)处置 (2)其他 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 12,685,251.60 12,685,251.60 2.期初账面价 10,944,467.81 10,944,467.81 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 值 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用 权 专利权 非专利技 术 药品生产 技术 软件 药品注册 批件 商标 合计 一、账面原 值 1.期 初余额 446,311,69 8.21 6,435,238. 51 3,275,925. 65 53,066,718 .15 39,300.00 509,128,88 0.52 2.本 期增加金 额 10,958,987 .26 42,735.04 20,776.36 11,022,498 .66 （1） 购置 8,680,102. 56 8,680,102. 56 （2） 内部研发 （3） 企业合并 增加 2,278,884. 70 42,735.04 20,776.36 2,342,396. 10 3.本期 减少金额 36,100.00 13,845.15 49,945.15 （1） 处置 13,845.15 13,845.15 （2）其他 转出 36,100.00 36,100.00 4.期 末余额 457,234,58 5.47 6,435,238. 51 3,304,815. 54 53,066,718 .15 60,076.36 520,101,43 4.03 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 二、累计摊 销 1.期 初余额 48,578,185 .49 4,247,548. 09 1,337,602. 22 14,099,824 .31 945.00 68,264,105 .11 2.本 期增加金 额 9,917,791. 70 547,523.88 599,314.08 5,308,576. 32 3,930.00 16,377,135 .98 （1） 计提 （2）摊销 9,679,079. 50 547,523.88 589,342.58 5,308,576. 32 3,930.00 16,128,452 .28 （3）企业 合并增加 238,712.20 9,971.50 248,683.70 3.本 期减少金 额 13,657.83 13,845.15 27,502.98 （1） 处置 13,845.15 13,845.15 （2）其他 转出 13,657.83 13,657.83 4.期 末余额 58,482,319 .36 4,795,071. 97 1,923,071. 15 19,408,400 .63 4,875.00 84,613,738 .11 三、减值准 备 1.期 初余额 2.本 期增加金 额 （1） 计提 3.本 期减少金 额 （1） 处置 4.期 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 末余额 四、账面价 值 1.期 末账面价 值 398,752,26 6.11 1,640,166. 54 1,381,744. 39 33,658,317 .52 55,201.36 435,487,69 5.92 2.期 初账面价 值 397,733,51 2.72 2,187,690. 42 1,938,323. 43 38,966,893 .84 38,355.00 440,864,77 5.41 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天圣制药集团 迁安有限公司 125,523.61 125,523.61 重庆天通医药 有限公司 1,147,282.02 1,147,282.02 重庆华友制药 有限公司 1,532,993.80 1,532,993.80 湖北仙明医疗 器械有限公司 5,503,548.32 5,503,548.32 重庆新美药业 3,973,825.42 3,973,825.42 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 有限公司 重庆通和药业 有限公司 2,188,262.77 2,188,262.77 重庆万利康药 业有限公司 5,812,289.07 5,812,289.07 重庆世昌医药 有限公司 539,068.25 539,068.25 广东天圣药业 有限公司 2,367,345.56 2,367,345.56 合计 14,471,435.94 8,718,702.88 23,190,138.82 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天圣制药集团 迁安有限公司 125,523.61 125,523.61 重庆世昌医药 有限公司 526,268.25 526,268.25 重庆华友制药 有限公司 482,493.80 482,493.80 重庆新美药业 有限公司 3,597,825.42 3,597,825.42 合计 125,523.61 4,606,587.47 4,732,111.08 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 公司采用非同一控制下企业合并方式收购天圣制药集团迁安有限公司、重庆天通医药有限公司和重庆华友制药有限公司、湖 北仙明医疗器械有限公司、重庆新美药业有限公司和重庆通和药业有限公司、重庆万利康药业有限公司、重庆世昌医药有限 公司、广东天圣药业有限公司的股权产生的商誉计算方式：按照合并日公司支付的合并对价与享有的被合并方账面净资产公 允价值份额的差额确定。2018 年收购重庆万利康药业有限公司、重庆世昌医药有限公司、广东天圣药业有限公司三家公司 的商誉确定具体见“附注七、（一）”。 商誉减值测试的影响 报告期末对商誉均进行减值测试，2014 年 12 月 31 日通过减值测试发现，天圣制药集团迁安有限公司由于经营状况不佳， 公司拟对其进行重组，因此对其全额计提商誉减值准备。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 本报告期末，经减值测试，重庆世昌医药有限公司、重庆华友制药有限公司、重庆新美药业有限公司的商誉存在减值。 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 高标准农田建设 项目（天圣制药） 12,366,666.67 1,399,999.91 10,966,666.76 潼南中药材种植 基地（港龙） 5,576,554.40 670,072.80 4,906,481.60 积壳种植基地基 础设施建设工程 （天圣制药） 3,462,666.67 392,000.04 3,070,666.63 垫江生态谷种植 基地（天圣制药） 1,721,916.61 206,630.04 1,515,286.57 厂房维修工程（天 圣重庆） 2,451,712.35 1,131,559.44 1,320,152.91 园区绿化（湖北天 圣） 1,039,152.75 131,261.40 907,891.35 南川中药材良种 繁育基地道路(天 圣制药） 716,216.22 81,081.12 635,135.10 内、外墙粉刷工程 （天圣山西） 676,988.89 213,786.00 463,202.89 装修工程（多健药 业） 572,733.36 218,400.00 354,333.36 库房、办公室装修 工程（重庆世昌） 358,540.06 154,186.44 204,353.62 库房办公室装修 工程摊销（天济） 237,500.00 50,000.00 187,500.00 双河口库房装修 工程（重庆天圣） 281,583.43 108,999.96 172,583.47 屋顶改造（天圣重 庆） 241,908.25 82,940.04 158,968.21 化验室装饰工程 （国中医药） 221,899.90 88,760.04 133,139.86 库房改造（湖北天 圣） 121,648.74 66,354.00 55,294.74 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 办公室装修费（长 圣医药） 114,163.07 83,024.77 31,138.30 房屋修理费（天圣 制药） 1,000,000.00 1,000,000.00 渝北库房改造（长 圣医药） 34,587.14 34,587.14 合川库房改造工 程（合川药业） 458,382.42 458,382.42 合计 31,296,280.87 358,540.06 6,572,025.56 25,082,795.37 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 72,082,540.45 11,463,180.44 75,919,741.38 12,226,616.96 内部交易未实现利润 56,494,463.79 9,285,636.32 152,841,443.07 13,081,474.49 可抵扣亏损 266,791.47 40,018.72 技术开发费 11,024,861.58 2,756,215.40 固定资产折旧 6,307,957.20 1,576,989.30 递延收益 77,620,773.62 14,479,834.53 75,266,418.39 13,964,146.93 合计 223,797,388.11 39,601,874.71 304,027,602.84 39,272,238.38 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 资产评估增值 5,413,358.17 812,003.72 可供出售金融资产公 允价值变动 1,248,024.00 187,203.60 1,808,533.92 271,280.09 合计 6,661,382.17 999,207.32 1,808,533.92 271,280.09 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 39,601,874.71 39,272,238.38 递延所得税负债 999,207.32 271,280.09 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,486,330.67 141,267.76 可抵扣亏损 179,420,962.94 135,551,455.45 合计 180,907,293.61 135,692,723.21 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 19,397,738.03 2019 7,659,569.89 7,137,177.83 2010 25,711,514.25 25,711,514.25 2021 38,096,156.09 37,576,547.63 2022 47,501,797.15 45,728,477.71 2023 60,451,925.56 合计 179,420,962.94 135,551,455.45 -- 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付技术转让、开发费 122,731,000.00 40,991,000.00 预付工程款 113,080,016.09 81,563,031.51 预付设备款 23,709,481.45 24,135,110.43 预付土地款 2,100,000.00 4,426,589.00 预付购房款等 58,676,644.37 106,488,881.24 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 预付购车款 100,000.00 合计 320,297,141.91 257,704,612.18 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 16,000,000.00 46,000,000.00 保证借款 50,000,000.00 212,100,000.00 抵押/保证/质押组合借款 145,000,000.00 保证/质押借款 81,000,000.00 305,000,000.00 保证/抵押借款 382,700,000.00 251,880,000.00 合计 674,700,000.00 814,980,000.00 短期借款分类的说明： （1）期末无质押借款。 （2）期末保证借款组成情况如下： 借款单位 发放借款银行 2018年12月31日 提供担保的单位及 自然人 天圣制药集团股份有限公司 中国光大银行南坪支行 50,000,000.00 刘群 合计 -- 50,000,000.00 -- （3）期末抵押借款组成情况如下： 借款单位 发放借款银行 2018年12月31日 抵押人/抵押物 天圣制药集团股 份有限公司 中国农业银行股份有限 公司重庆垫江支行 16,000,000.00 抵押人：天圣制药集团股份有限公 司、重庆天通医药有限公司；抵押 物：房地产及土地使用权 合计 -- 16,000,000.00 -- （4）期末无抵押/保证/质押组合借款 借款单位 发放借款银行 2018年12月31日 抵押人/抵押物 天圣制药集团股 份有限公司 重庆三峡银行大坪支 行 100,000,000.00 保证人：刘群；质押人：刘群；质押 物：股权；抵押人：天圣制药集团股 份有限公司：抵押物：土地使用权 重庆长圣医药有 限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 30,000,000.00 保证人：刘群、,刘维、天圣制药集团； 质押人：重庆长圣医药有限公司；质 押物：应收账款，抵押人：天圣制药 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 集团股份有限公司;抵押物：土地使用 权 重庆长圣医药有 限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 15,000,000.00 保证人：刘群、刘维、天圣制药集团； 质押人：重庆长圣医药有限公司；质 押物：应收账款，抵押人：天圣制药 集团股份有限公司：抵押物：土地使 用权 合计 -- 145,000,000.00 -- （5）期末保证/质押组合借款组成情况如下： 借款单位 发放借款银行 2018年12月31日 保证人/质押人/质押物 重庆长圣医药有 限公司 中国民生银行股份有 限公司重庆分行 40,000,000.00 保证人：刘爽、刘维；质押人：重庆 长圣医药有限公司；质押物：应收账 款 重庆长圣医药有 限公司 中国民生银行股份有 限公司重庆分行 40,000,000.00 保证人：刘爽、刘维；质押人：重庆 长圣医药有限公司；质押物：应收账 款 重庆世昌医药有 限公司 重庆药易商业保理有 限公司 1,000,000.00 保证人：张昌元、林龙龙、李清、王 懿、蒋丽、黄斌清、陈贵永；质押物： 应收账款 合计 -- 81,000,000.00 -- （6）期末保证/抵押组合借款组成情况如下： 借款单位 发放借款银行 2018年12月31日 保证人/抵押人/抵押物 天圣制药集团重 庆市合川区药业 有限公司 重庆农村商业银行江 北支行 9,500,000.00 保证人：姜海霞、天圣制药集团；抵 押人：重庆国中医药有限公司；抵押 物：房地产 重庆威普药业有 限公司 重庆农村商业银行江 北支行 3,900,000.00 保证人：姜海霞、重庆长圣医药有限 公司，抵押人：天圣制药集团重庆有 限公司，抵押物：土地使用权 重庆天泰医药有 限公司 重庆农村商业银行江 北支行 11,500,000.00 保证人：谭华、刘维、重庆长圣医药 有限公司，抵押人：天圣制药集团重 庆有限公司，抵押物：房地产 重庆天通医药有 限公司 重庆农村商业银行江 北支行 1,000,000.00 保证人：李洪、刘爽、重庆长圣医药 有限公司，抵押人：天圣制药集团重 庆有限公司，抵押物：房地产 天圣制药集团股 份有限公司 上海浦东发展银行重 庆北城天街支行 45,000,000.00 保证人：刘爽、刘维；抵押人：太能 寰宇投资管理（北京）有限公司；抵 押物：房产及土地 天圣制药集团股 份有限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 8,480,000.00 保证人：刘群；抵押人：天圣制药集 团、天圣制药集团重庆有限公司；抵 押物：房地产 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 天圣制药集团股 份有限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 15,440,000.00 保证人：刘群；抵押人：天圣制药集 团、天圣制药集团重庆有限公司；抵 押物：房地产 天圣制药集团股 份有限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 63,080,000.00 保证人：刘群；抵押人：天圣制药集 团、天圣制药集团重庆有限公司；抵 押物：房地产 天圣制药集团股 份有限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 26,800,000.00 保证人：刘群；抵押人：重庆速动商 贸有限公司、重庆天通医药有限公司、 刘群；抵押物：房地产 天圣制药集团股 份有限公司 兴业银行股份有限公 司重庆分行 60,000,000.00 保证人：刘群、刘爽；抵押人：天圣 制药集团股份有限公司、重庆天圣药 业有限公司；抵押物：房地产 湖北天圣药业有 限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 30,000,000.00 保证人：天圣制药集团、刘群；抵押 人：天圣制药集团；抵押物：房地产 重庆天圣药业有 限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 43,000,000.00 保证人：天圣制药集团股份有限公司； 抵押人：重庆国中医药有限公司；抵 押物：房地产 四川天圣药业有 限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 15,000,000.00 保证人：天圣制药集团、刘群；抵押 人：四川天圣药业有限公司；抵押物： 房地产 重庆长圣医药有 限公司 重庆农村商业银行垫 江支行 50,000,000.00 保证人：刘群、刘维、天圣制药集团； 质押人：重庆长圣医药有限公司；抵 押物：土地使用权 合计 -- 382,700,000.00 -- （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 无 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 39,828,672.30 38,265,772.80 应付账款 291,906,463.63 364,683,704.56 合计 331,735,135.93 402,949,477.36 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 39,828,672.30 38,265,772.80 合计 39,828,672.30 38,265,772.80 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料款 36,174,076.62 42,574,433.21 货款 222,126,988.24 304,012,125.14 工程款 22,528,751.86 5,730,666.41 设备款 9,820,226.48 10,802,392.74 其他 1,256,420.43 1,564,087.06 合计 291,906,463.63 364,683,704.56 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 7,676,578.10 未满足结算条件 第二名 1,134,865.00 未满足结算条件 第三名 831,283.20 未满足结算条件 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 第四名 588,895.50 未满足结算条件 第五名 558,600.00 未满足结算条件 合计 10,790,221.80 -- 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 药品款 20,047,171.89 32,157,833.81 医疗器械 3,232,518.13 1,911,182.35 其他 187,511.75 190,031.70 合计 23,467,201.77 34,259,047.86 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 1,529,980.00 未满足结算条件 第二名 1,149,296.80 未满足结算条件 第三名 249,660.20 未满足结算条件 第四名 212,804.50 未满足结算条件 第五名 203,500.00 未满足结算条件 合计 3,345,241.50 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 一、短期薪酬 10,960,485.83 129,252,257.43 130,046,604.82 10,166,138.44 二、离职后福利-设定 提存计划 78,059.23 12,429,957.68 12,508,016.91 三、辞退福利 32,996.40 269,110.69 269,560.69 32,546.40 五、其他 10,016.91 10,016.91 合计 11,071,541.46 141,961,342.71 142,834,199.33 10,198,684.84 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 9,089,830.00 111,020,669.51 112,219,242.22 7,891,257.29 2、职工福利费 15,480.00 5,614,792.97 5,625,772.97 4,500.00 3、社会保险费 7,272,469.80 7,272,469.80 其中：医疗保险 费 6,182,766.89 6,182,766.89 工伤保险 费 788,258.49 788,258.49 生育保险 费 117,437.22 117,437.22 补充医疗费 179,549.90 179,549.90 4、住房公积金 90,288.00 3,721,690.00 3,722,058.00 89,920.00 5、工会经费和职工教 育经费 1,764,887.83 1,597,693.11 1,182,119.79 2,180,461.15 八、其他 24,942.04 24,942.04 合计 10,960,485.83 129,252,257.43 130,046,604.82 10,166,138.44 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 78,059.23 11,989,595.80 12,067,655.03 2、失业保险费 440,361.88 440,361.88 合计 78,059.23 12,429,957.68 12,508,016.91 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 9,818,817.52 7,048,566.93 企业所得税 13,780,343.22 34,568,366.31 个人所得税 6,198,443.16 154,166.73 城市维护建设税 544,632.85 385,157.91 教育费附加 293,883.71 207,650.96 地方教育费附加 182,340.26 135,208.25 房产税 363,301.42 373,120.88 城镇土地使用税 288,488.12 304,156.54 印花税 171,707.09 738,000.72 其他 92,322.54 合计 31,734,279.89 43,914,395.23 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,052,905.97 1,272,694.70 其他应付款 163,041,203.06 207,556,766.44 合计 164,094,109.03 208,829,461.14 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长、短期借款应付利息 1,052,905.97 1,272,694.70 合计 1,052,905.97 1,272,694.70 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 124,453,606.78 139,464,436.77 股权收购款 7,476,288.47 6,079,900.00 借款 21,701,944.39 53,614,567.85 增资款 3,300,000.00 3,350,000.00 其他 6,109,363.42 5,047,861.82 合计 163,041,203.06 207,556,766.44 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 21,271,944.39 未满足结算条件 第二名 3,247,634.40 未满足结算条件 第三名 3,151,696.20 未满足结算条件 第四名 3,140,202.40 未满足结算条件 第五名 3,005,929.00 未满足结算条件 合计 33,817,406.39 -- 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 一年内到期的长期借款 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 其他说明： 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 12,750,000.00 保证/抵押借款 14,000,000.00 14,000,000.00 合计 14,000,000.00 26,750,000.00 长期借款分类的说明： （1）期末保证/抵押借款组成情况如下： 借款人 借款银行 借款起始日 借款终止日 利率（%） 借款金额 天圣制药集团股 份有限公司 重庆农村商业银行股份 有限公司垫江支行 2017/11/1 2027/9/27 4.9 14,000,000.00 合计 -- -- -- -- 14,000,000.00 其他说明，包括利率区间： 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 54,280,000.00 59,670,000.00 合计 54,280,000.00 59,670,000.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 44,940,000.00 50,000,000.00 十堰市城市基础建设投资有限公司 9,340,000.00 9,670,000.00 其他说明： ①根据公司与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司（“渝垫国资公司”）、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局五方共同签 订“渝垫合同（2016）150 号”合同，约定：为保证口服固体制剂 GMP 技术改造项目的顺利实施，经县政府安排，以及中国 农发重点建设基金有限公司（“农发基金公司”）的管理要求，由渝垫国资公司代本公司申报农发基金建设项目 4000 万元， 专项用于该项目建设。基金使用期限为 10 年，从 2016 年 3 月 2 日起计算。协议约定基金还款日期为 2025 年 2 月 1 日和 2026 年 2 月 1 日。协议约定基金使用年成本率为 1.2%，管理税费为基金余额的 0.6%/年计取。该笔借款以本公司对垫江县人民医 院不低于 5000 万元的应收账款作为质押。截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际收到该协议款项 4000 万元。 ②根据本公司与渝垫国资公司、刘群、垫江县人民医院、垫江县财政局五方共同签订“渝垫合同（2016）151 号”合同，约定： 为保证天圣（重庆）现代医药物流总部基地项目的顺利实施，经县政府安排，以及农发基金公司的管理要求，由渝垫国资公 司代本公司申报农发基金建设项目 2000 万元，专项用于该项目建设。基金使用期限为 15 年，从 2016 年 3 月 2 日起计算。 协议约定基金还款日期为 2030 年 2 月 1 日和 2031 年 2 月 1 日，协议约定基金使用年成本率为 1.2%，管理税费为基金余额 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 的 0.6%/年计取。该笔借款以本公司对垫江县人民医院不低于 3000 万元的应收账款作为质押。截止 2018 年 12 月 31 日，公 司实际收到该协议款项 494 万元。其余款项按照农发基金管理办法支付。 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共应支付渝垫国资公司资金利息 207 万元，管理费 108 万元，其中本年度应支付利息 73 万元，管理费 36 元。 ③根据本公司的子公司湖北天圣药业有限公司（“湖北天圣”）与十堰市城市基础建设投资有限公司（“十堰城基建投公司”） 签订的《委托融资合同》，约定：为保证湖北天圣大容量注射剂项目建设顺利实施，委托十堰城基建投公司代本公司向国家 开发银行融资 1200 万元。融资使用期限为 10 年，从十堰城基建投公司从国家开发银行提款之日起计算。协议约定融资年利 率为 1.2%，并由湖北天圣一次性支付融资服务费 80 万元。该笔借款以湖北天圣一宗位于十堰市郧阳区茶店镇二道坡村、蔡 家岭村工业用地土地使用权（郧阳国用（2016）第 16050260-1 号,使用面积 62,840.30 平方米）提供抵押担保。协议约定自 2017 年至 2024 年每年 10 月 27 日归还 133 万元本金，于 2025 年 10 月 27 日归还 136 万元本金。截止 2018 年 12 月 31 日， 湖北天圣实际收到该协议款项 1200 万元，借款余额为 934 万元。 （2）专项应付款 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 189,382,078.05 10,700,000.00 13,294,518.65 186,787,559.40 政府拨款 合计 189,382,078.05 10,700,000.00 13,294,518.65 186,787,559.40 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 建设项目 专项资金 （水针剂、 大输液生 产、医药物 流交易中 心等） 41,532,953 .54 2,429,038. 80 39,103,914 .74 与资产相 关 天圣中药 材加工及 口服固体 制剂技改 31,151,327 .62 707,984.72 30,443,342 .90 与资产相 关 天圣物流 交易中心 项目 15,477,391 .83 351,758.88 15,125,632 .95 与资产相 关 收招商引 资政府优 惠款 11,084,280. 00 11,084,280 .00 与资产相 关 国有土地 出让价款 补贴 7,573,063. 33 400,338.16 7,172,725. 17 与资产相 关 中药口服 固体制剂 数字化车 6,650,000. 00 6,650,000. 00 与收益相 关 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 间新模式 应用 垫江县 2014 年扶 持龙头企 业带动产 业发展试 点项目 8,016,666. 67 962,000.00 600,000.00 6,454,666. 67 与资产相 关 枳壳等 4 种中药饮 片标准化 建设项目 3,132,000. 00 4,000,000. 00 1,128,000. 00 6,004,000. 00 与收益相 关 技术改造 资金 6,072,250. 00 340,500.00 5,731,750. 00 与资产相 关 大宗中药 材枳壳跨 省规范化 种植及加 工建设项 目 4,441,800. 00 4,441,800. 00 与收益相 关 清洁生产 和废水综 合治理项 目 4,417,272. 19 220,681.96 4,196,590. 23 与资产相 关 药用新型 高分子植 物复合材 料及制品 产品化项 目 4,760,000. 00 680,000.00 4,080,000. 00 与资产相 关 年产 2.1 亿 支小容量 注射剂 GMP 技术 改造项目 4,250,000. 00 250,000.00 4,000,000. 00 与资产相 关 重庆三峡 现代医药 物流交易 配送中心 4,116,500.0 0 166,666.66 3,949,833. 34 与资产相 关 三峡库区 中药材物 流配送中 3,379,999. 96 106,666.66 3,273,333. 30 与资产相 关 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 心 90 亿粒药 用空心胶 囊生产 3,738,000. 00 534,000.00 3,204,000. 00 与资产相 关 节能重点、 循环经济、 资源节约 及重点工 业污染治 理项目 3,527,500. 00 510,000.00 3,017,500. 00 与资产相 关 电商中心 建设项目 2,900,000. 00 2,900,000. 00 与资产相 关 第一批 121 科技示范 工程收到 的政府补 助（重庆科 委） 2,811,500.0 0 2,811,500. 00 与收益相 关 年产 2.5 亿 袋颗粒剂 车间 GMP 技改项目 3,034,500. 00 306,000.00 2,728,500. 00 与资产相 关 青霉素类、 头孢类注 射剂生产 线项目 2,012,958. 64 203,376.00 1,809,582. 64 与资产相 关 重庆中药 材种植和 加工科技 支撑示范 工程 1,385,000. 00 1,385,000. 00 与资产相 关 地贞颗粒 智能制造 项目 1,310,000. 00 1,310,000. 00 与资产相 关 2011 年服 务业发展 项目资金 1,400,000. 00 200,000.00 1,200,000. 00 与收益相 关 物流管理 信息平台 建设 1,040,000. 02 43,333.33 996,666.69 与资产相 关 重庆市物 1,040,000. 73,333.33 966,666.70 与资产相 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 流业发展 专项资金 项目 03 关 中药大品 种二次开 发及产业 化项目 120,000.00 1,360,000. 00 600,000.00 880,000.00 与收益相 关 年产 3600 万袋非 PVC 软袋 大量注射 剂 GMP 技 改工程 1,025,000. 00 150,000.00 875,000.00 与资产相 关 澧县财政 局拨公租 房补贴款 879,840.01 32,586.64 847,253.37 与资产相 关 重庆三峡 现代医药 物流配送 中心项目 803,333.33 33,333.33 770,000.00 与资产相 关 中药新药 地贞颗粒 高新技术 产业 783,333.33 100,000.00 683,333.33 与资产相 关 人工智能 技术创新 重大主题 专项项目 750,000.00 270,000.00 340,000.00 680,000.00 与资产相 关 全剂型中 药扩能改 造项目 825,000.00 150,000.00 675,000.00 与资产相 关 玻瓶生产 线技术升 级改造 711,971.02 110,956.52 601,014.50 与资产相 关 中药口服 制剂数字 化先进制 造重庆市 工业和信 息化重点 实验室 500,000.00 500,000.00 与资产相 关 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 迁安市燃 煤锅炉补 助 480,000.00 480,000.00 与资产相 关 市控重点 企业污染 源自动监 控运维补 助 174,000.00 360,000.00 66,000.00 468,000.00 与资产相 关 经济作物 技术推广 站—16 年 特效农业 产业链— 中药饮片 产业链建 设 510,000.00 60,000.00 450,000.00 与资产相 关 3900T/年 中药材粗 加工技改 项目 505,000.00 60,000.00 445,000.00 与资产相 关 项目基础 设施建设 补助（土地 款返还） 476,621.60 47,462.60 429,159.00 与资产相 关 HPMC 植 物空心胶 囊的产业 化政府补 助 490,000.00 70,000.00 420,000.00 与资产相 关 儿童专用 新药小儿 温热口服 液临床前 药学研究 项目 400,000.00 400,000.00 与收益相 关 儿童用中 药新药小 儿温热口 服液临床 前药学研 究科委补 助 400,000.00 400,000.00 与收益相 关 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 工业废水 治理项目 796,366.78 400,000.00 396,366.78 与资产相 关 银参通络 胶囊高技 术产业化 项目标准 厂房建设 392,000.02 16,333.33 375,666.69 与资产相 关 利园食品 技术服务 （研发）中 心项目建 设 412,500.00 50,000.00 362,500.00 与资产相 关 澧县财政 局拨战略 型新兴产 业专项引 导资金 353,662.12 33,450.00 320,212.12 与资产相 关 中药材提 取（灵芝多 糖）技改项 目 400,000.00 120,000.00 280,000.00 与资产相 关 澄溪镇丹 皮种植基 地及加工 项目 510,000.00 255,000.00 255,000.00 与资产相 关 特色中药 饮片及精 致配方颗 粒生产过 程规范化 研究及应 用示范 160,000.00 160,000.00 与收益相 关 燃煤锅炉 改造费 160,000.00 160,000.00 与资产相 关 2015 年重 庆市工业 振兴专项 资金 186,666.65 80,000.00 106,666.65 与资产相 关 技术改造 项目补助 （湖南天 110,152.69 10,035.00 100,117.69 与资产相 关 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 圣拆迁工 程） 中药饮片 新版 GMP 技改项目 169,166.67 70,000.00 99,166.67 与资产相 关 治疗女性 更年期综 合症中药 新药高技 术产业化 项目厂房 建设 127,500.00 30,000.00 97,500.00 与资产相 关 3600 万瓶/ 年大容量 注射剂生 产线技改 项目 75,000.00 50,000.00 25,000.00 与资产相 关 中药材产 业技术体 系课题经 费 150,000.00 145,682.73 4,317.27 与收益相 关 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 212,000,000. 00 106,000,000. 00 106,000,000. 00 318,000,000. 00 其他说明： 股本中有1.08亿股为有限售条件股份。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,571,941,214.90 136,960,000.00 1,434,981,214.90 合计 1,571,941,214.90 136,960,000.00 1,434,981,214.90 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共减少资本公积 106,000,000 元。 本期发生同一控制下企业合并减少资本公积 30,960,000.00 元。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所 得税前 发生额 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入损益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归 属于少 数股东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 1,537,253. 83 -560,509. 92 -84,076.4 9 -476,433. 43 1,060,8 20.40 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 可供出售金融资产公允价 值变动损益 1,537,253. 83 -560,509. 92 -84,076.4 9 -476,433. 43 1,060,8 20.40 其他综合收益合计 1,537,253. 83 -560,509. 92 -84,076.4 9 -476,433. 43 1,060,8 20.40 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 673,624.54 86,704.80 760,329.34 合计 673,624.54 86,704.80 760,329.34 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：根据 2012 年 2 月 14 日财政部、安全生产监管总局关于印发《企业安全生产费用提取和使用的管理办法》（财企[2012]16 号）的通知，公司以本年度外用消毒剂实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照标准逐月提取。1、营业收入不超 过 1000 万元的，按照 4%提取；2、营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分，按照 2%提取；3、营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.5%提取；4、营业收入超过 10 亿元的部分，按照 0.2%提取。 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 99,261,576.72 10,216,987.35 109,478,564.07 合计 99,261,576.72 10,216,987.35 109,478,564.07 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,277,682,610.86 1,045,700,559.65 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -2,190,938.56 -948,423.73 调整后期初未分配利润 1,275,491,672.30 1,044,752,135.92 加：本期归属于母公司所有者的净利润 110,746,222.96 247,332,862.01 减：提取法定盈余公积 10,216,987.35 16,593,325.63 应付普通股股利 50,032,000.00 期末未分配利润 1,325,988,907.91 1,275,491,672.30 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-2,190,938.56 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,144,547,097.56 1,546,987,858.56 2,235,337,385.68 1,576,942,222.83 其他业务 26,892,825.90 1,595,835.71 26,076,991.28 1,580,316.07 合计 2,171,439,923.46 1,548,583,694.27 2,261,414,376.96 1,578,522,538.90 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 4,389,149.65 7,169,188.94 教育费附加 2,323,372.73 3,900,194.21 房产税 2,845,379.97 3,784,189.07 土地使用税 4,549,450.36 2,662,605.50 车船使用税 259,279.81 69,565.92 印花税 1,386,512.77 2,347,981.85 地方教育费附加 1,459,407.77 2,563,600.30 环镜保护税 19,923.93 其他 79,172.00 3,210.31 合计 17,311,648.99 22,500,536.10 其他说明： 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广费 141,467,394.21 68,095,662.59 运杂费 19,637,072.23 21,846,477.48 差旅费 29,903,464.63 28,010,424.39 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 职工薪酬 45,572,254.66 39,167,928.91 租赁费 2,918,838.92 3,146,625.18 折旧费 8,528,236.62 7,941,464.85 会务费 956,799.55 853,145.67 办公费 4,481,773.91 3,263,721.55 其他 20,133,300.91 18,880,910.56 合计 273,599,135.64 191,206,361.18 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 27,331,429.47 25,838,604.14 折旧费 49,208,453.93 34,387,058.98 无形资产摊销 14,658,307.12 14,825,060.63 研发支出 办公费 2,057,226.32 2,620,179.36 业务招待费 1,874,034.40 1,702,112.03 中介服务费 2,262,893.54 5,877,139.77 劳保费 145,801.64 225,683.27 车辆使用费 1,810,337.00 1,526,294.60 差旅费 2,359,119.12 1,742,914.03 税金 修理费 2,933,789.16 4,331,878.59 会务费 1,423,835.77 2,503,840.64 水电费 1,232,834.34 1,058,086.19 租赁费 3,196,549.55 1,516,734.03 检测费 152,072.15 657,882.33 财产保险费 419,559.83 204,473.85 环境保护费 666,538.09 1,129,124.98 运杂费 888,253.64 613,445.05 其他 14,061,382.74 10,502,481.84 合计 126,682,417.81 111,262,994.31 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 16,273,864.75 8,932,541.46 职工薪酬 9,469,224.80 4,647,781.84 材料消耗 6,400,415.48 14,115,421.79 折旧费 3,492,974.83 2,987,105.54 办公费 1,962,874.52 2,290,832.88 检测费 1,679,597.12 474,215.89 差旅费 333,596.18 366,273.94 其他 169,823.99 43,763.90 合计 39,782,371.67 33,857,937.24 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 42,182,374.62 28,774,438.11 减:利息收入 2,015,537.17 2,161,807.76 汇兑损失 125,364.89 减：汇兑收益 98,106.04 金融机构手续费等 162,183.86 778,130.61 合计 40,230,915.27 27,516,125.85 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,742,201.35 24,606,158.85 二、存货跌价损失 4,898,377.34 11,898,143.40 十三、商誉减值损失 4,606,587.47 合计 13,247,166.16 36,504,302.25 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 增值税退税（垫江） 13,602,400.00 8,668,800.00 生产发展扶持资金 10,670,101.54 7,983,070.45 退税（万州） 3,699,342.79 2,047,121.12 退税（四川） 3,358,200.00 4,278,000.00 建设项目专项资金(水针剂、大输液生 产、医药物流交易中心等） 2,429,038.80 2,429,038.80 重庆市拟上市重点培育企业财政扶持 资金 1,900,000.00 1,000,000.00 垫江县财政局关于兑现天圣制药新建 项目奖励资金的核实意见 1,638,000.00 2,480,000.00 垫江县 2014 年扶持龙头企业带动产业 发展试点项目 962,000.00 962,000.00 天圣中药材加工及口服固体制剂技改 707,984.72 707,984.72 企业研发投入项目补助资金 700,000.00 2,750,000.00 高新补贴 700,000.00 100,000.00 药用新型高分子植物复合材料及制品 产品化项目 680,000.00 680,000.00 90 亿粒药用空心胶囊生产 534,000.00 534,000.00 节能重点、循环经济、资源节约及重点 工业污染治理项目 510,000.00 510,000.00 国有土地出让价款补贴 400,338.16 400,338.16 工业废水治理项目 400,000.00 400,000.00 天圣物流交易中心项目 351,758.88 351,758.89 技术改造资金 340,500.00 340,500.00 北京同仁堂课题协作费 330,000.00 稳岗补助 324,350.44 308,587.36 年产 2.5 亿袋颗粒剂车间 GMP 技改项 目 306,000.00 25,500.00 标准制修订奖励 300,000.00 澄溪镇丹皮种植基地及加工项目 255,000.00 255,000.00 年产 2.1 亿支小容量注射剂 GMP 技术 改造项目 250,000.00 250,000.00 清洁生产和废水综合治理项目 220,681.96 220,681.96 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 财税扶持资金 210,149.00 226,093.06 青霉素类、头孢类注射剂生产线项目 203,376.00 203,376.00 2011 年服务业发展项目资金 200,000.00 200,000.00 扶持做大做强资金 170,000.00 120,000.00 重庆三峡现代医药物流交易配送中心 166,666.66 166,666.66 年产3600万袋非PVC软袋大量注射剂 GMP 技改工程 150,000.00 150,000.00 全剂型中药扩能改造项目 150,000.00 150,000.00 中药材提取（灵芝多糖）技改项目 120,000.00 120,000.00 玻瓶生产线技术升级改造 110,956.52 110,956.52 三峡库区中药材物流配送中心 106,666.66 106,666.68 中药新药地贞颗粒高新技术产业 100,000.00 100,000.00 2015 年重庆市工业振兴专项资金 80,000.00 80,000.00 2016 年度优秀商贸企业表彰奖 80,000.00 80,000.00 重庆市物流业发展专项资金项目 73,333.33 73,333.32 中药饮片新版 GMP 技改项目 70,000.00 70,000.00 HPMC 植物空心胶囊的产业化政府补 助 70,000.00 70,000.00 市控重点企业污染源自动监控运维补 助 66,000.00 6,000.00 3900T/年中药材粗加工技改项目 60,000.00 60,000.00 经济作物技术推广站—16 年特效农业 产业链—中药饮片产业链建设 60,000.00 60,000.00 3600 万瓶/年大容量注射剂生产线技改 项目 50,000.00 50,000.00 利园食品技术服务（研发）中心项目建 设 50,000.00 50,000.00 专利实施与促进专项资金 50,000.00 200,000.00 项目基础设施建设补助（土地款返还） 47,462.60 47,462.60 物流管理信息平台建设 43,333.33 43,333.32 就业局培训补贴 36,932.00 8,910.00 澧县财政局拨战略型新兴产业专项引 导资金 33,450.00 33,450.00 重庆三峡现代医药物流配送中心项目 33,333.33 33,333.34 澧县财政局拨公租房补贴款 32,586.64 32,586.65 治疗女性更年期综合症中药新药高技 30,000.00 30,000.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 术产业化项目厂房建设 治污染奖励 24,200.00 银参通络胶囊高技术产业化项目标准 厂房建设 16,333.33 16,333.32 专利资助费 14,000.00 12,000.00 技术改造项目补助（湖南天圣拆迁工 程） 10,035.00 10,035.00 科技奖励资金 10,000.00 20,000.00 科学技术进步奖励 10,000.00 10,000.00 工业基础统计工作经费 2,400.00 2,400.00 重庆市黔江区招商引资优惠 3,230,000.00 2017 年重庆市新型研发机构资助 500,000.00 创新驱动发展战略专项资金 250,000.00 2016 年十项措施补助资金 173,988.00 创新基金 150,000.00 安全质量奖 100,000.00 2015 年县级科技项目后补资金 50,000.00 人才工作经费 50,000.00 2016 年度统计奖励 20,000.00 精准扶贫款 4,165.20 合计 48,310,911.69 44,963,471.13 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 120,000.00 120,000.00 购买理财产品取得的收益 1,099,800.00 3,212,397.26 合计 1,219,800.00 3,332,397.26 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 出售划分为持有待售的非流动资产（金 融工具、长期股权投资和投资性房地产 除外）或处置组时确认的处置利得或损 失小计 处置未划分为持有待售的固定资产、在 建工程、生产性生物资产及无形资产而 产生的处置利得或损失小计 2,002,100.00 76,158.74 其中：固定资产处置 2,007,245.60 76,158.74 在建工程处置 生产性生物资产处置 无形资产处置 -5,145.60 非流动资产债务重组利得或损失小计 非货币性资产交换利得或损失小计 合计 2,002,100.00 76,158.74 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 与企业日常活动无关的政府 补助 其他 350,024.74 572,020.45 350,024.74 合计 350,024.74 572,020.45 350,024.74 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 其他说明： 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 额 对外捐赠 2,884,556.82 3,392,941.81 2,884,556.82 非流动资产毁损报废损失 130,743.73 1,130,821.11 130,743.73 在建工程非常损失 19,688,028.03 19,688,028.03 其他 1,328,229.52 455,744.28 1,328,229.52 合计 24,031,558.10 4,979,507.20 24,031,558.10 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 22,943,744.31 58,654,350.51 递延所得税费用 -596,765.58 -9,214,707.44 合计 22,346,978.73 49,439,643.07 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 139,853,851.98 按法定/适用税率计算的所得税费用 21,936,239.04 子公司适用不同税率的影响 -5,541,026.90 调整以前期间所得税的影响 7,990.05 非应税收入的影响 -9,772,060.08 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 989,787.80 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 18,606,275.49 企业所得税税率调整的影响 71,719.92 残疾人工资加计扣除 -1,651,154.84 收回的免税的投资收益 -648,000.00 研发费用加计扣除 -1,385,662.50 所得税费用 22,346,978.73 其他说明 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 66、其他综合收益 详见附注注六、（二十九）。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,015,537.17 2,161,807.76 其他应收和其他应付 181,718,743.87 252,137,488.33 政府补助 20,656,450.25 24,899,214.07 其他营业外收入 349,658.45 572,020.45 合计 204,740,389.74 279,770,530.61 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 219,498,644.36 140,095,018.02 管理费用 30,363,198.63 33,056,213.57 研发费用 20,419,756.56 12,107,628.07 银行手续费支出 2,466,451.16 778,130.61 营业外支出 4,210,284.28 2,884,420.75 其他应收和其他应付 65,788,696.91 134,283,381.20 合计 342,747,031.90 323,204,792.22 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 4,400,000.00 11,686,580.00 购买子公司及其他营业单位收到的现 金净额 4,693,568.48 840,927.80 其他 3,000,000.00 131,800.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 合计 12,093,568.48 12,659,307.80 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股权投资及工程保证金 4,200,000.00 向非金融性企业拆出资金 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 4,200,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 向非金融性企业拆入资金 30,000,000.00 保证金存款年初与期末差额 26,986,309.83 37,126,578.41 财政贴息 4,310,000.00 其他 合计 56,986,309.83 41,436,578.41 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金存款年初与期末差额 28,592,407.50 偿还非金融性企业拆入资金 41,404,800.00 3,180,998.49 其他 5,810,000.00 合计 69,997,207.50 8,990,998.49 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 117,506,873.25 254,568,478.44 加：资产减值准备 13,247,166.16 36,504,302.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 92,373,933.26 80,361,451.12 无形资产摊销 16,128,452.28 14,825,060.66 长期待摊费用摊销 6,572,025.56 11,696,110.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） -2,002,100.00 -76,158.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 133,245.79 1,130,821.11 财务费用（收益以“－”号填列） 42,313,211.43 28,774,438.11 投资损失（收益以“－”号填列） -1,219,800.00 -3,332,397.26 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） -329,636.33 -9,214,707.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） -267,129.25 存货的减少（增加以“－”号填列） 47,991,172.59 -95,125,491.63 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） 68,362,650.65 -269,525,039.99 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） -266,511,405.82 -77,436,286.48 其他 19,688,028.03 经营活动产生的现金流量净额 153,986,687.60 -26,849,419.27 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 287,320,841.87 567,974,557.78 减：现金的期初余额 567,974,557.78 345,012,883.10 现金及现金等价物净增加额 -280,653,715.91 222,961,674.68 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 37,310,000.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 其中： -- 重庆万利康药业有限公司 4,800,000.00 重庆世昌医药有限公司 1,550,000.00 广东天圣药业有限公司 重庆天圣生物工程研究院有限公司 30,960,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 2,155,121.54 其中： -- 重庆万利康药业有限公司 967,463.31 重庆世昌医药有限公司 1,187,658.23 广东天圣药业有限公司 重庆天圣生物工程研究院有限公司 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 4,079,900.00 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 39,234,778.46 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 287,320,841.87 567,974,557.78 其中：库存现金 899,005.77 852,261.88 可随时用于支付的银行存款 286,290,219.38 567,083,345.02 可随时用于支付的其他货币资金 131,616.72 38,950.88 三、期末现金及现金等价物余额 287,320,841.87 567,974,557.78 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 39,961,121.33 银行承兑汇票保证金 固定资产 534,887,024.70 借款抵押 无形资产 253,905,915.61 借款抵押 应收账款 190,000,000.00 借款质押 合计 1,018,754,061.64 -- 其他说明： 应收账款披露口径为只有应收账款质押担保的借款金额。 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 1,413,344.68 其中：美元 194,322.44 6.86320 1,333,673.77 欧元 港币 88,049.15 0.90485 79,670.91 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 计入递延收益的政府补助 186,787,559.40 递延收益 10,480,835.92 计入其他收益的政府补助 37,830,075.77 其他收益 37,830,075.77 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 重庆万利 康药业有 限公司 2018 年 01 月 31 日 5,800,000. 00 100.00% 收购股权 2018 年 01 月 31 日 获得控制 权日期 9,934,863. 16 -11,234,15 5.30 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 重庆世昌 医药有限 公司 2018 年 01 月 31 日 1,550,000. 00 51.00% 增资 2018 年 01 月 31 日 获得控制 权日期 8,979,961. 21 -1,737,380. 36 广东天圣 药业有限 公司 2018 年 02 月 28 日 10,500,000 .00 51.00% 增资 2018 年 02 月 28 日 获得控制 权日期 16,156,457 .46 971,048.23 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 重庆万利康药业有限公司 重庆世昌医药有限公司 广东天圣药业有限公司 --现金 5,800,000.00 1,550,000.00 10,500,000.00 合并成本合计 5,800,000.00 1,550,000.00 10,500,000.00 减：取得的可辨认净资产公 允价值份额 1,058,398.74 1,010,931.75 2,203,825.47 商誉/合并成本小于取得的 可辨认净资产公允价值份额 的金额 5,812,289.07 539,068.25 2,367,345.56 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 合并成本根据收购时点的评估报告确定。 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 重庆万利康药业有限公司 重庆世昌医药有限公司 广东天圣药业有限公司 购买日公允价 值 购买日账面价 值 购买日公允价 值 购买日账面价 值 购买日公允价 值 购买日账面价 值 货币资金 967,463.31 967,463.31 1,187,658.23 1,187,658.23 4,693,568.48 4,693,568.48 应收款项 487,909.43 487,909.43 4,388,031.79 4,388,031.79 存货 2,698,199.05 2,698,199.05 1,339,671.09 1,339,671.09 固定资产 8,937,983.50 3,079,047.80 251,563.50 251,270.97 183,083.50 126,782.46 无形资产 2,060,948.86 781,965.80 32,763.54 32,763.54 预付账款 1,242,728.60 1,242,728.60 478,558.00 478,558.00 其他应收款 7,430,103.34 7,430,103.34 208,837.83 208,837.83 134,624.18 134,624.18 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 其他流动资产 402,944.20 402,944.20 其他资产 336,893.06 336,893.06 应付款项 1,225,639.44 1,225,639.44 1,690,798.53 1,690,798.53 短期借款 4,600,000.00 4,600,000.00 应付票据 4,142,773.28 4,142,773.28 应付职工薪酬 398,830.33 398,830.33 78,765.31 78,765.31 应交税费 8,539,269.94 8,539,269.94 110.03 110.03 80,185.82 80,185.82 其他应付款 4,800,000.00 4,800,000.00 3,530,000.01 3,530,000.01 1,015,316.53 1,015,316.53 净资产 1,058,398.74 -6,079,520.02 1,982,219.11 1,981,926.58 4,321,226.42 4,264,925.38 减：少数股东 权益 971,287.36 971,144.02 2,117,400.95 2,089,813.44 取得的净资产 1,058,398.74 -6,079,520.02 1,010,931.75 1,010,782.56 2,203,825.47 2,175,111.94 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 采用评估确认。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 重庆天圣 生物工程 研究院有 限公司 100.00% 同受刘群 控制 2018 年 01 月 31 日 获得控制 权日期 -1,101,410. 11 -1,242,514. 83 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 重庆天圣生物工程研究院有限公司 --现金 30,960,000.00 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 重庆天圣生物工程研究院有限公司 合并日 上期期末 无形资产 22,601,140.48 22,640,652.96 在建工程 23,311,282.25 22,720,140.97 其他非流动资产 30,865,241.74 15,893,113.34 其他资产合计 3,097,421.91 2,933,702.39 其他应付款 51,196,644.38 35,405,944.39 其他负债合计 897,393.04 972,603.83 净资产 27,781,048.96 27,809,061.44 取得的净资产 27,781,048.96 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 重庆长圣医药 有限公司 重庆市南岸区 重庆市南岸区 药品批发 100.00% 设立 重庆急急送物 流有限公司 重庆市经开区 重庆市经开区 货运及仓储 100.00% 同一控制下企 业合并 重庆多健药业 有限公司 重庆市巫溪县 重庆市巫溪县 药品销售及中 药材初加工 100.00% 设立 重庆天圣药业 有限公司 重庆市万州区 重庆市万州区 药品批发及零 售 50.00% 同一控制下企 业合并 重庆长圣药业 集团有限公司 重庆市石柱土 家族自治县 重庆市石柱土 家族自治县 药品批发 99.90% 0.10% 设立 天圣制药集团 重庆药物研究 有限公司 重庆市渝北区 重庆市渝北区 药物研究及技 术咨询 100.00% 设立 重庆港龙中药 材开发有限公 司 重庆市长寿区 重庆市长寿区 中药材种植 100.00% 同一控制下企 业合并 重庆威普药业 有限公司 重庆市长寿区 重庆市长寿区 药品批发 85.00% 同一控制下企 业合并 重庆国中医药 有限公司 重庆市万州区 重庆市万州区 药品销售、中 药材初加工 100.00% 同一控制下企 业合并 重庆天泰医药 有限公司 重庆市黔江区 重庆市黔江区 药品批发 100.00% 非同一控制下 企业合并 重庆天通医药 有限公司 重庆市南川区 重庆市南川区 药品批发 100.00% 非同一控制下 企业合并 四川天圣药业 有限公司 四川省邻水县 四川省邻水县 包装物、胶囊 生产与销售 100.00% 非同一控制下 企业合并 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 重庆天欣药业 有限公司 重庆市璧山区 重庆市璧山区 胶囊生产销售 100.00% 非同一控制下 企业合并 天圣制药集团 重庆有限公司 重庆市渝北区 重庆市渝北区 生产中药饮 片、药品批发 100.00% 同一控制下企 业合并 湖南天圣药业 有限公司 湖南省澧县 湖南省澧县 粉针剂的生产 和销售 100.00% 设立 天圣制药集团 河北有限公司 河北省迁安市 河北省迁安市 大容量注射液 （聚丙烯塑料 瓶）生产 100.00% 设立 天圣制药集团 北京天泰慧智 医药科技有限 公司 北京市通州区 北京市通州区 医学技术推广 100.00% 设立 湖北天圣清大 中药材有限公 司 湖北省十堰市 湖北省十堰市 中药材种植、 初加工 100.00% 设立 湖北天圣药业 有限公司 湖北省郧阳区 湖北省郧阳区 药品生产及药 品销售 100.00% 设立 天圣制药集团 山西有限公司 山西省稷山县 山西省稷山县 药品生产 100.00% 非同一控制下 企业合并 重庆华友制药 有限公司 重庆市北碚区 重庆市北碚区 药品生产 100.00% 非同一控制下 企业合并 天圣制药集团 重庆市璧山区 药业有限公司 重庆市璧山区 重庆市璧山区 中药材种植、 销售 100.00% 设立 重庆玖壹健康 管理有限公司 重庆市南岸区 重庆市南岸区 健康管理咨询 100.00% 设立 重庆市壁山区 天圣药品销售 有限公司 重庆市璧山区 重庆市璧山区 药品销售 100.00% 设立 重庆柒玖壹大 药房连锁有限 公司 重庆市南岸区 重庆市南岸区 药品零售 100.00% 设立 四川天圣药品 销售有限公司 四川省邻水县 四川省邻水县 药品销售 100.00% 设立 天圣制药集团 重庆市合川区 药业有限公司 重庆市合川区 重庆市合川区 药品批发 100.00% 设立 重庆大广药业 有限公司 重庆市酉阳县 重庆市酉阳县 中药材种植、 收购、初加工、 100.00% 设立 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 销售 天圣制药集团 中药有限公司 重庆市南川区 重庆市南川区 中草药收购、 初加工、销售 100.00% 设立 重庆柒玖壹健 康管理股份有 限公司 重庆市忠县 重庆市忠县 健康管理咨询 与互联网平台 药品销售 99.55% 非同一控制下 企业合并 柒玖壹健康管 理（香港）有 限公司 中国香港 中国香港 医生学术交 流、医疗技术 讨论 100.00% 设立 北京柒玖壹健 康管理有限公 司 北京市丰台区 北京市丰台区 健康管理；健 康咨询 100.00% 设立 山西天圣药业 有限公司 山西省稷山县 山西省稷山县 药品批发 100.00% 设立 四川天圣医学 研究有限公司 四川省成都市 四川省成都市 医学研究与技 术服务 100.00% 设立 重庆天圣医药 物流有限公司 重庆市北碚区 重庆市北碚区 货物运输及仓 储服务 100.00% 设立 重庆大美药业 有限公司 重庆市忠县 重庆市忠县 药品批发及中 药材初加工 100.00% 设立 重庆长天药业 有限公司 重庆市长寿区 重庆市长寿区 化学原料药及 其制剂的研 发、生产、销 售 100.00% 设立 湖北仙明医疗 器械有限公司 湖北省仙桃工 业园 湖北省仙桃工 业园 医疗器械生产 销售 51.00% 非同一控制下 企业合并 重庆新美药业 有限公司 重庆市铜梁工 业园区 重庆市铜梁工 业园区 加工销售：药 用包装制品 （含吸塑、注 塑类产品） 100.00% 非同一控制下 企业合并 重庆广阳医药 有限公司 重庆市开州区 重庆市开州区 批发药品 100.00% 设立 重庆天济药业 有限公司 重庆市奉节县 重庆市奉节县 药品销售 100.00% 设立 泸州天圣药业 有限公司 泸州高新区医 药产业园 泸州高新区医 药产业园 生产、销售药 品、中药材种 植 100.00% 设立 重庆天圣仙明 医疗器械有限 公司 重庆市潼南区 重庆市潼南区 医疗器械生产 销售 51.00% 设立 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 重庆乐邦新型 建材有限公司 重庆市垫江县 重庆市垫江县 生产、销售： 新型建筑材 料、保温材料 100.00% 设立 重庆通和药业 有限公司 重庆市丰都县 重庆市丰都县 生产、销售片 剂，自产产品 进出口业务 100.00% 非同一控制下 企业合并 重庆天圣生物 工程研究院有 限公司 重庆市渝北区 重庆市渝北区 生物制品研发 及技术咨询 100.00% 同一控制下企 业合并 重庆中大医疗 技术服务有限 公司 重庆市忠县 重庆市忠县 医疗技术开发 100.00% 设立 重庆万利康药 业有限公司 重庆市垫江县 重庆市垫江县 原料药生产、 销售 100.00% 非同一控制下 企业合并 重庆世昌医药 有限公司 重庆市永川区 重庆市永川区 药品销售 51.00% 非同一控制下 企业合并 广东天圣药业 有限公司 广东省广州市 广东省广州市 批发业 51.00% 非同一控制下 企业合并 重庆天遥药业 有限公司 重庆市丰都县 重庆市丰都县 药品销售 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 是否具有控制权 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 重庆天圣药业有限公 司 50.00% 5,247,336.91 4,200,000.00 51,254,160.53 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 重庆 天圣 药业 有限 公司 167,09 5,810. 68 16,208 ,431.5 8 183,30 4,242. 26 80,795 ,921.2 1 80,795 ,921.2 1 189,74 1,249. 93 13,177 ,028.4 8 202,91 8,278. 41 102,50 4,631. 18 102,50 4,631. 18 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 重庆天圣 药业有限 公司 554,147,76 3.91 10,494,673 .82 10,494,673 .82 29,036,849 .19 695,381,87 1.99 14,739,435 .74 14,739,435 .74 4,274,598. 06 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 报告期内未发生在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 公司主要的金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附注四。与这些金融工具有关的 风险，以及公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险 控制在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其 他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立 适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 （一）市场风险 （1）利率风险 公司利率风险产生于金融机构借款。浮动利率的金融负债使公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使公司面临公 允价值利率风险。虽然公司尚未制定政策管理其利率风险，但公司重视与银行等金融机构的信息交流及国家金融政策的调整， 根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，管理层也将密切监控利率风险，并于有需求时运用利率互 换以实现预期的利率结构。 （2）价格风险 公司价格风险主要受市场需求影响市场价格。公司重视市场的变化及分析，及时采取防范措施应对市场需求和市场风险，并 在此基础上，调整经营策略及采购策略，降低成本费用，扩展客户渠道和销售网络，通过规模效益发挥对市场价格的影响来 控制及减少商品价格的风险。 （3）汇率风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。该等外币余额的资 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 （二）信用风险 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施： 1、银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2、应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交 易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。此外，公司于每月通过与客户进行对账，核实每 一单项应收账款回收情况，以确保无法收回的款项计提充分的坏账准备，确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 （三）流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有 充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控非受限货币资金余额、将到期变 现的银行承兑汇票以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- （二）可供出售金融资 产 2,208,024.00 2,208,024.00 （2）权益工具投资 2,208,024.00 2,208,024.00 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 224 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 刘群 -- -- -- 32.47% 32.47% 本企业的母公司情况的说明 刘群先生持本公司的股权比例为 32.47%。本公司的其他股东所持股权较为分散，刘群先生对本公司具有实际控制权，为本 公司控股股东、实际控制人。 本企业最终控制方是刘群。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、（一）。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 无 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 225 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 重庆长龙实业（集团）有限公司 本公司的实际控制人刘群持股 90%的企业 湖北康帮农业发展有限公司 长龙集团全资子公司 湖北久谷电子商务有限公司 长龙集团全资子公司 重庆新生活文化传媒有限公司 长龙集团全资子公司 太能寰宇投资管理（北京）有限公司 长龙集团全资子公司 重庆华创股权投资基金管理有限公司 长龙集团全资子公司 重庆妙可食品有限公司 受本公司实际控制人刘群重大影响 重庆国中酒酒业有限公司 妙可食品控股子公司 重庆国中红葡萄酒酒业有限公司 妙可食品全资子公司 重庆柠柠柒饮料有限公司（原名“重庆加多宝饮料有限公 司） 妙可食品全资子公司 垫江县丰薪农业开发有限责任公司 妙可食品全资孙公司 湖北加多宝饮料有限公司 与本公司受同一实际控制人控制的企业 重庆聚朗农产品有限公司 长龙集团控股孙公司 重庆速动商贸有限公司（原名称“重庆速动机电设备有限 公司”） 长龙集团全资子公司 重庆达创机电设备有限公司 长龙集团全资子公司 重庆长仁商贸有限公司 长龙集团全资子公司 重庆恒社房地产开发有限公司 长龙集团全资子公司 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 可对公司施加重大影响的股东，持有公司 4.34%股份 重庆市长寿区老年康复研究所 持有本公司子公司威普药业 15%股权 重庆市长寿区人民医院 重庆市长寿区老年康复研究所的实际管理机构 重庆物谷电子商务有限公司 长龙集团全资子公司 重庆天佑生态农业有限公司 长龙集团参股子公司 重庆超凡企业管理咨询有限责任公司 受本公司实际控制人刘群重大影响 重庆市三峡肿瘤防治研究所 持有本公司子公司天圣药业 25%股权 重庆三峡中心医院 重庆市三峡肿瘤防治研究所的管理机构 重庆市微创外科研究所 持有本公司子公司天圣药业 25%股权 重庆市涪陵中心医院 重庆市微创外科研究所的管理机构 重庆兴隆科技开发有限公司 长龙集团全资子公司 重庆卓民林业有限公司 长龙集团参股子公司 李洪 天圣制药公司原总经理、董事 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 226 重庆锐鑫医疗器械有限公司 法定代表人之母控制的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 重庆柠柠柒饮料 有限公司 酒及饮料 105,600.00 3,000,000.00 否 406,140.00 重庆国中酒酒业 有限公司 酒及饮料 3,816.00 否 77,196.00 重庆妙可食品有 限公司 酒及饮料 596,796.00 否 1,076,200.00 重庆渝垫国有资 产经营有限责任 公司 基金贷款管理 费 360,000.00 400,000.00 否 360,000.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆柠柠柒饮料有限公司 运输服务 6,782.00 重庆柠柠柒饮料有限公司 销售商品 3,315.32 18,800.00 重庆三峡中心医院 销售药品 391,889,415.24 408,005,979.08 重庆市涪陵中心医院 销售药品 110,411,628.64 158,669,317.96 重庆市长寿区人民医院 销售药品 29,996,341.10 45,225,046.67 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 受托/承包资产 类型 受托/承包起始 日 受托/承包终止 日 托管收益/承包 收益定价依据 本期确认的托 管收益/承包收 益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 227 委托方/出包方 名称 受托方/承包方 名称 委托/出包资产 类型 委托/出包起始 日 委托/出包终止 日 托管费/出包费 定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 重庆柠柠柒饮料有限公司 厂房及办公楼 420,885.93 420,885.93 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 重庆速动商贸有限公司 房屋 555,415.20 555,415.20 重庆速动商贸有限公司 房屋 1,800.00 1,800.00 重庆速动商贸有限公司 房屋 10,800.00 13,800.00 重庆速动商贸有限公司 房屋 18,000.00 18,000.00 重庆长龙实业（集团）有限 公司 房屋 11,275.92 刘群等 房屋、仓库 120,000.00 120,000.00 重庆兴隆科技开发有限公司 房屋 48,060.00 48,060.00 重庆三峡中心医院 房屋 3,082,311.93 6,183,024.57 合计 3,836,387.13 6,951,375.69 关联租赁情况说明 本公司作为出租方 根据本公司的控股子公司-重庆天圣药业有限公司与重庆加多宝饮料有限公司（现已更名为重庆柠柠柒饮料有限公司）于 2015 年 12 月 25 日续签的《房屋租赁合同》规定，重庆天圣药业有限公司将其位于重庆市万州区永佳路 297 号的厂房及办公楼（建 筑面积合计 7,285 平方米）租赁给重庆加多宝饮料有限公司使用，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止， 年租金为 420,885.93 元。 2.本公司作为承租方 ①根据本公司所属子公司-重庆长圣医药有限公司与重庆速动商贸有限公司于 2017 年 12 月 1 日签订的《房屋租赁合同》规 定，重庆速动商贸有限公司将其位于重庆市南岸区金山支路 10 号的房产（建筑面积 3,085.64 平方米）租赁给重庆长圣医药 有限公司使用，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，年租金为 555,415.20 元。 ②根据本公司所属孙公司-重庆急急送物流有限公司与重庆速动商贸有限公司于 2018 年 1 月 1 日签订的《房屋租赁合同》规 定，重庆速动商贸有限公司将其位于重庆市南岸区南坪金山支路 10 号的仓库（建筑面积 10 平方米）租赁给重庆急急送物流 有限公司使用，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，年租金为 1,800.00 元。 ③根据本公司所属子公司重庆玖壹健康管理有限公司与重庆速动商贸有限公司于 2014 年 12 月 3 日签订的《房屋租赁合同》 约定，重庆速动商贸有限公司将其位于重庆市南岸花园村街道金山支路 10 号 1 层的房屋（面积 100 平方米）租赁给重庆玖 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 228 壹健康管理有限公司使用，租赁期间为 2014 年 12 月 3 日到 2015 年 11 月 30 日，年租金 17,850 元；2015 年 12 月 3 日，重 庆玖壹健康管理有限公司与重庆速动商贸有限公司续签合同，租赁期限自 2015 年 12 月 3 日起至 2017 年 11 月 30 日，年租 金为 18,000 元；2017 年 12 月 3 日，重庆玖壹健康管理有限公司与重庆速动商贸有限公司续签合同，租赁期限自 2017 年 12 月 3 日起至 2018 年 6 月 2 日，年租金为 18,000 元。 ④根据本公司所属孙公司-重庆威普药业有限公司与本公司实际控制人刘群于 2010 年 10 月 22 日签订的《房屋租赁合同》规 定，刘群将其位于重庆市长寿区凤城街道办事处望江路 53 号楼附一楼至二楼和劳动局一楼底楼的仓库租赁给重庆威普药业 有限公司使用，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，年租金为 120,000.00 元。 ⑤根据本公司所属孙公司-重庆威普药业有限公司与重庆兴隆科技开发有限公司于 2015 年 1 月 1 日签订的《房屋租赁合同》 约定，重庆兴隆科技开发有限公司将其位于长寿区晏家工业园区第 2 幢 1-1#.2-1#的房屋租赁给重庆威普药业有限公司使用， 租赁期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，年租金为 61,020.00 元。2016 年,重庆兴隆科技开发有限公司与重庆 威普药业有限公司签署《合同变更协议》，变更原租赁房屋面积和租金，其中面积由原来的 1,017 平方米变更为 801 平方米， 年租金由 61,020 元变更为 48,060 元。 ⑥根据本公司所属子公司重庆天圣药业有限公司与重庆三峡中心医院于 2017 年 3 月 22 日签订的合作开办便民药房协议及补 充协议，重庆三峡中心医院将其位于重庆市万州区新城路 165 号惠恩楼第二层自动扶梯左后第一间的房屋租赁给重庆天圣药 业有限公司用于开办并独立运营管理便民药房，租赁期限自 2017 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止，年租金 300,000.00 元，同时重庆天圣药业有限公司支付一定的服务费。 说明：租赁费支出由缴纳营业税调整为缴纳增值税后，以上租金收支金额为含税金额。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 刘群、重庆速动商贸 有限公司、重庆天通 医药有限公司 26,800,000.00 2018 年 03 月 20 日 2019 年 03 月 13 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司、天圣 制药集团重庆有限公 司 63,080,000.00 2018 年 01 月 11 日 2019 年 01 月 03 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司、天圣 制药集团重庆有限公 司 15,440,000.00 2018 年 01 月 23 日 2018 年 12 月 28 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司、天圣 8,480,000.00 2018 年 01 月 23 日 2019 年 01 月 18 日 是 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 229 制药集团重庆有限公 司 天圣制药集团股份有 限公司、重庆天通药 业有限公司 16,000,000.00 2018 年 03 月 27 日 2019 年 03 月 13 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司、重庆 天圣药业有限公司 60,000,000.00 2018 年 03 月 19 日 2019 年 03 月 18 日 是 重庆长龙实业（集团） 有限公司 30,000,000.00 2017 年 09 月 05 日 2018 年 09 月 04 日 是 刘群、太能寰宇投资 管理（北京）有限公 司 45,000,000.00 2017 年 11 月 15 日 2018 年 11 月 15 日 是 刘群 50,000,000.00 2018 年 03 月 06 日 2019 年 03 月 06 日 是 刘群、天圣制药集团 北京天泰慧智医药科 技有限公司 65,000,000.00 2017 年 07 月 14 日 2018 年 07 月 14 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司 50,000,000.00 2017 年 11 月 24 日 2018 年 11 月 24 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司 50,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 07 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司 14,000,000.00 2017 年 11 月 01 日 2027 年 09 月 21 日 否 重庆长圣医药有限公 司、天圣制药集团、 刘群等 40,000,000.00 2017 年 09 月 27 日 2018 年 09 月 23 日 是 天圣制药集团、重庆 长圣医药有限公司 40,000,000.00 2017 年 12 月 01 日 2018 年 12 月 01 日 是 重庆长圣医药有限公 司、刘群等 40,000,000.00 2018 年 01 月 23 日 2019 年 01 月 23 日 是 重庆长圣医药有限公 司、刘群、刘维、天 圣制药集团股份有限 公司 30,000,000.00 2017 年 11 月 02 日 2018 年 11 月 01 日 是 重庆长圣医药有限公 司、刘群、刘维、天 圣制药集团股份有限 公司 50,000,000.00 2017 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 12 日 是 重庆长圣医药有限公 司、刘群、刘维、天 15,000,000.00 2018 年 01 月 10 日 2019 年 01 月 09 日 是 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 230 圣制药集团股份有限 公司 重庆天圣药业有限公 司、刘群等 40,000,000.00 2017 年 10 月 31 日 2018 年 10 月 31 日 是 天圣制药集团股份有 限公司、重庆国中医 药有限公司 43,000,000.00 2017 年 10 月 11 日 2018 年 10 月 10 日 是 重庆长圣医药有限公 司、姜海霞 4,000,000.00 2017 年 09 月 20 日 2018 年 09 月 14 日 是 天圣制药集团股份有 限公司、姜海霞、重 庆国中医药有限公司 10,000,000.00 2017 年 09 月 20 日 2018 年 09 月 14 日 是 谭华、重庆长圣医药 有限公司 12,000,000.00 2017 年 09 月 21 日 2018 年 09 月 14 日 是 李洪、重庆长圣医药 有限公司 1,100,000.00 2017 年 09 月 20 日 2018 年 09 月 14 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司、四川 天圣药业有限公司 17,000,000.00 2018 年 05 月 17 日 2019 年 05 月 16 日 否 天圣制药集团股份有 限公司、刘群 30,000,000.00 2017 年 12 月 12 日 2018 年 12 月 07 日 是 刘群、天圣制药集团 股份有限公司、天圣 制药集团重庆有限公 司 15,440,000.00 2018 年 12 月 28 日 2019 年 12 月 02 日 否 刘维、刘爽、太能寰 宇投资管理（北京） 有限公司 45,000,000.00 2018 年 11 月 15 日 2019 年 11 月 09 日 否 刘群、天圣制药集团 股份有限公司 100,000,000.00 2018 年 12 月 07 日 2019 年 12 月 07 日 否 刘维、刘爽、天圣制 药集团股份有限公 司、重庆长圣医药有 限公司 40,000,000.00 2018 年 11 月 30 日 2019 年 11 月 30 日 否 重庆长圣医药有限公 司、刘群、刘维、天 圣制药集团股份有限 公司 30,000,000.00 2018 年 11 月 01 日 2019 年 10 月 31 日 否 重庆长圣医药有限公 司、刘群、刘维、天 50,000,000.00 2018 年 11 月 12 日 2019 年 11 月 11 日 否 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 231 圣制药集团股份有限 公司 天圣制药集团股份有 限公司、重庆国中医 药有限公司 43,000,000.00 2018 年 10 月 10 日 2019 年 10 月 09 日 否 重庆长圣医药有限公 司、姜海霞 3,900,000.00 2018 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 05 日 否 天圣制药集团股份有 限公司、姜海霞、重 庆国中医药有限公司 9,500,000.00 2018 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 03 日 否 谭华、刘维、重庆长 圣医药有限公司、天 圣制药集团重庆有限 公司 11,500,000.00 2018 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 06 日 否 李洪、刘爽、重庆长 圣医药有限公司、天 圣制药集团重庆有限 公司 1,000,000.00 2018 年 09 月 14 日 2019 年 09 月 05 日 否 天圣制药集团股份有 限公司 30,000,000.00 2018 年 12 月 08 日 2019 年 12 月 02 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 重庆长龙实业（集团） 有限公司 100,000.00 2018 年 01 月 15 日 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆长龙实业（集团）有限 公司 股权转让 30,960,000.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 232 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,991,555.68 3,974,775.91 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 重庆市长寿区人 民医院 7,000.00 7,000.00 7,000.00 6,999.00 其他应收款 重庆三峡中心医 院 300,000.00 15,000.00 其他应收款 重庆兴垫实业有 限责任公司 2,000.00 300.00 2,000.00 200.00 应收账款 重庆三峡中心医 院 67,538,531.74 3,378,123.44 58,136,224.05 2,909,441.06 应收账款 重庆市涪陵中心 医院 44,032,311.76 2,202,328.39 15,115,801.61 755,790.08 应收账款 重庆市长寿区人 民医院 13,889,291.16 694,464.56 7,508,005.31 375,400.27 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 长期应付款 重庆渝垫国有资产经营有限 责任公司 44,940,000.00 50,000,000.00 其他应付款 重庆长龙实业（集团）有限 公司 21,371,944.39 35,404,944.39 应付账款 重庆妙可食品有限公司 22,596.00 其他应付款 重庆三峡中心医院 288,511.62 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 233 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本期无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 234 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 本公司无其他需要说明的重大资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 235 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 本公司不存在多种经营，故无报告分部。 （4）其他说明 股权质押及冻结情况 因资金需求，本公司实际控制人刘群将其所持有的公司部分股票进行质押，截至财务报告报出日止，累计被质押股份为 2500 万股。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 公司原董事长刘群 2018 年 3 月 24 日被相关机关留置；2018 年 9 月 23 日，刘群因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定 居所监视居住。目前该案仍在重庆市公安局侦查阶段。2018 年 12 月 3 日，公司公告刘群辞去董事长、董事及董事会下属专 门委员会委员的职务，辞职后刘群不再担任公司任何职务。 公司原总经理李洪 2018 年 5 月 5 日被有关部门留置。2018 年 11 月 6 日，公司公告李洪辞去董事、总经理及董事会下属专 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 236 门委员会委员的职务，辞职后李洪不再担任公司任何职务。 公司原副总经理李忠 2018 年 5 月 10 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。2018 年 5 月 14 日，公司公告李忠辞去副总经理职 务。 公司原副总经王永红 2018 年 5 月 31 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。2018 年 6 月 5 日，公司公告王永红辞去公司副总 经理职务。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 1,266,844.64 应收账款 149,336,053.80 93,226,680.16 合计 150,602,898.44 93,226,680.16 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,266,844.64 合计 1,266,844.64 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 17,398,710.85 商业承兑票据 988,065.20 合计 18,386,776.05 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 237 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 156,73 1,985.9 6 100.00 % 7,395,9 32.16 4.72% 149,33 6,053.8 0 98,49 8,443 .29 100.00 % 5,271,7 63.13 5.35% 93,226,6 80.16 合计 156,73 1,985.9 6 100.00 % 7,395,9 32.16 4.72% 149,33 6,053.8 0 98,49 8,443 .29 100.00 % 5,271,7 63.13 5.35% 93,226,6 80.16 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 132,044,319.20 6,602,215.96 5.00% 1 至 2 年 2,236,293.99 223,629.40 10.00% 2 至 3 年 123,296.00 18,494.40 15.00% 3 至 4 年 3,535.00 1,060.50 30.00% 5 年以上 550,531.90 550,531.90 100.00% 合计 134,957,976.09 7,395,932.16 5.48% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,124,169.03 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 238 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 250,669,937.74 341,242,897.01 合计 250,669,937.74 341,242,897.01 （1）应收利息 1)应收利息分类 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 239 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 22,20 0,000 .00 6.39% 3,018,9 45.28 13.60% 19,181,0 54.72 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 258,25 1,453.2 8 100.00 % 7,581,5 15.54 2.94% 250,66 9,937.7 4 324,9 97,58 8.09 93.61 % 2,935,7 45.80 0.90% 322,061, 842.29 合计 258,25 1,453.2 8 100.00 % 7,581,5 15.54 2.94% 250,66 9,937.7 4 347,1 97,58 8.09 100.00 % 5,954,6 91.08 1.72% 341,242, 897.01 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 240 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,602,262.80 180,113.14 5.00% 1 至 2 年 1,878,160.00 187,816.00 10.00% 2 至 3 年 2,000.00 300.00 15.00% 4 至 5 年 6,665,400.00 6,665,400.00 100.00% 5 年以上 547,886.40 547,886.40 100.00% 合计 12,695,709.20 7,581,515.54 59.72% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,626,824.46 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 本期无实际核销的其他应收款。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 内部关联方往来款 245,555,744.08 310,421,513.61 押金保证金 8,883,960.00 35,404,560.00 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 241 员工款 86,388.39 171,441.06 备用金 2,412.84 102,187.02 借款 500,000.00 660,000.00 其他 3,222,947.97 437,886.40 合计 258,251,453.28 347,197,588.09 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 重庆长圣医药有限 公司 内部关联方往来 款 41,640,000.00 1 年以内 16.12% 四川天圣医学研究 有限公司 内部关联方往来 款 40,000,000.00 1 年以内 15.49% 天圣制药集团重庆 有限公司 内部关联方往来 款 39,750,000.00 2-3 年 15.39% 湖北天圣清大中药 材有限公司 内部关联方往来 款 38,852,000.00 3 年以内 15.04% 湖南天圣药业有限 公司 内部关联方往来 款 19,403,000.00 1 年以内 7.51% 合计 -- 179,645,000.00 -- 69.55% 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 242 对子公司投资 1,313,726,250. 14 1,313,726,250. 14 936,316,456.24 936,316,456.24 合计 1,313,726,250. 14 1,313,726,250. 14 936,316,456.24 936,316,456.24 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期末 余额 重庆天圣药业 有限公司 17,275,849.42 17,275,849.42 重庆长圣医药 有限公司 100,110,619.32 100,110,619.32 重庆长圣药业 集团有限公司 101,000,000.0 0 101,000,000.0 0 湖北天圣清大 中药材有限公 司 4,658,195.00 4,658,195.00 湖北天圣药业 有限公司 100,922,698.4 2 100,922,698.4 2 天圣制药集团 重庆药物研究 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 湖南天圣药业 有限公司 20,520,000.00 20,520,000.00 天圣制药集团 河北有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 天圣制药集团 北京天泰慧智 医药科技有限 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 四川天圣药业 有限公司 34,847,620.29 34,847,620.29 天圣制药集团 重庆有限公司 99,026,573.79 99,026,573.79 天圣制药集团 山西有限公司 49,000,000.00 49,000,000.00 天圣制药集团 璧山县有限公 100,000,000.0 0 100,000,000.0 0 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 243 司 重庆玖壹健康 管理有限公司 95,000,000.00 95,000,000.00 天圣制药集团 中药有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 天圣制药集团 重庆市合川区 药业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 重庆大美药业 有限公司 500,000.00 500,000.00 四川天圣医学 研究有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 重庆长天药业 有限公司 22,700,000.00 100,000.00 22,800,000.00 湖北仙明医疗 器械有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00 重庆骏曜药用 包装制品有限 公司 4,575,000.00 3,650,000.00 8,225,000.00 泸州天圣药业 有限公司 5,000,000.00 195,005,725.1 2 200,005,725.1 2 重庆通和药业 有限公司 4,079,900.00 4,079,900.00 重庆乐邦新型 建材有限公司 5,360,000.00 5,360,000.00 重庆世昌医药 有限公司 1,550,000.00 1,550,000.00 重庆万利康制 药有限公司 5,800,000.00 5,800,000.00 重庆天圣仙明 医疗器械有限 公司 35,700,000.00 35,700,000.00 重庆天圣生物 工程研究院有 限公司 119,744,068.78 119,744,068.78 广东天圣药业 有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 合计 936,316,456.2 4 377,409,793.9 0 1,313,726,250. 14 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 244 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单 位 期初余 额 本期增减变动 期末余 额 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 560,782,592.16 318,170,479.01 932,359,539.22 664,313,126.76 其他业务 5,930,160.11 5,917,266.18 17,844.88 16,095.83 合计 566,712,752.27 324,087,745.19 932,377,384.10 664,329,222.59 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 4,200,000.00 4,200,000.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收 益 120,000.00 120,000.00 购买理财产品投资收益 1,099,800.00 3,212,397.26 合计 5,419,800.00 7,532,397.26 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 245 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,002,100.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 27,163,987.36 委托他人投资或管理资产的损益 1,099,800.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -28,012.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -23,681,533.36 减：所得税影响额 1,633,732.24 少数股东权益影响额 72,430.50 合计 4,850,178.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 润 3.48% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 3.34% 0.33 0.33 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 246 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 天圣制药集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 247 第十二节 备查文件目录 一、载有公司负责人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 四、载有公司签章的2018年度报告及摘要。 五、其他备查文件。