002812_2019_恩捷股份_2019年年度报告_2020-03-16.txt

云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 证券简称：恩捷股份 证券代码：002812 公告编号：2020-032 债券简称：恩捷转债 债券代码：128095 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 03 月 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人 Paul Xiaoming Lee、主管会计工作负责人庞启智及会计机构负 责人（会计主管人员）刘连华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告所涉及的经营业绩的预计等前瞻性陈述均属于公司计划性事 项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注 意投资风险。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司 对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并 且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司敬请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素，具 体请见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”的“3 公司可能面临的风险”： 1、锂离子电池隔膜业务受产业政策调控的风险 近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的 财政补贴政策。随着新能源汽车行业的不断发展，国家将逐步退出相关的行业 扶持，可能使下游客户需求发生变动，从而导致公司业绩出现波动。如果新能 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 源汽车行业不能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，行业扶持政策的 调整将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而也给上游锂离子电 池隔膜行业带来不利影响。 2、市场竞争风险 新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的发展，因锂 离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许多国内企业进入本行业，大量资 金投入导致产能迅速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈，供给 的增加导致产品价格的下降。如果公司不能准确把握行业发展的规律，持续技 术创新、改善经营管理以提升产品质量、降低生产成本，则日益激烈竞争的市 场将对公司业绩产生不利影响。 3、主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚乙烯、聚丙烯等原 材料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。如果主要原材料价格因宏观经济 波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，致使公司无法转移或 者消化成本压力，则公司经营业绩短期内将受到较大不利影响。 4、在建项目实施风险 公司目前在建项目包括珠海恩捷、江西通瑞、无锡恩捷等生产基地的生产 线，资金需求量较大，若公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会 对后续生产经营及未来的盈利产生不利影响。 5、技术失密和核心人员流失的风险 锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 业发展的准确把握，因此稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍是公司保 持创新能力、业务稳步增长的重要保障。公司不断完善人才的培养、激励、升 迁和约束机制，但仍无法排除核心人员离开公司的可能。如出现公司核心技术 失密或核心人员离职的情况，将可能对公司的生产经营产生不利影响。 6、技术进步和产品替代风险 锂离子电池主要运用于电子电器、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电 池、镍氢电池、燃料电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用 到以上行业。虽然现在电子电器产品和新能源汽车电池的主流选择是锂离子电 池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提 高使用性能、降低生产成本，或者出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂 离子电池的需求将受到影响，而处于产业链上游的锂离子电池隔膜也会受到不 利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 805,370,770 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义......................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标..................................................................................................9 第三节 公司业务概要....................................................................................................................14 第四节 经营情况讨论与分析........................................................................................................18 第五节 重要事项............................................................................................................................39 第六节 股份变动及股东情况........................................................................................................87 第七节 优先股相关情况................................................................................................................96 第八节 可转换公司债券相关情况................................................................................................97 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................98 第十节 公司治理..........................................................................................................................105 第十一节 公司债券相关情况...................................................................................................... 110 第十二节 财务报告...................................................................................................................... 114 第十三节 备查文件目录..............................................................................................................247 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 恩捷股份、上市公司、本公司、公司 指 云南恩捷新材料股份有限公司 实际控制人、李晓明家族 指 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma、Yanyang Hui、Sherry Lee、Jerry Yang Li 6 位自然人 合益投资、控股股东 指 玉溪合益投资有限公司，系公司股东 合力投资 指 玉溪合力投资有限公司，系公司股东 珠海恒捷 指 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），系公司股东 华辰投资 指 昆明华辰投资有限公司，系公司股东 先进制造基金 指 先进制造产业投资基金（有限合伙），系公司股东 上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 红塔塑胶 指 云南红塔塑胶有限公司，系公司全资子公司 成都红塑 指 红塔塑胶（成都）有限公司，系红塔塑胶全资子公司 德新纸业 指 云南德新纸业有限公司，系公司全资子公司 红创包装 指 云南红创包装有限公司，系公司控股子公司 上海恩捷 指 上海恩捷新材料科技有限公司，系公司控股子公司 珠海恩捷 指 珠海恩捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司 无锡恩捷 指 无锡恩捷新材料科技有限公司，系上海恩捷全资子公司 江西通瑞 指 江西省通瑞新能源科技发展有限公司，系上海恩捷全资子公司 江西睿捷 指 江西睿捷新材料科技有限公司，系江西通瑞控股子公司 香港创新 指 创新新材料（香港）有限公司，系公司全资子公司 恩捷信息 指 上海恩捷信息技术有限公司 风舟贸易 指 上海风舟贸易有限公司 恩捷贸易 指 无锡恩捷贸易有限公司 昆莎斯 指 昆明昆莎斯塑料色母有限公司，系云南红塔塑胶有限公司之参股公司 苏州捷力 指 苏州捷力新能源材料有限公司 胜利精密 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 股东大会 指 云南恩捷新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 监事会 指 云南恩捷新材料股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《公司章程》 指 《云南恩捷新材料股份有限公司章程》 中信证券 指 中信证券股份有限公司，系公司保荐机构、财务顾问 大华会计师、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 巨潮资讯网 指 巨潮资讯网（） 元 、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 重大资产重组 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（现已变更为：公 司发行股份购买资产暨关联交易事项） 重大资产重组交易对方、交易对方 指 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、Sherry Lee、 先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合 伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、 张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇 股权激励计划 指 公司 2017 年限制性股票激励计划 锂离子电池、锂电池 指 是一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来 工作。电池一般采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代 表 锂离子隔离膜、锂离子电池隔膜、锂 电池隔膜、锂电池隔离膜、隔膜 指 在锂电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一，主要作用是将电池的正、 负极分隔开来，防止两极接触而短路，达到阻隔电流传导，防止电池过热 的功能 基膜 指 沉浸于锂电池电解液中的隔膜，表面广泛分布着纳米级的微孔，以供锂离 子自由在正极与负极之间移动 涂布膜 指 基膜表面经过涂覆工艺处理后的隔膜类型 湿法、湿法工艺 指 锂电池隔膜的一种生产工艺，又称相分离法或热致相分离法，是将高沸点 小分子作为造孔剂添加到聚烯烃中，加热熔融成均匀体系，由螺杆挤出铸 片，经同步或分步双向拉伸后用有机溶剂萃取出造孔剂，再经拉幅热定型 等后处理得到微孔膜材料的制备工艺 PVDF 指 指偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物 烟标 指 卷烟外包装，俗称"烟盒" 无菌包装 指 用于乳制品或非碳酸软饮料无菌灌装用的包装复合材料 屋顶包 指 屋顶包是巴氏奶的一种包装，是一种纸塑复合包装 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 特种纸 指 特种纸是指具有特殊机能的纸张，是各种特殊用途纸张或艺术纸的统称， 本报告中所称特种纸主要指特种包装纸 BOPP 薄膜 指 高分子聚丙烯熔体制成的厚膜在专用拉伸机内，以一定温度和速度拉伸并 经过适当处理或加工（如电晕、涂覆等）制成的薄膜 烟膜 指 卷烟外包装用 BOPP 薄膜，也称"BOPP 烟膜" 平膜 指 普通包装用 BOPP 薄膜，也称"BOPP 平膜" 全息电化铝、电化铝 指 是一种在薄膜片基上经涂料和真空蒸镀复加一层金属箔而制成的烫印材料 转移膜 指 是一种中间载体，存在于转移纸基或塑基之上，承载被印刷或打印的图案， 用于转印到被印制的物品之上的一层化学弹性膜 松下 指 日本松下集团 三星 指 三星 SDI，系三星集团在电子领域的附属企业 LG Chem 指 LG Chem, Ltd 宁德时代、CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 比亚迪 指 深圳市比亚迪锂电池有限公司 国轩 指 国轩高科股份有限公司 孚能 指 孚能科技（赣州）有限公司 力神 指 天津力神电池股份有限公司 可转债 指 恩捷股份本次发行不超过 16 亿元人民币可转换公司债券的行为 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 恩捷股份 股票代码 002812 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南恩捷新材料股份有限公司 公司的中文简称 恩捷股份 公司的外文名称（如有） YUNNAN ENERGY NEW MATERIAL CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ENERGY TECHNOLOGY 公司的法定代表人 PAUL XIAOMING LEE 注册地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号 注册地址的邮政编码 653100 办公地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号 办公地址的邮政编码 653100 公司网址 电子信箱 groupheadquarter@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 熊炜 禹雪 联系地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号 电话 0877-8888661 0877-8888661 传真 0877-8888677 0877-8888677 电子信箱 groupheadquarter@ groupheadquarter@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 四、注册变更情况 组织机构代码 91530000727317703K 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 公司上市时主营业务可分为两类：（1）包装材料类产品：BOPP 薄膜产品 （烟膜和平膜）和特种纸制品（镭射转移防伪纸、直镀纸和玻璃纸）；（2） 包装印刷类产品，主要包括烟标产品和无菌包装产品。 2018 年公司完成重大资产重组后，公司主营业务可分为三类：（1）膜类产 品（锂电池隔离膜、烟膜和平膜）；（2）包装印刷品（烟标和无菌包装）； （3）包装制品（特种纸、全息防伪电化铝及其他产品）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 唐荣周、彭大力 因大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整原因，公司本报告期签字会计师由康文军、彭大力变更为唐荣周、彭大 力。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券 深圳市福田区福田路福华一路 111 号 张晓斌、徐斌 2016 年 9 月 12 日至 2019 年 7 月 18 日 中信证券 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 王家骥、李宁 2019 年 7 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券 深圳市福田区福田路福华一路 111 号 张俊果、金蕊 2016 年 9 月 12 日至 2019 年 7 月 18 日 中信证券 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 王家骥、李宁 2019 年 7 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 2019 年 2018 年 本年比 上年增 减 2017 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 3,159,561,554.91 2,457,492,825.89 2,457,492,825.89 28.57% 1,220,269,977.91 2,114,375,082.70 归属于上市公司股 东的净利润（元） 849,837,425.81 518,439,455.43 518,439,455.43 63.92% 155,923,462.57 368,226,230.91 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 752,823,445.85 318,233,698.49 318,233,698.49 136.56% 141,109,283.04 141,109,283.04 经营活动产生的现 金流量净额（元） 763,297,007.77 171,020,949.81 171,020,949.81 346.32% 171,900,348.08 260,476,614.55 基本每股收益 （元/股） 1.06 1.21 0.72 47.22% 1.15 0.94 稀释每股收益 （元/股） 1.06 1.21 0.72 47.22% 1.16 0.94 加权平均净资产收 益率 20.36% 16.48% 16.48% 3.88% 9.74% 15.00% 2019 年末 2018 年末 本年末 比上年 末增减 2017 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 12,193,188,361.42 7,702,468,537.78 7,702,468,537.78 58.30% 2,037,988,128.92 5,027,642,256.78 归属于上市公司股 东的净资产（元） 4,551,052,876.43 3,831,154,951.68 3,831,154,951.68 18.79% 1,655,027,243.30 2,637,081,001.84 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 656,263,395.06 721,845,075.46 728,275,387.75 1,053,177,696.64 归属于上市公司股东的净利润 212,300,533.56 176,627,280.54 242,855,661.48 218,053,950.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 179,524,005.55 143,285,816.08 230,589,327.60 199,424,296.62 经营活动产生的现金流量净额 -75,828,322.33 192,899,560.39 88,388,338.73 557,837,430.98 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资 产减值准备的冲销部分） 2,066.58 -125,018.08 -28,788.39 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 121,993,732.08 91,358,617.68 9,309,419.15 因加大锂电池隔离膜产线投入 力度，地方政府给予政策扶持 所致。 委托他人投资或管理资产的损益 191,780.82 8,160,860.73 7,786,601.33 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 310,748,377.96 453,198,099.06 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -549,671.34 338,681.94 361,214.42 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 4,692,941.18 其他符合非经常性损益定义的 损益项目系以前期间冲减资产 账面价值的政府补助本期摊销 金额。 减：所得税影响额 18,944,093.93 58,641,435.61 62,417,790.04 少数股东权益影响额（税后） 10,372,775.43 151,634,327.68 181,091,807.66 公司收购上海恩捷 90.08%股 权的交割过户于 2018 年 7 月 31 日完成，因此 2018 年 1-7 月少数股东权益按 46.14%计 算，自 2018 年 8 月开始少数股 东权益按 9.92%计算。 合计 97,013,979.96 200,205,756.94 227,116,947.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、公司主要业务、产品 报告期内公司主要产品可分为三类：一、膜类产品，主要包括锂离子隔离膜（基膜和涂布膜）、BOPP薄膜（烟膜和平 膜）；二、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；三、纸制品包装，主要包括特种纸产品（镭射转移防伪纸、直镀纸和 涂布纸）、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品。 公司生产的湿法锂电池隔膜主要运用于新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域；烟膜应用于卷烟行业；平 膜主要应用于印刷、食品、化妆品等行业；烟标运用于卷烟包装材料；无菌包装主要用于牛奶盒、饮料盒等；特种纸产品中 镭射转移防伪纸主要用于烟标、化妆品盒、牙膏盒、药品盒等，直镀纸主要用作烟标内衬纸、巧克力等食品包装纸，涂布纸 主要用于烟草、食品、医药、化妆品和食品行业。公司的主要客户为国内外大型的锂电池生产企业、卷烟生产企业、食品饮 料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等。公司湿法锂离子隔膜产品的主要客户包括松下、LG Chem. Ltd.、三星 SDI、宁 德时代、国轩、比亚迪、孚能、力神及其他超过20家的国内锂电池企业。公司是云南省非专卖的卷烟材料A级供应商，烟标 产品主要客户为国内大型的卷烟生产企业，包括云南中烟物资（集团）有限责任公司和重庆中烟工业有限责任公司等，产品 广泛应用于“玉溪”、“红塔山”、“云烟”、“红河”、“雪域”、“紫云”、“Marble”、“龙凤呈祥”等国内知名的卷烟品牌。公司烟膜 产品的主要客户包括云南中烟物资（集团）有限责任公司、四川中烟工业有限责任公司、重庆中烟工业有限责任公司、湖南 中烟工业有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司、湖北中烟工业有限责任公司、贵州中烟工业有限责任公司、黑龙江烟 草、吉林烟草、甘肃中烟工业有限责任公司等集团下属多家国内知名的卷烟厂。公司无菌包装产品的主要客户包括内蒙古伊 利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、皇氏集团华南乳品有限公 司、贵州好一多乳业股份有限公司、广州市东鹏食品饮料有限公司、厦门惠尔康食品有限公司、达利集团、黑龙江完达山阳 光乳业有限公司、云南欧亚乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司等国内知名企业，以及全球乳制品企业TOP10之一 的荷兰乳制品企业RIESLANDCAMPINA NEDERLAND B.V.（荷兰皇家菲仕兰公司）。 2、经营模式 公司不同的产品采取不同的经营模式，其中是湿法锂离子隔膜、烟标、无菌包装、特种纸制品和烟膜均按照客户要求进 行定制化生产，平膜一般采取以销定产，并配备适当的库存量。 （1）采购模式：公司供应部通过对供应商的评价、选择，建立了《合格供方名单》（或《合格供应商/材料清单》）。 采购清单所列物资只能在《合格供方名单》之内实施采购，每一种物资的采购都要有2个以上供应商进行选择。公司对供应 商每年进行一次全面评价，并及时更新《合格供方名单》（或《合格供应商/材料清单》）。 （2）生产模式：公司主要采取订单生产和集中排产相结合的方式生产，从而合理控制生产成本，提高效率。生产计划 部根据订单和销售计划制定生产计划，进行统一生产调度、组织管理和质量控制，确保按时按质按量完成生产任务。 （3）销售模式：公司湿法锂电池隔膜产品采取直销的销售模式，由营销部门销售人员负责产品的销售、推广和订单获 取工作；烟标和烟膜产品主要基于烟标印刷行业的下游卷烟企业依据《烟用物资采购管理规定》实行的全国性招标采购，公 司通过参与各卷烟企业招投标获取订单，并按照客户的订单组织生产和销售，为客户提供定制产品；平膜一般采取以销定产， 并配备适当的库存量；无菌包装、特种纸制品均按照客户要求进行定制化生产。 3、行业情况及公司所处的行业地位 公司是全球领先的锂电池隔膜行业龙头，具有全球竞争力，并且在烟标、BOPP膜、无菌包装及特种纸等细分行业中拥 有较为丰富产品的公司。 （1）膜类产品 公司膜类产品分为两个大类：一是锂电池隔离膜，二是BOPP薄膜。锂电池隔膜是锂电池的主要原材料之一，锂电池市 场规模决定了隔膜市场规模，隔膜市场规模跟随锂电池市场增长而增长，与锂电池市场增长有一致性。锂电池应用广泛，有 多个应用市场和多种应用场景，包括消费电子，动力电池，以及储能三个主要市场，还有一些细分市场如电动工具等。从全 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 球锂离子电池隔膜市场来看，公司及少数国内其他厂商，凭借技术积累及产业规模的扩大，已经成功进入全球主流电池厂商 的供应链，公司与国外三大锂电池生产巨头：松下，三星，LG Chem，以及占中国锂电池市场近80%市场份额的前五家锂电 池生产企业：宁德时代，比亚迪，国轩，孚能，力神，以及其他超过20家的国内锂电池企业都建立了良好的合作关系。随着 国内锂电池生产企业技术及产能规模的提升，目前国内隔膜基本已经实现了本地化，根据高工锂电的统计数据， 2018 年隔 膜国产化率已经达到了 93%。随着锂离子电池隔膜行业竞争激烈，不具备自主研发设计能力的锂离子电池隔膜厂商的发展 空间将逐渐缩小，国内隔膜行业的竞争将主要集中在原材料配方工艺、微孔制备技术、成套设备设计能力、产品品质及销售 渠道等方面，具备自主核心技术、产品质量稳定及销售渠道的锂离子电池隔膜厂商的市场占有率稳步提升。公司依靠管理团 队对市场准确判断和自身研发团队的技术优势，目前在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模，产品品质，成 本效率，技术研发方面都具有全球竞争力。公司已在上海、无锡、江西、珠海布局四大湿法隔膜生产基地，并在报告期启动 收购苏州捷力100%股权的事项，进一步扩大产能，以满足中高端锂电池客户对公司高一致性、安全性的湿法隔膜产品及服 务的需求。公司湿法制膜产品质量稳定，产能大，在全球中高端隔膜市场已建立了良好的品牌形象。上海恩捷作为理事长单 位成立隔膜行业协会，塑造行业典范形象，引领中国隔膜行业积极健康发展。此外，上海恩捷被评为“国家高新技术企业”“上 海市级技术中心”“浦东新区总部企业十大经典样本企业”等。 公司BOPP薄膜由红塔塑胶及其子公司成都红塑生产，是国内为数不多能够生产BOPP烟膜的企业之一，也是少数有能力 生产防伪印刷烟膜的企业，公司烟膜产品2019年销量约1.6万吨，BOPP薄膜产品规模在西南部地区BOPP薄膜市场位居前列。 红塔塑胶是国家高新技术企业，被评为“云南省优强工业企业”“首届云南省包装行业优强企业”“第二届云南省包装三十强企 业”，承担一项国家火炬计划项目，“红塑及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，并获得“云南省著 名商标”、“云南省名牌产品”等称号。成都红塑被评为“高新技术企业”“四川省企业技术中心“等。 （2）包装印刷产品 2019年烟草行业实现工商税利总额12056亿元，同比增长4.3%；上缴财政总额11770亿元，同比增长17.7%。公司是国内 重要的烟标供应商之一，云南省非专卖的卷烟材料A级供应商，主要客户均为国内大型知名卷烟生产企业，产品被广泛运用 于多个国内知名的卷烟品牌。 在无菌包装市场，尽管国际包装巨头依靠市场先入优势仍占据领先地位，但近年来随着国内生产企业材料技术和生产技 术不断取得进步，国际包装巨头在国内市场所占份额不断下滑。从目前来看，未来国内厂商依靠性价比优势，产品将从目前 的中低端市场逐渐进入高端无菌包装市场，国产无菌包装厂商的市场份额将逐步提升。公司自主研发了辊式无菌砖包、预制 型无菌砖包、 A型屋顶包（主要应用于鲜奶）、B型屋顶包（主要应用于茶饮、果汁等非碳酸饮料），使公司成为国内少数 同时能生产辊式无菌包、预制型无菌包和屋顶包的企业之一，国内知名大型乳企及饮料生产企业如伊利、蒙牛、完达山、达 利、东鹏等均是红创包装的主要客户，红创包装的产品质量及服务已获得诸多客户的认可。“红创包装”被云南省工商行政管 理局认定为云南省著名商标，“纸基铝塑八层复合包装纸” 获国家级重点新产品证书，红创包装被评为“高新技术企业”“云南 省级企业技术中心”“云南省包装行业龙头企业”等。 （4）特种纸及其他产品 在纸制品包装生产领域，我国纸制品加工企业众多，市场充分竞争。德新纸业主要生产特种纸产品、全息防伪电化铝产 品和转移膜等，主要应用在“云烟”、“红塔山”、“玉溪”、“红双喜”、“娇子”、“黄鹤楼”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌烟 标上。凭借着强大的产品开发能力、优质的产品质量和良好的产品适应性，公司特种纸产品发展迅速，填补了西南地区有大 量包装印刷企业却无特种纸深加工企业的空白。德新纸业是国家高新技术企业，凭借镭射转移纸避让缝技术、预印光标定位 转移技术、水性膜转移技术，获得了下游客户的认可，其“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产 品认证。德新纸业被评为“云南省级企业技术中心”“云南省科技型中小企业”等。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 固定资产 较期初增加 55.47%，主要系公司积极扩大锂电池隔离膜产能，新增产能转固所致。 无形资产 较期初增加 13.03%，无重大变化。 在建工程 较期初增加 48.90%，主要系公司积极扩大锂电池隔离膜产能，在建产能增加所致。 货币资金 较期初增加 221.94%，主要系公司加强货款回收及进行资金储备所致。 其他应收款 较期初增加 10862.04%，主要系公司预付苏州捷力股权转让款所致。 存货 较期初增加 60.81%，主要系公司业务扩展较快，相应库存增加所致。 其他流动资产 较期初增加 44.84%，主要系公司设备购置较多，待抵扣增值税进项税额增加所致。 短期借款 较期初增加 186.61%，主要系公司经营规模扩大，经营资金需求增长所致。 应付票据 较期初增加 292.66%，主要系公司增加利用票据结算所致。 长期借款 较期初增加 150.93%，主要系公司锂电池隔离膜业务积极扩产，工程建设资金需求增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、规模优势 截止报告期末，公司湿法锂电池隔膜年产能为23亿平方米，生产规模目前处于全球领先地位，具有全球最大的锂电池隔 膜供应能力。公司2019年锂电池隔膜出货量超8亿平方米，为全球出货量最大的锂电池隔膜供应商。公司的规模优势主要体 现在成本控制和销售拓展方面。成本控制方面，锂电池隔膜行业具有显著的规模效应，在产能扩大后，公司通过合理排产能 够减少不同产品在切换生产时造成的停机、预热等损失，同时通过连续生产可以有效提升生产稳定性，提高产品品质及产出 率，减少了原材料的损耗。同时，产出率的提升进一步摊薄了折旧费用、人工费用等。此外，公司的规模优势使得原材料大 规模集中采购能够降低原材料采购成本。 在销售拓展方面，目前锂电池行业的行业集中度日益增高，占据国内外80%市场份额的一流锂电池生产企业目前及尚在 投资建设中的产线均具有巨大的生产规模，因此，是否具有与这些国际一流锂电池生产企业目前及未来需求相匹配的供应能 力将成为其选择供应商时的首选条件。随着下游锂电池厂商及终端车厂的持续扩产，公司作为全球范围内生产规模最大的锂 电池隔膜供应商，公司自身所具备的充足供应能力在竞争中极具优势。 2、成本优势 公司长期致力于先进湿法锂电池隔膜生产制造技术的开发和改进，公司生产效率和经营效率在行业中属于领先水平，公 司锂电池隔膜生产成本为全球行业最优。除上述规模优势为公司成本控制带来的优势外，公司生产管理和技术团队对生产设 备和生产工艺持续不断的改进使得公司生产设备的单线产出远超同行业其他企业，进一步降低了单位折旧、能耗和人工成本， 拉开了公司与同行业其他企业的差距。同时，公司对生产技术和生产管理的精益求精让公司锂电池隔膜产品的良品率高于行 业平均水平。此外，公司持续改进辅料回收效率，使得辅料消耗量有效降低。总体来看，公司的成本优势是在公司不断改进 生产设备、不断提升生产工艺技术、持续进行研发投入、精益求精的生产管理，极强的市场开拓能力和庞大的生产规模综合 作用下的结果。 3、产品种类和质量优势 公司长期致力于锂电池隔膜产品的研发，致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值。主流锂电池生产企业， 尤其是国际一流锂电池生产企业对材料品质要求甚严，其中锂电池隔膜作为锂电池中的核心材料之一，技术壁垒高，其性能 直接影响锂电池的放电容量、循环使用寿命及安全性，锂电池制造对隔膜产品的特性如隔膜微孔的尺寸和分布的均匀性、一 致性等要求极高。主流锂电池生产企业对材料供应商的引进均须经过漫长的产品、工艺及生产流程等体系验证过程，公司目 前已成功通过绝大多数国内外主流锂电池生产企业的产品认证，一举进入要求最为严苛的海外动力电池供应链体系，产品品 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 质得到众多锂电池生产企业的一致认可。此外，公司持续投入新产品开发，在满足客户定制化需求的同时不断进行产品研究 和前瞻性技术储备，公司目前已成为市场上供应锂电池隔膜产品种类最为丰富的供应商，能满足不同客户的多种需求。 公司以世界上领先的湿法技术制作锂离子电池隔膜，可根据不同客户不同的需求，定制化生产各种性能的产品。公司产 品主要分为基膜产品和涂布膜产品，其中基膜产品包括 ND7锂离子电池隔离膜、ND9锂离子电池隔离膜、ND12锂离子电池 隔离膜、ND16锂离子电池隔离膜及 ND20 锂离子电池隔离膜等；涂布产品主要包括无机陶瓷隔膜、AFL 涂布膜、油性涂布 膜及勃姆石涂布膜，基本覆盖了市场上所有的主流需求。其中，公司与 LG Chem 合作供应的油性涂布膜及与三星 SDI 合 作供应的勃姆石涂布膜属于公司特色产品，国内市场仅公司能批量生产供应上述产品。隔膜的性能决定于基体材料的选取和 制作工艺，主要包括稳定性、一致性和安全性，对于电池的放电倍率、内阻、循环寿命、安全性等特性有决定性影响。其中： ①稳定性，受基体材料影响较大，实现难度较低；②一致性，受工艺影响较大，实现难度较高，湿法隔膜的一致性决定于生 产工艺，主要包括孔径、孔隙率、浸润性（电解液对隔膜的浸润程度，相同厚度的隔膜，能够吸收的电解液越多，说明浸润 性越好，锂离子的通透性也就越好）和厚度，通过影响锂离子的通透性而对于电池的内阻有决定性影响；③安全性，受基体 材料和工艺共同影响，主要包括穿刺强度、融化温度和闭孔温度（达到一定温度后，隔膜的微孔会关闭，通过阻止锂离子的 通过而自动断电，达到防止电池过热的目的），实现难度较高。经过多年发展，公司主要产品的稳定性、一致性及安全性较 好，甚至优于部分国际知名湿法电池隔膜厂商。 4、研发优势 公司通过多年积累建立了健全的研发体系以及具有丰富行业经验的研发队伍，研发范围覆盖了隔膜和涂布生产设备、隔 膜制备工艺以及原辅料的改进、涂布工艺、浆料配方、回收及节能技术，以及前瞻性技术储备项目的研发。公司锂电池隔膜 研发团队在生产效率提升、公司锂电池隔膜产品品质提升以及新产品开发方面已取得了一系列成果，目前现行有效的专利共 有183项，另有219项专利正在申请中。同时，公司锂电池隔膜研发团队不仅可为下游客户定制开发多种新产品，还与下游客 户联合开发产品，以满足客户多样化需求。 5、人才优势 公司长期重视研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，已组建了一支包括 来自美、日、韩等地的专业研发人员组成的核心技术研发团队，其中锂电池隔膜行业相关人才中，硕士及以上学历者约70 人。公司的技术与运营核心团队均拥有多年薄膜领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理 有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多 名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。此外，公司已通过长期努力，在生产管理、体系建设、品质 控制、市场拓展及设备设计安装维护等方面建立起完备的专业团队。公司各团队已在各自专业领域取得了丰硕成果，合力推 动公司发展成为锂电池隔膜行业具有国际竞争力的领先企业。 6、客户资源优势 锂电池行业实施严格的供应商认证管理体系，电池厂商和隔膜厂商之间的合作研发、试样及最终投产需要经历一个很长 的过程，国内电池厂商认证时间约为 9-12 个月，国外电池厂商认证时间约为 18-24 个月。由于电池系电动汽车的重要部件， 更换供应商需要进行大量严格测试和调整，花费较大的人力和物力，因此一旦经下游电池厂商认证通过并确认开始合作，双 方的供应关系较为稳固，客户粘性很高。公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电 池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下，三星，LG Chem，以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家 锂电池生产企业，宁德时代，比亚迪，国轩，孚能，力神，以及其他超过20家的国内锂电池企业。公司和下游客户已形成了 良好的合作关系，双方在合作过程中进行了深层次的技术交流，因此公司对客户的需求有深刻理解，能迅速响应客户需求并 提供相应服务。公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系，保证了公司未来销售的稳定性。随着公司所处行业的高速 发展和公司产能的不断释放，公司必将伴随下游客户的快速成长而成长。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内公司主要业务为湿法锂离子隔膜（基膜和涂布膜）、BOPP膜（烟膜和平膜）的膜类产品，包装印刷产品（烟 标和无菌包装）、纸制品包装（特种纸、全息防伪电化铝和其他产品），公司的发展战略及经营目标为研发与生产高性能湿 法隔膜以及高端功能涂布隔膜领域的全球领导者，致力于用高品质的产品和卓越的服务为客户创造价值。报告期内公司凭借 领先的产品质量，在新能源汽车行业快速发展的背景下，订单量持续上涨，公司通过持续提升湿法锂电池隔离膜的产能、产 量，迅速扩大市场份额，在收购苏州捷力后，公司已占据了国内绝大部分的市场份额，成为动力电池、消费类电池两个领域 内全球最大的隔离膜供应商，市场地位及盈利能力将持续快速上升。报告期内公司总资产、净资产、营业收入及净利润皆实 现快速增长。 1、2019年公司主要经营情况 （1）膜类产品情况 2019年公司膜类产品营业收入为254,867.98万元，占营业收入的比例为80.67%。其中，烟膜收入为24,935.36万元，比去 年同期下降1.23%，主要系卷烟生产企业降低烟用原、辅材料的采购价格。平膜市场虽然竞争激烈，但报告期内公司持续积 极开拓市场，平膜销售量比年去同期增加7.06%，同时，公司严格控制平膜产客户回款情况、持续优化生产流程管理，降低 生产成本，促进了平膜营业收入稳步增加，平膜营业收入为35,653.64万元，比去年同期上升4.14%。 报告期内，公司湿法锂电池隔离膜业务收入持续增长，主要原因是下游新能源汽车行业景气度持续提升，动力电池的旺 盛需求带动了上游锂电池配套产品市场空间的快速增长。公司抓住市场机遇，报告期内持续扩大生产线，不断拓展客户，在 下游需求增长的同时实现收入同步增加。受益于珠海恩捷一期项目12条基膜生产线的产能释放，以及江西通瑞8条基膜生产 线和无锡恩捷4条基膜生产线在报告期内逐步安装调试和投产，报告期内公司湿法隔膜出货量超过8亿平方米，公司湿法隔膜 收入为194,278.99万元，比去年同期大幅增长46.29%。2019年上海恩捷的营业收入为195,204.27万元，净利润为86,422.73万 元，归属于上市公司股东的净利润为77,849.60万元。 湿法锂电池隔膜产能扩建速度及计划：公司凭借多年的产业化经验积累，具备极强的项目管理能力和设备安装调试经验， 在湿法隔膜产线投资规模大、工程量大、生产设备及工艺调试所需时间较长的情况下，报告期内江西通瑞8条基膜生产线、 无锡恩捷4条基膜生产线完成建设并投产，进一步满足国内外现有和潜在客户对供应能力的要求，提升公司的行业竞争力。 截至2019年底，公司在上海、珠海、江西、无锡四大基地共有30条湿法隔膜生产线，产能达到23亿平方米，产能规模位居全 球第一。 报告期内，公司启动收购苏州捷力100%股权的事宜，苏州捷力是国内优秀的湿法锂电池隔离膜生产企业，目前苏州捷 力已达产的湿法隔膜产线共8条，产能规模每年可达4亿平米左右，产品良率较好且稳定，得到国际行业龙头客户的认可。2020 年1月，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定【2020】24号）， 公司本次交易事项已获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见。2020年3月5日，苏州捷力已完成本 次股权收购事宜所涉及的工商登记变更及备案手续，并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业执照》。此外，公司将 持续加快珠海、江西和无锡基地的投资建设进度，力求在2020年底达到33亿平方米的产能规模，以匹配下游主要客户未来规 模较大的扩产计划。 湿法隔膜产品及市场情况：公司湿法隔膜产品开发已达到80多个品种，丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，特别 是具有高附加值的产品如油性PVDF涂布隔膜产品（产品特点为双面直接混涂油性PVDF和耐热无机物颗粒），该产品同时 具备高粘黏性和耐热性，受到国外大型锂电池生产企业的认可及青睐，市场需求较大。湿法隔膜的国内主要客户CATL、比 亚迪、国轩、孚能及力神（上述五家客户已占国内锂电池市场份额80%以上）及其他20家以上的国内锂电池企业对公司湿法 隔膜产品保持旺盛的需求；公司已切入海外锂电池供应链，主要海外客户包括松下、三星、LG Chem，上述三家客户已占海 外锂电池市场80%以上，随着公司积极拓展海外客户，报告期内公司境外收入占比逐年提高，公司在动力电池隔膜中的全球 市场份额有望继续提升。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 公司在隔膜行业深耕多年，持续不断地改进生产设备，不断提升生产工艺，产品品质不断提升，生产效率逐步优化，并 不断开发出新产品满足下游客户的需求，逐渐在产能规模，产品品质，产品研发，市场拓展等方面建立很强的竞争优势，即 使在补贴逐步退坡的政策背景下，仍然依靠其技术优势及规模优势持续占据主导地位并逐步获得越来越大的国内市场份额； 另外，公司通过强势切入海外供应链体系，海外销售的比例持续提升，海外客户对供应商的产品品质、生产技术、生产环境、 供应能力等方面进行认证，认证周期平均为18-24个月，上海恩捷目前是国内唯一一家全面进入海外动力电池供应链体系的 湿法隔膜供应商，公司显著的竞争优势使公司依然保持较高的盈利水平。公司将充分利用公司现有竞争优势，在产能扩张和 技术研发上持续投入，随着公司湿法锂电池隔膜产能释放，规模效应将更加明显，将在产能规模，成本效率，技术能力与竞 争对手拉开更大的差距，保证公司能长期保持绝对龙头地位。 （2）包装印刷产品情况 公司积极参与国内大型卷烟生产企业的招投标工作，持续不断的开拓市场，并通过公司各部门、各生产环节的降本增效 等措施，报告期内烟标营业收入为11,716.44万元，比去年同期增长2.17%，毛利率比去年同期增长2.51%。 报告期内，为进一步完善和优化公司业务架构，提高经营管理效率，公司将母公司项下的无菌包装业务相关资产及负债 划转至公司全资子公司红创包装。公司无菌包装业务通过持续研制新产品，为客户提供定制化服务，内部实施精益管理等措 施，仍以服务大型乳企客户及区域性知名乳企客户为主，实现无菌包装产品销量增长，公司无菌包装产能扩大使无菌包装产 品的规模扩张和盈利均有提升，2019年公司无菌包装收入28,922.22万元，同比增长23.55%，毛利率同比增长3.39%。公司无 菌包装产品具有热封性能优异，上机适应性强，灌装损耗低等特点，产品质量、性能指标均可与国内外同类产品相媲美，未 来公司将持续推进客户关系管理，与大型乳品企业共同把握市场增长机会，实现公司无菌包装业务快速发展。公司拥有国内 大型知名乳企及各区域性知名乳企客户如蒙古伊利实业集团股份有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、北京三 元食品股份有限公司、贵州好一多乳业股份有限公司、云南欧亚乳业有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司等，报告期内， 无菌包装销量为16.94亿个，较上年同期增长12.24%，其中屋顶包及枕包销量同比大幅增长，屋顶包销量为2.13亿个，枕包 销量为1.34亿个。报告期内，公司已量产可盛装酒精类、油类和其它易渗漏物质的防渗漏纸杯、纸碗产品，产品质量得到客 户的认可，该业务成为新的利润增长点。报告期内红创包装通过增资扩股方式引入投资者先进制造基金，约定先进制造基金 出资3亿元人民币向红创包装增资，增资完成后公司持有红创包装59.46%的股权，先进制造基金持有红创包装40.54%的股权。 公司将深耕包装印刷产品，利用良好的产品设计、材料优化、定制化响应能力和及时的售后服务能力，不断开拓市场，扩大 市场份额。 （3）特种纸及其他产品 公司特种纸业务因烟草辅料市场持续放开、同行业竞争加剧导致报告期内各产品销售量较去年同期小幅下降，2019年特 种纸产品收入12,870.41万元，同比下降0.28%，但由于公司加强成本控制管理，毛利率同比上升6.02%。报告期内德新纸业 以其自有资金及自筹资金收购深圳清松100.00%股权。2019年其他产品收入（全息电化铝、膜类产品、手工包装用膜等其他 零星产品及处理品收入）为4,256.97万元，与去年同期相比增长41.27%，主要系全息防伪电化铝及转移膜的销售上升所致。 2、其他工作回顾 2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，本次符合解锁条件的激励 对象共计84人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量2,621,400股。本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为2019 年7月22日。因17名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票136,680股进行回购注销，回购 价格为8.426元/股。 2019年7月30日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》， 同意对离职激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票68,000股进行回购注销，回购价格为8.426元/股。 报告期内，公司在技术创新方面取得了多项突破，公司及子公司已累计获得专利183项，其中实用新型159项、发明专利 14项、外观设计10项；公司另有219项专利正在申请中。 报告期内珠海恩捷在珠海高栏港经济区投资建设第二期锂电池隔膜项目，项目规划建设4条全自动进口制膜生产线，项 目总投资110,000万元，项目资金通过自有资金与自筹资金等方式解决，主要开展锂电池湿法基膜的制造、销售等。 报告期内上海恩捷以自有资金人民币100,000万元向全资子公司无锡恩捷进行增资，并以无锡恩捷为主体投资建设无锡 恩捷新材料产业基地第二期锂电池隔膜项目，第二期项目总投资人民币 280,000 万元，规划建设8条全自动进口制膜生产线、 16 条涂布生产线，资金通过自有资金与自筹资金等方式解决， 主要开展锂电池湿法基膜、功能性涂布隔膜的制造、销售等， 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 并已取得锡山经济技术开发区管理委员会下发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡山开发区备[2019]28号）。截至 本报告披露日，无锡恩捷二期项目正在进行土建及购置设备的准备工作中。 为配合云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会对玉溪市高新区南片区定位调整及区域发展规划要求， 按照玉溪市政府及玉溪高新区管委会实施“退二进三”的政策，报告期内红塔塑胶拟将现有的BOPP薄膜生产项目搬迁至云南 省玉溪高新技术产业开发区九龙片区，并在该片区内投资建设7万吨BOPP薄膜改扩建项目，项目规划将原有的2条BOPP薄膜 生产线搬迁至新厂址，并新增1条BOPP薄膜生产线及配套设备等，项目总投资为人民币36,000万元，资金通过自有资金与自 筹资金等方式解决。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,159,561,554.91 100% 2,457,492,825.89 100% 28.57% 分行业 制造业 3,126,340,216.38 98.95% 2,430,868,011.35 98.92% 28.61% 其他业务 33,221,338.53 1.05% 26,624,814.54 1.08% 24.78% 分产品 膜类产品 2,548,679,847.72 80.67% 1,922,895,430.59 78.25% 32.54% 烟标 117,164,386.20 3.71% 114,681,125.05 4.67% 2.17% 无菌包装 289,222,202.20 9.15% 234,090,271.99 9.53% 23.55% 特种纸 128,704,093.13 4.07% 129,068,390.52 5.25% -0.28% 其他产品 42,569,687.13 1.35% 30,132,793.20 1.23% 41.27% 其他业务 33,221,338.53 1.05% 26,624,814.54 1.08% 24.78% 分地区 西南地区 642,008,612.82 20.32% 626,014,558.41 25.47% 2.55% 华东地区 1,265,744,809.31 40.06% 1,146,226,043.79 46.64% 10.43% 华北地区 90,039,636.26 2.85% 96,185,360.11 3.91% -6.39% 中南地区 718,537,858.83 22.74% 427,464,605.25 17.39% 68.09% 西北地区 67,748,456.39 2.14% 63,667,796.14 2.59% 6.41% 东北地区 31,522,819.66 1.00% 23,569,852.40 0.96% 33.74% 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 境外地区 343,959,361.64 10.89% 74,364,609.79 3.03% 362.53% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 制造业 3,126,340,216.38 1,701,271,664.79 45.58% 28.61% 21.41% 3.23% 分产品 膜类产品 2,548,679,847.72 1,287,236,956.04 49.49% 32.54% 25.87% 2.68% 分地区 西南地区 642,008,612.82 501,344,980.37 21.91% 2.55% 2.32% 0.18% 华东地区 1,265,744,809.31 522,999,430.11 58.68% 10.43% 5.25% 2.03% 中南地区 718,537,858.83 514,896,253.86 28.34% 68.09% 70.14% -0.86% 境外地区 343,959,361.64 105,166,980.21 69.42% 362.53% 147.84% 26.49% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 膜类产品 销售量 吨 60,306.88 54,435.31 10.79% 生产量 吨 61,443.67 55,689.82 10.33% 库存量 吨 5,078.75 3,941.96 28.84% 烟标 销售量 万大箱 22.18 21.83 1.60% 生产量 万大箱 27.08 23.34 16.02% 库存量 万大箱 7.81 2.91 168.38% 无菌包装 销售量 万个 169,434.31 150,962.12 12.24% 生产量 万个 181,971.65 152,157.18 19.59% 库存量 万个 24,800.17 12,262.83 102.24% 特种纸 销售量 吨 11,484.28 11,430.93 0.47% 生产量 吨 11,762.93 10,865.23 8.26% 库存量 吨 1,306.23 1,027.58 27.12% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 √ 适用 □ 不适用 ①膜类产品2019年产量及销量同比大幅增长主要系公司锂电池隔膜产能释放，锂电池隔离膜产量及销量同比大幅增长。 ②烟标2019年期末库存量同比大幅增加主要系公司按照卷烟企业客户的销售计划进行备货生产，公司生产后按客户要求向其 发货； ③无菌包装2019年期末库存量同比大幅增加主要系公司按照饮品及乳品企业客户的销售计划进行备货生产，公司生产后按客 户要求向其发货。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司控股子公司上海恩捷与LG Chem,Ltd.就采购锂电池隔离膜产品事宜签署了《购销合同》，合同总金额为不超过6.17亿美 元，合同期限为5年，详见公司于2019年5月19日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司签订 重大合同的公告》（公告编号：2019-061号），截止目前合同正在履行中。 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 膜类产品 原材料 724,639,964.81 56.29% 641,235,461.31 62.70% 13.01% 人工 75,161,550.98 5.84% 65,396,536.57 6.39% 14.93% 制造费用 272,091,995.11 21.14% 185,074,924.06 18.10% 47.02% 能源动力 215,343,445.15 16.73% 130,931,340.03 12.80% 64.47% 小计 1,287,236,956.04 100.00% 1,022,638,261.97 100.00% 25.87% 烟标 原材料 51,697,207.14 81.79% 50,315,049.29 77.71% 2.75% 人工 6,678,217.91 10.56% 7,218,876.50 11.15% -7.49% 制造费用 3,935,800.11 6.23% 6,039,163.80 9.33% -34.83% 能源动力 899,767.44 1.42% 1,176,390.38 1.82% -23.51% 小计 63,210,992.62 100.00% 64,749,479.98 100.00% -2.38% 无菌包装 原材料 188,589,710.01 86.02% 157,962,473.65 85.21% 19.39% 人工 8,731,300.51 3.98% 6,475,387.68 3.49% 34.84% 制造费用 19,864,278.02 9.06% 19,490,068.14 10.51% 1.92% 能源动力 2,054,567.14 0.94% 1,454,361.93 0.78% 41.27% 小计 219,239,855.68 100.00% 185,382,291.40 100.00% 18.26% 特种纸 原材料 85,416,413.30 83.57% 88,838,372.24 80.57% -3.85% 人工 5,244,251.63 5.13% 5,901,782.01 5.35% -11.14% 制造费用 7,987,573.22 7.81% 11,482,139.99 10.41% -30.43% 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 能源动力 3,560,851.30 3.48% 4,046,573.50 3.67% -12.00% 小计 102,209,089.46 100.00% 110,268,867.74 100.00% -7.31% 其他产品 原材料 16,215,589.60 55.20% 9,711,872.04 53.32% 66.97% 人工 3,697,743.93 12.59% 2,120,072.79 11.64% 74.42% 制造费用 6,936,148.45 23.61% 4,704,686.01 25.83% 47.43% 能源动力 2,525,289.01 8.60% 1,677,783.33 9.21% 50.51% 小计 29,374,770.99 100.00% 18,214,414.17 100.00% 61.27% 说明 ①“膜类产品”包含BOPP烟膜、BOPP平膜及锂电池隔离膜产品。 ②本报告第四节中”营业收入构成“及”营业成本构成“中的“其他产品”主要包括全息电化铝、膜类产品、手工包装用膜等其他 零星产品及处理品，该类产品业务量较小，占总销售额比例较低，因此归类于主营业务中的其他产品。 ③本报告第四节中”营业收入构成“中的”其他业务“主要是指公司发生的材料销售、资产出租收入及边角废料销售收入， 不 属于公司主营业务。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，其中： 名称 变更原因 深圳清松金泽科技开发有限公司 非同一控制下企业合并 湖南清松经泽科技开发有限公司 非同一控制下企业合并 江西睿捷新材料科技有限公司 非同一控制下企业合并 注：1、报告期内德新纸业以自有资金2,000.00万元收购深圳清松100%股权，湖南清松系深圳清松的全资子公司，收购完成 后，深圳清松及湖南清松并入公司合并财务报表范围。 2、报告期内江西通瑞以自有资金665.83万元收购江西睿捷82%股权，2019年12月24日完成相关事项的工商变更备案手续， 收购完成后，江西睿捷成为江西通瑞的控股子公司，江西睿捷并入公司合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,663,139,121.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 52.64% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 831,402,741.41 26.31% 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 2 客户二 376,440,856.48 11.91% 3 客户三 221,504,377.51 7.01% 4 客户四 162,333,049.03 5.14% 5 客户五 71,458,097.47 2.26% 合计 -- 1,663,139,121.90 52.64% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其 他关联方在前五名客户中不直接或间接持有其权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 757,493,872.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 34.68% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 252,099,012.55 11.54% 2 供应商二 153,756,652.09 7.04% 3 供应商三 147,073,607.56 6.73% 4 供应商四 116,091,297.36 5.32% 5 供应商五 88,473,302.48 4.05% 合计 -- 757,493,872.04 34.68% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 ①公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在前五名供应商不直接或间接持有其权益。 ②公司向供应商一采购锂电池隔膜生产设备；向供应商二采购锂电池隔膜生产原材料；向供应商三、四采购采购BOPP薄膜 生产原材料聚丙烯；向供应商五采购纸张，主要为公司包装印刷业务所需原材料。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 67,250,207.94 49,821,014.06 34.98% 主要系报告期内公司销售增长，相应销售费用增加所致。 管理费用 122,867,832.09 154,427,730.03 -20.44% 财务费用 98,965,867.78 24,850,303.98 298.25% 主要系公司资金需求增加，债务融资增加相应财务费用增加所致。 研发费用 154,913,207.75 96,649,923.26 60.28% 主要系公司加大锂电池隔离膜研发投入所致。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 序号 项目名称 研发 进度 拟达到的目标 预计对未来公司发展的影响 1 低热缩性涂布产品开发 量产 通过优选涂布原辐材料，优化涂布配方，以达到抗高温收缩，提高电池极端条件下 人安全性。 提高公司产品竞争力，拓宽产品结构。 2 超低水份配方开发 量产 通过材料优化和工艺控制，以降低涂布膜含水量，更好的匹配高容量三元高镍材料 在电池中的安全性。 增强公司的技术创新能力，提高公司经济效益。 3 水性PVDF辊涂技术开发 完成 开发厚度一致性好的功能性涂层，提高电池组装工艺适用性。 增加公司产品种类，提高公司竞争力。 4 高粘性油性PVDF产品开发 中试 开发高粘接涂层，提高电池硬度 增加公司产品种类，提高公司竞争力。 5 新型粘结剂、分散剂的量产 量产 满足新产品的开发需求、原材料的引入，以进一步开发同质价优的产品 增强公司技术创新能力，提高市场竞争力。 6 涂布膜分切合格率提高的技术 中试 对影响分切合格收率的缺陷进行分析并提出相应的改善方法 提高经济效益 7 7um同步线产品开发 完成 扩充产品品类，实现量产并开始销售 提高公司产品市场竞争力，提高经济收益 8 高安全性10um基膜开发 完成 扩充产品品类，实现大规模量产并销售 提高公司产品市场竞争力，提高经济收益 9 5um同步线产品开发 完成 扩充产品品类，具备量产能力 提高公司产品市场竞争力，提高经济收益 10 11um超高强度产品开发 完成 扩充产品品类，大批量产品出货 提高公司产品市场竞争力，提高经济收益 11 智能安全隔膜的开发 完成 150℃，1h，MD&TD≤5%；同时105℃处理20min后，透气增加100-300s/100cc 下一代新产品技术储备 12 高性能轻薄涂布膜的开发 完成 2um的涂层，150℃，1小时，MD&TD≤5% 下一代新产品技术储备 13 低内阻值涂层的开发 完成 电阻率比常规品低2-5% 现有产品的升级 14 高浸润性陶瓷涂布隔膜开发及量产 完成 浸润性比量产产品提升10%，批量量产 提升产品竞争力 15 耐热高分子涂布膜量产工艺开发 完成 完成项目量产工艺研究，并对可行性做出判断 下一代新产品量产技术储备 16 点涂项目开发 完成 完成项目量产工艺及配方研究，并对可行性判断做出判断 下一代新产品量产技术储备 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 17 水性乳液PVDF产品开发 完成 完成新材料开发，满足特殊客户要求，达到可量产阶段 下一代新产品技术储备 18 水性高粘结PVDF喷涂产品开发 完成 完成喷涂用高粘接性配方开发，达到可量产阶段 增加喷涂量产产品种类，提升竞争力 19 水性高粘结性PVDF辊涂配方开发 完成 完成水性高粘结性PVDF辊涂配方开发，达到可量产程度 增加辊涂量产产品种类，提升竞争力 20 PE亲水膜MBR应用开发 完成 对比商品MBR膜模拟污水过滤性能，评估亲水膜水处理应用性能 为新产品开发提供指导 21 一物一码液体食品无菌包装卷材、液体食 品预制盒的研发 完成 在液体食品无菌包装卷材、液体食品预制盒上实现一物一码的喷印，喷码唯一、安 全、可靠，喷印位置隐蔽，具有防恶意扫码功能，并建立一物一码的应用平台供客 户使用，可以实现有奖销售、溯源、电商引流等功能 提高公司产品竞争力，拓展公司产品销售市场 22 信息化物联网技术应用在包装盒上的研发 完成 建立可靠、安全的赋码工作管理体系，保证印刷产品可追溯性，提高产品质量，增 加产品防伪功能 增强公司技术创新能力，提升产品附加值。 23 激光图像防伪技术的研发与应用 中试 具有良好的环保性能，有利于推动包装产业朝着绿色环保的发展方向进行。 增强公司的技术创新能力，拓展产品市场，增强市场竞 争力。 24 猫眼全息电化铝开发 中试 具有更强的防伪性能，优秀的环保性，可自然降解。 拓宽产品市场，增强市场竞争力 25 双拉线基膜产品研发 中试 通过独特的一次性双拉线复合设计，满足客户便于包装拆封要求，提升消费体验， 适应各类产品包装盒的全翻盖式包装 提高产品市场竞争力，提高企业的经济效益 26 定位包装印刷烟膜产品研发 中试 满足客户在BOPP膜上印刷相应的图案、定位包装的要求，实现客户个性化需求 提高产品市场竞争力，提高企业的经济效益 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 381 341 11.73% 研发人员数量占比 9.72% 10.98% -1.26% 研发投入金额（元） 154,913,207.75 96,649,923.26 60.28% 研发投入占营业收入比例 4.90% 3.93% 0.97% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,309,747,737.65 1,915,856,613.73 72.76% 经营活动现金流出小计 2,546,450,729.88 1,744,835,663.92 45.94% 经营活动产生的现金流量净额 763,297,007.77 171,020,949.81 346.32% 投资活动现金流入小计 52,295,255.92 403,178,860.73 -87.03% 投资活动现金流出小计 3,126,243,760.37 1,550,998,911.62 101.56% 投资活动产生的现金流量净额 -3,073,948,504.45 -1,147,820,050.89 -167.81% 筹资活动现金流入小计 5,427,097,775.55 1,688,224,502.72 221.47% 筹资活动现金流出小计 2,646,402,569.35 904,240,751.94 192.67% 筹资活动产生的现金流量净额 2,780,695,206.20 783,983,750.78 254.69% 现金及现金等价物净增加额 470,043,709.52 -192,815,350.30 343.78% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内经营活动现金流入小计变动主要系公司业务增长，相应销售回款增加所致。 2、报告期内投资活动现金流出小计变动主要系公司业务增长，相应经营付款增加所致。 3、报告期内经营活动产生的现金流量净额变动主要系公司业务增长，加强回款，经营现金流入增长所致。 4、报告期内投资活动现金流入小计变动主要系公司收回投资所收到的现金减少所致。 5、报告期内投资活动现金流出小计变动主要系公司锂电池隔离膜业务规模扩大，构建固定资产款项增加；以及收购苏州捷 力支付股权收购款。 6、报告期内投资活动产生的现金流量净额变动主要系公司投资活动现金流出大幅增加所致。 7、报告期内筹资活动现金流入小计变动主要系公司资金需求增加，借款增加所致。 8、报告期内筹资活动现金流出小计变动主要系公司偿还银行借款本金及利息增加所致。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 9、报告期内筹资活动产生的现金流量净额变动主要系公司筹资活动现金流入增加所致。 10、报告期内现金及现金等价物净增加额变动主要系公司筹资活动产生的现金流量净额增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 1,011,554,636.06 8.30% 314,208,776.19 4.08% 4.22% 主要系公司加强货款回收及进行资 金储备所致。 应收账款 1,424,354,132.31 11.68% 1,230,782,697.45 15.98% -4.30% 存货 759,230,046.85 6.23% 472,129,627.62 6.13% 0.10% 投资性房地产 10,001,993.90 0.08% 10,536,225.02 0.14% -0.06% 长期股权投资 3,343,466.01 0.03% 3,047,794.85 0.04% -0.01% 固定资产 4,936,597,979.17 40.49% 3,175,318,286.44 41.22% -0.73% 主要系系公司积极扩大锂电池隔离 膜产能，新增产能转固所致。 在建工程 1,554,274,795.85 12.75% 1,043,819,684.10 13.55% -0.80% 主要系公司积极扩大锂电池隔离膜 产能，在建产能增加所致。 短期借款 2,670,365,032.83 21.90% 931,697,913.66 12.10% 9.80% 主要系公司业务规模扩大，经营所 需资金增加所致。 长期借款 1,967,813,815.80 16.14% 784,196,508.03 10.18% 5.96% 主要系公司积极扩大锂电池隔离膜 产能，工程建设资金需求增加所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 余额 受限原因 货币资金 295,898,721.28 银行承兑汇票保证金、信用证保证金等 应收款项融资 182,535,597.54 质押借款 固定资产 2,074,293,586.47 抵押借款 在建工程 258,657,873.15 抵押借款 无形资产 191,263,754.86 抵押借款 合计 3,002,649,533.30 — 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,600,533,524.81 2,229,001,616.66 16.67% 说明：投资额包含固定资产投入、无形资产投入、在建工程投入及预付的工程设备款。报告期投资额同比增长主要系公司加 大锂电池隔离膜产线投入力度所致。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投 资 方 式 是否为 固定资 产投资 投资项目 涉及行业 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止报告期末 累计实现的 收益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 无锡恩捷新材料 科技产业基地 自 建 是 锂电池隔 离膜 1,507,938,160.92 1,805,478,363.25 自有 及自 筹 85.00% -- 51,768,040.49 不适用 2018 年 07 月 04 日 巨潮资讯网《关于由无锡恩捷 实施无锡恩捷新材料产业基 地项目的公告》（公告编号： 2018-062 号） 珠海恩捷一期 自 建 是 锂电池隔 离膜 210,980,051.97 2,448,482,225.71 自有 及自 筹 100.00% -- 496,121,563.55 不适用 2018 年 04 月 18 日 巨潮资讯网《发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交 易报告书（修订稿）》 珠海恩捷二期 自 建 是 锂电池隔 离膜 145,078,917.46 145,078,917.46 自有 及自 筹 10.00% -- 0.00 不适用 2019 年 03 月 15 日 巨潮资讯网《关于珠海恩捷投 资建设第二期锂电池隔膜项 目的公告》（公告编号： 2019-042） 江西通瑞一期 自 建 是 锂电池隔 离膜 616,156,223.22 1,597,158,071.25 自有 及自 筹 85.00% -- 59,074,502.98 不适用 2018 年 11 月 02 日 巨潮资讯网《关于控股子公司 收购江西省通瑞新能源科技 发展有限公司 100%股权的公 告》（公告编号：2018-141） 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 无锡恩捷新材料 产业基地第二期 自 建 是 锂电池隔 离膜 0.00 0.00 自有 及自 筹 0.00% -- 0.00 不适用 2019 年 07 月 02 日 巨潮资讯网《关于上海恩捷对 无锡恩捷增资暨投资无锡恩 捷新材料产业基地第二期锂 电池隔膜项目的公告》（公告 编号：2019-076） 合计 -- -- -- 2,480,153,353.57 5,996,197,577.67 -- -- -- 606,964,107.02 -- -- -- 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本期已使 用募集 资金总额 已累计使 用募集 资金总额 报告期内 变更用途 的募集 资金总额 累计变更 用途的募 集资金 总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 首次 公开 发行 股份 74,776.7 2,472.87 64,188.02 10,588.68 10,588.68 14.16% 10,588.68 存放于银行 募集资金专 用账户 10,588.68 合计 -- 74,776.7 2,472.87 64,188.02 10,588.68 10,588.68 14.16% 10,588.68 -- 10,588.68 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会证监许可[2016]1886 号文核准，本公司首次公开发行股票 3,348 万股人民币普通股。由主承销商招商证券股份有限公 司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，发行股票 3,348 万股，本次发行全部为新股， 无老股转让。其中网下配售 334.80 万股，网上定价发行 3,013.20 万股，发行价格为 23.41 元/股。另减除上网发行费、招股说明书 印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,599.98 元后，公司本次募集资金净额为 74,776.70 万元。上述募集资金到位情况由大华会计师事务所（特殊普通合伙于 2016 年 9 月 6 日出具的大华验字[2016]第 000897 号《验资报告》验证确认。 截至 2016 年 9 月 30 日止自有资金先期投入募集资金项目人民币 23,665.91 万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并 出具大华核字[2016]004562 号鉴证报告。 2017 年度使用募集资金 26,067,736.89 元；2018 年度使用募集资金 36,288,006.85 元；本年度使用募集资金 24,728,775.11 元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 111,082,096.90 元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额 5,195,332.95 元）。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用 状态日期 本报告期 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1、新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩建项目 否 28,414.7 2,458.34 28,414.7 100.00% 2019 年 08 月 15 日 2,217.17 否 否 2、新增年产 1.3 万吨高档环保特 是 10,684.57 3,617.5 14.53 3,617.5 100.00% 不适用 不适用 是 3、研发中心建设项目 是 4,993.17 1,471.56 1,471.56 100.00% 不适用 不适用 否 4、归还银行贷款 否 20,000 20,000 100.00% 不适用 是 否 5、补充流动资金 否 10,684.26 10,684.26 100.00% 不适用 是 否 承诺投资项目小计 -- 74,776.7 5,089.06 2,472.87 64,188.02 -- -- 2,217.17 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 74,776.7 5,089.06 2,472.87 64,188.02 -- -- 2,217.17 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 上述承诺效益为项目完全达产后预计年净利润。截至 2019 年 12 月 31 日，上述项目皆未完全达产。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 项目可行性发生重大变化的情况说明 “新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目”是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移， 市场情况已发生了巨大的变化。自 2016 年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为 由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方 式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价 等方式抢夺订单，行业格局发生变化。因上述行业政策调整导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产 品价格急速下降，“新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目”若仍按照原有的规划实施该项目，可能面临募集资金使用效率 下降、投资可能不达预期目标的风险。因此，报告期内公司终止实施“新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目”。“研发中 心建设项目”是公司针对上市前的主营业务范围的研发需求，随着公司 2018 年完成重大资产重组，公司主营业务已新增锂电池隔 离膜业务，该业务技术难度甚高，锂电池制造对隔膜材料产品的特性，特别是一致性要求极高，对隔膜微孔的尺寸和分布的均一 性也都有很高的要求。基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，公司拟将目前分散在各个下属公司的技术 中心整合到一起，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力。上述变更已经公司第三届 董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议和 2018 年度股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 经公司第二届第十八次董事会审议通过《关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,665.91 万元。其中：新增年产 30 亿个彩印包装盒改扩建项目先期投入资金 19,793.57 万元；新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目先期投入资金 2,421.38 万元；研发中心建设项目先期投入资金 1,450.96 万元。 大华会计师事务所对公司截至 2016 年 9 月 30 日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2016】004562 号）。募集资金置换工作已于 2016 年 11 月完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集项目银行账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际 投入金额 截至期 末实际 累计投 入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态 日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 恩捷股份研 究院项目 1、新增年产 1.3 万吨 高档环保特种纸改扩 建项目； 2、研发中心建设项目 10,588.68 0 0 0.00% 2020年11 月 16 日 0 不适用 否 合计 -- 10,588.68 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体 项目) “新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目”是公司基于上市前的市场情况和 公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情况已发生了巨大的变化。自 2016 年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采 购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生 产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域 扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸生产企业纷纷采取积 极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业格局发生变化。因上述行业政策调整 导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产品价格急速下 降，“新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目”若仍按照原有的规划实施该 项目，可能面临募集资金使用效率下降、投资可能不达预期目标的风险。因此，报 告期内公司终止实施“新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目”。“研发中 心建设项目”是公司针对上市前的主营业务范围的研发需求，随着公司 2018 年完 成重大资产重组，公司主营业务已新增锂电池隔离膜业务，该业务技术难度甚高， 锂电池制造对隔膜材料产品的特性，特别是一致性要求极高，对隔膜微孔的尺寸和 分布的均一性也都有很高的要求。基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻 公司发展战略，公司拟将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，确保公 司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力。上述 变更已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议和 2018 年度股东大会审议通过。详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网的 《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海 恩捷 子公 司 锂电 池隔 离膜 389,210,834.00 9,835,409,652.83 3,314,078,957.69 1,952,042,718.82 989,819,561.51 864,227,318.93 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 深圳清松 非同一控制下合并 深圳清松合并净利润为 40.37 万元，深圳清松母公司 2019 年净利润为-45.21 万元 湖南清松 非同一控制下合并 湖南清松系深圳清松的全资子公司，湖南清松 2019 年净利润为 85.58 万元 江西睿捷 非同一控制下合并 江西睿捷主营业务为包装材料、塑料材料及制品研发、生产、销售，江西睿捷 2019 年净利润为 0 元。 主要控股参股公司情况说明 1、上海恩捷成立于 2010 年 4 月 27 日，经营范围包括锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。住所是上海市浦东新区南芦公路155号。 2、珠海恩捷对其母公司上海恩捷的净利润影响较大，珠海恩捷成立于2016年10月27日，经营范围包括：锂电池隔离膜、涂 布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口 业务。住所为珠海高栏港经济区装备制造区洁能路889号。 受益于新能源汽车行业持续快速发展，报告期内公司湿法隔膜出货量超过8亿平方米，市场份额仍保持领先，湿法隔膜收入 为194,278.99万元，同比大幅增长46.29%。2019年上海恩捷的营业收入为195,204.27万元，净利润为86,422.73万元，归属于 上市公司股东的净利润为77,849.60万元。报告期内珠海恩捷营业收入为106,344.25万元，同比增长 196.86%；净利润为 38,291.56万元，同比增长241.72%。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、公司战略 公司聚焦湿法锂电池隔膜业务，以成为“世界一流的隔膜生产企业”为愿景，以用品质，价格，服务为客户创造价值为宗 旨，持续加大产能投入、提升产品质量、积极投入研发丰富产品品类、精益管理以降本增效、提高技术创新能力寻找新的利 润增长点、优化整合全球技术和人才资源，提高核心竞争力，成为高性能锂电池隔膜技术的全球领导者，致力于为客户创造 价值；同时通过开展无菌包装、烟标、BOPP膜、特种纸业务，成为国内最具竞争力的新材料生产企业。 2、2020年度经营计划 目前，各大型汽车制造厂商均推出新能源车型，国内行业补贴政策落地后，锂电池隔膜行业格局加速演变，公司作为湿 法锂电隔膜的龙头企业，未来将继续扩大产能，充分利用公司在规模、产品、成本、市场及客户、研发和人才等方面的核心 竞争力，继续自主研发、不断创新，成为世界一流的隔膜生产企业。 （1）公司采购国际最先进生产设备，在国内布局四大生产基地，未来公司将继续加大对于技术研发的投入并加快珠海 恩捷二期项目、无锡恩捷、江西通瑞工厂生产线的建设，力求在2020年底达到33亿平方米的产能规模，进一步提高中高端锂 离子电池隔膜市场占有率。报告期内，公司启动收购苏州捷力100%股权事项，2020年公司将完成对苏州捷力的收购及整合 工作，进一步扩大公司湿法锂电池隔离膜的产能。公司的扩产计划匹配公司下游主要客户未来规模较大的扩产计划，项目建 成后将进一步提高公司市场份额、巩固行业龙头地位。此外，公司计划未来在海外投资建设锂电池隔离膜生产基地。 （2）2020年公司将在上海市浦东新区投资建设集团总部办公楼、研发中心及海外运营总部，预计项目总投资额不超过 人民币100,000万元（包含土地款），随着该项目的实施，能够有效改善公司研发和办公环境，提升公司形象，提升公司在 生产研发、经营管理和市场开拓等方面的硬件设施，更好地吸引并留住国内外高端人才，为公司中长期发展战略的执行提供 有力保证。其中，研发中心项目拟将目前分散在各个下属公司的技术中心整合并成立研究院，引进来自全球隔膜行业的高端 人才，打造一支可容纳500余名行业专家的专业研发团队和关键技术平台，按照公司业务下设膜类产品、包装印刷产品、特 种纸产品三大分中心，分别在各自的研究领域进一步细化确定未来的技术研发方向，并设立多个研究所，尤其是根据行业技 术的发展方向进行前瞻性技术研究，布局新的高分子功能膜产品项目，为公司未来发展提供新的利润增长点，以形成完整且 高效的研发体系，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力。 3、公司可能面临的风险 （1）锂离子电池隔膜业务受产业政策调控的风险 近年来，国家为了大力支持新能源汽车产业的发展，相继出台了一系列的财政补贴政策。随着新能源汽车行业的不断发 展，国家将逐步退出相关的行业扶持，可能使下游客户需求发生变动，从而导致公司业绩出现波动。如果新能源汽车行业不 能通过技术进步、规模效应等方法提高竞争力，行业扶持政策的调整将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，从而 也给上游锂离子电池隔膜行业带来不利影响。 对策：公司通过积极投入研究开发隔膜新的应用，开拓其新的商业化应用市场；并同时投入资源布局新的产品项目以分 散经营风险，在一定程度上降新能源汽车行业政策波动对公司的影响。 （2）市场竞争风险 新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂离子电池隔膜行业的发展，因锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引了许 多国内企业进入本行业，大量资金投入导致产能迅速增加，当前国内锂离子电池隔膜行业竞争日益激烈，供给的增加导致产 品价格的下降。如果公司不能准确把握行业发展的规律，持续技术创新、改善经营管理以提升产品质量、降低生产成本，则 日益激烈竞争的市场将对公司业绩产生不利影响。 对策：公司锂离子电池隔膜业务在产能、研发能力、产品质量、精益管理、业务渠道等方面已形成了一定的优势，公司 将持续降本增效，并通过开拓海外市场形成多元化的客户群体，减少国内市场波动对公司业绩的影响。 （3）主要原材料价格波动的风险 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚乙烯、聚丙烯等原材料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。 如果主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，致使公司无法转移或者消化成本压 力，则公司经营业绩短期内将受到较大不利影响。 对策：公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系，整体构建了战略采购体系并以规模采购方式提高议价能力、降 低原材料成本。公司也将通过技术创新、工艺设备流程改造、提高生产效率和减少损耗等措施降低生产成本中的原材料成本 占比。 （4）在建项目实施风险 公司目前在建项目包括珠海恩捷、江西通瑞、无锡恩捷等生产基地，资金需求量较大，若公司不能及时筹措资金，按期 完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利产生不利影响 对策：公司通过发行可转换债券、与金融机构加大合作力度提高银行授信额度等措施对未来的投资计划（包括资金）做 了合理安排。 （5）技术失密和核心人员流失的风险 锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业发展的准确把握，因此稳定、高素质的科研、 管理和销售人才队伍是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。公司不断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制， 但仍无法排除核心人员离开公司的可能。如出现公司核心技术失密或核心人员离职的情况，将可能对公司的生产经营产生不 利影响。 对策：公司已对核心员工实施了股权激励，使得员工能够共同分享企业成长的价值，同时也使公司的利益与员工的利益 深度捆绑。公司将继续加大核心技术人才引进和培养工作，进一步保持核心员工的稳定，继续保持公司行业领先的技术水平。 （6）技术进步和产品替代风险 技术进步和产品替代风险锂离子电池主要运用于电子电器、新能源汽车及储能电站等行业，镍镉电池、镍氢电池、燃料 电池及铅酸电池作为锂离子电池的替代产品同样可以应用到以上行业。虽然现在电子电器产品和新能源汽车电池的主流选择 是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者 出现了性能更优秀的电池，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，而处于产业链上游的锂离子电池隔膜也会受到不利 影响。 对策：经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术储备研究，公司研发部门持续对市场发展 趋势进行关注，并就隔膜技术发展组织课题讨论组，制定项目开发计划进行研发，积极研发其他功能膜新产品和新技术。此 外，公司加强与国内外知名锂离子电池厂商的战略合作，与客户深度合作共同开发产品，及时把握技术发展动向并顺应市场 需求。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 02 月 19 日 实地调研 机构 巨潮资讯网披露的《2019 年 2 月 19 日投资者关系活动记录表》 2019 年 05 月 08 日 实地调研 机构 巨潮资讯网披露的《2019 年 5 月 8 日投资者关系活动记录表》 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）根据《公司章程》，公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的 意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、利润分配形式、现金分红比例：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且 无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金 分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的 同时，制定股票股利分配预案。 3、利润分配的期间间隔：在满足本款（4）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。 5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、 净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股 利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （二）公司将严格按照中国证监会及深交所的相关规定对利润分配预案及时进行披露，并在定期报告中相应披露利润分 配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。 （三）报告期内，公司实施2018年权益分配符合《公司章程》的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理诉求，保护了 中小投资者的合法权益。2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资 本公积金转增股本预案的议案》，独立董事就该预案发表了同意的独立意见，并经2019年5月17日公司召开的2018年度股东 大会审议通过后实施。详见公司在巨潮资讯网上刊登的《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 告编号：2019-037号）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至2017年12月31日公司总股本136,450,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），共计15,009.50万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转 增后公司总股本将增加至272,900,000股。 2、公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至2018年12月31日公司总股本473,867,912股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利3.79元（含税），共计17,959.59万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增 后公司总股本将增加至805,575,450股。 3、公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至2019年12月31日公司总股本805,370,770股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），共计10,067.13万元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红 年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额占合 并报表中归属于上 市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他 方式） 现金分红总额 （含其他方式） 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 2019 年 100,671,346.25 849,837,425.81 11.85% 0.00 0.00% 100,671,346.25 11.85% 2018 年 179,595,938.65 518,439,455.43 34.64% 0.00 0.00% 179,595,938.65 34.64% 2017 年 150,095,000.00 368,226,230.91 40.76% 0.00 0.00% 150,095,000.00 40.76% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.25 每 10 股转增数（股） 0 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 分配预案的股本基数（股） 805,370,770 现金分红金额（元）（含税） 100,671,346.25 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 100,671,346.25 可分配利润（元） 187,733,251.59 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 805,370,770 股为基数,向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计 10,067.13 万元。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 资产重组 时所作承 诺 恩捷股份及 全体董事、监 事、高级管理 人员 提交信息真 实、准确、 完整的承诺 1、恩捷股份的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对该等文件的真实 性、准确性、完整性承担个别以及连带责任； 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在恩捷股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恩捷股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 恩捷股份 合法合规情 况的承诺 1、公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形； 2、公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 恩捷股份的 董事、高级管 理人员 摊薄即期回 报填补措施 的承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 2017 年 05 月 25 日 长期有效 严格 履行 交易对方 提交信息真 实、准确、 完整的承诺 交易对方及时向恩捷股份提供重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恩捷股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资 产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在恩捷股份拥有权益的股份。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 交易对方 合法合规的 承诺 1、高翔曾任上海绿新包装材料股份有限公司（顺灏股份）财务总监，由于顺灏股份未依法披露和关联自然人关 联交易，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，2016 年 7 月 27 日，上 海证监局依法对顺灏股份及相关当事人包括高翔作出警告并处罚款（高翔被处以 3 万元罚款）的行政处罚；2017 年 1 月 5 日,深圳证券交易所作出《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的 决定》，对顺灏股份及相关当事人包括高翔给予通报批评的处分。除此之外，其他交易对方最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、交易对方符合作为恩捷股份非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的 不得作为恩捷股份非公开发行股票发行对象的情形。 3、交易对方在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的 行政或司法程序。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 交易对方 股票锁定期 的承诺 1、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华（已去世）、Sherry Lee 及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之 日起满 36 个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除 锁定；本次重大资产重组完成后 6 个月内，如恩捷股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee 及珠海恒捷持有的对价 股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、除 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华（已去世）、Sherry Lee 及珠海恒捷外，截至对价股份登记至交易对 方名下之日，其他交易对方用于认购恩捷股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满 12 个月 的，通过本次重大资产重组获得的对价股份自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，除上述 对价股份之外，其他交易对方通过本次重大资产重组获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起 12 个月内 不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，其他交易对方（除上述提及的 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华（已去世）、Sherry Lee、珠海恒捷及先进制造基金以外）承诺，其各自持 有的对价股份中至少有 25%的股份，自恩捷股份的相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不上市交易或转让， 直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造 基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为 1.0563%的上海恩捷股权通过本次重大资产重组 而获得的恩捷股份的股份中至少有 25%的股份，自恩捷股份的相关股份登记至其名下之日起 36 个月内不上市交 易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易 或对外转让。 3、本次重大资产重组实施完成后，交易对方由于恩捷股份送红股、转增股本等原因而增持的恩捷股份的股份， 亦应遵守上述约定。 4、在锁定期限届满后，交易对方通过本次重大资产重组所获得的恩捷股份的股份的转让和交易依照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。 2017 年 06 月 13 日 Paul Xiaoming Lee、 李晓华、王毓华（已 去世）、Sherry Lee 及珠海恒捷 2018 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日；其他交易对 手和先进制造基金持 有的并应自行承担盈 利预测补偿义务的占 比为 1.0563%的上海 恩捷股权通过本次重 大资产重组而获得的 恩捷股份的股份中的 75%履行期限为 2018 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 14 日，25%履 行期限为 2018 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日；先进制造基金 持有的不应由其承担 盈利预测补偿义务的 上海恩捷的股权通过 本次重大资产重组而 获得的恩捷股份的股 份履行期限为 2018 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 15 日。 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 交易对方 业绩承诺及 补偿安排 本次重大资产重组交易各方一致确认，本次重大资产重组的补偿期间截止日为本次重大资产重组完成日后的第 三个会计年度的 12 月 31 日，本次重大资产重组完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次重大 资产重组完成日当年及之后连续两个会计年度。即交易对方承诺：若本次重大资产重组于 2017 年内完成，补偿 期限为 2017 年、2018 年及 2019 年，2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别不低于 3.78 亿元、5.55 亿元和 7.63 亿元。若本次重大资产重组于 2018 年内完成，补偿期限为 2018 年、2019 年及 2020 年，2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 5.55 亿元、7.63 亿元和 8.52 亿元。恩捷股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上 海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润 差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为 归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷 2017 年 度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度 末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，交易对方将依据《盈利预测补偿协议》的约定补 偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则交易对方无需进行补偿。 2017 年 05 月 02 日 2017 年 5 月 2 日至 2020 年 12 月 31 日 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 交易对方 资产权属完 整性的承诺 1、交易对方依法持有的上海恩捷股权。交易对方已依法履行对上海恩捷的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海恩捷合法续存的情况。 2、交易对方持有的上海恩捷股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，交 易对方所持上海恩捷股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 交易对方 不存在内幕 交易的承诺 本人/本企业及主要管理人员不存在泄露恩捷股份事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。若 违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 合益投资、李 晓明家族 规范关联交 易的承诺 重大资产重组完成后，承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与恩捷股份的关联交易，对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，承诺人控制的企业将与恩捷股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等的规定， 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与恩捷股份进 行交易，保证不利用关联交易非法转移恩捷股份的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害恩捷股份及其 他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害恩捷股份利益的情形，承诺人将对前述行为而给恩捷股份 造成的损失向恩捷股份进行赔偿。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 合益投资、李 晓明家族 避免同业竞 争的承诺 1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与恩捷股份或 上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与恩捷股份或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实 体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与恩捷股份或上海恩捷存在同业竞争的情形。 2、承诺人保证，本次重大资产重组完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主 体开展、经营与恩捷股份、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同恩捷股份或上海恩捷存在相同或者类 似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以恩捷股份或上海恩捷以外的名义为恩捷股份或上 海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。 3、如因承诺人违反上述承诺而给恩捷股份或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归恩捷股份所有，并需赔偿 恩捷股份或上海恩捷所受到的一切损失。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 合益投资、李 晓明家族 保证上市公 司独立性的 承诺 本次重大资产重组前，恩捷股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分 开，恩捷股份的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不会利用恩捷股 份控股股东或实际控制人的身份影响恩捷股份独立性，并尽可能保证恩捷股份在业务、资产、机构、人员、财 务的独立性。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 李晓明家族 关于历史上 存在行政处 罚的承诺 上海恩捷曾存在消防、水务等方面的行政处罚。截至本承诺函出具之日，上海恩捷及其子公司不存在未执行或 整改完毕的行政处罚。关于 2015 年 11 月，上海市浦东新区安全生产监督管理局对上海恩捷三个二氯甲烷储罐 的责令限期整改事宜，上海恩捷已完成整改，但尚未完成整改后的安全验收若上海恩捷及其下属公司所在地相 关主管部门在任何时候对上海恩捷及其下属公司历史上的消防、水务或上述三个二氯甲烷储罐等问题作出行政 处罚，本承诺人承诺将在实际处罚或损失金额确定后 30 日内对上海恩捷或其下属公司因此遭受的一切经济损失 进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连 带责任。 2017 年 05 月 25 日 长期有效 严格 履行 李晓明家族 关于不存在 其他关联交 易的承诺 承诺人承诺，除重组报告书、法律意见书及审计报告中已经公开披露的关联交易外，上海恩捷不存在其他关联 方及关联交易事项。 2017 年 05 月 25 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 珠海恒捷全 体合伙人 关于股份锁 定期的承诺 函 在恩捷股份的股份登记至珠海恒捷名下之日起 36 个月内，本人承诺不会要求珠海恒捷持有的恩捷股份的股份上 市交易或对外转让，且本人承诺不转让珠海恒捷财产份额，直至珠海恒捷在《盈利预测补偿协议》项下的补偿 义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。 2017 年 06 月 13 日 2017 年 6 月 13 日至 2021 年 8 月 15 日 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 李晓华 关于上海恩 捷出资资金 来源的承诺 本人虽持有美国永久居留权证件，但未改变国籍，本人仍为中国国籍；本人对上海恩捷的各项出资均来自本人 境内收入，不涉及以外汇或境外资产出资的情形。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 珠海恒捷 关于企业不 属于私募投 资基金或私 募基金管理 人的承诺 本企业为上海恩捷的员工持股平台，本企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资 产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本企业不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募 基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 华辰投资 关于公司不 属于私募投 资基金或私 募基金管理 人的承诺 本公司不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的 情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案 程序。 2017 年 06 月 13 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 Paul Xiaoming Lee、李晓华 任期承诺 自交割日起 3 年内，应当继续于上海恩捷任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向上海恩捷提 出离职（经恩捷股份同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害上海恩捷利益的行为给恩捷股份或上 海恩捷造成了严重损失而被上海恩捷依法解聘的，应当向恩捷股份承担违约责任，恩捷股份有权要求违约方将 其于本次购买资产中已获得的对价作为赔偿金支付给恩捷股份，具体如下： 1、自交割日起任职期限不满 12 个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的 50%作为赔偿金以现金方 式支付给上市公司； 2、自交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的 40%作为赔偿 金以现金方式支付给上市公司； 3、自交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，违约方应将本次购买资产中已获全部对价的 30%作为赔偿 金以现金方式支付给上市公司。 2017 年 05 月 02 日 2018 年 7 月 31 日至 2021 年 7 月 30 日 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 Paul Xiaoming Lee、李晓华 不竞争承诺 在上海恩捷任职期间或上海恩捷离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与恩捷股份及上海 恩捷相同或相类似的业务，不会在同恩捷股份及上海恩捷存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其 提供任何服务；违反前述不竞争承诺的，应当向恩捷股份支付 500 万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获 的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴恩捷股份，前述赔偿仍不能弥补恩捷股份因此遭受的损失的，恩捷股 份有权要求违约方就恩捷股份遭受的损失承担赔偿责任。 2017 年 05 月 02 日 任职期间及离职后两 年内 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 Paul Xiaoming Lee、李晓华 兼业禁止承 诺 在上海恩捷任职期限内，未经恩捷股份同意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外），违反兼业禁止承诺的 所得归创新股份所有。 2017 年 05 月 02 日 任职期间 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 Jerry Yang Li 关于股份锁 定期的承诺 由于公司股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世，本人作为继承人之一根据其《遗嘱》继承其 所持有的公司 10,416,022 股股份及公司控股股东玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）1,795.50 万元 出资额，即继承后，本人直接及通过合益投资间接持有公司 54,655,167 股，占公司总股本的 11.53%。本人直接 持有的公司股票是王毓华女士作为交易对方之一，通过公司发行股份购买上海恩捷所获取的，因此，就本人直 接持有的公司股票的锁定期限，现承诺如下：本人通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发 行结束之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履 行完毕后方可上市交易或对外转让。同时本人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不 得转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 2018 年 10 月 25 日 2018 年 10 月 25 日至 2021 年 8 月 14 日 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 Jerry Yang Li 关于合法合 规情况的承 诺 本人直接持有的公司股票是王毓华女士作为交易对方之一，通过公司发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有 限公司股权所获取的，现承诺如下： 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁； 2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形； 3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政 或司法程序的情形。 2018 年 10 月 25 日 长期有效 严格 履行 Jerry Yang Li 关于保证上 市公司独立 性的承诺 本人直接持有的公司股票是王毓华女士作为交易对方之一，通过公司发行股份购买上海恩捷所获取的，因此， 就本次重组涉及的上市公司独立性问题，本人作出如下确认和承诺：本次重组前，上海恩捷一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上海恩捷的业务、资产、机构、人员、财务独立。 本次重组完成后，本人承诺不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 2018 年 10 月 25 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 Jerry Yang Li 关于规范关 联交易的承 诺 本人直接持有的公司股票是王毓华女士作为交易对方之一，通过公司发行股份购买上海恩捷所获取的，为减少 和规范可能与上市公司发生的关联交易，本人特作出如下承诺：本次重组完成后，本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的企业将与上市公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件 以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市 公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 2018 年 10 月 25 日 长期有效 严格 履行 Jerry Yang Li 关于避免同 业竞争的承 诺 本人直接持有的公司股票是王毓华女士作为交易对方之一，通过公司发行股份购买上海恩捷所获取的，因此， 为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，本人作出如下郑重承诺： 一、本人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上 海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体 中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。 二、本人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、 经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的 任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现 有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。 三、如因本人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿 上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。 2018 年 10 月 25 日 长期有效 严格 履行 Jerry Yang Li 关于亏损补 偿承诺 本人直接持有的公司股票是王毓华女士作为交易对方之一，通过公司发行股份购买上海恩捷所获取的，因此， 现承诺如下：根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次交易于 2017 年内完成，补偿期限为 2017 年、2018 年及 2019 年，2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别不低于 3.78 亿元、5.55 亿元和 7.63 亿元。若 本次交易于 2018 年内完成，补偿期限为 2018 年、2019 年及 2020 年，2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别 不低于 5.55 亿元、7.63 亿元和 8.52 亿元。此外，本次交易中的募投项目为上海恩捷子公司珠海恩捷的珠海恩捷 隔膜 1 期年产量达 41,666.67 平方米的 5 条湿法生产线项目。鉴于珠海恩捷的该 5 条湿法生产线并不涵盖于上述 业绩承诺的范围之内，承诺人承诺，若珠海恩捷的该 5 条湿法生产线在业绩承诺期内产生亏损，承诺人将在损 失金额确定后 30 日内对相关亏损向上海恩捷进行现金补偿，以确保不会以此规避承诺人所作出的上述业绩承诺。 本人与其他承诺人之间承担连带责任。 2018 年 10 月 25 日 2018 年 10 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 Sherry Lee 关于股份锁 定期的承诺 本人从王毓华女士继承的公司 15,624,033 股股份，是王毓华女士通过本次重组所获取的，因此，就本人通过本 次重组（包括本人的 11,596,884 股及继承自王毓华女士的 15,624,033 股）直接持有的公司股票的锁定期限，现 承诺如下：本人通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交 易或对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。 同时本人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持 有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在 上市公司拥有权益的股份。 2018 年 10 月 25 日 2018 年 10 月 25 日至 2021 年 8 月 14 日 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 公司股东及 实际控制人 关于所持股 份的流通限 制、对所持 股份自愿锁 定的承诺 1、合益投资承诺：自公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、 资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票 的发行价。公司上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进 行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期 限自动延长 6 个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后延长锁定期 6 个月。 2、实际控制人李晓明家族承诺：自公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的 25%，在上述人 员离职后 6 个月内，不转让所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低 于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本家族持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行持股 意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期 6 个月。不因职务变更或者离职，影响 承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。 3、上海国和承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。在承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全部公 司股票。本公司股东合力投资承诺：自公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。李子华承诺：自公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委 托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。许铭承诺：自公司的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺 的限售期届满后，在任公司董事期间，每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；在离职后 6 个 月内，不转让所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公 开发行股票的发行价；公司上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更或者离职， 影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。丁泳、张勇、上海顺灏、吴耀荣、田友珊、九和天诚、张虹、 张明等承诺：自公司的股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 2016 年 09 月 14 日 股东合益投资、李晓 明家族、合力投资、 李子华、许铭的承诺 期限为 2016 年 9 月 14 日至 2019 年 9 月 14 日；其他股东的承 诺期限为 2016 年9 月 14 日至 2017 年 9 月 14 日。 已履 行完 毕 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 公司董事、监 事、高级管理 人员 关于所持股 份的流通限 制、对所持 股份自愿锁 定的承诺 1、公司董事、高级管理人员 Paul Xiaoming Lee、李晓华、许铭、马伟华（已离任）、王晓璐（已退休）承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持 有的公司股份数量不超过所持有的公司股份数量总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的公 司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公 司上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍 将继续履行上述承诺。 2、本公司监事黄江岚、杨跃（已退休）、陈涛承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任 公司监事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过所持有的公司股份数量总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履 行上述承诺。 2016 年 09 月 14 日 2016 年 9 月 14 日至 2019 年 9 月 14 日 已履 行完 毕 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 公司、控股股 东及实际控 制人、董事和 高级管理人 员 关于履行稳 定股价的承 诺 （一）公司股价稳定的承诺：公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净 资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发稳定股价义务。 （二）公司控股股东及实际控制人关于履行稳定股价承诺： 1、于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东及实际控制人应通过增持公司股份的方式以稳定公司 股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称"增持通知书"），增持通知书应包括增持股份数量、增持 价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东及实际控制人应于触发稳定股价义务之 日起 3 个月内以不高于人民币 2,000 万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近 一期经审计的每股净资产，则控股股东及实际控制人可中止实施增持计划。 2、在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信 息披露义务。3、在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定， 需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。 （三）公司董事和高级管理人员关于履行稳定股价承诺： 1、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内（如期间 存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10+N 个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增 持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份， 其累计增持资金金额不高于其上一年度在公司领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的 30%。如上 述期间公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施 增持计划。 2、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的 监管规定履行其相应的信息披露义务。 3、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所 的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。 2016 年 09 月 14 日 2016 年 9 月 14 日至 2019 年 9 月 14 日 已履 行完 毕 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 公司、控股股 东及实际控 制人、董事、 监事和高级 管理人员 关于首次公 开发行股票 相关文件真 实性、准确 性、完整性 的承诺 （一）公司承诺： 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的 10 个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批 准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部 新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证 券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东及实际控制人承诺： 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，合益投资及本家族将依法购回已转让的原限售股份；合益投资及本 家族将在上述事项认定后 10 个交易日内制订股份购回方案并予以公告购回事项，采用二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让、要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份。购回价格依 据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若合益 投资及本家族购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，合益投资及本家族将依法履行要约收购程序，并 履行相应信息披露义务。 3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的合益投资及本家族将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺： 1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2016 年 09 月 14 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 控股股东及 实际控制人、 持有 5%以上 股份的股东 上海国和 关于持股意 向及减持意 向 （一）控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺： 1、合益投资及本家族作为公司的控股股东及实际控制人，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持 有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，合益投资及本家族减持所持有的公司股份应符合相关法律、 法规、规范性文件及证券交易所规则要求 2、合益投资及本家族在公司上市后 3 年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满 3 年后，合益投资及本家族 每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%。 3、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司 股份（若发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家 族减持的股份总数不超过本次发行前合益投资及本家族直接或间接持有的全部股份的 30%. 4、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，合益投资及本家族通过二级市场减持公司股份的价格在 满足合益投资及本家族已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市 场情况拟定。 5、合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前 3 个交易日通过公司进行公告，并在 6 个月内完成，同时按照 证券交易所的规则、准确、完整地履行信息披露义务。 （二）上海国和持股意向及减持意向的承诺： 1、在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让 等方式计划减持完全部公司股票，减持价格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出 的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及本企业的经营状况 拟定。 2、本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，同时按照证券交易所的规则准确、完整地 履行信息披露义务，但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。 3、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本企业应 获得的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定承担相 应的法律责任。 2016 年 09 月 14 日 持股期间 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 公司 关于失信补 救措施的承 诺 1、如本公司没有采取承诺的稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；（2）如果未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在被中国证监会、证券交易所或司法机 关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）股价稳定的承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接 受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 2、如控股股东及实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应 付控股股东及实际控制人现金分红予以扣留，直至控股股东及实际控制人履行其增持义务。 3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员薪酬及现金分红 予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 4、若本次公开发行股票的招股说明书存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项的，则本公司将及 时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露本公司、本公司控股股东、实际控制人以及本公司董事、监事及 高级管理人员关于信息披露违规而回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补 救及改正情况。 5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能 履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2016 年 09 月 14 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 控股股东、实 际控制人 关于失信补 救措施的承 诺 1、如控股股东、实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应 付控股股东、实际控制人的现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。 2、控股股东、实际控制人已经签署了关于本次公开发行股票的招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承诺函，控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中控股股东、实际控制人享有的利润 分配作为上述承诺的履约担保，且若控股股东、实际控制人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行上述承诺前， 控股股东、实际控制人所持的公司股份不得转让。 3、控股股东、实际控制人已经签署了控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺，控股股东、实际控制 人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控 制人应获得的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人 将其所承诺的锁定期后延长锁定期 6 个月；（3）在公司任职的人员从公司处应获得的薪酬由公司扣留，归公司 所有；（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔 偿投资者损失。 4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实际控制人无法控制的客观原因导致 控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将敦促公司采 取以下措施：（1）及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）， 以尽可能保护投资者的权益。 2016 年 09 月 14 日 长期有效 严格 履行 董事、监事及 高级管理人 员 关于失信补 救措施的承 诺 1、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分 红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 2、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市信息披露事宜做出了相应承诺，董事、监事及高级管 理人员以通过直接或间接持有公司股份所获得的公司当年度以及以后年度的分红及当年及以后年度从公司领取 的薪酬作为上述承诺的履约担保。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因 导致董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，董事、监事、高级管理人员 将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向 公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以 尽可能保护投资者的权益。 2016 年 09 月 14 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 李晓明家族、 合益投资和 合力投资 关于避免同 业竞争承诺 1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的 任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等） 以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业 不与公司及其控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔 偿责任。 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺人及本承诺人控制的企业已对此进行 生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意公司在同等 商业条件下有优先收购权和经营权。 4、除对公司的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自营公司及控股子公司已经开发、生产或 经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 2012 年 11 月 10 日 长期有效 严格 履行 公司及其控 股股东、实际 控制人、公司 董事、高级管 理人员 关于对公司 填补回报措 施能够得到 切实履行作 出的承诺 1、公司及其控股股东、实际控制人关于对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：不越权干预公司经 营管理活动，不侵占公司利益。 2、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：（1）承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务 消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2016 年 09 月 14 日 长期有效 严格 履行 公司控股股 东合益投资、 实际控制人 李晓明家族 成员 关于避免占 用公司资金 作出承诺 本承诺人、近亲属及所控制的关联企业在公司及其子公司发生的经营性资金往来中，严格限制占用公司及其子 公司资金；不得要求公司及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以下列方式将公司及其子公 司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用，包括： 1、有偿或无偿地拆借资金给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用； 2、通过银行或非银行金融机构向本承诺人、近亲属及所控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款； 3、委托本承诺人、近亲属及所控制的关联企业进行不具有商业实质的投资活动； 4、为本承诺人、近亲属及所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代本承诺人、近亲属及所控制的关联企业偿还债务； 6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本承诺人、近亲属及所控制的关联企业提供资金； 7、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 2016 年 09 月 14 日 长期有限 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 Jerry Yang Li 关于股票锁 定期的承诺 由于公司股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世，本人作为继承人之一根据其《遗嘱》继承其 所持有的公司 10,416,022 股股份及公司控股股东合益投资 1,795.50 万元出资额，即继承后，本人直接及通过合 益投资间接持有公司 54,655,167 股，占公司总股本的 11.53%。就本人通过合益投资间接所持有的公司股票的锁 定期限，现承诺如下： 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、公司上市后 6 个月内，如出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派息、送股、资本公积转增股本 等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，则所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除 息处理； 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。 2018 年 10 月 25 日 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 9 月 14 日 已履 行完 毕 Jerry Yang Li 关于履行稳 定股价承诺 由于公司股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世，本人作为继承人之一根据其《遗嘱》继承其 所持有的公司 10,416,022 股股份及公司控股股东合益投资 1,795.50 万元出资额，即继承后，本人直接及通过合 益投资间接持有公司 54,655,167 股，占公司总股本的 11.53%。就本人通过合益投资间接所持有的公司股票的锁 定期限，现承诺如下： 4、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 5、公司上市后 6 个月内，如出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派息、送股、资本公积转增股本 等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，则所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 6、如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除 息处理； 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。 2018 年 10 月 25 日 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 9 月 14 日 已履 行完 毕 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 Jerry Yang Li 关于失信补 救措施的承 诺 由于公司股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世，本人作为继承人之一根据其《遗嘱》继承其 所持有的公司 10,416,022 股股份及公司控股股东合益投资 1,795.50 万元出资额，即继承后，本人直接及通过合 益投资间接持有公司 54,655,167 股，占公司总股本的 11.53%。本人保证将严格履行控股股东、实际控制人首次 公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实际控制人无法控制的客观 原因导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： 1、如控股股东、实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额的应 付本人现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务； 2、控股股东、实际控制人已经签署了关于本次公开发行股票的招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承诺函，控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中控股股东、实际控制人享有的利润 分配作为上述承诺的履约担保，且若控股股东、实际控制人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行上述承诺前， 控股股东、实际控制人所持的公司股份不得转让； 3、控股股东、实际控制人已经签署了控股股东及实际控制人持股意向及减持意向的承诺，控股股东、实际控制 人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控 制人应获得的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）如果未履行上述承诺事项，控股股东、实际控制人 将其所承诺的锁定期后延长锁定期半年；（3）在公司任职的人员从公司处应获得的薪酬由公司扣留，归公司所 有；（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿 投资者损失； 4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东、实际控制人无法控制的客观原因导致 控股股东、实际控制人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，控股股东、实际控制人将敦促公司采 取以下措施：（1）及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）， 以尽可能保护投资者的权益。 2018 年 10 月 25 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 Jerry Yang Li 关于避免与 恩捷股份出 现同业竞争 的承诺 1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的 任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任； 2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等） 以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业 不与公司及其控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔 偿责任； 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺人及本承诺人控制的企业已对此进行 生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意公司在同等 商业条件下有优先收购权和经营权； 4、除对公司的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自营公司其控股子公司已经开发、生产或 经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）； 5、在本承诺人及本承诺人控制的公司与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。 2018 年 10 月 25 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 Jerry Yang Li 减持意向的 承诺 由于公司股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世，本人作为继承人之一根据其《遗嘱》继承其 所持有的公司 10,416,022 股股份及公司控股股东合益投资 1,795.50 万元出资额，即继承后，本人直接及通过合 益投资间接持有公司 54,655,167 股，占公司总股本的 11.53%，就本人通过合益投资间接持有的公司股份，本人 持股意向及减持意向如下： 1、本人作为公司的实际控制人，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守股 份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规 则要求； 2、本人在公司上市后三年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满三年后，本人每年转让直接持有的公司股 份不超过所直接持有公司股份总数的 25%； 3、在本人承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份。若公司 股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； 4、在本人承诺的持股锁定期满后两年后，本人通过二级市场减持公司股份的价格在满足本人已作出的各项承诺 的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定； 5、本人承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，并在六个月内完成，同时按照证券交易所的 规则、准确、完整地履行信息披露义务； 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本人应获得 的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）本人因违反上述承诺减持股票获得收益归公司所有；（3）在 公司任职的人员从公司处应获得的薪酬由公司扣留，归公司所有；（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2018 年 10 月 25 日 持股期间 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 Jerry Yang Li 关于避免对 恩捷股份资 金占用的承 诺 （1）除已经向相关中介机构书面披露的资金占用情况以外，本承诺人、近亲属及所控制的关联企业与公司及其 子公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用；（2）本承诺人、 近亲属及所控制的关联企业在与公司及其子公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司及其子公司资 金；（3）本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不得要求公司及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用， 也不得要求公司及其子公司代为承担成本和其他支出；（4）本承诺人、近亲属及所控制的关联企业不谋求以下 列方式将公司及其子公司资金直接或间接地提供给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用，包括：a、有偿 或无偿地拆借资金给本承诺人、近亲属及所控制的关联企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本承诺人、 近亲属及所控制的关联企业提供不具有商业实质的委托贷款；c、委托本承诺人、近亲属及所控制的关联企业进 行不具有商业实质的投资活动；d、为本承诺人、近亲属及所控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票；e、代本承诺人、近亲属及所控制的关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本 承诺人、近亲属及所控制的关联企业提供资金；g、中国证券监督管理委员会认定的其他方式;(5)如本承诺人、 近亲属及所控制的关联企业占用公司及其子公司资金、要求公司及其子公司违法违规提供担保的，在占用资金 全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，公司董事会并就有关当事人办理股份锁定手 续。公司董事会应当自知悉本承诺人、近亲属及所控制的关联企业占用公司及其子公司资金、由公司及其子公 司违法违规提供担保的事实之日起 5 个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 2018 年 10 月 25 日 长期有效 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 Sherry Lee 关于股票锁 定期的承诺 由于公司股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世，本人作为继承人之一根据其《遗嘱》继承其 所持有的公司15,624,033股股份及公司控股股东合益投资904.50万元出资额。继承前，本人已持有公司27,593,884 股股份，其中由于公司首次公开发行股票并上市时持有股份数为 15,997,000 股，由于公司发行股份购买上海恩 捷股权获得的公司股份 11,596,884 股。继承后，本人直接及通过合益投资间接持有公司 65,503,802 股，占公司 总股本的 13.82%。就本人直接及间接所持有的公司股票的锁定期限，现承诺如下： 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份； 2、公司上市后 6 个月内，如出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派息、送股、资本公积转增股本 等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，则所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月； 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发 行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除 息处理； 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。 2018 年 10 月 25 日 2018 年 10 月 25 日至 2019 年 9 月 14 日 已履 行完 毕 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 Sherry Lee 减持意向的 承诺 由于公司股东、实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士去世，本人作为继承人之一根据其《遗嘱》继承其 所持有的公司15,624,033股股份及公司控股股东合益投资904.50万元出资额。继承前，本人已持有公司27,593,884 股股份，其中由于公司首次公开发行股票并上市时持有股份数为 15,997,000 股，由于公司发行股份购买上海恩 捷股权获得的公司股份 11,596,884 股。继承后，本人直接及通过合益投资间接持有公司 65,503,802 股，占公司 总股本的 13.82%。就本人直接及间接所持有的公司股票的锁定期限，本人持股意向及减持意向如下： 1、本人作为公司的实际控制人，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守股 份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规 则要求； 2、本人在公司上市后三年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满三年后，本人每年转让直接持有的公司股 份不超过所直接持有公司股份总数的 25%； 3、在本人承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份。若公司 股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理； 4、在本人承诺的持股锁定期满后两年后，本人通过二级市场减持公司股份的价格在满足本人已作出的各项承诺 的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定； 5、本人承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，并在六个月内完成，同时按照证券交易所的 规则、准确、完整地履行信息披露义务； 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本人应获得 的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）本人因违反上述承诺减持股票获得收益归公司所有；（3）在 公司任职的人员从公司处应获得的薪酬由公司扣留，归公司所有；（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2018 年 10 月 25 日 持股期间 尚在 履行 期间， 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 公司董事、高 级管理人员 关于公开发 行可转换公 司债券摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并 同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 2019 年 05 月 14 日 长期有效 严格 履行 公司实际控 制人、控股股 东 关于公开发 行可转换公 司债券摊薄 即期回报采 取填补措施 的承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果本承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本承诺人将按《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或 自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 2019 年 05 月 14 日 长期有效 严格 履行 股权激励 承诺 公司 股权激励承 诺 公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2017 年 03 月 30 日 股权激励计划实施期 间 严格 履行 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 激励对象 激励对象 1、若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的， 激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全 部利益返还公司； 2、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 2017 年 03 月 30 日 股权激励计划实施期 间 严格 履行 其他对公 司中小股 东所作承 诺 公司 未来三年分 红回报规划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（不 含年初未分配利润）的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，提交股东大会进行表决。公司接受所有股 东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 2017 年 04 月 20 日 2017 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 20 日 已履 行完 毕 公司 未来三年股 东回报规划 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金 支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不 低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期 现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 2019 年 05 月 14 日 2019 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 14 日 尚在 承诺 履行 期，严 格履 行 承诺是否按时履行 是 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测 资产或项 目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测 业绩 （万元） 当期实际 业绩 （万元） 未达预测 的原因 （如适用） 原预测披露日期 原预测披露索引 上海恩捷 2018 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 55,500.00 58,487.3 不适用 2017 年 05 月 03 日 巨潮资讯网披露的《发 行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 上海恩捷 2019 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 76,300.00 77,537.02 不适用 2017 年 05 月 03 日 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2018年公司完成对上海恩捷90.08%股权的收购，根据公司及交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若 本次重大资产重组于2017年内完成，交易对方补偿期限为2017年、2018年及2019年，上海恩捷2017年、2018年及2019年的净 利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次重大资产重组于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020 年，上海恩捷2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。净利润差额将按照净利润预测 数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》 中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项 目对净利润的影响）。若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数， 补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无 需进行补偿。 上表中的“当期实际业绩”是指扣除非经常性损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集 资金项目对净利润的影响后归属于母公司所有者的净利润。 大华会计师事务所对上述业绩承诺出具专项审核意见：上海恩捷2019年度经审计的归属于母公司的净利润8.64亿元，扣 除非经常损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公 司的净利润7.75亿元，2019年度承诺净利润7.63亿元，超过承诺净利润0.12亿元，完成本年度承诺净利润的101.62%。上海恩 捷2018年至2019年度扣除非经常损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利 润的影响后归属于母公司的净利润累计数为13.60亿元，承诺净利润累计数为13.18亿元，超过承诺净利润累计数0.42亿元， 完成承诺净利润的103.22%。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 上海恩捷2019年度扣除非经常损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净 利润的影响后归属于母公司的净利润7.63亿元，2018年至2019年度扣除非经常损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励 计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润累计数为13.60亿元，报告期内业绩承诺完成。 报告期内的重大资产重组为同一控制下企业合并，不存在商誉，亦不存在商誉减值。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）2019年7月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 本次会计政策变更后，公司执行的会计政策分别按照财政部于2017年修订并发布的新金融准则和2019年4月30日发布的 《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定执行，除上述会计政策变更外， 其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业跨级准则应用指南、企 业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 1、新金融准则变更对公司的影响 （1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分 类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产”三类； （2）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不 得结转计入当期损益； （3）金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金 融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。 （4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理； （5）套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入 套期关系“再平衡”机制，有助于套期会计更好地反映企业风险管理活动。 根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，执行上述新金融准则不会对公司财务报表产生重大 影响。 2、财务报表格式调整对公司的影响 （1）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的要求，公司调整以下 财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整： ①资产负债表 原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目； 原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目； 资产负债表将新增“其他权益工具投资”项目反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的非交易性权益工具投资的期末账面价值； ②利润表 利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号） 要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失； 将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以’-’列示）”。 ③现金流量表 现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 的其他与经营活动有关的现金”项目填列。 ④所有者权益变动表 所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映 企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目 的发生额分析填列。 （2）本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。 本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。 （二）2019年10月22日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布 的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执 行。 1、根据财政部2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号）的要 求，公司调整以下财务报表的列报： （1）合并资产负债表 原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目； 原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目； 合并资产负债表新增“使用权资产”“租赁负责”“准项储备”项目。 （2）合并利润表 利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号） 要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失； 将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以’-’列示）”； 合并利润表中“投资效益”项下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目； 合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”项目。 （3）所有者权益变动表 所有者权益变动增加“专项储备”项目。 2、本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净 资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情 况，不存在损害公司及股东利益的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年公司合并报表范围的主体为：公司、红塔塑胶、成都红塑、德新纸业、红创包装、香港创新、上海恩捷、恩捷信 息、风舟贸易、珠海恩捷、无锡恩捷、江西通瑞、恩捷贸易。因公司在报告期内进行了非同一控制下合并，导致公司报告期 内合并范围发生变化。2019年公司合并报表范围的主体为公司、红塔塑胶、成都红塑、德新纸业、红创包装、香港创新、上 海恩捷、恩捷信息、风舟贸易、珠海恩捷、无锡恩捷、江西通瑞、恩捷贸易、深圳清松、湖南清松、江西睿捷。报告期内合 并报告范围共新增3户，均为非同一控制下合并：报告期内公司全资子公司德新纸业收购深圳清松100%股权，深圳清松及其 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 全资子公司湖南清松于报告期内纳入公司合并报表范围；报告期内公司控股子公司上海恩捷的全资子公司江西通瑞收购江西 睿捷82%股权，江西睿捷于报告期内纳入公司合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 唐荣周、彭大力 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 唐荣周、彭大力提供审计服务的连续年限分别为 1 年、2 年 因大华会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整原因，公司本报告期签字会计师由康文军、彭大力变更为唐荣周、 彭大力。 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因发行A股可转换公司债券事项，聘请中信证券为本次发行A股可转换公司债券工作的保荐机构，期间 共支付财务承销及保荐费用1,000万元（含税）。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好、不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等 情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年限制性股票激励计划实施情况 （1）2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司独立董事对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料发表了同意意见。2017年3月30日，公司第二届 监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于核查公司2017 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等相关议案。 详见公司2017年3月31日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第二届董 事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2017-017号）及《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-030 号），在巨潮资讯网披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》。 （2）公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年3月31日起至2017年4月10日 止。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。 详见公司2017年4月13日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《监事会关 于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-039号）。 （3）2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 详见公司2017年4月21日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《2016年度 股东大会决议公告》（公告编号：2017-043号）。 （4）2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数 量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，授予的激励对象由92名调整为84 名，拟授予的限制性股票从306.50万股调整为257.00万股。独立董事对以上议案发表了同意意见。2017年6月1日，公司第三 届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单进行了核实并发表了《监 事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查意见》。 详见公司2017年6月2日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整公 司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2017-073号）、《关于向公司2017年限制性股 票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-074号）和《关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对 象人员名单的核查意见》（公告编号：2017-076号）。 （5）2017年6月8日，公司完成2017年限制性股票授予登记，限制性股票上市日为2017年6月9日，授予限制性股票257.00 万股，占授予前上市公司总股本的1.9196%。 详见公司2017年6月8日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2017 年限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2017-079号）。 （6）2018年7月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司<2017年限制性股票激励计划>限制性 股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017年 限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁 期条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》等相关议案。 详见公司2018年7月10日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整 公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2018-066号）、《关于公司2017年限制 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 性股票激励计划第一个解锁期条件成就的公告》（公告编号：2018-067号）、《关于对公司<2017年限制性股票激励计划> 部分激励股份回购注销的》（公告编号：2018-068号）等相关公告。 （7）公司《2017年限制性股票激励计划》第一次解锁时因7名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的 部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销共涉及限制性股票55,800股，回购价格为14.325元/股。本次回购注销相关事宜 已于2018年9月27日办理完毕。详见公司2018年9月28日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮 资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-123号）。 2、公司本报告期内无股权激励计划措施及其实施情况。 3、2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司<2017 年限制性股票激励计划>限制 性股票数量及回购价格的议案》《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017 年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》等相关议案。第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调 整公司<2017 年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》》《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个 解锁期条件成就的议案》《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》等相关议案。 详见公司2019年7月13日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于调整 公司<2017年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2019-084号）、《关于对公司<2017年 限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的》（公告编号：2019-085号）、《关于公司2017年限制性股票激励计划第二 个解锁期条件成就的公告》（公告编号：2019-090号）等相关公告。 4、2019年7月30日，公司第三届董事会第三十三会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意对离职 激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票 68,000 股进行回购注销。详见公司2019年7月31日在《证券时报》《中 国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于回购公司离职员工股权的公告》（公告编号：2019-104 号）。 5、2019年8月15日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于对公司<2017年限制性股票激励计划>部分激励 股份回购注销的议案》及《关于回购公司离职员工股权的议案》。详见公司2019年8月16日《证券时报》《中国证券报》《证 券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于2019年第七次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019- 119）。 6、公司《2017年限制性股票激励计划》第二期解锁时因17名股权激励对象个人等级考核为“良”，离职员工李健春亦为 回购注销第二期解锁时个人考核等级为“良”的17名员工之一。因此，公司回购注销涉及激励对象仍为17名，对其获授但未解 锁的部分限制性股票进行回购注销，此次回购注销限制性股票数量合计204,680股，回购价格8.426元/股。本次回购注销相关 事宜已于2019年8月30日办理完毕。详见公司2019年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和 巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-132号）。 报告期内，公司股权激励（含公司2017年限制性股份激励计划及珠海恒捷的股权激励）股份支付费用合计为30,995,694.08 元，对上市公司净利润的影响为24,788,191.58元；核心技术人员的股权激励股份支付费用为6,047,256.98元，占当期股权激励 股份支付费用的19.51%。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易类型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交 易额度 （万元） 是否超 过获批 额度 关联交易结 算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 昆莎斯 参股公司 向关联人采购 原材料 采购 添加剂 参照市场价 格双方共同 约定 -- 3,582.14 62.54% 4,000 否 银行存款或 承兑汇票 17.15 元/ 千克 2019 年 04 月 26 日 巨潮资讯网《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的公 告》（公告编号：2019-040 号） 昆莎斯 参股公司 向关联人销售 产品、商品 销售 原料 参照市场价 格双方共同 约定 -- 1,942.27 72.59% 2,000 否 银行存款或 承兑汇票 7.93 元/ 千克 2019 年 04 月 26 日 巨潮资讯网《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的公 告》（公告编号：2019-040 号） 昆莎斯 参股公司 向关联人提供 租赁 租赁 厂房 参照市场价 格双方共同 约定 -- 2.4 2.25% 2.4 否 银行存款或 承兑汇票 -- 2019 年 04 月 26 日 巨潮资讯网《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的公 告》（公告编号：2019-040 号） 合益投资 控股股东 向关联人提供 租赁 租赁办公 用房 参照市场价 格双方共同 约定 -- 0.33 0.31% 0.33 否 银行存款或 承兑汇票 -- 2019 年 04 月 26 日 巨潮资讯网《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的公 告》（公告编号：2019-040 号） 合力投资 公司股东 向关联人提供 租赁 租赁办公 用房 参照市场价 格双方共同 约定 -- 0.24 0.22% 0.24 否 银行存款或 承兑汇票 -- 2019 年 04 月 26 日 巨潮资讯网《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的公 告》（公告编号：2019-040 号） 合计 -- -- 5,527.38 -- 6,002.97 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 否 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 公司与关联方日常交易的金额没有超过按类别预计的日常关联交易额度 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 珠海恩捷、红塔塑胶、 成都红塑、德新纸业、 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 30,000 2019 年 08 月 15 日 7,700 连带责任保证 一年 否 是 红塔塑胶 2019 年 07 月 02 日 4,000 2019 年 05 月 06 日 2,000 连带责任保证 一年 否 是 红塔塑胶 2019 年 07 月 02 日 3,600 2019 年 09 月 16 日 3,600 连带责任保证 一年 否 是 红塔塑胶 2019 年 07 月 02 日 4,000 2019 年 08 月 23 日 4,000 连带责任保证 两年 否 是 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 红塔塑胶 2019 年 07 月 02 日 4,400 2019 年 03 月 14 日 2,000 连带责任保证 一年 否 是 红塔塑胶 2019 年 07 月 02 日 3,500 2019 年 03 月 25 日 3,500 连带责任保证 一年 否 是 红塔塑胶 2019 年 07 月 02 日 7,800 2018 年 10 月 19 日 4,000 连带责任保证 三年 否 是 德新纸业 2019 年 07 月 02 日 2,230 2019 年 11 月 13 日 350 连带责任保证 三年 否 是 德新纸业 2019 年 07 月 02 日 400 2019 年 04 月 30 日 400 连带责任保证 一年 否 是 成都红塑 2019 年 07 月 02 日 1,800 2019 年 08 月 29 日 360 连带责任保证 一年 否 是 成都红塑 2019 年 07 月 02 日 3,500 2019 年 04 月 12 日 720 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 12 月 27 日 0 连带责任保证 两年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 4,334.4 2019 年 11 月 12 日 4,361.05 连带责任保证 无 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 55,000 2019 年 12 月 23 日 20,000 连带责任保证 三年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 28,000 2019 年 09 月 25 日 14,971.81 连带责任保证 三年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 08 月 08 日 9,981.97 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 11,000 2019 年 09 月 10 日 50 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 9,000 0209 年 12 月 06 日 0 连带责任保证 无 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 20,000 2019 年 06 月 26 日 16,800 连带责任保证 三年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 12 月 03 日 0 连带责任保证 五年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 22,000 2019 年 12 月 13 日 10,000 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 06 月 04 日 10,000 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 20,000 2019 年 11 月 13 日 16,100 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 08 月 07 日 8,438.68 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 15,000 2019 年 11 月 13 日 7,056.13 连带责任保证 无 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 30,000 2019 年 06 月 20 日 7,300 连带责任保证 三年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 01 月 21 日 10,000 连带责任保证 六年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 6,600 2019 年 12 月 02 日 0 连带责任保证 一年 否 是 上海恩捷 2019 年 07 月 02 日 30,000 2019 年 04 月 29 日 14,700 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 20,000 2018 年 08 月 31 日 10,000 连带责任保证 三年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 5,000 2018 年 12 月 04 日 1,816.97 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 100,000 2019 年 01 月 15 日 78,419.65 连带责任保证 四年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 75,000 2019 年 08 月 01 日 18,497.19 连带责任保证 六年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 03 月 06 日 10,000 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 17,000 2019 年 08 月 26 日 5,039.6 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 3,000 2019 年 08 月 06 日 3,750 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 5,000 2019 年 03 月 21 日 8,500 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 5,000 2019 年 12 月 10 日 799.79 连带责任保证 五年 否 是 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 3,500 2019 年 12 月 02 日 0 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 3,500 2018 年 12 月 17 日 0 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 03 月 15 日 6,240 连带责任保证 一年 否 是 珠海恩捷 2019 年 07 月 02 日 8,000 2019 年 03 月 12 日 8,000 连带责任保证 一年 否 是 无锡恩捷 2019 年 07 月 02 日 130,000 2019 年 05 月 17 日 126,936.61 连带责任保证 一年 否 是 江西通瑞 2019 年 07 月 02 日 150,000 2019 年 09 月 17 日 30,000 连带责任保证 五年 否 是 江西通瑞 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 11 月 08 日 2,246.02 连带责任保证 一年 否 是 江西通瑞 2019 年 07 月 02 日 10,000 2019 年 12 月 04 日 10,000 连带责任保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 1,229,600 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 498,635.45 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 1,229,600 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 498,635.45 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 1,229,600 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 498,635.45 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 1,229,600 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 498,635.45 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 109.56% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 42,246.02 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 1,002,047.36 上述三项担保金额合计（D+E+F） 1,044,293.37 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说 明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置自有资金 5,000 0 0 合计 5,000 0 0 报告期内已购买理财且收回本金及收益的情况： 《关于控股子公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2019-002 号）、《关于理财产品到 期收回的公告》（公告编号：2019-013 号）。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立 公司方名 称 合同 订立 对方 名称 合同 标的 合同签订 日期 合同涉及资 产的账面价 值（万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机 构名称 （如有） 评估基准 日（如有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报告期末的 执行情况 披露日期 披露索 引 上海 恩捷 LG Chem, Ltd. 锂电池隔 膜 2019 年 04 月 04 日 - - - - 双方协 商 不超过 6.17 亿美 元 否 无 执行中 2019 年 05 月 20 日 巨潮资 讯网 公司 胜利 精密 苏州捷力 100%股权 2019 年 08 月 04 日 25,397.08 66,500 中联资 产评估 集团有 限公司 2019 年 06 月 30 日 双方协 商 180,080 否 无 截止报告期末， 交易双方在等待 国家市场监督管 理总局对本次交 易经营者集中审 查的确认意见。 截止本报告披露 日，上述经营者 集中审查已通 过，且苏州捷力 已完成与本次收 购相关的工商登 记变更备案。 2019 年 08 月 05 日 巨潮资 讯网 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满 意度。建立了合理的薪酬福利体系、绩效考核机制，做到公平、公正。重视员工培训，加强人才培养，实现员工与企业的共 同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 公司积极履行社会责任，使相关利益各方共同推进公司持续、健康、稳定发展。公司注重社会公益事业，爱心奉献。公 司注重环境保护，通过不断优化生产工艺等措施促进节能减排和可持续性发展。2020年初突如其来的新型冠状病毒肺炎疫情， 不仅对国民生活造成了严重影响，还对国家经济带来了严峻的挑战，公司遵守政府关于疫情防控的相关规定，严格做好各项 防疫工作，目前公司及下属公司已全面复工复产，生产及经营活动有序、稳定地进行，但此次疫情对公司及市场的影响仍存 在不确定性。为支持此次疫情防控工作，公司及下属各公司向玉溪市红十字会、上海市慈善基金会、无锡市锡山区厚桥街道 慈善会、高安市红十字会、珠海市红十字会合计捐赠人民币300万元。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫计划，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 （1）公司在日常生产经营中认真执行《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》等环保方面的法律法规， 报告期内公司及子公司未出现因重大违法违规而受到处罚的情况。 （2）公司已设置安全环保部，加强公司安全生产管理工作，防治和减少安全事故；为建立和完善企业安全生产管理的 规范化、标准化、程序化，实现企业稳定、和谐、良好的生产经营环境，根据《中华人民共和国安全生产法》等有关法律、 法规和安全管理部门的有关规定，结合公司实际，并制定安全生产及消防、环境保护及危险物管理、职业健康及其他相关管 理制度，包括但不限于安全生产管理制度、动火安全管理制度、禁火区安全管理制度、岗位职业卫生操作规程、安全环境职 业健康事故现场处理办法等。 （3）报告期内，公司及各子公司已完善环境保护管理体系、落实环保对策措施、加强污染治理设施的管理维护、加强 固体废物的管理、建立突发环境应急预案等工作，实现节能减排，推行绿色制造。报告期内，公司、红塔塑胶及德新纸业分 别与玉溪高新技术产业开发区管理委员会签订《2019年环境保护目标责任书》，全面推进了环境保护工作。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司实际控制人李晓明家族主要成员王毓华女士逝世，其生前通过合益投资间接持有公司股份 66,525,030 股由 Sherry Lee 女士、Jerry Yang Li 先生继承，合益投资已完成继承相关的工商变更备案，并取得玉溪市市场监督管理局出具的 《备案通知书》（玉）登记内变核字（2019）第276号。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于实际控制人李晓明家族主要 成员去世的公告》（公告编号：2018-133号）、《关于实际控制人李晓明家族主要成员王毓华女士股份继承手续办理进展的 公告》（公告编号：2019-018）、《关于实际控制人继承股份过户完成的公告》（公告编号：2019-030号）。 2、公司实际控制人家族成员及一致行动人进行相应的调整，此次权益变动仅为实际控制人李晓明家族内部调整权益， 未改变公司实际控制人，实际控制人仍为李晓明家族，家族成员由 Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui、王毓华变更为 Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui、Jerry Yang Li。详见公司在巨潮资讯网 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 上披露的《关于实际控制人家族成员及一致行动人变更的提示性公告》（公告编号：2019-019号）、《关于权益变动提示性 公告》（公告编号：2019-020号）、《关于权益变动提示性公告》（公告编号：2019-031号）及《简式权益变动报告书》等 相关公告。 3、公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》， 根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国 公司法>的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会公告（2018）35号《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019 年1月11日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知，结合公司实际情况，对《公司 章程》部分条款进行修订，详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2019-042 号）。 4、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办 理工商变更登记的议案》，鉴于公司已实施完成资本公积金转增股本，注册资本由473,867,912元增加至805,575,450元。且根 据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对第二期解锁的部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限 制性股票共136,680股进行回购注销处理。回购注销完成后，公司股份总数将由805,575,450股变更为805,438,770股，公司注 册资本将由805,575,450元减少至805,438,770元。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>及 办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-086号）。 5、公司公开发行A股可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定， 公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构 尚未完成的持续督导工作。因此，公司决定聘请中信证券为可转债工作的保荐机构，并签署《云南恩捷新材料股份有限公司 与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》。为保证募集资金督导工作的正常进行， 公司与中信证券、云南红塔银行股份有限公司明珠支行、中国银行股份有限公司玉溪市分行及公司全资子公司德新纸业重新 签订了募集资金监管协议。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-093 号）、《关于变更保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2019-133号）。 6、公司于2019年7月30日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办 理工商变更登记的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象李健春因离职不再具备激励 资格，公司对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票68,000股进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由 805,438,770股变更为805,370,770股，公司注册资本由805,438,770元减少至805,370,770元。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关 于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-105号）。 7、2018年公司重大资产重组，向Paul Xiaoming Lee等21户交易对方发行201,023,712股股份购买上海恩捷90.08%股权， 根据上述21户交易对方在重大资产重组时做出的承诺，其中16户股东（自然人14户，境内法人1户，合伙企业1户）所持有的 共计95,308,168股于2019年8月19日解除限售并上市流通。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份购买资产部分限售 股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-118号）。 8、公司于2019年8月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资 子公司的议案》，为进一步完善和优化公司业务架构，提高经营管理效率，将母公司项下的无菌包装业务相关资产及负债划 转至公司之全资子公司红创包装。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公 告》（公告编号：2019-128号）、《关于将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的进展公告》（公告编号：2019-167号）。 9、2016年公司首次向公众公开发行人民币普通股（A 股）股票33,480,000股，根据Paul Xaioming Lee、Sherry Lee 、合 益投资 、合力投资 、许铭及李子华作出的相关承诺，上述股东合计持有限售股241,421,590股于2019年9月17日解除限售并 上市流通。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-144 号）。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，为提高决策事项的落实效率、便于日常经营工作高效运转需要，公司下属子公司德新纸业、红塔塑胶、 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 成都红塑、珠海恩捷、无锡恩捷、上海恩捷、江西通瑞变更法定代表人并完成相关工商登记变更备案手续，并取得新换发的 《营业执照》，详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于下属公司完成工商登记变更备案的公告》（公告编号：2019-021号）、 《关于控股子公司完成工商登记变更备案的公告》（公告编号：2019-096号）、《关于下属公司完成工商登记变更备案的公 告》（公告编号：2019-177号）。 2、2019年3月14日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于珠海恩捷投资 建设第二期锂电池隔膜项目的议案》，同意由珠海恩捷在珠海高栏港经济区投资建设第二期锂电池隔膜项目，并经公司2019 年第三次临时股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于珠海恩捷投资建设第二期锂电池隔膜项目的公告》 （公告编号：2019-027号）。2019年6月11日，珠海恩捷第二期锂电池隔膜项目取得珠海市发展和改革局下发的 《广东省企 业投资项目备案证》，详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于珠海恩捷第二期锂电池隔膜项目取得批准备案的公告》（公告 编号：2019-066号）。 3、2019年3月31日第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司云南德新纸业有限公司收购深圳清松金泽 科技开发有限公司股权的议案》，同意德新纸业以其自有资金及自筹资金收购交易对手合计持有的深圳清松100.00%股权， 股权转让价款为人民币2,000.00万元。收购事项完成后，德新纸业持有深圳清松100.00%股权，深圳清松成为德新纸业的全 资子公司，湖南清松成为德新纸业的全资孙公司。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司云南德新纸业有限公司 收购深圳清松金泽科技开发有限公司股权的公告》（公告编号：2019-028）。深圳清松完成工商登记变更及备案手续，并取 得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司收购深圳清松金泽科技开 发有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-059号）。 4、2019年4月25日第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，由于德新纸业 所处的特种纸行业竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场 的实际情况，同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，确保公司研发技术能够进一步提高生产 效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起。公司拟终止实施将原募投 项目“新增年产1.3万吨 高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募 集资金余额合计人民 币 110,252,772.81 元【新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入 2,445,986.56元）和研发中心建设项目 募集资金余额为37,136,132.20元含银行利息收入1,920,022.30 元）】以及上述募投项 目募集资金账户2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于“恩捷技术研究院项目”。 详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041号）。 5、2019年7月1日第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于上海恩捷对无锡恩捷增资暨投资无锡恩捷新材料产业基 地第二期锂电池隔膜项目的议案》，为加快无锡恩捷锂电池隔膜项目发展，增强资金实力以提升市场拓展能力和竞争力，上 海恩捷以自有资金100,000万元向其全资子公司无锡恩捷增资，增资完成后，无锡恩捷注册资本由60,000万元增加至160,000 万元，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于上海恩捷对无锡恩捷增资暨投资无锡恩捷新材料产业基地第二期锂电池隔 膜项目的公告》（公告编号：2019-076号）。无锡恩捷就前述增资事项完成相关工商登记变更及备案手续，并取得由无锡市 锡山区市场监督管理局换发的《营业执照》，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于无锡恩捷增资完成工商登记变更备 案的公告》（公告编号：2019-095号）。 6、公司进行全球化的业务布局，上海恩捷及其下属子公司在日常经营过程中会涉及外币业务，并持有一定数量的外汇 资产及外汇负债。2019年7月28日第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，为有 效规避外汇市场风险，防范汇率大幅 波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意 公司控股子公司上海恩捷及其子公司开展总金额不超过人民币4亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，详见公司在指 定信息披露媒体刊登的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2019-099号）。 7、2019年7月30日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司红塔塑胶BOPP薄膜改扩建项目的议案》， 为配合云南省玉溪市政府及玉溪高新技术产业开发区管理委员会对玉溪市高新区南片区定位调整及区域发展规划要求，按照 玉溪市政府及玉溪高新区管委会实施“退二进三”的政策，同意红塔塑胶拟将现有的BOPP薄膜生产项目搬迁至云南省玉溪高 新技术产业开发区九龙片区，并在该片区内投资建设7万吨BOPP薄膜改扩建项目，项目规划将原有的2条BOPP薄膜生产线搬 迁至新厂址，并新增1条BOPP薄膜生产线及配套设备等，项目总投资为人民币36,000万元，资金通过自有资金与自筹资金等 方式解决。详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于全资子公司红塔塑胶BOPP薄膜改扩建项目的公告》（公告编号： 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 2019-106号）。 8、2019年7月30日第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三” 的议案》， 同意红塔塑胶拟将现有的 BOPP 薄膜生产项目搬迁至云南省玉溪高新技术产业开发区九龙片区，并对原厂址（云南省玉溪 市高新区秀山路14号地块）进行总部商务楼及配套商圈、解决公司及下属公司员工住房问题的商业地产开发。详见公司在指 定信息披露媒体刊登的《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的公告》（公告编号：2019-107号）。根据《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次对外投资的公司全资子公司作为以非房地产为主营业务的公司， 从事房地产投资的事项构成风险投资，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三” 的公告》（公告编号：2019-115号）。2019年8月4日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<风险投资管理制 度>的议案》，详见公司于2019年8月5日在巨潮资讯网刊登的《风险投资管理制度》。2019年9月9日第三届董事会第三十七 次会议审议通过了《关于全资子公司红塔塑胶与玉溪高新技术产业 开发区管理委员会签订<“退二进三”原址开发项目补充协 议>的议案》，同意 红塔塑胶与玉溪高新区管委会于同日签订《“退二进三”原址开发项目补充协议》 （以下简称“《补充协 议》”），约定红塔塑胶无须按照玉溪市及高新区“退二进三”政策实施原厂址房地产开发，同意红塔塑胶原厂址土地性质仍 为工业用地，不进行土地性质变更，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的进 展公告》（公告编号：2019-142号）。 9、2019年8月23日第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，同意红 创包装通过增资扩股方式引入投资者先进制造产业投资基金（有限合伙），约定先进制造基金出资3亿元人民币向红创包装 增资，增资完成后公司持有红创包装59.46%的股权，先进制造基金持有红创包装40.54%的股权，详见公司在指定信息披露 媒体刊登的《关于全资子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2019-127号）。红创包装已完成上述事项相关工 商登记变更及备案手续，取得了由玉溪市市场监督管理局换发的《营业执照》，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于 全资子公司增资扩股暨引入投资者的进展公告 》（公告编号：2019-178号）。 10、2019年8月23日第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的议 案》，为进一步完善和优化公司业务架构，提高经营管理效率，同意将母公司项下的无菌包装业务相关资产及负债划转至公 司全资子公司红创包装，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于拟将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的公告》 （公告编号：2019-128号）。截至2019年11月7日，划转涉及的各项工作已基本完成，详见公司在指定信息披露媒体刊登的 《关于将母公司部分资产及负债划转至全资子公司的进展公告》（公告编号：2019-167号）。 11、红创包装因经营需要增加注册资本并完成相关工商登记变更及备案手续，已取得由玉溪市市场监督管理局换发的《营 业执照》，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于子公司完成工商登记变更备案的公告》（公告编号：2019-137号）。 12、2019年8月4日第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限 公司之股权转让框架协议>的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议》 （以下简称“《框架协议》”），双方就公司受让胜利精密持有的苏州捷力100%股权达成初步意向，详见公司在指定信息披 露媒体刊登的《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议>的公告》（公告编号： 2019-113号）。2019年9月2日第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权 的议案》，同意公司与胜利精密正式签订《股权转让协议》，双方约定截至2019年6月30日公司就受让胜利精密持有的苏州 捷力100%股权需向胜利精密支付的交易对价总额为不超过20.20亿元人民币，包括以现金9.50亿元人民币为对价受让胜利精 密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.70亿元人民币的其他应付款总额，最终公司实际偿还的 苏州捷力的其他应付款金额以交割日实际审计的苏州捷力其他应付款数字为准。详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于 收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-135号）、《关于收购苏州捷力新能源材料有限公 司100%股权的补充更正公告》（公告编号：2019-139号）。2019年9月9日第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议>的议案》，同意公司与胜利精密 签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协议的补充协议》，对《框架协议》约定的定金条款和第一期股权 转让款的支付金额及条件进行修改，并对本次交易的相关审计评估事宜进行补充，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关 于公司收购苏州捷力新能源材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-141号）。2019年10月22日第三届董事 会第三十八次会议审议通过了《关于公司与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议> 的议案》，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方约定将交易总 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 对价不超过20亿元人民币调整至18.008亿元人民币，并取消业绩对赌约定，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于公司 与胜利精密签订<关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2019-159号）。公司 收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定【2020】24号），本次交易 事项已获得国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中审查的确认意见，详见公司在指定信息披露媒体刊登的《关于收到 国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》的公告》（公告编号：2020-004号）。2020年3月5日，苏 州捷力已完成相关工商登记变更及备案手续，并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业执照》，详见公司在指定信息 披露媒体刊登的《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权的进展公告》（公告编号：2020-026号）。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 346,740,737 73.17% 242,650,038 -305,140,841 -62,490,803 284,249,934 35.29% 1、国家持股 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 238,562,195 50.34% 148,697,020 -269,737,515 -121,040,49 5 117,521,700 14.59% 其中：境内法人持股 126,785,264 26.76% 88,749,684 -189,525,782 -100,776,09 8 26,009,166 3.23% 境内自然人持股 111,776,931 23.59% 59,947,336 -80,211,733 -20,264,397 91,512,534 11.36% 4、外资持股 108,178,542 22.83% 93,953,018 -35,403,326 58,549,692 166,728,234 20.70% 其中：境外法人持股 0.00% 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 108,178,542 22.83% 93,953,018 -35,403,326 58,549,692 166,728,234 20.70% 二、无限售条件股份 127,127,175 26.83% 89,057,500 304,936,161 393,993,661 521,120,836 64.71% 1、人民币普通股 127,127,175 26.83% 89,057,500 304,936,161 393,993,661 521,120,836 64.71% 2、境内上市的外资股 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0.00% 0 0.00% 4、其他 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 473,867,912 100.00% 331,707,538 -204,680 331,502,858 805,370,770 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）公司实际控制人Sherry Lee女士和Jerry Yang Li先生继承股份继承股份 公司实际控制人李晓明家族成员之一王毓华女士于2018年去世，其生前持有的公司股份26,040,055股（占公司总股本 5.50%）按其遗嘱分别由其继承人Sherry Lee女士和Jerry Yang Li先生继承。公司于2019年4月2日在指定信息披露媒体上刊登 了《关于实际控制人继承股份过户完成的公告》（公告编号：2019-030），王毓华女士生前持有的26,040,055股已过户完毕。 （2）公司实施 2018年权益分派 2019年 4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 议案》，以截至 2018年12月31日公司总股本473,867,912股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3.79元（含税）， 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 合计派发现金红利179,595,938.648元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7 股，转增后公司总股本增加至805,575,450 股。本次权益分派股权登记日为2019年7月8日，除权除息日为2019年7月9日。 （3）公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份 2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计84人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量2,484,720股，占当时 公司总股本的0.308%。本次解锁的限制性股票解锁日（即上市流通日）为 2019年7月22日。 （4）公司回购注销公司离职员工已获授未解锁的限制性股票和2017年限制性股票激励计划第二个解锁期时获授但未解 锁的部分限制性股票 2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于对<2017年限制性股票激励计划>部分激励股份回购 注销的议案》，因公司《2017年限制性股票激励计划》第二次解锁时有17名激励对象个人考核等级为“良”，公司对17名激励 对象获授但未解锁的部分限制性股票136,680股进行回购注销，回购价格为8.426元/股，占回购注销前公司总股本805,575,450 股的0.0170%。 2019年7月30日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于回购公司离职员工股权的议案》，同意对离职的《2017 年限制性股票激励计划》激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票68,000股进行回购注销，本次回购注销的股份 占回购注销前公司总股本805,575,450股的 0.0084%。 截至2019年8月30日，上述限制性股票合计204,680股已回购注销完成，公司股份总数由 805,575,450股变更为805,370,770 股。 （5）公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通 2019年8月19日，公司2018年重大资产重组发行股份购买资产的部分限售股份解除限售并上市流通，本次解除限售的股 份共计95,308,168 股（占当时公司总股本805,575,450股的11.83%），涉及股东户数16户，分别为境内法人华辰投资、先进制 造基金，以及境内自然人黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜 军和曹犇。 （6）公司首次公开发行股票限售股份上市流通 2019年9月17日，公司首次公开发行股票限售股份上市流通，本次解除限售的股份共计241,421,590股（占当时公司总股 本805,370,770股的29.98%），涉及股东户数6户，分别为境外自然人Paul Xaioming Lee和Sherry Lee、境内自然人许铭和李子 华、境内法人合益投资、合力投资。 （7）公司高管锁定股变动 公司董事长Paul Xaioming Lee、副董事长及总经理李晓华、董事许铭、董事会秘书熊炜、财务总监庞启智所持有股份中 的高管锁定股在2019年年初、公司实施 2018年权益分派、公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份以及公司 首次公开发行股票限售股份上市流通时发生了相应改变。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）公司实施 2018年权益分派 2019年 4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于2018年度利润 分配及资本公积金转增股本预案的议案》，，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月17日，公司召开2018年 度股东大会审议通过该议案，同意2018年度利润分配方案。 （2）公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份及回购注销部分限制性股票 2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议分别审议通过《关于公司2017年限 制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整公司<2017 年限制性股票激励计划>限制性股票数量及回 购价格的议案》《关于对公司<2017 年限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，董事会认为公司《2017年限 制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计84人，可申请解锁并上市流 通的限制性股票数量2,484,720股，占当时公司总股本的0.308%，解锁股份已于2019年7月22日上市流通。同时，同意对17名 因个人考核等级为“良”的激励对象已经授予但未解锁的合计136,680股限制性股票进行回购注销。 2019年7月30日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购公司离职 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 员工股权的议案》，同意对离职的《2017年限制性股票激励计划》激励对象李健春所持已获授但尚未解锁的限制性股票68,000 股进行回购注销。 上述回购注销部分限制性股票事项已经公司2019年8月15日召开的2019年第七次临时股东大会审议通过。截至2019年8 月30日，上述限制性股票合计204,680股已回购注销完成，公司股份总数由 805,575,450股变更为805,370,770股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1）公司实际控制人继承股份 截至2019年4月2日，王毓华女士生前持有的公司股份26,040,055股已按其遗嘱分别由其继承人Sherry Lee 女士和 Jerry Yang Li 先生按60%、40%的比例继承，过户手续已办理完毕。 （2）公司实施 2018年权益分派 经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请2018年度权益分派实施，本次权益分派股权登记日为2019年7 月8日，除权除息日为2019年7月9日。 （3）公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份 经公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股份解锁手续，本次解锁的限制性股票上市流通日期为 2019年7月22日，解锁的限制性股票为2,484,720股，解锁的激励对象数量为84人。 （4）公司回购注销公司离职员工已获授未解锁的限制性股票和2017年限制性股票激励计划第二个解锁期时获授但未解 锁的部分限制性股票 截至2019年8月30日，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期时获授但未解锁的部分限制性股票136,680股以及离 职激励对象获授但未解锁的限制性股票68,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，回购价格为 8.426元/股，占回购注销前公司总股本805,575,450股的0.0170%，回购注销完成后公司总股本变更为805,370,770股。 （5）公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通 经公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股份解锁手续，公司2018年重大资产重组发行股份购买 资产的部分限售股份于2019年8月19日解除限售并上市流通，本次解除限售的股份共计95,308,168 股（占当时公司总股本 805,575,450股的11.83%），涉及股东户数16户，分别为境内法人华辰投资、先进制造基金，以及境内自然人黄蜀华、张韬、 高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇。 （6）公司首次公开发行股票限售股份上市流通 经公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理限制性股份解锁手续，公司首次公开发行股票限售股份于2019 年9月17日解除限售并上市流通，本次解除限售的股份共计241,421,590股（占当时公司总股本805,370,770股的29.98%），涉 及股东户数6户，分别为境外自然人Paul Xiaoming Lee和Sherry Lee、境内自然人许铭和李子华、境内法人合益投资、合力投 资。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 （1）公司以资本公积金转增股本事项减少基本每股收益，影响基本每股收益约为0.49元/股。 （2）公司《2017年股权激励计划》第二个解锁期及《2017年股权激励计划》激励对象离职时回购注销获授但未解锁的 部分限制性股票数量较小，因此对基本每股收益影响较小。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增加限 售股数 本期解除限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 Paul Xiaoming Lee 80,584,658 88,659,680 66,498,900 102,745,438 ①公积金转增股本，首发前 限售股及通过 2018 年重大 资产重组获得的限售股份 增加；②高管锁定股。 ①首发前限售股于 2019 年 9 月 17 日解除限售；②通过 2018 年 重大资产重组获得的限售股份 将于 2021 年 8 月 15 日解除限售； ③作为董事，每年可解锁其所持 股份总数的 25% Sherry Lee 27,593,884 45,876,575 27,194,900 46,275,559 ①继承王毓华女士生前通 过 2018 年重大资产重组获 得的限售股份；②公积金转 增股本，首发前限售股、其 本人通过 2018 年重大资产 重组获得的限售股份及通 过继承获得的限售股份增 加。 ①首发前限售股于 2019 年 9 月 17 日解除限售；②通过 2018 年 重大资产重组获得的限售股份 将于 2021 年 8 月 15 日解除限售。 李晓华 41,153,007 28,755,077 74,325 69,833,759 ①公积金转增股本，通过 2018 年重大资产重组获得 的限售股份增加；②高管锁 定股。 ①通过 2018 年重大资产重组获 得的限售股份将于 2021 年 8 月 15 日解除限售；③作为董事、总 经理，每年可解锁其所持股份总 数的 25%。 JERRY YANG LI 0 17,707,237 17,707,237 ①继承王毓华女士生前通 过 2018 年重大资产重组获 得的限售股份；②公积金转 增股本，通过继承获得的限 售股份增加。 通过 2018 年重大资产重组获得 的限售股份将于 2021 年 8 月 15 日解除限售。 合益投资 73,858,000 51,700,600 125,558,600 0 公积金转增股本，首发前限 售股增加。 首发前限售股于 2019 年 9 月 17 日解除限售。 合力投资 9,996,000 6,997,200 16,993,200 0 公积金转增股本，首发前限 售股增加。 首发前限售股于 2019 年 9 月 17 日解除限售。 李子华 1,604,800 1,123,360 2,728,160 0 公积金转增股本，首发前限 售股增加。 首发前限售股于 2019 年 9 月 17 日解除限售。 许铭 1,439,900 2,843,803 2,447,830 1,835,873 ①公积金转增股本，首发前 限售股增加；②高管锁定 股。 ①首发前限售股于 2019 年 9 月 17 日解除限售；②作为董事，每 年可解锁其所持股份总数的 25%。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 庞启智 240,000 318,450 163,200 395,250 ①公积金转增股本，股权激 励限售股增加；②高管锁定 股。 ①2019 年 7 月 22 日解锁期其持 有的第二期股权激励计划限售 股；②作为财务总监，每年可解 锁其所持股份总数的 25%。 熊炜 240,000 267,450 163,200 344,250 ①公积金转增股本，股权激 励限售股增加；②高管锁定 股。 ①2019 年 7 月 22 日解锁期其持 有的第二期股权激励计划限售 股；②作为董事会秘书，每年可 解锁其所持股份总数的 25%。 其他股权激励 对象合计（82 人） 3,150,000 2,205,000 2,363,000 2,992,000 公积金转增股本，股权激励 限售股增加。 2019 年 7 月 22 日解锁期其持有 的第二期股权激励计划限售股。 王毓华 26,040,055 0 26,040,055 0 生前通过 2018 年重大资产 重组获得限售股份。 逝世，其股份按照其遗嘱由 Sherry Lee 和 Jerry Yang Li 分别 按 60%、40%继承，相关股份于 2019 年 4 月过户完毕 昆明华辰投资 有限公司 22,307,149 15,615,004 28,441,614 9,480,539 公积金转增股本，通过 2018 年重大资产重组获得的限 售股份增加。 通过 2018 年重大资产重组获得 的限售股份中的75%于2019 年 8 月 19 日解除限售，剩余 25%将 于 2021 年 8 月 15 日解除限售。 先进制造产业 投资基金（有 限合伙） 11,490,693 8,043,485 18,532,368 1,001,810 公积金转增股本，通过 2018 年重大资产重组获得的限 售股份增加。 通过 2018 年重大资产重组获得 的限售股份中的75%于2019 年 8 月 19 日解除限售，剩余 25%将 于 2021 年 8 月 15 日解除限售。 珠海恒捷 9,133,422 6,393,395 15,526,817 公积金转增股本，通过 2018 年重大资产重组获得的限 售股份增加。 通过 2018 年重大资产重组获得 的限售股份将于 2021 年 8 月 15 日解除限售。 重大资产重组 前上海恩捷其 余原境内自然 人股东合计 （14 人） 37,909,169 26,536,419 48,334,186 16,111,402 公积金转增股本，通过 2018 年重大资产重组获得的限 售股份增加。 通过 2018 年重大资产重组获得 的限售股份中的75%于2019 年 8 月 19 日解除限售，剩余 25%将 于 2021 年 8 月 15 日解除限售。 合计 346,740,737 303,042,735 365,533,538 284,249,934 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 （1）报告期内，公司实施2018年度权益分派方案，以截至2018年12月31日公司总股本473,867,912股为基数，向全体股 东以每10股派发现金红利人民币3.79元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，上述权益分派方案于2019 年7月9日实施完毕，公司总股本由473,867,912股增至805,575,450股。 （2）报告期内，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，本期解锁时，因17名激励对象个人考核 等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票进行回购注销，共涉及限制性股票136,680股。公司因一名激励对象 离职，将其已获授但未解锁的限制性股票68,000股回购注销。上述共计204,680股限制性股票于2019年8月底回购注销完成后， 公司总股本由805,575,450股减至805,370,770股。公司总资产减少，资产负债率无重大变化。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总 数 19,380 年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数 26,045 报告期末表 决权恢复的 优先股股东 总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 Paul Xiaoming Lee 境外自然人 17.01% 136,993,919 56,409,261 102,745,438 34,248,481 质押 25,192,975 合益投资 境内非国有法人 15.60% 125,658,390 51,741,690 0 125,658,390 质押 41,548,000 Sherry Lee 境外自然人 9.12% 73,470,459 45,876,575 46,275,559 27,194,900 李晓华 境内自然人 8.70% 70,069,889 28,892,107 69,833,759 236,130 昆明华辰投资有限公司 境内非国有法人 4.18% 33,625,020 11,317,871 9,480,539 24,144,481 JERRY YANG LI 境外自然人 2.20% 17,707,237 17,707,237 17,707,237 0 张勇 境内自然人 2.03% 16,332,107 6,724,985 0 16,332,107 珠海恒捷 境内非国有法人 1.93% 15,526,817 6,393,395 15,526,817 0 香港中央结算有限公司 境外法人 1.91% 15,397,051 11,809,832 0 15,397,051 合力投资 境内非国有法人 1.58% 12,744,900 2,748,900 0 12,744,900 质押 6,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 上述股东关联关系或一致行动的说明 合益投资、珠海恒捷、合力投资是实际控制人控制的企业。其他股东之间未知是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售 条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 合益投资 125,658,390 人民币普通股 125,658,390 Paul Xiaoming Lee 34,248,481 人民币普通股 34,248,481 Sherry Lee 27,194,900 人民币普通股 27,194,900 昆明华辰投资有限公司 24,144,481 人民币普通股 24,144,481 张勇 16,332,107 人民币普通股 16,332,107 香港中央结算有限公司 15,397,051 人民币普通股 15,397,051 合力投资 12,744,900 人民币普通股 12,744,900 先进制造产业投资基金（有限合伙） 9,276,022 人民币普通股 9,276,022 中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托 -银杏股票投资私募证券投资基金 7,167,125 人民币普通股 7,167,125 黄蜀华 6,979,736 人民币普通股 6,979,736 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 合益投资、合力投资是实际控制人控制的企业。其他股东之间未知是否存在关联关系，也 未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况 说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：控股主体性质不明确 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 Paul Xiaoming Lee 美国 是 Yan Ma 美国 是 Sherry Lee 美国 是 李晓华 中国 是 Yanyang Hui 美国 是 Jerry Yang Li 美国 是 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 主要职业及职务 Paul Xiaoming Lee 任公司董事长，李晓华任公司副董事长、总经理，Yan Ma 任公司董 事，Sherry Lee、Jerry Yang Li、Yanyang Hui 在公司均无任职。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人;境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 Paul Xiaoming Lee 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 美国 是 Yan Ma 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 美国 是 Sherry Lee 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 美国 是 李晓华 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 是 Yanyang Hui 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 美国 是 Jerry Yang Li 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 美国 是 主要职业及职务 Paul Xiaoming Lee 任公司董事长，李晓华任公司副董事长、总经理，Yan Ma 任公司董 事，Sherry Lee、Jerry Yang Li、Yanyang Hui 在公司均无任职。 过去10 年曾控股的境内 外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 公司实际控制人李晓明家族成员原为王毓华、Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓 华、Yanyang Hui，因王毓华女士于 2018 年去世，其直接及间接持有的公司股份继承事宜于报 告期内办理完毕，实际控制人李晓明家族成员变更为：Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、 李晓华、Yanyang Hui、Jerry Yang Li。 变更日期 2019 年 03 月 07 日 指定网站查询索引 公司在巨潮资讯网上披露的《关于实际控制人李晓明家族主要成员去世的公告》（公告编号： 2018-133 号）及《关于实际控制人家族成员及一致行动人变更的提示性公告》（公告编号： 2019-019 号） 指定网站披露日期 2018 年 10 月 23 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股 东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 玉溪合 益投资 Paul Xiaoming Lee 2010 年 11 月 10 日 人民币 3,000 万元 用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投 资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社 会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 其他说明：报告期内公司启动可转债事项，但报告期内公司未发行可转债，公司可转债于 2020 年 2 月 11 日发行，并于 2020 年 2 月 28 日上市。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股份 数量（股） 其他增减变 动（股） 期末持股数 （股） Paul Xiaoming Lee 董事长 现任 男 62 2011 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 19 日 80,584,658 0 0 56,409,261 136,993,919 李晓华 副董事长、总经理 现任 男 58 2011 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 19 日 41,177,782 39,800 0 28,852,307 70,069,889 Yan Ma 董事 现任 女 61 2011 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 许铭 董事 现任 男 45 2013 年 08 月 31 日 2020 年 04 月 19 日 1,439,900 0 611,957 1,007,930 1,835,873 林海舰 董事 现任 男 47 2013 年 08 月 31 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 冯洁 董事 现任 男 56 2017 年 01 月 04 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 宋昆冈 独立董事 现任 男 72 2017 年 01 月 04 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 卢建凯 独立董事 现任 男 42 2017 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 王平 独立董事 现任 男 50 2017 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 黄江岚 监事会主席 现任 女 43 2011 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 陈涛 监事 现任 男 42 2011 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 张涛 监事 现任 男 43 2019 年 01 月 03 日 2020 年 04 月 19 日 0 0 0 0 0 熊炜 副总经理、董事会秘书 现任 男 50 2012 年 03 月 23 日 2020 年 04 月 19 日 270,000 0 100,000 189,000 359,000 庞启智 财务总监 现任 男 41 2016 年 10 月 27 日 2020 年 04 月 19 日 310,000 0 100,000 217,000 427,000 合计 -- -- -- -- -- -- 123,782,340 39,800 811,957 86,675,498 209,685,681 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1、Paul Xiaoming Lee，公司董事长，男，1958年出生，美国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。1982年加入中国 昆明塑料研究所，从1984年至1989年任副所长，1992年12月毕业于美国University of Massachusetts大学高分子材料专业，1992 年至1995年任美国Inteplast Corporation技术部经理，1996年4月起至今，历任红塔塑胶副总经理、总经理、副董事长、董事长， 德新纸业董事长、总经理，成都红塑董事长等职务。2006年起加入创新彩印任董事长。现任公司董事长。 2、李晓华，公司副董事长，男，1962年出生，中国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。1993年2月毕业于University of Massachusetts大学高分子材料专业，1993年至1996年，任职于美国World-Pak Corporation；1996年4月起至今，历红塔塑胶 副董事长、副总经理，德新纸业副董事长，成都红塑副董事长、总经理等职务；2006年起加入创新彩印任副董事长、总经理。 现任公司副董事长、总经理。 3、Yan Ma，公司董事，女，1959年出生，美国国籍，有境外居留权，大专学历。1981年至1990年，任职于昆明延安医 院；2011年4月至今任公司董事。现任公司董事。 4、冯洁，男，汉族，1964年9月出生，籍贯云南，本科学历，中级工业经济师。1981年至1984年，思茅工商银行工作； 1989年至1997年，历任云南光学仪器厂综合管理处统计员、计算机中心主任、团支部书记；1997年至2005年，历任红塔塑胶 技术员、统计主管、总经理办公室主任；2005年至2009年，任云南红塔塑胶有限公司成都办事处主任；2009年至今，历任成 都红塑销售部部长、副总经理、总经理。现任公司董事、成都红塑总经理、销售部部长。 5、许铭，公司董事，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年至2002年，任环球彩印车间主任； 2002年至今，历任创新彩印车间主任、技术总监。现任公司董事、印务事业群副总裁。 6、林海舰，公司董事，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。2000年9月至2011年4月，历任湘财证 券并购总部高级经理、执行董事、总经理。2011年5月至今，担任上海国和董事总经理。现任公司董事。 7、王平，男，中国香港籍，1970年7月出生，硕士学历，中国注册会计师。现任Sanergy Group Limited董事，深圳证券 交易所上市公司崇义章源钨业股份有限公司非執行董事；香港联交所上市公司中国罕王控股有限公司独立董事、中国天瑞集 团水泥有限公司独立董事、嘉耀控股有限公司独立董事、中国华星集团有限公司独立董事。1994年6月至1999年8月，任江苏 省会计师事务所项目经理。1999年9月至2002年8月，任德勤华永会计师事务所有限公司任高级会计师及审计部经理。2004 年2月至2007年3月，任中国稽山控股有限公司任财务总监。2007年3月至2010年4月，任新加坡EV Capital Pte Ltd.董事、副总 裁。2010年12月至2015年12月，历任中国首控集团有限公司高级副总裁、财务总监及执行董事。现任公司独立董事。 8、卢建凯，男，中国国籍，1978年7月出生，硕士学历，中国注册会计师，现任上海仰岳投资管理有限公司执行总裁、 合伙人、法定代表人。2001年至2004年，任安永大华会计师事务所（上海）审计师。2004年至2008年，任德勤华永会计师事 务所（上海）审计师。2009年至2011年，任浙江龙盛集团股份有限公司房地产及股权投资事业部副总裁。2011年至2013年， 任江苏常发集团有限公司投融资部总监。2013年至2015年，任上海劲邦股权投资管理有限公司投资总监。现任公司独立董事。 9、宋昆冈，男，中国国籍，1948年7月出生，本科学历。1982 年至 1993 年，历任原轻工业部食品工业局工程师、高 级工程师。1993 年至 1998 年，任原中国轻工总会食品造纸部高级工程师。1995 年至 2012 年，历任中国乳制品工业协会 第一、二、三、四届理事会理事长；国际乳联（IDF）中国国家委员会副主席。2012年至2017年任中国乳制品工业协会第五 届理事会名誉理事长、国际乳联（IDF）中国委员会主席。2017年9月至2018年10月任国际乳联中国国家委员会名誉主任。 2015年10月至今2019年10月任中国食品科技学会常务理事。现任公司独立董事。 （二）监事会成员 1、黄江岚，公司监事会主席，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1996年至今，历任红塔塑胶行 政部职员、办公室主任、事业管理部部长，德新纸业事业管理部部长。2006年至今加入创新彩印任事业管理部部长。现任公 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 司审计部部长、监事会主席。 2、张涛，公司监事，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2000年至2001年，任哈慈股份有限公司 北京营销总公司财务中心财务分析员；2001年8月至2006年8月，任红塔塑胶财务部会计；2006年9月2018年12月，任德新纸 业财务部经理。现任公司监事。 3、陈涛，公司监事，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1998年至2003年，任环球彩印技术员； 2004年加入创新彩印，历任技术中心技术员、副主任、主任。现任红创包装副总经理、公司监事。 （三）高级管理人员 1、李晓华，公司副董事长，男，1962年出生，中国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。1993年2月毕业于University of Massachusetts大学高分子材料专业，1993年至1996年，任职于美国World-Pak Corporation；1996年4月起至今，历红塔塑胶 副董事长、副总经理，德新纸业副董事长，成都红塑副董事长、总经理等职务；2006年起加入创新彩印任副董事长、总经理。 现任公司副董事长、总经理。 2、熊炜，副总经理、董事会秘书，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA。1994年至2010年，历任港澳证 券高级经理、四川（美国）中小企业投资基金投资经理、成都科技创业投资公司投资经理、成都财盛投资公司副总经理；2010 年10月加入公司任董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书。 3、庞启智，财务总监，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。2002年7月至2005年12 月在北京中洲光华会计师事务所任审计员及项目经理；2006年1月至2011年11月在天健正信会计师事务所任项目经理及高级 项目经理；2011年12月至2014年10月在大华会计师事务所（特殊普通合伙）任高级项目经理。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名 称 在股东单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 Paul Xiaoming Lee 合益投资 董事长 2010 年 11 月 03 日 2020 年 03 月 16 日 否 Paul Xiaoming Lee 合力投资 董事 2010 年 12 月 08 日 2020 年 03 月 16 日 否 李晓华 合益投资 董事 2010 年 11 月 03 日 2020 年 03 月 16 日 否 李晓华 合力投资 董事长 2010 年 12 月 08 日 2020 年 03 月 16 日 否 李晓华 珠海恒捷 执行事务合伙人 2016 年 12 月 01 日 2020 年 03 月 16 日 否 黄江岚 合益投资 监事 2010 年 11 月 03 日 2020 年 03 月 16 日 否 黄江岚 合力投资 监事 2010 年 12 月 08 日 2020 年 03 月 16 日 否 林海舰 上海国和 执行董事、董事总经理 2011 年 05 月 23 日 2020 年 03 月 16 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 Paul Xiaoming Lee 昆莎斯 副董事长 1996 年 05 月 01 日 2020 年 03 月 16 日 否 李晓华 昆莎斯 董事、总经理 1996 年 05 月 01 日 2020 年 03 月 16 日 否 林海舰 北京铁运新世纪物 流发展有限公司 董事 2011 年 11 月 20 日 2020 年 03 月 16 日 否 林海舰 上海国恺投资中心 （有限合伙） 合伙人 2015 年 03 月 19 日 2020 年 03 月 16 日 否 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 林海舰 上海诺隋投资管理 有限公司 执行董事 2015 年 07 月 08 日 2020 年 03 月 16 日 否 林海舰 上海添芹企业管理 咨询有限公司 法定代表人 2016 年 10 月 24 日 2020 年 03 月 16 日 否 林海舰 宁波广目投资管理 合伙企业 法定代表人 2017 年 09 月 08 日 2020 年 03 月 16 日 否 宋昆冈 中国食品科技学会 常务理事 2015 年 10 月 10 日 2019 年 10 月 01 日 否 王平 中国罕王控股有限 公司 独立董事 2011 年 09 月 30 日 2020 年 05 月 30 日 是 王平 中国天瑞集团水泥 有限公司 独立董事 2012 年 12 月 24 日 2020 年 05 月 30 日 是 王平 嘉耀控股有限公司 独立董事 2014 年 06 月 26 日 2020 年 05 月 31 日 是 王平 中国华星集团有限 公司 独立董事 2014 年 07 月 21 日 2020 年 09 月 05 日 是 王平 深圳市卓翼科技股 份有限公司 独立董事 2016 年 07 月 26 日 2020 年 01 月 07 日 是 王平 崇义章源钨业股份 有限公司 非执行董事 2017 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 18 日 是 王平 博骏教育有限公司 非执行董事 2016 年 09 月 30 日 2019 年 09 月 01 日 是 王平 Sanergy Group Limited 董事 2019 年 08 月 07 日 2020 年 08 月 06 日 是 卢建凯 上海仰岳投资管理 有限公司 执行总裁、合 伙人、法定代 表人 2016 年 03 月 01 日 2020 年 03 月 16 日 是 卢建凯 青岛华航环境科技 有限责任公司 董事长 2017 年 06 月 19 日 2020 年 03 月 16 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 由公司董事会薪酬与考核委员会研究制订公司董事、总经理及其他高 级管理人员的考核标准、 薪酬政策、方案，董事会审议高级管理人员薪酬，股东大会审议董事、监事薪酬，公司人力资源 部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 董事、监事报酬是根据公司实际工作开展情况并结合当前市场行情确定。 高级管理人员的报酬是根据公司相关规定，结合公司2019年度经营目标和公司高管人员在完成年度经营目标所承担的具体岗 位职责确定的。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况： 独立董事报酬每季度按标准准时支付到个人账户。其他人员报酬 按各自考核结果按月或根据薪酬发放制度规定时间进行发放。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公 司关联方 获取报酬 Paul Xiaoming Lee 董事长 男 62 现任 104.06 否 李晓华 副董事长、总经理、核心 技术人员 男 58 现任 106.41 否 Yan Ma 董事 女 61 现任 0 否 许铭 董事、核心技术人员 男 45 现任 28.79 否 冯洁 董事 男 56 现任 31.2 否 林海舰 董事 男 47 现任 0 否 卢建凯 独立董事 男 42 现任 5 否 王平 独立董事 男 50 现任 5 否 宋昆冈 独立董事 男 72 现任 5 否 黄江岚 监事会主席 女 43 现任 36.41 否 陈涛 监事 男 42 现任 23.08 否 张涛 监事 男 43 现任 22.78 否 熊炜 副总经理、董事会秘书 男 50 现任 40.12 否 庞启智 财务总监 男 41 现任 39.52 否 合计 -- -- -- -- 447.37 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持 有限制 性股票 数量 本期已 解锁股 份数量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有 限制性股 票数量 熊炜 副总经理、 董事会秘书 0 0 0 50.50 224,000 163,200 0 28.65 217,600 庞启智 财务总监 0 0 0 50.50 224,000 163,200 0 28.65 217,600 合计 -- 0 0 -- -- 448,000 326,400 0 -- 435,200 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 备注（如有） 2017 年 6 月 8 日，公司完成限制性股票激励计划的授予登记，授予价格为 28.65 元/股，熊炜、庞启智被授予公 司限制性股票各 160,000 股。2018 年 4 月 17 日，公司实施 2017 年度权益分派后，熊炜、庞启智被授予的限制 性股票数量由 160,000 股调整为 320,000 股。2018 年 7 月 9 日，股权激励计划第一个解锁期条件已成就，熊炜、 庞启智获授的第一期限制性股票解锁，解锁比例为其所授予的限制性股票的 30%。 报告期内公司实施 2018 年度权益分派后，熊炜、庞启智被授予的限制性股票数量由 320,000 股调整为 544,000 股。2019 年 7 月 12 日，股权激励计划第二个解锁期条件已成就，熊炜、庞启智获授的第二期限制性股票解锁， 解锁比列为其所授予的限制性股票的 30%。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 265 主要子公司在职员工的数量（人） 1,562 在职员工的数量合计（人） 3,920 当期领取薪酬员工总人数（人） 6,686 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 3,037 销售人员 86 技术人员 381 财务人员 69 行政人员 347 合计 3,920 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士及以上 11 硕士 62 本科 392 专科 885 中专及以下 2,570 合计 3,920 2、薪酬政策 报告期内，公司遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则，针对员工薪酬、福利待遇、绩效考核等方面 制定了详细制度，建立了宽幅“分级阶梯式”新工资构架体系，并实行两级工资分配方法。同时，公司将工资、奖金与厂龄、 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 产量、成本、岗位定员、设备维护等挂钩，建立合理的评价机制，通过内部薪酬结构多元化等措施提高员工积极性，吸引高 素质的人才，有利于公司整体绩效的提升，实现公司可持续发展，使公司在市场上更具有竞争力。公司积极探索并不断深化 收入分配制度，未来将根据公司的业绩情况、市场情况及行业发展趋势，适当调整薪酬制度。 3、培训计划 报告期内，公司不断引进优秀人才，积极加强内部人员培训，建立健全的培训体系，提升人员的业务发展能力。公司培 训场次记录共计1,725场，其中企业内训共计1,694场，外训31场；培训累计课时2,758小时；累计受训人次约计57,606人次。 培训内容包括新员工培训、岗位技能培训、通用管理类培训、上岗证取证培训、储备人才培训等。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他相关法 律、法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。 报告期内，公司召开了10次股东大会，16次董事会，15次监事会等。各会议召开程序合法，决议合法有效。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能 力，拥有完整的供应、生产和销售系统。 1、资产完整 公司拥有独立完整的经营资产可以完整地用于从事经营活动，公司拥有完整的独立于股东及其他关联方的生产所需的场 地、设施、仪器设备、商标、专利等。公司资产与股东、实际控制人严格分开，不存在股东、实际控制人侵占公司资产的情 况。 2、人员独立 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职 的情况。公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。公司在员工的社会保障、工 薪报酬等方面完全独立。 3、财务独立 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法律法规建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，并作为独立的纳税人，已在玉溪市高新 区税务局办理税务登记。公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东或其他关联方债务提供担保的情形，公司对全部资产拥 有完整的控制支配权，不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。公司在机构 设置方面不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股东大会、董事 会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构设置上完全独立。股东单位依照《公司法》和《公司章程》的 规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 5、业务独立 公司拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 存在依赖或委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。 公司实际控制人李晓明家族、控股股东合益投资、股东合力投资均已做出了避免同业竞争的承诺。详见本报告第五节之三1“公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项” 相关内容。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次 临时股东大会 临时股东大会 56.72% 2019 年 01 月 03 日 2019 年 01 月 04 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第一次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-001 号） 2019 年第二次 临时股东大会 临时股东大会 51.67% 2019 年 03 月 01 日 2019 年 03 月 02 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第二次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-016 号） 2019 年第三次 临时股东大会 临时股东大会 51.43% 2019 年 04 月 01 日 2019 年 04 月 02 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第三次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-029 号） 2018 年度股东 大会 年度股东大会 61.18% 2019 年 05 月 17 日 2019 年 05 月 18 日 巨潮资讯网《关于 2018 年度股东大会决议的 公告》（公告编号：2019-060 号） 2019 年第四次 临时股东大会 临时股东大会 59.31% 2019 年 05 月 30 日 2019 年 05 月 31 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第四次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-063 号） 2019 年第五次 临时股东大会 临时股东大会 66.76% 2019 年 07 月 17 日 2019 年 07 月 18 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第五次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-092 号） 2019 年第六次 临时股东大会 临时股东大会 59.46% 2019 年 07 月 29 日 2019 年 07 月 30 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第六次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-102 号） 2019 年第七次 临时股东大会 临时股东大会 57.25% 2019 年 08 月 15 日 2019 年 08 月 16 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第七次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-119 号） 2019 年第八次 临时股东大会 临时股东大会 59.08% 2019 年 11 月 07 日 2019 年 11 月 08 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第八次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-166 号） 2019 年第九次 临时股东大会 临时股东大会 59.14% 2019 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 26 日 巨潮资讯网《关于 2019 年第九次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2019-188 号） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 宋昆冈 16 2 14 0 0 否 10 卢建凯 16 2 14 0 0 否 10 王平 16 2 14 0 0 否 10 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、恪尽职守、廉洁自律、忠实履行独立董事职责。对公司项目建设、发展战略、利润 分配方案、内部控制有效性、聘任财务审计机构等情况认真听取公司相关负责人的汇报，在董事会上积极发表意见。对报告 期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正、客观的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责， 完善了公司监督机制，维护了公司和中小股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会下设专门委员会各委员在报告期内恪尽职守、勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能和经验，将会议 讨论的重要事项形成决议向董事会汇报或提请董事会审议，为董事会的科学决策提供积极的帮助。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立起符合现代企业管理制度的绩效考评机制，每年对包括高级管理人员在内的全体员工实施年度目标责任考 核，依照公司全年经营目标完成情况和年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的薪酬发放和调整。董事会下设薪酬与考 核委员会，薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，对公司经营层高管的业绩完成情况进行复核，强 化了对高级管理人员的绩效考评，有力地调动了高级管理人员的工作积极性和创造性。 2018年，公司股权激励计划第一期解锁条件成就，对满足业绩考核要求的中高级管理人员、核心技术（业务）人员等84 人解锁第一期限制性股票合计1,486,200股，对个人考核等级为“良”的7名激励对象获授但未解锁的部分限制性股票进行回购 注销，回购限制性股票55,800股。 报告期内，公司股权激励计划第二期解锁条件成就，对满足业绩考核要求的中高级管理人员、核心技术（业务）人员等 84人解锁第二期限制性股票合计2,484,720股，对个人考核等级为“良”的17名激励对象获授但未解锁的部分限制性股票进行回 购注销，回购限制性股票136,680股。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 17 日 内部控制评价报告全文披露索引 于 2020 年 3 月 17 日巨潮资讯网披露的《2019 年度内部控制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 一般缺陷：不采取任何行动导致潜在错报 或造成经济损失、经营目标无法实现的可 能性极小；重要缺陷：不采取任何行动导 致潜在错报或造成经济损失、经营目标无 法实现的可能性不大；重大缺陷：不采取 任何行动导致潜在错报或造成经济损失、 经营目标无法实现的可能性。 一般缺陷：不采取任何行动导致潜在错报 或造成经济损失、经营目标无法实现的可 能性极小；重要缺陷：不采取任何行动导 致潜在错报或造成经济损失、经营目标无 法实现的可能性不大；重大缺陷：不采取 任何行动导致潜在错报或造成经济损失、 经营目标无法实现的可能性。 定量标准 一般缺陷：＜总资产 0.25%、＜营业收入 0.5%；重要缺陷：≥总资产 0.25%且＜总 资产 1%、≥营业收入 0.5%且＜营业收入 1.5%；重大缺陷：≥总资产 1%、≥营业 收入 1.5%。 一般缺陷：＜总资产 0.25%、＜营业收入 0.5%；重要缺陷：≥总资产 0.25%且＜总 资产 1%、≥营业收入 0.5%且＜营业收入 1.5%；重大缺陷：≥总资产 1%、≥营业 收入 1.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董 事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据 公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 03 月 17 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 公司于 2020 年 3 月 17 日在巨潮资讯网上披露的《云南恩捷新材料股份有限公司内 部控制鉴证报告》大华内字【2020】001538 号 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代 码 发行日 到期日 债券余额 （万元） 利率 还本付息方式 云南恩捷新材料股份有限 公司可转换公司债券 恩捷转债 128095 2020 年 02 月 11 日 2026 年 02 月 11 日 160,000 第一年 0.40% 第二年 0.60% 第三年 1.00% 第四年 1.50% 第五年 1.80% 第六年 2.00% 采用每年付息一 次的付息方式， 到期归还本金和 最后一年利息 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 报告期内公司债券的付息兑付情况 无 公司债券附发行人或投资者选择权条款、 可交换条款等特殊条款的，报告期内相关 条款的执行情况（如适用）。 不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 -- 办公地址 -- 联系人 -- 联系人电话 -- 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评 级机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、 对投资者利益的影响等（如适用） 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的 程序 公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金 专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司在招商银行昆明分行前兴路支行开设募集资 金专项账户用于存放本次发行可转债募集资金，并与招商银行昆明分行、中信证券股份有限公 司（保荐机构）签署了《募集资金三方监管协议》。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承 销及保荐费 1,000 万元后的余额 159,000 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 2 月 17 日汇 入公司指定的募集资金专项存储账户。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及 保荐费用不含税人民币 9,433,962.26 元，其他发行费用不含税人民币 4,443,396.23 元后，公司本 次发行募集资金的净额为 1,586,122,641.51 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募 集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2020]000047 号《验证报告》。 公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，置 换资金总额为 1,586,122,641.51 元。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 公司在招商银行昆明分行前兴路支行开设募集资金专项账户用于存放本次可转债募集资金，并 与招商银行昆明分行、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金三方监管协议》。 江西通瑞在兴业银行股份有限公司宜春高安支行开设募集资金专项账户，用于存放本次可转债 项目“江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4 亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）”募集 资金，公司、江西通瑞、兴业银行股份有限公司宜春高安支行和中信证券签署了《募集资金四 方监管协议》。无锡恩捷在上海银行股份有限公司南京分行、中国工商银行无锡分行锡山支行 开设募集资金专项账户，用于存放本次可转债项目“无锡恩捷新材料产业基地项目”募集资金， 公司、无锡恩捷、上海银行股份有限公司南京分行和中信证券签署了《募集资金四方监管协议》， 公司、无锡恩捷、中国工商银行无锡分行锡山支行和中信证券签署了《募集资金四方监管协议》。 募集资金使用是否与募集说明书承诺 的用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 根据资信评估机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，公司主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。可转债持有人按持有的可转 债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息，公司可转债票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第 三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还 所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 2、公司本次可转债无担保。 3、公司可转债回售条款 （1）有条件回售条款：在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续30个交易日低于当 期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价 格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款：若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出 现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将 其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司可转债尚未发行。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，公司可转债尚未发行。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 146,402.75 97,464.95 50.21% 流动比率 118.77% 139.35% -20.58% 资产负债率 59.97% 47.13% 12.84% 速动比率 85.96% 115.71% -29.75% EBITDA 全部债务比 20.02% 26.88% -6.86% 利息保障倍数 7.25 11.15 -34.98% 现金利息保障倍数 6.87 4.63 48.38% EBITDA 利息保障倍数 9.15 13.46 -32.02% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、息税折旧摊销前利润同比大幅增长主要系公司报告期内利润大幅增长所致； 2、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数同比大幅下降主要系公司报告期内借款大幅增加所致； 3、现金利息保障倍数大幅增长主要系公司报告期内经营活动现金流量净额大幅增长所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司资信状况良好，与多家银行有业务往来，信誉度较高，截止到本报告期末，公司已从多家商业银行获得授信总额约 132.04亿元，实际使用余额为53.66亿元，报告期内，公司均按时偿还银行贷款本息，无展期、减免的情况。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 无 十二、报告期内发生的重大事项 公司可转债于2020年2月11日发行，报告期内公司锂电池隔离膜业务规模扩大，截止报告期末，公司短期借款较期初增 加173,866.71万元，增加额占期初归属于上市公司股东净资产的45.38%；长期借款较期初增加118,361,73万元,增加额占期初 归属于上市公司股东净资产的30.89%。公司经营情况良好，上述借款的增加不会对公司的偿债能力产生重大影响。 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 16 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2020]001908 号 注册会计师姓名 唐荣周 彭大力 审计报告正文 审计报告 大华审字[2020]001908号 云南恩捷新材料股份有限公司全体股东： 审计意见 我们审计了云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称恩捷股份)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恩捷股份2019年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于恩捷股份，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.收入确认 2.应收账款坏账准备 (一)收入确认 1.事项描述 本年度恩捷股份收入确认会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注四/(二十九)及附注六/注释34。 2019年度恩捷股份营业收入315,956.16万元，是其利润的主要来源，影响关键业绩指标。另外，根据行业惯例，恩捷股 份与客户签订销售订单后按照客户要求组织生产，依据约定的交付方式交予客户，并取得客户关于货物所有权和风险移交的 证据，或客户确认货物符合使用要求的相关证据,恩捷股份确认销售收入。由于收入确认时间延后于产品发出，且交付时点 及交付单据确认均取决于客户，故销售收入是否完整计入恰当的会计期间可能存在重大错报风险。因此，我们认定收入确认 为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 （1）了解和评估管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性； （2）获取了重大业务合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评估恩捷股份的收入确认 政策是否符合企业会计准则的相关规定 （3）我们了解主要客户的背景及基本情况，识别是否为关联方并对主要客户就应收账款余额及销售金额等进行函证； （4）从销售收入明细账中选取样本，检查相关的合同（订单）、发票、交运单等单据并关注交付时间，核对收入确认 时点； （5）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当。 根据我们实施的审计程序和获得的证据，我们认为，恩捷股份收入真实，并正确记录于恰当的会计期间。 (二)应收账款坏账准备 1.事项描述 本年度恩捷股份应收款项会计政策及账面金额信息请参阅合并财务报表附注四/(十一)及附注六/注释3。 2019年12月31日，恩捷股份应收账款账面原值147,162.51万元，坏账准备4,727.10万元，净值142,435.41万元，占期末资 产总额比重为11.68%。 管理层基于交易对方的财务状况、对应收账款获取的担保、应收账款的账龄、交易对方的信用等级和历史还款记录进行 评估，并参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，按照整个存续期预期信用损失考虑对应收账款计提 坏账准备。因应收账款坏账准备计提金额的确定需要管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款对财务报表具有重要性， 因此，我们将应收账款坏账准备的计提作为关键审计事项。 2.审计应对 （1）我们了解和评估管理层对应收账款进行日常管理、计提减值准备的关键内部控制，并进行了相应的穿行测试； （2）对于单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款，全部复核管理层对预计未来可获得的现金流做 出的评估的依据，分析其是否合理； （3）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准 备计提的合理性； （4）结合期后回款检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。 （5）评估管理层对应收账款的财务报表披露是否恰当。 根据我们实施的审计程序和获得的证据，我们认为，恩捷股份对于应收账款坏账准备的会计估计充分合理。 其他信息 恩捷股份管理层对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 管理层和治理层对财务报表的责任 恩捷股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，恩捷股份管理层负责评估恩捷股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运 用持续经营假设，除非管理层计划清算恩捷股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督恩捷股份的财务报告过程。 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的 审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对恩捷股份持续经营能力产生 重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审 计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至 审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致恩捷股份不能持续经营。 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 就恩捷股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和 执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,011,554,636.06 314,208,776.19 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 185,281,908.27 339,840,997.52 应收账款 1,424,354,132.31 1,230,782,697.45 应收款项融资 182,535,597.54 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 预付款项 105,308,597.08 57,510,172.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 831,637,318.80 7,586,522.74 其中：应收利息 应收股利 1,188,900.87 1,403,042.05 买入返售金融资产 存货 759,230,046.85 472,129,627.62 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 523,124,562.78 361,166,476.96 流动资产合计 5,023,026,799.69 2,783,225,270.73 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,343,466.01 3,047,794.85 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 10,001,993.90 10,536,225.02 固定资产 4,936,597,979.17 3,175,318,286.44 在建工程 1,554,274,795.85 1,043,819,684.10 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 298,768,420.95 264,335,297.87 开发支出 商誉 44,154,633.34 34,483,188.64 长期待摊费用 2,603,725.01 3,105,838.40 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 递延所得税资产 94,713,958.19 27,633,034.58 其他非流动资产 225,702,589.31 356,963,917.15 非流动资产合计 7,170,161,561.73 4,919,243,267.05 资产总计 12,193,188,361.42 7,702,468,537.78 流动负债： 短期借款 2,670,365,032.83 930,156,501.75 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 522,674,089.50 133,112,426.06 应付账款 382,691,559.85 373,895,312.46 预收款项 9,241,127.99 7,781,859.46 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 20,194,051.89 20,257,450.29 应交税费 77,254,716.63 107,054,434.09 其他应付款 98,657,984.36 267,394,192.31 其中：应付利息 应付股利 7,574,667.67 8,262,813.50 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 448,243,627.51 157,706,906.56 其他流动负债 流动负债合计 4,229,322,190.56 1,997,359,082.98 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 1,967,813,815.80 784,196,508.03 应付债券 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 435,042,080.77 53,312,778.18 递延所得税负债 60,696,969.12 13,253,003.17 其他非流动负债 619,187,419.79 782,145,012.00 非流动负债合计 3,082,740,285.48 1,632,907,301.38 负债合计 7,312,062,476.04 3,630,266,384.36 所有者权益： 股本 805,370,770.00 473,867,912.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,894,027,132.14 2,198,120,658.09 减：库存股 28,137,312.00 50,217,436.50 其他综合收益 专项储备 盈余公积 135,153,637.58 115,753,507.47 一般风险准备 未分配利润 1,744,638,648.71 1,093,630,310.62 归属于母公司所有者权益合计 4,551,052,876.43 3,831,154,951.68 少数股东权益 330,073,008.95 241,047,201.74 所有者权益合计 4,881,125,885.38 4,072,202,153.42 负债和所有者权益总计 12,193,188,361.42 7,702,468,537.78 法定代表人：PAUL XIAOMING LEE 主管会计工作负责人：庞启智 会计机构负责人：刘连华 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 173,535,371.19 92,372,038.48 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 9,600,000.00 15,888,924.38 应收账款 41,692,384.78 196,579,584.36 应收款项融资 预付款项 1,230,107.09 10,259,381.88 其他应收款 1,101,125,909.57 424,129,601.40 其中：应收利息 应收股利 272,540,000.00 231,540,000.00 存货 24,548,426.09 71,865,368.38 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,866,350.09 3,675,908.97 流动资产合计 1,353,598,548.81 814,770,807.85 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,167,834,622.62 3,726,015,701.19 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 78,899,091.13 261,640,636.63 在建工程 2,401,314.53 1,987,932.57 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 12,163,386.82 43,062,680.63 开发支出 商誉 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 长期待摊费用 2,029,762.92 递延所得税资产 9,915,678.59 10,363,131.41 其他非流动资产 8,416,961.95 34,049,118.78 非流动资产合计 4,279,631,055.64 4,079,148,964.13 资产总计 5,633,229,604.45 4,893,919,771.98 流动负债： 短期借款 181,264,450.04 60,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 178,321,179.75 24,500,000.00 应付账款 41,490,200.04 52,176,077.17 预收款项 688,175.71 2,618,882.28 合同负债 应付职工薪酬 198,382.51 146,120.28 应交税费 5,190,155.03 721,755.52 其他应付款 502,673,483.50 75,925,501.21 其中：应付利息 278,227.15 312,112.50 应付股利 2,614,667.67 3,302,813.50 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 909,826,026.58 216,088,336.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,843,783.93 递延所得税负债 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 其他非流动负债 非流动负债合计 1,843,783.93 负债合计 909,826,026.58 217,932,120.39 所有者权益： 股本 805,370,770.00 473,867,912.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,651,035,741.69 3,971,775,141.36 减：库存股 28,137,312.00 50,217,436.50 其他综合收益 专项储备 盈余公积 107,401,126.59 88,000,996.48 未分配利润 187,733,251.59 192,561,038.25 所有者权益合计 4,723,403,577.87 4,675,987,651.59 负债和所有者权益总计 5,633,229,604.45 4,893,919,771.98 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 3,159,561,554.91 2,457,492,825.89 其中：营业收入 3,159,561,554.91 2,457,492,825.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,189,218,723.03 1,770,342,951.33 其中：营业成本 1,730,301,164.11 1,424,157,266.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 税金及附加 14,920,443.36 20,436,713.17 销售费用 67,250,207.94 49,821,014.06 管理费用 122,867,832.09 154,427,730.03 研发费用 154,913,207.75 96,649,923.26 财务费用 98,965,867.78 24,850,303.98 其中：利息费用 98,286,877.98 29,754,907.49 利息收入 2,491,822.81 5,211,842.55 加：其他收益 122,210,168.05 91,401,058.32 投资收益（损失以“－”号填列） 1,676,352.85 9,349,761.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,484,572.03 1,188,900.87 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -26,343,860.48 资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,191,727.71 -9,947,716.33 资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,066.58 -108,018.08 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,062,695,831.17 777,844,960.07 加：营业外收入 209,752.60 441,726.22 减：营业外支出 975,859.91 162,484.92 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,061,929,723.86 778,124,201.37 减：所得税费用 126,360,948.02 97,780,344.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 935,568,775.84 680,343,857.27 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 935,568,775.84 680,343,857.27 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 849,837,425.81 518,439,455.43 2.少数股东损益 85,731,350.03 161,904,401.84 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 935,568,775.84 680,343,857.27 归属于母公司所有者的综合收益总额 849,837,425.81 518,439,455.43 归属于少数股东的综合收益总额 85,731,350.03 161,904,401.84 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.06 0.72 （二）稀释每股收益 1.06 0.72 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：PAUL XIAOMING LEE 主管会计工作负责人：庞启智 会计机构负责人：刘连华 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 435,495,970.14 358,124,483.35 减：营业成本 326,842,879.99 268,866,755.95 税金及附加 3,796,804.93 7,294,341.92 销售费用 13,460,720.37 15,362,698.72 管理费用 41,219,833.24 83,545,927.55 研发费用 14,039,341.87 13,823,028.20 财务费用 1,981,921.71 -6,431,150.23 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 其中：利息费用 10,247,211.39 789,668.95 利息收入 7,882,890.73 6,726,507.87 加：其他收益 1,420,499.05 1,856,403.16 投资收益（损失以“－”号填列） 160,000,000.00 200,854,031.81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 （损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,862,924.22 资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,076,244.76 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 192,712,042.86 175,297,071.45 加：营业外收入 22,800.87 13,140.42 减：营业外支出 196,959.99 18,345.68 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 192,537,883.74 175,291,866.19 减：所得税费用 -1,463,417.32 -6,265,723.44 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 194,001,301.06 181,557,589.63 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 194,001,301.06 181,557,589.63 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 6.其他债权投资信用减值准备 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 194,001,301.06 181,557,589.63 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,801,508,148.87 1,686,774,322.62 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 67,271,303.44 41,267,910.62 收到其他与经营活动有关的现金 440,968,285.34 187,814,380.49 经营活动现金流入小计 3,309,747,737.65 1,915,856,613.73 购买商品、接受劳务支付的现金 1,579,794,759.70 1,113,950,318.36 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 337,831,154.53 254,655,804.86 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 支付的各项税费 264,858,968.34 220,535,234.72 支付其他与经营活动有关的现金 363,965,847.31 155,694,305.98 经营活动现金流出小计 2,546,450,729.88 1,744,835,663.92 经营活动产生的现金流量净额 763,297,007.77 171,020,949.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,000,000.00 395,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,594,822.87 8,160,860.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 700,433.05 18,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,295,255.92 403,178,860.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,119,188,125.90 1,391,011,543.07 投资支付的现金 870,000,000.00 95,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 137,055,634.47 64,987,368.55 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,126,243,760.37 1,550,998,911.62 投资活动产生的现金流量净额 -3,073,948,504.45 -1,147,820,050.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,427,097,775.55 1,688,224,502.72 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,427,097,775.55 1,688,224,502.72 偿还债务支付的现金 2,214,426,273.07 680,462,795.03 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 337,658,144.35 222,978,621.91 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 94,318,151.93 799,335.00 筹资活动现金流出小计 2,646,402,569.35 904,240,751.94 筹资活动产生的现金流量净额 2,780,695,206.20 783,983,750.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 470,043,709.52 -192,815,350.30 加：期初现金及现金等价物余额 245,612,205.26 438,427,555.56 六、期末现金及现金等价物余额 715,655,914.78 245,612,205.26 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 340,079,958.02 321,906,270.95 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 54,597,180.52 24,007,834.18 经营活动现金流入小计 394,677,138.54 345,914,105.13 购买商品、接受劳务支付的现金 28,410,232.07 198,043,573.71 支付给职工以及为职工支付的现金 38,918,909.22 49,000,994.36 支付的各项税费 11,038,509.62 25,697,745.17 支付其他与经营活动有关的现金 108,541,985.69 47,718,531.57 经营活动现金流出小计 186,909,636.60 320,460,844.81 经营活动产生的现金流量净额 207,767,501.94 25,453,260.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 236,000,000.00 取得投资收益收到的现金 119,000,000.00 48,291,715.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,011,286,111.70 85,307,630.62 投资活动现金流入小计 1,130,286,111.70 369,599,345.73 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 25,091,422.59 44,538,147.18 投资支付的现金 860,009,113.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 497,691,126.81 339,243,629.89 投资活动现金流出小计 1,382,791,662.40 383,781,777.07 投资活动产生的现金流量净额 -252,505,550.70 -14,182,431.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 242,986,222.89 60,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 302,510,000.00 筹资活动现金流入小计 545,496,222.89 60,000,000.00 偿还债务支付的现金 122,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 186,196,599.90 149,109,827.07 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 支付其他与筹资活动有关的现金 148,385,108.73 799,335.00 筹资活动现金流出小计 456,581,708.63 149,909,162.07 筹资活动产生的现金流量净额 88,914,514.26 -89,909,162.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 44,176,465.50 -78,638,333.09 加：期初现金及现金等价物余额 82,212,081.32 160,850,414.41 六、期末现金及现金等价物余额 126,388,546.82 82,212,081.32 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 473,867,912.00 2,198,120,658.09 50,217,436.50 115,753,507.47 1,093,630,310.62 3,831,154,951.68 241,047,201.74 4,072,202,153.42 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 473,867,912.00 2,198,120,658.09 50,217,436.50 115,753,507.47 1,093,630,310.62 3,831,154,951.68 241,047,201.74 4,072,202,153.42 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 331,502,858.00 -304,093,525.95 -22,080,124.5 0 19,400,130.11 651,008,338.09 719,897,924.75 89,025,807.21 808,923,731.96 （一）综合收益总额 849,837,425.81 849,837,425.81 85,731,350.03 935,568,775.84 （二）所有者投入和减少资本 -204,680.00 27,614,012.05 -22,080,124.5 0 49,489,456.55 3,294,457.18 52,783,913.73 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 3．股份支付计入所有者权益的 金额 29,162,578.32 29,162,578.32 1,833,115.76 30,995,694.08 4．其他 -204,680.00 -1,548,566.27 -22,080,124.5 0 20,326,878.23 1,461,341.42 21,788,219.65 （三）利润分配 19,400,130.11 -198,829,087.72 -179,428,957.61 -179,428,957.61 1．提取盈余公积 19,400,130.11 -19,400,130.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -179,428,957.61 -179,428,957.61 -179,428,957.61 4．其他 （四）所有者权益内部结转 331,707,538.00 -331,707,538.00 1．资本公积转增资本（或股本） 331,707,538.00 -331,707,538.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 805,370,770.00 1,894,027,132.14 28,137,312.00 135,153,637.58 1,744,638,648.71 4,551,052,876.43 330,073,008.95 4,881,125,885.38 上期金额 单位：元 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益 工具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 136,450,000.00 1,731,382,055.06 71,739,195.00 97,597,748.51 743,390,393.27 2,637,081,001.84 841,457,312.90 3,478,538,314.74 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 136,450,000.00 1,731,382,055.06 71,739,195.00 97,597,748.51 743,390,393.27 2,637,081,001.84 841,457,312.90 3,478,538,314.74 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 337,417,912.00 466,738,603.03 -21,521,758.50 18,155,758.96 350,239,917.35 1,194,073,949.84 -600,410,111.16 593,663,838.68 （一）综合收益总额 518,439,455.43 518,439,455.43 161,904,401.84 680,343,857.27 （二）所有者投入和减少资本 -55,800.00 804,212,315.03 -21,521,758.50 825,678,273.53 -757,354,513.00 68,323,760.53 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 41,863,390.88 41,863,390.88 5,737,946.16 47,601,337.04 4．其他 -55,800.00 762,348,924.15 -21,521,758.50 783,814,882.65 -763,092,459.16 20,722,423.49 （三）利润分配 18,155,758.96 -168,199,538.08 -150,043,779.12 -4,960,000.00 -155,003,779.12 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 1．提取盈余公积 18,155,758.96 -18,155,758.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -150,043,779.12 -150,043,779.12 -4,960,000.00 -155,003,779.12 4．其他 （四）所有者权益内部结转 337,473,712.00 -337,473,712.00 1．资本公积转增资本（或股本） 337,473,712.00 -337,473,712.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 473,867,912.00 2,198,120,658.09 50,217,436.50 115,753,507.47 1,093,630,310.62 3,831,154,951.68 241,047,201.74 4,072,202,153.42 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 专项 盈余公积 未分配利润 其 所有者权益合计 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 合收益 储备 他 优先 股 永续债 其他 一、上年期末余额 473,867,912.00 3,971,775,141.36 50,217,436.50 88,000,996.48 192,561,038.25 4,675,987,651.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 473,867,912.00 3,971,775,141.36 50,217,436.50 88,000,996.48 192,561,038.25 4,675,987,651.59 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 331,502,858.00 -320,739,399.67 -22,080,124.50 19,400,130.11 -4,827,786.66 47,415,926.28 （一）综合收益总额 194,001,301.06 194,001,301.06 （二）所有者投入和减少资本 -204,680.00 10,968,138.33 -22,080,124.50 32,843,582.83 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 12,516,704.60 12,516,704.60 4．其他 -204,680.00 -1,548,566.27 -22,080,124.50 20,326,878.23 （三）利润分配 19,400,130.11 -198,829,087.72 -179,428,957.61 1．提取盈余公积 19,400,130.11 -19,400,130.11 2．对所有者（或股东）的分配 -179,428,957.61 -179,428,957.61 3．其他 （四）所有者权益内部结转 331,707,538.00 -331,707,538.00 1．资本公积转增资本（或股本） 331,707,538.00 -331,707,538.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 805,370,770.00 3,651,035,741.69 28,137,312.00 107,401,126.5 9 187,733,251.59 4,723,403,577.87 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益合计 优先 股 永续债 其 他 一、上年期末余额 136,450,000.00 1,101,053,354.39 71,739,195.00 69,845,237.52 179,202,986.70 1,414,812,383.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 136,450,000.00 1,101,053,354.39 71,739,195.00 69,845,237.52 179,202,986.70 1,414,812,383.61 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 337,417,912.00 2,870,721,786.97 -21,521,758.50 18,155,758.96 13,358,051.55 3,261,175,267.98 （一）综合收益总额 181,557,589.63 181,557,589.63 （二）所有者投入和减少资本 -55,800.00 3,208,195,498.97 -21,521,758.50 3,229,661,457.47 1．所有者投入的普通股 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 29,122,347.55 29,122,347.55 4．其他 -55,800.00 3,179,073,151.42 -21,521,758.50 3,200,539,109.92 （三）利润分配 18,155,758.96 -168,199,538.08 -150,043,779.12 1．提取盈余公积 18,155,758.96 -18,155,758.96 2．对所有者（或股东）的分配 -150,043,779.12 -150,043,779.12 3．其他 （四）所有者权益内部结转 337,473,712.00 -337,473,712.00 1．资本公积转增资本（或股本） 337,473,712.00 -337,473,712.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 473,867,912.00 3,971,775,141.36 50,217,436.50 88,000,996.48 192,561,038.25 4,675,987,651.59 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 三、公司基本情况 公司注册地、组织形式和总部地址 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为云南玉溪创新彩印有限公司,经云南省商务厅 云商资[2011]50号文件批准，公司股东于2011年3月28日签订发起人协议书，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，领 取云南省工商行政管理局核发的530400400000009号企业法人营业执照，现变更为统一社会信用代码91530000727317703K， 注册地址和总部地址为云南省玉溪市高新区抚仙路125号，公司法定代表人为PAUL XIAOMING LEE。 根据2014年3月召开的2014年第一次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许 可[2016]1886号文《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人 民币普通股（A股）3,348.00万股，于2016年9月6日向社会公众投资者定价发行，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格 为人民币23.41元，共计募集资金人民币783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，实际募集资金净 额为人民币747,767,000.00元，其中计入“股本”人民币33,480,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币714,287,000.00 元，上述出资款已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000897号验资报告验证。 根据深圳证券交易所下发的《关于云南创新新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上(2016)618号） 文件之规定，本公司股票于2016年9月14日在深圳证券交易所上市交易。 根据本公司2017年6月1日召开第三届董事会第四次会议审议并通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票的议案》的规定，本公司向具备股权激励计划激励对象资格的84名员工定向发行人民币普通股257.00万股（发 行价格28.65元/股），其中：计入股本人民币2,570,000.00元，计入资本公积-股本溢价人民币71,060,500.00元。上述出资款已 全部认缴到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000338号验资报告验证。 鉴于本公司已实施完成资本公积转增股本，根据本公司2018年5月10日召开的2018年第二次临时股东大会决议和修改后 公司章程的规定，本公司注册资本由136,450,000.00元增加至272,900,000.00元。 根据本公司2018年7月20日召开第三届董事会第十四次会议决议和修改后公司章程的规定，并经中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2018]671号》文和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）《商资产函[2018]225 号》文核准，本公司向PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投 资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、 蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇非公开发行A股股票201,023,712股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购 价格为人民币24.87元。上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币4,999,459,975.00元，实际缴纳注册 资本人民币201,023,712.00元，出资方式为股权出资。新增股本人民币201,023,712.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币 4,798,436,263.00元，变更后的注册资金为人民币473,923,712.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2018]000430号验资报告验证。 根据本公司2018年9月3日召开2018年第四次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司对部分激励股份回购注 销，以货币资金方式回购7名自然人认缴的股款合计人民币799,335.00元，其中：减少股本人民币55,800.00元，减少资本公积 -股本溢价人民币743,535.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2018]000514号验资报告验证。 根据本公司2018年9月28日召开第三届董事会第十九次会议决议和修改后公司章程的规定，本公司由云南创新新材料股 份有限公司更名为云南恩捷新材料股份有限公司。 鉴于本公司已实施完成资本公积转增股本，根据本公司2019年7月29日召开的2019年第六次临时股东大会决议和修改后 公司章程的规定，本公司注册资本由473,867,912.00元增加至805,575,450.00元。 根据本公司2019年7月29日召开2019年第六次临时股东大会决议、2019年8月15日召开2019年第七次临时股东大会决议和 修改后公司章程的规定，本公司对部分激励股份回购注销，以货币资金方式回购17名自然人认缴的股款合计人民币 1,151,665.68元，其中：减少股本人民币136,680.00元，减少资本公积-股本溢价人民币1,014,985.68元。另外根据2019年8月15 日召开2019年第七次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司对离职激励对象股份回购注销，以货币资金方式回 购1名自然人认缴的股款合计人民币601,580.59元，其中，减少股本人民币68,000.00元，减少资本公积-股本溢价人民币 533,580.59元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000324号验资报告验证。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2019年12月31日，本公司累计发行股本总数805,370,770.00 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 股，注册资本为805,370,770.00元。 公司业务性质和主要经营活动 本公司经营范围主要包括：包装装潢及其他印刷品印刷;商品商标印制(含烟草、药品商标),商标设计;包装盒生产、加工、 销售;彩色印刷;纸制品(不含造纸)、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售;生产、加工、销售印刷用原料、辅料;生产、 加工、销售塑料薄膜、改性塑料;生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸;生产、加工、 销售防伪标识、防伪材料;包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售;生产、加工、销售新能源材料以及相应新 技术、新产品开发;货物进出口(国家限制和禁止的项目除外)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 本公司属橡胶和塑料制品业，主要产品可分为三类：（1）膜类产品，主要包括采用湿法工艺路线生产制造锂离子隔离 膜、BOPP薄膜和特种纸，锂离子隔离膜产品包括基膜和涂布膜，BOPP薄膜产品包括烟膜和平膜；（2）包装印刷产品，主 要包括烟标和无菌包装；（3）纸制品包装，主要包括特种纸产品、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品，特种纸产品包括 镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2020年3月16日批准报出。 合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共15户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 云南德新纸业有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 深圳清松金泽科技开发有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 湖南清松经泽科技开发有限公司 全资子公司 四级 100.00 100.00 云南红创包装有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 无锡恩捷贸易有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 云南红塔塑胶有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 红塔塑胶（成都）有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 上海恩捷新材料科技有限公司 控股子公司 二级 90.08 90.08 珠海恩捷新材料科技有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 无锡恩捷新材料科技有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 江西省通瑞新能源科技发展有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 江西睿捷新材料科技有限公司 控股子公司 四级 82.00 82.00 上海恩捷信息技术有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 上海风舟贸易有限公司 全资子公司 三级 100.00 100.00 创新新材料（香港）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，其中： 本期新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 深圳清松金泽科技开发有限公司 非同一控制下企业合并 湖南清松经泽科技开发有限公司 非同一控制下企业合并 江西睿捷新材料科技有限公司 非同一控制下企业合并 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定， 编制财务报表。 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此， 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产 折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制 定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流 量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的 商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公 积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持 有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益。 （3）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的 日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： 1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3）已办理了必要的财产权转移手续。 4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资 的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持 有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日 的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合 并日当期的投资收益。 （4）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合 并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报 表。 （2）合并程序 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将 整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团 整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的 认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制 方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前 的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制 之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的 其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况 下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共 同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿 证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相 关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的 损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损 失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原 则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买 日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动 损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债 摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其 他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际 利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融 资产)。 （1）金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： 1）以摊余成本计量的金融资产。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成 分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关 交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资 产进行重分类。 1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该 金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类 为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产 生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： ①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的 实际利率计算确定其利息收入。 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金 融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值， 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该 金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公 允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他 债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其 他债权投资列报为其他流动资产。 3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收 益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已 经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司 对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的 主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期 获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股 利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： ①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 ②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的 提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股 利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （2）金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义， 在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管 理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为 有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允 价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债： ①能够消除或显著减少会计错配。 ②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进 行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合 收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成 或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 ③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合 同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确 认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 （3）金融资产和金融负债的终止确认 1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质 上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负 债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例， 对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负 债）之间的差额，应当计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： 1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确 认为资产或负债。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其 是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 ②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继 续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 金融资产整体转移和部分转移。 1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 ②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及 转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分在终止确认日的账面价值。 ②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限 售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售 该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、 定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并 且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相 一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可 观察输入值。 （6）金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际 利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对 于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计 变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。 即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预 期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关 金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： 1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具 整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信 用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负 债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日 发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减 值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： ①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； ②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； ③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合 同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； ④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； ⑤本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内 经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低 的信用风险。 2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： ①发行方或债务人发生重大财务困难； ②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； ③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； ④债务人很可能破产或进行其他财务重组； 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未 来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、 账龄组合、合同结算周期等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 ②对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预 期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 ③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额 与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金 额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状 况预测的合理且有依据的信息。 4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构 成相关金融资产的终止确认。 （7）金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示： 1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11、应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“10、金 融工具”。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依 据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承兑票据组合 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预期计量坏账准备 商业承兑汇票组合 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预期计量坏账准备 12、应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“10、金 融工具”。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依 据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 合并范围内关联方组合 列入合并范围内公司之间的应收账款 参考历史信用损失经验不计提坏账准备 账龄组合 除上述组合范围以外按账龄划分的具 有类似信用风险特征的应收账款 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预 测，按照整个存续期预期信用损失，编制账龄与预期信用损 失率对照表，以此为基础计算预期信用损失 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 其中：账龄组合按账龄计提比例如下： 账龄 预期信用损失率(%) 6个月以内（含） 6个月-1年 5 1－2年 10 2－3年 20 3－4年 50 4－5年 80 5年以上 100 13、应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“五、重要会计政策及会 计估计”之“10、金融工具”。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“10、 金融工具”。 本公司对单项金额较大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的 依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 合并范围内关联方组合 列入合并范围内公司之间的其他应收款 参考历史信用损失经验不计提坏账准备 账龄组合 除上述组合范围以外按账龄划分的具有 类似信用风险特征的其他应收款 参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编 制账龄与预期信用损失率对照表，以此为基础计算预期信用损失。 其中：账龄组合按账龄计提比例如下： 账龄 预期信用损失率(%) 6个月以内（含） 6个月-1年 5 1－2年 10 2－3年 20 3－4年 50 4－5年 80 5年以上 100 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 15、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商 品等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出 售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法摊销； 2）包装物采用一次转销法摊销； 3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： 1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的 违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 （2）持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的， 应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待 售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初 始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后 的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相 关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 19、债权投资 20、其他债权投资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见10、金融工具之（6）金融工具减值。 21、长期应收款 22、长期股权投资 （1）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工 具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣 告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托 公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资 的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对 被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算 归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负 债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 （3）长期股权投资核算方法的转换 1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计 公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性 投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的， 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计 入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。 4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资， 在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行 会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收 益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收 益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧 失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为 其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （5）共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分 享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营 企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本 公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：①在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政策制定过程；③与被投资单位之间发生重要交 易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确 表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该 资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或 摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 土地使用权 土地使用权可使用年限 1/可使用年限*100 房屋建筑物 20 5-10 4.50-4.75 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地 产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房 地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5%-10% 4.50%-4.75% 机器设备 年限平均法 10-13 5%-10% 6.92%-9.50% 运输工具 年限平均法 5 5%-10% 18.00%-19.00% 电子设备 年限平均法 5 5%-10% 18.00%-19.00% 办公设备 年限平均法 5 5%-10% 18.00%-19.00% 其他设备 年限平均法 5 5%-10% 18.00%-19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁 开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所 有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 25、在建工程 （1）在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工 程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 26、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其 辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、计算机软件等。 1）无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸 收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 ①使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及 依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 软件 10年 预计使用年限 土地使用权 50年 土地使用权证 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍 为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 31、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地 分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对 包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 32、长期待摊费用 （1）摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受 益期内按直线法分期摊销。 （2）摊销年限 类别 摊销年限 备注 租入固定资产改良支出 预计可使用年限与租赁期孰低 厂房装修费 3年 外供灌装机 合同约定 租入变电站 10年 厂房租赁费用 合同约定 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利 和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工 为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补 偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早 日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准 自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年 龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时， 将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损 益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 35、租赁负债 36、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间 值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如 或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能 结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2） 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利 率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股 份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服 务相对应的成本费用。 （3）确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （4）会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个 资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其 作为授予权益工具的取消处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以 法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具： （1）符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： 1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； 2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； 4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或 其他金融资产的衍生工具合同除外。 （2）同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： 1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合 同义务； 2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权 益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产 结算该金融工具。 （3）会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益 的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损 失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司主要产品收入确认时间的确定分别为：（1）BOPP烟膜、烟标、无菌包装产品：货物送至客户指定收货地点，完 成货物交付并取得客户关于货物所有权和风险移交的证据。（2）BOPP平膜、锂电池隔离膜产品：货物已按与客户约定方式 完成货物交付，并取得客户或客户指定承运单位关于货物所有权和风险移交的证据。（3）特种纸产品：货物送至客户指定 收货地点，完成货物交付并取得客户确认货物符合使用要求的相关证据。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 40、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助 划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府 补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （3）会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公 司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的， 在所建造或购买资产使用使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期 间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际 收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认：①该交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可 预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： 1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； 2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 所形成的暂时性差异； 3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价 和折旧方法详见24、固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 43、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终 止经营组成部分： 1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 （2）套期会计 本公司按照套期关系，将套期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期。 1）对于同时满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理 ①套期关系仅由符合条件的套期工具和被套期项目组成。 ②在套期开始时，本公司正式指定了套期工具和被套期项目，并准备了关于套期关系和从事套期的风险管理策略和风 险管理目标的书面文件。 ③套期关系符合套期有效性要求。 套期同时满足下列条件的，认定套期关系符合套期有效性要求： 1.被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被套期项目的价值因面临相同的被套期风险 而发生方向相反的变动。 2.被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。 3.套期关系的套期比率，等于公司实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不反映被 套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。 2）公允价值套期会计处理 ①套期工具产生的利得或损失计入当期损益。如果套期工具是对选择以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非 交易性权益工具投资（或其组成部分）进行套期的，套期工具产生的利得或损失计入其他综合收益。 ②被套期项目因被套期风险敞口形成的利得或损失计入当期损益，同时调整未以公允价值计量的已确认被套期项目的 账面价值。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口 形成的利得或损失计入当期损益，其账面价值已经按公允价值计量，不需要调整；被套期项目为公司选择以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资（或其组成部分）的，其因被套期风险敞口形成的利得或损失计入其他综 合收益，其账面价值已经按公允价值计量，不需要调整。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 被套期项目为尚未确认的确定承诺（或其组成部分）的，其在套期关系指定后因被套期风险引起的公允价值累计变动 额确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入各相关期间损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，调整该资产 或负债的初始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。 ③被套期项目为以摊余成本计量的金融工具（或其组成部分）的，对被套期项目账面价值所作的调整按照开始摊销日 重新计算的实际利率进行摊销，并计入当期损益。该摊销可以自调整日开始，但不晚于对被套期项目终止进行套期利得和损 失调整的时点。被套期项目为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（或其组成部分）的，则按照相同的方 式对累计已确认的套期利得或损失进行摊销，并计入当期损益，但不调整金融资产（或其组成部分）的账面价值。 3）现金流量套期会计处理 ①套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，作为现金流量套期储备，计入其他综合收益。现金流量套期储 备的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定： 1.套期工具自套期开始的累计利得或损失； 2.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。每期计入其他综合收益的现金流量套期储备的金额 为当期现金流量套期储备的变动额。 ②套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分（即扣除计入其他综合收益后的其他利得或损失），计入当期损 益。 ③现金流量套期储备的金额，按照下列规定处理： 1.被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债的，或者非金融资产或非金融 负债的预期交易形成一项适用于公允价值套期会计的确定承诺时，则将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转 出，计入该资产或负债的初始确认金额。 2.对于不属于前一条涉及的现金流量套期，在被套期的预期现金流量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确 认的现金流量套期储备金额转出，计入当期损益。 3.如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥 补的，则在预计不能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。 4）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括对作为净投资的一部分进行会计处理的货币性项目的套期，本公司按照类似于现金流 量套期会计的规定处理: ①套期工具形成的利得或损失中属于套期有效的部分，应当计入其他综合收益。 全部或部分处置境外经营时，上述计入其他综合收益的套期工具利得或损失应当相应转出，计入当期损益。 ②套期工具形成的利得或损失中属于套期无效的部分，应当计入当期损益。 5）终止运用套期会计 对于发生下列情形之一的，则终止运用套期会计： ①因风险管理目标发生变化，导致套期关系不再满足风险管理目标。 ②套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 ③被套期项目与套期工具之间不再存在经济关系，或者被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险 的影响开始占主导地位。 ④套期关系不再满足本准则所规定的运用套期会计方法的其他条件。在适用套期关系再平衡的情况下，企业应当首先 考虑套期关系再平衡，然后评估套期关系是否满足本准则所规定的运用套期会计方法的条件。 终止套期会计可能会影响套期关系的整体或其中一部分，在仅影响其中一部分时，剩余未受影响的部分仍适用套期会 计。 6）信用风险敞口的公允价值选择 当使用以公允价值计量且其变动计入当期损益的信用衍生工具管理金融工具（或其组成部分）的信用风险敞口时，可 以在该金融工具（或其组成部分）初始确认时、后续计量中或尚未确认时，将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融工具，并同时作出书面记录，但应同时满足下列条件： ①金融工具信用风险敞口的主体（如借款人或贷款承诺持有人）与信用衍生工具涉及的主体相一致； 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 ②金融工具的偿付级次与根据信用衍生工具条款须交付的工具的偿付级次相一致。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则 第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》 和《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工 具列报》 相关会计政策变更的议案已经公 司于 2019 年 7 月 28 日召开第三届 董事会第三十二次会议、第三届监 事会第二十七次会议审议通过 详见巨潮资讯网《关于会 计政策变更的公告》（公 告编号：2019-098 号） 公司 2019 年度财务报表执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2019〕6 号） 相关会计政策变更的议案已经公 司于 2019 年 10 月 22 日召开第三 届董事会第三十八次会议、第三届 监事会第三十三次会议审议通过 详见巨潮资讯网《关于会 计政策变更的公告》（公 告编号：2019-158 号） 财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印 发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表 项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更 的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： 列报项目 2018年12月31日之 前列报金额 影响金额 2019年1月1日经重列 后金额 备注 应收票据 246,926,399.78 246,926,399.78 应收账款 1,230,782,697.45 1,230,782,697.45 应收款项融资 92,914,597.74 92,914,597.74 应收票据及应收账款 1,570,623,694.97 -1,570,623,694.97 应付票据 133,112,426.06 133,112,426.06 应付账款 373,895,312.46 373,895,312.46 应付票据及应付账款 507,007,738.52 -507,007,738.52 短期借款 930,156,501.75 1,541,411.91 931,697,913.66 其他应付款 267,394,192.31 -2,946,100.55 264,448,091.76 应付利息 一年内到期的非流动负债 157,706,906.56 -2,302,217.92 155,404,688.64 递延收益 53,312,778.18 3,706,906.56 57,019,684.74 本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金 融工具准则>），变更后的会计政策详见本节“五、重要会计政策及会计估计”。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 314,208,776.19 314,208,776.19 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 339,840,997.52 246,926,399.78 -92,914,597.74 应收账款 1,230,782,697.45 1,230,782,697.45 应收款项融资 92,914,597.74 92,914,597.74 预付款项 57,510,172.25 57,510,172.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 7,586,522.74 7,586,522.74 其中：应收利息 应收股利 1,403,042.05 1,403,042.05 买入返售金融资产 存货 472,129,627.62 472,129,627.62 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 361,166,476.96 361,166,476.96 流动资产合计 2,783,225,270.73 2,783,225,270.73 非流动资产： 发放贷款和垫款 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,047,794.85 3,047,794.85 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 10,536,225.02 10,536,225.02 固定资产 3,175,318,286.44 3,175,318,286.44 在建工程 1,043,819,684.10 1,043,819,684.10 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 264,335,297.87 264,335,297.87 开发支出 商誉 34,483,188.64 34,483,188.64 长期待摊费用 3,105,838.40 3,105,838.40 递延所得税资产 27,633,034.58 27,633,034.58 其他非流动资产 356,963,917.15 356,963,917.15 非流动资产合计 4,919,243,267.05 4,919,243,267.05 资产总计 7,702,468,537.78 7,702,468,537.78 流动负债： 短期借款 930,156,501.75 931,697,913.66 1,541,411.91 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 133,112,426.06 133,112,426.06 应付账款 373,895,312.46 373,895,312.46 预收款项 7,781,859.46 7,781,859.46 合同负债 卖出回购金融资产款 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 20,257,450.29 20,257,450.29 应交税费 107,054,434.09 107,054,434.09 其他应付款 267,394,192.31 264,448,091.76 -2,946,100.55 其中：应付利息 应付股利 8,262,813.50 8,262,813.50 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 157,706,906.56 155,404,688.64 -2,302,217.92 其他流动负债 流动负债合计 1,997,359,082.98 1,993,652,176.42 -3,706,906.56 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 784,196,508.03 784,196,508.03 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 53,312,778.18 57,019,684.74 3,706,906.56 递延所得税负债 13,253,003.17 13,253,003.17 其他非流动负债 782,145,012.00 782,145,012.00 非流动负债合计 1,632,907,301.38 1,636,614,207.94 3,706,906.56 负债合计 3,630,266,384.36 3,630,266,384.36 所有者权益： 股本 473,867,912.00 473,867,912.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 资本公积 2,198,120,658.09 2,198,120,658.09 减：库存股 50,217,436.50 50,217,436.50 其他综合收益 专项储备 盈余公积 115,753,507.47 115,753,507.47 一般风险准备 未分配利润 1,093,630,310.62 1,093,630,310.62 归属于母公司所有者权益合计 3,831,154,951.68 3,831,154,951.68 少数股东权益 241,047,201.74 241,047,201.74 所有者权益合计 4,072,202,153.42 4,072,202,153.42 负债和所有者权益总计 7,702,468,537.78 7,702,468,537.78 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 92,372,038.48 92,372,038.48 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 15,888,924.38 15,888,924.38 应收账款 196,579,584.36 196,579,584.36 应收款项融资 预付款项 10,259,381.88 10,259,381.88 其他应收款 424,129,601.40 424,129,601.40 其中：应收利息 应收股利 231,540,000.00 231,540,000.00 存货 71,865,368.38 71,865,368.38 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,675,908.97 3,675,908.97 流动资产合计 814,770,807.85 814,770,807.85 非流动资产： 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,726,015,701.19 3,726,015,701.19 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 261,640,636.63 261,640,636.63 在建工程 1,987,932.57 1,987,932.57 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 43,062,680.63 43,062,680.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,029,762.92 2,029,762.92 递延所得税资产 10,363,131.41 10,363,131.41 其他非流动资产 34,049,118.78 34,049,118.78 非流动资产合计 4,079,148,964.13 4,079,148,964.13 资产总计 4,893,919,771.98 4,893,919,771.98 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 60,312,112.50 312,112.50 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 24,500,000.00 24,500,000.00 应付账款 52,176,077.17 52,176,077.17 预收款项 2,618,882.28 2,618,882.28 合同负债 应付职工薪酬 146,120.28 146,120.28 应交税费 721,755.52 721,755.52 其他应付款 75,925,501.21 75,613,388.71 -312,112.50 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 其中：应付利息 312,112.50 312,112.50 应付股利 3,302,813.50 3,302,813.50 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 216,088,336.46 216,088,336.46 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,843,783.93 1,843,783.93 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,843,783.93 1,843,783.93 负债合计 217,932,120.39 217,932,120.39 所有者权益： 股本 473,867,912.00 473,867,912.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,971,775,141.36 3,971,775,141.36 减：库存股 50,217,436.50 50,217,436.50 专项储备 盈余公积 88,000,996.48 88,000,996.48 未分配利润 192,561,038.25 192,561,038.25 所有者权益合计 4,675,987,651.59 4,675,987,651.59 负债和所有者权益总计 4,893,919,771.98 4,893,919,771.98 调整情况说明 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 1）执行新金融工具准则对本公司的影响 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行 衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值 和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。 执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 项目 2018年12月31日 累积影响金额 2019年1月1日 分类和计量影响 （注1） 金融资产减值影响 （注2） 小计 应收票据 246,926,399.78 246,926,399.78 246,926,399.78 应收账款 1,230,782,697.45 1,230,782,697.45 1,230,782,697.45 应收票据及应收账款 1,570,623,694.97 -1,570,623,694.97 -1,570,623,694.97 应收款项融资 92,914,597.74 92,914,597.74 92,914,597.74 短期借款 930,156,501.75 1,541,411.91 931,697,913.66 其他应付款 267,394,192.31 -2,946,100.55 264,448,091.76 一年内到期的非流动负债 157,706,906.56 -2,302,217.92 155,404,688.64 递延收益 53,312,778.18 3,706,906.56 57,019,684.74 首次执行新金融工具准则以及列报格式变更调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 项目 2018年12月31日 列报格式变更的影响 列报格式变更调整后 金额 执行新企业会计 准则的影响 2019年1月1日 应收票据 339,840,997.52 -92,914,597.74 246,926,399.78 应收账款 1,230,782,697.45 1,230,782,697.45 应收票据及应收账款 1,570,623,694.97 -1,570,623,694.97 应收款项融资 92,914,597.74 92,914,597.74 短期借款 930,156,501.75 1,541,411.91 931,697,913.66 其他应付款 267,394,192.31 -2,946,100.55 264,448,091.76 一年内到期的非流动负债 157,706,906.56 -3,706,906.56 1,404,688.64 155,404,688.64 递延收益 53,312,778.18 3,706,906.56 3,706,906.56 57,019,684.74 注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表 中呈列的数字重新计算得出。 2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响 本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月 17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据 准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。 本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产 16%、13%、10%、9%、6% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、16.5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 云南德新纸业有限公司 15% 深圳清松金泽科技开发有限公司 25% 湖南清松经泽科技开发有限公司 25% 云南红创包装有限公司 25% 无锡恩捷贸易有限公司 25% 云南红塔塑胶有限公司 15% 红塔塑胶（成都）有限公司 15% 上海恩捷新材料科技有限公司 15% 珠海恩捷新材料科技有限公司 15% 无锡恩捷新材料科技有限公司 25% 江西省通瑞新能源科技发展有限公司 15% 江西睿捷新材料科技有限公司 25% 上海恩捷信息技术有限公司 25% 上海风舟贸易有限公司 25% 创新新材料（香港）有限公司注 16.5% 2、税收优惠 依据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年12号），公司及子公司 云南红塔塑胶有限公司、子公司云南德新纸业有限公司、孙公司红塔塑胶（成都）有限公司本期继续享受西部大开发的税收 优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。 依据《中华人民共和国企业所得税法(2018修正)》和《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定 管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）子公司上海恩捷新材料科技有限公司、孙公司珠海恩捷新材料科技有限公司、 孙公司江西省通瑞新能源科技发展有限公司经申请被认定为高新技术企业，本期企业所得税率按高新技术企业优惠税率15% 执行。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 3、其他 创新新材料（香港）有限公司适用香港特别行政区利得税，法定税率为16.5%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 14,120.97 16,211.66 银行存款 715,641,793.81 245,595,993.60 其他货币资金 295,898,721.28 68,596,570.93 合计 1,011,554,636.06 314,208,776.19 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 214,406,111.22 52,350,319.21 信用证保证金 76,230,110.06 16,136,251.72 履约保证金 5,262,500.00 110,000.00 合计 295,898,721.28 68,596,570.93 2、交易性金融资产：无 3、衍生金融资产：无 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 55,600,772.01 97,833,343.78 商业承兑票据 129,681,136.26 149,093,056.00 合计 185,281,908.27 246,926,399.78 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：无 （3）期末公司已质押的应收票据：无 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 587,459,422.72 9,886,495.00 商业承兑票据 31,321,344.41 合计 587,459,422.72 41,207,839.41 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 18,996,000.00 合计 18,996,000.00 （6）本期实际核销的应收票据情况：无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 16,879,255.32 1.15% 16,879,255.32 100.00% 977,979.10 0.08% 977,979.10 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 1,454,745,838.46 98.85% 30,391,706.15 2.09% 1,424,354,132.31 1,250,864,828.06 99.92% 20,082,130.61 1.61% 1,230,782,697.45 其中： 账龄组合 1,454,745,838.46 98.85% 30,391,706.15 2.09% 1,424,354,132.31 1,250,864,828.06 99.92% 20,082,130.61 1.61% 1,230,782,697.45 合计 1,471,625,093.78 100.00% 47,270,961.47 3.21% 1,424,354,132.31 1,251,842,807.16 100.00% 21,060,109.71 1.68% 1,230,782,697.45 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳市和达新材料科技有限公司 7,129,136.06 7,129,136.06 100.00% 预计无法收回 黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司 5,075,381.00 5,075,381.00 100.00% 预计无法收回 江苏伟楼生物科技有限公司 2,845,087.00 2,845,087.00 100.00% 预计无法收回 南充攀登食品有限公司 1,790,545.00 1,790,545.00 100.00% 预计无法收回 东莞市科诺防伪科技有限公司 39,106.26 39,106.26 100.00% 预计无法收回 合计 16,879,255.32 16,879,255.32 -- -- 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,299,839,282.29 6,489,528.44 0.50% 其中：6 个月以内（含） 1,189,713,014.70 983,215.04 0.08% 6 个月-1 年 110,126,267.59 5,506,313.40 5.00% 1－2 年 95,709,758.86 9,570,975.89 10.00% 2－3 年 54,332,269.19 10,866,453.84 20.00% 3－4 年 2,491,400.88 1,245,700.44 50.00% 4－5 年 770,398.50 616,318.80 80.00% 5 年以上 1,602,728.74 1,602,728.74 100.00% 合计 1,454,745,838.46 30,391,706.15 -- 确定该组合依据的说明：确定该组合依据的说明：除合并关联方组合范围以外按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账 款。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,299,838,220.09 其中：6 个月以内（含） 1,189,711,458.05 6 个月-1 年 110,126,762.04 1 至 2 年 95,749,927.32 2 至 3 年 60,389,045.67 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 3 年以上 15,647,900.70 3 至 4 年 10,637,971.96 4 至 5 年 3,407,200.00 5 年以上 1,602,728.74 合计 1,471,625,093.78 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 单项计提预期信用损失的应收账款 977,979.10 16,879,255.32 977,979.10 16,879,255.32 按组合计提预期信用损失的应收账款 20,082,130.61 10,309,575.54 30,391,706.15 合计 21,060,109.71 27,188,830.86 977,979.10 47,270,961.47 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 （3）本期实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 109,143,688.45 7.42% 单位 2 107,200,343.75 7.28% 单位 3 71,285,934.71 4.84% 2,715.79 单位 4 66,937,518.20 4.55% 1,944,863.47 单位 5 55,245,141.75 3.75% 5,570.70 合计 409,812,626.86 27.84% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 项目 金融资产转移的方式 本期终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 应收账款保理 无追索权保理 300,000,000.00 -1,372,000.01 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 9,886,495.00 商业承兑汇票 172,649,102.54 92,914,597.74 合计 182,535,597.54 92,914,597.74 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 √ 适用 □ 不适用 公司应收款项融资全部为银行承兑汇票和商业承兑汇票，其剩余期限较短，账面余额与公允价值相近。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 于 2019 年 12 月 31 日，本公司认为所持有的应收款项融资不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重 大损失。 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 104,123,431.87 98.87% 55,489,242.51 96.48% 1 至 2 年 927,210.61 0.88% 1,826,261.07 3.18% 2 至 3 年 92,215.61 0.09% 73,052.45 0.13% 3 年以上 165,738.99 0.16% 121,616.22 0.21% 合计 105,308,597.08 -- 57,510,172.25 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因 上海冠发商务信息咨询有限公司 589,250.00 1-2年 尚未达到验收条件 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付款项总额的比例(%) 预付款时间 未结算原因 单位1 19,987,080.08 18.98 1年以内 尚未交付 单位2 11,646,909.72 11.06 1年以内 尚未交付 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 单位3 8,229,127.68 7.81 1年以内 尚未交付 单位4 5,248,564.69 4.98 1年以内 尚未交付 单位5 4,663,202.45 4.43 1年以内 尚未交付 合计 49,774,884.62 47.26 — — 其他说明： 公司预付款项期末余额较期初余额增长较大的原因系锂电池隔离膜生产线陆续投产，预付材料款相应增加所致。 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 1,188,900.87 1,403,042.05 其他应收款 830,448,417.93 6,183,480.69 合计 831,637,318.80 7,586,522.74 （1）应收利息：无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 昆明昆莎斯塑料色母有限公司 1,188,900.87 1,403,042.05 合计 1,188,900.87 1,403,042.05 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利：无 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 于 2019 年 12 月 31 日，本公司认为所持有的应收股利不存在重大的信用风险，不会因被投资单位违约而产生重大损失。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权收购款 820,000,000.00 可转债发行费用 1,084,905.66 保证金及押金 4,438,003.35 4,480,620.96 备用金 2,696,682.56 814,470.81 代垫款 1,203,121.38 1,059,860.37 其他 1,769,896.21 439,711.06 合计 831,192,609.16 6,794,663.20 2）坏账准备计提情况：无 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 829,154,408.78 其中：6 个月以内（含） 827,914,744.31 6 个月-1 年 1,239,664.47 1 至 2 年 1,392,056.20 2 至 3 年 176,052.24 3 年以上 470,091.94 3 至 4 年 14,600.00 4 至 5 年 157,534.54 5 年以上 297,957.40 合计 831,192,609.16 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 计提 收回或转回 核销 单项计提预期信用 损失的其他应收款 207,534.54 50,000.00 257,534.54 按组合计提预期信 用损失的其他应收 款 403,647.97 83,008.72 486,656.69 合计 611,182.51 133,008.72 744,191.23 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 4）本期实际核销的其他应收款情况：无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 苏州胜利精密制 造科技股份有限 公司 股权收购款 820,000,000.00 6 个月以内 98.65% 可转债发行费用 发行费用 1,084,905.66 6 个月以内 0.13% 佛山市东航光电 科技股份有限公 司 往来款 612,000.00 6 个月以内 0.07% 陕西中烟工业有 限责任公司 保证金 500,000.00 6 个月以内 0.06% 社保款项 代垫款 455,183.48 6 个月以内 0.05% 合计 -- 822,652,089.14 -- 98.96% 6）涉及政府补助的应收款项：无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 公司其他应收款期末余额较期初余额增长较大的原因系本期公司向苏州胜利精密制造科技股份有限公司预付苏州捷力新能 源材料有限公司股权收购款所致。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 （3）存货期末余额中利息资本化率的情况 （4）存货受限情况 （5）存货分类 （6）存货跌价准备 （7）存货期末余额中利息资本化率的情况 （8）存货受限情况 （9）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 其他说明： 公司存货期末余额较期初余额增长较大的原因系本期公司业务快速增长，相应业务备货量随之增长所致。 （10）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 112,792,578.57 23,191.84 112,769,386.73 93,943,064.43 229,860.00 93,713,204.43 在产品 31,577,592.12 436,222.88 31,141,369.24 36,999,507.84 436,222.88 36,563,284.96 库存商品 560,323,330.51 5,570,216.82 554,753,113.69 305,632,537.25 378,489.11 305,254,048.14 周转材料 16,721,617.70 16,721,617.70 11,999,642.07 11,999,642.07 发出商品 30,118,007.46 30,118,007.46 9,648,543.44 9,648,543.44 委托加工物资 91,289.59 91,289.59 258,696.91 258,696.91 自制半成品 13,635,262.44 13,635,262.44 14,692,207.67 14,692,207.67 合计 765,259,678.39 6,029,631.54 759,230,046.85 473,174,199.61 1,044,571.99 472,129,627.62 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 （11）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 229,860.00 206,668.16 23,191.84 在产品 436,222.88 436,222.88 库存商品 378,489.11 5,191,727.71 5,570,216.82 合计 1,044,571.99 5,191,727.71 206,668.16 6,029,631.54 （12）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （13）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 其他说明： 公司存货期末余额较期初余额增长较大的原因系本期公司业务快速增长，相应业务备货量随之增长所致。 10、合同资产 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 11、持有待售资产：无 12、一年内到期的非流动资产：无 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵扣额 523,124,562.78 361,166,476.96 合计 523,124,562.78 361,166,476.96 14、债权投资：无 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 15、其他债权投资：无 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 16、长期应收款 （1）长期应收款情况：无 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款：无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 17、长期股权投资 单位： 元 被投资 单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账 面价值) 减值 准备 期末 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放现金 股利或利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 昆莎斯 3,047,794.85 1,484,572.03 1,188,900.87 3,343,466.01 小计 3,047,794.85 1,484,572.03 1,188,900.87 3,343,466.01 合计 3,047,794.85 1,484,572.03 1,188,900.87 3,343,466.01 18、其他权益工具投资：无 19、其他非流动金融资产：无 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 1.期初余额 11,871,802.82 11,871,802.82 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 （3）企业合并增 加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 11,871,802.82 11,871,802.82 二、累计折旧和累计 摊销 1.期初余额 1,335,577.80 1,335,577.80 2.本期增加金额 534,231.12 534,231.12 （1）计提或摊销 534,231.12 534,231.12 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,869,808.92 1,869,808.92 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 1.期末账面价值 10,001,993.90 10,001,993.90 2.期初账面价值 10,536,225.02 10,536,225.02 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 房屋及建筑物 10,001,993.90 产权证尚在办理中 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 4,936,597,979.17 3,175,318,286.44 合计 4,936,597,979.17 3,175,318,286.44 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 732,100,703.94 3,284,619,115.52 18,854,836.11 41,738,501.83 4,077,313,157.40 2.本期增加金额 166,245,603.45 1,881,982,298.80 3,480,510.78 14,393,632.12 2,066,102,045.15 （1）购置 605,663.39 16,468,385.30 170,956.60 2,024,611.67 19,269,616.96 （2）在建工程转入 165,429,940.06 1,858,835,127.86 3,309,554.18 12,341,418.43 2,039,916,040.53 （3）企业合并增加 210,000.00 6,678,785.64 27,602.02 6,916,387.66 3.本期减少金额 26,198,420.87 239,013.00 77,351.41 26,514,785.28 （1）处置或报废 26,198,420.87 239,013.00 77,351.41 26,514,785.28 4.期末余额 898,346,307.39 5,140,402,993.45 22,096,333.89 56,054,782.54 6,116,900,417.27 二、累计折旧 1.期初余额 148,772,819.58 726,450,827.08 10,481,614.01 16,289,610.29 901,994,870.96 2.本期增加金额 33,807,210.83 256,089,254.44 2,101,490.46 4,456,367.82 296,454,323.55 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 （1）计提 33,793,210.83 255,603,075.79 2,101,490.46 4,423,445.74 295,921,222.82 （2）非同一控制下企业合并 14,000.00 486,178.65 32,922.08 533,100.73 3.本期减少金额 17,860,876.57 257,003.65 28,876.19 18,146,756.41 （1）处置或报废 17,860,876.57 257,003.65 28,876.19 18,146,756.41 4.期末余额 182,580,030.41 964,679,204.95 12,326,100.82 20,717,101.92 1,180,302,438.10 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 715,766,276.98 4,175,723,788.50 9,770,233.07 35,337,680.62 4,936,597,979.17 2.期初账面价值 583,327,884.36 2,558,168,288.44 8,373,222.10 25,448,891.54 3,175,318,286.44 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 2,105,695.50 685,133.86 1,420,561.64 机器设备 9,135,247.28 4,427,080.56 4,708,166.72 合计 11,240,942.78 5,112,214.42 6,128,728.36 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 433,179,173.14 产权证尚在办理中 其他说明 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 1）公司固定资产期末余额较期初余额增长较大的主要原因系：子公司上海恩捷新材料科技有限公司及下属子公司处于 成长阶段，公司加大生产线建设力度，本期装配完成的生产线随之增加。 2）公司固定资产所有权受限的具体说明详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“81、所有权或使用权受到限制的资产”。 （6）固定资产清理：无 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,546,045,179.46 1,036,991,443.87 工程物资 8,229,616.39 6,828,240.23 合计 1,554,274,795.85 1,043,819,684.10 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 九龙池项目-年 产 30 亿个彩印 包装盒改扩建 263,794.64 263,794.64 印刷专用设备 冷烫机 1,724,137.93 1,724,137.93 1,724,137.93 1,724,137.93 中试车间 64,902,750.98 64,902,750.98 31,137,455.46 31,137,455.46 珠海恩捷电池 隔离膜生产基 地一期项目 54,978,665.35 54,978,665.35 珠海恩捷电池 隔离膜生产基 地二期项目 62,430,402.45 62,430,402.45 无锡恩捷电池 隔离膜生产基 地一期项目 886,052,455.29 886,052,455.29 24,820,105.62 24,820,105.62 江西通瑞电池 隔离膜生产基 地一期项目 524,639,042.67 524,639,042.67 924,067,284.87 924,067,284.87 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 年产 7 万吨 BOPP 薄膜改 扩建项目 91,958.23 91,958.23 零星工程 6,204,431.91 6,204,431.91 合计 1,546,045,179.46 1,546,045,179.46 1,036,991,443.87 1,036,991,443.87 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 本期转入固定资 产金额 本期 其他 减少 金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 （%） 工程 进度 （%） 利息资本化累 计金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期 利息 资本 化率 （%） 资金来源 九龙池项目-年产 30 亿 个彩印包装盒改扩建 284,000,000.00 263,794.64 27,383,241.82 27,647,036.46 100.00 100.00 募股资金 印刷专用设备冷烫机 2,000,000.00 1,724,137.93 1,724,137.93 86.21 80.00 其他 中试车间 75,000,000.00 31,137,455.46 35,053,152.66 1,287,857.14 64,902,750.98 86.54 90.00 其他 珠海恩捷电池隔离膜生 产基地一期项目 2,360,000,000.00 54,978,665.35 210,980,051.97 265,958,717.32 100.00 100.00 81,977,213.52 34,861,818.59 5.03 金融机构 贷款 珠海恩捷电池隔离膜生 产基地二期项目 1,100,000,000.00 145,078,917.46 82,648,515.01 62,430,402.45 0.13 10.00 其他 无锡恩捷电池隔离膜生 产基地一期项目 2,200,000,000.00 24,820,105.62 1,507,938,160.92 646,705,811.25 886,052,455.29 79.41 85.00 18,453,511.41 18,453,511.41 4.75 其他 江西通瑞电池隔离膜生 产基地一期项目 1,750,000,000.00 924,067,284.87 616,156,223.22 1,015,584,465.42 524,639,042.67 77.58 85.00 9,012,670.59 8,390,670.60 5.23 金融机构 贷款 年产 7 万吨 BOPP 薄膜 改扩建项目 360,000,000.00 91,958.23 91,958.23 0.03 其他 零星工程 10,707,500.00 6,288,069.84 83,637.93 6,204,431.91 其他 合计 8,141,707,500.00 1,036,991,443.87 2,548,969,776.12 2,039,916,040.53 1,546,045,179.46 -- -- 109,443,395.52 61,706,000.60 -- 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （3）本期计提在建工程减值准备情况 其他说明 公司在建工程期末余额较期初余额增长较大的主要原因系：子公司上海恩捷新材料科技有限公司及下属子公司处于成长阶 段，公司加大生产线建设力度，本期新建生产线随之增加所致。 公司在建工程所有权受限的具体说明详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“81、所有权或使用权受到限制的资产”。 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 工程用材料 5,579,312.22 5,579,312.22 4,758,642.64 4,758,642.64 尚未安装的设备 2,534,766.90 2,534,766.90 2,069,597.59 2,069,597.59 为生产准备的工器具 115,537.27 115,537.27 合计 8,229,616.39 8,229,616.39 6,828,240.23 6,828,240.23 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产：无 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 286,788,052.74 3,242,937.90 290,030,990.64 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 2.本期增加金额 34,017,613.37 7,200,078.59 41,217,691.96 （1）购置 26,021,769.95 7,200,078.59 33,221,848.54 （2）内部研发 （3）企业合并增加 7,995,843.42 7,995,843.42 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 320,805,666.11 10,443,016.49 331,248,682.60 二、累计摊销 1.期初余额 25,112,350.35 583,342.42 25,695,692.77 2.本期增加金额 6,099,049.85 685,519.03 6,784,568.88 （1）计提 6,020,288.01 685,519.03 6,705,807.04 （2）非同一控制下企业合并 78,761.84 78,761.84 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 31,211,400.20 1,268,861.45 32,480,261.65 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 289,594,265.91 9,174,155.04 298,768,420.95 2.期初账面价值 261,675,702.39 2,659,595.48 264,335,297.87 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无 其他说明： 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 公司无形资产期末余额较期初余额增长较大的主要原因系：子公司上海恩捷新材料科技有限公司及下属子公司处于成长阶 段，公司加大生产线建设力度，本期新建生产线占地增加所致。 公司无形资产所有权受限的具体说明详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“81、所有权或使用权受到限制的资产”。 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发 支出 其他 确认为无 形资产 转入当期 损益 合计 其他说明 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 非同一控制下 企业合并 34,483,188.64 9,671,444.70 44,154,633.34 合计 34,483,188.64 9,671,444.70 44,154,633.34 （2）商誉减值准备 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 1）江西通瑞有关商誉 通过非同一控制下企业合并江西通瑞的商誉计算过程： 并购成本减购买日江西通瑞公司账面可辨认净资产公允价值乘收购股权比例等于商誉，即 200,000,000.00 减 165,516,811.36 乘 100%等于 34,483,188.64 元。 本公司期末将江西省通瑞新能源科技发展有限公司认定为资产组进行商誉减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流 量的现值计算。预计未来现金流量根据相关资产组的 2020 年至 2024 年财务预算确定，2024 年以后为永续期，预计每年现 金流量的增速均为 5%，并按照折现率 7.35%折现后计算资产组的可收回价值。可回收价值超过了包括全体股东商誉的资产 组账面价值，未发生商誉减值。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 2）深圳清松有关商誉 通过非同一控制下企业合并深圳清松的商誉计算过程： 并购成本减购买日深圳清松公司账面可辨认净资产公允价值乘收购股权比例等于商誉，即 20,000,000.00 减 10,328,555.30 乘 100%等于 9,671,444.70 元。 本公司期末将深圳清松金泽科技发展有限公司整体认定为资产组进行商誉减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流 量的现值计算。预计未来现金流量根据相关资产组的 2020 年至 2024 年财务预算确定，2024 年以后为永续期，预计每年现 金流量的增速均为 5%，并按照折现率 7.35%折现后计算资产组的可收回价值。可回收价值超过了包括全体股东商誉的资产 组账面价值，未发生商誉减值。 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改 良支出 厂房装修费 1,076,075.48 931,615.55 144,459.93 外供灌装机 1,947,191.22 158,895.98 1,788,295.24 租入变电站 82,571.70 11,601.86 70,969.84 厂房租赁费 681,768.50 81,768.50 600,000.00 合计 3,105,838.40 681,768.50 1,183,881.89 2,603,725.01 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 54,044,784.24 8,111,807.68 22,715,864.21 3,407,682.04 内部交易未实现利润 44,222,936.81 5,719,907.64 4,762,080.62 757,539.35 可抵扣亏损 205,103,468.50 36,764,981.15 26,310,521.17 3,964,418.89 政府补助 257,913,960.37 40,453,014.06 93,497,242.39 14,601,580.40 股权激励 24,428,317.76 3,664,247.66 32,678,759.36 4,901,813.90 合计 585,713,467.68 94,713,958.19 179,964,467.75 27,633,034.58 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 设备器具一次税前扣 除 367,904,948.73 60,696,969.12 88,353,354.51 13,253,003.17 合计 367,904,948.73 60,696,969.12 88,353,354.51 13,253,003.17 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 94,713,958.19 27,633,034.58 递延所得税负债 60,696,969.12 13,253,003.17 （4）未确认递延所得税资产明细：无 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 其他说明： 根据《财政部 税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54 号），公司及下属子公司将 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间新购进的单位价值不超过 500 万元的设备、器具一次性在计算应纳税所得额时扣除， 由此形成应纳税暂时性差异，进而形成递延所得税负债。 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付设备款 194,394,615.91 313,614,324.12 预付工程款 9,556,037.22 35,696,267.52 质量保证金注 1 1,350,000.00 1,350,000.00 分期收款出售设备款注 2 7,401,936.18 6,290,598.24 待抵扣进项税 12,727.27 其他 13,000,000.00 合计 225,702,589.31 356,963,917.15 其他说明： 公司其他非流动资产期末余额较期初余额减少较大的主要原因系：孙公司珠海恩捷新材料科技有限公司上期预付的设备款对 应设备本期到货所致。 注 1：贵州好一多乳业股份有限公司与公司签订协议，双方结为长期合作的战略伙伴关系，公司向贵州好一多乳业股份有限 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 公司提供上述款项作为其质量保证金，贵州好一多乳业股份有限公司承诺每年向公司购买不少于 1300 万个包装盒产品，合 作关系终止后归还上述款项。只要不终止合作关系，协议到期后将自动延续，报告期内，贵州好一多乳业股份有限公司与公 司合作关系良好，每年向公司定购量均超过上述协议约定数量，公司预计上述协议将一直延续。 注 2：公司购买两台灌装机及附属设备以分期收款销售方式再出售给客户，设备价格为 7,401,936.18 元（不含税），随客户 采购公司产品支付价款同时支付该设备价款，待到约定时间，全部收回设备款，开具发票并将设备产权移交客户。 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 182,410,437.58 165,456,832.70 抵押借款 34,900,000.00 48,900,000.00 保证借款 2,282,265,288.87 625,749,669.05 信用借款 169,486,222.89 90,050,000.00 未到期应付利息 1,303,083.49 1,541,411.91 合计 2,670,365,032.83 931,697,913.66 （2）已逾期未偿还的短期借款情况：无 公司短期借款期末余额较期初余额增长较大的主要原因系：公司业务规模进一步扩大，资金需求增加所致。 注 1.子公司上海恩捷新材料科技有限公司以自有应收票据 182,535,597.54 元进行质押取得借款 182,410,437.58 元，质押物情 况详见 81 所有权受限资产。 注 2.子公司云南红塔塑胶有限公司以自有固定资产 4,121,169.85 元和土地使用权 9,522,666.42 元进行抵押取得借款 34,900,000.00 元，抵押物情况详见 81 所有权受限资产。 注 3.经公司实际控制人、公司及其下属子公司提供担保取得借款具体说明详见：十二、关联方及关联交易、(五)关联交易情 况、4.关联担保情况。 33、交易性金融负债：无 34、衍生金融负债：无 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 512,058,770.17 123,848,854.21 银行承兑汇票 10,615,319.33 9,263,571.85 合计 522,674,089.50 133,112,426.06 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 197,480,189.34 204,192,367.02 应付工程设备款 148,392,577.43 134,164,064.48 应付辅料备件款 6,172,762.14 5,948,022.24 应付运输费 14,633,758.80 9,180,304.40 应付其他款 16,012,272.14 20,410,554.32 合计 382,691,559.85 373,895,312.46 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海速锐信息技术有限公司 4,702,307.64 尚未结算 深圳市新嘉拓自动化技术有限公司 2,380,827.00 尚未结算 青岛华世洁环保科技有限公司 1,745,239.38 尚未结算 明胜机械株式会社 1,500,000.00 尚未结算 东莞市琅菱机械有限公司 1,043,240.00 尚未结算 合计 11,371,614.02 -- 7、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 9,241,127.99 7,781,859.46 合计 9,241,127.99 7,781,859.46 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项：无 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：无 38、合同负债：无 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 19,271,150.61 332,492,843.36 332,422,802.60 19,341,191.37 二、离职后福利-设定 提存计划 986,299.68 32,747,073.25 32,880,512.41 852,860.52 三、辞退福利 21,000.00 21,000.00 合计 20,257,450.29 365,260,916.61 365,324,315.01 20,194,051.89 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 18,070,896.18 284,453,137.10 285,196,818.30 17,327,214.98 2、职工福利费 13,176,125.51 13,176,125.51 3、社会保险费 478,387.99 18,812,503.01 18,378,739.65 912,151.35 其中：医疗保险费 430,592.81 15,613,733.43 15,205,548.57 838,777.67 工伤保险费 4,343.04 903,860.64 896,359.64 11,844.04 生育保险费 43,452.14 2,055,263.84 2,037,186.34 61,529.64 4、住房公积金 227,187.04 12,757,302.06 12,685,113.10 299,376.00 5、工会经费和职工教 育经费 494,679.40 3,293,775.68 2,986,006.04 802,449.04 合计 19,271,150.61 332,492,843.36 332,422,802.60 19,341,191.37 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 920,247.48 31,740,725.08 31,843,374.45 817,598.11 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 2、失业保险费 66,052.20 1,006,348.17 1,037,137.96 35,262.41 合计 986,299.68 32,747,073.25 32,880,512.41 852,860.52 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 28,116,303.25 41,204,390.35 企业所得税 46,448,805.71 62,135,029.07 个人所得税 482,324.73 518,362.69 城市维护建设税 747,573.66 769,263.39 房产税 52,432.61 54,784.82 土地使用税 412,047.52 111,716.00 教育费附加 881,666.86 1,893,662.41 其他 113,562.29 367,225.36 合计 77,254,716.63 107,054,434.09 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付股利 7,574,667.67 8,262,813.50 其他应付款 91,083,316.69 256,185,278.26 合计 98,657,984.36 264,448,091.76 （1）应付利息：无 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 员工激励股 7,574,667.67 8,262,813.50 合计 7,574,667.67 8,262,813.50 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权收购款 44,736,010.00 160,000,000.00 限制性股票回购义务 28,137,312.00 50,217,436.50 非金融机构借款 7,039,200.00 26,812,000.00 财务顾问费 10,584,905.66 押金及保证金 7,570,083.14 6,722,137.27 代扣员工社会保险 1,213,196.63 860,721.30 报销款 2,124,442.89 469,256.59 其他 263,072.03 518,820.94 合计 91,083,316.69 256,185,278.26 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 限制性股票回购义务 28,137,312.00 尚未达到付款条件 高安市科威投资合伙企业（有限合伙） 22,380,000.00 尚未达到付款条件 尚濠有限公司 20,356,010.00 尚未达到付款条件 合计 70,873,322.00 -- 其他说明：其他应付款期末余额较期初余额减少较大的原因系本期支付上期收购江西通瑞股权收购款所致。 42、持有待售负债：无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 444,148,747.12 154,000,000.00 未到期应付利息 4,094,880.39 1,404,688.64 合计 448,243,627.51 155,404,688.64 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 □ 是 √ 否 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 1,223,607,871.03 938,196,508.03 保证借款 1,188,354,691.89 减：一年内到期的长期借款 -444,148,747.12 -154,000,000.00 合计 1,967,813,815.80 784,196,508.03 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 公司长期借款期末余额较期初余额增长较大的主要原因系：子公司上海恩捷新材料科技有限公司及下属子公司处于成长阶 段，公司加大生产线投入力度，本期新建生产线所需借款增加所致。 注 1.孙公司珠海恩捷、无锡恩捷、江西通瑞以自有固定资产 2,007,906,107.28 元、在建工程 258,657,873.15 元及无形资产 168,134,760.83 元进行抵押取得借款 1,223,607,871.03 元，抵押物情况详见 81 所有权受限资产。 注 2.经公司实际控制人、公司及其下属子公司提供担保取得借款具体说明详见：十二、关联方及关联交易、(五)关联交易情 况、4.关联担保情况。 46、应付债券 （1）应付债券：无 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）：无 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明：无 47、租赁负债：无 48、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款：无 （2）专项应付款：无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表：无 （2）设定受益计划变动情况：无 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 与资产相关政府 补助 39,360,484.74 392,443,592.21 14,421,196.18 417,382,880.77 与收益相关政府 补助 17,659,200.00 17,659,200.00 合计 57,019,684.74 392,443,592.21 14,421,196.18 435,042,080.77 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其他 收益金额 本期冲减 成本费用 金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 电缆沟补贴收入注 1 3,541,667.01 339,999.96 3,201,667.05 与资产相关 企业技术改造补贴收 入注 2 867,924.56 113,207.52 754,717.04 与资产相关 电力配套工程改造补 助费注 3 366,666.57 50,000.04 316,666.53 与资产相关 工业园区建设专项资 金注 4 609,192.80 34,977.60 574,215.20 与资产相关 9000 万平方米高性能 锂离子电池隔离膜项 目注 5 21,624,720.48 2,696,405.76 18,928,314.72 与资产相关 锂电池隔膜生产线技 术改造项目注 6 12,350,313.32 1,080,781.56 11,269,531.76 与资产相关 先进装备制造业发展 项目补贴注 7 194,681,000.00 3,577,074.05 191,103,925.95 与资产相关 设备补贴款注 8 162,957,592.21 6,528,749.69 156,428,842.52 与资产相关 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 基础设施建设补贴注9 26,812,000.00 26,812,000.00 与资产相关 基本项目专项资金注 10 4,000,000.00 4,000,000.00 与资产相关 基本项目专项资金注 11 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 企业扶持资金注 12 2,698,600.00 2,698,600.00 与资产相关 筹备会资金注 13 294,400.00 294,400.00 与资产相关 产业扶持资金注 14 17,659,200.00 17,659,200.00 与收益相关 合计 57,019,684.74 392,443,592.21 14,421,196.18 435,042,080.77 其他说明： 注 1、公司之三级子公司成都红塑 2009 年度至 2012 年度取得温江区成都海峡两岸科技产业开发区发放的 35kv 电缆沟建设 补贴款 680 万元，该项政府补助与 35kv 电缆沟资产相关，按 35kv 电缆沟的折旧期限分期确认损益金额。该资产于 2009 年 5 月 31 日达到预定可使用状态，折旧年限为 20 年。 注 2、公司于 2017 年 11 月取得玉溪市财政部、玉溪市工业和信息化委员会发放的 2016 年首台（套）重大技术装备补助资 金 100 万元，该项政府补助系项目专项补助，按机器设备的折旧期限分期确认损益金额，折旧年限为 10 年，剩余使用年限 为 6 年 10 个月。 注 3、公司于 2016 年 5 月取得玉溪高新技术产业开发区管理委员会发放的九龙片区工厂外围电力配套工程改造补助费 50 万 元，该项政府补助系与电力配套工程资产相关，按机器设备的折旧期限分期确认损益金额，折旧年限为 10 年。 注 4、公司于 2017 年 11 月取得玉溪高新技术产业开发区管理委员会发放的九龙片区工厂外围电力配套工程改造补助费 50 万元，该项政府补助系与电力配套工程资产相关，按机器设备的折旧期限分期确认损益金额，折旧年限为 10 年。 注 5、2011 年 7 月，国家发展改革委、工业和信息化部下发《关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2011 年第一批中 央预算内投资计划的通知》【发改投资（2011）1387 号】，公司之子公司上海恩捷收到年产 9000 万平方米高性能锂离子电 池隔离膜项目补助资金 1,200.00 万元。 2011 年 6 月，上海市经济信息化委下发《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建 9000 万平方米高性能锂离子电池隔离 膜项目 2011 年重点产业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》【沪经信投（2011）298 号】，公司之子公司上海恩捷 收到年产 9000 万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目补助资金 1,200.00 万元。 2013 年 3 月，上海市浦东新区科学技术委员会根据《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金使用和管理办法》【沪财 预（2012）141 号】和《关于上海张江国家自主创新示范区专项发展资金 2012 年度金桥园首批项目资助的通知》【沪高新 管委（2013）第 5 号】文件的相关规定，与公司之子公司上海恩捷签订了《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目 管理合同书》，根据合同约定，公司之子公司上海恩捷当年收到年产 9000 万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目补助资金 700.00 万元，本期收到年产 9000 万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目补助资金 300.00 万元。 以上均属于与年产 9000 万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目相关的政府补助，金额共计 3,400.00 万元。年产 9000 万平方 米高性能锂离子电池隔离膜项目主要分为三条生产线，递延收益依据三条生产线陆续结转固定资产的时点以及相应固定资产 的折旧年限 13 年进行分摊确认当期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，年产 9000 万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目已 全部完工结转固定资产，且与该资产相关的政府补助已累计计入当期损益 15,071,685.28 元，其中：2013 年度分摊 1,454,615.38 元、2014 年度分摊 1,454,615.38 元、2015 年度分摊 1,804,358.98 元、2016 年度分摊 2,350,833.31 元，2017 年分摊 2,618,458.17 元，2018 年分摊 2,692,398.30 元，2019 年分摊 2,696,405.76 元。 注 6、2017 年公司之子公司上海恩捷签订 2017（第二批重点技术改造）产业转型升级发展专项资金计划任务书，约定对上 海恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目进行无偿补助，属于与资产相关的政府补助确认为递延收益，并按相关资产的剩余 折旧年限分摊确认当期损益。公司 2017 年 12 月收到上海恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目补助资金 1,350.00 万元，截 至 2019 年 12 月 31 日止，锂电池隔离膜生产线技术改造项目已全部完工结转固定资产，且与该资产相关的政府补助已累计 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 计入当期损益 2,230,468.24 元，其中：2017 年度分摊 90,065.13 元，2018 年度分摊 1,059,621.55 元，2019 年度分摊 1,080,781.56 元。 注 7、公司之三级子公司珠海恩捷于 2019 年 9 月取得广东省经济和信息化委发放的先进装备制造业发展项目补贴补助费 19,468.10 万元，该项政府补助系与珠海恩捷锂电池隔离膜项目建设相关，属于与资产相关的政府补助确认为递延收益，并 按相关资产的折旧年限分摊确认当期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，与该补助相关资产建造尚未完成，补助费用尚未分 摊。 注 8、如“七、合并财务报表项目注释”之“注释 52、其他非流动负债”所述，依据投资协议相关条款，高安市政府先期以政府 借款的形式为公司之三级子公司江西通瑞垫付设备购置款，待每条锂离子隔离膜生产线投入使用时，按已经投产产线的进口 设备价值的对应比例分批确认为设备补助款。该政府补助系与江西通瑞投入使用生产线有关，属于与资产相关的政府补助确 认为递延收益，并按相关资产的折旧年限分摊确认当期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，已有 4 条锂离子隔离膜生产线投 入使用并完成报备审核，相应结转设备补助金额 16,295.76 万元，2019 年度分摊金额 652.87 万元。 注 9、高安市政府为支持公司之三级子公司江西通瑞高分子纳米材料项目，与其签订投资合作协议及补充协议，依据投资协 议相关条款，高安市政府对江西通瑞给予基础设施建设补贴 2,681.20 万元，江西通瑞根据文件精神，将其用于后续厂房建设。 该政府补助系与江西通瑞厂房建设有关，属于与资产相关的政府补助确认为递延收益，并按相关资产的折旧年限分摊确认当 期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，与该补助相关资产建造尚未完成，补助费用尚未分摊。 注 10、根据【关于做好 2019 年省级工业转型升级专项资金申报工作的通知】文件精神，高安市政府向公司之三级子公司江 西通瑞拨付专项扶持资金 400 万元，该政府补助系与锂离子隔离膜项目建设相关，属于与资产相关的政府补助确认为递延收 益，并按相关资产的折旧年限分摊确认当期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，与该补助相关资产建造尚未完成，补助费用 尚未分摊。 注 11、根据宜春市发改委《关于下达 2018 年省预算内基建投资增强制造业核心竞争力专项资金计划的通知》（宜市发改产 业字〔2018〕16 号）文件精神，高安市政府向公司之三级子公司江西通瑞拨付专项扶持资金 100 万元，该政府补助系与锂 离子隔离膜项目建设相关，属于与资产相关的政府补助确认为递延收益，并按相关资产的折旧年限分摊确认当期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，与该补助相关资产建造尚未完成，补助费用尚未分摊。 注 12、高安市政府为支持公司之三级子公司江西通瑞高分子纳米材料项目，与其签订投资合作协议及补充协议，依据投资 协议相关条款，高安市政府对江西通瑞给予基础设施建设补贴 269.86 万元，江西通瑞根据文件精神，将其用于后续基础设 施建设。该政府补助系与江西通瑞厂房建设和设备投入有关，属于与资产相关的政府补助确认为递延收益，并按相关资产的 折旧年限分摊确认当期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，与该补助相关资产建造尚未完成，补助费用尚未分摊。 注 13、高安市政府为支持公司之三级子公司江西通瑞高分子纳米材料项目，与其签订投资合作协议及补充协议，依据投资 协议相关条款，高安市政府对江西通瑞给予基础设施建设补贴 29.44 万元，根据文件精神，该政府补助系与江西通瑞厂区绿 化有关，属于与资产相关的政府补助确认为递延收益，并按相关资产的折旧年限分摊确认当期损益。截至 2019 年 12 月 31 日止，与该补助相关资产建造尚未完成，补助费用尚未分摊。 注 14、2018 年 3 月，无锡锡山经济技术开发区管理委员会为支持公司在无锡做大做强与公司之二级子公司上海恩捷签订《投 资协议书之补充协议》，协议约定锡山经济技术开发区管理委员会为鼓励项目公司加快项目进程，承诺设立专项产业扶持资 金 6,949.92 万元，属于与收益相关的政府补助。其中，5,184.00 万元已满足《投资协议书之补充协议》约定条件，于当期一 次性确认为其他收益；剩余 1,765.92 万元按《投资协议书之补充协议》约定，尚处于等待期内，故将其确认为递延收益，待 满足《投资协议书之补充协议》约定条件再确认其他收益。 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 锂电池隔离膜项目政府扶持款 619,187,419.79 782,145,012.00 合计 619,187,419.79 782,145,012.00 其他说明：公司之三级子公司江西通瑞于江西省宜春市高安市进行锂离子隔离膜生产基地项目建设，当地政府给予政策扶持。 依据投资协议相关条款，先期以政府借款的形式为其垫付设备购置款，待每条锂离子隔离膜生产线投入使用时，按已经投产 产线的进口设备价值的对应比例分批确认为设备补助款。 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 股份总数 473,867,912.00 331,707,538.00 -204,680.00 331,502,858.00 805,370,770.00 其他说明： 股本变动情况说明： 注 1、资本公积转增股本 见本节“三、公司基本情况”，公司以资本公积转增股本，本公司股本增加 331,707,538.00 元。 注 2、回购注销员工激励股 见本节“三、公司基本情况”，公司以货币资金方式回购员工认缴的股款合计人民币 1,753,246.27 元，其中：减少股本人民币 204,680.00 元，减少资本公积-股本溢价人民币 1,548,566.27 元。基于此事项，本公司股本减少 204,680.00 元。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况：无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表：无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,123,710,709.48 333,256,104.27 1,790,454,605.21 其他资本公积 74,409,948.61 29,162,578.32 103,572,526.93 合计 2,198,120,658.09 29,162,578.32 333,256,104.27 1,894,027,132.14 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注 1、资本公积转增股本 见本节“七、合并财务报表项目注释”之“53、股本”注 1，本公司以资本公积转增股本，基于此事项，本公司资本公积减少 331,707,538.00 元。 注 2、股份支付 见本节“十三、股份支付”，因本公司及子公司上海恩捷股份支付事项，公司资本公积增加 29,162,578.32 元。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 注 3、回购注销员工激励股 见本节“七、合并财务报表项目注释”之“53、股本”注 1，因回购注销员工激励股，本公司资本公积减少 1,548,566.27 元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股份支付 50,217,436.50 22,080,124.50 28,137,312.00 合计 50,217,436.50 22,080,124.50 28,137,312.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注 1、公司就向职工发行的限制性股票回购义务确认负债，作收购库存股处理，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购 价格计算确定库存股金额。 注 2、见本节“十三、股份支付”，2019 年 7 月 22 日为第二批员工限售股解禁日，本期解禁员工限售股 2,484,720.00 股，库 存股相应减少 20,399,701.70 元。 注 3、本节“七、合并财务报表项目注释”之“53、股本”注 2，本公司回购注销员工限售股 204,680.00 股，库存股相应减少 1,680,422.80 元。 57、其他综合收益：无 58、专项储备：无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 93,183,145.10 19,400,130.11 112,583,275.21 储备基金 21,153,681.64 21,153,681.64 企业发展基金 1,416,680.73 1,416,680.73 合计 115,753,507.47 19,400,130.11 135,153,637.58 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期盈余公积增加系按本公司本部净利润的 10%计提所致 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,093,630,310.62 743,390,393.27 调整后期初未分配利润 1,093,630,310.62 743,390,393.27 加：本期归属于母公司所有者的净利润 849,837,425.81 518,439,455.43 减：提取法定盈余公积 19,400,130.11 18,155,758.96 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 应付普通股股利 179,428,957.61 150,043,779.12 期末未分配利润 1,744,638,648.71 1,093,630,310.62 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,126,340,216.38 1,701,271,664.79 2,430,868,011.35 1,401,253,315.26 其他业务 33,221,338.53 29,029,499.32 26,624,814.54 22,903,951.57 合计 3,159,561,554.91 1,730,301,164.11 2,457,492,825.89 1,424,157,266.83 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,006,771.05 4,032,092.17 教育费附加 3,206,664.97 6,896,563.49 房产税 5,709,257.96 3,028,001.16 土地使用税 1,805,288.18 1,714,234.22 车船使用税 28,717.50 26,382.50 印花税 1,133,217.48 4,729,048.41 其他 30,526.22 10,391.22 合计 14,920,443.36 20,436,713.17 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 运输装卸费 41,986,808.20 30,469,758.69 职工薪酬 12,329,938.44 10,674,717.22 业务招待费 4,063,055.23 4,126,652.22 差旅费 3,009,489.50 2,417,921.82 其他 5,860,916.57 2,131,964.11 合计 67,250,207.94 49,821,014.06 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 50,242,454.74 46,085,881.72 股份支付 30,995,694.08 47,601,337.04 折旧与摊销 15,022,235.90 11,684,956.68 中介咨询费 8,193,514.18 28,479,319.22 修理费 1,942,171.16 3,341,121.00 办公费 4,039,640.70 3,709,736.80 差旅费 2,881,295.77 3,063,897.29 业务招待费 2,170,444.23 2,311,904.37 其他 7,380,381.33 8,149,575.91 合计 122,867,832.09 154,427,730.03 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 材料支出 66,358,175.43 35,263,342.25 职工薪酬 55,139,449.81 35,792,833.53 折旧与摊销 11,569,371.05 8,486,515.15 能耗支出 8,544,370.45 6,800,881.25 其他 13,301,841.01 10,306,351.08 合计 154,913,207.75 96,649,923.26 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 利息支出 98,286,877.98 29,754,907.49 减：利息收入 2,491,822.81 5,211,842.55 汇兑损益 -2,068,326.97 -192,424.75 银行手续费及其他 5,239,139.58 499,663.79 合计 98,965,867.78 24,850,303.98 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 121,993,732.08 91,358,617.68 个税手续费返还 216,435.97 42,440.64 合计 122,210,168.05 91,401,058.32 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,484,572.03 1,188,900.87 理财产品收益 191,780.82 8,160,860.73 合计 1,676,352.85 9,349,761.60 69、净敞口套期收益：无 70、公允价值变动收益：无 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -26,343,860.48 合计 -26,343,860.48 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -9,969,871.54 二、存货跌价损失 -5,191,727.71 22,155.21 合计 -5,191,727.71 -9,947,716.33 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 2,066.58 -108,018.08 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 接受捐赠 1,000.00 违约赔偿收入 88,929.18 其他 209,752.60 351,797.04 209,752.60 合计 209,752.60 441,726.22 209,752.60 计入当期损益的政府补助：无 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 612,015.00 612,015.00 资产毁损报废损失 17,000.00 其他 363,844.91 145,484.92 363,844.91 合计 975,859.91 162,484.92 975,859.91 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 145,997,905.67 88,509,390.37 递延所得税费用 -19,636,957.65 9,270,953.73 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 合计 126,360,948.02 97,780,344.10 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 1,061,929,723.86 按法定/适用税率计算的所得税费用 159,289,458.58 子公司适用不同税率的影响 961,106.18 调整以前期间所得税的影响 -4,798,471.99 非应税收入的影响 -222,685.80 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 839,837.20 研发支出加计扣除影响 -11,609,322.85 员工激励股解禁市值高于行权成本及股份支付成本的影响 -5,052,275.78 抵免专用设备投资款所得税影响 -12,800,066.46 其他 -246,631.06 所得税费用 126,360,948.02 其他说明 77、其他综合收益 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,491,822.81 5,341,114.03 补贴收入 337,274,971.87 130,977,612.71 收回的保证金 100,956,315.04 42,310,377.22 收到的其他往来款 6,674,163.15 其他 245,175.62 2,511,113.38 合计 440,968,285.34 187,814,380.49 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 支付的保证金 235,887,901.91 16,021,108.08 支付其他往来款 37,396,905.66 48,696,444.50 管理费用 37,970,592.47 54,236,362.46 营业费用 44,182,050.59 31,555,056.47 手续费支出 5,190,997.60 768,115.00 支付的备用金 1,882,211.75 2,079,200.81 其他 1,455,187.33 2,338,018.66 合计 363,965,847.31 155,694,305.98 （3）收到的其他与投资活动有关的现金：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金：无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 福费廷业务保证金 91,480,000.00 回购员工激励股款 1,753,246.27 799,335.00 可转债发行费用 1,084,905.66 合计 94,318,151.93 799,335.00 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 935,568,775.84 680,343,857.27 加：资产减值准备 31,535,588.19 9,947,716.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 296,455,453.94 161,441,123.62 无形资产摊销 6,705,807.04 3,650,661.53 长期待摊费用摊销 1,183,881.89 1,678,617.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -2,066.58 108,018.08 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 17,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 98,286,877.98 29,754,907.49 投资损失（收益以“－”号填列） -1,676,352.85 -9,349,761.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -67,080,923.61 -3,982,049.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 47,443,965.95 13,253,003.17 存货的减少（增加以“－”号填列） -292,292,146.94 -141,400,270.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -683,706,759.27 -593,518,357.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 359,879,212.11 -62,274,853.24 其他 30,995,694.08 81,351,337.03 经营活动产生的现金流量净额 763,297,007.77 171,020,949.81 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 715,655,914.78 245,612,205.26 减：现金的期初余额 245,612,205.26 438,427,555.56 现金及现金等价物净增加额 470,043,709.52 -192,815,350.30 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 24,658,318.00 其中： -- 其中：深圳清松金泽科技开发有限公司 18,000,000.00 江西睿捷新材料科技有限公司 6,658,318.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,866,673.53 其中： -- 其中：深圳清松金泽科技开发有限公司 449,181.58 江西睿捷新材料科技有限公司 4,417,491.95 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 117,263,990.00 其中： -- 其中：江西省通瑞新能源科技发展有限公司 117,263,990.00 取得子公司支付的现金净额 137,055,634.47 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 （3）本期收到的处置子公司的现金净额：无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 715,655,914.78 245,612,205.26 其中：库存现金 14,120.97 16,332.14 可随时用于支付的银行存款 715,641,793.81 244,635,873.12 可随时用于支付的其他货币资金 960,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 715,655,914.78 245,612,205.26 80、所有者权益变动表项目注释 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 295,898,721.28 银行承兑汇票保证金、信用证保证金等 固定资产 2,074,293,586.47 抵押借款 无形资产 191,263,754.86 抵押借款 应收款项融资 182,535,597.54 质押借款 在建工程 258,657,873.15 抵押借款 合计 3,002,649,533.30 -- 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 85,418,548.39 其中：美元 10,147,542.23 6.9762 70,791,284.10 欧元 8,122.12 7.8155 63,478.43 港币 14,788.77 0.8958 13,247.78 日元 226,997,473.95 0.0641 14,550,538.08 应收账款 -- -- 160,741,020.34 其中：美元 18,017,686.19 6.9762 125,694,982.42 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 欧元 港币 日元 546,740,061.15 0.0641 35,046,037.92 长期借款 -- -- 316,646,608.97 其中：美元 欧元 港币 日元 4,939,884,695.32 0.0641 316,646,608.97 短期借款 — 80,933,160.00 其中：美元 5,350,000.00 6.9762 37,322,670.00 欧元 5,580,000.00 7.8155 43,610,490.00 应付账款 — 2,026,468.80 其中：美元 199,200.00 6.9762 1,389,659.04 日元 9,934,629.64 0.0641 636,809.76 其他应付款 — 17,916.00 其中：港币 20,000.00 0.8958 17,916.00 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：无 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 计入递延收益的政府补助 392,443,592.21 14,421,196.18 计入其他收益的政府补助 107,572,535.90 107,572,535.90 合计 500,016,128.11 121,993,732.08 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 其他说明： 计入其他收益的政府补助 项目 本期金额 上期金额 与资产相关/ 与收益相关 玉溪市财政局商务局拨付的2017年10至11月稳 增长进出口奖励 5,400.00 与收益相关 玉溪高新区管委会2017年度创新发展先进企业 表彰奖励 1,469,000.00 与收益相关 市级科技成果“十二层液体食品包装用镀铝膜 纸基铝塑复合材料的奖励 30,000.00 与收益相关 玉溪市财政局商务局拨付2017年度中央外经贸 发展专项资金款 3,300.00 与收益相关 玉溪知识产权局关于下达玉溪市2017年第三季 度专利申请奖励经费的通知拨款 8,000.00 与收益相关 玉溪市实施品牌和质量强市战略领导小组办公 室文件关于2018年质量走廊的通知拨款 30,000.00 与收益相关 玉溪市红塔区公共就业和人才服务中心拨付的 2017年失业保险援企稳岗补贴 112,518.00 与收益相关 安全生产责任书考核良好企业 50,000.00 与收益相关 2017年四季度扩销促产奖 150,000.00 与收益相关 2017年财政贡献奖 190,000.00 与收益相关 局2018年科技计划（下级）项目经费补助 30,000.00 与收益相关 2017年企业稳岗补贴 72,505.00 与收益相关 收玉溪高新技术产业开发区管委会财政贡献奖 /扩销促产奖励/云南省新产品/云南名牌/市级科 技成果/外贸进出口 1,077,000.00 与收益相关 海峡两岸科技产业开发园管委会产业发展扶持 资金 50,000.00 219,500.00 与收益相关 收玉溪高新区管委会财政局支付中心“2018年 上半年扩销促产科技创新奖励”（实用新型专 利） 100,000.00 与收益相关 收玉溪市红塔区公共就业和人才服务中心2017 年稳岗补贴 59,705.00 与收益相关 社保及岗位补贴 52,572.99 与收益相关 中央外经贸发展专项资金 24,500.00 与收益相关 收到玉溪高新区管委会“支持外贸中小企业开 拓市场项目-企业管理体系认证”专项资金 20,400.00 与收益相关 温江区就业服务管理局补贴 19,510.22 与收益相关 成都市第二批专利资助金 8,000.00 与收益相关 成都市第一批专利资助金 4,000.00 与收益相关 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 开发扶持资金 12,656,500.00 与收益相关 品牌经济-2017第四批产业转型专项补助 500,000.00 与收益相关 小巨人补助款 1,500,000.00 与收益相关 进口贴息-财政补贴 4,088,906.00 与收益相关 第五批产业转型专项收入 205,000.00 与收益相关 专利补助--上海市知识产权局 93,127.50 与收益相关 科技发展基金补助 1,605,000.00 与收益相关 上海禾年金融信息服务有限公司-财政补贴 2,000,000.00 与收益相关 锂离子电池-财政补贴 1,140,000.00 与收益相关 稳岗补贴 187,443.00 与收益相关 区困补贴 13,525.00 与收益相关 宣桥社区就业奖励 3,000.00 与收益相关 招商引资优惠补助-增资扩产奖励 7,500,000.00 与收益相关 产业扶持资金 51,840,000.00 与收益相关 35kv电缆沟补贴 注1 339,999.96 339,999.96 与资产相关 电力配套工程改造补助费 注3 50,000.04 50,000.04 与资产相关 首台重大技术装备补助资金 注2 113,207.52 113,207.52 与资产相关 2017年市级工业园区建设专项资金（标准厂房 补助项目） 注4 34,977.60 34,977.60 与资产相关 9000万平方米高性能锂离子电池隔离膜项目 注5 2,696,405.76 2,692,398.30 与资产相关 锂电池隔膜生产线技术改造项目 注6 1,080,781.56 1,059,621.55 与资产相关 先进装备制造业发展项目补贴 注7 3,577,074.05 与资产相关 设备补贴款 注8 6,528,749.69 与资产相关 2018年中央外经贸专项资金 63,100.00 与收益相关 出口信用保险费及资信调查费补助款 13,200.00 与收益相关 2017年稳增长进出口奖励 600.00 与收益相关 2019年科技计划省对下转移支付资金 462,000.00 与收益相关 稳岗补贴 255,148.38 与收益相关 2019年高新技术企业认定奖励金 900,000.00 与收益相关 2019年研发经费补助款 945,500.00 与收益相关 2018年规模以上企业研发经费投入补助款 655,300.00 与收益相关 知识产权专利资助 603,045.00 与收益相关 就业奖励 2,215.00 与收益相关 职工培训费补贴 183,600.00 与收益相关 浦东新区经济发展财政扶持资金 33,816,500.00 与收益相关 科技发展基金 3,000,000.00 与收益相关 就业奖励 2,000.00 与收益相关 残保金补贴 81,359.23 与收益相关 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 上海市科学技术委员会补贴 240,000.00 与收益相关 锂离子特种涂覆轻型研发补贴 1,710,000.00 与收益相关 市级节能技改区级配套补贴 289,800.00 与收益相关 市级节能技改区级配套浦东财政局补贴 289,800.00 与收益相关 增资奖励金 34,500,000.00 与收益相关 企业扶持资金 5,990,025.00 与收益相关 新升规工业企业奖励资金 50,000.00 与收益相关 岗位社保补贴 48,474.29 与收益相关 进口贴息补贴 23,366,069.00 与收益相关 首次升规工业企业奖励金 50,000.00 与收益相关 首届进口博览会补贴 800.00 与收益相关 人才服务局资金补贴 4,000.00 与收益相关 合计 121,993,732.08 91,358,617.68 — 注 1、注 2、注 3、注 4、注 5、注 6、注 7、注 8 的具体说明详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“51、递延收益”。 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 深圳清松 2019 年 05 月 10 日 20,000,000 .00 100.00% 购买 2019 年 05 月 10 日 实际取得 控制权 15,988,534 .78 2,787,555. 23 江西睿捷 2019 年 12 月 30 日 6,658,318. 00 82.00% 购买 2019 年 12 月 30 日 实际取得 控制权 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 深圳清松金泽科技开发有限公司 江西睿捷新材料科技有限公司 --现金 18,000,000.00 6,658,318.00 --发行或承担的债务的公允价值 2,000,000.00 合并成本合计 20,000,000.00 6,658,318.00 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 10,328,555.30 6,658,318.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资 产公允价值份额的金额 9,671,444.70 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 深圳清松金泽科技开发有限公司 江西睿捷新材料科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 449,181.58 449,181.58 4,417,491.95 4,417,491.95 应收款项 3,300,095.67 3,300,095.67 420,000.00 420,000.00 存货 3,181,592.09 3,181,592.09 1,196,480.57 1,196,480.57 固定资产 6,410,117.16 6,410,117.16 无形资产 7,917,081.58 7,797,422.16 预付款项 1,542,196.88 1,542,196.88 其他应收款 333,919.51 333,919.51 21,328.18 21,328.18 其他流动资产 739,590.38 739,590.38 303,994.09 303,994.09 在建工程 2,128,074.96 2,128,074.96 工程物资 27,509.14 27,509.14 长期待摊费用 905,526.31 905,526.31 应付款项 3,894,891.51 3,894,891.51 2,246,130.64 2,246,130.64 应付职工薪酬 119,616.00 119,616.00 应交税费 31,970.41 31,970.41 其他应付款 2,519,156.77 2,519,156.77 6,034,200.00 6,034,200.00 净资产 10,328,555.30 10,328,555.30 8,119,659.42 8,000,000.00 减：少数股东权益 1,461,341.42 1,440,000.00 取得的净资产 10,328,555.30 10,328,555.30 6,658,318.00 6,560,000.00 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 注 1.深圳清松合并日净资产公允价值业经北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字[2020]第 01022 号评估报告评估 确认。 注 2.江西睿捷合并日净资产公允价值业经北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字[2019]第 01221 号评估报告评估 确认。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并：无 （2）合并成本：无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值：无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：无 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 德新纸业 云南省玉溪市 云南省玉溪市 纸类生产及销 售 100.00% 投资设立 红创包装 云南省玉溪市 云南省玉溪市 无菌包装盒生 产及销售 100.00% 投资设立 恩捷贸易 江苏省无锡市 江苏省无锡市 贸易 100.00% 投资设立 红塔塑胶 云南省玉溪市 云南省玉溪市 Bopp 薄膜生产 及销售 100.00% 投资设立 成都红塑 四川省成都市 四川省成都市 Bopp 薄膜生产 及销售 100.00% 投资设立 上海恩捷 上海市 上海市 锂电隔离膜生 产及销售 90.08% 同一控制下企 业合并 珠海恩捷 广东省珠海市 广东省珠海市 锂电隔离膜生 产及销售 100.00% 投资设立 无锡恩捷 江苏省无锡市 江苏省无锡市 锂电隔离膜生 产及销售 100.00% 投资设立 江西通瑞 江西省宜春市 江西省宜春市 锂电隔离膜生 产及销售 100.00% 非同一控制下 企业合并 恩捷信息 上海市 上海市 开发与咨询 100.00% 投资设立 风舟贸易 上海市 上海市 贸易 100.00% 投资设立 香港创新 香港 香港 贸易 100.00% 投资设立 深圳清松 广东省深圳市 广东省深圳市 包装材料生产 及销售 100.00% 非同一控制下 企业合并 湖南清松 湖南省常德市 湖南省常德市 包装材料生产 及销售 100.00% 非同一控制下 企业合并 江西睿捷 江西省宜春市 江西省宜春市 包装材料生产 及销售 82.00% 非同一控制下 企业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明：无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 上海恩捷 9.92% 85,731,350.03 328,611,667.53 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 其他说明：无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 上海 恩捷 3,259, 769,51 8.17 6,575, 640,13 4.66 9,835, 409,65 2.83 3,443, 437,67 5.48 3,077, 893,01 9.66 6,521, 330,69 5.14 1,808, 491,56 8.75 4,314, 878,10 1.41 6,123, 369,67 0.16 2,065, 936,51 1.86 1,627, 521,85 0.44 3,693, 458,36 2.30 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 上海恩捷 1,952,042, 718.82 864,227,31 8.93 864,227,31 8.93 398,882,62 5.10 1,335,083, 155.11 637,921,24 6.94 637,921,24 6.94 94,561,023 .87 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 昆莎斯 云南省玉溪市 云南省昆明市 添加剂生产 40.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 12,274,453.10 10,617,104.68 非流动资产 236,281.64 265,128.60 资产合计 12,510,734.74 10,882,233.28 流动负债 4,152,069.71 3,605,881.07 负债合计 4,152,069.71 3,605,881.07 归属于母公司股东权益 8,358,665.03 7,276,352.21 按持股比例计算的净资产份额 3,343,466.01 3,047,794.85 对联营企业权益投资的账面价值 3,343,466.01 3,047,794.85 营业收入 31,505,422.58 29,261,813.93 净利润 3,711,430.07 2,972,252.18 综合收益总额 3,711,430.07 2,972,252.18 本年度收到的来自联营企业的股利 1,188,900.87 1,403,042.05 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包 括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下 所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了 市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管 理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其 他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审 核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管 理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （1）信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断 监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能 性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及 收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公 司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的 预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口 为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高 信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金 融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款 和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历 史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、国 家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的 财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 截止 2019 年 12 月 31 日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 账龄 账面余额 减值准备 应收票据 185,281,908.27 应收账款 1,471,625,093.78 47,270,961.47 应收款项融资 182,535,597.54 其他应收款 832,381,510.03 744,191.23 合计 2,671,824,109.62 48,015,152.70 于 2019 年 12 月 31 日，本公司未对外提供财务担保。 本公司的主要客户具有可靠及良好的信誉，因此，本公司认为该等客户并无重大信用风险。由于本公司的客户广泛，因 此没有重大的信用集中风险。 （2）流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企 业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期 的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金 的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票 据相关的义务提供支持。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，金额 1,320,386.40 万 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 元，其中：已使用授信金额为 536,631.18 万元。 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下： 项目 期末余额 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 短期借款 2,670,365,032.83 2,670,365,032.83 应付票据 522,674,089.50 522,674,089.50 应付账款 382,691,559.85 382,691,559.85 其他应付款 98,657,984.36 98,657,984.36 长期借款 448,243,627.51 1,967,813,815.80 2,416,057,443.31 合计 4,122,632,294.05 1,967,813,815.80 6,090,446,109.85 续： 项目 期初余额 1 年以内 1-5 年 5 年以上 合计 非衍生金融负债 短期借款 931,697,913.66 931,697,913.66 应付票据 133,112,426.06 133,112,426.06 应付账款 373,895,312.46 373,895,312.46 其他应付款 264,448,091.76 264,448,091.76 长期借款 155,404,688.64 784,196,508.03 939,601,196.67 合计 1,858,558,432.58 784,196,508.03 2,642,754,940.61 （3）市场风险 1）汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币 资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和日元）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资 产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约方式来达到规 避汇率风险的目的。 ①本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 ②截止 2019 年 12 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 美元项目 欧元项目 日元项目 港币项目 合计 外币金融资产： 货币资金 70,791,284.10 63,478.43 14,550,538.08 13,247.78 85,418,548.39 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 应收账款 125,694,982.42 35,046,037.92 160,741,020.34 小计 196,486,266.52 63,478.43 49,596,576.00 13,247.78 246,159,568.73 外币金融负债： 短期借款 37,322,670.00 43,610,490.00 80,933,160.00 应付账款 1,389,659.04 636,809.76 2,026,468.80 其他应付款 17,916.00 17,916.00 长期借款 316,646,608.97 316,646,608.97 小计 38,712,329.04 43,610,490.00 317,283,418.73 17,916.00 399,624,153.77 续： 项目 期初余额 美元项目 欧元项目 日元项目 合计 外币金融资产： 货币资金 10,099,760.70 64,300.15 7,195.42 10,171,256.27 应收账款 54,887,723.92 54,887,723.92 小计 64,987,484.62 64,300.15 7,195.42 65,058,980.19 外币金融负债： 应付账款 3,291,696.01 9,015,541.34 12,307,237.35 小计 3,291,696.01 9,015,541.34 12,307,237.35 ③敏感性分析： 截止 2019 年 12 月 31 日，对于本公司各类美元、欧元、日元及港币金融资产和美元、欧元、日元及港币金融负债，如 果人民币对美元、欧元、日元及港币升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约-987.80 万元（2018 年度约 448.39 万元)。 2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债 使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的 带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整 可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。 ①本年度公司无重大利率互换安排。 ②截止 2019 年 12 月 31 日，本公司长期带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 241,196.26 万元，详见本 节“七、合并财务报表项目注释”之“45、长期借款”。 ③敏感性分析： 截止 2019 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利 润会减少或增加约 559.76 万元（2018 年度约 576.16 万元)。 上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借款。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 3）价格风险 价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市场指数、权益工具 价格以及其他风险变量的变化。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值：无 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债和长期借款。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。 9、其他 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司除应收款项融资以外无以公允价值计量的金融工具。应收款项融资账面价值与公允价 值相近，其公允价值以账面价值计算。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司实际控制人系李晓明家族，李晓明家族直接及间接持有本公司 53.7%的股权，实际控 制本公司。李晓明家族持股情况如下：家族成员 PAUL XIAOMING LEE 直接持股 17.0%，家族成员李晓华直接持股 8.7%， 家族成员 SHERRY LEE 直接持股 9.1%，家族成员 JERRY YANG LI 直接持股 2.2%。李晓明家族成员通过公司股东玉溪合益 投资有限公司、玉溪合力投资有限公司、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）间接持有公司 16.6%股权。 本企业最终控制方是李晓明家族。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九（一）在子公司中的权益。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八（三）在联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 昆莎斯 联营企业 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 玉溪合力投资有限公司 股东 玉溪合益投资有限公司 股东 PAUL XIAOMING LEE 实际控制人家族主要成员 李晓华 实际控制人家族主要成员 YAN MA 实际控制人家族主要成员 YANYANG HUI 实际控制人家族主要成员 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 昆莎斯 采购添加剂 31,505,422.58 40,000,000.00 否 29,261,813.93 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 昆莎斯 销售原料 17,108,807.77 13,806,054.76 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 合力投资 办公室 2,285.72 2,285.72 合益投资 办公室 3,142.84 3,142.84 昆莎斯 厂房 22,857.15 22,857.15 合计 — 28,285.71 28,285.71 本公司作为承租方：无 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 红塔塑胶 40,000,000.00 2019 年 05 月 06 日 否 珠海恩捷、红塔塑胶、 成都红塑、德新纸业、 上海恩捷 300,000,000.00 2019 年 08 月 16 日 2020 年 08 月 16 日 否 红塔塑胶 36,000,000.00 2019 年 09 月 16 日 2020 年 08 月 22 日 否 红塔塑胶 40,000,000.00 2019 年 08 月 23 日 2021 年 08 月 23 日 否 红塔塑胶 44,000,000.00 2019 年 03 月 14 日 2020 年 03 月 13 日 否 红塔塑胶 35,000,000.00 2019 年 03 月 25 日 否 红塔塑胶 78,000,000.00 2018 年 10 月 19 日 2021 年 10 月 19 日 否 德新纸业 22,300,000.00 2019 年 11 月 13 日 2022 年 11 月 13 日 否 德新纸业 4,000,000.00 2019 年 07 月 22 日 否 成都红塑 18,000,000.00 2019 年 08 月 29 日 2020 年 08 月 29 日 否 成都红塑 35,000,000.00 2019 年 04 月 12 日 2020 年 04 月 02 日 否 无锡恩捷 1,300,000,000.00 2019 年 05 月 17 日 否 上海恩捷 100,000,000.00 2019 年 10 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 否 上海恩捷 43,344,000.00 2019 年 11 月 14 日 否 上海恩捷 550,000,000.00 2019 年 12 月 17 日 2022 年 12 月 17 日 否 上海恩捷 280,000,000.00 2019 年 03 月 13 日 2022 年 03 月 13 日 否 上海恩捷 100,000,000.00 2019 年 07 月 30 日 2020 年 06 月 23 日 否 上海恩捷 110,000,000.00 2019 年 09 月 10 日 2020 年 07 月 24 日 否 上海恩捷 90,000,000.00 2019 年 12 月 06 日 否 上海恩捷 200,000,000.00 2019 年 06 月 26 日 2022 年 06 月 25 日 否 上海恩捷 100,000,000.00 2019 年 11 月 19 日 2024 年 11 月 18 日 否 上海恩捷新 220,000,000.00 2019 年 12 月 03 日 2020 年 11 月 18 日 否 上海恩捷 100,000,000.00 2019 年 06 月 04 日 2020 年 06 月 04 日 否 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 上海恩捷 200,000,000.00 2019 年 11 月 13 日 2020 年 11 月 01 日 否 上海恩捷 100,000,000.00 2019 年 08 月 22 日 2020 年 07 月 10 日 否 上海恩捷 150,000,000.00 2019 年 11 月 13 日 否 上海恩捷 300,000,000.00 2019 年 06 月 20 日 2022 年 06 月 20 日 否 上海恩捷 100,000,000.00 2019 年 07 月 25 日 2025 年 07 月 24 日 否 上海恩捷 66,000,000.00 2019 年 09 月 30 日 2020 年 08 月 30 日 否 上海恩捷 300,000,000.00 2018 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日 否 珠海恩捷 200,000,000.00 2018 年 08 月 31 日 2021 年 08 月 31 日 否 珠海恩捷 50,000,000.00 2018 年 12 月 04 日 2019 年 12 月 04 日 是 珠海恩捷 1,000,000,000.00 2019 年 01 月 15 日 2023 年 08 月 13 日 否 珠海恩捷 750,000,000.00 2019 年 08 月 01 日 2025 年 08 月 01 日 否 珠海恩捷 100,000,000.00 2019 年 05 月 14 日 2020 年 05 月 07 日 否 珠海恩捷 170,000,000.00 2019 年 07 月 04 日 2020 年 07 月 03 日 否 珠海恩捷 30,000,000.00 2019 年 08 月 05 日 2020 年 08 月 05 日 否 珠海恩捷 50,000,000.00 2019 年 03 月 21 日 否 珠海恩捷 50,000,000.00 2019 年 12 月 11 日 2024 年 12 月 11 日 否 珠海恩捷 35,000,000.00 2019 年 11 月 01 日 2020 年 11 月 01 日 否 珠海恩捷 35,000,000.00 2018 年 12 月 17 日 2019 年 12 月 17 日 是 珠海恩捷 100,000,000.00 2019 年 04 月 03 日 2020 年 03 月 23 日 否 珠海恩捷 80,000,000.00 2019 年 03 月 12 日 2020 年 03 月 12 日 否 江西通瑞 1,500,000,000.00 2019 年 09 月 17 日 2024 年 12 月 31 日 否 江西通瑞 100,000,000.00 2019 年 07 月 25 日 2020 年 07 月 25 日 否 江西通瑞 100,000,000.00 2019 年 12 月 04 日 2020 年 11 月 27 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 红塔塑胶 35,000,000.00 2019 年 03 月 05 日 否 上海恩捷 50,000,000.00 2019 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 26 日 否 红塔塑胶 100,000,000.00 2019 年 03 月 19 日 2020 年 03 月 18 日 否 德新纸业 30,000,000.00 2019 年 05 月 06 日 否 关联担保情况说明 截至 2019 年 12 月 31 日止公司关联担保情况如下： （1）提供关联方担保 本公司为子公司德新纸业信用证、贷款、承兑汇票提供担保，担保总额为 26,300,000.00 元； 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 本公司为子公司红塔塑胶信用证、贷款、承兑汇票提供担保，担保总额为 273,000,000.00 元； 本公司为子公司上海恩捷信用证、贷款、承兑汇票、代理付款等综合授信提供担保，担保总额为 3,109,344,000.00 元； 本公司为孙公司成都红塑信用证、贷款、承兑汇票提供担保，担保总额为 53,000,000.00 元； 本公司为孙公司珠海恩捷贷款、贴现、押汇、承票等综合授信提供担保，担保总额为 430,000,000.00 元； 本公司为孙公司江西通瑞贷款提供担保，担保总额为 200,000,000.00 元； 本公司为下属子公司贷款、贴现、押汇、承票等共同综合授信提供担保，担保总额为 300,000,000.00 元； 本公司及下属子公司上海恩捷共同为珠海恩捷贷款、融资款、透支款、信用证、担保函、备用信用证、承票等综合授信提供 担保，担保总额为 2,220,000,000.00 元； 本公司及下属子公司上海恩捷共同为江西通瑞贷款提供担保，担保总额为 1,500,000,000.00 元； 子公司红塔塑胶为本公司贷款、信用证、承兑汇票提供担保，担保总额为 135,000,000.00 元； 子公司德新纸业为本公司贷款、信用证、承兑汇票提供担保，担保总额为 30,000,000.00 元； 子公司德新纸业为子公司红塔塑胶贷款、信用证、承兑汇票提供担保，担保总额为 35,000,000.00 元； （2）接受关联方担保 本公司股东为子公司上海恩捷提供担保的具体明细如下： 担保方 最高担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 PAUL XIAOMING LEE 1,000,000,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否 李晓华 1,000,000,000.00 2017 年 8 月 14 日 2025 年 8 月 13 日 否 PAUL XIAOMING LEE 20,000,000.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 否 李晓华 20,000,000.00 2017 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 29 日 否 PAUL XIAOMING LEE 50,000,000.00 2017 年 6 月 15 日 2020 年 4 月 4 日 否 PAUL XIAOMING LEE 220,000,000.00 2017 年 6 月 6 日 2020 年 6 月 6 日 否 李晓华 PAUL XIAOMING LEE 50,000,000.00 2017 年 9 月 20 日 2022 年 9 月 20 日 否 李晓华 PAUL XIAOMING LEE 98,000,000.00 2017 年 7 月 25 日 2020 年 10 月 31 日 否 PAUL XIAOMING LEE、YAN MA 200,000,000.00 2017 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 否 李晓华、惠雁阳 200,000,000.00 2017 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 否 PAUL XIAOMING LEE、YAN MA 50,000,000.00 2017 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 18 日 否 李晓华、YANYANG HUI 50,000,000.00 2017 年 8 月 18 日 2024 年 8 月 18 日 否 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 李晓华 80,000,000.00 2018 年 4 月 20 日 2020 年 4 月 20 日 否 PAUL XIAOMING LEE 120,000,000.00 2018 年 7 月 13 日 2021 年 7 月 13 日 否 合计 3,158,000,000.00 — — 公司、PAUL XIAOMING LEE、李晓华及子公司上海恩捷共同为孙公司无锡恩捷贷款提供担保，担保总额为 1,300,000,000.00 元； PAUL XIAOMING LEE 及子公司上海恩捷共同为本公司流动资金贷款、人行电票承兑、网上承兑、国内信用证、国内买方 保理等综合授信额度提供担保，担保总额为 50,000,000.00 元。 （5）关联方资金拆借：无 （6）关联方资产转让、债务重组情况：无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,499,133.69 6,905,077.39 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目：无 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 昆莎斯 8,511,205.44 7,288,666.39 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,484,720.00 公司本期失效的各项权益工具总额 204,680.00 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 限制性股票行权价格为 8.426 元，合同剩余五个月 其他说明 本公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年度股东大会决议并通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要的议案》，并于 2017 年 6 月 1 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》，依据上述之规定公司向 84 名董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干授 予限制性股票 257.00 万股，限制性股票授予日为 2017 年 6 月 1 日，授予价格为 28.65 元/股。变更后注册资本为 136,450,000.00 元，其中新增注册资本 2,570,000.00 元，新增资本公积 71,060,500.00 元。依据附注六、注释 29、注 1 所述，本公司两次以 资本公积转增股本，员工激励股由 2,570,000.00 股变更为 8,738,000.00 股，相应的限制性股票行权价格变更为 8.426 元/股。 限制性股票的限售期安排： 本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解 除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限授条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自首次完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自首次完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计 划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份 同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司 将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： ①公司业绩考核要求 财务业绩考核的指标：净利润增长率。 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，已达到绩效考核目标作为 激励对象的解除限售条件。 在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核指标 第一次解锁 以 2016 年公司归属于母公司的净利润为基数，2017 年归属于母公司的净利润增长率不低于 5%； 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 第二次解锁 以 2016 年公司归属于母公司的净利润为基数，2018 年归属于母公司的净利润增长率不低于 7%； 第三次解锁 以 2016 年公司归属于母公司的净利润为基数，2019 年归属于母公司的净利润增长率不低于 9%。 上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润。 ②个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励 对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对 应的考核分数和可解锁比例如下： 考核分数 分数≥90 90＞分数≥80 80＞分数≥70 分数＜70 考核等级 优 良 合格 不合格 可解锁比例 100% 80% 50% 0 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对于高级管理人员采用国际通行的布莱克－斯科尔斯模型，除高级 管理人员外的其他激励对象，采用授予日收盘价确认其公允价值。 可行权权益工具数量的确定依据 合同约定的转股数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 66,721,700.83 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 12,516,704.60 其他说明 公司之子公司上海恩捷股份支付情况如下： （1）股份支付总体情况 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 公司本报告期授予的各项权益工具总额（万股） 1,002.00 （2）以权益结算的股份支付情况 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 授予日权益工具公允价值的确定方法 按评估值确认 按评估值确认 按评估值确认 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 50,817,221.07 32,338,231.59 13,859,242.11 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 18,478,989.48 18,478,989.48 13,859,242.11 其他说明： 2017 年 4 月 14 日，公司之子公司上海恩捷 2016 年度股东大会审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单 的议案》，同意员工持股平台珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）共计 40 人以 5.50 元/股的价格 进行增资间接持有本公司 1,002.00 万股，以换取职工提供的服务。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，上述 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 股权激励属于以权益结算的股份支付。根据北京中企华评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 3233 号《评估报 告》参照本公司购买上海恩捷对应股权的交易价格 51.80 亿元，即 14.26 元/股作为本次股份支付的公允价值。因此，按照职 工认购的股份数乘以公允价值 14.26 元/股与认购价值 5.50 元/股的差额共计 87,775,200.00 元，公司确认为管理费用与资本公 积。同时，与被激励对象签订合同条款约定服务期限以及退出机制：自劳动合同生效之日起 5 年（至 2021 年 12 月 31 日） 内不得单方面提出辞职或以其他方式离开本公司或将已有技术及新创技术为任何第三方使用，否则将无权享受在珠海恒捷获 得的合伙人权益，全部合伙人权益将归珠海恒捷所有，视同约定服务期限，故将上述股权激励在 2017 年 4 月至 2021 年 12 月期间进行分期确认。综上所述，2017 年 1 月-12 月期间公司确认股份支付费用 13,859,242.11 元，2018 年度公司确认股份 支付费用 18,478,989.48 元，2019 年度公司确认股份支付费用 18,478,989.48 元。此事项影响本期合并资产负债表中资本公积 金额为 16,645,873.72 元。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况：无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）已签订的正在或准备履行的并购协议 经公司第三届董事会三十四次会议、第三届董事会三十六次会议、第三届董事会三十七次会议、第三届董事会三十八次 会议及 2019 年第八次临时股东大会审议通过，同意公司与胜利精密签订《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框 架协议》、《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》、《关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让框架协 议的补充协议》及关于苏州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议之补充协议》。上述协议约定，本次交易支付的交易对 价约为 18.008 亿元人民币，包括受让本次交易股权对价款和苏州捷力欠胜利精密的不超过 10.68 亿其他应付款总额。2020 年 1 月，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定【2020】24 号）。2020 年 3 月 5 日，苏州捷力已完成相关工商登记变更及备案手续，并取得由苏州市吴江区行政审批局换发的《营业 执照》。截至报告出具日公司向胜利精密累计支付苏州捷力股权收购款人民币 11.8 亿元。 （2）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司以固定资产中的房屋及建筑物与机器设备、无形资产中的土地使用权及在建工程为 抵押取得银行综合授信额度金额为 179,490.50 万元。具体详见本节“七、合并财务报表项目注释”之“81、所有权或使用权受 到限制的资产”。 除存在上述承诺事项外，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1）对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 为关联方提供担保详见本节“十二、关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”中的“（4）关联担保情况”。 2）开出保函、信用证 截至 2019 年 12 月 31 日止，金融机构为本公司出具的信用证余额为 459,122.00 美元、 3,848,400,000.00 日元及 62,000,000.00 人民币。 除存在上述或有事项外，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务 状况和 经营成 果的影 响数 无法 估计 影响 数的 原因 股票和债券 的发行 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2019]2701 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司 公开发行人民币 1,600,000,000.00 元的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向 股权登记日（2020 年 2 月 10 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的贵公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。中信证券 股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），负责本次发行的组织实施。截 至 2020 年 2 月 17 日 15 时止，公司已公开发行可转换公司债券每张面值人民币 100 元， 发行数量 1600 万张，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 1,600,000,000.00 元。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用 不含税人民币 9,433,962.26 元，其他发行费用不含税人民币 4,443,396.23 元后，实际募 集资金净额为 1,586,122,641.51 元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2020]000047 号”验证报告。公司对募集 资金采取了专户存储制度。本次可转换公司债券于 2020 年 2 月 28 日上市。 0.00 新型冠状病 毒感染的肺 炎疫情影响 自新型冠状病毒感染的肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控 工作正在全国范围内持续进行。为做到防疫和生产两不误，本公司及各驻地子公司自 2 月 10 日起陆续开始复工，同时本公司及各驻地子公司切实贯彻落实党和国家各级政 府对病毒疫情防控的各项规定和要求。 0.00 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正：无 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部 分： 1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部： 1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的 10%或者以上； 2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较 大者的 10%或者以上。 按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达到 75%时，增加报告分部的数 量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到 75%： 1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部； 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告 分部。 分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 本公司的报告分部都是提供不同产品和劳务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此本公司分别独立管 理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。 本公司有 2 个报告分部：锂电池隔离膜业务分部、BOPP 膜业务分部。锂电池隔离膜业务分部负责生产锂电池隔离膜，该产 品主要用于动力汽车电池和 3C 产品电池生产；BOPP 膜业务分部负责生产 BOPP 膜，该产品主要用于烟盒、食品等产品的 外包装。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 锂电隔离膜业务分部 BOPP膜业务分部 其他 分部间抵销 合计 一.营业收入 195,204.27 63,099.16 75,012.73 -17,360.00 315,956.16 其中：对外交易收入 195,204.27 63,099.16 57,652.73 315,956.16 分部间交易收入 17,360.00 -17,360.00 二.营业费用 108,091.97 57,645.34 71,874.72 -15,536.60 222,075.43 其中：对联营和合营企业的投资收益 148.46 148.46 资产减值损失 333.15 73.63 112.39 519.17 折旧费和摊销费 24,693.29 1,905.86 3,803.80 -21.86 30,381.09 三.利润总额（亏损） 98,944.04 5,752.36 19,319.97 -17,823.40 106,192.97 四.所得税费用 12,521.31 608.79 -207.69 -286.31 12,636.09 五.净利润（亏损） 86,422.73 5,143.57 19,527.67 -17,537.09 93,556.88 六.资产总额 983,540.97 80,181.85 655,969.56 -500,373.53 1,219,318.84 七.负债总额 652,133.07 38,437.34 121,516.68 -80,880.85 731,206.25 八.其他重要的非现金项目 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其中： 按组合计提坏账准备的应收账款 41,764,973.38 100.00% 72,588.60 0.17% 41,692,384.78 204,777,649.31 100.00% 8,198,064.95 4.00% 196,579,584.36 其中： 其中：账龄组合 30,282,737.52 72.51% 72,588.60 0.24% 30,210,148.92 204,777,649.31 100.00% 8,198,064.95 4.00% 196,579,584.36 合并范围内关联方组合 11,482,235.86 27.49% 11,482,235.86 合计 41,764,973.38 100.00% 72,588.60 0.17% 41,692,384.78 204,777,649.31 100.00% 8,198,064.95 4.00% 196,579,584.36 按单项计提坏账准备：无 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 30,234,689.15 34,042.43 0.11% 其中：6 个月以内 30,225,342.01 33,575.07 0.11% 6 个月-1 年 9,347.14 467.36 5.00% 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 47,511.00 38,008.80 80.00% 5 年以上 537.37 537.37 100.00% 合计 30,282,737.52 72,588.60 -- 确定该组合依据的说明：除合并关联方组合范围以外按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 41,715,862.81 其中：6 个月以内 41,706,021.22 6 个月-1 年 9,841.59 1 至 2 年 1,062.20 3 年以上 48,048.37 4 至 5 年 47,511.00 5 年以上 537.37 合计 41,764,973.38 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 单项计提预期信用损失的应收账款 按组合计提预期信用损失的应收账款 8,198,064.95 -8,125,476.35 72,588.60 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 合计 8,198,064.95 -8,125,476.35 72,588.60 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 （3）本期实际核销的应收账款情况：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 18,082,736.71 43.30% 27,459.63 单位 2 11,480,679.21 27.49% 单位 3 3,867,006.40 9.26% 单位 4 2,336,545.00 5.59% 3,446.05 单位 5 969,847.14 2.32% 3,136.75 合计 36,736,814.46 87.96% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 272,540,000.00 231,540,000.00 其他应收款 828,585,909.57 192,589,601.40 合计 1,101,125,909.57 424,129,601.40 （1）应收利息：无 1）应收利息分类 2）重要逾期利息 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 德新纸业 157,500,000.00 108,000,000.00 上海恩捷 45,040,000.00 45,040,000.00 红塔塑胶 70,000,000.00 78,500,000.00 合计 272,540,000.00 231,540,000.00 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 德新纸业 67,500,000.00 1 年以上 资金紧张 否 上海恩捷 45,040,000.00 1 年以上 资金紧张 否 合计 112,540,000.00 -- -- -- 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权收购款 820,000,000.00 资金拆借 6,166,450.43 191,214,984.68 可转债发行费用 1,084,905.66 押金及保证金 943,466.50 1,361,740.73 备用金 561,775.36 201,961.70 其他 25,058.80 45,734.79 合计 828,781,656.75 192,824,421.90 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 2）坏账准备计提情况：无 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 828,574,640.25 其中：6 个月以内 828,440,026.67 6 个月-1 年 134,613.58 1 至 2 年 20,000.00 3 年以上 187,016.50 4 至 5 年 50,000.00 5 年以上 137,016.50 合计 828,781,656.75 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况：无 4）本期实际核销的其他应收款情况：无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 胜利精密 股权收购 820,000,000.00 6 个月以内 98.94% 德新纸业 资金拆借 6,166,450.43 6 个月以内 0.74% 可转债发行费用 发行费用 1,084,905.66 6 个月以内 0.13% 北京金诚同达律师 事务所 保证金及押金 300,000.00 6 个月以内 0.04% 国义招标股份有限 公司昆明分公司 保证金及押金 200,000.00 6 个月以内 0.02% 合计 -- 827,751,356.09 -- 99.87% 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 244 6）涉及政府补助的应收款项：无 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,167,834,622.62 4,167,834,622.62 3,726,015,701.19 3,726,015,701.19 合计 4,167,834,622.62 4,167,834,622.62 3,726,015,701.19 3,726,015,701.19 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 德新纸业 162,135,598.40 162,135,598.40 红塔塑胶 418,898,313.03 418,898,313.03 上海恩捷 3,144,981,789.76 3,144,981,789.76 红创包装 441,809,808.43 441,809,808.43 香港创新 9,113.00 9,113.00 合计 3,726,015,701.19 441,818,921.43 4,167,834,622.62 （2）对联营、合营企业投资：无 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 363,757,839.43 259,160,659.85 350,351,578.43 261,835,783.17 其他业务 71,738,130.71 67,682,220.14 7,772,904.92 7,030,972.78 合计 435,495,970.14 326,842,879.99 358,124,483.35 268,866,755.95 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 245 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 160,000,000.00 195,040,000.00 理财产品收益 5,814,031.81 合计 160,000,000.00 200,854,031.81 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,066.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 121,993,732.08 因加大锂电池隔离膜产线投入力度，地 方政府给予政策扶持所致。 委托他人投资或管理资产的损益 191,780.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -549,671.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,692,941.18 其他符合非经常性损益定义的损益项 目系以前期间冲减资产账面价值的政 府补助本期摊销金额。 减：所得税影响额 18,944,093.93 少数股东权益影响额 10,372,775.43 公司收购上海恩捷 90.08%股权的交 割过户于 2018 年 7 月 31 日完成，因 此 2018 年 1-7 月少数股东权益按 46.14%计算，自 2018 年 8 月开始少数 股东权益按 9.92%计算。 合计 97,013,979.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 246 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 20.36% 1.06 1.06 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 18.03% 0.93 0.93 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 云南恩捷新材料股份有限公司 2019 年年度报告全文 247 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的2019年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。