002772_2018_众兴菌业_2018年年度报告_2019-03-28.txt

天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 03 月 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人陶军、主管会计工作负责人李敏及会计机构负责人（会计主管 人员）董建军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，业绩预测等均不构成公司对广大投资 者的实质承诺，投资者均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测 与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险，理性投资。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事 种业、种植业务》的披露要求 公司不存在对生产经营情况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 风险因素，关于公司经营中可能面临的风险敬请查阅本报告“第四节 经营情况 讨论与分析”之 “九、公司未来发展的展望”的部分内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2018 年度利润分配方案 实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 21 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 45 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 85 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 95 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 96 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 105 第十节 公司债券相关情况 ..................................................................................... 112 第十一节 财务报告 ................................................................................................. 118 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 242 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司 众兴转债 指 天水众兴菌业科技股份有限公司可转换公司债券 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、债券受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》 股东大会 指 天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 监事会 指 天水众兴菌业科技股份有限公司监事会 山东众兴 指 山东众兴菌业科技有限公司 江苏众友、江苏众兴 指 江苏众友兴和菌业科技有限公司 众兴高科 指 陕西众兴高科生物科技有限公司 陕西众兴 指 陕西众兴菌业科技有限公司 新乡星河 指 新乡市星河生物科技有限公司 昌宏农业 指 眉山昌宏农业生物科技有限公司 安阳众兴 指 安阳众兴菌业科技有限公司 武威众兴 指 武威众兴菌业科技有限公司 吉林众兴 指 吉林省众兴菌业科技有限公司 湖北众兴 指 湖北众兴菌业科技有限公司 五河众兴 指 五河众兴菌业科技有限公司 安徽众兴 指 安徽众兴菌业科技有限公司 丰藏农业 指 四川丰藏现代农业有限公司 食用菌 指 食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又 常称为蘑菇或食用蕈菌 金针菇 指 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金 钱菌等 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 双孢菇、双孢蘑菇 指 双孢蘑菇属于真菌门、担子菌亚门、担子菌纲、伞菌目、伞菌科，蘑 菇属，又称口蘑、圆蘑菇、双孢蘑菇、白蘑菇、洋蘑菇等 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期 指 2018 年 1-12 月 上年同期 指 2017 年 1-12 月 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 众兴菌业 股票代码 002772 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天水众兴菌业科技股份有限公司 公司的中文简称 众兴菌业 公司的外文名称（如有） Tianshui Zhongxing Bio-technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Zhongxing BioTech 公司的法定代表人 陶军 注册地址 甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区 注册地址的邮政编码 741030 办公地址 甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区 办公地址的邮政编码 741030 公司网址 电子信箱 gstszxjy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高博书 钱晓利 联系地址 甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区 甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区 电话 0938-2851611 0938-2851611 传真 0938-2855051 0938-2855051 电子信箱 gstszxjy@ gstszxjy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网： 公司年度报告备置地点 公司证券与投资部 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 签字会计师姓名 安素强 、 魏云锋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 黄钦、赵言 2018 年 01 月 03 日至 2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 926,432,056.86 739,792,782.58 25.23% 585,018,459.38 归属于上市公司股东的净利润 （元） 111,939,025.00 142,273,052.24 -21.32% 158,510,283.39 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 67,539,158.17 91,604,084.34 -26.27% 135,613,653.82 经营活动产生的现金流量净额 （元） 231,792,554.80 207,336,130.29 11.80% 233,392,235.32 基本每股收益（元/股） 0.31 0.39 -20.51% 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.38 -21.05% 0.47 加权平均净资产收益率 4.19% 6.02% -1.83% 10.71% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 4,109,398,363.54 4,091,547,314.42 0.44% 3,214,593,815.94 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,630,515,320.21 2,624,735,264.60 0.22% 2,282,983,699.83 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 267,161,661.05 147,492,209.60 269,566,541.51 242,211,644.70 归属于上市公司股东的净利润 88,248,093.13 -51,169,207.20 71,657,637.97 3,202,501.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 76,054,253.36 -60,712,064.90 63,603,853.69 -11,406,883.98 经营活动产生的现金流量净额 89,638,549.88 -26,412,984.60 106,738,594.68 61,828,394.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -206,292.05 -22,662.79 -454,758.73 固定资产处置损失。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,623,864.05 9,772,675.80 8,440,300.53 直接记入当期损益的 与收益相关的政府补 助及递延收益摊销。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,186,001.22 4,080,078.56 -181,683.69 对外捐赠支出等其他 营业外收支项目。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 35,193,538.75 36,845,391.06 15,091,112.34 为提高资金使用效 率，利用闲置资金进 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 行现金管理产生的收 益。 减：少数股东权益影响额（税后） 25,242.70 6,514.73 -1,659.12 合计 44,399,866.83 50,668,967.90 22,896,629.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 （一）主要业务 公司是专业从事食用菌研发、生产与销售的工厂化现代农业企业。自成立以来，一直以现代生物技术为依托，以安全生 产为保障，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品；目前已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、 安徽、湖北等地建立了食用菌生产基地，主要经营范围为食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技 术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工及销售。 （二）主要产品及用途 本报告期内，公司主要食用菌产品为金针菇和双孢菇，其中金针菇产销量占80%以上。 1、金针菇 金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金 钱菌等，因其菌柄细长，似金针菜而得名。在自 然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏， 西至新疆都适合其生长。其为菌藻地衣类食用菌，在人工栽培状态下从培养基中吸收有机物质，如蛋白质、碳水化合物、氨 基酸、维生素等。金针菇富含氨基酸，对促进智力发育及增强记忆力有裨益，有“益智菇”的称号；能够增强机体的生物活 性，促进体内新陈代谢，有利于食物中各种营养素的吸收和利用，有“一休菇”的美称；同时具有抑制血脂升高，降低胆固 醇及抗疲劳等功效。 2、双孢菇 双孢菇属于真菌门、担子菌亚门、担子菌纲、伞菌目、伞菌科，蘑菇属，又称口蘑、圆蘑菇、双孢蘑菇、白蘑菇、洋蘑 菇。欧美各国生产经营者常称之为普通栽培蘑菇或纽扣蘑菇。双孢蘑菇是世界性栽培和消费的菇类，有“世界菇"之称，可 鲜销、罐藏、盐渍；双孢蘑菇的菌丝还作为制药的原料；双孢蘑菇含有人体必须的6种氨基酸、维生素B1、维生素B2、维生 素C、维生素PP、维生素D等，其营养价值是蔬菜和水果的4-12倍，享有“保健食品”和“素中之王”美称；双孢蘑菇所含的 酪氨酶能溶解一定的胆固醇，对降低血压有一定的作用；多糖的醌类化合物与巯基结合，可抑制脱氧核糖核酸合成，在医学 上，有抑制肿瘤细胞活性的作用。 （三）报告期内主要的业绩驱动因素 1、报告期公司河南新乡基地一期项目满产、天水基地四期项目投产、江苏基地项目量产、武威基地投产，食用菌产量 增加，但同比销售单价下降（尤其二季度价格创历史最低）而单位营业成本基本持平，致使营业收入总额增长幅度低于营业 成本总额增长幅度较多。 2、由于人员及债券利息费用增加，管理费用和财务费用均上升。 3、随着经济的发展、居民生活水平的提高，人们消费理念的变化，公司食用菌产品绿色、健康、环保等诸多特点迎合 了人们的消费需求，将逐步走进千家万户，成为普通老百姓餐桌上不可或缺的蔬菜。 （四）公司主要经营模式 1、采购模式 （1）采购物 报告期内，公司主要食用菌产品为金针菇和双孢菇，其中金针菇产销量占80%以上。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 生产金针菇所需的原材料包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、黄豆皮等，以及包装箱、塑料膜等包装材料和固定资产等； 生产双孢菇所需要的原料包括麦草、鸡粪、草炭土等，以及手提筐、塑料方筐等包装材料和固定资产等。采购模式为集团内 部统一谈判，然后根据各子公司的生产需求分别由其同供应商签订合同。 （2）采购制度及采购总体原则 公司设立独立的采购部门，并根据GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015质量管理体系认证的要求，结合食用菌工厂化生产 模式以及公司自身情况，制定了原材料采购相关管理制度，对采购各个环节进行严格管理。公司采购的总体原则为质量第一， 在保证质量的前提下，综合考量供应商的供货能力以及价格等因素，以确定最终采购决策。 （3）采购流程 在采购过程中，公司严格执行相关管理制度，从合同签订开始，对采购实行全过程监控，坚持从合格供应商采购，坚持 检验合格后方可入库的制度。 以公司原材料采购为例，其流程如下： 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 2、生产流程 （1）金针菇生产主要工艺流程图： （2）双孢菇生产主要工艺流程图： 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 3、销售流程 公司食用菌产品都采用经销商买断式销售模式，经销商验收提货后，产品风险即全部转移，销售流程及具体情况如下： 环节 具体情况 1 产量预测 各生产部门根据育菇房食用菌的生长情况，于前一日将预计的产量通知销售部门 2 经销商下订单 经销商一般于前一日向公司销售部门预定翌日的产品需求量；销售部门统计各经销商的预定 数量 3 定价 主要经销商定期向公司市场营销部汇总公司产品及当地竞争产品的价格、销售量等信息；公 司根据汇总信息，制定出厂价格以及经销商的销售价格，并通知经销商 4 产量分配 生产部门通知销售部门食用菌实际生产量，销售部门根据实际产量与经销商预定数量进行产 量分配 5 发货 经销商验收提货 6 结算 经销商按约定的账期进行货款结算 4、结算模式 目前，公司实行保证金制度。固定经销商原则上需向公司缴纳保证金，保证金金额一般按对经销商5-10日销售额计算； 非固定经销商原则上没有要求缴纳保证金，对其发货是实行现款现货制度。 5、研发模式 公司以自主研发为主，以合作研发为辅。 公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企 业，研发部门成立于2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。 双孢菇事业部从荷兰引进生物质秸秆营养成分监测仪及全流程育菇条件变化数据收集和分析系统。合作研发主要为公司就某 个具体项目与有关科研院校等机构进行合作，共同研发。 报告期内，公司主要进行“优良金针菇亲本筛选创新研究与应用”、“金针菇菇体提质应用”及“双孢菇育菇降温阶段温度/ 湿度/二氧化碳等差异对产品质量和产量的影响”等项目的研发。 6、生物资产管理模式 本公司消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱/筐，储存在冷库尚未销售出库的 食用菌归集为产成品。公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采 用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。 公司上述生产经营模式在本报告期未发生重大变化。 （五）行业发展趋势及驱动因素 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 公司所属的食用菌工厂化生产行业正处于快速发展的阶段，尽管从单年的销售情况看，具有季节性特点，但从历年的销 售情况看，该行业不具有周期性，近年来呈快速增长态势。 该行业发展驱动因素如下： 1、城乡居民食品消费支出的增加将支持行业发展 近年来，我国国内生产总值保持快速增长势头，国内生产总值已经从2000年的99,215亿元增加到2018年的827,122亿元， 增加约9.1倍。与此相对应，城乡居民收入也保持快速增长，2000年我国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分 别为6,280元和2,253元，2018年已经增加到36,413元和13,066元，分别增加5.80和5.80倍。 数据来源：国家统计局 随着城乡居民收入的稳步提高，其食品类支出也随之增加，近年来城乡居民食品类消费支出情况如下： 数据来源：国家统计局 此外，从我国消费情况来看，社会消费品零售总额相对比较平稳，在消费结构升级的新阶段，国家也会继续出台一系列 政策，扩大和鼓励消费。在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，人们对于饮食消费的关注度逐渐提高， 对于食品类消费的支出渐长，食用菌产品因满足健康饮食需求的特点而具备市场增长的潜力。工厂化的生产方式为食用菌的 绿色规模化生产提供了技术支持，在食品安全逐渐受到消费者重视的大环境下，使得该行业具备良好的发展空间。 2、城乡居民食品消费理念的改善将支持行业发展 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 人们在注重食用菌消费的同时，食品安全意识和营养意识亦明显增强，对食品的要求也越来越高。工厂化生产使得食用 菌企业能够周年生产具备“绿色环保”特点的产品，为消费需求的升级、为行业未来的发展提供技术保障。工厂化生产以工业 理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。采取该方式 生产为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、 新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，其未来的发展空间较大。 此外，工厂化生产有助于企业建立规模化的跨地区生产网点，完善产品溯源制度和质量控制体系，树立产品品牌和信誉，进 而也有助于保护消费者权益。 3、产业链的整体发展促进行业发展 （1）丰富的原料资源为食用菌规模化生产提供保障 食用菌工厂化种植主要以米糠、玉米芯、麸皮、麦草、鸡粪等作为原材料。 上游农作物生产行业的迅速发展为食用菌生产行业提供了丰富的原料资源。近年来，我国主要农作物产量持续增长，其 中稻谷产量由2006年1.82亿吨增长至2018年2.12亿吨，增长16.48%；玉米产量由2006年1.52亿吨增长至2018年2.57亿吨，增 长69.08%；小麦产量由2006年10.85亿吨增长至2018年13.14亿吨，增长21.11%。农作物生产行业的快速发展使得农业下脚料 供应量增加，大量品种丰富的农业下脚料为金针菇和双孢菇规模化生产提供了原材料保障。 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 数据来源：国家统计局 近年来，我国家禽出栏量持续增长，由2006年93.05亿只增长至2017年124.1亿只，增长33.37%。家禽业的快速发展使得 鸡粪供应量增加，大量鸡粪为双孢菇生产提供了充足的原材料。 数据来源：国家统计局 同时，相对充足的原料供应使得食用菌生产企业同原料供应商的议价能力增强，有利于食用菌企业合理控制生产成本。 （2）食用菌深加工技术推动行业整体发展 随着食用菌种植栽培技术的进步，行业整体的供给将逐步企稳，工厂化生产技术实现了食用菌的周年化生产。与此同时， 食用菌加工技术也逐步提升，已进入了机械化阶段，加工形式包括热风干燥、冷藏保鲜、浸渍和制罐等。目前，食用菌深加 工除了已有的脱水烘干制品、罐头制品、腌制品外，已初步形成包括相关速冻制品、真空包装制品、饮料、调味品（如香菇 方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、 保健品（虫草冲剂、灰树花保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）在内的完整产品线。食 用菌深加工技术的发展延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展 空间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求，改善因工厂化规模生产所创造的行业整体产能 激增问题，并将增长的产量转化为创收的潜在可能性。 （3）餐饮业快速发展带动食用菌行业发展 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 随着城镇居民可支配收入的增加，加上整体生活节奏的加快，消费者在餐馆就餐的机会越来越多，2018年我国餐饮收入 已经达到42,716亿元。随着以食用菌为烹饪主辅料的菜品逐年增加以及餐饮业零售额的增长，餐饮业成为食用菌销售的重要 渠道；此外，由于餐饮业出于满足客户需求的考虑，需要达到饮食安全的标准，对原料在安全环保等方面要求逐渐加强，因 此对工厂化生产的食用菌产品需求量也呈增长趋势，餐饮业也逐渐成为食用菌行业发展的推动力量。 （六）公司所处行业地位 公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，截至2018年12月31日，公司食用菌日产能655吨，其中金针菇日产能595吨，双 孢菇日产能60吨，金针菇日产能处于国内同行业领先水平。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2017年7月发布的《2016 年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2016年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资期末余额较期初减少 393.03 万元，减幅 7.76%，主要原因为确认参股 企业当期亏损所致。 固定资产 固定资产期末余额较期初增加 57,728.38 万元，增幅 47.36%，主要原因为天水基地 四期项目、武威众兴金针菇项目等在建工程完工转固所致。 无形资产 无形资产期末余额较期初增加 5,823.79 万元，增幅 24.91%，主要原因为安徽众兴、 五河众兴土地使用权的增加所致。 在建工程 在建工程期末余额较期初减少 6,521.04 万元，减幅 11.28%，主要原因为部分基建 项目完工转固所致。 货币资金 货币资金期末余额较期初余额减少 69,250.10 万元，降幅 59.34%，主要原因为子公 司基建项目投资，投资活动现金流出增加所致。 其他应收款 其他应收款期末余额较期初余额增加 824.43 万元，增幅 241.52%，主要原因是子公 司江苏众兴同政府部门往来款增加所致。 存货 存货期末余额较期初余额增加 3,098.59 万元，增幅 36.08%，主要原因是本期天水基 地四期项目、武威众兴金针菇项目等陆续投产，对应原料、包装物采购及消耗性生 产物资产（在产品）增加所致。 其他非流动资产 其他非流动资产期末余额较期初余额增加 3,043.27 万元，增幅 51.40%，主要原因是 预付长期资产购置款项所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 种业种植业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 本报告期内，公司核心管理团队成员以及关键技术人员未发生变化，新增专利2项，新增土地使用权5项，无允许他人使 用公司所有的资源要素情况以及作为被许可方使用他人资源要素的情况。公司的核心技术主要来自公司的管理团队以及关键 技术人员，不存在有关知识产权纠纷或潜在纠纷情况。公司的核心竞争力如下： 1、生产基地布局合理，区位优势明显 目前，公司已建成及在建生产基地分布广泛，主要位于甘肃天水及武威、陕西杨凌、山东德州、河南新乡及安阳、四川 眉山、江苏徐州、吉林省吉林市、安徽滁州及蚌埠、湖北孝感。甘肃天水基地、武威基地和陕西杨凌基地，位于西北地区， 西北地区具有较为丰富的食用菌种植所需的农业下脚料，原材料成本优势明显，更为重要的是，陕西和甘肃市场作为西北地 区最大的食用菌销售市场，吞吐量较大，同时，武威基地地处甘肃省中部、河西走廊东端，是丝绸之路自东而西进入河西走 廊和新疆的东大门，为产品向中亚、西亚国家出口奠定坚实的基础；山东德州基地，位于华北平原，原材料资源丰富，产品 可覆盖京津唐等环渤海经济圈，具有明显的地理优势；河南新乡基地及安阳基地位于中部地区，具有原材料丰富、交通方便、 劳动力充足等优势，为巩固和提高中原市场的占有率奠定了坚实的基础；四川眉山基地将成为公司开拓西南市场的支点；江 苏徐州双孢菇生产基地，位于我国小麦的主产地，用于双孢菇种植的麦秸等原材料资源丰富，交通便利，产品可直接覆盖北 京、上海等目前双孢菇主要消费市场；吉林基地是东北地区重要的旅游城市、工业城市，该地区原材料丰富，人力资源充足， 亦填补了公司在东北市场生产基地的空白；安徽滁州基地、蚌埠基地和湖北基地将有利于进一步巩固和提高公司产品在华东 和华中地区的市场占有率，从而提升公司的综合竞争实力。 2、采用工业化生产模式，具有明显的规模优势和较强的行业地位 公司是“农业产业化国家重点龙头企业", 截至2018年12月31日，公司食用菌日产能655吨，其中金针菇日产能595吨，双 孢菇日产能60吨。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2017年7月发布的《2016年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2016 年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。 3、持续创新的研发及技术优势 截至2018年12月31日，公司已取得专利111项。在持续创新过程中，公司食用菌育菇阶段环境控制技术、工厂化生产工 艺、菌渣综合利用技术等多项创新成果达到了行业领先水平。目前，公司已通过10项科学技术成果鉴定。 公司经过多年反复试验及生产实践，结合当地原材料的供应情况及特点，在多种配方中，确定了目前公司金针菇等食用 菌的较优培养基配方，即原材料及用量配比，该培养基配方采用西北产量丰富的米糠、麸皮等作为主要原材料，用玉米芯替 代了传统以木屑为培养基的种植方法，既保护了森林资源，又充分利用了农作物副产品及下脚料。公司的菌菇产出率较高， 成本较低，取得了明显的经济效益。 公司金针菇目前全部采用液态菌种技术。液体菌种的接种方式是指以液态营养基对食用菌的菌种进行培养，接种时以液 体形态采用喷雾方式将菌种均匀分布于生产瓶的培养基中。液体菌种技术较传统的固体菌种具有较大优势，可节省生产成本， 简化生产程序，出菇整齐，出菇时间较固体菌种平均缩短2-4天，此外菌种培养时间还额外缩短了26-31天，为了减少其在培 养过程中产生的污染，维持较低的杂菌污染率，需要极其成熟的生产技术。 杂菌污染率是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。以机械化方式对食用菌固体菌种和液体 菌种进行接种都必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个 生产车间的生产活动都受到影响。公司具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌及污染的防治能力较强，主要产品金 针菇受污染率，即杂菌污染率较低。报告期公司平均杂菌污染率大幅小于2%的行业平均水平。 生物转化率是衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率的重要指标，若生物转化率偏低，通常说明培养基的营养成分未充 分转化为食用菌生长所需的养料。报告期公司平均生物转化率较行业平均值90%有明显优势，单位产量亦相对较高。 4、循环经济优势 在使用现代化生物质燃烧锅炉的生产基地，利用废弃的食用菌菌渣代替煤炭作为燃料，为工厂蒸汽灭菌以及供热供暖提 供动力，燃烧后剩下的灰烬，再被用作有机肥还田；在使用天然气锅炉的生产基地，将采菇后废弃菌渣进行再次利用（用于 制作有机肥或饲料），做到了变废为宝，实现了资源的再生循环利用。 5、品牌优势 公司“羲皇”商标已被评为“驰名商标”，并获得全国农产品加工业投资贸易洽谈会组委会评选的“2011年全国农产品加工投 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 资贸易洽谈会‘优质产品奖’”。同时，“羲皇牌”金针菇也被认定为“绿色食品A级产品”、“无公害农产品”，并通过了无公害农 产品产地认定。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年为中国金针菇工厂化种植史上价格波动幅度最大的一年，金针菇产品全年价格呈现先扬后抑再反弹的剧烈波动特 点。在2017年第二、三、四季度无明显淡旺季界限，价格低迷、平稳的基础上于本年第一季度有较大幅度回升，至第二季度 四月中旬转而迅速杀跌至历史低点，直至六月底才呈现触底反弹迹象，八月下旬至十月，由于国内部分蔬菜种植地区受到自 然灾害影响，使得蔬菜供应偏紧，金针菇销售价格也上升至较高价位，但全年均价同往年相比仍然处于下降态势。 报告期第二季度金针菇价格出现历史新低，且低位价格持续时间较长的走势出乎行业预料。由于近年来金针菇市场的赚 钱效应吸引了大量资金的进入，使得产品产量持续增加，竞争日趋加剧，而对消费者的有关金针菇食用文化仍处在培养期， 尚未形成显著的“一荤一素一菇”餐饮习惯，从而导致金针菇产品市场在短期内出现供需失衡，价格低迷。然而，任何行业都 有其自身的生命周期和市场规律，利润率的逐步降低意味着将逐渐淘汰一部分单产低质量差的企业，从而加速推动行业的进 一步整合。也就是说，对于资金实力雄厚、抵御风险能力较强的行业龙头而言，短期内赚钱效应虽有所下降，但同时亦增加 了行业内的并购机会和长期的寡头竞争优势。 与此同时，公司从欧洲引进的双孢菇产品生产线随着江苏基地的陆续投产，其目前已初现收益率水平较高的端倪，将成 为未来新的利润增长点。故公司管理层认为中国十多年的工厂化食用菌种植历史仅仅是一个开始，除了传统成熟的金针菇品 种，仍坚定的看好行业未来及其他品种的中长期发展。故在经营管理中紧紧围绕主业，一贯秉承“和谐、安全、优质、稳产、 高效”的十字经营方针不动摇，积极推进并稳步实现“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为 主，多品种协同发展”的种植品种发展战略。 项目建设方面，“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇一期）”和“年产10,800吨金针菇生产线建设项目 （甘肃天水四期）”于2017年底投产；“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”于2018年8月投产； “年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”开始试生产。 “年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南 新乡金针菇二期）”、“年产4万吨双孢蘑菇工厂化生产项目（五河众兴一期）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林 众兴）”和“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（定远基地）”等项目正在按计划有序推进。 股权投资方面，公司根据发展战略于2018年4月在湖北云梦和安徽五河分别设立湖北众兴和五河众兴两个全资子公司； 基于整体发展战略目标和进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，出资收购了昌宏农业 30%少数股权，收购后公司持有昌宏农业100%股权；为提高公司全资子公司五河众兴资本实力，降低财务风险，优化资源 配置，公司以自有资金3,000万元对其进行增资，增资完成后，五河众兴注册资本由人民币5,000万元增加至8,000万元，公司 仍持有五河众兴100%股权；基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一 步完善公司长效激励机制，公司出资近一亿元回购了部分社会公众股份。 融资方面，公司可转换公司债券获得中国证监会批准并于2017年12月13日顺利发行，募集资金净额90,290万元，用于“年 产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”和“年产 32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”的建设，公司可转换公司债券于2018年01月03日上市流通。 另以武威众兴、五河众兴为主体进行了银行贷款等间接融资。 随着上述项目的逐步建成投产，公司食用菌的生产规模将不断扩大，这必将有助于提高公司食用菌的市场占有率，提升 公司的行业地位，增强公司的资本实力和盈利能力，为公司的持续发展奠定坚实的基础。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 报告期公司食用菌销量相比上年同期增长超过30%，营业收入增长超25%，市场占有率进一步巩固和提升。 报告期内，公司产品销售未发生销售退回的情况。 报告期内，公司新增专利2项，新增土地使用权5项，其他商标、品种权等重要无形资产在报告期内的无重大变化。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 二、主营业务分析 1、概述 本年公司实现营业收入92,643.21万元，同比增长25.23%，主要原因为子公司河南新乡基地一期、甘肃天水基地四期和 武威众兴基地金针菇项目陆续投产，以及江苏众兴基地双孢菇项目逐步量产，使得食用菌产量同比增加；但由于产品价格同 比下降及债券利息费用和管理费用同比增加，公司实现归属于上市公司股东的净利润为11,193.90万元，比上年同期下降 21.32%。 营业成本为66,846.23万元，同比增长32.14%，主要原因为食用菌产量的增加；经营活动产生的现金流量净额为23,179.26 万元，比上年同期发生额减增加11.80%，主要原因为食用菌产量增加、业务规模扩大以及业内包装方式由10千克/箱恢复至 20千克/箱使包装成本下降等因素所致。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 926,432,056.86 100% 739,792,782.58 100% 25.23% 分行业 农业种植业 926,432,056.86 100.00% 739,792,782.58 100.00% 25.23% 分产品 金针菇 772,392,589.71 83.37% 607,683,150.97 82.14% 27.10% 双孢菇 154,039,467.15 16.63% 107,716,510.46 14.56% 43.00% 真姬菇 24,393,121.15 3.30% -100.00% 分地区 华东地区 286,365,644.25 30.91% 230,387,267.91 31.14% 24.30% 西北地区 279,152,313.40 30.13% 220,235,379.13 29.77% 26.75% 华北地区 124,132,512.71 13.40% 107,087,735.20 14.48% 15.92% 华中地区 110,404,068.90 11.92% 67,131,850.70 9.07% 64.46% 西南地区 51,649,012.10 5.58% 47,661,562.64 6.44% 8.37% 东北地区 72,888,725.50 7.87% 66,627,857.00 9.01% 9.40% 华南地区 1,839,780.00 0.20% 661,130.00 0.09% 178.28% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 是 种业种植业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 农业种植业 926,432,056.86 668,462,267.49 27.85% 25.23% 32.14% -3.77% 分产品 金针菇 772,392,589.71 577,311,232.37 25.26% 27.10% 38.64% -6.21% 双孢菇 154,039,467.15 91,151,035.12 40.83% 43.00% 55.00% -4.58% 分地区 华东地区 286,365,644.25 189,194,031.85 33.93% 24.30% 31.00% -3.38% 西北地区 279,152,313.40 207,737,535.05 25.58% 26.75% 36.09% -5.11% 华北地区 124,132,512.71 94,085,492.67 24.21% 15.92% 26.93% -6.57% 华中地区 110,404,068.90 81,445,798.07 26.23% 64.46% 70.61% -2.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 农业种植业 销售量 吨 187,448.78 143,440.33 30.68% 生产量 吨 188,368.19 143,572.01 31.20% 库存量 吨 1,303.33 383.89 239.51% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于子公司河南新乡基地一期、甘肃天水基地四期金针菇项目于2017年年末投产，武威众兴基地金针菇项目于2018年8 月投产，以及江苏众兴基地双孢菇项目逐步量产，使得食用菌产销量同比增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司每年年末与固定经销商签订下一年的销售代理合同，主要约定代理品牌、代理区域、定价原则等事项。公司2018 年签订的销售代理合同已经执行完毕。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 农业种植业 直接材料 283,966,159.90 42.48% 220,621,061.43 43.61% 28.71% 农业种植业 直接人工 124,698,707.30 18.65% 100,604,945.28 19.89% 23.95% 农业种植业 燃料动力 104,711,184.77 15.66% 82,244,784.16 16.26% 27.32% 农业种植业 折旧费 127,693,856.84 19.10% 80,935,183.92 16.00% 57.77% 农业种植业 机物料消耗 27,126,074.42 4.06% 21,324,708.68 4.22% 27.20% 农业种植业 低值易耗品摊销 266,284.26 0.04% 138,380.12 0.03% 92.43% 说明 无。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 ①报告期内，公司新成立全资子公司五河众兴、湖北众兴。 五河众兴原注册资本5,000万元，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司以自有资金3,000万元对其进行增资， 增资完成后，五河众兴注册资本由人民币5,000万元增加至8,000万元，公司持有100%股权，从成立日将其纳入合并报表范围。 湖北众兴，注册资本5,000万元，公司持有100%股权，从成立日将其纳入合并报表范围。 ②报告期内，公司收购昌宏农业少数股权，持股比例由70%增加至100%。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 163,923,609.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.69% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 41,984,668.50 4.53% 2 客户二 34,869,710.00 3.76% 3 客户三 29,979,112.50 3.24% 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 4 客户四 28,947,577.50 3.12% 5 客户五 28,142,541.20 3.04% 合计 -- 163,923,609.70 17.69% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五名销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实 际控制人和其他关联方在主要客户中无直接或间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 108,203,581.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 37.43% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 29,027,065.10 10.04% 2 供应商二 22,713,798.90 7.86% 3 供应商三 22,270,138.30 7.70% 4 供应商四 17,592,145.40 6.09% 5 供应商五 16,600,433.60 5.74% 合计 -- 108,203,581.30 37.43% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际 控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 118,165,976.20 93,557,255.42 26.30% 食用菌销量同比增长 30.68%，销售费用同比增长 26.30%，主 要原因为本年下半年起，行业将中包方式逐步改回原有的大包 方式。 管理费用 53,034,734.07 45,738,233.73 15.95% 主要原因系子公司增多，人员增加，职工薪酬、差旅费及办公 费等增加。 财务费用 6,595,716.98 -5,784,050.84 -214.03% 主要原因系费用化的可转债利息及贷款利息增加所致。 研发费用 3,194,097.94 1,312,212.18 143.41% 主要原因系研究项目对应技术服务费增加。 备注：本公司将研发部门发生的直接费用及食用菌研究技术服务费等在“研发费用”科目归集；日常用于产品改良试验 最终形成产成品而销售的研发产品对应支出结转至营业成本；在年度“研发总投入”数据统计时将二者进行汇总。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司金针菇事业部在天水总部设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验 室”资质的研究中心，研发部门成立于2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技 术处国内领先水平。双孢菇事业部从荷兰引进生物质秸秆营养成分监测仪及全流程育菇条件变化数据收集和分析系统。 公司金针菇液体菌种室常年开展食用菌液体菌种的配料及培养基的成分配比研究，并开展一系列流程优化、液体菌种生 产和工艺改进的研究工作；双孢菇事业部开展育菇阶段二氧化碳、温度、湿度差异等指标变化对产品产量和质量的变化实验。 日常作为研究实验的食用菌从拌料/投料源头到出菇均有详细的全生长过程记录，最后按研发瓶或研发菇床面积和未参与实 验瓶及菇床面积的比例进行应承担费用的计算和分配。由于此部分实验产品最终实现销售，其研发费用在账面亦在营业成本 中结转；除按实验瓶数分摊的成本费用外，其他研发部门日常费用归集进入费用科目，期末研发投入合计为以上二者加总数。 公司对研发支出资本化坚持谨慎性原则、并在各会计期间保持一贯性、同时参考同行业公司相关会计处理方法。2018 年度公司主要进行“优良金针菇亲本筛选创新研究与应用”、“金针菇菇体提质应用”及“双孢菇育菇降温阶段温度/湿度/二氧化 碳等差异对产品质量和产量的影响”等项目的研发，由于其研究阶段和开发阶段划分界限并非十分明显，谨慎起见，将对应 支出全部进行了费用化处理。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 212 206 2.91% 研发人员数量占比 5.46% 6.49% -1.03% 研发投入金额（元） 12,235,492.71 7,985,039.62 53.23% 研发投入占营业收入比例 1.32% 1.08% 0.24% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 989,729,322.37 775,969,859.82 27.55% 经营活动现金流出小计 757,936,767.57 568,633,729.53 33.29% 经营活动产生的现金流量净额 231,792,554.80 207,336,130.29 11.80% 投资活动现金流入小计 4,063,700,351.93 4,209,155,593.82 -3.46% 投资活动现金流出小计 4,782,096,968.71 4,285,672,443.02 11.58% 投资活动产生的现金流量净额 -718,396,616.78 -76,516,849.20 838.87% 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 904,940,000.00 -92.26% 筹资活动现金流出小计 289,396,984.38 217,406,652.52 33.11% 筹资活动产生的现金流量净额 -219,396,984.38 687,533,347.48 -131.91% 现金及现金等价物净增加额 -706,001,046.36 818,363,911.90 -186.27% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额：本年度公司经营活动产生的现金流量净额为23,179.26万元，比上年度发生额增加 11.80%，主要原因为食用菌产量增加、业务规模扩大、销售收入增加，对应经营收现增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额：本年度投资活动产生的现金流量净额为-71,839.66万元，比上年度发生额增加 838.87%，主要原因为基建项目投资款支出较大所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额：本年度筹资活动产生的现金流量净额为-21,939.70万元，比上年度发生额减少 131.91%，主要原因系上年发行可转换公司债券融资，而本年仅存在少量银行借款融资。 （4）现金及现金等价物净增加额及期末现金及现金等价物余额：本年度现金及现金等价物净增加额为-70,600.10万元， 比上年减少186.27%；期末现金及现金等价物余额为46,106.50万元，比上年减少60.49%，主要原因为投资现金流量净支出增 多，而筹资活动净流入大幅减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 31,193,282.50 27.67% 闲置资金现金管理产生的收益及确认联营 企业投资收益。 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% 否 资产减值 312,985.87 0.28% 根据坏账政策计提的应收款项坏账准备。 否 营业外收入 633,492.34 0.56% 废品等出售所得。 否 营业外支出 1,819,493.56 1.61% 对外捐赠等支出等。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 474,564,960.3 11.55% 1,167,066,006. 28.52% -16.97% 货 币 资 金 期 末 余 额 较 期 初 减 少 69,250.10 万元，降幅 59.34%，主要 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 0 66 原因为子公司基建项目投资，投资活 动现金流出增加所致。 应收账款 13,329,157.11 0.32% 13,396,816.10 0.33% -0.01% 未发生重大变化。 存货 116,856,432.4 9 2.84% 85,870,522.21 2.10% 0.74% 存货期末余额较期初增加 3,098.59 万 元，增幅 36.08%，主要原因是河南新 乡基地一期、甘肃天水基地四期金针 菇项目于 2017 年末陆续投产，武威 众兴金针菇项目于 2018 年 8 月投产， 以及江苏众兴双孢菇逐步量产，对应 原料、包装物采购及消耗性生产物资 产（在产品）增加所致。 长期股权投资 46,744,880.33 1.14% 50,675,143.52 1.24% -0.10% 长期股权投资期末余额较期初减少 393.03 万元，减幅 7.76%，主要原因 为确认参股企业当期亏损所致。 固定资产 1,796,321,459. 46 43.71% 1,219,037,619. 81 29.79% 13.92% 固 定 资 产 期 末 余 额 较 期 初 增 加 57,728.38 万元，增幅 47.36%，主要 原因为天水基地四期项目、武威众兴 金针菇项目等在建工程完工转固所 致。 在建工程 512,665,501.5 6 12.48% 577,875,918.41 14.12% -1.64% 在 建 工 程 期 末 余 额 较 期 初 减 少 6,521.04 万元，减幅 11.28%，主要原 因为部分基建项目完工转固所致。 长期借款 281,864,308.9 8 6.86% 344,140,729.70 8.41% -1.55% 长 期 借 款 期 末 余 额 较 期 初 减 少 6,227.64 万元，减幅 18.10%，主要原 因为长期借款中一年内到期的金额 增加，重分类至一年内到期的非流动 负债所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 账面价值（元） 受限制的原因 披露网站 固定资产-房屋 建筑物 3,997,880.22 作为公司亚洲银行 893,870.67 美元外币长 期贷款的抵押物。 固定资产-机器 设备及工器具 57,419,893.65 作为公司全资子公司山东众兴 5,000 万元 长期借款的抵押物。 2016 年 04 月 23 日巨潮资讯网 （） 无形资产-土地 使用权 39,067,044.23 作为公司全资子公司安阳众兴 3,800 万元 长期借款的抵押物。 2016 年 11 月 15 日巨潮资讯网 （） 合 计 100,484,818.10 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 93,432,730.11 140,527,303.95 -33.51% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 五河众 兴菌业 科技有 限公司 食用菌 种植 新设 80,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 食用菌 产品 设立 完成 -275,0 59.75 -275,05 9.75 否 2018 年 04 月 12 日 《天水 众兴菌 业科技 股份有 限公司 关于对 外投资 在安徽 省五河 县设立 全资子 公司的 公告》 （2018- 069）及 《关于 对全资 子公司 增加注 册资本 的公 告》 （2018- 187）刊 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 登于 《证券 时报》、 《上海 证券 报》和 巨潮资 讯网 （http:// info.co ） 湖北众 兴菌业 科技有 限公司 食用菌 种植 新设 50,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 食用菌 产品 设立 完成 -159.0 9 -159.09 否 2018 年 04 月 03 日 《天水 众兴菌 业科技 股份有 限公司 关于关 于对外 投资设 立全资 子公司 的公 告》 （2018- 059）刊 登于 《证券 时报》、 《上海 证券 报》和 巨潮资 讯网 （http:// info.co ） 眉山昌 宏农业 生物科 技有限 公司 食用菌 种植 收购 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 食用菌 产品 收购 少数 股权 完成 253,40 6.08 253,406. 08 否 2018 年 12 月 18 日 《天水 众兴菌 业科技 股份有 限公司 关于收 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 购控股 子公司 少数股 东权益 的公 告》 （2018- 173）刊 登于 《证券 时报》、 《上海 证券 报》和 巨潮资 讯网 （http:// info.co ） Mushro om Park GmbH 杏鲍菇 的种植 及生产 加工销 售 增资 30,432, 730.11 49.00% 自有资 金 Hee Joo Park 先 生和 Tae Woon Kwon 先生 2031 年 12 月 食用菌 产品 按项 目进 度进 行 -2,923, 177.84 -2,923,1 77.84 否 合计 -- -- 170,43 2,730.1 1 -- -- -- -- -- -- -2,944, 990.60 -2,944,9 90.60 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 6 月 首发上市 42,603.81 2,099.74 41,367.49 0 22,817.76 53.56% 0 不适用 0 2016 年 8 月 定向增发 110,745.62 27,755.57 76,595.78 36,512 36,512 32.97% 34,149.84 继续使用 0 2017 年 12 月 可转换公 司债券 90,290 16,272.34 46,756.95 0 0 0.00% 43,533.05 继续使用 0 合计 -- 243,639.43 46,127.65 164,720.22 36,512 59,329.76 24.35% 77,682.89 -- 0 募集资金总体使用情况说明 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金共包含三次，分别如下： 1、首次公开发行 A 股普通股股票 经中国证券监督管理委员会于 2015 年 06 月 09 日签发的证监许可【2015】1183 号文《关于核准天水众兴菌业科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 06 月 23 日完成了人民币普通股 A 股的发行，社会公众投资 者认缴本公司公开发行的 3,725.00 万股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 13.00 元/股，股款以人 民币现金缴足，募集资金总额计为人民币 48,425.00 万元。上述募集资金总额扣除券商承销费用、发行手续费、律师费等 发行费用共计人民币 5,821.19 万元，实际募集资金净额为人民币 42,603.81 万元。 截至 2015 年 06 月 23 日，上述人民币普通股 A 股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经众环海华 会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2015)080003 号验资报告。 截至 2018 年 12 月 31 日，首发募集资金已全部使用完毕，对应募投项目已完工，募集资金账户已注销。 2、非公开发行 A 股普通股股票 经中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 18 日签发的证监许可【2016】1329 号文《关于核准天水众兴菌业科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2016 年 08 月 05 日向特定投资者非公 开发行 A 股普通股股票 53,683,333.00 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 21.00 元，股款以人民币现金缴足。 截至 2016 年 08 月 05 日，非公开发行 A 股股票募集资金总额计为人民币 112,735.00 万元，扣除券商承销费用、发行手续 费、律师费等发行费用共计人民币 1,989.38 万元，实际募集资金净额为人民币 110,745.62 万元。 2016 年 08 月 05 日，上述 A 股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2016）080006 号验资报告。 截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年 8 月定向增发募集资金存放银行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币 116,293.67 万元，公司本年度使用金额 27,755.57 万元，累计使用 76,595.78 万元，尚未使用的余额 39,697.89 万元（含使用部分闲置 募集资金进行金管理产生的净收益）。 3、公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 07 日签发的证监许可【2017】2002 号文《关于核准天水众兴菌业科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司公开发行面值不超过 92,000 万元的可转换公司债券，按面值平 价发行，期限为 6 年。公司于 2017 年 12 月 13 日完成可转换公司债券的公开发行，募集资金总额计为人民币 92,000 万元。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币 1,710.00 万 元后，实际募集资金净额共计人民币 90,290.00 万元。 2017 年 12 月 19 日，上述可转换公司债券募集资金已全部发行到位，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）予以验证并出具众环验字（2017）080011 号验资报告。 截至 2018 年 12 月 31 日，上述公开发行可转换公司债券募集资金存放银行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币 91,398.72 万元，2018 年 01 月 12 日置换募投项目募集资金合计人民币 30,484.61 万元，本年度使用金额为人民币 16,272.34 万元，累计使用 46,756.95 万元，尚未使用募集资金余额为人民币 44,641.77 万元（含使用部分闲置募集资金进行金管理产 生的净收益）。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，修订了 《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》。本报告期，公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三/ 四方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不 存在募集资金使用及管理的违规情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 12,600 吨金针 菇生产线建设项目 否 15,496 11,530.24 0 11,530.24 100.00% 2014 年 01 月 01 日 340.7 否 否 年产 7,200 吨杏鲍菇 生产线建设项目 是 11,237 0 0 0 不适用 是 食（药）用菌研发中心 建设项目 是 7,615 0 0 0 不适用 是 偿还银行贷款 否 8,255.81 8,255.81 0 8,255.81 100.00% 2015 年 09 月 30 日 不适用 否 年产 30,000 吨金针菇 生产线建设项目 否 28,562 28,562 8,543.71 23,828.46 83.43% 2019 年 12 月 31 日 3,197.39 是 否 年产 10,000 吨食用菌 （双孢蘑菇）工厂化种 植项目 否 28,156 28,156 3,784.98 19,824.82 70.41% 2019 年 12 月 31 日 3,521.1 是 否 年产7,500吨蟹味菇生 产线建设项目 是 18,254 0 0 0 不适用 是 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 年产7,500吨白玉菇生 产线建设项目 是 18,258 0 0 0 不适用 是 偿还银行贷款 否 17,515.62 17,515.62 0 17,515.62 100.00% 2016 年 08 月 31 日 不适用 否 年产 2 万吨双孢蘑菇 及 11 万吨堆肥工厂化 生产项目 否 42,290 42,290 6,643.82 28,921.63 68.39% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 年产 32,400 吨金针菇 生产线建设项目 否 24,000 24,000 278.47 1,715.1 7.15% 2020 年 06 月 30 日 不适用 否 年产 32,400 吨金针菇 工厂化循环经济产业 链建设项目 否 24,000 24,000 9,350.05 16,120.22 67.17% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 243,639.4 3 184,309.6 7 28,601.03 127,711.9 -- -- 7,059.19 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 243,639.4 3 184,309.6 7 28,601.03 127,711.9 -- -- 7,059.19 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”承诺年收益 3,474.00 万元，本年实际收益 340.70 万元。 由于金针菇销售单价大幅下降使得实现的净利润与可研报告预计金额存在差异。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、将“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目（结余募集资金）”和“食（药）用菌研发中心建 设项目”变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目” 将“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”结余募集资金及利息和“食（药）用菌研发中心建设 项目”募集资金及利息变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”原因 为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，科技创新驱动产业转型升级在工厂化 食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投 入、研发组织和成果应用的主体地位和作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌 精加工、病虫害防治、工厂化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内 科研和生产技术的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的持 续投入。食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相应设备 并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术支持的目的。随着 食用菌行业的发展，行业竞争日趋激烈，并且行业分工越来越细，未来要想在行业内立于不败之地， 就必须具备强大的研发实力。随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的 金针菇产品逐步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原 拟实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司调整了研 发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发机构拟设立在公司的 山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，这些研发机构的设立通过公司自 有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，在 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 北京、上海等一线大城市建立，这些城市科研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国 外先进技术。 2、将“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”变更为“年产 21,600 吨 食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目” 将“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”变更为“年产 21,600 吨食用 菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目的”原因为：“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料） 一期生产线建设项目”的主要产品为真姬菇，公司目前以鲜货方式进行销售，未来将作为提取多糖食 用菌原料，实现产业链的延伸。从鲜菇市场上看，公司发展战略之一是“以金针菇为主，多品种协同 发展”，围绕该战略，公司在继续巩固并扩大金针菇市场占有率的基础上，不断探索新品种的工厂化 生产，而真姬菇品种就是其中之一。作为食用菌的一种，真姬菇具有外形美观、质地脆嫩、味道鲜 美以及止咳化痰、提高免疫力等特点及功效且深受消费者欢迎。相对于市场上传统的真姬菇，公司 目前生产的真姬菇外形较长而直，同时包装方式上也改变托盘模式，直接采用类真空塑料膜小包装， 这主要考虑到目前真姬菇还是涮火锅、麻辣烫的主要食材，外形更长便于消费者夹取食用，同时包 装方式的改变，更便于食堂、餐厅等的大批量消费。该类真姬菇在工厂化种植起步较早的台湾、韩 国等食用菌市场很受欢迎，销量远远超过传统的真姬菇。但从目前中国大陆消费市场看，消费者还 不习惯这种真姬菇，因此销售价格受到很大影响。2017 年前三季度，公司“年产 15,000 吨食用菌 （多糖子实体原料）一期生产线建设项目”亏损 1,060.17 万元。为扭转不利局面，公司经审慎考虑， 决定调减真姬菇产量，同时新增金针菇品种。这样既有利于继续结合目前试生产情况和市场需求变 化情况对真姬菇品种的生产技术进行进一步优化，又有利于实现项目扭亏为盈，从而增加公司净利 润。 3、将“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目 ”变更为“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目” 将“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目 ”变更为“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”的原 因为：公司首发募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”拟采用国际先进的瓶栽技术种植杏 鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的 控制技术、高温消毒灭菌技术、生产过程的条件控制等，并自 2012 年初开始小规模工厂化试产。 然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋栽生产的方式， 具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产的杏鲍菇菇型较大，便于饮 食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比不但 生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史来看， 未来随着我国消费者消费水平的提高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术必定要替 代袋栽技术。任何一种替代都需要一个过程。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽来看，这个替 代才刚刚提上日程，未来三年内，预计替代的速度不会很快。同时，杏鲍菇的价格处于下跌过程中， 根据《2015 年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015 年 1-12 月杏鲍菇平均价格为 5.96 元/公斤， 为近三年最低水平。如果继续按原计划投入实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”，将无法达 到预期目标。而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金针菇工厂化生产经验，掌握着金针菇工厂化 生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量好而稳定、 单位成本低等特点，在市场上具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以 公司为例，2014 年公司平均销售价格约为 5.52 元/千克，2015 年公司平均销售价格约为 5.59 元/ 千克，未来市场前景依然良好。因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了量产能力， 但考虑到经济效益最大化问题，公司决定暂不实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”，将该募 投项目的募集资金用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启动实施杏鲍 菇瓶栽种植项目。 4、将“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”变更为 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 “年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目” “年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”与“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”可行性发生重大 变化，主要原因为相关项目拟生产的真姬菇（蟹味菇、白玉菇、海鲜菇的统称）经公司试生产后市 场反应程度不及预期，导致产品售价受到很大影响。公司于 2018 年 03 月 23 日召开第二届董事会第 四十三次会议及 2018 年 04 月 13 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分 募集资金用途的议案》，根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500 吨蟹味 菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资 子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生： “食（药）用菌研发中心建设项目”募集资金变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料） 一期生产线建设项目”募集资金的一部分，实施地点随之由子公司陕西众兴高科生物科技有限公司所 在地变更为子公司陕西众兴菌业科技有限公司所在地。 报告期内发生： “年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”变更为“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”，相应实施地点由河南新乡变为安徽定远。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、2015 年 8 月 27 日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 12,600 吨金针菇生产线 建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为 11,530.24 万元。 2、2016 年 08 月 22 日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置 换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 30,000 吨金针 菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 37,170,795.46 元；同意公司以募集资金置换 预先投入“年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 77,836,381.84 元。 3、2018 年 01 月 12 日公司第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 22,277.82 万元；同意公司以募集资 金置换预先投入“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金为 1,436.63 万元；同意公司以募集资金置换预先投入“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”募 投项目的自筹资金，置换资金为 6,770.17 万元，三项目置换总金额为 30,484.61 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、公司募投项目“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项目计划投资 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 15,496.00 万元，实际投资 11,530.24 万元，节约资金 3,965.76 万元，节余资金占计划投资金额的 25.59%。节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二期提供了公用的 锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分机器设备采购价格下降；以 及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。 2、公司募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”（后变更为 “年产 10,800 吨金针菇 生产线建设项目”）已建成投产，项目计划投资 11,237.00 万元，实际使用募集资金投资 9,605.47 万 元，节约资金 1,723.08 万元（含使用募集资金进行现金管理产生的净收益与将于后期支付的 90.05 万元项目尾款及设备质保金），结余募集资金占计划投资金额的 15.33%。节余的主要原因为先期以 自有资金预先投入的约 2,763.84 万元未予以置换。 尚未使用的募集资金 用途及去向 继续实施 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年15,000吨 食用菌（多 糖子实体原 料）一期生 产线建设项 目 "食（药）用 菌研发中心 建设项目" 本金及利息 及"年产 12,600 吨 金针菇生产 线建设项目 "结余募集 资金及利息 11,580.76 0 11,975.97 103.41% 2018 年 01 月 01 日 1,170.5 不适用 是 年21,600吨 食用菌（多 糖子实体原 料）一期生 产线建设项 目 年15,000吨 食用菌（多 糖子实体原 料）一期生 产线建设项 目 否 否 年产 10,800 吨金针菇生 产线建设项 年产 7,200 吨杏鲍菇生 产线建设项 11,237 2,189.79 9,695.52 85.48% 2018 年 01 月 01 日 581.78 否 否 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 目 目 年产 2 万吨 双孢蘑菇及 11 万吨堆 肥工厂化生 产项目 “年产 7,500 吨蟹味菇生 产线建设项 目”及“年产 7,500 吨白 玉菇生产线 建设项目” 本金及利息 36,512 15,426.88 15,426.88 42.25% 2020 年 12 月 31 日 不适用 否 合计 -- 59,329.76 17,616.67 37,098.37 -- -- 1,752.28 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、将“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目（结余募集资金）”和“食（药）用菌 研发中心建设项目”变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设 项目” 公司于 2015 年 10 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015 年 11 月 11 日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子 公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资 该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目” 的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，共计 11,761.69 万元（其中：募集资金本金 11,580.76 万元，利息 180.93 万元）向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借 款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。变更原因 详见本节“5、募集资金使用情况”之“（2）募集资金承诺项目情况”之“项目可行性发生 重大变化的情况说明”。 《第二届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2015-048）、《2015 年第六次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-065）以及《关于部分募投项目资金变更暨 投入子公司项目建设的公告》（公告编号：2015-054）详见公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（）。 2、将“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”变更为“年 产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目的” 变更后的“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”前期进 行真姬菇（蟹味菇、海鲜菇及白玉菇品种）的试生产，但市场反应程度不及预期，导 致项目收益受到很大影响。2018 年 02 月 12 日公司第二届董事会第四十一次会议及 2018 年 03 月 01 日 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于首发部分募投项目 变更暨增加募投项目产品种类的议案》，将该项目变更为“年产 21,600 吨食用菌（多 糖子实体原料）一期生产线建设项目”，主要是项目原计划只生产真姬菇，现变更为 真姬菇和金针菇，除品种增加外，其他如生产设备、厂房等均无发生变化，产量的增 加主要是因为金针菇的生产周期较真姬菇短，同时公司金针菇品种生物转化率较高。 增加金针菇品种后，该项目计划年产金针菇 19,800 吨，年产真姬菇 1,800 吨。变更 原因详见本节“5、募集资金使用情况”之“（2）募集资金承诺项目情况”之“项目可行性 发生重大变化的情况说明”。 《第二届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2018-019）、《2018 年第 二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-025）以及《关于首发部分募投项目变 更暨增加募投项目产品种类的公告》（公告编号：2018-021）详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（）。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 3、将“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目 ”变更为“年产 10,800 吨金针菇生产 线建设项目” 公司于 2016 年 10 月 19 日公司召开的第二届董事会第二十四次会议，于 2016 年 11 月 04 日召开的 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集 资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目” 建设的基础上进行种植品种的变更，变更为生产“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项 目”。变更原因详见本节“5、募集资金使用情况”之“（2）"募集资金承诺项目情况”之“项 目可行性发生重大变化的情况说明”。 《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-114）、《2016 年第 四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-131）以及《关于变更首发部分募集资 金用途的公告》（公告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）。 4、“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项 目”变更为“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目” 公司于 2018 年 03 月 23 日召开第二届董事会第四十三次会议及 2018 年 04 月 13 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议 案》，根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500 吨蟹味菇生 产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投 向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥 工厂化生产项目”。变更原因详见本节“5、募集资金使用情况”之“（2）募集资金承诺 项目情况”之“项目可行性发生重大变化的情况说明”。 《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》 （公告编号：2018-043）及《2017 年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、“年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”承诺年收益 2,664.00 万元，本年度实际利润 1,170.50 万元，由于金针菇产品销售价格下降幅度较 大，使得实现的净利润与可研报告预计金额存在差异。 2、"年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目"于 2017 年底试生产装瓶，承诺年收 益 1,567.42 万元，本年度实际利润 581.78 万元，由于金针菇销售单价的下降，使得实 现的净利润与可研报告预计金额存在差异。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 变更后的项目“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目” 可行性发生重大变化的说明： “年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”前期进行真姬 菇的试生产，但市场反应程度不及预期，导致项目收益受到很大影响。2017 年前三 季度，该项目亏损 1,060.17 万元。为扭转不利局面，公司经审慎考虑，决定调减真姬 菇产量，同时新增金针菇品种。这样既有利于继续结合目前试生产情况和市场需求变 化情况对真姬菇品种的生产技术进行进一步优化，又有利于实现项目扭亏为盈，从而 增加公司净利润。该项目 2018 年实现净利润 1,170.50 万元。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西众兴 高科生物 科技有限 公司 子公司 农业种植 业 8,000 万 元 363,604,579.0 0 324,402,065.2 4 118,671,728 .10 7,028,828. 54 6,736,425. 59 山东众兴 菌业科技 有限公司 子公司 农业种植 业 5,000 万 元 267,139,212.2 5 194,908,140.6 1 185,987,31 3.90 9,174,094. 57 9,102,426. 95 江苏众友 兴和菌业 科技有限 公司 子公司 农业种植 业 5,000 万 元 448,620,212.7 8 152,303,902.9 3 154,039,46 7.15 52,931,786 .92 52,756,644 .19 新乡市星 河生物科 技有限公 司 子公司 农业种植 业 25,160 万 元 474,073,704.9 3 65,681,666.80 138,155,73 6.00 32,019,790 .36 31,973,943 .60 眉山昌宏 农业生物 科技有限 公司 子公司 农业种植 业 4,031.26 万元 48,377,752.34 28,763,285.06 38,485,836. 50 262,552.51 253,406.08 安阳众兴 菌业科技 有限公司 子公司 农业种植 业 5,000 万 元 507,109,322.8 2 40,908,062.64 -7,812,022. 67 -7,799,009. 44 武威众兴 菌业科技 子公司 农业种植 5,000 万 325,918,074.2 54,084,472.98 28,546,514. 4,551,316. 4,569,786. 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 有限公司 业 元 1 40 01 01 吉林省众 兴菌业科 技有限公 司 子公司 农业种植 业 5,000 万 元 335,972,013.2 1 36,823,536.37 -11,779,62 4.03 -11,779,17 5.03 安徽众兴 菌业科技 有限公司 子公司 农业种植 业 5,000 万 元 443,188,585.6 5 49,849,802.09 -148,631.2 7 -148,631.2 7 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 五河众兴菌业科技有限公司 新设 设立日至年末实现净利润 -27.51 万元 湖北众兴菌业科技有限公司 新设 设立日至年末实现净利润 -0.02 万元 眉山昌宏农业生物科技有限公司 收购少数股东权益 增加归属于上市公司的所有者权益份额 主要控股参股公司情况说明 1、控股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司 类型 持股 比例 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西众兴菌业 科技有限公司 控股子 公司 95% 农业种植 业 5,000万元 281,843,750. 36 40,496,230.32 101,820,867.8 0 11,767,724.59 11,704,962.1 7 2、参股公司情况 单位：人民币元 公司 名称 公司 类型 持股 比例 主要 业务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 Mushroom Park GmbH 联营企 业 49% 杏鲍的 种植及生 产加工销 200万欧 元 184,470,979.1 7 4,361,449.14 -5,965,669.07 -5,965,669.0 7 四川丰藏 现代农业 有限公司 联营企 业 20.40% 食用菌种 植，销售 16,280万 元 227,701,304.6 9 142,516,122.0 2 -5,280,414.14 -5,279,796.1 3 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展现状 1、食用菌行业保持较快速度增长 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 （1）随着经济的发展、居民生活水平的提高，人们消费理念的变化，食用菌产品绿色、健康、环保等诸多特点迎合了 人们的消费需求，将逐步走进千家万户，成为普通老百姓餐桌上不可或缺的蔬菜。基于公众对健康生活的追求，食用菌产品 在消费者膳食结构中的地位日益提升。根据中国食用菌协会2018年12月发布的《2017年度全国食用菌统计调查结果分 析》,2017年全国食用菌总产量为3,712万吨，比2016年的产量3,596.66万吨增长了3.21%；受价格影响，2017年产值为2,721.92 亿元，比2016年2,741.78亿元下降0.72%。 （2）随着以食用菌为主要原料的各类保健品，辅助疗品、药品日益受到市场的青睐，预计食用菌保健品未来将有更大 的发展空间。 2、工厂化生产模式符合现代农业产业化发展趋势 近年来，人们的食品安全意识和营养意识明显增强，对食品的要求也越来越高。食用菌工厂化生产以工业理念发展现代 农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式，所产出的食用菌由于具备 安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受。 另一方面，食用菌工厂化生产可以实现资源循环利，提高资源利用效益、降低污染物排放、减少能源消耗、降低运营成 本，符合国家产业政策和相关规定，是国家鼓励并大力扶持的现代种植业及新型生态农业。 3、市场竞争加剧，行业整合加速 据中国食用菌商务网调查统计，截至2017年9月，全国食用菌工厂化生产企业数量共有529家，企业数量比2012年减少 了259家。主要原因是近年来工厂化生产食用菌企业不断涌现，行业产能规模持续扩大，使得市场竞争加剧，个别品种，个 别区域出现了供需失衡的情况，企业优胜劣汰、数量减少，是行业整合和逐步成熟的表现。 （二）公司未来发展战略 公司将继续根据“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植 品种发展战略，以现代生物技术为依托，以安全生产为保障，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品。公司 将以市场需求为导向，以研发创新为支撑，以品牌运营为手段，逐步建成国内外具有一定影响力的食用菌高科技生产企业。 从企业未来整体发展战略看，未来公司将进一步完善食用菌菌种研发体系，加快菌种培育和改良速度，建设独立的菌种库， 并能够向国内及国际市场提供高质量的菌种；在产品深加工方面，公司将延长食用菌产业链条，从目前以栽培为主，过渡到 栽培和深加工并重，即利用食用菌富含的营养物质以及药用价值，开发拓展药用食用菌以及与食用菌相关的保健品等；在市 场开拓方面，公司将积极开拓海外市场，从目前的国内市场为主，逐步形成稳定国内市场、大力开拓国际市场的市场格局； 在种植品种方面，考虑到目前公司的工厂化食用菌生产产品以金针菇为主，但随着双孢蘑菇、真姬菇等多个品种的营养价值 和食用口感逐渐被消费者发掘，我国食用菌消费市场的多元化进程加速，公司将研究或吸收引进新的可以工厂化生产的食用 菌品种，探索新的盈利增长点，实现产品结构的均衡发展；在产业多元化方面，公司在围绕食用菌上下游产业做大做强的同 时，也在积极寻找新的产业，以求增加公司新的盈利增长点。 （三）2018年经营计划进展情况 报告期内，在基地建设方面，公司积极完善并进一步落实全国战略布局，先后完成了新乡基地一期和肃天水基地四期金 针菇项目的满产，武威基地金针菇项目的投产，江苏基地双孢菇项目的逐步量产，加快推进了安阳基地双孢菇项目的建设进 程，积极建设安徽定远基地"年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目"，新设立了湖北众兴、安徽五河众兴2个生产 基地；在种植品种方面，公司在稳步推进各金针菇生产基地投产、满产、稳产的基础上，积极加快双孢菇基地的建设，同时 不断探索其他的新品种，以尽快形成 “以金针菇为主，多品种协同发展”的新局面；在品牌宣传方面，公司利用行业内的刊 物、会议等，通过不同的方式，积极宣传公司产品。 （四）2019年度经营计划 1、降成本、提质量、涨价格、增效益 2019年，公司要仅仅围绕“降成本、提质量、涨价格、增效益”的经营计划，从原材料采购、生产工艺流程、人员管理等 各个方面，狠抓成本控制，尽最大努力降低成本；对整个生产流程进行梳理并给予精细化管理，必要时对部分生产流程再造， 同时加大对技术人员的培训力度，以求全面提高产品的质量和产量；对销售团队实行严格的业绩考核制度，以保证产品销售 价格稳中有升；全方位抓管理，争取实现良好的经济效益。 2、以自建和并购等方式继续加快产业布局 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 目前，公司已先后建成并形成以甘肃天水、武威、陕西杨凌为中心的西北生产基地、以四川眉山为中心的西南生产基地、 以山东德州为中心的华北生产基地、以江苏徐州为中心的华东生产基地和以河南新乡为中心的华中生产基地。2019年，公司 继续推进“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略， 加快推进非公开发行募集资金投资项目及可转换公司债券募集资金投资项目建设进度。同时，公司也将积极寻找优秀并购标 的，借力资本市场，推动公司多层次、多样化发展。 3、积极增加食用菌新品种的工厂化生产 目前，公司产品主要为金针菇和双孢菇。 公司在金针菇产品种植上具有技术、成本等优势，并且在产量上也名列前茅，未来随着新基地的投产，该品种的产量还 会增加，因此，公司在继续保持优势品种种植的情况下，将进一步发展新的品种。公司已经开始双孢菇的种植，双孢菇品种 是未来公司大力发展的品种，目前规模较小，未来公司除进行自有基地的建设外，还将通过并购等方式，加快双孢菇基地的 建设，以加速推进“以金针菇为主，多品种协同发展”种植品种发展战略。 4、增强品牌效应，提升核心竞争力 品牌是综合反映企业竞争实力和营销绩效的重要因素之一，随着国内食用菌企业之间竞争的逐渐加剧，品牌效应对市场 选择的影响力亦逐渐增强。因此，公司将充分结合“羲皇”已取得的驰名商标在食用菌市场现有的口碑及其影响力，以产品质 量为核心，进一步加大品牌的建设力度和宣传范围，突出强调绿色、安全、无污染、无农药等深入人心的消费理念，进一步 增强品牌的知名度，拓展品牌对市场的影响力。 （五）可能面对的风险 1、行业竞争导致价格下降的风险 近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业，新的生产厂商不断出现，原有 生产厂商也不断扩大规模，增加了行业的产品总供给量；在需求增长未被进一步开发的情况下，总供给的增长将可能影响到 产品价格的波动，从而导致行业整体出现产品价格下滑的风险。 2、收入和利润季节性波动的风险 从需求方面，每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，是食用菌消费的淡季；每年 一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及生产 厂家利润率也有所提高，这是行业的一般规律，但近年来这种规律常常被打破，时有出现淡旺季不明显的情况。总体来看， 公司仍存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。 3、新产品风险 新产品风险主要体现在技术和销售两方面，从技术上看，由于公司此前主要生产金针菇，缺乏大规模生产销售双孢菇、 真姬菇等产品的实际经验， 尽管公司此前做了大量的准备工作，并聘请了外部专家，但仍可能存在技术不稳定等方面的风 险；从销售上看，现有营销体系主要负责对金针菇产品的销售，尽管新产品仍然属于食用菌范畴，但仍可能存在因消费者对 新产品缺乏足够的认识，无法打开新产品大规模销售渠道的风险。 4、食品安全风险 2007年以来，国务院相继出台的措施加强了对产品质量和食品安全的管理；2009年6月1日开始施行的《食品安全法》进 一步明确了食品生产者的社会责任，确立了相关的赔偿制度，加大了对食品生产者违法行为的处罚力度。尽管公司一直将食 品安全作为企业立命之本，高度重视企业产品质量，在运营生产的各个环节建立完善了产品质量管控制度，但在原材料采购、 生产过程控制、库存管理、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，进而影响公司的产品质量，带来食品 安全风险，给公司的正常经营和品牌形象造成重大负面影响；此外，公司的食用菌产品价格也可能由于行业突发的食品安全 事件而受到影响，进而使得公司产品销售收入下降，从而对公司盈利造成风险。 5、杂菌及病虫害污染风险 食用菌在培育过程中，由于培养基灭菌不彻底、菌种选取不当、接种或培养环境管理不当等原因，其生长易受到杂菌和 病虫害的影响。杂菌通过侵染食用菌生长所必须的培养基，与食用菌竞争营养物质并抑制食用菌生长，使得食用菌抵抗力下 降，易出现病变、早衰、腐坏、枯死、良莠不齐等问题；进而影响生产企业的产量、产出效率等，最终影响企业的经营。在 工厂化生产的模式下，由于食用菌生产规模较大且生产空间相对密闭，若未及时发现并消除相关不利因素，杂菌及病虫害污 染仍有可能构成影响产品产量和质量的重要风险之一，从而对公司的经济收益造成损害。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 6、原材料价格上涨风险 公司食用菌生产的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、麦草、鸡粪等，目前玉米芯、米糠、麦草、鸡粪消耗量 较大。近年来，公司主要原材料价格出现了一定程度的波动，并对公司的生产经营产生一定影响。公司生产所用直接材料的 供给资源充裕，同时公司经过多年的运营，已建立了较为稳定的供货渠道和采购管理制度。但是，随着下游需求增长以及极 端天气变化的影响，未来主要原材料价格将有可能持续波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变 化，从而对公司经营业绩产生不利影响。 7、公司治理风险 随着产能扩张及经营规模增长，公司的人员不断增加，组织架构也不断完善。尽管公司在企业管理、法人治理结构、质 量管理体系、生产经营等方面逐渐完善以保障公司经营的有序运行，但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，未来能否完 全适应公司的快速扩张有待结合公司业务发展的实际情况。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控 制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。 8、税收优惠政策变化风险 农业是国家重点扶持的产业，农业企业依法享受国家和地方的多种税收优惠政策。根据《中华人民共和国增值税暂行条 例》和《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，报告期内，公司从事食用菌种植、生产和销售所得免征增值税及企业 所得税。公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持续性；但如果前述税收优惠政策发生变 化，将会对公司的净利润产生一定影响。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺。投资者 及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解经营计划、预测与承诺之间的差异。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司的利润分配政策未发生变化。公司依然根据科学、稳定、持续的回报机制及公司实际情况，结合 对投资者的合理回报，按照《公司章程》及2015年第七次临时股东大会审议通过的《未来三年（2016－2018年）股东分红回 报规划》执行。《未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》详见2015年11月10日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）。公司利润分配方案由公司董事会在听取独立董事意见后制定，并提交股东大会审议。 （2）报告期内，公司按照相关规定，于2018年03月23日召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于审议<2017 年度利润分配方案>的议案》，独立董事发表了同意意见。2018年04月13日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于审议 <2017年度利润分配方案>的议案》；2018年05月，公司实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本373,316,347股为基数， 向全体股东每10股派1.000038 元人民币现金，合计派息37,333,053.29元（含税）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配方案 （1）2017年02月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议<2016年度利润分配方案>的议 案》，公司拟以2016年12月31日公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）， 送红股0股 （含税），不以公积金转增股本。 （2）2017年03月21日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于审议<2016 年度利润分配方案>的议案》。 （3）2017年03月31日，公司实施了2016年度利润分配方案，合计派息37,333,070.70元（含税）。 2、2017年度利润分配方案 （1）2018年03月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于审议<2017年度利润分配方案>的议 案》。公司拟以2017年12月31日的股本总数373,330,707股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股 0股，资本公积金转增0股。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上 市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。 （2） 2018年04月19日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于审议<2017年度利润分配方案>的议案》。 （3）2018年05月15日，公司实施了2017年度利润分配方案，合计派息37,333,053.29元 （含税）。 3、2018年度利润分配方案 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 2019年03月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议<2018年度利润分配方案>的议案》， 鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以2018年度利润分配实施时， 股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未 分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。该利润分配方案尚需提交2018年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 37,333,327.80 111,939,025.00 33.35% 99,990,853.20 89.33% 137,324,181.00 122.68% 2017 年 37,333,053.29 142,273,052.24 26.24% 0.00 0.00% 37,333,053.29 26.24% 2016 年 37,333,070.70 158,510,283.39 23.55% 0.00 0.00% 37,333,070.70 23.55% 备注：表中 2018 年度现金分红金额（含税）以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 373,333,278 股为基数，根据拟分红方案 进行测算所得。 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 373,333,278 现金分红金额（元）（含税） 37,333,327.80 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 99,990,853.20 现金分红总额（含其他方式）（元） 137,324,181.00 可分配利润（元） 109,571,414.10 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比 例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以 2018 年度利润分配 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含 税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。上述数据以 2018 年 12 月 31 日公司 股份总数为基数测算所得。 备注：表中 2018 年度现金分红金额（含税）以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 373,333,278 股为基数，根据拟分红方案 进行测算所得。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 陶军 其他承诺 公司控股股东、实际控制人陶军先生作出 以下承诺： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不 会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次公开发行 可转换公司债券实施完毕前，若中国证监 会做出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 2017 年 05 月 08 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 高博书;侯 一聪;李安 民;李彦庆; 刘亮;邵立 新;孙宝文; 陶军;田德; 袁斌;赵新 民 其他承诺 公司董事和高级管理人员作出以下承诺： 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与公 2017 年 05 月 08 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行 可转换公司债券实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 侯一聪 其他承诺 本人作为天水众兴菌业科技股份有限公 司董事，在此不可撤销的承诺，本人将遵 守公司首发上市之时公司时任董事（连 旭）作出的关于稳定公司股价的承诺、关 于招股说明书虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏的承诺，以及关于未履行公开承诺 的约束措施的承诺。 2016 年 03 月 31 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌 业科技股份 有限公司 分红承诺 一、股利分配的形式和时间间隔公司采取 现金、股票以及现金与股票相结合的方式 分配利润，并优先考虑采取现金方式分配 利润。如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之十。在符合利润分 配条件的情形下，公司原则上每年度进行 一次分红。公司的利润分配不得超过累计 可供分配的利润范围。公司董事会可以结 合公司经营情况，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是社会公众股 东）、独立董事和监事会的意见，提出公 司进行中期现金分红的方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。 二、现金分红的条件、各期现金分红最低 比例公司董事会应综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平 以及是否有重大投资计划或资金支出安 排等因素，按公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：（一）公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；（二）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 2016 年 01 月 01 日 36 个月 已履 行完 毕 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定处理。公 司在实施上述现金分配股利的同时，可以 派发红股。重大投资计划或重大现金支出 指以下情形之一： 1、 公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30%。 三、发放股票股利的条件采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。公司将 在以下两种情形下考虑发放股票股利：1、 公司在面临现金流不足时可考虑采用发 放股票股利的利润分配方式；2、在满足 现金分红的条件下，公司可结合实际经营 情况考虑同时发放股票股利。 四、股利分配方案的实施时间公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利 的派发事项。出现派发延误的，公司董事 会应当就延误原因作出及时披露。 高博书;刘 亮;汪国祥; 袁斌 股份限售承诺 作为公司股东的董事、监事、高级管理人 员的陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书、 汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴 菌业任职期间，每年转让的股份不超过本 人所持有该公司股份总数的 25%；离职后 六个月内，不转让本人所持有的该公司股 份；离职后六个月后的十二个月内通过深 交所挂牌交易出售股份数量不超过本人 所持有该公司股份总数的 50%。作为公司 股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、 高博书还承诺：（1）若公司上市后 6 个月 内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价（如发生除息、除权行为，减 持公司股份的数量和减持价格下限将作 相应调整，下同），或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，本人直接、间接所 持公司股份的锁定期在前述锁定期限的 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 基础上自动延长 6 个月；（2）在锁定期限 届满后两年内减持的，每年减持数量不超 过本人持有的公司股份总数的 25%，减持 价格不低于发行价；在本人发生职务变 更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。 公开发行前持股 5%以上的股东陶军、田 德以及直接或间接持有公司股份的董事、 高级管理人员承诺，如其违反承诺或法律 强制性规定减持公司股份的，将在公司股 东大会及中国证监会指定的信息披露平 台上公开说明未履行的原因并公开道歉， 且其违规减持公司股份的所得归公司所 有。其将在获得违规减持所得之日起的 5 日内将该所得支付至公司指定的账户。如 其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其 现金分红中与其应上缴的违规减持所得 加自延期之日起至现金红利派发日止每 日万分之三的滞纳金金额相等的现金分 红，该等现金分红作为其应上缴公司的违 规减持所得并归公司所有。 陶军;田德 股份限售承诺 （1）自天水众兴菌业科技股份有限公司 股票上市之日起三十六个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的天水众兴菌业科技股份有限公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由天水 众兴菌业科技股份有限公司回购本人直 接或间接持有的天水众兴菌业科技股份 有限公司公开发行股票前已发行的股份 （2）若公司上市后 6 个月内股票价格连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本人直接、间接所持公司股份的锁定 期在前述锁定期限的基础上自动延长6 个 月；（3）在本人发生职务变更、离职等情 形下，本人仍将履行承诺。 2015 年 06 月 26 日 36 个月 已履 行完 毕 陶军;田德 股份减持承诺 一、承诺内容陶军、田德承诺：在满足减 持条件的情况下，将通过合法合规的方式 减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予 以公告；在股份锁定期限届满后两年内减 持不超过本人持有的公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（如发生除 息、除权行为，减持公司股份的数量和减 持价格下限将作相应调整）。二、约束措 施公开发行前持股 5%以上的股东陶军、 2018 年 06 月 26 日 股份锁定 期限届满 后 24 个月 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 田德承诺：如其违反承诺或法律强制性规 定减持公司股份的，将在公司股东大会及 中国证监会指定的信息披露平台上公开 说明未履行的原因并公开道歉，且其违规 减持公司股份的所得归公司所有。其将在 获得违规减持所得之日起的5 日内将该所 得支付至公司指定的账户。如其未及时上 缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中 与其应上缴的违规减持所得加自延期之 日起至现金红利派发日止每日万分之三 的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金 分红作为其应上缴公司的违规减持所得 并归公司所有。 陶军 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 1、截至本承诺函出具之日，除众兴菌业 及其下属企业外，本人未直接或间接经营 与众兴菌业相同或类似的业务。2、自本 承诺函出具日始，除众兴菌业及其下属企 业外，本人保证不会开展其他与众兴菌业 生产、经营有相同或类似的业务，今后不 会新设或收购与众兴菌业从事相同或类 似业务的公司、企业或其他经济实体，不 在中国境内或境外成立、经营、发展或协 助成立、经营、发展任何与众兴菌业业务 直接或可能竞争的业务、企业、项目或其 他任何活动，以避免对众兴菌业的生产经 营构成新的、可能的直接或间接的业务竞 争。3、本人不会利用对众兴菌业的控制 关系或其他关系进行可能损害众兴菌业 及其股东合法权益的经营活动。4、无论 由本人自身研究开发的、或从国外引进、 或与他人合作开发的与众兴菌业生产、经 营有关的新技术、新产品，众兴菌业均有 优先受让、使用的权利。5、本人若拟出 售与众兴菌业生产、经营相关的任何其他 资产、业务或权益，众兴菌业均有优先购 买的权利；且本人承诺在出售或转让有关 资产或业务时给予众兴菌业的条件不逊 于任何独立第三方提供的条件。6、若发 生上述第 4、5 项所述情况，本人承诺将 尽快将有关新技术、新产品、拟出售或转 让的资产或业务的情况以书面形式通知 众兴菌业，并尽快提供众兴菌业合理要求 的资料。众兴菌业可在接到通知后三十日 内决定是否行使有关优先购买或使用权。 2012 年 06 月 18 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 7、自本承诺函出具日始，众兴菌业若进 一步拓展其产品和业务范围，除众兴菌业 及其附属公司外，本人保证将不从事或投 资与众兴菌业拓展后的产品和业务相竞 争的业务；若出现可能与众兴菌业拓展后 的产品或业务产生竞争的情形，本人保证 将按照包括但不限于以下方式退出与众 兴菌业的竞争：（1）停止生产构成竞争或 可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成 竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞 争的业务纳入到众兴菌业来经营；（4）其 他对维护众兴菌业权益有利的方式。8、 本人确认本承诺将适用于本人在未来控 制（包括直接控制和间接控制）的除众兴 菌业及附属企业以外的其他公司、企业及 其他经济实体。9、本人确认，本承诺旨 在保障众兴菌业全体股东之权益而作；本 承诺所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终 止将不影响其他各项承诺的有效性。如违 反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此 给众兴菌业及其他股东造成的直接或间 接经济损失、索赔责任及与此相关的费用 支出。10、本承诺函自签署之日起生效， 本承诺函所载各项承诺在本人作为众兴 菌业股东期间及自本人不再为众兴菌业 股东之日起三年内持续有效且不可变更 或撤销。 高博书;嘉 兴嘉泽九鼎 投资中心 （有限合 伙 ）;李安 民;李健;李 彦庆;连旭; 刘亮;邵立 新;沈天明; 苏州永乐九 鼎投资中心 （有限合 伙）;孙宝文; 陶军;天津 久丰股权投 资基金合伙 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 2012 年 6 月 18 日，本公司实际控制人 陶军先生，全体董事、监事和高级管理人 员、持股 5%以上的股东分别以书面形式 向本公司出具了《关于规范和减少关联交 易的承诺函》，承诺将尽最大的努力减少 或避免与众兴菌业的关联交易，对于确属 必要的关联交易，则遵循公允定价原则， 严格遵守公司关于关联交易的决策制度， 确保不损害公司利益。 发行人全体自 然人股东及董事、监事、高级管理人员均 已向公司出具了《关于杜绝资金拆借的承 诺函》，承诺其将避免从公司拆出资金， 不损害公司的利益。 2012 年 06 月 18 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 企业（有限 合伙）;天津 泰祥投资管 理有限公 司;田德;汪 国祥;袁斌; 赵新民 高博书;李 安民;李彦 庆;连旭;刘 亮;陶军;天 水众兴菌业 科技股份有 限公司;田 德;袁斌 IPO 稳定股价承 诺 为稳定公司股价，公司上市后 3 年内，如 公司股票收盘价格（如发生除息、除权行 为，股票收盘价格将做相应调整，下同） 连续 20 个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产，公司、公司控股股东陶军、 公司董事陶军、袁斌、刘亮、李彦庆、李 安民、连旭以及高级管理人员陶军、田德、 袁斌、刘亮、高博书承诺启动股价稳定措 施。具体如下：（一）股价稳定措施的实 施顺序如启动条件被触发，各方将按照如 下实施顺序启动股价稳定措施：1、在符 合《上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行）》等相关法律、法规、规范性文 件规定，不导致公司股权分布不符合上市 条件，且经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二及以上同意实施股份回购 的前提下，由公司回购公司股份。2、在 符合《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件规定，且不会导致公司股权分布 不符合上市条件的前提下，发生下述任一 情形，由公司控股股东陶军增持公司股 份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股 份回购未获得股东大会批准；（3）已经股 东大会批准的股份回购方案未实施；（4） 公司股份回购实施完毕后仍未使得公司 股票收盘价格连续3 个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产。3、在符合《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件 规定，且不会导致公司股权分布不符合上 市条件的前提下，发生下述任一情形，由 除陶军外的董事（独立董事除外）和高级 管理人员增持公司股份：（1）控股股东无 法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持 计划未实施；（3）控股股东的增持计划实 施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连 2015 年 06 月 26 日 36 个月 已履 行完 毕 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 续3 个交易日高于最近一期经审计的每股 净资产。4、在每一个自然年度，公司各 方需强制启动上述股价稳定措施的义务 仅限一次。公司承诺：如公司在上市后三 年内新聘任董事和高级管理人员的，公司 将确保该等人员按照上述内容出具股价 稳定措施的承诺。各方承诺：在持有公司 股权和/或担任公司董事期间，如启动条件 触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞 同票的方式促使相关各方履行已作出的 承诺。（二）股价稳定措施的具体操作 1、 股价稳定措施之公司回购股份的具体操 作在符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》等相关法律、法规、规 范性文件规定且不导致公司股权分布不 符合上市条件的前提下，公司将在启动条 件被触发之日起的十日内由公司董事会 做出实施回购股份或不实施回购股份的 决议，并在决议作出后的 2 个交易日内公 告回购股份的预案（应包括拟回购的数量 范围、价格区间、完成时间等信息）或不 回购股份的合理理由。公司将在董事会决 议作出之日起的三十日内将同意或不同 意股份回购的预案提交股东大会审议。经 出席股东大会股东所持表决权的三分之 二及以上同意实施回购的，公司将依法履 行公告、备案、通知债权人等法定程序， 实施股份回购。本公司承诺：（1）公司用 于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不得 低于人民币 500 万元；（3）公司单次回购 股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 （2）项与本项冲突的，按照本项执行。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的 程序后 6 个月内实施完毕。若公司董事会 公告回购股份预案后至回购实施完毕前， 公司股票收盘价格连续3 个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，则可终止实 施回购计划。2、股价稳定措施之控股股 东增持股份的具体操作在符合《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件规定 且不会导致公司股权分布不符合上市条 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 件的前提下，控股股东陶军将在需由其增 持股份的情形触发之日起 30 日内，就增 持公司股票的具体计划（应包括拟增持的 数量范围、价格区间、完成时间等信息） 书面通知公司并由公司进行公告，并在增 持公告作出之日起的下一个交易日启动 增持。陶军承诺：（1）将通过自有资金履 行增持义务；（2）用于增持公司股份的货 币资金不少于其上一年度从公司取得的 薪酬和现金分红总和（税后，下同）的 50%；（3）单次及/或连续十二个月增持公 司股份数量不超过公司总股本的 2%；如 上述第（2）项与本项冲突的，按照本项 执行。上述增持将在履行完毕法律法规规 定的程序后的 6 个月内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续3 个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产，则可终 止实施增持计划。3、股价稳定措施之除 陶军外的董事（独立董事除外）和高级管 理人员增持股份的具体操作在符合《中华 人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》等相关法律、法规、规范性文件规 定且不会导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，除陶军外的董事（独立董 事除外）和高级管理人员将在需由其增持 股份的情形触发之日起 30 日内，就增持 公司股票的具体计划（应包括拟增持的数 量范围、价格区间、完成时间等信息）书 面通知公司并由公司进行公告，并在增持 公告作出之日起的下一个交易日启动增 持。除陶军外的董事（独立董事除外）和 高级管理人员承诺：（1）将通过自有资金 履行增持义务；（2）用于增持公司股份的 货币资金不少于其各自上一年度从公司 取得的薪酬和现金分红总和的 20%。上述 增持将在履行完毕法律法规规定的程序 后的 90 日内实施完毕，但实施完毕前公 司股票收盘价连续3 个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产，则可终止实施增 持计划。 （三）股价稳定措施的约束措施 1、 如公司出现已经股东大会批准的股份回 购方案未实施的情形的，应在中国证监会 指定的信息披露平台上公开说明未履行 承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 律、法规的规定及监管部门的要求承担相 应的责任。2、如控股股东陶军未履行《股 价稳定措施》承诺函中约定的增持义务， 应在中国证监会指定的信息披露平台上 公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 同时公司有权责令陶军在限期内履行增 持义务，仍不履行的，每违反一次，应向 公司按如下公式支付现金补偿：其最低增 持金额减去实际增持股票金额（如有）； 陶军若未支付现金补偿的，公司有权扣减 应向陶军支付的现金分红、薪酬，以作为 前述现金补偿归公司所有。多次违反规定 的，现金补偿金额累计计算。3、如除陶 军外的董事（独立董事除外）和高级管理 人员未履行《股价稳定措施》承诺函中约 定的增持义务，应在中国证监会指定的信 息披露平台上公开说明未履行承诺的原 因并公开道歉，同时公司有权责令其在限 期内履行增持义务，仍不履行的，每违反 一次，应向公司按如下公式支付现金补 偿：其各自的最低增持金额减去实际增持 股票金额（如有）；若未支付现金补偿的， 公司有权扣减应向其支付的现金分红（如 有）、薪酬，以作为前述现金补偿归公司 所有。连续两次以上违反规定的，除现金 补偿金额需累计计算外，公司有权在履行 相应的法定程序后解聘相关董事、高级管 理人员。 李健;沈天 明;汪国祥 其他承诺 本人向深圳证券交易所承诺：一、本人在 履行上市公司监事的职责时，将遵守并促 使本公司及其董事和高级管理人员遵守 国家法律、行政法规和部门规章等有关规 定，履行忠实、勤勉义务；二、本人在履 行上市公司监事的职责时，将遵守并促使 本公司及其董事和高级管理人员遵守中 国证监会发布的部门规章、规范性文件的 有关规定；三、本人在履行上市公司监事 的职责时，将遵守并促使本公司及其董事 和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股 票上市规则》和深圳证券交易所发布的其 他业务规则、细则、指引和通知等；四、 本人在履行上市公司监事的职责时，将遵 守并促使本公司及其董事和高级管理人 员遵守《公司章程》；五、本人在履行上 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 市公司监事的职责时，将监督本公司董事 和高级管理人员认真履行职责并严格遵 守在《董事（高级管理人员）声明及承诺 书》中作出的承诺；六、本人接受深圳证 券交易所的监管，包括及时、如实地答复 深圳证券交易所向本人提出的任何问题， 及时提供并促使本公司董事和高级管理 人员及时提供《深圳证券交易所股票上市 规则》等业务规则、细则、指引和通知规 定应当报送的资料及要求提供的其他文 件的正本或副本，并出席本人被要求出席 的会议；七、本人授权深圳证券交易所将 本人提供的承诺与声明的资料向中国证 监会报告；八、本人按要求参加中国证监 会和深圳证券交易所组织的专业培训； 九、本人申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数（包括 有限售条件和无限售条件的股份）的比例 不超过 50％；十、本人如违反上述承诺， 愿意承担由此引起的一切法律责任和接 受深圳证券交易所的处分；十一、本人因 履行上市公司监事的职责或者本承诺而 与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时， 由深圳证券交易所住所地法院管辖。 高博书;刘 亮;田德;袁 斌 其他承诺 本人向深圳证券交易所承诺：一、本人在 履行上市公司高级管理人员的职责时，将 遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法 规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤 勉尽责的义务；二、本人在履行上市公司 高级管理人员的职责时，将遵守并促使本 公司遵守中国证监会发布的部门规章、规 范性文件等有关规定；三、本人在履行上 市公司高级管理人员的职责时，将遵守并 促使本公司遵守《深圳证券交易所股票上 市规则》和深圳证券交易所发布的其他业 务规则、细则、指引和通知等；四、本人 在履行上市公司高级管理人员的职责时， 将遵守并促使本公司遵守《公司章程》； 五、本人在履行上市公司高级管理人员的 职责时，将及时向董事会和董事会秘书报 告公司经营和财务等方面出现的可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事项和《深圳证券交易所股票上 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 市规则》规定的其他重大事项；六、本人 接受深圳证券交易所的监管，包括及时、 如实地答复深圳证券交易所向本人提出 的任何问题，及时提供《深圳证券交易所 股票上市规则》等业务规则、细则、指引 和通知规定应当报送的资料及要求提供 的其他文件的正本或副本，并出席本人被 要求出席的会议；七、本人授权深圳证券 交易所将本人提供的承诺与声明的资料 向中国证监会报告；八、本人将按要求参 加中国证监会和深圳证券交易所组织的 业务培训；九、本人申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数（包括有限售条件和无限售条件的 股份）的比例不超过 50％；十、本人如违 反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法 律责任和接受深圳证券交易所的处分；十 一、本人因履行上市公司高级管理人员职 责或者本承诺而与深圳证券交易所发生 争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所 地法院管辖。 陶军 其他承诺 一、承诺内容 若有权监管部门作出行 政处罚或有管辖权的人民法院依照法律 程序作出的有效司法裁决认定公司的招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将在行政处罚或有效司法裁决作出之日 起 30 日内制定本人首次公开发行股票时 公开发售全部老股的购回计划（如有） （购 回价格为公司首次公开发行股票时的发 行价，如发生除权、除息行为，须按照中 国证监会、深交所的有关规定作相应调 整），并提请公司予以公告后实施。若有 权监管部门作出行政处罚或有管辖权的 人民法院依照法律程序作出的有效司法 裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，本人将依法 对投资者在证券交易中遭受的损失与公 司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金 额以投资者实际发生的直接损失为准）， 但是能够证明本人没有过错的除外。在本 人持有公司股份和担任公司董事期间，如 2014 年 03 月 18 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 公司发生被有权监管部门作出行政处罚 认定公司的招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形，本人将通 过投赞同票的方式促使公司履行已作出 的承诺。如本人未履行上述承诺，将在中 国证监会指定的信息披露平台上公开说 明未履行承诺的原因并公开道歉，本人同 意公司自本人违反承诺之日起有权扣减 应向本人发放的现金红利、工资、奖金和 津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至 本人履行承诺或弥补完应由本人承担的 公司、投资者的损失为止。同时，在此期 间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁 定期和至本人履行完本承诺止的孰长进 行锁定。二、约束措施公司控股股东、实 际控制人、董事长兼总经理陶军承诺：如 其未履行该等承诺，将在中国证监会指定 的信息披露平台上公开说明未履行承诺 的原因并公开道歉，其同意公司自其违反 承诺之日起有权扣减应向其发放的现金 红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行 未履行的承诺，直至其履行承诺或弥补完 应由其承担的公司、投资者的损失为止。 同时，在此期间，其所持公司全部股份按 照已承诺锁定期和至其履行完该承诺止 的孰长进行锁定。 天水众兴菌 业科技股份 有限公司 其他承诺 若有权监管部门作出行政处罚或有管辖 权的人民法院依照法律程序作出的有效 司法裁决认定公司的招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，公司董事会将在行 政处罚或有效司法裁决作出之日起 10 日 内制定并公告回购公司首次公开发行全 部新股的计划（回购价格为公司首次公开 发行股票时的发行价，如发生除权、除息 行为，须按照中国证监会、深交所的有关 规定作相应调整），并提交公司股东大会 审议通过后实施回购计划。若有权监管部 门作出行政处罚或有管辖权的人民法院 依照法律程序作出的有效司法裁决认定 公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的，公司将依法赔偿投资 者的损失。如本公司未履行上述承诺，应 2014 年 03 月 18 日 至承诺履 行完毕 正在 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 在中国证监会指定的信息披露平台上公 开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同 时按照有关法律、法规的规定及监管部门 的要求承担相应的法律责任。 高博书;李 安民;李健; 李彦庆;连 旭;刘亮;邵 立新;沈天 明;孙宝文; 陶军;田德; 汪国祥;袁 斌;赵新民 其他承诺 本人向深圳证券交易所承诺：一、本人在 履行上市公司董事的职责时，将遵守并促 使本公司和本人的授权人遵守国家法律、 行政法规和部门规章等有关规定，履行忠 实、勤勉尽责的义务。二、本人在履行上 市公司董事的职责时，将遵守并促使本公 司和本人的授权人遵守中国证监会发布 的部门规章、规范性文件的有关规定。三、 本人在履行上市公司董事的职责时，将遵 守并促使本公司和本人的授权人遵守《深 圳证劵交易所股票上市规则》和深圳证劵 交易所发布的其他业务规则、细则、指引 和通知等。四、本人在履行上市公司董事 的职责时，将遵守并促使本公司和本人的 授权人遵守《公司章程》。五、本人接受 深圳证券交易所的监管，包括及时、如实 地答复深圳证券交易所向本人提出的任 何问题，及时提供《深圳证券交易所股票 上市规则》等业务规则、细则、指引和通 知规定应当报送的资料及要求提供的其 他文件的正本或副本，并出席本人被要求 出席的会议。六、本人授权深圳证劵交易 所将本人提供的承诺与声明的资料向中 国证监会报告。七、本人将按要求参加中 国证监会和深圳证劵交易所组织的专业 培训。八、本人申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总 数（包括有限售条件和无限售条件的股 份）的比例不超过 50%。九、本人如违反 上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律 责任和接受深圳证劵交易所的处分。十、 本人因履行上市公司董事的职责或者本 承诺而与深圳证劵交易所发生争议提起 诉讼时，由深圳证劵交易所住所地法院管 辖。 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 邵立新;孙 宝文;赵新 民 其他承诺 独立董事关于未履行公开承诺的约束措 施：如非因不可抗力原因导致未能履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 已履 行完 毕 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺 事项而获得收益的，所获收益归公司所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获 收益支付给公司指定账户；（3）本人未履 行公开募集及上市文件的公开承诺事项， 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损 失；（4）公司未履行公开募集及上市文件 的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本人依法承担连带赔偿责任。如因不可抗 力原因导致未能履行公开承诺事项的，需 提出新的承诺并接受如下约束措施，直至 新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小 的处理方案，尽可能地保护公司投资者利 益。 高博书;刘 亮;陶军;田 德;袁斌 其他承诺 高级管理人员关于未履行承诺的约束措 施：如非因不可抗力原因导致未能履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相 应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；（2）不得转让公司股份（如 有）。因继承、被强制执行、上市公司重 组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利 润中归属本人的部分（如有）；（4）如果 因未履行相关承诺事项而获得收益的，所 获收益归公司所有，并在获得收益的五个 工作日内将所获收益支付给公司指定账 户；（5）本人未履行公开募集及上市文件 的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失；（6）公司未履行公 开募集及上市文件的公开承诺事项，给投 资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿 责任。如因不可抗力原因导致未能履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益 损失降低到最小的处理方案，尽可能地保 护公司投资者利益。 李安民;李 彦庆;连旭; 刘亮;陶军; 袁斌 其他承诺 董事（独立董事除外）关于未履行承诺的 约束措施：如非因不可抗力原因导致未能 履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完 毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；（2）不转让本人所持 公司股份（如有）。因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承 诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取 公司分配利润中归属本人的部分（如有）； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得 收益的，所获收益归公司所有，并在获得 收益的五个工作日内将所获收益支付给 公司指定账户；（5）本人未履行公开募集 及上市文件的公开承诺事项，给投资者造 成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）公 司未履行公开募集及上市文件的公开承 诺事项，给投资者造成损失的，本人依法 承担连带赔偿责任。如因不可抗力原因导 致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺 履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒 体上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究 将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护公司投资者利益。 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 陶军 其他承诺 控股股东关于未履行公开承诺的约束措 施：如非因不可抗力原因导致未能履行公 开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相 应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；（2）不得转让公司股份。因 继承、被强制执行、上市公司重组、为履 2015 年 06 月 26 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 行保护投资者利益承诺等必须转股的情 形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归 属本人的部分；（4）可以变更职务但不得 主动要求离职；（5）如果因未履行相关承 诺事项而获得收益的，所获收益归公司所 有，并在获得收益的五个工作日内将所获 收益支付给公司指定账户；（6）给投资者 造成损失的，依法赔偿投资者损失；（7） 公司未履行公开募集及上市文件的公开 承诺事项，给投资者造成损失的，本人依 法承担连带赔偿责任。如因不可抗力原因 导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承 诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快 研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 陶军 其他承诺 对于众兴菌业或其子公司陕西众兴高科 生物科技有限公司、陕西众兴菌业科技有 限公司、山东众兴菌业科技有限公司、江 苏众友兴和菌业科技有限公司在首发上 市前未足额缴纳的任何社会保险或住房 公积金，如果在任何时候有权部门要求上 述公司补缴该等社会保险、住房公积金， 或上述公司因未缴纳该等社会保险、住房 公积金而承担任何罚款或损失，本人承诺 将无条件全额补偿上述公司就此承担的 全部支出、罚款、滞纳金、赔偿及费用， 保证上述公司不因此受到任何损失。 2014 年 03 月 18 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 国浩律师 （北京）事 务所 其他承诺 如本所律师在本次发行工作期间未勤勉 尽责，导致其法律文件对重大事件作出违 背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或 在披露信息时发生重大遗漏，且导致发行 人不符合法律规定的发行条件，造成投资 者直接经济损失的，在该等事实和损失被 有管辖权的司法机关终审裁定、判决后， 其将在相关裁决、判决生效之日起，启动 赔偿投资者损失的相关工作，主动履行生 效裁决、判决所确定应由其承担的赔偿责 任和义务。 2015 年 06 月 15 日 至承诺履 行完毕 正常 履行 中 北京中同华 其他承诺 如因其未能依照适用的法律法规、规范性 2015 年 06 至承诺履 正常 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 资产评估有 限公司;中 国国际金融 股份有限公 司;众环海 华会计师事 务所（特殊 普通合伙） （现已更名 为中审众环 会计师事务 所（特殊普 通合伙）） 文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行 法定职责而导致其为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合 法律规定的发行条件，给投资者造成实际 损失的，其将按照有管辖权的人民法院依 照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔 偿投资者损失。 月 15 日 行完毕 履行 中 高博书;李 安民;李健; 李彦庆;连 旭;刘亮;邵 立新;沈天 明;孙宝文; 田德;汪国 祥;袁斌;赵 新民 其他承诺 一、承诺内容若有权监管部门作出行政处 罚或有管辖权的人民法院依照法律程序 作出的有效司法裁决认定公司的招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的，本人将依法对投资者在证券交易中 遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该 等损失的赔偿金额以投资者实际发生的 直接损失为准），但是能够证明自己没有 过错的除外。在本人担任公司董事/监事/ 高级管理人员期间，如公司发生被有权监 管部门作出行政处罚认定公司的招股说 明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情形，本人将通过投赞同票的方式 促使公司履行已作出的承诺。如本人未履 行上述承诺，将在中国证监会指定的信息 披露平台上公开说明未履行承诺的原因 并公开道歉，本人同意公司自本人违反承 诺之日起有权扣减应向本人发放的现金 红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以 用于执行未履行的承诺，直至本人履行承 诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者 的损失为止。同时，在此期间，本人所持 公司全部股份按照已承诺锁定期和至本 人履行完本承诺止的孰长进行锁定。二、 约束措施（一）持有公司股份的董事、监 事和高级管理人员袁斌、刘亮、汪国祥、 田德、高博书承诺：如其未履行该等承诺， 将在中国证监会指定的信息披露平台上 公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 其同意公司自其违反承诺之日起有权扣 减应向其发放的现金红利、工资、奖金和 2014 年 03 月 18 日 至承诺履 行完毕 离任 董事 赵新 民、 连 旭、 邵立 新、 孙宝 文、 李安 民及 离任 监事 李 健、 汪国 祥、 沈天 明均 已履 行完 毕， 其他 人员 正常 履行 中。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至 其履行承诺或弥补完应由其承担的公司、 投资者的损失为止。同时，在此期间，其 所持公司全部股份按照已承诺锁定期和 至其履行完该承诺止的孰长进行锁定。 （二）未持有公司股份的董事、监事李彦 庆、连旭、李安民、邵立新、孙宝文、赵 新民、沈天明、李健承诺：若其未履行该 等承诺，将在中国证监会指定的信息披露 平台上公开说明未履行承诺的原因并公 开道歉，其同意公司自其违反承诺之日起 有权扣减应向其发放工资、奖金和津贴 等，以用于执行未履行的承诺，直至其履 行承诺或弥补完应由其承担的公司、投资 者的损失为止。 股权激励承诺 陶军 股份限售承诺 自限制性股票授予日起三十六个月内不 转让获授限售性股票。 2015 年 10 月 26 日 36 个月 已履 行完 毕 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年10月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于财务报表格式调整的议案》，公司董事会同意根 据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年06月15日发布的《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会 [2018]15号）（以下简称“财会[2018]15 号文件”）的规定，对公司财务报表格式进行修订。本次财务报表格式调整， 将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次调整之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 响。本次财务报表格式调整无需提交股东大会审议。 （一）本次财务报表格式调整的基本情况 1、调整原因 为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018年06月15日发布了财会[2018]15号文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求， 公司需对会计政策相关内容进行调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则 的企业）编制公司的财务报表。 2、调整日期 自公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于财务报表格式调整的议案》之日起执行。 3、调整前采用的财务报表格式 本次变更前，公司财务报表格式执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会[2017]30号相关规定。 4、调整后采用的财务报表格式 本次调整后，公司财务报表格式按财会[2018]15号文件规定执行。除上述财务报表调整外，其他未调整部分，仍按照财 政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及 其他相关规定执行。 （二）本次财务报表格式调整的具体内容及其对公司的影响 根据财会[2018]15号文件及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求，公司调整以下财务报表项 目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整： 1、资产负债表调整内容 （1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目； （2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； （3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目； （4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； （5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目； （6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目； （7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目； （8）对“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容进行调整。 2、利润表调整内容 （1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； （2）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； （3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容进行调整； （4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合 收益”。 3、所有者权益变动表调整内容 新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 除上述项目变动情况外，本次财务报表调整不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次调整不会对当期和财务报表调整前 公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期内，公司新增两个全资子公司五河众兴菌业科技有限公司与湖北众兴菌业科技有限公司。 五河众兴菌业科技有限公司，注册资本为人民币8,000万元（原注册资本5,000万元，经第三届董事会第十次会议审议， 公司以自有资金对其进行增资，增资完成后，五河众兴注册资本将由人民币5,000万元增加至8,000万元），公司持有其100% 的股权，从成立日将其纳入合并报表范围。 湖北众兴菌业科技有限公司，注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权，从成立日将其纳入合并报表范围。 2、报告期内，公司收购昌宏农业少数股权，持股比例由70%增加至100%。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 安素强、魏云锋 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 安素强 3 年 、魏云锋 2 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 众兴高科 公司 杨凌区环境保护 局于 2018 年 04 月 25 日对 公司全资子公司 众兴高科进行了 调查认为：生产 废水直接排入市 政管网，污水处 理设施长期未运 行，生活污水未 通过污水处理设 施直接排入市政 管网。 被环保、安监、 税务等其他行政 管理部门给予重 大行政处罚 1、责令停产整 治。2、行政处罚 50.5 万元人民 币。3、对众兴高 科生产车间部分 设备予以查封， 查封期限为 30 天（2018 年 06 月 21 日至 2018 年 07 月 21 日），查封期 限不包括检测或 技术鉴定的时 间。4、2018 年 07 月 05 日，众 兴高科收到杨陵 区环境保护局出 具的《关于同意 陕西众兴高科生 物科技有限公司 恢复生产的通 知》（杨政环发 【2018】44 号）， 众兴高科自 2018 年 07 月 06 日起恢复生 产。 2018 年 06 月 26 日 《关于全资子公 司收到环保部门 停产整治、行政 处罚及查封决定 书的公告》（公告 编号： 2018-105）以及 《关于全资子公 司恢复生产的公 告》（公告编号： 2018-112）刊登 于《证券时报》、 《上海证券报》 和巨潮资讯网 （i ）。 新乡星河 公司 生态环境部督查 组 2018 年 06 月 17 日到新乡 星河进行检查发 现：（1）厂区已 投产区和未建设 区交界处一容积 约 20 立方米闲 置废水池，未填 埋，仅用木板覆 盖；（2）锅炉固 废未全面覆盖； （3）生产废料 （菌渣）未全部 覆盖。 被环保、安监、 税务等其他行政 管理部门给予重 大行政处罚 生态环境部官网 发布了关于《 生 态环境部通报 2018-2019 年蓝 天保卫战重点区 域强化督查工作 进展》（6 月 17 日），子公司新乡 星河治污设施不 正常运行问题出 现在通报中。 2018 年 06 月 26 日 《关于全资子公 司环保督查事项 说明的公告》（公 告编号： 2018-104）刊登 于《证券时报》、 《上海证券报》 和巨潮资讯网 （i ）。 整改情况说明 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 √ 适用 □ 不适用 1、众兴高科整改情况 众兴高科已对污水处理设施进行了整改，并于2018 年07月05日收到杨陵区环境保护局出具的《关于同意陕西众兴高科 生物科技有限公司恢复生产的通知》（杨政环发【2018】44 号），众兴高科自 2018 年07月06日起恢复生产。 2、新乡星河整改情况 对生态环境部督查组现场检查提出的问题（闲置废水池未填埋、锅炉固废未全面覆盖、生产废料（菌渣）未全部覆盖）， 新乡星河已于当天组织整改，生产经营情况正常。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 经查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、国家工商行政管理总局企业信息公示系统、国家税务 总局重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等主要信用信息系统，公司及其控股股东、实 际控制人陶军先生不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况,不属于“失信被执行人”。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2015年09月30日公司召开的第二届董事会第七次会议以及2015年10月19日公司2015年第四次临时股东大会审议通 过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 及《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关详细内容详见2015年10月01日及2015 年10月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 （2）2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股 票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年10月26日作为公司限制性股票 的授予日，向符合条件的82名激励对象授予6,900,000股限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（）。 （3）2016年03月14日，公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予登记工作，向81名激励对象（一 名员工因个人原因放弃）授予6,899,000股限制性股票，激励对象均为实施本计划时在公司的董事和高级管理人员、中层管理 人员和核心骨干，授予的限制性股票上市日期为2016年03月18日。 《关于限制性股票授予登记完成公告》 （公告编号：2016-032） 详见2016年03月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 （4）2016年04月09日，公司公告了《2015年度权益分派实施公告》，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东 每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象 限制性股票数量由6,899,000股增至14,151,912股。 （5）2017年02月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解 锁条件成就的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，81名激励对象在第一个解锁 期内可解锁股票共4,245,518股。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（）。 （6）2017年03月20日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股份4,245,518股上市流通，相关内容详见2017年 03月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 （7）2018年03月05日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解 锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》及《关于调整限制性股票回购 价格及回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职已不再符合激励条件，公司对其获授的尚未解锁的 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 14,360股限制性股票进行回购注销，对其余陶军等80名激励对象符合解锁条件的4,239,365股限制性股票办理相关解锁手续。 相 关 详 细 内 容 详 见 2018 年 03 月 06 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）。 （8）2018年03月19日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的股份4,239,365股上市流通，《关于限制性股票激 励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-034）详见2018年03月15日公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （9）2018年04月23日，公司回购注销的14,360股限制性股票已在中国证券登记结有限责任公司深圳分公司完成回购注 销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由373,330,707股变更为373,316,347股。相关详细内容详见2018年04月24日公司 指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （10）2018年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的 议案》。鉴于公司5名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激 励计划》等相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票102,572股进行回购注销；鉴于当前宏观经济、市场环 境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益， 结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制 性股票5,550,097股。2019年03月26日，相关回购注销手续已经办理完毕。相关详细内容详见2018年12月22日及2019年03月27 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 安阳众兴 2016 年 08 月 23 日 20,000 2016 年 11 月 04 日 16,200 连带责任保 证 2016 年 11 月 04 日至 否 否 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 2022 年 10 月 26 日 吉林众兴 2016 年 08 月 23 日 15,000 2016 年 11 月 04 日 11,630 连带责任保 证 2016 年 11 月 04 日至 2022 年 10 月 26 日 否 否 武威众兴 2018 年 09 月 29 日 15,000 2018 年 11 月 06 日 7,000 连带责任保 证 2018 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 6 日 否 否 五河众兴 2018 年 08 月 30 日 35,000 2018 年 10 月 19 日 4,959.2 连带责任保 证 —— 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 50,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 11,959.2 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 85,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 39,789.2 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 50,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 11,959.2 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 85,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 39,789.2 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 15.13% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 7,000 上述三项担保金额合计（D+E+F） 7,000 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 券商理财产品 募集资金 23,000 0 0 券商理财产品 自有资金 9,000 3,000 0 银行理财产品 募集资金 57,100 57,600 0 银行理财产品 自有资金 25,000 14,000 0 合计 114,100 74,600 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 交通 银行 股份 有限 公司 天水 分行 营业 室 商业 银行 保证收 益型 17,000 暂时 闲置 自有 资金 2018 年 01 月 16 日 2018 年 04 月 19 日 银行 理财 产品 协议 4.60% 210.08 210.08 已全 部收 回 是 是 《关 于使 用部 分闲 置自 有资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 告编 号： 2018- 011） 详见 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ） 交通 银行 股份 有限 公司 天水 分行 营业 室 商业 银行 保证收 益型 10,500 暂时 闲置 募集 资金 2018 年 01 月 31 日 2018 年 05 月 10 日 银行 理财 产品 协议 4.60% 139.55 139.55 已全 部收 回 是 是 《关 于使 用部 分闲 置募 集资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号： 2018- 015） 详见 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ） 交通 银行 股份 有限 公司 商业 银行 保证收 益型 15,800 暂时 闲置 募集 资金 2018 年 03 月 21 日 2018 年 04 月 20 日 银行 理财 产品 协议 4.60% 173.37 173.37 已全 部收 回 是 是 《关 于使 用部 分闲 置募 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 天水 分行 营业 室 集资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号： 2018- 038） 详见 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ） 交通 银行 股份 有限 公司 天水 分行 营业 室 商业 银行 保证收 益型 15,800 暂时 闲置 募集 资金 2018 年 03 月 21 日 2018 年 04 月 20 日 银行 理财 产品 协议 4.60% 173.37 173.37 已全 部收 回 是 是 《关 于使 用部 分闲 置募 集资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号： 2018- 038） 详见 巨潮 资讯 网 （http ://ww 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 in fo.co ） 海通 证券 证券 公司 保证收 益型 18,000 暂时 闲置 募集 资金 2018 年 04 月 25 日 2018 年 07 月 31 日 券商 理财 产品 协议 4.75% 229.56 229.56 已全 部收 回 是 是 《关 于使 用部 分闲 置募 集资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号： 2018- 081） 详见 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ） 交通 银行 股份 有限 公司 天水 分行 营业 室 商业 银行 期限结 构型 10,000 暂时 闲置 募集 资金 2018 年 05 月 11 日 2018 年 09 月 06 日 银行 结构 型存 款 协议 4.50% 156.79 156.79 已全 部收 回 是 是 《关 于使 用部 分闲 置募 集资 金进 行现 金管 理的 进展 公告》 （公 告编 号： 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 2018- 088） 详见 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ） 合计 87,100 -- -- -- -- -- -- 1,082. 72 1,082. 72 -- -- -- -- 合计 87,100 -- -- -- -- -- -- 1,082. 72 1,082. 72 -- -- -- -- 注：上表数据为单项金额超过 1 亿元的现金管理情况。 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司重视履行社会责任，构建创造和谐社会；不断增强自我发展能力，实现可持续发展，积极回报社会。公司注重企业 的社会价值体现，把为社会创造繁荣作为所应承担社会责任的一种承诺，以自身发展影响和带动地方经济与社会分享公司发 展的经济成果。通过公司的不断发展，实现顾客、股东、员工与社会共同发展。 （1）股东和投资者权益保护方面 公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求， 及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资 者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。同时不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东权益。公司严格执行中国证监会、 深圳证券交易所的要求，按照《公司章程》及《未来三年（2016－2018 年）股东分红回报规划》相关规定，制定了相对稳 定的利润分配政策和分红方案以回报股东。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 （2）职工权益保护方面 公司一直坚持以人为本的理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，建立了合理的薪酬体系和科学 完善的绩效管理体系。同时积极做好员工的健康管理工作，严格执行安全生产管理制度和标准，要求新进职工参加相关培训， 定期举行职业健康安全知识培训。公司重视员工业余生活。为丰富员工生活，公司定期组织各种企业文化活动，并提供相应 的活动经费，努力提高员工的生活质量与生活幸福感。公司认为企业竞争最终是人才的竞争。公司注重在竞争中选拔人才、 使用人才、关心、爱护、信任人才，积极与高等院校合作，吸引优秀人才，为员工提供良好的培训和晋升渠道。公司还为员 工提供安全、舒适的工作环境，办理各类社会保险， 足额缴纳保费，保证员工依法享受社会保险待遇。 （3）供应商、客户和消费者权益保护方面 公司重视企业内控机制和企业文化建设，加强对采购、销售等重点环节的监督检查，通过建立健全内部审计制度、采购 管理制度等，防范商业贿赂与不正当交易，保护供应商与客户的合法权益。公司致力与客户建立良好的关系，为客户提供优 质的产品，完善的售后服务。公司通过技术创新和精细化管理，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资 源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，以履行上市公司应有的社会责任。 （4）环境保护与可持续发展方面 公司践行可持续发展观。公司生产食用菌所用的主要原材料为农业下脚料，在通过一系列技术手段生产出富含多种营养 元素的食用菌后，菌渣又作为生物质锅炉的燃料，燃烧后剩下的灰烬，再被用作有机肥还田，或者直接利用菌渣制成有机肥 还田，切实做到了变废为宝，实现了资源的再生循环利用。既保护了环境，又增加了农民的收入。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 ①产业扶贫：通过在贫困地区建设生产基地，招募当地劳动力，使农民变为产业工人，不但解决了农村剩余劳动力就业 问题，还实现了农民收入的稳定性；通过基地建设，不但使农民的农业下脚料变废为宝，增加了收入，同时也带动相关产业 的发展，如农业下脚料深加工产业、包装箱产业、餐饮产业等，起到了“一带多”的作用，为当地农民提供更广阔的就业渠道。 ②技术扶贫：通过免费提供技术指导的方式，对种植食用菌的农民进行指导，从而有效的降低杂菌污染率，提高单产， 增加效益。 ③教育扶贫：对当年考上大学的学生，给予一定的奖励资金，从而助其顺利完成学业，回馈家乡。 （2）年度精准扶贫概要 公司在追求经济效益的同时，积极履行社会责任。公司总部位于国家级贫困地天水市麦积区，公司在麦积区建有生产基 地，2017年底又投资新建一条生产线，继续扩大就业岗位，解决周边村镇农民就业难的问题。目前公司天水基地约吸纳700 人就近就业，同时设有扶贫车间，吸纳建档立卡贫困户143人，有效地解决了贫困户劳动力外出务工难、就业能力弱的问题。 在精准扶贫车间，公司根据每人不同的特点因人而异安排工作，同时加强技能培训，对于业务突出的优先提拔为干部或储备 干部。 “授人以鱼，不如授人以渔”。公司也通过产业培训机制，利用公司食用菌产业的技术优势，对当地农民进行食用菌栽培 技术进行指导和培训，鼓励周边农民从事食用菌种植。 另外，在自身发展壮大的同时，也帮助当地丰富了产业结构，带动诸多新行业在当地投资建厂，如纸箱厂、包装厂等， 为当地农民提供了更多的就业岗位和经济收入。 （3）后续精准扶贫计划 公司将在现有产业扶贫工作的基础上，继续加大对贫困地区的产业投资，以产业拉动实现脱贫致富。公司将继续优先安 排贫困户就业，继续为贫困户就业提供培训和指导，增强其劳动技能，通过产业带动效应，改善当地农民的就业状况和生活 现状。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 天水众兴菌 业科技股份 有限公司 （天水基 地） CODcr 经公司污水 处理站处理 后达标排放 1 厂区西北角 73 mg/L 《污水综合 排放标准》 GB8978-19 96 一级标 准 2.6t/a / 无 天水众兴菌 业科技股份 有限公司 （天水基 地） BOD5 经公司污水 处理站处理 后达标排放 1 厂区西北角 17.4 mg/L 《污水综合 排放标准》 GB8978-19 96 一级标 准 0.625 t/a / 无 天水众兴菌 业科技股份 有限公司 （天水基 地） 氨氮 经公司污水 处理站处理 后达标排放 1 厂区西北角 1.45 mg/L 《污水综合 排放标准》 GB8978-19 96 一级标 准 0.05 t/a / 无 天水众兴菌 业科技股份 有限公司 （天水基 地） 悬浮物 经公司污水 处理站处理 后达标排放 1 厂区西北角 50 mg/L 《污水综合 排放标准》 GB8978-19 96 一级标 准 1.8 t/a / 无 防治污染设施的建设和运行情况 企业自建污水处理站，目前污水处理设施运行正常，处理后的废水达标排放。公司废水主要包括员工生活污水、胶片（一 种用于包在培养瓶的瓶口，利于金针菇生长更直的塑料胶片，可重复使用多次）清洗水、车间地面清洗水。所有废水通过收 集后全部进入公司污水处理站处理，达到《污水综合排放标准》GB8978-1996一级标准后排放。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司依法进行建设项目环境影响评价，严格遵守建设项目环境影响评价制度、建设项目竣工环境保护验收规定等相关制 度和规定，严格执行“同时设计、同时施工、同时投用”的制度。 突发环境事件应急预案 公司建立了突发环境事件应急机制，根据《天水众兴菌业科技股份有限公司突发环境事件应急预案》，按照突发环境类 型、危险源及所造成的环境危害，评估确定公司现有的应急能力，加强企业应对突发环境事件的应急管理能力，做到全面预 防，提高企业突发环境事件应急处置能力，确保事故发生时能够及时、有效的处理事故源，控制事故扩大，减少事故损失， 保障公司财产安全，保护环境，促进经济社会全面、协调、可持续发展。 环境自行监测方案 依据相关法律、法规和各级环境部门有关自行监测及信息公开工作的要求，公司委托具备资质的第三方监测机构定期开 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 展了自行监测工作，监测内容主要包括CODcr、BOD5、氨氮和悬浮物等，监测项目和监测频次符合相关文件要求，监测结 果均满足相关排放标准。 其他应当公开的环境信息 《关于全资子公司收到环保部门停产整治、行政处罚及查封决定书的公告》（公告编号：2018-105）详见2018年06月26 日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（）。 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 （一）报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件 □ 是 √ 否 （二）报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （三）报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （四）其他重大事项说明 1、公司公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2002号”文核准，公司于2017年12月13日公开发行了920万张可转换公司债 券，每张面值100元，发行总额9.20亿元。经深圳证券交易所“深证上[2017] 848号”文同意，公司9.20亿元可转债于2018年01 月03日起在深交所挂牌交易，债券简称“众兴转债”，债券代码“128026”。2017年12月28日，公司披露了《可转换公司债券上 市公告书》，可转换公司债券将于2018年01月03日上市交易。相关详细内容详见2017年12月28日公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 2、公司股权激励限制性股票第二期解锁 （1）2015年09月30日公司第二届董事会第七次会议，以及2015年10月19日公司2015年第四次临时股东大会审议通过了 《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》等相关议案。2016年03月18日，公司向董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干在内的81名激励对象授予6,899,000 股限制性股票登记完成并上市。 （2）2017年02月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解 锁条件成就的议案》和《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，81名激励对象在第一个解锁 期内可解锁股票共4,245,518股，占限制性股票的30%，占公司目前总股本的1.1372%。相关详细内容详见2017年02月21日公 司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 （3）2017年03月20日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的股份4,245,518股上市流通，相关内容详见2017年 03月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 （4）2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解 锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。本次符合解 锁条件的限制性股票激励对象共80人，可申请解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。相关内 容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 （5）2018年03月19日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的股份4,239,365股上市流通，相关内容详见2018年 03月15日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 3、实施《2017年度权益分派方案》 2018年03月23日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于审议<2017年度利润分配方案>的议案》。 2018年04月13日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于审议<2017年度利润分配方案>的议案》。 2018年04月23日，公司完成对14,360股股权激励限制性股票的回购注销手续（根据《天水众兴菌业科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》，1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的14,360股股 权激励限制性股票进行回购注销），本次回购注销完成后，公司股份总数由373,330,707股变更为373,316,347股。 2018年05月15日，公司实施了《2017年度利润分配方案》，以公司总股本373,316,347股为基数，向全体股东每10股派 1.000038元人民币现金（含税）。相关内容详见2018年05月09日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（）。 4、董事会、监事会换届选举工作 （1）2018年04月02日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届 董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，召开第二届 监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，相关 内容详见2018年04月03日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （2）2018年04月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董 事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，董事会、监事 会换届选举完成。相关内容详见2018年04月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （）。 5、对外投资设立全资子公司 （1）2018年04月02日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于与湖北省云梦县人民政府签订<招 商引资项目协议书>的议案》，公司与湖北省云梦县人民政府签订招商引资项目协议，拟投资设立全资子公司湖北众兴菌业 科技有限公司，实施食用菌工厂化种植项目。相关内容详见2018年04月03日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（）。 （2）2018年04月11日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于与安徽省五河县人民政府签订<项 目投资合同>的议案》，公司与安徽省五河县人民政府签订《项目投资合同》，拟投资设立全资子公司五河众兴菌业科技有 限公司，实施“年产40,000吨食用菌工厂化生产及5,000吨精深加工项目”。相关内容详见2018年04月12日公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 6、公司子公司收到环保部门的处罚决定书以及公司收到深圳证券交易所《关注函》和《监管函》 2018年06月26日公司披露了《关于全资子公司收到环保部门停产整治、行政处罚及查封决定书的公告》《关于全资子 公司环保督查事项说明的公告》，相关详细内容详见2018年06月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（）。 2018年06月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司的关注函》（中 小板关注函【2018】第228号）；2018年07月11日，公司公告了《关于对深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》回复 的公告》（公告编号：2018-114），相关详细内容详见2018年07月11日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（）；2018年07月13日，公司公告了《关于深圳证券交易所监管函回复的公告》（公 告编号：2018-115），相关详细内容详见2018年07月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（）。 7、回购部分社会公众股份 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 （1）2018年09月28日，公司召开的第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开的2018年第六次临时股东大会， 审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币10,000万元（含10,000万 元）且不低于5,000万元（含5,000万元），通过集中竞价交易方式，回购价格不超过9.00元/股（含9.00元/股）回购部分社会 公众股。2018年10月22日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司回购股份报告书》，相关详细内容详见公司指定的 信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。 （2）2018年10月31日，公司首次实施回购股份，回购股份数量为747,800股，约占回购股份方案实施前公司总股本的 0.2003%，最高成交价为6.73元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为4,999,489.00元（不含交易费用），相关详细内容 详见2018年11月01日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。 （3）2018年11月23日，公司累计回购股份数量为3,733,800股，约占回购股份方案实施前公司总股本的1.0001%，最高 成交价为7.00元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为25,561,100.00元（不含交易费用），相关详细内容详见2018年11 月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。 （4）2018年11月29日，公司累计回购股份数量为7,466,873股，约占回购股份方案实施前公司总股本的2.0001%，最高 成交价为7.17元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为51,589,583.82 元（不含交易费用），相关详细内容详见2018年 11月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。 （5）2018年12月07日，公司累计回购股份数量为11,200,473.00股，约占回购股份方案实施前公司总股本的3.0001%，最 高成交价为7.22元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为78,305,500.82元（不含交易费用），相关详细内容详见2018 年12月08日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。 （5）2018年12月13日，公司累计回购股份数量为14,230,475股，约占回购股份方案实施前公司总股本的3.8118%，最高 成交价为7.22元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为99,990,853.20元（不含交易费用）。本次股份回购已实施完毕。 相关详细内容详见2018年12月14日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （）。 8、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 2018 年 12 月 21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》，鉴于公司 5 名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激 励计划》等相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票 102,572 股进行回购注销；鉴于当前宏观经济、市场 环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益， 结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制 性股票 5,550,097 股。 相关详细内容详见2018年12月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（）。 截至2019年03月26日，本次回购注销的5,652,669股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 回购注销手续。同时，因“众兴转债”截至2019年02月28日债券持有人累计转股20,004股，因此本次注销完成后，公司股份总 数将由原373,316,347股变更为367,683,682股。相关详细内容详见2019年03月27日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（）。 9、收购控股子公司少数股东权益 （1）2018 年 12 月 17日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》， 公司董事会同意公司以自有资金 1,000 万元收购眉山昌宏农业生物科技有限公司（以下简称“昌宏农业”）部分股权。收购完 成后，昌宏农业成为公司的全资子公司。相关详细内容详见2018年12月18日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（）。 （2）2018 年 12 月 29 日，昌宏农业完成了上述事项的工商变更登记手续。相关详细内容详见2019年01月03日公司指 定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 10、对全资子公司增加注册资本 （1）2018年12月27日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》，为 提高公司全资子公司五河众兴资本实力，降低财务风险、优化资源配置，公司拟以自有资金3,000万元对其进行增资，本次 增资完成后，五河众兴注册资本将由人民币5,000万元增加至8,000万元，公司仍持有五河众兴100%的股权。 （2）2019年02月28日，公司公告了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》，五河众兴完成了上述事项的工商变 更登记手续。相关详细内容详见2019年02月28日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 （一）全资子公司整治情况 2018年06月26日公司披露了《关于全资子公司收到环保部门停产整治、行政处罚及查封决定书的公告》和《关于全资子 公司环保督查事项说明的公告》。相关详细内容详见2018年06月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（）。 （二）公司全资子公司获得政府补助 1、全资子公司武威众兴收到甘肃武威黄羊工业园区管理委员会《甘肃武威黄羊工业园区管理委员会关于下达2018年循 环经济发展专项奖补资金计划（第一批/第二批）的通知》，武威众兴获得740万元2018年循环经济发展专项奖补资金，用于 支持武威众兴食用菌工厂化生产循环经济产业园项目建设，相关详细内容详见2018年10月11日公司指定的信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。 2、全资子公司江苏众友收到睢宁县官山镇人民政府《关于拨付江苏众友兴和菌业科技有限公司新兴产业和重点行业发 展专项资金的通知》（官政发（2018年）6号），江苏众友获得新兴产业和重点行业发展专项资金约 1,172.16 万元，用于江 苏众友食用菌（双孢菇）工厂化种植项目建设，相关详细内容详见2018年11月22日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（）。 3、全资子公司五河众兴收到五河县招商引资工作领导小组办公室《关于兑现五河众兴菌业科技有限公司固定资产投资 补助的通知》（五招组办【2018】18号），经五河县人民政府批复，五河众兴获得固定资产投资补助 1,230 万元,用于投资 建设五河众兴食用菌工厂化生产项目，相关详细内容详见2018年11月24日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（）。 （三）收购控股子公司少数股东权益 公司于 2018 年 12 月 17日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，基 于公司整体发展战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，以实现整体价值 最大化，公司董事会同意公司以自有资金1,000万元收购昌宏农业部分股权。收购完成后，昌宏农业成为公司的全资子公司。 相 关 详 细 内 容 详 见 2018 年 12 月 18 日 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）。 2018 年 12 月 29 日，昌宏农业完成了上述事项的工商变更登记手续。相关详细内容详见2019年01月03日公司指定的信 息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。 （四）全资子公司增加注册资本 1、公司于2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司增加注册资本的议案》， 为提高公司全资子公司五河众兴资本实力，降低财务风险、优化资源配置，公司拟以自有资金3,000万元对其进行增资，本 次增资完成后，五河众兴注册资本将由人民币5,000万元增加至8,000万元，公司仍持有五河众兴100%的股权。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 2、2019年02月28日，公司公告了《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》，五河众兴完成了上述事项的工商变更 登记手续。相关详细内容详见2019年02月28日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 157,539,8 59 42.20% 0 0 0 -38,534,3 62 -38,534,3 62 119,005,4 97 31.88% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 157,539,8 59 42.20% 0 0 0 -38,534,3 62 -38,534,3 62 119,005,4 97 31.88% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 157,539,8 59 42.20% 0 0 0 -38,534,3 62 -38,534,3 62 119,005,4 97 31.88% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 215,790,8 48 57.80% 0 0 0 38,536,93 3 38,536,93 3 254,327,7 81 68.12% 1、人民币普通股 215,790,8 48 57.80% 0 0 0 38,536,93 3 38,536,93 3 254,327,7 81 68.12% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 373,330,7 07 100.00% 0 0 0 2,571 2,571 373,333,2 78 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》， 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在 深交所上市的A股、B股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照A股、B股分别计算）；同时，对该人员所 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 2、2018年03月05日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁 条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》及《关于调整限制性股票回购价 格及回购注销部分限制性股票的议案》，1名限制性股票激励对象因个人离职不再符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁 的14,360股限制性股票进行回购注销，其余80名激励对象在第二个解锁期内可解锁股票共4,239,365股。 （1）2018年03月19日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的股份4,239,365股上市流通。《关于限制性股票激 励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-034）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （2）2018年04月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成14,360股限制性股票回购注销手续。本 次回购注销完成后，公司股份总数由 373,330,707 股变更为 373,316,347 股。《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》 （公告编号：2018-078）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 3、2018年04月18日，公司完成第三届董事会及第三届监事会的换届选举工作，根据相关法律法规的相关规定，新增新 任监事高管锁定股。相关内容详见2018年04月19日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 4、2018年06月27日，公司实际控制人陶军先生及其一致行动人田德先生所持的141,537,593股首发限售股上市流通。《关 于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-103）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 5、天水众兴菌业科技股份有限公司可转换公司债券，简称“众兴转债”自2018年06月19日期进入转股期，截至2018年12 月31日，众兴转债累计转股16,931股，公司股本总数为373,333,278股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励限制性股票第二期解锁及部分股份的回购注销 （1）根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《天水众兴菌业科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》 等相关规定，董事会薪酬与考核委会组织公司人力资源部对公司业绩及包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 团队成员在内的所有限制性股票第二个解锁期期满的激励对象进行综合考评，提请董事会对符合解锁条件的80名激励对象申 请解锁，对已离职不符合激励条件的激励对象获授的未解锁股票进行回购注销。 （2）2018年03月05日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解 锁条件成就的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》及《关于调整限制性股票回购 价格及回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职已不再符合激励条件，公司对其获授的尚未解锁的 14,360股限制性股票进行回购注销，对其余陶军等80名激励对象符合解锁条件的4,239,365股限制性股票办理相关解锁手续。 相 关 详 细 内 容 详 见 2018 年 03 月 06 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）。 （3）公司监事会对本次可解锁的限制性股票的成就条件、激励对象名单及解锁数量进行了核查，独立董事发表了明确 同意的独立意见，北京安杰律师事务所出具了《关于天水众兴菌业科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部 分限制性股票事项之法律意见书》及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就 之法律意见书》。相关详细内容详见2018年03月06日巨潮资讯网（）。 （4）2018年03月19日，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的股份4,239,365股上市流通，《关于限制性股票激 励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-034）详见2018年03月15日公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （5）2018年04月23日，公司回购注销的14,360股限制性股票已在中国证券登记结有限责任公司深圳分公司完成回购注 销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由373,330,707股变更为373,316,347股。相关详细内容详见2018年04月24日公司 指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （6）2018年05月29日公司披露《关于完成工商变更登记的公告》，公司完成上述事项工商变更登记事宜。相关详细内 容详见2018年05月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 2、董事会、监事会的换届选举及公司高级管理人员的聘任 （1）2018年04月02日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会 非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，根据相关规定，经 董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陶军先生、刘亮先生、袁斌先生、田德先生、高博书先生及李彦庆先生六人为 公司第三届董事会非独立董事候选人。相关内容详见2018年04月03日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（）。 （2）2018年04月02日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会 非职工代表监事候选人的议案》，根据相关规定，公司监事会提名李彦军先生、张仲军先生为公司第三届监事会非职工代表 监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张云峰先生一起组成第三届监事会。相关内容详见2018年04月03 日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （3）2018年04月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事 会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司监事 会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。公司第三届董事会由6名非独立董事（陶军先生、田德先 生、刘亮先生、袁斌先生、高博书先生及李彦庆先生）及3名独立董事（彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生）组成，第三届监 事会由2名非职工代表监事（张仲军先生、李彦军先生）及1名职工代表监事（张云峰先生）组成。相关内容详见2018年04 月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 （4）2018年04月18日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关 于选举公司第三届董事会副董事长的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》等相关议案，公司第三届监事会第一次 会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。相关内容详见2018年04月19日公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年03月05日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限 制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职已不再符合激励条件，公司对其获授的尚未解锁的14,360股限制性股票进 行回购注销。 截至2018年04月23日，本次回购注销的14,360股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 373,330,707 股变更为 373,316,347 股。2018年05月22日，公司 办理了工商变更登记相关事宜，公司注册资本由373,330,707 元变更为 373,316,347 元。 2、2018年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》，公司拟对激励对象持有的未解锁的限制性股票5,652,669股回购注销。截至2019年03月26日，本次回购注销的5,652,669 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。同时，因“众兴转债”截至2019年02 月28日债券持有人累计转股20,004股，因此本次注销完成后，公司股份总数将由原373,316,347股变更为367,683,682股。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2018年09月28日召开第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开2018年第六次临时股东大会，审议通 过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事 宜的议案》，公司拟以自有资金不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）且不低于 5,000 万元（含 5,000 万元）、回 购价格不超过 9.00 元/股（含 9.00 元/股），拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 2、截至2018年12月13日，公司累计回购股份数量为14,230,475股，约占回购股份方案实施前公司总股本的3.8118%，最 高成交价为7.22元/股，最低成交价为6.64元 /股，成交总金额为99,990,853.20元（不含交易费用），公司本次回购股份回购 数量、回购比例及使用资金总额符合《天水众兴菌业科技股份有限公司回购股份报告书》等相关规定，至此，公司本次回购 方案已实施完毕。 3、2019年03月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，公司根据深 圳证券交易所的相关要求及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，调整回购方案并明确了回购股份各种用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 途的具体股份数量。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司限制性股票激励计划第二个等待期股份于 2018 年 03 月解锁；2017 年 12 月发行的可转换公司债券于 2018 年 06 月 19 日后可以转股，截至期末转股数量合计为 16,931 股；2018 年 10 月份以自有资金累计从二级市场回购股份 14,230,745 股。上述股份变动事项对最近一年的基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产均产生影响： 项目 2018年度 加权平均股本 使用年末股本全面摊薄 差异金额 差异幅度 基本每股收益（元） 0.31 0.30 -0.01 -3.23% 稀释每股收益（元） 0.30 0.30 0 0.00% 2018年12月31日 项目 期末股本 使用年末股本全面摊薄 差异金额 差异幅度 归属于公司普通股股东的每股净资产 （元） 7.05 7.05 - 0.00% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陶军 110,341,226 109,520,705 82,396,940 83,217,461 股权激励限售 股：820,521 股; 高管锁定股： 82,396,940 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 820,521 股股权 激励限售股已办 理完成回购注销 手续。 田德 32,632,277 32,632,277 24,474,208 24,474,208 高管锁定股 -- 刘亮 2,846,714 615,389 368,352 2,599,677 股权激励限售 股：820,521 股; 高管锁定股： 1,779,156 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 820,521 股股权 激励限售股已办 理完成回购注销 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 手续。 袁斌 5,000,247 615,389 -56,183 4,328,675 股权激励限售 股：820,521 股; 高管锁定股： 3,508,154 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 820,521 股股权 激励限售股已办 理完成回购注销 手续。 高博书 2,323,096 615,389 242,373 1,950,080 股权激励限售 股：820,521 股; 高管锁定股： 1,129,559 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 820,521 股股权 激励限售股已办 理完成回购注销 手续。 汪国祥 230,982 230,982 0 0 高管锁定股，任 期届满 6 个月后 全部解锁。 -- 李彦庆 38,461 15,384 15,384 38,461 股权激励限售 股：20,514 股;高 管锁定股：17,947 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 20,514 股股权激 励限售股已办理 完成回购注销手 续。 李敏 531,287 227,694 0 303,593 股权激励限售 股：303,593 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 303,593 股股权 激励限售股已办 理完成回购注销 手续。 张云峰 14,360 6,153 198 8,405 股权激励限售 股：8,207 股;高管 锁定股：198 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 8,207 股股权激 励限售股已办理 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 完成回购注销手 续。 张仲军 43,078 18,461 0 24,617 股权激励限售 股：24,617 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 24,617 股股权激 励限售股已办理 完成回购注销手 续。 李彦军 93,334 40,000 46,666 100,000 股权激励限售 股：53,334 股;高 管锁定股：46,666 股。 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 53,334 股股权激 励限售股已办理 完成回购注销手 续。 其他限售股股东 3,444,797 2,085,506 601,029 1,960,320 股权激励限售 股：1,960,320 股 公司终止实施股 权激励计划，截 至 2019 年 03 月 26 日，其持有的 1,960,320 股股权 激励限售股已办 理完成回购注销 手续。 合计 157,539,859 146,623,329 108,088,967 119,005,497 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 天水众兴菌业科 技股份有限公司 可转换公司债券 2017 年 12 月 13 日 100 元/张 9,200,000 张 2018 年 01 月 03 日 9,200,000 张 2023 年 12 月 13 日 其他衍生证券类 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监 许可【2017】2002 号），核准公司向社会公开发行面值总额 9.20 亿元可转换公司债券，期限 6 年；2017 年 12 月 13 日，公 司公开发行可转换公司债券 9,200,000 张，每张面值 100 元，发行总额为 9.20 亿元；可转换公司债券存续的起止日期：2017 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 13 日；可转换公司债券转股的起止日期：2018 年 06 月 19 日至 2023 年 12 月 13 日，票面利率： 第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 经深交所“深证上[2017] 848 号”文同意，公司 9.20 亿元可转换公司债券将于2018年01月03日起在深交所挂牌交易，债券 简称"众兴转债“，债券代码“128026“。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司本次发行“众兴转债”募集资金净额为90,290万元，募集资金的入账，导致公司货币资金、应付债券和其他权益 工具总和同时增加90,290万元。 2、2018年04月23日，1名股权激励授予对象因个人原因离职，其持有的14,360股已获授但尚未解锁的限制性股票注销完 成。公司股份总数由373,330,707股减少至373,316,347股。 3、自2018年06月19日起，”众兴转债“进入转股期，截至2018年12月31日，累计转股16,931股。公司股份总数由373,316,347 股增加至373,333,278股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 35,407 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 34,520 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陶军 境内自然人 29.72% 110,956,6 15 0 83,217,46 1 27,739,15 4 质押 97,500,000 田德 境内自然人 8.74% 32,632,27 7 0 24,474,20 8 8,158,069 质押 23,900,000 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 长城国融投资管 理有限公司 国有法人 1.93% 7,190,476 0 0 7,190,476 安徽中安资本投 资基金有限公司 境内非国有法人 1.66% 6,190,476 0 0 6,190,476 甘肃资产管理有 限公司 国有法人 1.48% 5,523,809 0 0 5,523,809 袁斌 境内自然人 1.16% 4,330,767 -1,440,80 0 4,328,675 2,092 质押 2,000,000 刘亮 境内自然人 0.93% 3,466,236 0 2,599,677 866,559 金元顺安基金－ 农业银行－厦门 信托－众兴菌业 2 号定增投资集合 资金信托计划 其他 0.78% 2,916,886 -7,845,01 8 0 2,916,886 农银汇理（上海） 资产－农业银行 －华宝信托－投 资【6】号集合资 金信托计划 其他 0.72% 2,671,916 -2,804,27 4 0 2,671,916 雷小刚 境内自然人 0.71% 2,642,867 -10,000 0 2,642,867 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司股东田德先生系本公司控股股东陶军先生的姑丈，为一致行动人；袁斌先 生、田德先生及刘亮先生为公司董事、高级管理人员，股东雷小刚先生为公司员工， 雷小刚与陶军先生、袁斌先生、田德先生及刘亮先生以及他们与其他股东之间不存在 关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。除上述外，公 司无法判断其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人的情形。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陶军 27,739,154 人民币普通股 27,739,154 田德 8,158,069 人民币普通股 8,158,069 长城国融投资管理有限公司 7,190,476 人民币普通股 7,190,476 安徽中安资本投资基金有限公司 6,190,476 人民币普通股 6,190,476 甘肃资产管理有限公司 5,523,809 人民币普通股 5,523,809 金元顺安基金－农业银行－厦门信 托－众兴菌业 2 号定增投资集合资 2,916,886 人民币普通股 2,916,886 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 金信托计划 农银汇理（上海）资产－农业银行－ 华宝信托－投资【6】号集合资金信 托计划 2,671,916 人民币普通股 2,671,916 雷小刚 2,593,635 人民币普通股 2,593,635 安徽省铁路发展基金股份有限公司 2,302,383 人民币普通股 2,302,383 昌玉祥 2,232,062 人民币普通股 2,232,062 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 本公司股东田德先生系本公司控股股东陶军先生的姑丈，为一致行动人;田德先生 为公司董事及高级管理人员。股东雷小刚先生为公司员工，雷小刚与其他无限售条件 股东之间以及他与前 10 名股东中的陶军先生、田德先生、刘亮先生、袁斌先生之间 不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形；除陶军 先生、田德先生、雷小刚先生外的其他前 10 名无限售条件股东与前 10 名股东中的陶 军先生、田德先生、袁斌先生、刘亮先生亦不存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人的情形。 除上述外，公司无法判断其他无限售流通股股东之间，以及其他无限售流通股股 东和前 10 名股东（除陶军、田德、袁斌、刘亮）之间是否存在关联关系或属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陶军 中国 否 主要职业及职务 详见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况” 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 陶军 本人 中国 否 田德 一致行动人（含协议、亲属、 同一控制） 中国 否 主要职业及职务 详见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况” 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陶军 董事长 现任 男 45 2012 年 03 月 24 日 2021 年 04 月 17 日 110,956,6 15 0 0 0 110,956,6 15 刘亮 董事、总 经理 现任 男 45 2012 年 03 月 24 日 2021 年 04 月 17 日 3,466,236 0 0 0 3,466,236 袁斌 董事、副 总经理 现任 男 47 2012 年 03 月 24 日 2021 年 04 月 17 日 5,771,567 0 1,440,800 0 4,330,767 田德 董事、副 总经理 现任 男 71 2012 年 03 月 24 日 2021 年 04 月 17 日 32,632,27 7 0 0 0 32,632,27 7 高博书 董事、副 董事长、 副总经 理、董事 会秘书 现任 男 45 2012 年 03 月 24 日 2021 年 04 月 17 日 2,600,107 0 455,154 0 2,144,953 李敏 财务总监 现任 男 33 2018 年 12 月 28 日 2021 年 04 月 17 日 531,287 0 227,694 0 303,593 李彦庆 董事 现任 男 34 2012 年 03 月 24 日 2021 年 04 月 17 日 51,282 0 12,821 0 38,461 彭玲 独立董事 现任 女 39 2018 年 04 月 18 日 2021 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 巨铭 独立董事 现任 男 64 2018 年 04 月 18 日 2021 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 刘遐 独立董事 现任 男 68 2018 年 04 月 18 日 2021 年 04 月 17 日 0 0 0 0 0 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 张仲军 监事会主 席 现任 男 35 2018 年 04 月 18 日 2021 年 04 月 17 日 43,078 0 18,461 0 24,617 李彦军 监事 现任 男 34 2018 年 04 月 18 日 2021 年 04 月 17 日 133,334 0 0 0 133,334 张云峰 职工代表 监事 现任 男 30 2018 年 04 月 18 日 2021 年 04 月 17 日 17,360 0 6,153 0 11,207 李安民 董事 离任 男 54 2012 年 04 月 27 日 2018 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 侯一聪 董事 离任 男 35 2016 年 03 月 31 日 2018 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 邵立新 独立董事 离任 男 50 2012 年 03 月 24 日 2018 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 孙宝文 独立董事 离任 男 55 2012 年 04 月 27 日 2018 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 赵新民 独立董事 离任 男 49 2012 年 03 月 24 日 2018 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 汪国祥 监事会主 席 离任 男 47 2012 年 03 月 24 日 2018 年 04 月 18 日 230,982 0 0 0 230,982 沈天明 职工代表 监事 离任 男 35 2012 年 03 月 24 日 2018 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 李健 职工代表 监事 离任 男 37 2012 年 03 月 24 日 2018 年 04 月 18 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 156,434,1 25 0 2,161,083 0 154,273,0 42 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 陶军 董事长 2018 年 04 月 18 日 换届选举 刘亮 董事、总经理、 财务总监 2018 年 04 月 18 日 换届选举 刘亮 财务总监 任免 2018 年 12 月 28 日 内部职务变更，自 2018 年 12 月 28 日期不在担任公司 财务总监。 袁斌 董事、副总经理 2018 年 04 月 18 日 换届选举 田德 董事、副总经理 2018 年 04 月 18 日 换届选举 高博书 董事、副董事长、 副总经理、董事 会秘书 2018 年 04 月 18 日 换届选举 李敏 财务总监 任免 2018 年 12 月 28 日 内部职务变更 李彦庆 董事 2018 年 04 月 18 日 换届选举 彭玲 独立董事 2018 年 04 月 18 日 换届选举 巨铭 独立董事 2018 年 04 月 18 日 换届选举 刘遐 独立董事 2018 年 04 月 18 日 换届选举 张仲军 监事会主席 2018 年 04 月 18 日 换届选举 李彦军 监事 2018 年 04 月 18 日 换届选举 张云峰 职工代表监事 2018 年 04 月 18 日 换届选举 李安民 董事 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 侯一聪 董事 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 邵立新 独立董事 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 孙宝文 独立董事 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 赵新民 独立董事 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 汪国祥 监事会主席 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 沈天明 职工代表监事 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 李健 职工代表监事 任期满离任 2018 年 04 月 18 日 换届选举，届满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1、陶军先生：男，1974 年出生，中国国籍，中专学历，系众兴菌业创始人；现任公司董事、董事长，中国食用菌协会 第六届理事会副会长，北京护眼时光视力科技有限公司董事；自1995年10月至1997年12月，在天水市麦积区从事食用菌种植； 1998年3月至2004年12月，创办窝驼食用菌服务中心并任技术员；2005年创办天水众兴菌业有限责任公司，自2005年11月至 2012年3月担任天水众兴菌业有限责任公司执行董事、董事长、总经理；自2012年3月至2016年2月25日担任众兴菌业董事长、 总经理，现担任众兴菌业董事长；2013年4月起任中国食用菌协会工厂化专业委员会第一届理事会副会长；2015年10月30日 起任中国食用菌协会第六届理事会副会长；于2014年8月出资200万元设立天水众兴爱心慈善基金会并担任副理事长；2016 年10月17日起任北京护眼时光视力科技有限公司董事。 2、刘亮先生：男，1974年出生，中国国籍，硕士研究生学历；现任公司董事、总经理、北京护眼时光视力科技有限公 司董事；曾任绥中县食品公司财务科长、锦州中百绥中连锁店财务主管、中瑞岳华会计师事务所高级项目经理、信永中和会 计师事务所经理、中航证券有限公司业务董事、昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监职务；自2011年5月起至2012年3月担任 天水众兴菌业有限责任公司董事、财务总监职务；自2012年3月起担任众兴菌业董事、副总经理、财务总监，现担任众兴菌 业董事、总经理；自2014年8月担任众兴爱心基金秘书长；自2015年10月29日起担任新乡星河法定代表人、执行董事、总经 理；2016年6月14日起任安阳众兴法定代表人、执行董事、总经理；2016年6月16日起任武威众兴法定代表人、执行董事、总 经理；2016年6月21日起任吉林众兴法定代表人、执行董事、总经理；2016年10月17日起任北京护眼时光视力科技有限公司 董事；2017年2月4日起任陕西众兴法定代表人、执行董事、总经理；2017年3月6日起担任江苏众友法定代表人、执行董事、 总经理；2017年3月21日起任山东众兴法定代表人、执行董事、经理；2017年11月6日起担任安徽众兴法定代表人、执行董事、 总经理；2018年4月13日起担任五河众兴法定代表人、执行董事、总经理；2018年4月18日起担任湖北众兴法定代表人、执行 董事、总经理。 3、田德先生：男，1948 年出生，中国国籍，高中学历；现任公司董事、副总经理；自1993年起从事多种食用菌的研究 与种植，曾获“天水县劳动模范”的称号。自2005年11月起至2012年3月，担任天水众兴菌业有限责任公司的监事职务；自2012 年3月至今担任公司董事、副总经理；自2014年8月担任天水众兴爱心慈善基金会法定代表人、理事长。 4、袁斌先生：男，1972年出生，中国国籍，专科学历；现任公司董事、副总经理；曾担任广州番禺养菌场育菇车间主 任，并自主创业种植秀珍菇。自2007年8月起至2012年3月担任天水众兴菌业有限责任公司副总经理；自2012年3月至今担任 众兴菌业董事、副总经理；自2014年8月担任天水众兴爱心慈善基金会理事，自2015年10月9日起担任昌宏农业法定代表人、 执行董事、总经理。 5、高博书先生：男，出生于1974年，硕士研究生学历，现任公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书。高博书先 生曾任河北证券部门经理、东海证券、中航证券以及大通证券投行部业务董事、董事总经理等职务。自2012年3月至今担任 众兴菌业副总经理、董事会秘书；2016年5月23日起任甘肃视速康生物科技有限公司执行董事；2016年10月17日起任北京护 眼时光视力科技有限公司董事。2018年4月起担任公司董事、副董事长。2017年获证券时报社主办的“第十一届中国上市公司 价值评选·中小板上市公司优秀董秘”，2018年获新财富杂志社主办的“第十四届新财富金牌董秘评选·金牌董秘”。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 6、李彦庆先生：男，1985 年出生，中国国籍，本科学历；现任公司董事、证券与投资部部长；曾任公司办公室及众兴 菌业综合部职员；自2012年3月至今担任众兴菌业董事。 7、彭玲女士：女，1979年出生，中国国籍，本科学历；现任公司独立董事、凯撒（中国）文化股份有限公司副总经理、 董事会秘书，大禹节水集团股份有限公司独立董事；曾任深圳市兆新能源股份有限公司独立董事，曾就职于深圳电视台，深 圳证券信息有限公司等。 8、巨铭先生：男，1954年出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师；现任公司独立董事，甘肃正邦力生会计师事 务所合伙人；曾任甘肃力生会计师事务所审计部主任，天水信立新会计师事务所审计部主任，内蒙古新巴尔虎右旗怡盛元公 司财务总监，北京金豪特投资有限公司财务总监，北京星湖绿色生态观光园有限公司财务总监。 9、刘遐先生：男，1950年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师，高级职业经理人；现任公司独立董事，江苏昆山 拇熙隆机械有限公司担任顾问；曾任上海金元食品有限公司总经理，上海真露泰康食品有限公司副总经理，上海浦东天厨菇 业有限公司总经理，上海英丰食用菌设备有限公司顾问，北京格瑞拓普生物科技有限公司顾问等。 （二）监事会成员 1、张仲军先生：男，1983年出生，中国国籍，本科学历；现任公司监事会主席。2011年至今就职于本公司，现任公司 金针菇事业部经理。 2、李彦军先生：男，1984年出生，中国国籍，大专学历；现任公司监事。曾就职于上海三智生物科技有限公司，2012 年05月至今就职于本公司，现任江苏众友兴和菌业科技有限公司技术部部长。 3、张云峰先生：男，1988年出生，中国国籍，大专学历；现任公司职工监事代表，曾就职于天水华天科技股份有限公 司，2013年至今在公司就职，现任公司天水基地生产负责人。 （三）高级管理人员 1、总经理：刘亮先生，任职情况详见本节“（一）董事会成员”相关内容。 2、副总经理：田德先生，任职情况详见本节“（一）董事会成员”相关内容。 3、副总经理：袁斌先生，任职情况详见本节“（一）董事会成员”相关内容。 4、副总经理、董事会秘书：高博书先生，任职情况详见本节“（一）董事会成员”相关内容。 5、财务总监：李敏先生，男，1986 年出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，中国注册会计师；现任公司财务总监、 总会计师。曾任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理。 2015 年09月至今担任公司总会计师，2018年12月起担任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他 单位是 否领取 报酬津 贴 陶军 众兴爱心基金 副理事长 2014 年 08 月 15 日 否 陶军 北京护眼时光视力科技有限公司 董事 2016 年 10 月 17 日 否 陶军 中国食用菌协会 第六届理事会副会长 2015 年 10 月 30 日 否 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 袁 斌 众兴爱心基金 理事 2014 年 08 月 25 日 否 袁 斌 昌宏农业 执行董事、总经理 2015 年 10 月 09 日 否 刘 亮 众兴爱心基金 秘书长 2014 年 08 月 25 日 否 刘 亮 新乡星河 执行董事、总经理 2015 年 10 月 29 日 否 刘 亮 安阳众兴 执行董事、总经理 2016 年 06 月 14 日 否 刘 亮 武威众兴 执行董事、总经理 2016 年 06 月 16 日 否 刘 亮 吉林众兴 执行董事、总经理 2016 年 06 月 21 日 否 刘 亮 北京护眼时光视力科技有限公司 董事 2016 年 10 月 17 日 否 刘 亮 陕西众兴 执行董事、总经理 2017 年 02 月 04 日 否 刘 亮 山东众兴 执行董事、经理 2017 年 03 月 21 日 否 刘亮 安徽众兴 执行董事、总经理 2017 年 11 月 06 日 否 刘亮 五河众兴 执行董事、总经理 2018 年 04 月 13 日 否 刘亮 湖北众兴 执行董事、总经理 2018 年 04 月 18 日 否 刘 亮 江苏众友 执行董事、总经理 2017 年 03 月 06 日 否 田 德 众兴爱心基金 法定代表人、理事长 2014 年 08 月 25 日 否 高博书 北京护眼时光视力科技有限公司 董事 2016 年 10 月 17 日 否 高博书 甘肃视速康生物科技有限公司 执行董事 2016 年 05 月 30 日 否 彭玲 现任凯撒（中国）文化股份有限公司 副总经理、董事会秘书 2016 年 10 月 11 日 是 彭玲 大禹节水集团股份有限公司 独立董事 2018 年 03 月 09 日 是 刘遐 江苏昆山拇熙隆机械有限公司 顾问 2014 年 05 月 03 日 是 巨铭 甘肃正邦力生会计师事务所 合伙人 2012 年 09 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序：公司董事、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效奖金，不在公司任职的董事按月发放津贴，前述薪酬 方案由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准实施。公司监事的薪酬经监事会讨论审议通过后， 提交股东大会批准实施。 2、确定依据：基本薪酬是年度基本收入，主要考虑岗位职务价值、责任态度、管理能力、市场薪酬行情等因素，不与 业绩考核结果挂钩。绩效奖金部分，其中一部分按月考核，考核指标主要包括本月的单瓶产量、工作任务完成情况、出勤等 纪律方面；另一部分是年度业绩考核，年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，由董事会薪酬与 考核委员会进行年度绩效考核，根据绩效考核结果兑现其绩效奖金并进行奖惩。 3、公司董事、监事、高级管理人员的基本薪酬、津贴按月支付，绩效奖金中按月考核的部分可按月全额或部分发放， 按年度业绩考核的部分，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陶军 董事长 男 45 现任 309.58 否 刘亮 董事、总经理 男 45 现任 98.29 否 袁斌 董事、副总经理 男 47 现任 99.09 否 田德 董事、副总经理 男 71 现任 97.09 否 高博书 董事、副董事长、 副总经理、董事 会秘书 男 45 现任 97.09 否 李敏 财务总监 男 33 现任 87.49 否 李彦庆 董事 男 34 现任 10.21 否 彭玲 独立董事 女 39 现任 4.2 否 巨铭 独立董事 男 64 现任 4.2 否 刘遐 独立董事 男 68 现任 4.2 否 张仲军 监事会主席 男 35 现任 9.6 否 李彦军 监事 男 34 现任 11.55 否 张云峰 职工代表监事 男 30 现任 9.51 否 李安民 董事 男 54 离任 1.2 否 侯一聪 董事 男 35 离任 1.2 否 邵立新 独立董事 男 50 离任 2.3 否 孙宝文 独立董事 男 55 离任 2.3 否 赵新民 独立董事 男 49 离任 2.3 否 汪国祥 监事会主席 男 47 离任 3.13 否 沈天明 职工代表监事 男 35 离任 2.94 否 李健 职工代表监事 男 37 离任 2.15 否 合计 -- -- -- -- 859.62 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 陶军 董事长 6.47 1,435,910 615,389 0 13.57 820,521 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 刘亮 董事、总经 理 6.47 1,435,910 615,389 0 13.57 820,521 袁斌 董事、副总 经理 6.47 1,435,910 615,389 0 13.57 820,521 高博书 董事、副董 事长、副总 经理、董事 会秘书 6.47 1,435,910 615,389 0 13.57 820,521 李敏 财务总监 6.47 531,287 227,694 0 13.57 303,593 李彦庆 董事 6.47 35,898 15,384 0 13.57 20,514 张仲军 监事会主 席 6.47 43,078 18,461 0 13.57 24,617 李彦军 监事 6.47 93,334 40,000 0 13.57 53,334 张云峰 职工代表 监事 6.47 14,360 6,153 0 13.57 8,207 合计 -- 0 0 -- -- 6,461,597 2,769,248 0 -- 3,692,349 备注（如有） 关于公司限制性股票激励计划解锁、回购注销和终止实施限制性股票激励计划并回购注销第三期已 授予但尚未解锁的限制性股票详见“第五节 重要事项”之“十五 公司股权激励计划、员工持股计划或 其他员工激励措施的实施情况”。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 844 主要子公司在职员工的数量（人） 3,037 在职员工的数量合计（人） 3,881 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,881 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 3,245 销售人员 52 技术人员 212 财务人员 40 行政人员 258 其他人员 74 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 合计 3,881 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上学历 3 大学本科 121 大学专科 283 中专及以下 3,474 合计 3,881 2、薪酬政策 职工薪酬是指公司根据职工提供的劳动，以货币形式支付给职工的劳动报酬。目前，公司职工工资主要由基本工资、 岗位工资、职务工资、绩效工资、各类奖金等项目组成。公司本着鼓励各级员工恪尽职守，且能为公司赢利与发展积极贡献 的目的，实行以责任、能力、绩效为核心计酬依据的薪酬制度。使员工能合理分享公司经营成果，充分发挥薪酬的激励作用， 从而激励员工改善工作表现，加强和提升员工的工作绩效和公司的经营业绩，以实现公司发展战略目标。 3、培训计划 公司建立了分层分级的培训体系，根据生产和发展需要，采取分级培训方式开展员工培训工作，即入职培训、安全培训、 上岗培训，以提升员工的岗位技能水平和业务能力，保障员工的健康成长及企业的健康发展。同时，公司也十分重视员工的 培训工作，注重在公司内部培养和选拔人才，使员工的个人能力得到很大程度提升，也增强了公司的核心竞争力，真正的达 到了双赢的目的。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规的要求，不断完善法 人治理结构，建立健全公司内控制度、规范运作，公司的治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 报告期内，公司的经营管理均严格按照各项制度要求执行，实际执行情况与制度文件要求不存在差异。 （一）股东与股东大会 报告期内，公司共召开了七次股东大会（其中包括2017年度股东大会和6次2018年临时股东大会），会议的召集、召开、 表决程序严格遵照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求。公司按照相关规定 通过提供网络投票及现场投票相结合的方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。 公司报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护 了公司和全体股东的合法权益。 （二）控股股东与公司 报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方 式变相资金占用的情形。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事 会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策 和经营活动的行为。 （三）董事与董事会 报告期内，公司共召开18次董事会，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规 定。 公司严格按照《公司法》、公司章程规定的程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全 体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训， 学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。公司独立董事能按照相应规章制度，不受公司实际控制人、其他与公 司存在利害关系的单位、人员的影响，独立地履行职责。 报告期内，公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下 设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会尽职尽责，为董事会科学决策、提高决策效益和质量起到了 重要作用。 （四）监事和监事会 报告期内，公司共召开14次监事会，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规 定。 公司根据相关规定进行监事会换届选举，监事会职工代表监事一名，监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要 求。公司全体监事能够按照公司《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会、 按规定程序召开监事会，勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及 全体股东的合法权益。 （五）信息披露 报告期内，公司严格按照有关法律、法规等相关制度的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真履行信息 披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系， 接待投资者来访，回答投资者咨询。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 （六）关于投资者关系及相关利益者 公司一直重视投资者关系管理工作，公司证券与投资部为投资者关系管理责任部门，在法律法规、公司制度的框架内解 答投资者的问题，做好公司与投资者的纽带工作。 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现客户、供应商、员工、股东、公共利益群体等相关利益者的共赢，共 同推动公司持续、稳健发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全公司的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 44.96% 2018 年 01 月 29 日 2018 年 01 月 30 日 《2018 年第一次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-013 ）刊登于 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯 网 （info ） 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 44.94% 2018 年 03 月 01 日 2018 年 03 月 02 日 《2018 年第二次 临时股东大会决议 公告》（公告编号： 2018-025 ）刊登于 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯 网 （info ） 2017 年度股东大会 年度股东大会 43.29% 2018 年 04 月 13 日 2018 年 04 月 14 日 《2017 年度股东大 会决议公告》 （ 公告 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 编号：2018-070 ）） 刊登于《证券时报》、 《上海证券报》和巨 潮资讯网 （info ） 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 43.38% 2018 年 04 月 18 日 2018 年 04 月 19 日 《2018 年第三次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-071 ）刊登于 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯 网 （info ） 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 44.64% 2018 年 05 月 24 日 2018 年 05 月 25 日 《2018 年第四次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-093 ）刊登于 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯 网 （info ） 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 5.13% 2018 年 08 月 02 日 2018 年 08 月 03 日 《2018 年第五次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-123 ）刊登于 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯 网 （info ） 2018 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 46.55% 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 16 日 《2018 年第六次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2018-148）刊登于 《证券时报》、 《上海 证券报》和巨潮资讯 网 （info ） 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 邵立新 7 1 6 0 0 否 4 孙宝文 7 1 6 0 0 否 4 赵新民 7 1 6 0 0 否 4 巨铭 11 1 10 0 0 否 3 刘遐 11 1 10 0 0 否 3 彭玲 11 1 10 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事充分利用参加公司董事会及股东大会机会,对公司进行了实地现场考察， 积极了解公司的生产 经营情况和财务状况；及时关注经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时 掌握公司经营与发展情况，重点关注公司的募投项目进展情况、主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公 司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立董事对董事会各项 议案的审议表决、对重大事 项发表独立意见提供了有力的支持。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2018年各专门委 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期 内，各专门委员会履职情况如下： （一）审计委员会 报告期内，审计委员会共召开了2次会议。对2017年度报告财务数据进行审议、为真实反映公司财务状况，审议相关坏 账核销事项。同时审阅公司审计部工作总结、工作计划等内部审计工作报告和文件、指导和督促公司内审部门对公司财务管 理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，定期审查公司募集资金存放与使用情况，对会计师事务所的年度审计工作进行 督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。 （二）提名委员会 报告期内，提名委员会共召开了3次会议。在董事会换届选举的过程中，对董事候选人任职资格进行全面审核；对聘任 的高级管理人员进行资格审核；因公司内部岗位调整，对公司财务财务总监任职资格进行核查，确保公司经营管理层的稳定 性，促进公司健康发展，规范运作。 （三）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会共召开了4次会议。根据《限制性股票激励计划考核管理办法》，对制性股票激励计划授予 对象进行考核，对不再符合激励条件的激励对象持有的限制性股票进行回购注销。制定并具体决策董事、高级管理人员薪酬 绩效方案，有效提高公司管理人员及员工的工作积极性。 （四）战略委员会 报告期内，战略委员会共召开了5次会议。根据公司发展战略，审议公司对外投资设立子公司、生产基地扩建项目、增 加投资及收购资产，为公司战略发展的实施提出来了宝贵的建议，保证了公 司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、 稳健发展提供了战略层面的支持。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 2018年04月13日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《关于审议<2018年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩 效方案>的议案》，公司建立了公正、清晰的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善。公司根据年度财 务预算、生产经营指标、管理目标等的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 03 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 《 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮 资讯网（) 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 一、重大缺陷：控制环境无效；公司董事、 监事和高层管理人员舞弊并给企业造成重 要损失和不利影响；外部审计发现当期财 务报告存在重大错报，而内部控制运行未 能发现该错报；董事会或其授权机构及内 审部门对公司的内部控制监督无效。二、 重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应 用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措 施；.对于非常规或特殊交易的账务处理没 有建立相应的控制机制或没有实施且没有 相应的补偿性控制；对于期末财务报告过 程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、准确的目 标。三、一般缺陷：除上述重大缺陷、重 要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷。 一、重大缺陷：决策程序导致重大失误； 重要业务缺乏制度控制或系统性失效, 且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理 人员和高级技术人员流失严重；内部控 制评价的结果特别是重大缺陷未得到 整改；其他对公司产生重大负面影响的 情形。二、重要缺陷：决策程序导致出 现一般性失误；重要业务制度或系统存 在缺陷；关键岗位业务人员流失严重； 内部控制评价的结果特别是重要缺陷 未得到整改；其他对公司产生较大负面 影响的情形。三、一般缺陷：决策程序 效率不高；一般业务制度或系统存在缺 陷；一般岗位业务人员流失严重；一般 缺陷未得到整改。 定量标准 一、重大缺陷：由该缺陷或缺陷组合可能 导致的财务报告潜在错报金额≥利润总额 的 5%或对应重要性水平的。二、重要缺陷： 由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务报告 潜在错报金额占利润总额的 5%的 20%-100%或对应整体重要性水平的 20%-100%的。三、一般缺陷：由该缺陷或 缺陷组合可能导致的财务报告潜在错报金 额<利润总额的 5%的 20%或对应整体重要 性水平的 20%的。 一、重大缺陷：重大缺陷非财务报告控 制缺陷造成公司直接财产损失金额在 1000 万元（含）以上的。二、重要缺 陷：500 万元≤上述直接财产损失<1000 万元的。三、一般缺陷：上述直接财产 损失<500 万元的。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，众兴菌业于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 03 月 29 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 《天水众兴菌业科技股份有限公司内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网 （) 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 参照披露 一、公司债券基本信息 （一）可转换公司债券基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2002 号”文核准，公司于 2017 年 12 月 13 日公开发行了 920 万张可转 换公司债券（以下简称“众兴转债”），每张面值 100 元，发行总额 9.20 亿元。经深圳证券交易所“深证上【2017】848 号” 文同意，公司 9.20 亿元可转换公司债券于 2018 年 01 月 03 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众兴转债”，债券代码“128026”。 债券名称 债券 简称 债券代 码 发行日 到期日 债券余 额（万 元） 利率 还本付息方式 天水众兴菌业 科技股份有限 公司可转换公 司债券 众兴 转债 128026 2017 年 12 月 13 日 2023 年 12 月 13 日 91,980.1 2 第一年 0.4%、 第二年 0.6%、 第三年 1.0%、 第四年 1.5%、 第五年 1.8%、 第六年 2.0%。 （1）票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第 三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。（2）债券到期赎回：在本次发行的可转债 期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 106% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （3）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息 一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 ①年利息计算:年利息指可转债持有人按持有的可 转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一 年可享受的当期利息。②付息方式:本次发行的可 转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为本次可转债发行的发行首日（2017 年 12 月 13 日，T 日）。付息日：每年的付息日为本次可转债 发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一 个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权 登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每 年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在 付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转 换或已申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司 不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度 的利息。 公司债券上市或转让 的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 报告期内公司债券的 付息兑付情况 2018 年 12 月 13 日，"众兴转债"第一个付息日，根据《募集说明书》，公司按面值支付第一年利息， 每 10 张“众兴转债”（票面金额 1,000 元）利息为 4.00 元（含税）。《可转换公司债券 2018 年付息公 告 》（公告编号：2018-167）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯 网（）。 公司债券附发行人或 投资者选择权条款、 可交换条款等特殊条 款的，报告期内相关 条款的执行情况（如 适用）。 2018 年 06 月 19 日，”众兴转债“进入转股期。截至 2018 年 12 月 31 日，“众兴转债”持有人合计转股 16,931 股。《2018 年第二/三/四季度可转换公司债券转股情况公告》（公告编号： 2018-109/141/2019-001）详见巨潮资讯网（）。 （二）“众兴转债”历次转股价格调整情况 1、根据相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，“众兴转债” 初始转股价格为 11.74 元/股。 2、 2018 年 05 月 15 日，公司实施 2017 年度权益分派方案，以公司总股本 373,316,347 股为基数，向全体股东每 10 股 派 1.000038 元人民币现金。 公司根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书》的规定，“众兴转债”的转股价格由原来的 11.74 元/股调整为 11.64 元/股，调整后的转股价格自 2018 年 05 月 15 日生效。 （三）报告期内，“众兴转债”累计转股情况 根据相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司发行的可转 换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即本次可转债转股起止日期 为 2018 年 06 月 19 日至 2023 年 12 月 13 日。 本报告期内，“众兴转债”累计转股 16,931 股，剩余未转股张数为 9,198,012 张。 （四）截至本报告期末前十名“众兴转债”持有人情况 持有人名称 持有人性质 持有比例 报告期末持有 数量（张） 陶军 境内自然人 25.96% 2,388,164 田德 境内自然人 6.42% 590,099 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资基金 基金、理财产品等 4.19% 385,024 李怡名 境内自然人 3.28% 301,267 兴业银行股份有限公司－易方达裕惠回报定期开放式混 合型发起式证券投资基金 基金、理财产品等 1.89% 174,059 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 易方达基金－民生银行－杭州银行股份有限公司 基金、理财产品等 1.42% 130,724 上海纯达资产管理有限公司－纯达红宝石 1 号私募基金 基金、理财产品等 1.25% 114,631 上海兴聚投资管理有限公司－兴聚财富 7 号私募证券投 资基金 基金、理财产品等 1.19% 109,517 中国光大银行股份有限公司－易方达裕景添利 6 个月定 期开放债券型证券投资基金 基金、理财产品等 1.09% 99,836 宁波市浪石投资控股有限公司－浪石扬帆 1 号基金 基金、理财产品等 1.08% 98,955 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 中国国际金融 股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人 邱晔 联系人电话 010-65051166 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 大公国际资信评估有限公司 办公地址 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 无 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 （1）经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金 总额不超过 92,000 万元（含 92,000 万元），在扣除发行费后将全部用于“年产 2 万 吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”、“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项 目”及“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”。 （2）2017 年 12 月 13 日，公司公开发行 920 万张可转换公司债券，每张面 值为人民币 100 元，按票面价值平价发行，共募集资金 92,000 万元人民币。扣除 发行费用后，实际募集资金净额为 90,290 万元人民币。上述资金到位情况业经中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011 号 《验资报告》。 （3）2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过 了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的 议案》。2018 年 01 月 11 日，公司，募集资金实施子公司，保荐机构及募集资金 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 存储银行签订了《可转换公司债券募集资金四方监管协议》。 （4）2018 年 01 月 12 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集 资金 304,846,136.32 元置换预先投入募投项目的自筹资金。中审众环会计师事务 所(特殊普通合伙)对公司截至 2018 年 01 月 05 日以自筹资金预先投入募投项目的 情况进行了专项审核，并出具了众环专字(2018)080001 号《天水众兴菌业科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 （5）截至 2018 年 12 月 31 日，上述公开发行可转换公司债券募集资金存放银 行本息（扣除银行手续费支出）共计人民币 91,398.72 万元，2018 年 01 月 12 日 置换募投项目募集资金合计人民币 30,484.61 万元，本年度使用金额为人民币 16,272.34 万元，累计使用 46,756.95 万元，尚未使用募集资金余额为人民币 44,641.77 万元（含募集资金进行现金管理产生的净收益）。 年末余额（万元） 43,533.05 募集资金专项账户运作情况 （1） 2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过 了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的 议案》。 （2）2018 年 01 月 11 日，公司、募集资金实施子公司、保荐机构及募集资金 存储银行签订了《可转换公司债券募集资金四方监管协议》。 （3）截至 2018 年 12 月 31 日，上述公开发行可转换公司债券募集资金共计人 民币 91,398.72 万元，2018 年 01 月 12 日置换募投项目募集资金合计人民币 30,484.61 万元，本年度使用 16,272.34 万元，累计使用 46,756.95 万元，尚未使用 募集资金余额为人民币 43,533.05 万元（募集资金本金），含使用部分闲置募集资 金进行现金管理产生的净收益则剩余未使用募集资金共 44,641.77 万元。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 报告期内，大公国际资信评估有限公司于2018年05月16日出具了《天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2018 年度跟踪评级报告》大公报SD【2018】083号，报告确定公司主体长期信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“众兴转债” 的信用等级维持AA-。相关内容详见2018年05月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1、可转换公司债券：无担保，无其他增信机制。 2、偿债计划 付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。①年利息计算：年利息指 可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。②付息方式：本次发行的可 转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行的发行首日（2017年12月13日，T日）。付息日：每年的 付息日为本次可转债发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换 成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 付税项由持有人承担。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，中国国际金融股份有限公司作为“众兴转债”受托管理人，积极履行相关职责： 1、募集资金到账后，及时与公司、子公司、募集资金存放银行签订《可转换公司债券募集资金四方监管协议》，持续 监督公司的募集资金使用情况； 2、对公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具核查意见； 3、持续关注公司的资信状况，重点核查是否出现可能影响债券持有人重大权益的事项； 4、报告期内，持续督导公司履行信息披露义务； 5、积极督促公司按《募集说明书》的约定履行信息披露义务等。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 27,778.23 23,680.98 17.30% 流动比率 419.73% 633.09% -213.36% 资产负债率 35.94% 35.61% 0.33% 速动比率 383.98% 605.23% -221.25% EBITDA 全部债务比 18.81% 16.26% 2.55% 利息保障倍数 2.24 7.59 -70.49% 现金利息保障倍数 4.85 11.83 -59.00% EBITDA 利息保障倍数 4.62 12.37 -62.65% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 ①流动比率和速动比率同比变低主要是货币资金因投资项目建设及进行现金管理较上期期末明显减少所致。 ②利息保障倍数和EBITDA利息保障倍数降低主要因上期期末发行的可转换公司债券使按实际利率计算对应的利息费 用大幅增加所致。 ③现金利息保障倍数降低因上述货币资金进行现金管理记入其他流动资产科目和利息支出增加所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 2018年12月13日，公司对存续的9,198,073张可转换公司债券按照约定第一年0.4%的利率兑付利息，总计付息金额 3,679,229.20元。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 1、获得银行授信情况 报告期内，公司及子公司没有新获得银行授信。以前年度，交通银行股份有限公司给本集团合并授信4.5亿元，中国农 业银行股份有限公司给子公司武威众兴授信1.5亿元，部分授信额度在本年使用。 2、使用银行授信情况 报告期内公司及子公司总计使用授信13,199.02万元。 ①公司全资子公司五河众兴菌业科技有限公司开立信用证使用交 行天水分行授信6,199.02万元。 ②全资子公司武威众兴菌业科技有限公司固定资产长期借款使用农行武威分行黄羊支行授信 7,000.00万元。 3、偿还银行贷款的情况 报告期内，公司及子公司总计偿还银行贷款8,570.00万元。 ①2016年04月19日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司申请银行贷款的议案》，公司全资 子公司山东众兴菌业有限公司以部分自有房产、以及在建工程提供抵押，向交通银行天水分行申请8,000万元贷款，本报告 期内该笔贷款偿还3,500万元，余额2,000万元。 ②2016年08月22日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》，公司 全资子公司安阳众兴菌业科技有限公司以土地使用权提供抵押，及母公司补充担保向交通银行天水分行申请20，000万元贷 款，本报告期内该笔贷款偿还3,000万元，余额1.65亿元；全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司以母公司提供担保向交通 银行天水分行申请13,700万元贷款，本报告期内该笔贷款偿还2,070万元，余额1.163亿元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人严格按照可转换公司债券《募集说明书》履 行承诺。 十二、报告期内发生的重大事项 本报告期内，不存在《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项。 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 03 月 28 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字(2019)080089 号 注册会计师姓名 安素强、魏云锋 审计报告正文 审 计 报 告 众环审字(2019)080089号 天水众兴菌业科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称众兴菌业）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众兴菌业2018年12月31日的合并 及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众兴菌业，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 收入确认 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 参见财务报表附注五、21及附注七、29。 众 兴 菌 业 2018 年 度 营 业 收 入 人 民 币 926,432,056.86元，全部为商品销售收入。众兴 菌业在商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认 收入的实现。鉴于众兴菌业所处行业特点及收 入确认环节存在的固有风险，我们将商品销售 1. 评价管理层与销售和收款相关的内部控制的设计和运行有效性； 2. 选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相 关的合同条款与条件，评价众兴菌业的收入确认时点是否符合企业 会计准则的要求； 3. 就本年的记录的收入入交易选取样本，核对发票、销售合同、发货 单、出库单及其他支持性文件，评价相关收入确认是否符合众兴菌 业收入确认的会计政策； 4. 对期销售中重要客户进行独立函证，包括销售品种、数量、交易金 额以及往来余额； 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 收入确认作为关键审计事项。 5. 针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、 发货单、发票及其他支持性文件以进行截止性测试，评价收入是否 被记录于恰当的会计期间 四、其他信息 众兴菌业管理层对其他信息负责。其他信息包括众兴菌业2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审 计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 众兴菌业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估众兴菌业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除 非管理层计划清算众兴菌业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督众兴菌业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对众兴菌业持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致众兴菌业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就众兴菌业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国 武汉 2019年3月28日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 474,564,960.30 1,167,066,006.66 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 13,329,157.11 13,396,816.10 其中：应收票据 应收账款 13,329,157.11 13,396,816.10 预付款项 9,594,929.70 10,219,125.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 11,657,716.54 3,413,461.84 其中：应收利息 4,238,364.39 1,279,972.59 应收股利 买入返售金融资产 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 存货 116,856,432.49 85,870,522.21 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 746,000,000.00 671,000,000.00 流动资产合计 1,372,003,196.14 1,950,965,932.08 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 46,744,880.33 50,675,143.52 投资性房地产 固定资产 1,796,321,459.46 1,219,037,619.81 在建工程 512,665,501.56 577,875,918.41 生产性生物资产 油气资产 无形资产 292,023,276.74 233,785,381.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 89,640,049.31 59,207,319.20 非流动资产合计 2,737,395,167.40 2,140,581,382.34 资产总计 4,109,398,363.54 4,091,547,314.42 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 160,802,030.34 124,332,991.58 预收款项 2,313,743.88 1,951,977.65 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 28,628,779.86 27,232,999.93 应交税费 2,136,245.61 3,864,518.98 其他应付款 37,594,145.95 102,081,466.02 其中：应付利息 272,160.35 181,479.45 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 95,400,000.00 48,700,000.00 其他流动负债 流动负债合计 326,874,945.64 308,163,954.16 非流动负债： 长期借款 281,864,308.98 344,140,729.70 应付债券 747,440,327.08 707,506,963.63 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 120,678,650.11 97,007,875.22 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,149,983,286.17 1,148,655,568.55 负债合计 1,476,858,231.81 1,456,819,522.71 所有者权益： 股本 373,333,278.00 373,330,707.00 其他权益工具 197,326,094.10 197,368,742.91 其中：优先股 永续债 资本公积 1,551,996,808.72 1,550,270,854.97 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 减：库存股 139,169,418.42 68,646,447.05 其他综合收益 649,212.43 638,033.10 专项储备 盈余公积 23,531,930.45 21,966,880.91 一般风险准备 未分配利润 622,847,414.93 549,806,492.76 归属于母公司所有者权益合计 2,630,515,320.21 2,624,735,264.60 少数股东权益 2,024,811.52 9,992,527.11 所有者权益合计 2,632,540,131.73 2,634,727,791.71 负债和所有者权益总计 4,109,398,363.54 4,091,547,314.42 法定代表人：陶军 主管会计工作负责人：李敏 会计机构负责人：董建军 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 158,178,066.94 1,040,661,800.76 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 2,291,885.10 2,200,458.40 其中：应收票据 应收账款 2,291,885.10 2,200,458.40 预付款项 542,018.53 3,569,183.61 其他应收款 1,693,232,649.37 1,162,695,539.44 其中：应收利息 1,992,232.88 696,821.91 应收股利 存货 21,587,545.62 16,088,004.83 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 140,000,000.00 30,000,000.00 流动资产合计 2,015,832,165.56 2,255,214,987.04 非流动资产： 可供出售金融资产 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 573,615,268.19 485,063,784.41 投资性房地产 固定资产 199,049,690.20 148,244,597.79 在建工程 7,428,271.78 63,798,831.98 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,450,967.49 34,232,916.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 89,326,050.06 58,893,319.95 非流动资产合计 902,870,247.72 790,233,450.73 资产总计 2,918,702,413.28 3,045,448,437.77 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 8,088,096.97 14,957,375.30 预收款项 222,062.99 28,672.50 应付职工薪酬 13,082,904.98 13,379,154.93 应交税费 1,346,938.76 3,116,843.48 其他应付款 12,513,347.70 79,316,152.42 其中：应付利息 272,160.35 181,479.45 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 35,253,351.40 110,798,198.63 非流动负债： 长期借款 5,964,308.98 5,840,729.70 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 应付债券 747,440,327.08 707,506,963.63 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,579,852.43 13,554,752.43 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 764,984,488.49 726,902,445.76 负债合计 800,237,839.89 837,700,644.39 所有者权益： 股本 373,333,278.00 373,330,707.00 其他权益工具 197,326,094.10 197,368,742.91 其中：优先股 永续债 资本公积 1,553,222,062.73 1,550,270,854.97 减：库存股 139,169,418.42 68,646,447.05 其他综合收益 649,212.43 638,033.10 专项储备 盈余公积 23,531,930.45 21,966,880.91 未分配利润 109,571,414.10 132,819,021.54 所有者权益合计 2,118,464,573.39 2,207,747,793.38 负债和所有者权益总计 2,918,702,413.28 3,045,448,437.77 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 926,432,056.86 739,792,782.58 其中：营业收入 926,432,056.86 739,792,782.58 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 854,110,854.74 645,585,097.96 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 其中：营业成本 668,462,267.49 505,869,063.59 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,345,076.19 3,405,307.71 销售费用 118,165,976.20 93,557,255.42 管理费用 53,034,734.07 45,738,233.73 研发费用 3,194,097.94 1,312,212.18 财务费用 6,595,716.98 -5,784,050.84 其中：利息费用 21,757,040.53 2,568,959.54 利息收入 15,653,006.06 8,050,303.32 资产减值损失 312,985.87 1,487,076.17 加：其他收益 10,623,864.05 9,772,675.80 投资收益（损失以“－”号填 列） 31,193,282.50 34,740,281.41 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -4,000,256.25 -2,105,109.65 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -206,292.05 -22,662.79 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 113,932,056.62 138,697,979.04 加：营业外收入 633,492.34 5,140,987.52 减：营业外支出 1,819,493.56 1,060,908.96 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 112,746,055.40 142,778,057.60 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 112,746,055.40 142,778,057.60 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 112,746,055.40 142,778,057.60 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 111,939,025.00 142,273,052.24 少数股东损益 807,030.40 505,005.36 六、其他综合收益的税后净额 11,179.33 379,144.43 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 11,179.33 379,144.43 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 11,179.33 379,144.43 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 11,179.33 379,144.43 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 112,757,234.73 143,157,202.03 归属于母公司所有者的综合收益 总额 111,950,204.33 142,652,196.67 归属于少数股东的综合收益总额 807,030.40 505,005.36 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.31 0.39 （二）稀释每股收益 0.30 0.38 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：陶军 主管会计工作负责人：李敏 会计机构负责人：董建军 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 160,724,593.01 132,846,251.80 减：营业成本 113,484,561.07 91,571,576.41 税金及附加 73,039.67 64,666.53 销售费用 29,033,743.92 20,475,291.32 管理费用 32,539,695.70 30,903,857.42 研发费用 814,152.41 1,299,716.98 财务费用 -11,433,749.63 -6,941,003.91 其中：利息费用 1,973,578.57 98,037.06 利息收入 13,736,547.48 6,688,017.21 资产减值损失 19,781.84 51,066.96 加：其他收益 3,119,713.53 2,731,800.94 投资收益（损失以“－”号填 列） 16,898,378.37 29,691,755.38 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -4,000,256.25 -2,105,109.65 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,211,459.93 27,844,636.41 加：营业外收入 138,535.83 103,063.65 减：营业外支出 699,500.37 1,000,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 15,650,495.39 26,947,700.06 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,650,495.39 26,947,700.06 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 15,650,495.39 26,947,700.06 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 11,179.33 379,144.43 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 11,179.33 379,144.43 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 11,179.33 379,144.43 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 15,661,674.72 27,326,844.49 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 925,004,862.94 730,182,596.26 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 64,724,459.43 45,787,263.56 经营活动现金流入小计 989,729,322.37 775,969,859.82 购买商品、接受劳务支付的现金 564,294,931.45 419,293,900.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 155,060,849.46 125,884,160.27 支付的各项税费 4,246,481.14 4,671,323.16 支付其他与经营活动有关的现金 34,334,505.52 18,784,345.47 经营活动现金流出小计 757,936,767.57 568,633,729.53 经营活动产生的现金流量净额 231,792,554.80 207,336,130.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 38,462,666.43 37,155,593.82 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 237,685.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,025,000,000.00 4,172,000,000.00 投资活动现金流入小计 4,063,700,351.93 4,209,155,593.82 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 651,664,238.60 502,145,139.07 投资支付的现金 20,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,130,432,730.11 3,763,527,303.95 投资活动现金流出小计 4,782,096,968.71 4,285,672,443.02 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 投资活动产生的现金流量净额 -718,396,616.78 -76,516,849.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 70,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 904,940,000.00 筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 904,940,000.00 偿还债务支付的现金 85,865,791.88 91,162,147.26 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 49,785,679.68 54,671,370.17 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 153,745,512.82 71,573,135.09 筹资活动现金流出小计 289,396,984.38 217,406,652.52 筹资活动产生的现金流量净额 -219,396,984.38 687,533,347.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 11,283.33 五、现金及现金等价物净增加额 -706,001,046.36 818,363,911.90 加：期初现金及现金等价物余额 1,167,066,006.66 348,702,094.76 六、期末现金及现金等价物余额 461,064,960.30 1,167,066,006.66 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 160,685,902.40 131,567,361.40 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,525,247.02 25,778,369.31 经营活动现金流入小计 178,211,149.42 157,345,730.71 购买商品、接受劳务支付的现金 106,396,939.07 82,235,251.34 支付给职工以及为职工支付的现 金 49,295,933.54 40,977,291.61 支付的各项税费 71,935.93 1,357,899.90 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 支付其他与经营活动有关的现金 17,403,061.59 17,623,360.72 经营活动现金流出小计 173,167,870.13 142,193,803.57 经营活动产生的现金流量净额 5,043,279.29 15,151,927.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 8,314,202.61 32,204,218.47 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 235,435.50 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 945,000,000.00 1,355,000,000.00 投资活动现金流入小计 953,549,638.11 1,387,204,218.47 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 15,423,616.22 23,828,021.14 投资支付的现金 8,701,100.00 20,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 82,000,000.00 21,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,552,272,861.97 1,472,303,547.12 投资活动现金流出小计 1,658,397,578.19 1,537,131,568.26 投资活动产生的现金流量净额 -704,847,940.08 -149,927,349.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 904,940,000.00 筹资活动现金流入小计 904,940,000.00 偿还债务支付的现金 165,791.88 162,147.26 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 37,468,868.33 37,431,107.76 支付其他与筹资活动有关的现金 145,044,412.82 筹资活动现金流出小计 182,679,073.03 37,593,255.02 筹资活动产生的现金流量净额 -182,679,073.03 867,346,744.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 11,283.33 五、现金及现金等价物净增加额 -882,483,733.82 732,582,605.66 加：期初现金及现金等价物余额 1,040,661,800.76 308,079,195.10 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 六、期末现金及现金等价物余额 158,178,066.94 1,040,661,800.76 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 373,33 0,707. 00 197,3 68,74 2.91 1,550,2 70,854. 97 68,646, 447.05 638,033 .10 21,966, 880.91 549,806 ,492.76 9,992,5 27.11 2,634,7 27,791. 71 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 373,33 0,707. 00 197,3 68,74 2.91 1,550,2 70,854. 97 68,646, 447.05 638,033 .10 21,966, 880.91 549,806 ,492.76 9,992,5 27.11 2,634,7 27,791. 71 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,571. 00 -42,64 8.81 1,725,9 53.75 70,522, 971.37 11,179. 33 1,565,0 49.54 73,040, 922.17 -7,967,7 15.59 -2,187,6 59.98 （一）综合收益总 额 11,179. 33 111,939 ,025.00 807,030 .40 112,757 ,234.73 （二）所有者投入 和减少资本 2,571. 00 -42,64 8.81 1,725,9 53.75 70,522, 971.37 -8,774,7 45.99 -77,611, 841.42 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 16,931 .00 -42,64 8.81 -25,717. 81 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 1,725,9 53.75 70,522, 971.37 -68,797, 017.62 4．其他 -14,36 -8,774,7 -8,789,1 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 0.00 45.99 05.99 （三）利润分配 1,565,0 49.54 -38,898, 102.83 -37,333, 053.29 1．提取盈余公积 1,565,0 49.54 -1,565,0 49.54 0.00 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -37,333, 053.29 -37,333, 053.29 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 373,33 3,278. 00 197,3 26,09 4.10 1,551,9 96,808. 72 139,169 ,418.42 649,212 .43 23,531, 930.45 622,847 ,414.93 2,024,8 11.52 2,632,5 40,131. 73 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 373,33 0,707. 1,540,5 14,721. 97,954, 009.61 258,888 .67 19,272, 110.90 447,561 ,281.23 9,487,5 21.75 2,292,4 71,221. 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 00 64 58 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 373,33 0,707. 00 1,540,5 14,721. 64 97,954, 009.61 258,888 .67 19,272, 110.90 447,561 ,281.23 9,487,5 21.75 2,292,4 71,221. 58 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 197,3 68,74 2.91 9,756,1 33.33 -29,307, 562.56 379,144 .43 2,694,7 70.01 102,245 ,211.53 505,005 .36 342,256 ,570.13 （一）综合收益总 额 379,144 .43 142,273 ,052.24 505,005 .36 143,157 ,202.03 （二）所有者投入 和减少资本 197,3 68,74 2.91 9,756,1 33.33 -29,307, 562.56 236,432 ,438.80 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 197,3 68,74 2.91 197,368 ,742.91 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 9,756,1 33.33 -29,307, 562.56 39,063, 695.89 4．其他 （三）利润分配 2,694,7 70.01 -40,027, 840.71 -37,333, 070.70 1．提取盈余公积 2,694,7 70.01 -2,694,7 70.01 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -37,333, 070.70 -37,333, 070.70 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 373,33 0,707. 00 197,3 68,74 2.91 1,550,2 70,854. 97 68,646, 447.05 638,033 .10 21,966, 880.91 549,806 ,492.76 9,992,5 27.11 2,634,7 27,791. 71 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 373,330, 707.00 197,368 ,742.91 1,550,270 ,854.97 68,646,44 7.05 638,033.1 0 21,966,88 0.91 132,819 ,021.54 2,207,747 ,793.38 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 373,330, 707.00 197,368 ,742.91 1,550,270 ,854.97 68,646,44 7.05 638,033.1 0 21,966,88 0.91 132,819 ,021.54 2,207,747 ,793.38 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,571.00 -42,648. 81 2,951,207 .76 70,522,97 1.37 11,179.33 1,565,049 .54 -23,247, 607.44 -89,283,2 19.99 （一）综合收益总 11,179.33 15,650, 15,661,67 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 额 495.39 4.72 （二）所有者投入 和减少资本 2,571.00 -42,648. 81 2,951,207 .76 70,522,97 1.37 -67,611,8 41.42 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 16,931.0 0 -42,648. 81 -25,717.8 1 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,892,394 .03 70,522,97 1.37 -67,630,5 77.34 4．其他 -14,360. 00 58,813.73 44,453.73 （三）利润分配 1,565,049 .54 -38,898, 102.83 -37,333,0 53.29 1．提取盈余公积 1,565,049 .54 -1,565,0 49.54 2．对所有者（或 股东）的分配 -37,333, 053.29 -37,333,0 53.29 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 373,333, 278.00 197,326 ,094.10 1,553,222 ,062.73 139,169,4 18.42 649,212.4 3 23,531,93 0.45 109,571 ,414.10 2,118,464 ,573.39 上期金额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 373,330, 707.00 1,540,514 ,721.64 97,954,00 9.61 258,888.6 7 19,272,11 0.90 145,899 ,162.19 1,981,321 ,580.79 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 373,330, 707.00 1,540,514 ,721.64 97,954,00 9.61 258,888.6 7 19,272,11 0.90 145,899 ,162.19 1,981,321 ,580.79 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 197,368 ,742.91 9,756,133 .33 -29,307,5 62.56 379,144.4 3 2,694,770 .01 -13,080, 140.65 226,426,2 12.59 （一）综合收益总 额 379,144.4 3 26,947, 700.06 27,326,84 4.49 （二）所有者投入 和减少资本 197,368 ,742.91 9,756,133 .33 -29,307,5 62.56 236,432,4 38.80 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 197,368 ,742.91 197,368,7 42.91 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 9,756,133 .33 -29,307,5 62.56 39,063,69 5.89 4．其他 （三）利润分配 2,694,770 .01 -40,027, 840.71 -37,333,0 70.70 1．提取盈余公积 2,694,770 .01 -2,694,7 70.01 2．对所有者（或 股东）的分配 -37,333, 070.70 -37,333,0 70.70 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 373,330, 707.00 197,368 ,742.91 1,550,270 ,854.97 68,646,44 7.05 638,033.1 0 21,966,88 0.91 132,819 ,021.54 2,207,747 ,793.38 三、公司基本情况 天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是2012年3月27日经甘肃省天水市工商行政管理局核准 登记，由陶军、田德、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、天津久丰股权投资基金 合伙企业（有限合伙）及其他6位自然人共同发起设立的股份有限公司。 公司注册地址：甘肃天水国家农业科技园区，总部地与注册地相同； 公司统一社会信用代码/注册号：916205007788855832； 公司法定代表人：陶军； 公司经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、 推广、农副土特产品的生产、加工、销售。 公司设综合部、人力资源部、财务部、销售部、生产部、物料部、技术部等部门。公司的主要管理机构在甘肃省天水市。 本公司设立时总股本为10,000万股，每股面值1元；2012年4月10日，公司召开2012年第一次临时股东大会，同意公司发 行新股51万股，增资扩股后公司的总股本为10,051.00万股；2012年4月27日，公司召开2012年第二次临时股东大会，同意公 司发行新股1,116.78万股，增资扩股后公司的总股本为11,167.78万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）1183号文批准，公司于2015年6月23日通过深圳证券交易所向社会公众 发行人民币普通股3,725万股，发行后总股本14,892.78万股。公司股票于2015年6月26日在深圳证券交易所挂牌交易。 2016年3月18日，公司股权激励之限制性股票689.90万股完成登记并上市，公司股份总数由 14,892.78万股增至15,582.68 万股。 2016年4月15日，公司实施了《2015年度利润分配方案》，以公司上市时股票溢价发行形成的资本公积金合计转增股本 16,382.06万股，转增完成后，公司股份总数由15,582.68万股增至31,964.74万股。 2016年7月18日，中国证监会出具的证监许可[2016]1329 号《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》，核准公司非公开发行股票不超过72,035,143股，根据上述批复，公司于2016年8月11日向7名投资者合计发行新股 53,683,333股，该股份于2016年8月22日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由发行前的 31,964.74万股变更为37,333.07万股。 公司于2018年03月05日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分 限制性股票的议案》，公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《天水众兴 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。 本次回购注销的限制性股票合计14,360股，注销完成后，公司股份总数由37,333.07万股变更为37,331.63万股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2002 号”文核准，公司于 2017年 12 月 13 日公开发行了 920 万张可转 换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 9.20 亿元。经深圳证券交易所“深证上【2017】848 号”文 同意，公司 9.20 亿元可转债于 2018 年 01 月 03 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众兴转债”，债券代码“128026”。根据 相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，可转换公司债券自 2018 年 06 月 19 日开始转股。2018 年第二季度，“众兴转债”转股数量为 4,884 股；2018 年第三季度，“众兴转债”转股数量为 9,228 股；2018 年第四季度，“众兴转债”转股数量为 2,819 股，上述转股合计数量为16,931股，转股后，公司股份总数由37,331.63 万股变更为37,333.33万股。 本公司及子公司（以下统称“本集团”）主要从事食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、生物工程技术、 农业新技术的研发，属于农业种植行业。 经营期限：自2008年11月18日至2098年11月17日。 本集团的最终控制人为自然人陶军。 本财务报表经本公司董事会于2019年3月28日批准报出。 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计12家，详见本节九。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本节、八。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关 规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制。 本财务报表以持续经营为基础编制。 2、持续经营 本集团在编制财务报表过程中，已全面评估本集团自资产负债表日起未来12个月的持续经营能力。本集团利用所有可获 得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期本集团将有足够的资源在 自资产负债表日起未来12个月内保持持续经营，本集团因而按持续经营基础编制本财务报表。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(本节“五、重要会计 政策及会计估计”之“11、应收款项”)、存货的计价方法(本节“五、重要会计政策及会计估计”之“12、存货”)、固定资产折旧 和无形资产摊销(本节“五、重要会计政策及会计估计”之“16、固定资产”、“21、无形资产”)、收入的确认时点(本节“五、重 要会计政策及会计估计”之“28、收入”)等。 本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见本节“五、重要会计政策及会计估计”之“32、其他重要会计政策 及会计估计”。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 2、会计期间 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正 常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动 资产或流动负债。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，合并方支付的合并对价及取得的被合并方所有者 权益均按账面价值计量，合并方取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证 券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应 当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企 业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 在通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于“一揽子交易”，本公司将其作为一项取得子 公司控制权的交易按上述同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，本公司在取得被合并方控制权之前持有 的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其 他综合收益以及其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务 性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 在通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的情况下，如果各项交易属于“一揽子交易”，本公司将其作为一项取得 子公司控制权的交易按上述非同一控制的原则处理；如果各项交易不属于“一揽子交易”，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计人当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变 动（以下简称“其他所有者权益变动”）的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益， 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 。 （3）一揽子交易的判断 通过多次交易分步实现的企业合并，本公司结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比 例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及 经济影响符合以下一种或多种情况的，本公司通常将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：①这些交易是同时或者 在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于至少一项其他 交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2018年12月31日止的年度财务报表。子 公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其 余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同 一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在 不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前 与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实 施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）即期汇率折算 为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日 即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算。按照上述折算产生的外币财务报表 折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 10、金融工具 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定 可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌 入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金 融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减 值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证 据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非 暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出 售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按 照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允 价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定 可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌 入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混 合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金 融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分 的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充 分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内 列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金 融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 100 万元的应收账款和单项金额超过 50 万元的 其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 特征的应收款项组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 政府单位往来组合 其他方法 集团合并范围内关联方 其他方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 3－4 年 100.00% 100.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 政府单位往来组合 0.00% 0.00% 集团合并范围内关联方 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 （1） 存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、周转材料、产成品、消耗性生物资产等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成 本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明 产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并 计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。 13、持有待售资产 不适用。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1） 初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本 之和，作为该项投资的初始投资成本； 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资 单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的， 从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放 的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本 集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的 比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于 资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响 的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原 子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期 损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75 机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50 工器具 年限平均法 5-10 5.00 19.00-9.50 运输设备 年限平均法 5-10 5.00 19.00-9.50 办公设备 年限平均法 5-10 5.00 19.00-9.50 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内 计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内 计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计 入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于 发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 本集团生物资产为消耗性生物资产，消耗性生物资产是指为出售而持有的生物资产，指生长中的菌类。消耗性生物资产 按照成本进行初始计量。自行栽培的消耗性生物资产的成本，为该资产在入产成品库前发生的可直接归属于该资产的必要支 出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在入产成品库后发生的管护等后续支出，计入当期损益。 本集团消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确 定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱，储存在冷库尚未销售出库的食用 菌归集为产成品。本集团消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用 加权平均法按账面价值结转成本。 资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗 性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回， 转回金额计入当期损益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 20、油气资产 不适用。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项 目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行 的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 22、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团 产生不利影响。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营 业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计 准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流 入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉 的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 本集团将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各 项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 利，也属于职工薪酬。 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成 的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用 后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此 以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产 生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预 计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支 出确定预计负债金额。 26、股份支付 本集团股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按本集团股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市 场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期 权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。 本集团在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影 响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本集团确 认已得到服务相对应的成本费用。 本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划，详见附注（十三）。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时， 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本集团按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果 修改增加了所授予的权益工具的数量，本集团将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本集团按照 有利于职工的方式修改可行权条件，本集团在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本集团继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本集团将减少部分作为已授予的权益工具的取 消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 种业种植业 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业 时，确认销售商品收入。 本集团商品销售收入确认的具体时点为食用菌产品交付给客户、发票已经开具、主要风险报酬已经转移，并已取得收取 货款权利的当期。 （2）提供劳务收入 ①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 29、政府补助 本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资 产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量： ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益 余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或 损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理： A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，以借款的公允价值作为借款 的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款 存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 B、属于其他情况的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 不适用。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始 直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在 租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采 用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程 中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在 租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合 同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同 时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实 现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要 对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有 权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订 印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会[2018]15 号），本集团根据相 关要求按照一般企业财务报表格式（适 用于尚未执行新金融准则和新收入准则 的企业）编制财务报表：（1）原“应收票 据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据 及应收账款”项目； （2）原“应收利息”、“应 收股利”项目并入“其他应收款”项目列 报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固 定资产”项目中列报；（4）原“工程物资” 项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原 “应付票据”和“应付账款”项目，合并为 “应付票据及应付账款”项目；（6）原“应 付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付 款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目 并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行 研究与开发过程中发生的费用化支出， 列示于“研发费用”项目，不再列示于“管 理费用”项目；（9）在财务费用项目下分 拆“利息费用”和“利息收入”明细项目； （10）股东权益变动表中新增“设定受益 计划变动额结转留存收益”项目。 经公司于 2018 年 10 月 26 日召开的第 三届董事会第七次会议审议通过 本集团根据上述列报要求相应追溯重述 了比较报表。由于上述要求，本期和比 较期间财务报表的部分项目列报内容不 同，但对本期和比较期间的本集团合并 及公司净利润和合并及公司股东权益无 影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 34、其他 不适用。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 本集团销售种植的食用菌免征增值税 0 消费税 不适用 不适用 城市维护建设税 实际缴纳流转税 7% 企业所得税 本集团为食用菌种植企业，免征企业所 得税 0 教育费附加及地方教育费附加 实际缴纳流转税 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 无 2、税收优惠 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款的规定及财税[1995]52号文件，经天水市麦积区国家税务局批 准，公司销售的食用菌免征增值税；经杨凌工业园区国家税务局批准，子公司陕西众兴高科生物科技有限公司（以下简称“众 兴高科”）自2012年7月1日起销售的自产农产品免征增值税；经山东省宁津县国家税务局批准，子公司山东众兴菌业科技有 限公司（以下简称“山东众兴”）自2014年2月1日起销售的自产食用菌免征增值税；经睢宁县国家税务局批准，子公司江苏众 友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友兴和”）2018年食用菌产品免征增值税；经四川省彭山县国家税务局2010年6 月28日出具的《彭山县国家税务局备案类减免税事项告知书》（（彭国）税减免告字[2010]第358号）批准，子公司眉山昌 宏农业生物科技有限公司（以下简称“昌宏农业”）销售的自产食用菌免征增值税；经杨凌工业园区国家税务局批准，子公司 陕西众兴菌业科技有限公司（以下简称“陕西众兴”）自2016年3月23日起销售的自产农产品免征增值税；经辉县市国家税务 局批准，子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河”）自2016年1月1日起销售的自产农产品免征增值税；经 武威市凉州区国家税务局批准，武威众兴菌业科技有限公司（以下简称“武威众兴”）销售的自产农产品免征增值税。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款及国税函[2008]850号文件的规定，经天水市麦积区 国家税务局批准，公司种植的食用菌免征企业所得税；经杨凌工业园区国家税务局批准，子公司众兴高科自2012年7月1日和 起销售的自产农产品免征企业所得税；经山东省宁津县国家税务局批准，子公司山东众兴自2014年2月1日起销售的自产农产 品免征企业所得税；经睢宁县国家税务局批准，子公司江苏众友兴和2018年食用菌产品免征企业所得税；经四川省彭山县国 家税务局出具的《税务事项通知书》（彭国税通[2013]121号）批准，子公司昌宏农业种植的食用菌免征企业所得税；经杨 凌工业园区国家税务局批准，子公司陕西众兴自2016年3月23日起销售的自产农产品免征企业所得税；经辉县市国家税务局 批准，子公司新乡星河自2016年1月1日起销售的自产农产品免征企业所得税；经武威市凉州区国家税务局批准，武威众兴2018 年度从事农林牧渔业项目的所得减免征收企业所得税。 本公司之子公司安阳众兴菌业科技有限公司（以下简称“安阳众兴”）、吉林省众兴菌业科技有限公司（以下简称“吉林 众兴”）、安徽众兴菌业科技有限公司（以下简称“安徽众兴”）、湖北众兴菌业科技有限公司（以下简称“湖北众兴”）、五 河众兴菌业科技有限公司（以下简称“五河众兴”）处于基建期，相关税收优惠正在办理之中。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 3、其他 无。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 14,378.48 30,673.12 银行存款 461,050,571.50 1,167,035,333.54 其他货币资金 13,500,010.32 合计 474,564,960.30 1,167,066,006.66 其他说明 货币资金期末余额较期初余额减少 692,501,046.36 元，减幅59.34%，主要原因为本期子公司项目建设支出较大；其他 货币资金主要为信用证保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 13,329,157.11 13,396,816.10 合计 13,329,157.11 13,396,816.10 （1）应收票据 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 14,244,6 24.55 100.00% 915,467. 44 6.43% 13,329,15 7.11 14,354, 052.50 100.00% 957,236.4 0 6.67% 13,396,816. 10 合计 14,244,6 24.55 100.00% 915,467. 44 6.43% 13,329,15 7.11 14,354, 052.50 100.00% 957,236.4 0 6.67% 13,396,816. 10 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 13,723,156.45 686,157.82 5.00% 1 年以内 1 年以内小计 13,723,156.45 686,157.82 5.00% 1 至 2 年 338,198.10 67,639.62 20.00% 2 至 3 年 43,200.00 21,600.00 50.00% 3 年以上 140,070.00 140,070.00 100.00% 合计 14,244,624.55 915,467.44 6.43% 确定该组合依据的说明： 本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 379,107.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 无法收回的应收账款 420,876.50 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 经销商一 销货款 261,731.50 无法收回 第三届董事会第十 次会议及第三届监 事会第七次会议审 议通过 否 经销商二 销货款 103,240.00 无法收回 同上 否 经销商三 销货款 32,615.00 无法收回 同上 否 经销商四 销货款 21,600.00 无法收回 同上 否 经销商五 销货款 1,690.00 无法收回 同上 否 合计 -- 420,876.50 -- -- -- 应收账款核销说明： 本次申请核销的应收账款坏账形成主要原因是：账龄过长，长期挂账已实质形成坏账损失；公司经多种渠道催收，但目 前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收。核销后，公司财务部及法务部门将对本次所核销明细建立备查账目，保留以后 可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。本次核销的应收账款已于以前年度 全额计提坏账准备，对公司2018年度及以前年度损益未产生影响。 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为2,937,251.00元，占应收账款期末余额合计数的比例为 20.62%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为146,862.58元。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 本公司期末不存在单个客户应收账款余额占应收账款总额比例超过10%且账龄超过一年的情况。 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用。 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用。 其他说明： 无。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,582,705.70 99.87% 8,140,906.75 79.66% 1 至 2 年 10,324.00 0.11% 2,077,834.52 20.33% 2 至 3 年 1,900.00 0.02% 384.00 0.01% 合计 9,594,929.70 -- 10,219,125.27 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 截至期末按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为3,790,696.83元，占预付款项期末余额合计数的比例为 39.51%。 其他说明： 无。 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 4,238,364.39 1,279,972.59 其他应收款 7,419,352.15 2,133,489.25 合计 11,657,716.54 3,413,461.84 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 未到期结构性存款利息 4,238,364.39 1,279,972.59 合计 4,238,364.39 1,279,972.59 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 应收利息期末余额较期初增加2,958,391.80元，增幅231.13%，主要原因系公司期末购买的未到期的结构性存款余额较上 期增加所致。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 （2）应收股利 1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 不适用。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 7,539,75 3.49 100.00% 120,401. 34 1.60% 7,419,352 .15 2,320,0 12.26 100.00% 186,523.0 1 8.04% 2,133,489.2 5 合计 7,539,75 3.49 100.00% 120,401. 34 1.60% 7,419,352 .15 2,320,0 12.26 100.00% 186,523.0 1 8.04% 2,133,489.2 5 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1,142,814.49 57,140.74 5.00% 1 年以内小计 1,142,814.49 57,140.74 5.00% 1 至 2 年 75,223.00 15,044.60 20.00% 2 至 3 年 3,000.00 1,500.00 50.00% 3 年以上 46,716.00 46,716.00 100.00% 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 合计 1,267,753.49 120,401.34 9.50% 确定该组合依据的说明： 本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 政府单位往来组合 6,272,000.00 0 合 计 6,272,000.00 0 （续） 组合名称 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 政府单位往来组合 518,700.00 0 合 计 518,700.00 0 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-66,121.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无。 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 政府单位往来 6,272,000.00 518,700.00 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 备用金及其他 1,267,753.49 1,801,312.26 合计 7,539,753.49 2,320,012.26 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 往来单位一 往来款 5,202,000.00 1 年以内 68.99% 往来单位二 往来款 475,000.00 2 至 3 年 6.30% 往来单位三 往来款 375,000.00 1 年以内 4.97% 往来单位四 往来款 280,000.00 1 年以内 3.71% 14,000.00 往来单位五 往来款 220,000.00 1 年以内 2.92% 合计 -- 6,552,000.00 -- 86.90% 14,000.00 截至期末前五名其他应收款汇总金额为 6,552,000.00 元，占其他应收款期末余额合计数的比例为 86.90%。 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 其他说明： 无。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,053,020.09 23,053,020.09 19,827,236.09 933,720.37 18,893,515.72 库存商品 4,339,620.96 4,339,620.96 1,237,009.15 1,237,009.15 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 周转材料 5,005,232.15 5,005,232.15 5,486,764.90 5,486,764.90 消耗性生物资产 84,458,559.29 84,458,559.29 60,253,232.44 60,253,232.44 合计 116,856,432.49 116,856,432.49 86,804,242.58 933,720.37 85,870,522.21 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 是 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 933,720.37 933,720.37 合计 933,720.37 933,720.37 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无。 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 不适用。 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 不适用。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行保本型理财产品 746,000,000.00 671,000,000.00 合计 746,000,000.00 671,000,000.00 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 不适用。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 不适用。 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 不适用。 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 二、联营企业 Mushroo m Park GmbH 5,049,108 .61 -2,923,17 7.84 11,179.33 2,137,110 .10 四川丰藏 现代农业 有限公司 45,626,03 4.91 -1,077,07 8.41 58,813.73 44,607,77 0.23 小计 50,675,14 3.52 -4,000,25 6.25 11,179.33 58,813.73 46,744,88 0.33 合计 50,675,14 3.52 -4,000,25 6.25 11,179.33 58,813.73 46,744,88 0.33 其他说明 长期股权投资其他权益变动系四川丰藏现代农业有限公司其他股东对其增资，导致本公司持股比例从24.1%变更为 20.4%所致。 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 不适用。 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,796,321,459.46 1,219,037,619.81 合计 1,796,321,459.46 1,219,037,619.81 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 工器具 运输工具 办公设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 763,861,163.49 547,652,374.36 211,923,037.09 8,219,728.74 4,277,686.18 1,535,933,989.86 2.本期增加金 额 232,416,237.30 396,442,528.29 84,545,025.72 1,717,582.76 1,290,495.00 716,411,869.07 （1）购置 1,999,912.88 2,022,036.02 22,300.00 910,292.00 4,954,540.90 （2）在建工 程转入 232,416,237.30 394,442,615.41 82,522,989.70 1,695,282.76 380,203.00 711,457,328.17 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 3,449,173.10 13,319,931.56 85,060.00 16,854,164.66 （1）处置或 报废 3,449,173.10 13,319,931.56 85,060.00 16,854,164.66 4.期末余额 996,277,400.79 940,645,729.55 283,148,131.25 9,937,311.50 5,483,121.18 2,235,491,694.27 二、累计折旧 1.期初余额 85,313,413.99 123,827,649.82 103,036,103.20 2,671,834.06 2,047,368.98 316,896,370.05 2.本期增加金 额 39,101,036.69 64,703,698.46 31,950,333.10 994,969.30 710,791.88 137,460,829.43 （1）计提 39,101,036.69 64,703,698.46 31,950,333.10 994,969.30 710,791.88 137,460,829.43 3.本期减少金 额 2,642,799.92 12,463,918.36 80,246.39 15,186,964.67 （1）处置或 报废 2,642,799.92 12,463,918.36 80,246.39 15,186,964.67 4.期末余额 124,414,450.68 185,888,548.36 122,522,517.94 3,666,803.36 2,677,914.47 439,170,234.81 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 871,862,950.11 754,757,181.19 160,625,613.31 6,270,508.14 2,805,206.71 1,796,321,459.46 2.期初账面价 值 678,547,749.50 423,824,724.54 108,886,933.89 5,547,894.68 2,230,317.20 1,219,037,619.81 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 596,500,478.94 项目新建完工，产权证书正在办理之中 其他说明 所有权受到限制的固定资产情况 单位：元 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 7,434,849.78 3,436,969.56 3,997,880.22 长期借款抵押 机器设备 66,729,819.68 22,189,740.45 44,540,079.23 长期借款抵押 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 工器具 31,075,977.20 18,196,162.78 12,879,814.42 长期借款抵押 合 计 105,240,646.66 43,822,872.79 61,417,773.87 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 504,660,925.86 564,169,844.64 工程物资 8,004,575.70 13,706,073.77 合计 512,665,501.56 577,875,918.41 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 30,000 吨金 针菇生产线建设 项目（新乡星河） 85,691,029.60 85,691,029.60 88,410,881.81 88,410,881.81 购入食用菌生产 线已建工程（新 乡星河） 67,918,679.16 67,918,679.16 77,157,314.56 77,157,314.56 陕西众兴二期工 程（前、中段） 18,050,391.94 18,050,391.94 年产 10,000 吨食 用菌（双孢蘑菇） 工厂化种植项目 （江苏众兴二 期） 35,747,669.85 35,747,669.85 6,760,151.63 6,760,151.63 年产 10,800 吨金 针菇生产线建设 项目（天水基地 四期） 49,500,804.54 49,500,804.54 工程技术研究中 6,208,639.71 6,208,639.71 5,117,319.71 5,117,319.71 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 心（天水基地） 食用菌秸秆循环 利用技改项目 （昌宏农业） 387,000.00 387,000.00 88,000.00 88,000.00 年产 2 万吨双孢 蘑菇及 11 万吨堆 肥工厂化生产项 目（安阳众兴） 8,322,747.66 8,322,747.66 220,037,844.37 220,037,844.37 年产 32,400 吨金 针菇工厂化循环 经济产业链建设 项目（武威众兴） 23,206,538.28 23,206,538.28 66,358,138.69 66,358,138.69 年产 32,400 吨金 针菇生产线建设 项目（吉林众兴） 21,379,701.02 21,379,701.02 14,643,016.53 14,643,016.53 年产 2 万吨双孢 菇及 11 万吨堆肥 (安徽众兴） 180,100,551.49 180,100,551.49 18,045,980.86 18,045,980.86 年产 2 万吨双孢 蘑菇及 11 万吨堆 肥工厂化生产项 目（湖北众兴） 117,156.35 117,156.35 年产 4 万吨双孢 蘑菇工厂化生产 项目（五河众兴） 69,217,831.54 69,217,831.54 零星工程 6,363,381.20 6,363,381.20 合计 504,660,925.86 504,660,925.86 564,169,844.64 564,169,844.64 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 年产 30,000 吨金针 菇生产 线建设 项目（新 286,000, 000.00 88,410,8 81.81 85,393,0 65.43 88,112,9 17.64 85,691,0 29.60 85.76% 二期建 设中 募股资 金 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 乡星河） 购入食 用菌生 产线已 建工程 （新乡 星河） 77,157,3 14.56 2,400,00 0.00 11,638,6 35.40 67,918,6 79.16 购入项 目，部分 改造中 其他 陕西众 兴二期 工程 （前、中 段） 216,000, 000.00 18,050,3 91.94 7,887,15 0.77 25,937,5 42.71 12.00% 二期前 中段建 设完毕 其他 年产 10,000 吨食用 菌（双孢 蘑菇）工 厂化种 植项目 （江苏 众兴二 期） 282,000, 000.00 6,760,15 1.63 38,212,9 08.09 9,225,38 9.87 35,747,6 69.85 72.04% 土建施 工中 募股资 金 年产 10,800 吨金针 菇生产 线建设 项目（天 水基地 四期） 110,000, 000.00 49,500,8 04.54 24,467,7 71.25 73,968,5 75.79 115.84% 已完工 7,223,57 0.23 募股资 金 工程技 术研究 中心（天 水基地） 5,117,31 9.71 1,091,32 0.00 6,208,63 9.71 设备购 置 其他 食用菌 秸秆循 环利用 技改项 目（昌宏 农业） 38,460,0 00.00 88,000.0 0 1,085,97 8.00 786,978. 00 387,000. 00 27.78% 设备购 置 其他 年产2万 吨双孢 683,000, 000.00 220,037, 844.37 102,498, 990.77 314,214, 087.48 8,322,74 7.66 47.22% 2 万吨双 孢菇及 32,600,5 26.52 22,505,7 69.47 4.85% 募股资 金 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 蘑菇及 11 万吨 堆肥工 厂化生 产项目 （安阳 众兴） 配套堆 肥基本 完工 年产 32,400 吨金针 菇工厂 化循环 经济产 业链建 设项目 （武威 众兴） 329,000, 000.00 66,358,1 38.69 142,032, 811.48 185,184, 411.89 23,206,5 38.28 63.35% 二期建 设中 12,199,9 91.40 11,626,5 89.43 4.84% 募股资 金 年产 32,400 吨金针 菇生产 线建设 项目（吉 林众兴） 355,000, 000.00 14,643,0 16.53 6,736,68 4.49 21,379,7 01.02 6.03% 土建施 工 10,085,4 27.70 4,257,88 2.10 3.55% 募股资 金 年产2万 吨双孢 菇及 11 万吨堆 肥(安徽 众兴） 421,000, 000.00 18,045,9 80.86 162,496, 414.45 441,843. 82 180,100, 551.49 43.28% 土建施 工及设 备购置 募股资 金 年产2万 吨双孢 蘑菇及 11 万吨 堆肥工 厂化生 产项目 （湖北 众兴） 421,000, 000.00 120,736. 35 3,580.00 117,156. 35 前期规 划 其他 年产4万 吨双孢 蘑菇工 厂化生 379,000, 000.00 69,535,0 09.41 317,177. 87 69,217,8 31.54 18.34% 土建施 工 其他 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 产项目 （五河 众兴） 零星工 程 7,989,56 8.90 1,626,18 7.70 6,363,38 1.20 设备购 置 其他 合计 3,520,46 0,000.00 564,169, 844.64 651,948, 409.39 711,457, 328.17 504,660, 925.86 -- -- 62,109,5 15.85 38,390,2 41.00 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 公司全资子公司新乡星河“购入食用菌生产线已建工程”系在原收购项目上进行更新改造和改扩建，本期将实际改造完工 部分相对应的原收购金额转入固定资产。 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 1,746,851.63 1,746,851.63 12,004,324.94 12,004,324.94 专用设备 6,257,724.07 6,257,724.07 1,701,748.83 1,701,748.83 合计 8,004,575.70 8,004,575.70 13,706,073.77 13,706,073.77 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 251,834,999.88 617,475.00 252,452,474.88 2.本期增加金 额 64,056,315.41 64,056,315.41 （1）购置 64,056,315.41 64,056,315.41 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 315,891,315.29 617,475.00 316,508,790.29 二、累计摊销 1.期初余额 18,558,158.01 108,935.47 18,667,093.48 2.本期增加金 额 5,694,056.12 124,363.95 5,818,420.07 （1）计提 5,694,056.12 124,363.95 5,818,420.07 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 24,252,214.13 233,299.42 24,485,513.55 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 291,639,101.16 384,175.58 292,023,276.74 2.期初账面价 值 233,276,841.87 508,539.53 233,785,381.40 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 用于抵押的无形资产情况 项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 备注 土地使用权 41,123,204.33 2,056,160.10 39,067,044.23 长期借款抵押 合 计 41,123,204.33 2,056,160.10 39,067,044.23 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 无。 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 不适用。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 不适用。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 不适用。 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付土地购置款 313,999.25 313,999.25 预付投资款 89,326,050.06 58,893,319.95 一年内到期部分 合计 89,640,049.31 59,207,319.20 其他说明： 其他非流动资产期末余额较期初余额增加30,432,730.11元，增幅51.40%，其主要原因系公司支付Mushroom Park GmbH 公司投资款所致。 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 不适用。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 不适用。 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 160,802,030.34 124,332,991.58 合计 160,802,030.34 124,332,991.58 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付原料及包装物采购款 46,037,091.70 37,387,504.96 应付设备及工程款 109,066,893.01 82,387,068.70 其他 5,698,045.63 4,558,417.92 合计 160,802,030.34 124,332,991.58 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商一 11,680,287.60 尚未结算 供应商二 1,964,099.00 尚未结算 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 供应商三 1,839,517.76 尚未结算 供应商四 1,100,000.00 尚未结算 供应商五 1,030,000.00 尚未结算 合计 17,613,904.36 -- 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收销货款 2,313,743.88 1,951,977.65 合计 2,313,743.88 1,951,977.65 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无。 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 27,102,531.16 161,655,590.16 160,175,815.57 28,582,305.75 二、离职后福利-设定提 存计划 130,468.77 7,091,247.33 7,175,241.99 46,474.11 合计 27,232,999.93 168,746,837.49 167,351,057.56 28,628,779.86 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 17,194,461.52 147,093,579.59 145,345,419.25 18,942,621.86 2、职工福利费 5,220,888.80 5,220,888.80 3、社会保险费 72,482.29 3,210,252.00 3,221,126.02 61,608.27 其中：医疗保险费 39,163.93 2,023,407.00 2,021,269.77 41,301.16 工伤保险费 28,574.26 945,041.45 953,835.08 19,780.63 生育保险费 4,744.10 241,803.55 246,021.17 526.48 4、住房公积金 42,367.62 959,751.52 960,966.06 41,153.08 5、工会经费和职工教育 经费 9,793,219.73 5,151,154.25 5,407,451.44 9,536,922.54 其他 19,964.00 19,964.00 合计 27,102,531.16 161,655,590.16 160,175,815.57 28,582,305.75 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 108,652.84 6,506,113.97 6,588,265.70 26,501.11 2、失业保险费 21,815.93 585,133.36 586,976.29 19,973.00 合计 130,468.77 7,091,247.33 7,175,241.99 46,474.11 其他说明： 本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险和失业保险。本集团以当地规定的社会基本 养老保险和失业保险缴纳基数和比例，按月向当地社保经办机构缴纳保险费。职工退休或失业后，当地劳动及社会保障部门 有责任向已退休员工支付社会基本养老金或向已失业员工支付失业金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保 规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 个人所得税 1,356,322.00 3,164,266.00 土地使用税 562,875.34 485,506.02 房产税 186,946.08 186,946.08 印花税 30,102.19 27,800.88 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 合计 2,136,245.61 3,864,518.98 其他说明： 应交税费期末余额较期初余额减少1,728,273.37元，减幅44.72% ，其主要原因系分期缴纳股权激励个人所得税所致。 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 272,160.35 181,479.45 其他应付款 37,321,985.60 101,899,986.57 合计 37,594,145.95 102,081,466.02 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 划分为金融负债的公司可转换债券利息 272,160.35 181,479.45 合计 272,160.35 181,479.45 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 期末应付利息核算本可转换债券应支付的利息费用。 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 不适用。 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 非关联往来款 2,694,690.22 3,115,683.17 经销商保证金及押金 34,336,550.00 30,045,100.00 限制性股票回购义务 68,646,447.05 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 其他款项 290,745.38 92,756.35 合计 37,321,985.60 101,899,986.57 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 非关联往来款 1,762,928.23 暂收款 经销商一 1,000,000.00 经销商保证金 经销商二 1,000,000.00 经销商保证金 经销商三 1,000,000.00 经销商保证金 经销商四 800,000.00 经销商保证金 合计 5,562,928.23 -- 其他说明 ①其他应付款期末余额较期初余额减少64,578,000.97元，减幅63.37%，主要原因系公司限制性股票激励计划第二期解锁 完毕，根据已解锁股数冲回潜在回购义务对应的库存股和负债；同时，终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已 授予但尚未解锁的限制性股票，根据注销股数冲回潜在回购义务对应的负债。 ②本报告期末其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 不适用。 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 95,400,000.00 48,700,000.00 合计 95,400,000.00 48,700,000.00 其他说明： 一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加46,700,000.00元，增幅95.89%，主要原因系按长期借款还款计划，一 年内应偿付的长期借款较多所致。 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 不适用。 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 25,964,308.98 55,840,729.70 抵押+担保借款 351,300,000.00 337,000,000.00 一年内到期的长期借款 -95,400,000.00 -48,700,000.00 合计 281,864,308.98 344,140,729.70 长期借款分类的说明： （1）抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、8及七、10。 （2）抵押+担保借款系本公司为子公司安阳众兴从交通银行天水市支行取得的165,000,000.00元长期借款提供最高额担 保(其中担保金额162,000,000.00元)、为子公司吉林众兴从交通银行天水市支行取得的116,300,000.00元长期借款提供最高额 担保，为子公司武威众兴菌业从农行武威黄羊支行取得的 70,000,000.00元长期借款提供最高额担保。 其他说明，包括利率区间：抵押借款和抵押+担保借款的利率区间均为4.0375%~4.75% 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可转换债券 747,440,327.08 707,506,963.63 合计 747,440,327.08 707,506,963.63 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名 称 面值 发行日期 债 券 期 限 发行金额 期初余额 本期发 行 按面值 计提利息 溢折价摊销 期末余额 可转换 100. 2017.12.1 6 920,000,000. 707,506,963.6 3,770,299. 39,933,363. 747,440,327.0 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 债券 00 3 年 00 3 43 45 8 合计 -- -- -- 920,000,000. 00 707,506,963.6 3 3,770,299. 43 39,933,363. 45 747,440,327.0 8 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 初始转股价格：11.74元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日 均价。前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前一 交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 转股起止日期：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2017年12月19日，T+4 日）满6个月后的第一个 交易日（2018年6月19 日）起至可转债到期日（2023年12月13日）止。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 无。 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 不适用。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 不适用。 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 不适用。 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 97,007,875.22 32,721,583.77 9,050,808.88 120,678,650.11 政府拨款 合计 97,007,875.22 32,721,583.77 9,050,808.88 120,678,650.11 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 本期计入营 本期计入其 本期冲减成 其他变动 期末余额 与资产相关/ 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 助金额 业外收入金 额 他收益金额 本费用金额 与收益相关 (1)循环经济 产业园区建 设项目 168,191.49 15,000.00 153,191.49 与资产相关 (2)食用菌工 厂化生产示 范基地及有 关资源循环 利用扩建项 目 275,000.00 110,000.00 165,000.00 与资产相关 (3)农业综合 开发财政补 贴资金-食用 菌种植扩建 项目 758,000.00 136,500.00 621,500.00 与资产相关 (4)食用菌工 厂生产示范 基地及有关 资源循环利 用三期项目 427,000.00 45,500.00 381,500.00 与资产相关 (5)食用菌工 厂化生产示 范基地扩建 项目 251,666.67 20,000.00 231,666.67 与资产相关 (6)秸秆工厂 化生产有机 食用菌循环 经济产业链 项目 314,583.33 25,000.00 289,583.33 与资产相关 (7)食用菌工 厂化生产繁 育示范基地 建设项目 127,519.41 10,000.00 117,519.41 与资产相关 (8)工厂化生 产金针菇废 弃菌渣综合 利用项目 80,000.00 20,000.00 60,000.00 与资产相关 (9)天水食用 菌生物技术 研发中心组 培检测平台 20,000.00 5,000.00 15,000.00 与资产相关 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 建设项目 (10)食用菌 循环经济产 业链建设项 目 4,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 与资产相关 (11)食用菌 （金针菇）标 准化生产示 范基地建设 项目 1,161,375.00 81,500.00 1,079,875.00 与资产相关 (12)食用菌 废料综合利 用及产业化 推广项目 348,250.00 70,000.00 278,250.00 与资产相关 (13)利用农 业废弃物工 厂化生产食 用菌产业链 培育与示范 项目 442,500.00 85,000.00 357,500.00 与资产相关 (14)甘肃省 工厂化食用 菌生产工程 技术研究中 心项目 261,666.53 50,000.00 211,666.53 与资产相关 (15)2013 年 工业跨越式 发展市财政 专项资金 90,000.00 15,000.00 75,000.00 与资产相关 (16) 农业领 域知识产权 优势企业培 育资金 65,000.00 10,000.00 55,000.00 与资产相关 (17)甘肃省 食用菌工程 实验室创新 能力建设项 目 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 (18)7200 吨 杏鲍菇生产 线建设项目 1,000,000.00 100,000.00 900,000.00 与资产相关 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 补助资金 (19)年产 7200 吨杏鲍 菇利用农业 废弃物循环 产业链生产 建设项目 1,764,000.00 176,400.00 1,587,600.00 与资产相关 (20)示范区 食用菌现代 农业园区建 设项目 720,000.00 80,000.00 640,000.00 与资产相关 (21)光伏发 电示范项目 建设补助专 项资金 17,977,500.0 0 2,397,000.00 15,580,500.0 0 与资产相关 (22)企业生 产与信息化 网络建设项 目 330,000.00 60,000.00 270,000.00 与资产相关 (23)专利孵 化设备专项 资金 60,000.12 9,999.96 50,000.16 与资产相关 (24)食用菌 生产线 LED 植物灯带建 设项目资金 756,000.00 378,000.00 378,000.00 与资产相关 (25)2013 年 农产品流通 网络建设项 目资金 320,833.21 50,000.04 270,833.17 与资产相关 (26)工厂化 生产技术集 成与开发 303,333.43 39,999.96 263,333.47 与资产相关 (27)山东新 兴产业和重 点行业发展 专项资金 7,435,739.91 441,727.12 6,994,012.79 与资产相关 (28) 现代农 业食用菌项 目资金 2,662,500.00 150,000.00 2,512,500.00 与资产相关 (29)用于生 7,676,966.17 969,722.04 6,707,244.13 与资产相关 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 产环境治理 食用菌项目 生产建设专 项资金 (30)江苏新 兴产业和重 点行业发展 专项资金 9,450,000.00 1,080,000.00 8,370,000.00 与资产相关 (31) 2014 年 食用菌（双孢 蘑菇）项目资 金工厂化资 金 2,826,249.95 323,000.04 2,503,249.91 与资产相关 (32) 2016 食 用菌生产线 建设项目资 金工厂化资 金 22,944,000.0 0 573,600.00 22,370,400.0 0 与资产相关 (33)工厂化 食用菌项目 9,000,000.00 9,000,000.00 与资产相关 (34)食用菌 加工储藏配 送中心建设 项目 270,000.00 30,000.00 240,000.00 与资产相关 (35)2015 年 杨凌示范区 食用菌现代 农业园区建 设项目 720,000.00 80,000.00 640,000.00 与资产相关 (36)2018 年 新兴产业和 重点行业发 展项目 11,721,583.7 7 195,359.72 11,526,224.0 5 与资产相关 (37)农业产 业化农产品 加工项目建 设 600,000.00 15,000.00 585,000.00 与资产相关 (38)甘肃武 威国家农业 科技园区建 设专项资金 2018 年度扶 100,000.00 2,500.00 97,500.00 与资产相关 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 持项目 (39)2018 年 循环经济发 展专项奖补 资金食用菌 化工生产循 环经济产业 园项目建设 3,400,000.00 85,000.00 3,315,000.00 与资产相关 (40)农产品 加工贴息项 目及一带一 路奖补项目 600,000.00 15,000.00 585,000.00 与资产相关 (41)2018 年 循环经济发 展专项奖补 资金 4,000,000.00 100,000.00 3,900,000.00 与资产相关 (42)食用菌 （双孢菇）工 厂化项目建 设扶持资金 12,300,000.0 0 12,300,000.0 0 与资产相关 合 计 97,007,875.2 2 32,721,583.7 7 9,050,808.88 120,678,650. 11 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 其他说明： （1）“循环经济产业园区建设项目”系依据甘肃省经济委员会、财政厅《关于下达2008年全省节能项目补助资金计划的 通知》（甘经资[2008]372号、甘财建[2008]200号）文件，本公司2009年收到的循环经济产业园区建设项目资金300,000.00 元； （2）“食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利用扩建项目”系根据天水市财政局《关于下达2009年第一批中小企 业发展专项资金的通知》（天财企[2009]776号文件），本公司2009年收到的食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利 用扩建项目资金1,100,000.00元； （3）“农业综合开发财政补贴资金-食用菌种植扩建项目”系依据天水市麦积区农业综合开发办公室《关于下达2009年农 业综合开发产业化经营财政补贴项目计划（第二批）的通知》（麦区农综发[2009]53号文件），本公司2010年收到的食用菌 种植扩建项目资金1,850,000.00元； （4）“食用菌工厂化生产示范基地及有关资源循环利用三期项目”系依据天水市财政局《关于拨付2010年度地方特色产 业中小企业发展项目资金的通知》（天财企[2010]1368号文件），本公司2010年收到的食用菌工厂化生产示范基地及有关资 源循环利用三期项目资金700,000.00元； （5）“食用菌工厂化生产示范基地扩建项目”系依据甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会《关于下达2010年省财政 预算六大产业发展专项补助资金（第二批）的通知》（甘财建[2010]427号文件），本公司收到的食用菌工厂化生产示范基 地扩建项目资金400,000.00元； （6）“秸秆工厂化生产有机食用菌循环经济产业链项目”系依据甘肃省财政厅甘肃省工业和信息化委员会《关于下达2010 年全省循环经济项目补助资金计划的通知》（甘财建[2010]424号文件），本公司收到的秸秆工厂化生产有机食用菌循环经 济产业链项目资金500,000.00元； 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 （7）“食用菌工厂化生产繁育示范基地建设项目”系依据天水市麦积区发展和改革局《关于转下2010年市级财政专项资 金第一批建设项目投资计划的通知》（麦发改[2010]108号文件），本公司收到的食用菌工厂化生产繁育示范基地建设项目 资金200,000.00元； （8）“工厂化生产金针菇废弃菌渣综合利用项目”系依据天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达市级工 业跨越式发展专项资金的通知》（天财建[2011]363号文件），本公司2011年收到的工厂化生产金针菇废弃菌渣综合利用项 目资金200,000.00元； （9）“天水食用菌生物技术研发中心组培检测平台建设项目”系依据天水市财政局、天水市科技局《关于下达2011年度 市级第一批科学技术研究与开发项目投资预算资金计划的通知》（天财建[2011]389号文件），本公司2011年收到的天水食 用菌生物技术研发中心组培检测平台建设资金50,000.00元； （10）“食用菌循环经济产业链建设项目”系依据甘肃省工业和信息化委员会《关于下达节能重点工程、循环经济和资源 节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2011年中央预算内投资计划（第二批）的通知》（甘工信发[2011]414号文件）、 甘肃省财政厅《关于下达2011年节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第二批）中央预 算内基建支出预算的通知》（甘财建[2011]247号文件），本公司2011年收到食用菌循环经济产业链投资建设项目资金 9,500,000.00元，2012年收到建设项目资金500,000.00元； （11）“食用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目”系依据天水市麦积区农业综合开发办公室《关于下达2011年食 用菌（金针菇）标准化生产示范基地建设项目省级财政配套资金的通知》（麦农综[2011]42号）、《关于下达2011年食用菌 （金针菇）标准化生产示范基地建设项目中央财政资金的通知》（麦农综[2011]50号），本公司2012年3月份收到食用菌（金 针菇）标准化生产示范基地建设项目省级财政配套资金430,000.00元、中央财政资金1,200,000.00元； （12）“食用菌废料综合利用及产业化推广项目”系依据天水市财政局《关于下达2012年第二批科技型中小企业技术创新 基金项目拨款的通知》（天财企[2012]927号），本公司2012年11月份收到的食用菌废料综合利用及产业化推广项目建设资 金490,000.00元，2015年12月7日收到食用菌废料综合利用及产业化化推广210,000.00元； （13）“利用农业废弃物工厂化生产食用菌产业链培育与示范项目”系依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅《关于下达2012 年甘肃省第九批科技计划（民生科技计划）项目经费的通知》（甘财教[2012]254号），本公司2012年12月收到的利用农业 废弃物工厂化生产食用菌产业链培育与示范项目建设资金550,000.00元，2013年收到300,000.00元； （14）“甘肃省工厂化食用菌生产工程技术研究中心项目”系依据甘肃省财政厅、甘肃省科技厅《关于下达2012年甘肃省 第六批科技计划（省重点实验室、工程技术研究中心）项目经费的通知》（甘财教[2012]199号），本公司2012年12月收到 的工厂化食用菌生产工程技术研究中心项目资金300,000.00元，2013年收到200,000.00元； （15）“2013年工业跨越式发展市财政专项资金”系依据天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达2013年工 业跨越式发展、装备制造业发展和扶持非公有制经济发展（小微企业发展）市级财政专项资金的通知》（天财建[2013]1170 号），本公司2013年12月收到的食用菌液体菌种工厂化生产技术研究与应用项目资金150,000.00元； （16）“农业领域知识产权优势企业培育”系甘肃省科学技术厅文件《关于下达2014年甘肃省第六批科技计划（知识产权 计划）项目的通知》（甘科计[2014]11号），本公司2014年7月收到的农业领域知识产权优势企业培育项目资金100,000.00元； （17）“甘肃省食用菌工程实验室创新能力建设项目”系依据天水市发展和改革委员会《关于转下达2014年第四批建设项 目投资计划的通知》（天发改投资[2014]466号），本公司2014年7月收到的甘肃省食用菌工程实验室创新能力建设项目资金 1,900,000.00元，2015年12月25日收到甘肃省食用菌工程实验建设项目100,000.00元； （18）“7200吨杏鲍菇生产线建设项目补助资金”系本公司依据天水市财政局、天水市工业和信息化委员会《关于下达2016 年省级工业和信息化专项资金的通知》 （天财经一[2016]871号文件），于2016年12月收到7200吨生产建设项目资金1,000,000.00 元，截至本期期末，该项目已整体变更成“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”，目前该项目仍在建设之中； （19）“年产7200吨杏鲍菇利用农业废弃物循环产业链生产建设项目”系依据天水市发展和改革委员会文件《关于转下达 资源节约循环利用重点工程2016年中央预算内投资计划的通知》（天发改投资[2016]344号），拨付总金额1,800.000.00元， 2017年3月收到540,000.00元，2017年12月收到1,224,000.00元。截至本期期末，该项目已整体变更成“年产10,800吨金针菇生 产线建设项目”，目前该项目仍在建设之中； （20）“示范区食用菌现代农业园区建设项目”系本公司之子公司众兴高科依据杨凌示范区财政局《关于下达2015省级现 代农业园区补助资金的通知》（杨管财发[2016]190号），共拟拨付补助资金1,000,000.00元，2017年1月收到800,000.00元； 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 （21）“光伏发电示范项目建设补助专项资金”系本公司之子公司众兴高科依据杨凌示范区财政局《关于下达金太阳示范 工程财政补助资金的通知》（杨管财发[2012]402号文件），拟拨付项目建设资金总额19,680,000.00元，2012年9月收到 5,000,000.00元、2014年4月收到7,000,000.00元、2014年6月收到7,680,000.00元；2017年1月子公司众兴高科依据杨凌示范区 财政局《关于2012年金太阳示范工程项目剩余资金拨付的申请》（杨管财发[2017]11号）文件，共拨付资金4,290,000.00元， 本期收到4,290,000.00元； （22）“企业生产与信息化网络建设项目”系本公司之子公司众兴高科依据陕西省财政厅陕西省工业和信息化厅《关于下 达2012年省级企业技术改造专项资金项目计划(第二批)的通知》(陕工信发(2012)304号)收到企业生产与信息化网络建设项目 的专项资金600,000.00元； （23）“专利孵化设备专项资金”系本公司之子公司众兴高科依据陕西省财政厅/陕西省知识产权局《关于下达2013年度 专利产业化孵化专项资金的通知》陕财办建[2013]135号拨付专利产业化设备购置等专项资金100,000.00元； （24）“食用菌生产线LED植物灯带建设项目资金”系本公司之子公司众兴高科依据陕西财政厅、陕西省发展改革委员会 《关于下达2014年度省级电力需求侧管理专项基金项目补助计划的通知》(陕发改投资[2014]1406号)拨付食用菌生产线LED 植物灯带建设专项资金1,890,000.00元； （25）“2013年农产品流通网络建设项目资金”系本公司之子公司众兴高科依据杨凌区财政局《关于下达2013年农产品流 通网络建设省级项目资金的通知》（杨管财发[2014]215号），子公司2014年6月收到的食用菌冷藏库及其他相关设施设备的 建设补助资金500,000.00元； （26）“工厂化生产技术集成与开发”系子公司众兴高科依据陕西省科学技术厅陕科发[2015]1号关于下达《陕西省二零 一五年科技统筹创新工程计划（一）》的通知，收到的项目补助经费400,000.00元； （27）“山东新兴产业和重点行业发展专项资金”系本公司之子公司山东众兴依据宁津县财政局《关于拨付山东众兴菌业 科技有限公司新兴产业和重点行业发展专项资金的通知》（宁财预指[2012]29号文件）（宁财预指[2013]29号文件），子公 司2012年收到的食用菌工厂化生产项目生产建设及新产品、新技术研发项目建设资金6,574,678.46元，2013年收到2,259,864.00 元； （28）“现代农业食用菌项目资金”系本公司之子公司山东众兴依据宁津县有机农业办公室《关于拨付2014年现代农业生 产发展果蔬产业项目专项资金的通知》（宁有机字[2014]5号、宁农发[2015]84号、宁农发[2015]92号），子公司分别于2014 年12月、2015年7月、2015年8月收到的现代农业食用菌项目资金3,000,000.00元； （29）“用于生产环境治理食用菌项目生产建设专项资金”系本公司之子公司山东众兴依据山东省发展和改革委员会《关 于分解下达重大环境治理工程2015年中央预算内投资计划（第二批）的通知》（鲁发改投资[2015]819号），分别于2015年 10月、12月收到的食用菌项目生产建设资金8,640,000.00元，2016年3月收到食用菌项目生产建设资金960,000.00元； （30）“江苏新兴产业和重点行业发展专项资金”系本公司之子公司江苏众友兴和依据睢宁县官山镇政府《关于拨付江苏 众友兴和菌业科技有限公司新兴产业和重点行业发展专项资金的通知》（官政发[2013]3号文件），子公司收到的新兴产业 和重点行业发展专项资金10,800,000.00元； （31）“2014年食用菌（双孢蘑菇）项目工厂化资金”系本公司之子公司江苏众友兴和依据江苏省发展和改革委员会《关 于下达重大环境治理工程2014年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（发改投资[2014]1294号），《省发展改革委关于 下达重大环境治理工程 2014年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（苏发改投资发[2014]958号文件）子公司收到的食 用菌（双孢蘑菇）项目资金工厂化资金3,230,000.00元； （32）“2016食用菌生产线建设项目工厂化资金”系本公司之子公司安阳众兴依据白营镇人民政府文件《关于拨付安阳众 兴菌业科技有限公司扶持主导产业发展基金专项资金的通知》（白政文[2016]57号），子公司2016年收到的扶持主导产业发 展基金专项资金22,944,000.00元，截至本期期末该项目仍在建设之中； （33）“工厂化食用菌项目”项目系本公司之子公司吉林众兴依据（中国-新加坡）食品区管理委员会《关于拨付吉林省 众兴菌业科技有限公司战略性新兴产业发展扶持引导资金的批复》，按照工厂化食用菌项目协议投资额32,000.00万元的一定 比例给予奖励扶持，参照投资强度及生产规模等因素综合评定拨付9,000,000.00元奖励资金用于扶持引导食用菌工厂化项目 的建设及新产品、新技术的研发、推广和应用；吉林省众兴菌业科技有限公司于2016年11月收到此笔款项，截至本期期末该 项目仍在建设之中； （34）“食用菌加工储藏配送中心建设项目”系本公司之子公司陕西众兴依据杨凌示范区财政局《关于拨付2017年示范区 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 商贸流通业发展项目资金的通知》（杨管财发[2017]78号），专项用于公司农产品流通体系建设补助，共拟拨付补助资金 300,000.00元，2017年3月收到300,000.00元； （35）“2015年杨凌示范区食用菌现代农业园区建设项目”系本公司之子公司陕西众兴依据杨凌示范区财政局《关于下达 2015省级现代农业园区补助资金的通知》（杨管财发[2016]190号），共拟拨付补助资金1,000,000.00元，用于年产1万吨蟹味 菇工厂化成产基地设备的购置，2017年1月收到800,000.00元。 （36）“2018年新兴产业和重点行业发展项目”本公司之子公司江苏众友兴和依据睢宁县官山镇政府《关于拨付江苏众友 兴和菌业科技有限公司新兴产业和重点行业发展专项资金的通知》官政发（2018年）6号，拨付新兴产业和重点行业发展专 项资金11,721,582.77元，用于公司食用菌（双孢菇）工业化种植项目建设，子公司收到的新兴产业和重点行业发展专项资金 11,721,583.77 元； （37）“农业产业化农产品加工项目建设” 系本公司之子公司武威众兴依据甘肃省农业产业化办公室《关于同意调整农 业产业化补助资金的批复》甘农产办[2018]16号，子公司2018年6收到农产品加工项目补助资600,000.00元。 （38）“甘肃武威国家农业科技园区建设专项资金2018年度扶持项目”系本公司之子公司武威众兴依据甘肃武威国家农业 科技园区管委会《关于下达2018年度甘肃武威国家农业科技园区建设专项资金的通知》武农科园管发[2018]20号，子公司收 到项目建设扶持资金100,000.00元。 （39）“2018年循环经济发展专项奖补资金食用菌化工生产循环经济产业园项目建设” 系本公司之子公司武威众兴依据 甘肃武威黄羊工业园区管理委员会《关于下达2019年循环经济发展专项奖补资金计划（第二批）的通知》黄工管发[2018]138 号，子公司收到食用菌工厂化生产循环经济产业园项目建设资金3,400,000.00元。 （40）“农产品加工贴息项目及一带一路奖补项目”系本公司之子公司武威众兴依据凉州区农业产业化工作领导小组办公 室《关于下达2017年农业产业化农产品加工项目扶持资金通知》凉农产办发[2017]9号，子公司收到农产品加工贴息项目及 一带一路奖补资金600,000.00元。 （41）“2018年循环经济发展专项奖补资金”系本公司之子公司武威众兴依据甘肃武威黄羊工业园区管理委员会《关于下 达2018年循环经济发展专项奖补资金计划（第一批）的通知》黄工管发[2018]113号，子公司收到食用菌工厂化生产循环经 济产业园项目建设资金4,000,000.00元。 （42）“食用菌（双孢菇）工厂化项目建设扶持资金”系本公司之子公司五河众兴依据五河县招商引资工作领导小组办公 室文件五招组办【2018】18号，拨付给五河众兴菌业科技有限公司规定资产补助1230万，用于食用菌（双孢菇）工厂化项目 建设。 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 不适用。 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 373,330,707.00 2,571.00 2,571.00 373,333,278.00 其他说明： 公司于2018年03月05日召开的第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分 限制性股票的议案》，公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意根据《天水众兴 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。 本次回购注销的限制性股票合计14,360股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2002 号”文核准，公司于 2017年 12 月 13 日公开发行了 920 万张可转 换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 9.20 亿元。经深圳证券交易所“深证上【2017】848 号”文 同意，公司 9.20 亿元可转债于 2018 年 01 月 03 日起在深交所挂牌交易，债券简称“众兴转债”，债券代码“128026”。根据 相关法律法规和《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，可转换公司债券自 2018 年 06 月 19 日开始转股。2018 年第二季度，“众兴转债”转股数量为 4,884 股；2018 年第三季度，“众兴转债”转股数量为 9,228 股；2018 年第四季度，“众兴转债”转股数量为 2,819 股，上述转股合计数量为16,931股。 上述回购注销、转股事项完成后，公司股本总额变更为373,333,278.00股。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公司 债券拆分的 权益部分 9,200,000 197,368,742. 91 1,988 42,648.81 9,198,012 197,326,094. 10 合计 9,200,000 197,368,742. 91 1,988 42,648.81 9,198,012 197,326,094. 10 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 无。 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,532,080,560.50 17,744,431.84 1,303,718.49 1,548,521,273.85 其他资本公积 18,190,294.47 2,846,280.40 17,561,040.00 3,475,534.87 合计 1,550,270,854.97 20,590,712.24 18,864,758.49 1,551,996,808.72 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、 2018 年03月05日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限 制性股票的议案》，根据《关于公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司 1 名激励对象已因个人原因离职，公司决定对其持有的已获授但尚未解锁的14,360股限制性股票调整回购价格进行回购注销处 理。回购价格为人民币 6.4641 元/股，资本公积-股本溢价减少78,464.48元。 2、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2002 号”文核准，公司于 2017年 12 月 13 日公开发行了 920 万张可转 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 9.20 亿元。2018 年，“众兴转债”因转股减少 1,988张（即 金额 198,800 元），转股数量为 16,931股，资本公积-股本溢价增加183,391.84元。 3、“资本公积-其他资本公积-股份支付计入所有者权益的金额”增加为本期确认的公司股份支付的成本费用。 4、“资本公积-其他资本公积-股份支付计入所有者权益的金额”减少为限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就 解锁的限制性股票及回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票从其他资本公积转入资本溢价。 5、同一控制下合并形成的差额为收购子公司眉山昌宏农业30%少数股权形成的差异。本集团在其子公司所有者权益份 额发生变化且该变化未导致企业丧失对子公司控制权的交易导致的资本公积的变动情况详见附注九、2。 6、其他变动系联营企业四川丰藏现代农业有限公司其他股东对其增资，导致本公司持股比例从24.1%变更为20.4%所致。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 68,646,447.05 29,476,764.18 39,169,682.87 已回购社会公众股 99,999,735.55 99,999,735.55 合计 68,646,447.05 99,999,735.55 29,476,764.18 139,169,418.42 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、库存股减少系本期公司限制性股票激励计划第二期解锁完毕，根据已解锁股数冲回潜在回购义务对应负债 29,383,939.70元。 2、鉴于公司 1 名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性 股票 14,360股进行回购注销，回购价格为人民币 6.4641 元/股，库存股减少 92,824.48 元。 3、本期确认的初始回购义务利息差额 1,837,763.53元。 4、公司于2018年09月28日召开的第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开的2018年第六次临时股东大会，同 意公司以自有资金回购部分社会公众股，公司累计回购股份数量为14,230,475股，本次股份回购已实施完毕；最高成交价为 7.22元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为99,990,853.20元（不含交易费用）。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 638,033.10 11,179.33 11,179.33 649,212.4 3 其中：权益法下可转损益的其他综 合收益 638,033.10 11,179.33 11,179.33 649,212.4 3 其他综合收益合计 638,033.10 11,179.33 11,179.33 649,212.4 3 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 其他综合收益本期增加数为联营企业Mushroom Park GmbH外币报表折算差额，公司按持股比例计算享有的份额。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 不适用。 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 21,966,880.91 1,565,049.54 23,531,930.45 合计 21,966,880.91 1,565,049.54 23,531,930.45 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累 计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司2018年按 本公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,565,049.54元(2017年：按净利润的10%提取，共2,694,770.01元)。 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 549,806,492.76 447,561,281.23 加：本期归属于母公司所有者的净利润 111,939,025.00 142,273,052.24 减：提取法定盈余公积 1,565,049.54 2,694,770.01 应付普通股股利 37,333,053.29 37,333,070.70 期末未分配利润 622,847,414.93 549,806,492.76 调整期初未分配利润明细： ①由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 ②由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 ③由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 ④由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 ⑤其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 收入 成本 收入 成本 主营业务 926,432,056.86 668,462,267.49 739,792,782.58 505,869,063.59 合计 926,432,056.86 668,462,267.49 739,792,782.58 505,869,063.59 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 房产税 779,707.08 666,458.99 土地使用税 3,216,981.05 2,476,579.51 车船使用税 7,560.00 4,080.00 印花税 285,617.25 248,404.48 其他 55,210.81 9,784.73 合计 4,345,076.19 3,405,307.71 其他说明： 无。 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 包装物 109,459,376.60 90,655,992.62 职工薪酬 1,972,748.32 1,631,313.18 差旅费 278,191.82 225,906.90 广告费 5,124,652.72 119,026.94 其他 1,331,006.74 925,015.78 合计 118,165,976.20 93,557,255.42 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 26,622,631.02 19,653,376.23 股份支付 2,751,108.41 9,756,133.33 无形资产摊销 5,818,420.07 5,185,811.79 中介费用 3,375,440.75 2,541,067.93 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 折旧费 2,542,964.93 2,175,986.41 招待费 2,522,160.08 1,292,403.52 差旅费 1,670,532.21 1,098,146.96 办公费 1,439,057.40 968,338.81 车辆费 672,746.36 642,379.00 修理费 506,608.00 141,936.30 财产保险费 3,139,293.56 其他 1,973,771.28 2,282,653.45 合计 53,034,734.07 45,738,233.73 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 56,606.03 折旧费用 24,063.12 差旅费 643.00 技术服务费 3,112,785.79 1,299,716.98 知识产权服务费 7,280.00 其他 5,215.20 合计 3,194,097.94 1,312,212.18 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 60,147,281.53 19,141,429.44 减：利息收入 15,653,006.06 8,050,303.32 减：利息资本化金额 38,390,241.00 16,572,469.90 汇兑损益 217,528.26 -363,819.53 减：汇兑损益资本化金额 加：金融机构手续费 274,154.25 61,112.47 合计 6,595,716.98 -5,784,050.84 其他说明： 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 312,985.87 553,355.80 二、存货跌价损失 933,720.37 合计 312,985.87 1,487,076.17 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 10,623,864.05 9,772,675.80 合计 10,623,864.05 9,772,675.80 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -4,000,256.25 -2,105,109.65 购买理财产品收益 35,193,538.75 36,845,391.06 合计 31,193,282.50 34,740,281.41 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 不适用。 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产的利得（损失"-"） -206,292.05 -22,662.79 合 计 -206,292.05 -22,662.79 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 债务减让利得 4,500,000.00 其他 633,492.34 640,987.52 633,492.34 合计 633,492.34 5,140,987.52 633,492.34 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 其他说明： 注：其他主要为废品变卖收入。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非货币性资产交换损失 对外捐赠 305,160.00 1,045,625.00 305,160.00 非流动资产毁损报废损失 403,486.80 403,486.80 非常损失 1,110,846.76 15,283.96 1,110,846.76 合计 1,819,493.56 1,060,908.96 1,819,493.56 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 利润总额 112,746,055.40 按法定/适用税率计算的所得税费用 28,645,954.73 非应税收入的影响 -28,645,954.73 其他说明 66、其他综合收益 详见附注“七、合并财务报表项目注释”之“48、其他综合收益”。。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助款 34,294,638.94 7,695,226.64 押金及质保金 8,989,106.00 13,253,500.00 利息收入 15,653,006.06 8,050,303.32 其他 5,787,708.43 16,788,233.60 合计 64,724,459.43 45,787,263.56 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 暂借、往来及保证金退款 7,435,251.79 9,422,940.80 对外捐赠支出 305,160.00 1,045,625.00 金融机构手续费 264,357.12 61,112.47 支付的各项费用 24,669,831.37 8,254,667.20 其他 1,659,905.24 合计 34,334,505.52 18,784,345.47 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 银行保本型理财产品赎回金额 4,025,000,000.00 4,172,000,000.00 合计 4,025,000,000.00 4,172,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行保本型理财产品购买金额 4,100,000,000.00 3,719,000,000.00 Mushroom Park GmbH 投资款 30,432,730.11 44,527,303.95 合计 4,130,432,730.11 3,763,527,303.95 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 发行公司可转债收到现金 904,940,000.00 合计 904,940,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 从发行费中支出的费用 71,573,135.09 回购公司股票支付的现金 145,044,412.82 少数股权收购 8,701,100.00 合计 153,745,512.82 71,573,135.09 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 净利润 112,746,055.40 142,778,057.60 加：资产减值准备 312,985.87 1,487,076.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 137,460,829.43 86,277,019.52 无形资产摊销 5,818,420.07 5,185,811.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 206,292.05 22,662.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 403,486.80 财务费用（收益以“－”号填列） 21,757,040.53 2,568,959.54 投资损失（收益以“－”号填列） -31,193,282.50 -34,740,281.41 存货的减少（增加以“－”号填列） -30,052,189.91 -12,948,119.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -7,444,509.51 -4,327,520.97 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 21,777,426.57 19,707,781.08 其他 1,324,684.17 经营活动产生的现金流量净额 231,792,554.80 207,336,130.29 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 461,064,960.30 1,167,066,006.66 减：现金的期初余额 1,167,066,006.66 348,702,094.76 现金及现金等价物净增加额 -706,001,046.36 818,363,911.90 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 461,064,960.30 1,167,066,006.66 其中：库存现金 14,378.48 30,673.12 可随时用于支付的银行存款 461,050,571.50 1,167,035,333.54 可随时用于支付的其他货币资金 10.32 三、期末现金及现金等价物余额 461,064,960.30 1,167,066,006.66 其他说明： 注：现可随时用于支付的其他货币资金为支付宝账户余额。 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无。 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 61,417,773.87 用于长期借款抵押 无形资产 39,067,044.23 用于长期借款抵押 合计 100,484,818.10 -- 其他说明： 无。 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 其中：美元 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 869,027.42 6.8632 5,964,308.98 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 不适用。 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 引进境外技术、管理人才项目 （引智经费） 13,000.00 其他收益 13,000.00 引进高层次新创业人才资金 资助 80,000.00 其他收益 80,000.00 工业信息化扶持资金 99,000.00 其他收益 99,000.00 经贸发展局奖金 21,700.00 其他收益 21,700.00 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 管委会稳岗补贴 61,700.00 其他收益 61,700.00 收到地税局个税手续费 4,619.64 其他收益 4,619.64 2018 年陕西省中小企业发展 专项资金规上培育项目资金 100,000.00 其他收益 100,000.00 "工业经济提升三年计划"先进 企业奖励 10,000.00 其他收益 10,000.00 党建活动经费 5,000.00 其他收益 5,000.00 眉山市彭山区就业服务失业 保险 2017 年稳岗补贴 23,222.00 其他收益 23,222.00 凉州区工业和信息化局春节 慰问奖励 10,000.00 其他收益 10,000.00 2017 年度国家知识产权示范 优势企业政府补助 50,000.00 其他收益 50,000.00 麦积区地税局代扣个人所得 税的手续费 71,393.64 其他收益 71,393.64 2017 年三品一标认证奖励补 助资金 6,000.00 其他收益 6,000.00 国家知识产权优势企业奖补 资金 100,000.00 其他收益 100,000.00 2017 年度基层党建示范点奖 励经费 20,000.00 其他收益 20,000.00 2018 年甘肃省科技创新若干 措施专项资金 300,000.00 其他收益 300,000.00 2017 年度区政府质量奖奖励 补助资金 50,000.00 其他收益 50,000.00 2018 年度吸纳建档立卡贫困 劳动力就业补助资金 267,000.00 其他收益 267,000.00 天水市财政局财政零余额账 户 2017 年 1-12 月就业见习补 贴 118,800.00 其他收益 118,800.00 天水市财政局财政零余额账 户关于奖励商标款 12,000.00 其他收益 12,000.00 天水市社会保险事业管理中 心稳岗补贴款 40,419.89 其他收益 40,419.89 天水市财政局吸纳高校毕业 生就业奖励款 109,200.00 其他收益 109,200.00 与资产相关计入递延收益摊 销的政府补助 129,729,458.99 与资产相关的政府补助收到 时计入递延收益，资产达到可 使用状态后分期摊销计入其 9,050,808.88 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 他收益。 其他说明： ①与资产相关计入递延收益摊销的政府补助金额 129,729,458.99元，系递延收益科目期初余额加本期增加额。 ②与资产相关计入递延收益摊销的政府补助，具体明细详见附注七、42。 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 74、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 不适用。 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 不适用。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、本公司于2018年4年13日出资5,000万元（注册资本：8,000万元）设立了全资子公司五河众兴菌业科技有限公司，自 成立日将其纳入合并报表范围。 2、本公司于2018年4年18日出资300万元（注册资本：5,000万元）设立了全资子公司湖北众兴菌业科技有限公司，自成 立日将其纳入合并报表范围。 3、收购宏昌农业少数股权 6、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 陕西众兴高科生 物科技有限公司 陕西杨凌 陕西杨凌 农业种植业 100.00% 设立 陕西众兴菌业科 技有限公司 陕西杨凌 陕西杨凌 农业种植业 95.00% 设立 山东众兴菌业科 技有限公司 山东宁津 山东宁津 农业种植业 100.00% 设立 江苏众友兴和菌 业科技有限公司 江苏睢宁 江苏睢宁 农业种植业 100.00% 设立 新乡市星河生物 科技有限公司 河南辉县 河南辉县 农业种植业 100.00% 非同一控制下企 业合并 眉山昌宏农业生 物科技有限公司 四川眉山 四川眉山 农业种植业 100.00% 非同一控制下企 业合并 安阳众兴菌业科 河南安阳 河南安阳 农业种植业 100.00% 设立 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 技有限公司 吉林省众兴菌业 科技有限公司 吉林市 吉林永吉 农业种植业 100.00% 设立 武威众兴菌业科 技有限公司 甘肃武威 甘肃武威 农业种植业 100.00% 设立 安徽众兴菌业科 技有限公司 安徽定远 安徽定远 农业种植业 100.00% 设立 五河众兴菌业科 技有限公司 安徽五河 安徽五河 农业种植业 100.00% 设立 湖北众兴菌业科 技有限公司 湖北云梦 湖北云梦 农业种植业 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 不适用。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 不适用。 其他说明： 无。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 陕西众兴菌业科技有限 公司 5.00% 585,248.11 2,024,811.52 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 其他说明： 注：公司于2018年12月17日向少数股东购买昌宏农业30%的股权，购买完成后，昌宏农业成为本公司的全资子公司。本 期归属于昌宏农业少数股东的损益 221,782.29元。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 期末余额 期初余额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 陕西众 兴菌业 科技有 限公司 44,420,4 88.46 237,423, 261.90 281,843, 750.36 240,467, 520.04 880,000. 00 241,347, 520.04 13,115,2 76.59 248,250, 637.11 261,365, 913.70 231,584, 645.55 990,000. 00 232,574, 645.55 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 陕西众兴菌 业科技有限 公司 101,820,867. 80 11,704,962.1 7 11,704,962.1 7 26,644,077.7 5 53,016,371.3 1 -11,673,582.0 1 -11,673,582.0 1 2,384,073.41 其他说明： 无。 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用。 其他说明： 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本公司于2018年12月17日向少数股东购买昌宏农业的投资（占上述公司股份的30%）。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 购买成本/处置对价 10,000,000.00 --现金 10,000,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 8,774,745.99 差额 1,225,254.01 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 其中：调整资本公积 1,225,254.01 其他说明 注：购买完成后，昌宏农业成为本公司的全资子公司。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 Mushroom Park GmbH 德国 德国 杏鲍菇的种植及 生产加工销售 49.00% 权益法 四川丰藏现代农 业有限公司 德阳 德阳 食用菌种植，销 售及出口本公司 产品 20.40% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 不适用。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无。 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 不适用。 （3）重要联营企业的主要财务信息 ①Mushroom Park GmbH 公司本年末/本年度主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 5,868,359.33 15,881,744.41 非流动资产 178,602,619.84 117,062,761.57 资产合计 184,470,979.17 132,944,505.98 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 流动负债 180,109,530.03 122,640,202.72 负债合计 180,109,530.03 122,640,202.72 归属于母公司股东权益 4,361,449.14 10,304,303.26 按持股比例计算的净资产份额 2,137,110.08 5,049,108.60 对联营企业权益投资的账面价值 2,137,110.10 5,049,108.61 净利润 -5,965,669.07 -3,532,948.09 其他综合收益 773,764.13 综合收益总额 -5,965,669.07 -2,759,183.96 ②四川丰藏现代农业有限公司公司本年末/本年度主要财务信息 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 21,039,323.37 5,485,269.63 非流动资产 206,661,981.32 201,880,323.79 资产合计 227,701,304.69 207,365,593.42 流动负债 1,579,582.67 40,069,685.21 负债合计 83,605,600.00 44,500,000.00 归属于母公司股东权益 85,185,182.67 84,569,685.21 按持股比例计算的净资产份额 29,073,288.89 29,593,813.88 对联营企业权益投资的账面价值 44,548,956.50 45,626,034.91 净利润 -5,279,796.13 -1,551,722.36 其他综合收益 综合收益总额 -5,279,796.13 -1,551,722.36 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 -- --净利润 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 联营企业向本公司转移资金的能力不存在重大限制。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 不适用。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 公司无对联营企业投资相关的或有负债。 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 不适用。 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无。 6、其他 无。 十、与金融工具相关的风险 本集团董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，制定本集团的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执 行情况。通过制定风险管理政策，设定适当的控制程序以识别、分析、监控和报告风险情况，定期对整体风险状况进行评估， 本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 本集团通过适当的多样化投资组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业，特 定地区或特定交易对手的风险。于2018年12月31日，本集团没有对客户类型、或地理位置的集中风险。因此，我们相信我们 的风险集中是有限的。 1、信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单 位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金 额。本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需 对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面 临重大坏账风险。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）的披露。 （1）在不考虑可利用的担保物或其他信用增级的情况下，本集团金融资产和表外项目在资产负债表日的最大信用风险 敞口： 单位：元 项目名称 期末数 期初数 表内项目： 货币资金 474,564,960.30 1,167,066,006.66 应收账款 13,329,157.11 13,396,816.10 其他应收款 7,419,352.15 2,133,489.25 应收利息 4,238,364.39 1,279,972.59 其他流动资产 746,000,000.00 671,000,000.00 小 计 1,245,551,833.95 1,854,876,284.60 表外项目： 无 合 计 1,245,551,833.95 1,854,876,284.60 （2）金融资产的逾期及减值信息 单位：元 项目名称 期末数 期初数 应收账款： 未逾期且未减值 13,723,156.45 14,011,637.50 已逾期但未减值 521,468.10 342,415.00 已减值 减：减值准备 915,467.44 957,236.40 小 计 13,329,157.11 13,396,816.10 其他应收款： 未逾期且未减值 6,939,814.49 1,649,837.42 已逾期但未减值 599,939.00 670,174.84 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 已减值 减：减值准备 120,401.34 186,523.01 小 计 7,419,352.15 2,133,489.25 合 计 20,748,509.26 15,530,305.35 ① 未逾期且未减值金融资产的信用质量信息 单位：元 项目名称 期末余额 期初余额 应收账款： 新增客户 2,531,492.75 2,727,258.62 长期客户 11,191,663.70 11,284,378.88 小 计 13,723,156.45 14,011,637.50 其他应收款： 备用金（保证金） 6,272,000.00 1,538,690.15 政府部门 43,700.00 其他 667,814.49 67,447.27 小 计 6,939,814.49 1,649,837.42 合 计 20,662,970.94 15,661,474.92 ② 逾期但未减值的金融资产账龄分析 单位：元 账 龄 期末余额 期初余额 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 逾期1年以内 375,867.10 75,223.00 43,200.00 540,764.28 逾期1-2年 43,200.00 478,000.00 102,401.00 72,694.56 逾期2年以上 102,401.00 46,716.00 196,814.00 56,716.00 合 计 521,468.10 599,939.00 342,415.00 670,174.84 （3）本集团本期无通过取得担保物或其他信用增级所确认的金融资产或非金融资产 2、流动性风险 本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续 监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规 定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 单位：元 项 目 期末数 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 应付款项 160,802,030.34 160,802,030.34 其他应付款 2,694,690.22 290,745.38 34,336,550.00 37,321,985.60 应付利息 272,160.35 272,160.35 应付债券 919,801,200.00 919,801,200.00 一年内到期的非流 95,400,000.00 95,400,000.00 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 动负债 长期借款 140,670,000.00 141,194,308.98 281,864,308.98 合 计 259,168,880.91 140,960,745.38 1,095,332,058.98 1,495,461,685.27 （续） 项 目 期初数 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 应付款项 124,332,991.58 124,332,991.58 其他应付款 33,403,788.53 39,226,541.17 29,269,656.87 101,899,986.57 应付利息 181,479.45 181,479.45 应付债券 920,000,000.00 920,000,000.00 一年内到期的非流 动负债 48,700,000.00 48,700,000.00 长期借款 97,400,000.00 246,740,729.70 344,140,729.70 合 计 206,618,259.56 136,626,541.17 276,010,386.57 920,000,000.00 1,539,255,187.30 3、市场风险 （1）外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币 资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和欧元依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币 资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险； 于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 单位：元 项 目 期末数 美元项目 欧元项目 合计 长期借款 5,964,308.98 5,964,308.98 （续） 项 目 期初数 美元项目 欧元项目 合计 长期借款 5,840,729.70 5,840,729.70 于2018年12月31日，对于本集团美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则本集团将增 加或减少净利润约5,964,30.90元(2017年12月31日：约584,072.97元)。 （2）利率风险 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负 债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12 月31日，本集团长期带息债务主要为人民币计价的基准利率合同，金额为 1,049,304,636.06元(2017年12月31日： 1,051,647,693.33元)。 于2018年12月31日，本集团不存在浮动利率的借款，利率变动不会对本期净利润产生影响。 十一、公允价值的披露 不适用。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 控股股东名称 关联关系 类型 控股股东对本企业 的持股比例（%） 控股股东对本企业 的表决权比例（%） 本 公司最终控制方 陶 军 实际控制人 自然人 29.72 29.72 陶 军 本企业最终控制方是自然人陶军。 其他说明： 无。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 田德 董事、副总经理、5%以上股东 袁斌 董事、副总经理 刘亮 董事、总经理 高博书 董事、副董事长、副总经理兼董事会秘书 李彦庆 董事 李安民 董事 侯一聪 董事 邵立新 独立董事 孙宝文 独立董事 赵新民 独立董事 汪国祥 监事会主席 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 李健 监事 沈天明 监事 李敏 财务总监 巨铭 独立董事 彭玲 独立董事 刘遐 独立董事 张仲军 监事会主席 李彦军 监事 张云峰 职工代表监事 其他说明 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 不适用。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 不适用。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 224 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 不适用。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 安阳众兴菌业科技有限 公司 162,000,000.00 2016 年 11 月 04 日 2022 年 10 月 26 日 否 吉林省众兴菌业科技有 限公司 137,000,000.00 2016 年 11 月 04 日 2022 年 10 月 26 日 否 武威众兴菌业科技有限 公司 70,000,000.00 2018 年 11 月 06 日 2023 年 11 月 06 日 否 五河众兴菌业科技有限 公司 49,592,000.00 2018 年 10 月 19 日 —— 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 无。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 225 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 8,596,200.00 9,100,100.00 （8）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他非流动资产 Mushroom Park GmbH 89,326,050.06 58,893,319.95 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 无。 8、其他 无。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 226 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 4,239,365.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 2015 年 10 月 19 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票 激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 10 月 26 日作为公司限制性 股票的授予日，向符合条件的 82 名激励对象授予 689.90 万股限制性股票，授予价格：限制性股票的授予价格为每股13.57 元。股权激励计划在授予日的12个月后、24个月后、36个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的30%， 30%，40%。由于股权激励计划中的解锁业绩条件以2012-2014年净利润平均值为基数，公司 2015-2017年净利润增长率分别 不低于10%、20%、30%。 按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S 模型） 可行权权益工具数量的确定依据 2015 年 10 月 26 日公司向激励对象授予限制性股票 689.90 万股。公司股权激励计划在授予日的 12 个月后、24 个月 后、36 个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分 别为授予总量的 30%，30%，40%。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 25,087,200.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,787,500.00 其他说明 无。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 227 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 2018 年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》。鉴于公司 5 名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激 励计划》等相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票 102,572 股进行回购注销；鉴于当前宏观经济、市场 环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益， 结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制 性股票 5,550,097 股。截至2019年03月26日，本次回购注销的5,652,669股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成回购注销手续。公司将根据相关规定办理工商变更。 根据《企业会计准则》的相关规定，终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，鉴于2018年是公司本次 股权激励之股份支付费用摊销的最后一年，即截至2018 年底，公司本次股权激励之股份支付费用已经全部摊销完毕，因此 本次终止实施股权激励计划对公司当期利润无影响。 5、其他 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2015年04月27日，经公司第二届董事会第二次会议及于2015年05月29日召开2015年第次临时股东大会，审议通过了《关 于境外投资相关事项的议案》，根据经营发展需要，公司拟向设立于德国莱比锡的Mushroom Park GmbH（马逊帕克有限公 司）公司进行投资。总投资预估为2,000万欧元，用于建立和运作杏鲍菇生产线项目，其中公司拟投资980万欧元，占总投资 额的49%； 2018年01月，根据项目建设进展情况并经投资三方协商一致，将Mushroom ParkGmbH总投资增加至3,000万欧元；由原 股东按出资比例缴付。 2019年02月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资有关事项调整的议案》，董事会同意 将投资方式调整为股权加债权，其中98万欧元作为股权投资，1,372万欧元作为债权投资，公司股权投资和债权投资合计不 超过1,470万欧元（约合人民币11,275万元），并授权董事长签署相关合同。 截至目前公司股权出资98万欧元，债权出资约1,155.62万欧元；Hee Joo Park先生股权出资96万欧元，债权出资约1,132.03 万欧元；Tae Won Kwon先生股权出资6万欧元，债权出资约70.75万欧元。三方股权出资及债权出资比例皆为49%、48%及3%。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2018年12月31日，本公司为子公司安阳众兴菌业科技有限公司从交通银行天水市支行取得的200,000,000.00元长期 借款中的162,000,000.00元提供最高额担保、为子公司吉林省众兴菌业科技有限公司从交通银行天水市支行取得的 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 228 137,000,000.00元长期借款提供最高额担保、为子公司武威众兴菌业科技有限公司从农行武威黄羊支行取得的150,000,000.00 元长期借款提供最高额担保、为五河众兴菌业科技有限公司开立信用证授信提供担保，明细如下： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 天水众兴菌业科技 股份有限公司 安阳众兴菌业科技 有限公司 162,000,000.00 2016/11/4 2022/10/26 否 吉林省众兴菌业科 技有限公司 116,300,000 2016/11/4 2022/10/26 否 武威众兴菌业科技 有限公司 70,000,000.00 2018/11/12 2023/11/10 否 五河众兴菌业科技 有限公司 49,522,000.00 2018/10/19 否 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 公司本年利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公 司拟以2018年度利润分配实施时股权登记日当日的总股本(扣除回购专户股份)为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 1、成立合资公司 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 229 2019 年 01 月 03日，经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过了《关于签署合资经营合同暨设立合资公司的议 案》。公司与上海雪榕生物科技股份有限公司、如意情生物科技股份有限公司、江苏华绿生物科技股份有限公司、福建万辰 生物科技股份有限公司签署《关于江苏和正生物科技有限公司之合资经营合同》，共同投资设立江苏和正生物科技有限公司 （以下简称“和正生物”），和正生物注册资本为 10,000 万元人民币，其中公司以自有资金认缴出资 2,500 万元人民币，持 有和正生物 25%的股权。2019 年 01 月 11 日，和正生物办理完成工商登记手续，取得由泗阳县市场监督管理局签发的营 业执照。 2、资产负债日后担保事项变更 2018 年 08 月 29日，公司第三届董事会第五次会议，拟为全资子公司五河众兴菌业科技有限公司（以下简称“五河众 兴”）银行借款提供 2.5 亿元（其中包括：借款 2 亿元、信用证授信 0.5 亿元）人民币的担保。为充分满足五河众兴项目建 设资金需求，公司于 2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第十次会议及于 2019 年 01 月 07 日召开 2019 年第一次临时 股东大会审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意公司为全资子公司五河众兴银行借款增加 1 亿元人 民币的担保，合计担保额度不超过 3.5 亿元，该3.5 亿元的担保额度有效期为股东大会审议通过后 12 个月内。 3、前期承诺履行情况 2015年04月27日，经公司第二届董事会第二次会议及于2015年05月29日召开2015年第次临时股东大会，审议通过了《关 于境外投资相关事项的议案》，根据经营发展需要，公司拟向设立于德国莱比锡的Mushroom Park GmbH（马逊帕克有限公 司）公司进行投资。总投资预估为2,000万欧元，用于建立和运作杏鲍菇生产线项目，其中公司拟投资980万欧元，占总投资 额的49%； 2018年01月，根据项目建设进展情况并经投资三方协商一致，将Mushroom ParkGmbH总投资增加至3,000万欧元；由原 股东按出资比例缴付。 2019年02月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资有关事项调整的议案》，董事会同 意将投资方式调整为股权加债权，其中98万欧元作为股权投资，1,372万欧元作为债权投资，公司股权投资和债权投资合计 不超过1,470万欧元（约合人民币11,275万元），并授权董事长签署相关合同。 截至目前公司股权出资98万欧元，债权出资约1,155.62万欧元；Hee Joo Park先生股权出资96万欧元，债权出资约1,132.03 万欧元；Tae Won Kwon先生股权出资6万欧元，债权出资约70.75万欧元。三方股权出资及债权出资比例皆为49%、48%及3%。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 230 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 不适用。 （2）其他资产置换 不适用。 4、年金计划 不适用。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 不适用。 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信 息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；②本集团 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；③本集团能够取得该组成部分的财务状况、 经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经 营分部。 本集团考虑重要性原则，以经营分部为基础，确定报告分部。本集团的报告分部是在不同地区经营的业务单元。由于各 种地区需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决 定向其配置资源并评价其业绩。 本集团有5个报告分部，分别为： -西北分部，负责在西北地区生产产品 -东北分部，负责在东北地区生产产品 -华东分部，负责在华东地区生产产品 -华南分部，负责在华南地区生产产品 -华中分部，负责在华中地区生产产品 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 231 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 西北地区 华东地区 华中地区 西南地区 东北地区 分部间抵销 合计 期末数： 营业收入 409,763,703.31 340,026,781.05 138,155,736.00 38,485,836.50 926,432,056.86 营业成本 304,043,778.34 239,906,717.72 93,027,707.77 31,484,063.66 668,462,267.49 销售费用 59,983,982.66 34,745,543.11 17,763,242.89 5,673,207.54 118,165,976.20 管理费用 37,711,240.20 7,952,635.29 6,255,055.53 839,731.55 276,071.52 53,034,734.09 研发费用 1,240,946.42 1,298,382.88 510,822.08 143,946.56 3,194,097.94 财务费用 -11,456,990.59 1,604,121.95 4,740,637.40 5,652.29 11,702,295.93 6,595,716.98 资产减值损失 99,532.38 121,422.62 77,919.50 14,111.37 312,985.87 利润总额 38,661,669.16 61,435,380.12 24,174,775.07 253,406.08 -11,779,175.03 112,746,055.40 所得税费用 净利润 38,661,669.16 61,435,380.12 24,174,775.07 253,406.08 -11,779,175.03 112,746,055.40 资产总额 3,890,068,816. 85 1,280,047,828. 09 984,182,868.66 48,377,752.34 335,972,013.21 2,429,250,915. 61 4,109,398,363. 54 负债总额 1,352,621,474. 92 833,261,042.21 874,593,298.31 19,614,467.28 299,148,476.84 -1,902,380,527. 75 1,476,858,231. 81 期初数： 营业收入 348,812,327.41 319,752,224.91 29,740,319.00 41,487,911.26 739,792,782.58 营业成本 252,532,885.98 203,429,569.48 19,641,835.24 30,264,772.89 505,869,063.59 销售费用 50,594,933.06 31,886,706.46 4,477,710.49 6,597,905.41 93,557,255.42 管理费用 36,332,896.74 6,082,910.81 3,509,724.71 848,560.13 276,353.52 47,050,445.91 研发费用 1,312,212.18 1,312,212.18 财务费用 -6,960,935.60 2,106,137.89 -933,940.35 3,128.18 1,559.04 -5,784,050.84 资产减值损失 1,108,373.93 278,629.00 55,703.35 54,669.89 -10,300.00 1,487,076.17 利润总额 48,645,080.01 83,754,421.61 7,422,462.31 3,628,948.14 -672,854.47 142,778,057.60 所得税费用 净利润 48,645,080.01 83,754,421.61 7,422,462.31 3,628,948.14 -672,854.47 142,778,057.60 资产总额 3,761,863,974. 11 756,272,503.41 1,136,535,465. 16 51,492,853.18 195,259,464.83 -1,809,876,946. 27 4,091,547,314. 42 负债总额 1,158,335,466. 84 450,211,963.74 1,054,120,669. 88 22,982,974.20 146,656,753.43 -1,375,488,305. 38 1,456,819,522. 71 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 232 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 不适用。 （4）其他说明 无。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、收购少数股东权益 2018 年 12 月 17日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，基于公司 整体发展战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，以实现整体价值最大化， 公司以自有资金 1,000 万元收购眉山昌宏农业生物科技有限公司（以下简称“昌宏农业”）30%的股权。本次收购完成后，昌 宏农业成为公司的全资子公司。2018 年 12 月 29 日，昌宏农业完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了眉山市工商 行政管理局换发的《营业执照》。 2、回购股份 2018年09月28日召开的第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开的2018年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，同意公司以自有资金不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000 万元（含5,000万元），通过集中竞价交易方式，回购价格不超过9.00元/股（含9.00元/股）回购部分社会公众股。回购股份 将用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本，目前公司总股本未发生变化。 截至2018年12月13日，公司累计回购股份数量为14,230,475股，约占回购股份方案实施前公司总股本的3.8118%，最高 成交价为7.22元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为99,990,853.20元（不含交易费用）。本次股份回购已实施完毕。 8、其他 政府补助 （1）与收益相关的政府补助 用于补偿已发生的相关成本费用或损失的政府补助的本期发生额共计1,573,055.17元（上年发生额共计1,341,226.64元）， 其中计入其他收益1,573,055.17元（上年发生额1,341,226.64元），详见附注七、59。 （2）与资产相关的政府补助 确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益的情况详见附注七、42。 （3）计入当期损益的政府补助金额。 单位：元 计入当期损益的方式 本期发生额 与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助 合计 计入其他收益 1,573,055.17 9,050,808.88 10,623,864.05 合 计 1,573,055.17 9,050,808.88 10,623,864.05 （续） 计入当期损益的方式 上期发生额 与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助 合计 计入其他收益 1,341,226.64 8,431,449.16 9,772,675.80 合 计 1,341,226.64 8,431,449.16 9,772,675.80 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 233 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 2,291,885.10 2,200,458.40 合计 2,291,885.10 2,200,458.40 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 无。 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,413,60 8.00 100.00% 121,722. 90 5.04% 2,291,885 .10 2,441,1 12.00 100.00% 240,653.6 0 9.86% 2,200,458.4 0 合计 2,413,60 8.00 100.00% 121,722. 90 5.04% 2,291,885 .10 2,441,1 12.00 100.00% 240,653.6 0 9.86% 2,200,458.4 0 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 234 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 2,406,658.00 120,332.90 5.00% 1 年以内小计 2,406,658.00 120,332.90 5.00% 1 至 2 年 6,950.00 1,390.00 20.00% 合计 2,413,608.00 121,722.90 5.04% 确定该组合依据的说明： 本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,909.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 不适用。 3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 124,840.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 经销商一 销货款 103,240.00 无法收回 第三届董事会第十 次会议及第三届监 事会第七次会议审 议通过 否 经销商二 销货款 21,600.00 无法收回 第三届董事会第十 次会议及第三届监 否 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 235 事会第七次会议审 议通过 合计 -- 124,840.00 -- -- -- 应收账款核销说明： 本次申请核销的应收账款坏账形成主要原因是：账龄过长，长期挂账已实质形成坏账损失；公司经多种渠道催收，但目 前该部分款项仍然催收无果，确实无法回收。核销后，公司财务部及法务部门将对本次所核销明细建立备查账目，保留以后 可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。本次核销的应收账款已于以前年度 全额计提坏账准备，对公司2018年度及以前年度损益未产生影响。 4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额886,329.50元，占应收账款期末余额合计数的比例36.72 %， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额44,316.48元。 5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 其他说明： 无。 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,992,232.88 696,821.91 其他应收款 1,691,240,416.49 1,161,998,717.53 合计 1,693,232,649.37 1,162,695,539.44 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 未到期结构性存款利息 1,992,232.88 696,821.91 合计 1,992,232.88 696,821.91 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 无。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 236 （2）应收股利 1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 无。 （3）其他应收款 1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,691,30 1,312.54 100.00% 60,896.0 5 0.00% 1,691,240 ,416.49 1,162,0 45,741. 04 100.00% 47,023.51 0.00% 1,161,998,7 17.53 合计 1,691,30 1,312.54 100.00% 60,896.0 5 0.00% 1,691,240 ,416.49 1,162,0 45,741. 04 100.00% 47,023.51 0.00% 1,161,998,7 17.53 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 1,071,521.07 53,576.05 5.00% 1 年以内小计 1,071,521.07 53,576.05 5.00% 1 至 2 年 36,600.00 7,320.00 20.00% 合计 1,108,121.07 60,896.05 5.50% 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 237 确定该组合依据的说明： 本集团相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征，按不同账龄的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 13,872.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 不适用。 4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金借支 810,206.22 232,924.09 押金 5,300.00 对非关联公司的应收账款 292,614.85 91,598.00 集团合并范围内关联方往来 1,690,193,191.47 1,161,721,218.95 合计 1,691,301,312.54 1,162,045,741.04 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 往来单位一 往来款 388,381,124.23 1 年以内 22.96% 往来单位二 往来款 292,921,048.88 1 年以内 17.32% 往来单位三 往来款 260,312,162.03 1 年以内 15.39% 往来单位四 往来款 259,208,268.78 1 年以内 15.33% 往来单位五 往来款 173,592,175.99 1 年以内 10.26% 合计 -- 1,374,414,779.91 -- 81.26% 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 238 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额 1,374,414,779.91 元，占其他应收款期末余额合计数的比 例 81.26%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 0.00 元。 6）涉及政府补助的应收款项 不适用。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 其他说明： 无。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 526,870,387.86 526,870,387.86 434,388,640.89 434,388,640.89 对联营、合营企 业投资 46,744,880.33 46,744,880.33 50,675,143.52 50,675,143.52 合计 573,615,268.19 573,615,268.19 485,063,784.41 485,063,784.41 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 陕西众兴高科生 物科技有限公司 80,572,642.62 190,880.88 80,763,523.50 陕西众兴菌业科 技有限公司 47,500,000.00 47,500,000.00 山东众兴菌业科 技有限公司 50,763,523.49 254,507.84 51,018,031.33 江苏众友兴和菌 业科技有限公司 50,109,074.78 36,358.25 50,145,433.03 新乡市星河生物 科技有限公司 26,263,900.00 26,263,900.00 眉山昌宏农业生 物科技有限公司 8,179,500.00 10,000,000.00 18,179,500.00 安阳众兴菌业科 技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 239 武威众兴菌业科 技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 吉林省众兴菌业 科技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 安徽省众兴菌业 科技有限公司 21,000,000.00 29,000,000.00 50,000,000.00 五河众兴菌业科 技有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 湖北众兴菌业科 技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 434,388,640.89 92,481,746.97 526,870,387.86 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 Mushroo m Park GmbH 5,049,108 .61 -2,923,17 7.84 11,179.33 2,137,110 .10 四川丰藏 现代农业 有限公司 45,626,03 4.91 -1,077,07 8.41 58,813.73 44,607,77 0.23 小计 50,675,14 3.52 -4,000,25 6.25 11,179.33 58,813.73 46,744,88 0.33 合计 50,675,14 3.52 -4,000,25 6.25 11,179.33 58,813.73 46,744,88 0.33 （3）其他说明 无。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 240 收入 成本 收入 成本 主营业务 160,724,593.01 113,484,561.07 132,846,251.80 91,571,576.41 合计 160,724,593.01 113,484,561.07 132,846,251.80 91,571,576.41 其他说明： 无。 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -4,000,256.25 -2,105,109.65 购买理财产品收益 20,898,634.62 31,796,865.03 合计 16,898,378.37 29,691,755.38 6、其他 无。 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -206,292.05 固定资产处置损失。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,623,864.05 直接记入当期损益的与收益相关的政府 补助及递延收益摊销。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,186,001.22 对外捐赠支出等其他营业外收支项目。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 35,193,538.75 为提高资金使用效率，利用闲置资金进 行现金管理产生的收益。 减：少数股东权益影响额 25,242.70 合计 44,399,866.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 241 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 4.19% 0.31 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.53% 0.18 0.180 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无。 4、其他 无。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 242 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表原件； 二、载有公司法定代表人签名、公司盖章的2018年度报告全文及摘要文本； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 五、以上备查文件的置备地点：公司证券与投资部。 天水众兴菌业科技股份有限公司 2019年03月28日