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罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 1 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告 2021 年 04 月 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人刘保起、主管会计工作负责人陈达安及会计机构负责人(会计主 管人员)张红星声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与 承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“经营情况讨论与分析” 中“公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险， 敬请广大投资者注意风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,467,222,600 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增 股本。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 15 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 70 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 80 第八节 可转换公司债券相关情况 ................................................................................................. 81 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 83 第十节 公司治理.............................................................................................................................. 97 第十一节 公司债券相关情况 ....................................................................................................... 103 第十二节 财务报告........................................................................................................................ 104 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 214 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司、本公司、罗欣药业 指 罗欣药业集团股份有限公司，股票代码：002793，原浙江东音泵业股 份有限公司 东音股份 指 浙江东音泵业股份有限公司 山东罗欣 指 山东罗欣药业集团股份有限公司 罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司 Giant Star 指 Giant Star Global (HK) Limited 得怡投资 指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 得盛健康 指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 得怡欣华 指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 得怡恒佳 指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 得怡成都 指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 裕欣药业 指 山东裕欣药业有限公司 恒欣药业 指 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司 上海罗欣 指 罗欣药业（上海）有限公司 现代物流 指 山东罗欣医药现代物流有限公司 乐康制药 指 山东罗欣乐康制药有限公司 罗欣贸易 指 山东罗欣药业集团国际贸易有限公司 北京罗欣 指 罗欣药业（北京）有限公司 成都罗欣 指 罗欣药业（成都）有限公司 济南罗欣 指 济南罗欣医药有限公司 润欣医药 指 山东罗欣药业集团润欣医药有限公司 重庆罗欣 指 山东罗欣药业集团重庆医药有限公司 四川罗欣 指 四川罗欣医药有限公司 辽宁罗欣 指 辽宁罗欣医药有限公司 费县二院 指 费县第二医院有限公司 江苏中豪 指 江苏中豪医药有限公司 宏欣医药 指 山东宏欣医药有限公司 明欣医药 指 山东明欣医药有限公司 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 5 罗盛医药 指 山东罗盛医药有限公司 瑞欣医药 指 山东瑞欣医药有限公司 宏欣器械 指 山东宏欣医疗器械有限公司 成都健康 指 罗欣健康产业（成都）有限公司 香港罗欣 指 罗欣香港控股有限公司 菲律宾罗欣 指 罗欣药业（菲律宾）公司 罗欣安若维他 指 罗欣安若维他药业（成都）有限公司 大诚医药 指 山东大诚医药有限公司 成都迈迪欣 指 成都迈迪欣国际贸易有限公司 上海健康 指 罗欣健康科技发展（上海）有限公司 北京健康 指 罗欣健康科技发展（北京）有限公司 维康医药 指 山东罗欣维康医药有限公司 广东罗欣 指 罗欣药业（广东）有限公司 明欣中药 指 山东明欣中药饮片有限公司 WUXI Healthcare 指 WUXI Healthcare Ventures II L.P. GL Instrument 指 GL Instrument Investment L.P. GL Healthcare 指 GL Healthcare Investment L.P. 重大资产重组 指 东音股份重大资产置换及发行股份购买山东罗欣 99.65476%股权暨关 联交易，包括重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让 交易对方 指 罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument、GL Healthcare、广州德福股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、前海股权投资 基金（有限合伙）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）、得怡投 资、得盛健康、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河 子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投 资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企 业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南钰贤商 贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合 伙）、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学 伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi 大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 6 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 罗欣药业 股票代码 002793 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 罗欣药业集团股份有限公司 公司的中文简称 罗欣药业 公司的外文名称（如有） Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） LuoxinPharmaceutical 公司的法定代表人 刘保起 注册地址 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧 注册地址的邮政编码 317525 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区法拉第路 85 号 1 幢、2 幢 1-3 层 办公地址的邮政编码 201210 公司网址 电子信箱 IR@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘振腾（代行） 杜恩斌 联系地址 中国（上海）自由贸易试验区法拉第路 85 号 1 幢、2 幢 1-3 层 中国（上海）自由贸易试验区法拉第路 85 号 1 幢、2 幢 1-3 层 电话 021-38867666 021-38867666 传真 021-38867600 021-38867600 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务管理中心（中国(上海)自由贸易试验区法拉第路 85 号 2 幢） 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 8 四、注册变更情况 组织机构代码 913300007047295374 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2019 年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，以重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方式收购山东罗欣 99.65476%股份。本 次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和 销售，核心产品为井用潜水泵。本次交易完成后，上市公司转型进入医药制造行 业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 2019 年度公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。交易完成 后，截至本报告披露之日，公司控股股东由方秀宝变更为罗欣控股，实际控制人 由方秀宝变更为刘保起、刘振腾。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 曹小勤、樊冬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中泰证券股份有限公司 山东省济南市市中区经七路 86 号 高旭佳、刘争争 2019 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年 营业收入（元） 6,095,945,567.98 7,588,790,576.54 -19.67% 6,211,294,775.58 归属于上市公司股东的净利润（元） 322,327,108.15 633,950,170.65 -49.16% 512,315,288.52 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 292,566,348.67 562,310,649.71 -47.97% 402,042,604.50 经营活动产生的现金流量净额（元） -32,397,977.67 116,330,261.33 -127.85% -86,984,627.64 基本每股收益（元/股） 0.22 0.59 -62.71% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.57 -61.40% 0.48 加权平均净资产收益率 8.17% 19.18% -11.01% 14.87% 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 9 2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增减 2018 年末 总资产（元） 7,721,699,746.56 7,460,560,292.68 3.50% 5,962,272,191.57 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,040,506,447.75 3,679,078,811.36 9.82% 2,985,995,844.07 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,275,320,618.09 1,404,306,945.13 1,679,440,213.67 1,736,877,791.09 归属于上市公司股东的净利润 111,611,818.85 103,467,856.52 128,535,584.33 -21,288,151.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 98,907,054.75 103,592,812.51 121,297,984.21 -31,231,502.80 经营活动产生的现金流量净额 -172,069,444.30 -102,449,042.79 -132,618,109.85 374,738,619.27 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -7,923,238.77 -1,536,092.72 1,053,335.22 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 52,043,893.61 75,355,820.66 53,326,939.98 委托他人投资或管理资产的损益 1,680,311.61 5,306,028.73 43,183,659.92 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 27,512,055.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 2,319,919.38 2,106,247.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,702,576.60 1,067,768.33 6,821,403.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -897,065.64 减：所得税影响额 4,470,731.68 10,986,790.92 15,940,553.84 少数股东权益影响额（税后） 969,833.05 -112,867.48 7,790,403.74 合计 29,760,759.48 71,639,520.94 110,272,684.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务 公司主营业务系医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原 辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。 公司拥有通过GMP认证的片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂及大容量注射剂等生产线，部分制剂车间 2019年取得了欧盟认证证书和PIC/S证书。此外，为降低自有制剂产品成本、增强自身竞争实力，公司积极布局原料药业务， 目前已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。公司原料药工厂已于2016年先后通过日本AFM场地认证和韩 国MFDS官方审计。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所处行业归属于“C制造业”中的“C27 医药制造业”。公司的主营业务范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第二类医 疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。 （二）经营模式 1、研发模式 公司秉承“科技兴企”的方针，以化学药物研发为主，采取“自主研发与合作研发”的模式。经过多年的生产及研发， 配合大规模引进的高端设备及高端人才，现已形成具有较高水准的核心技术体系。在创新药方面，发挥自主与合作研发双轨 并进的优势，提升自主研发实力的同时，积极通过多种形式的外部合作引入海外潜力品种。公司始终坚持“创仿结合”的策 略，加快推进仿制药一致性评价以及新仿制药的研发工作，丰富品种组合；通过引进国外优势品种，提升产品的上市速度， 快速建立仿制药产线，保证后续产品线不断上市，从而保持和提升公司在仿制药市场的市场地位。与此同时，积极布局有技 术壁垒的制剂品种，建立相应技术平台，通过技术优势赢得市场竞争优势。 2、采购模式 医药工业板块所需的原材料主要为原辅材料、包装材料等。其中，原辅材料主要系泮托拉唑钠、奥美拉唑、克林霉素磷 酸酯、舒巴坦、头孢呋辛、头孢美唑钠、头孢哌酮等；包装材料主要系丁基胶塞、抗生素玻璃瓶、铝塑组合盖、其他印字包 材等。医药工业板块的采购主要根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行。医药商业板块主要提供药品及医疗器械的 物流配送服务，因此采购主要根据下游客户的市场需求、库存情况及上游市场价格情况进行。除此之外，公司与重大建设项 目相关的设备采购根据工程设计及需求进行，常用零星材料等根据库存限额进行临时采购。 3、生产模式 公司严格遵循GMP规范的要求组织生产，以产品工艺流程为生产依据，以自有生产设备将各类原辅料进行加工，原则上 “以销定产”。公司三个主要生产基地各设有独立的生产中心，每年年末各生产中心根据销售中心制定的年度销售计划，结 合库存情况、发货情况及年度经营需求为各生产基地制定年度生产主计划。同时，各生产中心也根据每月实际的生产、销售、 存货、研发等经营状况，为各生产基地制定月度生产计划或周生产计划。公司依据月度或周生产计划组织生产资源，落实生 产。 4、销售模式 公司医药工业板块采用直销及经销模式，主要产品包括化学药品制剂及原辅料药，其中原辅料药主要采用直销模式进行。 医药商业板块采用医药流通企业现有的行业经营模式，即向下游客户提供药品销售及配送服务。直销模式下，公司下游客户 主要为各级医疗卫生机构、零售终端及医药生产企业，公司直接向下游客户配送药品，并向其开具发票；经销模式下，公司 下游客户主要为具有医药经营资质的经销商，公司通过经销商向医院及零售终端进行药品的销售及配送，并向经销商开具发 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 12 票。公司采取专业化的学术推广营销模式，学术推广主要委托第三方推广商开展。 （三）行业情况 2020年受新冠疫情影响，中国GDP增速较往年有明显下滑。根据国家统计局资料显示，2020年中国国内生产总值（以下 简称“GDP”）达1,015,986亿元，医药工业在疫情冲击下，增速也较往年有所下滑。 在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从2011年的24,346亿元攀升至2019年的65,196亿元，复合增长率为13.1%， 高于我国GDP同期增长速度。与此同时，中国卫生总费用占GDP比重不断提高，从2011年的5.0%增加至2019年的6.6%，卫 生部组织研究发布的《“健康中国 2020”战略研究报告》提出“到2020年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到 2020年，卫生总费用占GDP的比重应当达到6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。 （四）公司行业地位 公司及下属子公司荣获全国医药行业优秀质量管理小组成果一等奖，连续14年蝉联南方医药经济研究所中国医药工业百 强系列榜单，位列中国化药企业TOP100排行榜20强、连续12年荣登工信部“中国医药工业百强榜”榜单、连续10年获得“中 国医药研发产品线最佳工业企业”殊荣。荣获“十三五”中国医药创新与国际化领军企业、2020年中国创新力医药企业20 强、2020年度中国医药新锐榜、2020年度最具品牌价值医药企业、第二十二届“金牛最具投资价值奖”、“金智奖”医药生 物产业“商业价值实践奖”（2020），荣登2020中国品牌价值信息榜、第六届“中国工业大奖表彰奖”，并被评为2020年度 上海“科技小巨人企业”、2020上海百强成长企业50强等。 因抗疫中的突出贡献，公司及下属子公司收到国务院应对新冠病毒肺炎疫情联防联控机制医疗物资保障组感谢信表彰， 荣获2020中国企业抗疫捐赠500强、2020年度“战疫之星”最具社会责任感医药企业、中国医药新冠疫情联防联控突出贡献 企业、2020中国企业慈善公益500强等荣誉称号。 公司盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前列。目前，公司拥有新药证书48项，药品注册批件300余项， 同时积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路”国家等新兴市场的机会，有39项药品注册批件在菲律宾、埃塞俄比亚、玻利 维亚、乌克兰等国家申请中。公司13个项目被列入国家“重大新药创制”科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品 计划”、12个产品被列入“国家火炬计划”、141个项目被列入“国家通用名化学药专项、山东省重大科技创新工程、山东 省重点研发计划、山东省技术创新项目等”。公司多项产品获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的 建立与应用”、“头孢西酮钠等系列头孢类药物共性关键技术及产业化”2个项目荣获国家科技进步奖二等奖。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 收益状况 境外资产占 公司净资产 是否存在重 大减值风险 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 13 措施 的比重 LUOXIN HONG KONG HOLDINGS LIMITED 投资设立 报告期末总 资产 350,759,686. 68 元 香港 生物制品、医 疗制品、医疗 器械的开发、 货物及技术 的进出口业 务 - 本期净利润 -1,462,015.11 元 8.04% 否 三、核心竞争力分析 （一）坚持“科技兴企”战略，全面提升创新实力 公司长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力。公司及下属子公司拥有国家博士 后科研工作站、国家地方联合工程实验室、“泰山学者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站。同时，公司与知名 院校设立了罗欣药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心，为企业高 速发展注入生机。 截至报告期末，公司及下属子公司拥有新药证书48项、药品注册批件300余项，13个项目被列入国家“重大新药创制” 科技重大专项、4个产品被列入“国家重点新产品计划”、12个产品被列入“国家火炬计划”、141个项目被列入“国家通用 名化学药专项、山东省重大科技创新工程、山东省重点研发计划、山东省技术创新项目等”，多项产品获得“科学技术进步 奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”、“头孢西酮钠等系列头孢类药物共性关键技术及产业化”2个项 目荣获国家科技进步奖二等奖。 在创新药研发方面，公司子公司上海罗欣借助张江高科技园区的多项优势，积极布局创新药研发体系。公司曾多次直接 引进国外已上市或处于临床后期的优势项目，同时公司自主研发的多个临床前或进入临床阶段的项目均为生物学机制明确的 项目。经过多年努力，公司建立了多学科及多维度评估的快速决策机制，降低创新药的研发风险。未来公司将继续与世界知 名科研机构保持密切合作，逐步丰富产品结构并全面提升创新实力。 （二）聚焦优势产品领域，多方合作打造大健康平台 公司重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类产品等领域，以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生 命周期，同时积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。 1、消化类产品领域 公司生产的注射用兰索拉唑（商品名“兰川”）为在原有适应症的范围上增加全新适应症的产品，获批3.4类重大新药 创制，拓宽了产品的临床使用范围，获得较大的先发优势。 LXI-15028系公司自韩国CJ HealthCare Corporation 制药引进的消化领域的创新药项目。该项目引进药物是一种新型的钾 离子竞争性酸抑制剂（P-CABs），为新一代可逆质子泵抑制剂（PPI）。该药物具有起效迅速、人群中疗效稳定等优势，能 够为国内相关疾病患者提供更安全有效的选择。截至本报告期末，该项目糜烂性食管炎已完成III期临床研究，1类新药上市 申请获得受理。 普卡那肽系Bausch Health Companies Inc.消化领域的创新药项目，普卡那肽为已上市销售的首款尿鸟苷蛋白类似物，治 疗成人慢发性便秘症（CIC）及便秘型肠易激综合症（IBS-C），公司享有在中国大陆、香港和澳门独家开发和销售该产品 的权利。 WINUF肠外营养液系公司向韩国JW Holdings Corporation引进的含鱼油的三腔袋肠外营养液Winuf®产品，双方于2020 年10月26日签署了《许可协议》，公司获得该产品在中国（包括中国香港和澳门特别行政区）的独家开发和商业化的权利。 2、呼吸类产品领域 公司与阿斯利康公司就吸入用布地奈德混悬液进行合作销售。该产品是阿斯利康在呼吸领域的拳头产品之一，阿斯利康 经过多年成功的市场培育，使得该产品在二级以上医院中的学术概念、品牌、终端覆盖、临床处方习惯等方面均已成熟。双 方在该项目上的合作可以实现资源共享、优势互补。 公司与印度阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）合资设立罗欣安若维他药业（成都）有限公司，从事呼吸领域 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 14 产品的研发、生产及销售。阿拉宾度制药有限公司是印度前五大制药公司之一，公司通过与阿拉宾度制药有限公司的合作引 进其13个雾化吸入产品和稀缺行业优势技术平台（BFS生产线）。双方所建立的合资企业将通过其自身或其全资子公司在中 国、欧洲、美国注册该等产品，并将所生产出的产品供往欧美市场。该项目帮助公司建立COPD及哮喘的一线吸入制剂产品 线，增强公司在国内呼吸领域的竞争优势，并帮助公司借助阿拉宾度制药有限公司的全球业务资源进一步拓展国际市场。 此外，公司还与法国YSLAB(思澜简易股份公司)签署长期战略合作协议，将全面引进法国YSLAB在呼吸领域的先进产 品，该类产品包括用于成人和儿童的鼻喷类治疗及预防类产品，婴儿吸鼻器等，能更好地提供有效的疾病预防和日常护理。 报告期内，公司下属子公司作为YSLAB在中国的注册代理人申报的医疗器械——高渗海水鼻腔喷雾器、医疗器械——生理 性海水鼻腔喷雾器获得国家药品监督管理局核发的医疗器械注册证；Ocean BIO-ACTIF Throat care冲洗器获得国家药品监督 管理局核发的第一类医疗器械备案凭证。 3、抗肿瘤类产品领域 LXSH-GI041系公司与帝国制药合作引进的肿瘤领域的仿制药项目，项目引进药物为无醇多西他赛，是晚期乳腺癌和非 小细胞肺癌主要治疗药物之一，尤其适合乙醇（乙醛脱氢酶）过敏的肿瘤治疗。无醇多西他赛相比传统的含有乙醇的多西他 赛更加具有临床安全性，解决了相关临床问题和医护人员的担忧。截至本报告期末，该项目处于上市申请审评阶段。 LX-086系公司自主研发的1类创新药，用于晚期实体瘤的治疗。目前国内尚无同类药物上市。与常规的泛PI3K抑制剂不 同，LX-086特异性作用于PI3K蛋白α 亚基，靶向性更好。LX-086通过抑制PI3K-Akt-mTOR信号通路，进而抑制肿瘤细胞的 过度增殖，达到治疗各种实体肿瘤的目的，同时还能避免影响PI3K蛋白其它亚基的正常功能，从而减少药物安全性风险。该 项目已取得临床试验通知书，目前处于I期临床试验阶段。 （三）积极布局原料药业务，占据医药产业链上游 公司投资建设的医药中间体及无菌原料药工厂已建立化学原料药、抗肿瘤原料药等生产体系。目前，根据NMPA数据显 示，公司盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前列。另外，公司是销售该产品制剂的多家药企的原料药供应 商，具有市场竞争优势。盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。注射用兰索拉 唑是公司销售额最大的品种，公司为国内首批通过注射用兰索拉唑一致性评价的企业，借助原料药成本优势，公司预期在未 来带量采购的准入环境中持续保持市场地位和竞争力。 报告期内，公司产品盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑以及注射用帕瑞昔布钠均通过仿制药质量和疗效一致性评价。 公司的新仿制药品种多为制剂与原料药联合申报注册，如他达拉非片、替格瑞洛片、注射用艾司奥美拉唑钠、利伐沙班片、 枸橼酸托法替布片、利格列汀片等等。这些品种上市后视同为通过一致性评价，在未来带量采购的准入环境中具有市场竞争 优势。他达拉非片、替格瑞洛片、注射用艾司奥美拉唑钠于2021年1月获得药品注册证书。 （四）质量保障体系达到国际认证标准 公司生产线齐全，拥有包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、小容量注射剂、大容量注射剂等生产线和近一千亩的原 料药生产基地，而且严格按照GMP规范的要求组建生产质量体系。公司在具备国内GMP等质量管理认证的基础上，全面融 入欧美先进GMP管理规范，实现了生产质量管理水平的不断提升。2016年公司原料药工厂先后通过日本AFM场地认证和韩 国MFDS官方审计。自2018年以来，裕欣药业先后取得了欧盟、PIC/S、埃塞俄比亚、菲律宾GMP证书，山东罗欣取得了埃 塞俄比亚、菲律宾GMP证书。公司向着开拓国际主流市场迈出了坚实的一步，为公司品牌国际化奠定了基础。 （五）多层次海外布局，增强国际竞争力 公司注重业务在海外的多层次布局。在筹划进军欧美等成熟市场的同时，也在积极发掘非洲、南美洲及部分“一带一路” 国家等新兴市场的机会。公司不断夯实同海外药企及专业机构的合作，并凭借专业研发实力、获得多方认证的生产能力和前 瞻性的视野不断提升在国际市场上的竞争能力。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）行业政策分析 2020年是“十三五”规划的收官之年，药品集中带量采购、医保目录调整、DRG/DIP支付方式改革等政策继续推动医药 卫生体制改革进一步深化。 1、药品集中带量采购 2020年1月，在国家医保局等部门指导下，全国各省（区、市）和新疆建设兵团组成采购联盟，在上海开展了第二批国 家组织药品集中采购工作。33个品种中共32个采购成功，共100个产品中选。122家企业参加，产生拟中选企业77家。与联盟 地区2018年最低采购价相比，拟中选价平均降幅53%。 2020年7月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》，次月， 第三批国家药品集采产生拟中选结果，56个品种中共55个采购成功。与当前同种药品最低采购价相比，拟中选药品平均降价 53%，与前两批集采平均降幅相当。 2020年，地方药品带量采购取得积极进展。河北、安徽、福建、湖北、湖南、广西、青海等省份选择高血压和糖尿病用 药、抗生素、抗肿瘤药等部分采购金额较大的药品开展集采，取得显著成效。 集中带量采购通过以量换价，挤出药价水分，净化药品流通秩序，促进医药产业高质量发展；同时为医疗机构收支结构 “腾笼换鸟”、理顺医疗服务价格体系创造了空间。 2、医保目录调整 2020年7月，国家医保局发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，提出医保药品目录将采用动态调整机制，原则上每 年调整一次，标志着医保药品目录调整走向科学化、规范化、精细化、法制化、动态化。 2020年8月，国家医保局发布《2020年国家医保药品目录调整工作方案》和《2020年国家医保药品目录调整申报指南》。 按照文件规定，与新冠肺炎相关的呼吸系统疾病治疗用药、国家基本药物等7种情形的目录外药品可申报纳入医保目录，而 一些目录内的“僵尸药”、国际上普遍退市的药品将面临调出目录。 2020年12月，国家医保局、人力资源社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2020年）》。 本次调整，共对162种药品进行了谈判，119种谈判成功，谈判成功率为73.46%。谈判成功的药品平均降价50.64%。新版目 录内药品总数为2,800种，其中西药1,426种，中成药1,374种。 此次国家医保药品目录准入谈判，医保基金和参保患者的药品支出没有明显增加。在基金安全总体可控的前提下，医保 药品保障能力和水平得到提升，从战略购买的角度有力推动我国医药行业高质量发展，推动医药行业深化供给侧改革。 3、DRG/DIP支付方式改革 2020年6月，国家医保局发布《医疗保障疾病诊断相关分组（CHS-DRG）细分组方案（1.0版）》，提出应用统一的CHS-DRG 分组体系、规范基础数据使用和采集工作、稳妥推进模拟运行、完善试点配套政策等要求。根据实际情况，试点城市也可直 接使用CHS-DRG细分组开展本地的DRG付费国家试点工作。 2020年10月，国家医保局发布《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案》，提出用1-2年时间，在试点地 区将医保总额预算与点数法相结合，实现住院以按病种分值付费为主的多元复合支付方式，加强基于病种的量化评估，使医 疗行为可量化、可比较，形成可借鉴、可复制、可推广的经验，为下一步在更大范围推广打好基础。 2020年11月，国家医保局印发《区域点数法总额预算和按病种分值付费试点城市名单》，共涉及27个省份（直辖市）的 71个城市；同月，出台《国家医疗保障按病种分值付费（DIP）技术规范》和DIP病种目录库（1.0版），将主目录区分为核 心病种近11,553组，综合病种2,499组，各试点城市的病种目录库的分组规则保持一致，并在试点过程中按照统一的分组规则 不断完善本地的病种目录库。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 16 随着DRG/DIP支付方式改革的持续推进，医保支付方式改革的激励约束作用显著提高，医保基金管理的精细化、专业化 水平不断上升，具备高临床价值、高性价比的药品优势将愈发凸显。 （二）经营管理分析 公司于2019年实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易。2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经 将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。本 次重组新发行股份1,075,471,621股于2020年4月8日上市交易。 2020年4月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议以及2020 年第一次职工代表大会。分别选举了公司第四届董事会和第四届监事会成员，并聘任了公司高级管理人员。本次换届完成后， 公司正式转型进入医药行业。 2020年9月6日和2020年9月22日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议及2020年第三次临 时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司决定实施 股票期权及限制性股票激励计划。2020年9月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过 了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定了向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的方案。 2020年11月18日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作。 2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“东音转债”的议案》，决定行使“东音转 债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格（100.25元/张）赎回在赎回登记日（2020年11月2日）登记在册的 “东音转债”。2020年11月3日为“东音转债”赎回日，2020年11月10日为赎回款到达“东音转债”持有人资金账户日，自 2020年11月11日起，公司发行的“东音转债”在深圳证券交易所摘牌。 1、经营业绩 2020年是不平凡的一年，一场突如其来的疫情肆虐全球，为国际政治、经济、卫生健康及各行各业的生产经营带来巨大 影响。对医药行业而言，2020年也是行业政策急剧变化的一年，在药品集中带量采购及一致性评价等政策背景下，医药行业 传统格局正在被打破，国内制药企业竞争加剧。 2020年由于受到新冠疫情影响，我国医药企业不同程度出现延迟开工，停工停产、运输受阻、物流管制与人员交通限制 等情况；全国各省、市、自治区均下发了医院限诊、基层诊所、卫生室、药店停诊、限诊的通知，使各地医院、诊所、药店 就诊人数全面下降。根据中国政府网统计信息中心数据，2020年1-11月，全国医疗卫生机构总诊疗人次49.5亿人次，同比下 降11.5%。 疫情期间人们外出活动和外出聚餐（包括饮酒）急剧下降，由此大幅降低了胃肠疾病的罹患风险，叠加医疗机构限诊及 手术量大幅下降影响，进而减少消化类产品的使用。在全民防疫的背景下，口罩和酒精等日常防护措施在有效控制新冠病毒 传播的同时，也明显减少了其它呼吸系统相关病毒的传播，造成呼吸系统类药品受疫情影响较为严重。呼吸系统的消炎类药 物抗生素的使用也下降幅度较大。 受上述因素影响，2020年度公司实现营业收入60.96亿元，比去年同期下降了19.67%；归属于上市公司股东的净利润3.22 亿元，比去年同期下降了49.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.93亿元，比去年同期下降47.97%。 2、研发创新 公司长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展的核心动力。公司拥有国家博士后科研工作站、 国家地方联合工程实验室、“泰山学者—药学特聘专家”岗位、山东省企业院士工作站。同时，公司与知名院校设立了罗欣 药业博士后流动工作站、教学培养基地、实习基地、毕业生就业基地，形成国家级科研技术中心，为企业高速发展注入生机。 公司采取自主研发与合作研发相结合的模式，加强技术平台建设的同时为公司中长期发展储备技术力量。持续加强公司在药 物合成、生物学、CMC等技术平台的建设、研究以及专家人才的积累，为公司布局中长期发展方向的产品提供扎实的技术 储备，也为公司的项目引进提供强有力的科学技术支持。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 17 报告期内，公司在研发创新方面主要完成以下工作： （1）继续加大研发投入 2020年度，公司累计投入研发资金4.63亿元，研发投入占销售收入的比重达到7.60%，延续了公司一直以来对研发的重 视和投入，有力地支持了公司的项目研发和创新发展。 （2）整合项目管理和决策机制 2020年度，为推进研发工作与生产和市场供应有机结合，达到高效和高质量的要求，公司进一步整合跨部门的项目管理 和决策机制。 （3）强化新仿制药和创新药的立项管理 2020年度，公司进一步强化新仿制药和创新药的立项管理以及产品组合的管理工作，依托供应链和业务拓展提升研发产 品管线的获取能力，拓展与国际企业的研发管线在中国地区的合作开发。 报告期内，公司下属子公司作为YSLAB在中国的注册代理人申报的医疗器械——高渗海水鼻腔喷雾器、医疗器械—— 生理性海水鼻腔喷雾器获得国家药品监督管理局核发的医疗器械注册证；Ocean BIO-ACTIF Throat care冲洗器获得国家药品 监督管理局核发的第一类医疗器械备案凭证。公司下属子公司山东罗欣与韩国JW Holdings Corporation就引进含鱼油的三腔 袋肠外营养液Winuf®产品达成协议。 （4）切实推进研发项目进展 2020年度，公司多项研发项目取得重大进展，其中克林霉素磷酸酯注射液、醋酸阿比特龙片上市申请收到国家药品监督 管理局下发的《受理通知书》，LXI-15028取得1类新药上市申请《受理通知书》。自2018年底以来公司已通过9个289品种的 一致性评价，报告期内盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑以及注射用帕瑞昔布钠均通过仿制药质量和疗效一致性评价，同 时还有多个一致性评价和新仿制药品种处于申报后审评阶段。公司完成了5项多中心III期临床试验患者入组，自主研发的1 类创新药LXI-039以及LX-086进入临床阶段。 （5）积极开展满足特殊人群需求差异化的研发品种探索 目前多西他赛无醇注射液和小儿氨溴索喷雾剂等品种处于申报后审评阶段。 （6）专利申请工作的有序开展 创新药通过PCT申请的途径在中、美、欧、日、韩等10个国家及地区进行了专利申请，并陆续获得了专利证书，新仿制 药也通过申请中国专利对其进行保护，并陆续获得了专利证书。 3、国际化 公司围绕消化、呼吸等优势治疗领域，凭借多年积累的国际业务开发能力，加快引进境外已完成II期临床/处于III期临床 阶段/已上市的大品种产品，依托公司强大的临床团队以及临床推进能力，策划最佳注册临床试验方案，加强与监管机构、 临床专家的沟通，加快推进已引进品种在中国上市。 在国际化过程中，从对国内原研品种的仿制到根据临床需求为患者提供原研国内未上市的医疗选择，从适用于广泛人群 到同时关注特殊疾患人群的未满足的医疗需求，为公司仿制药品种的差异化迈出了稳健的一步。消化领域主要在现有治疗胃 酸相关疾病领域的基础上进行疾病领域的扩展，包括但不限于功能性肠道疾病和炎症性肠病等影响生活功能和质量的慢性疾 病领域，进一步协同与公司当前优势科室的合作。呼吸领域除了在祛痰药物不同人群制剂类型开发以外，进一步增加针对哮 喘以及慢性阻塞性肺病的辅助雾化治疗产品，既增加产品管线的品种数量，又增加符合慢病患者需求的新制剂，进一步与公 司当前覆盖的医院和患者人群相结合。心血管和肿瘤领域公司将针对具有生命威胁的疾病合作研发提高生存率的创新药物， 包括具有明确生物标志物的精准治疗等临床阶段的创新药。 公司依靠多年积累的国际化合作经验，积极寻求与国际大型企业的合作机会，从产品引进、技术转移、共同开发、商业 化合作等多层面进行全产业链合作，布局高工艺壁垒的制剂产品。公司现有深度合作的国外药企有韩国CJ HealthCare Corporation（现 HK inno.N Corporation)、韩国JW Holdings Corporation、美国Bausch Health Companies Inc.、阿斯利康公司、 阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）、法国YSLAB、帝国制药等全球知名公司。公司与HK inno.N Corporation合作 的LXI-15028已经完成糜烂性食管炎III期临床研究，结果达到主要疗效终点。P-CABs是消化道酸相关性疾病新药研发的重要 方向之一，此次III期临床研究结果达到主要疗效终点是公司药物研发和临床开发的重要里程碑。公司与韩国JW Holdings 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 18 Corporation签署的关于引进含鱼油的三腔袋肠外营养液产品《许可协议》，将填补国内尚无此类产品的空白。另外，公司与 阿斯利康公司就吸入用布地奈德混悬液进行合作销售。该产品是阿斯利康在呼吸领域的拳头产品之一，两家公司在该项目上 的合作可以实现资源共享、优势互补。 公司与印度阿拉宾度制药有限公司（Aurobindo Pharma）合资设立罗欣安若维他药业（成都）有限公司，从事呼吸领域 产品的研发、生产及销售。阿拉宾度制药有限公司是印度前五大制药公司之一，公司通过与阿拉宾度制药有限公司的合作引 进其13个雾化吸入产品和稀缺行业优势技术平台（BFS生产线）。双方所建立的合资企业将通过其自身或其全资子公司在中 国、欧洲、美国注册该等产品，并将所生产出的产品供往欧美市场。该项目帮助公司建立COPD及哮喘的一线吸入制剂产品 线，增强公司在国内呼吸领域的竞争优势，并帮助公司借助阿拉宾度制药有限公司的全球业务资源进一步拓展国际市场。 4、原料药布局 公司加强供应链的优化，战略性布局上游原料药生产，拥有原料药到制剂的完整产业链。公司投资建设的医药中间体及 原料药工厂已建立化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。盐酸氨溴索原料药最大产能可达120吨/年，居于行业前 列，盐酸头孢替安原料药及兰索拉唑原料药在质量及生产成本方面均具有较强竞争优势。此外，公司着手建设约970亩的原 料药产业园区，在降低自有制剂产品成本的同时，增强了自身在医药产业链的综合竞争实力，因此规模化的原料药业务为公 司在国际市场的布局提供了基本保障。 5、产品质量和安全生产 产品质量上，公司始终本着“法规符合、诚实守信”的基本准则，全方位提升产品的质量意识，提供安全、高效、优质 的产品及服务，为公司持续发展打下良好基础。一是建立国际标准的生产质量管理体系，拥有了一支由高敬业度、高专业度 的员工组成的多元化队伍，不断提升质量管理水平和产品质量。二是重视质量管理体系的应用，确保持续稳定的生产出符合 预定用途和注册要求的药品，不断提升客户满意度。安全生产方面，公司始终本着“安全第一，预防为主，综合治理”的方 针，不断强化安全管理水平。一是严格落实安全管理要求，全面提质量、补短板、控风险除隐患、防事故，有力夯实安全发 展根基；二是重视安全管理体系建设，建立并完善《工业制造体系安全生产管理制度汇编》、《工业制造体系职业卫生管理 制度》及其相关档案文件，同时顺利通过三级安全标准化体系评审、风险分级与隐患排查双重预防体系评审、OHSAS18001 职业健康安全管理体系；三是重视安全培训，建立了一支高素质的安全生产管理队伍，提升全员安全生产知识技能；四是运 用先进设备、先进理念、先进工艺、先进管理持续提升安全生产质量。 6、销售业务 公司为做细、做透市场，进一步完善商务体系，此外，利用线上平台、线下互动等措施，加大了对业务人员和产品知识 培训工作，提升了营销体系团队凝聚力、执行力、向心力、战斗力，为做深做透市场、做大做强产品的销售目标夯实基础。 7、人才建设 公司坚持“政以才治，业以才兴”的人才观，吸引多元化人才，积极创造育人氛围，切实做到人才合理引进、强化培育、 培养、定向提拔使用，实现企业与员工“和谐共赢，共同发展”的最终目标。一是加强人才引进，2020年继续引进中高端人 才和特殊技能人才，主要分布于科研、制造工艺和质量管理、专业职能领域。二是完善、成熟的人才培养机制。2020年累计 组织实施培训369场次、培训总人次82,840人次，受训学员全员覆盖，人才赋能形式多样。三是完善管理干部考核测评体系。 本年度选拔、晋升专业领域人才，为员工的职业生命周期创建了有序、公平公正的职业发展平台。 （三）产品及研发情况 报告期内，公司持续增加研发投入，在仿制药一致性评价、新仿制药研发、以及1类和3类药物的多中心临床方面进行各 类产品的研发，并进一步布局多个治疗领域，有序推进公司产品线可持续发展。其中已在申报阶段的新仿制药和主要创新药 品种如下： 序 号 项目名称 项目类型 研发进展 治疗领域 1 LXI-15028 创新药 上市申请 消化 2 LXI-15029 创新药 I期临床 抗肿瘤 3 LX-039 创新药 I期临床 抗肿瘤 4 LX-086 创新药 获准临床 抗肿瘤 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 19 5 普卡那肽片 创新药 获准临床 消化 6 WINUF肠外营养液 创新药 即将进行临床研究 术后肠外营养 7 西地那非口溶膜 创新药 即将进行临床研究 男性性功能障碍 8 LXSH-ND003 创新药 临床前研发 抗肿瘤 9 LXSH-ND004 创新药 临床前研发 抗肿瘤 10 LXSH-ND005 创新药 临床前研发 抗病毒 11 LXSH-ND006 创新药 临床前研发 抗肿瘤 12 LXSH-ND007 创新药 临床前研发 抗肿瘤 13 富马酸替诺福韦二吡呋酯片 仿制药 已获批 抗病毒 14 维格列汀原料及片 仿制药 已获批 代谢 15 替格瑞洛原料及片 仿制药 已获批 心血管 16 他达拉非原料及片 仿制药 已获批 性功能障碍 17 注射用艾司奥美拉唑钠 仿制药 已获批 消化 18 0.9%氯化钠注射液 仿制药 上市申请 输液 19 小儿盐酸氨溴索喷雾剂 仿制药 上市申请 呼吸 20 福沙匹坦双葡甲胺原料及冻干针 仿制药 上市申请 化疗止吐 21 多西他赛无醇注射液 仿制药 上市申请 抗肿瘤 22 口服补液盐（III） 仿制药 上市申请 电解质 23 克林霉素磷酸酯注射液 仿制药 上市申请 抗生素 24 醋酸阿比特龙片 仿制药 上市申请 抗肿瘤 25 盐酸乌拉地尔注射液 仿制药 上市申请 心血管 公司重点聚焦消化类、呼吸类优势领域，同时在抗肿瘤领域、抗病毒领域、抗生素领域、心血管领域等多重领域进行布 局，致力于进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期，积极与全球知名的医疗健康企业合作，致力于 打造大健康平台。同时，公司积极布局原料药业务，占据医药产业链上游，并注重业务在海外的多层次布局，质量保障体系 达到国际认证标准。 报告期内，公司进入注册程序的药品相关情况： 名称（代码） 注册分类 适应症 注册阶段 进展情况 小儿盐酸氨溴索喷雾剂 化药3类 伴有痰液粘稠不易咳出的下呼吸道感染疾病 上市申请 在审评 注射用福沙匹坦双葡甲 胺 化药3类 与高度致吐性癌症化疗（HEC，包括高剂量顺铂）的 初始和重复疗程相关的急性和迟发性恶心和呕吐。 上市申请 在审评 克林霉素磷酸酯注射液 化药3类 1.革兰氏阳性菌引起的下列各种感染性疾病。2.厌氧菌 引起的各种感染性疾病 上市申请 在审评 醋酸阿比特龙片 化药5.2类 与泼尼松联用为治疗既往接受含多烯紫杉醇化疗转移 去势难治性前列腺癌患者 上市申请 在审评 LX-039片 化药1类 晚期乳腺癌 取得临床试验 I期临床试验 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 20 通知书 LX-086片 化药1类 晚期实体瘤 取得临床试验 通知书 I期临床试验 普卡那肽片 化药5.1类 慢性特发性便秘 取得临床试验 通知书 Ⅲ期临床试验 2020年度，公司新进入或者退出国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品情况： 名称 适应症 核心发明专利起止期限 注册分类 是否属于 中药保护品种 维格列汀片(新进医保) 用于治疗2-型糖尿病。 一种维格列汀晶型化合物及其制备 方法 ZL201710116341.9 2017.3.1~2037.2.28 4 否 富马酸替诺福韦二吡呋 酯片(新进医保) 与其他抗逆转录病毒药物联用， 治疗承认HIV-1感染。 无 4 否 2020年度，销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品情况： 名称 适应症 核心发明专利起止期限 注册分类 是否属于 中药保护品种 注射用 兰索拉唑 用于口服疗法不适用的伴有出 血的胃、十二指肠溃疡、急性 应激溃疡、急性胃粘膜损伤。 注射用兰索拉唑组合物冻干粉 ZL201010198253.6 2010.6.11~2030.6.10 3.4 否 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 6,095,945,567.98 100% 7,588,790,576.54 100% -19.67% 分行业 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 21 医药工业 3,852,941,093.71 63.20% 5,581,324,426.00 73.54% -30.97% 医药商业 2,157,858,826.55 35.40% 1,928,806,988.84 25.42% 11.88% 其他业务 85,145,647.72 1.40% 78,659,161.70 1.04% 8.25% 分产品 抗生素类 1,278,375,788.16 20.97% 2,085,843,219.19 27.48% -38.71% 消化系统类 1,290,771,817.66 21.17% 1,886,135,118.60 24.85% -31.57% 呼吸系统类 398,581,124.21 6.54% 692,035,148.49 9.12% -42.40% 其他类 885,212,363.68 14.52% 917,310,939.72 12.09% -3.50% 代理产品 2,157,858,826.55 35.40% 1,928,806,988.84 25.42% 11.88% 其他业务 85,145,647.72 1.40% 78,659,161.70 1.04% 8.25% 分地区 华东地区 3,322,534,585.01 54.50% 3,585,713,381.01 47.25% -7.34% 华南地区 408,949,582.98 6.71% 763,374,545.07 10.06% -46.43% 华中地区 547,338,139.77 8.98% 760,286,313.54 10.02% -28.01% 华北地区 523,365,265.71 8.59% 715,104,120.84 9.42% -26.81% 西南地区 408,373,723.81 6.70% 635,805,216.12 8.38% -35.77% 东北地区 419,722,097.43 6.89% 541,964,994.14 7.14% -22.56% 西北地区 350,745,214.02 5.74% 499,589,487.12 6.58% -29.79% 其他地区 29,771,311.53 0.49% 8,293,357.00 0.11% 258.98% 其他业务 85,145,647.72 1.40% 78,659,161.70 1.04% 8.25% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药工业 3,852,941,093.71 848,183,301.52 77.99% -30.97% -17.49% -3.59% 医药商业 2,157,858,826.55 1,906,584,884.48 11.64% 11.88% 12.52% -0.51% 分产品 抗生素类 1,278,375,788.16 516,843,192.18 59.57% -38.71% -22.66% -8.39% 消化系统类 1,290,771,817.66 112,708,599.14 91.27% -31.57% -21.24% -1.14% 其他类 885,212,363.68 150,349,043.45 83.02% -3.50% 12.61% -2.43% 代理产品 2,157,858,826.55 1,906,584,884.48 11.64% 11.88% 12.52% -0.51% 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 22 分地区 华东地区 3,322,534,585.01 2,049,058,103.07 38.33% -7.34% 6.38% -7.95% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2020 年 2019 年 同比增减 医药工业-原料药 销售量 Kg 366,264.38 388,538.46 -5.73% 生产量 Kg 366,264.38 388,538.46 -5.73% 库存量 Kg - - - 医药工业-制剂 销售量 支、瓶、盒 519,518,371 779,170,233 -33.32% 生产量 支、瓶、盒 441,200,970 751,322,909 -41.28% 库存量 支、瓶、盒 62,609,667 140,927,068 -55.57% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 受新冠疫情影响，本期工业制剂销量有所下降。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药工业 848,183,301.52 30.01% 1,028,000,918.70 36.72% -17.49% 医药商业 1,906,584,884.48 67.46% 1,694,490,680.50 60.52% 12.52% 其他业务成本 71,363,887.46 2.53% 77,220,982.73 2.76% -7.58% 单位：元 产品分类 项目 2020 年 2019 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药工业 原材料 624,781,747.50 22.11% 776,278,976.04 27.73% -19.52% 医药工业 人工工资 73,807,659.12 2.61% 92,733,492.64 3.31% -20.41% 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 23 医药工业 能源、折旧及 其他制造费用 149,593,894.90 5.29% 158,988,450.02 5.68% -5.91% 医药商业 采购成本 1,906,584,884.48 67.46% 1,694,490,680.50 60.52% 12.52% 说明 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1. 非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 广东罗欣 2020.11.19 3,937,500.00 100.00 收购 2. 处置子公司 单位：元 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 (%) 股权处置方 式 丧失控制权的 时点 丧失控制权时 点的确定依据 处置价款与处置投资对应的 合并财务报表层面享有该子 公司净资产份额的差额 明欣中药 28,697,598.00 74.4186 转让 2020.04.28 工商变更 15,066,747.76 3.其他原因的合并范围变动 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 成都迈迪欣[注 1] 新设子公司 2020.3.16 0.00 100.00 上海健康[注 2] 新设子公司 2020.9.18 0.00 100.00 维康医药[注 3] 新设子公司 2020.11.04 0.00 51.00 北京健康[注 4] 新设子公司 2020.12.01 2,000.00 100.00 [注 1]成都迈迪欣注册资本为 500.00 万元，本公司认缴 500.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 0 元。 [注 2]上海健康注册资本为 5,000.00 万元，本公司认缴 5,000.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 0 元。 [注 3]维康医药注册资本为 5,000.00 万元，本公司认缴 2,550.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 150.00 万元，系少数股东张才华缴纳。 [注 4]北京健康注册资本为 3,333.00 万元，本公司认缴 3,333.00 万元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 24 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,112,602,620.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.25% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 570,526,912.70 9.36% 2 第二名 261,850,353.91 4.30% 3 第三名 112,695,863.86 1.85% 4 第四名 89,070,423.51 1.46% 5 第五名 78,459,066.86 1.29% 合计 -- 1,112,602,620.84 18.25% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 222,972,075.26 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 7.89% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 47,947,168.25 1.70% 2 第二名 47,610,226.24 1.68% 3 第三名 44,337,959.27 1.57% 4 第四名 42,011,258.85 1.49% 5 第五名 41,065,462.65 1.45% 合计 -- 222,972,075.26 7.89% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 25 销售费用 2,002,537,993.97 3,247,975,400.49 -38.35% 受疫情影响，人员及物流运输成本、 推广活动数量均有所下降 管理费用 338,140,810.84 317,155,712.59 6.62% 无重大变动 财务费用 38,299,145.74 40,363,177.19 -5.11% 无重大变动 研发费用 361,267,555.18 419,994,869.90 -13.98% 无重大变动 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司持续增加研发投入，在仿制药一致性评价、新仿制药研发、以及1类和3类药物的多中心临床方面进行各 类产品的研发，并进一步布局多个治疗领域，有序推进公司产品线可持续发展。其中已在申报阶段的新仿制药和主要创新药 品种如下： 序 号 项目名称 项目类型 研发进展 治疗领域 1 LXI-15028 创新药 上市申请 消化 2 LXI-15029 创新药 I期临床 抗肿瘤 3 LX-039 创新药 I期临床 抗肿瘤 4 LX-086 创新药 获准临床 抗肿瘤 5 普卡那肽片 创新药 获准临床 消化 6 WINUF肠外营养液 创新药 即将进行临床研究 术后肠外营养 7 西地那非口溶膜 创新药 即将进行临床研究 男性性功能障碍 8 LXSH-ND003 创新药 临床前研发 抗肿瘤 9 LXSH-ND004 创新药 临床前研发 抗肿瘤 10 LXSH-ND005 创新药 临床前研发 抗病毒 11 LXSH-ND006 创新药 临床前研发 抗肿瘤 12 LXSH-ND007 创新药 临床前研发 抗肿瘤 13 富马酸替诺福韦二吡呋酯片 仿制药 已获批 抗病毒 14 维格列汀原料及片 仿制药 已获批 代谢 15 替格瑞洛原料及片 仿制药 已获批 心血管 16 他达拉非原料及片 仿制药 已获批 性功能障碍 17 注射用艾司奥美拉唑钠 仿制药 已获批 消化 18 0.9%氯化钠注射液 仿制药 上市申请 输液 19 小儿盐酸氨溴索喷雾剂 仿制药 上市申请 呼吸 20 福沙匹坦双葡甲胺原料及冻干针 仿制药 上市申请 化疗止吐 21 多西他赛无醇注射液 仿制药 上市申请 抗肿瘤 22 口服补液盐（III） 仿制药 上市申请 电解质 23 克林霉素磷酸酯注射液 仿制药 上市申请 抗生素 24 醋酸阿比特龙片 仿制药 上市申请 抗肿瘤 25 盐酸乌拉地尔注射液 仿制药 上市申请 心血管 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 26 公司研发投入情况 2020 年 2019 年 变动比例 研发人员数量（人） 454 502 -9.56% 研发人员数量占比 7.28% 6.99% 0.29% 研发投入金额（元） 463,020,085.52 485,845,847.00 -4.70% 研发投入占营业收入比例 7.60% 6.40% 1.20% 研发投入资本化的金额（元） 101,752,530.34 65,850,977.10 54.52% 资本化研发投入占研发投入 的比例 21.98% 13.55% 8.43% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因系满足资本化条件项目的持续投入。 5、现金流 单位：元 项目 2020 年 2019 年 同比增减 经营活动现金流入小计 6,376,212,591.28 6,900,268,558.27 -7.59% 经营活动现金流出小计 6,408,610,568.95 6,783,938,296.94 -5.53% 经营活动产生的现金流量净额 -32,397,977.67 116,330,261.33 -127.85% 投资活动现金流入小计 708,795,716.93 1,579,283,736.00 -55.12% 投资活动现金流出小计 600,855,027.77 2,327,032,600.94 -74.18% 投资活动产生的现金流量净额 107,940,689.16 -747,748,864.94 114.44% 筹资活动现金流入小计 1,102,564,838.73 1,165,491,114.16 -5.40% 筹资活动现金流出小计 971,856,830.33 549,881,784.88 76.74% 筹资活动产生的现金流量净额 130,708,008.40 615,609,329.28 -78.77% 现金及现金等价物净增加额 186,951,738.47 -10,410,420.01 1,895.81% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司2020年度经营活动产生的现金流量净额降低了127.85%，主要系受新冠疫情的影响及医药商业业务发展，公司客 户平均回款账期有所加长。期末应收账款余额较期初有所上升。 （2）公司2020年度投资活动产生的现金流量净额增长了114.44%，主要系本期收回理财产品投资款所致。 （3）公司2020年度筹资活动产生的现金流量净额降低了78.77%，主要系本期金融机构借款新增金额较上年同期有所下降所 致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 27 √ 适用 □ 不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额小于本年度净利润主要系本期应收账款上升所致。由于新冠疫情的影响，公司整体客户 信用期有所加长。期末应收账款余额较期初有所上升。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 单位：元 2020 年末 2020 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,287,575,000.92 16.67% 1,108,522,589.29 14.86% 1.81% 应收账款 2,519,019,684.17 32.62% 2,040,545,168.01 27.35% 5.27% 受新冠疫情影响及医药商业业务发 展，客户回款账期加长 存货 645,813,823.14 8.36% 740,916,716.61 9.93% -1.57% 投资性房地产 31,976,755.04 0.41% 33,054,454.90 0.44% -0.03% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 1,647,285,503.43 21.33% 1,524,781,427.02 20.44% 0.89% 在建工程 274,180,562.68 3.55% 230,156,534.94 3.08% 0.47% 短期借款 837,403,586.20 10.84% 780,880,480.56 10.47% 0.37% 长期借款 303,327,464.80 3.93% 337,414,518.22 4.52% -0.59% 交易性金融资产 0.00 0.00% 106,841,000.00 1.43% -1.43% 本期赎回理财产品 其他流动资产 113,683,116.22 1.47% 502,875,903.04 6.74% -5.27% 本期赎回理财产品 开发支出 255,413,929.33 3.31% 171,106,524.91 2.29% 1.02% 满足资本化条件项目持续投入 应付债券 0.00 0.00% 126,566,440.92 1.70% -1.70% 本期赎回可转换债券 其他权益工具 0.00 0.00% 34,781,386.30 0.47% -0.47% 本期赎回可转换债券 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 计入权益的 本期计提的 本期购买金 本期出售金 其他变动 期末数 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 28 值变动损益 累计公允价 值变动 减值 额 额 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 106,841,000.0 0 110,300,000.0 0 217,141,000.0 0 0.00 2.其他权益工 具投资 62,785,800.00 3,914,940.00 45,353.41 66,655,386. 59 上述合计 169,626,800.0 0 114,214,940.0 0 217,186,353.4 1 66,655,386. 59 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 155,637,471.59 银行承兑汇票保证金 货币资金 100,000,000.00 收到的贷款止付资金 货币资金 12,500,000.00 质押的定期存款 货币资金 4,840,302.24 政府购买防疫物资专项基金 货币资金 1,506,600.00 保函保证金 货币资金 200,000.00 结汇保证金 应收款项融资 1,500,000.00 质押 无形资产——土地使用权 35,863,653.02 抵押用于银行借款担保 合计 312,048,026.85 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 600,855,027.77 1,988,222,600.94 -69.78% 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 29 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东罗欣 子公司 医药产品的 60,960,000.0 7,555,899,50 4,280,453,27 6,095,616,61 474,896,713. 390,329,808. 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 30 研发、生产 和销售 0 5.33 7.00 9.63 88 71 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 成都迈迪欣 新设子公司 无重大影响 明欣中药 转让子公司 无重大影响 广东罗欣 收购子公司 无重大影响 维康医药 新设子公司 无重大影响 北京健康 新设子公司 无重大影响 上海健康 新设子公司 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 一、公司未来发展展望 为应对市场政策法规和商业环境的变化，公司未来将继续积极主动地调整公司战略，保持和加强公司的市场竞争地位。 在研发方面，公司始终坚持“创仿结合”的策略。在仿制药方面，加快推进仿制药一致性评价以及新仿制药的研发工作， 丰富品种组合；通过引进国外优势品种，提升产品的上市速度，快速建立仿制药产线，保证后续产品线不断上市，从而保持 和提升公司在仿制药市场的市场地位。与此同时，积极布局有技术壁垒的制剂品种，建立相应技术平台，通过技术优势赢得 市场竞争优势。在创新药方面，公司专注于消化、呼吸已有强大的产品组合和丰富临床经验的领域开发创新药产品。发挥自 主与合作研发双轨并进的优势，提升自主研发实力的同时，积极通过多种形式的外部合作引入海外潜力品种。公司已经成功 的引进了两个消化领域的国际创新药，未来会不断强化这一策略。 在市场战略方面，公司一方面积极应对全国和各省的招标采购, 选择优势重点品种, 争取获得更多的市场份额。另一 方面，利用基层市场的营销力量，加大对于三端市场的渗透和拓展。 在销售方面，公司以市场拓展为推动力，以变革和提高管理为拉动力，加快拓宽营销渠道，加快向管理创新、科技创 新、营销创新转型，继续深入实施以营销机制改革推动管理体制改革，大力提升销售战略能力、营销能力。 在供应链方面，公司在保持制剂规模生产优势的同时，进一步提升供应链的效率和优化生产流程。公司将供应链向上游 延伸，通过制剂和原料药一体化，形成公司的成本优势。一方面，公司将加大已有优势原料药品种的产能，在满足自产产品 需求的前提下，加大对外供应，进一步减低成本。另一方面，通过形成战略联盟的方式加强对重点品种的原料药布局，以期 锁定有成本优势的原料供应和保证供应的稳定性，进一步强化公司的成本优势。为了保证国际市场的供货质量，公司相应制 剂车间在2019年先后获得欧盟GMP证书和PIC/S证书。 在国际化方面，公司将继续坚持“本地化”和“规范化”、“走出去”和“引进来”相结合的国际化发展轨道，推进公 司国际化进程。在既往取得的产品国际注册里程碑之上，继续大力推进产品注册，实现长期稳定的公司自产产品供应。同时， 积极灵活运用市场开发工具和渠道，不断拓展国际客户，将国际先进的产品、技术与服务等引入中国。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 31 二、可能面对的风险和应对措施 （一）市场竞争风险 随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强以及疾病谱的改变，医药行业发展迅速，市场 需求的不断增加，良好的发展前景及市场潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的市 场份额构成威胁。 公司将继续秉承“科技兴企”的方针，以化学药物研发为主，采取“自主研发与合作研发”的模式，配合大规模引进的 高端设备及高端人才，逐步完善核心技术体系，提高核心竞争力。 （二）药品降价风险 近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧， 医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的出台或调整，以及医院药品招标采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广， 预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司盈利能力产生不利影响。 药品降价在缩小企业利润空间的同时，也带来了销售规模扩大的机遇，公司将努力抓住降价和市场规模扩大的机遇，有 效扩大销售规模，降低药品降价对公司盈利带来的不利影响。 （三）技术研发风险 医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。同时随着市场竞争的 加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不可避免。 公司已经建立了严格的保密制度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于保持和提 升企业研发能力具有积极意义。未来公司将持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡 献，保持并扩大技术人才团队规模。 （四）原材料供应及价格波动风险 公司主要原材料包括原辅材料、包装材料等。公司与主要原材料供应商一旦确定合作关系，一般会与之保持相对稳定的 合作关系，以确保公司主要原材料的供应和品质。但不能排除公司主要原材料供应商由于自然灾害等不可抗力因素影响无法 保证公司的原材料采购量或品质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大。 公司将加强供应链管理，提高抵御原材料供应及价格波动风险能力。 （五）药品不良反应风险 近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原 料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量，从而导致不良反应。 对于药品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，若出现由药品严重不良反应引起的医疗事件，将使公司面临 法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，从而对其生产经营和市场声誉造成不利影响。 公司一方面加强药物质量监管，从源头上降低药品不良反应风险，同时加强药物不良反应监测与报告，一旦发生药物不 良反应事件，及时响应，避免药物不良反应事件危害的进一步扩大。 （六）特许经营许可证重续风险 药品直接关系到人民的生命健康，国家对于药品生产及流通企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、药 品经营许可证、GMP 认证证书、GSP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需接受药 品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。如果公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能 在相关证照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将不能够继续生产及流通有关产品，从而会对公司的生产经营 产生不利影响。 公司设有专门的部门及人员负责相关证书、批件的维护，及时更新、续期相关证照。 （七）国家产业政策调整的风险 医药产业的运行、发展受多个部门监管，包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、人力资源和社会保障部、 国家市场监督管理总局等。如果未来相关政策发生重大变化，将会对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模 式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响。 公司未来将持续提高自身的核心竞争力，进一步采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，降低产业政策变化对公司 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 32 的不影响，维持公司可持续发展。 （八）环境保护政策调整的风险 随着我国居民生活水平不断提高、环境保护意识不断增强，我国的环境保护力度也在不断加强。公司为药品生产及流通 企业，属于国家环保监管要求较高的行业。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严格的环境保护政策，并开展相 关环保督查工作。这些政策有可能导致公司的环境保护支出相应增加。 公司将从研发、生产、销售各个环节，维持公司营业收入持续稳定增长，以抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 调研的基本情况索引 2020 年 05 月 15 日 线上 其他 其他 投资者 公司产品销售、资产重 组、股东人数、一致性评 价的影响等问题。 详见公司于 2020 年 5 月 15 日于巨潮资讯网 发布的《投资者关系活 动记录表》（编号： 2020-001） 2020 年 05 月 22 日 线上 电话沟通 机构 中信建投证券：贺菊颖、 阳明春、俞冰、袁清慧、 刘若飞 富安达基金、融 通基金、太平资产、星石 投资、上投摩根基金等 30 余家投资机构 公司基本情况、抗肿瘤产 品的布局和品种选择、呼 吸管线的布局及展望等。 详见公司于 2020 年 5 月 25 日于巨潮资讯网 发布的《投资者关系活 动记录表》（编号： 2020-002） 2020 年 06 月 04 日 线上 电话沟通 机构 兴业证券：徐佳熹、王楠 国联安基金、长信基金、 富国基金、景顺长城基 金、华夏基金、国海富兰 克林基金等 70 余家投资 机构 公司基本情况、合作研发 的化合物选择、原料药的 布局等问题。 详见公司于 2020 年 6 月 5 日于巨潮资讯网 发布的《投资者关系活 动记录表》（编号： 2020-003） 2020 年 06 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 中泰证券：江琦、高诚诚、 祝嘉琦、赵磊 中庚基金 郑宁、中庚基金 蔡云翔、 盛宇投资 张亚辉、银倍 投资 李朝、国家电投 陈 国栋、磐厚资产 兰水、 天士力资本 吴胜、稻沣 投资 陈金仁、理成资产 张伟、于翼资产 夏芳芳、 东方证券证券投资部 李 峰、鑫巢投资 周领等 20 余家投资机构者 公司基本情况、整体的研 发策略、靶点和治疗领域 的选择、整体研发投入规 划、LXI-15028 的研发进 展、普卡那肽未来的市场 推广等。 详见公司于 2020 年 6 月 9 日于巨潮资讯网 发布的《投资者关系活 动记录表》（编号： 2020-004） 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 33 2020 年 06 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券：林小伟、吴佳 青 公司基本情况、整体的研 发策略、靶点和治疗领域 的选择、整体研发投入规 划、LXI-15028 的研发进 展、普卡那肽未来的市场 推广等。 详见公司于 2020 年 6 月 17 日于巨潮资讯网 发布的《投资者关系活 动记录表》（编号： 2020-005） 2020 年 11 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 浙商证券：孙建、毛雅婷 诺德基金 闫永正、德邦 基金 揭诗琪、平安养老 陶歆蔚、华宝兴业 光磊、 于翼资产 张智聪及线上 等 20 位机构投资者 三季报业绩情况、BD 战 略和产品引入的重点方 向、Winuf®项目市场情 况等。 详见公司于 2020 年 11 月 3 日于巨潮资讯网 发布的《投资者关系活 动记录表》（编号： 2020-006） 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司2020年度利润分配预案：向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利 0.50元（含税）。年度不送红股，不进行公积金转增股本。本分配方案披露至实施期间，如公司股本由于可转债转股、股份 回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，本次分配比例不做调整。 公司2020年度利润分配预案符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展战略以及医药行业公司需要持续 的资金投入来支持研发、创新的行业特征，有助于公司建立健全完善、持续、稳定的分红政策，有助于长远保护投资者特别 是中小投资者的合法权益。本预案尚需提交2020年度股东大会审议，是否通过存在不确定性。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2020年度利润分配预案：向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利 0.50元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。本分配方案披露至实施期间，如公司股本由于可转债转股、股 份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，本次分配比例不做调整。本预案尚需提交2020年度股东大 会审议，是否通过存在不确定性。 公司2019年度利润分配方案：向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红利 0.50元（含税）。鉴于报告期内公司可转换公司债券仍处于转股期，截至分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在变 动的可能性，公司按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每10股派发现金红利0.50元（含税）进行权益分派， 剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。 公司2019年半年度资本公积金转增股本方案为：向资本公积金转增股本股权登记日收市后登记在册的普通股股东以资本 公积金每10股转增7股。本次资本公积金转增股本不送红股，不进行现金分配。鉴于报告期内公司可转换公司债券仍处于转 股期，截至分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在变动的可能性，公司按照实施分配方案时股权登记日收市后的总 股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。 公司2018年度利润分配方案：向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股派发现金红 利3.00元（含税）。鉴于报告期内公司可转换公司债券仍处于转股期，截至分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在 变动的可能性，公司按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每10股派发现金红利3.00元（含税）进行权益分 派，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 35 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2020 年 73,361,130.00 327,857,013.91 22.76% 0.00 0.00% 73,361,130.00 22.76% 2019 年 72,947,058.30 633,950,170.65 11.51% 0.00 0.00% 72,947,058.30 11.51% 2018 年 67,383,726.90 111,345,642.47 60.52% 0.00 0.00% 67,383,726.90 60.52% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,467,222,600 现金分红金额（元）（含税） 73,361,130.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 73,361,130.00 可分配利润（元） 214,344,833.26 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。本年度不送红 股，不进行公积金转增股本。本预案尚需提交 2020 年度股东大会审议，是否通过存在不确定性。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 36 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 东音股份、方 秀宝、李雪 琴、方洁音、 方东晖、大任 投资、全体董 事、监事、高 级管理人员 提供信息真 实性、准确性 和完整性的 声明与承诺 1、本人/本公司向参与本次重组的各中 介机构提供的本人/本公司有关本次重 组的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人/本公司保证：所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。2、在参与本次重组 期间，本人/本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）和证券交易所的 有关规定，及时向上市公司提供和披露 有关本次重组的信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本人/本公司将依法承担个别及连带 的法律责任。3、如本次重组所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本人/本公司不转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人/本公司向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，董事会有 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 37 权核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人/本公司的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明 和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法 律责任。 东音股份、方 秀宝、李雪 琴、方洁音、 方东晖、大任 投资、全体董 事、监事、高 级管理人员 不存在内幕 交易行为的 承诺 本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员/本人不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情况，不存在泄露 本次重组内幕信息以及利用本次重组信 息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产 重组的情形。如违反上述声明和承诺， 给上市公司或者投资者造成损失的，本 公司/本人愿意承担相应的法律责任。 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 东音股份、方 秀宝、李雪 琴、方洁音、 方东晖、大任 投资 规范及减少 关联交易的 声明与承诺 1、在本次重组完成后，本人/本公司及 关联企业将尽量减少与上市公司及其控 制的公司和企业（以下简称"附属企业"） 之间发生关联交易，不会谋求与上市公 司及其附属企业在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利。2、在本次重组 完成后，若发生无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本人/本公司或关联企 业将与上市公司及附属企业按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格 按市场公认的合理价格确定，并按相关 法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务。3、本人 /本公司应按照有关法律、法规和其他规 范性文件及上市公司章程、关联交易决 策制度的规定，履行关联交易决策程序， 及时进行信息披露，保证不通过关联交 易损害上市公司及上市公司其他股东的 合法权益。4、本人/本公司保证将按照 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 38 上市公司章程行使相应权利，承担相应 义务，不利用股东身份谋取不正当利益， 亦不利用股东身份促使上市公司股东大 会或董事会作出侵犯中小股东合法权益 的决议。5、本人/本公司保证不利用关 联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他任何方式占用上市公司的资金，保 证不损害上市公司及上市公司其他股东 的合法权益。6、如违反上述声明和承诺， 本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 东音股份、方 秀宝、李雪 琴、方洁音、 方东晖、大任 投资 拟置出资产 权属完整、不 存在纠纷的 说明 1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整 权利，依法拥有该等资产有效的占有、 使用、收益及处分权。2、拟置出资产权 属清晰，不存在纠纷。3、上市公司已就 拟置出资产中的股权资产履行了出资义 务，不存在出资不实、虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本公司作为股东 所应当承担的义务及责任的行为。4、拟 置出资产不存在影响本次置出资产转移 的任何质押、留置、其他担保或设定第 三方权益或限制情形，不存在法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持 有的该等资产的情形。5、不存在以拟置 出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任 何可能导致本公司持有的拟置出资产被 有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序。 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 方秀宝、李雪 琴、方洁音、 方东晖、大任 投资 对置出资产 的连带保证 责任的承诺 本人/本公司对于指定主体、置出资产承 接方在《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》及其补充协议项下的全部责 任和义务，无条件地承担不可撤销的连 带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如 有）要求上市公司或截至本承诺函出具 日山东罗欣药业集团股份有限公司的任 一股东承担任何损失或法律责任。 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 方秀宝、李雪 琴、方洁音、 方东晖、大任 投资 股份锁定 1、本次重组完成后本人/本公司持有的 上市公司股票，自本次重组完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理上述股 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 39 份。2、在本次重组完成后 6 个月内，如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股 份（含本人/本公司受让取得的上市公司 股份及新发行的股份，下同）的锁定期 自动延长至少 6 个月（若上述期间上市 公司发生派息、送股、转增股本或配股 等除权除息事项的，则前述本次重组的 股份发行价以经除息、除权等因素调整 后的价格计算）。3、在上述股份锁定期 内，由于上市公司送股、转增股本等原 因而增加的股份，该等股份的锁定期与 上述股份相同。4、如前述关于本次重组 中取得的上市公司股份的锁定期承诺与 中国证监会的最新监管意见不相符，将 根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。5、如违反上述声明和承诺，本人/ 本公司愿意承担相应的法律责任。 得怡欣华、得 怡恒佳、得怡 成都 股份锁定 1、本企业通过受让上市公司现有控股股 东、实际控制人及其一致行动人持有的 标的股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理上述股 份。2、在上述标的股份锁定期内，由于 上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，该等股份的锁定期与上述标的 股份的锁定期相同。3、如前述关于标的 股份的锁定期承诺与中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）的最 新监管意见不相符，将根据中国证监会 的监管意见进行相应调整。4、如违反上 述声明和承诺，本企业愿意承担相应的 法律责任。 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣控股、克 拉玛依珏志、 Giant Star、得 盛健康、得怡 投资 股份锁定的 承诺 1、本公司/本企业通过本次重组所获得 的上市公司新发行的股份，自该等股份 登记至本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理上述 股份。2、在本次重组完成后 6 个月内， 如上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者本次重组完成后 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 40 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述 股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若 上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项的，则前 述本次重组的股份发行价以经除息、除 权等因素调整后的价格计算）。3、在上 述锁定期届满时，如本公司/本企业在 《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如 有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕， 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕 之日。4、在上述股份锁定期内，由于上 市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份，该等股份的锁定期与上述股份相 同。5、如前述关于本次重组中取得的上 市公司股份的锁定期承诺与中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的最新监管意见不相符，将根据中国证 监会的监管意见进行相应调整。6、如违 反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意 承担相应的法律责任。 除罗欣控股、 克拉玛依珏 志、Giant Star、得盛健 康、得怡投资 以外的其他 交易对方 股份锁定的 承诺 一、如果本人/本公司/本企业取得上市 公司在本次重组中发行的股份时，对本 人/本公司/本企业用于认购上市公司在 本次重组中发行股份的罗欣药业股份 （以下简称"标的股份"）持续拥有权益 的时间不足 12 个月（自罗欣药业就本人 /本公司/本企业持有标的股份办理完毕 相关股东名册登记手续之日或本人/本 公司/本企业足额缴纳标的股份对应出 资之日（以孰晚为准）起至本人/本公司 /本企业通过本次重组取得的上市公司 新发行的股份登记至本人/本公司/本企 业证券账户之日止，以下简称"持续拥有 权益期间"），则自以持续拥有权益期间 不足 12 个月的标的股份认购取得的上 市公司新发行的股份登记至本人/本公 司/本企业证券账户之日起 36 个月内， 本人/本公司/本企业不以任何方式进行 转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理上述股份。如果本人/本公司/本 企业取得上市公司在本次重组中发行的 股份时，对本人/本公司/本企业用于认 购上市公司在本次重组中发行股份的标 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 41 的股份持续拥有权益期间超过 12 个月， 则自以持续拥有权益期间超过 12 个月 的标的股份认购取得的上市公司新发行 的股份登记至本人/本公司/本企业证券 账户之日起 24 个月内，本人/本公司/本 企业不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不委托他人管理上述股份。 二、在本次重组完成后 6 个月内，如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，上述股份 （含本人/本公司/本企业受让取得的上 市公司股份及新发行的股份，下同）的 锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期 间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次 重组的股份发行价以经除息、除权等因 素调整后的价格计算）。三、在上述锁定 期届满时，如本人/本公司/本企业在《盈 利预测补偿协议》及其补充协议（如有） 项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则 本人/本公司/本企业通过本次重组所获 得的上市公司新发行的股份参照《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》及 相关补充协议分期解锁，具体分期解锁 公式如下：一方解锁股份的数量=（已 履行完毕利润补偿义务的会计年度对应 的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺 期内各年累计承诺扣非归母净利润总 和）*本次发行该方获得的股份总数-为 履行利润补偿义务该方已补偿股份数量 （如有）。四、在上述股份锁定期内，由 于上市公司送股、转增股本等原因而增 加的股份，该等股份的锁定期与上述股 份相同。五、如前述关于本次重组中取 得的上市公司股份的锁定期承诺与中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）的最新监管意见不相符，将根据 中国证监会的监管意见进行相应调整。 六、如违反上述声明和承诺，本人/本公 司/本企业愿意承担相应的法律责任。 ALLY BRIDGE 股份锁定的 承诺 1.在相关主体通过本次交易取得的上市 公司股份的锁定期内，最终出资人确保 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 42 FLAGSHIP LX（HK） LIMITED、 GIANT STAR GLOBAL （HK） LIMITED、克 拉玛依珏志 股权投资管 理有限合伙 企业、克拉玛 依得怡健康 产业投资有 限合伙企业、 克拉玛依得 盛健康产业 投资有限合 伙企业、石河 子市云泽丰 茂股权投资 管理有限合 伙企业、石河 子市云泽丰 盛股权投资 管理有限合 伙企业、克拉 玛依云泽丰 采股权投资 管理有限合 伙企业、济南 钰贤商贸合 伙企业（有限 合伙）、克拉 玛依物明云 泽股权投资 管理有限合 伙企业、克拉 玛依市得怡 欣华股权投 资有限合伙 企业、克拉玛 依市得怡恒 佳股权投资 有限合伙企 不以任何方式转让直接或间接持有的相 关主体的股权/合伙份额；亦不以任何方 式转让、让渡或者约定由其他主体以任 何方式部分或全部享有最终出资人通过 相关主体间接享有的与上市公司股份有 关的权益。但是根据法律法规规定及相 关合伙协议约定的当然退伙、除名等情 形除外。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 43 业、成都得怡 欣华股权投 资合伙企业 （有限合 伙）、厦门中 南弘远股权 投资基金合 伙企业（有限 合伙）、GL HEALTHCAR E INVESTMEN T L.P.的最终 出资人 刘保起、刘振 腾、罗欣控 股、克拉玛依 珏志、Giant Star 规范及减少 关联交易的 声明与承诺 1、在本次重组完成后，本人/本公司/本 企业及关联企业将尽量减少与上市公司 及其控制的公司和企业（以下简称"附属 企业"）之间发生关联交易，不会谋求与 上市公司及其附属企业在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利。2、在本 次重组完成后，若发生无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本人/本公司/ 本企业或关联企业将与上市公司及附属 企业按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并按相关法律、法规以及规范性 文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务。3、本人/本公司/本企业应按照 有关法律、法规和其他规范性文件及上 市公司章程、关联交易决策制度的规定， 履行关联交易决策程序，及时进行信息 披露，保证不通过关联交易损害上市公 司及上市公司其他股东的合法权益。4、 本人/本公司/本企业保证将按照上市公 司章程行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东身份谋取不正当利益，亦不 利用股东身份促使上市公司股东大会或 董事会作出侵犯中小股东合法权益的决 议。5、本人/本公司/本企业保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他任何方式占用上市公司的资 金，保证不损害上市公司及上市公司其 他股东的合法权益。6、如违反上述声明 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 44 和承诺，本人/本公司/本企业愿意承担 相应的法律责任。 刘保起、刘振 腾、罗欣控 股、克拉玛依 珏志、Giant Star 保持上市公 司独立性的 声明与承诺 一、人员独立：1、保证上市公司的人员 独立性，其人事关系、劳动关系独立于 本公司/本企业及本人/本公司/本企业控 制的除上市公司及其控制的公司和企业 （以下简称"附属企业"）以外的其他公 司、企业或其他经济组织（以下简称" 关联企业"）2、保证上市公司及罗欣药 业的高级管理人员不在本公司/本企业 及关联企业中担任除董事、监事以外的 其他职务，不在本公司/本企业及关联企 业领薪。3、保证上市公司及罗欣药业的 财务人员不在本公司/本企业及关联企 业中兼职。4、保证按照法律法规或者上 市公司章程及其他规章制度的规定推荐 出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选，不会超越股东大会及/或董事 会干预上市公司的人事任免。二、资产 完整：1、保证上市公司及罗欣药业拥有 的与经营有关的业务体系和相关资产独 立完整、权属清晰。2、保证本人/本公 司/本企业及关联企业不占用上市公司 及罗欣药业的资金、资产及其他资源， 并且不要求上市公司及附属企业提供任 何形式的担保。3、除通过依法行使股东 权利之外，本人/本公司/本企业保证不 超越股东大会及/或董事会对上市公司 关于资产完整的重大决策进行干预。三、 财务独立：1、保证上市公司能继续保持 其独立的财务会计部门、财务核算体系 和财务管理制度。2、保证上市公司能继 续保持其独立的银行账户，本人/本公司 /本企业及关联企业不与上市公司共用 银行账户。3、保证上市公司能够独立作 出财务决策，不干预上市公司的资金使 用。四、业务独立：1、保证上市公司拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2、除通过依法行使股东权 利之外，本人/本公司/本企业保证不超 越股东大会及/或董事会对上市公司的 业务经营活动进行干预。3、保证本人/ 本公司/本企业及关联企业避免从事与 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 45 上市公司及附属企业具有实质性竞争的 业务。4、保证本人/本公司/本企业及关 联企业尽可能减少与上市公司及附属企 业的关联交易，在进行确有必要且无法 避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。五、机构独立：1、 保证上市公司的法人治理结构、内部经 营管理组织机构健全，独立行使经营管 理职权。2、保证本公司/本企业及关联 企业与上市公司及附属企业不存在机构 混同的情形，并且在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。3、保证上市公 司独立自主地运作，不会超越股东大会 及/或董事会干预上市公司的经营管理。 刘保起、刘振 腾、罗欣控 股、克拉玛依 珏志、Giant Star 避免同业竞 争的声明与 承诺 1、本人/本公司/本企业及直接或间接控 制的其他方不会利用本人/本公司/本企 业对上市公司的持股关系进行损害上市 公司及其中小股东、上市公司控股子公 司合法权益的经营活动。 2、本人/本公 司/本企业将严格按照有关法律法规及 规范性文件的规定采取有效措施避免与 上市公司及其控股子公司产生同业竞 争，并将促使本人/本公司/本企业直接 或间接控制的其他方采取有效措施避免 与上市公司及其控股子公司产生同业竞 争。3、本人/本公司/本企业及直接或间 接控制的其他方不会利用从上市公司或 其控股子公司获取的信息从事或直接或 间接参与上市公司或其控股子公司相竞 争的业务。4、如本人/本公司/本企业或 直接或间接控制的其他方获得与上市公 司及其控股子公司构成或可能构成同业 竞争的业务机会，本人/本公司/本企业 将尽最大努力，使该等业务机会具备转 移给上市公司或其控股子公司的条件 （包括但不限于征得第三方同意），并优 先提供给上市公司或其控股子公司。若 上市公司及其控股子公司未获得该等业 务机会，则本人/本公司/本企业承诺采 取法律、法规及中国证券监督管理委员 会许可的方式加以解决，且给予上市公 司选择权，由其选择公平、合理的解决 2019 年 05 月 31 日 见承诺内 容 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 46 方式。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 方秀宝 股份减持承 诺 锁定期满后，本人在担任公司董事、高 级管理人员期间每年转让的公司股份不 超过本人直接及间接持有的公司股份总 数的百分之二十五；离职后半年内，不 转让本人所直接及间接持有的公司股 份；在向证券交易所申报离任六个月后 的十二个月内转让直接或间接持有公司 股份占本人所持有公司股份总数的比例 不超过百分之五十。锁定期满后的二十 四个月内，本人减持股份数量的上限为： 直接持有的公司股份减持数量不超过公 司股份总数的百分之五；通过大任投资 间接持有的公司股份每年减持数量不超 过上年末持有的非限售股份数量的百分 之二十五。本人如果在锁定期满后的二 十四个月内进行减持的，减持股票的价 格（如果公司在该期限内存在派息、送 股、资本公积转增股本、配股、增发等 除权除息事项，则减持价进行相应调整） 不得低于本次公开发行价。每次减持时， 本人将通知公司将本次减持的数量、价 格区间、时间区间等内容提前三个交易 日予以公告。 2016 年 03 月 28 日 见承诺内 容 "锁定期 满后的二 十四个月 内，本人 减持股份 数量的上 限为：直 接持有的 公司股份 减持数量 不超过公 司股份总 数的百分 之五"已 经上市公 司 2019 年第一次 临时股东 大会豁 免，其余 正常履行 中 方东晖 股份减持承 诺 锁定期满后，本人在担任公司董事期间 每年转让的公司股份不超过本人直接及 间接持有的公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让本人所直接 及间接持有的公司股份；在向证券交易 所申报离任六个月后的十二个月内转让 直接或间接持有公司股份占本人所持有 公司股份总数的比例不超过百分之五 十。锁定期满后的二十四个月内，本人 减持股份数量的上限为：直接持有的公 司股份减持数量不超过公司股份总数的 百分之五。本人如果在锁定期满后的二 十四个月内进行减持的，减持股票的价 格（如果公司在该期限内存在派息、送 股、资本公积转增股本、配股、增发等 除权除息事项，则减持价进行相应调整） 不得低于本次公开发行价。每次减持时， 本人将通知公司将本次减持的数量、价 格区间、时间区间等内容提前三个交易 2016 年 03 月 28 日 见承诺内 容 "锁定期 满后的二 十四个月 内，本人 减持股份 数量的上 限为：直 接持有的 公司股份 减持数量 不超过公 司股份总 数的百分 之五"已 经上市公 司 2019 年第一次 临时股东 大会豁 免，其余 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 47 日予以公告。 正常履行 中 东音股份 分红承诺 1．利润分配形式及时间间隔公司利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合 或法律、法规允许的其他方式分配利润， 分配的利润不得超过累计可分配利润的 范围。具备现金分红条件时，公司优先 采取现金分红进行利润分配。公司原则 上每年度进行一次现金分红，董事会可 以根据公司的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求等情况提议公司进 行中期现金分红。2．现金分红的具体条 件（1）公司该年度或半年度实现的可分 配利润为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配利润为正值；（3）公 司审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。3．现金 分红的比例在符合现金分红的条件且公 司未来十二个月内无重大资金支出发生 的情况下，公司每个年度以现金方式累 计分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 20%，或连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年累计实现的 可供分配利润的 20%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：（1）公司发展阶段属 成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%；（2）公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%；公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，按照前项规 定处理。重大资金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购 2016 年 03 月 28 日 见承诺内 容 履行完毕 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 48 买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 30%，且超过五千万 元。4．发放股票股利的具体条件公司经 营情况良好，且董事会认为公司股本规 模与公司规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，根据公司 的累计可分配利润、公积金及现金流情 况提出股票股利分配预案。 东音股份、方 秀宝 其他承诺 1．如公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将依法以二级市场价 格回购首次公开发行的全部新股，且公 司控股股东将以二级市场价格依法购回 本次公开发行时公开发售的股份。2．如 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。 3．严格履行生效法律文书认定的赔偿方 式和赔偿金额，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。 2016 年 03 月 28 日 长期 正常履行 中 董事、监事、 高级管理人 员 其他承诺 1．如公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者 损失。2．严格履行生效法律文书认定的 赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。 2016 年 03 月 28 日 长期 正常履行 中 方秀宝 避免同业竞 争承诺 1．本人目前没有在中国境内外，直接或 间接发展、经营或协助经营或参与与公 司业务存在竞争的任何活动，亦没有在 任何与公司业务有直接或间接竞争的企 业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2．除非经公司书面同意，本人不会直接 或间接发展、经营或协助经营或参与或 从事与公司业务相竞争的任何活动。 3．如本人拟出售与公司生产、经营相关 的任何其他资产、业务或权益，公司有 优先购买的权利，本人将尽最大努力使 有关交易的价格公平合理，且该等交易 价格按与独立第三方进行正常商业交易 的价格为基础确定。4．本人将依法律法 规及公司的规定向公司及有关机构或部 2016 年 03 月 28 日 长期 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 49 门及时披露与公司业务构成竞争或可能 构成竞争的任何业务或权益的详情。 5．本人将不会利用实际控制人身份进行 损害公司及其他股东利益的经营活动。 李雪琴、方东 晖、方洁音 避免同业竞 争承诺 1．本人目前没有在中国境内外，直接或 间接发展、经营或协助经营或参与与公 司业务存在竞争的任何活动，亦没有在 任何与公司业务有直接或间接竞争的企 业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2．除非经公司书面同意，本人不会直接 或间接发展、经营或协助经营或参与或 从事与公司业务相竞争的任何活动。 3．如本人拟出售与公司生产、经营相关 的任何其他资产、业务或权益，公司有 优先购买的权利，本人将尽最大努力使 有关交易的价格公平合理，且该等交易 价格按与独立第三方进行正常商业交易 的价格为基础确定。4．本人将依法律法 规及公司的规定向公司及有关机构或部 门及时披露与公司业务构成竞争或可能 构成竞争的任何业务或权益的详情。 5．本人将不会利用股东身份进行损害公 司及其他股东利益的经营活动。 2016 年 03 月 28 日 长期 正常履行 中 方秀宝 其他承诺 若经有关主管部门认定公司需为员工补 缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公 积金，或因未缴纳上述费用受到处罚或 被任何利益相关方以任何方式提出权利 要求时，本人将无条件全额承担公司应 补缴的全部社会保险、住房公积金款项 及处罚款项，并全额承担利益相关方提 出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项 产生的应由公司负担的其他所有相关费 用。 2016 年 03 月 28 日 长期 正常履行 中 方秀宝 避免资金占 用、关联交易 承诺 截至本承诺函出具之日，本人及本人控 制的企业、公司及其他经济组织不存在 占用浙江东音泵业股份有限公司资金的 情况。为规范未来与公司之间的资金往 来，本人作为公司的控股股东及实际控 制人，承诺不以下列任何方式占用公司 的资金：（1）有偿或无偿地拆借公司的 资金给本人或其他关联方使用；（2）通 过银行或非银行金融机构向本人或关联 方提供委托贷款；（3）委托本人或其他 2016 年 03 月 28 日 长期 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 50 关联方进行投资活动；（4）为本人或其 他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票；（5）代本人或其他关联方偿 还债务；（6）中国证监会认定的其他方 式。就规范和减少与公司的关联交易， 作出如下不可撤销的承诺：（1）本人不 会利用控股股东和实际控制人地位及与 公司之间的关联关系损害公司利益和其 他股东的合法权益；（2）自本承诺函出 具日起，本人及本人控制的其他企业或 经济组织将不会以任何理由和方式占用 公司的资金或其他资产；（3）本人及本 人控制的其他企业或经济组织将尽量避 免或减少与公司发生关联交易，如关联 交易无法避免，将按照公平、合理和正 常的商业交易条件进行，将不会要求或 接受公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件。（4）本人及 本人控制的其他企业或经济组织将严格 和善意地履行与公司签订的各种关联交 易协议，不会向公司谋求任何超出上述 规定以外的利益或收益。本人将通过对 所控制的其他企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺。 董事、高级管 理人员 其他承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本 次公开发行A股可转换公司债券摊薄即 期回报采取填补措施事宜作出以下承 诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。2、承诺对本人的 职务消费行为进行约束。3、承诺不动用 公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来 实施股权激励方案，承诺未来股权激励 方案的行权条件将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。作为填补回报措施 相关责任主体之一，本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照 中国证监会和深圳证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 2017 年 09 月 08 日 长期 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 51 方秀宝 其他承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次 公开发行A股可转换公司债券摊薄即期 回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 承诺不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。作为填补回报措施相关 责任主体之一，本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施，并愿意承担相应的法律责任。 2017 年 09 月 08 日 长期 正常履行 中 承诺 本公司 其他承诺 本公司承诺不为本次股权激励的激励对 象依股权激励计划获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式的财务资助的情 况，包括为其贷款提供担保。 2020 年 09 月 06 日 长期 正常履行 中 本公司 其他承诺 一、本公司保证在本次股权激励过程中 所披露的信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。二、本 公司依法设立并有效存续，不存在依据 有关法律、行政法规需要终止或撤销法 人资格的情形，亦不存在证券违法、违 规或需要终止上市资格的其他情形，不 存在以下不得实施股权激励的相关情 形，符合《上市公司股权激励管理办法》 规定的实行股权激励的条件：（一）最近 一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；（二）最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告；（三）上市 后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形；（四）法律法规规定不得实行股权激 励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、本次股权激励的激励对象系根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及本公 司《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定，不包括本公司的独立 董事和监事，亦不包括单独或合计持有 本公司 5%以上股份的股东或实际控制 2020 年 09 月 06 日 长期 正常履行 中 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 52 人及其配偶、父母、子女。同时本次股 权奖励的激励对象均不存在下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选；（二）最近 12 个月内被 中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；（三）最近 12 个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具 有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；（五）法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的；（六） 中国证监会认定的其他情形。 本公司、激励 对象 其他承诺 一、激励对象在本次激励计划过程中所 提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。二、截 至本承诺函出具之日，激励对象于罗欣 药业任职，且已与罗欣药业签署劳动合 同或聘用合同。三、截至本承诺函出具 之日，激励对象未在罗欣药业担任独立 董事或监事职务，亦不属于单独或合计 持有罗欣药业 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女，激励 对象与罗欣药业股东、董事不存在任何 关联关系，同时激励对象不存在下列情 形：（一）最近 12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选；（二）最近 12 个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；（三）最近 12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、激励对象不会将获授的股票期权或 限制性股票在行权前或限售期内进行转 让、用于担保或偿还债务。同时，激励 对象将按照《公司法》《证券法》等相关 法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》等执行上市公司股票转让的规定。 五、若公司因信息披露文件中有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 2020 年 09 月 06 日 长期 正常履行 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 53 符合授予权益或行使权益安排的，激励 对象将在自相关信息披露文件被确认存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，把由本次激励计划所获得的全部利 益返还给公司。六、激励对象参与本次 激励计划的资金均来源于激励对象合法 自有或自筹资金，不存在违反法律、行 政法规及中国证监会的相关规定的情 况；同时，激励对象不存在为取得本次 激励计划的相关权益接受罗欣药业提供 的贷款以及其他任何形式的财务资助的 情况，亦不存在罗欣药业为激励对象贷 款提供担保的情况。 其他对公司中小股东 所作承诺 本公司 分红承诺 公司在制定利润分配政策和具体方案 时，应当重视投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (一) 利润分配形式公司利润分配可采 取现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式，其中现金 分红方式优先于股票股利方式。公司具 备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配。根据公司现金流状 况、业务成长性、每股净资产规模等真 实合理因素，公司可以采用发放股票股 利方式进行利润分配。公司的利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。(二) 利润分 配的期间间隔在保证公司正常经营和长 远发展、且满足利润分配条件的前提下， 公司原则上每年度至少进行一次利润分 配。董事会可以根据公司的盈利状况、 现金流及资金需求状况提出中期利润分 配预案，并经临时股东大会审议通过后 实施。(三)利润分配的顺序和条件 1、现 金分红的具体条件除特殊情况以外，公 司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，优先采取现金方式分配股利。 特殊情况包括：（1）审计机构对公司该 年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告；（2）公司年度经营性现金流 量净额为负数，或者公司现金流出现困 难导致公司到期融资无法按时偿还时； （3）公司年末净资产负债率超过 70%， 2020 年 05 月 22 日 2020 年 5 月 22 日 长期 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 54 或现金及现金等价物净增加额为负数； （4）公司未来十二个月内有重大投资计 划或重大资金支出等事项（募集资金投 资项目除外）发生。重大投资计划或重 大现金支出是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或投资固定资产等 累计支出达到或超过 8,000 万元，或超 过公司最近一个会计年度经审计净资产 的 10%以上；（5）董事会认为不适宜现 金分红的其他情况；2、发放股票股利的 具体条件在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公 司股价与公司股本规模的匹配性等真实 合理因素出发，公司可以根据年度的盈 利情况及现金流状况另行采取股票股利 分配的方式将进行利润分配。（四）现金 分红最低比例及差异化的现金分红政策 1、现金分红最低比例在满足现金分红条 件的前提下，公司连续三年以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。2、差异化的现 金分红政策公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40%；（3）公司发 展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、全资或控股子公司的利润分配公司应 当及时行使对全资或控股子公司的股东 权利，根据全资或控股子公司公司章程 的规定，确保子公司实行与公司一致的 财务会计制度；子公司每年现金分红的 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 55 金额应确保公司有能力实施当年的现金 分红方案，并确保该等分红款在公司向 股东进行分红前支付给公司。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索引 重大资产重组 交易标的山东 罗欣盈利预测 2019年01 月 01 日 2021 年 12 月 31 日 65,000 33,974.95 受新冠疫情影 响 2019 年 06 月 01 日 重大资产置换及发 行股份购买资产暨 关联交易报告书（草 案） http://www. . cn/ 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣2019 年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。 报告期内，山东罗欣2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,974.95万元。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 2020 年度受新冠肺炎疫情的影响，山东罗欣业绩未完成上述业绩承诺，公司于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第 十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况暨调 整业绩承诺方案的议案》，根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响并结合公司 实际情况，经公司与业绩承诺方协商，拟将原 2020 年度、2021 年度的业绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更 为：山东罗欣 2019 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 55,000.00 万元、65,000.00 万元、75,000.00 万元。除前述外，业绩承诺方在山东罗欣实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公 司作出的补偿安排不发生变更。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意意见。具体方案将以公司与各业绩承诺方 最终签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》为准。业绩承诺调整方案及相关协议将在股东大会审议通过后生效，且公司召 开股东大会时，关联股东所持有公司的股份应回避表决。 因公司 2019 年重大资产重组过程中，交易并未产生商誉。故不进行商誉减值测试。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 56 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧 准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表 其他相关项目金额。 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下： 单位：元 项目 合并资产负债表 2019年12月31日 新收入准则调整影响 2020年1月1日 预收款项 108,929,958.74 -105,961,736.57 2,968,222.17 合同负债 93,793,441.87 93,793,441.87 其他流动负债 12,168,294.70 12,168,294.70 2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适 用法处理。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1. 非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 广东罗欣 2020.11.19 3,937,500.00 100.00 收购 2. 处置子公司 单位：元 子公司名称 股权处置价款 股权处置比 例(%) 股权处置 方式 丧失控制权 的时点 丧失控制权时点 的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并 财务报表层面享有该子公司净资 产份额的差额 明欣中药 28,697,598.00 74.4186 转让 2020.04.28 工商变更 15,066,747.76 3.其他原因的合并范围变动 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 57 成都迈迪欣[注 1] 新设子公司 2020.3.16 0.00 100.00 上海健康[注 2] 新设子公司 2020.9.18 0.00 100.00 维康医药[注 3] 新设子公司 2020.11.04 0.00 51.00 北京健康[注 4] 新设子公司 2020.12.01 2,000.00 100.00 [注 1]成都迈迪欣注册资本为 500.00 万元，本公司认缴 500.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 0 元。 [注 2]上海健康注册资本为 5,000.00 万元，本公司认缴 5,000.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 0 元。 [注 3]维康医药注册资本为 5,000.00 万元，本公司认缴 2,550.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司实收资本为 150.00 万元，系少数股东张才华缴纳。 [注 4]北京健康注册资本为 3,333.00 万元，本公司认缴 3,333.00 万元。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 250 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 曹小勤、樊冬 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行内部控制审计，支付内部控制审计费用50万元。 本年度，公司因实施股权激励事项，聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，支付财务顾问费20万元。 十、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判决执 行情况 披露日期 披露索引 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 58 未达到重大诉讼 披露标准的其他 诉讼情况汇总 3,676.82 否 审理或执行 阶段 部分诉讼处于审理阶 段、部分诉讼已于报告 期内做出调解或判决， 以上诉讼对公司无重 大影响 部分已执行完毕 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决及所负数额较大的债务到期未清偿的情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存 在 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 情 形 发 表 了 独 立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 9 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网 （）披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等公告。 2、2020年9月7日至2020年9月17日，本次股权激励计划激励对象名单完成公示，监事会对本次股权激励计划授予激励对 象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2020年9月18日在巨潮资讯网（） 披露的《监事会关于公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2020年9月23 日在巨潮资讯网（）披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》等公告。 4、2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股 票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网（）披露的《关于向激励对象首 次授予股票期权与限制性股票的公告》等公告。 5、2020年11月18日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次登记股票期权1,850.00万份、 限制性股票830.00万股，具体内容详见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（）披露的《关于股票期 权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 59 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会 议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股 权相关事项。2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份 购买相关资产。 公司于2020年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3 月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》 和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。本次新增股份于2020年4月8日完成股份登记并上市。 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易事项获得中国证券监督管理 委员会核准的公告 2020 年 01 月 02 日 巨潮资讯网（） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）（更新后） 2020 年 01 月 03 日 巨潮资讯网（） 关于重大资产重组实施进展的公告 2020 年 03 月 02 日 巨潮资讯网（） 关于重大资产重组实施进展的公告 2020 年 04 月 01 日 巨潮资讯网（） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2020 年 04 月 07 日 巨潮资讯网（） 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 60 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 乐康制药 - 20,000 2020 年 05 月 22 日 8,804.30 连带责任保证 2024-6-14 否 否 罗欣安若维他 2020 年 04 月 18 日 30,000 - - 连带责任保证 - - - 江苏中豪 2020 年 04 月 18 日 3,000 - - 连带责任保证 - - - 四川罗欣 2020 年 04 月 18 日 2,000 - - 连带责任保证 - - - 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 61 辽宁罗欣 2020 年 04 月 18 日 2,000 - - 连带责任保证 - - - 上海罗欣 2020 年 04 月 18 日 10,000 2020 年 06 月 15 日 1,350 连带责任保证 2021-6-14 否 否 现代物流 2020 年 04 月 28 日 6,000 - - 连带责任保证 - - - 宏欣医药 2020 年 04 月 28 日 2,000 - - 连带责任保证 - - - 罗欣安若维他 2020 年 04 月 28 日 30,000 - - 连带责任保证 - - - 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 85,000 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （C2） 5,964.39 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 105,000 报告期末对子公司实 际担保余额合计（C4） 10,154.30 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 85,000 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2+C2） 5,964.39 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 105,000 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4+C4） 10,154.30 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.51% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责 任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 62 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置自有资金 12,614.80 0 0 合计 12,614.80 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、日常经营重大合同 □ 适用 √ 不适用 5、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在追求企业发展的同时，自觉承担社会责任，发扬博爱精神，热心于慈善和社会公益事业，持续参与扶贫济困、安 老救孤、赈灾助医、兴善助学等活动，并在公司内部积极创造互助扶弱的氛围，用实际行动传播慈善文化，弘扬慈善精神， 践行着“回报社会”的价值观。 疫情期间，公司及下属子公司积极向当地学校、政府、医院、协会等单位捐赠抗疫物资、向疫区捐款捐物，为抗击疫情 贡献力量，被授予“2020中国企业抗疫捐赠500强”、“抗击新冠疫情优秀企业”。2020年面对全国防疫物资的紧缺形势严 峻和十万火急的国家调拨任务，公司坚守“疫情就是命令、使命责无旁贷”的担当精神，不推不拖，努力克服原料采购、物 流运输等难题，开足马力扩能扩产，圆满完成国家下达的防疫物资的紧急调拨任务，有力保障了疫情防控一线的需要，得到 了国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制医疗物资保障组的高度赞扬，用实际行动践行“回报社会”的企业责任和 担当。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 63 公司及下属子公司每年捐资、捐物致力慈善事业，2020年被授予“2020中国企业慈善公益500强”，被中华慈善总会授 予“全国慈善会爱心企业”荣誉称号。2020年4月，向罗庄街道西磊石村捐赠环保垃圾桶、垃圾车，助力乡村发展；2020年7 月，积极参与“金晖助老 青春扶贫”志愿活动，捐赠爱心小药箱。9月，向蒙阴县西峪村捐赠爱心小药箱。通过爱心小药箱， 为老人、乡村家庭的健康生活“保驾护航”；作为临沂市对口帮扶县（重庆市城口县、青海省海晏县）的支援结对企业，公 司响应国家扶贫任务号召，积极投入扶贫项目，2020年7月，对重庆市城口镇采用消费方式参与扶贫。8月，向青海省海晏县 捐赠医疗防护物资，为助力全国脱贫攻坚，构建富强和美新中国作出贡献；2020年12月，向临沂市红十字会捐款，为推动临 沂市慈善事业高质量发展发挥了积极作用。公司还积极参加各类慈善孝老助老活动，2020年多次为孤寡老人提供生活物资、 常备药物。 汇集小爱，成就大爱，公司用一个个实际行动践行着“回报社会”的价值观，以健康梦托起“中国梦”的宏伟蓝图。未 来，在企业发展的同时，公司将继续热衷慈善事业和社会公益事业，坚定社会责任意识，积善养德，为社会贡献更多的正能 量。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 公司或子 公司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方 式 排放口 数量 排放口分 布情况 排放浓度 执行的污染物排放标 准 排放总量 核定的排放 总量 超标排 放情况 山东罗欣 颗粒物 有组织 排放 1 1601 车间 楼顶 0.5mg/m³ 《山东省区域性大气 污染物综合排放标准》 DB37/2376-2013 0.047t / 无 裕欣药业 水污染物： COD、氨氮、 PH 间接排 放 1 废水排放 口：罗庄 区罗七路 东侧市政 管网 COD： 45.4mg/L； 氨氮： 1.85mg/L PH：7.31 《污水排入城镇下水 道标准》 （GB/T31963-2015）及 罗庄区第一污水处理 厂进水标准 COD： 6.19T；氨 氮：0.222T COD： 87.6T/a；氨 氮：6.57T/a 无 裕欣药业 二氧化硫、 氮氧化物、 烟尘 有组织 排放 1 燃气锅炉 未使用 DB37/2374-2018《锅炉 大气污染物排放标准》 / 二氧化硫： 2.73T/a；氮氧 化物： 7.66T/a；烟 尘：0.71T/a 无 恒欣药业 水污染物： COD、氨氮、 PH 间接排 放 1 废水总排 口 COD： 70.7mg/L； 氨氮： 5.92mg/L PH：6.67 GB/T31962-2015《污水 排入城镇下水道水质 标准》 COD： 14.5t；氨 氮：1.03t COD：87.6t （管理指 标）；氨氮： 18.25t（管理 指标） 无 恒欣药业 VOCs 有组织 10 各车间 3.94-48.8mg DB37/2801.6-2018《挥 3.935t 20.75t 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 64 /m³ 发性有机物排放标准 第 6 部分:有机化工行 业》 恒欣药业 颗粒物、二 氧化硫、氮 氧化物 有组织 1 燃气锅炉 颗粒物： 3.9mg/ m³； 二氧化硫： 5mg/ m³；氮 氧化物： 16-60mg/ m³； DB37/2374-2018《锅炉 大气污染物排放标准》 颗粒物： 0.421t；二 氧化硫： 0.540t；氮 氧化物： 3.464t 颗粒物： 1.89t；二氧化 硫：9.68t；氮 氧化物： 22.24t 无 乐康制药 水污染物： COD、氨氮、 PH 间歇排 放 1 厂区西北 角 COD： 163mg/L；氨 氮： 1.42mg/L PH：7.81 《污水排入城镇下水 道标准》 （GB/T31963-2015）中 B 类标准及沂水县第二 污水处理厂进水标准， COD≤500mg/L COD： 13.692t； 氨氮： 0.120t COD： 13.692t；氨 氮：0.120t 无 乐康制药 燃气锅炉废 气：SO2 、 NOx、颗粒 物 间歇排 放 1 厂区东北 侧：锅炉 房 SO2： 3mg/Nm³； NOx： 25mg/Nm³； 颗粒物：2.0 mg/Nm³ 《山东省锅炉大气污 染物排放标准》 （DB37/2374-2018）表 2 重点控制区域标准， SO2≤50mg/m³； SO2： 0.557t NOx： 0.4639t； 颗粒物： 0.0371t SO2：0.557t NOx：0.4639t； 颗粒物： 0.0371t 无 乐康制药 前处理废 气：颗粒物 间歇排 放 1 厂区中间 偏东，前 处理车 间。 2.9mg/Nm³ 《山东省区域性大气 污染物综合排放标准》 （DB37/2376-2019）， 表 1 重点排放区域颗粒 物≤10mg/m³ 0.0048t 0.0048t 无 乐康制药 固体制剂废 气：颗粒物 间歇排 放 1 厂区中间 偏西，固 体制剂车 间。 2.3mg/Nm³ 《山东省区域性大气 污染物综合排放标准》 （DB37/2376-2019）， 表 1 重点排放区域颗粒 物≤10mg/m³。 0.0061t 0.0061t 无 乐康制药 提取车间废 气：VOCs 间歇排 放 1 厂区中间 偏南，提 取车间。 9.42mg/Nm³ 《山东省挥发性有机 物排放标准 第 6 部 分：有机化工行业》 （DB37/2801.6-2018） 表 1 中Ⅱ时段标准要 求； 0.0218t 0.0218t 无 乐康制药 污水站臭气 间歇排 放 1 厂区西北 角。 283mg/Nm³ 《山东省挥发性有机 物排放标准污水处理 张挥发性有机物及恶 臭污染物排放标准》 2.4319t 2.4319t 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 65 （DB37/3161-2018）中 表 1 标准要求。 罗欣安若 维他 废水污染 物：COD、 氨氮 间接排 放 1 厂区东 侧：海发 路。 处于工程建 设阶段，未 生产。 《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）三级 标准； 处于工程 建设阶 段，未生 产。 处于工程建 设阶段，未生 产。 处于工 程建设 阶段， 未生 产。 罗欣安若 维他 燃气锅炉废 气：SO2 、 NOx、颗粒 物 有组织 排放 1 锅炉房 处于工程建 设阶段，未 生产。 《锅炉大气污染物排 放标准》 （GB13271-2014）以及 《成都市大气污染防 治行动方案 2017 年度 重点任务要求》（NOx： 30mg/m³）中各项限值 处于工程 建设阶 段，未生 产。 处于工程建 设阶段，未生 产。 处于工 程建设 阶段， 未生 产。 罗欣安若 维他 VOCs 有组织 排放 1 主体车间 楼顶 处于工程建 设阶段，未 生产。 《制药工业大气污染 物排放标准》 （GB37823-2019）表 2 规定的排放限值要求 处于工程 建设阶 段，未生 产。 处于工程建 设阶段，未生 产。 处于工 程建设 阶段， 未生 产。 罗欣安若 维他 臭气 有组织 排放 1 污水站 处于工程建 设阶段，未 生产。 《制药工业大气污染 物排放标准》 （GB37823-2019）表 2 规定的排放限值要求 处于工程 建设阶 段，未生 产。 处于工程建 设阶段，未生 产。 处于工 程建设 阶段， 未生 产。 防治污染设施的建设和运行情况 1、山东罗欣 （1）废水 山东罗欣共建有1套污水处理系统，处理能力600t/d（目前暂停使用，处于停用状态，污水全部由泵输送至裕欣药业污 水站处置）。 （2）废气 有组织废气主要为1601车间含尘废气，经布袋除尘器处理合格后排放，处理能力4.6万m³/h，废气排放符合《山东省区 域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）。 （3）噪声 山东罗欣的噪声来源主要为设备运作产生的机械噪声。项目噪声源主要集中在生产区内，公司工程选用低噪音设备， 合理布置噪声源位置，针对噪声源位置和噪声的特点分别采用减震、隔声、消声等措施。厂界昼夜间噪声满足《工业企业厂 界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类功能区标准要求，对周围声环境质量影响较小。 （4）固体废物 山东罗欣产生固体废物主要包括一般固体废物、危险废物、生活垃圾等。根据不同固体废物的性质，分别建有一般固体 废物库、危险废物储存间、生活垃圾收集点等。一般固体废物交由废旧物资回收单位或外卖建材企业等方式进行处置；危险 废物主要包括废活性炭、报废药物、废滤芯、废机油、实验室废物等委托有处理资质的专业机构进行处置；生活垃圾交由环 卫部门定期清运。 2、裕欣药业 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 66 （1）废水 裕欣药业的废水排放主要包括生产废水和生活污水，废水经内部污水处理站进行处理，排放浓度满足《污水排入城镇 下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）及罗庄区第一污水处理厂进水标准，经由污水管网排入罗庄区第一污水处理厂进行深 度处理。 （2）废气 有组织废气主要为锅炉燃气废气，废气采取低氮燃烧措施（NOx产生量约减少40%）。外部工业蒸汽供应正常时，该锅 炉房一直处于备用状态，2020年未开机使用。 （3）噪声 裕欣药业的噪声来源主要为设备运作产生的机械噪声。项目噪声源主要集中在生产区内，公司工程选用低噪音设备， 合理布置噪声源位置，在针对噪声源位置和噪声的特点分别采用减震、隔声、消声等措施，预计采取以上措施后厂界昼夜间 噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类功能区标准要求，对周围声环境质量影响较小。 （4）固体废物 裕欣药业产生固体废物主要包括一般固体废物、危险废物、生活垃圾等。根据不同固体废物的性质，分别建有一般固 体废物库、危险废物暂存间、生活垃圾收集点等。一般固体废物交由废旧物资回收单位或外卖建材企业等方式进行处置；危 险废物委托有处理资质的专业机构进行处置；生活垃圾交由环卫部门定期清运。裕欣药业建立了完备的环保设施，建有污水 处理站，车间除尘器、袋式除尘器、锅炉房低氮燃烧器、恶臭处理设施等。 3、恒欣药业 （1）废水 恒欣药业废水主要污染物及特征污染物有：化学需氧量、氨氮、PH。 排放方式：废水经公司污水处理站处理至纳管 标准后排入费县第二污水处理厂集中处理。 排放口数量和分布情况：恒欣药业设污水标准排放口1个，废水总排口位于公司 东北角。主要污染物及特征污染物排放浓度和总量：恒欣药业共排放废水182,030吨。废水总排口的化学需氧量平均排放浓 度70.7mg/L，排放14.5吨。标排口的氨氮平均排放浓度5.92mg/L，排放总量1.03吨。核定的排放总量（纳管后管理指标）：恒 欣药业化学需氧量87.6吨、氨氮18.25吨。公司扩建1套污水处理系统，污水处理站污水处理能力为2000t/d。 （2）废气 恒欣药业建有废气末端处理设备14套。车间废气收集后，经二级冷凝预处理后进入废气总管，再进入末端碱吸收或活 性炭/活性炭纤维吸附处理达标后排放；燃气锅炉烟气通过低氮燃烧后达标排放；污水处理废气经过碱吸收、低温等离子处 理后深度氧化后达标排放。以下为公司废气的主要污染因子排放情况：1）各车间及污水处理站废气：各车间废气非甲烷总 烃排放浓度每月检测结果低于核定排放浓度60mg/m³，符合DB37/2801.6-2018《挥发性有机物排放标准第6部分:有机化工行 业》排放要求。2）燃气锅炉烟气：颗粒物、二氧化硫排放浓度3.9mg/m³、5mg/m³，核定排放浓度10mg/m³、50mg/m³，氮氧 化物每月检测排放浓度16-60mg/m³，核定排放浓度200mg/m³，符合DB37/2374-2018《锅炉大气污染物排放标准》排放要求。 为适应新环保政策，提高VOCs废气排放标准，将罐区废气由无组织排放变为有组织排放，统一生产车间与罐区废气排放治 理，公司于2020年下半年开始对生产车间和罐区排放VOCs废气治理设施进行提标改造，2020年底各硬件设施已基本完成建 设，预计于2021年正式投入使用，届时将大幅度降低车间VOCs废气排放量。 （3）固体废物 2020年度，恒欣药业固废主要有废活性炭、实验室废母液、蒸馏残液脱盐残渣等，均按照《危险废物贮存污染控制标 准》（GB18579-2001/XG1-2013）的相关标准在公司危废库暂存后，委托有资质单位合规处置。 4、乐康制药 （1）废水 项目产生的废水主要为药材水洗废水、药材浸润废水、黄岑煮闷废水、地黄蒸熟废水、提取设备清洗废水、乙醇不凝 气吸收废水、原料提取冷凝废水、乙醇精馏塔底废液、洗瓶废水、纯水制备排污水、真空泵排污水、循环冷却排污水、地面 清洗废水和职工生活污水，废水产生总量为112,641.92m3/a。其中，药材水洗废水、药材浸润废水、黄岑煮闷废水、地黄蒸 熟废水、提取设备清洗废水、乙醇不凝气吸收废水、真空泵排污水、原料提取冷凝废水、乙醇精馏塔底废液、洗瓶废水和地 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 67 面清洗废水一起经厂区污水处理站处理后排入市政管网。 生活污水经化粪池处理后与纯水制备排污水、循环冷却排污水一同排入市政管网，通过市政管网进入污水处理厂进行 深度处理后达标排放。 项目厂区新建污水处理站1座，设计处理能力为500m3/d，污水处理主体工艺为集水池+调节池+气浮池+IC厌氧反应器 +A2O+二沉池+混凝沉淀处理工艺。 乐康生产车间自2020年9月15日生产，污水处理站配套运行，目前，污水处理站运行良好，各类污染物均达标排放。 （2）废气 2.1 有组织废气：主要包括前处理车间废气、提取车间废气、固体制剂车间废气和污水处理站恶臭。 ①前处理车间废气：主要包括筛分净选粉尘、儿茶首乌藤破碎粉尘、石膏粉碎粉尘、首乌藤粉碎粉尘，上述粉尘分别 经各自收集装置收集后通过各自布袋除尘器处理后统一由1根30m排气筒排放。 ②提取车间废气：主要包括醇沉浓缩真空泵排气和乙醇精馏塔不凝气，主要污染物为乙醇（以VOCs计），上述两股废 气分别经各自管道收集后通过2套水吸收处理装置处理后由1根26m排气筒排放。 ③固体制剂车间废气：主要包括蒙脱石散辅料粉碎粉尘、蔗糖粉碎粉尘、感冒止咳颗粒和养血安神片沸腾干燥粉尘， 上述粉尘分别经各自收集装置收集后通过各自除尘器处理后统一由1根30m排气筒排放。 ④污水处理站恶臭 项目污水处理站产生恶臭的处理单元全部加盖密封通过引风装置收集，收集的恶臭气体统一经1套生物除臭装置处理后 经过1根15m高的排气筒排放（4#）。 ⑤锅炉燃烧废气 项目建设1台10t/h应急备用燃天然气锅炉，锅炉配置低氮燃烧器，燃烧后废气经1根25m高排气筒排放（5#）。 2.2 无组织废气 主要包括未收集粉尘、污水处理站未收集恶臭、浸渍废气、水煎废气、乙醇挥发废气、过筛粉尘、混粉粉尘、包装粉 尘、整混粉尘、压片粉尘、包衣粉尘、打码废气、单糖浆制备废气、提取区及药渣暂存区异味以及乙醇储罐区大小呼吸废气 等。 （3）噪声 项目噪声源以机械噪声和空气动力性噪声为主，主要噪声源包括筛分机、破碎机、粉碎机、空压机及风机等设备，其 噪声级（单机）一般为85～105dB（A）。采取以下防噪措施： 3.1 设备控制措施 选用低噪声设备，在噪声级较高的设备上加装消声、隔声装置，各种泵及风机均采取减震基底，连接处采用柔性接头； 将高噪声设备置于室内等。 3.2 厂区总图布置中的防噪措施 厂区合理布局，噪声源尽量远离厂界。对噪声大的建筑物单独布置，与其他建筑物间距适当加大，以降低噪声的影响。 （4）固体废物 项目生产过程中产生的固体废物主要包括药材净选杂质、药渣、过滤产生的废过滤纸、蒙脱石散生产辅料过筛产生的 不合格料、药品检验产生的不合格药品、除尘器收集的粉尘、原料废包装、废反渗透膜、检验、试验废试剂、污水处理站污 泥以及职工生活垃圾等。其中净选杂质、普通药渣、不合格料及除尘器收集粉尘外卖有机肥生产企业；原料废包装外卖废品 收购中心；废反渗透膜由供货厂家回收；废过滤纸（一般）、污水处理站污泥和生活垃圾由环卫部门定期清运；蟾酥浸渍渣、 蟾酥浸渍废过滤纸、不合格药品及检验、试验废试剂为危险废物，委托有资质单位处理。 5. 罗欣安若维他 （1）废水 自建地埋式污水处理站采用“水解酸化+A/O生化处理+二沉池”，处理规模为200m3/d。项目实验室设置独立的管网收集 至实验室预处理池，预处理工艺采用“酸碱中和法”，中和至pH值7~8后排入污水处理系统。废水经项目自建的地埋式污水处 理站处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后经园区污水管网排入成都市温江区科技园污水处理厂处 理达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标后排放。该项目已建设完成，将与主体装置一并投用。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 68 （2）废气 车间废气经“两级活性炭装置”处理后经过15m排气筒高空排放。燃气锅炉安装低氮燃烧器，燃烧产生的污染物浓度和量 满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中在用燃气锅炉最高允许浓度限值要求，氮氧化物满足成都市人民政府 办公厅《关于印发成都市大气污染防治行动方案2017年度重点任务的通知》（成办函[2017]47号）中≤30mg/m3要求，燃烧废 气引至锅炉房楼顶通过1根8m高排气筒达标排放。污水站臭气通过密闭收集后经1套“紫外线消毒+活性炭吸附装置”进行处理， 处理后高空排放。该项目正在规划中，建设完成后将与主体装置一并投用。 （3）固体废物 委托外部有资质第三方机构合规处置。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 各公司严格按照环保法律法规，对项目进行合规性评价。各新、改、扩项目均严格执行建设项目环评管理规定，落实 环保“三同时”工作。 1.山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业各建设项目均已通过环保验收，山东罗欣、裕欣药业两厂排污许可证于2020年11月 由临沂市环保局审核下发。 2.乐康制药已取得环评批复：（2018年12月3日，沂水县环保局对《山东罗欣乐康制药有限公司中药产业基地工程建设 项目环境影响报告书》以沂环书审[2018]098号给予批复；2019年8月28日，沂水行政审批局对《山东罗欣乐康制药有限公司 应急天然气锅炉建设项目环境影响报告表》以沂审批发[2019]131号给予批复；），山东罗欣乐康制药有限公司排污许可证， 于2020年7月1日由临沂市行政审批局审核下发；2020年9月18日至20日，山东罗欣乐康制药有限公司委托山东君成环境监测 有限公司对《中药项目》及《燃气锅炉项目》，进行环保竣工验收监测，各项污染物均达标排放，并于2020年10月17日，组 织临沂市环保行业专家对公司《中药项目》及《燃气锅炉项目》进行现场竣工验收现场评审，并顺利通过评审，各项环保设 施已与主体工程同时建设完成。 3.罗欣安若维他在项目建设前已编制完成环境影响报告表，并取得环评批复（温环承诺环评审﹝2019﹞60号）。 突发环境事件应急预案 1. 山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业、乐康制药均建有完善的环保风险应急机制，制定了《突发环境污染事件应急预案》 并在当地政府备案，确保事件发生时能够迅速、有序、高效地进行应急处置。公司每年制定突发环境事件应急演练计划，并 按时组织演练，员工应急处置能力有较大提高。 2. 罗欣安若维他公司处于项目建设时期，尚未竣工运营，计划建立并完善环保风险应急机制，制定《突发环境污染事 件应急预案》并在当地政府备案。 环境自行监测方案 1. 山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业、乐康制药均已编制环境自行监测方案，并报环保部门备案，按照自行监测方案要 求，定期委托第三方监测机构对废水、废气、厂界噪声等进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。 2.罗欣安若维他处于项目建设时期，尚未竣工运营，计划编制环境自行监测方案。 其他应当公开的环境信息 不适用 其他环保相关信息 1.山东罗欣废水适用《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）：化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤45mg/L，废 气适用《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值要求。裕欣药业排放废水均执行《污水 排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）及罗庄区第一污水处理厂进水标准，COD≤400mg/l，氨氮≤30mg/l，PH：6-9。 锅炉房废气经低碳燃烧器后达到《锅炉大气污染物排放标准》（DB37/2374-2018）。粉尘排放浓度达到《大气污染物综合排 放标准》（GB16297-1996），无组织臭气浓度达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。恒欣药业的厂界噪声夜间噪 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 69 声最大44.4dB，昼间噪声最大56.0dB，符合GB 12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》表1二级标准。 2.裕欣药业一直坚持低能耗、低污染清洁生产的原则，完成对车间的技术升级，减少能耗，持续降低各类污染物排放量， 将公司内的各项环保措施落在实处。环保是企业发展的根本，公司在发展过程一直注重环保工作，将环保理念贯穿于企业生 产经营的全过程，全力打造“资源节约型和环境友好型”企业。公司将严格遵守各项环保法规，扎实推进企业环境保护管理工 作，自觉维护好周边群众的环境权益，自觉接受社会公众和新闻媒体监督，加强自律意识，视环保为企业生命，做环保诚信 守法企业。 3.恒欣药业持续加大环保的硬件投入，公司于2016 年首次通过ISO14001 环境管理体系认证，并运行至今。公司每年持 续投入经费用于三废处理、环保设备维护和建设，扩建污水处理设备，不断提升废气治理设备，为保证废水、废气污染物的 达标排放，危险废物减量化，截止目前，公司已拥有一整套集清洁生产、车间预处理以及末端治理相结合的、完善的环保处 理系统。定期对供应商开展评估，包括安全环保和职业健康潜在风险因素评估分析。对外包的供应商进行分析评估，制定严 格的分级管理模式，确保关键原料、中间体的稳定供应。2017年至今，每年对公司涉及VOCs车间实施了泄露检测与修复 （LDAR）项目的建档及检测工作，取得LDAR体系建设项目总结报告书，减少挥发性有机物无组织排放。2017年5月公司正 式开展清洁性生产审核工作，2018年11月顺利通过清洁性生产审核。2019年3月完成公司燃气锅炉替代燃煤锅炉，目前一期 工程（1台10t/d蒸汽锅炉）已完成建设，二期工程（1台10t/d蒸汽锅炉）尚未建设，技改后（两期）锅炉外排废气二氧化硫 减排4.93t/a，氮氧化物减排10.59t/a。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 70 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 122,043,5 44 33.93% 1,075,471, 621 0 0 -112,598, 924 962,872,6 97 1,084,916 ,241 73.94% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 122,043,5 44 33.93% 967,507,2 50 0 0 -112,698, 924 854,808,3 26 976,851,8 70 66.58% 其中：境内法人持股 0 0.00% 803,953,2 90 0 0 0 803,953,2 90 803,953,2 90 54.79% 境内自然人持股 122,043,5 44 33.93% 163,553,9 60 0 0 -112,698, 924 50,855,03 6 172,898,5 80 11.78% 4、外资持股 0 0.00% 107,964,3 71 0 0 100,000 108,064,3 71 108,064,3 71 7.37% 其中：境外法人持股 0 0.00% 106,661,2 28 0 0 0 106,661,2 28 106,661,2 28 7.27% 境外自然人持股 0 0.00% 1,303,143 0 0 100,000 1,403,143 1,403,143 0.10% 二、无限售条件股份 237,660,8 88 66.07% 0 0 0 144,645,4 71 144,645,4 71 382,306,3 59 26.06% 1、人民币普通股 237,660,8 88 66.07% 0 0 0 144,645,4 71 144,645,4 71 382,306,3 59 26.06% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 359,704,4 32 100.00% 1,075,471, 621 32,046,54 7 1,107,518, 168 1,467,222 ,600 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据重大资产重组的安排，公司向交易对方发行股份，共计1,075,471,621股，该等新股于2020年4月8日在深圳证券 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 71 交易所上市。 2、报告期内，公司可转债累计转股23,746,547股。 3、报告期内，公司实施股权激励计划，首次授予限制性股票8,300,000股，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。 4、报告期内，公司高管锁定股减少120,898,924股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次 会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476% 股权相关事项。2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股 份购买相关资产。 公司于2020年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3 月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》 和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。本次新增股份于2020年4月8日完成股份登记并上市。 2、2020年9月6日及2020年9月22日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议以及2020年第三 次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，批准公司 实施股票期权与限制性股票激励计划。 2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票 期权与限制性股票的议案》， 同意向激励对象首次授予股票期权1,850.00万份、限制性股票830.00万股，并于2020年11月18 日完成了股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记并上市。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2020年4月8日，公司重大资产重组事项新增股份1,075,471,621股完成股份登记并上市。 2020年度，公司可转债累计转股23,746,547股。 2020年11月18日，公司股权激励首次授予限制性股票8,300,000股完成授予登记并上市。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“东音转债”的议案》，决定行使“东音转 债”有条件赎回权。2020年11月11日起，公司发行的“东音转债”在深圳证券交易所摘牌。本期可转换债券共计转股 23,746,547.00股。可转债转股对基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产无重大影响。 根据公司2020年第三次临时股东大会相关决议及2020年9月22日召开的第四届董事会第七次会议通过的《关于公司<股 票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司于2020年9月22日授予33名激励对象830万股限制性股票， 并于2020年11月18日完成登记手续。限制性股票的发行对基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资 产无重大影响。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 72 √ 适用 □ 不适用 2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会 议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股 权相关事项。 2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向罗欣控股等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。 2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有 山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股。公司完成本次重组的置入资产交割程序。 2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公 司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。 2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控 制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000 股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方得怡欣华、得怡恒佳和得怡成都。 2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份上市交易。 2020年4月23日，公司召开2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议以及2020 年第一次职工代表大会。分别选举了公司第四届董事会和第四届监事会成员，并聘任了公司高级管理人员。本次换届完成后， 公司正式转型进入医药行业。 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 山东罗欣控 股有限公司 0 518,843,206 0 518,843,206 首发后限售 2023 年 4 月 8 日 克拉玛依珏 志股权投资 管理有限合 伙企业 0 140,754,819 0 140,754,819 首发后限售 2023 年 4 月 8 日 ALLY BRIDGE FLAGSHIP LX（HK） LIMITED 0 76,271,995 0 76,271,995 首发后限售 2022 年 4 月 8 日 张斌 0 53,534,675 0 53,534,675 首发后限售 2022 年 4 月 8 日 陈来阳 0 53,534,674 0 53,534,674 首发后限售 2022 年 4 月 8 日 前海股权投 资基金（有限 合伙） 0 30,487,267 0 30,487,267 首发后限售 2022 年 4 月 8 日 平安资本有 限责任公司 0 25,552,159 0 25,552,159 首发后限售 2022 年 4 月 8 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 73 －天津市平 安消费科技 投资合伙企 业（有限合 伙） GL INSTRUMEN T INVESTMEN T L.P. 0 22,168,899 0 22,168,899 首发后限售 2022 年 4 月 8 日 其他首发后 限售 0 154,323,927 0 154,323,927 首发后限售 除罗欣控股之一致行动人 Giant Star、得怡投资、得盛健康以及 Zheng Jiayi 解除限售日期为 2023 年 4 月 8 日外，其他交易对方解 除限售日期为 2022 年 4 月 8 日。 高管锁定股 122,043,544 3,750 120,902,674 1,144,620 高管锁定股 2020 年 10 月 23 日 股权激励限 售股 0 8,300,000 0 8,300,000 股 权 激 励 限 售股 自首次授予登记日起12个月后的 首个交易日起至首次授予登记日 起24个月内的最后一个交易日当 日止为第一个解除限售期，可解 除限售 1/3；自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次 授予登记日起36个月内的最后一 个交易日当日止为第二个解除限 售期，可解除限售 1/3；自首次授 予登记日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记日起48个月 内的最后一个交易日当日止为第 三个解除限售期，可解除限售 1/3。 合计 122,043,544 1,083,775,371 120,902,674 1,084,916,241 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 披露索引 披露日期 股票类 罗欣药业 2020 年 03 月 25 日 6.17 1,075,471,62 1 2020 年 04 月 08 日 1,075,471,62 1 详见公司披 露于巨潮资 2020 年 04 月 07 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 74 讯网 （http://www .c n）上的《重 大资产置换 及发行股份 购买资产暨 关联交易实 施情况暨新 增股份上市 公告书》。 罗欣药业 2020 年 11 月 18 日 8.53 8,300,000 2020 年 11 月 18 日 8,300,000 详见公司披 露于巨潮资 讯网 （http://www .c n）上的《关 于股票期权 与限制性股 票激励计划 首次授予登 记完成的公 告》 2020 年 11 月 17 日 其他衍生证券类 罗欣 JLC1 17.07 18,500,000 18,500,000 详见公司披 露于巨潮资 讯网 （http://www .c n）上的《关 于股票期权 与限制性股 票激励计划 首次授予登 记完成的公 告》 2020 年 11 月 17 日 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、重大资产重组新股发行 2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会 议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股 权相关事项。 2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向罗欣控股等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向罗欣控股等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 75 2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有 山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股。公司完成本次重组的置入资产交割程序。 2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公 司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。 2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控 制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000 股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方得怡欣华、得怡恒佳和得怡成都。 2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份上市交易。 2、股权激励计划限制性股票发行 2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2020年9月7日至2020年9月17日，本次股权激励计划激励对象名单完成公示，监事会对本次股权激励计划授予激励对象 名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票 期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日 符合相关规定。 2020年11月18日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次登记股票期权1,850.00万份、 限制性股票830.00万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份总数由期初的359,704,432股变更为期末的1,467,222,600股，具体股东结构变动如下： 1、根据重大资产重组的安排，公司向交易对方发行股份，共计1,075,471,621股，该等新股于2020年4月8日在深圳证券 交易所上市。 2、报告期内，公司可转债累计转股23,746,547股。 3、报告期内，公司实施股权激励计划，首次授予限制性股票8,300,000股，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。 报告期内，公司资产和负债的变动情况请参照本报告“第四节‘经营情况讨论与分析’之资产及负债状况分析”。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 20,534 年度报告披露日 19,794 报告期末表决权 0 年度报告披露日 0 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 76 股股东总数 前上一月末普通 股股东总数 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 山东罗欣控股有 限公司 境内非国有法人 35.36% 518,843,2 06 518,843,2 06 518,843,2 06 0 质押 193,576,175 克拉玛依珏志股 权投资管理有限 合伙企业 境内非国有法人 9.59% 140,754,8 19 140,754,8 19 140,754,8 19 0 质押 68,073,520 方秀宝 境内自然人 6.84% 100,294,2 66 -33,060,7 50 0 100,294,2 66 质押 54,059,231 ALLY BRIDGE FLAGSHIP LX （HK）LIMITED 境外法人 5.20% 76,271,99 5 76,271,99 5 76,271,99 5 0 张斌 境内自然人 3.65% 53,534,67 5 53,534,67 5 53,534,67 5 0 陈来阳 境内自然人 3.65% 53,534,67 4 53,534,67 4 53,534,67 4 0 得怡（珠海）资本 管理有限公司－ 成都得怡欣华股 权投资合伙企业 （有限合伙） 其他 2.84% 41,692,35 9 41,692,35 9 0 41,692,35 9 克拉玛依市得怡 恒佳股权投资有 限合伙企业 境内非国有法人 2.44% 35,789,75 7 35,789,75 7 0 35,789,75 7 质押 30,677,645 前海股权投资基 金（有限合伙） 境内非国有法人 2.08% 30,487,26 7 30,487,26 7 30,487,26 7 0 平安资本有限责 任公司－天津市 平安消费科技投 资合伙企业（有限 合伙） 其他 1.74% 25,552,15 9 25,552,15 9 25,552,15 9 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 77 上述股东关联关系或一致行动的说 明 山东罗欣控股有限公司、克拉玛依钰志股权投资管理有限合伙企业、得怡（珠海）资 本管理有限公司—成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）及克拉玛依市得怡恒 佳股权投资有限合伙企业为一致行动人。除此之外，公司未知悉上述股东是否有关联 关系或一致行动关系。 上述股东涉及委托/受托表决权、放 弃表决权情况的说明 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 方秀宝 100,294,266 ① 人民币普通股 100,294,266 得怡（珠海）资本管理有限公司－成 都得怡欣华股权投资合伙企业（有限 合伙） 41,692,359 ② 人民币普通股 41,692,359 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限 合伙企业 35,789,757 ③ 人民币普通股 35,789,757 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限 合伙企业 24,961,414 ④ 人民币普通股 24,961,414 方东晖 20,884,500 ⑤ 人民币普通股 20,884,500 温岭市大任投资管理有限公司 10,442,080 ⑥ 人民币普通股 10,442,080 香港中央结算有限公司 4,018,154 人民币普通股 4,018,154 谢灵焕 2,793,053 人民币普通股 2,793,053 中国银行股份有限公司－招商医药 健康产业股票型证券投资基金 2,145,070 人民币普通股 2,145,070 上海银行股份有限公司－银华中证 创新药产业交易型开放式指数证券 投资基金 1,547,404 人民币普通股 1,547,404 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 得怡（珠海）资本管理有限公司—成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉 玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 为一致行动人。除此之外，公司未知悉上述股东是否有关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 注：① 方秀宝作为原控股股东、实际控制人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司 股份。 ② 得怡（珠海）资本管理有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）所持股份是通过受让上市公司原控股股 东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 ③ 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 78 获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 ④ 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份 获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 ⑤ 方东晖作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之 日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持 有的公司股份。 ⑥ 温岭市大任投资管理有限公司作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理其持有的公司股份。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 山东罗欣控股有限公司 刘保起 2014 年 05 月 14 日 91371300099660374D 投资管理；投资咨询（以上经营项目均 不含金融、证券、期货、保险、担保、 融资业务）。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 山东罗欣控股有限公司 变更日期 2020 年 04 月 08 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2020 年 04 月 08 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 79 留权 刘保起 本人 中国 否 刘振腾 本人 中国 否 主要职业及职务 刘振腾任公司董事长，代行董事会秘书；刘保起任公司董事及总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 刘保起、刘振腾 变更日期 2020 年 04 月 08 日 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2020 年 04 月 08 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 80 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 81 第八节 可转换公司债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、转股价格历次调整情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（证监许可[2018]699号）核准，公司于2018年8月8日公开发行了281.32万张可转换 公司债券，每张面值100元，发行总额28,132.00万元。经深交所“深证上[2018]385号”文同意，公司28,132.00万元可转换公 司债券于2018年8月27日起在深交所挂牌交易，债券简称“东音转债”，债券代码“128043”。初始转股价格为13.47元/股。 公司于2018年11月20日召开了公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格 的议案》，修正后的转股价格为人民币11.43元/股。 公司于2019年4月23日（股权登记日）实施2018年度权益分派方案，公司将按照未来实施利润分配时股权登记日的的总 股本为基数，按照每10股派发现金红利3.00元（含税）进行权益分派，股权登记日为2019年4月23日。东音转债的转股价格 自2019年4月24日起由原来的11.43元/股调整为11.13 元/股。 公司于2019年9月20日（股权登记日）实施2019年半年度权益分派方案，公司将按照向资本公积金转增股本股权登记日 收市后登记在册的普通股股东以资本公积金每10股转增7股进行权益分派，股权登记日为2019年9月20日。根据上述规定，东 音转债的转股价格于2019年9月23日起由原来的11.13元/股调整为6.55元/股。 公司于2020年4月8日，公司重大资产重组事项新增股份1,075,471,621股发行上市。东音转债的转股价格于2020年4月8日 起由原来的 6.55元/股调整为 6.27元/股。 公司于2020年6月22日（股权登记日）实施2019年度权益分派方案，向权益分派股权登记日收市后登记在册的普通股股 东派发现金红利，每10股派发现金红利0.50元（含税）进行权益分派，股权登记日为2020年6月22日。东音转债的转股价格 于2020年6月23日起由原来的6.27元/股调整为6.22元/股。 2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“东音转债”的议案》，决定行使“东音转 债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格（100.25元/张）赎回在赎回登记日（2020年11月2日）登记在册的 “东音转债”。2020年11月3日为“东音转债”赎回日，2020年11月10日为赎回款到达“东音转债”持有人资金账户日，自 2020年11月11日起，公司发行的“东音转债”在深圳证券交易所摘牌。 二、累计转股情况 √ 适用 □ 不适用 转债简称 转股起止日 期 发行总量 （张） 发行总金额 累计转股金 额（元） 累计转股数 （股） 转股数量占 转股开始日 前公司已发 行股份总额 的比例 尚未转股金 额(元) 未转股金额 占发行总金 额的比例 东音转债 2019 年 02 月 11 日 2,813,200 281,320,000. 00 280,617,500. 00 35,773,151 17.89% 0.00 0.00% 三、前十名可转债持有人情况 不适用 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 82 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 不适用 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 83 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 方秀宝 董事长、 总经理 离任 男 61 2012 年 05 月 28 日 2020 年 04 月 23 日 133,355,0 16 0 33,060,75 0 0 100,294,2 66 朱富林 董事、财 务总监 离任 男 53 2012 年 05 月 28 日 2020 年 04 月 23 日 1,521,160 0 2,250 0 1,518,910 方东晖 董事 离任 男 32 2012 年 05 月 28 日 2020 年 04 月 23 日 27,846,00 0 0 6,961,500 0 20,884,50 0 胡联华 独立董事 离任 女 49 2018 年 06 月 20 日 2020 年 04 月 23 日 0 3,750 0 0 3,750 陈达安 财务负责 人 现任 男 43 2020 年 04 月 23 日 2023 年 04 月 22 日 0 600,000 0 0 600,000 合计 -- -- -- -- -- -- 162,722,1 76 603,750 40,024,50 0 0 123,301,4 26 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘振腾 董事长（代行董 事会秘书） 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司2020 年第二次临时股东大会及第四届董事会第 一次会议审议通过，选举刘振腾先生为公司第四届董 事会董事长。 刘保起 董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举刘 保起先生为公司第四届董事会董事。 李明华 董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举李 明华女士为公司第四届董事会董事。 韩风生 董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举韩 风生先生为公司第四届董事会董事。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 84 刘振飞 董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举刘 振飞先生为公司第四届董事会董事。 陈雨 董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举陈 雨先生为公司第四届董事会董事。 林利军 独立董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举林 利军先生为公司第四届董事会独立董事。 武志昂 独立董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举武 志昂先生为公司第四届董事会独立董事。 许霞 独立董事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举许 霞女士为公司第四届董事会独立董事。 孙松 监事会主席 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司2020 年第一次职工代表大会及第四届监事会第 一次会议审议通过，选举孙松先生为公司第四届监事 会职工代表监事、监事会主席。 宋良伟 职工监事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第一次职工代表大会审议通过，选举宋 良伟女士为公司第四届监事会职工代表监事。 张超 监事 被选举 2020 年 04 月 23 日 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，选举张 超先生为公司第四届监事会非职工代表监事。 刘保起 总经理 聘任 2020 年 04 月 23 日 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任刘保 起先生为公司总经理。 韩风生 副总经理 聘任 2020 年 04 月 23 日 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任韩风 生先生为公司副总经理。 陈雨 副总经理 聘任 2020 年 04 月 23 日 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任陈雨 先生为公司副总经理。 陈达安 财务负责人 聘任 2020 年 04 月 23 日 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任陈达 安先生为公司财务负责人。 马家烈 副总经理 聘任 2020 年 04 月 23 日 经公司第四届董事会第一次会议审议通过，聘任马家 烈为公司副总经理。 马家烈 董事会秘书 聘任 2020 年 7 月 10 日 经公司第四届董事会第四次会议审议通过，聘任马家 烈为董事会秘书。 马家烈 副总经理、董事 会秘书 解聘 2021 年 02 月 25 日 马家烈先生因个人原因，自 2021 年 2 月 25 日起辞去 公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后马家烈先生 不再担任公司任何职务。 方秀宝 董事长、总经理 离任 2020 年 4 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，方秀宝先生 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司董事长、总经理 职务，离任后，方秀宝先生不再担任公司任何职务。 朱富林 董事、财务总监 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，朱富林先生 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司董事、财务总监 职务，离任后，朱富林先生不再担任公司任何职务。 黄天贵 董事、副总经理 离任 2020 年 04 月 23 公司重大资产重组事项后实施换届选举，黄天贵先生 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 85 日 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司董事、副总经理 职务，离任后，黄天贵先生不再担任公司任何职务。 方东晖 董事 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，方东晖先生 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司董事职务，离任 后，方东晖先生不再担任公司任何职务。 何朝辉 独立董事 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，何朝辉先生 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司独立董事职务， 离任后，何朝辉先生不再担任公司任何职务。 刘力 独立董事 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，刘力先生自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司独立董事职务，离任 后，刘力先生不再担任公司任何职务。 胡联华 独立董事 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，胡联华女士 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司独立董事职务， 离任后，胡联华女士不再担任公司任何职务。 叶帮米 监事会主席 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，叶帮米先生 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司监事会主席职务， 离任后，叶帮米先生不再担任公司任何职务。 陈丽 监事 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，陈丽女士自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司监事职务，离任后， 陈丽女士不再担任公司任何职务。 陈爱丽 职工监事 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，陈爱丽女士 自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司职工监事职务， 离任后，陈爱丽女士不再担任公司任何职务。 姚亮 副总经理、董事 会秘书 离任 2020 年 04 月 23 日 公司重大资产重组事项后实施换届选举，姚亮先生自 2020 年 4 月 23 日起不再担任公司副总经理、董事会秘 书职务，离任后，姚亮先生不再担任公司任何职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 刘保起先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化。具有主管药师中级技术职称。1979年12月至1983 年10月在福建省某部队服役。1983年11月至1988年8月在临沂市罗庄山西头煤矿卫生所工作。1988年8月创建罗欣医药集团， 2001年创立山东罗欣药业集团股份有限公司并担任董事长至2020年3月2日。担任中国医药企业管理协会资深副会长，全国 “五一”劳动奖章、“富民兴鲁劳动奖章”获得者、“山东省第十二届省人大代表”。曾获“纪念改革开放四十年中国医药 产业风云人物”、“山东省十佳经营管理者”等荣誉。现任罗欣药业董事、总经理、集团战略发展委员会主席。 刘振腾先生：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年10月至今任职于山东罗欣药业集团 股份有限公司，现任山东罗欣控股有限公司董事，罗欣药业董事长，代行罗欣药业董事会秘书职责。刘振腾先生先后被评为 “中国医药行业十大新锐人物”、“山东省技术创新和产学研合作先进个人”并担任健康未来企业家协会创始理事。 李明华女士：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年9月至1998年5月任职于哈药集团制药二 厂，任至科研所所长。1998年6月至2000年5月任职于珠海联邦制药有限公司，任研究所所长。2000年5月至2001年2月任职于 苏州东瑞制药有限公司，任生产部经理。2001年至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任山东罗欣控股有限公司董 事、总经理，罗欣药业董事。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 86 韩风生先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年8月至2001年11月任职于罗欣医药集团有 限公司。2001年11月至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司，现任山东罗欣控股有限公司董事、罗欣药业董事。 刘振飞先生：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年4月至今任职于山东罗欣药业集团股份有 限公司，现任罗欣药业董事。 陈雨先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至2003年5月任职于沈阳东北第六制药 厂工作，任至设备部经理。2003年5月至今任职于山东罗欣药业集团股份有限公司。现任罗欣药业董事。 武志昂先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、主任药师。1989年7月至2006年1月， 任国家药品监督管理局药品审评中心主任助理。2006年1月至2009年1月，任国家食品药品监督管理局药品评价中心及国家药 品不良反应监测中心副主任。2009年1月至2016年9月，任沈阳药科大学工商管理学院院长、教授。2016年9月至2018年4月， 任沈阳药科大学工商管理学院教授。2018年4月至今，任北京瑞融亦度医药控股有限公司、北京亦度正康健康科技有限公司 董事长。2019年8月至今，任重庆七里一河医药科技有限公司董事长。2019年10月至今，任山东亦度生物技术有限公司董事 长。2019年11月至今，任重庆亦度生物技术有限公司执行董事。武志昂先生已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培 训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，现任公司独立董事。 林利军先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年8月至2001年7月，任职于上海证 券交易所，担任办公室、上市部总监助理职务。2004年4月至2015年5月，任职于汇添富基金管理有限公司，担任总经理职务。 2015年6月至今，任正心谷创新资本合伙人。林利军先生已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规 定取得独立董事资格证书，现任罗欣药业独立董事。 许霞女士：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注 册内部审计师。1990年7月至1993年12月，任江阴职工大学校办厂财务科长。1994年1月至1999年12月，任江阴民用建筑安装 工程公司财务经理。2000年1月至2011年12月，先后任江苏中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监助理、事业部 副总经理。2012年1月至2019年3月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2019年7月至今，任上海 兴橙投资管理有限公司合伙人。许霞女士已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事 资格证书，现任罗欣药业独立董事。 孙松先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年5月至1998年1月在哈药集团中药二厂工作， 1998年3月至1999年7月在珠海联邦制药股份有限公司担任合成车间督导。1999年8月至2000年6月在苏州东瑞制药有限公司担 任合成车间经理。2002年2月至今在山东罗欣药业集团股份有限公司工作，现任山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司总经理， 罗欣药业职工代表监事、监事会主席。 宋良伟女士：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001年1月至2001年7月在临沂市某部队医院担 任骨科医生。2001年至今在山东罗欣药业集团股份有限公司工作。现任罗欣药业职工代表监事。 张超先生：1986年出生，中国国籍，中共党员，本科学历。2009年5月至今在山东罗欣药业集团股份有限公司工作，现 任山东罗欣药业集团股份有限公司办公室主任，罗欣药业监事。 陈达安先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师（CICPA）。2001年7月至2015年4 月在普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）工作，任至审计部高级经理。2015年4月至今在山东罗欣药业集团股份有 限公司工作。现任罗欣药业财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 刘保起 山东罗欣控股有限公司 董事长 2014 年 05 月 10 日 否 刘振腾 山东罗欣控股有限公司 董事 2014 年 05 月 10 日 否 李明华 山东罗欣控股有限公司 董事、总经理 2019 年 01 月 18 日 否 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 87 韩风生 山东罗欣控股有限公司 董事 2020 年 01 月 18 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘保起 罗欣医药集团有限公司 董事 1988 年 12 月 30 日 刘保起 山东罗欣科创大健康产业有限公司 执行董事 2018 年 02 月 09 日 刘保起 山东罗欣现代生物科技有限公司 执行董事 2018 年 10 月 19 日 刘保起 山东康达创业投资有限公司 执行董事 2019 年 08 月 05 日 刘保起 Vibrant Grow Limited 董事 2017 年 03 月 03 日 刘振腾 上海珏志投资管理有限公司 董事 2012 年 04 月 26 日 刘振腾 成都珏志健康用品有限公司 董事 2020 年 03 月 02 日 刘振腾 克拉玛依珏志股权投资管理有限合 伙企业 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 11 月 02 日 刘振腾 Vibrant Grow Limited 董事 2017 年 01 月 10 日 刘振腾 Excellence Center Limited 董事 2017 年 01 月 05 日 刘振腾 Giant Star Global Limited 董事 2017 年 01 月 05 日 刘振腾 Giant Star Global (HK) Limited 董事 2017 年 02 月 13 日 刘振飞 山东罗欣科创大健康产业有限公司 总经理 2020 年 04 月 21 日 刘振飞 山东罗欣现代生物科技有限公司 总经理 2020 年 04 月 21 日 刘振飞 山东康达创业投资有限公司 总经理 2020 年 04 月 21 日 刘振飞 Vibrant Grow Limited 董事 2017 年 03 月 03 日 武志昂 北京亦度正康健康科技有限公司 董事 2018 年 04 月 01 日 武志昂 北京瑞融亦度医药控股有限公司 董事 2018 年 04 月 01 日 武志昂 重庆七里一河医药科技有限公司 董事 2019 年 08 月 01 日 武志昂 山东亦度生物技术有限公司 董事 2019 年 10 月 01 日 武志昂 重庆亦度生物技术有限公司 董事 2019 年 11 月 01 日 武志昂 重庆巴恩股权投资基金管理有限公 司 董事 2016 年 07 月 07 日 武志昂 上海容翌信息科技有限公司 董事 2017 年 10 月 18 日 武志昂 北京亦度教育科技有限公司 董事 2014 年 05 月 15 日 林利军 上海正心谷投资管理有限公司 执行董事兼总经 理、法定代表人 2015 年 6 月 3 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 88 林利军 浙江义乌乐真投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 9 月 19 日 林利军 浙江义乌市乐语投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 8 月 16 日 林利军 浙江义乌市乐信投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 8 月 16 日 林利军 浙江义乌市乐泰投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 8 月 18 日 林利军 浙江义乌市乐松投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 8 月 18 日 林利军 浙江义乌市乐凡投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 8 月 16 日 林利军 浙江义乌市乐柏投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 8 月 16 日 林利军 浙江义乌乐云投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 9 月 20 日 林利军 浙江义乌乐晓投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 9 月 19 日 林利军 浙江义乌乐伟投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 9 月 19 日 林利军 浙江义乌乐颂投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 9 月 20 日 林利军 浙江义乌乐谷投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 9 月 20 日 林利军 宁波鼎智金通股权投资中心（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 6 月 15 日 林利军 上海九甘投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 5 月 28 日 林利军 上海匠梓投资管理合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 3 月 1 日 林利军 上海梦幻投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 5 月 1 日 林利军 上海乐强投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 11 月 26 日 林利军 上海乐泓投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 7 月 24 日 林利军 上海清羽乐投资合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 4 月 21 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 89 林利军 上海乾刚投资管理合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 3 月 24 日 林利军 上海盛乐投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 5 月 28 日 林利军 上海展乐投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 7 月 9 日 林利军 上海幸福快车投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 5 月 13 日 林利军 上海旭乐投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 6 月 8 日 林利军 上海旭昶科技有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2015 年 6 月 17 日 林利军 上海檀竹投资管理合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 3 月 17 日 林利军 上海檀英投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 11 月 26 日 林利军 上海檀利投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 6 月 3 日 林利军 上海檀道投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 11 月 26 日 2020 年 12 月 30 日 林利军 上海正韵投资管理合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 3 月 17 日 林利军 上海泽瑶投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2018 年 1 月 24 日 林利军 上海檀正投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2018 年 2 月 2 日 林利军 上海孚昆投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2018 年 1 月 24 日 林利军 上海檀旭实业有限公司 执行董事、法定代 表人 2017 年 6 月 21 日 林利军 上海檀沃实业有限公司 执行董事、法定代 表人 2017 年 11 月 21 日 林利军 上海檀诗实业有限公司 执行董事、法定代 表人 2017 年 11 月 21 日 林利军 上海盛道投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2015 年 7 月 9 日 林利军 上海乐进投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 7 月 9 日 林利军 山南匠心股权投资有限公司 执行董事兼总经 2016 年 9 月 27 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 90 理、法定代表人 林利军 启东华邦建材贸易有限公司 执行董事兼总经 理、法定代表人 2015 年 10 月 16 日 林利军 山南正心谷投资管理有限公司 董事长兼总经理、 法定代表人 2015 年 10 月 26 日 林利军 上海盛诗实业有限公司 执行董事兼总经 理、法定代表人 2018 年 3 月 9 日 林利军 上海正心谷实业有限公司 执行董事兼总经 理、法定代表人 2015 年 11 月 2 日 林利军 上海德蓄投资管理有限公司 执行董事、法定代 表人 2015 年 11 月 2 日 林利军 上海乐永投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2015 年 11 月 26 日 林利军 奥音科技（北京）有限公司 执行董事、总经 理、法定代表人 2016 年 7 月 18 日 2020 年 4 月 29 日 林利军 上海悦才企业管理有限公司 执行董事、法定代 表人 2017 年 5 月 12 日 林利军 苏州悦苏商务信息咨询有限公司 执行董事、法定代 表人 2017 年 6 月 7 日 2020 年 8 月 18 日 林利军 上海瑜硕资产管理有限公司 执行董事、法定代 表人 2017 年 2 月 13 日 林利军 天津凯乐企业管理咨询中心（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2019 年 3 月 14 日 林利军 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 6 月 5 日 林利军 义乌市檀谷投资管理合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙人 2017 年 6 月 2 日 林利军 宁波清羽快乐投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 2015 年 4 月 8 日 林利军 山南泓泉股权投资有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2015 年 6 月 18 日 林利军 温州康宁医院股份有限公司 非执行董事 2017 年 6 月 1 日 林利军 苏州信诺维医药科技有限公司 董事 2018 年 4 月 30 日 林利军 苏州韬略生物科技有限公司 董事 2018 年 7 月 18 日 林利军 深圳市金斧子网络科技有限公司 董事 2018 年 7 月 3 日 林利军 联易融数字科技集团有限公司 董事 2017 年 4 月 28 日 2020 年 10 月 1 日 林利军 上海智文投资管理有限公司 董事 2016 年 1 月 18 日 林利军 上海君实生物医药科技股份有限公 非执行董事 2018 年 6 月 24 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 91 司 林利军 杭州九言科技股份有限公司 董事 2015 年 4 月 29 日 2021 年 2 月 5 日 林利军 光影工场文化传播有限公司 董事 2014 年 4 月 14 日 林利军 北京基因映画影业有限公司 董事 2016 年 2 月 22 日 林利军 上海新华传媒股份有限公司 独立董事 2017 年 9 月 4 日 2020 年 10 月 28 日 林利军 上海清灵修水企业管理有限公司 监事 2014 年 1 月 17 日 林利军 上海妙乐资产管理有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2017 年 2 月 13 日 林利军 北京嗨学网教育科技股份有限公司 监事 2017 年 4 月 1 日 林利军 上海麦笛科投资管理有限公司 监事 2015 年 4 月 28 日 林利军 上海麦笛科网络科技有限公司 监事 2014 年 1 月 30 日 林利军 晨发（义乌）投资管理合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 3 月 7 日 林利军 开心乐天（天津）企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2019 年 10 月 23 日 林利军 开心天堂（天津）企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2019 年 10 月 23 日 林利军 银科投资控股有限公司 独立非执行董事 2016 年 4 月 1 日 2020 年 9 月 1 日 林利军 阳光保险集团股份有限公司 董事 2016 年 10 月 1 日 2020 年 10 月 1 日 林利军 北京诺诚健华医药科技有限公司 非执行董事 2018 年 11 月 1 日 林利军 浙江义乌市乐恒投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 11 月 22 日 林利军 上海旭朝投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 4 月 16 日 林利军 康方生物科技（开曼）有限公司 非执行董事 2019 年 11 月 1 日 2020 年 8 月 18 日 林利军 上海融勉信息技术合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 10 月 30 日 林利军 珠海横琴旭沃投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 11 月 24 日 林利军 珠海横琴旭瑶投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 11 月 24 日 林利军 珠海横琴旭诗投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 11 月 24 日 林利军 珠海横琴旭谷投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 11 月 24 日 林利军 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 11 月 24 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 92 林利军 义乌檀乐投资管理合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2020 年 12 月 25 日 林利军 Eagle Legend Global Limited 董事 2015 年 6 月 1 日 林利军 Elite Plus Developments Limited 董事 2015 年 6 月 1 日 林利军 Elite Investment Holdings Limited 董事 2015 年 6 月 1 日 林利军 Starry Concept Group Limited 董事 2016 年 1 月 1 日 林利军 Sunrise View Investments Limited 董事 2016 年 1 月 1 日 林利军 Golden Valley Global Limited 董事 2016 年 1 月 1 日 林利军 Loyal Valley Innovation Capital Limited 董事 2016 年 1 月 1 日 林利军 Loyal Valley Innovation Capital (HK) Limited 董事 2016 年 6 月 1 日 林利军 LVC Assets Management Limited 董事 2017 年 8 月 1 日 林利军 LVC Holdings Limited 董事 2017 年 11 月 1 日 林利军 Sincere Jovial Limited 董事 2017 年 11 月 1 日 林利军 LVC Performance Limited 董事 2017 年 11 月 1 日 林利军 LVC Management Limited 董事 2017 年 11 月 1 日 林利军 Loyal Valley Capital Advantage Fund GP Ltd 董事 2017 年 11 月 1 日 林利军 LVC Mi Holding Limited 董事 2017 年 12 月 1 日 林利军 LVC Renaissance Limited 董事 2018 年 1 月 1 日 林利军 LVC Innovate Limited 董事 2018 年 1 月 1 日 林利军 LVC Growth Limited 董事 2018 年 2 月 1 日 林利军 Qian Linklogis Limited 董事 2018 年 4 月 1 日 林利军 Tan Linklogis Limited 董事 2018 年 4 月 1 日 林利军 Le Linklogis Limited 董事 2018 年 4 月 1 日 林利军 Loyal Valley Capital Advantage Fund II Limited 董事 2018 年 10 月 1 日 林利军 LVC Lion Fund Limited 董事 2018 年 10 月 1 日 林利军 LVC Management Holdings Limited 董事 2018 年 12 月 1 日 林利军 Clever Paradise Limited 董事 2019 年 1 月 1 日 林利军 Silver Triumph Developments Limited 董事 2019 年 6 月 1 日 林利军 LVC Happy Heaven Limited 董事 2020 年 1 月 1 日 林利军 LVC Happy Sky Limited 董事 2020 年 1 月 1 日 林利军 Loyal Valley Capital Advantage Fund 董事 2020 年 5 月 1 日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 93 III Limited 林利军 LVC Dionysus Limited 董事 2020 年 7 月 1 日 林利军 New Spectrum Limited 董事 2020 年 9 月 1 日 林利军 Innovative Team Holdings Limited 董事 2020 年 9 月 1 日 林利军 LVC Revitalization Limited 董事 2020 年 9 月 1 日 林利军 LVC Joy Limited 董事 2020 年 11 月 1 日 林利军 Sound Intelligence Holding Limited 董事 2016 年 9 月 1 日 2020 年 6 月 1 日 许霞 十堰市泰祥实业股份有限公司 独立董事 2020 年 03 月 10 日 张超 临沂罗泰物业服务有限公司 执行董事兼总经 理 2018 年 09 月 30 日 张超 临沂欣馨酒店管理有限公司 执行董事兼总经 理 2019 年 01 月 08 日 在其他单 位任职情 况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的年度薪酬根据公司审议通过的绩效考核方案执行，结合年度经营业绩 及个人考核情况进行核定。董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的年度工作情况进行评定， 年度考核采取工作汇报与综合评议的方式进行。 2020年度，公司独立董事津贴标准为税前人民币8万元/年。其中，前任独立董事何朝辉自愿放弃本年度独立董事津贴。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 刘振腾 董事长 男 35 现任 158.16 否 刘保起 董事、总经理 男 60 现任 50.01 否 韩风生 董事、副总经理 男 46 现任 26.51 否 李明华 董事 女 56 现任 21.16 否 刘振飞 董事 男 33 现任 66.04 否 陈雨 董事、副总经理 男 53 现任 16.95 否 林利军 独立董事 男 48 现任 8.00 否 武志昂 独立董事 男 55 现任 8.00 否 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 94 许霞 独立董事 女 49 现任 6.00 否 孙松 监事会主席 男 47 现任 16.73 否 宋良伟 职工监事 女 41 现任 13.27 否 张超 监事 男 35 现任 17.81 否 陈达安 财务负责人 男 43 现任 148.06 否 马家烈 副总经理、董事 会秘书 男 42 离任 154.64 否 方秀宝 董事长、总经理 男 62 离任 0 ① 是 朱富林 董事、财务总监 男 54 离任 0 是 黄天贵 董事 男 58 离任 0 是 方东晖 董事 男 33 离任 0 是 何朝辉 独立董事 男 46 离任 0 否 刘力 独立董事 男 41 离任 0 是 胡联华 独立董事 女 49 离任 0 是 叶帮米 监事会主席 男 51 离任 0 是 陈丽 监事 女 36 离任 0 是 陈爱丽 职工监事 女 38 离任 0 是 姚亮 副总经理、董事 会秘书 男 36 离任 0 是 合计 - - - - 711.34 - 注：① 2019 年公司因实施重大资产重组，将原浙江东音泵业股份有限公司相关资产转让给方秀宝指定的承接主体，置出资 产于 2019 年 12 月 31 日完成交割。根据相关约定，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险 均由资产承接主体享有或承担，公司第三届董监高人员薪酬由公司关联方方秀宝控制的浙江东音科技有限公司承担。 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 陈达安 财务负责 人 0 0 0 0 0 0 600,000 8.53 600,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 600,000 -- 600,000 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 95 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 30 主要子公司在职员工的数量（人） 6,209 在职员工的数量合计（人） 6,239 当期领取薪酬员工总人数（人） 6,239 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 2,712 销售人员 2,007 技术人员 454 财务人员 207 行政人员 859 合计 6,239 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 359 本科 1,616 大专 2,754 其他 1,510 合计 6,239 2、薪酬政策 公司为员工及各类人才设定了良好的薪酬激励政策，建立起将企业经营业绩与个人职责、业绩贡献成果相结合的薪酬 核定及增长机制，能够充分调动员工的工作主动性、积极性；同时注重对个人潜力的挖掘和能力培养，鼓励员工和与企业长 期共同发展。 公司员工的薪酬主要包括：基本工资、津贴、补贴、加班费、奖金，部分岗位还设有第十三薪。 公司制定了一系列与薪酬、激励相关的制度和细则，包括：《集团人力资源管理考核办法》、《薪酬绩效方案》、《绩 效管理制度》、《考勤及假期管理制度》、《内部推荐管理制度》、《外派员工管理规定》等，主要约定了薪酬结构、薪酬 调整原则和依据、薪酬计算和审核标准、考勤、加班、假期的核定与结算标准、绩效管理流程、指标来源、考评方法、绩效 结果等级、奖金发放规则、考评结果应用等。 3、培训计划 公司秉承“政以才治，业以才兴”的人才发展观, 在人才规划、人才赋能、人才发展等方面，取得了阶段性成果。人才 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 96 培养涵盖了领导力、管理技能、专业技能、通用技能等邻域，面向研发、工业制造、市场营销、职能各大体系的受众员工。 开展了高管“未来领导力”项目、中层管理者的“雏鹰奋飞”、“腾鹰搏击”训练营项目、以及以精益生产为宗旨的“SME” 专业技能培养，并借助“欣荣”平台，面向市场营销全员实施的e-learning之营销技能类、职场软技能类的系列在线培训、 同时关注员工职业发展，建立“Mentoring”项目等，为持续提升专业型、管理型核心人才能力，奠定了夯实的人才赋能的 基石。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 97 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他 相关法律、法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东 大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于公司与控股股东、实际控制人 公司与控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥 有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》 的要求。全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；公 司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要 求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责， 诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已逐步建立并完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律、法规的规定。 6、关于经理管理层 公司已制定《总经理工作细则》等相关制度，公司管理层能勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。公司总经理及其 他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。公司管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发 现违规行为。 7、信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。 8、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡和共赢，共同推动公司持续、健康发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 98 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完 整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。 1、资产独立 公司合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属 清晰，不存在重大权属纠纷。其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司不存在以资产和权益为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违 规占用的情形。公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权。 2、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》规定的条件和程序产生。公司已建立了独立的人 事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 公司严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立 了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共享银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。 4、机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部 机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展 生产经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售。罗欣药业独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生 产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2020 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 65.52% 2020 年 01 月 08 日 2021 年 01 月 09 日 详见公司披露于巨潮资讯网 （）上 的《2020 年第一次临时股东大 会决议公告》 2020 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 63.58% 2020 年 04 月 23 日 2020 年 04 月 24 日 详见公司披露于巨潮资讯网 （）上 的《2020 年第二次临时股东大 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 99 会决议公告》 2019 年年度股东 大会 年度股东大会 72.98% 2020 年 05 月 22 日 2020 年 05 月 23 日 详见公司披露于巨潮资讯网 （）上 的《2019 年年度股东大会决议 公告》 2020 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 64.78% 2020 年 09 月 22 日 2020 年 09 月 23 日 详见公司披露于巨潮资讯网 （）上 的《2020 年第三次临时股东大 会决议公告》 2020 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 63.76% 2020 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 29 日 详见公司披露于巨潮资讯网 （）上 的《2020 年第四次临时股东大 会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 何朝辉 1 0 1 0 0 否 2 刘力 1 0 1 0 0 否 2 胡联华 1 0 1 0 0 否 2 武志昂 9 1 8 0 0 否 4 林利军 9 1 8 0 0 否 4 许霞 9 1 8 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 100 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2020年度，公司独立董事勤勉尽责，充分利用专业知识，认真行使职责。与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相 关人员进行交流，掌握公司生产经营动态，参与探讨公司经营策略，并就公司重事项、防范内幕交易、公司合规运作等方面 提出了宝贵意见，公司诚恳予以采纳。另外，独立认真审议董事会各项议案，对重要事项发表审慎、客观的独立意见，有效 履行独立董事职责，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会均按照自各的工作细则开展工作。 各委员认真履行职责，充分行使权利，确保公司规范有序运作。 审计委员会召开了四次会议，审议了公司定期报告、内部审计计划及审计报告等事项，并对会计师事务所的审计工作进 行持续监督； 董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议了公司股票期权与限制性股票激励计划的议案； 提名委员会召开了两次会议，审议了关于聘任公司高级管理人员及聘任董事会秘书的议案； 专门委员会成员对以上事项均不存在有异议的情形。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由公司董事会聘任，执行岗位工资与绩效工资相结合的薪酬制度，年初根据总体发展战略和经营目 标确定具体的考核、奖惩办法。报告期内，公司不断优化激励约束机制,完善高级箮理人员的绩效考评办法，有效增强了高 级管理人员的履职意识，促进了生产经营的平稳发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《2020 年度 内部控制自我评价报告》 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 101 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合， 可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列 情形之一的，认定为重大缺陷：1.董事、监事 和高级管理人员舞弊行为；2.公司审计委员会 和审计部对内部控制的监督无效；3.注册会计 师对公司财务报表出具无保留意见以外的其 他三种意见审计报告。重要缺陷：是指一个 或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济 后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业 偏离控制目标。出现下列情形之一的，认定 为重大缺陷：1.未建立反舞弊程序和控制措 施；2.公司内部审计机构未能有效发挥监督职 能；3.公司以前的财务报告出现重大错报需要 进行追溯调整。一般缺陷：不属于重大缺陷、 重要缺陷的其他内部控制缺陷。 重大缺陷：1.重要业务缺乏制度控制或 制度体系失效；2.内部控制重大缺陷未 得到整改。重要缺陷：1.重要业务制度 体系存在缺陷；2.内部控制重要缺陷未 得到整改。一般缺陷：不属于重大缺陷、 重要缺陷的其他内部控制缺陷。 定量标准 财务报表的错报金额落在如下任一区间的为 重大缺陷：1.错报≥合并报表营业收入的 2%； 2.错报≥合并报表资产总额的 2%；3.错报≥合 并报表利润总额的 5%。财务报表的错报金额 落在如下任一区间的为重要缺陷：1.合并报表 营业收入的 1% ≤错报<合并报表营业收入的 2%；2.合并报表资产总额的 1% ≤错报<合并 报表资产总额的 2%；3.合并报表利润总额的 3% ≤错报<合并报表利润总额的 5%。财务报 表的错报金额落在如下任一区间的为一般缺 陷：1.错报<合并报表营业收入的 1%；2.错报 <合并报表资产总额的 1%；3.错报<合并报表 利润总额的 3%。 重大缺陷：直接财产损失金额>合并报 表资产总额的 2%；重要缺陷：合并报 表资产总额的 1%<直接财产损失金额≤ 合并报表资产总额的 2%；一般缺陷： 直接财产损失金额≤合并报表资产总额 的 1%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 102 内部控制鉴证报告中的审议意见段 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2021 年 04 月 29 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《罗欣药业集团 股份有限公司内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 103 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 104 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2021 年 04 月 27 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师姓名 曹小勤、樊冬 审计报告正文 罗欣药业集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业公司）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了罗欣药业公司2020年12月31日的 合并及母公司财务状况，以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于罗欣药业公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注五、26及财务报表附注七、39。 罗欣药业公司的营业收入主要来自于销售原辅料药和成品药，属于在某一时点履行履约义务。2020年度，罗欣药业公司 营业收入金额为人民币609,594.56 万元。 罗欣药业公司对客户取得商品控制权的判定标准为：内销收入在货物送到客户并签收时确认收入；外销收入在公司已根 据合同约定将产品报关，取得提单时点确认收入。 由于营业收入是罗欣药业公司关键业绩指标之一，罗欣药业管理层（以下简称管理层）可能存在通过不恰当的收入确认 以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有 效性； (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 105 (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、 运输单及客户签收单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件，评 价营业收入是否在恰当期间确认； (7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注五、9及财务报表附注七、4。 截至2020年12月31日，罗欣药业公司应收账款账面余额为人民币271,272.33万元，坏账准备为人民币19,370.36万元，账 面价值为人民币251,901.97万元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信 用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以 及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计 量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应 收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运 行有效性； (2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； (3) 复核管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，检查所采用的坏账准备计提会计政策的合理性，分析比较本年及以 前年度的应收账款坏账准备的合理性及一致性；检查按照信用风险组合确认坏账准备是否适当； (4) 复核管理层对于应收账款坏账准备的计算； (5) 对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施独立函证程序以及检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计 提应收账款坏账准备的合理性； (6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估罗欣药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 106 罗欣药业公司治理层（以下简称治理层）负责监督罗欣药业公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对罗欣药业公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致罗欣药业公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就罗欣药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹小勤 （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师：樊冬 二〇二一年四月二十七日 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 107 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：罗欣药业集团股份有限公司 2020 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,287,575,000.92 1,108,522,589.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 106,841,000.00 衍生金融资产 应收票据 10,828,986.58 应收账款 2,519,019,684.17 2,040,545,168.01 应收款项融资 89,292,979.38 51,027,858.63 预付款项 157,803,048.73 159,651,637.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 56,384,838.42 163,586,538.75 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 645,813,823.14 740,916,716.61 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 113,683,116.22 502,875,903.04 流动资产合计 4,880,401,477.56 4,873,967,411.90 非流动资产： 发放贷款和垫款 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 108 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 66,655,386.59 62,785,800.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 31,976,755.04 33,054,454.90 固定资产 1,647,285,503.43 1,524,781,427.02 在建工程 274,180,562.68 230,156,534.94 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 346,465,552.82 342,752,800.53 开发支出 255,413,929.33 171,106,524.91 商誉 8,810,173.91 6,385,098.81 长期待摊费用 67,010,070.21 65,486,133.60 递延所得税资产 126,055,209.07 136,364,106.07 其他非流动资产 17,445,125.92 13,720,000.00 非流动资产合计 2,841,298,269.00 2,586,592,880.78 资产总计 7,721,699,746.56 7,460,560,292.68 流动负债： 短期借款 837,403,586.20 780,880,480.56 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 282,965,379.25 448,181,063.10 应付账款 568,556,132.02 646,059,585.98 预收款项 3,459,971.92 108,929,958.74 合同负债 141,729,757.03 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 109 应付职工薪酬 117,921,668.69 108,478,239.94 应交税费 237,696,109.13 226,474,718.64 其他应付款 476,044,744.54 631,912,236.69 其中：应付利息 应付股利 619,668.75 11,592,115.75 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 285,539,985.92 其他流动负债 15,397,163.91 流动负债合计 2,966,714,498.61 2,950,916,283.65 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 303,327,464.80 337,414,518.22 应付债券 126,566,440.92 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 101,298,899.27 83,908,345.95 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 404,626,364.07 547,889,305.09 负债合计 3,371,340,862.68 3,498,805,588.74 所有者权益： 股本 1,467,222,600.00 1,435,176,053.00 其他权益工具 34,781,386.30 其中：优先股 永续债 资本公积 204,937,847.37 减：库存股 70,799,000.00 其他综合收益 -1,095,798.48 17,676,005.73 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 110 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 2,440,240,798.86 2,191,445,366.33 归属于母公司所有者权益合计 4,040,506,447.75 3,679,078,811.36 少数股东权益 309,852,436.13 282,675,892.58 所有者权益合计 4,350,358,883.88 3,961,754,703.94 负债和所有者权益总计 7,721,699,746.56 7,460,560,292.68 法定代表人：刘保起 主管会计工作负责人：陈达安 会计机构负责人：张红星 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 136,911,200.63 53,656,391.97 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 182,802.31 204,767.98 其他应收款 8,859,601.90 113,574,191.12 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,970,681.26 80,859,500.00 流动资产合计 149,924,286.10 248,294,851.07 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 111 长期股权投资 7,564,012,593.74 7,538,910,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 490,807.88 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 196,312.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 115,411.89 其他非流动资产 非流动资产合计 7,564,815,126.21 7,538,910,000.00 资产总计 7,714,739,412.31 7,787,204,851.07 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 5,083,915.63 应交税费 8,854.31 其他应付款 90,712,088.98 58,040,753.18 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 95,804,858.92 58,040,753.18 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 112 非流动负债： 长期借款 应付债券 126,566,440.92 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 126,566,440.92 负债合计 95,804,858.92 184,607,194.10 所有者权益： 股本 1,467,222,600.00 1,435,176,053.00 其他权益工具 34,781,386.30 其中：优先股 永续债 资本公积 5,949,563,329.81 5,744,625,482.44 减：库存股 70,799,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 58,602,790.32 58,602,790.32 未分配利润 214,344,833.26 329,411,944.91 所有者权益合计 7,618,934,553.39 7,602,597,656.97 负债和所有者权益总计 7,714,739,412.31 7,787,204,851.07 3、合并利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 6,095,945,567.98 7,588,790,576.54 其中：营业收入 6,095,945,567.98 7,588,790,576.54 利息收入 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 113 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,633,466,896.24 6,898,864,382.96 其中：营业成本 2,826,132,073.46 2,799,712,581.93 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 67,089,317.05 73,662,640.86 销售费用 2,002,537,993.97 3,247,975,400.49 管理费用 338,140,810.84 317,155,712.59 研发费用 361,267,555.18 419,994,869.90 财务费用 38,299,145.74 40,363,177.19 其中：利息费用 50,369,531.30 40,078,158.42 利息收入 12,457,740.52 7,977,042.23 加：其他收益 51,067,451.92 75,354,820.66 投资收益（损失以“－”号填 列） 320,230.31 7,625,948.11 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -61,082,424.01 -45,534,731.64 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -21,630,772.87 -2,694,627.49 资产处置收益（损失以“-”号填 -5,416,245.15 385,367.31 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 114 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 425,736,911.94 725,062,970.53 加：营业外收入 10,022,137.67 6,750,230.94 减：营业外支出 26,827,343.89 7,602,922.64 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 408,931,705.72 724,210,278.83 减：所得税费用 66,330,356.58 70,455,137.83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 342,601,349.14 653,755,141.00 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 342,601,349.14 653,755,141.00 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 322,327,108.15 633,950,170.65 2.少数股东损益 20,274,240.99 19,804,970.35 六、其他综合收益的税后净额 -18,836,836.49 5,646,802.28 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -18,771,804.21 5,627,307.26 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 -18,771,804.21 5,627,307.26 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 115 4.其他债权投资信用减值准 备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 -18,771,804.21 5,627,307.26 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -65,032.28 19,495.02 七、综合收益总额 323,764,512.65 659,401,943.28 归属于母公司所有者的综合收益 总额 303,555,303.94 639,577,477.91 归属于少数股东的综合收益总额 20,209,208.71 19,824,465.37 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 0.59 （二）稀释每股收益 0.22 0.57 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：刘保起 主管会计工作负责人：陈达安 会计机构负责人：张红星 4、母公司利润表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、营业收入 6,816,754.52 1,155,437,447.03 减：营业成本 3,292,328.83 884,021,998.74 税金及附加 3,812,688.84 7,290,120.41 销售费用 2,399,802.28 29,855,834.52 管理费用 41,452,992.40 146,167,829.89 研发费用 46,053,190.38 财务费用 -1,779,832.23 401,704.77 其中：利息费用 291,767.59 4,538,899.69 利息收入 1,783,290.59 3,963,906.45 加：其他收益 5,530,920.86 投资收益（损失以“－”号填 列） -2,440,916.35 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 116 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -466,294.84 3,468,572.74 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -5,475,171.35 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -42,827,520.44 42,730,174.22 加：营业外收入 1.75 135,453.41 减：营业外支出 697,544.75 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -42,827,518.69 42,168,082.88 减：所得税费用 -115,411.89 27,748,601.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -42,712,106.80 14,419,481.11 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -42,712,106.80 14,419,481.11 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 117 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -42,712,106.80 14,419,481.11 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,785,249,298.16 6,749,768,833.46 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 61,686,728.61 收到其他与经营活动有关的现金 529,276,564.51 150,499,724.81 经营活动现金流入小计 6,376,212,591.28 6,900,268,558.27 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 118 购买商品、接受劳务支付的现金 2,685,347,795.80 1,628,186,078.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 677,229,058.23 693,876,943.49 支付的各项税费 531,877,987.39 867,712,211.86 支付其他与经营活动有关的现金 2,514,155,727.53 3,594,163,063.05 经营活动现金流出小计 6,408,610,568.95 6,783,938,296.94 经营活动产生的现金流量净额 -32,397,977.67 116,330,261.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 630,451,991.59 1,520,563,370.92 取得投资收益收到的现金 1,124,820.59 12,251,243.30 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 5,314,016.56 17,210,654.28 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 25,940,718.75 收到其他与投资活动有关的现金 45,964,169.44 29,258,467.50 投资活动现金流入小计 708,795,716.93 1,579,283,736.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 360,759,729.05 580,582,254.76 投资支付的现金 139,321,540.00 1,407,640,346.18 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 3,199,503.50 320,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 97,574,255.22 18,810,000.00 投资活动现金流出小计 600,855,027.77 2,327,032,600.94 投资活动产生的现金流量净额 107,940,689.16 -747,748,864.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 86,358,874.67 33,623,304.27 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 15,559,874.67 33,623,304.27 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 119 取得借款收到的现金 969,643,922.39 1,116,987,809.89 收到其他与筹资活动有关的现金 46,562,041.67 14,880,000.00 筹资活动现金流入小计 1,102,564,838.73 1,165,491,114.16 偿还债务支付的现金 775,006,141.25 478,692,811.11 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 137,451,080.98 59,508,973.77 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 1,363,957.51 支付其他与筹资活动有关的现金 59,399,608.10 11,680,000.00 筹资活动现金流出小计 971,856,830.33 549,881,784.88 筹资活动产生的现金流量净额 130,708,008.40 615,609,329.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -19,298,981.42 5,398,854.32 五、现金及现金等价物净增加额 186,951,738.47 -10,410,420.01 加：期初现金及现金等价物余额 825,938,888.62 836,349,308.63 六、期末现金及现金等价物余额 1,012,890,627.09 825,938,888.62 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2020 年度 2019 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,379,989.58 999,226,254.41 收到的税费返还 512,829.92 109,399,381.76 收到其他与经营活动有关的现金 128,917,512.70 37,528,195.42 经营活动现金流入小计 137,810,332.20 1,146,153,831.59 购买商品、接受劳务支付的现金 9,245,342.77 799,575,290.17 支付给职工以及为职工支付的现 金 14,213,774.98 132,217,113.19 支付的各项税费 3,812,688.84 21,473,281.60 支付其他与经营活动有关的现金 8,499,134.65 79,389,626.54 经营活动现金流出小计 35,770,941.24 1,032,655,311.50 经营活动产生的现金流量净额 102,039,390.96 113,498,520.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 80,000,000.00 100,000,000.00 取得投资收益收到的现金 859,500.00 6,104,757.81 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 120 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,660,224.14 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 80,859,500.00 112,764,981.95 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 814,750.00 234,325,040.18 投资支付的现金 20,000,000.00 86,210,053.31 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 76,576,028.22 投资活动现金流出小计 97,390,778.22 320,535,093.49 投资活动产生的现金流量净额 -16,531,278.22 -207,770,111.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 70,799,000.00 取得借款收到的现金 126,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 70,799,000.00 126,000,000.00 偿还债务支付的现金 236,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 73,351,480.90 64,135,852.43 支付其他与筹资活动有关的现金 94,339.62 筹资活动现金流出小计 73,351,480.90 300,230,192.05 筹资活动产生的现金流量净额 -2,552,480.90 -174,230,192.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 299,176.82 3,982,546.20 五、现金及现金等价物净增加额 83,254,808.66 -264,519,237.30 加：期初现金及现金等价物余额 53,656,391.97 318,175,629.27 六、期末现金及现金等价物余额 136,911,200.63 53,656,391.97 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 121 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,435 ,176, 053.0 0 34,78 1,386 .30 17,676 ,005.7 3 2,191, 445,36 6.33 3,679, 078,81 1.36 282,67 5,892. 58 3,961, 754,70 3.94 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 1,435 ,176, 053.0 0 34,78 1,386 .30 17,676 ,005.7 3 2,191, 445,36 6.33 3,679, 078,81 1.36 282,67 5,892. 58 3,961, 754,70 3.94 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 32,04 6,547 .00 -34,7 81,38 6.30 204,93 7,847. 37 70,799 ,000.0 0 -18,77 1,804. 21 248,79 5,432. 53 361,42 7,636. 39 27,176 ,543.5 5 388,60 4,179. 94 （一）综合收益 总额 -18,77 1,804. 21 322,32 7,108. 15 303,55 5,303. 94 20,209 ,208.7 1 323,76 4,512. 65 （二）所有者投 入和减少资本 32,04 6,547 .00 -34,7 81,38 6.30 204,93 7,847. 37 70,799 ,000.0 0 131,40 4,008. 07 15,559 ,874.6 7 146,96 3,882. 74 1．所有者投入 的普通股 8,300 ,000. 00 62,499 ,000.0 0 70,799 ,000.0 0 15,559 ,874.6 7 86,358 ,874.6 7 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 5,564, 241.28 70,799 ,000.0 0 -65,23 4,758. 72 -65,23 4,758. 72 4．其他 23,74 6,547 -34,7 81,38 136,87 4,606. 125,83 9,766. 125,83 9,766. 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 122 .00 6.30 09 79 79 （三）利润分配 -72,35 5,004. 85 -72,35 5,004. 85 -1,363, 957.51 -73,71 8,962. 36 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -72,35 5,004. 85 -72,35 5,004. 85 -1,363, 957.51 -73,71 8,962. 36 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -1,176, 670.77 -1,176, 670.77 -7,228, 582.32 -8,405, 253.09 四、本期期末余 额 1,467 ,222, 600.0 0 204,93 7,847. 37 70,799 ,000.0 0 -1,095, 798.48 2,440, 240,79 8.86 4,040, 506,44 7.75 309,85 2,436. 13 4,350, 358,88 3.88 上期金额 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 123 单位：元 项目 2019 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 1,075 ,471, 621.0 0 12,090 ,439.5 0 47,825 ,317.9 9 1,850, 608,46 5.58 2,985, 995,84 4.07 210,066 ,011.72 3,196,0 61,855. 79 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 1,075 ,471, 621.0 0 12,090 ,439.5 0 47,825 ,317.9 9 1,850, 608,46 5.58 2,985, 995,84 4.07 210,066 ,011.72 3,196,0 61,855. 79 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 359,7 04,43 2.00 34,78 1,386 .30 5,585, 566.23 -47,82 5,317. 99 340,83 6,900. 75 693,08 2,967. 29 72,609, 880.86 765,692 ,848.15 （一）综合收 益总额 5,627, 307.26 633,95 0,170. 65 639,57 7,477. 91 19,824, 465.37 659,401 ,943.28 （二）所有者 投入和减少资 本 359,7 04,43 2.00 359,70 4,432. 00 52,932, 595.20 412,637 ,027.20 1．所有者投入 的普通股 42,623, 304.27 42,623, 304.27 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 124 的金额 4．其他 359,7 04,43 2.00 359,70 4,432. 00 10,309, 290.93 370,013 ,722.93 （三）利润分 配 9,288, 198.00 -9,288, 198.00 1．提取盈余公 积 9,288, 198.00 -9,288, 198.00 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 34,78 1,386 .30 -41,74 1.03 -57,11 3,515. 99 -283,8 25,071 .90 -306,1 98,942 .62 -147,17 9.71 -306,34 6,122.3 3 四、本期期末 1,435 34,78 17,676 2,191, 3,679, 282,675 3,961,7 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 125 余额 ,176, 053.0 0 1,386 .30 ,005.7 3 445,36 6.33 078,81 1.36 ,892.58 54,703. 94 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2020 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 1,435,1 76,053. 00 34,781, 386.30 5,744,62 5,482.44 58,602,7 90.32 329,41 1,944.9 1 7,602,597, 656.97 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 1,435,1 76,053. 00 34,781, 386.30 5,744,62 5,482.44 58,602,7 90.32 329,41 1,944.9 1 7,602,597, 656.97 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 32,046, 547.00 -34,78 1,386.3 0 204,937, 847.37 70,799,0 00.00 -115,06 7,111.6 5 16,336,89 6.42 （一）综合收益 总额 -42,712 ,106.80 -42,712,10 6.80 （二）所有者投 入和减少资本 32,046, 547.00 -34,78 1,386.3 0 204,937, 847.37 70,799,0 00.00 131,404,0 08.07 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 8,300,0 00.00 68,063,2 41.28 70,799,0 00.00 5,564,241. 28 4．其他 23,746, 547.00 -34,78 1,386.3 136,874, 606.09 125,839,7 66.79 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 126 0 （三）利润分配 -72,355 ,004.85 -72,355,00 4.85 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -72,355 ,004.85 -72,355,00 4.85 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 1,467,2 22,600. 00 5,949,56 3,329.81 70,799,0 00.00 58,602,7 90.32 214,34 4,833.2 6 7,618,934, 553.39 上期金额 单位：元 项目 2019 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 127 一、上年期末余 额 200,00 0,000. 00 64,356 ,045.5 2 210,343 ,702.31 57,160, 842.21 376,697,5 79.71 908,558,16 9.75 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 200,00 0,000. 00 64,356 ,045.5 2 210,343 ,702.31 57,160, 842.21 376,697,5 79.71 908,558,16 9.75 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 1,235, 176,05 3.00 -29,57 4,659. 22 5,534,2 81,780. 13 1,441,9 48.11 -47,285,6 34.80 6,694,039,4 87.22 （一）综合收益 总额 14,419,48 1.11 14,419,481. 11 （二）所有者投 入和减少资本 1,087, 498,22 5.00 -29,57 4,659. 22 5,681,9 59,608. 13 6,739,883,1 73.91 1．所有者投入 的普通股 1,075, 471,62 1.00 5,560,1 88,379. 00 6,635,660,0 00.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 12,026 ,604.0 0 -29,57 4,659. 22 121,771 ,229.13 104,223,17 3.91 （三）利润分配 1,441,9 48.11 -61,705,1 15.91 -60,263,167 .80 1．提取盈余公 积 1,441,9 48.11 -1,441,94 8.11 2．对所有者（或 股东）的分配 -60,263,1 67.80 -60,263,167 .80 3．其他 （四）所有者权 147,67 -147,67 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 128 益内部结转 7,828. 00 7,828.0 0 1．资本公积转 增资本（或股 本） 147,67 7,828. 00 -147,67 7,828.0 0 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 1,435, 176,05 3.00 34,781 ,386.3 0 5,744,6 25,482. 44 58,602, 790.32 329,411,9 44.91 7,602,597,6 56.97 三、公司基本情况 本公司系由方秀宝、许洪法、赵松影共同出资组建，于1998年5月11日在台州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙 江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为913300007047295374的营业执照，注册资本1,467,222,600.00元，股份总数 1,467,222,600股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股1,084,916,241股；无限售条件的流通股份A股382,306,359 股。公司股票已于2016年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属医药制造行业。主要经营活动为药品的研发、生产和销售。产品主要有：消化系统药品、抗生素类药品及呼 吸系统药品等。 本财务报表业经公司2021年4月27日第四届董事会第十次会议批准对外报出。 本公司将罗欣健康科技发展（上海）有限公司、罗欣健康科技发展（北京）有限公司、罗欣健康产业（成都）有限公 司、山东罗欣药业集团股份有限公司、山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司、山东裕欣药业有限公司、罗欣药业(上海)有限 公司、罗欣香港控股有限公司、四川罗欣医药有限公司、山东罗欣药业集团重庆医药有限公司、辽宁罗欣医药有限公司、费 县第二医院有限公司、山东罗欣医药现代物流有限公司、山东瑞欣医药有限公司、山东宏欣医药有限公司、山东宏欣医疗器 械有限公司、山东罗盛医药有限公司、山东明欣医药有限公司、山东大诚医药有限公司、济南罗欣医药有限公司、山东罗欣 药业集团润欣医药有限公司、山东罗欣维康医药有限公司、江苏中豪医药有限公司、山东罗欣乐康制药有限公司、山东罗欣 药业集团国际贸易有限公司、罗欣药业（北京）有限公司、罗欣药业（菲律宾）公司、罗欣安若维他药业（成都）有限公司、 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 129 罗欣药业（成都）有限公司、成都迈迪欣国际贸易有限公司和罗欣药业（广东）有限公司等31家子公司纳入本期合并财务报 表范围。 (一) 非同一控制下企业合并 1. 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例(%) 股权取得方式 广东罗欣 2020.11.19 3,937,500.00 100.00 收购 (续上表) 被购买方名称 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 广东罗欣 2020.11.19 取得控制权 20,067,410.76 43,106.81 (二) 处置子公司 1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权 单位：元 子公司名称 股权处置价款 股权处置比 例(%) 股权处置方 式 丧失控制权的 时点 丧失控制权时 点的确定依据 处置价款与处置投资对应的 合并财务报表层面享有该子 公司净资产份额的差额 明欣中药 28,697,598.00 74.4186 转让 2020.04.28 工商变更 15,066,747.76 (续上表) 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价值重新计 量剩余股权产生的利 得或损失 丧失控制权之日剩余股 权公允价值的确定方法 及主要假设 与原子公司股权投资 相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动 转入投资损益的金额 明欣中药 (三) 其他原因的合并范围变动 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例（%） 成都迈迪欣[注1] 新设子公司 2020.3.16 0.00 100.00 上海健康[注2] 新设子公司 2020.9.18 0.00 100.00 维康医药[注3] 新设子公司 2020.11.04 0.00 51.00 北京健康[注4] 新设子公司 2020.12.01 2,000.00 100.00 [注1]成都迈迪欣注册资本为500.00万元，本公司认缴500.00万元，截至2020年12月31日，该公司实收资本为0元。 [注2]上海健康注册资本为5,000.00万元，本公司认缴5,000.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为0元。 [注3]维康医药注册资本为5,000.00万元，本公司认缴2,550.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为150.00万。 元，系少数股东张才华缴纳 [注4]北京健康注册资本为3,333.00万元，本公司认缴3,333.00万元。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 130 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会 计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 131 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 9、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不 符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上 述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超 过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利 得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失 计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 132 合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系 的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产 生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属 于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在 终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单 独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金 融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账 面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且 该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转 移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认 部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价 值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或 负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察 的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 133 (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股 票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投 资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金 融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率 折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公 司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累 计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的 融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用 风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显 著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始 确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增 加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司 以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当 期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合 的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——应收押 金保证金 按款项性 质划分 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞 口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 其他应收款——合并范 围内关联方借款 其他应收款——应收暂 付款及其他 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收票据——银行承兑汇票 票据类型 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 134 应收票据——商业承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，编制应收票据账龄与整个存续期 预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 应收账款——账龄 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期 预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 2) 应收账款的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款预期信用损失率(%) 1年以内（含，下同） 5.00 1-2年 30.00 2-3年 50.00 3年以上 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算， 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 10、存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的 材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值； 需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价 格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 11、合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 135 超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合 同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户 承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要 发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产 相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备， 并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 12、持有待售资产 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的 惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计 出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个 月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置 组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些 条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致 持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了 持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净 额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有 待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始 计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产 或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产 账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分 为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持 有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 136 产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比 例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的 处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下 本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 13、长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策， 认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交 易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被 合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会 计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交 易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综 合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产 变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重 组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资 成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 137 或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为 当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投 资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 10-40 5 2.38-9.50 机器设备 年限平均法 8-10 5 9.50-11.88 运输设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 电子设备及其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 无 16、在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 138 状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 17、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无 法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 40-70 软件 5 专利技术及其他 5-10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 139 资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期 或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 21、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产 和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权 收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一 项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益 计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期 损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许 转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 140 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他 长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的 总净额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义 务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。 24、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允 价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日 的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修 改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 25、优先股、永续债等其他金融工具 根据金融工具相关准则、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）金融工具，公司依 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 141 据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初 始确认时将该等金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。 在资产负债表日，对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配作为公司的利润分配，其回购、注销等作为 权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利 得或损失等计入当期损益。 26、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行， 还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的 同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产出的商 品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履 约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客 户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权 上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客 户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的 对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价 格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。 该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例， 将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 公司主要销售原辅料药和成品药，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得有关商品的控制权时点确认收入。内销 收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 无 27、政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可 靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 142 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取 得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资 产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿 命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部 分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补 偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本； 用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无 关的政府补助，计入营业外收支。 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借 款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合 并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租 赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 143 益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 30、其他重要的会计政策和会计估计 分部报告： 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成 部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2017 年 7 月颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号-收入> 的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），对《企业会计准则 第 14 号-收入》进行了修订。通知要求在境内外同时上市的企业以及在境 外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自 2018 年 1 月 1 日起施行，其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行， 非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。同时，允许企业提前执行。公司 根据上述会计准则的修订对原采用的会计政策进行相应调整。 第四届董事会第二次会议及第 四届监事会第二次会议审议通 过 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用 法处理。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 1,108,522,589.29 1,108,522,589.29 结算备付金 0.00 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 144 拆出资金 0.00 交易性金融资产 106,841,000.00 106,841,000.00 衍生金融资产 应收票据 0.00 应收账款 2,040,545,168.01 2,040,545,168.01 应收款项融资 51,027,858.63 51,027,858.63 预付款项 159,651,637.57 159,651,637.57 应收保费 0.00 应收分保账款 0.00 应收分保合同准备金 0.00 其他应收款 163,586,538.75 163,586,538.75 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 0.00 存货 740,916,716.61 740,916,716.61 合同资产 持有待售资产 0.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 502,875,903.04 502,875,903.04 流动资产合计 4,873,967,411.90 4,873,967,411.90 非流动资产： 发放贷款和垫款 0.00 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 其他权益工具投资 62,785,800.00 62,785,800.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 33,054,454.90 33,054,454.90 固定资产 1,524,781,427.02 1,524,781,427.02 在建工程 230,156,534.94 230,156,534.94 生产性生物资产 0.00 油气资产 0.00 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 145 使用权资产 0.00 无形资产 342,752,800.53 342,752,800.53 开发支出 171,106,524.91 171,106,524.91 商誉 6,385,098.81 6,385,098.81 长期待摊费用 65,486,133.60 65,486,133.60 递延所得税资产 136,364,106.07 136,364,106.07 其他非流动资产 13,720,000.00 13,720,000.00 非流动资产合计 2,586,592,880.78 2,586,592,880.78 资产总计 7,460,560,292.68 7,460,560,292.68 流动负债： 短期借款 780,880,480.56 780,880,480.56 向中央银行借款 0.00 拆入资金 0.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 448,181,063.10 448,181,063.10 应付账款 646,059,585.98 646,059,585.98 预收款项 108,929,958.74 2,968,222.17 -105,961,736.57 合同负债 93,793,441.87 93,793,441.87 卖出回购金融资产款 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 代理买卖证券款 0.00 代理承销证券款 0.00 应付职工薪酬 108,478,239.94 108,478,239.94 应交税费 226,474,718.64 226,474,718.64 其他应付款 631,912,236.69 631,912,236.69 其中：应付利息 应付股利 11,592,115.75 11,592,115.75 应付手续费及佣金 0.00 应付分保账款 0.00 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 0.00 其他流动负债 12,168,294.70 12,168,294.70 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 146 流动负债合计 2,950,916,283.65 2,950,916,283.65 非流动负债： 保险合同准备金 0.00 长期借款 337,414,518.22 337,414,518.22 应付债券 126,566,440.92 126,566,440.92 其中：优先股 0.00 永续债 0.00 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 83,908,345.95 83,908,345.95 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 547,889,305.09 547,889,305.09 负债合计 3,498,805,588.74 3,498,805,588.74 所有者权益： 股本 1,435,176,053.00 1,435,176,053.00 其他权益工具 34,781,386.30 34,781,386.30 其中：优先股 0.00 永续债 0.00 资本公积 0.00 减：库存股 0.00 其他综合收益 17,676,005.73 17,676,005.73 专项储备 盈余公积 一般风险准备 0.00 未分配利润 2,191,445,366.33 2,191,445,366.33 归属于母公司所有者权益 合计 3,679,078,811.36 3,679,078,811.36 少数股东权益 282,675,892.58 282,675,892.58 所有者权益合计 3,961,754,703.94 3,961,754,703.94 负债和所有者权益总计 7,460,560,292.68 7,460,560,292.68 调整情况说明：公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下简称新收入准则)。 根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 147 益及财务报表其他相关项目金额。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 53,656,391.97 53,656,391.97 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 204,767.98 204,767.98 其他应收款 113,574,191.12 113,574,191.12 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 80,859,500.00 80,859,500.00 流动资产合计 248,294,851.07 248,294,851.07 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 7,538,910,000.00 7,538,910,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 148 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 7,538,910,000.00 7,538,910,000.00 资产总计 7,787,204,851.07 7,787,204,851.07 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 58,040,753.18 58,040,753.18 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 58,040,753.18 58,040,753.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 126,566,440.92 126,566,440.92 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 149 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 126,566,440.92 126,566,440.92 负债合计 184,607,194.10 184,607,194.10 所有者权益： 股本 1,435,176,053.00 1,435,176,053.00 其他权益工具 34,781,386.30 34,781,386.30 其中：优先股 永续债 资本公积 5,744,625,482.44 5,744,625,482.44 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 58,602,790.32 58,602,790.32 未分配利润 329,411,944.91 329,411,944.91 所有者权益合计 7,602,597,656.97 7,602,597,656.97 负债和所有者权益总计 7,787,204,851.07 7,787,204,851.07 调整情况说明：无 （4）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 32、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 3%、6%、9%、10%、13% 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 150 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 30%、25%、20%、8.25%/16.50%、15% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.20% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 25% 北京健康 20% 成都健康 20% 山东罗欣 15% 恒欣药业 15% 裕欣药业 15% 上海罗欣 15% 香港罗欣 8.25%/16.50%[注] 宏欣器械 20% 罗欣贸易 20% 北京罗欣 20% 成都罗欣 20% 成都迈迪欣 20% 菲律宾罗欣 30% 除上述以外的其他纳税主体 25% [注]香港企业利得税第一级为首200万元利润，利得税率为8.25%，第二级为200万元利润以上，利得税率为16.5%。 2、税收优惠 1. 山东罗欣 山东罗欣于2018年11月30日评定为高新技术企业，2018-2020年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。 2. 恒欣药业 恒欣药业于2019年11月28日评定为高新技术企业，2019-2021年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。 3. 裕欣药业 裕欣药业于2020年12月28日评定为高新技术企业，2020-2022年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。 4. 上海罗欣 上海罗欣于2019年11月28日评定为高新技术企业，2019-2021年享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税税率为15%。 5.北京健康、成都健康、宏欣器械、罗欣贸易、北京罗欣、成都罗欣、成都迈迪欣 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定：“二、对小型微 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 151 利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得 额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。北京健康、成都健康、 宏欣器械、罗欣贸易、北京罗欣、成都罗欣、成都迈迪欣属于小微企业，适用的所得税税率是20%。 6. 费县二院 根据财政部、国家税务总局下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中，附件《营 业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条中的规定，费县二院享受医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征增值 税的优惠。 7. 增值税优惠政策 (1) 根据《关于抗癌药品增值税政策的通知》(财税〔2018〕47号)，增值税一般纳税人生产销售和批发、零售抗癌药品， 可选择按照简易办法依照3%的征收率计算缴纳增值税。 (2) 根据《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告〔2012〕20号)，属于增值税一 般纳税人的药品经营企业销售生物制品，可以选择简易办法按照生物制品销售额和3%的征收率计算缴纳增值税。 (3) 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院第538号令）第十五条规定：避孕药品和用具免 征增值税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 676,938.54 457,534.37 银行存款 1,112,044,112.61 825,481,354.25 其他货币资金 174,853,949.77 282,583,700.67 合计 1,287,575,000.92 1,108,522,589.29 其中：存放在境外的款项总额 534,400.07 273,867.84 其他说明 截至2020年12月31日，银行存款受限金额为100,000,000.00元，系收到的贷款止付资金；其他货币资金受限金额为 174,684,373.83元，其中155,637,471.59元为票据保证金，12,500,000.00元为质押的定期存款，1,506,600.00元为保函保 证金，200,000.00元为结汇保证金，4,840,302.24元为政府购买防疫物资专项基金余额。 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 106,841,000.00 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 152 其中： 债务工具投资 106,841,000.00 其中： 合计 106,841,000.00 其他说明： 无 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 商业承兑票据 10,828,986.58 合计 10,828,986.58 0.00 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 11,398,9 33.25 100.00% 569,946. 67 5.00% 10,828,98 6.58 其中： 商业承兑汇票 11,398,9 33.25 100.00% 569,946. 67 5.00% 10,828,98 6.58 合计 11,398,9 33.25 100.00% 569,946. 67 5.00% 10,828,98 6.58 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 153 无 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 2,712,72 3,278.77 100.00% 193,703, 594.60 7.14% 2,519,019 ,684.17 2,176,879 ,445.76 100.00% 136,334,2 77.75 6.26% 2,040,545,1 68.01 其中： 合计 2,712,72 3,278.77 100.00% 193,703, 594.60 7.14% 2,519,019 ,684.17 2,176,879 ,445.76 100.00% 136,334,2 77.75 6.26% 2,040,545,1 68.01 按单项计提坏账准备： 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 154 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 2,533,953,536.12 1 至 2 年 135,503,071.27 2 至 3 年 33,823,349.89 3 年以上 9,443,321.49 3 至 4 年 8,697,874.02 4 至 5 年 627,058.65 5 年以上 118,388.82 合计 2,712,723,278.77 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账 准备 136,334,277.75 57,615,708.18 324,508.94 78,117.61 193,703,594.60 合计 136,334,277.75 57,615,708.18 324,508.94 78,117.61 193,703,594.60 其他系（1）本期收购广东罗欣，广东罗欣的期初应收账款坏账准备387,470.43元；（2）本期处置明欣中药，明欣中药的处 置日应收账款坏账准备309,352.82元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位：元 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 155 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 本期实际核销应收账款 324,508.94 元。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 91,260,005.52 3.36% 4,563,000.28 第二名 90,468,371.65 3.33% 4,523,418.58 第三名 81,809,793.22 3.02% 7,208,090.76 第四名 60,782,503.86 2.24% 4,109,699.45 第五名 46,251,829.50 1.70% 2,312,591.48 合计 370,572,503.75 13.65% （5）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 项 目 期末数 金融资产转移方式 资 产 应收账款 13,070,000.00 应收账款保理 小 计 13,070,000.00 负 债 短期借款 13,070,000.00 应收账款保理 小 计 13,070,000.00 其他说明： 无 5、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 89,292,979.38 51,027,858.63 合计 89,292,979.38 51,027,858.63 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 156 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： (2) 期末公司已质押的应收票据情况 项 目 期末已质押金额 银行承兑汇票 1,500,000.00 小 计 1,500,000.00 (3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 项 目 期末终止确认金额 银行承兑汇票 487,431,716.41 小 计 487,431,716.41 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本 公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持 票人承担连带责任。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 149,071,351.02 94.47% 153,879,321.96 96.39% 1 至 2 年 6,200,258.40 3.93% 3,022,303.85 1.89% 2 至 3 年 1,323,636.25 0.84% 2,017,663.93 1.26% 3 年以上 1,207,803.06 0.76% 732,347.83 0.46% 合计 157,803,048.73 -- 159,651,637.57 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额（元） 占预付款项余额的比例(%) 第一名 12,900,000.00 8.17 第二名 10,339,743.29 6.55 第三名 9,729,203.55 6.17 第四名 7,000,000.00 4.44 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 157 第五名 5,195,321.18 3.29 小 计 45,164,268.02 28.62 其他说明： 无 7、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 56,384,838.42 163,586,538.75 合计 56,384,838.42 163,586,538.75 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收押金保证金 52,890,212.32 43,602,180.11 应收置出资产款 113,574,191.12 应收暂付款及其他 26,442,764.05 27,141,232.76 合计 79,332,976.37 184,317,603.99 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额 20,731,065.24 20,731,065.24 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第三阶段 -184,276.56 184,276.56 本期计提 -1,182,685.71 3,501,254.61 2,318,568.90 其他变动 101,496.19 101,496.19 2020 年 12 月 31 日余额 19,262,606.78 3,685,531.17 22,948,137.95 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 158 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 45,991,823.21 1 至 2 年 18,741,816.72 2 至 3 年 5,132,428.56 3 年以上 9,466,907.88 3 至 4 年 2,098,714.92 4 至 5 年 995,000.00 5 年以上 6,373,192.96 合计 79,332,976.37 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 20,731,065.24 2,318,568.90 101,496.19 22,948,137.95 合计 20,731,065.24 2,318,568.90 101,496.19 22,948,137.95 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 押金保证金 10,000,000.00 1 年以内 12.61% 500,000.00 第二名 押金保证金 10,000,000.00 1 年以内 12.61% 500,000.00 第三名 押金保证金 5,193,880.23 1 年以内 6.55% 259,694.02 第四名 押金保证金 2,720,145.00 1-2 年 3.43% 816,043.50 第五名 应收暂付款 2,033,500.00 1-2 年 2.56% 2,033,500.00 合计 -- 29,947,525.23 -- 37.76% 4,109,237.52 8、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 159 （1）存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 原材料 99,644,693.45 3,092,725.77 96,551,967.68 134,576,469.48 134,576,469.48 在产品 138,785,984.33 2,006,816.13 136,779,168.20 125,314,793.34 125,314,793.34 库存商品 399,782,625.18 15,658,222.62 384,124,402.56 457,463,529.52 2,698,144.73 454,765,384.79 周转材料 8,250.00 8,250.00 发出商品 31,092,280.25 2,733,995.55 28,358,284.70 26,251,819.00 26,251,819.00 合计 669,305,583.21 23,491,760.07 645,813,823.14 743,614,861.34 2,698,144.73 740,916,716.61 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 3,092,725.77 3,092,725.77 在产品 2,006,816.13 2,006,816.13 库存商品 2,698,144.73 13,797,235.42 837,157.53 15,658,222.62 发出商品 2,733,995.55 2,733,995.55 合计 2,698,144.73 21,630,772.87 837,157.53 23,491,760.07 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因： 项 目 确定可变现净值的具体依据 本期转回 存货跌价准备的原因 本期转销 存货跌价准备的原因 原材料 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 确定可变现净值 在产品 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 确定可变现净值 库存商品 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定可变现净值 本期已将期初计提存货跌 价准备的存货售出 发出商品 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定可变现净值 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 160 9、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 388,159,038.18 待抵扣增值税进项税 92,008,179.11 89,159,370.03 预缴所得税 18,756,622.29 25,557,494.83 待摊费用及其他 2,918,314.82 合计 113,683,116.22 502,875,903.04 其他说明： 无 10、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 WuXi Healthcare Ventures ii, L.P. 66,655,386.59 62,785,800.00 合计 66,655,386.59 62,785,800.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收 益转入留存 收益的金额 指定为以公允价值计 量且其变动计入其他 综合收益的原因 其他综合收益转入 留存收益的原因 WuXi Healthcare Ventures ii, L.P. 345,868.21 4,634,291.61 本公司持有 WuXi Healthcare Ventures ii, L.P.的股权投资属于非 交易性权益工具投资， 因此本公司将其指定 为以公允价值计量且 其变动计入其他综合 收益的权益工具投资。 其他说明：无 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 161 一、账面原值 1.期初余额 32,505,298.04 2,765,457.94 35,270,755.98 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 32,505,298.04 2,765,457.94 35,270,755.98 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2,127,554.72 88,746.36 2,216,301.08 2.本期增加金额 1,022,390.70 55,309.16 1,077,699.86 （1）计提或摊销 1,022,390.70 55,309.16 1,077,699.86 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,149,945.42 144,055.52 3,294,000.94 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 162 1.期末账面价值 29,355,352.62 2,621,402.42 31,976,755.04 2.期初账面价值 30,377,743.32 2,676,711.58 33,054,454.90 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 润欣医药展厅 8,857,740.28 正在办理中 现代物流办公楼 20,497,612.34 暂无法办理 小计 29,355,352.62 其他说明 无 12、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,647,285,503.43 1,524,781,427.02 合计 1,647,285,503.43 1,524,781,427.02 （1）固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 993,691,275.15 1,033,401,777.24 53,527,308.24 130,263,699.38 2,210,884,060.01 2.本期增加金额 183,333,511.61 121,398,088.97 4,710,962.67 19,535,037.68 328,977,600.93 （1）购置 49,465,469.09 38,099,850.70 4,710,962.67 17,101,013.60 109,377,296.06 （2）在建工程 转入 133,868,042.52 83,298,238.27 2,434,024.08 219,600,304.87 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 20,050,858.02 59,574,860.13 1,163,318.89 7,281,891.14 88,070,928.18 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 163 （1）处置或报 废 9,138,384.41 34,684,477.24 1,109,336.59 5,729,802.65 50,662,000.89 （2）转入在 建工程 23,357,589.86 23,357,589.86 （3）处置子 公司减少 10,912,473.61 1,532,793.03 53,982.30 1,552,088.49 14,051,337.43 4.期末余额 1,156,973,928.74 1,095,225,006.08 57,074,952.02 142,516,845.92 2,451,790,732.76 二、累计折旧 1.期初余额 190,479,724.77 376,799,377.87 39,179,346.12 79,644,184.23 686,102,632.99 2.本期增加金额 46,253,664.28 93,735,701.42 4,692,692.70 17,305,004.22 161,987,062.62 （1）计提 46,253,664.28 93,735,701.42 4,692,692.70 17,305,004.22 161,987,062.62 3.本期减少金额 4,194,835.78 32,693,787.03 505,545.24 6,190,298.23 43,584,466.28 （1）处置或报 废 2,980,314.54 23,265,507.55 504,692.32 5,289,762.22 32,040,276.63 （2）转入在 建工程 8,561,329.72 8,561,329.72 （3）处置子 公司减少 1,214,521.24 866,949.76 852.92 900,536.01 2,982,859.93 4.期末余额 232,538,553.27 437,841,292.26 43,366,493.58 90,758,890.22 804,505,229.33 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 924,435,375.47 657,383,713.82 13,708,458.44 51,757,955.70 1,647,285,503.43 2.期初账面价值 803,211,550.38 656,602,399.37 14,347,962.12 50,619,515.15 1,524,781,427.02 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 164 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 山东罗欣科创中心 34,709,433.41 暂无法办理 山东罗欣宿舍 11,886,984.91 暂无法办理 山东罗欣仓库 6,928,119.06 暂无法办理 山东罗欣办公楼 6,050,372.57 暂无法办理 裕欣药业污水站 10,438,983.09 暂无法办理 裕欣药业餐厅 4,246,436.36 暂无法办理 裕欣药业车间 2,824,706.67 暂无法办理 裕欣药业锅炉房 1,712,573.01 暂无法办理 裕欣药业办公楼 780,684.23 暂无法办理 恒欣药业餐厅 1,011,233.35 暂无法办理 恒欣药业保卫科 510,363.52 暂无法办理 润欣医药仓库 4,627,466.93 正在办理中 润欣医药研发中心 2,919,381.35 正在办理中 润欣医药宿舍 1,785,765.93 正在办理中 润欣医药餐厅 749,805.55 正在办理中 现代物流办公楼 13,662,391.42 暂无法办理 乐康制药仓库和车间 77,435,403.76 正在办理中 乐康制药办公楼 18,094,565.95 正在办理中 乐康制药宿舍 7,467,799.80 正在办理中 乐康制药锅炉房 1,624,877.10 正在办理中 小 计 209,467,347.97 其他说明 无 13、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 274,180,562.68 230,156,534.94 合计 274,180,562.68 230,156,534.94 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 165 （1）在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付设备款 107,935,348.71 107,935,348.71 102,487,308.02 102,487,308.02 房屋及建筑物 160,116,969.24 160,116,969.24 125,751,939.06 125,751,939.06 其他 6,128,244.73 6,128,244.73 1,917,287.86 1,917,287.86 合计 274,180,562.68 274,180,562.68 230,156,534.94 230,156,534.94 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 恒欣药 业车间 土建工 程 21,335,7 00.00 0.00 5,680,76 6.65 0.00 0.00 5,680,76 6.65 26.63% 25.00% 其他 恒欣药 业新建 西厂区 9,160,00 0.00 0.00 6,302,75 2.28 0.00 0.00 6,302,75 2.28 68.81% 70.00% 其他 恒欣药 业车间 改造项 目 17,493,5 65.46 0.00 10,993,5 65.46 0.00 0.00 10,993,5 65.46 62.84% 60.00% 其他 恒欣药 业机电 安装工 程 16,700,0 00.00 0.00 7,501,37 6.13 0.00 0.00 7,501,37 6.13 44.92% 45.00% 其他 乐康制 药厂区 建筑物 120,533, 200.00 105,134, 600.00 28,280,6 59.50 131,644, 142.01 1,771,11 7.49 0.00 110.69% 100.00% 4,669,53 9.00 3,634,83 9.00 4.75% 金融机 构贷款 罗欣安 若维他 厂区建 筑物 119,465, 800.00 8,557,30 0.00 79,776,6 76.80 0.00 0.00 88,333,9 53.97 73.94% 75.00% 其他 合计 304,688, 113,691, 138,535, 131,644, 1,771,11 118,812, -- -- 4,669,53 3,634,83 -- 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 166 265.46 900.00 796.82 142.01 7.49 414.49 9.00 9.00 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 360,859,479.89 5,021,800.00 7,864,368.15 373,745,648.04 2.本期增加金 额 6,525,248.04 15,000,000.00 4,469,763.28 25,995,011.32 （1）购置 6,525,248.04 15,000,000.00 4,469,763.28 25,995,011.32 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 14,560,985.90 14,560,985.90 （1）处置子 公司减少 14,560,985.90 14,560,985.90 4.期末余额 352,823,742.03 20,021,800.00 12,334,131.43 385,179,673.46 二、累计摊销 1.期初余额 22,457,593.64 4,605,272.50 3,929,981.37 30,992,847.51 2.本期增加金 额 7,419,795.49 307,997.50 1,255,432.25 8,983,225.24 （1）计提 7,419,795.49 307,997.50 1,255,432.25 8,983,225.24 3.本期减少金 额 1,261,952.11 1,261,952.11 (1) 处置子公司减 少 1,261,952.11 1,261,952.11 4.期末余额 28,615,437.02 4,913,270.00 5,185,413.62 38,714,120.64 三、减值准备 1.期初余额 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 167 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 324,208,305.01 15,108,530.00 7,148,717.81 346,465,552.82 2.期初账面价 值 338,401,886.25 416,527.50 3,934,386.78 342,752,800.53 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 15、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 LXI-15028 91,963,452.4 1 44,591,636.4 9 136,555,088. 90 普卡那肽 79,143,072.5 0 2,597,496.03 81,740,568.5 3 WINUF 肠外 营养液 27,736,121.4 6 27,736,121.4 6 多西他赛无 醇注射液 8,411,344.09 8,411,344.09 罗红霉素氨 溴索片 970,806.35 970,806.35 合计 171,106,524. 91 56,571,282.9 6 27,736,121.4 6 255,413,929. 33 其他说明 WINUF肠外营养液系境外引入新药, 境外引入后可直接申报III期临床，自引入时即达到资本化的条件，本期增加金额系支付 的技术引入款项。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 168 16、商誉 （1）商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 济南罗欣 3,316,203.27 3,316,203.27 润欣医药 3,068,895.54 3,068,895.54 广东罗欣 2,425,075.10 2,425,075.10 合计 6,385,098.81 2,425,075.10 8,810,173.91 17、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修 46,267,103.92 12,991,231.50 8,344,451.66 50,913,883.76 房租 3,501,653.02 3,501,653.02 项目合作费 15,675,305.93 1,936,800.03 1,600,444.38 16,011,661.58 其他 42,070.73 84,524.87 42,070.73 84,524.87 合计 65,486,133.60 15,012,556.40 13,488,619.79 67,010,070.21 其他说明 无 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 217,765,301.34 45,495,326.56 139,032,422.48 29,682,311.39 内部交易未实现利润 353,857,353.71 51,653,076.85 627,144,050.12 106,294,650.51 可抵扣亏损 188,725,738.25 28,308,860.74 股份支付 3,649,211.81 597,944.92 待抵扣费用 1,548,576.67 387,144.17 合计 763,997,605.11 126,055,209.07 767,725,049.27 136,364,106.07 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 169 （2）未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 23,263,200.12 20,731,065.24 可抵扣亏损 56,893,706.85 38,470,236.92 股份支付 1,915,029.47 待抵扣费用 57,972,671.67 合计 82,071,936.44 117,173,973.83 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2021 年 800,244.00 2022 年 1,997,399.80 2023 年 1,904,214.18 2024 年 32,802,156.23 33,768,378.94 2025 年 24,091,550.62 合计 56,893,706.85 38,470,236.92 -- 其他说明： 无 19、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期资产购置款 17,445,125.9 2 17,445,125.9 2 预付土地款 5,720,000.00 5,720,000.00 预付股权款 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 17,445,125.9 2 17,445,125.9 2 13,720,000.0 0 13,720,000.0 0 其他说明： 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 170 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 2,037,400.00 200,292,416.67 信用借款 822,296,186.20 580,588,063.89 质押借款 13,070,000.00 合计 837,403,586.20 780,880,480.56 短期借款分类的说明： 无 21、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 282,965,379.25 448,181,063.10 合计 282,965,379.25 448,181,063.10 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 22、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 材料款 446,963,805.98 532,840,215.81 工程设备款 102,911,181.19 96,677,534.23 服务费及其他 18,681,144.85 16,541,835.94 合计 568,556,132.02 646,059,585.98 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 罗欣医药集团有限公司 93,318,707.16 关联方关系未结算 合计 93,318,707.16 -- 其他说明： 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 171 无 23、预收款项 （1）预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 医疗费 3,459,971.92 2,968,222.17 合计 3,459,971.92 2,968,222.17 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 无 24、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 货款 141,729,757.03 93,793,441.87 合计 141,729,757.03 93,793,441.87 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金额 变动原因 无 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 107,471,114.25 653,282,157.04 651,782,454.10 108,970,817.19 二、离职后福利-设定提 存计划 1,007,125.69 37,899,338.48 29,955,612.67 8,950,851.50 合计 108,478,239.94 691,181,495.52 681,738,066.77 117,921,668.69 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 172 （2）短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 106,399,032.47 583,678,130.35 587,263,283.50 102,813,879.32 2、职工福利费 21,935,365.42 21,935,365.42 3、社会保险费 641,606.51 20,917,889.45 15,894,526.67 5,664,969.29 其中：医疗保险费 571,300.53 19,173,494.28 14,706,473.08 5,038,321.73 工伤保险费 10,694.92 764,743.24 688,966.45 86,471.71 生育保险费 59,611.06 979,651.93 499,087.14 540,175.85 4、住房公积金 428,040.50 23,707,994.09 23,692,519.29 443,515.30 5、工会经费和职工教育 经费 982.00 2,732,119.32 2,684,648.04 48,453.28 其他 1,452.77 310,658.41 312,111.18 合计 107,471,114.25 653,282,157.04 651,782,454.10 108,970,817.19 （3）设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 975,945.70 36,556,765.68 28,854,169.90 8,678,541.48 2、失业保险费 31,179.99 1,332,226.80 1,091,096.77 272,310.02 3、企业年金缴费 10,346.00 10,346.00 合计 1,007,125.69 37,899,338.48 29,955,612.67 8,950,851.50 其他说明： 无 26、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 178,530,755.50 160,875,420.46 企业所得税 26,271,725.72 39,929,229.86 个人所得税 1,574,891.84 1,488,708.68 城市维护建设税 13,100,755.00 10,039,885.32 教育费附加 5,791,008.75 4,785,098.02 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 173 地方教育附加 3,860,651.38 3,162,548.06 土地使用税 2,529,395.11 1,768,478.41 房产税 4,518,685.72 3,359,325.04 水利基金 975,082.35 761,796.57 印花税 543,157.76 304,228.22 合计 237,696,109.13 226,474,718.64 其他说明： 无 27、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付股利 619,668.75 11,592,115.75 其他应付款 475,425,075.79 620,320,120.94 合计 476,044,744.54 631,912,236.69 （1）应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 619,668.75 11,592,115.75 合计 619,668.75 11,592,115.75 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 市场推广费 256,738,977.86 408,915,257.08 限制性股票回购义务 70,799,000.00 押金保证金 65,035,633.86 65,602,806.84 往来借款 25,861,879.17 39,207,566.43 应付暂收款及其他 56,989,584.90 106,594,490.59 合计 475,425,075.79 620,320,120.94 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 174 28、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 285,539,985.92 合计 285,539,985.92 0.00 其他说明： 无 29、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 15,397,163.91 12,168,294.70 合计 15,397,163.91 12,168,294.70 30、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 240,348,333.33 抵押借款 62,979,131.47 56,987,809.89 信用借款 280,426,708.33 合计 303,327,464.80 337,414,518.22 长期借款分类的说明： 无 其他说明，包括利率区间： 无 31、应付债券 （1）应付债券 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可转换公司债券-面值 152,040,100.00 可转换公司债券-利息调整 -25,850,308.15 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 175 可转换公司债券-应付利息 376,649.07 合计 126,566,440.92 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 东音转债 281,320,0 00.00 2018.8.2 2018.8.2 至 2024.8.2 281,320,0 00.00 126,566,4 40.92 328,059.4 0 126,894,5 00.32 合计 -- -- -- 281,320,0 00.00 126,566,4 40.92 328,059.4 0 126,894,5 00.32 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 根据《浙江东音泵业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的有关规定、2018年11月4日公司第三届 董事会和2018年11月20日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，本 次可转债转股期自2019年2月11日至2024年8月2日，修正后的转股价格为人民币11.43元/股。 公司于2019年4月23日（股权登记日）实施2018年度权益分派方案，按照未来实施利润分配时股权登记日的的总股本为 基数，按照每10股派发现金红利3.00元（含税）进行权益分派，股权登记日为2019年4月23日。根据上述规定，东音转债的 转股价格于2019年4月24日起由原来的11.43元/股调整为11.13元/股。 公司于2019年9月20日（股权登记日）实施2019年半年度权益分派方案，公司按照向资本公积金转增股本股权登记日收 市后登记在册的普通股股东以资本公积金每10股转增7股进行权益分派，股权登记日为2019年9月20日。根据上述规定，东音 转债的转股价格于2019年9月23日起由原来的11.13元/股调整为6.55元/股。 截至资产负债表日，可转换公司债券剩余0张；本期可转换债券转股导致股本增加23,746,547股，资本公积增加 136,874,606.09元，其他权益工具减少34,781,386.30元。 32、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 83,908,345.95 34,421,757.00 17,031,203.68 101,298,899.27 政府补助款 合计 83,908,345.95 34,421,757.00 17,031,203.68 101,298,899.27 -- 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 项目投资补 助款 78,828,345.95 24,974,657.0 0 7,354,200.28 -4,700,561.7 1 91,748,240.96 与资产相关 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 176 补偿以后期 间的相关成 本费用或损 失 5,080,000.00 9,447,100.00 4,976,441.69 9,550,658.31 与收益相关 小 计 83,908,345.95 34,421,757.0 0 12,330,641.9 7 -4,700,561.7 1 101,298,899.27 其他说明： 其他变动系本期处置子公司导致递延收益减少。 33、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,435,176,053. 00 8,300,000.00 23,746,547.00 32,046,547.00 1,467,222,600. 00 其他说明： 1) 根据公司2020年第三次临时股东大会相关决议及2020年9月22日召开的第四届董事会第七次会议通过的《关于公司< 股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司于2020年9月22日授予33名激励对象830万股限制性股票， 并于2020年11月18日完成登记手续，每股面值1元，行权价格8.53元，本次增加股本8,300,000股，增加资本公积62,499,000.00 元。上述增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年11月6日出具了《验资报告》(天健验〔2020〕 6-77号)。 2) 其他增加系可转换公司债券转股 详见本财务报表附注七、31之说明。 34、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公司 债券权益成 分公允价值 34,781,386.3 0 34,781,386.3 0 合计 34,781,386.3 0 34,781,386.3 0 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明： 本期其他权益工具减少说明详见本财务报表附注七、31（3）之说明。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 177 35、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 199,373,606.09 199,373,606.09 其他资本公积 5,564,241.28 5,564,241.28 合计 204,937,847.37 204,937,847.37 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 本期股本溢价增加 136,874,606.09 元说明详见本财务报表附注七、31（3）之说明；本期股本溢价增加 62,499,000.00 元说明详见本财务报表附注七、33 之说明； 2) 本期其他资本公积增加系确认的股份支付。 36、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股份支付 70,799,000.00 70,799,000.00 合计 70,799,000.00 70,799,000.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司 2020 年第三次临时股东大会相关决议及 2020 年 9 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议通过的《关于公司 <股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司授予的限制性股票有回购的义务，故将收到的限制性股 票投入资金确认为库存股。 37、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 将重分类进损益的其他综合收 益 17,676,005. 73 -18,836,83 6.49 -18,771,80 4.21 -65,032.28 -1,095,7 98.48 外币财务报表折算差额 17,676,005. 73 -18,836,83 6.49 -18,771,80 4.21 -65,032.28 -1,095,7 98.48 其他综合收益合计 17,676,005. 73 -18,836,83 6.49 -18,771,80 4.21 -65,032.28 -1,095,7 98.48 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 178 38、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 2,191,445,366.33 1,850,608,465.58 调整后期初未分配利润 2,191,445,366.33 1,850,608,465.58 加：本期归属于母公司所有者的净利润 322,327,108.15 633,950,170.65 减：提取法定盈余公积 9,288,198.00 应付普通股股利 72,355,004.85 其他 1,176,670.77 283,825,071.90 期末未分配利润 2,440,240,798.86 2,191,445,366.33 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 39、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 6,010,799,920.26 2,754,768,186.00 7,510,131,414.84 2,722,491,599.20 其他业务 85,145,647.72 71,363,887.46 78,659,161.70 77,220,982.73 合计 6,095,945,567.98 2,826,132,073.46 7,588,790,576.54 2,799,712,581.93 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □ 是 √ 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 分部 3 合计 其中： 消化系统类 1,290,771,817.66 1,290,771,817.66 抗生素类 1,278,375,788.16 1,278,375,788.16 其他类 885,212,363.68 885,212,363.68 呼吸系统类 398,581,124.21 398,581,124.21 代理产品 2,157,858,826.55 2,157,858,826.55 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 179 其他 85,145,647.72 85,145,647.72 小 计 3,852,941,093.71 2,157,858,826.55 85,145,647.72 6,095,945,567.98 其中： 华东地区 1,336,759,140.09 1,985,775,444.92 3,322,534,585.01 华中地区 547,338,139.77 547,338,139.77 华北地区 523,365,265.71 523,365,265.71 华南地区 408,949,582.98 408,949,582.98 西北地区 350,745,214.02 350,745,214.02 东北地区 345,877,421.49 73,844,675.94 419,722,097.43 西南地区 323,110,678.04 85,263,045.77 408,373,723.81 其他地区 16,795,651.61 12,975,659.92 29,771,311.53 其他业务 85,145,647.72 85,145,647.72 小 计 3,852,941,093.71 2,157,858,826.55 85,145,647.72 6,095,945,567.98 其中： 其中： 其中： 商品（在某一时点转 让） 3,852,941,093.71 2,157,858,826.55 83,615,647.72 6,094,415,567.98 服务（在某一时段内 提供） 1,530,000.00 1,530,000.00 小 计 3,852,941,093.71 2,157,858,826.55 85,145,647.72 6,095,945,567.98 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元。 其他说明 无 40、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 27,014,423.34 32,270,755.43 教育费附加 12,162,156.22 15,423,675.97 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 180 房产税 7,333,379.59 6,215,432.49 土地使用税 5,027,171.14 4,342,665.35 车船使用税 62,456.18 96,420.53 印花税 5,501,422.15 2,570,301.51 地方教育附加 8,108,107.49 10,282,448.17 水利建设基金 1,880,200.94 2,460,941.41 合计 67,089,317.05 73,662,640.86 其他说明： 无 41、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广费 1,762,634,435.59 2,952,686,157.31 职工薪酬 191,638,297.71 234,888,051.02 运输费 16,393,782.36 27,220,902.87 差旅费 10,443,647.10 14,641,342.56 其他 21,427,831.21 18,538,946.73 合计 2,002,537,993.97 3,247,975,400.49 其他说明： 无 42、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 171,880,794.69 164,952,007.43 办公及差旅费 40,275,401.93 55,391,404.96 折旧和无形资产、长期待摊费用摊销 64,339,617.77 57,450,615.89 中介费 33,034,516.21 22,549,504.53 业务招待费 8,756,642.68 6,904,857.12 股份支付 5,564,241.28 其他 14,289,596.28 9,907,322.66 合计 338,140,810.84 317,155,712.59 其他说明： 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 181 43、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 委托外部研究开发费用 87,161,493.15 154,426,384.53 职工薪酬 137,619,104.06 137,108,497.19 材料投入 70,932,368.66 60,166,516.87 折旧和无形资产、长期待摊费用摊销 35,677,584.55 36,816,224.19 其他费用 29,877,004.76 31,477,247.12 合计 361,267,555.18 419,994,869.90 其他说明： 无 44、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 50,369,531.30 40,078,158.42 财政贴息 -976,441.69 减：利息收入 12,457,740.52 7,977,042.23 汇兑损益 527,177.21 249,147.03 手续费及其他 836,619.44 8,012,913.97 合计 38,299,145.74 40,363,177.19 其他说明： 无 45、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 7,354,200.28 6,792,856.70 与收益相关的政府补助 43,248,064.61 68,561,963.96 代扣个人所得税手续费返还 465,187.03 合 计 51,067,451.92 75,354,820.66 46、投资收益 单位：元 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 182 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 4,595,636.00 理财产品产生的投资收益 1,334,443.40 2,669,977.85 指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 2,636,050.88 其他权益工具投资 345,868.21 2,319,919.38 处置金融工具取得的投资收益 -5,955,717.30 合计 320,230.31 7,625,948.11 其他说明： 无 47、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -61,082,424.01 -45,534,731.64 合计 -61,082,424.01 -45,534,731.64 其他说明： 无 48、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减值 损失 -21,630,772.87 -2,694,627.49 合计 -21,630,772.87 -2,694,627.49 其他说明： 无 49、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 127,980.36 725,239.38 减：固定资产处置损失 5,544,225.51 339,872.07 合 计 -5,416,245.15 385,367.31 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 183 50、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,000.00 清账收入 6,848,164.37 20,801.38 6,848,164.37 违约赔偿收入 2,532,714.13 4,604,732.34 2,532,714.13 非流动资产毁损报废利得 1,192.35 11.06 1,192.35 其他收入 640,066.82 2,123,686.16 640,066.82 合计 10,022,137.67 6,750,230.94 10,022,137.67 其他说明： 无 51、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,322,854.87 5,080,766.00 1,322,854.87 税收滞纳金 10,472,836.09 205,788.04 10,472,836.09 非流动资产毁损报废损失 7,103,821.97 1,921,471.09 7,103,821.97 停工损失 3,784,183.53 3,784,183.53 诉讼赔偿 2,167,704.00 2,167,704.00 其他支出 1,975,943.43 394,897.51 1,975,943.43 合计 26,827,343.89 7,602,922.64 26,827,343.89 其他说明： 无 52、所得税费用 （1）所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 56,216,513.29 109,451,257.54 递延所得税费用 10,113,843.29 -38,996,119.71 合计 66,330,356.58 70,455,137.83 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 184 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 408,931,705.72 按法定/适用税率计算的所得税费用 61,339,755.86 子公司适用不同税率的影响 5,142,119.91 调整以前期间所得税的影响 11,378,792.36 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 24,655,889.09 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -402,974.81 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 6,308,151.51 所得税加计扣除的影响 -45,703,999.57 其他 3,612,622.23 所得税费用 66,330,356.58 其他说明 无 53、其他综合收益 详见附注七、37。 54、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收回的票据和保函保证金 288,932,636.87 33,651,991.74 收到的往来款 152,123,742.12 12,041,472.21 收到的政府补助 72,181,864.36 90,088,961.92 经营性利息收入 12,289,698.85 7,977,042.23 收到的其他营业外收入 3,748,622.31 6,740,256.71 合计 529,276,564.51 150,499,724.81 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 185 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 直接付现的费用 2,247,546,724.07 3,225,442,715.44 支付的往来款及其他 41,407,029.47 89,164,875.35 支付的票据和保函保证金 215,761,202.50 273,910,424.70 营业外支出 9,440,771.49 5,645,047.56 合计 2,514,155,727.53 3,594,163,063.05 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工程保证金 20,284,195.00 1,812,000.00 工程项目诉讼冻结资金 16,000,000.00 资金借款 9,679,974.44 取得子公司现金净增加额 27,446,467.50 合计 45,964,169.44 29,258,467.50 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付投资活动相关费用 67,576,028.22 工程保证金 27,766,227.00 2,810,000.00 资金借款 2,232,000.00 工程项目诉讼冻结资金 16,000,000.00 合计 97,574,255.22 18,810,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 186 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 资金借款 30,692,041.67 14,880,000.00 应收账款不出表保理 15,870,000.00 合计 46,562,041.67 14,880,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 资金借款 56,599,608.10 11,680,000.00 应收账款不出表保理 2,800,000.00 合计 59,399,608.10 11,680,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 55、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 342,601,349.14 653,755,141.00 加：资产减值准备 82,713,196.88 48,229,359.13 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 162,741,974.29 148,936,204.91 使用权资产折旧 无形资产摊销 7,855,693.30 5,825,340.26 长期待摊费用摊销 13,488,619.79 15,301,386.13 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号填 列） 5,416,245.15 -385,367.31 固定资产报废损失（收益以 7,102,629.62 1,921,460.03 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 187 “－”号填列） 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填 列） 49,752,225.15 40,327,305.45 投资损失（收益以“－”号填 列） -6,275,947.61 -7,625,948.11 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 10,308,897.00 -38,996,119.71 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号 填列） 70,787,323.93 -4,171,105.27 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -483,867,899.60 -1,023,490,231.37 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） -300,951,661.51 276,702,836.19 其他 5,929,376.80 经营活动产生的现金流量净额 -32,397,977.67 116,330,261.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,012,890,627.09 825,938,888.62 减：现金的期初余额 825,938,888.62 836,349,308.63 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 186,951,738.47 -10,410,420.01 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 3,937,500.00 其中： -- 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 188 广东罗欣 3,937,500.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 737,996.50 其中： -- 广东罗欣 737,996.50 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 3,199,503.50 其他说明： 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 28,697,598.00 其中： -- 明欣中药 28,697,598.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 331,804.15 其中： -- 明欣中药 331,804.15 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 28,365,793.85 其他说明： 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,012,890,627.09 825,938,888.62 其中：库存现金 676,938.54 457,534.37 可随时用于支付的银行存款 1,012,044,112.61 825,481,354.25 可随时用于支付的其他货币资金 169,575.94 三、期末现金及现金等价物余额 1,012,890,627.09 825,938,888.62 其他说明： (5) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项 目 本期数 上期数 背书转让的商业汇票金额 726,733,268.20 1,062,842,896.94 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 189 其中：支付货款 625,386,968.73 936,337,787.61 支付固定资产等长期资产购置款 101,346,299.47 126,505,109.33 (6) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明 项 目 本期数 上期数 银行承兑汇票保证金 155,637,471.59 239,056,576.20 收到的贷款止付资金 100,000,000.00 质押的定期存款 12,500,000.00 政府购买防疫物资专项基金 4,840,302.24 保函保证金 1,506,600.00 1,317,200.00 结汇保证金 200,000.00 冻结资金 42,209,924.47 合 计 274,684,373.83 282,583,700.67 56、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 57、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 155,637,471.59 银行承兑汇票保证金 无形资产 35,863,653.02 抵押用于银行借款担保 货币资金 100,000,000.00 收到的贷款止付资金 货币资金 12,500,000.00 质押的定期存款 货币资金 1,506,600.00 保函保证金 货币资金 200,000.00 结汇保证金 应收款项融资 1,500,000.00 质押 货币资金 4,840,302.24 政府购买防疫物资专项基金 合计 312,048,026.85 -- 其他说明： 无 58、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位：元 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 190 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 283,527,683.90 其中：美元 43,429,162.29 6.5249 283,370,941.04 欧元 港币 39.75 0.8416 33.45 菲律宾比索 1,153,122.93 0.1359 156,709.41 应收账款 -- -- 其中：美元 147,556.95 6.5249 962,794.34 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 59、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 60、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 以比阿培南为代表的系列创 新药物异地改造提升建设项 目专款 31,170,000.00 其他收益 3,117,000.00 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 191 土地补偿款 20,338,325.00 其他收益 407,445.60 临床非限制使用新型抗感染 药物创新能力提升及产业项 目 11,540,000.00 其他收益 384,666.67 注射用兰索拉唑项目产业化 专项资金 10,800,000.00 其他收益 1,080,000.00 企业基础建设补贴 6,140,539.00 其他收益 324,165.93 土地补偿款 4,882,960.00 其他收益 33,922.08 冻干粉针剂车间 GMP 提升改 造建设项目专项资金 6,770,000.00 其他收益 677,000.00 以兰索拉唑为代表的 PPIs 系 列药品冻干技术升级 4,000,000.00 其他收益 400,000.00 系列创新药物异地改造提升 建设项目 4,000,000.00 其他收益 400,000.00 国际标准认证口服固体制剂 车间建设项目 2,000,000.00 其他收益 200,000.00 山东省冻干粉针剂药物工程 实验室创新能力建设项目 1,100,000.00 其他收益 110,000.00 冻干粉针 1501 车间 GMP 提升 改造建设项目 1,200,000.00 其他收益 120,000.00 头孢西酮钠及其粉针剂产业 化项目 1,000,000.00 其他收益 100,000.00 系列中药异地提升建设项目 11,700,000.00 递延收益 0.00 中央财政应急物资保障体系 建设补助资金 9,137,000.00 递延收益 0.00 项目基础设施配套奖励资金 4,137,657.00 递延收益 0.00 研发补贴 4,000,000.00 其他收益 4,000,000.00 研发补贴 1,080,000.00 递延收益 0.00 研发补贴 7,780,000.00 递延收益 0.00 研发补贴 400,000.00 递延收益 0.00 研发补贴 5,000,000.00 其他收益 5,000,000.00 研发补贴 2,500,600.00 其他收益 2,500,600.00 研发补贴 2,500,000.00 其他收益 2,500,000.00 研发补贴 2,000,000.00 其他收益 2,000,000.00 研发补贴 1,659,200.00 其他收益 1,659,200.00 研发补贴 1,436,800.00 其他收益 1,436,800.00 研发补贴 1,196,900.00 其他收益 1,196,900.00 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 192 研发补贴 760,500.00 其他收益 760,500.00 研发补贴 655,000.00 其他收益 655,000.00 研发补贴 608,400.00 其他收益 608,400.00 研发补贴 521,300.00 其他收益 521,300.00 政府补贴 2,200,000.00 其他收益 2,200,000.00 政府补贴 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00 政府补贴 1,110,000.00 其他收益 1,110,000.00 政府补贴 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00 政府补贴 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00 政府补贴 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00 政府补贴 1,000,000.00 其他收益 1,000,000.00 政府补贴 700,000.00 其他收益 700,000.00 政府补贴 600,000.00 其他收益 600,000.00 人才引进补贴 600,000.00 其他收益 600,000.00 人才引进补贴 600,000.00 其他收益 600,000.00 稳岗补贴 4,998,469.98 其他收益 4,998,469.98 其他 4,053,670.87 其他收益 4,053,670.87 财政贴息 1,267,100.00 财务费用 976,441.69 小 计 183,144,421.85 51,031,482.82 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 61、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日 购买日的确 购买日至期 购买日至期 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 193 称 点 本 例 式 定依据 末被购买方 的收入 末被购买方 的净利润 广东罗欣 2020 年 11 月 19 日 3,937,500.00 100.00% 收购 2020 年 11 月 19 日 取得控制权 20,067,410.7 6 43,106.81 其他说明： 无 （2）合并成本及商誉 单位：元 合并成本 现金 3,937,500.00 合并成本合计 3,937,500.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 1,512,424.90 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 2,425,075.10 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 737,996.50 737,996.50 应收款项 667,105.61 667,105.61 预付款项 30,200.00 30,200.00 长期待摊费用 224,588.19 224,588.19 应付款项 147,465.40 147,465.40 净资产 1,512,424.90 1,512,424.90 取得的净资产 1,512,424.90 1,512,424.90 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 194 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位：元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 明欣中 药 28,697,5 98.00 74.4186 % 转让 2020 年 04 月 28 日 工商变 更 15,066,7 47.76 其他说明： 无 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例（%） 成都迈迪欣[注1] 新设子公司 2020.3.16 0.00 100.00 上海健康[注2] 新设子公司 2020.9.18 0.00 100.00 维康医药[注3] 新设子公司 2020.11.04 0.00 51.00 北京健康[注4] 新设子公司 2020.12.01 2,000.00 100.00 [注1]成都迈迪欣注册资本为500.00万元，本公司认缴500.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为0元。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 195 [注2]上海健康注册资本为5,000.00万元，本公司认缴5,000.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为0元。 [注3]维康医药注册资本为5,000.00万元，本公司认缴2,550.00万元。截至2020年12月31日，该公司实收资本为150.00万 元，系少数股东张才华缴纳。 [注4]北京健康注册资本为3,333.00万元，本公司认缴3,333.00万元。 4、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 山东罗欣 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购 恒欣药业 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购 裕欣药业 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购 上海罗欣 上海市 上海市 服务业 99.65% 并购 香港罗欣 香港特别行政 区 香港特别行政 区 服务业 99.65% 并购 北京罗欣 北京市 北京市 服务业 99.65% 并购 四川罗欣 四川省成都市 四川省成都市 商业 50.82% 并购 重庆罗欣 重庆市 重庆市 商业 50.82% 并购 辽宁罗欣 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 商业 50.82% 并购 济南罗欣 山东省济南市 山东省济南市 商业 99.46% 并购 润欣医药 山东省聊城市 山东省聊城市 商业 50.82% 并购 费县二院 山东省临沂市 山东省临沂市 医疗服务 54.81% 并购 现代物流 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 99.65% 并购 宏欣医药 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 50.82% 并购 罗盛医药 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 50.82% 并购 明欣医药 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 50.82% 并购 瑞欣医药 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 50.82% 并购 江苏中豪 江苏省南京市 江苏省南京市 商业 50.82% 并购 宏欣器械 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 50.82% 并购 大诚医药 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 80.12% 并购 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 196 菲律宾罗欣 菲律宾马尼拉 市 菲律宾达沃市 商业 99.65% 并购 成都罗欣 四川省成都市 四川省成都市 商业 99.65% 并购 成都健康 四川省成都市 四川省成都市 商业 99.65% 并购 罗欣安若维他 四川省成都市 四川省成都市 制造业 69.96% 并购 成都迈迪欣 四川省成都市 四川省成都市 商业 99.65% 设立 罗欣贸易 山东省临沂市 山东省临沂市 商业 99.65% 并购 乐康制药 山东省临沂市 山东省临沂市 制造业 99.65% 并购 上海健康 上海市 上海市 商业 100.00% 设立 北京健康 北京市 北京市 商业 100.00% 设立 广东罗欣 广东省广州市 广东省广州市 商业 99.65% 非同一控制下企业合并 维康医药 山东省潍坊市 山东省潍坊市 商业 50.82% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： （1）企业集团的构成中子公司持股比例以认缴比例列示。 （2）重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 四川罗欣 49.00% 7,189,373.24 23,408,564.38 润欣医药 49.00% 1,394,267.05 24,715,988.51 费县二院 45.00% -3,446,971.72 44,825,066.08 宏欣医药 49.00% 5,447,366.03 37,003,028.10 罗盛医药 47.31% 6,951,881.14 43,652,139.30 明欣医药 43.46% 961,646.26 30,882,123.88 江苏中豪 49.00% 3,033,165.61 980,000.00 17,941,971.45 罗欣安若维他 29.57% -80,681.84 38,211,790.75 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 197 无 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 四川 罗欣 131,88 1,151. 71 11,000 ,965.7 9 142,88 2,117. 50 95,109 ,537.1 2 95,109 ,537.1 2 163,73 6,437. 67 12,259 ,506.8 6 175,99 5,944. 53 142,89 5,554. 44 142,89 5,554. 44 润欣 医药 202,00 0,195. 41 37,237 ,242.3 5 239,23 7,437. 76 183,44 7,907. 56 5,348, 737.32 188,79 6,644. 88 110,04 1,411. 44 36,299 ,233.3 5 146,34 0,644. 79 93,072 ,391.6 2 5,672, 903.25 98,745 ,294.8 7 费县 二院 26,587 ,821.2 9 153,82 9,024. 68 180,41 6,845. 97 80,805 ,588.0 2 80,805 ,588.0 2 40,911 ,897.0 7 151,49 4,199. 87 192,40 6,096. 94 85,134 ,901.8 3 85,134 ,901.8 3 宏欣 医药 278,40 0,852. 92 39,773 ,733.8 1 318,17 4,586. 73 242,60 5,969. 51 52,233 .31 242,65 8,202. 82 209,63 3,958. 73 38,416 ,265.3 3 248,05 0,224. 06 183,65 0,913. 69 183,65 0,913. 69 罗盛 医药 267,40 7,858. 47 6,672, 113.39 274,07 9,971. 86 181,78 0,480. 22 39,075 .00 181,81 9,555. 22 246,65 5,258. 95 6,854, 406.76 253,50 9,665. 71 178,24 2,307. 89 178,24 2,307. 89 明欣 医药 260,25 1,862. 09 9,484, 719.58 269,73 6,581. 67 198,67 6,184. 37 198,67 6,184. 37 258,63 5,245. 10 35,038 ,903.8 8 293,67 4,148. 98 211,56 8,974. 48 4,734, 483.79 216,30 3,458. 27 江苏 中豪 103,65 1,456. 02 1,993, 425.98 105,64 4,882. 00 69,028 ,613.7 4 69,028 ,613.7 4 153,58 6,230. 24 1,798, 695.79 155,38 4,926. 03 122,95 8,791. 66 122,95 8,791. 66 罗欣 安若 维他 32,728 ,443.2 9 118,42 3,584. 49 151,15 2,027. 78 8,632, 406.23 13,274 ,657.0 0 21,907 ,063.2 3 单位：元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 四川罗欣 224,944,660. 74 14,672,190.2 9 14,672,190.2 9 33,997,352.8 0 390,553,508. 83 9,072,345.20 9,072,345.20 5,394,171.94 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 198 润欣医药 214,650,016. 98 2,845,442.96 2,845,442.96 -38,645,468.5 7 140,282,005. 04 2,199,563.82 2,199,563.82 -40,386,963.2 9 费县二院 69,123,427.8 3 -7,659,937.16 -7,659,937.16 2,926,141.40 68,538,839.4 2 -10,283,281.2 1 -10,283,281.2 1 -7,505,233.28 宏欣医药 341,884,654. 26 11,117,073.5 4 11,117,073.5 4 -33,507,189.7 8 292,830,515. 43 6,672,620.05 6,672,620.05 -94,514,737.8 9 罗盛医药 308,293,010. 32 14,693,058.8 2 14,693,058.8 2 -95,643,462.9 1 390,553,508. 83 9,072,345.20 9,072,345.20 5,394,171.94 明欣医药 298,354,292. 54 2,212,767.67 2,212,767.67 -20,075,797.6 9 313,685,567. 55 5,817,085.01 5,817,085.01 -32,878,403.1 1 江苏中豪 174,953,655. 42 6,190,133.89 6,190,133.89 -1,182,675.13 342,448,336. 18 6,787,295.55 6,787,295.55 2,031,281.16 罗欣安若维 他 -272,892.77 -272,892.77 13,248,487.6 6 其他说明： 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 无 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东 和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批 准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是 否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定 量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过 比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 199 的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将 对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致： 1) 定量标准 债务人在合同付款日后逾期超过90天仍未付款； 2) 定性标准 ① 债务人发生重大财务困难； ② 债务人违反合同中对债务人的约束条款； ③ 债务人很可能破产或进行其他财务重组； ④ 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、 担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。 3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注七、3，七、4，七、5，七、7之说明。 4. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进 行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2020年12月31日，本公司应收账款的13.65%(2019年 12月31日：14.48%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能 源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生 预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资 结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本 开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 1,426,271,036.92 1,480,732,715.94 1,160,623,027.13 307,248,336.04 12,861,352.77 应付票据 282,965,379.25 282,965,379.25 282,965,379.25 应付账款 568,556,132.02 568,556,132.02 568,556,132.02 其他应付款 476,044,744.54 476,044,744.54 476,044,744.54 小 计 2,753,837,292.73 2,808,298,971.75 2,488,189,282.94 307,248,336.04 12,861,352.77 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 200 (续上表) 项 目 上年年末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 1,118,294,998.78 1,169,161,306.02 813,414,095.09 294,937,662.40 60,809,548.53 应付票据 448,181,063.10 448,181,063.10 448,181,063.10 应付账款 646,059,585.98 646,059,585.98 646,059,585.98 其他应付款 631,912,236.69 631,912,236.69 631,912,236.69 应付债券 126,566,440.92 174,998,155.10 912,240.60 3,801,002.50 170,284,912.00 小 计 2,971,014,325.47 3,070,312,346.89 2,540,479,221.46 298,738,664.90 231,094,460.53 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险 和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司所承担的市场利率变 动的风险不重大。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且 主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注七、58之说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （1）其他权益工具投资 66,655,386.59 66,655,386.59 （2）应收款项融资 89,292,979.38 89,292,979.38 持续以公允价值计量的 资产总额 155,948,365.97 155,948,365.97 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 权益工具投资，综合考虑经营环境和经营情况，对于期末公允价值能够可靠计量的，按照公允价值进行计量；对于期末 公允价值不能可靠计量的，按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。 对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 201 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 山东罗欣控股有限 公司 山东省临沂市 投资管理；投资咨询 45,000,000.00 35.36% 35.36% 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是刘保起和刘振腾。 其他说明： 刘保起和刘振腾是父子关系，刘保起持有山东罗欣控股有限公司股权比例90.43%，刘振腾持有山东罗欣控股有限公司股权比 例5.34%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九之说明。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 山东罗欣大药房连锁有限公司 实际控制人刘保起侄子、刘振腾堂兄刘振江控制的企业 山东华欣医药有限公司 实际控制人刘保起之弟刘宝华曾经控制的企业 罗欣医药集团有限公司 实际控制人控制的其他企业 临沂欣爱康孕婴连锁有限公司 实际控制人刘保起侄子、刘振腾堂兄刘振江控制的企业 重庆歌汭医药临床研究中心有限公司 独立董事控制的企业 浙江东音科技有限公司 本公司持股 5%以上自然人股东控制的企业 临沂欣馨酒店管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 上海珈承餐饮管理有限公司 关联自然人控制的企业 临沂罗泰物业服务有限公司 实际控制人控制的其他企业 山东茂川健康产业集团有限公司 实际控制人控制的其他企业 北京亦度教育科技有限公司 独立董事控制的企业 广东太安堂药业股份有限公司 原独立董事担任独立董事的企业 其他说明 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 202 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易 额度 上期发生额 明欣中药 购买商品 10,636,153.07 山东华欣医药有限公司 购买商品 6,984.97 12,615.93 重庆歌汭医药临床研究中心有限公司 研发服务 8,780,529.32 8,000,000.00 是 广东太安堂药业股份有限公司 购买商品 826,237.17 1,200,000.00 否 山东罗欣大药房连锁有限公司 购买商品 205,127.71 3,980.23 上海珈承餐饮管理有限公司 购买商品 382,540.00 罗欣医药集团有限公司 购买商品 4,372,863.45 临沂欣馨酒店管理有限公司 酒店费用 7,412.87 临沂欣馨酒店管理有限公司 购买商品 1,960.40 临沂罗泰物业服务有限公司 物业服务 138,613.86 800,000.00 否 北京亦度教育科技有限公司 研发服务 100.00 北京赛升药业股份有限公司 购买商品 8,496,097.82 山东金阳光医药包装有限公司 购买商品 7,256,382.45 河北常山生化药业股份有限公司 购买商品 3,397,820.98 宁夏康亚药业股份有限公司 购买商品 104,123.29 山西振东制药股份有限公司 购买商品 75,550.17 山东新华制药股份有限公司 购买商品 12,673.87 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 山东罗欣大药房连锁有限公司 销售药品 4,990,638.16 4,562,605.28 山东华欣医药有限公司 仓储费 23,932.07 山东罗欣大药房连锁有限公司 仓储费 397,317.58 临沂罗泰物业服务有限公司 水电费 688.08 山东华欣医药有限公司 销售药品 71,472.59 244,454.44 罗欣医药集团有限公司 销售药品 983,160.03 莒南县安民大药房 销售药品 16,244.12 高唐县润欣大药房有限公司 销售药品 11,357.41 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 203 临沂欣爱康孕婴连锁有限公司 销售药品 1,769.73 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 山东华欣医药有限公司 房屋及建筑物 30,113.82 临沂欣爱康孕婴连锁有限公司 房屋及建筑物 48,189.91 山东罗欣大药房连锁有限公司 房屋及建筑物 48,394.59 临沂欣馨酒店管理有限公司 房屋及建筑物 98,099.04 临沂罗泰物业服务有限公司 房屋及建筑物 23,104.14 721,721.80 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 无 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 刘保起 200,000,000.00 2019 年 01 月 11 日 2020 年 01 月 02 日 是 关联担保情况说明 无 （4）关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 204 拆出 明欣中药 9,000,000.00 2020 年 04 月 28 日 2020 年 12 月 22 日 明欣中药原是本公司的子公司，2020 年 4 月 28 日失去控 制权。2020 年 4 月 28 日之前，明欣中药向本公司的子公 司现代物流借款 400.00 万元，向本公司的子公司明欣医 药借款 500.00 万元。2020 年 12 月 22 日，明欣中药归还 现代物流借款 400.00 万元，2020 年 12 月 14 日，明欣中 药归还明欣医药借款 500.00 万元。2020 年 4 月 28 日至 2020 年 12 月 22 日，明欣中药向现代物流的借款利息是 124,941.68 元，2020 年 4 月 28 日至 2020 年 12 月 14 日， 明欣中药向明欣医药的借款利息是 168,041.67 元。 （5）关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 临沂欣馨酒店管理有限公司 转让商标 4,415.09 山东茂川健康产业集团有限公司 转让商标 25,188.68 （6）关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 7,113,472.13 12,934,786.64 （7）其他关联交易 商号许可 被许可方 商号 本期许可费 许可期间 山东罗欣大药房连锁有限公司 “罗欣” 188,679.24 2020.01.01—2020.12.31 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 山东罗欣大药房连锁有 限公司 192,598.04 11,133.08 89,518.79 4,475.94 山东华欣医药有限公司 4,301.93 215.10 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 205 罗欣医药集团有限公司 111,229.40 99,229.40 1,192,839.40 147,399.90 莒南县安民大药房 7,989.00 399.45 临沂欣爱康孕婴连锁有 限公司 1,999.80 99.99 小 计 303,827.44 110,362.48 1,296,648.92 152,590.38 预付款项 北京赛升药业股份有限 公司 130,705.08 重庆歌汭医药临床研究 中心有限公司 127,657.95 山东新华制药股份有限 公司 60,110.61 小 计 318,473.64 其他应收款 浙江东音科技有限公司 113,574,191.12 山东罗欣大药房连锁有 限公司 711,095.70 35,554.79 临沂欣馨酒店管理有限 公司 385,906.56 19,295.33 临沂罗泰物业服务有限 公司 107,829.16 32,348.75 799,586.85 39,979.34 宁夏康亚药业股份有限 公司 3,000.00 900.00 山东华欣医药有限公司 高唐县润欣大药房有限 公司 2,300.00 115.00 小 计 1,204,831.42 87,198.87 114,379,077.97 40,994.34 （2）应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 罗欣医药集团有限公司 93,318,707.16 237,304,075.79 明欣中药 7,001,075.77 山东金阳光医药包装有限公司 1,590,421.27 北京赛升药业股份有限公司 293,380.10 山东华欣医药有限公司 20,579.59 上海珈承餐饮管理有限公司 14,841.00 宁夏康亚药业股份有限公司 1,888.00 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 206 小 计 100,334,623.93 239,210,344.75 合同负债 罗欣医药集团有限公司 山东罗欣大药房连锁有限公司 785,811.82 高唐县润欣大药房有限公司 145,172.15 山东华欣医药有限公司 81,267.85 小 计 1,012,251.82 其他应付款 浙江东音科技有限公司 13,534,936.50 罗欣医药集团有限公司 406,942.67 小 计 13,941,879.17 6、关联方承诺 无 7、其他 2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，本公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次 会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476% 股权相关事项。2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕3006号）核准本公司向山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资 管理有限合伙企业、Ally Bridge Flagship LX(HK) Limited、前海股权投资基金（有限合伙）、天津市平安消费科技投资合伙 企业（有限合伙）、GL Instrument Investment L.P.、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴天成股 权投资基金（有限合伙）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、克拉 玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）、南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依云泽丰 采股权投资管理有限合伙企业、GL Healthcare Investment L.P. 、王健、许丰、张斌、陈来阳、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨 学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing和高兰英发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。 本公司于2020年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年3 月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》 和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。本次新增股份于2020年4月8日完成股份登记并上市。 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司本期授予的各项权益工具总额 本期授予的期权数量为 1,850 万份 本期授予的限制性股票数量为 830 万股 公司本期行权的各项权益工具总额 本期行权的股票期权数量为 0 份 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 207 本期解禁的限制性股票数量为 0 股 公司本期失效的各项权益工具总额 本期失效的股票期权数量为 0 份 本期失效的限制性股票数量为 0 股 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 股票期权行权价格每份 17.07 元 合同剩余期限：44 个月 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 根据公司2020年第三次临时股东大会相关决议及2020年9月22日召开的第四届董事会第七次会议通过的《关于公司<股 票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本公司向符合条件的34名激励对象授予1,850万份股票期权与830 万股限制性股票，授予日为2020年9月22日；本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2020年11月18日。在可行权/ 解锁日内，若达到激励计划规定的行权/解锁条件，本次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应 在未来 36 个月内分三期行权/解锁。公司授予每一份股票期权的行权价格为17.07元，授予激励对象每一股限制性股票的价 格为8.53元。公司采用“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，采用激励计划草案公告 前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%计算授予日股权激励的授予价格，以此计算确认股票期权与限制性股票激励成本 合计为6,831.75万元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 授予日权益工具公允价值的确定方法 期权授予日公允价值的确定方法： “布莱克—斯科尔斯—默 顿”期权定价模型；限制性股票授予日公允价值的确定方 法：激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价 可行权权益工具数量的确定依据 按预计离职率及可行权条件确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 5,564,241.28 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 5,564,241.28 其他说明 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 为提升临沂市公共卫生应急物资储备水平，进一步增强预防和处置突发事件的物资保障能力，形成可持续的医疗物资、 装备供给体系，根据《中华人民共和国突发事件应对法》《山东省救灾物资储备库管理办法》《省财政厅关于上报应急物资保 障体系建设补助资金支持项目的通知》等系列文件精神及相关法律法规规定，本公司子公司现代物流和临沂市物资储备中心 协商一致，现代物流以自有库存量的一部分，为临沂市物资储备中心提供应急代储物资保障，代储物资总价值 1 亿元，代储 期间自 2020 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日。 截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重要承诺事项。 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 208 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 73,361,130.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 73,361,130.00 2、其他资产负债表日后事项说明 1. LUOXIN Limited Liability Company LUOXIN Limited Liability Company于2021年1月27日设立，注册资本为400,000,000.00乌兹别克斯坦苏姆，香港罗欣认 缴400,000,000.00乌兹别克斯坦苏姆。截至本财务报告批准报出日，本公司尚未出资。 2. 罗欣药业（安徽）有限公司 2021年1月27日，山东罗欣和桑永华、吴沛、严武、吴卫国等四人签订股权转让协议，山东罗欣以470.00万元受让罗欣 药业（安徽）有限公司的100%股权，2021年3月2日，罗欣药业（安徽）有限公司办理好股权登记，山东罗欣自2021年3月2 日取得罗欣药业（安徽）有限公司的控制权。 截至本财务报告批准报出日，本公司不存在其他需要披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。分别对医 药工业、医药商业等的经营业绩进行考核。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位：元 项目 医药工业 医药商业 分部间抵销 合计 主营业务收入 3,852,941,093.71 2,157,858,826.55 6,010,799,920.26 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 209 主营业务成本 848,183,301.52 1,906,584,884.48 2,754,768,186.00 资产总额 6,672,238,912.34 2,586,097,196.81 1,717,053,208.56 7,541,282,900.59 负债总额 2,658,666,631.00 1,893,326,119.20 1,261,457,475.54 3,290,535,274.66 （3）其他说明 业绩承诺补偿情况： 根据本公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣2019 年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万 元 山东罗欣2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,974.95万元，未达到承诺数65,000.00 万元，未完成本年度预测盈利。 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当 期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方依据下述公式计算并确定交易 对方应补偿的金额： 因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷ 业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。 当期所需补偿金额小于零时，按零 取值，即已经补偿的金额不冲回。 交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购 买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易 对方应补偿的全部金额。 公司于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于山东罗欣药业集 团股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》，根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响并结合公司实际情况，经公司与业绩承诺方协商，拟将原 2020 年度、2021 年度的业 绩承诺延期至 2021 年度、2022 年度履行，即变更为：山东罗欣 2019 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润分别不低于 55,000.00 万元、65,000.00 万元、75,000.00 万元。除前述外，业绩承诺方在山东罗 欣实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。公司独立董事发表了同意的事前认可意见 和独立意意见。具体方案将以公司与各业绩承诺方最终签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》为准。业绩承诺调整方案及 相关协议将在股东大会审议通过后生效，且公司召开股东大会时，关联股东所持有公司的股份应回避表决。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 8,859,601.90 113,574,191.12 合计 8,859,601.90 113,574,191.12 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 210 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方借款 9,000,000.00 押金保证金 320,804.90 应收置出资产款项 113,574,191.12 应收暂付款及其他 5,091.84 合计 9,325,896.74 113,574,191.12 2）坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 466,294.84 466,294.84 2020 年 12 月 31 日余额 466,294.84 466,294.84 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 9,325,896.74 合计 9,325,896.74 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账损失 466,294.84 466,294.84 合计 466,294.84 466,294.84 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 211 无 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 第一名 合并范围内关联 方借款 9,000,000.00 1 年以内 96.51% 450,000.00 第二名 押金保证金 320,804.90 1 年以内 3.44% 16,040.25 合计 -- 9,320,804.90 -- 99.95% 466,040.25 2、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 7,564,012,593.74 7,564,012,593.74 7,538,910,000.00 7,538,910,000.00 合计 7,564,012,593.74 7,564,012,593.74 7,538,910,000.00 7,538,910,000.00 （1）对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 山东罗欣 7,538,910,000. 00 5,102,593.74 7,544,012,593. 74 北京健康 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 7,538,910,000. 00 25,102,593.74 7,564,012,593. 74 3、营业收入和营业成本 单位：元 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 212 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,141,894,755.26 870,562,247.83 其他业务 6,816,754.52 3,292,328.83 13,542,691.77 13,459,750.91 合计 6,816,754.52 3,292,328.83 1,155,437,447.03 884,021,998.74 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元。 其他说明： 4、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 -5,220,856.61 定期存款投资收益 4,363,388.89 置出资产形成的投资收益 -1,583,448.63 合计 -2,440,916.35 5、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -7,923,238.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 52,043,893.61 委托他人投资或管理资产的损益 1,680,311.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,702,576.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -897,065.64 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 213 减：所得税影响额 4,470,731.68 少数股东权益影响额 969,833.05 合计 29,760,759.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.17% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.42% 0.20 0.20 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 罗欣药业集团股份有限公司 2020 年年度报告全文 214 第十三节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 （四）载有法定代表人签名的2020年年度报告文本原件。