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昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告 2018-016 2018 年 04 月 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人樊献俄、主管会计工作负责人饶华莹及会计机构负责人(会计主 管人员)饶华莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司定期报告等资料中提及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表本 公司的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种 因素，存在很大的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意决策风险。 风险因素详见第四节第九部分“公司未来发展的展望”，请投资者注意阅 读。 公 司 经 本 次 董 事 会 审 议 通 过 的 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 股 份 总 数 400,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红 股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 12 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 45 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 51 第十节 公司债券相关情况 ....................................................................................... 57 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 58 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 159 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 昆明龙津药业股份有限公司，简称龙津药业 保荐机构 指 中国中投证券有限责任公司 审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 控股股东、群星投资 指 昆明群星投资有限公司 实际控制人 指 樊献俄先生 基药 指 国家基本药物 两票制 指 即药品销售过程中，生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医 疗机构开一次发票。（《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》(国办发[2016]26 号)） 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice） 招股说明书 指 本公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》 立兴实业 指 立兴实业有限公司 惠鑫盛、惠鑫盛投资 指 云南惠鑫盛投资有限公司 创立医药集团 指 云南创立生物医药集团股份有限公司 北京科创 指 北京创立科创医药技术开发有限公司 新疆龙津 指 新疆龙津股权投资管理有限公司 龙津生物、宣威龙津 指 宣威市龙津生物科技有限责任公司 龙津禾润、禾润生物 指 云南龙津禾润生物科技有限公司 指定媒体 指 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网（） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 龙津药业 股票代码 002750 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明龙津药业股份有限公司 公司的中文简称 龙津药业 公司的外文名称（如有） Kunming Longjin Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Longjin 公司的法定代表人 樊献俄 注册地址 昆明市高新技术产业开发区科高路 2188 号 注册地址的邮政编码 650101 办公地址 昆明市高新区马金铺兰茂路 789 号 办公地址的邮政编码 650503 公司网址 电子信箱 kmljyy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李亚鹤 宁博 联系地址 昆明市高新区马金铺兰茂路 789 号 昆明市高新区马金铺兰茂路 789 号 电话 0871-68527500 0871-64179595 传真 0871-68527518 0871-68520855 电子信箱 kmljyy@ ningbo960@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 本公司证券部 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 9153010062260401XJ 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 2-9 层 签字会计师姓名 杨漫辉、张亚静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 15 层 李强、丁会来 本公司首次公开发行股票上 市当年及其后两个完整会计 年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 304,447,655.65 223,631,229.82 36.14% 181,428,197.88 归属于上市公司股东的净利润 （元） 35,159,528.21 91,034,397.32 -61.38% 61,801,111.87 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 19,248,319.65 57,658,078.82 -66.62% 53,644,933.88 经营活动产生的现金流量净额 （元） 58,057,429.26 104,238,688.03 -44.30% 70,185,159.14 基本每股收益（元/股） 0.0878 0.2273 -61.37% 0.1646 稀释每股收益（元/股） 0.0878 0.2273 -61.37% 0.1646 加权平均净资产收益率 5.43% 14.38% -8.95% 12.03% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 总资产（元） 785,229,136.92 759,679,901.84 3.36% 698,858,833.57 归属于上市公司股东的净资产 （元） 645,540,206.29 670,455,678.08 -3.72% 599,446,280.76 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 59,428,956.12 73,237,419.63 82,398,798.53 89,382,481.37 归属于上市公司股东的净利润 13,947,051.14 9,454,942.51 7,307,381.21 4,450,153.35 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 11,068,594.97 7,477,674.80 2,295,673.20 -1,593,623.32 经营活动产生的现金流量净额 -49,940.70 24,041,734.90 16,144,191.07 17,921,443.99 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 91,145.85 -109,158.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,344,949.20 5,793,809.20 7,861,051.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,000,000.00 -1,001,013.27 -33,383.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,374,119.70 29,986,188.78 1,877,591.02 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 减：所得税影响额 2,807,860.34 1,493,812.06 1,439,922.56 合计 15,911,208.56 33,376,318.50 8,156,177.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）报告期内公司主要业务、产品及用途 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所处行业为（C27）医药制造业，主营业务为中西药的研发、生 产和销售。本公司主要产品为注射用灯盏花素，属高纯度中药冻干粉注射剂，主要用于治疗心脑血管疾病，产品具有活血化 瘀、通络止痛的功效，主要用于治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。 本公司主要产品龙津®注射用灯盏花素在 2009 年、2017 年连续两次被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品 目录》，并在 2010 年后陆续成为云南等省份《国家基本药物目录》（2009 年版）地方增补品种。 （二）报告期内公司主要经营模式 1、采购模式 本公司原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。本公司生产所需的原材 料包括灯盏花素原料药、包装材料和辅料等。其中：包装材料主要包括西林瓶、铝盖、胶塞等，辅料主要包括精氨酸、甘露 醇等。 2、生产模式 本公司的产品生产采取“以销定产”的模式。 每年初，生产中心根据营销中心制订的年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产 中心每月根据营销中心汇总的各销售大区下月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划，组织生产。 本公司严格按照国家 GMP 规定组织生产，秉承“安全生产、质量第一”的管理方针。在生产过程中，技术部负责具体产品 的生产流程管理；质量保证部（QA）对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流 入下一道工序；质量控制部（QC）对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品的质量。 3、销售模式 本公司主要产品龙津®注射用灯盏花素销售终端为医疗机构。本公司设有营销中心具体负责本公司产品的销售、推广工作。 在公立医疗机构市场，各级医院通过药品集中招标采购等方式限定药品准入范围，公司营销中心通过投标、议价等方式获得 准入资格。本公司的产品销售采取“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式，即本公司将产品销售给区域配送商及其 以下各级配送商，配送商完成对医疗机构的配送，公司营销中心为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。 （三）报告期内主要业绩驱动因素 十九大报告提出，“人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志”，“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”，在这样的政策 前提下，将加速医药行业的优胜劣汰，提高行业集中度，中医药产业发展将再次迎来黄金期。我国居民收入和消费水平的提 高，城市和农村医疗保险覆盖率和支付率的提高，以及人口老龄化、医疗体系改革深化等多种因素，均推动医药行业保持持 续、稳定的增长趋势，为公司业务发展提供了良好的机遇。 （四）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 根据国家统计局发布的数据，2017 年 1-12 月全国医药制造业规模以上企业实现主营业务收入 28,185.5 亿元，同比增长 12.5%， 实现利润总额 3,314.1 亿元，同比增长 17.8%，增速比上年明显加快。 中药注射剂厂家在行业内的情况并不乐观。2017 年 2 月 23 日，人力资源和社会保障部官网发布《关于印发<国家基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 版）的通知>》（以下简称新版医保目录）。与 2009 版医保目录比较，新版医保 目录的备注栏明显增加，尤其对于中药注射剂、注射用质子泵抑制剂、抗生素、营养类药品的限制呈现出普遍化趋势。该目 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 录中的 49 个中药注射剂有 38 个品种备注限重症、限病种，也限制了医疗机构使用级别，比例高达 78%，几乎限制了所有 中药注射剂在基层的使用，这无疑会使中药注射剂增速放缓。 国内医药工业在经历医保扩容、行业快速发展阶段后，近年在医保控费形式严峻背景下，2016 年在行业增速触底反弹后， 2017 年保持平稳增长态势。根据南方医药经济研究所数据，报告期内，全国九个样本城市公立医院灯盏花素注射剂销售额 下降 25.48%，已连续五年呈下滑趋势。 公司通过多种营销手段并举，一定程度减少了下滑并保持市场份额稳定。截至报告期末，公司在全国中标省份产品中标覆盖 率 84%，中标价格稳定。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 应收账款 应收账款期末较期初增加 3897.98 万元，增幅 756%。主要原因是营销方式改变，产生赊销。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术与研发优势 本公司多年来致力于注射用灯盏花素产品配方和制备工艺的深度研究，掌握了相关核心技术。在高纯度灯盏花乙素的精制提 取工艺方面，本公司拥有多项国家发明专利，是目前国内拥有高纯度灯盏花素原料药制备工艺相关专利最早、最多的企业之 一；在制剂冻干生产工艺方面，本公司所用工艺在不降低药物安全性和有效性的前提下提高了灯盏花素的可溶性、稳定性， 并大大提高了产品的质量和生产效率。 本公司研究团队对灯盏花素化合物提纯方面的研究不断深入，并与研究机构合作，对灯盏花素的药理、毒理和临床疗效等方 面进行较为广泛的探索。在此基础上，本公司研究团队还利用在植物药提取方面的研发优势不断探索新的植物提取物药用价 值，并已取得一定的研究成果。本公司的技术优势将有利于公司在同行业市场竞争中占据有利地位。 2、产品优势 本公司主导产品龙津®注射用灯盏花素是灯盏花乙素的单体成分制剂，其纯度超过 98%，完全能够按照化学药标准来衡量， 是国内一直探讨的中西医结合方法及理论的典型案例。作为中药注射剂，注射用灯盏花素不仅符合中医中药理论，还可以用 现代西医理论来解释其良好的临床疗效和很低的不良反应率。 本公司注射用灯盏花素属于冻干粉针剂，与传统的灯盏花素制剂相比，安全性较高，急性毒性实验 LD50 由传统的 1,314mg/kg 提高到 1,794.98mg/kg。从储运条件看，冻干粉针剂质量稳定，便于长途运输、储存；从生产工艺看，冻干粉针剂的生产工 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 艺更加科学合理，能够有效提高药品安全性，其质量控制标准项目也比水针剂多，不但对有效成分进行明确的量化控制，对 不溶性微粒、鞣质、草酸盐及树脂、重金属、砷盐等有害物质也有明确的控制要求。相关物质检测项目的要求程度，与化学 药要求最严的杂质检测项目基本一致。 3、营销优势 经过多年摸索，本公司目前已经建立了较为完善的营销体系。公司总部设立营销中心，建立营销调研系统、营销实施系统和 营销控制系统，以销售队伍为营销核心覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市，各区域销售经理负责完善商业渠道网络，在市 场销售服务工作中，本公司从价值链整体统筹、合理分工、明确定位、深入开展学术推广活动开始，进行深度分销运营。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017 年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，也是真正意义上实施该规划的第一年，更是完成医改阶 段性目标任务的关键一年。 公司 2017 年生产注射用灯盏花素 127 批次，批合格率 100%，三个规格共计 3,000.15 万瓶，同比减少 16.65%。在生产过程 中，整个生产部门全体人员坚持不忘“天天 GMP”，全年无违规操作、设备无损坏，生产环节出现的缺陷、不足、故障及时 改造、维护及修复，保证了生产系统的正常运转，并于 2017 年 6 月通过 GMP 飞行检查。 另外，公司在节能降耗方面也成效显著，2017 年制剂车间全面启动优化冻干工艺，缩短了批生产周期，水、电和工时量同 步降低，全年缩短生产时间 1266 小时，节约用电 15.19 万度。 报告期内，公司智能制造项目已完成了总体规划，各主要合作方和模块完成审核确认，基本完成各主系统的设计、验证， ERP 系统的云之家、HR、财务报销三个模块以及统一规划设计的基础数据及接口也已在 2017 年上线。 虽然医药制造业整体景气度已有回升，但公司所处的细分行业迎来更为严格的政策形势。公司营销模式自 2016 年以来逐步 完成由招商模式向精细化营销模式的转变，2017 年公司为了应对新一轮中标地区对配送商要求的提高，加快了在全国范围 内推进精细化营销向深度分销转型的力度。 市场营销是公司年度工作重中之重，为稳固现有产品市场规模，在政策明显变化的行业环境下，率先启动了部分优先合作商 授信、健全配送渠道及市场共建、学术共建、商务共建的系统性战略执行，对外调整营销策略，对市场进行细化和开展深度 分销及学术植入策略，加强空白医院及定向医院开发，加快建设专家网络和学术推广。 2017 年公司实行市场学术共建的省份由 2016 年的 2 个增加到了 6 个，通过与各级合作客户的战略合作及学术的专项植入推 广，各省均取得了不同程度的销售增长。同时，为有效的提升机构的覆盖率，公司专门在全国开展实施机构开发扶持项目， 2017 年新增开发有质量的医疗机构 200 余家。公司 2017 年共销售注射用灯盏花素 2,857.48 万瓶，同比减少 19.95%。 公司营销模式的变化带来营业收入较大幅度的增长，但转型初期市场推广费、学术会、信息费等市场管理费用、宣传费及差 旅费等销售费用大幅上升，对公司利润产生负面影响，同时公司对现有产品的二次开发及新药研发的投入持续增加，研发支 出的费用化导致管理费用增长，进而导致归属于上市公司股东的净利润较去年同期有较大幅度的下滑。 公司深感研发对企业未来长远发展的重要性，在研发力量加强和研发费用加大方面日益重视、逐年递增，研发工作呈现出更 快更好的发展态势。报告期内，公司深挖龙头产品注射用灯盏花素潜力，开展补充申请注册事项，完成了主要药效学机制研 究及灯盏花素注射剂治疗脑梗、心梗的有效性、安全性 Meta 分析，同时完成了大部分的毒理研究试验，正在进行药代动力 学研究。 公司研发中心现已基本完成与昆明动物研究所合作的化学 1 类新药 ZKLJ02 项目成药性研究，8 个临床前预研究项目中 5 个 项目的成药性评价，并启动注射用生长抑素增加规格和一个仿制品项目的药学研究工作。注射用降纤酶也已基本确定了原料、 制剂的处方和生产工艺，起草了制剂配方保护专利，并进行了 3 个批次的中试生产和相关的验证工作，开展了稳定性考察， 正在进行药效学对比研究验证。 2017 年，研发中心累计申请了 5 件发明专利，注射用降纤酶恢复生产相关专利也正在申请中，顺利完成年初预定的发明专 利申请目标。 报告期内，公司与昆明动物研究所合作的 ZKLJ02 项目已经入选国家重大新药创制 2018 年专项项目，ZKLJ02、注射用灯盏 花素质量再评价和灯盏花素新适应症三个项目申报云南省生物医药重大专项 2018 年项目，均已经通过技术答辩，高纯度灯 盏花素注射剂作用机理、最佳有效剂量、最大安全剂量研究及高生物利用度口服制剂研发，已完成申报云南省生物医药重大 专项 2017 年项目待签订任务书，注射用灯盏花素二次开发及产业化项目完成验收。 公司充分发挥产品和资金优势，大力推动战略合作和对外投资并购，2017 年共对 16 个项目进行评估分析，并启动对灯盏花 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 产业链上游关联公司并购、对参股公司云镶(上海)网络科技有限公司进行投后管理。2017 年 12 月，公司与中科院昆明动物 研究所合作正式成立云南中科龙津生物科技有限公司，在整合重要资源的发展战略下，将研发能力推向更加前沿的发展平台。 报告期内，公司荣获昆明市人民政府颁发的“市长质量奖”和国际制药工程协会（ISPE）授予的 2017 年度最佳设施管理奖。 二、主营业务分析 1、概述 公司 2017 年度实现营业收入 30,444.77 万元，较上年同期增长 36.14%；营业利润 4,180.37 万元，较上年同期下降 57.01%； 利润总额 4,080.37 万元，较上年同期下降 60.01%；归属于上市公司股东的净利润 3,515.95 万元，较上年同期下降 61.38%。 公司营销模式的变化带来营业收入较大幅度的增长，但转型初期市场推广费、学术会、信息费等市场管理费用、宣传费及差 旅费等销售费用大幅上升，对公司利润产生负面影响，同时公司对现有产品的二次开发及新药研发的投入持续增加，研发支 出的费用化导致管理费用增长，进而导致归属于上市公司股东的净利润较去年同期有较大幅度的下滑。 而去年同期净利润较高其中的一个影响因素是：2016 年出售了全资子公司北京创立科创医药技术开发有限公司的全部股权， 合并报表产生约 2,385.91 万元投资收益。 （一）财务状况、经营成果和现金流量分析 （1）2017 年度实现营业收入 30,444.77 万元，较 2016 年度营业收入 22,363.12 万元增加 8,081.64 万元，增幅 36.14%。公 司加快了在全国范围内推进精细化营销向深度分销转型的力度，在加强学术推广的同时，与配送效率更高、覆盖范围更广的 配送商合作，即原来由代理商负责的市场推广、渠道管理工作和相关费用，现在由公司直接负责或者共同建设，因此公司以 更高的价格将产品销售给配送商，故公司营业收入较去年同期有较大幅度的增长。 （2）营业税金及附加 2017 年度较 2016 年度增长 202.04 万元，增幅 38.90%。公司报告期应交增值税增幅较大，故营业税 金及附加相应增长。 （3）销售费用 2017 年度较 2016 年度增加 12,433.12 万元，增幅 212.63%，主要原因是公司推进精细化营销和深度分销运营 策略，直接负责或者共同建设原来由代理商负责的渠道管理等工作，市场推广费、学术会、宣传费及差旅费等相应增加。 （4）财务费用 2017 年度较 2016 年度增加 150.86 万元，增幅 62.33%，主要原因是本期和上期货币资金存量的不同导致利 息收入的变化。 （5）资产减值损失 2017 年度较 2016 年度增加 327.15 万元，增幅 685.41%。主要原因是期末应收账款及其他应收款余额增 加，计提的坏账准备相应增加，同时本期计提了长期投资减值准备。 （6）投资收益 2017 年度较 2016 年度减少 2,102.43 万元，减幅 70.11%。主要原因是：2016 年度出售了全资子公司北京创 立科创医药技术开发有限公司的全部股权，合并报表产生约 2,386 万元投资收益；本期投资收益是理财产品收益及权益法核 算的投资损失。 （7）2017 年营业外收入-政府补助调整到其他收益列示，2017 年度较 2016 年度增加 246 万元，主要原因是报告期收到的与 收益相关的政府补助增加。 （8）所得税费用 2017 年度较 2016 年度减少 537.87 万元，减幅 48.80%。主要原因是本期利润总额下降相应所得税费用降 幅较大。 （9）预付账款期末较期初减少 869.69 万元，减幅 65.01%。主要原因是预付的在建工程项目及研发项目进度款报告期内结 算转入在建工程及研发费用，导致期末余额减少。 （二）现金流量情况 2017 年度现金及等价物净增加额 1,546.67 万元。 （1）2017 年经营活动产生的现金净流量较 2016 年减少 4,618.13 万元，减幅 44.30%。主要原因是销售收入的增长带来的现 金流入增长，销售收入的增长相应带来支付各项税费的增长，销售费用投入较大导致支付其他与经营活动有关的现金增幅较 大，进而导致经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 （2）2017 年投资活动产生的现金净流量较 2016 年增加 24,553.51 万元，增幅 107.67%。本期购买理财产品的支出小于到期 收回的理财产品，同时本期理财收益较去年同期增长，故本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加。 （3）2017 年筹资活动产生的现金净流量较 2016 年减少 4,005.00 万元，减幅 200.00%。两期筹资活动只有分配现金股利， 本期支付现金股利金额大于去年同期支付现金股利金额，导致筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 304,447,655.65 100% 223,631,229.82 100% 36.14% 分行业 医药制造业 304,447,655.65 100.00% 218,872,819.91 97.87% 39.10% 医药研发服务 4,758,409.91 2.13% -100.00% 分产品 中药冻干粉针剂 304,319,450.52 99.96% 218,872,819.91 97.87% 39.04% 其他业务收入 128,205.13 0.04% 医药研发服务 4,758,409.91 2.13% -100.00% 分地区 国内 304,447,655.65 100.00% 223,631,229.82 100.00% 36.14% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造业 304,447,655.65 34,009,052.44 88.83% 39.10% -15.68% 7.26% 分产品 中药冻干粉针剂 304,319,450.52 34,008,107.14 88.82% 39.04% -15.68% 7.25% 分地区 国内 304,447,655.65 34,009,052.44 88.83% 36.14% -24.48% 8.97% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 医药制造业 销售量 万瓶 2,857.48 3,569.66 -19.95% 生产量 万瓶 3,000.15 3,599.5 -16.65% 库存量 万瓶 703.78 720.02 -2.26% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药制造业 药品销售成本 34,009,052.44 100.00% 40,334,013.43 89.57% -15.68% 医药研发服务 研发服务成本 4,697,600.28 10.43% -100.00% 合计 合计 34,009,052.44 100.00% 45,031,613.71 100.00% -24.48% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 中药冻干粉针剂 材料费 11,340,114.22 33.35% 13,149,590.41 32.60% -13.76% 人工费 6,623,904.72 19.48% 6,981,669.43 17.31% -5.12% 制造费用 15,977,985.47 46.98% 20,136,934.06 49.93% -20.65% 其他 66,102.73 0.19% 65,819.53 0.16% 0.43% 合计 34,008,107.14 100.00% 40,334,013.43 100.00% -15.68% 医药研发服务 人员费用 1,714,624.10 36.50% -100.00% 试验外协费 2,000,238.20 42.58% -100.00% 材料费 263,065.62 5.60% -100.00% 调研费 563,712.03 12.00% -100.00% 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 其他费用 155,960.33 3.32% -100.00% 合计 4,697,600.28 100.00% -100.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ � 是 � □ � 否 经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本公司于 2016 � 年 9 � 月 6 � 日与云南纳博生物科技有限公司及董扬签订股东出资 协议书，共同出资设立云南龙津禾润生物科技有限公司（以下简称“禾润生物”）。禾润生物已于 2016 � 年 12 � 月 27 � 日收到昆 明市工商行政管理局核发的《营业执照》91530100MA6K9HUA4G。禾润生物的主要业务为生物科技相关技术开发、转让等， 注册资本 5,000 � 万元，其中本公司认缴 3,500 � 万元，占注册资本的 70%，分三期缴付。本公司已于 2017 � 年 2 � 月 21 � 日缴付第 一期出资款 1,500 � 万元。截至 2017 � 年 12 � 月 31 � 日，禾润生物尚未收到云南纳博生物科技有限公司及董扬的第一期出资款， 本期本公司按照持股比例 100.0%合并禾润生物。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 99,252,718.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 32.60% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 43,968,376.07 14.44% 2 客户 2 27,919,080.62 9.17% 3 客户 3 12,264,726.50 4.03% 4 客户 4 7,758,418.80 2.55% 5 客户 5 7,342,116.24 2.41% 合计 -- 99,252,718.23 32.60% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 26,142,141.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 58.69% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 11,739,000.00 26.36% 2 供应商 2 8,548,203.89 19.19% 3 供应商 3 2,532,438.00 5.69% 4 供应商 4 2,250,000.00 5.05% 5 供应商 5 1,072,500.00 2.41% 合计 -- 26,142,141.89 58.69% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 182,805,565.40 58,474,323.47 212.63% 公司推进精细化营销策略，直接负责或者共同建设原来由 代理商负责的渠道管理等工作，市场推广费、学术会、宣 传费及差旅费等相应增加。 管理费用 53,084,601.69 49,720,515.31 6.77% 公司对现有产品的二次开发及新药研发的投入持续增加， 研发投入的费用化导致管理费用增长。 财务费用 -911,584.11 -2,420,190.12 -62.33% 货币资金存量的不同导致利息收入的变化。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2017 年，研发中心累计申请了 5 件发明专利，注射用降纤酶恢复生产相关专利也正在申请中，顺利完成年初预定的发明专 利申请目标，公司还对两个研发项目完成研发立项。 报告期内，公司研发中心现已基本完成与昆明动物研究所合作的化学 1 类新药 ZKLJ02 项目成药性研究，8 个临床前预研究 项目中 5 个项目的成药性评价，并启动注射用生长抑素增加规格和一个仿制品项目的药学研究工作。注射用降纤酶也已基本 确定了原料、制剂的处方和生产工艺，起草了制剂配方保护专利，并进行了 3 个批次的中试生产和相关的验证工作，开展了 稳定性考察，正在进行药效学对比研究验证。 目前，公司有多个处于药学研究、成药性研究阶段的自研及合作项目，涵盖心脑血管、抗癌、内分泌等治疗领域，公司将根 据研发进度和市场状况对该等研究项目做出合理调整。报告期内，公司进展中的主要研发项目如下： （1）治疗缺血性脑卒中化学 1 类新药 ZKLJ02 已完成成药性研究，已签订药学委托研究合同，仍处于临床前研究阶段，计 划 2018 年完成原料制剂小试研究及验证、完成药理毒理初步验证试验。 （2）抗癌类新药 352 及其制剂项目，开展了新制剂研究，公司拟联合医疗机构按照院内制剂申报，目前处于临床前预研究 阶段。 （3）治疗消化道出血的药品注射用生长抑素补充增加规格申请已完成研发立项，计划在 2018 年完成药学研究、启动特殊安 全性验证。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 （4）一种心脑血管类仿制药在报告期内完成调研和立项，计划在 2018 年完成药学研究、启动特殊安全性验证。 （5）心脑血管类新药 902 及其注射用 902 冻干粉针剂项目，成药性研究显示药效与灯盏花素比较无明显优势，暂停该项目 研究，该项目尚处于临床前预研究阶段。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 41 42 -2.38% 研发人员数量占比 17.98% 18.92% -0.94% 研发投入金额（元） 27,205,327.32 21,082,194.09 29.04% 研发投入占营业收入比例 8.94% 9.43% -0.49% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 357,904,497.03 281,474,394.73 27.15% 经营活动现金流出小计 299,847,067.77 177,235,706.70 69.18% 经营活动产生的现金流量净 额 58,057,429.26 104,238,688.03 -44.30% 投资活动现金流入小计 1,391,023,378.15 2,072,003,326.86 -32.87% 投资活动现金流出小计 1,373,539,079.43 2,300,054,174.02 -40.28% 投资活动产生的现金流量净 额 17,484,298.72 -228,050,847.16 107.67% 筹资活动现金流出小计 60,075,000.00 20,025,000.00 200.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 -60,075,000.00 -20,025,000.00 200.00% 现金及现金等价物净增加额 15,466,727.98 -143,837,159.13 110.75% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2017 年经营活动产生的现金净流量较 2016 年减少 4,618.13 万元，减幅 44.30%。主要原因是销售收入的增长带来的现 金流入增长，销售收入的增长相应带来支付各项税费的增长，销售费用投入较大导致支付其他与经营活动有关的现金增幅较 大，进而导致经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 （2）2017 年投资活动产生的现金净流量较 2016 年增加 24,553.51 万元，增幅 107.67%。本期购买理财产品的支出小于到期 收回的理财产品，同时本期理财收益较去年同期增长，故本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加。 （3）2017 年筹资活动产生的现金净流量较 2016 年减少 4,005.00 万元，减幅 200.00%。两期筹资活动只有分配现金股利， 本期支付现金股利金额大于去年同期支付现金股利金额，导致筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 8,961,897.38 21.96% 短期保本型理财产品理财收益 约 1137.41 万元；权益法核算 的长期股权投资损失约 241.22 万元。 理财产品收益根据公司投融资资金需 求具有一定可持续性；权益法核算的长 期股权投资收益或损失根据联营企业 的经营情况具有一定可持续性。 公允价值变动损益 0.00 资产减值 3,748,775.69 9.19% 报告期应收账款和其他应收款 按照会计政策计提的坏账准 备；同时计提了长期股权投资 减值准备。 是 营业外收入 0.00 营业外支出 1,000,000.00 2.45% 公益性捐赠 100 万元。 根据《昆明龙津药业股份有限公司向中 国教育发展基金会捐赠资金协议书》， 公益性捐赠共计 300 万元，2016 年至 2018 年每年 100 万元。 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 70,886,657.41 9.03% 55,419,929.43 7.30% 1.73% 应收账款 44,132,418.63 5.62% 5,152,578.37 0.68% 4.94% 主要原因是营销方式改变，产生赊 销。 存货 29,869,685.22 3.80% 23,051,172.21 3.03% 0.77% 长期股权投资 27,300,000.00 3.48% 31,353,284.52 4.13% -0.65% 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 固定资产 224,120,198.3 5 28.54% 238,629,028.01 31.41% -2.87% 在建工程 21,533,201.95 2.74% 9,027,805.39 1.19% 1.55% 公司在建项目（降纤酶生产线、智能 工厂建设项目等）按工程量支付的工 程进度款增加。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 云南龙 津禾润 生物科 技有限 公司 生物技 术开发 咨询， 医药 新设 15,000, 000.00 70.00% 自有资 金 云南纳 博生物 科技有 限公 司，董 扬 无固定 期限 技术服 务 开业 0.00 -407,99 8.04 否 2016 年 01 月 29 日 公告编 号： 2016-00 3， 2017-00 5 合计 -- -- 15,000, 000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -407,99 8.04 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 云南龙津禾 润生物科技 有限公司 子公司 生物技术开 发、咨询 50,000,000 14,688,076.27 14,592,001.96 0.00 -408,873.04 -407,998.04 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 云南龙津禾润生物科技有限公司 设立 报告期内净利润为-407,998.04 元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）国内医药行业的发展趋势 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 公司一直以来高歌猛进的快速发展态势在短期内受行业、政策大环境影响出现回落，但这并不能改变公司生命周期处于成长 期的客观事实。公司将充分利用现金流充裕的优势，加大力度在内部提升和外部扩张层面进行战略布局，积蓄力量，逆势而 上，变压力为动力，借挑战之势成机遇之事。 随着国家新版医保目录、“两票制”等多项政策逐步落地，各省在药品集中采购方面的工作步伐加快，与此同时，医联体不 断发展，成为集中采购的重要角色，医保在集中采购中的地位持续凸显，省级招标平台逐渐转为准入平台，多种形态的带量 采购涌现，集中采购向碎片化、多样化、持续化的方向发展。 新版医保目录的实施，严重的制约了中药注射制剂在行业未来发展的趋势，再度为市场大环境带来了剧烈震荡，整个医改形 式严峻程度前所未有，中药注射剂企业重新战略布局已是行业大势所趋。 医保控费压力不可避免长期存在，但是在“两票制”以及“一致性评价、中药标准化评价”等持续进行的供给侧改革引发行 业剧烈洗牌后，医药行业有望将迎来更高质量的快速成长期。 （二）公司发展战略 公司将不断提高研发和自主创新能力，以注射用灯盏花素为核心，大力发展以天然药物为主的生物医药，开发治疗心脑血管 疾病、储备抗肿瘤的创新药物，通过智能制造提升中药现代化，将公司发展成为心脑血管疾病领域的领先企业；公司还将进 一步完善公司治理结构，提高公司的管理水平、人才水平、技术水平，通过研发创新、投资并购等手段，充分利用资本市场 资源，实现公司的快速、健康、持续发展，将公司发展成为具有核心竞争力的一流现代化制药企业。 （三）2018 年经营计划 根据公司董事会拟订的预算方案，2018 年公司营业收入预算为 33,738.19 万元，同比增长 10.82%，归属于上市公司所有者 的净利润预算为 3,346.11 万元，同比减少 4.83%。 2018 年推进智能制造项目按步骤协调统一分阶段、分模块逐步实施上线，然后整体集成上线及验证，公司智能工厂项目一 期进入试运行阶段。 研发工作也将在 2018 年发力向纵深方向深入发展。注射用灯盏花素二次开发项目有望申报 CFDA，一个仿制品项目将完成 主要的药学研究工作，注射用降纤酶恢复生产及注射用生长抑素 0.25mg 变更原料申报省局、ZKLJ02 项目完成原料制剂小 试工艺研究及验证。 投资并购层面，2017 年的试点和尝试取得了阶段性的成绩，积累了宝贵的经验。2018 年将以此为契机，进一步修订投资战 略，管理好已投项目，跟进潜在投资项目，抓住优势项目进行投资，实现资源优化配置，为公司带来规模经济效应，使公司 最低成本的多元化发展，从而提升市场主导能力及抗风险能力。 营销层面，营销中心将进行学术部、客服部、准入部、推广部、销售部多部门联动，本着开源节流的宗旨，一方面优选物流， 管控物流成本，逐步实现对发货物流全程跟踪通报，同时也根据客户满意度调查情况对销售及服务的问题及时优化改进；一 方面大力组建学科平台、学术平台，建立全国专家网络，形成整体医疗方案并逐步推广，为注射用灯盏花素及未来新入市产 品的推广营销奠定坚实的学术基础；另一方面，在 2018 年继续完善优化投标组工作流程，以适应二次议价的政策需求，使 投标对象更为广泛，投标工作更加细化，更多关注地市级网站信息，定期对投标情况进行汇总、分析汇报，为公司准入决策 提供专业数据支持。同时营销工作将采取重心下移的策略，重点市场、目标市场全力保障为基础，潜力市场、空白市场大力 开发做补充，完善营销体系及配套营销政策。 公司还将系统使用现代化的管理方法，对公司全员进行培训、组织和调配，对员工工作绩效量化考核评价，同时对员工的思 想、心理和行为进行恰当的引导和协调，充分发挥人的主观能动性，使人尽其才，事得其人，人事相宜，从而实现企业发展 目标。 （四）经营可能面对的风险 1、政策风险 医药行业是国家重点监管的行业之一，属于典型的政策驱动行业。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、相关政策法规的 调整或出台，现行药品政策的趋势仍将持续，尤其是随着卫生部门药品网上招标采购，医疗保险管理部门对药费支付、使用 范围设置限制标准，以及二次议价、辅助用药、药占比控制、处方受限等政策的推进，本公司产品的销售价格和数量可能会 因此而下降；医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品销售 价格和数量的下降。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 2、产品结构单一的风险 公司目前拥有10种药品生产批件，但仅有龙津®注射用灯盏花素在产；公司已加大力度寻求适合投资的项目，但短期内取得 明显效益的可能性较小，公司对外投资尚未产生收益。如果该产品的生产、销售状况发生不利变化，或期间费用大幅上涨， 可能会对本公司经营业绩造成重大影响，造成公司净利润和净资产收益率下滑。 3、研发创新风险 本公司生产的注射用灯盏花素2000年被批准为国家中药二级保护品种，保护期至2014年8月18日届满。在保护期届满后，如 果其他药品生产企业能够掌握生产技术、仿制并获准生产注射用灯盏花素，使得公司主营产品技术处于劣势，本公司盈利能 力可能受到一定影响。 目前本公司正在积极进行心脑血管类、抗肿瘤类等类型新药的研发，以不断扩展产品生命线，打造优势产品架构，实现公司 持续健康发展。新药产品具有高技术、高附加值等特点，但其研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、不确定性较大。 如果研发失败，或新药销售受阻，则将会提高本公司的经营成本，对本公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 4、管理风险 随着本公司业务的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，以及公司募集资金投资项目投产、执行重大对外投资 决策之后，本公司经营规模将迅速扩大，因此在资源整合、技术开发、市场开拓等方面本公司将面临更大的挑战，甚至导致 公司发展规模与管理水平不相适应。如果本公司管理层素质及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理 制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，或者公司内部控制缺陷没有及时被发现、纠正，将会削弱公司的市场竞争 力，本公司存在因经营规模迅速扩大引致的管理风险。 5、市场竞争风险 目前国内治疗心脑血管病的植物提取物中药注射剂品种较多，主要品种包括银杏注射剂（代表品种如金纳多和银杏达莫等）、 丹参系列注射剂（代表品种如丹参酮注射液、丹红注射液等）、灯盏花素注射剂（代表品种如注射用灯盏花素、灯盏细辛注 射液）、葛根素注射液和三七皂苷注射剂（代表品种如血栓通和血塞通）等。上述产品广泛运用在心脑血管疾病的临床治疗 中，彼此之间可能形成一定的替代关系和竞争关系。同时，为强化公司产品占有和巩固市场地位，本公司将加大宣传推广力 度，销售费用将大幅提高。如果公司在该等品种的市场竞争中处于劣势，可能会导致公司产品价格下滑及市场份额下降，或 销售费用率上升的风险，盈利能力受到影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 02 月 08 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 02 月 23 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 03 月 01 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 03 月 02 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 04 月 12 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 05 月 04 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 05 月 15 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 07 月 11 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 09 月 05 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 2017 年 09 月 20 日 实地调研 机构 详见深交所互动易网站本公司投资者关系活动记录表 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配方案 2016年4月5日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了2015年度利润分配预案，拟以公司股份总数200,250,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股2.20股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7.80股。 经2016年4月26日召开的2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本200,250,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派现金股利1元，以未分配利润向全体股东每10股送红股2.2股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.80股。 2、2016年度利润分配方案 2017年4月5日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了2016年度利润分配预案，拟以公司股份总数400,500,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。 2017年4月27日召开的2016年年度股东大会审议通过，以公司股份总数400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利1.50元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。 3、2017年度利润分配预案 2018年4月16日本公司第四届董事会第三次会议审议通过了2017年度利润分配预案，拟以公司股份总数400,500,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 12,015,000.00 35,159,528.21 34.17% 2016 年 60,075,000.00 91,034,397.32 65.99% 2015 年 20,025,000.00 61,801,111.87 32.40% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.30 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 400,500,000 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 现金分红总额（元）（含税） 12,015,000 可分配利润（元） 198,942,645.91 现金分红占利润分配总额的比例 1 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年 4 月 16 日本公司第四届董事会第三次会议审议通过了 2017 年度利润分配预案，拟以公司股份总数 400,500,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 昆明群星投资有限公 司 限售 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和 间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股 票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个 月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末(2015 年 9 月 24 日）收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2014 年 03 月 25 日 2018-3-24 正常履行 立兴实业有限公司;云 南惠鑫盛投资有限公 司 限售 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间 接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月 内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。 2014 年 04 月 15 日 2016-3-24 正常履行 樊献俄;邱钊 限售 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间 接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管 理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公 2014 年 04 月 15 日 2018-3-24 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期 间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月 内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月 内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本 人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50%。本人所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事 项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 蔡海萍;窦文庆;樊艳 丽;李亚鹤;杨瑞仙 限售 股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持 有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本 人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公 司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期 间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年 转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个 月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股 份公司离职，则在离职后的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份； 离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有 该部分股份总数的 50%。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限 自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2014 年 04 月 15 日 2016-3-24 正常履行 周晓南 限售 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接 持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理 本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司 回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间 内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情况，每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内 2014 年 04 月 15 日 2016-3-24 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直 接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50%。本人所持股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月 内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 昆明群星投资有限公 司 减持 基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的发展成果， 本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内将减持， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发 行人股份的 10%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前 三个交易日予以公告。 2014 年 04 月 15 日 2020-3-24 正常履行 立兴实业有限公司;云 南惠鑫盛投资有限公 司 减持 基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的发展成果， 本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内将减持， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发 行人股份的 25%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前 三个交易日予以公告。 2014 年 04 月 15 日 2018-3-24 正常履行 樊献俄 同业竞争 (1)本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的 企业现时不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙津药业之间不存在同 业竞争。(2)在作为龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或类似 业务的公司。(3)承诺不利用龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他 股东的利益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。上述承诺一经签署立即生效，且上述承 诺在本人对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙 津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 2010 年 05 月 26 日 长期 正常履行 昆明群星投资有限公 司 同业竞争 本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药业相同或相似 的业务，并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企 业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与龙津药业相竞争的业务，不会 直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮 2010 年 05 月 26 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 助或支持。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资 本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续 有效，且不可变更或撤销。 曾继尧 同业竞争 本人所控制的企业将来不以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产 品用途相同或相近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公 司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任 何方式直接或间接从事与昆明龙津药业股份有限公司相竞争的业务，也将不会以任何 方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本人愿意承担由此 产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给昆明龙津药业股份有限公司造成的所有直接 或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有限公司拥有由资本因素或非资本 因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限公司存在重大影响期间持 续有效，且不可变更或撤销。 2011 年 11 月 02 日 长期 正常履行 昆明群星投资有限公 司 赔偿 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在 占用昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）资金的情况。2、本公司及本 公司控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司 法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。3、如果股份 公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为 而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。 2010 年 10 月 25 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有 限公司;樊献俄;昆明 群星投资有限公司;蔡 海萍;窦文庆;樊艳丽; 李亚鹤;邱钊;王发祥; 周晓南 稳定股价 为维护公众投资者的利益，自昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”）股票挂 牌上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，本公司将及时采取以下措 施稳定公司股价。1、启动股价稳定措施的条件本公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于公司最近一年经审计的每股净资产。2、稳定股价的具体措施前述条件发生后， 公司将根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案， 履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符 合上市条件。本公司将按以下顺序实施以下股价稳定措施：(1)控股股东增持公司股票 第一选择为控股股东增持公司股票。在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本 公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星投资”）将在 10 日内提出稳定股 2014 年 04 月 15 日 2018-3-24 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 价的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后群星投资将通知本公司具体方 案，并由本公司履行相关信息披露义务。在本公司披露控股股东增持股份计划的 3 个 交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增持股份计划。如果一年内多次达到触 发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序履行增持股份义务。但如果在单 一会计年度控股股东用于增持股票的资金金额已达到其上一年度从本公司获得的税后 现金分红的 50%，群星投资将不再具有继续履行增持股份的义务。(2)公司回购股票第 二选择为公司回购股票。在控股股东履行完增持股份的义务后，如果本公司股票价格 仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，本公司将在该条件达成之日起 10 日内召开 董事会，依法作出实施回购股票具体方案的决议，并提交股东大会批准并履行相应公 告程序。公司股东大会批准回购股票具体方案后，本公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，依照方案中的规定履行回购股票义务。 但如果在单一会计年度本公司用于回购股票的资金金额已达到公司上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50%，本公司将不再具有继续履行回购股票的义务。(3) 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票第三选择为董事（不含独立董事） 和高级管理人员增持公司股票。在本公司履行完回购股票的义务后，如果公司股票价 格仍低于公司最近一年经审计的每股净资产，董事（不含独立董事）和高级管理人员 将在该条件达成之日起 10 日内开始增持公司股票。但如果在单一会计年度董事（不含 独立董事）和高级管理人员用于增持公司股票的资金金额已达到其上一会计年度薪酬 总额的 50%,董事(不含独立董事）和高级管理人员将不再具有继续履行增持公司股票的 义务。本公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等 人员遵守上述预案的相关规定，并签署相应的书面承诺函。3、股价稳定方案的约束措 施若公司控股股东群星投资未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从 本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定 股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或其他投资者损失的， 其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。若本公司未采取回购股票的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东 道歉，因未能履行回购股票义务造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责 任。若本公司董事（不含独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴，持有本公司股份的，将停止从本公司处获得 股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实 施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或投资者损失的，将向本公司或投 资者依法承担赔偿责任。 樊献俄 资产 1、本人通过龙津生物先行布局灯盏花种植业务，将服务于龙津药业未来产业链延伸和 原料药供应保障的目的。2、龙津药业有权根据自身产业链延伸和原料药供应等生产经 营布局的需求，于本承诺书出具之日后任何时间向龙津投资提出对龙津生物 80%股权 的收购要约。在龙津药业提出该要约后，龙津投资应当立即承诺，同意龙津药业提出 的股权收购方案。3、对龙津生物股权的收购定价确保公允，与拟收购股权的实际价值 保持一致。4、本承诺书没有时效限制、无条件和不会撤销。 2014 年 08 月 25 日 长期 正常履行 昆明群星投资有限公 司 赔偿 一、龙津药业已根据（2003)云高民三终宇第 48 号《民事判决书》的判决结果履行了义 务，且龙津药业不存在继续侵权的行为。二、截至本承诺书出具之日，龙津药业不存 在专利侵权或其他知识产权侵权案件。三、若承诺人上述承诺不实，龙津药业因在专 利侵权或其他知识产权侵权案件中被认定为侵权而产生包括但不限于赔偿、补偿等法 律责任，则全部的经济赔偿、补偿的法律责任由承诺人全额承担。四、本承诺书壹式 壹份，自承诺人签章之日起生效，为不可撤销、不可更改的承诺。 2015 年 01 月 06 日 长期 正常履行 昆明群星投资有限公 司;立兴实业有限公 司;云南惠鑫盛投资有 限公司 赔偿 对于本公司以前未为员工缴纳社保的事项的承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含 利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公 司未缴纳的社保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股 份的比例承担所有未缴纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿 以避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。”对 于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的事项的承诺：“对于该等可能存在的被追缴 住房公积金（含利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：如因有关员工或有关 主管部门追缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将 按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）及罚款，或对公 司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能产生的 任何损失，并承担连带责任。” 2011 年 11 月 08 日 长期 正常履行 昆明群星投资有限公 司 赔偿 如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依照国家有关外 商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明群星投资有限公司 2015 年 01 月 06 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 将承担昆明龙津药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金及罚款等，或对昆明龙 津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙津药业股份有限公司因支付 税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。 昆明龙津药业股份有 限公司 赔偿 将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若 相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以 下约束措施：（1)及时在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺交股东大会审议； (2)如因本公司未履行承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 昆明群星投资有限公 司;立兴实业有限公 司;云南惠鑫盛投资有 限公司 赔偿 将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若 相关承诺未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以 下约束措施：（1)本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向发行人及其投资者道歉；(2)本公司将向发行人及其投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代 承诺提交发行人股东大会审议；(3)本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益 全部归发行人所有;(4)本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；(5)自违反相关承诺事项发生之日 起，本公司停止从发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让， 直至本公司采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 樊献俄;蔡海萍;窦文 庆;樊艳丽;黄晓晖;李 亚鹤;邱钊;孙汉董;王 发祥;王彤;杨瑞仙;张 承荣;周晓南;字文光 赔偿 将严格履行其在首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若未履 行相关承诺事项（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下 约束措施：(1)本人将及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；(2)本人向发行人及其投资者提出补充承 诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承 诺提交发行人股东大会审议；(3)本人因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部 归发行人所有；(4)本人如因未履行承诺事项给发行人或投资者造成损失的，将向发行 人或投资者依法承担赔偿责任；(5)本人自违反相关承诺事项发生之日起，停止从发行 人处领取薪酬或津贴，若持有发行人股份，停止从发行人处获得分红，并且所持发行 人股份将不得转让，直至本人采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有 赔偿 若本公司首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 限公司 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购 首次公开发行的全部新股，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利 息孰高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 昆明群星投资有限公 司 赔偿 若发行人首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法购回 已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰 高确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 樊献俄;蔡海萍;窦文 庆;樊艳丽;黄晓晖;李 亚鹤;邱钊;孙汉董;王 发祥;王彤;杨瑞仙;张 承荣;周晓南;字文光 赔偿 若龙津药业首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2015 年 02 月 01 日 长期 正常履行 中国中投证券有限责 任公司;云南刘胡乐律 师事务所;中审亚太会 计师事务所（特殊普 通合伙） 赔偿 若因为本公司（或律师事务所、或会计师事务所）为昆明龙津药业股份有限公司首次 公开发行股票出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司（或律师事务所、或会计师事务所）将依法赔偿投资者损失。 2014 年 04 月 23 日 长期 正常履行 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）会计政策变更 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业 会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以 下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。 2017年12月8日，经本公司四届董事会第二次会议决议，本公司自准则适用日起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》 和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本公司相应会计政策变更，具体内容如下： 在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。 与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收入改为按照经济业务实质，计入其他收益。 《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处 理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数 据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响本公司本期的净利润。 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营 业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改 为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。上述会计政策变更也并未影响本公司本期和比较期间的净 利润。 本公司执行上述准则和财会[2017]30号的主要影响如下： 单位：元 会计政策变更的内容 受影响的报表项目 本期受影响的报表项目金额 上期重述金额 上期列报在营业外收入的金额 上期列报在营业外支 出的金额 与日常活动相关的政府补助 计入其他收益 其他收益 8,344,949.20 5,793,809.20 资产处置损益的列报调整 资产处置收益 91,145.85 91,145.85 （2）会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （3）核算方法变更 本公司在报告期内无核算方法变更事项。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2017年1月将新设立的控股子公司云南龙津禾润生物科技有限公司纳入合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 38 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨漫辉、张亚静 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 本公司2017年11月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式通过云南产权交易所购买云南三七科技有 限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权。根据股东大会授权，本公 司授权相关人员按期提交报名材料，拟以挂牌底价分别受让两项挂牌项目100%股权，并于2017年12月27日收到云南产权交 易所《受让资格确认通知书》，通知公司符合受让方资格条件。2018年1月2日，本公司根据《受让资格确认通知书》的要求 缴纳两项挂牌项目交易保证金，并与交易对方就两项挂牌项目分别签订《产权交易合同》及《产权交易补充合同》；云南三 七科技灯盏花药业有限公司100%股权的交易金额为3,176.98万元，云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权的交易金额 为1,364.75万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 关于拟现金购买股权暨关联交易的公告 2017 年 11 月 06 日 深交所网站、巨潮资讯网，公告编号： 2017-033 关于现金购买股权暨关联交易进展公告 2018 年 01 月 04 日 深交所网站、巨潮资讯网，公告编号： 2018-001 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 134,600 32,500 0 合计 134,600 32,500 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）股东和债权人权益保护 公司一直高度重视股东和债权人权益保护，制定并执行一系列完善公司治理结构、保护中小投资者的内部制度，并形成有效 的内部控制制度。 公司还注重加强与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露真实、准确、 完整、及时、公平。投资者可以通过公司指定媒体获取公开披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。 （2）员工权益保护 本公司一直依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规行为。 公司已与职工签订云南省统一印制的劳动合同，并为职工购买了国家规定的五种社会保险和住房公积金（退休返聘人员除 外）。为员工提供免费的宿舍、班车及午餐。公司内部建有篮球场等运动设施，丰富职工文娱生活。 本公司根据GMP要求建立了较为完善的安全生产责任制度，在生产经营中认真贯彻“安全生产、质量第一”的生产方针， 执行国家安全生产方面的方针、政策、法规及标准。自本公司成立以来，未发生过重大安全生产事故，没有受到过相关处罚。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 本公司的产品生产严格按药品GMP要求进行，严格执行最新版《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。质量控制制 度涵盖了从采购原材料的质量检验到最后产品的出厂检验的各个环节，保证了产品的安全性、有效性、均一性、稳定性和优 良的品质。让消费者使用放心产品。 本公司采取与合格供应商长期合作、定点采购的方式采购原材料。本公司一种原材料一般确定一家长期合作的合格供应商， 与之签订年度采购合同。原材料采购采取供应商分批发货、公司分批付款的结算方式。同时公司还预先确定备选供应商以保 证原材料的供应。 本公司原料药虽然采购自原料药生产厂商（供应商），而灯盏花素原料药由生产厂商（供应商）提取自植物灯盏花。目前云 南省人工种植的灯盏花面积大约在1万亩以上，在未来几年内，随着人工种植技术的不断成熟，以及下游行业的旺盛需求， 灯盏花种植面积将进一步扩大。种植灯盏花带来的良好经济效益也是促使灯盏花种植业不断发展的重要动力。 （4）环境保护 本公司为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业，正常生产经营中不存在对环境造成严重污染和给人身、 财产等带来高危险的情况。本公司主要产品注射用灯盏花素生产所需的主要原材料为外购灯盏花素原料药，本公司对其进行 精制提纯并制备成冻干粉针剂，污染物排放量较少，涉及的污染物主要包括废气、废水、噪声及固体废弃物4类，由环保工 程部负责环保管理，对废水、废气、噪声定期进行监测。报告期内不存在环境污染的情形。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 175,500,000 43.82% 175,500,000 43.82% 3、其他内资持股 175,500,000 43.82% 175,500,000 43.82% 其中：境内法人持股 175,500,000 43.82% 175,500,000 43.82% 二、无限售条件股份 225,000,000 56.18% 225,000,000 56.18% 1、人民币普通股 225,000,000 56.18% 225,000,000 56.18% 三、股份总数 400,500,000 100.00% 400,500,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 24,832 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 23,779 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 昆明群星投资有限 公司 境内非国有法人 43.82% 175,500,000 175,500,000 质押 51,530,000 立兴实业有限公司 境外法人 23.60% 94,500,000 94,500,000 云南惠鑫盛投资有 限公司 境内非国有法人 7.57% 30,300,000 30,300,000 质押 11,480,000 陈庆华 境内自然人 0.56% 2,262,691 2,262,691 樊献俄 境内自然人 0.47% 1,880,152 1,880,152 王勇 境内自然人 0.24% 950,000 950,000 顾福昌 境内自然人 0.17% 689,345 689,345 杨世港 境内自然人 0.17% 689,000 689,000 中央汇金资产管理 有限责任公司 国有法人 0.17% 665,400 665,400 刘佳玉 境内自然人 0.16% 623,100 623,100 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、前三名普通股股东（有限售条件普通股股东）之间无关联关系或一致行动关系；2、 未知上述其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 立兴实业有限公司 94,500,000 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 云南惠鑫盛投资有限公司 30,300,000 陈庆华 2,262,691 樊献俄 1,880,152 王勇 950,000 顾福昌 689,345 杨世港 689,000 中央汇金资产管理有限责任公司 665,400 刘佳玉 623,100 李连英 616,300 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、前两名普通股股东之间无关联关系或一致行动关系；2、公司未知上述其他无限售 条件普通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 昆明群星投资有限公司 樊献俄 1991 年 04 月 20 日 91530112670870902R 项目投资及对所投资项 目进行管理 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 樊献俄 中国 否 主要职业及职务 参见本报告”第八节 董事、监事及高级管理人员和员工情况”之”三、任职 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 情况” 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 立兴实业有限公司 周晓南（CHAU，Him Nam） 2002 年 05 月 15 日 10,000 港元 投资 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 樊献俄 董事长 总经理 现任 男 66 2008 年 07 月 28 日 0 1,880,152 1,880,152 合计 -- -- -- -- -- -- 0 1,880,152 0 1,880,152 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 邱钊 董事、副总经理 任期满离任 2017 年 11 月 22 日 任期满离任 窦文庆 董事 任期满离任 2017 年 11 月 22 日 任期满离任 赵志勇 独立董事 任期满离任 2017 年 11 月 22 日 任期满离任 张广辉 独立董事 任期满离任 2017 年 11 月 22 日 任期满离任 杨瑞仙 监事会主席、职工监事 任免 2017 年 11 月 22 日 任期满离任，改聘为副总经理 王发祥 副总经理 任期满离任 2017 年 11 月 22 日 任期满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 樊献俄，男，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1991 年至 2008 年任昆明群星制药厂厂长，1996 年起任 本公司总经理，1999 年起任本公司董事长，2003 年起任云南创立生物医药集团有限公司副董事长，2007 年起任新疆龙津股 权投资管理有限公司执行董事，2008 年起任昆明群星投资有限公司执行董事，曾任昆明市政协第十二届委员会委员。现任 本公司董事长、总经理，及昆明群星投资有限公司执行董事、新疆龙津股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、云南创立 生物医药集团有限公司副董事长。 周晓南，男，1959 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，大学专科学历。1994 年至 2005 年历任云南旅游（香港）有限 公司经理、董事总经理；2005 年至 2008 年历任东龙药业（香港）有限公司副总经理、董事总经理；2006 年起任立兴实业有 限公司董事总经理、董事会主席；2008 年起任本公司董事。现任本公司副董事长，兼任立兴实业有限公司董事总经理、董 事会主席，及 Dynamic Track Inc.董事、Churchill International Services Limited 董事、昆明温泉山谷绿化工程有限公司董事长。 李亚鹤，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1997 年至 2003 年供职于云南证券有限责任公司；2003 年起任本公司财务总监，2008 年起任本公司副总经理；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，及新疆龙津股权投资管 理有限公司监事、云南龙津禾润生物科技有限公司监事、云镶（上海）网络科技有限公司监事。 樊艳丽，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历。1997 年至 1998 年供职于新加坡康元集团昆明市场部； 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 1998 年起供职于本公司，2003 年起任本公司董事，2007 年起任本公司销售部区域销售经理。现任本公司董事、销售部区域 销售经理，及宣威市龙津生物科技有限责任公司执行董事。 邱璐，男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生在读。2009 年 9 月至今先后供职于本公司原料车间、设备 部、采供部，2017 年 11 月起任本公司董事。现任本公司董事。 文春燕，女，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会计师。1999 年 7 月至 2001 年 7 月供职于云南省机 电设备总公司，2001 年 7 月至今供职于新疆立兴股权投资管理有限公司，2013 年 1 月至 2014 年 7 月兼任大理药业股份有限 公司监事，2017 年 11 月起任本公司董事。现任本公司董事，及新疆立兴股权投资管理有限公司财务经理、云南创立生物医 药集团股份有限公司监事、昆明正大物业管理有限公司监事、云南汉木森生物科技有限责任公司监事。 孙汉董，男，1939 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，研究员，中国科学院院士。1963 年起至今供职于中国科 学院昆明植物研究所，历任中国科学院昆明植物研究所植物化学开放研究室主任、中国科学院昆明植物研究所所长兼党委书 记、中国科学院昆明植物研究所植物化学与西部植物资源持续利用国家重点实验室学术委员会主任、中国科学院昆明植物研 究所学术委员会主任；2010 年 5 月至 2016 年 9 月任本公司独立董事，2017 年 11 月起任本公司独立董事。现任本公司独立 董事，及中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任。 王楠，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1997 年 7 月至 2002 年 7 月，于昆明理工大学法 学院任教师；2002 年 7 月至今任云南九州方圆律师事务所合伙人。2016 年 9 月起任本公司独立董事。现任本公司独立董事、 云南九州方圆律师事务所合伙人。 黄晓晖，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。1997 年 至 1999 年任安宁会计师事务所审计部主任；2000 年至 2008 年历任亚太中汇会计师事务所有限公司项目经理、高级项目经 理、部门主任；2008 年至今任昆明自来水集团有限公司总会计师；2010 年 5 月至 2016 年 9 月任本公司独立董事；2016 年 2 月至今任海航凯撒旅游集团股份有限公司（000796.SZ）独立董事，2017 年 11 月起任本公司独立董事。现任本公司独立董 事，及昆明通用水务自来水有限公司监事、云南水工程（集团）股份有限公司监事、云南丰源水务股份有限公司监事、昆明 自来水集团有限公司总会计师、海航凯撒旅游集团股份有限公司独立董事。 刘萍，女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，一级注册建造师、注册咨询工程师。1999 年 7 月至 2000 年 10 月在云南炎黄建筑工程有限公司工作；2000 年 11 月至 2004 年 7 月在云南盘龙云海药业集团股份有限公司工作，任主 管；2004 年 7 月至 2007 年 6 月历任云南创立生物医药集团股份有限公司主管、物管部经理、总裁办主任；2008 年 8 月至今 任本公司安全管理部经理，2017 年 11 月起任本公司监事会主席、职工监事、行政中心总监。现任本公司监事会主席、职工 监事、安全管理部经理、行政中心总监。 字文光，男，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，执业药师，高级工程师。1982 年 9 月至 2010 年 6 月历任昆明制药集团股份有限公司车间技术员、口服制剂车间主任、企业发展部经理、综合计划部经理、药物研究院长、质 量部经理兼总裁助理、总工程师；2010 年 6 月至今任本公司总工程师；2012 年 2 月至今任本公司职工监事。现任本公司职 工监事、总工程师。 王彤，男，1967 年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，大学本科学历。1989 年至 1999 年供职于云南化工工程承包公司； 1999 年至 2005 年供职于云南盘龙云海药业集团股份有限公司；2005 年至 2007 年供职于云南七彩生物科技有限公司；2008 年起任昆明龙津药业股份有限公司监事；2011 年至 2015 年任云南盐化股份有限公司董事。现任本公司监事，及新疆立兴股 权投资管理有限公司监事、安宁市群立小额贷款有限公司监事。 张伟，男，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，执业药师、正高级工程师。1997 年 7 月至 2016 年 8 月供职于昆药集团股份有限公司，历任研究院药学部主任、研究院院长助理、创新药物大项目经理、研究院主管技术副院长； 2016 年 9 月至 2017 年 11 月任本公司研发总监，2017 年 11 月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，及中国中药协会 人参属药用植物研究发展专业委员会常务委员、云南省医院协会整体医疗管理专业委员会副主任委员。 杨瑞仙，女，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1994 年 8 月至 1998 年 6 月，供职于大理市农村信 用社；1998 年 7 月至 2001 年 6 月，供职于大理州人民银行；2001 年 7 月至 2017 年 11 月，历任本公司办公室主任、行政中 心总监；2008 年 7 月至 2017 年 11 月任本公司职工监事、监事会主席；2014 年 9 月至 2017 年 11 月任本公司总经理助理； 2017 年 11 月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 吴林波，男，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2004 年 1 月至 2004 年 10 月，任贵州民族制药厂 销售主管；2004 年 11 月至 2005 年 12 月，任云南医药工业股份有限公司福生医药分公司销售主管；2006 年 1 月至 2015 年 9 月，任云南医药工业销售有限公司副总经理；2015 年 9 月至 2017 年 11 月任本公司营销总监；2017 年 11 月起任本公司副 总经理。现任本公司副总经理。 饶华莹，女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务 师。2000 年 7 月至 2012 年 9 月供职于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（原云南亚太会计师事务所）； 2012 年 10 月至 2014 年 9 月为自由职业者；2014 年 10 月至 2015 年 8 月任本公司财务部经理；2015 年 8 月起任本公司财务 负责人；2017 年 11 月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人。 蔡海萍，女，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，主管药师、执业药师。1991 年 5 月至 1998 年 5 月供职于 云南植物药业有限公司；1998 年 5 月起供职于本公司，历任质量控制部主任、质量保证部主任、质量总监、公司副总经理。 现任本公司副总经理、工会主席。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 樊献俄 群星投资 执行董事 否 周晓南 立兴实业 执行董事 是 樊艳丽 群星投资 总经理 否 在股东单位任 职情况的说明 本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况符合《公司法》、《公司章程》的规定。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 樊献俄 创立医药集团 董事 樊献俄 新疆龙津 执行董事、总 经理 周晓南 Churchill International Services Limited 董事 周晓南 Dynamic Track Inc. 董事 周晓南 昆明温泉山谷绿化工程有限公司 董事长 樊艳丽 龙津生物 执行董事 是 李亚鹤 云南龙津禾润生物科技有限公司 监事 李亚鹤 新疆龙津 监事 李亚鹤 云镶（上海）网络科技有限公司 监事 文春燕 创立医药集团 监事 文春燕 昆明正大物业管理有限公司 监事 文春燕 云南汉木森生物科技有限责任公司 监事 王楠 云南九州方圆律师事务所 合伙人 是 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 王彤 新疆立兴股权投资管理有限公司 监事 王彤 安宁市群立小额贷款有限公司 监事 孙汉董 中国科学院昆明植物研究所 学术委员会 主任 是 黄晓晖 昆明自来水集团有限公司 总会计师 是 黄晓晖 云南水工程（集团）股份有限公司 监事 黄晓晖 昆明通用水务自来水有限公司 监事 黄晓晖 云南丰源水务股份有限公司 监事 黄晓晖 海航凯撒旅游集团股份有限公司 独立董事 在其他单位任 职情况的说明 本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬依据2014年4月15日2013年年度股东大会第二次修订的公司《董事、监事、董事会秘书 津贴制度》、《独立董事津贴制度》和《高级管理人员薪酬制度》的规定，并结合其在公司工作岗位、责任和任务而制定， 符合公司有关薪酬管理制度要求。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 樊献俄 董事长 男 66 现任 54 否 樊献俄 总经理 男 66 现任 60.73 否 周晓南 副董事长 男 59 现任 61.2 是 邱钊 董事、副总经理 男 71 离任 35.98 否 樊艳丽 董事 女 43 现任 52.87 是 李亚鹤 董事、董事会秘书、副总经理 男 44 现任 41.18 否 窦文庆 董事 男 51 离任 6.6 否 王楠 独立董事 女 43 现任 7.2 否 赵志勇 独立董事 男 47 离任 6.6 否 张广辉 独立董事 男 45 离任 6.6 否 字文光 监事 男 60 现任 32.75 否 王彤 监事 男 51 现任 3.6 是 王发祥 副总经理 男 73 离任 34.09 否 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 蔡海萍 副总经理 女 53 现任 29.28 否 饶华莹 财务总监 女 41 现任 28.87 否 孙汉董 独立董事 男 79 现任 0.6 否 黄晓晖 独立董事 女 43 现任 0.6 否 刘萍 监事会主席 女 42 现任 13.48 否 邱璐 董事 男 32 现任 6.99 否 文春燕 董事 女 40 现任 0.6 是 杨瑞仙 副总经理 女 47 现任 32.51 否 吴林波 副总经理 男 40 现任 45.2 否 张伟 副总经理 男 45 现任 43.44 否 合计 -- -- -- -- 604.97 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 223 主要子公司在职员工的数量（人） 0 在职员工的数量合计（人） 223 当期领取薪酬员工总人数（人） 226 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 93 销售人员 49 技术人员 41 财务人员 19 行政人员 21 合计 223 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 11 大学 82 大专 74 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 中专 35 高中及以下 21 合计 223 2、薪酬政策 公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，执行完善的薪酬管理制度及健全的激励机制，与员工签订合法合规 的劳动合同，为员工缴纳各项社会保险和住房公积金，为员工提供安全舒适的工作和生活环境，激发员工工作热情及工作积 极性，实现公司与员工的共同发展。 3、培训计划 公司制定了员工培训计划，通过定期组织培训的方式提高员工素质，公司持续开展员工的培训工作，对生产安全、GMP标 准等知识进行内部培训，并要求考核合格后方可上岗。报告期内，公司对生产技术人员进行培训工作，涵盖了微生物学知识、 药品生产法律法规、药品不良反应监管、消防安全等，并对参加培训员工进行考核。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，董事会认 真贯彻落实股东大会的各项决议，听取独立董事、保荐机构意见，勤勉尽责地开展公司治理各项工作，保障了公司的良好运 作和可持续发展。 在信息披露方面，公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引》 以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，充分履行上市公司披露信息的义务，确保公司信息披露的及时、公平、 真实、准确和完整。公司注重与投资者的沟通与交流，依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护， 为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获取公司公开信息。另外，公司还高度重视内幕信 息管理，认真组织相关人员不定期开展内幕信息警示教育培训，严控内幕信息知情人员范围，及时登记知悉本公司内幕信息 的人员名单，保障了广大投资者的利益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司业务结构完整，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，不依赖于股东或 其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何 职务。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设 施，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控 股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 （四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、管理层、生产、技术等部门独立运作，并制 定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司 的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大会 年度股东 大会 74.98% 2017 年 04 月 27 日 2017 年 04 月 28 日 深交所网站，公告编 号：2017-020 2017 年第一次临时股东大会 临时股东 大会 74.98% 2017 年 11 月 22 日 2017 年 11 月 23 日 深交所网站，公告编 号：2017-042 2017 年第二次临时股东大会 临时股东 大会 51.39% 2017 年 12 月 08 日 2017 年 12 月 09 日 深交所网站，公告编 号：2017-053 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王楠 7 4 3 0 0 否 2 张广辉 5 2 3 0 0 否 1 赵志勇 5 2 3 0 0 否 0 黄晓晖 2 1 1 0 0 否 1 孙汉董 2 0 2 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工 作制度》开展工作，积极出席董事会会议，认真履行职责、仔细审阅公司财务报告、董事会有关文件资料，并就公司重要事 项发表独立意见，对公司的规范运作起到了积极的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会专门委员会组成和履职情况如下： 2017年11月22日前： 董事会专门委员会 报告期内任职董事（排在最前的为召集人） 报告期内召开会议次数 战略委员会 樊献俄、周晓南、李亚鹤 0 薪酬与考核委员会 赵志勇、王楠、邱钊 1 提名委员会 赵志勇、王楠、周晓南 1 审计委员会 赵志勇、王楠、周晓南 4 2017年11月22日后： 董事会专门委员会 报告期内任职董事（排在最前的为召集人） 报告期内召开会议次数 战略委员会 樊献俄、孙汉董、李亚鹤 0 薪酬与考核委员会 黄晓晖、王楠、文春燕 0 提名委员会 黄晓晖、王楠、周晓南 0 审计委员会 黄晓晖、王楠、周晓南 0 公司董事会下设专门委员会按照公司章程、各委员会《工作细则》等规定，本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监 督公司各项制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促公司规范运营、科学决策，董事会各专门委员会的专 业优势和职能作用得到进一步充分发挥。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的考评和激励机制依照2014年4月15日本公司2013年年度股东大会第二次修订的公司《高级管理人员薪 酬制度》执行。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 刊载于深交所网站和巨潮资讯网，公告编号：2018-015 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷 或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致 公司严重偏离控制目标，主要包括以下情 形：①公司高级管理人员舞弊；②监管部 门责令公司对以前年度财务报告存在的差 错进行改正；③注册会计师发现当期财务 报告存在重大错报，而内部控制在运行过 程中未能发现该错报；④公司审计委员会 和内部审计机构对内部控制的监督无效。 重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷 或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程 度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可 能导致公司偏离控制目标，主要包括以下 情形：①未依照公认会计准则选择和应用 会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有 建立相应的控制机制或没有实施且没有相 应的补偿性控制；③对于期末财务报告过 程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、准确的目 标。财务报告一般缺陷是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺 陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能 导致公司严重偏离控制目标，主要包括 以下情形：①公司经营活动严重违反国 家法律法规；②中高级管理人员和高级 技术人员严重流失；③重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效；④内部控制 评价的结果特别是重大缺陷或重要缺 陷未得到整改。重要缺陷的认定标准： 单项内部控制缺陷或者多项内部控制 缺陷的组合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏 离控制目标，主要包括以下情形：①公 司违反国家法律法规受到轻微处罚；② 关键岗位业务人员流失严重；③重要业 务制度控制或系统存在缺陷；④内部控 制重要缺陷未得到整改。非财务报告一 般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：①单项内部控制缺陷或者多项 内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财 务报告错报金额大于最近一个会计年度经 审计总资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；②单项内部控制缺陷或者多项内部 控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报 告错报金额大于最近一个会计年度经审计 净资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万 元；③单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 重大缺陷：①单项内部控制缺陷或者多 项内部控制缺陷的组合，可能导致的公 司损失金额大于最近一个会计年度经 审计总资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；②单项内部控制缺陷或者多 项内部控制缺陷的组合，可能导致的公 司损失金额大于最近一个会计年度经 审计净资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；③单项内部控制缺陷或者多 项内部控制缺陷的组合，可能导致的公 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 错报金额大于最近一个会计年度经审计收 入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万 元；④单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 错报金额大于最近一个会计年度经审计净 利润 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； ⑤单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺 陷的组合，可能导致的公司财务报告会计 差错金额直接影响盈亏性质；⑥除国家统 一会计政策调整外，因发生会计差错导致 对以前年度财务报告进行了更正，会计差 错金额占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，但 因会计政策调整导致的对以前年度财务报 告进行追溯调整以及因相关会计法规规定 不明而导致理解出现明显分歧的除外。重 要缺陷：①单项内部控制缺陷或者多项内 部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务 报告错报金额大于最近一个会计年度经审 计总资产 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万元；②单项内部控制缺陷或者多项内部 控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报 告错报金额大于最近一个会计年度经审计 净资产 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万 元；③单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 错报金额大于最近一个会计年度经审计收 入总额 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万 元；④单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 错报金额大于最近一个会计年度经审计净 利润 5%以上，且绝对金额超过 250 万元； ⑤除国家统一会计政策调整外，因发生会 计差错导致对以前年度财务报告进行了更 正，会计差错金额占最近一个会计年度经 审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 250 万元，但因会计政策调整导致的对以前年 度财务报告进行追溯调整以及因相关会计 法规规定不明而导致理解出现明显分歧的 除外。一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷 以外的其他财务报告内部控制缺陷应当认 定为一般缺陷。 司损失金额大于最近一个会计年度经 审计收入总额 5%以上，且绝对金额超 过 500 万元；④单项内部控制缺陷或者 多项内部控制缺陷的组合，可能导致的 公司损失金额大于最近一个会计年度 经审计净利润 10%以上，且绝对金额超 过 500 万元。重要缺陷：①单项内部控 制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合， 可能导致的公司损失金额大于最近一 个会计年度经审计总资产 2.5%以上， 且绝对金额超过 250 万元；②单项内部 控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组 合，可能导致的公司损失金额大于最近 一个会计年度经审计净资产 2.5%以 上，且绝对金额超过 250 万元；③单项 内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷 的组合，可能导致的公司损失金额大于 最近一个会计年度经审计收入总额 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万元； ④单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司损失金 额大于最近一个会计年度经审计净利 润 5%以上，且绝对金额超过 250 万元； 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外 的其他财务报告内部控制缺陷应当认 定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 16 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字（2018）160068 号 注册会计师姓名 杨漫辉、张亚静 审计报告正文 审 计 报 告 众环审字（2018）160068号 昆明龙津药业股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙津药业 2017 年 12 月 31 日的合并 及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述 了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于龙津药业，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 龙津药业是开发和生产天然植物药冻干粉针剂的制药企业，主要致力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、生产和销售。如 财务报表附注 5.18 和附注 7.26 所述，龙津药业 2017 年度营业收入为 304,447,655.65 元，营业收入金额重大且为关键业绩指 标，从而存在管理层为了达到特定目的或期望而操纵收入确认的固有风险，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对营业收入确认执行的审计程序主要包括： (1) 了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制有效性； (2) 复核收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并确定是否一贯应用； (3) 结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况； 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 (4) 抽样检查与收入确认相关的货物交收凭证以及相应会计记录，验证收入确认金额是否正确； (5) 对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。 （二）应收账款坏账准备 1、事项描述 如财务报表附注 5.5 和附注 7.3 所述，截至 2017 年 12 月 31 日龙津药业应收账款余额 46,462,407.82 元，已计提坏账准备 2,329,989.19 元，应收账款净值 44,132,418.63 元，对财务报表整体具有重要性。同时坏账准备的确认需要管理层运用重大判 断和估计，因此，我们将应收账款坏账准备作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对应收账款坏账准备执行的审计程序主要包括： (1) 了解、评价和测试管理层对应收账款日常管理及应收账款可回收性评估相关内部控制的有效性； (2) 分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断以及单项计提坏账准备的判 断； (2) 对单项计提坏账准备的应收账款，抽样复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据的客观证据； (3) 对按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款，根据公司历史坏账数据并参考同行业可比公司情况，评估管理层确定坏账 准备计提比例的合理性； (4) 在测试账龄划分正确性的基础上，检查坏账准备计提的计算准确性； (5) 抽样检查期后回款情况。 四、 其他信息 龙津药业管理层对其他信息负责。其他信息包括龙津药业 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计 报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中 了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 龙津药业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估龙津药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假 设，除非管理层计划清算龙津药业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督龙津药业的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。 合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大 的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当 的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能 发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对龙津药业持续经营能力产 生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在 审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截 至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致龙津药业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就龙津药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内 部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关 系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负 面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨漫辉 （项目合伙人） 中国注册会计师：张亚静 中国·武汉 2018 年 4 月 16 日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：昆明龙津药业股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 70,886,657.41 55,419,929.43 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 应收账款 44,132,418.63 5,152,578.37 预付款项 4,681,852.39 13,378,720.76 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,389,109.59 355,920.85 应收股利 其他应收款 1,248,593.68 261,642.84 买入返售金融资产 存货 29,869,685.22 23,051,172.21 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 325,463,454.28 352,141,883.43 流动资产合计 478,671,771.20 449,761,847.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 27,300,000.00 31,353,284.52 投资性房地产 固定资产 224,120,198.35 238,629,028.01 在建工程 21,533,201.95 9,027,805.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,380,688.91 18,897,344.23 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,112,191.53 1,794,871.79 递延所得税资产 10,017,400.14 1,884,442.88 其他非流动资产 2,093,684.84 8,331,277.13 非流动资产合计 306,557,365.72 309,918,053.95 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 资产总计 785,229,136.92 759,679,901.84 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6,782,108.69 5,814,988.64 预收款项 1,416,974.20 8,735,421.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,506,322.39 9,065,321.85 应交税费 16,389,456.75 11,001,231.75 应付利息 应付股利 其他应付款 77,791,096.48 26,917,179.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 111,885,958.51 61,534,142.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 265,979.60 长期应付职工薪酬 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 专项应付款 预计负债 递延收益 27,802,972.12 27,424,101.32 递延所得税负债 其他非流动负债 0.00 非流动负债合计 27,802,972.12 27,690,080.92 负债合计 139,688,930.63 89,224,223.76 所有者权益： 股本 400,500,000.00 400,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 112,771.16 112,771.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 45,984,789.22 42,428,036.59 一般风险准备 未分配利润 198,942,645.91 227,414,870.33 归属于母公司所有者权益合计 645,540,206.29 670,455,678.08 少数股东权益 所有者权益合计 645,540,206.29 670,455,678.08 负债和所有者权益总计 785,229,136.92 759,679,901.84 法定代表人：樊献俄 主管会计工作负责人：饶华莹 会计机构负责人：饶华莹 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 60,045,454.91 55,419,929.43 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 应收账款 44,132,418.63 5,152,578.37 预付款项 3,694,511.39 13,378,720.76 应收利息 2,389,109.59 355,920.85 应收股利 其他应收款 1,182,093.68 261,642.84 存货 29,549,185.22 23,051,172.21 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 325,198,137.32 352,141,883.43 流动资产合计 466,190,910.74 449,761,847.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 42,300,000.00 31,353,284.52 投资性房地产 固定资产 224,120,198.35 238,629,028.01 在建工程 19,972,513.91 9,027,805.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,380,688.91 18,897,344.23 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,466,538.76 1,794,871.79 递延所得税资产 10,016,525.14 1,884,442.88 其他非流动资产 2,093,684.84 8,331,277.13 非流动资产合计 319,350,149.91 309,918,053.95 资产总计 785,541,060.65 759,679,901.84 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6,692,107.19 5,814,988.64 预收款项 1,416,974.20 8,735,421.10 应付职工薪酬 9,506,322.39 9,065,321.85 应交税费 16,385,243.94 11,001,231.75 应付利息 应付股利 其他应付款 77,789,236.48 26,917,179.50 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 111,789,884.20 61,534,142.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 265,979.60 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 27,802,972.12 27,424,101.32 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 27,802,972.12 27,690,080.92 负债合计 139,592,856.32 89,224,223.76 所有者权益： 股本 400,500,000.00 400,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 112,771.16 112,771.16 减：库存股 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 其他综合收益 专项储备 盈余公积 45,984,789.22 42,428,036.59 未分配利润 199,350,643.95 227,414,870.33 所有者权益合计 645,948,204.33 670,455,678.08 负债和所有者权益总计 785,541,060.65 759,679,901.84 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 304,447,655.65 223,631,229.82 其中：营业收入 304,447,655.65 223,631,229.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 279,950,845.99 156,477,554.62 其中：营业成本 34,009,052.44 45,031,613.71 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,214,434.88 5,193,988.93 销售费用 182,805,565.40 58,474,323.47 管理费用 53,084,601.69 49,720,515.31 财务费用 -911,584.11 -2,420,190.12 资产减值损失 3,748,775.69 477,303.32 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 8,961,897.38 29,986,188.78 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -2,412,222.32 -146,715.48 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 91,145.85 其他收益 8,344,949.20 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,803,656.24 97,231,009.83 加：营业外收入 5,793,809.20 减：营业外支出 1,000,000.00 1,001,013.27 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 40,803,656.24 102,023,805.76 减：所得税费用 5,644,128.03 11,022,853.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,159,528.21 91,000,952.59 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 35,159,528.21 91,000,952.59 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 35,159,528.21 91,034,397.32 少数股东损益 -33,444.73 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 35,159,528.21 91,000,952.59 归属于母公司所有者的综合收益 总额 35,159,528.21 91,034,397.32 归属于少数股东的综合收益总额 -33,444.73 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0878 0.2273 （二）稀释每股收益 0.0878 0.2273 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：樊献俄 主管会计工作负责人：饶华莹 会计机构负责人：饶华莹 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 304,447,655.65 218,872,819.91 减：营业成本 34,009,052.44 40,334,013.43 税金及附加 7,213,973.51 5,169,139.92 销售费用 182,805,565.40 58,123,996.16 管理费用 52,595,789.76 46,902,219.36 财务费用 -890,374.46 -2,408,651.45 资产减值损失 3,745,275.69 285,220.59 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 8,899,206.77 4,927,076.52 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,412,222.32 -146,715.48 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 8,344,949.20 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 42,212,529.28 75,485,104.27 加：营业外收入 5,793,809.20 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 减：营业外支出 1,000,000.00 1,001,013.27 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 41,212,529.28 80,277,900.20 减：所得税费用 5,645,003.03 11,051,097.29 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,567,526.25 69,226,802.91 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 35,567,526.25 69,226,802.91 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 35,567,526.25 69,226,802.91 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.1729 0.0888 （二）稀释每股收益 0.1729 0.0888 5、合并现金流量表 单位：元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,555,299.19 272,968,517.59 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 49,349,197.84 8,505,877.14 经营活动现金流入小计 357,904,497.03 281,474,394.73 购买商品、接受劳务支付的现金 27,000,347.72 30,202,114.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 27,301,825.24 31,297,831.46 支付的各项税费 58,599,173.79 49,427,968.13 支付其他与经营活动有关的现金 186,945,721.02 66,307,792.63 经营活动现金流出小计 299,847,067.77 177,235,706.70 经营活动产生的现金流量净额 58,057,429.26 104,238,688.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,381,000,000.00 2,064,999,000.00 取得投资收益收到的现金 10,023,378.15 6,463,454.67 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 0.00 133,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 407,872.19 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 1,391,023,378.15 2,072,003,326.86 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 17,539,079.43 23,555,174.02 投资支付的现金 1,356,000,000.00 2,276,499,000.00 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 1,373,539,079.43 2,300,054,174.02 投资活动产生的现金流量净额 17,484,298.72 -228,050,847.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 60,075,000.00 20,025,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 60,075,000.00 20,025,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -60,075,000.00 -20,025,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,466,727.98 -143,837,159.13 加：期初现金及现金等价物余额 55,419,929.43 199,257,088.56 六、期末现金及现金等价物余额 70,886,657.41 55,419,929.43 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 308,555,299.19 258,168,134.59 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 47,680,869.77 24,569,402.90 经营活动现金流入小计 356,236,168.96 282,737,537.49 购买商品、接受劳务支付的现金 26,649,823.72 25,329,124.51 支付给职工以及为职工支付的现 金 27,187,659.42 26,763,284.82 支付的各项税费 58,599,163.79 49,178,500.03 支付其他与经营活动有关的现金 184,046,748.22 67,758,948.54 经营活动现金流出小计 296,483,395.15 169,029,857.90 经营活动产生的现金流量净额 59,752,773.81 113,707,679.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,371,000,000.00 2,064,999,000.00 取得投资收益收到的现金 9,956,926.10 6,463,454.67 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 0.00 133,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 0.00 2,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流入小计 1,380,956,926.10 2,073,595,454.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 15,009,174.43 23,551,344.96 投资支付的现金 1,346,000,000.00 2,276,499,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 0.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 0.00 投资活动现金流出小计 1,376,009,174.43 2,300,050,344.96 投资活动产生的现金流量净额 4,947,751.67 -226,454,890.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 60,075,000.00 20,025,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 60,075,000.00 20,025,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -60,075,000.00 -20,025,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,625,525.48 -132,772,210.70 加：期初现金及现金等价物余额 55,419,929.43 188,192,140.13 六、期末现金及现金等价物余额 60,045,454.91 55,419,929.43 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 400,50 0,000. 00 112,771 .16 42,428, 036.59 227,414 ,870.33 670,455 ,678.08 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 400,50 0,000. 00 112,771 .16 42,428, 036.59 227,414 ,870.33 670,455 ,678.08 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,556,7 52.63 -28,472, 224.42 -24,915, 471.79 （一）综合收益总 额 35,159, 528.21 35,159, 528.21 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,556,7 52.63 -63,631, 752.63 -60,075, 000.00 1．提取盈余公积 3,556,7 52.63 -3,556,7 52.63 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -60,075, 000.00 -60,075, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,50 112,771 45,984, 198,942 645,540 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 0,000. 00 .16 789.22 ,645.91 ,206.29 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 400,50 0,000. 00 156,307 ,771.16 35,505, 356.30 207,383 ,153.30 -38,276 .00 799,658 ,004.76 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 400,50 0,000. 00 156,307 ,771.16 35,505, 356.30 207,383 ,153.30 -38,276 .00 799,658 ,004.76 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -156,19 5,000.0 0 6,922,6 80.29 20,031, 717.03 38,276. 00 -129,20 2,326.6 8 （一）综合收益总 额 91,034, 397.32 -33,444 .73 91,000, 952.59 （二）所有者投入 和减少资本 71,720. 73 71,720. 73 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 71,720. 73 71,720. 73 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 （三）利润分配 6,922,6 80.29 -26,947, 680.29 -20,025, 000.00 1．提取盈余公积 6,922,6 80.29 -6,922,6 80.29 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -20,025, 000.00 -20,025, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 -156,19 5,000.0 0 -44,055, 000.00 -200,25 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） -156,19 5,000.0 0 -156,19 5,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -44,055, 000.00 -44,055, 000.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,50 0,000. 00 112,771 .16 42,428, 036.59 227,414 ,870.33 670,455 ,678.08 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 400,500, 000.00 112,771.1 6 42,428,03 6.59 227,414 ,870.33 670,455,6 78.08 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 400,500, 000.00 112,771.1 6 42,428,03 6.59 227,414 ,870.33 670,455,6 78.08 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,556,752 .63 -28,064, 226.38 -24,507,4 73.75 （一）综合收益总 额 35,567, 526.25 35,567,52 6.25 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,556,752 .63 -63,631, 752.63 -60,075,0 00.00 1．提取盈余公积 3,556,752 .63 -3,556,7 52.63 2．对所有者（或 股东）的分配 -60,075, 000.00 -60,075,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,500, 000.00 112,771.1 6 45,984,78 9.22 199,350 ,643.95 645,948,2 04.33 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 400,500, 000.00 156,307,7 71.16 35,505,35 6.30 229,190 ,747.71 821,503,8 75.17 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 400,500, 000.00 156,307,7 71.16 35,505,35 6.30 229,190 ,747.71 821,503,8 75.17 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -156,195, 000.00 6,922,680 .29 -1,775,8 77.38 -151,048, 197.09 （一）综合收益总 额 69,226, 802.91 69,226,80 2.91 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,922,680 .29 -26,947, 680.29 -20,025,0 00.00 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 1．提取盈余公积 6,922,680 .29 -6,922,6 80.29 2．对所有者（或 股东）的分配 -20,025, 000.00 -20,025,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 -156,195, 000.00 -44,055, 000.00 -200,250, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） -156,195, 000.00 -156,195, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -44,055, 000.00 -44,055,0 00.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,500, 000.00 112,771.1 6 42,428,03 6.59 227,414 ,870.33 670,455,6 78.08 三、公司基本情况 昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身昆明龙津药业有限公司是经昆明市对外经济贸易委员会以 《关于合资经营昆明龙津药业有限公司合同、章程的批复》（昆外审办引（1996）91号）批准设立的外商投资企业。本公司 于1996年9月13日取得了云南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸滇胞字【1996】057 号），并于1996年9月16日取得了国家工商行政管理总局颁发的注册号为企合滇总字第000836号的《企业法人营业执照》。 本公司于2016年7月26日取得了云南省昆明市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9153010062260401XJ的《营业执 照》。 2015年2月27日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]327号文《关于核准昆明龙津药业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》批准，本公司于2015年3月12日在深圳证券交易所采用网下配售方式公开发行人民币普通股（A股）167.5万 股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1,507.5万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1,675万股，每股面 值人民币1元，每股发行价格为人民币21.21元，并于2015年3月24日在深圳证券交易所上市交易。 经2015年第二次临时股东大会表决通过，本公司于2015年9月实施了2015年半年度权益分派方案，以公司总股本6,675 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增加至20,025万股，注册资本由6,675万元变更为 20,025万元。 经2015年年度股东大会表决通过，本公司于2016年5月实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本20,025万股为基数， 以未分配利润向全体股东每10股派现金股利1元，以资本公积金向全体股东每10股转增7.80股，以未分配利润向全体股东每 10股送红股2.2股，转增后公司总股本增加至40,050万股，注册资本由20,025万元变更为40,050万元。 截至2017年12月31日，本公司注册资本为人民币400,500,000.00元，股本为人民币400,500,000.00元，股东情况详见附 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 注7.22股本。 本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：昆明市高新技术产业开发区科高路2188号 本公司总部办公地址：昆明市高新区马金铺兰茂路789号 本公司的业务性质和主要经营活动 本公司所属医药制造业，是开发和生产天然植物药冻干粉针剂的制药企业，主要致力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的 研发、生产和销售。本公司主要产品“龙津”牌注射用灯盏花素是本公司充分利用云南省植物资源灯盏花研制开发出的疗效确 切、质量稳定、纯度高的心脑血管疾病治疗药。该产品是单体成分中药注射剂，其单体成分为灯盏花乙素。本公司的客户主 要为各地药品批发销售商。本公司产品直接关系到使用者的生命安全，受到国家药品监督管理部门的严格监管。 本公司的经营期限为长期。 母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司以及集团最终母公司均为昆明群星投资有限公司。实际控制人是樊献俄。 财务报告的批准报出者和批准报出日 本财务报告已于2018年4月16日经公司董事会批准。 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计1家，详见本附注8合并范围的变更 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则 的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 公司具体会计政策和会计估计详见下述内容。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 3、营业周期 正常营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正常营业周期短于一年。本公司以 12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债， 于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业 合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益 性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公 司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早 于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交 换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投 资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相 关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的 公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可 能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 将其计入合并成本。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购 买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2017年12月31日止的年度财务报表。子公司， 是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一 的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额 仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控 制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合 并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将 该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日 的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧 失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的 差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易 进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧 失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的 合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主 体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足 下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的 相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营 安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即 将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。相 关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本公司对合营安排的分类进行重新评估。 对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本公司分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见“5.13长期股权投资的计量”。 （2）共同经营的会计处理方法 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资 产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共 同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确 认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规 定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按其承担的份额确认该部分损失。 本公司属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述 原则进行会计处理；否则，按照本公司制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期 汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值 变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合 资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率 折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交 易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比 照上述规定处理。 10、金融工具 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨 认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以 消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无法在 取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资 产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期 损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期 损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照 成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融 资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国 家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时 性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的2%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金 融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投 资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值 下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨 认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以 消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负 债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满 足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相 对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反 映本公司所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之 间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内 列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金 融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险 特征的应收款项组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 40.00% 40.00% 4－5 年 60.00% 60.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商品、消耗性生 物资产等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价 准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成 品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备按照单个存货项目计提。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金 额。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 13、持有待售资产 （1）持有待售的确认标准 本公司对同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售： ①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； ②本公司相关权力机构已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的 批准； ③本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ④该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售的会计处理方法 本公司对于被分类为持有待售的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量或重 新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其差额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 资产减值准备；对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用持 有待售计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公 允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售后确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益。划分为持有待售前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减 去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售后适用持有待售计量规定的非流动资产确认的 资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售计量规定的非流动资产在划 分为持有待售前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉 外适用持有待售计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中 的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生 物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售的计量方法，而是根据相关准则或本公 司制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售的计量方法的非流动资产的，持有待售的计量方法适用于整个处 置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售的划分条件而不再继续划分为持有待售或非流动资产从持有待售的处置组中移除 时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售前的账面价值，按照假定不划分为持有待售情况下本应确认的折旧、摊销或 减值等进行调整后的金额；；②可收回金额。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总 额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位 收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从 权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现 金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的 长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综 合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资 的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产 减值损失的，予以全额确认。 ③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置 该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处 理。 ④本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本公司持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的， 在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公 司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损 益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的 方法计提折旧或进行摊销。 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房地产转换为自用房地产 时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计 提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。①与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 年、30 年 5% 4.75%、3.17% 构筑物 年限平均法 10 年 5% 9.5% 机器设备 年限平均法 10 年 5% 9.5% 运输设备 年限平均法 8 年 5% 11.875% 办公及电子设备 年限平均法 5 年 5% 19% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得 的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与 自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 （2）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理 竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂 估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相 关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生 当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资 金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计 入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司无形资产的预计使用寿命为： 类别 预计使用寿命 土地使用权 50年（或按使用权期限） 专利技术 17年(或按有效期限) 软件 5年 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其 使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独 创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等。本公司研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是： ①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行的药品开发支出进行资本化，确认为开发支出。 ②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出。 ③公司自行立项药品开发项目，包括新药，仿制药，增加新规格、新剂型、新适应症补充申请等，取得临床批件后的支出进 行资本化，确认为开发支出。 ④上市后的临床研究，包括IV期临床研究，有效性安全性再评价，中药品种保护，社保医保审核等，其支出予以资本化， 确认为开发支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本公司产生 不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导 致资产可收回金额大幅度降低。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利 润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企 业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金 额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相 关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减 值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出、房租费、 装修费等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计 入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协 议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后， 本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。 B、设定受益计划 本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外 的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发 生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确 认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时， 确认销售商品收入。本公司的销售商品收入于商品发出，并交付外部货运物流公司时确认收入。 （2）提供劳务收入 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作量的测量。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 ③医药研发业务确认收入的方法： 本公司已处置子公司北京科创对医药研发业务按照提供劳务交易的结果不能可靠估计进行会计处理，即： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，业务完成前，在资产负债表日，将已发生的劳务成本计入当期损益，同时按 照已经发生的劳务成本能够得到补偿的金额确认提供劳务收入；业务完成时，将已发生的劳务成本计入当期损益，同时按照 合同额扣除已累计确认劳务收入后的金额，确认当期劳务收入； B、已经发生的劳务成本预计无法得到补偿的，将已发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。如果政府补助文件未明确确 定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产 相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次 计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转 入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未 确认的递延所得税资产。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接 费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁 期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类 似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发 生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁 期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规 定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租 赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。 本公司作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同 时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实 现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以 下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。 2017年12月8日，经本公司四届董事会第二次会议决议，本公司自准则适用日起执行上述新发布的《企业会计准则第42号》 和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本公司相应会计政策变更，具体内容如下： ①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。 ②与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收入改为按照经济业务实质，计入其他收益。 《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处 理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数 据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响本公司本期的净利润。 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业 利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产 处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。上述会计政策变更也并未影响本公司本期和比较期间的净利润。 本公司执行上述准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下： 会计政策变更的内容 受影响的报表项目 本期受影响的报表项目金额 上期重述金额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营业 外支出的金额 与日常活动相关的政府 补助计入其他收益 其他收益 8,344,949.20 5,793,809.20 资产处置损益的列报调 整 资产处置收益 91,145.85 91,145.85 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售商品或提供劳务的增值额 17%、6% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 应纳流转税额 3% 教育费附加地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 2、税收优惠 本公司于2012年9月公司取得编号为GF201253000021的《高新技术企业证书》，可适用15%的所得税率，有效期自2012年9 月13日至2015年9月13日。2015年7月17日本公司再次取得编号为GR201553000098《高新技术企业证书》，可继续适用15% 的所得税率，有效期自2015年7月17日至2018年7月17日。 2012年4月，根据云南省商务厅的云商资【2012】44号批复，确认本公司为外商投资鼓励类项目，可享受西部大开发所得税 减免政策。企业所得税减按15%征收。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 0.00 0.00 银行存款 23,886,657.41 55,419,929.43 其他货币资金 47,000,000.00 0.00 合计 70,886,657.41 55,419,929.43 其他说明 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 46,462,407.82 100.00% 2,329,989.19 5.01% 44,132,418.63 5,423,766.71 100.00% 271,188.34 5.00% 5,152,578.37 合计 46,462,407.82 100.00% 2,329,989.19 5.01% 44,132,418.63 5,423,766.71 100.00% 271,188.34 5.00% 5,152,578.37 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 46,325,031.82 2,316,251.59 5.00% 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 1 至 2 年 137,376.00 13,737.60 10.00% 合计 46,462,407.82 2,329,989.19 5.01% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,058,800.85 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 坏账准备 年限 占应收账款总额的比例(%) 客户1 外部客商 19719596.00 985979.80 1年以内 42.44 客户2 外部客商 4024750.80 201237.54 1年以内 8.66 客户3 外部客商 2068612.00 103430.60 1年以内 4.45 客户4 外部客商 1480673.51 74033.68 1年以内 3.19 客户5 外部客商 1445500.00 72275.00 1年以内 3.11 合计 28739132.31 1436956.62 61.85 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,681,852.39 100.00% 13,364,738.00 99.90% 1 至 2 年 13,982.76 合计 4,681,852.39 -- 13,378,720.76 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 金额（元） 占预付款项比例(%) 供应商1 1650000.00 35.24 供应商2 703900.00 15.03 供应商3 700000.00 14.95 供应商4 533300.00 11.39 供应商5 519000.00 11.09 合计 4106200.00 87.70 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品利息 2,389,109.59 355,920.85 合计 2,389,109.59 355,920.85 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,315,10 8.43 100.00% 66,514.7 5 5.06% 1,248,593 .68 279,244 .95 100.00% 17,602.11 6.30% 261,642.84 合计 1,315,10 8.43 100.00% 66,514.7 5 5.06% 1,248,593 .68 279,244 .95 100.00% 17,602.11 6.30% 261,642.84 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,299,921.83 64,996.09 5.00% 1 至 2 年 15,186.60 1,518.66 10.00% 合计 1,315,108.43 66,514.75 5.06% 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 48,912.64 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 837,000.00 8,272.47 备用金 478,108.43 270,972.48 合计 1,315,108.43 279,244.95 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 保证金 750,000.00 1 年以内 57.03% 37,500.00 职工 1 备用金 150,000.00 1 年以内 11.41% 7,500.00 职工 2 备用金 84,000.00 1 年以内 6.39% 4,200.00 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 职工 3 备用金 50,000.00 1 年以内 3.80% 2,500.00 职工 4 备用金 48,691.50 1 年以内 3.70% 2,434.58 合计 -- 1,082,691.50 -- 82.33% 54,134.58 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,685,028.71 17,685,028.71 12,140,456.32 12,140,456.32 在产品 3,245,800.12 3,245,800.12 4,813,777.43 4,813,777.43 库存商品 7,944,156.76 7,944,156.76 4,323,757.14 4,323,757.14 包装物及低值易 耗品 994,699.63 994,699.63 1,773,181.32 1,773,181.32 合计 29,869,685.22 29,869,685.22 23,051,172.21 23,051,172.21 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 税项 463,454.28 2,141,883.43 理财产品 325,000,000.00 350,000,000.00 合计 325,463,454.28 352,141,883.43 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 云镶（上 海）网络 科技有限 公司 31,353,28 4.52 0.00 0.00 -2,412,22 2.32 0.00 0.00 0.00 1,641,062 .20 0.00 27,300,00 0.00 1,641,062 .20 小计 31,353,28 4.52 0.00 0.00 -2,412,22 2.32 0.00 0.00 0.00 1,641,062 .20 0.00 27,300,00 0.00 1,641,062 .20 合计 31,353,28 4.52 0.00 0.00 -2,412,22 2.32 0.00 0.00 0.00 1,641,062 .20 27,300,00 0.00 1,641,062 .20 其他说明 经第三届董事会第九次会议审议通过，授权董事长批准公司与非关联方发生的单项金额不超过 5,000 万元，且连续 12 个月 内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的主营业务范围内的对外投资（若同时存在账面值和评估值， 以较高者作为计算数据）或处置事项。本公司于 2016 年 7 月 28 日与云镶（上海）网络科技有限公司（以下简称“云镶公司”） 的股东签订增资扩股协议，本公司出资 3,150 万元取得云镶公司 30%股权。本公司截至 2016 年 8 月 24 日已全额支付上述款 项，云镶公司于 2016 年 11 月 1 日完成工商变更。本公司从 2016 年 11 月 1 日起对云镶公司具有重大影响。 我们根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事咨评字[2018]第 01-054 号评估报告，评估的云镶公 司净资产为 91,000,000.00 元，本公司按持股比例享有的净资产份额为 27,300,000.00 元,本公司长期股权投资的账面价值为 28,941,062.20 元，计提减值 1,641,062.20 元。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋，建筑物 构筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 130,687,053.58 18,840,626.57 162,889,090.00 6,522,708.61 3,118,005.48 322,057,484.24 2.本期增加金 额 6,645,904.17 451,875.22 7,097,779.39 （1）购置 6,645,904.17 70,085.48 6,715,989.65 （2）在建工 程转入 381,789.74 381,789.74 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 130,687,053.58 18,840,626.57 169,534,994.17 6,522,708.61 3,569,880.70 329,155,263.63 二、累计折旧 1.期初余额 14,484,563.97 6,584,162.56 55,383,060.87 4,510,316.20 2,466,352.63 83,428,456.23 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 2.本期增加金 额 4,177,811.52 1,632,323.64 15,304,063.07 349,297.32 143,113.50 21,606,609.05 （1）计提 4,177,811.52 1,632,323.64 15,304,063.07 349,297.32 143,113.50 21,552,204.01 （2）转 入 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 18,662,375.49 8,216,486.20 70,687,123.94 4,859,613.52 2,609,466.13 105,035,065.28 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 112,024,678.09 10,624,140.37 98,847,870.23 1,663,095.09 960,414.57 224,120,198.35 2.期初账面价 值 116,202,489.61 12,256,646.01 107,506,029.13 2,012,392.41 651,652.85 238,629,028.01 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 21,533,201.95 21,533,201.95 9,027,805.39 9,027,805.39 合计 21,533,201.95 21,533,201.95 9,027,805.39 9,027,805.39 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 智能工 厂建设 项目 50,700,0 00.00 4,051,01 8.18 12,319,0 48.97 16,370,0 67.15 32.00% 32 其他 降纤酶 上产线 项目 5,000,00 0.00 2,993,97 4.31 608,472. 45 3,602,44 6.76 72.00% 95 其他 办公楼 室内工 程 3,000,00 0.00 1,982,81 2.90 95,304.2 4 381,789. 74 1,696,32 7.40 69.00% 100 其他 合计 58,700,0 00.00 9,027,80 5.39 13,022,8 25.66 381,789. 74 1,696,32 7.40 19,972,5 13.91 -- -- -- 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 22,087,937.94 7,200,000.00 166,111.11 22,974,049.05 2.本期增加金 额 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 22,087,937.94 720,000.00 166,111.11 22,974,049.05 二、累计摊销 1.期初余额 3,497,258.95 469,411.58 110,034.29 4,076,704.82 2.本期增加金 额 455,610.12 42,352.92 18,692.28 516,655.32 （1）计提 455,610.12 42,352.92 18,692.28 516,655.32 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 3,952,869.07 511,764.50 128,726.57 4,593,360.14 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 18,135,068.87 208,235.50 37,384.54 18,380,688.91 2.期初账面价 18,590,678.99 250,588.42 56,076.82 18,897,344.23 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 中药标准化项目 1,794,871.79 897,435.89 897,435.90 装修改造款 2,394,330.40 179,574.77 2,214,755.63 合计 1,794,871.79 2,394,330.40 1,077,010.66 3,112,191.53 其他说明 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,037,566.14 605,984.92 288,790.45 43,318.57 预提费用 62,742,768.11 9,411,415.22 12,274,162.10 1,841,124.31 合计 66,780,334.25 10,017,400.14 12,562,952.55 1,884,442.88 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 10,017,400.14 1,884,442.88 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 407,998.04 合计 407,998.04 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 2022 的年度 407,998.04 合计 407,998.04 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 二期基础设施配套费 1,127,680.00 1,127,680.00 设备款 966,004.84 7,203,597.13 合计 2,093,684.84 8,331,277.13 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 0.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 保证借款 0.00 0.00 信用借款 0.00 0.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 合计 0.00 -- -- -- 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 购货款 2,871,244.30 4,240,573.13 工程、设备款 2,863,864.39 1,574,415.51 研发项目款 1,047,000.00 合计 6,782,108.69 5,814,988.64 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 账龄超过1年的大额应付账款主要为尚未支付的货款及工程项目款。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,416,974.20 8,735,421.10 合计 1,416,974.20 8,735,421.10 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 9,065,321.85 26,269,277.70 25,828,277.16 9,506,322.39 二、离职后福利-设定提 存计划 1,699,861.82 1,699,861.82 合计 9,065,321.85 27,969,139.52 27,528,138.98 9,506,322.39 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 5,014,267.53 22,269,851.64 22,695,331.17 4,588,788.00 2、职工福利费 1,230,562.92 1,230,562.92 3、社会保险费 991,657.28 991,657.28 其中：医疗保险费 884,486.88 884,486.88 工伤保险费 69,089.84 69,089.84 生育保险费 38,080.56 38,080.56 4、住房公积金 780,200.00 780,200.00 5、工会经费和职工教育 经费 4,051,054.32 997,005.86 130,525.79 4,917,534.39 合计 9,065,321.85 26,269,277.70 25,828,277.16 9,506,322.39 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,621,877.24 1,621,877.24 2、失业保险费 77,984.58 77,984.58 合计 1,699,861.82 1,699,861.82 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 5,554,508.04 3,546,282.09 消费税 0.00 0.00 企业所得税 8,893,653.39 6,298,238.00 个人所得税 251,406.50 215,646.56 城市维护建设税 706,835.81 248,888.28 房产税 274,442.81 274,442.81 土地使用税 178,022.18 178,022.18 印花税 25,620.21 教育费附加 302,980.66 106,717.46 地方教育费附加 201,987.15 71,144.99 其他 0.00 61,849.38 合计 16,389,456.75 11,001,231.75 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提费用 62,742,768.11 12,274,162.10 保证金 15,046,468.37 14,527,625.00 其他 1,860.00 115,392.40 合计 77,791,096.48 26,917,179.50 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 账龄超过1年的其他应付款主要为本公司收取的保证金，因交易双方仍继续发生业务往来，故此项账款尚 未完全结清。 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质保金 265,979.60 其他说明： 长期应付款是本公司在昆明市呈贡新区昆明新城高新技术产业基地内新建的注射用灯盏花素生产基地项目应付的工程款，按 施工合同约定，应于一年以后支付的款项。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 27,424,101.32 5,000,000.00 4,621,129.20 27,802,972.12 合计 27,424,101.32 5,000,000.00 4,621,129.20 27,802,972.12 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 产业振兴与 改造 8,881,250.00 525,000.00 8,356,250.00 与资产相关 2015 年战略 性新兴产业 区域集聚发 展资金 4,699,074.05 277,777.80 4,421,296.25 与资产相关 2014 年省战 略性新兴产 业发展专项 资金 4,393,939.44 259,740.24 4,134,199.20 与资产相关 省战略性新 兴产业领军 企业培育对 象资金 3,806,250.00 225,000.00 3,581,250.00 与资产相关 省级战略性 新兴产业发 展专项资金 2,114,583.21 125,000.04 1,989,583.17 与资产相关 2015 年云南 省战略性新 兴产业发展 资金 1,879,629.62 111,111.12 1,768,518.50 与资产相关 2013 年省级 工业跨越发 845,833.21 50,000.04 795,833.17 与资产相关 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 展专项资金 新型工业化 发展专项资 金 676,666.79 39,999.96 636,666.83 与资产相关 西山区工业 经济、非公经 济（中小企 业）专项资金 126,875.00 7,500.00 119,375.00 与资产相关 国家中药标 准化项目 5,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 合计 27,424,101.3 2 5,000,000.00 4,621,129.20 27,802,972.1 2 -- 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 合计 0.00 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 400,500,000.00 400,500,000.00 其他说明： 根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议及 2015 年 2 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]327 号《关于核准 昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于 2015 年 3 月 12 日首次公开发行人民币普通股（A 股）1,675 万股，每股面值 1 元，发行价格 21.21 元/每股。本次公开发行股票共募集货币资金人民币 355,267,500.00 元，扣除与发行有 关的费用人民币 53,130,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 302,137,500 元，其中计入“股本”人民币 16,750,000 元，计入 “资本公积--股本溢价”为人民币 285,387,500.00 元。上述变更已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 3 月 17 日出具了中审亚太验[2015]020002 号《验资报告》。本公司已于 2015 年 6 月 8 日取得云南省昆明市工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》。 经本公司 2015 年第二次临时股东大会表决通过，本公司于 2015 年 9 月实施了 2015 年半年度权益分派方案，以公司总股本 6,675 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后公司总股本增加至 20,025 万股。本次分配不送红股、 不进行现金分红。 本公司股东立兴实业有限公司、云南惠鑫盛投资有限公司于 2016 年 3 月 24 日，分别解除限售股份 11,812,500.00 股、 3,750,000.00 股。该事项已由中国中投证券有限责任公司核查，并于 2016 年 3 月 16 日出具了《中国中投证券有限责任公司 关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》，对本次限售股份上市流通事项无异议。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 经本公司 2015 年年度股东大会表决通过，本公司于 2016 年 5 月实施了 2015 年度权益分派方案，以公司总股本 20,025 万股 为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金股利 1 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.80 股，以未分配利润 向全体股东每 10 股送红股 2.2 股，转增后公司总股本增加至 40,050 万股，注册资本由 20,025 万元变更为 40,050 万元。本公 司已于 2016 年 7 月 26 日取得了云南省昆明市工商行政管理局换发的《营业执照》。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 112,771.16 112,771.16 合计 112,771.16 112,771.16 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 42,428,036.59 3,556,752.63 45,984,789.22 合计 42,428,036.59 3,556,752.63 45,984,789.22 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 227,414,870.33 调整后期初未分配利润 227,414,870.33 加：本期归属于母公司所有者的净利润 35,159,528.21 减：提取法定盈余公积 3,556,752.63 应付普通股股利 60,075,000.00 期末未分配利润 198,942,645.91 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 304,319,450.52 34,008,107.14 223,631,229.82 45,031,613.71 其他业务 128,205.13 945.30 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 合计 304,447,655.65 34,009,052.44 223,631,229.82 45,031,613.71 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,076,567.86 2,336,110.38 教育费附加 1,318,529.08 1,001,190.15 房产税 1,097,771.24 548,885.62 土地使用税 712,088.72 534,066.54 车船使用税 16,680.00 17,460.00 印花税 113,778.62 54,985.72 地方教育费附加 879,019.36 667,460.12 契税 33,830.40 合计 7,214,434.88 5,193,988.93 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广费 129,702,676.42 35,068,049.23 差旅费 33,646,205.52 8,580,396.28 办公费 9,882,046.36 6,955,907.44 工资薪酬 5,785,171.70 6,568,726.75 运费 2,284,701.33 770,261.09 业务招待费 1,496,257.40 480,088.47 其他 8,506.67 50,894.21 合计 182,805,565.40 58,474,323.47 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 土地租金与租赁费 211,417.00 329,173.84 中介机构费 686,694.15 1,036,746.76 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 业务宣传费 332,284.29 1,092,348.88 税金 769,147.75 业务招待费 459,820.55 318,475.52 车辆费用 381,977.64 592,834.11 差旅费 747,975.79 992,846.15 办公费 2,776,660.67 2,701,647.79 折旧、摊销 6,492,971.37 6,586,190.40 保险费 3,471,719.10 3,162,672.75 工资薪酬 8,869,361.75 9,829,498.97 研究与开发费用 27,205,327.32 21,082,194.09 其他 1,448,392.06 1,226,738.30 合计 53,084,601.69 49,720,515.31 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 761,670.49 2,438,018.91 利息净支出 -761,670.49 -2,438,018.91 汇兑损失 减：汇兑收益 171,694.94 汇兑净损失 -171,694.94 银行手续费 21,781.32 15,360.45 其他 2,468.34 合计 -911,584.11 -2,420,190.12 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,107,713.49 477,303.32 五、长期股权投资减值损失 1,641,062.20 合计 3,748,775.69 477,303.32 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,412,222.32 -146,715.48 处置长期股权投资产生的投资收益 23,859,112.26 其他 11,374,119.70 6,273,792.00 合计 8,961,897.38 29,986,188.78 其他说明： 公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司于2016年6月20日与自然人戴宇刚签订股权转让协议，转让本公司持 有的北京创立科创医药技术开发有限公司（以下简称“北京科创”）10%股权，转让价格为200万元人民币。本公司已于2016 年7月11日收到上述股权转让款100万元，并于2016年11月11日收到上述股权转让款余额，北京科创已于2016年7月8日完成工 商变更。本公司从2016年7月起不再将北京科创纳入合并范围。处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司 净资产份额的差额23,859,112.26元，确认为投资收益。 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产利得 91,145.85 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 8,344,949.20 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 政府补助 5,793,809.20 合计 5,793,809.20 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 产业振兴与 改造 省工信委 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 525,000.00 与收益相关 新型工业化 发展专项资 金 市工信委 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 39,999.96 与收益相关 省级战略性 新兴产业发 展专项资金 省工信委 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 495,851.40 与收益相关 西山区工业 经济、非公经 济（中小企 业）专项资金 经济贸易局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 7,500.00 与收益相关 2013 年省级 工业跨越发 展专项资金 省工信委 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 50,000.04 与收益相关 省战略性新 兴产业领军 省发改委 补助 因从事国家 鼓励和扶持 否 否 225,000.00 与收益相关 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 企业培育对 象资金 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 2015 年战略 性新兴产业 区域集聚发 展资金 市发改委 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 277,777.80 与收益相关 创新型企业 资金 高新区 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 工作经费 昆明企事业 科协 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 5,000.00 与收益相关 扩销促产补 助资金 扩销促产补 助资金 西山区 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,880,000.00 与收益相关 生物医药民 营企业 省科技厅 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 省级工业产 品展销推介 补助资金 市财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 消防安全先 进单位 高新区 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,000.00 与收益相关 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 研究与开发 补助 科技局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,436,680.00 与收益相关 重点工业企 业扶持资金 西山区 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 5,793,809.20 -- 其他说明： 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 其他 1,013.27 合计 1,000,000.00 1,001,013.27 1,000,000.00 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,777,085.29 12,791,218.59 递延所得税费用 -8,132,957.26 -1,768,365.42 合计 5,644,128.03 11,022,853.17 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 40,803,656.24 按法定/适用税率计算的所得税费用 6,120,548.44 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 子公司适用不同税率的影响 -40,799.80 调整以前期间所得税的影响 344,146.38 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -881,110.25 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 101,343.26 所得税费用 5,644,128.03 其他说明 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 13,579,593.85 收到保证金 25,301,084.91 1,284,000.00 与收益相关的政府补助 8,723,820.00 4,172,680.00 收存款利息 828,104.54 2,438,018.91 其他 916,594.54 611,178.23 合计 49,349,197.84 8,505,877.14 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广、办公等销售费用 132,014,056.10 38,621,455.06 保证金 18,699,499.78 2,040,000.00 支付研发费 12,366,239.30 11,546,234.64 往来款 12,000,000.00 咨询、交通、差旅等管理费用 8,972,855.24 10,791,810.37 捐赠支出 1,000,000.00 1,000,000.00 其他 1,893,070.60 2,308,292.56 合计 186,945,721.02 66,307,792.63 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 35,159,528.21 91,000,952.59 加：资产减值准备 3,748,775.69 477,303.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 21,552,204.01 21,703,745.63 无形资产摊销 516,655.32 516,655.32 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 长期待摊费用摊销 1,077,010.66 897,435.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -91,145.85 投资损失（收益以“－”号填列） -8,961,897.38 -29,986,188.78 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,132,957.26 -1,563,454.88 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,818,513.01 -4,812,135.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -31,427,541.74 -15,247,890.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 50,965,293.96 42,964,539.46 其他 378,870.80 -1,621,129.20 经营活动产生的现金流量净额 58,057,429.26 104,238,688.03 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 70,886,657.41 55,419,929.43 减：现金的期初余额 55,419,929.43 199,257,088.56 现金及现金等价物净增加额 15,466,727.98 -143,837,159.13 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 70,886,657.41 55,419,929.43 可随时用于支付的银行存款 23,886,657.41 55,419,929.43 可随时用于支付的其他货币资金 47,000,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 70,886,657.41 55,419,929.43 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 新设主体 名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 合并日至期末净利润 云南龙津禾润生物科技有限公司 2017年1月 14,592,001.96 -407,998.04 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 昆明龙津禾润生 物科技有限公司 云南昆明 云南昆明 生物技术开发、 咨询 70.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本公司于 2016 年 9 月 6 日与云南纳博生物科技有限公司及董扬签订股东出资 协议书，共同出资设立云南龙津禾润生物科技有限公司（以下简称“禾润生物”）。禾润生物已于 2016 年 12 月 27 日收到昆 明市工商行政管理局核发的《营业执照》91530100MA6K9HUA4G。禾润生物的主要业务为生物科技相关技术开发、转让等， 注册资本 5,000 万元，其中本公司认缴 3,500 万元，占注册资本的 7%，分三期缴付。本公司已于 2017 年 2 月 21 日缴付第 一期出资款 1,500 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，禾润生物尚未收到云南纳博生物科技有限公司及董扬的第一期出资款， 本期本公司按照持股比例 100.0%合并禾润生物。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 一、合营企业 无 二、联营企业 云镶（上海）网 络科技有限公司 上海 上海 计算机领域内的 技术开发 30.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 23,107,074.74 33,420,004.53 非流动资产 7,401,143.70 5,125,709.52 资产合计 30,508,218.44 38,545,714.05 流动负债 74,477.71 71,232.24 负债合计 74,477.71 71,232.24 归属于母公司股东权益 30,433,740.73 38,474,481.81 按持股比例计算的净资产份额 9,130,122.22 11,542,344.54 对联营企业权益投资的账面价值 27,300,000.00 31,353,284.52 营业收入 5,767,754.59 32,819.66 净利润 -8,040,741.08 -489,051.61 综合收益总额 -8,040,741.08 -489,051.61 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、可供出售金融资产、借款、应付债券等，这些金融工具的主 要目的在于为本公司的运营融资。本公司还有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款、应收票据、应 付账款及应付票据等。 本公司金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司销售业务，一般遵循先款后货与赊销相结合的原则，在选择经销商（客户）时，会了解经销商（客户）的规模 与资金实力、市场资源、运营情况、代理过的品牌、销售网络、销售渠道等方面，只有符合公司要求的经销商（客户）才能 在设定的资信范围内进行赊销，其他经销商（客户）均实行先款后货。合作过程中又根据客户的实际采购量、经营规模变化 等情况进行动态的资信调整，使给予的赊销额度与其经营实力相匹配。本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良 好的信用记录。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或 取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能 面临的最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占61.85%，本公司并未面临重大信 用集中风险。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注7.3和7.4的披露。 本公司其他金融资产主要为货币资金等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的 账面金额。本公司还因提供担保而面临信用风险，详见附注12.2（2）担保事项的披露。 2、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司通过利用 银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。本公司的目标是运用银行借款、债券和其他计 息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： 1年以内 1年以上 合计 应付账款 6,782,108.69 6,782,108.69 其他应付款 71,262,184.09 71,262,184.09 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和 其他价格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的经营位于中国境内， 业务以人民币结算。 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固 定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比 例。于2017年12月31日，本公司无带息债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 昆明群星投资有限 公司 云南昆明 投资 50,729,600.00 43.82% 43.82% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是樊献俄。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 9.1 在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 9.3 在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 昆明群星投资有限公司 本公司母公司 宣威市龙津生物科技有限责任公司 本公司实际控制人控制的企业 云南创立生物医药集团股份有限公司 本公司第二大股东实际控制人关联方控制的企业 云南盘龙云海药业有限公司 本公司第二大股东实际控制人关联方控制的企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 宣威市龙津生物科 技有限责任公司 采购实验用原料 50,000.00 3,000,000.00 否 宣威市龙津生物科 技有限责任公司 接受劳务 2,485,500.00 3,000,000.00 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 云南盘龙云海药业有限公司 研发技术服务 0.00 476,345.95 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 昆明群星投资有限公司 办公室 37,530.00 34,040.57 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 云南创立生物医药集团股份有限公司 办公室 56,616.00 55,268.00 关联租赁情况说明 2017 年本公司与昆明群星投资有限公司续签租赁协议，协议约定：昆明群星投资有限公司向本公司租赁位于昆明市新闻路 下段五家堆的办公室，租赁期自 2017 年1 月 1 日至2017 年 12 月 31 日，租赁面积 120 平方米，2017 年房屋租金总额为 37,530.00 元。上述租金参照市场价格定价。 根据 2016 年 12 月 12 日签订的《办公楼租赁合同》，本公司向云南创立生物医药集团股份有限公司租赁办公室，租用面积为 71.37 平方米，每平方米租金 66.1 元/月。上述租金参照市场价格定价。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 项目 本期发生额 上期发生额 高管薪酬 6,049,652.00 4,814,492.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 宣威市龙津生物科 技有限责任公司 533,300.00 2,218,800.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）未决诉讼/仲裁 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的未决诉讼/仲裁事项。 （2）担保事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的担保事项。 （3）其他或有事项 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 12,015,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 12,015,000.00 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 本公司不存在不同经济特征的多个经营分部，也没有依据内部组织结构、管理要求、内部报告制度等确定经营分部，因 此，本公司不存在需要披露的以经营分部为基础的报告分部信息。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 已终止担保事项 本公司于 2012 年 11 月 7 日做出承诺：子公司北京科创（2016 年度处置）若违反与承德颈复康药业集团有限公司签订的“丹 参通络膏”《技术项目转让合同》项下的约定，依法应承担的返还技术转让款，违约及赔偿责任，由本公司承担连带保证担 保。 2016 年北京科创股权转让协议签订后，本公司对北京科创尚未履行完毕的担保合同将继续履行，如果北京科创违约，本公 司预计将承担连带赔偿约 750 万元。同时，北京科创为本公司提供与该合同赔偿有关的全额现金反担保，本公司已于 2016 年 4 月 14 日收到上述款项。 本公司已于 2017 年 7 月 3 日与颈复康药业集团有限公司、北京科创签订《丹参通络膏技术转让合同之补充协议》约定本公 司应在 2017 年 6 月 30 日之前，将 650 万元及颈复康药业集团有限公司的损失 100 万元代北京科创一次性支付给颈复康药业 集团有限公司，本公司于 2017 年 7 月 3 日代北京科创支付完毕上述款项，暂未取得撤诉资料。 老生产厂区拆迁事项 （1）根据2009年4月22日中共昆明市委提出的《关于鼓励支持主城企业节能减排降低成本搬迁入园异地发展的实施意 见》（以下简称“《实施意见》”），中共昆明市委将按照现行的城市发展总体规划和土地利用总体规划，调整城区现有工 业企业原址用地性质，对主城区尚未进入工业园区的工业企业，实施“退二进三”搬迁改造工作。从2009年1月到2012年底， 力争用4年时间完成主城企业“退二进三”的搬迁改造任务。本公司原老生产区厂址位于西山区的草海规划分区内，原则上被 要求力争在2012年底前实施搬迁。此外，根据滇池草海片区改造规划，本公司老厂区所在片区应在2011年之前实现整体拆迁 整治。 本公司为把握国内医药市场快速发展的机遇、保持市场竞争力和持续发展能力、提高产品质量和供货能力满足市场需 求、提高中药生产的设备和工艺现代化水平，同时也为了满足《实施意见》和滇池草海片区改造规划的搬迁改造要求，计划 利用本次发行募集资金以及自筹资金建设注射用灯盏花素生产基地项目。 本次募集资金投资项目用地70亩。目前该项目已经建设完成，于2013年11月25日取得了国家食品药品监督管理总局颁 发的药品GMP证书，该项目目前已能正常生产。本公司老厂区现已停止药品生产。 （2）2010年10月20日，本公司与昆明市城市建设房屋拆迁有限公司（以下简称“昆明市拆迁公司”）签订《西山区草海 片区和安置地块保护治理河开发建设项目民营企业建（构）筑物拆迁补偿协议书》，协议编号为：草海东岸河北社区001号。 根据该协议约定，本公司被拆迁建（构）筑物位于昆明市新闻路下段五家堆（房产证号为：昆明市房权证官字第200012060 号），建筑物总面积约5,400平方米，补偿费用待面积复核后按政策确定。搬迁期限为本公司注射用灯盏花素生产基地竣工 验收并正式投产（预计2011年9月30日）后，与昆明市拆迁公司办理书面移交手续及实物移交手续。双方约定，在注射用灯 盏花素生产基地竣工验收并正式投产后，本公司未按本协议约定与昆明市拆迁公司办理书面移交手续及实物移交手续的，由 昆明市拆迁公司协同有关部门依法拆除，所造成的一切损失和责任由本公司承担。 该协议为框架协议，协议各项相关数据及该协议未反映的内容，按照草海项目拆迁补偿有关政策标准，聘请由国家证 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 券监管部门认可的评估机构评估确认补偿金额，签订补充协议进行完善；本公司可以享受昆明市政府昆政发（2010）67号关 于“退二进三”的优惠政策，由本公司申报相关部门办理。该协议不包括土地征用与补偿，土地征用与补偿由本公司与土地及 相关部门联系办理。 对上述（1）、（2）事项，昆明市人民政府出具了《昆明市人民政府关于同意昆明龙津药业股份有限公司生产车间延 期搬迁的批复》（昆政复【2010】58号），“同意对昆明龙津药业股份有限公司现有生产经营场所暂缓拆迁，允许在现址继 续生产经营，待其新生产基地建设项目建成投产后实施搬迁，以实现企业生产经营的平稳过渡” 目前新生产基地建设项目已建成投产，位于拆迁范围内的老生产线已不再进行药品生产，由于该拆迁片区拆迁进度放 缓，目前尚未与拆迁公司签订具体拆迁协议，拆迁时间尚不确定。本公司于2013年12月第二次董事会做出决议，将老生产区 做为实验基地或择机出租。 中科龙津事项 根据本公司2016年1月21日第三届董事会第九次会议审议通过的《关于授权董事长对外投资决策权限的议案》，本公司 董事长签署了《天然活性多肽和蛋白质研发及产业化合作协议》，本公司将与中国科学院昆明动物研究所共同投资设立控股 子公司“中科龙津”，用以合作开发利用天然活性多肽与蛋白，协议约定中科龙津注册资本为5,000万元人民币，其中本公 司以货币出资4,000万元人民币，占注册资本的8%；中国科学院昆明动物研究所以知识产权评估作价出资1,000万元人民币， 占注册资本的2%。云南中科龙津生物科技有限公司按照相关法律法规的要求已于 2018 年 1 月 5 日完成正式工商登记手 续，并已取得《营业执照》，统一社会信用代码：91530100MA6MYLG7XR。 拟受让股权 本公司2017年11月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式通过云南产权交易所购买云南三七 科技有限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司10%股权。根据股东大会授权， 本公司授权相关人员按期提交报名材料，拟以挂牌底价分别受让两项挂牌项目10%股权，并于2017年12月27日收到云南产权 交易所《受让资格确认通知书》，通知公司符合受让方资格条件。2018年1月2日，本公司根据《受让资格确认通知书》的要 求缴纳两项挂牌项目交易保证金，并与交易对方就两项挂牌项目分别签订《产权交易合同》及《产权交易补充合同》。公司 按期缴纳云南产权交易所交易服务费后，此前已缴纳的交易保证金（交易金额3%）将以首付款的方式自动转入交易对方账 户。公司按约定条件分阶段支付剩余交易款项，预计两项挂牌项目股权交割可能在合同签订后六个月至十二个月完成，如果 标的公司和交易对方不能按期达成约定条件，公司将有权终止合同并要求交易对方退还首付款、承担赔偿责任。因此，在股 权交割条件达成之前，本次交易存在不确定性，且股权交割前公司对两家标的公司不具有控制权。同时，本公司持股5%以 上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南三七科技有限公司副董事长曾立品为父子关系，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，认定本次交易构成关联交易。 中药标准化项目 本公司于2016年10月14日与国家中药管理局科技司签订《国家中药标准化项目任务书》。项目名称：注射用灯盏花素 标准化建设，预期成果：行业标准4个、行业规范9个、农业新品种1-2个。项目总投资5,500.00万元，其中中央财政投入500.00 万元，本公司自有资金投入5,000.00万元。协作单位有中国医学科学院药用植物研究所、中国中医科学院中药研究所、云南 农业大学、北京创立科创医药技术开发有限公司、宣威市龙津生物科技有限责任公司。目前该项目正在实施。 智能工厂建设项目 根据2016年7月20日总经理办公会会议决议，本公司于2016年7月正式启动注射用冻干粉针剂智能工厂建设项目，计划 总投资5,070万元。目前该项目正在实施。 重大技术转让合同 本公司于2013年9月6日与北京创立科创医药技术开发有限公司签订一项技术转让合同，合同总金额728.00万元。目前该合同 正在执行。 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 46,462,4 07.82 100.00% 2,329,98 9.19 5.01% 44,132,41 8.63 5,423,7 66.71 100.00% 271,188.3 4 5.00% 5,152,578.3 7 合计 46,462,4 07.82 100.00% 2,329,98 9.19 5.01% 44,132,41 8.63 5,423,7 66.71 100.00% 271,188.3 4 5.00% 5,152,578.3 7 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 46,325,031.82 2,316,251.59 5.00% 1 至 2 年 137,376.00 13,737.60 10.00% 合计 46,462,407.82 2,329,989.19 5.01% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,058,800.85 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 坏账准备 年限 占应收账款总额的比例(%) 客户1 外部客商 19,719,596.00 985,979.80 1年以内 42.44 客户2 外部客商 4,024,750.80 201,237.54 1年以内 8.66 客户3 外部客商 2,068,612.00 103,430.60 1年以内 4.45 客户4 外部客商 1,480,673.51 74,033.68 1年以内 3.19 客户5 外部客商 1,445,500.00 72,275.00 1年以内 3.11 合计 28,739,132.31 1,436,956.62 61.85 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,245,10 8.43 100.00% 63,014.7 5 5.06% 1,182,093 .68 279,244 .95 100.00% 17,602.11 6.30% 261,642.84 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 合计 1,245,10 8.43 100.00% 63,014.7 5 5.06% 1,182,093 .68 279,244 .95 100.00% 17,602.11 6.30% 261,642.84 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,229,921.83 61,496.09 5.00% 1 至 2 年 15,186.60 1,518.66 10.00% 合计 1,245,108.43 63,014.75 5.06% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额 45,412.64 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 767,000.00 8,272.47 备用金 478,108.43 270,972.48 合计 1,245,108.43 279,244.95 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 保证金 750,000.00 1 年以内 60.24% 37,500.00 职工 1 备用金 150,000.00 1 年以内 12.05% 7,500.00 职工 2 备用金 84,000.00 1 年以内 6.75% 4,200.00 职工 3 备用金 50,000.00 1 年以内 4.02% 2,500.00 职工 4 备用金 48,691.50 1 年以内 3.91% 2,434.58 合计 -- 1,082,691.50 -- 86.96% 54,134.58 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 15,000,000.00 15,000,000.00 0.00 对联营、合营企 业投资 28,941,062.20 1,641,062.20 27,300,000.00 31,353,284.52 31,353,284.52 合计 43,941,062.20 1,641,062.20 42,300,000.00 31,353,284.52 31,353,284.52 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 云南龙津禾润生 物科技有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 15,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 云镶（上 海）网络 科技有限 公司 31,353,28 4.52 -2,412,22 2.32 1,641,062 .20 28,941,06 2.20 1,641,062 .20 小计 31,353,28 4.52 -2,412,22 2.32 1,641,062 .20 28,941,06 2.20 1,641,062 .20 合计 31,353,28 4.52 -2,412,22 2.32 1,641,062 .20 28,941,06 2.20 1,641,062 .20 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 304,319,450.52 34,008,107.14 218,872,819.91 40,334,013.43 其他业务 128,205.13 945.30 0.00 0.00 合计 304,447,655.65 34,009,052.44 218,872,819.91 40,334,013.43 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,412,222.32 -146,715.48 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,200,000.00 其他 11,311,429.09 6,273,792.00 合计 8,899,206.77 4,927,076.52 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,344,949.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,000,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,374,119.70 减：所得税影响额 2,807,860.34 合计 15,911,208.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.43% 0.0878 0.0878 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2.97% 0.0481 0.0481 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 昆明龙津药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司全体董事、高级管理人员对年度报告的书面确认意见； （五）公司第四届董事会第三次会议决议； （六）公司第四届监事会第二次会议决议。