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鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告 2020-009 2020 年 04 月 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴金祥、主管会计工作负责人杨聪金及会计机构负责人(会计主 管人员)姜庆柏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告第四节 经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险因素及对策 部分的内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 326,830,440 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 59 第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 66 第八节 可转换公司债券相关情况.................................................................................................. 67 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 68 第十节 公司治理 .............................................................................................................................. 75 第十一节 公司债券相关情况.......................................................................................................... 81 第十二节 财务报告 .......................................................................................................................... 82 第十三节 备查文件目录................................................................................................................ 197 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、鹭燕医药 指 鹭燕医药股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《鹭燕医药股份有限公司章程》 股东大会 指 鹭燕医药股份有限公司股东大会 董事会 指 鹭燕医药股份有限公司董事会 监事会 指 鹭燕医药股份有限公司监事会 保荐机构（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 鹭燕医药股份有限公司披露的会计报表报告期，即 2019 年度 1-12 月 二级医院 指 病床数在 101 张--500 张之间，向多个社区提供综合医疗卫生服务和 承担一定教学、科研任务的地区性医院 三级医院 指 病床数在 501 张以上，向几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和 执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院 两票制 指 在中标药品配送过程中，最多只能开具两次税票，即药品生产企业向 被委托配送其中标品种的药品经营企业开具税票（第一票），接受委 托配送的药品经营企业向医疗机构销售药品并开具税票（第二票） DTP 药房 指 承接高值药品直配业务的定点药房 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 鹭燕医药 股票代码 002788 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 鹭燕医药股份有限公司 公司的中文简称 鹭燕医药 公司的外文名称（如有） LUYAN PHARMA CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） LUYAN PHARMA 公司的法定代表人 吴金祥 注册地址 厦门市湖里区安岭路 1004 号 注册地址的邮政编码 361010 办公地址 厦门市湖里区安岭路 1004 号 办公地址的邮政编码 361010 公司网址 电子信箱 zqb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶泉青 阮翠婷 联系地址 厦门市湖里区安岭路 1004 号 厦门市湖里区安岭路 1004 号 电话 0592-8129338 0592-8129338 传真 0592-8129310 0592-8129310 电子信箱 zqb@ zqb@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 厦门市湖里区安岭路 1004 号，本公司证券事务部 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 913502006782575042 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 厦门市湖里区环岛干道万科云玺 2 号楼 B 区领域 7-9 层 签字会计师姓名 许瑞生、郭毅辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计政策变更 2019 年 2018 年 本年比上年增 减 2017 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 15,008,876,118.81 11,500,890,955.23 11,500,890,955.23 30.50% 8,338,232,823.62 8,338,232,823.62 归属于上市公司股东的净利 润（元） 255,888,916.51 180,324,647.17 180,324,647.17 41.90% 130,578,913.17 130,578,913.17 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 240,799,649.76 176,361,814.93 176,361,814.93 36.54% 124,680,060.26 124,680,060.26 经营活动产生的现金流量净 额（元） -629,139,618.04 126,770,170.25 126,770,170.25 -596.28% -445,463,764.97 -445,463,764.97 基本每股收益（元/股） 0.78 0.94 0.55 41.82% 0.68 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.78 0.94 0.55 41.82% 0.68 0.40 加权平均净资产收益率 14.34% 11.72% 11.72% 2.62% 8.61% 8.61% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年 末增减 2017 年末 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 7,537,992,116.58 6,070,516,641.66 6,070,516,641.66 24.17% 5,132,422,708.63 5,132,422,708.63 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,791,688,831.15 1,569,385,019.24 1,569,385,019.24 14.17% 1,473,719,309.80 1,473,719,309.80 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 1、2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）， 要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反 映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目 拆分为“应付票据”及“应付账款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以 “-”号填列）”的明细项目。 2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019 版）>的通知》（财会【2019】16 号），与 财会【2019】6 号配套执行。 本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财 务报表列报。财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7 号）、 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会【2017】9 号）， 于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工 具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准 则，对会计政策的相关内容进行调整，详见“第十二节 财务报告”之五、9。 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定， 对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行 调整。 2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会【2019】8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资 产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。 2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调 整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。 上述会计政策变更，不影响本公司合并报表中 2019 年 1 月 1 日归属于母公司的所有者权益金额，也不影响本公司母公 司财务报表中 2019 年 1 月 1 日所有者权益金额。 2、报告期内，公司实施了 2018 年年度权益分派，公司总股本由 192,253,200 股增加到 326,830,440 股。为保持会计指标 的前后期可比，对 2018 年、2017 年同期每股收益、稀释每股收益按最新股本进行了重新计算。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,427,477,655.39 3,745,582,846.76 3,954,712,910.02 3,881,102,706.64 归属于上市公司股东的净利润 44,408,937.65 76,869,904.77 74,964,101.30 59,645,972.79 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 43,627,126.31 76,418,201.11 75,531,789.62 45,222,532.72 经营活动产生的现金流量净额 -641,202,280.14 -7,243,811.20 -80,365,490.48 99,671,963.78 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -117,396.96 -298,832.11 1,761,544.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,629,060.18 6,973,398.75 4,693,793.16 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 335,271.67 委托他人投资或管理资产的损益 1,405,978.37 775,887.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 24,856.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,055,356.50 -1,106,829.13 1,512,377.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,338,000.00 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 减：所得税影响额 1,097,565.20 1,725,959.40 2,248,619.33 少数股东权益影响额（税后） 13,453.14 679,689.82 155,515.16 合计 15,089,266.75 3,962,832.24 5,898,852.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、公司主营业务情况及所处行业地位 本公司从事医药分销和零售，隶属于医药流通行业，系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗 器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入。 医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购 医药产品，直接出售给医院、诊所、药店等终端客户，或批发给下游经销商的流通过程。根据下游客户的性质，医药流通行 业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。其中：（1）分销业务主要包括纯销、调拨和代理三种模式。纯销模式是 指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。调拨模式主要指医药流通企业将医 药产品销售给另一个流通企业的模式。代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国 或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活 动；（2）医药零售业务为以药店形式为终端消费者提供药事服务；（3）增值服务业务为医药流通企业通过提供信息服务、 第三方物流、药房托管等增值服务获取盈利。 纯销模式为本公司的主要经营模式，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立 医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。 根据中国医药商业协会《药品流通蓝皮书2019：2018年药品流通行业运行统计分析报告》中披露的全国医药批发企业主 营业务收入百强排名，公司2018年位列第20位，已连续十年居福建省医药流通企业第一。公司下属鹭燕大药房门店家数在福 建省零售连锁药店中排名前列，在厦门市零售连锁药店中位列第一。公司在福建省医疗机构纯销市场处于领先地位。公司一 直坚持以纯销为主的业务模式，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖，经过多年深耕以县级医院为龙头的 农村三级医疗卫生服务网，不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公 司对乡镇医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网 络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。公司通过并购扩张，在四川、江西、海南三省布局医药分销业务，立足 安徽亳州拓展全国中药饮片业务。公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司是福建省首家获得第三方药品物流资质的企 业。 2、公司所属行业发展阶段、周期性特点 随着医药卫生体制改革的不断推进及深化，在国内经济增长和结构调整、人们生活水平提高、大健康理念持续增强，全 社会医药健康服务需求不断增长，人口老龄化程度日益加深等众多因素的驱动下，我国药品流通市场规模将进一步扩大。根 据商务部市场秩序司统计，2018年我国七大类医药商品含税销售总额21,586亿元，扣除不可比因素同比增长7.7%，其中医药 零售市场销售额为4,317亿元，扣除不可比因素同比增长了9.0%。根据IMS Health预测，到2020年，我国将成为仅次于美国的 第二大药品市场。 未来随着新医改政策的全面推行，医药行业面临监管趋严、医保控费、药品招标降价等压力，医药流通行业销售增长速 度较过去将有所放缓，大型药品批发企业通过兼并重组的外延式增长和积极开发终端市场的内生式增长方式加快行业结构调 整，医药流通行业的集中度将进一步提高。 医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。 3、报告期内主要的业绩驱动因素 公司已成功地在福建省打造了“全覆盖、深渗透”的分销网络，公司通过加强组织协调、业务协同、标准化建设、信息 系统和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置，实现了福建省内分销网络的协同，进一步提升了公司在福建省医药分销 市场的份额，同时，公司持续推进福建省内批零一体化经营战略，完善了在四川、江西、海南三省医药分销网络布局，加强 省级管理平台建设，积极整合资源，内涵式增长和外延式扩张并举，实现了公司经营业绩的持续增长。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期非同一控制下企业合并新增子公司乐山市华欣医药有限责任公司，投资成本 1,376.71 万元，占比 80%。 本期非同一控制下企业合并新增子公司厦门湖里华兴医院有限公司，投资成本 1,850.00 万元，占比 100%。 固定资产 本期鹭燕医药莆田仓储物流中心工程完工结转固定资产 9,117.09 万元。本期四川鹭燕海洲药业有限公司增 加房产 1,519.20 万元。本期九江鹭燕医药有限公司增加房产 976.16 万元。本期厦门鹭燕大药房有限公司增 加房产 868.42 万元。 无形资产 本期九江鹭燕医药有限公司增加土地使用权 662.42 万元。 在建工程 本期鹭燕医药厦门现代医药仓储中心工程增加投入 6,774.13 万元。本期现代医药仓储中心物流集成系统工 程增加投入 2,316.53 万元。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、全面、直接的终端覆盖网络 经过多年的持续发展，公司建立了辐射福建全省的分销和物流配送网络，能够直接配送至全省包含乡镇卫生院（社区医 院）在内的各级公立医疗机构。此外，公司通过并购扩张，截止目前，已完成四川省14个地市17家公司，江西省9个地市10 家公司和海南省2家公司分销网络布局，已覆盖了四川、江西、海南三省大部分二级以上公立医疗机构。 公司积极开设零售直营门店，通过社区药店、院内药房、DTP药房以及网上药店等为消费者提供专业药事服务，借此提 升对终端的掌控能力。截至2019年12月31日，公司在福建省九地市已拥有直营零售门店220家，公司连锁药房综合实力和直 营力均位列福建省领先地位。 公司通过建立完善的分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，为福建全省包含乡镇卫生院（社区 医院）在内的各级医疗机构和终端消费者提供药品供应保障，在福建省内具有较强的竞争优势。 2、与二级以上的医院客户、与上游供应商保持了长期、稳定的合作关系 公司注重二级以上医院客户的开发，二级以上医院客户药品需求量较大，对市场影响力大，能够有效保证公司回款的安 全性，并有利于公司业务的持续增长。同时，公司致力于为上游供应商提供优质服务，经过诚信经营与业务积累，与众多国 内外药企建立并保持了长期、稳定的合作关系。 3、战略规划和战略实施能力优势 公司坚持跨区域横向发展和纵向扩张的战略，逐渐向“横向+纵向+人工智能”三维战略升级，通过内涵式增长和外延式 扩张，率先完成了福建全省网络布点；通过积极响应福建省医疗机构药品集中招标采购改革，顺应建设多层次药品供应保障 体系的政策导向，奠定了在福建省内医药分销市场的领先地位；公司适时把握行业发展机遇，以并购等方式实施跨省级区域 发展战略；公司积极推进健康医疗人工智能、大数据的研发，拥有较好的前瞻性和较强的战略实施能力。 4、业务发展模式优势 公司在发展过程中，根据总体发展战略，结合自身发展经验和各地区子公司的差异及发展特征，总结了“四阶段”的业 务发展模式，具体如下： 第一阶段、网点布局期：公司在福建省各区域通过收购、新设等方式进行医药分销网络布局，作为公司在福建省内的基 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 础发展平台。 第二阶段、市场开拓期：公司在各区域通过深耕渠道，将分销网络拓展至包含乡镇卫生院、社区医院在内的各类医疗机 构，并为客户提供优质的产品及配送服务，深入开拓当地医药分销市场。 第三阶段、协同发展与产业链延伸期：随着在各区域内分销网络的完善，分销业务达到相应规模，公司充分发挥网络、 管理等协同效应，对经营业务和产业链进行拓展和延伸。 第四阶段、跨省发展期：公司在福建省内的行业管理经验、品牌效应、客户积累等方面均达到较高水平时，择机将业务 拓展到省外医药流通市场，提升整体竞争优势，实现规模与效益的持续增长，并进入省外新一轮“四阶段”发展阶段。 5、以供应链管理为基础的运营体系优势 公司作为医药流通企业，以满足上游供应商和下游客户需求为导向，结合企业实际和发展阶段，在日常经营管理中将战 略规划、公司治理、企业文化、市场营销、全面预算管理、内控体系、信息和物流系统、品牌等有机系统结合，建立了以供 应链管理为基础的运营体系。 公司通过组织架构的优化、质量管理体系的标准化、全面预算管理、内部控制机制以及信息系统等运营管理技术，实现 对日常经营活动的支持和监控。同时，作为医药流通企业，公司注重经营管理以及资源使用效率，主要包括：①建立了资金 配置标准化管理体系，对资金配置进行有效可控的调度，对日常资金使用效率和状况进行实时监管，实现了资金的安全、有 效运转；②通过流程再造、市场细分，对采购、销售等流程进行优化，并通过相应的管理制度和激励措施对不同细分市场客 户提供专业化服务；③制定严格的库存管理制度，及时分析各覆盖地区的业务信息，对各地区库存商品的库存量、批号、效 期进行统一管理，有效控制公司的总库存，同时，依靠业务信息共享和物流体系完成各物流中心之间的货品调配，及时满足 终端需求，提高各物流配送中心的库存周转率。此外，公司及其子公司在采购、销售、资金、物流配合上已形成有效的运营 体系，并在库存、资金、渠道共享等方面发挥了协同作用，有助于实现现代化企业管理并向客户提供现代化的服务。 6、管理优势 （1）福建省为医药改革前沿省份，公司管理队伍具有丰富的医药管理经验和“两票制”、“医保办统筹三医联动”等 医改环境下的经营经验，在管理水平、经验理念、执行力等方面处于行业领先水平。公司建立有效考核体系和激励机制将管 理团队与公司长远利益和长期发展战略结合在一起，有利于增强公司竞争力。 （2）公司主要采取兼并收购的模式进行跨区域扩张，通过收购当地具有一定分销网络的企业，在企业文化、公司治理、 市场营销、全面预算管理、内控体系、信息系统等方面对其运营体系进行改造，同时引进及培养本土化的经营管理团队参与 被并购公司的管理，使其能够较快实现效益。 （3）公司通过实施运营部门及后台职能部门的整合，推进业务资源、资金资源等共享和协同，有利于提升公司经营管 理效率，降低管理成本，进而获得一定的投入产出回报。公司还建立集团业务品种和后勤大宗货品的集中采购机制，有利于 提升对供应商的议价能力，并降低采购成本。 （4）公司管理层始终遵循国家医改的政策导向、医药流通行业发展趋势和本企业的价值观，制定了可持续发展战略， 建立了有效运营体系和内控机制，将其贯彻执行至公司业务及经营管理的决策、执行、监督、反馈等各环节，进而实现对风 险进行有效管控。 7、企业文化优势 公司秉承“自强不息，追求辉煌”为核心内涵的企业文化，坚持“勤奋、务实、优质、高效”企业精神，遵循“信誉第 一、客户至上”的诚信务实经营理念，致力于为上游供应商及终端客户提供优质的服务。 8、品牌优势 公司自成立以来，不断提升品牌价值，致力于为客户及上游供应商提供优质的服务，得到客户和行业的广泛认同，在行 业中享有较高的商誉和知名度，“鹭燕”和“燕来福”获得厦门市著名商标、福建省著名商标等荣誉。 9、信息化服务体系优势 公司建立了有效的信息化服务体系，主要包括：运用实时在线的电子商务平台为上下游客户提供即时订单服务；为政府 监管部门提供数据接口和市场信息，以满足国家政策对医药商业监管的相关要求；向供应商提供网上信息服务和供应链延伸 服务等。公司时刻关注新型信息技术的发展，并致力于新型信息技术与公司自身业务、管理等的深度结合。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，公司管理层积极贯彻落实董事会“横向+纵向+人工智能”三维战略，继续坚持“诚信、务实、优质、高效”和 “依法规范经营”经营理念，顺应医改政策导向，从提供医药产品向提供健康服务升级，继续巩固和提升公司在福建省药品、 器械等分销市场的份额，积极拓展福建省外市场，内涵式发展与外延式扩张并举实现业绩持续稳定增长，积极创新发展新业 态，将公司打造为中国知名的医药健康产品与服务提供商。通过内涵式发展与外延式扩张并举，公司核心业务——福建省内 医药分销业务的市场份额、经营效率及盈利均实现持续提升和增长，四川、江西和海南等省份新并购医药分销网络已基本实 现对全省主要区域二级以上医疗机构的覆盖并形成竞争力，器械（医疗耗材）配送业务加快发展，零售直营门店总数增加至 220家，创新业务取得进展，各模块资源整合，实现销售收入150.09亿元同比增长30.50%，完成预算指标145亿元的103.51%， 净利润2.58亿元同比增长39.51%，完成预算指标2.25亿元的114.45%，超额完成董事会下达的预算指标。报告期内： 1、福建省内医药分销业务的市场份额、经营效率及盈利均实现持续增长。 福建省内公立医疗机构招标药品配送业务是公司的核心业务，公司通过优化资源配置，提升渠道及市场增值服务能力， 加强与药品生产企业的深度战略合作及项目合作，提升资金使用效率等，争取带量采购委托配送及重点供应商，进一步提升 了在公立医疗机构的市场份额。报告期内，首批“4+7”国家带量采购在福建省全面落地，公司在福建省各区域合计获委托 配送品种总数位居首位。 报告期内，公司经营规模继续稳居福建省医药流通企业首位，福建省内业务经营效率及盈利均实现持续增长，福建省内 业务收入达118.93亿元，规模效应逐步显现，福建省内现金流持续改善。 2、四川、江西和海南等省份新并购医药分销网络形成竞争力。 2019年，公司继续抓住“两票制”政策在全国推广的机遇，努力完善四川、江西和海南省医药分销网络布局，截至报告 期末，公司已完成四川省14个地市17家公司，江西省8个地市9家公司和海南省2家公司分销网络布局，已基本实现对三个省 主要区域二级以上医疗机构的覆盖。公司通过加强省级管理平台建设，搭建三个省份区域新业务架构，大力推进业务对接及 业务整合。至报告期末，公司在三个省份的医药分销网络已初见整合成效并形成竞争力。 3、抓住器械（医用耗材）两票制契机，打造覆盖福建全省的医疗器械专业分销网络布局，实现器械模块业务高速增长。 2019年，公司充分发挥“两票制”经营经验、分销网络广覆盖、专业人才团队和器械第三方物流资质等优势，与挂网国 内外知名生产企业建立合作关系，为其提供专业器械（医用耗材）配送服务。同时，公司在福建省各地市设立器械公司，打 造覆盖福建全省的医疗器械专业分销网络，通过组织体系建设，初步搭建器械业务运营管理体系，业务合作模式创新，实现 了器械模块业务高速增长。 4、福建省内零售门店布局进一步完善。 报告期内，公司围绕“重赋能、抓重点、强执行”的经营指导思想强化提升零售运营管理体系，深入开展批发零售一体 化经营，药品零售业务与批发业务协同渐见成效。截至2019年12月31日，公司在福建省内共有直营药店220家（医保店185 家），其中DTP药房70家，基本覆盖福建全省三级医疗机构。 5、医药工业及创新业务稳步发展，推进产业链延伸。 2019年，智慧煎药及中药、医养及新业态业务等取得新进展。公司智慧煎药中心在福建省、四川省部分地区布点与复制， 收购一级综合性医院一家，完成了对康源心电判读AI算法的持续优化，旗下康源爱心公司获得纯服务订单，实现产业链上进 一步的纵向延伸。 6、加强公司治理和体系建设，公司管理体系更加完善，管理提升工作取得成效。 公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司治理制度等规定，完善、修订公司治理相关制度，报告期内，共制定 （修订）法人治理及规范运作制度10份。公司不断完善内部控制体系建设，持续完善合规管理体系，加强合规运营执行，合 规管理逐步嵌入公司各关键环节，集团化合规管理走上正轨，合规工作实现事前全面预防、事中及时处理、事后追责完善； 落实全面审计要求，在公司实施全面内部审计工作，不断优化审计方法，强化审计后的整改与落实。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 公司通过系统化建设与专项工作相结合，围绕建设组织体系、优化制度流程、提升员工素质能力、建设企业文化四个方 面开展集团管理体系升级和效率提升。推动财务信息化建设，引入财务信息管理软件，提升财务管理工作效率；加强财务垂 直管理体系，保障集团管控的顺利开展。 7、拓展融资渠道，满足公司发展需求。 报告期内，公司业务持续快速发展，为公司争取金融机构的支持提供了坚实的基础。报告期内，公司与金融机构保持稳 定合作，集团授信总额度同比提高23%，子公司授信额度同比提高38%。为满足公司扩张战略及发展的资金需求，在争取金融 机构支持的同时，公司充分利用资本市场，积极开展资本融资，于2019年度启动了配股公开发行证券事项的相关工作，目前 正在推动过程中。 截止2019年12月31日，公司总资产为753,799.21万元，比上年年末607,051.66万元增加24.17%；负债为564,997.34万元， 比上年年末441,693.92万元增加27.92%；股东权益188,801.87万元，比上年年末165,357.75万元增加14.18%。 报告期内，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入1,500,887.61万元， 较上年同期增长30.50%；营业利润34,613.11万元，较上年同期增长32.65%；利润总额34,407.58万元，较上年同期增长32.46%； 净利润25,750.96万元，较上年同期增长39.51%；归属于母公司股东的净利润25,588.89万元，较上年同期增长41.90%；归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,079.96万元，较上年同期增长36.54%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 15,008,876,118.81 100% 11,500,890,955.23 100% 30.50% 分行业 医药批发 14,164,467,540.42 94.37% 10,728,251,303.10 93.28% 32.03% 医药零售 591,345,832.54 3.94% 469,998,855.81 4.09% 25.82% 其他 253,062,745.85 1.69% 302,640,796.32 2.63% -16.38% 分产品 药品 12,940,054,323.90 86.21% 10,235,745,704.97 89.00% 26.42% 医疗器械 1,438,855,104.03 9.59% 741,266,752.80 6.45% 94.11% 其他 629,966,690.88 4.20% 523,878,497.46 4.55% 20.25% 分地区 福建省 11,892,777,654.86 79.24% 9,571,397,752.13 83.22% 24.25% 四川省 1,818,597,259.07 12.12% 1,196,718,267.33 10.41% 51.97% 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 其他省市 1,297,501,204.88 8.64% 732,774,935.77 6.37% 77.07% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药批发 14,164,467,540.42 13,173,433,750.56 7.00% 32.03% 31.86% 0.12% 分产品 药品 12,940,054,323.90 12,060,687,373.19 6.80% 26.42% 26.58% -0.11% 分地区 福建省 11,892,777,654.86 11,031,881,965.11 7.24% 24.25% 24.20% 0.04% 四川省 1,818,597,259.07 1,650,519,774.90 9.24% 51.97% 53.07% -0.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 药品流通 销售量 元 14,975,303,873.61 11,477,725,954.63 30.47% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①报告期内，公司医药批发业务营业收入、营业成本较上年分别增长32.03%、31.86%，主要是公司管理层围绕董事会制 定的2019年经营计划和主要目标，充分发挥覆盖福建省全省医药分销网络优势，进一步提升了公司在福建省内药品和医疗器 械分销市场的占有份额，同时，公司在四川省、江西省、海南省并购企业业绩取得大幅增长。 ②报告期内，公司医疗器械产品营业收入较上年增长94.11%，主要是随着医疗器械产品“两票制”改革逐步深入，公司 充分发挥“两票制”经营经验，搭建了覆盖福建省全省的专业化的医疗器械分销和配送网络，完善组织体系，实现了器械模 块业务高速增长。 ③报告期内，公司四川省营业收入、营业成本较上年分别增长51.97%、53.07%，其他省市营业收入增长77.07%，主要是 公司已完成四川省14个地市17家公司，江西省8个地市9家公司和海南省2家公司分销网络布局，已基本实现对三个省主要区 域二级以上医疗机构的覆盖。公司通过加强省级管理平台建设，搭建三个省份区域新业务架构，大力推进业务对接及业务整 合。至报告期末，公司在三个省份的医药分销网络已初见整合成效并形成竞争力。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药批发 营业成本 13,173,433,750.56 95.19% 9,990,143,089.22 94.24% 31.86% 医药零售 营业成本 475,923,724.27 3.44% 372,626,983.01 3.51% 27.72% 其他 营业成本 190,126,760.40 1.37% 238,217,009.57 2.25% -20.19% 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 药品 营业成本 12,060,687,373.19 87.15% 9,528,219,331.17 89.88% 26.58% 医疗器械 营业成本 1,301,078,263.25 9.40% 684,972,494.40 6.46% 89.95% 其他 营业成本 477,718,598.79 3.45% 387,795,256.23 3.66% 23.19% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，本公司非同一控制下企业合并子公司萍乡鹭顺医药有限公司、乐山市华欣医药有限责任公司、厦门湖里华兴 医院有限公司。 报告期内，本公司新设子公司龙岩鹭燕医疗器械有限公司、漳州鹭燕医疗器械有限公司、泉州鹭燕医疗器械有限公司、 莆田鹭燕医疗器械有限公司、三明鹭燕医疗器械有限公司、南平鹭燕医疗器械有限公司、宁德鹭燕医疗器械有限公司、自贡 鹭善堂健康管理有限公司、厦门市新一代启智人工智能产业技术促进中心、新余鹭燕医药有限公司。 报告期内，本公司注销子公司福州富利达生物医药有限公司、福建省鹭燕耀升生物医药有限公司、福州市博研生物医药 有限公司、福建海天蓝生物制品有限公司。报告期内注销的4家子公司的上年及本年度主要财务数据情况请参见“第五节 重 要事项”之八。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,544,642,824.53 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.29% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 477,991,371.29 3.18% 2 第二名 345,785,604.59 2.30% 3 第三名 241,988,740.62 1.61% 4 第四名 240,466,160.10 1.60% 5 第五名 238,410,947.93 1.59% 合计 -- 1,544,642,824.53 10.29% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,458,430,990.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.19% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 579,678,865.30 4.05% 2 第二名 251,390,679.60 1.76% 3 第三名 240,277,529.10 1.68% 4 第四名 216,842,058.80 1.52% 5 第五名 170,241,857.50 1.19% 合计 -- 1,458,430,990.30 10.19% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 322,602,124.48 217,179,684.29 48.54% 本期因公司优化管理体系，调整内部管理架构，对销售费用、管理 费用归集口径进行了相应调整。销售费用与管理费用合计占收入的 比例无明显变动。 管理费用 281,977,903.35 267,433,505.43 5.44% 本期因公司优化管理体系，调整内部管理架构，对销售费用、管理 费用归集口径进行了相应调整。销售费用与管理费用合计占收入的 比例无明显变动。 财务费用 155,664,473.45 122,917,550.07 26.64% 本期向金融机构申请的借款增加。 研发费用 5,187,536.57 2,642,688.31 96.30% 本期子公司福建省康源图像研究院、广东省康源图像研究院，用于 心电等人工智能项目的研发投入增加。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司报告期研发投入主要为心脏病远程监测与深度神经网络辅助诊断人工智能等项目的持续投入。该项目已拥有心电图 智能诊断服务平台和心脏病远程监测与深度神经网络辅助诊断等人工智能医生产品，如项目实施成功将推动公司创新业务- 人工智能医疗服务的发展，为公司逐渐向“横向+纵向+人工智能”三维战略升级，从提供医药产品向提供健康服务升级奠定 基础。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 20 23 -13.04% 研发人员数量占比 0.42% 0.56% -0.14% 研发投入金额（元） 5,222,165.04 3,314,973.56 57.53% 研发投入占营业收入比例 0.03% 0.03% 0.00% 研发投入资本化的金额（元） 34,628.47 672,285.25 -94.85% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.66% 20.28% -19.62% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 16,232,916,584.11 13,106,987,981.51 23.85% 经营活动现金流出小计 16,862,056,202.15 12,980,217,811.26 29.91% 经营活动产生的现金流量净额 -629,139,618.04 126,770,170.25 -596.28% 投资活动现金流入小计 2,649,889,910.10 1,245,935,489.49 112.68% 投资活动现金流出小计 2,875,845,762.93 1,638,395,782.90 75.53% 投资活动产生的现金流量净额 -225,955,852.83 -392,460,293.41 42.43% 筹资活动现金流入小计 4,905,017,575.28 3,606,875,844.66 35.99% 筹资活动现金流出小计 4,157,419,181.07 3,401,413,703.37 22.23% 筹资活动产生的现金流量净额 747,598,394.21 205,462,141.29 263.86% 现金及现金等价物净增加额 -107,120,162.17 -59,635,220.42 -79.63% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少596.28%，主要原因是：（1）报告期内福建省外区域尚未落实医 保支付结算，公立医疗机构结算周期长；（2）医疗器械由于涉及设备采购、安装、验收、试运行等流程，合同执行期限较 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 长，合同回款较慢；报告期内，福建省内医疗器械销售额加速增长，存货储备量有所增加；（3）因医疗市场的特殊性，要 求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、突发性；同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期 性和在途运输的不确定性，因此，医药流通企业必须对医药产品保持一定的库存量。报告期内，公司存货随着公司经营规模 的增长相应增加。 报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加42.43%，主要原因是以前年度在四川、江西、海南省的投资并购 已基本实现对三个省份主要区域二级以上医疗机构的覆盖，本期进一步完善三个省个别未布局地区的网络布局，本期收购子 公司支付的现金净额减少了2.48亿元。 报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加263.86%，主要原因是报告期内福建省外分销业务及福建省内医疗 器械分销业务快速增长，采购付款增加，同时福建省外应收账款回款周期较长，从而资金需求量加大。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 2019年 影响净利润但未影响现金流量的经营活动项目 资产减值准备 18,562,024.45 信用减值损失 24,099,900.16 固定资产折旧、投资性房地产折旧 38,233,573.28 无形资产摊销 3,875,544.83 长期待摊费用摊销 13,450,117.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,228,089.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 267,057.83 小计 93,260,129.24 影响现金流但未影响净利润的经营活动项目 存货的减少（增加以“－”号填列） -463,678,755.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -946,705,370.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 292,350,947.47 小计 -1,118,033,178.41 影响净利润的投资、筹资活动项目 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 117,396.96 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 305,265.28 财务费用（收益以“－”号填列） 149,335,695.56 投资损失（收益以“－”号填列） -11,634,536.94 小计 138,123,820.86 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异合计 -886,649,228.31 本期净利润与经营活动净现金流差异88,664.92万元，主要包括三部分：（1）影响净利润但未影响现金流的项目：折旧、 摊销等影响9,326.01万元；（2）影响现金流但未影响净利润的项目：因存货的增加，经营性应收、应付项目增加等合计影响 -111,803.32万元；（3）影响净利润的投资、筹资活动项目合计13,812.38万元。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 428,935,462.39 5.69% 516,717,015.11 8.51% -2.82% 应收账款 3,565,584,735.74 47.30% 2,786,584,374.28 45.90% 1.40% 存货 1,758,700,452.97 23.33% 1,290,738,551.11 21.26% 2.07% 投资性房地产 5,715,410.05 0.08% 1,032,422.32 0.02% 0.06% 固定资产 640,376,208.64 8.50% 523,620,711.36 8.63% -0.13% 在建工程 104,279,101.65 1.38% 99,754,811.60 1.64% -0.26% 短期借款 3,096,236,767.99 41.08% 2,127,271,782.18 35.04% 6.04% 长期借款 116,700,000.00 1.55% 119,620,317.78 1.97% -0.42% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项 目 2019年12月31日账面价值 受限原因 货币资金 148,360,047.46 银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉讼冻结账户及ETC冻结账户余额 固定资产 124,546,938.55 流动资金贷款、银行承兑汇票抵押 无形资产 22,066,526.78 流动资金贷款、银行承兑汇票抵押 合 计 294,973,512.79 说明：货币资金所有权受限的原因系银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉讼冻结账户及ETC冻结账户余额；固定资产及无 形资产所有权受限原因系房屋建筑物及土地使用权用于抵押担保银行流动资金贷款和银行承兑汇票额度。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 273,390,221.07 494,494,510.89 -44.71% 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使用募集 资金用途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2016 年 公开发行 人民币普 通股（A 股） 54,130.05 7,783.41 46,893.84 0 0 0.00% 7,236.21 存放于募集资 金专户、暂时补 充流动资金 6,400.00 万元 0 合计 -- 54,130.05 7,783.41 46,893.84 0 0 0.00% 7,236.21 -- 0 募集资金总体使用情况说明 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况： ①经中国证券监督管理委员会《关于核准鹭燕（福建）药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】 89 号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,205 万股，发行价格为 18.65 元/股，共募集资金总额 59,773.25 万元，扣除发行费用 5,643.20 万元，募集资金净额为 54,130.05 万元。公司所募集的资金用于鹭燕厦门现代医药仓储中心 项目、鹭燕医药福州仓储中心项目、鹭燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目、零售连锁扩展项目、补充流动资金项目。 该募集资金于 2016 年 2 月 4 日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016）第 350ZA0007 号 《验资报告》。 ②为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资 金专项管理制度》。根据该制度的要求，公司分别与兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、农业银行股份有限公司厦门 湖里支行、交通银行股份有限公司厦门海天支行、建设银行股份有限公司厦门湖里支行、厦门银行股份有限公司仙岳支行 及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。公司 在使用募集资金用于募投项目建设时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐 代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按上述制度履行。 募集资金总体使用情况： ①截止 2019 年 12 月 31 日本公司共使用募集资金 53,293.84 万元，其中用于置换前期已投入的自筹资金 13,254.15 万元， 直接使用募集资金 33,639.69 万元，临时补充流动资金 6,400 万元。 ②已累计投入募集资金总额 46,893.84 万元，用于以下项目：鹭燕厦门现代医药仓储中心项目资金 4,961.64 万元，鹭燕厦 门现代医药仓储中心项目资金（平台）2,440.21 万元，鹭燕医药福州仓储中心项目资金 12,429.00 万元，鹭燕医药莆田仓储 物流中心（一期）项目资金 11,008.86 万元，零售连锁扩展项目资金 4,754.08 万元，补充流动资金项目资金 11,300.05 万元。 ③截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 935.57 万元，其中产生的利息收入为 100.20 万元，手续费支出为 0.84 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 补充流动资金 否 11,300.05 11,300.05 0 11,300.05 100.00% -- -- 不适用 否 鹭燕厦门现代医药 仓储中心项目（平 台） 否 3,910 5,689.22 2,440.21 2,440.21 42.89% 2020 年 06 月 30 日 不适用（报 告期内尚 未建成） 不适用 否 鹭燕厦门现代医药 仓储中心项目 否 4,670 10,048.72 3,725.31 4,961.64 49.38% 2020 年 06 月 30 日 不适用（报 告期内尚 未建成） 不适用 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 鹭燕医药莆田仓储 物流中心（一期） 项目 否 11,000 11,000 0 11,008.86 100.08% 2019 年 08 月 31 日 3,055.04 是 否 鹭燕医药福州仓储 中心项目 否 15,250 15,250 367.68 12,429 81.50% 2013 年 11 月 30 日 6,125.88 否 否 零售连锁扩展项目 否 8,000 8,000 1,250.21 4,754.08 59.43% 2020 年 03 月 31 日 -1,272.99 否 否 承诺投资项目小计 -- 54,130.05 61,287.99 7,783.41 46,893.84 -- -- 7,907.93 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 54,130.05 61,287.99 7,783.41 46,893.84 -- -- 7,907.93 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） ①鹭燕厦门现代医药仓储中心项目（含平台）：该项目因原设计规模已不能满足企业需求，经第四届董 事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用自有资金对部分募投项目追加投资的 议案》，对该项目追加投资约 7,157.94 万元。由于规划用地土地容积率等指标调整，该项目推迟至 2018 年 6 月开工建设，且追加投资后工程量增加，截至 2019 年 12 月 31 日，该项目主体已完工，正在进行 设备安装与验收，预计将于 2020 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。 ②鹭燕医药福州仓储中心项目：该项目投入运营后实现的业绩逐步提升，但因市场竞争加剧，尚未达 到规划目标。公司将通过积极开拓市场，提升渠道及市场增值服务能力，加强与药品生产企业的深度 战略合作及项目合作等措施，持续提升项目营业收入与盈利能力。 ③零售连锁扩展项目：该项目因市场竞争加剧，新增门店需经历市场培育期，才能实现盈利，公司在 新增门店的选址和运营方面更加慎重。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已完成新增门店 78 家，截至 2020 年 3 月 31 日，公司已完成新增门店 80 家。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“零售连锁扩展项目”（建设内容为新设立 80 家门 店）的实施地点由厦门市变更为福建全省（含厦门市）。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2016 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金对已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金 13,254.15 万元进行了置换，其中：鹭燕医药福州仓储中心项目 11,170.07 万元；鹭 燕医药莆田仓储物流中心（一期）项目 2,084.08 万元。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 ①2016 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 25,436.00 万元暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司分别于 2016 年 8 月 15 日、2016 年 12 月 19 日和 2017 年 4 月 1 日将合计 25,436.00 万元资金全部归还至募集资金监管账户，该资金使 用期限未超过 12 个月。 ②2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 19,000.00 万元 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司分别于 2017 年 12 月 27 日、2018 年 4 月 12 日将合计 19,000.00 万元资金全部归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超 过 12 个月。 ③2018 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 16,800.00 万元暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司分别于 2018 年 7 月 4 日、2018 年 9 月 4 日、2018 年 10 月 31 日、2018 年 12 月 18 日、2019 年 1 月 18 日、2019 年 2 月 2 日、2019 年 3 月 1 日将合计 16,800.00 万元资金全部归还至募集资金专用账户，该资金使用期限未超过 12 个月。 ④2019 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 11,000.00 万元暂时 补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司分别于 2019 年 5 月 10 日、2019 年 6 月 17 日、2019 年 7 月 5 日、2019 年 7 月 10 日、2019 年 9 月 18 日、2019 年 11 月 20 日将合计 4,600.00 万元资金提前归还至募集资金专用账户。 ⑤截止 2019 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 6,400.00 万元，该 资金使用期限未超过 12 个月。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 2019 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部 分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“鹭燕医药福州仓储中心项目”结 项，并将结余募集资金 2,624.04 万元（含利息收入）用于另一募投项目“鹭燕厦门现代医药仓储中心项 目”。募集资金结余的主要原因：①公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格 实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，遵循降本增效原则，严格控制各项支出，合 理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金；②募集资金存放银行期间的利息收入结余。 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金主要存放于募集资金专户及暂时补充流动资金 6,400.00 万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 福州鹭燕医 药有限公司 子公司 商业批发 30,080,000.00 632,537,461.67 87,367,399.57 1,926,776,300.35 57,269,449.37 42,624,317.60 漳州鹭燕医 药有限公司 子公司 商业批发 15,000,000.00 502,818,779.82 72,817,212.84 1,700,772,775.11 67,348,980.32 50,317,212.84 泉州鹭燕医 药有限公司 子公司 商业批发 10,800,000.00 415,604,952.09 45,626,201.28 1,419,534,540.55 39,410,031.20 29,426,201.28 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、未来行业发展趋势分析 十九大报告提出，实施健康中国战略，要完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务。根据国务院“十 三五”深化医药卫生体制改革规划，“十三五”期间要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等 5项制度建设上取得新突破；2019年药品集中采购进一步推进，“4+7带量采购”全国全面铺开，医保支付方式改革向全国推 广；新修订的《中华人民共和国药品管理法》强化了对药品生产经营企业的管理。在此背景下，预计2020年医药流通行业发 展趋势如下： （1）医药流通市场规模总体将持续增长，但增速可能放缓。 随着国际国内医药产业链合作逐步深入，“互联网+医疗健康”体系不断完善，供应链服务持续创新，人工智能快速发 展，药品流通行业将迎来新的更大发展空间。同时，随着疾病谱变化、人口老龄化加速、人民群众生活水平提高以及保健意 识增强，全社会对医药健康的需求将不断提升，药品市场销售规模将进一步扩大。预计未来几年医药流通市场销售增速将有 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 所回落，但销售规模在未来一段时期内保持稳步增长。因“4+7带量采购”等政策将推动药品、耗材等持续降价，预计市场 增速将放缓。 （2）药品流通行业格局全面调整，纯销业务加速增长。 随着国家各项医改政策的相继发布实施，医药流通行业进入了结构调整期。未来几年内，在政策驱动下药品流通市场竞 争将更加激烈，两极分化日益明显。全国性医药流通企业跨区域并购将进一步加快，区域性龙头医药流通企业也将加速自身 发展；规模小、渠道单一的医药流通企业则加速出清。此外，未来医药流通行业增长和利润贡献主要来自面向终端的纯销业 务，对纯销终端市场份额的争夺将是流通企业竞争核心。而纯销竞争关键在渠道关系（下游）和品种配送权（上游），上游 厂商倾向选择配送网络完备、实力强劲的流通企业合作。 （3）器械配送将持续增长，整合空间广阔。 随着“两票制”在器械配送的推进，医疗器械配送的未来整合空间广阔。器械配送有望成为流通龙头成长另一动能。 （4）“人工智能+大数据+互联网+医药”模式呈现快速发展态势，药品零售企业将迎来巨大的发展机遇和挑战。 人工智能和大数据等新技术在国家战略扶持下发展迅速，“人工智能+大数据+互联网+医药”在医疗、医药、供应链、 医保控费和支付等领域的深入应用将对医药流通行业产生深远的影响。大型医药零售企业将面临巨大的发展机遇，其门店资 源以及药事服务、慢病管理、社区服务、线上线下整合等能力将发挥越来越重要的作用，随着药店分类分级管理落地及资本 的大量涌入，医药零售市场整合将加快，同时，未来结合新理念、新技术和消费者新体验的“新零售”模式将给传统零售模 式带来新挑战。 2、公司发展战略 公司将紧紧围绕“631”发展战略，全面实施“横向、纵向、智能化”的三维发展战略，以人类健康事业为核心产业， 从提供医药产品向提供健康服务升级，继续巩固和提升公司在福建省药品、器械等分销市场的份额，积极拓展福建省外市场， 内涵式发展与外延式扩张并举实现业绩持续稳定增长，积极创新发展新业态，向产业链上下游延伸，构建大健康生态圈，将 公司打造为中国知名的医药健康产品与服务提供商。 3、2020年度经营计划 （1）2020年公司将继续抓住“两票制”全国推广及落实落地机遇，不断完善已布局省份（四川、江西和海南）医药分 销网络覆盖，加快已布局地区企业整合及渠道下沉，提升分销网络竞争力。适时启动在其他省份的医药分销网络布局，同时 积极向产业链上下游延伸，拓展医药制造和医疗服务等业务，实现企业规模及盈利增长。 （2）福建省内探索增值服务新模式，加强供应链战略合作，实现公立医疗机构中标配送业务稳定增长，非中标分销业 务比重及份额较大提升，精耕细作，强化运营管理，实现经营效率及盈利持续提升和增长。 （3）加强福建省内器械业务专业化平台建设，提高管理水平，提升福建省内各地器械公司独立运营能力，实现器械业 务全面发展。 （4）继续完善连锁药店布局，深入开展福建省内批发零售一体化经营，提升专业化运作水平，提升门店品牌形象，业 务创新突破，打造“四位一体”全零售平台，为消费者提供专业的药事服务、慢病管理和社区服务等健康服务。 （5）完成厦门现代医药物流中心建设并投入使用，以先进的信息和物流技术、装备提升公司物流效率和服务水平，降 低物流成本。继续推进全省第三方物流体系整合和布局，探索电商、人工智能等新业务/业态。 （6）进一步加强财务与资金管理、全面预算、合规管理、投资并购风险管控及信息化建设工作，完善公司质量管理体 系和内控机制建设，落实全面审计工作，提升运营质量和效率，构建长效的风险防范机制。 （7）坚持绩效导向的人资管理和团队建设，实现团队能力持续提升，深化企业文化建设。 4、风险提示 （1）市场竞争加剧的风险 医药流通行业经过多年的发展及兼并整合，已形成“全国龙头+区域寡头”的竞争格局。2017年开始全国推行“两票制” 之后，行业整合作用进一步显现，并加速分化，拥有渠道和品种优势的区域龙头和全国龙头将掌控更多终端资源，共同挤压 中小配送商的生存空间，市场份额将进一步提高。 在国家及地方政策的引导下，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部 分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，全国医药流通企业及区 域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作 联盟。若在市场格局变化的竞争环境下，公司不能继续保持在福建省医药流通行业的竞争优势，实现进一步发展，在福建省 内的行业领先地位将可能受到冲击。 （2）行业政策风险 近年来，随着医改持续攻坚，深化医药卫生体制改革路线逐渐明晰，降价控费两条线已成为我国医改重点，国家医保局 医保目录准入价格谈判启动，以市场换价的方式切实降低药品价格。与此同时，“4+7”全国扩围已经逐步进入落地阶段， 国家组织药品集中采购在全国扩围，将带来药品价格的持续下降。 作为医药流通企业，公司的毛利与药品价格挂钩，随着药品销售价格的持续下降，若公司在福建省、四川省、江西省、 海南省以及其他省份的终端医院覆盖率的布局不及预期，市场份额的扩大及药品销售量的提升无法弥补药价下降的幅度，公 司将面临盈利空间进一步被压缩的风险。 与此同时，在更加激烈的招投标过程中，医药生产企业相对于医药流通企业具有较强的议价能力，医药流通企业需要接 受更为苛刻的信用政策，会对医药流通企业的现金流产生一定的不利影响。 （3）对外担保的风险 截至目前，除向控股子公司提供担保外，公司子公司成都禾创药业集团有限公司存在收购前的正在履行中的对外担保事 项。担保事项发生在公司收购成都禾创药业集团有限公司之前，担保决定由成都禾创药业集团有限公司原管理层做出，公司 无法按照其对外担保风险管理制度管理该担保事项，因此，公司无法在该项担保中要求债务人提供反担保，有一定客观原因。 尽管案件各方推动抵押土地使用权开发，并通过开发变现所得清偿债务，公司也通过提起诉讼并保全相关资产以防范风 险，但是尚需各方积极配合。如成都禾创药业集团有限公司承担的连带担保责任实际执行且无法获得有效赔偿，可能会对公 司的经营业绩造成不利影响。 公司严格控制担保风险，制定了对外担保风险管理制度并严格执行。 （4）应收账款管理风险 公司主要客户为二级以上的公立医院，其资金实力较强，资信较好，资金回收有保障；同时，公司建立了严格的应收账 款管理制度，且未发生过大额应收账款不能收回的情形。如医疗机构客户或医保部门不能按招标文件或销售合同规定/约定 及时回款，或公司纯销业务规模大幅增长，均可能导致公司应收账款规模处于高位。若公司不能对应收账款进行有效管理， 进而影响公司的资金周转速度，使公司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。 （5）存货管理风险 因医疗市场的特殊性，要求医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的 急迫性要求，同时，医药流通企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品 保持一定的库存量，这对企业的资本实力提出了较高要求。此外，药品的效期管理比一般商品更为严格，超过效期的药品履 行相关程序后必须予以销毁。公司虽然建立并执行了有效的存货管理制度，并努力提高存货周转速度，但仍可能存在存货损 失的风险。 （6）跨区域拓展及并购风险 目前，公司在巩固和提升福建省医药流通市场份额的同时，抓住行业整合的良好时机，通过经营管理模式的复制，稳步 向福建省外医药流通市场扩张。公司通过收购进入四川省、江西省、海南省及香港地区的医药流通市场，在安徽省亳州市收 购中药饮片厂面向全国拓展中药饮片业务。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如 果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的管理体系，将面临跨区域经营的风险。 自2017年起，公司收购了较多子公司，且在收购过程中已尽最大可能对被收购企业进行了尽职调查，发现其潜在风险。 但受限于调查手段，被并购标的部分潜在风险仍存在无法被准确识别的可能。该类未被准确识别的风险将可能在收购后对公 司的经营造成不利影响。 （7）对子公司管理不善的风险 公司在福建省内外各地区的业务主要由各子公司具体负责经营，公司除经营厦门地区药品分销业务外，主要负责对控股 子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，通过资金管理、合规管理、信息系统、存货管理、 配送流程、人员培训以及内部审计等方面对各子公司的经营、人员、财务等方面进行了有效管理，但公司仍存在对子公司管 理不善而导致的经营风险。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 （8）药品质量风险 药品质量涉及药品生产、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都可能导致药品安全问题。作为医药流通企 业，公司建立了完善的质量控制体系，在药品采购资质审核、药品验收、药品在库储存养护、药品出库、药品运输等各个环 节严控质量事故的发生。但公司无法控制所经营药品生产环节的质量，故公司在经营过程中仍可能出现药品质量问题，从而 使公司受到药品监管部门的处罚，这将会对公司的品牌和经营产生不利影响。 （9）医疗风险 在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的 影响，各类诊疗行为客观上存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，公司下属医疗机构不可避免地存在一定 的医疗风险。公司将严格执行国家和行业的诊疗指南、操作规范和护理规范，不断完善医疗质量控制体系，加强医师团队的 业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水平，提高诊疗质量。 （10）商誉减值风险 公司以外延式扩张方式发展，公司并购的企业如经营业绩不符合预期，将可能产生商誉减值风险，从而对公司业绩造成 较大影响。公司于资产负债表日对存在减值迹象的商誉进行减值测试，若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化， 公司销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发 生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。 （11）经营性现金流低于同期净利润的风险 公司的上游供应商主要为医药生产企业，下游销售终端主要为医疗机构。医疗机构需求明确且增长稳定，资信较好，但 回款周期较长，而上游供应商给予公司的信用期通常较短，因此，公司上下游的付款及收款结算存在一定的时间差，且因药 品的特殊性要求医药流通企业应对各种药品保持一定的库存量，使得公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润。公 司加强回款的催收，并积极协调、优化供应商货款结算方式，使得经营活动产生的现金流量净额得到一定改善，但若公司不 能有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，或银行借款到期不能续贷、亦不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资 金周转将面临一定压力，从而对公司偿债能力和业务的扩张造成较大影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 02 月 14 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网 （）披露的《2019 年 2 月 14 日投资者关系活动记录表》 2019 年 03 月 01 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网 （）披露的《2019 年 3 月 1 日投资者关系活动记录表》 2019 年 08 月 23 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网 （）披露的《2019 年 8 月 23 日投资者关系活动记录表（一）》 《2019 年 8 月 23 日投资者关系活动记录 表（二）》 2019 年 09 月 24 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网 （）披露的《2019 年 9 月 24 日投资者关系活动记录表》 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 2019 年 11 月 21 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网 （）披露的《2019 年 11 月 21 日投资者关系活动记录表》 2019 年 11 月 26 日 实地调研 机构 详见公司在巨潮资讯网 （）披露的《2019 年 11 月 26 日投资者关系活动记录表》 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2019年4月17日公司第四届董事会第十三次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度公司利 润分配预案的议案》。公司2018年年度利润分配方案为：以公司总股本192,253,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2019年5月22日，公司披露了《2018年年度权益分派实 施公告》，本次权益分派于2019年5月28日登记，2019年5月29日除权除息，至此本次权益分派实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2017年年度利润分配方案为：以公司总股本128,168,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）， 每10股送红股5股。 2、公司2018年年度利润分配预案为：以公司总股本192,253,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增7股。 3、公司2019年年度利润分配预案为：以公司现有总股本326,830,440股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含 税）。本利润分配预案尚需提交股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 49,024,566.00 255,888,916.51 19.16% 49,024,566.00 19.16% 2018 年 38,450,640.00 180,324,647.17 21.32% 38,450,640.00 21.32% 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 2017 年 25,633,760.00 130,578,913.17 19.63% 25,633,760.00 19.63% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 326,830,440 现金分红金额（元）（含税） 49,024,566.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（元）（含税） 49,024,566.00 可分配利润（元） 539,747,796.77 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2019 年公司实现合并归属于母公司股东的净利 润为 255,888,916.51 元，其中母公司净利润 127,471,462.12 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟按以下方 案实施分配：（1）提取 2019 年税后利润 10%列入公司法定公积金。（2）以公司现有总股本 326,830,440 股为基数向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 首次公开发行或再融 资时所作承诺 厦门麦迪肯科技有限 公司、厦门三态科技 有限公司、吴金祥、 吴金和、厦门铭源红 桥高科创业投资有限 合伙企业（有限合 伙）、泉州丰泽红桥创 业投资有限公司 股份限售 承诺 自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 庄晋南、朱明国、吴 巧勤、王晓宏、吴美 萍、李卫阳、于锦、 林琳、陈金龙 股份限售 承诺 自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其 自厦门三态科技有限公司受让 的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 吴金祥、朱明国、雷 鸣、杨聪金、蔡梅桢、 张珺瑛、李卫阳 股份限售 承诺 在相关股份锁定期满后每年转 让的公司股份不超过其直接或 间接所持有的公司股份总数的 25%；若其离职，则离职后半年 内不转让其直接或间接所持有 的股份；在申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不 超过其直接或间接所持公司股 份总数的 50%。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 郑崇斌 股份限售 承诺 在申报离职半年后的 12 个月内 转让公司股份的数量不超过其 直接或间接所持公司股份总数 的 50%。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 01 月 27 日 已经履行 完毕 厦门麦迪肯科技有限 公司 股份减持 承诺 拟长期持有公司股票；锁定期届 满后两年内，拟减持公司股票 的，减持价格不低于发行价，每 年减持所持有的公司股票数量 合计不超过上一年度最后一个 交易日登记在其名下的股份总 数的 25%。因公司进行权益分 派、减资缩股等导致其所持公司 股份变化的，相应年度可转让股 份额度应做相应调整。如未履行 上述减持意向方面的承诺，将在 股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉，且所持公 司股票自未履行上述承诺之日 起 6 个月内不得减持。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 建银国际医疗产业股 权投资有限公司 股份减持 承诺 除在公司首次公开发行股票时 公开发售部分的股份外，预计在 锁定期满后 24 个月内逐步减持 完所持公司股份，减持价格按减 持时的资本市场情况确定。如未 履行上述减持意向方面的承诺， 将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉，且所 持公司股票自未履行上述承诺 之日起 6 个月内不得减持。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 正在履行 中（不属 于违反承 诺的情 形，详见 未履行完 毕原因说 明） 全国社会保障基金理 事会转持二户 股份减持 承诺 除在公司首次公开发行股票时 公开发售部分的股份外，预计在 锁定期满后 24 个月内逐步减持 完所持公司股份，减持价格按减 持时的资本市场情况确定。如未 履行上述减持意向方面的承诺， 将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉，且所 持公司股票自未履行上述承诺 之日起 6 个月内不得减持。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 泉州市红桥民间资本 管理股份有限公司 股份减持 承诺 预计在其锁定期满后 24 个月内 减持所持公司全部股份，其中前 12 个月内的减持价格不低于发 行价（如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的， 发行价则按证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。如未履 行上述减持意向方面的承诺，其 将在股东大会及中国证监会指 定的披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉，且其 所持公司股票自未履行上述承 诺之日起 6 个月内不得减持。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 吴金祥、朱明国、李 卫阳 股份减持 承诺 所持公司股份，在相关股份锁定 期满后两年内转让的，转让价格 不低于公司股票的发行价。该承 诺不因其职务变更、离职等原因 而终止。 2016 年 02 月 18 日 2021 年 02 月 17 日 正在履行 中 雷鸣、杨聪金、郑崇 斌、张珺瑛 股份减持 承诺 所持公司股份，在相关股份锁定 期满后两年内转让的，转让价格 不低于公司股票的发行价。该承 诺不因其职务变更、离职等原因 而终止。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 吴金祥、厦门麦迪肯 科技有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、截至承诺函出具日，其及其 下属企业（不包括本公司及下属 企业）目前在中国境内及香港没 有以任何形式参与或从事与本 公司及下属企业主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动。2、承诺人及 下属企业（不包括本公司及下属 企业）承诺将不会，并促使参股 企业（若有）将来不会在中国境 内及香港以任何形式参与或从 事与本公司及下属企业主营业 务构成或可能构成直接或间接 竞争的业务或活动。3、若本公 司及下属企业未来新增主营业 务，承诺人及其下属企业将不会 以任何形式参与或从事与本公 司及下属企业未来新增主营业 务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动。4、若承诺人知悉 有商业机会可参与或从事可能 与本公司及下属企业主营业务 构成竞争的业务，在其及其下属 企业取得该商业机会后，应立即 通知本公司，并将上述商业机会 按本公司能合理接受的商业条 件优先提供给本公司。5、吴金 祥将促使并保证其关系密切的 家庭成员亦遵守上述承诺。6、 承诺人愿意无条件赔偿因违反 上述承诺而对本公司及下属企 业造成的一切实际损失、损害和 开支。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 吴金祥、厦门麦迪肯 科技有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、不以向本公司拆借、占用资 金或采取由本公司代垫款项、代 偿债务等任何方式侵占本公司 资金或挪用、侵占本公司资产或 其他资源；不要求本公司及下属 企业违法违规提供担保。2、将 尽可能地避免或减少其及其关 联方将来与本公司及下属企业 发生关联交易，对于能够通过市 场方式与独立第三方之间进行 的交易，将由本公司及其下属企 业与独立第三方进行。3、对于 无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循市场公 正、公平、公开的原则，并依法 签订协议，履行合法程序，并按 照有关法律法规、规则以及本公 司《公司章程》等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批 手续，切实保护本公司及其他股 东的利益。4、保证不通过关联 交易损害本公司及其他股东的 合法权益，如有违反上述承诺而 损害本公司及其他股东合法权 益的，其自愿承担由此对本公司 造成的一切实际损失、损害和开 支。5、吴金祥将促使并保证其 关系密切的家庭成员亦遵守上 述承诺。6、承诺人将促使并保 证其关联方亦遵守上述承诺，如 有违反，其自愿承担由此对本公 司造成的一切实际损失、损害和 开支。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 厦门麦迪肯科技有限 公司、鹭燕医药股份 有限公司、吴金祥、 朱明国、雷鸣、杨聪 金、郑崇斌、张珺瑛、 李卫阳 IPO 稳定 股价承诺 将根据《鹭燕医药股份有限公司 稳定股价预案》中的相关规定， 履行增持公司股票的各项义务。 公司及相关义务人在履行相关 法定程序后可以采取以下部分 或全部措施（不分先后顺序）稳 定公司股价：控股股东单次增持 公司股份数量不超过公司总股 本的 2%；在公司领取薪酬的公 司董事（不包括独立董事）、高 级管理人员用于增持公司股份 的资金不少于本人上年度从公 司领取的税后薪酬的 20%，但不 超过 50%。公司新聘任的董事和 高级管理人员应根据预案的规 定签署相关承诺。稳定股价措施 启动时公司的控股股东、董事及 高级管理人员，不因在股东大会 审议稳定股价具体方案及方案 实施期间内不再作为控股股东 和/或职务变更、离职等情形而拒 绝实施相关措施。若未能履行上 述承诺，相关人员应向股东及社 会公众投资者致歉，且其所持公 司股票自未履行上述承诺之日 起 6 个月内不得减持。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 赵仲明 IPO 稳定 股价承诺 将根据《鹭燕医药股份有限公司 稳定股价预案》中的相关规定， 履行增持公司股票的各项义务。 在履行相关法定程序后可以采 取以下部分或全部措施（不分先 后顺序）稳定公司股价：在公司 领取薪酬的公司高级管理人员 用于增持公司股份的资金不少 于本人上年度从公司领取的税 后薪酬的 20%，但不超过 50%。 稳定股价措施启动时公司的高 级管理人员，不因在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实 施期间内不再作为控股股东和/ 或职务变更、离职等情形而拒绝 实施相关措施。若未能履行上述 承诺，相关人员应向股东及社会 公众投资者致歉，且其所持公司 股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 2016 年 09 月 02 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 刘喜才 IPO 稳定 股价承诺 将根据《鹭燕医药股份有限公司 稳定股价预案》中的相关规定， 履行增持公司股票的各项义务。 在履行相关法定程序后可以采 取以下部分或全部措施（不分先 后顺序）稳定公司股价：在公司 领取薪酬的公司高级管理人员 用于增持公司股份的资金不少 于本人上年度从公司领取的税 后薪酬的 20%，但不超过 50%。 稳定股价措施启动时公司的高 级管理人员，不因在股东大会审 议稳定股价具体方案及方案实 施期间内不再作为控股股东和/ 或职务变更、离职等情形而拒绝 实施相关措施。若未能履行上述 承诺，相关人员应向股东及社会 公众投资者致歉，且其所持公司 股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 2017 年 03 月 30 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 吴迪 IPO 稳定 股价承诺 将根据《鹭燕医药股份有限公司 稳定股价预案》中的相关规定， 履行增持公司股票的各项义务。 在履行相关法定程序后可以采 取以下部分或全部措施（不分先 后顺序）稳定公司股价：在公司 领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）用于增持公司股份的资 金不少于本人上年度从公司领 取的税后薪酬的 20%，但不超过 50%。稳定股价措施启动时公司 的董事，不因在股东大会审议稳 定股价具体方案及方案实施期 间内不再作为控股股东和/或职 务变更、离职等情形而拒绝实施 相关措施。若未能履行上述承 诺，相关人员应向股东及社会公 众投资者致歉，且其所持公司股 票自未履行上述承诺之日起 6 个 月内不得减持。 2017 年 10 月 19 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 厦门麦迪肯科技有限 公司、建银国际医疗 产业股权投资有限公 司、泉州市红桥民间 资本管理股份有限公 司、吴金祥 IPO 稳定 股价承诺 将根据《鹭燕医药股份有限公司 稳定股价预案》中的相关规定， 在公司就回购股份事宜召开的 股东大会上，对回购股份的相关 决议投赞成票。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 02 月 17 日 已经履行 完毕 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 鹭燕医药股份有限公 司、厦门麦迪肯科技 有限公司 其他承诺 1、确认公司首次公开发行招股 说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的信息的情形； 2、如招股说明书被相关监管机 关认定存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，公司将在相 关监管机关作出上述认定时依 法回购首次公开发行的全部新 股，并于 5 个交易日内启动回购 程序，回购价格为公司股票市场 价格，厦门麦迪肯科技有限公司 将依法购回已公开发售的股份 （如有），并于 5 个交易日内启 动购回程序，购回价格为公司股 票市场价格；3、如招股说明书 被相关监管机关认定存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受 损失的，公司将依法赔偿投资者 损失：在相关监管机构认定招股 说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏后 5 个工作日 内，应启动赔偿投资者损失的相 关工作；投资者损失依据相关监 管机构或司法机关认定的金额 或者公司与投资者协商确定的 金额确定。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 吴金祥、朱明国、雷 鸣、杨聪金、翁君奕、 吴火炉、吴俊龙、郭 小东、李敏、蔡梅桢、 李翠平、 吴再添、李 卫阳、张珺瑛、郑崇 斌 其他承诺 1、确认公司首次公开发行招股 说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的信息的情形。 2、如招股说明书被相关监管机 关认定存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，其将依法 赔偿投资者损失。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 吴金祥、厦门麦迪肯 科技有限公司 其他承诺 如公司及下属公司被任何有权 机构要求补缴有关社会保险费 用、住房公积金等或因该等问题 受到行政处罚的，承诺人将无条 件全额承担应补缴或被追偿的 金额以及由此所产生的任何罚 款、损失及其他费用，并根据有 关部门的要求及时予以缴纳；如 因此导致公司及其子公司损失 的，承诺人将无条件给予全额补 偿，并不要求公司支付任何形式 的对价。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 吴金祥、厦门麦迪肯 科技有限公司 其他承诺 若公司租赁的瑕疵租赁物业显 著影响各相关企业拥有和使用 该等物业以从事正常业务经营， 承诺人将积极采取有效措施（包 括但不限于安排提供相同或相 似条件的物业供相关企业经营 使用等），促使各相关企业业务 经营持续正常进行，以减轻或消 除不利影响；若因该等瑕疵租赁 物业导致各相关企业产生额外 支出或损失（如第三方索赔等）， 承诺人将与其他相关方积极协 调磋商，以在最大程度上支持各 相关企业正常经营，避免或控制 损害继续扩大；同时，针对各相 关企业由此产生的经济支出或 损失，承诺人将在确认各相关企 业损失后的 30 个工作日内，以 现金方式进行一次性补偿，从而 减轻或消除不利影响。此外，其 将支持各相关企业向相应的物 业出租方、合作方积极主张权 利，以在最大程度上维护及保障 相关企业的利益。 2016 年 02 月 18 日 长期 正在履行 中 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 厦门麦迪肯科技有限 公司、厦门三态科技 有限公司、王珺、吴 金和 其他承诺 关于全额认购公司配股公开发 行项下可配售股份的承诺：1、 本单位/本人将根据本次配股股 权登记日收市后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公 司登记的持股数量，按照发行人 与保荐人/主承销商协商确定的 配股价格和配股比例，以现金方 式全额认购根据本次配股方案 确定的本单位/本人可配售股份。 2、本单位/本人拟用于认购本次 配股项下可配售股份的全部资 金来源合法合规，为本单位/本人 的自有资金或自筹资金。本单位 /本人认购本次配股项下可配售 股份，不存在接受他人委托投资 或股份代持的情形。3、本单位/ 本人将在本次配股获得鹭燕医 药股东大会审议通过，并经中国 证券监督管理委员会核准后实 际履行上述承诺。若本单位/本人 未能及时履行上述全额认购承 诺，本单位/本人将承担由此给发 行人造成的实质损失。 2019 年 09 月 12 日 至配股项目 完结 正在履行 中 厦门麦迪肯科技有限 公司、厦门三态科技 有限公司、吴金祥、 王珺、吴金和 其他承诺 关于保障公司填补即期回报措 施切实履行的承诺：1、本单位/ 本人承诺不动用公司资产从事 与本单位/本人履行职责无关的 投资、消费活动；2、本单位/本 人承诺不越权干预公司经营活 动，不侵占公司利益；3、自承 诺出具日至公司本次配股实施 完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他 规定且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本单位/本人 承诺届时将根据中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 2019 年 09 月 12 日 至配股项目 完结 正在履行 中 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 吴金祥、雷鸣、杨聪 金、吴迪、林志扬、 黄炳艺、唐炎钊、朱 明国、李卫阳、张珺 瑛、赵仲明、刘喜才、 刘进、叶泉青 其他承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公 司利益；2、本人承诺对本人的 职务消费行为进行约束；3、本 人承诺不动用公司资产从事与 本人履行职责无关的投资、消费 活动；4、本人承诺由董事会或 薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；5、若公司后续 推出股权激励政策，本人承诺拟 公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 2019 年 09 月 12 日 至配股项目 完结 正在履行 中 股权激励承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 建银国际医疗产业股权投资有限公司承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外， 其预计在其锁定期满后 24 个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。 2017 年 5 月，中国证监会公布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所发 布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，对持股 5% 以上股东减持股份做出了新的规定。根据该减持新规，建银国际医疗产业股权投资有限公司预计原 计划 24 个月内逐步减持完毕的承诺将无法按期履行，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条和《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》第 4.5.6 条的规定“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”，建银国际医 疗产业股权投资有限公司已在《关于持股 5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号 2018055）披露了相关信息，不属于违反承诺的情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 购入资产项目 交易对手方截止本报告期末 累计业绩承诺金额 截至本报告期期末业绩承诺累计完成情 况 成都禾创药业集团有限公司 100%股权 1,000.00 1,987.91 亳州市中药饮片厂 80%股权 2,030.00 2,202.35 赣州鹭燕医药有限公司 66%股权 1,562 1,568.73 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 江西省鹭燕滨江医药有限公司 70%股权 350.00 351.12 其他说明：（1）根据收购协议约定，上述业绩承诺累计完成情况自资产交接基准日起计算，与审计报告存在差异；（2）2018 年 6 月，公司收购成都禾创药业集团有限公司 100%股权，其业绩承诺期为资产交接日起的一年，其在业绩承诺期内实现业 绩 1,303.02 万元。截至本期期末，已完成业绩承诺。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已 执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反 映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目 拆分为“应付票据”及“应付账款”。 利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。 2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会【2019】16号），与财会 【2019】6号配套执行。 本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财 务报表列报。 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准 则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日 发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内 上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容 进行调整，详见“第十二节 财务报告”五之9。 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金 融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新 账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。 2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019 年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不 进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。 2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于 2019年6月17日起执行本准则。 上述会计政策变更，不影响本公司合并报表中2019年1月1日归属于母公司的所有者权益金额，也不影响本公司母公司财 务报表中2019年1月1日所有者权益金额。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，本公司非同一控制下企业合并子公司萍乡鹭顺医药有限公司、乐山市华欣医药有限责任公司、厦门湖里华兴 医院有限公司。 报告期内，本公司新设子公司龙岩鹭燕医疗器械有限公司、漳州鹭燕医疗器械有限公司、泉州鹭燕医疗器械有限公司、 莆田鹭燕医疗器械有限公司、三明鹭燕医疗器械有限公司、南平鹭燕医疗器械有限公司、宁德鹭燕医疗器械有限公司、自贡 鹭善堂健康管理有限公司、厦门市新一代启智人工智能产业技术促进中心、新余鹭燕医药有限公司。 报告期内，本公司注销子公司福州富利达生物医药有限公司、福建省鹭燕耀升生物医药有限公司、福州市博研生物医药 有限公司、福建海天蓝生物制品有限公司。 单位：元 财务指标 （2018 年 12 月 31 日/2018 年） （经审计） 福建省鹭燕耀升生 物医药有限公司 福州市博研生物 医药有限公司 福州富利达生物医 药有限公司 福建海天蓝生物 制品有限公司 资产总额 10,703,258.36 3,809,405.59 998,913.69 2,584,213.77 负债总额 6.20 3,819,567.38 111,367.18 7,821,939.40 净资产 10,703,252.16 -10,161.79 887,546.51 -5,237,725.63 营业收入 0.00 0.00 0.00 555,787.66 净利润 -247,048.06 -163,498.12 -27,150.23 -6,051,422.39 财务指标 （2019 年 12 月 31 日/2019 年） （经审计） 资产总额 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总额 0.00 0.00 0.00 0.00 净资产 0.00 0.00 0.00 0.00 营业收入 0.00 0.00 0.00 9,051.72 净利润 -2,069,715.29 31,294.95 -439,889.24 5,237,725.63 注：福建海天蓝生物制品有限公司2019年净利润主要为清算时其他应付款（股东）无法支付转入营业外收入所致。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 许瑞生、郭毅辉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 许瑞生 2 年，郭毅辉 3 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 鉴于连续多年来为公司提供财务报表及内部控制审计服务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所及其审计团队 已离开致同会计师事务所（特殊普通合伙），并已与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，且于 2019 年 6 月 10 日正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持审计工作的连续性，经公司第四届董事会第十四次会议、第四届 监事会第十一次会议及 2019 年第 1 次临时股东大会审议通过，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构与内部控制审计机构，承担公司 2019 年度审计业务。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计与内控审计机构，审计费用合计为130万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案 金额 （万 元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露日期 披露索引 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 成都禾创药业集团有限公 司因收购前原股东刻意隐 瞒的担保事项，于 2019 年 11 月收到《执行裁定书》， 裁定贵阳德昌祥药业有限 公司向山东省国际信托股 份有限公司支付信托贷款 本金 2 亿元及应付未付利 息等 3580 万元。2019 年 9 月 24 日起，后续利息按照 本金年利率 24%的标准计 算至债务付清之日，公证费 38 万元，案件受理费 29.74 万元。成都禾创药业集团有 限公司、贵州百年广告有限 公司、贵阳德昌祥药业有限 公司、邓杰、邓杨易、龙险 峰、张岳承担连带担保责 任；成都国联发企业管理有 限公司以其抵押物承担抵 押担保责任及连带担保责 任；深圳市国联发国际投资 有限公司以其合法所有的 成都国联发企业管理有限 公司 100%股权承担质押担 保责任。 23,647 .74 否 强制执行 1、申请执行人与成都 禾创药业集团有限公 司、成都国联发企业管 理有限公司、邓杨易已 签署《执行和解协议》， 推动用于抵押担保的 土地使用权开发项目 顺利完成，并以变现所 得清偿债务；2、同时， 公司根据收购协议约 定，已对股权转让方及 担保方提起诉讼，要求 被告承担违约责任并 赔偿公司所有损失；3、 暂无法判断对公司期 后利润的影响 执行过程中 2019 年 11 月 08 日 详见公司披露 于巨潮网的编 号 2019-078 《关于子公司 收到<执行裁 定书>的公 告》、2019-080 《关于深圳证 券交易所问询 函回复的公 告》、2020-019 《关于子公司 担保事项的进 展公告》 公司、成都禾创药业集团有 限公司于 2019 年 11 月起诉 贵州明润建筑工程有限公 司、成都禾创瑞达企业管理 有限公司、贵州汉方制药有 限公司，要求返还履约保证 金 1,500 万元及利息，支付 违约金 800 万元及利息，对 成都禾创药业集团有限公 司及公司因担保事项造成 的损失承担全额赔偿责任 （暂计 10 万元） 2,310 否 一审中 四川省高级人员法院 驳回贵州明润建筑工 程有限公司提起的管 辖权异议上诉，目前一 审中，尚未开庭 一审中 2019 年 12 月 20 日 详见公司披露 于巨潮网的 《2019 年度配 股公开发行证 券申请文件反 馈意见回复》 公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼共 13 起，涉案总金额为 1,349.69 万元，未形成预计负债。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 鹭燕（福 建）集团 有限公司 同一控 制人 关联租 赁 租赁办 公楼 市场价 格 40 元/平 方米* 月 163.04 2.63% 163.04 否 银行转 账 40 元/平 方米* 月 2019 年 04 月 19 日 详见公 司披露 于巨潮 网的编 号 2019-0 23《关 于预计 2019 年 度日常 关联交 易的公 告》 厦门鹭燕 生物科技 有限公司 同一控 制人 关联租 赁 租赁办 公楼、仓 库 市场价 格 12 元/平 方米* 月 26.27 0.42% 26.27 否 银行转 账 12 元/平 方米* 月 合计 -- -- 189.31 -- 189.31 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 贵阳德昌祥药业有限 公司 2019 年 11 月 8 日 20,000.00 2018 年 3 月 16 日 23,647.74 连带责任保 证 从贷款放款 日起届满 36 个月之日起 三年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 23,647.74 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 23,647.74 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 福州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 03 月 04 日 5,000 连带责任保 证 2019.03.04-2 024.03.04 否 否 福州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 02 月 27 日 4,227.99 连带责任保 证 2019.02.27-2 020.02.27 是 否 福州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 4,000 2019 年 01 月 25 日 4,522.94 连带责任保 证 2019.01.25-2 020.01.17 是 否 福州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2018 年 02 月 07 日 1,300 连带责任保 证 2018.02.07-2 023.02.06 否 否 福州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 6,600 2019 年 09 月 06 日 4,178.07 连带责任保 证 2019.09.06-2 020.09.05 否 否 福州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 01 月 09 日 5,000 连带责任保 证 2019.01.09-2 022.01.08 否 否 福州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 3,900 2018 年 06 月 21 日 0 连带责任保 证 2018.06.21-2 019.06.21 是 否 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 07 月 29 日 2,000 连带责任保 证 2019.07.29-2 020.07.28 否 否 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 990 2019 年 09 月 27 日 990 连带责任保 证 2019.09.27-2 020.09.26 否 否 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 8,000 2019 年 01 月 24 日 7,822.21 连带责任保 证 2019.01.24-2 020.01.17 是 否 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 4,000 2019 年 11 月 04 日 2,431.36 连带责任保 证 2019.11.04-2 020.09.11 否 否 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,500 2019 年 09 月 03 日 400 连带责任保 证 2019.09.03-2 020.09.02 否 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 6,000 2019 年 10 月 31 日 2,173.77 连带责任保 证 2019.10.31-2 020.10.31 否 否 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 8,400 2019 年 11 月 11 日 5,970 连带责任保 证 2019.11.11-2 020.11.10 否 否 漳州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,800 2018 年 12 月 07 日 135.53 一般保证 2019.01.01-2 019.12.31 是 否 泉州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 4,000 2019 年 01 月 24 日 4,000 连带责任保 证 2019.01.24-2 020.01.24 是 否 泉州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 07 月 29 日 2,000 连带责任保 证 2019.07.29-2 020.07.28 否 否 泉州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 990 2019 年 09 月 27 日 990 连带责任保 证 2019.09.27-2 020.09.26 否 否 泉州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 6,000 2019 年 11 月 11 日 3,960 连带责任保 证 2019.11.11-2 020.11.10 否 否 泉州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 3,000 2019 年 02 月 15 日 2,830.79 连带责任保 证 2019.02.15-2 020.02.15 是 否 泉州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 07 月 30 日 5,000 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.30 否 否 泉州鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 10,000 2019 年 09 月 21 日 0 连带责任保 证 2019.09.21-2 020.09.20 否 否 三明鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 6,500 2019 年 04 月 03 日 5,039.64 连带责任保 证 2019.04.03-2 020.04.02 是 否 三明鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 29 日 1,000 连带责任保 证 2019.07.29-2 020.07.28 否 否 三明鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 800 2018 年 12 月 07 日 96.36 一般保证 2019.01.01-2 019.12.31 是 否 宁德鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 31 日 1,000 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.30 否 否 宁德鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 6,000 2019 年 05 月 28 日 6,000 连带责任保 证 2019.05.28-2 020.05.27 否 否 宁德鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 07 月 29 日 2,000 连带责任保 证 2019.07.29-2 020.07.28 否 否 宁德鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 09 月 20 日 0 连带责任保 证 2019.09.21-2 020.09.20 否 否 宁德鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 2,500 2018 年 09 月 04 日 0 连带责任保 证 2018.09.04-2 019.09.04 是 否 莆田鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 4,000 2019 年 04 月 23 日 3,809.46 连带责任保 证 2019.04.23-2 020.03.27 是 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 莆田鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 10 月 31 日 3,050.81 连带责任保 证 2019.10.31-2 020.10.31 否 否 莆田鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 01 月 21 日 5,000 连带责任保 证 2019.01.21-2 020.01.20 是 否 莆田鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 11 月 06 日 5,000 连带责任保 证 2019.110.6-2 020.11.05 否 否 莆田鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,800 2019 年 12 月 16 日 171.94 连带责任保 证 2019.12.16-2 020.12.15 否 否 莆田鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 10,000 2019 年 01 月 24 日 9,923.09 连带责任保 证 2019.01.24-2 020.01.17 是 否 莆田鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,800 2018 年 12 月 07 日 194.23 一般保证 2019.01.01-2 019.12.31 是 否 南平鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 3,000 2019 年 10 月 31 日 2,568.29 连带责任保 证 2019.10.31-2 020.10.31 否 否 南平鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 31 日 1,000 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.30 否 否 南平鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 02 月 28 日 5,000 连带责任保 证 2019.02.28-2 020.02.27 是 否 南平鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 01 月 17 日 1,454.54 连带责任保 证 2019.01.17-2 020.01.17 是 否 南平鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 3,000 2019 年 01 月 10 日 3,000 连带责任保 证 2019.01.10-2 020.01.09 是 否 南平鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 4,000 2019 年 09 月 06 日 0 连带责任保 证 2019.09.06-2 020.09.05 否 否 龙岩新鹭燕医药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 6,000 2019 年 07 月 31 日 2,860 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.31 否 否 龙岩新鹭燕医药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 10 月 31 日 1,497.55 连带责任保 证 2019.10.31-2 020.10.31 否 否 龙岩新鹭燕医药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 500 2019 年 07 月 31 日 500 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.30 否 否 龙岩新鹭燕医药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 01 月 16 日 5,000 连带责任保 证 2019.01.16-2 023.01.15 否 否 江西鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 12 月 19 日 992 连带责任保 证 2019.12.19-2 020.06.18 否 否 江西鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 990 2019 年 06 月 18 日 990 连带责任保 证 2019.06.18-2 020.06.17 否 否 江西鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 500 2018 年 12 月 20 日 0 一般保证 2019.01.01-2 019.12.31 是 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 四川鹭燕世博药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 03 月 04 日 1,151.63 连带责任保 证 2019.03.04-2 024.03.04 否 否 四川鹭燕世博药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 05 月 29 日 5,000 连带责任保 证 2019.05.29-2 020.05.28 否 否 四川鹭燕世博药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2018 年 06 月 08 日 1,360.48 连带责任保 证 2018.06.08-2 023.06.08 否 否 四川鹭燕世博药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 2,800 2019 年 06 月 10 日 0 连带责任保 证 2019.06.10-2 020.06.09 否 否 四川鹭燕世博药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 4,500 2019 年 12 月 03 日 4,658.61 连带责任保 证 2019.12.03-2 020.11.05 否 否 四川鹭燕世博药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 600 2018 年 12 月 20 日 62.24 一般保证 2019.01.01-2 019.12.31 是 否 南充市鹭燕华康药业 有限公司 2019 年 04 月 19 日 1,500 2019 年 05 月 28 日 1,500 连带责任保 证 2019.05.28-2 020.05.28 否 否 南充市鹭燕华康药业 有限公司 2019 年 04 月 19 日 800 2019 年 03 月 06 日 817.59 连带责任保 证 2019.03.06-2 020.03.05 是 否 南充市鹭燕华康药业 有限公司 2019 年 04 月 19 日 970 2019 年 09 月 29 日 970 连带责任保 证 2019.09.29-2 022.09.28 否 否 自贡鹭燕瑞德祥药业 有限公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 03 日 1,000 连带责任保 证 2019.07.03-2 020.07.03 否 否 自贡鹭燕瑞德祥药业 有限公司 2019 年 04 月 19 日 800 2019 年 02 月 18 日 800 连带责任保 证 2019.02.18-2 020.02.17 是 否 江西省鹭燕滨江医药 有限公司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 08 月 02 日 4,148.45 连带责任保 证 2019.08.02-2 021.12.31 否 否 江西省鹭燕滨江医药 有限公司 2019 年 04 月 19 日 3,000 2018 年 07 月 31 日 1,460 连带责任保 证 2018.07.31-2 019.07.30 是 否 江西省鹭燕滨江医药 有限公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 28 日 1,000 连带责任保 证 2019.07.28-2 020.07.28 否 否 遂宁鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 600 2019 年 02 月 18 日 530 连带责任保 证 2019.02.18-2 020.02.17 是 否 四川鹭燕金天利医药 有限公司 2019 年 04 月 19 日 600 2019 年 02 月 18 日 600 连带责任保 证 2019.02.18-2 020.02.17 是 否 四川鹭燕星火药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 03 月 06 日 1,000 连带责任保 证 2019.03.06-2 020.03.05 是 否 四川鹭燕宁峰药业有 限公司 2019 年 04 月 19 日 500 2019 年 02 月 18 日 548 连带责任保 证 2019.02.18-2 020.02.17 是 否 四川鹭燕盈科医药有 限公司 2019 年 04 月 19 日 500 2019 年 02 月 18 日 500 连带责任保 证 2019.02.18-2 020.02.17 是 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 四川鹭燕盈科医药有 限公司 2019 年 04 月 19 日 980 2019 年 09 月 29 日 980 连带责任保 证 2019.09.29-2 020.09.28 否 否 四川鹭燕彭祖医药有 限公司 2019 年 04 月 19 日 500 2019 年 02 月 18 日 500 连带责任保 证 2019.02.18-2 020.02.17 是 否 海南鹭燕医药有限公 司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 05 月 31 日 1,000 连带责任保 证 2019.05.31-2 020.05.31 否 否 成都禾创药业集团有 限公司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2018 年 12 月 17 日 3,278.6 连带责任保 证 2018.12.17-2 019.12.16 是 否 成都禾创药业集团有 限公司 2019 年 04 月 19 日 5,000 2019 年 09 月 05 日 0 连带责任保 证 2019.07.16-2 024.07.16 否 否 成都禾创药业集团有 限公司 2019 年 04 月 19 日 3,000 2019 年 01 月 11 日 0 连带责任保 证 2019.01.11-2 020.01.10 是 否 乐山市华欣医药有限 责任公司 2019 年 04 月 19 日 980 2019 年 09 月 29 日 980 连带责任保 证 2019.09.29-2 023.09.28 否 否 乐山市华欣医药有限 责任公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 24 日 1,000 连带责任保 证 2019.07.24-2 020.07.23 否 否 厦门鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 990 2019 年 03 月 28 日 990 连带责任保 证 2019.03.28-2 020.03.27 是 否 厦门鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 12 月 04 日 0 连带责任保 证 2019.12.04-2 020.11.21 否 否 厦门鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 12 月 11 日 1,446.34 连带责任保 证 2019.12.11-2 020.10.20 否 否 厦门鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 3,840 2019 年 11 月 11 日 1,006 连带责任保 证 2019.11.11-2 020.11.10 否 否 厦门鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 500 2019 年 07 月 31 日 0 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.30 否 否 厦门鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 4,000 2019 年 06 月 26 日 508.66 连带责任保 证 2019.06.26-2 020.06.13 否 否 福建鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 4,100 2019 年 08 月 23 日 423.23 连带责任保 证 2019.08.23-2 020.08.23 否 否 福建鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 1,500 2019 年 07 月 04 日 1,500 连带责任保 证 2019.07.04-2 020.06.25 否 否 福建鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2018 年 09 月 30 日 1,896 连带责任保 证 2018.09.30-2 019.09.30 是 否 福建鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 3,000 2019 年 05 月 30 日 3,000 连带责任保 证 2019.05.30-2 020.05.29 否 否 福建鹭燕医疗器械有 限公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2018 年 01 月 31 日 0 连带责任保 证 2018.01.31-2 019.01.31 是 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 厦门鹭燕大药房有限 公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 31 日 0 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.30 否 否 厦门鹭燕大药房有限 公司 2019 年 04 月 19 日 2,400 2019 年 11 月 11 日 1,729.29 连带责任保 证 2019.11.11-2 020.10.10 否 否 厦门鹭燕大药房有限 公司 2019 年 04 月 19 日 1,500 2019 年 12 月 11 日 1,500 连带责任保 证 2019.12.11-2 020.10.20 否 否 厦门鹭燕大药房有限 公司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 01 月 24 日 2,131.55 连带责任保 证 2019.01.24-2 020.01.17 是 否 厦门燕来福制药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 8,040 2019 年 11 月 11 日 3,670 连带责任保 证 2019.11.11-2 020.11.10 否 否 厦门燕来福制药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 1,200 2019 年 10 月 21 日 1,200 连带责任保 证 2019.10.21-2 020.10.20 否 否 厦门燕来福制药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 31 日 1,000 连带责任保 证 2019.07.31-2 020.07.30 否 否 厦门燕来福制药有限 公司 2019 年 04 月 19 日 1,000 2019 年 07 月 29 日 0 连带责任保 证 2019.07.29-2 020.07.30 否 否 福建鹭燕中宏医药有 限公司 2019 年 04 月 19 日 4,100 2019 年 09 月 06 日 665.71 连带责任保 证 2019.09.06-2 022.09.05 否 否 福建鹭燕中宏医药有 限公司 2019 年 04 月 19 日 2,000 2019 年 01 月 24 日 194.31 连带责任保 证 2019.01.24-2 020.01.17 是 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 620,000.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 291,684.95 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 295,370.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 189,787.25 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 620,000.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 315,332.69 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 295,370.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 213,434.99 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 119.13% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 89,584.44 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 123,850.55 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 上述三项担保金额合计（D+E+F） 213,434.99 说明：①报告期末实际担保余额未包含截止报告期末子公司借款的应付利息金额。②公司子公司成都禾创药业集团有限公司 因其被公司收购前原股东刻意隐瞒的对外担保事项，于 2019 年 11 月 7 日收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》 （（2019）川 71 执 411 号），因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业有限公司信托贷款人民币 2 亿元提供连带担保而被列为被 执行人，具体内容请详见公司于 2019 年 11 月 8 日披露的《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078）。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 29,100 0 0 合计 29,100 0 0 说明：公司于 2019 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品 或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过 30,000 万元人民币自有暂时闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。报告期内公司最高理财余额为 29,100.00 万元。 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 无。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 报告期内，公司子公司宁德鹭燕医药有限公司积极响应福建省宁德市蕉城区商务局号召，对宁德市蕉城区洋中镇钟洋村 开展振兴帮扶工作；公司子公司吉安鹭燕医药有限公司助力吉安市吉水县螺田镇沙调村卫生院建设；公司子公司四川鹭燕金 天利医药有限公司为四川省阿坝县贫困学生送上200双过冬保暖鞋；公司子公司自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司积极响应四川 省自贡市大安区商务局号召，对自贡市大安区水井村村委会、张寺村村委会开展捐助工作，每月帮扶资助2名尿毒症贫困患 者及1名贫困学生生活费。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 7.29 2.物资折款 万元 1.27 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 0.6 4.2 资助贫困学生人数 人 1 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 7.96 9.其他项目 —— —— 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营过程中认真执行环境保护方面相关的法律法 规，报告期内未出现因重大环境保护违法违规而受到处罚的情况。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、控股股东及其一致行动人增持公司股份事项 2018年2月7日，公司在指定媒体上刊登了《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-006）， 披露了控股股东的一致行动人王珺女士累计增持1.12%公司股份的具体情况及公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其 一致行动人的后继增持计划。本次披露的增持计划为厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人计划自2018年2月7日起的12 个月内，通过深圳证券交易所交易系统（集中竞价、大宗交易）继续增持公司股份，合计增持股份不低于200,000股（约占 公司总股本128,168,800股的0.16%），最多不超过2,563,376股（占公司总股本的2%）。2018年5月21日，公司披露了《2017 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-033），实施方案为每10股送红股5股、派2元人民币现金，权益分派股权登记 日为2018年5月24日，除权除息日为2018年5月25日，公司总股本由128,168,800股变更为192,253,200股。2018年5月25日公司 控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人增持股份计划数量相应调整为不低于300,000股（约占公司总股本的 0.16%），最多不超过3,845,064股（占公司总股本的2%）。自2018年2月7日至2019年1月21日，厦门麦迪肯科技有限公司及 其一致行动人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司无限售条件流通股301,000股，占公司总股本192,253,200 股的0.16%，增持计划实施完毕（具体内容请详见公司披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕的 公告》（公告编号2019002）。 2、2019年度配股公开发行证券事项 公司于2019年9月12日、2019年10月9日分别召开第四届董事会第十五次会议、2019年第2次临时股东大会，审议通过了 公司2019年度配股公开发行证券事项的相关议案，同意公司本次拟配股公开发行证券募集资金不超过人民币35,000.00万元 （含发行费用）。具体内容请详见公司于2019年9月16日、2019年12月31日披露的关于公司2019年度配股公开发行证券事项 相关公告。 公司于2019年11月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192648号）（以 下简称“《反馈意见》”）。2019年12月20日，公司及相关中介机构根据《反馈意见》的要求所涉及的事项进行了回复说明。 具体内容请详见公司于2019年12月20日披露的《2019年度配股公开发行证券申请文件反馈意见回复》等相关公告。 公司于2019年12月11日、2019年12月30日分别召开第四届董事会第十七次会议、2019年第3次临时股东大会，审议通过 了《关于明确公司2019年度配股公开发行证券股份数量的议案》《关于调整公司2019年度配股公开发行证券方案决议有效期 的议案》。具体内容请详见公司于2019年12月12日、2019年12月31日披露的关于公司2019年度配股公开发行证券事项相关公 告。 截止目前，公司2019年度配股公开发行证券事项尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及取得核准的时间均存在不 确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司子公司成都禾创药业集团有限公司因收购前原股东刻意隐瞒的担保事项，于2019年11月7日收到成都铁路运输中 级法院送达的《执行裁定书》（（2019）川71执411号），成都禾创药业集团有限公司因其被公司收购前为贵阳德昌祥药业 有限公司信托贷款提供连带担保而被列为被执行人，具体内容请详见公司于2019年11月8日披露的《关于子公司收到<执行裁 定书>的公告》（公告编号：2019-078）。2020年3月4日，成都铁路运输中级法院作出《执行裁定书》（（2020）川71执异6 号），裁定申请执行人由山东省国际信托股份有限公司变更为华融渝富股权投资基金管理有限公司。 申请执行人与成都禾创药业集团有限公司、成都国联发企业管理有限公司、邓杨易已达成执行和解并签署了《执行和解 协议》，推动抵押土地使用权开发，并通过开发项目销售收入清偿债务；同时，为了维护公司合法权益，公司已向成都市中 级人民法院提起诉讼，要求成都禾创药业集团有限公司股权转让方及担保方，承担违约责任及赔偿损失。同时，公司已申请 对被告方的财产进行保全，四川省成都市中级人民法院已作出（2019）川01执保607号《执行裁定书》，对成都禾创瑞达企业 管理有限公司名下位于成都市青羊区东胜街5处房产（建筑面积共计7051.97平方米）及所持成都禾创民生药业有限公司60% 股权，成都禾创医疗器械有限公司60%股权等财产在价值人民币2,310万元的范围内采取保全措施，目前案件尚在审理中。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 85,776,168 44.62% 3,707,522 -80,479,706 -76,772,184 9,003,984 2.75% 3、其他内资 持股 85,776,168 44.62% 3,707,522 -80,479,706 -76,772,184 9,003,984 2.75% 其中：境内法 人持股 77,385,000 40.25% -77,385,000 -77,385,000 0 0.00% 境内 自然人持股 8,391,168 4.37% 3,707,522 -3,094,706 612,816 9,003,984 2.75% 二、无限售条 件股份 106,477,032 55.38% 130,869,718 80,479,706 211,349,424 317,826,456 97.25% 1、人民币普 通股 106,477,032 55.38% 130,869,718 80,479,706 211,349,424 317,826,456 97.25% 三、股份总数 192,253,200 100.00% 134,577,240 0 134,577,240 326,830,440 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2019年2月18日，根据首次公开发行股票上市公告书与招股说明书中做出的承诺，公司部分股东限售期满，申请解 除股份限售，本次解除限售股份的股东共15名，解除限售股份合计81,225,000股，占公司总股本的42.25%，其中高管锁定股 为5,293,668股。 （2）报告期内，公司实施了2018年年度权益分派，分派方案为以公司总股本192,253,200股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为2019 年5月29日。分红前公司总股本192,253,200股，分红后总股本增至326,830,440股。 （3）董监高锁定股发生变动引起股本结构的变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2019年4月17日公司第四届董事会第十三次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度公司 利润分配预案的议案》，同意以总股本192,253,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时以资本公 积金向全体股东每10股转增7股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2018年年度权益分派，公司股本由192,253,200股增加到326,830,440股。为了保持会计指标的前后 期可比，对2018年度每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产按最新股本进行了重新计算，2018年每 股收益及稀释每股收益由0.94元变为0.55元，2018年归属于公司普通股股东的每股净资产由8.16元变为4.80元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增加 限售股数 本期解除限 售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 厦门麦迪肯科技有 限公司 67,687,500 0 67,687,500 0 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，限 售股数相应增加。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 67,687,500 股。 泉州丰泽红桥创业 投资有限公司 4,500,000 0 4,500,000 0 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，限 售股数相应增加。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 4,500,000 股。 厦门铭源红桥高科 创业投资有限合伙 企业（有限合伙） 3,000,000 0 3,000,000 0 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，限 售股数相应增加。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 3,000,000 股。 厦门三态科技有限 公司 2,197,500 0 2,197,500 0 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，限 售股数相应增加。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 2,197,500 股。 李卫阳 1,822,500 1,455,750 180,000 3,098,250 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，2018 年年度权益分派 10 转 7，限售股 数相应增加；高管锁定股。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 180,000 股；高管锁定股 3,098,250 股。 张珺瑛 1,325,625 927,937 0 2,253,562 因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，2018 年年度权益分派 10 转 7， 限售股数相应增加；高管锁定股。 高管锁定股 2,253,562 股。 朱明国 1,197,656 1,404,844 562,500 2,040,000 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，2018 年年度权益分派 10 转 7，限售股 数相应增加；高管锁定股。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 562,500 股；高管锁定股 2,040,000 股。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 庄晋南 1,050,000 0 1,050,000 0 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，限 售股数相应增加。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 1,050,000 股。 吴巧勤 510,000 0 510,000 0 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，限 售股数相应增加。 2019 年 2 月 18 日解 除限售股份 510,000 股。 杨聪金 468,750 328,125 0 796,875 因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，2018 年年度权益分派 10 转 7， 限售股数相应增加；高管锁定股。 高管锁定股 796,875 股。 其他股东 2,016,637 336,160 1,537,500 815,297 首次公开发行承诺限售；因实施 2017 年年度权益分派 10 送 5，2018 年年度权益分派 10 转 7，限售股 数相应增加；高管锁定股。 其他股东合计高管 锁定股 815,297 股； 2019 年 2 月 18 日解 除限售 1,537,500 股。 合计 85,776,168 4,452,816 81,225,000 9,003,984 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2018年年度权益分派，分派方案为以公司总股本192,253,200股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为2019年5 月29日。分红前公司总股本192,253,200股，分红后总股本增至326,830,440股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 25,498 年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数 28,148 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数（如有）（参 见注 8） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 厦门麦迪肯科技有限 公司 境内非国有 法人 35.34% 115,506,840 47,561,640 0 115,506,840 质押 46,135,500 建银国际医疗产业股 权投资有限公司 国有法人 2.32% 7,569,644 -4,573,033 0 7,569,644 厦门铭源红桥高科创 业投资有限合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 1.51% 4,921,500 1,921,500 0 4,921,500 李卫阳 境内自然人 1.26% 4,131,000 1,701,000 3,098,250 1,032,750 华泰证券股份有限公 司-中庚价值领航混 合型证券投资基金 境内非国有 法人 1.25% 4,081,285 4,081,285 0 4,081,285 厦门三态科技有限公 司 境内非国有 法人 1.14% 3,735,750 1,538,250 0 3,735,750 王珺 境内自然人 1.14% 3,725,271 1,577,235 0 3,725,271 平安银行股份有限公 司-中庚价值灵动灵 活配置混合型证券投 资基金 境内非国有 法人 1.07% 3,508,995 3,508,995 0 3,508,995 广发银行股份有限公 司-广发银行“薪满益 足”天天薪人民币理 财计划 境内非国有 法人 1.06% 3,449,539 3,449,539 0 3,449,539 广发证券股份有限公 司-中庚小盘价值股 票型证券投资基金 境内非国有 法人 0.97% 3,155,890 3,155,890 0 3,155,890 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 厦门麦迪肯科技有限公司与厦门三态科技有限公司均为实际控制人吴金祥先生控制的 企业，王珺为实际控制人吴金祥先生的配偶。厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技 有限公司和王珺属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除此之外，未知前 10 名其他股东之间是否存在关联关系，是否存在属于《上市公司收购管理办法》规定的 一致行动人的情形。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 厦门麦迪肯科技有限公司 115,506,840 人民币普通股 115,506,840 建银国际医疗产业股权投资有限 公司 7,569,644 人民币普通股 7,569,644 厦门铭源红桥高科创业投资有限 合伙企业（有限合伙） 4,921,500 人民币普通股 4,921,500 华泰证券股份有限公司-中庚价值 领航混合型证券投资基金 4,081,285 人民币普通股 4,081,285 厦门三态科技有限公司 3,735,750 人民币普通股 3,735,750 王珺 3,725,271 人民币普通股 3,725,271 平安银行股份有限公司-中庚价值 灵动灵活配置混合型证券投资基 金 3,508,995 人民币普通股 3,508,995 广发银行股份有限公司-广发银行 “薪满益足”天天薪人民币理财计 划 3,449,539 人民币普通股 3,449,539 广发证券股份有限公司-中庚小盘 价值股票型证券投资基金 3,155,890 人民币普通股 3,155,890 庄晋南 1,742,930 人民币普通股 1,742,930 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司和王珺属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。除此之外，未知上述股东之间是否存在关联关系，是否存在属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 厦门麦迪肯科技 有限公司 吴金祥 1999 年 02 月 03 日 913502007054018408 1、从事医药技术研究、开发；2、对 医药行业的投资、投资管理、企业管 理咨询服务（不含吸收存款、发放贷 款、证券、期货及其他金融业务）。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 控股股东报告期 内控股和参股的 其他境内外上市 公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴金祥 本人 中国 是 王珺 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 是 吴金和 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否 厦门麦迪肯科技有限公司 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否 厦门三态科技有限公司 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国 否 主要职业及职务 吴金祥，男，中国国籍，有新加坡永久居留权，1962 年 11 月出生，硕士，工程师。现任本公 司董事长兼总经理，厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、鹭燕（福建）集团有 限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司董事长，厦门蒲华贸易有限公司和上海标泰新材料有限公 司董事。 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 吴金祥 董事长兼总经 理 现任 男 58 2008 年 09 月 01 日 2020 年 10 月 18 日 雷鸣 董事、副总经理 兼首席合规官 现任 男 45 2008 年 09 月 01 日 2020 年 10 月 18 日 562,500 393,750 956,250 杨聪金 董事、副总经理 兼财务总监 现任 女 51 2011 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 18 日 625,000 437,500 1,062,500 吴迪 董事 现任 男 29 2017 年 10 月 19 日 2020 年 10 月 18 日 林志扬 独立董事 现任 男 64 2017 年 10 月 19 日 2020 年 10 月 18 日 黄炳艺 独立董事 现任 男 43 2017 年 10 月 19 日 2020 年 10 月 18 日 唐炎钊 独立董事 现任 男 52 2017 年 10 月 19 日 2020 年 10 月 18 日 蔡梅桢 职工监事、监事 会主席 现任 女 50 2011 年 10 月 20 日 2020 年 10 月 18 日 75,000 52,500 127,500 李翠平 监事兼审计部 经理 现任 女 40 2012 年 05 月 26 日 2020 年 10 月 18 日 600 420 1,020 林碧云 监事 现任 女 47 2017 年 10 月 19 日 2020 年 10 月 18 日 1,350 945 2,295 朱明国 副总经理 现任 男 51 2009 年 02 月 13 日 2020 年 10 月 18 日 1,596,875 1,117,812 2,714,687 李卫阳 副总经理 现任 男 50 2009 年 02 月 13 日 2020 年 10 月 18 日 2,430,000 1,701,000 4,131,000 张珺瑛 副总经理 现任 女 48 2009 年 02 月 13 日 2020 年 10 月 18 日 1,767,500 1,237,250 3,004,750 赵仲明 副总经理 现任 男 55 2016 年 09 月 02 日 2020 年 10 月 18 日 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 刘喜才 副总经理 现任 男 50 2017 年 03 月 30 日 2020 年 10 月 18 日 刘进 副总经理 现任 男 45 2019 年 04 月 17 日 2020 年 10 月 18 日 叶泉青 董事会办公室 主任兼董事会 秘书 现任 男 43 2019 年 09 月 12 日 2020 年 10 月 18 日 合计 -- -- -- -- -- -- 7,058,225 600 0 4,941,177 12,000,002 截至 2019 年 12 月 31 日，吴金祥间接持有公司股份 11,924.26 万股。 注：其他增减变动是因实施 2018 年年度权益分派以资本公积金每 10 股转增 7 股，导致上述董事、监事和高级管理人员期末 股份数增加。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘进 副总经理 任免 2019 年 04 月 17 日 因经营管理需要，聘任刘进先生为公司副总经理。 雷鸣 董事、副总经理、董事 会秘书兼首席合规官 任免 2019 年 09 月 12 日 因工作分工调整，雷鸣先生不再担任公司董事会秘书，调整 后，雷鸣先生仍在公司担任董事、副总经理兼首席合规官。 叶泉青 董事会办公室主任兼 董事会秘书 任免 2019 年 09 月 12 日 因经营管理需要，聘任叶泉青先生为公司董事会办公室主任 兼董事会秘书。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 吴金祥，男，1962年生，中国国籍，有新加坡永久居留权，硕士，工程师。曾任职于厦门电容器厂，厦门建设发展有限 公司，历任厦门鹭燕医药有限公司总经理、董事长，现任本公司董事长兼总经理，厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技 有限公司、鹭燕（福建）集团有限公司和厦门鹭燕生物科技有限公司董事长，厦门蒲华贸易有限公司和上海标泰新材料有限 公司董事。 雷鸣，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，工程师。历任厦门鹭燕医药有限公司部门副经理、总经理 助理、副总经理，厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、鹭燕（福建）集团有限公司和厦门鹭燕生物科技有限 公司董事，本公司董事、副总经理、董事会秘书兼首席合规官，现任本公司董事、副总经理兼首席合规官。 杨聪金，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计师。历任厦门鹭燕医药有限公司会计、财务经 理、审计部经理、财务总监，现任公司董事、副总经理兼财务总监。 吴迪，男，1991年生，中国国籍，有加拿大永久居留权，2014年毕业于加拿大西安大略大学毅伟商学院，管理学硕士。 现任本公司董事，厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、鹭燕（福建）集团有限公司和厦门鹭燕生物科技有限 公司董事兼总经理，厦门蒲华贸易有限公司总经理。 林志扬，男，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管理学院企业管理系教授、博士生导师。1996年10 月至1999年3月任厦门大学工商管理学院副院长、企业管理系主任；1999年3月至2007年10月任厦门大学管理学院教授、副院 长；2007年3月至2013年1月任厦门大学管理学院教授、党委书记；2013年1月至2016年3月任厦门大学管理学院教授，现已退 休；2004年至今兼任中国企业管理研究会副会长；现任本公司独立董事，兼任福建漳州发展股份有限公司独立董事、九牧王 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 股份有限公司独立董事、广东爱得威建设（集团）股份有限公司独立董事、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事。 黄炳艺，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年6月毕业于厦门大学，统计学专业，博士研究生学历， 北京大学工商管理（会计学）博士后，美国罗格斯大学访问学者。现任厦门大学管理学院会计系副教授、厦门大学管理学院 专业硕士中心副主任，现任本公司独立董事，兼任厦门吉宏包装科技股份有限公司独立董事、长威信息科技发展股份有限公 司（非上市公司）独立董事和合诚工程咨询集团股份有限公司独立董事。 唐炎钊，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学管理科学与工程专业博士，厦门大学管理学院教 授、博士生导师。1990年7月至1994年8月于武汉冶金设备制造公司党委组织部及车间从事组织管理、基层管理工作，1999 年3月至2000年7月于中国科技开发院医药科技开发所从事风险投资的理论研究及评估工作，2000年至今任教于厦门大学，期 间赴纽卡斯尔大学、美国UIUC大学短期进修学习，并于曼切斯特大学、百森商学院作访问学者。现任本公司独立董事，红相 股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事、厦门光莆电子股份有限公司独立董事、合诚工程咨询集 团股份有限公司独立董事、小玩伴（厦门）科技有限公司董事。 2、监事 蔡梅桢，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任厦门国际商品拍卖有限公司经理，厦门鹭燕医 药有限公司经理、监事会主席、工会主席、行政总监，现任本公司行政总监、工会主席、职工监事兼监事会主席。 李翠平，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师，CIA（国际注册内部审计师），CMA （美国注册管理会计师）。历任厦门鹭燕大药房有限公司财务经理、本公司财务部主任，现任本公司审计部经理、监事。 林碧云，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年7月至2004年7月于永安铁一小任教；2004 年8月至2008年8月，任职于厦门鹭燕医药有限公司；2008年9月至今，任本公司总裁办主任助理。 3、高级管理人员 吴金祥，简历详见本节“三、任职情况”之“1、董事”。 朱明国，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任福建华闽旅游汽车有限公司财务经理，历任厦门鹭 燕医药有限公司财务经理、财务总监、厦门鹭燕大药房有限公司总经理，现任本公司副总经理和厦门美而康贸易有限公司监 事。 张珺瑛，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师。历任厦门鹭燕医药有限公司采购部经理、总经 理助理、副总经理，现任本公司副总经理。 李卫阳，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，药师。曾任厦门鹭燕医药有限公司业务总监，现任 公司副总经理。 雷鸣，简历详见本节“三、任职情况”之“1、董事”。 赵仲明，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师。历任广州市经济技术开发区（广州市萝岗 区）信息中心工程师、高级工程师、总工程师，广州开发区盈通信息网络公司副总经理，广州市番禺区信息化办公室主任、 广州市番禺区政务管理办公室主任、广州市番禺区信息中心主任，现任公司副总经理。 刘喜才，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学博士、高级经济师。1995年7月至2008年5月， 在厦门建发集团有限公司工作，历任集团办公室秘书、集团人力资源部副总经理、总经理、建发新迪公司常务副总经理等职； 2008年5月至2009年12月，在厦门宝龙集团发展有限公司工作，历任集团总裁特别助理、集团行政人事中心总经理、总裁办 主任等职；2009年12月至2017年3月，在厦门海翼集团有限公司工作，历任集团人力资源总监、集团工会副主席、海翼商学 院常务副院长、厦门海翼投资有限公司副总经理、厦门创程教育科技有限公司总经理等职务，现任本公司副总经理。 杨聪金，简历详见本节“三、任职情况”之“1、董事”。 刘进，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。曾在中欧国际商学院、清华大学经管学院及厦大EMBA研修。 历任福建省医药公司副总经理、总经理、国药控股福建有限公司总经理助理兼采购管理中心总经理，本公司总经理助理。现 任本公司副总经理。 叶泉青，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学法学专业，本科。1999年8月至2004年8月任职于福建 华橡自控技术股份有限公司，2004年8月至2009年2月任职于厦门敏讯信息技术股份有限公司，2009年2月至2009年9月任职于 厦门市三晶阳光电力有限公司，2009年9月至2017年12月任职于厦门安妮股份有限公司。2018年1月至2018年11月任职于海欣 食品股份有限公司。现任本公司董事会办公室主任兼董事会秘书。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 吴金祥 厦门麦迪肯科技有限公司 董事长 1999 年 02 月 03 日 至今 否 吴金祥 厦门三态科技有限公司 董事长 2002 年 04 月 19 日 至今 否 吴迪 厦门麦迪肯科技有限公司 董事兼总经理 2019 年 07 月 24 日 至今 是 吴迪 厦门三态科技有限公司 董事兼总经理 2019 年 07 月 24 日 至今 否 雷鸣 厦门麦迪肯科技有限公司 董事 2007 年 06 月 19 日 2019 年 07 月 23 日 否 雷鸣 厦门三态科技有限公司 董事 2011 年 11 月 25 日 2019 年 07 月 23 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 吴金祥 鹭燕（福建）集团有限公司 董事长 2002 年 02 月 09 日 至今 否 吴金祥 厦门蒲华贸易有限公司 董事 1996 年 08 月 01 日 至今 否 吴金祥 厦门鹭燕生物科技有限公司 董事长 2008 年 04 月 03 日 至今 否 吴金祥 上海标泰新材料有限公司 董事 2012 年 06 月 12 日 至今 否 雷鸣 鹭燕（福建）集团有限公司 董事 2009 年 03 月 06 日 2019 年 07 月 23 日 否 雷鸣 厦门鹭燕生物科技有限公司 董事 2008 年 03 月 30 日 2019 年 07 月 23 日 否 吴迪 鹭燕（福建）集团有限公司 董事兼总经理 2019 年 07 月 24 日 至今 否 吴迪 厦门鹭燕生物科技有限公司 董事兼总经理 2019 年 07 月 24 日 至今 否 吴迪 厦门蒲华贸易有限公司 总经理 2019 年 08 月 01 日 至今 否 林志扬 福建漳州发展股份有限公司 独立董事 2015 年 11 月 17 日 至今 是 林志扬 九牧王股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 16 日 至今 是 林志扬 广东爱得威建设（集团）股份有 限公司 独立董事 2015 年 08 月 21 日 至今 是 林志扬 清源科技（厦门）股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 11 日 至今 是 林志扬 厦门三泰混凝土工程有限公司 监事 2008 年 03 月 01 日 2019 年 01 月 31 日 是 林志扬 中国企业管理研究会 副会长 2014 年 12 月 01 日 至今 否 黄炳艺 厦门大学 副教授 2005 年 08 月 13 日 至今 是 黄炳艺 厦门吉宏包装科技股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 09 日 至今 是 黄炳艺 长威信息科技发展股份有限公司 独立董事 2016 年 09 月 09 日 至今 是 黄炳艺 合诚工程咨询集团股份有限公司 独立董事 2018 年 06 月 01 日 至今 是 唐炎钊 厦门大学 教授 2000 年 08 月 15 日 至今 是 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 唐炎钊 福建龙马环卫装备股份有限公司 独立董事 2016 年 08 月 26 日 至今 是 唐炎钊 红相股份有限公司 独立董事 2014 年 11 月 26 日 至今 是 唐炎钊 厦门光莆电子股份有限公司 独立董事 2018 年 05 月 10 日 至今 是 唐炎钊 合诚工程咨询集团股份有限公司 独立董事 2019 年 11 月 12 日 至今 是 唐炎钊 小玩伴（厦门）科技有限公司董 事 董事 2016 年 03 月 18 日 至今 否 朱明国 厦门美而康贸易有限公司 监事 2005 年 06 月 10 日 至今 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司建立了《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。高级管理人员实际获得的薪酬和绩效 奖励与公司业绩挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职 情况、目标完成情况进行考评，制定薪酬方案确定公司高级管理人员年度薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 吴金祥 董事长兼总经理 男 58 现任 186.37 否 雷鸣 董事、副总经理兼首席合规官 男 45 现任 156.37 否 杨聪金 董事、副总经理兼财务总监 女 51 现任 154.76 否 吴迪 董事 男 29 现任 6 是 林志扬 独立董事 男 64 现任 9.6 否 唐炎钊 独立董事 男 52 现任 9.6 否 黄炳艺 独立董事 男 43 现任 9.6 否 蔡梅桢 职工监事、监事会主席 女 50 现任 77.73 否 李翠平 监事兼审计部经理 女 40 现任 54.01 否 林碧云 监事 女 47 现任 16.27 否 朱明国 副总经理 男 51 现任 148.69 否 李卫阳 副总经理 男 50 现任 148.72 否 张珺瑛 副总经理 女 48 现任 148.75 否 赵仲明 副总经理 男 55 现任 148.64 否 刘喜才 副总经理 男 50 现任 148.61 否 刘进 副总经理 男 45 现任 125.44 否 叶泉青 董事会办公室主任兼董事会秘书 男 43 现任 21.85 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 合计 -- -- -- -- 1,571.01 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 343 主要子公司在职员工的数量（人） 4,476 在职员工的数量合计（人） 4,819 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,819 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 157 销售人员 2,136 技术人员 61 财务人员 256 行政人员 315 仓储人员 852 质管人员 385 采购人员 282 管理人员 213 医务人员 60 其他人员 102 合计 4,819 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上学历 949 大专 1,678 中专 990 高中及以下 1,202 合计 4,819 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 2、薪酬政策 公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，按照公司薪酬管理体系对员工薪酬进行相关调整，公司根据人 员资历、岗位贡献、地区和行业工资水平，实行岗位工资与绩效工资相结合的薪酬管理制度。 3、培训计划 为保证公司发展目标，提高管理人员和员工素质，公司人力资源部制定培训计划。主要培训内容包括企业文化、管理技 能、预算管理、合规管理、岗位专业技能、岗位操作技能、信息化软件使用方法等。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及 公司相关制度的规定和要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。 公司股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风 险，规范公司运作，提高运行效率，共计召开4次股东大会，7次董事会，7次监事会。各次会议的通知、召集、召开及表决 程序均符合有关法律、法规的规定。截止报告期末，公司法人治理结构的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要 求不存在差异。 报告期内，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司经营管理的需要，修订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》，重新制定了《对外投资 管理制度》。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的采购、物流、生产和销售业务体系， 以及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整 公司拥有完整的生产经营所需的供销、生产系统及配套设施，具有独立的采购和销售系统，合法拥有与生产经营有关土 地、房屋、办公设备、商标等资产的所有权或者使用权，不存在以公司资本、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保的情 况，亦不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。 2、人员独立 公司的生产经营和行政管理完全独立于公司控股股东，具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员 工工资发放、福利支出与控股股东严格分离。本公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章 程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定 的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作和领薪，未在控股股东企业 中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员未在控股股东的企业中兼职。 3、财务独立 公司在财务上规范运行，独立运作，设有独立的财务部门，能够独立作出财务决策，配备了独立的财务人员，建立了独 立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，公司不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司作 为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权力决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、 独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构严格依照《公司法》、《公司章程》以及公司各项规章制度 的规定行使职权。公司在生产经营和管理机构方面与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股 东干预公司机构设置的情况。不存在控股股东超越权限干预公司生产经营活动的情况。 5、业务独立 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 公司主要从事医药分销和零售业务，拥有独立的采购、物流、生产、销售和售后服务系统，业务体系完整，不依赖控股 股东，与控股股东不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度股东大 会 年度股东大会 37.24% 2019 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 11 日 巨潮资讯网 （ ）《鹭燕医药：2018 年年度 股东大会决议公告》 2019 年第 1 次临时 股东大会 临时股东大会 37.14% 2019 年 09 月 05 日 2019 年 09 月 06 日 巨潮资讯网 （ ）《鹭燕医药：2019 年第 1 次临时股东大会决议公告》 2019 年第 2 次临时 股东大会 临时股东大会 39.59% 2019 年 10 月 09 日 2019 年 10 月 10 日 巨潮资讯网 （ ）《鹭燕医药：2019 年第 2 次临时股东大会决议公告》 2019 年第 3 次临时 股东大会 临时股东大会 37.16% 2019 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 （ ）《鹭燕医药：2019 年第 3 次临时股东大会决议公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 林志扬 7 6 1 0 0 否 4 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 黄炳艺 7 6 1 0 0 否 3 唐炎钊 7 6 1 0 0 否 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展 工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及经 营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作 用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设五个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会。各 专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议， 为董事会决策提供参考。 1、审计委员会工作情况 2019年度，审计委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行 职责。2019年度，审计委员会共召开了4次会议，会议分别审议了《关于<致同会计师事务所致公司管理层的沟通函>暨关于 公司2018年度会计报表总体审计策略及具体审计计划的议案》《关于公司2018年度内部审计工作报告的议案》《关于公司2019 年度内部审计工作计划的议案》《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》《关于2018年度公司财务决算报告的议案》《关 于2019年度公司财务预算方案的议案》《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》《关于预计2019年度公司 日常关联交易的议案》《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》《关于2018年度公司内部控制自 我评价报告的议案》《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的 议案》《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司2019年一季度报告的议案》《关于公 司审计部2019年第一季度工作报告的议案》《关于<2019年第一季度募集资金存放与使用情况内部审计报告>的议案》《关于 修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》《关于控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明的议案》《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于聘任2019 年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》《关于公司审计部2019年第二季度工作报告的议案》《关于公司2019 年第三季度报告的议案》《关于公司审计部2019年第三季度工作报告的议案》，听取了公司审计部2018年度、2019年1-3季 度工作报告及审计部对审计委员会指定事项的检查结果汇报。 （1）审计委员会2019年年报审计工作的工作情况 审计委员会于2020年1月17日、4月28日分别与容诚会计师事务所代表就公司2019年度财务报告审计工作与公司管理层 的沟通函、审计总结情况、成都禾创药业集团有限公司担保事项处置及会计处理情况和容诚会计师事务所出具的审计报告等 进行了沟通，对公司与会计师的工作配合做了合理安排，对会计师审计工作进度进行了督促。审计委员会根据容诚会计师事 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 务所出具的无保留意见的审计意见审阅了公司年度财务报表，并认为：公司2019年度财务报表的编制符合财政部颁布的《企 业会计准则》及其相关规定的要求。会计核算执行的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法合理，在所有重大 方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量情况。 （2）审计委员会关于容诚会计师事务所的意见 审计委员会认为容诚会计师事务所及其审计人员符合独立性要求，在对公司2019年度财务报表审计中，按照中国注册会 计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，获取了必要的审计证据，其对公司年度财务报表发表的无保留审计意见是在获 取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 2、薪酬与考核委员会工作情况 2019年度，薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规 定，积极履行职责。2019年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案执行 情况进行了监督，对董事及高级管理人员的履行职责情况进行了审查并对其进行了年度绩效考评，拟定了公司高级管理人员 2018年度薪酬发放方案。 3、提名委员会工作情况 2019年度，提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。2019年度，提名 委员会共召开了2次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、董事会办公室主任的 议案》。 4、战略委员会工作情况 2019年度，战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。公司继续创造条 件根据战略委员会确定的公司未来发展战略规划实施相关战略部署工作，本年度没有需要战略委员会审议的事项。 5、合规委员会工作情况 2019年度，合规委员会根据《公司章程》《董事会合规委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。2019年度，合规 委员会共召开了1次会议，审议通过了《关于公司2018年度合规部工作报告的议案》《关于公司2019年度合规部工作计划的 议案》，听取了公司合规部2018年度工作报告及2019年度工作计划。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《高级管理人员薪酬与考核管理制度》，高级管理人员实际获得的薪酬和绩效奖励与公司业绩挂钩。公司董 事会薪酬与考核委员会负责制定每年的公司高级管理人员薪酬考核方案，听取高级管理人员年度述职报告，对高级管理人员 的工作能力、履职情况、目标完成、摊薄回补承诺及尽职等情况进行考评，制定薪酬发放方案，确定公司高级管理人员年度 薪酬。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 具体内容见刊登于巨潮资讯网（）的《2019 年度内部控制自我 评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、出现下列情形的，认定为存在重大缺陷： (1)发现董事、监事和高级管理人员对财务 报告构成重大影响的舞弊行为；(2)发现当 期财务报表存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报；(3)审计委员 会和内审部门对内部控制监督无效；(4)报 告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在 合理时间内未完成整改；(5)因会计差错导 致公司受到证券监管机构的行政处罚。(6) 违规泄露财务报告、并购、投资等重大信 息，导致公司股价严重波动或公司形象出 现严重负面影响。2、财务报告内部控制重 要缺陷，包括但不限于以下情形：(1)未依 照公认会计准则选择和应用会计政策；(2) 未建立防止舞弊程序和控制措施；(3)对于 非常规或特殊交易的账务处理没有建立相 应的控制机制或没有实施且没有相应的补 偿性控制；(4)对于期末财务报告过程的控 制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目标。3、 财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 1、出现下列情形的，认定为重大缺陷： (1)违反国家法律、法规或规范性文件， 造成重大经济损失或公司声誉严重受 损；(2)决策程序不科学导致重大决策 失误；(3)重大决策事项未按照相关规 定执行并造成重大损失；(4)重要业务 制度性缺失或系统性失效；(5)重大或 重要缺陷不能得到有效整改；(6)安全、 环保事故对公司造成重大负面影响的 情形；(7)董事会（类似权力机构）及 其专业委员、监事会、经理层职责权限、 任职资格和议事规则缺乏明确规定，或 未按照权限和职责履行；(8)其他对公 司产生重大负面影响的情形。2、非财 务报告内部控制重要缺陷，包括但不限 于以下情形：(1)违反行业规则或企业 制度，造成较大损失或较大负面影响； (2)主要业务控制制度和系统存在缺 陷；(3)高级管理人员或关键岗位人员 流失严重；(4)其他对公司产生较大负 面影响的情形。3、非财务报告内部控 制一般缺陷：未构成重大缺陷和重要缺 陷的其他内部控制缺陷。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 定量标准 1、符合下列条件之一的，可以认定为重大 缺陷：(1) 利润总额错报额≥利润总额 5%； (2) 资产总额错报额≥资产总额 1%；(3) 营 业收入错报额≥营业收入总额 1%。2、符合 下列条件之一的，可以认定为重要缺陷： (1) 利润总额 3% ≤利润总额错报额＜利润 总额 5%；(2) 资产总额 0.5%≤资产总额错 报额＜资产总额 1%；(3) 营业收入总额 0.5%≤营业收入错报额＜营业收入总额 1%。3、符合下列条件之一的，可以认定 为一般缺陷：(1)利润总额错报额＜利润总 额 3%；(2)资产总额错报额＜资产总额 0.5%；(3)营业收入错报额＜营业收入总额 0.5%。 1、重大缺陷：直接财产损失金额≥2000 万元；2、重要缺陷：500 万元≤直接财 产损失金额＜2000 万元；3、一般缺陷： 直接财产损失金额＜500 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日 审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 容诚审字[2020] 361Z0160 号 注册会计师姓名 许瑞生 郭毅辉 审计报告正文 容诚审字[2020] 361Z0160号 鹭燕医药股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了鹭燕医药股份有限公司（以下简称鹭燕医药公司）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鹭燕医药公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鹭燕医药公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）应收账款减值准备的计提 参见“第十二节 财务报告”五之 9、11，七之 3（2）。 截止 2019 年 12 月 31 日，鹭燕医药公司合并财务报表应收账款账面余额 360,520.28 万元，坏账准备金额 3,961.81 万 元，应收账款账面价值占合并财务报表资产总额的 47.30%。 由于公司应收账款金额重大，鹭燕医药公司管理层（以下简称管理层）在确定应收账款预计可回收金额时需要运用重要 会计估计和判断，且应收账款预期信用损失对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款预期信用损失的计量确定为关键 审计事项。 2、审计应对 我们对这一关键审计事项实施的相关程序主要包括： （1）我们了解并评价了管理层复核、评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准 备的控制； （2）我们检查了预期信用损失的计量模型，评估了模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的 恰当性。抽样检查预期信用损失模型的关键数据，测试管理层使用历史数据的完整性及准确性； （3）我们复核管理层对应收账款减值准备的计提过程，包括：①对按账龄分析法计提减值准备的应收账款，获取管理 层编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，选取样本复核应收账款账龄划分的准确性及测算坏账准备计提计算的准确 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 性；②对单项计提减值准备的应收账款，复核管理层测试过程使用的信息和相关假设的准确性和合理性，检查对账龄较长的 应收账款、涉及诉讼事项的应收账款计提减值准备。 （二）存货跌价准备的计提 1、事项描述 参见“第十二节 财务报告”五之 12，七之 7。 截止 2019 年 12 月 31 日，鹭燕医药公司合并财务报表存货账面余额 177,356.87 万元，存货跌价准备金额 1,486.83 万 元，存货账面价值占合并财务报表资产总额的 23.33%。 资产负债表日，公司以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并按照可变 现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备。 由于存货金额重大且存货跌价准备计提涉及公司管理层重大判断，因此我们将存货跌价准备确认为关键审计事项。 2、审计应对 我们对这一关键审计事项实施的相关程序主要包括： （1）我们了解和评价了管理层与存货相关的内部控制的设计有效性； （2）我们对公司存货实施监盘，并观察毁损、过期失效的存货是否被识别； （3）我们复核了管理层计提存货跌价准备的方法，对管理层计算可变现净值所涉及的重要假设进行评价； （4）我们获取了管理层存货跌价准备计算表，选取样本测试了存货跌价准备的计算是否准确。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括鹭燕医药公司 2019 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估鹭燕医药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算鹭燕医药公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督鹭燕医药公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鹭燕医药公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鹭燕医药公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就鹭燕医药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：鹭燕医药股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 428,935,462.39 516,717,015.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 19,431,803.95 应收账款 3,565,584,735.74 2,786,584,374.28 应收款项融资 6,651,026.21 预付款项 364,020,666.89 281,311,801.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 115,650,453.39 45,573,640.68 其中：应收利息 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,758,700,452.97 1,290,738,551.11 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 51,183,018.03 41,971,149.61 流动资产合计 6,290,725,815.62 4,982,328,336.45 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 300,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 300,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 5,715,410.05 1,032,422.32 固定资产 640,376,208.64 523,620,711.36 在建工程 104,279,101.65 99,754,811.60 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 117,280,286.69 107,568,951.83 开发支出 681,754.76 商誉 301,383,423.58 289,164,401.16 长期待摊费用 36,048,915.16 40,496,183.96 递延所得税资产 28,553,108.40 23,325,019.22 其他非流动资产 13,329,846.79 2,244,049.00 非流动资产合计 1,247,266,300.96 1,088,188,305.21 资产总计 7,537,992,116.58 6,070,516,641.66 流动负债： 短期借款 3,096,236,767.99 2,122,354,488.80 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 355,232,093.80 382,067,636.85 应付账款 1,559,861,315.15 1,299,615,217.17 预收款项 37,870,263.45 22,500,905.40 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 43,389,183.85 33,661,551.33 应交税费 48,111,055.13 48,616,547.65 其他应付款 325,695,699.32 276,523,345.70 其中：应付利息 5,420,076.19 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 40,625,738.86 29,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,507,022,117.55 4,214,739,692.90 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 116,700,000.00 119,400,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 12,419,645.69 68,174,000.00 长期应付职工薪酬 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 预计负债 递延收益 7,377,304.47 8,438,209.32 递延所得税负债 6,454,310.15 6,187,252.32 其他非流动负债 非流动负债合计 142,951,260.31 202,199,461.64 负债合计 5,649,973,377.86 4,416,939,154.54 所有者权益： 股本 326,830,440.00 192,253,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 459,790,514.70 590,125,826.69 减：库存股 其他综合收益 2,486,401.17 1,862,793.78 专项储备 盈余公积 87,188,027.49 74,440,881.28 一般风险准备 未分配利润 915,393,447.79 710,702,317.49 归属于母公司所有者权益合计 1,791,688,831.15 1,569,385,019.24 少数股东权益 96,329,907.57 84,192,467.88 所有者权益合计 1,888,018,738.72 1,653,577,487.12 负债和所有者权益总计 7,537,992,116.58 6,070,516,641.66 法定代表人：吴金祥 主管会计工作负责人：杨聪金 会计机构负责人：姜庆柏 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 180,663,640.41 157,175,842.42 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 15,915,629.94 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 应收账款 201,895,392.57 331,173,250.01 应收款项融资 753,252.00 预付款项 72,500,715.81 44,101,446.92 其他应收款 1,807,561,718.70 1,181,125,394.58 其中：应收利息 35,443,149.11 应收股利 存货 230,650,175.76 209,750,037.72 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,362,112.22 673,793.78 流动资产合计 2,495,387,007.47 1,939,915,395.37 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,041,052,385.70 1,053,348,213.97 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 44,661,777.20 46,755,254.73 在建工程 23,165,335.55 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 7,333,573.74 6,117,199.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,888,615.89 2,458,004.37 递延所得税资产 1,070,114.88 1,320,423.45 其他非流动资产 1,200,871.79 65,800.00 非流动资产合计 1,120,372,674.75 1,110,064,896.27 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 资产总计 3,615,759,682.22 3,049,980,291.64 流动负债： 短期借款 1,509,997,796.69 1,031,050,420.21 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 34,437,424.25 44,319,978.69 应付账款 231,631,423.89 212,707,001.22 预收款项 223,901.32 315,440.45 合同负债 应付职工薪酬 7,013,107.32 7,751,510.40 应交税费 5,033,053.04 7,888,766.07 其他应付款 241,840,013.87 219,392,352.96 其中：应付利息 5,456,516.19 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 34,577,429.39 29,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,064,754,149.77 1,552,825,470.00 非流动负债： 长期借款 85,000,000.00 119,400,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,574,094.18 3,344,205.49 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 87,574,094.18 122,744,205.49 负债合计 2,152,328,243.95 1,675,569,675.49 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 所有者权益： 股本 326,830,440.00 192,253,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 509,665,174.01 644,242,414.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 87,188,027.49 74,440,881.28 未分配利润 539,747,796.77 463,474,120.86 所有者权益合计 1,463,431,438.27 1,374,410,616.15 负债和所有者权益总计 3,615,759,682.22 3,049,980,291.64 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 15,008,876,118.81 11,500,890,955.23 其中：营业收入 15,008,876,118.81 11,500,890,955.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 14,637,229,269.12 11,236,400,032.03 其中：营业成本 13,839,484,235.23 10,600,987,081.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 32,312,996.04 25,239,522.13 销售费用 322,602,124.48 217,179,684.29 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 管理费用 281,977,903.35 267,433,505.43 研发费用 5,187,536.57 2,642,688.31 财务费用 155,664,473.45 122,917,550.07 其中：利息费用 149,712,610.05 118,899,844.77 利息收入 1,953,554.02 1,964,500.13 加：其他收益 5,629,060.18 6,977,878.57 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,634,536.94 800,743.95 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -24,099,900.16 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -18,562,024.45 -11,094,219.65 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -117,396.96 -236,900.95 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 346,131,125.24 260,938,425.12 加：营业外收入 984,191.92 1,949,527.19 减：营业外支出 3,039,548.42 3,122,767.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 344,075,768.74 259,765,185.01 减：所得税费用 86,566,158.47 75,184,197.00 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 257,509,610.27 184,580,988.01 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 257,509,610.27 184,580,988.01 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 255,888,916.51 180,324,647.17 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 2.少数股东损益 1,620,693.76 4,256,340.84 六、其他综合收益的税后净额 623,607.39 1,119,994.59 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 623,607.39 1,119,994.59 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 623,607.39 1,119,994.59 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 623,607.39 1,119,994.59 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 258,133,217.66 185,700,982.60 归属于母公司所有者的综合收益 总额 256,512,523.90 181,444,641.76 归属于少数股东的综合收益总额 1,620,693.76 4,256,340.84 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.78 0.55 （二）稀释每股收益 0.78 0.55 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：吴金祥 主管会计工作负责人：杨聪金 会计机构负责人：姜庆柏 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 2,472,734,998.54 2,076,398,313.06 减：营业成本 2,327,246,503.98 1,942,376,756.43 税金及附加 3,545,629.26 4,074,634.91 销售费用 26,151,789.29 14,030,001.82 管理费用 52,519,738.98 58,210,162.71 研发费用 财务费用 22,855,285.85 23,344,706.74 其中：利息费用 68,164,788.18 58,722,159.06 利息收入 47,412,132.17 36,281,802.50 加：其他收益 1,057,832.95 1,157,051.01 投资收益（损失以“－”号填 列） 103,558,168.51 94,693,097.41 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -11,320,484.20 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -20,320.47 814,316.46 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -3,490.71 5,996.13 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 133,687,757.26 131,032,511.46 加：营业外收入 37,569.05 63,357.08 减：营业外支出 870,382.15 1,200,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 132,854,944.16 129,895,868.54 减：所得税费用 5,383,482.04 9,191,454.44 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 127,471,462.12 120,704,414.10 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 127,471,462.12 120,704,414.10 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 127,471,462.12 120,704,414.10 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 16,017,211,621.80 12,848,528,583.86 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 13,572.11 收到其他与经营活动有关的现金 215,691,390.20 258,459,397.65 经营活动现金流入小计 16,232,916,584.11 13,106,987,981.51 购买商品、接受劳务支付的现金 15,765,622,600.49 12,061,260,683.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 支付给职工以及为职工支付的现 金 369,126,550.85 295,617,442.06 支付的各项税费 265,289,427.71 214,937,970.50 支付其他与经营活动有关的现金 462,017,623.10 408,401,715.10 经营活动现金流出小计 16,862,056,202.15 12,980,217,811.26 经营活动产生的现金流量净额 -629,139,618.04 126,770,170.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,648,000,000.00 1,241,250,000.00 取得投资收益收到的现金 1,397,408.34 4,190,486.63 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 492,501.76 495,002.86 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,649,889,910.10 1,245,935,489.49 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 198,899,606.24 133,883,582.65 投资支付的现金 2,648,000,000.00 1,226,175,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 28,946,156.69 277,063,833.77 支付其他与投资活动有关的现金 1,273,366.48 投资活动现金流出小计 2,875,845,762.93 1,638,395,782.90 投资活动产生的现金流量净额 -225,955,852.83 -392,460,293.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,418,000.00 17,701,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 14,418,000.00 17,701,000.00 取得借款收到的现金 4,882,839,029.64 3,552,968,560.21 收到其他与筹资活动有关的现金 7,760,545.64 36,206,284.45 筹资活动现金流入小计 4,905,017,575.28 3,606,875,844.66 偿还债务支付的现金 3,942,169,844.04 3,137,150,899.26 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 184,531,727.03 177,022,804.11 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 283,469.24 33,873,387.07 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 支付其他与筹资活动有关的现金 30,717,610.00 87,240,000.00 筹资活动现金流出小计 4,157,419,181.07 3,401,413,703.37 筹资活动产生的现金流量净额 747,598,394.21 205,462,141.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 376,914.49 592,761.45 五、现金及现金等价物净增加额 -107,120,162.17 -59,635,220.42 加：期初现金及现金等价物余额 387,695,577.10 447,330,797.52 六、期末现金及现金等价物余额 280,575,414.93 387,695,577.10 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,881,909,434.30 2,328,876,708.70 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 111,464,558.44 230,146,712.43 经营活动现金流入小计 2,993,373,992.74 2,559,023,421.13 购买商品、接受劳务支付的现金 2,613,177,709.54 2,156,829,232.44 支付给职工以及为职工支付的现 金 52,937,445.82 46,071,505.24 支付的各项税费 33,095,373.53 32,949,245.64 支付其他与经营活动有关的现金 178,943,302.65 327,519,281.36 经营活动现金流出小计 2,878,153,831.54 2,563,369,264.68 经营活动产生的现金流量净额 115,220,161.20 -4,345,843.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,666,633,536.87 1,250,750,000.00 取得投资收益收到的现金 152,408,353.61 98,219,853.19 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,500.00 11,700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 205,712,967.60 279,295,747.89 投资活动现金流入小计 3,024,759,358.08 1,628,277,301.08 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 30,062,438.79 7,031,391.45 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 投资支付的现金 2,664,389,610.00 1,463,285,745.28 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 962,850,409.94 693,329,647.82 投资活动现金流出小计 3,657,302,458.73 2,163,646,784.55 投资活动产生的现金流量净额 -632,543,100.65 -535,369,483.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,726,526,941.72 2,140,724,491.62 收到其他与筹资活动有关的现金 200,716,450.74 15,902,850.61 筹资活动现金流入小计 2,927,243,392.46 2,156,627,342.23 偿还债务支付的现金 2,279,207,430.20 1,715,165,629.55 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 109,611,773.30 81,751,719.94 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,388,819,203.50 1,796,917,349.49 筹资活动产生的现金流量净额 538,424,188.96 359,709,992.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 21,101,249.51 -180,005,334.28 加：期初现金及现金等价物余额 146,615,754.61 326,621,088.89 六、期末现金及现金等价物余额 167,717,004.12 146,615,754.61 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 192,2 53,20 0.00 590,12 5,826. 69 1,862, 793.78 74,440 ,881.2 8 710,70 2,317. 49 1,569, 385,01 9.24 84,192 ,467.8 8 1,653, 577,48 7.12 加：会计政 策变更 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 192,2 53,20 0.00 590,12 5,826. 69 1,862, 793.78 74,440 ,881.2 8 710,70 2,317. 49 1,569, 385,01 9.24 84,192 ,467.8 8 1,653, 577,48 7.12 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 134,5 77,24 0.00 -130,3 35,311 .99 623,60 7.39 12,747 ,146.2 1 204,69 1,130. 30 222,30 3,811. 91 12,137 ,439.6 9 234,44 1,251. 60 （一）综合收益 总额 623,60 7.39 255,88 8,916. 51 256,51 2,523. 90 1,620, 693.76 258,13 3,217. 66 （二）所有者投 入和减少资本 4,241, 928.01 4,241, 928.01 10,800 ,215.1 7 15,042 ,143.1 8 1．所有者投入 的普通股 10,800 ,215.1 7 10,800 ,215.1 7 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 4,241, 928.01 4,241, 928.01 4,241, 928.01 （三）利润分配 12,747 ,146.2 1 -51,19 7,786. 21 -38,45 0,640. 00 -283,4 69.24 -38,73 4,109. 24 1．提取盈余公 积 12,747 ,146.2 1 -12,74 7,146. 21 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -38,45 0,640. 00 -38,45 0,640. 00 -283,4 69.24 -38,73 4,109. 24 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 134,5 77,24 0.00 -134,5 77,240 .00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 134,5 77,24 0.00 -134,5 77,240 .00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 326,8 30,44 0.00 459,79 0,514. 70 2,486, 401.17 87,188 ,027.4 9 915,39 3,447. 79 1,791, 688,83 1.15 96,329 ,907.5 7 1,888, 018,73 8.72 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 128,1 68,80 0.00 650,27 0,999. 01 742,79 9.19 62,370 ,439.8 7 632,16 6,271. 73 1,473, 719,30 9.80 92,640, 799.62 1,566,3 60,109. 42 加：会计 政策变更 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 128,1 68,80 0.00 650,27 0,999. 01 742,79 9.19 62,370 ,439.8 7 632,16 6,271. 73 1,473, 719,30 9.80 92,640, 799.62 1,566,3 60,109. 42 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 64,08 4,400 .00 -60,14 5,172. 32 1,119, 994.59 12,070 ,441.4 1 78,536 ,045.7 6 95,665 ,709.4 4 -8,448, 331.74 87,217, 377.70 （一）综合收 益总额 1,119, 994.59 180,32 4,647. 17 181,44 4,641. 76 4,256,3 40.84 185,700 ,982.60 （二）所有者 投入和减少资 本 -60,14 5,172. 32 -60,14 5,172. 32 21,168, 714.49 -38,976 ,457.83 1．所有者投入 的普通股 21,168, 714.49 21,168, 714.49 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -60,14 5,172. 32 -60,14 5,172. 32 -60,145 ,172.32 （三）利润分 配 12,070 ,441.4 1 -37,70 4,201. 41 -25,63 3,760. 00 -33,873 ,387.07 -59,507 ,147.07 1．提取盈余公 积 12,070 ,441.4 1 -12,07 0,441. 41 2．提取一般风 险准备 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 3．对所有者 （或股东）的 分配 -25,63 3,760. 00 -25,63 3,760. 00 -33,873 ,387.07 -59,507 ,147.07 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 64,08 4,400 .00 -64,08 4,400. 00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 64,08 4,400 .00 -64,08 4,400. 00 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 192,2 53,20 0.00 590,12 5,826. 69 1,862, 793.78 74,440 ,881.2 8 710,70 2,317. 49 1,569, 385,01 9.24 84,192, 467.88 1,653,5 77,487. 12 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 其他 所有者权 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计 一、上年期末余 额 192,25 3,200.0 0 644,242, 414.01 74,440,8 81.28 463,47 4,120.8 6 1,374,410, 616.15 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 192,25 3,200.0 0 644,242, 414.01 74,440,8 81.28 463,47 4,120.8 6 1,374,410, 616.15 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 134,57 7,240.0 0 -134,577 ,240.00 12,747,1 46.21 76,273, 675.91 89,020,82 2.12 （一）综合收益 总额 127,47 1,462.1 2 127,471,4 62.12 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 12,747,1 46.21 -51,197 ,786.21 -38,450,64 0.00 1．提取盈余公 积 12,747,1 46.21 -12,747 ,146.21 2．对所有者（或 股东）的分配 -38,450 ,640.00 -38,450,64 0.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 134,57 7,240.0 0 -134,577 ,240.00 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 1．资本公积转 增资本（或股 本） 134,57 7,240.0 0 -134,577 ,240.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 326,83 0,440.0 0 509,665, 174.01 87,188,0 27.49 539,74 7,796.7 7 1,463,431, 438.27 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 128,16 8,800. 00 644,242 ,414.01 62,370, 439.87 444,558,3 08.17 1,279,339,9 62.05 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 二、本年期初余 额 128,16 8,800. 00 644,242 ,414.01 62,370, 439.87 444,558,3 08.17 1,279,339,9 62.05 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 64,084 ,400.0 0 12,070, 441.41 18,915,81 2.69 95,070,654. 10 （一）综合收益 总额 120,704,4 14.10 120,704,41 4.10 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 12,070, 441.41 -37,704,2 01.41 -25,633,760 .00 1．提取盈余公 积 12,070, 441.41 -12,070,4 41.41 2．对所有者（或 股东）的分配 -25,633,7 60.00 -25,633,760 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 64,084 ,400.0 0 -64,084,4 00.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 64,084 ,400.0 0 -64,084,4 00.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 192,25 3,200. 00 644,242 ,414.01 74,440, 881.28 463,474,1 20.86 1,374,410,6 16.15 三、公司基本情况 鹭燕医药股份有限公司（以下简称“本公司”）系2008年9月3日由厦门麦迪肯科技有限公司和厦门三态科技有限公司共 同出资组建的股份制公司，设立时注册资本5,000万元，其中厦门麦迪肯科技有限公司出资4,512.50万元，占注册资本的 90.25%，厦门三态科技有限公司出资487.50万元，占注册资本的9.75%。经历次增资及股权转让，截止2015年12月31日，本 公司注册资本变更为9,688.11万元，股权结构为：厦门麦迪肯科技有限公司出资4,512.50万元，占注册资本的46.95%，建银 国际医疗产业股权投资有限公司出资2,000万元，占注册资本的20.81%，厦门三态科技有限公司出资146.50万元，占注册资 本的1.52%，泉州市红桥民间资本管理股份有限公司出资533.3333万元，占注册资本的5.55%，泉州市红桥创业投资有限公司 出资166.6667万元，占注册资本的1.73%，厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）出资200.00万元，占注册 资本的2.08%，泉州丰泽红桥创业投资有限公司出资300.00万元，占注册资本的3.12%，其他37位自然人股东出资1,752.88 万元，占注册资本的18.24%。 根据本公司2016年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）89 号文核准，本公司于2016年2月4日向社会公众首次发行人民币普通股（A股）3,205万股，并于2016年2月18日在深圳证券交 易所上市。股票简称为“鹭燕医药”，股票代码为“002788”。本次发行后，本公司注册资本增至12,816.88万元。 根据本公司2018年5月15日召开的年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案，以公司总股本12,816.88万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每10股送红股5股。分红前总股本12,816.88万股，分红后总股本增至 19,225.32万股。本次分红后，本公司注册资本增至19,225.32万元。 根据本公司2019年5月10日召开的年度股东大会审议通过的2018年年度权益分派方案，以公司总股本19,225.32万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总 股本将增加至32,683.04万股。本次分红后，本公司注册资本增至32,683.04万元。 本公司总部位于福建省厦门市安岭路1004号。统一社会信用代码：913502006782575042，企业法人代表：吴金祥。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设销售部、市场部、投标与经营管理中心、质量管理部、 业务管理中心、物流管理中心、采购部等部门，拥有77家子公司。 本公司及子公司主要经营活动为医药流通行业，经营范围主要包括：1、西药批发；2、中药批发；3、第二、三类医疗 器械批发；4、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；5、其他预包装食品批发；6、第一类医疗器械批发；7、化妆品及卫生用 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 品批发；8、其他农业服务；9、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；10、装卸搬运等。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2020年4月28日决议批准报出。 本公司本期纳入合并范围的子公司合计77家，其中本年新增13家，减少4家，具体请阅“第十二节 财务报告” 之八和 “第十二节 财务报告” 之九。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务 报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营 为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中， 对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额 的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积 和未分配利润。 通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见“第十二节 财务报告” 之五、6（6）。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公 司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的 账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为 商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中 取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价 值的，其差额确认为合并当期损益。 通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见“第十二节 财务报告” 之五、6（6）。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的 子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主 体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目 的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定 如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予 以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。 ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制 合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。 当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范 围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处 理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对 比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （5）合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司 所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不 同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂 时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接 计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向 本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的 分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少 数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按 照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不 足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 依次冲减盈余公积和未分配利润。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中 取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期 间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期 股权投资的初始投资成本。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相 关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综 合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生 的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新 计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股 权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报 表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别 财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他 综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照 增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后 子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似 的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致， 再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报 表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对 现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合 收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全 部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 自2019年1月1日起适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借 出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金 融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法 规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计 量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间 的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重 大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现 金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的 支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利 得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产 的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金 流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失 或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时， 其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅 将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入 留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当 期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保 合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费 用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该 金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当 从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损 失模型计提减值损失。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同 持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣 除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合 同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作 为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者， 该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用 或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结 算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格 以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍 生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具 公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主 合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经 济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混 合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量， 则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收 款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利 率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于 本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期） 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用 风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风 险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工 具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计 算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 失准备。 A 应收款项 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期 应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其 他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险 特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失， 确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合1 商业承兑汇票 应收票据组合2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险 敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合1 应收合并范围内关联方客户 应收账款组合2 应收其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合1 应收利息 其他应收款组合2 应收股利 其他应收款组合3 应收合并范围内关联方款项 其他应收款组合4 应收内部职工欠款、业务押金或保证金、应收出口退税款等信用风险极低的款项 其他应收款组合5 应收其他款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风 险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未 来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和 经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的 违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增 加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据 的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按 合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、 要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基 础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力 即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否 已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值 的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难 有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方 或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事 实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失 准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资 产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中 确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构 成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被 减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一 个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金 融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此 种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资 产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认 为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利 得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见“第十二节 财务报告”之五、10。 10、 公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资 产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用 后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本 公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够 用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收 益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考 虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况 下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资 产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后 使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入 值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入 值。 11、应收账款 以下应收款项会计政策适用2018年度及以前 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款 项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：非关联交易形成的应收账款及 非关联方往来款项 款项性质 账龄分析法 组合2：关联交易形成的应收账款及关 联方往来款项、内部职工欠款、业务押 金或保证金、应收出口退税款等 款项性质 不计提 组合3：应收票据 承兑人、背书人、出票人以 及其他债务人的信用风险 结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险， 银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇票，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对组合1非关联交易形成的应收账款及非关联方往来款项，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 0.50 0.50 1至2年（含2年） 5.00 5.00 2至3年（含3年） 30.00 30.00 3至4年（含4年） 50.00 50.00 4至5年（含5年） 70.00 70.00 5年以上 100.00 100.00 对组合3应收票据组合，指未逾期的应收票据。逾期的应收票据应转入应收账款，根据应收账款的政策计提坏账，账 龄连续计算。 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 在资产负债表日单个客户欠款余额为500万元以下且账龄在3年以上（或账龄在3年以下但 存在明显减值迹象）的应收账款及其他应收款 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 12、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值 的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出 售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计 量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。 13、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的， 为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组 参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某 项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位 具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠 计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本； D. 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账 价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法 核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投 资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值 与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在 丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见“第十二节 财务报告”之五、19。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 （1）投资性房地产的分类 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权。 ②持有并准备增值后转让的土地使用权。 ③已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见“第十二节 财务报告”之五、19。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年 限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5.00 3.17-4.75 土地使用权 50.00 － 2.00 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00 3.17-4.75 机器设备 年限平均法 10.00 5.00 9.50 运输工具 年限平均法 5.00 5.00 19.00 办公设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00 电子及其它设备 年限平均法 5.00 5.00 19.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 16、在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机 器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借 款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转 入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相 关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 ②无形资产使用寿命及摊销 A.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用权 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 林地使用权 30年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 软件 10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 商标权 10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命 及摊销方法与以前估计未有不同。 B.无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产， 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进 行减值测试。 C.无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按 受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的 无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿 命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 ①划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 A.本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入 当期损益。 B.在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ②开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 20、长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福 利，也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的， 按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和 职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相 应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行 使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照 相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益 率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益 计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和 币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定 受益计划义务的现值和当期服务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为 一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的 当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响 的利息，均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少； （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额; （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至 损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划 义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金 额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪 酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： A.服务成本； B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额； C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计 数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产 负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）收入确认的具体方法 本公司收入确认的具体时点在商品交付给客户，并获得客户确认后，确认销售商品收入。 24、政府补助 （1）政府补助的确认 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①本公司能够满足政府补助所附条件； ②本公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额1元计量。 （3）政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确 认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的 损益。 ②与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定 进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期 损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类 为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业 外收支。 ③政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税 暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税 资产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税 率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵 减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递 延所得税资产： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响 额（才能）确认为递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负 债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税 负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同 时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响 计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法 或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确 认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后 年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期 间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利 润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳 税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润 表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 26、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计 入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分 摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租 金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租 金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承 租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入 当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合 理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租 赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。 27、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 应收账款预期信用损失的计量 本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预 期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史 数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化 等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司 需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层 运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2019]6 号），本集团对财务报表格式进行了修订 不适用 具体详见下述说明 根据财政部《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的 通知》（财会[2019]16 号），本集团对财务报表格式进行了修订 不适用 具体详见下述说明 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、 《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会 计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号） 不适用 自 2019 年 1 月 1 日起执行 《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会[2019]8 号） 不适用 自 2019 年 6 月 10 日起执行 《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会[2019]9 号） 不适用 自 2019 年 6 月 17 日起执行 2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对 已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目， 反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项 目拆分为“应付票据”及“应付账款”。 利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。 2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019版）>的通知》（财会【2019】16号），与财 会【2019】6号配套执行。 本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财 务报表列报。 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计 准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017 年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。 要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的 相关内容进行调整，详见“第十二节 财务报告”五之9。 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金 融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新 账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。 2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019 年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不 进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。 2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1 月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公 司于2019年6月17日起执行本准则。 上述会计政策变更，不影响本公司合并报表中2019年1月1日归属于母公司的所有者权益金额，也不影响本公司母公司财 务报表中2019年1月1日所有者权益金额。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 516,717,015.11 516,717,015.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 19,431,803.95 15,654,749.20 -3,777,054.75 应收账款 2,786,584,374.28 2,786,584,374.28 应收款项融资 3,777,054.75 3,777,054.75 预付款项 281,311,801.71 281,311,801.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 45,573,640.68 45,573,640.68 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,290,738,551.11 1,290,738,551.11 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 41,971,149.61 41,971,149.61 流动资产合计 4,982,328,336.45 4,982,328,336.45 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 300,000.00 -300,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 300,000.00 300,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 1,032,422.32 1,032,422.32 固定资产 523,620,711.36 523,620,711.36 在建工程 99,754,811.60 99,754,811.60 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 107,568,951.83 107,568,951.83 开发支出 681,754.76 681,754.76 商誉 289,164,401.16 289,164,401.16 长期待摊费用 40,496,183.96 40,496,183.96 递延所得税资产 23,325,019.22 23,325,019.22 其他非流动资产 2,244,049.00 2,244,049.00 非流动资产合计 1,088,188,305.21 1,088,188,305.21 资产总计 6,070,516,641.66 6,070,516,641.66 流动负债： 短期借款 2,122,354,488.80 2,127,271,782.18 4,917,293.38 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 382,067,636.85 382,067,636.85 应付账款 1,299,615,217.17 1,299,615,217.17 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 预收款项 22,500,905.40 22,500,905.40 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 33,661,551.33 33,661,551.33 应交税费 48,616,547.65 48,616,547.65 其他应付款 276,523,345.70 271,385,734.54 -5,137,611.16 其中：应付利息 5,420,076.19 -5,420,076.19 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 29,400,000.00 29,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,214,739,692.90 4,214,519,375.12 -220,317.78 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 119,400,000.00 119,620,317.78 220,317.78 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 68,174,000.00 68,174,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 8,438,209.32 8,438,209.32 递延所得税负债 6,187,252.32 6,187,252.32 其他非流动负债 非流动负债合计 202,199,461.64 202,419,779.42 220,317.78 负债合计 4,416,939,154.54 4,416,939,154.54 所有者权益： 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 股本 192,253,200.00 192,253,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 590,125,826.69 590,125,826.69 减：库存股 其他综合收益 1,862,793.78 1,862,793.78 专项储备 盈余公积 74,440,881.28 74,440,881.28 一般风险准备 未分配利润 710,702,317.49 710,702,317.49 归属于母公司所有者权益 合计 1,569,385,019.24 1,569,385,019.24 少数股东权益 84,192,467.88 84,192,467.88 所有者权益合计 1,653,577,487.12 1,653,577,487.12 负债和所有者权益总计 6,070,516,641.66 6,070,516,641.66 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 157,175,842.42 157,175,842.42 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 15,915,629.94 15,654,749.20 -260,880.74 应收账款 331,173,250.01 331,173,250.01 应收款项融资 260,880.74 260,880.74 预付款项 44,101,446.92 44,101,446.92 其他应收款 1,181,125,394.58 1,181,125,394.58 其中：应收利息 35,443,149.11 -35,443,149.11 应收股利 存货 209,750,037.72 209,750,037.72 合同资产 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 673,793.78 673,793.78 流动资产合计 1,939,915,395.37 1,939,915,395.37 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,053,348,213.97 1,053,348,213.97 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 46,755,254.73 46,755,254.73 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 6,117,199.75 6,117,199.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,458,004.37 2,458,004.37 递延所得税资产 1,320,423.45 1,320,423.45 其他非流动资产 65,800.00 65,800.00 非流动资产合计 1,110,064,896.27 1,110,064,896.27 资产总计 3,049,980,291.64 3,049,980,291.64 流动负债： 短期借款 1,031,050,420.21 1,034,066,618.62 3,016,198.41 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 应付票据 44,319,978.69 44,319,978.69 应付账款 212,707,001.22 212,707,001.22 预收款项 315,440.45 315,440.45 合同负债 应付职工薪酬 7,751,510.40 7,751,510.40 应交税费 7,888,766.07 7,888,766.07 其他应付款 219,392,352.96 216,155,836.77 -3,236,516.19 其中：应付利息 5,456,516.19 -5,456,516.19 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 29,400,000.00 29,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,552,825,470.00 1,552,605,152.22 -220,317.78 非流动负债： 长期借款 119,400,000.00 119,620,317.78 220,317.78 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 3,344,205.49 3,344,205.49 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 122,744,205.49 122,964,523.27 220,317.78 负债合计 1,675,569,675.49 1,675,569,675.49 所有者权益： 股本 192,253,200.00 192,253,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 644,242,414.01 644,242,414.01 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 74,440,881.28 74,440,881.28 未分配利润 463,474,120.86 463,474,120.86 所有者权益合计 1,374,410,616.15 1,374,410,616.15 负债和所有者权益总计 3,049,980,291.64 3,049,980,291.64 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 ①于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表 A．合并财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 516,717,015.11 货币资金 摊余成本 516,717,015.11 应收票据 摊余成本 15,654,749.20 应收票据 摊余成本 15,654,749.20 应收票据 摊余成本 3,777,054.75 应收款项融资 以公允价值计量 且变动计入其他 综合收益 3,777,054.75 应收账款 摊余成本 2,786,584,374.28 应收账款 摊余成本 2,786,584,374.28 其他应收款 摊余成本 45,573,640.68 其他应收款 摊余成本 45,573,640.68 可 供 出 售 金 融 资产 以成本计量（权益工 具） 300,000.00 其他权益工具投 资 以公允价值计量 且变动计入其他 综合收益 300,000.00 B．母公司财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 货币资金 摊余成本 157,175,842.42 货币资金 摊余成本 157,175,842.42 应收票据 摊余成本 15,654,749.20 应收票据 摊余成本 15,654,749.20 应收票据 摊余成本 260,880.74 应收款项融资 以 公 允 价 值 计 量 且 变 动 计 入 其 他 综合收益 260,880.74 应收账款 摊余成本 331,173,250.01 应收账款 摊余成本 331,173,250.01 其他应收款 摊余成本 1,181,125,394.58 其他应收款 摊余成本 1,181,125,394.58 ②于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表 A．合并财务报表 项目 2018年12月31日的账面价 值（按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面价值（按新金 融工具准则） 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 应收票据（按原金融工具准则列 示金额） 19,431,803.95 － － － 减：转出至应收款项融资 － 3,777,054.75 － － 重新计量：预期信用损失 － － － － 应收票据（按新金融工具准则列 示金额） － － － 15,654,749.20 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（按原金融工具 准则列示金额） － － － － 加：从可供出售金融资产转入 300,000.00 － － － 加：应收票据转入 － 3,777,054.75 － － 其他权益工具投资（按新金融工 具准则列示金额） － － － 300,000.00 应收款项融资（按新金融工具准 则列示金额） － － － 3,777,054.75 B．母公司财务报表 项 目 2018年12月31日的账面价 值（按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面价值（按新金 融工具准则） 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 应收票据（按原金融工具准则列 示金额） 15,915,629.94 － － － 减：转出至应收款项融资 － 260,880.74 － － 重新计量：预期信用损失 － － － － 应收票据（按新金融工具准则列 示金额） － － － 15,654,749.20 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（按原金融工具 准则列示金额） － － － － 加：应收票据转入 － 260,880.74 － － 应收款项融资（按新金融工具准 则列示金额） － － － 260,880.74 ③于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表 A．合并财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值 准备（按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按 新金融工具准则） （一）以摊余成本计量的金融资产 其中：应收票据减值准备 － － － － 应收账款减值准备 26,065,724.70 26,065,724.70 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 其他应收款减值准备 609,395.22 609,395.22 （二）以公允价值计量而其变动计 入其他综合收益的金融资产 其中：其他权益工具投资减值准备 － － － － 应收款项融资减值准备 － － － － 可供出售金融资产减值准备 － － － － B．母公司财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值 准备（按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按 新金融工具准则） （一）以摊余成本计量的金融资产 其中：应收票据减值准备 － － － － 应收账款减值准备 1,806,039.44 － － 1,806,039.44 其他应收款减值准备 110,319.19 － － 110,319.19 （二）以公允价值计量而其变动计 入其他综合收益的金融资产 其中：其他权益工具投资减值准备 － － － － 应收款项融资减值准备 － － － － 可供出售金融资产减值准备 － － － － 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17、16、13、11、10、9、6、5、3、0 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5 企业所得税 应纳税所得额 25、16.5、20 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 厦门鹭燕国际贸易有限公司 20 海口宜邦医药技术开发有限公司 20 泉州鹭燕医疗器械有限公司 20 莆田鹭燕大药房有限公司 20 厦门湖里燕来福国医馆中医门诊部 20 厦门博肽生物科技有限公司 20 厦门鹭善堂健康服务有限公司 20 厦门鹭燕电子商务有限公司 20 智慧康源（厦门）科技有限公司 20 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 厦门鹭燕云药房有限公司 20 康源爱心（厦门）科技有限公司 20 厦门湖里华兴医院有限公司 20 阆中市鹭燕华康药业有限公司 20 四川鹭燕彭祖医药有限公司 20 乐山市华欣医药有限责任公司 20 GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED（嘉文洋行） 16.5 A-TIGER LIMITED（泰嘉药业有限公司） 16.5 亳州市中药饮片厂 部分减免征收 厦门燕来福制药有限公司 部分减免征收 福建省康源图像智能研究院 免征 广州市康源图像智能研究院 免征 2、税收优惠 根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）中有关营业税改征增值税试点过渡政策的规 定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，本公司之子公司厦门湖里燕来福国医馆门诊部及厦门湖里华兴医院有限公司享受 免征增值税的优惠政策。本公司之子公司福建省康源图像智能研究院和广州市康源图像智能研究院属于民办非企业单位，无 需缴纳增值税和企业所得税。本公司之子公司亳州市中药饮片厂及厦门燕来福制药有限公司从事农、林、牧、渔业项目的所 得减免征收企业所得税。 根据财税[2019]13号《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定，公司的部分子公司 认定为小型微利企业，企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得 税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 3、其他 根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值 税应税销售行为，原适用17%、11%税率的，税率分别调整为16%、10%。 根据财政部、国家税务总局《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税[2019]39号），自2019年4月1日起，纳税人 发生增值税应税销售行为，原适用16%、10%税率的，税率分别调整为13%、9%。 鹭燕医药之子公司GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED（嘉文洋行）、A-TIGER LIMITED（泰嘉药业有限公司）系注册 于香港特别行政区的有限公司，执行香港特别行政区规定的相关税收政策，本报告期内所得税税率为16.5%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 2,130,614.79 1,198,427.68 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 银行存款 301,799,972.69 385,525,758.31 其他货币资金 125,004,874.91 129,992,829.12 合计 428,935,462.39 516,717,015.11 其中：存放在境外的款项总额 19,031,407.24 14,936,249.39 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 148,360,047.46 129,021,438.01 其他说明 （1）银行存款期末余额中包含诉讼冻结款项23,688,049.79元，ETC冻结款项15,800.00元；其他货币资金期末余额中包 含银行承兑汇票保证金122,040,797.67元、保函保证金2,615,400.00元；因使用权限受到限制，上述款项在编制现金流量表 时不作为现金及现金等价物。 （2）存放在境外的款项系本公司境外子公司在境外开立的银行账户存款余额。 （3）除上述款项外，截至2019年12月31日，本公司不存在其他抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制 的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商业承兑票据 15,654,749.20 合计 15,654,749.20 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 6,500,000.00 合计 6,500,000.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 72,863,971.30 6,500,000.00 合计 72,863,971.30 6,500,000.00 其他说明 ①期末终止确认的银行承兑汇票系未到期背书，本公司判断其违约风险小，因此予以终止确认。 ②期末未终止确认的银行承兑汇票系集团内公司开立的票据并用于贴现，合并报表未终止确认，列报于短期借款。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 期末本公司不存在因出票人未履约而转应收账款的票据。 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 230,289. 16 0.01% 230,289. 16 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 3,604,97 2,554.64 99.99% 39,387,8 18.90 1.09% 3,565,584 ,735.74 2,812,650 ,098.99 100.00% 26,065,72 4.71 0.93% 2,786,584,3 74.28 其中： 其中：应收其他客户 3,604,97 2,554.64 99.99% 39,387,8 18.90 1.09% 3,565,584 ,735.74 2,812,650 ,098.99 100.00% 26,065,72 4.71 0.93% 2,786,584,3 74.28 合计 3,605,20 2,843.80 100.00% 39,618,1 08.06 1.10% 3,565,584 ,735.74 2,812,650 ,098.99 100.00% 26,065,72 4.71 0.93% 2,786,584,3 74.28 按单项计提坏账准备：230,289.16 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 抚州市阳光妇产医院 230,289.16 230,289.16 100.00% 客户濒临破产，货款无 法收回 按组合计提坏账准备：18,925,663.14 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 其中：应收其他客户 3,604,972,554.64 39,387,818.90 1.09% 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 3,360,526,990.78 1 至 2 年 205,773,964.26 2 至 3 年 33,392,748.01 3 年以上 5,509,140.75 3 至 4 年 4,640,306.24 4 至 5 年 542,692.18 5 年以上 326,142.33 合计 3,605,202,843.80 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账 准备 230,289.16 230,289.16 按组合计提坏账 准备 26,065,724.71 18,925,663.14 -731,439.80 6,438,840.95 103,832.20 39,387,818.90 合计 26,065,724.71 19,155,952.30 -731,439.80 6,438,840.95 103,832.20 39,618,108.06 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 6,438,840.95 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 86,620,946.50 2.40% 433,104.73 第二名 64,050,890.59 1.78% 412,092.09 第三名 50,601,722.13 1.40% 425,318.81 第四名 48,994,460.42 1.36% 244,972.29 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 第五名 44,492,206.90 1.23% 410,592.19 合计 294,760,226.54 8.17% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 单位： 元 项 目 金融资产转移的方式 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 货款 应收账款保理 105,361,400.26 211,806.77 4、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 6,651,026.21 3,777,054.75 合计 6,651,026.21 3,777,054.75 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 期末应收票据均为银行承兑汇票，由于预计信用风险较低，未计提应收票据减值准备。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 351,544,221.93 96.57% 268,712,485.24 95.52% 1 至 2 年 7,563,900.49 2.08% 8,397,312.88 2.99% 2 至 3 年 3,489,519.28 0.96% 3,795,315.34 1.35% 3 年以上 1,423,025.19 0.39% 406,688.25 0.14% 合计 364,020,666.89 -- 281,311,801.71 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 年末本公司不存在账龄超过1年的重要预付账款。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位： 元 单位名称 2019年12月31日余额 占预付款项期末余额合计数的比例 第一名 23,754,089.77 6.53% 第二名 11,489,981.50 3.16% 第三名 8,315,260.58 2.28% 第四名 7,840,279.71 2.15% 第五名 7,082,688.90 1.95% 合计 58,482,300.46 16.07% 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 115,650,453.39 45,573,640.68 合计 115,650,453.39 45,573,640.68 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金及员工个人借款 4,997,691.59 3,462,794.99 押金及保证金 52,116,037.91 31,227,872.12 垫付担保责任款 20,000,000.00 其他往来款 39,051,710.34 11,492,368.79 合计 116,165,439.84 46,183,035.90 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 609,395.22 609,395.22 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 本期计提 4,943,947.86 4,943,947.86 本期转销 5,038,356.63 5,038,356.63 2019 年 12 月 31 日余额 514,986.45 514,986.45 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 95,421,385.08 1 至 2 年 8,130,283.97 2 至 3 年 9,933,208.88 3 年以上 2,680,561.91 3 至 4 年 1,156,644.10 4 至 5 年 331,437.59 5 年以上 1,192,480.22 合计 116,165,439.84 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账 准备 609,395.22 4,943,947.86 5,038,356.63 514,986.45 合计 609,395.22 4,943,947.86 5,038,356.63 514,986.45 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 5,038,356.63 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 民生银行厦门分行 其他往来款 21,080,782.88 1 年以内 18.15% 105,403.91 成都禾创药业集团 有限公司原股东 垫付担保责任款 20,000,000.00 1 年以内 17.22% 100,000.00 盐亭县人民医院 押金及保证金 11,000,000.00 1 年以内 9.47% 阆中市人民医院 押金及保证金 3,190,000.00 3 年以内 2.75% 自贡市诚景商贸有 限公司 其他往来款 2,976,979.63 1 年以内 2.56% 14,884.90 合计 -- 58,247,762.51 -- 50.14% 220,288.81 7、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,125,833.42 662,430.79 14,463,402.63 17,974,136.35 889,935.06 17,084,201.29 在产品 47,187.09 47,187.09 103,565.35 103,565.35 库存商品 1,758,156,360.63 14,205,826.82 1,743,950,533.81 1,283,058,043.55 10,651,299.43 1,272,406,744.12 周转材料 227,313.63 227,313.63 1,104,575.43 1,104,575.43 委托加工物资 12,015.81 12,015.81 39,464.92 39,464.92 合计 1,773,568,710.58 14,868,257.61 1,758,700,452.97 1,302,279,785.60 11,541,234.49 1,290,738,551.11 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 889,935.06 227,504.27 662,430.79 库存商品 10,651,299.43 4,523,099.96 93,226.52 1,061,799.09 14,205,826.82 合计 11,541,234.49 4,523,099.96 93,226.52 1,289,303.36 14,868,257.61 8、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税借方余额重分类 49,223,227.61 41,350,416.61 预缴所得税 1,719,172.95 564,895.03 预缴其他税费 240,617.47 55,837.97 合计 51,183,018.03 41,971,149.61 9、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 非上市权益工具投资 300,000.00 300,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 10、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2,505,520.00 2,505,520.00 2.本期增加金额 3,145,692.37 1,727,562.42 4,873,254.79 （1）外购 827,939.33 1,727,562.42 2,555,501.75 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 2,317,753.04 2,317,753.04 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 5,651,212.37 1,727,562.42 7,378,774.79 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 1,473,097.68 1,473,097.68 2.本期增加金额 162,290.33 27,976.73 190,267.06 （1）计提或摊销 156,173.78 27,976.73 184,150.51 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 （2）其他增加 6,116.55 6,116.55 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,635,388.01 27,976.73 1,663,364.74 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,015,824.36 1,699,585.69 5,715,410.05 2.期初账面价值 1,032,422.32 1,032,422.32 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 其他说明 期末本公司投资性房地产无未办妥产权证书的情况。 11、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 640,376,208.64 523,620,711.36 合计 640,376,208.64 523,620,711.36 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 1.期初余额 534,650,134.60 32,683,870.25 32,142,011.36 43,027,897.91 13,137,247.02 655,641,161.14 2.本期增加金 额 139,680,391.50 635,370.93 8,720,596.29 7,707,173.94 2,723,598.55 159,467,131.21 （1）购置 40,803,755.02 635,370.93 8,627,973.57 7,268,125.39 2,719,921.13 60,055,146.04 （2）在建工 程转入 95,120,829.12 95,120,829.12 （3）企业合 并增加 50,000.00 92,622.72 439,048.55 3,677.42 585,348.69 （4）其他增加 3,705,807.36 3,705,807.36 3.本期减少金 额 2,438,929.73 1,289,819.62 2,444,671.23 878,433.10 619,571.80 7,671,425.48 （1）处置或 报废 121,176.69 1,289,819.62 2,444,671.23 878,433.10 619,571.80 5,353,672.44 （2）其他减少 2,317,753.04 2,317,753.04 4.期末余额 671,891,596.37 32,029,421.56 38,417,936.42 49,856,638.75 15,241,273.77 807,436,866.87 二、累计折旧 1.期初余额 67,400,061.27 12,612,147.55 17,797,047.87 25,297,851.11 7,620,176.02 130,727,283.82 2.本期增加金 额 20,952,763.26 3,239,830.69 5,066,318.55 7,411,295.25 1,379,215.02 38,049,422.77 （1）计提 20,952,763.26 3,239,830.69 5,066,318.55 7,411,295.25 1,379,215.02 38,049,422.77 （2）其他增加 3.本期减少金 额 75,151.37 1,231,746.34 2,284,100.03 831,094.89 519,959.00 4,942,051.63 （1）处置或 报废 69,034.82 1,231,746.34 2,284,100.03 831,094.89 519,959.00 4,935,935.08 （2）其他减少 6,116.55 6,116.55 4.期末余额 88,277,673.16 14,620,231.90 20,579,266.39 31,878,051.47 8,479,432.04 163,834,654.96 三、减值准备 1.期初余额 1,261,849.00 3,836.50 1,167.42 26,313.04 1,293,165.96 2.本期增加金 额 1,913,279.03 2,174.77 1,212.22 18,905.82 1,935,571.84 （1）计提 1,913,279.03 2,174.77 1,212.22 18,905.82 1,935,571.84 3.本期减少金 额 2,734.53 2,734.53 （1）处置或 报废 2,734.53 2,734.53 4.期末余额 3,175,128.03 6,011.27 2,379.64 42,484.33 3,226,003.27 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 四、账面价值 1.期末账面价 值 583,613,923.21 14,234,061.63 17,832,658.76 17,976,207.64 6,719,357.40 640,376,208.64 2.期初账面价 值 467,250,073.33 18,809,873.70 14,341,126.99 17,728,879.38 5,490,757.96 523,620,711.36 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 30,246,249.82 办理中 其他说明 说明1：期末本公司房屋及建筑物中共有原值154,971,738.22元，累计折旧30,424,799.67元，净值124,546,938.55元用 于抵押担保银行流动资金贷款和银行承兑汇票额度，详见“第十二节 财务报告”之七、50说明。 说明2：期末本公司无暂时闲置固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无持有待售的固定资产。 说明3：期末本公司共有原值34,416,798.64元，累计折旧4,170,548.82元，净值30,246,249.82元的房屋及建筑物未办 妥产权证。 说明4：本期固定资产房屋及建筑物其他增加系本公司之子公司新余鹭燕医药有限公司少数股东以房屋建筑物作为股本 出资。 说明5：本期固定资产房屋及建筑物其他减少系本公司之子公司新余鹭燕医药有限公司转入投资性房地产。 12、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 104,279,101.65 99,754,811.60 合计 104,279,101.65 99,754,811.60 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 鹭燕医药厦门现 代医药仓储中心 （基建投资） 79,057,440.60 79,057,440.60 11,316,186.50 11,316,186.50 现代医药仓储中 心物流集成系统 23,165,335.55 23,165,335.55 鹭燕医药莆田仓 储物流中心 86,505,782.34 86,505,782.34 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 其他零星工程 2,056,325.50 2,056,325.50 1,932,842.76 1,932,842.76 合计 104,279,101.65 104,279,101.65 99,754,811.60 99,754,811.60 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 鹭燕医 药莆田 仓储物 流中心 110,000, 000.00 86,505,7 82.34 4,665,07 1.58 91,170,8 53.92 113.34% 100.00% 140,092. 00 募股资 金、自筹 资金 鹭燕医 药厦门 现代医 药仓储 中心（基 建投资） 93,800,0 00.00 11,316,1 86.50 67,741,2 54.10 79,057,4 40.60 84.28% 84.00% 816,315. 22 816,315. 22 4.99% 募股资 金、金融 机构贷 款、自筹 资金 现代医 药仓储 中心物 流集成 系统 46,546,1 42.00 23,165,3 35.55 23,165,3 35.55 49.77% 50.00% 募股资 金 合计 250,346, 142.00 97,821,9 68.84 95,571,6 61.23 91,170,8 53.92 102,222, 776.15 -- -- 956,407. 22 816,315. 22 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 其他说明 期末上述在建工程未发生减值迹象，故无需计提在建工程减值准备。 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 土地使用权 林地使用权 软件 商标权 合计 一、账面原值 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 1.期初 余额 112,231,441. 07 120,000.00 7,809,324.71 54,954.76 120,215,720. 54 2.本期 增加金额 10,719,251.2 8 2,867,628.41 13,586,879.6 9 （1） 购置 7,641,210.90 2,160,714.69 9,801,925.59 （2） 内部研发 706,913.72 706,913.72 （3） 企业合并增 加 2,400,000.00 2,400,000.00 （4）其他增 加 678,040.38 678,040.38 3.本期减 少金额 （1） 处置 4.期末 余额 122,950,692. 35 120,000.00 10,676,953.1 2 54,954.76 133,802,600. 23 二、累计摊销 1.期初 余额 10,402,804.0 8 50,712.33 2,153,515.92 39,736.38 12,646,768.7 1 2.本期 增加金额 2,910,683.98 3,999.96 958,483.33 2,377.56 3,875,544.83 （1） 计提 2,910,683.98 3,999.96 958,483.33 2,377.56 3,875,544.83 3.本期 减少金额 （1） 处置 4.期末 余额 13,313,488.0 6 54,712.29 3,111,999.25 42,113.94 16,522,313.5 4 三、减值准备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 余额 四、账面价值 1.期末 账面价值 109,637,204. 29 65,287.71 7,564,953.87 12,840.82 117,280,286. 69 2.期初 账面价值 101,828,636. 99 69,287.67 5,655,808.79 15,218.38 107,568,951. 83 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.53%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 其他说明： 说明1：期末，本公司不存在未办妥产权证书的土地使用权。 说明2：期末本公司土地使用权中共有原值26,529,359.08元，累计摊销4,462,832.30元，净值22,066,526.78元用于抵押担 保银行流动资金贷款和银行承兑汇票额度，详见“第十二节 财务报告”之七、50说明。 说明3：本期无形资产土地使用权其他增加系本公司之子公司新余鹭燕医药有限公司少数股东以房屋建筑物作为股本出 资。 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他增加 处置 其他减少 四川鹭燕世博药 业有限公司 40,882,595.13 40,882,595.13 赣州鹭燕医药有 限公司 14,681,617.27 14,681,617.27 遂宁鹭燕医药有 限公司 14,228,743.27 14,228,743.27 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 GOODMANME DICALSUPPLIE SLIMITED（嘉文 洋行） 13,898,784.96 13,898,784.96 自贡鹭燕瑞德祥 药业有限公司 10,933,570.05 10,933,570.05 江西鹭燕医药有 限公司 7,149,252.72 7,149,252.72 福州鹭燕大药房 有限公司 6,094,968.45 6,094,968.45 南充市鹭燕华康 药业有限公司 2,939,399.56 2,939,399.56 四川鹭燕星火药 业有限公司 1,892,144.23 1,892,144.23 四川鹭燕容汇医 药有限公司 1,593,864.17 1,593,864.17 四川鹭燕知仁医 药有限责任公司 1,502,099.10 1,502,099.10 亳州市中药饮片 厂 1,356,334.23 1,356,334.23 四川鹭燕金天利 医药有限公司 1,088,293.82 1,088,293.82 福建鹭燕中宏医 药有限公司 722,362.78 722,362.78 福州市博研生物 医药有限公司 547,894.28 547,894.28 A-TIGERLIMIT ED（泰嘉药业有 限公司） 200,792.34 200,792.34 福建省鹭燕耀升 生物医药有限公 司 101,013.62 101,013.62 龙岩新鹭燕医药 有限公司 69,382.06 69,382.06 成都禾创药业集 团有限公司 130,686,002.10 130,686,002.10 江西省鹭燕滨江 医药有限公司 20,176,869.99 20,176,869.99 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 四川鹭燕彭祖医 药有限公司 6,140,862.55 6,140,862.55 成都禾创西区医 药科技有限公司 5,807,265.32 5,807,265.32 抚州鹭燕医药有 限公司 3,227,526.60 3,227,526.60 四川鹭燕盈科医 药有限公司 2,057,634.01 2,057,634.01 海南鹭燕医药有 限公司 1,762,857.15 1,762,857.15 四川鹭燕宁峰药 业有限公司 71,179.30 71,179.30 萍乡鹭顺医药有 限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 乐山市华欣医药 有限责任公司 4,949,879.34 4,949,879.34 厦门湖里华兴医 院有限公司 17,500,000.00 17,500,000.00 合计 289,813,309.06 24,549,879.34 648,907.90 313,714,280.50 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 福建省鹭燕耀升 生物医药有限公 司 101,013.62 101,013.62 福州市博研生物 医药有限公司 547,894.28 547,894.28 遂宁鹭燕医药有 限公司 2,861,829.26 2,861,829.26 南充市鹭燕华康 药业有限公司 2,939,399.56 2,939,399.56 福建鹭燕中宏医 药有限公司 722,362.78 722,362.78 成都禾创西区医 药科技有限公司 5,807,265.32 5,807,265.32 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 合计 648,907.90 12,330,856.92 648,907.90 12,330,856.92 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 资产组确认方法：本公司收购上述公司股权，当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，资产组包含在上述公司相关 的经营性资产、负债中，商誉对应资产组价值与账面价值的差异，系确定资产组时扣除与经营资产、负债无关的金额，同时 在预测现金流量时扣除与经营性资产无关的现金流量。上述资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定 的资产组或资产组组合一致。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现 金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零（上年：零），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据 过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10.50%-14.00%（上年： 11.00%-14.50%），已反映了相对于有关分部的风险。 15、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 34,058,028.39 8,369,656.62 11,991,651.72 36,000.00 30,400,033.29 租入车间改良支出 2,073,025.62 297,974.45 940,108.65 1,430,891.42 其他 4,365,129.95 371,218.00 518,357.50 4,217,990.45 合计 40,496,183.96 9,038,849.07 13,450,117.87 36,000.00 36,048,915.16 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 5,616,550.17 1,042,911.20 28,861,137.33 6,870,809.23 内部交易未实现利润 2,647,884.81 661,971.19 2,625,490.28 656,372.56 可抵扣亏损 67,454,210.35 15,728,303.65 55,648,202.50 13,528,952.56 信用减值损失 36,732,350.61 8,936,142.72 递延收益 7,308,304.47 1,627,076.13 8,438,209.32 1,959,552.34 其他 2,226,814.02 556,703.51 1,237,330.09 309,332.53 合计 121,986,114.43 28,553,108.40 96,810,369.52 23,325,019.22 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 25,817,240.60 6,454,310.15 24,749,009.29 6,187,252.32 合计 25,817,240.60 6,454,310.15 24,749,009.29 6,187,252.32 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 28,553,108.40 23,325,019.22 递延所得税负债 6,454,310.15 6,187,252.32 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 860,649.96 5,238,580.46 可抵扣亏损 39,126,806.06 47,636,017.36 合计 39,987,456.02 52,874,597.82 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 5,090,253.17 2020 6,561,925.47 6,366,844.03 2021 9,443,828.42 11,177,369.75 2022 10,725,142.80 14,025,221.30 2023 4,375,820.39 10,976,329.11 2024 8,020,088.98 合计 39,126,806.06 47,636,017.36 -- 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 17、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 13,224,921.79 50,249.00 预付房屋、设备款 104,925.00 1,793,800.00 预付无形资产款 400,000.00 合计 13,329,846.79 2,244,049.00 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 6,500,000.00 15,854,749.20 抵押借款 131,967,729.81 147,762,734.68 保证借款 1,473,851,555.69 1,012,336,396.88 信用借款 1,483,917,482.49 951,317,901.42 合计 3,096,236,767.99 2,127,271,782.18 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。 其他说明： 期末质押借款系本公司将集团内部开具的银行承兑汇票用于贴现，合并报表列报于短期借款；抵押借款系通过房屋建筑 物、土地使用权抵押取得，详见“第十二节 财务报告”之七、50；保证借款系通过关联方担保取得，详见“第十二节 财务 报告”之十三、2说明。 19、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 355,232,093.80 382,067,636.85 合计 355,232,093.80 382,067,636.85 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 20、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,533,415,674.77 1,277,369,662.69 长期资产款 26,445,640.38 22,174,754.48 服务费 70,800.00 合计 1,559,861,315.15 1,299,615,217.17 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 其他说明： 期末本公司不存在账龄超过1年的重要应付账款。 21、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 37,763,899.98 22,309,178.12 房租 106,363.47 191,727.28 合计 37,870,263.45 22,500,905.40 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 其他说明： 期末本公司不存在账龄超过1年的重要预收款项。 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 33,653,716.55 360,908,470.19 351,198,658.28 43,363,528.46 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 二、离职后福利-设定提存计划 7,834.78 18,228,471.62 18,210,651.01 25,655.39 合计 33,661,551.33 379,136,941.81 369,409,309.29 43,389,183.85 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 32,930,421.37 323,496,438.62 313,981,247.19 42,445,612.80 2、职工福利费 16,553,307.61 16,553,307.61 3、社会保险费 57,404.30 12,078,612.95 12,059,849.32 76,167.93 其中：医疗保险费 53,307.22 10,640,511.87 10,627,386.26 66,432.83 工伤保险费 73.16 449,511.54 444,682.12 4,902.58 生育保险费 4,023.92 988,589.54 987,780.94 4,832.52 4、住房公积金 81,991.91 6,377,108.11 6,387,239.20 71,860.82 5、工会经费和职工教育经费 583,898.97 2,403,002.90 2,217,014.96 769,886.91 合计 33,653,716.55 360,908,470.19 351,198,658.28 43,363,528.46 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 7,521.40 17,635,464.76 17,617,791.28 25,194.88 2、失业保险费 313.38 593,006.86 592,859.73 460.51 合计 7,834.78 18,228,471.62 18,210,651.01 25,655.39 23、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 15,150,842.46 12,445,370.22 企业所得税 26,328,027.16 30,637,954.46 个人所得税 950,188.97 635,031.77 城市维护建设税 982,794.61 934,531.86 堤围防护费 1,453,758.48 1,185,795.15 房产税 1,325,727.44 1,061,905.89 教育费附加 470,845.14 431,509.47 土地使用税 327,527.47 309,598.64 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 地方教育费附加 312,580.66 286,351.75 其他税种 808,762.74 688,498.44 合计 48,111,055.13 48,616,547.65 24、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 325,695,699.32 271,385,734.54 合计 325,695,699.32 271,385,734.54 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 子公司少数股东或原股东往来款 60,872,000.22 127,198,602.80 押金、保证金、质保金 213,862,944.90 91,556,843.94 预提费用 17,782,489.41 7,936,501.80 股权转让款 13,000,000.00 10,000,000.00 其他往来款 20,178,264.79 34,693,786.00 合计 325,695,699.32 271,385,734.54 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 贵州明润建筑工程有限公司 10,000,000.00 股权纠纷，最后一笔股权转让款尚未支付 张立新 9,613,427.82 少数股东借款尚未偿还 合计 19,613,427.82 -- 其他说明 子公司少数股东往来款包含以下情况：a.子公司的少数股东在被收购前借予被收购公司的流动资金，协议约定该款项在 被收购公司交接日前的应收款项全部收回后再归还给原股东；b.根据股权转让协议，原股东（即少数股东）在收到股权转让 款后将约定比例的股权转让款按照一定的计息标准，提供给子公司作为流动资金借款并作为风险质押；c.由于医药流通行业 的经营特点，子公司面临较大的资金压力，由母公司和少数股东同比例对子公司提供流动资金借款并按照一定的计息标准计 息。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 25、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 34,625,738.86 29,400,000.00 一年内到期的长期应付款 6,000,000.00 合计 40,625,738.86 29,400,000.00 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 85,000,000.00 119,620,317.78 保证借款 31,700,000.00 合计 116,700,000.00 119,620,317.78 长期借款分类的说明： 期末本公司质押借款系通过本公司直接或间接持有的四川鹭燕世博药业有限公司100%股权和成都禾创药业集团有限公 司100%股权质押取得；保证借款系本公司为本公司之子公司厦门燕来福制药有限公司担保取得，详见“第十二节 财务报告” 之十三、2说明。 其他说明，包括利率区间： 单位： 元 项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2019年利率区间 质押借款 119,577,429.39 148,800,000.00 4.7500%-4.8924% 保证借款 31,748,309.47 － 4.9875% 小 计 151,325,738.86 148,800,000.00 减：一年内到期的长期借款 34,625,738.86 29,400,000.00 合 计 116,700,000.00 119,400,000.00 27、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 12,419,645.69 68,174,000.00 合计 12,419,645.69 68,174,000.00 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 项目 期末余额 期初余额 应付子公司少数股东或原股东长期借款 12,419,645.69 68,174,000.00 其他说明： 年末应付子公司少数股东或原股东长期借款系被收购公司的少数股东或原股东向被收购公司提供的流动资金借款。其 中：4,200,000.00元不计息，借款期限至2022年12月31日；1,750,000.00元借款期限至2023年12月31日，借款利息按同期银 行一年期贷款基准利率上浮20%计息；6,469,645.69元借款期限至2021年12月31日，其中2019年1月至4月计息，借款利息按 同期银行一年期贷款基准利率计息，2019年5月至2021年12月不计息。 28、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 8,438,209.32 294,000.00 1,354,904.85 7,377,304.47 合计 8,438,209.32 294,000.00 1,354,904.85 7,377,304.47 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 闽侯经济贸 易局物流补 助 4,500.00 4,500.00 与资产相关 中药饮品生 产线技术改 造补贴 467,295.10 102,342.42 364,952.68 与资产相关 科技专项- 面向社区的 心脏病远程 监测与深度 神经网络辅 助诊断 500,000.00 500,000.00 与资产相关 现代服务业 综合试点项 目补助 2,366,784.01 543,107.02 1,823,676.99 与资产相关 三明物流园 医药仓储项 目 951,819.35 29,744.36 922,074.99 与资产相关 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 自贡瑞德祥 库房改扩建 及最后一公 里配送设施 升级项目 310,640.40 235,097.05 75,543.35 与资产相关 应急医药储 备设施设备 维护更换补 助资金 280,165.68 43,174.55 236,991.13 与资产相关 除尘设备财 政补贴 90,000.00 21,000.00 69,000.00 与资产相关 临床大数据 驱动的心脏 病人工智能 诊断与服务 项目 500,000.00 500,000.00 与资产相关 厦门市重要 产品追溯体 系建设企业 示范项目补 贴 977,421.48 227,004.29 750,417.19 与资产相关 福州市现代 物流业发展 专项资金 2,079,583.30 204,000.00 148,935.16 2,134,648.14 与资产相关 合计 8,438,209.32 294,000.00 1,354,904.85 7,377,304.47 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 192,253,200.00 134,577,240.00 134,577,240.00 326,830,440.00 其他说明： 根据本公司2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过的2018年年度权益分派方案，以公司总股本 192,253,200.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，转增后公司总股本增加至326,830,440.00股。 30、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 资本溢价（股本溢价） 587,125,826.69 4,241,928.01 134,577,240.00 456,790,514.70 其他资本公积 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 590,125,826.69 4,241,928.01 134,577,240.00 459,790,514.70 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明1：资本公积-股本溢价本期增加主要系由于收购子公司宁德鹭燕医药有限公司、南充市鹭燕华康药业有限公司、遂 宁鹭燕医药有限公司少数股权，按新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日） 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积所致。 说明2：资本公积-股本溢价本期减少系本期资本公积转增股本所致。 31、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 1,862,793.7 8 1,862,793.78 623,607.3 9 623,607.3 9 2,486,40 1.17 外币财务报表折算差额 1,862,793.7 8 1,862,793.78 623,607.3 9 623,607.3 9 2,486,40 1.17 其他综合收益合计 1,862,793.7 8 1,862,793.78 623,607.3 9 623,607.3 9 2,486,40 1.17 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 74,440,881.28 12,747,146.21 87,188,027.49 合计 74,440,881.28 12,747,146.21 87,188,027.49 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期盈余公积增加数系母公司根据净利润10%提取法定盈余公积。 33、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 710,702,317.49 632,166,271.73 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 调整后期初未分配利润 710,702,317.49 632,166,271.73 加：本期归属于母公司所有者的净利润 255,888,916.51 180,324,647.17 减：提取法定盈余公积 12,747,146.21 12,070,441.41 应付普通股股利 38,450,640.00 25,633,760.00 转作股本的普通股股利 64,084,400.00 期末未分配利润 915,393,447.79 710,702,317.49 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 14,987,957,405.56 13,832,328,010.78 11,485,413,868.97 10,593,248,866.23 其他业务 20,918,713.25 7,156,224.45 15,477,086.26 7,738,215.57 合计 15,008,876,118.81 13,839,484,235.23 11,500,890,955.23 10,600,987,081.80 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 35、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 8,734,711.74 7,758,902.51 教育费附加 3,983,311.70 3,465,688.28 房产税 5,133,713.44 4,795,326.68 土地使用税 1,394,325.04 1,266,666.21 车船使用税 89,124.35 97,544.75 印花税 5,277,890.84 4,762,746.51 堤围防护费 4,614,643.00 653,734.04 其他税种 429,719.39 127,454.51 地方教育附加 2,655,556.54 2,311,458.64 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 合计 32,312,996.04 25,239,522.13 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 195,980,140.11 127,912,519.81 租赁费 46,190,366.50 44,245,807.50 运杂费 17,224,920.99 13,275,685.46 业务招待费 15,160,746.14 900.00 器械服务费 9,350,117.49 汽车费用 8,628,376.79 8,546,819.24 差旅费 5,117,431.82 8,837,831.66 水电费 4,446,151.26 2,653,089.79 仓储保管费 3,358,317.73 461,752.85 业务宣传费 2,634,666.38 2,498,870.67 中标服务费 1,919,907.92 1,193,505.26 会务费 1,722,280.84 电话费 1,611,666.18 2,915,467.06 办公费 1,425,226.31 长期待摊费用摊销 1,384,624.43 保险费 1,110,695.14 1,156,728.59 包装费 958,248.33 431,892.57 检验费 576,481.92 417,068.37 其他费用 3,801,758.20 2,631,745.46 合计 322,602,124.48 217,179,684.29 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 166,609,533.56 162,061,855.51 折旧及摊销 51,050,080.19 44,453,524.10 租赁费 15,742,760.94 12,207,133.50 业务招待费 10,898,236.14 17,045,022.83 办公费 8,199,262.04 7,369,449.37 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 水电费 6,719,734.05 6,844,782.15 咨询诉讼审计费 6,206,574.42 3,546,459.56 差旅费 3,039,602.48 31,548.98 修理费 2,308,941.00 2,488,442.55 商品损耗 1,504,902.05 1,243,424.10 低值易耗品摊销 1,362,625.62 2,568,313.34 电话费 1,143,433.62 35,566.32 汽车费用 1,069,033.06 税金 1,062,981.66 4,014,654.78 其他费用 5,060,202.52 3,523,328.34 合计 281,977,903.35 267,433,505.43 38、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,204,810.72 1,621,950.69 差旅费 375,739.89 320,428.27 租赁费 400.00 228,787.04 软件服务费 84,969.86 179,822.30 咨询费 130,000.00 150,330.00 材料费 69,041.90 48,002.40 办公费 143,016.67 25,945.31 折旧与摊销 131,372.72 16,370.50 其他费用 48,184.81 51,051.80 合计 5,187,536.57 2,642,688.31 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 149,712,610.05 118,899,844.77 减：利息收入 1,953,554.02 1,964,500.13 利息净支出 147,759,056.03 116,935,344.64 汇兑损失 77,403.36 -119,697.77 减：汇兑收益 -32,926.55 -6,980.81 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 汇兑净损失 110,329.91 -112,716.96 承兑汇票贴息 377,993.86 435,772.86 银行手续费及其他 7,417,093.65 5,659,149.53 合计 155,664,473.45 122,917,550.07 40、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 一、计入其他收益的政府补助 5,334,990.77 6,757,176.67 其中：与递延收益相关的政府补助（与 资产相关） 1,354,904.85 2,355,536.94 直接计入当期损益的政府补助（与收益 相关） 3,980,085.92 4,401,639.73 二、其他与日常活动相关且计入其他收 益的项目 294,069.41 220,701.90 其中：个税扣缴税款手续费 294,069.41 220,701.90 合计 5,629,060.18 6,977,878.57 41、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 24,856.15 收四川鹭燕世博药业有限公司原股东业绩 补偿款 11,338,000.00 理财产品收益 1,405,978.37 775,887.80 应收款项融资终止确认收益 -897,634.66 应收账款保理费用 -211,806.77 合计 11,634,536.94 800,743.95 42、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -4,943,947.86 应收账款坏账损失 -19,155,952.30 合计 -24,099,900.16 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 43、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -4,209,554.96 二、存货跌价损失 -4,295,595.69 -5,591,498.73 七、固定资产减值损失 -1,935,571.84 -1,293,165.96 十三、商誉减值损失 -12,330,856.92 合计 -18,562,024.45 -11,094,219.65 44、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产、在 建工程、生产性生物资产及无形资产的 处置利得或损失 -117,396.96 -236,900.95 其中：固定资产 -117,396.96 -236,900.95 合 计 -117,396.96 -236,900.95 45、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 无法支付的应付款项 149,182.24 1,422,136.91 149,182.24 罚金及赔偿金收入 275,789.82 25,414.76 275,789.82 其他 559,219.86 501,975.52 559,219.86 合计 984,191.92 1,949,527.19 984,191.92 其他说明：本报告期内的营业外收入均计入非经常性损益。 46、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 2,004,116.14 1,562,419.00 2,004,116.14 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 非流动资产毁损报废损失 305,265.28 96,283.17 305,265.28 罚金滞纳金 55,096.31 1,419,905.93 55,096.31 其他 675,070.69 44,159.20 675,070.69 合计 3,039,548.42 3,122,767.30 3,039,548.42 其他说明：本报告期内的营业外支出均计入非经常性损益。 47、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 91,947,349.92 74,927,377.19 递延所得税费用 -5,381,191.45 256,819.81 合计 86,566,158.47 75,184,197.00 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 344,075,768.74 按法定/适用税率计算的所得税费用 86,018,942.19 子公司适用不同税率的影响 -134,067.46 调整以前期间所得税的影响 139,246.24 非应税收入的影响 -2,647,136.03 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,853,301.66 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -7,135,333.64 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 8,185,445.74 研究开发费加成扣除的纳税影响（以"-"填列） -1,469.11 税率变动对期初递延所得税余额的影响 287,228.88 所得税费用 86,566,158.47 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 项目 本期发生额 上期发生额 补贴及营业外收入 5,357,505.36 7,149,731.91 往来款 208,554,936.50 249,675,780.68 利息收入 1,778,948.34 1,633,885.06 合计 215,691,390.20 258,459,397.65 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 财务费用经营活动手续费 7,901,263.46 5,659,149.53 付现费用 195,836,048.82 163,576,900.46 往来款 255,546,027.68 236,139,180.98 营业外支出 2,734,283.14 3,026,484.13 合计 462,017,623.10 408,401,715.10 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付工程履约保证金 1,273,366.48 合计 1,273,366.48 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到子公司少数股东或原股东借款 7,760,545.64 36,206,284.45 合计 7,760,545.64 36,206,284.45 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付子公司少数股权转让款 9,617,610.00 31,000,000.00 归还子公司少数股东或原股东借款 21,100,000.00 56,240,000.00 合计 30,717,610.00 87,240,000.00 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 257,509,610.27 184,580,988.01 加：资产减值准备 42,661,924.61 11,094,219.65 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 38,233,573.28 31,834,606.89 无形资产摊销 3,875,544.83 2,989,616.90 长期待摊费用摊销 13,450,117.87 12,890,754.92 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 117,396.96 236,900.95 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 305,265.28 96,283.17 财务费用（收益以“－”号填列） 149,335,695.56 117,976,468.25 投资损失（收益以“－”号填列） -11,634,536.94 -800,743.95 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -5,228,089.18 234,218.62 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 267,057.83 6,187,252.32 存货的减少（增加以“－”号填列） -463,678,755.38 -145,492,294.85 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -946,705,370.50 -175,295,633.71 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 292,350,947.47 80,237,533.08 经营活动产生的现金流量净额 -629,139,618.04 126,770,170.25 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 280,575,414.93 387,695,577.10 减：现金的期初余额 387,695,577.10 447,330,797.52 现金及现金等价物净增加额 -107,120,162.17 -59,635,220.42 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 32,067,139.00 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,120,982.31 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 28,946,156.69 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 280,575,414.93 387,695,577.10 其中：库存现金 2,130,614.79 1,198,427.68 可随时用于支付的银行存款 278,096,122.90 385,525,758.31 可随时用于支付的其他货币资金 348,677.24 971,391.11 三、期末现金及现金等价物余额 280,575,414.93 387,695,577.10 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 148,360,047.46 129,021,438.01 50、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 148,360,047.46 银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉 讼冻结账户及 ETC 冻结账户余额 固定资产 124,546,938.55 流动资金贷款、银行承兑汇票抵押 无形资产 22,066,526.78 流动资金贷款、银行承兑汇票抵押 合计 294,973,512.79 -- 其他说明： 货币资金所有权受限的原因系银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉讼冻结账户及ETC冻结账户余额；固定资产及无形 资产所有权受限原因系房屋建筑物及土地使用权用于抵押担保银行流动资金贷款和银行承兑汇票额度。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 51、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 38.76 6.9762 270.40 欧元 港币 21,245,626.42 0.89578 19,031,407.23 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 4,439,274.25 0.89578 3,976,613.09 其他应收款 其中：港币 4,404,179.17 0.89578 3,945,175.62 应付账款 其中：港币 1,155,590.98 0.89578 1,035,155.29 应付职工薪酬 其中：港币 1,525,586.62 0.89578 1,366,589.98 其他应付款 其中：港币 1,289,644.47 0.89578 1,155,237.72 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 本公司的境外经营实体为GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED(嘉文洋行)和A-TIGER LIMITED（泰嘉药业有限公司）。 GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED(嘉文洋行)和A-TIGER LIMITED（泰嘉药业有限公司）的主要经营地在香港，以港币作 为其记账本位币。GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED(嘉文洋行)和A-TIGER LIMITED（泰嘉药业有限公司）境外经营对其 所从事的活动拥有很强的自主性，其主要以港币进行商品和劳务销售价格的计价和结算，且港币也是影响商品和劳务所需人 工、材料和其他费用的货币，故选择港币作为其记账本位币。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 52、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 中药饮品生产线技术改造补贴 1,320,000.00 递延收益 102,342.42 除尘设备财政补贴 90,000.00 递延收益 21,000.00 厦门市重要产品追溯体系建设企业示范项目补贴 2,477,000.00 递延收益 227,004.29 现代服务业综合试点项目补助 2,963,000.00 递延收益 543,107.02 福州市现代物流业发展专项资金 1,000,000.00 递延收益 148,935.16 闽侯经济贸易局物流补助 30,000.00 递延收益 4,500.00 自贡瑞德祥库房改扩建及最后一公里配送设施升级项目 1,200,000.00 递延收益 235,097.05 应急医药储备设施设备维护更换补助资金 300,000.00 递延收益 43,174.55 三明物流园医药仓储项目 1,135,500.00 递延收益 29,744.36 所得税退税款 590,909.76 其他收益 590,909.76 梅列区人民政府办公室印发关于促进市区现代服务业重点项目发 展优惠正常的通知 585,600.00 其他收益 585,600.00 2018 年度提质增效存量企业奖励资金 480,000.00 其他收益 480,000.00 市应急医药储备库补助资金 450,000.00 其他收益 450,000.00 农村劳动力社保补差 386,479.60 其他收益 386,479.60 应届生社保补贴 190,178.35 其他收益 190,178.35 2017 年新增限上商贸企业和规上服务业企业奖励金 150,000.00 其他收益 150,000.00 社保公积金补贴 120,870.35 其他收益 120,870.35 新余高新区总部经济投资优惠政策 119,610.94 其他收益 119,610.94 2019 年市级商贸发展专项基金 114,600.00 其他收益 114,600.00 稳岗补贴 103,498.62 其他收益 103,498.62 宁德市蕉城区商务局 2017 年产业扶持 100,000.00 其他收益 100,000.00 龙岩经济技术开发区（龙岩高新区）提高"三上"企业统计数据质 量奖励办法（试行） 100,000.00 其他收益 100,000.00 枣园区奖励金 80,000.00 其他收益 80,000.00 商务商贸新引进和存量企业产业扶持资金 61,100.00 其他收益 61,100.00 规上企业奖励资金 40,000.00 其他收益 40,000.00 就业困难人员社保补贴 34,017.23 其他收益 34,017.23 莆田市商务局 2018 年第三产业发展专项资金项目 30,000.00 其他收益 30,000.00 企业扶持资金 30,000.00 其他收益 30,000.00 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 省引进高层次人才推介奖励资金 30,000.00 其他收益 30,000.00 谯城区鼓励发展外向型奖励基金 29,300.00 其他收益 29,300.00 劳务协作奖励金 27,000.00 其他收益 27,000.00 2018 年度商贸企业奖励 20,700.00 其他收益 20,700.00 丰泽区"支持企业全方位创新"行动方案奖励 20,000.00 其他收益 20,000.00 企业研发费用补助 20,000.00 其他收益 20,000.00 商务局奖励金 20,000.00 其他收益 20,000.00 大安区商贸服务业企业统计基础规范化建设 2018 年度工作经费 12,000.00 其他收益 12,000.00 其他 34,221.07 其他收益 34,221.07 合计 5,334,990.77 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 萍乡鹭顺医 药有限公司 2019 年 04 月 28 日 2,800,000.00 70.00% 收购 2019 年 04 月 28 日 控制权转移 28,018,951.4 2 -470,134.38 乐山市华欣 医药有限责 任公司 2019 年 03 月 31 日 10,767,139.0 0 80.00% 收购 2019 年 03 月 31 日 控制权转移 58,839,281.4 8 1,511,241.06 厦门湖里华 兴医院有限 公司 2019 年 04 月 30 日 18,500,000.0 0 100.00% 收购 2019 年 04 月 30 日 控制权转移 3,123,867.63 -4,259,897.16 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 萍乡鹭顺医药有限公司 乐山市华欣医药有限责任公司 厦门湖里华兴医院有限公司 --现金 2,800,000.00 13,767,139.00 18,500,000.00 合并成本合计 2,800,000.00 13,767,139.00 18,500,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值 份额 700,000.00 8,817,259.66 1,000,000.00 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 商誉/合并成本小于取得的可辨认 净资产公允价值份额的金额 2,100,000.00 4,949,879.34 17,500,000.00 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 2019年4月本公司与厦门湖里华兴医院有限公司全体股东签订股权收购协议，本公司以现金支付的方式收购厦门湖里华 兴医院有限公司100%股权，合并成本18,500,000.00元。本公司以取得被购买方实际控制权日2019年4月30日为购买日。自2019 年4月30日起本公司将厦门湖里华兴医院有限公司纳入合并报表。合并成本超出应享有归属于被收购方可辨认净资产公允价 值份额17,500,000.00元于合并报表中确认为商誉。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 萍乡鹭顺医药有限公司 乐山市华欣医药有限责任公司 厦门湖里华兴医院有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 1,007,510.97 1,007,510.97 35,730,783.48 33,981,386.81 2,227,555.14 2,227,555.14 货币资金 52,362.36 52,362.36 3,067,859.82 3,067,859.82 760.13 760.13 应收款项 518,179.44 518,179.44 20,016,236.71 20,016,236.71 464,253.20 464,253.20 存货 46,969.17 46,969.17 8,456,188.01 8,456,188.01 168,811.51 168,811.51 固定资产 184,455.39 134,455.39 400,893.30 400,893.30 无形资产 2,400,000.00 700,603.33 应收票据 390,000.00 390,000.00 预付款项 883,643.55 883,643.55 其他应收款 722,400.00 722,400.00 1,192,837.00 1,192,837.00 负债： 7,510.97 7,510.97 24,709,208.91 24,271,859.74 1,227,555.14 1,227,555.14 借款 3,750,000.00 3,750,000.00 应付款项 7,171,595.39 7,171,595.39 34,718.45 34,718.45 递延所得税负债 437,349.17 应付职工薪酬 202,063.00 202,063.00 应交税费 7,510.97 7,510.97 316,368.60 316,368.60 其他应付款 12,831,832.75 12,831,832.75 1,192,836.69 1,192,836.69 净资产 1,000,000.00 1,000,000.00 11,021,574.57 9,709,527.07 1,000,000.00 1,000,000.00 减：少数股东权 益 300,000.00 300,000.00 2,204,314.91 1,941,905.41 取得的净资产 700,000.00 700,000.00 8,817,259.66 7,767,621.66 1,000,000.00 1,000,000.00 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 报告期内，本公司新设子公司龙岩鹭燕医疗器械有限公司、漳州鹭燕医疗器械有限公司、泉州鹭燕医疗器械有限公司、 莆田鹭燕医疗器械有限公司、三明鹭燕医疗器械有限公司、南平鹭燕医疗器械有限公司、宁德鹭燕医疗器械有限公司、自贡 鹭善堂健康管理有限公司、厦门市新一代启智人工智能产业技术促进中心、新余鹭燕医药有限公司。 报告期内，本公司注销子公司福州富利达生物医药有限公司、福建省鹭燕耀升生物医药有限公司、福州市博研生物医药 有限公司、福建海天蓝生物制品有限公司。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 南平鹭燕医药有限公司 南平 南平 商业批发 100.00% 设立 莆田鹭燕医药有限公司 莆田 莆田 商业批发 100.00% 设立 厦门鹭燕大药房有限公司 厦门 厦门 商业零售 100.00% 同一控制下企业合并 厦门鹭燕医疗器械有限公司 厦门 厦门 商业批发 100.00% 同一控制下企业合并 漳州鹭燕医药有限公司 漳州 漳州 商业批发 100.00% 同一控制下企业合并 三明鹭燕医药有限公司 三明 三明 商业批发 100.00% 同一控制下企业合并 泉州鹭燕医药有限公司 泉州 泉州 商业批发 100.00% 同一控制下企业合并 宁德鹭燕医药有限公司 宁德 宁德 商业批发 100.00% 同一控制下企业合并 厦门燕来福制药有限公司 厦门 厦门 制造业 100.00% 同一控制下企业合并 厦门鹭燕电子商务有限公司 厦门 厦门 互联网服务 100.00% 同一控制下企业合并 泉州鹭燕大药房有限公司 泉州 泉州 商业零售 100.00% 设立 福州鹭燕大药房有限公司 福州 福州 商业零售 100.00% 非同一控制下企业合并 莆田鹭燕大药房有限公司 莆田 莆田 商业零售 100.00% 设立 漳州鹭燕大药房有限公司 漳州 漳州 商业零售 100.00% 设立 南平鹭燕大药房有限公司 南平 南平 商业零售 100.00% 设立 福建鹭燕医疗器械有限公司 福州 福州 商业批发 100.00% 同一控制下企业合并 厦门博肽生物科技有限公司 厦门 厦门 制造业 62.00% 同一控制下企业合并 福建鹭燕中宏医药有限公司 福州 福州 商业批发与 第三方物流 100.00% 非同一控制下企业合并 龙岩新鹭燕医药有限公司 龙岩 龙岩 商业批发 100.00% 非同一控制下企业合并 GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED(嘉文洋行) 香港 香港 商业批发 100.00% 非同一控制下企业合并 福州鹭燕医药有限公司 福州 福州 商业批发 100.00% 同一控制下企业合并 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 江西鹭燕医药有限公司 南昌 南昌 商业批发 100.00% 非同一控制下企业合并 A-TIGER LIMITED（泰嘉药业有限公司） 香港 香港 商业批发 100.00% 非同一控制下企业合并 三明鹭燕大药房有限公司 三明 三明 商业零售 100.00% 设立 龙岩鹭燕大药房有限公司 龙岩 龙岩 商业零售 100.00% 设立 厦门湖里燕来福国医馆门诊部 厦门 厦门 医疗服务 51.00% 设立 厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司 厦门 厦门 商业批发 100.00% 设立 宁德鹭燕大药房有限公司 宁德 宁德 商业零售 100.00% 设立 智慧康源（厦门）科技有限公司 厦门 厦门 软件和信息 技术服务 51.00% 设立 福建省康源图像智能研究院 厦门 厦门 人工智能研 究机构 50.00% 25.50% 设立 四川鹭燕世博药业有限公司 成都 成都 商业批发 100.00% 非同一控制下企业合并 赣州鹭燕医药有限公司 赣州 赣州 商业批发 66.00% 非同一控制下企业合并 亳州市中药饮片厂 亳州 亳州 制造业 80.00% 非同一控制下企业合并 四川鹭燕容汇医药有限公司 泸州 泸州 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 四川鹭燕芝兰堂医药有限公司 巴中 巴中 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 四川鹭燕金天利医药有限公司 德阳 德阳 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 四川鹭燕星火药业有限公司 广元 广元 商业批发 60.00% 非同一控制下企业合并 自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司 自贡 自贡 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 四川鹭燕知仁医药有限责任公司 绵阳 绵阳 商业批发 60.00% 非同一控制下企业合并 四川鹭燕海洲药业有限公司 内江 内江 商业批发 60.00% 非同一控制下企业合并 南充市鹭燕华康药业有限公司 南充 南充 商业批发 90.00% 非同一控制下企业合并 遂宁鹭燕医药有限公司 遂宁 遂宁 商业批发 90.00% 非同一控制下企业合并 阆中市鹭燕华康药业有限公司 阆中 阆中 商业批发 90.00% 非同一控制下企业合并 江西省鹭燕滨江医药有限公司 南昌 南昌 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 宜春鹭燕医药有限公司 宜春 宜春 商业批发 60.00% 设立 四川鹭燕宁峰药业有限公司 达州 达州 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 抚州鹭燕医药有限公司 抚州 抚州 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 四川鹭燕盈科医药有限公司 广安 广安 商业批发 60.00% 非同一控制下企业合并 九江鹭燕医药有限公司 九江 九江 商业批发 70.00% 设立 四川鹭燕彭祖医药有限公司 眉山 眉山 商业批发 60.00% 非同一控制下企业合并 海南鹭燕医药有限公司 海口 海口 商业批发 60.00% 非同一控制下企业合并 成都禾创药业集团有限公司 成都 成都 商业批发 100.00% 非同一控制下企业合并 吉安鹭燕医药有限公司 吉安 吉安 商业批发 67.00% 设立 厦门鹭燕国际贸易有限公司 厦门 厦门 国际贸易 100.00% 设立 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 海口宜邦医药技术开发有限公司 海口 海口 商业批发 60.00% 非同一控制下企业合并 厦门鹭善堂健康服务有限公司 厦门 厦门 健康服务 100.00% 设立 成都禾创西区医药科技有限公司 成都 成都 医药研发 100.00% 非同一控制下企业合并 厦门鹭燕云药房有限公司 厦门 厦门 商业零售 100.00% 设立 康源爱心（厦门）科技有限公司 厦门 厦门 服务业 51.00% 设立 广州市康源图像智能研究院 广州 广州 人工智能研 究机构 75.50% 设立 新余鹭燕医药有限公司 新余 新余 医药研发 60.00% 设立 萍乡鹭顺医药有限公司 萍乡 萍乡 商业批发 70.00% 非同一控制下企业合并 乐山市华欣医药有限责任公司 乐山 乐山 商业批发 80.00% 非同一控制下企业合并 龙岩鹭燕医疗器械有限公司 龙岩 龙岩 商业批发 100.00% 设立 漳州鹭燕医疗器械有限公司 漳州 漳州 商业批发 100.00% 设立 泉州鹭燕医疗器械有限公司 泉州 泉州 商业批发 100.00% 设立 莆田鹭燕医疗器械有限公司 莆田 莆田 商业批发 100.00% 设立 三明鹭燕医疗器械有限公司 三明 三明 商业批发 100.00% 设立 南平鹭燕医疗器械有限公司 南平 南平 商业批发 100.00% 设立 宁德鹭燕医疗器械有限公司 宁德 宁德 商业批发 100.00% 设立 自贡鹭善堂健康管理有限公司 自贡 自贡 商业批发 100.00% 设立 厦门湖里华兴医院有限公司 厦门 厦门 综合医院 100.00% 非同一控制下企业合并 厦门市新一代启智人工智能产业技术促进中 心 厦门 厦门 医药研发 75.50% 设立 其他说明： 报告期内，本公司注销子公司福州富利达生物医药有限公司、福建省鹭燕耀升生物医药有限公司、福州市博研生物医药 有限公司、福建海天蓝生物制品有限公司。 四川鹭燕世博药业有限公司 2020年2月更名为四川鹭燕医药有限公司。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 2019.1.1持股比例(%) 2019.12.31持股比例(%) 变更原因 直接 间接 直接 间接 宁德鹭燕医药有限公司 90.00 － 100.00 － 收购少数股东股权 智慧康源（厦门）科技有限公司 63.75 － 51.00 － 少数股东增资 福建省康源图像智能研究院 50.00 31.88 50.00 25.50 少数股东增资 广州市康源图像智能研究院 － 81.88 － 75.50 少数股东增资 康源爱心（厦门）科技有限公司 － 63.75 － 51.00 少数股东增资 南充市鹭燕华康药业有限公司 － 70.00 － 90.00 收购少数股东股权 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 阆中市鹭燕华康药业有限公司 － 70.00 － 90.00 收购少数股东股权 遂宁鹭燕医药有限公司 － 60.00 － 90.00 收购少数股东股权 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 福建爱姆森医疗 发展有限公司 福建闽侯 福建闽侯 医药研究 49.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 截止2019年12月31日，本公司未对福建爱姆森医疗发展有限公司进行出资，福建爱姆森医疗发展有限公司尚未开展经营 业务活动。 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风 险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的 风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司 审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的 风险管理政策。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币 资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口 等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用 风险。 对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的 财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。 本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方 式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 （1）信用风险显著增加判断标准 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后 是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据 的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合 为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内 发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩 余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 单等。 （2）已发生信用减值资产的定义 为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考 虑定量、定性指标。 本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如 偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会 做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折 扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3）预期信用损失计量的参数 根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12 个月或整个存续期的预期信 用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据 (如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风 险敞口模型。 相关定义如下： 违约概率是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。 违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担 保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基 准进行计算； 违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用 风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用 风险及预期信用损失的关键经济指标。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承 受信用风险的担保。 本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的8.17%（2018年：10.02%）；本公司其他应收款中， 欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的50.14%（2018年：20.19%）。 2、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公 司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和 长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。 截止2019年12月31日，本公司金融负债到期期限如下： 单位： 元 项目名称 2019年12月31日 1年以内 1-5年以内 5年以上 合计 短期借款 309,623.68 － － 309,623.68 应付票据 35,523.21 － － 35,523.21 应付账款 155,986.13 － － 155,986.13 其他应付款 32,569.57 － － 32,569.57 一年内到期的非流动负债 4,062.57 － － 4,062.57 长期借款 － 11,670.00 － 11,670.00 长期应付款 － 1,241.96 － 1,241.96 合计 537,765.16 12,911.96 － 550,677.13 （续上表） 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 项目名称 2018年12月31日 1年以内 1-5年以内 5年以上 合计 短期借款 212,235.45 － － 212,235.45 应付票据 38,206.76 － － 38,206.76 应付账款 129,961.52 － － 129,961.52 应付利息 542.01 － － 542.01 其他应付款 27,110.33 － － 27,110.33 一年内到期的非流动负债 2,940.00 － － 2,940.00 长期借款 － 11,940.00 － 11,940.00 长期应付款 － 6,817.40 － 6,817.40 合计 410,996.07 18,757.40 － 429,753.47 3、市场风险 （1）外汇风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币 之外的外币进行计价的金融工具。 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同 的相对比例。 本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计 息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。 截止2019年12月31日为止期间，在其他风险变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基 点，本公司当年的净利润就会下降或增加1,301.64万元。（2018年12月31日：960.67万元）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）应收款项融资 6,651,026.21 6,651,026.21 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 相关资产或负债的不可观察输入值。 5、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应 付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、长期借款等。 上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 厦门麦迪肯科技有限公司 厦门 医药科研 3,162.00 万元 35.34% 35.34% 本企业的母公司情况的说明 厦门麦迪肯科技有限公司的法定代表人为吴金祥，营业期限：自1999年02月03日至2029年02月02日，经营范围：1、从 事医药技术研究、开发；2、对医药行业的投资、投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期贷及 其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 报告期内，母公司注册资本未发生变更。 本企业最终控制方是吴金祥。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见“第十二节 财务报告”之九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见“第十二节 财务报告”之九。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 鹭燕（福建）集团有限公司 受同一控制人控制 厦门鹭燕生物科技有限公司 受同一控制人控制 厦门三态科技有限公司 受同一控制人控制 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 厦门蒲华贸易有限公司 受同一控制人控制 上海标泰新材料有限公司 实际控制人担任董事的企业 厦门万顺荣投资合伙企业（有限合伙） 受同一控制人控制 厦门美而康贸易有限公司 高级管理人员朱明国控制的企业 董事、监事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 5、关联交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 鹭燕（福建）集团有限公司 办公楼 1,552,726.84 1,552,726.86 厦门鹭燕生物科技有限公司 仓库 278,041.38 222,433.14 关联租赁情况说明 说明1：本公司与鹭燕（福建）集团有限公司签订租赁协议，自2018年5月1日起至2021年4月30日承租鹭燕（福建）集团 有限公司拥有的坐落于厦门市湖里区安岭路1004号101、102、201、301、401单元的部分办公楼，租赁期限为3年。 说明2：2018年4月，本公司子公司厦门博肽生物科技有限公司与厦门鹭燕生物科技有限公司签订租赁协议，承租厦门鹭 燕生物科技有限公司拥有的坐落于同安区美溪道湖里工业园91号401、402单元的仓库，租赁期限为3年，自2018年5月1日起 至2021年4月30日。 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 15,710,110.13 12,286,509.82 6、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 厦门鹭燕生物科技有限公司 97,314.50 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额： （1）经营租赁承诺 单位： 元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 2019年12月31日 2018年12月31日 资产负债表日后第1年 40,001,087.42 38,097,077.34 资产负债表日后第2年 31,206,594.66 31,024,985.02 资产负债表日后第3年 24,472,936.06 23,616,140.41 以后年度 26,068,172.13 23,706,489.60 合 计 121,748,790.27 116,444,692.37 截止2019年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1）未决诉讼仲裁形成的或有事项及其财务影响 原 告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 华融渝富股权 投资基金管理 有限公司 贵阳德昌祥药业有限公司、成都国联发 企业管理有限公司、深圳市国联发国际 投资有限公司、成都禾创药业集团有限 公司、贵州百年广告有限公司、邓杰、 邓杨易、龙险峰、张岳 担保纠纷 成都铁路 运输中级 法院 2亿元及利息 强制执行中 鹭燕医药股份 有限公司、成 都禾创药业集 团有限公司 贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创 瑞达企业管理有限公司、贵州汉方制药 有限公司 股权转让 纠纷 成都市中 级人民法 院 2310万及成都禾创药业集团有 限公司担保纠纷给公司或成都 禾创药业集团有限公司造成的 实际损失 审理中 说明1：本公司之全资子公司成都禾创药业集团有限公司因其被本公司收购前的对外担保事项导致被申请强制执行，涉 案金额为人民币2亿元及利息，截止本报告公告日，此案正在和解过程中。 说明2：本公司与本公司之全资子公司成都禾创药业集团有限公司因股权转让纠纷起诉贵州明润建筑工程有限公司、成 都禾创瑞达企业管理有限公司、贵州汉方制药有限公司，诉讼金额为人民币2310万元及成都禾创药业集团有限公司担保纠纷 给公司或成都禾创药业集团有限公司造成的实际损失，截止本报告公告日，此案正在审理过程中。 2）子公司提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 单位： 元 被担保单位名称 流贷 银行承兑汇票 长期借款 货款 总计 福州鹭燕医药有限公司 141,416,786.03 101,800,051.72 － 243,216,837.75 漳州鹭燕医药有限公司 188,607,725.65 29,535,720.32 － 1,355,250.16 219,498,696.13 泉州鹭燕医药有限公司 164,230,227.62 23,807,878.86 － 188,038,106.48 三明鹭燕医药有限公司 53,076,641.08 7,396,408.31 － 963,559.86 61,436,609.25 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 宁德鹭燕医药有限公司 90,124,941.67 － － 90,124,941.67 莆田鹭燕医药有限公司 244,940,915.78 24,958,489.71 － 1,942,284.41 271,841,689.90 南平鹭燕医药有限公司 111,204,981.61 19,223,292.47 － 130,428,274.08 龙岩新鹭燕医药有限公司 93,002,774.22 5,703,722.64 － 98,706,496.86 江西鹭燕医药有限公司 19,848,803.72 － 19,848,803.72 江西省鹭燕滨江医药有限公司 61,131,782.41 4,984,529.13 － 66,116,311.54 成都禾创药业集团有限公司 - 32,785,963.47 － 32,785,963.47 南充市鹭燕华康药业有限公司 32,326,914.27 595,910.00 － 32,922,824.27 自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司 18,026,439.22 － － 18,026,439.22 四川鹭燕金天利医药有限公司 6,009,570.00 － － 6,009,570.00 四川鹭燕宁峰药业有限公司 3,886,188.60 1,600,000.00 － 5,486,188.60 四川鹭燕彭祖医药有限公司 5,007,975.00 － － 5,007,975.00 四川鹭燕世博药业有限公司 120,635,371.87 1,586,140.78 － 622,434.10 122,843,946.75 四川鹭燕星火药业有限公司 8,663,943.11 1,350,000.00 － 10,013,943.11 四川鹭燕盈科医药有限公司 14,821,000.83 － － 14,821,000.83 乐山市华欣医药有限责任公司 19,828,975.83 － － 19,828,975.83 遂宁鹭燕医药有限公司 5,308,453.50 － － 5,308,453.50 海南鹭燕医药有限公司 10,012,520.55 － － 10,012,520.55 福建鹭燕医疗器械有限公司 64,051,521.10 4,232,301.03 － 68,283,822.13 福建鹭燕中宏医药有限公司 － 8,600,186.50 － 8,600,186.50 厦门鹭燕大药房有限公司 15,021,931.25 38,608,358.56 － 53,630,289.81 厦门鹭燕医疗器械有限公司 26,999,162.51 12,549,911.73 － 39,549,074.24 厦门燕来福制药有限公司 27,034,739.58 － 31,700,000.00 58,734,739.58 合 计 1,545,220,287.01 319,318,865.23 31,700,000.00 4,883,528.53 1,901,122,680.77 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成 果的影响数 无法估计影响数的原因 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 重要的对外投资 收购江西立宇医药有限公 司股权 无法估计 2019 年 12 月 31 日，本公司之全资子公司江西鹭燕医 药有限公司（以下简称江西鹭燕）与江西立宇医药有 限公司（以下简称江西立宇）原股东江西龙宇医药股 份有限公司、王立军及陈宪富签订股权转让协议，协 议约定江西鹭燕以 1,100.00 万元收购江西立宇，收购 后，江西鹭燕持有江西立宇 100%股权。江西鹭燕于 2020 年 3 月份完成上述股权收购。 自然灾害 新型冠状病毒肺炎疫情自 2020 年 1 月起在全国爆发 无法估计 新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）自 2020 年 1 月起在全国爆发，国内各大医院积极投入疫 情抗击工作，叠加各地隔离政策等因素，医院就诊患 者相对减少，药品需求受到一定影响，公司旗下医疗 机构受疫情影响，造成一定的损失。同时，公司主动 对接医疗机构需求，保障防疫物资供应。随着防疫物 资（包括防疫药品、防护用品及消杀用品）需求增加， 公司在防疫物资的销售有所增加。公司预计此次新冠 疫情对本公司生产和经营将造成一定的暂时性影响， 影响程度将取决于疫情防控的进展情况、持续时间以 及各地防控政策的实施情况。截止本报告出具日，尚 未发现新冠疫情对本公司产生重大不利影响，公司将 持续密切关注新冠疫情的发展情况，评估疫情变化对 公司经营的影响并积极采取应对策略。 2、利润分配情况 本公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十八次会议，表决通过《关于 2019 年度公司利润分配预案的议案》。 根据第四届董事会第十八次会议决议，拟以公司总股本 326,830,440 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 （含税），共计派发现金人民币 49,024,566.00 元。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，除药品生产和销售业务外，本公司未经营其他对经营成果有重 大影响的业务。同时，由于本公司仅于中国大陆和香港经营业务，收入主要来自中国境内，其主要资产亦位于中国境内，因 此本公司无需披露分部数据。 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 203,354, 153.59 100.00% 1,458,76 1.02 0.72% 201,895,3 92.57 332,979,2 89.45 100.00% 1,806,039 .44 0.54% 331,173,25 0.01 其中： 其中：应收其他客户 149,726, 905.35 73.63% 1,458,76 1.02 0.97% 148,268,1 44.33 301,152,5 71.17 90.44% 1,806,039 .44 0.60% 299,346,53 1.73 其中：应收合并范围 内关联方客户 53,627,2 48.24 26.37% 53,627,24 8.24 31,826,71 8.28 9.56% 31,826,718. 28 合计 203,354, 153.59 100.00% 1,458,76 1.02 0.72% 201,895,3 92.57 332,979,2 89.45 100.00% 1,806,039 .44 0.54% 331,173,25 0.01 按组合计提坏账准备：0 元 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 其中：应收其他客户 149,726,905.35 1,458,761.02 0.97% 其中：应收合并范围内关联方 客户 53,627,248.24 合计 203,354,153.59 1,458,761.02 -- 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 200,320,887.73 1 至 2 年 998,713.18 2 至 3 年 1,709,607.38 3 年以上 324,945.30 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 3 至 4 年 324,945.30 合计 203,354,153.59 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏账 准备 1,806,039.44 347,278.42 1,458,761.02 合计 1,806,039.44 347,278.42 1,458,761.02 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 24,045,650.06 11.82% 第二名 13,281,354.31 6.53% 66,406.77 第三名 10,592,120.72 5.21% 第四名 8,012,891.63 3.94% 40,064.46 第五名 5,481,355.63 2.70% 26,980.37 合计 61,413,372.35 30.20% （4）因金融资产转移而终止确认的应收账款 单位： 元 项 目 金融资产转移的方式 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 货款 应收账款保理 105,361,400.26 211,806.77 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,807,561,718.70 1,181,125,394.58 合计 1,807,561,718.70 1,181,125,394.58 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方往来款 1,786,205,480.98 1,145,350,732.10 备用金及押金 151,000.00 35,110.00 其他往来款 21,432,521.51 406,722.56 合计 1,807,789,002.49 1,145,792,564.66 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 110,319.19 110,319.19 2019 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— —— 本期计提 11,667,762.62 11,667,762.62 本期转回 18,507.14 18,507.14 本期转销 11,569,305.16 11,569,305.16 2019 年 12 月 31 日余额 227,283.79 227,283.79 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,807,550,401.24 1 至 2 年 1,811.61 2 至 3 年 34,818.00 3 年以上 201,971.64 3 至 4 年 153,009.70 4 至 5 年 48,961.94 合计 1,807,789,002.49 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 11,569,305.16 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 福州市博研生物医药 有限公司 关联方往来款 3,773,752.98 子公司注销，款项 无法收回 管理层审批 是 福建海天蓝生物制品 有限公司 关联方往来款 7,795,552.18 子公司注销，款项 无法收回 管理层审批 是 合计 -- 11,569,305.16 -- -- -- 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 四川鹭燕世博药业有 限公司 关联方往来款 723,536,114.54 1 年以内 40.02% 江西鹭燕医药有限公 司 关联方往来款 566,940,016.98 1 年以内 31.36% 成都禾创药业集团有 限公司 关联方往来款 152,110,123.06 1 年以内 8.41% 福州鹭燕医药有限公 司 关联方往来款 79,981,839.44 1 年以内 4.42% 海南鹭燕医药有限公 司 关联方往来款 58,787,600.00 1 年以内 3.25% 合计 -- 1,581,355,694.02 -- 87.46% 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,041,052,385.70 1,041,052,385.70 1,053,348,213.97 1,053,348,213.97 合计 1,041,052,385.70 1,041,052,385.70 1,053,348,213.97 1,053,348,213.97 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面价 值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 漳州鹭燕医药 有限公司 16,673,324.38 16,673,324.38 三明鹭燕医药 有限公司 15,348,805.86 15,348,805.86 泉州鹭燕医药 有限公司 12,512,356.06 12,512,356.06 南平鹭燕医药 有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 福建省鹭燕耀 升生物医药有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 龙岩新鹭燕医 药有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 莆田鹭燕医药 有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 宁德鹭燕医药 有限公司 4,826,484.45 8,212,171.73 13,038,656.18 福建鹭燕中宏 医药有限公司 183,419,440.00 183,419,440.00 GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED(嘉文 洋行) 27,741,000.00 27,741,000.00 厦门燕来福制 药有限公司 73,908,926.41 73,908,926.41 厦门鹭燕大药 房有限公司 98,057,131.53 98,057,131.53 厦门鹭燕海峡 两岸药材贸易 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 江西鹭燕医药 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 福建海天蓝生 物制品有限公 司 9,400,000.00 9,400,000.00 智慧康源（厦 门）科技有限公 司 2,550,000.00 2,550,000.00 亳州市中药饮 片厂 56,000,000.00 56,000,000.00 四川鹭燕世博 药业有限公司 130,000,000.00 130,000,000.00 福建省康源图 像智能研究院 1,500,000.00 1,500,000.00 福建鹭燕医疗 器械有限公司 30,800,000.00 30,800,000.00 成都禾创药业 集团有限公司 206,701,811.65 206,701,811.65 海南鹭燕医药 有限公司 11,908,933.63 8,892,000.00 20,800,933.63 合计 1,053,348,213.97 17,104,171.73 29,400,000.00 1,041,052,385.70 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,467,325,547.83 2,326,487,916.78 2,072,580,687.04 1,942,376,756.43 其他业务 5,409,450.71 758,587.20 3,817,626.02 合计 2,472,734,998.54 2,327,246,503.98 2,076,398,313.06 1,942,376,756.43 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 113,508,453.90 94,054,222.71 处置长期股权投资产生的投资收益 -10,766,463.13 -137,013.10 银行理财产品投资收益 1,405,978.37 775,887.80 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 应收款项融资终止确认收益 -377,993.86 应收账款保理费用 -211,806.77 合计 103,558,168.51 94,693,097.41 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -117,396.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,629,060.18 委托他人投资或管理资产的损益 1,405,978.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,055,356.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,338,000.00 减：所得税影响额 1,097,565.20 少数股东权益影响额 13,453.14 合计 15,089,266.75 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 15.24% 0.78 0.78 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 14.34% 0.74 0.74 鹭燕医药股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表文本； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 三、载有法定代表人签名的2019年年度报告文本原件； 四、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 鹭燕医药股份有限公司 法定代表人：吴金祥 二○二○年四月三十日