002752_2019_昇兴股份_2019年年度报告（更新后）_2020-06-28.txt

昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人林永贤、主管会计工作负责人黄冀湘及会计机构负责人(会计主 管人员)张泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述方面的内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部 分，描述了公司经营中可能面对的主要风险，敬请广大投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 833,180,519 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 6 第三节 公司业务概要 ......................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 14 第五节 重要事项 ............................................................ 32 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 59 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 64 第八节 可转换公司债券相关情况 ............................................... 65 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 66 第十节 公司治理 ............................................................ 73 第十一节 公司债券相关情况 ................................................... 78 第十二节 财务报告 ........................................................... 79 第十三节 备查文件目录 ...................................................... 181 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、集团、本公司、昇兴股份、昇兴 集团 指 昇兴集团股份有限公司 昇兴控股 指 注册于香港的昇兴控股有限公司，本公司控股股东 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生、林永龙先生，本公司实际控制人 香港昇兴 指 注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司 北京升兴 指 升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司 中山昇兴 指 昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司 山东昇兴 指 昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司 郑州昇兴 指 昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司 安徽昇兴 指 昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司 昆明昇兴 指 昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司 江西昇兴 指 昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司 云南昇兴 指 昇兴（云南）包装有限公司，本公司全资子公司 成都昇兴 指 昇兴（成都）包装有限公司，本公司全资子公司 西安昇兴 指 昇兴（西安）包装有限公司，本公司全资子公司 SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO., LTD. 指 昇兴（金边）包装有限公司，本公司全资子公司 昇兴供应链公司 指 昇兴供应链管理有限公司，本公司全资子公司 昇兴云 指 福建昇兴云物联网科技有限公司，本公司全资子公司 太平洋漳州 指 漳州昇兴太平洋包装有限公司，本公司全资子公司 太平洋武汉 指 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司，本公司全资子公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 广东昌胜 指 广东昌胜照明科技有限公司，本公司控股子公司 漳平昌胜 指 漳平昌胜节能光电科技有限公司，广东昌胜全资子公司 博德科技 指 温州博德科技有限公司，本公司控股子公司 博德新材料 指 昇兴博德新材料温州有限公司，本公司控股子公司 福建恒兴 指 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司 昇兴瓶盖 指 昇兴（福州）瓶盖有限公司，本公司控股子公司 阿斯特 指 深圳市阿斯特网络科技有限公司 ，本公司控股子公司 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 中科富创 指 中科富创（北京）智能系统技术有限公司 ，本公司参股公司 兴瑞丰 指 福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙），本公司作为有限合伙人持有其 10%的合 伙份额 福州太平洋制罐集团 4 家工厂 指 为太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（沈 阳）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司 4 家公司 本公司章程、《公司章程》 指 《昇兴集团股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 巨潮资讯网 指 网址为 ，系中国证监会指定信息披露网站 三片罐 指 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装 二片罐 指 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 报告期、本报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 昇兴股份 股票代码 002752 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昇兴集团股份有限公司 公司的中文简称 昇兴股份 公司的外文名称（如有） Sunrise Group Company Limited 公司的外文名称缩写（如有） Sunrise Company 公司的法定代表人 林永贤 注册地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 办公地址的邮政编码 350015 公司网址 电子信箱 sxzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘嘉屹 季小马 联系地址 福州市马尾区经一路 1 号 福州市马尾区经一路 1 号 电话 0591-83684425 0591-83684425 传真 0591-83684425 0591-83684425 电子信箱 sxzq@ sxzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 913500006110059518 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 签字会计师姓名 李仕谦、苏清炼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 2,549,482,502.25 2,098,304,493.63 21.50% 2,055,122,170.48 归属于上市公司股东的净利润 （元） 53,455,695.21 42,665,085.00 25.29% 92,517,852.81 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 12,730,744.30 30,817,348.48 -58.69% 75,358,204.58 经营活动产生的现金流量净额 （元） 310,827,407.41 95,008,226.70 227.16% 261,606,887.68 基本每股收益（元/股） 0.0642 0.0512 25.39% 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.0642 0.0512 25.39% 0.11 加权平均净资产收益率 2.94% 2.38% 0.56% 5.34% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 4,711,344,607.49 3,671,109,648.88 28.34% 3,253,395,279.76 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,836,594,873.68 1,794,978,702.25 2.32% 1,794,118,251.15 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 491,384,391.44 485,517,811.11 759,990,104.63 812,590,195.07 归属于上市公司股东的净利润 13,845,494.12 16,120,399.53 18,518,392.73 4,971,408.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,904,896.06 13,795,980.70 8,191,133.70 -17,161,266.16 经营活动产生的现金流量净额 1,927,568.41 7,387,793.72 281,277,031.26 20,235,014.02 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,052,636.38 -1,713,553.35 -3,015,078.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,759,988.91 22,139,634.04 26,688,462.01 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 27,165,928.24 受托经营取得的托管费收入 787,092.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 746,286.69 185,481.06 -1,030,483.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,606,419.76 287,775.12 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 减：所得税影响额 4,818,562.84 4,001,285.52 5,743,062.49 少数股东权益影响额（税后） 968,419.30 156,119.95 27,965.11 合计 40,724,950.91 11,847,736.52 17,159,648.23 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务、主要产品、主要客户 公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要产品为饮料罐和食品罐，包 括三片罐、二片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智 能数据服务的一体化全方位服务。主要客户为国内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括养元饮品、广药王老吉、华润雪花、 青岛啤酒、广州曜能量、承德露露、银鹭集团、百威啤酒、燕京啤酒、达利集团、百事可乐、惠尔康、泰奇食品、伊利集团 等。 （二）主要经营模式 公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过一体化全方位的服务增强客 户良好依存关系；同时，公司采取“贴进式”生产布局，不断完善和拓展生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地， 以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力， 增强拓展新客户的能力。公司力求打造具有竞争优势、完整的设计、采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资 源等方面已建立的强有力的竞争优势。 公司采取集团统一采购模式，对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由集团与重要的供应 商签订长期协议，根据各分子公司未来的生产任务分时分批进行主辅料采购。公司已经与国内马口铁、铝材等主要供应商结 成长期战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。 公司与主要核心客户保持稳定的长期战略合作关系，采取直接面向客户，进行营销的模式。 公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求， 最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。同时，采取以销定产的生产模式，根据客户的具 体需求量和自身产能分布情况分配生产任务、签订具体订单、安排生产，以保证公司产量与客户订单相匹配，避免出现产大 于销的情况。 （三）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装新材 料和高端包装制品”的产业发展重点。“十二五”期间，国内包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强，地位持 续跃升，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中的贡献能力显著提升，我国作为世界第二包装大 国的地位进一步巩固。目前，包装工业已位列我国38个主要工业门类的第14位，成为中国制造体系的重要组成部分。“十三 五”期间，我国包装产业将迎来广泛的发展机遇，也面临着严峻的发展挑战，绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展将 成为发展的重点。 2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，到2020年底，我国将 率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，到2022年底，一次性塑料制品的消费量将明显减 少，纸包装及金属包装得到更大推广。在目前限塑令政策的影响下，以及互联网经济发展和快消行业的结构转化背景下，金 属包装能够顺应绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展，成为未来包装行业高端化、智能化、个性化的重点。 同时，金属包装是包装产业的重要组成部分，具有阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、印刷精密、款式多 样、易回收再利用等优点，广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面； 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 其中用于食品包装的数量最大。金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力更好，方便运输，不易破损。金属包装容器 因其抗氧化性强，且款式多样，印刷精美，深受广大客户喜爱。 经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势 市场地位的知名企业，并与主要核心客户签订战略合作协议，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，保障公司业绩可持续发展。 在稳固主营业务的同时，积极推进快消品行业智慧型增值综合服务平台建设，提升客户增值服务能力。公司通过不断提供核 心客户增值服务、进军高端金属包装领域、增加灌装业务、开发和组建大数据分析平台、拓展海外业务等一系列措施，挖掘 与下游客户的深度合作，不断完善公司产业链布局与外延发展，强化公司综合包装解决方案的服务能力。公司是国内金属包 装最大的生产服务企业之一，已成为国内金属包装领域领先企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产较年初增加 79,187.70 万元，增幅 71.35%，主要系本报告期收购子公司使得固定资产增加、以及全资子 公司在建工程转固定资产增加所致。 无形资产 无形资产较年初增加 8,187.92 万元，增幅 47.14%，主要系本报告期收购公司，使得无形资产增加所致。 在建工程 在建工程较年初减少 44,852.66 万元，减幅 82.10%，主要系本报告期子公司在建工程转固定资产所致。 货币资金 货币资金较年初增加 8,972.35 万元，增幅 42.60%,主要系本报告期加强货币资金管理，采取严谨的收支管理策略， 使得货币资金较年初增加所致。 应收票据 应收票据较年初减少 19,667.57 万元，减幅 91.40%，主要系本报告期执行新金融准则，将应收票据中银行承兑汇 票重分类至应收款项融资所致。 应收账款 应收账款较年初增加 35,379.68 万元，增幅 121.27%，主要系本报告期收购公司，使得应收账款增加所致，及本 报告期公司执行积极销售政策，加大市场开拓力度，账期内应收款自然增长所致。 应收款项 融资 应收款项融资较年初增加 12,724.26 万元，增幅 100%，主要系本报告期执行新金融准则，将应收票据中银行承 兑汇票重分类至应收款项融资所致。 其他应收 款 其他应收款较年初增加 25,214.93 万元，增幅 5351.16%，主要系本报告期从联营公司退股，尚未收回的股权投资 款；以及并购公司，使得其他应收款增加所致。 其他权益 工具投资 可供出售金融资产较年初减少 620.00 万元，减幅 100%，主要系本报告期公司转让联营公司股权所致。 长期待摊 费用 长期待摊费用较年初增加 2,033.12 万元，增幅 287.53%，主要系本报告期子公司零星改造工程增加所致。 其他非流 动资产 其他非流动资产较年初减少 3,934.77 万元，减幅 64.77%，主要系本报告期公司加强对预付设备款项的管理，及 时将收到的设备结转至在建工程中所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO., LTD. 新设成立 2691.28 万元 柬埔寨 否 SHENGXING ZHONGGUO （CAMBODIA） INVESTMENT CO., LTD. 新设成立 2360.40 万元 柬埔寨 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否报告期内，公司核心竞争力无重大变化。 公司专注精细化管理和精益生产，为客户提供“安全、绿色、智慧”的产品，并可为客户提供量身定制个性化的产品。 目前公司已是国内专业从事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司依靠产业布局与规模、质量控制、 “贴进式”经营模式、综合解决方案、相互依存的客户群体、智能包装和品牌优势，形成了具有“昇兴”特色的强大的综合金属 包装服务能力。 1、产业布局与规模优势 公司不断完善公司产业链布局，已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江、四川、陕西等地设 立生产基地，覆盖了全国主要发达地区，能够提供三片罐、两片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体信息化的一体化 全方位服务。在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司重视自动化、智能化制造在生产经营中的运用。公司生产规 模及市场占有率已位居全国前列。 2、质量控制优势 对于直接接触食品饮料的容器及包装材料，各个国家都制定了相关的食品安全法规，因此，用于食品饮料的金属包装 也是所有金属包装中生产标准最严格、技术壁垒最高的包装类别。 高质量的产品来自于公司严格质量控制，公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过 程质量控制；二是以产品质量检测为主的质量控制。 公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核心技术 人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，而积累形成了工艺流程诀窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制度 并严格执行，形成扎实的质量控制能力。 公司始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以“层层把关、罐罐过关；全员同心、顾客放心； 持续改进、永无止境”作为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起 ”，严格执行食品供应链管 理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂、在线、出厂、第三方、 客户检测的全方位全流程质量控制体系。公司产品质量得到客户的高度认可。 3、经营模式优势 公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过多方位的服务增强客户良好 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 依存关系；同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。公司与国内马口铁、铝材等主要供应商结成长期战略合 作关系。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需 求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。公司力求打造具有竞争优势的完整的设计、 采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立的比较强竞争优势。 4、综合解决方案优势 公司经过20年多年的发展，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务，具备了快速、高质量、个性化 提供从产品研发设计到完工、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务能力。 5、相互依存的客户群体优势 公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提 升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户结成 了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心客户结成稳定的长期战略合作关系。目前，公司 与国内多家著名食品、饮料、啤酒企业包括养元饮品、广药王老吉、华润雪花、青岛啤酒、广州曜能量、承德露露、银鹭集 团、百威啤酒、燕京啤酒、达利集团、百事可乐、惠尔康、泰奇食品、伊利集团等建立了战略合作关系，成为其金属易拉罐 产品的核心供应商之一。 6、智能包装优势 公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方 面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念，带动产业的转 型升级。 7、品牌优势 “昇兴”始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以提供“优质服务、客户至上”为导向，“昇兴” 品牌知名度得到不断的提升，得到了社会、行业和客户的高度认可。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，新中国成立70周年，也是昇兴股份上市后关键突破的一年。回顾2019年，国内外经济都处于调整期，中美贸易 摩擦不断反复，国内宏观经济下行压力不断加大，国内GDP（生产总值）增速继续放缓至6%附近，金融去杠杆大背景持续深 化。尽管在中央减税降费措施不断刺激下，但受制于信用扩张制约，民营企业继续面临需求下滑、融资难和融资贵的艰难处 境，压力较2018年更为明显。 尽管宏观环境下行和外部竞争加剧等对昇兴的发展提出巨大挑战，但在公司董事会的积极应对下，在公司经营管理班子 的正确部署下，2019年度，公司继续坚定执行“努力打造快消品行业智慧型增值综合服务平台”的发展战略，围绕 “强化 经营管控，加速转型升级、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构多元化”的总体工作思路，全员上下协力同心，在管理 体制改革和管理创新的基础上持续提高经营效率，全面提升公司综合解决方案服务能力，在加快打造新的利润增长点的同时 实现产业链上合作伙伴价值共赢。 2019年经过全体员工和管理层的拼搏奋斗和开拓进取，公司各项经营指标持续向好，取得了不错的成绩：三片罐业务客 户结构持续优化，红牛®安奈吉制罐和灌装正式商业化生产，二片罐业务成功并购太平洋漳州和武汉两家工厂，营收和销量 实现双位数增长，市占率进一步提升，并逐步将扩张目标延伸至东南亚市场。铝瓶产能和客户结构跃至行业领先水平。公司 持续开拓的灌装业务规模继续稳步提升，其他重点工作如非公开发行募投扩产亦有序推进，硕果累累。 1.全面为红牛®安奈吉产品提供空罐和灌装服务，打造新的利润增长点 2019年初中山昇兴二期灌装项目已建成投产， 5月开始为广州曜能量的红牛®安奈吉产品供应空罐和提供灌装服务，第 二条1200罐/分钟的灌装线于8月开始商业化量产，此外还有成都昇兴、西安昇兴也已开始为红牛®安奈吉产品供应空罐，公 司三大基地合计年制罐产能达10亿罐，灌装能力达7亿罐/年，2019年主要处于产能提升阶段。目前红牛®安奈吉产品所属功 能性饮料市场年销售额超过500亿元，销售量超80亿罐，2019年天猫“双11”红牛®安奈吉获得功能性饮料品类单店单品双第 一，随着红牛®安奈吉产品市场占有率的逐步提升，预计从2020年开始红牛®安奈吉项目也将逐步成为公司重要的利润增长点。 2.二片罐行业底部反转，公司加速整合太平洋制罐中国包装业务，快速提升二片罐业务综合实力 二片罐行业在经历几年供需失衡和无序竞争后逐步回归理性，中小企业产能加速出清，特别是进入2019年后，资本推动 行业集中度进一步提升，核心企业开工率，现金流和盈利能力全面回升，行业进入实质提价阶段，底部反转确立。当前啤酒 行业罐化率也正式进入加速期，将有效提升行业需求，改善供需格局，推动核心企业盈利能力回归合理水平。同时龙头企业 不断开发新罐型，一方面成功助力下游品牌的产品结构升级，满足消费者个性化需求；另一方面也给与龙头包装企业差异化 竞争的空间，凸显其创新方面的优势。2019年公司完成对太平洋制罐漳州和武汉公司的收购，并与控股股东昇兴控股签订《委 托管理协议》，受托经营昇兴控股收购的太平洋制罐中国业务的其他四家公司，从而通过直接并购和受托经营实现了公司二 片罐产能的快速扩张，目前公司拥有二片罐（含托管福州太平洋制罐集团4家工厂）产能达85亿罐，正式跃居行业领先地位。 公司将充分发挥并购规模效应和协同效应，全力把握二片罐行业底部反转机会，推动公司业绩回升。此外公司通过在柬埔寨 金边投资两片罐产能，充分利用“一带一路”发展机遇，拓展盈利能力更佳的东南亚市场，进一步巩固并提高公司在国际上 的行业地位。 3.充分把握啤酒消费升级大趋势扩产高端铝瓶，打造高端铝瓶龙头企业 公司控股子公司昇兴博德新材料的“旋口铝瓶”项目一期年产2.2亿只高端铝瓶生产线已于2019年上半年正式投产，当 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 前处于产能释放阶段。铝瓶包装契合国内啤酒消费结构升级的趋势，也是国内主流啤酒品牌企业重点发展的高端啤酒的主要 包材。昇兴博德新材料已陆续取得国内多数啤酒品牌企业的高端铝瓶供应商资质和长期合同，目前合计产能已达2亿罐，昇 兴博德新材料在综合技术实力、客户结构和产能方面均居国内领先地位，为公司把握国内高端啤酒增长商机提供了重要保障。 4.持续推进快消品行业智慧型增值综合服务平台建设，提升客户增值服务能力 2018年底，公司投资控股阿斯特网络和参股中科富创智能，旨在与昇兴云形成深度协同，丰富“工业智能、协同营销、 供应链管理”等服务内容，同时促进公司产品创新和服务创新，提升公司综合解决方案服务能力。 昇兴云定位为快消品上下游企业和商家提供商品防伪防窜溯源、渠道管理、IP智能营销、大数据分析等综合服务，提升 包装载体附加值。报告期内，昇兴云获得了国家高新技术企业称号，二维码赋码项目客户拓展至18个，二维码赋码产品罐数 累计达10亿级体量，扫码量累计达2.13亿，平均扫码率高于行业水平。创新的动漫IP营销抖音短视频单条最高播放2000万+， 目前昇兴云抖音企业号拥有41.50万粉丝，原创短视频获赞次数超过200万次。 报告期内，阿斯特网络已通过与渠道资源合伙人合作在河南、山东、湖北等省份设立3家省级合资公司构建终端赋能网 络，搭建“新零售”商业模式的基础运营平台，直接覆盖零售门店5000余家，投放网络商城、直播等互联网服务产品。阿斯 特打造的B2B2C服务平台将为快消品牌合作伙伴提供商品个性定制开发，IP赋能、新型营销、智能仓配和供应链金融等一系 列增值服务。2019年阿斯特召开了三场招商发布会，每场会议经销商和实体店参与者达300人以上，饮料啤酒类产品个性化 定制业务和快消品供应链金融业务取得突破，商业模式价值逐步显现。 报告期内中科富创智能取得一系列重大成绩，参股首年业绩便快速突破，取得千万级利润。2019年公司陆续签约海烟异 型烟仓储管理系统、青岛新机场RFID设备及系统集成、中车动车组配件信息化管理平台及物流执行管理系统软件、华为智能 仓配系统等大型项目，以物料流动的过程控制专业能力为主线，为烟草、中车、华为等大型生产企业提供从原料、配件到产 成品出库以及商业流通全过程、全领域的智能化物流解决方案。2019年中科富创智能实施完成并进入试运行的华为某地智能 仓配项目（合同额7000万左右），成为华为同类项目的标杆项目，得到华为及业内的认可，同时公司还签约并推进多个华为 智能仓配类项目。目前公司在手订单充足，融资通畅，后续将依托昇兴，探索为快消品行业上下游客户的工厂生产提供智能 工厂解决方案，从而形成深度协同和服务闭环。 5．控股企业广东昌胜照明与飞利浦达成战略合作，能源管理服务取得较大进展 报告期内，昌胜照明正式取得和飞利浦的战略合作，强强联合，形成大功率氙气灯和LED灯并进格局，产品线和技术储 备更加丰厚，解决方案更加全面，双方将全面推进在户外照明、工业照明和教育照明等领域的深度合作。目前昌胜照明已获 得飞利浦产品全国代理资质，福建地区教育照明产品唯一代理资质，并成为派驻技术人员进驻合作企业共同推广市场的战略 合作伙伴。2019年双方共同实施完成河北某地的路灯节能改造项目，同时双方多个城市节能改造、教育系统照明改造和工矿 企业节能改造项目逐步签约和展开实施当中。 6.优化股东结构，启动非公开发行股票，继续做强主业，同时充实流动性，降低资产负债率水平 报告期内，公司控股股东协议转让8，000万股至国内全资子公司昇洋发展，支持昇洋发展的经营，有利于增强昇洋发展 的实力同时优化上市公司持股结构。 报告期内，公司适时启动非公开发行，募资不超过9.60亿元，发行不超过总股本的30%，对应不超过2.50亿股，募集资 金主要投向云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目和昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目，本次非公开发行完 成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构 趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，同时引进市场重要机构投资者，有利于进一步优化股东结构，提升 上市公司市场知名度。 7.加强研发，坚持技术创新，提升企业核心竞争力 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 报告期内，公司不断通过加大新材料的应用等技术创新手段，已成为行业产品线最丰富的龙头企业。2019年集团采购部 配合生产部加快罐身铝减薄材料的运用，成功开发更薄的罐身铝材，有效控制两片铝罐的单位制造成本，同时提升了竞争力。 在新罐型研发投入上，公司持续投入研发成本，成功开发出马口铁三片539罐型以及铝质二片440毫升容量罐型，保持差异化 竞争力。此外公司通过SPC（统计过程控制系统）在材料方面的应用，为合作伙伴的标准化制定助力。 在专利申报方面，2019年公司完成了83项专利的管理维护、年费缴纳工作；申报并获得18个实用新型专利证书，截止报 告期末，公司共取得101个专利（外观设计22个，实用新型专利75个，发明专利4个）。 8.加快拓展多种采购业务模式，持续降低采购成本 为了提升企业的成本竞争空间，公司加快拓展多种采购业务模式，努力创造供应链横向整合利润。 （1）三片罐马口铁采用立体定价模式，与宝钢、首钢两家大型国企建立了长期友好的战略合作关系，选用年度、季度、 月度等灵活采购机制，全方位控制马口铁采购成本。 （2）数字化采购平台推广应用：自2019年2月集团推广关联公司导入1688网采工作，进一步扩大“互联网+”的数字化 采购效益。借助数字化采购平台，集团采购部还分别组建了两片罐和三片罐配件采购优化小组，推动生产设备非关键部位进 口配件的原生产商及新供方开发，降低配件采购成本。 9.以市场为导向，加强营销服务，提升市占率 面对需求增长放缓的宏观环境和日益剧烈的市场竞争，公司坚持以“市场客户的服务者”为理念，重视维系战略客户， 同时加大营销推广力度和提升服务，积极开发新客户.报告期内，新增异型罐客户虎邦，鱼罐头市场客户开发完成百万罐级 订单。两片罐事业部新导入健力宝在内的十余家重点客户，客户开发成绩显著。数码打印罐推广方面，公司同王老吉、青岛 啤酒、雪花啤酒、深圳阿斯特、山东莱之等客户达成战略合作。 10.财务管理业务化转型持续推进，提质增效明显 集团财务部推动的融资需求、利润最大化要求，引导各分子公司改善财务核算管理，推动重要资产的资本化及研发加计 扣除流程改善管理；同时，拓展资金筹措渠道，优化资金管理方式、降低资金管理成本，报告期内新增授信3.60亿元，通过 低利率贷款，在现有额度与上年度利率基础上节约了利息费用。 11.持续提升企业信息化管理水平 信息化是现代企业竞争力的重要部分，公司持续提升集团信息化水平。报告期内： （1）公司帆软表报新旧管理平台开发、完善、优化表报共计44个。 （2）实现西安公司、中山灌装二期、昇兴供应链、漳州昇兴太平洋ERP系统上线；推动西安公司、深圳阿斯特公司OA 办公系统上线；BPM系统（业务流程管理系统）引进及在太平洋6家公司导入实施。完善智物流管理系统，2019年5月份完成 智物流系统先进先出、库位管控等程序开发并投入使用。 （3）开发、培训和投入应用《项目管理系统》《总裁指令系统》. 系统自动形成数据分析和报表，让管理者全过程可 见，以便管理者做出准确决策。通过数据透视，穿透查看数据来源，快速解决发现的问题，促进执行力、决策能力、知识积 累和降本增效的全面提升。 12.完善人资规划体系，加强人才培养 报告期内，公司修订了《员工聘用管理制度》及《培训管理制度》，完善公司员工聘用管理体系及培训管理体系，使公 司的人力资源管理制度进行一步完善健全。同时，公司也修订了《员工福利管理办法》，旨在提高员工幸福感，增加企业凝 聚力。为加强人才培养，提升员工综合能力，公司共组织797人次参加40项制度培训，开展网络课程培训420门课程，组织11 场内训课（外聘讲师）。2019年，昇兴网络学院的开展以福建工厂为试用基地，实施了线上线下培训结合。此外公司还通过 与外部机构及高校合作，完成49人高升专的学历提升教育培训，为公司长远发展不断充实人才储备。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 13.加强企业文化建设，增强员工凝聚力 2019年，针对过往内刊内容建设的不足，公司重点加强内刊主题策划建设，加强宣传方向的规划引导，增强各期内刊内 容的关联性，凸显战略变革。微信公众号运营成果显著，投稿数量有明显提升，全年共推送作品216篇，后台粉丝数量从1,756 增加至2,540人新增780余人，阅读量500+的内容达到36篇，阅读最高的突破6,000次，创造历史最高。此外公司还组织了两 次大型团队活动，6月集团本部首次全员素质拓展活动，集中进行凝聚力培训。10月集团首次主办行业篮球赛，展示了昇兴 的企业风范，产生了良好的行业影响力和美誉度。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,549,482,502.25 100% 2,098,304,493.63 100% 21.50% 分行业 金属制品业 2,434,530,610.28 95.49% 2,024,994,119.31 96.51% 20.22% EMC 合同能源等 其他行业 13,930,350.95 0.55% 4,657,185.74 0.22% 199.12% 其他 101,021,541.02 3.96% 68,653,188.58 3.27% 47.15% 分产品 易拉罐&瓶罐&涂 印加工费 2,427,728,089.52 95.22% 2,018,115,365.89 96.18% 20.30% 盖子 6,802,520.76 0.27% 6,878,753.42 0.33% -1.11% EMC 合同能源等 其他行业 13,930,350.95 0.55% 4,657,185.74 0.22% 199.12% 其他 101,021,541.02 3.96% 68,653,188.58 3.27% 47.15% 分地区 中国大陆 2,549,482,502.25 100.00% 2,098,304,493.63 100.00% 21.50% 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属制品业 2,434,530,610.28 2,099,063,771.89 13.78% 20.22% 20.42% -0.14% 分产品 "易拉罐&瓶罐& 涂 印加工费" 2,427,728,089.52 2,093,130,003.98 13.78% 20.30% 20.45% -0.11% 分地区 中国大陆 2,549,482,502.25 2,205,253,924.79 13.50% 21.50% 21.86% -0.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 易拉罐及瓶罐 销售量 万只 512,562.37 437,509.49 17.15% 生产量 万只 515,929.4 423,847.35 21.72% 库存量 万只 40,084.9 25,881.25 54.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要是本报告期收购公司所造成。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金属制品业 主营业务成本 2,099,063,771.89 95.18% 1,743,112,600.46 96.32% 20.42% 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 EMC合同能源等 其他行业 主营业务成本 10,663,163.29 0.48% 6,155,452.20 0.34% 73.23% 其他 其他业务成本 95,526,989.61 4.33% 60,386,034.50 3.34% 58.19% 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 "易拉罐&瓶罐& 涂印加工费" 主营业务成本 2,093,130,003.98 94.92% 1,737,818,712.71 96.03% 20.45% 盖子 主营业务成本 5,933,767.91 0.27% 5,293,887.75 0.29% 12.09% "EMC 合同能源 等 其他行业" 主营业务成本 10,663,163.29 0.48% 6,155,452.20 0.34% 73.23% 其他 其他业务成本 95,526,989.61 4.33% 60,386,034.50 3.34% 58.19% 说明 主营业务成本 构成 2019 年 2018 年 金额（万元） 占主营业务成本比重 金额（万元） 占主营业务成本比重 直接材料 171,017.04 81.06% 142,270.00 81.33% 直接人工 6,372.56 3.02% 6,342.15 3.63% 制造费用 33,583.09 15.92% 26,314.65 15.04% 合计 210,972.69 100.00% 174,926.80 100% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期内新增子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因 1 昇兴（西安）包装有限公司 昇兴西安 2019年度 新设取得 2 漳州昇兴太平洋包装有限公司 太平洋漳州 2019年度 非同一控制下收购 3 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司 太平洋武汉 2019年度 非同一控制下收购 4 SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH P ACKAGING CO., LTD. 昇兴（金边）包装有 限公司 昇兴金边 2019年度 新设取得 5 深圳市阿斯特网络科技有限公司 阿斯特网络 2019年度 新设取得 6 深圳阿斯特美妆科技有限公司 阿斯特美妆 2019年度 新设取得 7 山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司 山东阿斯特 2019年度 新设取得 8 河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司 河南阿斯特 2019年度 新设取得 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 9 烟台阿斯特供应链管理有限公司 烟台阿斯特 2019年度 新设取得 10 济南阿斯特供应链管理有限公司 济南阿斯特 2019年度 新设取得 11 武汉阿斯特供应链管理有限公司 武汉阿斯特 2019年度 新设取得 12 SHENGXING ZHONGGUO（CAMBODIA） INVESTMENT CO., LTD 昇兴（柬埔寨）投 资有限公司 昇兴柬埔寨 2019年度 新设取得 本报告期内无减少子公司 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,322,501,869.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 51.87% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 513,032,979.51 20.12% 2 第二名 260,753,032.83 10.23% 3 第三名 196,763,998.61 7.72% 4 第四名 180,850,854.64 7.09% 5 第五名 171,101,003.92 6.71% 合计 -- 1,322,501,869.51 51.87% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其 他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益等。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,134,041,537.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 51.70% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 1 第一名 318,797,984.42 14.53% 2 第二名 237,035,605.90 10.81% 3 第三名 228,100,599.98 10.40% 4 第四名 211,155,189.63 9.63% 5 第五名 138,952,157.25 6.34% 合计 -- 1,134,041,537.17 51.70% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和 其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益等。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增 减 重大变动说明 销售 费用 89,995,658.07 69,386,712.87 29.70% 主要系收购公司、以及公司的销售规模较去年同期逐渐扩大，市场宣传、推 广服务费用增加所致。 管理 费用 148,836,115.34 130,777,421.60 13.81% 财务 费用 58,546,153.26 34,654,082.71 68.94% 主要系本报告期长期贷款增加所致。 研发 费用 9,775,403.25 主要系本报告期，公司加大研发投入、不断创新技术，全面推进研发项目， 使得研发费较去年同期大幅度增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，推广新技术，通过研发调整产品结构、增强核心竞争力。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 87 55 58.18% 研发人员数量占比 3.27% 1.93% 1.34% 研发投入金额（元） 9,775,403.25 7,674,193.08 27.38% 研发投入占营业收入比例 0.38% 0.37% 0.01% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,678,018,378.22 2,130,215,717.96 25.72% 经营活动现金流出小计 2,367,190,970.81 2,035,207,491.26 16.31% 经营活动产生的现金流量净 额 310,827,407.41 95,008,226.70 227.16% 投资活动现金流入小计 40,250,197.41 163,200.00 24,563.11% 投资活动现金流出小计 529,529,345.16 482,627,910.25 9.72% 投资活动产生的现金流量净 额 -489,279,147.75 -482,464,710.25 1.41% 筹资活动现金流入小计 1,423,217,813.56 1,148,277,916.19 23.94% 筹资活动现金流出小计 1,171,350,181.55 781,054,044.29 49.97% 筹资活动产生的现金流量净 额 251,867,632.01 367,223,871.90 -31.41% 现金及现金等价物净增加额 73,205,894.99 -20,249,603.29 461.52% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加227.16%，主要系本报告期收购公司、以及积极的对应收账款进行管理， 及时催收应收账款的回收，使得经营活动 现金流入额增加所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额比2018年度减少11,535.62万元，减幅为31.41%，主要系本报告期收购公司，及偿还债务金 额增加，使得筹资活动产生的现金流量净额减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 11,885,673.92 19.76% 主要系本报告期对福州兴瑞丰投资合作企业 (有限合伙)的投资，所取得的投资收益所致。 可持续性较弱 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 资产减值 -14,165,814.03 -23.55% 主要系本报告期内基于谨慎性的原则，按照公 司的会计政策计提固定资产减值准备、以及存 货跌价准备增加所致。 可持续性较弱 营业外收入 29,276,550.64 48.68% 营业外收入对比去年同期增加 2,842.82 万元， 增幅为 3350.92%，主要系本报告期收购太平洋 漳州和太平洋武汉，合并日合并成本小于取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的金额 差额，使得营业外收入增加所致。 可持续性较弱 营业外支出 1,925,768.88 3.20% 可持续性较弱 信用减值 -2,710,874.63 -4.51% 主要系本报告期按照新的金融会计政策，计提 的金融资产信用减值损失增加所致。 可持续性较弱 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 300,355,624.46 6.38% 210,632,121.25 5.72% 0.66% 主要系本报告期加强货币资金管理， 采取严谨的收支管理策略，使得货币 资金较年初增加所致。 应收账款 645,529,011.21 13.70% 305,674,514.98 8.30% 5.40% 主要系本报告期收购公司，使得应收 账款增加所致，及本报告期公司执行 积极销售政策，加大市场开拓力度， 账期内应收款自然增长所致。 存货 409,681,454.88 8.70% 377,851,084.30 10.26% -1.56% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 91,226,370.79 1.94% 99,481,355.36 2.70% -0.76% 固定资产 1,901,759,138.2 4 40.37% 1,109,882,111. 41 30.15% 10.22% 主要系本报告期收购子公司使得固 定资产增加、以及全资子公司在建工 程转固定资产增加所致。 在建工程 97,817,293.53 2.08% 546,343,931.81 14.84% -12.76% 主要系本报告期全资子公司在建工 程转固定资产所致。 短期借款 807,832,319.98 17.15% 851,536,083.10 23.13% -5.98% 长期借款 493,842,550.11 10.48% 140,000,000.00 3.80% 6.68% 主要系本报告期子公司固定资产项 目贷款增加所致。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 应收票据 18,514,428.36 0.39% 88,814,846.22 2.41% -2.02% 主要系本报告期执行新金融准则，将 应收票据中银行承兑汇票重分类至 应收款项融资所致。 应收款项融资 127,242,608.29 2.70% 125,928,936.89 3.42% -0.72% 主要系本报告期执行新金融准则，将 应收票据中银行承兑汇票重分类至 应收款项融资所致。 其他应收款 256,861,340.05 5.45% 4,712,047.51 0.13% 5.32% 主要系本报告期从联营公司退股，尚 未收回的股权投资款；以及并购公 司，使得其他应收款增加所致。 其他权益工具 投资 0.00% 6,200,000.00 0.17% -0.17% 主要系本报告期公司转让全部联营 公司股权所致。 无形资产 255,579,599.24 5.42% 173,701,668.75 4.72% 0.70% 主要系本报告期收购公司，使得无形 资产增加所致。 长期待摊费用 27,402,116.50 0.58% 7,070,923.88 0.19% 0.39% 主要系本报告期全资子公司零星改 造工程增加所致。 其他非流动资 产 21,401,720.23 0.45% 60,749,401.79 1.65% -1.20% 主要系本报告期公司加强对预付设 备款项的管理，及时将收到的设备结 转至在建工程中所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 2019年12月31日账面价值 受限原因 货币资金 151,092,501.19 说明1 固定资产 829,329,458.11 说明2 在建工程 47,995,840.52 说明2 无形资产 153,797,166.39 说明2 合计 1,182,214,966.21 说明1：本公司期末使用权受到限制的货币资金合计151,092,501.19 元，其中：其他货币资金150,567,905.39元，被冻结银行 存款524,595.80元； 说明2：本公司房屋建筑物746,594.39元、土地使用权8,707,053.7元及北京升兴房屋建筑物37,201,087.24元、土地使用权 22,210,954.02元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为40,000万元的综合授信额度的抵押担保物。 安徽昇兴房屋建筑物102,612,892.45元、土地使用权20,382,698.88元作为中国银行滁州分行授予安徽昇兴13,000万元的固定资 产贷款的抵押担保物。江西昇兴房屋建筑物26,638,583.53元、土地使用权4,643,118.57元作为中国银行鹰潭市经济技术开发区 支行授予江西昇兴2,000.00万元的流动资产贷款抵押担保物。博德科技进口生产线27,954,993.82元作为上海浦东发展银行股 份公司温州东城支行授予博德5,000万元的综合授信额度的抵押担保物。博德新材料机器设备214,635,673.8元、在建工程 47,995,840.52元作为中国民生银行股份有限公司温州分行授予18,000万元的流动资产贷款或固定资产贷款或法人账户透支额 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 度的抵押担保物。中山昇兴房屋建筑物136,051,814.57元，机器设备121,194,287.24元、土地使用权29,208,343.69元作为盘谷 银行（中国）有限公司厦门分行授予中山昇兴2,000万元的流动资产贷款额度和15,000万元融资额度的抵押担保物。太平洋武 汉房屋建筑物52,377,946.64元、机器设备13,833,527.63元、土地使用权30,810,404.16作为盘谷银行(中国)有限公司厦门分行 9,000万元流动资金贷款和160万美元（或等值人民币金额）固定资产贷款的抵押担保物。太平洋漳州房屋建筑物7,609,681.64 元、土地使用权4,817,457.25元作为中信银行股份有限公司漳州分行授予本公司最高额为9,990.00万元的综合授信额度的抵押 担保物。太平洋漳州机器设备63,921,837.55元、土地使用权23,284,932.50元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予 漳州太平洋最高额为5,000.00万元的综合授信额度的抵押担保物。山东昇兴房屋建筑物24,550,537.61元、土地使用权 9,732,203.62元，作为中国银行德州开发区支行授予山东昇兴6000万元授信额度的抵押担保物。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 645,403,325.94 595,465,022.53 8.39% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公司 名称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持股比 例 资 金 来 源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计 收益 本期投资盈 亏 是 否 涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 中科富创 （北京）智 能系统技术 有限公司 技术开发、 技术咨询、 技术服务等 增 资 18,000,000.00 15.00% 自 有 资 金 共青城慧果投资管理合伙企 业（有限合伙）、北京中铁泰 格技术开发有限公司、深圳市 天和双力物流自动化设备有 限公司 营业期限自 2018 年 07 月 26 日至 2038 年 07 月 25 日 技术开发、 技术咨询、 技术服务等 完成，经营 业务拓展 中。 0.00 579,462.35 否 2018 年 12月21 日 公告编号 2018-066 深圳市阿斯 特网络科技 有限公司 数码产品、 计算机软件 的技术开发 与销售等 新 设 48,000,000.00 60.00% 自 有 资 金 深圳卓越聚禾投资中心（有限 合伙）、王婷、胡树根、张大 超 营业期限自 2019-01-28 至无固 定期限 数码产品、 计算机软件 的技术开发 与销售等 完成，经营 业务拓展 中。 0.00 -4,275,444.83 否 2018 年 12月21 日 公告编号 2018-065 漳州昇兴太 平洋包装有 限公司 金属制品及 其他制品生 产、销售。 收 购 219,956,805.39 100.00% 自 有 资 金 - 营业期限自 2004 年 9 月 23 日至 2054 年 9 月 22 日 金属包装 报告期内完 过户交割， 工商变更手 续。 0.00 -292,890.03 否 2019 年 05月28 日 公告编号 2019-026 昇兴太平洋 （武汉）包 装有限公司 金属制品及 其他制品生 产、销售。 收 购 110,621,172.78 100.00% 自 有 资 金 - 营业期限自 2009 年 8 月 21 日至 2059 年 8 月 20 日 金属包装 报告期内完 过户交割， 工商变更手 续。 0.00 -1,021,858.11 否 2019 年 05月28 日 公告编号 2019-026 合计 -- -- 396,577,978.17 -- -- -- -- -- -- 0.00 -5,010,730.62 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 项目名称 投 资 方 式 是否为 固定资 产投资 投资项目涉及 行业 本报告期投入 金额 截至报告期末累计 实际投入金额 资金来源 项目进 度 预计 收益 截止报告期末累 计实现的收益 未达到计 划进度和 预计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO., LTD.昇兴（金边）包装有限公司 自 建 是 新设，金属包装 27,375,927.90 27,375,927.90 自有资金 和金融机 构借款相 结合 54.76% 0.00 -415,079.98 0 2019 年 09 月 21 日 公告编号 2019-058 昇兴（西安）包装有限公司 自 建 是 新设，金属包装 29,134,376.31 29,134,376.31 自有资金 和金融机 构借款相 结合 48.56% 0.00 -945,389.64 0 2018 年 12 月 28 日 公告编号 2018-070 昇兴（中山）包装有限公司 自 建 是 增加注册资本， 金属包装 7,552,912.50 115,221,093.17 自有资金 42.99% 0.00 -5,333,647.17 0 2018 年 12 月 21 日 公告编号 2018-067 昇兴供应链管理有限公司 自 建 否 供应链管理服 务；仓储服务等 14,400,000.00 14,400,000.00 自有资金 28.80% 0.00 934,219.35 0 公告编号 2018-048 昇兴（中山）包装有限公司 自 建 是 灌装二期项目， 金属包装 120,362,131.06 173,625,694.81 自有资金 和金融机 构借款相 结合 100.00% 0.00 7,239,485.85 0 2018 年 07 月 06 日 公告编号 2018-034 昇兴博德新材料温州有限公司 自 建 是 对"旋口铝瓶" 项目增加投资 项目，金属包装 299,352,542.95 自有资金 和金融机 构借款相 结合 100.00% 0.00 -9,568,037.94 0 2018 年 04 月 19 日 公告编号 2018-017 合计 -- -- -- 198,825,347.77 659,109,635.14 -- -- 0.00 -8,088,449.53 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 昇兴（山东） 包装有限公 司 子公司 印铁、制罐 14250000 美 元 355,689,695. 24 302,924,303. 80 490,857,251. 01 14,899,242.2 8 11,416,798.1 2 温州博德科 技有限公司 子公司 铝瓶制造 30000000 159,010,704. 49 78,982,965.8 4 75,112,074.2 7 15,518,883.5 8 11,972,408.6 9 昇兴（安徽） 包装有限公 司 子公司 印铁、制罐 357000000 835,015,046. 29 451,821,573. 91 819,760,290. 18 10,613,624.5 2 7,722,033.80 昇兴（江西） 包装有限公 司 子公司 印铁、制罐 48000000 156,231,572. 94 124,593,027. 23 119,422,496. 02 24,020,136.0 9 18,002,677.0 3 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 昇兴（西安）包装有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO., LTD.昇兴（金 边）包装有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 深圳市阿斯特网络科技有限公司 新设方式取得 尚 处 于 新 设 期 ， 报 告 期 净 利 润 为 -6494677.55 元 漳州昇兴太平洋包装有限公司 非同一控制下企业合并 2019 年 9 月 30 日完成收购后的工商变 更，报告期净利润为-292890.03 元 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司 非同一控制下企业合并 2019 年 9 月 30 日完成收购后的工商变 更，报告期净利润为-1021858.11 元 SHENGXING ZHONGGUO （CAMBODIA） INVESTMENT CO., LTD.昇兴（柬埔寨）投资有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 深圳阿斯特美妆科技有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 业绩不产生重大影响 烟台阿斯特供应链管理有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 济南阿斯特供应链管理有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 武汉阿斯特供应链管理有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和 业绩不产生重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）宏观环境和行业发展趋势 2019年在全球经济继续疲软，贸易摩擦不断反复的大背景下，GDP(国内生产总值）增速进一步放缓至6.1%，进出口增速 大幅回落，投资明显下滑，但消费增速继续保持韧性，尤其限额以上饮料类商品销售增速保持在10.4%的较好水平。进入2020 年，由于新冠肺炎疫情影响，一季度食品饮料等快消品行业亦受到冲击，但金属包装行业下游消费需求为传统淡季，对全年 影响相对有限。目前政府已出台逆周期的财政和货币政策来对冲国内甚至全球疫情的影响，进一步释放流动性，通过发行消 费券，增加“新基建”投资等措施来提升消费和投资对GDP（国内生产总值）拉动的贡献，保证稳增长目标实现。当前下游 品牌企业已经复工复产，加上对冲政策逐步落地，行业需求将逐步回归正常。 尽管疫情对下游需求造成阶段性的冲击，但同时也造成马口铁和铝锭等大宗原材料价格的下行，尤其铝锭价格相对年初 已大幅下降，有利于金属包装成本下行和利润率的回升。与此同时，疫情冲击下，行业龙头企业的规模、管理、客户、创新 等竞争优势将进一步体现，有利于加速行业中小产能的淘汰出局，推动行业集中度的不断提升。 2019年以来金属包装尤其是两片罐包装行业底部回暖的大趋势并不会因为疫情的阶段性冲击而改变，消费升级依然是行 业成长的核心逻辑，高端、智能、个性、创新等依然是龙头企业差异化竞争的关键。危机之中，龙头企业有望获得更多的增 长机会。 （二）公司发展战略 公司围绕 “强化经营管控，加速转型升级、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构多元化”的总体工作思路，确定 了 “努力打造快消品行业智慧型增值综合服务平台”、 “立足金属包装，突破金属包装，实现多角经营”的发展战略。在 “立足”方面，公司将抓住我国消费转型的有利时机，把握市场需求，顺应食品、饮料、啤酒行业包装安全管理、信息管理 的变革趋势，研发、利用物联网技术、大数据以及移动互联网等科技手段发展和打造“昇兴”品牌的“智慧包装”服务于公 司在金属包装的创新发展；并通过并购重组、强化技术革新和提升装备水平，来进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富 产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。在“突破”方面， 公司将顺应食品、饮料、啤酒等行业包装信息管理的变革趋势，利用现代物联网技术服务于公司在金属包装领域的创新发展， 探索快消品金属包装行业智能工厂、智慧包装和智慧流通解决方案，进一步提升公司核心竞争力,为公司核心品牌客户提供 更深层次的增值服务，实现与客户、合作伙伴的多方共赢。 （三）2020年公司拟采取的主要经营管理措施 2020年将是公司实现关键跨越发展的一年，营收规模有望再上一个新台阶，公司将继续秉持 “质量第一、诚信为本、 勇于创新、互利双赢”的经营理念，完善各项经营管理机制，内部持续降本增效，增强竞争力，外部不断提质提量，提升市 场地位。集团将继续围绕“消费品行业智慧增值型综合服务平台”战略，坚定推进产业结构进一步完善，服务水平进一步加 强，盈利能力进一步提升。公司2020年度拟采取的重要经营管理措施如下： 1.持续优化组织管控和提升运营管理效率 新的内部运营架构经历2019年的检验，取得了诸多有效成绩，同时也发现了存在的问题。2020年，公司将针对各项重点 突破的问题，持续完善组织管控各项规章制度，优化各项控管理流程，合理资源配置，进一步提升运营管理对生产经营带来 的积极性，实现集团组织管控与运营管理提升项目效益完全体现。 2.推动新投产能稳步释放，进步一部完善产业布局 红牛®安奈吉项目前期因投产进度原因，目前仍处于产能释放阶段，公司将重点从制度流程、质量管控、生产绩效指标 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 管理和外部沟通协同等方面优化和推进红牛®安奈吉项目的逐步达产，顺利完成年度预算，推动公司利润增长。 昇兴博德新材料年产2.2亿只端旋口铝瓶项目受政策环境影响亦处于产能释放阶段，2020年相关政策有望逐步回归合理， 从而一定程度有利于其产能的顺利释放。昇兴博德新材料在综合技术、客户结构以及规模均处于行业领先，公司将进一步加 大营销力度，确保存量战略客户订单实现的同时不断开拓新客户，以达到预期经济效益。 此外，公司继续延伸产业链条，完善西南市场生产基地布局，此次非公开发行的募投的云南曲靖灌装及制罐生产线建设 已用自有资金逐步推进；海外拓展亦在加速进行，2020年将完成柬埔寨工厂的基建及设备安装。 3.全力保障顺利完成非公开发行股票 目前公司2019年非公开发行股票预案已经获得中国证监会受理，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应 增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于节省公司财 务成本，增强公司抵御财务风险的能力，同时拟引进市场重要机构投资者，有利于进一步优化股东结构，提升上市公司市场 知名度。 4.持续降本增效，提升企业竞争力 2020年公司将继续挖潜采购成本下降空间，通过战略原材料存货周转率提升来加大采购成本节省力度。同时公司持续开 发原材料、易开盖供应商，优化各类供应商结构，全方位降低采购成本。 两片罐事业部持续推广精益生产，利用标杆管理理念和精益管理方法缩小各工厂间的生产成本差异，提高经济效益。此 外2020年公司有望与铝材巨头中国忠旺铝材进一步完成战略合作目标，确保高质量铝材的同时，有效提高公司战略物资采购 的供应保障。 5.完善财务管理制度，提升财务管理效率 2020年度也将是集团财务部制度建设及完善加大投入的一年，集团将重新修订已与现行核算及管理现状不符的旧版制 度、操作规范等文件，使集团财务制度能符合国家财经制度、税制改革及相关法律法规定变动的趋势，同时亦能适应集团经 营管理新变化模式的要求。此外，公司将从财务角度加强研发投入的立项与管理，推动集团及各分子公司研发立项评审、研 发项目中期评估、研发项目效果评价等，以达到合理利用税收优惠政策来推动公司的利润增长。通过加强报表筹划与税收筹 划管理工作，公司将加强预算分析与控制，继续推进ERP系统上线培训及ERP系统改善活动，提高财务管理效率。 6.加大信息化建设力度，不断提升公司信息化水平 公司不断加大信息化投入，以提升信息化水平来助推经营管理效率提高，形成正反馈循环。2020年公司将推动MES系统 （制造执行系统）立项及依据实施规划实施开展工作和推动阿里巴巴采购系统及BPM系统（业务流程管理系统）在太平洋公 司推广，实现BPM系统（业务流程管理系统）二期在全集团推广，同时在全集团开展E-HR项目（人力资源管理系统）实施。 7.强化人力资源规划，加强人才培养 公司一直坚守“知人、容人、用人、做人”的人才理念，为员工职业发展提供好的发展平台，2020年公司将持续强化人 力资源规划，从员工职业规划，E-HR(人力资源管理系统)系统实施，培训渠道建设等多元角度来加强人才培养手段，同时更 好的发挥专家型人才作用，帮助年轻干部快速成长。 （四）公司面临的重要风险 1.主要原材料价格波动风险 公司易拉罐产品生产成本主要是直接材料成本，公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比在80%以上。公司生产需 要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主 要原材料价格大幅上涨，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，进而影响 公司的盈利能力。 2.产品质量控制的风险 随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品、饮料、啤酒企业和消费者对 包装材料的质量要求越来越严格。公司建立了在ISO9001质量管理体系基础上的更加先进质量管理体系，形成了供方管理、 入厂、出厂、在线、客户、第三方检测的全方位全流程质量监控体系。公司对外销售的各种类型的易拉罐产品，均定期委托 具有资质的第三方检验部门对产品是否符合食品包装标准进行检测，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司及各子公司 的质量管理体系执行不到位或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能严重影响公司的信誉和公司产 品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。 3.应收账款回收风险 随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业， 与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信 用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市 场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。 4.并购重组整合风险和商誉减值风险 公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，由于新并入的标的公司与公司在经营决策、企业文化、销售 渠道、企业管理、内部控制等方面还存在一定的差异，需要一定时间的磨合。因此，如何有效整合新并购公司的资源，充分 发挥集团协同效应存在一定的不确定性，存在一定的重组风险。 在公司并购后，产生了较为大额的商誉，如果被并购公司未来经营业绩未达到预期状态，将存在商誉减值的风险。 5. 公司规模不断扩大的管控风险 随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现集团化、业务跨区域化特征，管理的广度和深度在逐步加大，如果 公司的管理机制、管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，公司将面临一定的管控风险，从而影响公司的市场竞 争力。公司将在人才储备、制度创新、运营管理、资金与成本管理、内部控制等综合管理水平上加大资源投入，形成战略、 市场、投融资和企业管理的有机融合，力争与公司发展速度、业务规模相匹配，进一步降低公司快速发展带来的相关风险， 保持公司持续、平稳、快速发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司证券部通过电话、投资者关系互动平台等方式与广大投资者保持沟通。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权 益，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司编制了《公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》，对未来三 年的股利分配进行了计划。2019年4月27日，公司在巨潮资讯网上刊登了《公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》。公司作为国内主要的易拉罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业 前列。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系。 公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，生产经营 较为稳健，通过经营积累、债权融资以及发行股票募集资金获得现阶段发展所需资金。公司通过发行股票募集资金投资项目 的建设，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在 国内金属包装行业中的竞争地位，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益和发展成果。 2、根据公司2018年度股东大会决议，公司以2018年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.25元人民币（含税），共分配现金股利2,082.95万元，2018年6月5日，公司在巨潮资讯网上 刊登了《2018年度权益分派实施公告》，股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1.2017年度 2017年度普通股股利分配方案：以截止2017年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 人民币0.50元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利41,659,025.95元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。 2.2018年度 2018年度普通股股利分配方案：以截止2018年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 人民币0.25元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利20,829,512.98元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。 3.2019年度 2019年度普通股股利分配预案：以截止2019年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 人民币0.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本预案尚需提交2019年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年 度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式现金 分红金额占合并 报表中归属于上 市公司普通股股 东的净利润的比 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总额（含 其他方式）占合并 报表中归属于上市 公司普通股股东的 净利润的比率 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 例 2019 年 20,829,512.98 53,455,695.21 38.97% 0.00 0.00% 20,829,512.98 38.97% 2018 年 20,829,512.98 42,665,085.00 48.82% 0.00 0.00% 20,829,512.98 48.82% 2017 年 41,659,025.95 92,517,852.81 45.03% 0.00 0.00% 41,659,025.95 45.03% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.25 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 833180519 现金分红金额（元）（含税） 20,829,512.98 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 20,829,512.98 可分配利润（元） 98,841,190.57 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇兴集团股份有限公司 2019 年度实现净利润 52,140,706.58 元（按母公 司财务报表口径计算，下同），2019 年末公司资本公积余额为 279,063,081.83 元。根据《中华人民共和国公司法》和《昇 兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，首先按公司 2019 年度实现净利润的 10%提取法定盈 余公积金 5,214,070.66 元，2019 年度可供分配的利润为 46,926,635.92 元，加上 2018 年度滚存的未分配利润 70,617,618.46 元，以及执行新金融工具准则增加的未分配利润 2,126,449.17 元，减去在 2019 年向股东派现金股利 20,829,512.98 元， 2019 年年末可供分配的利润为 98,841,190.57 元。 根据《公司章程》的规定和公司《未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》的要求，在保证公司正常经营和 长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定 2019 年度利润分配方案（简称“利润分配方案”）如下： 以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），本次 利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利 20,829,512.98 元（含税），剩余未分配利润结转以后年 度。 本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素 前提下提出的，本方案现金分红比例占公司 2019 年度可供分配利润的 21.07%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短 缺或其他不良影响。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 昇兴控股 有限公司 避免同业竞 争承诺 鉴于昇兴控股有限公司（以下简称“本公司”或“昇兴控股”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇 兴股份”）的控股股东，通过全资子公司太平 洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“太平洋集团”） 收购太平洋制罐（北 京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、 太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下分别简称“北京公司”、“沈阳公司”、“青 岛公司”、“肇庆公司”或 合称“标的公司”）的全部股权，本公司特此郑重承 诺如下：1、如果本公司全资子公司太平洋集团此次 收购上述标的公司得以实施，本 公司承诺在作为昇兴股份控股股东期间，将本次受让的所有标的公司 的全部股权（收益权及处分权除外）委托给昇兴股份托管经营，由昇兴股份代表本公司行使 其所持有 的所有标的公司全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证 不发生同业竞争情形，托管期 限自标的公司股权交割之日起至全部标的公司的股权被收购或全部标的公司被清算终止之日止。 2、 昇兴控股承诺在本次受让的标的公司全部股权交割完成后，昇兴股份对本公司所持有的所有标的公司 的全部股权享有优先受让权，将由昇兴股份的董事 会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述 全部或部分标的公司的全部 或部分股权通过收购或其它方式注入上市公司。若昇兴股份董事会或股东 大会同 意将上述标的公司注入上市公司的，昇兴控股保证遵循公开、公正、公允、合理 的原则与昇 兴股份协商确定交易价格和交易条件，确保不损害昇兴股份及其他无 关联关系股东的合法权益。若昇 兴股份就标的公司收购不能与昇兴控股达成一 致，或明确放弃优先受让权，昇兴控股承诺在上述决策 作出后 12 个月内停止运 营标的公司或转让给其他无关联的第三方，以彻底解决同业竞争问题。3、 自太平洋集团完成对标的公司收购之日（以标的公司全部完成股权交割之日起计算）起 36 个月内，本 公司将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决昇兴股份与太平洋集团的同 业竞争问题。4、昇兴控股的全资子公司太平洋集团应在本次受让的标的公司全部股权交割完成后，立 即与昇兴股份签署相应的托管文件。5、昇兴控股同意无条件地接受昇兴股份提出的有关避免或解决同 业竞争的 其他合理、可行且切实有效的措施。6、如果因昇兴控股未履行上述承诺给昇兴股份造成经 济损失的，昇兴控股 将依法承担赔偿责任。7、本承诺仅适用于昇兴控股通过太平洋集团收购的北京 公司、沈阳公司、 青岛公司和肇庆公司，不构成对于昇兴控股于 2011 年 3 月 15 日作出的《关于 避 免同业竞争的承诺函》的变更。 2019 年 05 月 28 日 长期有效 正常履 行中 林永贤、 林永保、 避免同业竞 争承诺 鉴于昇兴控股有限公司（以下简称 “昇兴控股”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”） 的控股股东，拟通过全资子公司太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“太平洋集团”）收购太平 2019 年 05 月 28 日 长期有效 正常履 行中 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 林永龙 洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制 罐（肇庆）有限公司（以下分别简称“北京公司”、“沈阳公司”、“青岛公司”、“肇庆公司”或合称“标的 公司”）的全部股权，作为昇兴控股的实际控制人，本人林永贤/林永保/林永龙此郑重承诺如下：1、如 果昇兴控股全资子公司太平洋集团此次收购上述标的公司得以实施，在本人单独或与他人共同控制昇 兴股份期间，本人保证昇兴控股的全资子公司太平洋集团将本次受让的所有标的公司的全部股权（收 益权及处分权除外）委托给昇兴股份托管经营，由昇兴股份代表昇兴控股行使其所持有的所有标的公 司全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形，托管期限自标的公司股 权交割之日起至全部标的公司的股权被收购或全部标的公司被清算终止之日止。2、本人承诺在本次受 让的标的公司全部股权交割完成后，昇兴股份对昇兴控股所持有的所有标的公司的全部股权享有优先 受让权，将由昇兴股份的董事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述全部或部分标的公司 的全部或部分股权通过收购或其它方式注入上市公司。若昇兴股份董事会或股东大会同意将上述标的 公司注入上市公司的，本人保证昇兴控股将遵循公开、公正、公允、合理的原则与昇兴股份协商确定 交易价格和交易条件，确保不损害昇兴股份及其他无关联关系股东的合法权益。若昇兴股份就标的公 司收购不能与昇兴控股达成一致，或明确放弃优先受让权，本人保证昇兴控股在上述决策作出后 12 个 月内停止运营标的公司或转让给其他无关联的第三方，以彻底解决同业竞争问题。3、自太平洋集团完 成完成对标的公司收购之日（以标的公司全部完成股权交割之日起计算）起 36 个月内，本人承诺将在 符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决昇兴股份与太平洋集团的同业竞争问 题。4、本人保证昇兴控股全资子公司太平洋集团应在本次受让的标的公司全部股权交割完成后，立即 与昇兴股份签署相应的托管文件。5、本人保证昇兴控股同意无条件地接受昇兴股份提出的有关避免或 解决同业竞争的其他合理、可行且切实有效的措施。6、如果因昇兴控股未履行上述承诺给昇兴股份造 成经济损失的，本人保证将依法承担赔偿责任。7、本承诺仅适用于昇兴控股通过太平洋集团收购的北 京公司、沈阳公司、青岛公司和肇庆公司，不构成对于本人于 2011 年 3 月 15 日作出的《关于避免同 业竞争的承诺函》的变更。 资产重组 时所作承 诺 温州博德 真空镀铝 有限公司 股份限售承 诺 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空）承诺因本次交易取得的上市公司股份自股 份上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所 对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止 不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发 行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份， 亦应遵守上述锁定承诺。如博德真空作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，博德真空将根据中国证监会或深交所的监管意见进行 相应调整。" 2016 年 10 月 13 日 2017 年 3 月 10 日至 2018 年 12 月 31 日，且 博德真空履行 完毕标的公司 业绩补偿义务 之日止。 已按照 承诺履 行完毕。 温州博德 真空镀铝 有限公司 业绩承诺及 补偿安排 "（一）业绩承诺：交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空）向上市公司承诺，标的 公司对应的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润）分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元。博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新 2016 年 09 月 07 日 长期有效 已按照 承诺履 行完毕。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项 目公司经审计的产品销售数量不低于 5,000 万支。（二）补偿方式：本次交易实施后，上市公司在业绩 承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年 度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核 意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标 的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德 真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。股 份回购，即由上市公司以总价 1.00 元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。在新项 目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产 能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于 5,000 万支，则博德真空应在上述 12 个月期 限届满后 2 个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为 500 万元。（三）质押担保：1、 鉴于博德真空对新项目公司业绩承诺期的销售数量作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实 施后及新项目公司成立后，博德真空应当将其在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给新项目公 司，作为博德真空对新项目公司业绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数量时博德真空应 承担现金补偿义务的担保。该等上市公司股份的质押期限至新项目公司业绩承诺期届满且博德真空的 补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。2、鉴于博德真空对标的公司业绩承诺期内的盈利情况作出了 承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后，博德真空应当将其所持有的标的公司 30%的股权及 新项目公司 30%的股权质押给上市公司，作为博德真空对上市公司履行标的公司业绩补偿义务的担保。 该等股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。 （四）违约责任：1、除《业绩承诺与补偿协议》另有规定外，任何一方违反其在《业绩承诺与补偿协 议》项下的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《业绩承 诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的， 或者因任何一方违约致使《业绩承诺与补偿协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约 方应根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另 一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、 评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。2、如果任何一方未按照《业绩承诺与补偿协议》的约定 履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五 的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。" 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 昇兴控股 有限公司 非公开发行 摊薄即期回 报采取填补 措施的具体 承诺 “1.承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权 干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前， 如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发 布的该等新的监管规定的，昇兴控股承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3.承诺切实 履行昇兴股份制定的有关填补措施以及昇兴控股对此作出的任何有关填补措施的承诺，如昇兴控股违 反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补 偿责任。4.昇兴控股作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，昇兴控 2019 年 11 月 01 日 长期有效 正常履 行中 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 股同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对昇兴控股 作出相关处罚或采取相关监管措施。” 林永贤、 林永保、 林永龙 非公开发行 摊薄即期回 报采取填补 措施的具体 承诺 “1.本人承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东及/或实际控制 人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.自本承诺函出具日至公司本次非公 开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。3.本人承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的 承诺，如本人违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对昇兴股份或者 投资者的补偿责任。4.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的， 本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作 出相关处罚或采取相关监管措施。” 2019 年 11 月 01 日 长期有效 正常履 行中 公司董 事、高级 管理人员 非公开发行 摊薄即期回 报采取填补 措施的具体 承诺 “1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职 责无关的投资、消费活动。5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董 事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身 职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。7.自本承诺函出具日至公 司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措 施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任。9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人 同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相 关处罚或采取相关监管措施。” 2019 年 11 月 01 日 长期有效 正常履 行中 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 按时履行 否 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期 初 数 报告期新增 占用金额 报告期 偿还总 金额 期末数 预计 偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 太平洋制 罐（沈阳） 有限公司 购买资产 形成(2019 年 9 月 30 日) 购买资产形成 2019 年 5 月，公司与控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）共同 发起对太平洋制罐中国包装业务 6 家公司的收购，其中公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司(以 下简称“漳州公司”)、太平洋制罐(武汉)有限公司全部股权,昇兴控股通过其全资子公司太平洋制 罐（福州）集团有限公司收购其余四家公司，即太平洋制罐（沈阳）公司（以下简称“沈阳公 司”）、太平洋制罐（北京）公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公 司的全部股权。并购前，太平洋制罐中国包装业务的 6 家公司在运营过程中，形成了由沈阳公 司负责归集所有 6 家公司的资金、漳州公司负责代其他公司采购部分铝材和易拉盖的集团运营 安排，因此漳州公司与沈阳公司在历史经营过程中产生了内部资金往来，进而导致漳州公司在 购买日形成对沈阳公司的往来款项。本公司收购的漳州公司于 2019 年 9 月完成工商变更登记 手续，昇兴控股收购的沈阳公司于 2019 年 7 月完成工商变更登记手续。并购完成后，漳州公 司和沈阳公司分别成为上市公司及控股股东的全资子公司，产生关联关系。并购前产生的内部 资金往来，在并购完成后，被动地形成关联往来款。截至 2019 年 9 月 30 日，漳州公司对沈阳 公司的其他应收款余额为 27,383.31 万元，截至 2020 年 3 月 31 日，漳州公司已收回还款 2,685.00 万元，期末余额为 24,698.31 万元。 0 27,383.31 2,485 24,898.31 现金 清偿 24,898.31 2020 年 5 月31 日前 全额偿还 合计 27,383.31 2485 24,898.31 -- 24,898.31 -- 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 13.87% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期 2020 年 04 月 30 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 关于昇兴集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况专项说明 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁 准则的企业应按如下规定编制财务报表： 资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。 利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。 2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。 本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年 修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融 工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、10。 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金 融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进 行调整。 2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换， 根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。 2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行 调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。 上述会计政策变更分别经本公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十九次会议、2019年8月28日召开的第三届董事会第三十六次会议及2019年10月28日召开的第三届 董事会第四十次会议批准。 （2）重要会计估计变更 本报告期内本公司重要会计估计变更如下： 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 受影响的报表项目 影响金额 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 部分固定资产折旧年限会计 估计变更 第三届董事会第二十九次 会议批准 2019年4月1日 固定资产、营业成本、所得税费用、净 利润、归属于母公司所有者的净利润、 少数股东损益 固定资产科目调增2,402.40万元、所得税费用调增600.60万元、营 业成本调减2,402.40万元，本年利润调增1,801.80万元,其中归属于 母公司所有者的净利润调增1,681.85万元、少数股东损益调增 119.95万元。 说明： 为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要， 公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、食品级铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限。由于二片罐制罐线机器装备制造水平不断提高升级，且公司 加大对机器设备的技术改造及技术更新，投入购置的两片罐制罐生产线相关装备使用寿命相比三片罐制罐生产线业务设备有较大提升，加之随着公司积累更多的机器设备保养经验 和改善设备运营环境，二片罐制罐设备的使用寿命得到了充分保障，经综合评估二片罐业务所使用的固定资产使用情况后，目前执行的机器设备折旧年限10年的折旧政策，已不能 合理反映二片罐业务所使用固定资产的实际可使用状况。此外，公司近年投入的新业务食品级铝瓶生产线、饮料灌装线所采用的机器设备与公司原来的主要机器设备类型不同，公 司积累了更多的设备使用经验，同时公司也积累了更多此类机器设备保养经验，经评估后，使用寿命也较长。因此为了使公司会计估计更加符合机器设备的实际使用情况，在遵循 会计核算谨慎性原则的基础上，公司对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不变。 （3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 合并资产负债表 单位:元币种:人民币 项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数 应收票据 215,190,088.87 88,814,846.22 -126,375,242.65 应收账款 291,732,226.99 305,674,514.98 13,942,287.99 应收款项融资 不适用 125,928,936.89 125,928,936.89 流动资产合计 1,477,294,166.74 1,490,790,148.97 13,495,982.23 可供出售金融资产 6,200,000.00 不适用 -6,200,000.00 其他权益工具投资 不适用 6,200,000.00 6,200,000.00 递延所得税资产 42,947,144.93 39,553,154.45 -3,393,990.48 非流动资产合计 2,193,815,482.14 2,190,421,491.66 -3,393,990.48 盈余公积 47,166,170.76 47419341.34 253170.58 未分配利润 624,923,759.74 634303319.44 9379559.70 归属于母公司所有者权益合计 1,794,978,702.25 1,804,611,432.53 9,632,730.28 少数股东权益 72,745,624.35 73,214,885.82 469,261.47 所有者权益合计 1,867,724,326.60 1,877,826,318.35 10,101,991.75 母公司资产负债表 单位:元币种:人民币 项 目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数 应收票据 164,076,944.24 40,353,486.36 -123,723,457.88 应收账款 75,350,579.29 78,726,186.97 3,375,607.68 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 应收款项融资 不适用 123,520,676.54 123,520,676.54 可供出售金融资产 6,200,000.00 不适用 -6,200,000.00 其他权益工具投资 不适用 6,200,000.00 6,200,000.00 递延所得税资产 1,537,386.44 744,179.85 -793,206.59 盈余公积 47,166,170.76 47419341.34 253170.58 未分配利润 70,617,618.46 72744067.63 2126449.17 （4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明 ①于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表 A．合并财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 215,190,088.87 应收票据 摊余成本 88,814,846.22 应收款项融资 以公允价值计量且变动计入 其他综合收益 125,928,936.89 应收账款 摊余成本 291,732,226.99 应收账款 摊余成本 305,674,514.98 其他应收款 摊余成本 4,712,047.51 其他应收款 摊余成本 4,712,047.51 B．母公司财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 164,076,944.24 应收票据 摊余成本 40,353,486.36 应收款项融资 以公允价值计量且变动计入 其他综合收益 123,520,676.54 应收账款 摊余成本 75,350,579.29 应收账款 摊余成本 78,726,186.97 其他应收款 摊余成本 124,415,454.67 其他应收款 摊余成本 124,415,454.67 ②于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表 A．合并财务报表 项目 2018年12月31日的账面价值 （按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面价值（按新金 融工具准则） 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 应收票据（按原金融工具准则列示金额） 215,190,088.87 减：转出至应收款项融资 125,928,936.89 重新计量：预期信用损失 -446,305.76 应收票据（按新金融工具准则列示金额） 88,814,846.22 应收账款（按原金融工具准则列示金额） 291,732,226.99 重新计算：预期信用损失 13,942,287.99 应收账款（按照新金融工具准则列示金额） 305,674,514.98 其他应收款（按原金融工具准则列示金额） 4,712,047.51 重新计算：预期信用损失 其他应收款（按照新金融工具准则列示金额） 4,712,047.51 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（按原金融工具准则列示金额） 加：应收票据转入 125,928,936.89 应收款项融资（按新金融工具准则列示金额） 125,928,936.89 B．母公司财务报表 项目 2018年12月31日的账面价值（按 原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面价值（按新金融工具准则） 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 应收票据（按原金融工具准则列示金额） 164,076,944.24 减：转出至应收款项融资 123,520,676.54 重新计量：预期信用损失 -202,781.34 应收票据（按新金融工具准则列示金额） 40,353,486.36 应收账款（按原金融工具准则列示金额） 75,350,579.29 重新计算：预期信用损失 3,375,607.68 应收账款（按照新金融工具准则列示金额） 78,726,186.97 其他应收款（按原金融工具准则列示金额） 124,415,454.67 重新计算：预期信用损失 其他应收款（按照新金融工具准则列示金额） 124,415,454.67 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（按原金融工具准则列示金额） 加：应收票据转入 123,520,676.54 应收款项融资（按新金融工具准则列示金额） 123,520,676.54 ③于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 A．合并财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值准备（按原 金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按新金 融工具准则） （一）以摊余成本计量的金融资产 其中：应收票据减值准备 446,305.76 446,305.76 应收账款减值准备 29,575,813.78 -13,942,287.99 15,633,525.79 其他应收款减值准备 4,193,753.04 4,193,753.04 （二）以公允价值计量而其变动计入其他综 合收益的金融资产 应收款项融资减值准备 B．母公司财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值准备（按原 金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按新金 融工具准则） （一）以摊余成本计量的金融资产 其中：应收票据减值准备 202,781.34 202,781.34 应收账款减值准备 3,998,605.52 -3,375,607.68 622,997.84 其他应收款减值准备 236,309.26 236,309.26 （二）以公允价值计量而其变动计入其他综 合收益的金融资产 应收款项融资减值准备 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内新增子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围原因 1 昇兴（西安）包装有限公司 昇兴西安 2019年度 新设取得 2 漳州昇兴太平洋包装有限公司 太平洋漳州 2019年度 非同一控制下收购 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 3 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司 太平洋武汉 2019年度 非同一控制下收购 4 SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO., LTD. 昇兴（金边） 包装有限公司 昇兴金边 2019年度 新设取得 5 深圳市阿斯特网络科技有限公司 阿斯特网络 2019年度 新设取得 6 深圳阿斯特美妆科技有限公司 阿斯特美妆 2019年度 新设取得 7 山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司 山东阿斯特 2019年度 新设取得 8 河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司 河南阿斯特 2019年度 新设取得 9 烟台阿斯特供应链管理有限公司 烟台阿斯特 2019年度 新设取得 10 济南阿斯特供应链管理有限公司 济南阿斯特 2019年度 新设取得 11 武汉阿斯特供应链管理有限公司 武汉阿斯特 2019年度 新设取得 12 SHENGXING ZHONGGUO（CAMBODIA） INVESTMENT CO., LTD 昇兴（柬 埔寨）投资有限公司 昇兴柬埔寨 2019年度 新设取得 本报告期内无减少子公司 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 169.6 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 李仕谦、苏清炼 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 李仕谦第 1 年，苏清炼第 1 年 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 因公司审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），并且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已正式更名为容诚会计 师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等 服务。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金 额（万 元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及 影响 诉讼(仲裁)判决执 行情况 披露 日期 披露索引 2012 年 5 月，青州嘉和银通印铁制罐有限公司因与本公司 之子公司福建恒兴产品责任纠纷一案向山东省青州市人民 法院提起诉讼，要求福建恒兴赔偿青州嘉和银通印铁制罐 有限公司经济损失 400,000 元并承担本案诉讼费用。2014 年 5 月，青州嘉和银通印铁制罐有限公司撤诉之后再次向 山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴 赔偿其经济损失 195 万元并承担本案诉讼费用。2014 年 5 月 29 日，基于原告提出的财产保全申请，山东省青州市人 民法院裁定冻结福建恒兴银行存款 200 万元。2017 年 4 月， 原告变更诉讼请求为索赔 49.58 万元。 49.58 否 2016 年 3 月，青州市人民法院判决福建 恒兴赔偿原告经济损失 49.58 万元，驳回 原告其他诉讼请求。2016 年 12 月，山东 省潍坊市中级人民法院作出裁定，撤销上 述青州市人民法院判决，发回该法院重 审。2017 年 4 月，原告变更诉讼请求为 索赔 49.58 万元。2017 年 6 月山东省青州 市人民法院裁定对原冻结存款解冻 140 万元，继续冻结 60 万元。2018 年青州人 民法院判福建恒兴败诉。福建恒兴向山东 省潍坊市中级人民法院提起上诉。2019 年 1 月 21 日山东省青州市中级法院开庭 审理。2019 年 6 月 17 日收到山东省青州 市中级法院民事裁决书：福建恒兴支付青 州嘉和银通印铁制罐有限公司49.58万元 并承担本案诉讼费用。 该案已经二审判决，福 建恒兴支付青州嘉和 银通印铁制罐有限公 司 49.58 万元并承担本 案诉讼费用，被驳回上 诉，本次裁决结果不会 对公司业务连续性、管 理层稳定性及报告期 财务状况和经营成果 产生重大不利影响。 2019 年 6 月 17 日， 山东省青州市中级 法院民事裁决书： 判令福建恒兴赔偿 青州嘉和银通印铁 制罐有限公司经济 损失 49.58 万元并 承担本案诉讼费 用，本案现已结案。 2015 年 04 月 03 日 首次披露 详见公司 在巨潮资 讯网刊载 的《首次公 开发行股 票招股意 向书》 2015 年 9 月，本公司之子公司中山昇兴因与稻盛仓投资（北 京）有限公司（简称稻盛仓）加工合同纠纷一案向广东省 中山市第一人民法院提起诉讼，中山昇兴请求法院判令被 告稻盛仓支付加工款人民币 6,133,526.6 元，并承担本案诉 讼费用。2016 年 3 月，中山市第一人民法院判决被告稻盛 仓向原告中山昇兴支付加工款 613.17 万元，该判决已经生 效。由于未发现被告可供执行财产，2017 年 3 月中山市第 一中级人民法院裁定终结本案此次执行。 613.17 否 - 2016 年 3 月，中山市第 一人民法院判决被告 稻盛仓向原告中山昇 兴支付加工款 613.17 万元。该判决已经生 效。以上结果对公司不 构成重大影响。 2017 年 3 月，中山 市第一中级人民法 院裁定终结本案此 次执行，当发现被 执行人有财产可供 执行时，可申请恢 复执行。 2016 年 04 月 18 日 首次披露 详见公司 在巨潮资 讯网刊载 的《2015 年 年度报告》 截止报告期末，公司未达到重大诉讼披露标准的其他尚在诉讼中的诉讼涉案总金额约为 10,836 万元。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东昇兴控股有限公司、实际控制人林永贤、林永保和林永龙三人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易金 额（万元） 占同类交易 金额的比例 获批的交易 额度（万元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 太平洋制罐 （肇庆）有限 公司 受同一实 际控制人 控制 采购商 品 销售铝 材、罐盖 市场、合 同定价 市场、合 同定价 29.86 0.30% 10,000 否 按合同 结算 无 2019 年 08 月 15 日 巨潮资讯网：《关于预计 2019 年度 日常关联交易情况的公告》，公告编 号 2019-046 太平洋制罐 （肇庆）有限 公司 受同一实 际控制人 控制 销售商 品 销售铝 材、罐盖 市场、合 同定价 市场、合 同定价 1.16 0.01% 10,000 否 按合同 结算 无 2019 年 08 月 15 日 太平洋制罐 （沈阳）有限 公司 受同一实 际控制人 控制 销售商 品 销售铝 材、罐盖 市场、合 同定价 市场、合 同定价 360.1 3.60% 10,000 否 按合同 结算 无 2019 年 08 月 15 日 合计 -- -- 391.12 -- 30,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关联交易内容 关联交 易定价 原则 转让资产的账 面价值（万元） 转让资产的评估 价值（万元） 转让价格 （万元） 关联交 易结算 方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 福州兴瑞 丰投资合 伙企业 （有限合 伙） 关 联 法 人 股 权 及 债 权 收 购 公司自筹资金 33,057.80 万元，收购太平洋制罐（漳州）有 限公司、太平 洋制罐（武汉）有限公司全部股权和原股东 福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）于审计、评估基准日 即 2019 年 2 月 28 日对太平洋制罐（漳州）有限公司、 太平 洋制罐（武汉）有限公司享有的债权，其中太平洋制 罐（漳州）有限公司、太平 洋制罐（武汉）有限公司股权 收购价格合计为 28,000 万元，债权收购价格合计为 5,057.80 万元。本次交易完成后，太平洋制罐（漳州）有限 公司、太平 洋制罐（武汉）有限公司成为公司的全资子公 司。 成本法 30,220.9 34,285.64 33,057.8 现金 1,227.84 2019 年 05 月 28 日 2019-026 池秀明、 宋萌、 陈 俊梢、创 星互娱、 熊鹰、张 扬 关 联 法 人 股 权 及 债 权 出 售 公司同意以 620 万元转让公司持有的福州创星互娱网络科技 有限公司 20%股权给池秀明，以及签署《关于终止履行<股 权转让协议>的备忘录》；同时，公司还签署《关于终止履行 <股权转让协议>的备忘录》（以下简称“备忘录”），此处《股 权转让协议》指公司 2017 年 2 月 10 日与池秀明、宋萌、 陈俊梢、创星互娱、熊鹰、张扬签署的关于受让创星互娱 20% 股权的协议，备忘录约定上述股权转让协议各方共同决定在 完成池秀明受让公司持有的创星互娱 20%股权前提下，终止 履行 2017 年 2 月 10 日签署的《股权转让协议》中约定的 各 方权利和义务，包括：（1）终止公司对池秀明、宋萌、陈俊 协议商 定 620 现金 0 2019 年 03 月 30 日 2019-009 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 梢的支付补充交易对价 6,296,851.24 元的义务；（2）终止池 秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬的 2018 年度、2019 年度 标的公司业绩承诺及对标的公司的业绩补偿义务；（3）终止 池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬对标的公司的 2017 年 度业绩补偿 2,410,795.76 元的义务。 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 1.公司直接收购太平洋制罐（漳州）有限公司和太平洋制罐（武汉）有限公司，有利于完善公司二 片罐业务的全国布局，提升公司在福建区域市场的服务能力，并快速切入对二片罐业务具有重要战 略意义的华中区域市场。公司目前二片罐业务基地在福建泉州和安徽滁州，对太平洋制罐（漳州） 有限公司的收购，有利于提升公司在福建区域市场的服务能力，扩大公司与区域客 户的深度合作。 同时对太平洋制罐（武汉）有限公司的收购，也将填补公司在具有重要战略意义的区域市场的空白。 2.增强公司在二片罐业务的竞争能力，有助于公司的盈利能力提升。本次收购交易的达成，不但大 幅扩大了公司的二片罐业务的产能规模，从而提升了公司在二片罐 业务的市场份额和竞争能力， 也有助于公司改善二片罐业务的产品结构和客户结 构，在目前二片罐业务整体经营环境逐步转好 的情况下，有利于公司抓住市场机 遇，提升盈利能力。 3.本次交易完成后，公司可收回原投资成 本，并取得一定盈利。公司于 2016 年投资 1 亿元持有兴瑞丰 10%的合伙份额，通过本次交易和 兴瑞丰对其他投资标的的处置，公司预计可收回投资成本，并实现一定盈利。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况 无 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联 关系 形成原因 是否 存在 非经 营性 资金 占用 期初 余额 （万 元） 本期新增 金额（万 元） 本期收 回金额 （万 元） 利率 本期 利息 （万 元） 期末余额 （万元） 太平洋 制罐 （沈 阳）有 限公司 受同 一实 际控 制人 控制 购买资产形成 2019 年 5 月，公司与控股股东昇兴控股 有限公司（以下简称“昇兴控股”）共同发起对太平洋 制罐中国包装业务 6 家公司的收购，其中公司收购太 平洋制罐(漳州)有限公司(以下简称“漳州公司”)、太平 洋制罐(武汉)有限公司全部股权,昇兴控股通过其全资 子公司太平洋制罐（福州）集团有限公司收购其余四 家公司，即太平洋制罐（沈阳）公司（以下简称“沈阳 公司”）、太平洋制罐（北京）公司、太平洋制罐（青 岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司的全部 股权。并购前，太平洋制罐中国包装业务的 6 家公司 在运营过程中，形成了由沈阳公司负责归集所有 6 家 公司的资金、漳州公司负责代其他公司采购部分铝材 和易拉盖的集团运营安排，因此漳州公司与沈阳公司 在历史经营过程中产生了内部资金往来，进而导致漳 州公司在购买日形成对沈阳公司的往来款项。本公司 收购的漳州公司于 2019 年 9 月完成工商变更登记手 续，昇兴控股收购的沈阳公司于 2019 年 7 月完成工商 变更登记手续。并购完成后，漳州公司和沈阳公司分 别成为上市公司及控股股东的全资子公司，产生关联 关系。并购前产生的内部资金往来，在并购完成后， 被动地形成关联往来款。截至 2019 年 9 月 30 日，漳 州公司对沈阳公司的其他应收款余额为 27,383.31 万 元，截至 2019 年 12 月 31 日，漳州公司已收回还款 2,485.00 万元，期末余额为 24,898.31 万元。 是 0 27,383.31 2,485 0.00% 0 24,898.31 关联债权对 公司经营成 果及财务状 况的影响 无重大影响 应付关联方债务 关联 方 关联关 系 形成原 因 期初余额（万元） 本期新增金额（万 元） 本期归还金额（万 元） 利 率 本期利息（万元） 期末余额（万元） 无 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司分别于2019年5月27日、2019年6月13日召开第三届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的议案》和《关于公司拟与关联方签订<委 托管理协议>暨关联交易议案》，同意公司与控股股东的全资子公司太平洋制罐（福州）集团有限公司签订《委托管理协议》， 受托管理其收购的太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、 太平洋 制罐（肇庆）有限公司的全部股权，托管期限自太平洋制罐（福州）集团有限公司收购标的公司的股权交割之日起至太平洋 制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、 太平洋制罐（肇庆）有限公司的 全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司50万元/年。截止本报告披露日，上述交易的股权交 割已完成，并已正式签订托管协议并收取托管管理费。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司拟与关联方签订《委托管理协议》 暨关联交易公告 2019 年 05 月 28 日 巨潮资讯网（） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 公司分别于2019年5月27日、2019年6月13日召开第三届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的议案》和《关于公司拟与关联方签订<委 托管理协议>暨关联交易议案》，同意公司与控股股东的全资子公司太平洋制罐（福州）集团有限公司签订《委托管理协议》， 受托管理其收购的太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、 太平洋 制罐（肇庆）有限公司的全部股权，托管期限自太平洋制罐（福州）集团有限公司收购标的公司的股权交割之日起至太平洋 制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、 太平洋制罐（肇庆）有限公司的 全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司50万元/年。截止本报告披露日，上述交易的股权交 割已完成，并已正式签订托管协议和收取托管管理费。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 无 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 安徽昇兴 2018 年 04 月 26 日 5,000 2018 年 11 月 30 日 5,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 2018 年 04 月 26 日 2,500 2018 年 07 月 10 日 2,500 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 2018 年 04 月 26 日 1,500 2018 年 09 月 17 日 1,500 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 2018 年 04 月 26 日 5,000 2018 年 11 月 16 日 5,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 2018 年 04 月 26 日 1,000 2018 年 12 月 06 日 1,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 是 否 江西昇兴 2018 年 04 月 26 日 2,000 2018 年 11 月 29 日 2,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 2019 年 04 月 27 日 5,000 2019 年 10 月 30 日 5,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 安徽昇兴 2019 年 04 月 27 日 2,500 2019 年 07 月 08 日 2,500 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 安徽昇兴 2019 年 04 月 27 日 1,500 2019 年 09 月 10 日 1,500 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 安徽昇兴 2019 年 04 月 27 日 5,000 2019 年 11 月 04 日 5,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 安徽昇兴 2019 年 04 月 27 日 1,000 2019 年 12 月 05 日 1,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 安徽昇兴 2019 年 05 月 28 日 13,000 2018 年 12 月 28 日 11,832 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 江西昇兴 2019 年 04 月 27 日 5,000 2018 年 11 月 29 日 2,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 中山昇兴 2019 年 01 月 18 日 17,000 2019 年 01 月 28 日 14,415 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 否 否 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 年 博德新材 材料 2017 年 10 月 11 日 126,000 2017 年 12 月 11 日 9,800 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 山东昇兴 2019 年 03 月 18 日 6,000 2019 年 03 月 27 日 2,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 56,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 43,247 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 89,800 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 55,047 子公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 无 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 56,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 43,247 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 89,800 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 55,047 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 29.97% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保余额（E） 24,215 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连 带清偿责任的情况说明（如有） 0 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 2019年度，公司在诚实守信的原则下，坚持诚信经营，依法纳税，生产经营保持稳定。公司在追求经济效益、保障股东 利益的同时，积极维护员工等相关方的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极从事和承担环境保护等社会公益事业，推动 公司持续、稳定、健康地发展，促进公司发展与社会发展的协调发展。 （一）股东权益维护 公司通过加强内部管理，提升风险防范能力，提高公司经营效率和经营成果，促进公司按照战略目标稳健规范发展， 努力维护和提升股东利益。同时公司以积极开放的态度，与股东保持良好的沟通交流，及时、全面、客观地传递公司发展情 况、经营业绩、业务亮点及投资价值等。通过业绩说明会、业绩快报等方式让投资者充分了解公司的经营情况，通过投资者 调研、电话、投资者关系互动平台、电子邮件等方式与投资者展开交流互动，解答和说明投资者的疑问和关心的问题，增进 投资者对公司的了解。报告期内，通过电话、电子邮件、业绩说明会、投资者关系互动平台等方式接待了公司的投资者达数 百次咨询，有效保障了全体股东的合法权益。报告期内，公司实施完成2018年年度分红方案。 （二）职工权益保护 公司严格遵守相关法律法规，积极推行综合治理，改进员工职业健康与工作条件；大力推进和实施作业自动化及智能化， 减轻员工劳动强度，保障员工人身安全；尊重和维护员工的权益，与全员签订劳动合同，按规定缴纳五险一金，发放福利奖 励，享有法定节假日、员工班车等，切实关注员工健康和满意度；培养员工主人翁思想，鼓励员工积极提合理化建议，充分 挖掘员工的潜能；同时重视员工培养，加强员工培训和教育，努力提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长，构建和 谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和终端消费者权益保护 公司遵循平等、互利、共赢的原则，与供应商、客户建立良好的合作关系，正确及时履行合同。同时以“市场、供应商、 客户需求和社会责任”为中心，注重与各相关方的沟通与协调，确保产品质量和服务，切实履行公司对供应商、客户、对终 端消费者的社会责任，较好地保证了各方的合法权益。 （四）环境保护和可持续发展 公司严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规，坚持环保与节能优先的原则，持续开展绿色管理和清洁生产工作， 通过技术改造和新技术、新设备及新工艺的应用，持续改善和提升“三废”的产生、控制和处理水平，控制和消除生产过程中 对环境的影响；不断挖掘节能潜力，在对设备、供配电、照明等系统采用节能设施的基础上，推行生产消耗定额制、无纸化 OA办公等多种措施，实现全员节能，杜绝浪费，不断提高资源的利用率、降低能源耗用；在此基础上，公司持续推行办公 环境绿化和美化建设，保持企业和企业周边环境优美和空气质量良好，获得具社会责任感环保企业和具社会责任感企业形象。 （五）安全生产 公司严格按照安全生产标准化的要求，采取安全生产目标管理和安全生产责任制，层层分解安全生产控制指标，逐级签 订安全责任书，加大安全生产教育力度，加强安全消防设备设施的检查维修保养，制订了应急预案、定期开展应急演练，认 真进行安全隐患排查治理工作，控制各类事故发生，无安全生产事故。 （六）社会公益事业 公司及子公司热心于社会公益事业，积极参与各种社会慈善活动和福利事业，持续开展爱心捐款、定向助学、扶贫帮困 等活动，公司及子公司每年都会不定期开展定向助学、爱心捐款、救助困难家庭等，为社会公益事业献上一份真情，较好的 履行了企业的社会责任。 未来，公司将继续承担和履行各项社会责任，把履行企业社会责任与企业发展紧密结合起来，坚持以良好经济效益回报 股东，积极保护利益相关方的各项权益，积极践行环境保护、社区建设等社会公益事业，为股东、为社会创造更多的价值和 回报，在社会经济发展中社区建设等社会公益事业，为股东、为社会创造更多的价值和回报，在社会经济发展中做出应有的 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 一份贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 无 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子 公司名称 主要污染物及特 征污染物的名称 排放 方式 排 放 口 数 量 排放口分布情况 排 放 浓 度 执行的污染物排放标准 排 放 总 量 核 定 的 排 放 总 量 超 标 排 放 情 况 昇兴（山 东）包装 有限公司 非甲烷总烃、苯、 甲苯、二甲苯、二 氧化硫、氮氧化 物、颗粒物 处理 后达 标有 组织 的排 放 5 RTO 排放口 1 个 活性炭吸附排污 口 4 个（涂印 1#、 涂印 2#、制罐 1#、制罐 2#） 达 标 排 放 1、《挥发性有机物排放标准 第四部分：印刷业》 （DB37/2801.4—2017）2、山东省区域性大气污 染物综合排放标准（DB37/2376-2013）表 2 重点 控制区 3、《大气污染综合排放标准》 （GB16297-1996）二级标准 - - 无 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 昇兴集团 股份有限 公司福建 分公司 非甲烷总烃、苯、 甲苯、二甲苯颗粒 物 处理 后达 标有 组织 的排 放 1 净化设备出口 达 标 排 放 《大气污染综合排放标准》（GB16297-1996）二 级标准 - - 无 昇兴（安 徽）包装 有限公司 （三片） VOCs、非甲烷总 烃、烟尘、二氧化 硫、氮氧化物 处理 后达 标有 组织 的排 放 2 1#排污口：彩印 RTO2#排污口： 制罐沸石转轮 +RTO 排污口 达 标 排 放 《大气污染综合排放标准》GB16297-1996 表 2 中 的二级标准。《印刷行业挥发性有机物排放标准》 DB44/815-2010 表 2 限值 - - 无 昇兴（安 徽）包装 有限公司 （两片 罐） VOCs、非甲烷总 烃、烟尘、二氧化 硫、氮氧化物、PH、 悬浮物、氨氮、化 学需氧量 处理 后达 标有 组织 的排 放 2 废气排口：RTO 排污口废水排 口：工业废水排 口 达 标 排 放 《大气污染综合排放标准》GB16297-1996 表 2 中 的二级标准。《印刷行业挥发性有机物排放标准》 DB44/815-2010 表 2 限值、《污水综合排放标准》 GB8978-1996 二级排放 - - 无 防治污染设施的建设和运行情况 1）防治污染设施的建设情况 集团各分子公司生产单位的主要污染物是VOCS（挥发性有机物）/非甲烷总烃/三苯废气，主要的污染防治措施是利用 RTO（蓄热式空气净化系统）、沸石转轮等先进烟气处理设备将废气处理达标后集中排放。昇兴（安徽）包装有限公司生产 废水由厂内污水处理站处理合格达标后，排入市政污水管网。在环境保护方面，公司坚持科学发展观，牢固树立可持续发展 意识，注重环境保护、节能减排工作。一方面通过调整生产工艺，进一步降低了环保风险，另一方面不断优化生产设备和环 保设施，加强对生产安全、生产废物的控制和管理。 2）防治污染设施的运行情况 面对各级环保压力逐级递增，环保管理及时调整思路，全面引领开展精细化管控，督导各分子公司以现有法律法规、产 业政策要求为导向，逐级传递环保压力；通过强化环保履职尽责落实，引导管理人员充分发挥主观能动性，充分发挥三级企 业职能部室和主体生产单位的监管作用，积极采取各种措施，确保管控目标的实现。同时，以现有环保设备正常运转，污染 物达标排放为重点，实时验证环保管控成效；积极搭建交流学习平台，举一反三、相互借鉴，全面体现“节能环保就是生产 力”的理念，全方位促使各单位环保管控能力提高。 公司已持续加大环保投入，积极引领各子分公司强化废气管控，采用先进技术，实现生产废气排放浓度大幅度削减，改 善效果明显。同时，以“严防厂内噪声、严控厂界噪声”为要求，采用密闭、隔音等措施，促使车间外围噪声均达到标准限值 要求。报告期内，各生产单位污染物均保持达标排放，污染物排放总量、浓度实现双达标，没有发生重大环保事故。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 自《中华人民共和国环境影响评价法》实施后，公司及分子公司新、改、扩建项目均按当地的相关环保要求进行审批， 并由有资质的第三方环评单位出具建设项目环境影响报告，经当地环境保局批复同意后进行项目建设，项目建成后经当地环 保局“环保三同时”验收合格、收到验收批复后进行生产。 突发环境事件应急预案 公司所属重点排污单位已建立突发环境事件应急预案，其中，安徽昇兴、山东昇兴、昇兴集团股份有限公司福建工厂按 照标准规范编制了《突发环境事件应急预案》，并报各地所属环保局备案，根据各类因素对环境安全可能造成的危害程度、 影响范围和发展态势，进行分级预警，规范应急处置程序，明确应急处置职责，做到防范未然。 环境自行监测方案 集团公司及公司全资子公司每年都委托第三方监测公司对废气等进行监测。 其他应当公开的环境信息 公司将继续坚持以“经济效益与环境保护并重”的经营原则，强化资源综合利用，努力创建经济效益最大、环境保护示范 企业。同时，公司还通过“安全环保月”活动，全面提升安全环保治理水平。 其他环保相关信息 公司其他所属企业积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施，加强管理监测，采用经济、可 靠的“三废”治理措施，确保污染物达标排放。公司持续推进环保管理体系的完善；加大环保投入，对设备设施进行升级改造， 做到生产密闭化、管道化；从源头加强管理减少三废产生，确保三废处理设施稳定运行，保证固废合理合规处置，废水、废 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 气稳定达标排放。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1.公司分别于2019年5月27日、2019年6月13日召开第三届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的公告》和《关于公司拟与关联方签订< 委托管理协议>暨关联交易公告》。本次交易完成后，标的公司即太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限 公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司（合并简称“太平洋四家公司”）将成为公司控股股东昇 兴控股的全资子公司太平洋制罐（福州）集团有限公司的全资子公司。同时，公司与太平洋制罐（福州）集团有限公司签订 《委托管理协议》，受托管理其收购的太平洋四家公司的全部股权。上述交易的具体内容详见2019年5月28日公司在巨潮资 讯网（）披露的《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的公告》（公 告编号：2019-028）和《关于公司拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易公告》（公告编号：2019-027）。截止2019年 12月31日，上述的太平洋四家公司完成了变更工商注册登记手续并取得了新《营业执照》。 2.公司分别于2019年5月27日、2019年6月13日召开第三届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武 汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司自筹 资金 33,057.80 万元，收购太平洋制罐（漳州）有限公司、太平 洋制罐（武汉）有限公司全部股权和标的公司原股东福州 兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）于审计、评估基准日即 2019 年 2 月 28 日对标的公司享有的债权，其中标的公司股权收 购价格合计为 28,000 万元，债权收购价格合计为 5,057.80 万元。本次交易完成后，太平洋制罐（漳州）有限公司、太平 洋 制罐（武汉）有限公司将成为公司的全资子 公司。具体内容详见2019年5月28日公司在巨潮资讯网（）披 露的《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2019-026）。截止2019年12月31日，上述的太平洋两家公司完成了变更工商注册登记手续并取得了新《营业执照》。 3.公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分固定 资产折旧年限会计估计变更的议案》。为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折 旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重 新核定了二片罐业务、食品级铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限。由于二片罐制罐线机器装备制造水平不断提高升级， 且公司加大对机器设备的技术改造及技术更新，投入购置的两片罐制罐生产线相关装备使用寿命相比三片罐制罐生产线业务 设备有较大提升，加之随着公司积累更多的机器设备保养经验和改善设备运营环境，二片罐制罐设备的使用寿命得到了充分 保障，经综合评估二片罐业务所使用的固定资产使用情况后，目前执行的机器设备折旧年限10年的折旧政策，已不能合理反 映二片罐业务所使用固定资产的实际可使用状况。此外，公司近年投入的新业务食品级铝瓶生产线、饮料灌装线所采用的机 器设备与公司原来的主要机器设备类型不同，公司积累了更多的设备使用经验，同时公司也积累了更多此类机器设备保养经 验，经评估后，使用寿命也较长。因此为了使公司会计估计更加符合机器设备的实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则 的基础上，公司对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不 变。 根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用 法进行会计处理，不需追溯调整，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司2018年及以前各年 度的财务状况和经营成果产生影响，对公司2019年度的财务报表将产生影响。具体内容详见2019年4月17日公司在巨潮资讯 网（）披露的《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：2019-026）。 4.公司于2019年11月1日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案，于 2019年12月25日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理 公司本次非公开发行股票有关事宜。 根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关规定，公司于2020 年2月19日召开第四届董事会第二次会议，对公司的非公开发行A股股票的相关议案 进行调整，审议通过了《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》等议案。具体内容详见2020年2 月20日公司在巨潮资讯网（）披露的《关于<2019 年非公开发行A股股票预案>修订说明的公告》（公告 编号：2020-016）。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1.2018年12月19日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了以自有资金人民币1,300万元的价格收购中科富创(北 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 京)智能系统技术有限公司13%股权，同时约定由公司、北京中铁泰格技术开发有限公司、深圳市天和双力物流自动化设备有 限公司三方对中科富创进行增资，公司以人民币500万元增资，上述股权受让和增资完成后，昇兴集团持有中科富创15%股权， 具体详见公司在巨潮资讯网披露的2018-066号公告。2019年2月27日，中科富创(北京)智能系统技术有限公司完成上述股权 受让和增资，并取得新发的工商营业执照。 2.2018年12月19日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过公司之全资子公司昇兴供应链管理有限公司与深圳卓越 聚禾投资中心（有限合伙）、王诗尧签订投资协议书，由昇兴供应链与卓越聚禾、王诗尧在广东省深圳市设立一家有限责任 公司“深圳市阿斯特网络科技有限公司”，具体详见公司在巨潮资讯网披露的2018-065号公告。2019年1月28日，深圳市阿 斯特网络科技有限公司完成了工商注册登记手续并取得了《营业执照》。 3.2018年12月27日，公司的第三届董事会第二十五次会议审议通过公司与全资子公司昇兴（香港）有限公司在陕西省西 安市阎良区设立子公司“昇兴（西安）包装有限公司”，作为项目公司并投资建设金属包装易拉罐生产项目，项目总投资估 算约为6,000万元，项目公司注册资本暂定为1,800万元，具体详见公司在巨潮资讯网披露的2018-070号公告。2019年1月18 日，昇兴（西安）包装有限公司完成了工商注册登记手续并取得了《营业执照》。 4.2019年1月17日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司 与公司之控股子公司昇兴云的少数股东福建云布施集团有限公司签订《股权转让协议》，福建云布施集团有限公司以零对价 转让其持有的昇兴云20%的股权给本公司并由本公司承担云布施集团尚未向昇兴云缴纳的出资额105万元的出资义务。本次交 易完成后，昇兴云成为公司的全资子公司，具体详细内容请见公司于2019年1月19日巨潮资讯网披露的相关公告。2019年4 月1日，昇兴云就以上事项已经办理了工商变更，取得新发的工商营业执照。 5.2019年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，关联股东回避表决，以4票同意、无反对及弃权票审议通 过了《关于转让参股公司股东、签署备忘录暨关联交易的议案》，同意以620万元转让公司持有的福州创星互娱网络科技有 限公司20%股权给池秀明，以及签署《关于终止履行<股权转让协议>的备忘录》；同时，公司还拟签署《关于终止履行<股权 转让协议>的备忘录》（以下简称“备忘录”），此处《股权转让协议》指公司 2017 年 2 月 10 日与池秀明、宋萌、 陈 俊梢、创星互娱、熊鹰、张扬签署的关于受让创星互娱20%股权的协议，备忘录约定上述股权转让协议各方共同决定在完成 池秀明受让公司持有的创星互娱20%股权前提下，终止履行 2017年2月10日签署的《股权转让协议》中约定的 各方权利和义 务，包括：（1）终止公司对池秀明、宋萌、陈俊梢的支付补充交易对价 6,296,851.24 元的义务；（2）终止池秀明、宋萌、 陈俊梢、熊鹰、张扬的2018 年度、2019 年度标的公司业绩承诺及对标的公司的业绩补偿义务；（3）终止池秀明、宋萌、 陈俊梢、熊鹰、张扬对标的公司的 2017 年度业绩补偿 2,410,795.76 元的义务，具体详细内容请见公司于2019年3月30日 巨潮资讯网披露的相关公告。2019年4月19日，经公司多次督促要求池秀明支付转让款无果后，公司就池秀明未支付股权转 让款向福州市马尾区人民法院提起诉讼。2019年7月5日，福州市马尾区人民法院判令被告池秀明立即向原告支付股权转让款 620万元及违约金（该违约金以月利率2%为标准计算至款项付清之日止，其中155万元违约金从2019年4月1日起计算，剩余465 万元违约金从2019年5月3日起计算）；被告熊鹰对被告池秀明上述债务承担连带清偿责任；判令被告池秀明办理福州市仓山 区万达广场C栋1001室房产作为抵押担保的相应抵押登记手续；本案诉讼费用、保全费、鉴定费和公告费等由被告承担；原 告因本案诉讼支出的合理费用由被告承担。019年10月29日，二审法院判决驳回上诉、维持原判。本案不属于重大诉讼，对 公司的影响较小，公司将紧密跟踪本案的执行情况，切实做好有关工作。 6.2019年6月27日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股孙公司拟对外投资设立子公司的议案》， 为构建覆盖全国的目标省份的终端销售网络，并搭建区域业务实施的载体，公司之全资子公司昇兴供应链管理有限公司控股 孙公司深圳市阿斯特网络科技有限公司在河南省郑州市、山东省济南市成立控股子公司河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司 和山东省阿斯特酩酒供应链管理有限公司，具体详细内容请见公司于2019年6月29日巨潮资讯网披露的相关公告。2019年6 月26日，山东省阿斯特酩酒供应链管理有限公司完成了工商注册登记手续并取得了《营业执照》。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 662,729,363 79.54% -659,621,849 -659,621,849 3,107,514 0.37% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 7,330,760 0.88% -4,223,246 -4,223,246 3,107,514 0.37% 其中：境内法人持股 4,186,046 0.50% -4,186,046 -4,186,046 0 0.00% 境内自然人持股 3,144,714 0.38% -37,200 -37,200 3,107,514 0.37% 4、外资持股 655,398,603 78.66% -655,398,603 -655,398,603 0 其中：境外法人持股 655,398,603 78.66% -655,398,603 -655,398,603 0 境外自然人持股 0.00% 二、无限售条件股份 170,451,156 20.46% 659,621,849 659,621,849 830,073,005 99.63% 1、人民币普通股 170,451,156 20.46% 659,621,849 659,621,849 830,073,005 99.63% 2、境内上市的外资股 0.00% 0 3、境外上市的外资股 0.00% 0 4、其他 0.00% 三、股份总数 833,180,519 100.00% 0 0 833,180,519 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增 加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 张友强 149,006 37,200 111,806 按深交所中小企业板上市公司董监高股 份锁定规则解除限售。 按深交所中小企业板上 市公司董监高股份锁定 规则解除限售。 昇兴控股 有限公司 655,398,603 655,398,603 0 为公司首次公开发行前已发行的股份， 限售期为股票上市之日起 36 个月。 限售期已满，2019 年 5 月 31 日解除限售上市流 通。 温州博德 真空镀铝 有限公司 4,186,046 4,186,046 0 系公司向温州博德真空镀铝有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金，其 股份上市满一年解除限售。 限售期已满，2019 年 5 月 31 日解除限售上市流 通。 合计 659,733,655 0 659,621,849 111,806 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 22,671 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 21,611 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前 上一月末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 昇兴控股有 限公司 境外法 人 69.06% 575,398,603 0 575,398,603 质押 368,600,000 福州昇洋发 展有限公司 境内非 国有法 人 9.60% 80,000,000 80,000,000 质押 36,000,000 睿士控股有 境外法 4.21% 35,110,639 35,110,639 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 限公司 人 温州博德真 空镀铝有限 公司 境内非 国有法 人 0.50% 4,148,046 4,148,046 福建省宽客 投资管理有 限公司－宽 客鸿睿 1 号私 募证券投资 基金 境内非 国有法 人 0.34% 2,845,665 2,845,665 吴武良 境内自 然人 0.20% 1,655,532 1,241,649 413,883 王策 境内自 然人 0.20% 1,627,907 1,627,907 质押 1,627,907 黄明金 境内自 然人 0.20% 1,627,907 1,627,907 林建高 境内自 然人 0.18% 1,512,845 1,134,634 378,211 中央汇金资 产管理有限 责任公司 国有法 人 0.17% 1,392,300 1,392,300 战略投资者或一般法 人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或 一致行动的说明 昇兴控股有限公司为本公司控股股东，昇洋发展为本公司控股股东昇兴控股的一致行动人，睿士控 股有限公司为本公司发起人之一，吴武良和林建高为公司高管或监事，温州博德真空镀铝有限公司 为本公司发行股份收购温州博德科技有限公司项目的交易对方之一。除此之外，公司未知上述其他 股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 昇兴控股有限公司 575,398,603 人民币普通股 575,398,603 福州昇洋发展有限公 司 80,000,000 人民币普通股 80,000,000 睿士控股有限公司 35,110,639 人民币普通股 35,110,639 温州博德真空镀铝有 限公司 4,148,046 人民币普通股 4,148,046 福建省宽客投资管理 有限公司－宽客鸿睿 1 号私募证券投资基金 2,845,665 人民币普通股 2,845,665 王策 1,627,907 人民币普通股 1,627,907 黄明金 1,627,907 人民币普通股 1,627,907 中央汇金资产管理有 限责任公司 1,392,300 人民币普通股 1,392,300 占家建 1,139,985 人民币普通股 183,185 吕寅生 1,046,350 人民币普通股 1,046,350 前 10 名无限售流通股 股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东 昇兴控股有限公司为本公司控股股东，昇洋发展为本公司控股股东昇兴控股的一致行动人，睿士控 股有限公司为本公司发起人之一，温州博德真空镀铝有限公司为本公司发行股份收购温州博德科技 有限公司项目的交易对方之一。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的 说明 动关系。 前 10 名普通股股东参 与融资融券业务情况 说明（如有） （参见注 4） 占家建通过人民币普账户持股 183,185 股，通过证券公司的客户信用交易担保证券账户持有 956,800 股 ，合计持 1,139,985 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：外商控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 昇兴控股有限公司 林永贤 2009 年 09 月 17 日 1374294（香港公司编 号） 贸易及投资业务 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 林永贤 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国香港 否 林永保 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国香港 否 林永龙 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国香港 否 主要职业及职务 高级管理人员 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股 数（股） 林永贤 董事长 现任 男 59 2010 年 09 月 30 日 2023 年 02 月 04 日 林永保 董事、总 裁 现任 男 52 2010 年 09 月 30 日 2023 年 02 月 04 日 邵聪慧 董事 现任 男 56 2010 年 09 月 30 日 2023 年 02 月 04 日 陈工 独立董事 现任 男 62 2017 年 01 月 20 日 2023 年 02 月 04 日 刘双明 独立董事 现任 男 57 2017 年 01 月 20 日 2023 年 02 月 04 日 陈培铭 监事会主 席 现任 男 48 2017 年 01 月 20 日 2023 年 02 月 04 日 童晓冬 副总裁 现任 男 52 2010 年 09 月 30 日 2023 年 02 月 04 日 287,270 287,270 吴武良 副总裁 现任 男 53 2010 年 09 月 30 日 2023 年 02 月 04 日 1,655,53 2 1,655,532 王礼雨 副总裁 现任 男 51 2015 年 07 月 10 日 2023 年 02 月 04 日 林斌 副总裁 现任 男 34 2019 年 09 月 26 日 2023 年 02 月 04 日 刘嘉屹 董事、副 总裁、董 事会秘书 现任 男 45 2018 年 12 月 11 日 2023 年 02 月 04 日 黄冀湘 财务总监 现任 男 51 2019 年 06 月 06 日 2023 年 02 月 04 日 刘利剑 独立董事 现任 男 45 2002 年 02 月 05 日 2023 年 02 月 04 日 张泉 监事 现任 男 49 2002 年 02 月 05 日 2023 年 02 月 04 日 丘鸿长 职工代表 监事 现任 男 51 2020 年 01 月 09 日 2023 年 01 月 08 日 刘微芳 独立董事 离任 女 50 2014 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 15 日 林建高 监事 离任 男 45 2017 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 20 日 1,512,84 5 1,512,845 张友强 职工代表 监事 离任 男 55 2010 年 09 月 30 日 2020 年 01 月 20 日 149,075 149,075 华辉 财务总监 离任 男 52 2017 年 01 月 20 2019 年 06 月 05 日 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 日 合计 -- -- -- -- -- -- 3,604,72 2 0 0 0 3,604,722 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 华辉 财务总监 解聘 2019 年 06 月 05 日 个人原因 黄冀湘 财务总监 任免 2019 年 06 月 05 日 董事会聘任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 截至本报告期末在公司任职的董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责情况如下： （一）董事会成员 1、林永贤先生，本公司董事长、法定代表人 中国香港籍，1961年出生，高中学历，中国包装联合会金属容器委员会第七届委员会副主任委员、福州市外商投资企业 协会第六届理事会副会长。1994年至2007年10月在升兴（福建）铁制品有限公司、昇兴（福建）集团有限公司从事经营管理 工作；2007年10月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公司总经理、董事长；自2010年9月至今任本公司董事长、法定代 表人。现任本公司董事长、法定代表人及本公司部分子公司的董事，并任昇兴控股有限公司董事会主席，君德投资有限公司 董事，福建省富昇食品有限公司董事长，中新石化（福建）有限公司监事。 2、林永保先生，本公司董事、总裁 中国香港籍，1968年出生，高中学历。1993年6月至1994年9月历任升兴（福建）铁制品有限公司副总经理、总经理；1994 年9月至2007年11月在昇兴（福建）集团有限公司从事经营管理工作；2007年11月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公 司副总经理、总经理；自2010年9月至今任本公司董事、总经理（总裁）。现任本公司董事、总裁及本公司多家子公司的董 事长，并任昇兴控股有限公司董事，君德投资有限公司董事，福建省富昇食品有限公司董事。 3、邵聪慧先生，本公司董事 中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历。2002年10月至2003年8月任厦门科厦技术有限公司人事部经理、 董事会秘书；2003年8月至2009年5月任福建福晶科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2019年5月至今任福建赛特新材 股份有限公司独立董事。2010年9月至今任本公司董事。 4、刘嘉屹先生，本公司董事、副总裁、董事会秘书 中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学本科。2014年至2018年先后担任福建海源自动化机械股份有限公司董 事会秘书、福建阳光集团股份有限公司资本运营总监；2018年12月至今任本公司副总经理（副总裁）、董事会秘书。现任本 公司副总裁、董事会秘书。 5、陈工先生，本公司独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，中共党员，经济学博士。1983年7月至2018年7月历任厦门大学经济学院助 教、讲师、副教授、教授和博士生导师。2018年8月至今，任温州商学院金融贸易学院院长、教授。2017年1月至今任本公司 独立董事。陈工先生现兼任厦门国际信托有限公司、福建恒而达新材料股份有限公司、龙江银行股份有限公司独立董事。陈 工先生已获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。 6、刘双明先生，本公司独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中国民主促进会会员，工商管理硕士。1985年7月至2007年9月历任福建财 会管理干部学院助教、讲师、副教授，1993年9月至1994年9月在福建省国有资产管理局企业处任职，2007年9月至今历任福 建江夏学院副教授、教授，2017年1月至今任本公司独立董事。刘双明先生已获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。 7、刘利剑先生，本公司独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师。1997年7月至2004年10月曾就职于河 北华安会计师事务所；2004年11月至2012年10月先后就职于中国证监会河北监管局和中国证监会；2012年11月至2016年2月 任鼎晖股权投资管理（天津）有限公司运营董事总经理；2013年12月至今任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事 （刘利剑先生担任该公司独立董事的任期已经届满，该公司目前正在筹备换届选举的相关事宜，换届选举后刘利剑先生将不 再连任该公司独立董事）；2014年1月至2017年4月任阳光城集团股份有限公司独立董事；2015年1月至2018年7月任河北承德 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 露露股份有限公司独立董事；2015年12月至2019年4月任武汉亿童文教股份有限公司独立董事；2016年3月至今任四三九九网 络股份有限公司董事；2016年9月至2018年1月任无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、副总裁；2013年8月至2019年7月任 山大地纬软件股份有限公司独立董事；2016年11月至今任无锡宏鼎投资管理有限公司执行董事兼总经理；2017年11月至今任 埃夫特智能装备股份有限公司独立董事；2018年8月至今任牧原食品股份有限公司独立董事；2018年10月至今任江苏华兰药 用新材料股份有限公司监事会主席。 （二）监事会成员 1、陈培铭先生，本公司监事会主席 中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历。1996年至1998年任福建广信食品有限公司仓储主任；1998年至 2002年历任福建新日鲜食品有限公司厂长、总经理助理；2002年至2009年任福建省富昇食品有限公司副总经理；2009年至2016 年历任本公司彩印厂副厂长、生管中心主任；2016年3月至今任本公司生产管理部副部长。2017年1月至今任本公司监事会主 席。现任本公司监事会主席、生产管理部副部长。 2、张泉先生，本公司监事 中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，大专学历；2008年至2013年先后任职福州云飞家居有限公司财务部副经理、 奋安铝业有限公司集团财务部经理；2013年2月至今任本公司集团财务部副部长。现任本公司集团财务部副部长。 3、丘鸿长先生，本公司监事 中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历。2013年9月至2015年10月任昇兴（北京）包装有限公司生产管 理部经理、制罐厂厂长；2015年10月至2017年3月任昇兴（安徽）包装有限公司生产管理部经理。2017年3月至今昇兴集团股 份有限公司智能制造部高级工程师。 （三）高级管理人员 1、林永保先生，本公司总裁，简介同上。 2、王礼雨先生，本公司副总裁 1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年1月至2011年1月就职于匹克体育用品有限公司，历 任总裁助理、直营总监；2011年2月至2015年1月就职于泉州国信企业管理咨询有限公司，担任战略咨询总监等。2015年3月 加入昇兴集团股份有限公司工作，自2015年7月起任公司副总裁（副总经理）。2019年5月起任本公司子公司昇兴（中山）包 装有限公司总经理。现任本公司副总裁。 3、童晓冬先生，本公司副总裁 1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年1月至2010年9月历任昇兴（福建）集团有限公司销售总 监、副总裁。2010年9月起任本公司副总裁（副总经理）。现任本公司副总裁。 4、吴武良先生，本公司副总裁 1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，福州市马尾区第十届人民代表大会代表。1992年12月进入升兴（福建）铁 制品有限公司工作，历任公司部门经理、副总裁，2008年3月至2010年9月任昇兴（福建）集团有限公司监事，2010年9月起 任本公司副总裁（副总经理）。现任本公司副总裁。 5、林斌先生，本公司副总裁 1986年出生，中国国藉，中国香港永久性居民，中国人民大学法学硕士，英国伯明翰大学社会学硕士，2013年起历任昇 兴集团股份有限公司生产管理部部长、两片罐事业部常务副总经理、两片罐事业部总经理，现任本公司副总裁。 6、刘嘉屹先生，本公司董事、副总裁、董事会秘书，简介同上。 7、黄冀湘先生，本公司财务总监 中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，注册会计师、注册纳税筹划师。曾历任长沙标准件总厂财务科 副科长；维用科技（深圳）有限公司财务经理；维胜科技电路板有限公司高级财务经理；湖南易通汽车配件科技发展有限公 司财务总监；学海文化传播集团有限公司财务总监；湖南红宇耐磨新材料股份有限公司财务总监；湖南力天高新材料股份有 限公司财务总监兼董事会秘书；珠海赛隆药业股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴 林永贤 昇兴控股有限公司 董事会主席 2009 年 09 月 17 日 否 林永保 昇兴控股有限公司 董事 2009 年 09 月 17 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 任期起始日期 任期终止 在其他单位是否 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 的职务 日期 领取报酬津贴 林永贤 昇兴（山东）包装有限公司 董事 2010 年 01 月 27 日 否 林永贤 升兴（北京）包装有限公司 董事 2005 年 07 月 13 日 否 林永贤 昇兴（中山）包装有限公司 董事 2008 年 07 月 03 日 否 林永贤 昇兴（郑州）包装有限公司 董事 2011 年 02 月 21 日 否 林永贤 昇兴（安徽）包装有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日 否 林永贤 昇兴（香港）有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 林永贤 昇兴（江西）包装有限公司 董事 2015 年 05 月 04 日 否 林永贤 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 董事 2010 年 12 月 10 日 否 林永贤 福建省富昇食品有限公司 董事长 2008 年 07 月 16 日 否 林永贤 君德投资有限公司 董事 2014 年 07 月 17 日 否 林永贤 中新石化（福建）有限公司 监事 2010 年 09 月 06 日 否 林永贤 昇兴（福州）瓶盖有限公司 董事 2017 年 02 月 22 日 否 林永贤 昇兴（云南）包装有限公司 董事 2017 年 12 月 22 日 否 林永贤 昇兴（成都）包装有限公司 董事 2018 年 03 月 07 日 否 林永贤 昇兴（西安）包装有限公司 董事 2019 年 01 月 18 日 否 林永贤 深圳市阿斯特网络科技有限公司 董事长 2019 年 01 月 28 日 否 林永保 升兴（北京）包装有限公司 董事长 2014 年 07 月 09 日 否 林永保 昇兴（中山）包装有限公司 董事长 2014 年 08 月 14 日 否 林永保 昇兴（郑州）包装有限公司 董事长 2011 年 02 月 21 日 否 林永保 昇兴（安徽）包装有限公司 董事长 2011 年 11 月 04 日 否 林永保 昇兴（江西）包装有限公司 董事长 2015 年 05 月 04 日 否 林永保 昇兴（山东）包装有限公司 董事长 2016 年 10 月 31 日 否 林永保 昇兴（香港）有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 林永保 昇兴（昆明）包装有限公司 执行董事 2014 年 09 月 11 日 否 林永保 福建省富昇食品有限公司 董事 2008 年 07 月 16 日 否 林永保 君德投资有限公司 董事 2014 年 07 月 17 日 否 林永保 温州博德科技有限公司 董事 2017 年 01 月 25 日 否 林永保 昇兴博德新材料温州有限公司 董事 2017 年 01 月 18 日 否 林永保 昇兴（福州）瓶盖有限公司 董事长 2017 年 02 月 22 日 否 林永保 昇兴（云南）包装有限公司 董事长 2017 年 12 月 22 日 否 林永保 昇兴（成都）包装有限公司 董事长 2018 年 03 月 07 日 否 林永保 昇兴供应链管理有限公司 执行董事兼总经 理 2018 年 09 月 30 日 否 林永保 昇兴（西安）包装有限公司 董事长 2019 年 01 月 18 日 否 邵聪慧 福建赛特新材股份有限公司 独立董事 2019 年 05 月 01 日 是 陈工 厦门大学经济学院 教授 是 陈工 厦门国际信托有限公司 独立董事 2013 年 06 月 01 日 是 陈工 龙江银行股份有限公司 独立董事 2019 年 11 月 01 日 是 刘双明 福建江夏学院 教授 是 刘利剑 无锡宏鼎投资管理有限公司 执行董事、总经 理 2016 年 11 月 07 日 是 刘利剑 四三九九网络股份有限公司 董事 2016 年 03 月 01 日 是 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 刘利剑 埃夫特智能装备股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 01 日 是 刘利剑 牧原食品股份有限公司 独立董事 2018 年 08 月 01 日 是 刘利剑 国网信息通信股份有限公司 独立董事 2020 年 02 月 11 日 是 刘利剑 江苏华兰药用新材料股份有限公司 监事会主席 2018 年 10 月 01 日 是 王礼雨 昇兴（云南）包装有限公司 总经理 2018 年 03 月 26 日 否 王礼雨 昇兴（成都）包装有限公司 总经理 2018 年 03 月 07 日 否 吴武良 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 董事长 2008 年 07 月 16 日 否 吴武良 昇兴（郑州）包装有限公司 董事 2011 年 02 月 21 日 否 吴武良 昇兴（安徽）包装有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日 否 吴武良 昇兴（江西）包装有限公司 董事 2015 年 05 月 04 日 否 吴武良 升兴（北京）包装有限公司 监事 2008 年 07 月 10 日 否 吴武良 昇兴（中山）包装有限公司 监事 2008 年 07 月 03 日 否 吴武良 昇兴（山东）包装有限公司 监事 2010 年 01 月 27 日 否 吴武良 昇兴（昆明）包装有限公司 监事 2014 年 09 月 11 日 否 吴武良 广东昌胜照明科技有限公司 监事 2016 年 06 月 16 日 否 吴武良 昇兴（福州）瓶盖有限公司 监事 2017 年 02 月 22 日 否 吴武良 昇兴（云南）包装有限公司 董事 2017 年 12 月 22 日 否 吴武良 昇兴（成都）包装有限公司 董事 2018 年 03 月 07 日 否 吴武良 昇兴供应链管理有限公司 监事 2018 年 09 月 30 日 否 吴武良 昇兴（西安）包装有限公司 董事 2019 年 01 月 18 日 否 童晓冬 福建昇兴云物联网科技有限公司 监事 2017 年 02 月 21 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 议事规则》、《股东大会议事规则》的规定。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员，公司根据经营业绩、行业 水平、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并结个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定薪酬。根据 公司2017年年度股东大会通过的津贴标准确定公司独立董事津贴每人每年6万元（含税），外部董事每年发放年度津贴人民 币6万元（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 林永贤 董事长 男 59 现任 71.85 否 林永保 董事、总裁 男 52 现任 69.68 否 邵聪慧 董事 男 56 现任 6 否 陈工 独立董事 男 62 现任 6 否 刘双明 独立董事 男 57 现任 6 否 陈培铭 监事会主席 男 48 现任 21.13 否 童晓冬 副总裁 男 52 现任 49.11 否 吴武良 副总裁 男 53 现任 34.5 否 王礼雨 副总裁 男 51 现任 63.26 否 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 林斌 副总裁 男 34 现任 16.34 否 刘嘉屹 董事、副总裁、董事会秘书 男 45 现任 67 否 黄冀湘 财务总监 男 51 现任 44.97 否 刘微芳 独立董事 女 50 离任 6 否 林建高 监事 男 45 离任 79.37 否 张友强 监事 男 55 离任 17.09 否 华辉 财务总监 男 52 离任 21.99 否 合计 -- -- -- -- 580.29 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 353 主要子公司在职员工的数量（人） 2,406 在职员工的数量合计（人） 2,759 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,949 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,621 销售人员 110 技术人员 268 财务人员 105 行政人员 655 合计 2,759 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 347 大专 572 高中及中专 957 初中及以下 883 合计 2,759 2、薪酬政策 公司遵守相关法律法规，以公司经营业绩为基础，结合员工岗位及专业技术能力，采取绩效考核相结合的薪酬分配机制， 体现企业效益与员工利益相结合，使员工薪酬随绩效变化而相应变动，充分调动员工工作积极性。员工薪酬主要由基本工资、 岗位工资、绩效工资等组成。 3、培训计划 公司每年根据员工需求以及公司发展需要，制定年度培训计划，培训分为内训、外训和网络在线培训，主要包括入职培 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 训、在职技能能力培训、生产技术能力提升培训、中基层干部能力提升培训、中高层领导力培训等；2020年主要通过在线学 习平台加强员工专业能力和领导力的培训，加强生产人员精益生产能力的培训；此外，公司拟筹建一支以内部优秀骨干和中 高层领导为讲师的队伍，对特殊岗位及重点岗位重点培训，以提升员工的专业技能和管理素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《昇兴集团股份有限公司章 程》的要求，结合公司实际情况，不断完善公司各项内部管理制度及内部法人治理结构、健全治理机制、优化内部控制环境， 以持续提升公司规范运作水平。 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等文件制定了《股 东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；股东大会 采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，方便社会公众投资者参与决策。公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地 位，充分行使合法权利。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等规定规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生控股股东超越股东 大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生董事人选，董事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等相关规定 召集召开董事会会议，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 （四）管理层 公司管理层及下设职能部门，具体实施公司日常经营管理事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控 制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司董事会的决策得到认真、严格执行。 （五）监事与监事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生监事人选，监事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开会议，各监 事积极出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （六）信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信 息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员做好信息保密工作。公司指定《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息 披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。公司明确了投 资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作， 公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 本公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、 生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商标等资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营 场所进行生产经营的情况。 本公司与各股东之间产权关系明确，本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人 员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有 独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 3、财务独立 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度， 建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立银行账户，独立纳税。 本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东或实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 4、机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身 经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所 与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立 本公司主营业务为用于食品、饮料、啤酒等包装的金属容器的生产和销售，公司已建立独立完整的金属易拉罐生产、销 售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售的 情况，也不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及 其他关联方。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类 型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年度股东大 会 年度股 东大会 78.72% 2019 年 05 月 20 日 2019 年 05 月 21 日 巨潮资讯网： 《昇兴集团股份有限公司 2018 年度大会决议 公告》，公告编号 2019-022 2019 年第一次临 时股东大会 临时股 东大会 83.86% 2019 年 06 月 13 日 2019 年 06 月 14 日 巨潮资讯网： 《昇兴集团股份有限公司 2019 年第一次临时 股东大会决议公告》，公告编号 2019-034 2019 年第二次临 临时股 83.31% 2019 年 09 2019 年 09 巨潮资讯网： 《昇兴集团股份有限公司 2019 年第二次临时 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 时股东大会 东大会 月 02 日 月 03 日 股东大会决议公告》，公告编号 2019-055 2019 年第三次临 时股东大会 临时股 东大会 78.93% 2019 年 12 月 13 日 2019 年 12 月 14 日 巨潮资讯网： 《昇兴集团股份有限公司 2019 年第三次临时 股东大会决议公告》，公告编号 2019-088 2019 年第四次临 时股东大会 临时股 东大会 78.94% 2019 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 26 日 巨潮资讯网： 《昇兴集团股份有限公司 2019 年第二次临时 股东大会决议公告》，公告编号 2019-093 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事 姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式参加 董事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 是否连续两次未亲自参 加董事会会议 出席股东大 会次数 刘微芳 20 13 7 0 0 否 5 刘双明 20 13 7 0 0 否 5 陈工 20 8 12 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等规定制定了《独立董事工作制度》。公司独立董事的任职资格和选聘等符合《独立董事工作制度》等相关规定。公 司独立董事在战略委员会担任委员，并在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员中担任委员并担任召集人。 报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》等相关规定，关注公司运作的合规与规范性，积极履行职责。审阅 了公司的续聘会计师事务所、关联交易、内部控制报告、委托理财、再融资、回购股份等有关事项内容，并就相关议案内容 与公司管理层充分沟通交流，对审议事项的合法合规性发表独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起 到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会和战略委员会4个专门委员会。 1、审计委员会 报告期内，审计委员会严格按照《公司法》、本公司章程和《董事会审计委员会议事规则》等规定，依法履行职责，期 间共召开6次会议。审计委员会关注和指导内审部门开展年度内部审计工作，每个季度定期听取、审议内审部门的工作报告 和计划，适时了解公司生产经营状况，与公司相关部门及时沟通，了解公司内部控制制度的执行情况，核查并完善各项管理 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 制度，督促公司规范运作。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会依照有关法律法规、本公司章程和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，勤勉尽 责地履行职责，研究推进薪酬体系的完善，促进股东、公司和员工利益的进一步优化结合。委员对公司经营管理情况进行了 深入的了解，通过与人力资源部、财务部、审计部和证券部等部门进行沟通，查阅相关资料，对非独立董事、高级管理人员 的履职、业绩、工作表现等有关情况进行了必要的跟踪了解。报告期内薪酬与考核委员会共召开1次会议。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会严格依照《公司法》等法律、法规的规定以及本公司章程、《董事会提名委员会议事规则》等赋 予的职权和义务，认真履行职责。提名委员会在公司人事部门、业务部门等有关部门的配合下，根据了解和掌握的情况资料， 经过讨论和研究，对公司董事、高级管理人员的工作表现进行评价。报告期内提名委员会共召开3次会议。 4、战略委员会 报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及本公司章程、《董事会战略委员会议事规则》等 关法律法规和公司其他规章制度的规定，积极履行了职责。报告期内战略委员会共召开5次会议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《昇兴集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，建立了有效的高级管理人员激励与约 束机制，董事会薪酬与考核委员会结合公司生产经营计划，对高级管理人员通过与集团年度经营目标相挂钩，与所负责工作 内容目标相挂钩，与在岗位实际工作中应具备能力态度相挂钩实施考核，根据考核结果确定高级管理人员年度薪酬分配及调 整。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评 价报告全文 披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评 价报告全文 披露索引 2020 年 4 月 30 日在巨潮资讯网 上披露的《昇兴集团股份有限公司内部控制自我评价 报告》。 纳入评价范 围单位资产 总额占公司 合并财务报 表资产总额 的比例 95.23% 纳入评价范 围单位营业 收入占公司 合并财务报 98.14% 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 表营业收入 的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷定性标准：公司董事、监事、高级管理人 员舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注册会计师 发现，却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重 大错报；审计委员会和审计监察部对公司的内部控制监 督无效。2、重要缺陷定性标准：公司未按企业会计准 则选择和应用会计政策；公司未建立反舞弊程序和控制 措施；公司对非常规或特殊交易的账务处理没有建立相 应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对 财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。3、除上 述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定性为一般 缺陷。 以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作 判定。缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期 目标，为重大缺陷；缺陷发生的可能性较高，会显著降 低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使 之显著偏离预期目标，为重要缺陷；缺陷发生的可能性 较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标，为一般缺陷。 定量标准 重大缺陷定量标准：1、内部控制缺陷导致的损失与利 润相关的，以利润总额指标衡量，该缺陷单独或连同其 他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额 10%。 2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以 资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 致的财务报告错报金额超过资产总额 1%。重要缺陷定 量标准：1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的， 以利润总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额超过利润总额 5%，小于 10% （含 10%）。2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关 的，以资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷 可能导致的财务报告错报金额超过资产总额 0.5%，小 于 1%（含 1%）。一般缺陷定量标准：1、内部控制缺 陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金 额小于利润总额 5%（含 5%）。2、内部控制缺陷导致 的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺陷单 独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于 资产总额 0.5%（含 0.5%）。 重大缺陷定量标准：1、内部控制缺陷导致的损失与利 润相关的，以利润总额指标衡量，该缺陷单独或连同其 他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额 10%。 2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的，以 资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 致的财务报告错报金额超过资产总额 1%。 重要缺 陷定量标准：1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关 的，以利润总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷 可能导致的财务报告错报金额超过利润总额 5%，小于 10%（含 10%）。2、内部控制缺陷导致的损失与资产相 关的，以资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额 0.5%， 小于 1%（含 1%）。 一般缺陷定量标准：1、内部 控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡 量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错 报金额小于利润总额 5%（含 5%）。2、内部控制缺陷 导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺 陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额 小于资产总额 0.5%（含 0.5%）。 财务报告重 大缺陷数量 （个） 0 非财务报告 重大缺陷数 量（个） 0 财务报告重 要缺陷数量 （个） 0 非财务报告 重要缺陷数 量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 30 日 审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 容诚审字[2020] 361Z0017 号 注册会计师姓名 李仕谦 苏清炼 审计报告正文 审 计 报 告 容诚审字[2020] 361Z0017号 昇兴集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴股份公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昇兴股份公司2019年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昇兴股份公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关信息披露详见昇兴股份公司财务报表附注五之22。 1、事项描述 昇兴股份公司主要从事马口铁易拉罐、铝质易拉罐、铝瓶等金属包装制品的生产、销售。2019年度，马口铁易拉罐、铝 质易拉罐、铝瓶等金属包装制品的销售收入为243453.06万元，占营业收入总额的95.49%。昇兴股份公司商品销售收入以发 货并经客户验收确认作为收入确认的时点。 由于收入是昇兴股份公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险， 我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对收入确认实施的审计程序主要包括： （1）了解与收入确认相关的内部控制，评估其有效性，并测试内部控制运行的有效性； 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 （2）通过与管理层访谈及选取销售合同进行检查，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的合同条款，评 价收入确认是否符合收入确认会计政策的相关要求； （3）结合产品类型，对收入及毛利率变动情况进行分析，关注是否存在异常波动情况； （4）选取样本对收入金额及应收账款余额实施函证程序，并将函证结果与账面记录进行了核对； （5）选取收入交易样本，核对销售合同（或订单）、出库单、发票及客户签收单等支持性文件，评价相关收入确认 是否符合公司收入确认的会计政策； （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，评估销售收入是否记录于恰当的期间。 （二）应收账款预期信用损失的计量 相关信息披露详见昇兴股份公司财务报表附注五之11。 1、事项描述 截至2019年12月31日，昇兴股份公司应收账款账面余额为65,766.77万元，坏账准备余额为1,213.87万元。 管理层依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合的基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及前 瞻性信息的预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，确认坏账准备。 由于应收账款的余额重大，并且坏账准备的计提涉及重大会计估计与判断，尤其是预期信用损失率的估计，因此，我 们将应收账款坏账准备识别为关键审计事项。 2、审计应对 针对应收账款的预期信用损失准备，我们实施的主要审计程序包括： （1）了解、评估及测试管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失估计相关的内部控制。 （2）对于单项计提的应收账款，复核管理层评估信用风险及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户背景、 经营现状、市场环境、历史还款情况、违约记录等对信用风险作出的评估。 （3）对于按照组合计提的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当。同时复核管理层用于 计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性，从而评估管理层对应收账款的信用风险评估和识别的合 理性。 （4）取得管理层编制的按照信用风险特征编制的应收账款账龄表，复核账龄划分的准确性及坏账准备计提的准确性； （5）选取样本对应收账款进行函证。 （6）评估于2019年12月31日管理层对应收账款坏账准备的会计处理及披露是否准确。 四、其他信息 昇兴股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括昇兴股份公司2019年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 昇兴股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估昇兴股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 续经营假设，除非管理层计划清算昇兴股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督昇兴股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昇兴股份公司持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昇兴股份公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就昇兴股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们 负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负 面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 容诚会计师事务所 中国注册会计师：李仕谦 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：苏清炼 二〇二〇年四月三十日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：昇兴集团股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 300,355,624.46 210,632,121.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 18,514,428.36 215,190,088.87 应收账款 645,529,011.21 291,732,226.99 应收款项融资 127,242,608.29 预付款项 263,286,852.45 272,879,352.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 256,861,340.05 4,712,047.51 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 409,681,454.88 377,851,084.30 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 98,772,122.73 104,297,245.20 流动资产合计 2,120,243,442.43 1,477,294,166.74 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 6,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 91,226,370.79 99,481,355.36 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,901,759,138.24 1,109,882,111.41 在建工程 97,817,293.53 546,343,931.81 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 无形资产 255,579,599.24 173,701,668.75 开发支出 商誉 147,438,944.21 147,438,944.21 长期待摊费用 27,402,116.50 7,070,923.88 递延所得税资产 48,475,982.32 42,947,144.93 其他非流动资产 21,401,720.23 60,749,401.79 非流动资产合计 2,591,101,165.06 2,193,815,482.14 资产总计 4,711,344,607.49 3,671,109,648.88 流动负债： 短期借款 807,832,319.98 851,536,083.10 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 706,488,520.29 450,801,479.82 应付账款 550,288,442.37 218,614,480.37 预收款项 28,820,237.34 14,936,139.46 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 44,466,095.66 27,825,804.58 应交税费 43,817,402.14 34,698,993.80 其他应付款 8,842,068.69 6,151,287.69 其中：应付利息 1,350,092.96 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 86,197,908.12 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,276,752,994.59 1,634,564,268.82 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 493,842,550.11 140,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 41,438,457.28 28,327,197.65 递延所得税负债 9,765,592.17 493,855.81 其他非流动负债 非流动负债合计 545,046,599.56 168,821,053.46 负债合计 2,821,799,594.15 1,803,385,322.28 所有者权益： 股本 833,180,519.00 833,180,519.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 289,893,647.30 290,438,974.74 减：库存股 其他综合收益 -828,135.63 -730,721.99 专项储备 盈余公积 52,633,412.00 47,166,170.76 一般风险准备 未分配利润 661,715,431.01 624,923,759.74 归属于母公司所有者权益合计 1,836,594,873.68 1,794,978,702.25 少数股东权益 52,950,139.66 72,745,624.35 所有者权益合计 1,889,545,013.34 1,867,724,326.60 负债和所有者权益总计 4,711,344,607.49 3,671,109,648.88 法定代表人：林永贤 主管会计工作负责人：黄冀湘 会计机构负责人：张泉 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 158,868,179.72 111,846,463.58 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 5,358,747.28 164,076,944.24 应收账款 90,462,554.82 75,350,579.29 应收款项融资 82,719,726.51 预付款项 234,032,747.44 242,307,928.41 其他应收款 292,314,000.24 128,759,379.55 其中：应收利息 12,963,579.49 4,343,924.88 应收股利 存货 61,675,815.71 119,176,564.56 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 345,817,706.66 354,543,412.54 流动资产合计 1,271,249,478.38 1,196,061,272.17 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 6,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,619,695,002.54 1,268,430,287.71 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 207,167,055.13 229,525,589.15 在建工程 9,417,526.19 6,040,516.80 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 33,851,299.28 36,323,276.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,065,152.63 1,529,362.39 递延所得税资产 2,149,800.85 1,537,386.44 其他非流动资产 2,173,734.96 491,310.00 非流动资产合计 1,877,519,571.58 1,550,077,728.65 资产总计 3,148,769,049.96 2,746,139,000.82 流动负债： 短期借款 560,500,149.22 644,536,083.10 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 432,159,535.39 449,009,116.28 应付账款 119,963,803.17 64,763,610.74 预收款项 5,317,179.36 4,287,608.17 合同负债 应付职工薪酬 12,313,488.56 9,233,996.64 应交税费 17,767,972.32 13,661,814.43 其他应付款 1,652,907.35 3,385,666.16 其中：应付利息 794,579.63 应付股利 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 30,397,833.34 其他流动负债 546,746,349.10 326,457,637.90 流动负债合计 1,726,819,217.81 1,515,335,533.42 非流动负债： 长期借款 156,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,231,628.75 776,077.35 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 158,231,628.75 776,077.35 负债合计 1,885,050,846.56 1,516,111,610.77 所有者权益： 股本 833,180,519.00 833,180,519.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 279,063,081.83 279,063,081.83 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 52,633,412.00 47,166,170.76 未分配利润 98,841,190.57 70,617,618.46 所有者权益合计 1,263,718,203.40 1,230,027,390.05 负债和所有者权益总计 3,148,769,049.96 2,746,139,000.82 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 2,549,482,502.25 2,098,304,493.63 其中：营业收入 2,549,482,502.25 2,098,304,493.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,530,072,276.15 2,061,478,653.18 其中：营业成本 2,205,253,924.79 1,809,654,087.16 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 17,665,021.44 17,006,348.84 销售费用 89,995,658.07 69,386,712.87 管理费用 148,836,115.34 130,777,421.60 研发费用 9,775,403.25 财务费用 58,546,153.26 34,654,082.71 其中：利息费用 58,074,584.23 32,085,563.32 利息收入 1,524,918.27 1,836,340.11 加：其他收益 16,759,988.91 22,015,142.56 投资收益（损失以“－”号填列） 11,885,673.92 -4,606,419.76 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,745,015.43 -2,581,929.66 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,710,874.63 资产减值损失（损失以“-”号填列） -14,165,814.03 -2,147,652.15 资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,614,069.55 -1,709,135.68 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 32,793,269.82 50,377,775.42 加：营业外收入 29,276,550.64 848,369.88 减：营业外支出 1,925,768.88 542,815.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 60,144,051.58 50,683,330.29 减：所得税费用 14,450,429.97 9,276,768.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,693,621.61 41,406,562.22 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 45,693,621.61 41,406,562.22 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 42,665,085.00 2.少数股东损益 -7,762,073.60 -1,258,522.78 六、其他综合收益的税后净额 -97,413.64 -145,607.95 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -97,413.64 -145,607.95 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收 益 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -97,413.64 -145,607.95 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损 益 4.金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 -97,413.64 -145,607.95 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 45,596,207.97 41,260,954.27 归属于母公司所有者的综合收益总额 53,358,281.57 42,519,477.05 归属于少数股东的综合收益总额 -7,762,073.60 -1,258,522.78 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0642 0.0512 （二）稀释每股收益 0.0642 0.0512 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：林永贤 主管会计工作负责人：黄冀湘 会计机构负责人：张泉 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 1,580,537,631.60 1,404,803,853.54 减：营业成本 1,462,329,651.07 1,292,668,799.76 税金及附加 4,740,413.76 5,585,213.70 销售费用 29,240,451.40 25,926,329.06 管理费用 53,840,674.11 44,811,571.27 研发费用 1,659,080.46 财务费用 21,922,615.52 25,342,461.42 其中：利息费用 31,515,755.14 23,242,670.28 利息收入 10,254,892.48 4,787,431.07 加：其他收益 4,621,413.66 8,269,345.92 投资收益（损失以“－”号填 列） 46,885,673.92 -4,606,419.76 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 15,745,015.43 -2,581,929.66 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -1,692,957.40 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -3,734,562.88 -343,650.61 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -372,082.74 35,048.63 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,512,229.84 13,823,802.51 加：营业外收入 599,031.27 70,757.75 减：营业外支出 411,519.16 3,787.63 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 52,699,741.95 13,890,772.63 减：所得税费用 559,035.37 4,440,362.31 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,140,706.58 9,450,410.32 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 52,140,706.58 9,450,410.32 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 52,140,706.58 9,450,410.32 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,508,230,662.32 2,043,508,964.64 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 4,041,575.31 9,763,959.79 收到其他与经营活动有关的现金 165,746,140.59 76,942,793.53 经营活动现金流入小计 2,678,018,378.22 2,130,215,717.96 购买商品、接受劳务支付的现金 1,866,965,990.59 1,561,305,575.65 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 245,058,437.19 187,479,517.66 支付的各项税费 80,891,910.45 114,562,974.68 支付其他与经营活动有关的现金 174,274,632.58 171,859,423.27 经营活动现金流出小计 2,367,190,970.81 2,035,207,491.26 经营活动产生的现金流量净额 310,827,407.41 95,008,226.70 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 37,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,250,197.41 163,200.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 40,250,197.41 163,200.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 233,281,705.72 477,627,910.25 投资支付的现金 13,000,000.00 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 232,669,661.27 支付其他与投资活动有关的现金 50,577,978.17 投资活动现金流出小计 529,529,345.16 482,627,910.25 投资活动产生的现金流量净额 -489,279,147.75 -482,464,710.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,952,000.00 100,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,952,000.00 100,000.00 取得借款收到的现金 1,421,265,813.56 1,148,177,916.19 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,423,217,813.56 1,148,277,916.19 偿还债务支付的现金 1,076,147,855.81 706,195,042.51 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 95,202,325.74 74,859,001.78 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 15,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,171,350,181.55 781,054,044.29 筹资活动产生的现金流量净额 251,867,632.01 367,223,871.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -209,996.68 -16,991.64 五、现金及现金等价物净增加额 73,205,894.99 -20,249,603.29 加：期初现金及现金等价物余额 76,057,228.28 96,306,831.57 六、期末现金及现金等价物余额 149,263,123.27 76,057,228.28 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 833,783,191.88 876,835,250.67 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,015,823,542.16 562,616,372.76 经营活动现金流入小计 1,849,606,734.04 1,439,451,623.43 购买商品、接受劳务支付的现金 1,242,192,825.21 1,377,355,136.73 支付给职工以及为职工支付的现金 60,779,817.01 53,268,506.56 支付的各项税费 23,079,975.86 33,712,717.76 支付其他与经营活动有关的现金 139,641,256.94 145,529,837.23 经营活动现金流出小计 1,465,693,875.02 1,609,866,198.28 经营活动产生的现金流量净额 383,912,859.02 -170,414,574.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 37,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 102,566.37 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 37,102,566.37 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 13,449,665.11 7,528,827.82 投资支付的现金 372,519,699.40 84,576,213.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50,577,978.17 投资活动现金流出小计 436,547,342.68 92,105,040.82 投资活动产生的现金流量净额 -399,444,776.31 -92,105,040.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 847,820,000.00 788,177,916.19 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 847,820,000.00 788,177,916.19 偿还债务支付的现金 746,536,083.10 468,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 52,061,865.19 65,693,319.04 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 798,597,948.29 534,393,319.04 筹资活动产生的现金流量净额 49,222,051.71 253,784,597.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -3,171.13 -612.89 五、现金及现金等价物净增加额 33,686,963.29 -8,735,631.41 加：期初现金及现金等价物余额 47,359,287.52 56,094,918.93 六、期末现金及现金等价物余额 81,046,250.81 47,359,287.52 7、合并所有者权益变动表 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -730,721.99 47,166,170.76 624,923,759.74 1,794,978,702.25 72,745,624.35 1,867,724,326.60 加：会计政策 变更 253,170.58 9,379,559.70 9,632,730.28 469,261.47 10,101,991.75 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -730,721.99 47,419,341.34 634,303,319.44 1,804,611,432.53 73,214,885.82 1,877,826,318.35 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -545,327.44 -97,413.64 5,214,070.66 27,412,111.57 31,983,441.15 -20,264,746.16 11,718,694.99 （一）综合收益总 额 -97,413.64 53,455,695.21 53,358,281.57 -7,762,073.60 45,596,207.97 （二）所有者投入 和减少资本 2,497,327.44 2,497,327.44 1．所有者投入的普 通股 1,952,000.00 1,952,000.00 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 545,327.44 545,327.44 （三）利润分配 5,214,070.66 -26,043,583.64 -20,829,512.98 -15,000,000.00 -35,829,512.98 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 1．提取盈余公积 5,214,070.66 -5,214,070.66 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -20,829,512.98 -20,829,512.98 -15,000,000.00 -35,829,512.98 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -545,327.44 -545,327.44 -545,327.44 四、本期期末余额 833,180,519.00 289,893,647.30 -828,135.63 52,633,412.00 661,715,431.01 1,836,594,873.68 52,950,139.66 1,889,545,013.34 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工 具 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 小计 优 先 永 续 其 他 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 股 债 一、上年期末余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -585,114.04 46,221,129.73 624,862,741.72 1,794,118,251.15 73,904,147.13 1,868,022,398.28 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -585,114.04 46,221,129.73 624,862,741.72 1,794,118,251.15 73,904,147.13 1,868,022,398.28 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -145,607.95 945,041.03 61,018.02 860,451.10 -1,158,522.78 -298,071.68 （一）综合收益总 额 -145,607.95 42,665,085.00 42,519,477.05 -1,258,522.78 41,260,954.27 （二）所有者投入 和减少资本 100,000.00 100,000.00 1．所有者投入的 普通股 100,000.00 100,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 945,041.03 -42,604,066.98 -41,659,025.95 -41,659,025.95 1．提取盈余公积 945,041.03 -945,041.03 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -41,659,025.95 -41,659,025.95 -41,659,025.95 4．其他 （四）所有者权益 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -730,721.99 47,166,170.76 624,923,759.74 1,794,978,702.25 72,745,624.35 1,867,724,326.60 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 833,180,519.00 279,063,081.83 47,166,170.76 70,617,618.46 1,230,027,390.05 加：会计政策变更 253,170.58 2,126,449.17 2,379,619.75 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 833,180,519.00 279,063,081.83 47,419,341.34 72,744,067.63 1,232,407,009.80 三、本期增减变动金额 5,214,070.66 26,097,122.94 31,311,193.60 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 52,140,706.58 52,140,706.58 （二）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入的普通 股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 5,214,070.66 -26,043,583.64 -20,829,512.98 1．提取盈余公积 5,214,070.66 -5,214,070.66 2．对所有者（或股东） 的分配 -20,829,512.98 -20,829,512.98 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动 额结转留存收益 5．其他综合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 四、本期期末余额 833,180,519.00 279,063,081.83 52,633,412.00 98,841,190.57 1,263,718,203.40 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 833,180,519.00 279,063,081.83 46,221,129.73 103,771,275.12 1,262,236,005.68 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 833,180,519.00 279,063,081.83 46,221,129.73 103,771,275.12 1,262,236,005.68 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） 945,041.03 -33,153,656.66 -32,208,615.63 （一）综合收益总额 9,450,410.32 9,450,410.32 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普通 股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 945,041.03 -42,604,066.98 -41,659,025.95 1．提取盈余公积 945,041.03 -945,041.03 2．对所有者（或股东） 的分配 -41,659,025.95 -41,659,025.95 3．其他 （四）所有者权益内 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动 额结转留存收益 5．其他综合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,180,519.00 279,063,081.83 47,166,170.76 70,617,618.46 1,230,027,390.05 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 三、公司基本情况 昇兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年11月23日由昇兴（福建）集团有限公司依法整体变更 设立，公司设立时总股本为36,000万股。 2015年4月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]560号”文核准，本公司公 开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为5.74元/股。此次公开发行后，公司总股本变更为42,000万股。 2015年4 月，经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144号）同意，本公司 发行的人民币普通股股票自2015年4月22日起在深圳证券交易所上市，股票简称“昇兴股份”，股票代码“002752”。根据公司 2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，同时以资本 公积金向全体股东每10股转增股本1股，经以上送转后公司总股本增加至630,000,000股。2016年7月12日，本公司完成工商登 记变更，并取得福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913500006110059518的《营业执照》。根据公司2016年度 股东大会决议，本公司以2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共计分配股票股利 64,090,809股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618股，经以上送转后公司总股本增加至 833,180,519股。2017年8月11日，本公司完成工商登记变更，并取得福建省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 913500006110059518的《营业执照》。 本公司主要从事金属包装行业，经营范围主要包括：生产易拉罐、马口铁空罐、铝质易拉罐、铝瓶、易拉盖及其他金 属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品等。本公司子公司广东昌 胜照明科技有限公司主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。 本公司的主要产品包括：马口铁易拉罐、铝质易拉罐、铝瓶和大功率氙气灯及灯具镇流器等，易拉罐、铝瓶主要用于 饮料、啤酒或食品包装。氙气灯主要用于道路、厂矿、广场等照明。 本公司总部注册地址：福州市经济技术开发区经一路，法定代表人：林永贤。 本公司的母公司为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、林永保及林永龙。 财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司第四届董事会第五次会议于2020年4月28日决议批准报出。 （1）本报告期末纳入合并范围的子公司 序 号 子公司全称 子公司简称 持股比例% 直接 间接 1 升兴（北京）包装有限公司 北京升兴 75.00 25.00 2 昇兴（中山）包装有限公司 中山昇兴 75.00 25.00 3 昇兴（郑州）包装有限公司 郑州昇兴 75.00 25.00 4 昇兴（山东）包装有限公司 山东昇兴 75.00 25.00 5 昇兴（安徽）包装有限公司 安徽昇兴 75.00 25.00 6 昇兴（香港）有限公司 香港昇兴 100.00 7 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 福建恒兴 55.00 8 昇兴（江西）包装有限公司 江西昇兴 75.00 25.00 9 昇兴（昆明）包装有限公司 昆明昇兴 100.00 10 广东昌胜照明科技有限公司 广东昌胜 51.00 11 漳平昌胜节能光电科技有限公司 漳平昌胜 51.00 12 昇兴博德新材料温州有限公司 博德新材料 70.00 13 温州博德科技有限公司 博德科技 70.00 14 昇兴（福州）瓶盖有限公司 昇兴瓶盖 80.00 15 福建昇兴云物联网科技有限公司 昇兴云 100.00 16 昇兴（成都）包装有限公司 成都昇兴 75.00 25.00 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 17 昇兴（云南）包装有限公司 云南昇兴 75.00 25.00 18 昇兴供应链管理有限公司 昇兴供应链 100.00 19 昇兴（西安）包装有限公司 昇兴西安 75.00 25.00 20 漳州昇兴太平洋包装有限公司 太平洋漳州 100.00 21 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司 太平洋武汉 100.00 22 SH ENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO., LTD. 昇 兴（金边）包装有限公司 昇兴金边 100.00 23 深圳市阿斯特网络科技有限公司 阿斯特网络 60.00 24 深圳阿斯特美妆科技有限公司 阿斯特美妆 51.00 25 山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司 山东阿斯特 51.00 26 河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司 河南阿斯特 51.00 27 烟台阿斯特供应链管理有限公司 烟台阿斯特 51.00 28 济南阿斯特供应链管理有限公司 济南阿斯特 51.00 29 武汉阿斯特供应链管理有限公司 武汉阿斯特 51.00 30 SHENGXING ZHONGGUO（CAMBODIA） INVESTMENT CO., LTD 昇兴（柬埔寨）投资有限公司 昇兴柬埔寨 49.00 （2）本报告期内合并财务报表范围变化 本报告期内新增子公司： 序 号 子公司全称 子公司简称 报告期间 纳入合并范围 原因 1 昇兴（西安）包装有限公司 昇兴西安 2019年度 新设取得 2 漳州昇兴太平洋包装有限公司 太平洋漳州 2019年度 非同一控制下 收购 3 昇兴太平洋（武汉）包装有限公司 太平洋武汉 2019年度 非同一控制下 收购 4 SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH PACKAGING CO., L TD. 昇兴（金边）包装有限公司 昇兴金边 2019年度 新设取得 5 深圳市阿斯特网络科技有限公司 阿斯特网络 2019年度 新设取得 6 深圳阿斯特美妆科技有限公司 阿斯特美妆 2019年度 新设取得 7 山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司 山东阿斯特 2019年度 新设取得 8 河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司 河南阿斯特 2019年度 新设取得 9 烟台阿斯特供应链管理有限公司 烟台阿斯特 2019年度 新设取得 10 济南阿斯特供应链管理有限公司 济南阿斯特 2019年度 新设取得 11 武汉阿斯特供应链管理有限公司 武汉阿斯特 2019年度 新设取得 12 SHENGXING ZHONGGUO（CAMBODIA） INVESTMENT CO., LTD 昇兴（柬埔寨）投资有限公司 昇兴柬埔寨 2019年度 新设取得 本报告期内无减少子公司 本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营 为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其 中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策 对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在 差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余 公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公 司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的 账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为 商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中 取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价 值的，其差额确认为合并当期损益。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的 子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主 体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按 照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额 确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生 暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直 接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ②本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润” 和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分 配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 （5）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所 支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲 减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排为合营企业。 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率折 算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一 致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财 务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动 对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综 合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额， 全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 10、金融工具 自2019年1月1日起适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与 借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止 确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原 金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在 法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本 计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告 期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接 计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑 重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同 现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的 利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资 产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现 金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损 失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时， 其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产， 仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转 入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入 当期损益。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担 保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息 费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的 该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应 当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定 义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形 成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是 作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前 者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司 须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以 其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场 价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应 收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际 利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对 于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。 未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续 期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信 用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用 风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融 工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率 计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量 损失准备。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 A 应收款项 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长 期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、 其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风 险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损 失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合1 商业承兑汇票 应收票据组合2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风 险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合1 应收合并范围内关联方货款 应收账款组合2 应收其他客户货款 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账 款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合1 应收合并范围内关联方款项 其他应收款组合2 合同范围外关联方款项 其他应收款组合3 应收其他款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合1 银行承兑汇票 应收款项融资组合2 商业承兑汇票 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违 约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势 和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内 的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著 增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依 据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化； C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、 要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为 基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努 力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是 否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减 值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困 难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行 方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的 事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损 失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融 资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益 中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记 构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将 被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给 一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的 金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在 此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分在终止确认日的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确 认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或 利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 以下金融工具会计政策适用于2018年度及以前 （8.1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期 内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但 尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将 这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按 从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 （8.2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 变动计入当期损益。 ②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。 （8.3）金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定 义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形 成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是 作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前 者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司 须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以 其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场 价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （8.4）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给 一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金 融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产 的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在 此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该 金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债。 （8.5）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终 止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （8.6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在 资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （8.7）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，例如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资 成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初 始投资成本； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的 未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担 保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期 投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 本公司对摊余成本计量的金融资产进行减值测试时，将金额大于或等于500万元的金融资产作为单项金额重大的金融 资产，此标准以下的作为单项金额非重大的金融资产。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对 单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准 备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 B.可供出售金融资产减值测试 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，计入资产减值损失。可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采 用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 （10）公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关 资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费 用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能 够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、 收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的， 考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情 况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关 资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与 者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最 后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输 入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入 值。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 11、应收账款 以下应收款项会计政策适用2018年度及以前 应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到500万元（含500万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减 值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项， 按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 合并范围内应收款项 资产类型 不计提 应收票据 承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的 信用风险 个别认定法 A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1-2年 30.00 30.00 2-3年 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 B：对于应收票据，结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险，银行承兑汇票不计提坏账准备；商业承兑汇 票，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、 周转材料、发出商品、在途物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用月末一次加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 （4）存货跌价准备的计提方法 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因 素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净 值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于 出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成 本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （5）周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 13、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能 够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一 组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排 相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制 某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投 资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期 可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资 单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 （2）初始投资成本确定 1.企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益； B. 同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； C. 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出； B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠 计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之 间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益 法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益， 同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企 业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与 被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价 值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其 在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、18。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。② 该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 3% 4.85% 机器设备 年限平均法 10-15 3% 6.47%-9.70% 运输工具 年限平均法 5 3% 19.4% 电子设备 年限平均法 5 3% 19.4% EMC 合同能源 其他 受益年限 0 其他设备 年限平均法 5 3% 19.4% 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧。 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机 器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借 款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转 入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入 相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用权 计算机软件 10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 专利权 10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 其他 受益年限 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿 命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产， 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进 行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额 按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提 的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用 寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有 证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 1. 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计 入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 2. 开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除 外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测 试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中 受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进 行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面 价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 19、长期待摊费用 长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或 允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利 的，按照公允价值计量。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认 相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参 照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收 益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划 义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金 额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 21、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计 数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、收入 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入 企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资 产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 2.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 本公司收入确认的具体方法如下： 本公司商品销售收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点； 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 23、政府补助 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①本公司能够满足政府补助所附条件； ②本公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。 （3）政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助 确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当 期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期 的损益。 ②与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规 定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归 类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营 业外收支。 ③政策性优惠贷款贴息 按实际借款金额的参考格式一：财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④政府补助退回 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳 税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得 税资产和递延所得税负债进行折现。 （1）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税 税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为 递延所得税资产： A. 该项交易不是企业合并； B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影 响额（才能）确认为递延所得税资产： A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额； 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期 间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 （2）递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税 负债，但下列情况的除外： ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债： A.商誉的初始确认； 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得 税负债，但同时满足以下两项条件的除外： A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同 时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影 响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整 法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始 确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以 后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来 期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期 利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属 纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利 润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期 末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所 得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影 响应直接计入所有者权益。 25、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量 计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行 分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 租金费用余额在租赁期内进行分摊。 初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将 租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了 承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期 损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各 个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。 发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够 合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定 租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。 26、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 金融资产的分类 本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。 本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产 业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。 本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款 等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与 成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合 同而支付的合理补偿。 应收账款预期信用损失的计量 本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定 预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历 史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变 化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公 司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财 会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按 如下规定编制财务报表：资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应 收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账 款”。利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号 填列）”的明细项目。 第三届董事 会第三十六 次会议 2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》（财 会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】 16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 第三届董事 会第四十次 会议 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年 修订）》 （财会【2017】7 号）、 《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》 （财会【2017】 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】14 号） （上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工 具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整， 详见附注五、10。 于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一 致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整， 将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的 差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进 行调整。2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》 （财会【2019】 8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准 则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》 （财会【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根 据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。 第三届董事 会第二十九 次会议 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 部分固定资产折旧年限会计估 计变更 第三届董事会第二十九次会 议批准 2019 年 04 月 01 日 固定资产、营业成本、所得税 费用、净利润、归属于母公司 所有者的净利润、少数股东损 益 说明： 为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，使资产折旧年限与资产使用寿命更 加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、食 品级铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限。由于二片罐制罐线机器装备制造水平不断提高升级，且公司加大对机器设备 的技术改造及技术更新，投入购置的两片罐制罐生产线相关装备使用寿命相比三片罐制罐生产线业务设备有较大提升，加之 随着公司积累更多的机器设备保养经验和改善设备运营环境，二片罐制罐设备的使用寿命得到了充分保障，经综合评估二片 罐业务所使用的固定资产使用情况后，目前执行的机器设备折旧年限10年的折旧政策，已不能合理反映二片罐业务所使用固 定资产的实际可使用状况。此外，公司近年投入的新业务食品级铝瓶生产线、饮料灌装线所采用的机器设备与公司原来的主 要机器设备类型不同，公司积累了更多的设备使用经验，同时公司也积累了更多此类机器设备保养经验，经评估后，使用寿 命也较长。因此为了使公司会计估计更加符合机器设备的实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对食品 级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不变。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 固定资产科目调增2,402.40万元、所得税费用调增600.60万元、营业成本调减2,402.40万元，本年利润调增1,801.80万元, 其中归属于母公司所有者的净利润调增1,681.85万元、少数股东损益调增119.95万元。 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 210,632,121.25 210,632,121.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 215,190,088.87 88,814,846.22 -126,375,242.65 应收账款 291,732,226.99 305,674,514.98 13,942,287.99 应收款项融资 125,928,936.89 125,928,936.89 预付款项 272,879,352.62 272,879,352.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 4,712,047.51 4,712,047.51 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 377,851,084.30 377,851,084.30 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 104,297,245.20 104,297,245.20 流动资产合计 1,477,294,166.74 1,490,790,148.97 13,495,982.23 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 6,200,000.00 -6,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 99,481,355.36 99,481,355.36 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 其他权益工具投资 6,200,000.00 6,200,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,109,882,111.41 1,109,882,111.41 在建工程 546,343,931.81 546,343,931.81 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 173,701,668.75 173,701,668.75 开发支出 商誉 147,438,944.21 147,438,944.21 长期待摊费用 7,070,923.88 7,070,923.88 递延所得税资产 42,947,144.93 39,553,154.45 -3,393,990.48 其他非流动资产 60,749,401.79 60,749,401.79 非流动资产合计 2,193,815,482.14 2,190,421,491.66 -3,393,990.48 资产总计 3,671,109,648.88 3,681,211,640.63 10,101,991.75 流动负债： 短期借款 851,536,083.10 851,536,083.10 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 450,801,479.82 450,801,479.82 应付账款 218,614,480.37 218,614,480.37 预收款项 14,936,139.46 14,936,139.46 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 27,825,804.58 27,825,804.58 应交税费 34,698,993.80 34,698,993.80 其他应付款 6,151,287.69 6,151,287.69 其中：应付利息 1,350,092.96 1,350,092.96 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 30,000,000.00 30,000,000.00 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 其他流动负债 流动负债合计 1,634,564,268.82 1,634,564,268.82 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 28,327,197.65 28,327,197.65 递延所得税负债 493,855.81 493,855.81 其他非流动负债 非流动负债合计 168,821,053.46 168,821,053.46 负债合计 1,803,385,322.28 1,803,385,322.28 所有者权益： 股本 833,180,519.00 833,180,519.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 290,438,974.74 290,438,974.74 减：库存股 其他综合收益 -730,721.99 -730,721.99 专项储备 盈余公积 47,166,170.76 47,419,341.34 253,170.58 一般风险准备 未分配利润 624,923,759.74 634,303,319.44 9,379,559.70 归属于母公司所有者权益 合计 1,794,978,702.25 1,804,611,432.53 9,632,730.28 少数股东权益 72,745,624.35 73,214,885.82 469,261.47 所有者权益合计 1,867,724,326.60 1,877,826,318.35 10,101,991.75 负债和所有者权益总计 3,671,109,648.88 3,681,211,640.63 10,101,991.75 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 111,846,463.58 111,846,463.58 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 衍生金融资产 应收票据 164,076,944.24 40,353,486.36 -123,723,457.88 应收账款 75,350,579.29 78,726,186.97 3,375,607.68 应收款项融资 123,520,676.54 123,520,676.54 预付款项 242,307,928.41 242,307,928.41 其他应收款 128,759,379.55 128,759,379.55 其中：应收利息 4,343,924.88 4,343,924.88 应收股利 存货 119,176,564.56 119,176,564.56 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 354,543,412.54 354,543,412.54 流动资产合计 1,196,061,272.17 1,199,234,098.51 3,172,826.34 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 6,200,000.00 -6,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,268,430,287.71 1,268,430,287.71 其他权益工具投资 6,200,000.00 6,200,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 229,525,589.15 229,525,589.15 在建工程 6,040,516.80 6,040,516.80 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 36,323,276.16 36,323,276.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,529,362.39 1,529,362.39 递延所得税资产 1,537,386.44 744,179.85 -793,206.59 其他非流动资产 491,310.00 491,310.00 非流动资产合计 1,550,077,728.65 1,549,284,522.06 -793,206.59 资产总计 2,746,139,000.82 2,748,518,620.57 2,379,619.75 流动负债： 短期借款 644,536,083.10 644,536,083.10 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 负债 衍生金融负债 应付票据 449,009,116.28 449,009,116.28 应付账款 64,763,610.74 64,763,610.74 预收款项 4,287,608.17 4,287,608.17 合同负债 应付职工薪酬 9,233,996.64 9,233,996.64 应交税费 13,661,814.43 13,661,814.43 其他应付款 3,385,666.16 3,385,666.16 其中：应付利息 794,579.63 794,579.63 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 326,457,637.90 326,457,637.90 流动负债合计 1,515,335,533.42 1,515,335,533.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 776,077.35 776,077.35 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 776,077.35 776,077.35 负债合计 1,516,111,610.77 1,516,111,610.77 所有者权益： 股本 833,180,519.00 833,180,519.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 279,063,081.83 279,063,081.83 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,166,170.76 47,419,341.34 253,170.58 未分配利润 70,617,618.46 72,744,067.63 2,126,449.17 所有者权益合计 1,230,027,390.05 1,232,407,009.80 2,379,619.75 负债和所有者权益总计 2,746,139,000.82 2,748,518,620.57 2,379,619.75 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 ①于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表 A．合并财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 215,190,088.87 应收票据 摊余成本 88,814,846.22 应收票据 摊余成本 应收款项融资 以公允价值计量 且变动计入其他 综合收益 125,928,936.89 应收账款 摊余成本 291,732,226.99 应收账款 摊余成本 305,674,514.98 其他应收款 摊余成本 4,712,047.51 其他应收款 摊余成本 4,712,047.51 B．母公司财务报表 2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则） 项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 164,076,944.24 应收票据 摊余成本 40,353,486.36 应收票据 摊余成本 应收款项融资 以公允价值计量 且变动计入其他 综合收益 123,520,676.54 应收账款 摊余成本 75,350,579.29 应收账款 摊余成本 78,726,186.97 其他应收款 摊余成本 124,415,454.67 其他应收款 摊余成本 124,415,454.67 ②于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表 A．合并财务报表 项目 2018年12月31日的账 面价值（按原金融工具 准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面 价值（按新金融工具准 则） 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 应收票据（按原金融工具准则列 示金额） 215,190,088.87 减：转出至应收款项融资 125,928,936.89 重新计量：预期信用损失 -446,305.76 应收票据（按新金融工具准则列 示金额） 88,814,846.22 应收账款（按原金融工具准则列 示金额） 291,732,226.99 重新计算：预期信用损失 13,942,287.99 应收账款（按照新金融工具准则 列示金额） 305,674,514.98 其他应收款（按原金融工具准则 列示金额） 4,712,047.51 重新计算：预期信用损失 其他应收款（按照新金融工具准 则列示金额） 4,712,047.51 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（按原金融工具 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 准则列示金额） 加：应收票据转入 125,928,936.89 应收款项融资（按新金融工具准 则列示金额） 125,928,936.89 B．母公司财务报表 项目 2018年12月31日的账面价值 （按原金融工具准则） 重分类 重新计量 2019年1月1日的账面价值（按 新金融工具准则） 一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产 应收票据（按原金融工具准则列示金 额） 164,076,944.24 减：转出至应收款项融资 123,520,676.54 重新计量：预期信用损失 -202,781.34 应收票据（按新金融工具准则列示金 额） 40,353,486.36 应收账款（按原金融工具准则列示金 额） 75,350,579.29 重新计算：预期信用损失 3,375,607.68 应收账款（按照新金融工具准则列示 金额） 78,726,186.97 其他应收款（按原金融工具准则列示 金额） 124,415,454.67 重新计算：预期信用损失 其他应收款（按照新金融工具准则列 示金额） 124,415,454.67 二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产（按原金融工具准则列示 金额） 加：应收票据转入 123,520,676.54 应收款项融资（按新金融工具准则列 示金额） 123,520,676.54 ③于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表 A．合并财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值准备（按原 金融工具准则） 重分 类 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按新金 融工具准则） （一）以摊余成本计量的 金融资产 其中：应收票据减值准备 446,305.76 446,305.76 应收账款减值准备 29,575,813.78 -13,942,287.990 15,633,525.79 其他应收款减值准备 4,193,753.04 4,193,753.04 B．母公司财务报表 计量类别 2018年12月31日计提的减值准备（按原 金融工具准则） 重分 类 重新计量 2019年1月1日计提的减值准备（按新 金融工具准则） （一）以摊余成本计量的 金融资产 其中：应收票据减值准备 202,781.34 202,781.34 应收账款减值准备 3,998,605.52 -3,375,607.680 622,997.84 其他应收款减值准备 236,309.26 236,309.26 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 16%、13% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》 （财税[2010]110 号），本公司之孙公司漳平昌胜实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收 增值税，有效期自2012年1月1日至2031年5月31日；本公司之孙公司漳平昌胜实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法 有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第五年按照25% 的法定税率减半征收企业所得税。 本公司之子公司昇兴云于2019年12月取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局共同颁发的 高新技术企业证书（证书编号GR201935000569），根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，本公司之子公 司昇兴云2019年度减按15%税率缴纳企业所得税。 根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），本公司之子公司昇兴 瓶盖、昇兴供应链、阿斯特网络、阿斯特美妆、山东阿斯特、河南阿斯特、烟台阿斯特、济南阿斯特、武汉阿斯特2019年度 年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超 过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 92,651.69 428,176.14 银行存款 149,695,067.38 76,229,052.14 其他货币资金 150,567,905.39 133,974,892.97 合计 300,355,624.46 210,632,121.25 其他说明 说明1：期末其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、闽通卡（福建省高速公路电子收费专用缴费卡）保证金、工程保 障金及信用证保证金等，因不能随时用于支付，本公司在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 说明2：截至2019年12月31日，本公司银行存款中524,595.80元系专门借款账户结余，因使用权限受到限制，本公司在编 制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 截至2019年12月31日，除上述款项外，本公司无其他质押、冻结或者有潜在收回风险的款项。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商业承兑票据 18,514,428.36 88,814,846.22 合计 18,514,428.36 88,814,846.22 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金 额 计提 比例 其中： 按组合计提坏账准备 的应收票据 18,595,053.63 0.43% 80,625.27 0.43% 18,514,428.36 88,814,846.22 100.00% 0.00 88,814,846.22 其中： 商业承兑汇票 18,595,053.63 0.43% 80,625.27 0.43% 18,514,428.36 88,814,846.22 100.00% 0.00 88,814,846.22 合计 18,595,053.63 0.43% 80,625.27 0.43% 18,514,428.36 88,814,846.22 100.00% 0.00 88,814,846.22 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 其中：商业承兑汇票 18,595,053.63 80,625.27 0.43% 合计 18,595,053.63 80,625.27 -- 确定该组合依据的说明： 说明：本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，未计 提应收票据减值准备。 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 计提 收回或转回 核销 其他 应收票据 446,305.76 75,697.06 446,305.76 4,928.21 80,625.27 合计 446,305.76 75,697.06 446,305.76 4,928.21 80,625.27 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 7,810,80 4.25 1.19% 7,810,80 4.25 100.00% 13,114,44 5.90 4.08% 13,114,44 5.90 100.00% 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 649,856, 942.50 98.81% 4,327,93 1.29 0.67% 645,529,0 11.21 308,193,5 94.87 95.92% 2,519,079 .89 0.82% 305,674,51 4.98 其中： 组合 2 649,856, 942.50 98.81% 4,327,93 1.29 0.67% 645,529,0 11.21 合计 657,667, 746.75 100.00% 12,138,7 35.54 1.85% 645,529,0 11.21 321,308,0 40.77 100.00% 15,633,52 5.79 4.87% 305,674,51 4.98 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 廊坊凯虹包装容器有限 公司 2,378,352.00 2,378,352.00 100.00% 预计无法收回 廊坊华明彩印有限公司 2,109,648.00 2,109,648.00 100.00% 预计无法收回 山西大寨饮料有限公司 1,179,999.50 1,179,999.50 100.00% 预计无法收回 河南麒丰饮品股份有限 公司 792,896.23 792,896.23 100.00% 预计无法收回 琼海今喜食品有限公司 535,548.18 535,548.18 100.00% 预计无法收回 其他零星客户 814,360.34 814,360.34 100.00% 预计无法收回 合计 7,810,804.25 7,810,804.25 -- -- 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 646,357,902.38 2,495,718.30 0.39% 1-2 年 1,348,337.55 404,501.26 30.00% 2-3 年 1,445,981.69 722,990.85 50.00% 3 年以上 704,720.88 704,720.88 100.00% 合计 649,856,942.50 4,327,931.29 -- 确定该组合依据的说明： 本期坏账准备计提金额的依据：按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、10 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 647,145,272.73 1 至 2 年 1,374,015.95 2 至 3 年 3,029,187.72 3 年以上 6,119,270.35 3 至 4 年 6,119,270.35 合计 657,667,746.75 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 15,633,525.79 1,789,211.95 6,496,776.38 1,212,774.18 12,138,735.54 合计 15,633,525.79 1,789,211.95 6,496,776.38 1,212,774.18 12,138,735.54 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 6,496,776.38 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 稻盛仓投资（北京） 有限公司 货款 6,131,707.80 无法收回 公司内部审批 否 合计 -- 6,131,707.80 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 第一名 91,625,542.91 13.93% 35,658.27 第二名 73,845,578.03 11.23% 346,497.12 第三名 51,538,917.22 7.84% 39,549.32 第四名 51,218,345.26 7.79% 277,886.96 第五名 47,789,107.86 7.26% 107,967.41 合计 316,017,491.28 48.05% 4、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资 127,242,608.29 125,928,936.89 合计 127,242,608.29 125,928,936.89 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 √ 适用 □ 不适用 1. 期末本公司无已质押的应收票据 2. 期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据 项 目 终止确认金额 未终止确认金额 银行承兑汇票 272,122,699.10 用于背书或贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风 险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认； 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 1. 应收票据按减值计提方法分类披露 类 别 2019年12月31日 计提减值准备的基础 整个存续期预期信用损 减值准备 备注 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 失率（%） 按单项计提减值准备 按组合计提减值准备 其中： 银行承兑汇票 127,242,608.29 合计 127,242,608.29 说明：本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，未 计提应收票据减值准备。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 257,445,007.17 97.78% 271,147,460.72 99.37% 1 至 2 年 5,344,309.78 2.03% 1,233,095.86 0.45% 2 至 3 年 447,092.37 0.17% 442,717.83 0.16% 3 年以上 50,443.13 0.02% 56,078.21 0.02% 合计 263,286,852.45 -- 272,879,352.62 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额204,450,907.30元，占预付款项期末余额合计数的比例 77.65%。 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 256,861,340.05 4,712,047.51 合计 256,861,340.05 4,712,047.51 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金（含借款） 3,872,147.64 3,946,051.34 保证金、押金 4,686,014.25 2,435,845.02 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 代收代付、代垫 906,620.48 530,086.37 收购资产形成的关联方往来款 248,983,068.44 股权转让款 6,200,000.00 其他 1,702,901.65 1,993,817.82 合计 266,350,752.46 8,905,800.55 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用损失(未发 生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生 信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 645,251.99 3,548,501.05 4,193,753.04 2019 年 1 月 1 日余额 在本期 —— —— —— —— 本期计提 1,292,271.38 1,292,271.38 其他变动 4,003,387.99 4,003,387.99 2019 年 12 月 31 日余 额 5,940,911.36 3,548,501.05 9,489,412.41 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 260,651,271.86 1 至 2 年 702,145.26 2 至 3 年 934,763.00 3 年以上 4,062,572.34 3 至 4 年 4,062,572.34 合计 266,350,752.46 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 4,193,753.04 1,292,271.38 4,003,387.99 9,489,412.41 合计 4,193,753.04 1,292,271.38 4,003,387.99 9,489,412.41 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 太平洋制罐（沈阳） 有限公司 收购资产形成的关 联方往来款 248,983,068.44 1 年以内 93.48% 2,987,796.82 池秀明等 股权转让款 6,200,000.00 1 年以内 2.33% 1,240,000.00 林建凡 借款 2,815,722.00 3 年以上 1.06% 2,815,722.00 广州医药进出口有 限公司 保证金 1,000,000.00 2 年以上 0.38% 600,000.00 武汉市天然气有限 公司 保证金 430,275.00 1 年以内、3 年以上 0.16% 221,275.00 合计 -- 259,429,065.44 -- 97.40% 7,864,793.82 7、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 201,418,103.83 16,600,412.54 184,817,691.29 175,699,562.88 1,434,400.16 174,265,162.72 在产品 58,938,848.13 656,619.85 58,282,228.28 63,820,024.15 1,145,545.26 62,674,478.89 库存商品 156,123,103.40 6,508,811.08 149,614,292.32 98,408,931.18 3,721,866.17 94,687,065.01 周转材料 4,946,257.17 4,946,257.17 3,331,781.24 3,331,781.24 发出商品 9,446,160.68 9,446,160.68 15,765,043.46 15,765,043.46 委托加工物资 1,949,706.28 1,949,706.28 1,197,383.86 1,197,383.86 在途物资 625,118.86 625,118.86 25,930,169.12 25,930,169.12 合计 433,447,298.35 23,765,843.47 409,681,454.88 384,152,895.89 6,301,811.59 377,851,084.30 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,434,400.16 3,216,941.40 14,802,794.04 2,853,723.06 16,600,412.54 在产品 1,145,545.26 319,060.03 807,985.44 656,619.85 库存商品 3,721,866.17 7,043,812.37 1,658,697.11 5,915,564.57 6,508,811.08 合计 6,301,811.59 10,579,813.80 16,461,491.15 9,577,273.07 23,765,843.47 8、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 项目 期末余额 期初余额 增值税借方余额重分类 85,737,142.10 89,158,674.11 预缴所得税 10,409,954.66 8,769,595.00 预缴其他税费 21,835.97 试生产产品 1,777,419.16 5,331,777.30 利（贴）息未确认损益 847,606.81 1,015,362.82 合计 98,772,122.73 104,297,245.20 其他说明： 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 中科富创 （北京）智 能系统技术 有限公司 5,000,000.00 13,000,000.00 579,462.35 18,579,462.35 福州兴瑞丰 投资合作企 业(有限合 伙) 94,481,355.36 37,000,000.00 15,165,553.08 72,646,908.44 小计 99,481,355.36 13,000,000.00 37,000,000.00 15,745,015.43 91,226,370.79 合计 99,481,355.36 13,000,000.00 37,000,000.00 15,745,015.43 91,226,370.79 其他说明 10、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他权益工具投资 其中：按公允价值计量 0.00 6,200,000.00 合计 6,200,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 其他说明： 说明：根据2019年3月与池秀明签订的《股权转让协议》，本期已将所持有的福州创星互娱网络科技有限公司股权作价620.00 万元转让给池秀明。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 11、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,901,759,138.24 1,109,658,663.13 固定资产清理 223,448.28 合计 1,901,759,138.24 1,109,882,111.41 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 EMC合同能源 合计 一、账面原值： 1.期初余额 516,584,713.24 1,401,791,876.37 26,718,376.30 23,404,037.63 26,533,862.68 20,360,069.66 2,015,392,935.88 2.本期增加金额 197,695,199.71 981,185,910.54 6,664,810.17 5,844,606.00 19,176,722.99 1,210,567,249.41 （1）购置 1,686,372.49 4,928,454.69 3,500,920.25 1,903,599.31 11,402,840.88 23,422,187.62 （2）在建工程转 入 76,274,743.75 541,358,875.51 1,297,586.42 2,819,560.57 621,750,766.25 （3）企业合并增 加 119,734,083.47 434,787,960.87 3,163,889.92 2,643,420.27 4,954,321.54 565,283,676.07 （4）其他增加 110,619.47 110,619.47 3.本期减少金额 23,496,894.14 3,802,041.01 720,147.95 70,233.35 270,200.00 28,359,516.45 （1）处置或报废 385,941.23 3,802,041.01 720,147.95 70,233.35 270,200.00 5,248,563.54 （2）其他减少 23,110,952.91 23,110,952.91 4.期末余额 714,279,912.95 2,359,480,892.77 29,581,145.46 28,528,495.68 45,640,352.32 20,089,869.66 3,197,600,668.84 二、累计折旧 1.期初余额 121,050,816.54 707,569,478.36 18,511,151.24 16,967,870.71 18,671,359.18 19,956,437.13 902,727,113.16 2.本期增加金额 52,754,824.56 341,130,911.59 6,469,913.87 4,884,611.25 7,569,095.87 72,909.60 412,882,266.74 （1）计提 25,427,381.01 146,487,854.02 3,720,817.87 2,770,339.25 3,627,073.87 72,909.60 182,106,375.62 （2）企业合并增 加 27,327,443.55 194,643,057.57 2,749,096.00 2,114,272.00 3,942,022.00 230,775,891.12 3.本期减少金额 22,725,608.32 3,004,528.85 465,071.52 59,650.33 106,150.10 26,361,009.12 （1）处置或报废 1,486,024.02 3,004,528.85 465,071.52 59,650.33 106,150.10 5,121,424.82 （2）其他减少 21,239,584.30 21,239,584.30 4.期末余额 173,805,641.10 1,025,974,781.63 21,976,536.26 21,387,410.44 26,180,804.72 19,923,196.63 1,289,248,370.78 三、减值准备 1.期初余额 3,007,159.59 3,007,159.59 2.本期增加金额 3,586,000.23 3,586,000.23 （1）计提 3,586,000.23 3,586,000.23 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 6,593,159.82 6,593,159.82 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 四、账面价值 1.期末账面价值 540,474,271.85 1,326,912,951.32 7,604,609.20 7,141,085.24 19,459,547.60 166,673.03 1,901,759,138.24 2.期初账面价值 395,533,896.70 691,215,238.42 8,207,225.06 6,436,166.92 7,862,503.50 403,632.53 1,109,658,663.13 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 郑州昇兴新厂房建设 21,469,805.02 尚在办理中 太平洋漳州新厂区扩建工程项目 19,735,373.39 尚在办理中 中山昇兴新厂房建设 2,670,598.14 尚在办理中 其他说明 （3）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 拟处置的机器设备 223,448.28 合计 223,448.28 其他说明 12、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 96,197,174.59 546,343,931.81 工程物资 1,620,118.94 合计 97,817,293.53 546,343,931.81 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装工程 95,171,775.60 241,499.48 94,930,276.12 503,736,740.15 503,736,740.15 新厂房土建工程 1,266,898.47 1,266,898.47 42,607,191.66 42,607,191.66 合计 96,438,674.07 241,499.48 96,197,174.59 546,343,931.81 546,343,931.81 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 昇兴中 70,000,0 19,125,8 31,149,7 50,275,5 71.82% 100.00% 金融机 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 山制罐 生产线 00.00 10.80 77.19 87.99 构贷款 安徽昇 兴底部 成型机 4,000,00 0.00 2,678,96 3.92 517.24 2,679,48 1.16 66.99% 100.00% 金融机 构贷款 安徽昇 兴制罐 500 线工 程 170,354, 500.00 135,492, 734.10 5,599,39 2.37 141,092, 126.47 82.82% 100.00% 632,730. 89 632,730. 89 4.75% 金融机 构贷款 安徽昇 兴数码 打印机 31,677,2 00.00 2,149,63 6.11 19,862,8 52.71 22,012,4 88.82 69.49% 70.00% 金融机 构贷款 昇兴博 德新材 料进口 高速铝 瓶生产 线 337,075, 400.00 277,324, 265.74 8,174,95 5.96 218,572, 214.63 18,931,1 66.55 47,995,8 40.52 76.39% 95.00% 9,221,65 0.00 1,733,75 0.00 5.16% 金融机 构贷款 昇兴中 山灌装 二期红 牛生产 线 82,000,0 00.00 53,263,5 63.75 9,694,70 2.50 62,958,2 66.25 48.43% 100.00% 金融机 构贷款 昇兴中 山灌装 仓库 68,000,0 00.00 42,008,6 52.63 17,359,2 65.49 59,367,9 18.12 87.31% 100.00% 金融机 构贷款 昇兴中 山灌装 车间 55,000,0 00.00 598,539. 03 50,560,9 77.57 51,159,5 16.60 93.02% 100.00% 金融机 构贷款 合计 818,107, 100.00 532,642, 166.08 142,402, 441.03 586,105, 111.22 18,931,1 66.55 70,008,3 29.34 -- -- 9,854,38 0.89 2,366,48 0.89 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 584 收口项目 241,499.48 合计 241,499.48 -- 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装类物资 1,620,118.94 1,620,118.94 合计 1,620,118.94 1,620,118.94 其他说明： 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 13、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算器软件 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 188,659,321.43 180,380.34 11,835,686.30 4,716,980.96 205,392,369.03 2.本期增加金额 100,116,356.29 323,008.86 2,624,024.19 103,063,389.34 （1）购置 323,008.86 1,621,489.71 1,944,498.57 （2）内部研发 （3）企业合并增 加 100,116,356.29 1,002,534.48 101,118,890.77 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 288,775,677.72 503,389.20 14,459,710.49 4,716,980.96 308,455,758.37 二、累计摊销 1.期初余额 26,201,113.14 91,317.67 5,107,057.49 291,211.98 31,690,700.28 2.本期增加金额 17,481,165.82 18,037.95 2,113,937.22 1,572,317.86 21,185,458.85 （1）计提 4,151,783.02 18,037.95 1,224,010.22 1,572,317.86 6,966,149.05 （2）企业合并增 加 13,329,382.80 889,927.00 14,219,309.80 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 43,682,278.96 109,355.62 7,220,994.71 1,863,529.84 52,876,159.13 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 245,093,398.76 394,033.58 7,238,715.78 2,853,451.12 255,579,599.24 2.期初账面价值 162,458,208.29 89,062.67 6,728,628.81 4,425,768.98 173,701,668.75 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 14、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 福建恒兴 937,213.13 937,213.13 博德科技 147,438,944.21 147,438,944.21 合计 148,376,157.34 148,376,157.34 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 福建恒兴 937,213.13 937,213.13 博德科技 合计 937,213.13 937,213.13 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据博德科技管理层批准的博德科技 财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度的现金流量按永续测算。博德科技管理层根据过往表现及其对市场发展的预 期编制上述财务预算。计算博德科技未来现金流现值所采用的税前折现率为12.33%（上期：12.81%），已反映了相对于有 关分部的风险。根据减值测试的结果，博德科技本期期末商誉未发生减值（上期期末：无）。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 测期等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 15、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 零星改造工程 3,293,555.17 3,778,340.28 2,163,070.81 4,908,824.64 装修费 3,371,802.88 22,273,990.91 3,462,640.52 22,183,153.27 其他 405,565.83 95,427.24 310,138.59 合计 7,070,923.88 26,052,331.19 5,721,138.57 27,402,116.50 其他说明 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 22,678,536.41 5,630,061.33 37,492,506.27 9,373,126.63 内部交易未实现利润 8,572,686.44 2,143,171.61 13,679,657.08 3,419,914.27 可抵扣亏损 100,613,839.26 24,991,539.99 80,811,714.66 20,202,928.67 信用减值损失 14,996,184.52 3,630,309.50 递延收益 36,938,660.15 9,234,665.04 28,327,197.65 7,081,799.41 固定资产折旧年限会计 与税法差异 11,384,939.41 2,846,234.85 11,477,503.80 2,869,375.95 首次执行新金融工具准 则调整年初财务报表相 关项目 -3,393,990.48 合计 195,184,846.19 48,475,982.32 171,788,579.46 39,553,154.45 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 39,062,368.68 9,765,592.17 1,975,423.23 493,855.81 合计 39,062,368.68 9,765,592.17 1,975,423.23 493,855.81 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 48,475,982.32 39,553,154.45 递延所得税负债 9,765,592.17 493,855.81 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 11,317,692.88 2,659,718.08 可抵扣亏损 59,533,500.95 29,881,777.04 合计 70,851,193.83 32,541,495.12 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 4,209,209.63 2020 年 1,321,768.59 1,321,768.59 2021 年 5,704,846.58 5,704,846.58 2022 年 7,230,869.24 5,454,197.95 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 2023 年 16,662,759.47 13,191,754.29 2024 年 28,613,257.07 合计 59,533,500.95 29,881,777.04 -- 其他说明： 17、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 3,487,721.00 5,416,515.74 预付房屋、设备款 17,436,081.76 55,332,886.05 预付软件款 477,917.47 合计 21,401,720.23 60,749,401.79 其他说明： 18、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 297,382,014.52 257,000,000.00 保证借款 460,450,305.46 494,536,083.10 信用借款 50,000,000.00 100,000,000.00 合计 807,832,319.98 851,536,083.10 短期借款分类的说明： 说明1：本公司将同一笔借款既有抵押又有保证的，归类为抵押借款。 说明2：本公司自有资产抵押情况详见附注七之48。 19、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 20,159,118.66 银行承兑汇票 706,488,520.29 430,642,361.16 合计 706,488,520.29 450,801,479.82 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 20、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 应付货款 462,284,089.01 97,703,344.35 应付工程款 37,778,525.33 98,977,481.81 应付运费 33,601,275.41 13,337,136.07 应付劳务费 9,113,889.17 2,691,617.47 其他 7,510,663.45 5,904,900.67 合计 550,288,442.37 218,614,480.37 21、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 28,820,237.34 14,936,139.46 合计 28,820,237.34 14,936,139.46 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 27,217,344.79 251,612,540.49 234,980,215.15 43,849,670.13 二、离职后福利-设定提 存计划 608,459.79 13,425,238.88 13,417,273.14 616,425.53 合计 27,825,804.58 265,037,779.37 248,397,488.29 44,466,095.66 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 25,702,058.87 219,593,255.10 203,037,839.86 42,257,474.11 2、职工福利费 15,854,855.12 15,854,855.12 3、社会保险费 486,189.19 7,251,081.67 7,216,465.94 520,804.92 其中：医疗保险费 442,216.35 6,290,872.51 6,273,466.10 459,622.76 工伤保险费 31,331.52 370,745.68 364,012.64 38,064.56 生育保险费 12,641.32 589,463.48 578,987.20 23,117.60 4、住房公积金 368,476.00 4,915,950.68 4,851,966.68 432,460.00 5、工会经费和职工教育 经费 660,620.73 3,997,397.92 4,019,087.55 638,931.10 合计 27,217,344.79 251,612,540.49 234,980,215.15 43,849,670.13 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 566,595.32 12,974,372.01 12,965,315.86 575,651.47 2、失业保险费 41,864.47 450,866.87 451,957.28 40,774.06 合计 608,459.79 13,425,238.88 13,417,273.14 616,425.53 其他说明： 23、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 17,069,103.33 8,945,591.89 企业所得税 20,634,297.77 21,733,342.12 个人所得税 421,186.54 189,263.05 城市维护建设税 872,738.40 626,856.92 教育费附加 405,045.04 301,296.73 地方教育附加 271,490.19 201,959.64 房产税 1,713,686.73 711,296.17 其他 2,429,854.14 1,989,387.28 合计 43,817,402.14 34,698,993.80 其他说明： 24、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,350,092.96 其他应付款 8,842,068.69 4,801,194.73 合计 8,842,068.69 6,151,287.69 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 271,700.00 短期借款应付利息 1,078,392.96 合计 1,350,092.96 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 （2）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金及质保金 3,843,321.07 1,392,860.02 往来款 2,322,524.82 1,512,487.33 预提费用 2,458,537.91 1,727,002.77 其他 217,684.89 168,844.61 合计 8,842,068.69 4,801,194.73 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 25、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 86,197,908.12 30,000,000.00 合计 86,197,908.12 30,000,000.00 其他说明： 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 580,040,458.23 170,000,000.00 一年内到期的长期借款 -86,197,908.12 -30,000,000.00 合计 493,842,550.11 140,000,000.00 长期借款分类的说明： 说明：长期借款抵押担保情况详见附注七之48。 其他说明，包括利率区间： 2019年利率区间是4.75%-7% 27、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 28,327,197.65 16,333,500.00 3,222,240.37 41,438,457.28 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 合计 28,327,197.65 16,333,500.00 3,222,240.37 41,438,457.28 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 说明：政府补助的项目明细见附注七之50。 28、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 833,180,519.00 833,180,519.00 其他说明： 29、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 288,660,894.74 545,327.44 288,115,567.30 其他资本公积 1,778,080.00 1,778,080.00 合计 290,438,974.74 545,327.44 289,893,647.30 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明：本期资本公积减少系本期收购少数股东股权，新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有自设 立日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。 30、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -730,721.99 -97,413.64 -97,413.64 -828,135 .63 外币财务报表折算差额 -298,570.10 -97,413.64 -97,413.64 -395,983 .74 其他 -432,151.89 -432,151 .89 其他综合收益合计 -730,721.99 -97,413.64 -97,413.64 -828,135 .63 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,419,341.34 5,214,070.66 52,633,412.00 合计 47,419,341.34 5,214,070.66 52,633,412.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明1：本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。 说明2：期初会计政策变更调整系本年度按照新金融工具准则调整对盈余公积的影响。 32、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 624,923,759.74 624,862,741.72 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 9,379,559.70 调整后期初未分配利润 634,303,319.44 624,862,741.72 加：本期归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 42,665,085.00 减：提取法定盈余公积 5,214,070.66 945,041.03 应付现金股股利 20,829,512.98 41,659,025.95 期末未分配利润 661,715,431.01 624,923,759.74 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 9,379,559.70 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 33、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,448,460,961.23 2,109,726,935.18 2,029,651,305.05 1,749,268,052.66 其他业务 101,021,541.02 95,526,989.61 68,653,188.58 60,386,034.50 合计 2,549,482,502.25 2,205,253,924.79 2,098,304,493.63 1,809,654,087.16 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 34、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,202,608.06 3,449,274.31 教育费附加 2,339,440.99 2,533,617.82 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 房产税 4,327,203.67 4,150,533.93 土地使用税 4,650,686.13 4,065,276.13 印花税 1,558,891.10 1,303,616.91 其他 1,586,191.49 1,504,029.74 合计 17,665,021.44 17,006,348.84 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 73,613,067.45 57,992,475.48 工资 9,766,487.89 6,937,804.18 其他 6,616,102.73 4,456,433.21 合计 89,995,658.07 69,386,712.87 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 90,478,705.49 71,824,100.05 折旧费 11,466,955.43 12,924,441.44 无形资产及其他资产摊销 7,903,599.41 8,153,224.67 业务招待费 11,773,861.08 9,093,688.48 办公费 6,636,999.28 8,575,757.63 差旅费 4,379,488.44 4,043,254.84 租赁费 2,686,924.57 3,805,046.44 中介机构费用 9,094,755.93 6,029,235.93 其他 4,414,825.71 6,328,672.12 合计 148,836,115.34 130,777,421.60 37、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费 6,089,218.92 材料费 2,856,933.56 折旧费 458,800.39 其他 370,450.38 合计 9,775,403.25 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 利息支出 60,441,065.12 39,573,463.32 减：利息资本化 2,366,480.89 7,487,900.00 减：利息收入 1,524,918.27 1,836,340.11 利息净支出 56,549,665.96 30,249,223.21 承兑汇票贴息 6,007,421.73 汇兑损益 634,680.98 -3,549,174.95 银行手续费 1,361,806.32 1,946,612.72 合计 58,546,153.26 34,654,082.71 39、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 一、计入其他收益的政府补助 16,414,439.60 22,011,309.31 其中：与递延收益相关的政府补助（与 资产相关） 3,222,240.37 2,232,460.76 直接计入当期损益的政府补助（与收益 相关） 13,192,199.23 19,778,848.55 二、其他与日常活动相关且计入其他收 益的项目 345,549.31 3,833.25 其中：个税扣缴税款手续费 341,452.47 3,833.25 现代服务业增值税加计抵减 4,096.84 合计 16,759,988.91 22,015,142.56 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 15,745,015.43 -2,581,929.66 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,024,490.10 处置应收款项融资的收益 -3,859,341.51 合计 11,885,673.92 -4,606,419.76 41、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -1,292,271.38 应收账款坏账损失 -1,789,211.95 应收票据减值损失 370,608.70 合计 -2,710,874.63 42、资产减值损失 是否已执行新收入准则 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,997,373.85 二、存货跌价损失 -10,579,813.80 -4,145,026.00 七、固定资产减值损失 -3,586,000.23 合计 -14,165,814.03 -2,147,652.15 43、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置未划分为持有待售的固定资产的处 置利得或损失 1,614,069.55 -1,709,135.68 其中：固定资产 1,614,069.55 -1,709,135.68 合计 1,614,069.55 -1,709,135.68 44、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 与企业日常活动无关的政府 补助 124,491.48 收购利得（说明 2） 27,165,928.24 27,165,928.24 无需支付的款项 1,932,497.04 1,932,497.04 其他 178,125.36 723,878.40 178,125.36 合计 29,276,550.64 848,369.88 29,276,550.64 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 说明1：与企业日常活动无关的政府补助明细详见附注七之50 说明2：本期发生额系2019年非同一控制下收购太平洋漳州和太平洋武汉，合并日合并成本小于取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，具体详见附注八 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 罚款及滞纳金支出 76,858.91 379,610.24 76,858.91 诉讼赔款 495,759.22 495,759.22 无法收回的款项 708,591.98 708,591.98 非流动资产毁损报废损失 565,350.94 4,417.63 565,350.94 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 其他 79,207.83 158,787.14 79,207.83 合计 1,925,768.88 542,815.01 1,925,768.88 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 17,719,418.21 31,060,930.16 递延所得税费用 -3,268,988.24 -21,784,162.09 合计 14,450,429.97 9,276,768.07 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 60,144,051.58 按法定/适用税率计算的所得税费用 15,036,012.90 子公司适用不同税率的影响 218,055.30 调整以前期间所得税的影响 -391,088.48 非应税收入的影响 -10,727,735.92 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,412,257.87 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -685,356.66 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 11,135,463.87 研发费用加计扣除 -1,623,296.76 其他 76,117.85 所得税费用 14,450,429.97 47、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 28,545,243.08 23,652,981.61 收到保证金及押金 109,299,595.12 51,704,323.59 利息收入 1,524,918.27 696,179.09 其他 1,526,384.12 889,309.24 太平洋沈阳归还欠款 24,850,000.00 合计 165,746,140.59 76,942,793.53 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付保证金及押金 22,663,588.50 68,819,320.57 支付期间费用 112,094,131.66 102,047,633.47 其他 754,000.98 992,469.23 太平洋武汉归还欠款 38,762,911.44 合计 174,274,632.58 171,859,423.27 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合并范围外关联方资金拆借 支付收购协议约定的债权款 50,577,978.17 合计 50,577,978.17 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 45,693,621.61 41,406,562.22 加：资产减值准备 16,876,688.66 2,147,652.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 182,106,375.62 152,939,765.51 无形资产摊销 6,966,148.98 6,023,508.94 长期待摊费用摊销 5,721,138.57 -4,467,654.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -1,614,069.55 1,709,135.68 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 565,350.94 4,417.67 财务费用（收益以“－”号填列） 58,709,265.21 28,536,388.37 投资损失（收益以“－”号填列） -11,885,673.92 4,606,419.76 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,922,827.87 -21,716,319.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 9,271,736.36 -67,842.12 存货的减少（增加以“－”号填列） 9,980,256.61 76,291,469.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 137,444,064.95 -115,071,272.22 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -140,084,668.76 -77,334,004.70 经营活动产生的现金流量净额 310,827,407.41 95,008,226.70 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- -- 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 149,263,123.27 76,057,228.28 减：现金的期初余额 76,057,228.28 96,306,831.57 现金及现金等价物净增加额 73,205,894.99 -20,249,603.29 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 280,000,000.00 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 47,330,338.73 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 232,669,661.27 其他说明： （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 149,263,123.27 76,057,228.28 其中：库存现金 92,651.69 428,176.14 可随时用于支付的银行存款 149,170,471.58 75,629,052.14 三、期末现金及现金等价物余额 149,263,123.27 76,057,228.28 其他说明： 49、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 151,092,501.19 说明 1 固定资产 829,329,458.11 说明 2 无形资产 153,797,166.39 说明 2 在建工程 47,995,840.52 说明 2 合计 1,182,214,966.21 -- 其他说明： 说明1：本公司期末使用权受到限制的货币资金合计151,092,501.19 元，其中：其他货币资金150,567,905.39元，被冻结 银行存款524,595.80元； 说明2：本公司房屋建筑物746,594.39元、土地使用权8,707,053.7元及北京升兴房屋建筑物37,201,087.24元、土地使用权 22,210,954.02元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为40,000万元的综合授信额度的抵押担保物。 安徽昇兴房屋建筑物102,612,892.45元、土地使用权20,382,698.88元作为中国银行滁州分行授予安徽昇兴13,000.00万元的固定 资产贷款的抵押担保物。江西昇兴房屋建筑物26,638,583.53元、土地使用权4,643,118.57元作为中国银行鹰潭市经济技术开发 区支行授予江西昇兴2,000.00万元的流动资产贷款抵押担保物。博德科技进口生产线27,954,993.82元作为上海浦东发展银行 股份公司温州东城支行授予博德5,000.00万元的综合授信额度的抵押担保物。博德新材料机器设备214,635,673.8元、在建工 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 程47,995,840.52元作为中国民生银行股份有限公司温州分行授予18,000万元的流动资产贷款或固定资产贷款或法人账户透支 额度的抵押担保物。中山昇兴房屋建筑物136,051,814.57元，机器设备121,194,287.24元、土地使用权29,208,343.69元作为盘 谷银行（中国）有限公司厦门分行授予中山昇兴2,000.00万元的流动资产贷款额度和15,000.00万元融资额度的抵押担保物。 太平洋武汉房屋建筑物52,377,946.64元、机器设备13,833,527.63元、土地使用权30,810,404.16元作为盘谷银行(中国)有限公司 厦门分行9,000.00万元流动资金贷款和160.00万美元（或等值人民币金额）固定资产贷款的抵押担保物。太平洋漳州房屋建 筑物7,609,681.64元、土地使用权4,817,457.25元作为中信银行股份有限公司漳州分行授予本公司最高额为9,990.00万元的综合 授信额度的抵押担保物。太平洋漳州机器设备63,921,837.55元、土地使用权23,284,932.50元作为中国银行股份有限公司福州 市鼓楼支行授予漳州太平洋最高额为5,000.00万元的综合授信额度的抵押担保物。山东昇兴房屋建筑物24,550,537.61元、土 地使用权9,732,203.62元，作为中国银行德州开发区支行授予山东昇兴6,000.00万元授信额度的抵押担保物。 50、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 3,312,718.29 6.9762 23,110,185.33 欧元 0.18 7.8155 1.41 港币 16,336.41 0.89578 14,633.83 应收账款 -- -- 其中：美元 266,540.57 6.9762 1,859,440.32 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应付账款 其中：美元 61,148.69 6.9762 426,585.49 欧元 264,081.02 7.8155 2,063,925.21 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 被投资单位名称 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币选择依据 昇兴金边 金边 美元 经营所处的主要经济环境使用的主要货币 昇兴柬埔寨 柬埔寨 美元 经营所处的主要经济环境使用的主要货币 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 51、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 北京昇兴生产车间设备补助 641,509.76 其他收益 226,415.04 优惠政策扶持基金 2,577,582.44 其他收益 430,529.48 博德科技年产 3000 万只啤酒 铝瓶技改项目 844,099.53 其他收益 142,664.64 泉州分公司智能化车间认定 补助 823,455.45 其他收益 147,377.88 江西昇兴年产 7.5 亿只马口铁 三片罐制罐线投建 1,934,282.60 其他收益 244,330.44 昇兴博德年产 2.2 亿只 DWI 旋 口铝瓶技术改造项目 10,000,000.00 其他收益 561,797.80 生产设备节能改造款 149,999.82 其他收益 50,000.04 中山昇兴产业扶持资金 5,438,708.60 其他收益 124,492.44 昇兴股份金属涂印制罐生产 线技术改造 1,180,000.00 其他收益 109,770.68 基于蓄热式热氧化技术的 VOC 减排清洁化改造项目 3,530,000.00 其他收益 323,583.37 安徽昇兴基础建设配套补助 3,788,400.00 其他收益 86,100.00 安徽昇兴中小企业发展基金 补助 9,353,389.04 其他收益 516,882.72 安徽昇兴彩印设备技改资金 1,260,000.00 其他收益 140,000.04 其他 118,295.80 其他收益 118,295.80 企业发展扶持资金 5,135,900.00 其他收益 5,135,900.00 优惠政策扶持资金 1,565,980.84 其他收益 1,565,980.84 高成长型工业企业地方综合 贡献奖励 195,714.60 其他收益 195,714.60 研发补助 487,848.00 其他收益 487,848.00 利用外资专项资金项目申报 797,000.00 其他收益 797,000.00 2018 年省高企入库（省级奖 励） 140,000.00 其他收益 140,000.00 扶持企业发展资金 2,240,000.00 其他收益 2,240,000.00 2019 年福建省制造业单项冠 军奖励资金（市级） 250,000.00 其他收益 250,000.00 2019 年福建省制造业单项冠 军奖励资金（省级） 500,000.00 其他收益 500,000.00 2018 年城镇土地使用税奖励 625,600.00 其他收益 625,600.00 社保补贴 422,986.07 其他收益 422,986.07 企业稳定岗位补贴 229,169.72 其他收益 229,169.72 石狮市经济局惠企补助 602,000.00 其他收益 602,000.00 财政贴息 116,413.00 财务费用 116,413.00 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买 方名称 股权取得 时点 股权取得成本 股权取得 比例 股权取 得方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末被购买 方的收入 购买日至期末被购买 方的净利润 太平洋 漳州 2019 年 09 月 12 日 180,000,000.00 100.00% 现金 2019 年 09 月 30 日 控制权转 移 81,494,302.74 -292,890.03 太平洋 武汉 2019 年 09 月 27 日 100,000,000.00 100.00% 现金 2019 年 09 月 30 日 控制权转 移 92,266,832.15 -1,021,858.11 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 太平洋漳州 太平洋武汉 小计 --现金 180,000,000.00 100,000,000.00 280,000,000.00 合并成本合计 180,000,000.00 100,000,000.00 280,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 190,387,817.18 116,778,111.06 307,165,928.24 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 -10,387,817.18 -16,778,111.06 -27,165,928.24 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 太平洋漳州 太平洋武汉 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 115,682,370.96 115,682,370.96 37,204,055.02 37,204,055.02 应收款项 415,753,344.33 415,753,344.33 121,673,810.68 121,673,810.68 存货 38,224,970.58 38,224,970.58 30,626,961.56 30,626,961.56 固定资产 121,959,952.41 119,639,279.75 198,163,658.92 197,428,877.13 无形资产 48,838,602.44 28,275,074.35 38,356,655.26 31,112,419.78 在建工程 1,188,366.14 1,188,366.14 1,193,162.20 1,193,162.20 递延所得税资产 2,868,043.05 2,868,043.05 2,984,879.34 2,984,879.34 借款 19,379,977.12 19,379,977.12 应付款项 504,196,795.81 504,196,795.81 239,605,318.59 239,605,318.59 递延所得税负债 5,721,050.19 3,749,768.93 其他应付款 43,221,986.73 43,221,986.73 50,690,007.28 50,690,007.28 递延收益 988,000.00 988,000.00 净资产 190,387,817.18 173,224,666.62 116,778,111.06 112,548,862.72 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 取得的净资产 190,387,817.18 173,224,666.62 116,778,111.06 112,548,862.72 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 说明：购买日，本公司对经审计的太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表按照本公司相关会计政策进行调整，并参照 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2019年5月14日分别出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的 太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》、《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（武 汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》分别确定购买日太平洋漳州、太平洋武汉可辨认资产和负债的公允价值。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 本期本公司因业务开展需要，新设的子（孙）公司信息如下： 子（孙）公司名称 成立时间 经营范围 法定代表人 注册资本 昇兴金边 2019/9/19 生产金属包装制品 林斌 2000万美元 阿斯特网络 2019/1/28 网络技术服务 林永贤 8000万元 阿斯特美妆 2019/9/12 美妆销售 谭宏权 1000万元 山东阿斯特 2019/6/26 供应链管理服务 尹庚 1000万元 河南阿斯特 2019/7/25 供应链管理服务 谭宏权 100万 烟台阿斯特 2019/9/30 供应链管理服务 谭宏权 50万 济南阿斯特 2019/10/21 供应链管理服务 谭宏权 100万 武汉阿斯特 2019/10/16 供应链管理服务 谭宏权 100万 昇兴柬埔寨 2019/10/14 土地房产租赁 林斌 5000美元 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 香港昇兴 香港 香港 投资 100.00% 新设成立 山东昇兴 山东德州 山东德州 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 郑州昇兴 河南郑州 河南郑州 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 安徽昇兴 安徽滁州 安徽滁州 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 江西昇兴 江西鹰潭 江西鹰潭 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 昆明昇兴 云南昆明 云南昆明 生产金属包装制品 100.00% 新设成立 北京升兴 北京 北京 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 同一控制下企业 合并 中山昇兴 广东中山 广东中山 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 同一控制下企业 合并 福建恒兴 福建福州 福建福州 生产易拉盖 55.00% 非同一控制下企 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 业合并 广东昌胜 广东佛山 广东佛山 节能产品 51.00% 非同一控制下企 业合并 漳平昌胜 福建漳平 福建漳平 节能产品 51.00% 非同一控制下企 业合并 博德新材料 浙江温州 浙江温州 生产金属包装制品 70.00% 新设成立 博德科技 浙江温州 浙江温州 生产金属包装制品 70.00% 非同一控制下企 业合并 昇兴瓶盖 福建福州 福建福州 生产瓶盖 80.00% 新设成立 昇兴云 福建福州 福建福州 二维码制罐服务等 100.00% 新设成立 成都昇兴 四川成都 四川成都 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 云南昇兴 云南曲靖 云南曲靖 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 昇兴供应链 福建福州 福建福州 供应链管理服务 100.00% 新设成立 昇兴西安 陕西西安 陕西西安 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 太平洋漳州 福建漳州 福建漳州 生产金属包装制品 100.00% 非同一控制下企 业合并 太平洋武汉 湖北武汉 湖北武汉 生产金属包装制品 100.00% 非同一控制下企 业合并 昇兴金边 柬埔寨金边 柬埔寨金 边 生产金属包装制品 100.00% 新设成立 阿斯特网络 广东深圳 广东深圳 网络技术服务 60.00% 新设成立 阿斯特美妆 广东深圳 广东深圳 美妆销售 51.00% 新设成立 山东阿斯特 山东济南 山东济南 供应链管理服务 51.00% 新设成立 河南阿斯特 河南郑州 河南郑州 供应链管理服务 51.00% 新设成立 烟台阿斯特 山东烟台 山东烟台 供应链管理服务 51.00% 新设成立 济南阿斯特 山东济南 山东济南 供应链管理服务 51.00% 新设成立 武汉阿斯特 湖北武汉 湖北武汉 供应链管理服务 51.00% 新设成立 昇兴柬埔寨 柬埔寨金边 柬埔寨金 边 土地房产租赁 49.00% 新设成立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 博德科技 30.00% 3,591,722.61 15,000,000.00 24,256,433.05 博德新材料 30.00% -2,870,411.38 21,560,030.71 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 博德科 技 120,824, 378.76 38,186,3 25.73 159,010, 704.49 79,468,9 68.40 558,770. 25 80,027,7 38.65 119,224, 208.10 43,227,9 44.12 162,452, 152.22 45,948,3 95.38 701,434. 89 46,649,8 30.27 博德新 材料 154,341, 923.11 299,352, 542.95 453,694, 466.06 282,389, 494.85 99,438,2 02.20 381,827, 697.05 81,302,3 94.33 301,256, 231.80 382,558, 626.13 131,607, 778.38 170,000, 000.00 301,607, 778.38 单位： 元 子公司 名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 博德科 技 75,112,074. 27 11,972,408.69 11,972,408.69 586,134.92 112,606,300. 06 28,136,549.40 28,136,549.40 -9,686,287.30 博德新 材料 108,372,229 .98 -9,568,037.94 -9,568,037.94 46,700,203.81 0.00 -12,742,527.57 -12,742,527.57 37,369,189.42 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 91,226,370.79 99,481,355.36 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 15,745,015.43 -2,581,929.66 --综合收益总额 15,745,015.43 -2,581,929.66 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性 风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常 的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政 策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过渡影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险 的风险管理政策。 1.信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货 币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及应收款项融资等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险 敞口等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 用风险。 对于应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客 户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用 期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期 等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 (1)信用风险显著增加判断标准 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认 后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数 据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组 合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期 内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日 剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户 清单等。 (2)已发生信用减值资产的定义 为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考 虑定量、定性指标。 本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同， 如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不 会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅 折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 (3)预期信用损失计量的参数 根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12 个月或整个存续期的预期 信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数 据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约 风险敞口模型。 相关定义如下： 违约概率是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。 违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及 担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为 基准进行计算； 违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信 用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信 用风险及预期信用损失的关键经济指标。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的48.05%（2018年12月31日：31.86%）；本公司其 他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的97.40%（2018年12月31日：59.41%）。2.流动性 风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责 公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期 和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。 截至2019年12月31日，本公司金融负债到期期限如下： 单位：万元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 项目名称 2019年12月31日 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 短期借款 80,783.23 80,783.23 应付票据 70,648.85 70,648.85 应付账款 55,028.84 55,028.84 应付利息 - 其他应付款 884.21 884.21 一年内到期的非流动负债 8,619.79 8,619.79 长期借款 49,384.26 49,384.26 合计 215,964.92 49,384.26 265,349.18 （续上表） 2018年12月31日 资 产 项 目 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融负债： 短期借款 85,153.61 85,153.61 应付票据 45,080.15 45,080.15 应付账款 21,861.45 21,861.45 应付利息 135.01 135.01 其他应付款 480.12 480.12 一年内到期的非流动负债 3,000.00 3,000.00 长期借款 - 14,000.00 14,000.00 金融负债和或有负债合计 155,710.34 14,000.00 - 169,710.34 3.市场风险 （1）外汇风险 本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险 主要与以港币和美元计价的借款有关，除本公司设立在香港特别行政区和境外的下属子公司使用港币、美元及欧元等计价结 算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。汇率变动对本公司汇率风险的影响小。 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固 定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比 例。 本公司总部财务部门持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计 息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （六）应收款项融资 127,242,608.29 127,242,608.29 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具， 本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入 值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 昇兴控股有限公司 香港 投资 港币 120 万元 78.66% 78.66% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是林永贤、林永保、林永龙。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 本公司的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 福建省富昇食品有限公司 受同一实际控制人控制 太平洋制罐（福州）集团有限公司 受同一实际控制人控制 太平洋制罐（沈阳）有限公司 受同一实际控制人控制 太平洋制罐（青岛）有限公司 受同一实际控制人控制 太平洋制罐（肇庆）有限公司 受同一实际控制人控制 太平洋制罐（北京）有限公司 受同一实际控制人控制 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 肇庆公司 采购商品 298,646.87 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 肇庆公司 销售商品 11,558.36 沈阳公司 销售商品 3,600,997.84 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 说明：肇庆公司、沈阳公司2019年度发生额实际为2019年10-12月的发生额。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 安徽昇兴 230,000,000.00 2014 年 09 月 23 日 2019 年 09 月 23 日 是 安徽昇兴 70,000,000.00 2016 年 03 月 29 日 2019 年 03 月 28 日 是 安徽昇兴 100,000,000.00 2017 年 05 月 22 日 2020 年 05 月 22 日 否 安徽昇兴 50,000,000.00 2018 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 28 日 是 安徽昇兴 50,000,000.00 2019 年 10 月 30 日 2020 年 10 月 29 日 否 安徽昇兴 130,000,000.00 2019 年 01 月 18 日 2023 年 06 月 30 日 否 博德新材料 126,000,000.00 2017 年 12 月 12 日 2020 年 12 月 11 日 否 山东昇兴 50,000,000.00 2019 年 06 月 19 日 2020 年 06 月 19 日 否 山东昇兴 60,000,000.00 2019 年 03 月 12 日 2020 年 03 月 11 日 否 江西昇兴 20,000,000.00 2018 年 11 月 28 日 2021 年 11 月 21 日 否 中山昇兴 20,000,000.00 2019 年 11 月 27 日 2024 年 01 月 31 日 否 中山昇兴 150,000,000.00 2019 年 01 月 28 日 2024 年 01 月 31 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 安徽昇兴 60,000,000.00 2019 年 12 月 11 日 2020 年 12 月 10 日 否 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 安徽昇兴 62,500,000.00 2019 年 12 月 02 日 2020 年 11 月 19 日 否 北京升兴 100,000,000.00 2017 年 10 月 09 日 2019 年 10 月 09 日 是 北京升兴 55,000,000.00 2018 年 12 月 13 日 2019 年 05 月 12 日 是 福建省富昇食品有限公 司、北京升兴 400,000,000.00 2018 年 07 月 13 日 2019 年 06 月 13 日 是 福建省富昇食品有限公 司、北京升兴 400,000,000.00 2019 年 06 月 24 日 2020 年 06 月 10 日 否 北京升兴 225,000,000.00 2018 年 12 月 21 日 2019 年 12 月 20 日 否 北京升兴 25,000,000.00 2018 年 10 月 23 日 2019 年 10 月 22 日 是 北京升兴 22,700,000.00 2018 年 07 月 24 日 2019 年 07 月 23 日 是 北京升兴 35,000,000.00 2018 年 06 月 21 日 2019 年 06 月 20 日 是 北京升兴 37,300,000.00 2018 年 03 月 30 日 2019 年 03 月 29 日 是 北京升兴 30,000,000.00 2018 年 03 月 01 日 2019 年 02 月 28 日 是 北京升兴 30,000,000.00 2019 年 02 月 28 日 2020 年 02 月 27 日 否 北京升兴 30,000,000.00 2019 年 04 月 29 日 2020 年 04 月 28 日 否 北京升兴 100,000,000.00 2018 年 07 月 25 日 2019 年 07 月 25 日 是 北京升兴 72,000,000.00 2019 年 09 月 30 日 2021 年 03 月 25 日 否 北京升兴 50,000,000.00 2019 年 05 月 08 日 2020 年 05 月 08 日 否 北京升兴 100,000,000.00 2018 年 05 月 17 日 2019 年 01 月 18 日 是 山东昇兴 70,000,000.00 2019 年 05 月 30 日 2020 年 02 月 20 日 否 山东昇兴 50,000,000.00 2018 年 03 月 07 日 2019 年 02 月 23 日 是 山东昇兴 100,000,000.00 2019 年 03 月 27 日 2020 年 03 月 27 日 否 山东昇兴 100,000,000.00 2018 年 12 月 24 日 2019 年 12 月 23 日 否 太平洋漳州 120,000,000.00 2019 年 08 月 01 日 2024 年 08 月 01 日 否 太平洋武汉 66,000,000.00 2019 年 08 月 01 日 2024 年 08 月 01 日 否 （4）收购太平洋漳州、太平洋武汉股权以及由此形成的关联方往来款项 1. 2019年5月，公司与控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）共同发起对太平洋制罐中国包装业务6家公司， 即太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限 公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司的收购，其中公司收购由福州兴瑞丰投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“兴瑞丰”） 、福州源丰投资管理有限公司共同持有的太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武 汉）有限公司（以下合称“标的公司”或分别简称“太平洋漳州”、“太平洋武汉”）全部股权和标的公司原股东兴瑞丰于审计、 评估基准日即2019年2月28日对标的公司享有的债权，其中标的公司股权收购价格合计为28,000万元，债权收购价格合计为 5,057.80万元。昇兴控股通过其全资子公司太平洋制罐（福州）集团有限公司收购其余四家公司，即太平洋制罐（沈阳）公 司（以下简称“沈阳公司”）、太平洋制罐（北京）公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司的全 部股权。 并购前，太平洋制罐中国包装业务的6家公司在运营过程中，形成了由沈阳公司负责归集所有6家公司的资金、太平洋漳 州负责代其他公司采购部分铝材和易拉盖的集团运营安排，因此太平洋漳州、太平洋武汉与沈阳公司在历史经营过程中产生 了内部资金往来，进而导致太平洋漳州、太平洋武汉在购买日形成对沈阳公司的往来款项。本公司收购的太平洋漳州、太平 洋武汉于2019年9月完成工商变更登记手续，昇兴控股收购的沈阳公司于2019年7月完成工商变更登记手续。并购完成后，太 平洋漳州、太平洋武汉和沈阳公司分别成为上市公司及控股股东的全资子公司，产生关联关系。并购前产生的内部资金往来， 在并购完成后，被动地形成关联往来款。截至2019年9月30日，太平洋漳州对沈阳公司的其他应收款余额为27,383.31万元， 太平洋武汉对沈阳公司的其他应付款余额为3,876.29万元。截至2019年12月31日，太平洋漳州已收回还款2,485.00万元，期末 余额为24,898.31万元，太平洋武汉对沈阳公司的应付款项已结清。 2. 本公司与太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“太平洋集团”）签订《委托管理协议》暨关联交易事项 根据公司第三届董事会第三十一次会议和2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟与关联方签订《委托管理 协议》暨关联交易的议案》，公司与太平洋集团签订《委托管理协议》，受托管理其收购的太平洋制罐中国包装业务4家公 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 司，即太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆） 有限公司的全部股权。太平洋集团将其享有的标的公司除股权所有权、处置权、收益权以外的股东权利委托给公司行使。托 管期限自太平洋集团收购标的公司的股权交割之日起至全部标的公司的股权被收购或全部标的公司被清算终止之日止。标的 公司委托管理费用为每家标的公司50万元/年。本公司2019年度合计收取托管费用787,092.83元。 （5）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 5,802,900.00 5,333,500.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 太平洋制罐（沈阳） 有限公司 5,046,952.86 17,159.64 其他应收款 太平洋制罐（沈阳） 有限公司 248,983,068.44 2,987,796.82 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 太平洋制罐（肇庆）有限公司 1,289,446.65 预收款项 太平洋制罐（肇庆）有限公司 643,841.38 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）香港昇兴增资承诺 根据本公司2013年12月25日第二届董事会第五次会议决议，并于2014年1月29日经福建省商务厅闽商务外投〔2014〕6 号《福建省商务厅关于同意昇兴集团股份有限公司对昇兴（香港）有限公司增资的批复》批准，本公司以人民币15,249.50 万元对香港昇兴增资折合2,500万美元。截至本资产负债表日，上述增资事项尚未全部完成。 （2）资产建设承诺 根据本公司于2019年11月1日召开第三届董事会第四十一次会议及2019年12月25日召开的2019年度第四次临时股东大会 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过96,000.00万元（含发行费 用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额 1 南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 54,513.78 51,000.00 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 2 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目 47,999.16 45,000.00 合 计 102,512.94 96,000.00 注：上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资 金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。 截至2019年12月31日，本公司不存在其他应披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 资产负债表日存在的重要或有事项： （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 原 告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 本公司 池秀明、熊鹰 股权转让纠纷 福州市马尾区人 民法院 620.00万元 胜诉，申请强制执行 中山昇兴 稻盛仓投资（北京） 有限公司 加工合同纠纷 广东省中山市第 一人民法院 613.17万元 中山昇兴胜诉，强制执行中 中山昇兴 林建凡（原公司员 工） 林建凡犯挪用资 金罪案件 广东省中山市第 一人民法院 281.57万元 中山昇兴已胜诉，强制执行中 红牛维他命饮料有限公 司 , 广东红牛维他命饮 料有限公司 , 红牛维他 命饮料（湖北）有限公司 , 红牛维他命饮料（江苏） 有限公司 广州曜能量饮料有 限公司 、中山昇兴、 佛山市禅城区乐鹏 百货店 擅自使用知名商 品特有名称、包 装、装潢纠纷 佛山市中级人民 法院 9,800.00万 元 审理中 （2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2019年12月31日，本公司为子公司提供的担保及子公司为本公司提供的担保详见附注十二、之5、（3）关联担保情 况。 除以上或有事项外，截至2019年12月31日，本公司不存在其他应披露未披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十四、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 1.1利润分配情况 根据本公司2020年4月28日第四届董事会第五次会议决议，本公司2019年度利润分配预案如下：公司拟以截至2019年12 月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）共计分配现金股利20,829,512.98 元（含税）。上述议案尚须经2019年年度股东大会审议批准。 1.2关于申请非公开发行股票的事项 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 根据本公司于2019年11月1日召开第三届董事会第四十一次会议及2019年12月25日召开的2019年度第四次临时股东大会 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过96,000.00万元（含发行费 用）。 本公司于2020年1月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可申请受 理单》[193165号]。 本公司于2020年3月12日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193165号）。 截至本财务报告日，本公司及相关中介机构正按照中国证监会上述通知书的要求，在规定时间期限内将反馈意见的回复 报送中国证监会行政许可受理部门。 本公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。 1.3对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估 新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020 年1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。本公司 第一时间成立了新型冠状病毒肺炎防控工作领导小组，统筹安排疫情科学防控工作，保障生产顺利进行，保证员工健康和安 全，积极参与地方政府疫情防控。通过健全公司防疫防控体系、加强防疫宣传、建立联防联控工作机制等措施保持稳定生产。 本公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 分部信息 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务主要划分为金属制品制造与EMC合同能源 等其他业务类别。这些业务类别是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些业务类别 的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 由于本公司收入主要来源于中国境内，其主要资产亦位于中国境内，不同业务类别由本公司管理层统一管理和调配，同 时本公司业务和产品收入、毛利及净利润贡献逾99%为金属制品制造业务，EMC合同能源等其他业务收入、毛利贡献及净利 润贡献比例非常小，故本公司无需披露更为详细的业务类别数据。 关于参与发起设立海峡人寿保险股份有限公司（“海峡人寿”）事项 根据本公司于2016年8月22日签署的海峡人寿《投资人股份认购协议书》，本公司拟以自有资金出资人民币1.5亿元，参 与发起设立海峡人寿保险股份有限公司（以下简称“海峡人寿”），占该保险公司注册资本的10%。截至资产负债表日，海峡 人寿的设立及本公司本次对外投资尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准。 关于与博德真空共同出资设立新项目公司及业绩承诺事项 根据本公司和博德科技原股东温博德真空、王策及黄明金签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟向温 州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象采用发行股份及支付现金方式购买各交易对象合计所持有的博德 科技70%股权（“本次交易”）。本公司与博德真空约定在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准后， 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 本公司与博德真空共同出资设立新的项目公司，新项目公司成立后主要负责建设及运营新生产线项目（一条高速铝瓶生产 线），本次交易已于2017年1月15日获得中国证监会核准批复。 根据本公司与博德真空签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，博德真空向本公司承诺，在新 项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经本公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目 公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。 新项目公司（昇兴博德新材料温州有限公司）于2017年1月18日在温州市市场监督管理局经济技术开发区分局完成工商 注册，统一社会信用代码： 91330301MA287DWPXT，该公司注册资本为人民币9,700万元，本公司认缴6,790万元，持股70%， 公司经营范围：饮料包装容器的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 截至本资产负债表日，新项目公司注册资本已全额缴足，新生产线已于2019年1月正式投产，2019年1-12月产品销售数 量5,964.67万只（超过业绩承诺5000万只），博得真空已完成业绩承诺。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计 提坏账准 备的应收 账款 132,894.28 0.17% 132,894.28 100.00% 其中： 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 91,356,627.56 100.00% 894,072.74 0.98% 90,462,554.82 79,216,290.53 99.83% 490,103.56 0.62% 78,726,186.97 其中： 组合 1：应 收合并范 围内关联 方账款 367,518.06 0.40% 367,518.06 组合 2：应 收其他客 户货款 90,989,109.50 99.60% 894,072.74 0.98% 90,095,036.76 合计 91,356,627.56 100.00% 894,072.74 0.98% 90,462,554.82 79,349,184.81 100.00% 622,997.84 0.79% 78,726,186.97 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 按组合 1 计提坏账准备,1 年以 内 367,518.06 合计 367,518.06 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、10。 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 按组合 2 计提坏账准备,1 年以内 90,288,969.39 553,640.19 0.61% 按组合 2 计提坏账准备,1 至 2 年 48,187.55 14,456.27 30.00% 按组合 2 计提坏账准备,2 至 3 年 651,952.56 325,976.28 50.00% 合计 90,989,109.50 894,072.74 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注五、10。 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 90,656,487.45 1 至 2 年 48,187.55 2 至 3 年 651,952.56 合计 91,356,627.56 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 622,997.84 403,969.18 132,894.28 894,072.74 合计 622,997.84 403,969.18 132,894.28 894,072.74 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 132,894.28 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 广州医药进出口有限公司 14,608,015.89 15.99% 89,574.45 福建顶津食品有限公司 10,469,460.31 11.46% 64,197.37 厦门银鹭食品集团有限公司 8,747,427.63 9.57% 53,638.09 百事饮料（南昌）有限公司 8,356,950.31 9.15% 51,243.73 天地壹号饮料股份有限公司 8,229,568.38 9.01% 50,462.63 合计 50,411,422.52 55.18% 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 12,963,579.49 4,343,924.88 其他应收款 279,350,420.75 124,415,454.67 合计 292,314,000.24 128,759,379.55 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 关联方（合并范围内）资金往来利息 12,963,579.49 4,343,924.88 合计 12,963,579.49 4,343,924.88 （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内往来款 273,501,467.41 123,156,961.28 股权转让款 6,200,000.00 保证金、押金 1,252,281.50 1,225,546.45 代收代付、代垫 81,426.82 70,443.17 其他 26,948.23 198,813.03 合计 281,062,123.96 124,651,763.93 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 236,309.26 236,309.26 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 1,475,393.95 1,475,393.95 2019 年 12 月 31 日余额 1,711,703.21 1,711,703.21 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 234,278,452.46 1 至 2 年 660,681.50 2 至 3 年 46,122,990.00 合计 281,062,123.96 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 236,309.26 1,475,393.95 1,711,703.21 合计 236,309.26 1,475,393.95 1,711,703.21 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 昇兴博德新材料温州 有限公司 往来款 140,470,000.00 1 年以内 49.98% 0.00 昇兴（安徽）包装有 限公司 往来款 45,592,990.00 1 年以内 16.22% 0.00 漳州昇兴太平洋包装 有限公司 往来款 39,956,805.39 1 年以内 14.22% 0.00 温州博德科技有限公 司 往来款 32,000,000.00 1 年以内 11.39% 0.00 昇兴太平洋（武汉） 包装有限公司 往来款 10,621,172.78 1 年以内 3.78% 0.00 合计 -- 268,640,968.17 -- 95.58% 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,534,212,214.07 5,743,582.32 1,528,468,631.75 1,174,692,514.67 5,743,582.32 1,168,948,932.35 对联营、合营企 业投资 91,226,370.79 91,226,370.79 99,481,355.36 99,481,355.36 合计 1,625,438,584.86 5,743,582.32 1,619,695,002.54 1,274,173,870.03 5,743,582.32 1,268,430,287.71 （1）对子公司投资 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 被投资单位 期初余额(账面价 值) 本期增减变动 期末余额(账面价 值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投 资 计提减值准备 其他 香港昇兴 192,695,664.47 40,069,599.40 232,765,263.87 中山昇兴 89,591,404.16 89,591,404.16 北京升兴 87,977,851.47 87,977,851.47 山东昇兴 69,182,545.30 69,182,545.30 福建恒兴 11,151,466.95 11,151,466.95 5,743,582.32 郑州昇兴 67,500,000.00 67,500,000.00 安徽昇兴 267,750,000.00 267,750,000.00 江西昇兴 36,000,000.00 36,000,000.00 昆明昇兴 15,000,000.00 15,000,000.00 广东昌胜 25,500,000.00 25,500,000.00 博德科技 193,900,000.00 193,900,000.00 博德新材料 67,900,000.00 67,900,000.00 昇兴瓶盖 5,600,000.00 5,600,000.00 昇兴云 8,400,000.00 1,050,000.00 9,450,000.00 云南昇兴 25,000,000.00 1,000,000.00 26,000,000.00 成都昇兴 5,800,000.00 5,800,000.00 昇兴供应链 14,400,000.00 14,400,000.00 西安昇兴 23,000,100.00 23,000,100.00 太平洋漳州 180,000,000.00 180,000,000.00 太平洋武汉 100,000,000.00 100,000,000.00 合计 1,168,948,932.35 359,519,699.40 1,528,468,631.75 5,743,582.32 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 中科富创 （北京）智 能系统技术 有限公司 5,000,000.00 13,000,000.00 579,462.35 18,579,462.35 福州兴瑞丰 投资合作企 业(有限合 伙) 94,481,355.36 37,000,000.00 15,165,553.08 72,646,908.44 小计 99,481,355.36 13,000,000.00 37,000,000.00 15,745,015.43 91,226,370.79 合计 99,481,355.36 13,000,000.00 37,000,000.00 15,745,015.43 91,226,370.79 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,552,689,083.32 1,437,789,360.53 1,376,306,416.71 1,269,646,766.08 其他业务 27,848,548.28 24,540,290.54 28,497,436.83 23,022,033.68 合计 1,580,537,631.60 1,462,329,651.07 1,404,803,853.54 1,292,668,799.76 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 35,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 15,745,015.43 -2,581,929.66 处置应收款项融资的收益 -3,859,341.51 其他 -2,024,490.10 合计 46,885,673.92 -4,606,419.76 6、其他 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,052,636.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,759,988.91 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 27,165,928.24 受托经营取得的托管费收入 787,092.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 746,286.69 减：所得税影响额 4,818,562.84 少数股东权益影响额 968,419.30 合计 40,724,950.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.94% 0.0642 0.0642 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.70% 0.02 0.02 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 昇兴集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2019年年度报告全文； 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 昇兴集团股份有限公司 法定代表人：林永贤 2020年4月30日