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昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告 公告编号：2016-013 2016 年 04 月 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人林永贤、主管会计工作负责人李敦波及会计机构负责人(会计主 管人员)何华辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意投 资风险。公司在本报告第四节“管理层讨论与分析”中公司未来发展的展望部分 描述了公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者关注相关内容。 1、市场竞争风险 根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业 约有 1,400 多家。从规模看，销售额在 1 亿元至 5 亿元的企业约有 80 多家，销 售额在 5 亿元以上的企业约有 10 多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低， 市场竞争较为激烈。 尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料、啤酒包装的金属易拉罐的生产 企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国 内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场 份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 2、主要原材料价格波动风险 公司产品生产成本主要是直接材料，报告期内，公司主要产品生产成本构 成中直接材料的占比在 80%以上。公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材， 价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。 如果未来主要原材料价格大幅上涨，公司可能面临产品毛利率下降的风险。 3、销售客户相对集中风险 公司核心客户相对集中。若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习 惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重 大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利 影响。 4、产品结构单一的风险 本公司主导产品为金属易拉罐。易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公 司的收入和盈利水平。金属易拉罐可能被新材质的包装产品替代，将对本公司 的盈利能力产生不利影响。 5、公司存在季节性营业规模、盈利能力波动风险 公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料和啤酒包装。下游食品、 饮料、啤酒行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆 节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有 明显的季节性特征。公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度、第二 季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，若公司 的生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 较低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。 6、产品质量风险 公司产品用于食品、饮料和啤酒的包装，随着我国对食品安全的日趋重视 以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品、饮料和啤酒企业和 消费者对包装材料的质量要求越来越严格。 公司建立了在 ISO9001 质量管理体系基础上的先进质量管理体系，形成了 供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全 流程质量监控体系。公司对外销售的各种类型的金属易拉罐产品，均定期委托 具有资质的第三方检验部门对产品是否符合食品包装标准进行检测，产品质量 均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理体系执行不到位或因为其他原因 发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品 的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风 险。 7、应收账款回收风险 随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款客 户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系， 财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经 营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加， 从而对公司的生产经营产生不利影响。 8、实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙三兄弟。实际控制人控制 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 本公司 61.5472%的股份，处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人，可能利 用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、 公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可 能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 9、IPO 募集资金投资项目实施风险 公司 IPO 募集资金投资项目的可行性分析系基于国内饮料食品行业在目前 及今后相当长时间内处于景气周期且具有广阔市场前景的前提作出的，若未来 行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资 项目销量不能达到预期目标，将导致公司 IPO 募集资金投资项目扩张的产能部 分闲置，影响项目的预期效益和公司的盈利水平。此外，如果 IPO 募投项目实 施过程中受不可预测因素影响，可能会对公司的预期收益带来不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 420000000 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 4 股（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 1 股。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 8 第三节 公司业务概要 ......................................................... 12 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 15 第五节 重要事项 ............................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 49 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 55 第九节 公司治理 ............................................................. 62 第十节 财务报告 ............................................................. 69 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 150 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、昇兴股份、昇兴集团 指 昇兴集团股份有限公司 升兴铁制品 指 升兴（福建）铁制品有限公司，本公司之前身 福建昇兴 指 昇兴（福建）集团有限公司，本公司之前身 昇兴控股 指 注册于香港的昇兴控股有限公司，本公司控股股东 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生、林永龙先生 香港昇兴 指 注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司 睿士控股 指 注册于新加坡的睿士控股有限公司，本公司股东 鑫恒昌 指 福州鑫恒昌贸易有限公司，本公司股东 鑫宝源 指 福州鑫宝源贸易有限公司，本公司股东 鑫瑞源 指 福州鑫瑞源贸易有限公司，本公司股东 北京升兴 指 升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司 中山昇兴 指 昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司 山东昇兴 指 昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司 福建恒兴 指 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司 郑州昇兴 指 昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司 安徽昇兴 指 昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司 昆明昇兴 指 昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司 江西昇兴 指 昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 《公司章程》 指 《昇兴集团股份有限公司章程》 河北昇兴 指 昇兴（河北）包装有限公司，本公司原全资子公司 啤酒罐装率 指 啤酒生产厂家采用易拉罐包装啤酒占其啤酒总产量的比率 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 昇兴股份 股票代码 002752 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昇兴集团股份有限公司 公司的中文简称 昇兴股份 公司的外文名称（如有） SHENGXING GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 林永贤 注册地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 办公地址的邮政编码 350015 公司网址 电子信箱 sxzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李敦波 林进柳 联系地址 福州市马尾区经一路 1 号 福州市马尾区经一路 1 号 电话 0591-83680888 0591-83680888 传真 0591-83982888 0591-83982888 电子信箱 sxzq@ sxzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 已办理三证合一，统一社会信用代码：913500006110059518 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 签字会计师姓名 李仕谦、苏清炼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 38-45 楼 王黎祥、胡晓和 昇兴股份首次公开发行A股股 票上市当年剩余时间及其后 两个完整会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 2,040,259,315.78 1,870,470,220.76 9.08% 1,735,889,693.39 归属于上市公司股东的净利润 （元） 131,793,651.47 111,067,245.58 18.66% 115,753,508.93 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 118,718,032.03 105,156,414.52 12.90% 101,532,167.59 经营活动产生的现金流量净额 （元） 131,878,834.30 152,131,687.74 -13.31% 259,883,666.12 基本每股收益（元/股） 0.330 0.310 6.45% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.330 0.310 6.45% 0.32 加权平均净资产收益率 10.68% 12.29% -1.61% 14.65% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 2,491,416,064.91 2,341,325,259.41 6.41% 1,873,363,226.23 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,404,470,322.86 959,051,338.61 46.44% 847,967,012.20 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 525,077,778.73 443,706,596.09 574,715,015.16 496,759,925.80 归属于上市公司股东的净利润 28,091,961.30 14,667,191.51 48,082,083.85 40,952,414.81 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 27,909,024.00 14,686,084.03 46,368,528.06 29,754,395.94 经营活动产生的现金流量净额 64,729,732.56 88,746,189.48 142,402,495.58 131,878,834.30 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,295,669.72 -776,685.55 21,814.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,371,515.08 8,878,311.08 18,805,372.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 358,267.59 -223,068.66 148,220.00 减：所得税影响额 4,358,528.26 1,969,639.22 4,743,851.68 少数股东权益影响额（税后） -34.75 -1,913.41 10,213.72 合计 13,075,619.44 5,910,831.06 14,221,341.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主营业务 公司的主营业务为金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料、啤酒行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、 印刷、生产到配送一整套服务。 公司的主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐。公司易拉罐产品主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃 乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料，公司主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利 集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等，主要客户均为国内知名食品、饮料及啤酒品牌企业。 （二）经营模式 公司生产经营模式的突出特点是建立在科学市场需求分析基础之上的“立、修、决”滚动计划制度，该制度要求：在t月 的计划时间点根据营销部的远期、中期和近期市场需求预测完成“建立”、“修正”、“决定”三个计划动作；建立是指根据营销 部的远期预测开始建立t+3月的生产计划和配套采购计划，修正是指根据中期市场需求情况修正t+2月的生产计划和配套采购 计划，决定是指根据近期市场需求情况决定t+1月的生产计划和配套采购计划。随着滚动计划的持续实施，公司的生产经营 能在最大限度上迫近市场实际需求，减少库存，有效提高资源使用效率。 公司及下属企业主要业务包括马口铁涂印、生产马口铁三片易拉罐、生产铝质两片易拉罐。目前，主要原材料马口铁、 铝材、易拉盖原则上由昇兴集团本部统一采购；昇兴集团、北京升兴、山东昇兴具有独立、完整的涂印、制罐、对外销售生 产经营能力；中山昇兴、郑州昇兴、昆明昇兴、江西昇兴采购涂印马口铁后制成三片易拉罐并对外销售；福建恒兴主要从事 易拉盖的生产销售；泉州分公司主要从事铝质两片罐的生产销售；安徽昇兴从事马口铁三片罐及铝质两片罐的生产销售。 （三）行业发展情况和公司行业地位 我国的金属包装行业仍是发展中的年轻市场。国家的经济和消费增长带动了金属包装业的增长和金属包装产品质量的 提高。金属包装因其良好的密封性和具有的鲜艳图案，在食品、饮料、啤酒行业得到广泛应用。2005-2014年，中国金属包 装容器制造行业保持着平稳快速的发展趋势，工业总产值在国民生产总值中占比达0.17%-0.20%，我国金属包装行业前景仍 十分广阔。 2005-2014年金属包装容器制造行业工业总产值及其占GDP的比重（单位：亿元，%） 数据来源：前瞻产业研究院 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 目前，我国金属包装业已经进入了持续、快速、稳健发展的新时期。金属包装行业已从分散落后的局面发展成拥有一 定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业。 根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012年世界金属包装人均消费13.6美元，我国人均仅为5美元，我国目前金 属包装仍处于初级阶段，离欧美发达国家的成熟市场仍存较大差距。因此，我国金属包装行业存在较大发展潜力，行业持续 扩大规模、提升规模效应的客观条件仍存在，未来5～10年将是我国金属包装发展的战略机遇期。金属包装行业不具有明显 的周期性，我国金属包装行业发展呈现出以下趋势： （1）食品和饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求； （2）消费者对食品安全的关注使金属包装的应用前景更为广阔； （3）节能环保的特点有利于金属包装的进一步发展； （4）先进技术的掌握推动金属包装行业规模化、跨越式发展。 公司在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设了31条马口铁三片易拉罐生产线、2条铝质两片 易拉罐生产线，覆盖了全国主要发达地区。从公司易拉罐的产销量、公司客户情况、公司为下游客户的综合服务能力、公司 的市场占有率来看，公司是中国最大的生产用于包装食品、饮料、啤酒的金属易拉罐企业之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 固定资产比年初增长 32.07%，主要系安徽昇兴两片罐生产线项目建成增加固定资产 所致。 无形资产 无重大变化 在建工程 在建工程比年初下降 87.65%，主要系安徽昇兴两片罐生产线项目建成转固定资产所 致。 应收票据 应收票据比年初增长 35.44%，主要系公司年末增加采用票据收款所致。 应收账款 应收账款比年初增长 90.01%，主要系公司主要客户欠款增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心管理团队、关键技术人员、专有设备未发生重大变化，公司在报告期内新增4项专利，公司子公司 安徽昇兴报告期内以出让方式取得位于安徽省滁州市琅琊区97.76亩的工业用地用于募投项目之一安徽昇兴年产3.33万吨马 口铁涂印生产线项目建设。 公司凭借在金属易拉罐领域20多年的经营积累，已经发展成为国内领先的金属容器制造商之一，形成了具有“昇兴”特 色的核心竞争力和竞争优势。 1、行业领先的规模优势 规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。本公司经过20多年的经营积累，目前已成为国内最大金属易拉罐 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 生产商之一，初步完成了合理的市场布局，形成了以山东、北京、河南为中心的北方市场，以福建、广东为中心的南方市场， 以安徽、云南和江西为中心的中部市场。公司已在地域上形成南北犄角呼应、向中部有效扩张之势。公司装备先进的马口铁 三片罐生产线31条、铝质两片罐生产线2条。公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列，形成了在全国范围内同时为多 家大型客户及时大规模供货的能力。 2、稳固的客户基础优势 公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下 游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相 互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。目前，公司与国内多家著名食品、饮料及啤酒品牌企业如 承德露露、银鹭集团、河北养元、达利集团、广药大健康（王老吉）、惠尔康、青岛啤酒、燕京惠泉、广东泰奇、伊利集团、 南方黑芝麻、同仁堂等建立了战略合作关系，这些客户都是公司的大、中型优质客户，其品牌知名度高，盈利能力强，是我 国食品、饮料、啤酒行业的翘楚。 3、扎实的质量控制能力优势 公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程质量控制；二是以产品质量检测为主的 产品质量控制。 首先，公司的产品主要用于食品、饮料、啤酒的包装，质量控制点主要在于罐身的焊接质量和翻边缩颈的误差控制。 公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托20多年的金属包装行业经验 积累形成的生产工艺流程诀窍，形成了扎实的质量控制能力，公司金属易拉罐产品的焊接质量和翻边缩颈误差得到了最优的 控制，产品质量得到了下游食品、饮料、啤酒行业内领先企业的高度认可。 其次，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以“层层把关，罐罐过关；全员同心， 顾客放心；持续改进，永无止境”作为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起”，严格执行食 品供应链安全管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检 测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。 4、强大的综合服务能力优势 公司自1992年成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一， 完成了合理的生产基地布局，形成了具有“昇兴”特色的综合服务能力： （1）依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过大量集中采购的方式降低成本，而且可 根据客户需求向供应商采购特殊规格的原材料、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。 （2）公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其 不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，有效缩短了客户的需供响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障。 （3）公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产品，如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、 封易拉盖空罐、铝两片空罐等，能够根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，满足客户个性化需求。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年在面对世界经济复苏放缓，国内经济进入新常态，经济结构调整不断深化，经济升级换挡的背景下，公司的经 营遇到了不少困难与挑战。面对激烈而复杂的市场环境，在公司董事会的正确领导及公司经营班子的带领下，依靠和发挥全 体员工力量，调整经营策略，完善管理机制，各项工作得到积极开展、有序推进。在项目建设方面，安徽昇兴两片罐生产线 建设于2015年5月建成投产，江西昇兴三片罐生产线建设于2015年11月建成投产。在新客户开发方面，2015年在巩固并扩大 与伊利集团合作的基础上又开展与南方黑芝麻、同仁堂的全面合作。在资本运作方面，公司股票于2015年4月首发成功并实 现在深圳证券交易所挂牌上市，通过上述的有效运作，为公司发展筑造了更高的平台，揭开了新的篇章。公司在报告期内主 要实施了以下的工作： 1、引进消化先进的六色彩印UV光固化印铁技术 公司充分发挥具有昇兴特色的印铁业务能力长项，在2014年引进消化日本富士六色彩印UV光固化印铁技术的基础上， 继续引进德国高宝六色彩印UV光固化印铁技术，并将其用于募投项目之一的安徽昇兴“年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目” 建设上。报告期内，公司加大对生产设备的技术改造，提高生产设备的机械化、自动化程度，完善产品质量监控、检测手段， 提升产品质量和生产效率。 2、引进“SPC“软件系统，实现产品质量的稳定 在产品检测手段上，公司在业内率先引进盈飞无限“SPC”（统计过程控制）软件系统，实现产品质量的在线检测， 达到产品质量控制在生产全过程中的稳定。 3、设立产品卫生检验中心 食品安全问题已经愈加受到全社会的瞩目与关切。为了加强产品安全，2015年，我们在山东昇兴成立了产品卫生检验 中心，引进专门的检测设备，就当前行业比较关注的产品安全问题进行检测，主动在食品安全检测的链条上增加了一道关口， 在同行中走在了前列。 4、探索制罐和灌装一体化的商业模式 公司将在中山昇兴实施“年产灌装量1.21亿罐生产线项目”建设，发挥为下游食品、饮料企业易拉罐包装专业供应商 的优势，进一步扩大与下游饮料、食品企业的合作力度，为客户提供从包装产品到灌装的综合服务，实现制罐和灌装一体化 的商业模式，充分发挥制罐业务与OEM灌装业务协同效应。 5、延伸售后服务内容 报告期内，公司将服务链进一步向前延伸，除了保持传统的售后服务外，我们的营销客服团队还协助客户做好设备选 型、设备调试的工作、技术操作人员的培训、检验设施的校验指导、生产质量异常原因分析及问题解决等前端综合性服务。 二、主营业务分析 1、概述 2015年度，公司主营业务取得长足的发展，实现营业收入204,025.93万元（不含税），比上年同期187,047.02万元，增 加16,978.91万元，增长9.08%。实现利润总额17,876.95万元，比上年15,006.32万元，增加2,870.63万元，增长19.13%。归属 于母公司所有者的净利润13,179.37万元，比上年11,106.72万元，增加2,072.65万元，增长18.66%。主要原因是报告期内公司 销售数量保持较快的增长，成本费用得到有效控制，产品毛利率水平获得有效提升。报告期公司实现经营活动现金净流入 13,187.88万元，表明公司盈利状况稳健而健康。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,040,259,315.78 100% 1,870,470,220.76 100% 9.08% 分行业 金属制品业 1,985,622,073.17 97.32% 1,817,084,649.86 97.15% 9.28% 其他 54,637,242.61 2.68% 53,385,570.90 2.85% 2.34% 分产品 1、易拉罐 1,962,767,244.01 96.20% 1,787,412,762.32 95.56% 9.81% 2、涂印铁 10,294,275.41 0.50% 13,523,521.96 0.72% -23.88% 3、易拉盖 9,643,151.11 0.47% 6,740,015.40 0.36% 43.07% 4、底盖 2,589,545.15 0.13% 9,294,166.53 0.50% -72.14% 5、涂印加工费 327,857.49 0.02% 114,183.65 0.01% 187.13% 6、原辅材料 54,637,242.61 2.68% 53,385,570.90 2.85% 2.34% 分地区 中国大陆 2,040,259,315.78 100.00% 1,870,470,220.76 100.00% 9.08% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属制品业 1,985,622,073.17 1,603,104,439.28 19.26% 9.28% 6.54% 2.07% 分产品 易拉罐 1,962,767,244.01 1,580,781,372.53 19.46% 9.81% 7.01% 2.11% 分地区 中国大陆 2,040,259,315.78 1,658,858,259.00 18.69% 9.08% 6.51% 1.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 易拉罐 销售量 万只 392,233.43 322,038.49 21.80% 生产量 万只 385,756.68 345,377.05 11.69% 库存量 万只 21,209.66 27,432.92 -22.69% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金属制品业 主营业务成本 1,603,104,439.28 96.64% 1,504,730,463.24 96.61% 6.54% 其他 其他业务成本 55,753,819.72 3.36% 52,766,557.81 3.39% 5.66% 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 1、易拉罐 主营业务成本 1,580,781,372.53 95.29% 1,477,204,692.98 94.84% 7.01% 2、涂印铁 主营业务成本 8,908,590.57 0.54% 12,916,378.17 0.83% -31.03% 3、易拉盖 主营业务成本 10,488,192.48 0.63% 6,545,983.85 0.42% 60.22% 4、底盖 主营业务成本 2,708,865.80 0.16% 7,930,413.41 0.51% -65.84% 5、涂印加工费 主营业务成本 217,417.90 0.01% 132,994.83 0.01% 63.48% 6、原辅材料 其他业务成本 55,753,819.72 3.36% 52,766,557.81 3.39% 5.66% 说明 成本项目 2015年度 2014年度 金额（万元） 占主营业务成本比重 金额（万元） 占主营业务成本比重 直接材料 133,680.30 83.39% 130,460.40 86.70% 直接人工 6,423.08 4.01% 5,819.37 3.87% 制造费用 20,207.06 12.60% 14,193.28 9.43% 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 合计 160,310.44 100% 150,473.05 100% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，本公司之子公司昇兴（河北）包装有限公司于2015年9月完成公司注销登记， 该公司自2015年9月起不再纳入公司合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,441,079,347.18 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 70.63% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 549,220,840.34 26.92% 2 第二名 335,604,174.80 16.45% 3 第三名 301,094,970.19 14.76% 4 第四名 176,878,264.60 8.67% 5 第五名 78,281,097.24 3.84% 合计 -- 1,441,079,347.18 70.63% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益等。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 695,444,325.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 49.44% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 224,636,706.61 15.97% 2 第二名 153,372,575.47 10.90% 3 第三名 120,751,973.08 8.58% 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 4 第四名 119,476,305.61 8.49% 5 第五名 77,206,764.58 5.49% 合计 -- 695,444,325.35 49.44% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制 人和其他关联方在主要供应商中没有直接或者间接拥有权益等。 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 61,254,926.13 54,267,362.47 12.88% 管理费用 90,042,330.87 65,247,306.35 38.00% 主要系工资、办公费用、中介机构费 三者合计较上年增加约 1,760 万元所 致。 财务费用 35,198,695.09 38,799,990.58 -9.28% 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,812,094,567.12 2,189,488,046.26 -17.24% 经营活动现金流出小计 1,680,215,732.82 2,037,356,358.52 -17.53% 经营活动产生的现金流量净 额 131,878,834.30 152,131,687.74 -13.31% 投资活动现金流入小计 106,000.00 722,303.63 -85.32% 投资活动现金流出小计 196,714,143.96 381,149,174.48 -48.39% 投资活动产生的现金流量净 额 -196,608,143.96 -380,426,870.85 -48.32% 筹资活动现金流入小计 689,372,583.00 671,250,000.00 2.70% 筹资活动现金流出小计 664,360,594.15 407,452,387.47 63.05% 筹资活动产生的现金流量净 额 25,011,988.85 263,797,612.53 -90.52% 现金及现金等价物净增加额 -39,875,102.04 35,364,961.72 -212.75% 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动产生的现金流入较上年同期下降85.32%，主要系处置固定资产收到现金减少所致； （2）投资活动产生的现金流出较上年同期下降48.39%，主要系固定资产投资减少所致； （3）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降48.32%，主要系对投资项目投资减少所致； （4）筹资活动产生的现金流出较上年同期增加63.05%，主要系归还银行借款所致； （5）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降90.52%，主要系银行借款净减少、发行股票募集资金综合影响所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 432,151.89 0.24% 清算子公司河北昇兴产生。 否 资产减值 25,490,511.94 14.26% 计提应收款项坏账准备和存 货跌价准备产生。 否 营业外收入 20,344,275.74 11.38% 主要系获得政府补助产生。 否 营业外支出 3,342,314.68 1.87% 主要系固定资产处置损失。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 145,964,827.33 5.86% 199,814,306.37 8.53% -2.67% 归还银行贷款而减少银行存款。 应收账款 479,336,540.16 19.24% 252,274,474.76 10.77% 8.47% 主要客户欠款增加所致。 存货 255,787,763.55 10.27% 346,029,322.28 14.78% -4.51% 公司强化库存管理所致。 固定资产 1,111,585,819.88 44.62% 841,682,504.24 35.95% 8.67% 主要系安徽昇兴两片罐生产线项目 建成转固定资产所致。 在建工程 30,974,424.79 1.24% 250,763,937.63 10.71% -9.47% 主要系安徽昇兴两片罐生产线项目 建成转固定资产所致。 短期借款 251,191,886.00 10.08% 521,000,000.00 22.25% -12.17% 发行股票募集资金而减少银行贷款。 长期借款 124,430,697.00 4.99% 150,250,000.00 6.42% -1.43% 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到计划进 度和预计收益 的原因 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 昇兴（安徽） 包装有限公 司铝制两片 易拉罐生产 线项目建设 自建 是 金属包 装 54,948,0 00.00 285,233, 700.00 银行项 目贷款 和自筹 相结合 100.00% 86,490,0 00.00 5,744,83 3.81 本项目于 2015 年 5 月建 成，生产设备 尚处磨合期， 产能没有正常 发挥。 昇兴（江西） 包装有限公 司年产 4.68 亿只马口铁 三片罐制罐 项目 自建 是 金属包 装 65,188,0 00.00 70,612,6 00.00 银行项 目贷款 和自筹 相结合 100.00% 24,260,6 00.00 -2,437,9 16.53 本项目于 2015 年 11 月 建成，生产设 备尚处磨合 期，本报告期 亏损主要是项 目建设期间产 生的费用。 合计 -- -- -- 120,136, 000.00 355,846, 300.00 -- -- 110,750, 600.00 3,306,91 7.28 -- -- -- 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 公开发行 股票 31,414.78 8,927.76 8,927.76 1,100 1,100 3.50% 22,583.97 除用于暂 时补充流 动资金的 部分之外， 尚未使用 的募集资 金存放于 募集资金 专户。 0 合计 -- 31,414.78 8,927.76 8,927.76 1,100 1,100 3.50% 22,583.97 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金 7,827.76 万元。 2、募投项目之一的昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目于 2015 年 12 月支付的土地出让 金 1,100 万元系由公司生产经营环节自有资金垫支，已于 2016 年 1 月 11 日由募集资金专户转出予以归还。 3、经履行相关程序，公司 2015 年共有两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形：第一次共使用闲置募集资金 15,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月，已经按规定于 2015 年 11 月 6 日全部归还至募集资金专户。第二 次共使用闲置募集资金 21,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，截止报告期末尚在继续补充流动资金当 中。 2015 年度，公司募集资金专户累计获取的存款利息扣除银行手续费等的净额为 969,539.65 元。 综上，不考虑使用募集资金暂时补充流动资金的情形，公司本年度共使用募集资金 8,927.76 万元，报告期末募集资金 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 余额为 225,839,739.65 元（与募集资金净额的差异 969,539.65 元系募集资金专户累计获取的利息收入净额）。因使用募集资 金 21,000 万元暂时补充流动资金，报告期末募集资金专户账面余额为 26,839,739.65 元（包含上述昇兴（安徽）包装有限 公司募投项目已使用的先由生产经营自有资金垫付的 1,100 万元）。 备注 1：“报告期内变更用途的募集资金总额”系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目本年度实际投入 的金额填列； 备注 2：“本期已使用募集资金总额”包括募投项目本年度实际投入的金额，以及本年度募集资金用于置换预先投入募 投项目的自有资金金额。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 昇兴(山东)包装有限 公司马口铁制罐和底 盖生产线建设项目 否 5,858.47 5,858.47 0 5,858.47 100.00% 2011 年 12 月 31 日 5,370.53 是 否 昇兴集团马口铁涂印、 制罐生产线升级改造 项目 否 1,969.29 1,969.29 0 1,969.29 100.00% 2012 年 12 月 31 日 364.32 否 是 昇兴集团年产4.7亿只 易拉罐生产线建设项 目 是 23,587.02 0 0 0 0.00% 否 是 承诺投资项目小计 -- 31,414.78 7,827.76 0 7,827.76 -- -- 5,734.85 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 31,414.78 7,827.76 0 7,827.76 -- -- 5,734.85 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司招股说明书中披露的建设内容为： （1） 对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能 960.52 万张。（2）在现有的生产车间对现有 2 条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，项目完成后， 年新增制罐产能 1.55 亿只。 截至 2015 年 12 月 31 日止实际实施内容为：公司累计投入募集资金 1,969.29 万元，对印刷、涂 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 布生产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新改造，因此该项目实现的效益未能达到招股说明 书中披露的项目整体预计效益情况，但该项目已实施完毕的部分实现了良好的效益。 2、昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目因可行性发生重大变化，未启动实施。该项目 可行性发生重大变化的情况说明详见（3）募集资金变更项目情况中“变更原因”的表述。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目：该项目于 2011 年立项，项目实施地点为 公司在福建福州的工厂，总投资估算为 6,534.58 万元，配套使用募集资金为 1,969.29 万元。由于公 司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际 需求，于 2013 年以自有资金在山东投资建设 4 条涂布线和 4 条彩印线（2014 年建成投产），于 2015 年 10 月新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目”（原募投 项目“昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目”终止）。前述山东和安徽所建项目已能够满足当 前客户的需求，且公司在福州的业务量减少导致制罐线已经迁移部分至外地子公司，考虑到国内市 场环境和公司产能地域布局的重大变化，公司拟终止该募投项目。 2、昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见 （3）募集资金变更项目情况中“变更原因”的表述。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期 已投入自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金 7,827.76 万元置换预先投入募投项目的自筹资 金。内容详见于 2015 年 5 月 11 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于使用募集资金置换前期已投 入自筹资金的公告》（公告编号：2015-009）。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于 2015 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 15,000 万元募集资金暂时用于 补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 6 个月。2015 年 11 月 6 日，公司已如期 完成上述募集资金 15,000 万元的归还。内容详见公司于 2015 年 5 月 11 日、2015 年 11 月 7 日刊登 在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（） 的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2015-010）、《关于归还 募集资金的公告》（公告编号：2015-046）。 公司于 2015 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过 21,000 万元募集资金暂时用 于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月，内容详见公司于 2015 年 11 月 10 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 （）的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号： 2015-049）。公司实际使用了 21,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止报告期末尚在继续 使用当中。公司于 2016 年 1 月 4 日将前述暂时补充流动资金的募集资金中的 2,400 万元归还至募集 资金专项账户，内容详见公司于 2016 年 1 月 5 日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）的《关于归还部分募集资金的公告》（公告编号： 2016-001）。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 除用于暂时补充流动资金的部分之外，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 昇兴（安徽） 包装有限公 司年产 3.33 万吨马口铁 涂印生产线 项目 昇兴集团股 份有限公司 年产 4.7 亿 只易拉罐生 产线项目 13,673.57 1,100 1,100 8.04% 0 否 否 昇兴（中山） 包装有限公 司年产灌装 量1.21亿罐 生产线项目 昇兴集团股 份有限公司 年产 4.7 亿 只易拉罐生 产线项目 4,965 0 0 0.00% 0 否 否 合计 -- 18,638.57 1,100 1,100 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目）于 2011 年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募 集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设 1 条年产 4.7 亿只二片铝质易拉罐 的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行， 其间，公司根据业务发展的实际需求，于 2012 年以自筹资金在福建泉州投资建设了 一条铝质两片罐生产线（已于 2013 年 6 月投产），于 2014 年以自筹资金在安徽滁州 投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2015 年 5 月投产）。原承诺项目的可行性研 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 究报告编制完成距今（董事会审议变更事项时点）已历时超过四年半，外部的经济形 势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的 2 条铝质两片罐生产线已 能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产 线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没 有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司 的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。 综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需 要，公司决定调整原承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资 金中的 13,673.57 万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨 马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的 4,965 万元以增资方式投资用于昇兴 （中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设。 2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和 2015 年第二次临时股东大 会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于 2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 28 日在公司指定信 息披露媒体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、 《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015 年 第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 升兴（北京） 包装有限公 司 子公司 印铁、制罐 1,100 万美 元 378,589,620.19 315,968,885.23 359,077,772.19 33,405,616.95 24,794,920.14 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 昇兴（山东） 包装有限公 司 子公司 印铁、制罐 1,425 万美 元 383,144,763.05 220,818,380.80 513,746,371.17 64,607,004.28 48,095,982.47 昇兴（安徽） 包装有限公 司 子公司 制罐 35,700 万元 人民币 700,218,912.96 262,763,815.42 526,032,698.09 10,239,872.07 17,911,362.81 昇兴（郑州） 包装有限公 司 子公司 制罐 9,000 万元 人民币 130,906,992.30 104,907,747.06 175,764,437.23 13,193,721.35 9,777,532.23 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 昇兴（河北）包装有限公司 清算 不构成影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及行业竞争格局 1、行业发展趋势 近年来，我国包装工业保持了平稳、快速、健康的发展势头，2014年中国包装工业总产值完成14,800亿元，成为仅次于 美国的世界第二包装大国。就金属包装行业而言，未来几年，金属包装在整个包装产业链中还有很大发展空间，2003年以后， 随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不断引进，特别是近年来我国啤酒行业罐装率的提升，金属包装行业走上 了快速、稳步发展的轨道。2008年至2014年，金属包装行业销售收入由535亿元增长到1,342亿元，年复合增长率达16.56%。 目前，我国金属包装业已经进入了持续、快速、稳健发展的新时期。金属包装行业已从分散落后的局面发展成拥有一定 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系。 2、行业竞争格局 食品、饮料及啤酒行业为中国金属包装业的最大市场，随着我国居民消费模式的升级和消费结构的变化，快速消费品行 业各个细分领域的行业集中度也在逐渐提高，对于中小金属包装企业而言，其对下游客户的议价能力相对较弱，向下游客户 转嫁成本的空间相对有限，下游产业的不利变化对中小金属包装企业的盈利能力的影响较大。而优势金属包装企业的下游客 户多为大、中型优质客户，这些客户品牌知名度高，盈利能力强，对与其合作的金属包装厂商的质量要求、供应稳定性、瞬 间大量供货能力等具有很高的要求。这些客户通常会严格挑选合作的包装供应商，并与之建立起长期、稳定的战略合作关系。 优势金属包装企业依托自身技术、管理、成本、规模等优势，与客户形成良性的合作关系，当下游产业发生不利变化时，优 势金属包装企业盈利能力所受影响相对有限。除金属包装材料外，软饮料及啤酒行业还采用包括塑料、玻璃在内的其他包装 材料，由于金属包装强度高、不易碎、阻隔性高，加之金属易拉罐具有便于运输和使用的特点，软饮料行业及啤酒行业的发 展将对金属易拉罐产生更大需求。软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用于植物蛋白饮料、茶饮料、含乳饮料、 碳酸饮料、果蔬汁等产品的包装，在啤酒行业，金属易拉罐罐装啤酒已经成为方便、快捷、安全地享用啤酒的主要选择，近 年来啤酒的罐装率在不断提升。近年本行业已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如本公 司、中粮包装、奥瑞金、宝钢包装等。中国食品及饮料行业于2005年至2015年间主营业务收入增长情况如下图： （二）公司发展战略 作为一家快速消费品领域的供应商，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以客户的 满意为最高要求，以多方共赢为最终目标。公司以“专业服务生活，品质铸就品牌”的信念严格要求自己，依托潜力巨大的国 内市场，凭借出众的综合服务能力，跻身于国内金属包装行业的前列。 公司将抓住我国消费转型的有利时机，把握市场需求，通过不断加强技术革新和提升装备水平，进一步扩大公司产品生 产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。 公司将发挥为下游食品、饮料企业易拉罐包装专业供应商的优势，进一步扩大与下游饮料、食品企业的合作力度，为客户提 供从包装产品到灌装的综合服务，实现制罐和灌装一体化的商业模式，充分发挥制罐业务与OEM灌装业务协同效应。 （三）2016年公司拟采取的主要管理措施 1、进一步融入国家供给侧改革的大环境，抓好营销队伍建设，激发能动性，苦练管理内功，探索服务新模式，建立公 司的“朋友圈”，注重积累，实现为客户提供整体解决方案的功能。通过为客户提供高附加值的服务来打造宽广的发展空间。 2、深入开展降低生产成本活动。在原有的成本管理基础上加强成本分析，对人、财、物等各生产要素和产、供、销等 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 不符合市场竞争要求的环节进行流程再造，创新式地对不合理的成本管理模式进行改进。采购过程中要把“抓质量”作为降成 本的重要抓手。 3、继续围绕“人才战略”这个中心，重点解决关键管理岗位人员尤其是下属公司高管人员紧缺的问题，多渠道选聘优秀 的管理人才充实到相关岗位。加强对操作人员的培训帮教，不断提高整体操作技术水平。提倡“精一门、会二门、学三门”， 培养一专多能复合型员工队伍。丰富激励方式，探索建立灵活有效的激励约束机制，激发员工的积极性、主动性和创造性。 4、进一步强化设备、工艺、操作三项基础管理，提高设备利用率。强化工艺管理，严肃工艺纪律，严格按工艺标准组 织生产，杜绝随意性，对一些落后的工艺，要进行优化和科学性地改造。 5、继续落实组织结构调整，充实、完善两片罐事业部的组织机构调整内容。督促内部控制制度在各公司、各部门、各 岗位的执行，继续深化投料统计流程工作，为公司生产管理、会计核算、绩效评价、质量控制等各方面管理工作提供准确的 基础数据保障。 （四）公司面临的主要风险 1、市场竞争风险 根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至 5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激 烈。 尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料、啤酒包装的金属易拉罐的生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和 服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛 利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司产品生产成本主要是直接材料，报告期内，公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比在80%以上。公司生产需 要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主 要原材料价格大幅上涨，公司可能面临产品毛利率下降的风险。 3、销售客户相对集中风险 公司核心客户相对集中。若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者 核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。 4、产品结构单一的风险 本公司主导产品为金属易拉罐。易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。金属易拉罐可能被新材 质的包装产品替代，将对本公司的盈利能力产生不利影响。 5、公司存在季节性营业规模、盈利能力波动风险 公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料和啤酒包装。下游食品、饮料、啤酒行业具有明显的“节日消费”特点， 每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性 特征。公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度、第二季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特 点。未来，若公司的生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第一季度存在经 营性亏损的风险。 6、产品质量风险 公司产品用于食品、饮料和啤酒的包装，随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的 增强，食品、饮料和啤酒企业和消费者对包装材料的质量要求越来越严格。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 公司建立了在ISO9001质量管理体系基础上的先进质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、 产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。公司对外销售的各种类型的金属易拉罐产品，均定期委托具有资质的第三 方检验部门对产品是否符合食品包装标准进行检测，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理体系执行不到位 或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于 产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。 7、应收账款回收风险 随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业， 与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信 用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。 8、实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙三兄弟。实际控制人控制本公司61.5472%的股份，处于绝对控股地位。 作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重 大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。 9、IPO募集资金投资项目实施风险 公司IPO募集资金投资项目的可行性分析系基于国内饮料食品行业在目前及今后相当长时间内处于景气周期且具有广阔 市场前景的前提作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资项目销量不能 达到预期目标，将导致公司IPO募集资金投资项目扩张的产能部分闲置，影响项目的预期效益和公司的盈利水平。此外，如 果IPO募投项目实施过程中受不可预测因素影响，可能会对公司的预期收益带来不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 08 月 26 日 电话沟通 机构 编号：2015-001 昇兴股份 2015 年 8 月 26 日投资者关系活动记录表 刊载于 巨潮资讯网“互动易”栏目 2015 年 08 月 27 日 实地调研 机构 编号：2015-002 昇兴股份 2015 年 8 月 27 日投资者关系活动记录表（一） 刊 载于巨潮资讯网“互动易”栏目 2015 年 08 月 27 日 实地调研 机构 编号：2015-003 昇兴股份 2015 年 8 月 27 日投资者关系活动记录表（二） 刊 载于巨潮资讯网“互动易”栏目 2015 年 10 月 30 日 实地调研 机构 编号：2015-004 昇兴股份 2015 年 10 月 30 日投资者关系活动记录表 刊载 于巨潮资讯网“互动易”栏目 2015 年 11 月 26 日 实地调研 机构 编号：2015-005 昇兴股份 2015 年 11 月 26 日投资者关系活动记录表 刊载 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 于巨潮资讯网“互动易”栏目 2015 年 12 月 24 日 实地调研 机构 编号：2015-006 昇兴股份 2015 年 12 月 24 日投资者关系活动记录表 刊载 于巨潮资讯网“互动易”栏目 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度、2014年度未实施利润分配，也未以资本公积转增股本。 2、2015年度普通股股利分配预案、资本公积金转增股本预案：公司以2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）并送红股4股，共分配现金股利4,200万元、股票股利16,800万元，同 时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转增股份4,200万股。本次现金分红占2015年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东净利润的31.87%，现金分红占本次利润分配总额的比例为20%。上述利润分配及资本公积金转增股本方 案实施后，公司总股本将增至630,000,000股。公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需经股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 42,000,000.00 131,793,651.47 31.87% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 111,067,245.58 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 115,753,508.93 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 4 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 1 分配预案的股本基数（股） 420,000,000 现金分红总额（元）（含税） 42,000,000.00 可分配利润（元） 266,989,507.87 现金分红占利润分配总额的比例 20.00% 本次现金分红情况 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润人民币 41,577,741.45 元（按母公司财务报表 口径计算，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司 2015 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公 积金人民币 4,157,774.15 元，2015 年度可供分配的利润为人民币 37,419,967.30 元，加上 2014 年度滚存的未分配利润人民 币 229,569,540.57 元后，2015 年年末实际可供股东分配的利润为人民币 266,989,507.87 元，此外，2015 年末公司资本公积 余额为人民币 271,756,571.21 元。根据《公司章程》的规定和公司于 2013 年制定的《公司未来三年（2013-2015 年度）股 东分红回报规划》的要求，结合公司实际情况，公司拟订 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下： 以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股、派发现金红利 1.00 元（含 税），共计拟送红股 168,000,000 股、分配现金股利人民币 42,000,000 元，剩余未分配利润 56,989,507.87 元结转下一年度； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，共计拟转增 42,000,000 股。本次利润分配及资本公积金转增股本后，公 司总股本将增至 630,000,000 股。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 昇兴控 股有限 公司 股份限售承 诺 昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股份有限公司（以 下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇 兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份， 也不由昇兴集团回购该部分股份。昇兴集团上市后 6 个月内如昇兴集团股票连续 20 个交易日的收盘价（如 果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的 有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首 次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限 自动延长至少 6 个月。 2013 年 12 月 20 日 2015年 4 月 22 日至 2018年 4 月 21 日 昇兴集团上 市后 6 个月内 股价均未低 于发行价，因 此对应的股 份锁定期限 自动延长至 少 6 个月的承 诺自动失效。 其余承诺仍 在正常履行 中。 睿士控 股有限 公司 股份限售承 诺 公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股份 有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上 市交易之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管 理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购 该部分股份。 2013 年 12 月 20 日 2015年 4 月 22 日至 2016年 4 月 21 日 正常履行中 福州鑫恒 股份限售承 “自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在 2011 年 03 2015年 4 月 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 昌贸易有 限公司; 福州鑫 宝源贸 易有限 公司;福 州鑫瑞 源贸易 有限公 司 诺 深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本公司不 转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也 不由昇兴集团回购该部分股份。” 月 15 日 22 日至 2016年 4 月 21 日 林永贤; 林永保; 李敦波; 吴武良; 童晓冬; 陈信东 股份限售承 诺 作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦 波、吴武良、童晓冬、陈信东承诺：昇兴集团股份有限 公司（下称昇兴集团）上市后 6 个月内如昇兴集团股票 连续 20 个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整， 下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有 的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。 2013 年 12 月 20 日 2015年 4 月 22 日至 2015 年 10 月 21 日 昇兴集团上 市后 6 个月内 股价均未低 于发行价，因 此，该承诺事 项自动失效。 林永贤; 林永保; 李敦波; 吴武良; 童晓冬; 陈信东; 林建高; 官兰香; 张友强 股份限售承 诺 作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦 波、吴武良、童晓冬、陈信东以及作为公司监事的林建 高、官兰香、张友强承诺：自昇兴集团股份有限公司（下 称昇兴集团）股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任 职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期 届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其 间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6 个月 后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接 持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股 份总数的比例不超过 50%。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 李敦波; 吴武良; 童晓冬; 陈信东 股份减持承 诺 作为公司董事、高级管理人员的李敦波、吴武良、童晓 冬、陈信东承诺：本人在昇兴集团股份有限公司（简称 昇兴集团）首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁 定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应 调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。 2013 年 12 月 20 日 2016年 4 月 22 至 2018 年 4 月 21 日 正常履行中 林永保; 林永贤 股份减持承 诺 作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保承诺： 本人在昇兴集团股份有限公司（简称昇兴集团）首次公 开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇 兴集团首次公开发行股票时的发行价。 2013 年 12 月 20 日 2018年 4 月 22 至 2020 年 4 月 21 日 正常履行中 昇兴控 股有限 公司 股份减持承 诺 截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股 持有公司股票 336,101,848 股，占公司首次公开发行前 股份总额 36,000 万股的 93.3617%。就昇兴控股所持有 的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了 《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前 所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺 如下：1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照 中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份， 并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书 中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。2、 减持的方式（1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二 级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提 前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照深 圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （3）在锁定期满后的 6 个月内，昇兴控股减持所持有 的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后 股份总数的 5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后 有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以 送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）； 在锁定期满后的 12 个月内，昇兴控股减持所持有的昇 兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份 总数的 10%。（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股 份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市 场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规 章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有 的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、 深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团 首次公开发行股票的发行价格。昇兴控股将严格履行上 述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： 1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在 昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会 公众投资者道歉。2、如果因昇兴控股未履行前述相关 承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在 6 个月内不 得减持。3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法 赔偿投资者损失。 睿士控 股有限 公司 股份减持承 诺 截至公司首次公开发行股票前，睿士控股持有公司股票 18,005,456 股，占昇兴集团首次公开发行前股份总数 36,000 万股的 5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股 票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇 兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份 的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：1、睿 士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、 规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴 集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士 控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深 圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，睿士控股不 转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份， 也不由昇兴集团回购该部分股份。2、减持方式：在睿 士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所 持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深 圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市 场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、 减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6 个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团 股份总数的 50%。4、减持价格：在睿士控股所持昇兴 集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团 股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并 应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的 规定。5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前， 将提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按 照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 林永贤; 林永保; 林永龙 股东一致行 动承诺 2010 年 12 月 3 日，林永贤先生、林永保先生和林永龙 先生签订了《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并保 持一致行动的协议书》，协议主要约定：三方采取一致 行动的目的在于共同控制昇兴集团，并最终在昇兴控股 及公司之董事会、股东大会会议上进行意思一致的表 决；三方应在昇兴控股及公司的下列事项上采取一致行 动，作出相同的意思表示，无论三方中任何一方或多方 是否直接持有公司股份：(1)行使董事会、股东大会的 表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、 质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4) 行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权 利，(5)保证所推荐的董事人选在公司董事会上行使表 决权时，采取相同的意思表示。 2010 年 12 月 03 日 长期有效 正常履行中 昇兴控 股有限 公司;林 永贤;林 永保;林 永龙 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护 公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东 昇兴控股向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独 控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴集 团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司除外， 以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份 有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团 股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、 股权或任何其他权益。（2）在本公司单独控制或与他人 共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本公司及本公司 单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不 会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何 形式从事对昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于： ①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的 生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、 饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经 济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食 品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或 经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞 争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 （3） 若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴 集团股份有限公司享有优先权，本公司及本公司单独控 制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发 展同类业务。（4）如违反上述承诺，本公司将赔偿由此 给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。2、为避免 今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益 和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人林永贤、 林永保和林永龙向公司出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本人及本 人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与昇 兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有 与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业的股份、 股权或任何其他权益。（2）在本人单独或共同控制昇兴 集团股份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业不 会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何 形式从事对昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于： ①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的 生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、 饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经 济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食 品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或 2011 年 03 月 15 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞 争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 （3） 若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴 集团股份有限公司享有优先权，本人及本人控制的其他 企业将不再发展同类业务。（4）如违反上述承诺，本人 将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。 昇兴控 股有限 公司;林 永贤;林 永保;林 永龙 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 1、为进一步规范公司的关联交易，昇兴控股作出承诺： （1）在本公司作为昇兴集团股份有限公司的控股股东 期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含昇兴集团 股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份 有限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不可避免的 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司） 将遵循公平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有 限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证 不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关 联关系股东的合法权益；（3）如违反上述承诺，本公司 愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损 失。2、为进一步规范公司的关联交易，公司实际控制 人林永贤、林永保和林永龙作出承诺：（1）在本人作为 昇兴集团股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人 控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公 司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的 关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团 股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允 的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订 协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《昇兴集团 股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害昇兴集 团股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；（3） 如违反上述承诺，本人愿意承担由此给昇兴集团股份有 限公司造成的全部损失。 2011 年 03 月 15 日 长期有效 正常履行中 昇兴集 团股份 有限公 司;林永 贤;林永 保;李敦 波;邵聪 慧;胡继 荣;徐开 翟;刘微 芳;沈吴 佶;童晓 冬;陈信 东;吴武 良;昇兴 控股有 IPO 稳定股 价承诺 为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理 人员、控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上 市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容 如下：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司 股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整， 下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每 股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公 司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同） 时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司 股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。（该预案及承 诺的具体内容详见本公司于 2015 年 4 月 13 日刊载于巨 潮资讯网的《首次公开发行股票招股说明书》） 2014 年 01 月 16 日 2015年 4 月 22 日至 2018年 4 月 21 日 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 限公司 昇兴集 团股份 有限公 司 其他承诺 公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的 承诺》，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行 招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未 履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴控 股有限 公司;林 永贤;林 永保;林 永龙 其他承诺 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、 林永龙出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招 股说明书披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股说 明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披 露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承 诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者 道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承 诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股 东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或 实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控 制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行 完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣 减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责 任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间 未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失 的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股 承诺依法承担赔偿责任。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 林永贤; 林永保; 李敦波; 邵聪慧; 胡继荣; 徐开翟; 刘微芳; 林建高; 官兰香; 张友强; 童晓冬; 陈信东; 吴武良; 沈吴佶 其他承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团 股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格 履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履 行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约 束措施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事 项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股说明书披露的 承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪 酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至 本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承 诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承 担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管 理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事 项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承 担赔偿责任。 2014 年 01 月 16 日 长期有效 正常履行中 林恩强; 林志明; 林永安; 林丽绒; 林永贤; 林永保; 林永龙 其他承诺 林永贤、林永保、林永龙、林恩强、林志明、林永安、 林丽绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东承诺：自 昇兴集团股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交 易之日起 36 个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控 股股权。 2011 年 03 月 15 日 2015年 4 月 22 日至 2018年 4 月 21 日 正常履行中 昇兴控 股有限 公司;林 永贤;林 其他承诺 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、 林永龙于 2011 年 3 月 15 日出具《承诺函》，承诺：如 因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普 通股(A 股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不 限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、 2011 年 03 月 15 日 2011 年 3 月 15 日至 2019年 9 月 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 永保;林 永龙 纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管 部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产 生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担 连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。 15 日 昇兴控 股有限 公司;林 永贤;林 永保;林 永龙 其他承诺 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、 林永龙于 2011 年 3 月 10 日出具《承诺函》，承诺：(1) 自本承诺函签署之日起，在其作为发行人的控股股东、 实际控制人、董事或监事期间，在发行人的股东大会、 董事会或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其 他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的 议案时，将对该等议案投反对票，以保护发行人及其他 中小股东的利益。(2)如发行人及其子公司因在发行人 首次公开发行股票并上市前与关联自然人、关联企业之 间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，昇兴控 股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产 生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行 人及其子公司不受损失，昇兴控股、实际控制人对上述 补偿义务承担个别及连带的责任。 2011 年 03 月 10 日 长期有效 正常履行中 昇兴集 团股份 有限公 司;昇兴 控股有 限公司 其他承诺 公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴 集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说 明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、 若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇 兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。（1）在证 券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存 在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程 规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程 序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部 门批准或核准或备案，启动股份回购措施；（2）当发行 人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购 价格将依据相关法律、法规、规章确定。3、发行人招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将 依法赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门等有权 部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、控股股东应启 动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据发 行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 林永贤; 林永保; 林永龙 其他承诺 公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际 控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招 股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。（1）在证 券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日 内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据 证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确 定。 林永贤; 林永保; 李敦波; 邵聪慧; 胡继荣; 徐开翟; 刘微芳; 林建高; 官兰香; 张友强; 童晓冬; 陈信东; 吴武良; 沈吴佶 其他承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监 事、高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开 发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发 行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股 说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启 动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据公 司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额予以确定。3、公司全 体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离 职等原因而放弃履行承诺。 2014 年 01 月 16 日 长期有效 正常履行中 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，本公司之子公司昇兴（河北）包装有限公司于2015年9月完成公司注销登记， 该公司自2015年9月起不再纳入公司合并财务报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 李仕谦、苏清炼 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理结果及影 响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 北京东创嘉成商贸有限责 任公司因与北京青松岭饮 料有限公司、本公司之子 公司北京升兴承揽合同纠 纷一案向北京市平谷区人 民法院提起诉讼，请求法 院判令北京青松岭饮料有 限公司（简称青松岭公司） 和北京升兴共同赔偿北京 东创嘉成商贸有限责任公 司经济损失共计 352,882.56 元并承担本案 诉讼费用。 35.29 否 北京市平谷 区人民法院 作出一审判 决：被告青松 岭公司、北京 升兴共同赔 偿原告损失 18.23 万元。 之后，原、被 告均提起上 诉。 北京市第三中级人民法院于 2015 年 5 月 19 日作出二审 判决，主要判决内容如下： 撤销北京市平谷区人民法院 （2013）平民初字第 1714 号民事判决；青松岭公司、 北京升兴于本判决生效后十 五日内共同赔偿北京东创嘉 成商贸有限责任公司损失 89,507.85 元；驳回北京东创 嘉成商贸有限责任公司其他 诉讼请求。以上结果对公司 不构成重大影响。 截至 2015 年 12 月 31 日， 北京升兴尚 未履行二审 判决确定的 义务。 2015 年 04 月 03 日 首次披露 详见公司 在巨潮资 讯网刊载 的《首次公 开发行股 票招股意 向书》 2015 年 3 月，本公司之子 公司北京升兴因与北京东 创嘉成商贸有限责任公司 承揽合同纠纷一案向北京 市平谷区人民法院提起诉 讼，请求法院判令北京东 创嘉成商贸有限责任公司 向其支付货款 65,616 元、 仓库保管费 15,000 元、违 约金 13,123 元（以上合计 93,739 元）并承担本案诉 讼费用。 9.37 否 已结案 2015 年 10 月北京市平谷 区人民法院裁定准许北 京升兴撤诉。该结果对公 司不构成重大影响。该案 已结案。 不适用 2015 年 08 月 26 日 详见公司 在巨潮资 讯网刊载 的《2015 年半年度 报告》（公 告编号： 2015-033） 2012 年 5 月，青州嘉和银 通印铁制罐有限公司因与 本公司之子公司福建恒兴 产品责任纠纷一案向山东 省青州市人民法院提起诉 讼，要求福建恒兴赔偿青 州嘉和银通印铁制罐有限 公司经济损失 400,000 元 并承担本案诉讼费用。 2014 年 5 月，青州嘉和银 通印铁制罐有限公司撤诉 之后再次向山东省青州市 人民法院提起诉讼，请求 法院判令福建恒兴赔偿其 经济损失 195 万元并承担 本案诉讼费用。2014 年 5 月 29 日，基于原告提出的 财产保全申请，山东省青 州市人民法院裁定冻结福 建恒兴在中信银行福州榕 城支行的银行存款 200 万 元。 195 否 2015 年 12 月 收到青州市 人民法院开 庭传票。 截至 2015 年 12 月 31 日 尚在审理中。 不适用 2015 年 04 月 03 日 首次披露 详见公司 在巨潮资 讯网刊载 的《首次公 开发行股 票招股意 向书》 2013 年 9 月，本公司之子 公司中山昇兴因与实达轩 41.18 否 诉讼已结案 并进入强制 2014 年 2 月，佛山市南海区 人民法院作出了判决，主要 已进入强制 执行程序，截 2015 年 04 月 03 日 首次披露 详见公司 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 （佛山）饮料有限公司承 揽合同纠纷一案向佛山市 南海区人民法院提起诉 讼，中山昇兴请求法院判 令实达轩（佛山）饮料有 限公司立即支付货款 411,840 元及逾期付款利 息，同时收取定作物，并 承担本案诉讼费用。 执行程序。 判令被告实达轩（佛山）饮 料有限公司应于本判决发生 法律效力之日起十日内向中 山昇兴支付定作款 381,840 元并按中国人民银行同期同 类贷款利率计付该款从 2013 年 9 月 29 日起至付清 款项之日止的利息予中山昇 兴。上述判决书已于 2014 年 4 月 8 日发生法律效力。 以上结果对公司不构成重大 影响。 止 2015 年 12 月 31 日被告 尚未履行判 决。 在巨潮资 讯网刊载 的《首次公 开发行股 票招股意 向书》 2014 年 10 月，本公司因 与福建公元食品有限公司 晋江五里分公司承揽合同 纠纷一案向福州市马尾区 人民法院提起诉讼，本公 司请求法院判令福建公元 食品有限公司晋江五里分 公司（下称公元食品晋江 分公司）和福建公元食品 有限公司（下称公元食品） 共同返还质量保证金 117.60 万元及逾期利息 （合计共 1,255,452.49 元），并承担本案诉讼费 用。2014 年 12 月，公元 食品向福州市马尾区人民 法院递交了《民事反诉 状》，请求法院判令本公司 向其赔偿损失 521,472.00 元，并承担本案诉讼费用。 125.55 否 2015 年 2 月 10 日，福州市马尾 区人民法院作 出一审判决，主 要判决内容为： 被告公元食品 晋江分公司应 于本判决生效 之日起十日内 向原告昇兴集 团股份有限公 司返还质量保 证金 117.60 万 元及支付利息。 前述确定的被 告公元食品晋 江分公司的民 事责任由公元 食品承担。 福州市中级人民法院于 2015 年 6 月 17 日作出二 审判决：驳回上诉，维持 原判。本判决为终审判决 并已经生效。以上结果对 公司不构成重大影响。 截止 2015 年 12 月 31 日， 强制执行完 毕，本公司收 到生效判决 确定的全部 质量保证金 及利息。该案 已结案。 2015 年 04 月 03 日 首次披露 详见公司 在巨潮资 讯网刊载 的《首次公 开发行股 票招股意 向书》 2015 年 9 月，本公司之子 公司中山昇兴因与稻盛仓 投资（北京）有限公司加 工合同纠纷一案向广东省 中山市第一人民法院提起 诉讼，中山昇兴请求法院 判令被告稻盛仓投资（北 京）有限公司支付加工款 人民币 6,133,526.6 元，并 承担本案诉讼费用。 613.35 否 截止 2015 年 12 月 31 日， 该案尚在审 理中。 不适用 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司之子公司中山昇兴、昆明昇兴目前生产经营使用的厂房系租赁取得。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山东昇兴 10,000 2014 年 08 月 04 日 6,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 是 否 北京升兴 10,000 2014 年 09 月 17 日 4,500 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 是 否 北京升兴 3,000 2014 年 12 月 25 日 3,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 是 否 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 中山昇兴 2,500 2014 年 12 月 25 日 2,500 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 3,000 2014 年 12 月 25 日 3,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 23,000 2014 年 09 月 23 日 23,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 否 否 山东昇兴 10,000 2015 年 01 月 30 日 3,000 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 否 否 北京升兴 10,000 2015 年 09 月 17 日 4,500 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 否 否 江西昇兴 10,000 2015 年 09 月 25 日 3,500 连带责任保 证 具体主债务 履行期届满 之日起 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 54,500 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 30,881 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 77,500 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 22,253 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 54,500 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 30,881 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 77,500 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 22,253 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 15.84% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公告名称 发布时间 公告编号 发布网站 昇兴股份：关于修改公司章程的公告 2015年5月26日 2015-016 巨潮资讯网 昇兴股份：关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告 2015年10月8日 2015-041 巨潮资讯网 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 公告名称 发布时间 公告编号 发布网站 昇兴股份：关于子公司昇兴（安徽）包装有限公司收到政府补助的公告 2015年12月7日 2015-050 巨潮资讯网 二十、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 360,000,000 100.00% 360,000,000 85.71% 3、其他内资持股 5,892,696 1.64% 5,892,696 1.40% 其中：境内法人持股 5,892,696 1.64% 5,892,696 1.40% 4、外资持股 354,107,304 98.36% 354,107,304 84.31% 其中：境外法人持股 354,107,304 98.36% 354,107,304 84.31% 二、无限售条件股份 60,000,000 60,000,000 60,000,000 14.29% 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,000 14.29% 三、股份总数 360,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 420,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 本公司于2015年4月首次公开发行新股6,000万股人民币普通股（A股）股票并上市，本次发行新股均无流通限制及锁定 安排。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据中国证监会于2015年4月2日印发的《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]560号），中国证监会已核准本公司公开发行新股不超过6,000万股。 2、经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144号）同意，本次 公开发行的6,000万股股票自2015年4月22日起在深圳证券交易所上市交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行的新股以及公开发行前的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记，登记股 份总数为42,000万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份总数从36,000万股增至42,000万股，均为人民币普通股。本报告期公司基本每股收益为0.33元、稀释 每股收益为0.33元，上年同期公司基本每股收益为0.31元、稀释每股收益为0.31元，本报告期末归属于上市公司股东的每股 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 净资产为3.34元，上年末归属于上市公司股东的每股净资产为2.66元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 普通股 A 股 2015 年 04 月 14 日 5.74 60,000,000 2015 年 04 月 22 日 60,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 根据中国证监会于2015年4月2日印发的《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]560 号），本公司首次公开发行新股6,000万股。本次发行完成后，公司股份总数从36,000万股增至42,000万股。经深圳证券交易 所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144号）同意，本次公开发行的6,000万股股 票自2015年4月22日起在深圳证券交易所上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司首次公开发行新股6,000万股，本次发行完成后，公司股份总数从36,000万股增至42,000万股。公司发行 新股后，所有者权益增加，资产负债率明显降低，由上年末的62.26%下降至本报告期末的48.30%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 31,955 年度报告披露 32,315 报告期末表决 0 年度报告披露 0 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 股股东总数 日前上一月末 普通股股东总 数 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 昇兴控股有限公 司 境外法人 80.02% 336,101,8 48 0 336,101,8 48 睿士控股有限公 司 境外法人 4.29% 18,005,45 6 0 18,005,45 6 福州鑫宝源贸易 有限公司 境内非国有法人 0.47% 1,964,232 0 1,964,232 福州鑫瑞源贸易 有限公司 境内非国有法人 0.47% 1,964,232 0 1,964,232 福州鑫恒昌贸易 有限公司 境内非国有法人 0.47% 1,964,232 0 1,964,232 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.17% 714,000 714,000 714,000 山东省国际信托 有限公司－兴投 2 号证券投资集合 资金信托计划 其他 0.11% 446,610 446,610 446,610 中国人寿保险股 份有限公司－传 统－普通保险产 品-005L-CT001 深 其他 0.07% 287,926 287,926 287,926 吴冰玉 境内自然人 0.07% 282,700 282,700 282,700 江彩兰 境内自然人 0.05% 195,000 195,000 195,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述限售股股东之间不存在关联关系或一致行动关系。公司未知上述其他股东之间是 否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中央汇金资产管理有限责任公司 714,000 人民币普通股 714,000 山东省国际信托有限公司－兴投 2 446,610 人民币普通股 446,610 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 号证券投资集合资金信托计划 中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品-005LCT001 深 287,926 人民币普通股 287,926 吴冰玉 282,700 人民币普通股 282,700 江彩兰 195,000 人民币普通股 195,000 涂丽平 193,000 人民币普通股 193,000 王国忠 170,100 人民币普通股 170,100 李哲 168,000 人民币普通股 168,000 陈献开 166,200 人民币普通股 166,200 郭涛 140,000 人民币普通股 140,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：外商控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 昇兴控股有限公司 林永贤 2009 年 09 月 17 日 1374294（香港公司编 号） 贸易及投资业务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 林永贤 中国香港 否 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 林永保 中国香港 否 林永龙 中国香港 否 主要职业及职务 管理人 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 林永贤 董事长 现任 男 55 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 林永保 董事、总 经理 现任 男 48 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 李敦波 董事、副 总经理、 财务负责 人、董事 会秘书 现任 男 53 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 邵聪慧 董事 现任 男 52 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 胡继荣 独立董事 现任 男 60 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 徐开翟 独立董事 现任 男 50 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 刘微芳 独立董事 现任 女 46 2014 年 01 月 16 日 2016 年 09 月 15 日 林建高 监事会主 席 现任 男 41 2011 年 07 月 18 日 2016 年 09 月 15 日 官兰香 监事 现任 女 42 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 张友强 职工监事 现任 男 51 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 沈吴佶 常务副总 经理 现任 男 37 2012 年 12 月 07 日 2016 年 09 月 15 日 童晓冬 副总经理 现任 男 48 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 吴武良 副总经理 现任 男 49 2010 年 09 月 30 日 2016 年 09 月 15 日 王礼雨 副总经理 现任 男 47 2015 年 07 2016 年 09 月 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 月 10 日 15 日 陈信东 副总经理 离任 男 48 2012 年 12 月 07 日 2015 年 07 月 06 日 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈信东 副总经理 离任 2015 年 07 月 06 日 个人原因 王礼雨 副总经理 任免 2015 年 07 月 10 日 董事会聘任为副总经理 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员 1、林永贤先生，本公司董事长，中国香港籍，1961年出生，高中学历。1994年至2007年10月在升兴铁制品、福建昇兴 从事经营管理工作；2007年10月至2009年11月任福建昇兴董事长、总经理；2009年11月起任福建昇兴董事长。现任本公司董 事长，同时兼任山东昇兴董事长及北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴、香港昇兴、福建恒兴董事，中国 包装联合会金属容器委员会副主任委员。 2、林永保先生，本公司董事、总经理，中国香港籍，1968年出生，高中学历。1993年6月至1994年9月历任升兴铁制品 副总经理、总经理；1994年9月至2007年11月在福建昇兴从事经营管理工作；2007年11月至2009年11月任福建昇兴副总经理； 2009年11月起任福建昇兴总经理。现任本公司董事、总经理，同时兼任北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇 兴董事长，山东昇兴、香港昇兴董事，昆明昇兴执行董事。 3、李敦波先生，本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大 学学历，高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。1993年至1997年任福建安信会计师事务所注册会计师、部门经理， 1997年至1999年任福建省服装进出口公司财务部经理，1999年至2009年历任福建南纺股份有限公司财务总监、福建南纺股份 有限公司董事、福建天成集团有限公司总经理助理兼财务部经理。2009年11月至2010年9月任福建昇兴副总经理。现任本公 司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 4、邵聪慧先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历。2002年10月至2003年8月任厦门 科厦技术有限公司人事部经理、董事会秘书；2003年8月至2009年5月任福建福晶科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。 2010年9月至今任本公司董事。 5、徐开翟先生，本公司独立董事，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1966年出生，硕士研究生学历，专职律师。1993 年至2004年历任中国科学院福建物质结构研究所专利代理人、工程师、综合办公室副主任、主任，2006年至2015年任福建中 天成律师事务所律师，2011年至今任福州科扬专利事务所负责人。 6、胡继荣先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1956年出生，教授，中国注册会计师。现任福州大 学经济与管理学院教授、硕士生导师，福建省会计学会常务理事、福建省审计学会常务理事、福建省内部审计协会常务理事、 福建省审计厅特约审计员。 7、刘微芳女士，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，研究生学历，副教授，中国注册会计 师，中国注册资产评估师。刘微芳女士曾任福州大学管理学院专业学位教育中心副主任，福州大学MBA教育中心办公室副 主任。现任福州大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 （二）监事会成员 1、林建高先生，本公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生。1993年2月进入升兴铁制品工作，历 任福建昇兴营业部经理、中山昇兴总经理助理、副总经理、总经理、郑州昇兴副总经理、总经理，2011年7月起至今担任本 公司监事会主席，2014年9月起至今担任昆明昇兴总经理。 2、官兰香女士，本公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历。1999年2月进入福建昇兴工作， 历任福建昇兴总经理秘书、采购员、采购部副经理、采购部经理、采购总监。现任本公司采购总监。 3、张友强先生，本公司职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生。1994年进入福建昇兴工作，现任 本公司设备部副部长。 （三）高级管理人员 1、林永保先生，总经理，简历同上。 2、沈吴佶先生，常务副总经理，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。沈吴佶先生自2007年8 月起至2012年2月历任上海宝翼制罐有限公司总经理助理；成都宝钢制罐有限公司常务副总经理兼宝钢金属有限公司金属包 装营运中心供应链总监；武汉宝钢制罐有限公司董事、总经理、党支部书记兼上海宝钢包装股份有限公司物流部部长。2012 年3月加入本公司，2012年12月起任本公司常务副总经理。 3、李敦波先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书，简历同上。 4、吴武良先生，副总经理，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年12月进入升兴铁制品工作，历任公司 部门经理、副总经理，2008年3月至2010年9月任监事，2010年9月至今任公司副总经理。同时兼任福建恒兴董事长、郑州昇 兴、安徽昇兴、江西昇兴董事及北京升兴、中山昇兴、山东昇兴、昆明昇兴监事。 5、童晓冬先生，副总经理，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年进入福建昇兴工作，历任公司销售总 监、副总经理。 6、王礼雨先生，副总经理，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。王礼雨先生于2015年3月加入 本公司，2015年7月起任本公司副总经理。过往工作经历：自1990年进入嘉陵集团工作，负责安全和环保技术工作；自1992 年进入厦门银城股份有限公司工作，历任车间主任、生产厂长等职务；1997年就职于厦门国乔经济咨询有限公司，担任咨询 师、顾问协理；自2000年4月进入特步集团，任职行政副总、生产副总、品牌总监等；2009年1月至2011年1月就职于匹克体 育用品有限公司，担任总经理助理、直营总监；2011年2月至2015年1月就职于泉州国信企业管理咨询有限公司，担任战略咨 询总监等。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 林永贤 昇兴控股有限公司 董事会主席 2009 年 09 月 17 日 否 林永保 昇兴控股有限公司 董事 2009 年 09 月 17 日 否 李敦波 福州鑫恒昌贸易有限公司 监事 2009 年 12 月 24 日 否 林建高 福州鑫瑞源贸易有限公司 执行董事 2009 年 12 月 24 日 否 官兰香 福州鑫瑞源贸易有限公司 监事 2009 年 12 月 24 日 否 吴武良 福州鑫恒昌贸易有限公司 执行董事 2009 年 12 月 24 日 否 童晓冬 福州鑫宝源贸易有限公司 监事 2009 年 12 月 24 日 否 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 林永贤 昇兴企业有限公司 董事 1995 年 01 月 05 日 否 林永贤 高域发展有限公司 董事 1991 年 06 月 11 日 否 林永贤 昇兴（山东）包装有限公司 董事长 2010 年 01 月 27 日 否 林永贤 升兴（北京）包装有限公司 董事 2005 年 07 月 13 日 否 林永贤 昇兴（中山）包装有限公司 董事 2008 年 07 月 03 日 否 林永贤 昇兴（郑州）包装有限公司 董事 2011 年 02 月 21 日 否 林永贤 昇兴（安徽）包装有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日 否 林永贤 昇兴（香港）有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 林永贤 昇兴（江西）包装有限公司 董事 2015 年 05 月 04 日 否 林永贤 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 董事 2010 年 12 月 10 日 否 林永贤 福建省富昇食品有限公司 董事长 2008 年 07 月 16 日 否 林永贤 中新石化（福建）有限公司 监事 2010 年 09 月 06 日 否 林永贤 君德投资有限公司 董事 2014 年 07 月 17 日 否 林永保 昇兴企业有限公司 董事 2008 年 05 月 19 日 否 林永保 高域发展有限公司 董事 2008 年 05 月 19 日 否 林永保 升兴（北京）包装有限公司 董事长 2014 年 07 月 09 日 否 林永保 昇兴（中山）包装有限公司 董事长 2014 年 08 月 14 日 否 林永保 昇兴（郑州）包装有限公司 董事长 2011 年 02 月 21 日 否 林永保 昇兴（安徽）包装有限公司 董事长 2011 年 11 月 04 日 否 林永保 昇兴（江西）包装有限公司 董事长 2015 年 05 月 04 日 否 林永保 昇兴（山东）包装有限公司 董事 2010 年 01 月 27 日 否 林永保 昇兴（香港）有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 林永保 昇兴（昆明）包装有限公司 执行董事 2014 年 09 月 11 日 否 林永保 福建省富昇食品有限公司 董事 2008 年 07 月 16 日 否 林永保 君德投资有限公司 董事 2014 年 07 月 17 日 否 李敦波 福州市鼓楼区天旭投资合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙 人 2015 年 05 月 11 日 否 胡继荣 中国粗粮王饮品控股有限公司 独立董事 2002 年 09 月 06 日 是 胡继荣 福建水泥股份有限公司 独立董事 2010 年 06 月 25 日 是 胡继荣 海欣食品股份有限公司 独立董事 2011 年 08 月 05 日 是 胡继荣 福建海峡科化股份有限公司 独立董事 2013 年 10 月 29 日 是 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 胡继荣 达派国际控股有限公司 独立董事 是 胡继荣 福州大学经济与管理学院 教授 是 徐开翟 福建中天成律师事务所 律师 1999 年 06 月 08 日 2015 年 05 月 13 日 是 徐开翟 福州科扬专利事务所 负责人 是 徐开翟 美力生（加拿大）生物科技有限公司 董事 否 徐开翟 福建美力生生物科技股份有限公司 董事 2014 年 03 月 12 日 否 徐开翟 福建唐力律师事务所 律师、合伙人 2015 年 05 月 14 日 是 刘微芳 福建榕基软件股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 16 日 是 刘微芳 福建三钢闽光股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 30 日 是 刘微芳 好事达（福建）股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月 03 日 是 刘微芳 福州大学经济与管理学院 副教授 是 刘微芳 福建三鑫隆信息技术开发股份有限 公司 董事 否 林建高 昇兴（中山）包装有限公司 总经理 2014 年 03 月 24 日 是 林建高 昇兴（郑州）包装有限公司 总经理 2014 年 03 月 26 日 是 林建高 昇兴（昆明）包装有限公司 总经理 2014 年 09 月 11 日 否 吴武良 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 董事长 2008 年 07 月 16 日 否 吴武良 昇兴（郑州）包装有限公司 董事 2011 年 02 月 21 日 否 吴武良 昇兴（安徽）包装有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日 否 吴武良 昇兴（江西）包装有限公司 董事 2015 年 05 月 04 日 否 吴武良 升兴（北京）包装有限公司 监事 2008 年 07 月 10 日 否 吴武良 昇兴（中山）包装有限公司 监事 2008 年 07 月 03 日 否 吴武良 昇兴（山东）包装有限公司 监事 2010 年 01 月 27 日 否 吴武良 昇兴（昆明）包装有限公司 监事 2014 年 09 月 11 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 议事规则》、《股东大会议事规则》的规定。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员，公司根据经营业绩、行业 水平、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并结个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定薪酬。根据 公司2010年第一次股东大会通过的津贴标准确定公司独立董事津贴每人每年5万元（含税），外部董事每年发放年度津贴人 民币4万元（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 林永贤 董事长 男 55 现任 72 林永保 董事、总经理 男 48 现任 67.58 否 李敦波 董事、副总经理、 董事会秘书、财 务负责人 男 53 现任 29.24 否 邵聪慧 董事 男 52 现任 4 否 胡继荣 独立董事 男 60 现任 5 是 徐开翟 独立董事 男 50 现任 5 是 刘微芳 独立董事 女 46 现任 5 是 林建高 监事会主席 男 41 现任 36.51 否 官兰香 监事 女 42 现任 34.43 否 张友强 职工监事 男 51 现任 13.6 否 沈吴佶 常务副总经理 男 37 现任 33.94 否 童晓冬 副总经理 男 48 现任 27.07 否 吴武良 副总经理 男 49 现任 19.62 否 王礼雨 副总经理 男 47 现任 20.69 否 陈信东 副总经理 男 48 离任 27.58 否 合计 -- -- -- -- 401.26 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 523 主要子公司在职员工的数量（人） 1,512 在职员工的数量合计（人） 2,035 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,035 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,262 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 销售人员 51 技术人员 193 财务人员 67 行政人员 462 合计 2,035 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 151 大专 330 高中及中专 745 初中及以下 809 合计 2,035 2、薪酬政策 公司遵守相关法律法规，以公司经营业绩为基础，结合员工岗位及专业技术能力，采取绩效考核相结合的薪酬分配机制， 体现企业效益与员工利益相结合，使员工薪酬随绩效变化而相应变动，充分调动员工工作积极性。员工薪酬主要由基本工资、 岗位工资、绩效工资等组成。 3、培训计划 公司的培训形式分为内训和外训，主要包括入职培训、在职培训、专项培训等。公司每年根据员工需求以及公司发展需 要，制定年度培训计划。公司拟筹建一支以内部优秀骨干和中高层领导为讲师的队伍，对特殊岗位及重点岗位重点培训，以 提升员工的专业技能和素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他内部控制规章制度，不断 完善公司内部法人治理结构、优化内部控制环境，健全内部管理制度，规范公司行为。 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等文件制定了《股 东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；股东大会 采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，方便社会公众投资者参与决策。公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地 位，充分行使合法权利。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等规定规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生控股股东超越股东 大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生董事人选，董事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等相关规定 召集召开董事会会议，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 （四）管理层 公司管理层及下设职能部门，具体实施公司日常经营管理事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控 制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司董事会的决策得到认真、严格执行。 （五）监事与监事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生监事人选，监事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开会议，各监 事积极出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （六）信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信 息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员做好信息保密工作。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平 地获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作， 公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 本公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、 生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商标等资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营 场所进行生产经营的情况。 本公司与各股东之间产权关系明确，本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人 员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有 独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 3、财务独立 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度， 建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立银行账户，独立纳税。 本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东或实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 4、机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身 经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所 与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立 本公司主营业务为用于食品、饮料、啤酒等包装的金属容器的生产和销售，公司已建立独立完整的金属易拉罐生产、销 售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售的 情况，也不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及 其他关联方。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年度股东大会 年度股东大会 2015 年 03 月 03 日 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 2015 年 06 月 12 日 2015 年 06 月 15 日 《2015 年第一次临时股东 大会决议公告》（公告编号： 2015-021）、巨潮资讯网 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 2015 年 10 月 27 日 2015 年 10 月 28 日 《2015 年第二次临时股东 大会决议公告》（公告编号： 2015-045）、巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 胡继荣 12 5 7 0 0 否 徐开翟 12 4 7 1 0 否 刘微芳 12 6 6 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事对历次董事会所审议的议案均有严谨的审议意见和建议，公司董事会均予以采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 2015年，第二届董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《董事会审计委员会议事规则》等规定， 依法履行职责，促进公司规范运作，积极维护公司和全体股东的利益。 1、审议表决事项 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开4次会议，具体如下： （1）第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2014年度财务决 算报告》、《2014年度利润分配方案》、《关于提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议 案》和《审计部2014年度工作总结及2015年度工作计划》。 （2）第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于2015年第一季度财务报告的议案》。 （3）第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过《2015年半年度报告及其摘要》、《关于2015年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》和《审计监察部2015年第二季度工作总结及第三季度工作计划》。 （4）第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过《2015年第三季度报告》和《审计部2015年第三季度工作总结及第 四季度工作计划》。 2、召开年度财务报告审计沟通会，促进审计质量和效率的提高 根据中国证监会的有关规定及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，审计委员会的全体成员在公司2015年度 财务审计以及年度财务报告编制工作中，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）确定公司2015年度审计工作计划。2015年12月审计委员会与会计师事务所协商确定了2015年度财务报表审计工作 计划及时间安排。 （2）对公司财务会计报表的审阅意见。2016年1月11日，公司财务负责人向审计委员会提交了公司编制的2015年度财务 报表。2016年1月14日，在审计委员会会议上，审计委员会委员与会计师事务所、内审人员、财务人员等有关人员对年度审 计事宜进行了审前沟通，审计委员会在认真审阅了公司初步编制的2015年度财务报表后出具了书面意见如下： a.公司2015年度财务报表按照会计准则的要求进行了编制，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司2015年度财务 状况和经营成果。 b.纳入公司合并财务报表范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确。 c.未发现有公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况。 d.未发现公司有违规对外担保情况及异常关联交易情况。 同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。 （3）对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的审阅意见。2016年3月30日，致同会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了财务报表的初步审计意见，审计委员会对初步审计意见进行了审阅，出具审阅意见如下： a.公司编制的财务报表客观、真实地反映了截止2015年12月31日的资产负债情况和2015年度的经营成果及现金流量情 况。年审注册会计师出具的初步审计意见遵循了相关法律、法规的规定。 b.同意年审注册会计师按审计工作时间安排继续下一步工作。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 （4）鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度财务报告审计期间的工作表现和工作成果，审计委员会提议 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度财务报表的审计工作。 3、指导内审部门履行内部审计职责 审计部作为董事会审计委员会的下设机构，在审计委员会的领导和指导下，2015年度审计部重点围绕强化公司内部监督、 加强风险管理和提高综合运营效能的工作重心，不断提升审计业务技能，有效开展工作，在加强内部控制和管理、防范风险、 提高效益和预防舞弊等方面发挥了积极的作用。 4、了解、检查、监督公司运行情况，促进公司规范运作 报告期内，审计委员会严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》的要求，认真履行职责，深入公司了解采购、生产、 销售等情况，适时了解公司生产经营状况；与公司相关部门及时沟通，了解公司内部控制制度的执行情况，核查并完善各项 管理制度，督促公司规范运作。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 第二届董事会薪酬与考核委员会在2015年度严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》等规定，依法履行职责，促进公司规范运作，积极维护公司和全体股东的利益。 1、报告期内，薪酬与考核委员会对公司经营管理情况进行了深入的了解，通过与人力资源部、财务部、审计部和证券 部等部门进行沟通，查阅相关资料，对非独立董事、高级管理人员的履职、业绩、工作表现等有关情况进行了必要的跟踪了 解。 2、审核2014年度董事、高管人员绩效考核指标完成情况 薪酬与考核委员会召开第二届第四次会议，对2014年度公司董事、高管人员绩效考核指标完成情况以及公司于2014年度 向董事、高级管理人员发放的薪酬情况进行了审核，薪酬与考核委员会认为公司董事、高级管理人员的薪酬公平、合理，符 合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，该次会议还审议通过了《2014年度董事会薪酬与考核委员 会履职情况报告》。 3、薪酬与考核委员会召开第二届第五次会议审议通过了《关于制定2015年度高级管理人员绩效考核指标的议案》。 （三）提名委员会履职情况 2015年度，第二届董事会提名委员会严格依照《公司法》、《公司章程》、公司《董事会提名委员会议事规则》等规定， 认真履行职责。 1、报告期内，董事会提名委员会共召开了2次会议，具体如下： （1）第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过《关于公司副总经理聘任人选的提名建议的议案》。 （2）第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过《关于推荐昇兴(江西)包装有限公司总经理人选的议案》。 2、报告期内，在公司人事部门、业务部门等有关部门的配合下，提名委员会根据了解和掌握的情况资料，经过讨论和 研究，对公司董事、高级管理人员在2014年度的工作表现进行了评价，对公司董事和高管在2014年度的工作情况表示认可。 （四）战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、公司《董事会战略委员会议 事规则》等有关法律法规和公司规章制度的规定，积极履行了职责，向公司董事会提出了以下建议： 1、在产品结构上，一要守住三片罐的根基不放松，保持三片罐业务市场领先的行业地位；二要积极推进两片罐的业务 发展，未来要优化两片罐的产能布局，择机扩大两片罐产能；三要积极寻找合作及并购等机会，以期进入奶粉罐、瓶罐市场， 并对软包装行业在食品、医药行业中的应用进行市场调查。 2、国内饮料行业高速发展为饮料包装生产企业与饮料企业开展OEM灌装业务合作提供了良好的发展基础，战略委员会 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 认为公司应延伸服务链条，尝试制罐和灌装一体化的商业模式，增强客户黏度，充分发挥制罐与OEM灌装业务的协同效应。 3、从公司巩固三片罐、重点发展两片罐业务的战略支撑上，战略委员会认为，随着泉州分公司和昇兴（安徽）包装有 限公司的两片罐工厂先后建成并投产，公司应当适时调整管理架构和机制，设立两片罐事业部，以更有力地扶持两片罐业务 做强做大，为落实公司战略方针提供有效的配套支撑。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，建立健全了公司高级管理人员考核评价体系，制定了《董事、监事及高级管理人 员薪酬管理制度》。董事会薪酬与考核委员会具体审议高级管理人员的薪酬奖励方案，根据公司实际经营完成情况，按每位 高级管理人员所分管的具体范围，个性化地设置绩效考核指标进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 √ 是 □ 否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）财务报告重大缺陷的迹象包括： 公司董事、监事和高级管理人员的舞 弊行为； 公司更正已公布的财务报告； 注册会计师发现的却未被公司内部控 制识别的当期财务报告中的重大错报； 非财务报告缺陷认定主要以缺陷 对业务流程有效性的影响程度、发生的 可能性作判定。如果缺陷发生的可能性 较小，会降低工作效率或效果、或加大 效果的不确定性、或使之偏离预期目标 为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 审计委员会和审计监察部对公司的对 外财务报告和财务报告内部控制监督无 效。 （2）财务报告重要缺陷的迹象包括： 未依照公认会计准则选择和应用会计 政策； 未建立反舞弊程序和控制措施；对于 非常规或特殊交易的账务处理没有建立相 应的控制机制或没有实施且没有相应的补 偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 报表达到真实、完整的目标。 （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷。 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 以税前利润、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与利润表相关的，以税前利润指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额小于税前利润的 5%， 则认定为一般缺陷；如果超过税前利润 5%，小于 10%认定为重要缺陷；如果超过 税前利润 10%则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产 总额 0.5%，小于 1%认定为重要缺陷；如 果超过资产总额 1%则认定为重大缺陷。 本公司以直接损失占公司资产总 额的 0.5%作为非财务报告重要性水平 的衡量指标。当直接损失金额大于或等 于资产总额的 0.5%，则认定为重大缺 陷；当直接损失金额小于资产总额的 0.5%但大于或等于资产总额的 0.1%， 则认定为重要缺陷；当直接损失金额小 于资产总额的 0.1%时，则认定为一般 缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 15 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2016）第 350ZA0009 号 注册会计师姓名 李仕谦 苏清炼 审计报告正文 审计报告 致同审字（2016）第350ZA0009号 昇兴集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴股份）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负 债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是昇兴股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，昇兴股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昇兴股份2015年12月31日的 合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 李仕谦 苏清炼 中国·北京 二Ｏ一六年四月十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：昇兴集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 145,964,827.33 199,814,306.37 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 207,576,880.75 153,265,921.91 应收账款 479,336,540.16 252,274,474.76 预付款项 36,032,556.39 75,564,246.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,096,591.38 3,701,572.20 买入返售金融资产 存货 255,787,763.55 346,029,322.28 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 52,553,454.84 63,484,849.60 流动资产合计 1,180,348,614.40 1,094,134,693.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,111,585,819.88 841,682,504.24 在建工程 30,974,424.79 250,763,937.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 152,402,771.32 142,363,822.25 开发支出 商誉 937,213.13 937,213.13 长期待摊费用 1,816,948.52 2,599,966.00 递延所得税资产 13,350,272.87 8,843,122.32 其他非流动资产 非流动资产合计 1,311,067,450.51 1,247,190,565.57 资产总计 2,491,416,064.91 2,341,325,259.41 流动负债： 短期借款 251,191,886.00 521,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 311,994,589.20 407,824,652.77 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 应付账款 233,074,575.50 179,751,005.57 预收款项 12,373,095.85 6,596,199.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21,606,123.27 18,007,903.00 应交税费 38,342,806.38 28,001,214.18 应付利息 1,123,286.37 1,771,550.45 应付股利 其他应付款 5,546,902.67 13,182,487.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 36,910,000.00 其他流动负债 流动负债合计 945,253,265.24 1,213,045,012.71 非流动负债： 长期借款 124,430,697.00 150,250,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,304,939.74 5,667,454.82 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 129,735,636.74 155,917,454.82 负债合计 1,074,988,901.98 1,368,962,467.53 所有者权益： 股本 420,000,000.00 360,000,000.00 其他权益工具 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 其中：优先股 永续债 资本公积 283,132,464.12 28,984,664.12 减：库存股 其他综合收益 -670,963.77 -148,496.55 专项储备 盈余公积 30,341,354.08 26,183,579.93 一般风险准备 未分配利润 671,667,468.43 544,031,591.11 归属于母公司所有者权益合计 1,404,470,322.86 959,051,338.61 少数股东权益 11,956,840.07 13,311,453.27 所有者权益合计 1,416,427,162.93 972,362,791.88 负债和所有者权益总计 2,491,416,064.91 2,341,325,259.41 法定代表人：林永贤 主管会计工作负责人：李敦波 会计机构负责人：何华辉 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 120,124,542.04 135,432,534.14 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 129,792,381.90 122,376,776.71 应收账款 409,504,077.99 300,243,912.29 预付款项 26,019,999.32 47,264,145.17 应收利息 应收股利 其他应收款 427,185.52 1,188,503.42 存货 68,627,378.25 135,567,891.67 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 168,889,122.22 22,465,913.93 流动资产合计 923,384,687.24 764,539,677.33 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 630,739,635.00 515,173,560.86 投资性房地产 固定资产 318,897,638.22 353,157,496.96 在建工程 3,500,171.33 10,682,513.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,113,260.61 32,742,386.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 278,356.51 359,826.67 递延所得税资产 3,301,247.28 1,742,255.23 其他非流动资产 非流动资产合计 989,830,308.95 913,858,039.99 资产总计 1,913,214,996.19 1,678,397,717.32 流动负债： 短期借款 231,191,886.00 501,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 283,886,746.74 317,672,058.36 应付账款 108,066,729.33 64,501,981.89 预收款项 246,453,220.05 54,345,401.45 应付职工薪酬 8,527,302.74 8,470,590.60 应交税费 13,716,246.60 14,978,520.78 应付利息 799,542.94 1,157,455.22 应付股利 其他应付款 1,235,888.73 5,726,782.73 划分为持有待售的负债 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 36,910,000.00 其他流动负债 9,973,034.64 流动负债合计 923,877,563.13 1,014,735,825.67 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 249,999.90 299,999.94 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 249,999.90 30,299,999.94 负债合计 924,127,563.03 1,045,035,825.61 所有者权益： 股本 420,000,000.00 360,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 271,756,571.21 17,608,771.21 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 30,341,354.08 26,183,579.93 未分配利润 266,989,507.87 229,569,540.57 所有者权益合计 989,087,433.16 633,361,891.71 负债和所有者权益总计 1,913,214,996.19 1,678,397,717.32 3、合并利润表 单位：元 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,040,259,315.78 1,870,470,220.76 其中：营业收入 2,040,259,315.78 1,870,470,220.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,878,923,959.16 1,728,285,539.70 其中：营业成本 1,658,858,259.00 1,557,497,021.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,079,236.13 4,469,443.73 销售费用 61,254,926.13 54,267,362.47 管理费用 90,042,330.87 65,247,306.35 财务费用 35,198,695.09 38,799,990.58 资产减值损失 25,490,511.94 8,004,415.52 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 432,151.89 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 161,767,508.51 142,184,681.06 加：营业外收入 20,344,275.74 9,563,626.43 其中：非流动资产处置利得 86,363.62 191,395.83 减：营业外支出 3,342,314.68 1,685,069.56 其中：非流动资产处置损失 2,814,185.23 968,081.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 178,769,469.57 150,063,237.93 减：所得税费用 48,330,431.30 40,505,853.91 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 130,439,038.27 109,557,384.02 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 归属于母公司所有者的净利润 131,793,651.47 111,067,245.58 少数股东损益 -1,354,613.20 -1,509,861.56 六、其他综合收益的税后净额 -522,467.22 17,080.83 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -522,467.22 17,080.83 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -522,467.22 17,080.83 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -90,315.33 17,080.83 6.其他 -432,151.89 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 129,916,571.05 109,574,464.85 归属于母公司所有者的综合收益 总额 131,271,184.25 111,084,326.41 归属于少数股东的综合收益总额 -1,354,613.20 -1,509,861.56 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.330 0.310 （二）稀释每股收益 0.330 0.310 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：林永贤 主管会计工作负责人：李敦波 会计机构负责人：何华辉 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,246,756,638.66 1,332,382,220.68 减：营业成本 1,087,993,682.01 1,160,163,955.94 营业税金及附加 3,419,544.57 2,464,170.98 销售费用 24,213,113.08 25,862,331.08 管理费用 41,825,005.60 27,053,847.54 财务费用 27,770,806.73 36,962,293.58 资产减值损失 7,268,476.57 3,100,719.52 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 269,848.44 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,535,858.54 76,774,902.04 加：营业外收入 3,404,001.64 4,935,775.61 其中：非流动资产处置利得 78,173.84 减：营业外支出 2,393,673.47 186,892.16 其中：非流动资产处置损失 2,171,652.87 79,792.59 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 55,546,186.71 81,523,785.49 减：所得税费用 13,968,445.26 20,822,996.37 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,577,741.45 60,700,789.12 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 41,577,741.45 60,700,789.12 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,763,308,338.14 2,175,589,293.44 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 48,786,228.98 13,898,752.82 经营活动现金流入小计 1,812,094,567.12 2,189,488,046.26 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 购买商品、接受劳务支付的现金 1,301,431,276.11 1,732,986,668.51 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 138,394,220.96 119,741,976.54 支付的各项税费 145,990,175.88 88,440,817.43 支付其他与经营活动有关的现金 94,400,059.87 96,186,896.04 经营活动现金流出小计 1,680,215,732.82 2,037,356,358.52 经营活动产生的现金流量净额 131,878,834.30 152,131,687.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 106,000.00 722,303.63 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 106,000.00 722,303.63 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 196,714,143.96 381,149,174.48 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 196,714,143.96 381,149,174.48 投资活动产生的现金流量净额 -196,608,143.96 -380,426,870.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 344,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 345,372,583.00 671,250,000.00 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 689,372,583.00 671,250,000.00 偿还债务支付的现金 607,910,000.00 367,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 37,078,545.30 39,952,387.47 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 19,372,048.85 筹资活动现金流出小计 664,360,594.15 407,452,387.47 筹资活动产生的现金流量净额 25,011,988.85 263,797,612.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -157,781.23 -137,467.70 五、现金及现金等价物净增加额 -39,875,102.04 35,364,961.72 加：期初现金及现金等价物余额 126,345,914.89 90,980,953.17 六、期末现金及现金等价物余额 86,470,812.85 126,345,914.89 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,292,366,762.50 1,463,483,804.72 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 16,426,838.27 133,822,339.46 经营活动现金流入小计 1,308,793,600.77 1,597,306,144.18 购买商品、接受劳务支付的现金 1,036,267,908.34 1,418,522,184.58 支付给职工以及为职工支付的现 金 43,542,503.43 42,024,620.85 支付的各项税费 55,285,757.18 43,037,588.76 支付其他与经营活动有关的现金 57,997,527.09 42,555,670.02 经营活动现金流出小计 1,193,093,696.04 1,546,140,064.21 经营活动产生的现金流量净额 115,699,904.73 51,166,079.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,533,925.86 取得投资收益收到的现金 296,477.31 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 88,000.00 330,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,918,403.17 330,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,879,536.72 53,034,133.34 投资支付的现金 127,100,000.00 123,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 133,979,536.72 176,034,133.34 投资活动产生的现金流量净额 -122,061,133.55 -175,704,133.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 344,000,000.00 取得借款收到的现金 241,191,886.00 531,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 585,191,886.00 531,000,000.00 偿还债务支付的现金 547,910,000.00 367,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,061,751.95 38,923,502.25 支付其他与筹资活动有关的现金 19,372,048.85 筹资活动现金流出小计 592,343,800.80 406,423,502.25 筹资活动产生的现金流量净额 -7,151,914.80 124,576,497.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -178,343.75 -15,948.34 五、现金及现金等价物净增加额 -13,691,487.37 22,496.04 加：期初现金及现金等价物余额 81,124,817.23 81,102,321.19 六、期末现金及现金等价物余额 67,433,329.86 81,124,817.23 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 360,00 0,000. 00 28,984, 664.12 -148,49 6.55 26,183, 579.93 544,031 ,591.11 13,311, 453.27 972,362 ,791.88 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 360,00 0,000. 00 28,984, 664.12 -148,49 6.55 26,183, 579.93 544,031 ,591.11 13,311, 453.27 972,362 ,791.88 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 60,000 ,000.0 0 254,147 ,800.00 -522,46 7.22 4,157,7 74.15 127,635 ,877.32 -1,354,6 13.20 444,064 ,371.05 （一）综合收益总 额 -90,315. 33 131,793 ,651.47 -1,354,6 13.20 130,348 ,722.94 （二）所有者投入 和减少资本 60,000 ,000.0 0 254,147 ,800.00 314,147 ,800.00 1．股东投入的普 通股 60,000 ,000.0 0 254,147 ,800.00 314,147 ,800.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,157,7 74.15 -4,157,7 74.15 1．提取盈余公积 4,157,7 74.15 -4,157,7 74.15 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -432,15 1.89 -432,15 1.89 四、本期期末余额 420,00 0,000. 00 283,132 ,464.12 -670,96 3.77 30,341, 354.08 671,667 ,468.43 11,956, 840.07 1,416,4 27,162. 93 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 360,00 0,000. 00 28,984, 664.12 -165,57 7.38 20,113, 501.02 439,034 ,424.44 14,821, 314.83 862,788 ,327.03 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 360,00 0,000. 00 28,984, 664.12 -165,57 7.38 20,113, 501.02 439,034 ,424.44 14,821, 314.83 862,788 ,327.03 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 17,080. 83 6,070,0 78.91 104,997 ,166.67 -1,509, 861.56 109,574 ,464.85 （一）综合收益总 额 17,080. 83 111,067, 245.58 -1,509, 861.56 109,574 ,464.85 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,070,0 78.91 -6,070,0 78.91 1．提取盈余公积 6,070,0 78.91 -6,070,0 78.91 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 360,00 0,000. 00 28,984, 664.12 -148,49 6.55 26,183, 579.93 544,031 ,591.11 13,311, 453.27 972,362 ,791.88 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 360,000, 000.00 17,608,77 1.21 26,183,57 9.93 229,569 ,540.57 633,361,8 91.71 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 360,000, 000.00 17,608,77 1.21 26,183,57 9.93 229,569 ,540.57 633,361,8 91.71 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 60,000,0 00.00 254,147,8 00.00 4,157,774 .15 37,419, 967.30 355,725,5 41.45 （一）综合收益总 额 41,577, 741.45 41,577,74 1.45 （二）所有者投入 和减少资本 60,000,0 00.00 254,147,8 00.00 314,147,8 00.00 1．股东投入的普 通股 60,000,0 00.00 254,147,8 00.00 314,147,8 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 4．其他 （三）利润分配 4,157,774 .15 -4,157,7 74.15 1．提取盈余公积 4,157,774 .15 -4,157,7 74.15 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 420,000, 000.00 271,756,5 71.21 30,341,35 4.08 266,989 ,507.87 989,087,4 33.16 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 360,000, 000.00 17,608,77 1.21 20,113,50 1.02 174,938 ,830.36 572,661,1 02.59 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 360,000, 17,608,77 20,113,50 174,938 572,661,1 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 000.00 1.21 1.02 ,830.36 02.59 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 6,070,078 .91 54,630, 710.21 60,700,78 9.12 （一）综合收益总 额 60,700, 789.12 60,700,78 9.12 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,070,078 .91 -6,070,0 78.91 1．提取盈余公积 6,070,078 .91 -6,070,0 78.91 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 360,000, 000.00 17,608,77 1.21 26,183,57 9.93 229,569 ,540.57 633,361,8 91.71 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 三、公司基本情况 昇兴集团股份有限公司(以下简称本公司)是一家在福建省注册的股份有限公司，于2010年9月21日经福建省对外贸易经济合 作厅闽外经贸资〔2010〕345号《福建省对外贸易经济合作厅关于昇兴（福建）集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司 的批复》批准，本公司采取发起方式设立，由昇兴（福建）集团有限公司依法整体变更设立为昇兴集团股份有限公司。2010 年11月23日，本公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续，取得福建省工商行政管理局核发的350000400000510号 《企业法人营业执照》。本公司设立时股本总额3.60亿股，每股面值1元人民币，注册资本为人民币3.60亿元，法定代表人： 林永贤。2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，本公司在深圳证券交易所向社会公众公 开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元人民币，发行价格为5.74元/股。2015年4月22日，本公司股票在深圳证 券交易所挂牌交易，（证券简称为“昇兴股份”，证券代码为“002752”），发行后注册资本由36,000万元变更为人民币42,000.00 万元。2015年7月7日，本公司在福建省工商行政管理局办理了变更注册资本的工商变更登记手续，取得福建省工商行政管理 局换发的350000400000510号《企业法人营业执照》。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设置了集团办公室、营销管理部、生产管理部、采购部、品 质管理部、技术研发部、设备部、工程项目部、信息管理部、人力资源部、财务部、审计监察部、证券部等职能部门。 本公司属金属制品行业，公司业务性质和主要经营范围包括：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统 一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品等。 本公司的主要产品包括：马口铁三片易拉罐和铝质两片易拉罐，主要用于饮料、食品和啤酒包装。 本公司的母公司为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、林永保及林永龙。 本财务报表及财务报表附注业经本公司于2016年4月15日召开的第二届董事会第三十二次会议批准。 本报告期本公司合并财务报表的范围包括9家子公司，与上年相比减少了1家子公司，子公司的清单如下： 子公司名称 简称 升兴（北京）包装有限公司 北京升兴 昇兴（中山）包装有限公司 中山昇兴 昇兴（郑州）包装有限公司 郑州昇兴 昇兴（山东）包装有限公司 山东昇兴 昇兴（安徽）包装有限公司 安徽昇兴 昇兴（香港）有限公司 香港昇兴 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 福建恒兴 昇兴（江西）包装有限公司 江西昇兴 昇兴（昆明）包装有限公司 昆明昇兴 子公司的明细情况详见本附注八、“合并范围的变更”和本附注九、“在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公 司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务 信息。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事金属易拉罐的生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、21“收入”各项描述。关于管理层所作出的 重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、27“其他”中描述的重要的会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年1月1日至12月31日。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为其记 账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整 资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额， 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被 合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并 日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价 /资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采 用公允价值确定日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额 的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行 授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外 汇交易中心公布的中间价折算。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收 款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持 有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期 损益。 应收款项 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注五、 10）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 （4）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司 采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资 成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金 额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值 损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额大于 500 万元的应收账款或单项金额大于 200 万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，有客观证据表明发生了减值的，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账 准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大 的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定 减值损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 30.00% 30.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、周转材料、发出商品、在途物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用全月一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，其中：对 于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同 一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。在确定存货的可变现净值时，以 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其 与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联 营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股 权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益 性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之 日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投 资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安 排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及 其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单 位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被 投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注五、17。 13、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 3% 4.85% 机器设备 年限平均法 10 3% 9.70% 运输工具 年限平均法 5 3% 19.4% 电子设备 年限平均法 5 3% 19.4% 其他设备 年限平均法 5 3% 19.4% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日 就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租 赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有 权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 14、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五、17。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正 常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 16、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50年 直线法 软件 10年 直线法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、17。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 17、长期资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融 资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对 因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 19、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司 设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 20、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 21、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 （2）收入确认的具体方法 本公司销售产品收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。 22、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关 条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与资产相关的政府补助，确 认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损 失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在 租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产 折旧。 25、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 27、其他 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、 估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判 断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性 所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调 整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当 期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项 减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏 账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准 备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑 持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改 变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产， 除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其 账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表 明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资 产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出 重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售 价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对 未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使 用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术 更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （5）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要 税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期 所得税和递延所得税产生影响。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 消费税 无 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%或 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 2、税收优惠 无 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 174,595.06 387,958.22 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 银行存款 88,296,217.79 129,257,956.67 其他货币资金 57,494,014.48 70,168,391.48 合计 145,964,827.33 199,814,306.37 其中：存放在境外的款项总额 652,032.68 1,035,876.50 其他说明 1：其他货币资金期末余额为57,494,014.48元均系银行承兑汇票保证金、闽通卡（福建省高速公路电子收费专用缴费卡）保 证金、工程保障金及信用证保证金。 2：期末，子公司福建恒兴的银行存款200万元被法院冻结。除此之外，本公司不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的 款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 182,593,681.17 127,294,033.57 商业承兑票据 24,983,199.58 25,971,888.34 合计 207,576,880.75 153,265,921.91 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 333,433,568.86 合计 333,433,568.86 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 6,131,70 7.80 1.20% 6,131,70 7.80 100.00% 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 506,296, 244.04 98.80% 26,959,7 03.88 5.32% 479,336,5 40.16 267,572 ,088.77 99.91% 15,368,66 8.83 5.74% 252,203,41 9.94 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 236,849 .40 0.09% 165,794.5 8 70.00% 71,054.82 合计 512,427, 951.84 100.00% 33,091,4 11.68 6.46% 479,336,5 40.16 267,808 ,938.17 100.00% 15,534,46 3.41 5.80% 252,274,47 4.76 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 稻盛仓投资（北京）有 限公司 6,131,707.80 6,131,707.80 100.00% 预计无法收回 合计 6,131,707.80 6,131,707.80 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 货款 500,584,431.59 25,029,221.64 5.00% 1 年以内小计 500,584,431.59 25,029,221.64 5.00% 1 至 2 年 4,824,601.03 1,447,380.32 30.00% 2 至 3 年 808,219.01 404,109.51 50.00% 3 年以上 78,992.41 78,992.41 100.00% 合计 506,296,244.04 26,959,703.88 确定该组合依据的说明： 除已单独计提坏账准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 17,682,539.84 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 125,591.57 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 福建公元食品有限 公司晋江五里分公 司 货款 54,290.85 尾款，无法收回 管理层内部审批 否 福建省榕华食品有 限公司 货款 31,164.52 尾款，无法收回 管理层内部审批 否 福建省永春县鸿源 饮料有限公司 货款 29,359.25 尾款，无法收回 管理层内部审批 否 合计 -- 114,814.62 -- -- -- 应收账款核销说明： 报告期核销应收账款125,591.57元，系对12家客户应收尾款的核销，公司履行了管理层内部审批程序。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额337,002,376.32元，占应收账款期末余额合计数的比例65.77%，相应 计提的坏账准备期末余额汇总金额16,850,118.82元。 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额合 计数的比例% 坏账准备 期末余额 广州医药进出口有限公司 252,767,025.51 49.33 12,638,351.28 安徽滁州养元饮品有限公司 40,152,278.76 7.84 2,007,613.94 齐齐哈尔伊利乳业责任有限公司 16,075,317.08 3.14 803,765.85 江西南方黑芝麻食品有限责任公司 14,096,741.79 2.75 704,837.09 河北养元智汇饮品股份有限公司 13,911,013.18 2.71 695,550.66 合 计 337,002,376.32 65.77 16,850,118.82 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 33,982,646.19 94.31% 66,747,077.04 88.33% 1 至 2 年 917,877.08 2.55% 4,457,369.68 5.90% 2 至 3 年 1,032,033.12 2.86% 2,559,800.00 3.39% 3 年以上 100,000.00 0.28% 1,800,000.00 2.38% 合计 36,032,556.39 -- 75,564,246.72 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 账龄超过1年且金额重要的预付款项为安徽昇兴支付给安徽省滁州市琅琊区经济开发区管委会入园保证金100万元。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付款项期末余额前五名单位情况： 单位名称 预付款项 期末余额 占预付款项期末余额 合计数的比例% 广州宝钢南方贸易有限公司 14,611,411.91 40.55 龙口南山铝压延新材料有限公司 4,293,686.20 11.92 河北钢铁集团衡水板业有限公司 2,805,953.60 7.79 中山中粤马口铁工业有限公司 1,470,423.99 4.08 中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司 1,298,715.91 3.60 合 计 24,480,191.61 67.94 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,993,33 4.08 100.00% 896,742. 70 22.46% 3,096,591 .38 4,199,5 14.59 100.00% 497,942.3 9 11.86% 3,701,572.2 0 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 合计 3,993,33 4.08 100.00% 896,742. 70 22.46% 3,096,591 .38 4,199,5 14.59 100.00% 497,942.3 9 11.86% 3,701,572.2 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 保证金、押金 1,578,802.84 78,940.15 5.00% 代收代付、代垫 225,236.47 11,261.83 5.00% 安全专项基金 265,160.00 13,258.00 5.00% 其他 16,450.00 822.50 5.00% 1 年以内小计 2,085,649.31 104,282.48 5.00% 1 至 2 年 1,036,200.83 310,860.25 30.00% 2 至 3 年 779,767.94 389,883.97 50.00% 3 年以上 91,716.00 91,716.00 100.00% 合计 3,993,334.08 896,742.70 确定该组合依据的说明： 除已单独计提坏账准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的 其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 398,800.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 2,325,907.53 2,352,520.60 代收代付、代垫 1,195,502.24 448,001.93 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 安全专项基金 289,660.00 297,794.65 其他 182,264.31 1,101,197.41 合计 3,993,334.08 4,199,514.59 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 谭锡棠 厂房租赁保证金 558,210.00 1 年以内 13.98% 27,910.50 河北建工集团责任 有限公司 工程保证金 518,000.83 1-2 年 12.97% 155,400.25 德州宏兴铜制品有 限公司 铜线加工保证金 500,000.00 1-2 年 12.52% 150,000.00 福州华润燃气有限 公司 用气保证金 367,500.00 2-3 年 9.20% 183,750.00 鹰潭白露片区基础 设施建设指挥部 建设保证金 331,013.59 1 年以内 8.29% 16,550.68 合计 -- 2,274,724.42 -- 56.96% 533,611.43 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 120,649,410.44 781,584.98 119,867,825.46 127,960,456.40 2,482,086.12 125,478,370.28 在产品 30,779,619.44 226,274.03 30,553,345.41 54,077,803.28 559,546.55 53,518,256.73 库存商品 78,425,603.35 7,240,279.48 71,185,323.87 120,984,732.01 1,900,462.09 119,084,269.92 周转材料 1,372,976.61 1,372,976.61 1,467,198.96 1,467,198.96 发出商品 4,634,867.38 13,549.14 4,621,318.24 4,986,373.63 4,986,373.63 委托加工物资 19,058,973.38 19,058,973.38 28,334,779.62 4,205.39 28,330,574.23 在途物资 9,128,000.58 9,128,000.58 13,164,278.53 13,164,278.53 合计 264,049,451.18 8,261,687.63 255,787,763.55 350,975,622.43 4,946,300.15 346,029,322.28 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,482,086.12 148,377.13 1,848,878.27 781,584.98 在产品 559,546.55 138,777.04 472,049.56 226,274.03 库存商品 1,900,462.09 7,108,468.48 1,768,651.09 7,240,279.48 发出商品 13,549.14 13,549.14 委托加工物资 4,205.39 4,205.39 合计 4,946,300.15 7,409,171.79 4,093,784.31 8,261,687.63 对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 52,073,935.79 63,327,935.00 预缴所得税 391,457.77 156,914.60 预缴其他税费 88,061.28 合计 52,553,454.84 63,484,849.60 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 286,979,439.57 873,751,657.16 17,006,890.17 10,926,617.26 18,098,142.55 1,206,762,746.71 2.本期增加金 额 74,222,296.74 306,763,350.85 794,122.84 1,882,216.69 2,746,167.01 386,408,154.13 （1）购置 878,572.57 8,459,239.79 794,122.84 1,882,216.69 984,088.60 12,998,240.49 （2）在建工 程转入 73,343,724.17 297,854,350.38 1,762,078.41 372,960,152.96 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 （3）企业合 并增加 （4）其 他增加 449,760.68 449,760.68 3.本期减少金 额 507,390.68 1,276,443.13 800,548.88 220,579.09 1,379,000.20 4,183,961.98 （1）处置或 报废 1,276,443.13 800,548.88 220,579.09 1,379,000.20 3,676,571.30 （2）其 他减少 507,390.68 507,390.68 4.期末余额 360,694,345.63 1,179,238,564.88 17,000,464.13 12,588,254.86 19,465,309.36 1,588,986,938.86 二、累计折旧 1.期初余额 41,341,886.53 298,957,713.02 12,169,202.81 5,956,513.24 6,654,926.87 365,080,242.47 2.本期增加金 额 15,512,723.11 92,975,420.82 1,795,015.20 1,832,484.61 3,233,253.50 115,348,897.24 （1）计提 15,512,723.11 92,975,420.82 1,795,015.20 1,832,484.61 3,233,253.50 115,348,897.24 3.本期减少金 额 727,973.41 753,432.59 208,984.54 1,337,630.19 3,028,020.73 （1）处置或 报废 727,973.41 753,432.59 208,984.54 1,337,630.19 3,028,020.73 4.期末余额 56,854,609.64 391,205,160.43 13,210,785.42 7,580,013.31 8,550,550.18 477,401,118.98 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 303,839,735.99 788,033,404.45 3,789,678.71 5,008,241.55 10,914,759.18 1,111,585,819.88 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 值 2.期初账面价 值 245,637,553.04 574,793,944.14 4,837,687.36 4,970,104.02 11,443,215.68 841,682,504.24 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 郑州昇兴新厂房建筑物 14,917,894.19 新建 安徽昇兴新厂房建筑物 24,375,246.91 新建 泉州分公司新厂房建筑物 71,281,255.11 新建 其他说明 1、本期折旧额115,348,897.24元。 2、本期由在建工程转入固定资产原价为372,960,152.96元。 3、房屋建筑物和机器设备抵押、担保情况见附注七之43。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装工程 9,059,450.00 9,059,450.00 218,059,746.31 218,059,746.31 新厂房土建工程 21,914,974.79 21,914,974.79 32,704,191.32 32,704,191.32 合计 30,974,424.79 30,974,424.79 250,763,937.63 250,763,937.63 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 设备安 装工程 218,059, 746.31 92,926,3 68.83 299,616, 428.79 2,310,23 6.35 9,059,45 0.00 其他 中山新 厂房土 建工程 36,560,0 00.00 5,628,11 0.81 273,287. 68 5,901,39 8.49 16.14% 11.08% 其他 安徽新 67,250,0 26,878,2 21,060,5 47,938,7 71.38% 100.00% 5,020,58 3,704,27 3.72% 金融机 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 厂房3期 土建工 程 00.00 23.19 35.82 59.01 6.19 2.41 构贷款 江西新 建制罐 项目土 建工程 37,210,0 00.00 197,857. 32 33,751,3 66.68 23,656,0 15.16 10,293,2 08.84 90.71% 83.84% 39,755.9 7 39,755.9 7 0.16% 金融机 构贷款 合计 141,020, 000.00 250,763, 937.63 148,011, 559.01 371,211, 202.96 2,310,23 6.35 25,254,0 57.33 -- -- 5,060,34 2.16 3,744,02 8.38 1.83% -- 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 151,818,037.47 3,859,678.50 155,677,715.97 2.本期增加金 额 11,440,000.00 2,215,551.27 13,655,551.27 （1）购置 11,440,000.00 2,215,551.27 13,655,551.27 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 163,258,037.47 6,075,229.77 169,333,267.24 二、累计摊销 1.期初余额 13,114,433.07 199,460.65 13,313,893.72 2.本期增加金 额 3,071,844.59 544,757.61 3,616,602.20 （1）计提 3,071,844.59 544,757.61 3,616,602.20 3.本期减少金 额 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 （1）处置 4.期末余额 16,186,277.66 744,218.26 16,930,495.92 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 147,071,759.81 5,331,011.51 152,402,771.32 2.期初账面价 值 138,703,604.40 3,660,217.85 142,363,822.25 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 安徽 3 片罐土地使用权 11,420,933.33 安徽昇兴新购买土地，2016 年 3 月已办 妥 其他说明： 土地使用权的抵押、担保情况见附注七之43。 11、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 恒兴（福建）易 937,213.13 937,213.13 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 拉盖工业有限公 司 合计 937,213.13 937,213.13 （2）商誉减值准备 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流 量，其后年度采用的现金流量预计不增长，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发 展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为10%，已反映了相对于有关分部的风险。根据减值 测试的结果，本期期末商誉未发生减值。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 零星改造工程 1,448,734.77 180,000.00 665,026.92 963,707.85 装修费 1,151,231.23 65,422.00 363,412.56 853,240.67 合计 2,599,966.00 245,422.00 1,028,439.48 1,816,948.52 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 42,249,842.00 10,562,460.52 20,978,040.56 5,244,510.14 可抵扣亏损 5,846,309.64 1,461,577.41 8,726,993.89 2,181,748.47 递延收益 5,304,939.74 1,326,234.94 5,667,454.82 1,416,863.71 合计 53,401,091.38 13,350,272.87 35,372,489.27 8,843,122.32 （2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 13,350,272.87 8,843,122.32 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 14、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 101,000,000.00 331,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 150,000,000.00 信用借款 50,191,886.00 40,000,000.00 合计 251,191,886.00 521,000,000.00 短期借款分类的说明： 1、本公司将同一笔借款既有抵押又有保证的，归类为抵押借款。 2、本公司自有资产抵押情况详见附注七之43。 15、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 5,000,000.00 5,000,000.00 银行承兑汇票 306,994,589.20 402,824,652.77 合计 311,994,589.20 407,824,652.77 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 16、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 170,410,402.51 104,516,158.51 设备、工程款 62,664,172.99 75,234,847.06 合计 233,074,575.50 179,751,005.57 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 期末，无账龄超过1年的重要应付账款。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 17、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 12,373,095.85 6,596,199.03 合计 12,373,095.85 6,596,199.03 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 17,468,119.62 133,761,200.68 130,162,547.43 21,066,772.87 二、离职后福利-设定提 存计划 539,783.38 8,231,240.55 8,231,673.53 539,350.40 合计 18,007,903.00 141,992,441.23 138,394,220.96 21,606,123.27 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 16,375,749.35 115,124,660.71 111,529,296.60 19,971,113.46 2、职工福利费 8,359,758.83 8,359,758.83 3、社会保险费 457,644.50 5,358,234.69 5,353,797.05 462,082.14 其中：医疗保险费 416,064.70 4,461,658.95 4,457,855.55 419,868.10 工伤保险费 33,368.33 480,836.17 480,484.41 33,720.09 生育保险费 8,211.47 415,739.57 415,457.09 8,493.95 4、住房公积金 390,264.00 2,980,176.08 2,998,864.08 371,576.00 5、工会经费和职工教育 经费 244,461.77 1,938,370.37 1,920,830.87 262,001.27 合计 17,468,119.62 133,761,200.68 130,162,547.43 21,066,772.87 （3）设定提存计划列示 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 498,877.60 7,728,932.56 7,729,544.16 498,266.00 2、失业保险费 40,905.78 502,307.99 502,129.37 41,084.40 合计 539,783.38 8,231,240.55 8,231,673.53 539,350.40 19、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 12,700,782.33 3,455,088.02 营业税 2,518.25 2,518.25 企业所得税 21,085,638.34 21,757,243.61 个人所得税 251,703.79 199,609.85 城市维护建设税 874,147.93 443,748.51 教育费附加 426,506.45 228,420.80 地方教育费附加 283,915.85 151,858.22 其他 2,717,593.44 1,762,726.92 合计 38,342,806.38 28,001,214.18 其他说明： 本期将待抵扣进项税和预缴的企业所得税重分类至其他流动资产。 20、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 507,485.13 424,817.09 短期借款应付利息 615,801.24 1,346,733.36 合计 1,123,286.37 1,771,550.45 21、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金及质保金 3,848,368.07 3,264,509.49 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 往来款 1,181,297.89 2,185,120.96 预提费用 115,445.24 7,118,011.93 其他 401,791.47 614,845.33 合计 5,546,902.67 13,182,487.71 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 报告期内无账龄超过一年的重要其他应付款。 22、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 70,000,000.00 36,910,000.00 合计 70,000,000.00 36,910,000.00 23、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 124,430,697.00 120,250,000.00 保证借款 30,000,000.00 合计 124,430,697.00 150,250,000.00 长期借款分类的说明： 抵押借款 164,430,697.00 保证借款 30,000,000.00 小 计 194,430,697.00 减：一年内到期的长期借款 70,000,000.00 合 计 124,430,697.00 其他说明，包括利率区间： 1、长期借款抵押担保情况详见附注七之43 2、长期借款的年利率区间：6.6%~7.20% 24、递延收益 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,667,454.82 362,515.08 5,304,939.74 合计 5,667,454.82 362,515.08 5,304,939.74 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 基础建设配套补 助 4,046,700.00 86,100.00 3,960,600.00 与资产相关 生产设备改造补 助 1,620,754.82 276,415.08 1,344,339.74 与资产相关 合计 5,667,454.82 362,515.08 5,304,939.74 -- 其他说明： 注1：根据福州市财政局、福州市经济委员会榕财工〔2011〕9号《关于下达2010年度工业节能项目补助资金的通知》，本公 司于2011年1月收到福州市财政局拨入生产设备节能改造款50万元。本期摊销50,000.04元计入营业外收入。 注2：根据北京市经济和信息化委员会京经信委发〔2011〕158号《北京市经济和信息化委员会关于下达2011年度第三批中小 企业发展专项资金计划的通知》，北京升兴于2011年12月收到北京市经信委拨入200万元发展资金。本期摊销226,415.04元计 入营业外收入。 注3：根据滁州琅琊区人民政府金融办公室“琅金办〔2012〕46号”和“琅金办〔2012〕47号”《关于拨付昇兴（安徽）包装有 限公司补助资金的通知》，子公司安徽昇兴于2012年12月收到财政税收优惠补助资金4,305,000.00元，用于基础设施补助。 本期摊销86,100.00元计入营业外收入。 25、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 360,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 420,000,000.00 其他说明： 2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]560号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 6,000万股，每股面值1元人民币，发行价格为5.74元/股。2015年4月22日，本公司股票在深圳证券交易所上市交易，证券简 称为“昇兴股份”，证券代码为“002752”。 26、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 27,206,584.12 254,147,800.00 281,354,384.12 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 其他资本公积 1,778,080.00 1,778,080.00 合计 28,984,664.12 254,147,800.00 283,132,464.12 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本公司于2015年4月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为5.74元/股，募集资金总额34,440.00万 元，扣除发行费用3,025.22万元和股本6,000.00万元后，募集资金溢价净额25,414.78万元计入股本溢价。 27、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归 属于少 数股东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -148,496.55 -522,467.22 -522,467.22 -670,963.77 外币财务报表折算差额 -148,496.55 -90,315.33 -90,315.33 -238,811.88 其他 -432,151.89 -432,151.89 -432,151.89 其他综合收益合计 -148,496.55 -522,467.22 -522,467.22 -670,963.77 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 本期所得税前发生额包括本期注销河北昇兴而转销香港昇兴对应的外币报表折算差额432,151.89元。 28、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 26,183,579.93 4,157,774.15 30,341,354.08 合计 26,183,579.93 4,157,774.15 30,341,354.08 29、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 544,031,591.11 439,034,424.44 调整后期初未分配利润 544,031,591.11 439,034,424.44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 131,793,651.47 111,067,245.58 减：提取法定盈余公积 4,157,774.15 6,070,078.91 期末未分配利润 671,667,468.43 544,031,591.11 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 30、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,985,622,073.17 1,603,104,439.28 1,817,084,649.86 1,504,730,463.24 其他业务 54,637,242.61 55,753,819.72 53,385,570.90 52,766,557.81 合计 2,040,259,315.78 1,658,858,259.00 1,870,470,220.76 1,557,497,021.05 31、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 30,219.00 87,178.74 城市维护建设税 4,579,742.28 2,377,748.23 教育费附加 1,979,620.23 1,129,558.32 地方教育费附加 876,948.08 753,039.02 防洪费 其他 612,706.54 121,919.42 合计 8,079,236.13 4,469,443.73 32、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 51,799,025.17 48,033,763.83 工资 4,081,061.94 3,445,186.52 其他 5,374,839.02 2,788,412.12 合计 61,254,926.13 54,267,362.47 33、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 45,262,401.96 35,642,697.75 折旧费 6,738,374.10 5,433,394.98 无形资产及其他资产摊销 4,057,098.69 2,995,031.20 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 业务招待费 6,192,697.35 4,781,961.66 办公费 5,214,811.51 1,722,466.24 差旅费 3,289,511.59 2,720,684.61 税费 8,380,156.07 6,855,250.00 租赁费 1,085,445.67 951,776.90 中介机构费用 6,040,497.08 1,491,772.05 其他 3,781,336.85 2,652,270.96 合计 90,042,330.87 65,247,306.35 34、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 36,430,281.22 35,557,146.65 减：利息资本化 3,744,028.38 1,316,313.78 减：利息收入 3,355,008.83 2,205,010.46 承兑汇票贴息 5,037,051.36 5,565,225.95 汇兑损益 41,634.78 -13,552.43 减：汇兑损益资本化 手续费及其他 788,764.94 1,212,494.65 合计 35,198,695.09 38,799,990.58 其他说明： 利息资本化金额已计入在建工程。本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为1.83%（上期：7.04%）。 35、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 18,081,340.15 5,739,200.77 二、存货跌价损失 7,409,171.79 2,265,214.75 合计 25,490,511.94 8,004,415.52 36、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 432,151.89 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 合计 432,151.89 其他说明： 本期处置长期股权投资产生的投资收益系清算子公司河北昇兴产生。 37、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 86,363.62 191,395.83 86,363.62 其中：固定资产处置利得 86,363.62 191,395.83 86,363.62 政府补助 19,371,515.08 8,878,311.08 19,371,515.08 其他 886,397.04 493,919.52 886,397.04 合计 20,344,275.74 9,563,626.43 344,275.74 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 滁州市中小 企业发展基 金补助 滁州市琅琊 区经济开发 区管理委员 会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 14,000,000.0 0 与收益相关 福建马尾开 发区财政扶 持资金 福州经济技 术开发区马 江园区管理 委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,070,000.00 与收益相关 江西鹰潭高 新区企业发 展扶持资金 江西鹰潭工 业园区财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,873,200.00 与收益相关 生产设备改 造补助 北京市经济 和信息化委 员会、福州市 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 276,415.08 276,415.08 与资产相关 滁州市琅琊 区重点帮扶 企业岗位补 滁州市琅琊 区再就业工 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 否 否 222,000.00 与收益相关 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 贴资金 作局 扶持政策而 获得的补助 滁州市琅琊 区财政局城 镇土地使用 税奖励政策 资金 滁州市琅琊 区财政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 192,500.00 与收益相关 昆明嵩明县 财政局政府 奖励 嵩明县财政 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 150,000.00 与收益相关 2014 年节能 技改项目奖 励 石狮市财政 局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 140,000.00 与收益相关 个税优惠 福州市财政 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 112,100.00 与收益相关 基础设施配 套补助 滁州市琅琊 区经济开发 区管理委员 会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 86,100.00 86,100.00 与收益相关 节能技改补 助资金 北京市经济 和信息化委 员会等 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,573,000.00 与收益相关 企业挖潜改 造资金 福州经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 2,070,000.00 与收益相关 中小企业发 展补助资金 滁州市琅琊 区经济开发 区管理委员 会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,200,000.00 与收益相关 财政税收优 滁州市琅琊 区经济开发 补助 因符合地方 政府招商引 否 758,096.00 与收益相关 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 惠补贴款 区管理委员 会 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 石狮市经济 局"即征即奖 "奖励资金 石狮市经济 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,085,400.00 与收益相关 对外投资合 作专项资金 福州市对外 贸易经济合 作局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 604,200.00 与收益相关 其他 否 249,200.00 225,100.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 19,371,515.0 8 8,878,311.08 -- 其他说明： 本报告期内的营业外收入全部计入非经常性损益。 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 2,814,185.23 968,081.38 其中：固定资产处置损失 2,814,185.23 968,081.38 赔偿款 237,388.46 罚款及滞纳金支出 61,636.08 97,340.19 其他 466,493.37 382,259.53 合计 3,342,314.68 1,685,069.56 其他说明： 本报告期内的营业外支出全部计入非经常性损益。 39、所得税费用 （1）所得税费用表 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 52,837,581.85 42,327,173.07 递延所得税费用 -4,507,150.55 -1,821,319.16 合计 48,330,431.30 40,505,853.91 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 178,769,469.57 按法定/适用税率计算的所得税费用 44,692,367.39 调整以前期间所得税的影响 -143,572.66 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,421,899.77 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 1,129,446.06 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 1,829,303.37 其他 -599,012.63 所得税费用 48,330,431.30 40、其他综合收益 详见附注七之 27。 41、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 19,734,030.16 8,515,796.00 收到保证金及押金 25,697,189.99 3,177,946.36 利息收入 3,355,008.83 2,205,010.46 合计 48,786,228.98 13,898,752.82 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付保证金及押金 2,793,663.81 22,966,737.94 支付期间费用 91,606,396.06 73,220,158.10 合计 94,400,059.87 96,186,896.04 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付股票发行费用 19,372,048.85 合计 19,372,048.85 42、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 130,439,038.27 109,557,384.02 加：资产减值准备 25,490,511.94 8,004,415.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 115,348,897.24 88,399,539.39 无形资产摊销 3,616,602.20 2,995,031.20 长期待摊费用摊销 1,028,439.48 579,371.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 2,727,821.61 776,685.55 财务费用（收益以“－”号填列） 41,671,155.81 39,792,506.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,507,150.55 -1,821,319.16 存货的减少（增加以“－”号填列） 86,926,171.25 -53,137,904.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -235,711,921.48 -90,022,485.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -35,150,731.47 47,008,463.77 经营活动产生的现金流量净额 131,878,834.30 152,131,687.74 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 86,470,812.85 126,345,914.89 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 减：现金的期初余额 126,345,914.89 90,980,953.17 现金及现金等价物净增加额 -39,875,102.04 35,364,961.72 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 86,470,812.85 126,345,914.89 其中：库存现金 174,595.06 387,958.22 可随时用于支付的银行存款 86,296,217.79 125,957,956.67 三、期末现金及现金等价物余额 86,470,812.85 126,345,914.89 其他说明： 43、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 59,494,014.48 注 1 固定资产 72,432,030.21 注 2 无形资产 72,336,450.23 注 2 合计 204,262,494.92 -- 其他说明： 注1：本公司期末使用受到限制的货币资金合计59,494,014.48元，其中57,494,014.48元系银行承兑汇票保证金、闽通卡（福建 省高速公路电子收费专用缴费卡）保证金、工程保障金及信用证保证金；另本公司之子公司福建恒兴的银行存款200万元被 法院冻结。 注2：本公司房屋建筑物1,430,789.50元、机器设备21,133,390.70元、土地使用权10,101,498.82元及北京升兴房屋建筑物 40,333,474.73元、土地使用权24,317,922.18元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为35,500万元的 综合授信额度的抵押担保物；山东昇兴土地使用权10,634,029.54元作为中国银行股份有限公司德州开发区支行授予山东昇兴 最高额为6,000万元的综合授信额度的抵押担保物；安徽昇兴土地使用权22,221,739.20元作为中国银行股份有限公司福州市鼓 楼支行授予安徽昇兴23,000万元的固定资产贷款的抵押担保物；江西昇兴土地使用权5,061,260.49元作为中国银行股份有限公 司鹰潭市分行授予江西昇兴3,500.00万元的固定资产贷款的抵押担保物；本公司机器设备9,534,375.28元作为中国光大银行股 份有限公司福州分行授予本公司22,500万元的综合授信额度的抵押担保物。 44、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 179,348.82 6.4936 1,164,619.10 港币 13,931.93 0.83778 11,671.89 应付账款 其中：美元 52,031.75 6.4936 337,873.37 预付账款 其中：美元 1,305.00 6.4936 8,474.15 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2014年10月8日本公司第二届董事会第十五次会议通过《关于注销河北昇兴的议案》，河北昇兴于2015年7月30日完成国税注 销登记手续，2015年8月7日完成地税注销登记手续，2015年8月31日完成工商注销登记手续，本公司自2015年9月1日起不再 将河北昇兴纳入合并范围。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 香港昇兴 香港 香港 投资 100.00% 新设成立 山东昇兴 山东德州 山东德州 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 郑州昇兴 河南郑州 河南郑州 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 安徽昇兴 安徽滁州 安徽滁州 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 江西昇兴 江西鹰潭 江西鹰潭 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 新设成立 昆明昇兴 云南昆明 云南昆明 生产金属包装制品 100.00% 新设成立 北京升兴 北京 北京 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 同一控制下企业 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 合并 中山昇兴 广东中山 广东中山 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 同一控制下企业 合并 河北昇兴 河北秦皇岛 河北秦皇岛 生产金属包装制品 75.00% 25.00% 同一控制下企业 合并 福建恒兴 福建福州 福建福州 生产易拉盖 55.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 十、与金融工具相关的风险 本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风 险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公 司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保 的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期 对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信 用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的65.77%（2014年：64.80%）；本公司其他应 收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的56.96%（2014年：45.80%）。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物，并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金 流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备 用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金及银行和其他借款来筹措营运资金。于2015年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为 人民币63,415.26万元（2014年12月31日：人民币22,400万元）。 期末本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）： 2015.12.31 资 产 项 目 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融负债： 短期借款 25,119.19 25,119.19 应付票据 31,199.46 31,199.46 应付账款 23,307.46 23,307.46 应付利息 112.33 112.33 其他应付款 554.69 554.69 一年内到期的非流动负债 7,000.00 7,000.00 长期借款 12,443.07 12,443.07 金融负债和或有负债合计 87,293.13 12,443.07 99,736.20 期初本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）： 2014.12.31 资 产 项 目 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融负债： 短期借款 52,100.00 52,100.00 应付票据 40,782.47 40,782.47 应付账款 17,975.10 17,975.10 应付利息 177.16 177.16 其他应付款 1,318.25 1,318.25 一年内到期的非流动负债 3,691.00 3,691.00 长期借款 15,025.00 15,025.00 金融负债和或有负债合计 116,043.98 15,025.00 131,068.98 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险。 利率风险 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。本公司的借款等长期带息债务主要是固定利率借款，因此本公 司所承担的利率变动市场风险不重大。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注七之44。 2、资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2015年12月31日，本公司的资产负债率为43.15% （2014年12月31日：58.47%）。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 昇兴控股有限公司 香港 投资 港币 120 万元 80.02% 80.02% 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制人林永贤、林永保及林永龙通过昇兴控股有限公司控制本公司。 本企业最终控制方是林永贤、林永保及林永龙。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 福建省富昇食品有限公司 受同一实际控制人控制 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 林恩强 2008 年 1 月至 2010 年 9 月期间任本公司董事，现持有昇兴控 股 7.33%的股权 李珍娇 公司实际控制人之一林永贤的妻子 谭宝仪 公司实际控制人之一林永保的妻子 董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 关键管理人员 4、关联交易情况 （1）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 山东昇兴（注 4） 60,000,000.00 2014 年 08 月 04 日 2015 年 08 月 03 日 是 北京升兴（注 7） 45,000,000.00 2014 年 09 月 17 日 2015 年 09 月 11 日 是 安徽昇兴（注 9） 230,000,000.00 2014 年 09 月 23 日 2019 年 09 月 23 日 否 中山昇兴（注 12） 25,000,000.00 2014 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日 是 北京升兴（注 12） 30,000,000.00 2014 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日 是 安徽昇兴（注 12） 30,000,000.00 2014 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 25 日 是 山东昇兴（注 16） 30,000,000.00 2015 年 01 月 06 日 2017 年 01 月 05 日 否 北京升兴（注 18） 45,000,000.00 2015 年 09 月 17 日 2016 年 09 月 10 日 否 江西昇兴(注 20） 35,000,000.00 2015 年 10 月 22 日 2019 年 10 月 21 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 林永贤、林永保（注 1） 200,000,000.00 2011 年 08 月 18 日 2016 年 07 月 21 日 否 北京升兴、林永贤、李 珍娇、林永保、谭宝仪、 林恩强（注 2） 225,000,000.00 2014 年 06 月 25 日 2017 年 06 月 24 日 否 北京升兴（注 3） 80,000,000.00 2014 年 07 月 16 日 2015 年 07 月 15 日 是 福建省富昇食品有限公 司、林永贤、林永保（注 5） 131,000,000.00 2014 年 09 月 17 日 2015 年 09 月 11 日 是 福建省富昇食品有限公 司、林永贤、林永保（注 6） 124,000,000.00 2014 年 09 月 17 日 2015 年 09 月 11 日 是 北京升兴、林永贤、林 永保（注 8） 100,000,000.00 2014 年 09 月 17 日 2015 年 09 月 11 日 是 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 北京升兴、林永贤（注 10） 60,000,000.00 2014 年 11 月 20 日 2015 年 07 月 21 日 是 北京升兴（注 11） 60,000,000.00 2014 年 10 月 20 日 2015 年 08 月 25 日 是 北京升兴（注 13） 100,000,000.00 2014 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 28 日 否 北京升兴（注 14） 225,000,000.00 2015 年 08 月 10 日 2016 年 08 月 09 日 否 北京升兴（注 15） 100,000,000.00 2015 年 08 月 19 日 2016 年 08 月 18 日 否 福建省富昇食品有限公 司、北京升兴（注 17） 350,000,000.00 2015 年 09 月 17 日 2016 年 09 月 10 日 否 北京升兴（注 19） 50,000,000.00 2015 年 11 月 09 日 2016 年 08 月 06 日 北京升兴（注 21） 50,000,000.00 2015 年 02 月 09 日 2016 年 02 月 09 日 否 北京升兴（注 22） 100,000,000.00 2015 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 28 日 否 关联担保情况说明 注1：根据2011年8月本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信业务总协议》，中国银行股份有限公司福 州市鼓楼支行为本公司提供最高额为20,000万元的固定资产贷款，授信期限为2011年8月18日至2016年7月21日，林永贤、林 永保为本公司在该授信额度内的固定资产贷款提供连带责任保证担保，保证期间为实际贷款发生期间届满之日起两年。截止 2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为3,000万元。 注2：根据2014年6月本公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》，中国光大银行股份有限公司福 州分行为本公司提供授信额度22,500万元，其中：开立承兑汇票敞口额度12,500万元、一般贷款额度10,000万元，授信期限 为2014年6月25日至2017年6月24日，本公司之子公司北京升兴为本公司在该授信额度内发生的债务提供最高额度20,000万元 的连带责任保证担保，林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪及林恩强为本公司在该授信额度内发生的债务提供个人房产抵押担 保。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，未履行完毕之余额已转由“注14”项下的担保合同承接。 注3：根据2014年7月本公司与招商银行股份有限公司福州屏山支行签订的《授信协议》，招商银行股份有限公司福州屏山支 行为本公司提供最高额为8,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、融资性保函额 度，授信期限为2014年7月16日至2015年7月15日，本公司之子公司北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供连带责任保 证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止2015年12月31日，该项担保已履行完毕。 注4：根据2014年8月本公司之子公司山东昇兴与中国银行股份有限公司德州开发区支行签订的《授信额度协议》，中国银行 股份有限公司德州开发区支行为山东昇兴提供最高额为6,000万元的短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、保 函额度，授信期限为2014年8月4日至2015年8月3日。本公司、林永贤、林永保为山东昇兴在该授信额度内的债务提供连带责 任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止2015年12月31日，该项担保已履行完毕。 注5：根据2014年9月本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司福州 市鼓楼支行为本公司提供最高额为13,100万元的短期流动资金贷款或银行承兑汇票、国内商业发票贴现额度，授信期限为 2014年9月17日至2015年9月11日。林永贤、林永保为本公司在该授信额度内的债务提供连带责任保证担保，福建省富昇食品 有限公司为本公司在该授信额度内的债务提供抵押担保。截止2015年12月31日，该项担保已履行完毕。 注6：根据2014年9月本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司福州 市鼓楼支行为本公司提供最高额为12,400万元的开立银行承兑汇票及国内商业发票贴现额度，授信期限为2014年9月17日至 2015年9月11日。林永贤、林永保、福建省富昇食品有限公司为本公司在该授信额度内开立银行承兑汇票及国内商业发票贴 现提供连带责任保证担保，保证期间为开立的银行承兑汇票发生期间届满之日起两年。截止2015年12月31日，该项担保已履 行完毕。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 注7：根据2014年9月本公司之子公司北京升兴与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行 股份有限公司福州市鼓楼支行为北京升兴提供最高额为4,500万元的开立银行承兑汇票敞口额度，授信期限为2014年9月17日 至2015年9月11日。本公司、林永贤、林永保为北京升兴在该授信额度内开立的银行承兑汇票提供连带责任保证担保，保证 期间为开立的银行承兑汇票发生期间届满之日起两年。截止2015年12月31日，该项担保已履行完毕。 注8：根据2014年9月本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司福州 市鼓楼支行为本公司提供最高额为10,000万元的短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票额度，授信期限为2014年9月17日至 2015年9月11日，本公司之子公司北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供抵押担保，林永贤、林永保为本公司在该授 信额度内的债务提供连带责任保证担保。截止2015年12月31日，该项担保已履行完毕。 注9：根据2014年9月本公司之子公司安徽昇兴与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《固定资产借款合同》，中国 银行股份有限公司福州市鼓楼支行为安徽昇兴提供23,000万元的固定资产贷款，借款期限为自实际提款日算起60个月。本公 司、林永贤、林永保提供连带责任保证担保。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为13,954万元。 注10：根据2014年11月本公司与交通银行股份有限公司福建省分行签订的《综合授信合同》，交通银行股份有限公司福建省 分行为本公司提供最高额为10,000万元的授信额度，其中人民币流动资金贷款额度2,000万元、开立承兑汇票额度10,000万元， 授信期限为2014年11月20日至2015年7月21日。本公司之子公司北京升兴和林永贤为本公司在该授信额度内发生的债务各提 供最高额度6,000万元的连带责任保证担保。截止2015年12月31日，该项担保已履行完毕。 注11：根据2014年10月本公司之子公司北京升兴与中国建设银行股份有限公司福建省分行签订的《最高额保证合同》，北京 升兴为本公司与中国建设银行股份有限公司福建省分行在2014年10月20日至2015年8月25日期间签订的人民币资金借款合 同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他法律性文件项下的债务提供最高额为6,000 万元的连带责任担保，担保范围为主合同项下全部债务，包括本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项以及 债权人为实现债权和担保权利而发生的费用等；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止2015年12月31 日，该项担保已履行完毕。 注12：根据2014年12月本公司之子公司中山昇兴、北京升兴、安徽昇兴与中国民生银行股份有限公司福州分行签订的《综合 授信合同》，中国民生银行股份有限公司福州分行分别为中山昇兴、北京升兴、安徽昇兴提供最高额为2,500万元、3,000万 元、3,000万元的授信额度，用于开立保函、信用证及买方理财担保、买方保理融资等业务，授信期限为2014年12月25日至 2015年12月25日。本公司为中山昇兴、北京升兴、安徽昇兴在上述授信额度内发生的债务提供连带责任保证担保。截止2015 年12月31日，该项担保尚已履行完毕。 注13：根据2014年12月本公司与兴业银行股份有限公司福州马江支行（2015年更名为兴业银行股份有限公司福建自贸试验区 福州片区分行）签订的《基本额度授信合同》，兴业银行股份有限公司福州马江支行为本公司提供最高额为10,000万元的短 期流动资金贷款或银行承兑汇票额度，授信期限为2014年12月30日至2015年12月28日，本公司之子公司北京升兴为本公司在 该授信额度内的债务提供10,000万元的连带责任保证担保。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为3,000 万元，银行承兑汇票余额为21,430,210.27 元。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，未履行完毕之余额已转由“注 22”项下的担保合同承接。 注14：根据2015年8月本公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》，中国光大银行股份有限公司 福州分行为本公司提供授信额度22,500万元，其中：开立承兑汇票敞口额度12,500万元、一般贷款额度10,000万元，授信期 限为2015年8月10日至2016年8月9日，本公司之子公司北京升兴为本公司在该授信额度内发生的债务提供连带责任保证担保， 保证期间为债务履行期限届满之日起两年。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，银行承兑汇票余额为 186,150,011.03元。 注15：根据2015年8月本公司与招商银行股份有限公司福州屏山支行签订的《授信协议》，招商银行股份有限公司福州屏山 支行为本公司提供最高额为10,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、融资性保函 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 额度，授信期限为2015年8月19日至2016年8月18日，本公司之子公司北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供连带责任 保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，本公司 尚未使用该额度。 注16： 根据2015年1月本公司与中国建设银行股份有限公司德州四新支行签订的《最高额保证合同》，本公司为本公司之子 公司山东昇兴在中国建设银行股份有限公司德州四新支行提供最高额为3,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票额度 连带责任保证，主债务确定期间为2015年1月6日至2017年1月5日，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。 截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为2,000万元。 注17：根据2015年9月本公司与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司福 州市鼓楼支行为本公司提供最高额为35,500万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内商业发票贴现额度、贸易融资额 度，授信期限为2015年9月17日至2016年9月10日。福建省富昇食品有限公司、北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供 抵押担保。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为10,100万元，银行承兑汇票余额为25,041,898.88元。 注18：根据2015年9月本公司之子公司北京升兴与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订的《授信额度协议》，中国银 行股份有限公司福州市鼓楼支行为北京升兴提供最高额为4,500万元的开立银行承兑汇票敞口额度，授信期限为2015年9月17 日至2016年9月10日。本公司为北京升兴在该授信额度内开立的银行承兑汇票提供连带责任保证担保，保证期间为开立的银 行承兑汇票发生期间届满之日起两年。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，银行承兑汇票余额为23,753,461.59元。 注19：根据2015年11月本公司之子公司北京升兴与中国建设银行股份有限公司福建省分行签订的《最高额保证合同》，中国 建设银行股份有限公司福建省分行为本公司提供最高额为5,000万元的短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证额度、 贸易融资额度等，授信期限为2015年11月9日至2016年8月6日。北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供担保。截止2015 年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为5,000万元。 注20：根据2015年9月本公司之子公司江西昇兴与中国银行股份有限公司鹰潭市分行签订的《固定资产借款合同》，中国银 行股份有限公司鹰潭市分行为江西昇兴提供3,500万元的固定资产贷款，借款期限为自实际提款日算起48个月。本公司、林 永贤、林永保提供连带责任保证担保。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为2,489.0697万元。 注21：根据2015年2月本公司之子公司北京升兴与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行签订的《最高额保证合同》，上 海浦东发展银行股份有限公司福州分行为本公司提供5,000万元短期流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证额度、贸易 融资额度等，授信期限为2015年2月9日至2016年2月9日。北京升兴提供连带责任保证担保。截止2015年12月31日，该项担保 尚未履行完毕，银行承兑汇票余额为28,330,910.02元。 注22：根据2015年12月本公司与兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行签订的《基本额度授信合同》，兴业银 行股份有限公司福州马江支行为本公司提供最高额为10,000万元的短期流动资金贷款或银行承兑汇票额度，授信期限为2015 年12月30日至2016年12月28日，本公司之子公司北京升兴为本公司在该授信额度内的债务提供10,000万元的连带责任保证担 保。截止2015年12月31日，该项担保尚未履行完毕，借款余额为3,000万元，银行承兑汇票余额为21,430,210.27元。 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员 4,012,600.00 3,474,900.00 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）根据本公司2013年12月25日第二届董事会第五次会议决议，并于2014年1月29日经福建省商务厅闽商务外投〔2014〕6 号《福建省商务厅关于同意昇兴集团股份有限公司对昇兴（香港）有限公司增资的批复》批准，本公司以人民币15,249.50 万元对香港昇兴增资折合2,500万美元。截止财务报告日，上述增资事项尚未完成。 （2）根据本公司2015年9月30日召开的第二届第二十七次董事会决议，并经2015年10月27日第二次临时股东大会决议通过《关 于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，本公司决定终止实施昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目，并将该 项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投资用于安徽昇兴年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募 集资金中的4,965 万元以增资方式投资用于中山昇兴年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。截止财务报告日，上述增资事项 尚未完成。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 a.未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 原告 被告 案由 受理法院 标的额 （元） 案件进展情 况 北京东创嘉成商贸有限责任 公司 北京升兴、北京青松岭 饮料有限公司 承揽合同纠纷 北京市第三中级 人民法院 89,507.85 执行中 青州嘉和银通印铁制罐有限 公司 福建恒兴 买卖合同纠纷 山东省青州市人 民法院 1,950,000.00 审理中 中山昇兴 实达轩（佛山）饮料有 限公司 定作合同纠纷 佛山市南海区人 民法院 411,840.00 执行中 中山昇兴 稻盛仓投资（北京）有 限公司 加工合同纠纷 广东省中山市第 一人民法院 6,133,526.60 审理中 b.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止2015年12月31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 授信额度 （万元） 贷款余额 （万元） 贷款期限 一、子公司 安徽昇兴 固定资产借款连带责任保证担保 23,000.00 13,954.00 2014.9.23-2019.9.23 安徽昇兴 授信额度连带责任保证担保 3,000.00 1,000.00 2015.8.27~2016.2.18 山东昇兴 授信额度连带责任保证担保 3,000.00 2,000.00 2015.1.6-2017.1.5 北京升兴 授信额度连带责任保证担保 4,500.00 2,375.35 2015.9.17-2016.9.10 合 计 33,500.00 19,329.35 除以上或有事项外，截止2015年12月31日，本公司不存在其他应披露未披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 210,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0 2、其他资产负债表日后事项说明 1、分部报告 由于本公司收入主要来自中国境内，其主要资产亦位于中国境内，同时各子公司资源由本公司管理层统一管理和调配，本 公司业务和产品不存在跨行业情况，存在一定同质性，且基于管理团队的统一性，本公司无需披露分部数据。 2、其他 截止2015年12月31日，本公司不存在其他应披露而未披露的其他重要事项。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 419,867, 396.61 100.00% 10,363,3 18.62 2.47% 409,504,0 77.99 305,842 ,289.11 100.00% 5,598,376 .82 1.83% 300,243,91 2.29 合计 419,867, 396.61 100.00% 10,363,3 18.62 2.47% 409,504,0 77.99 305,842 ,289.11 100.00% 5,598,376 .82 1.83% 300,243,91 2.29 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 货款 196,938,345.05 9,846,917.27 5.00% 1 年以内小计 196,938,345.05 9,846,917.27 5.00% 1 至 2 年 515,669.31 154,700.79 30.00% 2 至 3 年 565,416.30 282,708.15 50.00% 3 年以上 78,992.41 78,992.41 100.00% 合计 198,098,423.07 10,363,318.62 确定该组合依据的说明： 除已单独计提坏账准备的应收账款外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,890,381.47 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 125,439.67 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 福建公元食品有限公 司晋江五里分公司 货款 54,290.85 尾款，无法收回 管理层内部审批 否 福建省榕华食品有限 公司 货款 31,164.52 尾款，无法收回 管理层内部审批 否 福建省永春县鸿源饮 料有限公司 货款 29,359.25 尾款，无法收回 管理层内部审批 否 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 合计 -- 114,814.62 -- -- -- 应收账款核销说明： 报告期核销应收账款125,591.57元，系对12家客户应收尾款的核销，公司履行了管理层内部审批程序。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额361,003,412.75元，占应收账款期末余额合计数的比例85.97%，相应 计提的坏账准备期末余额汇总金额8,721,109.62元。 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例% 坏账准备 期末余额 安徽昇兴 161,914,175.07 38.56 广州医药进出口有限公司 148,841,722.72 35.45 7,442,086.14 中山昇兴 24,667,045.30 5.87 江西南方黑芝麻食品有限责 任公司 13,948,541.79 3.32 697,427.09 厦门银鹭食品集团有限公司 11,631,927.87 2.77 581,596.39 合 计 361,003,412.75 85.97 8,721,109.62 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 734,107. 35 100.00% 306,921. 83 41.81% 427,185.5 2 1,402,0 78.87 100.00% 213,575.4 5 15.23% 1,188,503.4 2 合计 734,107. 35 100.00% 306,921. 83 41.81% 427,185.5 2 1,402,0 78.87 100.00% 213,575.4 5 15.23% 1,188,503.4 2 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 1 年以内分项 往来款 50,957.10 2,547.86 5.00% 1 年以内小计 50,957.10 2,547.86 5.00% 1 至 2 年 6,300.00 1,890.00 30.00% 2 至 3 年 604,967.94 302,483.97 50.00% 合计 662,225.04 306,921.83 确定该组合依据的说明： 除已单独计提坏账准备的其他应收款外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征 的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 93,346.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 379,767.94 523,016.86 代收代付、代垫 230,000.00 230,000.00 往来款 71,882.31 176,259.49 电费 129,334.15 其他 52,457.10 343,468.37 合计 734,107.35 1,402,078.87 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 福州华润燃气有限公 司 保证金 367,500.00 2~3 年 50.06% 183,750.00 张祖秋 代垫款项 230,000.00 2~3 年 31.33% 115,000.00 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 福建恒兴 往来款 71,882.31 1 年 9.79% 0.00 彭四春 备用金 26,000.00 1 年 3.54% 1,300.00 福建行德物流有限公 司 赔偿款 8,029.55 1 年 1.09% 401.48 合计 -- 703,411.86 -- 95.81% 300,451.48 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 630,739,635.00 630,739,635.00 515,173,560.86 515,173,560.86 合计 630,739,635.00 630,739,635.00 515,173,560.86 515,173,560.86 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 河北昇兴 11,533,925.86 11,533,925.86 香港昇兴 117,318,997.80 26,600,000.00 143,918,997.80 中山昇兴 29,265,191.16 29,265,191.16 北京升兴 87,977,851.47 87,977,851.47 山东昇兴 69,182,545.30 69,182,545.30 福建恒兴 16,895,049.27 16,895,049.27 郑州昇兴 37,500,000.00 30,000,000.00 67,500,000.00 安徽昇兴 132,500,000.00 32,500,000.00 165,000,000.00 江西昇兴 8,000,000.00 28,000,000.00 36,000,000.00 昆明昇兴 5,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 合计 515,173,560.86 127,100,000.00 11,533,925.86 630,739,635.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 566,053,057.97 503,753,503.94 694,133,851.34 592,330,970.38 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 其他业务 680,703,580.69 584,240,178.07 638,248,369.34 567,832,985.56 合计 1,246,756,638.66 1,087,993,682.01 1,332,382,220.68 1,160,163,955.94 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 269,848.44 0.00 合计 269,848.44 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,295,669.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,371,515.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 358,267.59 减：所得税影响额 4,358,528.26 少数股东权益影响额 -34.75 合计 13,075,619.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 10.68% 0.330 0.330 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.62% 0.300 0.300 昇兴集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2015年年度报告全文； 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 昇兴集团股份有限公司 法定代表人： 2016年4月15日