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木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 木林森股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 03 月 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主 管人员)王宝真声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意阅 读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施本次利润分配预案 的股权登记日为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.47 元（含税），送红 股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 33 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 55 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 61 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 62 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 69 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 76 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 77 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 207 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、木林森 指 木林森股份有限公司 报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 报告期末 指 2017 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 木林森 股票代码 002745 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 木林森股份有限公司 公司的中文简称 木林森 公司的外文名称（如有） MLS Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） MLS 公司的法定代表人 孙清焕 注册地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 注册地址的邮政编码 528415 办公地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 办公地址的邮政编码 528415 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李冠群 甄志辉 联系地址 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号 电话 0760-89828888 转 6666 0760-89828888 转 6666 传真 0760-89828888 转 9999 0760-89828888 转 9999 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产 签字会计师姓名 张莉萍、刘迪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券股份有限公司 广东省深圳市福田中心区金 田路 4036 号荣超大厦 16-20 楼 李竹青、甘露 2015 年-2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 8,168,725,597.35 5,520,495,889.12 47.97% 3,881,608,744.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 668,548,193.25 473,459,377.89 41.20% 255,546,299.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 525,166,038.48 464,584,889.26 13.04% 226,443,862.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,088,398,621.25 508,405,342.66 114.08% 440,589,315.81 基本每股收益（元/股） 1.270 0.960 32.29% 0.58 稀释每股收益（元/股） 1.270 0.960 32.29% 0.58 加权平均净资产收益率 12.06% 11.64% 0.42% 10.98% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 18,895,993,173.37 13,923,243,752.51 35.72% 7,678,067,624.22 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,879,437,791.13 5,252,041,695.57 11.95% 2,512,161,480.58 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,535,801,948.54 2,088,437,696.97 2,234,776,962.88 2,309,708,988.96 归属于上市公司股东的净利润 132,568,937.58 173,555,858.44 133,662,207.18 228,761,190.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 133,295,116.60 159,395,574.44 107,829,194.85 124,646,152.59 经营活动产生的现金流量净额 5,236,318.74 502,815,575.84 -37,336,777.83 617,683,504.50 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -14,537,925.07 -30,214,307.19 -1,578,988.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 133,031,518.90 30,462,921.02 32,198,730.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 297,384.98 17,513,237.62 3,807,793.57 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,486,672.56 -385,590.13 -65,550.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,310,921.87 减：所得税影响额 42,170,609.10 3,872,952.01 5,734,823.39 少数股东权益影响额（税后） 1,062,464.25 4,628,820.68 124,724.65 合计 143,382,154.77 8,874,488.63 29,102,437.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商， 产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。 目前，公司主要产品有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类。公司依托技术研发实力， 不断稳固LED封装市场地位的，同时逐步加大对LED应用的投入力度，向LED下游应用及其配套照明组件产业链延伸。 （二）公司主要系列产品介绍如下： 产品种类 小类 外观特性 应用领域 SMD LED - 1、体积小、耐高温； 2、一般采用硅树脂进行封装； 3、主要用于照明及背光。 室内外照明、柔性灯带、电视 背光、显示屏等 Lamp LED - 1、体积小，直2-12mm； 2、直插环氧封装； 3、防水、防震性较好； 4、外型可变异性较大，分为圆型、 方型、三角型。 灯饰、指示灯、小家电、交通 灯、LED显示屏等 LED应用 LED照明产品 - 日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸 顶灯、灯丝灯、Par灯、筒灯、 路灯等 其他LED应用产品 - LED显示屏、装饰灯饰、数码 显示、点阵显示屏、特殊信息 显示、广告牌等 （三）行业发展现状及公司所处的行业地位 全球LED产业发展景气周期长，进入照明应用驱动时代LED下游应用市场发展带动LED产业的发展，与其他单一市场带 动的产业发展不同，LED技术的每一次提升都会带来不同的市场应用发展空间，这使得LED产业的发展景气周期长。高工产 研LED研究所(GGII)数据显示，2017年，全球LED照明市场产值规模达到5360亿元，其中，中国大陆LED照明产值规模2969 亿元，同比增长将近21%，全球占比达到55.40%，其中LED照明出口规模超过200亿美元，同比增长37%以上，考虑到全球 LED照明渗透率仍有翻倍空间，GGII预计，未来几年中国LED照明市场规模仍有望维持在15%左右的市场增幅，2020年中国 LED照明市场规模将达到4614亿元。通过近十几年的高速发展，LED照明产品正在逐步替代传统照明产品，成为家居、商业、 工业、户外照明的主力，由于LED照明产品性价比的快速提升，LED照明产品的渗透率也在逐年增长。2017年全球LED照明 渗透率达到40%左右，LED照明技术趋于成熟。与发达国家相比，中国LED照明企业具有成本优势，与其他发展中国家相比， 中国LED产业链配套齐全，因此中国已经成为全球的LED照明产品生产基地。 2017年，公司实现营业收入8,168,725,597.35元，同比增长47.97%%，公司在不断稳固LED封装业务国内市场龙头地位的 同时，加大对LED下游及其配套组件的投资及市场拓展力度，能够实现公司的可持续发展，为公司的业务规模与效益的增长 带来可靠保障。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 （四）报告期业绩驱动因素 报告期内，随着LED照明产品的价格趋于稳定，公司募投项目产能逐步释放，规模化效应明显提高，上游芯片的的价格 下调从而促使产品的单位成本进一步下降，公司产品的市场竞争力不断增强，市场份额不断扩大。 公司坚持研发带来的高 自动化生产水平， 规模化采购与生产带来的管理、丰富下游产品带来的高议价能力且全产业的布局让公司的核心的竞争力、 成本的管控、技术开发的能力进一步强化， 发展稳中有升。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、公司香港子公司木林森有限公司以自有资金 8,000 万元购买严建国持有超时代光 源（集团）有限公司余下 20%的股权，取得 100%股权。 2、增加对义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权投资额度 3 亿元 取得其 84.21%的股权 。 3、公司持有 SPV 的 1 股优先股并以 490 万美元与 SPV 共同设立 GLOBAL VALUE LIGHTING 有限责任公司，占该公司总出资额的 49%。 4、公司之全资子公司木林森有限公司（香港）投资 3000 万美元于江西省吉安市设 立其全资子公司木林森（江西）电子有限公司。 5、公司的全资子公司中山市木林森电子有限公司使用自有资金向公司的另一家全 资子公司中山市木林森照明科技有限公司进行增资，增资金额为人民币 5,000 万元， 增资后中山市木林森照明科技有限公司的注册资本从人民币 10,000 万元增至人民 币 15,000 万元。公司放弃优先认购权。 6、公司减少对义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的投资，由义乌 和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向公司返还已实缴出资 5 亿元，并按 相关约定向公司支付相应的投资收益。本次减资完成后，义乌和谐光灿企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）注册资本将由 95,100 万元减少至 45,100 万元，公司对义 乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实缴资金由人民币 80,000 万元变 更为人民币 30,000 万元。 固定资产 本期公司募投项目的逐步建设使得公司固定资产不断增加，无重大变化。 无形资产 无重大变化 在建工程 本期子公司扩大生产再投入，无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 否 1、技术研发优势带动生产工艺的创新 公司自成立以来，一直重视产品研发和技术创新，在LED封装及应用领域已取得一系列技术成果，具备解决LED封装及 应用产品一整套方案的能力。公司先后承担了广东省重大科技专项计划项目、广东省产学研结合项目等科研项目。 公司在技术研发优势方面还体现在生产工艺流程的创新，在传统LED封装工艺的基础上，公司对产品的机器设备、原材 料供应、生产流程工艺等方面进行了多项创新，如向全球著名LED封装设备供应商ASM定制全自动固晶机、焊线机及封胶 机等设备；在原材料胶水供应中，自主研发的高阻燃抗紫外线环氧树脂制备技术，增强了LED封装产品的阻燃性能与抗紫外 线功能，有效提高了产品的安全性，并使公司成为国内同行业首批获得美国UL行业协会认证资质的企业，提升了公司产品 的国际竞争力；生产工艺流程中自主研发的“金线变铜线焊接技术”，由于铜的价格较金低、且导电、导热性能更好，大幅度 降低产品的成本。 公司已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设备利用率，实现公司生产资源的有效整合和利用。 2、规模化生产优势 首先，规模化生产带动公司对芯片实行规模化采购，能够从供应商处获得较低的芯片价格，并建立良好的长期合作关系， 稳定了公司芯片供应渠道及有效的降低芯片采购成本，公司与台湾的芯片厂商晶元光电保持了多年的良好合作关系,随着国 内芯片制造水平的提升，目前公司也与国内主要芯片厂商建立良好的合作关系；其次，公司生产设备目前均已大规模实现全 自动化生产，规模化生产能有效减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，降低了公司产品的生产成本，提升了产品的市场 竞争力；再次，大规模的生产能力有助于公司拥有较高的市场影响力，从而促进行业协调发展。 3、产品系列丰富，LED下游应用市场广阔 公司一直专注于LED封装及应用产品的研发、设计及生产，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前 产品涵盖SMDLED、LampLED和LED应用产品（LED照明及其他）三大类，产品系列丰富、型号多样、种类齐全，能满足 客户对产品标准化和个性化的不同需求。 LED下游应用市场广阔，公司LED封装产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化 工程等领域，公司下游应用客户群遍布于不同LED应用子行业。 产品系列丰富有助于公司能满足不同层次客户对产品的需求，与客户达成合作，提高市场占有率，同时减少市场开拓的 重复投入，促进营销资源的有效整合，实现产品市场的交叉拓展，提高公司的市场竞争力。 4、销售渠道及客户优势 公司一直注重营销渠道的建设，坚持建设多元化销售渠道。首先是强化经销网点的辐射力度，目前公司在全国省市主要 大中城市通过参股公司，把握当地及周边市场销售及客户维护工作；其次是强化经销商的作用，发挥经销商在面对终端市场 的客户资源优势。公司目前是国内LED封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网络基本覆盖全国。 公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信息服务，从而使公司积累了 大批优质、长期合作客户；公司目前客户资源稳固并呈逐年增加之势，与客户合作关系良好。伴随客户资源的稳定增长，公 司各产品销售额呈现快速增长的良好势头。 5、优异的产品品质 公司建立了完善的生产运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台，实行标准化规模生产，导入单位竞争体系， 进行系统目标考核，执行有效的奖惩制度。 公司非常注重产品品质的保障及不断提升工作，建立了全套的质量保证体系，从原材料供应商的选择、原材料检验、员 工上岗前培训、标准化生产、产成品检测、客户对产品信息反馈及公司对产品品质统计分析等方面严控产品质量。公司实行 全程质量控制，从原材料进货检验、生产过程操作监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严格的质量标准和操作规 范，公司内部设有品保部，专职负责各业务流程质量保障工作。 公司还引进全新自动化实验检测设备，从芯片采购、生产过程及产品入库、出库均需通过检测设备的检测测试。 公司于2004年成功通过了ISO9001:2000质量保证体系认证；公司根据产品用途、销售区域的要求，分别申请并通过了UL、 CE、CCC等多项认证，公司产品分别获得“广东省名牌产品”、“最受欢迎品牌”等荣誉称号。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业收入816,872.56万元，同比增长47.97%；归属于上市公司股东的净利润66,854.82万元，同比增 长41.20%，公司通过不断向LED产业链上下游延伸，通过产业链的整合，同时与国外知名企业合作，不断拓展公司的销售渠 道。引进优秀的管理人才，完善人才的培训工作，巩固公司的核心竞争优势，促使公司业务规模不断发展壮大，行业龙头地 位进一步夯实。 1、加大对上下游产业链的投入力度，巩固公司的核心业务 公司加强了对上下游产业链的投资力度，通过收购香港超时代光源（集团）有限公司、追加对开发晶照明（厦门）有 限公司的投资额及通过参股的方式投资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，延伸了公司核心业务的产业链。LED灯丝灯正成为 未来三年LED照明新的细分战场。公司通过收购超时代光源（集团）有限公司，能够快速取得LED灯丝灯的技术工艺和市场 份额，对于提升公司的品牌影响力及核心竞争力具有积极的作用。 2、推进重大资产重组，布局海外市场 公司作为全球前十大LED器件制造商，成立以来一直专注在LED产品的生产及研发领域深耕细作，为了满足公司更快、 更好地进军国际市场，2017年木林森着重瞄准海外市场机遇，通过收购欧司朗通用照明业务将成为公司迈向国际市场的重要 一步，借助LEDVANCE的渠道、品牌、技术等优势，开扩公司的出海口，公司可以快速提高海外市场占有率，提升品牌形 象，将“中国有好灯，首选木林森”升级为“世界有好灯，首选木林森”。 3、人才引进机制，强化管理架构 报告期内，公司通过不断的引进先进的技术人才与管理人才，通过聘请专业人才，来为公司的可持续发展奠定基础。 同时，通过完善公司的内部培训机制，不同岗位的不同细分培训，聘请专业的培训讲师，系统的提升各级技术人员及管理人 员的综合素质。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 8,168,725,597.35 100% 5,520,495,889.12 100% 47.97% 分行业 计算机、通信和其他 电子设备制造业 8,168,725,597.35 100.00% 5,520,495,889.12 100.00% 47.97% 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 分产品 Lamp LED 663,506,026.88 8.12% 650,960,596.55 11.79% 1.93% SMD LED 5,574,399,929.32 68.24% 3,661,984,171.45 66.33% 52.22% Display 76,782,957.96 0.94% 69,276,102.75 1.25% 10.84% LED 应用 1,703,057,315.64 20.85% 1,063,364,984.75 19.26% 60.16% 其他业务 150,979,367.55 1.85% 74,910,033.62 1.36% 101.55% 分地区 境内 其中：华南地区 4,491,572,353.03 54.98% 2,957,169,665.66 53.57% 51.89% 华东地区 2,171,920,036.19 26.59% 1,703,344,816.64 30.85% 27.51% 华中地区 46,091,501.26 0.56% 71,076,151.36 1.29% -35.15% 华北地区 84,948,615.67 1.04% 85,296,211.84 1.55% -0.41% 东北地区 13,623,851.62 0.17% 20,452,067.19 0.37% -33.39% 西南地区 33,646,998.52 0.41% 61,122,028.58 1.11% -44.95% 西北地区 11,692,858.56 0.14% 17,298,285.59 0.31% -32.40% 境外 1,164,250,014.95 14.25% 529,826,628.64 9.60% 119.74% 其他业务 150,979,367.55 1.85% 74,910,033.62 1.36% 101.55% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 8,168,725,597.35 6,451,815,785.49 21.02% 47.97% 54.50% -3.33% 分产品 SMD LED 5,574,399,929.32 4,319,576,403.65 22.51% 52.22% 55.56% -1.66% LED 应用及其他 1,703,057,315.64 1,463,608,392.50 14.06% 60.16% 76.49% -7.95% 分地区 华南地区 4,491,572,353.03 3,335,528,490.16 25.74% 51.89% 54.66% -1.33% 华东地区 2,171,920,036.19 1,871,080,432.79 13.85% 27.51% 36.18% -5.49% 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 境外 1,164,250,014.95 944,001,391.55 18.92% 119.74% 149.13% -9.56% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 计算机、通信和其他 电子设备制造业 销售量 万只 44,075,237.95 32,006,059.91 37.71% 生产量 万只 44,949,016.86 31,819,159 41.26% 库存量 万只 2,342,860.24 1,469,081.33 59.48% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内销售量同比增加37.71%，主要系扩大销售规模，开拓市场增加销量。 报告期内生产量同比增加41.26%，主要系扩大生产规模，增加产量。 报告期内库存量同比增加59.48%%，主要系销售规模增加导致生产备料增加及成品库存 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 原材料 4,633,164,272.29 71.81% 3,004,063,895.03 71.94% 54.23% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 人工成本 779,325,282.41 12.08% 525,244,016.91 12.58% 48.37% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 制造费用 1,039,326,230.79 16.11% 646,752,647.85 15.49% 60.70% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 LED 封装及应用 主营业务成本 6,308,949,563.34 97.79% 4,111,128,643.93 98.45% 53.46% 其中：Lamp LED 主营业务成本 452,944,298.30 7.02% 438,754,880.28 10.51% 3.23% SMD LED 主营业务成本 4,319,576,403.65 66.95% 2,776,874,118.61 66.50% 55.56% Display 主营业务成本 72,820,468.89 1.13% 66,197,621.85 1.59% 10.00% LED 应用 主营业务成本 1,463,608,392.50 22.69% 829,302,023.19 19.86% 76.49% 其他业务 主营业务成本 142,866,222.15 2.21% 64,931,915.86 1.55% 120.02% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年度公司将部分子公司注销或处置，自处置之日起不再纳入合并报表范围，具体如下。 公司名称 处置月份 处置原因 木林森赛维视觉有限公司 2017年4月 注销 河南木林森照明电器有限公司 2017年8月 注销 浙江木林森光电有限公司 2017年6月 转让 江苏木林森照明有限公司 2017年7月 转让 河南木林森时代照明有限公司 2017年7月 转让 安徽皖森照明有限公司 2017年7月 转让 重庆森庆照明有限公司 2017年9月 转让 吉林木林森照明有限公司 2017年9月 转让 甘肃木林森照明有限公司 2017年9月 转让 陕西智林照明电器有限公司 2017年9月 转让 河北木林森照明电器有限公司 2017年9月 转让 贵州木林森好照明有限公司 2017年9月 转让 山西木林森好照明电器有限公司 2017年9月 转让 辽宁木林森时代照明电器有限公司 2017年9月 转让 黑龙江森韵照明器材有限公司 2017年9月 转让 北京森时代照明有限公司 2017年10月 转让 福建木林森照明有限公司 2017年11月 转让 广西南宁市木林森好照明器材有限公司 2017年11月 转让 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,190,809,680.06 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 51.30% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 11.18% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 A 1,093,871,682.00 13.39% 2 客户 B 1,003,769,435.24 12.29% 3 客户 C 913,089,054.11 11.18% 4 客户 D 612,175,117.14 7.49% 5 客户 E 567,904,391.57 6.95% 合计 -- 4,190,809,680.06 51.30% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,585,646,982.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.32% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 14.69% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 A 706,059,225.76 9.65% 2 供应商 B 622,172,162.39 8.50% 3 供应商 C 464,172,907.80 6.34% 4 供应商 D 424,036,743.54 5.79% 5 供应商 E 369,205,943.02 5.04% 合计 -- 2,585,646,982.51 35.32% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司前五名供应商中第一名是淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，与公司存在关联关系。2016年12月20日，公司召开第三 届董事会第四次会议审议通过了《关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》，通过以自有资金对其增资5亿元， 取得其26.88%的股权。为公司的参股公司，公司董事长孙清焕先生担任淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事。 除此以外， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或者 间接拥有权益。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 第五名是开发晶（厦门）有限公司，与公司存在关联关系。2015 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通 过《关于参股投资开发晶照明（厦门）有限公司的议案》与2016 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过 《关于对开发晶照明（厦门）有限公司追加投资额的议案》，通过以自有资金先后对其增资共计4.8亿元，取得其25.50%的 股权。开发晶（厦门）有限公司为公司的参股公司，公司董事长孙清焕先生担任开发晶（厦门）有限公司公司董事。 除此 以外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中无直 接或者间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 173,511,300.71 183,206,686.20 -5.29% 无重大变化 管理费用 618,766,213.89 434,283,032.61 42.48% 主要系研发费、办公及装修费增加所 致； 财务费用 225,959,051.99 79,396,156.25 184.60% 主要系贷款及融资租赁增加影响财 务费用利息支出增加所致； 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 在LED封装及应用领域中，公司通过自主研发取得了一系列技术成果，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强。经过 多年的技术和产品创新，公司及其子公司拥有已获授权的专利共计近400多项。公司LED封装产品在技术上处于国内领先水 平，并拥有相应的自主知识产权。 报告期内，公司不断加大研发中心投入，保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和技术的领先水平，主要研发成果包括： SMD1919户外小间距全彩产品、TOP型1010户内小间距全彩产品、灯丝系列产品。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 994 832 19.47% 研发人员数量占比 4.96% 5.28% -0.32% 研发投入金额（元） 305,821,373.87 216,273,948.94 41.40% 研发投入占营业收入比例 3.74% 3.92% -0.18% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 6,778,520,970.48 5,390,451,225.48 25.75% 经营活动现金流出小计 5,690,122,349.23 4,882,045,882.82 16.55% 经营活动产生的现金流量净 额 1,088,398,621.25 508,405,342.66 114.08% 投资活动现金流入小计 1,221,467,627.10 637,514,738.44 91.60% 投资活动现金流出小计 4,670,570,472.73 4,445,872,486.90 5.05% 投资活动产生的现金流量净 额 -3,449,102,845.63 -3,808,357,748.46 -9.43% 筹资活动现金流入小计 6,590,093,879.18 5,396,577,058.82 22.12% 筹资活动现金流出小计 4,522,723,937.76 1,900,801,817.35 137.94% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,067,369,941.42 3,495,775,241.47 -40.86% 现金及现金等价物净增加额 -305,651,339.45 196,477,341.16 -255.57% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长114.08%主要系销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还、 收到其他与经营活动有关的现金增加； 2、投资活动现金流入较上年同期增长91.60%，主要系报告期内取得投资收益收到的现金； 3、筹资活动现金流出较上年同期增长137.94%，主要系报告期内偿还债务支付的现金增加所致； 4、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.86%，主要系报告期内增加借款融资所致； 5、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少255.57%，主要系报告期内公司为了增加未来期间的产能，相应增加投 资活动支付的现金流所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 116,629,538.48 14.41% 长期股权投资收益及理财收 益增加 否 公允价值变动损益 3,847,377.35 0.48% 远期外汇合约的公允价值变 动 否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 资产减值 64,902,664.69 8.02% 是 营业外收入 2,094,281.77 0.26% 主要系其他利得政府 补助 增加影响所致 否 营业外支出 8,897,440.67 1.10% 主要系公益性捐赠支出及非 流动资产毁损报废损失固定 资产 处置损失减少所致 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 3,248,040,050. 79 17.19% 3,882,079,456. 21 27.88% -10.69% 无重大变化 应收账款 1,601,837,083. 99 8.48% 1,108,799,115. 03 7.96% 0.52% 无重大变化 存货 1,610,206,403. 39 8.52% 857,499,800.13 6.16% 2.36% 无重大变化 长期股权投资 1,111,184,083. 45 5.88% 620,825,285.85 4.46% 1.42% 无重大变化 固定资产 5,647,273,914. 37 29.89% 4,209,123,326. 51 30.23% -0.34% 无重大变化 在建工程 296,372,275.1 3 1.57% 372,729,648.26 2.68% -1.11% 无重大变化 短期借款 794,818,066.3 2 4.21% 1,584,559,773. 95 11.38% -7.17% 无重大变化 长期借款 1,677,306,175. 00 8.88% 350,909,232.46 2.52% 6.36% 无重大变化 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 保证金 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 2,202,686,172.50 应收票据 427,070,284.44 用于借款及开具银行承兑汇票 固定资产 1,428,837,693.49 用于融资担保 无形资产 63,515,222.30 用于借款及开具银行承兑汇票 合计 4,122,109,372.73 本公司本期将持有的香港超时代光源（集团）有限公司之80%股权质押，截至2017年12 月31日本公司持有的该子公司股权所有权受限制。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,970,011,484.78 1,250,000,000.00 57.60% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 超时代 光源 （集 团）有 限公司 主要从 事节能 灯、 LED 灯 及其零 部件、 元器 件、配 件的生 产、销 售，为 国内最 大的 LED 灯 收购 8,000.0 0 100.00 % 自有资 金 无 长期 主要从 事节能 灯、 LED 灯 及其零 部件、 元器 件、配 件的生 产、销 售，为 国内最 大的 LED 灯 完成 收购 295.72 0.00 否 2017 年 04 月 21 日 《证券 时报》、 《中国 证券 报》、 《上海 证券 报》、 《证券 日报》、 http://w in . cn 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 丝灯生 产厂 家。 丝灯生 产厂家 2017-05 7 义乌和 谐光灿 企业管 理咨询 合伙企 业（有 限合 伙） 企业管 理咨询 增资 30,000. 00 84.21% 西藏爱 奇惠德 创业投 资管理 有限公 司、浙 江义乌 工业园 区开发 有限公 司 西藏爱 奇惠德 创业投 资管理 有限公 司、浙 江义乌 工业园 区开发 有限公 司 9999 年 09 月 09 日 企业管 理咨询 完成 增资 0.00 0.00 否 2017 年 06 月 08 日 《证券 时报》、 《中国 证券 报》、 《上海 证券 报》、 《证券 日报》、 http://w in . cn 2017-08 1 Global Value Lightin g LLC 在北美 和南美 内对自 有品牌 LED 灯 具产品 的推 广、销 售及分 销以及 向卖场 和商业 顾客提 供服务 新设 3,319.4 6 49.00% 自有资 金 LSG MLS JV HOLDI NGS 长期 在北美 和南美 内对自 有品牌 LED 灯 具产品 的推 广、销 售及分 销以及 向卖场 和商业 顾客提 供服务 完成 注册 0.00 0.00 否 2017 年 03 月 21 日 《证券 时报》、 《中国 证券 报》、 《上海 证券 报》、 《证券 日报》、 http://w in . cn 2017-03 9 合计 -- -- 41,319. 46 -- -- -- -- -- -- 295.72 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 首次公开 发行股票 95,675 87,627 87,627 0 0 0.00% 0 0 0 2016 年 非公开发 行股票 231,573.94 89,360.31 171,095.61 75,681.11 75,681.11 0.00% 62,734.11 存放银行 0 合计 -- 327,248.94 176,987.31 258,722.61 75,681.11 75,681.11 0.00% 62,734.11 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2016 年 5 月，公司非公开发行股票募集资金净额为 231,573.94 万元，本报告期内投入募集资金总额 89,360.31 万元，截止 2017 年 12 月 31 日已累计投入募集资金总额 171,095.61 万元； （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 小榄 SMD LED 封装 技改项目 否 61,575.5 61,575.5 0 57,429 93.27% 12,634.12 是 否 吉安 SMD LED 封装 一期建设项目 否 94,317.33 94,317.33 71,345.71 95,652.01 101.42% 1,797.63 否 否 新余 LED 应用照明一 期建设项目改造项目 是 -25,133.2 5 否 否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 新余 LED 照明配套组 件项目 否 75,681.11 75,681.11 18,014.6 18,014.6 23.80% -350.36 否 否 承诺投资项目小计 -- 231,573.9 4 231,573.9 4 64,227.06 171,095.6 1 -- -- 14,081.39 -- -- 超募资金投向 ---- 合计 -- 231,573.9 4 231,573.9 4 64,227.06 171,095.6 1 -- -- 14,081.39 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 注 1：《小榄 SMD LED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。 本期《小榄 SMD LED 封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工 程尾款未支付； 注 2：《吉安 SMD LED 封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期 不同。本期《吉安 SMD LED 封装一期建设项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。 由于项目处于全部投产运营初期，项目未能完全达产，导致未达到预计效益； 注 3：《新余 LED 照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。 本期《新余 LED 照明配套组件项目》有部分子项目达到预定可使用状态，实现效益为人民币-350.36 万元。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037 号《鉴证报告》，截止 2016 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金 38,894.38 万元。2016 年 8 月 15 日，公 司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的 议案》，公司使用募集资金 38,894.38 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来 1-3 年中逐步投 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 用途及去向 入，为提高资金使用效益，将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新余 LED 照明配套组 件项目 新余 LED 应用照明一 期建设项目 75,681.11 18,014.6 18,014.6 23.80% 0 否 否 合计 -- 75,681.11 18,014.6 18,014.6 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 变更原因：公司正在筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE， 因此对公司战略规划进行了调整，未来木林森母公司及现有的子公司的业务将集中在 LED 封装及 LED 应用照明组件领域，而 LED 应用照明业务将集中在 LEDVANCE 或 通过委外生产。因此，公司决定将“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。决策程序：第三届监事会第四次会议、第三届董事会第五次会 议、2017 年第一次临时股东大会信息披露情况说明：《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、 2017-007、2017-006、2017-008、 2017-017 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 截止报告期末，《新余 LED 照明配套组件项目》处于建设期，无法评估项目效益情况。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 吉安市木林 森电子科技 有限公司 参股公司 开发、生产、 销售光电器 件、组件及 其它电子产 品 10800000 84,645,812.7 6 32,276,471.7 4 76,150,001.1 6 534,066.72 720,596.54 中山市格林 曼光电科技 有限公司 参股公司 生产、加工、 销售：高效 照明产品、 光电器件、 灯饰产品、 发光二极管 产品、电子 产品、电子 元器件、灯 串；照明工 程设计与安 装；货物进 出口，技术 进出口。 10000000 138,525,133. 65 84,685,493.6 8 173,914,274. 50 17,937,282.1 3 17,015,540.3 1 中山市木林 森电子有限 公司 子公司 进出口贸 易；生产、 销售：发光 二极管、液 晶显示器、 LED 系列产 品及其材 料、电子产 品、灯饰、 包装材料、 铝合金、不 锈钢制品、 照明器具； 承接城市及 道路照明工 程施工。 5000000 588,794,762. 36 46,568,770.0 4 993,067,637. 53 22,019,698.3 1 21,309,113.2 6 江西省木林 森照明有限 子公司 发光二极 管、液晶显 1243173300 4,153,167,29 1,253,802,00 2,455,922,23 243,516,633. 243,369,727. 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 公司 示、LED 发 光系列产品 及材料、电 子产品、各 类照明灯 具、灯饰、 电子封装材 料生产销 售；城市及 道路照明工 程专业承 包、施工、 承接夜景工 程设计及施 工、绿化工 程施工（凭 有效资质证 经营）；铝合 金、不锈钢 制作；节能 技术研发服 务、合同能 源管理；预 包装食品、 酒、烟草制 品、日用百 货、果品、 文体用品销 售；进出口 业务。 7.37 0.97 2.26 61 86 江西省木林 森光电科技 有限公司 子公司 进出口贸易 （凭备案登 记证书经 营）；发光二 极管、液晶 显示、LED 发光系列产 品及材料、 电子产品、 各类照明灯 具、灯饰、 电子封装材 料生产、销 售；城市及 1056811100 2,411,558,01 0.92 972,830,147. 36 629,264,954. 15 -95,480,993. 54 -75,232,658. 20 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 道路照明工 程专业承 包、施工； 铝合金、不 锈钢制作； 承接夜景工 程设计及施 工、绿化工 程施工；节 能技术研发 服务、合同 能源管理。 中山市木林 森照明科技 有限公司 子公司 研发，设计， 制造，销售： 液晶显示 器、显示屏、 电子产品、 LED 发光系 列产品、灯 饰、照明产 品、LED 驱 动电源及控 制系统、路 灯；销售： 五金材料； 承接：铝合 金、不绣钢、 显示屏安装 工程；承接、 设计、施工： 城市及道路 照明工程、 夜景灯光工 程、城市绿 化工程；节 能技付研发 服务、合同 能源管理、 照明工程设 计。 100000000 683,110,889. 29 185,438,977. 81 1,996,448,43 8.25 -9,180,784.4 6 -6,954,597.0 1 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 木林森赛维视觉有限公司 注销 无重大影响 河南木林森照明电器有限公司 注销 无重大影响 浙江木林森光电有限公司 转让 无重大影响 江苏木林森照明有限公司 转让 无重大影响 河南木林森时代照明有限公司 转让 无重大影响 安徽皖森照明有限公司 转让 无重大影响 重庆森庆照明有限公司 转让 无重大影响 吉林木林森照明有限公司 转让 无重大影响 甘肃木林森照明有限公司 转让 无重大影响 陕西智林照明电器有限公司 转让 无重大影响 河北木林森照明电器有限公司 转让 无重大影响 贵州木林森好照明有限公司 转让 无重大影响 山西木林森好照明电器有限公司 转让 无重大影响 辽宁木林森时代照明电器有限公司 转让 无重大影响 黑龙江森韵照明器材有限公司 转让 无重大影响 北京森时代照明有限公司 转让 无重大影响 福建木林森照明有限公司 转让 无重大影响 广西南宁市木林森好照明器材有限公司 转让 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的竞争格局 2017年，中国LED封装市场规模预估达到659亿人民币，同比增长12%。从供应端看，增速最快的依然是大陆阵营厂商， 达到15%;国际厂商凭借在车用领域的快速发展，增速亦达到8%;台湾厂商则微幅下滑。经过数年的发展，中国LED封装产业 竞争格局逐渐发生变化，从过去的国际厂、台湾厂和大陆本土厂三大阵营，逐渐演变为现在的代工厂（背后是国际厂）、在 大陆制造的台湾厂以及大陆本土厂三大阵营，产业环境几乎一样，市场竞争短期内仍难以缓和。 2017 年是 LED 封装行业开始整合的一年， 未来伴随着主要封装厂核心的竞争力、成本的管控、技术开发的能力多 方面挑战， 从而导致行业的集中度逐步提升。未来将会是强者恒强的格局。 近年来，在政策的刺激下我国LED照明应用率不断提升，但相比发达国家仍较低的现状也促使国家仍不断出台新的政策、 规划以及标准等带动我国LED产业继续保持快速发展。2017年7月，发改委等多部门联合出台了《半导体照明产业“十三五” 发展规划》，提出到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩 大，产业集中度逐步提高，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1～2个国际知名品牌，10个左右国内知名 品牌等。 （二）行业的发展趋势 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 1、行业集中度提高。除了传统照明厂商外，国际照明厂商、LED显示厂商等纷纷踏入LED照明领域，市场竞争日趋激 烈。未来LED照明产业将继续进入深度调整成熟阶段，洗牌整合持续，企业的并购现象进一步加剧。竞争加剧、整合加快， 使得LED照明行业的集中度进一步提高。 2、LED照明产品向智能化发展。智能化一直是很多产品的发展趋势，照明灯行业也是如此。随着智慧城市、物联网概 念的推广，智慧照明也成了LED照明性能升级的一个突破口。未来照明行业将会朝着“智能化”的趋势发展，LED照明最终的 表现形式会朝着智能化、模组化、专业化发展，这更有利于产品的生产和维护。智能技术与照明的结合使照明更进一步地满 足不同个体、不同层次群体的需求。 3、工业设计日趋重要。当前消费者对照明产品的舒适度、观赏度、多功能性的要求不断提高，LED照明产品的工业设 计已不是单纯的外观设计概念，更重要的是以产品设计为核心的设计调研、用户体验设计、人机界面设计、人因工程学和色 彩与材料学设计。照明企业通过工业设计有效地整合照明技术与产品应用，让产品具备高附加值和强劲的外观设计与光效性 能吸引力，已经成为照明企业不断刺激消费者的照明消费欲望，满足消费者不同照明需求的重要途径。 （三）2018年主要经营计划 2018年，公司将继续立足主业、持续创新，加大产品研究开发力度；完成公司的并购重组业务，推动国内外市场业务的 联动发展，并借助各类金融服务和资本平台，把握行业发展机遇，将木林森打造成为集LED芯片生产、封装及应用照明产品 为一体的具有国际竞争力的LED生产企业。 具体经营目标如下： （1）完成重大资产重组，对收购的LEDVANCE资产进行整合，积极发挥欧司朗品牌和业务协同效应，扩大公司的出海 口，快速打开全球市场。 （2）借助各类金融服务和资本平台，对生产芯片等上游优质资产进行并购重组，将公司打造成拥有LED上、中、下游 全产业链的行业龙头企业。 （3）充分利用公司规模化生产和客户资源优势，加快LED 照明配套组件产品的生产和销售力度，形成技术领先、成本 节约、产品系列多元化的生产体系，以此增加公司的盈利点，增强公司的市场竞争力。 （4）进一步强化销售渠道的建设工作，打造辐射全国、高效、快捷的LED销售网络，巩固公司的市场地位，形成具有 较强竞争实力的产品研发和技术创新体系、高效合理和低成本的制造体系以及广大的营销网络体系。积极拓展海外市场，重 点拓展北美市场。 （5）未来将加大对IC封装及智能制造生产中心的技术投入，以技术创新实现公司的可持续发展，同时加快相关的筹建 工作。 （四）公司面临的主要风险及应对措施分析 1、政策风险分析及控制措施 进入21世纪，为了人类的可持续发展，世界各国对于环境保护越来越重视，力度也越来越大，LED作为无污染且大量节 电降耗的新兴绿色产业得到了政府的大力提倡与支持。与此同时，世界各国政府正在逐步完善相关的配套法规体系支持LED 产业的发展，并出台了一系列补贴措施。中国政府于2003年启动了“国家半导体照明工程”项目促进LED产业的发展。随后， 国家和地方政府不断出台相关政策、规划和科技工程项目，持续推动LED产业的发展。近期国务院印发的《中国制造2025》 也强调未来制造业将是绿色、节能、环保与智能化发展，为国内LED产品照明产业制造带来了发展机遇。在这种政策背景下， 公司应当抓住机遇，大力拓展LED封装器件和应用产品的研发、生产和销售规模，增强自身的综合竞争力，缩小同国外LED 大公司的差距。因此，本项目是紧随国家政策规划，政策风险极小。 2、市场风险分析及控制措施 目前，国内LED照明市场主要存在三个方面的问题：一是行业产能过剩。由于LED产品环保节能，产业前景看好，加上 各项政策的大力支持，许多其他行业企业也开始进军LED行业，造成严重的产能过剩，导致市场竞争环境进一步恶化。过剩 产能引发了企业之间恶性价格战，使LED行业下游企业产品价格不断下降，利润空间被压缩。二是缺乏行业标准。目前我国 LED标准比较分散和片面，主要集中在安全性和产品性能上，在下游的应用产品中，现行标准覆盖种类较少。各地标准制定 发展不平衡，而且存在相互交叉、重复、甚至不一致的现象。LED标准大多是推荐性的标准，并非强制执行，导致部分企业 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 对标准缺乏重视而难以执行。同时，LED技术发展日新月异，部分标准的光效已经不能适应现在的技术。而且由于目前相关 标准缺失，产品质量的参差不齐也让消费者选购起来如同雾里看花。三是产品同质化严重。当前LED产品同质化泛滥，且主 要集中在中低端。由于行业门槛低，灯具“组装”后就可以放入市场，因此下游商户产品大同小异，缺乏创新。 面对上述市场风险，公司通过进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力；通过进一步加强市场拓展力度，持续 保持研发技术、生产工艺水平的不断创新，提高产品市场定位，提升产品市场竞争力通过积极参与行业标准的制订，提高公 司在市场的知名度和产品的市场认同度，提升整个行业的美誉度。 3、管理风险分析及控制措施 目前，公司已建立了较完善的法人治理结构，运行状况良好。但随着公司经营规模和生产能力大幅增长，在资源整合、 技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适应这种变化， 将会影响公司的持续发展能力。 公司管理团队稳定，核心管理和研发人员长期稳定，流失率很低。公司拥有长远的发展战略，企业文化积淀深厚，具有 完备的质量管理体系和业务管理模式，能够有效地控制项目实施过程中发生的管理风险。公司将加大在团队建设上的投入， 对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合 公司发展战略的需求。目前，公司已建立了规范的现代企业管理制度包括人才聘用和管理制度，核心管理层及技术管理人员 比较稳定，管理风险较小。 4、技术专利法律风险 全球LED主要厂商利用核心专利，采取横向和纵向扩展方式，在世界范围内布置专利网，并通过专利授权，抢占国际市 场。同时，标准也将成为全球LED产业新的竞争焦点，众多海外厂商已经联合并在本国政府的支持下进行LED标准的制定， 企图通过上升为世界通用标准来控制市场。但中国的LED企业主要以生产加工为主，技术支撑不够，研发投入较少，研发能 力距离国际水平差距大；企业专利的申请以实用新型居多，发明以二次开发为主，原创性发明比重不高，核心技术专利受控 于日、美、欧等国家和地区，存在专利风险，面临国外LED主要产商提起专利诉讼的风险。在这种情况下，公司将加大研发 投入，加强与国内高校、科研机构的合作，争取拥有更多自主知识产权的创新技术和专利，取得更大的市场话语权和更强的 技术竞争力。 5、人力资源风险及控制措施 本公司作为高科技企业，公司的发展在很大程度上取决于能否吸引优秀的技术和营销人才，形成稳定的技术、管理等方 面的人才队伍。。公司面临人才吸引、保留和发展的风险。项目建成后，公司对一线技术人员及生产人员的需求将大量增加。 另外，公司也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题，从而可能对公司的管理绩效、研究开发能力和市场开 拓能力产生不利影响，降低公司的市场竞争力。 公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。公司自成立以来，核心技术和管理人员非常 稳定，公司人力资源风险非常小。 针对公司在发展中可能遇到的人才需求的风险，公司将采取以下对策： 第一、通过与国内高校的持续合作，引进高校的人才，并用公司的资金优势提升高校相关行业人才的素质，使高校成为 公司的人才储备基地。 第二、加大培训的投入，制定更多元化的培训机制，为公司的发展培育骨干力量和储备人才。 第三、不断完善公司的薪酬福利体系和人才激励机制，加强员工对公司的凝聚力，降低人才外流的可能性。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 2017 年 09 月 05 日 实地调研 机构 2017 年 09 月 06 日 实地调研 机构 2017 年 12 月 06 日 实地调研 机构 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2017年6月15日召开的公司2016年年度股东大会审议通过《 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》：以公司权益分派 股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税）；不送红股，不进行公积金转增股本。 2017 年7月18日，权益分派事项实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配预案为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48380010号《审计报告》， 公司2015年度实现营业收入3,881,608,744.46元，净利润255,546,299.55元。 按照母公司2015年度实现的净利润276,343,618.41元为基数,提取10%法定盈余公积金27,634,361.84元，加上以前年度滚 存未分配利润 912,714,687.85元，截止2015年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,072,523,944.42元。 依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如 下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.20元（含税），剩余未 分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。 2016年度利润分配预案为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】48380008号《审计报告》， 公司2016年度实现营业收入5,520,495,889.12元，净利润473,459,377.89元。 按照母公司2016年度实现的净利润448,974,865.03元为基数,提取10%法定盈余公积金44,897,486.50元，加上以前年度滚 存未分配利润 1,072,523,944.42元，截止2016年12 月31 日止累计可供股东分配的利润为 1,423,261,322.95元。 依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如 下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税），剩余未 分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。 2017年度利润分配预案为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48510001号《审计报告》， 公司2017年度实现营业收入8,168,725,597.35元，净利润668,548,193.25元。 按照母公司2017年度实现的净利润424,117,136.87元为基数,提取10%法定盈余公积金42,411,713.69元，加上以前年度滚 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 存未分配利润 1,423,261,322.95元，截止2017年12 月31 日止累计可供股东分配的利润1,715,151,000.07元。 依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如 下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.47元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 除上述现金分红及资本公积转增股本外，本次分配公司不送红股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 130,496,995.75 668,548,193.25 19.52% 0.00 0.00% 2016 年 89,815,746.06 473,459,377.89 18.97% 0.00 0.00% 2015 年 53,340,000.00 255,546,299.55 20.87% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.47 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 528,327,918 现金分红总额（元）（含税） 130496995.75 可分配利润（元） 1,715,151,000.07 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】48510001 号《审计报告》，公司 2017 年度实现营业收入 8,168,725,597.35 元，净利润 668,548,193.25 元。按照母公司 2017 年度实现的净利润 424,117,136.87 元为基数,提取 10%法 定盈余公积金 42,411,713.69 元，加上以前年度滚存未分配利润 1,423,261,322.95 元，截止 2017 年 12 月 31 日止累计可供 股东分配的利润 1,715,151,000.07 元。 依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远 期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 2.47 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 除上述现金分红及资 本公积转增股本外，本次分配公司不送红股。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 孙清焕 避免同业竞 争的承诺 不直接或者 间接从事对 公司的生产 经营构成或 可能构成竞 争的业务或 活动 2015 年 02 月 02 日 长期有效 正在严格履 行中 孙清焕 流通限制和 锁定股份的 承诺 自公司股票 上市之日起 36 个月内，不 转让或者委 托他人管理 其直接或间 接持有的本 公司在首次 公开发行前 已发行的股 份，也不由本 公司回购其 直接或间接 持有的本公 司在首次公 开发行前已 发行的股份。 上述承诺期 满后，其在本 公司任职期 间每年转让 的股份不超 过其直接或 间接所持有 公司股份总 2015 年 02 月 02 日 2015 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 17 日 正在严格履 行中 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 数的百分之 二十五，且离 职后半年内， 不转让其直 接或间接所 持有的公司 股份。在上述 锁定期届满 后两年内减 持公司股票 的，减持价格 不低于首次 公开发行的 发行价；公司 上市后 6 个月 内，如公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价均低于 首次公开发 行的发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于首 次公开发行 的发行价，其 持有公司的 股票将在上 述锁定期限 届满后自动 延长 12 个月 的锁定期，如 遇除权除息 事项，上述发 行价做相应 调整。 孙清焕 补缴住房公 积金的承诺 若公司被要 求补缴住房 公积金、缴纳 罚款或因此 而遭受任何 损失，其愿在 毋须公司支 付对价的情 2015 年 02 月 02 日 长期有效 正在严格履 行中 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 况下及时、全 额承担公司 由此遭受的 一切损失。 孙清焕 稳定股价预 案的承诺 如果首次公 开发行后三 年内公司股 价出现低于 每股净资产 的情况时，本 公司将启动 稳定股价的 预案，具体如 下：（一）启 动股价稳定 措施的具体 条件 1、预警 条件：当公司 股票连续 5 个 交易日的收 盘价低于最 近一期每股 净资产的 120%时，公司 应当在 10 个 工作日内召 开投资者见 面会，与投资 者就上市公 司经营状况、 财务指标、发 展战略进行 深入沟通；2、 启动条件：当 公司股票连 续 20 个交易 日的收盘价 低于最近一 期每股净资 产时，公司应 当在 30 日内 实施相关稳 定股价的方 案，并提前 3 2015 年 02 月 02 日 2015 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 17 日 正在严格履 行中 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 个交易日公 告具体实施 方案。（二） 稳定股价的 具体措施当 上述启动股 价稳定措施 的条件成就 时，公司将在 30 日内逐次 采取以下部 分或全部措 施稳定公司 股价：1、控 股股东、实际 控制人增持 （1）公司控 股股东、实际 控制人应在 符合《中华人 民共和国公 司法》、《中华 人民共和国 证券法》等法 律法规及与 上市公司股 东增持有关 的部门规章、 规范性文件 所规定条件 的前提下，对 公司股票进 行增持；（2） 控股股东、实 际控制人承 诺单次增持 的金额不低 于人民币 1,000 万元， 且增持股份 不超过公司 已发行股份 的 2%。如两 项指标有冲 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 突，以不超过 2%为准。 孙清焕 招股书存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 的承诺 若因招股说 明书存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，致 使投资者在 买卖公司股 票的证券交 易中遭受损 失的，将依法 赔偿投资者 的损失。 2015 年 02 月 02 日 长期有效 正在严格履 行中 木林森股份 有限公司 招股书存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 的承诺 若因招股说 明书存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，致 使投资者在 买卖公司股 票的证券交 易中遭受损 失的，将依法 赔偿投资者 的损失。 2015 年 02 月 02 日 长期有效 正在严格履 行中 木林森股份 有限公司 关于招股书 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏承诺的 约束措施 本公司若违 反相关承诺， 将在股东大 会及公司章 程规定的信 息披露媒体 公开说明未 履行承诺的 具体原因，并 向全体股东 及其它公众 投资者道歉。 若因招股说 明书存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，对 2015 年 02 月 02 日 长期有效 正在严格履 行中 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 判断公司是 否符合法律 规定的发行 条件构成重 大、实质影响 的，公司将依 法回购首次 公开发行的 全部新股。 董事、监事、 高级管理人 员 流通限制和 锁定股份的 承诺 自公司股票 上市之日起 36 个月内，不 转让或者委 托他人管理 其直接或间 接持有的本 公司在首次 公开发行前 已发行的股 份，也不由本 公司回购其 直接或间接 持有的本公 司在首次公 开发行前已 发行的股份。 在上述锁定 期届满后两 年内减持本 公司股票的， 减持价格不 低于首次公 开发行的发 行价；本公司 上市后 6 个月 内如公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价均低于 首次公开发 行的发行价， 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于首 2015 年 02 月 02 日 2015 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 17 日 正在严格履 行中 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 次公开发行 的发行价，其 持有的本公 司股票将在 上述 36 个月 的锁定期限 届满后自动 延长 6 个月的 锁定期，如遇 除权除息事 项，上述发行 价做相应调 整。 董事、高级管 理人员 增持承诺 在符合《中华 人民共和国 公司法》、《中 华人民共和 国证券法》等 法律法规及 与上市公司 董事、高级管 理人员增持 有关的部门 规章、规范性 文件所规定 条件的前提 下，对公司股 票进行增持， 用于增持公 司股份的货 币资金不低 于该等董事、 高级管理人 员上年度自 公司领取薪 酬总和的 30%。 2015 年 02 月 02 日 2015 年 2 月 17 日至 2018 年 2 月 17 日 正在严格履 行中 董事、监事、 高级管理人 员 招股书存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏 的承诺 本公司董事、 监事及高级 管理人员承 诺若因招股 说明书存在 虚假记载、误 导性陈述或 2015 年 02 月 02 日 长期有效 正在严格履 行中 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 者重大遗漏， 致使投资者 在买卖公司 股票的证券 交易中遭受 损失的，将依 法赔偿投资 者的损失。 北京和聚投 资管理有限 公司;财通基 金管理有限 公司;华富基 金管理有限 公司;建信基 金管理有限 责任公司;天 弘基金管理 有限公司 非公开发行 股票 自木林森非 公开发行股 票上市之日 起，公司在本 次非公开发 行过程中认 购的木林森 股票 12 个月 内不予转让。 2016 年 05 月 27 日 2016 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 27 日 已履行完毕 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年4月28日，财政部颁布《关于印发<企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》 (财会[2017]13号)，自2017年5月28日施行；2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助> 的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。 本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释公告以及其他相关规定。 其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》 （财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。 本次变更后，公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁 布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规 定执行。 以上事项，公司于2017年8月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《关于会计政策变更的议案》。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本年度公司将部分子公司注销或处置，自处置之日起不再纳入合并报表范围，具体如下。 公司名称 处置月份 处置原因 木林森赛维视觉有限公司 2017年4月 注销 河南木林森照明电器有限公司 2017年8月 注销 浙江木林森光电有限公司 2017年6月 转让 江苏木林森照明有限公司 2017年7月 转让 河南木林森时代照明有限公司 2017年7月 转让 安徽皖森照明有限公司 2017年7月 转让 重庆森庆照明有限公司 2017年9月 转让 吉林木林森照明有限公司 2017年9月 转让 甘肃木林森照明有限公司 2017年9月 转让 陕西智林照明电器有限公司 2017年9月 转让 河北木林森照明电器有限公司 2017年9月 转让 贵州木林森好照明有限公司 2017年9月 转让 山西木林森好照明电器有限公司 2017年9月 转让 辽宁木林森时代照明电器有限公司 2017年9月 转让 黑龙江森韵照明器材有限公司 2017年9月 转让 北京森时代照明有限公司 2017年10月 转让 福建木林森照明有限公司 2017年11月 转让 广西南宁市木林森好照明器材有限公司 2017年11月 转让 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 200 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 张莉萍、刘迪 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 开发晶照 明（厦门） 有限公司 高管任 职 采购商 品 购买材 料、商品 市场价 格 市场价 格 10,000 10,000 否 按协议 约定方 式 - 2017 年 04 月 21 日 巨潮资 讯网 【http:/ /www.c ninfo.c （2017 -061） 开发晶照 明（厦门） 有限公司 高管任 职 采购商 品 购买材 料、商品 市场价 格 市场价 格 26,920. 59 60,000 否 按协议 约定方 式 - 2017 年 07 月 29 日 巨潮资 讯网 【http:/ /www.c ninfo.c （2017 -93） 开发晶照 明（厦门） 有限公司 （含子公 司） 高管任 职 销售商 品 销售商 品 市场价 格 市场价 格 91,308. 91 80,000 否 按协议 约定方 式 - 2017 年 04 月 21 日 巨潮资 讯网 【http:/ /www.c ninfo.c （2017 -061） 淮安澳洋 顺昌光电 技术有限 公司 高管任 职 采购商 品 购买材 料、商品 市场价 格 市场价 格 70,605. 92 90,000 否 按协议 约定方 式 - 2017 年 04 月 21 日 巨潮资 讯网 【http:/ /www.c ninfo.c （2017 -061） 合计 -- -- 198,835 -- 240,000 -- -- -- -- -- 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 .42 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、于2017年3月3日，本公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》 及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，同意：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙 清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且年利率不超 过6%，借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。2）为支持本公司发展，促使本公司 更加便捷获得银行授信，保证本公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及下属子公司提供银行授信担 保额度预计合计不超过850,000万元。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。 2、本集团于2017年3月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》，根据预案内容，本集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100% 的股权。同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过125,500万元，用于义乌LED照明 应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募 集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。本次交易 完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。（详见本节第十九 其他重大事项的说 明） 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 木林森：关于公司拟向控股股东借款暨关联 2017 年 03 月 04 日 巨潮资讯网【 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 交易的公告 （2017-028） 木林森：关于公司拟向控股股东借款暨关联 交易的补充更正公告 2017 年 03 月 15 日 巨潮资讯网【 （2017-036） 木林森：关于控股股东为公司提供银行授信 担保额度暨关联交易的公告 2017 年 03 月 04 日 巨潮资讯网【 （2017-029） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 吉安市木林森电子科 技有限公司 5,000 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 中山市格林曼光电科 技有限公司 6,000 6,000 连带责任保 证 2020/3/17 深圳市木林森光显科 技有限公司 60,000 11,000 2018/6/6 福建木林森照明有限 公司 50,000 中山市木林森照明科 技有限公司 80,000 9,000 2018/4/17 中山市木林森电子有 限公司 129,000 5,000 2018/4/17 木林森有限公司 50,000 16,760.22 2019/6/21 江西省木林森照明有 限公司 200,000 80,000 2018/2/15 江西省木林森光电科 技有限公司 60,000 59,981.68 2018/2/15 江西木林森半导体材 料有限公司 140,000 义乌木林森照明科技 有限公司 20,000 超時代光源(集團)有 限公司 10,000 新和(绍兴)绿色照明 有限公司 40,000 20,000 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 850,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 207,741.9 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 850,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 207,741.9 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 850,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 207,741.9 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 850,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 207,741.9 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 35.33% 其中： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有、募集 418,658.1 109,155.1 0 合计 418,658.1 109,155.1 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 渤海 银行 中山 分行 银行 保本浮 动收益 型理财 产品 3,000 自有 2017 年 09 月 22 日 2018 年 09 月 21 日 投资 浮动 4.60% 0 0 是 是 中信 银行 中山 分行 银行 保本浮 动收益 型理财 产品 1,000 自有 2017 年 11 月 17 日 2018 年 03 月 05 日 投资 浮动 4.40% 0 0 是 是 兴业 银行 中山 分行 银行 保本开 放式理 财产品 10,000 自有 2017 年 11 月 15 日 2018 年 01 月 15 日 投资 浮动 4.40% 0 0 是 是 华夏 银行 中山 银行 保本浮 动收益 型 2,000 自有 2017 年 12 月 12 2018 年 01 月 12 投资 浮动 4.30% 0 0 是 是 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 分行 日 日 渤海 银行 中山 分行 银行 保本浮 动收益 型理财 产品 3,000 自有 2017 年 12 月 28 日 2018 年 01 月 30 日 投资 浮动 4.53% 0 0 是 是 平安 银行 股份 有限 公司 中山 分行 银行 保本浮 动收益 型 13,542 .65 自有 2017 年 12 月 31 日 2018 年 01 月 30 日 投资 浮动 2.90% 0 0 是 是 建行 吉安 支行 银行 保证收 益型 10 自有 2017 年 12 月 27 日 2018 年 01 月 03 日 投资 浮动 2.17% 0 0 是 是 中国 农业 银行 中山 石岐 支行 银行 保本收 益型 502.45 自有 2017 年 09 月 20 日 2018 年 07 月 11 日 投资 浮动 3.53% 0 0 是 是 兴业 银行 中山 分行 银行 保本开 放式理 财产品 1,000 自有 2017 年 11 月 17 日 2018 年 01 月 17 日 投资 浮动 4.40% 0 0 是 是 建行 吉安 支行 银行 保本浮 动收益 型 4,500 自有 2017 年 10 月 25 日 2018 年 01 月 24 日 投资 浮动 3.22% 0 0 是 是 兴业 银行 中山 分行 营业 部 银行 封闭式 保本浮 动收益 型 13,000 自有 2017 年 11 月 24 日 2018 年 02 月 23 日 投资 浮动 4.51% 0 0 是 是 兴业 银行 中山 分行 营业 部 银行 封闭式 保本浮 动收益 型 6,000 自有 2017 年 12 月 22 日 2018 年 01 月 05 日 投资 浮动 4.06% 0 0 是 是 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 兴业 银行 中山 分行 银行 保本开 放式理 财产品 1,000 自有 2017 年 11 月 17 日 2018 年 01 月 17 日 投资 浮动 4.40% 0 0 是 是 合计 58,555 .1 -- -- -- -- -- -- 0 0 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内公司合法合规运营，努力创造繁荣社会，长期致力于经济发展，积极回报投资者；以自身发展影响和带动地方 经济的振兴。与客户建立良好关系，为客户提供合格产品，完善售后服务，实现共赢。在追求经济效益的同时注重环境保护 和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，采取循环水 使用等措施，在节能降耗的同时不断改善周边社区生活环境。为员工提供安全、舒适的工作环境，丰富员工业余生活，并为 员工提供良好的培训和晋升渠道。内外兼修，实现企业与社会共发展、人类与环境和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公告报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 （4）后续精准扶贫计划 公告报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日发布了《关于筹划重大投资事项的停牌公告》 （编号：2016-048）， 公司正在筹划重大重组。于2016年7月22日发布了《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051），鉴于公司 重大事项已构成重大资产重组，公司董事会向交易所申请重大资产重组停牌。 2017年3月30日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》及相关议案，公司于2017年3月31日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨暂不复牌公告》（编号：2017-049），公司股票自2017 年3月31日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2017年4月11日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-053）。 2017年4月13日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对木林森股份有限公司的重组问询函》（中小板重组 问询函（需行政许可）【2017】第 21 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明，并在4月18日前将 有关说明材料报送深交所中小板公司管理部并对外披露。公司收到问询函后已立即组织财务顾问等中介机构就问询函所关注 的问题展开补充核查及落实。 2017年4月18日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问函暨延期复牌的公告》（编号：2017-055）。因4 月14日至4月17日恰逢德国复活节假期，答复问询函所需部分资料尚需目标公司配合提供，公司及中介机构尚需对问询函所 列示的问题进行进一步核查及落实，相关工作尚未最终完成，经向深交所申请，公司将延期回复上述问询函。 2017年5月2日，公司披露了《关于股票复牌的提示性公告》（ 公告编号：2017-066 ）经向深交所申请，公司股票（证 券简称：木林森；证券代码：002745）自 2017年5月2日（星期二）开市起复牌。 根据深圳证券交易所的相关规定，公司将在披露本次重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，公司分别 于 2017 年 5 月 31 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2017-076），2017 年 6 月 30 日披露了《关于重 大资产重组进展的公告》（编号：2017-085），2017 年 7 月 31 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2017-094）， 2017 年 8 月 30 日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2017-103），2017 年 9月 22日披露了《关于重大资产 重组进展的公告》（编号：2017-110）。 详情请见巨潮资讯网（）。 2017年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并披露了《公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告。根据相关文件的规定，深圳证券交易所需对公司本次重 大资产重组相关文件进行事后审核。 2017年12月4日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》(172107 号) (以下简称“《反馈意见通知书》”)。中国证监会依法对公司提交的《木林森股份有限公司上 市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释,并在30个工作日 内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。2017 年 12月5日披露了《木林森股份有限公司关于收到<中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（编号：2017-124）。 详情请见巨潮资讯网（）。 2017年12月21日，公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进 行了资料补充和问题答复，现根据规定对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在中国证监会指定信息披露网站披露的 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 《木林森股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》。 2017年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）通知，证监会上市公司并购重组审核委 员会（以下简称“并购重组委”）将于近期召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：木林森， 证券代码：002745）自2017年 12月 28日（星期四）开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后，公司将及时公告并 复牌。 2017年12月30日，公司于 2017年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172107号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司组织相关中 介机构就反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，具体详见 公司于2017年12月21日在中国证监会指定网站披露的《木林森股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书>[172107]号之反馈意见答复》（以下简称“《反馈意见回复》”）。现根据审核部门的要求，公司及相关中介机 构对《反馈意见回复》进行了补充及修订。具体详见公司于2017年12月30日在中国证监会指定网站披露的《木林森股份有 限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[172107]号之反馈意见答复》（以下简称“《反馈意见回 复》”）。 2018年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组 审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第1次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获 得有条件通过。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于重大资产重组进展的公告 2017年07月31日 巨潮资讯网（编号： 2017-094） 2017年08月30日 巨潮资讯网（编号： 2017-103） 2017年09月22日 巨潮资讯网（编号： 2017-110） 木林森股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） 2017年09月30日 巨潮资讯网 木林森股份有限公司关于收到<中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书>的公告 2017年12月5日 巨潮资讯网（编号： 2017-124） 木林森：关于《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回 复公告 2017年12月21日 巨潮资讯网（编号： 2017-129） 木林森：关于中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易事项的停牌公 告 2017年12月28日 巨潮资讯网（编号： 2017-139） 木林森：关于《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》之反馈意见答 巨潮资讯网（编号： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 复（修订稿）的公告 2017年12月30日 2017-140） 木林森：关于公司重大资产重组事项获得 中国证监会并购重组委员会审核通过暨 公司股票复牌的公告 2018年1月5日 巨潮资讯网? 编??2018-002? 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 449,828,1 18 85.14% -83,827,9 18 -83,827,9 18 366,000,2 00 69.28% 3、其他内资持股 449,828,1 18 85.14% -83,827,9 18 -83,827,9 18 366,000,2 00 69.28% 其中：境内法人持股 91,147,91 8 17.25% -83,827,9 18 -83,827,9 18 7,320,000 1.39% 境内自然人持股 358,680,2 00 67.89% 358,680,2 00 67.89% 二、无限售条件股份 78,499,80 0 14.86% 83,827,91 8 83,827,91 8 162,327,7 18 30.72% 1、人民币普通股 78,499,80 0 14.86% 83,827,91 8 83,827,91 8 162,327,7 18 30.72% 三、股份总数 528,327,9 18 100.00% 528,327,9 18 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年3月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]414号）核准,木林森股份有限公司以非公开发行的方式向天弘基金管理有限公司、华富 基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发 行合计人民币普通股（A股）股票83,827,918股，限售一年；2017年5月31日限售期届满后，解除限售股份 的数量为83,827,918股，占公司总股本的15.87%。 本次解除限售及上市流通具体情况如下： 股东名称 限售股数 解除限售股数 限售原因 解除限售日期 北京和聚投资管 理有限公司 4,631,204 4,631,204 2016年非公开发 行股票 2017年5月31日 天弘基金管理有24,384,148 24,384,148 2016年非公开发2017年5月31日 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 限公司 行股票 建信基金管理有 限责任公司 23,031,060 23,031,060 2016年非公开发 行股票 2017年5月31日 华富基金管理有 限公司 16,240,628 16,240,628 2016年非公开发 行股票 2017年5月31日 财通基金管理有 限公司 15,540,878 15,540,878 2016年非公开发 行股票 2017年5月31日 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京和聚投资管 理有限公司 4,631,204 4,631,204 0 0 2016 年非公开发 行股票 2017 年 5 月 31 日 天弘基金管理有 限公司 24,384,148 24,384,148 0 0 2016 年非公开发 行股票 2017 年 5 月 31 日 建信基金管理有 限责任公司 23,031,060 23,031,060 0 0 2016 年非公开发 行股票 2017 年 5 月 31 日 华富基金管理有 限公司 16,240,628 16,240,628 0 0 2016 年非公开发 行股票 2017 年 5 月 31 日 财通基金管理有 限公司 15,540,878 15,540,878 0 0 2016 年非公开发 行股票 2017 年 5 月 31 日 合计 83,827,918 83,827,918 0 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 12,405 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 15,725 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 孙清焕 境内自然人 67.32% 355,660,7 00 0 355,660,7 00 0 质押 237,500,000 天弘基金－广州 农商银行－华鑫 国际信托－华鑫 信托·086 号证券 投资集合资金信 托计划 境内非国有法人 4.61% 24,360,04 8 0 24,360,04 8 建信基金－民生 银行－华鑫国际 信托－华鑫信 托·051 号证券投 资集合资金信托 计划 境内非国有法人 2.87% 15,160,05 2 0 15,160,05 2 华富基金－民生 银行－华鑫国际 信托－华鑫信 托·054 号证券投 资集合资金信托 境内非国有法人 2.72% 14,388,42 0 0 14,388,42 0 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 计划 中山市小榄镇城 建资产经营有限 公司 境内非国有法人 2.71% 14,315,30 0 0 14,315,30 0 建信基金－民生 银行－华鑫国际 信托－华鑫信 托·087 号证券投 资集合资金信托 计划 境内非国有法人 1.49% 7,857,808 0 7,857,808 中山市榄芯实业 投资有限公司 境内非国有法人 1.39% 7,320,000 0 7,320,000 0 香港中央结算有 限公司 境外法人 0.63% 3,332,102 0 3,332,102 云南国际信托有 限公司－臻尹二 号集合资金信托 计划 境内非国有法人 0.55% 2,895,096 0 2,895,096 重庆国际信托股 份有限公司－重 庆信托－麒麟投 资 1 号集合资金信 托计划 境外自然人 0.53% 2,776,383 0 2,776,383 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天弘基金－广州农商银行－华鑫国 际信托－华鑫信托·086 号证券投资 集合资金信托计划 24,360,048 人民币普通股 24,360,048 建信基金－民生银行－华鑫国际信 托－华鑫信托·051 号证券投资集合 资金信托计划 15,160,052 人民币普通股 15,160,052 华富基金－民生银行－华鑫国际信 托－华鑫信托·054 号证券投资集合 资金信托计划 14,388,420 人民币普通股 14,388,420 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 中山市小榄镇城建资产经营有限公 司 14,315,300 人民币普通股 14,315,300 建信基金－民生银行－华鑫国际信 托－华鑫信托·087 号证券投资集合 资金信托计划 7,857,808 人民币普通股 7,857,808 香港中央结算有限公司 3,332,102 人民币普通股 3,332,102 云南国际信托有限公司－臻尹二号 集合资金信托计划 2,895,096 人民币普通股 2,895,096 重庆国际信托股份有限公司－重庆 信托－麒麟投资 1 号集合资金信托 计划 2,776,383 人民币普通股 2,776,383 北京和聚投资管理有限公司－和聚 平台证券投资基金 2,371,551 人民币普通股 2,371,551 中国银行股份有限公司－嘉实逆向 策略股票型证券投资基金 2,001,680 人民币普通股 2,001,680 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 未知前 10 名无限售流通股股东之间、前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间 是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孙清焕 中国 否 主要职业及职务 孙清焕先生，2010 年至今任公司董事长、总经理。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 否 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孙清焕 中国 否 主要职业及职务 孙清焕先生，2010 年至今任公司董事长、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 孙清焕 董事长、 总经理 现任 男 44 2013 年 07 月 29 日 2019 年 09 月 27 日 355,660,7 00 0 0 0 355,660,7 00 李冠群 董事会秘 书、副总 经理 现任 男 42 2017 年 01 月 17 日 2019 年 09 月 27 日 658,800 0 0 0 658,800 易亚男 财务总 监、副总 经理、董 事 现任 女 49 2013 年 07 月 29 日 2019 年 09 月 27 日 1,098,000 0 0 0 1,098,000 郑明波 董事、副 总经理 现任 男 35 2013 年 07 月 29 日 2019 年 09 月 27 日 1,098,000 0 0 0 1,098,000 郭念祖 董事 现任 男 54 2016 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 林玉陕 监事会主 席 现任 男 44 2016 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 刘天明 监事 现任 男 41 2013 年 07 月 29 日 2019 年 09 月 27 日 658,800 0 0 0 658,800 林秋凤 监事 现任 女 30 2016 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 赖爱梅 副总经理 现任 女 48 2013 年 07 月 29 日 2019 年 09 月 27 日 1,098,000 0 0 0 1,098,000 周立宏 副总经理 现任 男 46 2013 年 07 月 29 日 2019 年 09 月 27 日 1,098,000 0 0 0 1,098,000 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 唐国庆 独立董事 现任 男 61 2016 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 张红 独立董事 现任 女 51 2016 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 28 日 陈国尧 独立董事 现任 男 54 2016 年 09 月 28 日 2019 年 09 月 27 日 合计 -- -- -- -- -- -- 361,370,3 00 0 0 0 361,370,3 00 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 赖爱梅 董事会秘书 离任 2017 年 01 月 17 日 因工作需要辞去董事会秘书一职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 孙清焕 先生，董事长，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997 年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职；2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理；2013年7月起任公 司第二届董事会董事长、总经理；2016年9月起连任公司第三届董事会董事长、总经理；孙清焕还曾兼任中山市第十四届人 大代表。 郑明波 先生，董事，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003 年8月加入木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年7月起任公司第一届董事会董 事、副总经理；2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理；2016年9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理。 易亚男 女士，董事，中国国籍，无境外居留权，1968年生，大专学历。曾任职于香港美地集团有限公司，2004年11 月加入中山木林森，任职财务部；2010年7月起任本公司第一届董事会董事、副总经理兼财务总监；2013年7月起连任本公司 第二届董事会董事、副总经理兼财务总监；2016年9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理兼财务总监。 郭念祖 先生，董事，中国台湾籍，无境外居留权，1963年生，本科学历。2003年-2014年任职于新加坡德威環保工程 有限公司，担任董事总经理职务，2014年-2017至今任职于协晶光电控股有限公司，担任副董事長职务；2016年9月起任公司 第三届董事会董事。 唐国庆 先生，独立董事，中国国籍， 1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕 业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼 上海无线电十厂厂长；1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路 项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月~1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长； 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有 限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至今上海三星半导体有限公司LED中国区总经理 /专务；2016年9月起任公司第三届董事会独立董事。 张 红 女士，独立董事，中国国籍，1966年出生，无境外居留权，本科学历，注册会计师。张红女士1989年~1994年先 后任广东省中山美怡乐食品公司出纳、 成本会计、会计主管等工作。1994年12月至今，在中山市成诺会计师事务所有限公 司（原中山市审计事务所）从事审计、财务税务顾问、培训、评估等专业工作，现任该所副所长；2016年9月起任公司第三 届董事会独立董事。 陈国尧 先生，独立董事，中国国籍，1963年生，无境外居留权，研究生学历，律师。陈国尧先生1988年7月~1993年4月 为监察部政策法规司干部；1993年5月~2000年4月为深圳市委办/政研室干部；2000年5月~2005年3月任联合证券有限责任公 司法律事务部负责人；2005年4月~2009年9月为广东深天成律师事务所专职律师；2009年9月至今为北京市中银(深圳)律师事 务所合伙人。现任河南思维自动化设备股份有限公司、万和证券股份有限公司独立董事；2016年9月起任公司第三届董事会 独立董事。 （二）监事 林玉陕 先生，监事会主席，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于深圳新丽实业公司、中山三杰 科技有限公司，2007年加入中山木林森，担任公司销售总监职务；2010年7月起任本公司第一届监事会监事；2013年7月起连 任本公司第二届监事会监事；2016年9月起任公司第三届监事会监事会主席。 刘天明 先生，监事，中国国籍，无境外居留权，1976年生，大专学历。曾任职于东莞翔鹤电子厂，2001年加入中山木 林森，先后担任公司技术员、部长等职，现任研发中心经理；2010年7月起任本公司第一届监事会监事；2013年7月起连任本 公司第二届监事会监事；2016年9月起任公司第三届监事会监事。刘天明先生从事LED行业多年，一直致力于LED封装技术 的研发，主导研发大功率LED硅胶液态模顶等技术；曾参与国家863计划、2009年广东省重大科技专项、广东省教育部产学 研等多个重大科技项目。 林秋凤 女士，职工监事，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。2011年加入中山木林森。历任公司销售中 心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部长，现任职于公司综合中心；2016年9月起任公司第三届监事会职工 监事。 （三）高级管理人员 孙清焕、郑明波、易亚男的简历详见本节“董事”部分。 赖爱梅 女士，副总经经理，中国国籍，无境外居留权，1969年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司， 1999年加入中山木林森，先后担任公司财务部部长、财务经理、执行董事助理；2015年至2017年1月17日任公司副总经理兼 董事会秘书；现任公司副总经理。 周立宏 先生，副总经理，核心技术人员，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、 江西南方电子有限公司；2007年6月加入中山木林森，任支架事业部总经理，目前任公司副总经理兼支架事业部总经理。周 立宏先生在LED支架及模条的研发设计上具有较高造诣，曾成功开发出直插式高密度LED支架和高密度模条等。 李冠群 先生，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后担 任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席；2013年7月至2016 年9月任公司第二届监事会主席；2017年1月起任公司副总经理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 担任的职务 领取报酬津贴 孙清焕 中山市格林曼光电科技有限公司 执行董事 2016年05月18 日 2019 年 05 月 17 日 否 孙清焕 中山市迪博照明有限公司 执行董事 2016年05月05 日 2019 年 05 月 04 日 否 孙清焕 木林森赛维视觉有限公司 董事 2016年12月18 日 2019 年 12 月 17 日 否 孙清焕 吉安市木林森电子科技有限公司 执行董事 2015年05月15 日 2018 年 05 月 14 日 否 孙清焕 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 董事 2016年12月30 日 2019 年 12 月 29 日 否 孙清焕 木林森有限公司 董事 2015年06月25 日 2018 年 06 月 24 日 否 孙清焕 开发晶照明（厦门）有限公司 董事 2016年06月28 日 2019 年 06 月 27 日 否 李冠群 江西省木林森售电有限公司 法定代表人、 执行董事、经 理 2016年02月03 日 2019 年 02 月 02 日 否 李冠群 中山市龙山污水处理有限公司 董事 2015年01月29 日 2017 年 12 月 17 日 否 李冠群 中山市木林森照明工程有限公司 法定代表人、 执行董事、经 理 2015年05月20 日 2018 年 05 月 19 日 否 李冠群 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 监事 2016年12月30 日 2019 年 12 月 29 日 否 李冠群 新和（绍兴）绿色照明有限公司 监事 2016年06月23 日 2019 年 06 月 22 日 否 李冠群 江西省庆宸实业有限公司 法定代表人、 执行董事、经 理 2017年12月26 日 2020 年 12 月 25 日 否 李冠群 义乌木林森照明科技有限公司 法定代表人、 执行董事、经 理 2016年08月08 日 2017 年 05 月 08 日 否 李冠群 吉安市木林森房地产开发有限公司 经理 2017年08月22 日 2017 年 12 月 08 日 否 林玉陕 深圳市木林森光电电子商务有限公司 法定代表人、 执行董事、经 理 2017年05月09 日 2020 年 05 月 08 日 否 林玉陕 中山市木林森照明科技有限公司 法定代表人、2017年04月07 2017 年 09 月 07 否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 执行董事、经 理 日 日 周立宏 中山市木林森照明科技有限公司 法定代表人、 执行董事、经 理 2017年09月08 日 2020 年 09 月 07 日 否 赖爱梅 深圳市木林森光电电子商务有限公司 法定代表人、 执行董事 2014年04月21 日 2017 年 05 月 08 日 否 郑明波 中山市木林森电子有限公司 法定代表人、 执行董事、经 理 2014年04月21 日 2020 年 04 月 20 日 否 郭念祖 协晶光电控股有限公司 副董事長 唐国庆 上海三星半导体有限公司 总经理 唐国庆 中国照明学会 常务理事 唐国庆 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 独立董事 张红 中山成诺税务师事务所有限公司 法定代表人 张红 中山市成诺会计师事务所有限公司 副所长 陈国尧 北京市中银(深圳)律师事务所 合伙人 陈国尧 河南思维自动化设备股份有限公司 独立董事 陈国尧 万和证券股份有限公司 独立董事 在其他单位任 职情况的说明 除上述董事、监事及高级管理人员在其他单位任职外，其余现任董事、监事及高级管理人员均未在其他单 位任职。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 2017年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司规定按月按一定比例发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 孙清焕 董事长、总经理 男 44 现任 72 否 易亚男 董事、副总经理、 财务总监 女 49 现任 48 否 郑明波 董事、副总经理 男 35 现任 48 否 郭念祖 董事 男 54 现任 60 否 赖爱梅 副总经理 女 48 现任 42 否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 周立宏 副总经理 男 46 现任 48 否 林玉陕 监事会主席 男 44 现任 48 否 刘天明 监事 男 41 现任 42 否 林秋凤 监事 女 30 现任 10 否 李冠群 副总经理、董事 会秘书 男 42 现任 42 否 唐国庆 独立董事 男 61 现任 12 否 张红 独立董事 女 51 现任 12 否 陈国尧 独立董事 男 54 现任 12 否 合计 -- -- -- -- 496 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 539 主要子公司在职员工的数量（人） 4,774 在职员工的数量合计（人） 20,027 当期领取薪酬员工总人数（人） 20,027 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 15,345 销售人员 306 技术人员 994 财务人员 94 行政人员 3,288 合计 20,027 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 562 大专 3,071 中专 2,474 中专以下 13,920 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 合计 20,027 2、薪酬政策 公司严格遵守《劳动合同法》等相关法律法规，分析LED行业平均工资标准，结合公司生产、经营特点，充分考虑公平性和 竞争力，实行激励与约束并存的薪酬制度，员工薪酬由基本薪酬、岗位薪酬和绩效薪酬构成。报告期内，公司推进绩效考核 的改革工作，充分评价团队和个人的工作业绩，形成奖惩分明的考核机制，向员工提供富有竞争力的薪酬，有效提升了员工 积极性、执行力和责任意识，有利于留住和吸引优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。 3、培训计划 公司非常重视员工培训，公司内部设有“木林森学院”，学院每年结合企业发展战略、岗位要求、企业文化及个人职业发展路 径，会同各职能、业务部门分析、研究培训需求，充分利用内部讲师资源，同时借助第三方外部资源，制定针对性强、专业 性高的培训计划，包括但不限于：企业文化、岗位操作技能、专业技术、经营管理等方面。报告期内，各部门严格执行年初 制定的培训计划，并根据工作过程中遇到的问题或困难，及时展开专题培训。通过培训，员工整体职业素质、专业技能提高， 实现了自身职业能力提升和公司可持续发展的共赢。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2017年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，不断规范公司治理结构，健全各 项内部管控制度，公司的治理结构符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。报告期内，公司的经营管 理均严格按照各项制度要求执行，努力提升公司治理水平，积极采取有效措施保护投资者利益。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知发出、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及 其签署等内容，平等对待所有股东。报告期内，公司召开的7次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10% 以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。 报告期内，根据《上市公司股东大会规则》及《规范运作指引》的要求，就审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投 资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露；董事、监事换届选举采用累积 投票制；关联交易实行回避表决，切实维护中小投资者权益。 （二）关于公司与实际控制人的关系 公司实际控制人为自然人孙清焕先生。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和 内部机构独立运作；实际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金、侵害公司权 益之行为。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求。公司董事会能够按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》、《董事会议事规则》等内控制度的要求，召集、召开董事会。公司全体董事均能认真履行董事职责，诚实守信、勤 勉尽责。公司独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要事项发表独 立意见。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体监事严格按照《公司法》、《监事会议事规 则》以及公司章程的相关规定，规范监事会的召集、召开和表决。公司监事在日常工作中本着对股东负责的态度，勤勉尽责 的履行监督职责，对公司的财务和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。 （五）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通、交流和合作，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （六）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规的要求，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地向股东提供相关信息， 提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务独立 本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 目前本公司从事LED封装及应用系列产品的研发、设计、生产与销售，而控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均 不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东出具了避免同业竞 争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、资产独立 本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自 身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司 利益的情况。 3、人员独立 本公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交 叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立 本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公 司章程》，建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。 本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股 股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。 5、财务独立 本公司设有独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作 并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。本公司开设 了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 69.12% 2017 年 02 月 14 日 2017 年 02 月 15 日 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 【info 《木林森股 份有限公司 2017 年 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 第一次临时股东大 会决议公告 （2017-010） 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 69.13% 2017 年 03 月 20 日 2017 年 03 月 21 日 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 【info 《木林森股 份有限公司 2017 年 第二次临时股东大 会决议公告 （2017-042） 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 69.12% 2017 年 06 月 15 日 2017 年 06 月 16 日 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 【info 《木林森股 份有限公司 2016 年 度股东大会决议公 告》（2017-083） 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 69.12% 2017 年 06 月 21 日 2017 年 06 月 22 日 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 【info 《木林森股 份有限公司 2017 年 第四次临时股东大 会决议公告》 （2017-084） 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 69.12% 2017 年 08 月 16 日 2017 年 08 月 17 日 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 【info 《木林森股 份有限公司 2017 年 第四次临时股东大 会决议公告》 （2017-097） 2017 年第五次临时 临时股东大会 69.12% 2017 年 09 月 20 日 2017 年 09 月 21 日 《中国证券报》、 《证 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 股东大 2017 年 10 月 20 日会 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 【info 《木林森股 份有限公司 2017 年 第五次临时股东大 会决议公告》 （2017-109） 2017 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 69.12% 2017 年 10 月 20 日 2017 年 10 月 21 日 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》和 巨潮资讯网 【info 《木林森股 份有限公司 2017 年 第六次临时股东大 会决议公告》 （2017-117） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 唐国庆 15 2 13 0 0 否 陈国尧 15 2 13 0 0 否 张红 15 2 13 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，结合各自在审计、法律、行业等方面的专长对公司内部控制、 聘任财务审计机构、发展战略、利润分配方案等情况，认真听取公司相关负责人的汇报，在董事会上积极发表意见，履行对 全体股东诚信及勤勉义务；对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正、客观的独立董事意见， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略发展委员会 报告期内，公司战略发展委员会召开了1次会议，就公司的的【生产设备采购、销售产值预算】等情况进行了讨论。 （二）薪酬和考核委员会 报告期内，公司薪酬和考核委员会无召开会议。 （三）审计委员会 报告期内，公司审计委员会召开了4次会议，就公司财务报告、内部控制、审计机构审计情况等情况进行讨论，就相关议 题形成书面记录提交给董事会。此外，还根据需要召开临时会议讨论相关议题。 （四）提名委员会 报告期内，公司提名委员会无召开会议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目 标完成情况等进行考评。报告期内，公司对高级管理人员从财务、管理及能力等方面进行了绩效考核。公司未来还将尝试新 的激励手段，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。公司高级管理人员的聘任能够做 到公开、透明，符合相关法律法规的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 05 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下：一、重大缺陷：①董事、 监事和高级管理人员舞弊；②严重违反法 律法规的要求；③对已经公告的财务报告 出现的重大差错进行错报更正；④审计委 员会以及内部审计部门对财务报告内部控 制监督无效；⑤注册会计师发现财务报告 存在重大错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该错报。二、重要缺陷：①未依 照公认会计准则选择和应用会计政策；② 未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非 常规或特殊交易的账务处理没有建立相应 的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制；④对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。三、 一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外 的其他控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下：一、重大缺陷： ①公司缺乏民主决策程序；如缺乏“三 重一大”决策程序；②媒体频现负面新 闻，政府或监管机构进行调查，引起重 大诉讼，对企业声誉造成无法弥补的损 害；③公司重要业务缺乏制度控制或制 度体系失效；④公司经营活动严重违反 国家法律法规；⑤中高级管理人员、核 心技术人员、业务人员严重流失；⑥公 司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 二、重要缺陷：①公司组织架构、民主 决策程序不完善；②媒体出现负面新 闻，引起公众关注，引发诉讼，对企业 声誉造成重大损害；③公司重要业务制 度或系统存在缺陷；④公司内部控制重 要或一般缺陷未得到整改；⑤公司违反 企业内部规章，形成损失；三、一般缺 陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的 其他控制缺陷。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准如下：一、以涉及利润的错报占 利润总额的比例衡量。重大缺陷：利润错 报≥利润总额的 10%。重要缺陷：利润的总 额 5%≤错报＜利润总额的 10%。一般缺陷： 利润错报＜利润总额的 5%。二、以涉及资 产、负债的错报占总资产的比例衡量。重 大缺陷：资产错报≥资产总额的 1%。重要 缺陷：资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额 的 1%。一般缺陷：资产错报＜资产总额的 0.5%。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下：一、以因内控缺 陷造成损失占利润总额的比例衡量。重 大缺陷：利润损失≥利润总额的 10%。 重要缺陷：利润的总额 5%≤损失＜利润 总额的 10%、一般缺陷：利润损失＜利 润总额的 5%。二、以因内控缺陷造成 损失占总资产的比例衡量。重大缺陷： 资产损失≥资产总额的 1%。重要缺陷： 资产总额的 0.5%≤损失＜资产总额的 1%。一般缺陷：资产损失＜资产总额 的 0.5%。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 02 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字【2018】48510001 号 注册会计师姓名 张莉萍、刘迪 审计报告正文 木林森股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了木林森股份有限公司（以下简称“木林森”）财务报表，包括2017年12月31日 的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 木林森2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流 量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于木林森，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审 计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）营业收入的确认 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注四、21及六、39。 2017年度木林森营业收入81.69亿元，较2016年度营业收入增加47.97%，为木林森合并利 润表重要组成项目，营业收入的真实性及截止性可能存在潜在错报。为此我们确定营业收入 的确认为关键审计事项。 2、审计应对 （1）我们了解、评估了木林森自销售订单审批至销售收入入账的销售流程中的内部控制 的设计，并测试了相关关键内部控制执行的有效性。此外，我们测试了信息系统一般控制和 与收入流程相关的自动控制。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 （2）我们通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的重大风险 及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估木林森营业收入的确认政策。 （3）我们采用抽样方式对营业收入执行了以下程序： ①从账面收入明细中选取样本检查其确认收入的原始单据，包括销售订单、销售合同、 出库单、运输记录、销售发票、报关单等，对存在异常的单据进行追查，对其收入的真实性 提出质疑并查找证据，从而保证收入的真实性。同时，抽取部分原始单据，查看其是否入账， 以确保收入的完整性。 ②对主要客户进行函证，对销售量较大的客户进行实地走访、参观其经营场所和仓库， 抽查其对终端销售的原始单据，如合同，销售订单、出库单、销售发票，回款单据等，检查 其终端销售的真实性，以验证营业收入的真实性。 ③对收入执行截止测试，选取报表日前后若干笔出入库单据，检查其原始单据的日期， 查看收入是否跨期，是否存在提前或推迟确认收入的情形，从而确保收入的截止性、完整性。 （二）应收账款坏账准备的计提 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注四、9及六、4。 应收账款于2017年12月31日的账面价值为人民币16.02亿元，为木林森合并资产负债表重 要组成项目。木林森对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，当有客观证据表明应收 账款发生减值的，计提坏账准备。对于此类应收账款的减值计提取决于管理层对这些客观证 据的判断和估计。对于单项金额不重大及在单项减值测试中没有客观证据证明需要单项计提 坏账准备的应收账款，根据客户类型及账龄等信用风险特征划分为不同的资产组，对这些资 产组进行减值损失总体评价。管理层以信用风险等级及历史还款记录为基础，确定除单项计 提坏账准备以外的各应收账款资产组的坏账准备。对资产组的预计损失比例取决于管理层的 综合判断。鉴于应收账款年末账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、 评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此， 为此我们确定应收账款坏账准备的计提为关键审计事项。 2、审计应对 （1）对木林森信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测 试； （2）分析木林森应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、 金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等； （3）对于按账龄组合计提坏账准备的应收账款，通过分析应收账款的账龄和客户信誉情 况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性； （4）对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本检查管理层对预计未来可收回金额做 出估计的依据，包括客户信用记录、抵押或质押物状况、违约或延迟付款记录及期后实际还 款情况，并复核其合理性。 （三）存货跌价准备的计提 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注四、10及六、8。 存货于2017年12月31日账面价值为人民币16.10亿元，为木林森合并资产负债表重要组成 项目。存货跌价准备的计提取决于管理层对存货可变现净值的估计。存货的可变现净值的确 定，要求管理层对存货的售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额进 行估计。鉴于存货年末账面价值的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估 预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，为此我们 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 确定存货减值准备的计提为关键审计事项。 2、审计应对 （1）对木林森存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行评估及测试； （2）对存货实施监盘，抽查存货的数量、状况等； （3）取得存货的年末库龄清单，结合产品市场情况，对库龄较长的存货进行分析性复核， 分析存货跌价准备是否合理； （4）获取存货跌价准备计算表，复核存货减值测试过程，抽查是否按木林森相关会计政 策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，复核存货跌价准备计提是否充分。 四、其他信息 木林森管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财 务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者可能存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 木林森管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估木林森的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算木林森、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督木林森的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对木林森持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致木林森不能持续经 营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）： 中国·北京 中国注册会计师： 2018年3月2日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：木林森股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,248,040,050.79 3,882,079,456.21 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 164,678.00 13,216.00 衍生金融资产 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 应收票据 1,578,407,314.25 734,876,656.50 应收账款 1,601,837,083.99 1,108,799,115.03 预付款项 32,101,385.63 86,767,076.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 65,573,819.84 其他应收款 33,501,953.58 14,119,070.30 买入返售金融资产 存货 1,610,206,403.39 857,499,800.13 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,440,310,889.07 1,180,658,922.70 流动资产合计 9,610,143,578.54 7,864,813,313.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,653,455,710.63 183,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,111,184,083.45 620,825,285.85 投资性房地产 固定资产 5,647,273,914.37 4,209,123,326.51 在建工程 296,372,275.13 372,729,648.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 340,799,443.35 279,510,114.64 开发支出 商誉 16,876,117.62 16,876,117.62 长期待摊费用 93,538,686.40 35,875,534.11 递延所得税资产 112,823,713.99 40,293,304.25 其他非流动资产 13,525,649.89 300,197,108.03 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 非流动资产合计 9,285,849,594.83 6,058,430,439.27 资产总计 18,895,993,173.37 13,923,243,752.51 流动负债： 短期借款 794,818,066.32 1,584,559,773.95 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 3,812,000.00 衍生金融负债 应付票据 4,958,991,394.07 3,971,370,210.59 应付账款 2,500,432,169.41 1,854,057,631.56 预收款项 15,633,968.67 25,123,774.46 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 111,218,038.56 91,876,784.55 应交税费 175,604,581.15 52,804,901.46 应付利息 4,930,849.97 1,781,236.21 应付股利 其他应付款 151,064,637.57 123,213,981.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,083,632,295.53 399,426,125.00 其他流动负债 1,037,476,790.20 流动负债合计 10,833,802,791.45 8,108,026,418.98 非流动负债： 长期借款 1,677,306,175.00 350,909,232.46 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 257,859,464.45 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 长期应付职工薪酬 专项应付款 3,485,336.00 3,497,282.00 预计负债 递延收益 182,824,521.57 66,923,949.10 递延所得税负债 14,538,581.52 18,555,678.32 其他非流动负债 非流动负债合计 2,136,014,078.54 439,886,141.88 负债合计 12,969,816,869.99 8,547,912,560.86 所有者权益： 股本 528,327,918.00 528,327,918.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,160,713,671.39 3,104,655,388.76 减：库存股 其他综合收益 -4,491,216.70 2,903,417.56 专项储备 盈余公积 235,982,863.45 193,571,149.76 一般风险准备 未分配利润 1,958,904,554.99 1,422,583,821.49 归属于母公司所有者权益合计 5,879,437,791.13 5,252,041,695.57 少数股东权益 46,738,512.25 123,289,496.08 所有者权益合计 5,926,176,303.38 5,375,331,191.65 负债和所有者权益总计 18,895,993,173.37 13,923,243,752.51 法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：王宝真 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,797,546,850.99 2,801,516,157.24 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 应收票据 1,332,519,963.92 670,702,199.02 应收账款 1,096,653,962.81 845,507,297.18 预付款项 149,620,757.53 46,051,580.67 应收利息 应收股利 65,573,819.84 其他应收款 350,133,081.56 40,217,033.59 存货 766,305,342.72 490,951,201.84 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 331,040,770.99 256,205,911.16 流动资产合计 5,889,394,550.36 5,151,151,380.70 非流动资产： 可供出售金融资产 1,653,455,710.63 183,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,008,070,787.21 3,155,684,519.63 投资性房地产 固定资产 2,213,472,705.87 3,047,036,974.85 在建工程 42,547,240.32 12,266,481.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 80,119,364.35 80,759,848.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 24,686,882.00 784,518.66 递延所得税资产 9,348,928.89 6,772,367.07 其他非流动资产 13,525,649.89 300,000,000.00 非流动资产合计 8,045,227,269.16 6,786,304,709.56 资产总计 13,934,621,819.52 11,937,456,090.26 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 281,170,354.50 以公允价值计量且其变动计入当 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 3,836,112,363.52 4,001,404,252.47 应付账款 534,661,800.04 1,197,639,472.12 预收款项 5,801,317.47 290,579,918.35 应付职工薪酬 5,797,649.17 9,678,946.04 应交税费 61,216,689.77 24,264,705.81 应付利息 3,947,686.78 1,047,168.87 应付股利 其他应付款 128,308,159.78 331,586,887.42 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,002,741,108.07 350,000,000.00 其他流动负债 1,037,290,330.07 流动负债合计 6,765,877,104.67 6,487,371,705.58 非流动负债： 长期借款 1,250,750,000.00 186,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 257,859,464.45 长期应付职工薪酬 专项应付款 3,483,336.00 3,497,282.00 预计负债 递延收益 18,709,518.65 10,931,987.59 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,530,802,319.10 200,429,269.59 负债合计 8,296,679,423.77 6,687,800,975.17 所有者权益： 股本 528,327,918.00 528,327,918.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,161,069,023.52 3,104,603,480.17 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 减：库存股 其他综合收益 -2,479,653.50 专项储备 盈余公积 235,874,107.66 193,462,393.97 未分配利润 1,715,151,000.07 1,423,261,322.95 所有者权益合计 5,637,942,395.75 5,249,655,115.09 负债和所有者权益总计 13,934,621,819.52 11,937,456,090.26 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 8,168,725,597.35 5,520,495,889.12 其中：营业收入 8,168,725,597.35 5,520,495,889.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,596,792,620.51 4,959,193,572.42 其中：营业成本 6,451,815,785.49 4,176,060,559.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 61,837,603.74 38,498,916.23 销售费用 173,511,300.71 183,206,686.20 管理费用 618,766,213.89 434,283,032.61 财务费用 225,959,051.99 79,396,156.25 资产减值损失 64,902,664.69 47,748,221.34 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 3,847,377.35 8,582,723.02 投资收益（损失以“－”号填 列） 116,629,538.48 8,930,514.60 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 50,868,608.98 -9,174,714.15 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -9,221,438.73 -28,117,094.42 其他收益 133,031,518.90 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 816,219,972.84 550,698,459.90 加：营业外收入 2,094,281.77 31,307,853.13 减：营业外支出 8,897,440.67 3,327,735.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 809,416,813.94 578,678,578.02 减：所得税费用 133,107,752.71 93,245,084.66 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 676,309,061.23 485,433,493.36 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 676,309,061.23 485,433,493.36 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 668,548,193.25 473,459,377.89 少数股东损益 7,760,867.98 11,974,115.47 六、其他综合收益的税后净额 -7,631,206.97 2,903,417.56 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -7,394,634.26 2,903,417.56 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -7,394,634.26 2,903,417.56 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 -2,479,653.50 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -4,914,980.76 2,903,417.56 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 -236,572.71 七、综合收益总额 668,677,854.26 488,336,910.92 归属于母公司所有者的综合收益 总额 661,153,558.99 476,362,795.45 归属于少数股东的综合收益总额 7,524,295.27 11,974,115.47 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.270 0.960 （二）稀释每股收益 1.270 0.960 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：孙清焕 主管会计工作负责人：易亚男 会计机构负责人：王宝真 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 5,915,737,409.44 4,290,964,726.21 减：营业成本 5,036,170,875.92 3,414,691,303.26 税金及附加 22,459,813.71 7,397,591.35 销售费用 27,312,024.86 50,668,339.98 管理费用 245,460,986.70 245,869,315.45 财务费用 192,831,580.90 24,675,150.46 资产减值损失 12,759,984.52 21,577,101.79 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 106,882,206.58 1,490,575.26 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 49,150,901.25 -9,174,714.15 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -5,851,574.24 -28,188,695.55 其他收益 7,529,931.42 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 487,302,706.59 499,387,803.63 加：营业外收入 36,093.27 22,100,265.65 减：营业外支出 12,459,761.30 2,163,596.71 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 474,879,038.56 519,324,472.57 减：所得税费用 50,761,901.69 70,349,607.54 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 424,117,136.87 448,974,865.03 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 424,117,136.87 448,974,865.03 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 424,117,136.87 448,974,865.03 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,946,175,331.45 5,130,438,849.24 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 75,668,690.20 38,012,992.07 收到其他与经营活动有关的现金 756,676,948.83 221,999,384.17 经营活动现金流入小计 6,778,520,970.48 5,390,451,225.48 购买商品、接受劳务支付的现金 3,404,209,917.87 2,115,445,421.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 1,254,169,839.95 892,530,220.84 支付的各项税费 371,253,728.72 235,193,985.99 支付其他与经营活动有关的现金 660,488,862.69 1,638,876,254.68 经营活动现金流出小计 5,690,122,349.23 4,882,045,882.82 经营活动产生的现金流量净额 1,088,398,621.25 508,405,342.66 二、投资活动产生的现金流量： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 收回投资收到的现金 400,000,000.00 取得投资收益收到的现金 25,564,400.78 18,989,021.75 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 14,642,967.79 99,128,606.60 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 781,260,258.53 519,397,110.09 投资活动现金流入小计 1,221,467,627.10 637,514,738.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,161,420,360.44 1,623,867,976.83 投资支付的现金 2,309,271,760.40 1,928,447,146.04 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 199,878,351.89 893,557,364.03 投资活动现金流出小计 4,670,570,472.73 4,445,872,486.90 投资活动产生的现金流量净额 -3,449,102,845.63 -3,808,357,748.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,352,229,983.18 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,210,000.00 取得借款收到的现金 4,948,845,835.10 2,612,799,744.91 发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 641,248,044.08 431,547,330.73 筹资活动现金流入小计 6,590,093,879.18 5,396,577,058.82 偿还债务支付的现金 3,970,201,853.75 1,304,856,750.68 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 254,454,734.08 134,140,265.27 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 298,067,349.93 461,804,801.40 筹资活动现金流出小计 4,522,723,937.76 1,900,801,817.35 筹资活动产生的现金流量净额 2,067,369,941.42 3,495,775,241.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -12,317,056.49 654,505.49 五、现金及现金等价物净增加额 -305,651,339.45 196,477,341.16 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 加：期初现金及现金等价物余额 1,351,005,217.74 1,154,527,876.58 六、期末现金及现金等价物余额 1,045,353,878.29 1,351,005,217.74 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,572,719,355.12 4,750,914,872.43 收到的税费返还 3,074,715.12 14,807,395.51 收到其他与经营活动有关的现金 4,287,290,561.11 233,750,855.67 经营活动现金流入小计 8,863,084,631.35 4,999,473,123.61 购买商品、接受劳务支付的现金 4,205,414,851.85 2,264,239,663.59 支付给职工以及为职工支付的现 金 107,776,927.58 130,111,639.70 支付的各项税费 178,182,392.12 57,747,118.91 支付其他与经营活动有关的现金 4,397,718,801.22 1,300,025,622.81 经营活动现金流出小计 8,889,092,972.77 3,752,124,045.01 经营活动产生的现金流量净额 -26,008,341.42 1,247,349,078.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 547,105,159.00 551,283.83 取得投资收益收到的现金 13,369,412.06 11,114,005.58 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 150,012,000.84 47,060,001.95 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 546,880,334.30 153,608,034.42 投资活动现金流入小计 1,257,366,906.20 212,333,325.78 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,126,823,042.37 799,498,248.50 投资支付的现金 2,891,623,496.13 3,055,984,019.51 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7,823,959.40 398,226,622.33 投资活动现金流出小计 4,026,270,497.90 4,253,708,890.34 投资活动产生的现金流量净额 -2,768,903,591.70 -4,041,375,564.56 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,348,019,983.18 取得借款收到的现金 3,398,745,000.00 1,067,170,354.50 发行债券收到的现金 1,000,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 748,057,031.48 82,960,696.79 筹资活动现金流入小计 5,146,802,031.48 3,498,151,034.47 偿还债务支付的现金 2,050,915,354.50 814,464,542.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 217,444,981.83 101,367,402.62 支付其他与筹资活动有关的现金 331,940,580.03 32,280,583.18 筹资活动现金流出小计 2,600,300,916.36 948,112,527.80 筹资活动产生的现金流量净额 2,546,501,115.12 2,550,038,506.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -997,661.29 2,164,680.57 五、现金及现金等价物净增加额 -249,408,479.29 -241,823,298.72 加：期初现金及现金等价物余额 637,404,814.48 879,228,113.20 六、期末现金及现金等价物余额 387,996,335.19 637,404,814.48 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 528,32 7,918. 00 3,104,6 55,388. 76 2,903,4 17.56 193,571 ,149.76 1,422,5 83,821. 49 123,289 ,496.08 5,375,3 31,191. 65 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 二、本年期初余额 528,32 7,918. 00 3,104,6 55,388. 76 2,903,4 17.56 193,571 ,149.76 1,422,5 83,821. 49 123,289 ,496.08 5,375,3 31,191. 65 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 56,058, 282.63 -7,394,6 34.26 42,411, 713.69 536,320 ,733.50 -76,550, 983.83 550,845 ,111.73 （一）综合收益总 额 -7,394,6 34.26 668,548 ,193.25 7,524,2 95.27 668,677 ,854.26 （二）所有者投入 和减少资本 56,058, 282.63 -81,675, 279.10 -25,616, 996.47 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 56,058, 282.63 -81,675, 279.10 -25,616, 996.47 （三）利润分配 42,411, 713.69 -132,22 7,459.7 5 -2,400,0 00.00 -92,215, 746.06 1．提取盈余公积 42,411, 713.69 -42,411, 713.69 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -89,815, 746.06 -89,815, 746.06 4．其他 -2,400,0 00.00 -2,400,0 00.00 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 528,32 7,918. 00 3,160,7 13,671. 39 -4,491,2 16.70 235,982 ,863.45 1,958,9 04,554. 99 46,738, 512.25 5,926,1 76,303. 38 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 444,50 0,000. 00 871,625 ,887.21 148,673 ,663.26 1,047,3 61,930. 11 31,019, 387.90 2,543,1 80,868. 48 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 444,50 0,000. 00 871,625 ,887.21 148,673 ,663.26 1,047,3 61,930. 11 31,019, 387.90 2,543,1 80,868. 48 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 83,827 ,918.0 0 2,233,0 29,501. 55 2,903,4 17.56 44,897, 486.50 375,221 ,891.38 92,270, 108.18 2,832,1 50,323. 17 （一）综合收益总 额 2,903,4 17.56 473,459 ,377.88 12,689, 241.80 489,052 ,037.24 （二）所有者投入 和减少资本 83,827 ,918.0 0 2,233,7 39,397. 33 78,870, 970.60 2,396,4 38,285. 93 1．股东投入的普 通股 83,827 ,918.0 0 2,233,7 39,397. 33 78,870, 970.60 2,396,4 38,285. 93 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 44,897, 486.50 -98,237, 486.50 -53,340, 000.00 1．提取盈余公积 44,897, 486.50 -44,897, 486.50 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -53,340, 000.00 -53,340, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -709,89 5.78 709,895 .78 四、本期期末余额 528,32 7,918. 00 3,104,6 55,388. 76 2,903,4 17.56 193,571 ,149.76 1,422,5 83,821. 49 123,289 ,496.08 5,375,3 31,191. 65 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 528,327, 918.00 3,104,603 ,480.17 193,462,3 93.97 1,423,2 61,322. 95 5,249,655 ,115.09 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 528,327, 918.00 3,104,603 ,480.17 193,462,3 93.97 1,423,2 61,322. 95 5,249,655 ,115.09 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 56,465,54 3.35 -2,479,65 3.50 42,411,71 3.69 291,889 ,677.12 388,287,2 80.66 （一）综合收益总 额 424,117 ,136.87 424,117,1 36.87 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 42,411,71 3.69 -132,22 7,459.7 5 -89,815,7 46.06 1．提取盈余公积 42,411,71 3.69 -42,411, 713.69 2．对所有者（或 股东）的分配 -89,815, 746.06 -89,815,7 46.06 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 56,465,54 3.35 -2,479,65 3.50 53,985,88 9.85 四、本期期末余额 528,327, 918.00 3,161,069 ,023.52 -2,479,65 3.50 235,874,1 07.66 1,715,1 51,000. 07 5,637,942 ,395.75 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 444,500, 000.00 870,864,0 82.84 148,564,9 07.47 1,072,5 23,944. 42 2,536,452 ,934.73 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 444,500, 000.00 870,864,0 82.84 148,564,9 07.47 1,072,5 23,944. 42 2,536,452 ,934.73 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 83,827,9 18.00 2,233,739 ,397.33 44,897,48 6.50 350,737 ,378.53 2,713,202 ,180.36 （一）综合收益总 额 448,974 ,865.03 448,974,8 65.03 （二）所有者投入 和减少资本 83,827,9 18.00 2,233,739 ,397.33 2,317,567 ,315.33 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 1．股东投入的普 通股 83,827,9 18.00 2,233,739 ,397.33 2,317,567 ,315.33 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 44,897,48 6.50 -98,237, 486.50 -53,340,0 00.00 1．提取盈余公积 44,897,48 6.50 -44,897, 486.50 2．对所有者（或 股东）的分配 -53,340, 000.00 -53,340,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 528,327, 918.00 3,104,603 ,480.17 193,462,3 93.97 1,423,2 61,322. 95 5,249,655 ,115.09 三、公司基本情况 1、历史沿革 木林森股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由木林森电子有限公司于2010年7 月25日以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年 8 月 6 日，本公司在中山市工商行政 管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为 442000000024530 的《企业法人营业执 照》，注册资本人民币 12,000万元，股本人民币12,000万元。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 2010年9月9日，根据本公司2010年度第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定， 本公司申请增加注册资本人民币1,114.75万元，股本人民币1,114.75万元，变更后的注册资本 为人民币13,114.75万元，股本为人民币13,114.75万元。新增注册资本中由中山市小榄镇城建 资产经营有限公司认缴491.80万元、天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴262.29 万元、平安财智投资管理有限公司认缴131.15万元、深圳市宝和林光电股份有限公司认缴 120.22万元、深圳诠晶光电有限公司认缴109.29万元。该次变更注册资本业经利安达会计师事 务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第1064号验资报告验证确认，变更后公司的股权结 构如下： 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 孙清焕 11,661.00 88.92 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 491.80 3.75 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 262.29 2.00 中山市榄芯实业投资有限公司 240.00 1.83 平安财智投资管理有限公司 131.15 1.00 深圳市宝和林光电股份有限公司 120.22 0.92 深圳诠晶光电有限公司 109.29 0.83 赖爱梅 36.00 0.27 易亚男 36.00 0.27 林文彩 27.00 0.21 合 计 13,114.75 100.00 2013年12月17日，根据本公司2013年第三临时股东大会决议和修改后的公司章程规定， 本公司申请增加注册资本人民币26,885.25万元，股本人民币26,885.25万元，变更后的注册资 本为人民币40,000.00万元，股本为人民币40,000.00万元。新增注册资本中孙清焕23,905.07 万 元，占比88.92%；中山市小榄镇城建资产经营有限公司1,008.19 万元，占比3.75%；天津安兴 股权投资基金合伙企业（有限合伙）537.69 万元，占比2.00%；中山市榄芯实业投资有限公 司492.00 万元，占比1.83%；平安财智投资管理有限公司268.86 万元，占比1.00%；深圳市宝 和林光电股份有限公司246.45万元，占比0.92%；深圳诠晶光电有限公司224.04万元，占比 0.83%；赖爱梅73.80万元，占比0.27%；易亚男73.80万元，占比0.27%；林文彩55.35万元，占 比0.21%。该次变更注册资本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]第 91650002号验资报告验证确认，变更注册资本后，本公司股权结构如下： 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 孙清焕 35,566.07 88.92 中山市小榄镇城建资产经营有限公司 1,499.99 3.75 天津安兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 799.98 2.00 中山市榄芯实业投资有限公司 732.00 1.83 平安财智投资管理有限公司 400.01 1.00 深圳市宝和林光电股份有限公司 366.67 0.92 深圳诠晶光电有限公司 333.33 0.83 赖爱梅 109.80 0.27 易亚男 109.80 0.27 林文彩 82.35 0.21 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 合 计 40,000.00 100.00 2015年1月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]193号）的核准，新增注册资本全部向社会公众公开发行， 并于2015年2月17日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002745。新增注册资本以公开发 行普通股股票4,450万股的方式募集，股票发行后总股本数为44,450万股，实收股本业经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]第48390004号验资报告验证。 2016年5月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行 股票的批复》（[2016]414号）的核准，本公司采用询价发行方式向证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法 人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象发行人民币普通股 新股。本次发行于2016年5月11日采用网下向特定投资者询价发行方式非公开发行人民币普通 股（A股）83,827,918股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.01元。股票发行后 总股本数为528,327,918股，实收股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字 [2016]第48380014号验资报告验证。 法定代表人：孙清焕。 注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号。 本公司最终控制方是孙清焕先生。 2、所处行业 本公司及子公司（以下简称“本集团”）主要从事半导体光电器件制造业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光 系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料，城市及道路照明工程专业承包、施工； 铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务、合同 能源管理。 4、主要产品 本集团主要产品是Lamp LED、SMD LED、Display、LED应用等。 本财务报表业经本公司董事会于2018年3月2日决议批准报出。 本公司2017年度纳入合并范围的子公司共33户，详见附注八、“其他主体中的权益”。 本 公司本年度合并范围比上年度增加3户，减少19户，详见本附注七、“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006 年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定 编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允 价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资 产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本集团无影响持续经营能力的事项，预计未来十二个月内具备持续经营能力，本集团的 财务报表系在持续经营为假设的基础上编制的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本集团主要从事LED封装及应用产品经营。本集团根据实际生产经营特点，依据相关企 业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见 本附注四、21“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附 注四、27“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12 月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定 其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五 十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一 揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投资” 进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长 期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但集团发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变 动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境 外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率 折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润 分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作 为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表 中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经 营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母 公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控 制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当 期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报 表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负 债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集团风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支 付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本集团不确 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将单项应收款余额占该类应收款项总余额 10%（含 10%）以上或单项应收款项期末余额在人民币 500 万元（含 500 万元）以上的的应收款项确认为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 3－4 年 100.00% 100.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 行减值测试。 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如： 应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项等。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料、低值易耗品和包装物的购入和发出采用计划成本计价，每月结转相应的材料成 本差异；存货发出采用加权平均法核算。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以存货的公 允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的 公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值 为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可 合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、持有待售资产 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注四、8“金融工具”。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所 发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，集团财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 1.00-5.00 4.75-4.95 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 机器设备 年限平均法 5-10 年 1.00-5.00 9.50-19.80 运输设备 年限平均法 4-5 年 1.00-5.00 19.00-24.75 办公设备及其他 年限平均法 3-5 年 1.00-5.00 19.00-33.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的 在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。本集团的长期待摊费用主要包括房屋装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊 销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本 集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以 及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地 计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/ 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用， 并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处 理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 本集团针对不同的销售模式，按照销售管理制度、应收账款管理制度，依据行业特点、 产品特性及风险报酬转移时点的不同，制定了相应的收入确认政策，在直销模式方面下：① 现金结算客户：本集团根据客户的发货申请及销售订单，收到款后发货，商品出库对方签收 已完成商品所有权上的主要风险和报酬的转移，商品出库对方签收作为收入确认时点，确认 销售收入的实现。②信用期客户：该交易模式下，本集团依据经审批的订单安排销售出库， 客户收到货物后进行验收并向本集团签署回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本集 团确认营业收入并结转成本，同时，对于信用期客户本集团定期进行对账，核对本月发出产 品数量、单价、金额、产品品种。 在经销模式方面下：本集团根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到 货物后进行验收并向发行人签署回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，本集团确认营 业收入并结转成本。 另外，本集团与国内大型家用电器生产商建立了长期合作关系，受客户的采购模式的影 响，本集团每月频繁出货，货物到达客户处后，经过客户检验合格验收入库，本集团一般于 下月初定期进行对账，核对本月发出产品数量、单价、金额、产品品种等，经双方确认无误 后确认营业收入并结转库存商品。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当 期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外， 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所 得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （4）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （5）所得税 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 （6）预计负债 本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交 货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时 义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需 支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判 断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等 因素。 其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。 预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修 情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 （7）公允价值计量 对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估 值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动 率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会 对金融工具的公允价值产生影响。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号 发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5 月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号—— 政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第三届董事会第十四次会议 于2017年8月18日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额计缴增值税。出口收入增值税实行 “免、抵、退”政策。 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 5%、7%计缴。 5%、7% 企业所得税 15%、25%；注册在境外的子公司根据当 地税收法规缴纳企业所得税 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 木林森股份有限公司 15 吉安市木林森电子科技有限公司 15 中山市格林曼光电科技有限公司 15 中山市迪博照明有限公司 25 MLS SELLSYS VISION LTD 16.5 浙江木林森照明有限公司 25 中山市木林森照明工程有限公司 25 深圳市木林森光显科技有限公司 25 福建木林森照明有限公司 25 中山市木林森照明科技有限公司 25 木林森有限公司 16.5 中山市木林森数码灯饰有限公司 25 昆山瑞茂电子有限公司 25 深圳市晶典光电有限公司 25 中山市熠升照明有限公司 25 广州特亚光电科技有限公司 25 深圳市美日朗光电科技有限公司 25 中山市木林森光电有限公司 25 中山市木林森电子有限公司 15 中山市强森光电材料有限公司 25 重庆森庆照明有限公司 25 深圳市木林森光电电子商务有限公司 25 江西省木林森照明有限公司 25 江西省木林森光电科技有限公司 15 安徽木林森照明电器有限公司 25 江苏木林森照明有限公司 25 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 甘肃木林森照明有限公司 25 吉林木林森照明有限公司 25 广西南宁市木林森好照明器材有限公司 25 陕西智林照明电器有限公司 25 辽宁木林森照明电器有限公司 25 河南木林森照明电器有限公司 25 河北木林森照明电器有限公司 25 贵州木林森好照明有限公司 25 山西木林森好照明电器有限公司 25 浙江木林森光电有限公司 25 河南木林森时代照明有限公司 25 黑龙江森韵照明器材有限公司 25 北京森时代照明有限公司 25 安徽皖森照明有限公司 25 江西省木林森售电有限公司 25 辽宁木林森时代照明电器有限公司 25 义乌木林森照明科技有限公司 25 木林森（江西）电子有限公司 25 吉安市木林森房地产开发有限公司 25 WOODFOREST LIGHTING,INC. 根据当地税收法律法规缴纳企业所得税 超时代光源（集团）有限公司 16.5 Sunny World (Hongkong) Green Lighting Limited 16.5 新和（绍兴）绿色照明有限公司 15 江西省庆宸实业有限公司 25 Super Trend Lighting （Europe）Gmbh 根据当地税收法律法规缴纳企业所得税 MLS India Private Limited 根据当地税收法律法规缴纳企业所得税 2、税收优惠 （1）本公司已于2017年通过高新技术企业资格复审，取得高新技术企业证书号为 GR201744005395，本年度按15%的税率计缴企业所得税。。 （2）本公司之子公司吉安市木林森电子科技有限公司于2015年经国家认定为高新技术企 业，高新技术企业证书号为GF201536000083，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 （3）本公司之子公司中山市格林曼光电科技有限公司于2015年经国家认定为高新技术企 业，高新技术企业证书号为GR201544000758，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 （4）本公司之子公司中山市木林森电子有限公司于2016年经国家认定为高新技术企业， 高新技术企业证书号为GR201644007206，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 （5）本公司之子公司江西省木林森光电科技有限公司于2016年经国家认定为高新技术企 业，高新技术企业证书号为GR201636000528，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 （6）本公司之子公司新和（绍兴）绿色照明有限公司于2016年经国家认定为高新技术企 业，高新技术企业证书号为GR201633002116，本年度按15%的税率计缴企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 197,715.47 789,671.40 银行存款 1,045,156,162.82 1,350,215,546.34 其他货币资金 2,202,686,172.50 2,531,074,238.47 合计 3,248,040,050.79 3,882,079,456.21 其中：存放在境外的款项总额 109,660,066.54 90,928,632.24 其他说明 注：于2017年12月31日，本集团使用权受到限制的货币资金为人民币2,202,686,172.50元 （2016年12月31日：人民币2,531,074,238.47 元），主要系银行承兑汇票保证金、借款保证金、 工程保证金等。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 164,678.00 13,216.00 衍生金融资产 164,678.00 13,216.00 合计 164,678.00 13,216.00 其他说明： 衍生金融资产系本集团与金融机构签定的远期结汇/售汇合约。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,242,268,580.04 377,406,518.64 商业承兑票据 325,073,404.33 351,829,038.90 信用证 11,065,329.88 5,641,098.96 合计 1,578,407,314.25 734,876,656.50 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 427,682,000.49 商业承兑票据 0.00 合计 427,682,000.49 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,433,147,324.40 611,716.05 商业承兑票据 361,248,633.09 0.00 合计 1,794,395,957.49 611,716.05 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 5,334,613.30 合计 5,334,613.30 其他说明 期末已转移但未整体终止确认的应收票据及已整体终止确认但继续涉入已转移的应收票 据情况参见“附注九、（二）金融资产转移”。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 5,334,61 3.30 0.31% 5,334,61 3.30 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,696,65 0,351.25 99.49% 94,813,2 67.26 5.59% 1,601,837 ,083.99 1,174,8 01,714. 42 99.71% 66,002,59 9.39 5.62% 1,108,799,1 15.03 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 3,483,94 4.89 0.20% 3,483,94 4.89 100.00% 0.00 3,456,6 82.46 0.29% 3,456,682 .46 100.00% 0.00 合计 1,705,46 8,909.44 100.00% 103,631, 825.45 6.08% 1,601,837 ,083.99 1,178,2 58,396. 88 100.00% 69,459,28 1.85 5.90% 1,108,799,1 15.03 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 公司 O 5,334,613.30 5,334,613.30 100.00% 客户信用情况恶化 合计 5,334,613.30 5,334,613.30 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,674,188,122.46 83,723,033.19 5.00% 1 年以内小计 1,674,188,122.46 83,723,033.19 5.00% 1 至 2 年 11,985,399.17 2,397,615.83 20.00% 2 至 3 年 3,568,422.77 1,784,211.39 50.00% 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 3 年以上 6,908,406.85 6,908,406.85 100.00% 合计 1,696,650,351.25 94,813,267.26 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 公司A 1,928,955.63 1,928,955.63 100.00 客户信用状况恶化 公司B 632,611.28 632,611.28 100.00 客户信用状况恶化 公司C 235,886.52 235,886.52 100.00 客户信用状况恶化 公司D 207,520.00 207,520.00 100.00 客户信用状况恶化 公司E 141,600.00 141,600.00 100.00 客户信用状况恶化 公司F 140,412.17 140,412.17 100.00 客户信用状况恶化 公司G 58,029.00 58,029.00 100.00 客户信用状况恶化 公司H 40,250.00 40,250.00 100.00 客户信用状况恶化 公司I 39,174.16 39,174.16 100.00 客户信用状况恶化 公司J 25,068.53 25,068.53 100.00 客户信用状况恶化 公司K 12,088.27 12,088.27 100.00 客户信用状况恶化 公司L 10,310.00 10,310.00 100.00 客户信用状况恶化 公司M 8,975.33 8,975.33 100.00 客户信用状况恶化 公司N 3,064.00 3,064.00 100.00 客户信用状况恶化 合 计 3,483,944.89 3,483,944.89 — （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 54,100,723.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,496,171.41 其中重要的应收账款核销情况： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款 占应收账款总额的比例 （%） 坏账准备余额 单位A 285,818,384.53 16.76 14,290,919.23 单位B 211,789,579.56 12.42 10,589,478.98 单位C 199,964,449.30 11.72 9,998,222.47 单位D 153,267,180.25 8.99 7,663,359.01 单位E 133,133,864.93 7.81 6,656,693.25 合 计 983,973,458.57 57.70 49,198,672.94 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 31,733,379.18 98.85% 86,417,088.28 99.60% 1 至 2 年 368,006.45 1.15% 349,988.09 0.40% 合计 32,101,385.63 -- 86,767,076.37 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 预付账款 占预付账款总额的比例（%） 单位A 3,416,833.00 10.64 单位B 3,042,200.00 9.48 单位C 2,004,675.00 6.24 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 单位D 1,633,550.00 5.09 单位E 1,523,567.15 4.75 合 计 11,620,825.15 36.20 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 福建木林森照明有限公司 43,148,203.40 0.00 义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 22,425,616.44 0.00 合计 65,573,819.84 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 36,849,6 45.82 97.68% 3,347,69 2.24 9.08% 33,501,95 3.58 15,468, 848.34 94.65% 1,349,778 .04 8.73% 14,119,070. 30 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 875,000. 00 2.32% 875,000. 00 100.00% 0.00 875,000 .00 5.35% 875,000.0 0 100.00% 0.00 合计 37,724,6 45.82 100.00% 4,222,69 2.24 11.19% 33,501,95 3.58 16,343, 848.34 100.00% 2,224,778 .04 13.61% 14,119,070. 30 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 31,264,894.21 1,563,244.70 5.00% 1 年以内小计 31,264,894.21 1,563,244.70 5.00% 1 至 2 年 4,544,359.55 908,871.91 20.00% 2 至 3 年 329,632.86 164,816.43 50.00% 3 年以上 710,759.20 710,759.20 100.00% 合计 36,849,645.82 3,347,692.24 9.08% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,431,126.13 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 307,094.64 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 17,367,903.60 8,206,464.95 出口退税款 11,871,335.23 514,129.50 备用金、代垫款项等非关联方款项 6,556,287.53 5,667,359.58 关联方 1,929,119.46 1,955,894.31 合计 37,724,645.82 16,343,848.34 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 A 应收出口退税 11,030,038.58 1 年（含）以内 29.24% 551,501.93 单位 B 保证金及押金 9,000,000.00 1 年（含）以内 23.86% 450,000.00 单位 C 保证金及押金 1,929,119.46 2 年（含）以内 5.11% 360,035.85 单位 D 保证金及押金 1,793,756.20 1 年（含）以内 4.75% 89,687.81 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 单位 E 保证金及押金 1,790,000.00 1 年（含）以内 4.74% 89,500.00 合计 -- 25,542,914.24 -- 67.70% 1,540,725.59 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 612,180,034.92 8,219,019.20 603,961,015.72 268,721,144.97 8,241,503.95 260,479,641.02 在产品 520,040,755.60 0.00 520,040,755.60 288,063,364.55 0.00 288,063,364.55 库存商品 473,109,858.52 5,987,213.92 467,122,644.60 300,996,266.50 116,034.05 300,880,232.45 周转材料 0.00 低值易耗品 14,692,936.47 0.00 14,692,936.47 8,076,562.11 0.00 8,076,562.11 其他 4,389,051.00 0.00 4,389,051.00 0.00 0.00 0.00 合计 1,624,412,636.51 14,206,233.12 1,610,206,403.39 865,857,338.13 8,357,538.00 857,499,800.13 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 原材料 8,241,503.95 185,925.11 0.00 208,409.86 0.00 8,219,019.20 在产品 0.00 0.00 0.00 库存商品 116,034.05 8,184,890.07 0.00 2,192,641.23 121,068.97 5,987,213.92 周转材料 0.00 合计 8,357,538.00 8,370,815.18 2,401,051.09 121,068.97 14,206,233.12 存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因 项目 计提存货跌价准备的具体依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转销存货跌价 准备的原因 原材料 可变现净值低于账面价值差额 —— 计提跌价准备的原材料已耗 用或对外处置 库存商品 可变现净值低于账面价值差额 —— 计提跌价准备的库存商品对 外出售或处置 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 340,554,264.20 142,622,117.24 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 预缴企业所得税 7,961,609.62 1,412,838.31 理财产品（注） 1,091,551,020.75 1,036,490,320.35 其他 243,994.50 133,646.80 合计 1,440,310,889.07 1,180,658,922.70 其他说明： 注：本集团期末理财产品主要系购买的银行理财产品。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 1,656,455,710. 63 3,000,000.00 1,653,455,710. 63 186,000,000.00 3,000,000.00 183,000,000.00 按成本计量的 1,656,455,710. 63 3,000,000.00 1,653,455,710. 63 186,000,000.00 3,000,000.00 183,000,000.00 合计 1,656,455,710. 63 3,000,000.00 1,653,455,710. 63 186,000,000.00 3,000,000.00 183,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 佛山市南 海区联合 广东新光 源产业创 新中心 3,000,000. 00 0.00 0.00 3,000,000. 00 3,000,000. 00 0.00 0.00 3,000,000. 00 4.73% 0.00 中山市龙 山污水处 3,000,000. 00 186,500.00 0.00 3,186,500. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 7.32% 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 理有限公 司 义乌和谐 明芯股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 180,000,00 0.00 1,070,000, 000.00 0.00 1,250,000, 000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 31.25% 0.00 义乌和谐 光灿企业 管理咨询 合伙企业 （有限合 伙） 0.00 800,000,00 0.00 400,000,00 0.00 400,000,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 72.60% 22,425,616 .44 福建木林 森照明有 限公司 0.00 50,000.00 0.00 50,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 重庆森庆 照明有限 公司 0.00 10,526.32 0.00 10,526.32 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 江苏木林 森照明有 限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 广西南宁 市木林森 好照明器 材有限公 司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 吉林木林 森照明有 限公司 0.00 13,157.89 0.00 13,157.89 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 陕西智林 照明电器 有限公司 0.00 13,157.89 0.00 13,157.89 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 河北木林 森照明电 器有限公 司 0.00 26,315.79 0.00 26,315.79 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 贵州木林 森好照明 有限公司 0.00 26,315.79 0.00 26,315.79 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 山西木林 0.00 26,315.79 0.00 26,315.79 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 森好照明 电器有限 公司 河南木林 森时代照 明有限公 司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 浙江木林 森光电有 限公司 0.00 24,473.80 0.00 24,473.80 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 北京森时 代照明有 限公司 0.00 26,315.79 0.00 26,315.79 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 安徽皖森 照明有限 公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 甘肃木林 森照明有 限公司 0.00 13,157.89 0.00 13,157.89 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 辽宁木林 森时代照 明电器有 限公司 0.00 26,315.79 0.00 26,315.79 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 黑龙江森 韵照明器 材有限公 司 0.00 13,157.89 0.00 13,157.89 0.00 0.00 0.00 0.00 5.00% 0.00 合计 186,000,00 0.00 1,870,455, 710.63 400,000,00 0.00 1,656,455, 710.63 3,000,000. 00 0.00 0.00 3,000,000. 00 -- 22,425,616 .44 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 开发晶照 370,825,2 100,000,0 0.00 1,239,472 -2,479,65 -11,466,1 0.00 0.00 0.00 458,118,9 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 明（厦门） 有限公司 85.85 00.00 .98 3.50 76.81 28.52 淮安澳洋 顺昌光电 技术有限 公司 250,000,0 00.00 250,000,0 00.00 0.00 50,947,69 2.46 0.00 67,931,72 0.16 0.00 0.00 0.00 618,879,4 12.62 0.00 Global Value Lighting, LLC 33,194,56 0.00 0.00 991,182.3 1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 34,185,74 2.31 0.00 小计 620,825,2 85.85 383,194,5 60.00 0.00 53,178,34 7.75 -2,479,65 3.50 56,465,54 3.35 0.00 0.00 0.00 1,111,184 ,083.45 0.00 合计 620,825,2 85.85 383,194,5 60.00 0.00 53,178,34 7.75 -2,479,65 3.50 56,465,54 3.35 0.00 0.00 0.00 1,111,184 ,083.45 0.00 其他说明 注：本期因其他股东增资开发晶照明（厦门）有限公司导致本集团享有开发晶的净资产 的份额下降，调减长期股权投资账面价值11,466,176.81元，同时计入资本公积-11,466,176.81 元；本期因其他股东增资淮安澳洋顺昌光电技术有限公司导致本集团享有澳洋顺昌的净资产 的份额下降，调增长期股权投资账面价值67,931,720.16元，同时计入资本公积67,931,720.16 元。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 965,680,088.61 4,388,634,105.54 23,896,156.77 73,746,458.42 5,451,956,809.34 2.本期增加金额 525,061,068.88 1,672,129,189.90 3,547,216.40 39,898,692.52 2,240,636,167.70 （1）购置 164,171,915.96 1,455,229,730.10 3,547,216.40 39,898,692.52 1,662,847,554.98 （2）在建工程 转入 360,889,152.92 216,899,459.80 0.00 0.00 577,788,612.72 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 0.00 311,492,382.55 3,488,705.24 14,902,594.97 329,883,682.76 （1）处置或报 废 0.00 107,596,199.84 2,186,860.31 14,226,363.74 124,009,423.89 （2）转入在建工程 0.00 203,742,689.51 0.00 0.00 203,742,689.51 （3）处置子公司减 少 153,493.20 1,301,844.93 676,231.23 2,131,569.36 4.期末余额 1,490,741,157.49 5,749,270,912.89 23,954,667.93 98,742,555.97 7,362,709,294.28 二、累计折旧 1.期初余额 193,142,271.98 971,361,639.14 13,777,768.71 48,096,024.79 1,226,377,704.62 2.本期增加金额 43,889,155.83 577,074,749.60 4,331,717.49 12,859,683.16 638,155,306.08 （1）计提 43,889,155.83 577,074,749.60 4,331,717.49 12,859,683.16 638,155,306.08 3.本期减少金额 0.00 147,693,827.93 2,403,074.24 4,573,211.25 154,670,113.42 （1）处置或报 废 0.00 79,866,453.98 2,037,241.16 4,265,439.57 86,169,134.71 （2）转入在建工程 0.00 67,806,008.06 0.00 0.00 67,806,008.06 （3）处置子公司减 少 21,365.89 365,833.08 307,771.68 694,970.65 4.期末余额 237,031,427.81 1,400,742,560.81 15,706,411.96 56,382,496.70 1,709,862,897.28 三、减值准备 1.期初余额 0.00 16,210,348.02 83,825.59 161,604.60 16,455,778.21 2.本期增加金额 0.00 0.00 （1）计提 0.00 0.00 3.本期减少金额 0.00 10,864,228.73 0.00 19,066.85 10,883,295.58 （1）处置或报 0.00 10,864,228.73 0.00 19,066.85 10,883,295.58 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 废 4.期末余额 0.00 5,346,119.29 83,825.59 142,537.75 5,572,482.63 四、账面价值 1.期末账面价值 1,253,709,729.68 4,343,182,232.79 8,164,430.38 42,217,521.52 5,647,273,914.37 2.期初账面价值 772,537,816.63 3,401,062,118.38 10,034,562.47 25,488,829.03 4,209,123,326.51 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 中信银行融资租赁 543,590,849.14 83,788,579.01 0.00 459,802,270.13 平安银行融资租赁 169,120,965.50 23,918,326.67 0.00 145,202,638.83 合计 712,711,814.64 107,706,905.68 605,004,908.96 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 新余 LED 应用照明一期工程 148,680,217.22 由新余市高新区管委会代建，已完工移 交并签订回购协议，尚未执行完相关法 律程序 新余 LED 应用照明二期工程 52,910,937.37 项目尚未全部完工，尚未执行完相关法 律程序 新余 LED 照明配套组件项目 58,912,089.49 项目尚未全部完工，尚未执行完相关法 律程序 江西照明 LED 智能制造产业园项目 209,539,624.23 由井冈山经济技术开发区管理委员会代 建，已完工移交并签订回购协议，尚未 执行完相关法律程序 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 合计 470,042,868.31 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新余 LED 应用照 明建设项目 101,067,774.57 0.00 101,067,774.57 110,806,860.65 0.00 110,806,860.65 新余 LED 照明配 套组件项目 52,940,236.30 0.00 52,940,236.30 91,398,539.60 0.00 91,398,539.60 吉安 SMDLED 封装建设项目 89,786,236.42 0.00 89,786,236.42 117,805,914.60 0.00 117,805,914.60 格林曼新厂区工 程 785,880.14 0.00 785,880.14 29,180,945.32 0.00 29,180,945.32 设备安装及升级 改造 44,972,462.90 0.00 44,972,462.90 18,540,914.53 0.00 18,540,914.53 厂房改造工程 5,760,962.00 0.00 5,760,962.00 3,751,774.50 0.00 3,751,774.50 五桂山一期工程 1,058,722.80 0.00 1,058,722.80 1,058,722.80 0.00 1,058,722.80 其他 0.00 0.00 0.00 185,976.26 0.00 185,976.26 合计 296,372,275.13 0.00 296,372,275.13 372,729,648.26 0.00 372,729,648.26 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 新余 LED 应 用照明 建设项 目 110,806, 860.65 84,168,8 10.51 93,907,8 96.59 0.00 101,067, 774.57 0.00 0.00% 其他 新余 LED 照 明配套 91,398,5 39.60 116,502, 331.94 154,960, 635.24 0.00 52,940,2 36.30 0.00 0.00% 募股资 金 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 组件项 目 吉安 SMDLE D 封装 建设项 目 117,805, 914.60 143,503, 934.27 166,904, 776.43 4,618,83 6.02 89,786,2 36.42 0.00 0.00% 募股资 金 格林曼 新厂区 工程 29,180,9 45.32 17,491,7 03.18 45,886,7 68.36 0.00 785,880. 14 0.00 0.00% 其他 设备安 装及升 级改造 18,540,9 14.53 142,560, 084.47 116,128, 536.10 0.00 44,972,4 62.90 0.00 0.00% 其他 厂房改 造工程 3,751,77 4.50 27,114,4 91.22 0.00 25,105,3 03.72 5,760,96 2.00 0.00 0.00% 其他 五桂山 一期工 程 1,058,72 2.80 0.00 0.00 0.00 1,058,72 2.80 0.00 0.00% 其他 其他 185,976. 26 0.00 0.00 185,976. 26 0.00 0.00 其他 合计 372,729, 648.26 531,341, 355.59 577,788, 612.72 29,910,1 16.00 296,372, 275.13 -- -- 0.00 0.00% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标及专利权 软件及网站建设 合计 一、账面原值 1.期初余额 292,787,309.86 6,143,129.50 13,385,169.73 312,315,609.09 2.本期增加 金额 72,359,672.48 2,985,685.34 699,700.85 76,045,058.67 （1）购置 72,359,672.48 2,985,685.34 699,700.85 76,045,058.67 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 5,749,885.44 0.00 1,685,721.45 7,435,606.89 （1）处置 5,749,885.44 0.00 1,685,721.45 7,435,606.89 4.期末余额 359,397,096.90 9,128,814.84 12,399,149.13 380,925,060.87 二、累计摊销 1.期初余额 25,119,906.81 1,499,889.09 4,696,644.62 31,316,440.52 2.本期增加 金额 7,052,191.60 1,090,156.94 1,112,657.72 9,255,006.26 （1）计提 7,052,191.60 1,090,156.94 1,112,657.72 9,255,006.26 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 3.本期减少 金额 249,161.72 0.00 196,667.54 445,829.26 （1）处置 249,161.72 0.00 196,667.54 445,829.26 4.期末余额 31,922,936.69 2,590,046.03 5,612,634.80 40,125,617.52 三、减值准备 1.期初余额 0.00 0.00 1,489,053.93 1,489,053.93 2.本期增加 金额 0.00 0.00 0.00 （1）计提 0.00 0.00 0.00 3.本期减少 金额 0.00 0.00 1,489,053.93 1,489,053.93 （1）处置 0.00 0.00 1,489,053.93 1,489,053.93 4.期末余额 0.00 0.00 0.00 四、账面价值 1.期末账面 价值 327,474,160.21 6,538,768.81 6,786,514.33 340,799,443.35 2.期初账面 价值 267,667,403.05 4,643,240.41 7,199,471.18 279,510,114.64 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 江西省木林森照明新庄路土地使用权 9,171,644.97 正在办理 新余市高新区 LED 产品生产项目土地 14,971,092.12 正在办理 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 超时代光源(集 团)有限公司 16,876,117.62 0.00 0.00 16,876,117.62 合计 16,876,117.62 16,876,117.62 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： （3）商誉计算过程 项目 金额 合并日账面净资产公允价值 373,304,852.97 取得的可辨认净资产公允价值份额 298,643,882.38 投资合并成本 315,520,000.00 商誉 16,876,117.62 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 31,179,702.03 50,084,222.58 11,551,095.08 190,972.21 69,521,857.32 其他 4,695,832.08 24,002,665.39 4,521,968.39 159,700.00 24,016,829.08 合计 35,875,534.11 74,086,887.97 16,073,063.47 350,672.21 93,538,686.40 其他说明 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 124,339,847.64 23,322,227.11 106,129,383.41 17,482,838.51 内部交易未实现利润 74,355,171.04 11,339,052.72 13,574,706.13 2,036,205.92 可抵扣亏损 226,122,474.06 38,343,378.89 104,195,752.79 18,251,232.74 递延收益 182,824,521.57 39,905,207.56 12,963,487.59 1,944,523.14 衍生工具的公允价值变 动 0.00 0.00 3,812,000.00 628,980.00 合计 607,642,014.31 112,909,866.28 240,675,329.92 40,343,780.31 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制下企业合并 公允价值与账面价值的 差额 87,140,226.65 13,217,889.33 93,142,582.94 13,971,387.44 负债暂时性差异 5,282,768.78 1,320,692.19 18,337,163.50 4,584,290.88 固定资产折旧 409,670.61 61,450.59 323,291.06 48,493.66 衍生工具的公允价值变 动 164,678.00 24,701.70 13,216.00 1,982.40 合计 92,997,344.04 14,624,733.81 111,816,253.50 18,606,154.38 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 86,152.29 112,823,713.99 50,476.06 40,293,304.25 递延所得税负债 86,152.29 14,538,581.52 50,476.06 18,555,678.32 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 5,945,896.84 3,156,737.64 可抵扣亏损 24,582,677.34 98,717,439.67 合计 30,528,574.18 101,874,177.31 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 0.00 1,212,366.40 2018 年 1,170,214.15 3,562,283.02 2019 年 3,400,278.27 11,080,617.16 2020 年 7,296,793.50 14,670,603.05 2021 年 8,495,662.90 68,191,570.04 2022 年 4,219,728.52 0.00 合计 24,582,677.34 98,717,439.67 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期履约保证金 13,525,649.89 300,000,000.00 预付设备款 0.00 197,108.03 合计 13,525,649.89 300,197,108.03 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 644,638,066.32 114,851,732.99 抵押借款 100,180,000.00 969,594,987.41 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 保证借款 50,000,000.00 500,113,053.55 合计 794,818,066.32 1,584,559,773.95 短期借款分类的说明： 注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注六、56所有权及使用权受限制的资产。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 0.00 3,812,000.00 衍生金融负债 0.00 3,812,000.00 合计 3,812,000.00 其他说明： 注：衍生金融负债系本集团与金融机构签定的远期结汇/售汇合约。 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 16,206,073.56 1,717,194.73 银行承兑汇票 4,942,785,320.51 3,969,653,015.86 合计 4,958,991,394.07 3,971,370,210.59 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 项目 期末余额 期初余额 货款 1,484,896,765.28 959,849,989.10 工程及设备款 1,015,535,404.13 894,207,642.46 合计 2,500,432,169.41 1,854,057,631.56 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 期末无账龄超过1年的重要应付账款。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收商品销售款 15,633,968.67 25,123,774.46 合计 15,633,968.67 25,123,774.46 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 89,264,123.74 1,205,371,962.37 1,184,133,746.76 110,502,339.35 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 二、离职后福利-设定提 存计划 2,612,660.81 70,129,571.10 72,026,532.70 715,699.21 三、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 四、一年内到期的其他 福利 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 91,876,784.55 1,275,501,533.47 1,256,160,279.46 111,218,038.56 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 87,917,270.81 1,157,400,536.86 1,136,063,521.18 109,254,286.49 2、职工福利费 124,385.33 16,070,620.56 16,189,624.26 5,381.63 3、社会保险费 270,964.04 23,729,559.14 23,682,396.54 318,126.64 其中：医疗保险费 225,461.96 17,073,031.93 17,031,319.89 267,174.00 工伤保险费 21,899.60 2,674,090.97 2,671,735.95 24,254.62 生育保险费 23,602.48 3,982,436.24 3,979,340.70 26,698.02 4、住房公积金 0.00 4,256,578.64 4,255,596.64 982.00 5、工会经费和职工教育 经费 951,503.56 3,914,667.17 3,942,608.14 923,562.59 合计 89,264,123.74 1,205,371,962.37 1,184,133,746.76 110,502,339.35 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,565,984.35 66,546,543.30 68,423,475.73 689,051.92 2、失业保险费 46,676.46 3,583,027.80 3,603,056.97 26,647.29 3、企业年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 2,612,660.81 70,129,571.10 72,026,532.70 715,699.21 其他说明： 本集团按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本集团 每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本集团不再承担进一步支付义务。相应 的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 61,037,864.78 8,753,538.61 企业所得税 98,455,106.83 32,669,189.47 个人所得税 1,401,219.20 866,895.53 城市维护建设税 3,177,134.74 1,444,640.68 教育费附加 3,176,358.48 1,149,662.83 房产税 943,068.08 3,348,057.79 土地使用税 2,431,339.68 1,586,199.22 印花税 3,204,951.29 2,580,038.65 堤围费 0.00 6,130.76 其他 1,777,538.07 400,547.92 合计 175,604,581.15 52,804,901.46 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 3,409,542.43 1,477,535.54 长期借款应付利息 1,521,307.54 303,700.67 合计 4,930,849.97 1,781,236.21 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收土地转让款 2,068,210.43 2,068,210.43 应付保证金及押金 27,373,395.35 26,107,140.01 应付政府往来款 50,000,000.00 50,000,000.00 外部关联方往来 0.00 0.00 应付运输费、水电费及员工代垫费用等 非关联方款项 71,623,031.79 45,038,630.76 合计 151,064,637.57 123,213,981.20 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 A（注 1） 10,000,000.00 预收履约保证押金，截止财务报告日合 同仍在执行 单位 B（注 2） 50,000,000.00 工程施工借款 合计 60,000,000.00 -- 其他说明 注1：单位A期末其他应付款中履约保证金余额10,000,000.00元，其中账龄1年以上余额 10,000,000.00元，截止财务报告日合同仍在执行。 注2：单位B期末其他应付款中工程施工借款余额50,000,000.00元，其中账龄1年以上余额 50,000,000.00元，截止财务报告日工程尚未完工，合同仍在执行。 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 一年内到期的长期借款 845,141,187.46 399,426,125.00 一年内到期的长期应付款 238,491,108.07 0.00 合计 1,083,632,295.53 399,426,125.00 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 1,037,290,330.07 0.00 其他 186,460.13 0.00 合计 1,037,476,790.20 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 1,426,046,055.00 563,934,050.00 抵押借款 0.00 30,000,000.00 保证借款 1,096,401,307.46 156,401,307.46 减：1 年内到期的长期借款 -845,141,187.46 -399,426,125.00 合计 1,677,306,175.00 350,909,232.46 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 527,587,037.28 0.00 未确认融资费用 31,236,464.76 0.00 减：1 年内到期的融资租赁款（附注六、 28） 238,491,108.07 0.00 合计 257,859,464.45 0.00 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 高效节能 LED 智能 控制绿色照明产品 技术改造产业化项 目 3,480,000.00 0.00 0.00 3,480,000.00 注 区域性两新组织党 员教育款 4,444.00 0.00 4,444.00 0.00 妇女直通车专项基 金 12,838.00 0.00 9,502.00 3,336.00 党支部专用款 0.00 2,000.00 0.00 2,000.00 合计 3,497,282.00 2,000.00 13,946.00 3,485,336.00 -- 其他说明： 注：根据粤财工【2012】639号文规定，本公司收到中山市财政局拨付的高效节能LED智 能控制绿色照明产品技术改造产业化项目专项资金。 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 政府补助 66,923,949.10 140,194,100.00 24,293,527.53 182,824,521.57 收到财政拨款 合计 66,923,949.10 140,194,100.00 24,293,527.53 182,824,521.57 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 高效大功率高亮 度 LED 照明产品 的产业化建设 6,120,000.00 0.00 0.00 1,020,000.00 5,100,000.00 与资产相关 新余市高新区 LED 产品生产项 目投资补助 24,012,500.00 0.00 0.00 1,321,722.53 22,690,777.47 与资产相关 新余高新区 LED 灯具配套线路板 项目补助 17,535,961.51 0.00 0.00 927,029.35 16,608,932.16 与资产相关 吉安 SMDLED 封装项目 12,480,000.00 0.00 0.00 5,041,279.35 7,438,720.65 与资产相关 国家（省、市、 区）扶持资金工 程项目 1,487,500.00 0.00 0.00 150,000.00 1,337,500.00 与资产相关 木林森近零碳排 放示范工程 0.00 250,000.00 0.00 0.00 250,000.00 与资产相关 先进 LED 器件基 础材料制造技术 改造项目 0.00 2,300,000.00 0.00 0.00 2,300,000.00 与资产相关 LampLED 产品 技术升级改造项 目 0.00 8,905,000.00 0.00 82,453.70 8,822,546.30 与资产相关 2016 年绿色制造 系统集成建设项 目 0.00 10,800,000.00 0.00 849,114.23 9,950,885.77 与资产相关 江西吉安设备扶 持资金 0.00 115,519,000.00 0.00 9,430,813.13 106,088,186.87 与资产相关 应用先进材料实 现高效 LED 封装 的技术开发及产 业化 37,500.00 0.00 0.00 37,500.00 0.00 与收益相关 大功率白光 LED 模组封装的关键 413,793.08 0.00 0.00 413,793.08 0.00 与收益相关 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 技术和成套装备 高光效高耐侯低 热阻的倒装 COB-LED 封装 技术攻关及产业 化 150,000.00 0.00 0.00 150,000.00 0.00 与收益相关 紫外 LED 标准光 组件系列化产品 关键技术研究与 产业化 900,000.00 1,500,000.00 0.00 2,400,000.00 0.00 与收益相关 LED 光引擎照明 产品关键技术研 发核心封装技术 攻关及产业化 1,015,000.00 0.00 0.00 420,000.00 595,000.00 与收益相关 高性能 LED 有机 硅封装材料的研 究与产业化 140,000.00 0.00 0.00 69,999.99 70,000.01 与收益相关 用于白光 LED 高 端照明与显示的 高显色红色荧光 粉产业化关键技 术研究 1,777,777.79 0.00 0.00 888,888.89 888,888.90 与收益相关 带光学透镜的室 内照明应用层级 2 集成标准光组 件规模化生产关 键技术及产业化 112,500.00 0.00 0.00 112,500.00 0.00 与收益相关 基于超小尺寸倒 装大功率 LED 封 装技术研发及产 业化 265,416.72 0.00 0.00 212,333.28 53,083.44 与收益相关 LED 光源在家禽 健康养殖上的研 究应用 476,000.00 0.00 0.00 476,000.00 0.00 与收益相关 基于无机封装的 功率型紫外倒装 LED 器件的产业 化开发 0.00 840,000.00 0.00 210,000.00 630,000.00 与收益相关 江西吉安招工补 贴 0.00 80,100.00 0.00 80,100.00 0.00 与收益相关 合计 66,923,949.10 140,194,100.00 0.00 24,293,527.53 182,824,521.57 -- 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 528,327,918.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 528,327,918.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 3,104,655,388.76 0.00 407,260.72 3,104,248,128.04 其他资本公积 67,931,720.16 11,466,176.81 56,465,543.35 合计 3,104,655,388.76 67,931,720.16 11,873,437.53 3,160,713,671.39 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本集团本期收购深圳市木林森光电电子商务有限公司、超时代光源（集团）有限公司、 江西省木林森售电有限公司少数股权导致资本公积减少407,260.72元；本期因联营企业其他股 东增资，导致本公司享有的净资产份额增加，进而调增资本公积56,465,543.35元。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 2,903,417.56 -7,631,206. 97 0.00 0.00 -7,394,634. 26 -236,572.71 -4,491,21 6.70 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 -2,479,653. 50 -2,479,653. 50 -2,479,65 3.50 外币财务报表折算差额 2,903,417.56 -5,151,553. 47 0.00 0.00 -4,914,980. 76 -236,572.71 -2,011,56 3.20 其他综合收益合计 2,903,417.56 -7,631,206. 97 0.00 0.00 -7,394,634. 26 -236,572.71 -4,491,21 6.70 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 193,571,149.76 42,411,713.69 0.00 235,982,863.45 合计 193,571,149.76 42,411,713.69 0.00 235,982,863.45 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,422,583,821.49 1,047,361,930.11 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 0.00 调整后期初未分配利润 1,422,583,821.49 1,047,361,930.11 加：本期归属于母公司所有者的净利润 668,548,193.25 473,459,377.88 减：提取法定盈余公积 42,411,713.69 44,897,486.50 提取任意盈余公积 0.00 0.00 提取一般风险准备 0.00 0.00 应付普通股股利 89,815,746.06 53,340,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 1,958,904,554.99 1,422,583,821.49 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 8,017,746,229.80 6,308,949,563.34 5,445,585,855.50 4,111,128,643.93 其他业务 150,979,367.55 142,866,222.15 74,910,033.62 64,931,915.86 合计 8,168,725,597.35 6,451,815,785.49 5,520,495,889.12 4,176,060,559.79 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 14,369,845.38 8,358,001.84 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 教育费附加 13,672,757.61 7,500,562.72 房产税 9,853,613.21 5,106,716.13 土地使用税 7,194,215.95 4,750,464.14 印花税 10,382,189.33 7,040,750.27 其他 6,364,982.26 5,742,421.13 合计 61,837,603.74 38,498,916.23 其他说明： 注：其他主要包括堤围费、车船税和残疾人保障基金等；各项营业税金及附加的计缴标 准详见附注五、税项。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 77,875,159.30 62,013,501.13 货物运输费 30,282,983.43 32,958,610.04 业务招待费 4,928,377.56 4,805,769.00 差旅费 13,287,580.41 15,683,108.77 广告宣传费 27,283,316.61 44,676,352.11 办公费及其他 19,853,883.40 23,069,345.15 合计 173,511,300.71 183,206,686.20 其他说明： 注：其他主要包括物料消耗、业务费、展览费、办公费、促销费等。 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费 305,821,373.87 216,273,948.94 工资薪酬 144,131,027.19 90,267,907.83 折旧、办公及装修费 120,588,645.27 81,194,130.88 业务招待费 3,954,328.43 4,159,185.28 其他 44,270,839.13 42,387,859.68 合计 618,766,213.89 434,283,032.61 其他说明： 注：其他主要包括修缮费、差旅费、保险费等。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 277,090,417.06 111,067,175.37 减：利息收入 39,366,785.69 40,240,479.12 汇兑损益 -18,560,306.61 3,499,733.77 银行手续费及其他 6,795,727.23 5,069,726.23 合计 225,959,051.99 79,396,156.25 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 56,531,849.51 40,202,691.80 二、存货跌价损失 8,370,815.18 4,545,529.54 三、可供出售金融资产减值损失 0.00 3,000,000.00 合计 64,902,664.69 47,748,221.34 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 151,462.00 430,736.00 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债 3,695,915.35 8,151,987.02 合计 3,847,377.35 8,582,723.02 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 50,868,608.98 -9,174,714.15 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 处置长期股权投资产生的投资收益 21,320,904.65 0.00 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 22,425,616.44 处置可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 理财产品投资收益 25,564,400.78 18,105,228.75 其他 -3,549,992.37 0.00 合计 116,629,538.48 8,930,514.60 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置收益 -9,221,438.73 -28,117,094.42 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 资产性补助 13,389,565.01 0.00 产业发展补助 103,917,000.00 0.00 研发项目专项补助 4,701,015.25 0.00 税收返还 560,089.28 0.00 财政奖励 1,482,600.00 0.00 其他财政补助 8,981,249.36 0.00 合计 133,031,518.90 0.00 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 0.00 30,462,921.02 0.00 其他 2,094,281.77 844,932.11 2,094,281.77 合计 2,094,281.77 31,307,853.13 2,094,281.77 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 研发项目专 项补助 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 0.00 7,668,249.57 与收益相关 资产性补助 补助 是 否 0.00 2,309,251.88 与资产相关 税收返还 补助 是 否 0.00 3,419,427.85 与收益相关 财政奖励 奖励 是 否 0.00 2,174,600.00 与收益相关 其他财政补 助 补助 是 否 0.00 14,891,391.7 2 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 0.00 30,462,921.0 2 -- 其他说明： 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,100,153.60 243,101.40 1,100,153.60 非流动资产毁损报废损失 5,316,486.34 2,097,134.31 5,316,486.34 其他 2,480,800.73 987,499.30 2,480,800.73 合计 8,897,440.67 3,327,735.01 8,897,440.67 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 213,621,820.35 93,021,703.70 递延所得税费用 -80,514,067.64 223,380.96 合计 133,107,752.71 93,245,084.66 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 利润总额 809,416,813.94 按法定/适用税率计算的所得税费用 121,412,522.09 子公司适用不同税率的影响 43,084,402.07 调整以前期间所得税的影响 974,052.20 非应税收入的影响 -7,372,635.19 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,399,049.59 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -19,570,904.28 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 5,111,922.85 技术开发费加计扣除的影响 -13,930,656.62 所得税费用 133,107,752.71 其他说明 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 存出保证金减少额 145,841,452.75 137,994,758.20 财务费用中的利息收入 38,332,135.63 40,240,479.12 与收益相关政府补助及税收返还 111,368,091.37 30,213,419.56 经营性资金往来及其他 461,135,269.08 13,550,727.29 合计 756,676,948.83 221,999,384.17 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现销售费用及管理费用 365,702,533.26 357,789,500.79 存出保证金增加额 279,126,619.88 976,017,027.66 财务费用中的手续费 5,573,902.06 5,069,726.23 经营性资金往来及其他 10,085,807.49 300,000,000.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 合计 660,488,862.69 1,638,876,254.68 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 137,774,000.00 3,540,000.00 存出保证金减少额 643,486,258.53 515,857,110.09 合计 781,260,258.53 519,397,110.09 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与购建固定资产有关的保证金增加额 188,061,069.51 893,557,364.03 处置子公司导致的现金减少 7,083,177.38 0.00 支付的其他投资活动现金 4,734,105.00 0.00 合计 199,878,351.89 893,557,364.03 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 短期借款保证金减少额 6,248,044.08 381,547,330.73 融资租赁款 635,000,000.00 0.00 收到的其他筹资活动现金 0.00 50,000,000.00 合计 641,248,044.08 431,547,330.73 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 短期借款保证金增加额 0.00 178,983,384.89 股票发行中介费 0.00 32,280,583.18 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 购买子公司少数股东权益 82,312,756.48 250,540,833.33 支付融资租赁款 168,274,648.96 0.00 其他筹资活动支付 47,479,944.49 0.00 合计 298,067,349.93 461,804,801.40 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 676,309,061.23 485,433,493.36 加：资产减值准备 59,698,347.56 31,207,435.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 638,155,306.08 448,631,667.82 无形资产摊销 9,255,006.26 6,555,132.00 长期待摊费用摊销 16,073,063.48 14,306,655.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 9,221,438.73 28,117,094.42 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,316,486.34 2,097,134.31 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,847,377.35 -8,582,723.02 财务费用（收益以“－”号填列） 259,128,030.02 79,662,390.36 投资损失（收益以“－”号填列） -116,629,538.48 -8,930,514.60 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -76,129,832.51 6,401,856.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,384,235.13 -6,178,475.45 存货的减少（增加以“－”号填列） -844,961,353.64 -148,402,742.60 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -2,025,596,762.10 -2,053,624,819.63 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 2,486,790,980.76 1,631,711,758.02 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 1,088,398,621.25 508,405,342.66 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 一年内到期的可转换公司债券 0.00 融资租入固定资产 0.00 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,045,353,878.29 1,351,005,217.74 减：现金的期初余额 1,351,005,217.74 1,154,527,876.58 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -305,651,339.45 196,477,341.16 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,045,353,878.29 1,351,005,217.74 其中：库存现金 197,715.47 789,671.40 可随时用于支付的银行存款 1,045,156,162.82 1,350,215,546.34 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 可用于支付的存放中央银行款项 0.00 存放同业款项 0.00 拆放同业款项 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 1,045,353,878.29 1,351,005,217.74 其他说明： 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,202,686,172.50 保证金 应收票据 427,070,284.44 用于借款及开具银行承兑汇票 固定资产 1,428,837,693.49 用于融资担保 无形资产 63,515,222.30 用于借款及开具银行承兑汇票 合计 4,122,109,372.73 -- 其他说明： 本公司本期将持有的香港超时代光源（集团）有限公司之80%股权质押，截至2017年12 月31日本公司持有的该子公司股权所有权受限制。 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 39,733,028.69 6.5342 259,623,556.09 欧元 98,135.66 7.8023 765,683.86 港币 88,277,433.16 0.8359 73,792,175.30 卢比 68,024,670.91 0.1020 6,936,203.59 小计 341,117,618.84 应收票据 其中：美元 1,693,448.30 6.5342 11,065,329.88 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 小计 11,065,329.88 货币资金 其中：美元 64,050,638.20 6.5342 418,519,680.13 港币 515,791.25 0.8359 431,155.06 小计 418,950,835.19 其他应收款 其中：美元 155,841.15 6.5342 1,018,297.24 港元 1,340,674.75 0.8359 1,120,683.43 小计 2,138,980.67 应付账款 其中：美元 437,614.94 6.5342 2,859,463.54 日元 159,600,000.00 0.0579 9,238,126.80 欧元 3,303.15 7.8023 25,772.17 小计 12,123,362.51 其他应付款 其中：美元 74,635.34 6.5342 487,682.24 港元 5,468,395.83 0.8359 4,571,086.76 欧元 200.00 7.8023 1,560.46 小计 5,060,329.46 一年内到期的非流动负债 其中：美元 11,400,000.00 6.5342 74,489,880.00 小计 74,489,880.00 其中：美元 7,125,000.00 6.5342 46,556,175.00 小计 46,556,175.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 江西省庆宸 实业有限公 司 2017 年 12 月 31 日 1,100,000.00 100.00% 现金购买 2017 年 12 月 31 日 资产交割 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 丧失控 制权时 处置价 款与处 丧失控 制权之 丧失控 制权之 丧失控 制权之 按照公 允价值 丧失控 制权之 与原子 公司股 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 时点 点的确 定依据 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 日剩余 股权的 比例 日剩余 股权的 账面价 值 日剩余 股权的 公允价 值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 浙江木 林森光 电有限 公司 225,159. 00 46.00% 股权转 让 2017 年 06 月 30 日 办妥资 产交接 手续 560,071. 21 5.00% 100,000. 00 24,473.8 0 75,526.2 0 股权转 让 0.00 江苏木 林森照 明有限 公司 0.00 95.00% 股权转 让 2017 年 07 月 31 日 办妥资 产交接 手续 1,117,84 5.03 5.00% 50,000.0 0 0.00 50,000.0 0 股权转 让 0.00 河南木 林森时 代照明 有限公 司 0.00 95.00% 股权转 让 2017 年 07 月 31 日 办妥资 产交接 手续 1,803,61 0.48 5.00% 50,000.0 0 0.00 50,000.0 0 股权转 让 0.00 安徽皖 森照明 有限公 司 0.00 95.00% 股权转 让 2017 年 07 月 31 日 办妥资 产交接 手续 1,582,38 2.84 5.00% 50,000.0 0 0.00 50,000.0 0 股权转 让 0.00 重庆森 庆照明 有限公 司 200,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 1,253,62 6.80 5.00% 50,000.0 0 10,526.3 2 39,473.6 8 股权转 让 0.00 吉林木 林森照 明有限 公司 250,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 1,843,98 2.50 5.00% 50,000.0 0 13,157.8 9 36,842.1 1 股权转 让 0.00 甘肃木 林森照 明有限 公司 250,000. 00 46.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 690,419. 17 5.00% 0.00 13,157.8 9 -13,157. 89 股权转 让 0.00 陕西智 林照明 电器有 250,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 1,413,80 6.39 5.00% 50,000.0 0 13,157.8 9 36,842.1 1 股权转 让 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 限公司 河北木 林森照 明电器 有限公 司 500,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 1,201,56 7.24 5.00% 50,000.0 0 26,315.7 9 23,684.2 1 股权转 让 0.00 贵州木 林森好 照明有 限公司 500,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 -727.10 5.00% 100,000. 00 26,315.7 9 73,684.2 1 股权转 让 0.00 山西木 林森好 照明电 器有限 公司 500,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 1,567,62 0.33 5.00% 50,000.0 0 26,315.7 9 23,684.2 1 股权转 让 0.00 辽宁木 林森时 代照明 电器有 限公司 500,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 1,106,82 1.25 5.00% 0.00 26,315.7 9 -26,315. 79 股权转 让 0.00 黑龙江 森韵照 明器材 有限公 司 250,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 09 月 30 日 办妥资 产交接 手续 247,082. 43 5.00% 100,000. 00 13,157.8 9 86,842.1 1 股权转 让 0.00 北京森 时代照 明有限 公司 500,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 10 月 31 日 办妥资 产交接 手续 1,466,93 9.24 5.00% 150,000. 00 26,315.7 9 123,684. 21 股权转 让 0.00 福建木 林森照 明有限 公司 950,000. 00 95.00% 股权转 让 2017 年 11 月 30 日 办妥资 产交接 手续 3,417,51 2.24 5.00% 50,000.0 0 50,000.0 0 0.00 股权转 让 0.00 广西南 宁市木 林森好 照明器 材有限 公司 0.00 95.00% 股权转 让 2017 年 11 月 30 日 办妥资 产交接 手续 2,048,34 4.60 5.00% 50,000.0 0 0.00 50,000.0 0 股权转 让 0.00 其他说明： 本期注销子公司木林森赛维视觉有限公司、河南木林森照明电器有限公司、江西木林森半导 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 体材料有限公司，本期新设子公司木林森(江西)电子有限公司、吉安市木林森房地产开发有 限公司。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期注销子公司MLSSELLSYSVISIONLTD、河南木林森照明电器有限公司、江西木林森 半导体材料有限公司，本期新设子公司木林森(江西)电子有限公司、吉安市木林森房地产开 发有限公司。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 一级子公司 吉安市木林森电 子科技有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产企业 55.00% 同一控制下合并 中山市格林曼光 电科技有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产企业 60.00% 同一控制下合并 中山市迪博照明 有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产企业 80.00% 同一控制下合并 浙江木林森照明 有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 销售公司 100.00% 设立 中山市木林森照 明工程有限公司 广东省中山市 广东省中山市 工程公司 100.00% 设立 深圳市木林森光 显科技有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100.00% 设立 中山市木林森照 明科技有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产企业 100.00% 设立 木林森有限公司 香港 香港 销售公司 100.00% 设立 中山市木林森数 广东省中山市 广东省中山市 销售公司 100.00% 设立 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 码灯饰有限公司 昆山瑞茂电子有 限公司 江苏省昆山市 江苏省昆山市 销售公司 100.00% 设立 深圳市晶典光电 有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100.00% 设立 中山市熠升照明 有限公司 广东省中山市 广东省中山市 销售公司 100.00% 设立 广州特亚光电科 技有限公司 广东省广州市 广东省广州市 生产企业 100.00% 设立 深圳市美日朗光 电科技有限公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100.00% 设立 中山市木林森光 电有限公司 广东省中山市 广东省中山市 销售公司 100.00% 设立 中山市木林森电 子有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产企业 100.00% 设立 中山市强森光电 材料有限公司 广东省中山市 广东省中山市 生产企业 100.00% 设立 深圳市木林森光 电电子商务有限 公司 广东省深圳市 广东省深圳市 销售公司 100.00% 设立 江西省木林森照 明有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产企业 100.00% 设立 江西省木林森光 电科技有限公司 江西省新余市 江西省新余市 生产企业 100.00% 设立 安徽木林森照明 电器有限公司 安徽省合肥市 安徽省合肥市 销售公司 51.00% 设立 辽宁木林森照明 电器有限公司 辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 销售公司 100.00% 设立 义乌木林森照明 科技有限公司 浙江省义乌市 浙江省义乌市 生产企业 100.00% 设立 二级子公司 WOODFOREST LIGHTING,INC. 美国德克萨斯州 美国德克萨斯州 销售公司 97.13% 设立 超时代光源（集 团）有限公司 香港 香港 生产公司 100.00% 非同一控制合并 MLS India Private Limited 印度新德里 印度新德里 销售公司 100.00% 设立 江西木林森半导 体材料有限公司 江西省新余市 新余市 生产公司 100.00% 设立 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 江西省木林森售 电有限公司 江西省新余市 新余市 销售公司 100.00% 设立 木林森（江西） 电子有限公司 江西省吉安市 江西省吉安市 销售公司 100.00% 设立 吉安市木林森房 地产开发有限公 司 江西省吉安市 江西省吉安市 生产公司 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 注：本公司之子公司木林森有限公司持WOODFORESTLIGHTING,INC.97.13%股权。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 吉安木林森电子科技有 限公司 45.00% 324,268.44 0.00 14,524,412.29 中山市格林曼光电科技 有限公司 40.00% 6,806,216.12 240,000.00 33,874,197.48 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 吉安木 林森电 子科技 有限公 司 49,448,3 59.62 35,197,4 53.14 84,645,8 12.76 52,369,3 41.02 0.00 52,369,3 41.02 53,410,6 00.41 41,837,1 69.00 95,247,7 69.41 63,691,8 94.21 0.00 63,691,8 94.21 中山市 格林曼 光电科 75,828,2 06.74 62,696,9 26.91 138,525, 133.65 53,839,6 39.97 0.00 53,839,6 39.97 65,241,6 39.54 45,168,0 49.04 110,409, 688.59 36,263,7 35.21 476,000. 00 36,739,7 35.21 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 技有限 公司 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 吉安木林森 电子科技有 限公司 76,150,001.1 6 720,596.54 720,596.54 66,802,607.1 8 2,603,508.07 2,603,508.07 中山市格林 曼光电科技 有限公司 173,914,274. 50 17,015,540.3 1 17,015,540.3 1 152,412,126. 39 25,587,214.0 9 25,587,214.0 9 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本期增持深圳市木林森光电电子商务有限公司49%的股权、增持超时代光源（集团）有 限公司20%的股权、增持江西省木林森售电有限公司49%的股权。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 深圳市木林森光电电子商务 有限公司 超时代光源（集团）有限公司 江西省木林森售电有限公司 --现金 1,332,756.48 80,000,000.00 980,000.00 --非现金资产的公允价值 0.00 0.00 0.00 购买成本/处置对价合计 1,332,756.48 80,000,000.00 980,000.00 减：按取得/处置的股权比例计 算的子公司净资产份额 1,243,845.93 79,682,516.04 979,133.79 差额 -88,910.55 -317,483.96 -866.21 其中：调整资本公积 -88,910.55 -317,483.96 -866.21 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 调整盈余公积 0.00 0.00 0.00 调整未分配利润 0.00 0.00 0.00 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资 产、应付账款、应付票据、其他应付款、短期借款等，各项金融工具的详细情况说明见本附 注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理 政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定 的范围之内。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能 产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险 变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独 立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管 理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本统计所面临的各种风险，建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团海外业务的收入、部分向供应商购买机 器和设备以及其他开支以外币结算，除此之外的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2017 年12月31日，除下表所述资产或负债余额外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外 币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 项目 期末数 期初数 货币资金 341,117,618.84 147,978,747.73 应收票据 11,065,329.88 5,641,098.96 应收账款 418,950,835.19 180,137,042.43 其他应收款 2,138,980.67 4,409,577.46 应付账款 12,123,362.51 2,513,252.44 其他应付款 5,060,329.46 8,799,424.90 一年内到期的非流动负债 74,489,880.00 0.00 长期借款 46,556,175.00 177,934,050.00 本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避 外汇风险。但管理层负责监控外汇风险，并将于需要时考虑对冲重大外汇风险。 在其他变量不变的情况下，报告期外币兑人民币汇率的5%的可能合理变动对本集团当期 损益的税后影响如下： 汇率变动 本期 上期 对利润的影响 对股东权益的 影响 对利润的影响 对股东权益的影 响 对人民币升值5% 26,989,328.25 26,989,328.25 6,329,088.92 6,329,088.92 对人民币贬值5% -26,989,328.25 -26,989,328.25 -6,329,088.92 -6,329,088.92 （2）利率风险－现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款（详见本 附注六、19，附注六、28，附注六、30）有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。 本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。 但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存 款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于下述假设： · 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； · 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用； · 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期 预计都是高度有效的； · 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债 的公允价值变化。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益 和股东权益的税前影响如下： 利率变动 本期 上期 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 对利润的影响 对股东权益的 影响 对利润的影响 对股东权益的 影响 增加5% -2,842,329.62 -2,842,329.62 -2,236,331.92 -2,236,331.92 减少5% 2,842,329.62 2,842,329.62 2,236,331.92 2,236,331.92 （3）其他价格风险 本集团未持有以公允价值计量的的可供出售金融资产和交易性金融资产等投资。因此， 本集团无证券市场变动的风险。 2、信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。本集团信用风险主要产生于银行存款、应收账 款、其他应收款及应收票据等。 本集团银行存款主要存放于具有高信贷评级的银行，本集团认为其不存在重大的信用风 险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞 口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如 目前市场状况等评估客户的信用资质，设置相应信用期及结算方式。本集团会定期对客户信 用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信 用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 本集团于2017年12月31日无重大已逾期但经单项测试和信用组合测试后均未减值的应收 款项。本集团未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无欠款记录的众多客户有关的。本 集团会就呆坏账计提减值亏损，其实际的损失并没有超出管理层预期的数额。本集团所承受 的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的信用集中 风险。本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、4和7 中。 3、流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进 行监控并确保遵守借款协议。本集团通过经营业务产生的资金、银行借款及来筹措营运资金。 本集团管理层认为不存在重大流动性风险。 于2017年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 项目 到期期限 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上 合计 非衍生金融 负债： 短期借款 794,818,066.32 0.00 0.00 0.00 794,818,066.32 应付票据 4,958,991,394.07 0.00 0.00 0.00 4,958,991,394.07 应付账款 2,500,432,169.41 0.00 0.00 0.00 2,500,432,169.41 应付职工薪酬 111,218,038.56 0.00 0.00 0.00 111,218,038.56 应交税费 175,604,581.15 0.00 0.00 0.00 175,604,581.15 应付利息 4,930,849.97 0.00 0.00 0.00 4,930,849.97 其他应付款 151,064,637.66 0.00 0.00 0.00 151,064,637.66 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 一年内到期的非 流动负债 1,083,632,295.53 0.00 0.00 0.00 1,083,632,295.53 其他流动负债 1,037,476,790.20 0.00 0.00 0.00 1,037,476,790.20 长期应付款 0.00 257,859,464.45 0.00 0.00 257,859,464.45 长期借款 0.00 1,112,181,175.00 360,543,672.63 204,581,327.37 1,677,306,175.00 （二）金融资产转移 1、已转移但未整体终止确认的金融资产 于2017年12月31日，本集团向银行贴现银行承兑汇票人民币61.17万元（2016年12月31日： 人民币4,403.31万元），取得现金对价人民币59.95万元（2016年12月31日：人民币4,345.49万 元）。由于该部分票据承兑行为非上市银行，如该等银行承兑汇票到期未能承兑，贴现银行 有权要求本集团付清未结算的余额。本集团仍承担了与这些银行承兑汇票相关的信用风险等 主要风险，本集团继续全额确认应收票据的账面金额，并将因转让而收到的款项确认为质押 借款，相关质押借款的余额为人民币61.17万元（2016年12月31日：人民币4,403.31万元）。 2、已整体终止确认但转出方继续涉入已转移金融资产 于2017年12月31日，应收票据余额中未包括尚未到期但已背书转让票据共计人民币 65,460.52万元（2016年12月31日：人民币17,418.07万元）。 于2017年12月31日，本集团向银行贴现银行承兑汇票人民币113,979.08万元（2016年12 月31日：人民币46,871.29万元）。由于该部分票据的承兑行为上市银行，其到期不能承兑的 风险较小，与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了贴现银行，因 此，本集团终止确认已贴现未到期的银行承兑汇票。根据贴现协议，如该等银行承兑汇票到 期未能承兑，贴现银行有权要求本集团付清未结算的余额，因此本集团继续涉入了已贴现的 银行承兑汇票。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，继续涉入及回购 的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。 2017年度，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融 资产当期和累计确认的收益或费用。背书和贴现在本期大致均衡发生。 （三）金融资产与金融负债的抵销 年末，在可执行的总互抵协议或类似协议下的已确认金融资产的情况如下： 项目 年末数 年初数 已确认的金融资 产总额 已确认的金融负 债中抵消的金额 资产负债表中列 示的金融 资产的净额 已确认的金融资 产总额 已确认的金融 负债中 抵消的金额 资产负债表中列 示的金融 资产的净额 应收账款 417,608,304.22 211,290,635.13 206,317,669.09 13,800,867.46 13,720,927.55 79,939.91 年末，在可执行的总互抵协议或类似协议下的已确认金融负债的情况如下： 项目 年末数 年初数 已确认的 金融负债 总额 已确认的金融资 产中抵消的金额 资产负债表中列 示的金融 负债的净额 已确认的金融负 债总额 已确认的金融资 产中抵消的金额 资产负债表中列 示的金融负债的 净额 应付 账款 289,247,801.08 211,290,635.13 77,957,165.95 180,291,555.02 13,720,927.55 166,570,627.47 注：对于在可执行的总互抵协议或类似协议下的金融资产和金融负债，依据本公司与交 易对手之间所签订的协议规定，即使在协议的某一方出现违约、无力偿债或破产等各种情形 时，协议双方仍有权选择以净额结算相关金融资产与金融负债。 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 融资产 0.00 164,678.00 0.00 164,678.00 持续以公允价值计量的 资产总额 0.00 164,678.00 0.00 164,678.00 持续以公允价值计量的 负债总额 0.00 0.00 0.00 0.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项 目 期末公允价值 估值技术 可观察输入值 名称 范围 以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产 164,678.00 现金流量 折现模型 人民币兑欧元 远期汇率 7.77499 以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融负债 0.00 现金流量 折现模型 人民币兑欧元 远期汇率 —— 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 孙清焕 -- -- -- 67.32% 67.32% 本企业的母公司情况的说明 注：本公司的最终控制方是孙清焕先生，实际控制人孙清焕先生直接、间接合计持有本 公司股权为67.32%。 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 林文彩 原董事 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 郑明波 董事、副总经理 易亚男 董事、副总经理、财务总监 刘天明、林玉陕、林秋凤 监事 李冠群 董事会秘书、原监事、副总经理 赖爱梅 副总经理、原董事会秘书 周立宏 副总经理 Global Value Lighting,LLC 联营企业 深圳诠晶创光电有限公司 其他关联方 淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 联营企业 开发晶照明（厦门）有限公司 联营企业 中山市榄芯实业投资有限公司 实际控制人孙清焕先生担任执行董事 其他关联方 上述所有自然人、关系密切家庭成员（包括但不限于配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及其控制、 持股 5%以上的，担任董事、监事、高级管理人员的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 开发晶照明（厦门） 有限公司（注 1） 购买材料、商品 369,205,943.02 否 24,125,689.94 淮安澳洋顺昌光电 技术有限公司（注 2） 购买材料、商品 706,059,225.76 否 1,792,356.95 合计 1,075,265,168.78 否 25,918,046.89 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 开发晶照明（厦门）有限公司 （注 3） 销售商品 913,089,034.42 140,998,809.69 Global Value Lighting,LLC 销售商品 75,053,072.10 0.00 合计 988,142,106.52 140,998,809.69 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 注1：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7 月起本公司与其构成关联方，2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实 际采购额为24,125,689.94元。 注2：本集团2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司晶签订全年采购框架合同，2016 年12月23日起本公司与其构成关联方，2016年12月23日起本公司与其构成关联方，2016年12 月23日至2016年12月31日与其实际采购额为1,792,356.95元。 注3：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7 月起本公司与其构成关联方2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际 销售额为140,998,809.69元。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 孙清焕、罗萍 1,000,000,000.00 2014 年 08 月 12 日 2018 年 07 月 30 日 否 孙清焕、罗萍 1,500,000,000.00 2015 年 07 月 10 日 2018 年 07 月 10 日 否 孙清焕 186,224,700.00 2016 年 06 月 21 日 2019 年 06 月 21 日 否 孙清焕，罗萍 450,000,000.00 2016 年 12 月 09 日 2018 年 12 月 09 日 否 孙清焕、罗萍 198,000,000.00 2016 年 09 月 08 日 否 孙清焕、罗萍 200,000,000.00 2016 年 12 月 09 日 2018 年 12 月 08 日 否 孙清焕、罗萍 727,000,000.00 2017 年 02 月 21 日 2024 年 01 月 21 日 否 孙清焕 150,000,000.00 2017 年 02 月 17 日 2019 年 02 月 17 日 否 孙清焕 400,000,000.00 2017 年 01 月 22 日 2019 年 01 月 21 日 否 孙清焕、罗萍 200,000,000.00 2017 年 03 月 04 日 2020 年 03 月 07 日 否 孙清焕、罗萍 548,731,200.00 2017 年 03 月 27 日 2022 年 03 月 27 日 否 孙清焕 500,000,000.00 2017 年 04 月 18 日 2022 年 04 月 17 日 否 孙清焕、罗萍 220,000,000.00 2017 年 05 月 23 日 2018 年 05 月 03 日 否 孙清焕 384,000,000.00 2017 年 04 月 17 日 2018 年 04 月 10 日 否 孔令华 19,360,000.00 2017 年 03 月 08 日 2020 年 03 月 07 日 否 孔令华 30,000,000.00 2016 年 12 月 02 日 2019 年 12 月 01 日 否 孙清焕 36,000,000.00 2017 年 04 月 17 日 2018 年 04 月 17 日 否 孙清焕 60,000,000.00 2017 年 04 月 17 日 2018 年 04 月 17 日 否 孙清焕 400,000,000.00 2017 年 05 月 14 日 2018 年 05 月 04 日 否 孙清焕、罗萍 150,000,000.00 2017 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 28 日 否 孙清焕、罗萍 80,000,000.00 2017 年 08 月 16 日 2019 年 08 月 15 日 否 孙清焕、罗萍 300,000,000.00 2017 年 09 月 14 日 2018 年 09 月 13 日 否 孙清焕 1,500,000,000.00 2017 年 10 月 09 日 2020 年 09 月 17 日 否 孙清焕 200,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 06 日 否 罗萍 200,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 06 日 否 孙清焕、罗萍 100,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 2020 年 12 月 28 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 孙清焕（注 1） 250,000,000.00 2017 年 06 月 26 日 2018 年 06 月 26 日 注 1：根据本公司与控股 股东孙清根据本公司与 控股股东孙清焕、中国 平安银行股份有限公司 签订的《公司委托贷款 合同》约定，由本公司 之控股股东孙清焕委托 平安银行向本公司发放 贷款 2.5 亿，借款期限为 2017年6月26日至2018 年 6 月 26 日，借款利率 为 5.65%，该借款已于 2017 年 11 月提前偿还。 孙清焕（注 2） 400,000,000.00 2017 年 09 月 26 日 2018 年 09 月 25 日 注 2：根据本公司与控股 股东孙清焕、中国平安 银行股份有限公司签订 的《公司委托贷款合同》 约定，由本公司之控股 股东孙清焕委托平安银 行向本公司发放贷款 4.0 亿，借款期限为 2017 年 9 月 26 日至 2018 年 9 月 25 日，借款利率为 5.85%，该借款已于 2017 年 12 月提前偿还。 孙清焕（注 3） 150,000,000.00 2017 年 07 月 31 日 2018 年 07 月 30 日 注 3：根据本公司与控股 股东孙清焕、中国平安 银行股份有限公司签订 的《公司委托贷款合同》 约定，由本公司之控股 股东孙清焕委托平安银 行向本公司发放贷款 1.5 亿，借款期限为 2017 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 30 日，借款利率为 5.65%，该借款已于 2017 年 11 月提前偿还。 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 4,960,000.00 4,960,000.00 （8）其他关联交易 于2017年3月3日，本公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于公司拟向控 股股东借款暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易 的议案》：1）本公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元， 用于补充流动资金，本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且年利率不超过6%， 借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理，2017年度， 本公司（含下属子公司）累计向控股股东孙清焕先生借款80,000万元，该借款已于2017年11 月提前偿还。2）为支持本公司发展，促使本公司更加便捷获得银行授信，保证本公司生产及 经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对本公司及下属子公司提供银行授信担保额度预计 合计不超过1,000,000万元。孙清焕先生为本公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公 司收取任何费用。截止2017年12月31日，孙清焕先生已为本公司及下属子公司提供银行授信 担保额度948,995万元。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 开发晶照明（厦门） 有限公司（注 1） 285,818,384.53 120,631,822.18 应收账款 Global Value Lighting,LLC 63,357,639.91 0.00 0.00 合计 349,176,024.44 120,631,822.18 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 淮安澳洋顺昌光电技术有限 公司 135,368,575.07 37,856,444.43 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 应付账款 开发晶照明（厦门）有限公司 （注 1） 85,233,683.95 0.00 合计 220,602,259.02 37,856,444.43 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）资本承诺 金额单位：人民币万元 项目 期末余额 期初余额 已签约但尚未于财务报表中确认的 —购建长期资产承诺 66,052.42 46,937.94 —大额发包合同 80,340.27 98,423.59 —对外投资承诺（注） —— 注：对外投资承诺包括：（1）本集团于2014年6月与井冈山经济技术开发区管理委员会 签署《木林森高科技产业园区项目投资合同》，项目总投资50亿元，首期投资（2020年底前） 完成投资20亿元，截止2017年12月31日本公司累计已投资227,047.56万元；（2）本集团于2014 年9月与新余市高新技术产业开发区管理委员会签署《LED产品生产项目投资合同》，项目总 投资20亿元，首期投资6亿元。新余市高新技术产业开发区管理委员会根据本集团提出的需求 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 代建厂房及配套设施，截止2017年12月31日本公司累计已投资132,064.45万元。（3）本集团 于2016年8月与浙江义乌工业园区管理委员会签署《LED照明项目投资协议》，项目总投资55 亿元用于建设LED照明产品生产基地，并依托先进技术实现LED产品研发、批量生产和销售， 截止2017年12月31日本公司累计已投资6,752.53万元；（4）本集团于2017年3月与井冈山经济 技术开发区管理委员会签署《LED智能制造产业园项目投资合同》，项目总投资30亿元用于 建设覆铜板研发、生产、销售项目，截止2017年12月31日本集团该项目正在前期筹备阶段。 （2）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团无对外签订重大的不可撤销的经营租赁合约。 （3）其他承诺事项 本集团2016年4月与华灿光电股份有限公司签署《战略合作协议》，根据协议内容本集团 未来3年内从华灿光电股份有限公司采购的LED芯片产品价值金额不少于15亿元人民币，产品 价格和数量以季度为周期定期根据市场需求调整。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 于2015年6月24日，彭洲龙向广州知识产权法院提起诉讼，起诉本公司侵犯其“节能、长 寿LED照明灯及其制造方法”（专利号为ZL200410091805.8）的发明专利，请求法院判决停止 侵犯其ZL200410091805.8号发明专利的行为，销毁库存侵权产品、半成品及承担本案的诉讼 费用。2015年11月上旬，本公司收到广州知识产权法院于2015年11月4日签发的第0046946号 传票。该案于2015年11月12日开庭审理，本公司做了不构成侵权的抗辩，目前一审审理阶段 已经结束，本公司胜诉。彭洲龙又提起二审，二审开庭后发回一审法院重审。目前等待一审 法院通知开庭，本公司管理层预计该事项导致本公司经济利益流出的可能性较小，故未在报 告期财务报表中确认预计负债。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 130,496,995.75 经审议批准宣告发放的利润或股利 130,496,995.75 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 本公司于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号，以下简称“批复”），核准本公司 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行96,826,516股股份购买相关资产，非公开 发行股份募集配套资金不超过120,500万元。该批复自下发之日起12个月内有效。 截至本公司董事会批准报出日，本公司无需披露其他重要的资产负债表日后非调整事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本集团的经营业务为LED封装及应用产品的制造与销售，对所提供的产品和服务未分开 组织和管理。根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，未划分单独的经营分 部。 （2）主营业务对外交易收入信息 ①每一类产品和劳务的对外交易收入 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 LampLED 663,506,026.88 452,944,298.30 650,960,596.55 438,754,880.28 LED应用 1,703,057,315.64 1,463,608,392.50 1,063,364,984.75 829,302,023.19 Display 76,782,957.96 72,820,468.89 69,276,102.75 66,197,621.85 SMDLED 5,574,399,929.32 4,319,576,403.65 3,661,984,171.45 2,776,874,118.61 合计 8,017,746,229.80 6,308,949,563.34 5,445,585,855.50 4,111,128,643.93 ②对外交易收入的地区信息 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 13,623,851.62 12,072,435.75 20,452,067.19 15,962,296.01 华北地区 84,948,615.67 69,175,878.98 85,296,211.84 68,856,706.55 华东地区 2,171,920,036.19 1,871,080,432.79 1,703,344,816.64 1,373,982,838.89 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 华南地区 4,491,572,353.03 3,335,528,490.16 2,957,169,665.66 2,156,676,341.02 华中地区 46,091,501.26 39,509,917.32 71,076,151.36 55,188,611.04 西北地区 11,692,858.56 9,354,968.26 17,298,285.59 13,822,415.11 西南地区 33,646,998.52 28,226,048.53 61,122,028.58 47,719,619.27 境外 1,164,250,014.95 944,001,391.55 529,826,628.64 378,919,816.04 合计 8,017,746,229.80 6,308,949,563.34 5,445,585,855.50 4,111,128,643.93 注：对外交易收入归属于客户所处区域。 ③前五名客户营业收入信息 年度 销售金额（万元） 占主营业务收入比例（%） 2017年度 419,080.97 52.27 2016年度 168,651.19 30.97 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 本公司于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号，以下简称“批复”），核准本公司 向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行96,826,516股股份购买相关资产，非公开 发行股份募集配套资金不超过120,500万元。该批复自下发之日起12个月内有效。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 5,334,61 3.30 0.47% 5,334,61 3.30 100.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,124,19 9,550.57 99.26% 27,545,5 87.76 2.45% 1,096,653 ,962.81 870,568 ,711.56 99.65% 25,061,41 4.38 2.88% 845,507,29 7.18 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 3,083,56 2.46 0.27% 3,083,56 2.46 100.00% 0.00 3,083,5 62.46 0.35% 3,083,562 .46 100.00% 0.00 合计 1,132,61 7,726.33 100.00% 35,963,7 63.52 3.18% 1,096,653 ,962.81 873,652 ,274.02 100.00% 28,144,97 6.84 3.22% 845,507,29 7.18 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 客户 A 5,334,613.30 5,334,613.30 100.00% 客户信用状况恶化 合计 5,334,613.30 5,334,613.30 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 497,931,990.69 24,896,599.53 5.00% 1 年以内小计 497,931,990.69 24,896,599.53 5.00% 1 至 2 年 1,493,195.37 298,639.07 20.00% 2 至 3 年 2,778,649.57 1,389,324.79 50.00% 3 年以上 961,024.37 961,024.37 100.00% 合计 503,164,860.00 27,545,587.76 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 性质组合 621,034,690.57 0.00 0.00 合计 621,034,690.57 0.00 0.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 9,374,815.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,556,028.38 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 金额 占应收账款总额的 比例（%） 坏账准备余额 子公司A 270,248,869.12 23.86 0.00 单位B 153,114,163.36 13.52 7,655,708.17 子公司C 129,071,278.40 11.40 0.00 单位D 84,353,969.85 7.45 4,217,698.49 子公司E 81,511,877.96 7.20 0.00 合计 718,300,158.69 63.43 11,873,406.66 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 351,466, 125.94 99.75% 1,333,04 4.38 0.38% 350,133,0 81.56 40,530, 704.63 97.89% 313,671.0 4 0.77% 40,217,033. 59 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 875,000. 00 0.25% 875,000. 00 100.00% 0.00 875,000 .00 2.11% 875,000.0 0 100.00% 0.00 合计 352,341, 125.94 100.00% 2,208,04 4.38 0.63% 350,133,0 81.56 41,405, 704.63 100.00% 1,188,671 .04 2.87% 40,217,033. 59 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 5,200,486.91 260,024.34 5.00% 1 年以内小计 5,200,486.91 260,024.34 5.00% 1 至 2 年 3,016,304.19 603,260.84 20.00% 2 至 3 年 0.00 0.00 50.00% 3 年以上 469,759.20 469,759.20 100.00% 合计 8,686,550.30 1,333,044.38 0.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 性质组合 342,779,575.64 0.00 0.00 合计 342,779,575.64 0.00 0.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,019,373.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围外关联方往来 1,929,119.46 1,955,894.31 子公司往来款 342,779,575.64 34,381,116.68 保证金及押金 4,033,671.64 4,866,826.45 备用金、代垫款项等非关联方款项 3,598,759.20 201,867.19 合计 352,341,125.94 41,405,704.63 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 单位 A 合并范围内往来 116,171,719.71 1 年（含）以内 32.97% 0.00 单位 B 合并范围内往来 111,849,510.00 1 年（含）以内 31.74% 0.00 单位 C 合并范围内往来 97,000,000.00 1 年（含）以内 27.53% 0.00 单位 D 合并范围内往来 15,000,000.00 1 年（含）以内 4.26% 0.00 单位 E 关联方往来款 1,929,119.46 2 年（含）以内 0.55% 360,035.85 合计 -- 341,950,349.17 -- 97.05% 360,035.85 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,900,914,150.26 0.00 2,900,914,150.26 2,534,859,233.78 0.00 2,534,859,233.78 对联营、合营企 业投资 1,107,156,636.95 0.00 1,107,156,636.95 620,825,285.85 620,825,285.85 合计 4,008,070,787.21 0.00 4,008,070,787.21 3,155,684,519.63 3,155,684,519.63 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 江西省木林森光 电科技有限公司 1,057,038,143.33 0.00 0.00 1,057,038,143.33 0.00 0.00 江西省木林森照 明有限公司 1,013,456,251.99 0.00 0.00 1,013,456,251.99 0.00 0.00 木林森有限公司 315,942,367.31 200,000,000.00 0.00 515,942,367.31 0.00 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 中山市木林森照 明科技有限公司 500,000.00 149,500,000.00 0.00 150,000,000.00 0.00 0.00 义乌木林森照明 科技有限公司 0.00 71,400,000.00 0.00 71,400,000.00 0.00 0.00 中山市木林森照 明工程有限公司 60,000,000.00 0.00 0.00 60,000,000.00 0.00 0.00 深圳市木林森光 电电子商务有限 公司 5,500,000.00 1,332,756.48 0.00 6,832,756.48 0.00 0.00 吉安市木林森电 子科技有限公司 6,732,651.24 0.00 0.00 6,732,651.24 0.00 0.00 中山市格林曼光 电科技有限公司 6,404,280.08 0.00 0.00 6,404,280.08 0.00 0.00 中山市木林森电 子有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 辽宁木林森照明 电器有限公司 4,000,000.00 0.00 0.00 4,000,000.00 0.00 0.00 昆山瑞茂电子有 限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 中山市木林森光 电有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 安徽木林森照明 电器有限公司 510,000.00 0.00 0.00 510,000.00 0.00 0.00 浙江木林森照明 有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 0.00 0.00 深圳市木林森光 显科技有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 0.00 0.00 中山市迪博照明 有限公司 427,699.83 0.00 0.00 427,699.83 0.00 0.00 深圳市晶典光电 有限公司 18,000,000.00 0.00 17,830,000.00 170,000.00 0.00 0.00 MLSSELLSYSVI SIONLTD 327,840.00 0.00 327,840.00 0.00 0.00 0.00 福建木林森照明 有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 中山市木林森数 码灯饰有限公司 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 0.00 0.00 深圳市美日朗光 电科技有限公司 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 广州特亚光电科 技有限公司 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 中山市熠升照明 有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 中山市强森光电 材料有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 重庆森庆照明有 限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 江苏木林森照明 有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 甘肃木林森照明 有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 吉林木林森照明 有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 广西南宁市木林 森好照明电器有 限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 陕西智林照明电 器有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 河南木林森照明 电器有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 河北木林森照明 电器有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 山西木林森好照 明电器有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 贵州木林森好照 明有限公司 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00 0.00 浙江木林森光电 有限公司 1,020,000.00 0.00 1,020,000.00 0.00 0.00 0.00 河南木林森时代 照明有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 黑龙江森韵照明 器材有限公司 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 0.00 0.00 0.00 北京森时代照明 有限公司 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 0.00 0.00 安徽皖森照明有 限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 辽宁木林森时代 照明电器有限公 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 司 合计 2,534,859,233.78 422,232,756.48 56,177,840.00 2,900,914,150.26 0.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、联营企业 开发晶照 明（厦门） 有限公司 370,825,2 85.85 100,000,0 00.00 727,578.9 4 -2,479,65 3.50 -11,466,1 76.81 457,607,0 34.48 淮安澳洋 顺昌光电 技术有限 公司 250,000,0 00.00 250,000,0 00.00 47,432,14 0.00 67,931,72 0.16 615,363,8 60.16 Global Value Lighting LLC 33,194,56 0.00 991,182.3 1 34,185,74 2.31 小计 620,825,2 85.85 383,194,5 60.00 49,150,90 1.25 -2,479,65 3.50 56,465,54 3.35 1,107,156 ,636.95 合计 620,825,2 85.85 383,194,5 60.00 49,150,90 1.25 -2,479,65 3.50 56,465,54 3.35 1,107,156 ,636.95 0.00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,422,490,112.18 4,551,034,156.67 4,195,786,004.39 3,325,085,793.14 其他业务 493,247,297.26 485,136,719.25 95,178,721.82 89,605,510.12 合计 5,915,737,409.44 5,036,170,875.92 4,290,964,726.21 3,414,691,303.26 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 49,150,901.25 -9,174,714.15 处置长期股权投资产生的投资收益 -24,838,447.32 -448,716.17 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 22,425,616.44 处置可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 理财产品投资收益 13,395,932.81 11,114,005.58 子公司分配股利 46,748,203.40 合计 106,882,206.58 1,490,575.26 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -14,537,925.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 133,031,518.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 297,384.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,486,672.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,310,921.87 减：所得税影响额 42,170,609.10 少数股东权益影响额 1,062,464.25 合计 143,382,154.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 12.06% 1.270 1.270 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.48% 0.99 0.99 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 木林森股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、载有公司董事长签名的2017年年度报告文本原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。