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昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019-010 2019 年 04 月 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人林永贤、主管会计工作负责人华辉及会计机构负责人(会计主管 人员)张泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述方面的内容，均不 构成本公司对任何投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营 情况讨论与分析”中关于公司未来发展可能面对的主要风险因素等内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 833,180,519 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税）。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...................................... 6 第三节 公司业务概要 .............................................. 10 第四节 经营情况讨论与分析......................................... 13 第五节 重要事项 .................................................. 38 第六节 股份变动及股东情况......................................... 73 第七节 优先股相关情况 ............................................ 80 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 81 第九节 公司治理 .................................................. 89 第十节 公司债券相关情况 .......................................... 95 第十一节 财务报告 ................................................ 96 第十二节 备查文件目录 ........................................... 198 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、集团、本公司、昇兴股份、昇兴集团 指 昇兴集团股份有限公司 昇兴控股 指 注册于香港的昇兴控股有限公司，本公司控股股东 实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生、林永龙先生，本公司实际控制人 香港昇兴 指 注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司 北京升兴 指 升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司 中山昇兴 指 昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司 山东昇兴 指 昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司 郑州昇兴 指 昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司 安徽昇兴 指 昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司 昆明昇兴 指 昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司 江西昇兴 指 昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司 云南昇兴 指 昇兴（云南）包装有限公司，本公司全资子公司 成都昇兴 指 昇兴（成都）包装有限公司，本公司全资子公司 西安昇兴 指 昇兴（西安）包装有限公司，本公司全资子公司 昇兴供应链公司 指 昇兴供应链管理有限公司，本公司全资子公司 昇兴云 指 福建昇兴云物联网科技有限公司，本公司全资子公司 泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 广东昌胜 指 广东昌胜照明科技有限公司，本公司控股子公司 漳平昌胜 指 漳平昌胜节能光电科技有限公司，广东昌胜全资子公司 博德科技 指 温州博德科技有限公司，本公司控股子公司 博德新材料 指 昇兴博德新材料温州有限公司，本公司控股子公司 福建恒兴 指 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司 昇兴瓶盖 指 昇兴（福州）瓶盖有限公司，本公司控股子公司 阿斯特 指 深圳市阿斯特网络科技有限公司 ，本公司控股子公司 创星互娱 指 福州创星互娱网络科技有限公司，本公司参股公司 中科富创 指 中科富创（北京）智能系统技术有限公司 ，本公司参股公司 兴瑞丰 指 福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙），本公司作为有限合伙人持有 其 10%的合伙份额 报告期、本报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 本公司章程、《公司章程》 指 《昇兴集团股份有限公司章程》 EMC 指 合同能源管理 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 巨潮资讯网 指 网址为 ，系中国证监会指定信息披露网站 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 昇兴股份 股票代码 002752 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昇兴集团股份有限公司 公司的中文简称 昇兴股份 公司的外文名称（如有） SHENGXING GROUP CO.,LTD 公司的法定代表人 林永贤 注册地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 注册地址的邮政编码 350015 办公地址 福建省福州市经济技术开发区经一路 办公地址的邮政编码 350015 公司网址 电子信箱 sxzq@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘嘉屹 季小马 联系地址 福州市马尾区经一路 1 号 福州市马尾区经一路 1 号 电话 0591-83684425 0591-83684425 传真 0591-83684425 0591-83684425 电子信箱 sxzq@ sxzq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 913500006110059518 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦 A 区 12-15 楼 签字会计师姓名 许瑞生、苏清炼 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机 构名称 保荐机构办公地 址 保荐代 表人姓 名 持续督导期间 招商证 券股份 有限公 司 深圳市福田区福 田街道福华一路 111 号招商证券大 厦 26 楼 张寅 博、胡 晓和 昇兴股份首次公开发行 A 股股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度（至 2017 年度结束后）. 本次发行的持续督导期虽已结束，但本次发行的募集资金在报告期使用 完毕，张寅博先生、胡晓和先生对公司募集资金使用情况仍需履行持续督导的责任，持 续督导期限至本次发行的募集资金使用完毕为止。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办 人姓名 持续督导期间 招商证券股份 有限公司 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼 杜文晖、张寅 博 昇兴股份完成对博德科技收购当年剩余时间及其后一个 完整会计年度（至 2018 年度结束后） 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 2,098,304,493.63 2,055,122,170.48 2.10% 2,159,076,932.28 归属于上市公司股东的净利润（元） 42,665,085.00 92,517,852.81 -53.88% 182,693,409.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （元） 30,817,348.48 75,358,204.58 -59.11% 183,910,835.00 经营活动产生的现金流量净额（元） 95,008,226.70 261,606,887.68 -63.68% 365,059,162.59 基本每股收益（元/股） 0.05 0.11 -54.55% 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.11 -54.55% 0.22 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 加权平均净资产收益率 2.38% 5.34% -2.96% 12.42% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增 减 2016 年末 总资产（元） 3,671,109,648.88 3,253,395,279.76 12.84% 2,678,007,443.69 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,794,978,702.25 1,794,118,251.15 0.05% 1,545,255,185.20 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 500,475,797.27 450,634,061.60 564,239,625.91 582,955,008.85 归属于上市公司股东的净利润 26,197,846.26 9,049,740.84 3,524,366.79 3,893,131.11 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 23,523,090.10 5,498,069.98 -4,352,911.16 6,149,099.56 经营活动产生的现金流量净额 -51,957,376.76 96,176,208.24 -147,189,422.09 197,978,817.31 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说 明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,713,553.35 -3,015,078.24 -2,726,451.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 22,139,634.04 26,688,462.01 9,124,341.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185,481.06 -1,030,483.06 -10,222,416.30 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,606,419.76 287,775.12 减：所得税影响额 4,001,285.52 5,743,062.49 -433,355.56 少数股东权益影响额（税后） 156,119.95 27,965.11 -2,173,745.42 合计 11,847,736.52 17,159,648.23 -1,217,425.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务 公司主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片 罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、二维码云数据服务的一 整套服务，是提供包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。主要客户 为国内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、 燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等。 （二）主要经营模式 公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过多方位的服务增强客户良 好依存关系；同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产 布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在 成本方面的竞争力。公司力求打造具有竞争优势、完整的设计、采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资源等 方面已建立的比较强竞争优势。 公司采取集团统一采购模式。对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由集团与重要的供应 商签订长期协议，根据各分子公司未来的生产任务分时分批进行原辅料采购。公司已经与国内马口铁、铝材等主要供应商结 成长期战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。 公司与主要核心客户保持稳定的长期战略合作关系，采取直接面向客户，进行营销的模式。 公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需 求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。同时，采取以销定产的生产模式，根据客户 的具体需求量和自身产能分布情况分配生产任务、签订具体订单、安排生产，以保证公司产量与客户订单相匹配，避免出现 产大于销的情况。 （三）行业情况和公司行业地位 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装 新材料和高端包装制品”的产业发展重点。“十二五”期间，国内包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强， 地位持续跃升，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中的贡献能力显著提升，我国作为世界第二 包装大国的地位进一步巩固。目前，包装工业已位列我国38个主要工业门类的第14位，成为中国制造体系的重要组成部分。 “十三五”期间，我国包装产业将迎来广泛的发展机遇，也面临着严峻的发展挑战，绿色包装、安全包装、智能包装一体化 发展将成为发展的重点。 金属包装是包装产业的重要组成部分，广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、 军火包装等方面。其中用于食品包装的数量最大。金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力更好，方便运输，不易破 损。金属包装容器因其抗氧化性强，且款式多样，印刷精美，深受广大客户喜爱。 近年来，随着城乡居民收入水平的提高以及消费观念的转变，消费者对高品质食品饮料消费需求日益增长，对饮料的 营养价值愈发重视，从而带动了含乳饮料、植物蛋白饮料、凉茶、八宝粥等软饮料消费市场的快速增长。软饮料市场的日益 繁荣为饮料包装尤其是金属饮料包装创造了广阔的市场空间。同时，啤酒罐化率水平的不断提高，以及罐头食品普及率的提 升，未来几年食品饮料金属包装行业仍将迎来稳步增长。 经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户签订战略合作协议，建立 长期稳定的战略合作伙伴关系，保障公司业绩可持续增长的态势。目前，公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势市 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 场地位的知名企业。公司已是国内提供食品、饮料、啤酒金属包装易拉罐最大的生产服务企业之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 主要系增加铝瓶罐，罐装项目投资而增加在建工程。 应收票据 主要系年末加大收款力度，收取客户较多的应收票据所致。 预付款项 主要为取得主要原材料的价格优惠而增加预付账款所致。 其他流动资产 主要原因是购买在建工程设备的增值税进项税额增加所致。 其他非流动资产 主要是预付设备款减少所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司核心竞争力无重大变化。 公司专注精细化管理和精益生产，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装 及基于智能包装载体的信息化综合性服务，为客户提供“智慧、安全、绿色”的产品，并可为客户提供量身定制个性化的产 品。目前公司已是国内专业从事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司依靠产业布局与规模、质量 控制、品牌、“贴进式”经营模式、综合解决方案、相互依存的客户群体、智能包装，形成了具有“昇兴”特色的强大的综 合金属包装服务能力。 1、产业布局与规模优势 公司不断完善公司产业链布局，已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江、四川等地设立生产 基地，覆盖了全国主要发达地区，能够提供三片罐、两片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体的信息化综合性服务。 在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用。公司生产规模及市场占有 率已位居全国前列。 2、质量控制优势 对于直接接触食品饮料的容器及包装材料，各个国家都制定了相关的食品安全法规，因此，用于食品饮料的金属包装 也是所有金属包装中生产标准最严格、技术壁垒最高的包装类别。 高质量的产品来自于公司严格质量控制，公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过 程质量控制；二是以产品质量检测为主的质量控制。 公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核心技 术人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，而积累形成了工艺流程诀窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制 度并严格执行，形成扎实的质量控制能力。 公司始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以“层层把关、罐罐过关；全员同心、顾客 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 放心；持续改进、永无止境”作为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起 ”，严格执行食 品供应链管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂、在线、出厂、 第三方、客户检测的全方位全流程质量控制体系。产品质量得到客户的高度认可。 3、品牌优势 “昇兴”始终坚持“质量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”经营理念，以提供“优质服务、客户至上”为导向， “昇兴”品牌知名度得到不断的提升，得到了社会、行业和客户的高度认可。 4、经营模式优势 公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过多方位的服务增强客户良 好依存关系；同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。公司与国内马口铁、铝材等主要供应商结成长期战略 合作关系。公司采取“贴进式”生产布局，贴进核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户 的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。公司力求打造具有竞争优势的完整的设 计、采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立的比较强竞争优势。 5、综合解决方案优势 “昇兴”经过26年的发展，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务能力。具备快速、高质量、个性 化提供从产品研发设计到完工、配送、灌装的综合解决方案的能力。 6、相互依存的客户群体优势 公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断 提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户结 成了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心客户结成稳定的长期战略合作关系。目前，公 司与国内多家著名食品、饮料、啤酒企业包括惠尔康、承德露露、银露集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、 燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等建立了战略合作关系，成为其金属易拉罐产品的核心供 应商之一。 7、智能包装优势 公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方 面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念，带动产业的转 型升级。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司继续贯彻“立足金属包装，突破金属包装，实现多角经营”战略方针，立足于金属包装行业，坚持通过 做专做精来做大做强主业。公司坚定执行“强化经营管控，加速转型升级、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构多元化” 的总体工作思路，调整公司组织结构，加强管理创新，加快打造新的利润增长点，全面提升公司综合解决方案服务能力。 报告期内，面对经济新常态下制造企业利润空间受到上下游同时挤压的严峻挑战，公司依靠和发挥全体员工力量，调整 完善经营策略，提升运营效率和管理水平，以坚持、奋斗、进取的工作，一定程度克服了外部环境的不利影响，各项经济、 技术指标依然处于行业领先地位。公司2018年度实现营业收入209,830.45万元，同比小幅上升2.10%；营业利润5,037.78万 元，比上年下降63.79%；利润总额5,068.33万元，比上年下降63.34%;归属于上市公司普通股股东的净利润4,266.51万元， 比上年下降53.88%,利润的下降原因主要是因为2018年大宗原材料价格维持高位，且金属包装企业成本转嫁能力滞后，因而 产生一定盈利波动；以及为实现公司产业链延伸和完善战略布局的目标，报告期内公司新设子公司筹建期费用增加所致。 2018年宏观经济增速小幅回落，需求承压，但消费在经济增长贡献的基础性作用进一步增强。进入2019年，在稳增长基 调下，货币政策开始放松，实体经济逐步出现筑底企稳迹象，而减税降费等措施有望进一步带动下游消费需求回暖，因此快 消品金属包装行业需求有望同步回暖。与此同时，由于传统产业的供给侧改革和环保限产等措施持续推进，落后产能进一步 淘汰，传统制造业产能将进一步集中，使得占快消品金属包装主要成本的马口铁、铝等大宗原材料价格仍可能保持高位运行。 当前快消品金属包装制造业尤其是两片罐包装行业经过几年的持续调整，中小产能加快出清，龙头之间加速整合，竞争 格局进一步改善，行业产能利用率稳步回升，现金流情况明显好转。随着国内啤酒罐化率水平的进一步提升，龙头企业规模 效应不断体现，行业有望逐步走出低谷期。 此外，随着居民消费升级，以及在移动互联网、大数据等快速发展的浪潮下，环保包装、智能化包装、个性化包装成为 新的发展趋势。未来产品包装将被融入和赋予更多的元素，高端化的、创新性的、个性化的产品包装将具有更强的竞争优势， 并为金属包装企业带来新的盈利点。 （三）报告期内完成重点工作 2018年公司持续开拓灌装业务，不断完善产业链布局，继续通过高端产品拓展优化产品结构，同时通过战略性布局相关 标的进一步完善公司提供“一体化、多元化、智能化”等综合解决方案服务的能力，打造为快消品企业提供综合服务的平台 型企业，取得了一定的成绩，具体如下： 1.持续开拓灌装业务，加快高端产品市场拓展，打造新的利润增长点 为实现公司产业链延伸和完善战略布局的目标，突破依赖易拉罐业务的单一局面，实现多角经营的产业格局,2018年度 公司持续加大灌装业务投入，进一步优化云南昇兴灌装项目管理，加大灌装业务研发投入，提升优化中山昇兴一期灌装项目 的管理运行，并集中资源推动中山昇兴二期灌装项目建设投产。中山昇兴二期灌装项目已于2019年初正式取得保健食品生产 许可证，项目已经由建设状态进入正式生产，有利于公司进一步深度绑定核心客户，提升市场份额。 报告期内公司控股子公司昇兴博德温州新材料有限公司高端铝瓶项目取得突破性进展：1）一期年产2.2亿只高端铝瓶生 产线完成建设，并获得包括百威、青岛啤酒、嘉士伯、雪花等一线客户的长期合同，和子公司博德科技一起成为国内目前唯 一获得所有一线啤酒品牌高端铝瓶准入的供应商；2）新建生产线每分钟产出能力、自动化程度等综合技术指标达到国际领 先水平，是目前国内唯一一家同时具备螺纹口、皇冠口高端铝瓶生产线的企业；3）、报告期内追加投资1.37亿元，启动二 期共计年产4.4亿只高端铝瓶生产规划；4）高端铝瓶已成为公司新的核心利润增长点之一，高端铝瓶产能的逐步释放也将进 一步巩固公司作为国内高端铝瓶龙头供应商的地位。 2.加快提升一体化、多元化、智能化等综合解决方案服务能力 公司自开展二维码赋码项目服务以来，二维码赋码信息服务技术不断完善优化，取得了包括1项ISO认证、2项软件认证 以及7项科技软件著作权等成果。报告期内，公司二维码赋码项目拓展了12个客户，二维码赋码产品罐数累计达十亿级体量， 扫码量累计达1.50亿，平均扫码率约15%。公司二维码业务已实现用户扫码数据多维度实时分析、区域扫码数据分析、消费 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 者画像、导购员扫码行为数据、一物一码大数据营销服务、防伪防串溯源服务等大数据功能开发，并且已应用于重要客户的 重要项目当中，总体发展势头良好。 昇兴云作为公司二维码业务的主要平台，还通过动漫游戏IP营销、抖音短视频营销等传播方式，结合消品主要消费群体 的消费心理、消费形态，发展创新营销体系，IP营销取得了较大进展。2018年促成了火影忍者凉茶定制罐、紫晶啤酒-捕鱼 游戏联合定制罐等项目，昇兴云抖音企业号3个月时间获得了27.8万粉丝，单条视频最高播放2,000万+的成绩。 报告期内公司投资设立了昇兴供应链管理有限公司，2018年底昇兴供应链与深圳卓越鼎盛资产管理有限公司共同成立阿 斯特网络科技有限公司，以培育新的商业机会。阿斯特旨在从快消品领域流通端出发，为公司核心品牌客户提供智能仓配、 新型营销等定制化的产品和更深层次的增值服务，在帮助公司提升客户黏性的同时，有利于持续提升公司的市场竞争力。同 时阿斯特将与“昇兴云”形成协同，加速其“高效O2O营销+精准数据分析+防窜溯源”等众多物联网功能的行业应用。 报告期内公司参股并增资中科富创（北京）智能系统技术有限公司，加速“智慧包装”战略的实施。中科富创在智能生 产及物流领域具备较强的软件开发能力和系统集成经验，陆续服务于多家知名央企和民企包括中国中车、中国邮政、中国烟 草、华为等的相关项目。昇兴云和阿斯特后续将与中科富创形成深度协同，共同探索快消品品牌及配套服务企业智能工厂升 级改造，为公司及行业上下游客户的工厂生产提供智能工厂解决方案，并探索快消品智慧流通解决方案。 3.不断完善大规模企业所需的集团化管理体系 随着公司内生式增长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否不断完善大规模企业所需的集团化管理体系，关系到能 否实现公司战略目标，因此，完善大规模企业所需的集团化管理体系，将是对公司管理层提出的重大挑战。报告期内，在完 善集团化管理体系方面主要工作有： （1）公司继续按照上市公司规范运作指引要求，不断完善公司治理结构、组织结构、管理制度、管理办法，不断提升 经营管理理念，进一步梳理和完善内部流程，加强资源整合，提升协同效应。集团制度稽核小组在报告期内启动第三期制度 流程稽核/复核工作，对制度的宣贯、落地执行、执行力的提升、促使公司自省自查，以达到持续改善等方面都起到积极作 用。两片罐事业部持续完善规章制度，创新管理模式，在市场环境竞争激烈的情况下，积极指导下属公司开展各项生产经营 管理工作，并组建生产技术专家组，发挥专家型人才的作用，实现资源共享，完善项目制管理、提升工作效率。 （2）公司启动了集团组织管控与运营管理提升项目，聘请国内知名的咨询机构对公司进行战略管理诊断咨询，着重围 绕“优化集团管控模式、搭建总部运营平台、构建产业运营平台、优化运营管控条线”四个维度，以新理念、新动能、新模 式，搭建昇兴集团新的运营管理体系，并将进行组织体系和管控方案设计、运营体系优化建设，辅导方案落地实施等工作。 （3）集团管理续2017年植入智能制造中心理念后，2018年继续进一步强化设备、工艺、操作三项基础管理与标准化建 设，整合资源，发挥优势，确保优质、高产、低耗，达到同行业领先水平。加强工艺管理，严肃工艺纪律，严格按工艺标准 组织生产，杜绝随意性。积极开展工艺研究，对一些落后的工艺，进行优化和科学性地改造。 4.积极履行社会责任，增加环保投入，做好企业环境保护工作 公司引进世界领先的德国高宝公司RTO设备（蓄热式空气净化系统）进行VOC（挥发性有机化合物）气体无害化改造，目 前已在北京、山东、安徽子公司、福州、泉州分公司安装使用，经系统净化后VOC气体的总排放值均达到并超标准值。其中 福建工厂RTO设备成为福州市废气环保处置的标杆，接待了福建省各级政府环保部门领导参观考察，并得到了多次好评。北 京公司以RTO改造项目成功申报了北京市2018年度高精尖产业发展资金，获得政府专项资金奖励，为北京市金属制罐行业中 第一家获得专项资金奖励的企业。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,098,304,493.63 100% 2,055,122,170.48 100% 2.10% 分行业 金属制品业 2,024,994,119.31 96.51% 1,981,736,955.79 96.43% 2.18% EMC 合同能源等其 他行业 4,657,185.74 0.22% 5,472,712.59 0.27% -14.90% 其他 68,653,188.58 3.27% 67,912,502.10 3.30% 1.09% 分产品 易拉罐&瓶罐&涂 印加工费 2,018,115,365.89 96.18% 1,945,004,512.39 94.64% 3.76% 盖子 6,878,753.42 0.33% 36,732,443.40 1.79% -81.27% EMC 合同能源等其 他行业 4,657,185.74 0.22% 5,472,712.59 0.27% -14.90% 其他 68,653,188.58 3.27% 67,912,502.10 3.30% 1.09% 分地区 中国大陆 2,098,304,493.63 100.00% 2,055,122,170.48 100.00% 2.10% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属制品业 2,024,994,119.31 1,743,112,600.46 13.92% 2.18% 5.65% -2.82% 分产品 易拉罐&瓶罐& 涂印加工费 2,018,115,365.89 1,737,818,712.71 13.89% 3.76% 7.63% -3.10% 分地区 中国大陆 2,098,304,493.63 1,809,654,087.16 13.76% 2.10% 5.52% -2.79% 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 易拉罐及瓶罐 销售量 万只 437,509.49 426,675.39 2.54% 生产量 万只 423,847.35 435,851.59 -2.75% 库存量 万只 25,881.25 39,543.39 -34.55% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司报告期末库存量同比减少13,662.14万只，减少34.55%，主要系加大销售力度，降低生产量，加快存货周转 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金属制品业 主营业务成本 1,743,112,600.46 96.32% 1,649,936,233.47 96.21% 5.65% EMC合同能源等 其他行业 主营业务成本 6,155,452.20 0.34% 3,238,549.64 0.19% 90.07% 其他 其他业务成本 60,386,034.50 3.34% 61,760,485.90 3.60% -2.23% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 易拉罐&瓶罐& 涂印加工费 主营业务成本 1,737,818,712.71 96.03% 1,614,575,882.88 94.15% 7.63% 盖子 主营业务成本 5,293,887.75 0.29% 35,360,350.59 2.06% -85.03% EMC合同能源等 其他行业 主营业务成本 6,155,452.20 0.34% 3,238,549.64 0.19% 90.07% 其他 其他业务成本 60,386,034.50 3.34% 61,760,485.90 3.60% -2.23% 说明 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 主营业务成本 构成 2018 年 2017 年 金额（万元） 占主营业务成本比重 金额（万元） 占主营业务成本比重 直接材料 142,270.00 81.33% 134,886.81 81.59% 直接人工 6,342.15 3.63% 6,013.46 3.64% 制造费用 26,314.65 15.04% 24,417.20 14.77% 合计 174,926.81 100.00% 165,317.47 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1）2018年3月，本公司出资设立昇兴（成都）包装有限公司，公司注册资本为人民币1,800万元，本公司认缴1,800万元， 持股100% 。本公司于2018年3月将其纳入合并范围； 2）2018年3月，本公司出资设立昇兴（云南）包装有限公司，公司注册资本为人民币10,000万元，本公司认缴10,000 万元，持股100%。本公司于2018年3月将其纳入合并范围； 3）2018年9月，本公司出资设立昇兴供应链管理有限公司，公司注册资本为人民币5,000万元，本公司认缴5,000万元， 持股100%。本公司于2018年10月将其纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,349,655,859.74 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 64.32% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 575,193,209.41 27.41% 2 第二名 307,667,026.95 14.66% 3 第三名 185,313,342.19 8.83% 4 第四名 144,013,041.70 6.86% 5 第五名 137,469,239.49 6.55% 合计 -- 1,349,655,859.74 64.32% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益等。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 988,603,474.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 51.08% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 229,543,036.38 11.86% 2 第二名 228,431,150.43 11.80% 3 第三名 215,202,661.43 11.12% 4 第四名 208,505,997.70 10.77% 5 第五名 106,920,628.96 5.52% 合计 -- 988,603,474.90 51.08% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制 人和其他关联方在主要供应商中没有直接或者间接拥有权益等。 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 69,386,712.87 72,260,034.52 -3.98% 管理费用 130,777,421.60 112,246,840.29 16.51% 主要是新增铝瓶/罐装等新项目，所产 生开办费用增加导致管理费用增加。 财务费用 34,654,082.71 25,215,584.75 37.43% 主要是借款增加及利率上升导致 研发费用 4,161,287.48 -100% 2018 年度公司遵循谨慎性原则，未将 研发支出归集在研发费用中。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司坚持以市场为导向，积极推进技术创新工作，开发新产品，推广新技术，通过研发调整产品结构、增强核心竞争力 方面加大了投入。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 研发人员数量（人） 55 53 3.77% 研发人员数量占比 1.93% 2.61% -0.68% 研发投入金额（元） 7,674,193.08 7,320,281.09 4.83% 研发投入占营业收入比例 0.37% 0.36% 0.01% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,130,215,717.96 2,028,582,493.27 5.01% 经营活动现金流出小计 2,035,207,491.26 1,766,975,605.59 15.18% 经营活动产生的现金流量净 额 95,008,226.70 261,606,887.68 -63.68% 投资活动现金流入小计 163,200.00 1,121,390.00 -85.45% 投资活动现金流出小计 482,627,910.25 425,420,674.11 13.45% 投资活动产生的现金流量净 额 -482,464,710.25 -424,299,284.11 -13.71% 筹资活动现金流入小计 1,148,277,916.19 705,608,161.11 62.74% 筹资活动现金流出小计 781,054,044.29 511,039,832.11 52.84% 筹资活动产生的现金流量净 额 367,223,871.90 194,568,329.00 88.74% 现金及现金等价物净增加额 -20,249,603.29 32,086,533.41 -163.11% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少63.68%，主要系主要原材料价格上升及预付货款增加所致。 2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少13.71%，主要系报告期增加铝瓶罐装等项目投资所致。 3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同比增加了88.74%，主要系新建项目增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本年度净利润4,141万元，经营活动产生的净现金流入是9,500万元，经营活动产生的净现金流入比净利润多5,360万 元，原因是加强资金管控。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 210,632,121.2 5 5.74% 199,532,804.75 6.13% -0.39% 应收账款 291,732,226.9 9 7.95% 314,881,588.43 9.68% -1.73% 存货 377,851,084.3 0 10.29% 451,843,521.30 13.89% -3.60% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 99,481,355.36 2.71% 111,584,626.36 3.43% -0.72% 固定资产 1,109,882,111. 41 30.23% 1,182,496,326. 18 36.35% -6.12% 在建工程 546,343,931.8 1 14.88% 65,207,800.78 2.00% 12.88% 主要系中山灌装二期工程与博德新 材料新增生产线所致 短期借款 851,536,083.1 0 23.20% 479,058,166.91 14.72% 8.48% 主要系支付货款和工程款增加所致 长期借款 140,000,000.0 0 3.81% 50,000,000.00 1.54% 2.27% 主要系博德项目固贷增加所致。 预付账款 272,879,352.6 2 7.43% 206,214,626.96 6.34% 1.09% 主要为取得主要原材料的价格优惠 而增加预付账款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 （1）本公司期末使用权受到限制的货币资金合计134,574,892.97元，其中：其他货币资金133,974,892.97元，被冻结银行 存款60万元。 （2）本公司房屋建筑物753,025.36元、土地使用权9,055,664.98元及北京升兴房屋建筑物39,768,705.04元、土地使用权 22,737,696.06元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为40,000万元的综合授信额度的抵押担保物。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 安徽昇兴房屋建筑物106,944,498.06元、土地使用权26,121,479.40元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予安徽昇兴 23,000万元的固定资产贷款的抵押担保物；江西昇兴房屋建筑物28,194,698.17元、土地使用权4,747,654.05元作为中国银行鹰 潭市经济技术开发区支行授予江西昇兴2,000.00万元的流动资产贷款抵押担保物；博德科技进口生产线31,663,455.84元作为 上海浦东发展银行股份公司温州东城支行授予博德5,000.00万元的综合授信额度的抵押担保物。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 595,465,022.53 272,800,000.00 118.28% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露 日期 （如 有） 披露索引 （如有） 中科富 创(北 京)智 能系统 技术有 限公司 技术开 发、技 术咨 询、技 术服 务；设 计、制 作、代 理、发 布广 告；产 品设 计；模 型设 计；计 算机系 统服 务；销 售自行 收购 5,000,0 00.00 15.00% 自有资 金 共青城 慧果投 资管理 合伙企 业（有 限合 伙）、北 京中铁 泰格技 术开发 有限公 司、深 圳市天 和双力 物流自 动化设 备有限 公司 营业期 限至 2038 年 07 月 25 日 技术开 发、技 术咨 询、技 术服务 等 完成 0.00 否 2018 年 12 月 21 日 2018-066 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 开发的 产品、 日用杂 货、文 化用 品、体 育用 品、化 妆品、 服装、 鞋帽、 针纺织 品、工 艺品、 首饰、 电子产 品、计 算机、 软件及 辅助设 备、家 用电 器、汽 车、汽 车摩托 车零配 件、机 械设 备、五 金交电 （不含 电动自 行车）、 通讯设 备、医 疗器械 I 类、不 再分装 的包装 种子、 化肥、 农药 （不含 属于危 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 险化学 品的农 药)、建 筑材 料、化 工产品 （不含 危险化 学品及 一类易 制毒化 学品）、 金属制 品；航 空机票 销售代 理；火 车票销 售代 理；汽 车租赁 （不含 九座以 上乘用 车）；出 租办公 用房； 机械设 备租赁 （不含 汽车租 赁）；货 物进出 口、代 理进出 口、技 术进出 口；出 版物零 售；销 售食 品。（企 业依法 自主选 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 择经营 项目， 开展经 营活 动；出 版物零 售、销 售食品 以及依 法须经 批准的 项目， 经相关 部门批 准后依 批准的 内容开 展经营 活动； 不得从 事本市 产业政 策禁止 和限制 类项目 的经营 活动。） 昇兴 （成 都）包 装有限 公司 生产和 销售： 金属制 品及其 其他金 属制 品。 新设 5,800,0 00.00 100.00 % 自有资 金及金 融机构 借款 公司全 资子公 司昇兴 （香 港）有 限 公 司持股 25% 2108 年 3 月 7 日至 2048 年 3 月 7 日 金属包 装 2018 年 3 月 7 日取 得工 商营 业执 照，目 前已 经完 成项 目基 础建 设，其 中一 条生 产线 设备 -3,469,1 40.75 否 2018 年 02 月 06 日 2018-007 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 正处 于调 试中。 昇兴 （云 南）包 装有限 公司 粮油食 品、果 蔬、饮 料、奶 粉、日 化产品 的金属 包装制 的设 计、生 产、销 售；灌 装饮料 生产销 售。（依 法须经 批准的 项目， 经相关 部门批 准后依 批准的 内容开 展经营 活动） 新设 25,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 公司全 资子公 司昇兴 （香 港）有 限 公 司持股 25% 2108 年 3 月 26 日 至 2048 年 3 月 25 日 金属包 装 2018 年 3 月 26 日 取得 工商 营业 执照 -230,59 3.23 否 2017 年 12 月 22 日 2017-078 合计 -- -- 35,800, 000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -3,699,7 33.98 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 昇兴（中 山）包装 有限公 自建 否 增加注 册资本， 金属包 66,525,2 26.21 99,743,0 82.90 自有资 金 80.00% 0.00 0.00 本次完 成增加 投资，项 2018 年 12 月 21 日 2018-067 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 司 装 目边建 设边调 试中。本 次增加 投资是 为充实 中山昇 兴的实 收资本， 以提升 自身融 资能力， 加强与 主要客 户的合 作， 扩 大业务 规模及 市场份 额。 昇兴（中 山）包装 有限公 司 自建 是 灌装二 期项目， 金属包 装 49,996,2 20.94 53,263,5 63.75 自有资 金和金 融机构 借款相 结合 60.00% 0.00 0.00 本次投 资建设 的灌装 二期项 目进行 调试中。 2018 年 07 月 06 日 2018-034 昇兴博 德新材 料温州 有限公 司 自建 是 对“旋口 铝瓶” 项目增 加投资 项目，金 属包装 278,674, 399.44 286,136, 020.19 自有资 金和金 融机构 借款相 结合 99.00% 0.00 0.00 本次对 “旋口铝 瓶” 项 目增加 投资完 成，产能 处于爬 坡期。 2018 年 04 月 19 日 2018-017 合计 -- -- -- 395,195, 846.59 439,142, 666.84 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 公开发行 股票 31,414.78 1,955.76 26,461.12 1,955.76 18,633.36 45.86% 0 1）公司首 次公开发 行股票招 股说明书 原承诺募 投项目中， 昇兴(山 东)包装有 限公 司马 口铁制罐 和底盖生 产线建设 项目以及 昇兴集团 马口铁涂 印、制罐生 产线升级 改造 项目 未发生变 动，昇兴股 份年产 4.7 亿只 易拉罐生 产线建设 项目终止， 相关募集 资金调整 为投资 13,673.57 万元用于 昇兴（安 徽）包装有 0 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 限公司年 产 3.33 万吨马口 铁涂印生 产线项目 和投资 4,965 万 元用于昇 兴（中山） 包装有限 公司年产 灌装量 1.21 亿罐 生产线项 目，上述调 整后，公司 首次公开 发行股票 募集资金 尚余 4,948.45 万元无使 用计划。2） 公司在昇 兴(中山) 包装有限 公司年产 灌装量 1.21 亿罐 生产线项 目实施过 程 中，本 着节约、合 理的原则， 审慎地使 用募集资 金，通过严 格规范采 购、建设制 度，在保证 募投项目 质量和控 制实施风 险的前提 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 下，加强项 目建设各 个环节费 用的控制、 监督和管 理，通过对 各项资源 的合理调 度和优化， 合理地降 低募投项 目投资成 本和费 用，形成了 资金节余 5.21 万 元。3） 公 司募集资 金存放期 间产生的 利息收入 108.28 万 元。综上， 公司首次 公开发行 股票募集 资金投资 项目节余 募集资金 为 5,061.94 万元。 2017 非公开发 行股票 9,217.99 9,218.38 0 0 0.00% 0 募集资金 投资项目 报告期内 已实施完 毕。 0 合计 -- 40,632.77 1,955.76 35,679.5 1,955.76 18,633.36 45.86% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、公司首次公开发行股票募集资金于 2015 年 4 月到位，募集资金净额为 31,414.78 万元。2015 年末，公司累计已使用募 集资金 8,927.76 万元，尚未使用的募集资金金额为 22,583.97 万元，其中累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费等的 净额为 96.95 万元。截至 2016 年末，公司累计已使用募集资金 21,303.22 万元，尚未使用的募集资金 10,213.08 万元，其中 累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为 101.52 万元。2017 年度，公司使用募集资金 3,202.14 万元（以募集资 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 金直接投入 3,202.14 万元），获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为 2.37 万元。2018 年度，公司使用募集资金 1,955.76 万元（以募集资金直接投入 1,955.76 万元）, 获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为 4.39 万元。截至 2018 年 12 月 6 日，公司累计已使用募集资金 26,461.12 万元，专户存储累计获取银行利息收入 108.28 万元，尚未使用的募集资金（含 利息收入）5,061.94 万元，其中募集资金余额为 4,953.66 万元，专户存储银行利息收入扣除手续费净额 108.28 万元。根据 公司第三届董事会第二十二次会议及 2018 年第二次临时股东大会决议，因公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实 施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司将上述募集资金投资项目结项后的 节余募集资金 5,061.94 万元（包含截至 2018 年 12 月 6 日的扣除手续费后的利息净额，最终金额以资金转出募集资金专户 当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户尚未注 销，尚有资金余额 931,970.91 元未转出。2、公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的募 集资金于 2017 年 3 月 16 日到位，募集资金净额为 9217.99 万元，已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具致同 验字【2016】第 350ZA0098 号验资报告。 该募集资金投资项目报告期内已实施完毕，承诺投入的募集资金已投入完毕， 该专户余额全部为利息收入。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.9 条之规定，公司已于 9 月 4 日将专户结余资金转为永久补充公司流动资金，并注销该专户。 备注：1）、“报告期内变更用途的募集资金总额”系按照变更后的募投项目本报告期实际投入的金额填列。2）、下表“（2） 募集资金承诺项目情况”中“本报告期实现的效益”的计算口径系根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告 披露相关事项（2016 年 12 月修订）》的最新规定执行。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 昇兴(山东)包装有限 公司马口铁制罐和底 盖生产线建设项目 否 5,858.47 5,858.47 5,858.47 100.00% 2011 年 12 月 31 日 1,708.69 是 否 昇兴集团马口铁涂印、 制罐生产线升级改造 项目 否 1,969.29 1,969.29 1,969.29 100.00% 2012 年 12 月 31 日 18.46 否 是 昇兴集团年产4.7亿只 易拉罐生产线建设项 目 是 23,587.02 不适用 是 发行股份及支付现金 购买温州博德科技有 限公司 70%股权项目 否 9,217.99 9,217.99 9,218.38 100.00% 2,813.65 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 40,632.77 17,045.75 17,046.14 -- -- 4,540.8 -- -- 超募资金投向 不适用 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 合计 -- 40,632.77 17,045.75 0 17,046.14 -- -- 4,540.8 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的建 设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增 涂印马口铁产能 960.52 万张。（2）在现有的生产车间对现有 2 条旧制罐生产线关键设备进行更新改 造，项目完成后，年新增制罐产能 1.55 亿只。至 2015 年下半年，该项目可行性已达到重大变化（情 况说明详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述）。截至 2015 年 12 月 31 日止该项目 实际实施内容为：公司累计投入募集资金 1,969.29 万元，对印刷、涂布生产线环保炉部分及一条旧 制罐生产线实施更新改造，因此该项目实现的效益未能达到招股说明书中披露的项目整体预计效益 情况。2、昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目因可行性发生重大变化，未启动实施。该项 目可行性发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表 述。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目：该项目于 2011 年立项，项目实施地点为公司 在福建福州的工厂，总投资估算为 6,534.58 万元，其中配套使用募集资金为 1,969.29 万元。由于公 司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际 需求，于 2013 年以自有资金在山东投资建设 4 条涂布线和 4 条彩印线（2014 年建成投产），于 2015 年 10 月新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目”（募集资 金来源于原募投项目“昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目”终止的部分节余资金）。前述山 东和安徽所建项目已能够满足当前客户的需求，且公司在福州的业务量减少导致制罐线已经迁移部 分至外地子公司。2、昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目：该项目可行性发生重大变化的 情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目）于 2011 年立项，是 根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地上 新建生产车间并建设 1 条年产 4.7 亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实际 进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于 2012 年以自筹 资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2013 年 6 月投产），于 2014 年以自筹资金 在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2015 年 5 月投产）。原承诺项目的可行性研究 报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生 了较大变化，公司以自筹资金建成的 2 条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是 公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实 施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无 法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。综 合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原承 诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的 13,673.57 万元以增资方式投资 用于昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的 4,965 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设。 2、 决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并且独立 董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、首次公开发行募集资金：置换前期已投入自筹资金 7,827.76 万元，已经致同会计师事务所(特殊 普通合伙)审核，并出具了致同专字（2015）第 350ZA0139 号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司第二届董事会于 2015 年 5 月 8 日通过了使用 募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。同意使用募集资金 7,827.76 万元置换预先投入募投项目 的同等金额的自筹资金。2、2017 年非公开发行募集配套资金：置换前期已投入自筹资金 3,000.00 万元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了致同专字（2017）第 350ZA0161 号 《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司第三届董 事会于 2017 年 3 月 21 日通过了关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。同意使用第 2 次募集资金 3,000.00 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 首次公开发行募集资金：2016 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充流动 资金，总额不超过人民币 11,200.00 万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截 至 2017 年 10 月 9 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 11,200.00 万元全部归还至募 集资金账户。2017 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过 人民币 6,900.00 万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 9 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 6,900.00 万元全部归还至募集资金账户。2018 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第二十会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充 流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币 6,400.00 万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 6 日，公司已将上述 用于暂时补充流动资金的募集资金 6,400.00 万元全部归还至募集资金账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、1）公司首次公开发行股票招股说明书原承诺募投项目中，昇兴(山东)包装有限公 司马口铁制罐 和底盖生产线建设项目以及昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造 项目未发生变动，昇兴股份 年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目终止，相关募集资金调整为投资 13,673.57 万元用于昇兴（安 徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目和投资 4,965 万元用于昇兴（中山）包装 有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目，上述调整后，公司首次公开发行股票募集资金尚余 4,948.45 万元无使用计划。2） 公司在昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目实 施过程 中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证 募投项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、 监督和管理，通过对 各项资源的合理调度和优化，合理地降低募投项目投资成本和费 用，形成了资金节余 5.21 万元。 3） 公司募集资金存放期间产生的利息收入 108.28 万元。综上，公司首次公开发行股票募集资金 投资项目节余募集资金为 5,061.94 万元。2、公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的募集资金于 2017 年 3 月 16 日到位，募集资金净额为 9217.99 万元，已经致同 会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具致同验字【2016】第 350ZA0098 号验资报告。 该募集资金 投资项目报告期内已实施完毕，承诺投入的募集资金已投入完毕，该专户余额全部为利息收入 20,634.56 元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.9 条之规定，公司 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 已 2017 年 9 月 4 日将专户结余资金转为永久补充公司流动资金，并注销该专户。 尚未使用的募集资金 用途及去向 1、首次公开发行募集资金使用情况：根据公司第三届董事会第二十二次会议及 2018 年第二次临时 股东大会决议，公司已于 2018 年 12 月 6 日将专户结余资金转为永久性补充公司流动资金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户尚未注销，尚有资金余额 931,970.91 元未转出。2、2017 年非公 开发行募集资金使用情况：结余的利息收入存放于专户中, 公司已于 2017 年 9 月 4 日将专户结余资 金转为永久补充公司流动资金，并注销该专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 安徽昇兴年 产3.33万吨 马口铁涂印 生产线项目 建设 昇兴集团年 产 4.7 亿只 易拉罐生产 线建设项目 13,673.57 1,431.91 13,673.57 100.00% 2016 年 12 月 31 日 992.26 否 否 中山昇兴年 产灌装量 1.21 亿罐生 产线项目建 设 昇兴集团年 产 4.7 亿只 易拉罐生产 线建设项目 4,965 523.85 4,959.79 99.90% 2017 年 08 月 16 日 不适用 否 合计 -- 18,638.57 1,955.76 18,633.36 -- -- 992.26 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目）于 2011 年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资 金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设 1 条年产 4.7 亿只二片铝质易拉罐的生 产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015 年 4 月才完成发行，其 间，公司根据业务发展的实际需求，于 2012 年以自筹资金在福建泉州投资建设了一 条铝质两片罐生产线（已于 2013 年 6 月投产），于 2014 年以自筹资金在安徽滁州投 资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2015 年 5 月投产）。原承诺项目的可行性研究 报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年半，外部的经济形势和市场 环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的 2 条铝质两片罐生产线已能满足当 前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已 能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障， 也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业 绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。综合考虑当前国内 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原承诺 项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的 13,673.57 万元以 增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目建 设；节余募集资金中的 4,965 万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年 产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设。2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次 会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均 发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于 2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 28 日在公司指定信息披露媒体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告 编号：2015-039）、《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号： 2015-041）、《2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目：实际本报告期 实现效益为 992.26 万元，低于推算的效益目标值，主要原因为该项目生产线新投入运 行，处于产能“爬坡”阶段，尚未达到可行性报告推算效益目标值的产能利用率。 2、 昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目：该项目最初预计达到预 定可使用状态的日期为 2016 年 6 月 30 日，实施过程中，根据实际需求对建筑结构设 计方案进行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考 虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在 2016 年内提供供汽服务，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，将达到预定可使用状态的预计日期调整至 2017 年 3 月 31 日。受以上客观因素以及公司首次建设灌装生产线、技术力量和经验存在 不足的共同影响，整体工期延后，直至 2017 年 6 月，设备调试基本完成，8 月 16 日， 项目达到预定可使用状态。该项目原设计灌装内容物为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋 白饮料等，因考虑市场环境的变化、为了满足更加多样性的客户需求，公司决定在该 募投项目 8 月 16 日转为固定资产后立即启动以自筹资金实施该生产线的技改升级项 目，增加灌装新品类功能，以提高接单能力。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目技改 升级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业化生产。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 昇兴（山东）包装 有限公司 子公 司 印铁、制 罐 14,250,000 美 元 311,361,010.56 289,486,447.54 486,730,582.99 24,021,951.01 17,979,017.84 温州博德科技有 限公司 子公 司 铝瓶制 造 30,000,000.00 162,452,152.22 115,802,321.95 112,606,300.06 37,668,877.36 28,136,549.40 昇兴（安徽）包装 有限公司 子公 司 印铁、制 罐 357,000,000.00 829,126,234.44 441,685,291.17 714,660,690.87 18,002,958.62 13,736,902.21 昇兴（江西）包装 有限公司 子公 司 印铁、制 罐 48,000,000.00 139,945,762.65 106,095,543.46 150,842,587.01 29,519,089.15 22,126,018.46 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 昇兴（成都）包装有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和业绩不产生重大影响 昇兴（云南）包装有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和业绩不产生重大影响 昇兴供应链管理有限公司 新设方式取得 尚处于新设期，对公司整体生产经营和业绩不产生重大影响 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）宏观环境和行业发展趋势 2018年宏观经济增速小幅回落，需求承压，但消费在经济增长贡献的基础性作用进一步增强。进入2019年，在稳增长 基调下，货币政策开始放松，实体经济逐步出现筑底企稳迹象，而减税降费等措施有望进一步带动下游消费需求回暖，因此 快消品金属包装行业需求有望同步回暖。与此同时，由于传统产业的供给侧改革和环保限产等措施持续推进，落后产能进一 步淘汰，传统制造业产能将进一步集中，使得占快消品金属包装主要成本的马口铁、铝等大宗原材料价格仍可能保持高位运 行。 当前快消品金属包装制造业尤其是两片罐包装行业经过几年的持续调整，中小产能加快出清，龙头之间加速整合，竞 争格局进一步改善，行业产能利用率稳步回升，现金流情况明显好转。随着国内啤酒罐化率水平的进一步提升，龙头企业规 模效应不断体现，行业有望逐步走出低谷期。 此外，随着居民消费升级，以及在移动互联网、大数据等快速发展的浪潮下，环保包装、智能化包装、个性化包装成 为新的发展趋势。未来产品包装将被融入和赋予更多的元素，高端化的、创新性的、个性化的产品包装将具有更强的竞争优 势，并为金属包装企业带来新的盈利点。 （二）公司发展战略 公司确立了“立足金属包装，突破金属包装，实现多角经营”的战略目标。在“立足”方面，公司将抓住我国消费转 型的有利时机，把握市场需求，顺应食品、饮料、啤酒行业包装安全管理、信息管理的变革趋势，研发、利用物联网技术、 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 大数据以及移动互联网等科技手段发展和打造“昇兴”品牌的“智慧包装”服务于公司在金属包装的创新发展。通过并购重 组、强化技术革新和提升装备水平，来进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市 场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。在“突破”方面，公司将顺应食品、饮料、啤酒等行业包装 信息管理的变革趋势，利用现代物联网技术服务于公司在金属包装领域的创新发展，为公司核心品牌客户提供更深层次的增 值服务，实现与客户、合作伙伴的多方共赢，探索快消品金属包装行业智能工厂、智慧包装和智慧流通解决方案，进一步提 升公司核心竞争力。 （三）2019年公司拟采取的主要经营管理措施 2019年集团将持续深入贯彻产业结构调整、优化组织管控体系、整合多元化资源，在公司经营管理上，仍将坚持“质 量第一、诚信为本、勇于创新、互利双赢”的经营理念，创新经营管理机制、优化升级产业结构、提高技术与管理能力、统 筹整合收购业务，公司2019年度拟采取的重要经营管理措施如下： 1.引领企业发展，落地组织管控与运营管理提升项目，提升运营管理机制 为能让公司进入一个更高的发展阶段，在面对竞争时，有更多的资源和优势，公司唯有向管理要效益，必须进一步优 化组织设置，完善业务、管理流程，合理资源配置，激发更多组织和个体的积极性。集团组织管控与运营管理提升项目的落 地仍将从“优化集团管控模式、搭建总部运营平台、构建产业运营平台、优化运营管控条线”四个维度进行，以提升运营管 理机制。 2.稳步推进项目投资、扩大产业布局、落实投后管理和整合工作 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目、成都制罐线建设项目、西安制罐线建设项目等都将在2019年度内陆续建成投产， 公司将这些生产建设项目的建成作为工作的新起点，扎实稳步推进公司深入实施大包装发展规划的落地路径。 加快推动昇兴云、阿斯特网络科技公司、中科富创智能系统技术公司等共同探索公司智慧包装综合解决方案。顺应行 业龙头企业加速整合趋势，推动公司参与的兴瑞丰基金旗下太平洋制罐的资本化工作。 着重落实投后管理和整合工作，合理筹划集团对新设/并购公司的管理体制，重视管理的整合及文化的融合，保证企 业平稳发展。按照章程规定完善法人治理结构，优化内部组织机构设置，促进新设/并购公司的内控制度与集团的内控制度 实现管理体制的良好对接，加强信息沟通管理，实现通畅的信息交流机制。关注相应项目的建设情况，督促相应公司/项目 组，严格按照可研报告和投资程序组织实施项目建设。 3.调整采购管理机制，合理降低采购成本 采购管理机制运作的成功与否，直接关系到公司产品竞争力和获利水平。2019年度采购管理工作仍将以“抓质量、降 成本、重流程”为重心，开拓“稳、进、新”的合作新机制。继续着力于统购统筹供方的年度合约“量、价、款”谈判，积 极推进包材辅材的招标和统筹管理，重点推广线上采购平台，建设多元化采购渠道、阳光型采构模式，全方位开拓成本节约 渠道，以适应市场变化时的需求，增强资源竞争优势。 4.继续推行标准化管理，用好用活SPC（设备能力标准化管理）、SOP（作业标准化）等工具 标准化涉及到集团公司管理的方方面面，2019年标准化管理工作的重点是解决工艺标准化、设备参数的标准化和一线 生产作业的标准化，把工艺标准、设备标准和操作标准做好，把SPC、SOP等工具用好、用活。同时做好自动化项目的推广， 对产线进行自动化建设及升级，精确计量和管控能耗，完善设备综合管理机制。结合目前的设备配置，找出制约瓶颈，以提 高产线整体效率，降低能耗，做好流程管理，扎实生产基础。同时加大对现有设备的技术改造投入，对SPC系统进行拓展使 用，推进企业生产的机械化、自动化程度，完善产品质量监控、检测手段，提高产品质量和生产效率。 5.持续深化财务管理转型 财务管理仍将持续推进和践行“财务管理业务化”理念，推动财务工作延伸至业务范畴中：优化资金收付统筹管理， 完善MBS（多银行资金管理系统）业务平台管理，以达到管理平台预期使用功能；持续推进ERP上线培训及ERP系统改善活动， 搭建新设立公司及并购公司的财务体系管理。 加强预算分析与控制，推进预算管理工具软件化，确保预算表单格式、预算逻辑统一，数据输出更加细致合理，与ERP 等相关管理软件无缝对接，实现当期数据与历史数据的比对分析，以实现高效完成预算编制及修改。持续优化融资渠道，减 少短融依赖，降低融资成本，控制财务风险，充分利用各大银行的信贷条件、利率差异，降低利息费用支出。 6.规范人力资源管理，增强公司向心力 集团组织管控与运营管理提升项目依然要求强化人力资源战略规划，重视人力资源体系建设的系统性、长远性、指导 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 性，打造员工职业发展的平台，编制审核、人岗匹配、人才队伍建设等以并进一步规范并提升人力资源管理水平，在寻求管 控革新的契机下，做好集团及各公司组织架构梳理和调整，并积极推动“飞行小组”工作，实现资源共享，更好发挥专家型 人才的作用 加大企业文化的发展引导，从昇兴企业宗旨、企业使命、企业精神、企业愿景等方面进行系统研究梳理，以提炼出符 合时代感的昇兴企业文化，让企业文化成长为公司的内在约束力、发展的扩张力，增强公司向心力。 （四）公司面临的重要风险 1.主要原材料价格波动风险 公司易拉罐产品生产成本主要是直接材料成本，公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比在80%以上。公司生产 需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来 主要原材料价格大幅上涨，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，进而影 响公司的盈利能力。 2.产品质量控制的风险 随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品、饮料、啤酒企业和消费者 对包装材料的质量要求越来越严格。公司建立了在ISO9001质量管理体系基础上的更加先进质量管理体系，形成了供方管理、 入厂、出厂、在线、客户、第三方检测的全方位全流程质量监控体系。公司对外销售的各种类型的易拉罐产品，均定期委托 具有资质的第三方检验部门对产品是否符合食品包装标准进行检测，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司及各子公司 的质量管理体系执行不到位或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能严重影响公司的信誉和公司产 品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。 3.应收账款回收风险 随着公司营业收入的增长，应收账款的总额逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业， 与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信 用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市 场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量 增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。 4.并购重组整合风险和商誉减值风险 公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，由于新并入的标的公司与公司在经营决策、企业文化、销 售渠道、企业管理、内部控制等方面还存在一定的差异，需要一定时间的磨合。因此，如何有效整合新并购公司的资源，充 分发挥集团协同效应存在一定的不确定性，存在一定的重组风险。 在公司并购后，产生了较为大额的商誉，如果被并购公司未来经营业绩未达到预期状态，将存在商誉减值的风险。 5. 公司规模不断扩大的管控风险 随着公司业务拓展和规模的不断扩大，公司经营呈现集团化、业务跨区域化特征，管理的广度和深度在逐步加大，如 果公司的管理机制、管理水平、人才储备不能适应公司规模扩张的需要，公司将面临一定的管控风险，从而影响公司的市场 竞争力。公司将在人才储备、制度创新、运营管理、资金与成本管理、内部控制等综合管理水平上加大资源投入，形成战略、 市场、投融资和企业管理的有机融合，力争与公司发展速度、业务规模相匹配，进一步降低公司快速发展带来的相关风险， 保持公司持续、平稳、快速发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司证券部通过电话、投资者关系互动平台等方式与广大投资者保持沟通。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权 益，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司编制了《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》，对未来三 年的股利分配进行了计划。2016年4月18日，公司在巨潮资讯网上刊登了《公司未来三年 （2016-2018年度）股东分红回报规划》。公司作为国内主要的易拉罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服 务均处于行业前列。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存 的合作关系。公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合 理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资以及发行股票募集资金获得现阶段发展所需资金。公司通过发行股票募集 资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固 和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收 益。 2、根据公司2017年度股东大会决议，公司以2017年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元人民币（含税），共分配现金股利4,165.90万元，2018年6月19日，公司在巨潮资讯网 上刊登了《2017年度权益分派实施公告》，股权登记日为2018年6月26日，除权除息日为2018年6月27日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度 2016年度普通股股利分配和资本公积金转增股本方案：公司拟以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票 股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增 128,181,618.40股。 2、2017年度 2017年度普通股股利分配方案：以截止2017年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利人民币0.50元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利41,659,025.95元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 3、2018年度 2018年度普通股股利分配预案：以截止2018年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利人民币0.25元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利20,829,512.98元（含税）， 剩余未分配利润结转以后年度。本预案尚需提交2018年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红 年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式现金 分红金额占合并 报表中归属于上 市公司普通股股 东的净利润的比 例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总额（含 其他方式）占合并 报表中归属于上市 公司普通股股东的 净利润的比率 2018 年 20,829,512.98 42,665,085.00 48.82% 0.00 0.00% 20,829,512.98 48.82% 2017 年 41,659,025.95 92,517,852.81 45.03% 0.00 0.00% 41,659,025.95 45.03% 2016 年 32,045,404.60 182,693,409.73 17.54% 0.00 0.00% 32,045,404.60 17.54% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.25 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 833180519 现金分红金额（元）（含税） 20,829,512.98 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 20,829,512.98 可分配利润（元） 70,617,618.46 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度实现净利润 9,450,410.32 元（按母公司财务报表口径计算，下同），2018 年末公司资本公积余额为 279,063,081.83 元。根据《中华人民共和国公司 法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，首先按公司 2018 年度实现净利润的 10% 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 提取法定盈余公积金 945,041.03 元，2018 年度可供分配的利润为 8,505,369.29 元，加上 2017 年度滚存的未分配利润 103,771,275.12 元，减去在 2018 年向股东派现金股利 41,659,025.95 元，2018 年年末可供分配的利润为 70,617,618.46 元。根据《公司章程》的规定和公司《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》的要求，在保证公司正常经营和长 期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定 2018 年度利润分配方案（简称“利润分配方案”）如下：以 截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税），本次 利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利 20,829,512.98 元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度。本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因 素前提下提出的，本方案现金分红比例占公司 2018 年年末可供分配利润的 29.50%，符合中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短 缺或其他不良影响。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺 事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 资产 重组 时所 作承 诺 温州博德真空镀铝 有限公司 股份限售 承诺 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空） 承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至 标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相 关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具 专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿 义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空 取得上市公司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束 后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股 本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。 如博德真空作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份 的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不 2016 年 10 月 13 日 2017 年 3 月 10 日至 2018 年 12 月 31 日，且博 德真空履行完 毕标的公司业 绩补偿义务之 日止 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 相符的，博德真空将根据中国证监会或深交所的监管意见进 行相应调整。" 温州博德真空镀铝 有限公司 业绩承诺 及补偿安 排 "（一）业绩承诺：交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以 下简称博德真空）向上市公司承诺，标的公司对应的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,000 万元、 2,350 万元和 2,750 万元。博德真空承诺，在新项目公司成 立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程 技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公 司经审计的产品销售数量不低于 5,000 万支。（二）补偿方 式：本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年 度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的 公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审 核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际 净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业 绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年 度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿 协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行 补偿。股份回购，即由上市公司以总价 1.00 元的价格回购 博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。在新项目公司 成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司 工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项 目公司经审计的产品销售数量低于 5,000 万支，则博德真空 应在上述 12 个月期限届满后 2 个月内采取现金方式向新项 目公司进行补偿，补偿金额为 500 万元。（三）质押担保：1、 鉴于博德真空对新项目公司业绩承诺期的销售数量作出了 承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后及新项目公 司成立后，博德真空应当将其在本次交易中取得的上市公司 股份全部质押给新项目公司，作为博德真空对新项目公司业 2016 年 09 月 07 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数量时博 德真空应承担现金补偿义务的担保。该等上市公司股份的质 押期限至新项目公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义 务（若有）全部履行完毕之日止。2、鉴于博德真空对标的 公司业绩承诺期内的盈利情况作出了承诺并承担补偿义务， 因此，在本次交易实施后，博德真空应当将其所持有的标的 公司 30%的股权及新项目公司 30%的股权质押给上市公司， 作为博德真空对上市公司履行标的公司业绩补偿义务的担 保。该等股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满且博德 真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。（四）违约 责任：1、除《业绩承诺与补偿协议》另有规定外，任何一 方违反其在《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在《业绩 承诺与补偿协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者 其在《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、 保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者 因任何一方违约致使《业绩承诺与补偿协议》不能生效或不 能履行或给另一方造成损失的，违约方应根据另一方的要求 继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方 的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费 用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告 费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。2、如果任 何一方未按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务 或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应 付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违 约金应计算至全部清偿日止）。" 陈剑永;黄明金;王 策;温州博德真空 镀铝有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空） 及其实际控制人陈剑永承诺：1、截至本承诺函签署日，本 公司/本人及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其 他企业或经济组织（昇兴股份现有的或将来新增的子公司除 外，下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴股份相竞争 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 诺 的业务，未直接或间接拥有与昇兴股份存在竞争关系的企业 或经济组织的股份、股权或任何其他权益。2、在博德真空 作为昇兴股份的参股股东期间，本公司/本人以及本公司/本 人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会 在中国境内外以任何形式实际经营与昇兴股份的主营业务 或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但 不限于：(1)直接或间接从事相关业务；(2)在中国境内外投 资、收购、兼并或受托经营管理与昇兴股份的主营业务或者 主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；(3) 以任何方式为昇兴股份的竞争企业提供资金、业务及技术等 方面的支持或帮助。3、若昇兴股份将来开拓新的业务领域， 上市公司享有优先权，本公司/本人以及本公司/本人单独控 制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同 类业务。4、如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给昇 兴股份造成的全部损失。交易对方王策、黄明金承诺：1、 截至本承诺函签署日，本人或本人单独控制或与他人共同控 制的其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与 博德科技或新项目公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与 博德科技或新项目公司存在竞争关系的企业或经济组织的 股份、股权或任何其他权益。2、在本人作为昇兴股份的参 股股东期间，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其 他企业或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经营 与博德科技或新项目公司的主营业务或者主要产品相竞争 或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)直接或 间接从事相关业务；(2)在中国境内外投资、收购、兼并或 受托经营管理与博德科技或新项目公司的主营业务或者主 要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；(3) 以任何方式为博德科技或新项目公司的竞争企业提供资金、 业务及技术等方面的支持或帮助。3、若博德科技或新项目 公司将来开拓新的业务领域，博德科技或新项目公司享有优 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 先权，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业 或经济组织将不再发展同类业务。4、如违反上述承诺，本 人将赔偿由此给昇兴股份造成的全部损失。" 陈剑永;温州博德 真空镀铝有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真空） 及其实际控制人陈剑永承诺：1、在博德真空作为昇兴股份 股东期间，将采取措施尽量避免本公司/本人及本公司/本人 的关联方与昇兴股份之间发生关联交易。2、对于不可避免 的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行 操作，与昇兴股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序， 并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件以及昇兴股份《公司章程》等有关规定履行关联交易 决策程序和信息披露义务。3、本公司/本人保证不通过关联 交易损害昇兴股份及其无关联关系股东的合法权益。如违反 上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给昇兴股份造成的全 部损失。" 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 黄明金;王策;温州 博德真空镀铝有限 公司 其他承诺 "鉴于标的公司博德科技于 2016 年 6 月收到中华人民共和国 温州海关《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号），本 次交易对方温州博德真空镀铝有限公司（以下简称博德真 空）、黄明金、王策作为博德科技 70%股权的出让方，特此说 明及承诺如下：1、目前，博德科技已足额缴纳了全部罚没 款项，该案件已处理完毕并结案。2、鉴于博德科技公司执 行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到行政处罚负有责 任，为了维护博德科技整体利益及股东权益，弥补博德科技 因行政处罚而遭受的损失，根据博德科技股东会决议，陈剑 永、王策已分别以现金方式向博德科技赔偿 2,266,262.50 元人民币。3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何 事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵 权纠纷、赔偿责任等）而遭受任何其他经济损失或费用支出 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 的，均由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作 出等额的赔偿或补偿，以确保博德科技的利益不会因此遭受 实际损失。" 官兰香;胡继荣;李 敦波;林建高;林永 保;林永贤;刘微 芳;邵聪慧;沈吴 佶;昇兴集团股份 有限公司;童晓冬; 王礼雨;吴武良;徐 开翟;张友强 其他承诺 "本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对发行股份及 支付现金购买温州博德科技有限公司 70%股权并募集配套资 金事项《申请文件》进行了核查，确认本次《申请文件》内 容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；若由于 本次《申请文件》内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介 机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司全体董事、 监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或者披露的 信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不 会转让其在上市公司拥有权益的股份。" 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限 公司 其他承诺 "本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发 行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实 际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司 违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高 级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委 员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证 券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 明及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的， 给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损 失的，将依法承担赔偿责任。" 温州博德科技有限 公司 其他承诺 "标的公司温州博德科技有限公司承诺：本公司保证为本次 交易而向昇兴股份及参与本次交易的各中介机构所提供的 所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准 确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的 投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承 担赔偿责任。" 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 温州博德科技有限 公司 其他承诺 "标的公司温州博德科技有限公司承诺：除 2016 年 6 月本公 司收到中华人民共和国温州海关《行政处罚决定书》（温关 缉查字[2016]01 号）以外，本公司和本公司全体董事、监事、 高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的 情形。" 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 黄明金;王策;温州 博德真空镀铝有限 公司 其他承诺 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金承诺： 本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易 的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺 及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人承诺对所提 供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中 介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。" 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 黄明金;王策;温州 其他承诺 "（1）交易对方温州博德真空镀铝有限公司承诺：本公司及 2016 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 博德真空镀铝有限 公司 本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不 存在涉嫌重大违法行为的情形。本公司及本公司的董事、监 事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人以及前 述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。（2）交易对方王策、黄明金承诺：本 人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本人 及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。" 年 10 月 13 日 黄明金;王策;温州 博德真空镀铝有限 公司 其他承诺 "交易对方温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金承诺： （1）本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务，出资 均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出 资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响博德科技合法存续的情况。（2）本公司 /本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完整的所有权和 处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、 信托持股或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保 权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限 制转让的其他利益安排或者妨碍权属转移的其他情况。该等 2016 年 10 月 13 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 股权过户或转移予昇兴股份不存在内部决策障碍或实质性 法律障碍。（3）不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及 标的公司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他 行政或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何 财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、 限制或禁止转让或面临此种风险。" 首次 公开 发行 或再 融资 时所 作承 诺 陈信东;官兰香;李 敦波;林建高;林永 保;林永贤;童晓 冬;吴武良;张友强 股份限售 承诺 作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、 吴武良、童晓冬、陈信东以及作为公司监事的林建高、官兰 香、张友强承诺：自昇兴集团股份有限公司（下称昇兴集团） 股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让 其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所 持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的 昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易 出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇 兴集团股份总数的比例不超过 50%。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 作为公司董事、高级管理人员的李敦波、吴武良、童晓冬、 陈信东以及作为公司监事的林建高、官兰香、张友强在各 自所间接持有的昇兴集团股份上市满 12 个月并解除限售之 后，该等董监高为了继续有效地履行在公司上市前作出的 有关间接持股的锁定承诺，已于 2016 年 5 月 5 日将各自所 需继续锁定的间接持有股份转为直接持有，并遵守《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定中 关于董监高股份锁定的相关规定。详见公司于 2016 年 5 月 6 日在巨潮资讯网发布的《关于公司部分董监高受让公司股 份暨履行股份锁定承诺有关事项的公告》 （编号 2016-023）。 昇兴控股有限公司 股份限售 承诺 自昇兴集团股份有限公司（以下称昇兴集团）股票在深圳证 券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或委托 他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的 昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。昇兴集 团上市后 6 个月内如昇兴集团股票连续 20 个交易日的收盘 价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有 关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行 股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个 月。 2013 年 12 月 20 日 2015 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 21 日 已按照承诺履行完毕。 林永保;林永贤 股份减持 作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保承诺：本人 2013 2018 年 4 月 22 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 承诺 在昇兴集团股份有限公司（简称昇兴集团）首次公开发行股 票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有 关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的 发行价。 年 12 月 20 日 至 2020 年 4 月 21 日 陈信东;李敦波;童 晓冬;吴武良 股份减持 承诺 作为公司董事、高级管理人员的李敦波、吴武良、童晓冬、 陈信东承诺：本人在昇兴集团股份有限公司（简称昇兴集团） 首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公 开发行股票时的发行价。 2013 年 12 月 20 日 2016 年 4 月 22 至 2018 年 4 月 21 日 已按照承诺履行完毕。 睿士控股有限公司 股份减持 承诺 "截至公司首次公开发行股票前，睿士控股持有公司股票 18,005,456股，占昇兴集团首次公开发行前股份总数36,000 万股的 5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股票的持股意 向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限 公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意 向声明》，声明并承诺如下：1、睿士控股作为昇兴集团的股 东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团 的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书 中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴 集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，睿 士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的 股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。2、减持方式：在 睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持 有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券 交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易 方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持数量：在 睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6 个月内，睿士控 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的 50%。4、减 持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控 股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场 股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳 证券交易所规则的规定。5、睿士控股在减持所持有的昇兴 集团股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并在 6 个月内完 成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务。" 昇兴控股有限公司 股份减持 承诺 "截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持 有公司股票 336,101,848 股，占公司首次公开发行前股份总 额 36,000 万股的 93.3617%。就昇兴控股所持有的该部分股 票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了《关于在昇兴集 团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意 向和减持意向声明》，声明并承诺如下：1、昇兴控股作为昇 兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要 求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行 股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票 锁定承诺。2、减持的方式（1）昇兴控股减持所持有的昇兴 集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限 于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三 个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照深圳证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。（3）在锁定期 满后的 6 个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量 不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 5%（如果昇兴集 团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份 的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数 量计算，下同）；在锁定期满后的 12 个月内，昇兴控股减持 所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行 后股份总数的 10%。（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走 势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。 昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股 份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集 团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则 做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价 格。昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行 承诺的约束措施如下：1、如果昇兴控股未履行上述承诺事 项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东 和社会公众投资者道歉。2、如果因昇兴控股未履行前述相 关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在 6 个月内不得 减持。3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资 者损失。" 林永保;林永龙;林 永贤 股东一致 行动承诺 "2010 年 12 月 3 日，林永贤先生、林永保先生和林永龙先生 签订了《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并保持一致行 动的协议书》，协议主要约定：三方采取一致行动的目的在 于共同控制昇兴集团，并最终在昇兴控股及公司之董事会、 股东大会会议上进行意思一致的表决；三方应在昇兴控股及 公司的下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无 论三方中任何一方或多方是否直接持有公司股份：(1)行使 董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使 提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选 人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股 东大会的权利，(5)保证所推荐的董事人选在公司董事会上 行使表决权时，采取相同的意思表示。" 2010 年 12 月 03 日 长期有效 正常履行中 林永保;林永龙;林 永贤;昇兴控股有 关于同业 竞争、关 "1、昇兴控股出具的承诺函为避免今后与本公司之间可能出 现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展， 2011 年 03 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 限公司 联交易、 资金占用 方面的承 诺 公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺：（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公 司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴 集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以 下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公 司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公 司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他 权益。（2）在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股 份有限公司期间，本公司及本公司单独控制或与他人共同控 制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地 以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司 的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包 括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金 属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食 品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济 组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮 料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织； ④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资 金、业务及技术等方面的支持或帮助。（3）若昇兴集团股份 有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享 有优先权，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其 他企业或经济组织将不再发展同类业务。（4）如违反上述承 诺，本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部 损失。2、实际控制人出具的承诺函为避免今后与本公司之 间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳 定发展，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙向公司出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）截至本承 诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直 接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直 接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企 月 15 日 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 业的股份、股权或任何其他权益。（2）在本人单独或共同控 制昇兴集团股份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业 不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形 式从事对昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构 成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间 接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业 务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属 容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、 租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生 产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团 股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支 持或帮助。（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务 领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本人及本人控制 的其他企业将不再发展同类业务。（4）如违反上述承诺，本 人将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。" 林永保;林永龙;林 永贤;昇兴控股有 限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 "1、控股股东出具的承诺函为进一步规范公司的关联交易， 昇兴控股作出承诺：（1）在本公司作为昇兴集团股份有限公 司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含 昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团 股份有限公司及其子公司的关联交易；（2）对于不可避免的 或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其 他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公 平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子 公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件和《昇兴集团股份有 限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 事宜，本公司保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公 司及其无关联关系股东的合法权益；（3）如违反上述承诺， 2011 年 03 月 15 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 本公司愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部 损失。2、实际控制人出具的承诺函为进一步规范公司的关 联交易，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙作出承诺： （1）在本人作为昇兴集团股份有限公司的实际控制人期间， 本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及 其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司 的关联交易；（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关 联交易，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团股份有 限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与 昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法 程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规 范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联 交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系股东的合 法权益；（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给昇兴集 团股份有限公司造成的全部损失。" 陈信东;胡继荣;李 敦波;林永保;林永 贤;刘微芳;邵聪 慧;沈吴佶;昇兴集 团股份有限公司; 昇兴控股有限公 司;童晓冬;吴武 良;徐开翟 IPO 稳定 股价承诺 为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、 控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股 价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：自公司股 票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易 日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所 的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年 度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表 中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份 总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心， 维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。（该预案 及承诺的具体内容详见本公司于 2015 年 4 月 13 日刊载于巨 2014 年 01 月 16 日 2015 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 21 日 已按照承诺履行完毕。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 潮资讯网的《首次公开发行股票招股说明书》） 林恩强;林丽绒;林 永安;林永保;林永 龙;林永贤;林志明 其他承诺 林永贤、林永保、林永龙、林恩强、林志明、林永安、林丽 绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东承诺：自昇兴集团 股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。 2011 年 03 月 15 日 2015 年 4 月 22 日至 2018 年 4 月 21 日 已按照承诺履行完毕。 林永保;林永龙;林 永贤;昇兴控股有 限公司 其他承诺 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永 龙于 2011 年 3 月 15 日出具《承诺函》，承诺：如因发行人 或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、 宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司 造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行 人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全 额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于 遭受损失。 2011 年 03 月 15 日 长期有效 正常履行中 林永保;林永龙;林 永贤;昇兴控股有 限公司 其他承诺 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永 龙于 2011 年 3 月 10 日出具《承诺函》，承诺：(1)自本承诺 函签署之日起，在其作为发行人的控股股东、实际控制人、 董事或监事期间，在发行人的股东大会、董事会或监事会审 议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借 资金（包括借入或借出资金）的议案时，将对该等议案投反 对票，以保护发行人及其他中小股东的利益。(2)如发行人 及其子公司因在发行人首次公开发行股票并上市前与关联 自然人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门 处罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因 受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保 证发行人及其子公司不受损失，昇兴控股、实际控制人对上 述补偿义务承担个别及连带的责任。 2011 年 03 月 10 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限 公司;昇兴控股有 其他承诺 "公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性 2013 年 12 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 限公司 陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公 开发行股票招股说明书（以下简称"招股说明书"）不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若证券监督管理部 门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行 的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若 有）。（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股 说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定 召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、 召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准 或备案，启动股份回购措施；（2）当发行人或控股股东根据 前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、 法规、规章确定。3、发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。（1）在证券 监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3 个工作日内，发行人、 控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损 失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督 管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。" 月 20 日 林永保;林永龙;林 永贤 其他承诺 "公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际控 制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》， 承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若昇兴集团首 次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门等有权部门认定 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后 3 个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者 依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确 定。" 陈信东;官兰香;胡 继荣;李敦波;林建 高;林永保;林永 贤;刘微芳;邵聪 慧;沈吴佶;童晓 冬;吴武良;徐开 翟;张友强 其他承诺 "公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、 高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若昇兴 集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们 将依法赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门等有权部 门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后 3 个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人 员应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据 公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额予以确定。3、公司全体董事、 监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放 弃履行承诺。" 2014 年 01 月 16 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限 公司 其他承诺 公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承 诺》，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺 严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行招股说明书 披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔 偿相关损失。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 林永保;林永龙;林 永贤;昇兴控股有 限公司 其他承诺 公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永 龙出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书 披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股说明书披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股东 或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东 或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股 东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制 人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损 失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控 股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实 际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行 完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控 股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）如 果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股说 明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认 定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责 任。 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 陈信东;官兰香;胡 继荣;李敦波;林建 高;林永保;林永 贤;刘微芳;邵聪 慧;沈吴佶;童晓 冬;吴武良;徐开 翟;张友强 其他承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份 有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股 说明书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履行招股说明书 披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果 本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未 履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之 日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得 转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行 相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法 承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理 2014 年 01 月 16 日 长期有效 正常履行中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经 有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责 任。 股权 激励 承诺 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 承诺 是否 按时 履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测 业绩（万 元） 当期实际 业绩（万 元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 发行股份及支付现金购买 温州博德科技有限公司股 权并募集配套资金项目 2016 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 2,750 2,766 不适用 2016 年 09 月 09 日 公司在巨潮资讯网（）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》 参股福州创星互娱网络科 2017 年 2019 年 2,400 不适用 注 不适用 2017 年 公司在巨潮资讯网（）披露的《关于参股福州创星互娱网络科技有 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 技有限公司 01 月 01 日 12 月 31 日 02 月 10 日 限公司的公告》.公司于 2019 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露了《关于转让参股公司股 权、签署备忘录暨关联交易的公告》。 注：截止本年报披露日，创星互娱未向我司提供 2018 年财务报表，详见公司于 2019 年 3 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于转让参股公司股权、签署备忘录暨关联交易的公 告》。 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1.公司收购博德科技70%股权的对手方博德真空向公司承诺，博德科技对应的2016年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分 别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。 2.公司以自有资金向池秀明、宋萌、陈俊梢3名自然人购买其合计持有的福州创星互娱网络科技有限公司20%的股权，池秀明、宋萌、陈俊梢、熊鹰、张扬向公司承诺，福州创 星互娱网络科技有限公司对应的2017年度、2018年度和2019年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1,800万元、2,400万元和2,800万元。（详 见公司2017-016号公告）。 2019年3月29日，公司第三届董事会第二十八次会议通过了《关于转让参股公司股权、签署备忘录暨关联交易的议案》，根据备忘录的约定，公司与池秀明、熊鹰签署《股权 转让协议》，将股权以620万元的价格转让给池秀明，并在股权转让完成的情况下，终止公司相关的支付补充交易对价义务以及相关当事人的利润承诺及补偿义务。（详见公司公 告2019-009号）截止年报发布日，上述股权转让还未完成。 本表中的“当期实际业绩”为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响：无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.公司执行财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会 [2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，对公司会计政策和相关会计科 目核算进行适当的变更和调整。 根据《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的 规定，公司对2017年5月28日之后发生的资产处理进行了梳理，公司2017年度不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营的资产组。此项会计政策变更对公司2017年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状、经营成果和现金流量产生 影响。 根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司采用修订后的财务报表格式编制 2017年度及以后期间的财务报表。在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中新 增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”行项目和“终止经营净利润”行项目。该变更对公 司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2.为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部 于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般 企业财务报表格式进行了修订。上述财会〔2018〕15 号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准 则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件 1 的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可 结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项 目。根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务 报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.2018年3月，本公司出资设立昇兴（成都）包装有限公司，公司注册资本为人民币1,800万元，本公司认缴1,800万元， 持股100% 。本公司于2018年3月将其纳入合并范围； 2.2018年3月，本公司出资设立昇兴（云南）包装有限公司，公司注册资本为人民币10,000万元，本公司认缴10,000万 元，持股100%。本公司于2018年3月将其纳入合并范围； 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 3.2018年9月，本公司出资设立昇兴供应链管理有限公司，公司注册资本为人民币5,000万元，本公司认缴5,000万元， 持股100%。本公司于2018年10月将其纳入合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 105 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 许瑞生、苏清炼 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 许瑞生第 2 年，苏清炼第 4 年。 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制鉴证会计师事务所，该项审计费用包含在公司年 度财务报告审计费用内。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金 额（万 元） 是 否 形 成 预 计 负 债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 披露 日期 披露索引 2012 年 5 月，青州嘉和银通印铁制 罐有限公司因与本公司之子公司福 49.58 否 2016 年 3 月，青州市人民法 院判决福建恒兴赔偿原告经 该案尚在审理 中，预计审理结 不适用 2015 年 04 首次披露 详见公司 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 建恒兴产品责任纠纷一案向山东省 青州市人民法院提起诉讼，要求福 建恒兴赔偿青州嘉和银通印铁制罐 有限公司经济损失 400,000 元并承 担本案诉讼费用。2014 年 5 月，青 州嘉和银通印铁制罐有限公司撤诉 之后再次向山东省青州市人民法院 提起诉讼，请求法院判令福建恒兴 赔偿其经济损失 195 万元并承担本 案诉讼费用。2014 年 5 月 29 日，基 于原告提出的财产保全申请，山东 省青州市人民法院裁定冻结福建恒 兴银行存款 200 万元。2017 年 4 月， 原告变更诉讼请求为索赔 49.58 万 元。 济损失 49.58 万元，驳回原告 其他诉讼请求。2016 年 12 月， 山东省潍坊市中级人民法院 作出裁定，撤销上述青州市人 民法院判决，发回该法院重 审。2017 年 4 月，原告变更 诉讼请求为索赔 49.58 万元。 2017 年 6 月山东省青州市人 民法院裁定对原冻结存款解 冻 140 万元，继续冻结 60 万 元。2018 年青州人民法院判 福建恒兴败诉。福建恒兴向山 东省潍坊市中级人民法院提 起上诉，截止披露日山东省青 州市中级法院还未开庭审理。 果对公司财务 状况、经营成果 不会产生重大 不利影响。 月 03 日 在巨潮资 讯网刊载 的《首次公 开发行股 票招股意 向书》 2015 年 9 月，本公司之子公司中山 昇兴因与稻盛仓投资（北京）有限 公司（简称稻盛仓）加工合同纠纷 一案向广东省中山市第一人民法院 提起诉讼，中山昇兴请求法院判令 被告稻盛仓支付加工款人民币 6,133,526.6 元，并承担本案诉讼费 用。2016 年 3 月，中山市第一人民 法院判决被告稻盛仓向原告中山昇 兴支付加工款 613.17 万元，该判决 已经生效。由于未发现被告可供执 行财产，2017 年 3 月中山市第一中 级人民法院裁定终结本案此次执 行。 613.17 否 不适用 2016 年 3 月， 中山市第一人 民法院判决被 告稻盛仓向原 告中山昇兴支 付加工款 613.17 万元。 该判决已经生 效。以上结果对 公司不构成重 大影响。 2017 年 3 月，中山市 第一中级 人民法院 裁定终结 本案此次 执行，当发 现被执行 人有财产 可供执行 时，可申请 恢复执行。 2016 年 04 月 18 日 首次披露 详见公司 在巨潮资 讯网刊载 的《2015 年年度报 告》 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东昇兴控股有限公司、实际控制人林永贤、林永保和林永龙三人的诚信状况良好，不存在未 履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 无 0 0 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 安徽昇兴 23,000 2014 年 09 月 23 日 0 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 是 否 安徽昇兴 2018 年 05 月 23 日 5,000 2018年11月 30 日 5,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 安徽昇兴 2018 年 05 月 23 日 10,000 2018 年 04 月 8 日 10,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 江西昇兴 2018 年 05 月 23 日 2,000 2018年11月 29 日 2,000 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 博德新材 材料 2017 年 10 月 11 日 12,600 2017 年 12 月 12 日 12,600 连带责任保 证 具体主债务履行 期届满之日起 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 98,400 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 28,900 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 132,600 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 28,900 子公司对子公司的担保情况 担保对象 担保额度相关公告披 担保额 实际发生日 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 名称 露日期 度 期 行完毕 联方担保 无 0 0 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 98,400 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 28,900 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 132,600 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 28,900 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 16.10% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连 带清偿责任的情况说明（如有） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （一）股东权益维护 公司通过加强内部管理，提升风险防范能力，提高公司经营效率和经营成果，促进公司按照战略目标稳健规范发展， 努力维护和提升股东利益。同时公司以积极开放的态度，与股东保持良好的沟通交流，及时、全面、客观地传递公司发展情 况、经营业绩、业务亮点及投资价值等。通过业绩说明会、业绩快报等方式让投资者充分了解公司的经营情况，通过投资者 调研、电话、投资者关系互动平台、电子邮件等方式与投资者展开交流互动，解答和说明投资者的疑问和关心的问题，增进 投资者对公司的了解。报告期内，通过电话、电子邮件、业绩说明会、投资者关系互动平台等方式接待了公司的投资者达数 百次咨询，有效保障了全体股东的合法权益。 （二）职工权益保护 公司严格遵守相关法律法规，积极推行综合治理，改进员工职业健康与工作条件；大力推进和实施作业自动化及智能化， 减轻员工劳动强度，保障员工人身安全；尊重和维护员工的权益，与全员签订劳动合同，按规定缴纳五险一金，发放福利奖 励，享有法定节假日、员工班车等，切实关注员工健康和满意度；培养员工主人翁思想，鼓励员工积极提合理化建议，充分 挖掘员工的潜能；同时重视员工培养，加强员工培训和教育，努力提升员工整体素质，实现员工与企业的共同成长，构建和 谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和终端消费者权益保护 公司遵循平等、互利、共赢的原则，与供应商、客户建立良好的合作关系，正确及时履行合同。同时以“市场、供应商、 客户需求和社会责任”为中心，注重与各相关方的沟通与协调，确保产品质量和服务，切实履行公司对供应商、客户、对终 端消费者的社会责任，较好地保证了各方的合法权益。 （四）环境保护和可持续发展 公司严格遵守国家环境保护和节能减排相关法律法规，坚持环保与节能优先的原则，持续开展绿色管理和清洁生产工作， 通过技术改造和新技术、新设备及新工艺的应用，持续改善和提升“三废”的产生、控制和处理水平，控制和消除生产过程 中对环境的影响；不断挖掘节能潜力，在对设备、供配电、照明等系统采用节能设施的基础上，推行生产消耗定额制、无纸 化OA办公等多种措施，实现全员节能，杜绝浪费，不断提高资源的利用率、降低能源耗用；在此基础上，公司持续推行办公 环境绿化和美化建设，保持企业和企业周边环境优美和空气质量良好，获得具社会责任感环保企业和具社会责任感企业形象。 （五）安全生产 公司严格按照安全生产标准化的要求，采取安全生产目标管理和安全生产责任制，层层分解安全生产控制指标，逐级签 订安全责任书，加大安全生产教育力度，加强安全消防设备设施的检查维修保养，制订了应急预案、定期开展应急演练，认 真进行安全隐患排查治理工作，控制各类事故发生，无安全生产事故。 （六）社会公益事业 公司及子公司热心于社会公益事业，积极参与各种社会慈善活动和福利事业，持续开展爱心捐款、定向助学、扶贫帮困 等活动，报告期内公司及子公司开展了定向助学、爱心捐款、救助困难家庭等，为社会公益事业献上一份真情，较好的履行 了企业的社会责任。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子 公司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方 式 排 放 口 数 量 排放 口分 布情 况 排 放 浓 度 执行的污染物排放标准 排 放 总 量 核定 的排 放总 量 超标 排放 情况 昇兴（山 东）包装 有限公司 非甲烷总烃 苯 、甲苯、 二甲苯颗粒 物 处理后 达标有 组织的 排放 5 净化 设备 出口 达 标 排 放 《大气污染综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准；挥 发性有机物排放标准第四部分-印刷业 （DB37/2801.4-2017）；山东省区域性大气污染物综合排放 标准（DB37/2376-2013）表二重点控制区。 - - 无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 昇兴（中 山）包装 有限公司 氮氧化物、二 氧化硫 处理后 达标有 组织的 排放 4 净化 设备 出口 达 标 排 放 《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）二级标准；广东 省水污染物排放限值（DB44/26-2001）。 - - 无 昇兴集团 股份有限 公司福建 工厂 VOCs 处理后 达标有 组织的 排放 1 净化 设备 出口 达 标 排 放 《大气污染综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准 - - 无 升兴（北 京）包装 有限公司 非 甲 烷 总 烃 苯 、 甲 苯二甲苯颗 粒物 处理后 达标有 组织的 排放 9 净化 设备 出口 达 标 排 放 《印刷业挥发性有机物排放标准》（DB11/1201-2015）二时 段标准 - - 无 防治污染设施的建设和运行情况 1）、防治污染设施的建设情况 公司及各分子公司生产单位的主要污染物是VOCS（挥发性有机物）/非甲烷总烃/三苯废气，主要的污染防治措施是利用 科学的方法引进德国高宝公司设计和制造的RTO（蓄热式空气净化系统）将废气燃烧到800℃，转化成二氧化碳和水集中排放。 所有设备处理效率均在99.5%以上，异味去除率在98%-99%，非甲烷总烃排放要求15mg/m 3以下（国标为30mg/m 3）,低于国家标 准50%排放。在环境保护方面，公司坚持科学发展观，牢固树立可持续发展意识，注重环境保护、节能减排工作。一方面通 过调整生产工艺，进一步降低了污染物排放量，另一方面对安全生产和环保设施进行升级改造，加强对固废、危废的控制和 管理，固体废物产生量总体呈下降趋势。 2）、防治污染设施的运行情况 面对各级环保压力逐级递增，集团环保管理及时调整思路，全面引领开展精细化管控，督导各分子公司以现有法律法规、 产业政策要求为导向，逐级传递环保压力；通过强化环保履职尽责落实，引导管理人员充分发挥主观能动性，充分发挥三级 企业职能部室和主体生产单位的监管作用，积极采取各种措施，确保管控目标的实现。同时，以现有环保设备正常运转，污 染物达标排放为重点，实时验证环保管控成效；积极搭建交流学习平台，举一反三、相互借鉴，全面体现“节能环保就是生 产力”的理念，全方位促使各单位环保管控能力提高。 集团将持续加大环保投入，积极引领各子分公司强化废气管控，采用先进技术，实现氮氧化物、二氧化硫排放浓度大幅 度削减，改善效果明显。同时，以“严防厂内噪声，严控厂界噪声”为要求，采用密闭、隔音等措施，促使车间外围噪声有 效降低。 报告期内，完成山东昇兴、北京升兴、福建工厂、中山昇兴环保处理设施升级改造。挥发性有机物、三苯等主要污染物 与去年同期相比，均实现减量排放；各生产单位污染物均保持达标排放，污染物排放总量、浓度，实现双达标，没有发生重 大环保事故。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 自《中华人民共和国环境影响评价法》实施后，公司及分子公司新、改、扩建项目均按当地的相关环保要求进行审批， 并由有资质的第三方环评单位出具建设项目环境影响报告，经当地环境保局批复同意后进行项目建设，项目建成后经当地环 保局“环保三同时”验收合格、收到验收批复后进行生产。 突发环境事件应急预案 公司所属重点排污单位已建立突发环境事件应急预案，其中，北京升兴、中山昇兴、山东昇兴、昇兴集团股份有限公司 福建工厂按照标准规范编制了《突发环境事件应急预案》，并报各地所属环保局备案，根据各类因素对环境安全可能造成的 危害程度、影响范围和发展态势，进行分级预警，规范应急处置程序，明确应急处置职责，做到防范未然。 环境自行监测方案 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 公司及公司全资子公司每年都委托第三方监测公司对废气等进行监测。 其他应当公开的环境信息 公司将继续坚持以“经济效益与环境保护并重”的经营原则，强化资源综合利用，努力创建经济效益最大、环境保护示范 企业。同时，公司还通过“安全环保月”活动，全面提升安全环保治理水平。 其他环保相关信息 公司其他所属企业积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施，加强管理监测，采用经济、 可靠的“三废”治理措施，确保污染物达标排放。公司持续推进环保管理体系的完善；加大环保投入，对设备设施进行升级改 造，做到生产密闭化、管道化；从源头加强管理减少三废产生，确保三废处理设施稳定运行，保证固废合理合规处置，废水、 废气稳定达标排放。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1.2016 年 11 月 22 日，福州兴瑞丰投资合伙企业（有 限合伙）（系公司参与设立的产业并购基金）与 Pacific Can Southeast Company Limited、太平洋制罐(香港)发展有限公司、太平洋制罐辽宁有限公司 3 个卖方及其共同的实际控制人 等相关方签署了附生效条件的收购协议，福州兴瑞丰拟按收购协议约定的条款及法律法规、各目标公司章程规定的程序向卖 方收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司、 太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公 司 4 家目标公司 100%之股权，以及太平洋制罐(沈阳)有限公司和太平洋制罐(青岛)有限公司 2 家目标公司各 65%之股权。 公司并于 2017 年 9 月 1 日在巨潮资讯网上发布的《关于产业并购基金对外投资的公告》（公告编号：2017-063）：通过 在上 海联合产权交易所的公开挂牌和报价程序，福州兴瑞丰被确定为辽沈工业集团有限公司分别持有的太平洋制罐(沈阳) 有限公司 35%股权和太平洋制罐(青岛)有 限公司35%股权之受让方。就上述收购事宜，公司分别于 2017 年 8 月 28 日、 2017 年 9 月 30 日、2018 年 2 月 7 日在巨潮资讯 网上发布了《关于产业并购基金对外投资的进展公告》（公告编号： 2017-062、 2017-066、2018-008），披露了相关进展情况，详见公司在巨潮资讯网披露相关公告。 2.公司于 2018 年 12月 7 日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“昇兴(山东)包装有限公司马 口铁制罐和底盖生产线 建设项目”、“昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目”、“昇兴(安徽) 包装有限公司年 产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目”和“昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目”四个首次公开发 行股票募集资金投资项目进行结项，并同意节余募集资金（含利息收入）5,061.94 万元永久补充流动资金，详见公司于2018 年12月8日在巨潮资讯网披露的2018-058号《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资 金的公告》；并经2018年12月24日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1.2017年12月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过成立昇兴（云南）包装有限公司，该公司注册资本10,000 万元，昇兴集团股份有限公司持股 75%，昇兴（香港）包装有限公司持股 25%，详见公司在巨潮资讯网披露的2017-078号公 告。2018 年 1 月 17 日，公司与云南省曲靖经济技术开发区管理委员会签署了《云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目投资 协议书》。公司通过在云南省曲靖经济技术开发区设立的子公司云南昇兴在曲靖市公共资源交易中心网上交易系统提交了曲 靖市经济开发区（麒麟区辖区）环北路以南，教苑路以北，靖阳路以东的土地使用权竞买申请。目前，云南昇兴已成功竞得 该宗地的土地使用权，并取得了《曲靖市公共资源交易中心成交确认书》（竞得编号：QKG2018-8）。云南昇兴与曲靖市国 土资源局经济技术开发区分局签订国有建设用地使用权出让合同，详见公司在巨潮资讯网披露的2018-005号公告。2018年3 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 月26日，昇兴云南取得工商管理局颁发的营业执照。 2.2018年4月18日，公司第三届董事会第十五次会议决定对公司之控股子公司博德新材料的“旋口铝瓶”项目增加投 资，项目投资估算为 33,707.54 万元，比原投资 20,000 万元增加13,707.54万元，详见公司在巨潮资讯网披露2018-017 号公告。 3.2018年7月5日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了中山昇兴投资不超过人民币23,854万元建设饮料灌装生 产线二期建设项目，该项目规划年产能7亿罐，项目前期工作需要约6个月，建设期约为9个月。在中山昇兴相关生产线建成 投产后，预计自2019年度起能产生销售收入，本合同的履行将对公司在本合同履行期限内的经营业绩产生积极影响，详见公 司在巨潮资讯网披露2018-034号公告。 4.2018年7月16日，公司之子公司中山昇兴与广州曜能量饮料有限公司签署了《罐装功能饮料代加工合同》，合同约 定在中山昇兴取得为甲方代加工保健食品所需的食品生产许可证后，甲方及其关联公司将指定中山昇兴作为代加工商为甲方 提供灌装功能饮料（保健食品）产品和普通食品饮料的生产，合同期限自2018年5月25日始至2028年5月24日止，实际开始执 行日期以中山昇兴开始为甲方提供代加工业务开始计时共十年，详见公司在巨潮资讯网披露的2018-036号公告。 5.2018年9月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过出资 5,000 万元设立全资子公司昇兴供应链管理有限公 司，详见公司在巨潮资讯网披露的2018-048号公告。2018年9月30日，昇兴供应链取得福州市经济技术开发区市场监督管理 局颁发的营业执照。 6.2018 年 12月 19 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了以自有资金人民币1300万元的价格收购中科富 创(北京)智能系统技术有限公司13%股权，同时约定由昇兴集团、北京中铁泰格技术开发有限公司、深圳市天和双力物流自 动化设备有限公司三方对中科富创进行增资，昇兴集团以人民币 500 万元增资，上述股权受让和增资完成后，昇兴集团持 有中科富创15%股权，详见公司在巨潮资讯网披露的2018-066号公告。 7.2018 年 12月 19 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过与其全资子公司昇兴（香港）有限公司对昇兴（中 山）包装有限公司进行同比例增资，即公司与其全资子公司昇兴香港对中山昇兴进行同比例增资 450 万美元，其中公司认 缴出资 337.50 万美元，昇兴香港认缴出资 112.50 万美元，详见公司在巨潮资讯网披露的2018-067号公告。 8.2018 年 12月 19 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过公司之全资子公司昇兴供应链管理有限公司与深 圳卓越聚禾投资中心（有限合伙）、王诗尧签订投资协议书，由昇兴供应链与卓越聚禾、王诗尧在广东省深圳市设立一家有 限责任公司“深圳市阿斯特网络科技有限公司，阿斯特网络的注册资本为8,000 万元，详见公司在巨潮资讯网披露的 2018-065号公告。 9.2018 年 12月 27 日，公司的第三届董事会第二十五次会议审议通过公司与全资子公司昇兴（香港）有限公司在陕 西省西安市阎良区设立子公司“昇兴（西安）包装有限公司”，作为项目公司并投资建设金属包装易拉罐生产项目，项目总 投资估算约为 6,000 万元，项目公司注册资本暂定为 1,800 万元，详见公司在巨潮资讯网披露的2018-070号公告。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 673,089,766 80.79% -10,360,403 -10,360,403 662,729,363 79.54% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00% 2、国有法人持股 673,866 0.08% -673,866 -673,866 0.00% 3、其他内资持股 17,017,297 2.04% -9,686,537 -9,686,537 7,330,760 0.88% 其中：境内法人持股 10,250,840 1.23% -6,064,794 -6,064,794 4,186,046 0.50% 境内自然人持股 6,766,457 0.81% -3,621,743 -3,621,743 3,144,714 0.38% 4、外资持股 655,398,603 78.66% 655,398,603 78.66% 其中：境外法人持股 655,398,603 78.66% 655,398,603 78.66% 境外自然人持股 0 0.00% 0.00% 二、无限售条件股份 160,090,753 19.21% 10,360,403 10,360,403 170,451,156 20.46% 1、人民币普通股 160,090,753 19.21% 10,360,403 10,360,403 170,451,156 20.46% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0.00% 4、其他 0 0.00% 0.00% 三、股份总数 833,180,519 100.00% 833,180,519 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名 称 期初限售 股数 本期解除限 售股数 本期 增加 限售 股数 期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 王策 1,627,907 1,627,907 0 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 交易对方王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市 公司股份自股份上市之日（2017 年 3 月 10 日）起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定 期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定 承诺。 黄明金 1,627,907 1,627,907 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 交易对方王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市 公司股份自股份上市之日（2017 年 3 月 10 日）起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定 期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本 等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定 承诺。 国信证 券股份 有限公 司 673,865 673,865 0 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 参与本次募集配套资金非公开发行的发行对象均承 诺：本次获配股票自发行结束并上市之日（2017 年 4 月 14 日）起十二个月内不得转让。 江西中 文传媒 蓝海国 际投资 有限公 司 673,865 673,865 0 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 参与本次募集配套资金非公开发行的发行对象均承 诺：本次获配股票自发行结束并上市之日（2017 年 4 月 14 日）起十二个月内不得转让。 财通基 金管理 有限公 司 737,040 737,040 0 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 参与本次募集配套资金非公开发行的发行对象均承 诺：本次获配股票自发行结束并上市之日（2017 年 4 月 14 日）起十二个月内不得转让。 天弘基 金管理 2,021,598 2,021,598 0 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 参与本次募集配套资金非公开发行的发行对象均承 诺：本次获配股票自发行结束并上市之日（2017 年 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 有限公 司 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 4 月 14 日）起十二个月内不得转让。 信诚基 金管理 有限公 司 1,965,443 1,965,443 0 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 参与本次募集配套资金非公开发行的发行对象均承 诺：本次获配股票自发行结束并上市之日（2017 年 4 月 14 日）起十二个月内不得转让。 第一创 业证券 股份有 限公司 666,849 666,849 0 0 系公司向温州博德真 空镀铝有限公司等发 行股份购买资产并募 集配套资金，其股份上 市满一年解除限售。 参与本次募集配套资金非公开发行的发行对象均承 诺：本次获配股票自发行结束并上市之日（2017 年 4 月 14 日）起十二个月内不得转让。 李敦波 538,631 134,658 403,973 本期增加限售股数因 为报告期公司利润分 配 按深交所中小企业板上市公司董监高股份锁定规则 解除限售 沈吴佶 4,030 4,030 0 按深交所中小企业板 上市公司董监高股份 锁定规则解除限售 按深交所中小企业板上市公司董监高股份锁定规则 解除限售 张友强 164,606 52,800 111,806 按深交所中小企业板 上市公司董监高股份 锁定规则解除限售 按深交所中小企业板上市公司董监高股份锁定规则 解除限售 官兰香 211,641 211,641 0 按深交所中小企业板 上市公司董监高股份 锁定规则解除限售 按深交所中小企业板上市公司董监高股份锁定规则 解除限售 合计 10,913,382 10,397,603 0 515,779 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 26,169 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 24,774 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披露日前 上一月末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售条件 的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 昇兴控股有限 公司 境外法 人 78.66% 655,398,603 655,398,603 质押 298,131,000 睿士控股有限 公司 境外法 人 4.21% 35,110,639 35,110,639 温州博德真空 镀铝有限公司 境内非 国有法 人 0.50% 4,186,046 4,186,046 质押 4,186,046 丁德涵 境内自 然人 0.21% 1,781,140 吴武良 境内自 然人 0.20% 1,655,532 1,241,649 王策 境内自 然人 0.20% 1,627,907 质押 1,627,907 黄明金 境内自 然人 0.20% 1,627,907 林建高 境内自 然人 0.20% 1,512,845 1,134,634 中央汇金资产 管理有限责任 公司 国有法 人 0.17% 1,392,300 吕寅生 境内自 然人 0.14% 1,147,350 质押 750,000 战略投资者或一般法 人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如 无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 有）（参见注 3） 上述股东关联关系或 一致行动的说明 昇兴控股有限公司为本公司控股股东，睿士控股有限公司为本公司发起人之一，吴武良和林建高为公 司高管或监事，温州博德真空镀铝有限公司为本公司发行股份收购温州博德科技有限公司项目的交易 对方之一。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 睿士控股有限公司 35,110,639 人民币普通股 35,110,639 丁德涵 1,171,140 人民币普通股 1,171,140 王策 1,627,907 人民币普通股 1,627,907 黄明金 1,627,907 人民币普通股 1,627,907 中央汇金资产管理有 限责任公司 1,392,300 人民币普通股 1,392,300 吕寅生 1,147,350 人民币普通股 1,147,350 宋扬 964,730 人民币普通股 964,730 信诚基金－中信证券 －广州金控资本管理 有限公司 903,888 人民币普通股 903,888 暨永祥 872,100 人民币普通股 872,100 王江 847,990 人民币普通股 847,990 前 10 名无限售流通股 股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的 说明 昇兴控股有限公司为本公司控股股东，睿士控股有限公司为本公司发起人之一，吴武良和林建高为公 司高管或监事，温州博德真空镀铝有限公司为本公司发行股份收购温州博德科技有限公司项目的交易 对方之一。除此之外，公司未知前 10 名无限售条件普通股股东之间，以及前 10 名无限售条件普通股 股东与前 10 名普通股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参 与融资融券业务情况 说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：外商控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 成立日期 组织机构代码 主要经营业 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 负责人 务 昇兴控股有限公司 林永贤 2009 年 09 月 17 日 1374294（香港公司编 号） 贸易及投资 业务 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 林永贤 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国香 港 否 林永保 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国香 港 否 林永龙 一致行动（含协议、亲属、同一控制） 中国香 港 否 主要职业及职务 高级管理人员 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股份 数量（股） 其他增减变 动（股） 期末持股数 （股） 林 永 贤 董事长 现任 男 58 2010 年 09 月 30 日 2020 年 01 月 20 日 林 永 保 董事、总经理 现任 男 51 2010 年 09 月 30 日 2020 年 01 月 20 日 邵 聪 慧 董事 现任 男 55 2010 年 09 月 30 日 2020 年 01 月 20 日 刘 微 芳 独立董事 现任 女 49 2014 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 15 日 陈 工 独立董事 现任 男 61 2017 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 20 日 刘 双 明 独立董事 现任 男 56 2017 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 20 日 陈 培 铭 监事会主席 现任 男 47 2017 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 20 日 林 建 高 监事 现任 男 44 2017 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 20 日 1,512,845 1,512,845 张 友 强 职工代表监事 现任 男 54 2010 年 09 月 30 日 2020 年 01 月 20 日 198,675 49,600 149,075 童 晓 冬 副总经理 现任 男 51 2010 年 09 月 30 日 2020 年 01 月 20 日 287,270 287,270 吴 武 良 副总经理 现任 男 52 2010 年 09 月 30 日 2020 年 01 月 20 日 1,655,532 1,655,532 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 王 礼 雨 副总经理 现任 男 50 2015 年 07 月 10 日 2020 年 01 月 20 日 华 辉 财务负责人 现任 男 51 2017 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 20 日 刘 嘉 屹 副总经理、董 事会秘书 现任 男 44 2018 年 12 月 11 日 2020 年 01 月 20 日 杨 小 明 董事、副总经 理、董事会秘 书 离任 男 55 2017 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 11 日 合 计 -- -- -- -- -- -- 3,654,322 0 49,600 3,604,722 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨小明 董事 离任 2018 年 12 月 11 日 因个人原因 杨小明 副总经理、董事会秘书 解聘 2018 年 12 月 11 日 因个人原因 刘嘉屹 副总经理、董事会秘书 任免 2018 年 12 月 11 日 董事会聘任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 截至本报告期末在公司任职的董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责情况如下： 1、林永贤先生，本公司董事长、法定代表人 中国香港籍，1961 年出生，高中学历，中国包装联合会金属容器委员会第七届委员会副主任委员、福州市外商投资企 业协会第六届理事会副会长。1994 年至 2007 年 10 月在升兴（福建）铁制品有限公司、昇兴（福建）集团有限公司从事经 营管理工作；2007 年 10 月至 2010 年 9 月历任昇兴（福建）集团有限公司总经理、董事长。2010 年 9 月至今任本公司董事、 董事长、法定代表人。 2、林永保先生，本公司董事、总经理 中国香港籍，1968 年出生，高中学历。1993 年 6 月至 1994 年 9 月历任升兴（福建）铁制品有限公司副总经理、总经理； 1994 年 9 月至 2007 年 11 月在昇兴（福建）集团有限公司从事经营管理工作；2007 年 11 月至 2010 年 9 月历任昇兴（福建） 集团有限公司副总经理、总经理。2010 年 9 月至今任本公司董事、总经理。 3、邵聪慧先生，本公司董事 中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，本科学历。2002 年 10 月至 2003 年 8 月任厦门科厦技术有限公司人事部 经理、董事会秘书；2003 年 8 月至 2009 年 5 月任福建福晶科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010 年 9 月至今任本 公司董事。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 4、刘微芳女士，本公司独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，中共党员，硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师，中国注册资产 评估师。1992 年 8 月至今历任福州大学经济与管理学院会计系助教、讲师、副教授、硕士生导师。现兼任福建榕基软件股 份有限公司、海欣食品股份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司、好事达（福建）股份有限公司独立董事，福建三鑫 隆信息技术开发股份有限公司董事。2014 年 1 月至今任本公司独立董事。 5、陈工先生，本公司独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，中共党员，经济学博士。1983 年 7 月至今历任厦门大学经济学院助教、 讲师、副教授、教授和博士生导师。现兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门国际信托有限公司独立董事。2017 年 1 月 至今担任本公司独立董事。 6、刘双明先生，本公司独立董事 中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，民进会员，工商管理硕士。1985 年 7 月至 2007 年 9 月历任福建财会管理 干部学院助教、讲师、副教授，1993 年 9 月至 1994 年 9 月在福建省国有资产管理局企业处任职，2007 年 9 月至今历任福建 江夏学院副教授、教授。2017 年 1 月至今担任本公司独立董事。 （二）监事会成员 1、陈培铭先生，本公司监事会主席 中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，大专学历。1996 年至 1998 年任福建广信食品有限公司仓储主任；1998 年至 2002 年历任福建新日鲜食品有限公司厂长、总经理助理；2002 年至 2009 年任福建省富昇食品有限公司副总经理；2009 年至今历任本公司彩印厂副厂长、生管中心主任。现任本公司生产管理中心副部长。2017 年 1 月至今担任本公司监事会主 席。 2、林建高先生，本公司监事 中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生。林建高先生于 1993 年 2 月进入升兴（福建）铁制品有限公司工作，历任 昇兴（福建）集团有限公司营业部经理、昇兴（中山）包装有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任昇兴（郑州）包 装有限公司总经理、公司营销北区总经理、公司战略客户部副总经理。2011 年 7 月至 2017 年 1 月担任本公司监事会主席。 2017 年 1 月至今担任本公司监事。 3、张友强先生，本公司职工代表监事 中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生。1994 年进入昇兴（福建）集团有限公司工作，现任本公司智能制造部副 部长。2010 年 9 月至今担任公司监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员 1、林永保先生，本公司总经理，简介同上。 2、王礼雨先生，本公司副总经理 1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2015 年 3 月加入昇兴集团股份有限公司工作，自 2015 年 7 月起任公司副总经理。此前主要工作经历如下：自 1990 年进入嘉陵集团工作，负责安全和环保技术工作；自 1992 年进 入厦门银城股份有限公司工作，历任车间主任、生产厂长等职务；1997 年就职于厦门国乔经济咨询有限公司，担任咨询师、 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 顾问协理；自 2000 年 4 月进入特步集团，任职行政副总、生产副总、品牌总监等；2009 年 1 月至 2011 年 1 月就职于匹克 体育用品有限公司，担任总经理助理、直营总监；2011 年 2 月至 2015 年 1 月就职于泉州国信企业管理咨询有限公司，担任 战略咨询总监等。 3、童晓冬先生，本公司副总经理 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996 年 1 月至 2010 年 9 月历任昇兴（福建）集团有限公司销 售总监、副总经理。2010 年 9 月起任本公司副总经理。 4、吴武良先生，本公司副总经理 1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 12 月进入升兴（福建）铁制品有限公司工作，历任公司部门经理、 副总经理，2008 年 3 月至 2010 年 9 月任昇兴（福建）集团有限公司监事，2010 年 9 月起任本公司副总经理。 5、刘嘉屹先生，本公司副总经理、董事会秘书 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，2014 年至 2018 年先后担任福建海源自动化机械股份有限公司 董事会秘书、福建阳光集团股份有限公司资本运营总监。2018 年 12 月起任本公司副总经理、董事会秘书 6、华辉先生，本公司财务总监 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级会计师。1996 年 12 月至 2006 年 7 月在深圳飞英工业 气体有限公司担任财务及行政部负责人，2006 年 8 月至 2011 年 8 月在中燃-SK 能源控股有限公司担任财务总监，2011 年 9 月至 2012 年 12 月在深圳市芭田生态工程股份有限公司担任财务总监，2013 年 1 月至 2016 年 3 月在深圳安琪食品有限公司 担任中国区财务总监，2016 年 5 月起至今担任本公司财务总监，财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 林永贤 昇兴控股有限公司 董事会主席 2009 年 09 月 17 日 否 林永保 昇兴控股有限公司 董事 2009 年 09 月 17 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否领 取报酬津贴 林永贤 昇兴（山东）包装有限公司 董事 2010 年 01 月 27 日 否 林永贤 升兴（北京）包装有限公司 董事 2005 年 07 月 13 日 否 林永贤 昇兴（中山）包装有限公司 董事 2008 年 07 月 03 日 否 林永贤 昇兴（郑州）包装有限公司 董事 2011 年 02 月 21 日 否 林永贤 昇兴（安徽）包装有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日 否 林永贤 昇兴（香港）有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 林永贤 昇兴（江西）包装有限公司 董事 2015 年 05 月 04 日 否 林永贤 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 董事 2010 年 12 月 10 日 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 林永贤 福建省富昇食品有限公司 董事长 2008 年 07 月 16 日 否 林永贤 君德投资有限公司 董事 2014 年 07 月 17 日 否 林永贤 中新石化（福建）有限公司 监事 2010 年 09 月 06 日 否 林永贤 昇兴（福州）瓶盖有限公司 董事 2017 年 02 月 22 日 否 林永贤 昇兴（云南）包装有限公司 董事 2017 年 12 月 22 日 否 林永贤 昇兴（成都）包装有限公司 董事 2018 年 03 月 07 日 否 林永贤 昇兴（西安）包装有限公司 董事 2019 年 01 月 18 日 否 林永保 升兴（北京）包装有限公司 董事长 2014 年 07 月 09 日 否 林永保 昇兴（中山）包装有限公司 董事长 2014 年 08 月 14 日 否 林永保 昇兴（郑州）包装有限公司 董事长 2011 年 02 月 21 日 否 林永保 昇兴（安徽）包装有限公司 董事长 2011 年 11 月 04 日 否 林永保 昇兴（江西）包装有限公司 董事长 2015 年 05 月 04 日 否 林永保 昇兴（山东）包装有限公司 董事长 2016 年 10 月 31 日 否 林永保 昇兴（香港）有限公司 董事 2014 年 04 月 01 日 否 林永保 昇兴（昆明）包装有限公司 执行董事 2014 年 09 月 11 日 否 林永保 福建省富昇食品有限公司 董事 2008 年 07 月 16 日 否 林永保 君德投资有限公司 董事 2014 年 07 月 17 日 否 林永保 温州博德科技有限公司 董事 2017 年 01 月 25 日 否 林永保 昇兴博德新材料温州有限公司 董事 2017 年 01 月 18 日 否 林永保 昇兴（福州）瓶盖有限公司 董事长 2017 年 02 月 22 日 否 林永保 昇兴（云南）包装有限公司 董事长 2017 年 12 月 22 日 否 林永保 昇兴（成都）包装有限公司 董事长 2018 年 03 月 07 日 否 林永保 昇兴供应链管理有限公司 执行董事 2018 年 09 月 30 日 否 林永保 昇兴（西安）包装有限公司 董事长 2019 年 01 月 18 日 否 刘微芳 福州大学经济与管理学院 副教授 是 刘微芳 福建榕基软件股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 16 日 是 刘微芳 好事达（福建）股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月 03 日 是 刘微芳 福建三鑫隆信息技术开发股份有限公司 董事 2014 年 12 月 30 日 是 刘微芳 海欣食品股份有限公司 独立董事 2017 年 07 月 17 日 是 刘微芳 广东博信投资控股股份有限公司 独立董事 2017 年 11 月 06 日 是 陈工 厦门大学经济学院 教授 是 陈工 厦门国际信托有限公司 独立董事 是 刘双明 福建江夏学院 教授 是 林建高 昇兴（郑州）包装有限公司 总经理 2014 年 03 月 26 日 是 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 林建高 新余昌宝投资咨询有限公司 执行董事 否 吴武良 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 董事长 2008 年 07 月 16 日 否 吴武良 昇兴（郑州）包装有限公司 董事 2011 年 02 月 21 日 否 吴武良 昇兴（安徽）包装有限公司 董事 2011 年 11 月 04 日 否 吴武良 昇兴（江西）包装有限公司 董事 2015 年 05 月 04 日 否 吴武良 升兴（北京）包装有限公司 监事 2008 年 07 月 10 日 否 吴武良 昇兴（中山）包装有限公司 监事 2008 年 07 月 03 日 否 吴武良 昇兴（山东）包装有限公司 监事 2010 年 01 月 27 日 否 吴武良 昇兴（昆明）包装有限公司 监事 2014 年 09 月 11 日 否 吴武良 广东昌胜照明科技有限公司 监事 2016 年 06 月 16 日 否 吴武良 福建昇兴云物联网科技有限公司 监事 2017 年 02 月 21 日 否 吴武良 昇兴（福州）瓶盖有限公司 监事 2017 年 02 月 22 日 否 吴武良 新余市恒宝投资咨询有限公司 执行董事 否 吴武良 昇兴（云南）包装有限公司 董事 2017 年 12 月 22 日 否 吴武良 昇兴（成都）包装有限公司 董事 2018 年 03 月 07 日 否 吴武良 昇兴供应链管理有限公司 监事 2018 年 09 月 30 日 否 吴武良 昇兴（西安）包装有限公司 董事 2019 年 01 月 18 日 否 吴武良 深圳市阿斯特网络科技有限公司 执行董事 2019 年 01 月 28 日 否 童晓冬 新余市宝恒投资咨询有限公司 监事 否 童晓冬 福建昇兴云物联网科技有限公司 董事 2017 年 02 月 21 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会 议事规则》、《股东大会议事规则》的规定。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员，公司根据经营业绩、行业 水平、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，并结个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定薪酬。根据 公司2017年年度股东大会通过的津贴标准确定公司独立董事津贴每人每年6万元（含税），外部董事每年发放年度津贴人民 币6万元（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 林永贤 董事长 男 58 现任 72 否 林永保 董事、总经理 男 51 现任 71.91 否 邵聪慧 董事 男 55 现任 6 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 刘微芳 独立董事 女 49 现任 6 否 陈工 独立董事 男 61 现任 6 否 刘双明 独立董事 男 56 现任 6 否 陈培铭 监事会主席 男 47 现任 19.07 否 林建高 监事 男 44 现任 66.15 否 张友强 职工代表监事 男 54 现任 17.64 否 童晓冬 副总经理 男 51 现任 44.43 否 吴武良 副总经理 男 52 现任 30.34 否 王礼雨 副总经理 男 50 现任 58.19 否 华辉 财务负责人 男 51 现任 53.97 否 刘嘉屹 副总经理、董事会秘书 男 44 现任 14.43 否 杨小明 董事、副总经理、董事会秘书 男 55 离任 61.22 否 合计 -- -- -- -- 533.35 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 338 主要子公司在职员工的数量（人） 1,712 在职员工的数量合计（人） 2,050 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,845 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,216 销售人员 67 技术人员 182 财务人员 82 行政人员 503 合计 2,050 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 181 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 大专 423 高中及中专 704 初中及以下 742 合计 2,050 2、薪酬政策 公司遵守相关法律法规，以公司经营业绩为基础，结合员工岗位及专业技术能力，采取绩效考核相结合的薪酬分配机制， 体现企业效益与员工利益相结合，使员工薪酬随绩效变化而相应变动，充分调动员工工作积极性。员工薪酬主要由基本工资、 岗位工资、绩效工资等组成。 3、培训计划 公司每年根据员工需求以及公司发展需要，制定年度培训计划，培训分为内训、外训和网络在线培训，主要包括入职培 训、在职技能能力培训、生产技术能力提升培训、中基层干部能力提升培训、中高层领导力培训等；2019年主要通过在线学 习平台加强员工专业能力和领导力的培训，加强生产人员精益生产能力的培训；此外，公司拟筹建一支以内部优秀骨干和中 高层领导为讲师的队伍，对特殊岗位及重点岗位重点培训，以提升员工的专业技能和管理素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及其他内部控制规章制度，不断 完善公司内部法人治理结构、优化内部控制环境，健全内部管理制度，规范公司行为。 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等文件制定了《股 东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；股东大会 采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，方便社会公众投资者参与决策。公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地 位，充分行使合法权利。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等规定规范股东行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生控股股东超越股东 大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守相关承诺，杜绝与公司进行同业竞争。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生董事人选，董事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》等相关规定 召集召开董事会会议，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 （四）管理层 公司管理层及下设职能部门，具体实施公司日常经营管理事务。管理层根据实际情况、结合公司业务特点和相关内部控 制的要求，通过指挥、协调、管理行使经营管理权，保证公司董事会的决策得到认真、严格执行。 （五）监事与监事会 公司严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定选举产生监事人选，监事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开会议，各监 事积极出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （六）信息披露与投资者关系管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大内部信息报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定公司董事会秘书负责信 息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内公司较好地执行上述制度，并适时提醒控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员做好信息保密工作。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平 地获得公司相关信息。公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作， 公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 本公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、 生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商标等资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营 场所进行生产经营的情况。 本公司与各股东之间产权关系明确，本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人 员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有 独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。 3、财务独立 本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度， 建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立银行账户，独立纳税。 本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东或实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 4、机构独立 本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身 经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所 与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立 本公司主营业务为用于食品、饮料、啤酒等包装的金属容器的生产和销售，公司已建立独立完整的金属易拉罐生产、销 售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售的 情况，也不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及 其他关联方。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东 大会 78.90% 2018 年 01 月 08 日 2018 年 01 月 09 日 巨潮资讯网：《2018 年第一次临时股东大会决议公 告》，公告编号 2018-001 2017 年度股东大会 年度股东 大会 78.90% 2018 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 23 日 巨潮资讯网：《2017 年度大会决议公告》，公告编号 2018-030 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东 大会 78.71% 2018 年 12 月 24 日 2018 年 12 月 25 日 巨潮资讯网：《2018 年第二次临时股东大会决议公 告》，公告编号 2018-068 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事 姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式参加 董事会次数 委托出席董 事会次数 缺席董事 会次数 是否连续两次未亲自参 加董事会会议 出席股东大 会次数 刘微芳 14 4 9 1 0 否 2 刘双明 14 5 9 0 0 否 3 陈工 14 4 10 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 报告期内，独立董事对历次董事会所审议的议案均有严谨的审议意见和建议，公司董事会均予以采纳。同时独立董事对 重大事项出具了独立意见，具体情况详见独立董事述职报告。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会和战略委员会 4 个专门委员会。 1、审计委员会 报告期内，审计委员会严格按照《公司法》、本公司章程和《董事会审计委员会议事规则》等规定，依法履行职责，期 间共召开 6 次会议。审计委员会关注和指导内审部门开展年度内部审计工作，每个季度定期听取、审议内审部门的工作报告 和计划，适时了解公司生产经营状况，与公司相关部门及时沟通，了解公司内部控制制度的执行情况，核查并完善各项管理 制度，督促公司规范运作。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会依照有关法律法规、本公司章程和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，勤勉尽 责地履行职责，研究推进薪酬体系的完善，促进股东、公司和员工利益的进一步优化结合。委员对公司经营管理情况进行了 深入的了解，通过与人力资源部、财务部、审计部和证券部等部门进行沟通，查阅相关资料，对非独立董事、高级管理人员 的履职、业绩、工作表现等有关情况进行了必要的跟踪了解。报告期内薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会严格依照《公司法》等法律、法规的规定以及本公司章程、《董事会提名委员会议事规则》等赋 予的职权和义务，认真履行职责。提名委员会在公司人事部门、业务部门等有关部门的配合下，根据了解和掌握的情况资料， 经过讨论和研究，对公司董事、高级管理人员的工作表现进行评价。报告期内提名委员会共召开 2 次会议。 4、战略委员会 报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及本公司章程、《董事会战略委员会议事规则》 等有关法律法规和公司其他规章制度的规定，积极履行了职责。报告期内战略委员会共召开 4 次会议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《昇兴集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，建立了有效的高级管理人员激励与约 束机制，董事会薪酬与考核委员会结合公司生产经营计划，对高级管理人员通过与集团年度经营目标相挂钩，与所负责工作 内容目标相挂钩，与在岗位实际工作中应具备能力态度相挂钩实施考核，根据考核结果确定高级管理人员年度薪酬分配及调 整。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网 上披露的《昇 兴集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资 产总额的比例 99.51% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营 业收入的比例 98.76% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标 准 1、重大缺陷定性标准：公司董事、监事、高级管 理人员舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注 册会计师发现，却未被公司内部控制识别的当期财 务报告中的重大错报；审计委员会和审计监察部对 公司的内部控制监督无效。2、重要缺陷定性标准： 公司未按企业会计准则选择和应用会计政策；公司 未建立反舞弊程序和控制措施；公司对非常规或特 殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施且没有相应的补偿性控制；对财务报告过程 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。3、除上述重 大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定性为一般 缺陷。 以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。缺 陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效 果的不确定性、或使之严重偏离预期目标，为重大缺陷；缺陷发 生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果 的不确定性、或使之显著偏离预期目标，为重要缺陷；缺陷发生 的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标，为一般缺陷。 定量标 准 重大缺陷定量标准：1、内部控制缺陷导致的损失 与利润相关的，以利润总额指标衡量，该缺陷单独 或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超 过利润总额 10%。 2、内部控制缺陷导致的损失与 资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺陷单独或 连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过 资产总额 1%。 重要缺陷定量标准：1、内部控 制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标 衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额超过利润总额 5%，小于 10%（含 10%）。2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的， 以资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷 可能导致的财务报告错报金额超过资产总额 0.5%，小于 1%（含 1%）。 一般缺陷定量标准： 1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利 润总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额小于利润总额 5%（含 5%）。2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的， 重大缺陷定量标准：1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的， 以利润总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额超过利润总额 10%。 2、内部控制缺陷导致的损 失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额 1%。 重要 缺陷定量标准：1、内部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以 利润总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额超过利润总额 5%，小于 10%（含 10%）。2、内部 控制缺陷导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量，该缺 陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产 总额 0.5%，小于 1%（含 1%）。 一般缺陷定量标准：1、内 部控制缺陷导致的损失与利润相关的，以利润总额指标衡量，该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利 润总额 5%（含 5%）。2、内部控制缺陷导致的损失与资产相关的， 以资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额小于资产总额 0.5%（含 0.5%）。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 以资产总额指标衡量，该缺陷单独或连同其他缺陷 可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 0.5% （含 0.5%）。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 “我们认为，昇兴股份公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财 务报表相关的内部控制。” 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 27 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网 上披露的《昇兴集团股份有限 公司内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2019）第 350ZA0097 号 注册会计师姓名 许瑞生、苏清炼 审计报告正文 致同审字（2019）第350ZA0097号 昇兴集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债 表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了昇兴股份公司2018年12月31日 的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进 一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昇兴股份公司，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 相关信息披露详见昇兴股份公司本报告附注五之23及附注七之30。 1、事项描述 昇兴股份公司主要从事马口铁易拉罐、铝质易拉罐、铝瓶等金属包装制品的生产、销售。2018年度，马口铁易拉罐、 铝质易拉罐、铝瓶等金属包装制品的销售收入为202,499.41万元，占营业收入总额的96.51%。昇兴股份公司商品销售收入以 发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。 由于收入是昇兴股份公司的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风 险，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 我们针对收入确认实施的审计程序主要包括： （1）了解与收入确认相关的内部控制，评估其有效性，并测试内部控制运行的有效性； （2）通过与管理层访谈及选取销售合同进行检查，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的合同条款，评 价收入确认是否符合收入确认会计政策的相关要求； （3）结合产品类型，对收入及毛利率变动情况进行分析，关注是否存在异常波动情况； （4）选取样本对收入金额及应收账款余额实施函证程序，并将函证结果与账面记录进行了核对； （5）选取收入交易样本，核对销售合同（或订单）、出库单、发票及客户签收单等支持性文件，评价相关收入确认 是否符合公司收入确认的会计政策； （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，评估销售收入是否记录于恰当的期间。 （二）应收账款的可收回性 相关信息披露详见昇兴股份公司本报告附注五之11及附注七之2。 1、事项描述 截至2018年12月31日，昇兴股份公司应收账款账面余额为32,130.80万元，坏账准备余额为2,957.58万元。 昇兴股份公司根据应收账款的可收回性为判断基础确认坏账准备。应收账款年末账面价值的确定需要管理层识别已发 生减值的项目和客观证据、评估预计未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账 款对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款的可收回性确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对应收账款的可收回性实施的审计程序主要包括： （1）了解与应收账款可收回性评估相关的的内部控制，评估其有效性，并测试内部控制运行的有效性； （2）评价管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目； （3）对于单项计提坏账准备的应收账款，评价管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性； （4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理； （5）取得管理层编制的应收账款账龄表，检查账龄划分的准确性及坏账准备计算的准确性； （6）选取样本对应收账款实施了函证程序，并将函证结果与账面记录进行了核对； （7）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。 四、其他信息 昇兴股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括昇兴股份公司2018年年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 昇兴股份公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估昇兴股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用 持续经营假设，除非管理层计划清算昇兴股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督昇兴股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昇兴股份公司的持 续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准 则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昇兴股份公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就昇兴股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责 指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 中国注册会计师 许瑞生 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国•北京 中国注册会计师 苏清炼 二Ｏ一九年四月二十五日 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：昇兴集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 210,632,121.25 199,532,804.75 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 506,922,315.86 462,305,611.06 其中：应收票据 215,190,088.87 147,424,022.63 应收账款 291,732,226.99 314,881,588.43 预付款项 272,879,352.62 206,214,626.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 4,712,047.51 4,720,016.30 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 377,851,084.30 451,843,521.30 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 104,297,245.20 69,816,780.34 流动资产合计 1,477,294,166.74 1,394,433,360.71 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 6,200,000.00 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 99,481,355.36 111,584,626.36 投资性房地产 固定资产 1,109,882,111.41 1,182,496,326.18 在建工程 546,343,931.81 65,207,800.78 生产性生物资产 油气资产 无形资产 173,701,668.75 151,753,286.04 开发支出 商誉 147,438,944.21 147,438,944.21 长期待摊费用 7,070,923.88 5,193,061.82 递延所得税资产 42,947,144.93 21,230,824.96 其他非流动资产 60,749,401.79 174,057,048.70 非流动资产合计 2,193,815,482.14 1,858,961,919.05 资产总计 3,671,109,648.88 3,253,395,279.76 流动负债： 短期借款 851,536,083.10 479,058,166.91 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 669,415,960.19 686,666,987.47 预收款项 14,936,139.46 19,372,650.73 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 27,825,804.58 25,564,671.85 应交税费 34,698,993.80 35,883,384.65 其他应付款 6,151,287.69 10,875,054.35 其中：应付利息 1,350,092.96 1,174,442.65 应付股利 应付分保账款 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 50,495,042.51 其他流动负债 流动负债合计 1,634,564,268.82 1,307,915,958.47 非流动负债： 长期借款 140,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 28,327,197.65 26,895,225.08 递延所得税负债 493,855.81 561,697.93 其他非流动负债 非流动负债合计 168,821,053.46 77,456,923.01 负债合计 1,803,385,322.28 1,385,372,881.48 所有者权益： 股本 833,180,519.00 833,180,519.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 290,438,974.74 290,438,974.74 减：库存股 其他综合收益 -730,721.99 -585,114.04 专项储备 盈余公积 47,166,170.76 46,221,129.73 一般风险准备 未分配利润 624,923,759.74 624,862,741.72 归属于母公司所有者权益合计 1,794,978,702.25 1,794,118,251.15 少数股东权益 72,745,624.35 73,904,147.13 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 所有者权益合计 1,867,724,326.60 1,868,022,398.28 负债和所有者权益总计 3,671,109,648.88 3,253,395,279.76 法定代表人：林永贤 主管会计工作负责人：华辉 会计机构负责人：张泉 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 111,846,463.58 142,094,771.20 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 239,427,523.53 317,669,172.20 其中：应收票据 164,076,944.24 103,626,085.82 应收账款 75,350,579.29 214,043,086.38 预付款项 242,307,928.41 188,084,367.06 其他应收款 128,759,379.55 58,609,495.45 其中：应收利息 4,343,924.88 717,414.71 应收股利 存货 119,176,564.56 124,796,294.77 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 354,543,412.54 83,982,340.20 流动资产合计 1,196,061,272.17 915,236,440.88 非流动资产： 可供出售金融资产 6,200,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,268,430,287.71 1,200,957,345.71 投资性房地产 固定资产 229,525,589.15 257,263,710.55 在建工程 6,040,516.80 7,155,910.00 生产性生物资产 油气资产 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 无形资产 36,323,276.16 37,026,987.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,529,362.39 744,840.05 递延所得税资产 1,537,386.44 2,198,228.88 其他非流动资产 491,310.00 4,660,064.98 非流动资产合计 1,550,077,728.65 1,510,007,087.76 资产总计 2,746,139,000.82 2,425,243,528.64 流动负债： 短期借款 644,536,083.10 325,058,166.91 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 513,772,727.02 608,097,147.05 预收款项 4,287,608.17 196,295,025.82 应付职工薪酬 9,233,996.64 9,608,565.00 应交税费 13,661,814.43 13,878,167.92 其他应付款 3,385,666.16 9,096,994.99 其中：应付利息 794,579.63 570,839.62 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 326,457,637.90 流动负债合计 1,515,335,533.42 1,162,034,067.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 776,077.35 973,455.27 递延所得税负债 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 其他非流动负债 非流动负债合计 776,077.35 973,455.27 负债合计 1,516,111,610.77 1,163,007,522.96 所有者权益： 股本 833,180,519.00 833,180,519.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 279,063,081.83 279,063,081.83 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,166,170.76 46,221,129.73 未分配利润 70,617,618.46 103,771,275.12 所有者权益合计 1,230,027,390.05 1,262,236,005.68 负债和所有者权益总计 2,746,139,000.82 2,425,243,528.64 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,098,304,493.63 2,055,122,170.48 其中：营业收入 2,098,304,493.63 2,055,122,170.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,063,626,305.33 1,939,401,919.82 其中：营业成本 1,809,654,087.16 1,714,935,269.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 税金及附加 17,006,348.84 18,030,047.22 销售费用 69,386,712.87 72,260,034.52 管理费用 130,777,421.60 112,246,840.29 研发费用 4,161,287.48 财务费用 34,654,082.71 25,215,584.75 其中：利息费用 32,085,563.32 20,498,901.96 利息收入 1,836,340.11 1,224,911.85 资产减值损失 2,147,652.15 -7,447,143.45 加：其他收益 22,015,142.56 26,127,503.73 投资收益（损失以“－”号填 列） -4,606,419.76 287,775.12 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,581,929.66 287,775.12 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -1,709,135.68 -3,000,163.21 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,377,775.42 139,135,366.30 加：营业外收入 848,369.88 506,153.65 减：营业外支出 542,815.01 1,370,593.46 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 50,683,330.29 138,270,926.49 减：所得税费用 9,276,768.07 43,465,895.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,406,562.22 94,805,030.72 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 41,406,562.22 94,805,030.72 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 42,665,085.00 92,517,852.81 少数股东损益 -1,258,522.78 2,287,177.91 六、其他综合收益的税后净额 -145,607.95 -5,602.88 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -145,607.95 -5,602.88 （一）不能重分类进损益的其他 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -145,607.95 -5,602.88 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 -145,607.95 -5,602.88 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 41,260,954.27 94,799,427.84 归属于母公司所有者的综合收益 总额 42,519,477.05 92,512,249.93 归属于少数股东的综合收益总额 -1,258,522.78 2,287,177.91 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.11 （二）稀释每股收益 0.05 0.11 法定代表人：林永贤 主管会计工作负责人：华辉 会计机构负责人：张泉 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,404,803,853.54 1,462,414,090.01 减：营业成本 1,292,668,799.76 1,312,216,744.54 税金及附加 5,585,213.70 6,892,148.12 销售费用 25,926,329.06 28,285,087.52 管理费用 44,811,571.27 40,530,379.65 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 研发费用 财务费用 25,342,461.42 14,163,054.53 其中：利息费用 23,242,670.28 9,918,118.35 利息收入 4,787,431.07 802,487.00 资产减值损失 343,650.61 960,206.32 加：其他收益 8,269,345.92 12,902,599.42 投资收益（损失以“－”号填 列） -4,606,419.76 287,775.12 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,581,929.66 287,775.12 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 35,048.63 -1,662,647.56 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,823,802.51 70,894,196.31 加：营业外收入 70,757.75 114,783.70 减：营业外支出 3,787.63 884,915.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 13,890,772.63 70,124,064.97 减：所得税费用 4,440,362.31 17,450,943.33 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,450,410.32 52,673,121.64 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 9,450,410.32 52,673,121.64 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 9,450,410.32 52,673,121.64 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,043,508,964.64 1,978,890,154.11 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,763,959.79 110,400.00 收到其他与经营活动有关的现金 76,942,793.53 49,581,939.16 经营活动现金流入小计 2,130,215,717.96 2,028,582,493.27 购买商品、接受劳务支付的现金 1,561,305,575.65 1,228,594,420.14 客户贷款及垫款净增加额 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 187,479,517.66 186,410,220.55 支付的各项税费 114,562,974.68 171,701,884.05 支付其他与经营活动有关的现金 171,859,423.27 180,269,080.85 经营活动现金流出小计 2,035,207,491.26 1,766,975,605.59 经营活动产生的现金流量净额 95,008,226.70 261,606,887.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 163,200.00 1,121,390.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 163,200.00 1,121,390.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 477,627,910.25 309,582,877.10 投资支付的现金 5,000,000.00 18,350,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 97,487,797.01 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 482,627,910.25 425,420,674.11 投资活动产生的现金流量净额 -482,464,710.25 -424,299,284.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 100,000.00 126,549,994.20 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 100,000.00 126,549,994.20 取得借款收到的现金 1,148,177,916.19 579,058,166.91 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 筹资活动现金流入小计 1,148,277,916.19 705,608,161.11 偿还债务支付的现金 706,195,042.51 455,036,478.54 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 74,859,001.78 52,399,579.99 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,603,773.58 筹资活动现金流出小计 781,054,044.29 511,039,832.11 筹资活动产生的现金流量净额 367,223,871.90 194,568,329.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -16,991.64 210,600.84 五、现金及现金等价物净增加额 -20,249,603.29 32,086,533.41 加：期初现金及现金等价物余额 96,306,831.57 64,220,298.16 六、期末现金及现金等价物余额 76,057,228.28 96,306,831.57 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 876,835,250.67 817,590,408.40 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 562,616,372.76 558,067,360.21 经营活动现金流入小计 1,439,451,623.43 1,375,657,768.61 购买商品、接受劳务支付的现金 1,377,355,136.73 924,189,246.51 支付给职工以及为职工支付的现 金 53,268,506.56 56,353,404.97 支付的各项税费 33,712,717.76 81,891,983.81 支付其他与经营活动有关的现金 145,529,837.23 169,294,900.70 经营活动现金流出小计 1,609,866,198.28 1,231,729,535.99 经营活动产生的现金流量净额 -170,414,574.85 143,928,232.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 330,000.00 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 330,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,528,827.82 28,839,901.74 投资支付的现金 84,576,213.00 222,810,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 92,105,040.82 251,649,901.74 投资活动产生的现金流量净额 -92,105,040.82 -251,319,901.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 95,999,994.20 取得借款收到的现金 788,177,916.19 365,058,166.91 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 788,177,916.19 461,058,161.11 偿还债务支付的现金 468,700,000.00 292,614,201.50 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 65,693,319.04 42,341,251.95 支付其他与筹资活动有关的现金 3,603,773.58 筹资活动现金流出小计 534,393,319.04 338,559,227.03 筹资活动产生的现金流量净额 253,784,597.15 122,498,934.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -612.89 -804.12 五、现金及现金等价物净增加额 -8,735,631.41 15,106,460.84 加：期初现金及现金等价物余额 56,094,918.93 40,988,458.09 六、期末现金及现金等价物余额 47,359,287.52 56,094,918.93 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收 益 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -585,114.04 46,221,129.73 624,862,741.72 73,904,147.13 1,868,022,398.28 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -585,114.04 46,221,129.73 624,862,741.72 73,904,147.13 1,868,022,398.28 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -145,607.95 945,041.03 61,018.02 -1,158,522.78 -298,071.68 （一）综合收益总额 -145,607.95 42,665,085.00 -1,258,522.78 41,260,954.27 （二）所有者投入和减少资本 100,000.00 100,000.00 1．所有者投入的普通股 100,000.00 100,000.00 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 （三）利润分配 945,041.03 -42,604,066.98 -41,659,025.95 1．提取盈余公积 945,041.03 -945,041.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -41,659,025.95 -41,659,025.95 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -730,721.99 47,166,170.76 624,923,759.74 72,745,624.35 1,867,724,326.60 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收 益 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 630,000,000.00 241,132,464.12 -579,511.16 40,953,817.57 633,748,414.67 21,155,088.16 1,566,410,273.36 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 630,000,000.00 241,132,464.12 -579,511.16 40,953,817.57 633,748,414.67 21,155,088.16 1,566,410,273.36 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 203,180,519.00 49,306,510.62 -5,602.88 5,267,312.16 -8,885,672.95 52,749,058.97 301,612,124.92 （一）综合收益总额 -5,602.88 92,517,852.81 2,287,177.91 94,799,427.84 （二）所有者投入和减少资本 74,998,901.00 177,488,128.62 50,461,881.06 302,948,910.68 1．所有者投入的普通股 10,908,092.00 177,488,128.62 30,550,000.00 218,946,220.62 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 64,090,809.00 19,911,881.06 84,002,690.06 （三）利润分配 5,267,312.16 -101,403,525.76 -96,136,213.60 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 1．提取盈余公积 5,267,312.16 -5,267,312.16 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -32,045,404.60 -32,045,404.60 4．其他 -64,090,809.00 -64,090,809.00 （四）所有者权益内部结转 128,181,618.00 -128,181,618.00 1．资本公积转增资本（或股本） 128,181,618.00 -128,181,618.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,180,519.00 290,438,974.74 -585,114.04 46,221,129.73 624,862,741.72 73,904,147.13 1,868,022,398.28 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 833,180,519.00 279,063,081.83 46,221,129.73 103,771,275.12 1,262,236,005.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 833,180,519.00 279,063,081.83 46,221,129.73 103,771,275.12 1,262,236,005.68 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 945,041.03 -33,153,656.66 -32,208,615.63 （一）综合收益总额 9,450,410.32 9,450,410.32 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 945,041.03 -42,604,066.98 -41,659,025.95 1．提取盈余公积 945,041.03 -945,041.03 2．对所有者（或股东）的分配 -41,659,025.95 -41,659,025.95 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,180,519.00 279,063,081.83 47,166,170.76 70,617,618.46 1,230,027,390.05 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 630,000,000.00 229,756,571.21 40,953,817.57 152,501,679.24 1,053,212,068.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 630,000,000.00 229,756,571.21 40,953,817.57 152,501,679.24 1,053,212,068.02 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 203,180,519.00 49,306,510.62 5,267,312.16 -48,730,404.12 209,023,937.66 （一）综合收益总额 52,673,121.64 52,673,121.64 （二）所有者投入和减少资本 10,908,092.00 177,488,128.62 188,396,220.62 1．所有者投入的普通股 10,908,092.00 177,488,128.62 188,396,220.62 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 64,090,809.00 5,267,312.16 -101,403,525.76 -32,045,404.60 1．提取盈余公积 5,267,312.16 -5,267,312.16 2．对所有者（或股东）的分配 -32,045,404.60 -32,045,404.60 3．其他 64,090,809.00 -64,090,809.00 （四）所有者权益内部结转 128,181,618.00 -128,181,618.00 1．资本公积转增资本（或股本） 128,181,618.00 -128,181,618.00 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 833,180,519.00 279,063,081.83 46,221,129.73 103,771,275.12 1,262,236,005.68 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 三、公司基本情况 1、历史沿革 昇兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年11月23日由昇兴（福建）集团有限公司依法整体变 更设立，公司设立时总股本为36,000万股。 2015年4月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]560号”文核准，本 公司公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为5.74元/股。此次公开发行后，公司总股本变更为42,000万股。 2015 年4月，经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144号）同意，本公 司发行的人民币普通股股票自2015年4月22日起在深圳证券交易所上市，股票简称“昇兴股份”，股票代码“002752”。根 据公司2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，同时 以资本公积金向全体股东每10股转增股本1股，经以上送转后公司总股本增加至630,000,000股。2016年7月12日，本公司完 成工商登记变更，并取得福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913500006110059518的《营业执照》。根据公司 2016年度股东大会决议，本公司以2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共计分配 股票股利64,090,809股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618股，经以上送转后公司总股 本增加至833,180,519股。2017年8月11日，本公司完成工商登记变更，并取得福建省工商行政管理局换发的统一社会信用代 码为913500006110059518的《营业执照》。 2、行业性质和经营范围 本公司主要从事金属包装行业，经营范围主要包括：生产易拉罐、马口铁空罐、铝质易拉罐、铝瓶、易拉盖及其他金属 制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品等。本公司子公司广东昌胜 照明科技有限公司主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。 3、总部注册地址及法定代表人 本公司总部注册地址：福州市经济技术开发区经一路，法定代表人：林永贤。 4、主要业务 本公司的主要产品包括：马口铁易拉罐、铝质易拉罐、铝瓶和大功率氙气灯及灯具镇流器等，易拉罐、铝瓶主要用于饮 料、啤酒或食品包装。氙气灯主要用于道路、厂矿、广场等照明。 5、公司母公司及实际控制人 本公司的母公司为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、林永保及林永龙。 6、财务报告批准日 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十九次会议于2019年4月25日批准。 7、合并财务报表范围 本报告期本公司合并财务报表的范围包括18家子（孙）公司，与上期相比增加了3家子公司，子（孙）公司的清单如下： 子（孙）公司名称 简称 升兴（北京）包装有限公司 北京升兴 昇兴（中山）包装有限公司 中山昇兴 昇兴（郑州）包装有限公司 郑州昇兴 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 昇兴（山东）包装有限公司 山东昇兴 昇兴（安徽）包装有限公司 安徽昇兴 昇兴（香港）有限公司 香港昇兴 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司 福建恒兴 昇兴（江西）包装有限公司 江西昇兴 昇兴（昆明）包装有限公司 昆明昇兴 广东昌胜照明科技有限公司 广东昌胜 漳平昌胜节能光电科技有限公司 漳平昌胜 昇兴博德新材料温州有限公司 博德新材料 温州博德科技有限公司 博德科技 昇兴（福州）瓶盖有限公司 昇兴瓶盖 福建昇兴云物联网科技有限公司 昇兴云 昇兴（成都）包装有限公司 成都昇兴 昇兴（云南）包装有限公司 云南昇兴 昇兴供应链管理有限公司 昇兴供应链 本年合并报表范围的变动详见“本附注八、合并范围的变动”、子（孙）公司的明细情况详见本“附注九、在其他主体 中的权益披露”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关 财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销及收入确认政策，具体会计政策见附注五、15、附注 五、18和附注五、23。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币为 其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差 额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持 有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理， 在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持 有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的 差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益， 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企 业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本 公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子 公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为合营企业。 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下二类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应 收款等（附注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得 或损失，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其 他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为 现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者， 该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 （4）金融工具的公允价值 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 金融资产和金融负债的公允价值确定方法是公允价值计量； 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不 存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能 够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本 公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够 用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在 可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确 定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次 输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观 察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允 价值计量层次之间发生转换。 （5）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后 实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本 超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始 投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单 项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 500 万元（含 500 万元）以上的应收款项为单 项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 30.00% 30.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 否 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、周转材料、发出商品、在途物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价，原材料、在产品、库存商品、发出商品发出时采用月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制 （5）周转材料-低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。 13、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原 计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影 响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按 照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期 股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损 益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某 项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制 某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位 具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资 单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与 被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、19。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 15、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该 固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定 资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 3 4.85% 机器设备 年限平均法 10 3 9.70% 运输工具 年限平均法 5 3 19.40% 电子设备 年限平均法 5 3 19.40% 其他设备 年限平均法 5 3 19.40% EMC 合同能源 其他 受益年限 0 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资 产的年折旧率。 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、19。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值。 大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本， 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命 的大部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判 和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五、19。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化； 正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、软件、专利权等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50年 直线法 计算机软件 10年 直线法 专利权 10年 直线法 其他 受益年限 直线法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、19。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。 19、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除 外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 20、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利， 也属于职工薪酬。 根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工 提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支 付义务的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间， 拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金）， 按照离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 22、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 23、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （2）收入确认的具体方法 本公司商品销售收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 24、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价 值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益 相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府 补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政 府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递 延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益、。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相 同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于 其他情况的，直接计入当期损益。 取得的政策性优惠贷款贴息，如果财政将贴息资金拨付给贷款银行，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照 借款本金和政策性优惠利率计算借款费用。如果财政将贴息资金直接拨付给本公司，贴息冲减借款费用。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关 的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 （2）对于与子公司、联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂 时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为 经营租赁。 1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入 当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录 未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资 收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认 融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提 租赁资产折旧。 27、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司 需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层 运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程 序 备 注 ①根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），经本公司第三届 董事会第二十一次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订： A、资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 B、利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定 受益计划变动额结转留存收益”。 ②根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务 人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数 据进行调整，该事项对 17 年度数据无影响。 第三届 第二十 一次会 议 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量 列报，对可比期间的比较数据进行调整，该事项对17年度现金流量表事项无影响。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、16% 消费税 无 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 无 2、税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号），本公司之孙公司漳平昌胜实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收 增值税，有效期自2012年1月1日至2031年5月31日；本公司之孙公司漳平昌胜实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法 有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第五年按照25% 的法定税率减半征收企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 428,176.14 132,057.98 银行存款 76,229,052.14 96,774,773.59 其他货币资金 133,974,892.97 102,625,973.18 合计 210,632,121.25 199,532,804.75 其中：存放在境外的款项总额 24,220.44 78,251.79 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 其他说明 说明1：其他货币资金期末余额为133,974,892.97元均系银行承兑汇票保证金、闽通卡（福建省高速公路电子收费专用 缴费卡）保证金、工程保障金及信用证保证金，期末子公司福建恒兴的银行存款60万元被法院冻结。因使用权限受到限制， 上述保证金及冻结的银行存款在现金流量表中不作为现金及现金等价物。 说明2：除上述保证金及冻结的银行存款外，本公司不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 215,190,088.87 147,424,022.63 应收账款 291,732,226.99 314,881,588.43 合计 506,922,315.86 462,305,611.06 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 125,928,936.89 90,957,328.46 商业承兑票据 89,261,151.98 56,466,694.17 合计 215,190,088.87 147,424,022.63 2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 441,885,626.23 0.00 商业承兑票据 0.00 0.00 合计 441,885,626.23 0.00 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 6,131,70 7.80 1.91% 6,131,70 7.80 100.00% 6,131,7 07.80 1.77% 6,131,707 .80 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 308,193, 594.87 95.92% 16,461,3 67.88 5.34% 291,732,2 26.99 334,097 ,639.14 96.39% 19,216,05 0.71 5.75% 314,881,58 8.43 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 6,982,73 8.10 2.17% 6,982,73 8.10 100.00% 6,375,1 89.01 1.84% 6,375,189 .01 100.00% 0.00 合计 321,308, 040.77 100.00% 29,575,8 13.78 9.20% 291,732,2 26.99 346,604 ,535.95 100.00% 31,722,94 7.52 9.15% 314,881,58 8.43 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 稻盛仓投资（北京）有 限公司 6,131,707.80 6,131,707.80 100.00% 预计无法收回 合计 6,131,707.80 6,131,707.80 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 304,578,407.86 15,217,135.39 5.00% 1 至 2 年 2,868,380.75 860,514.22 30.00% 2 至 3 年 726,175.99 363,088.00 50.00% 3 年以上 20,630.27 20,630.27 100.00% 合计 308,193,594.87 16,461,367.88 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额1,029,958.93元；本期收回或转回坏账准备金额2,995,594.18元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 郑州露露饮料有限公司 798,522.06 承兑汇票或电汇 海南新大食品饮料有限公司 2,020,749.11 承兑汇票或电汇 合计 2,819,271.17 -- 无 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 181,498.49 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 无 应收账款核销说明： 无 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额100,822,671.36元，占应收账款期末余额合计数的比例31.86%， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额5,041,133.57元。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 金额 比例 金额 比例 1 年以内 271,147,460.72 99.37% 205,183,968.45 99.50% 1 至 2 年 1,233,095.86 0.45% 849,005.40 0.41% 2 至 3 年 442,717.83 0.16% 126,074.90 0.06% 3 年以上 56,078.21 0.02% 55,578.21 0.03% 合计 272,879,352.62 -- 206,214,626.96 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 233,077,439.57 元，占预付款项期末余额合计数的比例 85.41%。 其他说明： 无 4、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 4,712,047.51 4,720,016.30 合计 4,712,047.51 4,720,016.30 （1）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 2,815,72 2.00 31.61% 2,815,72 2.00 100.00% 2,815,7 22.00 31.48% 2,815,722 .00 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 5,324,38 5.50 59.79% 612,337. 99 11.50% 4,712,047 .51 5,385,0 41.43 60.20% 665,025.1 3 12.35% 4,720,016.3 0 单项金额不重大但 765,693. 8.60% 765,693. 100.00% 744,744 8.32% 744,744.5 100.00% 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 单独计提坏账准备 的其他应收款 05 05 .51 1 合计 8,905,80 0.55 100.00% 4,193,75 3.04 47.09% 4,712,047 .51 8,945,5 07.94 100.00% 4,225,491 .64 47.24% 4,720,016.3 0 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 林建凡 2,815,722.00 2,815,722.00 100.00% 预计无法收回 合计 2,815,722.00 2,815,722.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 4,364,552.72 218,227.64 5.00% 1 至 2 年 667,649.00 200,294.71 30.00% 2 至 3 年 196,736.29 98,368.15 50.00% 3 年以上 95,447.49 95,447.49 100.00% 合计 5,324,385.50 612,337.99 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 289,753.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 321,492.13 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 鹰潭白露片区基础设施建设指挥部 165,506.80 电汇收回 德州市经济技术开发区财政局 81,000.00 电汇收回 合计 246,506.80 -- 3)其他应收款按款项性质分类情况 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金（含借款） 3,946,051.34 2,841,862.45 保证金、押金 2,435,845.02 3,595,776.53 代收代付、代垫 530,086.37 1,256,617.85 其他 1,993,817.82 1,251,251.11 合计 8,905,800.55 8,945,507.94 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 林建凡 借款 2,815,722.00 3 年以上 31.62% 2,815,722.00 云南摩尔农庄生物 科技开发有限公司 其他（租金） 898,649.73 1 年以内 10.09% 44,932.49 陈建南 备用金 705,953.14 1 年以内 7.93% 35,297.66 郑州经济技术开发 区财政局 保证金 370,800.00 1 年以内 4.16% 18,540.00 广州医药进出口有 限公司 履约保证金 500,000.00 1-2 年 5.61% 150,000.00 合计 -- 5,291,124.87 -- 59.41% 3,064,492.15 5、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 175,699,562.88 1,434,400.16 174,265,162.72 216,573,439.46 1,268,101.77 215,305,337.69 在产品 63,820,024.15 1,145,545.26 62,674,478.89 69,496,474.64 536,846.79 68,959,627.85 库存商品 98,408,931.18 3,721,866.17 94,687,065.01 140,707,753.82 6,795,895.90 133,911,857.92 周转材料 3,331,781.24 3,331,781.24 3,757,074.62 3,757,074.62 发出商品 15,765,043.46 15,765,043.46 12,669,018.68 12,669,018.68 委托加工物资 1,197,383.86 1,197,383.86 549,251.23 549,251.23 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 在途物资 25,930,169.12 25,930,169.12 16,691,353.31 16,691,353.31 合计 384,152,895.89 6,301,811.59 377,851,084.30 460,444,365.76 8,600,844.46 451,843,521.30 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,268,101.77 312,178.06 145,879.67 1,434,400.16 在产品 536,846.79 1,035,342.19 426,643.72 1,145,545.26 库存商品 6,795,895.90 2,797,505.75 5,871,535.48 3,721,866.17 合计 8,600,844.46 4,145,026.00 6,444,058.87 6,301,811.59 存货种类 确定可变现净值的具体依据 本期转回或转销存货跌价准备的原因 原材料 已发生成本大于可变现净值 领用或实现销售 在产品 已发生成本大于可变现净值 领用或实现销售 库存商品 已发生成本大于可变现净值 实现销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 多交或预缴的增值税额 434,483.43 402,415.15 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 待抵扣进项税额 80,902,787.33 49,723,154.46 待认证进项税额 7,821,403.35 12,984,824.32 预缴所得税 8,769,595.00 6,598,295.09 预缴其他税费 21,835.97 试生产产品 5,331,777.30 预付借款利息 1,015,362.82 108,091.32 合计 104,297,245.20 69,816,780.34 其他说明： 说明1：试生产产品系子公司博德新材料铝瓶生产线投产前试生产产出的产品，该试生产产品后续销售取得的收入将按 照会计准则相关规定冲减铝瓶生产线账载成本。 说明2：预付借款利息系本公司开展的福费廷业务（银行借款）一次性预付利息尚未分摊的金额。 7、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 6,200,000.00 6,200,000.00 按公允价值计量的 6,200,000.00 6,200,000.00 合计 6,200,000.00 6,200,000.00 8、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提 减值 准备 其 他 一、合营企业 二、联营企业 福州兴瑞丰 投资合伙企 业(有限合 伙) 97,063,285.02 -2,581,929.66 94,481,355.36 福州创星互 14,521,341.34 14,521,341.34 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 娱网络科技 有限公司 中科富创 (北京)智能 系统技术有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 小计 111,584,626.36 5,000,000.00 14,521,341.34 -2,581,929.66 99,481,355.36 合计 111,584,626.36 5,000,000.00 14,521,341.34 -2,581,929.66 99,481,355.36 其他说明 说明1：根据本公司于2016年10月9日召开的公司第二届董事会第四十次会议决议，本公司与福州源丰投资管理有限公司、 福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)共同签署的《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投 资合伙企业（有限合伙）关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》，共同设立和管理产业并购基金——“福 州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)”（“兴瑞丰”），其中，本公司作为该基金的有限合伙人，以自有资金认缴出资10,000 万元。该基金设立投资决策委员会作为最高决策机构，本公司委派的委员担任投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议 拥有一票否决权。 说明2：2017年2月10日，本公司与相关各方签订《股权转让协议》，购买福州创星互娱网络科技有限公司（以下简称“创 星互娱”）20%股权，股权完成交割及工商变更登记后，本公司对其采用权益法核算。2018年12月21日，本公司与创星互娱 部分股东池秀明等签订《关于终止履行《股权转让协议》的备忘录》，根据该备忘录，池秀明承诺以620万元收购本公司持 有的创星互娱20%股权，原《股权转让协议》中规定的协议各方的权利和义务终止履行。期末，本公司根据该备忘录及相关 实际情况，对该项投资终止权益法核算，将长期股权投资账面值调整为620万元，并转入“可供出售金融资产”核算。 说明3：根据本公司于2018年12月19日召开的公司第三届董事会第二十四次会议决议，本公司与共青城慧果投资管理合 伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以人民币1,300 万元的价格收购中科富创(北京)智能系统技术有限公司（以下 简称“中科富创”）13%股权，同时，公司与北京中铁泰格技术开发有限公司、深圳市天和双力物流自动化设备有限公司、 中科富创(北京)智能系统技术有限公司、共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙）、张祥国共同签署《股权增资协议》， 约定三方对中科富创进行增资，本公司以人民币 500万元出资。上述股权受让和增资完成后，中科富创的注册资本变更为600 万元，公司持有中科富创15%股权，同时本公司对中科富创重大事项享有一票否决权，截至2018年12月31日，该股权转让及 增资事项尚未完成。 9、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,109,658,663.13 1,182,496,326.18 固定资产清理 223,448.28 合计 1,109,882,111.41 1,182,496,326.18 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 EMC 合同能 源 其他设备 合计 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 一、账面原值： 1.期初余额 514,069,829.28 1,354,170,924.43 26,371,158.24 22,579,161.75 20,309,639.66 23,348,390.93 1,960,849,104.29 2.本期增加金 额 2,562,661.22 88,088,042.28 1,365,360.89 1,402,152.06 50,430.00 3,273,092.68 96,741,739.13 （1）购置 692,960.19 7,802,285.75 1,365,360.89 1,103,988.23 1,239,394.99 12,203,990.05 （2）在建工 程转入 1,869,701.03 80,285,756.53 298,163.83 50,430.00 2,033,697.69 84,537,749.08 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 47,777.26 40,467,090.34 1,018,142.83 577,276.18 87,620.93 42,197,907.54 （1）处置或 报废 47,777.26 6,319,380.28 1,018,142.83 577,276.18 87,620.93 8,050,197.48 （2）其他 减少 34,147,710.06 34,147,710.06 4.期末余额 516,584,713.24 1,401,791,876.37 26,718,376.30 23,404,037.63 20,360,069.66 26,533,862.68 2,015,392,935.88 二、累计折旧 1.期初余额 96,023,262.59 616,711,358.03 16,210,493.17 13,606,665.16 17,573,701.29 15,220,138.28 775,345,618.52 2.本期增加金 额 25,042,515.05 114,820,753.17 3,285,014.01 3,912,680.66 2,382,735.84 3,496,066.78 152,939,765.51 （1）计提 25,042,515.05 114,820,753.17 3,285,014.01 3,912,680.66 2,382,735.84 3,496,066.78 152,939,765.51 3.本期减少金 额 14,961.10 23,962,632.84 984,355.94 551,475.11 44,845.88 25,558,270.87 （1）处置或 报废 14,961.10 3,980,648.84 984,355.94 551,475.11 44,845.88 5,576,286.87 19,981,984.00 19,981,984.00 4.期末余额 121,050,816.54 707,569,478.36 18,511,151.24 16,967,870.71 19,956,437.13 18,671,359.18 902,727,113.16 三、减值准备 1.期初余额 3,007,159.59 3,007,159.59 2.本期增加金 额 3,007,159.59 3,007,159.59 （1）计提 3.本期减少金 额 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 395,533,896.70 691,215,238.42 8,207,225.06 6,436,166.92 403,632.53 7,862,503.50 1,109,658,663.13 2.期初账面价 值 418,046,566.69 734,452,406.81 10,160,665.07 8,972,496.59 2,735,938.37 8,128,252.65 1,182,496,326.18 （2）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 机器设备 14,198,692.83 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 中山昇兴新厂房建设 2,107,100.68 尚在办理中 郑州昇兴新厂房建设 21,372,562.74 尚在办理中 其他说明 本期机器设备其他减少系机器设备大修转入在建工程所致 （4）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 拟报废的机器设备 223,448.28 合计 223,448.28 其他说明 无 10、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 546,343,931.81 65,207,800.78 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 合计 546,343,931.81 65,207,800.78 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装工程 503,736,740.15 503,736,740.15 58,410,407.25 58,410,407.25 新厂房土建工程 42,607,191.66 42,607,191.66 6,797,393.53 6,797,393.53 合计 546,343,931.81 546,343,931.81 65,207,800.78 65,207,800.78 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 博德新 材料进 口高速 铝瓶生 产线 337,075, 400.00 7,461,62 0.75 278,674, 399.44 8,811,75 4.45 277,324, 265.74 87.67% 99.00 7,487,90 0.00 7,487,90 0.00 5.16% 金融机 构贷款 安徽昇 兴两片 罐生产 线 170,000, 000.00 135,492, 734.10 135,492, 734.10 79.70% 80.00 其他 中山昇 兴灌装 一期生 产线 30,000,0 00.00 31,854,1 99.55 5,349,63 6.66 37,203,8 36.21 117.79% 100.00 其他 中山昇 兴灌装 二期生 产线 168,000, 000.00 3,267,34 2.81 49,996,2 20.94 53,263,5 63.75 58.56% 60.00 其他 中山昇 兴制罐 生产线 70,000,0 00.00 1,363,65 7.14 19,166,9 36.92 1,404,78 3.26 19,125,8 10.80 59.43% 60.00 其他 成都昇 兴制罐 18,921,6 00.00 14,876,4 41.84 14,876,4 41.84 78.62% 100.00 其他 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 生产线 山东昇 兴 RTO 设备安 装工程 6,000,00 0.00 132,612. 61 6,023,02 9.20 6,155,64 1.81 102.59% 100.00 其他 昇兴股 份 RTO 设备安 装工程 4,500,00 0.00 4,156,23 6.92 1,776.04 4,158,01 2.96 92.40% 100.00 其他 中山灌 装仓库 土建工 程 70,000,0 00.00 42,008,6 52.63 42,008,6 52.63 85.13% 80.00 其他 合计 874,497, 000.00 48,235,6 69.78 551,589, 827.77 72,610,4 70.53 527,215, 027.02 -- -- 7,487,90 0.00 7,487,90 0.00 -- 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 163,287,442.67 120,000.00 9,296,053.75 4,716,980.96 177,420,477.38 2.本期增加 金额 25,371,878.76 60,380.34 2,539,632.55 27,971,891.65 （1）购置 25,371,878.76 60,380.34 2,539,632.55 27,971,891.65 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 188,659,321.43 180,380.34 11,835,686.30 4,716,980.96 205,392,369.03 二、累计摊销 1.期初余额 22,749,714.68 72,338.88 2,583,083.28 262,054.50 25,667,191.34 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 2.本期增加 金额 3,451,398.46 18,978.79 2,523,974.21 29,157.48 6,023,508.94 （1）计提 3,451,398.46 18,978.79 2,523,974.21 29,157.48 6,023,508.94 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 26,201,113.14 91,317.67 5,107,057.49 291,211.98 31,690,700.28 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 162,458,208.29 89,062.67 6,728,628.81 4,425,768.98 173,701,668.75 2.期初账面 价值 140,537,727.99 47,661.12 6,712,970.47 4,454,926.46 151,753,286.04 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 云南昇兴土地使用权 25,202,732.90 已于 2019 年 1 月 22 取得产权证书 其他说明： 无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 12、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 福建恒兴 937,213.13 937,213.13 博德科技 147,438,944.21 147,438,944.21 合计 148,376,157.34 148,376,157.34 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 福建恒兴 937,213.13 937,213.13 合计 937,213.13 937,213.13 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 温州博德科技有限公司与商誉相关资产组 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 测期等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据博德科技管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为2%，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。博德科技管理层 根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为12.81%，已反映了相对 于有关分部的风险。 商誉减值测试的影响 根据减值测试的结果，博德科技本期期末商誉未发生减值。 其他说明 无 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 零星改造工程 2,208,464.76 3,624,388.64 2,539,298.23 3,293,555.17 装修费 2,984,597.06 2,291,705.24 1,904,499.42 3,371,802.88 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 其他 429,422.64 23,856.81 405,565.83 合计 5,193,061.82 6,345,516.52 4,467,654.46 7,070,923.88 其他说明 无 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 37,492,506.27 9,373,126.63 29,164,822.23 7,291,205.59 内部交易未实现利润 13,679,657.08 3,419,914.27 14,251,731.52 3,562,932.88 可抵扣亏损 80,811,714.66 20,202,928.67 10,830,595.25 2,707,648.81 递延收益 28,327,197.65 7,081,799.41 21,456,516.48 5,364,129.12 固定资产折旧年限会计 与税法差异 11,477,503.80 2,869,375.95 9,219,634.20 2,304,908.56 合计 171,788,579.46 42,947,144.93 84,923,299.68 21,230,824.96 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 1,975,423.23 493,855.81 2,246,791.73 561,697.93 合计 1,975,423.23 493,855.81 2,246,791.73 561,697.93 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 42,947,144.93 21,230,824.96 递延所得税负债 493,855.81 561,697.93 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 2,659,718.08 23,830,329.58 可抵扣亏损 29,881,777.04 42,651,296.51 合计 32,541,495.12 66,481,626.09 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 4,128,646.88 2019 年 4,209,209.63 4,965,204.38 2020 年 1,321,768.59 6,085,122.93 2021 年 5,704,846.58 8,014,249.54 2022 年 5,454,197.95 19,458,072.78 2023 年 13,191,754.29 合计 29,881,777.04 42,651,296.51 -- 其他说明： 无 15、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 5,416,515.74 1,252,182.50 预付房屋、设备款 55,332,886.05 172,804,866.20 合计 60,749,401.79 174,057,048.70 其他说明： 无 16、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 质押借款 0.00 0.00 抵押借款 257,000,000.00 133,800,000.00 保证借款 494,536,083.10 345,258,166.91 信用借款 100,000,000.00 合计 851,536,083.10 479,058,166.91 短期借款分类的说明： 本公司将同一笔借款既有抵押又有保证的，归类为抵押借款。 17、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 450,801,479.82 522,151,688.21 应付账款 218,614,480.37 164,515,299.26 合计 669,415,960.19 686,666,987.47 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 20,159,118.66 4,667,210.71 银行承兑汇票 430,642,361.16 517,484,477.50 合计 450,801,479.82 522,151,688.21 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 97,703,344.35 108,711,047.08 设备、工程款 98,977,481.81 36,624,866.94 委托加工费 2,691,617.47 3,641,627.18 运输费 13,337,136.07 11,133,862.34 其他 5,904,900.67 4,403,895.72 合计 218,614,480.37 164,515,299.26 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 14,936,139.46 19,372,650.73 合计 14,936,139.46 19,372,650.73 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 24,579,159.25 180,324,438.90 177,686,253.36 27,217,344.79 二、离职后福利-设定提 存计划 985,512.60 12,118,801.18 12,495,853.99 608,459.79 合计 25,564,671.85 192,443,240.08 190,182,107.35 27,825,804.58 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 22,698,125.49 155,348,099.02 152,344,165.64 25,702,058.87 2、职工福利费 11,064,732.35 11,064,732.35 3、社会保险费 787,581.71 7,058,741.63 7,360,134.15 486,189.19 其中：医疗保险费 708,960.77 6,077,186.49 6,343,930.91 442,216.35 工伤保险费 50,216.31 523,173.36 542,058.15 31,331.52 生育保险费 28,404.63 458,381.78 474,145.09 12,641.32 4、住房公积金 587,761.00 3,730,889.24 3,950,174.24 368,476.00 5、工会经费和职工教育 经费 505,691.05 3,121,976.66 2,967,046.98 660,620.73 合计 24,579,159.25 180,324,438.90 177,686,253.36 27,217,344.79 （3）设定提存计划列示 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 927,596.76 11,748,077.72 12,109,079.16 566,595.32 2、失业保险费 57,915.84 370,723.46 386,774.83 41,864.47 合计 985,512.60 12,118,801.18 12,495,853.99 608,459.79 其他说明： 无 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 8,945,591.89 13,692,945.04 企业所得税 21,733,342.12 18,094,726.62 个人所得税 189,263.05 384,396.60 城市维护建设税 626,856.92 484,255.30 教育费附加 301,296.73 207,435.52 地方教育附加 201,959.64 138,762.28 其他 2,700,683.45 2,880,863.29 合计 34,698,993.80 35,883,384.65 其他说明： 无 21、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,350,092.96 1,174,442.65 其他应付款 4,801,194.73 9,700,611.70 合计 6,151,287.69 10,875,054.35 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 271,700.00 157,467.00 短期借款应付利息 1,078,392.96 1,015,246.29 按月等额还款的长期借款利息 1,729.36 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 合计 1,350,092.96 1,174,442.65 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 无 其他说明： 无 （2）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金及质保金 1,392,860.02 823,667.43 往来款 1,512,487.33 1,352,904.49 股权投资款（创星互娱） 6,296,851.24 预提费用 1,727,002.77 812,526.44 其他 168,844.61 414,662.10 合计 4,801,194.73 9,700,611.70 22、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 30,000,000.00 50,495,042.51 合计 30,000,000.00 50,495,042.51 其他说明： 无 23、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 955,042.51 抵押借款 170,000,000.00 49,540,000.00 保证借款 50,000,000.00 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 减：一年内到期的长期借款 -30,000,000.00 -50,495,042.51 合计 140,000,000.00 50,000,000.00 长期借款分类的说明： 长期借款抵押担保情况详见附注七之 46。 其他说明，包括利率区间： 抵押借款的利率区间均是 5.13%-5.7%。 24、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 26,895,225.08 3,664,433.33 2,232,460.76 28,327,197.65 合计 26,895,225.08 3,664,433.33 2,232,460.76 28,327,197.65 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 北京昇兴生 产车间设备 补助 641,509.76 226,415.04 415,094.72 与资产相关 基于蓄热式 热氧化技术 的 VOC 减排 清洁化改造 项目 3,530,000.00 3,530,000.00 与资产相关 环保局返还 锅炉改造费 134,433.33 134,433.33 与资产相关 生产设备节 能改造款 149,999.82 50,000.04 99,999.78 与资产相关 优惠政策扶 持资金 2,577,582.44 518,142.24 2,059,440.20 与资产相关 博德科技年 产 3000 万只 啤酒铝瓶技 改项目 844,099.53 142,664.64 701,434.89 与资产相关 中山昇兴产 业扶持资金 5,438,708.60 127,028.60 5,311,680.00 与资产相关 安徽昇兴基 3,788,400.00 86,100.00 3,702,300.00 与资产相关 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 础建设配套 补助 安徽昇兴中 小企业发展 基金补助 9,353,389.04 516,882.76 8,836,506.28 与资产相关 安徽昇兴彩 印设备技改 资金 1,260,000.00 140,000.00 1,120,000.00 与资产相关 安徽昇兴研 发仪器补助 83,797.84 33,519.12 50,278.72 与资产相关 泉州分公司 智能化车间 认定补助 823,455.45 147,377.88 676,077.57 与资产相关 江西昇兴年 产 7.5 亿只马 口铁三片罐 制罐线投建 1,934,282.60 244,330.44 1,689,952.16 与资产相关 合计 26,895,225.0 8 3,664,433.33 2,232,460.76 28,327,197.6 5 与资产相关 其他说明： 计入递延收益的政府补助详见附注十五、2其他4、政府补助。 25、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 833,180,519.00 833,180,519.00 其他说明： 无 26、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 288,660,894.74 288,660,894.74 其他资本公积 1,778,080.00 1,778,080.00 合计 290,438,974.74 290,438,974.74 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 27、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 -585,114.04 -145,607.95 -145,607.95 -730,721. 99 外币财务报表折算差额 -152,962.15 -145,607.95 -145,607.95 -298,570. 10 其他 -432,151.89 -432,151. 89 其他综合收益合计 -585,114.04 -145,607.95 -145,607.95 -730,721. 99 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 其他系 2015 年度注销河北昇兴而转销香港昇兴对应的外币报表折算差额 432,151.89 元。 28、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 46,221,129.73 945,041.03 47,166,170.76 合计 46,221,129.73 945,041.03 47,166,170.76 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据本公司章程规定，按母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积。 29、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 624,862,741.72 633,748,414.67 调整后期初未分配利润 624,862,741.72 633,748,414.67 加：本期归属于母公司所有者的净利润 42,665,085.00 92,517,852.81 减：提取法定盈余公积 945,041.03 5,267,312.16 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 应付普通股股利 64,090,809.00 应付现金股利 41,659,025.95 32,045,404.60 期末未分配利润 624,923,759.74 624,862,741.72 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 30、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,029,651,305.05 1,749,268,052.66 1,987,209,668.38 1,653,174,783.11 其他业务 68,653,188.58 60,386,034.50 67,912,502.10 61,760,485.90 合计 2,098,304,493.63 1,809,654,087.16 2,055,122,170.48 1,714,935,269.01 31、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,449,274.31 4,705,046.19 教育费附加 2,533,617.82 3,417,836.72 房产税 4,150,533.93 3,949,071.35 土地使用税 4,065,276.13 4,102,797.73 印花税 1,303,616.91 1,447,457.80 其他 1,504,029.74 407,837.43 合计 17,006,348.84 18,030,047.22 其他说明： 各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 32、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 运输费 57,992,475.48 59,460,314.07 工资 6,937,804.18 7,321,441.96 其他 4,456,433.21 5,478,278.49 合计 69,386,712.87 72,260,034.52 其他说明： 无 33、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 71,824,100.05 66,548,073.57 折旧费 12,924,441.44 9,976,839.21 无形资产及其他资产摊销 8,153,224.67 5,635,100.37 业务招待费 9,093,688.48 6,719,161.01 办公费 8,575,757.63 8,353,682.98 差旅费 4,043,254.84 3,822,476.16 租赁费 3,805,046.44 1,792,522.99 中介机构费用 6,029,235.93 4,068,603.43 其他 6,328,672.12 5,330,380.57 合计 130,777,421.60 112,246,840.29 其他说明： 无 34、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 材料费 1,830,123.72 人工费 1,336,455.77 折旧费 987,789.86 其他 6,918.13 合计 4,161,287.48 其他说明： 无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 35、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 39,573,463.32 20,498,901.96 减：利息资本化 7,487,900.00 减：利息收入 1,836,340.11 1,224,911.85 承兑汇票贴息 6,007,421.73 4,814,630.37 汇兑损益 -3,549,174.95 360,499.56 手续费及其他 1,946,612.72 766,464.71 合计 34,654,082.71 25,215,584.75 其他说明： 利息资本化金额已计入在建工程。本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为 5.16%（上期：无） 36、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,997,373.85 -13,012,393.01 二、存货跌价损失 4,145,026.00 5,565,249.56 合计 2,147,652.15 -7,447,143.45 其他说明： 主要是 2017 年期末比期初应收账款回收款项很大，导致该年度计提坏账损失负数较多。 37、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 22,015,142.56 26,127,503.73 38、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,581,929.66 287,775.12 其他 -2,024,490.10 合计 -4,606,419.76 287,775.12 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 其他说明： 投资收益-其他系根据本期持有的创星互娱股权终止权益法核算所产生的投资损失。 39、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 -1,709,135.68 -3,000,163.21 40、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 124,491.48 180,958.28 124,491.48 其他 723,878.40 325,195.37 723,878.40 合计 848,369.88 506,153.65 848,369.88 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 企业稳定岗 位补贴 补助 否 否 124,491.48 180,958.28 与收益相关 其他说明： 政府补助的具体信息，详见附注十五、2 其他 4、政府补助。 41、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 4,417.63 14,915.03 4,417.63 罚款及滞纳金支出 379,610.24 1,196,242.94 379,610.24 其他 158,787.14 159,435.49 158,787.14 合计 542,815.01 1,370,593.46 542,815.01 其他说明： 无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 42、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 31,060,930.16 39,329,445.81 递延所得税费用 -21,784,162.09 4,136,449.96 合计 9,276,768.07 43,465,895.77 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 50,683,330.29 按法定/适用税率计算的所得税费用 12,670,832.57 调整以前期间所得税的影响 -404,580.31 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,403,718.31 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -8,790,526.46 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 3,386,789.22 权益法核算的合营企业和联营企业损益 645,482.42 其他 365,052.32 所得税费用 9,276,768.07 其他说明 无 43、其他综合收益 详见附注七之 27。 44、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 23,652,981.61 29,862,489.41 收到保证金及押金 51,704,323.59 16,801,556.83 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 利息收入 696,179.09 689,903.09 冻结的银行存款 1,400,000.00 其他 889,309.24 827,989.83 合计 76,942,793.53 49,581,939.16 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付保证金及押金 68,819,320.57 72,494,143.60 支付期间费用 102,047,633.47 105,345,938.83 其他 992,469.23 2,428,998.42 合计 171,859,423.27 180,269,080.85 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付股票发行费用 3,603,773.58 合计 3,603,773.58 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 41,406,562.22 94,805,030.72 加：资产减值准备 2,147,652.15 -7,447,143.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 152,939,765.51 150,747,016.33 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 无形资产摊销 6,023,508.94 4,528,904.16 长期待摊费用摊销 -4,467,654.46 1,751,836.55 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 1,709,135.68 3,000,163.21 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,417.67 14,915.03 财务费用（收益以“－”号填列） 28,536,388.37 20,518,402.40 投资损失（收益以“－”号填列） 4,606,419.76 -287,775.12 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -21,716,319.97 1,927,835.95 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -67,842.12 561,697.93 存货的减少（增加以“－”号填列） 76,291,469.87 -124,736,797.39 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -115,071,272.22 -37,914,934.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -77,334,004.70 154,137,735.59 经营活动产生的现金流量净额 95,008,226.70 261,606,887.68 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 76,057,228.28 96,306,831.57 减：现金的期初余额 96,306,831.57 64,220,298.16 现金及现金等价物净增加额 -20,249,603.29 32,086,533.41 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 76,057,228.28 96,306,831.57 其中：库存现金 428,176.14 132,057.98 可随时用于支付的其他货币资金 75,629,052.14 96,174,773.59 三、期末现金及现金等价物余额 76,057,228.28 96,306,831.57 其他说明： 无 46、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 货币资金 134,574,892.97 说明 1 固定资产 207,324,382.47 说明 2 无形资产 62,662,494.49 说明 2 合计 404,561,769.93 -- 其他说明： 说明 1：本公司期末使用权受到限制的货币资金合计 134,574,892.97 元，其中：其他货币资金 133,974,892.97 元，被 冻结银行存款 60 万元。 说明 2：本公司房屋建筑物 753,025.36 元、土地使用权 9,055,664.98 元及北京升兴房屋建筑物 39,768,705.04 元、土 地使用权 22,737,696.06 元作为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行授予本公司最高额为 40,000 万元的综合授信额度的 抵押担保物。安徽昇兴房屋建筑物 106,944,498.06 元、土地使用权 26,121,479.40 元作为中国银行股份有限公司福州市鼓 楼支行授予安徽昇兴 23,000 万元的固定资产贷款的抵押担保物；江西昇兴房屋建筑物 28,194,698.17 元、土地使用权 4,747,654.05 元作为中国银行鹰潭市经济技术开发区支行授予江西昇兴 2,000.00 万元的流动资产贷款抵押担保物；博德科 技进口生产线 31,663,455.84 元作为上海浦东发展银行股份公司温州东城支行授予博德 5,000.00 万元的综合授信额度的抵 押担保物。 47、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 2,810.84 6.8632 19,291.36 欧元 0.18 7.83333 1.41 港币 25,119.17 0.8762 22,009.42 应收账款 -- -- 其中：美元 9,616,655.00 6.8632 66,001,026.59 欧元 84,532.64 7.8473 663,352.98 港币 0.00 0 0.00 英镑 0.30 8.6762 2.60 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明：无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 48、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 兴谷区企业扶持资金 811,000.00 其他收益 811,000.00 摊销北京经信委专项补贴 200 万摊销增资建设易拉罐、生产 线项 641,509.76 其他收益 226,415.04 节能技改补助资金 149,999.82 其他收益 50,000.04 2017 年省服务型制造示范企 业升级奖励资金和市级配套 资金 750,000.00 其他收益 750,000.00 2018 年昇兴集团股份有限公 司“扶持企业发展资金” 5,860,000.00 其他收益 5,860,000.00 2017 年省服务制造试点示范 补助 300,000.00 其他收益 300,000.00 优惠政策扶持基金 2,577,582.44 其他收益 518,142.24 “三航”企业培训费报销 50,000.00 其他收益 50,000.00 优惠政策扶持基金（税收奖 励） 4,500,548.15 其他收益 4,500,548.15 中山昇兴产业扶持资金 5,438,708.60 其他收益 127,028.60 啤酒铝瓶技改项目 844,099.53 其他收益 142,664.64 2018 年度企业研发费用补贴 22,914.92 其他收益 22,914.92 工业闲置厂房入租企业租金 补助 467,000.00 其他收益 467,000.00 新进员工培训补贴 52,000.00 其他收益 52,000.00 安徽昇兴研发仪器补助 83,797.84 其他收益 33,519.12 安徽昇兴基础建设配套补助 3,788,400.00 其他收益 86,100.00 安徽昇兴中小企业发展基金 补助 9,353,389.04 其他收益 516,882.76 安徽昇兴彩印设备技改资金 1,260,000.00 其他收益 140,000.00 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 琅琊区财政局 2016 年度外促 资金 90,100.00 其他收益 90,100.00 “十强企业”奖补资金 50,000.00 其他收益 50,000.00 2017 年第二批城镇土地使用 税奖励 625,560.00 其他收益 625,560.00 昇兴（安徽）包装有限公司 2017 年度税收优惠 1,184,400.00 其他收益 1,184,400.00 两化融合奖补资金 500,000.00 其他收益 500,000.00 泉州分公司智能化车间认定 补助 823,455.45 其他收益 147,377.88 石狮市财政局引进高层次人 才补助资金 750,000.00 其他收益 750,000.00 石狮市两化融合管理体系贯 标评定通过奖励 400,000.00 其他收益 400,000.00 社保补贴 82,907.23 其他收益 82,907.23 江西昇兴年产 7.5 亿只马口铁 三片罐制罐线投建 1,934,282.60 其他收益 244,330.44 增值税所得税税费返还 3,239,900.00 其他收益 3,239,900.00 其他 46,351.50 其他收益 46,351.50 企业稳定岗位补贴 124,491.48 营业外收入 124,491.48 基于蓄热式热氧化技术的 VOC 减排清洁化改造项目 3,530,000.00 其他收益 0.00 环保局返还锅炉改造费 134,433.33 其他收益 0.00 合 计 50,466,831.69 22,139,634.04 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）2018 年 3 月，本公司出资设立昇兴（成都）包装有限公司，公司注册资本为人民币 1,800 万元，本公司认缴 1,800 万元，持股 100% 。本公司于 2018 年 3 月将其纳入合并范围； （2）2018 年 3 月，本公司出资设立昇兴（云南）包装有限公司，公司注册资本为人民币 10,000 万元，本公司认缴 10,000 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 万元，持股 100%。本公司于 2018 年 3 月将其纳入合并范围； （3）2018 年 9 月，本公司出资设立昇兴供应链管理有限公司，公司注册资本为人民币 5,000 万元，本公司认缴 5,000 万元，持股 100%。本公司于 2018 年 10 月将其纳入合并范围。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 香港昇兴 香港 香港 投资 100.00% 新设成立 山东昇兴 山东德州 山东德州 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 新设成立 郑州昇兴 河南郑州 河南郑州 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 新设成立 安徽昇兴 安徽滁州 安徽滁州 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 新设成立 江西昇兴 江西鹰潭 江西鹰潭 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 新设成立 昆明昇兴 云南昆明 云南昆明 生产金属包装制 品 100.00% 新设成立 北京升兴 北京 北京 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 同一控制下企业 合并 中山昇兴 广东中山 广东中山 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 同一控制下企业 合并 福建恒兴 福建福州 福建福州 生产易拉盖 55.00% 非同一控制下企 业合并 广东昌胜 广东佛山 广东佛山 节能产品 51.00% 非同一控制下企 业合并 漳平昌胜 福建漳平 福建漳平 节能产品 51.00% 非同一控制下企 业合并 博德新材料 浙江温州 浙江温州 生产金属包装制 品 70.00% 新设成立 博德科技 浙江温州 浙江温州 生产金属包装制 品 70.00% 非同一控制下企 业合并 昇兴瓶盖 福建福州 福建福州 生产瓶盖 80.00% 新设成立 昇兴云 福建福州 福建福州 二维码制罐服务 80.00% 新设成立 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 等 成都昇兴 四川成都 四川成都 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 新设成立 云南昇兴 云南曲靖 云南曲靖 生产金属包装制 品 75.00% 25.00% 新设成立 昇兴供应链 福建福州 福建福州 供应链管理服务 100.00% 新设成立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 博德科技 30.00% 8,440,964.82 35,302,239.88 博德新材料 30.00% -3,822,758.27 24,285,254.33 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 博德科 技 119,224, 208.10 43,227,9 44.12 162,452, 152.22 45,948,3 95.38 701,434. 89 46,649,8 30.27 61,203,5 30.17 52,661,3 10.78 113,864, 840.95 22,859,2 20.93 1,468,03 6.52 24,327,2 57.45 博德新 材料 81,302,3 94.33 301,256, 231.80 382,558, 626.13 131,607, 778.38 170,000, 000.00 301,607, 778.38 43,024,1 09.54 158,658, 781.51 201,682, 891.05 57,989,5 15.73 50,000,0 00.00 107,989, 515.73 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 博德科技 112,606,300. 06 28,136,549.4 0 28,136,549.4 0 -9,686,287.30 103,259,922. 96 23,164,646.6 5 23,164,646.6 5 18,786,957.1 9 博德新材料 0.00 -12,742,527.5 7 -12,742,527.5 7 37,369,189.4 2 0.00 -3,306,624.68 -3,306,624.68 36,381,173.1 7 其他说明： 无 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 99,481,355.36 111,584,626.36 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --综合收益总额 -2,581,929.66 287,775.12 其他说明 无 十、与金融工具相关的风险 本公司的各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采 取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应 的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取 担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会 定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式， 以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承 受信用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 31.86%（2017 年：50.81%）；本公司其他 应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 59.41%（2017 年：62.57%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现 金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够 备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2018 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的银行借 款额度为 21,846.39 万元（2017 年 12 月 31 日：70,411.80 万元）。 期末，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）： 2018.12.31 资 产 项 目 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融负债： 短期借款 85,153.61 85,153.61 应付票据 45,080.15 45,080.15 应付账款 21,861.45 21,861.45 应付利息 135.01 135.01 其他应付款 480.12 480.12 一年内到期的非流动负债 3,000.00 3,000.00 长期借款 - 14,000.00 14,000.00 金融负债和或有负债合计 155,710.34 14,000.00 - 169,710.34 期初，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）： 2017.12.31 资 产 项 目 一年以内 一年至五年以内 五年以上 合 计 金融负债： 短期借款 47,905.82 47,905.82 应付票据 52,215.17 52,215.17 应付账款 16,451.53 16,451.53 应付利息 117.44 117.44 其他应付款 970.06 970.06 一年内到期的非流动负债 5,049.50 5,049.50 长期借款 5,000.00 5,000.00 金融负债和或有负债合计 122,709.52 5,000.00 127,709.52 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇 率风险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息 金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。本公司的借款等长期带息债务主要是固定利率借款，因此 本公司所承担的利率变动市场风险不重大。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币 之外的外币进行计价的金融工具。 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注七之 47。 2、资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维 持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债 务。 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2018 年 12 月 31 日，本公司的资产负债 率为 49.12%（2017 年 12 月 31 日：42.58%）。 十一、公允价值的披露 1、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。 2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。 3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。 （1）以公允价值计量的项目和金额 于 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在以公允价值计量的资产及负债 （2）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应 付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款和长期借款等。 上述不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 4、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 于 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）计量的资产及负 债 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 昇兴控股有限公司 香港 投资 港币 120 万元 78.66% 78.66% 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制人林永贤、林永保及林永龙通过昇兴控股有限公司控制本公司。 本企业最终控制方是林永贤、林永保及林永龙。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2。 其他说明 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 福建省富昇食品有限公司 受同一实际控制人控制 林恩强 2008 年 1 月至 2010 年 9 月期间任本公司董事，现持有昇兴控 股 7.33%的股权 李珍娇 公司实际控制人之一林永贤的妻子 谭宝仪 公司实际控制人之一林永保的妻子 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 其他说明 无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 5、关联交易情况 （1）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 安徽昇兴 230,000,000.00 2014 年 09 月 23 日 2019 年 09 月 23 日 是 安徽昇兴 70,000,000.00 2016 年 03 月 29 日 2019 年 03 月 28 日 是 安徽昇兴 100,000,000.00 2017 年 05 月 22 日 2020 年 05 月 22 日 否 安徽昇兴 20,000,000.00 2017 年 06 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 是 博德新材料 126,000,000.00 2017 年 12 月 12 日 2020 年 12 月 11 日 否 江西昇兴 20,000,000.00 2017 年 09 月 22 日 2018 年 08 月 08 日 是 山东昇兴 80,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 07 日 是 北京昇兴 60,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 07 日 是 安徽昇兴 60,000,000.00 2017 年 12 月 07 日 2018 年 12 月 07 日 是 江西昇兴 20,000,000.00 2018 年 11 月 28 日 2019 年 11 月 21 日 否 安徽昇兴 50,000,000.00 2018 年 11 月 18 日 2019 年 11 月 28 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 福建省富昇食品有限公 司、北京升兴 40,000,000.00 2017 年 08 月 08 日 2018 年 08 月 08 日 是 北京升兴 80,000,000.00 2017 年 03 月 15 日 2018 年 03 月 05 日 是 北京升兴 100,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 11 月 09 日 是 北京升兴 100,000,000.00 2017 年 10 月 09 日 2019 年 10 月 09 日 是 北京升兴 280,000,000.00 2017 年 11 月 09 日 2018 年 11 月 09 日 是 北京升兴 130,000,000.00 2017 年 11 月 23 日 2018 年 02 月 18 日 是 北京升兴 50,000,000.00 2017 年 11 月 09 日 2018 年 10 月 11 日 是 福建省富昇食品有限公 司、北京升兴 400,000,000.00 2018 年 07 月 13 日 2019 年 06 月 13 日 否 北京升兴 225,000,000.00 2018 年 12 月 21 日 2019 年 12 月 20 日 否 北京升兴 25,000,000.00 2018 年 10 月 23 日 2019 年 10 月 22 日 否 北京升兴 22,700,000.00 2018 年 07 月 24 日 2019 年 07 月 23 日 否 北京升兴 35,000,000.00 2018 年 06 月 21 日 2019 年 06 月 20 日 否 北京升兴 37,300,000.00 2018 年 03 月 30 日 2019 年 03 月 29 日 否 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 北京升兴 30,000,000.00 2018 年 03 月 01 日 2019 年 02 月 28 日 否 山东昇兴 50,000,000.00 2018 年 03 月 07 日 2019 年 02 月 23 日 否 北京升兴 100,000,000.00 2018 年 05 月 17 日 2019 年 01 月 18 日 否 温州博德真空镀铝有限 公司、温州博德包装材 料有限公司、陈剑永、 黄乐智 50,000,000.00 2017 年 07 月 22 日 2022 年 07 月 22 日 否 北京升兴 100,000,000.00 2018 年 07 月 25 日 2019 年 07 月 25 日 否 山东昇兴 100,000,000.00 2018 年 12 月 24 日 2019 年 12 月 23 日 否 关联担保情况说明 无 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,333,500.00 4,929,700.00 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 根据本公司 2013 年 12 月 25 日第二届董事会第五次会议决议，并于 2014 年 1 月 29 日经福建省商务厅闽商务外投〔2014〕 6 号《福建省商务厅关于同意昇兴集团股份有限公司对昇兴（香港）有限公司增资的批复》批准，本公司以人民币 15,249.50 万元对香港昇兴增资折合 2,500 万美元。截至本资产负债表日，上述增资事项尚未全部完成。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 原 告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 青州嘉和银通印铁制罐 有限公司 福建恒兴 买卖合同纠纷 山东省青州市人民法 院 49.60万 审理中 王冰 泉州分公司 交通事故 福建省高级人民法院 50.61万 省高院已驳回对方上 诉 昆明昇兴 凤庆县辉瑞金银花种 植有限公司 合同纠纷 嵩明县人民法院 21.54万 昆明昇兴胜诉，目前 正在执行（被告暂无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 可执行的财产） 昆明昇兴 深圳金品坊食品有限 公司 合同纠纷 暂定嵩明县人民法院 19.99万 期末尚未开庭 昆明昇兴 中山宏富包装实业有 限公司 合同纠纷 嵩明县人民法院 46.61万 期末尚未开庭 中山昇兴 稻盛仓投资（北京） 有限公司 加工合同纠纷 广东省中山市第一人 民法院 613.17万 中山昇兴胜诉，执行 中 中山昇兴 林建凡（原公司员工） 林建凡犯挪用 资金罪案件 广东省中山市第一人 民法院 28.16万 中山昇兴已胜诉，准 备申请强制执行中 郑州昇兴 河南麒丰饮品股份有 限公司 承揽合同 中牟县人民法院 107.61万 郑州昇兴已胜诉 漳州鼎轩包装材料有限 公司 昇兴股份（被告反诉 原告） 买卖合同纠纷 福州市马尾区人民法 院 46.65万 目前仍在审受理 安徽昇兴 上海文汉贸易有限公 司 买卖合同纠纷 滁州市琅琊区人民法 院 49.75万 昇兴安徽已胜诉，目 前尚在公告期 （2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供的担保及子公司为本公司提供的担保详见附注十二、之 5（1）关联担保 情况。 除以上或有事项外，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露未披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 20,829,512.98 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）其他说明 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务主要划分为金属制品制造与 EMC 合同能源等 其他业务类别。这些业务类别是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。公司的管理层定期评价这些业务类别的 经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 由于本公司收入主要来源于中国境内，其主要资产亦位于中国境内，不同业务类别由本公司管理层统一管理和调配，同 时本公司业务和产品收入、毛利及净利润贡献逾 99%为金属制品制造业务，EMC 合同能源等其他业务收入、毛利贡献及净利 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 润贡献比例非常小，故本公司无需披露更为详细的业务类别数据。 2、其他 1、关于博德科技原股东博德真空业绩承诺和补偿事项 根据本公司与温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺 与补偿协议》，博德真空向本公司承诺，博德科技对应的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元（以下简称“净利润承诺数”、“承诺净利 润”）； 博德科技于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算： ①博德科技财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司的会计政策、会计估计等保持 一致。 ②除非法律、法规另有规定或者本公司在法律、法规允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，在业绩承诺期间内 未经本公司董事会批准，不得改变博德科技的会计政策、会计估计。 ③博德科技的实际净利润、实际净利润数是指博德科技在业绩承诺期按本公司会计政策核算的实际实现的经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截至 2015 年 12 月 31 日博德科技公司对 远东国际租赁有限公司其他应收款 580 万元计提的坏账准备 290 万元在 2016 年度转回及相应所得税的影响）。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 25 日出具的致同专字(2019)第 350ZA0052 号审核报告，博德科 技对应的 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为 27,656,577.65 元，超过温州博德真空 镀铝有限公司 2018 年业绩承诺金额 156,577.65 元，博德真空 2018 年度业绩承诺已完成。 2、关于参与发起设立海峡人寿保险股份有限公司（“海峡人寿”）事项 根据本公司于 2016 年 8 月 22 日签署的海峡人寿《投资人股份认购协议书》，本公司拟以自有资金出资人民币 1.5 亿元， 参与发起设立海峡人寿保险股份有限公司（以下简称“海峡人寿”），占该保险公司注册资本的 10%。截至资产负债表日， 海峡人寿的设立及本公司本次对外投资尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准。 3、关于与博德真空共同出资设立新项目公司及业绩承诺事项 根据本公司和博德科技原股东温博德真空、王策及黄明金签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟向温 州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象采用发行股份及支付现金方式购买各交易对象合计所持有的博德 科技 70%股权（“本次交易”）。本公司与博德真空约定在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准 后，本公司与博德真空共同出资设立新的项目公司，新项目公司成立后主要负责建设及运营新生产线项目（一条高速铝瓶生 产线），本次交易已于 2017 年 1 月 15 日获得中国证监会核准批复。 根据本公司与博德真空签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，博德真空向本公司承诺，在新 项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经本公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项 目公司经审计的产品销售数量不低于 5,000 万支。 新项目公司（昇兴博德新材料温州有限公司）于 2017 年 1 月 18 日在温州市市场监督管理局经济技术开发区分局完成工 商注册，统一社会信用代码： 91330301MA287DWPXT，该公司注册资本为人民币 9,700 万元，本公司认缴 6,790 万元，持股 70%，公司经营范围：饮料包装容器的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 截至本资产负债表日，新项目公司注册资本已全额缴足，新生产线尚未正式投产。 4、政府补助 （1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量 补助项目 种类 期初余额 本期新增补助 金额 本期结转计入 损益的金额 其他变 动 期末余额 本期结转计 入损益的列 与资产相关 /与收益相 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 报项目 关 北京昇兴生产 车间设备补助 财政拨 款 641,509.76 226,415.04 415,094.72 其他收益 与资产相关 基于蓄热式热 氧化技术的 VOC减排清洁 化改造项目 财政拨 款 3,530,000.00 3,530,000.00 其他收益 与资产相关 环保局返还锅 炉改造费 财政拨 款 134,433.33 134,433.33 其他收益 与资产相关 生产设备节能 改造款 财政拨 款 149,999.82 50,000.04 99,999.78 其他收益 与资产相关 优惠政策扶持 资金 财政拨 款 2,577,582.44 518,142.24 2,059,440.20 其他收益 与资产相关 博德科技年产 3000万只啤酒 铝瓶技改项目 财政拨 款 844,099.53 142,664.64 701,434.89 其他收益 与资产相关 中山昇兴产业 扶持资金 财政拨 款 5,438,708.60 127,028.60 5,311,680.00 其他收益 与资产相关 安徽昇兴基础 建设配套补助 财政拨 款 3,788,400.00 86,100.00 3,702,300.00 其他收益 与资产相关 安徽昇兴中小 企业发展基金 补助 财政拨 款 9,353,389.04 516,882.76 8,836,506.28 其他收益 与资产相关 安徽昇兴彩印 设备技改资金 财政拨 款 1,260,000.00 140,000.00 1,120,000.00 其他收益 与资产相关 安徽昇兴研发 仪器补助 财政拨 款 83,797.84 33,519.12 50,278.72 其他收益 与资产相关 泉州分公司智 能化车间认定 补助 财政拨 款 823,455.45 147,377.88 676,077.57 其他收益 与资产相关 江西昇兴年产 7.5亿只马口铁 三片罐制罐线 投建 财政拨 款 1,934,282.60 244,330.44 1,689,952.16 其他收益 与资产相关 合 计 26,895,225.08 3,664,433.33 2,232,460.76 28,327,197.65 （2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况 补助项目 种类 本期计入损益的 金额 上期计入损益的 金额 计入损益的列 报项目 与资产相关/与 收益相关 兴谷区企业扶持资金 财政拨 款 811,000.00 1,706,000.00 其他收益 与收益相关 摊销北京经信委专项补贴200万摊销增 财政拨 226,415.04 226,415.04 其他收益 与资产相关 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 资建设易拉罐、生产线项 款 北京市平谷区住房和城乡建委会新型材 料补贴款 财政拨 款 338,720.00 其他收益 与收益相关 节能技改补助资金 财政拨 款 50,000.04 50,000.04 其他收益 与资产相关 2017年省服务型制造示范企业升级奖励 资金和市级配套资金 财政拨 款 750,000.00 其他收益 与收益相关 2018年昇兴集团股份有限公司“扶持企 业发展资金” 财政拨 款 5,860,000.00 其他收益 与收益相关 2017年省服务制造试点示范补助 财政拨 款 300,000.00 其他收益 与收益相关 第二季度工业稳增长奖励金 财政拨 款 60,000.00 其他收益 与收益相关 2016年昇兴集团股份有限公司“扶持企 业发展资金” 财政拨 款 6,900,000.00 其他收益 与收益相关 2015年度促进龙头骨干企业发展奖励金 项目 财政拨 款 282,500.00 其他收益 与收益相关 马尾区财政局第一季度工业稳增长奖励 金 财政拨 款 40,000.00 其他收益 与收益相关 2016年度总部企业经营贡献奖 财政拨 款 5,000,000.00 其他收益 与收益相关 福州市进一步做好失业保险支持企业稳 定岗位工作实施方案 财政拨 款 57,721.50 其他收益 与收益相关 2016年外资专项资金项目补助 财政拨 款 350,000.00 其他收益 与收益相关 优惠政策扶持基金 财政拨 款 518,142.24 309,280.00 其他收益 与资产相关 “三航”企业培训费报销 财政拨 款 50,000.00 其他收益 与收益相关 优惠政策扶持基金（税收奖励） 财政拨 款 4,500,548.15 其他收益 与收益相关 中山昇兴产业扶持资金 财政拨 款 127,028.60 113,693.90 其他收益 与资产相关 2017年中山市工业发展专项资金-技术 改造专题无偿资助款 财政拨 款 81,800.00 其他收益 与收益相关 工业企业培育规模晋级奖励 财政拨 款 100,000.00 其他收益 与收益相关 啤酒铝瓶技改项目 财政拨 款 142,664.64 130,775.92 其他收益 与资产相关 2018年度企业研发费用补贴 财政拨 款 22,914.92 其他收益 与收益相关 工业闲置厂房入租企业租金补助 财政拨 467,000.00 其他收益 与收益相关 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 款 新进员工培训补贴 财政拨 款 52,000.00 其他收益 与收益相关 昇兴（安徽）包装有限公司2014-2016年 度税收优惠 财政拨 款 2,911,000.00 其他收益 与收益相关 安徽昇兴研发仪器补助 财政拨 款 33,519.12 33,519.12 其他收益 与资产相关 安徽昇兴基础建设配套补助 财政拨 款 86,100.00 86,100.00 其他收益 与资产相关 安徽昇兴中小企业发展基金补助 财政拨 款 516,882.76 516,882.76 其他收益 与资产相关 安徽昇兴彩印设备技改资金 财政拨 款 140,000.00 140,000.00 其他收益 与资产相关 智能工厂和数字化车间认定补贴 财政拨 款 500,000.00 其他收益 与收益相关 滁州市技工大省技能培训民生工程 财政拨 款 144,000.00 其他收益 与收益相关 城镇土地使用税奖励政策资金 财政拨 款 581,600.00 其他收益 与收益相关 中小企业发展基金补助 财政拨 款 3,910,400.00 其他收益 与收益相关 琅琊区财政局2016年度外促资金 财政拨 款 90,100.00 其他收益 与收益相关 “十强企业”奖补资金 财政拨 款 50,000.00 其他收益 与收益相关 2017年第二批城镇土地使用税奖励 财政拨 款 625,560.00 其他收益 与收益相关 昇兴（安徽）包装有限公司2017年度税 收优惠 财政拨 款 1,184,400.00 其他收益 与收益相关 两化融合奖补资金 财政拨 款 500,000.00 其他收益 与收益相关 泉州分公司智能化车间认定补助 财政拨 款 147,377.88 147,377.88 其他收益 与资产相关 石狮市财政局引进高层次人才补助资金 财政拨 款 750,000.00 其他收益 与收益相关 石狮市两化融合管理体系贯标评定通过 奖励 财政拨 款 400,000.00 其他收益 与收益相关 社保补贴 财政拨 款 82,907.23 68,238.70 其他收益 与收益相关 江西昇兴年产7.5亿只马口铁三片罐制罐 线投建 财政拨 款 244,330.44 244,330.44 其他收益 与资产相关 增值税所得税税费返还 财政拨 3,239,900.00 988,200.00 其他收益 与收益相关 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 款 其他 财政拨 款 46,351.50 108,948.43 其他收益 与收益相关 企业稳定岗位补贴 财政拨 款 124,491.48 180,958.28 营业外收入 与收益相关 合 计 22,139,634.04 26,308,462.01 （3）采用净额法冲减相关成本的政府补助情况 补助项目 种类 本期冲减相关成本的金额 冲减相关成本的列报项目 与资产相关/与收益相 关 财政贴息 财政拨款 81,365.00 财务费用-利息费用 与收益相关 截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的其他重要事项。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 164,076,944.24 103,626,085.82 应收账款 75,350,579.29 214,043,086.38 合计 239,427,523.53 317,669,172.20 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 123,520,676.54 83,878,348.46 商业承兑票据 40,556,267.70 19,747,737.36 合计 164,076,944.24 103,626,085.82 2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 281,993,568.99 合计 281,993,568.99 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 79,216,2 90.53 99.83% 3,865,71 1.24 4.88% 75,350,57 9.29 218,588 ,979.22 99.86% 4,545,892 .84 2.08% 214,043,08 6.38 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 132,894. 28 0.17% 132,894. 28 100.00% 297,200 .78 0.14% 297,200.7 8 100.00% 合计 79,349,1 84.81 100.00% 3,998,60 5.52 5.04% 75,350,57 9.29 218,886 ,180.00 100.00% 4,843,093 .62 2.21% 214,043,08 6.38 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 货款 72,737,900.94 3,636,895.03 5.00% 1 年以内小计 72,737,900.94 3,636,895.03 5.00% 1 至 2 年 762,720.70 228,816.21 30.00% 合计 73,500,621.64 3,865,711.24 5.26% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款除外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额766,234.50元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 78,253.60 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 无 应收账款核销说明： 无 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 4,343,924.88 717,414.71 其他应收款 124,415,454.67 57,892,080.74 合计 128,759,379.55 58,609,495.45 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 关联方（合并范围）资金拆借利息 4,343,924.88 717,414.71 合计 4,343,924.88 717,414.71 （2）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 按信用风 险特征组 合计提坏 账准备的 其他应收 款 124,651,763.93 100.00% 236,309.26 0.19% 124,415,454.67 58,144,018.81 100.00% 251,938.07 0.43% 57,892,080.74 合计 124,651,763.93 100.00% 236,309.26 0.19% 124,415,454.67 58,144,018.81 100.00% 251,938.07 0.43% 57,892,080.74 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 951,559.16 47,577.96 5.00% 1 至 2 年 506,446.00 151,933.81 30.00% 2 至 3 年 36,797.49 36,797.49 100.00% 合计 1,494,802.65 236,309.26 15.81% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的其他应收款除外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险 特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额41,789.47元；本期收回或转回坏账准备金额57,418.28元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 1,225,546.45 855,767.94 代收代付、代垫 70,443.17 923,256.30 合并范围内往来款 123,156,961.28 56,290,314.48 其他 198,813.03 74,680.09 合计 124,651,763.93 58,144,018.81 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 博德新材料 往来款 76,870,000.00 1-2 年 61.67% 安徽昇兴 往来款 45,592,990.00 1-2 年 36.58% 广州医药进出口有限 公司 保证金、押金 500,000.00 1-2 年 0.40% 150,000.00 昇兴云 往来款 450,000.00 1-2 年 0.36% 成都博盈复希科技有 限公司 保证金、押金 341,581.50 1 年以内 0.27% 17,079.08 合计 -- 123,754,571.50 -- 99.28% 167,079.08 3、长期股权投资 单位： 元 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,174,692,514.67 5,743,582.32 1,168,948,932.35 1,095,116,301.67 5,743,582.32 1,089,372,719.35 对联营、合营企 业投资 99,481,355.36 99,481,355.36 111,584,626.36 111,584,626.36 合计 1,274,173,870.03 5,743,582.32 1,268,430,287.71 1,206,700,928.03 5,743,582.32 1,200,957,345.71 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 香港昇兴 191,445,664.47 1,250,000.00 192,695,664.47 中山昇兴 61,965,191.16 27,626,213.00 89,591,404.16 北京升兴 87,977,851.47 87,977,851.47 山东昇兴 69,182,545.30 69,182,545.30 福建恒兴 16,895,049.27 16,895,049.27 5,743,582.32 郑州昇兴 67,500,000.00 67,500,000.00 安徽昇兴 253,250,000.00 14,500,000.00 267,750,000.00 江西昇兴 36,000,000.00 36,000,000.00 昆明昇兴 15,000,000.00 15,000,000.00 广东昌胜 25,500,000.00 25,500,000.00 博德科技 193,900,000.00 193,900,000.00 博德新材料 67,900,000.00 67,900,000.00 昇兴瓶盖 3,600,000.00 2,000,000.00 5,600,000.00 昇兴云 5,000,000.00 3,400,000.00 8,400,000.00 云南昇兴 25,000,000.00 25,000,000.00 成都昇兴 5,800,000.00 5,800,000.00 合计 1,095,116,301.67 79,576,213.00 1,174,692,514.67 5,743,582.32 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 计提 减值 准备 其 他 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 调整 利润 一、合营企业 二、联营企业 福州兴瑞丰 投资合伙企 业（有限合 伙） 97,063,285.02 -2,581,929.66 94,481,355.36 福州创星互 娱网络科技 有限公司 14,521,341.34 14,521,341.34 (北京)智能 系统技术有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 小计 111,584,626.36 5,000,000.00 14,521,341.34 -2,581,929.66 99,481,355.36 合计 111,584,626.36 5,000,000.00 14,521,341.34 -2,581,929.66 99,481,355.36 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,376,306,416.71 1,269,646,766.08 404,030,232.13 386,935,580.07 其他业务 28,497,436.83 23,022,033.68 1,058,383,857.88 925,281,164.47 合计 1,404,803,853.54 1,292,668,799.76 1,462,414,090.01 1,312,216,744.54 其他说明： 无 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -2,581,929.66 287,775.12 其他 -2,024,490.10 合计 -4,606,419.76 287,775.12 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,713,553.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 22,139,634.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185,481.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,606,419.76 减：所得税影响额 4,001,285.52 少数股东权益影响额 156,119.95 合计 11,847,736.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 2.38% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.72% 0.04 0.04 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 昇兴集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2018年年度报告全文； 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 昇兴集团股份有限公司 法定代表人：林永贤 2019年4月25日