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昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告 2020-017 2020 年 04 月 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人樊献俄、主管会计工作负责人苏闽娟及会计机构负责人(会计主管人员)苏闽 娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司定期报告等资料中提及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表本公司的盈利预 测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的 差异，请投资者注意决策风险。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业 务》的披露要求 1、行业政策风险 医药行业是国家重点监管的行业之一，属于典型的政策驱动行业。随着国家基本医疗保 险制度改革的深入、相关政策法规的调整或出台，国家对医药行业的管理力度不断加大，现 行药品政策的趋势仍将持续，以医保支付限制、处方限制为主的限制性政策将继续执行，辅 助用药、重点监控、DRG 付费、药品集中带量采购、注射剂上市后再评价等政策将削弱中药 注射剂与其他药品的竞争优势，可能导致本公司产品的销售价格和数量可能会因此而下降， 使公司面临行业政策变化带来的风险。 我国政府一直以来对工业大麻的种植及加工产业都有着严格的监管规定，目前国内能够 经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方 法规予以规范，且并未批准工业大麻用于医药用途。所以目前工业大麻国内应用端与需求端 能否放开以及放开的时间存在重大不确定性，未来相关政策能否放开及放开时间存在重大不 确定性，政策变化有可能对种植业务带来较大的不确定性。 2、产品结构单一的风险 公司目前拥有 10 种药品生产批件，但仅有龙津®注射用灯盏花素在产，对外投资新业务 取得的成效有限，产品结构单一，公司整体抗风险能力仍然较弱。公司以闲置资金购买银行 低风险产品以提高资金利用效率和资金收益，如果主营产品的生产、销售状况发生不利变化， 或者银行现金管理产品的利率下跌，新业务、新产品经营情况不及预期，可能会对本公司经 营业绩造成重大影响，造成公司业绩下滑。 3、研发创新风险 目前本公司正在积极进行心脑血管类、代谢类等类型新药的研发，同时已立项研发特色 化学仿制药，以不断扩展产品生命线，打造优势产品架构，实现公司持续健康发展。医药行 业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品从研发到上市需要耗费多年时间，这期间 任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。随着国家监管法规、注册法规的日益严 格，新药研发及仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险。如果研发失败， 或新药销售受阻，则将会提高本公司的经营成本，对本公司的盈利水平和未来发展产生不利 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 影响。 4、管理风险 随着本公司业务的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，以及公司募集资 金投资项目投产、执行重大对外投资决策之后，本公司经营规模将迅速扩大，因此在资源整 合、技术开发、市场开拓等方面本公司将面临更大的挑战，甚至导致公司因管理不善导致违 法违规而被收回业务资质。如果本公司人才缺乏、管理层素质及管理水平不能满足公司规模 迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，或者公 司内部控制缺陷没有及时被发现、纠正，将会削弱公司的市场竞争力，本公司存在因经营规 模迅速扩大引致的管理风险。 5、市场风险 由于我国医药制造业和种植业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对 优势的局面，行业竞争较为激烈，可能会导致公司产品价格下降及销量减少，或销售费用率 上升的风险，盈利能力受到影响。产品市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局、舆论导 向、决策机制等市场因素和经营因素均会影响产品销量、价格，如果大量经营者涌入工业大 麻种植业，而市场需求量没有显著扩容，则可能引起公司库存风险加大，以及产品销量、价 格下跌，也将导致公司业绩受损。 6、产品质量标准和执行风险 药品作为特殊商品，与人民群众的健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自成立以来 一贯高度重视产品质量，严格按照 GMP 的规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、 检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，保证公司产品质量。随着新版 GMP、 新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定 的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量 把控都提出了新的要求。虽然公司严格按照 GMP 的规范和合同标准执行，但不排除公司可 能因质量标准变化、客户需求变化、其他不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而 给公司带来风险。 7、环保风险 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物，虽然公司已严格按照环保法律、法规和标 准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越 严格的环保法律法规的颁布实施，公司执行的环保标准也将更高更严格，这不但将增加本公 司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能导致公司因未能及时满足环保新标准而 受到相关部门处罚，使公司面临环保风险。 8、研发支出资本化风险 公司按照《企业会计准则》并结合医药行业的研发特点，完善公司研发支出的会计核算 方法，将内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为 无形资产。报告期内，公司的研发投入金额为 2,930.05 万元、资本化金额为 861.71 万元、资 本化金额对当期净利润的影响比例为 37.29%，如将来该研发支出资本化产生的无形资产预期 不能为企业带来经济利益，该无形资产的账面价值将予以转销，届时将会相应减少公司未来 的净利润。因此，公司存在由于研发支出资本化而导致的财务风险。 9、种植风险 大田种植属露天作业的农作物种植业务，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。受种植管理、环境控制、生产要素、病 虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在 成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。 10、税收优惠取消或者减少的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免 征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》第八十六条规定，从事麻类种植所得免征企业所得税。据此，公司控股子公 司牧亚农业可享受免征企业所得税优惠，但不排除将来税收优惠政策调整导致相应政策减少 或取消的风险。 11、未决诉讼风险 2020 年 3 月，云南三七科技有限公司以股权转让纠纷为由起诉本公司，请求法院确认双 方于 2018 年 1 月 2 日签订的两份《产权交易补充合同》无效并承担诉讼费用。公司出于谨慎 性原则考虑，计提商誉减值 2,434.16 万元，资产组减值 442.62 万元，存货跌价准备 484.10 万元。若本次诉讼结果为公司败诉，则过渡期损益由公司承担，标的公司之一南涧龙津生物 科技有限公司应偿付对三七科技的其他应付款 2,060.34 万元，同时该公司库存商品变现值大 幅下降及败诉导致的履约风险。 截止本报告出具日，此项诉讼案件尚未开庭审理，诉讼结果具有一定不确定性。公司将 制定切实可行的风险保障措施，持续关注诉讼案件的审理情况履行信息披露义务，提前做好 风险预案，并积极应对此次诉讼。 12、商誉减值风险 公司近年来通过对外投资取得多家控股子公司，如公司购买标的公司的支付对价较合并 日可辨认资产净额溢价较大，由此形成的商誉额度较大，若商誉发生减值，公司业绩将受到 不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 400,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................. 7 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................................... 14 第五节 重要事项....................................................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................... 48 第八节 可转换公司债券相关情况 ........................................................................................... 49 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................... 50 第十节 公司治理....................................................................................................................... 56 第十一节 公司债券相关情况 ................................................................................................... 61 第十二节 财务报告 ................................................................................................................... 62 第十三节 备查文件目录 ......................................................................................................... 187 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 昆明龙津药业股份有限公司，简称龙津药业 审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 控股股东、群星投资 指 昆明群星投资有限公司 实际控制人 指 樊献俄先生 基药目录 指 国家基本药物目录 两票制 指 即药品销售过程中，生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。 （《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发 [2016]26 号） 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 国家药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局（NMPA） 国家医保局 指 中华人民共和国国家医疗保障局 GMP 指 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacturing Practice） MAH 指 药品上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，MAH） DRG 指 按疾病诊断相关分组（付费），国家医保局等《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试 点城市名单的通知》（医保发﹝2019﹞34 号） 工业大麻 指 《云南省工业大麻种植加工许可规定》所称的四氢大麻酚含量低于 0.3%（干物质重量百分 比）的大麻属原植物及其提取产品 招股说明书 指 本公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》 立兴实业 指 立兴实业有限公司 惠鑫盛、惠鑫盛投资 指 云南惠鑫盛投资有限公司 中科龙津 指 云南中科龙津生物科技有限公司 龙津梵天 指 云南龙津梵天生物科技有限责任公司 龙津康佑 指 江苏龙津康佑生物医药有限责任公司 牧亚农业 指 云南牧亚农业科技有限公司 龙津堂 指 福建龙津堂健康产业有限公司 指定媒体 指 公司选定的法定信息披露媒体，通常包括《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》的一家或多家，及巨潮资讯网（） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 龙津药业 股票代码 002750 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 昆明龙津药业股份有限公司 公司的中文简称 龙津药业 公司的外文名称（如有） Kunming Longjin Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Longjin Pharmaceutical 公司的法定代表人 樊献俄 注册地址 云南省昆明市高新技术产业开发区科高路 2188 号 注册地址的邮政编码 650101 办公地址 云南省昆明市高新区马金铺街道昆明新城高新技术产业基地兰茂路 789 号 办公地址的邮政编码 650503 公司网址 电子信箱 kmljyy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李亚鹤 宁博 联系地址 昆明市高新区马金铺街道兰茂路 789 号 昆明市高新区马金铺街道兰茂路 789 号 电话 0871-64179595 0871-64179595 传真 0871-68527518 0871-68520855 电子信箱 kmljyy@ kmljyy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 本公司证券部 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 四、注册变更情况 组织机构代码 9153010062260401XJ 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 2-9 层 签字会计师姓名 陈荣举、王光莲 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 275,292,322.31 335,984,894.90 -18.06% 304,447,655.65 归属于上市公司股东的净利润（元） -23,107,439.88 13,870,103.38 -266.60% 35,159,528.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -39,885,958.45 2,950,139.75 -1,452.00% 19,248,319.65 经营活动产生的现金流量净额（元） 4,043,279.31 31,698,797.10 -87.24% 58,057,429.26 基本每股收益（元/股） -0.0577 0.0346 -266.76% 0.0878 稀释每股收益（元/股） -0.0577 0.0346 -266.76% 0.0878 加权平均净资产收益率 -3.63% 2.15% -5.78% 5.43% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 806,891,975.76 787,549,742.85 2.46% 785,229,136.92 归属于上市公司股东的净资产（元） 624,242,082.23 647,395,309.67 -3.58% 645,540,206.29 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 65,213,290.42 65,937,036.28 57,100,397.27 87,041,598.34 归属于上市公司股东的净利润 5,237,314.30 -3,897,174.09 465,799.05 -24,913,379.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,662,542.23 -5,444,216.73 -1,596,283.27 -37,508,000.68 经营活动产生的现金流量净额 -6,357,138.88 1,393,663.60 13,333,754.46 -4,326,999.87 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,324,893.37 8,218,729.20 8,344,949.20 委托他人投资或管理资产的损益 8,939,058.72 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 840,740.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -434,269.90 -1,017,585.74 -1,000,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,666.20 5,645,872.57 11,374,119.70 合计 减：所得税影响额 2,901,478.19 1,927,052.40 2,807,860.34 少数股东权益影响额（税后） 5,092.47 合计 16,778,518.57 10,919,963.63 15,911,208.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 （一）报告期内公司主要业务、产品及用途 公司为一家从事现代中药及特色化学仿制药的研发、生产与销售的制药公司。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指 引》，本公司所处行业为（C27）医药制造业。本公司主要产品为龙津®注射用灯盏花素，属高纯度中药冻干粉注射剂，产品 具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗心脑血管疾病，主要用于治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。 本公司主要产品龙津®注射用灯盏花素近年来连续被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，并在 2010 年后陆续成为云南等省份《国家基本药物目录》（2009 年版）地方增补品种。 牧亚农业作为公司报告期内新增的控股子公司，持有《云南省工业大麻种植许可证》并开展工业大麻种植业务，但该业务占 公司业务比重较小。报告期内，牧亚农业生产并销售的产品为工业大麻花叶，主要被客户用于生产工业大麻提取物，其中主 要的提取物为大麻二酚（CBD），具有抗炎、镇痛、抗痉挛、保护神经、抗焦虑等药理作用。 （二）报告期内公司主要经营模式 1、医药制造业的经营模式 公司原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。公司生产所需的原材料包 括灯盏花素原料药、包装材料和辅料等。其中：包装材料主要包括西林瓶、铝盖、胶塞等，辅料主要包括精氨酸、甘露醇等。 公司的产品生产采取“以销定产”的模式。每年初，生产部门根据年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生 产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售区域下月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划，组织生产。 公司严格按照国家 GMP 规定组织生产，秉承“安全生产、质量第一”的管理方针。在生产过程中，技术部负责具体产品的 生产流程管理；质量保证部（QA）对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入 下一道工序；质量控制部（QC）对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品质量合格。 公司主要产品龙津®注射用灯盏花素销售终端为医疗机构，采取“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式，即公司将 产品销售给区域配送商及其以下各级配送商，配送商完成对终端客户的销售和配送，公司为各级医疗机构提供专业化学术服 务支持。在公立医疗机构市场，公司获得各级医院通过药品集中采购等方式限定的药品准入资格后，在终端市场进行推广维 护，由公司客户完成终端流通配送服务。 2、种植业的经营模式 公司从事种植业生产的商品为工业大麻花叶，该业务由控股子公司牧亚农业经营。工业大麻种植采用“公司+基地（或合作 社）+农户”的经营模式，公司与农户签订有种植合同和种植责任书，约定收购价格和交付标准，明确产出物归属公司，不 得转卖第三方，同时规定了双方的责、权、利，并采取订单定向收购的形式确保种植者增产增收。公司提供种子和技术支持， 公司技术人员组织农户进行生产培训，提高生产效率，保证公司原材料供应的稳定性。农户在自有土地上进行种植，采取传 统的大田露天种植模式，在大麻成熟期后采收、干燥后，将花叶交付公司。 公司收储工业大麻花叶，按照相应技术标准、等级验收后入库，并对产品按批次明细登记管理出入库记录。同时根据产品的 特性，公司建立了种植技术要求标准、收储标准及仓库管理要求，对产品的产、供、销进行全程台账记录。并对仓库的消防 安全做了相应的管理要求，确保仓库的安全。 公司严格实施订单农业销售模式，播种前与客户签订产品销售合同，要求客户支付一定的采购预付款作为保障，有效降低企 业和农户的风险，结算方式为合同详细约定付款时间点，主要分为预付款、单一批次结算、尾款结算三个阶段。 （三）报告期内主要业绩驱动因素 近年来，中央政府推进“健康中国”建设，全面推进城乡居民医保制度整合，医院入院诊疗人次明显提高。根据国家统计局 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 数据，2004-2017 年，我国入院诊疗人次从 39.9 亿人次增长到 81.8 亿人次，居民人均就诊次数由 3.0 次增加到 5.9 次，入院 人数从 6,676 万人增长到 24,446 万人，住院率由 5.0%增加到 17.6%。据米内网统计数据，2019 年我国公立医院终端药品销 售额达到 11,951 亿元，同比增长 3.6%，增速比 2018 年下滑 1.8 个百分点。 《中国慢性病防治中长期规划（2017—2025 年）》指出，到 2025 年，慢性病防控环境显著改善，降低因慢性病导致的过早 死亡率，力争 30—70 岁人群因心脑血管疾病等疾病导致的过早死亡率较 2015 年降低 20%。随着社会经济的发展，国民生 活方式发生了深刻的变化。尤其是人口老龄化及城镇化进程的加速，中国心血管病危险因素流行趋势明显，导致了心血管病 的发病人数持续增加。今后 10 年心血管病患病人数仍将快速增长，将促进药品消费快速增长。 报告期内，公司围绕既定战略，通过多种方式增加收入、降低成本。首先，通过近几年持续不断地营销体制改革，公司打造 了专业化的销售团队，充分调动一线销售员工的销售积极性，在细分行业持续下滑的背景下稳定现有市场并开拓新的销售机 会。第二、强化主业，投资研发特色化学仿制药，对外投资工业大麻种植、健康食品等新业务，并加强对子公司的管控，增 加公司非主业收入和利润。第三、公司产能利用率较低导致单位生产成本增加，公司通过持续节能、降耗，努力降低额外的 生产成本、减少新增成本。 （四）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、所属行业发展阶段 （1）医药制造业 公司属于医药制造业，在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，整个医药产业链优胜劣汰和产业规模集中的过程，在人 口老龄化趋势不改、医疗技术进步不断带来革命性新产品和商业模式、刚性和高端医疗需求不断增长的情况下，2019 年是 政策落地的大年，包括带量采购、新版医保目录谈判准入以及重点监控药品目录皆正式落地，未来医药行业市场前景依然广 阔，既为公司的发展提供了机会，也给公司的经营提出了更大的挑战。 根据国家统计局统计数据，2019 年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 23,908.60 亿元，同比增长 7.40%，实现 利润总额 3,119.50 亿元，同比增长 5.90%，医药制造业仍然保持了快速增长势头，盈利能力也进一步增强。近年来，国内仿 制药一致性评价、药品集中采购、药品上市许可持有人制度等政策相继落地，在今后的一段时期内，医药行业在保持平稳增 长的同时，亦面临较大的经营风险。 中药注射剂是中药现代化发展过程中的产物，承担着中药现代化的重要创新任务。随着中药注射剂销售规模的不断增加，其 不良反应和用药安全问题逐渐凸显，用药安全成为主要监管方向，医保支付范围的严格限制，导致 2017 年以来中药注射剂 销量持续下滑。可以预见医药行业将继续面临医保支付限制、医院处方限制等多重政策压力，药监部门对注射剂用药风险的 提示，也将使相关产品受到更多监控。结合注射剂上市后再评价、一致性评价等政策，注射剂市场将受到冲击。 根据米内网统计的用药数据，2019 年全国 9 个重点城市公立医院终端中药注射剂销售额下滑 4.59%，2018 年下滑 12.88%， 销售额最高的前 20 名中药注射剂产品中，有 17 个产品连续两年销售额出现负增长。在此背景下，公司将面临更多政策压力， 不利于公司业绩提升。未来几年，随着中药注射剂安全性、有效性再评价工作逐步推进，药品不良反应监测全面实施，中药 注射剂有望在优胜劣汰中迎来新的发展机会。 （2）种植业 工业大麻是无毒且具有研究价值的农作物，是植物提取行业发展起来的新星，其应用包括食品保健品、动物用品、日用品、 化妆品、纺织、药品等众多领域，其提取物 CBD 已获得世界卫生组织认可，作为非受控物质列入国际清单。截至 2019 年 1 月，全球有 41 个国家宣布医疗用大麻合法，超过 50 个国家宣布 CBD 合法。根据欧睿国际的数据，2018 年全球大麻合法市 场约 120 亿美元；Bright Field Group 预计，全球 CBD 产业销售额到 2021 年将达到 181 亿美元。 中国是最大的工业大麻生产和出口国，工业大麻行业仍处在概念导入期，公司希望通过从种植业务进入工业大麻市场，尽快 布局地方优势产业，抓住产业发展机遇。公司生产的工业大麻花叶，销售到客户经过提取后一般被加工为的工业大麻提取物， 主要用于出口，一般用于化妆品、药品、快消品等领域，其用途根据其中的 CBD 含量而有所区别。 2、周期性特点 国家统计局数据显示，2010-2019 年，我国医药工业销售收入增速均超过两位数。因此，公司受经济周期的影响并不明显， 但药品采购和医保支付等准入政策，以及医院和医生处方规范等政策，对公司产品销量下滑影响较大。种植业具有季节性和 周期长的特征，公司工业大麻种植业务的收入和利润相对集中在当年 11 月次年 6 月之间实现。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 3、公司所处的行业地位 公司已拥有近 30 项国内、外发明专利，多次承担国家级和云南省级重大新药创制、中药标准化和产业振兴专项项目并成功 结题。龙津®注射用灯盏花素作为公司在销主要产品，连续两次被列为国家二级中药保护品种。由公司起草的注射用灯盏花 素质量标准被载入《中国药典》，为《中国药典》中收载的 5 个中药注射剂之一，是唯一纯度达到 98%的单体成分中药制剂， 其纯度完全能够按照化学药标准来衡量，是国内一直探讨的中西医结合方法及理论的典型案例。国家食药监局已核发注射用 灯盏花素生产批件 6 个，本公司持有其中 3 个，其中 1 个为独家规格。 牧亚农业于 2016 年首次取得《云南省工业大麻种植许可证》，为云南省较早从事花叶型工业大麻种植的企业之一，种植管理 经验丰富、储运条件良好，2018 年被师宗县人民政府列为精准扶贫参与单位，2018 年工业大麻种植面积超过 3,000 亩，2019 年种植面积超过 1 万亩，客户稳定，规模化种植优势逐步显现。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无形资产期末较期初增加 1,467.49 万元，增幅 55.86%，主要原因是本期并购云南牧 亚农业科技有限公司和南涧龙津生物科技有限公司的期末无形资产增加。 在建工程 无重大变化 开发支出 开发支出期末较期初增加 861.71 万元，增幅 181.29%，主要原因是符合资本化条件 的仿制药、已上市产品再评价等项目的研发投入增加所致。 商誉 商誉期末较期初增加 205.27 万元，增幅 100%，主要原因是本期公司并购云南牧亚 农业科技有限公司、南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司产生 商誉，年末已做商誉减值测试，相应计提减值准备。 存货 存货期末较期初增加 853.09 万元，增幅 31.38%，主要原因是本期并购云南牧亚农 业科技有限公司和南涧龙津生物科技有限公司的期末存货增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司2019年度实现营业收入2.75亿元，较上年同期下降18.06%，归属于上市公司股东的净利润-2,310.74万元，公司净利润首 次亏损。 公司持续进行核心产品注射用灯盏花素上市后研究和二次开发研究，产品安全性、有效性进行持续评估，公司承担的国家中 药标准化项目已完成项目验收工作。依托产品上市后研究资料，公司已提交对注射用灯盏花素变更使用剂量、药理毒理、药 代动力学等开展临床试验的补充申请，等待国家药监局审批。报告期内，注射用灯盏花素取得国家药品监督管理局核发的《补 充申请受理书》，完成使用方法等事项的说明书修改变更，灯盏花素原料药获得美国 self-GRAS 认证，可在北美用在膳食补 充剂。报告期内公司申请发明专利 4 件，获得发明专利授权 2 件。 报告期内，注射用灯盏花素入选中华医学会主编的《临床路径脑病分册》，由知名临床专家编撰的注射用灯盏花素临床应用 专家共识出版，公司以此为契机开展临床精准定位研究，以学术推广为基础，围绕注射用灯盏花素的临床治疗证据，以“西 药标准衡量的植物单体冻干剂”作为产品全新定位，创新推广方式，强化产品核心定位，通过“深度分销运营服务+专业化 学术推广”销售模式的深化执行，公司主要产品销量下滑幅度趋缓。 报告期内，公司对制剂生产线停产进行升级改造顺利完成，制剂生产线可以承担大规格产品的生产任务，并完成注射用比伐 芦定、注射用生长抑素等大规格产品的中试验证生产，公司生产和质量体系在报告期内也顺利通过云南省药品监督管理局的 GMP 飞行检查，注射用降纤酶的恢复生产取得阶段性进展，计划在 2020 年面市销售，目前已启动全国招商和市场工作。 报告期内，公司新设立全资子公司龙津梵天，并对已投资项目优化管理模式。作为上市公司专业化的对外投资和项目孵化平 台，龙津梵天已于 2019 年 5 月 28 日与合作方签订了《公司发起成立协议书》，并于 2019 年 7 月 9 日在江苏省苏州市完成 控股子公司龙津康佑的注册。龙津康佑定位为专业从事特色化学仿制药研发业务，与印度合作伙伴的研发业务目前进展顺利。 公司通过仿制药、创新药等多种途径，选取具有竞争优势的特色药品，依托龙津康佑、中科龙津等研发型平台，借助优先审 评、MAH 制度等政策红利，储备具有市场前景的品种。 对外投资方面，公司于 2019 年 6 月增资取得牧亚农业并开拓工业大麻种植业务，2019 年度种植工业大麻超过 1 万亩，为公 司现有业务带来有益补充。2019 年 7 月，公司购买南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司完成股权交割， 标志着公司完成灯盏花产业全产业链布局。2019 年 9 月，公司在厦门市新设控股子公司龙津堂，尝试布局大健康新零售行 业。 报告期内，公司通过多种方式提高管理效率、降低管理成本，加强对子公司管控，并启动“学、习、行”组织人才培养计划。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 公司控股子公司牧亚农业从事种植业，牧亚农业于2016年首次取得《云南省工业大麻种植许可证》，为云南省较早从事花叶 型工业大麻种植的企业之一，种植管理经验丰富、储运条件良好，多年来公司已经总结出成熟的大田规模化种植工业大麻管 理模式、技术经验，2018年被师宗县人民政府列为精准扶贫参与单位，客户稳定，规模化种植优势逐步显现。 牧亚农业自2019年6月成为公司控股子公司，种植品种为“云麻七号”花叶型工业大麻，2019年种植面积超过1万亩，是2018 年种植面积的3倍多，生产工业大麻花叶1,600多吨，极大的促进了师宗县工业大麻种植，为农村多元化经济作物种植做了有 益的尝试，带动了当地农民脱贫致富。 二、主营业务分析 1、概述 2019年度归属于母公司所有者的净利润-2,310.74万元，较2018年度归属于母公司所有者的净利润1,387.01万元减少3,697.75 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 万元，减幅266.60%。业绩变动主要原因：公司及全资子公司南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司收到 云南三七科技有限公司的《民事起诉状》，因法律顾问判断本次诉讼败诉风险为50%，公司及年审会计师出于谨慎性原则考 虑，将公司原计入对三七科技其他应收款的过渡期损益金额调整至商誉，并对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商 誉）可收回金额进行评估，计提商誉减值2434.16万元，资产组减值442.62万元，存货跌价准备484.10万元。导致公司2019年 业绩亏损。 (一）财务状况、经营成果和现金流量分析 （1）2019年度实现营业收入 27,529.23万元，较2018年度营业收入33,598.49万元减少6,069.26万元，降幅18.06%。主要原因 为国家医保限制、处方限制政策持续推进，导致公司部分销售区域、销售终端销售量下滑，致使营业收入下降。 （2）营业成本2019年度较2018年度增加1,511.83万元，增幅45.61%，主要原因是公司本期并购云南牧亚农业科技有限公司， 导致营业成本增加。 （3）销售费用2019年度较2018年度减少6,045.97万元，降幅24.92%，主要原因是母公司营业收入下降，相应市场推广费用、 差旅费、会议费下降。 （4）研发费用2019年度较2018年度减少1,161,46万元，降幅35.96%，主要原因为本期研发项目投入中符合资本化条件的在 开发支出列报，从而导致本期研发费用下降。 （5）财务费用2019年度较2018年度变动比率为75.74%，主要原因是根据新金融工具准则，公司将结构性存款等理财产品于 本期调整至在交易性金融资产列报。相应的理财收益调整为投资收益，报表列示由财务费用调整到投资收益。 （6）资产减值损失2019年度较2018年度增加3,491.54万元，主要原因是公司并购子公司产生商誉，期末计提商誉及资产组减 值和存货跌价准备。 （7）投资收益2019年度较2018度增加584.12万元，增幅264.21%。主要原因是根据新金融工具准则，公司将结构性存款等理 财产品于本期调整至在交易性金融资产列报。相应的理财收益调整为投资收益，报表列示由财务费用调整到投资收益。 （8）公允价值变动收益2019年度较2018度增加84.07万元，增幅100.00%，主要原因为根据新金融工具准则，本期确认的交 易性金融资产的公允价值变动。 （9）营业外支出2019年度较2018度减少57.72万元，降幅56.72%，主要原因为本期未发生捐赠支出。 （10）货币资金期末较期初下降18,885.49万元，降幅49.14%，主要原因是根据新金融工具准则，公司将结构性存款等理财 产品于本期调整至交易性金融资产列报，导致期末余额减幅较大。 （11）交易性金融资产期末较期初增加20,830.27万元，增幅100.00%，主要原因是根据新金融工具准则，公司将结构性存款 等理财产品于本期调整至交易性金融资产列报，本期并购云南牧亚农业科技有限公司确认或有对价，导致期末余额增幅较大。 （12）存货期末较期初增加853.09万元，增幅31.38%，主要原因是本期并购云南牧亚农业科技有限公司和南涧龙津生物科技 有限公司的期末存货增加。 （13）无形资产期末较期初增加1,047.61万元，增幅39.88%，主要原因是本期并购云南牧亚农业科技有限公司和南涧龙津生 物科技有限公司的期末无形资产增加。 （14）开发支出期末较期初增加861.71万元，增幅181.29%，主要原因是符合资本化条件的仿制药、已上市产品再评价等项 目的研发投入增加所致。 （15）商誉期末较期初增加205.27万元，增幅100%，主要原因是本期公司并购云南牧亚农业科技有限公司、南涧龙津生物 科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司产生商誉，年末已做商誉减值测试，相应计提减值准备。 （16）其他非流动资产期末较期初减少1,694.92万元，减幅87.73%。主要原因是完成股权交割，股权预付款确认为长期股权 投资。 （17）递延所得税负债期末较期初增加19.09万元，增幅100%，主要原因是根据企业合并及合并财务报表准则，交易性金融 资产公允价值变动及合并日公允价值调整子公司净资产确认递延所得税负债。 （二）现金流量情况 2019年度现金及等价物净减少额为18,885.49万元。 （1）2019年经营活动产生的现金净流量较2018年减少2,765.55万元，减幅87.24%。主要原因是销售收入下降带来的现金流 入减少、本期并购的子公司-云南牧亚农业科技有限公司采购花叶货款增幅较大导致经营活动产生的现金流量净额较去年同 期减少。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 （2）2019年投资活动产生的现金净流量较2018年减少51,051.22万元，降幅173.81%。主要原因是本期结构性存款调整至交 易性金融资产，导致流出增加，本期并购子公司支付的现金净额增加。 （3）2019年筹资活动产生的现金净流量较2018年增加3,591.59万元，增幅298.93%。主要原因是本期新设子公司吸收少数股 东投资收到的现金增加，且本期无分配现金股利事项。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 275,292,322.31 100% 335,984,894.90 100% -18.06% 分行业 医药制造业 250,863,199.05 91.13% 335,984,894.90 100.00% 种植业 22,669,954.66 8.23% 其他 1,759,168.60 0.64% 分产品 中药冻干粉针剂 250,863,199.05 91.13% 335,984,894.90 100.00% 工业大麻花叶 22,669,954.66 8.23% 其他 1,759,168.60 0.64% 分地区 国内 275,292,322.31 100.00% 335,984,894.90 100.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造业 250,863,199.05 31,478,197.44 87.45% -25.33% -5.03% -2.68% 分产品 中药冻干粉针剂 250,863,199.05 31,478,197.44 87.45% -25.33% -5.03% -2.68% 分地区 国内 250,863,199.05 31,478,197.44 87.45% -25.33% -5.03% -2.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 医药制造业 销售量 万瓶 1,574.83 1,998.42 -21.20% 生产量 万瓶 1,384.45 1,779.08 -22.18% 库存量 万瓶 279.96 472.53 -40.75% 种植业 销售量 吨 1,007.56 生产量 吨 1,647.13 库存量 吨 790.13 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 因公司本期并购云南牧亚农业科技有限公司，2019年6月30日作为并购日，故上表中种植业披露的是纳入合并范围后的数据。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药制造业 药品销售成本 31,478,197.44 65.22% 33,145,594.36 100.00% -5.03% 种植业 农产品销售成本 15,226,318.35 31.55% 其他 1,559,394.54 3.23% 合计 48,263,910.33 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 中药冻干粉针剂 材料费 7,512,022.16 23.86% 8,145,608.06 24.58% -7.78% 人工费 6,453,613.61 20.50% 7,443,110.29 22.46% -13.29% 制造费用 17,458,611.98 55.46% 17,510,984.11 52.83% -0.30% 其他 53,949.69 0.17% 45,891.90 0.14% 17.56% 小计 31,478,197.44 工业大麻花叶 材料费 1,084,376.47 7.12% 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 人工费 10,284,000.00 67.54% 制造费用 3,857,941.88 25.34% 小计 15,226,318.35 其他 1,559,394.54 3.23% 合计 48,263,910.33 说明 因公司2019年7月并购云南牧亚农业科技有限公司，故上表中-工业大麻花叶无上年同期可比数据。其他中包含2019年9月新 设成立子公司-福建龙津堂健康产业有限公司的销售成本及其他业务成本，故无上年同期可比数据。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、根据《昆明龙津药业股份有限公司关于设立全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司的议案》审批结果，本公司 于 2019 年 4 月 17 日新设成立全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司并取得营业执照，注册资本 2,550 万，按公司 章程认缴出资。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已出资 1,316 万，本期本公司按持股比例 100%合并龙津梵天。 2、2019 年 5 月 13 日，公司与牧亚农业及其现有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，以自有资金不超过人民币 1,500 万 元取得牧亚农业 51%股权。截止 2019 年 6 月 18 日，股权转让款及增资款全部支付完毕，股权转让及增资扩股事项完成， 牧亚农业已办理完成增资扩股变更登记，并取得换发的营业执照，公司以 1,500 万元取得牧亚农业 51.09%股权。具体内容 详见本公司披露的《关于对外投资取得控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-060）。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司 已出资 1,500 万元，按持股比例 51.09%合并牧亚农业。 3、根据公司与关联方云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）于 2018 年 1 月 2 日签订的《产权交易合同》和《补 充合同》，2019 年 7 月 2 日公司向三七科技支付相应比例的转让价款。至此，公司购买云南三七科技灯盏花药业有限公司 100% 股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权付款比例分别达到 80%和 90%，达到股权交付条件。 2019 年 7 月 9 日，云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司分别根据股东决定，向注册地工 商行政机关提交股东（投资人）、公司名称等变更申请，并于 2019 年 7 月 10 日取得变更登记并领取换发的《营业执照》，两 家标的公司成为本公司全资子公司；其中，云南三七科技灯盏花药业有限公司名称变更为“南涧龙津生物科技有限公司”， 云南三七科技灯盏花种植有限公司名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司”。详见公司于 2019 年 7 月 10 日披露的《关于 现金购买股权暨关联交易进展公告》（公告编号：2019-066）。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司购买上述两家公司的股权付 款比例分别达到 80%和 100%，本期本公司按持股比例 100%合并南涧龙津生物和南涧龙津农业。 4、经第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，批准公司与六名非关联自然人签署《投 资设立合资公司协议》，计划在福建省厦门市合资设立福建龙津堂健康产业有限公司。详见公司于 2019 年 9 月 10 日披露 的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-082）。根据股东协议和龙津堂《公司章程》，龙津堂注册资本 为 2,000 万元，公司持有其 51%股权，六名自然人合计持有其 49%股权，其中，吕真军持股 16%、叶孙河持股 12%、方 天胜持股 12%、朱博然持股 4%、陈由强持股 2.5%、陈盛强持股 2.5%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已出资 255 万元， 本期本公司按持股比例 51%合并福建龙津堂。 5、根据《昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本公司全资子公司龙津梵天与本公司核心员工共同投资设立的 “昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“龙津汇”）已于 2019 年 6 月 21 日办理完成工商注册登记并领取营业 执照。龙津汇注册资本：1,361 万元。龙津梵天为普通合伙，已足额缴纳出资款 3 万元，公司核心员工为有限合伙人，出资 款 1358 万元，已足额缴纳第一期出资 700 万元。龙津汇全体合伙人一致同意普通合伙人龙津梵天为本合伙企业的执行事务 合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。龙津汇仅以持有龙津康佑股权为目的而设立， 不进行其他任何创业投资/股权投资项目，持有龙津康佑 14%股权，但不参与龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决 权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使。具体内容详见本公司披露的《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 交易的进展公告》（公告编号：2019-063）。截止 2019 年 12 月 31 日，梵天已出资 3 万元，持股比例 0.22%。本期龙津梵天 按持股比例 0.22%合并龙津汇。 6、本公司全资子公司龙津梵天 2019 年 5 月 28 日与合作方无锡金慧盛科技有限公司（以下简称“金慧盛”）、上海戎誉生物 医药科技有限公司（以下简称“戎誉生物”）签订了《公司发起成立协议书》，拟在江苏省苏州市成立一家有限公司从事仿制 药研发业务，申请设立的有限责任公司名称拟定为“江苏龙津康佑生物医药有限责任公司”，2019 年 7 月 9 日取得营业执照。 公司注册资 9,700 万元，其中龙津梵天及本公司相关方（龙津汇）出资比例为 51%，金慧盛出资 31%，戎誉生物出资 18%， 出资款分两期缴纳，龙津梵天及本公司相关出资方于 2019 年 7 月 15 日支付第一期出资款 5,000 万的 40%。具体内容详见本 公司披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2019-051）。根据《公司发起成立补充协议》及龙津康 佑《公司章程》，截止 2019 年 12 月 31 日，梵天已出资 1,295 万元。持股比例为 37%。因为龙津汇将持有的龙津康佑 14%股 权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使，本期龙津梵天按持股比例 51%合并江苏康佑。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 63,536,626.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 23.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 25,958,627.54 9.43% 2 客户 2 14,154,954.66 5.14% 3 客户 3 10,545,550.99 3.83% 4 客户 4 6,637,208.42 2.41% 5 客户 5 6,240,284.67 2.27% 合计 -- 63,536,626.28 23.08% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 16,882,237.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.46% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 8,082,000.00 9.32% 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 2 供应商 2 2,910,800.00 3.36% 3 供应商 3 2,830,520.00 3.26% 4 供应商 4 1,680,000.00 1.94% 5 供应商 5 1,378,917.16 1.59% 合计 -- 16,882,237.16 19.46% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 182,147,934.65 242,607,665.85 -24.92% 母公司营业收入下降，相应市场推广费用、差旅费、会议费下降。 管理费用 26,758,452.23 24,510,484.04 9.17% 本期新增控股子公司管理费用增加。 财务费用 -2,496,078.96 -10,289,450.31 75.74% 根据新金融工具准则，公司将结构性存款等理财产品于本期调整至在 交易性金融资产列报。相应的理财收益调整为投资收益，报表列示由 财务费用调整到投资收益。 研发费用 20,683,369.31 32,298,003.16 -35.96% 控股子公司研发费用增加，本期母公司研发项目投入中符合资本化条 件的在开发支出列报，从而导致本期研发费用下降。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2019年，公司新增申请了4件发明专利，授权2件发明专利，公司主要研发项目进展如下： （1）灯盏花素原料获得美国Self-GRAS认证。 （2）龙津®注射用灯盏花素最佳有效剂量、最大安全剂量研究项目申报临床注册，获得受理； （3）消化系统用药注射用生长抑素补充增加规格申请已完成除稳定性考察以外的药学研究工作； （4）心脑血管类化学仿制药LJ201801项目完成制剂中试研究及验证，启动稳定性考察，启动了特殊安全性评价； （5）心脑血管类化学仿制药LJ201802项目在报告期内完成启动，已完成小试处方工艺研究，质量标准研究，已经确定中试 单位； （6）治疗缺血性脑卒中化学1类新药ZKLJ02已完成大部分临床前药学研究和部分药理毒理研究。 （7）筹建了口服固体制剂研发试验平台。 （8）成立了口服固体制剂仿制药研发的控股子公司龙津康佑，并启动了降脂仿制药LJKY01和降压药仿制药LJKY02项目立 项开发。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 48 39 23.08% 研发人员数量占比 15.48% 16.39% -0.91% 研发投入金额（元） 29,300,459.07 37,051,152.43 -20.92% 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 研发投入占营业收入比例 10.64% 11.03% -0.39% 研发投入资本化的金额（元） 8,617,089.76 4,753,149.27 81.29% 资本化研发投入占研发投入的比例 29.41% 12.83% 16.58% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 340,557,525.69 437,184,927.23 -22.10% 经营活动现金流出小计 336,514,246.38 405,486,130.13 -17.01% 经营活动产生的现金流量净额 4,043,279.31 31,698,797.10 -87.24% 投资活动现金流入小计 1,867,808,378.76 732,769,888.43 154.90% 投资活动现金流出小计 2,084,607,420.88 439,056,709.67 374.79% 投资活动产生的现金流量净额 -216,799,042.12 293,713,178.76 -173.81% 筹资活动现金流入小计 23,900,900.00 筹资活动现金流出小计 12,015,000.00 -100.00% 筹资活动产生的现金流量净额 23,900,900.00 -12,015,000.00 298.93% 现金及现金等价物净增加额 -188,854,862.81 313,396,975.86 -160.26% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）2019年经营活动产生的现金净流量较2018年减少2,765.55万元，减幅87.24%。主要原因是销售收入下降带来的现金流 入减少、本期并购的子公司-云南牧亚农业科技有限公司采购花叶货款增幅较大导致经营活动产生的现金流量净额较去年同 期减少。 （2）2019年投资活动产生的现金净流量较2018年减少51,051.22万元，降幅173.81%。主要原因是本期结构性存款调整至交 易性金融资产，导致流出增加，本期并购子公司支付的现金净额增加。 （3）2019年筹资活动产生的现金净流量较2018年增加3,591.59万元，增幅298.93%。主要原因是本期新设子公司吸收少数股 东投资收到的现金增加，且本期无分配现金股利事项。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 8,051,972.46 35.96% 理财产品理财收益约 893.90 万元； 权益法核算的长期股权投资损失约 88.71 万元 理财产品收益根据公司投融资资 金需求具有一定可持续性；权益 法核算的长期股权投资收益或损 失根据联营企业的经营情况具有 一定可持续性 公允价值变动损益 840,740.84 3.76% 本期确认的交易性金融资产的公允 价值变动 是 资产减值 -34,768,016.0 4 155.29% 公司收购全资子公司南涧龙津生物 科技有限公司、南涧龙津农业科技 有限公司产生商誉，对标的公司截 止 2019 年 12 月 31 日的资产组（含 商誉）可收回金额进行评估，计提 商誉减值 2434.16 万元，资产组减值 442.62 万元，存货跌价准备 484.10 万元 是 营业外收入 6,100.33 0.03% 收到运输公司赔偿款 否 营业外支出 440,370.23 1.97% 滞纳金等 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 195,428,770.46 24.22% 384,283,633.27 48.80% -24.58% 根据新金融工具准则，公 司将结构性存款等理财产 品于本期调整至交易性金 融资产列报，导致期末余 额减幅较大。 应收账款 33,611,687.83 4.17% 37,118,143.51 4.71% -0.54% 存货 35,715,507.38 4.43% 27,184,628.13 3.45% 0.98% 投资性房地产 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 21,900,000.00 2.71% 23,700,000.00 3.01% -0.30% 固定资产 213,754,870.00 26.49% 204,778,791.41 26.00% 0.49% 在建工程 28,604,405.32 3.55% 25,742,527.32 3.27% 0.28% 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期 计提 的减 值 本期购买金额 本期出售金额 其他 变动 期末数 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍生 金融资产） 10,030,630.14 840,740.84 1,360,800,000.00 1,514,800,000.00 208,302,676.72 上述合计 10,030,630.14 840,740.84 1,360,800,000.00 1,514,800,000.00 208,302,676.72 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 况 云南龙 津梵天 生物科 技有限 责任公 司 投资 新设 25,500, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 无固定 期限 无 开业 -4,673.1 8 否 2019 年 05 月 29 日 公告编 号： 2019-05 1 昆明龙 津汇投 资合伙 企业 （有限 合伙） 投资 新设 3.00 0.22% 自有资 金 公司核 心员工 无固定 期限 无 开业 95.55 否 2019 年 05 月 29 日 公告编 号： 2019-05 1 江苏龙 津康佑 生物科 技有限 公司 药品研 发、销 售 新设 49,470, 000.00 51.00% 自有资 金 无锡金 慧盛科 技有限 公司、 上海戎 誉生物 医药科 技有限 公司 无固定 期限 药品研 发 开业 -1,566,4 81.14 否 2019 年 05 月 29 日 公告编 号： 2019-05 1 云南牧 亚农业 科技有 限公司 工业大 麻的种 植、农 业技术 研发 增资 15,000, 000.00 51.10% 自有资 金 黄兴 泉、吴 强、余 树甲 2026-3 -22 农作物 增资 完成 3,789,84 7.67 否 2019 年 06 月 18 日 公告编 号： 2019-06 0 南涧龙 津生物 科技有 限公司 原料药 生产、 销售 收购 31,769, 800.00 100.00 % 自有资 金 无 2035-8 -25 原料药 完成 股权 交割 -6,484,5 99.88 是 2019 年 07 月 10 日 公告编 号： 2019-06 6 南涧龙 津农业 科技有 限公司 中药材 种植销 售 收购 13,647, 500.00 100.00 % 自有资 金 无 2034-2 -28 中药材 完成 股权 交割 -404,52 9.38 是 2019 年 07 月 10 日 公告编 号： 2019-06 6 福建龙 津堂健 康产业 有限公 司 食品、 日化用 品 新设 10,200, 000.00 51.00% 自有资 金 吕真 军、叶 孙河、 方天 胜、朱 博然、 陈由 2049-9 -17 食品、 日化用 品 开业 -958,73 3.84 否 2019 年 09 月 10 日 公告编 号： 2019-08 2 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 强、陈 盛强 合计 -- -- 145,58 7,303.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 -5,629,0 74.20 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 云南龙津禾 润生物科技 有限公司 子公 司 生物技术开发、 咨询 50,000,000.00 15,083,932.50 14,993,931.00 302,261.46 300,511.46 云南中科龙 津生物科技 有限公司 子公 司 生物技术研究、 开发及技术转 让 42,900,000.00 27,124,178.69 27,080,819.78 -1,874,409.59 -1,879,368.50 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 云南牧亚农 业科技有限 公司 子公 司 农业技术的研 发、应用、技术 服务及转让；工 业大麻的种植、 加工。 6,850,000.00 25,421,288.05 18,262,308.68 22,669,954.66 7,416,531.64 7,416,531.64 云南龙津梵 天生物科技 有限责任公 司 子公 司 项目投资、技术 开发 25,500,000.00 13,155,326.82 13,155,326.82 -4,673.18 -4,673.18 昆明龙津汇 投资合伙企 业（有限合 伙） 子公 司 项目投资 13,610,000.00 7,074,332.23 7,074,332.23 43,432.23 43,432.23 江苏龙津康 佑生物医药 有限责任公 司 子公 司 药品研发及销 售 97,000,000.00 29,231,301.27 29,228,468.35 -3,071,621.35 -3,071,531.65 福建龙津堂 健康产业有 限公司 子公 司 医疗信息咨询 服务酒、饮料及 茶叶类预包装 食品 20,000,000.00 3,336,827.50 3,120,129.73 492,658.41 -1,889,171.31 -1,879,870.27 南涧龙津生 物科技有限 公司 子公 司 原料药的收购、 加工及销售 30,000,000.00 40,416,683.53 5,825,447.33 461,504.44 -6,484,599.88 -6,484,599.88 南涧龙津农 业科技有限 公司 子公 司 中药材的种植 销售、农副产品 的购销 20,000,000.00 8,510,916.23 8,438,497.83 117,993.52 -404,529.51 -404,529.38 云镶（上海） 网络科技有 限公司 参股 公司 智能可穿戴产 品研发和移动 互联网业务经 营 15,000,000.00 18,466,266.77 16,026,584.82 463,431.18 -2,361,591.05 -2,956,953.86 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 云南牧亚农业科技有限公司 股权转让及增资 合并日为 2019 年 6 月 30 日，报告期内 净利润为 7,416,531.64 元 江苏龙津康佑生物医药有限责任公司 全资子公司龙津梵天以自有资金投资设 立子公司 报告期内净利润为-3,071.531.65 元 南涧龙津生物科技有限公司 股权转让 合并日为 2019 年 7 月 31 日，报告期内 净利润为-6,484.599.88 元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 主要控股参股公司情况说明 控股子公司云南牧亚农业科技有限公司本期实现净利润7,416,531.64元，按持股比例计算对公司净利润影响额为3,789,106.01 元。 本期新设子公司江苏龙津康佑生物医药有限责任公司主要业务是以新药研究开发，净利润为-3,071,531.65元，按持股比例计 算对公司净利润影响额为-1,137,412.74元。 全资子公司南涧龙津生物科技有限公司于资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，计提存货减值-5,617,205.14 元， 故本期亏损金额较大。 八、公司控制的结构化主体情况 √ 适用 □ 不适用 本公司全资子公司龙津梵天与本公司核心员工共同投资设立的“昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“龙津 汇”）已于2019年6月21日办理完成工商注册登记并领取营业执照。龙津梵天为普通合伙人，出资额3万元，公司核心员工为 有限合伙人，出资额1,358万元。 龙津汇仅以持有龙津康佑股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，持有龙津康佑14%股权，但不参与 龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使。具体内容详见本公司披露的《关于子 公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-063）。 截至2019年12月31日，各合伙人已足额缴纳第一期出资700.09万元，其中龙津梵天出资3万元，第二期出资时间待定。因龙 津汇从事业务和设立目的单一，且公司对龙津康佑具有控制权，主要承担股权投资收益或投资损失等相对可控的投资风险。 九、公司未来发展的展望 （一）国内医药行业的发展趋势 2020 年，新版医保目录对中药注射剂的限制仍将继续，医保限制、辅助用药重点监控、DRG 付费、处方限制、药品集中带 量采购、注射剂上市后再评价等政策已密集落地，中药注射剂企业将面临更为严峻的挑战。随着“十三五”规划的推进，各 项新政策的密集发布、大力推广、快速落地，医药行业的监管日趋严格，更加强调质量和创新。 （二）公司发展战略 公司将不断提高研发和自主创新能力，以注射用灯盏花素为核心，开发治疗心脑血管类、代谢类疾病的特色仿制药物和创新 药物；以工业大麻种植为契机，布局工业大麻全产业链。通过智能制造提升中药现代化水平，并不断提高公司的管理水平、 人才水平、技术水平，将公司发展成为具有核心竞争力的现代化制药企业。 公司将通过“内生+外延”的双轮驱动为公司注入新的生命力。内生方面，公司会根据战略方向加大特色仿制药的研发投入， 通过多途径多通道与拥有成熟技术的国外技术团队和国内高端研发机构合作，加快符合公司战略方向的新产品上市。外延方 面，公司将持续寻找适合公司的标的，进行产品或者企业的并购，来扩充公司的规模和产品线。 （三）2020 年经营计划 报告期内，国家相关部门进行了两次药品国家集中采购，全面推行“两票制”要求，发布重点监控品种目录，药品管理法的 颁布，药品审评审批制度改革等政策实施，降低了部分药品价格，重塑市场格局。“互联网+”医疗，公立医院绩效改革， 医联体和县域医共体的全面推进，进一步深化了医疗体制改革，重点解决我国医疗资源相对集中和运行效率低的问题，解决 人民群众与医疗服务需求之间的矛盾。我们判断，医疗体制改革的方向和目标不会改变，2020 年相关政策将继续落地执行。 展望 2020 年，因新冠疫情的影响，公司订单量下降，销售和物流活动受限，以及医保支付、医院处方限制等政策持续执行， 导致公司产品销量、营业收入较上年一季度下降，但对新药开发、仿制药研发等研发活动并未停步，公司 2020 年经营将承 受更大压力。 2020 年，公司将推进口服固体制剂车间建设，为新产品的研发、生产做好准备，同时做好注射用降纤酶招商销售准备工作 及注射用比伐芦定的生产报批工作，加快特色化学仿制药研发进度，提前规划产品管线布局，并继续寻找契机完善工业大麻 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 全产业链布局。公司将通过全面绩效考核促进业务效率和质量提升，并进行节能降耗、降低成本的目标考核，对子公司强化 管理，提高运营效率、降低运营成本。 （四）经营可能面对的风险 1、行业政策风险 医药行业是国家重点监管的行业之一，属于典型的政策驱动行业。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、相关政策法规的 调整或出台，国家对医药行业的管理力度不断加大，现行药品政策的趋势仍将持续，以医保支付限制、处方限制为主的限制 性政策将继续执行，辅助用药、重点监控、DRG付费、药品集中带量采购、注射剂上市后再评价等政策将削弱中药注射剂 与其他药品的竞争优势，可能导致本公司产品的销售价格和数量可能会因此而下降，使公司面临行业政策变化带来的风险。 我国政府一直以来对工业大麻的种植及加工产业都有着严格的监管规定，目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销 售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范，且并未批准工业大麻用于医药用途。所以目前工业大 麻国内应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性，未来相关政策能否放开及放开时间存在重大不确定性， 政策变化有可能对种植业务带来较大的不确定性。 2、产品结构单一的风险 公司目前拥有10种药品生产批件，但仅有龙津®注射用灯盏花素在产，对外投资新业务取得的成效有限，产品结构单一，公 司整体抗风险能力仍然较弱。公司以闲置资金购买银行低风险产品以提高资金利用效率和资金收益，如果主营产品的生产、 销售状况发生不利变化，或者银行现金管理产品的利率下跌，新业务、新产品经营情况不及预期，可能会对本公司经营业绩 造成重大影响，造成公司业绩下滑。 3、研发创新风险 目前本公司正在积极进行心脑血管类、代谢类等类型新药的研发，同时已立项研发特色化学仿制药，以不断扩展产品生命线， 打造优势产品架构，实现公司持续健康发展。医药行业创新具有投入大、周期长、高风险的特点，产品从研发到上市需要耗 费多年时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响创新成果。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，新药研 发及仿制药品一致性评价存在失败或者研发周期可能延长的风险。如果研发失败，或新药销售受阻，则将会提高本公司的经 营成本，对本公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 4、管理风险 随着本公司业务的不断发展，公司规模、业务量和人员数量持续增长，以及公司募集资金投资项目投产、执行重大对外投资 决策之后，本公司经营规模将迅速扩大，因此在资源整合、技术开发、市场开拓等方面本公司将面临更大的挑战，甚至导致 公司因管理不善导致违法违规而被收回业务资质。如果本公司人才缺乏、管理层素质及管理水平不能满足公司规模迅速扩张 的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，或者公司内部控制缺陷没有及时被发现、纠正， 将会削弱公司的市场竞争力，本公司存在因经营规模迅速扩大引致的管理风险。 5、市场风险 由于我国医药制造业和种植业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈，可 能会导致公司产品价格下降及销量减少，或销售费用率上升的风险，盈利能力受到影响。产品市场需求、销售渠道、市场行 情、竞争格局、舆论导向、决策机制等市场因素和经营因素均会影响产品销量、价格，如果大量经营者涌入工业大麻种植业， 而市场需求量没有显著扩容，则可能引起公司库存风险加大，以及产品销量、价格下跌，也将导致公司业绩受损。 6、产品质量标准和执行风险 药品作为特殊商品，与人民群众的健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照 GMP的规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系，保证公司产 品质量。随着新版 GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的 出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量把控都提出了新的要求。虽然公司 严格按照GMP的规范和合同标准执行，但不排除公司可能因质量标准变化、客户需求变化、其他不确定或不可控因素导致 出现产品质量问题，从而给公司带来风险。 7、环保风险 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 公司在生产经营过程中会产生一定的污染物，虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着 整个社会环保意识的增强，新《环境保护法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，公司执行的环保标准也将更高更严 格，这不但将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出，同时还可能导致公司因未能及时满足环保新标准而受到相关 部门处罚，使公司面临环保风险。 8、研发支出资本化风险 公司按照《企业会计准则》并结合医药行业的研发特点，完善公司研发支出的会计核算方法，将内部研究开发项目开发阶段 的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为无形资产。报告期内，公司的研发投入金额为2,930.05万元、资本化 金额为861.71万元、资本化金额对当期净利润的影响比例为37.29%，如将来该研发支出资本化产生的无形资产预期不能为企 业带来经济利益，该无形资产的账面价值将予以转销，届时将会相应减少公司未来的净利润。因此，公司存在由于研发支出 资本化而导致的财务风险。 9、种植风险 大田种植属露天作业的农作物种植业务，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗 风险能力较差。受种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可 抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。 10、税收优惠取消或者减少的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企 业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事麻类种植所得免征企业所得税。 据此，公司控股子公司牧亚农业可享受免征企业所得税优惠，但不排除将来税收优惠政策调整导致相应政策减少或取消的风 险。 11、未决诉讼风险 2020年3月，云南三七科技有限公司以股权转让纠纷为由起诉本公司，请求法院确认双方于2018年1月2日签订的两份《产权 交易补充合同》无效并承担诉讼费用。公司出于谨慎性原则考虑，计提商誉减值2,434.16万元，资产组减值442.62万元，存 货跌价准备484.10万元。若本次诉讼结果为公司败诉，则过渡期损益由公司承担，标的公司之一南涧龙津生物科技有限公司 应偿付对三七科技的其他应付款2,060.34万元，同时该公司库存商品变现值大幅下降及败诉导致的履约风险。 截止本报告出具日，此项诉讼案件尚未开庭审理，诉讼结果具有一定不确定性。公司将制定切实可行的风险保障措施，持续 关注诉讼案件的审理情况履行信息披露义务，提前做好风险预案，并积极应对此次诉讼。 12、商誉减值风险 公司近年来通过对外投资取得多家控股子公司，如公司购买标的公司的支付对价较合并日可辨认资产净额溢价较大，由此形 成的商誉额度较大，若商誉发生减值，公司业绩将受到不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年度利润分配方案 2018年4月16日公司第四届董事会第三次会议审议通过了2017年度利润分配预案，拟以公司股份总数400,500,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 2018年5月8日公司2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案：以公司股份总数400,500,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 2017年度利润分配方案已于2018年5月23日实施完成。 2、2018年度利润分配预案 2019年3月11日公司第四届董事会第十次会议审议通过了2018年度利润分配预案，拟不派发现金股利，不送红股，不进行资 本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 2019年4月3日公司2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转 增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 3、2019年度利润分配预案 2020年4月28日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了2019年度利润分配预案，拟不派发现金股利，不送红股，不进行 资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 -23,107,439.88 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 13,870,103.38 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 12,015,000.00 35,159,528.21 34.17% 0.00 0.00% 12,015,000.00 34.17% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 400,500,000 现金分红金额（元）（含税） 0.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0 可分配利润（元） 176,255,287.09 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 0 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2020 年 4 月 28 日本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了 2019 年度利润分配预案，拟不派发现金股利，不送红股， 不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 樊献俄 同业竞争 (1)本人所控制的除龙津药业以外的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现时 不存在从事与龙津药业有相同或类似业务的情形，与龙津药业之间不存在同业竞争。(2)在作为 龙津药业实际控制人期间，将不设立从事与龙津药业有相同或类似业务的公司。(3)承诺不利用 龙津药业实际控制人地位，损害龙津药业及龙津药业其他股东的利益。如违反上述承诺，本人 愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成 的直接或间接的控制权或对龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 2010 年 05 月 26 日 长期 正常履行 昆明群星 投资有限 公司 同业竞争 本公司及本公司所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与龙津药业相同或相似的业务， 并未拥有从事与龙津药业可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将 来不会以任何方式直接或间接从事与龙津药业相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争 企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助或支持。如违反上述承诺，本公司 愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给龙津药业造成的所有直接或间接损失。 上述承诺在本公司对龙津药业拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对 龙津药业存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 2010 年 05 月 26 日 长期 正常履行 曾继尧 同业竞争 本人所控制的企业将来不以任何方式直接或间接生产与昆明龙津药业股份有限公司产品用途 相同或相近的药品；并将不会以任何方式寻求拥有与昆明龙津药业股份有限公司可能产生同业 竞争企业的任何股份或在任何竞争企业拥有任何权益；并将不会以任何方式直接或间接从事与 2011 年 11 月 02 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 昆明龙津药业股份有限公司相竞争的业务，也将不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的 帮助或支持。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给昆 明龙津药业股份有限公司造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本人对昆明龙津药业股份有 限公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对昆明龙津药业股份有限 公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 昆明群星 投资有限 公司 赔偿 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用昆 明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）资金的情况。2、本公司及本公司控制的企 业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本 公司发生除正常业务外的一切资金往来。3、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、 公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚 所产生的经济损失予以全额补偿。 2010 年 10 月 25 日 长期 正常履行 樊献俄 资产 1、本人通过龙津生物先行布局灯盏花种植业务，将服务于龙津药业未来产业链延伸和原料药 供应保障的目的。2、龙津药业有权根据自身产业链延伸和原料药供应等生产经营布局的需求， 于本承诺书出具之日后任何时间向龙津投资提出对龙津生物 80%股权的收购要约。在龙津药业 提出该要约后，龙津投资应当立即承诺，同意龙津药业提出的股权收购方案。3、对龙津生物 股权的收购定价确保公允，与拟收购股权的实际价值保持一致。4、本承诺书没有时效限制、 无条件和不会撤销。 2014 年 08 月 25 日 长期 正常履行 昆明群星 投资有限 公司 赔偿 一、龙津药业已根据（2003)云高民三终宇第 48 号《民事判决书》的判决结果履行了义务，且 龙津药业不存在继续侵权的行为。二、截至本承诺书出具之日，龙津药业不存在专利侵权或其 他知识产权侵权案件。三、若承诺人上述承诺不实，龙津药业因在专利侵权或其他知识产权侵 权案件中被认定为侵权而产生包括但不限于赔偿、补偿等法律责任，则全部的经济赔偿、补偿 的法律责任由承诺人全额承担。四、本承诺书壹式壹份，自承诺人签章之日起生效，为不可撤 销、不可更改的承诺。 2015 年 01 月 06 日 长期 正常履行 昆明群星 投资有限 公司;立兴 实业有限 公司;云南 赔偿 对于本公司以前未为员工缴纳社保的事项的承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含利息） 及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴纳的社 保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴 纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付社保（含利息） 及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责任。”对于本公司以前未为员工缴纳住房公积金的 2011 年 11 月 08 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 惠鑫盛投 资有限公 司 事项的承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含利息）及被处罚款的风险，公司全 体股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部 门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息） 及罚款，或对公司作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能 产生的任何损失，并承担连带责任。” 昆明群星 投资有限 公司 赔偿 如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依照国家有关外商投资 企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明群星投资有限公司将承担昆明龙津 药业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出 充分和足额的补偿以避免昆明龙津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的 任何损失。 2015 年 01 月 06 日 长期 正常履行 昆明龙津 药业股份 有限公司 赔偿 将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺 未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：（1) 及时在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺交股东大会审议；(2)如因本公司未履行承诺事项 给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 昆明群星 投资有限 公司;立兴 实业有限 公司;云南 惠鑫盛投 资有限公 司 赔偿 将严格履行在本公司首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺 未能履行（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：（1) 本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行 人及其投资者道歉；(2)本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；(3)本公司 因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有;(4)本公司如因未履行承诺事项 给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；(5)自违 反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人 股份将不得转让，直至本公司采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为止。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 樊献俄;蔡 海萍;窦文 庆;樊艳 丽;黄晓 晖;李亚 赔偿 将严格履行其在首次公开发行股票《招股说明书》中所作出的公开承诺事项，若未履行相关承 诺事项（含确已无法履行或无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施：(1)本人 将及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；(2)本人向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行 人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；(3)本人因违反 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 鹤;邱钊; 孙汉董;王 发祥;王 彤;杨瑞 仙;张承 荣;周晓 南;字文光 承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有；(4)本人如因未履行承诺事项给发行人 或投资者造成损失的，将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；(5)本人自违反相关承诺事项发 生之日起，停止从发行人处领取薪酬或津贴，若持有发行人股份，停止从发行人处获得分红， 并且所持发行人股份将不得转让，直至本人采取相应的惩罚措施或继续履行承诺并实施完毕为 止。 昆明龙津 药业股份 有限公司 赔偿 若本公司首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的 全部新股，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 昆明群星 投资有限 公司 赔偿 若发行人首次公开发行股票《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法购回已转让的原限售 股份，购回价格按二级市场价格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2014 年 04 月 15 日 长期 正常履行 樊献俄;蔡 海萍;窦文 庆;樊艳 丽;黄晓 晖;李亚 鹤;邱钊; 孙汉董;王 发祥;王 彤;杨瑞 仙;张承 荣;周晓 南;字文光 赔偿 若龙津药业首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2015 年 02 月 01 日 长期 正常履行 中国中投 证券有限 赔偿 若因为本公司（或律师事务所、或会计师事务所）为昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行 股票出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司（或 2014 年 04 月 23 日 长期 正常履行 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 责任公司; 云南刘胡 乐律师事 务所;中审 亚太会计 师事务所 （特殊普 通合伙） 律师事务所、或会计师事务所）将依法赔偿投资者损失。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）会计政策变更 公司于2019年4月26日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，为规范金融工具的会计 处理，提高会计信息质量，根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—— 金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具 准则”）以及深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》的规定，公司进行相应会计政策进行变更，自 2019年1月1日起实施新金融工具准则。详见公司于2019年4月26日披露的《关于会计政策变更的公告》 （公告编号：2019-042）。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： 本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产，列报为其他权益工具投资。 本公司持有的某些理财产品、股票等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量 不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。 公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务 报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，资产负债表中，“应收 票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账 款”；利润表中，“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，以及计入管理费用的自行开发无 形资产的摊销。此项会计政策变更采用追溯调整法，对合并及母公司净利润和所有者权益无影响。 （2）会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （3）核算方法变更 本公司在报告期内无核算方法变更事项。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、根据《昆明龙津药业股份有限公司关于设立全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司的议案》审批结果，本公司 于 2019 年 4 月 17 日新设成立全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司并取得营业执照，注册资本 2,550 万，按公司 章程认缴出资。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已出资 1,316 万，本期本公司按持股比例 100%合并龙津梵天。 2、2019 年 5 月 13 日，公司与牧亚农业及其现有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，以自有资金不超过人民币 1,500 万 元取得牧亚农业 51%股权。截止 2019 年 6 月 18 日，股权转让款及增资款全部支付完毕，股权转让及增资扩股事项完成， 牧亚农业已办理完成增资扩股变更登记，并取得换发的营业执照，公司以 1,500 万元取得牧亚农业 51.09%股权。具体内容 详见本公司披露的《关于对外投资取得控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-060）。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司 已出资 1,500 万元，按持股比例 51.09%合并牧亚农业。 3、根据公司与关联方云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）于 2018 年 1 月 2 日签订的《产权交易合同》和《补 充合同》，2019 年 7 月 2 日公司向三七科技支付相应比例的转让价款。至此，公司购买云南三七科技灯盏花药业有限公司 100% 股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权付款比例分别达到 80%和 90%，达到股权交付条件。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 2019 年 7 月 9 日，云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司分别根据股东决定，向注册地工 商行政机关提交股东（投资人）、公司名称等变更申请，并于 2019 年 7 月 10 日取得变更登记并领取换发的《营业执照》，两 家标的公司成为本公司全资子公司；其中，云南三七科技灯盏花药业有限公司名称变更为“南涧龙津生物科技有限公司”， 云南三七科技灯盏花种植有限公司名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司”。详见公司于 2019 年 7 月 10 日披露的《关于 现金购买股权暨关联交易进展公告》（公告编号：2019-066）。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司购买上述两家公司的股权付 款比例分别达到 80%和 100%，本期本公司按持股比例 100%合并南涧龙津生物和南涧龙津农业。 4、经第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，批准公司与六名非关联自然人签署《投 资设立合资公司协议》，计划在福建省厦门市合资设立福建龙津堂健康产业有限公司。详见公司于 2019 年 9 月 10 日披露 的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-082）。根据股东协议和龙津堂《公司章程》，龙津堂注册资本 为 2,000 万元，公司持有其 51%股权，六名自然人合计持有其 49%股权，其中，吕真军持股 16%、叶孙河持股 12%、方 天胜持股 12%、朱博然持股 4%、陈由强持股 2.5%、陈盛强持股 2.5%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司已出资 255 万元， 本期本公司按持股比例 51%合并福建龙津堂。 5、根据《昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本公司全资子公司龙津梵天与本公司核心员工共同投资设立的 “昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“龙津汇”）已于 2019 年 6 月 21 日办理完成工商注册登记并领取营业 执照。龙津汇注册资本：1,361 万元。龙津梵天为普通合伙，已足额缴纳出资款 3 万元，公司核心员工为有限合伙人，出资 款 1358 万元，已足额缴纳第一期出资 700 万元。龙津汇全体合伙人一致同意普通合伙人龙津梵天为本合伙企业的执行事务 合伙人，对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。龙津汇仅以持有龙津康佑股权为目的而设立， 不进行其他任何创业投资/股权投资项目，持有龙津康佑 14%股权，但不参与龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决 权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使。具体内容详见本公司披露的《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2019-063）。截止 2019 年 12 月 31 日，梵天已出资 3 万元，持股比例 0.22%。本期龙津梵天 按持股比例 0.22%合并龙津汇。 6、本公司全资子公司龙津梵天 2019 年 5 月 28 日与合作方无锡金慧盛科技有限公司（以下简称“金慧盛”）、上海戎誉生物 医药科技有限公司（以下简称“戎誉生物”）签订了《公司发起成立协议书》，拟在江苏省苏州市成立一家有限公司从事仿制 药研发业务，申请设立的有限责任公司名称拟定为“江苏龙津康佑生物医药有限责任公司”，2019 年 7 月 9 日取得营业执照。 公司注册资 9,700 万元，其中龙津梵天及本公司相关方（龙津汇）出资比例为 51%，金慧盛出资 31%，戎誉生物出资 18%， 出资款分两期缴纳，龙津梵天及本公司相关出资方于 2019 年 7 月 15 日支付第一期出资款 5,000 万的 40%。具体内容详见本 公司披露的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2019-051）。根据《公司发起成立补充协议》及龙津康 佑《公司章程》，截止 2019 年 12 月 31 日，梵天已出资 1,295 万元。持股比例为 37%。因为龙津汇将持有的龙津康佑 14%股 权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使，本期龙津梵天按持股比例 51%合并江苏康佑。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 59 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈荣举、王光莲 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 29,000 17,000 0 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 合计 29,000 17,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 （1）股东和债权人权益保护 本公司一直依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在重大违法违规行为。 公司一直高度重视股东和债权人权益保护，制定并执行一系列完善公司治理结构、保护中小投资者的内部制度，并形成有效 的内部控制制度。 公司还注重加强与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露真实、准确、 完整、及时、公平。投资者可以通过公司指定媒体获取公开披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。 （2）员工权益保护 公司已与职工签订云南省统一印制的劳动合同，并为职工购买了国家规定的五种社会保险和住房公积金（退休返聘人员除外）。 为员工提供免费的宿舍、班车及午餐。公司内部建有篮球场等运动设施，丰富职工文娱生活。 本公司根据GMP要求建立了较为完善的安全生产责任制度，在生产经营中认真贯彻“安全生产，质量第一”的安全生产方 针，执行国家安全生产方面的方针、政策、法规及标准。自本公司成立以来，未发生过重大安全生产事故，没有受到过相关 处罚。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 本公司的产品生产严格按药品GMP要求进行，严格执行最新版《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。质量控制制 度涵盖了从采购原材料的质量检验到最后产品的出厂检验等各个环节，保证了产品的安全性、有效性、均一性、稳定性和优 良的品质。让消费者使用放心产品。 本公司采取与合格供应商长期合作、定点采购的方式采购原材料。本公司一种原材料一般确定一家长期合作的合格供应商， 与之签订年度采购合同。原材料采购采取供应商分批发货、公司分批付款的结算方式。同时公司还预先确定备选供应商以保 证原材料的供应。本公司原料药提取自云南特色植物灯盏细辛，公司通过采购原材料带动灯盏细辛种植户增加收入。 （4）环境保护 本公司为开发和生产天然植物药和化学药品冻干粉针剂的制药企业，正常生产经营中不存在对环境造成严重污染和给人身、 财产等带来高危险的情况。本公司原料药由全资子公司南涧龙津农业科技有限公司生产，原料药提取自云南特色植物灯盏细 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 辛，该企业污染物排放严格按照经审批的流程和排放量限制，本公司对原材料进行精制提纯并制备成冻干粉针剂。公司产品 生产过程中污染物排放量较少，涉及的污染物主要包括废气、废水、噪声及固体废弃物4类，由环保工程部及子公司负责环 保管理，对废水、废气、噪声定期进行监测。报告期内不存在环境污染的情形。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、本公司于2019年4月17日新设成立全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）并取得营业 执照，注册资本2,550万，按公司章程认缴出资。 2、本公司全资子公司龙津梵天2019年5月28日与合作方无锡金慧盛科技有限公司（以下简称“金慧盛”）、上海戎誉生物医 药科技有限公司（以下简称“戎誉生物”）签订了《公司发起成立协议书》，拟在江苏省苏州市成立一家有限公司从事仿制 药研发业务，申请设立的有限责任公司名称拟定为“江苏龙津康佑生物医药有限责任公司”（以下简称“龙津康佑”），2019 年7月9日取得营业执照。公司注册资9,700万元，其中龙津梵天及本公司相关方出资比例为51%，金慧盛出资31%，戎誉生物 出资18%，出资款分两期缴纳，龙津梵天及本公司相关出资方已支付第一期出资款5,000万的40%。具体内容详见本公司披露 的《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2019-051）。 3、本公司全资子公司龙津梵天与本公司核心员工共同投资设立的“昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“龙 津汇”）已于2019年6月21日办理完成工商注册登记并领取营业执照。龙津梵天为普通合伙，已足额缴纳出资款3万元，公司 核心员工为有限合伙人，出资款1,358万元，已足额缴纳第一期出资700万元。龙津汇仅以持有龙津康佑股权为目的而设立， 不进行其他任何创业投资/股权投资项目，持有龙津康佑14%股权，但不参与龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决 权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使。具体内容详见本公司披露的《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联 交易的进展公告》（公告编号：2019-063）。 4、2019年5月13日，公司与牧亚农业及其现有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，以自有资金不超过人民币1,500万元 取得牧亚农业51%股权。截止2019年6月18日，股权转让款及增资款全部支付完毕，股权转让及增资扩股事项完成，牧亚农 业已办理完成增资扩股变更登记，并取得换发的营业执照，公司以1,500万元取得牧亚农业51.1%股权。具体内容详见本公司 披露的《关于对外投资取得控股子公司的进展公告》（公告编号：2019-060）。 5、2019年7月2日，根据公司与关联方云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）于2018年1月2日签订的《产权交易 合同》，公司向三七科技支付相应比例的转让价款。至此，公司购买云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权、云南三 七科技灯盏花种植有限公司100%股权付款比例分别达到80%和90%，达到股权交付条件。 2019年7月9日，云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司分别根据股东决定，向注册地工商行 政机关提交股东（投资人）、公司名称等变更申请，并于2019年7月10日取得变更登记并领取换发的《营业执照》，两家标 的公司成为本公司全资子公司；其中，云南三七科技灯盏花药业有限公司名称变更为“南涧龙津生物科技有限公司”，云南 三七科技灯盏花种植有限公司名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司”。详见公司于2019年7月10日披露的《关于现金购 买股权暨关联交易进展公告》（公告编号：2019-066）。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 1、报告期内是否发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或食品安全事故等重大事件 □ 是 √ 否 2、报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策、政府补助政策和产业政策是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、报告期内公司生产经营用地是否发生重大变化 □ 是 √ 否 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 3,211,674 0.80% 3,211,674 0.80% 3、其他内资持股 3,211,674 0.80% 3,211,674 0.80% 境内自然人持股 3,211,674 0.80% 3,211,674 0.80% 二、无限售条件股份 397,288,326 99.20% 397,288,326 99.20% 1、人民币普通股 397,288,326 99.20% 397,288,326 99.20% 三、股份总数 400,500,000 100.00% 400,500,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 44,647 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 37,896 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末 表决权恢复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 昆明群星投资有限公司 境内非国有 法人 41.38% 165,723,830 -9,776,170 165,723,830 质押 60,000,000 立兴实业有限公司 境外法人 21.72% 86,986,577 -7,513,423 86,986,577 云南惠鑫盛投资有限公司 境内非国有 法人 5.32% 21,312,264 -8,987,736 21,312,264 樊献俄 境内自然人 0.80% 3,211,732 -1,070,500 3,211,674 58 王勇 境外自然人 0.39% 1,547,200 1,395,500 1,547,200 王勇 境内自然人 0.24% 950,000 0 950,000 中央汇金资产管理有限责任 公司 国有法人 0.17% 665,400 0 665,400 深圳市乾坤电子科技发展有 限公司 境内非国有 法人 0.13% 525,000 525,000 李连英 境内自然人 0.12% 494,400 0 494,400 周湘龙 境内自然人 0.12% 464,000 464,000 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、樊献俄为昆明群星投资有限公司的实际控制人；2、前三名普通股股东之间 无关联关系或一致行动关系；3、未知上述其他股东之间是否存在关联关系及是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 #昆明群星投资有限公司 165,723,830 立兴实业有限公司 86,986,577 #云南惠鑫盛投资有限公司 21,312,264 王勇 1,547,200 王勇 950,000 中央汇金资产管理有限责任公司 665,400 深圳市乾坤电子科技发展有限公司 525,000 #李连英 494,400 #周湘龙 464,000 #吴裕平 400,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 1、樊献俄为昆明群星投资有限公司的实际控制人；2、前三名普通股股东之间 无关联关系或一致行动关系；3、未知上述其他股东之间是否存在关联关系及是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况 说明（如有）（参见注 4） 股东名称前有#，表示该股东通过投资者信用证券账户持有部分股份。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 昆明群星投资有限公司 樊献俄 1991 年 04 月 20 日 91530112670870902R 项目投资及对所投资项 目进行管理 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 樊献俄 本人 中国 否 主要职业及职务 参见本报告“第八节 董事、监事及高级管理人员和员工情况”之“三、任职情况” 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 立兴实业有限公司 周晓南（CHAU，Hiu Nam） 2002 年 05 月 15 日 10,000 港元 投资 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持股份 数量（股） 其他增减变 动（股） 期末持股 数（股） 樊献俄 董事长、 总经理 现任 男 68 4,282,232 0 1,070,500 3,211,732 合计 -- -- -- -- -- -- 4,282,232 0 1,070,500 3,211,732 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 饶华莹 财务负责人、副总经理 离任 2019 年 06 月 16 日 辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 樊献俄，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1991年至2008年任昆明群星制药厂厂长，1996年起任 本公司总经理，1999年起任本公司董事长，2003年起任云南创立生物医药集团有限公司副董事长，2007年起任新疆龙津股权 投资管理有限公司执行董事，2008年起任昆明群星投资有限公司执行董事，曾任昆明市政协第十二届委员会委员。现任本公 司董事、董事长兼总经理，及昆明群星投资有限公司执行董事、新疆龙津股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、云南创 立生物医药集团有限公司副董事长。 周晓南，男，1959年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，大学专科学历。1994年至2005年历任云南旅游（香港）有限公 司经理、董事总经理；2005年至2008年历任东龙药业（香港）有限公司副总经理、董事总经理；2006年起任立兴实业有限公 司董事总经理、董事会主席；2008年起任本公司董事。现任本公司董事、副董事长，及立兴实业有限公司董事总经理、董事 会主席，及Dynamic Track Inc.董事、Churchill International Services Limited董事、昆明温泉山谷绿化工程有限公司董事长。 李亚鹤，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997年至2003年供职于云南证券有限责任公司；2003 年起任本公司财务总监，2008年起任本公司副总经理；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，及云南中科龙津生物科技 有限公司董事长、云南牧亚农业科技有限公司董事长、江苏龙津康佑生物医药有限责任公司董事、福建龙津堂健康产业有限 公司执行董事、云南龙津梵天生物科技有限责任公司监事、云南龙津禾润生物科技有限公司监事、云镶（上海）网络科技有 限公司监事、新疆龙津股权投资管理有限公司监事。 樊艳丽，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1997年至1998年供职于新加坡康元集团昆明市场 部；1998年起供职于本公司，2003年起任本公司董事，2007年起任本公司销售部区域销售经理。现任本公司董事、销售部区 域销售经理，及昆明群星投资有限公司总经理、宣威市龙津生物科技有限责任公司执行董事、云南龙合园药业有限公司总经 理、昆明龙宽房地产开发股份有限公司董事长。 邱璐，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009年9月至今先后供职于本公司原料车间、设备部、 采供部、采供仓储部，2017年11月起任本公司董事。现任本公司董事。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 文春燕，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师。1999年7月至2001年7月供职于云南省机 电设备总公司，2001年7月至今供职于新疆立兴股权投资管理有限公司，2013年1月至2014年7月兼任大理药业股份有限公司 监事，2017年11月起任本公司董事。现任本公司董事、新疆立兴股权投资管理有限公司财务经理、云南创立生物医药集团股 份有限公司监事、昆明正大物业管理有限公司监事、四川蜀云尚品食品有限公司监事。 孙汉董，男，1939年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，研究员，中国科学院院士。1963年起至今供职于中国 科学院昆明植物研究所，历任中国科学院昆明植物研究所植物化学开放研究室主任、中国科学院昆明植物研究所所长兼党委 书记、中国科学院昆明植物研究所植物化学与西部植物资源持续利用国家重点实验室学术委员会主任、中国科学院昆明植物 研究所学术委员会主任；2010年5月至2016年9月任本公司独立董事，2017年11月起任本公司独立董事。现任本公司独立董事、 中国科学院昆明植物研究所学术委员会主任。 王楠，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，律师。1997年7月至2002年7月，于昆明理工大学法 学院任教师；2002年7月至今任云南九州方圆律师事务所合伙人。2016年9月起任本公司独立董事，2019年7月起任云南云天 化股份有限公司（600096.SH）独立董事。现任本公司独立董事、云南九州方圆律师事务所合伙人、云南云天化股份有限公 司独立董事。 龙云刚，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。1999 年7月至2008年6月，供职于亚太中汇会计师事务所（云南亚太会计师事务所），历任项目经理、高级项目经理、部门主任； 2008年7月至2012年2月，任太平洋证券股份有限公司投资银行总部业务董事；2012年2月至2014年11月，任云南震安减震技 术有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2014年12月至今任震安科技股份有限公司（300767.SZ）董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书；2016年11月至今，任丽江玉龙旅游股份有限公司（002033.SZ）独立董事；2018年7月起兼任本公司独立 董事。 刘萍，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，一级注册建造师、注册咨询工程师。1999年7月至 2000年10月在云南炎黄建筑工程有限公司工作；2000年11月至2004年7月在云南盘龙云海药业集团股份有限公司工作，任主 管；2004年7月至2007年6月历任云南创立生物医药集团股份有限公司主管、物管部经理、总裁办主任；2008年8月至今任本 公司安全管理部经理，2017年11月起任本公司监事会主席、行政中心总监，2018年11月起任公司工会主席。现任本公司监事 会主席、行政总监、工会主席、安全管理部经理、环保动力部经理。 字文光，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，执业药师、高级工程师。1982年9月至2010年6 月历任昆明制药集团股份有限公司车间技术员、口服制剂车间主任、企业发展部经理、综合计划部经理、药物研究院长、质 量部经理兼总裁助理、总工程师；2010年6月至今任本公司总工程师；2012年2月至今任本公司职工监事。现任本公司职工监 事、总工程师。 王彤，男，1967年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，大学本科学历。1989年至1999年供职于云南化工工程承包公司； 1999年至2005年供职于云南盘龙云海药业集团股份有限公司；2005年至2007年供职于云南七彩生物科技有限公司；2008年起 任昆明龙津药业股份有限公司监事；2011年至2015年任云南盐化股份有限公司董事。现任本公司监事、新疆立兴股权投资管 理有限公司监事。 杨瑞仙，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1994年8月至1998年6月，供职于大理市农村信用社； 1998年7月至2001年6月，供职于大理州人民银行；2001年7月至2017年11月，历任本公司办公室主任、行政中心总监；2008 年7月至2017年11月任本公司职工监事、监事会主席；2014年9月至2017年11月任本公司总经理助理；2017年11月起任本公司 副总经理。现任本公司副总经理。 张伟，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，执业药师、正高级工程师。1997年7月至2016年8月供职 于昆药集团股份有限公司，历任研究院药学部主任、研究院院长助理、创新药物大项目经理、研究院主管技术副院长；2016 年9月至2017年11月任本公司研发总监，2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，及中国中药协会人参属药 用植物研究发展专业委员会常务委员、云南省医院协会整体医疗管理专业委员会副主任委员，云南中科龙津生物科技有限公 司董事、江苏龙津康佑生物医药有限责任公司董事。 吴林波，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004年1月至2004年10月，任贵州民族制药厂销售主 管；2004年11月至2005年12月，任云南医药工业股份有限公司福生医药分公司销售主管；2006年1月至2015年9月，任云南医 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 药工业销售有限公司副总经理；2015年9月至2017年11月任本公司营销总监；2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司 副总经理、江苏龙津康佑生物医药有限责任公司董事。 蔡海萍，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，主管药师、执业药师。1991年5月至1998年5月供 职于云南植物药业有限公司；1998年5月起供职于本公司，曾历任质量控制部主任、质量保证部主任、质量总监、工会主席、 副总经理。现任本公司副总经理。 苏闽娟，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师、注册税务师。2000 年至 2002 年在昆明 中药饮片厂工作；2003 年 6 月至 2007 年 12 月任云南创立生物医药集团股份有限公司财务部经理；2008 年 1 月起在本公司 工作，历任财务部经理、财务负责人助理。现任本公司财务负责人，及云南创立生物医药集团股份有限公司董事、云南惠鑫 盛投资有限公司执行董事兼总经理、云南小肥猫食品有限责任公司监事、南涧龙津农业科技有限公司监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 樊献俄 昆明群星投资有限公司 执行董事 否 周晓南 立兴实业有限公司 执行董事 是 樊艳丽 昆明群星投资有限公司 总经理 否 苏闽娟 云南惠鑫盛投资有限公司 执行董事、总经理 否 在股东单位任 职情况的说明 本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况符合《公司法》、《公司章程》的规定。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 樊献俄 云南创立生物医药集团有限公司 董事 樊献俄 新疆龙津股权投资管理有限公司 执行董事、总经理 周晓南 Churchill International Services Limited 董事 周晓南 Dynamic Track Inc. 董事 周晓南 昆明温泉山谷绿化工程有限公司 董事长 樊艳丽 宣威市龙津生物科技有限责任公司 执行董事 樊艳丽 云南龙合园药业有限公司 总经理 樊艳丽 昆明龙宽房地产开发股份有限公司 董事长 李亚鹤 云南龙津禾润生物科技有限公司 监事 李亚鹤 新疆龙津股权投资管理有限公司 监事 李亚鹤 云镶（上海）网络科技有限公司 监事 李亚鹤 江苏龙津康佑生物医药有限责任公司 董事 李亚鹤 云南牧亚农业科技有限公司 董事长 李亚鹤 福建龙津堂健康产业有限公司 执行董事 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 文春燕 云南创立生物医药集团股份有限公司 监事 文春燕 昆明正大物业管理有限公司 监事 孙汉董 中国科学院昆明植物研究所 学术委员会主任 王楠 云南九州方圆律师事务所 合伙人 王楠 云天化股份有限公司 独立董事 龙云刚 震安科技股份有限公司 董事、副总经理、财务总 监、董事会秘书 龙云刚 丽江玉龙旅游股份有限公司 独立董事 王彤 新疆立兴股权投资管理有限公司 监事 苏闽娟 云南创立生物医药集团股份有限公司 董事 苏闽娟 云南小肥猫食品有限责任公司 监事 苏闽娟 南涧龙津农业科技有限公司 监事 在其他单位任 职情况的说明 本公司董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬依据2014年4月15日2013年年度股东大会第二次修订的公司《董事、监事、董事会秘书 津贴制度》、《独立董事津贴制度》和《高级管理人员薪酬制度》的规定，并结合其在公司工作岗位、责任和任务而制定， 符合公司有关薪酬管理制度要求。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职 状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报 酬 樊献俄 董事长 男 68 现任 54 否 樊献俄 总经理 男 68 现任 50.75 否 周晓南 副董事长 男 61 现任 66.3 是 李亚鹤 董事、董事会秘书、副总经理 男 46 现任 36.17 否 樊艳丽 董事 女 45 现任 37.82 否 文春燕 董事 女 42 现任 7.3 是 邱璐 董事 男 34 现任 17.05 否 王楠 独立董事 女 45 现任 7.3 否 孙汉董 独立董事 男 81 现任 7.3 否 龙云刚 独立董事 男 44 现任 7.3 否 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 刘萍 职工监事、监事会主席 女 44 现任 19.2 否 王彤 监事 男 53 现任 3.7 是 字文光 职工监事、总工程师 男 62 现任 28.87 否 杨瑞仙 副总经理 女 49 现任 27.71 否 张伟 副总经理 男 47 现任 43.03 否 吴林波 副总经理 男 42 现任 48.67 否 蔡海萍 副总经理 女 55 现任 26.12 否 苏闽娟 财务负责人 女 41 现任 21.15 否 饶华莹 财务负责人、副总经理 女 43 离任 11.35 否 合计 -- -- -- -- 521.09 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 199 主要子公司在职员工的数量（人） 42 在职员工的数量合计（人） 241 当期领取薪酬员工总人数（人） 274 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 5 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 79 销售人员 52 技术人员 51 财务人员 16 行政人员 43 合计 241 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 15 大学 90 大专 77 中专 34 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 高中及以下 25 合计 241 2、薪酬政策 （1）薪酬激励政策：公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，执行完善的薪酬管理制度及健全的激励机制。 开展《人才激励项目》，通过梳理任职资格标准，建立明确的管理及专业/技术双通道晋升机制，在公司范围内开展竞聘上 岗及人才盘点，实现核心人才的激励。与员工签订合法合规的劳动合同，为员工缴纳各项社会保险和住房公积金，为员工提 供安全舒适的工作和生活环境，激发员工工作热情及工作积极性，实现公司与员工的共同发展。 （2）人才培养政策：公司注重人才队伍的建设和培养，已逐步搭建人才梯队培养体系，针对新员工、核心骨干、后备人才 及中高层管理人员制定相对应的培养体系，旨在通过体系的搭建和机制的牵引，引导员工持续学习和成长。已开展“见龙计 划”后备人才培养项目，通过学习管理技能知识、完成个人课题和小组课题任务等培养内容，采取理论与实战相结合的培养 模式，快速提升公司后备人才的管理技能和工作技能，为公司未来发展储备综合型人才。 3、培训计划 根据公司战略目标与发展计划，开展培训需求调查后拟定覆盖全体员工的培训计划，旨在整体提高员工职业素养和工作能力， 促进公司战略目标达成。培训周期根据不同人群特点分为季度、月度开展培训工作；培训形式包含外派培训及内部培训相结 合；培训内容不仅包括微生物学知识、药品生产法律法规、药品不良反应监管、消防安全等，还包括员工职业素养、专业技 能、管理能力及领导力等方面知识。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，董事会认 真贯彻落实股东大会的各项决议，听取独立董事、中小投资者意见，勤勉尽责地开展公司治理各项工作，保障了公司的良好 运作和可持续发展。 在信息披露方面，公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司信息披露指引》 以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，充分履行上市公司披露信息的义务，确保公司信息披露的及时、公平、 真实、准确和完整。公司注重与投资者的沟通与交流，依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护， 为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获取公司公开信息。另外，公司还高度重视内幕信 息管理，认真组织相关人员不定期开展内幕信息警示教育培训，严控内幕信息知情人员范围，及时登记知悉本公司内幕信息 的人员名单，保障了广大投资者的利益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司业务结构完整，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，不依赖于股东或 其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何 职务。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设 施，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控 股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 （四）机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、管理层、生产、技术等部门独立运作，并制 定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司 的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度股东大会 年度股东大会 65.00% 2019 年 04 月 03 日 2019 年 04 月 04 日 深交所网站，公告编 号：2019-036 2019 年第一次临时股东大 会 临时股东大会 76.05% 2019 年 05 月 13 日 2019 年 05 月 14 日 深交所网站，公告编 号：2019-045 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王楠 6 0 6 0 0 否 1 龙云刚 6 0 6 0 0 否 0 孙汉董 6 0 6 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事为孙汉董、王楠、龙云刚，其中龙云刚为会计专业人士。 独立董事自接受聘任以来，积极出席董事会会议，认真履行职责、仔细审阅公司财务报告、董事会有关文件资料，并就公司 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 关联交易、利润分配、高级管理人员聘用、审计机构聘用等事项发表独立意见，对公司的规范运作起到了积极的作用。 报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，没有发表“同意”之外的其他类型意见，也没有独立聘请外部审计机构和 咨询机构。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会下设四个专门委员会，召开会议具体情况如下： 董事会专业委员会 报告期内任职董事（排在最前的为召集人） 报告期内召开会议次数 战略委员会 樊献俄、孙汉董、李亚鹤 1 薪酬与考核委员会 王楠、龙云刚、文春燕 1 提名委员会 王楠、龙云刚、周晓南 0 审计委员会 龙云刚、王楠、周晓南 4 公司董事会下设专门委员会按照公司章程、各委员会《工作细则》等规定，本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监 督公司各项制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促公司规范运营、科学决策，董事会各专门委员会的专 业优势和职能作用得到进一步充分发挥。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的考评和激励机制依照2014年4月15日本公司2013年年度股东大会第二次修订的公司《高级管理人员薪 酬制度》执行。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网，公告编号：2020-023 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷 或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致 公司严重偏离控制目标，主要包括以下情 形：①公司高级管理人员舞弊；②监管部 门责令公司对以前年度财务报告存在的差 错进行改正；③注册会计师发现当期财务 报告存在重大错报，而内部控制在运行过 程中未能发现该错报；④公司审计委员会 和内部审计机构对内部控制的监督无效。 重要缺陷的认定标准：单项内部控制缺陷 或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程 度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可 能导致公司偏离控制目标，主要包括以下 情形：①未依照公认会计准则选择和应用 会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有 建立相应的控制机制或没有实施且没有相 应的补偿性控制；③对于期末财务报告过 程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、准确的目 标。财务报告一般缺陷是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 重大缺陷的认定标准：单项内部控制缺 陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能 导致公司严重偏离控制目标，主要包括 以下情形：①公司经营活动严重违反国 家法律法规；②中高级管理人员和高级 技术人员严重流失；③重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效；④内部控制 评价的结果特别是重大缺陷或重要缺 陷未得到整改。重要缺陷的认定标准： 单项内部控制缺陷或者多项内部控制 缺陷的组合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏 离控制目标，主要包括以下情形：①公 司违反国家法律法规受到轻微处罚；② 关键岗位业务人员流失严重；③重要业 务制度控制或系统存在缺陷；④内部控 制重要缺陷未得到整改。非财务报告一 般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 定量标准 重大缺陷：①单项内部控制缺陷或者多项 内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财 务报告错报金额大于最近一个会计年度经 审计总资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；②单项内部控制缺陷或者多项内部 控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报 告错报金额大于最近一个会计年度经审计 净资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万 元；③单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 错报金额大于最近一个会计年度经审计收 入总额 5%以上，且绝对金额超过 500 万 元；④单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 错报金额大于最近一个会计年度经审计净 利润 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； ⑤单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺 陷的组合，可能导致的公司财务报告会计 差错金额直接影响盈亏性质；⑥除国家统 一会计政策调整外，因发生会计差错导致 重大缺陷：①单项内部控制缺陷或者多 项内部控制缺陷的组合，可能导致的公 司损失金额大于最近一个会计年度经 审计总资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；②单项内部控制缺陷或者多 项内部控制缺陷的组合，可能导致的公 司损失金额大于最近一个会计年度经 审计净资产 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；③单项内部控制缺陷或者多 项内部控制缺陷的组合，可能导致的公 司损失金额大于最近一个会计年度经 审计收入总额 5%以上，且绝对金额超 过 500 万元；④单项内部控制缺陷或者 多项内部控制缺陷的组合，可能导致的 公司损失金额大于最近一个会计年度 经审计净利润 10%以上，且绝对金额超 过 500 万元。重要缺陷：①单项内部控 制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合， 可能导致的公司损失金额大于最近一 个会计年度经审计总资产 2.5%以上， 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 对以前年度财务报告进行了更正，会计差 错金额占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，但 因会计政策调整导致的对以前年度财务报 告进行追溯调整以及因相关会计法规规定 不明而导致理解出现明显分歧的除外。重 要缺陷：①单项内部控制缺陷或者多项内 部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务 报告错报金额大于最近一个会计年度经审 计总资产 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万元；②单项内部控制缺陷或者多项内部 控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报 告错报金额大于最近一个会计年度经审计 净资产 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万 元；③单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 错报金额大于最近一个会计年度经审计收 入总额 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万 元；④单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告 错报金额大于最近一个会计年度经审计净 利润 5%以上，且绝对金额超过 250 万元； ⑤除国家统一会计政策调整外，因发生会 计差错导致对以前年度财务报告进行了更 正，会计差错金额占最近一个会计年度经 审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 250 万元，但因会计政策调整导致的对以前年 度财务报告进行追溯调整以及因相关会计 法规规定不明而导致理解出现明显分歧的 除外。一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷 以外的其他财务报告内部控制缺陷应当认 定为一般缺陷。 且绝对金额超过 250 万元；②单项内部 控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组 合，可能导致的公司损失金额大于最近 一个会计年度经审计净资产 2.5%以 上，且绝对金额超过 250 万元；③单项 内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷 的组合，可能导致的公司损失金额大于 最近一个会计年度经审计收入总额 2.5%以上，且绝对金额超过 250 万元； ④单项内部控制缺陷或者多项内部控 制缺陷的组合，可能导致的公司损失金 额大于最近一个会计年度经审计净利 润 5%以上，且绝对金额超过 250 万元； 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外 的其他财务报告内部控制缺陷应当认 定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字(2020)160140 号 注册会计师姓名 陈荣举、王光莲 审计报告正文 一、 审计意见 我们审计了昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了龙津药业2019年12月31日的合并及母 公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐 述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于龙津药业，并履行了职业道德方面的其他责 任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 龙津药业是开发和生产天然植物药冻干粉针剂的制药企业，主 要致力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、生产和销售。如 财务报表附注4.25和附注6.29所述，龙津药业2019年度营业收 入为275,292,322.31元，营业收入金额重大且为关键业绩指标， 从而存在管理层为了达到特定目的或期望而操纵收入确认的 固有风险，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 我们针对营业收入确认执行的审计程序主要包括： (1) 了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制有效性； (2) 复核收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并确定 是否一贯应用； (3) 按产品类型对收入以及毛利情况进行分析，与上年可比金 额进行对比，结合市场及行业趋势和业务拓展等因素，分析收 入变动的合理性； (4) 抽样检查与收入确认相关的合同、发票、货物交收凭证以 及相应会计记录，验证收入确认金额是否正确； (5) 对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确 的会计期间。 （二）应收账款坏账准备 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 如财务报表附注4.9和附注6.4所述，截至2019年12月31日龙津 药业应收账款余额35,461,029.48元，已计提坏账准备 1,849,341.65元，应收账款净值33,611,687.83元，对财务报表整 体具有重要性。龙津药业于 2019 年 1 月1日执行《企业会计 准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017年修订）》，应收 账款的减值由已发生损失模型变更为预期损失模型，同时应收 账款减值的确认需要管理层运用重大判断和估计，因此，我们 将应收账款减值作为关键审计事项。 我们针对应收账款减值执行的审计程序主要包括： (1) 了解、评价和测试管理层对应收账款日常管理及应收账款 减值评估相关内部控制的有效性； (2) 分析应收账款减值会计估计的合理性，包括确定应收账款 组合的依据以及单项计提减值的判断； (3) 对于按照单项金额评估的应收账款，选取样本复核管理层 基于客户的财务状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经 济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理 层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证，包括客户的 背景信息、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等； (4) 对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账 款，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结 合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预 期信用损失率的合理性，包括对迁徙率、历史损失率的重新计 算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性 进行评估，并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的 准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性； (5)抽样检查期后回款情况。 （三）商誉减值 关键审计事项 在审计中如何应对该事项 如财务报表附注4.4和附注6.14所述，截至2019年12月31日龙津 药业商誉余额为25,617,174.68元，商誉减值准备为 23,564,486.83元。管理层在进行商誉减值测试过程中，涉及重 大专业判断，减值测试的结果在很大程度上受管理层所做的估 计和采用假设的影响，特别是在预测相关资产组的未来收入及 长期收入增长率、毛利率、期间费用增长率、折现率等参数时 涉及的重大判断增加了减值测试的不确定性。因此，减值测试 过程中所采用估计和使用假设的合理性会影响商誉可回收价 值的准确计量。因此，我们将商誉减值测试确定为关键审计事 项。 (1) 了解并测试了龙津药业对商誉减值评估的内部控制； （2）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资 产组； （3）了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以及宏 观经济和所属行业的发展趋势； （4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质 和客观性 （5）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减 值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、 预测未来收入及现金流折现率等的合理性； （6）评估管理层对于商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。 四、 其他信息 龙津药业管理层对其他信息负责。其他信息包括龙津药业2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报 告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中 了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任 龙津药业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估龙津药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管 理层计划清算龙津药业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督龙津药业的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。 合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大 的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当 的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能 发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对龙津药业持续经营能力产 生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在 审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截 至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致龙津药业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就龙津药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内 部控制缺陷。 我们就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系 和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负 面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈荣举 （项目合伙人） 中国注册会计师：王光莲 中国·武汉 二〇二〇年四月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 1、合并资产负债表 编制单位：昆明龙津药业股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 195,428,770.46 384,283,633.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 208,302,676.72 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 364,860.00 401,337.00 应收账款 33,611,687.83 37,172,011.23 应收款项融资 预付款项 1,355,172.47 8,149,797.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,884,854.37 2,921,427.39 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 35,715,507.38 27,184,628.13 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,818,863.24 12,456,714.86 流动资产合计 479,482,392.47 472,569,549.40 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 21,900,000.00 23,700,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 0.00 固定资产 213,754,870.00 204,778,791.41 在建工程 28,604,405.32 25,742,527.32 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 36,747,693.79 26,271,571.28 开发支出 13,370,239.03 4,753,149.27 商誉 2,052,687.85 长期待摊费用 1,735,889.55 1,975,322.59 递延所得税资产 6,873,817.75 8,439,683.58 其他非流动资产 2,369,980.00 19,319,148.00 非流动资产合计 327,409,583.29 314,980,193.45 资产总计 806,891,975.76 787,549,742.85 流动负债： 短期借款 0.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 13,989,628.81 14,981,920.23 预收款项 2,543,075.42 2,527,249.70 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 代理承销证券款 应付职工薪酬 9,566,917.26 9,868,992.23 应交税费 5,031,556.16 6,141,709.60 其他应付款 74,119,928.30 65,915,080.84 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 105,251,105.95 99,434,952.60 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 35,560,907.42 32,181,842.92 递延所得税负债 190,905.08 其他非流动负债 非流动负债合计 35,751,812.50 32,181,842.92 负债合计 141,002,918.45 131,616,795.52 所有者权益： 股本 400,500,000.00 400,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 112,771.16 112,771.16 减：库存股 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,374,023.98 47,378,602.74 一般风险准备 未分配利润 176,255,287.09 199,403,935.77 归属于母公司所有者权益合计 624,242,082.23 647,395,309.67 少数股东权益 41,646,975.08 8,537,637.66 所有者权益合计 665,889,057.31 655,932,947.33 负债和所有者权益总计 806,891,975.76 787,549,742.85 法定代表人：樊献俄 主管会计工作负责人：苏闽娟 会计机构负责人：苏闽娟 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 136,297,251.72 359,363,809.75 交易性金融资产 200,282,841.10 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 364,860.00 401,337.00 应收账款 23,621,313.42 37,172,011.23 应收款项融资 预付款项 756,241.99 8,077,773.52 其他应收款 1,423,048.42 2,834,263.01 其中：应收利息 应收股利 存货 20,619,310.72 26,864,128.13 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 522,519.30 12,101,329.54 流动资产合计 383,887,386.67 446,814,652.18 非流动资产： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 107,707,648.34 52,428,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 185,494,438.78 204,778,791.41 在建工程 26,442,093.36 23,580,215.36 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 17,347,378.27 17,864,033.59 开发支出 13,370,239.03 4,753,149.27 商誉 长期待摊费用 1,229,837.42 1,399,470.14 递延所得税资产 9,549,622.77 8,437,933.58 其他非流动资产 2,327,980.00 19,319,148.00 非流动资产合计 363,469,237.97 332,560,741.35 资产总计 747,356,624.64 779,375,393.53 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6,071,690.05 14,891,918.73 预收款项 2,543,075.42 2,527,249.70 合同负债 应付职工薪酬 9,263,693.33 9,868,992.23 应交税费 4,859,936.86 6,141,709.60 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 其他应付款 52,494,460.99 65,892,340.84 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 75,232,856.65 99,322,211.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 32,475,301.74 32,181,842.92 递延所得税负债 185,946.17 其他非流动负债 非流动负债合计 32,661,247.91 32,181,842.92 负债合计 107,894,104.56 131,504,054.02 所有者权益： 股本 400,500,000.00 400,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 112,771.16 112,771.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,374,023.98 47,378,602.74 未分配利润 191,475,724.94 199,879,965.61 所有者权益合计 639,462,520.08 647,871,339.51 负债和所有者权益总计 747,356,624.64 779,375,393.53 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 275,292,322.31 335,984,894.90 其中：营业收入 275,292,322.31 335,984,894.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 281,837,340.31 329,866,665.65 其中：营业成本 48,263,910.33 33,145,594.36 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6,479,752.75 7,594,368.55 销售费用 182,147,934.65 242,607,665.85 管理费用 26,758,452.23 24,510,484.04 研发费用 20,683,369.31 32,298,003.16 财务费用 -2,496,078.96 -10,289,450.31 其中：利息费用 利息收入 2,529,254.68 10,322,274.81 加：其他收益 10,339,559.57 8,218,729.20 投资收益（损失以“－”号填 列） 8,051,972.46 2,210,811.95 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -887,086.26 -3,435,060.62 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 840,740.84 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 126,167.37 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -34,768,016.04 147,348.84 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,954,593.80 16,695,119.24 加：营业外收入 6,100.33 减：营业外支出 440,370.23 1,017,585.74 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -22,388,863.70 15,677,533.50 减：所得税费用 1,548,106.14 1,849,792.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,936,969.84 13,827,741.04 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -23,936,969.84 13,827,741.04 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -23,107,439.88 13,870,103.38 2.少数股东损益 -829,529.96 -42,362.34 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -23,936,969.84 13,827,741.04 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -23,107,439.88 13,870,103.38 归属于少数股东的综合收益总额 -829,529.96 -42,362.34 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0577 0.0346 （二）稀释每股收益 -0.0577 0.0346 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：樊献俄 主管会计工作负责人：苏闽娟 会计机构负责人：苏闽娟 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 252,128,115.72 335,984,894.90 减：营业成本 32,684,862.90 33,145,594.36 税金及附加 6,422,718.37 7,593,354.99 销售费用 181,991,541.53 242,607,665.85 管理费用 20,479,651.92 24,012,384.41 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 研发费用 16,091,492.85 32,298,003.16 财务费用 -1,958,034.01 -9,898,106.26 其中：利息费用 利息收入 1,984,690.61 9,930,159.76 加：其他收益 9,898,502.18 8,218,729.20 投资收益（损失以“－”号填 列） 7,730,594.05 2,210,811.95 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -887,086.26 -3,435,060.62 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 820,905.22 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -666,822.53 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 24,362,629.52 -150,848.84 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -8,829,923.38 16,806,388.38 加：营业外收入 6,100.20 减：营业外支出 440,370.23 1,017,585.74 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -9,264,193.41 15,788,802.64 减：所得税费用 -901,161.54 1,850,667.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -8,363,031.87 13,938,135.18 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -8,363,031.87 13,938,135.18 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -8,363,031.87 13,938,135.18 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 311,112,614.24 401,233,782.91 客户存款和同业存放款项净增加 额 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,444,911.45 35,951,144.32 经营活动现金流入小计 340,557,525.69 437,184,927.23 购买商品、接受劳务支付的现金 30,297,786.22 5,625,339.89 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 30,570,910.37 27,151,278.33 支付的各项税费 35,948,001.62 67,897,108.23 支付其他与经营活动有关的现金 239,697,548.17 304,812,403.68 经营活动现金流出小计 336,514,246.38 405,486,130.13 经营活动产生的现金流量净额 4,043,279.31 31,698,797.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,856,600,000.00 724,900,000.00 取得投资收益收到的现金 11,208,378.76 7,869,888.43 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 投资活动现金流入小计 1,867,808,378.76 732,769,888.43 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,073,580.14 15,531,519.67 投资支付的现金 2,051,600,000.00 423,525,190.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 25,933,840.74 13,728,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,084,607,420.88 452,784,709.67 投资活动产生的现金流量净额 -216,799,042.12 279,985,178.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23,900,900.00 13,728,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 23,900,900.00 13,728,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 12,015,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,015,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 23,900,900.00 1,713,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -188,854,862.81 313,396,975.86 加：期初现金及现金等价物余额 384,283,633.27 70,886,657.41 六、期末现金及现金等价物余额 195,428,770.46 384,283,633.27 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 销售商品、提供劳务收到的现金 304,479,914.02 401,233,782.91 收到的税费返还 1,811,002.61 收到其他与经营活动有关的现金 24,941,825.79 35,574,287.37 经营活动现金流入小计 331,232,742.42 436,808,070.28 购买商品、接受劳务支付的现金 11,296,297.84 5,625,339.89 支付给职工以及为职工支付的现 金 27,887,007.36 27,151,278.33 支付的各项税费 37,618,170.93 67,895,643.30 支付其他与经营活动有关的现金 231,589,942.31 304,787,632.68 经营活动现金流出小计 308,391,418.44 405,459,894.20 经营活动产生的现金流量净额 22,841,323.98 31,348,176.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,794,000,000.00 724,900,000.00 取得投资收益收到的现金 10,887,000.35 7,869,888.43 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,804,887,000.35 732,769,888.43 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 6,782,732.36 15,531,519.67 投资支付的现金 2,003,574,000.00 423,525,190.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 40,438,150.00 13,728,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,050,794,882.36 452,784,709.67 投资活动产生的现金流量净额 -245,907,882.01 279,985,178.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 12,015,000.00 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,015,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -12,015,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -223,066,558.03 299,318,354.84 加：期初现金及现金等价物余额 359,363,809.75 60,045,454.91 六、期末现金及现金等价物余额 136,297,251.72 359,363,809.75 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 400,500,000.00 112,771.16 47,378,602.74 199,403,935.77 647,395,309.67 8,537,637.66 655,932,947.33 加：会计政策变更 -4,578.76 -41,208.80 -45,787.56 -45,787.56 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 400,500,000.00 112,771.16 47,374,023.98 199,362,726.97 647,349,522.11 8,537,637.66 655,887,159.77 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -23,107,439.88 -23,107,439.88 33,109,337.42 10,001,897.54 （一）综合收益总额 -23,107,439.88 -23,107,439.88 -829,529.96 -23,936,969.84 （二）所有者投入和减少 资本 33,938,867.38 33,938,867.38 1．所有者投入的普通股 33,938,867.38 33,938,867.38 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,500,000.00 112,771.16 47,374,023.98 176,255,287.09 624,242,082.23 41,646,975.08 665,889,057.31 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 400,500,000.00 112,771.16 45,984,789.22 198,942,645.91 645,540,206.29 645,540,206.29 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 400,500,000.00 112,771.16 45,984,789.22 198,942,645.91 645,540,206.29 645,540,206.29 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 1,393,813.52 461,289.86 1,855,103.38 8,537,637.66 10,392,741.04 （一）综合收益总额 13,870,103.38 13,870,103.38 -42,362.34 13,827,741.04 （二）所有者投入和减少 资本 8,580,000.00 8,580,000.00 1．所有者投入的普通股 8,580,000.00 8,580,000.00 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,393,813.52 -13,408,813.52 -12,015,000.00 -12,015,000.00 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 1．提取盈余公积 1,393,813.52 -1,393,813.52 0.00 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -12,015,000.00 -12,015,000.00 -12,015,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,500,000.00 112,771.16 47,378,602.74 199,403,935.77 647,395,309.67 8,537,637.66 655,932,947.33 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 400,500,000.00 112,771.16 47,378,602.74 199,879,965.61 647,871,339.51 加：会计政策变更 -4,578.76 -41,208.80 -45,787.56 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 400,500,000.00 112,771.16 47,374,023.98 199,838,756.81 647,825,551.95 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -8,363,031.87 -8,363,031.87 （一）综合收益总额 -8,363,031.87 -8,363,031.87 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转 留存收益 5．其他综合收益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,500,000.00 112,771.16 47,374,023.98 191,475,724.94 639,462,520.08 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 400,500,000.00 112,771.16 45,984,789.22 199,350,643.95 645,948,204.33 加：会计政策变更 前期差错更正 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 其他 二、本年期初余额 400,500,000.00 112,771.16 45,984,789.22 199,350,643.95 645,948,204.33 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,393,813.52 529,321.66 1,923,135.18 （一）综合收益总额 13,938,135.18 13,938,135.18 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,393,813.52 -13,408,813.52 -12,015,000.00 1．提取盈余公积 1,393,813.52 -1,393,813.52 2．对所有者（或股东）的 分配 -12,015,000.00 -12,015,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 400,500,000.00 112,771.16 47,378,602.74 199,879,965.61 647,871,339.51 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 三、公司基本情况 昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的前身昆明龙津药业有限公司是经昆明市对外经济贸易委员会以《关于合 资经营昆明龙津药业有限公司合同、章程的批复》（昆外审办引（1996）91号）批准设立的外商投资企业。本公司于1996 年9月13日取得了云南省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸滇胞字【1996】057号）， 并于1996年9月16日取得了国家工商行政管理总局颁发的注册号为企合滇总字第000836号的《企业法人营业执照》。本公司 于2016年7月26日取得了云南省昆明市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为9153010062260401XJ的《营业执照》。 2015年2月27日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]327号文《关于核准昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》批准，本公司于2015年3月12日在深圳证券交易所采用网下配售方式公开发行人民币普通股（A股）167.5万股，采 用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1,507.5万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1,675万股，每股面值人民 币1元，每股发行价格为人民币21.21元，并于2015年3月24日在深圳证券交易所上市交易。 经2015年第二次临时股东大会表决通过，本公司于2015年9月实施了2015年半年度权益分派方案，以公司总股本6,675万股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增加至20,025万股，注册资本由6,675万元变更为20,025万 元。 经2015年年度股东大会表决通过，本公司于2016年5月实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本20,025万股为基数，以 未分配利润向全体股东每10股派现金股利1元，以资本公积金向全体股东每10股转增7.80股，以未分配利润向全体股东每10 股送红股2.2股，转增后公司总股本增加至40,050万股，注册资本由20,025万元变更为40,050万元。 截至2019年12月31日，本公司注册资本为人民币400,500,000.00元，股本为人民币400,500,000.00元，股东情况详见附注6.24 股本。 本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：昆明市高新技术产业开发区科高路2188号 本公司总部办公地址：昆明市高新区马金铺兰茂路789号 本公司的业务性质和主要经营活动 本公司所属医药制造业，是开发和生产天然植物药冻干粉针剂的制药企业，主要致力于注射用灯盏花素冻干粉针剂的研发、 生产和销售。本公司主要产品“龙津”牌注射用灯盏花素是本公司充分利用云南省植物资源灯盏花研制开发出的疗效确切、质 量稳定、纯度高的心脑血管疾病治疗药。该产品是单体成分中药注射剂，其单体成分为灯盏花乙素。本公司的客户主要为各 地药品批发销售商。本公司产品直接关系到使用者的生命安全，受到国家药品监督管理部门的严格监管。 本公司的经营期限为长期。 母公司以及集团最终母公司的名称 本公司的母公司以及集团最终母公司均为昆明群星投资有限公司。实际控制人是樊献俄。 财务报告的批准报出者和批准报出日 本财务报告已于2020年4月28日经公司董事会批准报出。 截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共9户，详见本附注8“在其他主体中的权益”。 本公司本年合并范围比上年增加7户，详见本附注7“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财 政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计 价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 公司具体会计政策和会计估计详见下述内容。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司子公司2019年12月31日的财务状况及 2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本公司子公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管 理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的 披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每 年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并 以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非 同一控制下企业合并。 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控 制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下企业合并 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并， 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取 得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入 当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据 而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够 实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确 认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注4.5“合并财务报 表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注 4.14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购 买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。 子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止 纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当 期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加 的子公司，其自合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时 调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股 东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东 权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权 时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号 ——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注4.14“长期 股权投资”或本附注4.9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交 易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明 应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整 体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是 和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注4.14“长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合 营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业， 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注4.14“长期股权投资”中所述的“权益法核算的长期股权投资”会计政策 处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和 共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的 收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出 售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准 则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损 失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到 期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折 算为记账本位币金额，但本公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理以及②可供出售的外币货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变 动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计 算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按 处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中 股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关 的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该 境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报 表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重 大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基 本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类 金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征 与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金 融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益 的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金 融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当 期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其 他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其 余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会 计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为 以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入 所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变 动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允 价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价 值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的 前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与 借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差 额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额 结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工 具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行 业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本 公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征 相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注 销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 11、应收票据 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内 预期信用损失金额为基础计量损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率， 则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期 内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 12、应收账款 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款 账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻 性估计进行调整。观察所得的历史违约率于每个报告日期进行更新，并对前瞻性估算的变动进行分析。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内 预期信用损失金额为基础计量损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率， 则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期 内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示 为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注4.9“金融工具”及附注 4.10“金融资产减值”。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞 口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内 预期信用损失金额为基础计量损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率， 则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期 内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收 款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 15、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易耗品，按成本与可变现净值孰低计量。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按 单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金 额。 可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成 品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提 的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）包装物及低值易耗品的摊销方法 包装物及低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面 价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资 产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一 年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这 些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取 得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费 用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时 计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组 内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的 各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额 应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回 金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其 账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值 损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确 认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有 待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类 别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 19、债权投资 20、其他债权投资 21、长期应收款 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果 属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会 计政策详见附注4.9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份 的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包 括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按 照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换 交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采 用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付 的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及 合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分 予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不 予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减 记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日） 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对 应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注 4.5“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分 按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注4.22“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变 为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式 计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房 地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30-20 5 4.75-3.17 构筑物 年限平均法 10-20 5 9.5-4.75 机器设备 年限平均法 10 5 9.5 运输设备 年限平均法 4-8 0-5 23.75-11.88 办公及电子设备 年限平均法 3-5 0-5 31.67-19 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者 中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以 及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注4.22“长期资产减值”。 26、借款费用 27、生物资产 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则 计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作 为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配 的，全部作为固定资产处理。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用 直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司无形资产的预计使用寿命为： 类别 预计使用年限 土地使用权 50年（或按使用权期限） 专利技术 17年(或按有效期限) 软件 5年 合同权益 截止到2021年末 年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其 使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的 有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司开发支出资本化的具体判断条件如下： ①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出； ②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出； ③公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出； ④属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认 为开发支出； ⑤除上述情况外，其余开发支出全部计入当期损益。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的 长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金 额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价 格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使 资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的 预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或 资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要包括 经营租赁方式租入的房租费、装修费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费 和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划及设定受益计划。设定提存计划，是指向 独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外 的离职后福利计划。 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。 ②设定受益计划 本公司尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照 其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退 人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计 划进行会计处理。 35、租赁负债 36、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很 可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估 计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： 对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件 之外的可行权条件）进行调整。 本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股 份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得 到服务相对应的成本费用。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得 服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公 允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消 了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的 金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其 作为授予权益工具的取消处理。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改 增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利 于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而 不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取 消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施 有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。本公司的销售商品收入于商品发出，并交付外部货运物流公司时确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进 度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交 易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损 益。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的， 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的， 将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 40、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收 益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关 的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用 的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用 途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够 可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期 间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与 收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助， 计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他 情况的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础 的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生 的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营 企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能 不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关 的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用 税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得 税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在 整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。 或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低 租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可 归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内 到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值； 将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实 现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 43、其他重要的会计政策和会计估计 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 1.财务报表格式变更 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财 务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，资产负债表中，“应 收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。 2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下： 原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款 37,573,348.23 应收票据 401,337.00 应收账款 37,118,143.51 应付票据及应付账款 14,981,920.23 应付票据 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 应付账款 14,981,920.23 2.执行新金融工具准则导致的会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、 《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财 会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。 经本公司第四届董事会第11次会议决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日 既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同 现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其 变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之 前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本 公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务 报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： 本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产，列报为其他权益工具投资。 本公司持有的某些理财产品、股票等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量 不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 384,283,633.27 384,283,633.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 10,030,630.14 10,030,630.14 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 衍生金融资产 应收票据 401,337.00 401,337.00 应收账款 37,172,011.23 37,118,143.51 -53,867.72 应收款项融资 预付款项 8,149,797.52 8,149,797.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 2,921,427.39 902,400.00 -2,019,027.39 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 27,184,628.13 27,184,628.13 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 12,456,714.86 4,445,112.11 -8,011,602.75 流动资产合计 472,569,549.40 472,515,681.68 -53,867.72 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 23,700,000.00 23,700,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 204,778,791.41 204,778,791.41 在建工程 25,742,527.32 25,742,527.32 生产性生物资产 油气资产 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 使用权资产 无形资产 26,271,571.28 26,271,571.28 开发支出 4,753,149.27 4,753,149.27 商誉 长期待摊费用 1,975,322.59 1,975,322.59 递延所得税资产 8,439,683.58 8,080.16 其他非流动资产 19,319,148.00 19,319,148.00 非流动资产合计 314,980,193.45 314,988,273.61 8,080.16 资产总计 787,549,742.85 787,503,955.29 -45,787.56 流动负债： 短期借款 0.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 14,981,920.23 14,981,920.23 预收款项 2,527,249.70 2,527,249.70 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 9,868,992.23 9,868,992.23 应交税费 6,141,709.60 6,141,709.60 其他应付款 65,915,080.84 65,915,080.84 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 负债 其他流动负债 流动负债合计 99,434,952.60 99,434,952.60 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 32,181,842.92 32,181,842.92 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 32,181,842.92 32,181,842.92 负债合计 131,616,795.52 131,616,795.52 所有者权益： 股本 400,500,000.00 400,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 112,771.16 112,771.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,378,602.74 47,374,023.98 -4,578.76 一般风险准备 未分配利润 199,403,935.77 199,362,726.97 -41,208.80 归属于母公司所有者权益 合计 647,395,309.67 647,349,522.11 -45,787.56 少数股东权益 8,537,637.66 8,537,637.66 所有者权益合计 655,932,947.33 655,887,159.77 -45,787.56 负债和所有者权益总计 787,549,742.85 787,503,955.29 -45,787.56 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 调整情况说明 本公司持有的某些理财产品、股票等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量 不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 359,363,809.75 359,363,809.75 交易性金融资产 10,030,630.14 10,030,630.14 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 401,337.00 401,337.00 应收账款 37,172,011.23 37,118,143.51 -53,867.72 应收款项融资 预付款项 8,077,773.52 8,077,773.52 其他应收款 2,834,263.01 839,400.00 -1,994,863.01 其中：应收利息 应收股利 存货 26,864,128.13 26,864,128.13 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 12,101,329.54 4,065,562.41 -8,035,767.13 流动资产合计 446,814,652.18 446,760,784.46 -53,867.72 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 长期股权投资 52,428,000.00 52,428,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 204,778,791.41 204,778,791.41 在建工程 23,580,215.36 23,580,215.36 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 17,864,033.59 17,864,033.59 开发支出 4,753,149.27 4,753,149.27 商誉 长期待摊费用 1,399,470.14 1,399,470.14 递延所得税资产 8,437,933.58 8,446,013.74 8,080.16 其他非流动资产 19,319,148.00 19,319,148.00 非流动资产合计 332,560,741.35 332,568,821.51 8,080.16 资产总计 779,375,393.53 779,329,605.97 -45,787.56 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 14,891,918.73 14,891,918.73 预收款项 2,527,249.70 2,527,249.70 合同负债 应付职工薪酬 9,868,992.23 9,868,992.23 应交税费 6,141,709.60 6,141,709.60 其他应付款 65,892,340.84 65,892,340.84 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 负债 其他流动负债 流动负债合计 99,322,211.10 99,322,211.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 32,181,842.92 32,181,842.92 递延所得税负债 305,270.55 其他非流动负债 非流动负债合计 32,181,842.92 32,181,842.92 负债合计 131,504,054.02 131,504,054.02 所有者权益： 股本 400,500,000.00 400,500,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 112,771.16 112,771.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,378,602.74 47,374,023.98 -4,578.76 未分配利润 199,879,965.61 199,838,756.81 -41,208.80 所有者权益合计 647,871,339.51 647,825,551.95 -45,787.56 负债和所有者权益总计 779,375,393.53 779,329,605.97 -45,787.56 调整情况说明 本公司持有的某些理财产品、股票等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量 不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本 公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务 报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。 执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下： 本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产，列报为其他权益工具投资。 本公司持有的某些理财产品、股票等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量 不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售商品的增值额 16%、13%、5%、免税 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、免税 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 本公司于2012年9月公司取得编号为GF201253000021的《高新技术企业证书》，可适用15%的所得税率，有效期自2012年9 月13日至2015年9月13日。2015年7月17日本公司取得编号为GR201553000098《高新技术企业证书》，可继续适用15%的所 得税率，有效期自2015年7月17日至2018年7月17日。2018年11月14日本公司再次取得编号为GR201853000187《高新技术企 业证书》，可继续适用15%的所得税率，有效期自2018年11月14日至2021年11月14日。 2017年5月12日，根据昆明市发展和改革委员会的昆发改规划〔2017〕260号文件，确认本公司主营业务属于国家鼓励类产业， 可享受西部大开发所得税减免政策。企业所得税减按15%征收。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条所列免税项目的第一项，"农业生产者销售的自产农业产品"免征增值税 （云南牧亚农业科技有限公司属于从事纤维植物种植项目）以及国家税务总局昆明市五华区税务局签章的《纳税人减免税备 案登记表》，自2017年1月1日-2021年12月31日，云南牧亚农业科技有限公司自产农产品免征增值税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第63号第二十七条第（一）项，从事农、林、牧、渔业项目的 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 所得减免征收企业所得减免征收企业所得税。云南牧亚农业科技有限公司属于从事麻类种植项目，减免征收企业所得税。 3、其他 根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），自2019年4 月1日起， （1）增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%； 原适用10%税率的，税率调整为9%。 （2）纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%。纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产 品，按照10%的扣除率计算进项税额。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 25,189.61 29,508.72 银行存款 195,403,580.85 25,254,124.55 其他货币资金 359,000,000.00 合计 195,428,770.46 384,283,633.27 其他说明 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 208,302,676.72 10,030,630.14 其中： 理财产品（注 1） 206,259,476.72 10,030,630.14 衍生金融资产（注 2） 2,043,200.00 其中： 合计 208,302,676.72 10,030,630.14 其他说明： 注1：于2019年12月31日，本公司持有的保本型理财产品205,000,000.00元，其中：保本型结构性存款投资金额为 178,000,000.00元，本报告期末估值为179,074,643.84元；保本型利多多理财产品投资金额为8,000,000.00元，本报告期末估值 为8,026,038.36元；保本型日增利S款理财产品投资金额为19,000,000.00元，本报告期末估值为19,158,794.52元。 注2：衍生金融资产为收购云南牧亚科技有限公司产生，初始确认成本为2,461,935.88元，本年根据北京亚超资产评估有 限公司评估报告（北京亚超评报字（2020）第A101号）确认公允价值变动为-418,735.88元。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 364,860.00 401,337.00 合计 364,860.00 401,337.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 按组合计提坏账准 备的应收账款 35,461,0 29.48 100.00% 1,849,34 1.65 5.22% 33,611,68 7.83 39,164,62 6.95 100.00% 2,046,483 .44 5.23% 37,118,143. 51 其中： 合计 35,461,0 29.48 100.00% 1,849,34 1.65 33,611,68 7.83 39,164,62 6.95 100.00% 2,046,483 .44 37,118,143. 51 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：-197,141.79 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 一年以内 34,914,026.48 1,794,641.35 5.14% 一至二年 547,003.00 54,700.30 10.00% 二至三年 三年以上 合计 35,461,029.48 1,849,341.65 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 34,914,026.48 1 至 2 年 547,003.00 合计 35,461,029.48 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 2,046,483.44 197,141.79 1,849,341.65 合计 2,046,483.44 197,141.79 1,849,341.65 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 客户 1 9,500,000.00 26.79% 488,300.00 客户 2 4,483,701.19 12.64% 230,462.24 客户 3 1,671,950.00 4.71% 85,938.23 客户 4 1,451,917.52 4.09% 74,628.56 客户 5 1,387,260.00 3.91% 71,305.16 合计 18,494,828.71 52.14% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,149,017.98 84.79% 8,077,271.52 99.11% 1 至 2 年 175,630.49 12.96% 72,526.00 0.89% 2 至 3 年 30,524.00 2.25% 合计 1,355,172.47 -- 8,149,797.52 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项比例(%) 供应商1 295,244.90 21.79 供应商2 123,446.00 9.11 供应商3 120,000.00 8.85 供应商4 100,000.00 7.38 个人1 84,313.01 6.22 合计 723,003.91 53.35 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,884,854.37 902,400.00 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 合计 1,884,854.37 902,400.00 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 922,028.00 834,000.00 备用金 1,177,834.65 160,000.00 其他 11,270.48 合计 2,111,133.13 994,000.00 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 91,600.00 91,600.00 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 130,678.76 130,678.76 其他变动 4,000.00 4,000.00 2019 年 12 月 31 日余额 226,278.76 226,278.76 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,329,576.85 2 至 3 年 773,239.00 3 年以上 8,317.28 3 至 4 年 8,317.28 合计 2,111,133.13 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 预期信用损失 91,600.00 130,678.76 4,000.00 226,278.76 合计 91,600.00 130,678.76 4,000.00 226,278.76 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 其他变动为本期合并增加的预期信用损失 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 个人 1 职工 930,067.19 1 年以内 44.06% 46,503.36 单位 1 外部客商 750,000.00 2-3 年 35.53% 112,500.00 单位 2 外部客商 147,693.00 1 年以内 7.00% 7,384.65 个人 2 职工 100,000.00 1 年以内 4.74% 5,000.00 个人 3 职工 30,000.00 1 年以内 1.42% 1,500.00 合计 -- 1,957,760.19 -- 92.75% 172,888.01 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 12,356,615.79 12,356,615.79 16,126,338.76 16,126,338.76 在产品 449,063.20 449,063.20 5,744,240.39 5,744,240.39 库存商品 26,868,520.32 5,618,068.34 21,250,451.98 4,071,709.71 4,071,709.71 周转材料 1,659,376.41 1,659,376.41 1,242,339.27 1,242,339.27 合计 41,333,575.72 5,618,068.34 35,715,507.38 27,184,628.13 27,184,628.13 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 4,840,978.78 777,089.56 5,618,068.34 合计 4,840,978.78 777,089.56 5,618,068.34 项目 计提存货跌价准备的依据 库存商品 可变现净值低于账面价值 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 税项 2,818,863.24 2,456,714.86 存款利息 1,988,397.25 合计 2,818,863.24 4,445,112.11 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 云镶（上 海）网络 科技有限 公司 23,700,00 0.00 -887,086. 26 912,913.7 4 21,900,00 0.00 2,718,915 .32 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 小计 23,700,00 0.00 -887,086. 26 912,913.7 4 21,900,00 0.00 2,718,915 .32 合计 23,700,00 0.00 -887,086. 26 912,913.7 4 21,900,00 0.00 2,718,915 .32 其他说明 本年本公司根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2020〕第0090号评估报告，评估的云镶公司净资产为 73,000,000.00元，本公司按持股比例享有的净资产份额为21,900,000.00元,本公司长期股权投资的账面价值为22,812,913.74元， 补充计提减值912,913.74元。 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 213,754,870.00 204,778,791.41 合计 213,754,870.00 204,778,791.41 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 构筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 130,687,053.58 18,840,626.57 172,295,769.29 6,522,708.61 3,569,880.70 331,916,038.75 2.本期增加金 额 45,163,787.82 （1）购置 2,413,034.37 210,000.00 80,847.78 2,703,882.15 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 24,861,133.81 3,652,020.91 10,619,553.83 704,614.12 2,622,583.00 42,459,905.67 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 155,548,187.39 22,492,647.48 185,328,357.49 7,437,322.73 6,273,311.48 377,079,826.57 二、累计折旧 1.期初余额 22,840,187.01 9,848,809.84 86,510,382.25 5,208,218.32 2,729,649.92 127,137,247.34 2.本期增加金 额 7,122,875.23 3,507,594.41 17,120,093.75 1,005,457.47 2,479,382.23 31,235,403.09 （1）计提 4,531,794.22 3,005,320.46 14,371,543.97 367,642.07 125,416.42 22,401,717.14 其他 2,591,081.01 502,273.95 2,748,549.78 637,815.40 2,353,965.81 8,833,685.95 3.本期减少金 额 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 （1）处置或 报废 4.期末余额 29,963,062.24 13,356,404.25 103,630,476.00 6,213,675.79 5,209,032.15 158,372,650.43 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 4,952,306.14 （1）计提 1,299.00 7,358.50 93,340.05 24,118.56 120,256.28 246,372.39 其他 1,034,270.39 1,036,630.69 2,633,676.37 783.75 572.55 4,705,933.75 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 1,035,569.39 1,043,989.19 2,727,016.42 24,902.31 120,828.83 4,952,306.14 四、账面价值 1.期末账面价 值 124,549,555.76 8,092,254.04 78,970,865.07 1,198,744.63 943,450.50 213,754,870.00 2.期初账面价 值 107,846,866.57 8,991,816.73 85,785,387.04 1,314,490.29 840,230.78 204,778,791.41 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋、建筑物 1,504,611.46 395,110.50 1,035,569.39 73,931.57 构筑物 1,471,128.21 360,941.09 1,043,989.19 66,197.93 机器设备 5,018,015.93 2,099,949.57 2,727,016.42 191,049.94 运输设备 461,958.60 436,231.29 24,902.31 825.00 办公及电子设备 2,408,679.00 2,286,892.17 120,828.83 958.00 合计 10,864,393.20 5,579,124.62 4,952,306.14 332,962.44 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 28,604,405.32 25,742,527.32 合计 28,604,405.32 25,742,527.32 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 28,604,405.32 28,604,405.32 25,742,527.32 25,742,527.32 合计 28,604,405.32 28,604,405.32 25,742,527.32 25,742,527.32 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 降纤酶 5,000,00 4,184,32 1,492,72 5,677,04 100.00% 97 其他 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 生产线 项目 0.00 1.96 7.00 8.96 智能工 厂建设 项目 50,700,0 00.00 19,240,7 20.99 1,524,32 3.41 20,765,0 44.40 40.96% 40.96 其他 合计 55,700,0 00.00 23,425,0 42.95 3,017,05 0.41 26,442,0 93.36 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合同权益 合计 一、账面原值 1.期初余额 22,087,937.94 9,300,000.00 166,111.11 31,554,049.05 2.本期增加 金额 9,615,679.00 8,853,339.31 18,469,018.31 （1）购置 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 9,615,679.00 8,853,339.31 18,469,018.31 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 31,703,616.94 9,300,000.00 166,111.11 8,853,339.31 50,023,067.36 二、累计摊销 1.期初余额 4,408,479.17 726,579.72 147,418.88 5,282,477.77 2.本期增加 金额 1,445,045.13 559,739.88 18,692.23 1,770,667.86 3,794,145.10 （1）计提 591,246.69 559,739.88 18,692.23 1,770,667.86 2,940,346.66 其他 853,798.44 853,798.44 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 5,853,524.30 1,286,319.60 166,111.11 1,770,667.86 9,076,622.87 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 4,198,750.70 4,198,750.70 （1）计提 4,198,750.70 4,198,750.70 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 4,198,750.70 4,198,750.70 四、账面价值 1.期末账面 价值 21,651,341.94 8,013,680.40 7,082,671.45 36,747,693.79 2.期初账面 价值 17,679,458.77 8,573,420.28 18,692.23 26,271,571.28 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 项目 1 7,221,174.40 7,221,174.40 项目 2 61,989.79 61,989.79 项目 3 111,100.34 111,100.34 项目 4 1,453,149.27 11,093,905.9 9 5,591,409.33 6,955,645.93 项目 5 3,300,000.00 3,313,823.77 199,230.67 6,414,593.10 项目 6 4,586,588.32 4,586,588.32 项目 7 2,911,876.46 2,911,876.46 合计 4,753,149.27 29,300,459.0 7 20,683,369.3 1 13,370,239.0 3 其他说明 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 南涧龙津生物科 技有限公司 19,537,103.60 19,537,103.60 南涧龙津农业科 技有限公司 4,804,472.79 4,804,472.79 云南牧亚农业科 技有限公司 2,052,687.85 2,052,687.85 合计 26,394,264.24 26,394,264.24 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 南涧龙津生物科 技有限公司 19,537,103.60 19,537,103.60 南涧龙津农业科 技有限公司 4,804,472.79 4,804,472.79 合计 24,341,576.39 24,341,576.39 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本公司资产组均为收购公司所形成，每一笔收购形成的资产组都进行单独管理；资产组经营业务主要为生产及销售。 资产组账面价值汇总： 资产组名称 2019年12月31日账面价值 收购日账面价值 南涧龙津生物科技有限公司 36,848,563.30 37,670,762.26 南涧龙津农业科技有限公司 249,455.61 云南牧亚农业科技有限公司 21,823,840.88 20,523,343.65 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测算过程及商誉减值损失的确认方法 1、南涧龙津生物科技有限公司商誉减值准备 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 （1）重要假设及依据 A、基本假设 ①交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估值。 ②公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获 取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。 ③资产持续经营假设：根据被待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所 改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 ④企业持续经营的假设：假设估值基准日后，被估值单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原用途继续使 用下去。 B、具体假设 ①待估资产持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行 适时调整和创新； ②待估资产产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项； ③待估资产产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规； ④未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化； ⑤资产组相关资产公允价值确定的假设前提是资产组保持为待估资产整体原地变现处置，可按简易征收方式开具增值 税发票； ⑥对于资产组中不存在活跃市场报价的资产，根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》中对市场参与者的假设前 提，结合资产组中具备较高行业产品通用性的特点，本次评估假设公允价值定价基础不低于重置成本价值。 C、关键参数及其理由 由于该公司订单非常少，含商誉资产组大多处于闲置状态；同时前三年财务报表，主要收入为当地政府关于灯盏花产 业链关键技术开发及产业化应用项目等的补助；难以预测待估资产组未来现金流。故采用资产的公允价值减去处置费用后的 净额确定含商誉资产组的可收回金额。 经公司测试，以及北京亚超资产评估有限公司于2020年4月21日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2020）第A103 号）的评估结果，本年末计提商誉减值准备18,760,014.04元，2019年12月31日商誉减值准备余额为0元。 2、南涧龙津农业科技有限公司商誉减值准备 根据企业2019年12月27日南涧农业科技有限公司股东会决议，为防止经营状况继续恶化，公司进行集约化管理、降低 公司运营成本，2020年度不在开展种植业务，下一步经营方向另行决定。该公司未来现金流难以估计，且不适用资产及企业 持续经营假设，本年采用资产的公允价值减去处置费用后的净额确定商誉资产组的可收回金额。 经公司测试，因南涧龙津农业科技有限公司函商誉资产组资产的处置费用高于资产公允价值，故本年末计提商誉减值 准备4,804,472.79元，2019年12月31日商誉减值准备余额为0元。 3、云南牧亚农业科技有限公司商誉减值准备 A、基本假设 ①交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估值。 ②公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获 取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。 ③资产持续经营假设：根据被待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所 改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 ④企业持续经营的假设：假设估值基准日后，被估值单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原用途继续使 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 用下去。 B、具体假设 ①待估资产持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行 适时调整和创新； ②待估资产产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项； ③待估资产产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规； ④未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化； ⑤资产组相关资产公允价值确定的假设前提是资产组保持为待估资产整体原地变现处置，可按简易征收方式开具增值 税发票； ⑥对于资产组中不存在活跃市场报价的资产，根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》中对市场参与者的假设前 提，结合资产组中具备较高行业产品通用性的特点，本次评估假设公允价值定价基础不低于重置成本价值。 C、关键参数及其理由 预测期：2020年-2024年；预测期增长率：持平，稳定期增长率：持平，利润率：根据预测的收入、成本、费用等计 算；税前折现率（加权平均资本成本WACC）12.42%。 经公司测试，以及北京亚超资产评估有限公司于2020年4月21日出具资产评估报告（北京亚超评报字（2020）第A102 号）的评估结果，收购云南牧亚农业科技有限公司形成的商誉本年不存在减值。 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修改造款 1,975,322.59 239,433.04 1,735,889.55 绿化费用 238,051.34 10,627.30 227,424.04 合计 1,975,322.59 238,051.34 250,060.34 227,424.04 1,735,889.55 其他说明 长期待摊费用的绿化费用本期其它减少额为收购南涧生物产生的资产组减值金额。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 7,549,785.62 1,469,128.78 3,944,085.02 592,312.76 预提费用 35,612,523.92 5,341,878.59 52,369,673.25 7,855,450.98 本年公允价值变动 418,735.88 62,810.38 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 合计 43,581,045.42 6,873,817.75 56,313,758.27 8,447,763.74 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 其他权益工具投资公允 价值变动 1,259,476.72 190,905.08 合计 1,259,476.72 190,905.08 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,873,817.75 递延所得税负债 190,905.08 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 30,600,442.82 515,767.18 资产减值损失 11,676,580.93 可抵扣研发费用 可抵扣预提费用 603,919.21 合计 42,880,942.96 515,767.18 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 年 5,472,214.92 2021 年 1,970,838.74 2022 年 1,956,837.73 303,955.46 2023 年 3,815,274.57 211,811.72 2024 年 17,385,276.86 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 合计 30,600,442.82 515,767.18 -- 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 二期基础设施配套费 1,127,680.00 1,127,680.00 设备款 股权预付款 开发支出预付款 长期资产预付款 1,242,300.00 18,191,468.00 合计 2,369,980.00 19,319,148.00 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 合计 0.00 0.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 购货款 10,695,213.69 11,691,766.73 工程、设备款 2,619,217.72 3,290,153.50 其他 675,197.40 合计 13,989,628.81 14,981,920.23 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 账龄超过1年的大额应付款主要为尚未支付的货款及工程项目款. 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 货款 1,915,992.09 2,527,249.70 租金 627,083.33 合计 2,543,075.42 2,527,249.70 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 9,868,992.23 28,433,533.34 28,736,458.31 9,566,067.26 二、离职后福利-设定提 存计划 1,911,878.21 1,911,028.21 850.00 合计 9,868,992.23 30,345,411.55 30,647,486.52 9,566,917.26 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 4,215,415.87 24,404,049.89 25,437,297.09 3,182,168.67 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 2、职工福利费 1,225,652.63 1,225,652.63 3、社会保险费 1,158,501.21 1,157,717.91 783.30 其中：医疗保险费 1,114,319.41 1,113,640.27 679.14 工伤保险费 39,469.52 39,455.92 13.60 生育保险费 4,712.28 4,621.72 90.56 4、住房公积金 522,012.00 522,012.00 5、工会经费和职工教育 经费 5,653,576.36 1,123,317.61 393,778.68 6,383,115.29 8、其他短期薪酬 合计 9,868,992.23 28,433,533.34 28,736,458.31 9,566,067.26 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,841,945.12 1,841,129.12 816.00 2、失业保险费 69,933.09 69,899.09 34.00 合计 1,911,878.21 1,911,028.21 850.00 其他说明： 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,724,268.59 4,983,585.97 个人所得税 113,245.84 124,903.51 城市维护建设税 225,449.05 324,110.92 房产税 610,040.37 274,442.81 土地使用税 178,022.20 178,022.20 印花税 19,138.97 24,523.90 教育费附加 96,672.06 138,955.71 地方教育费附加 64,448.07 92,637.18 环保税 271.01 527.40 合计 5,031,556.16 6,141,709.60 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 74,119,928.30 65,915,080.84 合计 74,119,928.30 65,915,080.84 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预提费用 36,216,443.13 52,369,673.25 保证金 10,524,742.00 13,522,653.59 往来款 27,337,108.10 其他 41,635.07 22,754.00 合计 74,119,928.30 65,915,080.84 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 账龄超过1年的大额其他应付款主要为本公司收取的保证金，因交易双方仍继续发生业务往来，故此款项尚未完全结清。 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 合计 0.00 0.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 32,181,842.92 8,539,901.87 5,160,837.37 35,560,907.42 合计 32,181,842.92 8,539,901.87 5,160,837.37 35,560,907.42 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 2013 年省级 工业跨越发 展专项资金 745,833.13 50,000.04 695,833.09 与资产相关 2014 年省战 略性新兴产 业发展专项 资金 3,874,458.96 259,740.24 3,614,718.72 与资产相关 2015 年云南 省战略性新 兴产业发展 资金 1,657,407.38 111,111.12 1,546,296.26 与资产相关 2015 年战略 性新兴产业 区域集聚发 展资金 4,143,518.45 277,777.80 3,865,740.65 与资产相关 产业振兴与 改造 7,831,250.00 525,000.00 7,306,250.00 与资产相关 省级战略性 新兴产业发 展专项资金 1,864,583.13 125,000.04 1,739,583.09 与资产相关 省战略性新 兴产业领军 企业培育对 象资金 3,356,250.00 225,000.00 3,131,250.00 与资产相关 西山区工业 经济、非公 经济（中小 企业）专项 资金 111,875.00 7,500.00 104,375.00 与资产相关 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 新型工业化 发展专项资 金 596,666.87 39,999.96 556,666.91 与资产相关 注射用冻干 粉针剂智能 制造 8,000,000.00 8,000,000.00 与资产相关 三七和灯盏 花重要单体 新组合物项 目 180,000.00 21,000.00 159,000.00 与收益相关 2019 年中药 饮片发展专 项资金 4,850,000.00 3,094,411.98 1,755,588.02 与资产相关 企业技术改 造项目补助 资金 307,372.56 8,398.15 298,974.41 与资产相关 加工项目补 助资金 772,630.49 20,995.40 751,635.09 与资产相关 灯盏花加工 项目建设奖 励补助金 2,104,643.09 69,646.91 2,034,996.18 与资产相关 灯盏花产业 链关键技术 开发及产业 化应用补助 322,916.73 322,916.73 与收益相关 稳岗补贴 2,339.00 2,339.00 与收益相关 合计 32,181,842.92 8,539,901.87 5,160,837.37 35,560,907.42 其他说明： 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 400,500,000.00 400,500,000.00 其他说明： 根据本公司2010年第一次临时股东大会决议及2015年2月27日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]327号《关于核准昆明 龙津药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司于2015年3月12日首次公开发行人民币普通股（A股）1,675万股， 每股面值1元，发行价格21.21元/每股。本次公开发行股票共募集货币资金人民币355,267,500.00元，扣除与发行有关的费用 人民币53,130,000.00元，实际募集资金净额为人民币302,137,500元，其中计入“股本”人民币16,750,000元，计入“资本公积-- 股本溢价”为人民币285,387,500.00元。上述变更已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年3月17日出 具了中审亚太验[2015]020002号《验资报告》。本公司已于2015年6月8日取得云南省昆明市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。 经本公司2015年第二次临时股东大会表决通过，本公司于2015年9月实施了2015年半年度权益分派方案，以公司总股本6,675 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增加至20,025万股。本次分配不送红股、不进行现 金分红。 本公司股东立兴实业有限公司、云南惠鑫盛投资有限公司于2016年3月24日，分别解除限售股份11,812,500.00股、3,750,000.00 股。该事项已由中国中投证券有限责任公司核查，并于2016年3月16日出具了《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药 业股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》，对本次限售股份上市流通事项无异议。 经本公司2015年年度股东大会表决通过，本公司于2016年5月实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本20,025万股为基 数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利1元，以资本公积金向全体股东每10股转增7.80股，以未分配利润向全体股 东每10股送红股2.2股，转增后公司总股本增加至40,050万股，注册资本由20,025万元变更为40,050万元。本公司已于2016年7 月26日取得了云南省昆明市工商行政管理局换发的《营业执照》。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 112,771.16 112,771.16 合计 112,771.16 112,771.16 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,374,023.98 47,374,023.98 合计 47,374,023.98 47,374,023.98 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 199,403,935.77 198,942,645.91 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -41,208.80 调整后期初未分配利润 199,362,726.97 198,942,645.91 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -23,107,439.88 13,870,103.38 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 减：提取法定盈余公积 1,393,813.52 应付普通股股利 12,015,000.00 期末未分配利润 176,255,287.09 199,403,935.77 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 41,208.80 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 274,025,812.72 47,054,480.14 335,984,894.90 33,145,594.36 其他业务 1,266,509.59 1,209,430.19 合计 275,292,322.31 48,263,910.33 335,984,894.90 33,145,594.36 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,039,045.81 3,294,538.71 教育费附加 873,876.78 1,411,945.17 房产税 2,086,140.53 1,097,771.24 土地使用税 741,250.22 712,088.74 车船使用税 16,783.20 16,680.00 印花税 136,593.74 111,918.19 地方教育费附加 582,584.53 941,296.78 环境保护税 1,680.86 8,129.72 水利建设基金 1,797.08 合计 6,479,752.75 7,594,368.55 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场费用 175,520,284.98 236,770,740.41 工资薪酬 6,576,606.48 5,801,326.44 其他 51,043.19 35,599.00 合计 182,147,934.65 242,607,665.85 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 9,699,591.30 9,290,317.34 办公费 6,193,211.95 6,801,117.95 折旧、摊销 8,274,911.39 6,223,122.86 业务宣传费 66,978.40 732,583.12 其他 2,523,759.19 1,463,342.77 合计 26,758,452.23 24,510,484.04 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 项目 1 7,221,174.40 7,811,032.62 项目 2 61,989.79 9,316,035.71 项目 3 111,100.34 10,824,765.73 项目 4 5,591,409.33 1,593,587.87 项目 5 199,230.67 项目 6 4,586,588.32 2,752,581.23 项目 7 2,911,876.46 合计 20,683,369.31 32,298,003.16 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 2,529,254.68 10,322,274.81 利息净支出 -2,529,254.68 -10,322,274.81 汇兑损失 减：汇兑收益 汇兑净损失 银行手续费 33,175.72 32,824.50 其他 合计 -2,496,078.96 -10,289,450.31 其他说明： 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 10,324,893.37 8,218,729.20 税收减免 14,666.20 合计 10,339,559.57 8,218,729.20 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -887,086.26 -3,435,060.62 交易性金融资产在持有期间的投资收益 8,939,058.72 其他 5,645,872.57 合计 8,051,972.46 2,210,811.95 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 840,740.84 合计 840,740.84 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -70,974.42 应收账款坏账损失 197,141.79 合计 126,167.37 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 312,288.22 二、存货跌价损失 -4,840,978.78 五、长期股权投资减值损失 -912,913.74 -164,939.38 七、固定资产减值损失 -246,372.39 十二、无形资产减值损失 -4,198,750.70 十三、商誉减值损失 -24,341,576.39 十四、其他 -227,424.04 合计 -34,768,016.04 147,348.84 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他 6,100.33 6,100.33 合计 6,100.33 6,100.33 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 公司需要遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,000,000.00 其他 440,370.23 17,585.74 440,370.23 合计 440,370.23 1,017,585.74 440,370.23 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 16,501.32 272,075.90 递延所得税费用 1,531,604.82 1,577,716.56 合计 1,548,106.14 1,849,792.46 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -22,388,863.70 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 按法定/适用税率计算的所得税费用 -3,358,329.56 子公司适用不同税率的影响 -3,016,286.17 调整以前期间所得税的影响 16,501.32 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,144,142.00 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 4,762,078.54 所得税费用 1,548,106.14 其他说明 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 8,489,937.80 13,991,074.70 政府补助 13,198,702.14 12,597,600.00 收回备用金或暂借款 5,227,016.83 1,029,361.09 利息收入 2,529,254.68 8,333,108.53 合计 29,444,911.45 35,951,144.32 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广、办公等销售费用 200,883,961.80 251,521,602.48 咨询、交通、差旅等管理费用 8,419,827.53 7,163,668.73 支付研发费 16,219,355.97 27,232,909.00 保证金 14,095,713.72 17,837,010.97 捐赠支出 1,000,000.00 其他 78,689.15 57,212.50 合计 239,697,548.17 304,812,403.68 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -23,936,969.84 13,827,741.04 加：资产减值准备 34,768,016.04 -147,348.84 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 22,401,717.14 22,102,182.06 无形资产摊销 3,794,145.10 689,117.63 长期待摊费用摊销 250,060.34 1,136,868.94 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -840,740.84 投资损失（收益以“－”号填列） -8,051,972.46 -2,210,811.95 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 1,565,865.83 1,577,716.56 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 190,905.08 存货的减少（增加以“－”号填列） -14,148,947.59 2,685,057.09 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 5,427,998.47 3,037,775.25 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -17,250,630.59 -10,999,500.68 其他 -126,167.37 0.00 经营活动产生的现金流量净额 4,043,279.31 31,698,797.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 195,428,770.46 384,283,633.27 减：现金的期初余额 384,283,633.27 70,886,657.41 现金及现金等价物净增加额 -188,854,862.81 313,396,975.86 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 195,428,770.46 384,283,633.27 其中：库存现金 25,189.61 29,508.72 可随时用于支付的银行存款 195,403,580.85 25,254,124.55 可随时用于支付的其他货币资金 359,000,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 195,428,770.46 384,283,633.27 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 云南牧亚农 业科技有限 公司 2019 年 06 月 04 日 15,000,000.0 0 51.09% 非同一控制 下合并 2019 年 06 月 18 日 见说明 1 22,669,954.6 6 7,416,531.64 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 南涧龙津生 物科技有限 公司 2019 年 07 月 31 日 31,769,800.0 0 100.00% 非同一控制 下合并 2019 年 07 月 31 日 见说明 2 461,504.44 -6,484,599.88 南涧龙津农 业科技有限 公司 2019 年 07 月 31 日 13,647,500.0 0 100.00% 非同一控制 下合并 2019 年 07 月 31 日 见说明 2 117,993.52 -404,529.38 其他说明： 说明 1、本公司与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“云南牧亚”）原股东黄兴泉、吴强及余树甲签订股权转让及增资 扩股协议，本公司以现金 700 万元向云南牧亚农业科技有限公司全体股东收购云南牧亚 33%股权，同时增资扩股协议约定， 云南牧亚注册资本金由 500 万元增加至 685 万元，由本公司以现金 800 万元认购，其中：185 万元作为云南牧亚注册资本， 615 万元作为云南牧亚资本公积。增资后云南牧亚公司注册资本变更为：昆明龙津药业股份有限公司出资 350 万元，占注册 资本的 51.09%；黄兴泉出资 234.5 万元，占注册资本的 34.23%；吴强出资 67 万元，占注册资本的 9.78%；余树甲出资 33.5 万元，占注册资本的 4.89%。本公司于 2019 年 6 月支付 800 万元股权增值款，完成交接工作并办理工商变更。本公司 2019 年 7 月起将其纳入合并范围。 说明 2：本公司于 2017 年 11 月 22 日召开第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式通过云南产权交易所购买云南三 七科技有限公司（以下简称“三七科技”）持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权。2018 年 1 月 2 日与三七科技签订《产权交易合同》及《产权交易补充合同》。2019 年 7 月 2 日，根据双方签 订的《产权交易合同》，龙津药业向三七科技支付相应比例的转让价款。至此，公司购买云南三七科技灯盏花药业有限公司 100% 股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司 100%股权付款比例分别达到 80%和 100%，达到股权交付条件。2019 年 7 月 9 日，云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司分别根据股东决定，向注册地工商行政机关提交 股东（投资人）、公司名称等变更申请，并于 2019 年 7 月 10 日取得变更登记并领取换发的《营业执照》，两家标的公司 成为本公司全资子公司；其中，云南三七科技灯盏花药业有限公司名称变更为“南涧龙津生物科技有限公司”，云南三七科 技灯盏花种植有限公司名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司”。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 云南牧亚农业科技有限公司 南涧龙津生物科技有限公司 南涧龙津农业科技有限公司 --现金 15,000,000.00 31,769,800.00 13,647,500.00 --或有对价的公允价值 2,461,935.88 合并成本合计 12,538,064.12 3,176,800.00 13,647,500.00 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 10,485,376.27 12,232,696.40 8,843,027.21 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 2,052,687.85 19,537,103.60 4,804,472.79 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 1、合并成本公允价值的确认 公司本期并购云南牧亚农业科技有限公司、南涧龙津生物科技有限公司和南涧龙津农业科技有限公司的合并对价为货币资金， 故合并成本公允价值为货币资金出资额。 2、或有对价的说明 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第四点规定：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 《企业会计准则讲解（2010）》中指出，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在 购买日的公允价值计入企业合并成本。 根据2019年5月13日龙津药业与牧亚农业签订的《股权转让及增资扩股协议》的第六条“后续承诺”，黄兴泉、吴强、余树甲 自愿对牧亚农业2019年、2020年、2021年三年内（以下简称“业绩承诺期”）归属牧亚农业股东的净利润（以下简称“净利润”） 总额向龙津药业承诺，承诺业绩承期的三个年度内牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于人民币1,655万元（壹仟陆佰伍 拾伍万元）。若产生业绩差额，黄兴泉、吴强、余树甲需就业绩承诺期内牧亚农业经审计的实际净利润总额与承诺净利润总 额的差额进行现金全额补偿。若牧亚农业完成规定的业绩承诺，黄兴泉、吴强、余树甲有权要求龙津药业以现金方式收购其 持有的牧亚农业股权。交易时牧亚农业100%股权估值为业绩承诺期内其三年经审计平均净利润的10倍，龙津药业承诺在黄 兴泉、吴强、余树甲提出收购要求60日内以此估值标准购买黄兴泉、吴强、余树甲持有的牧亚农业股权，如果业绩承诺期内 牧亚农业净利润未达承诺数额，则龙津药业有权拒绝购买。 结合企业会计准则的规定，以及上述《股权转让及增资扩股协议》约定，本次股权转让事宜涉及或有对价。或有对价公允价 值的确定详见北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明龙津药业股份有限公司拟进行合并对价分摊涉及的云南牧亚农业科技 有限公司购买日可辨认资产、负债公允价值项目资产评估报告》北京亚超评报字（2019）第A189号。 大额商誉形成的主要原因： 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据2019年12月27日出具的合并日审计报告（中审众环会计师事务所 云南亚太分所出具的众环云审字【2019】）1853号及众环云审字【2019】1852号），确认合并日南涧龙津生物科技有限公司 商誉为1,953.71万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 云南牧亚农业科技有限公司 南涧龙津生物科技有限公司 南涧龙津农业科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 28,208,519.05 18,530,952.44 46,807,721.04 46,651,825.60 8,867,089.90 8,867,089.90 货币资金 14,459,933.13 14,459,933.13 34,064.62 34,064.62 10,311.51 10,311.51 应收款项 1,210,382.42 1,210,382.42 452,750.00 452,750.00 2,043,155.92 2,043,155.92 存货 3,684,864.19 2,860,636.89 6,817,294.08 7,594,383.64 118,157.85 118,157.85 固定资产 28,670,830.36 28,670,830.36 249,455.61 249,455.61 无形资产 8,853,339.31 8,761,880.56 7,828,895.56 负债： 7,685,175.40 7,685,175.40 34,575,024.64 34,341,778.39 24,062.69 24,062.69 应付款项 1,110,175.40 1,110,175.40 29,949,335.30 29,949,335.30 4,404.20 4,404.20 递延所得税负债 233,246.25 预收款项 6,575,000.00 6,575,000.00 净资产 20,523,343.65 10,845,777.04 12,232,696.40 12,310,047.21 8,843,027.21 8,843,027.21 取得的净资产 20,523,343.65 10,845,777.04 12,232,696.40 12,310,047.21 8,843,027.21 8,843,027.21 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明龙津药业股份有限公司拟进行合并对价分摊涉及的云南牧亚农业科技有限公司 购买日可辨认资产、负债公允价值项目资产评估报告》北京亚超评报字（2019）第A189号。本期可辨认资产、负债公允价 值的确认方法为资产基础法。 根据中和资产评估有限公司出具的《云南三七科技有限公司拟转让云南三七科技灯盏花药业有限公司 100%股权所涉及的云 南三七科技灯盏花药业有限公司全部权益价值评估项目 资产评估报告书》 中和评报字(2016)第 KMV1058 号和2019年12月 27日出具的合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】1853号，本期可辨认资产、负 债公允价值的确认方法为资产基础法。 根据中和资产评估有限公司出具的《云南三七科技有限公司拟转让云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权所涉及的云 南三七科技灯盏花种植有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告书》中和评报字(2016)第KMV1060号和2019年12月27 日出具的合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】1852号，本期可辨认资产、负债 公允价值的确认方法为资产基础法。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期内，公司新设立云南龙津梵天生物科技有限责任公司于2019年4月17日取得营业执照，注册资本2,550万元，属公司合 并报表范围内的全资子公司，截止2019年12月31日，公司已出资1316万，本期本公司按持股比例100%合并龙津梵天。 报告期内，由龙津梵天与公司关联方共同投资设立的龙津汇完成了设立审批并于2019年6月21日取得营业执照，注册资本 1,361万元。龙津汇仅以持有龙津康佑股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，持有龙津康佑14%股权， 但不参与龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使。具体内容详见本公司披露的 《关于子公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-063）。截止2019年12月31日， 梵天已出资3万元，持股比例0.22%。本期龙津梵天按持股比例0.22%合并龙津汇。 报告期内，龙津梵天2019年5月28日与合作方无锡金慧盛科技有限公司（以下简称“金慧盛”）、上海戎誉生物医药科技有 限公司（以下简称“戎誉生物”）签订了《公司发起成立协议书共同投资设立江苏龙津康佑生物医药有限责任公司，于2019 年7月9日取得营业执照。公司注册资9,700万元，其中龙津梵天及本公司相关方（龙津汇）出资比例为51%，金慧盛出资31%， 戎誉生物出资18%，根据《公司发起成立补充协议》及龙津康佑《公司章程》，截止2019年12月31日，梵天已出资1295万元。 持股比例为37%。因为龙津汇将持有的龙津康佑14%股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使，龙津梵天将江苏 康佑纳入合并范围，按持股比例37%合并江苏康佑。 报告期内，公司与六名非关联自然人签署《投资设立合资公司协议》，计划在福建省厦门市合资设立福建龙津堂健康产业有 限公司（以下简称“龙津堂”）。详见公司于 2019 年 9 月 10 日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告 编号：2019-082）。根据股东协议和龙津堂《公司章程》，龙津堂注册资本为 2,000 万元，公司持有其 51%股权，龙津堂 于2019年9月26日取得营业执照。截止2019年12月31日，公司已出资255万元，本期本公司按持股比例51%合并福建龙津堂。 详见年度报告第四节“经营情况讨论与分析”七、主要控股参股情况分析，以及八、公司控制的结构化主体情况。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 云南龙津禾润生 物科技有限公司 云南昆明 云南昆明 生物技术开发、 咨询 100.00% 设立 云南中科龙津生 物科技有限公司 云南昆明 云南昆明 研究和实验发展 80.00% 设立 云南牧亚农业科 技有限公司 云南昆明 云南昆明 农业种植、研究 51.09% 非同一控制下合 并 云南龙津梵天生 物科技有限公司 云南昆明 云南昆明 医药研究及开发 100.00% 设立 福建龙津堂健康 产业有限公司 福建厦门 福建厦门 医疗信息咨询及 零售批发 51.00% 设立 南涧龙津生物科 技有限公司 云南大理 云南大理 原料药的生产及 销售 100.00% 非同一控制下合 并 南涧龙津农业科 技有限公司 云南大理 云南大理 中药材的种植销 售、农副产品的 购销 100.00% 非同一控制下合 并 昆明龙津汇投资 合伙企业（有限 合伙 云南昆明 云南昆明 项目投资 0.22% 设立 江苏龙津康佑生 物医药有限责任 公司 江苏苏州 江苏苏州 药品研发及销售 37.00% 14.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本公司于2016年9月6日与云南纳博生物科技有限公司及董扬签订股东出资协议 书，共同出资设立云南龙津禾润生物科技有限公司（以下简称“禾润生物”）。禾润生物已于2016年12月27日收到昆明市工 商行政管理局核发的《营业执照》91530100MA6K9HUA4G。禾润生物的主要业务为生物科技相关技术开发、转让等，注册 资本5,000万元，其中本公司认缴3,500万元，占注册资本的7%，分三期缴付。本公司已于2017年2月21日缴付第一期出资款 1,500万元。截至2018年12月31日，禾润生物尚未收到云南纳博生物科技有限公司及董扬的第一期出资款，本期本公司按照 持股比例100.0%合并禾润生物。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 龙津汇仅以持有龙津康佑股权为目的而设立，不进行其他任何创业投资/股权投资项目，持有龙津康佑14%股权，但不参与 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 龙津康佑的经营管理，并将该股权对应的表决权不可撤销的委托予龙津梵天代为行使。具体内容详见本公司披露的《关于子 公司与核心员工共同投资设立合伙企业暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-063）。 因龙津汇从事业务和设立目的单一，且公司对龙津康佑具有控制权，主要承担股权投资收益或投资损失等相对可控的投资风 险。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 云南牧亚农业科技有限 公司 48.91% 2,358,262.40 12,396,229.78 福建龙津堂健康产业有 限公司 49.00% -921,136.43 1,528,863.57 云南中科龙津生物科技 有限公司 20.00% -375,873.70 8,161,763.96 江苏龙津康佑生物医药 有限责任公司 62.97% -1,934,118.91 17,415,881.09 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 云南牧 亚农业 科技有 限公司 25,421,2 88.05 25,421,2 88.05 7,158,97 9.37 7,158,97 9.37 4,057,81 0.92 4,057,81 0.92 5,149,00 0.80 5,149,00 0.80 福建龙 津堂健 康产业 有限公 司 3,053,87 7.55 282,949. 95 3,336,82 7.50 216,697. 77 216,697. 77 云南中 科龙津 生物科 19,234,0 27.96 7,890,15 0.73 27,124,1 78.69 38,400.0 0 4,958.91 43,358.9 1 13,709,5 30.59 8,407,53 7.69 22,117,0 68.28 20,880.0 0 20,880.0 0 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 技有限 公司 江苏龙 津康佑 生物医 药有限 责任公 司 29,231,2 11.57 89.70 29,231,3 01.27 2,832.92 2,832.92 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 云南牧亚农 业科技有限 公司 22,669,954.6 6 4,821,636.48 4,821,636.48 -11,571,557.3 4 5,172,274.80 -596,113.35 -596,113.35 2,098,106.49 福建龙津堂 健康产业有 限公司 492,658.41 -1,879,870.27 -1,879,870.27 -2,979,410.56 云南中科龙 津生物科技 有限公司 -1,879,368.50 -1,879,368.50 -7,678,621.59 -211,811.72 -211,811.72 -18,469.41 江苏龙津康 佑生物医药 有限责任公 司 -3,071,531.65 -3,071,531.65 -3,145,196.30 其他说明： 2019年9月新设成立子公司-福建龙津堂健康产业有限公司，故上表中未填写龙津堂期初余额及上期发生额数据。2019年7月 新设成立江苏龙津康佑生物医药有限责任公司，故上表中未填写江苏龙津康佑期初余额及上期发生额数据。云南牧亚农业科 技有限公司的合并日为2019年6月30日。 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 报告期内，龙津汇完成了设立审批并取得营业执照，公司未向龙津汇提供财务支持或其他支持。 截至2019年12月31日，龙津汇各合伙人已足额缴纳第一期出资700.09万元，其中龙津梵天出资3万元，占龙津汇全部出资份 额比例为0.22%。 其他说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 云镶（上海）网 络科技有限公司 上海 上海 计算机领域内的 技术开发 30.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 12,406,868.80 12,307,841.20 非流动资产 6,059,397.97 资产合计 18,466,266.77 19,134,551.61 流动负债 2,439,681.95 151,012.93 负债合计 2,439,681.95 151,012.93 归属于母公司股东权益 16,026,584.82 18,983,538.68 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 按持股比例计算的净资产份额 4,807,975.45 5,695,061.60 对联营企业权益投资的账面价值 21,900,000.00 23,700,000.00 营业收入 463,431.18 5,799,453.43 净利润 -2,956,953.86 -11,450,202.05 综合收益总额 -2,956,953.86 -11,450,202.05 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、交易性金融资产、借款等，这些金融工具的主要目的在于为本公司 的运营融资。本公司还有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款、应收票据、应付账款及应付票据等。 本公司金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司销售业务，一般遵循先款后货与赊销相结合的原则，在选择经销商（客户）时，会了解经销商（客户）的规模与资金 实力、市场资源、运营情况、代理过的品牌、销售网络、销售渠道等方面，只有符合公司要求的经销商（客户）才能在设定 的资信范围内进行赊销，其他经销商（客户）均实行先款后货。合作过程中又根据客户的实际采购量、经营规模变化等情况 进行动态的资信调整，使给予的赊销额度与其经营实力相匹配。本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信 用记录。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信 用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能面临的 最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占 52.16%，本公司并未面临重大信用集中 风险。 本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注 6.4 和 6.5 的披露。 本公司其他金融资产主要为货币资金、交易性金融资产等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于 这些工具的账面金额。 2、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司通过利用银行贷 款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。本公司的目标是运用银行借款、债券和其他计息借款 等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： 项目 1 年以内 1 年以上 合计 应付账款 13,989,628.81 13,989,628.81 其他应付款 73,569,928.30 73,569,928.30 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价 格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的经营位于中国境内，业务 以人民币结算。 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2019 年 12 月 31 日，本公司无带息债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 208,302,676.72 208,302,676.72 （1）债务工具投资 206,259,476.72 206,259,476.72 （3）衍生金融资产 2,043,200.00 2,043,200.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 昆明群星投资有限 公司 云南昆明 投资 50,729,600.00 41.38% 41.38% 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是樊献俄。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 9.1 在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 9.3 在合营安排或联营安排企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 昆明群星投资有限公司 本公司母公司 宣威市龙津生物科技有限责任公司 本公司实际控制人控制的企业 云南盘龙云海药品经营有限公司 本公司第二大股东实际控制人关联方控制的企业 云南创立生物医药集团股份有限公司 本公司第二大股东实际控制人关联方控制的企业 云南三七科技有限公司 董监高关联 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 宣威龙津生物科技 有限责任公司 采购商品 342,894.32 否 宣威龙津生物科技 有限责任公司 研发技术服务 否 5,247,800.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 云南盘龙云海药业经营有限公 销售商品 66,500.00 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 司 宣威龙津生物科技有限责任公 司 商标使用 20,000.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 昆明群星投资有限公司 办公室 39,400.00 39,400.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 云南创立生物医药集团股份 有限公司 办公室 95,428.57 72,062.00 关联租赁情况说明 2019 年本公司与昆明群星投资有限公司续签租赁协议，房屋年租金总额为 41,370.00 元（含税），租金一年一支付。上述租 金参照市场价格定价。 2019 年本公司与云南创立生物医药集团股份有限公司续签办公楼租赁协议，协议约定：本公司向云南创立生物医药集团股 份有限公司租赁位于昆明市高新区创立医药大楼五楼 502、503 室，面积共 162.76 平方米，租赁期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，2019 年度租金总额为 100,200.00（含税）元。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 高管薪酬 5,210,842.47 6,059,474.00 （8）其他关联交易 本公司2017年11月22日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式通过云南产权交易所购买云南三七科技有 限公司持有的云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权。根据股东大会授权，本公 司授权相关人员按期提交报名材料，拟以挂牌底价分别受让两项挂牌项目100%股权，并于2017年12月27日收到云南产权交 易所《受让资格确认通知书》，通知公司符合受让方资格条件。2018年1月2日，本公司根据《受让资格确认通知书》的要求 缴纳两项挂牌项目交易保证金，并与交易对方就两项挂牌项目分别签订《产权交易合同》及《产权交易补充合同》。公司按 期缴纳云南产权交易所交易服务费后，此前已缴纳的交易保证金（交易金额30%）已以首付款的方式自动转入交易对方账户。 2019年7月2日，根据双方签订的《产权交易合同》，公司向三七科技支付相应比例的转让价款。至此，公司购买云南三七科 技灯盏花药业有限公司100%股权、云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权付款比例分别达到80%和90%，达到股权交 付条件。2019年7月9日，云南三七科技灯盏花药业有限公司、云南三七科技灯盏花种植有限公司分别根据股东决定，向注册 地工商行政机关提交股东（投资人）、公司名称等变更申请，并于2019年7月10日取得公司变更登记并领取换发的《营业执 照》，两家标的公司成本本公司全资子公司；其中：云南三七科技灯盏花药业有限公司名称变更为“南涧龙津生物科技有限 公司”，云南三七科技灯盏花种植有限公司名称变更为“南涧龙津农业科技有限公司”。2019年8月12日本公司支付南涧龙津农 业科技有限公司最后10%股权款。本公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司实际控制人曾继尧与云南三七科技有限公司 副董事长曾立品为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，认定本次交易构成关联交易。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 云南三七科技有限公司 26,958,689.84 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 具体详见本报告第十二节第十五项资产负债表日后事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）本公司2020年3月25日收到昆明市五华区人民法院送达的（2020）云0102民初1364号《传票》及《民事起诉状》，原告 云南三七科技有限公司以股权转让纠纷为由起诉本公司，南涧龙津农业科技有限公司（原名：云南三七科技灯盏花种植有限 公司）被列为第三人。起诉主要内容为：确认原告云南三七科技有限公司与被告昆明龙津药业股份有限公司于2018年1月2 日签订的《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花种植有限公司100%股权之产权交 易补充合同》无效。 （2）本公司2020年3月25日收到昆明市五华区人民法院送达的（2020）云0102民初1505号《传票》及《民事起诉状》，原告 云南三七科技有限公司以股权转让纠纷为由起诉本公司，南涧龙津生物科技有限公司（原名：云南三七科技灯盏花药业有限 公司）被列为第三人。起诉主要内容为：确认原告云南三七科技有限公司与被告昆明龙津药业股份有限公司于2018年1月2 日签订的《云南三七科技有限公司与昆明龙津药业股份有限公司关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权之产权交 易补充合同》无效。 鉴于以上两项诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对本公司本年利润或期后利润影响存在不确定性。 截至本报告披露日，公司及控股子公司除本次披露的诉讼事项外，不存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 控股股东股权开展业务情况 （1）控股股东股权质押情况 本公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星投资”），于2017年9月14日、2018年8月3日、2018年8月7日将其持 有的合计65,729,900股公司股份向广发证券办理了股票质押式回购交易业务，以上三笔质押原购回交易日为2018年11月10日。 2018年11月8日，群星投资将上述总计65,729,900股公司股份与广发证券办理了股票质押式回购延期购回交易，回购交易日延 期至2019年11月10日。2018年11月8日，群星投资将其持有的18,500,000股公司股份向广发证券办理了股票质押式回购交易业 务，购回交易日为2019年11月10日。2019 年 6 月 4 日群星投资将其持有的60,000,000股公司股份与华润深国投信托有限公 司办理了“龙津药业”股票作为标的的股票收益权转让业务，将其所持的本公司股票进行质押。质押期间该股份予以冻结不能 转让。 （2）控股股东股权开展其他业务情况 群星投资与江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）开展融资融券业务，将其持有本公司的无限售股份29,375,631股转 入群星投资在江海证券开立的信用交易担保证券账户中，该部分股份所有权未发生转移。 老生产厂区拆迁事项 （1）根据2009年4月22日中共昆明市委提出的《关于鼓励支持主城企业节能减排降低成本搬迁入园异地发展的实施意见》 （以下简称“《实施意见》”），中共昆明市委将按照现行的城市发展总体规划和土地利用总体规划，调整城区现有工业企业 原址用地性质，对主城区尚未进入工业园区的工业企业，实施“退二进三”搬迁改造工作。从2009年1月到2012年底，力争用4 年时间完成主城企业“退二进三”的搬迁改造任务。本公司原老生产区厂址位于西山区的草海规划分区内，原则上被要求力争 在2012年底前实施搬迁。此外，根据滇池草海片区改造规划，本公司老厂区所在片区应在2011年之前实现整体拆迁整治。 本公司为把握国内医药市场快速发展的机遇、保持市场竞争力和持续发展能力、提高产品质量和供货能力满足市场需求、提 高中药生产的设备和工艺现代化水平，同时也为了满足《实施意见》和滇池草海片区改造规划的搬迁改造要求，计划利用本 次发行募集资金以及自筹资金建设注射用灯盏花素生产基地项目。 本次募集资金投资项目用地70亩。目前该项目已经建设完成，于2013年11月25日取得了国家食品药品监督管理总局颁发的药 品GMP证书，该项目目前已能正常生产。本公司老厂区现已停止药品生产。 （2）2010年10月20日，本公司与昆明市城市建设房屋拆迁有限公司（以下简称“昆明市拆迁公司”）签订《西山区草海片区 和安置地块保护治理河开发建设项目民营企业建（构）筑物拆迁补偿协议书》，协议编号为：草海东岸河北社区001号。 根据该协议约定，本公司被拆迁建（构）筑物位于昆明市新闻路下段五家堆（房产证号为：昆明市房权证官字第200012060 号），建筑物总面积约5,400平方米，补偿费用待面积复核后按政策确定。搬迁期限为本公司注射用灯盏花素生产基地竣工 验收并正式投产（预计2011年9月30日）后，与昆明市拆迁公司办理书面移交手续及实物移交手续。双方约定，在注射用灯 盏花素生产基地竣工验收并正式投产后，本公司未按本协议约定与昆明市拆迁公司办理书面移交手续及实物移交手续的，由 昆明市拆迁公司协同有关部门依法拆除，所造成的一切损失和责任由本公司承担。 该协议为框架协议，协议各项相关数据及该协议未反映的内容，按照草海项目拆迁补偿有关政策标准，聘请由国家证券监管 部门认可的评估机构评估确认补偿金额，签订补充协议进行完善；本公司可以享受昆明市政府昆政发（2010）67号关于“退 二进三”的优惠政策，由本公司申报相关部门办理。该协议不包括土地征用与补偿，土地征用与补偿由本公司与土地及相关 部门联系办理。 对上述（1）、（2）事项，昆明市人民政府出具了《昆明市人民政府关于同意昆明龙津药业股份有限公司生产车间延期搬迁 的批复》（昆政复【2010】58号），“同意对昆明龙津药业股份有限公司现有生产经营场所暂缓拆迁，允许在现址继续生产 经营，待其新生产基地建设项目建成投产后实施搬迁，以实现企业生产经营的平稳过渡”。目前新生产基地建设项目已建成 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 投产，位于拆迁范围内的老生产线已不再进行药品生产，由于该拆迁片区拆迁进度放缓，目前尚未与拆迁公司签订具体拆迁 协议，拆迁时间尚不确定。本公司于2013年12月第二次董事会做出决议，将老生产区做为实验基地或择机出租。 智能工厂建设项目 根据2016年7月20日总经理办公会会议决议，本公司于2016年7月正式启动注射用冻干粉针剂智能工厂建设项目，计划总投资 5,070万元。目前该项目正在实施。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 24,929,3 25.48 100.00% 1,308,01 2.06 5.25% 23,621,31 3.42 39,164,62 6.95 100.00% 2,046,483 .44 5.23% 37,118,143. 51 其中： 账龄分析法 24,929,3 25.48 100.00% 1,308,01 2.06 5.25% 23,621,31 3.42 39,164,62 6.95 100.00% 2,046,483 .44 5.23% 37,118,143. 51 合计 24,929,3 25.48 100.00% 1,308,01 2.06 5.25% 23,621,31 3.42 39,164,62 6.95 100.00% 2,046,483 .44 5.23% 37,118,143. 51 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：-738471.38 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 一年以内 24,382,322.48 1,253,311.76 5.14% 一至二年 547,003.00 54,700.30 10.00% 二至三年 三年以上 合计 24,929,325.48 1,308,012.06 -- 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 24,382,322.48 1 至 2 年 547,003.00 合计 24,929,325.48 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 2,046,483.44 738,471.38 1,308,012.06 合计 2,046,483.44 738,471.38 1,308,012.06 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 客户 1 4,483,701.19 17.99% 230,462.24 客户 2 1,671,950.00 6.71% 85,938.23 客户 3 1,451,917.52 5.82% 74,628.56 客户 4 1,387,260.00 5.56% 71,305.16 客户 5 1,309,200.00 5.25% 67,292.88 合计 10,304,028.71 41.33% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 1,423,048.42 839,400.00 合计 1,423,048.42 839,400.00 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 766,550.00 764,000.00 备用金 69,192.00 160,000.00 往来款 743,555.27 合计 1,579,297.27 924,000.00 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 84,600.00 84,600.00 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 71,648.85 71,648.85 2019 年 12 月 31 日余额 156,248.85 156,248.85 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 817,297.27 2 至 3 年 762,000.00 合计 1,579,297.27 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 预期信用损失 84,600.00 71,648.85 156,248.85 合计 84,600.00 71,648.85 156,248.85 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 外部客商 750,000.00 2-3 年 47.49% 112,500.00 个人 1 职工 20,000.00 1 年以内 1.27% 1,000.00 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 个人 2 职工 20,000.00 1 年以内 1.27% 1,000.00 个人 3 职工 13,000.00 1 年以内 0.82% 650.00 单位 2 外部客商 12,000.00 2-3 年 0.76% 1,800.00 合计 -- 815,000.00 -- 51.61% 116,950.00 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 109,257,364.12 23,449,715.78 85,807,648.34 28,728,000.00 28,728,000.00 对联营、合营企 业投资 24,618,915.32 2,718,915.32 21,900,000.00 25,506,001.58 1,806,001.58 23,700,000.00 合计 133,876,279.44 26,168,631.10 107,707,648.34 54,234,001.58 1,806,001.58 52,428,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 云南龙津禾润 生物科技有限 公司 15,000,000.00 15,000,000.00 云南中科龙津 生物科技有限 公司 13,728,000.00 6,864,000.00 20,592,000.00 云南牧亚农业 科技有限公司 12,538,064.12 12,538,064.12 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 云南龙津梵天 生物科技有限 公司 13,160,000.00 13,160,000.00 福建龙津堂健 康产业有限公 司 2,550,000.00 2,550,000.00 南涧龙津生物 科技有限公司 31,769,800.00 18,655,801.71 13,113,998.29 18,655,801.71 南涧龙津农业 科技有限公司 13,647,500.00 4,793,914.07 8,853,585.93 4,793,914.07 合计 28,728,000.00 80,529,364.12 23,449,715.78 85,807,648.34 23,449,715.78 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 云镶（上 海）网络 科技有限 公司 23,700,00 0.00 -887,086. 26 912,913.7 4 21,900,00 0.00 2,718,915 .32 小计 23,700,00 0.00 -887,086. 26 912,913.7 4 21,900,00 0.00 2,718,915 .32 合计 23,700,00 0.00 -887,086. 26 912,913.7 4 21,900,00 0.00 2,718,915 .32 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 250,863,199.05 31,478,197.44 335,984,894.90 33,145,594.36 其他业务 1,264,916.67 1,206,665.46 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 合计 252,128,115.72 32,684,862.90 335,984,894.90 33,145,594.36 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -887,086.26 -3,435,060.62 交易性金融资产在持有期间的投资收益 8,617,680.31 其他 5,645,872.57 合计 7,730,594.05 2,210,811.95 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 10,324,893.37 委托他人投资或管理资产的损益 8,939,058.72 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交 易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融 资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 840,740.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -434,269.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,666.20 合计 减：所得税影响额 2,901,478.19 少数股东权益影响额 5,092.47 合计 16,778,518.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -3.10% -0.0577 -0.0577 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -5.73% -0.0912 -0.0912 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 昆明龙津药业股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司全体董事、高级管理人员对年度报告的书面确认意见； （五）公司第四届董事会第十六次会议决议； （六）公司第四届监事会第十次会议决议。