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广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 1 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告 公告编号：2015-016 2015 年 03 月 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 项永旺 董事 因公出差 陈汛武 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公 司总股本 120,413,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人徐金富、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员) 顾斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 .............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 9 第四节 董事会报告 ........................................................... 11 第五节 重要事项 ............................................................. 36 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 51 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 57 第九节 公司治理 ............................................................. 64 第十节 内部控制 ............................................................. 73 第十一节 财务报告 ........................................................... 75 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 168 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司 九江天赐 指 九江天赐高新材料有限公司 遂昌天赐 指 遂昌天赐高新材料科技有限公司 天津天赐 指 天津天赐高新材料有限公司 天赐有机硅 指 广州天赐有机硅科技有限公司 万向亿能 指 浙江万向亿能动力电池有限公司 万向 A 一二三 指 万向 A 一二三系统有限公司 汉普医药 指 广州市汉普医药有限公司 康乔汉普 指 广州康乔汉普药业有限公司 正青汉普 指 广州市正青汉普医药贸易有限公司 东莞凯欣 指 东莞市凯欣电池材料有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 元、万元 指 除另有说明外，均指人民币元、人民币万元 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 5 重大风险提示 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测， 不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天赐材料 股票代码 002709 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州天赐高新材料股份有限公司 公司的中文简称 天赐材料 公司的外文名称（如有） Guangzhou Tinci Materials Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TINCI 公司的法定代表人 徐金富 注册地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 注册地址的邮政编码 510760 办公地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 办公地址的邮政编码 510760 公司网址 电子信箱 IR@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 禤达燕 卢小翠 联系地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 电话 020-66608666 020-66608666 传真 020-66608668 020-66608668 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 11 月 23 日 广州市工商行政管理局 4401012048423 440112723773883 72377388-3 报告期末注册 2014 年 05 月 20 日 广州市工商行政管理局 440101000105707 440112723773883 72377388-3 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 根据广州市工商行政管理局下发的《关于全面实施商事登记制度改革的通告（穗 工商综〔2013〕387 号）》，公司须使用广州红盾信息网“商事登记自助服务系统“， 按原营业执照核定的经营范围，选择与国民经济行业分类标准相同的表述，确定主营 项目类别和具体经营项目，并向广州市工商行政管理局提出换发营业执照申请，办理 换发营业执照事宜。所以，公司根据广州市工商行政管理局上述通告要求，按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，变更公司经营范围并相应修改公司 《章程》，该事项已经公司 2014 年 4 月 16 日第三届董事会第二次会议及 2014 年 5 月 8 日 2013 年度股东大会审议通过。 公司经营范围变更为“非食用植物油加工；无机酸制造（监控化学品、危险化 学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监 控化学品、危险化学品除外）；染料制造；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学 品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成 材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危 险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产 品制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学 品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂 及合成洗涤剂制造；化妆品制造；口腔清洁用品制造；其他日用化学产品制造（监控 化学品、危险化学品除外）；日用及医用橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；日用 化工专用设备制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；污水处理及 其再生利用；化妆品及卫生用品批发；贸易代理；化妆品及卫生用品零售；企业总部 管理；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；节能 技术推广服务；水资源管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。” 以上为公司工商登记经营范围的信息变更，公司上市以来主营业务没有发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 童登书、赵雷励 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 8 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1012 号国 信证券大厦 16-26 层 胡剑飞、许刚 2014 年 1 月 23 日-2014 年 7 月 31 日 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1012 号国 信证券大厦 16-26 层 赵刚、许刚 2014 年 8 月 1 日-2014 年 12 月 5 日 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 胡剑飞、刘桂恒 首次公开发行股票持续督导期限： 2014 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 705,686,874.22 596,059,183.96 18.39% 554,124,563.40 归属于上市公司股东的净利润（元） 61,533,270.82 81,325,752.81 -24.34% 63,064,375.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 53,107,182.55 60,550,451.57 -12.29% 58,569,840.64 经营活动产生的现金流量净额（元） 68,967,564.45 82,446,345.35 -16.35% 126,039,181.00 基本每股收益（元/股） 0.52 0.82 -36.59% 0.64 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.82 -36.59% 0.64 加权平均净资产收益率 7.61% 15.87% -8.26% 14.01% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 1,025,967,662.74 795,685,851.49 28.94% 684,890,319.24 归属于上市公司股东的净资产（元） 846,994,402.72 548,329,093.22 54.47% 481,823,340.41 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -813,006.75 700,620.48 -335,176.33 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 6,827,319.67 25,080,222.54 6,341,398.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,765,566.37 34,846.92 主要为银 行理财产 品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,928,550.37 -891,266.75 -138,043.99 减：所得税影响额 1,619,488.91 3,885,437.07 954,777.96 少数股东权益影响额（税后） 662,852.48 228,837.96 453,711.74 合计 8,426,088.27 20,775,301.24 4,494,534.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 （一）总体情况 2014年，国际经济虽然走出了危机深渊，但复苏乏力，国内经济增速下行明显，中国经济进入新常态下的经济转型升级 阶段。随着经济的发展和新经济形势下国家产业政策的引导，公司所处的精细化工材料行业也同样面临着行业结构复杂多变 的局面，个人护理品材料下游呈现需求多样化、购买渠道多元化、诉求个性化的发展趋势。锂离子电池材料下游，新能源汽 车行业出现了快速发展的态势，有力带动了上游的需求量。有机硅橡胶材料行业竞争加剧，深加工及高性能有机硅材料成未 来发展趋势。 报告期内，公司在总体战略上继续推行积极“拓展业务市场、提升研发创新力、创新管理体系、保障供应交付力和构建 战略产能”的经营方针，围绕公司三大主营业务，以“安全、质量、责任和执行”的年度工作原则为指引，克服了行业及市 场竞争激烈带来的不利因素，经过全体员工的共同努力，维持了公司业绩的稳定，并为迎接更激烈的市场挑战和机会进行了 积极的布局。 2014年，公司实现营业务收入70,568.69万元，同比增长18.39%；实现营业利润6,496.97万元，同比下降12.66%；其中 实现归属于上市公司剔除非经常性损益净利润为5,310.72万元，同比下降12.29%。 （二）运营情况 1、市场和业务方面 2014年，在市场和业务方面，公司在以推进客户结构调整升级、营销模式的创新探索、业务新平台拓展的总体策略下， 个人护理品材料业务和锂离子电池材料业务销售量和销售额继续保持明显的增幅，市场及行业份额进一步提高。 在客户结构调整升级方面，报告期内，锂离子电池材料业务成功拓展了SONY、比亚迪等一线客户，锂离子动力电解液继 续占据市场有利地位；个人护理品材料业务除现有的宝洁、联合利华、安利和高露洁等国际大客户外，报告期内成功开发雅 芳、玫琳凯等国际客户，同时通过国外经销商渠道的出口业务也获得了较大幅度的增长。 实施营销模式的创新和探索，特别是通过定制化模式的推广，如配方定制化的动力锂电池电解液产品和个人护理品材料 产品、定制化的特定化合物等，对开拓创新型客户的业务起到了关键作用，并使得公司新产品和新应用得到有效推广，获得 了新的利润增长点。 通过推进新业务平台的拓展和开发，使得现有产品如阳离子聚合物、表面活性剂、硅油、有机硅橡胶等产品获得新应用 领域的拓展，并在报告期内形成规模销售。 2、研发和创新方面 2014年，公司积极推进分产品线的平台创新策略，通过构建产品线研究室模式，利用研发中心募投项目的建设契机，完 成了合成实验室、工程技术研发中心的改造和升级，并充实了研发队伍，形成了3名高级工程师和7名博士及博士后组成的研 发队伍，涵盖了公司的所有的战略性产品线。 报告期内，公司开发了耐高温高压、耐低温等一系列新型高性能动力锂电池电解液产品，并成功应用于公司动力客户电 池产品中，新型电解质的研究取得了良好的进展。同时，公司还成功拓展了个人护理品材料在新领域的应用，如成功开发了 阳离子聚合物在造纸行业的应用、表面活性剂产品在石油二次采油领域的应用、硅油产品在农药添加剂上的应用。 截至报告期末，公司共申请专利57件，获授权专利26件，其中发明专利22件，实用新型专利1件，外观专利3件，其中2014 年共获授权专利4件，全部为发明专利。 3、生产供应链及交付方面 在品质和交付方面，报告期内，公司继续深化TS16949在锂离子电池材料供应链系统的行为化，QAE（Quality Assurancen Evaluation，质量保障评估体系）品质保障体系得到持续的精细化改进，为公司在报告期内获得了多家跨国公司的认证提供 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 12 了有力保证。 报告期内，供应链系统完成了多达50项的工艺技术改进和升级，使得公司产品品质和稳定性得到进一步提升，过程控制 力得到加强。通过充实SHE部门的组织力量、加大对安全环保设施的投入和全员安全参与等措施，进一步提高了公司安全环 保工作的质量。 在产能布局及项目建设方面，公司6000t/a锂电池和动力电池材料项目（二期）募投项目实现全面投产，3000t/a水溶性 聚合物树脂材料项目顺利试产，并积极推进1000t/a锂离子电池电解质材料项目建设进度。同时，公司还通过自有资金投入， 对表面活性剂产品和锂电池电解液产品产能进行扩建，并通过推进实施和建设天津天赐项目，落实公司供应链战略性地理位 置的布局。 4、人力资源和文化建设方面 报告期内，公司推进实施事业部联席会议和产品线经理制度，形成了由3名高级工程师和7名博士后组成的研发队伍，全 面覆盖了公司所有的战略性产品线。除了继续通过培训生制度和MBA课程培养管理人才队伍外，报告期内，公司还与广东省 石油化工学校合作设立“天赐班”，专门培养公司供应链所需的多专业人才，为公司发展壮大提供必要的人力资源保障。 公司倡导“德能兼备、团队合作、创新思维”的核心价值观，积极推进“安全、质量、责任和执行”的工作精神，激发 员工积极性和创造性，激活企业内部驱动力，增强公司凝聚力和竞争力。报告期内，公司通过文化推进委员会与职工代表大 会的工作推进，以《天赐人报》、各类文体活动为表现形式，持续推进公司文化不断向形象化和行为化发展。 （三）资本运作情况 报告期内，公司实现了在深圳证券交易所A股市场的挂牌上市，并积极利用资本市场平台，收购及整合电解液行业企业 东莞凯欣，以达到快速发展和影响行业格局的目的。同时，以推进资本市场再融资的手段，获取收购整合及公司项目发展所 需的资金，为公司发展及实现战略目标起到了重大的推进作用。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司利润及利润构成未发生重大变化，相关利润和成本项目同比变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 2013年 同比增减 增加主要原因 营业收入 70,568.69 59,605.92 18.39% 个人护理品材料、锂离子电池材料销售同比增长 营业成本 49,783.02 39,956.28 24.59% 个人护理品材料产品结构变动、锂离子电池材料价格 下降，使毛利率下降，营业成本总额增长率超过营业 收入总额增长率 费用 13,647.31 11,504.43 18.63% 员工薪酬、运输费、证券发行费同比增加 研发费用 3,631.20 3,224.01 12.63% 新增研发项目，加大研发投入 经营活动产生的现金净流量 6,896.76 8,244.63 -16.35% 应收账款增加，采购支付金额增加 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 见“第四节 董事会报告”之“一、概述” 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 13 2、收入 公司主营业务为精细化工产品的研发生产和销售，主要产品为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。报 告期内实现主营业务收入70,313.35万元，同比增长18.43%。其中，个人护理品材料实现营业收入41,884.57万元，同比增长 20.44%；锂离子电池材料实现营业收入19,792.93万元，同比增长28.17%；有机硅橡胶材料实现营业收入8635.86万元，同比 下降5.61%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 个人护理品材料 销售量 吨 44,278.78 30,276 46.25% 生产量 吨 45,126.74 30,743.59 46.78% 库存量 吨 3,276.04 2,406.06 36.16% 锂离子电池材料 销售量 吨 4,835.56 2,954 63.70% 生产量 吨 4,864.4 2,979.27 63.27% 库存量 吨 358.78 163.23 119.81% 有机硅橡胶材料 销售量 吨 3,333.73 3,681 -9.43% 生产量 吨 3,398.33 3,693.13 -7.98% 库存量 吨 259.46 192.63 34.69% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、个人护理品材料生产量和销售量同比增长均超过45%，主要原因报告期内，公司个人护理品材料中的表面活性剂产品 销售大幅增加； 2、锂离子电池材料生产量与销售量同比增长均超过63%，主要原因为报告期内锂离子电池电解液下游需求增加带动公司 销售增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 150,188,734.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.28% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 51,036,380.53 7.23% 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 14 2 客户 2 33,341,581.17 4.72% 3 客户 3 27,578,861.30 3.91% 4 客户 4 19,569,179.85 2.77% 5 客户 5 18,662,731.66 2.64% 合计 -- 150,188,734.51 21.28% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 精细化工行业 497,830,237.54 100.00% 399,562,834.21 100.00% 24.59% 产品分类 单位：元 产品分类 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 个人护理品材料 307,060,023.78 61.68% 241,115,936.37 60.35% 27.35% 锂离子电池材料 131,406,913.28 26.40% 92,825,795.59 23.23% 41.56% 有机硅橡胶材料 59,363,300.48 11.92% 65,621,102.25 16.42% -9.54% 合计 497,830,237.54 100.00% 399,562,834.21 100.00% 24.59% 说明 按构成分类 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 直接材料 389,075,836.16 78.16% 317,032,636.36 79.35% 22.72% 直接人工 19,073,978.23 3.83% 14,589,646.75 3.65% 30.74% 制造费用 89,680,423.14 18.01% 67,940,551.10 17.00% 32.00% 合计 497,830,237.54 100.00% 399,562,834.21 100.00% 24.59% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 145,257,370.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.32% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 15 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 53,189,131.00 11.10% 2 供应商 2 28,132,374.00 5.87% 3 供应商 3 27,641,360.38 5.77% 4 供应商 4 18,282,933.75 3.82% 5 供应商 5 18,011,570.88 3.76% 合计 -- 145,257,370.01 30.32% 4、费用 项目 2014年（万元） 2013年（万元） 同比增减（%） 变动原因说明 销售费用 4,537.37 3,446.91 31.64% 销售人员薪酬及运输费用同 比增加 管理费用 9,119.21 7,571.21 20.45% 管理人员薪酬及上市费用同 比增加 财务费用 -9.27 486.31 -101.91% 利息支出同比减少 所得税费用 897.65 1,462.43 -38.62% 利润总额同比减少 5、研发支出 项目 2014年 2013年 同比增减 研发费用金额（万元） 3,631.20 3,224.01 12.63% 研发费用占期末净资产比重（%） 4.29% 5.70% -1.41% 研发费用占本期营业收入比重（%） 5.15% 5.41% -0.26% 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 572,092,398.60 535,711,974.98 6.79% 经营活动现金流出小计 503,124,834.15 453,265,629.63 11.00% 经营活动产生的现金流量净额 68,967,564.45 82,446,345.35 -16.35% 投资活动现金流入小计 564,772,180.46 5,364,102.63 10,428.74% 投资活动现金流出小计 736,243,839.92 96,948,735.54 659.42% 投资活动产生的现金流量净额 -171,471,659.46 -91,584,632.91 87.23% 筹资活动现金流入小计 291,923,975.60 133,428,107.72 118.79% 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 16 筹资活动现金流出小计 118,877,486.28 107,217,568.40 10.88% 筹资活动产生的现金流量净额 173,046,489.32 26,210,539.32 560.22% 现金及现金等价物净增加额 70,256,460.30 16,884,951.31 316.09% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动产生的现金流量净额同比增加 87.23%，主要原因为报告期内发生多笔理财产品的购买和赎回，收购子公司 天赐有机硅的 37%的少数股权以及固定资产投资的增加； 2、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 560.22%，主要原因为报告期内公司首次公开发行普通股（A 股）股票，募集 资金到账。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 精细化工行业 703,133,511.51 496,185,542.56 29.43% 18.43% 24.61% -3.50% 分产品 个人护理品材料 418,845,650.32 305,826,049.05 26.98% 20.44% 27.22% -3.90% 锂离子电池材料 197,929,252.71 131,217,693.65 33.70% 28.17% 41.41% -6.21% 有机硅橡胶材料 86,358,608.48 59,141,799.86 31.52% -5.61% -9.04% 2.58% 分地区 境内 559,962,177.01 395,497,242.13 29.37% 14.95% 20.95% -3.50% 境外 143,171,334.50 100,688,300.43 29.67% 34.33% 41.42% -3.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 17 货币资金 147,504,519.06 14.38% 76,954,058.76 9.67% 4.71% 募集资金到账 应收账款 184,670,240.83 18.00% 138,709,304.72 17.43% 0.57% 存货 100,353,689.35 9.78% 85,086,706.22 10.69% -0.91% 固定资产 395,882,468.30 38.59% 323,777,784.60 40.69% -2.10% 在建工程 61,342,098.23 5.98% 71,520,307.84 8.99% -3.01% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 1,731,677.00 0.17% 75,149,614.46 9.44% -9.27% 借款归还 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司的主营业务为精细化工材料，报告期内，公司继续保持和不断加强自身核心竞争力，为在激烈的市场环境中保持有 利的竞争地位，提供了强有力的支撑和保障。 （一）研发和工程技术优势 研发和工程技术是精细化工企业核心竞争力的有力体现。公司进入精细化工行业接近15年，在合成技术研发和工程技术 放大方面积累了大量的经验，保障了公司从实验室创新到产业化的迅速转化能力。报告期内，公司形成全面覆盖所有战略性 产品线的高素质研发队伍，充分利用募投项目研发中心项目的实施契机，对公司合成实验室和工程技术中心进行了全面升级 和改造，初步完成了公司及子公司在研发及成果转化的合理布局及安排，为建立与市场及业务高效配合与互动的研发系统做 好了长足的准备。 （二）技术服务优势 公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方的复配稳定性是公司产品实现市场价值的重要前提，为此，技术服务的水 平将决定了公司与客户间合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先 的产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。 （三）成本优势 公司通过对生产工艺、设备、技术的不断改进、完善和创新，以提高劳动生产率并缩短生产周期，基本实现了DCS集散 控制运行模式，有效地降低了生产成本。同时，公司还通过自主研发和创新，发挥工程技术优势，实施核心产品关键原材料 的自产，实现了产业链的向上延伸，从而掌握核心价值链优势，以获取持续的成本优势。 （四）产品质量优势 公司通过ISO9001、TS16949等先进质量管理体系的认证，并消化吸收国际先进的QAE（Quality Assurancen Evaluation， 质量保障评估体系）品质保障系统，以满足下游客户对产品质量、纯度、环保等方面的要求，有力地推动了公司业务与国际 接轨的进程。通过全面质量管理体系和活动，提高全员质量意识，利用先进的分析检测中心，对原材料、过程控制和成品进 行严格检测，确保产品出厂的质量水平。 （五）人才优势 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 18 公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。此外，公司通过管理和技术培训 生制度，完善的行政和技术职业发展通道，以及行之有效的在职和外部培训方式，形成良好的团队梯队建设，为公司持续发 展壮大，提供高素质人力资源保障。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 272,981,141.00 12,000,000.00 2174.84% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 天津天赐高新材料有限公司 精细化工产品生产与销售 100.00% 广州天赐有机硅科技有限公司 精细化工产品生产与销售 100.00% 九江天赐高新材料有限公司 精细化工产品生产与销售 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 19 受托人名称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始 日期 终止 日期 报酬确 定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计 收益 报告期实 际损益金 额 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 利多多公司理财产品 合同（保证收益型- 财富班车 1 号） 1,000 2014 年 03 月 19 日 2014 年 04 月 18 日 1,000 4.11 4.11 中国农业银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 “汇利丰”2014 年 964 期对公定制人民币理 财产品 1,000 2014 年 03 月 17 日 2014 年 04 月 02 日 1,000 2.41 2.41 兴业银行股份 有限公司广州 环市东路支行 非关 联方 否 兴业银行企业金融结 构性存款（30 天） 3,000 2014 年 03 月 18 日 2014 年 04 月 18 日 3,000 13.3 8 13.38 兴业银行股份 有限公司广州 环市东路支行 非关 联方 否 兴业银行企业金融结 构性存款（30 天） 1,000 2014 年 04 月 02 日 2014 年 05 月 04 日 1,000 4.46 4.46 上海浦东发展 银行九江支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行利 多多对公结构性存款 2014 年 JG189 期 3,000 2014 年 03 月 19 日 2014 年 04 月 22 日 3,000 10.3 1 10.31 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多财 富班车 1 号 1,000 2014 年 05 月 13 日 2014 年 06 月 12 日 1,000 3.86 3.86 兴业银行股份 有限公司广州 环市东路支行 非关 联方 否 兴业银行企业金融结 构性存款（30 天） 6,000 2014 年 05 月 13 日 2014 年 06 月 12 日 6,000 24.1 6 24.16 上海浦东发展 银行九江支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行利 多多公司理财计划14 天周期型 1 号 500 2014 年 05 月 13 日 2014 年 06 月 11 日 500 1.65 1.65 中国工商银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 中国工商银行挂钩汇 率双边不触型法人人 民币结构性存款产品 -专户型 2014 年第 053 期 A 款 5,000 2014 年 05 月 13 日 2014 年 06 月 30 日 5,000 29.5 9 29.59 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多财 富班车 1 号 1,800 2014 年 05 月 13 日 2014 年 06 月 12 日 1,800 6.95 6.95 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多现 金管理 1 号 1,000 2014 年 06 月 18 日 2014 年 06 月 26 日 1,000 0.94 0.94 兴业银行股份 非关 否 兴业银行企业金融结 3,000 2014 年 2014 年 3,000 12.0 12.08 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 20 有限公司广州 环市东路支行 联方 构性存款（30 天） 06 月 17 日 07 月 17 日 8 中国工商银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 中国工商银行挂钩汇 率双边不触型法人人 民币结构性存款产品 -专户型 2014 年第 112 期 D 款 2,000 2014 年 06 月 18 日 2014 年 07 月 23 日 2,000 9.4 9.4 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多现 金管理 1 号 1,800 2014 年 06 月 18 日 2014 年 06 月 26 日 1,800 1.69 1.69 中国工商银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 中国工商银行挂钩汇 率双边不触型法人人 民币结构性存款产品 -专户型 2014 年第 136 期 A 款 5,000 2014 年 07 月 03 日 2014 年 09 月 09 日 5,000 42.8 5 42.85 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多财 富班车 1 号 1,500 2014 年 07 月 07 日 2014 年 08 月 06 日 1,500 5.55 5.55 中国工商银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 中国工商银行挂钩汇 率法人人民币结构性 存款产品-7 天滚动型 2,000 2014 年 07 月 25 日 2015 年 01 月 08 日 1,000 15.5 7 15.57 兴业银行股份 有限公司广州 环市东路支行 非关 联方 否 兴业银行企业金融结 构性存款（14 天） 1,000 2014 年 07 月 24 日 2014 年 08 月 07 日 1,000 1.42 1.42 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多财 富班车 1 号 1,200 2014 年 08 月 12 日 2014 年 09 月 10 日 1,200 4.24 4.24 兴业银行股份 有限公司广州 环市东路支行 非关 联方 否 兴业银行人民币理财 计划协议书（"兴业金 雪球-优先 2 号"） 1,000 2014 年 09 月 03 日 2015 年 01 月 04 日 0 11.3 11.3 中国工商银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 中国工商银行挂钩汇 率双边不触型法人人 民币结构性存款产品 -专户型 2014 年第 188 期 A 款 5,000 2014 年 09 月 11 日 2014 年 10 月 16 日 5,000 21.5 8 21.58 上海浦东发展 银行广州轻纺 城支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多现 金管理 1 号 1,000 2014 年 09 月 15 日 2014 年 09 月 29 日 1,000 1.56 1.56 上海浦东发展 银行广州轻纺 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多现 600 2014 年 10 月 15 -- 0 3.76 3.76 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 21 城支行 金管理 1 号 日 中国工商银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 中国工商银行挂钩汇 率双边不触型法人人 民币结构性存款产品 -专户型 2014 年第 205 期 F 款 4,500 2014 年 10 月 17 日 2014 年 11 月 24 日 4,500 21.0 8 21.08 上海浦东发展 银行九江支行 非关 联方 否 上海浦东发展银行股 份有限公司利多多现 金管理 1 号 900 2014 年 10 月 20 日 2014 年 12 月 30 日 900 6.55 6.55 中国工商银行 广州经济技术 开发区东区支 行 非关 联方 否 中国工商银行挂钩汇 率区间累计型法人人 民币结构性存款产品 - 2014 年第 231 期 A 款 4,000 2014 年 11 月 25 日 2014 年 12 月 30 日 4,000 16.1 1 16.11 合计 58,800 -- -- -- 56,200 276. 56 276.56 委托理财资金来源 自有闲置资金、募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2014 年 04 月 18 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2014 年 05 月 09 日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 26,479.76 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 22 报告期投入募集资金总额 6,101.98 已累计投入募集资金总额 18,240.32 报告期内变更用途的募集资金总额 3106.10 累计变更用途的募集资金总额 3106.10 累计变更用途的募集资金总额比例 11.73% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]7 号文核准，公司于 2014 年 1 月 23 日公开发行 3,010.50 万股人民币普通 股(A 股)股票，发行价格 13.66 元/股，其中公司公开发行新股数量为 2,161.32 万股，募集资金总额为人民币 29,523.63 万元， 扣除各项费用后，实际募集资金净额为 26,479.76 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金账户余额合计为 8,453.12 万 元（包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及保本型理财产品收入 213.70 万元），累计使用募集资金金 额 18,240.32 万元，其中公司置换于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 14,239.87 万元，报告期内投入 募集资金总额为 6,101.98 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 6,000t/a 锂电池和动力 电池材料项目（二期） 否 10,964 10,964 2,236.2 10,966.95 100.03% 2014 年 08 月 31 日 1,344.39 是 否 1,000t/a 锂离子电池电 解质材料项目 是 7,477.14 7,477.14 1,683.24 2,954.21 39.51% 2015 年 05 月 31 日 0 否 3,000t/a 水溶性聚合物 树脂材料项目 否 4,932.52 4,932.52 2,101.42 4,072.1 82.56% 2014 年 07 月 31 日 840.42 是 否 研发中心项目 是 3,150 3,106.1 81.12 247.06 7.95% 2016 年 03 月 31 日 0 否 承诺投资项目小计 -- 26,523.66 26,479.76 6,101.98 18,240.32 -- -- 2,184.81 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 23 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 26,523.66 26,479.76 6,101.98 18,240.32 -- -- 2,184.81 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，根据公 司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为 3,150 万元，实施地点为公 司本部，项目建设期为 24 个月，调整后的研发中心项目投资总额为 3,106.10 万元，其中公司实施部 分投资额为 2,106.10 万元，九江天赐实施部分的投资额为 1,000 万元；公司实施部分建设地点不变， 九江天赐实施部分建设地点为九江天赐所在地江西省九江市湖口县；项目建设期变更为 36 个月。详 情参见公司于 2014 年 8 月 22 日刊登的相关公告。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，变更后 的研发中心项目，实施主体为公司和九江天赐，建设方案在原计划建设内容基础上，新增：（1）公 司建立数控模式的先进中试系统；（2）九江天赐现有实验中心的配套升级和改造；（3）组建九江 创新和工程技术研发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。详情参见公司于 2014 年 8 月 22 日刊登的相关公告。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经第二届董事会第 25 次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金置换预先已 投入自筹资金 142,398,713.70 元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入募集资金项目的 情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2014）第 110ZC0579 号”《关于广州天赐高新材料股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，详情参见公司于 2014 年 3 月 8 日刊 登的相关公告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2014 年 11 月 26 日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 2,500 万元（含 2,500 万元）暂时 补充流动资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额 264,797,575.05 元的 9.44%），使用期限自 本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资 金金额为 0 元。 详情参见公司于 2014 年 11 月 28 日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告》（编号：2014-102）。 项目实施出现募集资 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 24 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金的用途及去向：（1）45,642,025.44 元以协定存款 方式存放；（2）15,000,000 元以三个月定期存款方式存放；（3）6,000,000 元用于购买银行理财 产品；（4）17,889,188.05 元存放于公司开设的募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 研发中心项 目（九江天 赐） 研发中心项 目 1,000 0 0 0.00% 2016 年 03 月 31 日 0 -- 否 研发中心项 目（公司） 研发中心项 目 2,106.1 81.12 247.06 11.73% 2016 年 03 月 31 日 0 -- 否 1,000t/a 锂 离子电池电 解质材料项 目 1,000t/a 锂 离子电池电 解质材料项 目 7,477.14 1,683.24 2,954.21 39.51% 2015 年 05 月 31 日 0 -- 否 合计 -- 10,583.24 1,764.36 3,201.27 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 一、研发中心项目 1、变更原因：公司生产基地的重心逐渐转移到九江天赐，将研发中心项目部分建设 内容转由九江天赐实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提 高研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增加生产与研发之间的协同效应，形成 公司实验室研究、小试、中试和规模化的整套创新体系，加快产业化转化进程，从而 提升公司产品的国际竞争力。 2、决策程序：2014 年 8 月 21 日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关 于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，并经公司于 2014 年 9 月 9 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。 3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于 2014 年 8 月 22 日在巨潮资讯网刊登的 《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2014-62）。 二、1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目 1、变更原因：由于 1000t/a 锂离子电池电解质材料项目设备采购延期加上春节假期等 因素的综合影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，故将该项目投产日期延期 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 25 至 2015 年 5 月 31 日。 2、决策程序：2015 年 3 月 16 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于延长 1000t/a 锂离子电解质材料项目建设期的议案》，同意公司将 1000t/a 锂离 子电池电解质材料项目投产时间由 2015 年 3 月 31 日调整至 2015 年 5 月 31 日。 3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于 2015 年 3 月 18 日在巨潮资讯网刊登的 《关于延长 1000t/a 锂离子电解质材料项目建设期的公告》（公告编号：2015-019）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 九江 天赐 子公 司 精细 化工 个人护理 材料、锂 离子电池 材料 200,000,000 564,768,205.52 381,231,302.65 251,198,075.08 12,831,574.84 12,948,018.37 遂昌 天赐 子公 司 精细 化工 个人护理 材料 2,000,000 6,076,661.59 -860,425.18 11,793,086.59 -3,755,949.53 -3,614,683.25 天赐 有机硅 子公 司 精细 化工 有机硅橡 胶材料 11,000,000 73,956,509.75 59,017,819.94 93,035,046.82 13,563,806.30 13,333,965.80 天津 天赐 子公 司 精细 化工 个人护理 材料、锂 离子电池 材料 60,000,000 11,320,165.75 11,222,485.91 0.00 -779,696.85 -780,457.75 主要子公司、参股公司情况说明 九江天赐净利润较上年同期下降43.14%，主要原因为报告期内政府补助减少；遂昌天赐净利润较上年同期下降的主要原 因为报告期内实施公司清算，计提资产减值；天赐有机硅的净利润较上年同期上升48.28%，主要原因为报告期内公司进行 了主动的产品结构调整，减少了低毛利率竞争激烈产品的销售，导致总体毛利率上升。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 26 天赐有机硅 整合资源，为公司在有机硅产 业的合理布局奠定基础，增强 公司对子公司的管理和控制 能力，提高公司整体治理水 平。 收购少数股东所持股权 1、有利于公司进一步整合资 源，利用天赐有机硅在细分领 域的技术储备，为公司在有机 硅产业的合理布局奠定基础。 2、报告期内，收购伟盛贸易 有限公司持有天赐有机硅37% 的股权，为公司贡献的净利润 为 2,530,797.91 元，占公司净 利润总额的比例为 4.11%。 遂昌天赐 基于公司整体业务战略及规 划考量，整合及优化公司现有 资源配置，降低生产和管理成 本，提高经营效益。 注销 1、有利于整合及优化公司现 有资源配置，降低生产和管理 成本，提高经营效益。 2、报告期内，由于遂昌天赐 清算的原因，计提固定资产减 值准备 2,234,208.73 元，占公 司净利润总额的比例为 3.63%。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业情况和发展趋势 公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。 1、个人护理品材料的行业情况和发展趋势 公司所生产的个人护理品材料在整个精细化工行业中属于日用化学品原料，日用化学品原料下游市场包括个人护理品、 洗涤及家居护理品、纸类用品等。基于竞争的压力和创新成本与周期的限制，跨国日化巨头的成本诉求继续体现在对材料进 行替代性采购上，随着本土化学品原料提供商的发展和强大，下游跨国日化巨头基础化学品原料的采购平台更多地向本土供 应商打开，这对于天赐材料来说是一个良好的长期机遇。 现阶段，公司的个人护理品材料主要供应下游日化产品的个人护理品市场。从整体发展趋势来看，中国日化市场仍处于 一个小幅增长的发展阶段，跨国日化企业仍然占据国内市场的主要份额，护发护肤品类如宝洁、联合利华、欧莱雅等跨国日 化巨头仍处于市场的第一线品牌地位，跟进的国际品牌有妮维雅、资生堂、玫琳凯等。家庭护理品类如立白、纳爱斯、蓝月 亮等国内品牌已经占据了市场主导地位。随着电商的兴起和快速消费观念的不断普及，一批能把握新消费心理的国内日化企 业，迅速推出了代表性产品，如韩束和植美村等的BB霜、黛莱美的面膜等都在电商中有着不俗的表现。国内有实力的日化 企业则开始发展高端定位的产品，如伽蓝推出自然堂、上海家化推出佰草集，以获取新的利润空间。国内日化企业的积极应 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 27 对和参与市场竞争，给天赐材料带来了新的市场需求和挑战。 但是，随着跨国日化材料供应商基本完成了在中国市场的产能布局，新一轮的市场竞争将催生。国内日化原材料供应商 为了生存，一方面也在想方设法提升自己的管理和技术品质水平，另一方面还将进一步挑起价格竞争，这些都将使得公司将 面临更复杂的市场环境变化和更强大的竞争对手。 而随着国家法律法规的不断健全，安全性、绿色环保的天然原料衍生品将成为日化材料行业发展的必然趋势。 2、锂离子电池材料的行业情况和发展趋势 公司的锂离子电池材料属于电子化学品的范畴，主要产品为锂离子电池电解液和锂离子电池电解质六氟磷酸锂。锂离子 电池电解液主要应用于各类电子产品电池、储能电池和新能源汽车电池中。 从国际市场来看（日本和韩国），成本竞争将愈加严峻，日韩的主要电芯厂商越来越要求电解液供应商提供质优价廉的 材料以维系其竞争能力，为此具备上游原材料竞争优势的电解液供应商将在长期竞争占据有利位置，同时具备良好的创新能 力和电解液配套研发能力将是电解液供应商维持竞争能力的重要保障。 在环境压力和能源战略的推动下，国家推动新能源产业发展的政策还将继续发挥效力，新能源产业的发展前景广大。 根据高工锂电产业研究所（GBII）调研统计数据显示，2014年中国汽车用动力锂电池消费量为44亿Wh，同比增长210%；预 计到2020年将达到550亿WH，新能源汽车将超过数码产品成为锂电池最大消费端。随着电动车电池、电动自行车、基站等 需求的放大，锂离子电池市场在动力电池上2015年将有很大的增长，这对公司而言是一个很好的市场机遇。 3、有机硅橡胶材料的行业情况和发展趋势 有机硅橡胶材料是一种带有硅元素的高分子化合物材料，属于功能高分子材料，公司主要产品为液体硅橡胶，主要应用 于电力、电子、模具等下游行业中。公司液体硅橡胶下游应用行业LED电子行业，属于新能源材料行业，是国家倡导的节能 产业，其巨大的发展潜力将带动LED灌封胶等配套产业的发展。在电力行业，随着国内有机硅橡胶技术的进步和提升，电力 电网设备国产化进程加快，电力电缆用硅橡胶市场将面临新的市场发展机遇。 全球有机硅市场，含弹性体、液体、树脂等有机硅产品正在被终端用户市场和新兴市场国家所驱动发展，对有机硅市场 参与者而言，亚太国家逐年增长的经济实力使消费群体已经具备购买高端有机硅产品的能力，高端有机硅产品受到中产阶级 群体的欢迎，中国作为亚太地区主要的经济实体，是有机硅产品最具潜力的市场。 （二）公司发展战略 公司以“创造完美品质”作为自身使命，通过不断地研发性能优良、品质一流的精细化学品，通过不断追求完美的生产 制造和技术服务，为顾客提供稳定、均一和可靠的个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料，并在相关战略领域 延伸开拓新平台形成具备国际化竞争力的规模和能力，追求建立公司在精细化工行业的国际高端品牌形象，公司的产品行销 全球，使得顾客获取最优使用价值、员工获得个人发展和理想实现的平台，为全体公司股东创造最大价值。 公司中长期将继续聚焦主营业务个人护理品功能性材料、锂离子电池材料领域，推进自主性创新、品质精细化和产品规 模化的快速发展，并继续推进有机硅材料的进一步稳定发展。 随着公司在三大主营业务上的不断成熟和组织能力的不断提 升，公司还将通过兼并、新创和平台延伸扩展天赐材料在相关精细化学品方面的领域覆盖，实现相关价值链的优势互补和平 台技术贯通优势；公司完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，以创新为龙头引领业务，以细致可 靠的服务取得市场信赖，在全球竞争格局中不断发展壮大，实现成为国际一流的精细化学品企业的愿景。 （三）2015年度经营计划 1、市场和业务方面 国内个人护理品材料业务将继续聚焦高端定制化和通过服务换市场的策略，通过与客户开展全面性技术合作、配方定制、 特定化学品定制等模式，特别是推广现有产品线的新产品和新应用，以获取新的市场增长点。继续加大现有产品在造纸行业 和石油二次采油、涂料等新应用领域的推广力度，使得公司业务范围和产品应用领域向大日化材料领域纵深发展。 国际个人护理材料业务方面，进一步加大跨国公司客户的新进品种的拓展力度，在KA渠道挖掘新机会和潜力，聚焦于 中南美市场的卡波树脂的开发推进，实现与国际竞合对象的新一步合作开发产品的市场化。 锂离子电池材料方面，聚焦于动力电池电解液市场的成长和竞争优势的保持，通过现有客户的保增长策略，实施升级定 制和技术创新及贴身服务，提高现有市场的竞争能力。同时推进完成客户结构的升级计划，有针对性地加大标杆客户的拓展 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 28 力度。同时，还将做好与东莞凯欣的营销计划对接，发挥整体协同优势，实现更为细致的市场分工。优化营销组织结构，形 成专业化协作组织，加强聚焦和快速技术支持对口响应。并积极通过竞合协作加强电解质材料市场的开拓力度。 有机硅橡胶材料方面，继续贯彻聚焦功能性小众市场研发领先的战略，聚焦于高毛利产品应用市场的开发，稳步推进海 外业务的发展以珠三角为基点，以点辐射面，逐步完成整个国内市场的拓展。通过与国际竞合对象的合作计划，共同推进功 能性硅油的业务。 2、研发和创新方面 公司将通过积极推进公司研发中心募投项目的建设，来完成研发创新系统和技术工程中心的升级改造，在高端人才引进 完成的基础上，积极部署产品线新型材料战略性创新研发，以及现有成熟产品线的升级换代研发工作，积极拓展平台式研发 模式。 在个人护理品材料方面，继续推进完成卡波姆树脂系列新品种的开发并实现产业化，在功能性硅油领域上实现新品研发 的突破，在阳离子聚合物产品上，进行配套造纸工业需求的改进开发工作，完成氨基酸表面活性剂的提升改进开发，以构建 和保持公司在个人护理品材料领域的长期竞争优势。 在锂离子电池材料方面，实施电解液储备一批、投放一批、优化一批的研发措施。继续完成新型锂电池电解质的开发项 目并实现规模化生产能力。开展新型电解液平台研发，筛选新型高效添加剂并形成相关基础数据研究积累，更新提升电池材 料研发设施和仪器设备，为研发精度和深度的提升准备条件，.整合东莞凯欣的研发能力，形成叠加优势。 有机硅橡胶材料方面，继续聚焦于电子电力硅橡胶和新型无溶剂产品的研发方向，不断开发新的品种，继续保持技术和 盈利能力的领先优势。 3、生产供应链及交付方面 按计划完成国内生产基地战略性布局工作，完成天津天赐工厂和九江天赐新产能的投产。推进完成ERP系统的正常运行， 以提升生产交付可靠性和库存管理水平；.继续改进落实TS16949和ISO22716：2007体系系统的组织行为化，以确保品质保障 体系达到国际标准；在工艺工程技术研发中心组建的基础上，构建从反应釜、分离技术、流体技术、干燥技术等分专业的技 术能力，全面提升工艺工程技术水平；.提升安全环保管理规格，通过标杆学习、技术升级改造和行为控制等深化安环管理 措施，进一步提高安环管理水平；.推进过程控制、计量体系的优化，加强应用PFEMA（Process Failure Modes and Effects Analysis，过程失效模式及后果分析）等管理工具，不断提升生产系统的制造完美水平；对物流系统、相关加料和操作系统 提升改进，以提高劳动生产率竞争能力。 4、人力资源和文化建设方面 公司继续实施具有竞争力的薪酬福利体系和完善的职业晋升通道，建立和健全公司的激励和约束机制，并在此基础上制 定和实施与公司业绩挂钩的激励政策，以充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感。推进工作与发展计划书 系统，提升中层人员的目标责任意识和职业发展的方向性，加速员工的能力发展，推进跨部门联席会议和产品线管理系统的 成功实施，形成事业部系统内的大部分协作性工作能自我解决的作业能力，通过“天赐班”的成功实施，推广到对于现有职工 队伍的轮训，全面提升天赐供应链队伍素质和能力，推进技能模块为基础的技术员工职业发展体系，实现贡献、技能发展和 职业发展的有机结合；改进培训体系为learn-do模式，以强调获取业务所需技能为重点的培训方式，减少课堂讲座式的教学 培训。 （四）资金需求和来源 2015年，公司资金需求主要来自以下几个方面：（1）公司现有在建项目和拟新建项目的投入；（2）公司因技术改造或 扩产对现有生产设施的持续投入；（3）维持公司正常发展的日常运营资金需求。 针对上述资金需求，公司将通过以下渠道进行解决：（1）公司经营活动现金流量正常的增长维持；（2）加强对库存资 金、应收账款等营运资金的管理，压缩非经营性支出，提高资金归集率；（3）公司与各大金融机构保持长期良好关系，充 裕的授信额度及优惠的融资条件为公司资金筹措提供了有力的保障。 （五）风险因素 1、锂离子电池材料行业波动风险 公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域正逐渐由消费电子向新能源汽车、储能等规模化应用领域拓展。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 29 由于新能源汽车、储能等行业均属发展初期，整个产业链各环节发展存在不均衡现象，若下游新能源汽车、储能等行业发展 不及预期，将会对公司业绩构成负面影响。 2、原材料价格波动风险 原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，如果未来主要原材 料价格持续大幅波动，仍会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。 3、环保及安全生产风险 随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入， 生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。 由于公司部分化工原材料固有的易燃、易爆属性，公司面临一定的安全风险。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号—— 职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会 计准则第41号——在其他主体中权益的披露》八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工 具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 公司于2014年11月26日召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更暨<会计制度>修订的议案》， 按要求对相应的会计政策进行了修订，本次会计政策变更对公司2013年度以及2014年度财务状况、经营成果和现金流量未产 生重大影响。具体详见公司于2014年11月28日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》（编号：2014-101）。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司于2013年12月18日召开2013年第三次临 时股东大会，审议通过了公司《章程（草案）》，对公司的股份分配政策修订如下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 30 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润； 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和 现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红： 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整 利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为 充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公 司经营和利润分配进行监督，公司2013年第三次临时股东大会还审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股 东分红回报规划》，具体内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 31 事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特 别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股 东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度 或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司上市后三年股东分红回报计划：公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展 阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、 稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成 长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%； 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013年3月23日，公司2012年年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2012年度利润分配预案》，以 截至2012年12月31日总股本9,880万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利1,482万元，占公司 2012年度实现归属上市公司股东净利润的比例为23.50%。 2014年5月8日,公司2013年度股东大会审议通过《广州天赐高新材料股份有限公司2013年度利润分配预案》，以2014年1 月23日首次公开发行上市日总股本120,413,200股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利18,061,980 元，占公司2013年度实现归属上市公司股东净利润的比例为22.21%。 经公司董事会研究决定，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则基础上，公司拟以总股本 120,413,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案尚需2014 年度股东大会审议批准后方可实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 14,449,584.00 61,533,270.82 23.48% 0.00 0.00% 2013 年 18,061,980.00 81,325,752.81 22.21% 0.00 0.00% 2012 年 14,820,000.00 63,064,375.54 23.50% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 32 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.20 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 120,413,200 现金分红总额（元）（含税） 14,449,584.00 可分配利润（元） 223,570,613.82 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司董事会研究决定，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则基础上，公司拟以总股本 120,413,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该预案尚需 2014 年度股东大会审议批准后方可实施。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 （一）股东权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，从公司治理结构和系统入手，着力构建 了《公司章程》为基础的内部治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策、督导与经营体系 以充分保障股东尤其是中小股东的合法权益。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并制定了上市后三年股东分红回报计划。 （二）职工权益保护方面 公司尊重员工，关爱员工，不断完善劳动用工制度，通过不断的技术改造和DCS控制系统改造优化生产条件，为员工提 供良好的劳动用工环境。公司通过有竞争力的薪酬和福利政策和职业生涯发展平台的实施和改进增加员工满意度，稳定员工 队伍，增强企业的凝聚力，促进企业与员工共同发展。与所有员工签订《劳动合同》并办理社会保险和住房公积金。公司持 续每年从大专院校招聘应届毕业生，提供培训和就业岗位。 同时，公司还通过组织各种活动，如球类比赛、棋类比赛、歌 唱比赛、职工运动会、旅游活动等活跃员工的文化风貌，丰富员工的业余生活。 公司每年定期组织员工进行全面的健康体检，对于从事特殊工种的员工，专门组织专业职业病防治院进行体检，落实好 员工职业病的防治工作。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施， 不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高了员工的安全生产意识，提升了公司的安全防护水平。 公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险 等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资 关系。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 33 （三）供应商、客户的权益保护 公司与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系，在共存中谋求共生共荣。供应商方面建立了采购控制程序及供应 商开发与评估控制程序，从源头上确保了质量安全，进而为规范经营行为打下坚实基础。公司还建立了与供应商的互联互通 机制，邀请跨国公司供应商协助开展安全检查，借鉴他们的先进的管理经验，全面提升公司的管理水平。同时，公司对消费 者履行在产品质量或服务质量方面的承诺，加强体系建设，健全完善质量管理体系，并严格运行IS9001质量管理体系和QAE 质量保证评估体系；同时，开展全面质量管理活动，持续提高客户对产品和服务的满意度。 （四）环境保护和安全生产 公司秉承“严格遵守法律法规，特别关注环境效益；致力清洁安全生产，以人为本预防污染；保障员工身心健康，坚决 杜绝重大伤亡”的管理方针，努力营造安全健康的工作环境。在安全环境系统管理方面，公司以ISO14001环境管理体系和 OHSAS18001职业健康安全管理体系为基础，优化安全生产和环境保护流程，持续提高企业内部安全生产和环境保护管理水 平。公司设立了安环部、配置专人对各生产基地的安全和环保工作进行统一部署和督导，并配套了日常检查巡检制度及定期 评估细化体系促落实；同时，各子公司、分厂均配置了专业的安环人员，落实属地的安全和环保工作监管责任。2014年，公 司在落实安环目标的同时，推进了个人安全行动计划、行为安全观察及工艺安全分析，从行为安全、工艺安全软硬件两个方 面推动安全管理全员参与，为良好安全文化的形成奠定了基础。公司在运营中严格遵守国家、地方安全环保健康政策及法律 法规的要求，认真履行企业的安全环保社会责任，主动开展清洁生产审核，不断完善生产工艺，落实污染治理的源头预防， 报告期内，生产过程的“三废”排放均符合国家和地方环保部门的标准。公司还积极实施清洁生产改进工作，通过节能改造和 工艺改进，从源头上污染预防、降耗增效，如对公司污水处理系统尾气进行收集处理、完善聚合物产品的尾气处理设施、淘 汰高能耗的导热油锅炉和制冷系统、对蒸汽冷凝水进行回收再利用等。2014年，公司实现零重伤以上安全事故和零环境污染 事故，整体安全环保绩效得到不断提升。 （五）公共关系和社会公益事业 公司注重企业的社会价值体现，秉承“助学敬老”的优良公益传统，在努力发展自身业务的同时，积极履行社会责任，义 务回馈社会。报告期内，公司参与了省、市、区组织的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，累计捐 款33.5万元。同时，公司注重与高校、科研院所之间的交流与合作，先后与广州大学、广东食品药品职业学院、广东省药学 院、华南师范大学、陕西科技大学等多所高校合作成立教学实习基地，并在广东省石油化工职业技术学校设立了“天赐班”； 合作的深入开展，一方面为促进就业做出了积极贡献，更重要是为公司的持续快速发展奠定了人才基石。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 报告期内，公司根据原国家环境保护总局《环保信息公开办法》（试行）（第 35 号令）的规定及《清洁生产法》的要 求，在环保方面的执行情况如下： 1、新、改、扩建项目严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度，建成项目经属地环保部门验收合格； 2、依法进行排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求，并按规定缴纳排污费； 3、公司主要污染物化学需氧量和二氧化硫稳定达标排放，污染物排放总量符合属地环保管理部门下达的总量控制要求， 不存在超标超量排污现象； 4、公司危险废物均依法委托有专业资质的处置单位处置，并定期向属地环保部门申报产生及处置情况； 5、公司环保治理设施运行正常，未有向属地环保部门申请过污水、废气等治理设施闲置、停止运转的情形； 6、公司落实清洁生产工作，均按当地政府和自己的需要开展清洁生产工作，公司为广州市优秀清洁生产企业、广东省 清洁生产企业，天赐有机硅、遂昌天赐都通过了清洁生产验收，目前九江天赐公司清洁生产工作正进行中。 7、公司所有建设项目中，没有产品及生产过程中含有或使用国家法律法规及我国签署的国际公约中禁用的物质。 8、公司有健全的环境管理机构，环保管理制度、环境污染事故应急预案比较完善，公司的环保管理水平、污染物排放 水平均处于行业先进水平。 9、公司能模范遵守环境保护法律法规，在核查时段内未发生重、特大环境污染事故、也没有因违反国家和地方环境保 护法律、法规受到处罚的记录。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 34 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 04 月 22 日 公司 实地调研 机构 中信证券股份有限公司 王祥麟；和君咨询有 限公司 钟昌震；和君富春投资有限公司 赵 宇 公司业务经营情况及锂离 子电池材料业务的发展 2014 年 05 月 08 日 公司 实地调研 机构 招商证券股份有限公司 武天祥；德邦证券有 限责任公司 李飞龙、魏丞聪、蔡红彬；平安 证券有限责任公司 鄢祝兵；中国证券报 黎 宇文；证券日报 王锦晓；个人投资者 黄悦、 黎乾辉 公司2013年报及锂离子电 池材料业务的发展 2014 年 05 月 27 日 公司 实地调研 机构 国金证券股份有限公司 蒋明远、白梓遇；鹏 华基金管理有限公司 黄鑫、王学兵、袁航、 杜亮、张鹏 公司卡波姆树脂产品生产 销售情况及锂离子电池材 料业务情况和行业发展趋 势 2014 年 05 月 28 日 公司 实地调研 机构 万家基金管理有限公司 张林；海富通基金管 理有限公司 张坤；广发证券股份有限公司 王剑雨；大成基金管理有限公司 彭瀚达 公司向宝洁、联合利华等 大客户销售情况及锂离子 电池材料业务的发展 2014 年 07 月 16 日 公司 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公司 陈实；广东惠正投 资管理有限公司 李平；融通基金管理有限 公司 范琨；中银国际证券有限责任公司 胡毅 募投项目进展和锂离子电 池材料业务情况 2014 年 07 月 17 日 公司 实地调研 机构 广州证券 王健超；广州广证恒生证券研究 所有限公司 姬浩、杨嵛；宝盈基金管理有 限公司 葛俊杰、李进 公司三大业务的发展情况 2014 年 08 月 25 日 公司 实地调研 机构 华泰证券 陈萍、吕满江、刘强、赵森、胡 运国；东方资本 刘建华、白杰；广州市置 徽贸易有限公司/广州市燊徽实业投资有限 公司 林帝金；北京大学汇丰商学院/广州市 博研教育中心 沈国梁 募投项目的进展及公司锂 离子电池材料和个人护理 品材料业务的发展情况 2014 年 08 月 27 日 公司 实地调研 机构 招商证券 马太；中银基金 马蘅；摩根士 丹利华鑫基金 袁斌；安信证券 邵晶鑫 公司三大业务的发展情况 2014 年 09 公司 实地调研 机构 中国证券报 黎宇文；每日经济新闻 陈鹏 丽；国泰君安 傅锴铭；光大证券 孙惠成； 募投项目的进展及公司三 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 35 月 09 日 信达澳银基金 沈杰；凤凰源股权投资 邓 利 、刘沥泷；圆石投资 黄咏；瑞富投资 彭 强；广发证券 徐云飞；华商基金 汲亚飞； 个人投资者 叶仲宁 、刘淦松、温志勇、温 文俊 大业务的发展情况 2014 年 10 月 17 日 公司 实地调研 机构 光大证券 孙惠成；尚雅投资 崔磊；国泰 君安 苏旺兴；泽熙投资 鲁勇志；招商证 券 马太；创金合信基金 张伟保；广发证 券 吴锡雄、黎韦清、李宗锐；深圳金雨行 何英；深圳盛海投资 张建宾；宝盈基金 李 进；广发基金 张东一；东方证券 朱继红； 平安证券 鄢祝兵；深圳龙腾资产 黄向阳； 深圳玖歌投资 邓德举 2014 年度非公开发行股票 相关情况以及公司三大业 务的发展情况 2014 年 10 月 30 日 公司 实地调研 机构 昭时投资 李云峰；磐厚投资 余可乐、马 文坤；广发证券 吴锡雄、王剑雨、李宗锐； 鹏华基金 张鹏；中卓投资 覃程程；万家 基金 朱颖、张林；银河证券 王绪丽；江 苏瑞华控股 郭书捷；鹏元资信评估 李云 洪；德威资本 梁伟 2014 年度非公开发行股票 相关情况以及公司锂离子 电池材料业务的发展情况 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 36 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 （万元） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 伟盛贸易 有限公司 伟盛贸易 有限公司 持有天赐 有机硅 37%的股 权 2,924.45 2014 年 7 月 8 日，天 赐有机硅 已完成工 商变更登 记，取得了 广州市工 商行政管 有利于公 司进一步 整合资源， 利用天赐 有机硅在 细分领域 的技术储 备，为公司 253.08 4.11% 否 - 2014 年 05 月 30 日 详见刊登 于巨潮资 讯网 （http://w info. ）的 《关于收 购控股子 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 37 理局换发 的《营业执 照》。 在有机硅 产业的合 理布局奠 定基础。 公司少数 股权的公 告》 （编号： 2014-042） 宁波海量 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）、 晏荦、张 艳、刘文 增、乐丽 华 东莞市凯 欣电池材 料有限公 司 100%股 权 19,618.00 关于本次 非公开发 行股票事 项，公司已 于 2015 年 3 月 4 日收 到中国证 监会出具 的《中国证 监会行政 许可项目 审查反馈 意见通知 书》 （141753 号） 通 过 本 次 股权收购， 有 利 于 公 司 扩 大 锂 电 池 电 解 液产能，加 速 推 动 行 业 规 模 化 集中，有利 于 提 高 公 司 的 品 牌 影 响 力 和 市 场 占 有 率，有助于 提 高 公 司 自 身 的 管 理水平、品 质 控 制 能 力，提升产 品质量，拓 展 下 游 战 略客户，实 现 与 东 莞 凯 欣 的 生 产管理、产 品质量、品 质 控 制 多 方 面 协 同 效应。公司 通 过 本 次 整 合 完 善 了 锂 电 池 上 游 原 材 料产业链， 继 续 不 断 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 抗 风险能力。 -- -- 否 -- 2014 年 11 月 22 日 详见刊登 于巨潮资 讯网 （http://w info. ）的 《2014 年 第三次临 时股东大 会决议的 公告》（公 告编号： 2014-096） 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 38 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 汉普医药 公司控股 股东控制 的其他公 司 租赁 租金（含 办公室和 空地、凉 水塔等） 协商定价 / 50.23 22.51% 银行存款 / / / 康乔汉普 控股股东 控制的其 他公司 租赁 办公楼 协商定价 10.00（元 /㎡） 6 2.69% 银行存款 / / / 正青汉普 控股股东 控制的其 他公司的 联营公司 租赁 办公楼 协商定价 10.00（元 /㎡） 2.4 1.08% 银行存款 / / / 汉普医药 公司控股 股东控制 的其他公 司 提供劳务 综合行政 及日常经 营服务 协商定价 / 30.45 60.91% 银行存款 / / / 康乔汉普 控股股东 控制的其 他公司 提供劳务 综合行政 及日常经 营服务 协商定价 / 19.54 39.09% 银行存款 / / / 万向 A 一 公司持股 销售商品 锂离子电 市场定价 / 899.41 4.67% 银行存款 / 2014 年 详见刊登 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 39 二三 5%以上 股东实际 控制人有 重大影响 的公司 池电解液 04 月 18 日 于巨潮资 讯网 （http:// i .c n）的《关 于 2014 年度日常 关联交易 预计的公 告》（编 号： 2014-025 ） 合计 -- -- 1,008.03 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 综合利用资源，降低成本 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2014 年初，公司预计与万向 A 一二三（原名“浙江万向亿能动力电池有限公司”） 继续保持业务往来，向其销售锂离子电池电解液产品，预计销售金额为不超过 1500 万元，交易价格按照市场价格执行。报告期内，该项交易在预计范围内履行。 公司与汉普医药、康乔汉普和正青汉普的日常关联交易由于涉及金额较小，按照 公司《关联交易管理制度》，已经公司总经理办公会议审议通过执行，并在预计 范围内履行。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 40 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 41 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 九江天赐高新材料 有限公司 4,000 2013 年 09 月 25 日 4,000 连带责任保 证 1 年 是 否 九江天赐高新材料 有限公司 4,000 2013 年 10 月 14 日 1,444 连带责任保 证 1 年 是 否 九江天赐高新材料 有限公司 2014 年 09 月 30 日 3,000 2014 年 11 月 25 日 0 连带责任保 证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 8,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 5,444 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 8,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 8,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 5,444 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 8,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 42 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺 方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 公司 关于公司上市后三年内稳定股价的预案：公司股票自挂牌上市 之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均 低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，公司 将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会 公众股东回购公司部分股票。公司回购股份的价格不超过上一 个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价 交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使 用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于 4,000 万 元。同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条 件。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上 述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起三年内 截至年报 公告日，未 触发承诺 履行条件 公司 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序。公司承 诺按市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关违法事实导 致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公 司股票停牌前一个交易日平均交易价格。公司上市后发生除权 除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。如 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公 司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认 2013 年 12 月 18 日 上市后长 期有效 截至年报 公告日，未 触发承诺 履行条件 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 43 定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设 立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。 徐金 富 关于公司上市后三年内稳定股价的预案：公司股票挂牌上市之 日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低 于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，承诺人将 依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的 前提下实施以下具体股价稳定措施：①在启动股价稳定措施的 前提条件满足时，承诺人将以增持公司股份的方式稳定股价。 承诺人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提 出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、 时间等），在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披 露本人增持股份的计划。在公司披露承诺人增持公司股份计划 的三个交易日后，承诺人将按照方案开始实施增持公司股份的 计划。②承诺人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度 经审计的每股净资产。③承诺人用于股份增持的资金为上市之 日起每十二个月内不少于 2,000 万元，资金来源为自筹资金，包 括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。④如公司在上述 需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，承诺 人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。⑤若 实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条 件，为维护上市公司地位不受影响，承诺人将利用其董事长及 控股股东的身份，促成公司董事会、股东大会根据法律、法规 及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公 司股本总额达到 4 亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关 议案上投赞成票。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如 其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人 未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领 取薪酬及股东分红，同时承诺人持有的公司股份将不得转让， 直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 时为止。 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起三年内 截至年报 公告日，未 触发承诺 履行条件 徐金 富 关于股份锁定和持股意向的承诺：（1）除在公司首次公开发行 股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售 外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。（2）所持公司股份在锁定期满后两年内无 减持意向；如超过上述期限承诺人拟减持公司股份的，其承诺 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起五年内 截至年报 公告日，该 项承诺处 于承诺期 内，正在履 行。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 44 将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券 交易所相关规定办理。 徐金 富 股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理 人员期间每年转让的股份不超过承诺人直接和间接持有公司股 份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让承诺人持 有的公司股份。承诺人申报离任六个月后的十二个月内通过深 圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占承诺人所持有公司 股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超 过 50%。 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起五年后 截至年报 公告日，未 触发承诺 履行条件 徐金 富 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公 司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人 所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2013 年 12 月 18 日 上市后 6 个月内 截至年报 公告日，该 项承诺已 履行完毕。 徐金 富 承诺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行股份锁定和持股 意向承诺，未履行股份锁定和持股意向承诺，将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公 司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范 性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自 回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若承 诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有， 承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账 户。如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者 造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2013 年 12 月 18 日 上市后长 期有效 截至年报 公告日，未 触发承诺 履行条件 徐金 富 关于招股书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的承诺：如 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且承 诺人将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。 承诺人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行 公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用 二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方 式购回公司首次公开发行股票时承诺人公开发售的股份。承诺 人承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回，如因中国证监 会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已 停牌，则购回价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格 （平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市后 发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应 调整。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿 投资者损失。承诺人将在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与 2013 年 12 月 18 日 上市后长 期有效 截至年报 公告日，未 触发承诺 履行条件 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 45 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。 通联 创业 投资 股份 有限 公司 股份锁定承诺：严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。承诺人如违反上述股份锁定期承诺， 将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内 回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份 的锁定期 3 个月。 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起一年内 截至年报 公告日，该 项承诺已 履行完毕。 通联 创业 投资 股份 有限 公司 （1）持股意向承诺：承诺人所持公司股份锁定期届满后两年内， 承诺人有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；在锁定期满 后的 12 个月内，承诺人减持股份数量不超过其持有公司股份总 数的 50%；在锁定期满后的 24 个月内，承诺人减持股份数量累 计不超过其持有公司股份总数 80%，减持股份应符合相关法律、 法规及深圳证券交易所规则的要求。减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；承 诺人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的 有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定， 且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、 法规及深圳证券交易所规则的要求。承诺人拟减持公司股票的， 将提前三个交易日通过公司进行公告，承诺人承诺将按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定 办理。（2）若承诺人未履行股份锁定和持股意向承诺，其法定 代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承 诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，承诺人将在获 得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因承诺 人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起三年内 截至年报 公告日，该 项承诺处 于承诺期 内，正在履 行，履行效 果良好。 国信 弘盛 创业 投资 有限 公司 股份锁定承诺：承诺人除在公司首次公开发行股票时根据公司 股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售及根据相关规定 履行国有股转持义务外，自公司股票上市之日起十二个月内以 及自对公司增资的工商变更登记之日起四十二个月内（即自 2010 年 9 月 8 日起的四十二个月内），不转让或者委托他人管 理本次发行前承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。承诺人如违反上述股份锁定期承诺，将在符 合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违 规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定 期 3 个月。 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起一年内 截至年报 公告日，该 项承诺已 履行完毕。 国信 弘盛 创业 （1）持股意向承诺：承诺人所持公司股份锁定期届满后两年内， 承诺人有意向通过深圳证券交易所减持承诺人所持全部公司股 份；减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的 2013 年 12 月 18 日 上市之日 起三年内 截至年报 公告日，该 项承诺处 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 46 投资 有限 公司 要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所 认可的合法方式；承诺人减持股份的价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时 的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格， 并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。承诺 人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告， 承诺人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深 圳证券交易所相关规定办理。（2）若承诺人未履行股份锁定和 持股意向承诺，其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果 承诺人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公 司所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司 指定账户；如果因承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。 于承诺期 内，正在履 行，履行效 果良好。 其他对公司中小 股东所作承诺 徐金 富 截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与公司存在拥有 相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有 为他人经营与公司相同或类似的业务；承诺人与公司不存在同 业竞争；承诺人承诺自身不会、并保证将促使其控制（包括直 接控制和间接控制）的除公司及其控股子企业以外的其他子企 业（以下称"其他子企业"）不开展对与公司生产经营有相同或 类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与公司有相同或类 似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外 成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直 接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对 公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。承 诺人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其 股东合法权益的经营活动。承诺人其他子企业高级管理人员将 不兼任公司之高级管理人员；无论是由承诺人或承诺人其他子 企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与公 司生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生 产的权利；承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与公司生产、 经营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的 权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在 出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独 立第三方提供的条件；若发生上述情况，承诺人承诺其自身、 并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、 欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽 快提供公司合理要求的资料。公司可在接到通知后三十天内决 定是否行使有关优先购买或生产权；如公司进一步拓展其产品 和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子 企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展 后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺 2013 年 12 月 18 日 长期 截至年报 公告日，该 项承诺处 于承诺期 内，正在履 行，履行效 果良好 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 47 人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争： 1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构 成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳入到公司 来经营；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）其他 对维护公司权益有利的方式；承诺人确认该承诺函旨在保障公 司全体股东之权益而作出；承诺人确认该承诺函所载的每一项 承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终 止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺， 承诺人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损 失、索赔责任及与此相关的费用支出；该承诺函自承诺人签字 之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为公司股 东期间及自承诺人不再为公司股东之日起三年内持续有效且不 可变更或撤销。 徐金 富 关于规范关联交易的承诺：（1）尽量减少和规范关联交易，对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场 化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。（2）遵守公司 《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法 规和证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司 或其他股东的合法权益。（3）必要时聘请中介机构对关联交易 进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。（4）如因 承诺人违反上述承诺造成公司或其他股东利益受损的，承诺人 将承担全额赔偿责任。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至年报 公告日，该 项承诺处 于承诺期 内，正在履 行，履行效 果良好 徐金 富 关于社会保险及住房公积金规范缴纳的承诺：如日后公司因相 关主管部门的要求需补缴相关社会保险及/或住房公积金，或因 此导致其他损失，承诺人将承担该等补缴责任或损失。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至年报 公告日，未 触发承诺 履行条件 承诺是否及时履 行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 童登书、赵雷励 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 48 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 徐三善 高级管理人 员 2013 年 11 月 6 日，公司设备 安装施工方——广东石油化 工建设集团公司在公司全资 子公司九江天赐厂区内的硫 酸罐区施工作业时发生安全 事故，造成广化建 3 名施工 人员死亡。徐三善为九江天 赐总经理，作为九江天赐安 全生产第一责任人，未依法 履行安全生产管理职责，对 九江天赐安全生产责任制不 落实，特殊作业许可管理制 度和工程承包商管理制度执 行不严不力等问题失察。 其他 九江市安全监督 管理局对徐三善 作出二十万元罚 款的行政处罚 2014 年 09 月 30 日 登载于指定信息 披露媒体《证券 时报》、《中国 证券报》、《上 海证券报》、《证 券日报》和巨潮 资讯网的《关于 公司高级管理人 员受到九江市安 监局处罚的公 告》（2014-084）。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司获得政府补助事项的情况说明 2014年6月30日，公司收到了广州市财政局国库支付分局拨付的补贴资金300万元，上述补贴资金计入公司2014年度的营 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 49 业外收入，该部分收入在扣除企业所得税后将使公司2014年度合并净利润增加255万元（具体数据以会计师事务所审计确认 的结果为准）。具体内容详见公司于2014年7月2日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网的《关于获得政府补助的公告》（2014-049）。 2、公司非公开发行股票事项的说明 （1）公司分别于2014年9月29日、2014年11月3日召开了第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议，审议通 过了公司2014年度非公开发行股票相关议案。具体内容详见公司分别于2014年9月30日、2014年11月5日刊登于指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第六次会议决议的公 告》（2014-077）、《第三届董事会第八次会议决议的公告》（2014-090）。（2）2014年11月21日，公司召开2014年第三 次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行股票事项。具体内容详见公司于2014年11月22日刊登于指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2014年第三次临时股东大会决议的 公告》（2014-096）。（3）2014年12月17日，公司非公开发行股票事项获中国证监会受理。具体内容详见公司于2014年12 月19日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关 于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》（2014-105）。 3、公司高级管理人员受到九江市安监局处罚事项的情况说明 2013年11月6日，公司设备安装施工方——广东石油化工建设集团公司在公司全资子公司九江天赐厂区内的硫酸罐区施 工作业时发生安全事故，造成广化建3名施工人员死亡。2014年9月26日，九江天赐收到了九江市安全监督管理局发出的《行 政处罚告知书》【（九）安监管罚告字危[2014]第9号】，对公司副总经理、九江天赐总经理徐三善作出二十万元罚款的行 政处罚。具体内容详见公司于2014年9月30日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员受到九江市安监局处罚的公告》（2014-084）。 4、公司会计政策变更事项的情况说明 自2014年1月26日期，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪 酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报 准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。据此，公司于2014 年11月26日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更暨<会计制度>修订的议案》。具体内容 详见公司于2014年11月28日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网的《第三届董事会第九次会议决议的公告》（2014-099）、《关于会计政策变更的公告》（2014-101）。 十五、公司子公司重要事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司收购控股子公司少数股权事项的情况说明 2014年5月29日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公 司以自有资金29,244,541元收购伟盛贸易有限公司持有的公司控股子公司天赐有机硅37%股权。本次收购完成后，天赐有机 硅成为公司全资子公司。2014年7月8日，天赐有机硅已完成工商变更登记，取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。 具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 的《关于收购控股子公司少数股权的公告》（2014-042）、《关于收购控股子公司少数股权完成的公告》（2014-051）。 2、公司使用募集资金对全资子公司增资事项的情况说明 （1）2014年8月21日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》， 公司决定使用募集资金对全资子公司九江天赐进行增资，增资金额为24,373.66万元，其中实收资本为10,000万元，14,373.66 万元计入资本公积。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第五次会议决议的公告》（2014-058）、《关于使用募集资金对全资子公司增资的公 告》（2014-063）。（2）2014年9月9日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金对全资 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 50 子公司增资的议案》，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网的《2014年第二次临时股东大会决议的公告》（2014-069）。（3）2014年9月18日，九江天赐已完成 公司变更登记，取得了湖口县工商行政管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于完成对全资子公司增资的公告》（2014-074）。 3、关于注销全资子公司遂昌天赐事项的情况说明 2014年9月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料科技有限 公司的议案》。具体内容详见公司于2014年9月30日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第六次会议决议的公告》（2014-077）、《关于注销全资子公司遂昌天 赐高新材料科技有限公司的公告》（2014-081）。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 51 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 98,800,000 100.00% -8,491,800 -8,491,800 90,308,200 75.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 6,800,000 6.88% -584,400 -584,400 6,215,600 5.16% 3、其他内资持股 92,000,000 93.12% -7,907,400 -7,907,400 84,092,600 69.84% 其中：境内法人持股 10,000,000 10.12% 0 0 10,000,000 8.30% 境内自然人持股 82,000,000 83.00% -7,907,400 -7,907,400 74,092,600 61.54% 二、无限售条件股份 30,105,000 30,105,000 30,105,000 25.00% 1、人民币普通股 30,105,000 30,105,000 30,105,000 25.00% 三、股份总数 98,800,000 100.00% 21,613,200 21,613,200 120,413,20 0 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司成功实现首次公开发行股票并上市，公开发行股票3,010.50万股，其中新股发行数量为2,161.32万股， 老股转让数量为849.18万股，发行后，公司总股本为12,041.32万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号”文核准，公司股票发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向 投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行的股票数量为3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32万股，老股转让数量 为849.18万股。 经深圳证券交易所《关于广州天赐高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]31号）同意， 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天赐材料”，股票代码“002709”；本次公开发行的3,010.50 万股股票于2014年1月23日起上市交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司已于2014年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新股发行登记，登记数量为12,041.32万股， 其中有限售条件的股份为9,030.82万股，无限售条件的股份为3,010.5万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司2014年1月23日公开发行股票， 公司净资产增加2,6514.74万元， 其中股本增加2,161.32万元，资本公积增加24,353.42 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 52 万元。对最近一期每股收益、每股净资产的影响为：按发行前股份和扣除募集资金净额归属于上市公司股东的所有者权益计 算的每股收益为0.62元，每股净资产为5.89元；按照发行后股份和归属于上市公司股东的所有者权益计算的每股收益为0.52 元，每股净资产为7.03元；股份变动后每股收益减少0.10元，每股净资产增加1.14元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 首次公开发行股票 2014 年 01 月 23 日 13.66 30,105,000 2014 年 01 月 23 日 30,105,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类：无。 权证类：无。 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]7号”文核准，本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资 者定价发行相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 3,010.50万股，其中发行新股数量为2,161.32 万股，老股转让数量为 849.18 万股，发行价格为13.66元/股。经深圳证券交易所《关于广州天赐高新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》 （深证上[2014]31号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天赐材料”，股票代码“002709， 本次公开发行的3,010.50万股股票于2014年1月23日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年1月23日公开发行普通股(A股)股票，总股数由9,880万股增加到12,041.32万股。公司净资产增加26,514.74万 元，其中股本增加2,161.32万元，资本公积增加24,353.42万元。考虑上述因素的影响，报告期末的资产负债率为17.44%；不 考上述因素的影响，报告期末的资产负债率为23.52%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 10,529 年度报告披露日前第 5 个交易日 8,888 报告期末表决权恢复的优先股 0 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 53 股东总数 末普通股股东总数 股东总数（如有）（参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 徐金富 境内自然人 44.68% 53,802,136 -5,998,200 53,802,136 0 / / 通联创业投资股 份有限公司 境内非国有法人 8.30% 10,000,000 0 10,000,000 0 / / 国信弘盛创业投 资有限公司 国有法人 3.53% 4,255,765 -584,400 4,255,765 0 / / 林飞 境内自然人 2.45% 2,953,828 -277,800 2,953,828 0 / / 李兴华 境内自然人 2.38% 2,862,428 -269,200 2,862,428 0 / / 徐金林 境内自然人 2.34% 2,816,728 -264,900 2,816,728 0 / / 吴镇南 境内自然人 2.11% 2,542,200 -239,000 2,542,200 0 / / 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国有法人 1.63% 1,959,835 +1,959,835 1,959,835 0 / / 林祥坚 境内自然人 1.10% 1,325,800 -124,700 1,325,800 0 / / 蔡振云 境内自然人 0.84% 1,007,780 -94,800 1,007,780 0 / / 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1.徐金林为徐金富的弟弟；2.林飞为徐金富配偶之妹的配偶。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国建设银行股份有限公司－华 商双债丰利债券型证券投资基金 673,654 人民币普通股 673,654 中国工商银行－景顺长城新兴成 长股票型证券投资基金 631,567 人民币普通股 631,567 亨通集团有限公司 446,881 人民币普通股 446,881 中国工商银行股份有限公司－景 顺长城中小盘股票型证券投资基 金 385,297 人民币普通股 385,297 四川信托有限公司－宏赢五十一 号(融贯 1 号)证券投资集合资金信 231,300 人民币普通股 231,300 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 54 托计划 岳开鹏 210,100 人民币普通股 210,100 于传志 161,309 人民币普通股 161,309 范理宏 160,000 人民币普通股 160,000 王云琴 129,362 人民币普通股 129,362 王敏 111,532 人民币普通股 111,532 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐金富 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2007 年 11 月至今，任公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐金富 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2007 年 11 月至今，任公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 55 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 56 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 徐金富 董事长 现任 男 51 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 59,800,336 0 5,998,200 53,802,136 陈汛武 董事、总经 理 现任 男 52 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 480,000 0 41,300 438,700 顾 斌 董事、副总 经理、财务 总监 现任 男 50 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 180,000 0 15,500 164,500 张利萍 董事、副总 经理 现任 女 53 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 950,500 0 81,700 868,800 禤达燕 董事、董事 会秘书 现任 女 33 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 项永旺 董事 现任 男 40 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 容敏智 独立董事 现任 男 54 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 贺春海 独立董事 现任 男 44 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 赵建青 独立董事 现任 男 50 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 贺云鹏 监事会主 席 现任 男 68 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 李兴华 监事 现任 男 51 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 3,131,628 0 269,200 2,862,428 施莉莎 监事 现任 女 32 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 徐三善 副总经理 现任 男 46 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 120,000 0 10,400 109,600 潘国忠 董事、董事 会秘书 离任 男 47 2010 年 11 月 13 日 2014 年 03 月 24 日 630,000 0 54,200 575,800 裘炳毅 独立董事 离任 男 78 2010 年 11 2014 年 03 0 0 0 0 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 58 月 13 日 月 24 日 杨育农 独立董事 离任 男 49 2010 年 11 月 13 日 2014 年 03 月 24 日 0 0 0 0 田志伟 独立董事 离任 男 46 2010 年 11 月 13 日 2014 年 03 月 24 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 65,292,464 0 6,470,500 58,821,964 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事 1、徐金富：2007年至今任公司董事长。 2、陈汛武：2007年至今任公司董事、总经理。 3、顾 斌：2007年至今任公司财务总监，2009年至今任公司副总经理，2010年至今任公司董事。 4、张利萍：2007年至2010年任公司研究院院长，2010年至今任公司董事、副总经理。 5、禤达燕：2008年至2014年3月，任公司证券部部长、证券事务代表，2014年3月至今，任公司董事、董事会秘书。 6、项永旺：2007年至今任通联创业投资股份有限公司投资部经理，2010年至今任公司董事。 7、贺春海：2009年至2011年任天健正信会计师事务所合伙人，2011年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人，2014年3月至今任公司独立董事。 8、容敏智：1994年4月至今担任中山大学材料科学研究所教授，2014年3月至今任公司独立董事。 9、赵建青：2000年5月至今任华南理工大学教授，2014年3月至今任公司独立董事。 （二）监事 1、贺云鹏：2007年至2013年任公司电池材料业务部供应链经理，现任公司工会主席，职工代表监事。 2、李兴华：2007年至今任公司销售经理，2007年至2010年任公司董事，2010年至今任公司监事。 3、施莉莎：2007年至今任通联创业投资股份有限公司资产管理部职员，2010年至今任公司监事。 （三）高级管理人员 1、陈汛武：公司总经理，简历同上。 2、顾 斌：公司副总经理、财务总监，简历同上。 3、张利萍：公司副总经理，简历同上。 4、禤达燕：公司董事会秘书，简历同上。 5、徐三善：2007年至2010年，历任浙江巨化股份有限公司氟聚厂科长、生产厂长，2010年至今任公司供应链总监、副总经 理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 项永旺 通联创业投资股份有限公司 投资部经理 2001 年 09 月 01 日 是 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 59 施莉莎 通联创业投资股份有限公司 资产管理部职员 2007 年 07 月 20 日 是 在股东单位任 职情况的说明 除以上人员，公司其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位兼职情况。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 徐金富 广州天诚生物降解材料有限公司 董事 2007 年 11 月 16 日 否 徐金富 广州市天赐三和环保工程有限公司 总经理 2001 年 10 月 05 日 是 徐金富 天赐控股有限公司 董事 2006 年 07 月 01 日 否 陈汛武 苏州领众教育咨询有限公司 监事 2003 年 09 月 30 日 否 项永旺 浙江方正电机股份有限公司 董事 2011 年 05 月 06 日 否 项永旺 上海中技桩业股份有限公司 董事 2011 年 03 月 20 日 否 施莉莎 浙江海利得新材料股份有限公司 监事 2013 年 06 月 03 日 否 贺春海 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 2011 年 08 月 01 日 是 贺春海 广州飒特红外股份有限公司 独立董事 2011 年 08 月 08 日 是 容敏智 广州迪森热能技术股份有限公司 独立董事 2010 年 05 月 04 日 是 容敏智 中山大学 教授、博士生导师 2001 年 06 月 01 日 是 赵建青 华南理工大学 教授 1989 年 06 月 28 日 是 在其他单位任 职情况的说明 除上述情况外，根据公司董事、监事、高级管理人员的声明，没有其他兼职情况。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员的2014年度报酬是根据公司的经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，结合公 司2014年度经营目标和公司高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。 独立董事的报酬每月按照标准准时支付到个人账户。其他人员的报酬按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进行发 放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 徐金富 董事长 男 51 现任 44.24 0 44.24 陈汛武 董事、总经理 男 52 现任 63.19 0 63.19 顾 斌 董事、副总经理、 财务总监 男 50 现任 45.33 0 45.33 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 60 张利萍 董事、副总经理 女 53 现任 38.34 0 38.34 禤达燕 董事、董事会秘书 女 33 现任（2014/3/24 选举） 14.05 0 14.05 项永旺 董事 男 40 现任 5.82 30.00 35.82 容敏智 独立董事 男 54 现任（2014/3/24 选举） 4.62 0 4.62 贺春海 独立董事 男 44 现任（2014/3/24 选举） 4.62 0 4.62 赵建青 独立董事 男 50 现任（2014/3/24 选举） 4.62 0 4.62 贺云鹏 监事会主席 男 68 现任 17.92 0 17.92 李兴华 监事 男 51 现任 20.58 0 20.58 施莉莎 监事 女 32 现任 2.00 12.00 14.00 徐三善 副总经理 男 46 现任 55.14 0 55.14 潘国忠 董事、董事会秘书 男 47 离任（2014/3/24 离任） 6.01 0 6.01 裘炳毅 独立董事 男 78 离任（2014/3/24 离任） 1.17 0 1.17 杨育农 独立董事 男 49 离任（2014/3/24 离任） 1.17 0 1.17 田志伟 独立董事 男 46 离任（2014/3/24 离任） 1.17 0 1.17 合计 -- -- -- -- 329.99 42.00 371.99 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 潘国忠 董事、董事会秘书 任期满离任 2014 年 03 月 24 日 任期届满 裘炳毅 独立董事 任期满离任 2014 年 03 月 24 日 任期届满 杨育农 独立董事 任期满离任 2014 年 03 月 24 日 任期届满 田志伟 独立董事 任期满离任 2014 年 03 月 24 日 任期届满 禤达燕 董事、董事会秘书 被选举 2014 年 03 月 24 日 选举担任 贺春海 独立董事 被选举 2014 年 03 月 24 日 选举担任 容敏智 独立董事 被选举 2014 年 03 月 24 日 选举担任 赵建青 独立董事 被选举 2014 年 03 月 24 日 选举担任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 61 六、公司员工情况 （一） 截至报告期末，公司在职员工为988人，相关构成分析如下 1、按专业构成 专业类别 截至2014年12月31日 人数 比例 生产人员 492 50% 科技人员 322 33% 销售人员 65 6% 行政人员 109 11% 合计 988 100% 2、按学历构成 学历构成 截至2014年12月31日 人数 比例 硕士及以上 55 6% 本科 192 19% 大专 200 20% 其他 541 55% 合计 988 100% 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 62 3、按年龄构成 年龄构成 截至2014年12月31日 人数 比例 30岁及以下 475 48% 31-40岁 314 32% 41-50岁 171 17% 51岁及以上 28 3% 合计 988 100% （二）薪酬政策 1、人才是企业核心竞争力，公司作为高新技术企业，且处于快速发展期，为吸引和稳定人才队伍，内部薪酬的市场竞 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 63 争力和为员工们建设双职业发展通道的发展平台，尤为关键，公司在此背景下订立内部薪酬政策。 2、公司薪酬政策设计主要原则有：（1）外部竞争性，依据外部企业员工的收入水平调查数据，结合公司组织设计和支 付能力，确定内部工资等级水平；（2）内部公正性，依据不同部门序列、相似工作岗位、年度考核结果、能力与业绩，使 员工的薪酬收入高低公正进行。 3、公司薪酬政策通过以下途径和方式实现：（1）首先通过外部薪酬调查，了解行业水平；（2）依据内部职位体系配 套修订工资等级水平；（3）实现工资总额测算与薪酬等级合理性分析；（4）根据不同部门序列和相似岗位配套收入模式设 计；（5）以动静比例设计并实现薪酬激励与绩效管理；（6）依据薪酬分配原则与绩效管理理念，制订年度薪酬调整策略； （7）建立职业发展机制，实现内部行政职等、技术等级双通道职业发展并不断完善。 4、薪酬与绩效结合员工发展机制的不断调整和贯彻，为公司培养出更多具有向心力的熟练技能操作和研发、技术人员， 逐步实现打造具技术能力的中基层管理人员的目标，为公司后续发展不断输送后备力量。 （三）培训计划 1、培训是员工吸收知识、提升自我能力的一个关键部分。为了使员工能力在不断提升的同时，满足公司业务快速发展 的需要，公司培训计划的针对性和有效性越显重要。 2、公司的培训计划正是基于人力资源部和各部门通过对组织和内部在工作中的不足，在新一年工作目标要求的基础上 设计的年度培训计划，其对培训时间、培训地点、培训者、培训对象、培训方式、培训内容和培训验证等内容的预先设定。 3、培训计划用于满足组织及员工两方面的工作需求，兼顾组织资源条件及员工素质基础，在充分考虑人才培养的超前 性及培训结果的不确定性下予以考虑。2014年公司继续开展内训师大赛和中层管理人员的OSM（开发系统研习班）集训项 目，运用不同的形式强化培训的力度和增强培训文化建设，使培训从枯燥的课堂讲解转化为体验式训练，对企业后续培训工 作的发展明确了方向OJT（在岗培训）。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 64 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，持续规范公司治理结 构，持续完善公司内部控制体系，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施维护公司及全体股东的合法权 益。 公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会和监事会运作规 范，独立董事、董事会各委员会及内部审计部门各司其职，有效地保证了公司的规范运行。未来，公司将进一步加强内控管 理，不断完善内控体系，为公司持续、健康发展奠定良好的基础。 截至本报告期末，公司正在执行的主要治理制度如下： 序号 制度名称 最新披露时间 披露媒体 1 《公司章程》 2014年8月22日 巨潮资讯网 2 《股东大会议事规则》 2014年8月22日 巨潮资讯网 3 《董事会议事规则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 4 《独立董事议事规则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 5 《监事会议事规则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 6 《董事会审计委员会工作细则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 7 《董事会战略委员会工作细则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 8 《董事会提名委员会工作细则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 9 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 10 《董事会秘书工作细则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 11 《总经理工作细则》 2014年3月25日 巨潮资讯网 12 《内部审计制度》 2014年3月25日 巨潮资讯网 13 《投资决策管理制度》 2014年3月8日 巨潮资讯网 14 《关联交易管理制度》 2014年3月8日 巨潮资讯网 15 《融资与对外担保管理制度》 2014年3月8日 巨潮资讯网 16 《募集资金管理制度》 2014年3月8日 巨潮资讯网 17 《投资者关系管理制度》 2014年3月8日 巨潮资讯网 18 《信息披露管理制度》 2014年3月8日 巨潮资讯网 19 《会计制度》 2014年11月28日 巨潮资讯网 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 65 20 《子公司管理制度》 2014年8月22日 巨潮资讯网 21 《外汇套期保值业务管理制度》 2014年8月22日 巨潮资讯网 22 《防范控股股东或实际控制人及其他关联方 资金占用管理制度》 2014年8月22日 巨潮资讯网 23 《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核 管理制度》 2014年4月26日 巨潮资讯网 24 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2014年4月26日 巨潮资讯网 25 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司 股票管理制度》 2014年4月18日 巨潮资讯网 26 《投资者投诉处理工作制度》 2014年4月18日 巨潮资讯网 27 《内幕信息知情人管理制度》 2014年4月18日 巨潮资讯网 28 《重大信息内部报告制度》 2014年4月18日 巨潮资讯网 29 《外部信息使用人管理制度 2014年4月18日 巨潮资讯网 30 《财务管理制度》 上市前已制定 未披露 31 《对外捐赠管理制度》 上市前已制定 未披露 截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规和规则制度的要求，具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股 东大会，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 报告期内，公司共召开4次股东大会，根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关 规定，为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对部分议案的中小投资者的表决情况 进行单独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行 使自己的权利。各股东通过公司股东大会认真负责地履行职责，行使权力，保障公司的规范运作。 （二）关于公司与控股股东 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的、完整的业 务和自主经营能力，公司重大经营决策均按照规范程序作出。控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超 越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会职责清晰，各位董事熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚 信的态度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》 的规定，出席公司董事会、股东大会，独立履行职责，发表自己的独立意见，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运 作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行 其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。 （1）董事会召开情况。报告期内，公司共召开11次董事会，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》等 有关规定，出席董事会，认真审议各项议案，履行董事职责。 （2）信息披露工作履职情况。报告期内，公司共对外披露公告106项，公司全体董事对披露公告认真审查，并保证公司 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 66 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完 成信息披露工作。 （3）定期报告编制的履职情况。在2014年度报告编制和披露过程中，独立董事到公司进行了实地考察，仔细阅读了相 关材料，参加了独立董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况的汇报，并与公司审计部门负责人、年审注册会 计师见面交流，了解掌握公司2014年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，切实履行职 责。 （4）培训和学习情况。报告期内，为更好地履行职责，加强个人的专业能力，各董事认真学习了相关法律法规政策， 参加了地方监管机构举办的《上市公司董事监事高级管理人员培训》、内幕交易参展学习及交流活动，参加了公司组织了内 控制度的培训及保荐机构组织的《募集资金管理与使用》、《股份锁定》等有关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范上 市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行独立董事职责打下 基础。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，2名为股东代表监事。监事会的人数、构成及选聘程序均符合相 关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。 对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级 管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开9次监事会，各位监事均能按照《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，出席监事会， 勤勉尽责，认真审议各项议案，履行了监督职能，积极参加了地方监管机构举办的《上市公司董事监事高级管理人员培训》、 内幕交易参展学习及交流活动，参加了公司组织了内控制度的培训及保荐机构组织的《募集资金管理与使用》、《股份锁定》 等有关培训，加强对相关监管法律法规的理解，更加有力地保证了公司健康有序地发展。 （五）关于经营层 公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责， 全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规 章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 报告期内，公司定期召开总经理办公会议，审议公司的生产经营事项、内部管理机构设置方案等事项，从公司业务发展、 市场营销、产品开发、组织建设、人才管理等多方面，加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。 （六）内审部门运作情况 公司成立了专门的审计部门并配备了专职人员。内审部门在董事会审计委员会的领导下，根据《内部审计制度》的规定 对公司内控制度执行情况、公司项目进展情况等进行审计与监督，有力加强了公司的规范运作。报告期内，审计部开展的审 计工作主要有： 1）项目审计：审计部门本着对董事会负责，坚持独立开展审计，及时、有效的完成内部审计工作。报告期内，审计部 门开展了项目建设、存货业务内部控制、存货盘点审查、进出口业务内控等专项审计项目，并提出了审计过程发现的问题， 管理层对审计高度重视，相关人员针对审计提出的问题提出了有效的整改措施。 2）检查内部控制制度的执行情况。对公司内控制度的建设、完善，提出改进建议，加强公司的规范运作能力。 3）至少每季度对公司募集资金的使用、 对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售 资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 等进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 4）对公司信息披露事务进行审查。主要包括对公司《2014年半年度业绩快报》、《2014年度业绩快报》、《募集资金 存放及使用情况专项报告》等进行审查，出具审计意见。 5）定期报告编制的履职情况。在2014年度报告编制和披露过程中，公司审计部门通过与年审注册会计师见面交流，了 解掌握公司2014年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，并及时向审计委员会汇报，对 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 67 财务报告提出审计意见，切实履行职责。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等法律、法规及制度，认真履行信 息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报 纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （1）信息披露工作制度的制定。报告期内，公司2014年3月6日召开的第二届董事会第二十五次会议修订了《信息披露 管理制度》，2014年4月16日召开的第三届董事会第二次会议制定了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制 度》，规范公司的信息披露、报告、管理等工作。 （2）信息披露工作情况。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘 书负责组织和协调信息披露工作。报告期内，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、及时地披露公司信息，共对外披露 公告106项。 （3）投资者关系管理。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的投资者关系的管理工作，认 真接待投资者和调研机构的来访和咨询。报告期内，公司积极接待投资者和调研机构的来访和资讯，并按照规定，形成调研 记录，并及时在巨潮资讯网披露。同时，公司还设立了投资者专线、传真和邮箱等投资者联系方式，为公司更加规范、透明 的运作打好基础。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，实现股东、员工、供 应商、客户、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康和可持续的发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 （1）结合公司实际情况，本着全面客观、实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，对公司规范运作、 内部控制进行自查，不断健全和完善公司治理的组织建设，保持公司健康持续发展。 （2）根据有关规定和公司的实际情况，对公司内控制度做了进一步的修订和完善。在符合相关规定的基础上，制订真 正适合公司发展的内控制度，为公司规范运作提供制度指导，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况为加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，公司根据《证 券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，2014 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会第 二次会议修订了《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格执行上述制度，如实、完整地记录内幕信息在公开前的 报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并按要求 报备相关《内幕信息知情人档案》。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未 受到监管部门因上述原因进行的查处及整改。在接待特定对象过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的要求，认真做好特定对象来访接待工作，合理安排来访时间并要求来访人员签署《承诺书》，按照规定将 调研记录及时进行披露。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 68 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度股 东大会 2014 年 05 月 08 日 1、《关于审议 2013 年度董事会工作报告的 议案》；2、《关于审议 2013 年度监事会工 作报告的议案》； 3、《关于审议 2013 年度 报告及摘要的议案》；4、《关于审议公司 2013 年度审计报告的议案》；5、《关于审议公司 2013 年度财务决算报告的议案》；6、《关于 审议公司 2013 年度利润分配方案的议案》； 7、《 关于续聘公司 2014 年度审计机构的议 案》；8、《关于 2014 年度向相关金融机构 申请融资额度的议案》；9、《关于 2014 年 度向子公司提供担保额度的议案》；10、《关 于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保 本型银行理财产品的议案》；11、《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》；12、 《关 于变更公司经营范围并修改公司<章程>的议 案》 ;13、《关于修订公司<股东大会议事规 则>的议案》；14、《关于修订公司<董事会 议事规则>的议案》；15、《关于修订公司< 独立董事议事规则>的议案》；16、《关于修 订公司<监事会议事规则>的议案》。 议案获审议 通过 2014年05月 09 日 登载于指定信息披 露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网 披露的《2013 年度 股东大会决议的公 告》（2014-036）。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一 次临时股东 大会 2014 年 03 月 24 日 1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事 的议案》；2、《关于选举公司第三届董事会 独立董事的议案》；3、《关于选举公司第三 届监事会监事的议案》；4、《关于公司第三 届董事会董事薪酬方案的议案》；5、《关于 公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》；6、 《关于修订公司<投资决策管理制度>的议 案》；7、《关于修订公司<关联交易管理制 度>的议案》；8、《关于修订公司<融资与对 外担保管理制度>的议案》；9、《关于修订 公司<募集资金管理制度>的议案》。 议案获审议 通过 2014年03月 25 日 登载于指定信息披 露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网 披露的《2014 年第 一次临时股东大会 决议的公告》 （2014-014）。 2014 年第二 次临时股东 大会 2014 年 09 月 09 日 1、《关于变更研发中心募集资金投资项目的 议案》；2、《关于使用募集资金对全资子公 司增资的议案》；3、《关于修订<公司章程> 议案获审议 通过 2014年09月 10 日 登载于指定信息披 露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、 《上 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 69 的议案》；4、《关于修订<股东大会议事规 则>的议案》。 海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网 披露的《2014 年第 二次临时股东大会 决议的公告》 （2014-069）。 2014 年第三 次临时股东 大会 2014 年 11 月 21 日 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》；2、《关于公司 2014 年度非公开发行 股票方案的议案》；3、《《关于公司<2014 年度非公开发行股票预案（修订案）>的议 案》》；4、《关于公司<2014 年度非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告（修订 案）>的议案》；5、《关于公司<前次募集资 金使用情况报告>的议案》；6、《关于公司 收购东莞市凯欣电池材料有限公司 100%股 权并与相关股权转让方签订附条件生效之股 权转让协议的议案》；7、《关于公司收购东 莞市凯欣电池材料有限公司 100%股权并与 相关股权转让方签订附条件生效之股权转让 协议之补充协议的议案》；8、《关于公司投 资建设 6000t/a 液体六氟磷酸锂项目的议案》； 9、《关于提请公司股东大会授权董事会具体 办理本次非公开发行发行股票相关事宜的议 案》；10、《关于公司向兴业银行申请不超 过人民币 6500 万元并购专项贷款额度的议 案》；11、《关于公司及全资子公司九江天 赐共同向花旗银行申请不超过等值人民币 3000 万元集团综合授信的议案》；12、《关 于全资子公司九江天赐向浦发银行申请不超 过人民币 4000 万元综合授信的议案》。 议案获审议 通过 2014年11月 22 日 登载于指定信息披 露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网 披露的《2014 年第 三次临时股东大会 决议的公告》 （2014-096）。 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 田志伟 2 1 1 0 0 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 70 杨育农 2 2 0 0 0 否 裘炳毅 2 2 0 0 0 否 贺春海 9 9 0 0 0 否 容敏智 9 9 0 0 0 否 赵建青 9 9 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明：无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司现任独立董事贺春海、容敏智、赵建青及前任独立董事田志伟、杨育农、裘炳毅严格按照《公司章程》、 《独立董事议事规则》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，独立、公正地履行职责。报告期内，各位独立 董事均按时亲自以现场方式参加了全部董事会会议，列席了全部股东大会，认真审议各项议案，根据制度规定客观的发表了 独立意见，对董事会的科学决策发挥了积极的作用。同时，通过多种途径了解公司董事会对股东大会决议执行情况，并及时 进行监督。 各位独立董事在担任董事会各专门委员会工作中，严格按照《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则的要 求，履行职责，对公司对外担保、经营管理、资金往来情况、财务管理、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况等， 根据自己在经营管理、内控审计、薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观、公正的判断，为公司战略规划和经营管 理出谋划策。 各位独立董事还对公司进行了不定期的现场检查，深入了解公司生产经营情况，通过与董事、监事、高级管理人员及相 关工作人员进行交流与沟通，并利用自己的专业优势及经验为公司的经营管理工作提出合理化建议。促进了公司持续健康发 展，维护了公司和股东利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据相关法 律法规以及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规 则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定履行职责，就专业性事项进行研究，根据各自在经营管理、内控审计、 薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司各委员会具体履 行职责情况如下： （一）战略委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届董事会战略委员会由徐金 富、陈汛武、顾斌、张利萍、贺春海组成。公司战略委员会勤勉尽责，及时对公司发展战略规划、对外投资情况进行研究并 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 71 提出建议。报告期内，战略委员会共召开4次会议，对公司《关于收购控股子公司少数股权的议案》、《关于变更研发中心 募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》、2014年度非公开发行股票事项等议案进行了 审议，根据公司发展战略，对公司的发展规划和对外投资情况进行讨论，对募投项目发展及市场情况及时进行分析并相应调 整，对公司2014年度非公开发行股票项目提出建议。战略委员会利用自己的专业优势为公司的经营管理工作提出合理化建议， 促进了公司持续健康发展。 （二）审计委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届董事会审计委员会由贺春 海、容敏智、禤达燕组成。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；审核公司的财务信息；审查公司内 控制度；对重大关联交易进行审计。报告期内，审计委员会共召开4次会议，对公司财务报告、募集资金使用情况、外汇套 期保值业务开展情况、2014年度非公开发行股票等事项进行了讨论审议，对公司相关财务报告与会计师事务所进行沟通并提 出了专业的意见和建议，对公司关联交易情况向公司高级管理人员进行了详细的问询并出具了审核意见。审计委员会提供的 专业审计意见，为董事会提供了重要的决策参考，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。 （三）提名委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届董事会提名委员会由容敏 智、赵建青、陈汛武组成。提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届薪酬与考核委员会 由赵建青、容敏智、顾斌组成。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参考其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。通过制定、审查绩效考核标准，使得公司激励机制得到充分运用， 有利于公司的健康发展。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它法律法规和规章制度的要求规范运作，在业 务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）在业务方面，公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。依靠在精细化工领域多 年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式。形成了个人护理品材料、锂离子电池材料 及有机硅橡胶材料三大业务模块。公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东。公司不存在对控股股东的业务依赖或 共同使用同一销售渠道的情况。 （二）在人员方面，公司具有独立的人事管理制度。公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以 外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。 （三）在资产方面，公司独立享有业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等资产，公司 与控股股东之间资产产权界定清晰，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资 金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （四）在机构方面，公司与控股股东在机构设置上完全分开，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监 事会及各职能部门均独立运作，在各自职权范围内行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 72 公的情形，不存在股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。 （五）在财务方面，公司与控股股东在财务方面完全分开，公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立 了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银行账 户的情况，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 七、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司不存在同业竞争情况。 公司实际控制人徐金富于2011 年1 月18 日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自该承诺函出具日始， 其承诺自身不会、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除天赐材料及其控股子企业以外的其他子企业不开展 对与天赐材料生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与天赐材料有相同或类似业务的子公司、分公司 等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天赐材料业务直接或可能竞争的业务、 企业、项目或其他任何活动，以避免对天赐材料的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评主要由董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 及《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的规定，对全体高级管理人员的工作情况进行考核。公司高级管理 人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公 司股东大会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司利益和股东利益。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 73 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 2014年，公司根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和规范性文 件的要求，对公司主要业务流程和制度进行梳理并完善，推动内部控制建设不断完善，同时加强自我检查评价工作，确保内 部控制制度的有效性，以降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。2014年，公司股东大会、董事会、监事会和经营层认 真负责、运转协调有效；公司内部各职能部门形成了各司其职、相互协调、相互制约的工作机制；公司建立了内控管理制衡 体系， 建立并完善了内部决策、执行和监督反馈系统；公司配备了专业的内部审计人员，行使内部审计监督职能，负责对 公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，有效地控制和防范了风险。 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 公司董事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制环境良好，能够适应公司管理要求和发展 需要，在公司内部控制设计或执行方面没有发现重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，保证了公 司业务的持续、健康、稳步发展。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及 监管部门的相关规范性文件为依据，引导和规范企业加强财务报告内部控制，防范财务报告风险 。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见刊登于巨潮资讯网的《2014 年度内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 74 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规 定，2014年4月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的 议案》，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制度规定了年报相关数据和信息的提供、收集整理、编报披露等 各环节的责任人及其责任、责任追究的形式。本报告期内，公司在年报信息披露方面落实情况良好，公司未出现年报信息披 露重大差错的情况。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 75 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 16 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2015）第 110ZA1547 号 注册会计师姓名 童登书、赵雷励 审计报告正文 广州天赐高新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 天赐材料公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并 及公司资产负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天赐材料公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天赐材料公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天赐材料公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广州天赐高新材料股份有限公司 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 76 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 147,504,519.06 76,954,058.76 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 40,465,672.94 31,306,055.28 应收账款 184,670,240.83 138,709,304.72 预付款项 5,602,294.86 11,183,661.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,607,269.51 5,388,884.45 买入返售金融资产 存货 100,353,689.35 85,086,706.22 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 40,169,080.70 13,490,233.73 流动资产合计 523,372,767.25 362,118,904.22 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 395,882,468.30 323,777,784.60 在建工程 61,342,098.23 71,520,307.84 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 77 工程物资 3,410,430.17 2,438,781.23 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,181,330.16 27,125,936.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 701,990.11 645,572.77 递延所得税资产 5,483,602.40 4,486,155.48 其他非流动资产 9,592,976.12 3,572,409.00 非流动资产合计 502,594,895.49 433,566,947.27 资产总计 1,025,967,662.74 795,685,851.49 流动负债： 短期借款 1,731,677.00 75,149,614.46 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 46,950,000.00 22,800,000.00 应付账款 82,260,229.04 88,145,857.35 预收款项 8,314,352.16 9,235,457.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,198,497.78 13,853,858.70 应交税费 3,623,965.73 6,721,344.85 应付利息 146,441.27 应付股利 1,500,000.00 1,500,000.00 其他应付款 10,491,204.98 6,520,739.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 78 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 4,040,000.00 其他流动负债 流动负债合计 173,109,926.69 224,073,313.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 606,000.00 606,000.00 递延收益 5,257,333.33 5,390,000.00 递延所得税负债 384,418.26 其他非流动负债 非流动负债合计 5,863,333.33 6,380,418.26 负债合计 178,973,260.02 230,453,732.24 所有者权益： 股本 120,413,200.00 98,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 406,348,817.90 172,767,999.22 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 30,526,876.00 25,655,722.21 一般风险准备 未分配利润 289,705,508.82 251,105,371.79 归属于母公司所有者权益合计 846,994,402.72 548,329,093.22 少数股东权益 16,903,026.03 所有者权益合计 846,994,402.72 565,232,119.25 负债和所有者权益总计 1,025,967,662.74 795,685,851.49 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 79 法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 71,407,077.97 46,157,203.93 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 33,037,206.34 25,062,365.31 应收账款 173,302,632.81 123,760,339.19 预付款项 3,352,923.83 7,614,902.55 应收利息 应收股利 其他应收款 128,956,293.62 172,433,394.17 存货 37,853,761.32 40,095,436.99 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 22,000,031.28 1,572,454.89 流动资产合计 469,909,927.17 416,696,097.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 392,725,763.30 119,730,000.00 投资性房地产 固定资产 54,057,561.19 56,641,358.27 在建工程 1,079,529.46 1,731,430.74 工程物资 31,709.40 656,949.55 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,633,535.94 8,312,878.88 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 80 开发支出 商誉 长期待摊费用 574,065.11 481,947.77 递延所得税资产 4,419,400.77 3,370,480.33 其他非流动资产 1,611,466.00 非流动资产合计 462,133,031.17 190,925,045.54 资产总计 932,042,958.34 607,621,142.57 流动负债： 短期借款 1,731,677.00 30,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 49,000,000.00 23,000,000.00 应付账款 54,027,036.30 33,839,384.00 预收款项 7,851,925.61 7,983,429.68 应付职工薪酬 8,818,243.99 9,379,766.13 应交税费 3,073,221.86 2,106,160.28 应付利息 应付股利 1,500,000.00 1,500,000.00 其他应付款 8,109,433.78 1,767,508.80 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 2,350,000.00 其他流动负债 流动负债合计 136,461,538.54 109,576,248.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 4,824,000.00 2,700,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 81 递延所得税负债 384,418.26 其他非流动负债 非流动负债合计 4,824,000.00 3,084,418.26 负债合计 141,285,538.54 112,660,667.15 所有者权益： 股本 120,413,200.00 98,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 416,246,729.98 172,712,543.47 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 30,526,876.00 25,655,722.21 未分配利润 223,570,613.82 197,792,209.74 所有者权益合计 790,757,419.80 494,960,475.42 负债和所有者权益总计 932,042,958.34 607,621,142.57 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 705,686,874.22 596,059,183.96 其中：营业收入 705,686,874.22 596,059,183.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 643,482,742.43 521,671,588.25 其中：营业成本 497,830,237.54 399,562,834.21 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 82 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,060,467.77 3,923,680.92 销售费用 45,373,711.49 34,469,063.85 管理费用 91,192,051.22 75,712,129.05 财务费用 -92,707.95 4,863,124.63 资产减值损失 6,118,982.36 3,140,755.59 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,765,566.37 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,969,698.16 74,387,595.71 加：营业外收入 9,320,988.69 26,322,298.30 其中：非流动资产处置利得 409.29 895,586.26 减：营业外支出 1,378,125.40 1,432,722.03 其中：非流动资产处置损失 813,416.04 194,965.78 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,912,561.45 99,277,171.98 减：所得税费用 8,976,521.19 14,624,295.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,936,040.26 84,652,876.17 归属于母公司所有者的净利润 61,533,270.82 81,325,752.81 少数股东损益 2,402,769.44 3,327,123.36 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 83 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 63,936,040.26 84,652,876.17 归属于母公司所有者的综合收益 总额 61,533,270.82 81,325,752.81 归属于少数股东的综合收益总额 2,402,769.44 3,327,123.36 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.52 0.82 （二）稀释每股收益 0.52 0.82 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 618,890,566.99 504,921,651.15 减：营业成本 489,205,305.88 372,170,658.89 营业税金及附加 2,355,987.08 3,258,894.85 销售费用 35,112,709.64 26,076,329.56 管理费用 48,352,372.70 43,278,845.92 财务费用 -1,168,562.18 1,828,164.88 资产减值损失 3,080,325.10 2,782,407.10 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 84 投资收益（损失以“－”号填 列） 7,800,876.72 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,753,305.49 55,526,349.95 加：营业外收入 6,433,165.33 5,169,675.78 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,290,007.52 630,452.97 其中：非流动资产处置损失 813,416.04 189,820.35 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 54,896,463.30 60,065,572.76 减：所得税费用 6,184,925.43 8,886,636.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,711,537.87 51,178,936.61 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 48,711,537.87 51,178,936.61 七、每股收益： （一）基本每股收益 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 85 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 548,756,404.16 501,156,714.75 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,335,994.44 34,555,260.23 经营活动现金流入小计 572,092,398.60 535,711,974.98 购买商品、接受劳务支付的现金 311,618,068.93 290,072,870.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 79,756,542.28 66,968,069.72 支付的各项税费 40,057,118.86 44,210,030.89 支付其他与经营活动有关的现金 71,693,104.08 52,014,658.43 经营活动现金流出小计 503,124,834.15 453,265,629.63 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 86 经营活动产生的现金流量净额 68,967,564.45 82,446,345.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,614.09 5,364,102.63 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 564,765,566.37 投资活动现金流入小计 564,772,180.46 5,364,102.63 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 118,984,676.62 96,948,735.54 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 29,259,163.30 支付其他与投资活动有关的现金 588,000,000.00 投资活动现金流出小计 736,243,839.92 96,948,735.54 投资活动产生的现金流量净额 -171,471,659.46 -91,584,632.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 274,236,312.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 17,687,663.60 133,428,107.72 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 291,923,975.60 133,428,107.72 偿还债务支付的现金 91,101,731.33 68,278,493.26 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 19,360,789.91 17,989,075.14 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,414,965.04 20,950,000.00 筹资活动现金流出小计 118,877,486.28 107,217,568.40 筹资活动产生的现金流量净额 173,046,489.32 26,210,539.32 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 87 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -285,934.01 -187,300.45 五、现金及现金等价物净增加额 70,256,460.30 16,884,951.31 加：期初现金及现金等价物余额 74,654,058.76 57,769,107.45 六、期末现金及现金等价物余额 144,910,519.06 74,654,058.76 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 485,743,547.46 428,622,881.01 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 103,739,451.23 25,761,446.09 经营活动现金流入小计 589,482,998.69 454,384,327.10 购买商品、接受劳务支付的现金 310,923,366.35 297,850,969.86 支付给职工以及为职工支付的现 金 46,552,877.93 40,049,334.25 支付的各项税费 22,499,658.70 29,308,357.93 支付其他与经营活动有关的现金 97,268,265.47 60,859,443.30 经营活动现金流出小计 477,244,168.45 428,068,105.34 经营活动产生的现金流量净额 112,238,830.24 26,316,221.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 700.00 1,139,217.48 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 211,030,876.72 投资活动现金流入小计 211,031,576.72 1,139,217.48 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,105,345.46 12,044,790.12 投资支付的现金 243,736,600.00 10,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 29,259,163.30 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 88 支付其他与投资活动有关的现金 230,000,000.00 投资活动现金流出小计 517,101,108.76 22,844,790.12 投资活动产生的现金流量净额 -306,069,532.04 -21,705,572.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 274,236,312.00 取得借款收到的现金 8,397,263.88 60,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 282,633,575.88 60,000,000.00 偿还债务支付的现金 36,648,540.70 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 18,497,560.29 16,412,243.30 支付其他与筹资活动有关的现金 8,414,965.04 20,950,000.00 筹资活动现金流出小计 63,561,066.03 67,362,243.30 筹资活动产生的现金流量净额 219,072,509.85 -7,362,243.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -285,934.01 -177,728.74 五、现金及现金等价物净增加额 24,955,874.04 -2,929,322.92 加：期初现金及现金等价物余额 43,857,203.93 46,786,526.85 六、期末现金及现金等价物余额 68,813,077.97 43,857,203.93 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 98,800 ,000.0 0 172,767 ,999.22 25,655, 722.21 251,105 ,371.79 16,903, 026.03 565,232 ,119.25 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 89 合并 其他 二、本年期初余额 98,800 ,000.0 0 172,767 ,999.22 25,655, 722.21 251,105 ,371.79 16,903, 026.03 565,232 ,119.25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 21,613 ,200.0 0 233,580 ,818.68 4,871,1 53.79 38,600, 137.03 -16,903, 026.03 281,762 ,283.47 （一）综合收益总 额 61,533, 270.82 2,402,7 69.44 63,936, 040.26 （二）所有者投入 和减少资本 21,613 ,200.0 0 233,580 ,818.68 -19,305, 795.47 235,888 ,223.21 1．股东投入的普 通股 21,613 ,200.0 0 243,534 ,186.51 265,147 ,386.51 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -9,953,3 67.83 -19,305, 795.47 -29,259, 163.30 （三）利润分配 4,871,1 53.79 -22,933, 133.79 -18,061, 980.00 1．提取盈余公积 4,871,1 53.79 -4,871,1 53.79 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -18,061, 980.00 -18,061, 980.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 90 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 120,41 3,200. 00 406,348 ,817.90 30,526, 876.00 289,705 ,508.82 846,994 ,402.72 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 98,800 ,000.0 0 172,767 ,999.22 20,537, 828.55 189,717 ,512.64 13,575, 902.67 495,399 ,243.08 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 98,800 ,000.0 0 172,767 ,999.22 20,537, 828.55 189,717 ,512.64 13,575, 902.67 495,399 ,243.08 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,117,8 93.66 61,387, 859.15 3,327,1 23.36 69,832, 876.17 （一）综合收益总 额 81,325, 752.81 3,327,1 23.36 84,652, 876.17 （二）所有者投入 和减少资本 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 91 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,117,8 93.66 -19,937, 893.66 -14,820, 000.00 1．提取盈余公积 5,117,8 93.66 -5,117,8 93.66 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -14,820, 000.00 -14,820, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 98,800 ,000.0 0 172,767 ,999.22 25,655, 722.21 251,105 ,371.79 16,903, 026.03 565,232 ,119.25 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 92 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 98,800,0 00.00 172,712,5 43.47 25,655,72 2.21 197,792 ,209.74 494,960,4 75.42 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 98,800,0 00.00 172,712,5 43.47 25,655,72 2.21 197,792 ,209.74 494,960,4 75.42 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 21,613,2 00.00 243,534,1 86.51 4,871,153 .79 25,778, 404.08 295,796,9 44.38 （一）综合收益总 额 48,711, 537.87 48,711,53 7.87 （二）所有者投入 和减少资本 21,613,2 00.00 243,534,1 86.51 265,147,3 86.51 1．股东投入的普 通股 21,613,2 00.00 243,534,1 86.51 265,147,3 86.51 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,871,153 .79 -22,933, 133.79 -18,061,9 80.00 1．提取盈余公积 4,871,153 .79 -4,871,1 53.79 2．对所有者（或 股东）的分配 -18,061, 980.00 -18,061,9 80.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 93 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 120,413, 200.00 416,246,7 29.98 30,526,87 6.00 223,570 ,613.82 790,757,4 19.80 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 98,800,0 00.00 172,712,5 43.47 20,537,82 8.55 166,551 ,166.79 458,601,5 38.81 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 98,800,0 00.00 172,712,5 43.47 20,537,82 8.55 166,551 ,166.79 458,601,5 38.81 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,117,893 .66 31,241, 042.95 36,358,93 6.61 （一）综合收益总 额 51,178, 936.61 51,178,93 6.61 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 94 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,117,893 .66 -19,937, 893.66 -14,820,0 00.00 1．提取盈余公积 5,117,893 .66 -5,117,8 93.66 2．对所有者（或 股东）的分配 -14,820, 000.00 -14,820,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 98,800,0 00.00 172,712,5 43.47 25,655,72 2.21 197,792 ,209.74 494,960,4 75.42 三、公司基本情况 本公司系由广州市天赐高新材料科技有限公司（以下简称 天赐有限公司）于2007年11月23日整体变更成立。 天赐有限公司由徐金富、徐金林、林飞、李兴华共同出资设立，于2000年6月6日经广州市工商行政管理局核准登记，取 得4401122000557号《企业法人营业执照》，注册资本为600万元，其中，徐金富出资510万元，出资比例85%；徐金林出资 30万元，出资比例5%；林飞出资30万元，出资比例5%；李兴华出资30万元，出资比例5%。天赐有限公司成立时注册资本实 收情况已经广州丰衡会计师事务所有限公司衡会（2000）验字第B1029号验资报告验证确认。 经2000年12月9日股东会决议，天赐有限公司增加注册资本800万元，由原股东同比例货币出资，增资后注册资本为1,400 万元，注册资本实收情况已经广州市东方会计师事务所有限公司（2000）东验字第1017号验资报告验证确认。 经2003年2月18日股东会决议，天赐有限公司增加注册资本1,100万元，由原股东同比例货币出资，增资后注册资本为2,500 万元，注册资本实收情况已经广州市东方会计师事务所有限公司（2003）东验字第061号验资报告验证确认。 经2004年3月12日股东会决议，天赐有限公司增加注册资本3,000万元，由原股东同比例货币出资，增资后注册资本为5,500 万元，注册资本实收情况已经广州恒威会计师事务所有限公司恒验字（2004）第223号验资报告验证确认。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 95 经2004年4月8日股东会决议，天赐有限公司增加注册资本2,500万元，由原股东同比例货币出资，增资后注册资本为8,000 万元，注册资本实收情况已经广州市正大中信会计师事务所有限公司正信（2004）验字第0100号验资报告验证确认。 经2007年8月4日股东会决议，天赐有限公司原股东向新股东转让部分股权，转让完成后，天赐有限公司股东为21位自然 人，注册资本为8,000万元。 2007年11月23日，经广州市工商行政管理局核准，天赐有限公司依法整体变更为股份有限公司，注册资本为8,000万元， 注册资本实收情况已经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2007）062号验资报告验证确认。本公司取得注 册号4401012048423号《企业法人营业执照》，总股本8,000万股，各股东持有股份及比例如下： 股东名称 股 份 比例% 徐金富 59,100,336.00 73.87 林 飞 3,231,628.00 4.04 李兴华 3,131,628.00 3.91 徐金林 3,081,628.00 3.85 吴镇南 2,781,200.00 3.47 林祥坚 1,450,500.00 1.81 蔡振云 1,102,580.00 1.38 张利萍 950,500.00 1.19 苏 萌 700,000.00 0.88 李建军 700,000.00 0.88 潘国忠 630,000.00 0.79 毛世凤 560,000.00 0.70 陈汛武 480,000.00 0.60 李洪生 400,000.00 0.50 周 莉 340,000.00 0.43 吴志义 300,000.00 0.37 张若昕 280,000.00 0.35 张秋华 230,000.00 0.29 刘建生 230,000.00 0.29 董 华 200,000.00 0.25 黄泽霖 120,000.00 0.15 合 计 80,000,000.00 100 2010年6月10日，徐金富与苏萌签订股权转让协议，苏萌将其持有的本公司70万股股份转让给徐金富；侯毅与李建军、 吴志义签订股权转让协议，李建军、吴志义将各自持有的本公司70万、30万股股份转让给侯毅。 经2010年第二次临时股东大会决议，本公司增发1,200万股，由通联创业投资股份有限公司（以下简称“通联创投”）、 金旭龙、许励、顾斌、任少华、周顺武、陶兴法、徐三善、陈春财以货币认购，增发后注册资本为9,200万元，注册资本实 收情况已经广州恒越会计师事务所有限公司（2010）恒验字第B1035号验资报告验证确认。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 96 经2010年第三次临时股东大会决议，本公司增发680万股，由国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）以货币认 购，增发后注册资本为9,880万元，注册资本实收情况已经广州恒越会计师事务所有限公司（2010）恒验字第B1040号验资报 告验证确认。 增发后，本公司取得注册号440101000105707《企业法人营业执照》，总股本9,880万股，各股东持有股份及比例如下： 股东名称 股 份 比例% 徐金富 59,800,336.00 60.53 通联创投 10,000,000.00 10.12 国信弘盛 6,800,000.00 6.88 林 飞 3,231,628.00 3.27 李兴华 3,131,628.00 3.17 徐金林 3,081,628.00 3.12 吴镇南 2,781,200.00 2.82 林祥坚 1,450,500.00 1.47 蔡振云 1,102,580.00 1.12 侯 毅 1,000,000.00 1.01 金旭龙 980,000.00 1.00 张利萍 950,500.00 0.96 潘国忠 630,000.00 0.64 毛世凤 560,000.00 0.57 陈汛武 480,000.00 0.49 李洪生 400,000.00 0.41 周 莉 340,000.00 0.34 张若昕 280,000.00 0.28 张秋华 230,000.00 0.23 刘建生 230,000.00 0.23 董 华 200,000.00 0.20 许 励 200,000.00 0.20 顾 斌 180,000.00 0.18 任少华 140,000.00 0.14 周顺武 140,000.00 0.14 黄泽霖 120,000.00 0.12 陶兴法 120,000.00 0.12 徐三善 120,000.00 0.12 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 97 陈春财 120,000.00 0.12 合 计 98,800,000.00 100 经2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）7号文核准，本公司向社会公众发 行人民币普通股（A股）21,613,200股（每股面值1元），变更后的注册资本为人民币120,413,200元。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设制造供应部、日化材料业务部、电池材料业务部、采 购部、财务部、人力资源部、行政部、证券部、研究院等部门，拥有遂昌天赐高新材料科技有限公司（以下简称 遂昌天赐）、 九江天赐高新材料有限公司（以下简称 九江天赐）、广州天赐有机硅科技有限公司（以下简称 天赐有机硅）、天津天赐高 新材料有限公司（以下简称 天津天赐）等四家子公司。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）所处行业为精细化工行业，主要从事个人护理品材料、锂离子电池材料及有机 硅橡胶材料等精细化工新材料产品的研发、生产和销售。 本年度纳入合并财务报表的子公司为遂昌天赐、九江天赐、天赐有机硅、天津天赐。合并范围较2013年度无变化。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关 财务信息。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认政策。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度 的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 98 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额 调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本 公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产 账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股 权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其 他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成 本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和； 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入 当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 99 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相 关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本 集团的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。 因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母 公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价 的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产 的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资 方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （4）分步处置股权至丧失控制权的特殊处理 分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本集团将多次交易事项作 为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 100 ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 分步处置股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价 值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。 在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公 司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额： ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损 益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 101 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应 收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 102 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本集团衍生金融工具包括远期外汇合约等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后 续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任 何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生 工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具 进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不 存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能 够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本 集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够 用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 103 可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确 定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次 输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观 察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允 价值计量层次之间发生转换。 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后 实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本 超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始 投资成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 104 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计 入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项为单 项金额重大的应收款项。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 105 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 关联组合 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备 12、存货 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、包装物、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 106 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产）或处置组应当确认为持有待售：该非流动资产或 处置组必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产或处置组的惯常条款即可立即出售；本集团已经就处置该非流动资产 或处置组作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；本集团已经与受让方签订 了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。 持有待售的资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。 持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后 的净额孰低进行计量，并列报为“划分为持有待售的资产”。持有待售的处置组中的负债，列报为“划分为持有待售的负债”。 某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，企业应当停止将其划 归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、 摊销或减值进行调整后的金额； ② 决定不再出售之日的再收回金额。 14、长期股权投资 本集团长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。 （1）投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作 为长期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 107 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面 价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值 与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则 第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确 认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组 参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相 关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某 项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资 方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本集团拥有被投 资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与 被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 108 （4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见五、13。 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资 产之日起采用权益法进行追溯调整。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资。 对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减 值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用。 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 109 本集团固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5.00% 4.75-3.17 机器设备 年限平均法 5-10 5.00% 19.00-9.50 运输设备 年限平均法 5-10 5.00% 19.00-9.50 其他设备 年限平均法 5-10 5.00% 19.00-9.50 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本集团。 ②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开 始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本集团才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 110 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化； 正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 111 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、锂盐技术许可使用权、财务及管理软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减 值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 112 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 22、长期资产减值 对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减 值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 113 提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不 再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本 集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导 致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益 计划义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影 响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综 合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间， 拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金）， 按照离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。 符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净 负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 114 25、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 （1）销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 销售商品为本公司实现收入的主要模式，在遵守上述一般原则的情况下，收入确认的具体方法如下： 境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点，确认收入；出口销售以完成出口报关为时点，确认收入。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 115 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的 相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补 助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；对于政府文件未明确规 定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。已确认的政府补助需要 返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的 相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补 助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 除了本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助之外，作为与收益相关的政府补助；除政府文件未 明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助外的其余部分作 为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用 或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关 的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 116 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1.本集团作为出租人，经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。 2.本集团作为承租人，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计 入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 1.本集团作为出租人，融资租赁中，在租赁开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融 资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 2.本集团作为承租人，融资租赁中，在租赁开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入 资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一 致的折旧政策计提租赁资产折旧。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 坏账准备：本集团以应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备，当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账 准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计变化期间的应收款 项账面价值。 递延所得税资产：在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资 产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 117 自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企 业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—— 合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业 会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合 营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》八项 具体会计准则，并要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照金融 工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自 2014 年 7 月 1 日 起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 第三届董事会第九次会 议审议通过 具体详见公司于 2014 年 11 月 28 日在巨潮资讯 网披露的《关于会计政 策变更的公告》（编号： 2014-101）。 根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，对原在其他非流动负债项目的递延收益单独进行列报。本公司 对比较财务报表期初数的列报进行了相应调整。受影响的报表项目为：1、其他非流动负债，影响金额为-5,390,000.00元；2、 递延收益，影响金额为5,390,000.00元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3%-5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 九江天赐 15% 天赐有机硅 15% 遂昌天赐 25% 天津天赐 25% 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 118 2、税收优惠 根据广东省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局出具的《关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单》（粤科公示 [2014]15号），拟继续认定本公司为高新技术企业，本公司执行15%的企业所得税税率。 九江天赐于2012年11月7日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201236000049号，有效期三年，执行15%的企业 所得税税率。 天赐有机硅于2013年12月3日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GF201344000307号，有效期三年，执行15%的企 业所得税税率。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 39,994.02 55,166.47 银行存款 144,870,525.04 74,598,892.29 其他货币资金 2,594,000.00 2,300,000.00 合计 147,504,519.06 76,954,058.76 其他说明 期末其他货币资金是银行承兑汇票保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 40,130,491.01 27,336,373.64 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 119 商业承兑票据 335,181.93 3,969,681.64 合计 40,465,672.94 31,306,055.28 （2）期末公司已质押的应收票据 □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 126,150,638.64 合计 126,150,638.64 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 196,367, 708.28 100.00% 11,697,4 67.45 5.96% 184,670,2 40.83 147,517 ,831.71 100.00% 8,808,526 .99 5.97% 138,709,30 4.72 合计 196,367, 708.28 100.00% 11,697,4 67.45 5.96% 184,670,2 40.83 147,517 ,831.71 100.00% 8,808,526 .99 5.97% 138,709,30 4.72 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 120 1 年以内分项 191,825,113.68 9,591,255.69 5.00% 1 年以内小计 191,825,113.68 9,591,255.69 5.00% 1 至 2 年 2,385,026.80 477,005.36 20.00% 2 至 3 年 324,382.80 162,191.40 50.00% 3 年以上 1,830,850.00 1,464,680.00 80.00% 5 年以上 2,335.00 2,335.00 100.00% 合计 196,367,708.28 11,697,467.45 5.96% 确定该组合依据的说明：相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,164,668.74 元；本期收回或转回坏账准备金额 91,453.50 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 LAYAN COMPANY 91,453.50 银行转账 合计 91,453.50 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 275,728.28 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账 款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 深圳市康佳视讯系统工程有限公司 等 9 家客户 货款 275,728.28 欠款时间较长，无法收回 催收并申请审批 否 合计 -- 275,728.28 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计69,564,365.15元，占应收账款期末余额的35.43%，相应计提的坏账准 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 121 备期末余额为3,478,218.26元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,601,294.86 99.98% 5,830,546.70 52.13% 1 至 2 年 1,000.00 0.02% 3,033,114.36 27.12% 2 至 3 年 400,000.00 3.58% 3 年以上 1,920,000.00 17.17% 合计 5,602,294.86 -- 11,183,661.06 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额3,630,098.52元，占预付款项期末余额合计数的比例64.80%。 7、应收利息 （1）应收利息分类 无 （2）重要逾期利息 无 8、应收股利 （1）应收股利 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 122 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 5,798,92 8.37 100.00% 1,191,65 8.86 20.55% 4,607,269 .51 5,768,9 84.92 100.00% 380,100.4 7 6.59% 5,388,884.4 5 合计 5,798,92 8.37 100.00% 1,191,65 8.86 20.55% 4,607,269 .51 5,768,9 84.92 100.00% 380,100.4 7 6.59% 5,388,884.4 5 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 922,730.14 46,136.52 5.00% 1 年以内小计 922,730.14 46,136.52 5.00% 1 至 2 年 4,535,924.00 907,184.80 20.00% 2 至 3 年 197,873.39 98,936.70 50.00% 3 年以上 15,000.00 12,000.00 80.00% 5 年以上 127,400.84 127,400.84 100.00% 合计 5,798,928.37 1,191,658.86 20.55% 确定该组合依据的说明：相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 123 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 811,558.39 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 1,599,782.00 1,478,562.82 外部单位资金往来 140,952.40 233,783.93 个人资金往来 588,555.02 987,219.88 其他 3,469,638.95 3,069,418.29 合计 5,798,928.37 5,768,984.92 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 广东省石油化工建设集团公司 代垫款 3,030,000.00 1-2 年 52.25% 606,000.00 天津汇稳投资有限公司 土地挂牌保证金 1,438,624.00 1-2 年 24.81% 287,724.80 广州穗珠运输有限公司 押金 275,873.39 1-5 年 4.76% 109,936.70 王盛 备用金 200,000.00 1 年以内 3.45% 10,000.00 广州立白企业集团有限公司 投标保证金 100,000.00 1 年以内 1.72% 5,000.00 合计 -- 5,044,497.39 -- 86.99% 1,018,661.50 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 124 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 33,039,345.81 33,039,345.81 34,327,001.35 34,327,001.35 在产品 5,858,420.83 5,858,420.83 4,945,695.74 4,945,695.74 库存商品 48,717,291.90 48,717,291.90 35,074,040.87 35,074,040.87 包装物 1,711,120.14 1,711,120.14 1,733,279.79 1,733,279.79 低值易耗品 11,027,510.67 11,027,510.67 9,006,688.47 9,006,688.47 合计 100,353,689.35 100,353,689.35 85,086,706.22 85,086,706.22 （2）存货跌价准备 期末存货未出现减值情形，不需计提跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 11、划分为持有待售的资产 无 12、一年内到期的非流动资产 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 125 待抵扣、待认证增值税进项税 13,155,463.22 13,490,233.73 预缴税费 863,617.48 银行理财产品投资 26,000,000.00 其他 150,000.00 合计 40,169,080.70 13,490,233.73 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 无 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 （2）期末重要的持有至到期投资 无 （3）本期重分类的持有至到期投资 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 126 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 无 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 17、长期股权投资 无 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 119,451,336.31 260,181,164.27 7,212,062.68 40,588,161.53 427,432,724.79 2.本期增加金额 28,743,766.37 81,363,360.98 1,552,554.81 11,377,032.18 123,036,714.34 （1）购置 2,187,633.15 1,458,274.31 9,087,786.08 12,733,693.54 （2）在建工程转入 28,743,766.37 79,175,727.83 94,280.50 2,289,246.10 110,303,020.80 3.本期减少金额 15,757,844.31 490,160.00 903,606.76 17,151,611.07 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 127 （1）处置或报废 8,764,835.37 490,160.00 876,900.44 10,131,895.81 （2）其他减少 6,993,008.94 26,706.32 7,019,715.26 4.期末余额 148,195,102.68 325,786,680.94 8,274,457.49 51,061,586.95 533,317,828.06 1.期初余额 21,896,664.30 63,116,156.93 2,711,659.30 15,930,459.66 103,654,940.19 2.本期增加金额 5,756,868.20 26,186,416.34 780,321.10 8,003,631.65 40,727,237.29 （1）计提 5,756,868.20 26,186,416.34 780,321.10 8,003,631.65 40,727,237.29 3.本期减少金额 5,908,586.51 465,652.00 572,579.21 6,946,817.72 （1）处置或报废 5,532,810.81 465,652.00 572,579.21 6,571,042.02 （2）其他减少 375,775.70 375,775.70 4.期末余额 27,653,532.50 83,393,986.76 3,026,328.40 23,361,512.10 137,435,359.76 2.本期增加金额 2,234,208.73 2,234,208.73 （1）计提 2,234,208.73 2,234,208.73 3.本期减少金额 2,234,208.73 2,234,208.73 （1）处置或报废 2,234,208.73 2,234,208.73 1.期末账面价值 120,541,570.18 242,392,694.18 5,248,129.09 27,700,074.85 395,882,468.30 2.期初账面价值 97,554,672.01 197,065,007.34 4,500,403.38 24,657,701.87 323,777,784.60 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 128 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 九江新建项目 58,544,657.02 58,544,657.02 69,774,621.46 69,774,621.46 广州生产线改造 1,113,180.25 1,113,180.25 其他工程 2,797,441.21 2,797,441.21 632,506.13 632,506.13 合计 61,342,098.23 61,342,098.23 71,520,307.84 71,520,307.84 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 其中：技 改项目 3,355,13 1.69 19,001,4 71.98 13,519,2 62.49 8,837,34 1.18 6,000t/a 锂电池 和动力 电池材 料项目 （二期） 109,640, 000.00 12,769,6 93.01 19,173,6 18.51 30,340,2 96.70 1,603,01 4.82 100.00% 完成 募股资 金 1,000t/a 锂离子 电池电 解质材 料项目 74,770,0 00.00 15,659,4 48.48 4,555,57 2.32 9,787,71 7.58 10,427,3 03.22 27.04% 安装 募股资 金 氨基酸 项目 8,000,00 0.00 6,169,57 9.74 1,112,54 9.36 7,262,21 0.37 19,918.7 3 91.06% 完成 其他 3,000t/a 水溶性 聚合物 树脂材 料项目 49,330,0 00.00 31,377,7 96.16 10,289,8 24.32 41,631,2 95.69 36,324.7 9 84.48% 完成 募股资 金 新型电 解质项 目 5,000,00 0.00 187,742. 48 1,023,33 9.22 1,211,08 1.70 24.22% 安装 其他 日用化 学品新 型材料 项目 1 19,930,0 00.00 78,567.5 0 21,529,1 63.54 21,607,7 31.04 108.44% 调试 其他 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 129 日用化 学品新 型材料 项目 2 13,610,0 00.00 88,114.9 0 7,664,30 6.92 7,752,42 1.82 56.95% 调试 其他 日用化 学品新 型材料 项目 3 6,840,00 0.00 88,547.5 0 6,503,43 9.64 6,591,98 7.14 96.43% 试产 其他 日用化 学品新 型材料 项目 4 6,510,00 0.00 37,850.2 3 37,850.2 3 0.58% 设计 其他 6000t/a 液体六 氟磷酸 锂项目 49,640,0 00.00 133,293. 54 133,293. 54 0.27% 设计 其他 合计 343,270, 000.00 69,774,6 21.46 91,024,4 29.58 102,540, 782.83 58,258,2 68.21 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 专用设备材料 3,410,430.17 2,438,781.23 合计 3,410,430.17 2,438,781.23 其他说明：期末工程物资未出现减值情形，不需计提减值准备。 22、固定资产清理 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 130 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 27,435,305.00 4,522,373.48 640,389.91 32,598,068.39 2.本期增加金额 196,088.00 196,088.00 （1）购置 196,088.00 196,088.00 3.本期减少金额 145,299.15 145,299.15 （2）其他减少 145,299.15 145,299.15 4.期末余额 27,435,305.00 4,522,373.48 691,178.76 32,648,857.24 1.期初余额 4,067,942.40 904,474.70 499,714.94 5,472,132.04 2.本期增加金额 537,558.92 452,237.35 150,897.95 1,140,694.22 （1）计提 537,558.92 452,237.35 150,897.95 1,140,694.22 3.本期减少金额 145,299.18 145,299.18 （2）其他减少 145,299.18 145,299.18 4.期末余额 4,605,501.32 1,356,712.05 505,313.71 6,467,527.08 1.期末账面价值 22,829,803.68 3,165,661.43 185,865.05 26,181,330.16 2.期初账面价值 23,367,362.60 3,617,898.78 140,674.97 27,125,936.35 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 26、开发支出 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 131 27、商誉 （1）商誉账面原值 无 （2）商誉减值准备 无 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修及改造支出 645,572.77 262,996.54 206,579.20 701,990.11 合计 645,572.77 262,996.54 206,579.20 701,990.11 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 12,889,126.31 1,934,318.02 9,188,627.46 1,381,710.31 待抵扣已核销的坏账 4,846,078.78 726,911.82 4,666,304.00 699,945.60 应付职工薪酬 8,818,243.99 1,322,736.60 9,379,766.13 1,406,964.92 递延收益 8,864,000.00 1,329,600.00 5,390,000.00 808,500.00 未实现内部销售损益 527,573.06 79,135.96 654,230.97 98,134.65 预提费用 606,000.00 90,900.00 606,000.00 90,900.00 合计 36,551,022.14 5,483,602.40 29,884,928.56 4,486,155.48 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 无形资产账面价值大 于其计税基础 2,562,788.40 384,418.26 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 132 合计 2,562,788.40 384,418.26 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 5,483,602.40 4,486,155.48 递延所得税负债 384,418.26 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 2,234,208.73 可抵扣亏损 2,149,090.82 合计 4,383,299.55 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 1,398,668.15 遂昌天赐 2019 750,422.67 天津天赐 合计 2,149,090.82 -- 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程及设备预付款 6,404,510.12 1,572,409.00 预付房屋购置款 2,000,000.00 2,000,000.00 无形资产预付款 1,188,466.00 合计 9,592,976.12 3,572,409.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 133 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 30,000,000.00 抵押及保证借款 1,731,677.00 45,149,614.46 合计 1,731,677.00 75,149,614.46 短期借款分类的说明：天赐有机硅以部分房屋建筑物为本公司短期借款提供抵押担保，该借款同时由九江天赐提供保证担保。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 46,950,000.00 22,800,000.00 合计 46,950,000.00 22,800,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 49,753,312.04 67,936,446.19 工程、设备款 32,506,917.00 20,209,411.16 合计 82,260,229.04 88,145,857.35 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 134 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 广东省石油化工建设集团公司 2,117,440.35 尚未结算 常州市范群干燥设备有限公司 872,066.67 尚未结算 九江石化工程建设监理有限公司瑞昌分 公司 600,000.00 尚未结算 茂名市电白建筑工程总公司 426,661.32 尚未结算 江苏瑞能防腐设备有限公司 210,794.05 尚未结算 合计 4,226,962.39 -- 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 8,314,352.16 9,235,457.89 合计 8,314,352.16 9,235,457.89 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 ASHLAND INC 5,947,690.03 尚未发货 合计 5,947,690.03 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 13,853,858.70 81,345,048.44 81,000,409.36 14,198,497.78 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 135 二、离职后福利-设定提 存计划 4,442,576.25 4,442,576.25 三、辞退福利 814,672.76 814,672.76 合计 13,853,858.70 86,602,297.45 86,257,658.37 14,198,497.78 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 13,853,858.70 70,630,328.72 70,400,028.60 14,084,158.82 2、职工福利费 4,545,756.61 4,545,756.61 3、社会保险费 3,544,849.64 3,544,576.26 273.38 其中：医疗保险费 2,896,915.64 2,896,915.64 工伤保险费 337,928.53 337,928.53 生育保险费 310,005.48 309,732.10 273.38 4、住房公积金 2,134,690.00 2,134,690.00 5、工会经费和职工教育 经费 489,423.47 375,357.89 114,065.58 合计 13,853,858.70 81,345,048.44 81,000,409.36 14,198,497.78 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,094,001.23 4,094,001.23 2、失业保险费 348,575.02 348,575.02 合计 4,442,576.25 4,442,576.25 其他说明：辞退福利主要为遂昌天赐因拟清算而向职工发放的一次性补偿款。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 805,214.70 1,624,600.83 营业税 2,424.00 7,412.65 企业所得税 1,838,539.40 3,881,648.65 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 136 个人所得税 142,599.24 177,902.26 城市维护建设税 117,648.31 222,838.17 房产税 160,488.00 110,734.53 印花税 60,504.72 41,921.93 教育费附加费 84,385.61 160,501.50 水利基金 540.19 1,310.28 防洪费 283,016.75 363,869.24 土地使用税 128,604.81 128,604.81 合计 3,623,965.73 6,721,344.85 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 集合票据利息 借款利息 146,441.27 合计 146,441.27 重要的已逾期未支付的利息情况： 无。 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 通联创业投资股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 1,500,000.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 应付股利超过1年未支付的原因是：通联创业投资股份有限公司所持本公司股权处于质押、冻结状态。上述股权于2014 年12月30日全部解除质押、冻结，本公司已于2015年1月13日支付应付股利150万元。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质保金及押金 5,932,201.11 5,540,088.33 外部单位资金往来 4,218,262.52 830,179.32 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 137 其他 340,741.35 150,471.81 合计 10,491,204.98 6,520,739.46 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 湖北振声（集团）股份有限公司 质保 金 454,850.00 未决算 合计 454,850.00 -- 42、划分为持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的递延收益 4,040,000.00 合计 4,040,000.00 44、其他流动负债 无 45、长期借款 （1）长期借款分类 无 46、应付债券 （1）应付债券 无 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 138 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无 （2）设定受益计划变动情况 无 49、专项应付款 无 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 606,000.00 606,000.00 合计 606,000.00 606,000.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 2013年11月6日，九江天赐硫酸灌区在施工中发生事故，经九江市安全生产监督管理局等有关部门调查，初步认定事故 主要原因为工程施工方广东石油化工建设集团施工人员违规作业。截至2014年12月31日，九江天赐按事故预计赔偿总额的 20%计提预计损失60.60万元。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 139 政府补助 5,390,000.00 5,924,000.00 6,056,666.67 5,257,333.33 合计 5,390,000.00 5,924,000.00 6,056,666.67 5,257,333.33 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 大功率 LED 用高折光率有机硅封装材 料研究及应用项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 高压、超高压输变电线网的液体硅橡胶 制备关键技术研究开发项目 600,000.00 600,000.00 与收益相关 车用大规格锂离子动力电池研发及产业 化项目 1,350,000.00 1,350,000.0 0 与收益相关 广州市动力锂电池功能材料重点实验室 项目 1,000,000.00 1,000,000.0 0 与收益相关 高压、超高压输变电线网用注射成型液 体硅橡胶材料研发与产业化项目 800,000.00 800,000.00 与收益相关 电动汽车用磷酸铁锂动力电池电池电解 液研究与产业化项目 350,000.00 350,000.00 与收益相关 绿色环保型有机硅季铵盐纺织用抗菌剂 产品的开发及产业化关键技术项目 200,000.00 200,000.00 与收益相关 有机硅季铵盐表面活性剂分子设计及其 绿色合成关键技术研究 90,000.00 90,000.00 与收益相关 科技小巨人 600,000.00 600,000.00 动力锂离子电池耐高压电解液的开发与 产业 2,800,000.00 2,800,000. 00 与收益相关 高能量密度锂离子电池用功能电解质的 研究与开发 24,000.00 24,000.00 与收益相关 高比能锂硫电池功能性电解液关键技术 开发及转化 2,000,000.00 2,000,000. 00 与收益相关 年产 1000 吨高压.超高压输变电线网的 液体硅橡胶 500,000.00 66,666.67 433,333.3 3 与资产相关 合计 5,390,000.00 5,924,000.00 2,016,666.67 4,040,000.0 0 5,257,333. 33 -- 其他说明： （1）根据黄埔区科技和信息化局、黄埔区财政局埔科信通（2012）1号文，有机硅收到“大功率LED用高折光率有机硅封 装材料研究及应用项目”经费100万元，计入递延收益，根据项目实施情况，本期全部结转营业外收入。 （2）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2012）213号文，有机硅收到“高压、超高压输变电线网的 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 140 液体硅橡胶制备关键技术研究开发项目”经费60万元，计入递延收益，根据项目实施情况，本期全部结转营业外收入。 （3）根据广州市财政局穗财教（2012）301号文，本公司收到“车用大规格锂离子动力电池研发及产业化项目”经费135 万元，根据项目实施情况，计入递延收益，本期转入“一年内到期的其他非流动负债”列报。 （4）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2013）163号文，本公司收到“广州市动力锂电池功能材料 重点实验室项目”经费100万元，根据项目实施情况，计入递延收益，本期转入“一年内到期的其他非流动负债”列报。 （5）根据广州市财政局、广州市科技和信息化局穗财教（2012）319号文，有机硅收到“高压、超高压输变电线网用注 射成型液体硅橡胶材料研发与产业化项目”经费80万元，根据项目实施情况，计入递延收益，本期转入“一年内到期的其他非 流动负债”列报。 （6）根据广州市黄埔区科技和信息化局、广州市黄埔区财政局粤科规划字（2011）167号文，本公司收到“电动汽车用 磷酸铁锂动力电池电池电解液研究与产业化项目”经费35万元，根据项目实施情况，计入递延收益，本期全部结转营业外收 入。 （7）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2013）161号文，有机硅收到“绿色环保型有机硅季铵盐纺 织用抗菌剂产品的开发及产业化关键技术项目”经费20万元，根据项目实施情况，计入递延收益，本期转入“一年内到期的其 他非流动负债”列报。 （8）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局粤财教（2012）393号文，有机硅收到“有机硅季铵盐表面活性剂分子 设计及其绿色合成关键技术研究”经费9万元，根据项目实施情况，计入递延收益，本期转入“一年内到期的其他非流动负债” 列报。 （9）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2014）157号文，有机硅收到“科技小巨人”经费60万元，根 据项目实施情况，计入递延收益，本期转入“一年内到期的其他非流动负债”列报。 （10）根据广州市科技和信息化局穗科信字（2014）153号、广州市黄埔区科技和信息化局埔科信通（2014）2号文，本 公司收到“动力锂离子电池耐高压电解液的开发与产业”经费280万元，根据项目实施情况，计入递延收益，本期未结转营业 外收入。 （11）根据广州市黄埔区发展和改革局埔发改字（2012）201号文，有机硅收到“年产1000吨高压.超高压输变电线网的液 体硅橡胶”项目专项补贴50万元（用于购买设备），计入递延收益，本期结转营业外收入66,666.67元。 （12）本公司收到广州市黄埔区科技和信息化局拨付的“高比能锂硫电池功能性电解液关键技术开发及转化”经费200万 元，根据项目实施情况，计入递延收益。 52、其他非流动负债 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 141 股份总数 98,800,000.00 21,613,200.00 21,613,200.00 120,413,200.00 其他说明： 经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）7号文核准，本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）21,613,200股（每 股面值1元），变更后的注册资本为人民币120,413,200元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第 110ZA0021号验资报告验证确认。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 172,712,543.47 243,534,186.51 9,953,367.83 406,293,362.15 其他资本公积 55,455.75 55,455.75 合计 172,767,999.22 243,534,186.51 9,953,367.83 406,348,817.90 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 股本溢价本期增加243,534,186.51元，系本期发行新股所致。股本溢价本期减少9,953,367.83元，系本公司收购天赐有机 硅37%的少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有天赐有机硅自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价）9,953,367.83元。 56、库存股 无 57、其他综合收益 无 58、专项储备 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 142 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,655,722.21 4,871,153.79 30,526,876.00 合计 25,655,722.21 4,871,153.79 0.00 30,526,876.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积本期增加系本公司按照税后净利润的10%提取的法定盈余公积金。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 251,105,371.79 189,717,512.64 调整后期初未分配利润 251,105,371.79 189,717,512.64 加：本期归属于母公司所有者的净利润 61,533,270.82 81,325,752.81 减：提取法定盈余公积 4,871,153.79 5,117,893.66 应付普通股股利 18,061,980.00 14,820,000.00 期末未分配利润 289,705,508.82 251,105,371.79 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 703,133,511.51 496,185,542.56 593,700,908.88 398,191,901.28 其他业务 2,553,362.71 1,644,694.98 2,358,275.08 1,370,932.93 合计 705,686,874.22 497,830,237.54 596,059,183.96 399,562,834.21 62、营业税金及附加 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 143 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 67,880.30 101,554.42 城市维护建设税 1,737,731.25 2,219,620.09 教育费附加 1,254,856.22 1,602,506.41 合计 3,060,467.77 3,923,680.92 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 车辆及运输费 21,481,317.84 13,858,954.39 职工薪酬 11,040,931.79 9,489,638.70 差旅费 4,461,758.88 3,913,716.11 市场开拓费 1,921,377.01 1,973,104.47 展览宣传费 1,763,622.56 1,450,223.79 办公费 1,438,493.28 1,141,239.48 其他 3,266,210.13 2,642,186.91 合计 45,373,711.49 34,469,063.85 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 36,312,045.86 32,240,145.58 职工薪酬 28,994,619.34 24,333,542.71 折旧及摊销 5,814,724.67 3,367,781.14 证券发行相关费用 3,727,700.60 245,218.06 税费 3,324,726.41 3,044,235.98 环境保护费 1,767,734.70 806,059.76 办公费 1,749,921.78 1,674,999.05 劳务费 1,432,524.30 1,202,652.04 车辆及运输费 1,122,994.42 1,115,869.96 其他 6,945,059.14 7,681,624.77 合计 91,192,051.22 75,712,129.05 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 144 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,298,809.91 3,675,161.57 减：利息收入 1,701,921.90 502,781.98 汇兑损益 -49,173.20 1,124,968.85 手续费及其他 359,577.24 565,776.19 合计 -92,707.95 4,863,124.63 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,884,773.63 3,140,755.59 七、固定资产减值损失 2,234,208.73 合计 6,118,982.36 3,140,755.59 67、公允价值变动收益 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财产品投资收益 2,765,566.37 合计 2,765,566.37 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 409.29 895,586.26 其中：固定资产处置利得 409.29 895,586.26 409.29 政府补助 6,827,319.67 25,080,222.54 6,827,319.67 无法支付的款项 1,313,422.31 1,313,422.31 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 145 赔偿收入 521,411.56 171,744.80 521,411.56 罚款收入 31,346.97 31,346.97 其他 627,078.89 174,744.70 627,078.89 合计 9,320,988.69 26,322,298.30 9,320,988.69 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益 相关 上市扶持补贴资金 3,000,000.00 与收益相关 大功率 LED 用高折光率有机硅封装材料的研究及应用 1,000,000.00 与收益相关 高压.超高压输变电线网的液体硅橡胶制备关键技术的研究 600,000.00 与收益相关 年产 1000 吨高压.超高压输变电线网的液体硅橡胶 66,666.67 与资产相关 电动汽车用磷酸铁锂离子电池电解液研究与产业化项目经费 注 350,000.00 3,000,000.00 与收益相关 湖口县就业劳动局大学生见习补贴 161,600.00 20,650.00 与收益相关 财政局自主培训补贴 147,400.00 与收益相关 6000t/a 锂电池和动力电池材料项目国家补助资金 12,780,000.00 与收益相关 新能源汽车产业技术创新工程项目专项注 6,000,000.00 与收益相关 广州市经贸局民营企业奖励资金 1,240,000.00 与收益相关 2011 年黄埔区企业技改创新补助 350,000.00 与收益相关 其他 1,501,653.00 1,689,572.54 与收益相关 合计 6,827,319.67 25,080,222.54 -- 其他说明： 根据广州市人民政府金融工作办公室、广州市财政局《关于开展支持广州区域金融中心建设的若干规定扶持资金申报工 作的通知》（穗金融〔2014〕56号），本公司收到广州市财政局国库支付分局拨付的300万元上市扶持补贴资金。 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 813,416.04 194,965.78 其中：固定资产处置损失 813,416.04 194,965.78 813,416.04 对外捐赠 352,947.72 308,000.00 352,947.72 预计损失 606,000.00 其他 211,761.64 323,756.25 211,761.64 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 146 合计 1,378,125.40 1,432,722.03 1,378,125.40 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,358,386.37 14,945,281.03 递延所得税费用 -1,381,865.18 -320,985.22 合计 8,976,521.19 14,624,295.81 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 72,912,561.45 按法定/适用税率计算的所得税费用 10,936,884.22 子公司适用不同税率的影响 -440,340.18 调整以前期间所得税的影响 -449,785.42 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 302,343.64 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 1,095,824.89 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -2,083,987.70 其他 -384,418.26 所得税费用 8,976,521.19 72、其他综合收益 详见附注无。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 10,234,653.00 19,720,222.54 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 147 收回银行承兑汇票保证金 5,550,000.00 7,891,729.54 往来款 5,357,240.04 6,094,036.67 利息收入 1,701,921.90 502,781.98 其他 492,179.50 346,489.50 合计 23,335,994.44 34,555,260.23 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 59,723,855.50 43,531,244.76 代垫款、往来款 6,125,248.58 4,373,627.32 支付银行承兑汇票保证金 5,844,000.00 4,109,786.35 合计 71,693,104.08 52,014,658.43 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 赎回银行理财产品 564,765,566.37 合计 564,765,566.37 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买银行理财产品 588,000,000.00 合计 588,000,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 应付债券偿债保证金存款 20,000,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 148 证券发行相关费用 8,414,965.04 950,000.00 合计 8,414,965.04 20,950,000.00 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 63,936,040.26 84,652,876.17 加：资产减值准备 6,118,982.36 3,140,755.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 40,727,237.29 29,317,691.85 无形资产摊销 1,140,694.22 1,125,923.61 长期待摊费用摊销 206,579.20 136,590.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 813,006.75 -700,620.48 财务费用（收益以“－”号填列） 1,298,809.91 3,862,462.02 投资损失（收益以“－”号填列） -2,765,566.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -997,446.92 -320,985.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -384,418.26 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,266,983.13 -1,442,813.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -58,435,987.81 -14,541,395.90 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 32,576,616.95 -22,784,139.08 经营活动产生的现金流量净额 68,967,564.45 82,446,345.35 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 144,910,519.06 74,654,058.76 减：现金的期初余额 74,654,058.76 57,769,107.45 现金及现金等价物净增加额 70,256,460.30 16,884,951.31 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 149 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 144,910,519.06 74,654,058.76 其中：库存现金 39,994.02 55,166.47 可随时用于支付的银行存款 144,870,525.04 74,598,892.29 三、期末现金及现金等价物余额 144,910,519.06 74,654,058.76 75、所有者权益变动表项目注释 无 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,594,000.00 保证金 固定资产 14,393,317.06 抵押 无形资产 5,894,390.94 抵押 合计 22,881,708.00 -- 其他说明： （1）有机硅以部分房屋建筑物为本公司开立的信用证及九江天赐短期借款提供抵押担保。 （2）九江天赐以部分土地使用权及房屋建筑物为其短期借款提供抵押担保。 （3）本公司以部分货币资金作为银行承兑汇票保证金。 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 150 其中：美元 1,073,070.50 6.1190 6,566,118.39 欧元 755.00 7.4556 5,628.98 日元 3,000.00 0.0514 154.11 其中：美元 3,920,133.79 6.1190 23,987,298.66 欧元 5,171.80 7.4556 38,558.87 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据， 记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 无 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 无 （2）合并成本及商誉 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 151 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无 （2）合并成本 无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 无 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 152 直接 间接 遂昌天赐 遂昌 遂昌 化工 100.00% 设立 九江天赐 九江 九江 化工 100.00% 设立 天赐有机硅 广州 广州 化工 100.00% 设立 天津天赐 天津 天津 化工 90.00% 10.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：本公司通过九江天赐持有天津天赐 10%股权，直接和间接合计持有天津天 赐 100%股权。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无。 确定公司是代理人还是委托人的依据：无。 其他说明：公司于 2014 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销全资子公司遂昌天赐高新材料 科技有限公司的议案》，同意公司注销遂昌天赐，并授权管理层办理遂昌天赐后续清算、注销事宜。截至本报告期末，遂昌 天赐注销事宜尚处于办理过程中。 （2）重要的非全资子公司 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2014年5月29日，本公司与伟盛贸易有限公司签署了《广州天赐有机硅科技有限公司股权转让协议》，公司收购伟盛贸 易有限公司所持有的天赐有机硅37%股权。该交易导致本公司取得对天赐有机硅的100%控制权。交易对价为2,925.92万元， 该项交易导致少数股东权益减少1,930.58万元，资本公积减少995.34万元。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 153 项 目 天赐有机硅 购买成本： 现金 29,259,163.30 购买成本合计 29,259,163.30 减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 19,305,795.47 差额 9,953,367.83 其中：调整资本公积 9,953,367.83 其他说明：无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 154 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本集团的金融工具主要包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、短期借款、应付账款、应付利息、应付票据、 应付股利、其他应付款等。本集团的金融工具导致的主要风险是利率风险、汇率风险、信用风险及流动性风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 无 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 155 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 万向 A 一二三系统有限公司（“万向 A 一二三”，原名：浙江 万向亿能动力电池有限公司） 详见其他说明 广州市汉普医药有限公司（“汉普医药”） 相同的控股股东 广州康乔汉普药业有限公司（“康乔汉普”） 汉普医药的子公司 广州市正青汉普医药贸易有限公司（“正青汉普”） 汉普医药的联营企业 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 其他说明 本公司主要股东通联创业投资股份有限公司法人代表管大源先生在万向A一二三之母公司万向集团任董事职务，公司根 据实质重于形式及谨慎原则，将万向A一二三认定为公司关联方。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 156 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 汉普医药 提供综合行政及日常经营服 务 304,495.77 康乔汉普 提供综合行政及日常经营服 务 195,435.98 万向 A 一二三 销售商品 8,994,119.49 5,830,900.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 汉普医药 房屋 24,000.00 24,000.00 康乔汉普 房屋 60,000.00 60,000.00 正青汉普 房屋 24,000.00 24,000.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 汉普医药 场地及设备 478,265.81 453,056.65 （4）关联担保情况 关联担保情况说明 报告期内，徐金富为九江天赐部分银行借款提供保证担保，截至2014年12月31日，九江天赐银行借款余额为0元。 （5）关联方资金拆借 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 157 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,668,000.00 2,814,600.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 销售商品 万向 A 一二三 2,555,060.00 127,753.00 1,438,400.00 71,920.00 （2）应付项目 无 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 158 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2014年12月31日，本公司为购买进口设备及原材料已开立但尚未支付的信用证折合为人民币834.55万元。 截至2014年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）2013年11月6日，九江天赐硫酸灌区在施工中发生事故，经九江市安全生产监督管理局等有关部门调查，初步认定 事故主要原因为工程施工方广东石油化工建设集团施工人员违规作业。本公司已垫付赔偿金303万元，并已计提预计损失 60.60万元。截至2014年12月31日，事故处理尚未结束， （2）截至2014年12月31日，有机硅以部分房屋建筑物为本公司开立的折合为人民币834.55万元的信用证提供抵押担保， 九江天赐同时提供保证担保。 截至2014年12月31日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 159 十五、资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 14,449,584.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 14,449,584.00 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无 （2）未来适用法 无 2、债务重组 无 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 160 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无 （2）报告分部的财务信息 无 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 除精细化工业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时，由于本公司仅在中国内地经营业务，资产 全部位于中国内地，收入亦主要来自中国内地，因此本公司无需按经营分部披露分部信息。 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 161 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 183,594, 712.08 100.00% 10,292,0 79.27 5.61% 173,302,6 32.81 131,351 ,852.94 100.00% 7,591,513 .75 5.78% 123,760,33 9.19 合计 183,594, 712.08 10,292,0 79.27 173,302,6 32.81 131,351 ,852.94 7,591,513 .75 123,760,33 9.19 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 178,661,307.73 8,933,065.39 5.00% 1 年以内小计 178,661,307.73 8,933,065.39 5.00% 1 至 2 年 1,903,964.90 380,792.98 20.00% 2 至 3 年 151,699.80 75,849.90 50.00% 3 年以上 1,125,045.00 900,036.00 80.00% 5 年以上 2,335.00 2,335.00 100.00% 合计 181,844,352.43 10,292,079.27 5.66% 确定该组合依据的说明：相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 162 关联组合 1,750,359.65 -- -- （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,822,998.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 91,453.50 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 122,433.28 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账 款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关 联交易产生 深圳市汇能科电子有限公司等 6 家 客户 货款 122,433.28 欠款时间较长，无法收回 催收并申请审批 否 合计 -- 122,433.28 -- -- -- 应收账款核销说明：无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款合计69,564,365.15元，占应收账款期末余额的37.89%，相应计提的坏账准 备3,478,218.26元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 163 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 129,466, 772.35 100.00% 510,478. 73 0.39% 128,956,2 93.62 172,595 ,093.10 100.00% 161,698.9 3 0.09% 172,433,39 4.17 合计 129,466, 772.35 510,478. 73 128,956,2 93.62 172,595 ,093.10 161,698.9 3 172,433,39 4.17 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 780,127.68 39,006.39 5.00% 1 年以内小计 780,127.68 39,006.39 5.00% 1 至 2 年 1,468,624.00 293,724.80 20.00% 2 至 3 年 95,873.39 47,936.70 50.00% 3 年以上 15,000.00 12,000.00 80.00% 5 年以上 117,810.84 117,810.84 100.00% 合计 2,477,435.91 510,478.73 20.61% 确定该组合依据的说明：相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 关联组合 126,989,336.44 -- -- （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 348,779.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 164 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 1,599,782.00 1,225,217.82 内部单位资金往来 126,989,336.44 170,665,246.47 个人资金往来 495,780.52 470,844.88 其他 381,873.39 233,783.93 合计 129,466,772.35 172,595,093.10 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 九江天赐 往来款 116,390,000.00 1 年以内 89.90% 遂昌天赐 往来款 6,770,000.00 1 年以内 5.23% 天赐有机硅 往来款 3,829,336.44 3 年以内 2.96% 天津汇稳投资有限公 司 土地挂牌保证金 1,438,624.00 1-2 年 1.11% 287,724.80 广州穗珠运输有限公 司 押金 275,873.39 1-5 年 0.21% 109,936.70 合计 -- 128,703,833.83 -- 99.41% 397,661.50 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 165 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 392,725,763.30 392,725,763.30 119,730,000.00 119,730,000.00 合计 392,725,763.30 392,725,763.30 119,730,000.00 119,730,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 有机硅 6,930,000.00 29,259,163.30 36,189,163.30 遂昌天赐 2,000,000.00 2,000,000.00 九江天赐 100,000,000.00 243,736,600.00 343,736,600.00 天津天赐 10,800,000.00 10,800,000.00 合计 119,730,000.00 272,995,763.30 392,725,763.30 （2）对联营、合营企业投资 无 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 611,274,835.86 482,481,363.56 497,874,259.20 365,599,507.52 其他业务 7,615,731.13 6,723,942.32 7,047,391.95 6,571,151.37 合计 618,890,566.99 489,205,305.88 504,921,651.15 372,170,658.89 其他说明：无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 166 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 6,770,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,030,876.72 合计 7,800,876.72 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -813,006.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 6,827,319.67 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,765,566.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,928,550.37 减：所得税影响额 1,619,488.91 少数股东权益影响额 662,852.48 合计 8,426,088.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 7.61% 0.52 0.52 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 167 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.57% 0.45 0.45 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境 外机构的名称 无 4、会计政策变更相关补充资料 □ 适用 √ 不适用 5、其他 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2014 年度报告全文 168 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签名并盖章的公司2014年度审计报告。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司的公告文件的正本及原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。