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岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 03 月 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人杜丽燕及会计机构负责人(会计主管人员)黄科 文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素 1、园林业务板块快速发展产生的财务风险 报告期内，公司原有主营业务园林板块得到了迅速发展，随着公司总部管理平台的建设， 承建工程项目不断增加，且由于工程施工行业的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模 式，使得业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，并可能使公司面临经营 活动现金流量净额波动的风险及应收账款风险。为解决公司现金流问题，公司不断在拓宽融 资渠道，加强业务结算，落实应收款回收的责任制等工作上努力，以减少公司的财务风险。 2、经营管理风险 公司自 2014 年对接资本市场后，借鉴资本市场的良好契机与平台资源，公司快速转型升 级涉足文化旅游行业，并购了恒润科技，并成立了产业并购基金，新型产业的涉足及整合给 公司后续的战略发展的实施奠定了基础。同时，由于公司的资产、业务、人员等方面的规模 都在迅速扩大，将在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进及培 养优秀人才等方面面临更大的挑战。为此，公司成立了专门的战略投资研究小组，并积极借 助外部专业团队力量，为公司战略发展提供专业的指导，同时建立更为健全的管理制度，为 公司的高效管理提供保障。 3、市场竞争加剧的风险 受宏观经济及行业本身的限制和发展趋势影响，行业竞争尤为激烈，存在工程毛利率下 滑，盈利减少的风险。面对激烈的市场竞争，公司在发展现有园林主业的基础上，加快转型 升级步伐，从施工型企业向管理型企业转型、传统的园林主业逐步向新产业方向转型，并不 断加强内部管理控制，优化组织结构，提高核心竞争力，将不利因素降到最低。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2016 年 3 月 11 日总股本 399,836,207 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.34 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 61 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 69 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 76 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 82 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 192 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、岭南园林 指 岭南园林股份有限公司 岭南苗木、苗木公司 指 东莞市岭南苗木有限公司 岭南设计、设计公司 指 岭南园林设计有限公司（曾用名：东莞市岭南景观及市政规划设计有 限公司） 信扬电子、信扬科技 指 东莞市信扬电子科技有限公司 岭南绿化 指 东莞市岭南园林绿化有限公司 岭南建设 指 东莞市岭南园林建设有限公司 恒润科技、上海恒润 指 上海恒润数字科技有限公司 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 岭南园林 股票代码 002717 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 岭南园林股份有限公司 公司的中文简称 岭南园林 公司的外文名称（如有） LingNan Landscape Co.,Ltd. 公司的法定代表人 尹洪卫 注册地址 东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室 注册地址的邮政编码 523125 办公地址 东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室 办公地址的邮政编码 523125 公司网址 电子信箱 ln@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 秋天 联系地址 东莞市东城区光明大道 27 号金丰大厦 A 栋 301 室 电话 0769-22500085 传真 0769-22492600 电子信箱 ln@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91441900708010087G 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 签字会计师姓名 王韶华、林恒新 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 2 号凯 恒中心 B、E 座 3 层 吕晓峰、邱荣辉 2014 年 2 月 19 日至 2015 年 10 月 8 日 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 胡涛、陈家茂 2015 年 10 月 8 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 胡涛、陈家茂 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 1,888,861,160.97 1,088,192,851.22 73.58% 805,391,015.68 归属于上市公司股东的净利润 （元） 167,951,055.82 117,011,557.60 43.53% 96,630,043.11 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 165,041,427.89 117,369,388.82 40.62% 95,862,226.71 经营活动产生的现金流量净额 （元） -137,327,609.08 -191,839,795.53 28.42% -31,497,157.56 基本每股收益（元/股） 0.52 0.37 40.54% 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.37 37.84% 0.34 加权平均净资产收益率 19.87% 17.74% 上升 2.13 个百分点 25.58% 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 3,635,664,557.80 1,913,494,513.20 90.00% 1,204,604,975.51 归属于上市公司股东的净资产 （元） 958,678,462.57 753,149,284.45 27.29% 426,137,726.85 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 222,395,643.10 419,939,596.97 476,803,265.85 769,722,655.05 归属于上市公司股东的净利润 23,559,365.01 46,530,954.91 47,093,870.31 50,766,865.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 22,673,761.41 46,532,188.32 46,241,323.94 49,594,154.22 经营活动产生的现金流量净额 -71,217,941.93 -30,958,272.56 -117,471,509.12 82,320,114.53 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -100,558.82 -78,442.14 -26,521.01 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,765,232.22 994,700.00 826,717.00 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -245,645.37 -1,347,897.38 88,225.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 减：所得税影响额 507,490.49 -73,808.30 120,604.95 少数股东权益影响额（税后） 1,909.61 合计 2,909,627.93 -357,831.22 767,816.40 -- 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、报告期内主营业务介绍 报告期内，公司在稳健发展原有园林主业的基础上，加快转型升级步伐，并提出“二次创业”的战略 目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。报告期内，公司全资收购了恒 润科技，打开了进军文化旅游板块的步伐，未来，公司将在稳健发展园林业务的同时，以文化创意基因作 为嫁接通路，以文化旅游作为新战略切入点，积极调配多方资源通过外延式合作或并购整合新产业新机会， 谋求公司自主品牌在消费潜力更为巨大的终端消费市场的价值变现。 园林板块业务：历经17年积淀与发展，公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过生态园 林全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计 专项甲级”等在内的多项专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业 链集成运营能力，形成了“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心、十余家分公司的业务布 局。公司凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，树立了 良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。 文化旅游板块业务：公司对接资本市场后，借鉴资本市场的资源平台优势，在报告期内，积极整合优 质资源并购了恒润科技，推动及加速文化旅游领域的业务拓展。恒润科技是具备文化创意基因的优质资源， 是涵盖了“创意设计、影视文化、主题高科技文化产品及VR、IP文化创意项目投资运营”的全产业链产业 集群，可为用户提供各类高科技创意数字互动娱乐体验整体解决方案（虚拟现实）。公司通过将生态环境 传统主业优势与恒润科技的文化创意资源有机融合，借助恒润科技主题娱乐内容体验定制能力，使公司比 传统园林企业更具人文体验定制能力，比传统旅游企业更擅于生态环境的塑造。两者的结合发挥了其相融 共生的业务及战略协同作用，提升了公司的整体价值。随着公司发展战略的持续践行，文化创意愈加凸显 其战略支撑作用，将是决定公司战略发展的核心因素。 报告期内，公司实现总营业收入188,886.12万元，较上年同期108,819.29万元增长73.58%；实现利润 总额20,279.24万元，比上年同期14,080.54万元增长44.02%，实现归属于母公司股东的净利润16,795.11 万元，较上年同期11,701.16万元增长43.53%。其中，公司园林业务取得了稳步上升的良好成绩，实现园 林业务板块营业收入174,953.97万元；公司文化创意业务板块对公司整体业绩贡献效果明显，实现营业收 入13,932.14万元，未来，随着公司对文化创意、文化旅游等新型板块的持续投入，该业务板块与园林板 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 块的协同作用对业绩产生的积极影响将会逐步突显。 2、行业发展情况 近年来，在城市化进程不断推进的背景下，城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林 绿化率不断上升，同时，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建 设中重视园林的营造，这都为生态园林行业进入高速发展通道提供了有利的条件。但由于园林行业存在资 金密集型特征、劳动密集型向知识密集型和技术密集型过渡特征、周期性特征等特点，同时，受行业本身 的限制和发展趋势影响，行业竞争尤为激烈，对园林企业的运作管理面临巨大的挑战。公司全资子公司恒 润科技主营的主题数字体验业务属于文化创意行业的新兴领域，技术壁垒较高，行业前景及发展空间巨大。 面对宏观经济及行业特点等外部因素的影响，公司将继续加强内部管理流程，加强总部监管平台加区域运 营中心的管理模式建设，完善发展战略规划及发展目标，加大对新型产业的投入，加速推动转型升级，鼓 励全员创新思维，以提升公司整体核心竞争力，确保公司的市场竞争优势，达到预期战略目标。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期内收购恒润科技 100%股权 固定资产 较上期增长 66.83%，主要系合并恒润科技固定资产所致 无形资产 较上期增长 1987.71%，主要系合并恒润科技无形资产所致 在建工程 较上期增长 100%，主要系合并恒润科技在建工程所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、专业能力优势：业务规模与质量奠定行业地位 历经17年积淀与发展，公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过生态园林全产业链覆盖 来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在 内的多类型高等级专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业链集成 运营能力，形成了“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心、十余家分公司的业务布局。公 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 司凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，树立了良好的 企业品牌形象和领先的行业竞争地位。 2、产业方向优势：产业快速转型升级推动原有业务突破瓶颈 通过借助资本市场的良好资源优势与平台，公司在实现了在原有园林业务快速增长、业绩稳健的提升 的基础上，积极整合优质资源并购了恒润科技，推动及加速文化旅游领域的业务拓展。公司通过将生态环 境传统主业优势与恒润科技的文化创意资源禀赋有机融合，发挥了其相融共生的业务及战略协同作用，同 时积极探索在管理、资金、资源等方面的整合，提升了公司的整体价值。随着公司发展战略的持续践行， 文化创意愈加凸显其战略支撑作用，将是决定公司战略发展的核心因素。 3、人才战略优势：人才理念促进岭南持续发展 公司一直秉承着“唯才是举，海纳百川”的人才理念，不仅在园林工程、景观设计、工程施工、绿化 养护的专业队伍上保持着专业深度，更加注重各类人才梯队的建设，不断拓展不同人才专业领域的幅度， 注重引进和培养多元化、复合型的人才梯队。公司全力为员工打造良好的事业平台，提供广阔的发展空间 和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。报告期内，公司股票期权激励计划首期授 予实施完毕，公司的核心人才队伍与公司发展紧密相连、利益共享，为企业的健康可持续发展奠定了坚实 基础。 4、管理模式优势：区域化建设成效凸显，推动岭南高速增长 在公司战略布局的实施中，区域化建设作为“二次创业”的重要引擎，不断加强和完善区域化建设， 注重主业深耕细作式的发展模式。公司总部将建设成为管理型、资源型、平台型集团中心，各区域将发展 成为公司的业务中心、生产中心和利润中心。华北、华东、华南、华西和华中五大区域经营能力的快速提 升，为公司后续进一步飞跃式发展打下了坚实基础。 5、资本运作优势：资本平台助力岭南快速发展 上市以来，公司加快资本运作步伐，通过成立相关产业基金和多渠道融资，借助外部专业资源力量， 为公司实现战略转型和快速发展提供了坚实的资金保障。 6、品牌形象优势：社会认可度高 公司致力于打造为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”，一直注重企业信誉和工程质 量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长 期价值，多个项目先后荣获省市级及国家级大奖，公司也非常注重知识产权的累积，持续加强对研发及创 新的投入，获得多项发明专利及实用新型专利。同时，公司并购的恒润科技也具备良好的竞争优势及行业 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 领先地位优势，提升了公司整体的核心竞争力与品牌形象。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年，在新的宏观政策及激烈的业内竞争的格局下，公司管理层在挑战与机遇并存的外部条件驱动 下，根据公司制定的发展战略、经营目标及提出“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造 者——生态环境与文化旅游运营商”，顺利完成了年度各项既定的经营目标计划，实现了产值与利润双增 长，生态园林主业与文化旅游产业板块均步入了良性发展周期。未来，公司在稳健发展现有生态园林业务 的同时，以文化创意基因作为嫁接通路，以文化旅游作为新战略切入点，积极调配多方资源通过内增式发 展、外延式合作或并购整合新产业新机会，将公司打造成一个资源整合平台的同时，谋求公司自主品牌在 消费潜力更为巨大的终端消费市场的价值变观。 报告期内，公司顺利完成重大资产重组并购了恒润科技，推动及加速文化旅游领域的业务拓展，也跨 出了公司快速整合优质资源的第一步，这也是公司在战略布局上跨出的重要一步。公司在实现生态价值和 社会价值的同时，借力具备文化创意基因的优质资产，寻求自有品牌在消费维度的价值延伸，打造集“生 态环境、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链。后续，公司管理层将加快各业务板块的整合，高效的 实现战略落实，迅速完成产业布局。 报告期内，公司实现营业收入188,886.12 万元，较上年同期增长了 73.58%，营业成本为133,015.78 万元，较上年同期增长了73.29%，业务保持持续稳定增长态势，实现归属上市公司股东净利润16,795.11 万 元，较上年同期增长43.53%，取得了较好的经营效益。 其中，公司园林业务取得了稳步上升的良好成绩， 实现园林业务板块营业收入174,953.97万元；公司文化创意业务板块对公司整体业绩贡献效果明显，实现 营业收入13,932.14万元（合并2015年7月份至12月份数据），未来，随着公司对文化创意、文化旅游等新 型板块的持续投入，该业务板块与园林板块的协同作用对业绩产生的积极影响将会逐步突显。 报告期内，公司快速发展，办公费用、薪酬等支出较上年度有所增长，另外本期实施股权激励计划对 应的股票期权激励费用增加，本年度管理费用为22,571.48万元，增长了113.62%。财务费用为2,790.42万 元，较上年同期增加279.24%，主要是本期借款增加对应的利息支出有所增加。研发投入6,377.42万元， 较上年同期增长61.98%，主要是本年度加大了科研开发的规模。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,888,861,160.97 100% 1,088,192,851.22 100% 73.58% 分行业 园林工程 1,661,356,811.48 87.96% 1,022,530,777.05 93.97% 62.47% 绿化养护 27,989,388.07 1.48% 25,103,194.14 2.31% 11.50% 景观规划设计 54,383,385.91 2.88% 35,498,499.83 3.26% 53.20% 苗木销售 2,922,819.00 0.15% 2,827,325.00 0.26% 3.38% 文化创意 138,062,661.97 7.31% 0.00 0.00% 100.00% 其他 4,146,094.54 0.22% 2,233,055.20 0.21% 85.67% 分产品 园林工程 1,661,356,811.48 87.96% 1,022,530,777.05 93.97% 62.47% 绿化养护 27,989,388.07 1.48% 25,103,194.14 2.31% 11.50% 景观规划设计 54,383,385.91 2.88% 35,498,499.83 3.26% 53.20% 苗木销售 2,922,819.00 0.15% 2,827,325.00 0.26% 3.38% 文化创意 138,062,661.97 7.31% 0.00 0.00% 100.00% 其他 4,146,094.54 0.22% 2,233,055.20 0.21% 85.67% 分地区 华南 290,322,586.77 15.37% 283,058,939.89 26.01% 2.57% 华北 91,469,891.25 4.84% 130,217,756.82 11.97% -29.76% 华中 275,529,182.36 14.59% 35,182,434.42 3.23% 683.14% 华东 642,323,369.02 34.01% 148,855,855.19 13.68% 331.51% 华西 589,216,131.57 31.19% 488,985,352.56 44.94% 20.50% 国外 0.00 0.00% 1,892,512.34 0.17% -100.00% 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 园林工程 1,661,356,811.48 1,206,699,980.14 27.37% 62.47% 64.80% -1.02% 文化创意 138,062,661.97 65,768,230.15 52.36% 100.00% 100.00% 52.36% 分产品 园林工程 1,661,356,811.48 1,206,699,980.14 27.37% 62.47% 64.80% -1.02% 文化创意 138,062,661.97 65,768,230.15 52.36% 100.00% 100.00% 52.36% 分地区 华南 290,322,586.77 213,795,677.05 26.36% 2.57% 0.43% 1.56% 华中 275,529,182.36 204,580,309.28 25.75% 683.14% 564.22% 13.29% 华东 642,323,369.02 417,753,248.53 34.96% 331.51% 318.69% 1.99% 华西 589,216,131.57 426,242,295.94 27.66% 20.50% 24.23% -2.17% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、 2015年3月6日，公司与宁阳县城市资产经营有限公司签署了《宁阳县洸河生态治理景观工程项目合作框架协议》， 项目投资额暂定为4.5亿元，采用设计施工总承包（EPC）及投资建设一体化模式实施，目前该项目协议正在履行中。 2、2015年5月14日，公司与眉山市岷东新区管委会就岷东新区起步区市政道路景观工程投资建设合作事宜，签署了《眉 山市岷东新区基础建设项目投资建设（PPP）合作框架协议》，项目投资额暂定为3.5亿元，以PPP方式实施，目前该项目协 议正在履行中。 3、2015年9月30日，公司与界首市绿博园林绿化有限公司签订了《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》，该项 目总预算投资 42.8 亿元，包括公园、城市出入口景观 、滨河景观 、道路景观 、街头游园等项目的建设，目前该协议正 在履行中，已承揽了6个单体项目工程。 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 园林工程 园林工程 1,206,699,980.14 90.72% 732,213,110.21 95.39% 64.80% 绿化养护 绿化养护 23,225,876.81 1.75% 17,234,105.22 2.25% 34.77% 景观规划设计 景观规划设计 30,706,883.09 2.31% 16,059,004.94 2.09% 91.21% 苗木销售 苗木销售 2,119,636.62 0.16% 975,403.80 0.13% 117.31% 文化创意 文化创意 65,768,230.15 4.94% 0.00 0.00% 100.00% 其他 其他 1,637,200.60 0.12% 1,088,790.30 0.14% 50.37% 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 园林工程 园林工程 1,206,699,980.14 90.72% 732,213,110.21 95.39% 64.80% 绿化养护 绿化养护 23,225,876.81 1.75% 17,234,105.22 2.25% 34.77% 景观规划设计 景观规划设计 30,706,883.09 2.31% 16,059,004.94 2.09% 91.21% 苗木销售 苗木销售 2,119,636.62 0.16% 975,403.80 0.13% 117.31% 文化创意 文化创意 65,768,230.15 4.94% 0.00 0.00% 100.00% 其他 其他 1,637,200.60 0.12% 1,088,790.30 0.14% 50.37% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期纳入合并财务报表范围的主体与上一报告期相比，本期新增上海恒润数字科技有限公司、眉山市岭南岷东生态 环境工程有限公司、岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司，上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览展示有 限公司、上海恒膺影视策划有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 689,217,279.39 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 36.49% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 177,096,705.89 9.38% 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 2 第二名 171,924,527.42 9.10% 3 第三名 119,378,479.06 6.32% 4 第四名 119,217,584.49 6.31% 5 第五名 101,599,982.53 5.38% 合计 -- 689,217,279.39 36.49% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 119,086,774.55 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.89% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 42,939,111.48 3.56% 2 第二名 27,678,775.41 2.30% 3 第三名 19,247,390.66 1.60% 4 第四名 14,701,849.00 1.22% 5 第五名 14,519,648.00 1.21% 合计 -- 119,086,774.55 9.89% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 6,110,751.44 0.00 100.00% 主要系本期合并上海恒润数字科技 有限公司所致 管理费用 225,714,812.73 105,660,902.55 113.62% 主要系业务规模扩大，相应的研发费 用、人工及办公费用增加及本期实施 股权激励计划对应的股票期权激励 费用增加所致 财务费用 27,904,225.27 7,357,986.16 279.24% 主要系本期借款增加对应的利息支 出增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司在二次创业的发展战略下，继续加强研发力度，扩展研发思路，紧密结合市场需求，加速成果转 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 化，不断提升公司核心竞争力。报告期内，公司及全资子公司共申请专利6项，已获得授权专利9项，获得 认定的高新技术产品4项。截至2015年12月31日，公司及全资子公司共申请专利57项，获得授权专利24项， 高新技术产品14项，31项影片著作权、19项软件著作权、28项美术著作权进行了登记备案。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 143 93 53.76% 研发人员数量占比 10.67% 10.51% 0.16% 研发投入金额（元） 63,774,236.60 39,371,580.72 61.98% 研发投入占营业收入比例 3.38% 3.62% -0.24% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 940,012,085.93 580,894,548.87 61.82% 经营活动现金流出小计 1,077,339,695.01 772,734,344.40 39.42% 经营活动产生的现金流量净 额 -137,327,609.08 -191,839,795.53 28.42% 投资活动现金流入小计 95,217.50 97,995.60 -2.83% 投资活动现金流出小计 250,870,329.44 13,636,550.83 1,739.69% 投资活动产生的现金流量净 额 -250,775,111.94 -13,538,555.23 -1,752.30% 筹资活动现金流入小计 914,041,413.58 753,165,094.19 21.36% 筹资活动现金流出小计 525,997,631.00 386,812,632.10 35.98% 筹资活动产生的现金流量净 额 388,043,782.58 366,352,462.09 5.92% 现金及现金等价物净增加额 -58,938.44 160,974,111.33 -100.04% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 (1)经营活动产生的现金流量净额为-13,732.76万元，比上年同期增加28.42%，主要系公司实施了资金计划管理，增强催收 力度，按计划有序支付所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额为-25,077.51万元，比上年同期减少1752.30%，主要系报告期内公司现金支付上海恒润数 字科技有限公司并购款及对外投资款增加所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额为38,804.38万元，比上年同期增加5.92%，主要系报告期内公司发行公司债及取得银行贷 款增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于园林工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，公司作为园林工程施工类企业，在工程项目 实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转 金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款， 先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程施工业务的快速发展，承建工程项目的不断 增加，需要支付的资金数额也不断上升。并且采用PPP模式承接部分市政园林工程项目逐年增多，增加了公司当期经营性现 金净流出，导致公司报告期内的经营活动现金流量净额为负。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 248,722,800.8 7 6.84% 253,233,285.39 13.23% -6.39% 应收账款 541,071,590.6 7 14.88% 376,263,676.78 19.66% -4.78% 主要系公司园林施工规模扩大导致 已结算尚未收款的工程款增加所致 存货 1,279,293,000. 49 35.19% 658,477,292.82 34.41% 0.78% 主要系公司园林工程施工业务扩大， 已支出尚未结算的工程施工余额增 加及本期合并恒润科技存货所致 固定资产 45,664,839.14 1.26% 27,372,502.99 1.43% -0.17% 主要系合并恒润科技固定资产所致 在建工程 69,924,272.20 1.92% 0.00 0.00% 1.92% 主要系合并恒润科技在建工程所致 短期借款 511,441,413.5 8 14.07% 449,201,743.00 23.48% -9.41% 主要系业务规模扩大资金需求增加 所致 长期借款 163,740,000.0 0 4.50% 61,000,000.00 3.19% 1.31% 主要系公司对长期资金需求增加所 致 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 322,900,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 上海恒 润数字 科技有 限公司 主题文 化创意 设计业 务、4D 特种影 院系统 集成业 务、特 种电影 拍摄制 作业务 收购 550,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金 无 长期 文化创 意 已完 成收 购，已 支付 第一 期股 权转 让款 22,000 万元 否 2015 年 06 月 04 日 2015 年 6月4日 《2015 年第一 次临时 股东大 会决议 公告》 上海恒 润数字 科技有 限公司 主题文 化创意 设计业 务、4D 特种影 院系统 集成业 务、特 种电影 增资 152,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金 无 长期 文化创 意 已增 资 4000 万元 否 2015 年 07 月 22 日 2015 年 7 月 22 日《关 于向全 资子公 司增资 的公 告》； 2015 年 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 拍摄制 作业务 10 月 30 日《关 于向全 资子公 司增资 的公 告》 横琴花 木交易 中心股 份有限 公司 花木现 货销 售、互 联网零 售和批 发、互 联网信 息服 务、投 资兴办 实业 （具体 项目另 行申 报）、企 业管理 咨询、 企业投 资咨 询、国 内贸易 （不含 专营、 专控、 专卖） 新设 6,000,0 00.00 10.00% 自有资 金 深圳市 铁汉生 态环境 股份有 限公 司、深 圳市国 艺园林 建设有 限公 司、大 千生态 景观股 份有限 公司、 北京星 河园林 景观工 程有限 公司、 深圳市 蓝杉科 技投资 合伙企 业（有 限合 伙） 长期 互联网 信息服 务 已完 成投 资 否 -- 上海清 科岭协 投资管 理合伙 企业 （有限 合伙） 投资管 理、投 资咨询 （除金 融、证 券）、实 业投 资、创 业投资 新设 50,000, 000.00 24.39% 自有资 金 尹洪 卫、陈 刚、刘 军、上 海清科 华盖投 资管理 有限公 司 2035 年 11 月 25 日 股权投 资 已完 成出 资 1000 万元 否 2015 年 10 月 30 日 2015 年 10 月 30 日《关 于参与 投资设 立有限 合伙企 业暨关 联交易 的公 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 告》 岭南园 林设计 有限公 司 市政工 程规划 设计、 风景园 林规划 设计、 风景园 林策划 及咨询 增资 46,900, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 景观设 计 已完 成增 资 否 2015 年 07 月 22 日 2015 年 7 月 22 日《关 于向全 资子公 司增资 的公 告》 合计 -- -- 804,90 0,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 年 公开发行 股票 21,000 8,896.21 20,797.07 0 0 0.00% 393.06 存放于募 集资金专 户中 0 2015 年 发行公司 债券 24,750 24,729.55 24,729.55 0 0 0.00% 28.35 存放于募 集资金专 户中 0 合计 -- 45,750 33,625.76 45,526.62 0 0 0.00% 421.41 -- 0 募集资金总体使用情况说明 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 （一）募集资金金额及到位情况 1、首次公开发行股票并募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49 号文核准，本公司首次向中国境内向社会公众发行人民币普通股（A 股）10,720,000.00 股，每股发行价为人民币 22.32 元，募集资金总额为人民币 239,270,400.00 元，扣除发行费用 29,270,400.00 元，实际募集资金净额为人民币 210,000,000.00 元。 截至 2014 年 2 月 14 日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025 号”验资报告验证。 2、岭南园林股份有限公司 2015 年公司债券（简称：15 岭南债）募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454 号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面 向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00 元公司债，扣除承销费用 2,500,000.00 元，实际募集资金 净额为人民币 247,500,000.00 元。 截至 2015 年 6 月 23 日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166 号”验资报告验证。 （二）募集资金 2015 年度使用及结余情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 455,266,182.68 元，其中： （1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 9,868,900.14 元； （2）直接投入募集资金项目募集资金 384,266,182.68 元； （3）闲置募集资金补充流动资金 71,000,000.00 元。 截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 4,214,106.70 元（其中募集资金 2,233,817.32 元，专户存储累计利息 扣除手续费净额 1,980,289.38 元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 园林工程施工项目营 运资金需求 否 9,000 9,000 0 9,025.67 100.29% 2014 年 12 月 31 日 0 是 否 四川省泸县得胜镇高 端苗木生产基地建设 否 5,500 5,500 215.4 2,923.18 53.15% 不适用 0 否 是 湖北省孝感市孝南区 三汊镇伍陈村苗木生 产基地建设项目 否 6,500 6,500 1,580.8 1,748.22 26.90% 不适用 0 否 是 补充流动资金（“15 岭 南债”募投项目） 否 24,750 24,750 24,729.55 24,729.55 99.92% 2015 年 12 月 31 0 是 否 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 日 承诺投资项目小计 -- 45,750 45,750 26,525.75 38,426.62 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 45,750 45,750 26,525.75 38,426.62 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益 使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的 营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之 增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而 非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未 对该募投项目预计收益作出具体预测。 公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到 有效使用。2014 年 3 月 28 日公司董事会审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发 行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014 年度资金使用计划>的议案》。 2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益 报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金 2,923.18 万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生 产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减 少，以保障公司募集资金使用的合理性。 3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益 湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基 地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部 因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在 不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司 园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的 实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市 城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金 1,748.22 万元用于该生产 基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。 4、“15 岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益 使用“15 岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资 金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金， 公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议 了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本预案尚需提交 2015 年 年度股东大会审议。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地 点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金， 公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议 了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本预案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,868,900.14 元，其中四川省泸 县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14 元。截至 2014 年 4 月，公司预先投入募集资金投 资项目的自筹资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司第二届董事会第二十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,700 万元（含本数）的首次公开发 行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月， 截止至 2016 年 3 月 24 日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账 户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 2015 年度公司未有节余情况。因外部实施环境发生较大改变，项目 2 和 3 目前已不具备实施条件， 为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日，公 司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资 金的议案》，本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。 尚未使用的募集资金 用途及去向 因外部实施环境发生较大改变，项目 2 和 3 目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集 资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第二十七次会 议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本预案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金四方监管协议》、《募集资 金三方监管协议》及《专项募集资金账户监管协议》的要求进行专户存储。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海恒润数 字科技有限 公司 子公司 主题文化创意设 计业务、4D 特种 影院系统集成业 务、特种电影拍摄 制作业务 70,000,000.00 362,059,341.61 174,103,697.16 221,717,298.84 54,857,105.91 45,133,365.70 岭南园林设 计有限公司 子公司 市政工程规划设 计、风景园林规划 设计、风景园林策 划及咨询 50,000,000.00 116,047,369.74 96,748,259.46 56,987,873.83 9,649,603.53 7,152,171.45 东莞市岭南 苗木有限公 司 子公司 苗木种植与销售 121,000,000.0 0 109,220,157.95 96,215,097.06 3,887,319.00 -6,970,899.81 -6,880,899.81 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海恒润数字科技有限公司 收购 全资收购恒润科技，正式涉足文化旅游 产业，延伸了公司的业务领域范围，提 高了综合竞争实力，对公司业绩产生了 积极的影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 九、公司未来发展的展望 1、公司的发展战略规划 积极响应国家提出的“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和“美丽中国”的建设。公司 提出与城市共赢共成长的发展思路，在扎实做强生态园林主业的同时，大力发展文化旅游等新产业。虽然 面临着激烈的竞争与挑战，但同样也拥有巨大的潜力与机会，相信在全体员工的努力下，岭南园林必将打 开更好的局面。 2016年，公司将按照企业战略发展规划和既定的目标，继续秉持审慎的发展策略，稳健经营，有效控 制成本，提高经营质量与效益。在确保主营业务稳定增长的基础上，对外部政策与市场环境的变化保持高 度敏锐，积极发展文化旅游等新产业领域，寻求新的利润增长点。另外，在报告期内，公司将持续在企业 内部的管理机制和业务拓展模式上进行创新和优化升级，通过对内部管理的全面提升，加快岭南园林的发 展，实现岭南园林的二次创业。 2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2015年，公司董事会提出“二次创业”，重点在制定企业发展战略规划、稳步推进企业转型、积极实 施资本运作、提升综合管理能力、强化团队建设、优化人才结构和持续创新强化科研六个方面突破，使得 公司的整体运营及管理水平取得了较大提升，各项业绩指标实现了稳步增长，公司打开了一个全新的局面。 （1）报告期内，公司全面梳理企业发展战略，统一思想，明晰发展方向，同时积极推进企业转型升 级，进一步完善区域化建设的效果明显，向文化旅游板块转型升级取得突破。 （2）积极实施资本运作：通过实施股权激励，增强了企业与核心骨干的粘合度，形成了良好均衡的 价值分配体系，实现公司与员工双赢；通过发行了2.5亿的公司债和非公开发行股票募集资金10.5亿元， 为公司二次创业发展提供了强有力的资金保障，并有效的降低了公司的财务成本和负债率，为公司后续高 速发展打下了良好的财务基础；全资收购恒润科技，迈出了公司上市后外延式扩张的第一步；积极发展产 业基金，成立并购基金，增强了公司的外延式业务源的广度和质量，扩展了新业务的合作模式，有利于新 产业的延伸，对加快公司的转型发展具有长期的战略意义。 （3）管理模式转型，区域化建设成效凸显：随着区域化建设的深入推进，公司全方面优化了组织架 构，再次明确各职能中心的职能分工、岗位编制与说明等内部管理体系，并大力推行信息化管理建设，先 后推行及升级了各项专业管理系统。同时，公司总部精简了各类审批流程，下放经营管理权限至区域运营 中心，加快了公司运转效率与反应速度，更加适应了市场的快速变化。 （4）优化人才结构，强化团队建设，完善价值分配体系:通过优化人才结构,解决了公司快速发展人 才短缺的问题，未来,公司将继续加大人才引进力度,做好人才阶梯式管理,吸收卓越人才作为公司事业的 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 合伙人。同时，逐步建立了完善薪酬分配体系，通过全方位绩效考核与评估，为价值的合理分配提供科学 的依据。 （5）持续创新，强化科研：公司一直注重技术创新和产品研发，不断加大研发投入，以市场为导向， 积极推进科技创新工作，加速成果转化，切实发挥技术创新在增强公司核心竞争力方面的作用。 截止目前，公司通过了“国家高新技术企业”的复审，这是国家和行业对我们公司持续创新能力和知 识产权开发能力的高度认可，树立了岭南园林良好的企业品牌形象。 报告期内，公司及全资子公司共申请专利6项，已获得授权专利9项，获得认定的高新技术产品4项。 截至2015年12月31日，公司及全资子公司共申请专利57项，获得授权专利24项，高新技术产品14项，31项 影片著作权、19项软件著作权、28项美术著作权进行登记备案。2015年5月8日，清华大学技术创新研究中 心首个企业分中心落户我公司，标志着岭南在企业创新方面将拥有更高的平台、更多的信息、更广的视野， 公司将持续推进科研创新，为产业快速发展提供有力支持。 3、2016年经营计划和主要目标 2015年，公司在区域化建设和新产业发展上均取得了进一步成效。在此基础上，一方面公司将进一步 深化区域化建设，夯实组织发展的能力，全面提高生态园林主业中的景观规划设计、园林工程建设、绿化 养护、苗木产销等业务的品质和要求。另一方面，结合公司的战略发展方向和市场形势变化，拓宽融资渠 道，积极围绕文化旅游等新产业的相关产业链进行不断探索和资源整合，逐步完善新产业链，构筑岭南园 林全新的核心竞争力，增强“岭南园林”品牌影响力，形成多业务板块的利润增长，持续提高公司盈利能 力。 未来，公司将致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。公司旨在以文化创 意基因作为嫁接通路，以文化旅游作为新战略切入点，谋求公司自主品牌在消费潜力更为巨大的终端消费 市场的价值变现。后续，公司全体上下将紧紧围绕该主线，通过内增式发展及外延式并购相结合的方式快 速实施公司的战略及产业布局。 4、为保证目标的实现，公司将从以下几个方面开展创新工作： （1）生态园林主业积极推行PPP模式，扩大业务范围和规模 自2014年起，中央和相关部委先后颁发了多个文件，大力推行PPP模式。对此，岭南园林已积极探索 和推进该项工作，紧跟政策、把握机遇，积极创新营销模式，结合金融手段撬动更大的生态市场，以进一 步拓展业务规模，保障生态园林主业的稳定增长。 （2）创新管理方式，加强区域建设 区域化是公司集团化、系统化管理的必然趋势，也是公司从施工型企业向管理型企业转型的必经之路。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 面对不断扩大的市场份额和全国性的战略格局，过去的大包大揽的管理模式已经不能适应当下的发展形 势。我们要进一步加强区域建设，落实从总部集权管理到区域分权管理的转变。采取集团管控，分级管理， 分权经营的管理思路，适当授权和放权，逐步形成总部提供支持与监督、区域自主经营的格局，调动各区 域经营管理的积极性和创造性，总部作为管理与职能中心、资源配置中心，从而实现公司整体经营管理目 标。 （3）充分运用资本平台，加速新产业布局 公司成功对接资本市场后，积极借鉴资本市场的平台及资源优势，在报告期内并购了优质资产恒润科 技。未来，公司将在稳健发展原有园林主业的同时，继续引进优质资源及整合新型产业资源，加速推进文 化旅游板块的进程及产业链布局。 （4）创新资本融资，将公司做大做强 公司将更充分的运用资本市场的平台，在资本市场上积极探索，创新融资方式，争取打开更多的融资 渠道，有效降低公司财务成本与负债率，大力推进经营结构调整，拓展业务范围，为公司发展提供有效的 资金保障。 （5）优化财务管理制度，提升综合效益 公司已经由生产型企业向效益型企业转变，由施工型企业向管理型企业转变。未来将以资本运营为中 心，以资金计划管理为手段，强化企业管理机制，发挥财务对企业资金的调控作用，改变过往单一的财务 核算模式，积极为企业内部管理机制改革服务，加强资金管理，提高企业资金使用效率和经济效益，充分 发挥财务对公司资金使用的调控职能作用。 （6）持续提高成本控制管理，保障经营效益 我们将依据市场导向，整合各项资源，提高工作效率，建立“市场开发、生产运行、财务管理”的“三 位一体”动态成本控制体系，切实提高人均产值，全过程、全方位的降低成本，从而提高公司的净利润。 （7）创新品牌建设，多渠道多方式增强实力 公司将继续注重品牌建设，秉承“行业标杆，百年岭南”的企业品牌战略。致力于成长为“美丽生活 创造者——生态环境与文化旅游运营商”。公司旨在以文化创意基因作为嫁接通路，以文化旅游作为新战 略切入点，谋求公司自主品牌在消费潜力更为巨大的终端消费市场的价值变现。另一方面立足自有的媒体 宣传资源，积极拓展外部媒体资源进行企业宣传，提高企业品牌知名度。 （8）加强风险评估和内部控制建设 2016年公司将继续按照相关监管部门的要求，持续深化开展风险评估和内控建设工作。本年度工作重 点将继续完善有效的集团总部管控体系、细化重大决策事项的全过程管理和深化业务经营过程的风险管理 三个层面。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 综上，2016年公司将紧密围绕总体战略发展规划和年度目标，全力完成董事会制定的产值目标与利润 目标，充分发挥 “岭南园林”的品牌优势和综合竞争优势，通过不断创新业务拓展模式和管理机制，提 升公司综合运营能力和盈利能力。在保障园林主业稳步增长的同时，大力发展文化旅游等新产业，公司将 持续探索新的业务突破点，创造更多新的利润增长点，更好的回报广大投资者。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 03 月 12 日 实地调研 机构 公司经营情况及 PPP 运营情况介绍。 2015 年 03 月 23 日 实地调研 机构 公司经营情况、再融资进展情况及未来 发展方向介绍。 2015 年 06 月 25 日 实地调研 机构 公司重大资产重组情况及未来的战略 发展布局等介绍。 2015 年 09 月 01 日 实地调研 机构 公司经营情况及公司重大资产重组标 的公司介绍。 2015 年 11 月 04 日 实地调研 机构 公司经营情况、公司重大资产重组标的 公司及未来战略发展方向等介绍。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局的有关规定，公司于《公司章程》中明确规定了利润 分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策 程序和机制。 报告期内，公司共实施了一次利润分配，并制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，具 体情况如下： 1、2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以公司2014年末总 股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派0.75元(含税)人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。并于2015年4月9日实施完毕，实施完毕后，公司总股本由162,868,000股变更为325,736,000 股。 2、为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性， 切实保护公众投资者合法权益，根据《公司章程》以及中国证券监督管理委员会的相关规定，公司制定了 《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，并经2015年6月24日召开的第二次临时股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司于2014年2月19日上市，近三年共进行了三次利润分配： 1、2014年8月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年半年度利润分配方案，以公司 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 2014年6月30日总股本85,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。并于2014年8月26 日实施完毕，实施完毕后，公司总股本由85,720,000股变更为162,868,000股。 2、2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以公司2014年末总 股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派0.75元(含税)人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。并于2015年4月9日实施完毕，实施完毕后，公司总股本由162,868,000股变更为325,736,000 股。 3、2016年3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议2015年度权益分派预案，以公司2016年3 月11日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派0.34元（含税）人民币现金。本利润分配预案 尚需提交2015年年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 13,594,431.04 167,951,055.82 8.09% 0.00 0.00% 2014 年 12,215,100.00 117,011,557.60 10.44% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 96,630,043.11 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.34 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 399,836,207 现金分红总额（元）（含税） 13,594,431.04 可分配利润（元） 460,448,966.51 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司 2016 年 3 月 11 日总股本 399,836,207 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.34 元(含税)人民币现金。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 重大资产重组 报告书内容真 实、准确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有限公司重大资 产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2015 年 05 月 18 日 长期 严格履行， 未违反。 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 重大资产重组 申请文件真实、 准确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公司重大资产重 组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2015 年 05 月 18 日 长期 严格履行， 未违反。 上市公司控股股东、 实际控制人 规范和减少关 联交易 1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保证严 格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券 交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行 股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东 的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其 中小股东及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有 效期间自本 承诺函签署 之日起至承 诺人不再系 岭南园林的 实际控制人 之日止。 严格履行， 未违反。 上市公司控股股东、 实际控制人 避免同业竞争 1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获取的信息直接或 间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有 效期间自本 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施 避免与岭南园林及其控股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的 除岭南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成或可能构 成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南园林 或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南园林或其 控股子公司。若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法 律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、 合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因 承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依 法承担相应的赔偿责任。 承诺函签署 之日起至承 诺人不再系 岭南园林的 实际控制人 之日止。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 尹洪卫 首次公开发行 股份限售承诺 (1)本人持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票时公开发 售的部分股份外，本人持有的其余部分股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 36 个月。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限 在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。该等承诺主体不因职务变更、离职等原因而 放弃履行该承诺。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其 所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股 份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。(3)发行人上市后 6 个 月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、 高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的 基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 2014 年 02 月 19 日 2017-02-18 严格履行， 未违反。 新余长袖投资有限公 司;吴文松;吴双;王小 冬;刘汉球;尹志扬;杜 丽燕;杨帅 首次公开发行 股份限售承诺 持有公司公开发行股票前已发行的股份，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部 分股份外，持有的其余部分公司股份的锁定期为自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 12 个月。 2014 年 02 月 19 日 2015-02-18 严格履行， 未违反。 冯学高 首次公开发行 股份限售承诺 (1)除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，其持有的本次发行前通过 股权转让方式受让实际控制人尹洪卫的部分股份，自发行人股票在证券交易所上市交 2014 年 02 月 19 日 2017-02-18 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由 发行人回购其持有的股份。持有的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份。(2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所 持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。（3）发行人上市后 6 个月 内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有股份的董事、 高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的 基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 刘勇;秦国权;陈刚;梅 云桥 首次公开发行 股份限售承诺 （1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交 易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有的股份。（2)除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的 股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。(3)发行 人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东、董事长、总经理尹洪卫以及其他持有 股份的董事、高级管理人员冯学高、刘勇、秦国权、陈刚持有公司股票的锁定期限在 前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 2014 年 02 月 19 日 2015-02-18 严格履行， 未违反。 尹洪卫;冯学高;刘勇; 秦国权;陈刚;章击舟; 岳鸿军;包志毅;张友 铭 首次公开发行 股份增持承诺 发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近 一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学高、 刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、中国 证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条 件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应就增 持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义务触 发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式 增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%， 但不超过发行人股份总数的 2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金分 红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%，但增持股份数量不超过发 行人股份总数的 1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的 收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中 止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人股 票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继 续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持 后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 刘勇;秦国权;陈刚、梅 云桥 首次公开发行 减持股份承诺 在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有 发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 冯学高 首次公开发行 减持股份承诺 (1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持 有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行 人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的 价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票 锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规 范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发 行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以 下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反其在公司 首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的 价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过 证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满 后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人 所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。5、减持期限： 自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告 减持计划。 尹洪卫 首次公开发行 减持股份承诺 (1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持 有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份； 其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行 人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的 价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。(3)在其所持公司股票 锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规 范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、 除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简 称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在违反其在公司首次 公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公 司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 ③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果 预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交 易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司 股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持公司 股票锁定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。⑤减持期限：自公告减持 计划之日起 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 新余长袖投资有限公 司 首次公开发行 减持股份承诺 在长袖投资所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关 规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，长袖投资将根 据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司公开发 行股票前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其 他公司股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：（1）减持前提：不 存在违反长袖投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。（2）减持价格： 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格。（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式 及/或其他合法方式进行减持，但如果长袖投资预计未来一个月内公开转让股份的数量 合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。（4） 减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，长袖投资减持所持公司老股的 数量不超过本公司持有公司老股数量的 25%；在所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，长袖投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第 13 个 月初本公司持有公司老股数量的 25%。（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。 减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 岭南园林股份有限公 司、尹洪卫 首次公开发行 股份回购承诺 1、发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人 最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学 高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭增持发行人股票的义务。 2、如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划 并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发行 人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发行 人将在股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式 及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结合 发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上一 年度归属于发行人股东的净利润的 5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的 净利润的 20%。【在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。 发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次 出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的 情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。】 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公 司 首次公开发行 股份回购承诺 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大 会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低 于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。【如本公司 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。】 尹洪卫 首次公开发行 股份回购承诺 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司首次公开发 行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将 依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回 价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并 根据相关法律法规规定的程序实施。同时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行 股票时发行的全部新股。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 尹洪卫 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或可能构成 竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞争的 业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；若将来出现本人控 股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成 竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业 务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺 在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交 易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一 经签署，即构成本人不可撤销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公 司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 2011 年 01 月 12 日 长期 严格履行， 未违反。 尹洪卫;岭南园林股 份有限公司;冯学高; 包志毅;陈刚;刘勇;秦 国权;岳鸿军;张友铭; 章击舟 稳定股价的承 诺 (1)发行人股票上市后 3 年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人 最近一期经审计的每股净资产，触发控股股东尹洪卫及其他董事、高级管理人员冯学 高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、张友铭在符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上 市条件的前提下增持发行人股票的义务。在增持义务触发之日起 10 个交易日内，其应 就增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告；其将在增持义 务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法 方式增持发行人股份。其中：尹洪卫增持发行人股份的数量不低于发行人股份总数的 1%，但不超过发行人股份总数的 2%；冯学高、刘勇、秦国权、陈刚、章击舟、岳鸿军、 2014 年 02 月 19 日 2017-02-18 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 包志毅、张友铭用于增持发行人股份的资金数额不低于其上年度从发行人领取的现金 分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%，但增持股份数量不超过 发行人股份总数的 1%。在实施上述增持计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。 中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12 个月内，如再次出现发行人 股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的情况，则应 继续实施上述股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增 持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （2）如发行人控股股东尹洪卫未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计 划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则触发发行人股份回购义务，发 行人董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并进行公告。发 行人将在股份回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约方 式及/或其他合法方式回购发行人股份，股份回购价格区间参考发行人每股净资产并结 合发行人当时的财务状况和经营状况确定，用于股份回购的资金总额不低于发行人上 一年度归属于发行人股东的净利润的 5%，但不高于发行人上一年度归属于发行人股东 的净利润的 20%，结合发行人当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份 回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关 规定及其他对发行人有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准 后，由发行人实施股份回购的相关决议。发行人将在启动上述股份回购措施时提前公 告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人可中止实施股份回购计划。 发行人中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如再次 出现发行人股票收盘价格连续 20 个交易日低于发行人最近一期经审计的每股净资产的 情况，则发行人应继续实施上述股份回购计划。（3）触发发行人股份回购的义务时， 尹洪卫、冯学高应及时提请召开董事会、股东大会审议发行人股份回购预案，尹洪卫、 冯学高及发行人其他董事、持有发行人股份的高级管理人员应就发行人股份回购预案 以其所拥有的表决票数全部投赞成票。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增 发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。本公 司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公司首次公开 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 尹洪卫;冯学高;包志 毅;陈刚;刘勇;梅云桥; 秦国权;吴奕涛;岳鸿 军;张友铭;章击舟;钱 颖 关于首次公开 发行招股说明 书真实性的承 诺 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损 失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投 资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确 保投资者合法权益得到有效保护。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述 承诺。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 尹洪卫;冯学高;新余 长袖投资有限公司; 陈刚;杜丽燕;刘勇;梅 云桥;秦国权;吴双;王 小冬;刘汉球;尹志扬; 杨帅;吴文松 全体发起人承 诺 “如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员 工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司）及公司其他股东共同足额 补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。本人对其他股东的 该等补偿义务承担连带责任。” 2011 年 01 月 12 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公 司;尹洪卫;冯学高;新 余长袖投资有限公 司;包志毅;陈刚;刘勇; 梅云桥;钱颖;秦国权; 吴奕涛;岳鸿军;张友 铭;章击舟 发行人、股东以 及公司董事、监 事和高级管理 人员按照《关于 进一步推进新 股发行体制改 革的意见》等法 规的相关要求 提出了未能履 行相关承诺时 的约束措施 （一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发 行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发 行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有） 的锁定期限自动延长 6 个月。（二）新余长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违 反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履 行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则 1、公司将就未能 履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立 即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、 津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、 出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至 本公司履行相关承诺；3、本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本 公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹洪卫 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起 10 个交易日 内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发 行人股份总数 1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易 所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现 金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成 发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回 购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议 通过发行人股份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股 份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导 致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应 付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币 500 万元并归发行人所有。如因此造成投资者 损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措 施：1、如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露 的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如 有）、薪酬合计金额的 50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以 扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的， 其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购 预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未 就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份 回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付 其薪酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法 赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履 行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出 具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度 从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%从当 年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣 留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其 将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投 资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则 （1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披 露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实 施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资 本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额 的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行 同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后 有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹 洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若 尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其 后年度发行人应付其现金分红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转 让，直至其履行相关承诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿投 资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未履行赔偿投资 者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应 付薪酬予以扣留，其所持的发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。 岭南园林股份有限公 司 关于招股说明 书真实性的承 诺 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司在投资者缴纳 股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申 购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大 会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低 于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司 上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和 解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 尹洪卫 关于招股说明 书真实性的承 诺 关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次 公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按照投资者所 缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资 者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款 的投资者进行退款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易 所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公开发行股票时已公开发 售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至 回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上 市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同 时，其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因公司首次 公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督， 确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，其将 代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 岭南园林股份有限公 司 非公开发行股 票相关承诺 1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）的资金来源为自有 和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开发行的认购对 象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价， 亦不会将拟以募集资金所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。2、 本次非公开发行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技 的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人员对本公司的 认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对 象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财 务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中 的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年不存在被证券监管 部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于 2015 年 5 月 11 日收到中小板关注函 [2015]第 156 号《关于对岭南园林股份有限公司的监管关注函》、于 2015 年 3 月 10 日、 2015 年 4 月 22 日收到中小板问询函[2015]第 72 号、中小板问询函[2015]第 105 号《关 于对岭南园林股份有限公司的问询函》、于 2015 年 5 月 27 日收到中小板重组问询函（不 需行政许可）[2015]第 9 号《关于对岭南园林股份有限公司的重组问询函》外，不存在 被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 2015 年 10 月 10 日 长期 严格履行， 未违反。 控股股东 非公开发行股 票相关承诺 1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015 年 10 月 9 日，除本人于 2015 年 7 月响应中国证券 监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票 636,200 股外，本人的关联方不持有岭南园 林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非 公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持 岭南园林股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为 认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人 2015 年 10 月 10 日 长期 严格履行， 未违反。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开 发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。 控股股东 非公开发行股 票之股份锁定 承诺 本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售 17,995,765 股， 本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。 2016 年 02 月 18 日 2019-02-24 严格履行， 未违反。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司合并财务报表范围除原有岭南园林股份有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司、岭南园林设 计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司外，本期新增上海恒润数字科技有限公司、眉山市岭南岷东生态环 境工程有限公司、岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司、上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润 申启展览展示有限公司、上海恒膺影视策划有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司，报告期内合并财 务报表范围共11家公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 王韶华、林恒新 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请了广发证券股份有限公司为财务顾问，财务顾问费用为400 万元； 2、报告期内，公司因非公开发行股票，聘请广发证券股份有限公司为公司保荐机构，承销暨保荐费用为 1,875万元。 3、报告期内，公司因重大资产重组及非公开发行股票，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 为审计会计师事务所，审计费用为108万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无 异议及进行了备案。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014 年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划有关事宜的议案》。 3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划 授予对象、授予数量及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司 股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。公 司独立董事、律师对该事项发表了确认意见。 4、公司在股票期权激励计划首期授予过程中，其中一激励对象因个人原因放弃其获授的全部股票期权 6万份，根据公司股票期权激励计划的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的对象及数量进行了相应 的调整，具体为：首次授予股票期权激励对象人数由115人调整为114人，首次授予股票期权总数由1044万 份调整为1038万份；本次股权激励计划授予股票期权总数由1159万份调整为1153万份，其中预留股票期权 仍为115万份。 5、2015年7月1日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成了《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划》所涉首期股票期权的授予登记工作。期权简 称：岭南JLC1，期权代码：037691。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业的 主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业的总 资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 尹洪卫、陈 刚、刘军、上 尹洪卫系公 司控股股东、 上海清科岭 协投资管理 投资管理、投 资咨询（除金 20,500 万 992.63 992.63 -167.37 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 海清科华盖 投资管理有 限公司 实际控制人； 陈刚系公司 董事 合伙企业（有 限合伙） 融、证券）、实 业投资、创业 投资 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 无 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 一、银行授信、借款提供的担保发生的关联交易 1、接受担保 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 岭南园林设计有限公司 100,000,000.00 2015-1-5 为每笔债务履行期限届 满日起两年 否 50,000,000.00 2015-1-26 否 90,000,000.00 2015-1-20 否 50,000,000.00 2015-11-27 否 5,000,000.00 2015-11-17 否 60,000,000.00 2015-4-14 否 87,500,000.00 2015-3-20 否 61,000,000.00 2014-9-30 否 110,000,000.00 2015-6-30 否 东莞市岭南苗木有限公 司 100,000,000.00 2015-1-5 为每笔债务履行期限届 满日起两年 否 50,000,000.00 2015-1-26 否 5,000,000.00 2015-11-17 否 60,000,000.00 2015-4-14 否 110,000,000.00 2015-6-30 否 尹洪卫 100,000,000.00 2015-1-5 为每笔债务履行期限届 满日起两年 否 90,000,000.00 2015-1-20 否 60,000,000.00 2015-4-14 否 87,500,000.00 2015-3-20 否 80,000,000.00 2015-11-3 否 61,000,000.00 2014-9-30 否 110,000,000.00 2015-6-30 否 冯学高 60,000,000.00 2015-4-14 为每笔债务履行期限届 满日起两年 否 50,000,000.00 2015-1-26 否 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 90,000,000.00 2015-1-20 否 87,500,000.00 2015-3-20 否 刘勇 50,000,000.00 2015-1-26 为每笔债务履行期限届 满日起两年 否 秦国权 50,000,000.00 2015-1-26 为每笔债务履行期限届 满日起两年 否 尹洪卫及其配偶古钰瑭 50,000,000.00 2015-1-26 为每笔债务履行期限届 满日起两年 否 50,000,000.00 2015-11-27 否 5,000,000.00 2015-11-17 否 （1）截至2015年12月31日，公司向北京银行深圳分行借款余额10,000.00万元，由岭南园林设计有限公司、东莞市岭 南苗木有限公司、公司股东尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。 （2）截至2015年12月31日，公司向招商银行东莞旗峰支行的借款余额9,000.00万元，由岭南园林设计有限公司及公 司股东尹洪卫、冯学高提供最高额不可撤销担保。 （3）截至2015年12月31日，公司向交通银行东莞分行的借款余额5,000.00万元，由岭南园林设计有限公司、公司股 东尹洪卫及其配偶古钰瑭提供最高额不可撤销担保。 （4）截至2015年12月31日，公司向浦发银行东莞分行的借款余额500.00万元，由岭南园林设计有限公司、东莞市岭 南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及及其配偶古钰瑭提供最高额保证。 （5）截至2015年12月31日，公司向东莞农村商业银行的借款余额4,000.00万元，由南设计有限公司及公司股东尹洪 卫、冯学高提供不可撤销的连带保证责任。 （6）截至2015年12月31日，岭南园林向中国民生银行深圳分行的借款余额8,000.00万元，由公司股东尹洪卫提供最 高额保证责任。 （7）截至2015年12月31日，公司向兴业银行东莞分行的借款余额5,000.00万元，由岭南园林设计有限公司、东莞市 岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭、冯学高、秦国权及刘勇提供最高额保证担保。 （8）截至2015年12月31日，公司向珠海华润银行东莞分行的借款余额6,000.00万元，由岭南园林设计有限公司、东 莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫、冯学高供最高额保证担保。 （9）截至2015年12月31日，公司向东莞农村商业银行南城支行借款余额4,750.00万元，由岭南园林设计有限公司及 公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带保证责任。 （10）截至2015年12月31日，公司向广东华兴银行东莞分行的借款余额6,100.00万元，由岭南园林设计有限公司及公 司股东尹洪卫提供最高额保证担保。 （11）截至2015年12月31日，公司向中国银行东莞分行的借款余额11,000.00万元，由东莞市岭南苗木有限公司、岭 南园林设计有限公司、尹洪卫、彭外生、刘军、顾梅提供全额连带责任保证担保，由岭南园林持有的上海恒润数字科技有限 公司100%股权作质押。 2、提供担保 截至2015年12月31日，公司为子公司上海恒润数字科技有限公司向交通银行上海奉贤支行借款提供最高额担保，上述 担保尚在履行中，借款余额为1,500.00万元。 二、关联方参与认购公司非公开发行股票发生的关联交易 2015年6月4日，岭南园林第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议 案》等议案。尹洪卫决定参与公司本次非公开发行股票认购，并于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《非公开发行 股票之认购协议》。尹洪卫拟以254,999,991元，认购17,995,765股，占本次非公开发行股份数量的24.29%。 尹洪卫系公司实际控制人并担任公司董事长、总经理，其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网上的《岭南园林股份有限公司2015年度社会责任报告》 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 1、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 岭南园林股份 有限公司 2015 年公司 债券 15 岭南债 112242 2015 年 06 月 15 日 2020 年 06 月 15 日 25,000 6.80% 每年付息一 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本金 的兑付一起支 付。 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的社会公 众投资者（法律、法规禁止购买者除外）； （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。 报告期内公司债券的付息兑 付情况 本债券第一次付息日为 2016 年 6 月 15 日，报告期内暂不需支付 公司债券附发行人或投资者 本债券附债券存续期的第 3 年末发行人利率上调选择权及投资者回售选择权，本报告期为债 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 券存续期第 1 年，相关条款暂未达实施条件。 2、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 东莞证券股份 有限公司 办公地址 广东省东莞市 莞城区可园南 路 1 号金源 中心 联系人 姚根发、王睿 联系人电话 0769-22119739 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三 楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 3、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 本次债券募集的资金在扣除发行费用后净额为 24,750.00 万元，全部用于补充公司 流动资金，改善公司资金状况。 年末余额（万元） 28.35 募集资金专项账户运作情况 募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 一致 4、公司债券信息评级情况 鹏元资信评估有限公司于2015年6月2日出具了鹏信评【2015】第Z【57】号03评级报告，发行主体长期信用等级AA-， 债券评级结果为AA+。 鹏元资信评估有限公司将在公司2015年年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级，评级结果将刊登于巨潮资讯网，敬请各位投资者关注。 5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 1、公司债券增信机制 广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施： 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 （1）发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。 （2）东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。 （3）发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥ 发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20 个交易日平均收盘价计算，计 算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。 公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续20 个交易日平均收盘价计算），发行人在 15 个工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方;b、向担保方缴存保 证金;c、增加发行人股票质押给担保方;确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担 保方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。 （4）在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量 20%的其他由尹洪卫 所持有的发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。 （5）在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保 方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。 2、债券偿还计划 本次债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本次债券计息期限自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 14 日，2020 年 6 月 15 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限 自 2015 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日，本金在 2018 年 6 月 15 日兑付，未回售部分债券的计息期限自 2015 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 14 日，本金在 2020年 6 月 15 日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日）。本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中 国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 3、偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合 法权益，包括确定监管银行并与之签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》、确定专门部门与 人员、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形 成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。具体如下： （一）设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户 公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为本次债券的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户和专 项偿债资金账户，并与华润银行东莞分行签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》，与招商银 行东莞旗峰支行签订《专项募集资金账户监管协议》。通过上述协议的签署，能切实做到本次债券募集资金的专款专用，保 证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的 用途使用，以及本次债券到期足额兑付本息。 （二）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息 和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管 理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资 金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无 法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理 协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （五）充分利用其他外部融资渠道 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰 富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。 （六）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度 安排。 （七）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理 人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但 不限于以下内容：发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入 证券登记公司指定的账户；发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、 足额偿付本次债券利息和/或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；未能履行募集说 明书的约定；本次债券被暂停转让交易；发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托管理人；发行 人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；其他 可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 （八）发行人约定 根据公司于 2014 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2014 年 9月25日召开的2014年第二次临时股东大 会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将 至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 6、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议。 7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，东莞证券股份有限公司根据相关规定在公司债受托期间对公司的有关情况进行持续跟踪与尽职调查。 8、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 26,005.64 17,326.25 50.09% 投资活动产生的现金流量净 额 -25,077.51 -1,353.86 -1,752.30% 筹资活动产生的现金流量净 额 38,804.38 36,635.25 5.92% 期末现金及现金等价物余额 22,545.84 22,551.74 -0.03% 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 流动比率 105.76% 136.00% -30.24% 资产负债率 73.58% 60.64% 12.94% 速动比率 48.24% 76.43% -28.19% EBITDA 全部债务比 9.72% 14.86% -5.14% 利息保障倍数 4.96 6.2 -20.00% 现金利息保障倍数 -1.01 -5.08 80.15% EBITDA 利息保障倍数 5.12 6.4 -20.00% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流量净额为-25,077.51万元，比上年同期减少1752.30%，主要系报告期内公司现金支付上海恒润数字科 技有限公司并购款及对外投资款增加所致。 9、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,264,358.12 保函、银行承兑汇票保证金、质押存款 应收票据 6,441,413.58 向银行贴现获得借款 应收账款 46,300,424.87 向银行质押获得借款 一年内到期非流动资产 38,284,291.72 向银行质押获得借款 长期应收款 267,711,225.41 向银行质押获得借款 在建工程 69,924,272.20 向银行抵押获得借款 无形资产-土地使用权 16,439,961.08 向银行抵押获得借款 合计 468,365,946.98 10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用 11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内，公司共获得银行授信总额度139,700.00万元，授信额度已使用81,419.48万元，剩余授信额度58,280.52万元。2015 年公司共偿还银行贷款47,290.00万元。 12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格按照《公开发行2015年公司债券募集说明书》的相关约定或承诺执行。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 13、报告期内发生的重大事项 报告期内公司累计新增借款17,910万元，占上年末净资产的23.78%，系报告期内业务扩张所致。 14、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 是否披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注 □ 是 √ 否 公司需要提供保证人报告期财务报表（并注明是否经审计）。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 122,151,000 75.00% 0 0 86,428,886 -35,315,590 51,113,296 173,264,296 53.19% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 122,151,000 75.00% 0 0 86,428,886 -35,315,590 51,113,296 173,264,296 53.19% 其中：境内法人持股 21,900,819 13.45% 0 0 16,425,819 -38,326,638 -21,900,819 0 0.00% 境内自然人持股 100,250,181 61.55% 0 0 70,003,067 3,011,048 73,014,115 173,264,296 53.19% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 40,717,000 25.00% 0 0 76,439,114 35,315,590 111,754,704 152,471,704 46.81% 1、人民币普通股 40,717,000 25.00% 0 0 76,439,114 35,315,590 111,754,704 152,471,704 46.81% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 162,868,000 100.00% 0 0 162,868,000 0 162,868,000 325,736,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要 求及公司首次公开发行股票之《招股说明书》的约定，公司首发前股东新余长袖投资有限公司、冯学高、吴文松、刘勇、陈 刚、秦国权、梅云桥、杜丽燕等共计13名股东自首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起，锁定1年可上市流 通，经深圳证券交易所的审批，于2015年2月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮资讯网上刊登《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》，该部分股票于2015年2月25日起解除限售。 同时，根据新余长袖投资有限公司、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥、杜丽燕等股东在上市公告书中做出的“本次发 行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”及“持股5%以上的股东以及持股的董事、监事和高级管理人员关于减 持股份的承诺”，上述人员根据相关承诺规定的范围内进行了减持并进行了相应的锁定，截止报告期未，上述人员共减持股 份数量为9,438,367股。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 2、报告期内，公司实施了2014年度权益分配：以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利人民币0.75元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分配于2015年4月9日实施 完毕后，公司总股本由162,868,000股增至325,736,000股。 3、报告期内，应监管部门要求，公司部分董事、监事、高管于2015年12月3日完成了增持计划，共增持股份数990,500股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据相关法律法规及相关承诺，在获得深圳证券交易所等相关监管部门的审批后，公司首发前部分股东减持了所持有的 部分公司股份。同时，公司及时履行了披露义务，具体内容详见公司于2015年2月16日披露的《首次公开发行前已发行股份 上市流通提示性公告》（公告编号：2015-014）及2015年2月26日披露的《关于公司股东减持计划的提示性公告》（公告编 号：2015-018）和2015年3月12日披露的《关于公司股东减持计划的提示性公告》（公告编号：2015-030）。 2、公司2014年度利润分配预案已经2015年3月30日召开的公司2014年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2015年3月 30日披露的《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-033）。 3、中国证监会于2015年7月8日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （证监发【2015】51号），应上述通知的规定和要求，公司于2015年7月9日发布了《关于控股股东、董事、监事及高级管理 人员增持公司股份计划的公告》（公告编号 2015-089），上述增持计划于2015年12月3日完成，并于2015年12月3日发布了 《关于控股股东、董事、监事及高级管理人员增持完成的公告》（公告编号：2015-142）。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2014年年度权益分派股权登记日为：2015年4月8日，除权除息日为：2015年4月9日，公司本次所送（转）股于2015年4月9 日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2014年度权益分配方案，按会计准则的规定对2014年度相关指标进行重述，其中：基本每股收益由原 来的0.73元变为0.37元；稀释每股收益由原来的0.73元变为0.37元，归属于母公司普通股股东的每股净资产不变。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 尹洪卫 70,956,784 0 70,956,784 141,913,568 首发限售股 按其所做出的承 诺及相关规定进 行锁定。 尹洪卫 0 0 477,150 477,150 高管锁定股 按其所做出的承 诺及相关规定进 行锁定。 冯学高 10,993,590 9,433,590 1,560,000 3,120,000 首发限售股 按其所做出的承 诺及相关规定进 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 行锁定。 冯学高 0 0 13,467,134 13,467,134 高管锁定股 按其所做出的承 诺及相关规定进 行锁定。 新余长袖投资有 限公司 21,900,819 21,900,819 0 0 首发限售股 按其所做出的承 诺及相关规定进 行锁定。 陈刚 2,190,045 547,511 1,679,884 3,322,418 高管锁定股 每年按上年末持 股数量的 25%解 除限售 刘勇 3,583,056 895,764 2,756,892 5,444,184 高管锁定股 每年按上年末持 股数量的 25%解 除限售 秦国权 3,135,249 783,812 2,397,787 4,749,224 高管锁定股 每年按上年末持 股数量的 25%解 除限售 杜丽燕 293,162 73,291 224,971 444,842 高管锁定股 每年按上年末持 股数量的 25%解 除限售 梅云桥 325,776 162,888 162,888 325,776 高管锁定股 历任监事，按其 所做出承诺及相 关规定进行锁 定。 合计 113,378,481 33,797,675 93,683,490 173,264,296 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 岭南园林股份有 限公司 2015 年公 司债券 2015 年 06 月 15 日 发行价格为每 张人民币 100 元，债券年利率 为 6.8%。 2,500,000 2015 年 07 月 29 日 2,500,000 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 经公司第二届董事会第十一次会议，2014年第二次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]454 号文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过 2.5 亿元的公司债券。公司于 2015 年 6 月 15 日发行2.5亿公司债，并于 2015年7月29日发行上市，发行价格为每张人民币 100 元，债券年利率为6.8%。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2014年度权益分配：以截至2014年12月31日公司总股本162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利人民币0.75元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分配于2015年4月9日实施完毕 后，公司总股本由162,868,000股增至325,736,000股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 17,161 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 30,379 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 尹洪卫 境内自然人 43.76% 142,549,7 68 71,592,98 4 142,390,7 18 159,050 质押 81,620,431 新余长袖投资有 限公司 境内非国有法人 10.09% 32,851,63 8 10,950,81 9 0 32,851,63 8 冯学高 境内自然人 5.88% 19,160,18 0 8,166,590 16,587,13 4 2,573,046 质押 3,120,000 刘勇 境内自然人 1.68% 5,467,384 1,884,328 5,444,184 23,200 质押 3,700,000 中国工商银行股 份有限公司－汇 添富移动互联股 票型证券投资基 金 其他 1.56% 5,095,659 0 0 5,095,659 0 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 秦国权 境内自然人 1.47% 4,778,774 1,643,525 4,749,224 29,550 质押 3,700,000 招商银行股份有 限公司－中邮核 心主题混合型证 券投资基金 其他 1.29% 4,199,988 0 0 4,199,988 中国农业银行股 份有限公司－汇 添富社会责任混 合型证券投资基 金 其他 1.24% 4,028,632 0 0 4,028,632 银丰证券投资基 金 其他 1.22% 3,969,915 0 0 3,969,915 陈刚 境内自然人 1.02% 3,334,890 1,144,845 3,322,418 2,987,528 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司前 10 名股东中，尹洪卫、新余长袖投资有限公司、冯学高、刘勇、秦国权、陈 刚为公司发行前股东，其中尹洪卫为公司控股股东、实际控制人；除此之外，公司未 知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新余长袖投资有限公司 32,851,638 人民币普通股 32,851,638 中国工商银行股份有限公司－汇添 富移动互联股票型证券投资基金 5,095,659 人民币普通股 5,095,659 招商银行股份有限公司－中邮核心 主题混合型证券投资基金 4,199,988 人民币普通股 4,199,988 中国农业银行股份有限公司－汇添 富社会责任混合型证券投资基金 4,028,632 人民币普通股 4,028,632 银丰证券投资基金 3,969,915 人民币普通股 3,969,915 中国农业银行股份有限公司－交银 施罗德精选混合型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 冯学高 2,573,046 人民币普通股 2,573,046 中国银行股份有限公司－上投摩根 整合驱动灵活配置混合型证券投资 基金 2,252,938 人民币普通股 2,252,938 中国工商银行股份有限公司－东方 红中国优势灵活配置混合型证券投 资基金 1,936,400 人民币普通股 1,936,400 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 廖伟俭 1,754,100 人民币普通股 1,754,100 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名无限售流通股股东中，新余长袖投资有限公司、冯学高为公司发行前股 东，除此之外，公司未知其他无限售流通股东之间是否存在关联关系或一致行动关系； 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东中，尹洪卫、新余长袖投资有限公司、冯学 高、刘勇、秦国权、陈刚为公司发行前股东，其中尹洪卫为公司控股股东、实际控制 人；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 尹洪卫 中国 否 主要职业及职务 岭南园林股份有限公司董事长兼总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 尹洪卫 中国 否 主要职业及职务 岭南园林股份有限公司董事长兼总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 新余长袖投资有限公司 胡兰 2008 年 07 月 24 日 1000 万元 企业投资、资产管理、投 资管理等 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减变 动（股） 期末持股数 （股） 尹洪卫 董事长兼总 经理 现任 男 51 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 70,956,784 636,200 0 70,956,784 142,549,768 冯学高 董事/副总 经理 现任 男 41 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 10,993,590 129,000 1,478,000 9,515,590 19,160,180 刘勇 董事/副总 经理 现任 男 40 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 3,583,056 92,800 895,764 2,687,292 5,467,384 陈刚 董事 现任 男 40 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 2,190,045 49,800 547,500 1,642,545 3,334,890 朱心宁 董事 现任 男 52 2014 年 08 月 18 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 秋天 董事/董事 会秘书 现任 男 33 2014 年 08 月 18 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 包志毅 独立董事 现任 男 52 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 章击舟 独立董事 现任 男 40 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 岳鸿军 独立董事 现任 男 53 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 林鸿辉 监事 现任 男 59 2014 年 11 月 17 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 刘元春 监事 离任 男 33 2014 年 05 月 20 日 2015 年 11 月 09 日 0 0 0 0 0 吴奕涛 监事 现任 男 37 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 秦国权 副总经理 现任 男 40 2010 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 3,135,249 75,900 783,812 2,351,437 4,778,774 张友铭 副总经理 现任 男 36 2010 年 10 月 19 日 2016 年 09 月 01 日 0 0 0 0 0 杜丽燕 财务总监 现任 女 35 2014 年 03 月 17 日 2016 年 09 月 293,162 6,800 73,291 219,871 446,542 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 01 日 合计 -- -- -- -- -- -- 91,151,886 990,500 3,778,367 87,373,519 175,737,538 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘元春 监事 离任 2015 年 11 月 09 日 个人原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、尹洪卫：男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东 莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董 事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年9月至今任公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀民 营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。 2、冯学高：男，1975年生，专科学历，园林工程师。毕业于西南大学经济贸易学院会计与审计专业，历 任岭南建设副总经理、常务副总经理、财务总监、董事，2010年9月至今担任公司董事、副总经理，2010 年9月至2014年3月兼任公司财务总监，2010年9月至2014年7月兼任公司董事会秘书。 3、刘勇：男，1976年生，本科学历，园林高级工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业，历任江 门市花木公司副总经理、岭南建设总经理助理、副总经理、董事，2010年9月至今任公司董事、副总经理。 主持完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、 建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林 学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。 4、陈刚：男，1976年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任深圳 力诚会计师事务所项目经理、华润万家有限公司投资经理、正中珠江经理、岭南建设董事，2010年9月至 今任公司董事，2015年6月起至今担任恒润科技董事。 5、朱心宁：男，1964年生，硕士学历，工程师，注册高级策划师。毕业于英国威尔士大学，历任中国水 电四局技术员、能源部黄河上游水电工程建设局计划处主管、北亚实业（集团）股份有限公司总经理助理、 中商港科技有限公司总裁、华夏文化纽带工程执委会组长，2014年3月起至今任公司区域总裁，2014年8月 起至今担任公司董事。 6、秋天：男，1983年生，法学本科学历，历任广东省金地律师事务所律师，深圳市宇顺电子股份有限公 司法务经理，2014年1月至2014年7月任公司证券部负责人，2014年7月起至今担任公司董事会秘书，2014 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 年8月起至今担任公司董事，2015年6月起至今担任恒润科技董事。 7、包志毅：独立董事，男，1964年生，博士，教授，博导，高等学校风景园林学科专业指导委员会委员， 国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员， 国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理 事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委。毕业于北京林业大学园林学院园 林专业，历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长、浙江农林大学园林学 院副院长，现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长，兼任浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州 园林绿化股份有限公司独立董事和棕榈园林股份有限公司独立董事。园林国家特色专业建设点负责人，浙 江省重点学科风景园林一级学科带头人，浙江省重点创新团队（花卉）带头人，浙江省“151”人才。主 持国家自然科学基金、浙江省和杭州市多项重大科技发展项目何规划设计项目，并主持和参加10多项园林 植物和花卉产业化研究课题。1997年入选杭州市首批跨世纪科技人才工程（515工程）第一层次；1998年 入选浙江省“151”人才工程；2009年度获杭州市科技进步二等奖。2010年9月起任公司独立董事。 8、岳鸿军：独立董事，男，1963年生，MBA，经济师。毕业于美国Preston大学，历任深圳超能电路板有 限公司财务经理、深圳新亚洲实业发展有限公司副总经理、广东锦龙发展股份有限公司独立董事、董事， 现任东莞市丰源投资有限公司董事、总经理，深圳市中企汇投资有限公司执行董事。2010年9月起任公司 独立董事。 9、章击舟：独立董事，男，1976年生，本科学历，中国注册会计师，浙江省人民政府中小企业创业指导 师。毕业于杭州电子工业学院会计学专业，历任天健会计师事务所经理，上海和山投资顾问有限公司执行 董事，现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书，兼任浙江富春江环保热电股份有限公司独 立董事、浙江伟星新型材料股份有限公司独立董事、浙江万盛股份有限公司独立董事。2010年9月起任公 司独立董事。 10、林鸿辉：男，中国国籍，汉族，1957年出生，本科学历。曾任广州市林业和园林局科员、科长，广州 绿化公司副经理、经理，广州园林科学研究院副所长、所长，广州市动物园党委书记，2011年10月起至今 担任公司华南区域公司经理，2014年11起任公司监事。 11、刘元春：男，1983年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于四川师范大学，历任东莞南玻太阳能玻 璃有限公司财务主管，大信会计师事务有限公司广东分所部门经理，现任东莞市德方信会计师事务所质控 部主任。2014年5月至今任公司监事。 12、吴奕涛：职工代表监事，男，1979年生，本科学历，园林工程师。毕业于华南农业大学园艺工程专业， 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 历任岭南建设景观设计师、设计室主管、设计室主任，现任岭南设计副总监，2010年9月至今任公司监事。 作为项目负责人及主创设计师参与东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园 林绿化工程”金奖；作为主要设计师参与的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综 合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖。 13、秦国权：副总经理，男，1976年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业高等专科学校，历任岭 南建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师，2010年9月至今任公司副总经理、总工程师、华北区 域公司经理、华西区域公司经理。第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先进工作者、2009年度全国优 秀项目经理。主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工 程”金奖；2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外 展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度 优秀项目经理”。 14、张友铭：副总经理，男，1980年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，历 任广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦 园林股份有限公司片区副总经理，2010年10月至今任公司副总经理。 15、杜丽燕：财务总监，女，1981年生，本科学历，中国注册会计师。毕业于中山大学，历任广东正中珠 江会计师事务所审计部项目经理，2010年7月至2014年3月任公司财务副总监，2014年3月至今担任公司财 务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 包志毅 浙江农林大学风景园林与建筑学院 院长 2014 年 05 月 至今 是 包志毅 浙江诚邦园林股份有限公司 独立董事 2012 年 08 月 至今 是 包志毅 杭州园林绿化股份有限公司 独立董事 2012 年 02 月 至今 是 包志毅 棕榈园林股份有限公司 独立董事 2015 年 03 月 至今 是 章击舟 浙江富春江环保热电股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 19 日 至今 是 章击舟 浙江万盛股份有限公司 独立董事 2011 年 11 月 16 日 至今 是 章击舟 浙江伟星新型建材股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 04 日 至今 是 章击舟 西安陕鼓动力股份有限公司 副总经理、董事 2013 年 12 月 20 日 至今 是 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 会秘书 岳鸿军 东莞市丰源投资发展有限公司 董事、总经理 2006 年 04 月 14 日 至今 否 岳鸿军 深圳市中企汇创业投资有限公司 执行董事 2010 年 05 月 14 日 至今 否 刘元春 东莞市德方信会计师事务所 质控部主任 2011 年 09 月 15 日 至今 是 刘元春 东莞市德方信税务师事务所有限公 司 质控部主任 2011 年 09 月 15 日 至今 是 刘元春 东莞市德方信资产评估事务所 质控部主任 2013 年 04 月 10 日 至今 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领 取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员结合公司人力资 源部实行年度考核。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考 核确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 尹洪卫 董事长兼总经理 男 51 现任 55 否 冯学高 董事/副总经理 男 41 现任 49 否 刘勇 董事/副总经理 男 40 现任 41 否 陈刚 董事 男 40 现任 13.5 否 朱心宁 董事 男 52 现任 41 否 秋天 董事/董事会秘书 男 33 现任 27.6 否 包志毅 独立董事 男 52 现任 6 否 章击舟 独立董事 男 40 现任 6 否 岳鸿军 独立董事 男 53 现任 6 否 林鸿辉 监事 男 59 现任 27 否 刘元春 监事 男 33 离任 0 否 吴奕涛 监事 男 37 现任 22 否 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 秦国权 副总经理 男 40 现任 41 否 张友铭 副总经理 男 36 现任 41 否 杜丽燕 财务总监 女 35 现任 28 否 合计 -- -- -- -- 404.1 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予股票 期权数量 股票期权 的授予价 格（元/股） 期末持有 股票期权 数量 朱心宁 董事 0 0 0 43.90 0 0 300,000 13.33 300,000 刘勇 董事/副总 经理 0 0 0 43.90 0 0 300,000 13.33 300,000 秦国权 副总经理 0 0 0 43.90 0 0 300,000 13.33 300,000 张友铭 副总经理 0 0 0 43.90 0 0 300,000 13.33 300,000 杜丽燕 财务总监 0 0 0 43.90 0 0 240,000 13.33 240,000 秋天 董事/董事 会秘书 0 0 0 43.90 0 0 200,000 13.33 200,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 1,640,000 -- 1,640,000 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 827 主要子公司在职员工的数量（人） 513 在职员工的数量合计（人） 1,340 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,340 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 806 销售人员 80 技术人员 194 财务人员 91 行政人员 169 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 合计 1,340 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生及以上 100 本科 602 大专 426 中专 86 高中及以下 126 合计 1,340 2、薪酬政策 为吸引与保留人才，公司建立了具备市场竞争力与内部公平性的薪酬体系，对于不同岗位薪酬水平在 企业内部的定位，通过岗位价值评估设置差异性的薪酬基准线以保障内部的公平性。内外兼顾的薪酬政策 不但对留用与激发公司关键人员起到很好的效果，还吸引更多优秀的中高层人才加入公司。在报告期内， 通过实施股票期权激励计划，以增强企业与核心骨干的粘合度。 3、培训计划 报告期内，人力资源部根据公司产业转型升级和区域化经营发展战略的目标，打造了多元化学习平台 培养公司所需的复合型人才。在全面分析产业化与专业化发展所需的综合性人才的基础上，结合组织关键 流程、核心竞争力和员工职业发展需求，建立了各产业人才培养平台和相应的课程体系，通过内部资深员 工和外部专家资源开展各类培训。建立了多元化学习平台，并通过加强交流和培训，借助业绩考评促使全 员持续的学习和成长。员工在不同产业平台的培训、实践和轮岗后，能力得到多元化发展，综合绩效也明 显提升，这将为公司产业化发展提供充足的复合型人才。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。 （一）股东大会运作情况 报告期内，公司共召开5次股东大会，均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。 召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。 （二）董事会运作情况 报告期内，公司共召开11次董事会会议，严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。目前公司董事会成员9人，其中独立董事3人， 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责 的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在工作中保持充分 的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 （三）监事会运作情况 报告期内，公司共召开10次监事会会议，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工 代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、 财务状况、关联交易、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及 股东的合法权益。 （四）控股股东情况 公司控股股东为尹洪卫先生。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股 东进行违规担保的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完 整的业务及自主经营能力。 （五）信息披露与投资者关系管理 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制 度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平 地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。 （六）报告期内严格执行公司的各项治理制度 上市以来，公司逐步制订了以下制度：《岭南园林股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《岭南 园林股份有限公司投资者关系管理制度》、《岭南园林股份有限公司重大信息内部报告制度》、《岭南园 林股份有限公司对外担保制度》、《岭南园林股份有限公司防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制 度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《岭南园林股份有限公司内部审计 制度》、《岭南园林股份有限公司投资者接待管理办法》、《岭南园林股份有限公司财务负责人管理制度》， 并修订了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》、《岭南园林股份有限公司信息披露管理制度》。 报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 0.04% 2015 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 31 日 《2015-033 2014 年 年度股东大会决议 的公告》 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.15% 2015 年 06 月 03 日 2015 年 06 月 04 日 《2015-059 2015 年 第一次临时股东大 会决议的公告》 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.22% 2015 年 06 月 24 日 2015 年 06 月 25 日 《2015-081 2015 年 第二次临时股东大 会决议的公告》 2015 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 09 月 08 日 2015 年 09 月 09 日 《2015-112 2015 年 第三次临时股东大 会决议的公告》 2015 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 0.02% 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 17 日 《2015-140 2015 年 第四次临时股东大 会决议的公告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 包志毅 11 6 5 0 0 否 章击舟 11 4 7 0 0 否 岳鸿军 11 8 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 报告期内，公司3名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，能够严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定履行职责，出席董事会会议并独立、客观的发表了独 立意见；通过定期了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策 等方面提供了专业性意见。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定 专门委员会议事规则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及各专门委员会议事规则的相关规定。各专门委员会能够严 格按照相关的法律法规，依法履行职责，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面 发挥着积极的作用。 （一）董事会审计委员会履行职责情况 报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开 5次会议。审计委员会对公司募集资金使用、财务管理制度、内部控制制度建设等事项进行调研及核查； 审议内审部提交的工作计划和报告，听取内审部年度及季度工作总结和工作计划安排，指导并监督审计部 做好内部控制建设。并就2015年年度报告事宜与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效 沟通。 （二）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会能够严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求 履行职责，共召开了1次会议，制定了公司股权激励计划草案，并不断完善公司治理层及管理层人员的薪 酬考核方法，积极行使对公司高级管理人员年度薪酬绩效的考评职权，对促进完善治理层及管理层结构稳 定及优化发挥了重要作用。 （三）董事会战略委员会履行职责情况 报告期内，董事会战略委员会能够严格按照《董事会战略委员会议事规则》的有关要求履行职责，共 召开了2次会议，三名委员能够利用自身的专业知识，对公司内部组织架构调整、参与投资设立有限合伙 企业等方面提出宝贵建议，及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在风险并提出合理化建议，对促 进公司长远战略发展发挥了重要作用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制，根据行业薪酬水平，结合经营效益、岗位情况等因素确定。年终对高级管 理人员履行职责情况和年度实际业绩进行考评。公司还通过股票期权激励计划加强对高管人员的激励，确 保高级管人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。截止本公告日，公司股票期权激励计划首期授予 工作已完成。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2016 年 3 月 28 日在巨潮资讯网披露的《岭南园林股份有限公司关于 2015 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利 润表相关的，以营业收入指标衡量。如果 该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则 认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超 过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。内 部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产 管理相关的，以资产总额指标衡量。如果 该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则 认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超 过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 定量标准 1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司 控制环境无效；②公司董事、监事和高级 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 管理人员存在严重舞弊行为；③注册会计 师发现当期财务报告存在重大错报，公司 内部控制运行过程中未能发现该错报；④ 公司更正已经公布的财务报告；⑤公司审 计委员会和内部审计部门对财务报告和内 部控制监督无效。2）财务报告重要缺陷的 迹象包括：①公司未建立反舞弊机制；② 公司关键控制活动缺乏控制程序；③公司 未建立风险管理体系；④公司会计信息系 统存在重要缺陷。3）一般缺陷：指重大缺 陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 03 月 28 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2016]G16003030043 号 注册会计师姓名 王韶华、林恒新 审计报告正文 审计报告 广会审字[2016]G16003030043号 岭南园林股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岭南园林股份有限公司财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是岭南园林股份有限公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 三、审计意见 我们认为，岭南园林股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了岭南园林股份有限公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：林恒新 中国 广州 二〇一六年三月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：岭南园林股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 248,722,800.87 253,233,285.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 15,174,724.84 7,367,805.65 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 应收账款 541,071,590.67 376,263,676.78 预付款项 9,054,427.17 5,920,928.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 53,542,640.39 53,863,597.81 买入返售金融资产 存货 1,279,293,000.49 658,477,292.82 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 203,751,224.07 143,604,968.18 其他流动资产 1,496,673.17 0.00 流动资产合计 2,352,107,081.67 1,498,731,555.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 16,000,000.00 0.00 持有至到期投资 长期应收款 645,106,998.54 369,457,189.80 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 45,664,839.14 27,372,502.99 在建工程 69,924,272.20 0.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,619,843.60 891,878.45 开发支出 商誉 449,095,972.50 0.00 长期待摊费用 4,226,499.62 4,862,045.89 递延所得税资产 34,371,134.53 10,859,696.70 其他非流动资产 547,916.00 1,319,644.00 非流动资产合计 1,283,557,476.13 414,762,957.83 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 资产总计 3,635,664,557.80 1,913,494,513.20 流动负债： 短期借款 511,441,413.58 449,201,743.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 49,018,211.63 45,961,934.56 应付账款 1,048,739,137.58 484,700,766.94 预收款项 31,158,024.68 4,068,290.34 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,956,542.91 17,358,108.36 应交税费 160,603,100.57 81,934,072.24 应付利息 10,552,701.84 1,029,161.82 应付股利 其他应付款 5,749,516.04 6,091,151.49 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 386,760,000.00 9,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,223,978,648.83 1,099,345,228.75 非流动负债： 长期借款 163,740,000.00 61,000,000.00 应付债券 242,916,551.69 0.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 40,000,000.00 0.00 长期应付职工薪酬 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 专项应付款 预计负债 递延收益 4,250,000.00 0.00 递延所得税负债 393,231.33 0.00 其他非流动负债 非流动负债合计 451,299,783.02 61,000,000.00 负债合计 2,675,278,431.85 1,160,345,228.75 所有者权益： 股本 325,736,000.00 162,868,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 61,973,551.52 175,048,329.22 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 54,500,121.76 41,110,931.73 一般风险准备 未分配利润 516,468,789.29 374,122,023.50 归属于母公司所有者权益合计 958,678,462.57 753,149,284.45 少数股东权益 1,707,663.38 0.00 所有者权益合计 960,386,125.95 753,149,284.45 负债和所有者权益总计 3,635,664,557.80 1,913,494,513.20 法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：杜丽燕 会计机构负责人：黄科文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 201,864,471.79 201,328,451.13 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 15,174,724.84 7,367,805.65 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 应收账款 356,556,546.05 330,629,004.20 预付款项 2,481,600.69 5,228,543.94 应收利息 应收股利 其他应收款 44,032,231.78 63,665,276.83 存货 1,147,610,488.99 614,246,702.87 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 203,751,224.07 143,604,968.18 其他流动资产 流动资产合计 1,971,471,288.21 1,366,070,752.80 非流动资产： 可供出售金融资产 16,000,000.00 0.00 持有至到期投资 长期应收款 639,295,830.47 369,457,189.80 长期股权投资 766,341,007.06 129,441,007.06 投资性房地产 固定资产 28,310,946.88 21,466,877.85 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 263,471.80 27,326.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,058,440.65 2,710,280.67 递延所得税资产 28,927,038.78 9,160,799.77 其他非流动资产 547,916.00 1,319,644.00 非流动资产合计 1,481,744,651.64 533,583,125.88 资产总计 3,453,215,939.85 1,899,653,878.68 流动负债： 短期借款 481,441,413.58 449,201,743.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 衍生金融负债 应付票据 49,018,211.63 45,961,934.56 应付账款 1,014,982,712.31 489,373,318.67 预收款项 5,999,509.19 3,656,602.69 应付职工薪酬 9,588,074.17 10,712,959.30 应交税费 116,882,471.53 75,400,311.24 应付利息 10,433,044.31 1,029,161.82 应付股利 其他应付款 68,247,443.18 20,581,361.72 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 373,760,000.00 9,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,130,352,879.90 1,104,917,393.00 非流动负债： 长期借款 134,740,000.00 61,000,000.00 应付债券 242,916,551.69 0.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 40,000,000.00 0.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 417,656,551.69 61,000,000.00 负债合计 2,548,009,431.59 1,165,917,393.00 所有者权益： 股本 325,736,000.00 162,868,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 64,684,020.05 177,758,797.75 减：库存股 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 其他综合收益 专项储备 盈余公积 54,337,521.70 40,948,331.67 未分配利润 460,448,966.51 352,161,356.26 所有者权益合计 905,206,508.26 733,736,485.68 负债和所有者权益总计 3,453,215,939.85 1,899,653,878.68 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,888,861,160.97 1,088,192,851.22 其中：营业收入 1,888,861,160.97 1,088,192,851.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,689,487,828.48 946,955,823.85 其中：营业成本 1,330,157,807.41 767,570,414.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 62,595,384.54 38,362,187.72 销售费用 6,110,751.44 0.00 管理费用 225,714,812.73 105,660,902.55 财务费用 27,904,225.27 7,357,986.16 资产减值损失 37,004,847.09 28,004,332.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 199,373,332.49 141,237,027.37 加：营业外收入 3,908,371.50 1,118,620.00 其中：非流动资产处置利得 48,784.65 0.00 减：营业外支出 489,343.47 1,550,259.52 其中：非流动资产处置损失 149,343.47 78,442.14 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 202,792,360.52 140,805,387.85 减：所得税费用 34,249,873.79 23,793,830.25 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 168,542,486.73 117,011,557.60 归属于母公司所有者的净利润 167,951,055.82 117,011,557.60 少数股东损益 591,430.91 0.00 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 168,542,486.73 117,011,557.60 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 归属于母公司所有者的综合收益 总额 167,951,055.82 117,011,557.60 归属于少数股东的综合收益总额 591,430.91 0.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.52 0.37 （二）稀释每股收益 0.51 0.37 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：杜丽燕 会计机构负责人：黄科文 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,700,508,579.55 1,046,791,507.99 减：营业成本 1,244,083,773.86 753,860,635.19 营业税金及附加 60,716,815.70 37,864,807.17 销售费用 管理费用 183,677,836.93 83,742,869.41 财务费用 27,975,635.86 8,014,205.23 资产减值损失 28,524,357.24 27,367,297.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 155,530,159.96 135,941,693.28 加：营业外收入 3,454,984.65 1,056,586.00 其中：非流动资产处置利得 5,784.65 减：营业外支出 489,343.47 1,548,641.30 其中：非流动资产处置损失 149,343.47 78,442.14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 158,495,801.14 135,449,637.98 减：所得税费用 24,603,900.86 20,252,642.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 133,891,900.28 115,196,995.42 五、其他综合收益的税后净额 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 133,891,900.28 115,196,995.42 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 932,140,332.89 577,038,555.69 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,871,753.04 3,855,993.18 经营活动现金流入小计 940,012,085.93 580,894,548.87 购买商品、接受劳务支付的现金 725,743,411.88 515,491,844.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 175,653,413.97 135,200,263.15 支付的各项税费 65,657,615.38 41,901,979.77 支付其他与经营活动有关的现金 110,285,253.78 80,140,256.93 经营活动现金流出小计 1,077,339,695.01 772,734,344.40 经营活动产生的现金流量净额 -137,327,609.08 -191,839,795.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 95,217.50 97,995.60 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 95,217.50 97,995.60 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 21,832,925.42 13,636,550.83 投资支付的现金 16,000,000.00 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 213,037,404.02 0.00 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 250,870,329.44 13,636,550.83 投资活动产生的现金流量净额 -250,775,111.94 -13,538,555.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 100,000.00 217,189,967.68 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 100,000.00 0.00 取得借款收到的现金 656,441,413.58 518,935,177.14 发行债券收到的现金 247,500,000.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 17,039,949.37 筹资活动现金流入小计 914,041,413.58 753,165,094.19 偿还债务支付的现金 467,400,000.00 345,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 50,627,148.29 26,757,650.42 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,970,482.71 14,554,981.68 筹资活动现金流出小计 525,997,631.00 386,812,632.10 筹资活动产生的现金流量净额 388,043,782.58 366,352,462.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -58,938.44 160,974,111.33 加：期初现金及现金等价物余额 225,517,381.19 64,543,269.86 六、期末现金及现金等价物余额 225,458,442.75 225,517,381.19 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 759,840,031.99 531,717,566.43 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 75,017,584.10 51,701,903.84 经营活动现金流入小计 834,857,616.09 583,419,470.27 购买商品、接受劳务支付的现金 600,677,693.87 487,552,472.49 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 支付给职工以及为职工支付的现 金 138,522,103.80 107,619,950.64 支付的各项税费 54,171,145.77 35,897,254.33 支付其他与经营活动有关的现金 83,376,184.26 75,062,171.95 经营活动现金流出小计 876,747,127.70 706,131,849.41 经营活动产生的现金流量净额 -41,889,511.61 -122,712,379.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 52,217.50 97,995.60 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,217.50 97,995.60 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,220,902.27 12,179,014.03 投资支付的现金 102,900,000.00 120,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 220,000,000.00 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 333,120,902.27 132,179,014.03 投资活动产生的现金流量净额 -333,068,684.77 -132,081,018.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 217,189,967.68 取得借款收到的现金 641,441,413.58 518,935,177.14 发行债券收到的现金 247,500,000.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 17,039,949.37 筹资活动现金流入小计 888,941,413.58 753,165,094.19 偿还债务支付的现金 455,900,000.00 345,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 50,210,278.34 26,757,650.42 支付其他与筹资活动有关的现金 7,408,109.91 4,554,981.68 筹资活动现金流出小计 513,518,388.25 376,812,632.10 筹资活动产生的现金流量净额 375,423,025.33 376,352,462.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 影响 五、现金及现金等价物净增加额 464,828.95 121,559,064.52 加：期初现金及现金等价物余额 183,612,546.93 62,053,482.41 六、期末现金及现金等价物余额 184,077,375.88 183,612,546.93 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 162,86 8,000. 00 175,048 ,329.22 41,110, 931.73 374,122 ,023.50 753,149 ,284.45 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 162,86 8,000. 00 175,048 ,329.22 41,110, 931.73 374,122 ,023.50 753,149 ,284.45 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 162,86 8,000. 00 -113,07 4,777.7 0 13,389, 190.03 142,346 ,765.79 1,707,6 63.38 207,236 ,841.50 （一）综合收益总 额 167,951 ,055.82 591,430 .91 168,542 ,486.73 （二）所有者投入 和减少资本 49,793, 222.30 100,000 .00 49,893, 222.30 1．股东投入的普 通股 0.00 100,000 .00 100,000 .00 2．其他权益工具 持有者投入资本 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 49,793, 222.30 49,793, 222.30 4．其他 （三）利润分配 13,389, 190.03 -25,604, 290.03 -12,215, 100.00 1．提取盈余公积 13,389, 190.03 -13,389, 190.03 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -12,215, 100.00 -12,215, 100.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 162,86 8,000. 00 -162,86 8,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 162,86 8,000. 00 -162,86 8,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 1,016,2 32.47 1,016,2 32.47 四、本期期末余额 325,73 6,000. 00 61,973, 551.52 54,500, 121.76 516,468 ,789.29 1,707,6 63.38 960,386 ,125.95 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 永续 其他 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 股 债 一、上年期末余额 75,000 ,000.0 0 52,916, 329.22 29,591, 232.19 268,630 ,165.44 426,137 ,726.85 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 75,000 ,000.0 0 52,916, 329.22 29,591, 232.19 268,630 ,165.44 426,137 ,726.85 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 87,868 ,000.0 0 122,132 ,000.00 11,519, 699.54 105,491 ,858.06 327,011 ,557.60 （一）综合收益总 额 117,011, 557.60 117,011 ,557.60 （二）所有者投入 和减少资本 10,720 ,000.0 0 199,280 ,000.00 210,000 ,000.00 1．股东投入的普 通股 10,720 ,000.0 0 199,280 ,000.00 210,000 ,000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 0.00 0.00 4．其他 （三）利润分配 11,519, 699.54 -11,519, 699.54 0.00 1．提取盈余公积 11,519, 699.54 -11,519, 699.54 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 0.00 0.00 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 77,148 ,000.0 0 -77,148, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 77,148 ,000.0 0 -77,148, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 0.00 四、本期期末余额 162,86 8,000. 00 175,048 ,329.22 41,110, 931.73 374,122 ,023.50 753,149 ,284.45 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 162,868, 000.00 177,758,7 97.75 40,948,33 1.67 352,161 ,356.26 733,736,4 85.68 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 162,868, 000.00 177,758,7 97.75 40,948,33 1.67 352,161 ,356.26 733,736,4 85.68 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 162,868, 000.00 -113,074, 777.70 13,389,19 0.03 108,287 ,610.25 171,470,0 22.58 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 号填列） （一）综合收益总 额 133,891 ,900.28 133,891,9 00.28 （二）所有者投入 和减少资本 0.00 49,793,22 2.30 49,793,22 2.30 1．股东投入的普 通股 0.00 0.00 0.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 49,793,22 2.30 49,793,22 2.30 4．其他 （三）利润分配 13,389,19 0.03 -25,604, 290.03 -12,215,1 00.00 1．提取盈余公积 13,389,19 0.03 -13,389, 190.03 2．对所有者（或 股东）的分配 -12,215, 100.00 -12,215,1 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 162,868, 000.00 -162,868, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 162,868, 000.00 -162,868, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 325,736, 000.00 64,684,02 0.05 54,337,52 1.70 460,448 ,966.51 905,206,5 08.26 上期金额 单位：元 项目 上期 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 75,000,0 00.00 55,626,79 7.75 29,428,63 2.13 248,484 ,060.38 408,539,4 90.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 75,000,0 00.00 55,626,79 7.75 29,428,63 2.13 248,484 ,060.38 408,539,4 90.26 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 87,868,0 00.00 122,132,0 00.00 11,519,69 9.54 103,677 ,295.88 325,196,9 95.42 （一）综合收益总 额 115,196 ,995.42 115,196,9 95.42 （二）所有者投入 和减少资本 10,720,0 00.00 199,280,0 00.00 210,000,0 00.00 1．股东投入的普 通股 10,720,0 00.00 199,280,0 00.00 210,000,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 0.00 0.00 4．其他 （三）利润分配 11,519,69 9.54 -11,519, 699.54 0.00 1．提取盈余公积 11,519,69 9.54 -11,519, 699.54 2．对所有者（或 股东）的分配 0.00 0.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 77,148,0 00.00 -77,148,0 00.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 77,148,0 00.00 -77,148,0 00.00 2．盈余公积转增 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 162,868, 000.00 177,758,7 97.75 40,948,33 1.67 352,161 ,356.26 733,736,4 85.68 三、公司基本情况 1、公司概述 岭南园林股份有限公司前身为东莞市岭南园林建设有限公司（成立于1998年7月20日，以下统一简称 “公司”或“本公司”），根据东莞市岭南园林建设有限公司2010年8月17日的股东会决议和东莞市岭南园林股 份有限公司（筹）发起人协议书，尹洪卫、新余长袖投资有限公司（原名称：上海长袖投资有限公司）、 冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅 作为发起人，依法将东莞市岭南园林建设有限公司整体变更为股份有限公司。2010年9月3日，东莞市岭南 园林股份有限公司在东莞市工商行政管理局登记注册，领取注册号为441900000175385的企业法人营业执 照。2010年9月8日，经国家工商总局核准，公司名称变更为岭南园林股份有限公司，并于2010年9月9日在 东莞市工商行政管理局完成变更登记手续。2014年2月14日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］ 49 号”文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票21,430,000股，其中公司发行新股10,720,000 股，公司股东公开发售股份10,710,000股，每股发行价格为人民币22.32元，变更后的注册资本为人民币 85,720,000.00元。公司已于2014年3月19日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记。 2014年8月18日，根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册 资本人民币77,148,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日为2014年6月30日，变更后的注册资本为人 民币162,868,000.00元。公司已于2014年9月4日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记。 2015年3月30日，根据公司2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人 民币162,868,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2014年12月31日，变更后的注册资本为人民 币325,736,000.00元。公司已于2015年4月17日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记。 2、总部地址 东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室。 3、公司所属行业性质 公司属园林绿化行业。 4、公司经营范围 园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装 饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、 运输、处理服务）。（涉及项目凭有效许可证经营）。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 5、财务报告批准报出日 本财务报告业经公司董事会2016年3月28日批准对外报出。 合并财务报表范围包含岭南园林股份有限公司、东莞市信扬电子科技有限公司、岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有限公司、上海恒润数字科技有限公司、眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司、岭 南新科生态科技研究院（北京）有限公司、上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览展示有限公 司、上海恒膺影视策划有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司共11家公司。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》 （2014年修订）的披露规定编制。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际企业经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制订的具体会计政策和会计估 计，详见本附注五、“11、应收款项”、“12、存货”、“19、生物资产”、“16、固定资产”、“28、收入”等各 项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东 权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 采用公历年度，自公历每年1月1日至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除 此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一 控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同 一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法 律服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务 报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则 进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和 产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原 则进行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或 承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期 损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投 资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收 合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产 和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资 产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情 况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损 益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下， 该差额计入合并当期的合并利润表。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务 报表。 （2）合并报表采用的会计方法 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并 范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数 股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或 会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前 期比较财务报表按上述原则进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长 期股权投资所述方法进行核算。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务：公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折 算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生 产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益； 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 对以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。 外币财务报表折算：外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交 易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成 对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，在合并资 产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报 表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产、对被投资单位不具有共同控制或重大影响长期股权投资。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外： 1.持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； 2.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用； 2.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量； 3.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支 出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者 进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1. 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2.未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1.所转移金融资产的 账面价值；2.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1.终止确认部分的账面价值； 2.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。 （6）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对 单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重 大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于 非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单个法人主体、自然人欠款余额超过人民币 1,000,000.00 元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回 所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。经单独进行减值测 试未发生减值，参照信用风险组合以余额百分比法计提坏账 准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00%、30.00% 20.00%、30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 注：园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销业务 2-3 年账龄的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例为 20% 主题文化创意业务、4D 特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务 2-3 年账龄的应收账款、其他应收款坏账准备计提 比例为 30%。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联方组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。 12、存货 （1）存货分类： 存货包括消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、发出商品、库存商品、在产品、低值易耗品、工程 施工等。 （2）存货的核算： 苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用；原材料、 库存商品取得时采用实际成本核算、发出时采用加权平均法计价；；自行生产的库存商品入库时按实际 生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法；工程施工适用《企业会计准则 第15号-建造合同》。 参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，子公司上海恒润数字科技有限公司所拥有或控制的影片 (包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。制作的影视作品的会计 处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄 制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。公司受托订制的 影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作品符合收入确认条件时，一次性结转销售成本。公 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在取得影片著作 权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。企业在尚拥有影片著作权时，在“产成品” 中象征性保留1元余额。 （3）存货可变现净值的确定依据： 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 （4）存货的盘存制度： 公司采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企 业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。 （5）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 13、划分为持有待售资产 不适用 14、长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 （1）投资成本的确定 1.与同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益； 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表 中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所 持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.与非同一控制下的企业合并，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对 于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 3.除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期 股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业 实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （2）后续计量及损益确认方法 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2. 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75% 机器设备 年限平均法 5、10 5% 9.5%、19% 运输设备 年限平均法 4-10 5% 9.5%－23.75% 办公及其他设备 年限平均法 3、5 5% 19.00%、31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： 1.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2.公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3. 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4. 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认的融资费。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 17、在建工程 （1）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专 门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （2）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： 1.长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程； 2.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 3.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 18、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资 本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 19、生物资产 公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为 生产性生物资产、消耗性生物资产 和公益性生物资产。 生物资产按成本进行初始计量。 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支 出，计入当期损益。 消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地 被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标以干高 为主。 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为 主，胸径为辅。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格为主。 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。 生产性林木郁闭 度的设定及计量办法： （1）园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生 长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。 （2）在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经 验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 株行距约 100CM×150CM 胸径 3cm，冠径约 100cm 时， 郁闭度：3.14×50×50/（100×150）＝0.523； 株行距约 150CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 120cm 时， 郁闭度：3.14×60×60/（150×150）＝0.502； 株行距约 200CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 150cm 时， 郁闭度：3.14×75×75/（200×150）＝0.589； 株行距约200CM×250CM 胸径 5cm，冠径约200cm 时， 郁闭度：3.14×100×100/（200×250）＝0.628； 株行距约200CM×300CM 胸径 6cm，冠径约200cm 时， 郁闭度：3.14×100×100/（200×300）＝0.523； 株行距约300CM×350CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14×150×150/（300×350）＝0.673； 株行距约300CM×400CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14×150×150/（300×400）＝0.589； 株行距约350CM×400CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14×150×150/（350×400）＝0.505; 株行距约400CM×500CM 胸径 9cm，冠径约400cm 时， 郁闭度：3.14×200×200/ （400×500）＝0.628； 株 行 距 约 400CM×600CM 胸 径 10cm， 冠 径 约 400cm 时 ， 郁 闭 度 ：3.14×200×200/ （400×600）＝0.523； 株行距约 200CM×200CM 高度 2m，冠径约 160cm 时， 郁闭度：3.14×80×80/ （200×200）＝0.502； 株行距约 300CM×300CM 高度 3m，冠径约 250cm 时， 郁闭度：3.14×125×125/ （300×300）＝0.545； 株行距约 400CM×400CM 高度 4m，冠径约 350cm 时， 郁闭度：3.14×175×175/ （400×400）＝0.601； 株行距约 500CM×500CM 高度 5m，冠径约 450cm 时， 郁闭度：3.14×225×225/ （500×500）＝0.636； 株行距约 600CM×600CM 高度 5m，冠径约 550cm 时， 郁闭度：3.14×275×275/ （600×600）＝0.660； 考虑到存活率，全冠树以养护年限（1－2年）来确定是否郁闭。 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值 和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估 计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 自行 营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和 应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可 变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产 性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期 损益。 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法： 1)外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 2)内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为 无形资产成本。 3)投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允 价值入账。 5)非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 6)接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有 提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的 相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值， 作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成 本。 2、无形资产使用寿命估计情况 项 目 估计使用寿命 土地使用权 土地使用证登记年限 软件使用权 5年 3、无形资产摊销 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 对使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利 益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 4、无形资产减值准备 公司于资产负债表日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按 单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按照实际发生额入账，采用直 线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费 和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期 薪酬和辞退福利除外。 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 1.设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老 保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。 2.设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1.企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 2.企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人 员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收 益计划进行会计处理。 25、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 1.该义务是公司承担的现时义务； 2.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3.该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 26、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1. 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 2. 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 （1）销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和 成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认方法： 1.提供劳务交易的结果能够可靠估计： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认相关的劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够 可靠地确定；交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同 金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成本。劳 务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 收入；同时结转当期已发生的劳务成本。决算时，决算金额与合同金额之间的差额在决算当期调整。 2.提供劳务交易结果不能够可靠估计： 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已 经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。 （3）建造合同收入的确认方法： 1.建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能 够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和 可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同 预计总成本的比例计算确定。 2.建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入， 并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收 入。 （4）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法： 当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。 （5）主要收入确认的确认原则： 1.园林施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入 在资产负债表日，以提供按建造合同的结果是否可靠估计分情况确认当期合同收入和合同费用。 2.景观规划设计收入 在资产负债表日，以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段： 出具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段。 3.绿化养护收入 根据提供供绿化养护的工作量和合同约定的价格确认收入。 4.苗木销售 通常在取得交付确认单时确认收入。 5.特种电影拍摄制作业务 在劳务提供完毕，并取得验收资料时确认收入。 6.特种影片租赁业务 出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 （6）BT业务核算方法 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回 购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定 的期限内支付回购资金（含投资回报）。 公司对BT业务采用以下方法进行会计核算： 1.如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成 本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程 价款等考虑合同规定，确认长期应收款。 2.长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。 3.对BT业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 4.对BT业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合 并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1.商誉的初始确认。 2.同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3.公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同时 满足下列条件的除外：投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 不适用 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 主题文化创意业务收入、4D 特种影院系 统集成业务收入、特种电影拍摄制作业 务、设计服务收入、商品销售收入 17、6%、3% 营业税 园林工程施工收入、利息收入、绿化养 护收入、市政路灯养护及路灯节能提成 收入、水电安装及维修收入 3%、5% 城市维护建设税 应缴流转税额 5%、7%、1% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、12.50%、10% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 岭南园林股份有限公司 15% 上海恒润数字科技有限公司 15% 岭南园林设计有限公司 25% 东莞市信扬电子科技有限公司 10% 上海恒润申启多媒体有限公司 25% 上海恒润申启展览展示有限公司 25% 上海恒膺影视策划有限公司 25% 北京棱镜影像文化传媒有限公司 10% 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 东莞市岭南苗木有限公司 12.5% 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 25% 岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司 25% 2、税收优惠 （1）企业所得税 根据自2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的 高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2015年9月本公司的高新技术企业复审申请已获得广东省科学技术厅评审 通过，并于2015年9月30日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GF201544000008，有效期三年。据此本公司作为高新技 术企业于2015年、2016年、2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司东莞市岭南苗木有限公司根据东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。根据《企业所 得税法》第二十七条第一款和《企业所得税实施条列》第八十六条第二项第一款规定，子公司东莞市岭南苗木有限公司在东 莞市国家税务局松山湖税务分局办理企业所得税减免优惠备案，2015年度按适用税率25%减半征收企业所得税。 子公司上海恒润数字科技有限公司于2015年10月通过上海市高新技术企业认定办公室高新技术企业复审，并于2015年10 月30日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GF201531000560，有效期三年。据此本公司作为高新技术企业于2015年、 2016年、2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知（财税[2014]34号），自2014年1月1日至 2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20% 的税率缴纳企业所得税。公司子公司东莞市信扬电子科技有限公司、孙公司北京棱镜影像文化传媒有限公司2015年度的企业 所得税适用税率为10%。 （2）增值税 子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 273,201.62 159,438.59 银行存款 225,185,241.13 235,357,942.60 其他货币资金 23,264,358.12 17,715,904.20 合计 248,722,800.87 253,233,285.39 其他说明 其他货币资金期末余额23,264,358.12元中，2,200,000.21元为银行保函保证金，21,064,357.91元为银行承 兑汇票保证金。截至2015年12月31日，本公司货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的情形。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 3,941,077.31 1,300,000.00 商业承兑票据 11,233,647.53 6,067,805.65 合计 15,174,724.84 7,367,805.65 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 0.00 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 40,011,691.81 0.00 商业承兑票据 1,138,503.97 6,441,413.58 合计 41,150,195.78 6,441,413.58 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 其他说明 （1）期末公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）期末公司已背书转让但尚未到期的商业承兑票据金额为1,138,503.97元。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 649,287, 186.67 100.00% 108,215, 596.00 16.67% 541,071,5 90.67 439,595 ,608.20 100.00% 63,331,93 1.42 14.41% 376,263,67 6.78 合计 649,287, 186.67 100.00% 108,215, 596.00 16.67% 541,071,5 90.67 439,595 ,608.20 100.00% 63,331,93 1.42 14.41% 376,263,67 6.78 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 380,984,158.36 19,049,207.91 5.00% 1 至 2 年 91,327,916.65 9,132,791.67 10.00% 2 至 3 年 82,745,502.90 17,732,823.21 21.43% 3 至 4 年 48,143,114.75 24,071,557.38 50.00% 4 至 5 年 39,286,390.80 31,429,112.62 80.00% 5 年以上 6,800,103.21 6,800,103.21 100.00% 合计 649,287,186.67 108,215,596.00 16.67% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 35,782,551.66 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 本期未发生应收账款核销的情形。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末应收账款前五名情况： 单位名称 与本公司关系 期末数 比例% 坏账准备 自贡市高新投资有限公司 非关联方 47,080,722.41 7.25 2,394,992.29 晋江市市政园林局 非关联方 34,829,083.23 5.36 6,455,812.00 江苏邗建集团有限公司 非关联方 33,250,000.00 5.12 1,662,500.00 江苏中南建筑产业集团有限责任公司 非关联方 20,178,900.63 3.11 1,008,945.03 广东东莞生态产业园区管理委员会 非关联方 18,036,722.15 2.78 13,034,112.69 合计 153,375,428.42 23.62 24,556,362.00 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项，也不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、 负债金额的情形。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 其他说明： 1.公司以下工程应收款共计36,357,864.87元已质押给兴业银行东莞分行取得50,000,000.00元的短期借款：长 白山国际度假区南区柏悦凯悦酒店区景观绿化工程、武汉中央文化区项目K4地块一二组团豪宅园林景观工 程、晋江市世纪大道景观提升工程、星河传说帕萨迪纳Ⅱ、Ⅲ区项目星河城四层空中花园景观工程、世欧 澜山园中央园林景观工程、固安国省干道绕城道路景观一标段（K0+300-K0+800）工程、牛驼大广高速连 接线景观绿化工程一标段、福田科技广场环境和标识工程。 2.公司以下工程应收款共9,942,560.00元已质押给珠海华润银行东莞分行取得60,000,000.00元的短期借款： 太和县沙颍河国家湿地公园一期设计施工一体化工程。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,066,689.50 89.09% 5,820,928.74 98.31% 1 至 2 年 542,404.97 5.99% 100,000.00 1.69% 2 至 3 年 301,730.00 3.33% 0.00 0.00% 3 年以上 143,602.70 1.59% 0.00 0.00% 合计 9,054,427.17 -- 5,920,928.74 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 期末预付款项余额中不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司关系 金额 性质 账龄 比例% 伊犁锦德劳务派遣有限公司 非关联方 1,569,738.69 预付货款 1年以内 17.34 安阳恒基营销策划有限公司 非关联方 1,000,000.00 预付咨询费 1年以内 11.04 上海宽艺装潢工程有限公司 非关联方 440,000.00 预付货款 1年以内 4.86 中国石油化工股份有限公司广东东莞石 油分公司 非关联方 330,069.18 预付油款 1年以内 3.65 西安凯得宝机电一体化科技有限公司 非关联方 311,000.00 预付货款 1年以内 3.43 合计 3,650,807.87 40.32 其他说明： 预付款项期末余额比期初余额增加3,133,498.43元，幅度为52.92%，主要系本期合并上海恒润数字科技有限 公司所致。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 60,930,9 23.82 100.00% 7,388,28 3.43 12.13% 53,542,64 0.39 58,455, 800.09 100.00% 4,592,202 .28 7.86% 53,863,597. 81 合计 60,930,9 23.82 100.00% 7,388,28 3.43 12.13% 53,542,64 0.39 58,455, 800.09 100.00% 4,592,202 .28 7.86% 53,863,597. 81 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 37,812,582.53 1,890,629.12 5.00% 1 至 2 年 15,861,039.03 1,586,103.90 10.00% 2 至 3 年 2,724,527.71 578,414.61 21.23% 3 至 4 年 1,262,427.49 631,213.75 50.00% 4 至 5 年 2,842,125.06 2,273,700.05 80.00% 5 年以上 428,222.00 428,222.00 100.00% 合计 60,930,923.82 7,388,283.43 12.13% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,222,295.42 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 本期未发生其他应收款核销的情形。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 52,643,431.00 49,864,442.00 押金 649,739.80 2,129,508.12 备用金 4,650,270.15 4,724,093.53 往来款 2,352,437.03 1,701,536.15 其他 635,045.84 36,220.29 合计 60,930,923.82 58,455,800.09 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 太和县劳动监察大 队 非关联方 9,038,800.00 2 年以内 14.83% 649,540.00 眉山岷东开发投资 有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 8.21% 250,000.00 东方文博城文化发 展有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 至 2 年 8.21% 500,000.00 仁寿县公共资源交 易中心 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 3.28% 100,000.00 太和县建设工程交 易中心 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 3.28% 100,000.00 合计 -- 23,038,800.00 -- 37.81% 1,599,540.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 期末其他应收款余额中不存在涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在不存在其他转移其他应收款项的情形。 其他说明： 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 617,479.62 617,479.62 0.00 0.00 在产品 2,724,004.92 2,724,004.92 0.00 0.00 库存商品 39,553,743.17 39,553,743.17 0.00 0.00 消耗性生物资产 60,130,487.71 60,130,487.71 43,119,230.95 43,119,230.95 建造合同形成的 已完工未结算资 产 1,174,564,970.28 1,174,564,970.28 615,358,061.87 615,358,061.87 发出商品 1,702,314.79 1,702,314.79 0.00 0.00 合计 1,279,293,000.49 1,279,293,000.49 658,477,292.82 658,477,292.82 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 公司于报告期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌 价准备的情形，故不计提存货跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 3,288,851,560.53 累计已确认毛利 1,419,999,821.28 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 已办理结算的金额 3,534,286,411.53 建造合同形成的已完工未结算资产 1,174,564,970.28 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 BT 建设工程及其他长期收款的工程 203,751,224.07 143,604,968.18 合计 203,751,224.07 143,604,968.18 其他说明： —年内到期非流动资产明细列示如下： 项目 期末余额 期初余额 一、釜溪河复合绿道（示范段）工程 80,621,901.42 105,155,704.63 建造工程（提供建造服务） 80,621,901.42 105,155,704.63 长期应收款原值 84,210,334.90 108,711,547.91 减：未实现融资收益 3,588,433.48 3,555,843.28 二、自贡汇东公园工程项目 26,342,938.88 16,218,206.15 建造工程（提供建造服务） 26,342,938.88 16,218,206.15 长期应收款原值 27,258,968.15 16,793,928.97 减：未实现融资收益 916,029.28 575,722.82 三、自贡盐都植物园工程项目 11,060,898.80 22,231,057.40 建造工程（提供建造服务） 11,060,898.80 22,231,057.40 长期应收款原值 11,809,782.16 23,021,187.36 减：未实现融资收益 748,883.35 790,129.96 四、锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海 路） 7,358,106.39 0 建造工程（提供建造服务） 7,358,106.39 0 长期应收款原值 7,651,106.51 0 减：未实现融资收益 293,000.12 0 五、自贡市南湖生态城卧龙大道、龙汇街南延线延伸段及龙汇 街南延线延伸段二期园林绿化工程 36,026,602.87 0 建造工程（提供建造服务） 36,026,602.87 0 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 长期应收款原值 38,284,291.72 0 减：未实现融资收益 2,257,688.84 0 六、宁阳植物园 42,340,775.71 0 建造工程（提供建造服务） 42,340,775.71 0 长期应收款原值 43,423,900.00 0 减：未实现融资收益 1,083,124.29 0 合计 203,751,224.08 143,604,968.18 期末公司以下工程的应收款共计38,284,291.72元已质押给兴业银行东莞分行取得5000万元的短期借款： 自贡市南湖生态城卧龙大道、龙汇街南延线延伸段及龙汇街南延线延伸段二期园林绿化工程的工程款。 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 1,444,141.69 0.00 预交所得税 52,531.48 0.00 合计 1,496,673.17 0.00 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 16,000,000.00 16,000,000.00 0.00 0.00 按成本计量的 16,000,000.00 16,000,000.00 0.00 0.00 合计 16,000,000.00 16,000,000.00 0.00 0.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 账面余额 减值准备 在被投资 本期现金 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 位 期初 本期增加 本期减 少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 单位持股 比例 红利 横琴花木 交易中心 股份有限 公司 0.00 6,000,000.00 6,000,000.00 10.00% 上海清科 岭协投资 管理合伙 企业（有 限合伙） 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 24.39% 合计 16,000,000.00 16,000,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 （1）2014年9月9日 ，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳市国艺园林建设有限公司、大千生 态景观股份有限公司、北京星河园林景观工程有限公司、深圳市蓝杉勊及投资合伙企业（有限公司）签订 发起人协议，以发起方式设计横琴花木交易中心股份有限公司，其中：公司持有其10%的股份，该公司于 2014年12月12日成立，截至2015年12月31日，公司已向其实际出资600万元。 （2）2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立有限合 伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资5000万元，与公司的实际控制人尹洪卫先生、公司董事陈刚先 生、刘军先生、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）， 2015年11月16日，公司2015年第四次临时股东大会通过了上述议案。2015年11月26日，上海清科岭协投资 管理合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，合伙期限为2015年11月26日至2035年11月25日。截至2015 年12月31日，公司已向其实际出资1000万元。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区 间 账面余额 坏账 准备 账面价值 账面余额 坏账 准备 账面价值 融资租赁款 其中：未实 现融资收益 BT 建设工程及 其他长期收款 的工程 645,106,998.54 645,106,998.54 369,457,189.80 369,457,189.80 4.35%至 10.64% 合计 645,106,998.54 645,106,998.54 369,457,189.80 369,457,189.80 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 期末公司中不存在因金融资产转移而终止确认的长期应收款项。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司中不存在其他长期应收款项转移的情形。 其他说明 长期应收款明细列示如下： 项目 期末余额 期初余额 一、锦州经济技术开发区道路绿化改造 施工工程（一标段滨海路） - 21,958,814.60 建造工程（提供建造服务） - 21,958,814.60 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 长期应收款原值 - 21,958,814.60 减：未实现融资收益 - - 二、釜溪河复合绿道（示范段）工程 11,755,097.89 84,830,455.62 建造工程（提供建造服务） 11,755,097.89 84,830,455.62 长期应收款原值 13,344,853.17 97,555,188.07 减：未实现融资收益 1,589,755.28 12,724,732.45 三、自贡汇东公园工程项目 29,873,698.01 39,125,989.13 建造工程（提供建造服务） 29,873,698.01 39,125,989.13 长期应收款原值 34,203,992.90 39,796,810.19 减：未实现融资收益 4,330,294.89 670,821.06 四、自贡盐都植物园项目 2,698,125.02 12,826,565.79 建造工程（提供建造服务） 2,698,125.02 12,826,565.79 长期应收款原值 2,698,125.02 14,507,907.17 减：未实现融资收益 - 1,681,341.38 五、麻涌镇新沙工业园整体景观改造工程项目 161,631,070.99 69,813,180.18 建造工程（提供建造服务） 161,631,070.99 69,813,180.18 长期应收款原值 161,631,070.99 69,813,180.18 减：未实现融资收益 - 六、自贡市南湖生态城卧龙大道园林绿化项目 104,015,460.01 116,928,171.62 建造工程（提供建造服务） 104,015,460.01 116,928,171.62 长期应收款原值 106,080,154.42 116,928,171.62 减：未实现融资收益 2,064,694.41 - 七、李庄组团园林绿化景观工程融资建设项目 96,000,000.00 782,415.51 建造工程（提供建造服务） 96,000,000.00 782,415.51 长期应收款原值 96,000,000.00 782,415.51 减：未实现融资收益 - - 八、太和县沙颍河国家湿地公园一期工程设计施工一体化 - 23,191,597.35 建造工程（提供建造服务） - 23,191,597.35 长期应收款原值 - 23,191,597.35 减：未实现融资收益 - - 九、仁寿县城市湿地公园建设工程 171,774,442.69 - 建造工程（提供建造服务） 171,774,442.69 - 长期应收款原值 171,774,442.69 - 减：未实现融资收益 - - 十、独山毋敛大道 7,106,895.37 - 建造工程（提供建造服务） 7,106,895.37 - 长期应收款原值 7,106,895.37 - 减：未实现融资收益 - - 十一、宁阳植物园 54,441,040.50 - 建造工程（提供建造服务） 54,441,040.50 - 长期应收款原值 59,000,000.00 - 减：未实现融资收益 4,558,959.50 - 十二、眉山市岷东新区市政道路两侧景观绿化工程PPP模式建设项目 5,811,168.06 - 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 建造工程（提供建造服务） 5,811,168.06 - 长期应收款原值 5,811,168.06 - 减：未实现融资收益 - - 合计 645,106,998.54 369,457,189.80 期末公司以下工程的应收款共计267,711,225.41元已质押给兴业银行东莞分行取得5000万元的短期借款及 东莞农村商业银行南城支行4750万的长期借款：自贡市南湖生态城卧龙大道、龙汇街南延线延伸段及龙汇 街南延线延伸段二期园林绿化工程的工程款、麻涌镇新沙工业园整体景观改造工程。 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及构筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 合计 一、账面原值： 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 1.期初余额 794,641.05 7,722,698.21 28,510,067.39 7,238,002.79 414,196.20 44,679,605.64 2.本期增加金 额 9,693,330.98 1,367,580.75 12,888,836.86 6,509,665.87 284,706.60 30,744,121.06 （1）购置 1,456,210.89 617,776.75 8,131,561.21 2,653,502.68 284,706.60 13,143,758.13 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 8,237,120.09 749,804.00 4,757,275.65 3,856,163.19 0.00 17,600,362.93 3.本期减少金 额 0.00 77,130.00 480,558.36 114,281.00 10,840.00 682,809.36 （1）处置或 报废 0.00 77,130.00 480,558.36 114,281.00 10,840.00 682,809.36 4.期末余额 10,487,972.03 9,013,148.96 40,918,345.89 13,633,387.66 688,062.80 74,740,917.34 二、累计折旧 1.期初余额 74,333.42 3,935,669.22 9,361,939.96 3,807,050.38 128,109.67 17,307,102.65 2.本期增加金 额 1,612,484.39 906,720.76 5,747,461.54 3,949,758.12 39,583.78 12,256,008.59 （1）计提 245,189.52 668,159.85 3,309,759.67 1,590,734.03 39,583.78 5,853,426.84 企业合并增加 1,367,294.87 238,560.91 2,437,701.87 2,359,024.09 0.00 6,402,581.75 3.本期减少金 额 0.00 31,123.60 366,682.92 80,101.84 9,124.68 487,033.04 （1）处置或 报废 0.00 31,123.60 366,682.92 80,101.84 9,124.68 487,033.04 4.期末余额 1,686,817.81 4,811,266.38 14,742,718.58 7,676,706.66 158,568.77 29,076,078.20 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 8,801,154.22 4,201,882.58 26,175,627.31 5,956,681.00 529,494.03 45,664,839.14 2.期初账面价 值 720,307.63 3,787,028.99 19,148,127.43 3,430,952.41 286,086.53 27,372,502.99 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋 2,101,362.57 已收楼，正在办理中 厂房及仓库 6,672,246.34 租用土地上建厂房 其他说明 （1）公司于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长 期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。 （2）报告期末公司不存在暂时闲置的固定资产，也不存在通过融资租赁租入的固定资产以及不存在通过 经营租赁租出的固定资产。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 恒润科技园工程 69,924,272.20 69,924,272.20 0.00 0.00 合计 69,924,272.20 69,924,272.20 0.00 0.00 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 恒润科技 园工程 97,370,7 00.00 0.00 69,924,2 72.20 69,924,2 72.20 71.81% 71.81% 4,466,50 5.73 1,609,06 1.12 6.40% 金融机 构贷款 合计 97,370,7 00.00 0.00 69,924,2 72.20 69,924,2 72.20 -- -- 4,466,50 5.73 1,609,06 1.12 6.40% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （1）本期增加金额中，在合并上海恒润数字科技有限公司时合并日余额转入50,961,155.24元，合并后继续 投入增加18,963,116.96元。 （2）公司子公司上海恒润数字科技有限公司位于上海奉贤区青村镇13街坊38/9丘土地上的在建工程已为公 司向交通银行上海奉贤分行的长期借款42,000,000.00元设置抵押。 （3）经检查，报告期各期末公司的在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 0.00 1,320,324.89 1,320,324.89 2.本期增加金 额 17,614,244.00 2,167,185.15 19,781,429.15 （1）购置 704,186.10 704,186.10 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 17,614,244.00 1,462,999.05 19,077,243.05 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 17,614,244.00 3,487,510.04 21,101,754.04 二、累计摊销 1.期初余额 0.00 428,446.44 428,446.44 2.本期增加金 额 1,174,734.93 878,729.07 2,053,464.00 （1）计提 176,142.44 468,621.11 644,763.55 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 企业合并增加 998,592.49 410,107.96 1,408,700.45 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 1,174,734.93 1,307,175.51 2,481,910.44 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 16,439,509.07 2,180,334.53 18,619,843.60 2.期初账面价 值 0.00 891,878.45 891,878.45 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： （1）公司于报告期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内 市价持续下跌而需计提减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。 （2）上海奉贤区青村镇13街坊38/9丘土地已为公司向交通银行上海奉贤分行的长期借款42,000,000.00元设 置抵押。 （3）报告期末公司无未办妥产权证书的土地使用权。 26、开发支出 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海恒润数字科 技有限公司 0.00 449,095,972.50 449,095,972.50 合计 0.00 449,095,972.50 449,095,972.50 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 （1）商誉本期增加为公司收购上海恒润数字科技有限公司100%股权的合并成本550,000,000.00元与可辨认 净资产公允价值100,904,027.50元的差额。 （2）期末本公司对上海恒润数字科技有限公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析， 未发现商誉发生减值的迹象，无需计提减值准备。 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租用办公楼装修费 2,767,372.70 909,323.24 882,775.51 2,793,920.43 苗场建设费 2,023,217.14 636,110.04 1,387,107.10 喷泉材料设施 71,456.05 25,983.96 45,472.09 合计 4,862,045.89 909,323.24 1,544,869.51 4,226,499.62 其他说明 本期增加金额中，合并上海恒润数字科技有限公司时该公司合并日余额转入695,731.01元。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 115,598,162.73 18,655,815.90 67,924,133.70 10,859,696.70 可抵扣亏损 727,638.73 72,763.87 股权激励引起的待抵扣 所得税 103,250,569.51 15,487,585.43 0.00 0.00 工资薪酬引起的待抵扣 所得税 1,033,128.89 154,969.33 0.00 0.00 合计 220,609,499.86 34,371,134.53 67,924,133.70 10,859,696.70 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 2,621,542.20 393,231.33 合计 2,621,542.20 393,231.33 0.00 0.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 34,371,134.53 10,859,696.70 递延所得税负债 393,231.33 0.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 122,191.44 56,547.58 可抵扣亏损 25,385,575.92 17,930,400.75 合计 25,507,767.36 17,986,948.33 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2017 年 4,934,723.31 4,934,723.31 2018 年 4,910,083.56 4,910,083.56 2019 年 8,273,540.20 8,085,593.88 2020 年 7,267,228.85 0.00 合计 25,385,575.92 17,930,400.75 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购房款 0.00 817,894.00 预付软件款 547,916.00 471,750.00 预付购车款 0.00 30,000.00 合计 547,916.00 1,319,644.00 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 150,000,000.00 79,400,000.00 保证借款 355,000,000.00 365,000,000.00 商业汇票贴现 6,441,413.58 4,801,743.00 合计 511,441,413.58 449,201,743.00 短期借款分类的说明： 保证借款明细如下： 借款公 司 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 岭南园 林 北京银行深 圳分行 35,000,000.00 2015-1-5 2016-1-5 由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗 木有限公司、公司股东尹洪卫提供不可撤 销的连带责任保证担保 20,000,000.00 2015-3-30 2016-3-30 20,000,000.00 2015-8-6 2016-8-6 10,000,000.00 2015-10-9 2016-10-9 15,000,000.00 2015-10-20 2016-10-20 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 借款公 司 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 岭南园 林 招商银行旗 峰支行 20,000,000.00 2015-1-20 2016-1-19 由岭南园林设计有限公司及公司股东尹洪 卫、冯学高提供最高额不可撤销担保 20,000,000.00 2015-3-9 2016-3-8 20,000,000.00 2015-3-24 2016-3-22 30,000,000.00 2015-6-23 2016-6-22 岭南园 林 交通银行东 莞分行 50,000,000.00 2015-11-27 2016-11-26 由岭南园林设计有限公司、公司股东尹洪 卫及其配偶古钰瑭提供最高额不可撤销担 保 岭南园 林 上海浦东发 展银行东莞 分行 5,000,000.00 2015-11-17 2016-11-16 由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗 木有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古 钰瑭提供最高额保证 岭南园 林 中国民生银 行深圳分行 20,000,000.00 2015-11-3 2016-11-3 由尹洪卫提供最高额保证担保 20,000,000.00 2015-11-19 2016-11-19 20,000,000.00 2015-11-23 2016-11-23 20,000,000.00 2015-12-21 2016-12-21 上海恒 润 中国银行浦 东开发区支 行 5,000,000.00 2015-6-5 2016-6-3 以上海恒润股东彭外生及其妻子顾梅名下 房产进行抵押，房产号为沪房地浦字 （2001）第 113335 号；同时彭外生、顾梅 提供连带责任担保 上海恒 润 交通银行上 海奉贤支行 15,000,000.00 2015-12-16 2016-12-14 由岭南园林股份有限公司提供最高额保证 担保 上海恒 润 交通银行上 海奉贤支行 10,000,000.00 2015-6-5 2016-6-3 由上海青村投资开发有限公司提供担保； 同时由上海恒润股东彭外生及其妻子顾梅 提供连带责任保证担保 合计 355,000,000.00 质押借款明细如下： 借款 公司 借款银行 借款金额 开始日 到期日 借款条件 岭南 园林 兴业银行东 莞分行 15,000,000.00 2015-1-26 2016-1-26 由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗 木有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古 钰瑭、冯学高、秦国权及刘勇提供最高额 保证担保；由公司部分工程应收款共计 180,722,311.01 元提供质押担保 7,890,000.00 2015-5-13 2016-5-13 10,000,000.00 2015-5-14 2016-5-14 17,110,000.00 2015-5-15 2016-5-15 岭南 园林 东莞农村商 业银行南城 支行 20,000,000.00 2015-5-19 2016-5-18 由岭南园林设计有限公司及公司股东尹洪 卫、冯学高提供不可撤销的连带保证责任； 由公司工程应收款共计 161,631,070.99 元 提供质押担保 20,000,000.00 2015-8-5 2016-8-4 岭南 园林 珠海华润银 行东莞分行 60,000,000.00 2015-4-14 2016-4-14 由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗 木有限公司、公司股东尹洪卫、冯学高供 最高额保证，由公司工程应收账款共计 9,942,560.00 元提供质押担保 合计 150,000,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 报告期末公司不存在已逾期未偿还的短期借款。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 49,018,211.63 45,961,934.56 合计 49,018,211.63 45,961,934.56 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 1,048,739,137.58 484,700,766.94 合计 1,048,739,137.58 484,700,766.94 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 安徽岭秀园林景观工程有限公司 13,868,800.26 未达到合同约定的付款期 东莞市溢丰市政工程有限公司 2,100,860.02 未达到合同约定的付款期 广州永德园林绿化工程有限公司 3,918,071.61 未达到合同约定的付款期 荆州市泰美生态园林工程有限公司 2,601,580.00 未达到合同约定的付款期 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 九龙坡区九龙园区继营创优石材厂 1,815,824.60 未达到合同约定的付款期 清原满族自治县夏家堡镇绿鑫源苗圃 1,084,225.58 未达到合同约定的付款期 汕头市金田建筑有限公司 1,723,415.97 未达到合同约定的付款期 深圳市鑫建永盛建材有限公司 3,284,419.31 未达到合同约定的付款期 乌鲁木齐江南园林艺术有限公司昌吉市 老龙河苗圃 2,393,804.00 未达到合同约定的付款期 吴川市建筑安装工程公司 1,431,904.61 未达到合同约定的付款期 重庆渤雄建材有限公司 2,427,000.00 未达到合同约定的付款期 重庆道道通工程机械有限公司（张建勇） 7,343,884.00 未达到合同约定的付款期 蕉岭县顺龙建材营销有限公司 2,236,737.14 未达到合同约定的付款期 斗门区莲洲镇展宏花木场 2,420,980.19 未达到合同约定的付款期 广东百林园林股份有限公司 2,611,248.61 未达到合同约定的付款期 广州市绿化公司 1,039,084.76 未达到合同约定的付款期 厦门瑞昌信建筑劳务有限公司 2,716,085.38 未达到合同约定的付款期 广龙建筑设计有限公司 1,274,500.00 未达到合同约定的付款期 合计 56,292,426.04 -- 其他说明： 应付账款期末余额中账龄超过1年的重要应付款项主要为应付的工程款。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收款项 31,158,024.68 4,068,290.34 合计 31,158,024.68 4,068,290.34 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 佛山科学馆 3,760,523.56 工期后延 山东省地质博物馆 1,979,637.85 工期后延 河北联邦伟业房地产开发集团有限公司 2,113,065.04 工期后延 合计 7,853,226.45 -- 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 预收款项期末余额比期初余额增加27,089,734.34元，幅度为665.88%，主要系本期合并上海恒润数字科技有 限公司所致。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 17,358,108.36 168,874,723.47 166,283,187.99 19,949,643.84 二、离职后福利-设定提 存计划 0.00 6,778,001.48 6,771,102.41 6,899.07 三、辞退福利 0.00 332,440.00 332,440.00 0.00 合计 17,358,108.36 175,985,164.95 173,386,730.40 19,956,542.91 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 17,237,056.24 156,665,796.07 154,062,820.60 19,840,031.71 2、职工福利费 0.00 6,143,727.76 6,143,727.76 0.00 3、社会保险费 0.00 2,085,411.26 2,082,067.73 3,343.53 其中：医疗保险费 0.00 1,641,966.09 1,639,008.65 2,957.44 工伤保险费 0.00 335,130.10 334,976.17 153.93 生育保险费 0.00 108,315.07 108,082.91 232.16 4、住房公积金 121,052.12 3,588,161.95 3,602,945.47 106,268.60 5、工会经费和职工教育 经费 0.00 391,626.43 391,626.43 0.00 合计 17,358,108.36 168,874,723.47 166,283,187.99 19,949,643.84 （3）设定提存计划列示 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 0.00 6,342,779.94 6,336,170.34 6,609.60 2、失业保险费 0.00 435,221.54 434,932.07 289.47 合计 0.00 6,778,001.48 6,771,102.41 6,899.07 其他说明： 截至期末的应付职工薪酬余额已于2016年1月支付，没有属于拖欠性质款项。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 30,954,196.04 3,573,358.96 营业税 85,886,884.78 56,029,922.43 企业所得税 27,078,142.49 11,282,661.45 个人所得税 1,328,282.63 971,743.82 城市维护建设税 6,855,976.22 4,641,825.75 教育费附加 2,724,617.65 1,827,681.67 地方教育费附加 1,814,664.34 1,193,455.33 堤围防护费 3,851,128.32 2,395,582.31 印花税 55,526.20 5.90 应交价调基金 41,164.33 17,834.62 其他 12,517.57 0.00 合计 160,603,100.57 81,934,072.24 其他说明： 应交税费期末余额比期初余额增加78,669,028.33元，幅度为96.02%，主要原因是公司业务规模扩大，相应 应缴的税金增加及本期合并上海恒润数字科技有限公司所致。 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 476,933.82 157,850.00 企业债券利息 9,208,333.35 0.00 短期借款应付利息 867,434.67 871,311.82 合计 10,552,701.84 1,029,161.82 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 报告期末公司不存在重要的已逾期未支付利息的情况。 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金 154,929.00 0.00 往来款 3,263,014.90 4,046,849.89 押金 80,000.00 0.00 其他 250,057.54 42,787.00 老股转让款 2,001,514.60 2,001,514.60 合计 5,749,516.04 6,091,151.49 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 期末账龄超过1年的重要其他应付款主要系老股转让款。 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 96,760,000.00 9,000,000.00 一年内到期的长期应付款 290,000,000.00 0.00 合计 386,760,000.00 9,000,000.00 其他说明： 根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”） 签订的股权转让协议，公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共需支付交易对价55,000万元。交易对价由公司以货币 方式分六期支付，其中需于一年内支付的款项有：第一期股份转让价款22,000万元，由公司于协议生效之日起30个工作日内 向交易对方支付；第二期股份转让价款27,500万元，由公司于本次股份转让完成日起12个月内向交易对方支付；第三期股份 转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为公司出具2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技 出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于重组时所承诺的业绩目标的前 提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准）， 由公司向交易对方支付。截止至2015年12月31日，公司已向交易对方支付第一期股权转让款22,000万元。 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 134,740,000.00 0.00 抵押借款 29,000,000.00 0.00 保证借款 0.00 61,000,000.00 合计 163,740,000.00 61,000,000.00 长期借款分类的说明： 长期借款明细如下： 借款 公司 借款 性质 借款银行 借款金额 利率区间 开始日 到期日 借款条件 岭 南 质 押 东莞农村商业 19,000,000.00 同 期 基 准 利 2015-3-20 2018-12-29 由岭南园林设计有限 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 借款 公司 借款 性质 借款银行 借款金额 利率区间 开始日 到期日 借款条件 园林 借款 银行南城支行 19,000,000.00 率上浮 18% 2015-4-3 2018-12-29 公司、尹洪卫、冯学高 提供不可撤销的连带 保证责任；由公司工程 应收款共计 161,631,070.99 元提供 质押担保 9,500,000.00 2015-5-15 2018-12-29 岭 南 园林 保 证 借款 广东华兴银行 东莞分行 17,000,000.00 同 期 基 准 利 率上浮 20% 2014-9-30 2016-9-29 由岭南园林设计有限 公司及公司股东尹洪 卫提供最高额保证担 保 17,000,000.00 2014-10-16 2016-10-15 27,000,000.00 同 期 基 准 利 率上浮 23% 2014-11-25 2016-11-24 岭 南 园林 质 押 借款 中国银行东莞 分行 50,000,000.00 同 期 基 准 利 率 2015-6-30 2020-6-29 由东莞市岭南苗木有 限公司、岭南园林设计 有限公司、尹洪卫、彭 外生、刘军、顾梅提供 全额连带责任保证担 保，由公司持有的上海 恒润数字科技有限公 司 100%股权作质押 60,000,000.00 2015-7-15 2020-6-29 上 海 恒润 抵 押 借款 交通银行上海 奉贤分行 25,200,000.00 基 准 利 率 上 浮 11% 2014-7-3 2018-6-19 以上海恒润名下在建 工程及土地使用权进 行抵押，土地权利证书 编号为“沪房地奉字 （2014）第 009541 号”，建设工程规划许 可证编号：沪奉建 （2014） FA31012020144065， 存放地点为奉贤区青 村镇 13 街坊 38/9 丘。 同时，上海恒润股东彭 外生提供最高额保证 担保 8,400,000.00 基 准 利 率 上 浮 11% 2014-9-17 2018-6-19 8,400,000.00 基 准 利 率 上 浮 11% 2014-11-26 2018-6-19 合计 260,500,000.00 其中96,760,000.00元长期借款将于1年内到期，已列示到一年内到期的非流动负债。 其他说明，包括利率区间： 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2015 年公司债券 242,916,551.69 0.00 合计 242,916,551.69 0.00 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初金额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 利息调整 期末金额 2015 年 公司债券 250,000,0 00.00 2015-6-1 5 5 年期， 附第 3 年 末发行人 上调票面 利率选择 权和投资 者回售选 择权 250,000,0 00.00 0.00 250,000,0 00.00 9,208,333 .35 -7,083,44 8.31 242,916,5 51.69 合计 -- -- -- 250,000,0 00.00 250,000,0 00.00 9,208,333 .35 -7,083,44 8.31 242,916,5 51.69 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 恒润科技并购款 40,000,000.00 0.00 其他说明： 根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）签订的股权转让协议，公 司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价55,000万元。交易对价由公司以货币方式分六期支付，其中第四 至六期股份转让价款4,000万元，在具有相关证券业务资格、为公司出具2016年度至2018年度审计报告的会计师事务所按中 国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于重组时 所承诺的业绩目标的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内由公司向交易对方支付。 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 0.00 4,250,000.00 4,250,000.00 政府拨入 合计 0.00 4,250,000.00 4,250,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 政府扶持基金 《360 度全景沉 浸式特效影院系 统的研发与应 用》市科委项目 0.00 3,200,000.00 3,200,000.00 与收益相关 飞翔影院超感装 置及控制系统研 发项目 0.00 1,050,000.00 1,050,000.00 与收益相关 合计 0.00 1,050,000.00 3,200,000.00 4,250,000.00 -- 其他说明： 其他变动为公司本期合并上海恒润数字科技有限公司合并日余额转入所致。 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 162,868,000.00 162,868,000.00 162,868,000.00 325,736,000.00 其他说明： 2015年3月，根据公司2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确 认，公司以2014年12月31日总股本162,868,000股为基数，按每10股转增10股的比例向截至2015年4月8日深圳证券交易所收 市后登记在册的全体股东以资本公积转增162,868,000.00股，每股面值1元，新增股本人民币162,868,000.00股。转增后公 司总股本增加至325,736,000.00股。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 175,048,329.22 0.00 162,868,000.00 12,180,329.22 其他资本公积 0.00 49,793,222.30 0.00 49,793,222.30 合计 175,048,329.22 49,793,222.30 162,868,000.00 61,973,551.52 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）2015年3月，根据公司2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确 认，公司以2014年12月31日总股本162,868,000股为基数，按每10 股转增10股的比例向截至2015年4月8日深圳证券交易所收 市后登记在册的全体股东以资本公积转增162,868,000.00股，“资本公积-股本溢价”减少162,868,000.00元，转增后的“资 本公积-股本溢价”为人民币12,180,329.22元。 （2）根据公司制定的《股权激励计划》，对首批114名激励对象授予1038万份股票期权，行权价格为13.33 元/股。按布莱 克-斯科尔斯期权定价模型计算期权在授予日的公允价值，并在等待期内分摊。2015年度分摊股票期权激励费用 40,359,572.78元，对应增加其他资本公积40,359,572.78元。同时，因该事项估计未来可抵扣应纳税所得额大于所确认的股 权激励费用，超过部分对应的递延所得税资产增加其他资本公积9,433,649.52元，合计增加其他资本公积49,793,222.30元。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 41,110,931.73 13,389,190.03 54,500,121.76 合计 41,110,931.73 13,389,190.03 54,500,121.76 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系公司计提本年度法定盈余公积所致。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 374,122,023.50 268,630,165.44 调整后期初未分配利润 374,122,023.50 268,630,165.44 加：本期归属于母公司所有者的净利润 167,951,055.82 117,011,557.60 减：提取法定盈余公积 13,389,190.03 11,519,699.54 应付普通股股利 12,215,100.00 0.00 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 期末未分配利润 516,468,789.29 374,122,023.50 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,884,715,066.43 1,328,520,606.81 1,085,959,796.02 766,481,624.17 其他业务 4,146,094.54 1,637,200.60 2,233,055.20 1,088,790.30 合计 1,888,861,160.97 1,330,157,807.41 1,088,192,851.22 767,570,414.47 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 53,865,242.52 33,012,982.55 城市维护建设税 4,007,187.39 2,482,937.70 教育费附加 1,774,718.98 1,064,143.66 地方教育附加 1,183,263.91 709,429.15 堤围费 1,764,971.74 1,092,694.66 合计 62,595,384.54 38,362,187.72 其他说明： 营业税金及附加本期发生额比上期发生额增加24,233,196.82元，幅度为63.17%，主要原因是本期园林工程 施工收入增加，相应计提的税金及附加增加。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 2,137,055.62 0.00 汽车交通费 293,079.66 0.00 业务差旅费 934,094.11 0.00 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 广告宣传费 6,000.00 0.00 会展费 312,286.94 0.00 制作设计费 142,147.28 0.00 办公费及其他 1,688,978.27 0.00 中标服务费 34,132.96 0.00 租赁物业费 562,976.60 0.00 合计 6,110,751.44 0.00 其他说明： 本期销售费用增加为公司本期合并上海恒润数字科技有限公司所致。 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 55,652,058.33 42,183,786.12 折旧及摊销 5,983,208.74 3,620,537.83 工程管理及维护费 3,746,806.21 5,589,004.14 研发费 30,816,439.58 5,304,282.59 业务差旅费 23,849,810.56 10,932,274.11 中介咨询费 19,818,361.28 10,011,065.33 租赁费 13,568,136.99 9,094,518.21 税费 3,588,983.27 1,806,073.99 股权激励 40,359,572.78 0.00 汽车交通费 5,528,107.86 3,759,083.51 广告宣传费 2,582,679.93 1,439,705.00 维修费 1,086,877.01 750,381.13 运费 1,162,223.05 0.00 办公费及其他 17,971,547.14 11,170,190.59 合计 225,714,812.73 105,660,902.55 其他说明： 管理费用本期发生额比上期发生额增加120,053,910.18元，幅度为113.62%，主要原因是业务规模扩大，相应的研发费用、 人工及办公费用增加及本期实施股权激励计划对应的股票期权激励费用增加。 65、财务费用 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 49,220,967.26 27,087,734.75 减：利息收入 23,908,322.33 21,678,824.20 票据贴现支出 927,198.14 587,931.15 手续费支出 327,464.00 310,721.48 其他 1,336,918.20 1,050,422.98 合计 27,904,225.27 7,357,986.16 其他说明： 财务费用本期发生额比上期发生额增加20,546,239.11元，幅度为279.24%，主要是本期借款增加对应的利息 支出增加所致。 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 37,004,847.09 28,004,332.95 合计 37,004,847.09 28,004,332.95 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 48,784.65 0.00 48,784.65 其中：固定资产处置利得 48,784.65 0.00 48,784.65 政府补助 3,765,232.22 994,700.00 3,765,232.22 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 其他 94,354.63 123,920.00 94,354.63 合计 3,908,371.50 1,118,620.00 3,908,371.50 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 东莞市龙头 企业贷款贴 息资金 东莞市农业 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 1,288,600.00 894,700.00 与收益相关 2014 年东城 街道科技创 新项目成长 型资助资金 东莞市东城 区科技办 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 700,000.00 与收益相关 东莞市财政 国库支付中 心专利资助 费 东莞市知识 产权局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 118,000.00 与收益相关 东莞市财政 局工贸发展 科 2013 年度 省级科技专 项资金 广东省科学 技术厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 孝南区林业 局 2015 年森 林抚育补贴 款 孝南区林业 局 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 90,000.00 与收益相关 上海市奉贤 区经济委员 会四新企业 补贴 上海市奉贤 区经济委员 会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 200,000.00 与收益相关 东莞市财政 局营改增补 贴 东莞市国家 税务局东城 税务分局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 68,632.22 与收益相关 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 企业科技特 派员工作站 经费补助 广东省教育 部科技部产 学研结合协 调领导小组 办公室 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 广东省重点 农业龙头企 业贷款贴息 资金 广东省农业 厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,200,000.00 0.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 3,765,232.22 994,700.00 -- 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 149,343.47 78,442.14 149,343.47 其中：固定资产处置损失 149,343.47 78,442.14 149,343.47 对外捐赠 340,000.00 470,000.00 340,000.00 研究院资本金支出 0.00 1,000,000.00 0.00 其他支出 0.00 1,817.38 0.00 合计 489,343.47 1,550,259.52 489,343.47 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 46,682,550.58 28,053,394.00 递延所得税费用 -12,432,676.79 -4,259,563.75 合计 34,249,873.79 23,793,830.25 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 利润总额 202,792,360.52 按法定/适用税率计算的所得税费用 30,418,854.08 子公司适用不同税率的影响 1,731,667.43 调整以前期间所得税的影响 -61,825.57 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,206,524.61 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 954,653.24 所得税费用 34,249,873.79 其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 1,401,215.48 664,734.39 利息收入 1,560,950.71 2,172,638.79 政府补贴 4,815,232.22 894,700.00 营业外收入 94,354.63 123,920.00 合计 7,871,753.04 3,855,993.18 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金 2,624,060.01 28,988,431.80 付现的管理费用 106,993,729.77 49,368,907.49 付现的财务费用 327,464.00 312,718.48 营业外支出 340,000.00 1,470,199.16 合计 110,285,253.78 80,140,256.93 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 贷款保证金 10,000,000.00 10,500,000.00 收到的老股转让款净额 0.00 2,001,514.60 票据及保函保证金 0.00 4,538,434.77 合计 10,000,000.00 17,039,949.37 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 担保手续费 1,336,918.20 865,014.00 支付的债券上市发行费 6,000,000.00 3,689,967.68 票据及保函保证金 633,564.51 0.00 质押的贷款保证金 0.00 10,000,000.00 合计 7,970,482.71 14,554,981.68 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 168,542,486.73 117,011,557.60 加：资产减值准备 37,004,847.09 28,004,332.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 5,853,426.84 3,662,094.59 无形资产摊销 644,763.55 411,209.47 长期待摊费用摊销 1,544,869.51 1,296,077.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 100,558.82 78,442.14 财务费用（收益以“－”号填列） 50,557,885.46 28,219,314.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,405,429.72 -4,259,563.75 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -27,247.07 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -555,847,492.54 -185,100,164.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -469,654,659.45 -387,007,734.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 595,998,808.92 205,844,638.16 其他 40,359,572.78 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -137,327,609.08 -191,839,795.53 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 225,458,442.75 225,517,381.19 减：现金的期初余额 225,517,381.19 64,543,269.86 现金及现金等价物净增加额 -58,938.44 160,974,111.33 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 220,000,000.00 其中： -- 上海恒润数字科技有限公司 220,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 6,962,595.98 其中： -- 上海恒润数字科技有限公司 6,962,595.98 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 213,037,404.02 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 225,458,442.75 225,517,381.19 其中：库存现金 273,201.62 159,438.59 可随时用于支付的银行存款 225,185,241.13 225,357,942.60 三、期末现金及现金等价物余额 225,458,442.75 225,517,381.19 其他说明： 公司现金流量表中列示的现金及现金等价物余额已扣除作为开具保函、银行承兑汇票而缴存的保证金。 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,264,358.12 保函、银行承兑汇票保证金、质押存款 应收票据 6,441,413.58 向银行贴现获得借款 应收账款 46,300,424.87 向银行质押获得借款 一年内到期非流动资产 38,284,291.72 向银行质押获得借款 长期应收款 267,711,225.41 向银行质押获得借款 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 在建工程 69,924,272.20 向银行抵押获得借款 无形资产-土地使用权 16,439,961.08 向银行抵押获得借款 合计 468,365,946.98 -- 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 上海恒润数 字科技有限 公司 2015 年 06 月 30 日 550,000,000. 00 100.00% 收购 2015 年 06 月 30 日 工商变更当 月月末 139,321,428. 24 34,311,748.0 6 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 合并成本 上海恒润数字科技有限公司 --现金 550,000,000.00 合并成本合计 550,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 100,904,027.50 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 449,095,972.50 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 上海恒润数字科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 11,877,485.39 11,877,485.39 应收款项 72,921,561.05 72,921,561.05 存货 64,968,215.13 64,968,215.13 固定资产 11,197,781.18 8,394,591.84 无形资产 17,668,542.60 17,668,542.60 在建工程 50,961,155.24 50,961,155.24 应收票据 2,390,000.00 2,390,000.00 预付款项 4,285,477.80 4,285,477.80 其他应收款 4,869,151.79 4,869,151.79 其他流动资产 405,851.88 405,851.88 长期待摊费用 695,731.01 695,731.01 递延所得税资产 1,672,358.60 1,672,358.60 其他非流动资产 10,420,000.00 10,420,000.00 借款 55,500,000.00 55,500,000.00 应付款项 29,210,125.09 29,210,125.09 递延所得税负债 420,478.40 0.00 预收款项 22,309,162.64 22,309,162.64 应交税费 21,015,264.14 21,015,264.14 应付职工薪酬 2,777,825.83 2,777,825.83 其他应付款 4,849,022.87 4,849,022.87 应付利息 131,172.73 131,172.73 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 一年内到期的非流动负债 13,000,000.00 13,000,000.00 递延收益 3,200,000.00 3,200,000.00 净资产 101,920,259.97 99,537,549.03 减：少数股东权益 1,016,232.47 1,016,232.47 取得的净资产 100,904,027.50 98,521,316.56 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： 无。 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 合并期间 变更原因 岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司 2015年12月 新设立 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 2015年9至12月 新设立 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 岭南园林设计有 限公司 东莞市 东莞市东城区光 明大道27号金丰 大厦 A 栋 201 室 风景园林规划设 计 100.00% 同一控制下的企 业合并 东莞市岭南苗木 有限公司 东莞市 东莞市松山湖科 技产业园区东部 （大有园戒毒所 后面） 苗木种植及销售 100.00% 同一控制下的企 业合并 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 东莞市信扬电子 科技有限公司 东莞市 东莞市东城区光 明大道27号金丰 大厦 A 栋 403 室 环保产品技术开 发 100.00% 设立 眉山市岭南岷东 生态环境工程有 限公司 眉山市 眉山市东坡区东 坡镇东学府街 150 号 园林工程 100.00% 设立 上海恒润数字科 技有限公司 上海市 上海市奉贤区青 村镇城乡东路 15 号 文化创意 100.00% 非同一控制下企 业合并 岭南新科生态科 技研究院（北京） 有限公司 北京市 北京市朝阳区将 台路 5 号院 5 号 楼二层 2035 室 研究及技术开发 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、银行借款、应收账款、长期应收款、应付账款等，这些金融工具主要与经营及 融资相关。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风 险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对 应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。 2、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要 来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额 度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 3、外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与 外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。 4、 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确 保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现 的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 古钰瑭 公司实质控制人的配偶 刘勇 持有公司 1.6785%股份的股东，公司董事、副总经理 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 秋天 公司董事会秘书，董事 陈刚 持有公司 1.0238%股份的股东，公司董事 秦国权 持有公司 1.4671%股份的股东，公司副总经理 杜丽燕 持有公司 0.1371%股份的股东，公司财务总监 上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙） 与实际控制人尹洪卫、董事陈刚合作设立的有限合伙企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 岭南园林设计有限公司 100,000,000.00 2015 年 01 月 05 日 2018 年 10 月 20 日 否 岭南园林设计有限公司 50,000,000.00 2015 年 01 月 26 日 2018 年 05 月 15 日 否 岭南园林设计有限公司 90,000,000.00 2015 年 01 月 20 日 2018 年 06 月 22 日 否 岭南园林设计有限公司 50,000,000.00 2015 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 26 日 否 岭南园林设计有限公司 5,000,000.00 2015 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 否 岭南园林设计有限公司 60,000,000.00 2015 年 04 月 14 日 2018 年 04 月 14 日 否 岭南园林设计有限公司 87,500,000.00 2015 年 03 月 20 日 2020 年 12 月 29 日 否 岭南园林设计有限公司 61,000,000.00 2014 年 09 月 30 日 2018 年 11 月 24 日 否 岭南园林设计有限公司 110,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 2022 年 06 月 29 日 否 东莞市岭南苗木有限公 司 100,000,000.00 2015 年 01 月 05 日 2018 年 10 月 20 日 否 东莞市岭南苗木有限公 司 50,000,000.00 2015 年 01 月 26 日 2018 年 05 月 15 日 否 东莞市岭南苗木有限公 司 5,000,000.00 2015 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 否 东莞市岭南苗木有限公 司 60,000,000.00 2015 年 04 月 14 日 2018 年 04 月 14 日 否 东莞市岭南苗木有限公 司 110,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 2022 年 06 月 29 日 否 尹洪卫 100,000,000.00 2015 年 01 月 05 日 2018 年 10 月 20 日 否 尹洪卫 90,000,000.00 2015 年 01 月 20 日 2018 年 06 月 22 日 否 尹洪卫 60,000,000.00 2015 年 04 月 14 日 2018 年 04 月 14 日 否 尹洪卫 87,500,000.00 2015 年 03 月 20 日 2020 年 12 月 29 日 否 尹洪卫 80,000,000.00 2015 年 11 月 03 日 2018 年 12 月 21 日 否 尹洪卫 61,000,000.00 2014 年 09 月 30 日 2018 年 11 月 24 日 否 尹洪卫 110,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 2022 年 06 月 29 日 否 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 冯学高 60,000,000.00 2015 年 04 月 14 日 2018 年 04 月 14 日 否 冯学高 50,000,000.00 2015 年 01 月 26 日 2018 年 05 月 15 日 否 冯学高 90,000,000.00 2015 年 01 月 20 日 2018 年 06 月 22 日 否 冯学高 87,500,000.00 2015 年 03 月 20 日 2020 年 12 月 29 日 否 刘勇 50,000,000.00 2015 年 01 月 26 日 2018 年 05 月 15 日 否 秦国权 50,000,000.00 2015 年 01 月 26 日 2018 年 05 月 15 日 否 尹洪卫及其配偶古钰瑭 50,000,000.00 2015 年 01 月 26 日 2018 年 05 月 15 日 否 尹洪卫及其配偶古钰瑭 50,000,000.00 2015 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 26 日 否 尹洪卫及其配偶古钰瑭 5,000,000.00 2015 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 否 关联担保情况说明 （1）截至2015年12月31日，公司向北京银行深圳分行借款余额100,000,000.00元，由岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫提供不可撤销的连带责任保证担保。截至本报告期末，上 述担保尚在履行中。 （2）截至2015年12月31日，公司向招商银行东莞旗峰支行的借款余额90,000,000.00元，由岭南园林设计有 限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供最高额不可撤销担保。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （3）截至2015年12月31日，公司向交通银行东莞分行的借款余额50,000,000.00元，由岭南园林设计有限公 司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭提供最高额不可撤销担保。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （4）截至2015年12月31日，公司向浦发银行东莞分行的借款余额5,000,000.00元，由岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭提供最高额保证。截至本报告期末，上述 担保尚在履行中。 （5）截至2015年12月31日，公司向东莞农村商业银行的借款余额40,000,000.00元，由岭南设计有限公司及 公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带保证责任。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （6）截至2015年12月31日，岭南园林向中国民生银行深圳分行的借款余额80,000,000.00元，由公司股东尹 洪卫提供最高额保证责任。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （7）截至2015年12月31日，公司向兴业银行东莞分行的借款余额50,000,000.00元，由岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭、冯学高、秦国权及刘勇提供最高额保证 担保。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （8）截至2015年12月31日，公司向珠海华润银行东莞分行的借款余额60,000,000.00元，由岭南园林设计有 限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫、冯学高供最高额保证担保，截至本报告期末，上述 担保尚在履行中。 （9）截至2015年12月31日，公司向东莞农村商业银行南城支行借款余额47,500,000.00元，由岭南园林设计 有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带保证责任。截至本报告期末，上述担保尚在履行 中。 （10）截至2015年12月31日，公司向广东华兴银行东莞分行的借款余额61,000,000.00元，由岭南园林设计 有限公司及公司股东尹洪卫提供最高额保证担保。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （11）截至2015年12月31日，公司向中国银行东莞分行的借款余额110,000,000.00元，由东莞市岭南苗木有 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 限公司、岭南园林设计有限公司、尹洪卫、彭外生、刘军、顾梅提供全额连带责任保证担保，由岭南园林 持有的上海恒润数字科技有限公司100%股权作质押。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （12）截至2015年12月31日，公司子公司上海恒润数字科技有限公司向交通银行上海奉贤支行的借款余额 15,000,000.00元，由岭南园林股份有限公司提供最高额担保。截至本报告期末，上述担保尚在履行中。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,041,000.00 3,718,121.10 （8）其他关联交易 与实际控制人尹洪卫、董事陈刚合作设立的有限合伙企业 ——2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的 议案》，同意公司出资5000万元，与公司的实际控制人尹洪卫、公司董事陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司合作 设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙），2015年11月16日，公司2015年第四次临时股东大会通过了上述议案。2015 年11月26日，上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，合伙期限为2015年11月26日至2035年11月25 日。截至2015年12月31日，公司已向其实际出资1000万元。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 1038 万份 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 首次行权价格 13.33 元/股，合同剩余期限 3 年 5 个月 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 - 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据 Black-Scholes 期权定价模型计算 可行权权益工具数量的确定依据 - 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 40,359,572.78 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 40,359,572.78 其他说明 2015 年1 月9 日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。 根据该计划（草案），此次激励对象为本公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的 相关员工（包括子公司管理层和骨干员工），拟向激励对象授予591万份股票期权，约占公司签署本激励计划时公司股本总 额 16286.8 万股的 3.629%。其中首次授予118名激励对象的股票期权为 532 万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 179 股票期权为 59 万份，占股票期权数量总额的 9.983%。该激励计划有效期为自首次授予之日起48个月，首次授予的股票期 权自首次授权日起满 12 个月后，在满足相应的业绩条件的前提下，激励对象应在未来36 个月内按 30%、30%、40%的行权 比例分三期行权；本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12 个月内授予，自预留期权授权日起满 12 个月后， 在满足相应的业绩条件的前提下，激励对象可在未来 24 个月内按 50%，50%的行权比例分两期行权。当期未满足业绩而未 能获取行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。 首次授予的股票期权的行权价格为26.74元/股，预留股票期权的行权价格由公司董事会按照确定的方法在预留股票期权 授予前确定。 2015年3月30日，公司召开了2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事宜的议案》。 2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量 及行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015 年6月10日，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。 公司于 2015 年4 月 9 日完成了 2014 年度利润分配方案及公司股票期权激励计划首期激励对象中三人离职，因此， 公司董事会对本次股票期权激励计划的授予对象、授予数量及行权价格进行了相应的调整，具体调整情况如下： 1、首次授 予激励对象人数由118名调整为115名。2、首次授予数量调整为1159万份，其中首次授予的股票期权为 1044 万份，预留股 票期权为 115 万份。3、首次授予的股票期权的行权价格调整为 13.33 元/股。 本次股票期权激励计划首期授予过程中，鉴于有一名激励对象因个人原因放弃其获授的全部股票期权，因此，根据公司 股票期权激励计划的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的对象及数量进行了相应的调整，具体为：首次授予股票期权 激励对象人数由115人调整为114人，首次授予股票期权总数由1044万份调整为1038万份；本次股权激励计划授予股票期权总 数由1159万份调整为1153万份，其中预留股票期权仍为115万份。 2015年7月1日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《岭南园 林股份有限公司股票期权激励计划》所涉首期股票期权的授予登记工作，期权简称为：岭南JLC1 ，期权代码：037691 ,授 予数量：1038万份，行权价格：13.33元/股，授予人数：114人。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 180 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 期末公司不存在其他需披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经 营成果的影响数 无法估计影响数 的原因 股票和债券的发行 根据公司 2015 年 6 月 24 日 2015 年第二次 临时股东大会决议，经 2016 年 1 月 6 日中 国证券监督管理委员会《关于核准岭南园 林股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]41 号）核准，公司向特 定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 不超过 74,100,207 股新股。根据公司与尹 洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司、 深圳前海业远股权投资管理中心（有限合 伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有 限合伙）、刘军、深圳宏升恒通股权投资合 伙企业（有限合伙）、龙柯旭、何立新、上 海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）签 订的股份认购协议，确定发行对象为尹洪 卫、彭外生、上银基金管理有限公司、深 圳前海业远股权投资管理中心（有限合 伙）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有 增加净资产 10.24 亿元（扣除发行费 用），将用于提前 偿还 4.34 亿银行 借款，其余补充流 动资金，无法估计 对公司财务状况 和经营成果的影 响 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 181 限合伙）、刘军、深圳宏升恒通股权投资合 伙企业（有限合伙）、龙柯旭、何立新、上 海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙），发 行价格为人民币 14.17 元/股，发行数量为 74,100,207 股，发行后注册资本为人民币 399,836,207.00 元。2016 年 2 月 24 日， 非公开发行股票在深圳证券交易所发行上 市。 重要的对外投资 重要的债务重组 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 13,594,431.04 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 截至财务报告发出日，公司不存在其他需披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 182 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 依据本公司业务类别分成6个分部，分别为园林工程、绿化养护、景观规划设计、苗木销售、文化创意、其他。公司管理层 定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基 础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 园林工程 绿化养护 景观规划设 计 苗木销 售 文化创意 其他 分部间抵 销 合计 营业收入 1,667,167, 979.55 27,989,388 .07 68,150,253.8 3 3,887,31 9.00 138,062,66 1.97 4,146,094. 54 -20,542,53 5.99 1,888,861, 160.97 营业成本 1,215,506, 685.12 23,225,876 .81 41,649,402.4 3 2,912,94 8.29 65,768,230 .15 1,637,200. 60 -20,542,53 5.99 1,330,157, 807.41 营业利润 155,734,75 2.88 -204,674.6 8 9,649,603.53 -6,970,89 9.81 39,993,553 .25 1,352,644. 46 -181,647.1 4 199,373,33 2.49 资产总额 3,402,029, 664.31 57,017,361 .85 116,047,369. 74 109,220, 157.95 362,059,34 1.61 3,730,717. 34 -414,440,0 55.00 3,635,664, 557.80 负债总额 2,511,769, 42,071,152 19,299,110.2 13,005,0 187,955,64 601,347.88 -99,423,33 2,675,278, 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 183 446.77 .89 8 60.89 4.45 1.31 431.85 注：报告分部的财务信息应结合公司具体情况披露，包括主营业务收入、主营业务成本等信息。 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 441,360, 165.58 100.00% 84,803,6 19.53 19.21% 356,556,5 46.05 387,582 ,697.20 100.00% 56,953,69 3.00 14.69% 330,629,00 4.20 合计 441,360, 165.58 100.00% 84,803,6 19.53 19.21% 356,556,5 46.05 387,582 ,697.20 100.00% 56,953,69 3.00 14.69% 330,629,00 4.20 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 234,312,737.81 11,715,636.89 5.00% 1 至 2 年 61,666,412.37 6,166,641.24 10.00% 2 至 3 年 54,529,094.44 10,905,818.89 20.00% 3 至 4 年 44,343,711.49 22,171,855.75 50.00% 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 184 4 至 5 年 34,266,873.13 27,413,498.50 80.00% 5 年以上 6,430,168.27 6,430,168.27 100.00% 合计 435,548,997.51 84,803,619.53 19.47% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 27,849,926.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： －本期未发生应收账款核销的情形。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 —期末应收账款前五名情况： 单位名称 与本公司关系 期末数 比例% 坏账准备 自贡市高新投资有限公司 非关联方 46,261,599.11 10.48 2,313,079.96 晋江市市政园林局 非关联方 31,134,240.14 7.05 6,005,237.72 广东东莞生态产业园区管理委员会 非关联方 17,912,710.50 4.06 12,911,762.93 贵州贵安建设投资有限公司 非关联方 17,978,748.00 4.07 898,937.4 兰州兰石集团有限公司 非关联方 14,449,394.13 3.27 722,469.71 合计 127,736,691.88 28.93 22,851,487.72 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 185 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 48,824,9 67.94 100.00% 4,792,73 6.16 9.82% 44,032,23 1.78 67,783, 582.28 100.00% 4,118,305 .45 6.08% 63,665,276. 83 合计 48,824,9 67.94 100.00% 4,792,73 6.16 9.82% 44,032,23 1.78 67,783, 582.28 100.00% 4,118,305 .45 6.08% 63,665,276. 83 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 32,634,351.47 1,631,717.57 5.00% 1 至 2 年 12,789,924.63 1,278,992.46 10.00% 2 至 3 年 1,175,995.50 235,199.10 20.00% 3 至 4 年 568,581.49 284,290.75 50.00% 4 至 5 年 1,317,892.85 1,054,314.28 80.00% 5 年以上 308,222.00 308,222.00 100.00% 合计 48,794,967.94 4,792,736.16 9.82% 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 186 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 674,430.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 本期未发生应收款项核销的情形。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 43,624,920.42 47,652,275.70 押金 399,027.55 1,350,475.35 备用金 2,621,033.04 3,213,499.20 往来款 1,665,975.35 15,534,849.03 其他 514,011.58 32,483.00 合计 48,824,967.94 67,783,582.28 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 187 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 太和县劳动监察大队 非关联方 9,038,800.00 2 年以内 18.51% 649,540.00 眉山岷东开发投资有 限公司 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 10.24% 250,000.00 东方文博城文化发展 有限公司 非关联方 5,000,000.00 1 至 2 年 10.24% 500,000.00 仁寿县公共资源交易 中心 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 4.10% 100,000.00 太和县建设工程交易 中心 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 4.10% 100,000.00 合计 -- 23,038,800.00 -- 47.19% 1,599,540.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 期末其他应收款余额中不存在涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在其他转移其他应收款项的情形。 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 766,341,007.06 766,341,007.06 129,441,007.06 129,441,007.06 合计 766,341,007.06 766,341,007.06 129,441,007.06 129,441,007.06 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 188 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 东莞市信扬电子 科技有限公司 2,640,142.50 0.00 2,640,142.50 东莞市岭南苗木 有限公司 120,995,423.84 0.00 120,995,423.84 岭南园林设计有 限公司 5,805,440.72 46,900,000.00 52,705,440.72 上海恒润数字科 技有限公司 0.00 590,000,000.00 590,000,000.00 眉山市岭南岷东 生态环境工程有 限公司 岭南新科生态科 技研究院（北京） 有限公司 合计 129,441,007.06 636,900,000.00 766,341,007.06 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 （1）根据2015年5月18日公司与彭外生、顾梅、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）、刘军、张晓华和吕嗣孝签订附生 效条件的《上海恒润数字科技股份有限公司转让协议》以及公司第二届董事会第十八次会议决议、2015 年第一次临时股东 大会决议，公司以支付现金对价方式购买由上述交易对方合计所持上海恒润数字科技有限公司100%股份，标的价格为55,000 万元。2015 年6 月4日，上海恒润数字科技有限公司完成了上述变更的工商登记。 （2）公司于2015年7月22日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司对 全资子公司上海恒润数字科技有限公司及东莞市岭南景观及市政规划设计有限公司（2015年9月15日 ，东莞市岭南景观及市 政规划设计有限公司名称变更为岭南园林设计有限公司）进行增资，分别增资2000万元及4690万元。截至2015年12月31日， 公司已支付上述增资款。 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 189 （3）公司于2015年10月29日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，公司拟对 上海恒润数字科技有限公司增资1.32亿元，根据上海恒润数字科技有限公司发展的实际需求进行分期增资，2015年11月16 日，公司2015年第四次临时股东大会通过了上述议案。截至2015年12月31日，公司已支付2000万元的增资款。 （4）2015年8月28日，公司与业主单位眉山岷东开发投资有限公司就岷东新区起步区市政道路景观工程投资建设合作事宜签 署了《眉山市岷东新区市政道路两侧景观绿化工程PPP模式建设项目合作协议》，协议约定采用PPP模式合作建设“眉山市岷 东新区市政道路两侧景观绿化工程PPP模式建设项目”，即公司作为运营本项目的社会资本方，同时承担本项目施工任务。 2015年9月25日，根据上述协议的要求，公司拟投资2000万元设立了眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司。截至2015年12 月31日，眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司注册资本2000万元，实收资本0元。 （5）2015年12月17日 ，公司拟投资500万元设立岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司，截至2015年12月31日，岭南 新科生态科技研究院（北京）有限公司注册资本500万元，实收资本0元。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,700,508,579.55 1,244,083,773.86 1,046,791,507.99 753,860,635.19 合计 1,700,508,579.55 1,244,083,773.86 1,046,791,507.99 753,860,635.19 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -100,558.82 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,765,232.22 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 190 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -245,645.37 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 减：所得税影响额 507,490.49 少数股东权益影响额 1,909.61 合计 2,909,627.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 191 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 19.87% 0.52 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 19.53% 0.51 0.50 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 岭南园林股份有限公司 2015 年年度报告全文 192 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的财务报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 四、载有公司董事长尹洪卫先生签名的公司2015年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 岭南园林股份有限公司 董事长：尹洪卫 二 O 一六年三月二十八日