002718_2014_友邦吊顶_2014年年度报告_2015-04-27.txt

浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 2014 年年度报告 2015 年 04 月 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 51600000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 6 股。 公司负责人时沈祥、主管会计工作负责人郁海风及会计机构负责人(会计主 管人员)蔡月丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 28 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 41 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 46 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 50 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 52 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 112 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、股份公司、本公司 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 友邦有限 指 浙江友邦集成吊顶有限公司 友邦电器 指 嘉兴市友邦电器有限公司 股东大会 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会 监事会 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司监事会 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司主要经营集成吊顶，存在“房地产行业宏观调控带来的风险”、“经销商 及专卖店管理风险”、“原材料价格波动的风险”、“行业竞争加剧的风险”、“产品 被仿造、假冒的风险”、“业务领域集中的风险”、“业绩季节性波动风险”、“技术、 设计持续创新的风险”等风险，敬请广大投资者注意投资风险，详细内容请见本 报告“董事会报告之八、公司未来发展展望”部分。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 友邦吊顶 股票代码 002718 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 公司的中文简称 友邦吊顶 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG YOUPON INTEGRATED CEILING CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YOUPON INTEGRATED CEILING 公司的法定代表人 时沈祥 注册地址 浙江省海盐县百步工业区北 A 区 注册地址的邮政编码 314313 办公地址 浙江省海盐县百步镇金范路 8 号 办公地址的邮政编码 314312 公司网址 电子信箱 zhejiangyoubang@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴伟江 唐庆芬 联系地址 浙江省海盐县百步镇金范路 8 号 浙江省海盐县百步镇金范路 8 号 电话 0573-86790032 0573-86790032 传真 0573-86788388 0573-86788388 电子信箱 zhejiangyoubang@ zhejiangyoubang@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 12 月 23 日 浙江省海盐县工商 行政管理局 330424000007387 330424670275206 67027520-6 报告期末注册 2014 年 03 月 24 日 浙江省工商行政管 理局 330424000007387 330424670275206 67027520-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 陈勇 汪虹 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 上海市浦东新区东方路 18 号 保利广场 E 座 22 楼 李俊旭、黄生平 2014.1.28-2016.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 378,621,821.51 308,640,548.53 22.67% 230,376,852.66 归属于上市公司股东的净利润 （元） 104,681,526.41 86,051,188.51 21.65% 61,211,589.19 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 102,341,461.88 83,587,170.51 22.44% 58,675,058.80 经营活动产生的现金流量净额 （元） 117,833,711.71 104,078,354.98 13.22% 70,991,286.57 基本每股收益（元/股） 2.05 1.91 7.33% 1.36 稀释每股收益（元/股） 2.05 1.91 7.33% 1.36 加权平均净资产收益率 22.24% 35.83% -13.59% 34.00% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 584,832,364.57 333,026,579.64 75.61% 246,725,225.87 归属于上市公司股东的净资产 （元） 526,777,958.74 280,939,632.33 87.51% 208,388,443.82 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 70,105.96 2,625,412.12 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,993,879.65 526,200.00 2,244,600.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 245,748.86 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -519,953.96 -240,414.47 758,965.16 减：所得税影响额 449,715.98 447,179.65 467,034.77 合计 2,340,064.53 2,464,018.00 2,536,530.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，国内经济步入新常态，住宅装修相关产业均受到宏观经济形势和房地产市场的影响。另一方面，受益于大消费 时代人们更加注重家居环境的美观性、舒适性和个性化的消费需求趋势，集成吊顶行业整体依然保持增长的形势。报告期内， 面对新的经济和行业环境，公司作为集成吊顶行业的缔造者和领导者，继续强化研发设计、品牌、销售网络等方面的竞争优 势，依靠持续的产品创新、良好的品牌形象、优良的产品品质和卓越的经销商网络，公司业务持续稳定增长。 报告期内，公司实现营业收入378,621,821.51元，比上年同期增长22.67%，营业利润119,783,181.79元，比上年同期增长 22.53%，归属于普通股股东的净利润是104,681,526.41元，比上年增长21.65 %。 二、主营业务分析 1、概述 公司从事集成吊顶的研发、生产和销售，报告期内，主营业务未发生重大变化，集成吊顶业务收入占主营业务收入的比 重为100%。 利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元 项 目 2014年度 2013年度 增减比 差异说明 营业收入 378,621,821.51 308,640,548.53 22.67% 主要原因系公司坚持对营销渠道的精耕细作，加强产品营 销力度，销售规模增长所致 营业成本 182,116,055.82 146,984,500.45 23.90% 主要原因系销售规模增长所致 营业税金及附加 3,484,285.37 2,485,846.09 40.16% 主要原因系公司销售规模增长缴纳的增值税相应增长所致 销售费用 35,569,250.71 29,193,981.32 21.84% 主要原因系公司加强对销售渠道的精耕细作，加强对公司 品牌的宣传策划，从而使得公司广告宣传、装修、展览费 用及营销人员差旅费、工资增加所致 管理费用 42,355,918.12 34,425,067.60 23.04% 主要原因系公司加强新产品的研发投入，使得研究开发费 用大幅增加所致 财务费用 -4,674,686.76 -2,132,821.75 -119.18% 财务费用为负数，主要原因是公司没有有息负债，随着业 务规模的扩大，公司银行存款增加，导致利息收入较上年 增长。 资产减值损失 233,565.32 -76,197.05 406.53% 主要原因系其他应收款中购置土地出让合同履约保证金增 加，导致计提坏账准备增加所致 营业外收入 3,066,201.61 3,151,612.12 -2.71% 营业外支出 522,169.96 240,414.47 117.20% 主要原因系公司对外慈善捐赠增加所致 投资收益（损失以“-” 号填列） 245,748.86 0.00 100.00% 主要原因系公司利用自有闲置资金购买保本理财产品收益 所得税费用 17,645,687.03 14,620,181.01 20.69% 经营活动产生的现金 117,833,711.71 104,078,354.98 13.22% 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 -125,510,410.80 -29,600,877.42 -324.01% 主要原因系是公司利用自有闲置资金购买保本型理财产 品、购入了位于海盐县百步镇百联村土地及随着销售规模 扩大新增的机器设备及运输工具所致 筹资活动产生的现金 流量净额 143,183,215.09 -14,726,415.09 1072.29% 主要原因系2014年1月完成首次公开发行股票收到募集资 金所致 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年，公司围绕发展战略和年度经营目标，稳步有序地推进各项工作。2014年度重点工作回顾如下： 研发设计创新优势是公司的核心竞争优势，领先的设计研发优势和持续推出新产品的能力也是公司利润持续增长的基 础。报告期内，公司推出将经典时尚美感和生活元素完美融入的 “全饰界”系列和富有造型美学的泊II代等一批新品，进一步 扩大了公司产品的覆盖面，加强了对全国市场的渗透力。2014年5月上海国际厨卫展和7月广州建材展期间，公司开发的安装 于客厅、餐厅等区域的集成吊顶产品正式发布亮相。2014年，公司共申请各项专利98项，授权取得各项专利145项，其中包 括发明专利3项，截至报告期末，累计有效专利486项，其中有效发明专利6项。2014年11月，公司被国家科技部评选为国家 火炬计划重点高新技术企业。 持续深化销售网络，提升渠道专卖店的运营能力和产出效率。报告期内，公司强化对经销商、专卖店负责人及业务人 员的业务培训，提升包括经销商在内的全体“友邦人”的整体素质，打造“友邦最后一个车间——专卖店”的软实力。截止报告 期末，公司拥有一级经销商400多家，同时公司持续完善、提升对销售网络的管理经验及相关管理制度，在夯实现有销售网 络的同时，为未来进一步扩张销售网络打下了坚实的基础。2014年，公司还稳步推进精装房等工程渠道，着手建立多元化的 渠道体系。 报告期内，公司按照现代企业制度的要求，进一步优化改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理和决策体制。 公司不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，最大限度地降低经营风险。报告期内，公司制定了《投资银行理财产品管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董 事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》，修订完善了《投资者关系管理工作制度》、《股东大会议事规 则》，完善内控职能，符合现行有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期营业收入为378，621，821.51元，较上年同期增长22.67%，主要原因系公司坚持对营销渠道的精耕细作及品牌影 响力的提高、公司推出多款受欢迎的新产品等综合因素，使得公司销售状况良好，较去年同期出现了较大幅度的增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 集成吊顶-功能模块 销售量 套 876,338 812,506 7.86% 生产量 套 874,607 819,600 6.71% 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 库存量 套 35,269 37,000 -4.68% 集成吊顶-基础模块 销售量 片 25,395,727 19,539,775 29.97% 生产量 片 25,420,971 19,797,868 28.40% 库存量 片 781,249 756,005 3.34% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 68,771,631.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.19% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一大客户 26,275,191.89 6.95% 2 第二大客户 19,997,433.92 5.29% 3 第三大客户 9,377,710.07 2.48% 4 第四大客户 6,839,224.02 1.81% 5 第五大客户 6,282,071.53 1.66% 合计 -- 68,771,631.43 18.19% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 营业成本 182,116,055.82 100.00% 146,984,500.45 100.00% 0.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 功能模块 55,682,020.35 30.57% 54,317,449.11 36.95% -6.37% 工业 基础模块 94,859,417.07 52.09% 73,044,367.74 49.70% 2.39% 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 工业 辅助模块 31,574,618.40 17.34% 19,622,683.60 13.35% 3.99% 说明 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 原材料 87.18% 86.57% 0.61% 人工 6.15% 6.59% -0.44% 制造费用 6.67% 6.84% -0.17% 合计 100% 100% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 68,816,804.29 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 41.61% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 25,342,599.21 15.32% 2 第二名 22,826,446.39 13.80% 3 第三名 7,927,058.04 4.79% 4 第四名 6,744,166.70 4.08% 5 第五名 5,976,533.95 3.61% 合计 -- 68,816,804.29 41.61% 4、费用 单位：元 费用项目 2014年 2013年 同比增减（%） 原因说明 销售费用 35,569,250.71 29,193,981.32 21.84% 主要系公司加强对销售渠道的精耕细作，加强 对公司品牌的宣传策划，从而使得公司广告宣 传、装修、展览费用及营销人员差旅费、工资 增加所致 管理费用 42,355,918.12 34,425,067.60 23.04% 主要系公司加强新产品的研发投入，使得研究 开发费用大幅增加所致 财务费用 -4,674,686.76 -2,132,821.75 -119.18% 财务费用为负数，主要原因是公司没有有息负 债，随着业务规模的扩大，公司银行存款增加， 导致利息收入较上年增长。 所得税费用 17,645,687.03 14,620,181.01 20.69% 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 5、研发支出 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 研发支出总额 16,561,285.61 11,547,864.68 43.41% 占期末净资产的比例 3.14% 4.11% -0.97% 占当期收入比例 4.37% 3.74% 0.63% 原因说明：研发支出较上年同期增加43.41%，主要原因系公司加大对新产品的研发力度，使得投入的人工费用、 机器设备费用、开发新产品的模具试制费用及直接材料费用增加。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 445,625,239.48 370,139,418.72 20.39% 经营活动现金流出小计 327,791,527.77 266,061,063.74 23.20% 经营活动产生的现金流量净额 117,833,711.71 104,078,354.98 13.22% 投资活动现金流入小计 65,245,748.86 17,868,400.00 265.15% 投资活动现金流出小计 190,756,159.66 47,469,277.42 301.85% 投资活动产生的现金流量净额 -125,510,410.80 -29,600,877.42 -324.01% 筹资活动现金流入小计 168,143,960.00 100.00% 筹资活动现金流出小计 24,960,744.91 14,726,415.09 69.50% 筹资活动产生的现金流量净额 143,183,215.09 -14,726,415.09 1,072.29% 现金及现金等价物净增加额 135,506,516.00 59,751,062.47 126.79% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流入小计、流出小计、净额较上年同期增加，原因是公司利用自有闲置资金购买保本型理财产品、购入 了位于海盐县百步镇工业园土地及随着销售规模扩大新增的机器设备及运输工具。 （2）筹资活动现金流入小计、流出小计、净额较上年同期增加，原因是公司2014年1月首次公开发行股票收到募集资金及2013 年度利润分配现金分红和为首次公开发行股票支付的有关现金。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 同期增减 同期增减 期增减 分行业 工业 378,148,653.13 182,116,055.82 51.84% 22.65% 23.90% -0.49% 分产品 功能模块 136,857,257.17 55,682,020.35 59.31% 9.03% 2.51% 2.59% 基础模块 183,243,089.19 94,859,417.07 48.23% 23.42% 29.87% -2.57% 辅助模块 58,048,306.77 31,574,618.40 45.61% 69.13% 60.91% 2.78% 分地区 华东地区 112,751,815.88 53,237,115.69 52.78% 32.41% 33.75% -0.47% 东北地区 26,984,814.34 13,215,587.53 51.03% -6.65% -5.21% -0.74% 华南地区 37,962,914.18 17,883,863.83 52.89% 39.61% 40.63% -0.34% 西南地区 47,025,969.12 23,321,662.30 50.41% 10.13% 11.16% -0.46% 华北地区 79,340,437.43 38,713,101.49 51.21% 11.08% 14.02% -1.26% 华中地区 54,551,893.39 26,185,564.87 52.00% 47.99% 46.61% 0.45% 西北地区 19,530,808.79 9,559,160.11 51.06% 21.40% 23.70% -0.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 316,699,168.78 54.15% 181,192,652.78 54.41% -0.26% 主要原因是公司首次公开发行股票收到 募集资金尚未使用完毕及销售规模增长 经营性活动现金净额增加所致。 应收账款 2,493,681.28 0.43% 1,341,808.87 0.40% 0.03% 存货 21,938,997.16 3.75% 24,459,835.28 7.34% -3.59% 固定资产 96,881,302.49 16.57% 90,971,171.35 27.32% -10.75% 在建工程 842,188.68 0.14% 400,994.17 0.12% 0.02% 无形资产 60,695,682.84 10.38% 27,610,353.36 8.29% 2.09% 主要原因是购置了位于海盐县百步镇百 联村土地所致。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 应付账款 30,296,819.15 5.18% 25,063,958.80 7.53% -2.35% 主要原因是销量增加导致原材料采购增 加，从而增加应付材料款所致。 应付职工薪酬 6,147,946.27 1.05% 4,980,343.19 1.50% -0.45% 主要原因是是随着公司生产经营规模的 扩大员工人数增加，导致工资增长所致。 应交税费 12,086,764.30 2.07% 11,658,846.15 3.50% -1.43% 其他应付款 6,184,395.22 1.06% 2,957,589.91 0.89% 0.17% 主要原因是新增经销商的保证金所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、创新优势 创新是公司的核心竞争优势，公司注重研发设计和技术创新，拥有一支高素质的研发设计团队，研发设计能力及新产品 研发速度居行业前列，2014年公司研发出多款新产品。2014年，公司共申请各项专利98项，授权取得各项专利145项，截至 报告期末，累计有效专利486项，其中有效发明专利6项。在2014年9月举办的中国产品创新高峰论坛上，公司荣获2014中国 创新产品十强（智造类）荣誉称号。 2、品牌优势 公司自成立以来一直专注于集成吊顶领域，多年来凭借产品品质树立了良好的品牌形象。在集成吊顶行业“友邦”已建立 了较高的知名度和美誉度。近年来，公司每年推出多款新产品，有力提升了专卖店形象，对公司品牌形象形成了有力支撑。 3、销售服务网络优势 经过多年努力，公司已形成了覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城市的销售网络格局，成为业内在销售 网络覆盖、经营面积、专业设计人员和服务人员、专卖店单店销售等方面领先的企业。同时，经过近几年对销售网络的精耕 细作，公司拥有了丰富的渠道建设、管理及提升的经验，建立了一套行之有效的经销商和专卖店管理制度，经销商运营能力 和专卖店竞争力显著提升，公司对销售网络的管控能力也明显提高。 4、公司掌握构成行业基础技术的知识产权 公司2项发明专利“多电器吊顶集成方法及组合装置”（专利号：200510049679.4）和“顶棚内置式家电分体安装方法及装 置”（专利号：200410025046.5）构成集成吊顶的基础技术，上述2项发明专利与其他19项实用新型专利形成较为严密的专利 保护网，构成进入集成吊顶行业的知识产权壁垒。上述2项专利于2014年11月被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”荣誉 称号。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国农业 银行股份 有限公司 海盐百步 分理处 无 否 “金钥匙• 安心快 线”天天 利滚利第 2 期开放 式人民币 理财产品 2,500 2014 年 01 月 29 日 2014 年 02 月 21 日 2,500 3.87 3.87 交通银行 股份有限 公司嘉兴 无 否 “蕴通财 富•生息 365 集合 1,000 2014 年 03 月 03 日 2014 年 03 月 17 日 1,000 1.53 1.53 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 海盐支行 理财计 划” 中国工商 银行股份 有限公司 浙江省分 行 无 否 工银瑞信 投资-瑞 佳 1 号 7 期保本专 项资产管 理计划资 产管理合 同 3,000 2014 年 07 月 01 日 2015 年 06 月 23 日 3,000 161.38 0 中国农业 银行股份 有限公司 海盐百步 分理处 无 否 “金钥匙• 本利 丰”2014 年第 1384 期贵宾专 享人民币 理财产品 3,000 2014 年 09 月 29 日 2014 年 11 月 21 日 3,000 19.17 19.17 中国农业 银行股份 有限公司 海盐百步 分理处 无 否 “本利丰 •34 天”人 民币理财 产品 4,500 2014 年 12 月 26 日 2015 年 01 月 29 日 4,500 16.77 16.77 合计 14,000 -- -- -- 14,000 202.72 41.34 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014 年 04 月 15 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2014 年 05 月 12 日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 16,024.88 报告期投入募集资金总额 161.75 已累计投入募集资金总额 8,337.14 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】44 号《关于核准浙 江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,100,000 股（含发行新股 6,600,000 股和股东公开发售股份 6,500, 000 股），每股发行价格为人民币 28.02 元，发行新股 募集资金总额为人民币 168,143,960.00 元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币 16,788,040.00 元），扣除已预付的保 荐费用人民币 800,000.00 元及其他发行费用人民币 7,095,160.00 元，实际募集资金净额为 160,248,800.00 元。以上募集资 金到位情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2014 年 1 月 23 日出具“信会师报字〔2014〕第 110044 号” 《验资报告》。 2、公司上市后，以募集资金置换公司以自筹资金预先投入 81,756,797.06 元，（其中置换以前年度投入金额 81,753,933.81 元，置换 2014 年投入金额 2,863.25 元），2014 年度投入使用募集资金 1,617,469.25 元，截止 2014 年 12 月 31 日，公司已 实际累计投入募集资金人民币 83,371,403.06 元，尚未使用的募集资金余额 77,314,293.14 元（募集资金利息收入扣除手续 费净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 百步工业区集成吊顶 生产基地建设项目 否 16,025 17,015.6 161.75 8,337.14 49.00% 2015 年 07 月 01 日 4,546.12 注 是 否 承诺投资项目小计 -- 16,025 17,015.6 161.75 8,337.14 -- -- 4,546.12 -- -- 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 超募资金投向 合计 -- 16,025 17,015.6 161.75 8,337.14 -- -- 4,546.12 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2014 年 3 月 18 日，公司利用自筹资金预先已投入募集资金投资项目共计人民币 81,756,797.06 元用于“百步工业区集成吊顶生产基地建设项目”。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2014]第 110844 号”鉴证报告。公司于 2014 年 3 月 22 日召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于以募 集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 81,756,797.06 元置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司和公司监事、 独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表同意置换的意见。截至 2014 年 4 月 10 日该置换工作已完成。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注:募投项目百步工业区集成吊顶生产基地的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大。因为新建 项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、 核算体系，此外，为了提高仓库使用效率，公司整合了仓库，客观上导致无法单独核算募投项目的成本、收入、费用，因 此公司无法准确核算募投项目的经济效益。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 为充分向投资者披露募投项目的信息，公司按照新增产能所占总产能的比例测算了募投项目的效益，具体如下： （1）根据截至 2014 年 12 月 31 日，募投项目投资进度约为 49%，增加基础模块年产能约 1,300 万片，增加功能模块年 产能约 35 万套； （2）公司基础模块产能增加至约 2,500 万片（原有产能约 1,200 万片），功能模增加至约 95 万套（原有产能约 60 万 套）； （3）根据新增产能所占比重，募投项目 2014 年实现的经济效益为：2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 102,341,461.88 元*[基础模块新增产能占比（2,500 万片-1200 万片）/2,500 万片*100%+功能模块新增产能占比 （95 万套-60 万套）/95 万套*100%]/2＝45,461,154.65 元。 本公司提醒投资者注意，上述数据并不是募投项目单独核算的结果，而是根据新增产能所占比重推算而得，因此该数 据仅作参考。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 嘉兴乐森电 器有限公司 子公司 工业 家用电力器 具、照明器 具、集成吊 顶、塑料制 品（不含废 旧塑料加 工）、通用零 部件制造、 加工。 35，000， 000.00 33,689,785. 19 33,692,143. 20 142,000.00 -1,153,004. 51 -1,151,330. 51 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 (一)行业发展趋势： 1、行业规模将长期保持增长 基于集成吊顶突出的整体美观效果及其安装简便性、使用舒适性，集成吊顶自问世以来，发展势头十分强劲，短短10 年，集成吊顶产品已渗透到全国绝大部分上规模的装修装饰材料市场，集成吊顶也已发展为一个住宅装修相关的一个重要品 类。随着居民收入提高不断推动消费升级，人们更加注重提高生活质量，对家居环境的美观性、舒适性和个性化提出更高要 求，集成吊顶将进一步替代传统吊顶，发展前景广阔。 同时，集成吊顶应用空间拓展带来新市场。目前，市场上的集成吊顶产品主要用于家庭装修的厨房、卫生间，未来，随 着消费者对集成吊顶的认知程度的不断提高和集成吊顶厂商设计、生产能力的不断增强，安装于客厅、餐厅、卧室等区域及 面向商业装修、公共建筑装修的的集成吊顶产品将不断进入市场，这将极大拓宽集成吊顶行业的市场空间。 2、行业集中度提高，行业秩序逐步规范 目前，集成吊顶行业仍然处于竞争整合的初级阶段，消费者品牌意识正逐渐增强，由品牌、产品设计及销售渠道优势决 定的竞争格局正在形成。长期来看，随着优势企业的研发设计能力、产品生产能力及市场销售能力不断提高，品牌影响力不 断扩大，行业集中度将逐步提高，行业竞争秩序将朝着稳定与规范的方向发展。 3、互联网O2O开始向住宅装修市场渗透，这将对行业的消费方式和沟通渠道产生很大的影响。 （二）公司发展战略 公司将继续专注于集成吊顶行业，用创新和设计不断提升消费者价值，围绕室内吊顶整体解决方案，从厨卫空间拓展到 其他家居空间、商业装修、公共建筑装修领域，做我国集成吊顶行业的“马拉松”领跑者、行业秩序的执掌者和行业进步的推 动者。 （三）公司2015年度经营计划 2015年公司将围绕战略目标重点做好以下几个方面的工作： 1、进一步加大新产品研发设计的力度： 竭力打造研发设计团队，加强研发设计人才的引进，不断强化研发设计优势，加大安装于客厅、餐厅等空间区域的集 成吊顶产品的研发力度，适度将技术开发延伸至新材料、新工艺，不断提升公司产品技术含量和外观新颖性，使产品更贴合 市场和用户需求。 2、进一步提升经销商和专卖店的专业运营和服务能力： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 通过提升经销商运营能力、优化专卖店布局、扩大专卖店面积、加强业务培训等措施，增强现有销售网络的竞争力，并 进一步加强对销售网络的管控能力。公司在不断夯实现有销售网络的同时，适度开发新的市场区域及提高对现有市场的渗透 率。 3、积极关注互联网尤其是移动互联网的发展。 4、进一步扩大生产能力，为公司战略规划的顺利实施提供生产设施基础。 （四）风险因素 1、房地产行业宏观调控带来的风险： 作为一个新兴的细分行业，目前，集成吊顶的市场主要来源于住宅装修市场。住宅装修市场受商品住宅销售、商品房交 收和二手房交易市场的影响较大。房地产市场成交量的显著下降导致住宅装修市场明显下滑，对包括集成吊顶在内的建筑材 料及装饰装修材料行业有较大不利影响，也将对本公司的业务发展及经营业绩形成较大压力。 2、经销商及专卖店管理风险： 公司采用经销商模式，产品直接销售给经销商，由经销商自建专卖店面向消费者。如果未来经销商队伍进一步扩大而公 司管理水平不能随之提高，或市场发生变化而公司管理制度不能与之适应，则可能对公司的业绩产生不利影响，并可能损及 公司品牌形象。 3、原材料价格波动的风险： 公司主要原材料为铝板、钢板，铝板、钢板属于金属铝和钢的深加工产品，其价格主要由铝、钢的市场价格决定，波动 范围较大。铝板和钢板价格如在短期内大幅上涨，将对公司毛利率和经营业绩造成不利影响。 4、行业竞争加剧的风险： 目前，集成吊顶行业的利润水平较高，吸引了大量企业进入集成吊顶行业。据不完全统计，全国集成吊顶生产企业已上 千家，未来仍可能不断增加，这将在一定程度上加剧行业竞争。近年来，公司凭借研发设计能力和品牌形象，不断推出新产 品并成功投放市场，在一定程度上避免了同质化产品的激烈竞争，保持了较高的毛利率，但未来市场竞争加剧可能导致公司 毛利率下降，并影响本公司的市场开拓和经营业绩。 5、产品被仿造、假冒的风险： 因本公司产品在行业内具有一定的风尚标地位，公司产品常常成为业内部分企业的模仿、假冒对象。如此类事件发生， 公司将积极采取包括诉讼在内的方式保护公司品牌及产品创新成果，但大量仿造和假冒事件仍可能损害公司品牌形象，并对 公司经营产生不利影响。 6、业务领域集中的风险： 公司定位于专业的集成吊顶供应商，坚持走专业化路线，囿于资源有限，公司目前仅开拓住宅装修装饰市场，产品主 要应用于厨房、卫生间。虽然公司依靠产品创新、品牌形象、产品品质及经销商网络在行业内占据了优势竞争地位，但公司 所处市场单一，如果住宅装修装饰市场短期内大幅下滑，或增长速度持续减缓，或市场出现替代性较强的产品，将对公司的 经营业绩造成较大影响。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 7、业绩季节性波动风险： 公司所处的集成吊顶行业具有较强的季节性。上半年业务量相对较小，其中第一季度受冬季及春节影响，为全行业最 淡季，业务量仅占全年10%左右；下半年受房地产市场年底集中交房的影响，为行业传统旺季，销售一般占全年总量的60% 以上。 8、技术、设计持续创新的风险： 凭借研发设计能力，公司拥有较强的竞争优势，并保持较高的盈利水平，公司于2009年4月被认定为高新技术企业， 并于2012年12月通过高新技术企业资格复审。集成吊顶行业属于新兴行业，市场变化较快，新技术运用较多，新产品推出较 快，如公司技术、设计创新能力不能跟上行业发展的速度，或不能适应市场需求的变化，则将对本公司的竞争地位和盈利能 力造成不利影响。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 自2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、 《企业会计准则第9号—— 职工薪酬》、 《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37号——金融工 具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会 计准则第41号—— 在其他主体中权益的披露》八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求 对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 公司于2014年12月10日召开了第二届董事会第十六次会议和第二次监事会第十次会议审议通过了《关于执行新的会计准 则并变更会计政策的议案》，按要求对相应的会计政策进行了修订，本次会计政策变更对公司2013年度以及2014年度财务状 况、经营成果和现金流量未产生重大影响。具体详见公司于2014年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于执行新的会计准则并 变更会计政策的公告》（编号：2014-047）。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 报告期内，公司第二届董事会第十一次会议及2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案为：以2014年4月13 日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利3.70元（含税）分配，共派发股利人民币19,092,000.00元，剩余未分 配利润结转以后年度。公司2013年度不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 经公司于2013年2月15日的2012年度股东大会决议审议通过，公司以2012年12月31日的总股本4,500万股为基数，对股东 实行每10股派发现金红利3.00元（含税），共计向股东分配股利13,500,000.00元。本次股利分配已于2013年2月实施完毕。 经公司于2014年5月9日的2013年度股东大会决议审议通过，公司以2014年4月13日的总股本5,160万股为基数，对股东实 行每10股派发现金红利3.70元（含税），共计向股东分配股利19,092,000.00元。本次股利分配已于2014年6月实施完毕。 经公司2015年4月25日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司2014年度利润分配预案为以2014年12月31日的 公司总股本5,160万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计向股东分配股利25,800,000.00 元，同 时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述预案尚待提交2014年年度股东大会批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 25,800,000.00 104,681,526.41 24.65% 2013 年 19,092,000.00 86,051,188.51 22.19% 2012 年 13,500,000.00 61,211,589.19 22.05% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 5.00 每 10 股转增数（股） 6 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 分配预案的股本基数（股） 51,600,000 现金分红总额（元）（含税） 25,800,000.00 可分配利润（元） 104,681,526.41 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经考虑公司持续发展的需要，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 51,600,000 股为基数，按每 10 股派现金红利 5.00 元（含税） 分配，共派发股利人民币 25,800,000.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司 2014 年度利润分配预案 符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司未来三年（2014-2016） 股东回报规划。上述预案业经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚待提交本公司 2014 年度股东大会审议。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为己任，致力于履行企业社会责任， 不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然 的协调、和谐发展。公司主动接受社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，继续支持社会 公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。 （一）关怀员工，重视员工权益 公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员 工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。重视人才培养，通过加强内部职业素质、外部学习、培训等员工发展与 深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 （二）供应商、客户和消费者权益保护 公司积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台， 切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保 护。 （三）公共关系和社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业， 努力创造和谐公共关系。 （四）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公 司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2014 年 02 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 民生证券 公司经营管理情况 2014 年 02 月 21 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券资产管理有限公司、 国泰君安证券研究所、国泰基金管 理有限公司 公司经营管理情况 2014 年 02 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、汇添富基金、兴业证券、 安信证券、平安证券、广发证券、 信达证券 公司经营管理情况 2014 年 04 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 光大保德信基金、华泰证券 公司经营管理情况 2014 年 05 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、兴业证券、东吴基金 公司经营管理情况 2014 年 05 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 华泰证券、国海证券、中信证券 公司经营管理情况 2014 年 05 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、长江证券、中信建设证 券、国泰君安证券、长信基金 公司经营管理情况 2014 年 06 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券 公司经营管理情况 2014 年 11 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安证券研究所、招商证券、 华泰证券、兴业证券、中投证券、 华商基金、银河证券、光大证券、 国信证券、宏源证券 公司经营管理情况 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 关于媒体有关报道的澄清公告 2014 年 01 月 30 日 巨潮资讯网（） 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 海盐县国 土资源局 土地 3,270.38 国有土地 使用权证 已办理完 毕 获得了生 产经营所 需的场地 为公司贡 献的净利 润为-5.62 万元 -0.05% 否 2014 年 11 月 05 日 巨潮资讯 网 （http://w info. ） 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 / / / / / 收购报告 书或权益 / / / / / 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 / / / / / 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 实际控制人时沈 祥、骆莲琴 关于避免同业竞争的承诺：1、本人愿意促使本人 直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任 何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争 的经营活动。2、本人将不在中国境内外直接或间 接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争 的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他 任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制 权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级 管理人员或核心技术人员。3、未来如有在股份公 司经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给 股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的 项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与股份 公司相同或相似；4、如未来本人所控制的企业拟 进行与股份公司相同或相似的经营业务，本人将行 使否决权，避免与股份公司相同或相似，不与股份 公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。5、 本人在作为股份公司股东期间及时沈祥担任股份 公司董事长、骆莲琴担任股份公司董事期间及辞去 在股份公司各自职务后六个月内，本承诺为有效之 承诺。6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份 公司造成的全部经济损失。 2011 年 03 月 10 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 时沈祥、骆莲琴 代为承担连带责任的承诺：如果因友邦电器派生分 立及友邦有限吸收合并海盐汉坊而导致本公司被 相关权利人要求承担派生分立、吸收合并过程中的 或有负债，则时沈祥、骆莲琴无偿代本公司支付相 关费用（包括但不限于债务金额、诉讼费用、律师 费用等），本公司无需支付任何费用。 2011 年 03 月 10 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 时沈祥、骆莲琴 承担补缴社会保险及住房公积金的承诺：如有关社 保主管部门及住房公积金主管部门要求本公司补 缴首次公开发行前应缴的社会保险费用或住房公 积金费用，则时沈祥、骆莲琴代本公司补缴。 2011 年 03 月 10 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 时沈祥、骆莲琴； 友邦电器； 1、实际控制人时沈祥、骆莲琴承诺：自本公司股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司收 购该部分股份。2、友邦电器承诺：自本公司股票 2014 年 01 月 28 日 2014.1.28-2 017.1.27 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的本公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股 份。 时沈祥、骆莲琴、 王吴良、吴伟江、 林圣全 在任职期间，每年转让的股份数量不超过其直接或 间接持有的股份公司股份总数的百分之二十五。离 职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司公 开发行股票前已发行的股份；在离职六个月后的十 二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其直接或间接持有股票总数的比例不超 过 50%。 2014 年 01 月 28 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 时沈祥、骆莲琴 代为承担披露同行相关信息及专利许可协议相应 责任的承诺：如本公司因披露同行信息、引用同行 数据、披露公司与同行签订的专利许可协议的相关 内容而导致本公司与同行产生纠纷或或有负债，并 被司法、仲裁等有权部门要求承担相应责任的，时 沈祥、骆莲琴将无偿代本公司支付相关费用，本公 司无需为此支付任何费用。 2012 年 05 月 15 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 本公司、时沈祥、 骆莲琴及友邦电 器 回购或购回本次发行股份的承诺：本招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股，且时沈祥、骆莲琴、友邦电器将购回其在本次 发行中发售的股份。回购（或购回）股票的价格为 本次发行股票的价格（如公司期间发生送红股、公 积金转增股本、派息等情况，则回购或购回价格随 之进行除权、除息调整）加算同期银行存款利息。 本公司及公司股东将在相关事实被中国证监会或 其他有权部门认定后 30 日内启动回购或购回股份 的措施。 2014 年 01 月 28 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 本公司及本公司 实际控制人、董 事、监事、高级管 理人员 赔偿投资者损失的承诺：本招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2014 年 01 月 28 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 时沈祥、骆莲琴、 友邦电器 减持股份前进行公告的承诺：在其持有本公司股票 锁定期满后减持本公司股票的，将在减持前 3 个交 易日予以公告。 2014 年 01 月 28 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 时沈祥、骆莲琴； 独立董事陈三联、 郝玉贵、梁陈勇 实际控制人时沈祥、骆莲琴作出《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，承诺：“本人承诺减少和规范 与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控制的 其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交 易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 签订书面协议，并严格按照《公司法》、 《公司章程》、 股份公司《关联交易公允决策制度》等制度规定的 程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交 易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会 和股东大会中回避表决，不利用本人在股份公司中 的地位，为本人在与股份公司关联交易中谋取不正 当利益。”独立董事陈三联、郝玉贵、梁陈勇作出 《避免关联交易的承诺函》，承诺：A、为保持独立 性，本人及本人控制的公司不与股份公司发生关联 交易；B、在担任股份公司独立董事期间及辞去独 立董事职务后六个月内，本承诺为有效之承诺；C、 愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全 部经济损失。 2011 年 03 月 10 日 长期有效 截至公告之 日，承诺人遵 守了上述承诺 时沈祥、骆莲琴、 王吴良、吴伟江 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长 6 个月，并不因职务变更、离职而免除上述承诺的履 行义务。 2014 年 01 月 28 日 2014.1.28-2 014.7.27 履行完毕 其他对公 司中小股 东所作承 诺 / / / / / 承诺是否 及时履行 是 未完成履 行的具体 原因及下 一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈勇、汪虹 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 45,000,000 100.00% -6,500,000 -6,500,000 38,500,000 74.61% 3、其他内资持股 45,000,000 100.00% -6,500,000 -6,500,000 38,500,000 74.61% 其中：境内法人持股 4,285,714 9.52% -618,800 -618,800 3,666,914 7.10% 境内自然人持股 40,714,286 90.48% -5,881,200 -5,881,200 34,833,086 67.51% 二、无限售条件股份 0 0.00% 6,600,000 6,500,000 13,100,000 13,100,000 25.39% 1、人民币普通股 0 0.00% 6,600,000 6,500,000 13,100,000 13,100,000 25.39% 三、股份总数 45,000,000 100.00% 6,600,000 6,600,000 51,600,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014 年 1月 28 日，公司在深圳证券交易所中小企业板上市，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,100,000股(其中发行新股数量为6,600,000 股，老股转让数量为6,500,000 股)，每股发行价格为人民币28.02元。发行后， 公司股本由4500万股变更为5160万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2014年1月6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕44号”文核准公司发行新股，本次发行采用网下向符合 条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 2014年1月24日，经深圳证券交易所《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2014]72号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“友邦吊顶”，股票代码“002718”。本次 发行的1,310万股社会公众股已于2014年1月28日起上市交易。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司已于2014年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新股发行登记，登记数量为51,600,000股， 其中有限售条件的股份为38,500,000股，无限售条件的股份为13,100,000股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司2014年1月20 日公开发行股票，公司净资产增加16,024.88万元，其中股本增加660万元，资本公积增加15,364.88 万元。对最近一期每股收益、每股净资产的影响为：按发行前股份和扣除募集资金净额归属于上市公司股东的所有者权益计 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 算的每股收益为2.33元，每股净资产为8.17元；按照发行后股份和归属于上市公司股东的所有者权益计算的每股收益为2.05 元，每股净资产为10.23元；股份变动后每股收益减少0.28元，每股净资产增加2.06元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 A 股 2014 年 01 月 20 日 28.02 13,100,000 2014 年 01 月 28 日 13,100,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2014年1月6日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕44号”文核准公司发行新股，本次发行采用网下向符合条 件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。 2014年1月24日，经深圳证券交易所《关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2014]72号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“友邦吊顶”，股票代码“002718”。本次 发行的1,310万股社会公众股已于2014年1月28日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司首次公开发行新股募集资金总额为人民币184,932,000.00元，公司股东公开发售股份取得价款人民币182,130,000.00 元，扣除公司应承担的本次各项发行上市费用人民币 24,683,200.00元，公司实际的募集股款净额为人民币160,248,800.00元。 扣除公司股东应承担的本次各项发行上市费用人民币12,749,100.00元，本次股东公开发售股份所得款项净额为人民币 169,380,900.00元。 本次发行后公司股本由4500万股变更为5160万股，公司于 2014年3月24日完成相关工商变更登记手续。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 6,276 年度报告披露日前 第 5 个交易日末普 通股股东总数 6,110 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 时沈祥 境内自然人 37.31% 19,250,00 0 -3250000 19,250,00 0 0 骆莲琴 境内自然人 30.20% 15,583,08 6 -2631200 15,583,08 6 0 嘉兴市友邦电器 有限公司 境内非国有法人 7.10% 3,666,914 -618800 3,666,914 0 梁晓雲 境内自然人 0.97% 498,000 0 498,000 梁日文 境内自然人 0.79% 407,800 0 407,800 雷启云 境内自然人 0.20% 103,800 0 103,800 李湘姬 境内自然人 0.18% 93,223 0 93,223 李晓华 境内自然人 0.16% 82,900 0 82,900 刘勇 境内自然人 0.16% 80,000 0 80,000 杨冬 境内自然人 0.14% 73,300 0 73,300 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 时沈祥、骆莲琴为配偶关系，骆莲琴持有嘉兴市友邦电器有限公司 5%股权并担任法定 代表人。除以上情况外，公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 梁晓雲 498,000 人民币普通股 498,000 梁日文 407,800 人民币普通股 407,800 雷启云 103,800 人民币普通股 103,800 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 李湘姬 93,223 人民币普通股 93,223 李晓华 82,900 人民币普通股 82,900 刘勇 80,000 人民币普通股 80,000 杨冬 73,300 人民币普通股 73,300 付启国 66,300 人民币普通股 66,300 刘刚 65,069 人民币普通股 65,069 高万祥 63,000 人民币普通股 63,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 梁晓雲通过信用交易担保证券账户持有公司股票 498,000 股，梁日文通过信用交易担保 证券账户持有公司股票 407,800 股，雷启云通过信用交易担保证券账户持有公司股票 103,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 时沈祥 中国 是 骆莲琴 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 时沈祥任友邦有限执行董事、股份公司董事长；骆莲琴担任友邦有限总经理、 股份公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 时沈祥 中国 是 骆莲琴 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 时沈祥任友邦有限执行董事、股份公司董事长；骆莲琴担任友邦有限总经理、 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 股份公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 时沈祥 董事长 现任 男 52 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 22,500,000 0 3,250,000 19,250,000 骆莲琴 董事 现任 女 52 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 18,214,286 0 2,631,200 15,583,086 王吴良 董事、总经 理 现任 男 49 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 吴伟江 董事、副总 经理、董事 会秘书 现任 男 38 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 陈三联 独立董事 现任 男 51 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 郝玉贵 独立董事 现任 男 52 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 梁陈勇 独立董事 现任 男 62 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 蔡培英 监事会主 席 现任 女 42 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 顾沈华 监事 现任 男 48 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 朱利祥 监事 现任 男 50 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 郁海风 财务负责 人 现任 男 36 2013 年 03 月 06 日 2016 年 03 月 05 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 40,714,286 0 5,881,200 34,833,086 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事 时沈祥先生：董事长，近五年内担任友邦有限执行董事，股份公司董事长。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 骆莲琴女士：董事，近五年内担任友邦有限总经理，股份公司董事。 王吴良先生：董事、总经理，近五年内担任友邦有限副总经理，股份公司总经理、董事。 吴伟江先生：董事、副总经理兼董事会秘书，近五年内担任友邦有限策划总监，股份公司副总经理、董事会秘书、董 事。 陈三联先生：自2010年3月6日起担任本公司独立董事，近五年内担任浙江省律师协会秘书长。 郝玉贵先生：自2010年3月6日起担任本公司独立董事，近五年内担任杭州电子科技大学会计学院审计系主任。 梁陈勇先生：自2010年3月6日起担任本公司独立董事，近五年内担任上海申花小家电制造有限公司董事长兼总经理。 （二）监事 蔡培英女士：监事会主席，近五年内担任友邦有限总经办主任、工会主席，股份公司监事会主席、行政中心主任、工 会主席。 顾沈华先生：监事，近五年内担任友邦有限储运部长，股份公司监事、储运部长。 朱利祥先生：监事，近五年内担任嘉兴海创会计师事务所（普通合伙）总经理。 （三）高级管理人员 王吴良先生，公司总经理，简历详见本节之“（一）董事”部分。 吴伟江先生，公司副总经理，简历详见本节之“（一）董事”部分。 郁海风先生，公司财务负责人，近五年内担任友邦有限财务经理、股份公司财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 骆莲琴 嘉兴市友邦电器有限公司 执行董事、经 理、财务负责 人 否 时沈祥 嘉兴市友邦电器有限公司 监事 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 时沈祥 杭州浙大西普科技有限公司 执行董事、经理 时沈祥 浙江江南四仟现代农业有限公司 董事 时沈祥 浙江百商投资有限公司 副董事长 时沈祥 海盐百商互助担保有限公司 董事 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 时沈祥 全国工商联家具装饰业商会天花吊顶专 业委员会 会长 时沈祥 中国建筑装饰装修材料协会天花吊顶分 会 会长 时沈祥 中国集成吊顶行业专家委员会 主任委员 时沈祥 海盐县集成吊顶协会 法定代表人 骆莲琴 海盐世联房地产开发有限公司 执行董事、经理 骆莲琴 浙江汉坊印刷有限公司 执行董事、经理 王吴良 嘉兴乐森电器有限公司 执行董事、经理 陈三联 浙江省律师协会 秘书长 陈三联 温州宏丰电工合金股份有限公司 独立董事 陈三联 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 独立董事 陈三联 曼卡龙珠宝股份有限公司 独立董事 郝玉贵 杭州电子科技大学 审计系主任 郝玉贵 顾家家居股份有限公司 独立董事 郝玉贵 浙江巨龙管业股份有限公司 独立董事 郝玉贵 杭州平治信息技术股份有限公司 独立董事 梁陈勇 上海申花小家电制造有限公司 董事长兼总经 理 朱利祥 嘉兴海创会计师事务所（普通合伙） 总经理 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人员的2014年度报酬是根据公司的经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，结合公 司2014年度经营目标和公司高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。 独立董事的报酬每月按照标准准时支付到个人账户。其他人员的报酬按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进行发 放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 时沈祥 董事长 男 52 现任 45.02 0 45.02 骆莲琴 董事 女 52 现任 30.4 0 30.4 王吴良 董事、总经理 男 49 现任 45.28 0 45.28 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 吴伟江 董事、副总经理、 董事会秘书 男 38 现任 35.18 0 35.18 陈三联 独立董事 男 51 现任 6 0 6 郝玉贵 独立董事 男 52 现任 6 0 6 梁陈勇 独立董事 男 62 现任 6 0 6 蔡培英 监事会主席 女 42 现任 11.45 0 11.45 顾沈华 监事 男 48 现任 8.25 0 8.25 朱利祥 监事 男 50 现任 1 0 1 郁海风 财务负责人 男 36 现任 17.49 0 17.49 合计 -- -- -- -- 212.07 0 212.07 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司员工情况 报告期末公司员工总数485人，员工专业结构、年龄结构及教育程度结构如下： 1、员工专业构成 类 别 员工人数 财务、行政及管理人员 66 采购、生产及物流人员 245 设计及研发人员 69 销售人员 105 合 计 485 2、员工年龄构成 类别 员工人数 25岁及以下 126 26~35岁 170 36~45岁 113 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 46岁及以上 76 合计 485 3、员工教育程度构成 类 别 员工人数 本科及以上 99 大专 98 高中或中专及以下 288 合 计 485 4、报告期内员工薪酬政策情况 公司根据卓越绩效体系的要求建立了科学的薪酬的绩效考核系统，报告期公司对员工设立了结合其岗位特点的绩效考核 目标，根据绩效考核制度由上级对其每月进行考核。 5、报告期内员工培训情况 公司建立了培训管理制度，每年人力资源部组织各部门针对员工的岗位能力需求和胜任程度编制年度培训计划，并在 评审通过后组织实施。培训由送外培训和内部培训组成，公司在重视必要的送外培训的同时，注重内部培训，通过友邦培训 学院、内部授课交流、轮岗锻炼等，促进员工间相互传帮带和知识分享，提高员工的知识水平和业务素养，为公司持续健康 发展提供人力资源方面的支撑。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全 内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作， 相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。 上市前公司已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，公司根据相关制 度在报告期内内部治理情况如下： （1）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。 报告期内，公司共召开了1次年 度股东大会，1次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。 （2）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等 开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。 报告期内，公司共召开9次董事会， 均由董事长召集、召开。 （3）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履 行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开7次监事会，会议均由监事会主席召 集、召开。 报告期内，公司建立的各项治理制度如下： 序号 制度名称 披露时间 披露媒体 制定/修订 1 投资银行理财产品管理制度 2014年3月18日 巨潮资讯网 制定 2 年报信息披露重大差错责任追究制度 2014年3月18日 巨潮资讯网 制定 3 内幕信息知情人登记管理制度 2014年3月18日 巨潮资讯网 制定 4 公司章程 2014年3月18日 巨潮资讯网 修订 5 重大信息内部报告制度 2014年4月15日 巨潮资讯网 制定 6 投资者关系管理工作制度 2014年4月15日 巨潮资讯网 修订 7 公司章程 2014年8月23日 巨潮资讯网 修订 8 股东大会议事规则 2014年8月23日 巨潮资讯网 修订 9 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 2014年8月23日 巨潮资讯网 制定 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、 治理专项活动开展情况 报告期内，公司坚决贯彻中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关 于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》中关于公司治理的各项活动要求，不断巩固公司治理成果，促进企业 规范运作水平不断提升。 2、 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司董事会于 2014 年 3 月制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记 管理制度》，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对公司定期报告建立内幕信息知情人档案，并按规定及时报送 备案， 同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。在接待特定对象（机构投资者、证券分析师等）的过程中， 公司严格按照相关要求，认真做好特定对象来访接待工作，并要求来访人员签署《承诺书》，来访后及时将有关调研记录 上传深交所进行报备。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度 股东大会 2014 年 05 月 09 日 《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年 度监事会工作报告》、 《2013 年度财务决算 报告》、《2013 年度利润分配预案》、《关于 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年度财务审计机构的议案》、 《关于审议公司 2013 年度财务审计报告 的议案》、《关于增加独立董事津贴的议 案》、《2013 年年度报告及其摘要》、《关于 修改投资者关系管理制度的议案》、《关于 公司 2014 年购买保本型银行理财产品的 议案》 上述议案全部 审议通过 2014 年 05 月 12 日 巨潮资讯网 （i ） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次 临时股东大会 2014 年 09 月 12 日 《关于修改<公司章程>的 议案》、《关于修改<股东大 会议事规则>的议案》 上述议案全部 审议通过 2014 年 09 月 13 日 巨潮资讯网 （info ） 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈三联 9 9 0 0 0 否 郝玉贵 9 8 0 1 0 否 梁陈勇 9 9 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职 责，参加了报告期内召开的董事会、列席股东大会，认真审议各项议案，利用专业知识做出独立、公正的判断，并提出合理 建议，同时积极了解公司生产经营状况，独立履行职责，勤勉尽责，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出 具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会共召开一次会议，会议讨论并审议通过公司2014年重点提升方向、经营目标及计划。 战略委员会认为公司管理层对当前形势的整体判断较为准确和客观，提出的2014年的经营目标和计划针对性和操作性较强， 有利于提升公司管理水平、提高公司的综合竞争力。 2、审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开四次会议，对公司财务报告、提名内审部负责人、募集资金存放与使用情况等 事项进行核查，审议内审部提交的工作计划和报告，指导并监督内审部做好内部控制建设，并就2014年度报告事宜与立信会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效沟通。 3、提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开一次会议，会议对公司董事会、高管现有人员结构进行了审议，提名委员会认 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 为公司现任董事、高管规模合理、结构良好，能够很好的管理公司，无需进行扩充或更换人员。 4、薪酬委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬委员会共召开一次会议，会议对公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2014年度薪 酬进行了审议，薪酬委员会认为该薪酬考虑到本地区的薪酬水平，同时结合2013年度的工作情况和本年度的工作计划而制定 的，报酬与其职务的工作强度和相关人员的工作情况相匹配。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构做到了“五独立“，公司 未与控股股东进行关联交易，不存在控股股东占用上市公司资金的现象。 1、业务独立：公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、销售体系。公司具有独立对外签 订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依 赖关系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经营活动所必须的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企 业违规占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立：公司已建立健全独立的法人治理结构。公司股东大会、 董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其 职，分别承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大 会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独立于控股股东和其他关联方。 4、机构独立：公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权； 财务部等职能部门拥有完全 独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各 职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方干预公司机构设置的情形。 5、财务独立：公司设立后，已按照相关法律、法规的要求建立一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理 制度，并建立相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立独立的财务部门，配备专职财务人员；公司在银行单 独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了符合公司经营发展需要的高级管理人员绩效考核制度，报告期内，公司根据绩效考核制度，结合与绩效挂钩 的激励政策，完成了对高级管理人员的考核工作。报告期内，公司未实行股权激励计划。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关规定，在生产经营控制、财务管理控 制、信息披露控制等方面严格管理，认真执行，以确保公司内部控制的合理、完整、有效，有力促进公司规范运作和健康发 展。公司在充分考虑企业的内部环境、控制活动、信息沟通、内部监督等要素的基础上，从制度上保证了公司法人治理结构 符合相关法律法规的要求，逐步形成完善的内部控制管理体系。公司设立了内审部，并制定了《内部审计制度》，向董事会 审计委员会负责并报告工作，在董事会的领导下对会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行监督， 对公司的债权、债务进行审查，对公司生产经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计 等。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制环境良好，能够适应公司管理要求和发展 需要，在公司内部控制设计或执行方面没有发现重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，保证了公 司业务的持续、健康、稳步发展。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》以及《企业会计准则》和《财务报告制度》等相关规定，结合公司的经营管理实际状况，组织开展内 部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 内容详见披露于巨潮资讯网（）上的《2014 年度内部控制自我 评价报告》 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 04 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 内容详见披露于巨潮资讯网（）上的《内部控制审计报告》 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司一直致力于完善内控体系和提升管理效率，严格按照上市公司的标准规范股东会、董事会、监事会的运作和公司经 理层工作制度，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制，2014年3月14日，公司第二届董事会第九次 会议审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。同时，公司将进一步加强内部控制，提高规 范运作水平，加强信息披露和投资者关系管理，以保护全体股东的合法权益。报告期内，公司在年报信息披露方面落实情况 良好，未发生年度报告重大差错事项。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 04 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2015]第 112380 号 注册会计师姓名 陈勇、汪虹 审计报告正文 浙江友邦集成吊顶股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2014年12月 31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注 册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014 年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 陈勇 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 汪虹 中国·上海 二〇一五年四月二十五日 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 316,699,168.78 181,192,652.78 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,493,681.28 1,341,808.87 预付款项 7,145,162.20 6,894,797.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,087,763.59 141,571.35 买入返售金融资产 存货 21,938,997.16 24,459,835.28 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 75,000,000.00 流动资产合计 426,364,773.01 214,030,665.35 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 96,881,302.49 90,971,171.35 在建工程 842,188.68 400,994.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,695,682.84 27,610,353.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 48,417.55 13,395.41 其他非流动资产 非流动资产合计 158,467,591.56 118,995,914.29 资产总计 584,832,364.57 333,026,579.64 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 30,296,819.15 25,063,958.80 预收款项 1,674,760.54 6,578,409.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,147,946.27 4,980,343.19 应交税费 12,086,764.30 11,658,846.15 应付利息 应付股利 其他应付款 6,184,395.22 2,957,589.91 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 149,559.29 52,200.00 流动负债合计 56,540,244.77 51,291,347.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,514,161.06 795,600.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,514,161.06 795,600.00 负债合计 58,054,405.83 52,086,947.31 所有者权益： 股本 51,600,000.00 45,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 158,995,989.00 5,347,189.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,258,182.65 26,674,896.96 一般风险准备 未分配利润 278,923,787.09 203,917,546.37 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 归属于母公司所有者权益合计 526,777,958.74 280,939,632.33 少数股东权益 所有者权益合计 526,777,958.74 280,939,632.33 负债和所有者权益总计 584,832,364.57 333,026,579.64 法定代表人：时沈祥 主管会计工作负责人：郁海风 会计机构负责人：蔡月丽 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 306,962,166.98 171,178,092.21 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,493,681.28 1,341,808.87 预付款项 7,145,162.20 6,894,797.07 应收利息 应收股利 其他应收款 3,086,160.36 141,571.35 存货 21,938,997.16 24,459,835.28 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 75,000,000.00 流动资产合计 416,626,167.98 204,016,104.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 35,000,000.00 35,000,000.00 投资性房地产 固定资产 83,297,757.48 76,709,816.89 在建工程 842,188.68 400,994.17 工程物资 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 50,370,592.08 17,042,794.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 48,417.55 13,395.41 其他非流动资产 非流动资产合计 169,558,955.79 129,167,001.15 资产总计 586,185,123.77 333,183,105.93 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 30,296,819.15 25,063,958.80 预收款项 1,674,760.54 6,578,409.26 应付职工薪酬 6,147,946.27 4,980,343.19 应交税费 12,089,122.31 11,658,846.15 应付利息 应付股利 其他应付款 6,226,939.61 2,957,589.91 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 149,559.29 52,200.00 流动负债合计 56,585,147.17 51,291,347.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,514,161.06 795,600.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,514,161.06 795,600.00 负债合计 58,099,308.23 52,086,947.31 所有者权益： 股本 51,600,000.00 45,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 158,995,989.00 5,347,189.00 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,258,182.65 26,674,896.96 未分配利润 280,231,643.89 204,074,072.66 所有者权益合计 528,085,815.54 281,096,158.62 负债和所有者权益总计 586,185,123.77 333,183,105.93 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 378,621,821.51 308,640,548.53 其中：营业收入 378,621,821.51 308,640,548.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 259,084,388.58 210,880,376.66 其中：营业成本 182,116,055.82 146,984,500.45 利息支出 手续费及佣金支出 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,484,285.37 2,485,846.09 销售费用 35,569,250.71 29,193,981.32 管理费用 42,355,918.12 34,425,067.60 财务费用 -4,674,686.76 -2,132,821.75 资产减值损失 233,565.32 -76,197.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 245,748.86 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 119,783,181.79 97,760,171.87 加：营业外收入 3,066,201.61 3,151,612.12 其中：非流动资产处置利得 70,105.96 2,625,412.12 减：营业外支出 522,169.96 240,414.47 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 122,327,213.44 100,671,369.52 减：所得税费用 17,645,687.03 14,620,181.01 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 104,681,526.41 86,051,188.51 归属于母公司所有者的净利润 104,681,526.41 86,051,188.51 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 104,681,526.41 86,051,188.51 归属于母公司所有者的综合收益 总额 104,681,526.41 86,051,188.51 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 2.05 1.91 （二）稀释每股收益 2.05 1.91 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：时沈祥 主管会计工作负责人：郁海风 会计机构负责人：蔡月丽 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 378,479,821.51 308,640,548.53 减：营业成本 182,116,055.82 146,984,500.45 营业税金及附加 3,476,475.37 2,485,846.09 销售费用 35,569,250.71 29,193,981.32 管理费用 41,067,668.60 34,264,743.86 财务费用 -4,673,547.37 -2,129,024.30 资产减值损失 233,480.94 -76,197.05 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 245,748.86 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 120,936,186.30 97,916,698.16 加：营业外收入 3,064,385.61 3,151,612.12 其中：非流动资产处置利得 70,105.96 2,625,412.12 减：营业外支出 522,027.96 240,414.47 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 123,478,543.95 100,827,895.81 减：所得税费用 17,645,687.03 14,620,181.01 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 105,832,856.92 86,207,714.80 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 105,832,856.92 86,207,714.80 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 436,720,754.50 363,721,588.84 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 154,320.28 138,226.08 收到其他与经营活动有关的现金 8,750,164.70 6,279,603.80 经营活动现金流入小计 445,625,239.48 370,139,418.72 购买商品、接受劳务支付的现金 191,509,920.31 156,624,166.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 36,347,167.91 31,003,182.78 支付的各项税费 54,684,259.94 43,446,079.57 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 支付其他与经营活动有关的现金 45,250,179.61 34,987,634.51 经营活动现金流出小计 327,791,527.77 266,061,063.74 经营活动产生的现金流量净额 117,833,711.71 104,078,354.98 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 65,000,000.00 取得投资收益收到的现金 245,748.86 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 17,868,400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 65,245,748.86 17,868,400.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,780,599.67 22,523,691.42 投资支付的现金 140,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 24,945,586.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,975,559.99 投资活动现金流出小计 190,756,159.66 47,469,277.42 投资活动产生的现金流量净额 -125,510,410.80 -29,600,877.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 168,143,960.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 168,143,960.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 19,092,000.00 13,500,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,868,744.91 1,226,415.09 筹资活动现金流出小计 24,960,744.91 14,726,415.09 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 筹资活动产生的现金流量净额 143,183,215.09 -14,726,415.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 135,506,516.00 59,751,062.47 加：期初现金及现金等价物余额 181,192,652.78 121,441,590.31 六、期末现金及现金等价物余额 316,699,168.78 181,192,652.78 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 436,708,754.50 363,721,588.84 收到的税费返还 154,320.28 138,226.08 收到其他与经营活动有关的现金 8,661,004.20 6,275,745.35 经营活动现金流入小计 445,524,078.98 370,135,560.27 购买商品、接受劳务支付的现金 191,509,920.31 156,624,166.88 支付给职工以及为职工支付的现 金 36,346,677.91 31,003,182.78 支付的各项税费 54,315,071.08 43,432,588.69 支付其他与经营活动有关的现金 45,244,050.93 34,957,413.51 经营活动现金流出小计 327,415,720.23 266,017,351.86 经营活动产生的现金流量净额 118,108,358.75 104,118,208.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 65,000,000.00 取得投资收益收到的现金 245,748.86 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 17,868,400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 65,245,748.86 17,868,400.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,777,687.94 22,523,691.42 投资支付的现金 140,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 35,000,000.00 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,975,559.99 投资活动现金流出小计 190,753,247.93 57,523,691.42 投资活动产生的现金流量净额 -125,507,499.07 -39,655,291.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 168,143,960.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 168,143,960.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 19,092,000.00 13,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 5,868,744.91 1,226,415.09 筹资活动现金流出小计 24,960,744.91 14,726,415.09 筹资活动产生的现金流量净额 143,183,215.09 -14,726,415.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 135,784,074.77 49,736,501.90 加：期初现金及现金等价物余额 171,178,092.21 121,441,590.31 六、期末现金及现金等价物余额 306,962,166.98 171,178,092.21 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 45,000 ,000.0 0 5,347,1 89.00 26,674, 896.96 203,917 ,546.37 280,939 ,632.33 加：会计政策 变更 前期差 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 45,000 ,000.0 0 5,347,1 89.00 26,674, 896.96 203,917 ,546.37 280,939 ,632.33 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 6,600, 000.00 153,648 ,800.00 10,583, 285.69 75,006, 240.72 245,838 ,326.41 （一）综合收益总 额 104,681 ,526.41 104,681 ,526.41 （二）所有者投入 和减少资本 6,600, 000.00 153,648 ,800.00 160,248 ,800.00 1．股东投入的普 通股 6,600, 000.00 153,648 ,800.00 160,248 ,800.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 10,583, 285.69 -29,675, 285.69 -19,092, 000.00 1．提取盈余公积 10,583, 285.69 -10,583, 285.69 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -19,092, 000.00 -19,092, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 51,600 ,000.0 0 158,995 ,989.00 37,258, 182.65 278,923 ,787.09 526,777 ,958.74 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 45,000 ,000.0 0 5,347,1 89.00 18,054, 125.48 139,987 ,129.34 208,388 ,443.82 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 45,000 ,000.0 0 5,347,1 89.00 18,054, 125.48 139,987 ,129.34 208,388 ,443.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 8,620,7 71.48 63,930, 417.03 72,551, 188.51 （一）综合收益总 额 86,051, 188.51 86,051, 188.51 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 8,620,7 71.48 -22,120, 771.48 -13,500, 000.00 1．提取盈余公积 8,620,7 71.48 -8,620,7 71.48 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,500, 000.00 -13,500, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 45,000 ,000.0 0 5,347,1 89.00 26,674, 896.96 203,917 ,546.37 280,939 ,632.33 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 一、上年期末余额 45,000,0 00.00 5,347,189 .00 26,674,89 6.96 204,074 ,072.66 281,096,1 58.62 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 45,000,0 00.00 5,347,189 .00 26,674,89 6.96 204,074 ,072.66 281,096,1 58.62 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 6,600,00 0.00 153,648,8 00.00 10,583,28 5.69 76,157, 571.23 246,989,6 56.92 （一）综合收益总 额 105,832 ,856.92 105,832,8 56.92 （二）所有者投入 和减少资本 6,600,00 0.00 153,648,8 00.00 160,248,8 00.00 1．股东投入的普 通股 6,600,00 0.00 153,648,8 00.00 160,248,8 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 10,583,28 5.69 -29,675, 285.69 -19,092,0 00.00 1．提取盈余公积 10,583,28 5.69 -10,583, 285.69 2．对所有者（或 股东）的分配 -19,092, 000.00 -19,092,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 51,600,0 00.00 158,995,9 89.00 37,258,18 2.65 280,231 ,643.89 528,085,8 15.54 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 45,000,0 00.00 5,347,189 .00 18,054,12 5.48 139,987 ,129.34 208,388,4 43.82 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 45,000,0 00.00 5,347,189 .00 18,054,12 5.48 139,987 ,129.34 208,388,4 43.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 8,620,771 .48 64,086, 943.32 72,707,71 4.80 （一）综合收益总 额 86,207, 714.80 86,207,71 4.80 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 （三）利润分配 8,620,771 .48 -22,120, 771.48 -13,500,0 00.00 1．提取盈余公积 8,620,771 .48 -8,620,7 71.48 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,500, 000.00 -13,500,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 45,000,0 00.00 5,347,189 .00 26,674,89 6.96 204,074 ,072.66 281,096,1 58.62 三、公司基本情况 (一) 公司概况 浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为浙江友邦集成吊顶有限公司， 由时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司共同出资组建，于2007年12月23日成立。企业法人 营业执照注册号为330424000007387。 根据2010年2月28日股东会决议及发起人协议，公司整体变更为股份有限公司，基准日为2009年12 月31日。 根据公司2013年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号文 《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年1月20 日首次公开发行人民币普通股（A股）13,100,000股，其中发行新股6,600,000股，公司股东公开发 售股份6,500,000股，发行价格为人民币28.02元/股。本次发行的13,100,000股社会公众股于2014年1 月28日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 截至2014年12月31日止，公司累计发行股本总数51,600,000股，注册资本为人民币51,600,000.00元。 公司注册地为海盐县百步工业区北A区，总部地址为浙江省海盐县百步镇金范路 8 号。 公司所属行业为制造业—集成吊顶行业。经营范围为集成吊顶、家用电力器具、照明器具、塑料 制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件的制造、加工，铝制品表面氧化处理（限下属分支机构 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 经营）。 公司实际控制人为时沈祥与骆莲琴。 本财务报表业经公司董事会于2015年4月25日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 嘉兴乐森电器有限公司 本期合并财务报表范围未发生变化，子公司情况详见“九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下 合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，公司持续经营能力良好，不存在导致对公司持续经 营能力产生重大怀疑的因素。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附 注“三（九）应收款项坏账准备”、“三（十二）固定资产”、“三（十四）无形资产”、“三（十七） 收入”等。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入 当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公 司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、 计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流 量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形 成的余额，冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期 限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 确定为现金等价物。 8、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金 融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、其他应收款等，以向购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确 认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可 利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑 的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名且占应收账款余额 10%以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 按信用风险特征组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 如果有客观证据表明发生减值 坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大的应收款项，如果有客观证据表明发生 减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 为资产减值损失，计入当期损益。 10、存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、产成品、在产品、委托加工物资、周转材料等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量 多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 领用时一次摊销。 11、长期股权投资 1、初始投资成本的确定 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。 2、后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认当期投资收益。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 12、投资性房地产 投资性房地产计量模式：不适用 13、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00% 4.75% 机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.50% 电子设备 年限平均法 3 5.00% 31.67% 运输设备 年限平均法 4 5.00% 23.75% 其他设备 年限平均法 5 5.00% 19.00% 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益， 则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 14、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 15、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 土地使用权 50年或取得时至终止日之间的持有年限 专利权 10年 商标使用权 10年 电脑软件 10年 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时 计入当期损益。 16、长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 17、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经 费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的 职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 设定提存计划：本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供 服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。 18、收入 1、 销售商品收入的确认和计量原则 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收 入实现。 （2）本公司销售商品收入确认的具体原则 本公司销售商品采取的是经销商买断经营方式。每年公司均与所有经销商签订经销加盟合 同，依据经销加盟合同相关约定，本公司商品一经发出，即与经销商形成购销关系，经销商 取得产品所有权、处置权、收益权，公司则取得收取相关款项的权利确认销售收入。 经销加盟合同约定的主要内容如下： ①订货、运输及验收：经销商必须提前3天按本公司规定的统一订货单格式及流程向本公司 书面订货，并提供付款凭证；经销商要求本公司代办发运送货，必须向本公司填写委托书， 并提供承运人的具体地址、名称及联系方式，运费由经销商自行承担； 货到经销商验收时，应会同承运司机现场进行验收，如发现有产品破损须要求其进行赔偿。 另所有到货差异问题，必须在到货后24小时之内反馈。24小时内无反馈的，视为无异议。过 期反馈，本公司一概不予受理。 ②采购价格：经销商向本公司采购产品的价格，由本公司每年度制定的友邦集成吊顶价格体 系中所规定的价格确定。该价格体系是本公司每年度与经销商签署经销合同的一个必备附 件。 ③货款的支付：款到发货。 注：只有少数经审核批准的经销商才能获得1-2个月货款赊账期或一定的赊销额度。 ④售后服务：经销商应承担向其代理区域内终端用户提供售后服务的义务。销售及售后安装 过程中发现的不良残次品凡属于本公司原因的，一律由本公司免费更换；非本公司原因如安 装操作不当、运输损坏、仓储环境恶劣等产生的不良残次品，本公司将不再负责。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的具体原则 公司让渡资产使用权收入主要为租赁业务收入，公司与客户签订租赁合同，按合同约定的收款时间 收取租金并确认收入。 19、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括 购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确规定补助对象为企业取得、购建或 以其他方式形成的长期资产。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件明确规定补助对象为费用支出或损失。 对于政府文件未明确规定补助对象，难以区分的，本公司将政府补助整体归类为与收益相关的政府补 助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期营业外收入。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资 产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 21、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入 当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按 扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认 为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则 予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。 22、其他重要的会计政策和会计估计 本报告期公司无其他重要会计政策变更。 23、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 执行财政部于2014年修订及新颁布的准则 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、 《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）、 《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）、 《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订）、 《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）、 《企业会计准则第39号—公允价值计量》、 《企业会计准则第40号—合营安排》、 《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 本公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订），将原列示于“其他非流动负 债”项下的递延收益分类至“递延收益”项单独列报。 上述追溯调整对上期财务报表的影响如下： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 报表名称 报表项目 2013年末已 披露数 调整数 2013年末调 整后数据 合并资产负债表/ 资产负债表 递延收益 795,600.00 795,600.00 其他非流动负债 795,600.00 -795,600.00 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17% 营业税 按应税营业收入计缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及营业税计缴 5% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%，25% 教育费附加 按实际缴纳的增值税及营业税计缴 3% 地方教育附加 按实际缴纳的增值税及营业税计缴 2% 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的 税率计缴 四级超率累进税率 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 15% 嘉兴乐森电器有限公司 25% 2、税收优惠 公司于2012年10月29日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局 联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201233000030），有效期3年。企业所得税优惠期为2012 年1月1日至2014年12月31日，按应纳税所得额的15%税率计缴。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 47,778.79 30,506.01 银行存款 316,651,389.99 181,162,146.77 合计 316,699,168.78 181,192,652.78 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,626,57 9.77 100.00% 132,898. 49 5.06% 2,493,681 .28 1,413,6 60.45 100.00% 71,851.58 5.08% 1,341,808.8 7 合计 2,626,57 9.77 100.00% 132,898. 49 5.06% 2,493,681 .28 1,413,6 60.45 100.00% 71,851.58 5.08% 1,341,808.8 7 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 2,624,814.75 131,240.74 5.00% 1 年以内小计 2,624,814.75 131,240.74 5.00% 1 至 2 年 30.24 6.05 20.00% 2 至 3 年 166.16 83.08 50.00% 3 年以上 1,568.62 1,568.62 100.00% 合计 2,626,579.77 132,898.49 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 61,046.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 本期无实际核销的应收账款。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数 的比例(%) 坏账准备 钱连山 1,597,697.44 60.83 79,884.87 王海龙 985,379.62 37.52 49,268.98 周瑾 17,701.97 0.67 885.10 郭晓丹 1,274.80 0.05 63.74 卢桂东 1,233.66 0.05 61.68 合 计 2,603,287.49 99.12 130,164.37 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,688,489.30 65.62% 3,895,297.41 56.50% 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 1 至 2 年 696,689.15 9.75% 1,242,289.75 18.02% 2 至 3 年 47,321.75 0.66% 44,485.50 0.64% 3 年以上 1,712,662.00 23.97% 1,712,724.41 24.84% 合计 7,145,162.20 -- 6,894,797.07 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 上述账龄超过一年且金额重大的预付款项主要为预付上海麦格茂置业有限公司（以下简称“麦格茂置业”） 购房款及办理产证费用1,772,434.00元。2009年12月公司与麦格茂置业签署了关于购买位于上海惠南镇川奉 公路5959弄8号2层2070室、2071室、2072室、2095室、2096室、2097室六间商铺《预售合同》，合同约定 售价总额共计为171.27万元。公司于2009年12月向麦格茂置业支付了165.60万元，2010年2月付清尾款5.67 万元。2013年11月公司收到麦格茂置业发出的办证通知，公司于2013年12月19日支付了5.98万元办理产证 费用。目前产证尚在办理之中。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额 合计数的比例(%) 上海麦格茂置业有限公司 1,772,434.00 24.81 台州市黄岩双盛塑模有限公司 961,200.00 13.45 上海环球展览有限公司 523,776.00 7.33 江阴市中江彩板有限公司 493,994.39 6.91 广东三维家信息科技有限公司 360,000.00 5.04 合计 4,111,404.39 57.54 其他说明：无 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,277,73 3.12 100.00% 189,969. 53 5.80% 3,087,763 .59 159,022 .47 100.00% 17,451.12 10.97% 141,571.35 合计 3,277,73 3.12 100.00% 189,969. 53 5.80% 3,087,763 .59 159,022 .47 100.00% 17,451.12 10.97% 141,571.35 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 3,157,180.61 157,859.03 5.00% 1 至 2 年 110,552.51 22,110.50 20.00% 3 年以上 10,000.00 10,000.00 100.00% 合计 3,277,733.12 189,969.53 确定该组合依据的说明： 无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 172,518.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金/押金/定金 3,275,096.51 153,676.51 代垫款/往来款 2,636.61 5,345.96 合计 3,277,733.12 159,022.47 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 余额合计数的比例 海盐县财政局财务 专户 土地出让履约保证 金 2,850,000.00 1 年以内 86.95% 142,500.00 浙江省杭州市中级 人民法院执行款专 户 诉他人侵权案保证 金 300,000.00 1 年以内 9.15% 15,000.00 支付宝（中国）网络 技术有限公司 客户备付金 70,552.51 1-2 年 2.15% 14,110.50 海盐县于诚镇第二 砖瓦厂 污泥处理保证金 30,000.00 1-2 年 0.92% 6,000.00 嘉兴市环科化工有 限公司 废弃处理保证金 10,000.00 1-2 年 0.31% 2,000.00 合计 -- 3,260,552.51 -- 99.48% 179,610.50 （6）涉及政府补助的应收款项 期末无涉及政府补助的应收款项。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,905,405.21 11,905,405.21 16,376,965.10 16,376,965.10 库存商品 9,375,929.26 9,375,929.26 7,472,523.43 7,472,523.43 委托加工物资 657,662.69 657,662.69 610,346.75 610,346.75 合计 21,938,997.16 21,938,997.16 24,459,835.28 24,459,835.28 6、其他流动资产 单位： 元 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 项目 期末余额 期初余额 可供出售金融资产 75,000,000.00 合计 75,000,000.00 其他说明：银行理财产品 75,000,000.00 元。 7、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 66,332,399.78 25,336,275.48 2,373,745.68 10,903,278.98 1,155,309.07 106,101,008.99 2.本期增加金额 706,339.06 9,364,253.47 250,776.92 3,769,356.04 267,075.55 14,357,801.04 （1）购置 8,141.50 5,975,202.22 250,776.92 3,769,356.04 267,075.55 10,270,552.23 （2）在建工程转入 698,197.56 3,389,051.25 4,087,248.81 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 180,040.80 330,885.00 510,925.80 （1）处置或报废 180,040.80 330,885.00 510,925.80 4.期末余额 66,858,698.04 34,700,528.95 2,624,522.60 14,341,750.02 1,422,384.62 119,947,884.23 二、累计折旧 1.期初余额 4,484,143.04 2,328,287.31 1,375,709.87 6,466,329.64 475,367.78 15,129,837.64 2.本期增加金额 3,200,834.14 2,559,585.47 466,249.11 1,828,011.94 184,523.28 8,239,203.94 （1）计提 3,200,834.14 2,559,585.47 466,249.11 1,828,011.94 184,523.28 8,239,203.94 3.本期减少金额 33,847.52 268,612.32 302,459.84 （1）处置或报废 33,847.52 268,612.32 302,459.84 4.期末余额 7,651,129.66 4,887,872.78 1,841,958.98 8,025,729.26 659,891.06 23,066,581.74 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 59,207,568.38 29,812,656.17 782,563.62 6,316,020.76 762,493.56 96,881,302.49 2.期初账面价值 61,848,256.74 23,007,988.17 998,035.81 4,436,949.34 679,941.29 90,971,171.35 8、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 武原分公司废水 处理工程 366,806.14 366,806.14 管理软件 30,188.68 30,188.68 34,188.03 34,188.03 新集成吊顶生产 基地 812,000.00 812,000.00 合计 842,188.68 842,188.68 400,994.17 400,994.17 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 武原分 公司废 水处理 工程 366,806. 14 366,806. 14 其他 管理软 件 34,188.0 3 79,761.3 3 83,760.6 8 30,188.6 8 其他 新集成 吊顶生 产基地 812,000. 00 812,000. 00 其他 1000 吨 2,485,77 2,485,77 其他 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 液压机 1.25 1.25 五丰变 电房增 容 698,197. 56 698,197. 56 其他 1000 吨 液压机 903,280. 00 903,280. 00 募股资 金 合计 400,994. 17 4,979,01 0.14 4,087,24 8.81 450,566. 82 842,188. 68 -- -- -- 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 27,529,238.01 303,855.00 1,414,761.17 29,247,854.18 2.本期增加金额 33,701,214.38 51,600.00 155,654.35 33,908,468.73 （1）购置 33,701,214.38 51,600.00 155,654.35 33,908,468.73 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 61,230,452.39 355,455.00 1,570,415.52 63,156,322.91 二、累计摊销 1.期初余额 1,272,723.14 61,634.44 303,143.24 1,637,500.82 2.本期增加金额 643,116.53 32,543.95 147,478.77 823,139.25 （1）计提 643,116.53 32,543.95 147,478.77 823,139.25 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 1,915,839.67 94,178.39 450,622.01 2,460,640.07 三、减值准备 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 59,314,612.72 261,276.61 1,119,793.51 60,695,682.84 2.期初账面价值 26,256,514.87 242,220.56 1,111,617.93 27,610,353.36 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 10、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 322,783.64 48,417.55 89,302.70 13,395.41 合计 322,783.64 48,417.55 89,302.70 13,395.41 （2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 48,417.55 13,395.41 11、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付采购款等 30,296,819.15 24,263,958.80 应付工程款 800,000.00 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 合计 30,296,819.15 25,063,958.80 12、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收销售货款 1,674,760.54 6,578,409.26 合计 1,674,760.54 6,578,409.26 13、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,666,474.86 34,783,748.18 33,669,202.77 5,781,020.27 二、离职后福利-设定提 存计划 313,868.33 2,731,022.81 2,677,965.14 366,926.00 合计 4,980,343.19 37,514,770.99 36,347,167.91 6,147,946.27 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 4,007,628.23 30,089,132.25 29,104,246.61 4,992,513.87 2、职工福利费 1,296,308.93 1,296,308.93 3、社会保险费 174,968.81 1,434,742.55 1,404,987.61 204,723.75 其中：医疗保险费 135,355.72 1,146,705.03 1,128,410.48 153,650.27 工伤保险费 30,946.90 205,421.80 195,771.09 40,597.61 生育保险费 8,666.19 82,615.72 80,806.04 10,475.87 4、住房公积金 1,301,905.00 1,301,905.00 5、工会经费和职工教育 经费 483,877.82 661,659.45 561,754.62 583,782.65 合计 4,666,474.86 34,783,748.18 33,669,202.77 5,781,020.27 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 274,634.79 2,392,883.26 2,346,457.80 321,060.25 2、失业保险费 39,233.54 338,139.55 331,507.34 45,865.75 合计 313,868.33 2,731,022.81 2,677,965.14 366,926.00 14、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 5,713,497.55 3,929,552.51 营业税 893,420.00 企业所得税 5,716,444.16 5,176,005.99 个人所得税 8,744.63 城市维护建设税 288,626.11 241,148.63 土地增值税 1,125,176.63 印花税 13,708.21 10,140.73 教育费附加 173,175.67 144,689.18 地方教育附加 115,450.44 96,459.45 水利建设基金 57,117.53 42,253.03 合计 12,086,764.30 11,658,846.15 15、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 经销商保证金 4,165,000.00 1,710,000.00 供应商保证金 1,139,000.00 1,089,000.00 其他暂收款及应付款 880,395.22 158,589.91 合计 6,184,395.22 2,957,589.91 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 经销商保证金 1,710,000.00 业务尚未结束 供应商保证金 989,000.00 业务尚未结束 合计 2,699,000.00 -- 16、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 递延收益-政府补助 149,559.29 52,200.00 合计 149,559.29 52,200.00 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 17、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 795,600.00 916,800.00 198,238.94 1,514,161.06 预计转入利润表的 时间在一年以上 合计 795,600.00 916,800.00 198,238.94 1,514,161.06 -- 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 递延收益-地方 特色产业中小企 业发展资金 795,600.00 52,200.00 743,400.00 与资产相关 递延收益-工业 技术改造项目财 政奖励 916,800.00 48,679.65 97,359.29 770,761.06 与资产相关 合计 795,600.00 916,800.00 48,679.65 149,559.29 1,514,161.06 -- 其他说明： 上述递延收益期末余额合计1,663,720.35元，其中：按照预计转入利润表的时间计入“其他流动负债”金额为 149,559.29元，计入“递延收益”金额为1,514,161.06元。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 18、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 45,000,000.00 6,600,000.00 6,600,000.00 51,600,000.00 其他说明： 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股（含发行新 股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股），每股发行价格为人民币28.02元，发行新股募集资金总额 为人民币168,143,960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元），扣除已预付的保 荐费用人民币800,000.00元及其他发行费用人民币7,095,160.00元，实际募集资金净额为160,248,800.00元， 其中增加注册资本（股本）人民币6,600,000.00元，资本溢价人民币153,648,800.00元。以上募集资金到位 情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日出具了信会师报字[2014]第110044号《验 资报告》予以验证。本次发行后公司注册资本变更为人民币51,600,000.00元。 19、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 5,347,189.00 153,648,800.00 158,995,989.00 合计 5,347,189.00 153,648,800.00 158,995,989.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股（含发行新 股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股），每股发行价格为人民币28.02元，发行新股募集资金总额 为人民币168,143,960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元），扣除已预付的保 荐费用人民币800,000.00元及其他发行费用人民币7,095,160.00元，实际募集资金净额为160,248,800.00元， 其中增加注册资本（股本）人民币6,600,000.00元，资本溢价人民币153,648,800.00元。以上募集资金到位 情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日出具了信会师报字[2014]第110044号《验 资报告》予以验证。本次发行后公司注册资本变更为人民币51,600,000.00元。 20、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 26,674,896.96 10,583,285.69 37,258,182.65 合计 26,674,896.96 10,583,285.69 37,258,182.65 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 21、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 203,917,546.37 139,987,129.34 加：本期归属于母公司所有者的净利润 104,681,526.41 86,051,188.51 减：提取法定盈余公积 10,583,285.69 8,620,771.48 应付普通股股利 19,092,000.00 13,500,000.00 期末未分配利润 278,923,787.09 203,917,546.37 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 22、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 378,148,653.13 182,116,055.82 308,325,371.60 146,984,500.45 其他业务 473,168.38 315,176.93 合计 378,621,821.51 182,116,055.82 308,640,548.53 146,984,500.45 23、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 7,100.00 城市维护建设税 1,738,592.68 1,242,923.05 教育费附加 1,043,155.62 745,753.82 地方教育附加 695,437.07 497,169.22 合计 3,484,285.37 2,485,846.09 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 24、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 9,559,909.36 8,987,537.63 营销人员工资 11,758,705.84 10,416,592.83 差旅费 6,384,915.10 4,920,119.00 经销商装修补贴费 4,644,236.40 2,426,269.00 咨询费 1,373,596.00 1,717,505.00 展览费 1,800,800.64 688,429.00 运输费 14,509.46 19,898.36 其他 32,577.91 17,630.50 合计 35,569,250.71 29,193,981.32 25、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理人员工资 3,039,520.43 3,242,324.52 社会保险费 3,510,768.39 3,257,720.90 福利费 1,296,308.93 1,054,241.01 住房公积金 1,090,272.00 928,491.00 工会经费和职工教育经费 661,659.45 784,666.72 研究开发费用 16,561,285.61 11,547,864.68 折旧费 3,360,473.23 2,787,432.19 无形资产摊销 816,358.65 834,000.30 咨询、审计费 2,117,084.62 900,996.52 业务招待费 2,135,763.61 2,606,542.41 汽车费用 1,563,308.92 1,290,557.80 会务费 1,596,863.00 786,941.10 办公费 932,145.80 961,589.89 差旅费 1,186,646.52 815,887.93 其他 2,487,458.96 2,625,810.63 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 合计 42,355,918.12 34,425,067.60 26、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 4,700,582.43 2,153,278.81 其他 25,895.67 20,457.06 合计 -4,674,686.76 -2,132,821.75 27、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 233,565.32 -76,197.05 合计 233,565.32 -76,197.05 28、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置可供出售金融资产取得的投资收益 245,748.86 合计 245,748.86 29、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 70,105.96 2,625,412.12 70,105.96 其中：固定资产处置利得 70,105.96 70,105.96 无形资产处置利得 2,625,412.12 政府补助 2,993,879.65 526,200.00 2,993,879.65 其他 2,216.00 2,216.00 合计 3,066,201.61 3,151,612.12 3,066,201.61 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 科技项目资金补助 200,000.00 100,000.00 与收益相关 专利技术资金补助 100,000.00 54,000.00 与收益相关 大学生创业启动资金 20,000.00 20,000.00 与收益相关 政府质量奖奖励资金 200,000.00 与收益相关 技术研究与开发补助 100,000.00 与收益相关 中小企业发展专项资金 52,200.00 52,200.00 与资产相关 工业技术改造项目财政奖励 48,679.65 与资产相关 创建国家安全生产标准化财 政奖励资金 50,000.00 与收益相关 政府一事一议财政奖励资金 2,340,000.00 与收益相关 工业企业品牌创建奖励 80,000.00 与收益相关 工业企业上规模类财政奖励 资金 100,000.00 与收益相关 海盐县总工会-劳模工作先进 集体奖励 3,000.00 与收益相关 合计 2,993,879.65 526,200.00 -- 30、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 280,000.00 70,000.00 280,000.00 水利建设基金 242,169.96 170,414.47 242,169.96 合计 522,169.96 240,414.47 522,169.96 31、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 17,680,709.17 14,608,751.46 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 递延所得税费用 -35,022.14 11,429.55 合计 17,645,687.03 14,620,181.01 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 122,327,213.44 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,349,082.02 调整以前期间所得税的影响 166,524.24 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 173,214.62 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 172,699.58 加计扣除 -1,215,833.43 所得税费用 17,645,687.03 32、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回往来款、代垫款 109,782.27 2,752,324.99 专项补贴、补助款 3,809,800.00 1,374,000.00 利息收入 4,700,582.43 2,153,278.81 租赁收入 130,000.00 合计 8,750,164.70 6,279,603.80 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 企业间往来 1,687.61 费用支出 44,572,001.76 34,608,993.96 营业外支出 676,490.24 378,640.55 合计 45,250,179.61 34,987,634.51 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 出让海盐土地缴纳的税费与处置固定资 产收到的现金净额 1,975,559.99 合计 1,975,559.99 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股票上市发行费用 5,868,744.91 1,226,415.09 合计 5,868,744.91 1,226,415.09 33、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 104,681,526.41 86,051,188.51 加：资产减值准备 233,565.32 -76,197.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 8,239,203.94 6,128,283.09 无形资产摊销 823,139.25 834,427.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -70,105.96 -2,625,412.12 投资损失（收益以“－”号填列） -245,748.86 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -35,022.14 11,429.55 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,520,838.12 -4,628,607.99 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -6,608,410.19 5,195,465.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 8,294,725.82 13,187,777.63 经营活动产生的现金流量净额 117,833,711.71 104,078,354.98 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 316,699,168.78 181,192,652.78 减：现金的期初余额 181,192,652.78 121,441,590.31 现金及现金等价物净增加额 135,506,516.00 59,751,062.47 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 316,699,168.78 181,192,652.78 其中：库存现金 47,778.79 30,506.01 可随时用于支付的银行存款 316,651,389.99 181,162,146.77 三、期末现金及现金等价物余额 316,699,168.78 181,192,652.78 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 嘉兴乐森电器有 限公司 嘉兴海盐 嘉兴海盐 制造业 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 九、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性，并对风险管理目 标和政策承担最终责任。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审 计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估。公司仅对少数需要扶持 的经销商设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。对于其余经销商均采用款到发货，确 保了公司的整体信用风险在可控的范围内。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。本公司未持有受市场风险重大影响的金融工具。 (三) 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部 门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合 理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是时沈祥与骆莲琴。 其他说明：无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 海盐百商互助担保有限公司 实际控制人参股 9.09%的企业 4、关联交易情况 （1）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 海盐百商互助担保有限公司 出让土地使用权 3,064,700.00 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,120,593.00 1,851,024.00 5、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 骆莲琴 59,772.00 59,772.00 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺：公司无需披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 公司无需披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十二、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 25,800,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 25,800,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 （一）重要的资产负债表日后事项说明 2015年4月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司嘉兴乐森 电器有限公司的议案》，拟对全资子公司嘉兴乐森电器有限公司（以下简称“乐森电器”）实施整体 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 吸收合并，合并完成后，乐森电器独立法人资格注销。吸收合并基准日暂定为2015年5月30日。 该吸收合并议案尚需提交公司股东大会审议。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 2015年4月25日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，以2014 年12月31日公司总股本51,600,000股为基数，按每10股派现金红利5.00元（含税）分配，共派发股 利人民币25,800,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 该利润分配议案尚待股东大会通过后实施。 十三、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 本公司内部未设立各自独立的管理、核算体系，且本公司的子公司嘉兴乐森电器有限公司目前的主要业务 系为本公司提供生产场地，无其他重要的对外经营活动，因此公司不披露分部信息。 （4）其他说明 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,626,57 9.77 100.00% 132,898. 49 5.06% 2,493,681 .28 1,413,6 60.45 100.00% 71,851.58 5.08% 1,341,808.8 7 合计 2,626,57 9.77 100.00% 132,898. 49 5.06% 2,493,681 .28 1,413,6 60.45 100.00% 71,851.58 5.08% 1,341,808.8 7 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 2,624,814.75 131,240.74 5.00% 1 年以内小计 2,624,814.75 131,240.74 5.00% 1 至 2 年 30.24 6.05 20.00% 2 至 3 年 166.16 83.08 50.00% 3 年以上 1,568.62 1,568.62 100.00% 合计 2,626,579.77 132,898.49 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 61,046.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位:元 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数 的比例(%) 坏账准备 钱连山 1,597,697.44 60.83 79,884.87 王海龙 985,379.62 37.52 49,268.98 周瑾 17,701.97 0.67 885.10 郭晓丹 1,274.80 0.05 63.74 卢桂东 1,233.66 0.05 61.68 合 计 2,603,287.49 99.12 130,164.37 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,276,04 5.51 100.00% 189,885. 15 5.80% 3,086,160 .36 159,022 .47 100.00% 17,451.12 10.97% 141,571.35 合计 3,276,04 5.51 100.00% 189,885. 15 5.80% 3,086,160 .36 159,022 .47 100.00% 17,451.12 10.97% 141,571.35 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 3,155,493.00 157,774.65 5.00% 1 年以内小计 3,155,493.00 157,774.65 5.00% 1 至 2 年 110,552.51 22,110.50 20.00% 3 年以上 10,000.00 10,000.00 100.00% 合计 3,276,045.51 189,885.15 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 172,434.03 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金/押金/定金 3,275,096.51 153,676.51 代垫款/往来款 949.00 5,345.96 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 合计 3,276,045.51 159,022.47 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 海盐县财政局财务专 户 土地出让履约保证 金 2,850,000.00 1 年以内 87.00% 142,500.00 浙江省杭州市中级人 民法院执行款专户 诉他人侵权案保证 金 300,000.00 1 年以内 9.16% 15,000.00 支付宝（中国）网络 技术有限公司 客户备付金 70,552.51 1-2 年 2.15% 14,110.50 海盐县于诚镇第二砖 瓦厂 污泥处理保证金 30,000.00 1-2 年 0.92% 6,000.00 嘉兴市环科化工有限 公司 废弃处理保证金 10,000.00 1-2 年 0.31% 2,000.00 合计 -- 3,260,552.51 -- 99.54% 179,610.50 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 合计 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 嘉兴乐森电器有 限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 合计 35,000,000.00 35,000,000.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 378,148,653.13 182,116,055.82 308,325,371.60 146,984,500.45 其他业务 331,168.38 315,176.93 合计 378,479,821.51 182,116,055.82 308,640,548.53 146,984,500.45 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 245,748.86 合计 245,748.86 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 70,105.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,993,879.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 245,748.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -519,953.96 减：所得税影响额 449,715.98 合计 2,340,064.53 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 22.24% 2.05 2.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 21.75% 2 2 3、会计政策变更相关补充资料 □ 适用 √ 不适用 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2014年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 浙江友邦集成吊顶股份有限公司 董事长（签字）：时沈祥 2015年4月25日