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怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 1 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告 2014-023 2014 年 04 月 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 02 月 19 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人张弢、主管会计工作负责人潘炜及会计机构负责人(会计主管人 员)叶景年声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年报中的公司 2014 年经营计划为内部管理控制指标，不构成公司对投资 者的实质性承诺，也不代表公司对 2014 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观 经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资 风险。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................ 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 55 第八节 公司治理 ............................................................ 60 第九节 内部控制 ............................................................ 66 第十节 财务报告 ............................................................ 67 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 173 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登云股份、本公司、公司 指 怀集登云汽配股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《怀集登云汽配股份有限公司章程》 实际控制人、一致行动人、控股股东 指 张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、 莫桥彩九名自然人股东 美国登云 指 怀集发动机气门美国公司（Huaiji Engine Valve USA,Inc.），公司于 2009 年 1 月 13 日在美国设立的全资子公司。 会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 广东君信律师事务所 保荐人（主承销商） 指 新时代证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素主要为行业周期波动的风 险、原材料价格波动的风险、公司股权结构相对分散的风险、外汇汇率波动的 风险、存货减值的风险、非正常工作环境下产品失效的风险、净资产收益率下 降导致的风险、固定资产折旧大幅增加的风险、税收优惠政策变动的风险、财 政补贴政策变化的风险、资产迅速扩张引致的管理风险、技术失密的风险、 募 集资金投向风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 登云股份 股票代码 002715 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 怀集登云汽配股份有限公司 公司的中文简称 登云股份 公司的外文名称（如有） Huaiji Dengyun Auto-parts (Holding) Co.,Ltd. 公司的法定代表人 张弢 注册地址 怀集县怀城镇登云亭 注册地址的邮政编码 526400 办公地址 怀集县怀城镇登云亭 办公地址的邮政编码 526400 公司网址 电子信箱 dengyun@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓剑雄 曾凤玲 联系地址 怀集县怀城镇登云亭 怀集县怀城镇登云亭 电话 0758-5522482 0758-5522482 传真 0758-5537722 0758-5523481 电子信箱 dengyun@ zengfengling@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989 年 11 月 08 日 怀集县怀城镇登云亭 441224000000134 441224707565259 70756525-9 报告期末注册 2014 年 03 月 31 日 怀集县怀城镇登云亭 441224000000134 441224707565259 70756525-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 夏斌、郭晋龙 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 新时代证券有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 程天雄、郭纪林 二年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 303,426,849.22 305,714,172.95 -0.75% 316,971,094.07 归属于上市公司股东的净利润 （元） 33,851,956.43 39,456,899.60 -14.21% 43,442,408.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 25,813,424.12 35,251,611.70 -26.77% 39,593,941.14 经营活动产生的现金流量净额 （元） 25,210,728.74 29,364,985.99 -14.15% 37,199,798.16 基本每股收益（元/股） 0.49 0.57 -14.04% 0.63 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.57 -14.04% 0.63 加权平均净资产收益率（%） 12.42% 16.28% -3.86% 20.68% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 667,666,083.17 629,787,950.12 6.01% 491,935,309.08 归属于上市公司股东的净资产 （元） 286,037,260.92 260,052,864.92 9.99% 228,906,566.34 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -28,116.77 -8,690.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,196,628.80 4,958,397.53 4,818,612.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,706,102.92 -11,000.00 -265,466.23 减：所得税影响额 1,423,876.80 742,109.63 695,988.29 合计 8,038,532.31 4,205,287.90 3,848,467.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年度，公司管理层和全体员工紧紧围绕IPO申报计划、年度经营目标，认真组织实施各项工作。 以市场营销为导向；以经济效益为中心；以生产管理、质量管理、技术创新为手段，使公司取得了持续稳 定的发展。 经过一年的努力及冲刺，公司首次公开发行2,300万股人民币普通股（A股）的申请于2014年1月6日获 得中国证券监督管理委员会审核通过（批准文号“证监许可[2014]36号文核准”），并于2014年2月19日 在深圳证券交易所中小板正式挂牌上市。 2013年公司气门销量达到2801万支，实现营业收入30342.68万元，利润总额4049.76万元，总资产达 66766.61万元。 公司新厂区建设取得较大进展，使公司产能得到稳步提升，新增产能能满足2014年的市场需求。 2013年公司积极开展技术创新及新产品开发工作，取得了丰硕成果，获授权发明专利1项，实用新型 专利1项；申请发明专利和实用新型专利各1项。上述成果的应用有效促进了公司生产技术水平的提升。 2013年公司不断完善法人治理结构，加强内部控制。公司严格按照国家相关法律法规的要求，规范股 东大会、董事会、监事会和经营管理层的权责，充分发挥独立董事和监事会的监督制衡作用，以及董事会 各下属专业委员会的功能和作用。公司建立并完善了一系列公司治理制度，为公司未来的规范运作和持续 发展奠定了良好的基础。 二、主营业务分析 1、概述 公司2013年实现营业收入30342.68万元，同比减少0.75%；开支营业成本20488.7万元，同比上升6.83%； 当年开支销售费用1320.54万元，同比减少14.08%；开支管理费用3376.46万元，同比减少22.42%；开支财 务费用1682.78万元，同比增加43.57%。公司在2013年共投入研发开支1398.81万元，约占当期营业收入的 4.61%，其中709.55万元进入当期管理费用，其余689.26万元进入开发支出。公司2013年扣除非经常性损 益后的净利润较上年同期相比下滑了26.77%，2013年各项盈利指标均出现下滑。原因简要分析如下：（1） 公司产品销售结构有所变化，毛利较低的主机配套汽油机气门销售比重有所上升；（2）新工业园工业电 力配套迟迟未能完工，耗电量大的热处理和电镦冲压工序不能正常生产，只投产了机械加工工序，半成品 在新老厂区之间运输，这增加了电力、运输、人工等生产成本，也降低了生产效率和综合成品率；（3） 公司募集资金未及时到位置换项目建设贷款，利息支出较上年同期增长59.34%，绝对金额增加了564.32万 元；同时，在建工程逐步转固后折旧费用也有所增加。 公司2013年经营过程中实现净现金流2521.07万元，较上年同期减少了14.15%，与净利润变动幅度比 较接近。投资活动产生的现金净流量为-3574.9万元，较2012年的净流出减少了59.78%，主要是募集资金 未及时到位，银行额度收紧，公司放慢了固定资产投资的步伐。筹资活动的现金净流量为382.82万元，较 2012年减少了94.71%，主要原因一是流动资金贷款在2013年大量到期，由于银行额度收紧，部分流动资金 还贷后未获得足额续贷；二是由于项目贷款逐步进入了集中还款期。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 前期未披露发展战略和经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 10 2、收入 说明 公司2013年实现营业收入30342.68万元，同比减少0.75%；其中主机配套柴油机同比增加19.03%，主 机配套汽油机气门同比增加25.69%，维修气门同比下滑15.15%。公司在2013年的市场订单有明显回升趋势， 但由于产能未能实现有效增长，在订单选择上只能优先保障主机配套客户，从而导致主机配套市场的销售 额上升，而维修市场销售额下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 汽车零部件 销售量 29,135,313 27,671,786 5.29% 生产量 29,628,923 29,162,139 1.6% 库存量 9,882,318 9,300,061 18.25% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 129,296,186.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 42.61% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 MAHLE METAL LEVE S/A 33,917,185.30 11.18% 2 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 27,708,784.84 9.13% 3 重庆康明斯发动机有限公司 26,427,076.82 8.71% 4 S. B. International, Inc. 22,123,391.08 7.29% 5 广西玉柴机器股份有限公司 19,119,748.91 6.3% 合计 —— 129,296,186.95 42.61% 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 11 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车零部件 原材料 86,881,588.92 42.4% 77,809,037.32 40.57% 11.66% 汽车零部件 人工费用 53,967,184.36 26.34% 48,950,433.76 25.52% 10.25% 汽车零部件 制造费用 64,038,245.06 31.26% 65,031,701.78 33.91% -1.53% 汽车零部件 合计 204,887,018.34 100% 191,791,172.86 100% 6.83% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 无进一步说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 91,076,997.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 66.56% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 重庆华祥特殊钢有限公司 4,139,478.69 3.03% 2 青岛四砂泰益研磨有限公司 4,433,668.96 3.24% 3 CARPENTER 卡本特公司 14,856,510.10 10.86% 4 江苏兴海特钢有限公司 15,113,058.88 11.04% 5 江苏申源特钢有限公司 52,534,280.56 38.39% 合计 —— 91,076,997.19 66.56% 4、费用 公司2013年年开支销售费用1320.54万元，同比减少14.08%；开支管理费用3376.46万元，同比减少 22.42%；开支财务费用1682.78万元，同比增加43.57%。财务费用大幅增加的原因是：公司募集资金未及 时到位置换项目建设贷款，利息支出较上年同期增长59.34%，绝对金额增加了564.32万元。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 12 5、研发支出 公司一直坚持自主创新，依靠科技提升公司的核心竞争力，建立了以自主研发及产学研联合开发相结 合的自主创新战略。2012年公司研发支出总额为16,943,239.04元。2013年公司研发支出总额为 13,988,063.14元，约占当期营业收入的4.61%，占期末净资产余额的4.89%，较2012年研发支出降低了 17.44%，降低的原因是多个跨年度项目进入了完工阶段，支出减少。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 254,003,139.73 237,433,052.21 6.98% 经营活动现金流出小计 228,792,410.99 208,068,066.22 9.96% 经营活动产生的现金流量净 额 25,210,728.74 29,364,985.99 -14.15% 投资活动现金流入小计 151,209.55 投资活动现金流出小计 35,900,190.86 88,889,416.22 -59.61% 投资活动产生的现金流量净 额 -35,748,981.31 -88,889,416.22 -59.78% 筹资活动现金流入小计 371,220,291.79 181,558,989.12 104.46% 筹资活动现金流出小计 367,392,115.16 109,158,169.71 236.57% 筹资活动产生的现金流量净 额 3,828,176.63 72,400,819.41 -94.71% 现金及现金等价物净增加额 -7,138,159.56 12,629,542.28 -156.52% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金净流量为-3574.9万元，较2012年的净流出减少了59.78%，主要是募集资金未及 时到位，银行额度收紧，公司放慢了固定资产投资的步伐。筹资活动的现金净流量为382.82万元，较2012 年减少了94.71%，主要原因是一是流动资金贷款在2013年大量到期还贷，由于银行额度收紧，部分流动资 金还贷后未获得足额续贷；二是由于项目贷款逐步进入了集中还款期。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 13 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 汽车零部件 302,467,153.48 204,887,018.34 32.26% -0.6% 6.83% -12.74% 合计 302,467,153.48 204,887,018.34 32.26% -0.6% 6.83% -12.74% 分产品 配套产品柴油机 气门 103,360,655.73 71,299,875.88 31.02% 19.03% 23.66% -7.68% 配套产品汽油机 气门 44,949,984.99 43,145,998.98 4.01% 25.69% 31.84% -52.72% 维修市场气门 154,156,512.76 90,441,143.48 41.33% -15.15% -10.81% -6.47% 合计 302,467,153.48 204,887,018.34 32.26% -0.6% 6.83% -12.74% 分地区 国外市场 138,745,713.63 77,440,028.56 44.19% -16.02% -13.16% -3.99% 国内市场 163,721,439.85 127,446,989.78 22.16% 17.72% 24.2% -15.49% 合计 302,467,153.48 204,887,018.34 32.26% -0.6% 6.83% -12.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 75,527,385.42 11.31% 82,665,544.98 13.13% -1.82% 年末货币资金比期初减少 713.82 万 元，同比减少 8.63%，主要系本年归 还一年内到期的长期借款所致。 应收账款 115,961,643.46 17.37% 104,050,125.03 16.52% 0.85% 年末应收账款比期初增加 1,191.15 万 元，同比增加 11.45%，主要系根据新 的合同结算条款，潍柴动力的结算期 由三个月延长至四个月，导致其期末 余额较期初增加 823.06 万元。 存货 124,688,679.78 18.68% 107,641,604.15 17.09% 1.59% 存货期末较期初增加 1704.71 万元， 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 14 同比增加 15.84%，主要原因系公司产 品生产周期相对较长，在市场需求减 弱时，先前投入的产品无法刹车，大 量产出，形成短暂的积压。 长期股权投 资 3,247,628.41 0.49% 3,143,268.08 0.5% -0.01% 期末长期股权投资较期初增加 10.44 万元，同比增加 3.32%，主要系本年 权益法核算确认了投资收益 25.56 万 元，权益法下分配现金股利 15.12 万 元。 固定资产 167,138,791.93 25.03% 145,286,441.36 23.07% 1.96% 期末固定资产较期初增加了 2,185.24 万元，同比增加 15.04%，主要系本年 韩国生产线-3500 线及韩国生产线-柴 油机生产线（10 秒线）达到可使用状 态转固所致。 在建工程 85,227,540.33 12.76% 107,570,464.49 17.08% -4.32% 期末在建工程比期初减少 2,234.29 万 元，同比减少 20.77%，主要系本年韩 国生产线-3500 线及韩国生产线-柴油 机生产线（10 秒线）达到可使用状态 转固所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 201,613,759.20 30.2% 162,526,652.71 25.81% 4.39% 期末短期借款比期初增加 3,908.71 万 元，同比增加 24.05%，主要系公司本 年从银行借入大量的短期借款偿还 一年内到期的长期借款所致。 长期借款 55,230,000.00 8.27% 62,000,000.00 9.84% -1.57% 期末长期借款较期初减少 677.00 万 元，同比减少 10.92%，主要系本年长 期借款减少及重分类至一年内将要 到期的长期借款所致。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 15 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 （一）公司在行业中拥有较强的科研实力及技术优势 1. 公司的技术创新体系 公司建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。公司建有专门的发动机气门 研发机构—广东省发动机气门工程技术研究开发中心。工程中心研究开发方向是发动机气门，重点开展新 材料应用、新产品开发、工艺保证和新技术应用等研究。工程中心的主要发展目标是形成自主开发、产学 研联合开与引进、消化吸收国外先进技术相结合的科技开发新格局，并逐步拓宽研究领域，研究范围从工 艺制造研究延伸到材料研究和结构设计，同时不断拓展新技术新工艺的应用，使公司从传统型企业过渡成 为以技术创新为主体的先进科技型企业。 公司持续依托工程中心不断地进行技术创新，取得了丰硕的科研成果，并形成了具有自主知识产权的 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 16 气门制造核心技术。近年，公司获授权专利19项，其中发明专利6项，实用新型专利13项，此外还获著作 权登记1项。列入国家科技成果重点推广计划2项，列入国家信息技术应用示范工程1项，参与行业及国家 标准制订各1项。产品列入广东省高新技术产品14项。并编写了《气门设计与制造手册》和《气门失效分 析手册》。 在坚持自主创新的同时，怀集汽配还积极开展产学研合作，充分利用高校的技术、人才优势，促进企 业的科研成果转化。公司目前已与北京科技大学、中国科学院金属研究所、清华大学、华南理工大学、香 港大学、广东工业大学等多所省部级高校和科研院所展开了全面的合作，取得了良好的效果。除此之外， 怀集汽配还积极探索产学研结合的新模式、新路子，拓展产学研合作领域，提升产学研合作水平，致力于 构建涉及多层面科技创新平台，先后牵头组建了广东省教育部产学研结合示范基地“发动机气门制造新技 术研发基地” 、“华南理工大学-怀集汽配博士后科研基地” 、“汽车零部件产学研技术创新联盟” 、 “广东省登云汽配零件轧制成形新技术院士工作站”等产学研创新平台。 2. 公司拥有行业领先的工艺水平 气门行业的技术能力竞争较多体现在制造工艺方面。公司在气门生产的多个关键工序拥有行业领先的 工艺水平。 公司在国内率先开发了包括超硬合金堆焊及感应加热去应力技术、气门杆端面帽形淬火技术、高温合 金（奥氏体钢气门）组织智能控制热加工关键技术、旋转弯曲检验技术、自动优化工艺参数的气门电镦技 术、恒流电镀技术、等距电极电镀技术、超低剩磁气门自动退磁技术、成型磨削技术、银光抛丸技术、螺 旋抛光技术、镜面螺旋抛光技术、三合一车削新工艺、气门液体软氮化新工艺、表面化学处理技术等一系 列具有自主知识产权的气门制造新技术、新工艺。并结合公司的生产特点，开发了基于RFID的物料及在制 品追踪管理系统（MMES），能够随时跟踪产品的质量、生产情况。 3. 公司是国内气门标准的主导者之一 标准是行业发展的基石，公司历来重视产品标准的制定工作。公司参与制定了JB/T 6012.2-2008《内 燃机 进、排气门 第2部分：金相检验》、GB/T 23337―2009《内燃机 进、排气门 技术条件》等国家标 准。 （二）公司拥有稳定的人才队伍及管理优势 1. 高级人才储备及稳定性 公司核心的管理层团队包括张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥 彩等人均在公司任职接近或超过二十年。前述管理层人员在汽车发动机气门行业有着丰富的经验、良好的 行业声誉和地位，均对企业怀有深厚的感情，且均是公司股东。公司的专业资深管理团队是经过多年的培 养形成的独特竞争优势，是竞争对手在短期内无法形成和复制的。行业资深管理团队的稳定是公司近年来 防御市场风险，捕捉行业机会，不断稳步发展壮大的重要基石。 经过多年的积累，公司已培养了一大批专业的经营管理人才，以及多位高级工程师、享受国务院特殊 津贴的技术专家。公司组建的技术中心的技术带头人有享受国务院政府特殊津贴的政府突出贡献专家张弢 董事长、罗天友董事，国际知名的发动机配气机构华裔专家王玉枢博士等，从而使技术中心具有更强的研 发实力和创新实力。 公司现有教授级高级工程师2人，高级工程师12人。这些人才在公司充分发挥技术能力，获得了客户 的广泛好评。 2. 稳定的中层管理人员和熟练技术人员是制造品质的基础 产品品质水平的长期保持能力是与客户长期合作的基础。质量是制造出来的，并不是检验出来的，而 制造水平的长期保持有赖于能力强而稳定的中层管理团队和技术团队。公司中层管理人员、专业技术人员 大部分在公司任职超过10年，他们拥有丰富的管理及开发经验，从而有效保证了公司生产管理秩序、产品 质量及新产品开发能力的稳定性。 3. 精益生产管理 随着世界经济一体化的发展，为了快速提升企业竞争力，公司在企业生产与运作管理领域也进行着管 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 17 理哲学和技术的进化。公司于2003年开始全面推行精益生产管理方式，从产品的整个价值流出发，实现了 生产过程的整合。以订单需求拉动生产，通过准时化同步生产暴露并解决在时间、库存、质量缺陷等方面 的问题。 公司生产现场应用了基于RFID（Radio Frequency Identification 无线射频识别）的生产制造管理 执行系统（MMES），进行生产制造和物流管理，提高生产的透明性和可控性。通过MMES系统的实施，公司 实现了产品的批次追踪，物流清晰，使生产过程透明化，实现了先进的车间工序计划自动排产，提高了生 产弹性，降低生产过程中的错误率和不良率并减少因备料不足而缺料的情况，节省了人力与纸上作业，使 得企业内外部联系和协作变得更容易和高效、成本更低。 公司MMES项目是全国首批46个信息技术应用示范工程之一，公司也是国内汽配行业较早采用RFID技术 和信息技术进行生产现场管理的厂家。 4. 柔性生产管理能力 公司独特的利用单机自动化的柔性生产模式和先进的MMES生产管理系统相结合，带来了灵活生产调度 的明显优势。特别是在出口的售后维修服务订单方面，由于订单多但单张订单批量小且交期要求高，许多 企业没有能力接单。生产的灵活性为公司带来了大量的出口订单，获得了较高的价格和毛利，为公司提供 了较稳定的业绩贡献。 一般来说，售后维修服务市场需求呈现刚性，公司凭借柔性生产管理能力在出口售后市场中占据优势， 有助于保障稳定的毛利贡献和抵抗风险。 （三）公司拥有优质的客户及均衡的市场结构 1. 稳定且紧密合作的客户 公司气门产品生产取得了ISO/TS16949国际汽车工业质量体系认证，气门产品获得了康明斯、大柴、 锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名主机厂严格的认证，与这些优质客户建 立了长期的战略配套合作关系。公司已经成为各大主机厂的首选配套品牌，凭借稳定优质的产品质量及时 完善的供货服务，公司多年来获得了多个主机厂授予的 “A级供应商”、“年度优秀供应商”、“合作优 胜奖”等荣誉称号。 2. 均衡、互补的市场结构 公司在国内市场和国际市场实现了均衡发展。公司产品出口主要面向欧美，报告期内，公司在国内外 市场的收入比重如下表： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 国外市场 45.87% 54.29% 44.37% 国内市场 54.13% 45.71% 55.63% 公司在主机配套市场和售后服务市场实现了均衡发展。主机配套市场的最终产品形态是每年新生产的 车辆，售后服务市场则面向社会存量车辆的维修保养。在新兴市场，主机配套即新车需求往往呈现爆发式 的增长；而在成熟市场，庞大的社会车辆总拥有量带来持续稳定的售后服务气门需求。报告期内，公司在 主机配套市场和售后服务市场的收入比重如下表： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 主机配套市场 49.03% 40.29% 50.58% 售后服务市场 50.97% 59.71% 49.42% 公司在柴油机市场和汽油机市场保持均衡发展。报告期内，柴油机和汽油机气门产品在主营业务收入 中的比重如下表： 项目 2013年度 2012年度 2011年度 柴油机市场 69.69% 66.82% 69.87% 汽油机市场 30.31% 33.18% 30.13% 通过对上述不同细分市场互补性的利用，公司提高了抵抗市场波动风险的能力，增强了对不同细分客 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 18 户的议价能力，在市场竞争中保持了优势。 （四）公司的行业地位及品牌优势 公司专业研发、生产发动机气门，是国家汽车零部件出口基地，多年来，产销量、出口量位踞全国气 门行业前列，近三年在《中国汽车工业年鉴》气门生产厂商中排名行业第三位。尤其在柴油机气门市场， 公司与济南沃德占据了绝大部分市场份额，被中内协及中汽协认定为“中国内燃机零部件行业排头兵企 业”、“中国汽车零部件气门龙头企业”。 公司所生产的“登云牌”气门被认定为广东省名牌产品，同时“登云牌”也被授予广东省著名商标称 号。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 怀集发动 机气门美 国公司 子公司 汽车零部件 经营进出口 贸易业务和 符合本公司 发展的其他 相关配套业 务 1,366,340.00 29,760,790. 73 9,649,082.4 4 77,282,313. 85 1,890,663.7 7 996,871.18 怀集县和 兴小额贷 款有限责 任公司 参股公司 小额贷款 办理各项小 额贷款，其 他经批准的 业务 15,000,000 16,422,047. 67 16,274,049. 39 3,279,200.7 0 1,705,551.0 7 1,277,849.3 8 主要子公司、参股公司情况说明 不适用 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）气门行业未来发展趋势 国内气门行业发展迅速，其发展趋势主要体现在以下几个方面： 1. 行业集中度不断加深 国内气门企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国 际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的气门企业已成为市场主导力 量，促使气门行业集中度逐步提高。根据《中国汽车工业年鉴》的统计数据显示，2008至2010年，气门行 业前三名企业的产量之和占总体市场容量的40.44%、37.46%和38.86%，规模以下企业及统计范围外企业亦 占据了相当的市场份额。可见，行业龙头企业拥有较大的市场份额，但行业集中度仍有进一步加深的空间。 在行业集中度加深的趋势下，行业龙头企业的市场份额将逐步扩大，龙头企业之间的竞争会不断加剧， 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 19 各企业通过扩大生产规模、引进自动化生产线、提高产品技术水平和生产精度、提升生产效率等措施来争 取市场份额。 2. 产业链上下游企业协作更趋紧密 气门行业的未来的竞争将更多的体现在供应链与供应链之间的竞争。 要在日益激烈的竞争下取得竞争优势，气门生产企业需具备同步开发能力、加工技术和大批量及时交 付能力，促进气门企业与下游发动机主机厂的协作不断加深。目前，国内气门制造厂商已纷纷与发动机主 机厂商在研发层面展开合作，在主机厂商开发新型发动机产品的同时，气门厂商同步开发与之配套的气门 产品。这种协作模式将成为未来市场竞争和产业链协作的主流。 此外，气门生产产业链上下游企业之间的协作，还体现在气门生产企业与上游供应商间的合作上。气 门生产厂商需对供应商的加工技术能力充分了解和信任，同时与上游供应商实现生产计划及时共享和原材 料库存整体安排。 3. 行业整合进一步加剧 随着中国汽车工业的快速发展，外资气门生产厂商分别发布实施扩产计划（见本节之竞争格局内相关 介绍）。在增资扩产的同时，各外资气门生产巨头也在积极寻找行业并购机会，气门行业在激烈竞争和国 际化背景下，行业整合将进一步加剧。 4. 发动机零部件趋向全球采购 在世界经济一体化的背景下，国外主机厂为降低产品成本，在全球范围内进行分工协作和零部件采购。 随着以中国为代表的新兴市场国家汽车零部件制造水平的提高，促使国外企业不断扩大新兴市场汽车 零部件品种和数量的采购，使零部件制造逐步向这些国家转移。 5. 新材料、新工艺、新技术提升行业技术水平 由于环保法规的限制，欧美汽车消费市场正逐步推行欧Ⅳ、欧Ⅴ环保标准的发动机。2009年9月，欧 洲已经开始强制实施欧Ⅴ标准，其他地区市场亦同步跟进。随着更高的环保要求和技术创新，气门企业通 过新材料、新工艺、新技术的应用，提高气门产品的可靠性、节能、环保等重要性能，提高燃料混合气或 空气的燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠定基础。因此，气门行业未来的趋势主要 在于轻量化，因为质量的减轻可以降低气门运动的惯性，在提高发动机配气效率的同时，也能够延缓磨损。 实现轻量化的手段包括使用新材料和更改气门结构设计和工艺等。 （二）公司发展战略 公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，继续专注于汽车、工程机械发动机气门产品的研发和生产， 加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，通 过进入资本市场，提升企业资金实力，进一步改善公司股东治理结构，巩固国内气门行业龙头地位，成长 为世界顶级的发动机气门产品供应商。 公司将加强与国内外下游发动机制造厂商的合作，结为战略伙伴，形成供应链联盟，并将充分利用产 品、技术、管理、经营模式以及已有的客户优势，扩大品牌影响力，完善辐射全国市场网络，并加强海外 全资销售公司的市场拓展，融入全球汽车零部件采购体系。 公司会逐年加大研发投入，在消化吸收国外气门及配气机构先进生产工艺技术和标准的基础上，形成 自主创新能力，开发高于国内新修订的内燃机进排系统产品行业标准的进排气门及配气机构系列产品，并 筹备组建国家级汽车发动机气门技术开发中心，增强自主创新能力，不断增强核心竞争力。 在目前良好的经营态势的基础上，公司会加快募投项目的规划建设，提高生产能力和效率；实行产品 差别化策略，避免同质化无序竞争，按照标准化、轻量化、环保化原则，开发生产适应中高端需求的高品 质气门产品，打造高品质品牌形象，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，保障公司主营业务 收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。 （三）公司2014年经营计划 公司根据2013年的经营情况，结合对2014年经营形势的分析，制定了2014年全年销售收入同比提高 5%-25%，利润（剔除非经常性损益后）提高0%-50%的经营计划。为实现上述计划，公司主要开展以下几方 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 20 面的工作： 1. 逐步完成募投项目后续建设，根据市场开拓进度释放产能。 2. 开启新区技术中心建设，增加试验设备投入，提升技术研发能力。 3. 进一步提高设备自动化水平，减少人工操作，提高人均劳动生产率及质量的稳定性。 4. 继续拓展国际国内市场，提高目标市场中高端产品比例，提高市场占有率。 5. 开展精益生产和CPS培训，完善内部流程管理。 6. 完善内部KPI考核制度，进一步有效量化考核。 7. 加大履行社会责任力度, 推进OHSAS18001体系认证。 上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现，取决于市场状况变化等多种因素，存 在不确定性，请投资者予以特别注意。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司资产结构较为稳定，流动资产占总资产比重较大，经营活动现金流入稳健增长，可以满足为实现 未来发展战略所需的大部分资金；产品结构未发生重大变化，各产品平稳增长，应收账款和存货占用资金 情况也相对稳定。公司将严格按照相关规定及要求，规范用好募集资金，扩大有效生产和市场销售，努力 实现主营业务的持续稳健盈利，改善和提高公司持续经营能力，更好地回报公司全体股东。 此外，上市后公司具有良好的融资平台，公司将充分利用好募集资金，通过募投项目产能的有序释放， 解决发展过程中所面临的资金问题。 （五）可能面对的风险 1. 行业周期波动的风险：公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。汽车 行业与宏观经济周期关联性较大，如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成 公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。 2. 原材料价格波动风险：公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约 占制造成本的50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大，若原材料价格出现大幅波动， 将对公司的业绩产生不利影响。 3. 公司股权结构相对分散的风险：公司首次公开发行股票后，九名共同控制公司的一致行动人持股 比例为34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 4. 外汇汇率波动的风险：报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重为45.87%，因 而公司面临外汇汇率波动带来的风险。 5. 存货减值的风险：截至2013年12月31日，公司经审计存货账面价值为12468.87万元，存货量较大， 主要原因是为满足客户需求，公司的备库量较大。按行业惯例，发动机制造厂商一般以过去半年内统计数 据为基础，确定一个月的装机量（平均）为最低保有量，在采购合同中要求零部件供应商建立和保持相应 数量的安全库存。由于气门品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前述 最低保有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。 6. 非正常工作环境下产品失效的风险：气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负 荷运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。公司存在产品失效 时为客户分担部分责任而发生索赔的风险。 7. 净资产收益率下降导致的风险：本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内 利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。 8. 固定资产折旧大幅增加的风险：公司募集资金投向的项目总投资额22,238.00万元。固定资产原值 及折旧大幅增加后，如不能很快在公司收入规模和效益上有所体现，将会对公司业绩带来不利影响。 9. 税收优惠政策变动的风险：公司为高新技术企业，自2011年起三年内享受15%的企业所得税税率优 惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风 险。 10. 财政补贴政策变化的风险：公司收到的财政补贴主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 21 发创新补贴等。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。 11. 资产迅速扩张引致的管理风险：首次公开发行股票后公司的资产规模大幅上升，业务规模的扩张 将会增加公司的管理难度。如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在 公司未来盈利不能达到预期的风险。 12. 技术失密的风险：尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件， 可能给公司生产经营造成不利影响。 13. 募集资金投向风险：如果在募投项目实施过程中由于市场环境重大变化、原材料供应及价格变化， 工程进度组织管理及其他不可预知因素使建设周期、投资额及实际收益出现差异，将会产生一定的项目投 资风险。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 未发生变化 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内不存在重大会计差错更正 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本期财务报告合并范围并未发生变化。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2006SZA2011-50号《审计报告》确认，2013 年度母公司共实现净利润29,648,555.65元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按2013年度母公 司实现净利润的10%提取法定公积金2,964,855.57元后，加上年初未分配利润，减去分配的2012年度的利 润7,590,000.00元,2013年末可供股东分配的利润为130,711,357.12元。 公司以2014年2月19日的公司总股本92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.6元（含 税），合计5,520,000.00元，尚余未分配利润125,191,357.12元，结转以后年度分配。本年度不进行公积 金转增股本，不配送红股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 22 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013年年度利润分配预案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2006SZA2011-50号《审计报告》确认，2013 年度母公司共实现净利润29,648,555.65元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按2013年度母公 司实现净利润的10%提取法定公积金2,964,855.57元后，加上年初未分配利润，减去分配的2012年度的利 润7,590,000.00元,2013年末可供股东分配的利润为130,711,357.12元。 公司以2014年2月19日的公司总股本92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.6元（含 税），合计5,520,000.00元，尚余未分配利润125,191,357.12元，结转以后年度分配。本年度不进行公积 金转增股本，不配送红股。 2012年年度利润分配方案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度共实现净利润39,336,501.24元，根 据《公司法》和《公司章程》有关规定，按2012年度公司实现净利润的10%提取法定公积金3,933,650.12 元后，加上年初未分配利润，2012年末可供股东分配的利润为111,617,657.04元。 公司以现有总股本69,000,000股为基数，向全体股东按每股派现金股利0.11元（含税），合计 7,590,000.00元，尚余未分配利润104,027,657.04元，结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。 2011年年度利润分配方案： 经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度共实现净利润42,579,604.87元，根据《公司法》和《公 司章程》有关规定，按2011年度公司实现净利润的10%提取法定公积金4,257,960.49元后，加上年初未分 配利润，2011年末可供股东分配的利润为84,494,805.92元。 公司以现有总股本69,000,000股为基数，向全体股东按每股派现金股利0.12元（含税），合计 8,280,000.00元，尚余未分配利润76,214,805.92元，结转以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 5,520,000.00 33,851,956.43 16.31% 2012 年 7,590,000.00 39,456,899.60 19.24% 2011 年 8,280,000.00 43,442,408.55 19.06% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.60 分配预案的股本基数（股） 92,000,000 现金分红总额（元）（含税） 5,520,000.00 可分配利润（元） 130,711,357.12 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 23 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2006SZA2011-50号《审计报告》确认，2013 年度母公司共实现净利润29,648,555.65元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按2013年度母公 司实现净利润的10%提取法定公积金2,964,855.57元后，加上年初未分配利润，减去分配的2012年度的利 润7,590,000.00元,2013年末可供股东分配的利润为130,711,357.12元。 公司以2014年2月19日的公司总股本92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金股利0.6元（含 税），合计5,520,000.00元，尚余未分配利润125,191,357.12元，结转以后年度分配。本年度不进行公 积金转增股本，不配送红股。 十三、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规 的要求，不断健全公司制度体系、完善法人治理结构、诚信规范运作，维护了投资者和公司利益。 公司除按相关法律法规要求规范召开股东大会，保障股东的知情权、表决权外，在股东大会的时间安 排上多听取股东意见，报告期内有关公司年度利润分配、上市发行方案等重要事项提前沟通，充分听取股 东意见。公司章程等已明确了公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并对具体分配方式、分配周期、 分配比例等做出了规定和承诺。公司在切实保护股东权益的同时，高度重视保护债权人合法权益，严格按 照与债权人所签订的合同履行债务。 2、员工权益保护 公司坚持“以人为本”的核心价值观，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，重视实现 和保障职工的合法权益，为员工缴存社会保险等，不断完善员工各种福利，维护职工权益。 在企业发展中关注员工成长，关心员工生活，与员工共享公司发展成果，为员工的职业发展创造良好 的环境。公司针对不同层次的员工及岗位需求，实施了工程硕士、大专学历等再教育计划，为员工提供学 习机会和晋升通道，公司组建了企业职工学校并通过职工学校不断加强员工的专业知识教育，提高员工的 技能及生产管理水平，改变员工的态度，激发员工的活力。此外公司还通过产学研合作加强企业科技人员 与高校人才的交流，并选送优秀员工出国交流学习，不断开拓科技人员的视野，提高科技人员的专业水平。 公司一直将安全生产放在第一位，成立了专门的安全环保部，该部门对公司整个生产运作全过程中的 安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理，公司全面贯彻落实了国家的相关法律法规，认真执行公司 各项规章制度，同时，公司还出台了《安全生产检查制度》、《安全责任制》等整套安全质量管理制度， 从制度上确保了员工工作的安全及身心健康。同时，公司制定了各种应急预案，开展有关员工应急与救援 程序、方法知识的培训，保证在发生各种紧急情况时能够迅速、有序、有效地开展应急与救援行动，降低 事故损失。 3、供应商、客户和消费者权益保护 公司秉承核心价值观中合作、责任的理念，对供应商、客户和消费者坦诚相待，真诚沟通，互利合作， 追求共赢。公司与供应商积极开展技术经验交流，协助供应商开发产品、提高技术。公司每年进行合格供 应商认证工作，推动供应商服务理念和服务质量的提高。在供应商管理、比价招标采购、采购资金管理等 方面严格执行制度和流程，公平公正对待供应商，创造良好的竞争环境，保障供应商合理权益。公司走技 术营销的路线，采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点客户，公司均设置专岗项目销售经理 和项目技术经理为之服务，随时处理相关业务；若出现产品质量问题，24小时内到达现场处理。公司建立 了一整套销售业务制度并严格执行，确保客户能得到良好的服务。通过执行严格的质量标准和质量管理措 施，向客户提供优质的产品。 4、环境保护和可持续发展 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 24 公司在生产经营过程中，严格遵守国家、地方、行业等法律法规和公司内部规章制度，重视对生产过 程中产生的废水、废气、噪音的治理，确保达标排放。公司每年评估各岗位存在职业危害的可能性，督促 员工严格遵守安全操作规程，严防职业危害风险。公司在行业中率先通过了ISO/TS16949质量管理体系、 ISO14001环境管理体系等体系认证，并被广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅认定为“广东省 清洁生产企业”。 5、公共关系和社会公益事业 公司在持续发展的同时，重视维护公共关系，促进公司、股东及其他相关方利益的和谐。公司核心价 值观提倡要在为员工提供成长和发展的平台，努力为员工带来幸福和快乐的同时，将企业发展成果回馈大 众、造福社会。公司积极参加社会公益活动，在“广东省扶贫济困日”分别向怀集县中学、怀集县慈善会 进行捐助，促进本地教育及慈善事业的发展；公司为本市区本县提供大量就业岗位，每年还会新增一定量 的就业机会，除了在市县等地招工，还深入到乡镇等地招工；公司定期组织或协助行业协会举办行业会议、 工程师论坛、技术交流会等；公司还积极参与本市区本县各项体育、文娱活动等等。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 张弢 本公司实际 控制人之一 应付关联方 债务 为本公司借 款提供担保 否 -14.67 19.06 4.39 欧洪先 本公司实际 控制人之一 应付关联方 债务 备用金 否 0 0.3 0.3 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 本公司报告期内向关联方张弢支付的担保费金额较小，对公司经营成果和财务状况不 构成重大影响。 2、其他重大关联交易 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 张弢 怀集登云汽配股份有限公司 460万元 2009-03-20 2013-12-30 是 张弢、李芬 怀集登云汽配股份有限公司 100万元 2010-01-07 2013-01-06 是 本公司股东张弢及其妻子李芬为本公司向银行借款提供担保，公司按担保金额的1%向其支付担保费， 公司本年确认的担保费为43,934.25元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 登云股份首次公开发行股票招股说明书 2014 年 02 月 10 日 巨潮资讯网 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 26 二、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 怀集登云 汽配股份 有限公司 某供应商 2011 年 10 月 08 日 2,958.56 协商定价 否 完成 怀集登云 汽配股份 有限公司 某供应商 2011 年 10 月 08 日 681.17 协商定价 否 完成 怀集登云 汽配股份 有限公司 某供应商 2012 年 03 月 30 日 1,388.05 协商定价 否 完成 怀集登云 汽配股份 有限公司 某供应商 2013 年 05 月 22 日 371.33 协商定价 否 完成 怀集登云 汽配股份 有限公司 某银行 2010 年 04 月 28 日 4,898 协商定价 否 正在执行 怀集登云 汽配股份 有限公司 某银行 2011 年 12 月 14 日 6,000 协商定价 否 正在执行 怀集登云 汽配股份 有限公司 某供应商 2013 年 01 月 10 日 6,000 协商定价 否 正在执行 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 27 首次公开发行或再融资时所作承诺 共同控制本公 司的张弢、欧洪 先、李盘生、李 区、罗天友、黄 树生、陈潮汉、 邓剑雄、莫桥彩 九名一致行动 人 自本公司股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 其他人管理本 次发行前已持 有的本公司股 份，也不由本公 司回购该部分 股份。本人在前 述锁定期满后 两年内转让所 持股份公司股 份的，转让价格 不低于登云股 份首次公开发 行股票的发行 价，每年转让数 量不超过本人 所持有登云股 份股票总数的 25%。如股份公 司股票上市后 6 个月内股份公 司股票连续 20 个交易日的收 盘价均低于发 行价，或者上市 后6 个月期末收 盘价低于发行 价，本人持有股 份公司股份的 锁定期限自动 延长 6 个月。上 述期间内，即使 本人出现职务 变更或离职等 情形，本人仍将 履行相关承诺； 如登云股份有 派息、送股、公 积金转增股本、 配股等情况的， 则本人转让股 2013 年 12 月 26 日 2014 年 2 月 19 日至 2017 年 2 月 19 日 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 28 票的价格下限 将根据除权除 息情况进行相 应调整。 持有公司股份 450 万股（占本 次发行前总股 本的 6.52%）的 股东深圳市同 创伟业创业投 资有限公司 本公司将严格 遵守所持登云 股份股票锁定 期及转让的有 关承诺，在登云 股份上市后十 二个月内，不转 让登云股份的 股票，在其后两 年内按照法律 法规允许的交 易方式审慎减 持所持有的登 云股份全部股 票。在前述两年 期的首六个月 内，本公司转让 登云股份股票 的价格不低于 登云股份首次 公开发行股票 的发行价；在前 述两年期的后 十八个月内，本 公司转让登云 股份股票的价 格不低于登云 股份首次公开 发行股票的发 行价的 80%。在 登云股份上市 后本公司首次 减持登云股份 股票或持有登 云股份股票比 例在 5%以上 （含 5%）时， 本公司将在减 持前提前3 个交 易日予以公告。 2013 年 12 月 26 日 2014 年 2 月 19 日至 2017 年 2 月 19 日 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 29 如前述限价减 持期间登云股 份有派息、送 股、公积金转增 股本、配股等情 况的，则本公司 转让登云股份 股票的价格下 限将根据除权 除息情况进行 相应调整。 持有公司股份 450 万股（占本 次发行前总股 本的 6.52%）的 股东深圳市南 海成长创业投 资合伙企业（有 限合伙） 本企业将严格 遵守所持登云 股份股票锁定 期及转让的有 关承诺，在登云 股份上市后十 二个月内，不转 让登云股份的 股票，在其后两 年内将按照法 律法规允许的 交易方式审慎 减持所持有的 登云股份全部 股票，减持价格 不低于登云股 份首次公开发 行股票的发行 价的 80%。在登 云股份上市后 本企业首次减 持登云股份股 票或持有登云 股份股票比例 在 5%以上（含 5%）时，本企 业将在减持前 提前3 个交易日 予以公告。如前 述限价减持期 间登云股份有 派息、送股、公 积金转增股本、 2013 年 12 月 26 日 2014 年 2 月 19 日至 2017 年 2 月 19 日 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 30 配股等情况的， 则本企业转让 登云股份股票 的价格下限将 根据除权除息 情况进行相应 调整。 持有公司股份 900 万股（占本 次发行前总股 本的 13.04%） 的股东国投高 科技投资有限 公司 本公司在登云 股份股票上市 之日起十二个 月内，不转让登 云股份的股票。 本公司在所持 登云股份的股 票锁定期满后 两年内减持所 持登云股份股 票的，减持价格 将不低于登云 股份首次公开 发行股票的发 行价；如登云股 份在此期间有 派息、送股、公 积金转增股本、 配股等情况的， 则本公司减持 股票的价格下 限将根据除权 除息情况进行 相应调整。本公 司在所持登云 股份的股份锁 定期满后三年 内，每年减持登 云股份的股票 不超过本公司 上一期末所持 登云股份股票 总数的 25%，并 在登云股份上 市后本公司持 有登云股份股 票比例在 5%以 2013 年 12 月 26 日 2014 年 2 月 19 日至 2017 年 2 月 19 日 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 31 上（含 5%）时， 在减持前提前 3 个交易日予以 公告。 持有公司本次 发行前股份 5% 以上的个人股 东张弢、欧洪 先、李盘生 本人将严格遵 守本人所持登 云股份股票锁 定期及转让的 有关法律法规 及承诺。在相关 股票锁定期满 后，本人将结合 二级市场情况， 按照法律法规 允许的交易方 式及本人所作 承诺减持或增 持登云股份股 票，并在登云股 份上市后本人 持有登云股份 股票比例在 5% 以上（含 5%） 时，在减持或增 持前提前3 个交 易日予以公告。 2013 年 12 月 26 日 2014 年 2 月 19 日至 2017 年 2 月 19 日 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 公司股东广州 惟扬创业投资 管理有限公司、 北京鼎晖时代 创业投资有限 公司 自登云股份股 票上市之日起 十二个月内，不 转让或者委托 他人管理本公 司持有的登云 股份股票，也不 由登云股份回 购本公司持有 的登云股份股 票。 2013 年 12 月 19 日 2014 年 2 月 19 日至 2015 年 2 月 19 日 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 其他股东承诺 自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托其他 人管理本次发 行前已持有的 2011 年 02 月 27 日 2014 年 2 月 19 日至 2015 年 2 月 19 日 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 32 本公司股份，也 不由本公司回 购该部分股份。 担任公司董事、 监事、高级管理 人员的股东 上述承诺期满 后，在本公司任 职期间每年转 让的股份不超 过其所持有公 司股份总数的 25%，且在离职 后六个月内，不 转让其所持有 的公司股份，离 职六个月后的 十二个月内，转 让的公司股份 不超过本人持 有公司股份总 数的 50%。 2013 年 12 月 26 日 长期 自公司股票上 市之日至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 张弢、欧洪先、 李盘生、李区、 罗天友、黄树 生、陈潮汉、邓 剑雄、莫桥彩九 名一致行动人、 公司全体董事、 高级管理人员 制定《怀集登云 汽配股份有限 公司关于上市 后三年内稳定 公司股价的预 案》（以下简称 “本预案”）。前 述本预案制定 者做出相关承 诺： （1）本预 案有效期及触 发条件：①本预 案自公司股票 上市之日起三 年内有效。②在 本预案有效期 内，一旦公司股 票出现当日收 盘价低于公司 最近一期末经 审计的每股净 资产的情形，则 立即启动本预 案第一阶段措 施；若公司股票 2013 年 12 月 19 日 2014 年 2 月 19 日至 2017 年 2 月 19 日 截至年报公告 日，公司不存在 股价低于每股 净资产的情况， 相关责任主体 均严格遵守该 承诺。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 33 连续二十个交 易日的收盘价 低于公司最近 一期末经审计 的每股净资产， 则立即启动本 预案第二或第 三阶段措施。 （2）稳定股价 的具体措施：第 一阶段，董事会 启动投资者路 演推介：①分析 公司股价低于 每股净资产的 原因。董事会应 以定性或定量 的方式区别分 析资本市场的 系统性原因、行 业周期的系统 性原因、公司业 绩波动的影响 等不同因素的 作用。②公司董 事会战略委员 会应提出专项 报告。报告应包 括以下内容：公 司已制定经营 战略的执行落 实情况；公司未 来经营战略是 否符合行业市 场的未来趋势； 公司经营战略 及资本战略是 否需要修订及 如何修订等。③ 公司董事会应 以专项公告和 机构投资者路 演推介的方式， 向投资者介绍 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 34 公司的当前经 营业绩情况、未 来经营战略、未 来业绩预测或 趋势说明、公司 的投资价值及 公司为稳定股 价拟进一步采 取的措施等。第 二阶段，由十股 东使用股价稳 定基金购买本 公司股票：股价 稳定基金的资 金来源从十股 东每年从公司 获得的分红收 入中提取获得， 提取比例为十 股东每年从公 司获得的现金 分红收入的税 后实得额的 50%。第三阶 段，使用公司可 动用资金回购 公司股份：作为 公司股价稳定 机制，十股东提 出的回购股票 议案所动用的 资金不应超过 公司当时最近 一期末可动用 流动资金的 20%，回购价格 原则上不应超 过公司当时最 近一期末的每 股净资产的 1.1 倍。若第三阶段 实施完毕后仍 出现公司股票 连续二十个交 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 35 易日的收盘价 低于公司经审 计的最近一期 末每股净资产 的情形，则在公 司领薪的董事 和高级管理人 员降薪 20%，直 至连续6 个月不 再出现上述情 形为止。公司未 来新聘任的董 事、高级管理人 员，也应遵守并 履行公司发行 上市时董事和 高级管理人员 在本预案中已 作出的相应承 诺。 怀集登云汽配 股份有限公司 1.公司招股说明 书如有虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏， 对判断公司是 否符合法律规 定的发行条件 构成重大、实质 影响的，公司将 在中国证监会 或人民法院等 有权部门作出 发行人存在上 述事实的最终 认定或生效判 决后，依法及时 启动股份回购 程序，并在其后 三十日内按照 发行价格依法 回购首次公开 发行的全部新 股，同时按照同 期银行存款利 2013 年 12 月 26 日 长期 截至年报公告 日，公司不存在 因信息披露重 大违规的情况， 相关责任主体 均严格遵守该 承诺。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 36 率向被回购股 份持有人支付 其持有被回购 股份期间对应 的资金利息。2. 公司招股说明 书如有虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏， 致使投资者在 证券交易中遭 受损失的，公司 将根据中国证 监会或人民法 院等有权部门 的最终处理决 定或生效判决， 依法足额赔偿 投资者损失，并 在赔偿责任确 定之日起三十 日内履行完毕。 张弢、欧洪先、 李盘生、李区、 罗天友、黄树 生、陈潮汉、邓 剑雄、莫桥彩九 名一致行动人 1.发行人招股说 明书如有虚假 记载、误导性陈 述或者重大遗 漏，对判断发行 人是否符合法 律规定的发行 条件构成重大、 实质影响的，承 诺人将在中国 证监会或人民 法院等有权部 门作出发行人 存在上述事实 的最终认定或 生效判决后五 日内依法及时 提议召集召开 发行人董事会、 股东大会，并在 相关会议中就 相关议案投赞 2013 年 12 月 26 日 长期 截至年报公告 日，公司不存在 因信息披露重 大违规的情况， 相关责任主体 均严格遵守该 承诺。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 37 成票，以确保发 行人在回购股 票义务确定之 日起三十日内 依法履行完成 股票回购责任。 同时，如发行人 股东已公开发 售股份或转让 原限售股的，承 诺人亦将依照 相关股份发售 或转让价格购 回已公开发售 或转让的股份， 并按照同期银 行存款利率向 该等股份持有 人支付其持有 该等股份期间 对应的资金利 息。2.发行人招 股说明书如有 虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗漏，致使投 资者在证券交 易中遭受损失 的，承诺人将在 中国证监会或 人民法院等有 权部门作出由 发行人承担赔 偿投资者损失 责任的最终处 理决定或生效 判决后五日内， 依法及时提议 召集召开发行 人董事会、股东 大会，并在相关 会议中就相关 议案投赞成票， 以确保发行人 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 38 在赔偿责任确 定之日起三十 日内，向投资者 依法履行完赔 偿责任。同时， 如因前述事由 导致承诺人需 要依法承担赔 偿责任的，承诺 人将根据中国 证监会或人民 法院等有权部 门的最终处理 决定或生效判 决在随后三十 日内，向投资者 依法履行完毕 赔偿责任。 公司董事、监事 及高级管理人 员 发行人招股说 明书如有虚假 记载、误导性陈 述或者重大遗 漏，对判断发行 人是否符合法 律规定的发行 条件构成重大、 实质影响的， （或致使投资 者在证券交易 中遭受损失 的），承诺人将 在中国证监会 或人民法院等 有权部门作出 发行人存在上 述事实的最终 认定或生效判 决后五日内， （或作出由发 行人承担赔偿 投资者损失责 任的最终处理 决定或生效判 决生效后五日 2013 年 12 月 26 日 长期 截至年报公告 日，公司不存在 因信息披露重 大违规的情况， 相关责任主体 均严格遵守该 承诺。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 39 内），依法及时 提议召集召开 发行人董事会、 股东大会，并在 相关会议中就 相关议案投赞 成票，以确保发 行人在回购股 票义务（或赔偿 责任）确定之日 起三十日内依 法履行完成股 票回购责任（或 赔偿责任）。如 因前述事由导 致承诺人需要 依法承担赔偿 责任的，承诺人 将根据中国证 监会或人民法 院等有权部门 的最终处理决 定或生效判决 在随后三十日 内，向投资者依 法履行完毕赔 偿责任。 本次发行的中 介机构新时代 证券有限责任 公司、广东君信 律师事务所、信 永中和会计师 事务所（特殊普 通合伙）、北京 金开资产评估 有限公司、广东 联信资产评估 土地房地产估 价有限公司 如承诺人为发 行人首次公开 发行股票并上 市制作、出具的 文件有虚假记 载、误导性陈述 或者重大遗漏， 给投资者造成 损失的，承诺人 将根据中国证 监会或人民法 院等有权部门 的最终处理决 定或生效判决， 依法赔偿投资 者损失。 2013 年 12 月 26 日 长期 截至年报公告 日，公司不存在 因信息披露重 大违规的情况， 相关责任主体 均严格遵守该 承诺。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 40 公司控股股东 及实际控制人 张弢、欧洪先、 李盘生、李区、 罗天友、黄树 生、陈潮汉、邓 剑雄、莫桥彩九 名一致行动人、 以及公司的第 二大股东国投 高科技投资有 限公司 已于 2011 年 2 月出具《避免同 业竞争的承诺 函》，承诺自本 承诺函出具之 日起，将不以任 何方式（包括但 不限于单独经 营、通过合资经 营或拥有另一 公司或企业的 股份及其他权 益）直接或间接 地从事与发行 人及其下属子 公司主营业务 构成或可能构 成竞争的业务； 不以任何方式 从事或参与生 产任何与发行 人产品相同、相 似或可以取代 发行人及其下 属子公司产品 的业务或活动， 并承诺如从第 三方获得的任 何商业机会与 发行人及其下 属子公司经营 的业务有竞争 或可能有竞争， 则立即通知发 行人，并尽力将 该商业机会让 予发行人及其 下属子公司；不 制定与发行人 或其子公司可 能发生同业竞 争的经营发展 规划。 2011 年 02 月 15 日 长期 自承诺函出具 之日起至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 占本次发行前 已于 2011 年 2 2011 年 02 月 15 长期 自承诺函出具 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 41 总股本的 5%以 上的股东深圳 市同创伟业创 业投资有限公 司、深圳市南海 成长创业投资 合伙企业（有限 合伙） 月出具《避免同 业竞争的承诺 函》，承诺自本 承诺函出具之 日起至承诺人 及其关联方合 并持有发行人 股份比例不低 于 5%期间，将 不以任何方式 （包括但不限 于单独经营、通 过合资经营或 拥有另一公司 或企业的股份 及其他权益）直 接或间接地从 事与发行人及 其下属子公司 现有主营业务 构成或可能构 成竞争的业务； 不以任何方式 从事或参与生 产任何与发行 人现有产品相 同、相似或可以 取代发行人及 其下属子公司 产品的业务或 活动；不制定与 发行人或其子 公司可能发生 同业竞争的经 营发展规划。 日 之日起至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 公司发行前全 体股东 若有关劳动和 社会保障部门 或住房公积金 管理部门认定 股份公司在股 份公司首次公 开发行股票并 上市前存在需 要补缴员工社 2011 年 01 月 24 日 长期 自承诺之日起 至年报公告日， 承诺人所作承 诺均正常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 42 会保险费用、住 房公积金的情 况，要求股份公 司补缴相关社 会保险费用、住 房公积金，并对 股份公司处以 罚款的，承诺人 将按其在本协 议签署日在股 份公司的持股 比例负责承担 该等费用及罚 款，并保证今后 不就此向股份 公司进行追偿。 公司控股股东 及实际控制人 张弢、欧洪先、 李盘生、李区、 罗天友、黄树 生、陈潮汉、邓 剑雄、莫桥彩九 名一致行动人 若因肇庆市经 纬瀚人力资源 有限公司违反 相关法律法规 导致公司承担 任何损失或赔 偿、罚款的，公 司的实际控制 人将无条件按 照该承诺函出 具日各自所持 公司的股份占 全体实际控制 人合计持有公 司股份总额的 比例，以连带责 任方式共同承 担公司因前述 原因造成的经 济损失及其他 一切相关的经 济责任，并保证 今后不会就此 向公司进行追 偿。 2012 年 01 月 12 日 长期 自承诺之日至 年报公告日，承 诺人所作承诺 均正常履行。 张弢、欧洪先、 李盘生、李区、 罗天友、黄树 各自做出的承 诺自愿采取以 下约束措施：1. 2013 年 12 月 26 日 长期 自承诺之日至 年报公告日，承 诺人所作承诺 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 43 生、陈潮汉、邓 剑雄、莫桥彩、 潘炜等十人 如承诺人未能 完全履行上述 承诺的，承诺人 将及时披露未 履行相关承诺 的原因并作出 新的承诺提交 登云股份股东 大会表决，直至 股东大会审议 通过为止。2.如 上述所承诺事 宜中的任一事 宜出现，并导致 登云股份或承 诺人被依法认 定需承担相应 法律责任的，相 关承诺人将在 接到登云股份 书面通知之日 起 30 日内，依 法承担相应的 法律责任。如因 承诺人未履行 相关承诺导致 登云股份或其 投资者遭受经 济损失的，承诺 人将依法予以 赔偿；若承诺人 因未履行相关 承诺而取得不 当收益的，则该 等收益全部归 登云股份所有。 3.在上述期限 内，如承诺人未 充分履行各自 所承诺事宜的 相应责任的，登 云股份有权从 承诺人在登云 股份的工资、奖 均正常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 44 金、补贴、股票 分红等收入中 直接予以扣除， 用以抵偿承诺 人因所承诺事 宜应承担的补 偿费用，直至足 额偿付为止。4. 如通过上述方 式仍无法及时 足额补偿所承 诺事宜给登云 股份造成的经 济损失的，登云 股份可依法通 过一切必要的 法律程序处置 承诺人所持登 云股份的股票， 用以抵偿承诺 人因所承诺事 宜应承担的补 偿费用。登云股 份因实现前述 债权所产生的 包括但不限于 诉讼费用、律师 费用、评估费 用、执行费用、 拍卖费用、差旅 费用等相关费 用，均由承诺人 承担。5.登云股 份董事、高级管 理人员发生变 更时，承诺人将 依法督促新任 董事、高级管理 人员继续履行 在登云股份首 次发行上市时 董事、高级管理 人员已作出的 相应承诺的各 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 45 项责任及义务， 并在其就职前 出具书面承诺， 否则，承诺人将 依法促请股东 大会罢免相关 董事，促请董事 会解聘有关高 级管理人员。 怀集登云汽配 股份有限公司 为强化对承诺 方所承诺事项 的监督和约束 措施，承诺如 下：1.如所承诺 事宜中的任一 事宜出现，导致 本公司或承诺 方被依法认定 需要因此承担 相应法律责任， 本公司将在所 承诺事宜给本 公司或投资者 造成经济损失 出现之日起十 日内，向所承诺 事宜的承诺方 发出书面通知， 要求承诺方在 接到本公司书 面通知之日起 立即纠正违反 所承诺事宜的 相关行为，并在 接到本公司书 面通知之日起 30 日内，以其自 有财产补偿因 所承诺事宜给 本公司或投资 者造成的全部 经济损失，同时 向证券交易所 报告有关事项 2013 年 12 月 26 日 长期 自承诺之日至 年报公告日，承 诺人所作承诺 均正常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 46 及其后续进展 情况。2.在上述 期限内，如承诺 方未充分履行 各自所承诺事 宜的相应责任 的，本公司将从 承诺方在本公 司的工资、奖 金、补贴、股票 分红等收入中 直接予以扣除， 用以抵偿承诺 方因所承诺事 宜应承担的补 偿费用，直至足 额偿付为止。3. 如通过上述方 式且在所承诺 事宜发生后两 个月内仍无法 及时足额补偿 因所承诺事宜 给本公司或投 资者造成的全 部经济损失的， 本公司将依法 通过一切必要 的法律程序依 法处置承诺方 所持本公司的 股票，用以抵偿 承诺方因所承 诺事宜应承担 的补偿费用。同 时，本公司将向 相关承诺方追 偿为实现前述 债权所产生的 包括但不限于 诉讼费用、律师 费用、评估费 用、执行费用、 拍卖费用、差旅 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 47 费用等相关费 用。4.如因上述 所承诺事宜而 涉及需要向承 诺方追偿的，将 由本公司董事 会具体负责实 施，相关关联董 事对涉及自身 利害关系的有 关议题应予以 回避表决。若所 涉及事项需依 法提交股东大 会审议的，则董 事会应依照相 关法律法规及 公司章程的规 定，提议召开股 东大会并向股 东大会提出启 动追偿程序的 提案。 怀集登云汽配 股份有限公司 公司就赔偿投 资者损失以及 股份回购事宜 出具了《承诺 函》，公司承诺 相应约束措施 如下：1.如因上 述《承诺函》所 承诺事宜出现， 导致本公司需 要依法承担相 应法律责任的， 本公司将依法 及时启动股份 回购或赔偿投 资者损失的相 关程序，并在相 关责任确定之 日起 30 日内履 行完毕，同时及 时向证券交易 2013 年 12 月 26 日 长期 自承诺函出具 之日起至年报 公告日，承诺人 所作承诺均正 常履行。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 48 所报告有关事 项及其后续进 展情况。2.在上 述期限内，如公 司不能充分履 行相应责任的， 公司将依法通 过处置名下任 何财产所得用 于股份回购或 赔偿投资者损 失，直至相关法 律责任履行完 毕为止。3.本公 司董事、高级管 理人员发生变 更时，本公司将 依法督促新任 董事、高级管理 人员继续履行 在登云股份首 次发行上市时 董事、高级管理 人员已作出的 相应承诺的各 项责任及义务， 并要求其在就 职前出具书面 承诺，否则，本 公司将提请股 东大会罢免相 关董事，提请董 事会解聘有关 高级管理人员。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 49 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 62 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭晋龙、夏斌 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 15,345 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张 弢 境内自然人 17.15% 11,835,86 5 11,835,865 国投高科技投资 有限公司 国有法人 13.04% 9,000,000 9,000,000 欧洪先 境内自然人 9.15% 6,314,572 6,314,572 李盘生 境内自然人 7.37% 5,087,772 5,087,772 深圳市南海成长 创业投资合伙企 业（有限合伙） 其他 6.52% 4,500,000 4,500,000 深圳市同创伟业 创业投资有限公 司 境内非国有法人 6.52% 4,500,000 4,500,000 罗天友 境内自然人 3.95% 2,723,280 2,723,280 广州惟扬创业投 资管理有限公司 境内非国有法人 3.71% 2,563,200 2,563,200 李 区 境内自然人 3.71% 2,560,080 2,560,080 杨全德 境内自然人 2.17% 1,500,000 1,500,000 北京鼎晖时代创 业投资有限公司 境内非国有法人 2.17% 1,500,000 1,500,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东不存在关联关系。上述股东中张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区为公司九 名一致行动人之一，九人共同签署了《一致行动人协议》， 均约定：（1）一致行动人各 自以自己的名义持有公司的股权（股份），各自按所实际持有的公司股权比例（股份数 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 51 量）享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议 的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。（2）各一致行动人在持有本公司股权（股份） 期间，除关联交易需要回避的情形外，保证在行使依据公司章程所享有的重大决策、选 择管理者等股东权利及参加公司股东（大）会行使表决权时，与股东张弢保持一致行动。 各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，可以亲自参加公司召开的股东（大）会， 也可以委托股东张弢代为参加股东（大）会并行使表决权。（3）协议有效期内，一致行 动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形的，其配偶、继承人监护人应继续履行。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 无 0 人民币普通股 0 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 无 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张 弢 中华人民共和国 否 欧洪先 中华人民共和国 否 李盘生 中华人民共和国 否 罗天友 中华人民共和国 否 李 区 中华人民共和国 否 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 52 黄树生 中华人民共和国 否 陈潮汉 中华人民共和国 否 莫桥彩 中华人民共和国 否 邓剑雄 中华人民共和国 否 最近 5 年内的职业及职务 张 弢：2008 至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事长、技术中心主任。欧 洪先：2008 年至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事会董事、总经理、兼任 技术中心副主任和怀集发动机气门美国公司董事长。李盘生：2008 年至 2009 年，担任公司副总经理，分管生产工作；2009 年至今，退休后留用，担任公司 副总经理，分管生产工作。罗天友：2008 年 1 月至今，在怀集登云汽配股份有 限公司任董事、技术中心副主任。李 区：2008 年 1 月至今，担任怀集登云汽 配股份有限公司董事、技术中心副主任；2009 年 10 月-2011 年 9 月，兼职怀集 县人大十四届常委。陈潮汉：2009 年 12 月至今，退休后留用，担任怀集登云汽 配股份有限公司副总工程师；2008 年-2011 年 6 月，担任怀集登云汽配股份有限 公司监事会主席；2011 年 7 月-2011 年 11 月，担任怀集登云汽配股份有限公司 监事会监事。莫桥彩：2008 年至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总工程师。 邓剑雄：自 2008 年至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理，兼任董事会 秘书。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张 弢 中华人民共和国 否 欧洪先 中华人民共和国 否 李盘生 中华人民共和国 否 罗天友 中华人民共和国 否 李 区 中华人民共和国 否 黄树生 中华人民共和国 否 陈潮汉 中华人民共和国 否 莫桥彩 中华人民共和国 否 邓剑雄 中华人民共和国 否 最近 5 年内的职业及职务 张 弢：2008 至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事长、技术中心主任。欧 洪先：2008 年至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事会董事、总经理、兼任 技术中心副主任和怀集发动机气门美国公司董事长。李盘生：2008 年至 2009 年，担任公司副总经理，分管生产工作；2009 年至今，退休后留用，担任公司 副总经理，分管生产工作。罗天友：2008 年 1 月至今，在怀集登云汽配股份有 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 53 限公司任董事、技术中心副主任。李 区：2008 年 1 月至今，担任怀集登云汽 配股份有限公司董事、技术中心副主任；2009 年 10 月-2011 年 9 月，兼职怀集 县人大十四届常委。陈潮汉：2009 年 12 月至今，退休后留用，担任怀集登云 汽配股份有限公司副总工程师；2008 年-2011 年 6 月，担任怀集登云汽配股份 有限公司监事会主席；2011 年 7 月-2011 年 11 月，担任怀集登云汽配股份有限 公司监事会监事。莫桥彩：2008 年至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总工 程师。邓剑雄：自 2008 年至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理，兼 任董事会秘书。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 54 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 国投高科技投资有限公司 郝 建 1996 年 09 月 12 日 10002384-0 640,000,000 医药制造业、生物、医 疗机械、化学原材料及 制品、机械、汽车、电 子信息、新材料、高新 农业、食品加工、建材 橡胶、针纺织品、技术 服务业、新能源、资源 综合利用、节能、环保 等领域的高新技术创 业投资；高新技术创业 投资咨询业务；资产受 托管理；为高新技术创 业企业提供创业管理 服务业务。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 公司董事任职情况 张 弢：2008至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事长、技术中心主任。 欧洪先：2008年至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事会董事、总经理、兼任技术中心副主任和怀 集发动机气门美国公司董事长。 罗天友：2008年1月至今，在怀集登云汽配股份有限公司任董事、技术中心副主任。 李 区：2008年1月至今，担任怀集登云汽配股份有限公司董事、技术中心副主任；2009年10月-2011 年9月，兼职怀集县人大十四届常委。 周立成：2006年6月至2013年3月任国投高科技投资有限公司资深项目经理；2013年4月至今任中投咨 询有限公司副总经理；2008年11月至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事。 符麟军：2006年10月至2010年7月，于深圳市同创伟业创业投资有限公司任业务执行董事；2010年7月 至2011年4月，担任昆吾九鼎投资有限公司合伙人；2011年5月至今，担任深圳市五岳财智投资管理有限公 司合伙人；2007年12月至今任怀集登云汽配股份有限公司及其前身董事，目前还兼任江西迅腾硅业股份有 限公司董事。 杨华健：2001年至2009年，在广东省粤科风险投资集团有限责任公司任职；2010年至2013年9月，在 天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司任投资一部总经理；2013年10月至今，任天津滨海新区建投 股权投资基金管理有限公司副总经理；2008年6月至今任怀集登云汽配股份有限公司董事，目前还兼任北 京星通联华科技发展股份有限公司董事。 李 萍：1996年3月至2012年9月任深圳鹏城会计师事务所合伙人；2012年9月至今在瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）及其前身国富浩华会计师事务所担任合伙人（2013年5月国富浩华会计师事务所名称 变更为瑞华会计师事务所）；2010年4月起担任怀集登云汽配股份有限公司独立董事。 奚志伟：2002年2月至2010年12月，任广东省机械行业协会会长；2011年2月至今，任广东省机械行业 协会、广东省机械工程学会名誉会长；2011年9月至今，被聘任为广东机电职业教育集团董事长，任职时 间至2014年；2010年4月起担任公怀集登云汽配股份有限公司独立董事。 刘永朱：2007年1月至2009年4月任北京中汽恒盛物资有限公司总经理；2009年5月至2012年3月，任中 国汽车工业协会零部件部副主任；2012年4月至今，任中国新林贸易集团有限公司总经理；2010年4月起担 任怀集登云汽配股份有限公司独立董事。 魏晓源：2006年10月从国家开发银行退休；2010年4月起担任怀集登云汽配股份有限公司独立董事。 2. 公司监事任职情况 李煜叶：2008年-2011年6月，担任公司市场部经理、监事会监事；2011年7月至今，担任公司总经理 助理、市场部经理、监事会主席。2009年1月兼任怀集发动机气门美国公司董事。 莫剑少：2011年8月至今任怀集登云汽配股份有限公司监事、总工程师助理兼任质量部经理。 钱 艺：2008年至今任怀集登云汽配股份有限公司监事、生产一区副区长、热加工车间主任。 3. 公司高管任职情况 欧洪先：2008年至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事会董事、总经理、兼任技术中心副主任，目 前还兼任怀集发动机气门美国公司董事长。 邓剑雄：自2008年至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理，兼任董事会秘书。 王玉枢：2008年6月至今，在怀集登云汽配股份有限公司任职副总经理、总工程师、技术开发中心主 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 56 任；2009年至今，在怀集发动机气门美国公司任职副董事长。 李盘生：2008年至2009年，担任公司副总经理，分管生产工作；2009年至今，退休后留用，担任公司 副总经理，分管生产工作。 潘 炜：2007年12月至今在怀集登云汽配股份有限公司及其前身任财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 欧洪先 怀集发动机气门美国公司 董事长 2009 年 01 月 13 日 否 王玉枢 怀集发动机气门美国公司 副董事长 2009 年 01 月 13 日 否 李煜叶 怀集发动机气门美国公司 董事 2009 年 01 月 13 日 否 周立成 中投咨询有限公司 副总经理 2013 年 04 月 01 日 2016 年 04 月 01 日 是 杨华健 天津滨海新区建投股权投资基金管理有 限公司 副总经理 2013 年 10 月 01 日 是 杨华健 北京星通联华科技发展股份有限公司 董事 2012 年 12 月 01 日 否 符麟军 深圳市五岳财智投资管理有限公司 合伙人 2011 年 04 月 01 日 是 符麟军 江西迅腾硅业股份有限公司 董事 2011 年 10 月 01 日 2014 年 10 月 01 日 否 李 萍 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 2012 年 09 月 01 日 是 奚志伟 广东机电职业教育集团 董事长 2011 年 09 月 01 日 2014 年 09 月 01 日 是 奚志伟 广东省机械行业协会 名誉会长 2010 年 09 月 01 日 2014 年 09 月 01 日 否 奚志伟 广东省机械工程学会 名誉会长 2013 年 08 月 01 日 2018 年 08 月 01 日 否 刘永朱 中国新林贸易集团有限公司 总经理 2012 年 05 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 怀集发动机气门美国公司是公司全资子公司，其他兼职单位与本公司无关联关系。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 57 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序 公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》和《股东大会议规 则》执行，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。 2、确定依据 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和KPI绩效考核指标来确定。 3、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 张弢 董事长、技术中心主任 男 70 现任 24.42 24.42 欧洪先 董事、总经理、技术中心副主任 男 48 现任 24.42 24.42 李区 董事、技术中心副主任 男 62 现任 16.45 16.45 罗天友 董事、技术中心副主任 男 50 现任 16.45 16.45 符麟军 董事 男 39 现任 2 2 杨华健 董事 女 44 现任 2 2 周立成 董事 男 51 现任 2 2 奚志伟 独立董事 男 75 现任 2 2 李萍 独立董事 女 46 现任 2 2 魏晓源 独立董事 男 67 现任 2 2 刘永朱 独立董事 女 54 现任 2 2 李煜叶 监事会主席、市场部经理 男 43 现任 10.03 10.03 莫剑少 监事、总工程师助理、质量部经 理 男 41 现任 7.86 7.86 钱艺 监事、生产一区副区长、热加工 车间主任 男 40 现任 5.32 5.32 邓剑雄 副总经理、董事会秘书 男 46 现任 15.41 15.41 李盘生 副总经理 男 60 现任 19.27 19.27 王玉枢 副总经理、总工程师、技术中心 副主任 男 56 现任 43.4 43.4 潘炜 财务总监 男 35 现任 12.93 12.93 合计 -- -- -- -- 209.96 0 209.96 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 58 三、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动。 四、公司员工情况 截至2013年12月31日，公司在职员工783人。 （一）员工专业结构 专业 人数 占员工总数比例（%） 生产 281 35.89% 市场 42 5.36% 技术 402 51.34% 财务 6 0.77% 行政管理 52 6.64% 合计 783 100.00% （二）员工学历结构 学历 人数 占员工总数比例（%） 本科及以上 45 5.75% 大、中专及高中 629 80.33% 其他 109 13.92% 合计 783 100.00% 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 59 （三）员工薪酬政策 公司坚持按劳分配为主的原则。重点向关键岗位和一线岗位倾斜，加大对核心技术和管理人员的奖励 力度，充分调动员工的工作积极性，公司与各部门经理之间，部门经理和员工之间，进一步强化了业绩考 核，将员工的收入和部门、公司的绩效挂钩，增强团队协作能力，通过增设项目奖励、优秀员工、优秀管 理人员等奖励，对公司技术、管理创新给予了积极的引导，对增强员工的技术创新和管理创新意识起到了 积极的作用。公司为员工提供了必要的社会保障计划，严格实行基本养老保险制度、工伤保险制度、失业 保险制度、生育保险制度、住房公积金制度、医疗保险制度。 （四）员工培训计划 高素质的员工队伍是公司高效运营和可持续发展的根本保障，人力资源计划是实施公司战略规划的重 要组成部分。人力资源是公司最重要的资源，也是促进公司发展的重要资本。 公司现有员工总数为783人，公司计划通过不定期的面向社会招聘补充员工，形成竞争上岗、优胜劣 汰的内部竞争局面，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；建立有效的绩效 考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。 对于新进员工，公司实行“先培训、后上岗”制度，根据公司已制定的岗位任职资格和课程体系纲要， 采取“专业知识培训+技能培训”相结合的方式，从公司文化、行业知识、专业知识、实操技能等对员工 进行多层次、全方位的培训，使新员工能快速融入公司的企业文化，较好地为公司服务。 公司将根据战略发展的需要，不断吸纳优秀人才，重点加强对技术和业务骨干的培养，与大专院校、 科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才，完善激励、约束机制，优化人力资源配置，形成 有利于本公司发展的人才梯队，逐步形成一个凝聚人才、激励人才、创造人才的软环境，建立一支专业化 并具有高度凝聚力和责任感的团队。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 60 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会 有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制管理制度，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，召集召开股东大会，公平、 公正地对待每一位股东，确保所有股东享有平等地位，能充分行使其权利，不存在任何损害股东利益的情 形。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的、完整的业务和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股 股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东提供过担保。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、 《公司章程》的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专 门委员会，并制定工作细则，各委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。 公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集召开董事会，认真执行股东大会决议， 勤勉尽责地履行职责，出席董事会和股东大会，认真审议会议议案，充分利用专业知识提出建设性意见。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律 法规、《公司章程》的规定。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事 会，认真履行职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对公司的重大事项、关联交易、 财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，在 企业创造利润最大化的同时，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持 续、健康发展。 （六）关于内部审计 公司设立内审部，制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职责、实施等内容。通过内部审 计工作的有效开展，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行审计和监督，有效防范了 内部控制的风险，保证公司资产的真实和完整，确保公司治理规范。 （七）关于信息披露与透明度 公司已建立《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》等制度，并指定董事会秘书和专门 机构负责公司上市后的信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；指 定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网为公司上市后信息披露的报 纸和网站，为公司更加规范，透明的运作打好基础。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 61 截至报告期末，公司正在执行的主要治理制度： 序号 制度名称 披露时间 披露媒体 1 公司章程 2014年2月25日 巨潮资讯网 2 股东大会议事规则 2014年4月9日 巨潮资讯网 3 董事会议事规则 2014年4月9日 巨潮资讯网 4 监事会议事规则 2014年4月9日 巨潮资讯网 5 董事会战略委员会工作细则 上市前已制定 未披露 6 董事会审计委员会工作细 上市前已制定 未披露 7 董事会提名委员会工作细则 上市前已制定 未披露 8 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上市前已制定 未披露 9 董事会秘书工作制度 上市前已制定 未披露 10 总经理工作细则 上市前已制定 未披露 11 对外投资管理制度 上市前已制定 未披露 12 累积投票制实施细则 上市前已制定 未披露 13 内部审计制度 上市前已制定 未披露 14 关联交易决策制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 15 对外担保管理制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 16 独立董事工作制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 17 募集资金管理办法 2014年4月9日 巨潮资讯网 18 投资者关系管理办法 2014年4月9日 巨潮资讯网 19 信息披露管理办法 2014年4月9日 巨潮资讯网 20 独立董事年报工作制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 21 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理办法 2014年4月9日 巨潮资讯网 22 重大信息内部报告制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 23 内幕信息知情人登记管理制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 24 年报信息披露重大差错责任追究制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 25 投资者投诉处理工作制度 2014年4月9日 巨潮资讯网 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司于2014年2月19 日上市交易，报告期内未建立内幕信息知情人登记管理制度。上市之后，公司在 第二届董事会第34次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，依据该制度进行公司内幕信息知 情人登记管理。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 62 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度股东大 会 2013 年 04 月 15 日 1、《关于公司 2012 年度财务决算报告 的议案》；2、《关于 公司 2013 年度财务 预算报告的议案》； 3、《关于公司 2012 年度董事会工作报 告的议案》；4、《关 于公司 2012 年度监 事会工作报告的议 案》；5、《关于公司 2012 年年度利润分 配的议案》；6、《关 于批准公司 2012 年 年度审计费用的议 案》 审议通过了全部议 案 2013 年公司未上 市，未进行披露 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 03 月 12 日 1、 《关于延长公司申 请首次公开发行股 票并上市决议有效 期的议案》；2、《关 于延长公司首次公 开发行股票募集资 金投向事宜有效期 的议案》；3、《关于 延长授权董事会办 理公司首次公开发 行股票并上市有关 事宜有效期的议 案》；4、《关于延长 授权监事会对<怀 集登云汽配股份有 限公司监事会议事 规则>进行文字修 改的议案》；5、《关 审议通过了全部议 案 2014 年 01 月 08 日 该决议于 2014 年 01 月 08 日刊登在公司 指定信息披露媒体 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 63 于聘请信永中和会 计师事务所（特殊普 通合伙）继续担任公 司首次公开发行股 票并上市财务审计 机构的议案》 2013 年第二次临时 股东大会 2013 年 07 月 12 日 1、 《关于怀集登云汽 配股份有限公司上 市后五年内稳定股 价措施的预案》 审议通过了全部议 案 2013 年公司未上 市，未进行披露 2013 年第三次临时 股东大会 2013 年 12 月 19 日 1、《关于修改<公司 申请首次公开发行 股票并上市的议 案>的议案》；2、《关 于怀集登云汽配股 份有限公司上市后 三年内稳定股价措 施的预案》；3、《关 于修改<怀集登云 汽配股份有限公司 章程（草案）>的议 案》 审议通过了全部议 案 2014 年 01 月 08 日 该决议于 2014 年 01 月 08 日刊登在公司 指定信息披露媒体 《中国证券报》、 《证 券时报》、 《上海证券 报》、《证券日报》及 巨潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 奚志伟 14 14 0 0 0 否 李萍 14 14 0 0 0 否 魏晓源 14 14 0 0 0 否 刘永朱 14 14 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 64 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽职、主动、积极的关注公司运作的规范性，独立履责，对公司的制度 完善和日常经营决策方面提出了许多宝贵的专业意见。独立董事在完善公司治理结构、公司战略发展选择 等方面起到了促进作用。公司独立董事参与了公司本次股票发行方案、公司发行募股资金运用方案的决策， 并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。独立董事为完善公司监督 机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议。2013年1月23日，第二届战略委员会第二次会议， 审议通过了《关于公司2013年度业务发展规划的议案》。2013年12月4日，第二届战略委员会第三次会议， 审议通过了《关于修改<公司申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》、《怀集登云汽配股份有限公 司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。 2、审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议。2013年2月20日，第二届审计委员会第七次会议， 审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司首次公开发行股票并上市财 务审计机构的议案》、《关于对审计机构独立性进行审核的议案》。2013年3月14日，第二届审计委员会 第八次会议，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度财务预算报告 的议案》、《关于公司2012年度利润分配的议案》、《关于对公司2010、2011、2012年度财务报表进行确 认的议案》、《关于公司2012年度内部控制报告的议案》。2013年4月30日，第二届审计委员会第九次会 议，审议通过了《公司2013年1-3月财务报表》。2013年7月11日，第二届审计委员会第十次会议，《关于 对怀集登云汽配股份有限公司2013年1-6月财务报表进行确认的议案》、《关于批准<怀集登云汽配股份有 限公司2013年1-6月审阅报告>报出的议案》。2013年12月4日，第二届审计委员会第十一次会议，审议通 过了《关于对怀集登云汽配股份有限公司2013年1-6月财务报表进行确认的议案》、《关于批准<怀集登云 汽配股份有限公司2013年1-6月审阅报告>报出的议案》。 3、提名委员会履职情况 报告期内，公司未出现需要提名的情况，因此无召开董事会提名委员会会议。 4、薪酬委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开1次会议。2013年2月25日，第二届薪酬与考核委员会第二次 会议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度绩效考核的议案》。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 65 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力，能够独立规范运作。 1、业务独立：公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备独立的业务经营能力，公司 在业务经营的各个环节上均保持独立。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司 高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司 5％以上股权的股东单位及其下属企业担 任任何职务。公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，不存在受控股股东干涉的现 象。 3、资产独立：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标和专有技术及其他资 产的权属由公司独立享有，不存在与控股股东共有的情况。公司对所有资产拥有全权的控制和支配权，不 存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立：公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，并制定了 相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司各部门职 责明晰，制度、流程健全，围绕公司战略和部门工作目标有效开展工作，不存在股东或其他关联方干预公 司机构设置的情况。 5、财务独立：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度， 独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财 务管理的情形。 七、同业竞争情况 为杜绝出现同业竞争等损害本公司利益及其中小股东权益的情形，公司控股股东及实际控制人张弢及 其一致行动人以及公司的第二大股东国投高科、其他持股 5%以上的股东同创伟业、南海成长均已于 2011 年 2 月出具《避免同业竞争的承诺函》。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员 KPI 绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直 接挂钩。对高级管理人员的考评主要是实行月度考核、半年度、年度考核相结合的方式。公司根据年度经 营目标，董事会批准的年财务预算,确定公司级 KPI、一级部门 KPI 的绩效指标，董事会与 KPI 考核小组每 月对每位高管的分管指标完成情况进行月度考评。董事会考核与薪酬委员会负责对高级管理人员的工作能 力、履职情况、责任目标完成情况等进行年度考评。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 66 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为了提高公司的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进公司的持续发展，公司根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》等有关规定，并根据自身的经营目标和具体情况， 制订了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计 制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度。建立了股东大会、董事会、监事会和经营层相互制约、共 同管理的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 此外还建立了完整的内部组织机构，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。 二、董事会关于内部控制责任的声明 董事会全体成员保证公司内部控制自我评价报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。公司内部控制已经建立并不断完善，报告期内未发现内部控制重大缺陷。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、监管部门的相关规范 性文件为依据，建立了财务报告内部控制制度。公司本年度财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司内部控制不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2014 年 04 月 22 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 披露网站：巨潮资讯网（），公告名称：怀集登云汽配股份有限 公司 2013 年度内部控制自我评价报告。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，已于 2014 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券 日报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露。制度明确了年报信息披露重大差错责任追究的范围、追究责任的 形式及种类等内容。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 67 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 21 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2006SZA2011-50 注册会计师姓名 夏斌 审计报告正文 审计报告 XYZH/2006SZA2011-50 怀集登云汽配股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称怀集登云汽配公司）合并及母公司财务 报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表及现金流量表、股东权益变动表和财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是怀集登云汽配公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 68 三、审计意见 我们认为，怀集登云汽配公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允 反映了怀集登云汽配公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○一四年四月二十一日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 75,527,385.42 82,665,544.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,250,449.81 12,193,687.07 应收账款 115,961,643.46 104,050,125.03 预付款项 27,957,264.27 15,722,777.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,736,236.29 9,086,024.96 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 69 买入返售金融资产 存货 124,688,679.78 107,641,604.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 366,121,659.03 331,359,763.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,247,628.41 3,143,268.08 投资性房地产 固定资产 167,138,791.93 145,286,441.36 在建工程 85,227,540.33 107,570,464.49 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 36,099,223.58 36,830,493.68 开发支出 6,892,602.91 2,395,837.79 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,938,636.98 3,201,681.06 其他非流动资产 非流动资产合计 301,544,424.14 298,428,186.46 资产总计 667,666,083.17 629,787,950.12 流动负债： 短期借款 201,613,759.20 162,526,652.71 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 68,320,000.00 应付账款 35,719,633.21 52,090,146.64 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 70 预收款项 394,362.37 2,306,748.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,933,154.35 3,826,250.60 应交税费 -4,121,518.08 -3,622,926.85 应付利息 应付股利 其他应付款 572,904.69 765,722.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 13,360,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 318,792,295.74 297,892,593.70 非流动负债： 长期借款 55,230,000.00 62,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,606,526.51 9,842,491.50 非流动负债合计 62,836,526.51 71,842,491.50 负债合计 381,628,822.25 369,735,085.20 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 69,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 18,786,150.79 15,821,295.22 一般风险准备 未分配利润 134,460,528.51 111,163,427.65 外币报表折算差额 -694,447.35 -416,886.92 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 71 归属于母公司所有者权益合计 286,037,260.92 260,052,864.92 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 286,037,260.92 260,052,864.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 667,666,083.17 629,787,950.12 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 2、母公司资产负债表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 75,040,989.56 82,461,530.22 交易性金融资产 应收票据 11,250,449.81 12,193,687.07 应收账款 116,567,159.73 111,610,705.86 预付款项 27,957,213.18 15,722,724.80 应收利息 应收股利 其他应收款 10,686,292.95 9,012,723.46 存货 115,680,768.18 94,683,149.46 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 357,182,873.41 325,684,520.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,613,968.41 4,509,608.08 投资性房地产 固定资产 167,075,916.85 145,218,897.30 在建工程 85,227,540.33 107,570,464.49 工程物资 固定资产清理 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 72 生产性生物资产 油气资产 无形资产 36,099,223.58 36,830,493.68 开发支出 6,892,602.91 2,395,837.79 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,777,959.08 1,579,490.05 其他非流动资产 非流动资产合计 301,687,211.16 298,104,791.39 资产总计 658,870,084.57 623,789,312.26 流动负债： 短期借款 197,041,084.20 158,001,092.71 交易性金融负债 应付票据 68,320,000.00 应付账款 35,751,120.67 52,091,278.06 预收款项 394,362.37 2,306,748.28 应付职工薪酬 2,576,027.28 3,757,587.92 应交税费 -4,964,478.03 -5,899,589.76 应付利息 应付股利 其他应付款 572,904.69 765,722.32 一年内到期的非流动负债 13,360,000.00 80,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 313,051,021.18 291,022,839.53 非流动负债： 长期借款 55,230,000.00 62,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,606,526.51 9,842,491.50 非流动负债合计 62,836,526.51 71,842,491.50 负债合计 375,887,547.69 362,865,331.03 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 73 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 69,000,000.00 69,000,000.00 资本公积 64,485,028.97 64,485,028.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 18,786,150.79 15,821,295.22 一般风险准备 未分配利润 130,711,357.12 111,617,657.04 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 282,982,536.88 260,923,981.23 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 658,870,084.57 623,789,312.26 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 3、合并利润表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 303,426,849.22 305,714,172.95 其中：营业收入 303,426,849.22 305,714,172.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 272,647,192.81 264,644,053.14 其中：营业成本 204,887,018.34 191,791,172.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,513,398.67 36,560.79 销售费用 13,205,437.47 15,368,903.03 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 74 管理费用 33,764,618.99 43,520,807.84 财务费用 16,827,782.57 11,720,629.69 资产减值损失 1,448,936.77 2,205,978.93 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 255,569.88 308,639.62 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 255,569.88 308,639.62 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,035,226.29 41,378,759.43 加：营业外收入 11,196,628.80 4,958,397.53 减：营业外支出 1,734,219.69 11,000.00 其中：非流动资产处置损 失 28,116.77 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 40,497,635.40 46,326,156.96 减：所得税费用 6,645,678.97 6,869,257.36 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,851,956.43 39,456,899.60 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 33,851,956.43 39,456,899.60 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.49 0.57 （二）稀释每股收益 0.49 0.57 七、其他综合收益 -277,560.43 -30,601.02 八、综合收益总额 33,574,396.00 39,426,298.58 归属于母公司所有者的综合收益 总额 33,574,396.00 39,426,298.58 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 75 4、母公司利润表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 284,308,203.74 294,946,116.48 减：营业成本 199,321,036.27 192,033,150.30 营业税金及附加 2,513,398.67 36,560.79 销售费用 8,062,169.89 10,563,722.86 管理费用 33,106,893.22 42,885,482.78 财务费用 16,724,433.85 11,707,223.89 资产减值损失 1,323,126.97 2,061,373.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,115,029.88 4,082,159.62 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 255,569.88 308,639.62 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,372,174.75 39,740,761.53 加：营业外收入 11,196,628.80 4,958,397.53 减：营业外支出 1,734,219.69 11,000.00 其中：非流动资产处置损失 28,116.77 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 34,834,583.86 44,688,159.06 减：所得税费用 5,186,028.21 5,351,657.82 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,648,555.65 39,336,501.24 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 29,648,555.65 39,336,501.24 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 76 5、合并现金流量表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 239,038,789.56 222,057,311.15 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,957,066.60 9,649,926.01 收到其他与经营活动有关的现金 7,007,283.57 5,725,815.05 经营活动现金流入小计 254,003,139.73 237,433,052.21 购买商品、接受劳务支付的现金 98,985,420.04 80,762,520.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 75,284,386.79 71,607,397.84 支付的各项税费 19,596,208.30 21,546,021.47 支付其他与经营活动有关的现金 34,926,395.86 34,152,126.72 经营活动现金流出小计 228,792,410.99 208,068,066.22 经营活动产生的现金流量净额 25,210,728.74 29,364,985.99 二、投资活动产生的现金流量： 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 77 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 151,209.55 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 151,209.55 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 35,900,190.86 88,889,416.22 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 35,900,190.86 88,889,416.22 投资活动产生的现金流量净额 -35,748,981.31 -88,889,416.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 371,220,291.79 181,558,989.12 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 371,220,291.79 181,558,989.12 偿还债务支付的现金 339,899,444.16 80,803,669.77 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 27,033,608.00 26,322,825.72 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 459,063.00 2,031,674.22 筹资活动现金流出小计 367,392,115.16 109,158,169.71 筹资活动产生的现金流量净额 3,828,176.63 72,400,819.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -428,083.62 -246,846.90 五、现金及现金等价物净增加额 -7,138,159.56 12,629,542.28 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 78 加：期初现金及现金等价物余额 82,665,544.98 70,036,002.70 六、期末现金及现金等价物余额 75,527,385.42 82,665,544.98 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 6、母公司现金流量表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 228,323,285.50 214,033,473.37 收到的税费返还 7,957,066.60 9,634,431.00 收到其他与经营活动有关的现金 7,007,283.38 5,724,742.96 经营活动现金流入小计 243,287,635.48 229,392,647.33 购买商品、接受劳务支付的现金 96,770,593.24 77,989,971.62 支付给职工以及为职工支付的现 金 71,789,625.11 68,668,409.68 支付的各项税费 17,164,367.69 20,812,124.10 支付其他与经营活动有关的现金 32,551,378.84 31,861,356.25 经营活动现金流出小计 218,275,964.88 199,331,861.65 经营活动产生的现金流量净额 25,011,670.60 30,060,785.68 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 151,209.55 3,773,520.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 151,209.55 3,773,520.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 35,892,790.58 88,857,622.97 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 79 投资活动现金流出小计 35,892,790.58 88,857,622.97 投资活动产生的现金流量净额 -35,741,581.03 -85,084,102.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 363,162,755.75 177,033,429.12 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 363,162,755.75 177,033,429.12 偿还债务支付的现金 332,027,854.12 80,803,669.77 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 26,938,385.24 26,322,825.72 支付其他与筹资活动有关的现金 459,063.00 2,031,674.22 筹资活动现金流出小计 359,425,302.36 109,158,169.71 筹资活动产生的现金流量净额 3,737,453.39 67,875,259.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -428,083.62 -216,245.88 五、现金及现金等价物净增加额 -7,420,540.66 12,635,696.24 加：期初现金及现金等价物余额 82,461,530.22 69,825,833.98 六、期末现金及现金等价物余额 75,040,989.56 82,461,530.22 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 7、合并所有者权益变动表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 69,000, 000.00 64,485,0 28.97 15,821, 295.22 111,163, 427.65 -416,88 6.92 260,052,86 4.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 80 二、本年年初余额 69,000, 000.00 64,485,0 28.97 15,821, 295.22 111,163, 427.65 -416,88 6.92 260,052,86 4.92 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,964,8 55.57 23,297,1 00.86 -277,56 0.43 25,984,396 .00 （一）净利润 33,851,9 56.43 33,851,956 .43 （二）其他综合收益 -277,56 0.43 -277,560.4 3 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 33,851,9 56.43 -277,56 0.43 0.00 33,574,396 .00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,964,8 55.57 -10,554, 855.57 -7,590,000. 00 1．提取盈余公积 2,964,8 55.57 -2,964,8 55.57 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分 配 -7,590,0 00.00 -7,590,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 69,000, 000.00 64,485,0 28.97 18,786, 150.79 134,460, 528.51 -694,44 7.35 286,037,26 0.92 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 81 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 69,000, 000.00 64,485,0 28.97 11,887,6 45.10 83,920,1 78.17 -386,28 5.90 228,906,56 6.34 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 69,000, 000.00 64,485,0 28.97 11,887,6 45.10 83,920,1 78.17 -386,28 5.90 228,906,56 6.34 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 3,933,6 50.12 27,243,2 49.48 -30,601. 02 31,146,298 .58 （一）净利润 39,456,8 99.60 39,456,899 .60 （二）其他综合收益 -30,601. 02 -30,601.02 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 39,456,8 99.60 -30,601. 02 0.00 39,426,298 .58 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,933,6 50.12 -12,213, 650.12 -8,280,000. 00 1．提取盈余公积 3,933,6 50.12 -3,933,6 50.12 0.00 2．提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分 配 -8,280,0 00.00 -8,280,000. 00 4．其他 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 82 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 69,000, 000.00 64,485,0 28.97 0.00 0.00 15,821, 295.22 0.00 111,163, 427.65 -416,88 6.92 0.00 260,052,86 4.92 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：怀集登云汽配股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 69,000,000 .00 64,485,028 .97 15,821,295 .22 111,617,65 7.04 260,923,98 1.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 69,000,000 .00 64,485,028 .97 15,821,295 .22 111,617,65 7.04 260,923,98 1.23 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,964,855. 57 19,093,700 .08 22,058,555 .65 （一）净利润 29,648,555 .65 29,648,555 .65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 29,648,555 .65 29,648,555 .65 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 83 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,964,855. 57 -10,554,85 5.57 -7,590,000. 00 1．提取盈余公积 2,964,855. 57 -2,964,855. 57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -7,590,000. 00 -7,590,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 69,000,000 .00 64,485,028 .97 18,786,150 .79 130,711,35 7.12 282,982,53 6.88 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 69,000,000 .00 64,485,028 .97 11,887,645 .10 84,494,805 .92 229,867,47 9.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 69,000,000 .00 64,485,028 .97 11,887,645 .10 84,494,805 .92 229,867,47 9.99 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 84 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 3,933,650. 12 27,122,851 .12 31,056,501 .24 （一）净利润 39,336,501 .24 39,336,501 .24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,336,501 .24 39,336,501 .24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,933,650. 12 -12,213,65 0.12 -8,280,000. 00 1．提取盈余公积 3,933,650. 12 -3,933,650. 12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -8,280,000. 00 -8,280,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 69,000,000 .00 64,485,028 .97 15,821,295 .22 111,617,65 7.04 260,923,98 1.23 法定代表人：张弢 主管会计工作负责人：潘 炜 会计机构负责人：叶景年 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 85 三、公司基本情况 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称公司或本公司）是在怀集县汽车配件制造有限责任公司的基础 上整体变更设立的股份有限公司，由张弢等45位自然人、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海 成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司 作为发起人，注册资本为人民币6,000.00万元。本公司已于2008年6月24日在肇庆市工商行政管理局办妥 工商变更登记，取得注册号为441224000000134的企业法人营业执照，注册地址：怀集县怀城镇登云亭。 法定代表人：张弢。2008年10月18日，根据本公司第2次临时股东大会决议，本公司注册资本由人民币 6,000.00万元增加为人民币6,900.00万元，增加注册资本人民币900.00万元，由国投高科技投资有限公司 以货币资金出资2,943.00万元（计入股本900.00万元，计入资本公积2,043.00万元）。信永中和会计师事 务所为本次注册资本变更出具了XYZH/2006SZA2011-5验资报告，本公司已于2008年11月16日办妥工商变更 登记。 2010年9月，傅文兰将其持有的本公司0.0435%的股权转让给钱艺；罗华欢将其持有的本公司0.0724% 的股权分别转让给梁亿年0.0652%、黄志钢0.0072%；植忠荣将其持有的本公司0.0869%的股权分别转让给 廉绍玲0.0797%、黄志钢0.0072%；刘宗尧将其持有的本公司0.0870%的股权转让给何思仁；梁兴杭将其持 有的本公司0.1449%的股权转让给吴敏；邹天熬将其持有的本公司0.0725%的股权转让给郑万源；陈醒忠将 其持有的本公司0.0725%的股权转让给郑万源；梁秀容将其持有的本公司0.0870%的股权转让给梁仕勤；邹 天寿将其持有的本公司0.0870%的股权转让给梁仕勤；黄员将其持有的本公司0.0326%的股权转让给黄志 钢；吴素叶将其持有的本公司0.2898%的股权分别转让给邓海钿0.1449%、罗林华0.1449%；吴凡将其持有 的本公司0.1449%的股权转让给潘炜；北京鼎晖时代创业投资有限公司将其持有的本公司2.1739%的股权分 别转让给欧洪先1.0145%、张弢1.1594%。本公司已于2010年11月26日办妥工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监 许可[2014]36号)核准, 公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）23,000,000.00股（每股面值1 元）。 经深圳证券交易所《关于怀集登云汽配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]95号） 同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“登云股份”，股票代码 “002715”；本次发行2,300万股股份于2014年2月19日起上市交易。 本公司属汽车配件生产行业，经营范围主要包括：本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相关技 术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生 产销售汽车零部件。 本公司的主要产品为汽车发动机进排气门。 本公司下设技术中心、信息部、采购部、行政办公室、人力资源部、生产部、设备工程部、安全环保 部、质量部、技术工程部、市场部、财务部、审计部和董秘办公室等职能部门。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年颁布的《企业会 计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计 政策和估计编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 86 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核确认后，计入当期损益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 不存在 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 不存在 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 不存在 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 87 并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少 数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的期 初已经存在，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报 表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不存在 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易： 本公司的外币交易在汇率波动不大时，按与交易发生日即期汇率近似的汇率将外币金额折算为人民币 记账；汇率波动较大时，按交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币记账。资产负债表日外币货币性 资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益与购建固定资产有关的，按借款费用资本 化的原则处理，其余计入当期的财务费用。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生 日的即期汇率折算，不改变其原记账本位币金额。资产负债表日以公允价值计量的外币非货币性项目按公 允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入公允价值变动损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配 利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用当期平均汇率折算。 上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境外经营净投资的外币货 币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益 项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 88 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （1）金融工具的分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工 具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 89 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转 移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资 产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制 的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持 有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产 或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要 价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负 债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利 率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近 交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的 公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 90 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对 已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不存在 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务 超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期 损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提 取的坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 91 4－5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计 价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 92 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购 买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买 价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重 组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报 价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公 司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业 及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大 影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制 或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 93 控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％ （含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营 决策，不形成重大影响外。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测 试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回 金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回 金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 14、投资性房地产 不存在 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年，单位价值超过2,000.00元的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不存在 （3）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残 值率、分类折旧年限、折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 5% 2.38-4.75 机器设备 10 5% 9.50 电子设备 5 5% 19.00 运输设备 8 5% 11.88 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对固定资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本 公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 94 基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 （5）其他说明 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，按其取得时的成本作为入账的价值， 其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定 资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损 益。 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按 应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等 确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转 固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本 公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为 基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 95 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 18、生物资产 不存在 19、油气资产 不存在 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或 协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权证 气门除锈及化学抛光新工艺 5 年 预期带来经济利益的期间 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 96 工业化工艺技术 发动机气门生产技术改造 5 年 预期带来经济利益的期间 低剩磁气门生产技术 5 年 预期带来经济利益的期间 发动机气门生产信息化与自 动化 5 年 预期带来经济利益的期间 汽车发动机关键零部件表面 化学处理关键技术 5 年 预期带来经济利益的期间 汽车发动机气门楔形横轧新 技术 5 年 预期带来经济利益的期间 汽车发动机气门几何尺寸自 动图像检测系统 5 年 预期带来经济利益的期间 QSK38 气门关键技术的研发 及产业化 5 年 预期带来经济利益的期间 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 5 年 预期带来经济利益的期间 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的 使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于每一资产负债表日对使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资 产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组 组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分 为研究阶段支出和开发阶段支出。 （6）内部研究开发项目支出的核算 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 97 3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期 间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状 态之日起转为无形资产。 21、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各 项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销 的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、附回购条件的资产转让 不存在 23、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本公司将其认预计为负债。 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经 济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不存在 （2）权益工具公允价值的确定方法 不存在 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 98 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不存在 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不存在 25、回购本公司股份 不存在 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可 能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。本公司对国内 主机配套市场客户，在气门装机合格且客户发出销售确认单时确认销售收入的实现；对国内售后维修市场 客户，在货物发出并移交给购买方时确认销售收入的实现；对销往国外售后维修市场、国外主机配置市场 的产品，在海关电子口岸执法系统公布清关信息时确认销售收入的实现。本公司之子公司怀集发动机气门 美国公司销售货物,在其货物移交给购买方时确认销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入 的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完 成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务 交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生 的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不存在 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 99 27、政府补助 （1）类型 本公司将收到的政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。 （2）会计政策 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照 实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产根据资产的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债根据负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方，在租赁 开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 （3）售后租回的会计处理 不存在 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 100 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不存在 （2）持有待售资产的会计处理方法 不存在 31、资产证券化业务 不存在 32、套期会计 不存在 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无变更 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 无变更 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 无变更 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 101 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 无 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不存在 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税应纳税额为当期销项税抵减当 期进项税后的余额 17% 城市维护建设税 本公司城建税、教育费附加均以应纳增 值税、营业税额为计税依据 5% 企业所得税 本公司企业所得税以应纳税所得额为 计税依据. 15% 教育费附加 以应纳增值税、营业税额为计税依据， 适用税率分别为 3%。 3% 地方教育费附加 以应纳增值税、营业税额为计税依据。 2% 房产税 本公司以房产原值的 70%为计税依据 1.2% 堤围费 销售额百分之八十的千分之一征收。 0.1% 各分公司、分厂执行的所得税税率 本公司之子公司怀集发动机气门美国公司在美国伊利诺伊州注册，适用的联邦税税率为34%。 2、税收优惠及批文 本公司于2008年12月16日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务 局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR200844000631），有效期为3年， 2008-2010年企业所得税的适用税率为15%。 本公司于2011年8月23日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务 局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书（证书编号：GF201144000421），有效期为3年， 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 102 2011-2013年企业所得税的适用税率为15%。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 子公司 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 怀 集 发 动 机 气 门 美 国 公 司 全资子公司 有限责任公司 美国伊利诺 伊州 销售 20万美元 经营进出口贸易 业务和符合本公 司发展的其他相 关配套业务 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 怀集发 动机气 门美国 公司 有限责 任公司 美国伊 利诺伊 州 销售 20 万美 元 经营进 出口贸 易业务 和符合 本公司 发展的 1,366,3 40.00 100% 100% 是 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 103 其他相 关配套 业务 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 104 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 105 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 141.16 -- -- 62.15 人民币 -- -- 141.16 -- -- 62.15 银行存款： -- -- 75,527,244.26 -- -- 82,665,482.83 人民币 -- -- 67,765,149.84 -- -- 72,378,367.22 美元 1,273,121.49 6.0969 7,762,094.42 1,636,642.21 6.2855 10,287,114.61 欧元 0.12 8.3176 1.00 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 106 合计 -- -- 75,527,385.42 -- -- 82,665,544.98 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 货币资金年末余额较年初余额减少713.82万元，主要系本年偿还借款所致。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性债券投资 0.00 0.00 交易性权益工具投资 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 套期工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,250,449.81 8,663,687.07 商业承兑汇票 3,530,000.00 合计 11,250,449.81 12,193,687.07 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 107 0.00 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 0.00 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 重庆康明斯发动机有限 公司 2013 年 11 月 29 日 2014 年 05 月 28 日 3,000,000.00 比亚迪汽车有限公司 2013 年 11 月 27 日 2014 年 05 月 27 日 1,447,319.00 比亚迪汽车有限公司 2013 年 09 月 26 日 2014 年 03 月 22 日 1,315,919.50 一汽解放汽车有限公司 无锡柴油机厂 2013 年 08 月 05 日 2014 年 02 月 05 日 1,000,000.00 一汽解放汽车有限公司 无锡柴油机厂 2013 年 08 月 14 日 2014 年 02 月 14 日 1,000,000.00 合计 -- -- 7,763,238.50 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 年末无已贴现未到期的商业承兑汇票，已贴现未到期的银行承兑汇票金额为21,193,381.28元。 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 108 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 123,034,46 8.62 100% 7,072,825.1 6 5.75% 110,397,2 59.58 100% 6,347,134.55 5.75% 组合小计 123,034,46 8.62 100% 7,072,825.1 6 5.75% 110,397,2 59.58 100% 6,347,134.55 5.75% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 123,034,46 8.62 -- 7,072,825.1 6 -- 110,397,2 59.58 -- 6,347,134.55 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 合计 0.00 0.00 -- -- 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 109 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 120,729,114.76 5% 6,049,111.14 107,311,635.83 5% 5,368,348.60 1 至 2 年 412,096.56 10% 41,209.66 1,857,723.76 10% 185,772.38 2 至 3 年 1,173,631.84 30% 352,089.55 406,554.62 30% 121,966.39 3 至 4 年 48,123.38 50% 24,061.69 275,521.90 50% 137,760.95 4 至 5 年 217,163.21 70% 152,014.25 41,790.80 70% 29,253.56 5 年以上 454,338.87 100% 454,338.87 504,032.67 100% 504,032.67 合计 123,034,468.62 -- 7,072,825.16 110,397,259.58 -- 6,347,134.55 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 0.00 0.00 单项金额不重大且按照 组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收 款项 合计 0.00 0.00 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 0.00 0.00 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 110 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 0.00 0.00 单项金额不重大且按照 组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收 款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不存在 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 0.00 应收账款核销说明 不存在 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 0.00 0.00 0.00 0.00 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) MAHLE METAL LEVE S/A 非关联方 14,900,081.30 1 年以内 12.11% 一汽解放汽车有限公司 无锡柴油机厂 非关联方 14,503,806.29 1 年以内 11.79% 潍柴动力（潍坊）备品 资源有限公司 非关联方 14,460,794.41 1 年以内 11.75% 山东旺特汽车零部件有 限公司 非关联方 11,199,621.61 1 年以内 9.1% 重庆康明斯发动机有限 公司 非关联方 7,964,886.62 1 年以内 6.47% 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 111 合计 -- 63,029,190.23 -- 51.22% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 0.00 负债： 负债小计 0.00 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 11,612,094.7 7 100% 875,858.48 7.54% 9,708,953.86 100% 622,928.90 6.42% 组合小计 11,612,094.7 7 100% 875,858.48 7.54% 9,708,953.86 100% 622,928.90 6.42% 合计 11,612,094.7 7 -- 875,858.48 -- 9,708,953.86 -- 622,928.90 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 112 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 0.00 0.00 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 9,530,761.32 5% 476,538.07 9,047,370.06 5% 452,368.50 1 至 2 年 1,574,554.56 10% 157,455.46 376,698.13 10% 37,669.81 2 至 3 年 268,073.13 30% 80,421.94 166,815.90 30% 50,044.77 3 至 4 年 150,763.82 50% 76,225.75 14,210.11 50% 7,105.06 4 至 5 年 9,082.28 70% 6,357.60 93,729.66 70% 65,610.76 5 年以上 78,859.66 100% 78,859.66 10,130.00 100% 10,130.00 合计 11,612,094.77 -- 875,858.48 9,708,953.86 -- 622,928.90 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 0.00 0.00 单项金额不重大且按照 组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收 款项 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 113 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 0.00 0.00 单项金额不重大且按 照组合计提坏账准备 不能反映其风险特征 的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不存在。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 不存在。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 张弢 146,679.70 7,333.99 合计 146,679.70 7,333.99 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 伍钧源 3,077,650.00 往来款 26.5% 怀集县财政局 2,042,300.81 政府补助款 17.59% 郑万源 732,018.30 备用金 6.31% 罗林华 726,219.00 备用金 6.25% 谭广 301,677.20 备用金 2.6% 合计 6,879,865.31 -- 59.25% 说明 注：根据肇财工[2013]33号《关于下达2013年广东省产业结构调整专项资金优势特色产业整体转型升 级项目（第一批）预算指标的通知》，本公司应收怀集县财政局的政府补助款70万元；根据肇财工[2013]51 号《关于拨付2013年度产业转移工业园企业外贸发展专项资金（第一批）的通知》，本公司应收怀集县财 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 114 政局的政府补助款65.11万元；根据粤财外(2013)127号《关于安排科技兴贸与品牌建设专项资金的通知》， 本公司应收怀集县财政局的政府补助款40万元；根据肇财外（2012）24号《关于拨付2011年出口信用保险 专项资金(第三批)的通知》，本公司应收怀集县财政局的政府补助款213,600.81元；根据肇财外（2012）34 号《关于拨付2012年1-6月出口信用保险专项资金的通知》，本公司应收怀集县财政局的政府补助款7.76万 元；以上应收政府补助款已于2014年1月26日到账。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 伍钧源 非关联方 3,077,650.00 1 年以内 26.5% 怀集县财政局 非关联方 2,042,300.81 1 年以内 17.59% 郑万源 非关联方 732,018.30 1 年以内及 1-2 年 6.31% 罗林华 非关联方 726,219.00 1 年以内 6.25% 谭广 非关联方 301,677.20 1 年以内及 1-2 年 2.6% 合计 -- 6,879,865.31 -- 59.25% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 （如有） 怀集县财政局 产业结构调整 专项资金 700,000.00 1 年以内 2014 年 01 月 26 日 700,000.00 根据肇财工 [2013]33 号《关 于下达 2013 年 广东省产业结 构调整专项资 金优势特色产 业整体转型升 级项目（第一 批）预算指标 的通知》 怀集县财政局 产业转移工业 园企业外贸发 展专项资金 651,100.00 1 年以内 2014 年 01 月 26 日 651,100.00 根据肇财工 [2013]51 号《关 于拨付 2013 年 度产业转移工 业园企业外贸 发展专项资金 （第一批）的 通知》 怀集县财政局 科技兴贸与品 牌建设专项资 金 400,000.00 1 年以内 2014 年 01 月 26 日 400,000.00 根据粤财外 (2013)127 号 《关于安排科 技兴贸与品牌 建设专项资金 的通知》 怀集县财政局 2011 年出口信 用保险专项资 金 213,600.81 1 年以内 2014 年 01 月 26 日 213,600.81 根据肇财外 （2012）24 号 《关于拨付 2011 年出口信 用保险专项资 金(第三批)的 通知》 怀集县财政局 2012 年 1-6 月 出口信用保险 专项资金 77,600.00 1 年以内 2014 年 01 月 26 日 77,600.00 根据肇财外 （2012）34 号 《关于拨付 2012 年 1-6 月 出口信用保险 专项资金的通 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 116 知》 合计 -- 2,042,300.8 1 -- -- 2,042,300.81 -- -- 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 24,264,876.45 86.79% 13,918,381.60 88.53% 1 至 2 年 3,213,848.21 11.5% 1,279,855.13 8.14% 2 至 3 年 198,670.99 0.71% 305,558.61 1.94% 3 年以上 279,868.62 1% 218,982.13 1.39% 合计 27,957,264.27 -- 15,722,777.47 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 CARPENTER TECHNOLOGY CORPORATION 无关联关系 3,412,938.02 1 年以内 预付购货款 怀集县土地交易所 无关联关系 3,100,000.00 1-2 年 土地预付金 Manufacturing Technology,Inc.,USA 无关联关系 2,314,425.60 1 年以内 预付设备款 KUMHO NEW TECHNOLOGY CO.， LTD. 无关联关系 2,278,442.00 1 年以内 预付设备款 金光道建设工程集团有 限公司 无关联关系 1,758,015.00 1 年以内 预付工程款 合计 -- 12,863,820.62 -- -- 预付款项主要单位的说明 说明：年末余额中前五名欠款单位欠款12,863,820.62元，占预付账款总额的46.01%。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 117 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,638,558.42 1,172,610.46 37,465,947.96 41,630,420.76 1,375,909.90 40,254,510.86 在产品 14,047,206.62 14,047,206.62 11,207,882.63 11,207,882.63 库存商品 49,766,824.40 2,696,772.87 47,070,051.53 38,508,720.72 2,219,785.01 36,288,935.71 发出商品 26,105,473.67 26,105,473.67 19,890,274.95 19,890,274.95 合计 128,558,063.11 3,869,383.33 124,688,679.78 111,237,299.06 3,595,694.91 107,641,604.15 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 1,375,909.90 203,299.44 1,172,610.46 库存商品 2,219,785.01 476,987.86 2,696,772.87 发出商品 合 计 3,595,694.91 476,987.86 203,299.44 3,869,383.33 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 生产耗用 0.53% 库存商品 按照账面价值与可变现净值 孰低计量 发出商品 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 118 存货的说明 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 （3）可供出售金融资产的减值情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 单位： 元 可供出售权益 工具（分项） 成本 公允价值 公允价值相 对于成本的 下跌幅度 （%） 持续下跌时间 已计提减值金额 未根据成本与期末公允价值的 差额计提减值的理由说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 119 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 怀集县和兴小 额贷款有限责 任公司 20% 20% 16,422,047.67 147,998.28 16,274,049.39 3,279,200.70 1,277,849.38 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 不存在 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 在被投资 单位持股 比例与表 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 120 (%) 决权比例 不一致的 说明 怀集县和 兴小额贷 款有限责 任公司 权益法核 算 3,000,000 .00 3,143,268 .08 104,360.3 3 3,247,628 .41 20% 20% 151,209.5 5 合计 -- 3,000,000 .00 3,143,268 .08 104,360.3 3 3,247,628 .41 -- -- -- 151,209.5 5 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 121 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 236,285,340.86 66,260,922.23 28,613,313.14 273,932,949.95 其中：房屋及建筑物 44,894,875.84 27,869,724.92 28,580,834.49 44,183,766.27 机器设备 184,740,097.91 38,168,084.93 32,478.65 222,875,704.19 运输工具 3,593,855.92 3,593,855.92 电子设备 3,056,511.19 223,112.38 3,279,623.57 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 90,915,798.14 15,799,620.38 4,361.86 106,711,056.66 其中：房屋及建筑物 7,432,922.26 1,465,684.30 8,898,606.56 机器设备 79,914,380.96 13,868,751.88 4,361.86 93,778,770.98 运输工具 1,406,327.15 298,993.08 1,705,320.23 电子设备 2,162,167.77 166,191.12 2,328,358.89 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 145,369,542.72 -- 167,221,893.29 其中：房屋及建筑物 37,461,953.58 -- 35,285,159.71 机器设备 104,825,716.95 -- 129,096,933.21 运输工具 2,187,528.77 -- 1,888,535.69 电子设备 894,343.42 -- 951,264.68 四、减值准备合计 83,101.36 -- 83,101.36 机器设备 83,101.36 -- 83,101.36 电子设备 -- 五、固定资产账面价值合计 145,286,441.36 -- 167,138,791.93 其中：房屋及建筑物 37,461,953.58 -- 35,285,159.71 机器设备 104,742,615.59 -- 129,013,831.85 运输工具 2,187,528.77 -- 1,888,535.69 电子设备 894,343.42 -- 951,264.68 本期折旧额 15,799,620.38 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 36,715,473.10 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 818,201.85 739,829.49 69,553.77 8,818.59 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 122 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 工业园区新厂房 85,227,540.33 85,227,540.33 76,923,958.24 76,923,958.24 韩国生产线项目 30,646,506.25 30,646,506.25 合计 85,227,540.33 85,227,540.33 107,570,464.49 107,570,464.49 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 工业园 区新厂 房 76,923,9 58.24 11,191,5 68.05 2,887,98 5.96 97.1% 97.10% 14,045,1 64.99 3,285,97 2.18 5.23% 银行贷 款 85,227,5 40.33 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 123 韩国生 产线项 目 30,646,5 06.25 3,180,98 0.89 33,827,4 87.14 100% 100.00% 2,520,18 1.33 1,004,40 0.33 5.23% 银行贷 款 合计 107,570, 464.49 14,372,5 48.94 36,715,4 73.10 -- -- 16,565,3 46.32 4,290,37 2.51 -- -- 85,227,5 40.33 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 -- （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 工业园区新厂房 97.10% 韩国生产线项目 100.00% （5）在建工程的说明 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 124 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 45,708,907.21 2,395,837.79 48,104,745.00 土地使用权 36,076,895.00 36,076,895.00 气门除锈及化学抛光新工 艺工业化工艺技术 100,000.00 100,000.00 发动机气门生产技术改造 697,000.23 697,000.23 低剩磁气门生产技术 344,558.96 344,558.96 发动机气门生产信息化与 自动化 2,098,894.67 2,098,894.67 汽车发动机关键零部件表 面化学处理关键技术 2,884,151.42 2,884,151.42 汽车发动机气门楔形横轧 1,860,225.05 1,860,225.05 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 125 新技术 汽车发动机气门几何尺寸 自动图像检测系统 1,647,181.88 1,647,181.88 QSK38 气门关键技术的研 发及产业化 855,367.05 855,367.05 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 1,540,470.74 1,540,470.74 二、累计摊销合计 8,878,413.53 3,127,107.89 12,005,521.42 土地使用权 3,818,955.14 721,537.92 4,540,493.06 气门除锈及化学抛光新工 艺工业化工艺技术 80,000.03 19,999.97 100,000.00 发动机气门生产技术改造 505,325.17 139,400.04 644,725.21 低剩磁气门生产技术 255,547.90 68,911.80 324,459.70 发动机气门生产信息化与 自动化 1,259,336.82 419,778.96 1,679,115.78 汽车发动机关键零部件表 面化学处理关键技术 1,249,798.94 576,830.28 1,826,629.22 汽车发动机气门楔形横轧 新技术 1,023,123.77 372,045.00 1,395,168.77 汽车发动机气门几何尺寸 自动图像检测系统 686,325.76 329,436.36 1,015,762.12 QSK38 气门关键技术的研 发及产业化 171,073.43 171,073.43 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 308,094.13 308,094.13 三、无形资产账面净值合计 36,830,493.68 -731,270.10 36,099,223.58 土地使用权 32,257,939.86 -721,537.92 气门除锈及化学抛光新工 艺工业化工艺技术 19,999.97 -19,999.97 发动机气门生产技术改造 191,675.06 -139,400.04 52,275.02 低剩磁气门生产技术 89,011.06 -68,911.80 20,099.26 发动机气门生产信息化与 自动化 839,557.85 -419,778.96 419,778.89 汽车发动机关键零部件表 面化学处理关键技术 1,634,352.48 -576,830.28 1,057,522.20 汽车发动机气门楔形横轧 新技术 837,101.28 -372,045.00 465,056.28 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 126 汽车发动机气门几何尺寸 自动图像检测系统 960,856.12 -329,436.36 631,419.76 QSK38 气门关键技术的研 发及产业化 684,293.62 684,293.62 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 1,232,376.61 1,232,376.61 土地使用权 气门除锈及化学抛光新工 艺工业化工艺技术 发动机气门生产技术改造 低剩磁气门生产技术 发动机气门生产信息化与 自动化 汽车发动机关键零部件表 面化学处理关键技术 汽车发动机气门楔形横轧 新技术 汽车发动机气门几何尺寸 自动图像检测系统 QSK38 气门关键技术的研 发及产业化 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 无形资产账面价值合计 36,830,493.68 -731,270.10 36,099,223.58 土地使用权 32,257,939.86 -721,537.92 31,536,401.94 气门除锈及化学抛光新工 艺工业化工艺技术 19,999.97 -19,999.97 发动机气门生产技术改造 191,675.06 -139,400.04 52,275.02 低剩磁气门生产技术 89,011.06 -68,911.80 20,099.26 发动机气门生产信息化与 自动化 839,557.85 -419,778.96 419,778.89 汽车发动机关键零部件表 面化学处理关键技术 1,634,352.48 -576,830.28 1,057,522.20 汽车发动机气门楔形横轧 新技术 837,101.28 -372,045.00 465,056.28 汽车发动机气门几何尺寸 自动图像检测系统 960,856.12 -329,436.36 631,419.76 QSK38 气门关键技术的研 684,293.62 684,293.62 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 127 发及产业化 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 1,232,376.61 1,232,376.61 本期摊销额 3,127,107.89 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 QSK38 气门关键技 术的研发及产业化 855,367.05 855,367.05 低成本轻质环保节 能型 TiAl 基合金汽 车发动机 1,540,470.74 1,540,470.74 气门毛坯头-杆校直 新技术、新工艺研发 570,471.07 570,471.07 高品质杆端双金属 焊接气门的研发及 产业化 2,198,217.06 2,198,217.06 环保型等离子氮化 气门新产品技术 580,755.41 580,755.41 高性能欧Ⅳ汽油机 气门的开发 772,548.61 772,548.61 大功率燃气发动机 气门的开发 1,090,660.34 1,090,660.34 高压缩比汽车发动 机气门的研发及产 业化 771,918.63 771,918.63 重型电喷柴油机气 门的开发 908,031.79 908,031.79 合计 2,395,837.79 6,892,602.91 2,395,837.79 6,892,602.91 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 49%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 13%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评 估机构名称、评估方法 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 128 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,138,595.03 1,835,780.94 内部销售存货未实现利润 800,041.95 1,365,900.12 小计 2,938,636.98 3,201,681.06 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 8,726,547.58 7,551,299.23 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 129 存货跌价准备 3,869,383.33 3,595,694.91 固定资产减值准备 83,101.36 83,101.36 合并报表抵消未实现销售存货 5,333,613.00 9,106,000.77 小计 18,012,645.27 20,336,096.27 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,938,636.98 3,201,681.06 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 7,551,299.23 1,817,869.28 642,620.93 8,726,547.58 二、存货跌价准备 3,595,694.91 476,987.86 203,299.44 3,869,383.33 七、固定资产减值准备 83,101.36 0.00 0.00 0.00 83,101.36 九、在建工程减值准备 0.00 合计 11,230,095.50 2,294,857.14 845,920.37 12,679,032.27 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 130 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 13,567,964.63 13,001,092.71 抵押借款 26,000,000.00 信用借款 162,045,794.57 149,525,560.00 合计 201,613,759.20 162,526,652.71 短期借款分类的说明 质押借款系以公司的应收账款做质押向银行取得借款。期末质押的应收账款明细如下： 欠款人名称 欠款金额（原币） 折算汇率 人民币 MAHLE METAL LEVE S/A $1,402,812.31 6.0969 8,552,806.37 潍柴动力（潍坊）备品资源有 限公司 2,978,110.83 1.0000 2,978,110.83 重庆康明斯发动机有限公司 3,464,896.60 1.0000 3,464,896.60 合计 14,995,813.80 抵押借款系本公司以部分固定资产及部分土地使用权抵押获得的借款，固定资产及部分土地使用权抵 押情况明细如下： 1）本公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行的抵押借款2,600.00万元以部分固定资产及部分土 地使用权抵押取得，抵押期间为2010年11月24日至2015年11月23日，截至2013年12月31日，固定资产抵押 情况如下： 固定资产类别 原值 净值 房屋及建筑物 15,641,671.79 7,859,710.17 2）本公司向中国农业银行股份有限公司怀集支行的抵押借款2,600.00万元系以部分固定资产及部分 土地使用权【权利证书编号：怀国用[2009]字第00044号】抵押取得，抵押期间为2010年11月24日至2015 年11月23日。截至2013年12月31日，被抵押土地使用权的原值为10,761,480.00元，净值为8,035,258.39 元。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 0.00 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 131 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 68,320,000.00 合计 68,320,000.00 下一会计期间将到期的金额 68,320,000.00 元。 应付票据的说明 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 35,719,633.21 52,090,146.64 合计 35,719,633.21 52,090,146.64 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收账款 394,362.37 2,306,748.28 合计 394,362.37 2,306,748.28 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 132 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 0.00 0.00 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 524,422.44 59,452,418.47 59,161,172.19 815,668.72 二、职工福利费 3,730,969.00 3,730,969.00 三、社会保险费 9,521,733.07 9,521,733.07 其中：医疗保险费 2,577,177.18 2,577,177.18 基本养 老保险费 5,753,805.18 5,753,805.18 失业保 险费 767,052.80 767,052.80 工伤保 险费 275,290.41 275,290.41 生育保 险费 148,407.50 148,407.50 四、住房公积金 1,037,600.00 1,037,600.00 六、其他 3,301,828.16 648,570.00 1,832,912.53 2,117,485.63 合计 3,826,250.60 74,391,290.54 75,284,386.79 2,933,154.35 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 648,570.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 398,481.20 365,607.84 企业所得税 -4,812,470.52 -4,025,095.48 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 133 城市维护建设税 132,541.76 18,280.39 教育费附加 132,541.75 18,280.40 堤围费 27,387.73 合计 -4,121,518.08 -3,622,926.85 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 572,904.69 765,722.32 合计 572,904.69 765,722.32 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 张弢 43,934.25 欧洪先 2,954.83 合计 46,889.08 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 134 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 13,360,000.00 80,000,000.00 合计 13,360,000.00 80,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 79,000,000.00 保证借款 1,000,000.00 信用借款 13,360,000.00 合计 13,360,000.00 80,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银 行怀集支行 2011 年 12 月 14 日 2016 年 12 月 13 日 6.9% 13,360,000.00 合计 -- -- -- -- -- 13,360,000.00 -- 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 135 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 28,630,000.00 2,980,000.00 保证借款 5,700,000.00 信用借款 26,600,000.00 53,320,000.00 合计 55,230,000.00 62,000,000.00 长期借款分类的说明 本公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行的抵押借款2,863.00万元系以部分土地使用权【权利证 书编号：怀国用[2010]字第00602号】抵押取得，抵押期间为2010年3月25日至2015年3月24日。截至2013 年12月31日，被抵押土地使用权的原值为25,315,415.00元，净值为23,501,143.55元。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 136 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国工商银 行怀集支行 2011 年 12 月 14 日 2016 年 12 月 13 日 人民币元 6.9% 26,600,000.0 0 53,320,000.0 0 中国工商银 行怀集支行 2013 年 01 月 09 日 2015 年 02 月 24 日 人民币元 7.68% 28,000,000.0 0 中国工商银 行怀集支行 2011 年 01 月 26 日 2015 年 03 月 24 日 人民币元 6.91% 630,000.00 2,980,000.00 人民币元 合计 -- -- -- -- -- 55,230,000.0 0 -- 56,300,000.0 0 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 137 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 年产发动机气门 2000 万支技术改造项目资助资 金 7,237,666.41 8,237,666.37 高品质杆端双金属焊接气门的研发及产业化项 目补助资金 500,000.00 广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站 项目补助资金 125,000.00 500,000.00 国家发动机气门工程技术研究开发中心建设 300,000.00 QSK38 气门关键技术的研发及产业化项目补助 资金 151,001.68 188,752.10 低成本轻质环保节能型 TiAl 基合金汽车发动机 项目补助资金 92,858.42 116,073.03 合计 7,606,526.51 9,842,491.50 其他非流动负债说明 根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工[2009]457号《广东省发展改革委、 经贸委关于怀集登云汽配股份有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投资重点产业振兴和技术 改造专项资金申请报告的批复》，截至2013年12月31日，公司购买机器设备获得政府补助10,000,000.00 元，自设备达到预定可使用状态时起，在该设备使用寿命内平均分配，本年分配999,999.96元，将分配金 额计入营业外收入。 根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新[2012]499号《关于下达2012年省财政产 业技术研究与开发资金项目计划的通知》，截至2013年12月31日，项目“高品质杆端双金属焊接气门的研 发及产业化”获得政府补助500,000.00元，按该项目本年已发生的支出分配计入营业外收入。 根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部产学研结合协调领导小组办公室粤财教 [2011]368号《关于下达2011年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通知》，截至2013年12月31 日，项目“广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作站”获得政府补助500,000.00元，按该项目本年已 发生的支出分配计入营业外收入375,000.00元。 根据肇庆市科学技术局、肇庆市财政局肇科[2011]102号《关于下达肇庆市2011年度第一批科技计划 项目经费的通知》，截至2013年12月31日，项目“国家发动机气门工程技术研究开发中心建设”获得政府 补助300,000.00元，按该项目本年已发生的支出分配计入营业外收入。 根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新[2010]1022号《关于下达2010年广东省建 设现代产业体系技术创新滚动项目计划的通知》，截至2013年12月31日，项目“QSK38气门关键技术的研 发及产业化” 获得政府补助1,000,000.00元，按该项目已费用化和资本化的比例分配，本年按照已资本 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 138 化金额的摊销进度分配计入营业外收入的金额37,750.42元。 根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省中国科学院全面战略合作领导小组办公司以粤财教 [2011]361号文《关于下达2011年省院全面战略合作引导项目（第一批）资金的通知》，截至2013年12月 31日，项目“低成本轻质环保节能型TiAl基合金汽车发动机”获得政府补助300,000.00元，按该项目已费 用化和资本化的比例分配，本年按照已资本化金额的摊销进度分配计入营业外收入的金额23,214.61元。 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 年产发动机气门 2000 万支技术改造 项目资助资金 8,237,666.37 999,999.96 7,237,666.41 与资产相关 高品质杆端双金属 焊接气门的研发及 产业化项目补助资 金 500,000.00 500,000.00 与资产相关 广东省登云汽配零 件轧制成新技术院 士工作站项目补助 资金 500,000.00 375,000.00 125,000.00 与资产相关 国家发动机气门工 程技术研究开发中 心建设 300,000.00 300,000.00 与资产相关 QSK38 气门关键技 术的研发及产业化 项目补助资金 188,752.10 37,750.42 151,001.68 与资产相关 低成本轻质环保节 能型 TiAl 基合金汽 车发动机项目补助 资金 116,073.03 23,214.61 92,858.42 与资产相关 合计 9,842,491.50 2,235,964.99 7,606,526.51 -- 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 69,000,000.00 69,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 139 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 64,485,028.97 64,485,028.97 合计 64,485,028.97 64,485,028.97 资本公积说明 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,821,295.22 2,964,855.57 18,786,150.79 合计 15,821,295.22 2,964,855.57 18,786,150.79 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 111,163,427.65 -- 调整后年初未分配利润 111,163,427.65 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 33,851,956.43 -- 减：提取法定盈余公积 2,964,855.57 10% 应付普通股股利 7,590,000.00 期末未分配利润 134,460,528.51 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 140 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 302,467,153.48 304,288,690.58 其他业务收入 959,695.74 1,425,482.37 营业成本 204,887,018.34 191,791,172.86 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汽车零部件 302,467,153.48 204,887,018.34 304,288,690.58 191,791,172.86 合计 302,467,153.48 204,887,018.34 304,288,690.58 191,791,172.86 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 配套产品柴油机气门 103,360,655.73 71,299,875.88 86,835,363.64 57,660,145.26 配套产品汽油机气门 44,949,984.99 43,145,998.98 35,762,234.28 32,726,543.80 维修市场气门 154,156,512.76 90,441,143.48 181,691,092.66 101,404,483.80 合计 302,467,153.48 204,887,018.34 304,288,690.58 191,791,172.86 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 141 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外市场 138,745,713.63 77,440,028.56 165,208,827.53 89,176,061.89 国内市场 163,721,439.85 127,446,989.78 139,079,863.05 102,615,110.97 合计 302,467,153.48 204,887,018.34 304,288,690.58 191,791,172.86 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) MAHLE METAL LEVE S/A 33,917,185.30 11.18% 潍柴动力（潍坊）备品资源有限 公司 27,708,784.84 9.13% 重庆康明斯发动机有限公司 26,427,076.82 8.71% S. B. International, Inc. 22,123,391.08 7.29% 广西玉柴机器股份有限公司 19,119,748.91 6.3% 合计 129,296,186.95 42.61% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 1,114,553.69 18,280.39 5% 教育费附加 1,114,553.70 18,280.40 3%、2% 堤围费 284,291.28 0.1% 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 142 合计 2,513,398.67 36,560.79 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保险费 812,234.01 1,219,773.52 仓储费 0.00 0.00 差旅费 812,266.19 1,082,065.16 其他 308,955.33 407,185.95 三包索赔 106,813.00 1,941,587.59 销售工资 4,172,370.53 4,877,408.85 运输费 6,518,561.73 5,324,730.86 租金 474,236.68 516,151.10 合计 13,205,437.47 15,368,903.03 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 314,261.36 279,088.27 保险费 206,972.71 188,035.94 差旅费 3,322,967.01 4,535,377.69 车船使用税 3,139.20 4,556.19 存货盘盈 -2,146,571.98 -969,493.31 房产税 350,752.95 350,752.95 福利费 -31,621.49 15,825.73 工会经费 370,611.43 1,028,353.38 工资 6,765,843.71 7,330,599.84 0.00 环保费 753,626.10 766,872.16 会议费 95,973.00 100,674.20 教育经费 583,958.57 481,094.14 排污费 52,800.00 27,191.00 其他管理费用 1,396,033.44 1,628,403.75 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 143 社会保险 4,330,332.18 4,209,441.03 水电费 362,326.69 255,115.40 土地使用税 301,412.00 301,412.00 无形资产摊销 3,127,107.89 2,647,940.34 修理费 240,778.00 337,814.95 研发费 7,095,460.23 14,547,401.25 业务招待费 2,744,098.10 2,677,228.02 医药费 -24,101.10 92,639.45 印花税 171,163.50 194,845.20 运输费 295,766.90 182,860.79 折旧费 1,176,805.11 598,283.19 质量认证费 59,433.96 145,000.00 住房公积金 1,037,600.00 862,983.43 咨询费 807,689.52 700,510.86 合计 33,764,618.99 43,520,807.84 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 15,153,235.49 9,510,076.92 减：利息收入 -88,920.57 -162,592.35 加：汇兑损失 923,158.13 1,464,580.28 加：其他支出 840,309.52 908,564.84 合计 16,827,782.57 11,720,629.69 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 144 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 255,569.88 308,639.62 合计 255,569.88 308,639.62 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 怀集县和兴小额贷款有限责任公司 255,569.88 308,639.62 合计 255,569.88 308,639.62 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,175,248.35 1,535,905.28 二、存货跌价损失 273,688.42 670,073.65 合计 1,448,936.77 2,205,978.93 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 11,196,628.80 4,958,397.53 11,196,628.80 合计 11,196,628.80 4,958,397.53 11,196,628.80 营业外收入说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 145 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 提高耐高温精密锻压气 门质量自动生产线技术 改造补助 4,200,000.00 与收益相关 是 地方特色产业中小企业 发展资金补助 1,500,000.00 与收益相关 是 其他流动负债-递延收 益转入 999,999.96 999,999.96 与资产相关 是 首批扬帆计划项目经费 补助 800,000.00 与收益相关 是 2012 年产业转移工业园 区发展外贸发展专项资 金 683,800.00 与收益相关 是 2013 年度产业转移工业 园企业外贸发展专项资 金 651,100.00 与收益相关 是 高品质杆端双金属焊接 气门的研发及产业化项 目补助资金 500,000.00 与资产相关 是 科技兴贸与品牌建设专 项资金 400,000.00 与收益相关 是 广东省登云汽配零件轧 制成新技术院士工作站 项目补助资金 375,000.00 与资产相关 是 国家发动机气门工程技 术研究开发中心建设补 助资金 300,000.00 与资产相关 是 2011 年出口信用保险专 项资金 213,600.81 与收益相关 是 2012 年肇庆市政府质量 奖 200,000.00 与收益相关 是 发动机气门过渡回转曲 面抛光新技术的研发项 目 200,000.00 与资产相关 是 2012 年 1-6 月出口信用 保险专项资金 77,600.00 与收益相关 是 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 146 QSK38 气门关键技术的 研发及产业化项目补助 37,750.42 811,247.90 与资产相关 是 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机 气阀的研发和产业化项 目补助 23,214.61 183,926.97 与资产相关 是 科技奖励金 20,000.00 与收益相关 是 2012 年进口贴息清算 6,563.00 与收益相关 是 专利资助款 5,000.00 4,500.00 与收益相关 是 专利资助款 3,000.00 与收益相关 是 新型CNC控制智能改造 电镦机升级换代技术项 目补助 800,000.00 是 扩大发动机气门生产规 模技术改造 800,000.00 是 2010 年度产业转移工业 园企业外贸转移专项资 金 411,300.00 是 汽车发动机气门自动图 像检测线研发项目补助 300,000.00 是 促进投保出口信用险专 项资金 132,391.50 是 高效节能柴油发动机气 门新产品的研发项目补 助 100,000.00 是 汽车发动机关键零部件 产业技术路线图的编制 项目补助 100,000.00 是 肇庆 2012 促进进口增长 专项资金（上半年） 65,309.00 是 促进投保出口信用险专 项资金 64,593.20 是 节能专项资金 50,000.00 是 质量技术监督资金 50,000.00 是 外贸扶持资金 30,000.00 是 科技奖励金 30,000.00 是 科技奖 20,000.00 是 肇庆 2012 进出口增长专 5,129.00 是 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 147 项资金（第二季度） 是 合计 11,196,628.80 4,958,397.53 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 28,116.77 28,116.77 其中：固定资产处置损失 28,116.77 28,116.77 对外捐赠 1,621,000.00 1,621,000.00 罚款支出 30,102.92 30,102.92 其他 55,000.00 11,000.00 55,000.00 合计 1,734,219.69 11,000.00 1,734,219.69 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,382,634.89 7,582,705.67 递延所得税调整 263,044.08 -713,448.31 合计 6,645,678.97 6,869,257.36 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 33,851,956.43 39,456,899.60 归属于母公司的非经常性损益 2 8,038,532.31 4,205,287.90 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 25,813,424.12 35,251,611.70 年初股份总数 4 69,000,000.00 69,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累 计月数 7 因回购等减少股份数 8 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 148 减少股份下一月份起至年末的累计月 数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9 ÷11-10 69,000,000.00 69,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.49 0.57 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.37 0.51 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 15 转换费用 16 所得税率 17 15.00% 15.00% 认股权证、期权行权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17 )]÷(12+18) 0.49 0.57 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17 )]÷(12+18) 0.37 0.51 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -277,560.43 -30,601.02 小计 -277,560.43 -30,601.02 合计 -277,560.43 -30,601.02 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 6,918,363.00 利息收入 88,920.57 合计 7,007,283.57 收到的其他与经营活动有关的现金说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 149 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 运输费 6,814,328.63 保险费 1,323,239.38 办公费 1,782,861.45 差旅费 5,633,965.70 咨询费 1,332,243.27 研发费 13,988,063.14 业务招待费 2,789,613.71 环保费 865,860.06 手续费支出 396,220.52 合计 34,926,395.86 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 融资顾问服务费 459,063.00 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 150 合计 459,063.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 33,851,956.43 39,456,899.60 加：资产减值准备 1,448,936.77 2,205,978.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,799,620.38 11,627,476.33 无形资产摊销 3,127,107.89 2,647,940.34 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 28,116.77 财务费用（收益以“－”号填列） 16,084,316.36 10,483,727.68 投资损失（收益以“－”号填列） -255,569.88 -308,639.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 263,044.08 -713,448.31 存货的减少（增加以“－”号填列） -17,320,764.05 -5,889,019.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -26,028,227.65 2,835,510.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,787,808.36 -32,981,439.45 经营活动产生的现金流量净额 25,210,728.74 29,364,985.99 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 75,527,385.42 82,665,544.98 减：现金的期初余额 82,665,544.98 70,036,002.70 现金及现金等价物净增加额 -7,138,159.56 12,629,542.28 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 151 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 75,527,385.42 82,665,544.98 其中：库存现金 141.16 62.15 可随时用于支付的银行存款 75,527,244.26 82,665,482.83 三、期末现金及现金等价物余额 75,527,385.42 82,665,544.98 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不存在 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 怀集登云 汽配股份 有限公司 实际控制 人 股份有限 公司 怀集县怀 城镇登云 亭 张弢 本企业生 产科研所 需原辅材 料、设备配 件及相关 技术的进 出口（国家 法律、法规 69,000,000 .00 100% 100% 张弢等 9 个一致行 动人 70756525- 9 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 152 禁止的除 外，国家法 律、法规规 定需要审 批的在取 得批准前 不得经 营），生产 销售汽车 零部件 本企业的母公司情况的说明 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称公司或本公司）是在怀集县汽车配件制造有限责任公司的基础 上整体变更设立的股份有限公司，由张弢等45位自然人、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海 成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司 作为发起人，注册资本为人民币6,000.00万元。本公司已于2008年6月24日在肇庆市工商行政管理局办妥工 商变更登记，取得注册号为441224000000134的企业法人营业执照，注册地址：怀集县怀城镇登云亭。法 定代表人：张弢。 2008年10月18日，根据本公司第2次临时股东大会决议，本公司注册资本由人民币6,000.00万元增加为 人民币6,900.00万元，增加注册资本人民币900.00万元，由国投高科技投资有限公司以货币资金出资2,943.00 万元（计入股本900.00万元，计入资本公积2,043.00万元）。信永中和会计师事务所为本次注册资本变更出 具了XYZH/2006SZA2011-5验资报告，本公司已于2008年11月16日办妥工商变更登记。 2010年9月，傅文兰将其持有的本公司0.0435%的股权转让给钱艺；罗华欢将其持有的本公司0.0724% 的股权分别转让给梁亿年0.0652%、黄志钢0.0072%；植忠荣将其持有的本公司0.0869%的股权分别转让给 廉绍玲0.0797%、黄志钢0.0072%；刘宗尧将其持有的本公司0.0870%的股权转让给何思仁；梁兴杭将其持 有的本公司0.1449%的股权转让给吴敏；邹天熬将其持有的本公司0.0725%的股权转让给郑万源；陈醒忠将 其持有的本公司0.0725%的股权转让给郑万源；梁秀容将其持有的本公司0.0870%的股权转让给梁仕勤；邹 天寿将其持有的本公司0.0870%的股权转让给梁仕勤；黄员将其持有的本公司0.0326%的股权转让给黄志 钢；吴素叶将其持有的本公司0.2898%的股权分别转让给邓海钿0.1449%、罗林华0.1449%；吴凡将其持有 的本公司0.1449%的股权转让给潘炜；北京鼎晖时代创业投资有限公司将其持有的本公司2.1739%的股权分 别转让给欧洪先1.0145%、张弢1.1594%。本公司已于2010年11月26日办妥工商变更登记。 经中国证券监督管理委员会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许 可[2014]36号)核准, 公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）23,000,000.00股（每股面值1 元）。 经深圳证券交易所《关于怀集登云汽配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]95号） 同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“登云股份”，股票代码 “002715”；本次发行2,300万股股份于2014年2月19日起上市交易。 本公司属汽车配件生产行业，经营范围主要包括：本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相关技 术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生 产销售汽车零部件。 本公司的主要产品为汽车发动机进排气门。 本公司下设技术中心、信息部、采购部、行政办公室、人力资源部、生产部、设备工程部、安全环保 部、质量部、技术工程部、市场部、财务部、审计部和董秘办公室等职能部门。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 153 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 怀集发动机 气门美国公 司 控股子公司 有限责任公 司 美国伊利诺 伊州 欧洪先 销售 1,366,340.0 0 100% 100% 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 怀集县和 兴小额贷 款有限责 任公司 有限责任 公司 怀集县 陈东 小额贷款 1500 万元 20% 20% 联营企业 69045904-5 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 李芬 是本公司股东张弢的妻子，张弢及其妻 子李芬为本公司向银行借款提供担保 本企业的其他关联方情况的说明 本公司股东张弢及其妻子李芬为本公司向银行借款提供担保，公司按担保金额的1%向其支付担保费， 公司本年确认的担保费为43,934.25元 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 154 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 张弢 怀集登云汽配股份 有限公司 4,600,000.00 2009 年 03 月 20 日 2013 年 12 月 30 日 是 张弢、李芬 怀集登云汽配股份 有限公司 1,000,000.00 2010 年 01 月 07 日 2013 年 01 月 06 日 是 关联担保情况说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 155 本公司股东张弢及其妻子李芬为本公司向银行借款提供担保，公司按担保金额的1%向其支付担保费， 公司本年确认的担保费为43,934.25元。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 张弢 146,679.70 7,333.99 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 张弢 43,934.25 其他应付款 欧洪先 2,954.83 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 不存在 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 156 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 不存在 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 不存在 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 不存在 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 不存在 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不存在 其他或有负债及其财务影响 不存在 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 不存在 2、前期承诺履行情况 不存在 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 157 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 股票上市 经中国证券监督管理委员会 《关于核准怀集登云汽配股 份有限公司首次公开发行股 票的批复》(证监许可[2014]36 号)核准, 公司向社会首次公 开发行人民币普通股（A 股） 23,000,000.00 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 10.16 元，募集资金总额为 233,680,000.00 元，扣除承销 费等发行费用 32,350,000.00 元，实际募集资金净额 201,330,000.00 元，其中新增 注册资本（股本）为 23,000,000.00 元，资本公积为 178,330,000.00 元，以上募集 资金的到位情况已由信永中 和会计师事务所（特殊普通合 伙）审验并于 2014 年 2 月 14 日出具报告号为 XYZH/2006SZA2011-48 的《验 资报告》。 0.00 募集资金置换预先投入的自 筹资金 根据公司 2011 年 2 月 27 日召 开的 2010 年度股东大会审议 通过的《关于公司首次公开发 行股票募集资金投向的议 案》，及 2014 年 2 月 10 日公 告的《怀集登云汽配股份有限 公司首次公开发行股票招股 说明书》的披露，本次公开发 行股票募集资金投资项目总 投资额为 222,380,000.00 元， 截至 2014 年 4 月 21 日，公司 已以募集资金置换预先投入 的自筹资金 88,590,000.00 元。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 158 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 5,520,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、其他资产负债表日后事项说明 不存在 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不存在 2、债务重组 不存在 3、企业合并 不存在 4、租赁 不存在 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 不存在 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 159 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 不存在 9、其他 不存在 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 160 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 122,865,644.20 100% 6,298,484.47 5.13% 117,289,093.44 100% 5,678,387.58 4.84% 组合小计 122,865,644.20 100% 6,298,484.47 5.13% 117,289,093.44 100% 5,678,387.58 4.84% 合计 122,865,644.20 -- 6,298,484.47 -- 117,289,093.44 -- 5,678,387.58 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 120,560,290.34 5% 5,274,770.45 114,203,469.69 5% 4,699,601.63 1 至 2 年 412,096.56 10% 41,209.66 1,857,723.76 10% 185,772.38 2 至 3 年 1,173,631.84 30% 352,089.55 406,554.62 30% 121,966.39 3 至 4 年 48,123.38 50% 24,061.69 275,521.90 50% 137,760.95 4 至 5 年 217,163.21 70% 152,014.25 41,790.80 70% 29,253.56 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 161 5 年以上 454,338.87 100% 454,338.87 504,032.67 100% 504,032.67 合计 122,865,644.20 -- 6,298,484.47 117,289,093.44 -- 5,678,387.58 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 162 (%) 怀集发动机气门美国公 司 非关联方 15,064,881.08 1 年以内 12.26% MAHLE METAL LEVE S/A 非关联方 14,900,081.30 1 年以内 12.13% 一汽解放汽车有限公司 无锡柴油机厂 非关联方 14,503,806.29 1 年以内 11.8% 潍柴动力（潍坊）备品 资源有限公司 非关联方 14,460,794.41 1 年以内 11.77% 山东旺特汽车零部件有 限公司 非关联方 11,199,621.61 1 年以内 9.12% 合计 -- 70,129,184.69 -- 57.08% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 11,510,520.42 100% 824,227.47 7.16% 9,604,237.43 100% 591,513.97 6.16% 组合小计 11,510,520.42 100% 824,227.47 7.16% 9,604,237.43 100% 591,513.97 6.16% 合计 11,510,520.42 -- 824,227.47 -- 9,604,237.43 -- 591,513.97 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 163 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 9,530,761.32 5% 476,538.07 9,047,370.06 5% 452,368.50 1 至 2 年 1,574,554.56 10% 157,455.46 376,698.13 10% 37,669.81 2 至 3 年 268,073.13 30% 80,421.94 62,099.47 30% 18,629.84 3 至 4 年 49,189.47 50% 24,594.74 14,210.11 50% 7,105.06 4 至 5 年 9,082.28 70% 6,357.60 93,729.66 70% 65,610.76 5 年以上 78,859.66 100% 78,859.66 10,130.00 100% 10,130.00 合计 11,510,520.42 -- 824,227.47 9,604,237.43 -- 591,513.97 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 164 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 146,679.70 7,333.99 合计 146,679.70 7,333.99 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 伍钧源 非关联方 3,077,650.00 1 年以内 26.74% 怀集县财政局 非关联方 2,042,300.81 1 年以内 17.74% 郑万源 非关联方 732,018.30 1 年以内及 1-2 年 6.36% 罗林华 非关联方 726,219.00 1 年以内 6.31% 谭广 非关联方 301,677.20 1 年以内及 1-2 年 2.62% 合计 -- 6,879,865.31 -- 59.77% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 165 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 怀集县和 兴小额贷 款有限责 任公司 按权益法 核算 3,000,000 .00 3,143,268 .08 104,360.3 3 3,247,628 .41 20% 20% 151,209.5 5 怀集发动 机气门美 国公司 按成本法 核算长期 股权投资 1,366,340 .00 1,366,340 .00 1,366,340 .00 100% 100% 合计 -- 4,366,340 .00 4,509,608 .08 104,360.3 3 4,613,968 .41 -- -- -- 151,209.5 5 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 283,348,508.00 293,520,634.11 其他业务收入 959,695.74 1,425,482.37 合计 284,308,203.74 294,946,116.48 营业成本 199,321,036.27 192,033,150.30 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 汽车零部件 283,348,508.00 199,321,036.27 293,520,634.11 192,033,150.30 合计 283,348,508.00 199,321,036.27 293,520,634.11 192,033,150.30 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 166 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 配套产品柴油机气门 103,360,655.73 71,299,875.88 86,835,363.64 57,660,145.26 配套产品汽油机气门 44,949,984.99 43,145,998.98 35,762,234.28 32,726,543.80 维修市场气门 135,037,867.28 84,875,161.41 170,923,036.19 101,646,461.24 合计 283,348,508.00 199,321,036.27 293,520,634.11 192,033,150.30 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外市场 119,627,068.15 71,874,046.49 154,440,771.06 89,418,039.33 国内市场 163,721,439.85 127,446,989.78 139,079,863.05 102,615,110.97 合计 283,348,508.00 199,321,036.27 293,520,634.11 192,033,150.30 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 怀集发动机气门美国公司 58,163,668.37 20.46% MAHLE METAL LEVE S/A 33,917,185.30 11.93% 潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司 27,708,784.84 9.75% 重庆康明斯发动机有限公司 26,427,076.82 9.3% 广西玉柴机器股份有限公司 19,119,748.91 6.73% 合计 165,336,464.24 58.17% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 167 成本法核算的长期股权投资收益 1,859,460.00 3,773,520.00 权益法核算的长期股权投资收益 255,569.88 308,639.62 合计 2,115,029.88 4,082,159.62 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 怀集发动机气门美国公司 1,859,460.00 3,773,520.00 合计 1,859,460.00 3,773,520.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 怀集县和兴小额贷款有限责任公司 255,569.88 308,639.62 合计 255,569.88 308,639.62 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 29,648,555.65 39,336,501.24 加：资产减值准备 1,323,126.97 2,061,373.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,790,537.40 11,597,518.21 无形资产摊销 3,127,107.89 2,647,940.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 28,116.77 财务费用（收益以“－”号填列） 15,989,093.60 10,483,727.68 投资损失（收益以“－”号填列） -2,115,029.88 -4,082,159.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -198,469.03 -309,206.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -21,271,307.14 -3,232,095.69 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -18,970,713.03 5,587,088.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,660,651.40 -34,029,903.31 经营活动产生的现金流量净额 25,011,670.60 30,060,785.68 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 168 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 75,040,989.56 82,461,530.22 减：现金的期初余额 82,461,530.22 69,825,833.98 现金及现金等价物净增加额 -7,420,540.66 12,635,696.24 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -28,116.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,196,628.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,706,102.92 减：所得税影响额 1,423,876.80 合计 8,038,532.31 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 提高耐高温精密锻压气门质 量自动生产线技术改造补助 4,200,000.00 根据肇财工[2013]33 号《关于广东产业结构调整专项资金优势特色 产业整体转型升级项目预算指标》文件拨入，按该项目已发生的 支出分配计入 地方特色产业中小企业发展 资金补助 1,500,000.00 根据肇庆市财政局肇财工[2013]17 号《关于下达 2013 年中央地方 特色产业中小企业发展资金预算的通知》拨入 其他流动负债-递延收益转 入 999,999.96 根据广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会粤发改工 [2009]457 号《广东省发展改革委、经贸委关于怀集登云汽配股份 有限公司汽车发动机气门技术改造项目新增中央投资重点产业振 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 169 兴和技术改造专项资金申请报告的批复》，截至 2013 年 12 月 31 日，公司购买机器设备获得政府补助 10,000,000.00 元，自设备达 到预定可使用状态时起，在该设备使用寿命内平均分配，本年分 配 999,999.96 元，将分配金额计入营业外收入 首批扬帆计划项目经费补助 800,000.00 根据《关于实施“扬帆计划”的通知》（粤组通〔2012〕95 号）相关 规定由怀集县财政局拨入 2012 年产业转移工业园区发 展外贸发展专项资金 683,800.00 根据肇庆市财政局肇财工[2012]133 号《关于拨付 2011 年产业转移 工业园企业外贸发展专项资金的通知》拨入 2013 年度产业转移工业园企 业外贸发展专项资金 651,100.00 根据肇财工[2013]51 号文《关于拨付 2013 年度产业转移工业园企 业外贸发展专项资金（第一批）的通知》计入 高品质杆端双金属焊接气门 的研发及产业化项目补助资 金 500,000.00 根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信创新 [2012]499 号《关于下达 2012 年省财政产业技术研究与开发资金项 目计划的通知》，截至 2013 年 12 月 31 日，项目“高品质杆端双金 属焊接气门的研发及产业化”获得政府补助 500,000.00 元，按该项 目本年已发生的支出分配计入 科技兴贸与品牌建设专项资 金 400,000.00 根据肇财外[2013]127 号文《关于安排科技兴贸与品牌建设专项资 金的通知》计入 广东省登云汽配零件轧制成 新技术院士工作站项目补助 资金 375,000.00 据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部产学 研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368 号《关于下达 2011 年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通知》，截至 2013 年 12 月 31 日，项目“广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作 站”获得政府补助 500,000.00 元，按该项目本年已发生的支出分配 计入 国家发动机气门工程技术研 究开发中心建设补助资金 300,000.00 根据广东省财政厅、广东省科学技术厅、广东省教育部科技部产 学研结合协调领导小组办公室粤财教[2011]368 号《关于下达 2011 年省部产学研结合原始工作站（第一批）资金的通知》，截至 2013 年 12 月 31 日，项目“广东省登云汽配零件轧制成新技术院士工作 站”获得政府补助 300,000.00 元，按该项目本年已发生的支出分配 计入 2011 年出口信用保险专项资 金 213,600.81 根据肇财外[2012]24 号文《关于拨付 2011 年出口信用保险专项资 金（第三批）的通知》计入 2012 年肇庆市政府质量奖 200,000.00 根据肇府(2013)2 号《肇庆市人民政府关于表彰 2012 年度肇庆市政 府质量奖获奖企业的通报》拨入 发动机气门过渡回转曲面抛 光新技术的研发项目 200,000.00 根据《肇庆市 2012 年度科技计划项目通知文件》拨入，截止 2013 年 12 月 31 日，项目发动机气门过渡回转曲面抛光新技术的研发 获得政府补助 200,000.00 元，本年按照已发生的支出分配计入 2012 年 1-6 月出口信用保险 专项资金 77,600.00 根据肇财外[2012]34 号文《关于拨付 2012 年 1-6 月出口信用保险 专项资金的通知》计入 QSK38 气门关键技术的研发 及产业化项目补助 37,750.42 根据粤经信创新[2010]1022 号《关于下达 2010 年广东省建设现代 化产业体系技术创新滚动项目计划通知》,截至 2013 年 12 月 31 日， 项目“QSK38 气门关键技术的研发及产业化” 获得政府补助 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 170 1,000,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的比例分配，本年按 照已资本化金额的摊销进度分配计入 低成本轻质环保节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研 发和产业化项目补助 23,214.61 根据粤财教[2011]576 号《关于下达 2011 年省科技专项资金地方项 目经费的通知》,截至 2013 年 12 月 31 日，项目“低成本轻质环保 节能型 TIAI 基合金汽车发动机气阀的研发和产业化” 获得政府补 助 300,000.00 元，按该项目已费用化和资本化的比例分配，本年 按照已资本化金额的摊销进度分配计入 科技奖励金 20,000.00 根据肇庆市人民政府肇府[2013]10 号《肇庆市人民政府关于颁发 2012 年度肇庆市科学技术奖的通报》拨入 2012 年进口贴息清算 6,563.00 肇庆市对外贸易经济合作局拨入的进口贴息资金 专利资助款 5,000.00 根据肇科（2013）87 号《关于下达肇庆市 2013 年度第一批科技计 划项目经费通知》拨入 专利资助款 3,000.00 根据肇科（2013）87 号《关于下达肇庆市 2013 年度第一批科技计 划项目经费通知》拨入 合计 11,196,628.80 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,851,956.43 39,456,899.60 286,037,260.92 260,052,864.92 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 33,851,956.43 39,456,899.60 286,037,260.92 260,052,864.92 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 171 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.42% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 9.47% 0.37 0.37 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 主要财务报表项目的异常情况及变动原因说明 合并资产负债表年末金额较年初金额变动幅度较大的项目列示如下： 项目 年末金额 年初金额 变动幅度（%） 备注 预付款项 27,957,264.27 15,722,777.47 77.81 1 开发支出 6,892,602.91 2,395,837.79 187.69 2 应付票据 68,320,000.00 3 应付账款 35,719,633.21 52,090,146.64 -31.43 4 预收款项 394,362.37 2,306,748.28 -82.90 5 一年内到期的非流动负 债 13,360,000.00 80,000,000.00 -83.30 6 外币报表折算差额 -694,447.35 -416,886.92 66.58 7 备注1、年末预付账款较年初增加1,223.45万元，同比增加77.81%，主要系年末预付的设备款及工程 款增加所致。 备注2、年末开发支出比年初增加449.68.00万元，同比增加187.69%，主要系根据本公司的会计政策 将符合资本化条件的项目支出转入开发支出所致。 备注3、年末应付票据较年初增加6,832.00万元，主要系本年对供应商的货款部分采用票据结算所致。 备注4、年末应付账款较年初减少1,637.05万元，同比减少31.43%，主要系应付KUMHO NEW TECHNOLOGY CO.，LTD.的设备款减少1,328.13万元所致。 备注5、年末预收账款较年初减少191.24万元，同比减少82.90%，主要系本年发货给美国ARROW公司而 结算的预收账款。 备注6、年末一年内到期的非流动负债较年初减少6,664.00万元，同比减少83.30%，系本年归还了上 年度一年内到期的长期借款，年末余额为长期借款重分类所致。 备注7、年末外币报表折算差额较年初减少27.76万元，同比减少66.58%，系美国子公司的外币报表折 算差额减少所致。 合并利润表本年金额较上年金额变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 备注 营业税金及附加 2,513,398.67 36,560.79 6774.57 1 财务费用 16,827,782.57 11,720,629.69 43.57 2 资产减值损失 1,448,936.77 2,205,978.93 -34.32 3 营业外收入 11,196,628.80 4,958,397.53 125.81 4 营业外支出 1,734,219.69 11,000.00 15665.63 5 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 172 其他综合收益（税后净 额） -277,560.43 -30,601.02 807.03 6 备注1、本年营业税金及附加较上年增加247.68万元，主要系本年内销收入上涨导致增值税额增加而 引起的城建税及教育费附加相应增加。 备注2、本年财务费用较上年增加510.72万元，同比增加43.57%，主要系本年银行借款增加及在建工 程转入固定资产所导致的费用化利息增加所致。 备注3、本年资产减值损失较上年减少75.70万元，同比减少34.32%，主要系本年及上年按照既定的会 计政策计提的坏账准备及存货跌价准备变动所致。 备注4、本年营业外收入较上年增加623.82万元，同比增加125.81%，主要系当年确认的政府补助及以 前年度收到递延到本年的政府补助。 备注5、本年营业外支出较上年增加172.32万元，主要系捐赠增加所致。 备注6、本年其他综合收益（税后净额）较上年减少24.70万元，同比减少807.03%，系美国子公司的 外币报表折算差额。 怀集登云汽配股份有限公司 2013 年度报告全文 173 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告； 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、以上备查文件的备置地点：公司证券部。