002728_2014_台城制药_2014年年度报告_2015-02-02.txt

2014 年年度报告全文 1 广东台城制药股份有限公司 Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd. （注册地址：台山市北坑工业园） 2014 年年度报告 2015 年 2 月 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 罗东敏 董事 工作 许丹青 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公 司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司负责人许丹青、主管会计工作负责人陈习良及会计机构负责人(会计主 管人员)蔡壁坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告............................................................................................................................................2 第一节 重要提示、目录和释义.............................................................................................................2 第二节 公司简介.......................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要.........................................................................................................6 第四节 董事会报告.................................................................................................................................. 7 第五节 重要事项.....................................................................................................................................12 第六节 股份变动及股东情况............................................................................................................... 15 第七节 优先股相关情况........................................................................................................................17 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................19 第九节 公司治理.....................................................................................................................................20 第十节 内部控制.....................................................................................................................................22 第十一节 财务报告................................................................................................................................ 23 第十二节 备查文件目录........................................................................................................................84 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、台城制药 指 广东台城制药股份有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 年初 指 2014 年 1 月 1 日 年末 指 2014 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的主要风险，详细请查阅本报告第四节“董 事会报告”中“公司未来发展的展望”部分。 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 台城制药 股票代码 002728 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东台城制药股份有限公司 公司的中文简称 台城制药 公司的外文名称（如有） Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的法定代表人 许丹青 注册地址 台山市北坑工业园 注册地址的邮政编码 529200 办公地址 台山市北坑工业园 办公地址的邮政编码 529200 公司网址 电子信箱 gdtczy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈习良 江文捷 联系地址 台山市北坑工业园 台山市北坑工业园 电话 0750-5627588 0750-5627588 传真 0750-5627000 0750-5627000 电子信箱 gdtczy@ gdtczy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 税务登记号码 组织机构代码 2014 年年度报告全文 7 照注册号 首次注册 2002 年 12 月 16 日 台山市台城镇草 朗街 16 号 4407812000436 - - 报告期末注册 2014 年 11 月 25 日 台山市北坑工业 园 440781000013044 440781738598678 73859867-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司自上市以来主营业务未发生重大变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 杨如生、张引君 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1012 号国 信证券大厦 16~26 层 何雨华、马华峰 2014 年 7 月 31 日起至 2016 年 12 月 31 日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年 本年比上年 增减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 344,748,357. 41 342,720,955. 08 342,720,955. 08 0.59% 340,827,193. 05 340,827,193. 05 归属于上市公司股东的净 利润（元） 80,193,673.9 8 80,554,678.8 1 80,554,678.8 1 -0.45% 78,578,104.7 9 78,578,104.7 9 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 77,881,389.1 2 80,390,178.8 1 80,390,178.8 1 -3.12% 75,938,896.8 9 75,938,896.8 9 经营活动产生的现金流量 净额（元） 57,348,296.7 8 74,229,588.4 8 74,229,588.4 8 -22.74% 104,502,750. 92 104,502,750. 92 基本每股收益（元/股） 0.94 1.07 1.07 -12.15% 1.05 1.05 稀释每股收益（元/股） 0.94 1.07 1.07 -12.15% 1.05 1.05 加权平均净资产收益率 15.71% 25.67% 25.67% -9.96% 31.54% 31.54% 2014 年末 2013 年末 本年末比上 年末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 825,602,717. 48 453,543,521. 79 453,543,521. 79 82.03% 388,219,997. 59 388,219,997. 59 归属于上市公司股东的净 资产（元） 735,640,442. 62 350,139,875. 85 350,139,875. 85 110.10% 285,335,197. 04 285,335,197. 04 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2014 年年度报告全文 9 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 95,885.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 2,550,000.00 230,000.00 3,347,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 174,544.86 -31,000.00 -310,000.00 减：所得税影响额 412,260.00 34,500.00 493,977.87 合计 2,312,284.86 164,500.00 2,639,207.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，公司全体员工紧密围绕董事会制定的目标共同努力，完成了当年的经营计划，保持了公司销售收入的平稳增长， 实现了预期的经营业绩。公司积极开拓市场，以止咳宝片为核心，加强广告宣传来提高公司品牌的知名度，以此拓展和巩固 全国的营销网络；在当前产能有限的情况下，公司加大生产现场管理，保持产品生产质量稳定，提高生产效率，降低成本 ， 提高产品的市场竞争力；为了保持产品的技术优势和优化产品结构，不断提升企业核心竞争力，公司持续加大了研发投入 。 2014年，公司成功登陆资本市场，公司股票在深圳证券交易所发行上市，为公司以市场化运作，借助资本市场平台，将 公司做大做强奠定了坚实的基础。 报告期内，公司保持了较为稳定的经营格局。实现营业收入34,474.84万元，同比增长0.59%；实现营业利润 9,030.10 万元，同比增长-3.18%；实现净利润 8,019.37万元，同比增长-0.45%。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。报告期内，公司总体经营情况如下： 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司继续秉承“注重质量、加强研发、持续发展”的企业宗旨，坚持“以成熟品牌为依托，以优势品种为核心，以企业 效益为目标”的经营战略，追求“专注医药产业，弘扬企业文化，成就百年企业”的发展目标。 （1）技术研发方面：公司持续加大产品的研发力度，一是围绕公司现有产品进行工艺技术改进和升级，提升产品品质， 保持产品质量稳定；二是继续以止痰化咳、补肾、抗感染、清热解毒等常见病领域的产品为开发重点，形成了研发的产品梯 队；三是依托公司的研发中心，广泛、深入地开展与科研机构合作。目前公司与山东省药学科学院等单位开展合作，承担孟 2014 年年度报告全文 11 鲁司特钠咀嚼片、孟鲁司特钠片、丁酸氢化可的松等多个在研项目，正在有序推进。 （2）人力资源方面：公司始终视人才为企业发展的第一要素，公司通过内部培养和外部引进相结合的方式，提高人才 素质、完善人才结构。公司加强了对现有员工的教育和培训，提高员工的岗位技能和业务素质。2014年，公司适量招收了部 分高校毕业生，充实到相关岗位；同时，加大了对专业技术人才和销售人才的引进力度，进一步改善人才结构。公司继续改 善员工的工作环境和生活环境，进一步增强员工对企业的认同感和满意度。 （3）市场开发与营销方面：一是公司通过扩大营销网络，扩充营销团队，在开拓全国市场的同时，进一步巩固现有的 营销市场。二是公司继续加大了广告的宣传力度，特别是电视媒体广告的宣传，提升了“ ”和“ ”品牌的知名度， 增强公司核心产品的竞争力。同时，依托拟覆盖全部办事处、经销商等的电子信息系统，为公司营销提供强大的后台支持 。 (4)募投项目建设方面：相关产品的改扩建项目正有序进行，保证后期项目的进度。 同时，公司本着从业务发展的实际需要出发，适时通过资产重组的方式，实现公司低成本的扩张，目前的相关工作正在 开展过程中。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入344,748,357.41元，较上年同期增长0.59%。主要原因是目前公司产能受限，公司营业 收入增长平稳。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 医药工业 销售量 万片/万粒/万袋/ 万支 548,043 564,596 -2.93% 生产量 万片/万粒/万袋/ 万支 557,588 549,335 1.50% 库存量 万片/万粒/万袋/ 万支 30,648 21,218 44.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 年末库存量增长44.44%系上年期末生产车间进行GMP改造导致上年期末备货量不足所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 124,229,744.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 36.03% 公司前 5 大客户资料 2014 年年度报告全文 12 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 38,541,165.43 11.18% 2 客户 2 32,072,486.11 9.30% 3 客户 3 21,134,918.67 6.13% 4 客户 4 16,827,234.69 4.88% 5 客户 5 15,653,939.18 4.54% 合计 -- 124,229,744.08 36.03% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 医药工业 直接材料 170,108,337.76 88.41% 172,944,846.80 89.24% -1.64% 医药工业 直接人工 8,415,602.56 4.37% 8,325,551.90 4.30% 1.08% 医药工业 制造费用 13,874,272.41 7.21% 12,517,812.49 6.46% 10.84% 其他 直接材料 381.55 0.00% -100.00% 其他 直接人工 934.00 0.00% -100.00% 其他 制造费用 1,609.88 0.00% -100.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 化学制剂药 主营业务成本 163,356,122.61 84.91% 166,768,314.30 86.06% -2.05% 中成药 主营业务成本 29,042,090.12 15.09% 27,019,896.89 13.94% 7.48% 其他 其他业务成本 2,925.43 0.00% -100.00% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 49,822,429.63 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.08% 公司前 5 名供应商资料 2014 年年度报告全文 13 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 17,823,931.62 10.04% 2 供应商 2 11,179,796.28 6.30% 3 供应商 3 8,461,538.46 4.77% 4 供应商 4 6,334,307.69 3.57% 5 供应商 5 6,022,855.57 3.39% 合计 -- 49,822,429.63 28.08% 4、费用 报告期内，公司资产减值损失同比出现大幅下降，主要原因是：公司预付给开封制药（集团）有限公司原材料采购款后， 对方不履行发货义务，且账龄较长，预计款项收回的可能性不大，于2012年将其转入其他应收款，并将该款项作为单项金额 重大并单项计提坏账准备的其他应收款，全额计提了坏账准备。2012年12月5日，公司作为原告方，向开封市禹王台区人民 法院提起民事诉讼，请求法院判决被告开封制药（集团）有限公司退还本公司货款人民币173.16万元及利息（按银行同期贷 款利率计算，自公司付款之日起至被告付清全部本息之日止）。根据河南省开封市禹王台区人民法院2013年5月28日出具的 (2012)禹民初字第786号《民事判决书》判决结果，开封制药（集团）有限公司于2013年退还本公司货款25万元，余款 1,481,600.00元在本年收回。基于前述背景，公司本年将上年全额计提坏账准备的预付材料款转回，继而造成资产减值损失 波动幅度较大。 5、研发支出 2014 年年度报告全文 14 一直以来，公司非常重视产品研发，立足于稳定增长的投入为后续的可持续发展提供更多的产品支持。报告期内，公司 研发投入包括研究费用支出及研发设备购置费。其中，累计发生研究费用支出17,113,589.36元，同比增长5.10%；累计发生 研发设备购置费869,197.86元，同比增长58.72%。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 366,736,026.94 373,915,889.21 -1.92% 经营活动现金流出小计 309,387,730.16 299,686,300.73 3.24% 经营活动产生的现金流量净 额 57,348,296.78 74,229,588.48 -22.74% 投资活动现金流入小计 2,903,133.36 -100.00% 投资活动现金流出小计 26,984,527.62 46,050,234.59 -41.40% 投资活动产生的现金流量净 额 -26,984,527.62 -43,147,101.23 -162.54% 筹资活动现金流入小计 330,346,617.00 716,934.00 45,977.69% 筹资活动现金流出小计 23,224,886.10 16,197,769.06 43.38% 筹资活动产生的现金流量净 额 307,121,730.90 -15,480,835.06 -2,083.88% 现金及现金等价物净增加额 337,485,500.06 15,601,652.19 2,063.14% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期投资活动流入较上年同期减少100.00%,系上年度收回对外开具承兑汇票期限在3个月以上的保证金,报告期不存 在收回保证金所致。 （2）报告期投资活动现金流出较上年同期减少41.40%,主要系报告期内在建项目投入减少所致。 （3）报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少162.54%,主要系报告期内在建项目投入减少所致。 （4）报告期筹资活动现金流入较上年同期增长45977.69%，系报告期公开发行股份募集资金所致。 （5）报告期筹资活动现金流出较上年同期增长43.38%，系报告期支付公开发行股份费用所致。 （6）报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长2053.88%，系报告期公开发行股份募集资金所致。 （7）报告期现金及现金等价物净增中额增长2061.14%，主要系报告期公开发行股份募集资金所致。 2014 年年度报告全文 15 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 医药工业 344,748,357.41 192,398,212.73 44.19% 0.59% -0.72% 0.74% 分产品 中成药 125,384,570.10 29,042,090.12 76.84% 1.85% 7.48% -1.21% 化学制剂药 219,363,787.31 163,356,122.61 25.53% -0.06% -2.05% 1.51% 分地区 东北 19,109,141.14 5,165,919.99 72.97% 38.64% 48.20% -1.74% 华北 9,344,489.70 3,083,226.14 67.00% 1.73% 11.77% -2.96% 华东 33,795,651.01 12,436,955.67 63.20% 5.61% 12.08% -2.12% 华南 257,236,131.52 159,088,328.90 38.15% -2.30% -2.96% 0.42% 华中 7,037,813.62 3,444,573.90 51.06% 27.26% 17.81% 3.92% 西北 5,029,930.37 1,553,442.03 69.12% 21.34% 25.17% -0.94% 西南 13,195,200.05 7,625,766.12 42.21% -10.68% -8.67% -1.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 500,288,780. 28 60.60% 162,803,280. 22 35.90% 24.70% 主要系本公司本年公开发行新股 募集资金所致 应收账款 39,777,025.6 2 4.82% 39,249,447.8 5 8.65% -3.83% 存货 59,600,063.2 5 7.22% 62,895,035.5 6 13.87% -6.65% 2014 年年度报告全文 16 固定资产 64,942,383.0 8 7.87% 56,956,037.4 4 12.56% -4.69% 在建工程 48,898,751.0 8 5.92% 42,051,000.2 8 9.27% -3.35% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、产品优势 （1）产品结构优势 公司产品种类丰富、结构合理，OTC品种、医保品种及基本药物所占比例较高。目前，公司共有55个产品品规入选《国 家基本药物目录》（2012年版）。随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适 应能力。 （2）核心产品优势 公司目前生产的止咳宝片原方源于清末名医刘得之先生研制，历史悠久，应用广泛，且止咳宝片秘方已于 2009年3月选 入岭南中药文化遗产保护名录（第一批）。公司生产的金匮肾气将传统的丸剂改为片剂产品，在药效等同的前提下，服用和 携带更加方便，符合现代人的服药习惯，容易被消费者接受，并入选了《国家基本药物目录（基层 2009年版）》和《国家基 本药物目录（2012年版）》。随着我国中药行业的蓬勃发展，凭借处方和工艺优势、确切的疗效以及近年来公司推广力度的加 强，特别是公司的止咳宝片产品，已形成一个核心市场（华南）、三个潜力市场（华东、东北和华北）、多个目标市场的销售 体系，并在相关销售地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑。 2、研发优势 公司一贯重视自身的研发，将其视为推动自身发展的源动力，并已建立了较为完善的技术创新体系，配套相应的研发经 费投入与核算、研发人员绩效考核等制度，并被认定为高新技术企业、省级企业技术中心和广东省工程技术研究中心。报告 期内，公司获得“一种同时检测止咳宝片中四种有效成分含量的方法”、“一种西咪替丁胶囊及其制备方法”、“一种曲咪新乳 膏及其制备方法”和“阿咖酚散及其制备方法”等4项发明专利。截至报告期期末，公司已拥有发明专利10项，外观专利23 项。公司还与相关院、所密切合作，致力于开发新产品。通过持续的研发投入，建立、保持公司领先的研发优势。 3、质量控制优势 公司按GMP标准制定并执行质量控制制度，严格组织生产，完善QA、QC队伍的组织结构，配备了先进的检测仪器和化验 室设备，并加强生产中各环节的质量把关和跟踪。得益于此，公司与一大批客户建立了稳定良好的供需关系。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 2014 年年度报告全文 17 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 32,180.68 报告期投入募集资金总额 7,716.92 2014 年年度报告全文 18 已累计投入募集资金总额 7,716.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金数额和资金到位时间 经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行人民币普通股 25,000,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价 格为人民币 14.00 元。公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 28,193,107.21 元后，实际募集资金净额共计人民币 321,806,892.79 元。该项募集资金已于 2014 年 7 月 28 日到位，业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003 号验资报告。 （二）2014 年度募集资金使用情况及期末余额 2014 年度，本公司募集资金使用 77,169,149.95 元，其中：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 67,084,149.95 元，置换后至 2014 年 12 月 31 日投入募集资金投资项目的资金 10,085,000.00 元。 截止 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为 245,367,705.67 元，包含募集资金存放在银行所收到的银行利 息扣除银行手续费等的净额为 729,962.83 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 止咳宝片生产线扩 建项目 否 9,668.7 2 9,668.7 2 2,751.8 5 2,751.8 5 28.46% 2016年 06 月 30 日 0 否 金匮肾气片生产线 扩建项目 否 4,728.6 1 4,728.6 1 1,293.6 1 1,293.6 1 27.36% 2016年 06 月 30 日 0 否 抗感染药物等产品 生产线改扩建项目 否 10,493. 51 10,493. 51 2,899.3 2 2,899.3 2 27.63% 2016年 06 月 30 日 0 否 药品研发技术中心 建设项目 否 4,182.1 2 4,182.1 2 1.6 1.6 0.04% 2016年 06 月 30 日 0 否 营销网络扩建及信 否 3,108.3 3,108.3 770.54 770.54 24.79% 0 否 2014 年年度报告全文 19 息系统建设技术改 造项目 承诺投资项目小计 -- 32,181. 26 32,181. 26 7,716.9 2 7,716.9 2 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 32,181. 26 32,181. 26 7,716.9 2 7,716.9 2 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 67,084,149.95 元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 20 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要子公司、参股公司信息。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）所处行业现状和发展趋势 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，近年来，随着我国经济水平提高和健康意识的不断增强，医药行业始终保持 着高速发展的态势，国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善也成为医药行业持续发展的重要保障。随着人口老龄 化的加剧、医药支出占个人消费比重的稳步提高、医保水平提高以及人均用药水平的提高等，医药服务、医疗产品的刚性需 求将推动医药行业长期增长。 总体来看，2015年医药行业将维持稳步增长的态势。内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将 有利于行业的整合发展，新版GMP的实施将成为行业集中及产业升级的契机，而行业政策调整的不确定性也为公司发展带来 挑战。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入 ， 提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、持续发展。 （二）公司发展战略 1、公司发展战略 2015年公司将继续坚持以成熟品牌为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标的经营战略，在保证产品质量、安全 生产的前提下，大力开拓市场，强化品牌意识，通过兼并重组不断做大做强医药产业，实现公司持续、健康、快速发展。 2、2015年经营目标 （1）加快募集资金项目“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目” 、“抗感染药物等产品的生产线扩 建项目”、“药品研发技术中心建设项目”及“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”的实施和建设，以有效提升公司整 体生产、研发及销售能力，提高公司产品的市场占有率。 （2）加强市场开拓及品牌建设，实现销售突破，提高市场占有率。一是根据普药同品种生产企业多，但消费量较大的 特点，实行以量取胜，在普药销售上要采取薄利多销的原则，形成规模效应；二是对止咳宝片、金匮肾气片等中药产品，强 化品牌意识，加大广告投入，通过报刊、电视媒体、产品展览等广告活动进行宣传，扩大产品的知名度，提高消费者对产品 的认同度。 （3）加强兼并重组，做大做强医疗产业：公司将积极利用资本市场的有利平台，抓住医疗产业发展的良好机遇，加强 产业并购。兼并重组是实现公司发展目标的需要，将有效提高企业可持续发展能力，有利于全体股东和投资者的利益。 （4）加强内控建设，完善法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。公司将结合实际情况和监管部门的管理要求， 进一步完善公司内部控制体系建设，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，切实保障投资者的合法权益，以保证公 2014 年年度报告全文 21 司持续、健康、快速发展。 （三）公司面临的风险和对策 1、受产能不足等影响导致经营业绩增速放缓的风险 目前公司各主要剂型片剂、散剂等的产能利用率均超过100%，产能不足的压力较大，因而2014年度营业收入同比仅增长 0.59%。在现有产能不足、业绩基数不断增大的前提下，或者如果因医药行业出现重大的市场突变或其他不可抗力因素造成 重大不利影响，以及公司未来未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的管理、市场开拓、技术开发与人才瓶颈等问题，公 司将面临业绩增速进一步放缓的风险。 2、新版药品GMP认证的风险 经5年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》(以下简称“新版药品GMP”)由原卫生部于 2011年2月12日对外发布，旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符合预定用途和注册 要求的药品。新版药品GMP在质量管理、机构与人员、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软 硬件方面进行了细化，完善了药品安全保障措施。新版药品GMP于2011年3月1日起施行，自2011年3月1日起，凡新建药品生 产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品GMP的要求。现有药品生产企业除血液制品、疫苗、注射剂 等无菌药品的生产外，其他类别药品的生产应在2015年12月31日前达到新版药品GMP要求。未达到要求的企业（车间），在2015 年12月31日后不得继续生产药品，只有通过新版药品GMP认证后才能恢复生产。结合公司自身情况，如果在规定期限内（即 2015年12月31日之前）未能通过新版药品GMP认证，将导致届时无法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。 公司将积极推进募投项目的建设，强化风险管理和内部控制，继续提升公司的抗风险能力。同时，董事会及核心管理团 队会继续勤勉尽责，带领全体员工全力提升公司核心竞争力，力争实现业绩增长及新版药品 GMP 认证的顺利通过。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允 价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、 《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号—— 长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行 企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则 第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按 照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度 财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响 如下： 2014 年年度报告全文 22 2、会计估计变更 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 自公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或实施公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 2014 年年度报告全文 23 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年度实现净利润人民币7,857.81万元，公司作出如下利润分配安排： 一、按公司2012年度净利润的10%提取法定盈余公积金，不提取任意盈余公积金； 二、截至2012年12月31日，公司经审计的滚存未分配利润为14,788.41万元，现决定向全体股东派发现金股利为每股0.21元， 共计分配现金股利1,575.00万元，由全体股东按持股比例享有，涉及的个人所得税由公司代扣代缴；公司不再进行送股及资 本公积金转增股本。 公司2013年度实现净利润人民币8,055.47万元，公司作出如下利润分配安排： 一、按公司2013年度净利润的10%提取法定盈余公积金，不提取任意盈余公积金； 二、截至2013年12月31日，公司经审计的滚存未分配利润为20,463.33万元，现决定向全体股东派发现金股利为每股0.22元， 共计分配现金股利1,650万元，由全体股东按持股比例享有，涉及的个人所得税由公司代扣代缴；本次利润分配完成后的滚 存未分配利润为18,813.33万元；公司不再进行送股及资本公积金转增股本。 三、公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案为：公司首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前的滚存未分配 利润由公司发行后的新老股东按持股比例共享。 公司2014年度实现净利润人民币8,019.37万元，公司拟决定作如下利润分配安排： 一、按公司2014年度净利润的10%提取法定盈余公积金，不提取任意盈余公积金； 二、以公司截至 2014 年末的总股本 10,000 万股为基数，以 2014 年实现的可供分配利润的 20.78%，向全体股东每 10 股派 现金红利 1.50 元（含税），共分配利润 1,500 万元。同时，拟进行资本公积金转增股本，以公司截至 2014 年末的总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增金额没有超过 2014 年末“资本公积-股本溢价”余额，转增后公司总股 本将增加至 20,000 万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为 23,792.64 万元。 三、公司 2014 年度的利润分配预案与公司业绩相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司的利润分配政策。在上述 利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行及时备案，同时告知其履 行保密义务和禁止内幕交易。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的金 额 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的比 例 2014 年 15,000,000.00 80,193,673.98 18.70% 2013 年 16,500,000.00 80,554,678.81 20.48% 2012 年 15,750,000.00 78,578,104.79 20.04% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 24 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 100,000,000 现金分红总额（元）（含税） 15,000,000.00 可分配利润（元） 260,307,644.03 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司 2014 年度实现净利润 80,193,673.98 元，提取法定盈余公积金 8,019,367.40 元后，2014 年度实现的可供分配利润 72,174,306.58 元。公司实际控制人之一、 董事长兼总经理许丹青先生考虑到公司 2014 年经营情况继续保持良好态势，为了能与全体股东分享公司成长的经营成 果，向董事会提议了 2014 年度利润分配预案。同时，考虑到公司目前总股本规模较小，为增强公司股票流动性及未来 发展需要，向董事会提议了资本公积金转增股本的预案。公司 2014 年度利润分配预案为：拟以公司截至 2014 年末的总 股本 10,000 万股为基数，以 2014 年度实现的可供分配利润 7,217.43 万元的 20.78%，向全体股东每 10 股派现金红利 1.50 元（含税），共分配利润 1,500 万元。拟进行资本公积金转增股本，以公司截至 2014 年末的总股本 10,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 10 股。 十五、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 2014 年年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 2014 年年度报告全文 26 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 27 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 广东台城制 药股份有限 公司 （1）如公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断公 司是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实质 2014 年 07 月 31 日 长期 履约中 2014 年年度报告全文 28 影响的，公司 将依法回购 首次公开发 行的全部新 股（不含原股 东公开发售 的股份）。公 司董事会将 在上述违法 事实被中国 证监会认定 后的当日进 行公告，并在 上述事项认 定后 5 个交易 日内提出股 份回购预案， 预案内容包 括回购股份 数量、价格区 间、完成时间 等信息，在提 交股东大会 审议通过，并 经相关主管 部门批准/核 准/备案后启 动股份回购 措施。公司已 发行尚未上 市的，回购价 格为发行价 并加算银行 同期存款利 息；公司已上 市的，回购价 格以发行价 并加算银行 同期存款利 息和回购义 务触发时点 前最后一个 交易日公司 股票的收盘 2014 年年度报告全文 29 价孰高确定， 并根据相关 法律、法规和 规范性文件 规定的程序 实施。在实施 上述股份回 购时，如法 律、法规和规 范性文件另 有规定的，从 其规定；（2） 如公司本次 公开发行股 票的招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，将 依法赔偿投 资者损失。公 司将在上述 违法事实被 中国证监会、 证券交易所 或司法机关 认定后，本着 简化程序、积 极协商、先行 赔付、切实保 障投资者特 别是中小投 资者利益的 原则，按照投 资者直接遭 受的可测算 的经济损失 选择与投资 者和解、通过 第三方与投 资者调解及 2014 年年度报告全文 30 设立投资者 赔偿基金等 方式积极赔 偿投资者由 此遭受的直 接经济损失； （3）如公司 违反上述承 诺，公司将在 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开就未履 行上述赔偿 措施向股东 和社会公众 投资者道歉， 按中国证监 会及有关司 法机关认定 的实际损失 向投资者进 行赔偿，并将 在定期报告 中披露公司 及公司控股 股东、实际控 制人、董事、 监事、高级管 理人员关于 回购股份、购 回股份、赔偿 损失等承诺 的履行情况 以及未履行 承诺时的补 救及改正情 况。 广东台城制 药股份有限 公司 回购公司股 票的承诺：① 公司上市后 36 个月内，一 旦出现连续 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行中 2014 年年度报告全文 31 20 个交易日 公司股票收 盘价均低于 每股净资产 的情形，公司 将通过回购 公司股票的 方式稳定公 司股价；②公 司将根据《上 市公司回购 社会公众股 份管理办法》 等相关法律、 法规及规范 性文件的规 定，向社会公 众股东回购 公司部分股 票，公司回购 股份的价格 依据市场价 确定，并通过 证券交易所 集中竞价交 易方式实施。 同时，公司回 购股份的资 金为自有资 金，用于回购 股份的资金 总额按以下 方式执行：A. 单次不低于 本公司上一 年度归属于 本公司股东 净利润的 5%，不高于本 公司上一年 度归属于本 公司股东净 利润的 10%； B.公司单次 2014 年年度报告全文 32 用于回购股 份的资金不 得低于人民 币 500 万元； 如与上述 A 项的上限冲 突，按照本项 执行。如果在 12 个月内公 司多次采取 上述股份回 购措施，则累 计用于股份 回购的资金 总额按以下 方式执行：A. 不高于本公 司上一年度 归属于本公 司股东净利 润的 20%；B. 不低于 2,000 万元；如与上 述 A 项冲突 的，按照本项 执行。③公司 将依据法律、 法规及公司 章程的规定， 在上述回购 股份条件成 就时召开董 事会讨论稳 定股价方案， 并提交股东 大会审议，具 体实施方案 将在股东大 会作出股份 回购决议后 公告。同时， 在股东大会 审议通过股 份回购方案 2014 年年度报告全文 33 后，公司将依 法通知债权 人，并向证券 交易监督管 理部门、证券 交易所等主 管部门报送 相关材料，办 理审批或备 案手续。此 外，在实施上 述回购方案 后，公司保证 回购结果不 会导致公司 的股权分布 不符合上市 条件；④公司 上市后 36 个 月内，若公司 新聘任董事 （指非独立 董事）和高级 管理人员的， 公司将要求 该等新聘任 的人员履行 公司上市时 董事（指非独 立董事）和高 级管理人员 已作出的关 于稳定股价 的相关承诺； ⑤如公司未 履行上述回 购股份的承 诺，则公司将 在股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未采取上述 稳定股价措 2014 年年度报告全文 34 施的具体原 因并向所有 股东道歉。 许丹青、许恒 青、许丽芳、 许松青、许为 高 限售股解禁 承诺：（1）除 首次公开发 行股份时股 东公开发售 的股份外，自 公司股票上 市交易之日 起 36 个月内， 不转让或者 委托他人管 理其直接或 间接持有的 公司股份，也 不由公司回 购该部分股 份；（2）本人 所持公司股 票在锁定期 满后两年内 减持的，减持 价格（指复权 后的价格）不 低于发行价； （3）若公司 上市后 6 个月 内发生公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价（指复 权后的价格， 下同）均低于 发行价，或者 上市后 6 个月 期末收盘价 低于发行价 的情形，本人 所持公司股 票的锁定期 限自动延长 6 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履约中 2014 年年度报告全文 35 个月，且不因 职务变更或 离职等原因 而终止履行。 此外，同时担 任公司董事、 高级管理人 员的许丹青、 许为高、许松 青还均承诺： 在其任职期 间，每年转让 的股份不超 过其所持有 公司股份总 数的 25%；离 职后半年内， 不转让其所 持有的公司 股份；在申报 离任 6 个月后 的 12 个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售公司 股票数量占 其所持有公 司股票总数 的比例不超 过 50%。 许丹青、许恒 青、许丽芳、 许松青、许为 高 关于因信息 披露重大违 规回购新股、 购回股份、赔 偿损失的相 关承诺及相 应约束措施： （1）如公司 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断公 2014 年 07 月 31 日 长期 履约中 2014 年年度报告全文 36 司是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实质 影响的，本人 将依法督促 公司依法回 购首次公开 发行的全部 新股，并依法 购回公司首 次公开发行 股票时本人 公开发售的 股份（如有）。 本人将在上 述违法事实 被中国证监 会认定后的 当日通过公 司进行公告， 并在上述事 项认定后 3 个 交易日内启 动购回事项。 公司已发行 尚未上市的， 购回价格为 发行价并加 算银行同期 存款利息；公 司已上市的， 购回价格以 发行价并加 算银行同期 存款利息和 购回义务触 发时点前最 后一个交易 日公司股票 的收盘价孰 高确定，并根 据相关法律、 法规和规范 2014 年年度报告全文 37 性文件规定 的程序实施。 在实施上述 股份购回时， 如法律、法规 和规范性文 件另有规定 的，从其规 定；（2）如公 司本次公开 发行股票的 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，致使投资 者在证券交 易中遭受损 失的，本人将 依法赔偿投 资者损失。本 人将在上述 违法事实被 中国证监会、 证券交易所 或司法机关 认定后，本着 简化程序、积 极协商、先行 赔付、切实保 障投资者特 别是中小投 资者利益的 原则，按照投 资者直接遭 受的可测算 的经济损失 选择与投资 者和解、通过 第三方与投 资者调解及 设立投资者 赔偿基金等 方式积极赔 2014 年年度报告全文 38 偿投资者由 此遭受的直 接经济损失； （3）如本人 违反上述承 诺，将在公司 股东大会及 中国证监会 指定报刊上 公开就未履 行上述赔偿 措施向公司 股东和社会 公众投资者 道歉，并以违 反上述承诺 发生之日起 当年度或以 后年度公司 利润分配方 案中本人享 有的现金分 红作为履约 担保，同时本 人持有的公 司股份将不 得转让，直至 按上述承诺 采取相应的 购回或赔偿 措施并实施 完毕时为止。 许丹青、许恒 青、许丽芳、 许松青、许为 高 控股股东增 持公司股票 的承诺：①公 司上市后 36 个月内，一旦 出现连续 20 个交易日公 司股票收盘 价均低于每 股净资产的 情形，本人将 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行中 2014 年年度报告全文 39 通过增持公 司股票的方 式稳定公司 股价；②在 12 个月内通过 证券交易所 以集中竞价 方式增持公 司股份，增持 股份数量不 低于公司总 股本的 1%， 但不超过公 司总股本的 2%。同时，自 增持开始至 本人履行承 诺期间，本人 直接或间接 持有的发行 人股份不予 转让；③本人 在增持计划 完成后的 6 个 月内将不出 售所增持的 股份，增持后 公司的股权 分布应当符 合上市条件， 增持股份行 为应符合有 关法律、法 规、规范性文 件的规定以 及深圳证券 交易所相关 业务规则、备 忘录的要求； ④公司上市 后 36 个月内， 一旦出现连 续 20 个交易 日公司股票 2014 年年度报告全文 40 收盘价均低 于每股净资 产的情形，且 公司拟通过 回购公司股 票的方式稳 定公司股价， 本人承诺就 公司股份回 购预案以本 人的董事（如 有）身份在董 事会上投赞 成票，并以所 拥有的全部 表决票数在 股东大会上 投赞成票。⑤ 如本人未履 行上述增持 股份的承诺， 则发行人可 将本人增持 义务触发当 年及其后一 个年度公司 应付本人现 金分红予以 扣留，直至本 人履行承诺 为止；⑥如本 人未履行承 诺，本人愿依 法承担相应 责任。 其他对公司中小股东所作承诺 广东台城制 药股份有限 公司 分红承诺：经 公司 2014 年 第一次临时 股东大会审 议批准，公司 上市当年度 的下一个年 度起三年内， 2015 年 07 月 31 日 2015 年 7 月 31 日至 2018 年 7 月 31 日 履约中 2014 年年度报告全文 41 公司每年以 现金方式分 配的利润不 少于当年实 现的可供分 配利润的 20%，在确保 足额现金股 利分配的前 提下，公司可 以另行增加 股票股利分 配或公积金 转增。” 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨如生、张引君 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 42 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年11月11日披露在巨潮资讯网的公告，公告编号2014-017。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000, 000 75.00% 0 0 0 0 0 75,000, 000 75.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 75,000, 000 75.00% 0 0 0 0 0 75,000, 000 75.00% 其中：境内法人持股 2,500,0 00 2.50% 0 0 0 0 0 2,500,0 00 2.50% 境内自然人持股 72,500, 000 72.50% 0 0 0 0 0 72,500, 000 72.50% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 25,000, 000 25.00% 0 0 0 0 0 25,000, 000 25.00% 1、人民币普通股 25,000, 000 25.00% 0 0 0 0 0 25,000, 000 25.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 100,000 ,000 100.00 % 0 0 0 0 0 100,000 ,000 100.00 % 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 44 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 普通股股票类 台城制药(A 股) 2014 年 07 月 23 日 14 25,000,000 2014 年 07 月 31 日 25,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014]691 号)核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万 股，发行价格为 14 元/股，公司发行新股募集资金总额为350,000,000.00 元，扣除发行费用 28,193,107.21 元后，募集 资金净额 321,806,892.79 元。 经深圳证券交易所《关于广东台城制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 (深圳上[2014]262 号）同意，本 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称:“台城制药”，股票代码：“002728”，本公司本次公开发行 的 2,500 万股股票将于 2014 年 7 月 31 日起上市交易。 发行完成后公司总股本由发行前的7,500万股增加到10,000万股，注册资本变更为人民币10,000万元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，发行完成后公司总股本由发行前的7,500 万股增加到10,000万股，注册资本变更为人民币10,000万元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 2014 年年度报告全文 45 报告期末普通股 股东总数 11,877 年度报告披露日 前第 5 个交易日 末普通股股东总 数 11,877 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 许丹青 境内自然人 31.05% 31,050, 000 0 31,050, 000 0 许为高 境内自然人 12.42% 12,420, 000 0 12,420, 000 0 质押 12,270,000 许松青 境内自然人 10.35% 10,350, 000 0 10,350, 000 0 许恒青 境内自然人 6.90% 6,900,0 00 0 6,900,0 00 0 许丽芳 境内自然人 6.78% 6,780,0 00 0 6,780,0 00 0 质押 6,550,000 罗东敏 境内自然人 3.50% 3,500,0 00 0 3,500,0 00 0 质押 3,500,000 深圳市合江投 资管理有限公 司 境内非国有法 人 2.50% 2,500,0 00 0 2,500,0 00 0 金光华 0.86% 862,30 6 862,30 6 0 862,306 中国建设银行 －工银瑞信精 选平衡混合型 证券投资基金 其他 0.80% 799,84 6 799,84 6 0 799,846 周建国 境内自然人 0.58% 580,00 0 580,00 0 0 580,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳系同一家族成员，为一致行动 人。未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 2014 年年度报告全文 46 股份种类 数量 金光华 862,306 人民币普通股 862,306 中国建设银行－工银瑞信精选 平衡混合型证券投资基金 799,846 人民币普通股 799,846 周建国 580,000 人民币普通股 580,000 金婷 537,200 人民币普通股 537,200 计科平 330,023 人民币普通股 330,023 曹志洪 324,601 人民币普通股 324,601 夏煜 144,500 人民币普通股 144,500 宋作术 134,607 人民币普通股 134,607 杨晓明 127,200 人民币普通股 127,200 周奇艳 115,316 人民币普通股 115,316 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东 和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融 券业务股东情况说明（如有）（参 见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 许丹青 中国 否 许为高 中国 否 许松青 中国 否 许恒青 中国 否 许丽芳 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 许丹青任公司董事长、总经理；许为高任公司董事；许松青任公司副董事长、 副总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 47 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 许丹青 中国 否 许为高 中国 否 许松青 中国 否 许恒青 中国 否 许丽芳 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 许丹青任公司董事长、总经理；许为高任公司董事；许松青任公司副董事长、 副总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 48 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 2014 年年度报告全文 49 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 2014 年年度报告全文 50 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 许丹青 董事长 现任 男 46 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 31,050,0 00 0 0 31,050,0 00 许为高 董事 现任 男 79 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 12,420,0 00 0 0 12,420,0 00 许松青 董事、副 董事长 现任 男 45 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 15 日 10,350,0 00 0 0 10,350,0 00 罗东敏 董事 现任 男 28 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 3,500,00 0 0 0 3,500,00 0 赵瑞胜 董事、常 务副总 经理 现任 男 60 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 200,000 0 0 200,000 陈习良 董事、财 务总监、 董秘 现任 男 43 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 200,000 0 0 200,000 杨小龙 独立董 事 现任 男 50 2012 年 11 月 30 日 2015 年 11 月 30 日 0 0 0 0 李桂生 独立董 事 现任 男 42 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 尹荔松 独立董 事 现任 男 44 2014 年 10 月 24 日 2015 年 10 月 24 日 0 0 0 0 杜永春 监事 现任 男 36 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 60,000 0 0 60,000 2014 年年度报告全文 51 陈光廷 监事 现任 男 44 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 60,000 0 0 60,000 黄小兵 监事 现任 男 43 2012 年 05 月 15 日 2015 年 05 月 15 日 0 0 0 0 何文彬 副总经 理 现任 男 57 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 100,000 0 0 100,000 刘广涛 副总经 理 现任 男 65 2012 年 06 月 28 日 2015 年 06 月 28 日 100,000 0 0 100,000 郭荣炎 独立董 事 离任 男 67 2012 年 06 月 28 日 2014 年 10 月 24 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 58,040,0 00 0 0 58,040,0 00 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 许丹青：暨南大学EMBA。长期从事药材贸易等业务，曾任正天药业董事长、总经理，台城制药有限公司董事、总经理等 职务。现任广东台城制药股份有限公司董事长、总经理，同时兼任广东省医药行业协会理事、江门市企业联合会常务副会长 和台山市第十四届人民代表大会常务委员，并于2011年12月被广东省医药行业协会评为“广东省医药行业著名企业家”。 许为高：长期从事药材贸易等业务，曾任正天药业董事、台城制药有限公司董事长等职务。现任广东台城制药股份有限 公司董事，现还兼任普宁市医药协会名誉会长。 许松青：大专学历。长期从事药材贸易等业务，曾任台城制药有限公司公司董事、副总经理等职务。现任广东台城制药 股份有限公司副董事长和副总经理。 赵瑞胜：大学本科学历，化学工程师。曾任台山市新宁制药厂技术员、副厂长、厂长、台城制药有限公司副总经理等职 务。现任广东台城制药股份有限公司董事和副总经理。 陈习良：研究生学历，会计师。曾任湖北省京山县粮食局审计员、台城制药有限公司财务总监。现任广东台城制药股份 有限公司董事、财务总监和董事会秘书。 罗东敏：大学本科学历。现任普宁市翔栩房地产开发有限公司总经理，北京融亨投资有限公司经理，广东泓铎投资有限 公司执行董事、总经理，广东中茵投资有限公司监事，普宁市恒润投资有限公司监事，深圳市阳光种子网络科技有限公司监 事，广东台城制药股份有限公司董事。 杨小龙：大学本科学历，注册会计师。曾任宝康县审计局商贸审计股副股长，湖北省襄樊市饮食服务行业总公司财务科 科员，湖北楚鹰会计师事务所有限公司项目经理，广东新华会计师事务所有限公司项目经理。现任北京永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）广州分所、主任会计师、广东台城制药股份有限公司独立董事。 李桂生：研究生学历，经济学硕士、大学讲师。自1998年毕业后一直任教于五邑大学，现为五邑大学财经学者、创业导 师。并兼任香港全球邑商精英会（有限公司）创会主席，香港《邑商精英》财经杂志社长、总编，江门市工商联第十二届执 委会执委等职务，广东台城制药股份有限公司独立董事。 尹荔松：纳米材料博士。任五邑大学分析测试中心主任、兼广东省粉体材料应用工程技术研究中心主任、广东华南半导 2014 年年度报告全文 52 体光电研究院副院长、五邑大学功能材料研究所所长、江门市功能材料工程技术中心主任、中国能源学会常务理事、中国材 料研究学会理事、广东省稀土标准化委员会副秘书长、广东省电镜学会委员、江门市 LED行业协会秘书长、蓬江区五金卫浴 协会理事等职，广东台城制药股份有限公司独立董事。 杜永春：大专学历。曾任台城制药有限公司采购部副经理。现任广东台城制药股份有限公司监事会主席和物料管理部副 经理。 陈光廷：曾任台城制药有限公司监事、销售部副经理。现任广东台城制药股份有限公司监事和市场营销部副经理。 黄小兵：大专学历。曾任台山市外经贸易有限公司部门经理、台城制药有限公司销售部业务人员。现任广东台城制药股 份有限公司职工代表监事和市场营销部业务人员。 刘广涛：大学本科学历，制药高级工程师，执业药师。曾任广州制药厂技术员、车间主任、技术科长、研究所所长，广 州市香雪制药股份有限公司技术开发部经理、生产技术部经理、质量管理部经理，台城制药有限公司副总经理等职务。现任 广东台城制药股份有限公司副总经理。 何文彬：大学本科学历，制药高级工程师，执业药师。曾任广东邦民制药厂有限公司技术员、副厂长、副总经理，台城 制药有限公司副总经理等职务。现任广东台城制药股份有限公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 许丹青 广东省医药行业协会 理事 2004年 07月 23 日 许丹青 江门市企业联合会 常务副会 长 2011年 12月 01 日 许丹青 台山市第十四届人民代表大会 常务委员 许为高 普宁市医药协会 名誉会长 罗东敏 普宁市翔栩房地产开发有限公司 总经理 罗东敏 北京融亨投资有限公司 经理 罗东敏 广东泓铎投资有限公司 执行董事、 总经理 罗东敏 广东中茵投资有限公司 监事 罗东敏 普宁市恒润投资有限公司 监事 罗东敏 深圳市阳光种子网络科技有限公司 监事 李桂生 五邑大学 财经学者、 创业导师 1998年 06月 01 日 李桂生 香港全球邑商精英会（有限公司） 创会主席 李桂生 香港《邑商精英》财经杂志 社长、总编 李桂生 江门市工商联第十二届执委会 执委 2014 年年度报告全文 53 杨小龙 北京永拓会计师事务所有限公司广州 分公司 负责人、主 任会计师 2012年 08月 01 日 尹荔松 五邑大学 分析测试 中心主任 尹荔松 广东省粉体材料应用工程技术研究中 心 主任 尹荔松 广东华南半导体光电研究院 副院长 尹荔松 五邑大学功能材料研究所 所长 尹荔松 江门市功能材料工程技术中心 主任 尹荔松 中国能源学会 常务理事 尹荔松 中国材料研究学会 理事 尹荔松 广东省稀土标准化委员会 副秘书长 尹荔松 江门市 LED 行业协会 秘书长 尹荔松 蓬江区五金卫浴协会 理事 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司《章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理 人员的报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，根据绩效考核情况 最终确定其报酬。 董事、监事和高级管理人员报酬支付情况：2014年度，公司支付董事、监事和高级管理人员报酬为120.96万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 许丹青 董事长、总 经理 男 46 现任 19 0 19 许松青 副董事长、 副总经理 男 45 现任 14.13 0 14.13 赵瑞胜 董事、副总 经理 男 60 现任 14.2 0 14.2 陈习良 董事、董事 会秘书、财 男 43 现任 11.8 0 11.8 2014 年年度报告全文 54 务总监 郭荣炎 独立董事 男 67 离任 4 0 4 杨小龙 独立董事 男 50 现任 4.8 0 4.8 李桂生 独立董事 男 42 现任 4.8 0 4.8 尹荔松 独立董事 男 44 现任 1.2 0 1.2 何文彬 副总经理 男 57 现任 11.8 0 11.8 刘广涛 副总经理 男 65 现任 11.8 0 11.8 杜永春 监事会主 席、物料管 理部副经理 男 36 现任 8.64 0 8.64 陈光廷 监事、市场 营销部副经 理 男 44 现任 8.55 0 8.55 黄小兵 监事、市场 营销部业务 人员 男 43 现任 6.24 0 6.24 合计 -- -- -- -- 120.96 0 120.96 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郭荣炎 独立董事 离任 2014 年 10 月 24 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 （一）员工情况 截止2014年12月31日，公司员工人数为523人，其中需公司承担费用的离退休职工人数为0人。具体构成如下： 2014 年年度报告全文 55 （二）薪酬政策 公司建立了完善的薪酬管理制度、健全全的激励机制和社会保险，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职 业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓 励优秀人才为企业长期服务；继续改善公司的工作生活环境，增强员工对企业的认同感和满意度，为员工提供越来越多的晋 升平台，激发员工积极性，实现公司与员工的共同发展。 （三）培训计划 公司制定了员工培训计划，通过定期组织培训的方式提高员工素质，培训涵盖工艺技能、工艺规程、岗位标准操作规程、 设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等各个方面，并要求考核合格后方可上岗。 2014 年年度报告全文 56 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续完善公司治理结构 、 积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。公司股东大会、董事会、 监事会和经营层权责明确，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。现对公 司治理的具体情况说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，充分考虑股东利益，确保 所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成 符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。 3、关于监事与监事会：公司监事会能够本着对全体股东负责的态度，认真的履行监督职责，对公司财务报告、资产情 况、高级管理人员履行职责及其他重大事项进行检查，有效降低了公司的经营风险，维护了公司及股东的合法权益。 4、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使权利，未发生超越股东大会及冻水而直接干预公 司经营与决策的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 做到独立。 5、关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书 和证券事务代表负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息 。 指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者接待和推广工作制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠道，使投资者 充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的 合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、内幕知情人管理情况：公司注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好 内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况：公司利润分配政策符合证监会及深交所相关规则、《公司章程》及审议程序的规定， 公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决 策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益得到了维护。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况：报告期内，公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露事 务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行， 报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行自 查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。在向外递送财务相关信息时，公司履行对相关人员进行保密提示。报 2014 年年度报告全文 57 告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。报告 期内，公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情 况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年年度股东 大会 2014 年 06 月 30 日 1、 《关于公司首次 公开发行人民币 普通股并上市之 方案调整的议 案》；2、《关于调 整公司首次公开 发行股票并上市 之董事会授权的 议案》；3、《关于 2013 年度利润分 配及滚存利润分 配方案的议案》； 4、 《关于上市后三 年内公司具体股 利分配计划的议 案》；5、《关于修 订<公司章程>（草 案）的议案》；6、 《关于公司首次 公开发行股票并 上市后股价稳定 措施之预案的议 案》；7、《关于公 司就首次公开发 行股票并上市事 项出具有关承诺 并提出相应约束 措施的议案》。 以现场投票表决 方式通过上述议 案 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次临 时股东大会 2014 年 02 月 12 日 1、 《关于公司首次 公开发行人民币 以现场投票表决 方式通过上述议 2014 年年度报告全文 58 普通股并上市之 方案调整的议 案》；2、《关于调 整公司首次公开 发行股票并上市 之董事会授权的 议案》；3、《关于 2013 年度利润分 配及滚存利润分 配方案的议案》； 4、 《关于上市后三 年内公司具体股 利分配计划的议 案》；5、《关于修 订<公司章程>（草 案）的议案》；6、 《关于公司首次 公开发行股票并 上市后股价稳定 措施之预案的议 案》；7、《关于公 司就首次公开发 行股票并上市事 项出具有关承诺 并提出相应约束 措施的议案》。 案 2014 年第二次临 时股东大会 2014 年 04 月 06 日 1、 《关于调整公司 首次公开发行人 民币普通股并上 市之方案中发行 股票数量的议 案》；2、《关于增 加公司募集资金 投资项目的议 案》。 以现场投票表决 方式通过上述议 案 2014 年第三次临 时股东大会 2014 年 10 月 24 日 1、 《关于选举公司 第二届董事会新 任独立董事的议 案》；2、《关于变 更公司经营范围 及修改公司章程 的议案》；3、《关 于修订募集资金 以现场投票和网 络投票相结合的 方式通过上述议 案 2014 年 10 月 25 日 《广东台城制药 股份有限公司 2014 年第三次临 时股东大会决议 公告》（2014-012） 刊登于 《中国证 券报》、 《上海证券 报》、 《证券时报》、 2014 年年度报告全文 59 管理制度的议 案》。 《证券日报》和巨 潮资讯网。 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 李桂生 9 7 2 0 0 否 杨小龙 9 7 2 0 0 否 郭荣炎 7 7 0 0 0 否 尹荔松 2 0 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事充分利用参加公司董事会及股东大会机会,对公司进行了多次实地现场考察，积极了解公司的 生产经营情况和财务状况；及时关注经济形势以及市场变化对公司经营状况的影响，定期审阅公司提供的定期报告、临时公 告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注公司的募投项目进展情况、主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深 入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，为独立董事对董 事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持。 2014 年年度报告全文 60 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会实施细则》及《董事会审 计委员会年报工作规程》等有关规定，积极履行职责。报告期内审计委员会召开了四次会议，审查了公司内部控制制度及执 行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情 况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生 产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就下列事项展开工作： 1、与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流； 2、与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； 3、审议公司内审部门提交的季度工作报告，年度工作计划。 （二）战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行研究并提出建议，并积极推动公司针对外部环境的 变化有效梳理思路，明确在新的外部环境下公司的定位和核心竞争力。 报告期内，战略与投资委员会重点完成以下工作： 1、积极推动募集资金的有效、合理使用； 2、积极推动公司可持续稳定增长，推进公司投资建设生产车间事宜。 (三)提名委员会履职情况 董事会提名委员会根据《公司章程》、《公司提名委员会工作条例》等有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内， 提名委员会重点完成了以下工作： 1、提名委员会按规定召开会议，研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合 公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会为充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性 ， 增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，不断探讨绩效考核体系的进一步完善，促进股 东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。报告期内，薪酬 与考核委员会重点完成了以下工作： 1、积极完善管理层的绩效考核体系建设； 2、积极完善公司的激励体系建设， 3、积极推动奖励金计划的建设。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖控股股东及其 他关联方进行生产经营，业务完全独立于控股股东和其他关联方。 （二）人员独立公司人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取 2014 年年度报告全文 61 报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务和领取报酬。 （三）资产独立公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施。公司不存在依赖控股股东或其他关联方进行生 产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 （四）机构独立公司设立了健全的组织机构体系，有独立的生产经营和办公场所，独立运作，不存在与控股股东及其下 属企业间的从属关系。 （五）财务独立公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务管理。公司独 立开设银行账户，独立纳税。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、清晰的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善。公司根据年度财务预算、生产经 营指标、管理目标等的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核。 2014 年年度报告全文 62 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司冶理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关公司治理的规范 性文件要求，不断地完善公司冶理结构，建立建全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。报告期内， 公司修订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情有人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度，形成了较为完善的内控流程体系，为 规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范 ， 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并结合了公司的实际情况防范和控制公司内部的 经营风险。在公司经营的各个关键环节包括：对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、子公司管理 等重点控制事项方面不存在重大缺陷，内部控制能够适应当前公司发展的需要，对公司运营和风险管理具有控制与防范作用。 公司认为根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司内部控制于2014年12 月31 日在所 有重大方面是有效的。 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及监管部门的相关规范性 文件为依据，引导和规范企业加强内部财务报告控制，防范重大财务风险。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 未发现内部控制重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日 期 2015 年 02 月 03 日 内部控制评价报告全文披露索 引 详见刊登在巨潮资讯网的《广东台城制药股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》， 公告编号 2015-008 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，台城制药公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的 2014 年年度报告全文 63 有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制鉴证报告全文披露日 期 2015 年 02 月 03 日 内部控制鉴证报告全文披露索 引 详见刊登在巨潮资讯网的《广东台城制药股份有限公司 2014 年度内部控制鉴证报告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求及其他法律、法规和规章的规定，结合公司实际情况，建立 了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。公司年报信息披露重大差错责任追究制度的执行和落实情况良好，公司报 告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 2014 年年度报告全文 64 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 02 月 02 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2015]48220003 号 注册会计师姓名 杨如生、张引君 审计报告正文 广东台城制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”）的财务报表，包括2014年12月31日的资产负债 表，2014年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是台城制药管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断 ， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东台城制药股份有限公司 2014 年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：广东台城制药股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 2014 年年度报告全文 65 流动资产： 货币资金 500,288,780.28 162,803,280.22 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 59,141,455.65 51,793,686.21 应收账款 39,777,025.62 39,249,447.85 预付款项 32,209,429.90 18,135,053.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,069,646.67 应收股利 其他应收款 100,620.00 1,378,082.25 买入返售金融资产 存货 59,600,063.25 62,895,035.56 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 694,187,021.37 336,254,585.22 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 64,942,383.08 56,956,037.44 在建工程 48,898,751.08 42,051,000.28 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 2014 年年度报告全文 66 油气资产 无形资产 17,253,716.76 17,719,896.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 320,845.19 562,002.61 其他非流动资产 非流动资产合计 131,415,696.11 117,288,936.57 资产总计 825,602,717.48 453,543,521.79 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 57,397,605.20 67,979,352.35 应付账款 14,823,017.17 20,254,039.07 预收款项 6,482,832.52 7,664,118.31 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,958,946.60 1,592,913.37 应交税费 1,768,208.85 -1,266,859.61 应付利息 应付股利 其他应付款 288,113.52 283,148.45 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2014 年年度报告全文 67 流动负债合计 82,718,723.86 96,506,711.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 7,243,551.00 6,896,934.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,243,551.00 6,896,934.00 负债合计 89,962,274.86 103,403,645.94 所有者权益： 股本 100,000,000.00 75,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 337,926,393.69 41,119,500.90 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,406,404.90 29,387,037.50 一般风险准备 未分配利润 260,307,644.03 204,633,337.45 归属于母公司所有者权益合计 735,640,442.62 350,139,875.85 少数股东权益 所有者权益合计 735,640,442.62 350,139,875.85 负债和所有者权益总计 825,602,717.48 453,543,521.79 法定代表人：许丹青 主管会计工作负责人：陈习良 会计机构负责人：蔡壁坚 2014 年年度报告全文 68 2、利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 344,748,357.41 342,720,955.08 其中：营业收入 344,748,357.41 342,720,955.08 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 254,447,380.81 249,453,213.45 其中：营业成本 192,398,212.73 193,791,136.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,144,077.36 2,890,230.92 销售费用 35,892,553.70 28,200,577.86 管理费用 31,233,618.22 27,382,358.18 财务费用 -6,613,365.03 -2,966,288.20 资产减值损失 -1,607,716.17 155,198.07 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 90,300,976.60 93,267,741.63 加：营业外收入 2,748,400.00 230,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 23,855.14 31,000.00 2014 年年度报告全文 69 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 93,025,521.46 93,466,741.63 减：所得税费用 12,831,847.48 12,912,062.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 80,193,673.98 80,554,678.81 归属于母公司所有者的净利润 80,193,673.98 80,554,678.81 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 80,193,673.98 80,554,678.81 归属于母公司所有者的综合收 益总额 80,193,673.98 80,554,678.81 归属于少数股东的综合收益总 额 2014 年年度报告全文 70 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.94 1.07 （二）稀释每股收益 0.94 1.07 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：许丹青 主管会计工作负责人：陈习良 会计机构负责人：蔡壁坚 3、现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 360,369,397.28 370,634,340.77 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 6,366,629.66 3,281,548.44 经营活动现金流入小计 366,736,026.94 373,915,889.21 购买商品、接受劳务支付的现 金 193,070,287.52 194,740,326.41 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 2014 年年度报告全文 71 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 24,971,656.78 21,369,789.31 支付的各项税费 39,541,301.28 41,046,071.92 支付其他与经营活动有关的现 金 51,804,484.58 42,530,113.09 经营活动现金流出小计 309,387,730.16 299,686,300.73 经营活动产生的现金流量净额 57,348,296.78 74,229,588.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 2,903,133.36 投资活动现金流入小计 2,903,133.36 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 26,984,527.62 46,050,234.59 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 26,984,527.62 46,050,234.59 投资活动产生的现金流量净额 -26,984,527.62 -43,147,101.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 330,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 2014 年年度报告全文 72 资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 346,617.00 716,934.00 筹资活动现金流入小计 330,346,617.00 716,934.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 16,500,000.00 15,750,000.00 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 6,724,886.10 447,769.06 筹资活动现金流出小计 23,224,886.10 16,197,769.06 筹资活动产生的现金流量净额 307,121,730.90 -15,480,835.06 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 337,485,500.06 15,601,652.19 加：期初现金及现金等价物余 额 162,803,280.22 147,201,628.03 六、期末现金及现金等价物余额 500,288,780.28 162,803,280.22 4、所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 75,0 00,0 00.0 0 41,11 9,500 .90 29,38 7,037 .50 204,6 33,33 7.45 350,1 39,87 5.85 加：会计政 策变更 2014 年年度报告全文 73 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 75,0 00,0 00.0 0 41,11 9,500 .90 29,38 7,037 .50 204,6 33,33 7.45 350,1 39,87 5.85 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 25,0 00,0 00.0 0 296,8 06,89 2.79 8,019 ,367. 40 55,67 4,306 .58 385,5 00,56 6.77 （一）综合收益 总额 80,19 3,673 .98 80,19 3,673 .98 （二）所有者投 入和减少资本 25,0 00,0 00.0 0 296,8 06,89 2.79 321,8 06,89 2.79 1．股东投入的 普通股 25,0 00,0 00.0 0 296,8 06,89 2.79 321,8 06,89 2.79 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 8,019 ,367. 40 -24,5 19,36 7.40 -16,5 00,00 0.00 1．提取盈余公 积 8,019 ,367. 40 -8,01 9,367 .40 2．提取一般风 险准备 2014 年年度报告全文 74 3．对所有者（或 股东）的分配 -16,5 00,00 0.00 -16,5 00,00 0.00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 100, 000, 000. 00 337,9 26,39 3.69 37,40 6,404 .90 260,3 07,64 4.03 735,6 40,44 2.62 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 75,0 00,0 00.0 0 41,11 9,500 .90 21,33 1,569 .62 147,8 84,12 6.52 285,3 35,19 7.04 加：会计政 策变更 前期 2014 年年度报告全文 75 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 75,0 00,0 00.0 0 41,11 9,500 .90 21,33 1,569 .62 147,8 84,12 6.52 285,3 35,19 7.04 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 8,055 ,467. 88 56,74 9,210. 93 64,80 4,678 .81 （一）综合收益 总额 80,55 4,678. 81 80,55 4,678 .81 （二）所有者投 入和减少资本 1．股东投入的 普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 8,055 ,467. 88 -23,8 05,46 7.88 -15,7 50,00 0.00 1．提取盈余公 积 8,055 ,467. 88 -8,05 5,467. 88 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -15,7 50,00 0.00 -15,7 50,00 0.00 4．其他 （四）所有者权 2014 年年度报告全文 76 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 75,0 00,0 00.0 0 41,11 9,500 .90 29,38 7,037 .50 204,6 33,33 7.45 350,1 39,87 5.85 三、公司基本情况 广东台城制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），前身为台山市台城制药有限公司，成立于2002年5月23 日，成立时注册资本为380万元，经台山市龙河会计师事务所有限公司出具的“台龙会内验字[2002]30号”验资报告验证。 2006年12月，经历次增资后有限公司注册资本增加至6800万元，经台山市龙河会计师事务所有限公司出具的“台龙会内 验字（2006）第092号”验资报告验证。 根据2009年5月30日广东台城制药有限公司的股东会决议以及2009年5月31日公司各股东签订的发起人协议，广东台城制 药有限公司整体变更为股份有限公司，以广东台城制药有限公司截止2009年4月30日经审计后的净资产折股6900万股。上述 股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2009]48号”验资报告验证。并在江门市工商行政管理局办 理了变更，于2009年6月24日领取了新的营业执照。 2010年5月7日经股东大会决议通过，公司以现金方式增资600万股，变更后的股本为7500万股，本次出资经深圳市鹏城 会计师事务所有限公司出具的“深鹏所验字[2010]179号”验资报告验证。 2014年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可 [2014]691号)核准，广东台城制药股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值1元， 计人民币2,500 万元，变更后注册资本为人民币10,000万元，股本为人民币10,000万元。上述注册资本经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）瑞华验字[2014]48130003号验资报告验证。并在江门市工商行政管理局办理了变更，于2014年11月25日领 取了新的营业执照。 本公司注册地、总部地址：台山市北坑工业园 法人营业执照号码：440781000013044 法定代表人：许丹青 公司行业性质：医药行业 经营范围：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋）， 2014 年年度报告全文 77 合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制）， 第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日 用品批发。技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动。） 本财务报表业经本公司董事会于2015年2月2日决议批准报出。 不适用。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度 ， 即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周 2014 年年度报告全文 78 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投 资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 2014 年年度报告全文 79 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长 期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权 投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 2014 年年度报告全文 80 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务 ， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政 策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认 该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个 月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同） 折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除 摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 2014 年年度报告全文 81 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各 项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合 收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全 部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时 ，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益 。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时 ， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的 ， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集 中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工 具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可 以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ；B.本公司风险 管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进 行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2014 年年度报告全文 82 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利 率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售 权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余 成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 2014 年年度报告全文 83 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债 ， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确 认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确 定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效 的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外 ，其余衍 2014 年年度报告全文 84 生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生 工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具 进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融 资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资 ）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 150 万元以上的应收款项确认为单 项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单 独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减 值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 2014 年年度报告全文 85 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款 项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存 在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明 债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。 12、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末一次加权平均法计 价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准 备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并 计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 2014 年年度报告全文 86 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 ，按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽 子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的 账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算 或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的 股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增 投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益 暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益 的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 2014 年年度报告全文 87 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益 。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 2014 年年度报告全文 88 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅 在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因 素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-35 5.00% 2.71%-4.75% 机器设备 年限平均法 10 5.00% 9.5% 仪器仪表 年限平均法 5 5.00% 19% 运输工具 年限平均法 4-5 5.00% 19%-23.75% 电子及其他设备 年限平均法 3-5 5.00% 19%-31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。 16、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 2014 年年度报告全文 89 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产 、投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利 益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证 明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 2014 年年度报告全文 90 19、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期 间按直线法摊销。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计 入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 2014 年年度报告全文 91 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内 退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利 ）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收 益计划进行会计处理。 22、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务 很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产 生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预 计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支 出确定预计负债金额。 23、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 2014 年年度报告全文 92 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外 的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股 份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业 的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处 理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自 的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 24、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业； 2014 年年度报告全文 93 ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同 的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同 累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已 发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除界定为与资产相关的政府补助外，其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计 算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 2014 年年度报告全文 94 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所 得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号 及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报（2014 年修 订）》、《企业会计准则第 9 号——职工 薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则 第 33 号——合并财务报表（2014 年修 订）》、 《企业会计准则第 40 号——合营 安排》、 《企业会计准则第 2 号——长期 股权投资（2014 年修订）》及《企业会 计准则第 41 号——在其他主体中权益 的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在 所有执行企业会计准则的企业范围内 经本公司第二届董事会第十四次会议 于 2014 年 6 月 20 日决议通过。 2014 年年度报告全文 95 施行，鼓励在境外上市的企业提前执 行。同时，财政部以财会[2014]23 号发 布了《企业会计准则第 37 号——金融 工具列报（2014 年修订）》（以下简称 “金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照 该准则的要求对金融工具进行列报。本 公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述 除金融工具列报准则以外的 7 项新颁 布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融 工具列报准则，并根据各准则衔接要求 进行了调整。 对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 28、其他 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的 。 2014 年年度报告全文 96 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当 期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以 决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定 的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （4）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司 管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 （5）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售额 17% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2014 年年度报告全文 97 2、税收优惠 本公司于2012年11月26日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准，取得了 GF201244000411号《高新技术企业证书》，有效期3年，根据高新技术企业税收优惠政策，企业所得税率按15%征收。 七、财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,162.04 6,736.62 银行存款 500,287,618.24 154,740,460.60 其他货币资金 8,056,083.00 合计 500,288,780.28 162,803,280.22 其他说明 （1）期末货币资金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，以及存放在境外的款项。 （2）期末银行存款中包含定期存款349,100,000.00元。 （3）货币资金期末余额较上年上升207.30%，主要系本公司本年公开发行新股募集资金所致。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 59,141,455.65 51,793,686.21 合计 59,141,455.65 51,793,686.21 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 8,102,621.00 合计 8,102,621.00 （3）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 2014 年年度报告全文 98 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （1）截止2014年12月31日，本公司无质押的应收票据情况。 （2）截止2014年12月31日，本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 41,876, 333.54 100.00 % 2,099,3 07.92 5.01% 39,777, 025.62 41,31 6,713 .08 100.00 % 2,067,2 65.23 5.00% 39,249,4 47.85 合计 41,876, 333.54 100.00 % 2,099,3 07.92 5.01% 39,777, 025.62 41,31 6,713 .08 100.00 % 2,067,2 65.23 5.00% 39,249,4 47.85 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 41,820,154.79 2,091,007.74 5.00% 1 至 2 年 46,825.80 4,682.58 10.00% 2 至 3 年 3,529.60 705.92 20.00% 3 至 4 年 5,823.35 2,911.68 50.00% 合计 41,876,333.54 2,099,307.92 确定该组合依据的说明： A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资 产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。 2014 年年度报告全文 99 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合：账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠 款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合：账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 32,042.69 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 截至期末按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为15,907,191.83元，占应收账款期末余额合计数的比例为 37.99%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为795,359.59元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 2014 年年度报告全文 100 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 31,523,839.14 97.87% 17,854,874.10 98.46% 1 至 2 年 552,743.02 1.72% 254,339.03 1.40% 2 至 3 年 108,507.74 0.34% 25,840.00 0.14% 3 年以上 24,340.00 0.07% 合计 32,209,429.90 -- 18,135,053.13 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 截至期末按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为19,410,607.73元，占预付款项期末余额合计数的比例 为60.26%。 其他说明： 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 3,069,646.67 合计 3,069,646.67 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： 2014 年年度报告全文 101 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 140,28 0.00 100.00 % 39,660. 00 28.27 % 100,62 0.00 1,575 ,901. 11 51.54 % 197,818 .86 12.55% 1,378,08 2.25 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 1,481 ,600. 00 48.46 % 1,481,6 00.00 100.00% 合计 140,28 0.00 100.00 % 39,660. 00 28.27 % 100,62 0.00 3,057 ,501. 11 100.00 % 1,679,4 18.86 54.93% 1,378,08 2.25 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 105,600.00 5,280.00 5.00% 4 至 5 年 600.00 300.00 50.00% 5 年以上 34,080.00 34,080.00 100.00% 合计 140,280.00 39,660.00 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2014 年年度报告全文 102 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,639,758.86 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 开封制药（集团）有限公司 1,481,600.00 合计 1,481,600.00 -- 本公司预付的开封制药（集团）有限公司原材料采购款1,731,600.00元，账龄较长，对方不履行发货义务，预计款项收 回的可能性不大，于2012年将其转入其他应收款，并作为单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，全额计提了坏账 准备。2012年12月5日，本公司作为原告方，向开封市禹王台区人民法院提起民事诉讼，请求法院判决被告开封制药（集团） 有限公司退还本公司货款人民币173.16万元及利息（按银行同期贷款利率计算，自公司付款之日起至被告付清全部本息之日 止）。根据河南省开封市禹王台区人民法院2013年5月28日出具的(2012)禹民初字第786号《民事判决书》判决结果，开封制 药（集团）有限公司于2013年退还本公司货款25万元，余款1,481,600.00元在本年收回。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 105,500.00 73,000.00 保证金 34,780.00 34,680.00 IPO 项目暂付费用 1,468,221.11 预付原材料款 1,481,600.00 合计 140,280.00 3,057,501.11 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 坏账准备期末余 2014 年年度报告全文 103 末余额合计数的 比例 额 业务周转金 备用金 105,500.00 1 年以内 75.21% 5,275.00 海南省政府采购 中心 保证金 30,000.00 5 年以上 21.38% 30,000.00 海南省政府采购 中心 保证金 600.00 3-4 年 0.43% 300.00 台山市斗山华鸿 石油气有限公司 保证金 4,080.00 5 年以上 2.91% 4,080.00 天津市医药采购 中心 保证金 100.00 1 年以内 0.07% 5.00 合计 -- 140,280.00 -- 100.00% 39,660.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 35,299,285.67 35,299,285.67 48,298,814.10 48,298,814.10 在产品 13,867,556.35 13,867,556.35 6,223,137.28 6,223,137.28 库存商品 10,433,221.23 10,433,221.23 8,373,084.18 8,373,084.18 合计 59,600,063.25 59,600,063.25 62,895,035.56 62,895,035.56 （2）存货跌价准备 单位： 元 2014 年年度报告全文 104 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑 物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 45,610,556.2 5 40,271,789.2 8 1,708,624.58 6,370,166.09 5,027,365.67 98,988,501.87 2.本期增加金额 7,777,813.63 8,333,675.64 132,633.76 2,136.75 818,803.42 17,065,063.20 （1）购置 1,324,702.57 132,633.76 2,136.75 818,803.42 2,278,276.50 （2）在建工程转 入 7,777,813.63 7,008,973.07 14,786,786.70 4.期末余额 53,388,369.8 8 48,605,464.9 2 1,841,258.34 6,372,302.84 5,846,169.09 116,053,565.07 1.期初余额 11,997,227.3 2 19,799,886.8 1 1,417,829.07 5,437,764.29 3,379,756.94 42,032,464.43 2.本期增加金额 4,539,080.86 3,461,602.06 157,585.79 311,495.25 608,953.60 9,078,717.56 （1）计提 4,539,080.86 3,461,602.06 157,585.79 311,495.25 608,953.60 9,078,717.56 4.期末余额 16,536,308.1 8 23,261,488.8 7 1,575,414.86 5,749,259.54 3,988,710.54 51,111,181.99 1.期末账面价值 36,852,061.7 0 25,343,976.0 5 265,843.48 623,043.30 1,857,458.55 64,942,383.08 2.期初账面价值 33,613,328.9 3 20,471,902.4 7 290,795.51 932,401.80 1,647,608.73 56,956,037.44 2014 年年度报告全文 105 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新建厂房、车 间等的前期支 出 8,775,703.09 8,775,703.09 8,186,982.42 8,186,982.42 锅炉房工程 1,883,809.04 1,883,809.04 综合仓库工程 39,863,047.99 39,863,047.99 28,245,255.25 28,245,255.25 废气处理设 备、锅炉安装 工程 1,439,672.55 1,439,672.55 GMP 改造工程 2,295,281.02 2,295,281.02 综合仓库冷库 工程 260,000.00 260,000.00 2014 年年度报告全文 106 合计 48,898,751.08 48,898,751.08 42,051,000.28 42,051,000.28 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 综合 仓库 工程 52,590 ,000.0 0 28,245 ,255.2 5 11,617 ,792.7 4 39,863 ,047.9 9 75.80 % 75.80 % 募股 资金 合计 52,590 ,000.0 0 28,245 ,255.2 5 11,617 ,792.7 4 39,863 ,047.9 9 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 21,617,451.00 169,152.14 21,786,603.14 4.期末余额 21,617,451.00 169,152.14 21,786,603.14 1.期初余额 3,957,004.96 109,701.94 4,066,706.90 2.本期增加金额 432,349.08 33,830.40 466,179.48 （1）计提 432,349.08 33,830.40 466,179.48 4.期末余额 4,389,354.04 143,532.34 4,532,886.38 1.期末账面价值 17,228,096.96 25,619.80 17,253,716.76 2.期初账面价值 17,660,446.04 59,450.20 17,719,896.24 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 2014 年年度报告全文 107 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 11、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,138,967.92 320,845.19 3,746,684.09 562,002.61 合计 2,138,967.92 320,845.19 3,746,684.09 562,002.61 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 320,845.19 562,002.61 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 2014 年年度报告全文 108 12、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 57,397,605.20 67,979,352.35 合计 57,397,605.20 67,979,352.35 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 13、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 14,034,200.02 19,661,841.22 1 至 2 年 235,179.93 34,377.02 2 至 3 年 189,988.62 3 年以上 553,637.22 367,832.21 合计 14,823,017.17 20,254,039.07 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 14、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 6,304,423.74 7,547,806.73 1 至 2 年 65,097.20 99,724.58 2 至 3 年 96,724.58 16,587.00 3 年以上 16,587.00 合计 6,482,832.52 7,664,118.31 2014 年年度报告全文 109 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 1,592,913.37 23,445,172.03 23,079,138.80 1,958,946.60 二、离职后福利-设定 提存计划 1,896,902.64 1,896,902.64 合计 1,592,913.37 25,342,074.67 24,976,041.44 1,958,946.60 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 1,567,755.80 19,841,945.00 19,486,977.04 1,922,723.76 2、职工福利费 1,836,771.97 1,836,771.97 3、社会保险费 765,022.71 765,022.71 其中：医疗保险 费 640,934.42 640,934.42 工伤保险 费 82,725.53 82,725.53 生育保险 费 41,362.76 41,362.76 4、住房公积金 335,271.00 335,271.00 5、工会经费和职工教 育经费 25,157.57 666,161.35 655,096.08 36,222.84 2014 年年度报告全文 110 合计 1,592,913.37 23,445,172.03 23,079,138.80 1,958,946.60 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,713,141.83 1,713,141.83 2、失业保险费 183,760.81 183,760.81 合计 1,896,902.64 1,896,902.64 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按2014年度社会保险缴费基 数的15%、1.5%向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入 当期损益或相关资产的成本。 16、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,853,889.55 -704,583.35 企业所得税 -364,849.87 -569,124.17 个人所得税 11,232.57 6,847.91 城市维护建设税 156,296.35 教育费附加 66,984.15 地方教育费附加 44,656.10 合计 1,768,208.85 -1,266,859.61 其他说明： 应交税费期末余额较上年增加，主要系本年12月份的进项抵扣相比去年同期减少，12月份的应交增值税增加导致期末应 交税费增加。 17、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金 280,000.00 270,000.00 其他 8,113.52 13,148.45 合计 288,113.52 283,148.45 2014 年年度报告全文 111 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 18、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 6,896,934.00 346,617.00 7,243,551.00 收到财政拔款 合计 6,896,934.00 346,617.00 7,243,551.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 止咳宝生产线 扩建项目 6,180,000.00 6,180,000.00 与资产相关 改扩建工程相 配套的道路绿 化项目 716,934.00 346,617.00 1,063,551.00 与资产相关 合计 6,896,934.00 346,617.00 7,243,551.00 -- 其他说明： 19、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 75,000,000.0 0 25,000,000.0 0 25,000,000.0 0 100,000,000. 00 其他说明： 20、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 41,119,500.90 296,806,892.79 337,926,393.69 合计 41,119,500.90 296,806,892.79 337,926,393.69 2014 年年度报告全文 112 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]691号） 核准，本公司于2014年7月首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行量为25,000,000.00 股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股14元，公司发行新股募集资金总额为350,000,000.00元，扣除发行费用 28,193,107.21元后，募集资金净额321,806,892.79元，其中25,000,000.00元计入股本，296,806,892.79元计入资本公积。 21、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 29,387,037.50 8,019,367.40 37,406,404.90 合计 29,387,037.50 8,019,367.40 37,406,404.90 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加8,019,367.40元是根据公司章程按当年净利润的10%计提的法定盈余公积。 22、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 204,633,337.45 147,884,126.52 调整后期初未分配利润 204,633,337.45 147,884,126.52 加：本期归属于母公司所有者的净利润 80,193,673.98 80,554,678.81 减：提取法定盈余公积 8,019,367.40 8,055,467.88 应付普通股股利 16,500,000.00 15,750,000.00 期末未分配利润 260,307,644.03 204,633,337.45 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 23、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 2014 年年度报告全文 113 主营业务 344,748,357.41 192,398,212.73 342,617,194.40 193,788,211.19 其他业务 103,760.68 2,925.43 合计 344,748,357.41 192,398,212.73 342,720,955.08 193,791,136.62 24、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,834,045.13 1,685,968.05 教育费附加 786,019.33 722,557.73 地方教育费附加 524,012.90 481,705.14 合计 3,144,077.36 2,890,230.92 其他说明： 各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项 25、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 4,143,235.78 1,998,305.75 差旅费 1,729,144.56 1,845,145.81 运输类费用 2,585,547.02 2,423,945.19 广告及业务宣传费 25,225,775.89 20,102,985.31 办公类费用 746,343.25 507,511.35 其他费用 1,462,507.20 1,322,684.45 合计 35,892,553.70 28,200,577.86 其他说明： 26、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 5,686,890.42 4,305,470.90 业务招待费 872,549.10 1,196,754.94 折旧及摊销 1,421,714.78 1,777,120.48 办公类费用 2,817,072.74 2,048,698.29 研发费用 17,113,589.36 16,283,395.75 2014 年年度报告全文 114 其他费用 3,321,801.82 1,770,917.82 合计 31,233,618.22 27,382,358.18 其他说明： 27、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 6,687,876.33 3,051,548.44 手续费 74,511.30 85,260.24 合计 -6,613,365.03 -2,966,288.20 其他说明： 财务费用本年较上年同期减少122.95%，主要系本年公开发行新股募集资金，银行存款增加，利息收入相应增加所致。 28、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,607,716.17 155,198.07 合计 -1,607,716.17 155,198.07 其他说明： 29、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,550,000.00 230,000.00 2,550,000.00 其他 198,400.00 198,400.00 合计 2,748,400.00 230,000.00 2,748,400.00 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 科技创新类经费资金 130,000.00 90,000.00 与收益相关 企业发展类经费资金 1,420,000.00 70,000.00 与收益相关 节能、清洁生产类奖金 40,000.00 与收益相关 2014 年年度报告全文 115 知识产权示范企业 30,000.00 与收益相关 扶持上市资金 1,000,000.00 与收益相关 合计 2,550,000.00 230,000.00 -- 其他说明： 30、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 855.14 1,000.00 855.14 其他 23,000.00 30,000.00 23,000.00 合计 23,855.14 31,000.00 23,855.14 其他说明： 31、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 12,590,690.06 12,935,342.53 递延所得税费用 241,157.42 -23,279.71 合计 12,831,847.48 12,912,062.82 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 93,025,521.46 按法定/适用税率计算的所得税费用 13,953,828.23 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -138,858.83 加计扣除费用的影响 -1,224,279.34 递延所得税费用 241,157.42 所得税费用 12,831,847.48 其他说明 2014 年年度报告全文 116 32、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的存款利息 3,618,229.66 3,051,548.44 收到的政府补贴 2,550,000.00 230,000.00 收到的其他 198,400.00 合计 6,366,629.66 3,281,548.44 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的广告、宣传、展览费款项 27,464,915.89 20,896,376.31 支付的差旅费款项 3,257,706.30 3,294,880.92 支付的业务招待费款项 1,645,338.79 2,165,767.63 支付的运费及邮费款项 2,585,547.02 2,423,945.19 支付的咨询费款项 714,592.35 70,711.12 支付的研发费款项 11,185,789.16 10,288,595.84 支付的电话费款项 153,547.94 281,516.72 支付的办公费款项 1,777,045.38 968,038.39 支付的修理费款项 1,732,048.72 1,355,188.81 支付的银行手续费等款项 74,511.30 85,260.24 支付的其他费用款项 1,213,441.73 699,831.92 合计 51,804,484.58 42,530,113.09 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 对应对外开具的承兑汇票期限在 3 个 月以上到期的保证金 2,903,133.36 合计 2,903,133.36 2014 年年度报告全文 117 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 346,617.00 716,934.00 合计 346,617.00 716,934.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上市中介机构等费用 6,724,886.10 447,769.06 合计 6,724,886.10 447,769.06 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 33、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 80,193,673.98 80,554,678.81 加：资产减值准备 -1,607,716.17 155,198.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 9,078,717.56 6,716,940.45 无形资产摊销 466,179.48 466,179.48 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） 241,157.42 -23,279.71 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,294,972.31 13,036,973.04 2014 年年度报告全文 118 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -20,977,549.10 -26,088,627.58 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） -13,341,138.70 -588,474.08 经营活动产生的现金流量净额 57,348,296.78 74,229,588.48 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 500,288,780.28 162,803,280.22 减：现金的期初余额 162,803,280.22 147,201,628.03 现金及现金等价物净增加额 337,485,500.06 15,601,652.19 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 500,288,780.28 162,803,280.22 其中：库存现金 1,162.04 6,736.62 可随时用于支付的银行存款 500,287,618.24 154,740,460.60 2014 年年度报告全文 119 可随时用于支付的其他货币资金 8,056,083.00 三、期末现金及现金等价物余额 500,288,780.28 162,803,280.22 其他说明： 34、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 11,599,594.86 用于借款及开具银行承兑汇票 无形资产 17,228,096.96 用于借款及开具银行承兑汇票 合计 28,827,691.82 -- 其他说明： 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是许氏家族。 其他说明： 本公司实际控制人为许氏家族，许氏家族成员为：许为高、许丽芳、许丹青、许松青、许恒青。其中许为高与许丽芳为 夫妻关系，许丹青、许松青、许恒青为兄弟关系，且许为高与许丽芳为许丹青、许松青、许恒青的父母。 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 北京融亨投资有限公司 公司董事－罗东敏具有重大影响的公司 普宁市翔栩房地产开发有限公司 公司董事－罗东敏所控制的公司 广东泓铎投资有限公司 公司董事－罗东敏所控制的公司 广东中茵投资有限公司 公司董事－罗东敏具有重大影响的公司 普宁市恒润投资有限公司 公司董事－罗东敏具有重大影响的公司 深圳市阳光种子网络科技有限公司 公司董事－罗东敏所控制的公司 广东万泰投资有限公司 公司董事－罗东敏所控制的公司 普宁市翔栩纺织有限公司 公司董事－罗东敏所控制的公司 其他说明 2014 年年度报告全文 120 3、关联交易情况 （1）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,209,600.00 1,087,200.00 九、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2014年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 15,000,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 公司于2014年11月11日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年11月11日开市起实行重大资产 重组特别停牌。2014年11月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议 案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规定，每五个交易日发 布一次有关事项的进展情况。目前，本次重大资产重组相关工作仍在进行中。 2014 年年度报告全文 121 十一、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 其他说明 2014 年年度报告全文 122 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 2,550,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 174,544.86 减：所得税影响额 412,260.00 合计 2,312,284.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 润 15.71% 0.94 0.94 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 15.25% 0.91 0.91 2014 年年度报告全文 123 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 150,104,761.39 162,803,280.22 500,288,780.28 应收票据 34,853,337.61 51,793,686.21 59,141,455.65 应收账款 33,334,596.04 39,249,447.85 39,777,025.62 预付款项 25,857,638.68 18,135,053.13 32,209,429.90 应收利息 3,069,646.67 其他应收款 1,130,701.85 1,378,082.25 100,620.00 存货 75,844,971.40 62,895,035.56 59,600,063.25 流动资产合计 321,126,006.97 336,254,585.22 694,187,021.37 非流动资产： 固定资产 40,304,246.50 56,956,037.44 64,942,383.08 在建工程 8,064,945.50 42,051,000.28 48,898,751.08 无形资产 18,186,075.72 17,719,896.24 17,253,716.76 递延所得税资产 538,722.90 562,002.61 320,845.19 非流动资产合计 67,093,990.62 117,288,936.57 131,415,696.11 资产总计 388,219,997.59 453,543,521.79 825,602,717.48 流动负债： 应付票据 77,220,355.55 67,979,352.35 57,397,605.20 2014 年年度报告全文 124 应付账款 16,246,891.91 20,254,039.07 14,823,017.17 预收款项 2,914,958.50 7,664,118.31 6,482,832.52 应付职工薪酬 1,460,590.98 1,592,913.37 1,958,946.60 应交税费 -1,411,563.22 -1,266,859.61 1,768,208.85 其他应付款 273,566.83 283,148.45 288,113.52 流动负债合计 96,704,800.55 96,506,711.94 82,718,723.86 非流动负债： 递延收益 6,180,000.00 6,896,934.00 7,243,551.00 非流动负债合计 6,180,000.00 6,896,934.00 7,243,551.00 负债合计 102,884,800.55 103,403,645.94 89,962,274.86 所有者权益： 股本 75,000,000.00 75,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 41,119,500.90 41,119,500.90 337,926,393.69 盈余公积 21,331,569.62 29,387,037.50 37,406,404.90 未分配利润 147,884,126.52 204,633,337.45 260,307,644.03 归属于母公司所有者权益 合计 285,335,197.04 350,139,875.85 735,640,442.62 所有者权益合计 285,335,197.04 350,139,875.85 735,640,442.62 负债和所有者权益总计 388,219,997.59 453,543,521.79 825,602,717.48 2014 年年度报告全文 125 第十二节 备查文件目录 一、载有公司董事、高级管理人员签名确认的2014年年度报告正本。 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 三、载有瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 广东台城制药股份有限公司 董事长：许丹青 2015年2月2日