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麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人李勇、主管会计工作负责人许文及会计机构负责人(会计主管人 员)许文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六（七）所述， 贵公司 2017 年 12 月 6 日与潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙） （以下简称“潍 坊慧谷”）签订了股权收购协议，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，现金购买其持 有的青岛丹香投资管理有限公司 51%的股权。按照股权收购协议约定贵公司分 别于 2017 年 12 月、2018 年 3、4 月向潍坊慧谷合计支付交易标的交易价格的 80%即 17,544 万元，2018 年 4 月青岛丹香投资管理有限公司工商登记变更为 公司持有其 51%的股权。收购青岛丹香投资管理有限公司后贵公司并未实际参 与经营管理。2019 年 4 月 22 日贵公司与潍坊慧谷签订了《关于青岛丹香投资管 理有限公司之股权收购协议之解除协议》，协议约定各方同意解除贵公司收购潍 坊慧谷持有的青岛丹香投资管理有限公司 51%股权的《收购协议》，对于《收购 协议》中所约定但尚未履行的部分，各方均不再承担相关义务；对《收购协议》 中已履行的部分，各方同意恢复原状，潍坊慧谷向贵公司按照原路径退还已收 到的所有款项 17,544 万元。贵公司向潍坊慧谷还原青岛丹香投资管理有限公司 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 51%的股权。本段内容不影响已发表的审计意见。 1、行业竞争加剧与业务拓展的风险 经过多年的发展，公司在行业内 已具备一定的市场地位和品牌影响力，其中：公司在新疆地区高端液态乳制品 细分市场处于行业领先地位；公司烘焙连锁业务主要布局于新疆、北京和浙江， 在区域范围内形成了一定规模优势，构建了较为完善的营销网络。但是，在行 业竞争日趋激烈的形势下，公司将面临着与国内外同行业企业市场竞争加剧的 风险。 2 食品安全风险 公司主要产品为液态乳制品及烘焙食品，均直 接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件时有发生，消费者及监管部门 对食品安全的重视程度逐年提高。因此，高效的质量控制体系是企业的生命线。 公司建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照国家标准、行业标准、企 业标准进行生产。但如果公司由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品 安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品或烘焙食品行业的其他公司或者 其他食品企业发生食品安全事件，也会对公司造成影响；若国家提高食品安全 和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。公司已建立完整的生产 质量安全过程监控体系，对各生产过程及关键控制点进行监控，按照 ISO22000 食品安全体系要求分别对原材料、生产、仓储、运输等过程进行危害分析，确 定关键控制点、关键限值并进行监控和验证，保证食品安全。公司在产品生产 全过程中实行严格标准化的管理，即生产管理有程序文件和考核细则，生产质 量控制有工艺文件和检验文件，生产操作有作业指导书和操作规程，确保质量 管理、质量控制和质量检验有章可循，使标准化工作有策划、实施过程有检查、 执行效果有验证，从管理上规范了公司运作；同时，本次募投项目也全部采取 直营方式实施，保证了产品的质量安全。 3、门店续租风险 公司 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 烘焙连锁门店基本为租赁，其中大部分门店的租约为 1-3 年，虽然公司历史期 间与出租方都能顺利续约，但仍可能出现公司在改造装修门店完成后，不能继 续承租已有门店的风险，从而影响公司正常经营。因此，公司存在不能成功续 租造成潜在损失的风险。 4、商誉减值的风险 公司通过一系列的并 购实现处延扩展，形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表将形成大额 商誉。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了时做减值测试。如果未来整体行业萎靡、各并购对象并购后的 协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状况未达预期，则公司存 在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成 不利影响，提请投资者注意风 险。 5、收购整合风险 为实现公司的战略目标，公司存在一些跨地 区并购。各并购对象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行 业务对接、人员融合，共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司 需在资源上进行对接协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利 实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化 体制、组织模式和 管理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对 象的经营造成负面影响，从而给公司带来收购整合风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 26 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 43 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 56 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 61 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 62 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 160 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、麦趣尔股份 指 麦趣尔集团股份有限公司 麦趣尔集团、控股股东 指 新疆麦趣尔集团有限责任公司 麦趣尔食品 指 新疆麦趣尔食品有限公司，本公司子公司 北京麦趣尔 指 北京麦趣尔投资有限公司，本公司子公司 西部生态牧业 指 新疆西部生态牧业有限公司，本公司子公司 新疆副食 指 新疆副食（集团）有限责任公司 聚和盛 指 新疆聚和盛投资有限公司，本公司股东 证监会 指 中国证券监督管理委员会 乌昌地区 指 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市和昌吉州及其周边的经济辐射带区域 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《麦趣尔集团股份有限公司公司章程》 华泰联合 指 华泰联合证券有限公司 律师、律师事务所 指 北京市懋德律师事务所 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种 报告期 指 2018 年 1-12 月 董事会 指 麦趣尔集团股份有限公司董事会 监事会 指 麦趣尔集团股份有限公司监事会 股东大会 指 麦趣尔集团股份有限公司股东大会 新美心 指 浙江新美心食品工业有限公司 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 麦趣尔 股票代码 002719 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 麦趣尔集团股份有限公司 公司的中文简称 麦趣尔 公司的外文名称（如有） Maiquer Group CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） MQR 公司的法定代表人 李勇 注册地址 新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道 注册地址的邮政编码 831100 办公地址 新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道 办公地址的邮政编码 831100 公司网址 电子信箱 bod@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚雪 贾勇军 联系地址 新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道 新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道 电话 0994-6568908 0994-6568908 传真 0994-2516699 0994-2516699 电子信箱 bod@ bod@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 四、注册变更情况 组织机构代码 916523007452118491 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道 1 号商务中心二期五楼 511-512 签字会计师姓名 王侠、吴丽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 600,205,244.59 579,578,172.87 3.56% 559,802,065.67 归属于上市公司股东的净利润 （元） -154,129,058.09 18,835,482.57 -918.29% 28,112,393.76 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -164,082,923.72 11,660,447.63 -1,507.18% 16,208,063.09 经营活动产生的现金流量净额 （元） 14,535,056.40 48,455,300.95 -70.00% 38,145,122.30 基本每股收益（元/股） -0.8851 0.1700 -620.65% 0.260 稀释每股收益（元/股） -0.8851 0.1700 -620.65% 0.260 加权平均净资产收益率 -14.37% 1.76% -16.13% 2.49% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 1,317,844,574.67 1,425,261,539.50 -7.54% 1,364,289,291.55 归属于上市公司股东的净资产 （元） 989,506,950.56 1,148,969,029.53 -13.88% 1,142,083,784.79 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 140,721,631.16 156,565,967.51 185,619,042.40 117,298,603.52 归属于上市公司股东的净利润 8,914,677.74 3,649,538.42 13,272,586.80 -179,965,861.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 1,010,732.46 2,273,169.18 10,544,203.61 -177,911,028.97 经营活动产生的现金流量净额 -32,643,050.62 26,139,500.94 8,261,825.56 12,776,780.52 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -533,980.34 -95,959.53 -164,456.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,384,288.14 2,015,495.00 754,477.66 政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 3,897,295.27 8,050,605.37 8,738,335.02 理财收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 6,766,197.69 不适用 不适用 投资收益 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 153,487.98 -1,331,507.38 5,140,844.06 减：所得税影响额 1,713,423.11 1,463,598.52 2,564,869.26 合计 9,953,865.63 7,175,034.94 11,904,330.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司为一家现代化食品加工企业，立足食品行业中高端领域，以乳制品、烘焙食品制造、分销及烘 焙连锁门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。其中，乳制品包括灭菌 乳、调制乳、含乳饮料和发酵乳四大系列产品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼等系列产品， 形成乳制品和烘焙食品为主导的产品线格局。2018年公司的烘焙连锁直营门店及加盟店覆盖新疆、北京、 浙江地区。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 商誉 2018 年计提商誉减值准备 1.16 亿元，为本公司于 2015 年度以非同一控制下企业合 并方式购买子公司浙江新美心食品工业有限公司（含其子公司舟山新美心食品有限 公司和绍兴新美心食品有限公司）产生的商誉。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、产品质量优势 公司制定了“客户至上、品质为本、预防为主、确保安全”的质量方针；制定了致力于质量保证系统 的持续改进，让质量成为企业的核心竞争力，通过全面质量管理水平的不断提高、努力为消费者制造并提 供安全、高品质及品质均一的食品质量管理使命；建立了标准的质量管理体系，严格按照国家标准或企业 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 标准组织生产。2007年公司是新疆地区第一家一次性通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、 ISO22000食品安全管理体系认证的食品加工企业。目前通过国家级企业技术中心的建立，使企业质量保证 能力及产品检测水平、检测项目更加全面，企业质量管理水平更具公信力。 2、品牌优势 公司及其前身在新疆地区耕耘多年，建立了以“麦趣尔”为主的品牌架构，麦趣尔品牌成为疆内广受 消费者认可的品牌。公司曾先后获得 “中国烘焙最具竞争力十大品牌”、“新疆名牌产品”、“中国名 饼”等诸多荣誉，麦趣尔品牌月饼曾连续被评为“国饼十佳”。 3、完整的销售渠道优势 在生产方面，公司目前拥有乳制品生产线、烘焙食品生产线、速冻食品生产线、冷冻饮品生产线，形 成了完整的生产布局。在销售方面，公司拥有覆盖全疆的乳制品销售网络，并与该地区的经销商、大型卖 场和重点单位建立了长期稳定的合作关系。此外，公司烘焙连锁直营店数量持续增加，覆盖新疆、北京、 浙江地区，乳制品、长保烘焙食品疆外经销商销售渠道日趋建立，2017年公司线上电商平台也取得了突破 性的增长。 4、研发创新优势 创新是企业的灵魂，是企业发展壮大的不竭动力和重要法宝，公司技术中心是国家级企业技术中心， 从创新机制、创新投入、创新条件、创新绩效四个方面，持续致力于创新能力建设，建立健全集决策咨询、 创新管理、技术研发、支撑服务四位一体的技术创新组织体系，建立健全研发经费保障机制、激励机制以 及创新制度体系。公司产品开发紧跟市场趋势，充分满足消费者对于“美味、健康、方便、愉悦”的消费 诉求，通过市场和消费者体验驱动高品质新产品开发；公司来自新疆，扎根美丽富饶的天山北坡，自然资 源丰富、天然、纯净，差异化产品特色浓郁、更安全；公司主营产品多元化，覆盖乳制品、烘焙食品、冷 冻食品等，可有效优化产品结构和产品组合，并通过烘焙连锁窗口，更好满足市场和消费者需求。 5、区位政策优势 新疆是国家西部大开发战略的重要区域，从2007年国务院发布《进一步促进新疆经济社会发展的若干 意见》以来，新疆经济步入高速发展期。2011年9月国务院出台的《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建 设的若干意见》成为新疆跨越化发展新的经济增长点。 2015年国家发展改革委、外交部、商务部经国务院授权3月38日联合发布《推动共建丝绸之路经济带 和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。新疆将发挥独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，打造丝绸 之路经济带核心区。 6、环境资源优势 公司地处新疆天山北坡经济带，该经济带是新疆经济最发达的地区，是《国家“十三五”规划纲要》 提出建设的全国19个城市群之一，自然条件优越，交通便利。新疆是我国主要草原牧区之一,全区有天然 草原0.57亿hm2,其中可利用面积0.48亿hm2,占全疆土地总面积的34.4%,占全国可利用草原面积的14.5%。 天山区域日照时间更是长达16个小时，是名副其实的黄金牧场，具有奶牛养殖的良好基础，饲养水平较高， 拥有全国较大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年公司实现营业收入600,205,244.59元，较2017年579,578,172.87元同比增长3.56%；归属于上 市公司股东的净利润-154129058.09元，较2017年18,835,482.57元同比降低-919.05%，2018年公司营业成 本为380,212,856.65元，较2017年328,904,603.43同比增长15.6%； 2018年公司期间费用合计为259242782.09元，较2017年223571567.22元同比增长15.96%。 2018年公 司的营业收入仍然主要来自于乳制品、烘焙食品和节日食品。报告期内，利润构成和利润来源与2017年相 比出现重大变动，主要原因为2018年计提商誉减值准备所致。 本公司主要以乳制品的加工与销售及烘焙连锁经营为核心。公司目前烘焙连锁门店分布于新疆、北京、 浙江地区，所有烘焙连锁门店为直营门店和托管式加盟店，公司未来还将不断拓展直营烘焙连锁门店及托 管式加盟店的数量，并逐步扩大烘焙连锁加盟店的经营模式，从而快速提高公司品牌知名度、增加门店数 量。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 600,205,244.59 100% 579,578,172.87 100% 3.56% 分行业 食品制造业 600,205,244.59 100.00% 579,578,172.87 100.00% 分产品 乳制品 250,412,110.13 41.72% 226,574,607.41 39.09% 10.52% 烘焙食品 248,592,625.77 41.42% 261,998,249.26 45.20% -5.12% 节日食品 69,841,167.28 11.64% 74,493,077.05 12.85% -6.24% 其他 31,359,341.41 5.22% 16,512,239.15 2.85% 89.92% 分地区 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 乌昌地区 220,643,580.77 36.76% 209,337,598.26 36.12% 5.40% 北疆 27,417,647.95 4.57% 25,743,595.87 4.44% 6.50% 南疆 80,002,889.97 13.33% 72,452,840.67 12.50% 10.42% 其他地区 6,073,555.20 1.01% 15,226,827.44 2.63% -60.11% 疆外（北京） 9,807,159.79 1.63% 11,899,962.64 2.05% -17.59% 疆外（浙江） 256,260,410.91 42.70% 244,917,347.99 42.26% 4.63% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品制造业 600,205,244.59 380,212,856.65 36.65% 3.56% 15.60% -6.60% 分产品 乳制品 250,412,110.13 169,469,120.63 32.32% 10.52% 16.26% -3.34% 烘焙食品 248,592,625.77 163,430,507.37 34.26% -5.12% 7.27% -7.59% 节日食品 69,841,167.28 26,667,464.39 61.82% -6.24% 30.48% -10.75% 其他 31,359,341.41 20,645,764.26 34.16% 0.00% 0.00% 0.00% 分地区 乌昌地区 220,643,580.77 144,335,121.84 34.58% 5.40% 18.13% -7.05% 北疆 27,417,647.95 16,598,911.72 39.46% 0.00% 0.00% 100.00% 南疆 80,002,889.97 52,656,476.82 34.18% 10.42% 16.10% -3.22% 其他地区 6,073,555.20 4,509,744.53 25.75% 0.00% 0.00% 100.00% 疆外（北京） 9,807,159.79 6,526,106.05 33.46% 0.00% 0.00% 100.00% 疆外（浙江） 256,260,410.91 155,586,495.69 39.29% 4.63% 23.15% -9.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 食品制造业 销售量 吨 33,765.18 31,632.63 6.32% 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 生产量 吨 33,555.76 31,776.04 5.30% 库存量 吨 622.11 405.51 34.82% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存变动的主要原因：报告期内疆外收入较前一报告期有所增长，主要原因为春节物流提前一个月停 运，年底为春节疆外经销商备货，导致库存差异变动。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品制造业 原材料 274,283,063.40 72.14% 240,888,073.75 73.24% 13.86% 食品制造业 直接人工 38,290,261.16 10.07% 34,916,584.62 10.62% 9.66% 食品制造业 折旧 10,592,723.60 2.79% 11,079,073.74 3.37% -4.39% 食品制造业 燃料和动力 8,815,736.06 2.32% 8,700,614.97 2.65% 1.32% 食品制造业 制造费用 36,282,112.93 9.54% 33,320,256.34 10.13% 8.89% 说明 1、本年原材料较上年增长13.86%，主要为主要原材料价格受市场影响大幅上涨； 2、本年直接人工的上涨主要为社会平均工资上涨因素导致； （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 39,366,809.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 6.56% 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 15,099,452.99 2.52% 2 第二名 9,463,353.17 1.58% 3 第三名 5,466,036.20 0.91% 4 第四名 5,029,509.77 0.84% 5 第五名 4,308,456.93 0.72% 合计 -- 39,366,809.05 6.56% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 97,218,700.49 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.25% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 38,227,712.00 11.11% 2 第二名 19,031,347.84 5.53% 3 第三名 14,084,377.00 4.09% 4 第四名 13,667,588.65 3.97% 5 第五名 12,207,675.00 3.55% 合计 -- 97,218,700.49 28.25% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 180,726,784.82 168,979,840.52 6.95% 无重大变动 管理费用 76,295,449.20 53,291,562.94 43.17% 报告期较上年管理费用增加，主要为 公司原计划再融资及发行股份购买 资产项目终止，而增加的咨询顾问费 用所致。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 财务费用 2,220,548.07 1,300,163.76 70.79% 报告期较上年贴息收入减少，影响财 务费用变动； 研发费用 2,470,957.37 3,910,140.51 -36.81% 因与相关设计、检测、咨询单位建立 相对稳定的合作关系，使得新产品设 计费、专家咨询费、鉴定、评审、评 估以及验收费用有所降低； 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 研发新产品的目的在于丰富产品类型，在推动新品上市的同时带动其它产品销售量，从而扩大市场 份额，实现为企业增加经济效益的目的。本年度计划完成14个新产品项目，其中包含计划内项目8个、计 划外项目2个和外部合作伙伴协同策划项目4个，共计14个项目，实际皆在2018年度完成产品上市工作。本 年度研发项目的成功实施，将大大提升本公司纯牛奶及发酵乳产品在国内乳制品市场上的竞争力。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 68 65 4.62% 研发人员数量占比 3.44% 3.12% 0.32% 研发投入金额（元） 2,470,957.37 3,910,140.51 -36.81% 研发投入占营业收入比例 0.41% 0.67% -0.26% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 因与相关设计、检测、咨询单位建立相对稳定的合作关系，使得新产品设计费、专家咨询费、鉴定、评审、评估以 及验收费用有所降低；再者，由于上年度购买先进设备，使研发费用相应减少。综上是研发投入总额占营业收入的比重较上 年发生显著变化的原因。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 744,319,912.94 730,326,478.63 1.92% 经营活动现金流出小计 729,784,856.54 681,871,177.68 7.03% 经营活动产生的现金流量净 14,535,056.40 48,455,300.95 -70.00% 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 额 投资活动现金流入小计 538,230,865.56 1,086,706,756.16 -50.47% 投资活动现金流出小计 681,790,072.59 1,213,025,916.62 -43.79% 投资活动产生的现金流量净 额 -143,559,207.03 -126,319,160.46 13.65% 筹资活动现金流入小计 67,311,408.42 73,000,000.00 -7.79% 筹资活动现金流出小计 92,397,951.01 56,480,852.74 63.59% 筹资活动产生的现金流量净 额 -25,086,542.59 16,519,147.26 -251.86% 现金及现金等价物净增加额 -154,110,693.22 -61,344,712.25 151.22% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额与上期发生变动原因：支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加51.6%； 2、投资活动现金流入报告期与上期发生变动原因：1、2018年理财频率较上年同期减少；2、2018年对外投资1.45亿元； 3、筹资活动现金流出报告期与上期发生变动原因：2018年归还3000万短期借款； 4、筹资活动产生的现金流量净额与上期发生变动原因：2018年归还短期借款，未续贷； 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生现金净流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因为报告期内计提商誉减值准备 116,252,764.26元。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 10,663,492.96 -6.92% 理财收益 是 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 118,805,200.82 -77.09% 2018 年计提商誉减值准备 1.16 亿元。 否 营业外收入 2,458,614.71 -1.60% 主要为政府补助。 否 营业外支出 2,305,126.73 -1.50% 核销浙江新美心无法申请退 还的 2016 年以前预缴企业 所得税款。 否 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2018 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 320,274,403.0 3 24.30% 461,627,103.19 32.39% -8.09% 无重大变动 应收账款 110,625,639.8 9 8.39% 77,718,664.51 5.45% 2.94% 无重大变动 存货 39,698,365.47 3.01% 43,224,316.86 3.03% -0.02% 无重大变动 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 219,575,173.7 5 16.66% 224,852,436.84 15.78% 0.88% 无重大变动 在建工程 48,954,686.12 3.71% 40,165,615.96 2.82% 0.89% 无重大变动 短期借款 67,300,000.00 5.11% 70,000,000.00 4.91% 0.20% 无重大变动 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 无重大变动 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末原值 期末折旧或摊销 期末净值 受限原因 货币资金 28,221,664.06 28,221,664.06 银行承兑汇票保证金 固定资产 131,520,694.41 47,635,762.30 83,884,932.11 短期借款或应付票据抵押物 无形资产 24,830,629.00 4,901,389.01 19,929,239.99 短期借款或应付票据抵押物 合 计 184,572,987.47 52,537,151.31 132,035,836.16 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 145,440,000.00 40,000,000.00 263.60% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 青岛丹 香投资 管理有 限公司 批发、 零售： 预包装 食品、 散装食 品、乳 制品 （不含 婴幼儿 配方乳 粉）、烘 焙连锁 经营 收购 175,44 0,000.0 0 51.00% 自有资 金 潍坊慧 谷投资 管理中 心（有 限合 伙） 长期 不适用 2018 年 4 月 11 日， 青岛 丹香 办理 完毕 股权 转让 工商 登记 变更， 截至 2018 年 4 月 2 日麦 趣尔 根据 《股 权收 购协 议》支 付了 全部 收购 价款。 0.00 0.00 否 2017 年 12 月 08 日 2017-13 9 天石汇 趣股权 投资合 伙企业 围绕公 司主营 业务相 关产业 新设 10,000, 000.00 4.00% 自有资 金 天石基 金管理 （深 圳）有 本合伙 企业的 经营期 限为五 不适用 截至 资产 负债 表日 0.00 0.00 否 2018 年 04 月 26 日 2018-02 8 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 （有限 合伙） 链上下 游及资 源，以 产业投 资基金 为平台 整合乳 制品、 烘焙及 健康食 品生产 加工、 品牌营 销、产 品研发 设计、 渠道整 合等重 要资源 限公司 -普通 合伙人 年 已完 成投 资 合计 -- -- 185,44 0,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 2014 公开发行 29,529 2,485.7 10,224.61 0 1,440.17 4.88% 19,304.39 截至 2018 年 12 月 31 日，公 司尚未使 用的募集 资金存放 于募集资 金专户 0 2015 非公开发 40,048 10,248 40,048 0 0 0 已使用完 毕 0 合计 -- 69,577 12,733.7 50,272.61 0 1,440.17 2.07% 19,304.39 -- 0 募集资金总体使用情况说明 中国证券监督管理委员会证监许可[2014]46 号文核准，本公司于中国境内首次公开发行 A 股，并于发行完成后向深圳证 券交易所申请上市。本公司已于 2014 年 1 月通过深圳证券交易所发行 A 股 1,311 万股，面值为每股人民币 1 元，发 行价格为每股人民币 25.38 元，收到股东认缴股款共计人民币 332,731,800.00 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行 费用 后实际净筹得募集资金人民币 295,201,315.92 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的瑞 华验字[2014] 48110004 号验资报告验证。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额 295,290,000.00 元少 88,684.08 元，该部分资金公司在 2015 年 4 月已以自有资金补足。经中国证券监督管理委员会证监 许 可【2015】81 号文核准《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股份的批复》，本公司向特定投资者非公开发 行每 股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）15,672,161 股，发行价格为每股 26.08 元/股，募集资金总额人民币 408,729,958.88 元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 400,481,595.72 元，该募集资 金已使用 298,000,000.00 元，用于购买浙江新美心食品工业有限公司 100%股权，在 2015 年 3 月已完成支付；剩余 102,481,595.72 元用于补充公司流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 日处理 300 吨生鲜乳 生产线建设项目 否 14,990 14,990 2,023.8 3,524.41 23.51% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 2,000 头奶牛生态养 殖 基地建设项目 否 6,205 6,205 23.1 1,828.46 29.47% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 烘焙连锁新疆营销网 络项目 否 5,649 5,649 438.8 2,186.74 38.71% 2019 年 03 月 31 -395.74 不适用 是 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 日 企业技术中心建设项 目 否 2,685 1,244.83 1,244.83 46.36% 2017 年 07 月 31 日 不适用 否 收购浙江新美心食品 工业有限公司 100% 股权 否 29,800 29,800 29,800 100.00% 2015 年 05 月 31 日 -2,144.68 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 59,329 57,888.83 2,485.7 38,584.44 -- -- -2,540.42 -- -- 超募资金投向 无 否 补充流动资金（如有） -- 10,248 11,688.17 10,248 11,688.17 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 10,248 11,688.17 10,248 11,688.17 -- -- 0 -- -- 合计 -- 69,577 69,577 12,733.7 50,272.61 -- -- -2,540.42 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、 （一） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、 （一）之烘焙连锁新疆营销网络项目 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、 （二） 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、 （三） 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、 （四） 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”三、 （五） 尚未使用的募集资金 存放于募集资金专户 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 详见“麦趣尔集团股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”五 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江新美心 食品工业有 限公司 子公司 烘焙食品制 造 70,205,787.9 8 251,982,583. 85 133,687,765. 85 258,677,822. 55 -19,254,439. 14 -21,446,826. 88 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 浙江新美心亏损主要为： 1、浙江新美心本年进行门店模式调整，对现有门店60家，进行重新翻新改造而增加摊销成本； 2、本年由于整体社会平均工资调整，导致整体人工成本上升； 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 九、公司未来发展的展望 本公司是具有代表性的现代化食品加工企业，立足食品行业中高端领域，以乳制品、烘焙食品制造、分销和烘焙连锁 门店为核心业态，并辅以节日食品、冷冻饮品、食品饮料、速冻米面食品等的研发、加工与销售。 要实现上述目标，公司要贯彻实施以下发展战略： 1、以社区烘焙连锁为核心平台，以新零售为契机，借助移动与社交互动等新技术推进直营门店、加盟门店的拓展。 虽然公司宁波地区、北京地区门店在2018年盈利未达预期，但根据烘焙行业的发展趋势来看，未来仍将继续把华东、 华北地区作为公司连锁经营在疆外发展重点区域，坚定的通过搭建信息化平台实现数字化门店，借助移动互联、大数据分析、 冷冻产品等新技术，做好产品创新、供应链运营及精准营销，为每位顾客提供及时、相关、满意的购物体验，推进烘焙连锁 直营与加盟门店的拓展，形成社区烘焙的生活潮流。 2、基于新疆丰富的绿色环保的地域品牌性产地资源，天然的乳制品及烘焙食品原材料基地，打造特色高品质食品。 鉴于公司2018年乳业业务增长及奶源供应不足情况，2019年依据国家行业发展政策和发展规划，依托新疆丰富的牧场 资源，建立完成优质高产的生态奶源云牧场基地，完善公司乳制品业务的种植、养殖、加工销售全产业链，为公司乳制品提 供优质、丰富的奶源保障。再以麦趣尔乳制品及新疆天然干果、水果等为依托，紧跟市场趋势，充分满足消费者对于“美味、 健康、方便、愉悦”的消费诉求，通过消费者洞察驱动特色高品质烘焙食品的开发。 3、以疆内业务为依托，提供多元化高品质健康食品解决方案，疆内、疆外两条线发展，重点加快疆外业务拓展。 2018年公司乳品及中长保烘焙食品在疆外市场增长较快，未来将继续一方面立足疆内市场，加快生产线升级改造建立 数字化工厂，提供优良品、缩短交货期、降低成本，升级乳制品、烘焙食品、速冻食品、冷冻饮品、食品饮料等多元化高品 质健康食品解决方案，另一方面走向全国，借助烘焙连锁渠道的拓展，实现与乳品、烘焙制造业务在工厂或市场、品牌方面 的协同发展，迎合全国消费者不断升级的多元化消费需求，挖掘市场机遇和盈利增长点。 4、不断开展激励模式的创新，建立适应麦趣尔长期发展的激励机制和组织文化。 借助公司数字化运营平台继续试点并推进内部优秀员工加盟、承包、合伙等激励模式。将创新、利润中心、授权纳入 企业文化建设的内容，在管理者及员工中营造一种创新光荣、创新受尊重的良好企业文化氛围，体现对创新人才人格的尊重， 使他们产生对企业的归属感，最大限度地利用所掌握的专业知识、技术知识，激发创新的内在动力。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 07 月 10 日 其他 个人 新疆辖区上市公司 2018 投资者网上集 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2016年度利润分配预案为：以总股本108,837,161股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.47元（含税） 分配，不以未分配利润送股，不以公积金转增股本。 2、公司2017年度利润分配预案为：以总股本108,837,161股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.49元（含税）分 配， 以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股。转增后，公司总股本将增至174,139,457股。 3、公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 0.00 -154,129,058.0 9 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 5,333,020.89 18,835,482.57 28.31% 0.00 0.00% 5,333,020.89 28.31% 2016 年 5,006,509.41 28,112,393.76 17.81% 0.00 0.00% 5,006,509.41 17.81% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 北京康达律 师事务所 其他承诺 本所律师 严格履行了 法定职责，遵 循了勤勉尽 责和诚实信 用原则，保证 本《律师工作 报告》所认定 的事实真实、 准确、完整， 所发表的结 论性意见合 法、准确。本 《律师工作 报告》不存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏。 本所律师依 法对出具的 法律意见承 担相应法律 责任。 2015 年 03 月 25 日 长期 正常履行中 瑞华会计师 事务所（特殊 普通合伙） 其他承诺 本次非公开 发行股票会 计师瑞华会 计师事务所 （特殊普通 合伙）声明： 本所及签字 注册会计师 已阅读发行 情况报告暨 上市公告书 及其摘要，确 认发行情况 报告暨上市 公告书及其 2015 年 03 月 25 日 长期 正常履行中 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 摘要与本所 出具的报告 不存在矛盾。 本所及签字 注册会计师 对发行人在 发行报告暨 上市公告书 及其摘要中 引用的本所 专业报告的 内容无异议， 确认发行情 况报告暨上 市公告书及 其摘要不致 因所引用内 容而出现虚 假记载、误导 性陈述或重 大遗漏，并对 其真实性、准 确性和完整 性承担相应 的法律责任。 陈志武 、郭 志勤 、黄宪 辉 、李刚、 李勇 、孙进 山、王艺锦 其他承诺 本公司全体 董事郑重承 诺：本次向中 国证券监督 管理委员会 上报的全套 非公开发行 股票申报文 件真实、准 确、完整，不 存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏，复印件与 原件内容完 全一致，并对 此依法承担 个别和连带 的法律责任。 2015 年 03 月 25 日 长期 正常履行中 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 陈志武 、刁 天烽 、郭志 勤 、贾勇 军 、李景 迁 、刘瑞、 孙进山 、王 艺锦 、夏东 敏 、姚雪 、 张超 、张贻 报 其他承诺 发行人董事、 监事、高管王 艺锦、郭志 勤、陈志武、 孙进山、夏东 敏、刁天烽、 刘瑞、张超、 张贻报、李景 迁、姚雪、贾 勇军出具承 诺：本人及关 联方与景瑞 兴、达美投 资、德融资 本、李岩、王 哲和彭炫浩 及其关联方 不存在关联 关系，不存在 通过景瑞兴、 达美投资、德 融资本、李 岩、王哲和彭 炫浩代为认 购麦趣尔集 团股份有限 公司本次非 公开发行股 票的情形。 2015 年 03 月 25 日 长期 正常履行中 白国红 、陈 佳俊 、高 波 、黄卫 宁 、 贾勇 军 、李刚 、 李景迁 、李 勇、李玉瑚、 刘鹏成、王翠 先 、王艺 锦 、夏东敏、 新疆麦趣尔 集团有限责 任公司 、许 文、姚雪 、 张超 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本公司/本人 不直接或间 接从事、参与 或进行与麦 趣尔生产、经 营相竞争的 任何活动且 不会对该等 业务进行投 资。如有任何 违反上述承 诺的事项发 生，本人愿意 承担因此给 麦趣尔造成 2011 年 08 月 15 日 长期 原监事刁天 烽，已辞去监 事职务，新任 监事尹妍玲 继续履行相 关承诺，副总 经理、财务总 监张贻报已 离职，新任副 总经理、财务 总监许文继 续履行相关 承诺，第二届 董事会已完 成换届，原独 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 的一切损失 （含直接损 失和间接损 失） 立董事陈志 武、孙进山、 郭志勤不再 履行相关承 诺，第三届董 事会独立董 事陈佳俊、黄 卫宁、高波继 续履行相关 承诺，原职工 代表监事刘 瑞已离职，不 再履行相关 承诺，新任职 工代表监事 刘鹏成继续 履行相关承 诺，原股东委 派董事姜传 波由于工作 变动，由白国 红任董事继 续履行相关 承诺 陈佳俊、高 波 、黄卫宁、 黄宪辉 、贾 勇军 、李 刚 、李景 迁、刘鹏成 、 王翠先、王艺 锦、夏东敏、 许文、姚雪、 尹妍玲、张超 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人将尽量 避免与麦趣 尔之间产生 关联交易事 项，对于不可 避免发生的 关联业务往 来或交易，将 在平等、自愿 的基础上，按 照公平、公允 和等价有偿 的原则进行， 交易价格将 按照市场公 认的合理价 格确定。本人 将严格遵守 公司章程等 规范性文件 2011 年 08 月 15 日 长期 原副总经理、 财务总监张 贻报离职，新 任副总经理、 财务总监许 文继续履行 相关承诺原 监事刁天烽 离职，新任监 事尹妍玲继 续履行相关 承诺，原职工 代表监事刘 瑞离职，新任 职工代表监 事刘鹏成继 续履行相关 承诺、本公司 第二届董事 会任期结束， 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 中关于关联 交易事项的 回避规定，所 涉及的关联 交易均将按 照规定的决 策程序进行， 并将履行合 法程序，及时 对关联交易 事项进行信 息披露。本人 承诺不会利 用关联交易 转移、输送利 润，不会通过 麦趣尔的经 营决策权损 害公司及其 他股东的合 法权益。 原独立董事 陈志武、孙进 山、郭志勤任 期结束，第三 届董事会独 立董事陈佳 俊、高波、黄 卫宁继续履 行相关承诺。 原股东委派 董事姜传波 由于工作变 动，由白国红 继续履行相 关承诺 陈志武 、刁 天烽、郭志 勤 、黄宪辉、 贾勇军、李 刚、李景迁 、 李勇、刘瑞、 孙进山、王翠 先 、王艺 锦 、夏东 敏 、姚雪 、 张超、张贻报 其他承诺 本招股说明 书如有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，将 依法赔偿投 资者损失。投 资者损失的 确认以有权 机构认定的 金额或者发 行人与投资 者协商的金 额确定。在中 国证券监督 管理委员会 认定本招股 说明书存在 虚假记载、误 导性陈述或 2013 年 12 月 02 日 长期 正常履行中 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 者重大遗漏 后二十个工 作日内，应启 动赔偿投资 者损失的相 关工作。 东方花旗证 券有限公司、 瑞华会计师 事务所（特殊 普通合伙） 其他承诺 因其为发行 人首次公开 发行制作、出 具的文件有 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏， 给投资者造 成损失的，将 依法赔偿投 资者损失。 2013 年 12 月 16 日 长期 正常履行中 新疆麦趣尔 集团有限责 任公司 其他承诺 因发行人及 其下属公司 或其分支机 构承租房屋 存在法律瑕 疵导致承租 方因直接或 间接的原因 受到经济损 失的，麦趣尔 集团将以现 金之方式予 以补偿，并不 对发行人进 行追偿 2011 年 09 月 01 日 长期 正常履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 王侠、吴丽 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2014年8月22日，公司第二届董事会第十二次会议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及 其摘要和《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；2014年11月28日公司发布了《麦趣尔：关于 中国证监会确认股权激励计划（草案）无异议并备案的公告》（2014-073）； 2014年 11月29日公司第二届董事会第十五次 会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要、《麦趣尔集团股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订案）》，并经公司2014年第三次临时股东的大会审议通过。2015年1月5日公 司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；2015年3月3日公司发布《麦趣尔集团 股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告》（2015-011），本次授予的限制性股票数量为145万股，激励对象为185 人，本次授予的限制性股票上市日期为2015年3月4日。 2016年5月6日公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记，公司本次限制性股票激励计划实际激励对象16名，合 计授予限制性股票145,000股,预留部分授予登记完成后公司总股本为108,837,161股。 2016年9月7日172名激励对象满足股权激励行权条件，第一期解锁上市流通数量为 271,700 股，占公司总股本的 0.2496%。 2017年6月22日麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过《员工持 股计划第一期实施方案》。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 57,320 0 0 合计 57,320 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1 、履行社会责任情况 1.1 职工权益保护 本公司属于劳动密集型企业，提供广阔的就业平台，招聘时采用公开招聘、公平竞争、公正录用的体系，并科学安排 劳动力，扩大就业门路。 让尽可能多的劳动者享受政策发展的成果，促进社会稳定和谐，最大限度地创造就业，是企业应 尽的义务。 1.1.1促进就业：麦趣尔属于劳动密集型企业，在进行人才引进时实施公开招聘、公平竞争、公正录用，科学安排劳动力， 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 扩大就业门路，提高人才利用率。在录用员工时，从不因民族、种类、性别、宗教信仰不同而歧视，现公司员工有回族、哈 萨克族等名族，保证劳动者依法享有平等就业和自主择业的权利。麦趣尔拥有完善的人力资源系统，在招聘过程中严格验证 应聘者与任何用人单位不存在劳动关系的凭证，方可与其签订劳动合同。 1.1.2员工合法权益：员工是企业生存发展的内在动力，不断提高员工的素质，维护员工的合法权益，既是社会和谐稳定 的需要，也是企业长远发展的需要。企业应当尊重员工，关爱员工，维护员工权益， 促进企业与员工的和谐稳定和共同发 展。公司为所有正式员工购买社会保险；对员工定期进行职业安全理论培训；每年初冬会有防疫站的工作人员到公司为员工 打各种疫苗，保证员工的职业健康安全；针对不同的工作场所，安排固定人员对工作环境和安全状况进行检查。公司已经具 备以职工运动会、年会等沟通形式，建立了正常的员工反馈通道，定期组织员工面谈，座谈会、领导讲话等，并将员工意见 或建议以书面形式传达给上级领导，并且由工会监督，以保障员工的合法权益。公司以激励机制，为员工参与的活动提供必 要的资源，以提高员工的参与程度与效果；以鼓励员工参与多重形式的管理和改进活动。通过绩效指标达成率，分析影响员 工积极性和满意程度的关键因素。 1.2 环境保护与可持续发展 麦趣尔在不断追求产品优质的同时，也时刻不忘作为社会成员所肩负的环保重则。麦趣尔始终把经济效益和社会效益紧 密结合。 1.2.1 环保合法合规 麦趣尔自成立以来，严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，根据国家有关环境保护的政 策法规，麦趣尔制定并实施《质量、环境、食品安全管理手册 》、《企业环境保护管理制度》、《防火、防爆、防尘、防 毒管理制度》等一系列环境保护管理。 1.2.2 三废处理 ① 废气治理。麦趣尔生产过程中产生的废气主要为厂区内的燃煤锅炉所产生的废气。麦趣尔高度重视所购原料煤的品质 标准，并建立了严格的废气自检体系，以确保排放的废气符合环境空气质量标准。 ② 废水治理。麦趣尔的废水主要系产品生产过程中的冷却排水、CIP清洗废水、锅炉冷却水和生活污水。现已建立废水 处理系统，生产废水经厂区污水处理站处理后，经过当地环保局监测和监控，达到国家规定的排放标准后排入市政管网。 ③ 固废治理。麦趣尔的固体废弃物排放执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、《工业“三废”排放试行标 准》中的有关规定，对生产过程中产生的固体废物进行分类收集、包装，将其定点堆放于规范的固体废物堆放场，生活垃圾 由昌吉市环卫部门设置垃圾箱定点收集，定期排入城市垃圾场。 1.2.3 环保设施的运行情况 麦趣尔生产过程产生的污染主要是锅炉烟尘、清洗废水、固体废弃物和噪音。对此麦趣尔采取了有效的治理措施，如建 设了污水处理站，购入了污水处理系统、油烟净化器、排烟净化风机、厨房垃圾处理装置等。同时，对设备进行维护有定期 的检测，出现问题及时维修。 1.2.4 环保投入 麦趣尔在环保投入的金额数量大并出现不断增加的趋势。说明麦趣尔在考虑到经济利益的同时，也坚决执行自己的社会 责任，努力做好环保工作维护社会的总体效益。 1.3 可持续发展、节能减排 为实现逐年节能减排，低碳环保的目标，麦趣尔集团不仅在管理上高度重视，同时根据项目的需要，在科学论证的基础 上，舍得投入资金，通过资金的投入，充分保障节能减排项目实实在在的落地。公司设立了节能减排专项基金，每年投入近 千万元资金用于节能减排项目的而开发和实施。在资金投入的同时，节能减排的各项措施也越来越多的为企业带来回报。 1.3.1 是完善机构，落实责任 建立健全节能减排组织体系和工作机构，完善工作制度，强化责任落实，明确节能减排目标和任务，建立从管理层到一 线员工的责任体系。 1.3.2 是加强基础管理 围绕节能减排目标和任务的事项，加强节能减排的计量、统计等基础工作，实施目标的动态监测和管理，以业绩考核为 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 手段，明确奖惩标准，确保企业。 1.3.3 是优化系统和工艺流程 针对乳制品行业特点实行“绿色生产” ，定制能耗、水耗等标准，优化工艺结构和产品结构，提高技术装备水平，提高资 源利用效率。 1.3.4 是积极开展能耗对标 选择标杆企业，并认真查找与标杆企业之间的差距，深入分析存在差异的原因，采取行之有效的对策措施，不断提高工 厂能耗水平。 作为食品饮料行业，麦趣尔一直注重资源节约循环利用和环境保护。公司开展能效和污染物排放强度对标，持续改进。 公司不断应用与推广节能减排新技术、新设备，通过技术改进与创新实现节能减排长效机制。 推广应用节能减排新技术， 持续有效的实现节能减排。 1.4 公共关系、社会公益事业 长期以来，麦趣尔集团股份有限公司结合企业实际，以回报社会为己任，先后为汶川、玉树地震，甘肃会宁抗旱、疆内 抚贫帮困、维护社会稳定和长治久安、帮助弱势群体、拥军优属等捐助了大量的钱和物，做出了积极的贡献。先后被中华慈 善总会授予“中华突出贡献单位奖”，被自治区授予“开发建设新疆先进企业”、“民族团结进步模范单位”、“参与新农村建设 先进企业”，被昌吉州授予“扶贫帮困先进单位”。董事长李勇被评为“扶贫帮困先进个人”。 公司多年积极进行社会实践，在每年春节、中秋等重要节日分别给昌吉、乌市的敬老院、儿童福利院、聋哑学校和公安 干警、解放军指战员赠送牛奶、汤圆、月饼已经常态化。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 根据自治区、昌吉州、昌吉市《关于打赢脱贫攻坚战实施方案》的部署，麦趣尔集团股份有限公司配合昌吉州农业局、 昌吉市阿什乡政府、宁边路办事处，承担了木垒县大石头乡朱散得村和昌吉市十户贫困户的对口帮扶任务。根据政府牵头单 位的整体安排，结合朱散得村和贫困户的实际情况，主要采取资助资金和产品的方法，由县、乡政府根据贫困村和贫困户的 实际情况统筹安排，主要用于贫困村的基础设施建设，帮助贫困户增强造血功能。以实现昌吉州、市党委、政府提出的脱贫 目标。 （2）年度精准扶贫概要 1、2018年麦趣尔集团持续地积极参与社会公益活动，在每年的端午节、中秋节、春节等重要节日，分别对昌吉、乌市的敬 老院、儿童福利院和公安干警、武警部队、解放军、困难户分别进行慰问，赠送牛奶、月饼等产品价值20.67万元。 2、2018年4月，麦趣尔集团股份有限公司为木垒大石头乡捐款5万元。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 5 2.物资折款 万元 20.67 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 根据自治区、昌吉州、昌吉市《关于打赢脱贫攻坚战实施方案》的部署，按照昌吉州、市牵头单位的安排，积极完成分 配给麦趣尔集团股份有限公司的精准扶贫任务。 计划今后在新疆南疆地区与疆内企业合作投入资金建设良种奶牛繁育基地项目，带动南疆地区农牧民增收和部分剩余劳 动力就业。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 麦趣尔在追求产品质的同时，时刻重视作为社会成员所肩负的环保重责，始终把经济效 益和社会效益紧密结合，坚持绿色、可持续的发展方向，采用节能减排、低碳环保的方式进 行生产，保证各类废弃物、污染物处理得当并达标排放，同时制定环境保护应急预案，配备 相应的人、财、物，尽全力将企业对环境的影响降至最低。 一、环保法律法规方面 麦趣尔自成立以来，严格按照国家有关法律法规要求，结合业务特点及自身发展情况， 制定了严格的环境作业规范，并于2007年通过了国家ISO14001环境管理体系认证，2010年8 月再次通过了该认证的复审，2018年11月启动ISO14001环境管理体系转版升级项目，2018年 12月通过环境管理体系复审。根据国家有关环境保护的政策法规，麦趣尔制定并实施《质量、 环境、职业健康和安全管理手册》、《环境保护管理条例》、《环保管理与考核制度》等一 系列环境保护管理制度，包括了环境管理方案，废弃物处理规定，工业用水，排水及废水处 理规定等。 二、三废处理：废水、废气、废渣 （1）废水治理：麦趣尔的废水主要是产品生产过程中的冷却排水、CIP清洗废水、锅炉冷却 水和生活污水。 麦趣尔针对废水的治理措施主要有： 1.建立污水处理站，生产废水经厂区污水处理站处理后，经过当地环保局监测和监控，达 到国家排放标准后排入市政管网。 2.各生产车间进行外排废水和工厂总排口的监测管理，并对水污染防治进行监督管理、检 查及考核。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 3.推广水污染治理的新技术、新工艺。 4.生活及商业废水定期由地方环保局进行抽样监测并出具监测报告，检测合格后发放《排 水许可证》，取得《排水许可证》后各单位的废水直接排入市政管网并缴纳国家规定的排 放费，不达标的转入《纠正和预防措・{控制程序》，环保局会对不合格污水先进行处罚 后经整改合格才可进行排放。 （2）废气治理。麦趣尔废弃主要是锅炉燃煤所产生的废气，对此，麦趣尔于2018年启动煤改天然气建 设项目，项目总投资204万元，其中环保投资75万元。该项目拆除了原有厂区锅炉房内的2台6t/h燃煤蒸汽油炉，改建为2台 6t/h燃气蒸汽锅炉，采用低氮燃烧技术，确保锅炉烟气稳定达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表3大气污 染物特别排放限值的要求后排放。另外对于废气治理，麦趣尔还采取以下治理措施： 1.按照《采购控制程序》，优先选用清洁、环保的原辅材料，从源头控制大气污染物的产生。 2.对建设工场地的扬尘进行管理，堆放的建筑材料应采取覆盖或洒水等措施，以防止扬尘的 产生。 3.车辆要使用低硫、无铅燃料。 4.各下属单位严禁焚烧废气物等垃圾，防止有害烟气的产生。 5.食堂油烟必须安装经环保部门认可的油烟净化装置。 6.环保局定期对全公司所有的大气污染源进行监测，并填写《环境大气监测报表》，环保局 根据国家法规进行检测并出具废气排放合格检测报告。如果排放不达标。相关单位要根据监 测信息制定相应的整改措施，并按时组织实施，整改结果要反馈到总经办并再次申请检测， 直至监测合格，并按国家排放标准缴纳大气排放费。 （3）固废治理。麦趣尔的固体废弃物排放执行《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》、 《工业“三废”排放试行标准》中的有关规定，对生产过程中产生的固体废物进行分类收集、 包装，将其定点堆放于规范的固体废物堆放场，生活垃圾及其它不可回收的工业固体废弃物 公司与环卫局签订协议，由环卫局负责收集并送往经地方环保局批准建设的垃圾处置场集中 处置。 三、噪声控制 麦趣尔厂区噪声主要来源：生产车间设备生产产生的噪声；锅炉房引风机产生的噪声；设备 机房制冷设备产生的噪声。 对于噪声，麦趣尔采取的主要的措・{是： 1.从声源上降低噪声。如通过改进设备结构，改变工艺操作方法，提高加工精度装配质量 等。 2.在噪声传播途径上降低噪声。将声源远离人们集中的地方，如厂区内悬挂禁止运输车辆 鸣笛及・}刹车的标志，防止产生噪音。 3.在噪声接受点上进行防护。如噪音超标时，每隔半小时巡检必须给予操作人员在进入操 作场地时佩备耳塞、耳罩等防护用品，人员操作时佩带。 4.各单位严格按《设备管理控制程序》进行设备使用、维修和保养，保证设备在完好状态 下间断性运转，以减少噪声污染。 主动联系环保局进行噪声监测，对于不达标的噪声源及时整改。 5.建立噪声自检体系，厂界噪声监测布点、测量、气象条件按照《工业企业厂界环境噪声 排放标准》（GB12348-2008）要求进行，声级计在测量前、后必须在测量现场进行声学 校准。对不具备自行监测能力的监测项目，使企业委托有资质的昌吉市环境监测站开展监 测时，能够明确监测质量控制要求，确保监测数据准确。 四、节能降耗 麦趣尔积极加强节能降耗管理工作，提高能源利用效率和经济效益，贯彻执行《中华人 民共和国节约能源法》，合理利用能源，推广节能技术，使节能降耗管理上升为法律法规， 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 形成节能行为机制和相关责任制度，从而保证经济和社会的健康发展。同时，麦趣尔制定了 严格的节能降耗控制程序并贯彻实施： 1.公司财务部依据年度经营计划，下达各公司的《产品制造成本预算目标》，各子公司依 据《成本预算目标》制定本公司《生产成本节能降耗目标》，并根据环境因素识别表对生 产过程中的节能降耗控制点进行目标和指标的落实。 2.各公司生产部的各班组对节能降耗和节能减排的相关制度和法规进行培训和学习。 3.节能技改项目由麦趣尔集团股份有限公司行政部监督实施，燃油由麦趣尔集团股份有限 公司行政部与司机签订绩效合同并实行《车辆管理办法》。 4、麦趣尔集团股份有限公司用水、电量严格按照预算执行并和各分公司及职能部门经理绩效 合同挂钩，对于超支部分根据超支比例进行处罚，对节约的按比例给予奖励并纳入绩效考核 工资。 5、工程部门加强水电的日常管理，勤查勤修，严防“跑、冒、滴、漏”，做好增收节支工作。 6、用电时段主要用电设备避开用电高峰期，如烘焙窑在早晨用电高峰期来临之前升温完毕， 冷库制冷设备冬季每天开启一次，时间定在凌晨00:30后，各个生产用电尽量控制用电低谷期。 7、麦趣尔集团股份有限公司与自来水公司、供电局、煤矿签订用水、用电、用煤协议，由工 程部统一管理，工程部根据上年的实际情况作下年的能耗预算，并上报主管领导审核审批后 将能耗指标发至各单位执行。 8、基建工程、单项工程、维修工程的施工，配电管理办公室按其使用负荷装表计量。 9、麦趣尔集团股份有限公司行政部对下属各子公司的节能降耗工作进行监督检查。 五、环境自行监测 按照环境保护部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发〔2013〕81 号）要求，麦趣尔集团股份有限公司对所排放的污染物组织开展自行监测及信息公开，并制 定自行监测方案。其中废水和水环境评价执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三 级标准，噪声评价执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）III类区标准。 监测结果如下： 1、全年生产情况：2018年全年生产天数为243天。 2、全年监测情况： 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 24,209,96 1 22.24% 14,525,97 6 -5,447,30 6 9,078,670 33,288,63 1 19.12% 3、其他内资持股 24,209,96 1 22.24% 14,525,97 6 -5,447,30 6 9,078,670 33,288,63 1 19.12% 其中：境内法人持股 14,905,29 1 11.37% 8,943,174 -2,453,98 7 6,489,187 21,394,47 8 12.29% 境内自然人持股 9,304,670 8.54% 5,582,802 -2,993,31 9 2,589,483 11,894,15 3 6.83% 二、无限售条件股份 84,627,20 0 77.76% 50,776,32 0 5,447,306 56,223,62 6 140,850,8 26 80.88% 1、人民币普通股 84,627,20 0 77.76% 50,776,32 0 5,447,306 56,223,62 6 140,850,8 26 80.88% 三、股份总数 108,837,1 61 100.00% 65,302,29 6 65,302,29 6 174,139,4 57 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 18,489 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 14,830 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 新疆麦趣尔集团 有限责任公司 境内非国有法人 47.69% 83,039,85 5 31,139,94 6 16,113,49 8 66,926,35 7 质押 70,641,840 李勇 境内自然人 6.45% 11,223,84 3 4,208,941 8,417,881 2,805,962 质押 11,200,000 新疆聚和盛投资 有限公司 境内非国有法人 4.58% 7,981,273 2,992,977 2,453,987 5,527,286 质押 7,975,086 北京达美投资有 境内非国有法人 0.92% 1,600,000 600,000 1,600,000 0 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 限公司 北京景瑞兴房地 产开发有限公司 境内非国有法人 0.71% 1,233,987 -1,220,00 0 0 1,226,993 德融资本管理有 限公司 境内非国有法人 0.70% 1,226,993 460,122 1,226,993 王翠先 境内自然人 0.55% 960,168 360,063 960,168 李岩 境内自然人 0.46% 800,000 -800,000 0 800,000 王哲 境内自然人 0.35% 613,496 230,061 613,496 0 彭炫皓 境内自然人 0.35% 613,496 230,061 613,496 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 新疆麦趣尔集团有限责任公司为公司控股股东，李勇为公司董事长、实际控制人，新 疆聚和盛投资有限公司为公司实际控制人控制的企业；麦趣尔集团、李勇为一致行动 人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆麦趣尔集团有限责任公司 66,926,357 人民币普通股 66,926,357 新疆聚和盛投资有限公司 5,527,286 人民币普通股 5,527,286 李勇 2,805,962 人民币普通股 2,805,962 北京景瑞兴房地产开发有限公司 1,233,987 人民币普通股 1,233,987 王翠先 960,168 人民币普通股 960,168 李岩 800,000 人民币普通股 800,000 杨锦链 405,100 人民币普通股 405,100 杨玲玲 373,720 人民币普通股 373,720 上海楷双投资管理有限公司－楷双 －幻方星辰 15 号私募基金 370,791 人民币普通股 370,791 肖颂恩 320,000 人民币普通股 320,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 新疆麦趣尔集团有限责任公司为公司控股股东，李勇为公司董事长、实际控制人，新 疆聚和盛投资有限公司为公司实际控制人控制的企业，王翠先为本公司实际控制人； 麦趣尔集团、李勇、王翠先为一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 新疆麦趣尔集团有限责任公司通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户持有 12,000,160 股；杨玲玲通过中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有 373,720 股； 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 新疆麦趣尔集团有限责 任公司 李玉瑚 1993 年 07 月 30 日 916523006252169361 许可经营项目：食品制 造、纯净水的加工、销 售；烟酒零售；中餐； 西餐；歌舞；住宿；鲜 奶收购。 一般经营项 目：房屋租赁；畜牧业 养殖；食品添加剂销售； 按照国家对外贸易经济 合作部规定的进出口业 务；农产品加工、销售； 物业管理；广告设计、 制作、发布。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 李玉瑚 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 王翠先 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 李勇 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 李刚 一致行动（含协议、亲属、同 中国 否 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 一控制） 主要职业及职务 李玉瑚先生担任新疆麦趣尔集团有限责任公司董事长；王翠先女士担任新疆麦趣尔集团有限 责任公司副董事长；李勇先生担任新疆麦趣尔集团有限责任公司总经理，麦趣尔集团股份有 限公司董事长；李刚先生担任麦趣尔集团股份有限公司总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 李勇 董事长 现任 男 49 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 7,014,902 0 0 4,208,941 11,223,84 3 李刚 董事、总 经理 现任 男 45 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 150,000 0 0 90,000 240,000 王艺锦 董事 现任 女 54 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 85,000 0 0 51,000 136,000 白国红 董事 现任 男 55 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 0 0 0 0 高波 独立董事 现任 男 67 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 0 0 0 0 陈佳俊 独立董事 现任 女 53 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 0 0 0 0 黄卫宁 独立董事 现任 男 56 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 0 0 0 0 夏东敏 监事会主 席 现任 女 42 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 0 0 0 0 尹妍玲 监事 现任 女 34 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 0 0 0 0 刘鹏成 监事 现任 男 30 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 0 0 0 0 张超 副总经理 现任 男 45 2017 年 2020 年 65,000 0 0 39,000 104,000 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 10 月 18 日 10 月 18 日 许文 副总经 理、财务 总监 现任 女 52 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 20,000 0 0 12,000 32,000 李景迁 副总经理 现任 男 41 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 35,000 0 0 21,000 56,000 姚雪 副总经 理、董事 会秘书 现任 女 39 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 45,000 0 0 27,000 72,000 贾勇军 副总经 理、证券 事务代表 现任 男 41 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 18 日 50,000 0 0 30,000 80,000 合计 -- -- -- -- -- -- 7,464,902 0 0 4,478,941 11,943,84 3 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 一、董事情况 1、李勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，研究生学历，高级经济 师，中国乳制品工业协会常务理事，新疆维吾尔族自治区工商业联合会直属会员商会常务副 会长，昌吉州工商联副会长，昌吉市侨商联合会副会长。历任麦趣尔集团总经理，麦趣尔乳 业董事长。现任麦趣尔股份董事长、麦趣尔集团总经理、党委书记，曾荣获2002年中国奶业 协会优秀工作者、2007年昌吉市首届优秀青年企业家、2007年昌吉州科学技术进步奖第一名、 2007年全国轻工行业劳模、2008年和2009年昌吉市总工会“支持工会党政”好领导、2009年昌 吉高新技术产业开发区优秀企业管理者等荣誉称号。 2、李刚先生，本公司非独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1974年11月出生，研 究生学历，高级经济师，昌吉州人大代表，烘焙行业国家职业技能竞赛裁判员，乌鲁木齐烘 焙食品行业协会第一届理事会理事、副会长。历任麦趣尔食品及麦趣尔冰淇淋董事长，麦趣 尔乳业副总经理。现任麦趣尔股份总经理、新疆麦趣尔食品饮料有限公司董事长、新疆麦趣 尔冷冻食品有限公司董事长。曾荣获2002年全国质量管理先进工作者、2009 年昌吉州五一劳 动奖章等荣誉称号。 3、王艺锦女士，原名王翠萍。中国国籍，无境外永久居留权，1965年8月出生。大连理 工大学工商管理专业硕士学位。昌吉市第八届政协委员，昌吉市人大代表。曾任新疆麦趣尔 集团有限责任公司副总经理，现任麦趣尔集团股份有限公司董事，华融新兴产业投资管理股 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 份有限公司董事。 4、白国红先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，中国人民大学工商管 理学院企业管理专业博士毕业，高级经济师。先后担任中国华融资产管理公司股权管理部经 理，研究发展部高级经理，挂职江西吉安市市长助理，中国华融第一重组办公室高级经理， 华融融德资产管理有限公司总经理助理、副总经理，中国华融总裁办公室（党委办公室）副 主任，中国华融昆明办事处党委副书记、副总经理、党委书记、总经理，中国华融资产管理 股份有限公司云南分公司党委书记、总经理，华融融德资产管理有限公司党委副书记、总经 理，中国华融综合协同部总经理，现任华融渝富股权投资基金管理有限公司党委书记、董事 长；兼任西部金融资产交易中心董事长。 5、高波先生，中国国籍，无境外永久居住权。1952年1月出生，研究生，高级经济师。 现任中国焙烤食品糖制品工业协会副理事长，全国糕点专业委员会理事长，北京焙烤食品协 会执行理事长。北京市商业联合会副会长，北京市商业经济学会副会长。主要研究领域商业 服务业，食品工业以及企业管理。 6、黄卫宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，博士研究生，教授， 博士生导师，现任本公司独立董事。1997年获得美国堪萨斯州立大学博士学位，2001年获美 国AACC International 年轻科学家奖殊荣，1998-2001曾任美国烘焙研究院烘焙化学科学家。 2002年回国至今担任江南大学食品学院教授，江南大学烘焙科学与功能配料研究室主任，并 担任AACC International中国执委，同时担任了2017年在中国无锡举行的“世界烘焙与发酵食品 生物技术高峰论坛（IFBFBF）”大会共同主席。 黄卫宁先生一直致力于现代烘焙科学交叉生物发酵技术、功能食品配料和食品添加剂领 域的高等教学、科学研究和产业化工程开发工作，是食品科学与工程国家级重点学科第一位 “太湖学者”，先后承担和参与国家自然科学基金、“863”、“十一五”、“十二五”、国家农业科 技成果转化资金等10多项国家与国际科研项目，同时获得发明专利授权30多项，建立多条特 种烘焙食品现代化工程生产线。 7、陈佳俊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，会计学博士，副教授， 现任本公司独立董事。2011年4月至今，历任中国政法大学商学院副教授、硕士生导师，中国 政法大学商学院学术委员会委员，财务会计系副主任，中国政法大学法务会计研究中心副主 任，中国政法大学商学院会计研究所所长，中国成本研究会理事等职。 陈佳俊女士主要研究领域为企业战略与管理控制系统、预算管理、成本管理、绩效评价、 财务分析与决策等领域。近年来，公开发表论文30余篇，出版著作与教材5部，主持各类科研 项目10余项。 二、监事情况 1、夏东敏女士，中国国籍，汉族，无境外居留权，1977年出生，2000年毕业于新疆克拉 玛依市电视大学，大专学历，机电工程证。2000年-2005年曾任本公司技术员，2006年-2009 年担任新疆麦趣尔集团有限责任公司研发主管，2010年-2011年担任新疆麦趣尔集团有限责任 公司供应商管理部经理，2012年-至今担任新疆麦趣尔集团有限责任公司采购招标部经理。 2、尹妍玲女士，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新疆财经大学经济学 院 经济学专业本科。先后从新疆麦趣尔集团有限责任公司采购部专员入职，先后担任 过出纳、 融资主管、财务部助理经理，现任新疆聚和盛投资有限公司副经理。 3、刘鹏成先生1989年1月出生，籍贯：宁夏，2013年6月毕业于新疆塔里木大学生命科学 学院 食品科学与工程专业，大学本科学历。曾任麦趣尔集团股份有限公司质量管理部体系建 设专员，麦趣尔集团股份有限公司质量管理部主管，现任麦趣尔集团股份有限公司质量管理 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 部助理经理，麦趣尔集团股份有限公司股份职能党支部支部书记。 三、高级管理人员 1、张超先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年4月出生，本科学历，高级经济师， 高级西点烘焙技师，二级糕点面包烘焙工，二级中式糕点制作工，乌鲁木齐烘焙食品行业协 会副会长。历任新疆大天池食品有限公司食品车间技术员、工厂厂长。现任麦趣尔股份副总 经理。曾荣获2003年“车轮杯”全国月饼个人及团体金奖，2003年中国焙烤食品糖制品工业协 会“全国焙烤技术能手”，2004年国家劳动部“全国技术能手”，2009年中国食品工业协会第一 届烘焙食品国家评委，昌吉市“2009年度优秀企业管理者”等荣誉称号。 2、许文女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年3月出生，大专学历，财务专业， 中级会计师职称。曾任职于奇台糖厂财务部；2001年进入麦趣尔先后担任新疆麦趣尔集团有 限责任公司财务部主管，审计部专员，新疆麦趣尔乳业有限公司财务部经理；现任本公司副 总经理、财务总监。 3、李景迁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，大专学历。历任麦趣 尔乳业工厂厂长，麦趣尔股份总经理助理。现任麦趣尔股份副总经理、西部生态牧业法定代 表人兼执行董事。 4、姚雪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年2月出生，本科学历。历任麦趣尔 冰淇淋财务部科长，麦趣尔乳业财务经理助理，麦趣尔股份审计部经理。现任麦趣尔股份副 总经理、董事会秘书。 5、贾勇军先生，中国国籍，无境外居留权，1978年1月出生，本科学历。历任新疆麦趣尔 乳业有限公司任财务经理，新疆麦趣尔集团有限责任公司任审计部经理，新疆麦趣尔集团有 限责任公司任战略投资部经理，麦趣尔集团股份有限公司任运营计划部经理，新疆麦趣尔食 品有限公司任副总经理，麦趣尔集团股份有限公司任资产管理部经理，麦趣尔集团股份有限 公司监事会主席，现任麦趣尔集团股份有限公司副总经理、证券事务代表。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 李勇 新疆麦趣尔集团有限责任公司 总经理 2012 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 否 在股东单位任 职情况的说明 本公司董事长李勇先生在新疆麦趣尔集团有限责任公司担任总经理职务 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王艺锦 华融新兴产业投资管理股份有限公司 董事 2016年12月01 日 2019 年 04 月 24 日 否 王艺锦 新疆副食（集团）有限责任公司 总经理 2018年01月01 日 2019 年 04 月 24 日 是 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 在其他单位任 职情况的说明 本公司董事在被投资单位华融新兴产业投资管理股份有限公司担任董事职务至今；在关联方企业新疆副食 （集团）有限责任公司担任总经理至今； 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成 员的报酬和支付方式由股东大会确定；高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议， 经董事会审议确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其职务根据公司现行的薪 酬制度、参考经营业绩和个人业绩领取报酬，按月发放基本工资，年末发放绩效工资。独立 董事津贴由公司股东大会审议批准每人10万元/年（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 李勇 董事长 男 49 现任 25.1 否 李刚 董事、总经理 男 45 现任 28.4 否 王艺锦 董事 女 53 现任 39.9 是 白国红 董事 男 55 现任 0 否 高波 独立董事 男 67 现任 10 否 黄卫宁 独立董事 男 56 现任 10 否 陈佳俊 独立董事 女 53 现任 10 否 夏东敏 监事会主席 女 42 现任 3 否 尹妍玲 监事 女 34 现任 3 否 刘鹏成 职工代表 男 30 现任 3 否 张超 副总经理 男 45 现任 21.7 否 许文 副总经理、财务 总监 女 52 现任 18.8 否 李景迁 副总经理 男 41 现任 19.8 否 姚雪 副总经理、董事 会秘书 女 39 现任 18.4 否 贾勇军 副总经理、证券 事务代表 男 41 现任 18.8 否 合计 -- -- -- -- 229.9 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 325 主要子公司在职员工的数量（人） 1,649 在职员工的数量合计（人） 1,974 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,974 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 5 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 515 销售人员 1,095 技术人员 89 财务人员 66 行政人员 120 其他人员 89 合计 1,974 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生 7 本科 229 大专 366 中专 272 高中 414 初中及以下 686 合计 1,974 2、薪酬政策 为吸引与保留人才，建立了具有市场竞争力与内部公平性的薪酬体系，公司以充分的市场薪酬调查为基础，建立了核 心岗位薪酬高于同行的薪酬基准线，通过岗位略高于行业水平的基准线；在结合员工往年绩效考核结果，在相应的基准线上 给予不同等级的调薪。公司结合岗位、往年绩效考核结果与工作年限对员工实施股权激励，不但对留用与激发公司关键人员 起到很好的效果，吸引更多优秀的中高层人才加入公司。 3、培训计划 鉴于公司未来几年发展对人才的迫切需求，为提高公司的市场竞争力，实现跨越式的发展，公司将视人才为根本，通 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 过各种有效的方式吸引人才，逐步调整人才结构，形成一支具有较强实力的科技创新人才队伍。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 212,000 劳务外包支付的报酬总额（元） 5,052,115.89 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，《公司章程》明确规定了股 东大会、董事会、监事会和管理层的权限、职责和义务。公司严格执行各项内部制度，同时根据监管部门的最新要求，及时 对制度进行修订，不断提升公司治理水平，做好各项治理工作；积极完善投资者关系管理，加强与投资的信息交流，充分维 护广大投资者的利益。报告期内，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本相符。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和独立经营能力。 1、业务方面：公司在业务上完全的独立于控股股东，有独立完整的业务和自主生产能力 2、人员方面：公司在劳动、人事和薪酬管理方面实施独立。公司高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取薪 酬，且不在大股东处兼任任何除董事、监事以外的任何职务。 3、资产方面：公司与大股东产权清晰，拥有的土地、专利技术和商标等无形资产均由本公司拥有。 4、机构方面：公司组织机构健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作开展。 本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独 自申报纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东大 会 年度股东大会 64.78% 2018 年 05 月 16 日 2018 年 05 月 17 日 巨潮网、证券时报 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 60.37% 2018 年 03 月 09 日 2018 年 03 月 10 日 巨潮网、证券时报 2018 年第二次临时 临时股东大会 61.50% 2018 年 09 月 20 日 2018 年 09 月 21 日 巨潮网、证券时报 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 股东大会 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 60.95% 2018 年 12 月 03 日 巨潮网、证券时报 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 陈佳俊 11 1 10 0 0 否 0 黄卫宁 11 1 10 0 0 否 0 高波 11 1 10 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员 会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会 决策提供参考。 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会对公司2018年度经营计划进行审核，对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行研究并提出建 议。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 2、董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次。审计委员会根据《审计委员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则， 充分发挥监督作用，维护审计的独立性，审阅了公司的定期报告，就公司募集资金使用情况报告进行了审阅。在年度报告的 编制过程中认真履行了沟通、监督、核查职能。督促公司2018年度审计工作进展，保持与会计师的联系和沟通，就审计过程 中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价， 并建议续聘，形成决议提交公司董事会。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次。薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《薪酬与考 核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、 《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》。 4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会严格遵守了《提名委员会工作细则》等相关规定并为公司选拔人才方面做出了杰出的贡献。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会、公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。 根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人业绩、履职情况等综合进行绩效考核，将考核结果作为确定报酬 的依据。 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，高级管理人员的聘任严格按照有关法律 法规、《公司章程》和公司董事会专门委员会工作细则的规定进行，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序 化、制度化，目前公司高级团里人员的激励主要为薪酬激励、股权激励相结合的方法，公司未来还将构建多层次的综合激励 提携，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理、技术人才。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 《麦趣尔集团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》、详见巨潮资讯网 （） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷包括：董事、监事和高层管理人 员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款 等舞弊行为；企业更正已公布财务报告； 注册会计师发现当期财务报告存在重大错 报，且内部控制运行未能发现该错报； 企 业审计委员会和内部审计机构对内部控制 监督无效。重要缺陷包括：未依照会计准 则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程 序和控制措施；对于非常规或特殊交易的 账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施控制；对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。 一般 缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要缺陷是对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。根据企业自身的实际情况、 管理现状和发展要求，根据其对内部控 制目标实现的影响程度认定为一般缺 陷、重要缺陷和重大缺陷。重大缺陷： 该缺陷发生的可能性高，会严重降低工 作效率或效果、或严重加大效果的不确 定性、或使之严重偏离预期目标；缺乏 “三重一大”决策程序；违犯法律、法 规 ，如环境污染；重要业务缺乏制度 控制或制度系统性失效；内部控制评价 的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未 得到整改。重要缺陷：该缺陷发生的可 能性较高，会显著降低工作效率或效 果、或显著加大效果的不确定性、或使 之显著偏离预期目标。一般缺陷：该缺 陷发生的可能性较小，会降低工作效率 或效果、或加大效果的不确定性、或使 之偏离预期目标。 定量标准 定量标准以利润总额、资产总额作为衡量 指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与利润表相关的，以利润总额衡量。内 部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产 管理相关的，以资产总额指标衡量。 重大 缺陷:该缺陷单独或连同其它缺陷可能导 致的财务报告错报金额等于或大于利润总 额的 5%，或等于或超过资产总额的 1%。 重要缺陷: 该缺陷单独或连同其它缺陷可 能导致的财务报告错报金额等于或超过利 润总额的 3%但小于 5%，或等于或超过资 产总额的 0.5%但小于 1%。一般缺陷: 该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于利润总额的 3%，或小于 资产总额的 0.5%。 非财务报告定量标准内部控制即涉及 金额大小，既可以根据造成直接财产损 失绝对金额制定，也可以根据其直接损 失占本企业资产、销售收入及利润等的 比率确定。重大缺陷：直接财产损失 1000 万以上或已经对外正式披露并对 股份公司定期报告披露造成负面影响。 重要缺陷：直接财产损失 500 万（含 500 万）-1000 万元或受到国家政府部 门处罚但未对股份公司定期报告披露 造成负面影响。一般缺陷：直接财产损 失 10 万（含 10 万）-500 万元或受到省 级（含省级)以下政府部门处罚但未对 股份公司定期报告披露造成负面影响。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强制事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 24 日 审计机构名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 希会审字(2019)2250 号 注册会计师姓名 王侠、吴丽 审计报告正文 麦趣尔集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了麦趣尔集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及 母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六（七）所述，贵公司2017 年 12 月 6 日与潍坊慧谷投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“潍坊慧谷”）签订了股权收购协议，以2017年6月30日为基准日，现金购买其持有的青岛丹香投资管 理有限公司51%的股权。按照股权收购协议约定贵公司分别于2017年12月、2018年3、4月向潍坊慧谷合计支付交易标的交易 价格的80%即 17,544 万元，2018年4月青岛丹香投资管理有限公司工商登记变更为公司持有其51%的股权。收购青岛丹香投 资管理有限公司后贵公司并未实际参与经营管理。 2019年4月22日贵公司与潍坊慧谷签订了《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》，协议约定各 方同意解除贵公司收购潍坊慧谷持有的青岛丹香投资管理有限公司51%股权的《收购协议》，对于《收购协议》中所约定但 尚未履行的部分，各方均不再承担相关义务；对《收购协议》中已履行的部分，各方同意恢复原状，潍坊慧谷向贵公司按照 原路径退还已收到的所有款项17,544 万元。贵公司向潍坊慧谷还原青岛丹香投资管理有限公司51%的股权。本段内容不影响 已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）商誉减值准备 1.事项描述： 截止2018年12月31日，贵公司合并财务报表中商誉账面价值为13,604,878.40 元，本期计提商誉减值准备 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 116,252,764.26元，对贵公司的财务报表而言是重要的。管理层通过计算相关资产组组合的预计未来现金流量现值来评估商 誉账面价值是否存在减值，在计算中采用的关键假设包括：预测期收入增长率、预测期毛利率及折现率。由于商誉账面价值 对财务报表的重要性，同时在评估减值时涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将其识别为关键审计事项。 2.我们采取的主要审计程序： （1）对商誉减值测试相关内部控制的设计和执行进行了评估。 （2）对管理层在商誉减值测试中的关键假设进行了评估，包括年收入增长率、毛利率及折现率等。 （3）通过对比以前年度商誉减值评估报告中预测数据的实现情况，分析商誉减值的合理性。 （4）取得了管理层聘请的外部评估机构对商誉涉及的资产组可回收金额出具的评估报告。 （5）检查了未来现金流量净现值的计算是否准确。 （二）收入确认 1.事项描述： 贵公司的收入主要为商品批发零售收入，在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方时确认收入的实现。由于贵公 司销售业务涉及众多分支机构且发生频繁，产生错报的风险较高；而收入是贵公司的关键业绩指标之一，从而存在操纵收入 确认时点以达到特定目标或预期的固有风险；同时营业收入的确认是否恰当对贵公司经营成果会产生很大影响，我们将收入 的真实性和截止性确定为关键审计事项。 2.我们采取的主要审计程序： （1）对销售与收款循环内控进行了解、评估和测试，检查公司内部控制的有效性。 （2）对营业收入实施分析程序，分析毛利率异常变动原因，并与同行业毛利率进行对比。 （3）抽取足够样本对应收账款和预收账款的发生额、余额进行函证，未回函样本通过检查相关合同、发票、出库单及 期后回款等方式执行替代测试程序。 （4）对收入进行截止测试，关注是否存在重大跨期。 五、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营 假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国 西安市 中国注册会计师： 二○一九年四月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：麦趣尔集团股份有限公司 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 2019 年 04 月 24 日 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产： 现金及存放中央银行款项 货币资金 320,274,403.03 461,627,103.19 结算备付金 存放同业款项 贵金属 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 111,768,639.89 80,155,047.21 其中：应收票据 1,143,000.00 2,436,382.70 应收账款 110,625,639.89 77,718,664.51 预付款项 33,354,599.60 60,327,522.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 39,693,622.88 23,207,738.04 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 39,698,365.47 43,224,316.86 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,573,231.90 66,549,996.22 流动资产合计 554,362,862.77 735,091,723.99 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 349,154,286.00 163,714,286.00 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 219,575,173.75 224,852,436.84 在建工程 48,954,686.12 40,165,615.96 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,045,925.74 65,633,873.63 开发支出 商誉 13,604,878.40 129,857,642.66 长期待摊费用 27,712,205.66 36,492,946.87 递延所得税资产 3,337,006.23 3,010,399.98 其他非流动资产 40,097,550.00 26,442,613.57 非流动资产合计 763,481,711.90 690,169,815.51 资产总计 1,317,844,574.67 1,425,261,539.50 流动负债： 短期借款 67,300,000.00 70,000,000.00 向中央银行借款 同业及其他金融机构存放款项 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 吸收存款 应付票据及应付账款 137,727,251.83 98,365,565.16 预收款项 66,236,958.44 56,999,173.08 合同负债 应付手续费及佣金 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 应付职工薪酬 6,483,696.01 5,142,294.89 应交税费 3,408,617.29 7,298,806.59 其他应付款 37,363,167.38 26,829,511.72 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 318,519,690.95 264,635,351.44 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 360,000.00 480,000.00 递延所得税负债 7,055,519.64 8,194,584.85 其他非流动负债 非流动负债合计 7,415,519.64 8,674,584.85 负债合计 325,935,210.59 273,309,936.29 所有者权益： 股本 174,139,457.00 108,837,161.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 675,166,757.35 740,469,053.35 减：库存股 21,304,967.00 21,304,967.00 其他综合收益 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 专项储备 盈余公积 28,827,885.73 27,909,842.95 一般风险准备 未分配利润 132,677,817.48 293,057,939.23 归属于母公司所有者权益合计 989,506,950.56 1,148,969,029.53 少数股东权益 2,402,413.52 2,982,573.68 所有者权益合计 991,909,364.08 1,151,951,603.21 负债和所有者权益总计 1,317,844,574.67 1,425,261,539.50 法定代表人：李勇 主管会计工作负责人：许文 会计机构负责人：许文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产： 现金及存放中央银行款项 货币资金 236,980,631.76 326,818,699.34 存放同业款项 贵金属 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 79,391,211.25 58,937,152.85 其中：应收票据 73,000.00 492,000.00 应收账款 79,318,211.25 58,445,152.85 预付款项 4,239,755.85 46,802,369.76 其他应收款 10,989,684.31 9,101,086.79 其中：应收利息 应收股利 存货 16,955,393.54 19,070,118.03 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 476,165.46 2,774,850.18 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 流动资产合计 349,032,842.17 463,504,276.95 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 339,154,286.00 163,714,286.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 497,222,676.69 481,222,676.69 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 96,181,314.36 94,812,246.11 在建工程 27,059,226.36 26,139,008.42 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,220,782.46 18,502,600.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,663,296.11 6,007,649.57 递延所得税资产 832,285.24 634,551.78 其他非流动资产 20,154,500.00 6,049,263.57 非流动资产合计 1,002,488,367.22 797,082,282.46 资产总计 1,351,521,209.39 1,260,586,559.41 流动负债： 短期借款 37,000,000.00 55,000,000.00 同业及其他金融机构存放款项 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 吸收存款 应付票据及应付账款 73,042,128.79 51,719,848.91 预收款项 24,114,154.00 19,102,113.58 合同负债 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 应付职工薪酬 1,430,132.29 2,152,455.18 应交税费 189,563.71 219,881.90 其他应付款 177,761,250.20 98,255,686.33 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 313,537,228.99 226,449,985.90 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 313,537,228.99 226,449,985.90 所有者权益： 股本 174,139,457.00 108,837,161.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 661,678,847.34 726,981,143.34 减：库存股 21,304,967.00 21,304,967.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 28,827,885.73 27,909,842.95 未分配利润 194,642,757.33 191,713,393.22 所有者权益合计 1,037,983,980.40 1,034,136,573.51 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 负债和所有者权益总计 1,351,521,209.39 1,260,586,559.41 3、合并利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、营业总收入 600,205,244.59 579,578,172.87 其中：营业收入 600,205,244.59 579,578,172.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 765,991,837.48 563,852,979.17 其中：营业成本 380,212,856.65 328,904,603.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,730,997.92 8,998,630.37 销售费用 180,726,784.82 168,979,840.52 管理费用 76,295,449.20 53,291,562.94 研发费用 2,470,957.37 3,910,140.51 财务费用 2,220,548.07 1,300,163.76 其中：利息费用 3,202,924.98 4,576,580.33 利息收入 1,569,133.57 2,414,273.97 资产减值损失 118,805,200.82 2,378,178.15 信用减值损失 加：其他收益 1,384,288.14 199,950.00 投资收益（损失以“－”号填列） 10,663,492.96 8,050,605.37 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认产生的收益（损失以“－”号填列） 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 净敞口套期收益（损失以“－”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -533,980.34 -95,959.53 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -154,272,792.13 23,879,789.54 加：营业外收入 2,458,614.71 2,152,991.31 减：营业外支出 2,305,126.73 3,161,353.69 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -154,119,304.15 22,871,427.16 减：所得税费用 589,914.10 4,053,370.91 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -154,709,218.25 18,818,056.25 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） -154,709,218.25 18,818,056.25 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 归属于母公司所有者的净利润 -154,129,058.09 18,835,482.57 少数股东损益 -580,160.16 -17,426.32 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动 损益 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额 -154,709,218.25 18,818,056.25 归属于母公司所有者的综合收益总额 -154,129,058.09 18,835,482.57 归属于少数股东的综合收益总额 -580,160.16 -17,426.32 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.8851 0.1700 （二）稀释每股收益 -0.8851 0.1700 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：李勇 主管会计工作负责人：许文 会计机构负责人：许文 4、母公司利润表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、营业收入 243,119,713.87 222,892,098.95 减：营业成本 171,236,144.39 149,781,019.42 税金及附加 2,546,829.37 2,983,378.86 销售费用 27,776,780.38 21,489,949.39 管理费用 38,502,359.81 21,347,749.91 研发费用 0.00 0.00 财务费用 2,265,386.85 511,179.11 其中：利息费用 3,270,155.18 2,251,908.17 利息收入 1,097,929.93 311,423.04 资产减值损失 1,556,875.19 14,928.24 信用减值损失 加：其他收益 577,051.11 79,950.00 投资收益（损失以“－”号填列） 9,530,591.07 6,999,860.44 其中：对联营企业和合营企业的投资 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认产生的收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 320.39 0.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,343,300.45 33,843,704.46 加：营业外收入 1,394,999.92 1,065,570.05 减：营业外支出 344,752.37 2,432,268.90 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,393,548.00 32,477,005.61 减：所得税费用 1,213,120.23 3,058,200.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,180,427.77 29,418,804.84 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 9,180,427.77 29,418,804.84 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合 收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收 益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动 损益 4.金融资产重分类计入其他综合收 益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 9,180,427.77 29,418,804.84 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.060 0.2703 （二）稀释每股收益 0.060 0.2703 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 695,105,139.06 724,825,780.35 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 1,526,049.78 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 47,688,724.10 5,500,698.28 经营活动现金流入小计 744,319,912.94 730,326,478.63 购买商品、接受劳务支付的现金 344,090,279.24 351,990,691.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 为交易目的而持有的金融资产净 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 增加额 拆出资金净增加额 返售业务资金净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 166,780,397.94 164,789,340.62 支付的各项税费 51,297,669.30 54,592,057.64 支付其他与经营活动有关的现金 167,616,510.06 110,499,087.82 经营活动现金流出小计 729,784,856.54 681,871,177.68 经营活动产生的现金流量净额 14,535,056.40 48,455,300.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 10,829,356.56 8,106,756.16 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 201,509.00 0.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 527,200,000.00 1,078,600,000.00 投资活动现金流入小计 538,230,865.56 1,086,706,756.16 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 55,156,300.88 47,983,629.48 投资支付的现金 0.00 40,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 626,633,771.71 1,125,042,287.14 投资活动现金流出小计 681,790,072.59 1,213,025,916.62 投资活动产生的现金流量净额 -143,559,207.03 -126,319,160.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 3,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 67,300,000.00 70,000,000.00 发行债券收到的现金 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 收到其他与筹资活动有关的现金 11,408.42 0.00 筹资活动现金流入小计 67,311,408.42 73,000,000.00 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,014,207.22 9,583,089.74 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 15,383,743.79 6,897,763.00 筹资活动现金流出小计 92,397,951.01 56,480,852.74 筹资活动产生的现金流量净额 -25,086,542.59 16,519,147.26 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -154,110,693.22 -61,344,712.25 加：期初现金及现金等价物余额 446,163,432.19 507,508,144.44 六、期末现金及现金等价物余额 292,052,738.97 446,163,432.19 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2018 年度 2017 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 286,098,820.34 261,125,961.04 收到的税费返还 1,526,049.78 0.00 代理买卖证券收到的现金净额 收到其他与经营活动有关的现金 7,752,122.76 2,949,343.09 经营活动现金流入小计 295,376,992.88 264,075,304.13 购买商品、接受劳务支付的现金 198,639,702.43 175,424,747.71 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 拆出资金净增加额 返售业务资金净增加额 支付给职工以及为职工支付的现 金 36,606,092.85 33,570,960.90 支付的各项税费 9,368,817.66 9,961,221.30 支付其他与经营活动有关的现金 25,339,472.53 20,929,474.50 经营活动现金流出小计 269,954,085.47 239,886,404.41 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 经营活动产生的现金流量净额 25,422,907.41 24,188,899.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 9,696,454.67 7,419,852.05 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 485,785,183.49 968,600,000.00 投资活动现金流入小计 495,481,638.16 976,019,852.05 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 24,889,424.97 25,712,833.39 投资支付的现金 16,000,000.00 47,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 586,754,946.23 969,019,991.61 投资活动现金流出小计 627,644,371.20 1,041,732,825.00 投资活动产生的现金流量净额 -132,162,733.04 -65,712,972.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 37,000,000.00 55,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 96,685,809.92 26,000,000.00 筹资活动现金流入小计 133,685,809.92 81,000,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,676,223.91 7,258,417.58 支付其他与筹资活动有关的现金 69,891,570.80 23,897,763.00 筹资活动现金流出小计 130,567,794.71 46,156,180.58 筹资活动产生的现金流量净额 3,118,015.21 34,843,819.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -103,621,810.42 -6,680,253.81 加：期初现金及现金等价物余额 316,880,454.23 323,560,708.04 六、期末现金及现金等价物余额 213,258,643.81 316,880,454.23 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2018 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 108,8 37,16 1.00 740,46 9,053. 35 21,304 ,967.0 0 27,909 ,842.9 5 293,05 7,939. 23 1,148, 969,02 9.53 2,982, 573.68 1,151, 951,60 3.21 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 108,8 37,16 1.00 740,46 9,053. 35 21,304 ,967.0 0 27,909 ,842.9 5 293,05 7,939. 23 1,148, 969,02 9.53 2,982, 573.68 1,151, 951,60 3.21 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 65,30 2,296 .00 -65,30 2,296. 00 918,04 2.78 -160,3 80,121 .75 -159,4 62,078 .97 -580,1 60.16 -160,0 42,239 .13 （一）综合收益 总额 -154,1 29,058 .09 -154,1 29,058 .09 -580,1 60.16 -154,7 09,218 .25 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 4．其他 （三）利润分配 918,04 2.78 -6,251, 063.66 -5,333, 020.88 -5,333, 020.88 1．提取盈余公 积 918,04 2.78 -918,0 42.78 0.00 0.00 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -5,333, 020.88 -5,333, 020.88 -5,333, 020.88 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 65,30 2,296 .00 -65,30 2,296. 00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 65,30 2,296 .00 -65,30 2,296. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 174,1 39,45 7.00 675,16 6,757. 35 21,304 ,967.0 0 28,827 ,885.7 3 132,67 7,817. 48 989,50 6,950. 56 2,402, 413.52 991,90 9,364. 08 上期金额 单位：元 项目 2017 年度 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 108,8 37,16 1.00 747,41 2,781. 77 21,304 ,967.0 0 24,967 ,962.4 7 282,17 0,846. 55 1,142, 083,78 4.79 1,142,0 83,784. 79 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 108,8 37,16 1.00 747,41 2,781. 77 21,304 ,967.0 0 24,967 ,962.4 7 282,17 0,846. 55 1,142, 083,78 4.79 1,142,0 83,784. 79 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -6,943, 728.42 2,941, 880.48 10,887 ,092.6 8 6,885, 244.74 2,982,5 73.68 9,867,8 18.42 （一）综合收 益总额 18,835 ,482.5 7 18,835 ,482.5 7 -17,426 .32 18,818, 056.25 （二）所有者 投入和减少资 本 -6,943, 728.42 -6,943, 728.42 3,000,0 00.00 -3,943, 728.42 1．所有者投入 的普通股 30,000. 00 3,000,0 00.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -6,943, 728.42 -6,943, 728.42 -6,943, 728.42 （三）利润分 2,941, -7,948, -5,006, -5,006, 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 配 880.48 389.89 509.41 509.41 1．提取盈余公 积 2,941, 880.48 2,941, 880.48 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -5,006, 509.41 -5,006, 509.41 -5,006, 509.41 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 108,8 37,16 1.00 740,46 9,053. 35 21,304 ,967.0 0 27,909 ,842.9 5 293,05 7,939. 23 1,148, 969,02 9.53 2,982,5 73.68 1,151,9 51,603. 21 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 项目 2018 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 108,83 7,161.0 0 726,981, 143.34 21,304,9 67.00 27,909,8 42.95 191,71 3,393.2 2 1,034,136, 573.51 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 108,83 7,161.0 0 726,981, 143.34 21,304,9 67.00 27,909,8 42.95 191,71 3,393.2 2 1,034,136, 573.51 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 65,302, 296.00 -65,302, 296.00 918,042. 78 2,929,3 64.11 3,847,406. 89 （一）综合收益 总额 9,180,4 27.77 9,180,427. 77 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 918,042. 78 -6,251, 063.66 -5,333,020 .88 1．提取盈余公 积 918,042. 78 -918,04 2.78 0.00 2．对所有者（或 股东）的分配 -5,333, 020.88 -5,333,020 .88 3．其他 （四）所有者权 65,302, -65,302, 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 益内部结转 296.00 296.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 65,302, 296.00 -65,302, 296.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 174,13 9,457.0 0 661,678, 847.34 21,304,9 67.00 28,827,8 85.73 194,64 2,757.3 3 1,037,983, 980.40 上期金额 单位：元 项目 2017 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 108,83 7,161. 00 733,924 ,871.76 21,304,9 67.00 24,967, 962.47 170,242,9 78.27 1,016,668,0 06.50 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 108,83 733,924 21,304,9 24,967, 170,242,9 1,016,668,0 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 额 7,161. 00 ,871.76 67.00 962.47 78.27 06.50 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -6,943,7 28.42 2,941,8 80.48 21,470,41 4.95 17,468,567. 01 （一）综合收益 总额 29,418,80 4.84 29,418,804. 84 （二）所有者投 入和减少资本 -6,943,7 28.42 -6,943,728. 42 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -6,943,7 28.42 -6,943,728. 42 （三）利润分配 2,941,8 80.48 -7,948,38 9.89 -5,006,509. 41 1．提取盈余公 积 2,941,8 80.48 -2,941,88 0.48 2．对所有者（或 股东）的分配 -5,006,50 9.41 -5,006,509. 41 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 108,83 7,161. 00 726,981 ,143.34 21,304,9 67.00 27,909, 842.95 191,713,3 93.22 1,034,136,5 73.51 三、公司基本情况 麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由新疆麦趣尔乳业有限公司整体变更的股 份有限公司，于2009年12月30日在昌吉市工商行政管理局办理了工商变更登记，工商注册号为 652300050001933；以截至2009年9月30日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计后（深鹏所审字 [2009]1342号）的净资产人民币90,843,263.91元中的75,000,000.00元折为75,000,000股（每股面值为人民币1 元），余额人民币15,843,263.91元转入资本公积。法定代表人：李勇，注册地址：昌吉市麦趣尔大道。 2011年6月30日，根据公司股东大会决议公司增加注册资本人民币3,490,000.00元，变更后的注册资本 为人民币78,490,000.00元。新增注册资本由原股东新疆麦趣尔集团有限责任公司以货币出资6,000,000.00 元、实物出资13,186,000.00元认缴，其中计入股本3,490,000.00元，计入资本公积15,696,000.00元。此次出 资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字[2011]0212号验资报告。 2014年1月23日，本公司根据2013年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]46号文《关于核准麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次向社会公开发行A 股，其中发行新股13,110,000股，公司股东公开发售其所持股份（老股转让）9,790,000股，每股面值人民 币1元，每股发行价格为人民币25.38元。此次发行的A股于2014年1月23日在深圳证券交易所中小板挂牌上 市交易，股票代码为002719。2014年4月25日，本公司完成了工商变更登记，注册资本由78,490,000.00元变 更为91,600,000.00元。 2015年1月5日，本公司根据2014年第三次临时股东大会决议通过的《关于<麦趣尔集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，向激励对象授予1,450,000股限制性股票，每股 面值人民币1元，每股授予价格为人民币14.49元，本公司的注册资本由91,600,000.00元变更为93,050,000.00 元，此次出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015] 48110002号验资报告。 根据本公司2014年8月22日第二届董事会第十二次会议、2014年9月9日2014年度第二次临时股东大会 决议审议通过的《麦趣尔集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》，及中国证券监督管理委员 会于2015年1月14日出具的《关于核准麦趣尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 81号）的核准，本公司向特定投资者非公开发行每股面值人民币1元的普通股（A 股）15,672,161股，每股 发行价格为人民币26.08元，本公司的注册资本由93,050,000.00元变更为108,722,161.00元，此次出资业经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015] 48110003号验资报告。 根据本公司2015年8月17日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销已离职股权激励对 象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本公司减少注册资本人民币30,000.00元，此次出资业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016] 01660001号验资报告。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 根据本公司2015年12月16日第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予首期股权 激励计划预留限制性股票的议案》以及2015年12月21日第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于修 改向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票之授予日的议案》，本公司增加注册资本人民币 145,000.00元，此次出资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016] 01660004 号验资报告。 2018 年 5 月 16日召开 2017 年度股东大会，根据审议通过的2017 年年度权益分派方案，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增6股（65,302,296.60元），分红前本公司总股本为 108,837,161 股，分红后总股 本增至 174,139,457股。 截止2018年12月31日，公司注册资本为17,413.9457万元。统一社会信用代码916523007452118491。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共14户，与上期相比，本年因新设增加新疆麦趣尔餐饮管理有 限公司、麦趣尔（天津）品牌管理有限公司2家子公司，详见本附注八“在其他主体中的权益”。 本公司及各子公司主要从事生产和销售乳制品、烘焙食品及节日食品。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财 政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量 基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司本报告期末之后的12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定，未提及的会计业务按《企业会计准则》 的相关规定执行。 1、遵循企业会计准则的声明 （一）公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示本公司及各子公司主要从事生产和销售乳制 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 品、烘焙食品及节日食品。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认制定了若 干项具体会计政策和会计估计，详见本报告四、（二十四） “收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的 说明，请参阅附注四、（三十二）“重大会计判断和估计”。本公司声明按照本附注“二、财务报表的编制基础”、“四、重要 会计政策及会计估计”所述的编制基础和会计政策、会计估计编制的财务报表，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务 状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公 司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非 同一控制下企业合并。 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控 制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并方取得的资产和负债均按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调 整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费 用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 2.非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并， 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的 或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调 整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够 实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确 认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进 行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日 之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被 购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相 应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受 益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司， 及基于一项或多项合同安排决定的结构化主体和单独主体。 子公司，是指被本公司控制的主体。 结构化主体，是指在确定其控制方是没有将表决权或类似表决权作为决定性因素而设计的主体，也称之为特殊目的的主体。 单独主体，是指在极个别情况下，有确凿证据表明同时满足：①该部分资产是偿付该部分负债或其他权益的唯一来源，不能 用于偿还该部分以外的被投资方其他负债；②除与该部分相关的各方外，其他方不享有该部分资产的相关权利及与该部分资 产剩余现金流量相关的权利，这两项条件且符合法律规定的，投资方将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分。 控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但有实质控制权的视为控制。 合并范围包括本公司及全部子公司。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 2.一揽子交易会计处理的条件 对于分步实现企业合并过程中的各项交易条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一 揽子交易进行会计处理。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 3.合并财务报表编制的方法 本公司以自身及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关的企业会计准 则确认、计量和列报的要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量。 （1）一般原则 所有纳入合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司保持一致，如不一致的在编制合并会计报表时应调整。 对于同一控制取得的子公司，以其资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其报表进行调整。对非同一控制 取得的子公司，以购买日可辨认净资产的公允价值为基础，对其财务报表进行调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在编制合并报表时予以抵销。 子公司的所有者权益、当期损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利 润表中净利润项目下和综合收益总项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司期初所有者权 益中所享有的份额而形成的余额，冲减少数股东权益。已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司、母公司不能 控制的其他被投资单位，不纳入母公司的合并财务报表的合并范围。 （2）增加子公司或业务 ①报告期内因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司或业务合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 并调整可比报表的相关项目，视同合并后的报告主体，在最终控制方控制时一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，编制合并报表时视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时 即以目前状态存在进行调整。以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、 负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避 免对被合并方净资产的重复计算，本公司达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于 同一控制下之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减报表期间的期初留存 收益和当期损益。 ②因非同一控制下企业合并增加的子公司或业务，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司或业务自购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的对被购买方的股权。按照该股权在购 买日的公允价值重新计量，公允价值与其账面减值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的对被购买方的股权涉及权益 法核算下的其他综合收益及除净损益、其他综合收益和利润分配之外其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其 他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被购买方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综 合收益除外。 （3）减少子公司或业务 母公司在报告期内处置子公司或业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 A.丧失控制权的情况下部分处置对子公司的投资 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制日当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，或除净损益、其他综合收益和利润分配之外其他所有者权益变动的，在丧失控制权时转为当期投资收益，由 于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 B.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投相对应应享有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢 价不足冲减的调整留存收益。 （4）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内 到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 对发生的外币业务，本公司按交易发生日的即期汇率折合本位币记账。 在资产负债表日，采用资产负债表日即期汇率对外币货币性项目进行折算，形成的汇兑差额，除与购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司成为金融工具合同一方时确认一项金融资产或金融负债。 1.金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产初始确认时按投资目的和经济实质分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产；金融负债初始确认时按投资目的和经济实质分为二类：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债 的相关交易费用计入其初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金 融负债；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资 需要等所作的指定。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交 易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独 确认为应收项目。在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到 期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利 息，应单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。（实际利率与票面利 率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之 间的差额计入投资收益。若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售 或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整 的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日 较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式 收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生 且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价 的债务工具的债权，包括应收账款和其他应收款等。通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。具有融资 性质的，按其现值进行初始计量。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额 计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项的金融资产。取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但 尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场没有报价且公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并需通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。其他金融负债按其公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。 2.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户 和资产负债表内予以转销。在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。并将计入资 产转移划分为整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：a.所转移金融资产的账面价值；b.因转 移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在 此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益：a.终止确认部分的账面价值；b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 （3）公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价 确认为一项金融负债。 3.金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付对价之间的差额，计入当期损益。金融资产 转移满足下列条件的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）金融工具存在活跃市场的 活跃市场中的报价用于确定其公允价值。在活跃市场上本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，以现行出价作为相应 资产和负债的公允价值；本公司拟持有的金融资产或已承担的金融负债，以现行要价作为相应资产和负债的公允价值。金融 资产或负债没有现行出价或要价，但最近交易日后的经济环境没有发生重大变化，则采用最近交易市场报价确定该金融资产 和金融负债的公允价值；最近交易日后的经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产和金融负债的现行价格和利率，调 整最近交易的市场报价，以确定该金融资产和金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允 价值的，对最近交易的市场报价做出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期 从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 （2）金融工具不存在活跃市场的 采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。在估值时， 本公司采用在当期情况下适用并且有足够利用的数据和其他信息技术支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债 的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取 得不切实可行的情况下，才可使用不可观察值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5.金融资产（此处不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的外的金融资产（不含应收款项）账面价值进行检查，有客 观证据表明发生减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用孙逊）的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收 款项减值损失计量方法处理。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(债务人 的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降（低于其初始投资成50），并预期这种下降趋势属于非暂时性 的（超过一年），可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公 允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益 工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具发生的减值损失不得转回。 10、应收票据及应收账款 （1）应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①组合名称坏账准备计提方法 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性 和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额 的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 组合项目类别 确定组合的依据 按账龄分析法计提坏账准备的组合 不同的账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异 合并范围内关联方组合 合并范围内的各会计主体之间的应收款项，除非有证据表明发生减值，一般 不计提坏账准备 ②按照组合的特点确定坏账准备的计提方法 组合项目类别 坏账准备的计提方法 按账龄分析法计提坏账准备的组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备组合计提方法： 应收款项账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 1 1 1—2年（含2年） 5 5 2—3年（含3年） 10 10 3—4年（含4年） 30 30 4—5年（含5年） 60 60 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 ①单项金额虽不重大但单项计提应收账款的判断依据：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 ②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的计提方法：根据未来现金流现值低于其账面价值的差额， 判断并计算减值金额，计提坏账准备。 3.坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。 4.应收账款证券化 当公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现方式融资时，根据相关合同的约定，债务人到 期未清偿该项债务的情况下，如公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；如没 有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认转让债权形成的损益。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 11、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货分类 存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、在产品等。 2.存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 3.存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产 负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单 个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致 存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 4.存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）划分为持有待售资产：①该组成部分必须在其当期状况下仅根据出 售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；②公司已就处置组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东会批 准的，已经取得股东大会或相应权利机构的批准；③公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；④该项转让将在一年内完 成。 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的 金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产 减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 13、长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对被投资单位实施控制子公司的投资、对被投资单位具有重大影响联营企业和合营企业的投资。 1.共同控制、重要影响的判断标准 共同控制，指按照合同约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关经济活动必须经过分享控制权的参与一致同意后才 能决策，认定为共同控制。重大影响，指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时会考虑本公司和其他持有的被投 资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。本公司对出资比例超过51%的投资确认为控制；低于 20%的投资确认为无重大影响。 2.长期投资初始成本的确定 （1）企业合并中形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的长期股权投资，需判读是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把 各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，公司在购买日按照为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行会计处理： a.在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 b.在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理；不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 （2）其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③以债务重组方式取得的，按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定其初始投资成本。 ④以非货币性资产交换取得的，按照《企业会计准则第7号—非货币资产交换》确定其初始投资成本。 ⑤投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 3.后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资 收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资账面价值并计入所有者权益；被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收 益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后 确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司部分予以抵销，在 此基础上确认投资收益；与被投资单位发生的未实现的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 4.长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 （1）处置权益法核算的长期股权投资 因部分处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则 核算。其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法而确认 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益的其他变动而计入的所有者权益，在终止权益法核算时全部 转入当期损益，由于被投资单位重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置成本法核算的长期股权投资 因处置部分股权等原因丧失了对被投资单位的控制权，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够被投资单位实施共同 控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被 投资单位实施共同控制或重大影响的，改按进入工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允 价值与账面价值间的差额计入当期损益。 5.长期股权投资减值准备 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，按照本附注“四（二十）资产减值”所述方法计提减值准 备。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30 5% 3.17% 机器设备 年限平均法 5-10 5% 9.5%-19% 运输设备 年限平均法 5 5% 19% 电子及其他设备 年限平均法 5 5% 19% 融资租赁方式租入的固定资产，视同自有资产，能合理确定租赁期届满将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年 限内计提折旧；无法合理确定确定租赁期届满将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期间内计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：①租赁期满后租赁资产的所有权归属 于本公司；②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿 命的大部分；④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资 产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 15、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.在建工程的计价方法 本公司在建工程按项目分类核算。以固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程。为在建工程项目进行专门借款而 发生的借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在工程项目达到预定可使用 状态后发生，作为财务费用计入当期损益。 2.在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办 理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 3.在建工程减值准备 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注”四（二十）资产减值”所述。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 16、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 因需要经过相当长的时间购建或者生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资 产，所发生的借款费用，包括：借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。在所购建固定 资产达到预定可使用状态或可销售状态之前发生的，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产 的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销，于当期确认为费用。 2.借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化。①资产支 出已经发生，资产支出包括为购建或生产符合资本化条件的资产而支付现金、转移非现金资产或承担带息债务形式发生的支 出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用资本化，将其确认为 当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化； 当所购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，让部分资产借款费用停止资本化；所购建或 者生产符合资本化条件的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，在该资产整体完工时 停止借款费用的资本化。 3.借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定 的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。一般借款 在资本化期间其借款利息费用资本化金额计算方法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝∑（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇 兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的 辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定 可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产的核算范围 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 2.无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则 计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作 为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配 的，全部作为固定资产处理。 3.无形资产的后续计量 （1）无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命 的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 本公司使用寿命有限的无形资产寿命估计如下： 无形资产类别 估计使用寿命 估计方法 土地使用权 土地使用权证或协议约定的使用年限 专利及专有技术 10年 按预计为企业产生经济利益的年限 商标权 5年 按预计为企业产生经济利益的年限 技术、财务及管理软件 3-5年 计算机技术更新周期 （2）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末 进行减值测试。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其 使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 4.无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注”五（二九）资产减值”所述。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究，是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划的调查，研究阶段支出于发生时计入当期损益。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 开发，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等。开发阶段支出，同时满足下列条件的，予以资本化： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出计入当期损益。对于同一项无形资产，在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支 出，不再进行资本化。 已经资本化的开发阶段研发支出在资产负债表上列示为开发支出，自项目达到预定用途之日起转换为无形资产。 18、长期资产减值 除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值按以下方法确定： 1.本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其 可收回金额，进行减值测试。 减值迹象包括但不限于：①资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌；②本公司所处的经济、技术或者法律等外部环境发生重大变化，产生对公司的不利影响；③市场 利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可回收金额大幅度降低；④有证据表明资产已经陈旧过时或者实体已经损坏；⑤资产已经或将被 闲置，有终止使用或计划提前处置；⑥本公司经营成果表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或亏损）远低于（或高于）预计金额等；⑦其他表明资产 可能已经发生减值的迹象。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否 存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2.可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 3.资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 4.就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组 合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 19、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内需要全部支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动 合同关系予以的补偿除外。具体包括：职工工资、奖金、 津贴和补贴、职工福利费、社会保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费、短期带薪缺勤等。 在职工提供服务的会计期间，公司将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入当期损益或相关 资产成本。短期薪酬为非货币性福利的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指公司为获取职工提供服务而在职工内部退休或与本公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 属于短期薪酬的辞退福利除外。 本公司的设定提存计划，是按国家和当地政府相关规定为职工缴纳的基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会 计期间，按以规定的缴纳基数和比例计算的应缴金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司未设定收益计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 离职后福利，是指公司为获取职工提供服务而在职工内部退休或与本公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 属于短期薪酬的辞退福利除外。 本公司的设定提存计划，是按国家和当地政府相关规定为职工缴纳的基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会 计期间，按以规定的缴纳基数和比例计算的应缴金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司未设定收益计划。 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予的补偿。 在本公司提出不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关成本费用时两者孰早 日，确认因解除劳动关系给以补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 对于辞退福利预期在年度报告期末后十二个月内不能完全支付的辞退福利，实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款超过 一年支付的辞退计划，本公司将选择恰当的折现率，以折现后的金额计量并计入当期损益的辞退福利金额。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的所有职工福利。 21、预计负债 本公司涉及未决诉讼、商业承兑汇票贴现、产品质量保证、亏损合同、债务担保、重组事项时，其履行很可能形成导致经济 利益的流出现实义务，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 1.预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债:①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 行很可能导致经济利益流出公司；③该义务的金额能够可靠地计量。 2.各类预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出的全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确 认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、股份支付 1.股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计 算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价 值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的 公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权， 在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每 个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 2.修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得 服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公 允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消 了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行 权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但 在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 3.涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交 易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： （1）结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股 份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长 期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 （2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处 理。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个 别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 23、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 收入确认和计量所采用的会计政策 1.商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施 有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。 （1）直营烘焙连锁店的零售收入，顾客在连锁店选购商品后（一般情况下所有权相关的风险和报酬即时转移），营业员收 款并打印POS销售清单，以此作为确认销售收入的主要依据。 （2）除零售业务以外的销售收入，依据订单约定的发货时间、运送方式发出商品，发货单经客户签字确认收货，据此作为 收入的确认依据。 2.提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进 度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可 靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收 入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业 签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和 提供劳务部分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销 售商品处理。 3.使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 4.利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 无 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得与资产相关的政府补助时，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配， 分次计入以后各期的损益。在相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一 次性转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用 或损失的，公司于取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期损益。如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超过部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 （3） 政府补助的确认和计量 政府补助系指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产和非货币性资产。根据相关政策文件规定的补助对 象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助：本公司取得的，用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。包括购买固定资产或无形资产的 财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 与收益相关的政府补助：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司划分政府 补助类型的依据是：是否用于购 建或以其他方式形成长期资产。 1.政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.政府补助的会计处理 公司取得与资产相关的政府补助时，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配， 分次计入以后各期的损益。在相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一 次性转入资产处置当期的损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，公司于取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。如果已确认的政府补助 需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超过部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递 延所得税资产或递延所得税负债。 1.递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；对于 能够结转以后年度的可抵扣亏损，以很可能获得用来抵扣的可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限。 资产负债表日，对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资 产时，减记递延所得税资产的账面价值；当有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。但是具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a.该项交易不是企业合并；b.交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b.未来很可能获得用来抵扣 暂时性差异的应纳税所得额。 2.递延所得税负债的确认 对于应纳税暂时性差异，除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：a.该项交易不是企业合并；b.交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的 应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b.该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 3.适用税率的确定 资产负债表日，对于递延所得税资产、递延所得税负债，公司根据税法规定的预期收回该资产或清偿该债务期间的使用税率 计算。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交 易或事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债外，将税率变化的影响数计入当期所得税费用。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。 经营租赁系指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。 1.经营性租赁的核算 （1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。本公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。本公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确 认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 计入租入资产价值。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计 量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政 策计提折旧。 27、其他重要的会计政策和会计估计 回购股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利 润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）首次执行新金融工具准则或新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 461,627,103.19 461,627,103.19 应收票据及应收账款 80,155,047.21 80,155,047.21 其中：应收票据 2,436,382.70 2,436,382.70 应收账款 77,718,664.51 77,718,664.51 预付款项 60,327,522.47 60,327,522.47 其他应收款 23,207,738.04 23,207,738.04 存货 43,224,316.86 43,224,316.86 其他流动资产 66,549,996.22 66,549,996.22 流动资产合计 735,091,723.99 735,091,723.99 非流动资产： 可供出售金融资产 163,714,286.00 不适用 固定资产 224,852,436.84 224,852,436.84 在建工程 40,165,615.96 40,165,615.96 无形资产 65,633,873.63 65,633,873.63 商誉 129,857,642.66 129,857,642.66 长期待摊费用 36,492,946.87 36,492,946.87 递延所得税资产 3,010,399.98 3,010,399.98 其他非流动资产 26,442,613.57 26,442,613.57 非流动资产合计 690,169,815.51 690,169,815.51 资产总计 1,425,261,539.50 1,425,261,539.50 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 流动负债： 短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 应付票据及应付账款 98,365,565.16 98,365,565.16 预收款项 56,999,173.08 56,999,173.08 应付职工薪酬 5,142,294.89 5,142,294.89 应交税费 7,298,806.59 7,298,806.59 其他应付款 26,829,511.72 26,829,511.72 流动负债合计 264,635,351.44 264,635,351.44 非流动负债： 递延收益 480,000.00 480,000.00 递延所得税负债 8,194,584.85 8,194,584.85 非流动负债合计 8,674,584.85 8,674,584.85 负债合计 273,309,936.29 273,309,936.29 所有者权益： 股本 108,837,161.00 108,837,161.00 资本公积 740,469,053.35 740,469,053.35 减：库存股 21,304,967.00 21,304,967.00 盈余公积 27,909,842.95 27,909,842.95 未分配利润 293,057,939.23 293,057,939.23 归属于母公司所有者权益 合计 1,148,969,029.53 1,148,969,029.53 少数股东权益 2,982,573.68 2,982,573.68 所有者权益合计 1,151,951,603.21 1,151,951,603.21 负债和所有者权益总计 1,425,261,539.50 1,425,261,539.50 调整情况说明 无 母公司资产负债表 单位：元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日 调整数 流动资产： 货币资金 326,818,699.34 326,818,699.34 应收票据及应收账款 58,937,152.85 58,937,152.85 其中：应收票据 492,000.00 492,000.00 应收账款 58,445,152.85 58,445,152.85 预付款项 46,802,369.76 46,802,369.76 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 其他应收款 9,101,086.79 9,101,086.79 存货 19,070,118.03 19,070,118.03 其他流动资产 2,774,850.18 2,774,850.18 流动资产合计 463,504,276.95 463,504,276.95 非流动资产： 可供出售金融资产 163,714,286.00 不适用 长期股权投资 481,222,676.69 481,222,676.69 固定资产 94,812,246.11 94,812,246.11 在建工程 26,139,008.42 26,139,008.42 无形资产 18,502,600.32 18,502,600.32 长期待摊费用 6,007,649.57 6,007,649.57 递延所得税资产 634,551.78 634,551.78 其他非流动资产 6,049,263.57 6,049,263.57 非流动资产合计 797,082,282.46 797,082,282.46 资产总计 1,260,586,559.41 1,260,586,559.41 流动负债： 短期借款 55,000,000.00 55,000,000.00 应付票据及应付账款 51,719,848.91 51,719,848.91 预收款项 19,102,113.58 19,102,113.58 应付职工薪酬 2,152,455.18 2,152,455.18 应交税费 219,881.90 219,881.90 其他应付款 98,255,686.33 98,255,686.33 流动负债合计 226,449,985.90 226,449,985.90 非流动负债： 负债合计 226,449,985.90 226,449,985.90 所有者权益： 股本 108,837,161.00 108,837,161.00 资本公积 726,981,143.34 726,981,143.34 减：库存股 21,304,967.00 21,304,967.00 盈余公积 27,909,842.95 27,909,842.95 未分配利润 191,713,393.22 191,713,393.22 所有者权益合计 1,034,136,573.51 1,034,136,573.51 负债和所有者权益总计 1,260,586,559.41 1,260,586,559.41 调整情况说明 无 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 （4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明 □ 适用 √ 不适用 29、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 16%、10%、11%、3%、13%、9% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 麦趣尔集团股份有限公司 15% 新疆麦趣尔食品有限公司 15% 新疆麦趣尔食品饮料有限公司 20% 新疆麦趣尔冷冻食品有限公司 20% 新疆西部生态牧业有限公司 25% 麦趣尔（深圳）投资有限公司 25% 麦趣尔（深圳）股权投资管理有限公司 25% 北京麦趣尔投资有限公司 25% 麦趣尔（北京）食品有限公司 25% 浙江新美心食品工业有限公司 25% 浙江绿姿品牌管理有限公司 25% 绍兴新美心食品有限公司 25% 舟山新美心食品有限公司 25% 新疆麦趣尔餐饮管理有限公司 25% 2、税收优惠 1.根据国家税务总局关于深入西部大开发战略有关企业所得税问题的公告（国家税务总局2012年第12 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 号）第一条，麦趣尔集团股份有限公司、新疆麦趣尔食品有限公司自2011年1月1日至2020年12月31日，因 属于设在西部地区的鼓励类产业，故企业所得税减按15%的税率征收。 2.根据财政部国家税务总局财税[2008]149号文件《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工 范围（试行）的通知》，麦趣尔集团股份有限公司因符合农产品初加工中的奶类初加工，对于符合优惠政 策的所得免征企业所得税。 3.根据财政部国家税务总局财税[2015]34号文件《小型微利企业所得税优惠政策》，新疆麦趣尔食品 饮料有限公司、新疆麦趣尔冷冻食品有限公司符合中华人民共和国企业所得税法对于小型微利企业的认 定，其2018年度所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 3、其他 注：公司调味乳、纯牛奶及其他初级农产品执行11%/10%的税率；除调味乳、纯牛奶及其他初级农产品外 的其他产品执行17%/16%的税率；仓储、租赁执行3%的税率；管理费、加盟费等服务费执行6%的税率。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 15,306.77 800.22 银行存款 289,757,762.56 444,600,792.49 其他货币资金 30,501,333.70 17,025,510.48 合计 320,274,403.03 461,627,103.19 其他说明 1.其他货币资金系银行承兑汇票保证金和支付宝账户余额，其中银行承兑汇票保证金为28,221,664.06 元，其余为支付宝账户余额。 2.截至2018年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币28,221,664.06元。 2、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 1,143,000.00 2,436,382.70 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 应收账款 110,625,639.89 77,718,664.51 合计 111,768,639.89 80,155,047.21 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,143,000.00 2,436,382.70 合计 1,143,000.00 2,436,382.70 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 117,203, 952.42 100.00% 6,578,31 2.53 5.61% 110,625,6 39.89 82,089,13 5.41 100.00% 4,370,470 .90 5.32% 77,718,664. 51 其中： 合计 117,203, 952.42 100.00% 6,578,31 2.53 5.61% 110,625,6 39.89 82,089,13 5.41 100.00% 4,370,470 .90 5.32% 77,718,664. 51 按单项计提坏账准备：0 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 无 0.00 0.00 0.00% 按单项计提坏账准备：0 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 无 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 88,197,135.67 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 1 至 2 年 17,759,092.54 2 至 3 年 4,523,272.34 3 至 4 年 2,825,335.42 4 至 5 年 976,644.49 5 年以上 2,922,471.96 合计 117,203,952.42 2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 金额 占应收账款总额 的比例(%) 坏账准备 乌鲁木齐市天山区吉瑞祥日用百货商行 2,929,610.45 2.50 57,196.48 乌鲁木齐市财政局 11,236,001.37 9.59 112,360.01 吉木萨尔县城镇红鑫商行 2,624,745.76 2.24 35,047.09 昌吉市财政局国库股 6,535,977.50 5.58 65,359.78 和田市教育局 3,152,237.12 2.69 31,522.37 合 计 26,478,572.20 22.60 301,485.73 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 30,012,779.70 89.98% 58,805,348.99 97.48% 1 至 2 年 2,496,790.51 7.49% 946,417.83 1.57% 2 至 3 年 402,473.74 1.21% 562,365.65 0.93% 3 年以上 442,555.65 1.32% 13,390.00 0.02% 合计 33,354,599.60 -- 60,327,522.47 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本公司无账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算的情况。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 金额 占预付账款总额的比例(%) 新疆铭成兴业投资有限公司 369,034.96 1.11 利乐包装（北京）有限公司 1,109,886.75 3.33 乌鲁木齐市一龙祥瑞包装印务有限公司 563,661.76 1.69 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 利乐包装（昆山）有限公司 146,908.28 0.44 利乐包装（呼和浩特）有限公司 1,267,402.98 3.80 合 计 3,456,894.73 10.37 其他说明： 无 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 39,693,622.88 23,207,738.04 合计 39,693,622.88 23,207,738.04 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 单位往来 16,795,057.26 10,876,163.16 个人往来 26,426,169.98 16,179,485.90 社保 898,614.64 483,744.95 合计 44,119,841.88 27,539,394.01 2）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 昌吉财政局 贷款贴息 1,477,959.20 1-2 年 3.35% 73,897.96 李安 借款 321,396.39 1 年以内 0.73% 3,213.96 天津康美林食品有 限公司 外部单位往来款 875,000.00 5 年以上 1.98% 875,000.00 策勒县教育局 外部单位往来款 350,000.00 1-2 年 0.79% 17,500.00 广州市玄武无线科 技股份有限公司 外部单位往来款 625,384.62 1-2 年 1.42% 31,269.23 合计 -- 3,649,740.21 -- 8.27% 1,000,881.15 3）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 昌吉财政局 贷款贴息 1,477,959.20 1-2 年 预计 1-2 年全额收回，银 发[2012]23 号文件 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 36,061,009.75 1,231,724.35 34,829,285.40 38,158,889.24 1,425,685.28 36,733,203.96 在产品 7,591.04 0.00 7,591.04 296,764.92 0.00 296,764.92 库存商品 4,867,448.08 129,565.30 4,737,882.78 6,753,881.77 740,234.13 6,013,647.64 低值易耗品 123,606.25 0.00 123,606.25 180,700.34 0.00 180,700.34 合计 41,059,655.12 1,361,289.65 39,698,365.47 45,390,236.27 2,165,919.41 43,224,316.86 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 1,425,685.28 140,460.74 334,421.67 1,231,724.35 在产品 0.00 0.00 库存商品 740,234.13 109,571.16 720,239.99 129,565.30 合计 2,165,919.41 250,031.90 1,054,661.66 1,361,289.65 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准 备的原因 本年转销存货跌价准备的原因 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 原材料 原材料临、过期 不适用 处理原材料 库存商品 可变现净值低于库存商品账面价值的差额 不适用 销售库存商品 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 0.00 46,000,000.00 待摊房租及其他 6,676,194.02 16,485,883.91 待抵扣进项税 2,178,956.29 4,016,794.43 预缴税金 718,081.59 47,317.88 合计 9,573,231.90 66,549,996.22 其他说明： 8、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 219,575,173.75 224,852,436.84 合计 219,575,173.75 224,852,436.84 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 232,108,825.27 244,944,129.42 26,882,050.46 22,819,424.63 526,754,429.78 2.本期增加金额 67,862.81 15,814,097.69 671,392.84 2,903,868.94 19,457,222.28 （1）购置 12,204.56 14,091,378.32 671,392.84 847,194.04 15,622,169.76 （2）在建工程 转入 55,658.25 1,722,719.37 2,015,221.91 3,793,599.53 （3）企业合并 增加 其他 41,452.99 41,452.99 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 3.本期减少金额 241,591.42 2,012,914.46 283,416.70 1,087,760.33 3,625,682.91 （1）处置或报 废 241,591.42 1,971,461.47 283,416.70 1,087,760.33 3,584,229.92 其他转出 41,452.99 41,452.99 4.期末余额 231,935,096.66 258,745,312.65 27,270,026.60 24,635,533.24 542,585,969.15 二、累计折旧 1.期初余额 76,226,308.29 187,916,915.67 22,525,201.04 15,233,567.94 301,901,992.94 2.本期增加金额 8,978,672.32 11,197,710.11 919,659.82 2,307,767.63 23,403,809.88 （1）计提 8,978,672.32 11,197,710.11 919,659.82 2,307,767.63 23,403,809.88 3.本期减少金额 43,285.13 1,011,756.88 212,068.28 1,027,897.13 2,295,007.42 （1）处置或报 废 43,285.13 1,011,756.88 212,068.28 1,027,897.13 2,295,007.42 4.期末余额 85,161,695.48 198,102,868.90 23,232,792.58 16,513,438.44 323,010,795.40 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 146,773,401.18 60,642,443.75 4,037,234.02 8,122,094.80 219,575,173.75 2.期初账面价值 155,882,516.98 57,027,213.75 4,356,849.42 7,585,856.69 224,852,436.84 9、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 48,954,686.12 40,165,615.96 工程物资 0.00 0.00 合计 48,954,686.12 40,165,615.96 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 2000 头奶牛生 态养殖基地建设 项目 14,232,250.78 0.00 14,232,250.78 13,787,922.66 0.00 13,787,922.66 企业技术中心建 设项目 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 日处理 300 吨 生鲜乳生产线建 设项目 15,171,747.73 0.00 15,171,747.73 11,632,751.00 0.00 11,632,751.00 汤圆车间改造 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 天然气安装工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 全面信息化 ERP 优化升级项 目 689,954.35 0.00 689,954.35 302,023.30 0.00 302,023.30 北京技术中心工 程 6,550,692.39 0.00 6,550,692.39 9,557,402.23 0.00 9,557,402.23 制冷设备改造工 程 4,646,831.89 0.00 4,646,831.89 4,646,831.89 0.00 4,646,831.89 乌市客运站店装 修工程 495,289.18 0.00 495,289.18 238,684.88 0.00 238,684.88 意大利自动制馅 机 1,551,724.16 0.00 1,551,724.16 0.00 0.00 0.00 鼎捷易成软件 263,793.10 0.00 263,793.10 0.00 0.00 0.00 中试车间 5,352,402.54 0.00 5,352,402.54 0.00 0.00 0.00 合计 48,954,686.12 48,954,686.12 40,165,615.96 40,165,615.96 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 2000 头 奶牛生 13,787,9 22.66 444,328. 12 14,232,2 50.78 22.74% 22.74 募股资 金 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 态养殖 基地建 设项目 企业技 术中心 建设项 目 0.00 募股资 金 日处理 300 吨 生鲜乳 生产线 建设项 目 11,632,7 51.00 3,538,99 6.73 15,171,7 47.73 10.12% 10.12 募股资 金 汤圆车 间改造 0.00 全面信 息化 ERP 优 化升级 项目 302,023. 30 387,931. 05 689,954. 35 3.99% 3.99 其他 天然气 安装工 程 0.00 其他 北京技 术中心 工程 9,557,40 2.23 731,231. 44 3,737,94 1.28 6,550,69 2.39 65.51% 73.21 其他 制冷设 备改造 工程 4,646,83 1.89 4,646,83 1.89 73.18% 73.18 募股资 金 乌市客 运站店 装修工 程 238,684. 88 256,604. 30 495,289. 18 其他 意大利 自动制 馅机 1,551,72 4.16 1,551,72 4.16 86.21% 86.21 其他 鼎捷易 成软件 263,793. 10 263,793. 10 25.86% 25.86 募股资 金 中试车 间 5,352,40 2.54 5,352,40 2.54 44.27% 44.27 其他 其他工 228,072. 55,658.2 172,413. 其他 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 程 05 5 80 合计 40,165,6 15.96 12,755,0 83.49 3,793,59 9.53 172,413. 80 48,954,6 86.12 -- -- -- 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 45,769,676.47 51,870.00 50,000.00 35,342,208.00 9,234,382.87 90,448,137.34 2.本期增加 金额 10,740.00 80,750.00 219,053.38 310,543.38 （1）购置 10,740.00 80,750.00 219,053.38 310,543.38 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 45,769,676.47 62,610.00 50,000.00 35,422,958.00 9,453,436.25 90,758,680.72 二、累计摊销 1.期初余额 8,257,817.97 20,382.43 50,000.00 9,346,325.34 7,139,737.97 24,814,263.71 2.本期增加 金额 1,004,071.05 10,801.16 3,532,955.40 350,663.67 4,898,491.28 （1）计提 1,004,071.05 10,801.16 3,532,955.40 350,663.67 4,898,491.28 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 9,261,889.02 31,183.59 50,000.00 12,879,280.73 7,490,401.64 29,712,754.98 三、减值准备 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 36,507,787.45 31,426.41 0.00 22,543,677.27 1,963,034.61 61,045,925.74 2.期初账面 价值 37,511,858.50 31,487.57 0.00 25,995,882.66 2,094,644.90 65,633,873.63 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 11、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 浙江新美心食品 工业有限公司 131,868,659.82 0.00 131,868,659.82 合计 131,868,659.82 0.00 131,868,659.82 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 浙江新美心食品 工业有限公司 2,011,017.16 116,252,764.26 118,263,781.42 合计 2,011,017.16 116,252,764.26 118,263,781.42 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 商誉为本公司于2015年度以非同一控制下企业合并方式购买子公司浙江新美心食品工业有限公司（含 其子公司舟山新美心食品有限公司和绍兴新美心食品有限公司）产生的商誉。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对该资产组合进行评估，根据其出具的鹏信 资评报字（2019）第S032号《麦趣尔集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的新美心资产组资产评估 报告》，以商誉、固定资产、可辨认无形资产、长期待摊费用等长期经营性资产为资产组在进行收益法评 估时，假设资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基 础上按照其既有的经营目标持续经营，资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频 度、环境等情况继续使用。计算折现系数时，通过WACC模型得出的税前折现率为16.45%，浙江新美心食 品工业有限公司资产组于评估基准日2018年12月31日的现值为人民币153,700,000.00元，按其小于上述包含 商誉的资产组合的金额计提减值准备。 商誉减值测试的影响 其他说明 无 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 36,492,946.87 9,412,889.46 18,193,630.67 27,712,205.66 合计 36,492,946.87 9,412,889.46 18,193,630.67 27,712,205.66 其他说明 无 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 10,679,867.77 1,698,012.35 9,656,372.39 1,645,605.23 内部交易未实现利润 1,458,778.52 364,694.63 419,409.60 104,852.44 可抵扣亏损 0.00 0.00 48,368.46 4,836.83 计入递延收益的政府补 助 360,000.00 90,000.00 480,000.00 120,000.00 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 非同一控制企业合并评 估减值 195,408.40 48,852.10 固定资产折旧 4,737,196.98 1,184,299.25 4,345,013.52 1,086,253.38 限制性股票 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 17,235,843.27 3,337,006.23 15,144,572.37 3,010,399.98 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 28,222,078.60 7,055,519.64 32,778,339.40 8,194,584.85 合计 28,222,078.60 7,055,519.64 32,778,339.40 8,194,584.85 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 3,337,006.23 3,010,399.98 递延所得税负债 7,055,519.64 8,194,584.85 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,791,377.20 1,211,673.86 可抵扣亏损 67,437,887.21 44,080,827.10 商誉减值准备 118,263,781.42 2,011,017.16 合计 187,493,045.83 47,303,518.12 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 0.00 11,275,123.70 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 2019 年 7,420,951.88 7,420,951.88 2020 年 5,944,994.10 5,992,977.29 2021 年 9,737,520.07 9,737,905.28 2022 年 9,653,868.95 9,653,868.95 2023 年 34,680,552.21 0.00 合计 67,437,887.21 44,080,827.10 -- 其他说明： 无 14、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付的工程、设备款 20,267,550.0 0 20,267,550.0 0 6,612,613.57 6,612,613.57 预付房租 19,830,000.0 0 19,830,000.0 0 19,830,000.0 0 19,830,000.0 0 合计 40,097,550.0 0 40,097,550.0 0 26,442,613.5 7 26,442,613.5 7 其他说明： 本公司的子公司北京麦趣尔投资有限公司于2015年3月与北京益安利乐投资有限公司签订《办公室租赁合 同》，承租对方位于北京顺义区天竺空港工业区3471.54m2的房屋，租赁期120个月，租金总额4,724.91万元， 2016年双方签订补充协议，变更租赁房屋面积为1735.77m2并变更合同总额为2,362.45万元，自房屋达到可 使用状态时为起租日。后双方签订补充协议二，房租支付方式改为由北京麦趣尔投资有限公司预付2000万 元。截止2018年12月31日，该房屋装修工程已基本完成，于2019年1月迁入该址办公。 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 67,300,000.00 70,000,000.00 合计 67,300,000.00 70,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 麦趣尔集团股份有限公 司 37,000,000.00 4.35% 浙江新美心食品工业有 限公司 30,300,000.00 5.20% 合计 67,300,000.00 -- -- -- 其他说明： 抵押物明细说明详见本附注“六（八）固定资产之2.固定资产抵押情况”及六（十）无形资产之2.无形资 产抵押情况所述。 3.报告期末本公司无已逾期未偿还的短期借款。 16、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 35,019,907.75 25,197,461.91 应付账款 102,707,344.08 73,168,103.25 合计 137,727,251.83 98,365,565.16 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 35,019,907.75 25,197,461.91 合计 35,019,907.75 25,197,461.91 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 89,467,426.93 68,973,849.91 1-2 年 12,402,267.15 837,650.00 2-3 年 837,650.00 540,371.32 3 年以上 2,816,232.02 合计 102,707,344.08 73,168,103.25 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 新疆恒远中汇彩印包装有限公司 2,554,502.06 未到结算期 北京海直海装饰设计有限公司 1,976,629.22 未到结算期 上海美煌信息技术有限公司 1,544,167.75 未到结算期 合计 6,075,299.03 -- 其他说明： 无 17、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 62,670,195.42 55,739,398.25 1-2 年 2,653,235.11 401,488.63 2-3 年 349,067.03 322,270.77 3 年以上 564,460.88 536,015.43 合计 66,236,958.44 56,999,173.08 18、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,105,680.73 168,119,123.09 166,774,826.31 6,449,977.51 二、离职后福利-设定提 存计划 36,614.16 11,126,382.06 11,129,277.72 33,718.50 合计 5,142,294.89 179,245,505.15 177,904,104.03 6,483,696.01 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 4,381,848.67 151,462,842.94 150,595,102.54 5,249,589.07 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 补贴 2、职工福利费 4,942,976.94 4,942,576.94 400.00 3、社会保险费 30,518.40 7,054,414.50 7,056,398.49 28,534.41 其中：医疗保险费 27,744.00 6,201,610.77 6,203,811.57 25,543.20 工伤保险费 555.00 413,716.71 413,324.00 947.71 生育保险费 2,219.40 439,087.02 439,262.92 2,043.50 4、住房公积金 137,344.00 2,142,946.00 2,279,036.00 1,254.00 5、工会经费和职工教育 经费 555,969.66 2,515,882.71 1,901,652.34 1,170,200.03 其他 60.00 60.00 合计 5,105,680.73 168,119,123.09 166,774,826.31 6,449,977.51 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 35,134.80 10,763,870.70 10,766,649.40 32,356.10 2、失业保险费 1,479.36 362,511.36 362,628.32 1,362.40 合计 36,614.16 11,126,382.06 11,129,277.72 33,718.50 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划除上述每月缴存费用外，本公司不再承 担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 19、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,985,783.05 3,495,086.81 企业所得税 379,971.90 2,290,287.99 个人所得税 142,051.47 327,264.38 城市维护建设税 190,465.93 280,216.67 土地使用税 41,283.21 41,226.25 房产税 451,079.18 460,872.70 教育费附加 135,852.20 196,077.44 其他税种 82,130.35 207,774.35 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 合计 3,408,617.29 7,298,806.59 其他说明： 无 20、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 37,363,167.38 26,829,511.72 合计 37,363,167.38 26,829,511.72 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金及保证金 3,576,318.52 2,988,297.16 限制性股票回购义务款 13,163,414.46 14,028,650.46 单位往来款 15,432,009.45 5,435,908.98 代扣代缴款 1,359,972.50 1,757,952.05 其他 3,831,452.45 2,618,703.07 合计 37,363,167.38 26,829,511.72 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 限制性股票回购义务款 13,163,414.46 本期未完全回购 合计 13,163,414.46 -- 其他说明 21、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 480,000.00 120,000.00 360,000.00 与资产相关的政府 补助 合计 480,000.00 120,000.00 360,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 铜锣烧技改 项目 480,000.00 120,000.00 360,000.00 其他说明： 22、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 108,837,161.00 65,302,296.00 65,302,296.00 174,139,457.00 其他说明： 2018 年 5 月 16日召开 2017 年度股东大会，根据审议通过的2017 年年度权益分派方案，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增6股（65,302,296.00元），分红前本公司总股本为 108,837,161 股，分红后总股 本增至 174,139,457股。 23、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 740,469,053.35 65,302,296.00 675,166,757.35 合计 740,469,053.35 65,302,296.00 675,166,757.35 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 24、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票回购义务 21,304,967.00 21,304,967.00 合计 21,304,967.00 21,304,967.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 截至2018年12月31日，累计库存股占已发行股份的总比例为12.23%。 25、盈余公积 单位： 元 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 27,909,842.95 918,042.78 28,827,885.73 合计 27,909,842.95 918,042.78 28,827,885.73 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公 司注册资本50%以上的，可不再提取。 26、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 293,057,939.23 282,170,846.55 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -154,129,058.09 18,835,482.57 减：提取法定盈余公积 918,042.78 2,941,880.48 应付普通股股利 5,333,020.88 5,006,509.41 期末未分配利润 132,677,817.48 293,057,939.23 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 27、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 583,276,443.28 368,263,897.15 574,238,791.63 325,933,329.56 其他业务 16,928,801.31 11,948,959.50 5,339,381.24 2,971,273.87 合计 600,205,244.59 380,212,856.65 579,578,172.87 328,904,603.43 收入相关信息： 单位： 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 600,205,244.59 元，其中，元预计将于 年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明 28、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,501,514.73 3,130,812.08 教育费附加 1,078,506.83 1,333,084.25 房产税 2,088,386.46 2,105,444.90 土地使用税 969,965.25 969,600.75 地方教育基金 712,373.87 917,215.61 其他 380,250.78 542,472.78 合计 7,730,997.92 8,998,630.37 其他说明： 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 81,810,451.20 87,745,315.76 房租物业费 48,108,706.77 41,022,753.58 广告宣传费 9,881,716.03 4,619,270.54 资产折旧 7,569,685.07 11,677,372.17 水电费 5,111,841.37 5,528,694.84 修理费 1,545,444.49 771,418.97 交通运输费 13,047,594.12 7,692,069.67 材料费 3,238,895.51 2,537,532.08 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 差旅费 686,314.58 723,993.00 业务招待费 1,015,777.34 857,125.88 业务经费 0.00 1,780,000.00 通讯费 674,627.03 966,426.32 其他 8,035,731.31 3,057,867.71 合计 180,726,784.82 168,979,840.52 其他说明： 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 30,340,271.65 27,923,363.01 股份支付 0.00 -6,943,728.42 折旧摊销 13,333,169.03 10,653,753.14 业务招待费 3,162,894.35 2,997,902.21 交通运输费 5,286,414.36 2,989,103.68 报损费 2,673,628.10 3,231,366.54 差旅费 1,158,443.85 1,275,116.70 税费基金 852,727.34 736,146.47 修理费 663,015.12 539,413.18 办公费 3,588,978.49 2,478,626.75 咨询顾问费 11,669,187.52 5,169,134.18 其他 3,566,719.39 2,241,365.50 合计 76,295,449.20 53,291,562.94 其他说明： 31、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 2,470,957.37 3,910,140.51 合计 2,470,957.37 3,910,140.51 其他说明： 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 32、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,202,924.98 4,576,580.33 减：利息收入 1,569,133.57 2,414,273.97 汇兑损益 银行手续费 586,676.66 630,257.40 其他 80.00 -1,492,400.00 合计 2,220,548.07 1,300,163.76 其他说明： 33、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,302,404.66 -1,318,132.00 二、存货跌价损失及合同履约成本减值 损失 250,031.90 1,685,292.99 十三、商誉减值损失 116,252,764.26 2,011,017.16 合计 118,805,200.82 2,378,178.15 其他说明： 34、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 增值税即征即退 政府补助 1,384,288.14 199,950.00 合计 1,384,288.14 199,950.00 35、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品取得的投资收益 3,897,295.27 8,050,605.37 交易性金融资产分红收益 6,766,197.69 0.00 合计 10,663,492.96 8,050,605.37 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 其他说明： 36、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置固定资产收益 320.39 8,245.84 固定资产处置损失 534,300.73 104,205.37 合计 -533,980.34 -95,959.53 37、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 0.00 323,145.00 其他 2,458,614.71 1,829,846.31 合计 2,458,614.71 2,152,991.31 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 铜锣烧技改 项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 120,000.00 专项资金补 贴 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 100,000.00 再就业用工 补助 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 36,923.00 昌吉市大中 专毕业生社 补助 因符合地方 政府招商引 否 否 477,099.10 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 保补贴 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 民族特色食 品加工科技 创新项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 150,000.00 其他政府补 贴 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 500,266.00 补贴收入 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 323,145.00 合计 1,384,288.14 323,145.00 其他说明： 注： 公司本期核销不需支付的应付账款1,338,427.22元。 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 捐赠支出 199,645.00 2,931,378.38 罚款 77,355.14 75,524.00 其他 2,028,126.59 154,451.31 合计 2,305,126.73 3,161,353.69 其他说明： 注： 子公司浙江新美心食品工业有限公司核销无法申请退还的2016年以前预缴企业所得税款1,747,428.56 元。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 39、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,055,585.56 4,062,157.11 递延所得税费用 -1,465,671.46 -8,786.20 合计 589,914.10 4,053,370.91 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -154,119,304.15 按法定/适用税率计算的所得税费用 -23,117,895.62 子公司适用不同税率的影响 -15,217,937.74 调整以前期间所得税的影响 102,178.04 非应税收入的影响 -1,014,814.67 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,567,221.64 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -19,658.64 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 37,290,821.09 所得税费用 589,914.10 其他说明 40、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到政府补助 685,563.03 403,095.00 利息收入 1,569,133.57 2,414,273.97 民贸贴息收入 1,492,400.00 营业外收入 1,401,467.37 1,190,929.31 收到往来款项 44,032,560.13 0.00 合计 47,688,724.10 5,500,698.28 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用中的付现支出 66,425,447.24 72,269,061.58 管理费用中的付现支出 15,900,714.10 17,690,662.17 银行手续费 574,203.35 630,257.40 营业外支出中的付现支出 1,950,978.90 3,161,353.69 支付往来款 80,874,645.91 16,747,752.98 计入成本中的付现支出 1,890,520.56 0.00 合计 167,616,510.06 110,499,087.82 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回理财产品本金 527,200,000.00 1,078,600,000.00 合计 527,200,000.00 1,078,600,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 491,200,000.00 1,124,600,000.00 取得理财投资收益支付的税金 442,287.14 其他 135,433,771.71 合计 626,633,771.71 1,125,042,287.14 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 11,408.42 0.00 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 合计 11,408.42 0.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 限制性股票回购款 678,254.00 6,897,763.00 应付票据保证金 14,518,507.79 其他 186,982.00 合计 15,383,743.79 6,897,763.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -154,709,218.25 18,818,056.25 加：资产减值准备 118,805,200.82 2,378,178.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 23,403,809.88 20,897,713.39 无形资产摊销 4,898,491.28 4,793,566.69 长期待摊费用摊销 18,193,630.67 10,120,591.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 533,980.34 95,959.53 财务费用（收益以“－”号填列） 3,202,924.98 4,576,580.33 投资损失（收益以“－”号填列） -10,663,492.96 -8,050,605.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -326,606.25 966,218.09 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,139,065.21 -975,004.29 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,330,581.15 -1,189,696.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -64,172,905.91 -6,650,050.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 72,177,725.86 9,617,522.39 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 其他 -6,943,728.42 经营活动产生的现金流量净额 14,535,056.40 48,455,300.95 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 加：现金等价物的期末余额 292,052,738.97 446,163,432.19 减：现金等价物的期初余额 446,163,432.19 507,508,144.44 现金及现金等价物净增加额 -154,110,693.22 -61,344,712.25 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中：库存现金 15,306.77 800.22 可随时用于支付的银行存款 289,757,762.56 444,600,792.49 可随时用于支付的其他货币资金 2,279,669.64 1,561,839.48 二、现金等价物 292,052,738.97 446,163,432.19 三、期末现金及现金等价物余额 292,052,738.97 446,163,432.19 其他说明： 现金及现金等价物与货币资金差异说明 项目 期末余额 年初余额 现金及现金等价物 292,052,738.97 446,163,432.19 货币资金 320,274,403.03 461,627,103.19 差异 -28,221,664.06 -15,463,671.00 期末现金及现金等价物余额与货币资金余额的差异系承兑汇票保证金余额。 42、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 28,221,664.06 银行承兑汇票保证金 固定资产 83,884,932.11 短期借款或应付票据抵押物 无形资产 19,929,239.99 短期借款或应付票据抵押物 合计 132,035,836.16 -- 其他说明： 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 八、合并范围的变更 1、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 麦趣尔（深 圳）投资有限 公司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 投资设立 0.00 -158,470.32 0.00 -111,863.46 新疆麦趣尔 食品有限公 司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 购买 120,974,182. 45 -12,268,590.5 0 115,432,380. 73 124,459.78 新疆西部生 态牧业有限 公司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 投资设立 12,201,693.6 5 20,559.25 0.00 701,337.51 北京麦趣尔 投资有限公 司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 投资设立 10,136,511.6 8 -7,311,905.60 11,889,162.6 4 -7,491,574.63 浙江新美心 食品工业有 限公司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 购买 258,677,822. 55 -21,446,826.8 8 249,723,944. 94 682,760.62 新疆麦趣尔 冷冻食品有 限公司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 投资设立 313,965.44 19,577.42 278,201.86 7,625.99 新疆麦趣尔 食品饮料有 限公司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 投资设立 390,767.72 7,907.55 288,383.48 20,754.74 麦趣尔集团 股份有限公 司母公司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 投资设立 243,119,713. 87 9,180,427.77 222,892,098. 95 29,418,804.8 4 新疆麦趣尔 餐饮管理有 限公司 100.00% 全资子公司 2018 年 12 月 31 日 投资设立 0.00 0.00 0.00 0.00 其他说明： 本公司于2018年11月28日设立了新疆麦趣尔餐饮管理有限公司，注册资本为1,000.00万元，持股比例 100%，尚未实际出资。新疆麦趣尔餐饮管理有限公司自成立日起作为控股子公司纳入本公司合并范围。 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 本公司之子公司北京麦趣尔投资有限公司于2018年5月29日设立了麦趣尔（天津）品牌管理有限公司，注 册资本5,000.00万元，持股比例100%，尚未实际出资。麦趣尔（天津）品牌管理有限公司自成立日起作为 控股子公司纳入本公司合并范围。 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 麦趣尔集团 股份有限公 司母公司 麦趣尔（深 圳）投资有 限公司 新疆麦趣尔 食品有限公 司 北京麦趣尔 投资有限公 司 浙江新美心 食品工业有 限公司 新疆麦趣尔 食品饮料有 限公司 新疆西部生 态牧业有限 公司 新疆麦趣尔 冷冻食品有 限公司 新疆麦趣尔 餐饮管理有 限公司 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 合并 日 上期 期末 资 产： 1,351 ,521, 209.3 9 1,260 ,586, 559.4 1 14,53 4,277 .82 4,692 ,748. 14 241,1 91,18 9.63 244,7 21,14 2.72 47,64 6,292 .82 46,70 8,340 .57 251,9 82,58 3.85 241,5 09,48 5.66 528,1 02.41 473,9 58.96 81,46 5,121 .98 74,77 3,031 .15 340,7 52.97 178,1 13.49 10,00 0.00 0.00 货币 资金 236,9 80,63 1.76 326,8 18,69 9.34 325,0 75.77 460,3 28.93 11,75 4,397 .84 75,99 7,809 .38 5,028 ,734. 02 17,57 4,035 .97 18,02 1,890 .67 39,35 2,555 .86 6,458 .34 397,4 87.52 48,09 5,509 .41 938,0 20.39 51,70 5.22 88,16 5.80 10,00 0.00 0.00 应收 款项 79,39 1,211. 25 58,93 7,152 .85 0.00 0.00 34,89 6,430 .48 30,45 9,275 .32 1,490 ,503. 59 1,129 ,415. 08 16,63 4,865 .63 9,214 ,949. 59 465,6 27.05 20,66 8.20 6,807 ,245. 50 0.00 116,0 27.34 42,74 4.83 0.00 0.00 存货 16,95 5,393 .54 19,07 0,118. 03 0.00 0.00 13,93 2,104 .12 11,90 6,188 .91 898,2 00.52 731,3 57.01 10,22 1,559 .28 12,12 6,449 .18 20,30 5.96 17,30 4.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定 资产 96,18 1,314 .36 94,81 2,246 .11 420.0 9 3,079 .92 24,32 9,492 .33 24,79 6,998 .10 5,003 ,607. 68 4,521 ,948. 70 86,39 2,840 .36 89,28 0,717 .86 0.00 0.00 30,20 3.99 36,52 7.70 0.00 0.00 0.00 0.00 无形 资产 18,22 0,782 .46 18,50 2,600 .32 0.00 0.00 1,088 ,025. 02 1,118, 673.6 2 0.00 0.00 9,696 ,004. 76 10,15 5,734 .87 0.00 0.00 6,978 ,250. 00 7,235 ,850. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 预付 账款 4,239 ,755. 85 46,80 2,369 .76 0.00 0.00 13,60 2,819 .72 4,844 ,418. 64 3,447 ,590. 80 816,7 24.53 12,06 4,433 .23 7,526 ,700. 59 0.00 3,525 .29 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 其 他应 收款 10,98 9,684 .31 9,101 ,086. 79 4,208 ,781. 96 4,229 ,339. 29 124,0 39,89 6.79 73,44 4,027 .04 4,692 ,705. 07 409,5 39.29 77,28 9,260 .44 40,30 5,776 .97 0.00 0.00 5,143 ,790. 96 6,771 ,924. 26 125,7 49.31 0.00 0.00 0.00 可 供出 售金 融资 产 339,1 54,28 6.00 163,7 14,28 6.00 10,00 0,000 .00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期 股权 投资 497,2 22,67 6.69 481,2 22,67 6.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 一年 内到 期的 非流 动资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其 他流 动资 产 476,1 65.46 2,774 ,850. 18 0.00 0.00 2,319 ,297. 69 3,520 ,376. 83 888,8 78.50 13,24 0.94 5,633 ,483. 40 14,16 4,918 .29 0.00 0.00 173,2 03.44 46,00 0,000 .00 47,08 4.32 42,22 8.30 0.00 0.00 长 期待 摊费 用 3,663 ,296.1 1 6,007 ,649. 57 0.00 0.00 12,18 0,974 .74 17,31 4,801 .63 1,013 ,670. 10 1,682 ,079. 05 14,51 7,560 .83 17,68 4,429 .83 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 非流 动资 产 20,15 4,500 .00 6,049 ,263. 57 0.00 0.00 113,0 50.00 563,3 50.00 19,83 0,000 .00 19,83 0,000 .00 0.00 0.00 35,11 9.09 34,38 1.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在建 工程 27,05 9,226 .36 26,13 9,008 .42 0.00 0.00 2,310 ,806. 44 238,6 84.88 5,352 ,402. 54 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,23 2,250 .78 13,78 7,922 .66 0.00 0.00 0.00 0.00 递 延所 得税 资产 832,2 85.24 634,5 51.78 0.00 0.00 623,8 94.46 516,5 38.37 0.00 0.00 1,510 ,685. 25 1,697 ,252. 62 591.9 7 591.9 7 4,667 .90 2,786 .14 186.7 8 4,974 .56 0.00 0.00 负 债： 313,5 37,22 8.99 226,4 49,98 5.90 500.0 0 500.0 0 49,50 6,994 .63 40,76 8,357 .22 44,81 9,463 .65 41,21 6,409 .78 118,2 94,81 8.00 86,37 4,892 .93 70,49 8.20 24,26 2.30 7,203 ,750. 46 532,2 18.88 265,9 53.93 118,0 55.03 10,00 0.00 0.00 借款 37,00 0,000 55,00 0,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30,30 0,000 15,00 0,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 .00 .00 .00 .00 应付 款项 73,04 2,128 .79 51,71 9,848 .91 0.00 0.00 24,51 4,721 .35 23,87 0,458 .41 18,97 8,310 .61 17,64 6,511. 29 43,34 0,382 .36 28,69 1,315 .77 20,00 0.00 0.00 6,788 ,780. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 预收 款项 24,11 4,154 .00 19,10 2,113. 58 0.00 0.00 14,87 9,385 .07 11,66 0,656 .98 44,57 8.52 140,2 46.70 32,98 2,896 .77 28,13 7,841 .58 23,78 9.85 0.00 0.00 0.00 1,038 .03 0.00 0.00 0.00 应 付职 工薪 酬 1,430 ,132. 29 2,152 ,455. 18 0.00 0.00 3,719 ,917. 23 2,626 ,133. 59 224,6 04.22 117,5 60.17 1,040 ,721. 49 216,1 45.95 0.00 0.00 68,32 0.78 30,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应 交税 费 189,5 63.71 219,8 81.90 0.00 0.00 937,5 13.49 944,5 79.45 73,29 8.18 33,94 5.96 2,090 ,980. 47 5,794 ,076. 27 0.00 0.00 6,457 .54 194,8 67.98 110,8 03.90 111,4 55.03 0.00 0.00 其 他应 付款 177,7 61,25 0.20 98,25 5,686 .33 500.0 0 500.0 0 5,455 ,457. 49 1,666 ,528. 79 25,49 8,672 .12 23,27 8,145 .66 8,179 ,836. 91 8,055 ,513. 36 26,70 8.35 24,26 2.30 340,1 92.14 307,3 50.90 154,1 12.00 6,600 .00 10,00 0.00 0.00 净资 产 1,037 ,983, 980.4 0 1,034 ,136, 573.5 1 14,53 3,777 .82 4,692 ,248. 14 191,6 84,19 5.00 203,9 52,78 5.50 2,826 ,829. 17 5,491 ,930. 79 133,6 87,76 5.85 155,1 34,59 2.73 457,6 04.21 449,6 96.66 74,26 1,371 .52 74,24 0,812 .27 74,79 9.04 60,05 8.46 0.00 0.00 减： 少数 股东 权益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,402 ,413. 52 2,982 ,573. 68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 取得 的净 资产 1,037 ,983, 980.4 0 1,034 ,136, 573.5 1 14,53 3,777 .82 4,692 ,248. 14 191,6 84,19 5.00 203,9 52,78 5.50 424,4 15.65 2,509 ,357.1 1 133,6 87,76 5.85 155,1 34,59 2.73 457,6 04.21 449,6 96.66 74,26 1,371 .52 74,24 0,812 .27 74,79 9.04 60,05 8.46 0.00 0.00 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 无 其他说明： 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 麦趣尔（深圳） 投资有限公司 深圳 深圳 投资管理、股权 投资、投资咨询 100.00% 投资 麦趣尔（深圳） 股权投资管理有 限公司 深圳 深圳 投资管理、股权 投资、投资咨询 100.00% 投资 新疆西部生态牧 业有限公司 昌吉 昌吉 畜牧饲养,畜牧机 械制造 100.00% 投资 新疆麦趣尔食品 饮料有限公司 昌吉 昌吉 批发兼零售预包 装食品 100.00% 投资 新疆麦趣尔冷冻 食品有限公司 昌吉 昌吉 批发兼零售预包 装食品 100.00% 投资 新疆麦趣尔食品 有限公司 昌吉 昌吉 食品、冷饮料、 非酒精类饮料、 纯净水的生产及 销售 100.00% 购买 新疆麦趣尔餐饮 管理有限公司 昌吉 昌吉 食品、冷饮料、 非酒精类饮料、 纯净水的制造及 销售 100.00% 投资 北京麦趣尔投资 有限公司 北京 北京 批发预包装食 品、乳制品 100.00% 投资 麦趣尔（北京） 食品有限公司 北京 北京 生产销售食品 70.00% 通过子公司持有 麦趣尔（天津） 品牌管理有限公 司 天津 天津 品牌管理，供应 链管理，企业营 销策划等 100.00% 通过子公司持有 浙江新美心食品 工业有限公司 宁波 宁波 食品(含食品添 加剂)生产;食品 经营:预包装食 品、乳制品(不含 婴幼儿配方乳 粉)的批发、零售 100.00% 购买 浙江绿姿品牌管 理有限公司 宁波 宁波 品牌管理 100.00% 通过子公司持有 绍兴新美心食品 有限公司 绍兴 绍兴 生产销售食品 100.00% 通过子公司持有 舟山新美心食品 有限公司 舟山 舟山 生产销售食品 100.00% 通过子公司持有 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明 见本附注四“重要会计政策和会计估计”相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风 险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制 在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地 对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.市场风险 ①外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司无外汇交易，全部业务活动均以人民币计价结算。不 存在可能对本公司的经营业绩产生影响的外汇风险。 ②利率风险－现金流量变动风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注六、 （十六） “短期借款”)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于下述假设： A.市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； B.以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价 值变化。 2.信用风险 2018年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务 而导致本公司金融资产生的损失，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。 ①为降低信用风险，本公司财务、业务部门执行监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外， 本公司于每个资产负债表日审核每一单项金额重大的应收款回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分 的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 ②本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 ③已发生单项减值的金融资产的分析，包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。资产负债表日， 无单项确定已发生减值的应收款项。 3.流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本公司主要资金来源为经营所得，因临时资金周转，存在向银行借款的情况。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 新疆麦趣尔集团有 限责任公司 昌吉市 食品 339,990,000.00 47.69% 47.69% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是李玉瑚、王翠先、李勇、李刚。。 其他说明： 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“八、在其他主体中的权益”的披露。。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 李泉江（李猛） 李玉瑚、王翠先之子 李刚 李玉瑚、王翠先之子 新疆铭成兴业投资有限公司 母公司之控股子公司 新疆嘉吉信投资有限公司 李猛控股子公司 新疆昌吉正太汽车销售有限公司 实际控制人近亲属控制的公司 新疆副食（集团）有限责任公司（简称“副食集团”） 实际控制人近亲属控制的公司 新疆副食集团肉类禽蛋水产有限责任公司 副食集团之全资子公司 新疆副食集团糖酒大厦有限责任公司 副食集团之全资子公司 新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司 副食集团之全资子公司 新疆副食集团食品有限责任公司 副食集团之全资子公司 新疆副食集团肉类联合有限责任公司 副食集团之全资子公司 新疆饭店有限责任公司 副食集团之全资子公司 新疆聚和盛投资有限公司（简称“聚和盛”） 最终控制方控制的公司 新疆新悦铭城房地产开发有限公司 母公司之全资子公司 新疆恒佳房地产开发有限公司 母公司之全资子公司 贾勇军 副总经理、证券事务代表 乌鲁木齐市宝益德贸易有限公司 王艺锦任总经理 昌吉州嘉亿房地产开发有限公司 母公司之全资子公司 新疆金奥置业有限公司 副食集团之全资子公司 许文 副总经理、财务总监 姚雪 副总经理、董事会秘书 张超 副总经理 李景迁 副总经理 华融新兴产业投资管理股份有限公司 王艺锦任董事 夏东敏 监事会主席 尹妍玲 监事 其他说明 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 新疆副食（集团） 糖酒副食品有限责 任公司 采购商品 0.00 0.00 否 21,360.00 新疆昌吉正太汽车 销售有限公司 接受劳务 0.00 0.00 否 14,370.09 合计 0.00 0.00 否 35,730.09 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 新疆麦趣尔集团有限责任公司 出售商品 12,198.87 276,297.52 新疆副食（集团）有限责任公 司 出售商品 1,521.00 2,265.90 新疆副食集团肉类禽蛋水产有 限责任公司 出售商品 760.50 1,066.30 新疆副食（集团）糖酒副食品 有限责任公司 出售商品 120,919.57 622,457.83 新疆副食集团食品有限责任公 司 出售商品 9,970.00 112,082.57 新疆副食集团肉类联合有限责 任公司 出售商品 2,132.61 新疆饭店有限责任公司 出售商品 29,852.18 36,212.79 新疆恒佳房地产开发有限公司 出售商品 11,227.29 新疆聚和盛投资有限公司 出售商品 5,858.82 4,879.74 新疆新悦铭城房地产开发有限 公司 出售商品 28,312.96 33,674.66 新疆副食集团糖酒大厦有限责 任公司 出售商品 92,499.19 新疆金奥置业有限公司 出售商品 608.40 399.86 乌鲁木齐市宝益德贸易有限公 司 出售商品 152.10 133.29 昌吉州嘉亿房地产开发有限公 出售商品 696.82 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 司 合计 222,078.51 1,184,102.26 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司 与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家 定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价，对于某些无 法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 新疆副食（集团）糖酒副食品 有限责任公司 提供劳务 1,100,000.00 1,440,000.00 合计 1,100,000.00 1,440,000.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 新疆麦趣尔集团有限责任公 司 房产 1,315,424.24 907,660.00 新疆嘉吉信投资有限公司 房产 708,050.00 1,453,410.00 新疆副食集团糖酒大厦有限 责任公司 房产 84,000.00 新疆副食（集团）糖酒副食品 有限责任公司 房产 80,000.00 新疆饭店有限责任公司 房产 77,000.00 新疆副食集团食品有限责任 公司 房产 112,000.00 李猛 房产 960,070.00 740,037.50 北京新坐标商业连锁有限公 司 房产 960,000.00 李刚 房产 264,000.00 合计 2,983,544.24 4,678,107.50 关联租赁情况说明 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京九州通物流有 限公司 18,190.00 181.90 应收账款 姚雪 9,782.50 978.25 6,853.20 68.53 预付款项 新疆铭成兴业投资 有限公司 373,244.96 4,210.00 其他流动资产 新疆嘉吉信投资有 限公司 708,050.00 106,288.00 其他应收款 新疆麦趣尔集团有 限责任公司 1,218,770.44 121,877.04 其他应收款 姚雪 3,540.38 354.04 151,513.49 1,515.13 其他应收款 李景迁 714,972.81 7,149.73 其他应收款 贾勇军 7,000.00 700.00 357,238.83 3,572.39 其他应收款 新疆铭成兴业投资 有限公司 369,034.96 18,451.75 其他应收款 许文 20,271.60 2,027.16 44,634.50 446.35 其他应收款 张超 12,635.98 1,263.60 11,880.63 118.81 其他应收款 夏东敏 301.00 30.10 2,801.00 326.00 其他应收款 尹妍玲 3,286.02 32.86 合计 2,353,596.86 164,133.69 1,977,587.36 31,949.87 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 新疆昌吉正太汽车销售有限 公司 40,728.74 应付账款 北京新坐标商业连锁有限公 司 498,252.26 应付账款 李刚 134,000.00 应付账款 李泉江 66,550.00 其他应付款 李景迁 25,961.84 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 其他应付款 新疆麦趣尔集团有限责任公 司 其他应付款 新疆昌吉正太汽车销售有限 公司 500,682.17 其他应付款 新疆饭店有限责任公司 3,000.00 其他应付款 新疆副食集团食品有限责任 公司 其他应付款 新疆副食（集团）糖酒副食品 有限责任公司 30,848.80 合计 25,961.84 2,121,368.60 十二、其他重要事项 1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1. 持有、控制本公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押状态的情况 截至2018年12月31日，新疆麦趣尔集团有限责任公司质押本公司股份70,641,840 股，占麦趣尔集团持 股总数的 85.07%，占公司股份总数的 40.57%；本公司之自然人股东李勇质押本公司股份 11,200,000 股， 占其所持公司股份总数的 99.79%，占公司股份总数的 6.43%；本公司之股东新疆聚和盛投资有限公司质 押本公司股份7,975,086.00股，占其持股总数的99.92%，占本公司股份总数的4.58%。除上述情况外，不存 在持有、控制本公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押状态的情况。 2. 解除青岛丹香投资管理有限公司之股权收购事项 本公司2017 年 12 月 6 日与潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）签订了股权收购协议，以2017年6月 30日为基准日，现金购买其持有的青岛丹香投资管理有限公司 51%的股权。 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 2017 第 3096 号《麦趣尔集团股份有限公司拟现 金收购青岛丹香投资管理有限公司 51%股权所涉及的青岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》，截至 2017 年 6 月30 日，标的公司全部股东所持标的公司 100%股权的评估值为39,000 万元。 以上述资产评估报告书所确定的交易标的的评估值为基础，经协商，青岛丹香 100%股权作价 43,000 万元， 青岛丹香投资管理有限公司51%股权的交易价格确定为 21,930 万元。 按照股权收购协议约定公司分别于2017年12月、2018年3、4月向慧谷投资管理中心支付交易标的交易 价格的80%即 17,544 万元，2018年4月青岛丹香投资管理有限公司工商登记变更为股份公司持有其51%的 股权。 2019年4月22日公司与潍坊慧谷签订了《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》 解除原股权收购协议，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。协议约定各方同意解除前段所述的 《收购协议》，对于《收购协议》中所约定但尚未履行的部分，各方均不再承担相关义务；对《收购协议》 中已履行的部分，各方同意恢复原状，潍坊慧谷向本公司按照原路径退还已收到的所有款项17,544 万元。 本公司向潍坊慧谷还原青岛丹香投资管理有限公司51%的股权。 3.尚未出资的子公司情况 2015年9月22日本公司设立了麦趣尔（深圳）股权投资管理有限公司，注册资本500万，本公司认缴500 万元，截止报告日尚未出资。2015年10月16日本公司在香港注册成立了麦趣尔（香港）有限公司和麦趣尔 投资有限公司，截止报告日尚未出资。 2018年11月28日本公司了设立新疆麦趣尔餐饮管理有限公司，注册资本为1,000.00万元，本公司认缴 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 1,000.00万元，截止报告日尚未出资。 2018年5月29日本公司之子公司北京麦趣尔投资有限公司设立了麦趣尔（天津）品牌管理有限公司， 注册资本5,000.00万元，北京麦趣尔投资有限公司认缴5,000.00万元，尚未实际出资。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 73,000.00 492,000.00 应收账款 79,318,211.25 58,445,152.85 合计 79,391,211.25 58,937,152.85 （1）应收票据 1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 73,000.00 492,000.00 商业承兑票据 0.00 0.00 合计 73,000.00 492,000.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 73,000.00 73,000.00 合计 73,000.00 73,000.00 （2）应收账款 1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 83,475,0 89.36 100.00% 4,156,87 8.11 4.98% 79,318,21 1.25 61,295,64 4.42 100.00% 2,850,491 .57 4.65% 58,445,152. 85 其中： 按账龄分析的组合 77,328,2 20.82 92.64% 4,156,87 8.11 5.38% 53,904,64 8.96 87.94% 2,850,491 .57 5.29% 合并范围内关联方 组合 6,146,86 8.54 7.36% 7,390,995 .46 12.06% 合计 83,475,0 89.36 100.00% 4,156,87 8.11 4.98% 79,318,21 1.25 61,295,64 4.42 100.00% 2,850,491 .57 4.65% 58,445,152. 85 按单项计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 按账龄分析的组合 77,328,220.82 4,156,878.11 5.38% 合并范围内关联方组合 6,146,868.54 0.00 0.00% 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 合计 83,475,089.36 4,156,878.11 -- 确定该组合依据的说明： 组合中，合并范围内关联方的应收账款 对方单位名称 款项内容 期末余额 期初余额 新疆西部生态牧业有限公司 货款 1,967.00 新疆麦趣尔食品有限公司 货款 1,828,068.75 343,995.56 北京麦趣尔投资有限公司 货款 392,393.44 172,175.49 新疆麦趣尔食品饮料有限公司 货款 26,708.35 24,262.30 新疆麦趣尔冷冻食品有限公司 货款 24,072.00 浙江新美心食品工业有限公司 货款 434,250.00 3,558,352.52 浙江绿姿品牌管理有限公司 货款 3,439,409.00 3,292,209.59 合 计 6,146,868.54 7,390,995.46 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 期末余额 1 年以内（含 1 年） 54,687,860.15 1 至 2 年 14,473,420.80 2 至 3 年 3,639,906.89 3 至 4 年 2,783,818.34 4 至 5 年 140,055.91 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 5 年以上 1,603,158.73 合计 77,328,220.82 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 按信用风险组合计 提坏账准备的应收 账款 2,850,491.57 1,306,386.54 4,156,878.11 合计 2,850,491.57 1,306,386.54 4,156,878.11 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 金额 占应收账款总额 的比例(%) 坏账准备 浙江绿姿品牌管理有限公司 3,439,409.00 4.12 乌鲁木齐市天山区吉瑞祥日用百货商行 2,929,610.45 3.51 57,196.48 乌鲁木齐市财政局 11,236,001.37 13.46 112,360.01 昌吉市财政局国库股 6,535,977.50 7.83 65,359.78 和田市教育局 3,152,237.12 3.78 31,522.37 合 计 27,293,235.44 32.70 266,438.64 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 10,989,684.31 9,101,086.79 合计 10,989,684.31 9,101,086.79 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 单位往来 9,310,042.68 7,004,355.65 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 个人往来 1,183,863.20 2,480,359.20 社保 885,323.84 5,460.60 合计 11,379,229.72 9,490,175.45 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按信用风险组合计提坏 账准备的其他应收款 其中：按账龄分析的组 合 389,088.66 456.75 389,545.41 合并范围内关联方组合 0.00 0.00 0.00 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的 合计 389,088.66 456.75 389,545.41 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京麦趣尔投资有限 公司 往来款 2,784,036.16 1 年以内/1-2 年 24.47% 0.00 新疆麦趣尔食品有限 公司 往来款 3,045,587.63 1 年以内 26.76% 0.00 策勒县教育局 往来款 350,000.00 1-2 年 3.08% 17,500.00 昌吉财政局 往来款 1,477,959.20 1-2 年 12.99% 73,897.96 广州市玄武无线科技 股份有限公司 往来款 625,384.62 1-2 年 5.50% 31,269.23 0.00% 0.00 合计 -- 8,282,967.61 -- 72.80% 122,667.19 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 4）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 昌吉财政局 贷款贴息 1,477,959.20 1-2 年 预计 1-2 年全额收回，银 发[2012]23 号文件 合计 1,477,959.20 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 497,222,676.69 497,222,676.69 481,222,676.69 481,222,676.69 合计 497,222,676.69 497,222,676.69 481,222,676.69 481,222,676.69 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 新疆麦趣尔食品 有限公司 66,572,676.69 66,572,676.69 新疆西部生态牧 业有限公司 72,050,000.00 72,050,000.00 新疆麦趣尔食品 饮料有限公司 300,000.00 300,000.00 新疆麦趣尔冷冻 食品有限公司 300,000.00 300,000.00 北京麦趣尔投资 有限公司 39,000,000.00 6,000,000.00 45,000,000.00 浙江新美心食品 工业有限公司 298,000,000.00 298,000,000.00 麦趣尔（深圳）投 资有限公司 5,000,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 合计 481,222,676.69 16,000,000.00 497,222,676.69 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 241,146,193.89 170,494,343.67 220,342,337.49 148,609,040.16 其他业务 1,973,519.98 741,800.72 2,549,761.46 1,171,979.26 合计 243,119,713.87 171,236,144.39 222,892,098.95 149,781,019.42 收入相关信息： 单位： 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，元预计将于年度确认 收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品取得的投资收益 2,764,393.38 6,999,860.44 交易性金融资产分红收益 6,766,197.69 合计 9,530,591.07 6,999,860.44 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -533,980.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,384,288.14 政府补助 委托他人投资或管理资产的损益 3,897,295.27 理财收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 6,766,197.69 投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 153,487.98 减：所得税影响额 1,713,423.11 合计 9,953,865.63 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -14.37% -1.350 -1.350 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -15.03% -1.44 -1.44 麦趣尔集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财 务报表。 二、载有会计事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有法定代表人签字的公司2018年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。