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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 03 月 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人徐桂芬、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主 管人员)胡泳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 徐桂芬 董事长 去北京参加两会会议 褚浚 年度报告中所涉及未来的经营计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本 公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不 确定性，请投资者注意投资风险。 食品安全风险: 虽然公司建立、健全了严密的食品安全控制体系，日常业 务过程中也严格执行上述控制体系，但如果公司在运营过程中任一环节出现疏 忽，发生食品安全问题或事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，导 致公司存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美誉 度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 126,658,422 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.16 元（含税），送红股 0 股（含税）， 不以公积金转增股本。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 目录 \l - _Toc300000084 第一节 重要提示、目录和释义............................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................9 第三节 公司业务概要........................................................................................................................9 第四节 管理层讨论与分析..............................................................................................................11 第五节 重要事项..............................................................................................................................31 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................42 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................48 第九节 公司治理..............................................................................................................................55 第十节 财务报告..............................................................................................................................60 第十一节 备查文件目录................................................................................................................164 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 煌上煌、公司、本公司 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司 徐桂芬家族、实际控制人 指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员 煌上煌集团 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东 永修煌上煌 指 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司子公司 广东煌上煌 指 广东煌上煌食品有限公司，公司子公司 煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司子公司 辽宁煌上煌 指 辽宁煌上煌食品有限公司，公司子公司 福建煌上煌 指 福建煌上煌食品有限公司，公司子公司 陕西煌上煌 指 陕西煌上煌食品有限公司，公司子公司 真真老老 指 嘉兴市真真老老食品有限公司，公司控股子公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 煌上煌 股票代码 002695 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江西煌上煌集团食品股份有限公司 公司的中文简称 煌上煌 公司的外文名称（如有） Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Huangshanghuang 公司的法定代表人 徐桂芬 注册地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号 注册地址的邮政编码 330052 办公地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号 办公地址的邮政编码 330052 公司网址 电子信箱 hshspb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾细华 万明琪 联系地址 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道 66 号 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大 道 66 号 电话 0791-85985546 0791-85985546 传真 0791-85985286 0791-85985286 电子信箱 18879185861@ wmq1974_07@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 江西省南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号公司证券部 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 15840122-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 王斌、周永厦 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1010 号国际 信托大厦 10 楼 戴锋、李震 2012 年 9 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日（因公司募集资金尚 未使用完毕，目前保荐机构仍 对公司募集资金存放与使用 负有保荐义务） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 1,151,074,787.93 983,980,418.35 16.98% 893,258,187.47 归属于上市公司股东的净利润 （元） 60,880,585.42 98,629,108.77 -38.27% 121,602,350.65 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 58,401,408.16 95,538,027.36 -38.87% 119,959,000.77 经营活动产生的现金流量净额 （元） 109,450,097.19 122,301,245.75 -10.51% 53,974,870.22 基本每股收益（元/股） 0.48 0.80 -40.00% 0.98 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.80 -40.00% 0.98 加权平均净资产收益率 4.07% 6.83% -2.76% 8.92% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 1,828,016,861.50 1,599,989,157.05 14.25% 1,492,457,341.62 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,527,791,907.00 1,481,906,777.13 3.10% 1,410,668,167.03 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 293,977,499.83 289,974,064.06 330,789,521.81 236,333,702.23 归属于上市公司股东的净利润 21,522,109.50 15,708,397.76 22,548,935.32 1,101,142.84 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 20,109,133.91 15,735,895.29 22,357,582.22 198,796.74 经营活动产生的现金流量净额 97,304,226.11 44,770,692.40 -34,947,739.16 2,322,917.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 16,065.87 -627,319.03 -1,229,000.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,582,798.93 1,128,616.06 1,988,367.54 委托他人投资或管理资产的损益 2,966,457.57 977,808.22 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 373,280.47 229,632.55 270,857.99 减：所得税影响额 492,968.01 606,305.74 364,682.91 合计 2,479,177.26 3,091,081.41 1,643,349.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司的主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛、羊 等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、月饼等米制品，产品品种已达二百多个。形成了以禽 类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点 为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。公司主要经营模式为直营连锁和特许经营连锁两种经营模式。 公司目前处于行业发展的成熟阶段，这个阶段最大特点是企业之间展开了品牌竞争，龙头企业开始注重以品牌建设为核 心，同时不断加强企业战略规划、产品质量控制、产品开发、产业链建设、人力资源系统、企业信息系统等方面的建设，不 断提升企业的管理水平及提升拓展业务市场份额。作为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，和全国肉类食品行业前50 强企业，公司加大了改革创新的力度，2015年公司成功收购并控股嘉兴市真真老老食品有限公司，进一步增强了企业的盈利 能力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 固定资产较去年增加 21,232.44 万元，同比增加了 77.13%，主要为募投项目年产 2 万吨食品加工建设项目建成投产,在建工程转固定资产以及并购嘉兴真真老老合并 报表范围增加所致。 无形资产 无重大变化 在建工程 在建工程较去年减少了 6,468.5 万元，同比下降 67.03%，为募投项目年产 2 万吨食 品加工建设项目建成投产,在建工程转固定资产所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、品牌优势 经过20多年的发展，公司“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了高 度认可。公司“皇禽及图”商标于2008年获得了国家工商行政管理总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌酱 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。 2、营销网络优势 经过多年的持续开拓，随着公司品牌价值的逐步体现，公司已形成了以江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、 上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南、山东等地区的直营和加盟连锁销售网络，并在江西、广东、福建地区占据了市场领 先地位，形成了公司营销网络的规模优势和区域优势。在营销网络管理过程中，公司十分注重提升信息化管理水平，引入了 食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件、信息一体化等现代电子化信息管理系统，制定了一整套针对由直营店和加盟店所组 成的混合营销网络的成熟管理体系，覆盖了门店的日常运营，有力地支持了公司销售网络的拓展和维护，公司的信息管理系 统在国内同行业处于先进水平，形成了公司对营销网络的管理优势。 3、生产布局贴近市场网络优势 根据销售网络建设的需要，公司在江西、广东、福建、辽宁、陕西投资建设生产基地，以完善公司的生产布局。这些 生产基地能够辐射区域市场，很好地满足东北、华中、华东、华南、西北市场终端门店的销售需求，能实现直接、快捷、低 成本的物流配送，打造了一个“贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链体系。同时五个基地能够及时传 播公司的经营理念，复制公司的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司的区域市场，扩大公司的品牌影响力，为公司门 店的快速扩张提供了坚实的保障。 4、完整的产业链优势 经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加工、 深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥，有效地降低了公司的行业经营风险。 5、快速的产品开发优势 公司在最初鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆 制品等产品线，形成了二百多个品种的丰富产品组合。公司已能根据每季时令和消费者消费习惯的变化及时开发出新产品， 不断引领市场潮流。其次，公司及各子公司根据不同区域消费者的消费嗜好差异，在保持公司产品一贯的品质和风味的基础 上，已开发出多种不同风格、深受当地消费者喜爱的区域特色产品。此外，公司还与南昌大学中德食品工程中心、江西农业 大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，以保持并不断提升在行业内的领先优势。 6、完善的质量管理优势 公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和 食品安全标准：（1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品 质优良，此外公司还建立了标准化的“公司+合作社+农户”供应模式, 有力地补充了公司原材料的供应；（2）深加工环节： 2002年公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证；2005年已取得了食品生产许可证（QS）；2006年通过了HACCP食品安全 管理体系认证；2010年通过了ISO22000 食品安全管理体系认证。（3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送， 产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。 7、管理层丰富的行业经验优势 公司的主要管理团队在行业经营长达20年，始终坚持“食品安全大于天”的经营理念，顺应当前生活节奏加快、消费升 级的趋势，专注于打造行业的强势品牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验。公司董事长、 总经理先后被中国肉类协会、江西省食品工业协会聘为常务理事、副会长等社会职务。近几年公司管理团队成功应对了生产 成本上涨、南方冰雪灾害、国内食品安全危机、禽流感等一个个挑战，保持了公司业务的平稳发展，持续为消费者提供了丰 富、安全的快捷消费食品。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年国内经济运行面临不少困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现，企业生产经营困难增多；在国内宏 观经济下行的形势下，公司面临国内消费结构调整、逐步加剧的同行市场竞争，不断加强企业内部管理，通过占市场、调结 构、树品牌、促并购，确保公司2015年生产经营整体平稳运行，保持了营业收入不断增长的态势。 报告期内，公司实现营业收入115,107.48万元，同比增长16.98%，主要是公司加快市场开发和门店拓展力度，安徽、河 南和山东等新开发市场销售收入实现增长，同时为完善产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公 司2015年新并购嘉兴市真真老老食品有限公司，实现了销售收入的稳步增长。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润6,088.06万元，同比下降38.27%，主要原因公司在2015年加快了市场拓展和 门店开发力度，门店租赁费、门店转让费、门店装修费、人力成本、广告促销、品牌推广等市场费用同比增加较大，从而致 使各项经营费用同比较大幅度上升，上述情况最终促使公司2015年净利润同比下降38.27%。 报告期内，公司经营活动产生的现金净流量比去年减少了1,285.11万元,下降幅度为10.51%,主要原因为2015年下半年开 始原材料市场价格开始回落，公司存货备货量上升所致；报告期投资活动产生的现金净流量比去年同期减少了13,131.84万元, 下降幅度为2632.32%，主要原因系2015年公司购置固定资产同比增加13,299.69万元，主要为募投项目年产2万吨食品加工建 设项目建成投产以及陕西6000吨项目、嘉兴真真老老基建投入增加所致；筹资活动产生的现金净流量比去年同期减少了 2,669.12万元, 下降幅度为1231.08%，主要原因是去年同期公司为管理层首次授予限制性股票278.19万股所致。 公司日常经营进展情况如下： （一）原料采购方面。公司不断拓宽、优化原料供应渠道，逐步梳理、规范供应商管理，严抓原材料质量管理，同时强 化供应中心垂直管理，充分发挥集团采购优势。 （二）生产管理方面。一是随着年产2万吨食品加工建设项目的竣工投产，公司加大了自动化生产线和设备的引进、投入 以及自主改良设备，从而大幅提升生产效率；二是加强各项生产指标管控，通过节能降耗、提升产品出品率等方式降低生产 成本；三是加强新产品研发和工艺改进，加强食品安全质量控制管理，积极推广公司预包装、简易包装鲜货产品上市。 （三）市场营销方面。一是积极调整营销组织架构，加大对全国市场的管控力度，充分发挥总部营销中心职能部门的管 理职能；二是加大市场门店拓展力度，分别在公司成熟市场继续挖潜及安徽、河南、天津和江苏等新市场延伸拓展，为实现 销售收入持续稳步增长奠定了基础；三是加大电子商务业务投入，充实管理团队，搭建淘宝、京东、天猫等煌上煌电子商务 全渠道，2015年电商销售业绩同比实现大幅度增长。 （四）行政管理方面。2015年公司在人员招聘、绩效考核、员工培训、企业文化团队建设、财务预算管控、审计监察等 工作方面均有了进一步的提升，提高了企业内部管理效率。 （五）募投项目建设方面。一是江西总部实施的“年产2万吨食品加工建设项目”和“食品质量安全检验与研发工程技术中 心项目”工程建设已完成并正式竣工投产使用；二是“营销网络建设项目”正加快直营门店开发力度，截止报告期末已完成60 余家直营店的建设并投入经营；三是为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司使用 超募资金7,370万元通过股权转让方式收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权，目前该项目已投入超募资金1,474.00万 元，占收购资金总额20%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,151,074,787.93 100% 983,980,418.35 100% 16.98% 分行业 食品加工 1,125,913,863.92 97.81% 957,943,267.96 97.35% 17.53% 其他业务 25,160,924.01 2.19% 26,037,150.39 2.65% -3.37% 分产品 食品加工 1,125,913,863.92 97.81% 957,943,267.96 97.35% 17.53% 其他业务 25,160,924.01 2.19% 26,037,150.39 2.65% -3.37% 分地区 国内 1,151,074,787.93 100.00% 983,980,418.35 100.00% 16.98% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 1,125,913,863.92 788,892,133.04 29.93% 17.53% 17.70% -0.10% 分产品 鲜货产品: 889,465,973.24 613,993,718.75 30.97% 0.95% -0.68% 1.13% 其中：禽肉产品 612,939,704.39 418,068,131.61 31.79% 23.03% 22.71% 0.18% 畜肉产品 182,024,017.63 131,473,727.58 27.77% -37.08% -36.45% -0.72% 其他 94,502,251.22 64,451,859.56 31.80% 0.94% -8.75% 7.24% 包装产品 57,037,478.94 41,428,582.53 27.37% 48.03% 52.99% -2.35% 屠宰加工 25,059,536.83 15,522,654.52 38.06% -34.58% -37.85% 3.25% 米制品业务 154,350,874.91 117,947,177.24 23.59% 分地区 江西地区 658,766,124.50 446,739,356.09 32.19% -1.90% -2.57% 0.46% 广东地区 155,632,339.84 105,114,436.22 32.46% 5.37% 0.01% 3.62% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 上海地区 1,521,976.99 1,179,091.51 22.53% -52.86% -49.01% -5.85% 西安地区 5,346,092.99 4,020,356.52 24.80% -6.17% -14.76% 7.57% 北京地区 3,865,613.01 3,020,165.19 21.87% 46.30% 58.55% -6.03% 福建地区 85,487,471.48 63,130,373.48 26.15% 13.08% 5.36% 5.41% 辽宁地区 30,856,698.27 24,012,888.30 22.18% -0.53% -1.06% 0.42% 浙江地区 161,854,429.28 123,187,608.22 23.89% 2,152.71% 2,268.30% -3.71% 河南地区 8,729,761.13 8,312,086.05 4.78% 93.85% 256.56% -43.45% 山东地区 5,378,434.28 4,265,006.25 20.70% 30.48% 46.62% -8.73% 安徽地区 8,351,488.37 5,818,016.08 30.34% 93.25% 107.97% -4.93% 广西地区 123,433.78 92,749.13 24.86% -65.82% -65.05% -1.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 食品加工业 销售量 吨 50,153.31 26,138.41 91.88% 生产量 吨 51,839.12 26,090.85 98.69% 库存量 吨 1,943.15 54.79 3,446.54% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司2015年底产品库存量较2014年底增加3,446.54%,主要原因是公司2015年合并新增加嘉兴市真真老老食品有限公司，其主 要业务为粽子、月饼等食品加工，其2015年生产量27287.56吨，销售量25709.41吨，期末库存为1780.70吨。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品加工业 主营业务成本 788,892,133.04 98.82% 670,262,832.67 98.09% 17.70% 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 鲜货产品 主营业务成本 613,993,718.75 76.91% 618,208,782.08 90.47% -0.68% 包装产品 主营业务成本 41,428,582.53 5.19% 27,079,270.10 3.96% 52.99% 屠宰加工 主营业务成本 15,522,654.52 1.94% 24,974,780.49 3.65% -37.85% 米制品业务 主营业务成本 117,947,177.24 14.77% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老 老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润 增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权。公司保荐机构 国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至2015年3月31日， 嘉兴市真真老老食品有限公司完成了工商变更手续。 本期新设子公司浙江煌上煌食品有限公司。公司投资1,000万元，持股100%，于2015年7月30日办妥 工商登记，本年度纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老 老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润 增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权。嘉兴市真真老 老食品有限公司主要生产销售粽子、月饼等米制品业务，公司2015年为公司贡献营业收入15626.04万元、 净利润1406.74万元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 46,205,362.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.02% 公司前 5 大客户资料 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 鄢爱珍 13,021,044.79 1.13% 2 涂理红 12,883,884.35 1.12% 3 舒东源 7,081,379.00 0.62% 4 何敏 6,631,791.93 0.58% 5 万新生 6,587,262.62 0.57% 合计 -- 46,205,362.70 4.02% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 184,452,891.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.22% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 南昌金辉食品有限公司 83,833,093.63 9.19% 2 安徽省九成加工厂 32,401,200.00 3.55% 3 山东六和集团有限公司 27,272,158.52 2.99% 4 南昌平稳贸易有限公司 21,499,528.41 2.36% 5 四川天仙食品有限公司 19,446,910.52 2.13% 合计 -- 184,452,891.08 20.22% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 152,785,063.58 97,606,459.24 56.53% 公司在 2015 年加快了市场拓展和门 店开发力度，门店租赁费、门店转让 费、门店装修费、人力成本、广告促 销、品牌推广等市场费用比上年同期 大幅增加，同时本期合并报表范围增 加嘉兴市真真老老公司食品有限公 司销售费用 923.55 万元所致。 管理费用 116,761,749.10 101,135,765.66 15.45% 财务费用 -15,000,196.31 -22,152,465.89 -32.29% 新并购子公司真真老老公司银行借 款利息支出增加 233.85 万元以及银 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 行定期存款利息收入减少 471.02 万 元共同所致； 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司研发支出主要用于新产品的研发和研发综合水平的提升，进一步改进公司酱卤制品产品的品相以及风味， 提高产品出品率。因研发产品属于快速消费品，研发时间不长，当年全部完成并投产。新产品投产上市后，将进一步节约公 司生产成本、优化公司产品结构、提升产品销量。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 82 76 7.89% 研发人员数量占比 10.30% 10.24% 0.06% 研发投入金额（元） 34,039,904.56 28,871,454.80 17.90% 研发投入占营业收入比例 2.96% 2.93% 0.03% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 0 0 1 实用新型 16 8 14 外观设计 0 0 1 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 无 是否属于科技部认定高新企业 是 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,454,311,013.05 1,196,082,190.11 21.59% 经营活动现金流出小计 1,344,860,915.86 1,073,780,944.36 25.25% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 经营活动产生的现金流量净 额 109,450,097.19 122,301,245.75 -10.51% 投资活动现金流入小计 1,489,061.99 83,120,124.94 -98.21% 投资活动现金流出小计 137,796,161.74 88,108,827.94 56.39% 投资活动产生的现金流量净 额 -136,307,099.75 -4,988,703.00 -2,632.32% 筹资活动现金流入小计 62,655,854.60 30,906,909.00 102.72% 筹资活动现金流出小计 91,515,203.12 33,075,031.37 176.69% 筹资活动产生的现金流量净 额 -28,859,348.52 -2,168,122.37 -1,231.08% 现金及现金等价物净增加额 -55,716,351.08 115,144,420.38 -148.39% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期投资活动产生的现金净流量比去年同期减少了13,131.84万元, 下降幅度为2632.32%，主要原因系2015年公司购置 固定资产同比增加13,299.69万元，主要为募投项目年产2万吨食品加工建设项目建成投产以及陕西6000吨项目、嘉兴真真老 老基建投入增加所致； 2、报告期筹资活动产生的现金净流量比去年同期减少了2,669.12万元, 下降幅度为1231.08%，主要原因是去年同期公司为管 理层首次授予限制性股票278.19万股所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为109,450,097.19元，较本年度净利润64,834,630.33元多44,615,466.86元， 主要原因是公司资产折旧摊销等3,874.14万元所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 0.00 0.00% 公允价值变动损益 0.00 0.00% 资产减值 6,094,691.23 7.06% 主要为应收款项计提的坏账 准备和存货跌价准备 不具有可持续性 营业外收入 4,057,966.54 4.70% 主要为计入当期损益的政府 补助等 营业外支出 1,085,821.27 1.26% 主要为赔偿支出和非流动资 产处置损失 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 682,749,524.8 9 37.35% 738,465,875.97 46.15% -8.80% 主要为公司募投建设项目投入,募集 资金余额减少所致。 应收账款 42,882,061.95 2.35% 18,007,550.77 1.13% 1.22% 存货 352,352,097.6 3 19.28% 293,680,813.85 18.36% 0.92% 固定资产 487,613,396.3 1 26.67% 275,288,982.47 17.21% 9.46% 主要为募投项目年产 2 万吨食品加工 建设项目建成投产,在建工程转固以 及并购嘉兴真真老老合并报表范围 增加所致。 在建工程 31,821,469.88 1.74% 96,506,422.52 6.03% -4.29% 主要为募投项目年产 2 万吨食品加工 建设项目建成投产,在建工程转固所 致。 短期借款 47,000,000.00 2.57% 2.57% 主要为新纳入合并范围子公司嘉兴 真真老老银行短期借款。 长期借款 32,200,000.00 1.76% 1.76% 主要为新纳入合并范围子公司嘉兴 真真老老银行长期借款。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 83,700,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 嘉兴市 真真老 老食品 有限公 司 食品加 工 收购 73,700, 000.00 67.00% 募集资 金 无 长期 并购 已完 成收 购 1,406. 74 1,406.74 否 2015 年 02 月 12 日 巨潮资 讯网 （http:// info.co ） （公告 编号 2015-00 6） 合计 -- -- 73,700, 000.00 -- -- -- -- -- -- 1,406. 74 1,406.74 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012 年 首次公开 发行 84,577.97 10,593.15 42,528.85 0 0 0.00% 47,691.49 存放于募 集资金专 户和所属 29,018.18 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 定期账户 合计 -- 84,577.97 10,593.15 42,528.85 0 0 0.00% 47,691.49 -- 29,018.18 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中 国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,098 万股，每股发行价格为人民币 30.00 元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 7,794.00 万元（公司已预付 100 万元），公司收到人民币 85,246.00 万元，扣 除其他上市费用人民币 568.03 万元，实际募集资金净额为 84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所 信会师报字（2012）第 113886 号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于 2012 年 8 月 31 日全部到位。 (二)2015 年年度募集资金使用及结余情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 42,528.85 万元，其中报告期投 入募集资金 10,593.15 万元，尚未使用的募集资金余额为 47,691.49 万元（包括募集资金到位后累计产生银行存款利息收入 5,642.37 万元）。二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高资金 的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、 法规的规定和要求，公司于 2012 年 9 月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合 公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资 项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。公司对募集资金 实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、 中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》， 公司全资子公司辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监 管协议》，公司与全资子公司陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集 资金四方监管协议》。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司首次募集资金在各银行募集资 金专项账户的存款余额为 476,914,878.58 元。同时， 随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公 司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014 年 5 月 21 日办理了账户注销手续，该账 户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资 金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见募集资金承诺项目情况 (二)募集资金投资项目无法单独核算效 益的原因及其情况 无 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 1、年产 2 万吨食品加工建设项 目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万 吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工 建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，该地块 为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设 地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江 西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县 小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公 司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股 东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第 十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概 算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困 难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选择合 适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断 发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方 式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关 变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年 4 月 24 日， 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议 案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的 五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌 上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公 司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的 子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子 公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014 年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通 过。 (四)募投项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和 5500 吨肉制品加工建设项目 前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和 独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》 （信会师报字[2012]第 114056 号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34 万元。 (五)用闲置募集 资金暂时补充流动资金情况 无 (六)节余募集资金使用情况 无 (七)超募资金使用情况 （1）归还银行贷款 情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6，000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就 此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募 资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000 万的银行贷款。 （2）信息化建设项目资 金使用情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同 意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大 会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015 年 12 月 31 日止，信息化建设项目已投入资金 1,551.39 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投 资。 （3）6000 吨肉制品加工建设项目 根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议， 使用超募资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6,000 吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证 券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行 南昌县南莲支行的超募资金专户中转出 8,088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募 集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验 资报告。2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募 集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。 截至 2015 年 12 月 31 日止，6000 吨肉制品加工建 设项目已投入资金 2,002.69 万元，主要用于工程费用。 （4）5500 吨肉制品加工建设项目追加投资 2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》， 结合公司募投项目“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整， 项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64 万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。公司保荐机构国 信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户 中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。2013 年 6 月该项目已建设完成，并 已投入使用。截至 2015 年 12 月 31 日止，5500 吨肉制品加工建设项目追加投资已使用资金 1,198.27 万元，主要用于建筑 工程及其他费用。 （5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资 2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议 审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产 2 万吨食品 加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立 董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司 分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业 银行南昌县支行营业部。2015 年 8 月该项目已建设完成，并已投入使用。截至 2015 年 12 月 31 日止，年产 2 万吨食品加 工建设项目追加投资 4,946.70 万元已使用资金 5,557.61 万元（含产生的利息及理财收益），主要用于建筑工程和设备购置 及安装。 （6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不 断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股 权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司该项目已投入超募资金 1,474.00 万元，占收购资金总额 20%。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 尚 未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。 为了保证募集资金项目的投入使用， 同时确保闲散募集资金的收益，公司对部分闲散募集资金做了 3 个月、6 个月等不同期限的银行定期存款。截止 2015 年 12 月 31 日，银行定期存款共计 42,323.92 万元，其中：中国银行南莲支行 27,000 万元，浦发银行南昌分行 2,600 万元，农 行南昌县支行 5,500 万元，建行南昌青云支行 7,223.92 万元。 (九) 募集资金使用的其他情况 公司按照《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整 地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。四、募集资金使用及披露中存在的问 题 公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 2 万吨食品加工 建设项目 否 12,769.43 12,769.43 229.81 12,769.43 100.00% 2015 年 03 月 05 日 358.53 否 否 5500 吨肉制品加工建 设项目 否 6,589.74 6,589.74 0 6,589.74 100.00% 2013 年 06 月 30 日 -1,042.07 否 否 食品质量安全检验与 研发工程技术中心项 目 否 2,000 2,000 136.07 347.9 17.40% 2015 年 03 月 05 日 否 否 营销网络建设项目 否 11,700.45 11,700.45 1,287.45 5,037.78 43.06% 2018 年 09 月 05 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 33,059.62 33,059.62 1,653.33 24,744.85 -- -- -683.54 -- -- 超募资金投向 信息化建设项目 否 4,000 4,000 70.22 1,551.39 38.78% 2018 年 12 月 31 日 否 陕西煌上煌 6000 吨肉 制品加工项目 否 8,088 8,088 1,837.95 2,002.69 24.76% 2016 年 12 月 31 日 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 追加投入"5500 吨肉 制品加工建设项目" 否 1,195.9 1,195.9 0 1,198.27 100.20% 2013 年 06 月 30 日 否 追加投入"年产 2 万吨 食品加工建设项目" 否 4,946.7 4,946.7 5,557.61 5,557.61 112.35% 2015 年 03 月 05 日 否 超募资金并购真真老 老食品公司 否 7,370 7,370 1,474.04 1,474.04 20.00% 942.52 否 归还银行贷款（如有） -- 6,000 6,000 0 6,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 31,600.6 31,600.6 8,939.82 17,784 -- -- 942.52 -- -- 合计 -- 64,660.22 64,660.22 10,593.15 42,528.85 -- -- 258.98 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、5500 吨肉制品加工建设项目于 2013 年 8 月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。2、 营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。3、信息化建设项目公司为了满足未来发展 需求，根据公司经营情况，及未来信息化发展的趋势，稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计 效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 （1）归还银行贷款情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银 行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6，000 万 的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见 和独立意见。公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行 6,000 万的银行贷款。 （2） 信息化建设项目资金使用情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。 该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证 券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015 年 12 月 31 日止，信息化建设项目已投入资金 1,551.39 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定 资产投资。 （3）6000 吨肉制品加工建设项目 根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，使用超募资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资 用于 6,000 吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具 了同意的核查意见和独立意见。2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募 资金专户中转出 8,088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募 集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字 （2013）第 111962 号”验资报告。2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行 南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进 行监督和管理。 截至 2015 年 12 月 31 日止，6000 吨肉制品加工建设项目已投入资金 2,002.69 万元，主要用于工程费用。 （4）5500 吨肉制品加工建设项目追加投资 2013 年 4 月 22 日公 司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项 目资金的议案》，结合公司募投项目“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64 万元， 使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事 分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南 昌县南莲支行支付 1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。2013 年 6 月该项目已建 设完成，并已投入使用。截至 2015 年 12 月 31 日止，5500 吨肉制品加工建设项目追加投资已使用 资金 1,198.27 万元，主要用于建筑工程及其他费用。 （5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投 资 2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使 用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际 情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券 股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。2013年11月20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。2015 年 8 月该 项目已建设完成，并已投入使用。截至 2015 年 12 月 31 日止，年产 2 万吨食品加工建设项目追加投 资 4,946.70 万元已使用资金 5,557.61 万元（含产生的利息及理财收益），主要用于建筑工程和设备购 置及安装。 （6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 2015 年 2 月 11 日公司第三届 董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权 的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会 同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司保荐机构国信证券股 份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至 2015 年 12 月 31 日止， 公司该项目已投入超募资金 1,474.00 万元，占收购资金总额 20%。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013 年 10 月 25 日， 公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施 主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数 量为 2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，该地块 为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率， 公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限 公司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础 设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。公司 独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年 第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目” 调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来 商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该 募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选 择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程， 而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场 潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资 金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国 选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销 网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体 予以变更。 公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集 团食品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限 公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整 合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实 施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内 开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关 变更事项无异议。2014 年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第 十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募 投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的 商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省 的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方 式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化， 通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地 点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络 建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。 公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该 议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会 第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的 议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公司目前拥有母公司及 四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司、广东煌上煌食品 有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产 基地正在筹建中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前 述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。 如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公 司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014 年 5 月 19 日该 议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和 5500 吨肉制品加工建设项目 前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出 具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投 项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 114056 号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股 票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，以定期存单的形式进行存放和管理。为了保证募集 资金项目的投入使用，同时确保闲散募集资金的收益，公司对部分闲散募集资金做了 3 个月、6 个 月等不同期限的银行定期存款。截止 2015 年 12 月 31 日，银行定期存款共计 42,323.92 万元，其中： 中国银行南莲支行 27,000 万元，浦发银行南昌分行 2,600 万元，农行南昌县支行 5,500 万元，建行 南昌青云支行 7,223.92 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规 定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存 在违规使用募集资金的情况。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 2 万吨 食品加工建 设项目 年产 2 万吨 食品加工建 设项目 17,716.13 5,787.42 18,327.04 103.45% 2015 年 03 月 05 日 358.53 否 否 营销网络建 设项目 营销网络建 设项目 11,700.45 1,287.45 5,037.78 43.06% 2018 年 09 月 05 日 否 否 合计 -- 29,416.58 7,074.87 23,364.82 -- -- 358.53 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投 项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年 产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址 位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国 用（2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍 楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有 限公司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在 一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小 蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主 体相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事 项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通 过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日， 公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调 整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制， 受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比 较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面 方式开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展 变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部 分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项 目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整 为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。 公司独立董事、 监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十 三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施 主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。 公 司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的五大生产基地，分别为江西煌上煌集团食 品股份有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌 食品有限公司、陕西煌上煌食品有限公司（生产基地正在筹建中），各子公司生产基 地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所 覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来 公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体 由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。 2014 年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 营销网络建设项目前期进展缓慢，故未能达到预计效益。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东煌上煌食 品有限公司 子公司 加工销售肉 制品、农副产 品收购 21,200,000 168,513,722.38 148,775,558.03 161,878,341.05 33,004,254.46 24,536,817.29 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 福建煌上煌食 品有限公司 子公司 肉制品、豆制 品、其他水产 加工品的生 产、销售 10,000,000 76,195,421.18 29,027,498.26 90,335,008.09 8,466,138.28 6,340,891.66 辽宁煌上煌食 品有限公司 子公司 肉制品、豆制 品、其他水产 加工品的生 产、销售 50,000,000 91,142,335.33 44,706,576.79 33,138,054.05 -10,473,419.37 -10,420,738.50 江西煌大食品 有限公司 子公司 禽类屠宰加 工、销售 24,000,000 170,602,901.26 54,027,117.02 102,445,890.80 4,924,778.37 5,409,517.70 嘉兴市真真老 老食品有限公 司 子公司 糕点生产加 工 35,000,000 184,563,314.23 55,338,098.92 156,260,444.47 17,221,559.29 14,067,431.86 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 嘉兴市真真老老食品有限公司 非同一控制下企业合并 完善公司产业布局和产品结构，不断扩 大市场规模、增加新的利润增长点 浙江煌上煌食品有限公司 新设子公司 无 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）、行业格局与趋势 目前我国快捷消费酱卤肉制品生产企业大大小小成千上万家，手工作坊式生产企业及个体经营者仍然是国内快捷消费酱 卤肉制品业的主要经营模式；从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，企业间的发展 差距也相对较大，行业的整体发展水平与国外相比仍处于较低水平。 在市场竞争方面，我国地域广阔，风味较多，而能达到规模以上生产水平的企业数量较少，因此行业集中度比较低。未 来，随着我国食品安全控制标准进一步严格，相当一部分中小企业将会因不能达到国家标准而被迫退出市场，市场份额会逐 步向规模以上的大型企业集中，行业的发展水平也会逐渐提高。 （二）、总体发展战略 公司将围绕“质量第一、顾客至上、追求卓越”的企业理念，不断做大做强。将抓住我国肉类加工行业发展的历史机遇， 加强品牌建设、提升技术水平、优化产品结构、完善市场网络、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，将公司打造 成为全国最大的酱卤肉制品加工卓越企业。 未来三年，公司将利用在行业中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，通过引进先进的生产设备、加大技术开发投 入、加强营销网络建设、提升公司品牌知名度、完善人才引进制度和企业激励机制等措施，进一步强化公司竞争优势，使公 司主营业务收入持续、快速增长，不断提升市场份额，全面提升公司在行业中的市场地位。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 （三）、2016年经营计划 2016年，公司计划实现营业收入12.00亿元，实现净利润6500万元。为实现上述经营目标，公司将作好以下工作： 1、营销网络建设 为了进一步扩大市场占有率，公司将继续维持直营店和加盟店并存的模式，大力扩展公司在全国的营销网络体系，将 在保持现有店铺资源的基础上，在国内重要城市区域通过购买或长期租赁店铺来增强全国的辐射能力。 （1）在直营店方面：不断加大直营店的投入，通过本次募集资金和自有资金以购买或长期租赁店铺的方式来扩大直营 店的数量，扩大直营店在门店中的比例。 （2）在加盟店方面：把加盟店的建设作为公司的业务重点，进一步加大加盟商的招商力度和支持力度，提高加盟店的 数量、覆盖率及门店存活质量，进一步巩固公司品牌形象的辐射力和渗透力。 2、产品开发与创新 本公司的产品开发计划是以现有禽肉产品为基础，畜肉产品为重点，向其他农副产品进行延伸。公司将依托食品质量 安全检验与研发工程技术中心募投项目，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅料运用、加工工艺、口感调 配、产品包装等方面进行深入研究，并结合中式风味和西式工艺来提升产品的风味口感，继续丰富公司的产品线。 3、人力资源开发 要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。未来两年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基 础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引研发、管理、营销等方面的人才，聘请具有实践经验与能力的技术人才、 管理人才、营销网络人才。 4、项目并购 并购是企业进行低成本外部扩张的一种资本运营方式，它可以使企业规模得到迅速外延性扩展，提高企业的市场地位 和长期获利能力。公司将充分利用上市的优势，利用资本市场的溢价，加大兼并收购力度，并购的标准主要有：一、与公司 有产品互补的企业，比如能优化公司产品结构的企业等；二、与公司有市场互补的企业，比如在公司空白市场有销售渠道的 企业。 （四）、存在的风险 1、食品安全风险 公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售，产品为卤鸭脚、卤鸭翅、卤鸭脖、酱鸭等酱卤 肉制品及各类蔬菜、水产品、豆类佐餐凉菜制品。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识 的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准 组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。公司已通过ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证和QS食品质量安全强制 检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训等方面持续投入和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程 序；在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环 节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏 忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的品牌和美誉度。 2、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险 如果行业内个别企业发生严重的食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严 重损害，将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。 3、市场风险 随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品 及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞 争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规 模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争加剧的风险 4、直营店、特许加盟店的管理风险 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 虽然公司始终重视对门店的管理，但若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则可能出现部分门店管理滞后影 响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不合格，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司 的品牌形象和经营业绩造成不利的影响。 5、跨区域经营的风险 目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓 展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业务拓展需要 公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。 在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和 接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。 6、原材料价格波动风险 原材料成本占公司主营业务成本的90%左右；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖以及牛肉约占主营业务成本的60% 左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 04 月 29 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网（ ）煌上煌 2015 年 4 月 29 日投资者关系活动表 2015 年 06 月 16 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网（ ）煌上煌 2015 年 6 月 16 日投资者关系活动表 2015 年 09 月 02 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网（ ）煌上煌 2015 年 9 月 2 日投资者关系活动表 2015 年 09 月 18 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网（ ）煌上煌 2015 年 9 月 18 日投资者关系活动表 2015 年 11 月 26 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网（ ）煌上煌 2015 年 11 月 26 日投资者关系活动表 2015 年 12 月 10 日 实地调研 机构 详见巨潮资讯网（ ）煌上煌 2015 年 12 月 10 日投资者关系活动表 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，董事会根据公司2014年度经营业绩情况以及未来发展规划，在充分征询独立董事及公司股东意见后，制定 了公司2014年度利润分配预案,并经2015年3月26日召开的第三届董事会第五次会议及2015年4月20日召开的2014年年度股东 大会审议通过。2014年度利润分配方案：以总股本126,678,422股为基数，每10股派2.16元（含税），共计分配利润27,362,539.15 元，占公司2014年度合并报表实现可供分配利润91,152,384.27元的30.02%，达到了公司首次公开发行时作出的利润分配承诺。 本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。上述方案公司已于2015年5月22日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 报告期内不存在现金分红政策进行调整和变更的情形 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年利润分配方案 2014年4月22日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以总股本 126,658,422股为基数，每10股派2.67元（含税），共计分配利润33,818,290.51元。 2、2014年利润分配方案 2015年4月20日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以总股本 126,658,422股为基数，每10股派2.16元（含税），共计分配利润27,362,539.15元。 3、2015年利润分配预案 2016年3月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以总股 本126,658,422股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.16元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配 利润14,692,376.95元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 14,692,376.95 60,880,585.42 24.13% 2014 年 27,358,219.15 98,629,108.77 27.74% 2013 年 33,818,290.51 121,602,350.65 27.81% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.16 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 126,658,422 现金分红总额（元）（含税） 14,692,376.95 可分配利润（元） 373,089,596.89 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以总股本 126,658,422 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.16 元（含税），不送红股、不进行资本公积金转 增股本，共计分配利润 14,692,376.95 元，占 2015 年母公司实现的可供分配利润的 64.06%，剩余未分配利润 255,782,384.63 元结转下年度分配。公司 2015 年度共计分配利润 14,692,376.95 元，占公司 2015 年度合并报表实现可供分配利润 58,332,283.39 元的 25.19%，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。本预案尚需提交公司 2015 年度股 东大会审议批准。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 煌上煌集团有 限公司、实际 控制人徐桂 芬、褚建庚、 褚浚、褚剑 分红承诺 同意公司首次公开发行股票并 上市当年及其后两年的股利分 配计划，并承诺在未来审议公 司上市当年及其后两年的利润 分配议案时参加股东大会并投 赞成票，确保每年以现金方式 分配的利润为当年实现的可供 分配利润的百分之三十。 2012 年 03 月 30 日 上市当年及 后两年 履行完毕 煌上煌集团有 限公司、实际 控制人徐桂 芬、褚建庚、 褚浚、褚剑 股份限售承 诺 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人 管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。在前述锁定 期结束后，其在担任公司董事、 监事、高级管理人员期间每年 转让的股份不得超过其所持有 公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份；离职六个 月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的 比例不超过 50% 2012 年 09 月 05 日 2012年9月5 日至 2015 年 9 月 4 日 履行完毕 煌上煌集团有 限公司、实际 控制人徐桂 芬、褚建庚、 褚浚、褚剑 其他承诺 目前除持有煌上煌股份外，未 投资其它与煌上煌及其子公司 相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、 组织，或从事其它与煌上煌及 其子公司相同、类似的经营活 动；在依照中国法律法规被确 认为公司的实际控制人或股东 期间，将不会在中国境内或境 外以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股权及其 它权益）直接或间接从事或参 与任何与公司构成竞争的任何 业务或活动，不以任何方式从 事或参与生产任何与公司产品 相同、相似或可能取代公司产 品的业务活动；如从任何第三 方获得的商业机会与公司经营 2012 年 03 月 30 日 长期 按承诺履行 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 的业务有竞争或可能竞争，则 将立即通知公司，并将该商业 机会让予本公司；并承诺不利 用任何方式从事影响或可能影 响公司经营、发展的业务或活 动。 煌上煌集团有 限公司、实际 控制人徐桂 芬、褚建庚、 褚浚、褚剑 其他承诺 若煌上煌租赁的房产在租赁期 内因权属问题无法继续使用， 或因租赁合同未按照规定进行 备案而受到行政处罚，我们将 承担由上述原因对煌上煌造成 的全部损失。1、本人、本公司 及关联方将严格执行股份公司 的资金管理制度，不以任何方 式变相占用煌上煌资金；不以 利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保及其 他任何方式损害公司和其他股 东的合法权益。 2、本人、本 公司及关联方与股份公司的任 何关联交易应在煌上煌按照其 《章程》和其他制度进行决策 后实施，关联交易价格公允、 不损害煌上煌及其他股东利 益。 3、如果本人、本公司及 关联方违反上述声明、保证与 承诺，并造成煌上煌或其他股 东经济损失的，本人、本公司 同意双倍赔偿煌上煌或其他股 东相应损失。 2012 年 03 月 30 日 长期 按承诺履行 煌上煌集团有 限公司、实际 控制人徐桂 芬、褚建庚、 褚浚、褚剑 其他承诺 煌上煌及其下属公司若与任何 其它第三方就商标问题发生纠 纷，导致煌上煌及其下属公司 需要承担赔偿、罚款等责任， 本公司、本人将承担上述损失， 绝不使公司因此遭受任何经济 损失。 2012 年 03 月 30 日 长期 按承诺履行 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否按时履行 是 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67% 股权的议案》，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司成为嘉兴市真真老 老食品有限公司控股股东。 2、本期新设子公司浙江煌上煌食品有限公司。公司投资1,000万元，持股100%，于2015年7月30日办妥工商登记，本年度纳 入合并范围 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 王斌、周永夏 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情 况 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2015年4月20日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股 权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司限制性股票激励计划第一期共1,112,760股限制性股票于2015年4月30日上 市流通。具体内容详见巨潮资讯网站（）的相关公告。（公告编号：2015-020、2015-022） 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 江西茶百 年油脂有 限公司 实际控 制人控 制的其 他企业 购买其 产品 货款 以可比 的独立 第三方 的市场 价格为 参考标 准 市场价 66.33 15.76% 150 否 转账 不适用 2015 年 03 月 28 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） （公告 编号 2015-0 09） 江西合味 原酒店管 理有限公 司 实际控 制人控 制的其 他企业 接受其 劳务 会务费 以可比 的独立 第三方 的市场 价格为 参考标 准 市场价 30.42 16.75% 50 否 转账 不适用 2015 年 03 月 28 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） （公告 编号 2015-0 09） 徐桂芬 公司实 际控制 人之一 租其店 面、办 公室 租金 以可比 的独立 第三方 的市场 价格为 参考标 准 市场价 58 4.89% 80 否 转账 不适用 2015 年 03 月 28 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） （公告 编号 2015-0 09） 江西合味 原酒店管 理有限公 司 实际控 制人控 制的其 他企业 向其销 售公司 产品 货款 以可比 的独立 第三方 的市场 市场价 5.24 0.01% 20 否 转账 不适用 2015 年 03 月 28 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 价格为 参考标 准 ninfo.c ） （公告 编号 2015-0 09） 合计 -- -- 159.99 -- 300 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 截止2015年12月31日，公司已开设的直营店除3家为自有物业，其余为租赁物业，每家面积为10—20平方米，不构成单个重 大租赁。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 江西煌 上煌集 团食品 股份有 限公司 江西易 往信息 技术有 限公司 ERP 系 统开发 2012 年 12 月 05 日 无 根据软 件开发 投入的 人工工 时 1,800 是 控股股 东的参 股企业 已支付 1080 万 元 2012 年 12 月 07 日 巨潮资 讯网 （http:/ /www.c ninfo.c ） （公告 编号 2012-0 27） 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为已任，致力于履行企业社会责任， 不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、自然 的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设，继 续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，实现“中国梦”作出应有的贡献。 一、股东和债权人权益保护 股东是企业生存的根本，股东的认可和支持是促进企业良性发展的动力，保障股东权益、公平对待所有股东是公司的义 务和职责。 1、公司一贯注重现代企业制度的建设，自上市以来，股东大会、董事会、监事会“三会”运作不断规范，各项制度不断 健全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，切实保障全体股东和债权人的合法权益。 2、公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东享有平等地 位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。确保了所有 股东尤其是中小股东的合法权益不受到侵害。 3、公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线，认真接受各种咨询。公司还通过网上说明会、接待投资者来 访等方式，加强与投资者的沟通。公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关 法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，客观、真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。 4、公司制定了明确的利润分配政策和未来三年（2014-2016年）股东回报规划，按《公司章程》有关规定，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的25%。并且公司实际控制人同意公司首次公开发行股票并上市当年及 其后两年的股利分配计划，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 5、公司在注重对股东权益保护的同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行债务， 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。因公司信用程度良好，连续多年被金融系统评为“AAA”信用等级 企业。 二、员工权益保护 公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的 凝聚力，实现员工与企业的共同成长。 1、规范用工制度。 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执 行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳 医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。 2、关注员工的个人成长和身心健康。公司订阅较为丰富的报刊杂志，不定期组织员工进行培训学习和自主学习，丰富 了员工的生活，增强了公司凝聚力和向心力。 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章 制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效 评价方式，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职 行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。2013年对中高层管理及核心技术人员进行了股权激励。 三、环境保护与可持续性发展 1、公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要环节，注重履行企业环境保护的职责，严格贯彻执行《中华人民共 和国环境保护法》的有关规定。 2、公司自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，在生产绿色无污 染食品的同时营造了花园式生产基地。公司积极推行节能减排，降低消耗，倡导全体员工节约每一度电、每一张纸、每一滴 水，最大程度节约资源。 四、依法纳税、积极参与公益事业 1、公司诚信经营，依法纳税，社会贡献值较高。公司已连续多年被评为“纳税先进企业”。 2、公司置身于社会，服务于社会；求生于社会，回报于社会。在“来源于社会、回报于社会”精神的指导下，创业22年 来，公司积极参与农村扶贫、兴建希望学校、扶助贫困学子、开展慈善救助等活动，取得了良好的社会效益。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,721,900 66.10% -70,318,47 0 -70,318,47 0 13,403,430 10.58% 3、其他内资持股 83,721,900 66.10% -70,318,47 0 -70,318,47 0 13,403,430 10.58% 其中：境内法人持股 64,488,000 50.91% -64,488,00 0 -64,488,00 0 0 0.00% 境内自然人持股 19,233,900 15.19% -5,828,470 -5,828,470 13,403,430 10.58% 二、无限售条件股份 42,936,522 33.90% 70,318,470 70,318,470 113,254,992 89.42% 1、人民币普通股 42,936,522 33.90% 70,318,470 70,318,470 113,254,992 89.42% 三、股份总数 126,658,422 100.00% 126,658,422 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励限售股第一批解锁并于2015年4月30日上市流通。 2、首发限售股于2015年9月7日解除限售并上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2015年4月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 完成了登记 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 煌上煌集团有限 公司 64,488,000 64,488,000 0 0 首发机构类限售 2015 年 9 月 7 日 褚建庚 7,240,000 7,240,000 5,430,000 5,430,000 高管锁定 2015 年 9 月 7 日 褚浚 4,136,000 4,136,000 3,102,000 3,102,000 高管锁定 2015 年 9 月 7 日 褚剑 4,136,000 4,136,000 3,102,000 3,102,000 高管锁定 2015 年 9 月 7 日 陈崇熙 750,000 750,000 0 0 首发个人类限售 2015 年 9 月 7 日 牛丽丽 190,000 190,000 0 0 首发个人类限售 2015 年 9 月 7 日 范旭明 239,700 95,880 35,955 179,775 股权激励限售、 高管锁定 2015 年 4 月 30 日 曾细华 228,200 91,280 34,230 171,150 股权激励限售、 高管锁定 2015 年 4 月 30 日 章启武 200,700 80,280 30,105 150,525 股权激励限售、 高管锁定 2015 年 4 月 30 日 李细毛 212,200 84,880 0 127,320 股权激励限售 2015 年 4 月 30 日 其他股权激励股 东 1,901,100 760,440 0 1,140,660 股权激励限售 2015 年 4 月 30 日 合计 83,721,900 82,052,760 11,734,290 13,403,430 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 13,478 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 12,058 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 煌上煌集团有限 公司 境内非国有法人 50.91% 64,488,00 0 64,488,00 0 质押 32,450,000 褚建庚 境内自然人 5.72% 7,240,000 5,430,000 1,810,000 质押 4,800,000 褚剑 境内自然人 3.27% 4,136,000 3,102,000 1,034,000 质押 2,800,000 褚浚 境内自然人 3.27% 4,136,000 3,102,000 1,034,000 质押 2,800,000 中国建设银行－ 华富竞争力优选 混合型证券投资 基金 其他 0.55% 700,000 700,000 魏银峰 境内自然人 0.35% 449,188 449,188 翟迎辉 境内自然人 0.34% 434,786 434,786 质押 319,334 戴隆兰 境内自然人 0.34% 434,498 434,498 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 0.26% 331,500 331,500 倪思礼 境内自然人 0.26% 326,100 326,100 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司实际控制人徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑），其中徐桂芬与褚建庚 系夫妻关系，徐桂芬与褚浚、褚剑系母子关系，褚建庚与褚浚、褚剑系父子关系，褚 浚、褚剑系兄弟关系。徐桂芬持有煌上煌集团有限公司 40%的股权，褚建庚、褚浚、 褚剑各持有煌上煌集团有限公司 20%的股权。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 股份种类 数量 煌上煌集团有限公司 64,488,000 人民币普通股 64,488,000 褚建庚 1,810,000 人民币普通股 1,810,000 褚剑 1,034,000 人民币普通股 1,034,000 褚浚 1,034,000 人民币普通股 1,034,000 中国建设银行－华富竞争力优选混 合型证券投资基金 700,000 人民币普通股 700,000 魏银峰 449,188 人民币普通股 449,188 翟迎辉 434,786 人民币普通股 434,786 戴隆兰 434,498 人民币普通股 434,498 中央汇金资产管理有限责任公司 331,500 人民币普通股 331,500 倪思礼 326,100 人民币普通股 326,100 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司实际控制人徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑），其中徐桂芬与褚建庚 系夫妻关系，徐桂芬与褚浚、褚剑系母子关系，褚建庚与褚浚、褚剑系父子关系，褚 浚、褚剑系兄弟关系。徐桂芬持有煌上煌集团有限公司 40%的股权，褚建庚、褚浚、 褚剑各持有煌上煌集团有限公司 20%的股权。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 煌上煌集团有限公司 徐桂芬 1999 年 11 月 03 日 73197095-9 产业投资管理，林业技 术开发 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐桂芬 中国 否 褚建庚 中国 否 褚浚 中国 否 褚剑 中国 否 主要职业及职务 详见本报告第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“任职情况” 部分 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 徐桂芬 董事长 现任 女 66 2008 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 褚建庚 副董事长 现任 男 67 2008 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 7,240,000 7,240,000 褚浚 副董事 长、总经 理 现任 男 40 2008 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 4,136,000 4,136,000 褚剑 董事、副 总经理 现任 男 38 2008 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 4,136,000 4,136,000 范旭明 董事、副 总经理 现任 男 42 2008 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 239,700 59,925 179,775 章启武 董事、副 总经理 现任 男 41 2014 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 200,700 50,175 150,525 王金佑 独立董事 现任 男 54 2010 年 11 月 30 日 2017 年 08 月 25 日 汤其美 独立董事 现任 男 52 2010 年 11 月 30 日 2017 年 08 月 25 日 余福鑫 独立董事 现任 男 68 2014 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 肖文英 监事会主 席 现任 女 46 2012 年 12 月 03 日 2017 年 08 月 25 日 李三毛 监事 现任 男 59 2011 年 2017 年 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 08 月 25 日 08 月 25 日 刘春花 监事 现任 女 54 2008 年 08 月 06 日 2017 年 08 月 25 日 曾细华 财务总 监、董事 会秘书 现任 男 45 2008 年 08 月 26 日 2017 年 08 月 25 日 228,200 57,050 171,150 合计 -- -- -- -- -- -- 16,180,60 0 0 167,150 16,013,45 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 章启武 副总经理 任免 2015 年 02 月 11 日 公司第三届董事会第四次会议聘任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部 经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企 业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国 肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至今任本公司董事 长。 2、褚建庚：男，汉族，1949年9月出生，大学学历，高级经济师，2007年被中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。 1968年开始在江西氨厂参加工作，先后担任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团有限公司总裁；并 担任南昌市农业产业化协会会长、江西省农业产业化龙头企业会长、全国工商联农业产业商会副会长、江西省油茶产业协会 副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长。 3、褚浚：男，汉族，1976年10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有 限公司经理、江西煌上煌合味源实业有限公司董事长，煌上煌集团有限公司常务副总裁，并担任南昌市西湖区政协委员、南 昌市工商联（总商会）第十一届执行委员会副主席、南昌市青年商会副会长、南昌市青年企业家协会副会长、江西省食品工 业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长、总经理。 4、褚剑：男，汉族，1978年10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品有限公司参加工作，担任过该公司副 总经理；并担任江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工商联副会长、 南昌县人大代表、江西农村专业技术协会常务理事、中国绿色食品协会理事、中国家禽业协会理事等社会职务。2008年至今 任本公司董事、副总经理。 5、范旭明：男，汉族，1974年1月出生，大学学历，在职工商管理硕士，高级经济师。1993年7月开始参加工作，先后担任 江西煌上煌实业有限公司生产部经理；江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常务副总经理、总 经理，并担任南昌市西湖区政协常委、南昌鸭业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。 6、章启武：男，汉族，1975年10月出生，大学学历。2008年至2014年8月任广东煌上煌食品有限公司总经理， 2011年至今 任公司采购供应中心总监，2014年8月26日至今任公司董事。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 7、王金佑：男，汉族，1962年8月出生，研究生学历，教授、金融专业硕士生导师。曾任职于江西工业大学，2008年至今任 江西财经大学金融与统计学院副院长、中国投资环境学会理事。现任本公司独立董事 8、汤其美：男，汉族，1964年10月出生，会计学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任职于江苏常柴股份有 限公司财务科、常州会计师事务所审计部、深圳信永中和会计师事务所审计部。2008年至今任中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）广东分部负责人。现任本公司独立董事。 9、余福鑫：男，汉族，汉族，1948年3月出生，大专学历、工程师。曾任职于江西味精厂、江西省食品工业技术开发总公司、 江西省食品工业协会、江西省黄金管理局。2012年至今任江西省调味品协会常务副会长。现任本公司独立董事。 （二）、监事的主要工作经历 1、肖文英：女、汉族，1970年7月出生，大专学历。2008年至今任本公司行政部副经理。现任本公司监事会主席。 2、李三毛：男，汉族，1957年9月出生，高中学历，2008年至今任本公司后勤科科长。现担任公司的监事。 3、刘春花：女，汉族，1962年6月出生，高中学历。2008年至今任本公司生产部副经理。现任本公司职工监事。 （三）、高级管理人员的主要工作经历 1、褚浚，现任公司总经理，简历同上。 2、褚剑，现任公司副总经理，简历同上。 3、范旭明，现任公司副总经理，简历同上。 4、章启武，现任公司副总经理，简历同上。 5、曾细华：男，汉族，1971年8月出生，大学学历，注册会计师。1993年9月开始参加工作，历任江西纸业集团抚州板纸有 限公司财务审计部经理、江西纸业股份有限公司财务处处长、江西华太药业集团有限公司财务总监。2008年至今任本公司财 务总监，兼任董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 徐桂芬 煌上煌集团有限公司 执行董事 2008 年 01 月 01 日 否 褚建庚 煌上煌集团有限公司 监事 2008 年 01 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 徐桂芬女士，自 2008 年 1 月 1 日起担任煌上煌集团有限公司执行董事。褚建庚先生，自 2008 年 1 月 1 日 起担任煌上煌集团有限公司监事。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 徐桂芬 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 董事 否 褚建庚 江西茶百年油脂有限公司 执行董事 否 褚建庚 集富国际金融投资控股有限公司 董事 否 褚建庚 江西合味原酒店管理有限公司 执行董事 否 褚建庚 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 董事 否 褚建庚 江西荣益置业有限公司 执行董事 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 褚建庚 江西煌盛房地产开发有限公司 执行董事 否 褚建庚 江西荣成达置业有限公司 执行董事 否 褚建庚 江西美程商务酒店有限公司 执行董事 否 褚建庚 江西锦怡大酒店有限公司 执行董事 否 褚建庚 南昌康惠食品有限责任公司 执行董事 否 褚建庚 麦努卡新西兰有限公司 执行董事 否 褚建庚 安义县龙兴小额信贷有限责任公司 董事长 否 褚浚 辽宁煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚浚 广东煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚浚 福建煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚浚 陕西煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚浚 浙江煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚剑 江西煌大食品有限公司 执行董事、总 经理 否 褚剑 广东煌上煌食品有限公司 监事 否 褚剑 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司 执行董事 否 褚剑 江西荣益置业有限公司 总经理 否 褚剑 江西荣成达置业有限公司 总经理 否 褚剑 江西煌盛房地产开发有限公司 总经理 否 范旭明 嘉兴市真真老老食品有限公司 董事 否 范旭明 江西煌大食品有限公司 监事 否 范旭明 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司 监事 否 曾细华 嘉兴市真真老老食品有限公司 董事 否 王金佑 公司金融研究所 所长 是 汤其美 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东分所所 长助理 是 余福鑫 江西省调味品协会 常务副会长 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》中相关条款 执行。 2.董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 行的薪酬制度领取薪酬。 3.董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级管理人员报酬的薪酬的决策程序与确定 依据按时支付薪酬，不存在未及时支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬的情况。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 徐桂芬 董事长 女 66 现任 113.53 否 褚建庚 副董事长 男 67 现任 99.18 否 褚浚 副董事长、总经 理 男 40 现任 85.69 否 褚剑 董事、副总经理 男 38 现任 73.38 否 范旭明 董事、副总经理 男 42 现任 47.8 否 章启武 董事、副总经理 男 41 现任 39.51 否 汤其美 独立董事 男 52 现任 5 否 王金佑 独立董事 男 54 现任 5 否 余福鑫 独立董事 男 68 现任 5 否 肖文英 监事会主席 女 46 现任 15.24 否 刘春花 职工监事 女 54 现任 11.34 否 李三毛 监事 男 59 现任 8.51 否 曾细华 财务总监、董事 会秘书 男 45 现任 47.8 否 合计 -- -- -- -- 556.98 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、截至2015年12月31日，公司在册正式员工总数为796人。公司员工的专业构成及教育程度如下： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 由于公司屠宰、清洗等使用人员具有季节性、辅助性和可替代性特点，公司对上述岗位人员实行劳务派遣形式；而对于 职能管理人员、生产车间主要生产作业人员、技术研发人员等均为正式职工，按规定签订劳动合同、缴纳员工社保及住房公 积金。除此以外，公司在每年清明、端午、中秋、春节等重大传统节假日的销售高峰，会短期（不到1个月）聘请非全日制 工作人员。截至2015年12月31日 ，本公司在册正式员工共计796人，劳务派遣770人。 2、2015年度员工薪酬政策情况 2015年公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，按照公司薪酬管理体系对员工薪酬作了相应调整。公司 贯彻按劳取酬，效率优先，整体兼顾，考核发放的原则，实行岗位（责任）、贡献与薪酬挂钩，实行竞争、激励、约束机制 有机结合的薪酬分配制度。薪酬的评级和晋升原则以公司的经济效益增长为前提，以个人的工作业绩、工作能力为主要依据。 薪酬晋升方式有普遍晋升、奖励性晋升及职级晋升等。 3、员工培训情况 公司非常重视员工培训，在公司主要领导的统筹带领下搭建了全员晋升与发展体系、组织了各项培训活动、活跃学习氛 围，过去一年无论从培训满意度、培训质量还是活动成效都有非常突出的业绩：顺利的完成了6个人才开发项目、20余场1200 余人次参加的公共课程培训，同时组织开发了10余门课程。同时培训实现了制度化和常态化，陆续搭建和推行了新员工适职 管理体系制度、新进煌家系列培训项目、南昌办人员优化套改晋升项目、阳光工程农民工培训与款项落实项目、市企联班组 长管理技能培训项目、部门月度内训规范与推进项目、2016年校园管培生孵育项目等等。公司正在以建设企业大学为导向， 为建设学习型企业为努力。 4、公司不存在需要承担费用的离退休职工。 5、2015年公司执行的员工社会保障情况 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》实行了全体劳动合同制，与公司及其子公司的每 位入职员工均签定劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。公司及其控股子公司已按国家、江西省及南昌市有 关规定，为员工办理了基本社会保险和住房公积金。 企业薪酬成本情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,566 当期总体薪酬发生额（万元） 7,483.34 总体薪酬占当期营业收入比例 6.50% 高管人均薪酬金额（万元/人） 42.84 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 4.78 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规 定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司 运作。 公司已经制定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会 审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬考核委员会工作 制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》；为加强公司内部控制还制定了《投 资者关系管理制度》、《特定投资者来访接待管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度》、《外部信息报送和使用制度》、《募集资金使用管理制度》、《网络投票实施细则》、《内部审 计制度》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等内部规范制度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资 产、人员、机构、财务等方面与现有股东及实际控制人分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能 力。 1、业务独立 本公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产及销售业务，不存在依赖控股股东或其他股东进行采 购或销售的情况，业务运营与各股东单位及其控制企业完全分开，本公司业务独立完整，具备独立自主经营并参与市场竞争 的能力。 2、人员独立 公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司控股股东、实际控制人的相关管理体 系完全分离。公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士 违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、资产完整 本公司合法拥有与酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品有关的完整资产。公司对与生产经营相关的房屋、设备等资产均 合法拥有所有权或使用权。与公司生产经营相关的商标、土地使用权由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界 定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。目前公司未以资产或信用为各股东的 债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 4、机构独立 公司各级管理部门和各机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业运作，依法行使各自职权，不存在股东 单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、研发、销售 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策。现有财务 人员均专职在公司工作，未在股东单位及其他企业任职。公司各下属子公司均设有独立的财务部门并配有专职会计人员。公 司及各下属子公司均独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 0.08% 2015 年 04 月 20 日 2015 年 04 月 21 日 具体内容详见 2015 年 4 月 21 日《中国 证券报》、《证券时 报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮 资讯网 （info ）相关公告 机构投资者情况 机构投资者名称 出任董事人数 股东大会参与次数 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 汤其美 5 5 0 0 0 否 王金佑 5 5 0 0 0 否 余福鑫 5 5 0 0 0 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2015年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况等 进行监督和核查；对公司发展提出建议；对报告期内公司发生的续聘审计机构、关联交易、对外担保、股权激励等事项及其 他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小 股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会。报告期内，董 事会战略委员会召开了3次会议，对公司使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%的股权进行了审议，对公 司设立全资子公司进行了审议，对为控股子公司申请银行授信提供担保进行了审议；董事会提名委员会召开了1次会议，对 公司董事会聘任高级管理人员进行审议；董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司2015年度董事、监事及高级管理 人员薪酬进行了审议，对公司股权激励计划第一期限制性股票解锁进行了审议；董事会审计委员会召开了6次会议，董事会 审计委员会根据《公司董事会审计委员会对年报的审计工作规程》等规则的要求，对公司季度报告、中报、年度报告、募集 资金存放与使用安排了审阅，并出具了书面意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立健全了绩效考评制度，以公司规范化管理并通过公正、透明的程序进行考核，以保证管理人员的稳定和公司的 持续健康发展；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。公司计划进一步完善管理人员的考评和激 励制度。经过考评，2015年度公司高管人员认真履行了工作职责，在宏观经济增速放缓的前提下仍然取得了较好的工作业绩， 基本完成了本年度所确认的各项任务。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 11 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 94.48% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 99.99% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： ①.公司 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； ②.公司更正已公布的财务报告； ③.注册 会计师发现的却未被公司内部控制识别的 当期财务报告中的重大错报； ④.审计委 员会和稽核部门对公司的对外财务报告和 财务报告内部控制监督无效。财务报告重 要缺陷的迹象包括： ①.未依照公认会计 准则选择和应用会计政策； ②.未建立反 舞弊程序和控制措施；③.对于非常规或特 殊交易的账务处理没有建立相应的控制机 制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④.对于期末财务报告过程的控制存在一 项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务 报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷是 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 ①.定量标准以税前利润作为衡量指标；②. 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利 润报表相关的，以税前利润指标衡量。如 果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的 财务报告错报金额小于当年税前利润的 5%，则认定为一般缺陷；如果超过当年税 前利润的 5%，但小于 10%认定为重要缺 ①.定量标准以税前利润作为衡量指 标；②.内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与利润报表相关的，以税前利润 指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额小 于当年税前利润的 5%，则认定为一般 缺陷；如果超过当年税前利润的 5%， 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 陷；如果超过当年税前利润的 10%，则认 定为重大缺陷。 但小于 10%认定为重要缺陷；如果超过 当年税前利润的 10%，则认定为重大缺 陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，煌上煌于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 03 月 11 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 03 月 09 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师姓名 王斌、周永厦 审计报告正文 江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司 资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及 公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 中国·上海 二〇一六年三月九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 682,749,524.89 738,465,875.97 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 690,000.00 1,000,000.00 应收账款 42,882,061.95 18,007,550.77 预付款项 58,584,926.80 47,596,600.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 14,206,893.56 8,980,775.95 买入返售金融资产 存货 352,352,097.63 293,680,813.85 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,682,088.76 12,720,879.54 流动资产合计 1,163,147,593.59 1,120,452,496.75 非流动资产： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 487,613,396.31 275,288,982.47 在建工程 31,821,469.88 96,506,422.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,238,308.17 72,762,521.34 开发支出 商誉 40,183,825.73 405,629.05 长期待摊费用 6,695,090.34 2,775,113.34 递延所得税资产 11,100,312.18 1,388,516.27 其他非流动资产 8,216,865.30 30,409,475.31 非流动资产合计 664,869,267.91 479,536,660.30 资产总计 1,828,016,861.50 1,599,989,157.05 流动负债： 短期借款 47,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,890,621.47 应付账款 33,682,197.36 18,968,101.51 预收款项 2,240,744.93 2,491,464.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,136,569.63 770,447.88 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 应交税费 10,340,775.32 3,522,246.83 应付利息 142,893.59 应付股利 806,194.61 742,767.30 其他应付款 120,746,572.02 81,871,155.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 218,986,568.93 108,366,183.61 非流动负债： 长期借款 32,200,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 780,000.00 预计负债 递延收益 27,596,586.78 9,716,196.31 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 60,576,586.78 9,716,196.31 负债合计 279,563,155.71 118,082,379.92 所有者权益： 股本 126,658,422.00 126,658,422.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 943,710,920.20 943,710,920.20 减：库存股 18,544,145.40 30,906,909.00 其他综合收益 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 专项储备 盈余公积 41,996,527.89 39,448,225.86 一般风险准备 未分配利润 433,970,182.31 402,996,118.07 归属于母公司所有者权益合计 1,527,791,907.00 1,481,906,777.13 少数股东权益 20,661,798.79 所有者权益合计 1,548,453,705.79 1,481,906,777.13 负债和所有者权益总计 1,828,016,861.50 1,599,989,157.05 法定代表人： 徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 580,837,236.22 652,583,992.57 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 690,000.00 500,000.00 应收账款 16,757,461.13 17,503,577.18 预付款项 140,043,437.62 140,074,422.98 应收利息 应收股利 其他应收款 102,891,630.29 74,816,809.61 存货 177,717,480.30 157,532,832.31 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,270,642.16 3,252,834.73 流动资产合计 1,020,207,887.72 1,046,264,469.38 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 304,318,036.85 220,618,036.85 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 投资性房地产 固定资产 212,189,634.36 79,693,321.09 在建工程 9,493,842.83 95,208,840.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,876,711.70 26,962,255.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 377,443.37 1,777,407.10 递延所得税资产 8,934,177.48 1,774,930.26 其他非流动资产 8,134,269.80 30,295,388.38 非流动资产合计 559,324,116.39 456,330,180.12 资产总计 1,579,532,004.11 1,502,594,649.50 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 13,536,428.68 12,383,978.19 预收款项 30,398,425.00 32,772,033.26 应付职工薪酬 832,355.26 631,643.02 应交税费 1,303,946.39 1,166,877.70 应付利息 应付股利 806,194.61 742,767.30 其他应付款 156,719,759.25 102,512,535.29 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 203,597,109.19 150,209,834.76 非流动负债： 长期借款 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 780,000.00 预计负债 递延收益 12,282,515.47 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,062,515.47 负债合计 216,659,624.66 150,209,834.76 所有者权益： 股本 126,658,422.00 126,658,422.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 942,380,786.05 942,380,786.05 减：库存股 18,544,145.40 30,906,909.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 41,902,555.22 39,354,253.19 未分配利润 270,474,761.58 274,898,262.50 所有者权益合计 1,362,872,379.45 1,352,384,814.74 负债和所有者权益总计 1,579,532,004.11 1,502,594,649.50 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,151,074,787.93 983,980,418.35 其中：营业收入 1,151,074,787.93 983,980,418.35 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 二、营业总成本 1,067,693,711.22 867,357,165.13 其中：营业成本 798,294,216.41 683,305,873.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,758,187.21 7,084,484.20 销售费用 152,785,063.58 97,606,459.24 管理费用 116,761,749.10 101,135,765.66 财务费用 -15,000,196.31 -22,152,465.89 资产减值损失 6,094,691.23 377,048.63 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,966,457.57 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 83,381,076.71 119,589,710.79 加：营业外收入 4,057,966.54 1,961,834.85 其中：非流动资产处置利得 198,481.99 50,630.39 减：营业外支出 1,085,821.27 1,230,905.27 其中：非流动资产处置损失 182,416.12 677,949.42 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 86,353,221.98 120,320,640.37 减：所得税费用 21,518,591.65 21,691,531.60 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,834,630.33 98,629,108.77 归属于母公司所有者的净利润 60,880,585.42 98,629,108.77 少数股东损益 3,954,044.91 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 64,834,630.33 98,629,108.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 60,880,585.42 98,629,108.77 归属于少数股东的综合收益总额 3,954,044.91 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.48 0.80 （二）稀释每股收益 0.48 0.80 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人： 徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 689,246,343.42 684,848,588.24 减：营业成本 474,675,596.10 468,691,004.94 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 营业税金及附加 5,424,014.60 5,216,768.01 销售费用 101,609,354.58 66,719,080.65 管理费用 88,994,266.29 81,067,509.97 财务费用 -15,420,067.37 -19,910,854.28 资产减值损失 3,330,948.43 800,775.88 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 2,966,457.57 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,632,230.79 85,230,760.64 加：营业外收入 1,989,948.51 1,256,842.58 其中：非流动资产处置利得 404.15 2,944.31 减：营业外支出 267,396.16 1,042,889.67 其中：非流动资产处置损失 47,933.64 601,945.26 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 32,354,783.14 85,444,713.55 减：所得税费用 6,871,762.88 10,677,468.54 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,483,020.26 74,767,245.01 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 25,483,020.26 74,767,245.01 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 0.60 （二）稀释每股收益 0.20 0.60 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,324,883,242.20 1,165,897,969.08 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 129,427,770.85 30,184,221.03 经营活动现金流入小计 1,454,311,013.05 1,196,082,190.11 购买商品、接受劳务支付的现金 912,268,555.64 813,460,952.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 74,833,429.33 44,248,091.85 支付的各项税费 131,096,109.34 100,415,073.31 支付其他与经营活动有关的现金 226,662,821.55 115,656,826.27 经营活动现金流出小计 1,344,860,915.86 1,073,780,944.36 经营活动产生的现金流量净额 109,450,097.19 122,301,245.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 80,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,966,457.57 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,489,061.99 153,667.37 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,489,061.99 83,120,124.94 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 132,996,890.19 88,108,827.94 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 4,799,271.55 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 137,796,161.74 88,108,827.94 投资活动产生的现金流量净额 -136,307,099.75 -4,988,703.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 -18,544,145.40 30,906,909.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 81,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 62,655,854.60 30,906,909.00 偿还债务支付的现金 61,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 29,615,203.12 33,075,031.37 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 91,515,203.12 33,075,031.37 筹资活动产生的现金流量净额 -28,859,348.52 -2,168,122.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -55,716,351.08 115,144,420.38 加：期初现金及现金等价物余额 738,465,875.97 623,321,455.59 六、期末现金及现金等价物余额 682,749,524.89 738,465,875.97 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 802,471,187.29 792,608,838.08 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 145,959,765.57 43,396,259.53 经营活动现金流入小计 948,430,952.86 836,005,097.61 购买商品、接受劳务支付的现金 543,239,335.75 526,746,818.75 支付给职工以及为职工支付的现 金 44,514,955.44 31,555,677.70 支付的各项税费 71,812,996.97 71,800,124.39 支付其他与经营活动有关的现金 208,237,282.44 89,853,231.34 经营活动现金流出小计 867,804,570.60 719,955,852.18 经营活动产生的现金流量净额 80,626,382.26 116,049,245.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 80,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,966,457.57 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 583,093.49 25,552.99 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 投资活动现金流入小计 583,093.49 82,992,010.56 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 82,377,294.86 77,064,662.50 投资支付的现金 24,740,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 107,117,294.86 77,064,662.50 投资活动产生的现金流量净额 -106,534,201.37 5,927,348.06 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 -18,544,145.40 30,906,909.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 -18,544,145.40 30,906,909.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 27,294,791.84 33,075,031.37 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 27,294,791.84 33,075,031.37 筹资活动产生的现金流量净额 -45,838,937.24 -2,168,122.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -71,746,756.35 119,808,471.12 加：期初现金及现金等价物余额 652,583,992.57 532,775,521.45 六、期末现金及现金等价物余额 580,837,236.22 652,583,992.57 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 一、上年期末余额 126,65 8,422. 00 943,710 ,920.20 30,906, 909.00 39,448, 225.86 402,996 ,118.07 1,481,9 06,777. 13 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 126,65 8,422. 00 943,710 ,920.20 30,906, 909.00 39,448, 225.86 402,996 ,118.07 1,481,9 06,777. 13 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -12,362, 763.60 2,548,3 02.03 30,974, 064.24 20,661, 798.79 66,546, 928.66 （一）综合收益总 额 60,880, 585.42 3,954,0 44.91 64,834, 630.33 （二）所有者投入 和减少资本 -12,362, 763.60 16,707, 753.88 29,070, 517.48 1．股东投入的普 通股 16,707, 753.88 16,707, 753.88 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -12,362, 763.60 12,362, 763.60 4．其他 （三）利润分配 2,548,3 02.03 -29,906, 521.18 -27,358, 219.15 1．提取盈余公积 2,548,3 02.03 -2,548,3 02.03 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -27,358, 219.15 -27,358, 219.15 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 126,65 8,422. 00 943,710 ,920.20 18,544, 145.40 41,996, 527.89 433,970 ,182.31 20,661, 798.79 1,548,4 53,705. 79 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 123,87 6,522. 00 909,158 ,611.20 31,971, 501.36 345,661 ,532.47 1,410,6 68,167. 03 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 123,87 6,522. 00 909,158 ,611.20 31,971, 501.36 345,661 ,532.47 1,410,6 68,167. 03 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,781, 900.00 34,552, 309.00 30,906, 909.00 7,476,7 24.50 57,334, 585.60 71,238, 610.10 （一）综合收益总 98,629, 98,629, 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 额 108.77 108.77 （二）所有者投入 和减少资本 2,781, 900.00 34,552, 309.00 30,906, 909.00 6,427,3 00.00 1．股东投入的普 通股 2,781, 900.00 28,125, 009.00 30,906, 909.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 6,427,3 00.00 30,906, 909.00 -24,479, 609.00 4．其他 （三）利润分配 7,476,7 24.50 -41,294, 523.17 -33,817, 798.67 1．提取盈余公积 7,476,7 24.50 -7,476,7 24.50 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -33,817, 798.67 -33,817, 798.67 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 126,65 8,422. 00 943,710 ,920.20 30,906, 909.00 39,448, 225.86 402,996 ,118.07 1,481,9 06,777. 13 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 126,658, 422.00 942,380,7 86.05 30,906,90 9.00 39,354,25 3.19 274,898 ,262.50 1,352,384 ,814.74 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 126,658, 422.00 942,380,7 86.05 30,906,90 9.00 39,354,25 3.19 274,898 ,262.50 1,352,384 ,814.74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -12,362,7 63.60 2,548,302 .03 -4,423,5 00.92 10,487,56 4.71 （一）综合收益总 额 25,483, 020.26 25,483,02 0.26 （二）所有者投入 和减少资本 -12,362,7 63.60 12,362,76 3.60 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -12,362,7 63.60 12,362,76 3.60 4．其他 （三）利润分配 2,548,302 .03 -29,906, 521.18 -27,358,2 19.15 1．提取盈余公积 2,548,302 .03 -2,548,3 02.03 2．对所有者（或 股东）的分配 -27,358, 219.15 -27,358,2 19.15 3．其他 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 126,658, 422.00 942,380,7 86.05 18,544,14 5.40 41,902,55 5.22 270,474 ,761.58 1,362,872 ,379.45 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 123,876, 522.00 907,828,4 77.05 31,877,52 8.69 241,425 ,540.66 1,305,008 ,068.40 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 123,876, 522.00 907,828,4 77.05 31,877,52 8.69 241,425 ,540.66 1,305,008 ,068.40 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,781,90 0.00 34,552,30 9.00 30,906,90 9.00 7,476,724 .50 33,472, 721.84 47,376,74 6.34 （一）综合收益总 额 74,767, 245.01 74,767,24 5.01 （二）所有者投入 和减少资本 2,781,90 0.00 34,552,30 9.00 30,906,90 9.00 6,427,300 .00 1．股东投入的普 2,781,90 28,125,00 30,906,90 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 通股 0.00 9.00 9.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 6,427,300 .00 30,906,90 9.00 -24,479,6 09.00 4．其他 （三）利润分配 7,476,724 .50 -41,294, 523.17 -33,817,7 98.67 1．提取盈余公积 7,476,724 .50 -7,476,7 24.50 2．对所有者（或 股东）的分配 -33,817, 798.67 -33,817,7 98.67 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 126,658, 422.00 942,380,7 86.05 30,906,90 9.00 39,354,25 3.19 274,898 ,262.50 1,352,384 ,814.74 三、公司基本情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）成立于1999年4月1日，原名为“江西 煌上煌烤卤有限公司”。2004年8月30日公司股东会决议将“江西煌上煌烤卤有限公司”的名称变更为“江西煌 上煌集团食品有限公司”。2008年10月，根据公司修改后的章程及全体股东签署的股东会决议，公司整体 变更为江西煌上煌集团食品股份有限公司。 公司的企业法人营业执照注册号：360100210015885。经中国证券监督管理委员会批准(证监许可 [2012]944号)，本公司于2012年8月向社会公众首次公开发行3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30 元。2012年9月5日本次公开发行的3,098万股股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码002695。所属行业 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 为食品加工业。 公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013 年12月23日为授予日，向激励对象授予限制性股票。首次激励计划涉及的激励对象共计44人，首次授予限 制性股票289.68万股，授予价格11.11元/股，包括公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。2014 年4月30日首次授予限制性股票完成，实际授予278.19万股。 截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数126,658,422股，公司注册资本为126,658,422.00元。公 司经营范围为：肉制品、蛋制品、豆制品、其他水产加工品的生产；蔬菜制品(酱腌菜)的生产；预包装食 品、散装食品的批发兼零售；食用农产品的加工；国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营 的项目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外。公司注册地与总部办公地均为南昌市小蓝工业园小蓝中大道66号。 本公司的母公司为煌上煌集团有限公司，本公司的实际控制人为徐桂芬家族。 本财务报表业经公司董事会于2016年 3 月 9 日批准报出。 截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 福建煌上煌食品有限公司 广东煌上煌食品有限公司 辽宁煌上煌食品有限公司 陕西煌上煌食品有限公司 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司 江西煌大食品有限公司 浙江煌上煌食品有限公司 嘉兴市真真老老食品有限公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司以持续经营为基础，在持续经营的基础上编制财务报表 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分 割的部分）均纳入合并财务报表。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处 理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 9、外币业务和外币报表折算 无 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不 可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额 重大的判断依据或金额标准：应收款项金额 50 万元或单项金 额占应收款项余额 10%以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：如有客观证 据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。单独测试 未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 同受控股母公司控制的合并范围应收款项； 账龄分析法 扣除上述组合以外的应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明其发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并 入账龄分析法组合计提坏账准备。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 12、存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法。 13、划分为持有待售资产 无 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投 资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于 被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资 单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5 9.5-2.71 机器设备 年限平均法 5-10 5 19-9.5 运输设备 年限平均法 5 5 19 办公设备 年限平均法 5 5 19 其他设备 年限平均法 5-10 5 19-9.5 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 35 土地使用证上注明的年限 商标使用权 10 软件 5 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 报告期公司无使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 开发阶段支出资本化的具体条件 报告期内公司无开发阶段支出资本化的研发支出 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产 等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于 其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是 能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊 至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组 合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占 相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 （1）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 （2）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老 保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应 支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务， 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场 收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转 回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算 利得或损失。 详见本附注“五、(十七) 应付职工薪酬”。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无 25、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为 预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内每个 资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行 权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时 无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何 增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工 或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是， 如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。初始采用XXX模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“X、 股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个 资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 对加盟店的销售收入以加盟商通过公司ERP系统提交订单，公司根据订单通过发货窗口电子秤发货， 同时数据自动传送至ERP系统后，打印出发货配送单，经加盟商或加盟商委托的第三方物流验收并在发货 配送单上签字后，即产品所有权和风险转移给加盟商，公司以双方验收签字后的发货配送单为依据确认销 售收入。 对直营店的销售收入，以直营店直接销售给最终消费者，销售数据通过门店电子秤系统自动传送至公 司后台。公司后台与直营店电子销售小票、发货配送单、银行进账回单、门店进销存报表相互核对后确认 销售收入。 3、关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 公司采用全国连锁经营模式从事产品销售。连锁经营又分为直营连锁销售和特许加盟连锁销售两种销 售方式。直营连锁销售是指各连锁店由品牌所有者直接投资，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、 价格、配送、管理、形象等方面统一，总部对分店拥有控制权，统一核算，统负盈亏。特许加盟连锁销售 是指品牌所有者同加盟店签订加盟连锁合同，授权加盟店在规定区域内使用自己标准的商标、服务标记、 商号和经营技术，销售公司的产品，在统一的品牌下进行销售及服务，加盟店拥有对门店的所有权和收益 权，实行独立核算，自负盈亏。 本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括 购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。本公司将政府补助划分为与资产相关 的具体标准为：企业取得的,用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外 收入； （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与 收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 会计处理：与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期营业外收入。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资 产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本 化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 13、17 营业税 按应税营业收入计征 5 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 1、5、7 企业所得税 按应纳税所得额计征 15、25 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 3 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 2 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 江西煌上煌集团食品股份有限公司 15% 广东煌上煌食品有限公司 25% 福建煌上煌食品有限公司 25% 辽宁煌上煌食品有限公司 25% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 陕西煌上煌食品有限公司 25% 江西煌大食品有限公司 免征企业所得税 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司 免征企业所得税 2、税收优惠 本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定缴纳企业所得税。 本公司于2013年12月10日被认定为高新技术企业，有效期三年。根据国税函[2008]985号规定，自2013 年度至2015年度企业所得税减按15%征收。 根据2007年11月28日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条第一款规定，子公司江西煌大食品有限公司从事农产品初级加工项目所得，免征企业 所得税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 2,015,530.27 1,130,299.63 银行存款 678,143,390.60 737,045,384.86 其他货币资金 2,590,604.02 290,191.48 合计 682,749,524.89 738,465,875.97 其他说明 货币资金期末无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 690,000.00 1,000,000.00 合计 690,000.00 1,000,000.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 0.00 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 0.00 0.00 商业承兑票据 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 45,538,3 18.82 100.00% 2,656,25 6.87 42,882,06 1.95 18,988, 336.04 100.00% 980,785.2 7 18,007,550. 77 合计 45,538,3 18.82 100.00% 2,656,25 6.87 0.00% 42,882,06 1.95 18,988, 336.04 100.00% 980,785.2 7 0.00% 18,007,550. 77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 38,628,131.02 1,931,406.55 5.00% 1 年以内小计 38,628,131.02 1,931,406.55 5.00% 1 至 2 年 6,745,149.20 674,514.92 10.00% 2 至 3 年 6,605.60 1,321.12 20.00% 3 至 4 年 151,011.15 45,303.35 30.00% 4 至 5 年 7,421.85 3,710.93 50.00% 合计 45,538,318.82 2,656,256.86 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,824,743.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,149,271.92 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 沃尔玛(中国)投资 有限公司 货款 960,271.89 无法收回 总经理批准 否 江西旺中旺商场有 限公司 货款 134,178.78 无法收回 总经理批准 否 深圳华永嘉贸易有 限公司（商超） 货款 21,555.40 无法收回 总经理批准 否 江西洪客隆百货百 投有限公司 货款 8,090.36 无法收回 总经理批准 否 其他散户 货款 25,175.49 无法收回 总经理批准 否 合计 -- 1,149,271.92 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数 的比例(%) 坏账准备 上海区域经销商（于臣琪） 3,267,061.39 7.17 163,353.07 宁波区域经销商（宁波市鄞州石碶真真老老粽 子店） 3,127,879.43 6.87 156,393.97 苏州区域经销商（吴中经济开发区老老真真粽 子店） 3,079,108.89 6.76 153,955.44 嘉兴区域经销商（嘉兴经开邵成饮食店） 2,091,254.90 4.59 104,562.75 无锡区域经销商（惠山区前桥合记粽子店） 1,910,371.42 4.20 95,518.57 合计 13,475,676.03 29.59 673,783.80 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 其他说明： 无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 57,323,908.75 97.85% 45,481,388.03 95.56% 1 至 2 年 1,260,872.89 2.15% 1,991,212.64 4.18% 2 至 3 年 145.16 0.00% 124,000.00 0.26% 合计 58,584,926.80 -- 47,596,600.67 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为0元。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额 合计数的比例(%) 莫迪维克（上海）包装材料有限公司 7,350,000.00 12.55 静宁县农畜有限责任公司 4,100,000.00 7.00 南昌金辉食品有限公司（姜章保） 2,869,088.57 4.90 上海麒翼自动化科技有限公司 1,920,000.00 3.28 南昌平稳贸易有限公司 1,321,642.84 2.26 合 计 17,560,731.41 29.97 其他说明： 无 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 15,677,5 79.44 98.87% 1,470,68 5.88 14,206,89 3.56 9,787,3 34.28 100.00% 806,558.3 3 8,980,775.9 5 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 179,622. 60 1.13% 179,622. 60 合计 15,857,2 02.04 100.00% 1,650,30 8.48 14,206,89 3.56 9,787,3 34.28 100.00% 806,558.3 3 8,980,775.9 5 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 8,226,384.02 411,319.20 5.00% 1 年以内小计 8,226,384.02 411,319.20 5.00% 1 至 2 年 5,485,981.70 548,598.17 10.00% 2 至 3 年 1,737,750.00 347,550.00 20.00% 3 至 4 年 62,511.72 18,753.52 30.00% 4 至 5 年 40,974.00 20,487.00 50.00% 5 年以上 123,978.00 123,978.00 100.00% 合计 15,677,579.44 1,470,685.89 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,288,246.15 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 444,496.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 上海市场银都店 往来款 5,000.00 无法收回 总经理批准 否 上海延长中路店 往来款 20,000.00 无法收回 总经理批准 否 合肥办事处 往来款 3,500.00 无法收回 总经理批准 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 浙江汇丰担保有限 公司 担保费 415,996.00 无法收回 总经理批准 否 合计 -- 444,496.00 -- -- -- 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 399,826.84 495,313.33 办事处房租押金 5,797,799.93 3,405,770.47 店面保证金 2,483,617.08 3,901,896.86 其他应收款项 7,175,958.19 1,984,353.62 合计 15,857,202.04 9,787,334.28 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 吴士森 店面押金 800,000.00 1 年以内 5.05% 40,000.00 江西风暴文化传媒 有限公司 服务往来款 330,000.00 1 年以内 2.08% 16,500.00 天猫旗舰店 代收代付 302,542.92 1 年以内 1.91% 15,127.15 国网江西南昌县供 电有限责任公司 电费款 224,960.71 1 年以内 1.42% 11,248.04 高美珍 门店零钱备用金 202,014.00 1 年以内 1.27% 10,100.70 合计 -- 1,859,517.63 -- 11.73% 92,975.89 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 327,728,949.99 3,254,662.32 324,474,287.67 272,374,549.49 272,374,549.49 在产品 10,448,325.30 10,448,325.30 15,956,190.06 15,956,190.06 库存商品 9,513,358.15 9,513,358.15 2,084,142.87 2,084,142.87 发出商品 7,916,126.51 7,916,126.51 3,265,931.43 3,265,931.43 合计 355,606,759.95 3,254,662.32 352,352,097.63 293,680,813.85 293,680,813.85 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 3,254,662.32 3,254,662.32 合计 3,254,662.32 3,254,662.32 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 无 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴税费 674,286.07 3,252,834.73 未抵扣进项税 11,007,802.69 9,468,044.81 合计 11,682,088.76 12,720,879.54 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 264,442,232.92 51,647,125.38 25,610,580.75 6,075,162.15 20,405,362.02 368,180,463.22 2.本期增加金 额 259,456,753.13 24,431,769.61 10,518,863.77 1,953,036.55 9,845,458.86 306,205,881.92 （1）购置 10,316,194.94 4,394,357.26 630,134.17 7,469,101.86 22,809,788.23 （2）在建工 程转入 213,826,441.12 213,826,441.12 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 （3）企业合 并增加 45,630,312.01 14,115,574.67 6,124,506.51 1,322,902.38 2,376,357.00 69,569,652.57 3.本期减少金 额 66,894,831.92 9,861,036.70 2,885,924.99 463,766.20 3,208,741.33 83,314,301.14 （1）处置或 报废 66,894,831.92 9,861,036.70 2,885,924.99 463,766.20 3,208,741.33 83,314,301.14 4.期末余额 457,004,154.13 66,217,858.29 33,243,519.53 7,564,432.50 27,042,079.55 591,072,044.00 二、累计折旧 1.期初余额 45,614,145.13 21,272,172.71 14,652,575.66 2,816,971.04 8,535,616.21 92,891,480.75 2.本期增加金 额 17,181,230.75 10,575,688.10 8,848,054.45 2,072,473.37 6,127,905.62 44,805,352.29 （1）计提 13,759,640.21 6,961,530.29 4,353,068.92 986,362.76 1,214,782.16 27,275,384.34 （2）其他增 加 3,421,590.54 3,614,157.81 4,494,985.53 1,086,110.61 4,913,123.46 17,529,967.95 3.本期减少金 额 22,898,864.17 6,194,761.29 2,707,622.07 384,087.85 2,052,849.97 34,238,185.35 （1）处置或 报废 22,898,864.17 6,194,761.29 2,707,622.07 384,087.85 2,052,849.97 34,238,185.35 4.期末余额 39,896,511.71 25,653,099.52 20,793,008.04 4,505,356.56 12,610,671.86 103,458,647.69 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 417,107,642.42 40,564,758.77 12,450,511.49 3,059,075.94 14,431,407.69 487,613,396.31 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 2.期初账面价 值 218,828,087.79 30,374,952.67 10,958,005.09 3,258,191.11 11,869,745.81 275,288,982.47 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 江西煌大 4#宿舍楼 5,027,596.92 尚未竣工决算 江西煌大 6#宿舍楼 5,027,596.92 尚未竣工决算 1#宿舍楼 5,900,117.51 尚未竣工决算 2#宿舍楼 5,380,481.41 尚未竣工决算 酱鸭车间 11,000,623.97 尚未竣工决算 综合办公楼 19,855,655.90 尚未竣工决算 食品加 a 车间 (1-13 轴) 32,523,914.24 尚未竣工决算 厂区道路及管网 5,689,409.42 尚未竣工决算 食品加工车间 (13-37 轴) 59,522,266.25 尚未竣工决算 污水站 2,841,802.15 尚未竣工决算 合计 152,769,464.69 其他说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 深加工二期 84,638,004.92 84,638,004.92 MES 制造执行系 统 9,230,769.21 9,230,769.21 9,230,769.21 9,230,769.21 工业锅炉二期改 造 1,440,066.39 1,440,066.39 门店装修 263,073.62 263,073.62 广东煌上煌污水 处理改造 200,900.00 200,900.00 86,100.00 86,100.00 陕西煌上煌基建 19,428,012.75 19,428,012.75 1,002,402.00 1,002,402.00 永修县养鸭基地 场地平整 50,000.00 50,000.00 109,080.00 109,080.00 真真老老厂房基 建 2,648,714.30 2,648,714.30 合计 31,821,469.88 31,821,469.88 96,506,422.52 96,506,422.52 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 深加工 二期 177,161,30 0.00 84,638,004 .92 96,394,831 .08 181,032,83 6.00 - 募股资 金 MES 制 造执行 系统 40,000,000 .00 9,230,769. 21 9,230,769. 21 23.08% 23.08% 募股资 金 工业锅 炉二期 改造 1,440,066. 39 571,637.08 2,011,703. 47 - 其他 陕西煌 上煌基 80,880,000 1,002,402. 18,563,217 137,607.07 19,428,012 24.98% 24.98% 募股资 金 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 建 .00 00 .82 .75 真真老 老基建 33,183,928 .88 30,535,214 .58 2,648,714. 30 其他 合计 298,041,30 0.00 96,311,242 .52 148,713,61 4.86 213,717,36 1.12 31,307,496 .26 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 81,457,560.12 50,000.00 1,083,974.48 82,591,534.60 2.本期增加金 额 19,479,880.65 414,173.00 19,894,053.65 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 19,479,880.65 414,173.00 19,894,053.65 3.本期减少金额 13,706,231.04 13,706,231.04 （1）处置 13,706,231.04 13,706,231.04 4.期末余额 87,231,209.73 50,000.00 1,498,147.48 88,779,357.21 二、累计摊销 1.期初余额 8,850,076.87 6,666.64 972,269.75 9,829,013.26 2.本期增加金 额 2,776,143.65 9,999.96 160,101.51 2,946,245.12 （1）计提 1,891,439.23 9,999.96 132,454.15 2,033,893.34 （2）其他 884,704.42 27,647.36 912,351.78 3.本期减少金 额 3,234,209.34 3,234,209.34 （1）处置 3,234,209.34 3,234,209.34 4.期末余额 8,392,011.18 16,666.60 1,132,371.26 9,541,049.04 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 78,839,198.55 33,333.40 365,776.22 79,238,308.17 2.期初账面价 值 72,607,483.25 43,333.36 111,704.73 72,762,521.34 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 福建煌上煌并购 溢价 317,611.30 317,611.30 辽宁煌上煌并购 溢价 88,017.75 88,017.75 真真老老并购溢 价 39,778,196.68 39,778,196.68 合计 405,629.05 39,778,196.68 40,183,825.73 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他 8,427.10 1,703,388.34 118,759.20 1,593,056.24 经营场所装修费 2,766,686.24 8,476,781.82 5,615,039.69 526,394.27 5,102,034.10 合计 2,775,113.34 10,180,170.16 5,733,798.89 526,394.27 6,695,090.34 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 7,253,706.60 1,652,366.43 1,697,552.70 299,310.02 递延收益 58,676,638.33 9,447,945.75 374,625.00 93,656.25 限制性股票 6,637,000.00 995,550.00 合计 65,930,344.93 11,100,312.18 8,709,177.70 1,388,516.27 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 11,100,312.18 1,388,516.27 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 307,521.07 22,447.73 可抵扣亏损 26,115,479.20 4,016,947.11 递延收益 2,190,642.96 2,284,071.48 合计 28,613,643.23 6,323,466.32 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 1,139,561.94 1,257,719.78 本期减少系盈利冲减 2017 1,466,890.35 1,559,871.90 本期减少系盈利冲减 2018 3,707,444.53 3,715,360.53 本期减少系盈利冲减 2019 9,376,831.06 9,376,831.06 2020 10,424,751.32 合计 26,115,479.20 15,909,783.27 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购房款 8,134,269.80 预付设备基建款 82,595.50 30,409,475.31 合计 8,216,865.30 30,409,475.31 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 15,000,000.00 保证借款 32,000,000.00 合计 47,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 2,890,621.47 合计 2,890,621.47 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付供应商款 33,682,197.36 18,968,101.51 合计 33,682,197.36 18,968,101.51 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收加盟商货款 2,240,744.93 2,491,464.79 合计 2,240,744.93 2,491,464.79 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 770,447.88 69,483,788.73 69,232,196.48 1,022,040.13 二、离职后福利-设定提 存计划 5,732,187.15 5,617,657.65 114,529.50 三、辞退福利 92,136.75 92,136.75 合计 770,447.88 75,308,112.63 74,941,990.88 1,136,569.63 （2）短期薪酬列示 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 544,634.74 64,976,587.96 64,888,968.42 632,254.28 3、社会保险费 2,784,421.56 2,711,052.30 73,369.26 其中：医疗保险费 2,091,934.12 2,050,216.36 41,717.76 工伤保险费 469,841.95 463,930.75 5,911.20 生育保险费 222,645.49 196,905.19 25,740.30 4、住房公积金 1,458,211.50 1,436,270.50 21,941.00 5、工会经费和职工教育 经费 225,813.14 264,567.71 195,905.26 294,475.59 合计 770,447.88 69,483,788.73 69,232,196.48 1,022,040.13 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 5,301,387.83 5,197,941.83 103,446.00 2、失业保险费 430,799.32 419,715.82 11,083.50 合计 5,732,187.15 5,617,657.65 114,529.50 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,398,638.31 营业税 57,064.82 34,291.41 企业所得税 5,835,698.56 2,329,758.66 个人所得税 907,610.72 141,334.47 城市维护建设税 127,477.97 80,332.34 房产税 373,427.59 119,085.60 土地增值税 25,184.96 25,184.96 教育费附加 121,048.61 76,081.25 土地使用税 412,667.47 650,197.20 印花税 63,070.62 56,308.86 其他 18,885.69 9,672.08 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 合计 10,340,775.32 3,522,246.83 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 56,271.89 短期借款应付利息 86,621.70 合计 142,893.59 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 806,194.61 742,767.30 合计 806,194.61 742,767.30 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 限制性股票回购款 30,906,909.00 股权收购款 58,960,000.00 加盟商合同履约金额及货款保证金 33,243,373.88 29,292,314.70 供应商质量保证金 7,387,534.72 5,649,482.00 供应商合同履约金 3,341,000.00 4,343,167.46 代收加盟商电子称款 2,305,978.35 1,782,301.14 个人往来 2,127,707.57 4,019,977.31 租赁、装修费 4,085,940.78 1,026,345.41 其他应付款项 9,295,036.72 4,850,658.28 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 合计 120,746,572.02 81,871,155.30 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 32,200,000.00 合计 32,200,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 项目资助经费 780,000.00 780,000.00 南昌市科技重大项 目拨款 合计 780,000.00 780,000.00 -- 其他说明： 根据南昌市财政局、南昌市科学技术局洪财企[2014]153号《关于下达2014年南昌市科技重大项目及经 费的通知》，截止2015年12月31日拨付给江西煌上煌集团食品股份有限公司项目资助经费78万元整。 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 9,716,196.31 68,784,160.00 50,903,769.53 27,596,586.78 合计 9,716,196.31 68,784,160.00 50,903,769.53 27,596,586.78 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 福建基地建设补 贴(注 2) 374,625.00 10,125.00 364,500.00 与资产相关 养鸭基地建设补 贴（注 4） 127,500.00 30,000.00 97,500.00 与资产相关 养鸭基地建设补 贴(注 1) 2,000,000.00 228,571.44 1,771,428.56 与资产相关 禽肉制品及其副 产品综合利用深 加工项目补贴 （注 3） 5,057,499.83 170,000.04 4,887,499.79 与资产相关 辽宁基地固定资 产投资补助（注 5） 2,156,571.48 63,428.52 2,093,142.96 与资产相关 真真老老产业提 升扩建项目（注 6） 6,100,000.00 6,100,000.00 与资产相关 江西煌上煌土地 及附着物清理补 偿（注 7） 62,684,160.00 50,401,644.53 12,282,515.47 与资产相关 合计 9,716,196.31 68,784,160.00 502,125.00 50,401,644.53 27,596,586.78 -- 其他说明： 1. 根据江西省农业厅赣农计字(2010)124号《关于江西省煌上煌集团九合种禽养殖有限公司种鸭场建设项 目初步设计与概算的批复》，给予煌上煌九合种禽养殖有限公司补贴200万元整，用于基本建设。公司 于2012年12月19日收到200万元整，确认为与资产相关的政府补助，记入递延收益并在建设完成后的剩 余租赁期限内摊销。 2. 根据福清市人民政府2009年6月30日专题会议纪要《研究煌上煌公司有关问题会议纪要》，给予公司受 让土地、厂房所缴纳的营业税、契税、所得税等税费由市财政按企业纳税额福清财政留成部分的50% 给予补助，用于企业基础设施建设。公司于2012年4月19日收到拔款40.50万元，记入递延收益并按照 权证期限摊销。 3. 煌大食品根据江西省发展和改革委员会（赣发改工业字[2007]1326号）下发的《关于下达2007年农产品 深加工食品工业企业结构调整专项中央预算内专项资金投资计划的通知》，收到国债专项投资资金 5,950,000.00元。煌大食品确认为与资产相关的政府补助，并自煌大食品2009年投产后开始按35年摊销。 4. 永修煌上煌根据江西省财政厅、江西省农业厅下发的《关于下达畜牧业灾后恢复重建补助资金的通知》 （赣财农[2008]68号）文件，收到灾后畜禽养殖养殖场栏舍修复重建补助资金30万元，公司确认为与资 产相关的政府补助，自2009年4月起按10年摊销。 5. 根据沈阳市财政局文件沈财指农(2013)2149号文件规定，下达辽宁煌上煌2013年农产品加工、农业产业 化项目固定资产投资补助资金222万元，用于建造新厂厂房。该项补贴与2014年1月份收到，并于2014 年1月开始按照35年期限转销。本期转销63,428.52元。 6、根据浙江省农业综合开发办公室浙农综办[2015]37号《浙江省农业综合开发办公室关于下达2015年国家 农业综合开发扶持龙头企业带动产业发展和“一县一特”产业发展试点项目实施计划的通知》，给予嘉 兴市真真老老食品有限公司补贴610万整，用于真真老老粽子产业提升扩建工程项目。公司于2015年10 月26日收到610万元整，确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益，并在建设完成后进行摊销。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 7、根据与南昌县土地储备中心签订的南昌县国有土地使用权储备合同（南储收字[2015]006号），县财政 局补偿江西煌上煌集团食品股份有限公司181,279,260元（含土地款26.4万/亩，本次收储范围面积为 237.44亩及地面附着物总计11,859.51万元）,该项补贴于2015年11日收到土地补偿款6,268.416万元，公 司确认与资产相关的政府补助。其他减少为土地账面余额10,472,021.70元及地面附着物清理费用 39,929,622.83元冲减递延收益。同时根据要求公司按照收到的土地补偿款减少土地账面余额后净额 52,212,138.33元缴纳了企业所得税7,831,820.75元。 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 126,658,422.00 126,658,422.00 其他说明： 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 937,073,920.20 6,637,000.00 943,710,920.20 其他资本公积 6,637,000.00 6,637,000.00 合计 943,710,920.20 6,637,000.00 6,637,000.00 943,710,920.20 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 30,906,909.00 12,362,763.60 18,544,145.40 合计 30,906,909.00 12,362,763.60 18,544,145.40 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 39,448,225.86 2,548,302.03 41,996,527.89 合计 39,448,225.86 2,548,302.03 41,996,527.89 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 402,996,118.07 345,661,532.47 调整后期初未分配利润 402,996,118.07 345,661,532.47 加：本期归属于母公司所有者的净利润 60,880,585.42 98,629,108.77 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 减：提取法定盈余公积 2,548,302.03 7,476,724.50 应付普通股股利 27,358,219.15 33,817,798.67 期末未分配利润 433,970,182.31 402,996,118.07 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,125,913,863.92 788,892,133.04 957,943,267.96 670,262,832.67 其他业务 25,160,924.01 9,402,083.37 26,037,150.39 13,043,040.62 合计 1,151,074,787.93 798,294,216.41 983,980,418.35 683,305,873.29 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 459,762.66 390,836.92 城市维护建设税 4,108,266.44 3,305,604.52 教育费附加 4,051,827.85 3,271,256.39 其他 138,330.26 116,786.37 合计 8,758,187.21 7,084,484.20 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人员薪酬 23,834,149.31 15,716,507.45 物流配送费 22,169,521.45 17,439,423.25 劳务费 16,548,985.20 14,129,346.19 加盟店销售奖励 3,988,377.71 3,617,181.87 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 租赁费 22,816,629.00 14,588,517.30 商场促销费用 21,396,471.90 5,625,143.65 广告宣传费 17,501,964.12 8,319,500.52 折旧费 4,328,687.39 3,587,696.52 驻外办事处费用 5,700,060.98 1,967,773.98 辅料包装费用 7,080,028.15 3,893,694.97 办公费 5,359,358.92 6,925,746.87 水电气费 1,580,899.54 1,241,877.85 其他 479,929.91 554,048.82 合计 152,785,063.58 97,606,459.24 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬社保 27,382,079.71 20,629,082.42 办公费 6,821,681.32 6,684,339.71 折旧费 8,282,016.40 6,731,014.32 无形资产摊销 1,848,706.90 2,159,063.85 劳务费 6,026,966.00 6,177,839.04 仓储费 2,668,143.65 3,821,538.17 福利费 4,654,400.04 4,230,258.45 税金 5,346,721.75 4,792,088.09 业务招待费 1,907,573.90 1,620,248.66 水电费 3,145,505.48 2,408,950.11 机物料和修理费 3,772,836.06 3,902,958.16 产品研发费 34,039,904.56 28,871,454.80 交通费 965,956.13 856,271.37 广告宣传费 9,520,508.24 1,609,595.23 其他 378,748.96 213,763.28 股权激励 0.00 6,427,300.00 合计 116,761,749.10 101,135,765.66 其他说明： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,338,591.54 减：利息收入 17,630,834.58 22,340,961.85 其他 292,046.73 188,495.96 合计 -15,000,196.31 -22,152,465.89 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,840,028.91 377,048.63 二、存货跌价损失 3,254,662.32 合计 6,094,691.23 377,048.63 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有至到期投资在持有期间的投资收益 2,966,457.57 合计 2,966,457.57 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 198,481.99 50,630.39 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 其中：固定资产处置利得 198,481.99 50,630.39 198,481.99 政府补助 2,582,798.93 1,128,616.06 2,582,798.93 盘盈利得 12.09 违约金、罚款收入 1,014,689.26 525,697.61 1,014,689.26 其他 261,996.36 256,878.70 261,996.36 合计 4,057,966.54 1,961,834.85 4,057,966.54 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 环保补助资 金 补助 20,000.00 与收益相关 省级龙头企 业知名品牌 奖 奖励 100,000.00 与收益相关 工业发展奖 励政策 奖励 100,000.00 与收益相关 财税先进奖 励 奖励 500,000.00 与收益相关 江西省农业 厅本级农产 品促销经费 奖励 100,000.00 与收益相关 职业见习岗 位补贴 补助 10,000.00 与收益相关 国家标准化 示范区建设 奖励 20,000.00 与收益相关 南昌小蓝经 济开发区管 委会绿博会 参展奖补款 奖励 6,000.00 与收益相关 南昌县财政 局科技政策 兑现 奖励 100,000.00 与收益相关 南昌县财政 局优秀企业 奖金 奖励 500,000.00 与收益相关 南昌县财政 局省著名商 标奖励款 奖励 30,000.00 与收益相关 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 南昌财政局 旅游产品品 牌奖励款 奖励 80,000.00 与收益相关 2014 年省级 农业产业专 项补助金 补助 100,000.00 与收益相关 南昌财政局 旅游产品品 牌奖励款 补助 20,000.00 与收益相关 南昌县再就 业服务中心 培训补贴款 补助 17,700.00 与收益相关 南昌市职工 失业保险管 理处稳岗补 贴 补助 174,773.04 与收益相关 嘉兴粽子文 化博物馆税 款减免 补助 221,900.89 与收益相关 <豆渣抗氧化 活性成分的 研究>配套补 助 补助 15,000.00 与收益相关 嘉兴市财政 局补助款 补助 425,300.00 与收益相关 嘉兴市秀洲 区油车港镇 补助款 补助 390,000.00 与收益相关 福建基地建 设补贴 补助 10,125.00 15,187.50 与资产相关 养鸭基地建 设补贴 补助 258,571.44 30,000.00 与资产相关 禽肉制品及 其副产品综 合利用深加 工项目补贴 170,000.04 170,000.04 与资产相关 辽宁基地固 定资产投资 补助 补助 63,428.52 63,428.52 与资产相关 合计 -- -- -- -- -- 2,582,798.93 1,128,616.06 -- 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 182,416.12 677,949.42 其中：固定资产处置损失 182,416.12 677,949.42 182,416.12 对外捐赠 38,000.00 120,000.00 38,000.00 其中：公益性捐赠支出 38,000.00 120,000.00 38,000.00 罚款滞纳金支出 153,889.16 87,293.94 153,889.16 赔偿支出 531,758.77 41,452.80 531,758.77 其他 179,757.22 304,209.11 179,757.22 合计 1,085,821.27 1,230,905.27 1,085,821.27 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 31,230,387.56 21,461,401.85 递延所得税费用 -9,711,795.91 230,129.75 合计 21,518,591.65 21,691,531.60 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 86,353,221.98 所得税费用 21,518,591.65 其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 17,630,834.58 22,340,961.85 营业外收入 1,276,685.62 782,576.31 政府财政税费补贴 71,644,833.93 3,070,000.00 收到往来款 38,875,416.72 3,990,682.87 合计 129,427,770.85 30,184,221.03 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 费用支出 219,689,548.64 115,092,563.64 营业外支出 903,405.15 552,955.85 支付往来款 6,069,867.76 11,306.78 合计 226,662,821.55 115,656,826.27 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 64,834,630.33 98,629,108.77 加：资产减值准备 6,094,691.23 377,048.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 30,973,725.64 21,736,168.85 无形资产摊销 2,033,893.34 1,792,560.25 长期待摊费用摊销 5,733,798.89 3,381,151.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -16,065.87 627,319.03 财务费用（收益以“－”号填列） 2,338,591.54 投资损失（收益以“－”号填列） -2,966,457.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -9,711,795.91 1,225,679.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,162,201.04 18,784,716.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） -25,447,316.64 -82,737,835.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 63,352,187.27 55,239,673.27 其他 1,425,958.41 6,212,112.46 经营活动产生的现金流量净额 109,450,097.19 122,301,245.75 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 682,749,524.89 738,465,875.97 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 减：现金的期初余额 738,465,875.97 623,321,455.59 现金及现金等价物净增加额 -55,716,351.08 115,144,420.38 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 14,740,000.00 其中： -- 嘉兴市真真老老食品有限公司 14,740,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 9,940,728.45 其中： -- 嘉兴市真真老老食品有限公司 9,940,728.45 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 4,799,271.55 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 682,749,524.89 738,465,875.97 其中：库存现金 2,015,530.27 1,130,299.63 可随时用于支付的银行存款 678,143,390.60 737,045,384.86 可随时用于支付的其他货币资金 2,590,604.02 290,191.48 三、期末现金及现金等价物余额 682,749,524.89 738,465,875.97 其他说明： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 嘉兴市真真 老老食品有 限公司 2016 年 03 月 31 日 7,370.00 67.00% 现金收购 2015 年 03 月 31 日 经股东大会 审批通过，并 办妥工商变 更手续 15,626.04 1,406.74 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 --现金 73,700,000.00 合并成本合计 73,700,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 33,921,803.32 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 39,778,196.68 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 股权收购协议中约定：如果嘉兴市真真老老食品有限公司2015至2017年连续三年每年均完成了利润承 诺，则在最后一次股权转让款支付时，本公司向嘉兴市真真老老食品有限公司原股东追加支付670万元人 民币，作为完成业绩的激励。 目前据测算真真老老在以后二个年度完成利润承诺的概率较小，故本年度 未确认或有对价。 大额商誉形成的主要原因： 采用收益法评估，溢价幅度较大 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 9,940,728.45 9,940,728.45 应收款项 13,897,285.86 13,897,285.86 存货 31,691,828.47 29,763,745.06 固定资产 55,738,025.92 52,495,343.94 无形资产 18,962,701.87 14,774,577.12 借款 59,900,000.00 59,900,000.00 应付款项 27,378,089.49 27,378,089.49 净资产 50,629,557.20 41,270,667.06 减：少数股东权益 16,707,753.88 13,619,320.13 取得的净资产 33,921,803.32 27,651,346.93 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：采用收益法评估 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 企业合并中承担的被购买方的或有负债：无 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本期新设子公司浙江煌上煌食品有限公司。公司投资1,000万元，持股100%，于2015年7月30日办妥工 商登记，本年度纳入合并范围。 6、其他 2014年3月3日，公司在香港注册成立了煌大亚洲投资有限公司，注册资本7,644万港币。截至2015年12 月31日，公司未实质投入资金，该公司也未开展经营。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 永修县煌上煌九 合种禽养殖有限 公司 江西永修 江西永修九合乡 养殖 100.00% 通过设立方式取 得的子公司 陕西煌上煌食品 有限公司 陕西 陕西三原县 筹建 100.00% 通过设立方式取 得的子公司 广东煌上煌食品 有限公司 广东 广东东莞 食品加工 100.00% 同一控制下企业 合并取得的子公 司 江西煌大食品有 限公司 江西南昌 江西南昌 屠宰加工 100.00% 同一控制下企业 合并取得的子公 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 司 福建煌上煌食品 有限公司 福建 福建福清 食品加工 100.00% 通过非同一控制 下企业合并取得 的子公司 辽宁煌上煌食品 有限公司 辽宁 辽宁沈阳 食品加工 100.00% 通过非同一控制 下企业合并取得 的子公司 浙江煌上煌食品 有限公司 苏浙沪 浙江嘉兴 筹建 100.00% 通过设立或投资 等方式取得的子 公司 嘉兴市真真老老 食品有限公司 苏浙沪 浙江嘉兴 食品加工 67.00% 通过非同一控制 下企业合并取得 的子公司 嘉兴市粽子文化 博物馆 浙江嘉兴 浙江嘉兴 文化 67.00% 通过非同一控制 下企业合并取得 的子公司 煌大亚洲投资有 限公司 香港 香港 投资 100.00% 通过设立或投资 等方式取得的子 公司 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 嘉兴市真真老老食品有 限公司 33.00% 3,835,718.47 20,543,472.35 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老 老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权。公司保荐机构 国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截至2015年3月31日， 嘉兴市真真老老食品有限公司完成工商变更手续。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 嘉兴市 真真老 老食品 有限公 司 8,057.10 10,399.2 3 18,456.3 3 9,092.52 3,830.00 12,922.5 2 4,041.74 7,083.16 11,124.9 0 4,495.97 2,500.00 6,995.97 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 嘉兴市真真 老老食品有 限公司 17,550.44 1,404.88 2,866.05 16,427.13 752.36 1,085.96 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 本期末累积未确认的损失 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 失 享的净利润） 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司投资部门设 计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过投资主管递交的月度报告来审查已 执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程 序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获 得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的 客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必 须要求其提前支付相应款项。 (二) 市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的利率风险主要来源于银行长期借款以及应付债券。公司目前的政策是固定利率借款占外部借款的 50%-75%。为维持该比例，本公司可能运用利率互换以实现预期的利率结构。尽管该政策不能使本公司完 全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是 管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。 于2015年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100 个基点，则本公司的净利润将减少或增加18,738.93元（2014年12月31日：18,240.00元）。管理层认为100 个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可 能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以 达到规避汇率风险的目的。于2015年度及2014年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债。本公司目前尚未开展以外汇结 算的经营活动。 （3）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司目前未持有其他上市公司的权益投资 (三) 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门 通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理 预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司目前需偿还的债务主要是应付账款和加盟商、供应商履约保证金；供应商质量保证金。该些债 务具有单位多、金额分散、无固定期限的特点，对公司短期内所需偿付债务资金的压力不大且与公司目前 经营性现金流量、能立即动用的货币资金 存量相比不存在较大压力。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 本公司目前无以公允价值计量的项目。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 煌上煌集团有限公 司 江西南昌 产业投资管理 10,000.00 52.06% 52.06% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是徐桂芬家族。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 褚建庚 本公司股东（徐桂芬家族主要成员） 褚浚 本公司股东（徐桂芬家族主要成员） 褚剑 本公司股东（徐桂芬家族主要成员） 江西易往信息技术有限公司 控股母公司的联营企业 江西美程商务酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 江西锦怡大酒店有限公司 控股母公司的全资子公司 江西茶百年油脂有限公司 控股股东控制的其他企业 江西合味原酒店管理有限公司 控股股东控制的其他企业 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 江西易往信息技术 有限公司 信息化平台建设 否 1,800,000.00 江西美程商务酒店 有限公司 接受劳务 22,869.00 100,000.00 否 947.50 江西锦怡大酒店有 限公司 接受劳务 17,762.00 100,000.00 否 105,468.00 江西茶百年油脂有 限公司 采购商品 663,342.00 1,500,000.00 否 1,298,245.32 江西合味原酒店管 理有限公司 接受劳务 263,534.00 300,000.00 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 江西茶百年油脂有限公司 销售商品 2,583.42 江西合味原酒店管理有限公司 销售商品 52,436.27 34,071.37 江西锦怡大酒店有限公司 销售商品 7,463.25 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 徐桂芬 商铺 580,000.00 496,360.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,419,800.00 3,417,700.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 江西合味原酒店管 理有限公司 901.00 45.05 30,283.50 1,514.18 江西美程商务酒店 有限公司 468.48 23.42 江西锦怡大酒店有 限公司 2,280.00 114.00 预付账款 江西茶百年油脂有 限公司 10,945.12 其他应收款 江西茶百年油脂有 623.00 31.15 623.00 31.15 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 限公司 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 江西茶百年油脂有限公司 20,505.10 其他应付款 江西合味原酒店管理有限公 司 12,075.00 预收账款 江西美程商务酒店有限公司 1,811.52 7、关联方承诺 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项： 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 接受劳务 江西易往信息技术有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 1,112,800.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的 权益工具，因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性 股票的公允价值。煌上煌确定授予激励对象限制性股票的 基本方法如下：估值假设前提：（1）根据煌上煌 2013 年 12 月 25 日的董事会公告，公司于 2013 年 12 月 23 日向激 励对象首次授予限制性股票 289.68 万股，标的股价为 12 月 23 日股票收盘价为 27.07 元/股。（2）煌上煌限制性股票 激励计划拟在授予日的 12 个月后、24 个月后、36 个月后 分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量 的 40%，30%，30%。（3）由于限制性股票激励计划中的 解锁业绩条件将体现在未来股价上，即按照限制性股票激 励计划的解锁业绩条件（煌上煌相比 2012 年，2013 年、 2014 年、2015 年公司扣除非经常性损益后的净利润增长 率分别不低于 15%、32%、52%）作为预期煌上煌净利润 增长幅度，则对解锁日煌上煌股票的预期合理价格计算如 下：煌上煌股票的预期合理价格=煌上煌每股收益×行业最 近市盈率（按照证监会行业分类标准，取沪深两市农副食 品加工业市盈率，39.71 倍）煌上煌每股收益=（各年煌上 煌扣除非经常性损益后归属母公司的净利润+ 2012 年煌上 煌非经常性损益值）/煌上煌股本总额各年煌上煌扣除非经 常性损益后归属母公司的净利润=上年煌上煌扣除非经常 性损益后归属母公司的净利润×（1+相应增长率）在授予日 对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授 予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对 象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期 合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制 性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对 象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得 收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方 向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。按 照布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S 模型）对上述三份 权证的价值进行计算，具体计算公式如下： 标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效 期（t）、标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。 基本参数：标的股价按授予日（2013 年 12 月 23 日）煌上 煌股票收盘价 27.07 元/股确定；解锁价格根据“假设”中各 解锁日煌上煌股票的预期合理价格确定。无风险利率根据 中国人民银行定期存款利率确定，三对权证根据期限不同 所适用的无风险利率如下：期限（年） 利率（%）1 3.0023.7534.25 三对权证的有效期分别为一年、两年、 三年；波动率根据 2013 年 12 月 23 日前一、二、三年中小 板综股价波动率；股息率根据煌上煌上市后的股息率计算， 为 1.03%。估值结果：根据上述基本参数，经 B-S 模型估 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权 证的差价如下（单位：元） 一年期 二年期 三 年期买入认沽价格 10.5616.5921.89 卖出认购价格 3.12 6.05 8.24 差价 7.44 10.5413.65 授予日激励对象获 授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素 的权益工具价值（即 15.96 元/股）扣除限制性因素带来的 成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证 投资成本）得出，结果如下： 一年期 二年期 三 年期未考虑限制性因素的权益工具价值（元） 15.96 15.9615.96 限制性因素带来的成本（元） 7.44 10.5413.65 每股限制性股票的公允价值（元） 8.52 5.42 2.31 解锁份额 115.872 86.904 86.904 当 年股权激励公允价值总额（万元） 986.84 471.35 201.10 可行权权益工具数量的确定依据 在每个资产负债表日煌上煌根据最新取得可解锁激励对象 人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的限 制性股票数量，在限制性股票激励计划实施完毕后，最终 预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量 一致。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,637,000.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 公司第二届董事会第二十二次会议于2013年12月23日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，确定2013年12月23日为授予日，向激励对象授予限制性股票。首次激励计划涉及的激励对象共计 44人，包括公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。据此，本公司董事会获授权酌情授予本 公司高级管理人员及其他职工以每股11.11元的支付对价以认购本公司股份。 首次授予限制性股票之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。首次授予的 限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 的最后一个交易日当日止 40% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止 30% 第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止 30% 首次授予限制性股票解锁条件 激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足首次授予限制性股票解锁 条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示： 解锁期 绩效考核目标 第一个解锁期 2013年度净利润相比2012年的增长率不低于15%；2013年净资产收益 率不低于7.5%； 第二个解锁期 2014年度净利润相比2012年的增长率不低于32%；2014年净资产收益 率不低于8.5%； 第三个解锁期 2015年度净利润相比2012年的增长率不低于52%。2015年净资产收益 率不低于9.5%。 在第一个解锁期内，公司绩效考核目标达到解锁条件，于2015年4月30日首次解锁1,112,760股，计 12,362,763.60元；资本公积股本溢价增加6,637,000.00元，同时其他资本公积减少6,637,000.00元。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1、资产负债表日存在的重要承诺 与关联方相关的未确认承诺事项详见本附注“十、关联方及关联交易”部分相应内容；与企业合并相关 的未确认承诺详见本附注“六、合并范围的变更”部分相应内容。 2、其他重大财务承诺事项 抵押借款情况： 1、嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司一期厂房抵押向嘉兴银行股份有限 公司梅湾支行申请贷款，截止2015年12月31日，该合同项下短期借款金额为1,500万元人民币，该抵押资产 账面价值为5,527,882.90元。 2、嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市真真老老食品有限公司二期厂房抵押向中国农业银行嘉兴 秀洲支行申请贷款，截止2015年12月31日，该合同项下长期借款金额为1,720万元人民币，该抵押资产账面 价值为31,315,830.38元 3、 嘉兴市真真老老食品有限公司以嘉兴市绿洲机械制造有限公司1、2号生产车间及办公楼、嘉兴市 丽池庄园35幢独栋别墅、嘉兴市真真老老食品有限公司1、2、3、4号厂房，以及由嘉兴麟湖投资管理集团 有限公司担保向中国农业发展银行嘉兴市分行申请贷款，截止2015年12月31日，该合同项下长期借款金额 为1,500万元人民币，其中嘉兴市丽池庄园35幢独栋别墅为嘉兴市真真老老食品有限公司股东邵建国个人资 产，嘉兴市绿洲机械制造有限公司、嘉兴麟湖投资管理集团有限公司为无关联关系的第三方。截止2015年 12月31日，嘉兴市真真老老食品有限公司用于抵押的资产账面价值36,843,713.28元。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 14,692,376.95 经审议批准宣告发放的利润或股利 14,692,376.95 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了七个报告分部，分别为：江西、广东、 福建、辽宁、陕西、屠宰业务和米制品业务。本公司的各个报告分部或分别提供不同的产品或服务，或在 不同地区从事经营活动。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告 分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配， 分部负债包括分部经营活动形成的可归属于该分部的负债。如果多个经营分部共同承担的负债相关的费用 分配给这些经营分部，该共同承担的负债也分配给这些经营分部。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 江西 广东 屠宰业务 福建 辽宁 陕西 米制业务 其他分部 分部间抵 销 合计 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 营业收入 689,246,34 3.42 161,878,34 1.05 102,445,89 0.80 90,335,008 .09 33,138,054 .05 156,260,44 4.47 87,000.00 82,316,293 .95 1,151,074, 787.93 其中：内部 收入 4,119,633. 91 217,257.48 74,773,107 .53 111,393.12 1,443,319. 64 1,651,582. 27 82,316,293 .95 外部 收入 685,126,70 9.51 161,661,08 3.57 27,672,783 .27 90,223,614 .97 31,694,734 .41 154,608,86 2.20 87,000.00 1,151,074, 787.93 营业成本 474,675,59 6.10 106,346,31 5.31 87,454,085 .63 64,220,886 .39 25,703,450 .57 119,556,69 8.39 57,600.00 79,720,415 .98 798,294,21 6.41 其中：内部 成本 3,960,835. 75 217,252.54 72,858,731 .07 210,954.28 1,442,870. 02 1,029,772. 32 79,720,415 .98 外部成 本 470,714,76 0.35 106,129,06 2.77 14,595,354 .56 64,009,932 .11 24,260,580 .55 118,526,92 6.07 57,600.00 798,236,61 6.41 营业税金 及附加 5,424,014. 60 999,074.45 128,566.63 726,106.53 321,714.69 1,149,099. 31 9,611.00 8,758,187. 21 销售费用 101,609,35 4.58 16,595,195 .92 13,054,689 .27 12,325,787 .07 9,235,517. 93 35,481.19 152,785,06 3.58 管理费用 88,994,266 .29 4,796,302. 47 6,684,360. 79 4,175,195. 97 5,279,894. 21 886,725.85 7,726,176. 76 64,878.52 1,846,051. 76 116,761,74 9.10 营业利润 30,632,230 .79 33,004,254 .46 4,924,778. 37 8,070,746. 10 -10,517,76 5.15 1,008,939. 55 15,136,081 .72 -43,528.87 -1,165,339 .74 83,381,076 .71 资产总额 1,579,532, 004.11 168,513,72 2.38 170,602,90 1.26 76,944,581 .80 92,748,875 .88 96,673,110 .38 191,476,88 6.83 4,239,483. 35 552,714,70 4.49 1,828,016, 861.50 负债总额 216,659,62 4.66 19,738,164 .35 116,575,78 4.24 47,167,922 .92 46,435,758 .54 2,976,914. 86 129,225,21 5.31 -6,044,071 .44 293,172,15 7.73 279,563,15 5.71 补充资料： 折旧合摊 销 19,210,338 .30 4,222,144. 98 3,367,749. 06 3,425,573. 36 4,133,974. 29 316,738.62 4,001,416. 74 63,482.52 38,741,417 .87 资本性支 出 82,377,294 .86 4,236,290. 98 1,060,794. 42 1,463,749. 50 1,201,185. 69 18,571,816 .39 24,035,758 .35 50,000.00 132,996,89 0.19 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 18,030,7 16.11 100.00% 1,273,25 4.98 16,757,46 1.13 18,452, 083.57 100.00% 948,506.3 9 17,503,577. 18 合计 18,030,7 16.11 100.00% 1,273,25 4.98 16,757,46 1.13 18,452, 083.57 100.00% 948,506.3 9 17,503,577. 18 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 11,259,751.97 562,987.60 5.00% 1 年以内小计 11,259,751.97 562,987.60 5.00% 1 至 2 年 6,612,531.14 661,253.11 10.00% 2 至 3 年 20.00% 3 至 4 年 151,011.15 45,303.35 30.00% 4 至 5 年 7,421.85 3,710.93 50.00% 合计 18,030,716.11 1,273,254.98 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,474,020.51 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,149,271.92 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 沃尔玛(中国)投资有 限公司 货款 960,271.89 无法收回 总经理批准 否 江西旺中旺商场有限 公司 货款 134,178.78 无法收回 总经理批准 否 深圳华永嘉贸易有限 公司（商超） 货款 21,555.40 无法收回 总经理批准 否 江西洪客隆百货百投 有限公司 货款 8,090.36 无法收回 总经理批准 否 其他散户 货款 25,175.49 无法收回 总经理批准 否 合计 -- 1,149,271.92 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数 的比例(%) 坏账准备 福建煌上煌食品有限公司 6,369,598.49 35.33 318,479.92 华润万家有限公司 1,731,721.45 9.60 86,586.07 山东银座配送有限公司 1,233,476.41 6.84 61,673.82 江省绿滋肴实业有限公司 669,484.51 3.71 33,474.23 江西煌大食品有限公司 664,992.42 3.69 33,249.62 合计 10,669,273.28 59.17 533,463.66 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 108,787, 797.59 99.84% 5,896,16 7.30 102,891,6 30.29 79,064, 171.59 100.00% 4,247,361 .98 74,816,809. 61 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 179,622. 60 0.16% 179,622. 60 100.00% 合计 108,967, 420.19 100.00% 6,075,78 9.90 102,891,6 30.29 79,064, 171.59 100.00% 4,247,361 .98 74,816,809. 61 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 103,610,752.75 5,180,537.63 5.00% 1 年以内小计 103,610,752.75 5,180,537.63 5.00% 1 至 2 年 4,116,067.91 411,606.79 10.00% 2 至 3 年 868,710.00 173,742.00 20.00% 3 至 4 年 60,212.93 18,063.88 30.00% 4 至 5 年 39,674.00 19,837.00 50.00% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 5 年以上 92,380.00 92,380.00 100.00% 合计 108,787,797.59 5,896,167.30 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,856,927.92 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 实际核销的其他应收款 28,500.00 合计 28,500.00 -- （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 上海市场银都店 往来款 5,000.00 无法收回 总经理批准 否 上海延长中路店 往来款 20,000.00 无法收回 总经理批准 否 合肥办事处 往来款 3,500.00 无法收回 总经理批准 否 合计 -- 28,500.00 -- -- -- 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联公司往来 97,665,596.04 71,947,156.32 备用金 178,325.35 401,959.35 办事处房租押金 4,710,535.93 2,297,696.47 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 店面保证金 2,241,145.08 3,480,815.91 其他应收款项 4,171,817.79 936,543.54 合计 108,967,420.19 79,064,171.59 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 辽宁煌上煌食品有限 公司 内部往来 41,159,160.53 1 年以内 37.77% 2,057,958.03 福建煌上煌食品有限 公司 内部往来 29,263,867.72 1 年以内 26.86% 1,463,193.39 嘉兴真真老老食品有 限公司 内部往来 20,186,308.18 1 年以内 18.53% 1,009,315.41 江西煌大食品有限公 司 内部往来 7,055,636.61 1 年以内 6.47% 352,781.83 安徽步行街店店面押 金（吴士森） 店面押金 800,000.00 2-3 年 0.73% 160,000.00 合计 -- 98,464,973.04 -- 90.36% 5,043,248.66 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 304,318,036.85 304,318,036.85 220,618,036.85 220,618,036.85 合计 304,318,036.85 304,318,036.85 220,618,036.85 220,618,036.85 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 广东煌上煌食品 有限公司 19,619,471.49 19,619,471.49 永修县煌上煌九 合种禽养殖有限 公司 500,000.00 500,000.00 辽宁煌上煌食品 有限公司 72,708,061.21 72,708,061.21 福建煌上煌食品 有限公司 12,074,401.97 12,074,401.97 江西煌大食品有 限公司 24,836,102.18 24,836,102.18 陕西煌上煌食品 有限公司 90,880,000.00 90,880,000.00 嘉兴市真真老老 食品有限公司 73,700,000.00 73,700,000.00 浙江煌上煌食品 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 220,618,036.85 83,700,000.00 304,318,036.85 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 收入 成本 收入 成本 主营业务 675,315,515.65 467,904,946.34 666,188,154.17 456,771,620.90 其他业务 13,930,827.77 6,770,649.76 18,660,434.07 11,919,384.04 合计 689,246,343.42 474,675,596.10 684,848,588.24 468,691,004.94 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有至到期投资在持有期间的投资收益 2,966,457.57 合计 2,966,457.57 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 16,065.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,582,798.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 373,280.47 减：所得税影响额 492,968.01 合计 2,479,177.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 4.07% 0.48 0.48 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.90% 0.46 0.46 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的2015年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事长：徐桂芬 2016 年 3 月 11 日