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岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 03 月 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人刘玉平及会计机构负责人(会计主 管人员)黄科文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 年度报告中如有涉及未来计划的等前瞻性陈述，并不构成公司对投资者的 实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解 计划、预测与承诺之间的差异。 1. “新常态”经济运行下的行业风险 近年来我国 GDP 增速逐步回落，2016 至 2018 年 GDP 增速分别为 6.7%、 6.9%、6.6%，告别过去多年平均 10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态” 阶段，经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长，并且经济结构上不 断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结 构的调整、金融政策的变化等必将深刻影响整个行业，将给公司生态环境和文 化旅游业务的快速发展带来一定的冲击。如投资、消费增速放缓将在一定程度 上影响到公司订单；金融政策趋紧导致的融资环境变化，会影响到部分项目的 落地实施。公司一方面积极调整战略布局和产业结构，通过内生与外延方式实 现从园林到大生态，从大生态到大文旅；从终端施工建设到上游生态与文化产 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 品整合植入，再到前端城乡综合规划设计能力的全产业链业务布局与协同，以 适应经济“新常态”发展环境；另一面调整市场策略，深耕京津冀、长三角、粤港 澳大湾区及成渝地区等核心区域，优化城市布局。并通过一系列管理措施，强 质提效，提升品质以增强核心竞争力应对挑战。 2. 双轮驱动下高速扩张带来的管理风险 围绕“二次创业”的战略目标，公司在布局“生态环境+文化旅游”双主业产业 的进程中一路突飞猛进，通过内生式发展及外延式并购双轮驱动，业务规模快 速延伸及扩张，给公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控 制建设、引进及培养优秀人才等方面面临更大的挑战。如公司的组织架构、管 理模式和流程制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，影响管理效率 和业务协同效能，进而削弱公司的市场竞争力。为此公司通过成立专门的战略 与产业研究院，并积极借助外部战略咨询机构力量，每年定期召开战略研讨会， 为公司的战略发展提供专业的指导和策略支持；同时公司通过完善健全人才引 进与管理制度、内控管理制度、薪酬及股权激励制度，为公司吸纳优质人才、 业务战略高效落地、产品与服务的质量管理提供有力保障。 3. 生态环境板块市场竞争加剧风险 公司生态环境板块下园林绿化行业目前已属于相对成熟的行业，企业数量 众多，行业竞争较为激烈，生态工程项目面临市场竞争加剧、毛利率下滑、盈 利减少的风险。公司一方面通过组织变革，成立园林、水务、设计集团，让专 业的人做专业的事，将相关资源、管理权限等下放到子集团、各区域，提升产 品与服务品质，提高管理效率，向管理要效益的同时更快更好地满足市场需要。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 另一方面，公司大力拓展文化旅游和水务水环境相关业务，二者在整体营收中 所占比例逐年提升，公司对传统园林绿化业务依赖度下降，公司营收结构得到 逐步优化。 4. 大力拓展文化旅游板块产生的风险 公司文化旅游板块下以恒润集团与德马吉为核心，积极整合与孵化上下游 产业链，通过与大生态业务的资源协同，逐步开启“生态+文旅”综合业务模式。 作为创意类文化公司，恒润与德马吉公司持续提高创智策划能力，文旅设计水 平、文创产品质量、配套服务标准等是其快速发展的重要因素所在。由于文化 创意产品具有创新性、主观性和个性化的特点，产品多来源于消费者精神层面 的需求，受消费者主观意愿和消费行为模式影响较大。如果对消费市场把握不 够准确，或者消费市场在短时间内出现较大变化，现有产品销售及未来市场拓 展将会受到影响，从而影响到公司的经营业绩。公司通过引入国内外专业的文 旅产业人才，成立专门的文旅研究机构以保持对市场变化的高度敏感，通过全 方面市场调查，准确把握市场发展趋势，并通过阿米巴经营模式鼓励提升员工 自主创意和经营水平。同时，建立了完善的保密机制和人才培养、储备、薪酬 福利、职业晋升机制，提升公司管理人才、设计创意人才、营销人才的综合素 质，保障和促进文化旅游、文化创意业务的快速发展，提高品牌溢价能力。 5. 股市调整带来的风险 报告期内，尤其是下半年以来，股市经历了大幅调整，股票价格的波动了 影响到了行业部分上市公司的股权质押、融资、企业控制权等。公司目前相关 风险在可控范围之内，但未来市场如果持续调整，股票价格波动背离公司实际 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 价值，将可能影响到公司的快速发展，并给投资者带来损失。 6. 发展 PPP 业务产生的风险 我国 PPP 模式处于起步阶段，相关配套政策尚未成熟， PPP 模式发展的政 策环境、信用环境还有待完善，同时 PPP 项目的融资成本及融资进度受银行信 贷政策等因素影响较大。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2018 年年度权益分派股 权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），送 红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 8 第三节 公司业务概要 ......................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 17 第五节 重要事项 ............................................................. 45 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 87 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 97 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 98 第九节 公司治理 ............................................................ 107 第十节 公司债券相关情况 .................................................... 114 第十一节 财务报告 .......................................................... 121 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 280 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、岭南股份、岭南园林、岭南 指 岭南生态文旅股份有限公司（曾用名：岭南园林股份有限公司） 岭南水务集团、水务集团、新港永豪、新港水务 指 岭南水务集团有限公司（曾用名：北京市新港永豪水务工程有限公司） 恒润文化集团、恒润集团、恒润科技、上海恒润 指 上海恒润文化集团有限公司（曾用名：上海恒润数字科技股份有限公司） 岭南设计集团、设计集团 指 岭南设计集团有限公司（曾用名：岭南园林设计有限公司） 德马吉 指 德马吉国际展览有限公司 微传播 指 微传播（北京）网络科技股份有限公司 九曲文旅 指 句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司 四次元文化 指 上海四次元文化娱乐有限公司 本农科技 指 北京本农科技发展有限公司 《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司公司章程》 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 岭南股份 股票代码 002717 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 岭南生态文旅股份有限公司 公司的中文简称 岭南股份 公司的外文名称（如有） LingNan Eco&Culture-Tourism Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） LNGF 公司的法定代表人 尹洪卫 注册地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼 注册地址的邮政编码 523129 办公地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 办公地址的邮政编码 523129 公司网址 电子信箱 ln@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张平 李艳梅 联系地址 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩 建楼 1 号楼 8 楼 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩 建楼 1 号楼 8 楼 电话 0769-22500085 0769-22500085 传真 0769-22492600 0769-22492600 电子信箱 ln@ ln@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 四、注册变更情况 组织机构代码 91441900708010087G 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2018 年 2 月 7 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司的经营范 围变更为：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山生态 修复工程；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风景园林规 划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询，旅游项 目策划，旅游及其关联产业的开发，文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的 组织策划服务，展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房 签字会计师姓名 王韶华、吴海容 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区马场路 26 号广 发证券大厦 王楚媚、吴曦 2018 年 9 月 4 日至 2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河区马场路 26 号广 发证券大厦 王楚媚、林东悦 2018 年 1 月 5 日至 2019 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 8,842,902,042.14 4,778,740,842.62 85.05% 2,567,695,762.48 归属于上市公司股东的净利润 （元） 778,700,340.57 509,281,995.34 52.90% 260,804,059.47 归属于上市公司股东的扣除非经 769,192,285.90 507,262,749.80 51.64% 250,257,217.64 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 115,712,180.21 -521,241,520.49 122.20% -74,989,668.93 基本每股收益（元/股） 0.77 0.53 45.28% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.77 0.53 45.28% 0.29 加权平均净资产收益率 19.38% 17.51% 上升 1.87 个百分点 12.87% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 16,384,832,410.98 10,926,155,090.62 49.96% 5,337,301,392.04 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,504,668,530.38 3,622,092,851.39 24.37% 2,657,503,081.08 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 976,772,483.56 2,577,821,160.77 2,157,624,612.71 3,130,683,785.10 归属于上市公司股东的净利润 87,764,435.50 299,125,996.00 185,286,875.90 206,523,033.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 87,801,261.82 298,768,956.73 184,036,449.88 198,585,617.47 经营活动产生的现金流量净额 -476,364,530.49 290,292,060.17 36,954,210.69 264,830,439.84 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说 明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -414,613.08 -263,680.96 -50,003.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 11,744,838.21 8,084,425.71 13,244,111.16 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 75,740.19 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,509,253.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,394,525.67 -5,688,617.12 -814,818.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 958,294.15 239,535.50 减：所得税影响额 1,900,082.71 365,357.52 1,907,350.81 少数股东权益影响额（税后） -4,889.79 -12,939.93 836.14 合计 9,508,054.67 2,019,245.54 10,546,841.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司提出“二次创业”战略目标以来，紧紧围绕“生态环境+文化旅游”两大产业发展方向，着力优化产业结构。一方面通 过抓住生态文明建设的时代机遇，布局水务水环境、生态修复业务，积极参与中国美丽乡村建设，同时优化城市布局，深耕 京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域；另一方面通过优化产业结构，整合资源与优势，大力拓展文化旅游 产业，通过文旅综合体的规划与设计、文化科技和文化IP产品的植入、文旅项目的自主投资与运营，未来打造集文旅投资、 策划与运营商为一体的文旅集团公司。公司采取“做实园林、做大水务，做强文旅”的经营策略，践行“让环境更美丽，让生 活更美好”的企业使命。 （一）从事的主要业务 岭南股份聚焦“生态环境+文化旅游”两大产业，目前核心业务有如下三大项： 生态环境建设与修复业务：公司在生态环境领域拥有集景观规划设计、生态环境与园林建设、苗木培植与养护、生态环 境修复、生态环境科学研究为一体的全产业链集成运营能力。公司不断推进管理革新，提倡让专人的人做专业的事，调整组 织架构，推行子集团专业化运作，优先采取EPC经营模式，通过坚守项目工程品质、精细化管理，设置回款清收机制等管理 措施进一步提升企业发展质量，在行业竞争加剧的背景下，实现稳健经营。 水务水环境治理业务：主要聚焦于水利工程、城乡水务、水环境水生态等多元化业务格局，构建了集技术开发、专业施 工与管理运营为一体的大水务产业链，以领先的专业资质和技术优势为着力点，结合十三五规划“加强水生态治理与保护”， 水污染防治计划“全力保障水生态环境安全”等政策支持，水务水环境治理业务的发展迎来更大的机遇。报告期内，公司快 速整合水生态综合治理产业，成立岭南水务集团有限公司，推动了多个水生态综合治理项目的实施落地，成为公司业绩快速 增长点。 文化旅游业务：涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营 销和运营，高科技文化创意产品，特种影视，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等。恒润集团和德马吉与公司在战略、 业务、人才、资源等多方面协同发展，均取得良好的业绩增长。恒润集团主题文化乐园等业务增长迅速，德马吉展览营销、 活动策划等业务亦取得良好的成绩，订单规模均呈现较大增长。公司首个自主投资运营一体化的大型文旅项目——广西贺州 黄姚古镇龙门街项目上马并稳步推进，按计划将在2019年十一黄金周正式亮相和运营。随着文化旅游市场规模的不断扩大， 人们对文化旅游服务的需求和消费能力也进入了一个新的阶段，为公司文旅业务拓展和产业布局注入强劲动力。 （二）经营模式 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 目前，岭南股份的经营思维，已从项目思维——产品思维——解决方案思维——向城市发展思维深刻转变，明确城乡服 务运营商的的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向生态+文旅全产业链价值矩阵转变，增加 整体操盘溢价。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、水务、文化、旅 游、健康等产品），后端的综合运营能力，满足客户更深层次、更广范围的需求，带来更大的利润空间、更持续稳定的现金 流。 生态环境业务的主要经营模式：公司生态环境板块相关的业务模式大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分 配实施、项目竣工验收及项目结算等五个阶段。相关项目的规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并参与 工程施工项目的验收工作。根据结算模式的不同，大致分为以工程进度支付的EPC项目或以“可用性绩效考核指标”和“运 营维护期绩效考核指标”量化考核结算的PPP项目。 文化旅游业务的主要经营模式：①文化科技板块业务主要为高科技文旅体验产品的设计、研制、实施以及高科技文旅项 目的整体规划、设计、实施；文化影视业务主要分为特种影片制作以及文化影视产品投资业务。公司通过自身强大的技术研 发实力，开发出符合市场需求的高科技数字体验产品，并通过将相关的产品卖给下游客户获取收入。②创意展览营销业务主 要通过创意方案设计、展具创意定制、展品创意展示方案设计、人流动向规划等层面为客户提供全方位的创意展示服务。③ 主题旅游业务主要分为“园中园”模式与自建模式。“园中园”模式主要由已有的主题乐园景区将其原有景区内的一部分地 块或相关建筑物交由公司进行设计、施工、建设，打造成集成高科技数字体验设备的“园中园”，通过与主题乐园景区门票 分成的方式实现业务收入。旅游投资自主建设模式由公司与当地政府合作，自建主题文旅综合体并自行运营，通过自持资产、 招商租赁、向消费者收取门票等多种方式实现业务收入。 （三）业绩驱动 公司紧密围绕“城乡服务运营商”的定位，在行业机遇方面，紧抓“十九大”及“十三五规划”对加强生态环境建设、 发展生态与循环经济、加快水污染控制与治理、促进文化旅游的蓬勃发展等良好的政策环境；在专业技术方面，已取得多项 一级专业资质，并拥有丰富的知识产权技术储备，为公司的战略发展开启了更广阔的市场。报告期内，公司持续聚焦“生态 环境+文化旅游”两大战略产业，优化订单结构，积极提高水务水环境和文化旅游市场占有率，通过平衡利润结构与资源分 配，实现了各板块之间的良性互动和协同发展，企业综合竞争力得到显著提升，公司的盈利能力得到进一步增强。 （四）行业发展 生态文明建设是关系到社会可持续发展的根本大计，自古以来，中华民族尊重自然、热爱自然，把自然生态同人类文明 联系起来，按照大自然规律活动，取之有时，用之有度。现如今，随着国民经济的快速发展，城市化进程的不断加快，人民 生活水平的日益提高，我国社会主要矛盾也转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，而人民 群众对优美生态环境需要已经成为这一矛盾的重要方面，加强生态文明建设成为了当今时代发展的关键任务。 党的十八大以来，党中央、国务院把生态文明建设和生态环境保护列入重要的战略位置，强调必须树立和践行“绿水青 山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。十九大报告明确指出，“建设生态文明是中华民族永续发 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 展的千年大计”。加强环境保护、推动绿色发展，加强生态文明建设与发展经济是正相关的。同时，这也对中国生态环保企 业的发展提出了新的更高的要求；生态文明写入宪法，被赋予了更高的法律地位，为环境建设提供了坚强的保障。 “十三五”期间，经济步入新常态阶段，经济结构调整需加速发展服务业，消费成为经济增长的主要推动力，动力转换 需增强内需消费的拉动力，改善民生需进一步释放国民的休闲需求，这些都为文化旅游业发展提供重要机遇。从行业本身来 看，文化旅游产业已突破传统范畴，逐步演变为一个多方位、多层面、多维度的综合性大产业；从消费需求来看，文化旅游 逐渐成为人们生活追求的新风尚，正为经济增长注入强大动力。同时，文化和旅游部的组建，有力地统筹文化产业与旅游产 业协调有序发展。 岭南股份积极响应国家战略，主动适应和把握经济发展新常态，围绕城乡做产业链，立足“生态环境和文化旅游”两大 产业顺势而为。公司继续深耕生态环境主业，坚持绿色发展理念，在原有生态环境基础上，延伸发展水务水环境治理、生态 修复、美丽乡村建设等领域；文化旅游方面，公司深刻把握文化和旅游共荣发展的趋势，逐步拓展文旅投资建设+运营的模 式，完善文化旅游产业链。 （五）公司所处行业地位 岭南股份历经20年的沉淀与发展，精耕生态环境行业，在北京、上海、深圳、成都等城市设立了30多个分支机构，业务 遍及200余个县市；营业收入、业绩增速，均稳居行业前三。公司及子公司目前已拥有水利水电工程施工总承包一级、市政 公用工程施工总承包一级、风景园林工程设计专项甲级、中国展览馆协会展览陈列工程设计与施工一体化一级等多项经营资 质，并多次获得“国家守合同重信用企业”、“全国十佳园林科技创新企业”、“全国优秀水利企业”、“水利安全生产标 准化一级单位”、“中国优秀园林工程奖大金奖”、“中国会展产业最佳创意设计机构”、“上海设计创新示范企业”、“上 海科技小巨人企业”等荣誉，拥有两个院士工作站、七个高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利126项。 公司上市以来，在文化旅游领域也积累了大量的项目经验、技术储备及知识产权，并引进和培养了一大批专业技术和管 理人才，综合竞争力位于全国前列。岭南股份经过20年的耕耘，已发展成为集生态环境与园林建设、文化与旅游、投资与运 营为一体的全国性集团化公司，公司核心竞争力逐渐凸显，差异化竞争优势明显。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要系承接 PPP 项目增加对外投资所致。 固定资产 主要系公司购买房屋建筑物及设备且在建工程转入固定资产所致。 无形资产 主要系广西岭域创和文旅投资有限公司将土地使用权转入存货所致。 在建工程 主要系绿美南疆林业产业园部分项目完工验收由在建工程转入长期待摊费用和恒 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 润梦工厂展厅装修形成长期待摊费用所致。 货币资金 主要系公司加大回收工程款及借款规模增加所致。 应收票据及应收账款 主要系业务规模扩大所致。 存货 主要系业务规模扩大，工程施工余额增长所致。 一年内到期的非流动资产 主要系以前年度的 BT 项目已经达到收款期转入应收账款所致。 其他流动资产 主要系业务规模增长采购增加，待抵扣增值税进项增加所致。 长期应收款 主要系公司业务规模扩大，BT 建设工程及其他长期收款的工程增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位 公司通过“双轮驱动”，优化产业结构，打造了“生态环境+文化旅游”双主业的岭南新格局。这两大主业都需要在多个领 域拥有专业化的资质和深厚的经验。岭南股份拥有水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公 用工程施工总承包一级资质、展览陈列工程设计与施工一体化一级资质等多个专业能力优势，并在生态及文旅项目中荣获近 四十个国家级重大奖项，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。 （二）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础 围绕“二次创业”的战略目标，公司与时俱进，不断推进管理革新，持续优化组织架构。自上市以来开展，生态板块全 面推行区域化建设，扎根区域多点开花，精耕细作阵地战，与城乡共赢共成长。母公司作为资源调配中心，对各分子公司进 行宏观指导、资源配置，子集团及子公司专注主业，目前，岭南股份已经组建岭南园林建设集团、岭南水务集团、岭南设计 集团、恒润文化集团，公司集团化发展格局初步成形。 （三）文化基因优势：岭南基因铸就企业核心价值观 公司经过20年的沉淀与发展，积累了包括厚德务实、创新共赢的企业文化。在人才选、育、用上，坚持海纳百川以德为 先、德才并举，为公司稳健发展打下良好的人才基础。公司锻造了独具特色的铁军精神、四品精神、家文化、奋斗者文化， 公司的企业文化培育每位员工攻坚克难、百折不挠的坚强品质。正因为这些优良的文化精神和企业基因，吸引了各方优秀人 才的汇聚。公司也给广大优秀人才股权激励等一系列回报，让其共享公司发展成果，打造优秀人才的多元事业平台，为公司 的蓬勃发展提供持续动力。 （四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展 公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的重要战略，通过科研创新为公司提供有力的技术支撑，公司进行专利常态化 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 的管理，持续加强对研发及创新的投入。截至报告期末，公司体系拥有两个院士工作站，七个高新技术企业，公司及子公司 共获得授权专利126项，高新技术产品23项，影片著作权59项，软件著作权113项，美术著作权35项。 （五）产业方向优势：产业拓展助推岭南突破瓶颈 公司从生态环境延伸至文化旅游，布局双主业的发展方向，助推岭南突破瓶颈。两大产业优势互补、相辅相成，形成了 “大生态+大文旅”的整体战略规划布局。生态修复板块收购本农科技，补齐土壤修复业务，完善“大生态”产业链。报告 期内，通过完成新港水务90%股份的收购，促进公司加快水务水环境业务的发展，有利于整合优质资源，提高公司盈利能力 及整体运营效率。文化板块通过积极整合与孵化上下游产业链，并逐渐开启“生态+文旅”综合模式，助力业绩高速增长。 （六）资本运作优势：资本平台助力岭南快速发展 公司上市后的资本运作步伐脚步坚定，铿锵有力。在公司战略方面，通过并购恒润科技、德马吉、新港永豪、本农科技 等公司坚定了发展方向，明确了战略方针，“生态+文旅”产业布局逐步完善。在公司投融资方面，多点突破，通过发行公 司债、定向增发、成立产业基金、可转债、推进供应链金融等方面，多措并举，多渠道进行投融资运作。公司在资本市场的 快车道上合理规划、科学运作，推进了公司实现战略转型，并为公司快速发展提供了坚实的资金保障，助力岭南快速发展。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，在外部贸易摩擦加剧、国际环境和内部金融持续“去杠杆”、资本市场不断下行的形势下，行业发展遭遇了较大 的挑战和困难。岭南股份围绕“城乡服务运营商”的定位，深化推进“二次创业”战略，以“生态环境+文化旅游”双轮驱动，优 化订单结构，平衡产业发展，科学经营，逆水行舟，克服阻力，经营业绩再创新高，公司发展又上一个新台阶。 报告期内，岭南股份生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块均取得了快速发展。公司全年实现 营业收入884,290.20万元，同比增长85.05%；实现归属于上市公司股东净利润77,870.03万元，同比增长52.90%。 生态环境建设与修复业务加快转型，做实做优，实现营业收入429,920.39万元，同比增长40.59%；实现营业利润28,976.89 元。报告期内，增资取得本农科技70%的股权，补齐土壤修复业务链条。公司持续强化在生态环境领域的优势地位，优先推 进EPC业务，实施精细化管理，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域。 水务水环境治理业务增长迅猛，实现营业收入315,019.82万元，同比大增279.89%；实现营业利润37,216.40万元，同比 大增157.05%。报告期内，公司合计完成新港水务90%的股权收购，整合成立岭南水务集团，推动多个水生态综合治理项目 的实施落地，实现了业绩快速增长。12月，水务集团通州区北运河甘棠橡胶坝改建工程项目喜获国内水利工程行业的最高奖 项——大禹奖。 文化旅游业务扎实推进，发展质量稳步提升，全年实现营业收入139,349.99万元，同比增长56.31%；实现营业利润 26,046.03万元，同比增长67.07%。其中，恒润集团、德马吉在实现规模、利润双双增长的同时，毛利率进一步提升，发展 质量不断优化。在11月举行的中国首届国际进口博览会上，德马吉完成了11%的全球国家馆搭建，并获评上海市文广局科学 技术一等奖。公司首个投资运营一体化的大型文旅项目——广西贺州黄姚古镇项目上马并稳步推进。 报告期内，恒润集团、德马吉、水务集团均超额完成全年业绩承诺。其中恒润集团完成对赌业绩的152.24%，德马吉完 成对赌业绩的105.40%，水务集团完成对赌业绩的101.95%。 截至报告期末，岭南股份体系共有2个院士工作站，7家高新技术企业，公司及子公司共获得授权专利126项，高新技术 产品23项，影片著作权59项，软件著作权113项，美术著作权35项。 改革永远在路上，前进的脚步从不停歇。2018年是岭南股份成立20周年，公司变更了名称和简称，发布了新品牌，换用 了新LOGO，揭开了公司在新的发展阶段战略转变和升级的序幕。 报告期内，公司启动管理模式调整，搭建三级管理体系，向战略管控型集团企业转型升级。新港永豪更名为岭南水务集 团，岭南园林设计公司更名为岭南设计集团，恒润科技更名为恒润文化集团，公司集团化目标初步实现。公司总部作为战略 与品牌中心、资源调配中心、风控中心；子集团专注主业，总部通过资源调配使公司各板块业务协同，为公司规模化发展夯 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 实基础。在城市布局上，岭南股份更加强调开展京津冀地区、粤港澳大湾区、长三角区和成都、重庆等重点城市的业务，积 极主动参与成熟市场的竞争，注重业务经营现金流和资金周转率。 2019年，岭南股份以“做实园林、做大水务，做强文旅”为发展方针，提升传统优势业务——生态景观建设与生态治理业 务的品质与效益；大力开拓水务水环境市场，形成新的业绩增长板块；积极推动大中型文化旅游综合体项目的落地，强化文 化旅游产业的综合策划和后期运维能力，为岭南股份未来构建“大生态+大文旅”双产业、双品牌的集团化控股企业打下坚实 基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 8,842,902,042.14 100% 4,778,740,842.62 100% 85.05% 分行业 生态环境建设与修复业务 4,299,203,906.30 48.62% 3,057,985,723.76 63.99% 40.59% 水务水环境治理业务 3,150,198,238.77 35.62% 829,248,561.66 17.35% 279.89% 文化旅游业务 1,393,499,897.07 15.76% 891,506,557.20 18.66% 56.31% 分产品 生态环境建设与修复业务 4,299,203,906.30 48.62% 3,057,985,723.76 63.99% 40.59% 水务水环境治理业务 3,150,198,238.77 35.62% 829,248,561.66 17.35% 279.89% 文化旅游业务 1,393,499,897.07 15.76% 891,506,557.20 18.66% 56.31% 分地区 华东 2,850,007,383.49 32.23% 2,026,565,567.14 42.41% 40.63% 华南 1,533,657,321.55 17.34% 734,975,771.68 15.38% 108.67% 华西 2,362,500,457.15 26.72% 1,089,312,375.33 22.79% 116.88% 华北 727,554,622.54 8.23% 548,084,578.61 11.47% 32.74% 华中 1,278,858,998.31 14.46% 303,364,061.23 6.35% 321.56% 境外 90,323,259.10 1.02% 76,438,488.63 1.60% 18.16% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 生态环境建设与 修复业务 4,299,203,906.30 3,393,277,348.02 21.07% 40.59% 50.75% -5.32% 水务水环境治理 业务 3,150,198,238.77 2,433,913,411.28 22.74% 279.89% 296.90% -3.31% 文化旅游业务 1,393,499,897.07 802,828,304.75 42.39% 56.31% 48.36% 3.09% 分产品 生态环境建设与 修复业务 4,299,203,906.30 3,393,277,348.02 21.07% 40.59% 50.75% -5.32% 水务水环境治理 业务 3,150,198,238.77 2,433,913,411.28 22.74% 279.89% 296.90% -3.31% 文化旅游业务 1,393,499,897.07 802,828,304.75 42.39% 56.31% 48.36% 3.09% 分地区 华东 2,850,007,383.49 2,206,037,689.46 22.60% 40.63% 49.75% -4.71% 华南 1,533,657,321.55 1,144,996,402.28 25.34% 108.67% 115.38% -2.33% 华西 2,362,500,457.15 1,770,931,952.36 25.04% 116.88% 165.94% -13.83% 华中 1,278,858,998.31 912,196,097.99 28.67% 321.56% 260.34% 12.12% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）2015年9月30日，公司与界首市绿博园林绿化有限公司签订了《界首市园林绿化施工、管养一体化项目合同》，合 同总价暂定为428,000.00万元。项目建设包含：1、公园项目8个，城市出入口景观3个，滨河景观3个，道路景观8个，街头游 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 园9个，预算总投资约35.71亿元；2、其他道路景观5个，估算投资约5.5亿元；公园景观项目6个，估算投资约1.59亿元。本 报告期确认收入16,579.03万元，截至报告期末累计确认收入86,606.36万元。 （2）2018年4月28日，公司与长丰县林业局签订了《北城地区绿化提升“511”及县城绿化提升PPP项目》，合同总价暂 定为240,710.00万元。项目主要由两个部分组成，分别为北城项目、县城项目。其中北城项目包括生态防护廊道、城市综合 公园及水源保护区绿化、生态环境整治、街头游园及绿地、道路绿化等工程；县城项目包括护城河三期绿化提升、政务大楼 北绿地改造、党校绿化改造、长合路绿化改造、连接线绿化提升、新城公园绿化提升、城关中学绿化提升、长丰一中绿化提 升、 S311省道绿化、杨公南路绿化提升、县政府大院绿化提升等工程。本报告期确认收入5,497.76万元，截至报告期末累计 确认收入5,497.76万元。 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 生态环境建设与 修复业务 生态环境建设与 修复 3,393,277,348.02 51.18% 2,250,944,585.32 66.10% 50.75% 水务水环境治理 业务 水务水环境治理 2,433,913,411.28 36.71% 613,228,616.10 18.01% 296.90% 文化旅游业务 文化旅游 802,828,304.75 12.11% 541,125,290.92 15.89% 48.36% 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 生态环境建设与 修复业务 生态环境建设与 修复 3,393,277,348.02 51.18% 2,250,944,585.32 66.10% 50.75% 水务水环境治理 业务 水务水环境治理 2,433,913,411.28 36.71% 613,228,616.10 18.01% 296.90% 文化旅游业务 文化旅游 802,828,304.75 12.11% 541,125,290.92 15.89% 48.36% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，新纳入合并财务报表范围的公司有：（1）非同一控制下企业合并取得的子公司有北京本农科技发展有限 公司、湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环境技术研究院有限公司、深圳信亿投资 合伙企业（有限合伙）、深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙)共6家；（2）新设子公司包含岭南园林建设发展有限公司、 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 海口鑫仲源文旅投资有限公司、岭南国际发展有限公司、德马吉国际文化创意（深圳）有限公司、西安德马吉文化创意有限 公司、宿迁泽汇水务有限公司、岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司、德马吉国际文 化创意产业有限公司、德马吉文化创意产业(武汉)有限公司、北京盛源中清工程技术有限公司、岭南生态修复有限公司、台 山市南岭水务工程有限公司、恩平市南岭水务工程有限公司、开平市南岭水务工程有限公司、宿迁豪港水务有限公司、北京 昊泽通达科技有限公司、东莞市新港德恒水务工程有限公司、德马吉文化创意(重庆)有限公司、深圳市岭南生态建设有限公 司、深圳岭南文旅规划设计有限公司、深圳岭南设计咨询管理有限公司、深圳岭南景观规划设计有限公司、深圳岭南生态规 划设计有限公司、上海岭南规划建筑设计有限公司、恒润次元(日照)文化发展有限公司、广西全域商业管理有限公司、江门 市新会区南岭水务有限公司共28家； 报告期内，合并范围减少包含上海圣好信息科技有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司、恒润博雅应急科技有 限公司、上海励媛汇投资管理有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、灵璧县岭城建设投资 发展有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司共8家。 注：湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环境技术研究院有限公司是北京本农科 技发展有限公司的子公司，公司通过非同一控制下取得北京本农科技发展有限公司的股权而取得的股权。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,239,781,852.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.33% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 873,194,025.56 9.87% 2 第二名 508,986,165.61 5.76% 3 第三名 323,944,079.83 3.66% 4 第四名 281,745,234.91 3.19% 5 第五名 251,912,346.75 2.85% 合计 -- 2,239,781,852.66 25.33% 主要客户其他情况说明 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 714,748,871.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.78% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 269,894,746.60 4.07% 2 第二名 139,965,226.89 2.11% 3 第三名 108,995,650.69 1.64% 4 第四名 104,917,580.21 1.58% 5 第五名 90,975,666.97 1.37% 合计 -- 714,748,871.36 10.78% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 175,634,033.44 21,842,755.05 704.08% 主要系岭南股份 2018 年度重新调整组织架构，将具有销售职能的 人员划分为单独的销售部门并将其相应的费用计入销售费用。 管理费用 511,368,994.03 461,309,300.24 10.85% 主要系公司规模持续扩大，人工费用、折旧及摊销、租赁费、办 公费相应增加且上年未包含水务集团前三季度损益项目所致。 财务费用 217,538,887.30 42,941,475.51 406.59% 主要系本期借款及发行债券规模增加，相应的利息支出增加所致。 研发费用 221,931,259.31 148,071,843.09 49.88% 主要系业务的增长导致研发项目和人员增加，人工费用及研发耗 用的物料相应增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司在科学研究方面，通过自主立项和产学研相结合的方式进行研究开发，实现研发和产业的相互促进，协同发展。目 前拥有两个科学研究院及专业研究团队，在水生态治理修复、土壤修复、湿地生态修复、高科技创意领域等多个领域展开研 究，并取得了一定的成果。同时加大在生态综合治理及水环境治理方面的投入，积累了一定的技术经验，掌握了多项水治理 核心技术，公司坚持把科学研究作为实现可持续发展的重要战略，未来将进一步加大投入，加速培养公司科技人才和提升自 主创新能力，为公司提供有力的科技支撑和技术服务。截至报告期末，岭南股份体系拥有两个院士工作站，七个高新技术企 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 业，公司及子公司共获得授权专利126项，高新技术产品23项，影片著作权59项，软件著作权113项，美术著作权35项。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 797 562 41.81% 研发人员数量占比 20.50% 15.76% 4.74% 研发投入金额（元） 304,984,654.42 185,910,387.33 64.05% 研发投入占营业收入比例 3.45% 3.89% -0.44% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,629,052,844.49 2,508,850,801.02 124.37% 经营活动现金流出小计 5,513,340,664.28 3,030,092,321.51 81.95% 经营活动产生的现金流量净额 115,712,180.21 -521,241,520.49 122.20% 投资活动现金流入小计 286,135,426.76 277,831,897.99 2.99% 投资活动现金流出小计 1,424,331,422.64 1,048,952,090.06 35.79% 投资活动产生的现金流量净额 -1,138,195,995.88 -771,120,192.07 -47.60% 筹资活动现金流入小计 4,459,747,679.37 2,250,335,284.55 98.18% 筹资活动现金流出小计 2,705,726,648.71 468,425,009.39 477.62% 筹资活动产生的现金流量净额 1,754,021,030.66 1,781,910,275.16 -1.57% 现金及现金等价物净增加额 731,843,473.07 489,417,292.04 49.53% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期经营活动产生的现金流量净额为 11,571.22 万元，较上年同期增加 122.20%，主要系本期公司回款增加所致。 2、本期投资活动产生的现金流量净额为-113,819.60 万元，较上年同期减少 47.60%，主要系本期公司支付投资款项增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 2,033,259,703.68 12.41% 1,030,380,018.34 9.43% 2.98% 主要系公司加大回收工程款及借款规模增 加所致。 应收账款 3,057,981,996.69 18.66% 1,592,880,519.91 14.58% 4.08% 主要系业务规模扩大所致。 存货 5,174,858,995.55 31.58% 3,415,497,306.36 31.26% 0.32% 主要系业务规模扩大，工程施工余额增长所 致。 投资性房地 产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投 资 1,394,311,896.64 8.51% 636,534,237.85 5.83% 2.68% 主要系承接 PPP 项目增加对外投资所致。 固定资产 366,277,879.46 2.24% 284,240,415.62 2.60% -0.36% 主要系公司购买房屋建筑物及设备且在建 工程转入固定资产所致。 在建工程 55,197,784.53 0.34% 59,550,669.23 0.55% -0.21% 主要系绿美南疆林业产业园部分项目完工 验收由在建工程转入长期待摊费用和恒润 梦工厂展厅装修形成长期待摊费用所致。 短期借款 2,152,837,689.38 13.14% 1,560,100,000.00 14.28% -1.14% 主要系业务扩大，资金需求增加借款增加所 致。 长期借款 472,967,498.00 2.89% 494,394,982.00 4.52% -1.63% 主要系本期归还部分长期借款所致。 长期应收款 2,145,163,856.48 13.09% 1,580,780,599.59 14.47% -1.38% 主要系公司业务规模扩大，BT 建设工程及 其他长期收款的工程增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 货币资金 444,928,904.51 保函、银行承兑汇票及信用证保证金、农民工工资保证金和共管账户资金 应收账款 379,989,843.11 借款质押及保理融资 存货 31,423,719.50 售后租回存货 固定资产 12,659,272.30 售后租回固定资产 合计 869,001,739.42 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,645,860,049.59 3,182,778,140.00 -48.29% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 持股比 例 资 金 来 源 合作方 投资期限 产品类 型 截至资产负 债表日的进 展情况 预 计 收 益 本 期 投 资 盈 亏 是 否 涉 诉 披露 日期 （如 有） 披露索引 （如有） 岭南水 务集团 有限公 司 水污染治理;施工总承包;专业承包。(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 收 购 90,000,000.00 90.00% 自 有 资 金 北京新水投资管 理有限公司 长期 水务工 程 已完成投资 否 2018 年 09 月 27 日 《关于收 购控股子 公司少数 股东股权 的公告》 岭南园 林建设 发展有 限公司 园林景观工程；市政工程；公共交通工程；城镇安全 饮水工程；供水水源及净水厂工程；城市燃气工程； 城镇集中供热建设和改造工程；园林绿化及生态小区 建设；城市建设管理信息化技术应用；城市节水技术 开发与应用；再生水利用技术与工程；城市供排水工 程；水利水电工程；室内外装饰装修；土石方工程； 园林绿化养护；清洁服务。 新 设 100,000,000.00 100.00% 自 有 资 金 无 长期 园林景 观工程 已完成工商 注册，本期已 出资 320 万 元 否 北京本 农科技 发展有 限公司 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服 务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助 设备；租赁机械设备；代理进出口；货物进出口；技 术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 增 资 50,000,000.00 70.00% 自 有 资 金 北京本农投资控 股有限公司、宁波 梅山保税港区恒 安启泰投资管理 合伙企业（有限合 伙）、所思路、陈 到期日 2046/4/12 技术开 发 已完成投资 否 2018 年 03 月 19 日 《关于向 北京本农 科技发展 有限公司 增资的公 告》 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 限制类项目的经营活动。） 官明 岭南生 态修复 有限公 司 生态环境综合治理、生态修复、水土保持,水环境治理, 大气污染治理,环保工程施工,地质灾害治理工程施工; 生态环保产品的技术开发,工程咨询、企业管理。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 新 设 50,000,000.00 100.00% 自 有 资 金 无 长期 生态环 境综合 治理 已完成工商 注册，尚未出 资 否 东莞市 新港德 恒水务 工程有 限公司 水务工程、市政工程、污水处理、建筑工程。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 新 设 70,000,000.00 100.00% 自 有 资 金 无 长期 水务工 程 已完成工商 注册，本期已 出资 1000 万 元 否 开平市 南岭水 务工程 有限公 司 水污染治理、生态环境治理;承接:园林景观工程、市政 公用工程、水利水电工程;项目投资。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 新 设 54,440,220.00 100.00% 自 有 资 金 无 到期日 2038/6/15 水污染 治理、 生态环 境治理 已完成工商 注册，本期已 出资 2356.96 万元 否 台山市 南岭水 务工程 有限公 司 承接水污染治理工程、生态环境治理工程;承接园林景 观工程、市政公用工程、水利水电工程;项目投资。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 新 设 60,009,090.00 100.00% 自 有 资 金 无 到期日 2038/6/15 水污染 治理工 程 已完成出资 否 江门市 新会区 南岭水 务有限 公司 承接:水利水电工程。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动） 新 设 100,716,200.00 100.00% 自 有 资 金 无 到期日 2038/12/17 水利水 电工程 已完成工商 注册，尚未出 资 否 恒润次 元(日 文化产业项目开发与管理、文化科技项目开发与管理、 文化旅游景区开发与运营、农林业项目开发与经营、 新 设 50,000,000.00 100.00% 自 有 无 长期 文化产 业项目 已完成工商 注册，本期已 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 照)文 化发展 有限公 司 高科技主题公园策划、建设、运营、租赁、体育公园 及关联产品的开发和经营;动漫设计、动漫及相关产品 开发与制作、影视制作、游戏软件开发;文艺演出、展 览活动策划及服务;广告设计、制作、发布;房地产开发、 商品房销售;建筑工程施工;建筑技术咨询、房屋、场地 租赁、停车场经营、会议会展服务、物业服务、餐饮 管理、餐饮服务、住宿服务;旅游商品销售;设备租赁、 销售;普通货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 资 金 开发与 管理 出资 3100 万 元 广西交 岭环境 工程有 限公司 环境治理工程、市政公用工程(以上经营项目凭资质证 经营);对建筑业、城市基础设施的投资;工程项目管理服 务。 新 设 113,620,896.00 48.00% 自 有 资 金 中建交通建设集 团有限公司、南宁 交通投资集团有 限责任公司 到期日 2042/05/10 环境治 理工程 已完成工商 注册，本期已 出资 11362.09 万 元 否 长丰县 丰岭生 态建设 工程有 限公司 生态环境整治、绿化工程及绿化改造、提升、养护工 程（仅限于长丰县域内）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 新 设 591,390,000.00 90.00% 自 有 资 金 合肥北城建设投 资(集团)有限公司 到期日 2028/4/9 生态环 境整治 已完成工商 注册，本期已 出资 4804.02 万元 否 吕梁市 离石区 岭南生 态工程 有限公 司 生态修复、园林景观、造林、公路、水利建设工程业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 新 设 113,181,455.19 89.99% 自 有 资 金 重庆天开园林股 份有限公司、吕梁 市离石区鼎晟建 设管理有限公司 到期日 2038/4/19 生态修 复 已完成工商 注册，本期已 出资 100 万 元 否 岭南水 务(紫 金)有 基础设施建设项目的投资、勘察、规划、设计、建设、 运营维护;水环境治理、园林绿化、生态治理、水利工 程、市政公用工程、房屋建筑工程及运营维护服务。(依 新 设 139,346,000.00 95.00% 自 有 资 湖南中彩生态环 境科技有限公司、 中国市政工程华 长期 园林绿 化工程 已完成工商 注册，本期已 出资 400 万 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 金 北设计研究院总 院有限公司 元 广西崇 左市岭 南城市 建设有 限责任 公司 环境治理工程、园林景观工程、市政公用工程(以上经 营项目凭资质经营);对建筑业、城市基础设施的投资; 工程项目管理服务;公园场地租赁、公园活动服务、公 园移动商亭和自动贩卖机管理服务及公园停车服务;道 路广告灯箱、售卖亭出租及道路停车场服务。 新 设 63,156,188.40 89.90% 自 有 资 金 崇左市城市建设 投资有限责任公 司、深圳宏升启源 一号投资合伙企 业（有限合伙） 到期日 2040/11/22 环境治 理工程 已完成工商 注册，尚未出 资 否 合计 -- -- 1,645,860,049.59 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年 份 募集方式 募集资金总 额 本期已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 报告期内变更用 途的募集资金总 额 累计变更用途的募 集资金总额 累计变更用途的募 集资金总额比例 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 闲置两年以上 募集资金金额 2014 年 公开发行 股票 21,000 0 14,175.91 0 6,996.83 33.32% 21.06 存放于募集资 金专户中 0 2015 年 发行公司 债券 24,750 28.55 24,758.19 0 0 0.00% 0 募集资金专户 已销户 0 2016 年 非公开发 行股票 102,727.58 356.23 102,901 0 0 0.00% 1.14 存放于募集资 金专户中 0 2016 年 非公开发 行股票 15,785 500 14,500 0 0 0.00% 1,160.26 存放于募集资 金专户中 0 2017 年 非公开发 21,344 18,225 18,225 0 0 0.00% 3,134.64 存放于募集资 0 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 行股票 金专户中 2018 年 公开发行 可转换债 券 64,792 23,324.77 23,324.77 0 0 0.00% 21,665.48 存放于募集资 金专户中 0 合计 -- 250,398.58 42,434.55 197,884.87 0 6,996.83 2.79% 25,982.58 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （一）募集资金金额及到位情况 1、首次公开发行股票并募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49 号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）10,720,000.00 股，每股发行价 为人民币 22.32 元，募集资金总额为人民币 239,270,400.00 元，扣除发行费用 29,270,400.00 元，实际募集资金净额为人民币 210,000,000.00 元。截至 2014 年 2 月 14 日止，首次公 开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025 号”验资报告验证。 2、2015 年公司债券（简称：15 岭南债）募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454 号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构 投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00 元公司债，扣除承销费用 2,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 247,500,000.00 元。截至 2015 年 6 月 23 日止，发 行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166 号”验资报告验证。 3、2016 年非公开发行股票并募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41 号核准，公司对 10 名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）74,100,207.00 股，每股发行价为人民币 14.17 元，募集资金总额为人民币 1,049,999,938.00 元，扣除发行费用 22,724,100.21 元，实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79 元。截至 2016 年 2 月 6 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010 号”验资报告验证。 4、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965 号核准，公司以 34.36 元/股非公开发行 4,947,613 .00 股人民币普通股（A 股）， 募集资金总额为人民币 169,999,982.68 元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额 157,849,982.68 元。截至 2016 年 11 月 28 日止，非公开发行股票募集资金已全 部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201 号” 验资报告验证。 5、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763 号核准，公司以 24.15 元/股非公开发行 9,461,697.00 股人民币普通股（A 股）， 募集资金总额为人民币 228,499,982.55 元，扣除发行费用 15,060,000.00 元，本次实际募集资金净额 213,439,982.55 元。截至 2017 年 12 月 8 日止，非公开发行股票募集资金已全部 到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356” 验资报告验证。 6、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期 限 6 年，扣除相关发行费用 12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账， 业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。 （二）募集资金 2018 年度使用及结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 2,248,817,048.62 元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金 1,978,848,766.38 元，其中包括置换先期已投入募集资金项 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 目的自筹资金 120,746,700.14 元；（2）首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金 69,968,282.24 元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金 200,000,000.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 259,825,769.96 元（其中募集资金 255,972,854.61 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 3,852,915.35 元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进 度(3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、园林工程施工项目营运资 金需求 否 9,000 9,000 0 9,025.67 100.29% 2014 年 12 月 01 日 不适用 不适用 否 2、四川省泸县得胜镇高端苗 木生产基地建设 是 5,500 2,967.64 0 2,967.64 100.00% 已终止 不适用 不适用 是 3、湖北省孝感市孝南区三汊 镇伍陈村苗木生产基地建设 项目 是 6,500 2,182.6 0 2,182.6 100.00% 已终止 不适用 不适用 是 4、补充流动资金 否 24,750 24,750 28.55 24,758.2 100.03% 2015 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 5、偿还短期借款及补充流动 资金（非公开募投项目） 否 102,727.58 102,727.58 356.23 102,901 100.17% 2016 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 6、支付的购买德马吉 40%股 权部分的现金对价 否 15,785 15,785 500 14,500 91.86% 2016 年 09 月 30 日 4,453.13 是 否 7、支付购买岭南水务 33.75% 股权部分的现金对价和与重 组相关其他费用 否 21,344 21,344 18,225 18,225 85.39% 2017 年 10 月 01 日 7,965.36 是 否 8、乳山市城市绿化景观建设 及提升改造 PPP 项目和邻水 县御临河关门石至曹家滩及 其支流综合整治 PPP 项目 否 64,792 64,792 23,324.77 23,324.77 36.00% 2020 年 06 月 30 日 828.7 是 否 承诺投资项目小计 -- 250,398.58 243,548.82 42,434.55 197,884.88 -- -- 13,247.19 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 250,398.58 243,548.82 42,434.55 197,884.88 -- -- 13,247.19 -- -- 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益 使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司 园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营 运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股 票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。 公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集 资金得到有效使用。2014 年 3 月 28 日公司董事会审议通过了《关于制定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营 运资金需求项目 2014 年度资金使用计划>的议案》。 2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益 报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金 2,967.64 万元至四川省泸 县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使 用的合理性。 3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖 北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化， 如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资 金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊 镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金 2,182.60 万元用于该生产基地的建设，但由 于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂未产生效益。 4、“15 岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益 使用“15 岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的 效益无法单独核算。 5、非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益 使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的 营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。 6、公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已投入募集资金 233,247,655.94 元用于乳山市城市绿化景观建设及提升 改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目原计划于 2019 年 6 月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划 时间，预计项目完工进度较原计划将有所延后。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 项目可行性发生重大变化的 情况说明 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，目前公司已将首发募投项目结项。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 适用 以前年度发生 第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“湖北 省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 适用 以前年度发生 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，目前公司已将首发募投项目结项。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投 资项目的自筹资金 9,868,900.14 元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14 元。截至 2014 年 4 月，公司预先投入募集资金 投资项目的自筹资金已全部置换完毕。公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 事项的议案》,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 110,877,800.00 元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目 88,604,700.00 元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目 22,273,100.00 元。截止至 2018 年 8 月，公司预先投入募集资金投资项 目的自筹资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 适用 公司第二届董事会第二十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使 用不超过人民币 7,700.00 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意 见。截至 2016 年 3 月 24 日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元 （含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截止至 2018 年 12 月 31 日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为 200,000,000.00 元，公司将按照规定于 2019 年 11 月 9 日前全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 适用 2015 年度公司未有节余情况。因外部实施环境发生较大改变，项目 2 和 3 目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎 研究，拟将募投项目结项。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议了《关于使用首次 公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，目前公司已将首发募投项目结项，将首次公开发行股票节余募集资金 70,142,331.76 元（含利 息收入）永久补充流动资金，截止至 2018 年 12 月 31 日已将 69,968,282.24 元永久补流。 尚未使用的募集资金用途及 去向 公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》及《专项募集资金账户监管协议》的要求进行专户存储。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 注 1：乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目原计划于 2019 年 6 月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于上 述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将延后至 2020 年 6 月。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更 后的 项目 对应的原承诺项 目 变更后项目拟 投入募集资金 总额(1) 本报告期实际 投入金额 截至期末实际累计投入 金额(2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 补充 流动 资金 园林工程施工项 目营运资金需求 52.21 0 52.21 100.00% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 补充 流动 资金 四川省泸县得胜 镇高端苗木生产 基地建设 2,602.53 0 2,604.62 100.00% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 补充 流动 资金 湖北省孝感市孝 南区三汊镇伍陈 村苗木生产基地 建设项目 4,340.8 0 4,340 99.98% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 合计 -- 6,995.54 0 6,996.83 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目) 1、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第二届董事会第二十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用不超过人民币 7,700.00 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构 已对议案发表同意意见。截至 2016 年 3 月 24 日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意 见。截止至 2018 年 12 月 31 日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为 200,000,000.00 元，公司将按照规定于 2019 年 11 月 9 日前全部 归还至募集资金专用账户。 2、 节余募集资金使用情况 报告期内，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境 发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自 身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜 镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016 年 3 月 28 日公司第二届董事会第二十七次会议及 2016 年 4 月 19 日公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金 69,968,282.24 元永久补充流动资金，剩余的募集资金 公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目) “四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变， 目前已不具备继续实施条件。 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 无 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公 司 类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海 恒润 文化 集团 有限 公司 子 公 司 主题文化创意设 计业务、4D 特种 影院系统集成业 务、特种电影拍 摄制作业务 210,000,000.00 1,496,069,868.48 715,769,026.61 735,112,641.20 157,616,479.66 139,720,489.66 岭南 水务 集团 有限 公司 子 公 司 施工总承包；专 业承包 100,000,000.00 1,608,355,458.83 286,900,056.71 1,045,785,867.10 111,107,950.79 81,999,125.37 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京本农科技发展有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 湖南本农环境科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 内蒙古本农生态科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 北京本农生态环境技术研究院有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 深圳信亿投资合伙企业（有限合伙） 非同一控制下企业合并 无重大影响 深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙) 非同一控制下企业合并 无重大影响 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 岭南园林建设发展有限公司 新设 无重大影响 海口鑫仲源文旅投资有限公司 新设 无重大影响 岭南国际发展有限公司 新设 无重大影响 德马吉国际文化创意（深圳）有限公司 新设 无重大影响 西安德马吉文化创意有限公司 新设 无重大影响 宿迁泽汇水务有限公司 新设 无重大影响 岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公司 新设 无重大影响 岭南(深圳)供应链管理有限公司 新设 无重大影响 德马吉国际文化创意产业有限公司 新设 无重大影响 德马吉文化创意产业(武汉)有限公司 新设 无重大影响 北京盛源中清工程技术有限公司 新设 无重大影响 岭南生态修复有限公司 新设 无重大影响 台山市南岭水务工程有限公司 新设 无重大影响 恩平市南岭水务工程有限公司 新设 无重大影响 开平市南岭水务工程有限公司 新设 无重大影响 宿迁豪港水务有限公司 新设 无重大影响 北京昊泽通达科技有限公司 新设 无重大影响 东莞市新港德恒水务工程有限公司 新设 无重大影响 德马吉文化创意(重庆)有限公司 新设 无重大影响 深圳市岭南生态建设有限公司 新设 无重大影响 深圳岭南文旅规划设计有限公司 新设 无重大影响 深圳岭南设计咨询管理有限公司 新设 无重大影响 深圳岭南景观规划设计有限公司 新设 无重大影响 深圳岭南生态规划设计有限公司 新设 无重大影响 上海岭南规划建筑设计有限公司 新设 无重大影响 恒润次元(日照)文化发展有限公司 新设 无重大影响 广西全域商业管理有限公司 新设 无重大影响 江门市新会区南岭水务有限公司 新设 无重大影响 上海圣好信息科技有限公司 转让 无重大影响 北京棱镜影像文化传媒有限公司 转让 无重大影响 恒润博雅应急科技有限公司 转让 无重大影响 上海励媛汇投资管理有限公司 注销 无重大影响 鲁甸县岭南环境工程有限公司 注销 无重大影响 嘉祥岭南园林工程有限公司 丧失控制权 无重大影响 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 丧失控制权 无重大影响 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 丧失控制权 无重大影响 新设公司情况说明： 2018年公司接单较多，为便于工程施工管理、提高工程质量，在项目所在地成立与主业相关的子公司。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业现状及未来发展趋势 1. 生态环境行业现状及未来发展趋势 目前，我国正处于工业化、信息化、城镇化、农业现代化加快发展的时期，经济社会的快速发展对自然生态系统形成了 巨大的压力，生态环境的破坏日趋严重。生态环境建设的需求日益增长，生态修复和水务水环境治理作为生态环境建设的两 大主要内容发展空间巨大。近年来，我国各级政府和相关部门采取了一系列保护和综合治理措施， 持续加大生态环境保 护和修复力度，生态环境行业迎来历史发展机遇。 “十八大”以来，“生态文明建设”达到前所未有的高度，写进党章并进入“五位一体”的总体布局，这是我们党历来高度重 视生态环境保护，把节约资源和保护环境确立为基本国策，把可持续发展确立为国家战略。随着经济社会发展和实践深入， 我们对中国特色社会主义总体布局的认识不断深化，从当年的“两个文明”到“三位一体”、“四位一体”，再到今天的“五位一 体”，这是重大理论和实践创新，更带来了发展理念和发展方式的深刻转变，“绿水青山就是金山银山”也得到社会的共识。“十 九大”重点强调了绿色发展这一定义，并指出坚持人与自然和谐共生，建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，生态 文明建设已提升为千年大计，并且生态文明建设已写入宪法，被赋予了更高的法律地位。同时“十三五”规划明确指出要加大 环境整治力度、加强生态保护修复，要大力推进生态文明建设，强化综合治理措施，落实目标责任，推进清洁生产，扩大绿 色植被，让天更蓝、山更绿、水更清、生态环境更美好。 2. 文化旅游行业现状及未来发展趋势 2018年，伴随国家体制改革向纵深发展，中国正在进入文化塑造与旅游体验相融合的新文旅时代，人们对文化旅游服务 的需求和消费能力也进入了一个新的阶段。文化旅游产业从市场增长到国家政策再到产业投资，已成为引领我国消费升级的 主要引擎。随着大众旅游的兴起以及全域旅游的大力推进，旅游业对国民经济的支撑和人民生活的改善占据着越来越重要的 地位，越来越多的省市明确提出要把文化旅游作为战略性支柱产业和产业转型升级的主攻方向，国家对文化旅游的发展也密 集出台强有力的政策支持，释放政策红利。 《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》中提出，要扶持旅游与文化创意产品开发、数字文化产业相融合。 发展文化演艺旅游，推动旅游实景演出发展，打造传统节庆旅游品牌。国务院发布的《关于推进文化创意和设计服务与相关 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 产业融合发展的若干意见》指出，到2020年文化创意和设计服务的先导产业作用将更加强化，与相关产业全方位、深层次、 宽领域的融合发展格局将基本建立，相关产业文化含量将显著提升。以旅游为代表的社会消费，正为经济增长注入强大动力。 从产业结构看，服务业比重持续提升。从需求结构看，消费成为经济增长的主要推动力。中国已经开启了旅游的新时代，文 化旅游的企业正向集团化、规模化、智慧互动化的产业发展，给岭南股份带来无穷的发展动力。 （二）公司发展战略 岭南股份经过20年的耕耘，已发展成为集生态环境与园林建设、文化旅游、投资运营为一体的全国性集团化企业。未来 公司将紧密围绕生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大业务板块的战略布局，在做实园林的同时，聚焦瞄准 市场空间更大、利润水平更高的水务和文旅板块，做大水务、做强文旅。同时形成以专业集团管理为主的模式，继续深化相 关产业协同持续发展，发挥好每个集团的专业特点和发展模式，分类管理，分类指导，通过专业化能力的建设与运作，从而 构筑了坚实的全产业链基础，提供系统的解决方案与高质量运营服务。未来，岭南股份将持续践行“让环境更美丽，让生活 更美好”的责任与使命，为建设“美丽中国”作出独特贡献。 （三）公司2019年经营计划 2019年是新中国成立70周年，是实现第一个百年奋斗目标的关键之年，国家要统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进 “四个全面”战略布局，坚持稳中求进的工作总基调，加强污染防治和生态建设，大力推动绿色发展，同时积极推动文化旅游 的发展，提高国民的生活水平，带动消费升级。公司紧抓时代机遇，在明确战略定位、品牌焕新的基础上，立足“生态环境 和文化旅游”两大主业，大力发展生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游等业务板块，积极打造三大核心竞争力： 综合策划能力、产品与内容的植入能力和综合运营能力、为岭南股份控股集团化发展插上腾飞的翅膀。主要经营计划如下： 1.战略产业突破与落地 在传统生态建设与修复业务板块，深耕京津冀、粤港澳大湾区、长三角、中西部区域中心城市等核心区域市场，优化订 单结构，聚焦中心城区道路绿化、公园体质升级改造运营项目，强调项目品质与回款速度，实现强质提效；水务水环境要在 城乡给水、污水治理方面积极的有所作为，全力拓展项目，要充分发挥各资源优势，积极的在给水、污水市场快速落子，占 领市场。要大力推进文旅综合体项目，力求重大突破，发挥好岭南三大核心竞争力，打造生态+水+文旅等综合投资运营型 项目标杆，促进岭南股份各板块全面发展，最终使岭南股份由建设施工为主动的企业彻底转变成投资运营为主导的集团控股 型企业。 2.专业化集团建设与发展 随着恒润科技更名为恒润文化集团，新港永豪更名为岭南水务集团，岭南园林设计公司更名为岭南设计集团，公司集团 化业务布局目标初步实现，子集团专注主业，相对独立运作，实现让专业的人做专业事。2019年公司将进一步加强专业化子 集团建设，公司总部作为资源调配中心、战略与品牌中心，对各子集团进行资源配置，使公司各板块业务协同，为公司集团 化发展夯实基础。 3. 业务布局优化 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 聚焦核心区域，发挥现有项目的品牌优势，在同一地区持续拿单，同时深耕经济实力强、发展程度高、未来潜力大的区 域和一线城市、新一线城市，积极开拓京津冀、粤港澳大湾区、长三角、中西部区域中心城市等核心区域市场，优化订单结 构，实现强质提效。在各业务板块的项目承揽上，注重项目质量，效益优先，促进公司的良性发展。 4. 风控与内部管理体系建设 2019年要完善公司总部的大风控体系，把公司总部现有的风控机制进行提质再造，全面梳理集团化发展过程中的重大风 险源和风险点，从现场巡查、审计监察、法务、组织职能以及智慧岭南等多方面进行风险点、源及全流程的有效监控，完善 公司的协调管理，防范风险。 在内部管理策略上，注重利润、资金周转率等效益指标，向管理要效益，提升经营质量。在 管理流程、制度上，通过智慧岭南流程IT系统实现人、财、物的端到端链接并做到可追溯，让效益透明，让风险可控。 5. 智慧岭南建设 做好智慧岭南建设的工作，通过构建全景价值链，把岭南打造成流程性组织，全流程管理，通过流程贯穿组织协同管理， 端到端流程体现公司经营目标与业务核心方向，数据指标驱动企业经营提升，统一的IT系统实现业务管理运转，一个岭南、 一个体系、一个标准。 以上涉及未来计划的前瞻性陈述，并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 03 月 19 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 3 月 19-20 日投资者关系活动记录表 2018 年 03 月 28 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 3 月 28-29 日投资者关系活动记录表 2018 年 06 月 22 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 6 月 22 日投资者关系活动记录表 2018 年 08 月 10 日 其他 其他 岭南股份 2018 年 8 月 10 日投资者关系活动记录表 2018 年 08 月 19 日 电话沟通 机构 岭南股份 2018 年 8 月 19 日投资者关系活动记录表 2018 年 09 月 13 日 其他 其他 岭南股份 2018 年 9 月 13 日投资者关系活动记录表 2018 年 10 月 30 日 电话沟通 机构 岭南股份 2018 年 10 月 30 日投资者关系活动记录表（一） 2018 年 10 月 30 日 电话沟通 机构 岭南股份 2018 年 10 月 30 日投资者关系活动记录表（二） 2018 年 11 月 07 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 11 月 7 日投资者关系活动记录表 2018 年 11 月 16 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 11 月 16 日投资者关系活动记录表（一） 2018 年 11 月 16 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 11 月 16 日投资者关系活动记录表（二） 2018 年 11 月 27 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 11 月 27 日投资者关系活动记录表 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 2018 年 11 月 30 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 11 月 30 日投资者关系活动记录表 2018 年 12 月 05 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 12 月 5 日投资者关系活动记录表 2018 年 12 月 06 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 12 月 6 日投资者关系活动记录表 2018 年 12 月 07 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 12 月 7 日投资者关系活动记录表 2018 年 12 月 12 日 实地调研 个人 岭南股份 2018 年 12 月 12 日投资者关系活动记录表 2018 年 12 月 14 日 实地调研 机构 岭南股份 2018 年 12 月 14 日投资者关系活动记录表 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下： 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规 和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定： 1. 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金 分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 2. 公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 3. 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可 供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩 增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4. 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 5. 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应 为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 6. 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%， 或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利 润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指 定媒体上予以披露。 7. 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利 润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括 现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分 配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行 表决。 9. 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）报告期内，公司实施完成的利润分配方案如下： 1. 2018年3月19日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股 本预案的议案》，董事会提议以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同 时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股，如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股 权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并同意将上述议 案提交公司2017年年度股东大会审议。 2. 2018年4月9日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》。 3. 2018年4月18日，公司披露了《关于2017年年度权益分派实施公告》，2017年权益分派方案为：以公司现有总股本 436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、 QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.574965元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无 限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算 应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713 股。本次权益分派股权登记日为：2018年4月23日，除权除息日为：2018年4月24日。分红前本公司总股本为436,236,400股， 分红后总股本增至1,003,331,200股，本次利润分配实施完毕。 4. 备注：2017年度权益分配从董事会审议通过之日起至权益分派股权登记日止，因公司股票期权激励计划行权而导致 股本增加，按照分配总额不变的原则对分配比例进行了调整。 （三）其他说明： 1. 报告期内，公司利润分配政策符合公司章程的规定，审议程序合法合规，充分保护中小投资者的合法权益，同时， 也由独立董事发表了明确同意意见。 2. 截至本报告披露日，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定对利润分配预案及时进行 披露，并在定期报告中相应披露利润分配预案和报告期内公司利润分配预案实施情况。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1. 2016年3月28日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2016年3月11 日总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派0.34元（含税）人民币现金。2016年5月5日，公司披露了《2015年度权 益分派实施公告》，该利润分配方案于2016年5月13日实施完毕。 2. 2017年4月5日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截止2017年3 月7日公司总股本414,037,880股为基数，向全体股东每10股派发现金1.25元（含税）。2017年5月5日，公司发布《2016年年 度权益分派实施公告》，该次利润分配于2017年5月12日实施完毕。 3. 2018年4月9日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》，以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增 股本，向全体股东每10股转增13股。该利润分配方案于2018年4月24日实施完毕。 4. 2019年3月25日，公司召开的第三届董事会第四十七次会议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018 年度利润分配预案为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资 本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。本次利 润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红 年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式现金 分红金额占合并 报表中归属于上 市公司普通股股 东的净利润的比 例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总额（含 其他方式）占合并 报表中归属于上市 公司普通股股东的 净利润的比率 2018 年 81,956,073.92 778,700,340.57 10.52% 0.00 0.00% 81,956,073.92 10.52% 2017 年 76,291,169.66 509,281,995.34 14.98% 0.00 0.00% 76,291,169.66 14.98% 2016 年 51,746,926.36 260,804,059.47 19.84% 0.00 0.00% 51,746,926.36 19.84% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.80 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 2018 年年度权益分派股权登记日总股本 现金分红金额（元）（含税） 81,956,073.92 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 81,956,073.92 可分配利润（元） 1,249,196,417.93 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2019 年 3 月 25 日，公司召开的第三届董事会第四十七次会议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），同时进 行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分 配。本次利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施。本次现金分红总额以 2019 年 3 月 21 日 股本 1,024,450,924 股为基数作为假设。实际应以 2018 年年度权益分派股权登记日总股本为基数。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承 诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 资产重 组时所 作承诺 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 重大资产重组报告书内容真 实、准确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证《岭南园林股份有 限公司重大资产重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 2015 年 05 月 18 日 长期 严格履行，未违 反. 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 重大资产重组申请文件真 实、准确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证岭南园林股份有限公 司重大资产重组申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2015 年 05 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 上市公司控股股东、实际 控制人 规范和减少关联交易 1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及 其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其 控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期 间自本承诺函签 署之日起至承诺 人不再系岭南园 林的实际控制人 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 序及信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利益。2.承诺人保 证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范 性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的 规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋 取不当的利益，不损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述 承诺与岭南园林及其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东 及岭南园林控股子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责 任。 之日止。 上市公司控股股东、实际 控制人 避免同业竞争 1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司获 取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的业 务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2.承诺人将严格按照有 关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控 股子公司产生同业竞争。3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南 园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构成 或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机 会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三 方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其控 股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范性 文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、合 理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。 如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受到 损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 2015 年 05 月 18 日 本承诺函有效期 间自本承诺函签 署之日起至承诺 人不再系岭南园 林的实际控制人 之日止。 严格履行，未违 反。 樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）、樟树市 德亿投资管理中心（有限 合伙） 其他承诺 承诺企业合法拥有德马吉的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完 整的处置权；本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、 委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任 何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行 政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）、樟树市 其他承诺 一、承诺企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 2016 年 04 长期 严格履行，未违 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 德亿投资管理中心（有限 合伙） 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺企业将暂 停转让承诺企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺企业授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺企业的主体 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，承诺企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、承诺企业已向上市公司及相关中 介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致， 文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 月 18 日 反。 公司董事、监事、高级管 理人员 其他承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由 董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激 励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本 承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南园林股份有限公司 其他承诺 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营 有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具 有面向市场自主经营的能力。2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、 2016 年 04 月 18 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。3、 公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领 取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监 事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职， 均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程 序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免 决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖 惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利 与社会保障体系。4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完 整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理 职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产经营和办公场 所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署 办公的情形。5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人 员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制度》等内 部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度；公 司现持有《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账号的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立 进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业混合纳税的情形。6、公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事园林工程施工、主 题文化创意设计、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，而 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似 的业务；持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函， 承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。综上，公司具有面向市场 自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。 日 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 公司董事、监事、高级管 理人员 其他承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让承诺人在岭南园林拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交岭南园林 董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳 证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 公司董事、监事、高级管 理人员 其他承诺 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公 司重大资产重组（2014 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项（2015 年修订）》、《上市公司业务办理指 南第 10 号--重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，公司全体董事、监事和高级管理人员做出如下声明和保证： 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件 的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 德马吉实际控制人王翔、 师欣欣 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 1、承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园林 公司章程的有关规定要求承诺人所控制的企业行使股东权利；在股东大 会对涉及承诺人/承诺人所控制的企业的关联交易进行表决时，要求承诺 人所控制的企业按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园 林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、承诺人将杜绝一切非 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺人及承诺人投资或控制的其 它企业提供任何形式的担保。3、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人 及承诺人投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公司/分公司的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照岭南园林公 司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承 诺。 德马吉实际控制人王翔、 师欣欣 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 1、除德马吉及其控股子公司外，承诺人及承诺人关系密切的家庭成员 将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何 与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥 有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或 相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采 取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园 林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺人在直接或间接持有 岭南园林股权期间，或者，若承诺人在岭南园林或德马吉及其分子公司 任职的，则自承诺人与岭南园林或德马吉及其分子公司解除劳动关系之 日起的两年内，承诺人亦遵守上述承诺。3、承诺人若违反上述承诺， 承诺人将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）、樟树市 德亿投资管理中心（有限 合伙） 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 1、除德马吉及其控股子公司外，承诺企业及承诺企业的执行事务合伙 人将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与 拥有、管理、控制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同 或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或 采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南 园林及其分公司、子公司构成竞争的业务。2、承诺企业在直接或间接 持有岭南园林股权期间，承诺企业亦遵守上述承诺。3、承诺企业若违 反上述承诺，承诺企业将对由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 和足额的赔偿。4．本承诺为不可撤销的承诺。 樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙）、樟树市 德亿投资管理中心（有限 合伙） 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 1、承诺企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南园 林公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联 交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及岭南 园林公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、承诺企业将杜绝一 切非法占用岭南园林及其分公司/子公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求岭南园林及其子公司/分公司向承诺企业及承诺企业投资或 控制的其它企业提供任何形式的担保。3、承诺企业将尽可能地避免和 减少承诺企业及承诺企业投资或控制的其它企业与岭南园林及其子公 司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照岭南园林公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。4、本承诺 为不可撤销的承诺。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 控股股东、实际控制人 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 1、承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南园林及其控股子公司 获取的信息直接或间接从事、参与或进行与岭南园林及其控股子公司的 业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、承诺人将严格按 照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与岭南园林及 其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭 南园林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其控股子公司构 成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务 机会具备转移给岭南园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第 三方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。若岭南园林及其 控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及规范 性文件许可的方式加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、 合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义 务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及其中小股东权益受 到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间 自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。 2016 年 04 月 18 日 本承诺函有效期 间自本承诺函签 署之日起至承诺 人不再系岭南园 林的实际控制人 之日止。 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 控股股东、实际控制人 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、在本次收购完成后， 承诺人及承诺人直接或间接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其 他公司及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关 法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务， 切实保护岭南园林及其中小股东利益。2、承诺人保证严格按照有关法 律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券 交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度的规定，依法行使股 东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不 损害岭南园林及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与岭南园林及 其控股子公司进行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股子 公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期 间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系岭南园林的实际控制人之日 止。 2016 年 04 月 18 日 本承诺函有效期 间自本承诺函签 署之日起至承诺 人不再系岭南园 林的实际控制人 之日止。 严格履行，未违 反。 岭南园林股份有限公司 募集资金使用承诺 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了《募集资金使 用管理制度》。2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时 通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。3、 公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金， 及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。4、公司每年 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字 [2007] 500 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司 年度募集资金存放和使用情况的专项报告。5、公司不存在违规使用和 管理募集资金的情形。 2016 年 04 月 18 日 长期 严格履行，未违 反。 樟树市帮林投资管理中 心（有限合伙） 股份限售承诺 1、承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称" 标的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交 易。 2、自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南园林送红股、转 2016 年 10 月 26 2019 年 10 月 26 日 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 3、承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符的，承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相 应调整。 日 深圳前海世嘉方盛基金 管理合伙企业（有限合 伙） 股份限售承诺 世嘉方盛承诺：本公司参与岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公 开发行股票的申购并已获得配售 4,947,613 股，本公司承诺此次获配的 股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让，并申请在这 12 个月 内对该部分新增股份进行锁定。 2016 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 26 日 履行完毕。本次 非公开发行限售 股份已于 2018 年 1 月 4 日上市 流通。 樟树市华希投资管理中 心（有限合伙） 股份限售承诺 1．本企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称"标 的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 2．自本次发行结束之日起，就本企业由于岭南园林送红股、转增股本 等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 2018 年 01 月 05 日 2021 年 1 月 5 日 严格履行，未违 反。 玄元横琴股权投资有限 公司 股份限售承诺 本公司参与岭南园林股份有限公司募集配资金之非公开发行股票的申 购并已获得配售 9461697 股，本公司承诺此次获配的股份从本次新境股 份上市首日起 12 个月内不转让，并这 12 个月内对该部分新增股份进行 锁定。 2018 年 01 月 05 日 2019 年 1 月 5 日 严格履行。本次 非公开发行限售 股份已于 2019 年 1 月 7 日上市 流通。 樟树市华希投资管理中 心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境 内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及 其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或 项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、 承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公 司、子公司构成竞争的业务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份 期间，本企业亦遵守上述承诺。3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对 由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为 不可撤销的承诺。 2017 年 07 月 04 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 樟树市山水泉投资管理 中心（有限合伙） 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 1. 自本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人将不在中国境 内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与岭南园林及 其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 制、投资其他任何与岭南园林及其分公司、子公司相同或相近的业务或 项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、 承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与岭南园林及其分公 司、子公司构成竞争的业务。2. 本企业在直接或间接持有岭南园林股份 期间，本企业亦遵守上述承诺。3. 本企业若违反上述承诺，本企业将对 由此给岭南园林造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4. 本承诺为 不可撤销的承诺。 2017 年 07 月 04 日 长期 严格履行，未违 反。 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 刘勇;秦国权 首次公开发行减持股份承诺 在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不 超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转 让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发 行人股票总数的比例不超过百分之五十。 2014 年 02 月 19 日 至承诺人不再系 岭南股份的董事、 监事或高管且任 期届满后六个月 内。 严格履行，未违 反。 冯学高 首次公开发行减持股份承诺 (1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不 转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有 发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定 期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行 价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行 价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法 规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足 下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在 公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票 （以下简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提： 不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减 2014 年 02 月 19 日 2019 年 2 月 19 日 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股 份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式： 通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果 预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的， 将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其 所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量 不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁 定期届满后第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。5、减持期限：自 公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则 需重新公告减持计划。 尹洪卫 首次公开发行减持股份承诺 (1)在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不 转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有 发行人股票总数的比例不超过百分之五十。(2)在其所持发行人股票锁定 期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行 价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行 价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行 上述承诺。(3)在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法 规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足 下述条件的情形下，其若减持其持有的公司上市前已发行的、除在公司 首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以 下简称"公司老股"），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不存在 违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格： 不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除 权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大 宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未 来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通 2014 年 02 月 19 日 2019 年 2 月 19 日 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司 股票锁定期届满后的 12 个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持 有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人持公司股票锁定期届满后 第 13 个月初其持有公司老股数量的 15%。⑤减持期限：自公告减持计 划之日起 6 个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告 减持计划。 岭南园林股份有限公司 首次公开发行股份回购承诺 若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日 起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股 份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于 本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利 息。【如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述 发行价为除权除息后的价格。】 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违 反。 尹洪卫 首次公开发行股份回购承诺 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行 并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依 法购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限 售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关 期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。同时， 其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违 反。 尹洪卫 关于同业竞争、关联交易、 资金占用方面的承诺 本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞 争或可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接 或间接参与与公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司 2011 年 01 月 12 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 利益的其他竞争行为；若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业 或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本 人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业 务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或 股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权， 并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进 行正常商业交易的基础上确定。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤 销的法律义。如出现因本人违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权 益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 日 尹洪卫;冯学高;包志毅;陈 刚;刘勇;梅云桥;秦国权; 吴奕涛;岳鸿军;张友铭;章 击舟;钱颖 关于首次公开发行招股说明 书真实性的承诺 其承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法 赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三 方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受 的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违 反。 尹洪卫;冯学高;新余长袖 投资有限公司;陈刚;杜丽 燕;刘勇;梅云桥;秦国权; 吴双;王小冬;刘汉球;尹志 扬;杨帅;吴文松 全体发起人承诺 "如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因 未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或损失，将由本人（本公司） 及公司其他股东共同足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需 公司支付任何对价。本人对其他股东的该等补偿义务承担连带责任。" 2011 年 01 月 12 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南园林股份有限公司; 尹洪卫;冯学高;新余长袖 投资有限公司;包志毅;陈 刚;刘勇;梅云桥;钱颖;秦 发行人、股东以及公司董事、 监事和高级管理人员按照 《关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》等法规的 （一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约 束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股 票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人， 且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 2014 年 02 月 19 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 国权;吴奕涛;岳鸿军;张友 铭;章击舟 相关要求提出了未能履行相 关承诺时的约束措施 （二）新余长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的， 其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履 行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则 1、 公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予 以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发 放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关 承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为， 以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至 本公司履行相关承诺；3、本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上 一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履 行定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施： 1、如其未增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未 按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数 1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行 为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深 圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及 其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所 有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将 依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之 日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审 议通过发行人股份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开股东 大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥 有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则 其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪 酬中扣留人民币 500 万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的， 其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的 约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增 持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其 上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的 50%从当年 日 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人 所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其 将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触 发之日起 10 个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事 会审议通过发行人股份回购预案之日起 15 个交易日内提请发行人召开 股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其 所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务 的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应 付其薪酬中扣留人民币 200 万元并归发行人所有。如因此造成投资者损 失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、 包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其 未在增持义务触发之日起 10 个交易日内提出具体增持计划，或未按披 露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领 取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50% 从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津 贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义 务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七） 发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使 投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资 者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现 金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴， 直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产 购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等 资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在 5 个工作日内自 动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票 发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除 权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（八）尹洪卫未履行 股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并 上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者 在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失 承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分 红和应薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履 行相关承诺。（九）冯学高、刘勇、陈刚、秦国权、梅云桥未履行赔偿 投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失，若其未履行赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将 当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，其所持的 发行人股份亦不得转让，直至履行相关承诺。 岭南园林股份有限公司 关于招股说明书真实性的承 诺 公司本次首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因 本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者 所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股 票申购款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流通 后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照 董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发 行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股 份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司同时承 诺，如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔 偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切 实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第 三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保 护。 尹洪卫 关于招股说明书真实性的承 诺 关于招股说明书真实性的承诺：其承诺公司首次公开发行并上市的招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。若公司在投资者缴纳股票申购 款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售的股份，其将按 照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息，对 已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促公司就其首次公 开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公司首次 公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在公司首次公 开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低 于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利 息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或 送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时， 2014 年 02 月 19 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 其将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。若因 公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关 认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调 解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损 失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任 主体未履行赔偿义务的情况下，其将代其他责任主体向投资者先行支付 赔偿款项。 岭南园林股份有限公司 非公开发行股票相关承诺 1、本公司收购上海恒润数字科技有限公司（以下简称"恒润科技"）的资 金来源为自有和自筹资金，并不涉及使用本次非公开发行所募集的资金 向本次非公开发行的认购对象（即彭外生、刘军）购买资产；不涉及将 募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会将拟以募集资金所补充 的流动资金变相用于支付收购恒润科技的现金对价。2、本次非公开发 行的发行对象包括恒润科技原股东的原因为：该等原股东均为恒润科技 的核心管理人员，该等管理人员认购本公司股份有利于提高该等管理人 员对本公司的认同和工作积极性。3、本公司及本公司控制的企业不会 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在 且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合 伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者 补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行 中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。4、本公司最近五年 不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况；本公司除于 2015 年 5 月 11 日收到中小板关注函[2015]第 156 号《关于对岭南园林股份有 限公司的监管关注函》、于 2015 年 3 月 10 日、2015 年 4 月 22 日收到中 小板问询函[2015]第 72 号、中小板问询函[2015]第 105 号《关于对岭南 园林股份有限公司的问询函》、于 2015 年 5 月 27 日收到中小板重组问 2015 年 10 月 10 日 长期 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 询函（不需行政许可）[2015]第 9 号《关于对岭南园林股份有限公司的 重组问询函》外，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。 控股股东 非公开发行股票相关承诺 1、自 2014 年 12 月 3 日起至 2015 年 10 月 9 日，除本人于 2015 年 7 月 响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票 636,200 股 外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股 票的行为。2、自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月 内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林 股票的计划。3、本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发 生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管 理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存 在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对 象提供财务资助或者补偿的情况。 2015 年 10 月 10 日 长期 严格履行，未违 反。 尹洪卫、彭外生、刘军、 龙柯旭、何立新、恒奉投 资、前海瓴建、上银基金 财富 64 号资产管理计划、 前海业远、宏升恒通 非公开发行股票之股份锁定 承诺 本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售 17,995,765 股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 36 个月内不转让，并申请在这 36 个月内对该部分新增股份进行锁定。 2016 年 02 月 18 日 2019 年 2 月 18 日 严格履行，未违 反。本次非公开 发行限售股份已 于 2019 年 2 月 25 日上市流通。 股权激 励承诺 岭南园林股份有限公司 股票期权承诺 岭南园林承诺不为本次激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2015 年 01 月 09 日 2019 年 6 月 10 日 严格履行，未违 反。 激励对象 股票期权承诺 有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近三年内 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定 的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。激励对象承诺：如在激 励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形， 其将放弃参与本激励计划的权利，并不获得任何补偿。 2015 年 01 月 09 日 2019 年 6 月 10 日 严格履行，未违 反。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 岭南生态文旅股份有限 公司 限制性股票承诺 激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激 励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。 2018 年 09 月 27 日 2022 年 12 月 19 日 严格履行，未违 反。 激励对象 限制性股票承诺 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权 激励计划所获得的全部利益返还公司。 2018 年 09 月 27 日 2022 年 12 月 19 日 严格履行，未违 反。 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 承诺是 否按时 履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 上海恒润文 化集团有限 2015 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 8,660 13,183.96 不适用 2015 年 05 月 18 日 公司在巨潮资讯网（）上披露的《岭南园林股份有限公司 重大资产重组报告书》 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 公司 德马吉国际 展览有限公 司 2016 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 4,225 4,453.13 不适用 2016 年 04 月 18 日 公司在巨潮资讯网（）上披露的《岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 岭南水务集 团有限公司 2017 年 01 月 01 日 2019 年 12 月 31 日 7,813 7,965.36 不适用 2017 年 04 月 10 日 公司在巨潮资讯网（）上披露的《岭南园林股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1、2015年5月18日，公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）签署《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》，彭外生、顾 梅、刘军承诺，恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、 8,660万元（均含本数）。 2、2016年4月18日，公司与樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）及樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）签署《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙） 及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）关于德马吉国际展览有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《岭南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙） 及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》,亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。 3、2017年4月10日，公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有 限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》，华希投资、山水泉投资承诺，新港水务于2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司股东的预测净利润 分别不低于6,250万元、7,813万元、9,766万元（均含本数）。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 ―会计政策变更 本集团根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报 表的列报进行了调整。 对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下： 项 目 调整前 调整数 调整后 应收票据 17,802,336.47 -17,802,336.47 - 应收账款 1,592,880,519.91 -1,592,880,519.91 - 应收票据及应收账款 - 1,610,682,856.38 1,610,682,856.38 应付票据 383,120,129.20 -383,120,129.20 - 应付账款 2,962,749,059.66 -2,962,749,059.66 - 应付票据及应付账款 - 3,345,869,188.86 3,345,869,188.86 应付利息 13,077,647.83 -13,077,647.83 - 其他应付款 91,268,765.94 13,077,647.83 104,346,413.77 管理费用 609,381,143.33 -148,071,843.09 461,309,300.24 研发费用 - 148,071,843.09 148,071,843.09 对可比期间的母公司财务报表列报项目及金额的影响如下： 项 目 调整前 调整数 调整后 应收票据 5,550,983.05 -5,550,983.05 - 应收账款 1,466,970,928.61 -1,466,970,928.61 - 应收票据及应收账款 - 1,472,521,911.66 1,472,521,911.66 应付票据 377,107,052.60 -377,107,052.60 - 应付账款 2,415,867,397.26 -2,415,867,397.26 - 应付票据及应付账款 - 2,792,974,449.86 2,792,974,449.86 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 应付利息 13,023,305.64 -13,023,305.64 - 其他应付款 46,781,185.70 13,023,305.64 59,804,491.34 管理费用 442,326,391.51 - 89,667,265.50 352,659,126.01 研发费用 - 89,667,265.50 89,667,265.50 ―会计估计变更 本报告期内公司无会计估计变更事项。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，新纳入合并财务报表范围的公司有：（1）非同一控制下企业合并取得的子公司有北京本农科技发展有限公 司、湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环境技术研究院有限公司、深圳信亿投资合 伙企业（有限合伙）、深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙)共6家；（2）新设子公司包含岭南园林建设发展有限公司、海 口鑫仲源文旅投资有限公司、岭南国际发展有限公司、德马吉国际文化创意（深圳）有限公司、西安德马吉文化创意有限公 司、宿迁泽汇水务有限公司、岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司、德马吉国际文化 创意产业有限公司、德马吉文化创意产业(武汉)有限公司、北京盛源中清工程技术有限公司、岭南生态修复有限公司、台山 市南岭水务工程有限公司、恩平市南岭水务工程有限公司、开平市南岭水务工程有限公司、宿迁豪港水务有限公司、北京昊 泽通达科技有限公司、东莞市新港德恒水务工程有限公司、德马吉文化创意(重庆)有限公司、深圳市岭南生态建设有限公司、 深圳岭南文旅规划设计有限公司、深圳岭南设计咨询管理有限公司、深圳岭南景观规划设计有限公司、深圳岭南生态规划设 计有限公司、上海岭南规划建筑设计有限公司、恒润次元(日照)文化发展有限公司、广西全域商业管理有限公司、江门市新 会区南岭水务有限公司共28家。 报告期内，合并范围减少包含上海圣好信息科技有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司、恒润博雅应急科技有限公 司、上海励媛汇投资管理有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、鲁甸县岭甸环境工程有限公司、灵璧县岭城建设投资发展 有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司共8家。 注：湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环境技术研究院有限公司是北京本农科 技发展有限公司的子公司，公司通过非同一控制下取得北京本农科技发展有限公司的股权而取得的股权。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 180 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 王韶华、吴海容 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 王韶华 4 年、吴海容 1 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因公开发行6.6亿元可转换公司债券，聘请广发证券股份有限公司为保荐代表机构，期间共支付承销保荐费用 1050万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚 类型 结论（如 有） 披露日期 披露 索引 岭南生态文旅股 份有限公司 公司 在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部 分闲置募集资金购买了结构性存款。 被有权机 关调查 被出具警 示函 2018 年 12 月 10 日 尹洪卫 高级管 理人员 在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部 分闲置募集资金购买了结构性存款。 被有权机 关调查 被出具警 示函 2018 年 12 月 10 日 杜丽燕 高级管 理人员 在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部 分闲置募集资金购买了结构性存款。 被有权机 关调查 被出具警 示函 2018 年 12 月 10 日 冯学高 高级管 理人员 在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部 分闲置募集资金购买了结构性存款。 被有权机 关调查 被出具警 示函 2018 年 12 月 10 日 整改情况说明 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 √ 适用 □ 不适用 收到广东证监局的警示函后，我公司该问题予以了高度重视，通过组织培训、加强排查等方式进行了切实整改，并对相 关责任人进行内部问责，于2019年1月9日将整改报告和内部问责情况报送给了广东证监局，并抄报了深交所。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）股票期权在本报告期内的实施情况 2018年5月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予 股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条 件暨可行权的议案》、《关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。 公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为86名，可行权数量为280.624万份，公司对已 获授但尚未获准行权的共计86.576万份股票期权进行注销。根据公司《股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权 价格的规定并结合2017年度利润分配方案，本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权数量由280.624万份调整 为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。公司首期股票期权第三个行权期为2018年6月11日起至2019年6 月6日止，本次行权采用自主行权模式。 公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权的激励对象为14名，可行权数量为28.6万份。公司对已 获授但尚未获准行权的共计18.4万份股票期权进行注销。根据公司《股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价 格的规定并结合2017年度利润分配方案，本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权数量由28.6万份调整为 65.7791万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。公司预留股票期权第二个行权期为2018年5月23日起至2019年5月 22日止，本次行权采用自主行权模式。 截止本报告披露日，根据股东大会对董事会的授权，公司董事会已完成上述期权的调整工作，部分激励对象已完成了首 次授权第三个行权期可行权部分期权的行权。 上述股票期权的各项进展情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告：《2018-090：关于调整首次授 予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》、《2018-091：关于首次授予股票期权第三个行权 期符合行权条件暨可行权的公告》、《2018-092：关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告》、 《2018-108：关于股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的公告》、《2018-112：关于股票期权激 励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式的公告》等。 （二）限制性股票在本报告期内的实施情况 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。 2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计 划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。 2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次 激励计划相关事项发表了独立意见。 2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。 2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。 在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。 2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。 2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独 立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 本次激励计划的授予日为2018年12月19日，上市日为2018年12月28日。2018年本次激励计划向217人激励对象授予 1,493.72万股，授予价格为每股6.05元，限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个 月。公司限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年。业绩考核指标以公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润 为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。个人层面绩效考核为上一年度考核结 果C级或以上。 上述限制性股票的进展情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告：《岭南生态文旅股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的公告》、《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》等。 （三）员工持股计划在本报告期内的实施情况 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 公司第一期员工持股计划已分别于2017年9月13日、2017年9月15日通过大宗交易方式分别受让公司控股股东转让的 477.95万股（占公司总股本的1.15%）、74万股股票（占公司总股本的0.18%），合计551.95万股公司股票，占公司总股本1.33%， 成交均价约25.36元/股，成交金额合计为人民币139,966,775元。 2018年4月24日，公司实施权益分派，以公司现有总股本436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元人民币 现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股，权益分派后总股本增至1,003,331,200股。截至本公告日， 员工持股计划持有公司股票的数量为12,694,691股，占公司总股本1.26%（公司2018年6月30日股本为1,007,688,679股），员 工持股计划成交均价约10.95元/股。本次员工持股计划持有公司股份均未出现或用于抵押、质押、担保等情形。 公司第一期员工持股计划锁定期（2017年9月15日至2018年9月15日）届满后，将根据公司员工持股计划持有人会议的决 议和当时市场的情况决定是否卖出股票。本次员工持股计划存续期为18个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托 计划成立之日起算（即2017年9月11日至2019年3月11日），员工持股计划的存续期届满后如未展期则自行终止，也可也可按 相关法律法规及合同约定提前终止或延长。本次员工持股计划的存续期限上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审 议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人 持有的份额进行分配。 本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 2019年1月28日，公司第一期员工持股计划持有的公司股票12,694,691股（占公司2019 年1月18日股本总数1,024,410,855 股的1.24%）已全部出售完毕。 上述员工持股计划的进展情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告：《关于第一期员工持股计划届 满的提示性公告》、《关于第一期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》等。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）为参股公司提供担保暨关联交易： 为促进公司文化旅游业务发展，结合银行要求，公司于2018年6月25日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了 《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲 文旅”）向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保，上述担保的期限为自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七 年（以下简称“本次担保”）。具体每笔担保的担保期限和担保方式以九曲文旅与银行签订相关担保协议为准。上述议案经出 席董事会的三分之二以上董事审议通过并经三分之二以上独立董事同意，关联董事尹洪卫先生回避表决。公司于2018年7月 11日召开的2018年第二次临时股东大会由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上审议通过了上述议案， 股东尹洪卫先生回避表决。 公司控股股东、董事长尹洪卫控股的上海四次元文化娱乐有限公司（以下简称“四次元文化”）亦为九曲文旅申请合计1.1 亿元授信额度提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项为公司提供反担保。九曲文旅申请 的授信额度主要用于莲塘九曲景区项目。 公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权；公司间接持有九曲文旅29.70% 股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的关联方，公司为九曲文旅提供担保构 成关联交易。 （2）全资子公司签署项目合同暨关联交易： 为促进公司文化旅游业务发展，公司于2018年6月30日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司 拟签署项目合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司上海恒润数字科技有限公司（现名“上海恒润文化集团有限公司”）与 句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为22,400万元。公司 本次关联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。 关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该关联交易表示无异议。公司于2018 年7月11日召开的2018年第二次临时股东大会由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上审议通过了上 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 述议案，股东尹洪卫先生回避表决。 茅山莲塘九曲无有谷项目的工程内容包括：景区整体规划至施工图设计、专项游乐产品研发策划、项目范围内全部建筑、 安装、装饰工程建设、项目范围内场地官网工程建设、项目范围绿化景观建设、项目范围智慧景区建设、茅山主题专项大型 演艺项目建设等。工期：约1年半（具体施工计划待施工图完成后另行书面约定），预付款的金额：按各单项工程施工进度, 支付总价款中工程款30%的预付款。合同签订后10日内支付整体合同额的30%预付款，设计进度款按付款计划表方式计量， 计入当月申请付款；施工进度款按月工程进度申请付款；采购进度款按付款计划表方式计量，计入当月申请付款。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告（公告编号：2018-122） 2018 年 06 月 26 日 巨潮资讯 关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的公告（公告编号：2018－130） 2018 年 07 月 02 日 巨潮资讯 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 西峡县龙乡岭南建设工程 有限公司 2018 年 12 月 01 日 63,200 否 否 乌鲁木齐市岭秀匠心投资 建设有限责任公司 2018 年 12 月 01 日 70,000 否 否 监利县锦沙湖湿地公园有 限公司 2018 年 12 月 01 日 13,500 否 否 灵璧县岭城建设投资发展 有限公司 2018 年 12 月 01 日 48,000 否 否 鲁甸县岭甸环境工程有限 公司 2018 年 12 月 01 日 30,000 否 否 江苏惠民水务有限公司 2018 年 12 月 01 日 62,500 否 否 北京兴顺水务有限公司 2018 年 11 月 27 日 485 否 否 乌鲁木齐市岭秀匠心投资 建设有限责任公司 2018 年 11 月 27 日 20,000 2018 年 12 月 13 日 20,000 连带责任保证 1 年 否 否 泗阳新源水务工程有限责 任公司 2018 年 06 月 25 日 17,500 2018 年 07 月 31 日 17,500 连带责任保证 10 年 否 否 句容市莲塘九曲文化旅游 发展有限公司 2018 年 06 月 25 日 11,000 2018 年 07 月 11 日 11,000 连带责任保证 5 年 否 是 嘉祥岭南园林工程有限公 司 2017 年 12 月 20 日 24,500 2017 年 12 月 29 日 24,500 连带责任保证 8 年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 336,185 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 48,500 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 360,685 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 73,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 恩平市南岭水务工程有限 公司 2018 年 12 月 01 日 10,200 东莞市新港德恒水务工程 有限公司 2018 年 12 月 01 日 31,000 开平市南岭水务工程有限 公司 2018 年 11 月 27 日 13,100 2018 年 12 月 13 日 13,100 连带责任保证; 质押 14 年 否 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 开平市南岭水务工程有限 公司 2018 年 11 月 27 日 300 2018 年 12 月 21 日 300 连带责任保证 3 年 否 否 台山市南岭水务工程有限 公司 2018 年 11 月 27 日 14,500 2018 年 12 月 13 日 14,500 连带责任保证; 质押 14 年 否 否 台山市南岭水务工程有限 公司 2018 年 11 月 27 日 300 2018 年 12 月 21 日 300 连带责任保证 3 年 否 否 上海恒润文化集团有限公 司 2018 年 06 月 28 日 15,000 2018 年 06 月 28 日 15,000 连带责任保证 1 年 否 否 岭南香市建设项目管理有 限公司 2018 年 05 月 18 日 9,000 2018 年 05 月 18 日 9,000 连带责任保证 10 年 否 否 岭南生态文旅股份有限公 司子公司 2018 年 03 月 20 日 131,000 上海恒润文化集团有限公 司 2018 年 03 月 20 日 3,000 2018 年 03 月 26 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 否 上海恒润文化集团有限公 司 2018 年 03 月 20 日 4,000 2018 年 06 月 27 日 4,000 连带责任保证 1 年 否 否 上海恒润文化集团有限公 司 2018 年 03 月 20 日 8,000 2018 年 11 月 06 日 8,000 连带责任保证 3 年 否 否 岭南国际发展有限公司 2018 年 03 月 21 日 189,807 否 否 东莞市岭南苗木有限公司 2018 年 03 月 19 日 30,000 2018 年 03 月 23 日 30,000 连带责任保证 3 年 否 否 岭南香市建设项目管理有 限公司 2018 年 01 月 22 日 26,000 2018 年 01 月 22 日 26,000 连带责任保证 10 年 否 否 岭南水务集团有限公司 2017 年 12 月 08 日 20,000 2017 年 12 月 25 日 20,000 连带责任保证 2 年 否 否 上海恒润文化集团有限公 司 2017 年 11 月 20 日 7,000 2017 年 11 月 20 日 4,000 连带责任保证 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 485,207 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 123,200 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 512,207 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 147,200 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保金额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 821,392 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 171,700 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 872,892 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 220,200 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 48.88% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 11,000 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 余额（E） 125,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 39,095 上述三项担保金额合计（D+E+F） 175,095 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任 的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司秉承“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，致力于将公司打造成为“行业标杆，百年岭南”美好愿景，深耕“厚 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 德、务实、创新、共赢”的核心价值观，遵循科学规范、以人为本的管理理念，创造了一个和谐共赢、奋发向上的文化共同 体。上市以来，公司不断完善公司治理，致力于与投资者建立长期信任与共赢关系，注重保护投资者、尤其是中小投资者的 合法权益。公司在追求创造经济价值的同时，积极回馈社会，支持社会公益事业，创造岭南的社会价值。 （1）社会公益 公益是每个有社会责任感、“有温度”的企业都在做的事业。长期以来，岭南股份始终践行“让环境更美丽，让生活更美 好”的企业使命，积极投身于社会公益事业；同时公司也在主动探索、大力推广，将公益当成一份可持续发展的事业来做。 岭南股份参与对口援建新疆工作，自2016年开始，与新疆生产建设兵团第三师、广东省援疆前方指挥部三方合作建设“绿 美南疆林业产业园”，解决当地农牧民就业问题，帮扶困难群众增收致富。 2018年1月2日，成立东莞理工“岭南园林奖学金、岭南园林教育发展基金”，已发放第一期120万元、第二期220万元。 2018年6月30日，2018年“广东扶贫济困日暨东莞慈善日”捐助200万元，围绕扶老、助残、助学、救孤、济困、赈灾等领 域实施慈善公益项目。 2018年11月28日，资助乳源县瑶族自治县5万元、残疾人福利基金会10万元。 2018年11月28日，东莞市清溪慈善会捐助200万元，主要用于清溪镇内实施“安老、慈孤、扶残、助学、济困、赈灾”等 各项慈善救助项目和符合慈善法规定的其它慈善公益事业。 2018年12月31日，向南雄市志愿者联合会捐赠50万元，主要用于开展扶贫济困公益活动，为南雄市范围内的农村提供帮 扶，助力精准脱贫。 （2）股东和债权人权益保护 股东和债权人是企业财务资源的提供者，维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和义务，也是公司能够持续经营和 发展的基础。报告期内，公司进一步完善治理结构，充分尊重和维护所有股东和债权人特别是中小股东的合法权益，确保股 东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 公司建立了以股东大会、董事会、监事会和管理层为架构的决策、经营管理及监督机构。根据《公司法》等法律法规和 《公司章程》的规定，规定建立科学合理的组织架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资决策管 理制度》、《对外担保制度》等一系列规章制度，确保公司各项经营活动有章可循，在资本市场中合规、高效运营。 充分尊重和维护投资者，特别是中小股东的合法权益。通过网站、电话、邮件等方式，保持与股东有效的沟通渠道。公 司认真接待投资者、研究机构的来电来访，对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真答复，保证所有股东对 公司重大事项都有知情权，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。 确切落实投资者回报措施。2018年4月9日，向全体股东每10股派1.749961元人民币现金（含税），以资本公积金向全体 股东每10股转增12.999713股。2018年4月18日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，该次利润分配于2018年4月24 日实施完毕。 公司奉行稳健的经营策略，与债权人保持良好的沟通合作关系，严格按照与债权人签订的合同履行债务，降低自身经营 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 风险与财务风险，以保障债权人的合法权益。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 公司多年以来一直秉承“互惠互利，长期合作，优势互补，动态更新”的合作商管理原则，不断优化内外部资源配置，坚 持管理与服务同步，培育与规范并重的理念，对入库合作商进行严格的考核评判。2019年，公司将继续加强与合作商的信息 沟通与交流，共享管理经验，共同提高，共同成长，并将进一步完善管理机制，真正形成风险共担和利益共享的共同体。 （4）职工权益保护 “人才是岭南的核心资产”，是百年岭南的基石。公司秉承“海纳百川，德才并举”的人才理念，对外“筑巢引凤”，广纳人 才；对内培养提拔、打造岭南系人才。为此，岭南股份以人才为主线，关注员工的价值开发，为员工提供完善的职业发展双 通道，提供素质能力和专业技能的全方位赋能平台，并通过“同心共赢计划”——三级事业合伙人机制，激发和调动员工参与 企业管理的积极性、主动性和创造性，让企业与员工一同成长。在经营管理活动中，我们严格遵守国家、地方政策法规，与 此同时，我们通过监察机构打造民主、公正的沟通机制，确保我们的员工权益能够落实并执行。 截至2018年12月31日，本公司（含全资子公司）在职员工总数为3887人。其中大专及以上学历人数3526人，占比90.7%。 ① 人才招聘 我们始终坚信，人才是企业发展的第一生产力。因此，岭南股份在创立之初就十分重视人才，一直将人才摆在企业战略 发展的首位。经过20年的探索、发展和总结，我们在人才的选、用、育、留等方面形成了独具岭南特色且行之有效的人才体 系。 “海纳百川，德才并举”。岭南股份始终以海洋般的广阔胸怀，吸纳各界社会精英加入。公司通过不断优化人力结构，进 一步打造具备更高素质、更高效率的团队，为人才在岭南股份提供公正、公平的事业发展空间。 ② 岭南商学院的设立及运营 岭南股份于2017年3月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于股份公司产业转型升级的 需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统设立“岭” 系核心人才、“赢将”系列、“铁军百强”系列三个王牌项目，辅以企业文化凝练和员工学习发展地图，培养符合公司战略发展 需求的标准化适用型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托岭南的品牌影响力，整合上下游合作伙伴， 搭建业务共享学习平台，设计行业标准化人才分级培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、 统一信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。 ③ 员工职业发展通道 岭南股份关注员工发展，注重人才资本增值。我们充分兼顾员工个人意愿与志向，结合岭南股份职业发展双通道，为员 工提供个人成长路径和职业发展规划，并配套赋能，充分激发每个岭南人的动力与能力。为组织奋斗，也为个人奋斗，共同 创建美好事业，实现共赢共成长！ ④ 薪酬福利 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精 简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司进一步强化绩效考核，加强了绩效 结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。公司逐步建立了系统的激励体系，针对各子集团、 板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励制度，并结合公司实际情况及未来发展的需要，创新的提出了“同心共赢” 系列激励计划，股权激励、事业合伙人计划已经或正在实施，极大的加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、 战略转型提供了源源不断的动力。 ⑤ 员工关爱 公司始终坚持“以人为本”的管理理念，将员工的身心健康作为企业的一项重要工作。公司每年开展一系列健康向上、内 容丰富的文体活动，提升员工的生活质量，促进和谐企业文化建设；公司每年定期组织员工体检，设立爱心捐助机制，让企 业成为员工和谐的“精神家园”。 ⑥ 员工沟通平台 岭南股份认为，沟通是解决问题，促进企业健康发展的有效途径。创造一个透明的、无障碍的企业内部沟通环境是岭南 的责任，公司尽一切努力为员工提供畅通的多元化的沟通渠道，OA信息发布、公司邮箱、公司QQ微信群、部门QQ微信群、 员工定期访谈、定期工作会议、员工热线、风控中心、员工工会、《岭南苑》报刊、工作面谈、员工满意度调查……无论身 处何地，我们的员工都能便捷的通过相应的沟通渠道与相关人员进行高效沟通，进而有效保障员工与公司的信息共享，获取、 维护员工权益。 面对错综复杂的经济环境和不断变化的行业政策，岭南股份保持砥砺前行的态势，在公司发展壮大中不断完善社会责任， 加强与各利益相关方的沟通和交流，保持与股东和债权人、公司职工、公司合作方共同进步。展望未来，岭南股份牢记“让 环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，将继续发扬公益精神，增强员工的社会责任感，传播社会正能量，实现企业与社 会的和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 十九大提出的乡村振兴战略和脱贫攻坚战战役，关系到国计民生的根本性问题。岭南股份将秉承“让环境更美丽，让生 活更美好”的使命，着力提升产业支撑力和环境承载力，为各地实现乡村振兴和脱贫攻坚贡献岭南的独特力量。 ① 积极参与“扶贫济困日”等捐款活动 报告期内，岭南股份积极参与“广东扶贫济困日”等相关捐款活动，助力精准扶贫社会公益事业，全年扶贫济困相关活动 累计捐款450余万元。详见本报告“社会责任情况”“社会公益”部分。 ② 建设“美丽乡村”，助力脱贫攻坚 针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造易于维护、各有特色、宜居宜 业的美丽村居，助力乡村振兴和脱贫攻坚。其中，岭南股份承建的“广东南雄省定贫困村社会主义新农村示范村建设项目”， 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 覆盖16个镇街1个街道，65个行政村，605个自然村，涉及面积2300平方公里。通过新建密闭垃圾屋、公共厕所，硬化村道、 巷道，新建铺设供水管道、污水主管道、污水处理站等，为当地脱贫攻坚打下良好的生产生活环境基础。项目入选“全国精 准扶贫与美丽乡村建设案例”。 ③ 投建“绿美南疆林业产业园”，产业、生态援疆 岭南股份作为广东省“科技援疆、产业援疆”的重点企业之一，积极投身援建新疆工作。自2016年开始，岭南股份与新疆 生产建设兵团第三师、广东省援疆前方指挥部三方合作投资、建设、运营“绿美南疆林业产业园”，该项目是岭南股份“科技 援疆、产业援疆、生态援疆”的代表作，承担着为当地丰富苗木资源、促进观光旅游、促进就业扶贫、治理生态环境等多重 使命。产业园积极探索“公司+苗圃+农户”的经营合作模式，实现了“一人就业、一户脱贫、一家稳定”，有效改善了受援地贫 困人口的生产生活条件，帮扶贫困群众增收致富。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司处于生态环境保护行业，自身即拥有行业赋予的保护生态环境的特性，公司从事的每一份事业即是在履行对生态环 境保护的社会责任。公司作为生态文明建设的主力军，用实际行动切实履行着“美丽中国”的绿色发展理念，“绿水青山就是 金山银山”，让公司在建设“美丽中国”的伟大征程中作出应有贡献。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）增持计划 2018年6月20日，公司控股股东及部分董事、监事、高管、相关管理团队计划自公告日起的未来6个月内，增持公司股票 累计金额不低于5,000万元，不超过20,000万元。 截至2019年1月8日，公司控股股东、董事、监事、高管及相关管理团队等已通过二级市场买入方式累计增持公司股票 5,716,880股，累计增持金额51,480,705元。通过二级市场买入及限制性股票增发方式累计增持公司股票20,654,080股，累 计增持金额141,850,765元。完成了增持计划。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 （一）收购新港水务15%的股权 2018年9月26日，公司以人民币9,000万元向向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）收购其持有的新港水务15%股权， 收购完成后，公司持有新港水务的股权比例由75%提升至90%。详见公司2018年9月27日于巨潮资讯网（） 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2018-171）。 （二）恒润集团增资扩股引进投资者 恒润集团通过增资扩股方式引进投资者广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“国富创新”）， 国富创新以现金9,500万元投资恒润集团，增资完成后，国富创新持有恒润集团3.8095%的股权，公司持有恒润集团96.1905% 的股权。详见公司2018年11月26日于巨潮资讯网（）披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引进投资 者的公告》（公告编号：2018-197）。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 196,025,872 47.10% 35,688,771 0 266,974,022 -10,165,353 292,497,440 488,523,312 47.70% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 196,025,872 47.10% 35,688,771 0 266,974,022 -10,165,353 292,497,440 488,523,312 47.70% 其中：境内法人持股 41,694,479 10.02% 20,040,880 0 73,822,440 -4,947,613 88,915,707 130,610,186 12.75% 境内自然人持股 154,331,393 37.08% 15,647,891 0 193,151,582 -5,217,740 203,581,733 357,913,126 34.94% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 220,145,048 52.90% 5,309,016 0 300,120,778 10,165,353 315,595,147 535,740,195 52.30% 1、人民币普通股 220,145,048 52.90% 5,309,016 0 300,120,778 10,165,353 315,595,147 535,740,195 52.30% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 416,170,920 100.00% 40,997,787 0 567,094,800 0 608,092,587 1,024,263,507 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2018年1月2日，公司董事、监事、高级管理人员2017年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数计算其可转让 的25%。 （2）2018年1月4日，公司发行股份及支付现金购买德马吉100%股权并募集配套资金方案中募集配套资金之非公开发行 股份4,947,613股（除权前），锁定期满12个月解除限售并上市流通。 （3）2018年1月5日，公司发行股份购买新港永豪75%股权暨募集资金的有限售条件新增股份20,040,880股上市，其中， 发行股份购买部分为10,579,183股（除权前），限售期为36个月；募集配套资金部分为9,461,697股（除权前），限售期为12 个月。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 （4）2018年4月24日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。 （5）董事朱心宁，董事、总经理宋彦君，董事、董事会秘书秋天、财务总监杜丽燕分别于1月22日、1月25日、5月22 日、9月27日辞职，其名下无限售条件股份全部转为有限售条件股份。朱心宁、宋彦君、秋天分别于7月、11月离职满6个月 解限25%。 （6）公司股权激励计划首次授予股票期权于2017年6月12日至2018年6月8日为第二个行权期，2018年6月10日至2019年6 月9日为第三个行权期，第二个行权期报告期内行权146,958股（除权前），第三个行权期报告期内行权5,872,749股（除权后）， 报告期内共行权6,019,707股，其中，董事、高管行权579,593股（除权后），行权后的股份按75%锁定。 （7）董事闫冠宇增持125,500股，董事、高级副总裁王宇彪增持80,000股。宋彦君报告期内因交易新增限售股票15,975 股。 （8）7月12日，王宇彪新任董事；9月27日，刘玉平新任财务总监。名下股票限售75%。 （9）公司2018年限制性股票于2018年12月26日授予登记完成，共向217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票。首期 解除限售日为2019年12月28日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年4月18日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年5月4日，本公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并 通过了《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关议案。2016年9月1日，本公司 取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向帮林投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。 （2）2017年4月10日，公司发行股份购买新港永豪部分股权暨募集资金方案经公司第三届董事会第六次会议批准。2017 年4月26日，方案经公司2017年第一次临时股东大会批准。商务部反垄断局于2017年6月29日出具的《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函[2017]第154号），对上市公司收购新港水务股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。2017年6月 28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》等相关议案。2017年9月29日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1763号《关于核准岭南园林股 份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向华希投资等 发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。 （3）2018年3月19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案 的议案》。2018年4月9日，该议案经公司2017年年度股东大会审议通过。 （4）公司股票期权激励计划的相关议案已经2015年1月9日召开的第二届董事会第十四次会议、2015年3月30日召开的 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 2014年年度股东大会和2015年6月10日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。2015年7月2日，公司股票期权激励计划 完成首次授予登记。2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第二个行权 期符合行权条件暨可行权的公告》，公司首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件。2017年6月9日，公司发布《关于股 票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的公告》。2018年5月8日，第三届董事会第二十六次会议审议 通过《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。 （5）2018年9月27日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等 相关议案。2018年11月30日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要等相关议案。2018年12月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况 说明及核查意见》。2018年12月12日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要等相关议案。2018年12月19日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划 相关事项的议案》等相关议案。2018年12月26日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1）公司发行股份购买新港永豪75%股权暨募集资金的有限售条件新增股份20,040,880股（除权前）已上市。 （2）公司以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股，转增股本已上市流通。 （3）公司股权激励计划首次授予股票期权于2017年6月12日至2018年6月8日为第二个行权期，2018年6月10日至2019年6 月9日为第三个行权期，第二个行权期报告期内行权146,958股（除权前），第三个行权期报告期内行权5,872,749股（除权 后），报告期内共行权6,019,707股。 （4）公司2018年限制性股票向217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票，首期解除限售日为2019年12月28日。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份变动后，2017年基本每股收益0.53元，稀释每股收益0.53元，每股净资产3.61元；2018年年度每股收益0.77元，稀 释每股收益0.77元，每股净资产4.40元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 尹洪卫 120,409,150 4,139,625 151,147,046 267,416,571 期初限售股含首发前股份高管限售 部分 102,413,385 股及 2016 年 2 月 24 日非公开发行认购股份 17,995,765 股（限售 36 个月）。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 12.999713 股。 转增后新增限售股 151,147,046 股。 2018 年 1 月 2 日，董监高按 2017 年最后一个交易日登 记在其名下的股份为基数计 算其可转让的 25%。尹洪卫 差额部分新增解除限售 4,139,625 股。非公开发行认 购股份解除限售时间为 2019 年 2 月 25 日。 彭外生 16,937,191 0 22,017,862 38,955,053 2016 年 2 月 24 日，公司非公开发行 股份 74,100,207 股，限售 36 个月。 彭外生认购 16,937,191 股。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12.999713 股。 该限售股转增后为 38,955,053 股。 该非公开发行认购股份解除 限售时间为 2019 年 2 月 25 日。 上银基金 －浦发银 行－上银 基金财富 64号资产 管理计划 10,585,744 0 13,761,163 24,346,907 2016 年 2 月 24 日，公司非公开发行 股份 74,100,207 股，限售 36 个月。 上银基金财富 64 号资产管理计划 认购 10,585,744 股。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 12.999713 股。该限售 股转增后为 24,246,907 股。 该非公开发行认购股份解除 限售时间为 2019 年 2 月 25 日。 樟树市华 希投资管 理中心 （有限合 伙） 0 0 24,331,817 24,331,817 2018 年 1 月 5 日，公司发行股份购 买新港水务公司 75%股权暨募集资 金，向华希投资发行股份 10,579,183 股购买其持有的新港水务股权，限 售 36 个月。2018 年 4 月 24 日，公 司以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 12.999713 股。该限售股转增后 为 24,331,817 股。 该部分解除限售时间为 2021 年 1 月 5 日。 玄元（横 琴）股权 投资有限 公司－玄 元达渡私 募股权 0 0 21,761,632 21,761,632 2018 年 1 月 5 日，公司发行股份购 买新港永豪公司 75%股权暨募集资 金，向玄元投资发行股份 9,461,697 股募集资金，限售 12 个月。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12.999713 股。 该限售股转增后为 21,761,632 股。 该部分解除限售时间为 2019 年 1 月 7 日。 樟树市帮 林投资管 理中心 7,812,500 0 10,156,026 17,968,526 2016 年 10 月 26 日，公司发行股份 及支付现金购买德马吉100%股权并 募集配套资金，向帮林投资发行 该部分解除限售时间为 2019 年 10 月 28 日。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 （有限合 伙） 7,812,500 股支付相应对价，限售 36 个月。2018 年 4 月 24 日，公司以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 12.999713 股。该限售股转增后为 17,968,526 股。 深圳前海 业远股权 投资管理 中心（有 限合伙） 7,057,163 0 9,174,109 16,231,272 2016 年 2 月 24 日，公司非公开发行 股份 74,100,207 股，限售 36 个月。 前海业远认购 7,057,163 股。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12.999713 股。 该限售股转增后为 16,231,272 股。 该非公开发行认购股份解除 限售时间为 2019 年 2 月 25 日。 深圳前海 瓴建投资 管理合伙 企业（有 限合伙） 6,704,304 0 8,715,403 15,419,707 2016 年 2 月 24 日，公司非公开发行 股份 74,100,207 股，限售 36 个月。 前海瓴建认购 6,704,304 股。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12.999713 股。 该限售股转增后为 15,419,707 股。 该非公开发行认购股份解除 限售时间为 2019 年 2 月 25 日。 刘军 4,940,014 0 6,421,876 11,541,890 2016 年 2 月 24 日，公司非公开发行 股份 74,100,207 股，限售 36 个月。 刘军认购 4,940,014 股。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 12.999713 股。该限 售股转增后为 11,361,890 股。2018 年 12 月 28 日，获授限制性股票 180,000 股。 该非公开发行认购股份解除 限售时间为 2019 年 2 月 25 日。限制性股票首期解限日 为 2019 年 12 月 28 日。 深圳宏升 恒通股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 3,528,581 0 4,587,054 8,115,635 2016 年 2 月 24 日，公司非公开发行 股份 74,100,207 股，限售 36 个月。 宏升恒通认购 3,528,581 股。2018 年 4 月 24 日，公司以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12.999713 股。 该限售股转增后为 8,115,635 股。 该非公开发行认购股份解除 限售时间为 2019 年 2 月 25 日。 合计 177,974,647 4,139,625 272,073,988 446,089,010 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2018 年 01 月 05 23.395 元/股 10,579,183 2018 年 01 月 05 10,579,183 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 日 日 人民币普通股 2018 年 01 月 05 日 24.15 元/股 9,461,697 2018 年 01 月 05 日 9,461,697 限制性股票 2018 年 12 月 28 日 6.05 元/股 14,937,200 2018 年 12 月 28 日 14,937,200 第二个行权期期权 行权 2017 年 06 月 12 日 13.175 元/股 146,958 2017 年 06 月 12 日 146,958 2018 年 06 月 08 日 第三个行权期期权 行权 2018 年 06 月 10 日 5.652 元/股 5,872,749 2018 年 06 月 10 日 5,872,749 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 可转换公司债券 2018 年 08 月 14 日 100 元/张 6,600,000 2018 年 09 月 04 日 6,600,000 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1. 2018年1月5日，公司发行股份购买资产（新港永豪75%股权）暨募集资金的有限售条件新增股份20,040,880股（除权 前）上市（其中发行股份购买资产10,579,183股，发行价格23.395元/股；募集配套资金发行股份9,461,697股，发行价格24.15 元/股）。详见公司2018年1月4日披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份 上市报告书》。 2. 2018年9月4日，公司66,000.00万元可转换公司债券发行上市，本次发行的可转债票面利率为第一年为0.3%，第二年 为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。详情可见2018年9月3日披露于巨潮资讯网的《公 开发行可转换公司债券上市公告书》。 3. 公司股权激励计划首次授予股票期权于2017年6月12日至2018年6月8日为第二个行权期，2018年6月10日至2019年6月 9日为第三个行权期，报告期内第二个行权期行权146,958股，第三个行权期行权5,872,749股，报告期内共行权6,019,707股。 4. 2018年12月28日，公司2018年限制性股票向217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票，授予价格6.05元/股，第一个 解除限售期为2019年12月19日。详情可见2018年12月27日披露于巨潮资讯网的《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年1月5日，公司发行股份购买新港永豪75%股权暨募集资金的有限售条件新增股份20,040,880股（除权前）上市； 2018年4月24日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股；2018年9月4日，公司66,000.00万元可转换公司债券 发行上市；2018年12月28日，公司2018年限制性股票向217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票；公司股权激励计划首次 授予股票期权于2017年6月12日至2018年6月8日为第二个行权期，2018年6月10日至2019年6月9日为第三个行权期，报告期内 共行权6,019,707股。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 29,611 年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数 34,148 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增减 变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 尹洪卫 境内自 然人 34.81% 356,555,427 201,529,394 267,416,571 89,138,856 质押 204,010,174 萍乡长袖投资 有限公司 境内非 国有法 人 4.45% 45,622,778 12,771,140 0 45,622,778 彭外生 境内自 然人 3.80% 38,955,053 22,017,862 38,955,053 0 质押 38,955,053 冯学高 境内自 然人 3.34% 34,243,496 18,499,482 0 34,243,496 上银基金－浦 发银行－上银 基金财富 64 号 资产管理计划 其他 2.38% 24,346,907 13,761,163 24,346,907 0 樟树市华希投 资管理中心（有 限合伙） 境内非 国有法 人 2.38% 24,331,817 24,331,817 24,331,817 0 玄元（横琴）股 权投资有限公 司－玄元达渡 私募股权投资 基金 其他 2.12% 21,761,632 21,761,632 21,761,632 0 宁波梅山保税 境内非 1.96% 20,055,750 20,055,750 0 20,055,750 质押 7,650,000 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 港区春临鹏投 资合伙企业（有 限合伙） 国有法 人 樟树市帮林投 资管理中心（有 限合伙） 境内非 国有法 人 1.75% 17,968,526 10,156,026 17,968,526 0 质押 17,958,562 中国建设银行 股份有限公司 －博时主题行 业混合型证券 投资基金 （LOF） 其他 1.66% 17,000,081 17,000,081 0 17,000,081 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元达渡私募股权投资基金由公司的战略投资者上海达渡资产管 理合伙企业（有限合伙）（简称“达渡资管”）所持有，是公司 2017 年发股购买新港永豪募集配套资 金的认购方，该股份自股票发行上市之日起（2018 年 1 月 5 日）十二个月内不得转让。达渡资管与 公司关于股份的合作期限不低于 30 个月。 上述股东关联关系或一 致行动的说明 彭外生、上银基金财富 64 号资产管理计划为公司 2016 年 2 月 24 日的非公开发行股票认购对象， 发行对象认购的股票限售期为 36 个月；樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）为公司发行股份及 支付现金购买资产的发行对象，该部分限售股股票于 2016 年 10 月 26 日上市，发行对象认购的股 票限售期为 36 个月；玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元达渡私募股权投资基金为公司募集配 套资金的发行对象，该部分股票于 2018 年 1 月 5 日上市，发行对象认购的股票限售期为 12 个月； 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，该部分股 票于 2018 年 1 月 5 日上市，发行对象认购的股票限售期为 36 个月；未知其他股东之间是否存在关 联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 尹洪卫 89,138,856 人民币普通股 89,138,856 萍乡长袖投资有限公司 45,622,778 人民币普通股 45,622,778 冯学高 34,243,496 人民币普通股 34,243,496 宁波梅山保税港区春临 鹏投资合伙企业（有限 合伙） 20,055,750 人民币普通股 20,055,750 中国建设银行股份有限 公司－博时主题行业混 合型证券投资基金 （LOF） 17,000,081 人民币普通股 17,000,081 中航信托股份有限公司 －中航信托·天启 【2017】218 号岭南园 12,694,691 人民币普通股 12,694,691 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 林员工持股集合资金信 托计划 全国社保基金一零三组 合 11,999,925 人民币普通股 11,999,925 深圳前海世嘉方盛基金 管理合伙企业（有限合 伙） 11,379,368 人民币普通股 11,379,368 赵磊 9,879,297 人民币普通股 9,879,297 施戎 5,484,245 人民币普通股 5,484,245 前 10 名无限售流通股 股东之间，以及前 10 名 无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系 或一致行动的说明 深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）为公司募集配套资金的发行对象，该部分股票于 2016 年 12 月 27 日上市；中航信托股份有限公司－中航信托•天启【2017】218 号岭南园林员工持股 集合资金信托计划为公司第一期员工持股计划；未知其他股东之间是否存在关联关系。 前 10 名普通股股东参 与融资融券业务情况说 明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 尹洪卫 中国 否 主要职业及职务 岭南生态文旅股份有限公司董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 尹洪卫 本人 中国 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 主要职业及职务 岭南生态文旅股份有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓 名 职务 任 职 状 态 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持股数 （股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减变动 （股） 期末持股数 （股） 尹 洪 卫 董事长，总裁 （代） 现 任 男 54 2010 年 09 月 01 日 2019 年 09 月 06 日 155,026,033 0 0 201,529,394 356,555,427 闫 冠 宇 副董事长 现 任 男 50 2018 年 02 月 07 日 2019 年 09 月 06 日 0 375,500 0 0 375,500 王 宇 彪 董事、高级副 总裁 现 任 男 51 2018 年 07 月 11 日 2019 年 09 月 06 日 0 280,000 0 0 280,000 秦 国 权 董事、副总裁 现 任 男 43 2016 年 11 月 23 日 2019 年 09 月 06 日 2,936,325 420,797 0 3,817,137 7,174,259 张 平 董事、副总 裁、董事会秘 书 现 任 男 40 2018 年 07 月 11 日 2019 年 09 月 06 日 0 100,000 0 0 100,000 杨 敏 董事 现 任 女 42 2016 年 01 月 25 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 邢 晶 独立董事 现 任 男 62 2016 年 01 月 25 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 蔡 祥 独立董事 现 任 男 46 2016 年 09 月 07 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 云 武 俊 独立董事 现 任 男 64 2016 年 09 月 07 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 吴 奕 涛 监事会主席 现 任 男 40 2010 年 09 月 01 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 马 秀 梅 监事 现 任 女 50 2016 年 01 月 25 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 王 文 静 监事 现 任 女 37 2018 年 02 月 07 日 2019 年 09 月 06 日 0 0 0 0 0 黎 惠 勤 执行总裁 现 任 男 53 2018 年 08 月 17 日 2019 年 09 月 06 日 0 250,000 0 0 250,000 刘 勇 副总裁 现 任 男 43 2010 年 09 月 01 日 2019 年 09 月 06 日 3,176,863 275,997 0 4,129,830 7,582,690 张 友 铭 副总裁 现 任 男 39 2010 年 10 月 19 日 2019 年 09 月 06 日 114,800 82,799 0 149,236 346,835 黄 锦 阶 副总裁 现 任 男 46 2018 年 05 月 22 日 2019 年 09 月 06 日 0 100,000 0 0 100,000 刘 玉 平 财务总监 现 任 女 44 2018 年 09 月 27 日 2019 年 09 月 06 日 41,000 286,198 0 53,299 380,497 宋 彦 君 原董事、总经 理 离 任 男 48 2016 年 11 月 07 日 2018 年 01 月 27 日 46,900 0 7,600 60,969 100,269 朱 心 宁 原董事 离 任 男 55 2014 年 08 月 18 日 2018 年 01 月 19 日 94,600 200,000 0 122,977 417,577 秋 天 原董事、董事 会秘书 离 任 男 36 2014 年 08 月 01 日 2018 年 05 月 22 日 78,800 147,198 82,100 102,438 246,336 林 鸿 辉 原监事会主 席 离 任 男 62 2014 年 11 月 17 日 2018 年 02 月 07 日 0 0 0 0 0 杜 丽 燕 原财务总监 离 任 女 38 2014 年 03 月 17 日 2018 年 09 月 27 日 360,306 220,797 0 468,387 1,049,490 合 计 -- -- -- -- -- -- 161,875,627 2,739,286 89,700 210,433,667 374,958,880 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 宋彦君 原董事 离任 2018 年 01 月 27 日 主动辞职 宋彦君 原总经理 解聘 2018 年 01 月 27 日 主动辞职 朱心宁 原董事 离任 2018 年 01 月 19 日 工作变动 秋天 原董事 离任 2018 年 05 月 22 日 主动辞职 秋天 原董事会秘书 解聘 2018 年 05 月 22 日 主动辞职 林鸿辉 原监事会主席 离任 2018 年 02 月 07 日 主动辞职 杜丽燕 原财务总监 解聘 2018 年 09 月 27 日 工作变动 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简历 尹洪卫，男，中国国籍，无境外居留权，1965年生，高级环境艺术师。毕业于惠州大学，现任公司董事长，东莞民营投 资集团有限公司董事长，世界莞商联合会第二届会长，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会理事，东莞市政协常 委。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主 义事业建设者”、“杰出莞商”等称号。 闫冠宇，男，中国国籍，无境外居留权，1969年生，博士研究生学历。毕业于武汉大学，历任中国灌溉排水发展中心党 委书记、副主任。现任公司副董事长。 王宇彪，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，物理、管理双学位，客座教授、注册会计师、注册国际并购交易 师，高级经济师，历任中兴通讯集团金融控股公司、中兴通讯集团财务有限公司常务副总，深圳市银行业协会秘书长，深圳 前海融资租赁有限公司董事、总裁，广东省金融业金砖奖专家评委，深圳金融创新评委会主任委员，深圳仲裁委员会、华南 国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。现任公司董事、高级副总裁。 秦国权，男，中国国籍，无境外居留权，1976年生，专科学历，园林工程师。毕业于湖南林业高等专科学校，历任岭南 建设工程部经理、岭南建设副总经理兼总工程师，现任公司董事、副总裁。荣获第七届中国（济南）国际园林花卉博览会先 进工作者、2009年度全国优秀项目经理。主持完成的东莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园 林绿化工程”金奖；2009年参与完成的中国（济南）第七届国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、 施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选的“2010年度优秀项目经理”。 张平，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。 历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳市海 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 杨敏，女，中国国籍，无境外居留权，1977年生，本科学历。毕业于长春工业大学，曾任清科集团副总裁、北京亿库营 销策划有限公司总裁、北京盛德恒远科技有限公司董事长。现任公司董事。 邢晶先生，男，新加坡籍，有境外居留权，1957年生，研究生学历。毕业于北京大学北京软件研究生院，中国传媒大学 研究生导师，曾任星美国际集团（HK0198）董事局主席、星美出版集团（HK8010）董事局主席，现任阳光媒体集团总裁兼 CFO，岭南股份独立董事。 蔡祥，男，中国国籍，无境外居留权，1973年生，博士。毕业于清华大学经济管理学院，2005年8月获得教授职称，现 任中山大学管理学院MPAcc、Maud项目学术主任、广东一力集团制药股份有限公司独立董事、广东广金投资管理有限公司 董事、胜蓝科技股份有限公司独立董事、广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事、万联证券股份有限公司独立董事，以及 岭南股份独立董事。 云武俊，男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，本科学历。毕业于暨南大学，曾任广东省粮油进出口公司审计企管 部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师、广州华立投资有限公司副总经理、总会计师，现任岭南股份独立董事。 （二）监事会成员简历 吴奕涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。历任东莞 市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公司设计 室主任，现任岭南园林设计有限公司东莞院院长、公司监事会主席。 马秀梅，女，中国国籍，无境外居留权，1969年生，大专学历。曾任东莞农村商业银行高级主管，现任公司监事、财务 主管。 王文静，女，中国国籍，无境外居留权，1982年生，本科学历，毕业于湖南文理学院。曾任合富辉煌房地产顾问有限公 司高级人力资源主任，现任公司监事。 （三）高管简历 尹洪卫、王宇彪、秦国权、张平简历见上述内容。 黎惠勤，男，1966年出生，研究生。历任东莞市南城街道调研员（非领导职务），东莞市南城街道党委书记，东莞市厚 街镇委党委书记，东莞市大岭山镇委党委书记，东莞市大岭山镇委、镇政府副书记、镇长等。现任公司执行总裁。 刘勇，男，中国国籍，无境外居留权，1976年生，本科学历，园林高级工程师。毕业于仲恺农业工程学院观赏园艺专业， 历任江门市花木公司副总经理、岭南建设总经理助理、副总经理、董事，现任公司副总裁。主持完成的中国（济南）第七届 国际园林花卉博览会东莞园项目获全国综合金奖及室外展园设计、施工、建筑小品、植物配置四项单项大奖，参与完成的东 莞市寮步市民广场园林景观工程项目获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖；荣获中国风景园林学会工程分会评选 的“2010年度优秀项目经理”。 张友铭，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，本科学历，助理工程师。毕业于茂名学院建筑水电设备专业，历任 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 广州市方直环境艺术有限公司工程第一分公司经理、佛山市泉晖道路工程有限公司副总经理、广州普邦园林股份有限公司片 区副总经理，现任公司副总裁。 黄锦阶，男，1973年出生，本科学历，学士学位，历任麦芽（MyHR100）科技有限公司CEO，旅联科技有限公司董事 总经理，IBM GBS(全球咨询服务部) TSD（方案总监）等。现任公司副总裁。 刘玉平，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南大学（原西南农业大学）会计学专业，本科，中级会 计师、中国注册会计师。历任公司计财中心总经理、计财中心副总经理、财务经理，广东中诚安泰会计师事务所有限公司部 门经理等。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 杨敏 清科集团 管理合伙人 2014 年 04 月 01 日 是 云武俊 广州华立投资有限公司 副总经理、总会计师 2015 年 05 月 01 日 是 蔡祥 中山大学 会计学 MPAcc、Maud 项目 学术主任 2003 年 07 月 01 日 是 蔡祥 广东广金投资管理有限公司 董事 2014 年 07 月 01 日 否 蔡祥 广东一力集团制药股份有限公司 独立董事 2016 年 06 月 01 日 2019 年 06 月 01 日 是 蔡祥 浩云科技股份有限公司 独立董事 2018 年 01 月 03 日 2021 年 01 月 02 日 是 蔡祥 胜蓝科技股份有限公司 独立董事 2017 年 05 月 01 日 2020 年 05 月 01 日 是 邢晶 阳光媒体集团 总裁兼 CFO 2008 年 09 月 01 日 是 刘勇 深圳爱淘苗电子商务科技有限公 司 副董事长 2016 年 07 月 01 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益 相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员结合公司人力资源部实行年度考核。 确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。 实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 尹洪卫 董事长，总裁（代） 男 54 现任 120 否 闫冠宇 副董事长 男 50 现任 80 否 王宇彪 董事、高级副总裁 男 51 现任 80 否 秦国权 董事、副总裁 男 43 现任 80 否 张平 董事、副总裁、董事会秘书 男 40 现任 70 否 杨敏 董事 女 42 现任 6 否 邢晶 独立董事 男 62 现任 6 否 蔡祥 独立董事 男 46 现任 6 否 云武俊 独立董事 男 64 现任 6 否 吴奕涛 监事会主席 男 40 现任 50.4 否 马秀梅 监事 女 50 现任 8.96 否 王文静 监事 女 37 现任 35 否 黎惠勤 执行总裁 男 53 现任 90 否 刘勇 副总裁 男 43 现任 60 否 张友铭 副总裁 男 39 现任 60 否 黄锦阶 副总裁 男 46 现任 70 否 刘玉平 财务总监 女 44 现任 40 否 宋彦君 原董事、总经理 男 48 离任 5.8 否 朱心宁 原董事 男 55 离任 80 否 秋天 原董事、董事会秘书 男 36 离任 12.5 否 杜丽燕 原财务总监 女 38 离任 34 否 林鸿辉 原监事会主席 男 62 离任 0 否 合计 -- -- -- -- 1,000.66 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓 名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 报告期末 市价（元/ 期初持 有限制 本期 已解 报告期新授予 限制性股票数 限制性股票 的授予价格 期末持有限 制性股票数 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 权价格（元/ 股） 股） 性股票 数量 锁股 份数 量 量 （元/股） 量 闫 冠 宇 副董事长 0 0 0 8.91 0 0 250,000 6.05 250,000 王 宇 彪 董事、高 级副总裁 0 0 0 8.91 0 0 200,000 6.05 200,000 秦 国 权 董事、副 总裁 220,797 220,797 5.65 8.91 0 0 200,000 6.05 200,000 张 平 董事、副 总裁、董 事会秘书 0 0 0 8.91 0 0 100,000 6.05 100,000 黎 惠 勤 执行总裁 149,498 0 15.17 8.91 0 0 250,000 6.05 250,000 刘 勇 副总裁 275,997 275,997 5.65 8.91 0 0 0 6.05 0 张 友 铭 副总裁 82,799 82,799 5.65 8.91 0 0 0 6.05 0 黄 锦 阶 副总裁 0 0 0 0 100,000 6.05 100,000 刘 玉 平 财务总监 147,198 147,198 5.65 8.91 0 0 139,000 6.05 139,000 杜 丽 燕 原财务总 监 220,797 220,797 5.65 8.91 0 0 0 6.05 0 秋 天 原董事、 原董事会 秘书 147,198 147,198 5.65 8.91 0 0 0 6.05 0 朱 心 宁 原董事 0 0 0 8.91 0 0 200,000 6.05 200,000 合 计 -- 1,244,284 1,094,786 -- -- 0 0 1,439,000 -- 1,439,000 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 备注 （如 有） 2018 年 12 月 19 日，公司限制性股票激励计划向 217 人（其中，董事、高管 7 人）激励对象授予 1,493.72 万股，授 予价格为每股 6.05 元，限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。公 司限制性股票解除限售考核年度为 2018 年-2020 年。业绩考核指标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净 利润为基数，2018 年-2020 年相对于 2017 年扣非后净利润增长率分别为 50%、95%、154%。个人层面绩效考核为 上一年度考核结果 C 级或以上。限制性股票首个解限日为 2019 年 12 月 28 日。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,744 主要子公司在职员工的数量（人） 1,143 在职员工的数量合计（人） 3,887 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,887 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,184 销售人员 414 技术人员 1,254 财务人员 246 行政人员 789 合计 3,887 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士研究生及以上 290 本科 1,977 大专 1,259 中专及以下 361 合计 3,887 2、薪酬政策 公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精 简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司进一步强化绩效考核，加强了绩效 结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。公司逐步建立了系统的激励体系，针对各子集团、 板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励制度，并结合公司实际情况及未来发展的需要，创新的提出了“同心共赢” 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 系列激励计划，股权激励、事业合伙人计划已经或正在实施，极大的加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、 战略转型提供了源源不断的动力。 3、培训计划 公司于2017年3月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于岭南股份产业转型升级的需求， 商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统设立“岭”系核 心人才、“赢将”系列、“铁军百强”系列三个王牌项目，辅以企业文化凝练和员工学习发展地图，培养符合公司战略发展需求 的标准化适用型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托公司的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建 业务共享学习平台，设计行业标准化人才分级培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、统一 信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。 报告期内，公司持续迭代干部领导力模型，通过多途径、广范围、深层次的宣贯和使用，将领导力模型和“有为才有位、 德才兼备”的干部管理原则植入岭南股份干部队伍中；基于胜任力，2018年完成了干部任职资格管理机制的建设，逐步开展 对干部的认证评估和应用，为干部的“选、育、用、留”提供了重要的人才标准；全年组织开展了“金鳞计划”、“青鳞计划”后 备干部选拔，并制定赋能方案，夯实了公司关键干部梯队，打造“内部人才供给”，致力于为岭南股份的可持续发展提供人才 保障；并通过集中选拔，加强公司干部的内部培育；通过干部管理三部曲“继任、任命、在岗”管理，构建和完善干部全生命 周期管理体系，实现精细化管理，从而保障岭南股份干部的纯粹性和成长性，促进业务融合、业务协同，为公司的发展源源 不断的提供“源动力”！ 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司运作。建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况 符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。 （一）股东大会运作情况 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东， 尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。 （二）董事会运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议， 依法履行职责。目前公司董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体 董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独 立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 （三）监事会运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议， 依法履行职责。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司 全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状况、关联交易、股权激励计划、募集资金的使用以及董事、高级管理人员 的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 （四）控股股东情况 公司控股股东为尹洪卫先生。报告期内，公司不存在资金被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东进行违规担保的 情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （五）高级管理人员情况 公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在公司《章程》等规定 中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、 高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 履行职责的认识。 （六）信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》及有关法律法 规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东 能够平等地获取信息。 公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为 专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深 入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真 实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。 （七）报告期内严格执行公司的各项治理制度 根据相关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对 外担保制度》、《防止大股东及关联人占用上市公司资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管 理制度》、《内部审计制度》、《投资者接待管理办法》、《财务负责人管理制度》，并修订了《募集资金管理办法》、《信 息披露管理制度》。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、 机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类 型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临 时股东大会 临时股 东大会 36.39% 2018 年 02 月 07 日 2018 年 02 月 08 日 巨潮资讯网关于《2018 年第一次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2018-034） 2017 年年度股东 年度股 36.70% 2018 年 04 月 2018 年 04 月 巨潮资讯网关于《2017 年年度股东大会决议公告》 （公 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 大会 东大会 09 日 10 日 告编号：2018-073） 2018 年第二次临 时股东大会 临时股 东大会 55.75% 2018 年 07 月 11 日 2018 年 07 月 12 日 巨潮资讯网关于《2018 年第二次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2018-137） 2018 年第三次临 时股东大会 临时股 东大会 37.18% 2018 年 12 月 12 日 2018 年 12 月 13 日 巨潮资讯网关于《2018 年第三次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2018-217） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 蔡祥 20 5 15 0 0 否 4 云武俊 20 5 15 0 0 否 4 邢晶 20 3 17 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情 况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，独立董事对公司财务及经营活动进行了有效监 督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并制定专门委员会议事规 则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》以及各专门委员会议事规则的相关规定。各专门委员会能够严格按照相关的法律法规，依法履行职责，在公司战略制 定、内部审计、人才选拔、股票期权激励计划、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。 （一）董事会审计委员会履行职责情况 报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开5次会议，审计委 员会对公司募集资金使用、财务管理制度、内部控制制度建设等事项进行调研及核查；审议内审部提交的工作计划和报告， 听取内审部年度及季度工作总结和工作计划安排，指导并监督审计部做好内部控制建设。并就2018年年度报告事宜与广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了有效沟通。 （二）董事会提名委员会履行职责情况 报告期内，董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开了4次会议。提名 委员会对公司董事会规模和构成提出相关建议，审议通过了《关于提名闫冠宇先生为公司董事会董事候选人的议案》、《提 名公司董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》、《关于提名黎惠勤先生为执行总裁的议 案》、《关于提名王宇彪先生为高级副总裁的议案》、《关于提名刘玉平女士为财务总监的议案》等。 （三）董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会能够严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开 了4次会议，审议通过了《关于确定2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于调整首次及预留授 予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、 《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》、 《关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等，不断完善公司治理层及管理层人员的薪酬考核与员工激励方法，积极 行使对公司高级管理人员年度薪酬绩效的考评职权，对促进完善治理层及管理层结构稳定及优化发挥了重要作用。 （四）董事会战略委员会履行职责情况 报告期内，董事会战略委员会能够严格按照《董事会战略委员会议事规则》的有关要求履行职责，共召开了1次会议， 充分利用自身的专业知识，对发行境外债券等事项提出宝贵建议，及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在风险并提 出合理化建议，对促进公司长远战略发展发挥了重要作用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制，根据行业薪酬水平，结合经营效益、岗位情况等因素确定。并制定了完善的考核机制，对高 级管理人员履行职责情况和年度实际业绩进行考评。公司还通过股票期权激励计划及员工持股计划加强对高管人员的激励， 确保高级管人员的稳定，有效维护公司持续、良好的发展。报告期内，股权激励计划首次授予股票期权进入第三个行权期， 预留授予股票期权进入第二个行权期，并完成了限制性股票授予登记工作。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报 告全文披露日期 2019 年 03 月 26 日 内部控制评价报 告全文披露索引 详见公司于 2019 年 3 月 26 日在巨潮资讯网披露的《岭南生态文旅股份有限公司关于 2018 年度内部控制 自我评价报告》 纳入评价范围单 位资产总额占公 司合并财务报表 资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单 位营业收入占公 司合并财务报表 营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1）财务报告重大缺陷的迹象包括：①公司控制环境无效；②公司董事、监事和高 级管理人员存在严重舞弊行为；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公 司内部控制运行过程中未能发现该错报；④公司更正已经公布的财务报告；⑤公司 审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。2）财务报告重要缺 陷的迹象包括：①公司未建立反舞弊机制；②公司关键控制活动缺乏控制程序；③ 公司未建立风险管理体系；④公司会计信息系统存在重要缺陷。3）一般缺陷：指 重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 非财务报告缺陷认定 主要以缺陷对业务流 程有效性的影响程 度、发生的可能性作 判定。 定量标准 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果 非财务报告内部控制 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%， 则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超 过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资 产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的 财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。 缺陷评价的定量标准 参照财务报告内部控 制缺陷评价的定量标 准执行。 财务报告重大缺 陷数量（个） 0 非财务报告重大 缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺 陷数量（个） 0 非财务报告重要 缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 内部控制鉴证报告 广会专字[2019]G19000610083 号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）董事会编写的 2018 年 12 月 31 日 与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。 按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)建立 健全内部控制制度并保持其有效性是岭南股份的责任。 我们的责任是对岭南股份与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，岭南股份按照企业内部控制规范体系于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 有效的内部控制。 本报告仅供岭南股份 2018 年度报告之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目 的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华 中国注册会计师：吴海容 中国 广州 二〇一九年三月二十五日 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 03 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于 2019 年 3月 26 日在巨潮资讯网披露的《岭南生态文旅股份有限公司关于 2018 年度内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券 简称 债券代 码 发行日 到期日 债券余额 （万元） 利率 还本付息方式 岭南园林股份有限 公司 2015 年公司 债券 15 岭 南债 112242 2015 年 06 月 15 日 2020 年 06 月 15 日 7,137 6.80% 每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支 付。 岭南生态文旅股份 有限公司可转换公 司债券 岭南 转债 128044 2018 年 08 月 14 日 2024 年 08 月 14 日 66,000 第一年为 0.3%，第二年为 0.5%， 第三年为 1.0%，第四年为 1.5%， 第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。 每年付息一次，到期归 还本金和最后一年利 息。 公司债券上市或转让的 交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者 （法律、法规禁止购买者外）； （2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 报告期内公司债券的付 息兑付情况 公司于 2018 年 6 月 15 日向截止 2018 年 6 月 14 日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的'15 岭南债"债券持有人付息，每 10 张“15 岭南债”派发利息人民币 68.00 元（含税）。具体详见公司 2018 年 6 月 11 日披露的《岭南生态文旅股份有限公司“15 岭南债”2018 年付息公告》（公告编号：2018-117）。“岭南转债”在本报告期内无付息日。 公司债券附发行人或投 资者选择权条款、可交换 条款等特殊条款的，报告 期内相关条款的执行情 况（如适用）。 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调公司债券后 2 年的票面利率。发行人发出 关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息 年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。回售申报期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受“15 岭南债”公司票面利率不调整，即本期债券存 续期后 2 年的票面年利率为 6.80%，并在债券存续期后 2 年内固定不变。回售部分债券享有 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 14 日期间利息，票面利率为 6.80%。“15 岭南债”回售申报期：2018 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 24 日，回售价格为人民币 100.00 元/张（不含利息），回售资金发放日期： 2018 年 6 月 15 日。本次回售申报数量 1,786,300 张、回售金额 190,776,840.00 元（含利息），剩余 托管数量为 713,700 张。具体详见公司分别于 2018 年 6 月 14 日、2018 年 5 月 17 日、2018 年 5 月 18 日和 2018 年 5 月 22 日发布的《关于“15 岭南债”公司债券回售结果的公告》（公告编号： 2018-118）、《关于“15 岭南债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告 编号：2018-099）、《关于“15 岭南债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》 （公告编号：2018-102）、《关于“15 岭南债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第三次提示 性公告》（公告编号：2018-104）。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 东莞证券股份有限公司（15 岭南债） 广发证券股份有限公司（岭南转债） 办公地 址 广东省东莞市莞城区 可园南路 1 号金源中 心（15 岭南债） 广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 （岭南转债） 联 系 人 王辉（15 岭南债） 王楚媚 （岭南转 债） 联系 人电 话 0769-22119739（15 岭南债） 020-87555888（岭南转债） 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 鹏元资信评估有限公司（15 岭南债） 联合信用评级有限公司（岭南转债） 办 公 地 址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 （15 岭南债） 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508（岭南转债） 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级 机构发生变更的，变更的原因、履行的程序、对 投资者利益的影响等（如适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及 履行的程序 1. “15 岭南债”募集的资金在扣除发行费用后净额为 24,750.00 万元，全部用于补充公司流动 资金，改善公司资金状况。 2. “岭南转债”募集资金总额不超过人民币 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用 于“乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目”和“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支 流综合整治 PPP 项目”。 年末余额（万元） “15 岭南债”余额为 0，“岭南转债”余额为 21,665.48 募集资金专项账户运作情况 1. “15 岭南债”募集资金专项账户严格按照募集说明书相关约定运作。因公司债券募集资金 已按规定用途全部使用完毕，为便于账户管理，公司分别于 2018 年 5 月 3 日和 2018 年 5 月 24 日对募集资金专户进行销户。 2. 公司已经制订了募集资金管理相关制度，“岭南转债”的募集资金存放于公司董事会指定 的募集资金专项账户中。 募集资金使用是否与募集说明 书承诺的用途、使用计划及其他 约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 1. “15岭南债”：鹏元资信评估有限公司于2018年5月15日出具了鹏信评【2018】跟踪第【229】号01报告，本次跟踪评级 结果为：本期债券信用等级维持AAA，发行主体长期信用等级上调为AA（2017年5月3日出具的评级报告为AA-），评级展 望维持为稳定。详见公司于2018年5月17日披露于巨潮资讯网的《岭南生态文旅股份有限公司2015年公司债券2018年跟踪信 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 用评级报告》。 2. “岭南转债”：联合信用评级对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用评级为AA级，发行主 体信用评级为AA级，评级展望为稳定。详见公司于2018年8月10日披露于巨潮资讯网的《岭南生态文旅股份有限公司公开发 行可转换公司债券信用评级报告》。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 （一）公司债券增信机制 广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施： 1. 发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。 2. 东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。 3. 发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥ 发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20 个交易日平均收盘价计算，计 算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。 公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续20个交易日平均收盘价计算），发行人在15个 工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方;b、向担保方缴存保证 金;c、增加发行人股票质押给担保方;确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保 方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。 4. 在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量 20%的其他由尹洪 卫所持有的发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。 5. 在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担 保方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。 （二）债券偿还计划 本次债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本次债券计息期限自2015年6月15日至2020 年6月14日，2020年6月15日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年6月 15日至2018年6月14日，本金在2018年6月15日兑付，未回售部分债券的计息期限自2015年6月15日至 2020年6月14日，本金 在2020年6月15日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本次债券本金及利息的支付将通过债券 登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 （三）偿债保障措施 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合 法权益，包括确定监管银行并与之签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》、确定专门部门与 人员、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形 成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。具体如下： 1. 设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户 公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为本次债券的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户和专 项偿债资金账户，并与华润银行东莞分行签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》，与招商银 行东莞旗峰支行签订《专项募集资金账户监管协议》。通过上述协议的签署，能切实做到本次债券募集资金的专款专用，保 证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的 用途使用，以及本次债券到期足额兑付本息。 2. 设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息 和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 3. 制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管 理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资 金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 4. 充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无 法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理 协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 5. 充分利用其他外部融资渠道 公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰 富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。 6. 制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度 安排。 7. 严格履行信息披露义务 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理 人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但 不限于以下内容：发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入 证券登记公司指定的账户；发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、 足额偿付本次债券利息和/或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；未能履行募集说 明书的约定；本次债券被暂停转让交易；发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托管理人；发行 人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；其他 可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。 8. 发行人约定 根据公司于2014年9月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2014年9月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通 过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取 如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，东莞证券股份有限公司、广发证券股份有限公司根据相关规定在公司债受托期间对公司的有关情况进行持续 跟踪与尽职调查。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 118,315.3 70,897 66.88% 流动比率 105.37% 108.08% -2.71% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 资产负债率 71.74% 65.88% 5.86% 速动比率 55.50% 54.11% 1.39% EBITDA 全部债务比 10.07% 9.85% 0.22% 利息保障倍数 4.98 9.26 -46.22% 现金利息保障倍数 2.37 -5.67 141.89% EBITDA 利息保障倍数 5.16 9.61 -46.31% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 （1）息税折旧摊销前利润较上年同期增长66.88%，主要系本期净利润大幅增加所致。 （2）利息保障倍数较上年同期降低46.22%，主要系本期借款及发行债券规模增加，相应的利息支出增加所致。 （3）现金利息保障倍数较上年同期增长141.89%，主要系本期经营活动产生的现金流量净额增加所致。 （4）EBITDA利息保障倍数较上年同期降低46.31%，主要系本期借款及发行债券规模增加，相应的利息支出增加所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内，公司共获得银行授信总额度458,628.66万元，已使用313,538.18万元，剩余授信额度145,090.48万元。2018年公司 共偿还银行贷款190,202.75万元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格按照《公开发行2015年公司债券募集说明书》、《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定或 承诺执行。 十二、报告期内发生的重大事项 （一）15岭南债 1. 2018年2月28日，公司公告变更公司名称、证券简称及经营范围完成变更，此次变更与公司主要业务及发展战略相匹 配，符合公司实际经营情况和业务发展需要，不存在利用变更名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形。具体详见 2018年3月7日披露的《东莞证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2015年公司债券重大事项受托管理事务临时报 告》。 2. 2018年5月15日，经鹏元资信评估有限公司审定，上调公司主体长期信用等级至AA，评级展望维持“稳定”，维持公司 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 发行的“15 岭南债”债项信用等级至AAA。前次评定结论：公司主体长期信用等级为AA-，评级展望“稳定”，公司发行的“15 岭南债”债项信用等级为AAA。此次评级调整是鹏元资信评估有限公司对公司主体及所发行债券信用情况的肯定，不会对公 司偿债能力产生实质性影响，不会对债券投资者适当性管理产生影响。具体详见2018年5月24日披露的《东莞证券股份有限 公司关于岭南生态文旅股份有限公司2018年主体及债券信用评级变化临时受托管事务报告》。 3. 发行人2018年1-5月累计新增借款（不含本期债券）136,203.64万元（未经审计），超过上年末经审计净资产（即372,815.74 万元）的20%。上述借款增加主要系公司PPP项目融资所产生的长期贷款，属于正常经营活动范围。截至本临时报告出具日， 发行人各项业务经营情况正常。 具体详见2018年6月11日披露的《东莞证券股份有限公司关于公司2015年公司债券受托管理 事务临时报告》。 4. 发行人2018年1-8月累计新增借款（不含本期债券和可转债）169,151.81 万元（未经审计），占上年末经审计净资产 （即 372,815.74 万元）的45.37%；发行人 2018年1-8月累计新增借款（不含本期债券但包含可转债66,000.00万元）235,151.81 万元（未经审计），占上年末经审计净资产（即 372,815.74 万元）的63.07%。上述借款增加主要为公司业务扩张中正常支 取的银行授信借款和发行可转换公司债券，属于正常经营活动范围。截至本临时报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。 具体详见2018年9月8日披露的《东莞证券股份有限公司关于公司2015年公司债券受托管理事务临时报告》。 （二）岭南转债 1. 2018年8月14日，公司向社会公开发行660万张可转换公司债券，债券代码：128044，债券简称：岭南转债，转股价格 为10.70元/股。 2. 2018年12月26日，因公司限制性股票已完成登记并将于2018年12月28日上市及股权激励行权导致股本变更，经第三届 董事会第四十次会议审议通过，岭南转债的转股价格由10.70元/股调整为10.63元/股，调整后的转股价格于2018年12月28日 起生效。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者 权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √ 是 □ 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 03 月 25 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字[2019]G19000610012 号 注册会计师姓名 王韶华；吴海容 审计报告正文 审计报告 广会审字[2019]G19000610012号 岭南生态文旅股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”）财务报表，包括2018年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南股份2018 年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于岭 南股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）建造合同收入确认 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 1. 事项描述 如财务报表“附注三、23”、“附注三、24”、“附注三、25”和“附注五、38”所述，岭南股份收入主要来 自于采用完工百分比法确认的建造合同。完工百分比法涉及管理层的重大判断和估计，包括对完成的进度、 交付的范围以及所需的服务、合同总成本、尚未完工成本、合同总收入和合同风险的估计。此外，由于情 况的改变，合同总成本及合同总收入会较原有的估计发生变化（有时可能是重大的）。因此，我们将建造 合同收入确认作为关键审计事项。 2. 审计应对 （1）我们评价和测试了岭南股份核算合同成本、合同收入及完工进度计算流程相关的内部控制； （2）我们评价了管理层在确定预计合同总成本时所采用的判断和估计以及完工百分比方法确认的合 同收入，我们根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比； （3）我们抽取了部分建造合同，验证预计合同总收入的准确性；我们复核了重大合同的关键条款， 同时，获取了重大建造合同的结算资料，验证合同收入； （4）我们抽样检查了相关文件验证已发生的合同成本； （5）我们执行了截止性测试程序，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间； （6）我们抽取了部分重大的工程项目进行现场走访，并随机抽取部分工程项目进行函证，向甲方获 取工程的形象进度； （7）我们对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程序。 （二）商誉减值 1. 事项描述 如财务报表“附注五、14”所述，截至 2018年 12 月 31 日，岭南股份合并资产负债表中商誉金额为人 民币10.97亿元。由于商誉的减值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判 断和估计，同时考虑商誉对于财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 2. 审计应对 （1）我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制；评价管理层编制的有关商誉资产组可 回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预 算对比，评估测算说明表数据的合理性； （2）我们利用估值专家的工作并获取相关的价值咨询报告及收购时的评估报告，评价估值专家的工 作，包括：评价评估师独立性、专业胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作 结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具 体情况下的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性，包括毛利率、增长率、和折现率等； 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 （3）我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性，并重新 计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回金额与该资产组 （含商誉）的可辨认净资产的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。 （三）应收账款及长期应收款减值准备 1. 事项描述 如财务报表“附注三、11”和“附注五、2”、“附注五、6”、“附注五、9”所述，截至 2018 年 12 月 31 日， 岭南股份合并资产负债表中应收账款账面余额为人民币33.90亿元，应收账款坏账准备为人民币3.32亿元， 长期应收款（含一年内到期长期应收款）账面余额为人民币23.62亿元，未实现融资收益为人民币0.69亿元， 长期应收款坏账准备为人民币0元。对于应收账款及长期应收款计提的坏账准备，管理层基于交易对方的 财务状况、对应收账款及长期应收款获取的担保、应收账款及长期应收款的账龄、交易对方的信用等级和 历史还款记录进行评估。计提坏账准备需要采用重大的会计估计，包括对客户的信用风险、历史还款记录 和存在的争议的考虑，同时考虑应收账款及长期应收款对于财务报表整体的重要性，因此我们将应收账款 及长期应收款减值准备作为关键审计事项。 2. 审计应对 （1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价 和测试这些内部控制的设计和运行有效性； （2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级； （3）我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款及长期应收款 回收情况的预测； （4）结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序及检查期后回款情况， 评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性； （5）我们选取金额重大或高风险的应收账款及长期应收款，独立测试其回收性。我们评估相关应收 账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和 还款能力。 （四）存货跌价准备 1. 事项描述 如财务报表“附注三、12”、“附注三、13”和“附注五、5”所述，截至 2018 年 12 月 31 日，岭南股份 合并资产负债表中存货账面余额为人民币52.19亿元，存货跌价准备为人民币0.44亿元。由于存货可变现净 值的确定，涉及管理层的重大判断和估计，同时考虑存货对于财务报表整体的重要性，因此我们将存货跌 价准备作为关键审计事项。 2. 审计应对 （1）我们了解和测试了与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性，并评估了相 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 关的会计估计； （2）我们对原材料、库存商品、在产品、消耗性生物资产等存货实施监盘，检查存货的数量、状况 等，并抽取重大的工程施工项目进行实地查看； （3）取得期末存货库龄分析表，重点对工程施工中的长期未结算项目进行分析性复核，分析存货跌 价准备是否充分、合理； （4）对于长期未结算的工程项目，我们通过向结算员询问工程结算进度及未结算的原因，结合向客 户函证等程序，评价管理层对工程施工跌价准备计提的合理性； （5）取得公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货可变现净值的合理性，以及存货 跌价准备计提是否充分。 四、其他信息 岭南股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括岭南股份2018 年度报告中涵盖 的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估岭南股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督岭南股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对岭 南股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致岭南股份不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就岭南股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：王韶华 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：吴海容 中国 广州 二〇一九年三月二十五日 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：岭南生态文旅股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,033,259,703.68 1,030,380,018.34 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 3,074,895,888.74 1,610,682,856.38 其中：应收票据 16,913,892.05 17,802,336.47 应收账款 3,057,981,996.69 1,592,880,519.91 预付款项 36,941,723.83 37,747,787.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 341,816,811.55 340,684,741.80 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 5,174,858,995.55 3,415,497,306.36 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 147,728,693.05 358,910,960.08 其他流动资产 124,595,935.63 46,440,182.97 流动资产合计 10,934,097,752.03 6,840,343,853.79 非流动资产： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 173,060,500.00 216,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 2,145,163,856.48 1,580,780,599.59 长期股权投资 1,394,311,896.64 636,534,237.85 投资性房地产 固定资产 366,277,879.46 284,240,415.62 在建工程 55,197,784.53 59,550,669.23 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,214,312.47 70,265,454.73 开发支出 商誉 1,097,400,643.54 1,095,929,088.12 长期待摊费用 77,619,460.43 32,918,299.04 递延所得税资产 91,922,824.47 62,425,878.57 其他非流动资产 25,565,500.93 47,166,594.08 非流动资产合计 5,450,734,658.95 4,085,811,236.83 资产总计 16,384,832,410.98 10,926,155,090.62 流动负债： 短期借款 2,152,837,689.38 1,560,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 6,293,602,705.07 3,345,869,188.86 预收款项 159,093,136.88 389,785,897.09 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 137,746,953.75 112,728,486.69 应交税费 574,179,641.17 270,998,894.39 其他应付款 233,858,937.87 104,346,413.77 其中：应付利息 8,751,929.87 13,077,647.83 应付股利 4,320,640.54 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 825,285,901.02 308,217,303.78 其他流动负债 236,882,125.09 流动负债合计 10,376,604,965.14 6,328,928,309.67 非流动负债： 长期借款 472,967,498.00 494,394,982.00 应付债券 608,182,008.19 248,598,762.65 其中：优先股 永续债 长期应付款 289,623,617.29 41,850,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,758,375.00 1,500,000.00 递延所得税负债 4,804,149.95 1,334,678.61 其他非流动负债 1.85 81,390,977.86 非流动负债合计 1,378,335,650.28 869,069,401.12 负债合计 11,754,940,615.42 7,197,997,710.79 所有者权益： 股本 1,024,263,507.00 436,211,800.00 其他权益工具 122,260,449.25 其中：优先股 永续债 资本公积 1,470,337,329.89 1,910,155,650.62 减：库存股 90,370,060.00 其他综合收益 54,522.02 11,789.46 专项储备 盈余公积 158,191,679.35 108,901,907.16 一般风险准备 未分配利润 1,819,931,102.87 1,166,811,704.15 归属于母公司所有者权益合计 4,504,668,530.38 3,622,092,851.39 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 少数股东权益 125,223,265.18 106,064,528.44 所有者权益合计 4,629,891,795.56 3,728,157,379.83 负债和所有者权益总计 16,384,832,410.98 10,926,155,090.62 法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：刘玉平 会计机构负责人：黄科文 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,474,126,407.82 673,978,393.61 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 2,525,213,456.51 1,472,521,911.66 其中：应收票据 9,043,492.01 5,550,983.05 应收账款 2,516,169,964.50 1,466,970,928.61 预付款项 13,923,345.38 12,525,025.05 其他应收款 777,764,133.94 542,487,984.96 其中：应收利息 应收股利 21,603,202.68 存货 3,797,023,939.36 2,541,440,320.97 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 107,707,718.67 312,850,929.44 其他流动资产 88,572,363.28 25,195,167.01 流动资产合计 8,784,331,364.96 5,580,999,732.70 非流动资产： 可供出售金融资产 21,270,500.00 66,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 841,227,059.06 852,668,881.51 长期股权投资 3,353,003,675.51 2,535,029,905.06 投资性房地产 固定资产 173,689,359.11 148,005,310.04 在建工程 生产性生物资产 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 油气资产 无形资产 1,952,740.44 1,181,998.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 36,851,166.86 26,750,640.21 递延所得税资产 45,421,861.53 34,594,810.62 其他非流动资产 12,707,745.09 12,808,092.10 非流动资产合计 4,486,124,107.60 3,677,039,638.22 资产总计 13,270,455,472.56 9,258,039,370.92 流动负债： 短期借款 1,675,000,000.00 1,520,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 5,002,732,525.53 2,792,974,449.86 预收款项 81,092,916.58 48,055,895.84 应付职工薪酬 52,452,286.69 62,555,258.01 应交税费 332,914,969.62 129,758,902.86 其他应付款 554,278,266.68 59,804,491.34 其中：应付利息 7,122,643.12 13,023,305.64 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 726,179,966.63 297,167,484.00 其他流动负债 168,294,862.39 流动负债合计 8,424,650,931.73 5,078,611,344.30 非流动负债： 长期借款 156,977,498.00 494,394,982.00 应付债券 608,182,008.19 248,598,762.65 其中：优先股 永续债 长期应付款 154,319,540.02 35,250,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,500,000.00 1,500,000.00 递延所得税负债 4,446,601.75 875,405.69 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 其他非流动负债 1.85 59,112,012.10 非流动负债合计 925,425,649.81 839,731,162.44 负债合计 9,350,076,581.54 5,918,342,506.74 所有者权益： 股本 1,024,263,507.00 436,211,800.00 其他权益工具 122,260,449.25 其中：优先股 永续债 资本公积 1,456,999,497.55 1,912,866,119.15 减：库存股 90,370,060.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 158,029,079.29 108,739,307.10 未分配利润 1,249,196,417.93 881,879,637.93 所有者权益合计 3,920,378,891.02 3,339,696,864.18 负债和所有者权益总计 13,270,455,472.56 9,258,039,370.92 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 8,842,902,042.14 4,778,740,842.62 其中：营业收入 8,842,902,042.14 4,778,740,842.62 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,934,639,573.30 4,177,040,817.40 其中：营业成本 6,630,019,064.05 3,405,298,492.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 税金及附加 17,711,264.56 4,480,095.32 销售费用 175,634,033.44 21,842,755.05 管理费用 511,368,994.03 461,309,300.24 研发费用 221,931,259.31 148,071,843.09 财务费用 217,538,887.30 42,941,475.51 其中：利息费用 212,082,913.40 73,760,769.65 利息收入 37,299,060.66 38,821,672.39 资产减值损失 160,436,070.61 93,096,855.85 加：其他收益 1,511,916.43 投资收益（损失以“－”号填列） 13,044,056.71 5,730,054.63 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 12,075,171.72 5,455,795.85 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -34,723.28 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -425,203.92 41,030.86 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 922,393,238.06 607,436,387.43 加：营业外收入 11,029,927.96 8,702,005.68 减：营业外支出 4,191,531.85 6,610,908.91 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 929,231,634.17 609,527,484.20 减：所得税费用 129,825,733.84 91,857,356.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 799,405,900.33 517,670,127.76 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 799,405,900.33 517,670,127.76 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 778,700,340.57 509,281,995.34 少数股东损益 20,705,559.76 8,388,132.42 六、其他综合收益的税后净额 83,789.33 23,116.59 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 42,732.56 11,789.46 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 42,732.56 11,789.46 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 5.外币财务报表折算差额 42,732.56 11,789.46 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 41,056.77 11,327.13 七、综合收益总额 799,489,689.66 517,693,244.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 778,743,073.13 509,293,784.80 归属于少数股东的综合收益总额 20,746,616.53 8,399,459.55 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.77 0.53 （二）稀释每股收益 0.77 0.53 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：刘玉平 会计机构负责人：黄科文 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 6,278,793,490.27 3,687,593,691.49 减：营业成本 4,871,360,005.34 2,721,215,199.96 税金及附加 10,798,935.99 514,013.37 销售费用 136,075,207.86 管理费用 297,189,804.49 352,659,126.01 研发费用 138,978,239.57 89,667,265.50 财务费用 196,383,675.92 40,601,703.70 其中：利息费用 191,484,771.21 71,904,490.41 利息收入 30,336,134.52 38,220,542.54 资产减值损失 110,970,532.52 78,959,342.45 加：其他收益 298,802.83 投资收益（损失以“－”号填列） 33,766,608.05 2,990,328.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 12,163,405.37 2,990,328.79 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -381,596.15 -22,253.72 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 550,720,903.31 406,945,115.57 加：营业外收入 3,180,600.00 6,810,313.90 减：营业外支出 3,135,676.28 6,365,464.03 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 550,765,827.03 407,389,965.44 减：所得税费用 57,868,105.18 57,623,940.35 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 492,897,721.85 349,766,025.09 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 492,897,721.85 349,766,025.09 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 492,897,721.85 349,766,025.09 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,328,536,305.85 2,481,991,964.65 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 379,746.43 收到其他与经营活动有关的现金 300,136,792.21 26,858,836.37 经营活动现金流入小计 5,629,052,844.49 2,508,850,801.02 购买商品、接受劳务支付的现金 3,896,970,828.36 1,963,810,587.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 668,519,140.31 432,619,873.06 支付的各项税费 260,880,849.99 138,706,483.75 支付其他与经营活动有关的现金 686,969,845.62 494,955,377.39 经营活动现金流出小计 5,513,340,664.28 3,030,092,321.51 经营活动产生的现金流量净额 115,712,180.21 -521,241,520.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 109,399,500.00 取得投资收益收到的现金 291,734.39 274,258.78 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,062,620.35 1,483,236.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 733,752.96 收到其他与投资活动有关的现金 174,647,819.06 276,074,402.79 投资活动现金流入小计 286,135,426.76 277,831,897.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 128,802,170.48 258,618,682.93 投资支付的现金 854,132,566.68 543,118,152.66 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 206,850,000.00 28,615,254.47 支付其他与投资活动有关的现金 234,546,685.48 218,600,000.00 投资活动现金流出小计 1,424,331,422.64 1,048,952,090.06 投资活动产生的现金流量净额 -1,138,195,995.88 -771,120,192.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 219,578,509.77 282,735,284.55 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 95,000,000.00 39,132,500.00 取得借款收到的现金 2,952,899,869.60 1,967,600,000.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 发行债券收到的现金 649,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 637,769,300.00 筹资活动现金流入小计 4,459,747,679.37 2,250,335,284.55 偿还债务支付的现金 2,080,657,484.00 255,345,350.85 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 268,943,143.48 119,514,234.88 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,201,067.56 200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 356,126,021.23 93,565,423.66 筹资活动现金流出小计 2,705,726,648.71 468,425,009.39 筹资活动产生的现金流量净额 1,754,021,030.66 1,781,910,275.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 306,258.08 -131,270.56 五、现金及现金等价物净增加额 731,843,473.07 489,417,292.04 加：期初现金及现金等价物余额 910,915,803.52 421,498,511.48 六、期末现金及现金等价物余额 1,642,759,276.59 910,915,803.52 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,483,532,140.86 1,832,225,457.24 收到的税费返还 298,802.83 收到其他与经营活动有关的现金 120,342,462.72 10,701,177.80 经营活动现金流入小计 4,604,173,406.41 1,842,926,635.04 购买商品、接受劳务支付的现金 3,014,754,276.87 1,381,143,805.70 支付给职工以及为职工支付的现金 451,258,118.52 288,577,592.09 支付的各项税费 152,660,544.93 78,194,001.61 支付其他与经营活动有关的现金 449,852,608.55 353,289,945.70 经营活动现金流出小计 4,068,525,548.87 2,101,205,345.10 经营活动产生的现金流量净额 535,647,857.54 -258,278,710.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 92,655,900.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 749,182.27 1,128,618.68 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 308,790,965.33 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 投资活动现金流入小计 402,196,047.60 1,128,618.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,639,447.76 133,719,355.89 投资支付的现金 851,995,487.95 797,438,854.66 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 409,678,561.80 298,680,483.83 投资活动现金流出小计 1,312,313,497.51 1,229,838,694.38 投资活动产生的现金流量净额 -910,117,449.91 -1,228,710,075.70 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 124,578,509.77 243,602,784.55 取得借款收到的现金 2,110,000,000.00 1,927,500,000.00 发行债券收到的现金 649,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 622,880,193.66 筹资活动现金流入小计 3,506,958,703.43 2,171,102,784.55 偿还债务支付的现金 1,981,047,484.00 225,204,328.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 244,633,527.89 117,451,965.99 支付其他与筹资活动有关的现金 287,039,809.36 88,071,559.03 筹资活动现金流出小计 2,512,720,821.25 430,727,853.70 筹资活动产生的现金流量净额 994,237,882.18 1,740,374,930.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 619,768,289.81 253,386,145.09 加：期初现金及现金等价物余额 567,984,286.62 314,598,141.53 六、期末现金及现金等价物余额 1,187,752,576.43 567,984,286.62 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 436,211,800.00 1,910,155,650.62 11,789.46 108,901,907.16 1,166,811,704.15 106,064,528.44 3,728,157,379.83 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 436,211,800.00 1,910,155,650.62 11,789.46 108,901,907.16 1,166,811,704.15 106,064,528.44 3,728,157,379.83 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 588,051,707.00 122,260,449.25 -439,818,320.73 90,370,060.00 42,732.56 49,289,772.19 653,119,398.72 19,158,736.74 901,734,415.73 （一）综合收益总 额 42,732.56 778,700,340.57 20,746,616.53 799,489,689.66 （二）所有者投入 20,956,907.00 122,260,449.25 127,276,479.27 90,370,060.00 5,613,187.77 185,736,963.29 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 和减少资本 1．所有者投入的普 通股 20,956,907.00 103,621,602.76 90,370,060.00 4,180,000.00 38,388,449.76 2．其他权益工具持 有者投入资本 122,260,449.25 122,260,449.25 3．股份支付计入所 有者权益的金额 -4,208,563.96 -4,208,563.96 4．其他 27,863,440.47 1,433,187.77 29,296,628.24 （三）利润分配 49,289,772.19 -125,580,941.85 -7,201,067.56 -83,492,237.22 1．提取盈余公积 49,289,772.19 -49,289,772.19 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -76,291,169.66 -7,201,067.56 -83,492,237.22 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 567,094,800.00 -567,094,800.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 567,094,800.00 -567,094,800.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,470,337,329.89 90,370,060.00 54,522.02 158,191,679.35 1,819,931,102.87 125,223,265.18 4,629,891,795.56 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合收 益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 414,037,880.00 1,425,286,658.75 73,640,900.39 744,537,641.94 4,723,186.07 2,662,226,267.15 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 414,037,880.00 1,425,286,658.75 73,640,900.39 744,537,641.94 4,723,186.07 2,662,226,267.15 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 22,173,920.00 484,868,991.87 11,789.46 35,261,006.77 422,274,062.21 101,341,342.37 1,065,931,112.68 （一）综合收益总额 11,789.46 509,281,995.34 8,399,459.55 517,693,244.35 （二）所有者投入和减少资本 22,173,920.00 484,868,991.87 93,141,882.82 600,184,794.69 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 1．所有者投入的普通股 22,173,920.00 466,868,864.55 39,132,500.00 528,175,284.55 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 18,000,127.32 18,000,127.32 4．其他 54,009,382.82 54,009,382.82 （三）利润分配 35,261,006.77 -87,007,933.13 -200,000.00 -51,946,926.36 1．提取盈余公积 35,261,006.77 -35,261,006.77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -51,746,926.36 -200,000.00 -51,946,926.36 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 （六）其他 四、本期期末余额 436,211,800.00 1,910,155,650.62 11,789.46 108,901,907.16 1,166,811,704.15 106,064,528.44 3,728,157,379.83 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 436,211,800.00 1,912,866,119.15 108,739,307.10 881,879,637.93 3,339,696,864.18 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 436,211,800.00 1,912,866,119.15 108,739,307.10 881,879,637.93 3,339,696,864.18 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 588,051,707.00 122,260,449.25 -455,866,621.60 90,370,060.00 49,289,772.19 367,316,780.00 580,682,026.84 （一）综合收益总额 492,897,721.85 492,897,721.85 （二）所有者投入和减少资本 20,956,907.00 122,260,449.25 111,228,178.40 90,370,060.00 164,075,474.65 1．所有者投入的普通股 20,956,907.00 103,621,602.76 90,370,060.00 34,208,449.76 2．其他权益工具持有者投入资本 122,260,449.25 122,260,449.25 3．股份支付计入所有者权益的金额 -4,208,563.96 -4,208,563.96 4．其他 11,815,139.60 11,815,139.60 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 （三）利润分配 49,289,772.19 -125,580,941.85 -76,291,169.66 1．提取盈余公积 49,289,772.19 -49,289,772.19 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 -76,291,169.66 -76,291,169.66 （四）所有者权益内部结转 567,094,800.00 -567,094,800.00 1．资本公积转增资本（或股本） 567,094,800.00 -567,094,800.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,024,263,507.00 122,260,449.25 1,456,999,497.55 90,370,060.00 158,029,079.29 1,249,196,417.93 3,920,378,891.02 上期金额 单位：元 项目 上期 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 414,037,880.00 1,427,997,127.28 73,478,300.33 619,121,545.97 2,534,634,853.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 414,037,880.00 1,427,997,127.28 73,478,300.33 619,121,545.97 2,534,634,853.58 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 22,173,920.00 484,868,991.87 35,261,006.77 262,758,091.96 805,062,010.60 （一）综合收益总额 349,766,025.09 349,766,025.09 （二）所有者投入和减少资本 22,173,920.00 484,868,991.87 507,042,911.87 1．所有者投入的普通股 22,173,920.00 466,868,864.55 489,042,784.55 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 18,000,127.32 18,000,127.32 4．其他 （三）利润分配 35,261,006.77 -87,007,933.13 -51,746,926.36 1．提取盈余公积 35,261,006.77 -35,261,006.77 2．对所有者（或股东）的分配 -51,746,926.36 -51,746,926.36 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 436,211,800.00 1,912,866,119.15 108,739,307.10 881,879,637.93 3,339,696,864.18 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 三、公司基本情况 一、公司的基本情况 1、公司概述 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月14日，经中国证券监督管理委 员会“证监许可【2014】49号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股），成为中小板上市公司。公 司在广东省东莞市工商行政管理局登记注册，企业法人统一社会信用代码91441900708010087G。截至2018 年12月31日，公司注册资本为人民币1,024,263,507.00元。 2、公司注册资本 人民币壹拾亿零贰仟肆佰贰拾陆万叁仟伍佰零柒元整。 3、公司所属行业性质 生态保护和环境治理业。 4、公司经营范围 园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程;矿山生态修复工程施工;生态环境治理、土 壤生态修复、河道与湖泊水污染治理;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计; 旅游信息咨询,旅游项目策划,旅游及其关联产业的开发,文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织 策划服务,展览展示服务;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、公司住所 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼。 6、总部地址 东莞市东城街道东源路33号岭南股份大厦6-12楼。 7、公司的法定代表人 尹洪卫。 8、财务报告批准报出日 本财务报告业经公司董事会2019年3月25日批准对外报出 公司2018年度纳入合并范围的子/孙公司共69家，详见“附注九、在其他主体中的权益”。 报告期内，新纳入合并财务报表范围的公司有：（1）非同一控制下企业合并取得的子公司有北 京本农科技发展有限公司、湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 境技术研究院有限公司、深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙)共 6家；（2）新设子公司包含岭南园林建设发展有限公司、海口鑫仲源文旅投资有限公司、岭南国际发展有 限公司、德马吉国际文化创意（深圳）有限公司、西安德马吉文化创意有限公司、宿迁泽汇水务有限公司、 岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司、德马吉国际文化创意产业有 限公司、德马吉文化创意产业(武汉)有限公司、北京盛源中清工程技术有限公司、岭南生态修复有限公司、 台山市南岭水务工程有限公司、恩平市南岭水务工程有限公司、开平市南岭水务工程有限公司、宿迁豪港 水务有限公司、北京昊泽通达科技有限公司、东莞市新港德恒水务工程有限公司、德马吉文化创意(重庆) 有限公司、深圳市岭南生态建设有限公司、深圳岭南文旅规划设计有限公司、深圳岭南设计咨询管理有限 公司、深圳岭南景观规划设计有限公司、深圳岭南生态规划设计有限公司、上海岭南规划建筑设计有限公 司、恒润次元(日照)文化发展有限公司、广西全域商业管理有限公司、江门市新会区南岭水务有限公司共 28家； 报告期内，合并范围减少包含上海圣好信息科技有限公司、北京棱镜影像文化传媒有限公司、 恒润博雅应急科技有限公司、上海励媛汇投资管理有限公司、嘉祥岭南园林工程有限公司、鲁甸县岭甸环 境工程有限公司、灵璧县岭城建设投资发展有限公司、鲁甸县岭南环境工程有限公司共8家。 注：湖南本农环境科技有限公司、内蒙古本农生态科技有限公司、北京本农生态环境技术研究院有限 公司是北京本农科技发展有限公司的子公司，公司通过非同一控制下取得北京本农科技发展有限公司的股 权而取得的股权。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续能力的重大事项。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据公司各项业务的经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制订的具体会计政 策和会计估计，详见本节、“11、应收票据及应收账款”、“12、存货”、“16、固定资产”、“28、收 入”等各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、会计期间 采用公历年度，自公历每年1月1日至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制 下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入 所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵 减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报 表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则 进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产 生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进 行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承 担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被 投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收 合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和 负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在 购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损 益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报 表。 （2）合并报表采用的会计方法 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并 范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或 会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前 期比较财务报表按上述原则进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期 股权投资所述方法进行核算。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务：公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折 算汇率折合成人民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资 产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符 合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以 历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。 外币财务报表折算：外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东 权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构 成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，在合并 资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外 币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下分类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产、对被投资单位不具有共同控制或重大影响长期股权投资。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1）以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后 的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产 的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账 面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融负债终止确认条件 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，公司终止确认该金融负债或其一部分。 （6）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对 单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额 重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权 益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于 非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判 断依据或金额标准 单个法人主体、自然人欠款余额超过人民币 1,000,000.00 元。 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值，参照信用风 险组合以余额百分比法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 2－3 年 20.00%、30.00% 20.00%、30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并范围内关联方组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货分类： 消耗性生物资产（绿化苗木）、原材料、发出商品、库存商品、在产品、低值易耗品、工程施工等。 （2）存货的核算： 苗木类消耗性生物资产郁闭前的相关支出全部予以资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用；原材 料、库存商品取得时采用实际成本核算、发出时采用加权平均法计价；自行生产的库存商品入库时按实 际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法；工程施工适用《企业会计准 则第15号-建造合同》。 参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，子公司上海恒润数字科技有限公司所拥有或控制的影 片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为存货核算。制作的影视作品的 会计处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作 品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。公 司受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，在影视作品符合收入确认条件时，一次性结转 销售成本。公司自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在 取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本。企业在尚拥有影片著作权时， 在“产成品”中象征性保留1元余额。 （3）存货可变现净值的确定依据： 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分 有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 （4）存货的盘存制度： 采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业 的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。 （5）存货跌价准备的确认和计提： 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。 每期期末，公司对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，根据取得的最新证据来估计最终工 程结算金额，如果最新证据估计的结算额小于项目累计确认收入的金额，则将该估计的差额冲减当期营 业收入，反之，则不做账务处理。 对以上测试未减值且超过 2 年未结算的项目，按照账龄法计提减值准备。 13、持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售： （1）公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议； （2）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； （3）该项转让将在一年内完成； （4）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售。符合持有 待售条件的非流动资产（不包括金融资产及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去处置费用孰低 的金额列示为持有待售资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止 经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 14、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 （2）投资成本的确定 1）与同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为企业合 并发生的直接相关费用计入当期损益； 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股 比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值 加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2）与非同一控制下的企业合并，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易 分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别 财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合 收益转为购买日所属当期投资收益。 3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券 的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确 认为对债务人的投资。 （3）后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （4）确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为 重大影响。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金 额的差额计提相应的减值准备。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 1） 固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 2） 固定资产 的分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。 3） 固定资产计价：在取得时按实际成本计价。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5% 4.75% 机器设备 年限平均法 5、10 年 5% 9.50%、19% 运输设备 年限平均法 4-10 年 5% 9.5%－23.75% 办公及其他设备 年限平均法 3、5 年 5% 19%、31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1）租赁期满后租赁资产的所有 权归属于本公司；2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；3）租赁期占所租赁资 产使用寿命的大部分；4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条件的资产而借 入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （2）公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在 建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： 1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新再开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 18、借款费用 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资 本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 19、生物资产 （1）公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生产性生物资产、消耗性生物 资产和公益性生物资产。 生物资产按成本进行初始计量。 （2）生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的 后续支出，计入当期损益。 （3）消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌木、针叶树种、地 被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小，计量指标以干高 为主。 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计量指标以自然高为 主，胸径为辅。 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美植袋的规格为主。 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。 生产性林木郁闭 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 度的设定及计量办法： 1）园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定地生 长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。 2）在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按历往经验 及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 株行距约 100CM×150CM 胸径 3cm，冠径约 100cm 时， 郁闭度：3.14×50×50/（100×150）＝0.523； 株行距约 150CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 120cm 时， 郁闭度：3.14×60×60/（150×150）＝0.502； 株行距约 200CM×150CM 胸径 4cm，冠径约 150cm 时， 郁闭度：3.14×75×75/（200×150）＝0.589； 株行距约200CM×250CM 胸径 5cm，冠径约200cm 时， 郁闭度：3.14×100×100/（200×250）＝0.628； 株行距约200CM×300CM 胸径 6cm，冠径约200cm 时， 郁闭度：3.14×100×100/（200×300）＝0.523； 株行距约300CM×350CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14×150×150/（300×350）＝0.673； 株行距约300CM×400CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14×150×150/（300×400）＝0.589； 株行距约350CM×400CM 胸径 8cm，冠径约300cm 时， 郁闭度：3.14×150×150/（350×400）＝0.505; 株行距约400CM×500CM 胸径 9cm，冠径约400cm 时， 郁闭度：3.14×200×200/ （400×500）＝0.628； 株 行 距 约 400CM×600CM 胸 径 10cm， 冠 径 约 400cm 时 ， 郁 闭 度 ：3.14×200×200/ （400×600）＝0.523； 株行距约 200CM×200CM 高度 2m，冠径约 160cm 时， 郁闭度：3.14×80×80/ （200×200）＝0.502； 株行距约 300CM×300CM 高度 3m，冠径约 250cm 时， 郁闭度：3.14×125×125/ （300×300）＝0.545； 株行距约 400CM×400CM 高度 4m，冠径约 350cm 时， 郁闭度：3.14×175×175/ （400×400）＝0.601； 株行距约 500CM×500CM 高度 5m，冠径约 450cm 时， 郁闭度：3.14×225×225/ （500×500）＝0.636； 株行距约 600CM×600CM 高度 5m，冠径约 550cm 时， 郁闭度：3.14×275×275/ （600×600）＝0.660； 考虑到存活率，全冠树以养护年限（1－2年）来确定是否郁闭。 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值 和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估 计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 （4）公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 自 行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、良种试验费、调查设计费 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 （5）每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生 物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期 损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金 额计入当期损益。 20、油气资产 不适用 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产计价： 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资 产成本。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入 账。 非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有 关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税 费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实 际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 2）无形资产摊销： 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益 的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 3）无形资产减值准备： 公司于资产负债表日检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按 单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 22、长期资产减值 23、长期待摊费用 长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的 报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 1）设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。 包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。2）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利 计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。2）企业 确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退 福利）。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的种类： 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）股份支付的计量： 1）以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （3）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和 成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认方法： 1）提供劳务交易的结果能够可靠估计： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务 交易的结果能够可靠估计是指：收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同 金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成本。劳 务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务 收入；同时结转当期已发生的劳务成本。决算时，决算金额与合同金额之间的差额在决算当期调整。 2）提供劳务交易结果不能够可靠估计： 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已 经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。 （3）建造合同收入的确认方法： 1）建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果 能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分 和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合 同预计总成本的比例计算确定。 2）建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入， 并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收 入。 3）公司提供主题文化创意业务及特种影院系统集成业务的具体收入确认方法：公司提供主题文化创意业务，包括主题 公园特殊影院工程建造合同、展览展示工程建造合同。在资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认 的建造合同收入后的金额，确认当期合同收入；同时结转当期已发生合同成本。 （4）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法： 当下列条件同时满足时予以确认: 1）与交易相关的经济利益能够流入公司。 2）收入的金额能够可靠地计量。 （5）主要收入确认的确认原则： 1）园林施工业务、主题公园特殊影院工程业务、展览展示工程业务收入 在资产负债表日，以提供按建造合同的结果是否可靠估计分情况确认当期合同收入和合同费用。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 2）景观规划设计收入 在资产负债表日，以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段：出 具设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图纸阶段和服务跟踪阶段。 3）绿化养护收入 根据提供绿化养护的工作量和合同约定的价格确认收入。 4）苗木销售 通常在取得交付确认单时确认收入。 5）特种电影拍摄制作业务 在劳务提供完毕，并取得验收资料时确认收入。 6）特种影片租赁业务 出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 7）创意展示设计、活动创意策划、展馆创意规划业务 在资产负债表日，按合同约定的价格和项目完成情况确认当期收入，以项目完成并通过客户验收日期作为确认收入的时 点。 （6）BT业务核算方法 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建 设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规 定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT业务采用以下方法进行会计核算： 1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和 成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工 程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。 2）长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。 3）对BT业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 4）对BT业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （7）BOT业务核算方法 BOT业务经营方式为“建设-经营-转让（Build-Operate-Transfer）”，指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项 目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许 可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政 府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。 公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，主要采用了两种模式： 1）公司参与建造服务的：建造期间，公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认 相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司（全资或控股子公司）应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后 续经营服务相关的收入。公司建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时， 项目公司确认金融资产或无形资产：①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确 定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同 规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》的规定处理；②合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收 取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。 2）公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，公司未确认建造服务收入，项目公司按照建造过程中 支付的工程价款等考虑合同规定，分别转入金融资产或无形资产。基础设施建成后，项目公司应当按《企业会计准则第14 号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。 3）对BOT业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 4）对BOT业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 29、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能 可靠取得，则按名义金额计量。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相 关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益或冲减相关成 本；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府 补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理： （1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； （2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； （3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1）商誉的初始确认。 2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3）公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是，同 时满足下列条件的除外：投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费 用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费 用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备 注 本集团根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报 表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。 第三届董事会第三十五次会议和第 三届监事会第二十九次会议 对可比期间的合并财务报表列报项目及金额的影响如下： 项 目 调整前 调整数 调整后 应收票据 17,802,336.47 -17,802,336.47 - 应收账款 1,592,880,519.91 -1,592,880,519.91 - 应收票据及应收账款 - 1,610,682,856.38 1,610,682,856.38 应付票据 383,120,129.20 -383,120,129.20 - 应付账款 2,962,749,059.66 -2,962,749,059.66 - 应付票据及应付账款 - 3,345,869,188.86 3,345,869,188.86 应付利息 13,077,647.83 -13,077,647.83 - 其他应付款 91,268,765.94 13,077,647.83 104,346,413.77 管理费用 609,381,143.33 -148,071,843.09 461,309,300.24 研发费用 - 148,071,843.09 148,071,843.09 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 对可比期间的母公司财务报表列报项目及金额的影响如下： 项 目 调整前 调整数 调整后 应收票据 5,550,983.05 -5,550,983.05 - 应收账款 1,466,970,928.61 -1,466,970,928.61 - 应收票据及应收账款 - 1,472,521,911.66 1,472,521,911.66 应付票据 377,107,052.60 -377,107,052.60 - 应付账款 2,415,867,397.26 -2,415,867,397.26 - 应付票据及应付账款 - 2,792,974,449.86 2,792,974,449.86 应付利息 13,023,305.64 -13,023,305.64 - 其他应付款 46,781,185.70 13,023,305.64 59,804,491.34 管理费用 442,326,391.51 - 89,667,265.50 352,659,126.01 研发费用 - 89,667,265.50 89,667,265.50 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值 税 工程施工收入、利息收入、绿化养护收入、市政路灯养护及路灯节能提成收入、水电安装及维修 收入、主题文化创意业务收入、4D 特种影院系统集成业务收入、特种电影拍摄制作业务、设计 服务收入、商品销售收入、创意展示设计收入、活动创意策划收入、展馆创意规划收入、租金收 入、生态修复收入 17%、16%、11%、 10%、6%、5%、3% 城市 维护 建设 税 应缴流转税额 1%、5%、7% 企业 所得 税 应纳税所得额 25%、15%、 12.50%、10% 教育 应缴流转税额 3% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 费附 加 地方 教育 附加 应缴流转税额 1%、1.5%、2% 利得 税 香港应纳税所得额 16.50% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 岭南生态文旅股份有限公司 15.00% 岭南设计集团有限公司 25.00% 东莞市岭南苗木有限公司 12.50% 东莞市信扬电子科技有限公司 10.00% 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公司 25.00% 岭南香市建设项目管理有限公司 25.00% 乳山市岭南生态文化旅游有限公司 25.00% 上海恒润文化集团有限公司 15.00% 上海恒润申启多媒体有限公司 15.00% 上海恒润申启展览展示有限公司 15.00% 上海恒膺影视策划有限公司 10.00% 上海幻动软件有限公司 10.00% 上海恒宗影视传媒有限公司 25.00% 上海润岭文化投资管理有限公司 25.00% 香港恒润文化娱乐有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50% 上海缔桑图文制作有限公司 25.00% 上海涵霹文化投资有限公司 25.00% 淮安恒润科技有限公司 25.00% 上海恒润文化科技有限公司 25.00% 上海幻育教育科技有限公司 25.00% 上海钦龙工贸有限公司 25.00% Sungwol Holdings Co.,Ltd 按韩国相关法律规定缴纳法人税，税率为 10.00% 岭南新科生态科技研究院（北京）有限公司 25.00% 德马吉国际展览有限公司 15.00% 德马吉香港展览有限公司 按香港相关法律规定缴纳资本利得税，税率为 16.50% 岭南水务集团有限公司 25.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 邻水县岭南生态工程有限公司 25.00% 阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司 25.00% 珠海市岭南金控投资有限公司 25.00% 界首市岭南园林文化旅游运营有限公司 25.00% 全域纵横文旅投资有限公司 25.00% 广西岭域创和文旅投资有限公司 25.00% 新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 25.00% 新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 25.00% 珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 25.00% 上海钦龙工贸启东有限公司 25.00% 北京本农科技发展有限公司 15.00% 湖南本农环境科技有限公司 15.00% 内蒙古本农生态科技有限公司 25.00% 北京本农生态环境技术研究院有限公司 25.00% 岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公司 25.00% 岭南园林建设发展有限公司 25.00% 岭南国际发展有限公司 - 德马吉国际文化创意（深圳）有限公司 25.00% 西安德马吉文化创意有限公司 25.00% 宿迁泽汇水务有限公司 25.00% 海口鑫仲源文旅投资有限公司 25.00% 岭南(深圳)供应链管理有限公司 25.00% 德马吉国际文化创意产业有限公司 25.00% 德马吉文化创意产业(武汉)有限公司 25.00% 北京盛源中清工程技术有限公司 25.00% 岭南生态修复有限公司 25.00% 深圳市岭南生态建设有限公司 25.00% 深圳岭南文旅规划设计有限公司 25.00% 宿迁豪港水务有限公司 25.00% 北京昊泽通达科技有限公司 25.00% 东莞市新港德恒水务工程有限公司 25.00% 深圳信亿投资合伙企业(有限合伙) 25.00% 深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙) 25.00% 台山市南岭水务工程有限公司 25.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 恩平市南岭水务工程有限公司 25.00% 开平市南岭水务工程有限公司 25.00% 江门市新会区南岭水务有限公司 25.00% 广西全域商业管理有限公司 25.00% 德马吉文化创意(重庆)有限公司 25.00% 恒润次元(日照)文化发展有限公司 25.00% 上海岭南规划建筑设计有限公司 25.00% 深圳岭南生态规划设计有限公司 25.00% 深圳岭南景观规划设计有限公司 25.00% 深圳岭南设计咨询管理有限公司 25.00% 2、税收优惠 主要税收优惠： （1）企业所得税 根据自2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶 持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2015年9月本公司的高新技术企业复审申请已获得广东省科学技术厅 评审通过，并于2015年9月30日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GF201544000008，有效期三年。据此本公司作为高 新技术企业于2015年、2016年、2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年本公司再次申请高新技术企业，于2018年11 月28日通过高新技术企业认定管理工作网广东省2018年第一批拟认定高新技术企业公示（证书编号：GR201844000194）， 预计能够再次取得新的高新技术企业证书，根据相关规定，2018年度，公司按15%的税率缴纳企业所得税。 根据《企业所得税法》第二十七条第一款和《企业所得税实施条列》第八十六条第二项第一款规定，子公司东莞市 岭南苗木有限公司在东莞市国家税务局松山湖税务分局办理企业所得税减免优惠备案，2018年度按适用税率25%减半征收企 业所得税。 子公司上海恒润文化集团有限公司于2015年10月通过上海市高新技术企业认定办公室高新技术企业复审，并于2015 年10月30日取得新的高新技术企业证书，证书编号为GF201531000560，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2015 年、2016年、2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年公司再次申请高新技术企业，于2018年10月19日通过上海奉贤 科学技术委员会2018年度上海市第一批拟认定高新技术企业公示（证书编号：GR201831000652），预计能够再次取得新的 高新技术企业证书，根据相关规定，2018年度，公司按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司德马吉国际展览有限公司于2018年11月27日取得市科委、财政局、国家税务局及地方税务局颁发的高新技术 企业证书，证书编号为GR201831002450，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2018年、2019年、2020年减按15% 的税率缴纳企业所得税。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 孙公司上海恒润申启展览展示有限公司于2017年11月23日取得上海市科学技术委员会 、上海市财政局、 上海市国 家税务局、上海市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201731001896，有效期三年。据此该公司作为高新 技术企业于2017年、2018年、2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。 孙公司上海恒润申启多媒体有限公司于2018年申请高新技术企业，于2018年11月27日通过上海奉贤科学技术委员会 2018年度上海市第三批拟认定高新技术企业公示（证书编号：GR201831003645），有效期为2018年11月27日至2021年11月 27日，预计能够取得新的高新技术企业证书，根据相关规定，2018年度，公司按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司北京本农科技发展有限公司于2017年10月25日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局颁布的高新技术企业证书，证书编号为GR201711003499，有效期三年。据此该公司作为高新技术企 业于2017年、2018年、2019年减按15%的税率缴纳企业所得税。 孙公司湖南本农环境科技有限公司于2018年12月3日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省 税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201843001831，有效期三年。据此该公司作为高新技术企业于2018年、2019 年、2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），将小型微 利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其 所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司东莞市信扬电子科技有限公司、孙公司上海恒膺影 视策划有限公司和上海幻动软件有限公司2018年度的企业所得税适用税率为10%。 （2）增值税 子公司东莞市岭南苗木有限公司经东莞市国家税务局松山湖税务分局批准，销售自产苗木免征增值税。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,604,507.78 927,399.67 银行存款 1,641,154,768.81 909,988,403.85 其他货币资金 390,500,427.09 119,464,214.82 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 合计 2,033,259,703.68 1,030,380,018.34 其中：存放在境外的款项总额 523,539.31 291,766.13 其他说明 —货币资金期末余额比期初余额增加1,002,879,685.34元，幅度为97.33%，主要系公司加大回收工程款及借款规模增加 所致。 —其他货币资金2018年12月31日余额为390,500,427.09元，其中银行保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金 为384,862,672.27元，共管账户资金为3,110,679.62元，农民工工资保证金2,527,075.20元。 —期末本公司货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的情形。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 16,913,892.05 17,802,336.47 应收账款 3,057,981,996.69 1,592,880,519.91 合计 3,074,895,888.74 1,610,682,856.38 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 5,176,600.00 12,251,353.42 商业承兑票据 11,737,292.05 5,550,983.05 合计 16,913,892.05 17,802,336.47 2)期末公司已质押的应收票据 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 银行承兑票据 134,539,458.27 82,837,689.38 合计 134,539,458.27 82,837,689.38 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 —应收票据及应收账款期末余额比期初余额增加1,589,901,598.71元，幅度为87.33%，主要系业务规模扩大所致。 ―商业承兑汇票期末账龄延续应收账款连续计算计提坏账准备3,756,362.41元。 ―采用账龄分析法计提坏账准备的应收票据： 账龄 金额 坏账准备 计提比例% 1年以内 7,388,842.15 369,442.11 5.00 1-2年 3,109,729.86 310,972.99 10.00 2-3年 699,380.98 139,876.20 20.00 3-4年 2,434,231.85 1,217,115.92 50.00 4-5年 712,572.15 570,057.72 80.00 5年以上 1,148,897.47 1,148,897.47 100.00 合计 15,493,654.46 3,756,362.41 24.24 —期末公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 8,993,18 1.56 0.27% 8,993,18 1.56 100.00% 0.00 11,502, 435.54 0.64% 11,502,43 5.54 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 3,379,98 0,681.28 99.71% 321,998, 684.59 9.53% 3,057,981 ,996.69 1,791,2 68,886. 58 99.36% 198,388,3 66.67 11.08% 1,592,880,5 19.91 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 831,140. 00 0.02% 831,140. 00 100.00% 0.00 合计 3,389,80 5,002.84 100.00% 331,823, 006.15 9.79% 3,057,981 ,996.69 1,802,7 71,322. 12 100.00% 209,890,8 02.21 11.64% 1,592,880,5 19.91 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 佛山托斯卡纳房地产开发有限公司 4,095,116.03 4,095,116.03 100.00% 客户已进行破产清算程序 惠州市兴华实业有限公司 4,898,065.53 4,898,065.53 100.00% 客户已进行破产清算程序 合计 8,993,181.56 8,993,181.56 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 2,544,540,598.40 127,227,029.93 5.00% 1 至 2 年 427,636,050.99 42,763,605.10 10.00% 2 至 3 年 271,167,327.92 58,138,406.91 21.44% 3 至 4 年 81,569,857.75 40,784,928.88 50.00% 4 至 5 年 9,910,662.32 7,928,529.87 80.00% 5 年以上 45,156,183.90 45,156,183.90 100.00% 合计 3,379,980,681.28 321,998,684.59 9.53% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 123,846,128.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,509,253.98 元；非同一控制下企业合并导致的坏 账准备增加金额为 732,784.40 元，处置子公司导致的坏账准备减少为 137,093.33 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 惠州市兴华实业有限公司 2,509,253.98 现金收回 合计 2,509,253.98 -- 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 东莞市中堂镇潢涌村村民委员会 75.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 深圳市福田区建筑工务局 81.99 深圳市福田区城市管理局 4.50 东莞市石龙镇公用事业服务中心 200.00 合计 361.49 其中重要的应收账款核销情况： 应收账款核销说明： 本期应收账款核销金额为 361.49 元。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 比例% 坏账准备 贵州毕节双山建设投资有限公司 非关联方 247,082,176.95 7.29 12,762,333.85 荆州海子湖投资有限公司 非关联方 114,636,500.01 3.38 5,731,825.00 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 其他关联方 113,412,330.77 3.35 5,670,616.54 吉水县城市建设投资开发有限公司 非关联方 85,850,333.78 2.53 4,292,516.69 滁州皇庆圩现代农业开发有限公司 非关联方 80,937,763.71 2.39 4,046,888.19 合计 641,919,105.22 18.94 32,504,180.27 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 其他说明： —单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收账款： 客户名称 期末余额 计提减值准备金额 计提理由 深圳市金立通信设备有限公司 831,140.00 831,140.00 对方出现严重财务危机且处于破产重 组阶段，预计无法收回 合计 831,140.00 831,140.00 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 34,955,966.29 94.62% 34,833,417.00 92.28% 1 至 2 年 1,772,692.28 4.80% 2,695,997.53 7.14% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 2 至 3 年 162,531.93 0.44% 178,373.33 0.47% 3 年以上 50,533.33 0.14% 40,000.00 0.11% 合计 36,941,723.83 -- 37,747,787.86 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 期末预付款项余额中不存在账龄超过1年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 性质 账龄 比例% 新兴铸管股份有限公司南京销售分公司 非关联方 3,783,141.08 材料款 1年以内 10.24 深圳市奇乐多实业有限公司 非关联方 2,268,642.60 材料款 1年以内 6.14 广投资本管理有限公司 非关联方 2,137,500.00 预付费用 1年以内 5.79 苏州同程文化旅游发展有限公司 非关联方 1,981,132.14 预付费用 1年以内 5.36 北京北方融大游乐设备有限公司 非关联方 1,870,000.00 材料款 1年以内 5.06 合计 12,040,415.82 32.59 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 341,816,811.55 340,684,741.80 合计 341,816,811.55 340,684,741.80 （1）应收利息 1)应收利息分类 2)重要逾期利息 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 385,643, 003.63 100.00% 43,826,1 92.08 11.36% 341,816,8 11.55 371,923 ,726.43 100.00% 31,238,98 4.63 8.40% 340,684,74 1.80 合计 385,643, 003.63 100.00% 43,826,1 92.08 11.36% 341,816,8 11.55 371,923 ,726.43 100.00% 31,238,98 4.63 8.40% 340,684,74 1.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 243,008,589.46 12,150,430.00 5.00% 1 至 2 年 90,223,925.86 9,022,392.90 10.00% 2 至 3 年 26,589,161.85 5,707,202.00 21.46% 3 至 4 年 14,501,068.20 7,250,534.10 50.00% 4 至 5 年 8,123,125.90 6,498,500.72 80.00% 5 年以上 3,197,132.36 3,197,132.36 100.00% 合计 385,643,003.63 43,826,192.08 11.36% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 16,171,854.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 3)本期实际核销的其他应收款情况 其中重要的其他应收款核销情况： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 其他应收款核销说明： 本期未发生其他应收款核销的情形。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 241,296,182.05 191,735,919.46 往来款 112,812,073.96 81,154,124.60 押金 13,539,078.30 8,791,817.32 备用金 11,236,270.30 10,030,511.55 代垫拆迁补偿款 78,000,000.00 其他 3,549,399.02 2,211,353.50 股权转让款 3,210,000.00 合计 385,643,003.63 371,923,726.43 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合 计数的比例 坏账准备期末余 额 渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司 保证金 30,800,000.00 1 年以内 7.99% 1,540,000.00 四川东财资产管理有限责任公司 保证金 29,025,987.00 2 年以内 7.53% 2,651,299.35 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责 任公司 代垫工程 款 23,500,000.00 1 年以内 6.09% 1,175,000.00 黑龙江省三江工程建设管理局 保证金 15,616,090.60 4 年以内 4.05% 4,207,503.95 博乐市阳光城乡投资建设有限责任公 司 保证金 15,000,000.00 1 年以内 3.89% 750,000.00 合计 -- 113,942,077.60 -- 29.55% 10,323,803.30 6)涉及政府补助的应收款项 期末其他应收款余额中不存在涉及政府补助的应收款项。 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在其他转移其他应收款项的情形。 其他说明： 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 40,944,646.87 40,944,646.87 70,633,891.39 70,633,891.39 在产品 62,011,421.61 62,011,421.61 34,800,244.38 34,800,244.38 库存商品 5,582,440.38 5,582,440.38 1,067,418.52 1,067,418.52 消耗性生物资产 31,423,719.50 31,423,719.50 48,055,831.44 48,055,831.44 建造合同形成的 已完工未结算资 产 5,012,945,352.32 43,952,255.46 4,968,993,096.86 3,294,936,769.22 34,781,276.16 3,260,155,493.06 发出商品 993,227.33 993,227.33 629,800.48 629,800.48 低值易耗品 61,759.25 61,759.25 154,627.09 154,627.09 开发成本 64,848,683.75 64,848,683.75 合计 5,218,811,251.01 43,952,255.46 5,174,858,995.55 3,450,278,582.52 34,781,276.16 3,415,497,306.36 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 建造合同形成的已完工未结算资产 34,781,276.16 9,170,979.30 43,952,255.46 合计 34,781,276.16 9,170,979.30 43,952,255.46 —公司期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 13,658,081,996.03 累计已确认毛利 4,666,055,767.51 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 减：预计损失 43,952,255.46 已办理结算的金额 13,311,192,411.22 建造合同形成的已完工未结算资产 4,968,993,096.86 其他说明： —存货期末余额比期初余额增加1,768,532,668.49元，幅度为51.26%，主要系业务规模扩大，工程施工余额增长所致。 ——开发成本项目变动情况： 项目名称 开工时 间 预计竣 工时间 预计总 投资 期初 余额 本期转入 开发产品 本期其他 减少金额 本期（开发成本） 增加 期末余额 利息资本 化累计金 额 其中：本期利 息资本化金额 资金 来源 黄 姚 古 镇 龙 门 街 项 目 2018年 7月 2022年6 月 15.50亿 - - - 64,848,683.75 64,848,683.75 - - 自有 资金 —报告期末公司未办妥产权证书的开发成本明细如下： 所属公司 开发成本名称 账面价值 未办妥产权证书的原因 广西领域创和文旅投资有限公司 土地使用权 8,496,160.98 正在办理中 合计 8,496,160.98 —报告期末消耗性生物资产31,423,719.50元已全额作为租赁物向海尔融资租赁(中国)有限公司抵押获得融资租赁款。 8、持有待售资产 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 BT 建设工程及其他长期收款的工程 147,728,693.05 358,910,960.08 合计 147,728,693.05 358,910,960.08 其他说明： 一年内到期非流动资产期末余额比期初余额减少211,182,267.03元，幅度为58.84%，主要系以前年度的BT项目已经达到收款 期转入应收账款所致。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 123,555,071.79 45,676,003.49 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 预交所得税 123,319.02 36,404.52 留抵税金 917,544.82 727,774.96 合计 124,595,935.63 46,440,182.97 其他说明： 其他流动资产期末余额比期初余额增加78,155,752.66元，幅度为168.29%，主要系业务规模增长采购增加，待抵扣增值税进 项增长所致。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 183,060,500.00 10,000,000.00 173,060,500.00 216,000,000.00 216,000,000.00 按成本计量的 183,060,500.00 10,000,000.00 173,060,500.00 216,000,000.00 216,000,000.00 合计 183,060,500.00 10,000,000.00 173,060,500.00 216,000,000.00 216,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期 现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期 初 本期增加 本 期 减 少 期末 横琴花木交 易中心股份 有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 14.00% 上海优土视 真文化传媒 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 6.67% 上海清科岭 协投资管理 合伙企业（有 限合伙） 50,000,000.00 28,729,500.00 21,270,500.00 24.39% 东莞民营投 150,000,000.00 150,000,000.00 5.00% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 资集团有限 公司 南阳锦绣文 化旅游开发 有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 10.00% 上海思尔腾 科技服务有 限公司 500,000.00 500,000.00 5.00% 上海庶智建 筑设计有限 公司 100,000.00 100,000.00 10.00% 北京棱镜影 像文化传媒 有限公司 90,000.00 90,000.00 18.00% 合计 216,000,000.00 1,790,000.00 34,729,500.00 183,060,500.00 10,000,000.00 10,000,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 本期计提 10,000,000.00 10,000,000.00 期末已计提减值余额 10,000,000.00 10,000,000.00 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 其他说明 ——2014年9月9日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳市国艺园林建设有限公司、大千生态景观股份有限公司、 北京星河园林景观工程有限公司、深圳市蓝杉科技投资合伙企业（有限合伙）签订发起人协议，以发起方式设立横琴花木交 易中心股份有限公司，其中，公司持有其10%的股份。横琴花木交易中心股份有限公司于2014年12月12日成立。2018年1月， 公司以240万的对价受让深圳市国艺园林建设有限公司持有横琴花木交易中心股份有限公司4%的股份，转让完成后，公司持 有横琴花木交易中心股份有限公司14%的股权，同时考虑公司对该被投资企业派出董事，对该企业的经营具有重大影响，因 此转入长期股权投资以权益法核算。 ——2016年4月29日，公司与上海优土视真文化传媒有限公司、蒋德铭、许海林、李艳萍及上海杰图软件技术有限公司签订 增资协议，其中公司以现金形式向上海优土视真文化传媒有限公司增资人民币1,000万元（人民币7.1432万计入注册资本，人 民币992.8568万计入资本公积），增资后取得6.67%股权。上海优土视真文化传媒有限公司自收购以来连年亏损，期末净资 产几乎为0，且不能预计未来是否能扭亏为盈，因此本期全额计提减值准备。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 ——2015年11月26日，公司与公司的实际控制人尹洪卫、公司股东陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立上 海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙），合伙期限为2015年11月26日至2035年11月25日。公司作为有限合伙人，认缴出 资金额为5,000万元，占合伙企业总认缴出资金额的24.39%。根据合伙协议，对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入， 首先向有限合伙人按照有限合伙人认缴出资比例分配，直至该等分配额使得有限合伙人取得其于该基金的全部累积实缴出资 额。2018年度，公司收到上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）分回的投资款合计2,872.95万元。 ——2017年8月22日，公司之全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司、东莞市振兴实业投资有限公司、东莞市三正金融投 资有限公司等22家公司与东莞市世莞会投资管理有限公司签订增资扩股协议，其中，珠海市岭南金控投资有限公司以自有资 金人民币50,000万元参与东莞民营投资集团有限公司增资扩股项目，增资完成后取得5.00%的股权。截至2018年12月31日， 珠海市岭南金控投资有限公司向东莞民营投资集团有限公司实缴出资15,000万元人民币。 ——2018年9月27日， 上海润岭文化投资管理有限公司与南阳市鼎业实业有限公司签订股权转让协议，南阳市鼎业实业有限 公司将其持有南阳锦绣文化旅游开发有限公司10%的股权以110万元转让给上海润岭文化投资管理有限公司。 ——2018年12月22日，上海润岭文化投资管理有限公司与上海桃源里城镇建设有限公司签订股权转让协议，上海桃源里城镇 建设有限公司将持有的上海思尔腾科技服务有限公司5%股权以50万元转让给上海润岭文化投资管理有限公司。 ——2018年11月7日，上海润岭文化投资管理有限公司与韩应辉签订股权转让协议，韩应辉将持有的上海庶智建筑设计有限 公司10%股权以10万元转让给润岭投资，2018年11月28日，公司完成股权转让变更登记。 ——2018年12月，上海润岭文化投资管理有限公司与上海恒润文化集团签订股权转让协议，上海恒润文化集团将其持有的北 京棱镜影像文化传媒有限公司18%股权以9万元的价格转让给上海润岭文化投资管理有限公司，2018年12月27日，公司完成 股权转让变更登记，转让完成后，张锑元持股37%，为北京棱镜影像文化传媒有限公司第一大股东，上海润岭文化投资管理 有限公司虽持有北京棱镜影像文化传媒有限公司18%的股权，但因为无法对其生产经营产生重大影响，故采用成本法核算。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 （2）期末重要的持有至到期投资 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准 备 账面价值 账面余额 坏账准 备 账面价值 BT 建设工程及其他长期 收款的工程 2,145,163,856.48 2,145,163,856.48 1,580,780,599.59 1,580,780,599.59 4.35%~13.68% 合计 2,145,163,856.48 2,145,163,856.48 1,580,780,599.59 1,580,780,599.59 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 期末公司中不存在因金融资产转移而终止确认的长期应收款项。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司中不存在转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 其他说明 长期应收款期末余额比期初余额增加564,630,711.32元，幅度为34.70%，主要系公司业务规模扩大所致。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益变 动 宣告发放现 金股利或利 润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 深圳宏升成长六号投资 合伙企业（有限合伙） 51,057.34 -1,666.55 49,390.79 嘉祥岭南园林工程有限 公司 -2,141,483.90 94,287,357.13 92,145,873.23 鲁甸县岭甸环境工程有 限公司 78,670,400.00 -3,108,113.52 15,368,600.25 90,930,886.73 灵璧县岭城建设投资发 展有限公司 30,000,000.00 -6.17 29,999,993.83 日照岭南海洋园林工程 有限公司 29,900,000.00 -29,508.47 29,870,491.53 吕梁市离石区岭南生态 工程有限公司 1,000,000.00 -58,087.02 941,912.98 广西交岭环境工程有限 公司 113,620,900.00 -2,870,564.90 110,750,335.10 岭南水务(紫金)有限公 司 4,000,000.00 -203,600.32 3,796,399.68 乌鲁木齐市岭秀匠心投 资建设有限责任公司 244,350,000.00 -615,707.90 243,734,292.10 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 长丰县丰岭生态建设工 程有限公司 48,040,200.00 -670.55 48,039,529.45 西峡县龙乡岭南建设工 程有限公司 -1.85 1.85 监利县锦沙湖湿地公园 有限公司 30,276,687.90 -178.20 30,276,509.70 广西崇左市岭南城市建 设有限责任公司 泗阳新源水务工程有限 责任公司 72,761,689.91 -15,090.27 72,746,599.64 江苏惠民水务有限公司 252,247,107.32 252,247,107.32 小计 325,008,797.23 579,858,187.90 -8,991,955.73 109,654,292.68 1,005,529,322.08 二、联营企业 微传播（北京）网络科技 股份有限公司 253,282,940.62 23,807,973.69 11,742,941.83 288,833,856.14 恒润博雅应急科技有限 公司 -255,741.48 300,000.00 44,258.52 上海圣好信息科技有限 公司 -188,193.32 900,000.00 711,806.68 上海四次元文化发展合 伙企业(有限合伙) 12,500,000.00 12,500,000.00 703,544.91 -9,458,535.34 16,245,009.57 中宁县碧水源水务有限 公司 45,742,500.00 -457.42 45,742,042.58 汾阳市碧水源水务有限 公司 55,440,000.00 25,660,000.00 -21,521.84 29,758,478.16 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 北京正泽水务有限公司 北京兴顺水务有限公司 2,025,600.00 69.31 2,025,669.31 横琴花木交易中心股份 有限公司 2,400,000.00 -2,978,546.40 6,000,000.00 5,421,453.60 小计 311,525,440.62 72,365,600.00 25,660,000.00 21,067,127.45 11,742,941.83 -2,258,535.34 388,782,574.56 合计 636,534,237.85 652,223,787.90 25,660,000.00 12,075,171.72 11,742,941.83 107,395,757.34 1,394,311,896.64 其他说明 —截至2018年12月31日，深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙）尚未实际出资，根据合伙协议，缴付期限为2036年11月28日前。上期根据权益法确认了投资亏损，由于无足 够的长期股权投资账面价值用以冲减，因此将确认的投资亏损计入其他非流动负债，本年在其他中转回。 —2017年7月12日，公司认缴出资9,450万，占总注册资本90%、济宁吉祥文化旅游有限公司出资认缴1,050万，占总注册资本10%，共同设立嘉祥岭南园林工程有限公司。2018年公 司对嘉祥岭南园林工程有限公司权力机构丧失控制权，变更为权益法核算。截至2018年12月31日，公司实际出资9,450万元。 —2017年11月，公司和鲁甸县城镇建设投资开发有限公司共同投资设立了鲁甸县岭甸环境工程有限公司。岭甸环境注册资本2,000万元，其中公司认缴出资1,800万元，占总注册资 本90%，鲁甸城乡建设投资开发有限公司认缴出资200万元，占总注册资本10%。2018年公司对鲁甸县岭甸环境工程有限公司权力机构丧失控制权，变更为权益法核算。截至2018 年12月31日，公司实际出资9,667.04万元。 —2017年12月，公司和灵璧县建设投资集团有限公司共同投资设立了灵璧县岭城建设投资发展公司。灵璧岭城注册资本13,723.3万元，其中公司认缴出资12,350.97万元，占总注册 资本90%，灵璧县建设投资集团有限公司认缴出资1,372.33万元，占总注册资本10%。2018年公司对灵璧县岭城建设投资发展公司权力机构丧失控制权，变更为权益法核算。截至 2018年12月31日，公司实际出资3,000万元。 —2018年4月16日，公司与东莞信托有限公司、日照市岚山区海洋发展有限公司、福建荣信环境建设集团有限公司合作投资设立日照岭南海洋园林工程有限公司。截至2018年12月 31日，公司向合营企业日照岭南海洋园林工程有限公司实缴出资2,990万元。 —2018年4月20日，公司与重庆天开园林股份有限公司、吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司合作投资设立吕梁市离石区岭南生态工程有限公司。截至2018年12月31日，公司向合 营企业吕梁市离石区岭南生态工程有限公司实缴出资100万元。 ——2018年5月11日，公司与中建交通建设集团有限公司、南宁交通投资集团有限责任公司合作投资设立广西交岭环境工程有限公司。截至2018年12月31日，公司向联营企业广西 交岭环境工程有限公司实缴出资11,362.09万元。 —2018年4月10日，公司和合肥北城建设投资(集团)有限公司共同投资设立了长丰县丰岭生态建设工程有限公司。丰岭生态注册资本65,710万元，其中公司认缴出资59,139万元，占 总注册资本90%，合肥北城建设投资(集团)有限公司认缴出资6,571万元，占总注册资本10%。截至2018年12月31日，公司实际出资4,804.02万元。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 —2018年9月10日，公司和新疆城建（集团）股份有限公司、深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立了乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司。岭秀匠心注册资本 5,000万元，其中岭南股份认缴出资3,500万元，占总注册资本70%，新疆城建（集团）股份有限公司认缴出资10万元，占总注册资本0.2%，深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）认 缴出资1,490万元，占总注册资本29.80%。截至2018年12月31日，岭南股份实际出资17,138.80万元，信亿投资实际出资7,296.20万元，合计出资24,435万元。 —2018年10月24日，公司和岭南水务集团有限公司、中国市政工程华北设计研究总院有限公司、湖南中彩生态环境科技有限公司共同投资设立了岭南水务（紫金）有限公司。岭南 水务（紫金）有限公司注册资本65,710万元，其中公司认缴出资7,334万元，占总注册资本50%，岭南水务集团有限公司认缴出资6,601万元，占总注册资本45%，中国市政工程华北 设计研究总院有限公司认缴出资19万元，占总注册资本0.13%，湖南中彩生态环境科技有限公司认缴出资714万元，占总注册资本4.87%。截至2018年12月31日，公司实际出资400 万元。 —2018年6月6日，公司和深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙)、西峡县城镇宜居建设投资有限公司共同投资设立了西峡县龙乡岭南建设工程有限公司。西峡岭南注册资本15,798.53 万元，其中公司认缴出资2,369.7795万元，占总注册资本15%，深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙)认缴出资11,848.8975万元，占总注册资本75%，西峡县城镇宜居建设投资有限 公司认缴出资1,579.853万元，占总注册资本10%。截至2018年12月31日，公司未实际出资。 —2018年9月7日，公司和监利县丰沃绿色发展投资有限公司、福建荣信环境建设集团有限公司共同投资设立了监利县锦沙湖湿地公园有限公司。监利锦沙湖注册资本3,398.057万元， 其中公司认缴出资3,027.66879万元，占总注册资本89.10%，监利县丰沃绿色发展投资有限公司认缴出资339.8057万元，占总注册资本10%，福建荣信环境建设集团有限公司认缴出 资30.582513万元，占总注册资本0.90%。截至2018年12月31日，公司实际出资3,027.66879万元。 —2018年11月23日，公司和崇左市城市建设投资有限责任公司、深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立了广西崇左市岭南城市建设有限责任公司。崇左岭南注 册资本7,025.16万元，其中公司认缴出资6,315.62万元，占总注册资本89.90%，崇左市城市建设投资有限责任公司认缴出资702.52万元，占总注册资本10%，深圳宏升启源一号投资 合伙企业（有限合伙）认缴出资7.02万元，占总注册资本0.10%。截至2018年12月31日，公司未实际出资。 —根据微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”） 2018 年 3 月 5 日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台，微传播向特定对象非公开发行股份， 公司不参与该次增资，导致股权比例从23.3%下降至21.86%，根据增资前后公司在微传播所占的净资产份额变动额调整长期股权投资-其他权益变动。 —2016年7月13日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司出资500万元，与公司的实际控制人尹洪卫、深圳雷曼光电科 技股份有限公司及其实际控制人李漫铁先生、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展 合伙企业（有限合伙）。2016年7月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）于2016年8月25日成立，总认缴出资额 为10,000万元，其中公司、尹洪卫、深圳雷曼光电科技股份有限公司、李漫铁、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴出资500万元、3,000万元、 500万元、2,000万元、3,000万元、800万元并担任有限合伙人，其中公司和深圳雷曼光电科技股份有限公司为优先级合伙人，不执行合伙事务，深圳前海春阳资产管理有限公司认 缴出资200万元并担任普通合伙人。 2017年1月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股孙公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司上海润岭文化投资有限公司（后更名为“上 海润岭文化投资管理有限公司”）与原有限合伙人李漫铁、原有限合伙人雷曼股份分别签署《合伙人财产份额转让协议》，上海润岭文化投资有限公司拟受让李漫铁持有的20%上 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）出资份额及受让雷曼股份持有的5%出资份额，鉴于该等出资份额已实缴出资1,250万元，尚有1,250万元出资份额未缴付，故转让价格为1,250 万元，后续上海润岭文化投资有限公司将按照合伙协议约定向合伙企业缴付未实缴出资的1,250万元。本次出资份额转让完成后，公司、尹洪卫、岭南投资有限公司、上海润岭文 化投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司分别认缴上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）500万元、3,000万元、3,000万元、 2,500万元、800万元、200万元出资份额，出资额的缴付期限为2021年7月1日。上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）持有上海四次元文化娱乐有限公司99%的股权，上海四 次元文化娱乐有限公司100%持股句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司，公司子公司上海恒润文化集团有限公司间接享有句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司24.75%的权益， 2018年上海恒润文化集团有限公司承接句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司之茅山莲塘九曲景区道天境一体化交钥匙工程，合同金额为2.24亿。2018年度，该笔交易导致合并财 务报表按权益法确认的9,458,535.34元投资收益未对外实现，故根据该未对外实现的投资收益抵销其对应的长期股权投资。截至2018年12月31日，孙公司上海润岭文化投资有限公 司实际出资2,500万元。 —公司通过非同一控制下企业合并取得岭南水务集团有限公司的股权，从而间接取得岭南水务集团有限公司合营及联营企业泗阳新源水务工程有限责任公司、江苏惠民水务有限公 司、中宁县碧水源水务有限公司、汾阳市碧水源水务有限公司的股权。合并日前，岭南水务集团有限公司已向泗阳新源水务工程有限责任公司投入73,200,000.00元，确认投资收益 -413,877.21元，向江苏惠民水务有限公司投入106,930,000.00元，向中宁县碧水源水务有限公司投入45,742,500.00元。 ——2018年1月，子公司岭南水务集团有限公司向联营企业汾阳市碧水源水务有限公司实缴出资2,772万元。2018年3月，子公司岭南水务集团有限公司再向联营企业汾阳市碧水源 水务有限公司实缴出资2,772万元。2018年11月，子公司岭南水务集团有限公司、北京碧水源科技股份有限公司、汾阳市水务建设投资有限公司与汾阳市水务局签订《汾阳市汾河 流域生态修复与保护工程PPP项目合作清算协议》拟终止该PPP项目，并于2018年11月收回投资注册资本金2,566万元人民币。截至2018年12月31日，岭南水务集团有限公司尚末收 回实际出资2,978万元。 —2018年9月20日，子公司岭南水务集团有限公司、北京水务投资中心、北京绿园春污水处理有限公司共同投资设立了北京正泽水务有限公司。北京正泽水务有限公司注册资本4,000 万元人民币，其中子公司岭南水务集团有限公司认缴出资1,920万元人民币、占总注册资本48.00%，北京水务投资中心认缴出资2,040万元人民币、占总注册资本51.00%，北京绿园 春污水处理有限公司认缴出资40万元人民币、占总注册资本1.00%。截至2018年12月31日，岭南水务集团有限公司尚未向联营企业北京正泽水务有限公司实缴出资。 —2018年8月17日，子公司岭南水务集团有限公司、北京水务投资中心、北京礼贤供水服务有限责任公司共同投资设立了北京兴顺水务有限公司。北京兴顺水务有限公司注册资本 422万元人民币，其中子公司岭南水务集团有限公司认缴出资202.56万元人民币、占总注册资本48.00%，北京水务投资中心认缴出资215.22万元人民币、占总注册资本51.00%，北 京礼贤供水服务有限责任公司认缴出资4.22万元人民币、占总注册资本1.00%。截至2018年12月31日，岭南水务集团有限公司向北京兴顺水务有限公司实缴出资202.56万元人民币。 ——2014年9月9日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳市国艺园林建设有限公司、大千生态景观股份有限公司、北京星河园林景观工程有限公司、深圳市蓝杉科技投 资合伙企业（有限合伙）签订发起人协议，以发起方式设立横琴花木交易中心股份有限公司，其中，公司持有其10%的股份。横琴花木交易中心股份有限公司于2014年12月12日成 立。2018年1月，公司以240万的对价受让深圳市国艺园林建设有限公司持有横琴花木交易中心股份有限公司4%的股份，转让完成后，公司持有横琴花木交易中心股份有限公司14% 的股权，同时考虑公司对该被投资企业派出董事，对该企业的经营具有重大影响，因此从可供出售金融资产转入长期股权投资以权益法核算。 —期末公司未发现需计提长期股权投资减值准备的情况。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 其他说明 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 366,277,879.46 284,240,415.62 合计 366,277,879.46 284,240,415.62 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及构筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 213,477,909.54 23,307,915.30 74,549,694.42 36,129,209.98 1,262,909.11 348,727,638.35 2.本期增加金额 49,607,970.38 14,843,968.84 32,905,538.41 14,557,540.54 241,953.87 112,156,972.04 （1）购置 17,188,998.42 6,389,951.76 32,905,538.41 14,145,968.23 241,953.87 70,872,410.69 （2）在建工程转入 32,418,971.96 8,454,017.08 40,872,989.04 （3）企业合并增加 411,572.31 411,572.31 3.本期减少金额 105,519.51 6,972,525.29 1,154,187.63 11,968.93 8,244,201.36 （1）处置或报废 105,519.51 6,972,525.29 414,648.55 11,968.93 7,504,662.28 （2）企业合并减少 739,539.08 739,539.08 4.期末余额 263,085,879.92 38,046,364.63 100,482,707.54 49,532,562.89 1,492,894.05 452,640,409.03 二、累计折旧 1.期初余额 9,105,836.43 15,742,935.36 23,870,658.35 15,119,832.86 647,959.73 64,487,222.73 2.本期增加金额 10,518,135.50 2,330,301.16 8,189,958.48 6,797,432.67 249,303.19 28,085,131.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 （1）计提 10,518,135.50 2,330,301.16 8,189,958.48 6,713,785.95 249,303.19 28,001,484.28 （2）企业合并增加 83,646.72 83,646.72 3.本期减少金额 52,551.55 5,261,917.48 888,280.95 7,074.18 6,209,824.16 （1）处置或报废 52,551.55 5,261,917.48 389,562.55 7,074.18 5,711,105.76 （2）企业合并减少 498,718.40 498,718.40 4.期末余额 19,623,971.93 18,020,684.97 26,798,699.35 21,028,984.58 890,188.74 86,362,529.57 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 243,461,907.99 20,025,679.66 73,684,008.19 28,503,578.31 602,705.31 366,277,879.46 2.期初账面价值 204,372,073.11 7,564,979.94 50,679,036.07 21,009,377.12 614,949.38 284,240,415.62 （2）暂时闲置的固定资产情况 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 4,842,422.83 2,790,645.67 2,051,777.16 运输设备 9,800,311.78 2,676,133.55 7,124,178.23 办公设备 8,432,530.80 5,079,127.94 3,353,402.86 其他设备 320,155.82 190,241.77 129,914.05 合计 23,395,421.23 10,736,148.93 12,659,272.30 （4）通过经营租赁租出的固定资产 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 岭南生态文旅股份有限公司办公写字楼 11,273,415.46 正在办理中 上海恒润文化集团有限公司厂房及仓库 4,224,789.99 租用土地上建厂房 合计 15,498,205.45 其他说明 —公司2018年度计提的固定资产折旧额为28,001,484.28元。 —公司于报告期末对固定资产进行逐项检查，未发现由于遭受毁损而不具备生产能力和转让价值、长期闲置或技术落后受淘 汰等原因而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。 —报告期末公司不存在暂时闲置的固定资产，也不存在通过经营租赁租出的固定资产。 ——2018年5月及6月，公司与远东国际租赁有限公司签订售后回租协议，由上海恒润文化集团有限公司及尹洪卫提供担保， 公司将一批机器设备、运输设备、办公设备及其他设备转让给远东国际租赁有限公司并将该等设备租回，起租日分别为2018 年5月29日及2018年6月1日，合同金额分别为10,000万元和12,000万元，租赁保证金分别为500万元和1,500万元（未来直接冲 减租金），租赁期限为36个月，年利率分别为7.5%及6.58%，等额本息还款，留购价格均为1元。该交易实质是远东国际租 赁有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公司固定资产作为该担保的抵押担保物。 ——2018年6月及8月，上海恒润文化集团有限公司、上海恒润申启多媒体有限公司、上海幻育教育科技有限公司、上海润岭 文化投资管理有限公司、上海恒润文化科技有限公司、上海恒润申启展览展示有限公司（以下简称乙方）等分别与和运国际 租赁有限公司（以下简称甲方）签订售后回租协议，将乙方所有7辆车转让给甲方，并与2018年6月28日和2018年8月27日分 别租回，租赁期限36个月，等额本息还款，在乙方付清全部租金后，甲方将车辆过户到乙方名下。 ——2018年10月17日，公司与广东耀达融资租赁有限公司签订售后回租融资租赁合同，由尹洪卫提供担保，公司将车辆转让 给广东耀达融资租赁有限公司并将该设备租回，起租日为2018年10月19日，合同金额为10.00万元，租赁保证金为10.00万元， 租赁期限为12个月，年利率为10%，到期一次性还款，留购价格为1,000.00元。 （6）固定资产清理 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 55,197,784.53 59,550,669.23 合计 55,197,784.53 59,550,669.23 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 绿美南疆林业产业园 43,417,612.12 43,417,612.12 59,550,669.23 59,550,669.23 恒润梦工厂展厅 11,780,172.41 11,780,172.41 合计 55,197,784.53 55,197,784.53 59,550,669.23 59,550,669.23 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 绿美南 疆林业 产业园 100,000, 000.00 59,550,6 69.23 36,868,1 35.77 34,691,0 92.49 18,310,1 00.39 43,417,6 12.12 96.42% 95% 自筹 恒润梦 工厂展 厅 24,140,0 00.00 17,962,0 68.96 6,181,89 6.55 11,780,1 72.41 74.10% 75% 自筹 合计 124,140, 000.00 59,550,6 69.23 54,830,2 04.73 40,872,9 89.04 18,310,1 00.39 55,197,7 84.53 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 其他说明 —本期其他减少系绿美南疆林业产业园展厅装修、木结构等完工验收由在建工程转入长期待摊费用所致。 —经检查，报告期各期末公司的在建工程不存在减值情况，故未计提减值准备。 （4）工程物资 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 63,224,244.00 7,547,169.70 5,983,806.37 76,755,220.07 2.本期增加金额 67,461.16 2,278,676.64 2,346,137.80 （1）购置 67,461.16 2,278,676.64 2,346,137.80 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 45,610,000.00 45,610,000.00 （1）处置 （2）其他减少 45,610,000.00 45,610,000.00 4.期末余额 17,614,244.00 7,614,630.86 8,262,483.01 33,491,357.87 二、累计摊销 1.期初余额 1,974,928.20 1,254,553.38 3,260,283.76 6,489,765.34 2.本期增加金额 352,586.23 1,093,713.00 1,436,001.66 2,882,300.89 （1）计提 352,586.23 1,093,713.00 1,436,001.66 2,882,300.89 3.本期减少金额 95,020.83 95,020.83 （1）处置 （2）其他减少 95,020.83 95,020.83 4.期末余额 2,232,493.60 2,348,266.38 4,696,285.42 9,277,045.40 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 15,381,750.40 5,266,364.48 3,566,197.59 24,214,312.47 2.期初账面价值 61,249,315.80 6,292,616.32 2,723,522.61 70,265,454.73 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 其他说明： —无形资产期末余额比期初余额减少46,051,142.26元，幅度为65.54%，主要系广西岭域创和文旅投资有限公司将原值为4,561 万元的土地使用权转入存货所致。 —公司于报告期末对各项无形资产进行检查，未发现因现有无形资产超出法定使用期限和在报告期内市价持续下跌而需计提 减值准备的情形，故不计提无形资产减值准备。 21、开发支出 其他说明 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海恒润文化集 团有限公司 449,095,972.50 449,095,972.50 德马吉国际展览 有限公司 330,993,717.53 330,993,717.53 上海恒润文化科 技有限公司 425,000.00 425,000.00 上海圣好信息科 技有限公司 908,553.31 908,553.31 上海钦龙工贸有 限公司 10,329,770.51 10,329,770.51 Sungwol 2,906,316.80 2,906,316.80 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 Holdings Co.,Ltd 岭南水务集团有 限公司 301,269,757.47 301,269,757.47 北京本农科技发 展有限公司 2,380,108.73 2,380,108.73 合计 1,095,929,088.12 2,380,108.73 908,553.31 1,097,400,643.54 （2）商誉减值准备 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 —商誉本期增加是公司向北京本农科技发展有限公司增资取得其70%的股权份额，对应的增资款50,000,000.00元与归属于公 司的可辨认净资产公允价值47,619,891.27元的差额；本期减少是本期上海恒润文化集团有限公司将上期非同一控制下企业合 并的子公司上海圣好信息科技有限公司的股权部分转让，丧失控制权而转出的商誉。 —业绩承诺情况： ——根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）于2015年3月11日签署《关 于上海恒润数字科技股份有限公司的盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿人承诺：上海恒润数字 科技股份有限公司（现更名为“上海恒润文化集团有限公司”）于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。 ——根据公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）于2016年4月18日签署《岭 南园林股份有限公司与樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》， 补偿人承诺：德马吉国际展览有限公司于2016年度、2017年度和2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元（均含本数）。 ——根据公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）分别于2017年4月10日签 署的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补 偿协议》，补偿人承诺：岭南水务集团有限公司于2017年度、2018年度和2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于6,250 万元、7,813 万元、9,766万元（均含本数）。 —业绩完成情况： 公司名称 年度 承诺利润 （万元） 实际利润 （万元） 差异数 （万元） 实现率 上海恒润文化集团有限 公司 2018年度 8,660.00 13,183.96 4,523.96 152.24% 2017年度 7,200.00 11,819.81 4,619.81 164.16% 2016年度 5,500.00 5,860.40 360.40 106.55% 2015年度 4,200.00 4,367.95 167.95 104.00% 德马吉国际展览有限公 司 2018年度 4,225.00 4,453.13 228.13 105.40% 2017年度 3,250.00 3,538.25 288.25 108.87% 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 2016年度 2,500.00 2,618.60 118.60 104.74% 岭南水务集团有限公司 2018年度 7,813.00 7,965.36 152.36 101.95% 2017年度 6,250.00 6,470.04 220.04 103.52% —公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组 的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。 资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。 ——上海恒润文化集团有限公司和德马吉国际展览有限公司资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了中和 资产评估有限公司 2019年 3 月 14 日出具的中和评咨字（2019）第BJU2004号《岭南生态文旅股份有限公司拟进行商誉减 值测试所涉及的上海恒润文化集团有限公司包含商誉资产组组合可回收金额资产价值咨询报告书》的评估结果、中和资产评 估有限公司 2019年 3 月 18 日出具的中和评咨字（2019）第BJU2005号《岭南生态文旅股份有限公司拟进行商誉减值测试 所涉及的德马吉国际展览有限公司包含商誉资产组组合可回收金额价值咨询报告》的评估结果。 ———价值咨询报告中上海恒润文化集团有限公司采用的税前折现率为13.60%，预测期的增长率为0-18%，永续期增长持平。 由于预测期的增长率基于行业的增长预测确定，并不超过该行业的长期平均增长率，因此公司管理层认为上述增长率是合理 的。价值咨询报告在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率，预算毛利率根据上海恒润文化集团 有限公司的2016-2018年三年的平均毛利率确定，由于2016-2018年三年毛利率波动不大，且行业毛利率相对稳定，因此公司 管理层认为上述毛利率是合理的。 ———价值咨询报告中德马吉国际展览有限公司采用的税前折现率为12.67%，预测期的增长率为0~8%，永续期增长持平。 由于预测期的增长率基于行业的增长预测确定，并不超过该行业的长期平均增长率，因此公司管理层认为上述增长率是合理 的。价值咨询报告在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率，预算毛利率根据德马吉国际展览有 限公司的2018年毛利率确定，由于德马吉公司规模在2018年进行了扩张，2018年度毛利率受规模经济效益的影响有一定的下 降，公司未来规模大致维持现状，因此公司管理层认为上述毛利率是合理的。 ——岭南水务集团有限公司、上海恒润文化传媒有限公司、上海钦龙工贸有限公司、Sungwol Holdings Co.,Ltd、北京本农科 技发展有限公司资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）基于公司管理层对于未来收益预测的结果。管理层根据最近 期的财务预算编制未来5年的现金流量预测，并推算永续期的现金流量，计算可收回金额所用的税前折现率为13.60%-16.46%。 在预计未来现金流量时一项关键假设就是预测期的收入增长率（0-30%，不同子公司的增长率不同），该收入增长率不超过 相关行业的平均长期增长率，永续期收入增长率为0%。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利 率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定。 —经测试，本期未发现商誉发生减值的迹象，无需计提减值准备。 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修款 31,547,623.51 43,872,681.98 10,178,265.40 65,242,040.09 售后租赁服务费 9,622,641.50 1,871,069.20 7,751,572.30 苗场建设费 506,356.00 280,404.06 225,951.94 租金 641,658.32 1,492,345.44 259,543.84 1,874,459.92 其他 222,661.21 2,539,267.09 236,492.12 2,525,436.18 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 合计 32,918,299.04 57,526,936.01 12,825,774.62 77,619,460.43 其他说明 长期待摊费用期末余额比期初余额增加44,701,161.39元，幅度为135.79%，主要系业务规模扩大，办公场所、展厅装修款增 加所致。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 内部交易未实现利润 50,601,645.13 11,385,451.01 36,853,077.25 5,986,101.89 可抵扣亏损 31,467,696.12 7,169,664.68 10,399,099.63 2,599,412.51 股权激励引起的 2,864,994.13 429,749.20 41,654,826.35 6,248,223.95 工资薪酬引起的 6,010,411.93 1,070,376.89 5,583,677.85 837,551.68 递延收益引起的 1,500,000.00 225,000.00 1,500,000.00 225,000.00 存货跌价引起的 43,952,255.46 7,003,119.82 34,781,276.16 5,217,191.42 坏账准备引起的 378,009,223.23 63,139,462.87 240,472,456.77 41,312,397.12 可供出售金融资产跌价 引起 10,000,000.00 1,500,000.00 合计 524,406,226.00 91,922,824.47 371,244,414.01 62,425,878.57 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 2,116,949.29 357,548.20 2,706,212.19 459,272.92 权益法核算的投资收益 29,644,011.65 4,446,601.75 5,836,037.96 875,405.69 合计 31,760,960.94 4,804,149.95 8,542,250.15 1,334,678.61 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 91,922,824.47 0.00 62,425,878.57 递延所得税负债 4,804,149.95 0.00 1,334,678.61 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 54,762,702.94 40,845,610.58 坏账准备 1,396,337.41 657,330.07 合计 56,159,040.35 41,502,940.65 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 5,567,413.63 2019 年 8,273,540.20 8,273,540.20 2020 年 7,267,228.85 7,268,298.55 2021 年 5,857,981.99 7,029,597.72 2022 年 10,128,692.69 13,364,090.55 2023 年 22,451,650.83 无抵扣期限 783,608.38 合计 54,762,702.94 41,502,940.65 -- 其他说明： 由于本公司部分下属子/孙公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此不确认可抵扣暂时性差异和可弥补亏 损相应的递延所得税资产。 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购房款 7,240,313.88 7,240,313.88 预付软件款 3,892,355.20 2,028,855.32 预付购车款 408,205.12 890,010.23 其他设备款 2,857,755.84 2,314,350.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 装修及家具款 1,166,870.89 2,066,498.31 预付土地款 10,000,000.00 10,220,478.40 待抵扣进项税 22,406,087.94 合计 25,565,500.93 47,166,594.08 其他说明： 其他非流动资产期末余额比期初余额减少21,601,093.15元，幅度为45.80%，主要系上期预付土地款转入长期资产及购房款进 项税于当期抵扣完毕所致。 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 282,837,689.38 保证借款 1,870,000,000.00 1,560,100,000.00 合计 2,152,837,689.38 1,560,100,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 其他说明： 报告期末公司不存在已逾期未偿还的短期借款。 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他说明： 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 676,365,455.21 383,120,129.20 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 应付账款 5,617,237,249.86 2,962,749,059.66 合计 6,293,602,705.07 3,345,869,188.86 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 567,318,182.83 313,020,129.20 商业承兑汇票 46,629,583.00 - 信用证 62,417,689.38 70,100,000.00 合计 676,365,455.21 383,120,129.20 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 5,617,237,249.86 2,962,749,059.66 合计 5,617,237,249.86 2,962,749,059.66 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 账龄超过 1 年的重要应付账款 706,135,057.08 未达结算条件 合计 706,135,057.08 -- 其他说明： ——应付票据及应付账款期末余额比期初余额增加2,947,733,516.21元，幅度为88.10%，主要系业务规模扩大，应付材料款 及以银行承兑汇票结算材料款增加所致。 ——期末应付账款余额中账龄超过1年的重要应付账款合计706,135,057.08元，主要系应付工程款，未付款原因是未达结算条 件。 ——期末应付票据及应付账款余额中不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 项目 期末余额 期初余额 预收账款 159,093,136.88 389,785,897.09 合计 159,093,136.88 389,785,897.09 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京市水务工程建设与管理事务中心 33,927,299.83 拆迁导致工期后延 南昌万达城投资有限公司 3,457,377.00 工程暂未决算 上海游族文化传媒有限公司 2,207,547.11 客户退出合作，后期款项应退回 河北联邦伟业房地产开发集团有限公司 2,115,329.19 工期后延 合计 41,707,553.13 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 其他说明： —预收款项期末余额比期初余额减少230,692,760.21元，幅度为59.18%，主要系前期预收款项已达结算时点所致。 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 112,293,068.07 657,930,564.73 633,458,362.36 136,765,270.44 二、离职后福利-设定提存计划 435,418.62 36,309,667.31 35,763,402.62 981,683.31 三、辞退福利 92,097.97 92,097.97 合计 112,728,486.69 694,332,330.01 669,313,862.95 137,746,953.75 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 111,822,584.63 600,881,047.01 576,666,577.99 136,037,053.65 2、职工福利费 18,241,143.10 18,241,143.10 3、社会保险费 191,283.84 16,004,504.42 15,857,430.31 338,357.95 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 其中：医疗保险费 169,819.52 13,373,344.95 13,242,605.80 300,558.67 工伤保险费 5,038.92 1,055,616.77 1,053,760.22 6,895.47 生育保险费 16,425.40 1,575,542.70 1,561,064.29 30,903.81 4、住房公积金 279,199.60 17,382,752.13 17,282,926.13 379,025.60 5、工会经费和职工教育经费 5,421,118.07 5,410,284.83 10,833.24 合计 112,293,068.07 657,930,564.73 633,458,362.36 136,765,270.44 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 429,610.02 34,873,143.11 34,337,667.46 965,085.67 2、失业保险费 5,808.60 1,436,524.20 1,425,735.16 16,597.64 合计 435,418.62 36,309,667.31 35,763,402.62 981,683.31 其他说明： 截至期末的应付职工薪酬没有属于拖欠性质款项。 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 460,727,031.52 169,833,509.88 企业所得税 96,442,121.94 84,800,364.78 个人所得税 1,532,374.21 1,354,921.19 城市维护建设税 8,035,247.59 8,174,149.59 教育费附加 3,737,459.64 3,850,240.12 地方教育附加 2,517,547.96 2,568,810.70 堤围防护费 322,325.21 135,347.72 印花税 98,140.90 6,000.00 土地使用税 126,047.70 126,047.70 房产税 641,344.50 149,502.71 合计 574,179,641.17 270,998,894.39 其他说明： —应交税费期末余额比期初余额增加303,180,746.78元，幅度为111.88%，主要系业务规模扩大，结算产生的销项税额增长较 大所致。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 8,751,929.87 13,077,647.83 应付股利 4,320,640.54 其他应付款 220,786,367.46 91,268,765.94 合计 233,858,937.87 104,346,413.77 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 1,893,128.98 1,176,328.00 企业债券利息 3,385,476.98 9,208,333.43 短期借款应付利息 3,114,379.87 2,692,986.40 售后回租业务利息 358,944.04 合计 8,751,929.87 13,077,647.83 重要的已逾期未支付的利息情况： 其他说明： ——报告期末公司不存在重要的已逾期未支付利息的情况。 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 4,320,640.54 合计 4,320,640.54 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 期末应付股利中不存在超过一年以上未支付的大额应付股利。 （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金 31,422,112.30 23,930,877.81 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 往来款 82,268,613.03 45,305,411.76 押金 2,370,428.02 2,031,397.02 其他 7,631,567.70 3,197,492.94 限制性股票回购义务 90,370,060.00 老股及股权转让款 6,723,586.41 16,803,586.41 合计 220,786,367.46 91,268,765.94 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 其他说明 其他应付款期末余额比期初余额增加129,512,524.10元，幅度为124.12%，一方面系部分供应商与公司采用反向保理方式结算 款项增加，另一方面系公司于2018年发行限制性股票，产生限制性股票回购义务90,370,060.00元所致。 34、持有待售负债 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 585,529,484.00 105,967,303.78 一年内到期的长期应付款 239,756,417.02 202,250,000.00 合计 825,285,901.02 308,217,303.78 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 236,882,125.09 合计 236,882,125.09 短期应付债券的增减变动： 其他说明： 其他流动负债期末余额比期初余额减少236,882,125.09元，幅度为100%，主要系本期不再对未结算项目计提待转销项税所致。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 472,967,498.00 124,394,982.00 保证借款 370,000,000.00 合计 472,967,498.00 494,394,982.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： —长期借款借款利率区间为2.6300%-7.5000%。 —其中，585,529,484.00元长期借款将于1年内到期，已列示于一年内到期的非流动负债。 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2015 年公司债 70,585,971.83 248,598,762.65 2018 岭南可转债 537,596,036.36 合计 608,182,008.19 248,598,762.65 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 利息调整 期末余额 2015 年 公司债券 250,000,0 00.00 2015-6-1 5 5 年期， 附第 3 年 末发行人 上调票面 利率选择 权和投资 者回售选 择权 250,000,0 00.00 248,598,7 62.65 11,475,68 3.73 178,630,0 00.00 617,209.1 8 70,585,97 1.83 2018 岭 南转债 660,000,0 00.00 2018/8/14 6 年期， 转股期限 660,000,0 00.00 660,000,0 00.00 759,452.0 5 -122,403, 963.64 537,596,0 36.36 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 自发行结 束之日起 满六个月 后的第一 个交易日 起至可转 债到期日 止 合计 -- -- -- 910,000,0 00.00 248,598,7 62.65 660,000,0 00.00 12,235,13 5.78 178,630,0 00.00 -121,786, 754.46 608,182,0 08.19 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 可转债转股期限自发行结束之日（2018年8月20日）起满六个月后的第一个交易日（2019年2月20日）起至 可转债到期日（2024年8月14日）止。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 —经公司2014年第二次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会证监许可[2015]454号文核准，公司获准向社会公 开发行面值不超过2.5亿元的公司债券。公司于2015年6月19日成功发行2.5亿公司债，发行价格为每张人民币100元，债券年 利率为6.8%，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2018年6月14日，公司发布债券回售公告，回售 1,786,300张债券，支付本息合计190,776,840.00 元。广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担 保。 —经公司2017年第五次临时股东大会和中国证券监督管理委员会的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2018] 1062号）核准，公司获准向社会公开发行66,000万元可转换公司债券。公司于2018 年8月 20 日成功发行6.6亿公司债，发行价格为每张人民币100 元，可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期 日止。可转换公司债券发行不设担保。 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 289,623,617.29 41,850,000.00 合计 289,623,617.29 41,850,000.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 恒润集团并购款 10,000,000.00 德马吉并购款 5,000,000.00 岭南水务并购款 10,125,000.00 20,250,000.00 圣好信息并购款 600,000.00 钦龙工贸并购款 2,000,000.00 6,000,000.00 售后租回租金 277,498,617.29 合计 289,623,617.29 41,850,000.00 其他说明： —根据公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签 订的股权转让协议，公司以支付现金方式购买上海恒润文化集团有限公司（曾用名为“上海恒润数字科技股份有限公司”，以 下简称“恒润集团”），100%的股权，共需支付交易对价55,000万元。交易对价由公司以货币方式分六期支付：第一期股份转 让价款22,000万元，由公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付；第二期股份转让价款27,500万元，由公司于本 次股份转让完成日起12个月内向交易对方支付；第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为公司出具2015 年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润集团出具的合并专项审计报告中恒润集团扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润不低于重组时所承诺的业绩目标的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让 价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由公司向交易对方支付；第四至六期股份转让价款4,000万元，在 具有相关证券业务资格、为公司出具2016年度、2017年度、2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润集团出 具的合并专项审计报告中恒润集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于重组时所承诺的业绩目标的前提 下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内由公司向交易对方分别支付1,500万元、1,500万元和1,000万元。截至2018年12 月31日，公司已向交易对方支付股权转让款54,000万元，其中尚未支付的1,000万元股权转让款将于一年内支付完毕，已重分 类至一年内到期的非流动负债。 —根据公司与樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）及樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）100%的股权，共支 付交易对价37,500.00万元。公司以发行股份形式购买樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）持有的德马吉60%的股权，转让 价格为22,500.00万元；以现金形式购买樟树市德亿投资管理中心持有的德马吉40%的股权，转让价格为1.50亿元，支付樟树 市德亿投资管理中心的交易对价由公司以货币方式分四期支付：第一期股份转让价款13,500.00万元应于中国证监会作出核准 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的十个工作日内，或中国证监会作出核准本 次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向德亿投资管理支付；第二至第四期股份转让价款 1,500.00万元，应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具德马吉2016年度、2017年度、2018年度审计报告 后的十个工作日内向德亿投资分别支付500.00万元。截至2018年12月31日，公司已向交易对方支付第一、二、三期股权转让 款14,500.00万元，其中尚未支付的500.00万元股权转让款将于一年内支付完毕，已重分类至一年内到期的非流动负债。 —根据本公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙） （以下简称“山水泉投资”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买岭南水务集 团有限公司（曾用名为“北京市新港永豪水务工程有限公司”，以下简称“岭南水务”） 75%的股权，共支付交易对价45,000.00 万元。公司以现金形式购买华希投资和山水泉投资持有的岭南水务40%的股权，转让价格为20,250.00万元。支付华希投资和 山水泉投资的交易对价由公司以货币方式分四期支付：第一期股份转让价款17,212.50万元应于中国证监会作出核准本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的七个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后30个工作日后向华希投资和山水泉投资管理支付；第二至第四期股份转让价 款3,037.50万元，应于经公司认可的具有相关证券期货从业资格会计师事务所出具岭南水务2017年度、2018年度、2019年度 审计报告后的10个工作日内向华希投资和山水泉投资分别支付1,012.50万元；截至2018年12月31日，尚未支付的第三期股份 转让价款1,012.50万元、第四期股权转让款1,012.50万元共计2,025.00万元，其中第三期股份转让款1,012.50万元将于一年内支 付完毕，已重分类至一年内到期的非流动负债。 —根据公司与上海钦龙机械工程有限公司、上海钦龙工贸有限公司、蔡民德及蔡旭签订的《增资扩股及股权转让协议》，公 司以支付现金方式购买上海钦龙工贸有限公司55%股权，共支付交易对价1,428.00万元。公司以人民币428.00万元对上海钦 龙工贸有限公司进行增资，并获得其16.50%的股权；与此同时，公司以现金形式购买上海钦龙机械工程有限公司38.50%的 股权，转让价格为1000.00万，其中支付上海钦龙机械工程有限公司的交易对价由公司以货币方式分三期支付：第一期为自 上海钦龙工贸有限公司取得新的《大型游乐设施制造许可证》且上海钦龙机械工程有限公司完成对公司的股权转让协议手续 后，支付400.00万元；第二期为自2018年财务审计完成且上海钦龙工贸有限公司自2018年1月1日起累计净利润达到600.00万 时，支付400万元；第三期为自2019年财务审计完成且上海钦龙工贸有限公司自2018年1月1日起累计净利润达到1300万时， 支付200.00万元；截至2018年12月31日，公司已向上海钦龙工贸有限公司增资428.00万并已支付第一期股权转让款400.00万 元，第二期股权转让款的400.00万元股权转让款，剩余未支付股权转让款200.00万元。 —根据公司与顾建锋及上海圣好信息科技有限公司签订的《上海圣好信息科技有限公司股权转让协议》，公司以支付现金方 式购买上海圣好信息科技有限公司70%股权，共支付交易对价350.00万元。其中支付上海圣好信息科技有限公司的交易对价 由公司以货币方式分三期支付：第一期为自上海圣好信息科技有限公司完成对公司的股权转让协议手续后，支付290.00万元； 第二期为自2018年财务审计完成且上海圣好信息科技有限公司自2018年1月1日起累计净利润达到200.00万时，支付45.00万元； 第三期为自2019年财务审计完成且上海圣好信息科技有限公司自2019年1月1日起累计净利润达到250.00万时，支付15.00万元； 2018年10月，公司与顾建锋及上海润岭文化投资管理有限公司达成转让股权协议，将公司持有的上海圣好信息科技有限公司 70%股权，转让给顾建峰及上海润岭文化投资管理有限公司，截至2018年12月31日，公司无应支付的股权转让款。 —2018年5月及6月，公司与远东国际租赁有限公司签订售后回租协议，由上海恒润文化集团有限公司及尹洪卫提供担保，公 司将一批机器设备、运输设备、办公设备及其他设备转让给远东国际租赁有限公司并将该等设备租回，起租日分别为2018 年5月29日及2018年6月1日，合同金额分别为10,000万元和12,000万元，租赁保证金分别为500万元和1,500万元（未来直接冲 减租金），租赁期限为36个月，年利率分别为7.50%及6.58%，等额本息还款，留购价格均为1.00元。该交易实质是远东国际 租赁有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公司固定资产作为该担保的抵押担保物。截至2018年12月31日，一年内到期 的长期应付款分别为30,98,7376.36元及37,147,847.69元，已重分类至一年内到期的其他非流动负债。 —2018年7月，公司与广发融资租赁（广东）有限公司签订售后回租协议，由公司的“宁阳县洸河生态景观工程设计施工一体 化建设项目”的应收账款提供应收账款质押担保，公司将16项专利转让给广发融资租赁（广东）有限公司并将该等专利租回， 起租日为2018年9月15日，2018年7月31日至2018年9月14日为租前期，合同金额为10,000.00万元，租赁保证金为500.00万元 （未来直接冲减租金），租赁期限为22.50个月，年利率为7.50%，等额本息还款，留购价格为100.00元。该交易实质是广发 融资租赁（广东）有限公司为公司提供担保的一种方式，并以公司应收账款作为该担保的质押担保物。截至2018年12月31 日，一年内到期的长期应付款为48,002,258.59元，已重分类至一年内到期的其他非流动负债。 —2018年3月，公司与海尔融资租赁（中国）有限公司签订售后回租协议，由公司及尹洪卫提供担保，公司将一批苗木转让 给海尔融资租赁（中国）有限公司并租回，起租日为2018年3月23日，合同金额30,000.00万元，无租赁保证金，租赁期限为 36个月，年利率7%，等额本息还款，留购价格为0.00元。该交易实质是海尔融资租赁（中国）有限公司为公司提供担保的 一种方式，并以公司存货作为该担保的抵押担保物。截至2018年12月31日，一年内到期的长期应付款为98,122,528.65元，已 重分类至一年内到期的其他非流动负债。 —2018年6月和8月,公司与和运国际租赁有限公司签订售后回租协议，由上海恒润数字科技有限公司及刘军提供连带担保， 公司将一批车辆转让给和运国际租赁有限公司并租回，起租日分别为2018年6月28日和2018年8月27日，合同金额1,769,300.00 元，无租赁保证金，租赁期间36个月，等额本息还款，留购价格为0.00元。该交易实质是和运国际租赁有限公司为公司提供 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 担保的一种方式，并以公司固定资产作为该担保的抵押担保物。截至2018年12月31日，一年内到期的长期应付款为371,405.74 元，已重分类至一年内到期的其他非流动负债。 （2）专项应付款 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 计划资产： 设定受益计划净负债（净资产） 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 1,500,000.00 1,258,375.00 2,758,375.00 合计 1,500,000.00 1,258,375.00 2,758,375.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 绿美南疆产 业园扶持金 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 南疆地区种 植业精准滴 灌系统构建 与推广应用 专项资金 500,000.00 500,000.00 与资产相关 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 服刑人员改 造演化矫正 技术与装备 研究 733,375.00 733,375.00 与收益相关 沉浸式综合 文史交互体 验平台 525,000.00 525,000.00 与收益相关 合计 1,500,000.00 1,258,375.00 2,758,375.00 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 81,389,311.31 按权益法核算确认的投资损失 1.85 1,666.55 合计 1.85 81,390,977.86 其他说明： —其他非流动负债期末余额比期初余额减少81,390,976.01元，幅度为100.00%，主要系本期不再对未结算项 目计提待转销项税所致。 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 436,211,800.00 20,956,907.00 567,094,800.00 588,051,707.00 1,024,263,507. 00 其他说明： 公司股权激励计划 91 名激励对象在公司的第二个行权期内（2017 年 6 月 12 日起至 2018 年 6 月 8 日止）可行权共 2,210,840.00份股票期权，股票期权行权价格为13.175元，截至2018年4月23日，已行权2,157,640.00份，其中2,133,040.00份股 本于2017年行权，2018年1月1日至2018年4月23日行权24,600.00份，公司增加股本24,600.00元，变更后的股本为人民币 436,236,400.00元。 根据公司2018年3月19日召开的第三届董事会第二十三次会议及2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过《关 于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》等相关议案。公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.999713 股，转增基准日为2018年4月23日，除权除息日为2018年4月24日，根据2018年4月23日收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司查询登记在册的股本数为436,236,400.00股，公司申请增加注册资本人民币567,094,800.00元。2018年4月24 日，2017年年度权益分派已完成，公司已以567,094,800.00元资本公积转增股本。 根据公司2018年5月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《调整首次授予股票期权第二个行权期及预留授 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 权股票期权第一个行权期尚未行权的数量及行权价格的情况》，截至2018年4月23日首次授予股票期权第二个行权期可行权 2,210,840.00份中尚未行权的部分为53,200.00份，该部分尚未行权的股份数量由53,200.00份调整为122,358.00份，行权价格由 13.175 元/股调整为 5.652 元/股，截至2018年6月8日，首次授予股票期权第二个行权期可行权尚未行权部分全部行权，公司 增加股本122,358.00元，变更后的注册资本为人民币1,003,453,558.00元。 2018年5月8日，经第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、 期权数量及行权价格的议案》，公司首次股权激励计划86名激励对象在公司的第三个行权期内（2018 年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 9 日），可行权共6,454,271.00份股票期权，股票期权行权价格为5.652元/股；公司预留授予股权激励计划14名激励 对象在公司的第一个行权期内（2018年5月23日至2019年5月22日），可行权数量为657,791.00份，行权价格为15.170元/股。 截至2018年12月31日，首次股权激励计划符合条件的员工已行权5,872,749.00份，预留授予股权激励计划符合条件的员工均 未行权。 根据公司第三届董事会第三十九次会议决议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关 于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象中53名激励对象因个人原因放弃认购公司 拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，结合第三届董事会第三十七次会议决议审议通 过的《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调 整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由18,000,000股调整为14,937,200股。截至2018年12月19 日，激励对象已认购14,937,200.00份股票，公司增加股本14,937,200.00元。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 经公司2017年第五次临时股东大会和中国证券监督管理委员会的《关于核准岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可[2018] 1062号）核准，公司获准向社会公开发行66,000万元可转换公司债券。公司于2018 年8 月20 日成功发行6.6亿公司债，发行价格为每张人民币100 元，可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期 日止。可转换公司债券发行不设担保。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换债券 6,600,000 122,260,449.25 6,600,000 122,260,449.25 合计 6,600,000 122,260,449.25 6,600,000 122,260,449.25 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 本期新增其他权益工具系发行可转换债券权益价值。 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,862,434,778.24 207,518,028.22 619,093,541.67 1,450,859,264.79 其他资本公积 47,720,872.38 18,512,478.47 46,755,285.75 19,478,065.10 合计 1,910,155,650.62 226,030,506.69 665,848,827.42 1,470,337,329.89 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 公司股权激励计划 91 名激励对象在公司的第二个行权期内（2017 年 6 月 12 日起至 2018 年 6 月 8 日止）可行权共 2,210,840.00份股票期权，股票期权行权价格为13.175元，截至2018年4月23日，已行权2,157,640.00份，其中2,133,040.00份股 本于2017年行权，2018年1月1日至2018年4月23日行权24,600.00份。根据公司2018年5月8日召开的第三届董事会第二十六次 会议审议通过的《调整首次授予股票期权第二个行权期及预留授权股票期权第一个行权期尚未行权的数量及行权价格的情 况》，截至2018年4月23日首次授予股票期权第二个行权期可行权 2,210,840.00份中尚未行权的部分为53,200.00份，该部分 尚未行权的股份数量由53,200.00份调整为122,358.00份，行权价格由 13.175 元/股调整为 5.652 元/股，截至2018年6月8日， 首次授予股票期权第二个行权期可行权尚未行权部分全部行权。2018年共收到激励对象缴纳的首次授予股票期权第二个行权 期股权款人民币1,015,672.42元，其中146,958.00元作为新增注册资本投入，其余868,714.42元为股本溢价。同时，激励对象 行权导致以前年度确认的其他资本公积938,268.00元转入股本溢价。 根据公司2018年3月19日召开的第三届董事会第二十三次会议及2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过《关 于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》等相关议案。公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.999713 股，转增基准日为2018年4月23日，除权除息日为2018年4月24日，根据2018年4月23日收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司查询登记在册的股本数为436,236,400.00股， 2018年4月24日，2017年年度权益分派已完成，公司已以 567,094,800.00元资本公积转增股本。 2018年5月8日，经第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、 期权数量及行权价格的议案》，公司首次股权激励计划86名激励对象在公司的第三个行权期内（2018 年 6 月 10 日至 2019 年 6 月 9 日），可行权共6,454,271.00份股票期权，股票期权行权价格为5.652元/股；公司预留授予股权激励计划14名激励 对象在公司的第一个行权期内（2018年5月23日至2019年5月22日），可行权数量为657,791.00份，行权价格为15.170元/股。 截至2018年12月31日，首次股权激励计划符合条件的员工已行权5,872,749.00份，共收到股票期权激励对象缴纳的首次授予 股票期权第三个行权期股权款人民币33,192,777.35元，其中5,872,749.00元作为新增注册资本投入，其余27,320,028.35元作为 股本溢价。同时，激励对象行权导致以前年度确认的其他资本公积32,428,194.92元转入股本溢价；预留授予股权激励计划符 合条件的员工期满均未行权，以前年度确认的其他资本公积2,482,920.00元转入股本溢价。 —根据公司制定的《股权激励计划》，按布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算期权在授予日的公允价值，并在等待期内分摊。 2018年度分摊股票期权激励费用5,732,826.45元，对应增加其他资本公积5,732,826.45元，冲减本期由于未达到个人行权条件 而注销股份所确认的股权激励费用及资本公积10,693,838.99元。同时，冲回上期因该事项已确认的其他资本公积139,897.42 元。另外，本期税法上可抵扣税费与实际确认的股权激励的成本费用所对应的税费之间的差异48,944.61元确认为资本公积- 其他资本公积。 根据公司第三届董事会第三十九次会议决议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关 于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象中53名激励对象因个人原因放弃认购公司 拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，结合第三届董事会第三十七次会议决议审议通 过的《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调 整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由18,000,000股调整为14,937,200股。截至2018年12月19 日，激励对象已认购14,937,200.00份股票，共收到股权款90,370,060.00元，其中14,937,200.00元为新增注册资本投入，其余 75,432,860.00元作为股本溢价。同时，根据公司制定的《限制性股票激励计划》，按授予日市面收盘价计算期权在授予日的 公允价值，并在等待期内分摊，2018年度分摊股票期权激励费用905,929.13，对应增加其他资本公积905,929.13元。另外，2018 年分摊股票期权激励费用估计未来可抵扣应纳税所得额大于所累计确认的股权激励费用，超过部分对应的递延所得税资产增 加其他资本公积9,670.03元。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 公司的参股公司微传播（北京）网络科技股份有限公司在2018年3月以每股人民币21.07元定向增发3,436,000股。公司未 进行认购，导致公司持股比例从23.30%稀释至21.86%，同时公司确认对应其他资本公积11,815,108.25元。同时，微传播（北 京）网络科技股份有限公司由于其他所有者权益的变动导致公司按持股比例计算的净资产份额减少72,166.42，减少额冲减其 他资本公积。 2018年11月，公司以9,000.00万元收购子公司岭南水务集团有限公司少数股东15%的股权，收购时岭南水务集团有限公司 归属母公司的净资产公允价值为261,856,384.18元，按收购的股权比例计算的净资产份额为39,278,457.63元，收购的对价与收 购所取得的净资产份额之间的差异50,721,542.37冲减资本公积-股本溢价。 2018年12月，子公司上海恒润文化集团有限公司通过增资扩股方式引进投资者广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业 （有限合伙），广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）以现金 9,500 万元投资上海恒润文化集团有限公司， 取得上海恒润文化集团有限公司 3.8095%的股权，增资扩股时上海恒润文化集团有限公司归属母公司的净资产公允价值为 708,724,640.05元，按处置的股权比例计算的净资产份额为26,998,865.16元，处置对价与处置的净资产份额之间的差异 68,047,042.54元确认为资本公积-股本溢价。 2018年4月，公司的子公司上海恒润文化集团有限公司以820,000.00元收购孙公司上海润岭文化投资管理有限公司少数股 东全部20%的股权，收购时孙公司上海润岭文化投资管理有限公司的净资产公允价值为10,871,519.90，按收购的股权比例计 算的净资产份额为174,303.98元（出资份额按少数股东实缴比例计算，留存收益按认缴比例计算），收购的对价与收购所取 得的净资产份额之间的差异645,696.02冲减资本公积-股本溢价。 2018年10月，公司的子公司上海恒润文化集团有限公司以0元收购孙公司上海恒润文化科技有限公司少数股东全部15%的 股权，收购时孙公司上海恒润文化科技有限公司的净资产公允价值为-4,210,021.85，按收购的股权比例计算的净资产份额为 -631,503.28元，收购的对价与收购所取得的净资产份额之间的差异631,503.28冲减资本公积-股本溢价。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 90,370,060.00 90,370,060.00 合计 90,370,060.00 90,370,060.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司第三届董事会第三十九次会议决议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关 于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象中53名激励对象因个人原因放弃认购公司 拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，结合第三届董事会第三十七次会议决议审议通 过的《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调 整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由18,000,000股调整为14,937,200股。截至2018年12月19 日，激励对象已认购14,937,200.00份股票，共收到股权款90,370,060.00元，公司就2018年授予激励对象的限制性股票确认库 存股和其他应付款-限制性股票回购义务90,370,060.00元。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 减：前期计入 减：所得税 税后归属 税后归属 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 税前发生 额 其他综合收益 当期转入损益 费用 于母公司 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 11,789.46 83,789.33 42,732.56 41,056.77 54,522.02 外币财务报表折算差额 11,789.46 83,789.33 42,732.56 41,056.77 54,522.02 其他综合收益合计 11,789.46 83,789.33 42,732.56 41,056.77 54,522.02 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 108,901,907.16 49,289,772.19 158,191,679.35 合计 108,901,907.16 49,289,772.19 158,191,679.35 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,166,811,704.15 744,537,641.94 调整后期初未分配利润 1,166,811,704.15 744,537,641.94 加：本期归属于母公司所有者的净利润 778,700,340.57 509,281,995.34 减：提取法定盈余公积 49,289,772.19 35,261,006.77 应付普通股股利 76,291,169.66 51,746,926.36 期末未分配利润 1,819,931,102.87 1,166,811,704.15 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 8,841,601,375.40 6,630,019,064.05 4,777,913,417.29 3,405,298,492.34 其他业务 1,300,666.74 827,425.33 合计 8,842,902,042.14 6,630,019,064.05 4,778,740,842.62 3,405,298,492.34 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,260,953.02 4,268,151.43 教育费附加 3,022,361.67 2,143,313.26 房产税 776,697.81 12,459.20 土地使用税 519,700.08 15,012.00 车船使用税 93,053.80 256,766.40 印花税 5,198,408.00 3,747,679.41 营业税 -7,796,825.97 地方教育附加 1,749,876.44 1,428,875.53 堤围费 465,074.14 67,607.43 其他 625,139.60 337,056.63 合计 17,711,264.56 4,480,095.32 其他说明： 税金及附加本期发生额较上期发生额增加13,231,169.24元，幅度为295.33%，主要系公司上期退回以前年度预缴营业税 7,796,825.97元，同时公司业务稳步上升所致。 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 58,203,818.55 7,937,404.80 汽车交通费 6,982,099.76 887,612.63 业务差旅费 47,083,127.46 4,698,378.20 广告宣传费 24,626,060.93 275,998.22 制作设计费 465,797.43 6,547.57 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 办公费 19,431,491.81 5,782,179.08 中标服务费 9,715,817.63 1,433,739.67 租赁物业费 3,203,481.72 101,647.28 其他 5,922,338.15 719,247.60 合计 175,634,033.44 21,842,755.05 其他说明： 销售费用本期发生额比上期发生额增加153,791,278.39元,幅度为704.08%，主要系岭南股份2018年度重新调整组织架构，将 具有销售职能的人员划分为单独的销售部门并将其相应的费用计入销售费用。 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 265,780,008.83 208,673,970.68 折旧及摊销 35,105,377.97 19,848,185.23 工程管理及维护费 7,975,810.05 4,503,271.86 业务差旅费 52,553,264.79 66,868,654.18 中介咨询费 20,640,295.87 21,961,047.85 租赁费 37,033,581.30 25,847,033.04 股权激励 -4,055,083.41 17,663,572.24 汽车交通费 16,502,153.01 11,769,003.42 办公费 45,595,419.65 33,579,823.81 投标费用 9,849,185.19 其他 34,238,165.97 40,745,552.74 合计 511,368,994.03 461,309,300.24 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 100,542,632.96 65,525,421.04 物料消耗 93,423,913.61 61,460,361.08 中介机构服务费 486,692.58 333,644.36 折旧与摊销 1,760,715.50 43,883.09 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 办公费 4,088,378.57 4,072,310.49 租赁及水电费 316,737.49 1,044,421.23 差旅费 7,010,995.26 6,155,880.20 交通费 6,543,952.54 6,016,060.86 其他 7,757,240.80 3,419,860.74 合计 221,931,259.31 148,071,843.09 其他说明： 研发费用本期发生额比上期发生额增加73,859,416.22元,幅度为49.88%，主要系公司随着业务的增长新增研发项目较多，研 发人员增加，相应地人工费用及研发耗用的物料增加所致。 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 212,082,913.40 73,760,769.65 减：利息收入 37,299,060.66 38,821,672.39 票据贴现支出 3,958,003.23 962,548.16 手续费支出 2,678,174.87 1,556,704.33 担保及财务顾问费 30,435,618.61 其他 5,683,237.85 5,483,125.76 合计 217,538,887.30 42,941,475.51 其他说明： 财务费用本期发生额比上期发生额增加174,597,411.79元,幅度为406.59%，主要是本期借款及发行债券规模增加，相应的利 息支出增加所致。 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 141,265,091.31 58,315,579.69 二、存货跌价损失 9,170,979.30 34,781,276.16 三、可供出售金融资产减值损失 10,000,000.00 合计 160,436,070.61 93,096,855.85 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与收益相关的政府补助 1,511,916.43 合计 1,511,916.43 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 12,075,171.72 5,455,795.85 处置长期股权投资产生的投资收益 10,590.84 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 291,734.39 274,258.78 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 666,559.76 合计 13,044,056.71 5,730,054.63 其他说明： 投资收益本期发生额比上期发生额增加7,314,002.08元,幅度为127.64%，主要本期按权益法确认投资收益增加所致。 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 -34,723.28 合计 -34,723.28 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损益 -425,203.92 41,030.86 合计 -425,203.92 41,030.86 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 10,232,921.78 8,084,425.71 10,232,921.78 其他 797,006.18 617,579.97 797,006.18 合计 11,029,927.96 8,702,005.68 11,029,927.96 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放 原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 东莞市财政局东城分局 2015 年东莞市大型 骨干企业奖励奖金 东莞市财政局东城分局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 1,000,000.00 与收益相关 东莞市财政分局东城分局 2016 年东城街道 科技政策扶持专项资金 东莞市财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 否 否 48,000.00 与收益相关 东莞市科学技术局 2017 年第一批专利申请 补助 东莞市财政局 补助 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 否 否 36,000.00 与收益相关 东莞市科学技术局 2017 年第二批专利申请 资助 东莞市科学技术局 补助 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 广东省岭南股份园林产业研究院 2014 年课 题经费及联盟建设示范项目实施经费补助 东莞市科学技术局 补助 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 否 否 350,000.00 与收益相关 东莞市科学技术局专利促进专项资金 2017 年第一批专利申请补助 东莞市科学技术局 补助 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 否 否 39,000.00 与收益相关 东莞市人民政府金融工作局拨付上市后再融 东莞市人民政府金融工作局 补助 奖励上市而给予的政府补助 否 否 5,000,000.00 与收益相关 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 资资助款 东莞市环境保护局东城分局车辆报废补贴 东莞市环境保护局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 1,500.00 与收益相关 2017 年稳岗补贴 深圳市社会保险基金管理局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 9,925.71 与收益相关 上海市松江区石湖荡镇财政扶持款 上海市松江区石湖荡镇财政管理 事务所 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 1,590,000.00 1,550,000.00 与收益相关 东莞市经济和信息化局企业经营管理者素质 提升 东莞市经济和信息化局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 7,600.00 与收益相关 东莞市人力资源局高欢欢博士后进站资助 东莞市人力资源局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 东莞市人力资源局博士后创新实践基地建站 资助 东莞市人力资源局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 东莞市经济和信息化局"倍增计划"服务包补 助 东莞市经济和信息化局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 337,000.00 与收益相关 东莞市科学技术局 2018 年第一批专利促进 专项资金 东莞市科学技术局 补助 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 否 否 3,000.00 与收益相关 东莞市科学技术协会拨付第四批东莞市院士 款 东莞市科学技术协会 补助 因研究开发、技术更新及改造 等获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 东莞市财政局东城分局东城街道"旗峰创新 奖"奖励 东莞市财政局东城分局 奖励 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 2,000,000.00 与收益相关 东莞市财政局东城分局东城街道专利配套奖 励 东莞市财政局东城分局 奖励 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 13,000.00 与收益相关 深圳政府落户支持补贴 深圳市福田区文化产业发展办公 室 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 768,900.00 与收益相关 奉贤区文化广播电视管理局划拨 2017 年度 奉贤区文化广播电视管理局 补助 因符合地方政府招商引资等地 否 否 300,000.00 与收益相关 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 文化创意产业发展补助收入 方性扶持政策而获得的补助 个税补贴 上海市地税奉贤分局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 8,939.53 青村镇科普行动计划收入 上海市青村镇人民政府 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 140,000.00 与收益相关 奉贤区技术吸收及创新奖励 上海市奉贤区财政局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 120,000.00 与收益相关 企业实施知识产权管理新规补助 上海市奉贤区财政局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 科技创新项目奖励 上海市奉贤区青村镇财政所 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 10,000.00 与收益相关 稳岗补贴 上海市奉贤区人力资源和社会保 障局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 1,731.25 社保局教育附加专项基金款 上海市奉贤区财政局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 54,300.00 与收益相关 奉贤区社保局人才补贴款 上海市奉贤区人力资产和社会保 障局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 14,820.00 与收益相关 知识产权局补贴款 上海市知识产权局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 3,631.00 与收益相关 宝山区财政扶持收入 上海市宝山区高境镇人民政府 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 10,000.00 与收益相关 松江区产业转型升级发专项资金（自主品牌 建设项目） 上海市松江区国库收付中心 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 上海市服务业发展引导资金 上海市国库收付中心 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 2018 年度上海市科技小巨人工程 上海市国库收付中心 补助 因符合地方政府招商引资等地 否 否 2,000,000.00 与收益相关 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 方性扶持政策而获得的补助 2018 年松江区两化融合项目(第一批) 上海市松江区国库收付中心 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 2015 血防项目资金、2016 年长防林项目 孝感市孝南区林业局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 88,800.00 与收益相关 绿满荆楚项目 孝感市孝南区林业局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 61,200.00 与收益相关 2018 年师市科技经费 新疆生产建设兵团第三师图木舒 克市财政局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 2018 年师市党建补贴 新疆生产建设兵团第三师图木舒 克市财政局 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 广东省科技厅项目补贴 广东省对口支援新疆工作前方指 挥部驻第三师图木舒克市工作队 补助 因符合地方政府招商引资等地 方性扶持政策而获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 3,188,856.40 6,105,444.75 3,188,856.40 非流动资产毁损报废损失 305,732.25 304,711.82 305,732.25 其它支出 696,943.20 200,752.34 696,943.20 合计 4,191,531.85 6,610,908.91 4,191,531.85 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 156,857,484.84 110,136,747.50 递延所得税费用 -27,031,751.00 -18,279,391.06 合计 129,825,733.84 91,857,356.44 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 929,231,634.17 按法定/适用税率计算的所得税费用 139,384,745.13 子公司适用不同税率的影响 16,362,330.17 调整以前期间所得税的影响 -13,999,008.52 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,222,843.06 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 4,656,475.92 加计扣除 -22,849,699.82 所得税税率变动的影响 48,047.90 所得税费用 129,825,733.84 其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 224 66、其他综合收益 详见附注七 其他综合收益。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金、押金及往来款 281,145,168.41 15,710,781.59 利息收入 5,571,150.84 946,049.10 政府补贴 12,623,466.78 9,584,425.71 其他收现营业外收入 797,006.18 617,579.97 合计 300,136,792.21 26,858,836.37 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金、押金及往来款 232,934,820.54 181,531,379.14 付现的管理费用及销售费用 447,471,050.61 305,715,483.97 付现的财务费用 2,678,174.87 1,402,317.19 营业外支出 3,885,799.60 6,306,197.09 合计 686,969,845.62 494,955,377.39 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购子公司收到的现金净额 863,892.34 83,220,267.06 关联方往来款 783,926.72 收回银行产品收到的现金 173,000,000.00 192,854,135.73 合计 174,647,819.06 276,074,402.79 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 225 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关联方往来 48,274,225.33 39,500,000.00 合并范围变更导致的现金减少 3,272,460.15 土地使用权出让保证金 10,000,000.00 购买银行产品支付的现金 173,000,000.00 179,100,000.00 合计 234,546,685.48 218,600,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到商业保理公司的借款 50,000,000.00 收到融资租赁款 587,769,300.00 合计 637,769,300.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付银行融资保证金 80,000,000.00 86,022,297.90 支付融资担保费及咨询顾问费 36,425,114.54 5,483,125.76 归还融资租赁款 135,191,100.35 支付的新股发行费用 1,990,000.00 2,060,000.00 归还商业保理融资 13,119,806.34 收购子公司少数股东权益 89,400,000.00 合计 356,126,021.23 93,565,423.66 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 226 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 799,405,900.33 517,670,127.76 加：资产减值准备 160,436,070.61 93,096,855.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,001,484.28 19,704,302.32 无形资产摊销 2,882,300.89 2,553,454.53 长期待摊费用摊销 10,954,705.42 3,424,029.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 425,203.92 -41,030.86 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 305,732.25 304,711.82 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 34,723.28 财务费用（收益以“－”号填列） 248,201,769.86 79,243,895.41 投资损失（收益以“－”号填列） -13,044,056.71 -5,730,054.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -30,501,222.34 -19,078,075.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 3,469,471.34 798,684.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,566,861,568.65 -1,883,636,141.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,211,866,486.51 -1,270,322,633.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,869,451,846.54 1,923,542,610.17 其他 -185,548,971.02 17,193,020.29 经营活动产生的现金流量净额 115,712,180.21 -521,241,520.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,642,759,276.59 910,915,803.52 减：现金的期初余额 910,915,803.52 421,498,511.48 现金及现金等价物净增加额 731,843,473.07 489,417,292.04 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 5,000,000.00 其中： -- 深圳信亿投资合伙企业(有限合伙) 5,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 5,863,892.34 其中： -- 北京本农科技发展有限公司 863,892.34 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 227 深圳信亿投资合伙企业(有限合伙) 5,000,000.00 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 206,850,000.00 其中： -- 上海恒润文化集团有限公司 15,000,000.00 德马吉国际展览有限公司 5,000,000.00 岭南水务集团有限公司 182,250,000.00 上海圣好信息科技有限公司 600,000.00 上海钦龙工贸有限公司 4,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 205,986,107.66 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,642,759,276.59 910,915,803.52 其中：库存现金 1,604,507.78 927,399.67 可随时用于支付的银行存款 1,641,154,768.81 909,988,403.85 三、期末现金及现金等价物余额 1,642,759,276.59 910,915,803.52 其他说明： 公司现金流量表中列示的现金及现金等价物余额已扣除共管账户资金和作为开具保函、银行承兑汇票、信用证而缴存的保证 金以及农民工工资保证金。 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 444,928,904.51 保函、银行承兑汇票及信用证保证金、农民工工资保证金和共管账户资金 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 228 存货 31,423,719.50 售后租回存货 固定资产 12,659,272.30 售后租回固定资产 应收账款 379,989,843.11 借款质押及保理融资 合计 869,001,739.42 -- 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 2,068,039.10 6.86 14,193,365.96 欧元 947,444.95 7.85 7,434,884.76 港币 1,737,412.18 0.88 1,522,320.56 英镑 7,723.36 8.68 67,009.41 新加坡元 3,078.10 5.01 15,409.58 日元 1,160,359.00 0.06 71,814.61 澳元 1,988.31 4.83 9,593.59 韩元 12,512,332.00 0.01 76,577.87 应收账款 -- -- 其中：美元 979,878.10 6.86 6,725,099.36 欧元 212,090.02 7.85 1,664,334.03 港币 81,490.00 0.88 71,401.54 英镑 8,264.65 8.68 71,705.75 新加坡元 4,735.00 5.01 23,704.36 日元 239,550.00 0.06 14,825.75 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 韩币 100,000,000.00 0.01 612,000.00 其他应收款 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 229 其中：美元 725,940.80 6.86 4,982,276.89 欧元 840,422.98 7.85 6,595,051.25 港币 156,600.00 0.88 137,212.92 新加坡元 2,445.50 5.01 12,242.66 韩元 63,147,490.00 0.01 386,462.64 应付账款 其中：美元 574,001.39 6.86 3,939,486.34 欧元 233,390.10 7.85 1,831,482.14 澳元 3,172.98 4.83 15,309.63 韩元 41,517,920.00 0.01 254,089.67 其他应付款 其中：韩币 110,170,860.00 0.01 674,408.09 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 政府个税返还 298,802.83 其他收益 298,802.83 增值税即征即退 80,943.60 其他收益 80,943.60 北京科协补助款 50,000.00 其他收益 50,000.00 上海市服务贸易发展专项资金 800,000.00 其他收益 800,000.00 上海市松江区区级服务业引导资金补贴 282,170.00 其他收益 282,170.00 服刑人员改造演化矫正技术与装备研究 733,375.00 递延收益 0.00 沉浸式综合文史交互体验平台 525,000.00 递延收益 0.00 上海市松江区石湖荡镇财政扶持款 1,590,000.00 营业外收入 1,590,000.00 东莞市经济和信息化局企业经营管理者素质提升 7,600.00 营业外收入 7,600.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 230 东莞市人力资源局高欢欢博士后进站资助 100,000.00 营业外收入 100,000.00 东莞市人力资源局博士后创新实践基地建站资助 200,000.00 营业外收入 200,000.00 东莞市经济和信息化局“倍增计划”服务包补助 337,000.00 营业外收入 337,000.00 东莞市科学技术局 2018 年第一批专利促进专项资金 3,000.00 营业外收入 3,000.00 东莞市科学技术协会拨付第四批东莞市院士款 500,000.00 营业外收入 500,000.00 东莞市财政局东城分局东城街道“旗峰创新奖”奖励 2,000,000.00 营业外收入 2,000,000.00 东莞市财政局东城分局东城街道专利配套奖励 13,000.00 营业外收入 13,000.00 深圳政府落户支持补贴 768,900.00 营业外收入 768,900.00 奉贤区文化广播电视管理局划拨 2017 年度文化创意产业发展补助收入 300,000.00 营业外收入 300,000.00 个税补贴 8,939.53 营业外收入 8,939.53 青村镇科普行动计划收入 140,000.00 营业外收入 140,000.00 奉贤区技术吸收及创新奖励 120,000.00 营业外收入 120,000.00 企业实施知识产权管理新规补助 100,000.00 营业外收入 100,000.00 科技创新项目奖励 10,000.00 营业外收入 10,000.00 稳岗补贴 1,731.25 营业外收入 1,731.25 社败局教育附加专项基金款 54,300.00 营业外收入 54,300.00 奉贤区社保局人才补贴款 14,820.00 营业外收入 14,820.00 知识产权局补贴款 3,631.00 营业外收入 3,631.00 宝山区财政扶持收入 10,000.00 营业外收入 10,000.00 松江区产业转型升级发专项资金（自主品牌建设项目） 200,000.00 营业外收入 200,000.00 上海市服务业发展引导资金 100,000.00 营业外收入 100,000.00 2018 年度上海市科技小巨人工程 2,000,000.00 营业外收入 2,000,000.00 2018 年松江区两化融合项目(第一批) 500,000.00 营业外收入 500,000.00 2015 血防项目资金、2016 年长防林项目 88,800.00 营业外收入 88,800.00 绿满荆楚项目 61,200.00 营业外收入 61,200.00 2018 年师市科技经费 300,000.00 营业外收入 300,000.00 2018 年师市党建补贴 200,000.00 营业外收入 200,000.00 广东省科技厅项目补贴 500,000.00 营业外收入 500,000.00 合计 13,003,213.21 11,744,838.21 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 231 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 北京本农科 技发展有限 公司 2018 年 03 月 21 日 50,000,000.0 0 70.00% 增资 2018 年 03 月 21 日 工商变更日 290,347,072. 44 10,247,114.2 2 深圳信亿投 资合伙企业 （有限合伙） 2018 年 11 月 08 日 5,000,000.00 100.00% 转让 2018 年 11 月 08 日 工商变更日 -184,768.20 深圳鑫泰华 金投资合伙 企业(有限合 伙) 2018 年 08 月 31 日 100.00% 转让 2018 年 08 月 31 日 工商变更日 -598.41 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 北京本农科技发展有 限公司 深圳信亿投资合伙企业（有 限合伙） 深圳鑫泰华金投资合伙企 业(有限合伙) --现金 50,000,000.00 5,000,000.00 合并成本合计 50,000,000.00 5,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 47,619,891.27 5,000,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公 允价值份额的金额 2,380,108.73 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 232 北京本农科技发展有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 50,863,892.34 50,863,892.34 应收款项 13,922,903.60 13,922,903.60 固定资产 327,925.59 327,925.59 预付账款 23,466.67 23,466.67 其他应收款 6,482,941.43 6,482,941.43 其他流动资产 42,409.26 42,409.26 递延所得税资产 606,841.99 606,841.99 应付职工薪酬 507,008.86 507,008.86 应交税费 3,328,180.92 3,328,180.92 其他应付款 406,775.00 406,775.00 净资产 68,028,416.10 68,028,416.10 取得的净资产 68,028,416.10 68,028,416.10 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）收购日仅有原股东的出资款500万元，无其他资产和负债；深圳鑫泰华金投资合伙企业(有 限合伙)收购日资产负债表数据为0。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 其他说明： （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 233 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 234 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处置价 款 股权处置 比例 股权 处置 方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与处置投资对应 的合并财务报表层面享有 该子公司净资产份额的差 额 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 丧失控制权之日 剩余股权的账面 价值 丧失控制权之 日剩余股权的 公允价值 按照公允价值重新 计量剩余股权产生 的利得或损失 丧失控制权之 日剩余股权公 允价值的确定 方法及主要假 设 与原子公司股 权投资相关的 其他综合收益 转入投资损益 的金额 上海圣 好信息 科技有 限公司 2,600,000.00 52.00% 转让 2018 年 10 月 10 日 工商变 更登记 日 741,946.35 18.00% 6,432,172.42 900,000.00 256,827.58 按股权转让价 格与剩余股权 比例计算确定 北京棱 镜影像 文化传 媒有限 公司 165,000.00 33.00% 转让 2018 年 12 月 27 日 工商变 更登记 日 -177,317.94 18.00% 186,718.87 90,000.00 -96,718.87 按股权转让价 格与剩余股权 比例计算确定 恒润博 雅应急 科技有 限公司 210,000.00 21.00% 转让 2018 年 10 月 10 日 工商变 更登记 日 354,515.74 30.00% -206,451.05 300,000.00 506,451.05 按股权转让价 格与剩余股权 比例计算确定 上海励 媛汇投 资管理 有限公 司 100.00% 注销 2018 年 09 月 20 日 工商注 销登记 日 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 235 鲁甸县 岭南环 境工程 有限公 司 90.00% 注销 2018 年 10 月 08 日 工商注 销登记 日 其他说明： 注：本期公司处置子公司上海圣好信息科技有限公司部分股权，导致公司对其丧失控制权，因此，其对应的商誉908,553.31元也一并转出。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 236 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： —合并范围增加 序号 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 实际出资额 认缴出资比例 1 岭南园林建设发展有限公司 新设 2018年1月 3,200,000.00 100.00% 2 海口鑫仲源文旅投资有限公司 新设 2018年4月 700,000.00 100.00% 3 岭南国际发展有限公司 新设 2018年4月 - 100.00% 4 德马吉国际文化创意（深圳）有限公司 新设 2018年4月 - 51.00% 5 西安德马吉文化创意有限公司 新设 2018年5月 - 51.00% 6 宿迁泽汇水务有限公司 新设 2018年5月 300,000.00 100.00% 7 岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公司 新设 2018年5月 29,000,000.00 100.00% 8 岭南(深圳)供应链管理有限公司 新设 2018年6月 1,000,000.00 100.00% 9 德马吉国际文化创意产业有限公司 新设 2018年6月 - 51.00% 10 德马吉文化创意产业(武汉)有限公司 新设 2018年6月 - 51.00% 11 北京盛源中清工程技术有限公司 新设 2018年6月 - 100.00% 12 岭南生态修复有限公司 新设 2018年6月 100.00% 13 台山市南岭水务工程有限公司 新设 2018年6月 60,009,090.00 100.00% 14 恩平市南岭水务工程有限公司 新设 2018年6月 14.593,000.00 100.00% 15 开平市南岭水务工程有限公司 新设 2018年6月 23,569,600.00 100.00% 16 宿迁豪港水务有限公司 新设 2018年7月 - 100.00% 17 北京昊泽通达科技有限公司 新设 2018年7月 - 100.00% 18 东莞市新港德恒水务工程有限公司 新设 2018年9月 10,000,000.00 100.00% 19 德马吉文化创意(重庆)有限公司 新设 2018年9月 - 100.00% 20 深圳市岭南生态建设有限公司 新设 2018年10月 - 100.00% 21 深圳岭南文旅规划设计有限公司 新设 2018年11月 - 100.00% 22 深圳岭南设计咨询管理有限公司 新设 2018年12月 - 100.00% 23 深圳岭南景观规划设计有限公司 新设 2018年12月 - 100.00% 24 深圳岭南生态规划设计有限公司 新设 2018年12月 - 100.00% 25 上海岭南规划建筑设计有限公司 新设 2018年12月 - 100.00% 26 恒润次元(日照)文化发展有限公司 新设 2018年12月 31,000,000.00 100.00% 27 广西全域商业管理有限公司 新设 2018年12月 - 100.00% 28 江门市新会区南岭水务有限公司 新设 2018年12月 - 100.00% —合并范围减少 序号 公司名称 丧失控制权原因 丧失控制权时点 1 嘉祥岭南园林工程有限公司 公司对被投资企业的权力机 构董事会丧失控制权 2018年12月 2 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 2018年12月 3 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 2018年7月 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 237 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 岭南设计集团有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦 F2.6 栋 2B 工程设计 100.00% 同一控制下 的企业合并 东莞市岭南苗木有限公司 东莞市 东莞市松山湖科技产业园区东部（大有园戒毒所后面） 苗木种植及 销售 100.00% 同一控制下 的企业合并 东莞市信扬电子科技有限公司 东莞市 东莞市东城街道光明大道千栩大厦 313、315 室 路灯维护及 节能 100.00% 设立 眉山市岭南岷东生态环境工程有限公 司 眉山市 眉山市东坡区眉州大道东延段 5 号（岷东新区管委会办公楼）3 楼 328 室 园林工程 100.00% 设立 岭南香市建设项目管理有限公司 东莞市 东莞市寮步镇缪边村沿河中路 15-16 号 园林工程 95.00% 5.00% 设立 乳山市岭南生态文化旅游有限公司 乳山市 山东省威海市乳山市胜利街 83 号 园林工程 80.00% 10.00% 设立 上海恒润文化集团有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇城乡东路 15 号 文化传播 96.1905% 非同一控制 下的企业合 并 上海恒润申启多媒体有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2798 号 35 幢 206 室 多媒体 70.00% 非同一控制 下的企业合 并 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 238 上海恒润申启展览展示有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2798 号 35 幢 207 室 展览展示 80.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海恒膺影视策划有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799 号 1110 室 影视策划 90.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海幻动软件有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799 号 2422 室 软件开发 98.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海恒宗影视传媒有限公司 上海市 上海市闸北区万荣路 700 号 31 幢 A118 室 影视文化 75.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海润岭文化投资管理有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799 号 2429 室 影视文化 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 香港恒润文化娱乐有限公司 香港 UNIT04，7/F，BRIGHTWAYTOWER，NO.33MONGKOKROAD，KOWLOON， HK. 影视文化 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海缔桑图文制作有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇光明南奉公路 5089 号 A 幢 503 室 展览展示 60.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海涵霹文化投资有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799 号 2526 室 多媒体 70.00% 非同一控制 下的企业合 并 淮安恒润科技有限公司 淮安市 淮安经济技术开发区南马厂大道 99-1-6 号 影视文化 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 239 上海恒润文化科技有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇钱桥路 756 号 1045 室 展览展示 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海幻育教育科技有限公司 上海市 上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2799 号 2874 室 科学研究和 技术服务业 100.00% 非同一控制 下企业合并 上海钦龙工贸有限公司 上海市 上海市宝山区殷高西路 880 号 830 室 制造业 55.00% 非同一控制 下的企业合 并 上海钦龙工贸启东有限公司 上海市 启东高新技术产业开发区海虹路 制造业 55.00% 非同一控制 下的企业合 并 SungwolHoldingsCo.,Ltd 韩国 396，WorldCupbuk-ro,Mapo-gu,seoul - 51.00% 非同一控制 下的企业合 并 岭南新科生态科技研究院（北京）有限 公司 北京市 北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼二层 2035 室 研究及技术 开发 100.00% 设立 德马吉国际展览有限公司 上海市 上海市松江区石湖荡镇长塔路 775 弄 1~7 号 9 幢 3 楼 C-27 展览展示 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 德马吉香港展览有限公司 香港 UNITE15/FCHEUKNANGPLAZA250HENNESSYROADWANCHALHK 展览展示 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 岭南水务集团有限公司 北京市 北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦 7 层 716B 室 水务工程 90.00% 非同一控制 下的企业合 并 邻水县岭南生态工程有限公司 广安市 邻水县鼎屏镇环城路东二段 59 号 9 楼 908 园林工程 80.00% 设立 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 240 阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责 任公司 阿拉山口市 新疆博州阿拉山口友谊巷幸福苑小区 3 号楼二单元 101 号 投资、开发 100.00% 设立 珠海市岭南金控投资有限公司 珠海市 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30716(集中办公区) 投资管理 100.00% 设立 界首市岭南园林文化旅游运营有限公 司 界首市 界首市胜利东路(界首市公共资源交易中心院内) 旅游运营 100.00% 设立 全域纵横文旅投资有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安车公庙工业区天展大厦 F2.6 栋 2B 文化、旅游投 资 100.00% 设立 广西岭域创和文旅投资有限公司 贺州市 昭平县黄姚镇黄姚街东街 4-2 号 文化、旅游投 资 100.00% 设立 新疆绿美南疆生态农业发展有限公司 图木舒克市 新疆图木舒克市草湖镇九连连部办公室 农业和旅游 业 100.00% 设立 新疆爱尚西域文化旅游投资有限公司 图木舒克市 新疆图木舒克市草湖镇九连连部办公室 文化、旅游投 资 100.00% 设立 珠海横琴岭林粤信产业投资基金合伙 企业（有限合伙） 珠海市 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31836(集中办公区) 投资 100.00% 设立 岭南园林建设发展有限公司 喀什地区 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部大厦 C 区 924 室 园林工程 100.00% 设立 北京本农科技发展有限公司 北京市 北京市朝阳区东四环中路 56 号楼 19 层 1901 内 1905A 室 农业技术服 务 70.00% 非同一控制 下的企业合 并 湖南本农环境科技有限公司 长沙市 长沙市开福区芙蓉北路街道金泰路 199 号湘江世纪城富湾国际 5 栋 3703 房 农业技术服 务 90.00% 非同一控制 下的企业合 并 内蒙古本农生态科技有限公司 巴彦淖尔经 济技术开发 区 内蒙古巴彦淖尔经济技术开发区中小企业创业园 16 号 205 室 农业技术服 务 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 241 北京本农生态环境技术研究院有限公 司 北京市 北京市朝阳区来广营西路国创产业园 6 号楼 2085 农业技术服 务 100.00% 非同一控制 下的企业合 并 岭南(东莞)生态文旅供应链管理有限公 司 东莞市 东莞市东城街道岗贝东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 8 楼 供应链 100.00% 设立 岭南国际发展有限公司 英属维尔京 群岛 英属维尔京群岛拖拖拉 VG1110 罗德镇，3170 号邮箱，维克汉姆，里德房 贸易投资 100.00% 设立 德马吉国际文化创意（深圳）有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安社区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦 2B 文化创意 51.00% 设立 西安德马吉文化创意有限公司 西安市 陕西省西安市浐灞生态区欧亚大道 666 号欧亚国际(一期)3 幢 1 单元 7 层 10701 号 文化创意 51.00% 设立 宿迁泽汇水务有限公司 宿迁市 宿迁市宿城经济开发区徐淮路北侧纬四路南侧西城大厦 501 室 水务工程 100.00% 设立 海口鑫仲源文旅投资有限公司 海口市 海南省海口市龙华区大同路 25 号华发大厦 A 座 A12 水务工程 100.00% 设立 岭南(深圳)供应链管理有限公司 深圳市 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限 公司) 供应链 100.00% 设立 德马吉国际文化创意产业有限公司 北京市 北京市朝阳区双柳北街 1 号院 4 号楼 3 层 307 文化创意 51.00% 设立 德马吉文化创意产业(武汉)有限公司 武汉市 武昌区团结路 16 号东原锦悦 11 栋 1 层商 18 号 文化创意 51.00% 设立 北京盛源中清工程技术有限公司 北京市 北京市大兴区乐园路 4 号院 3 号楼 5 层 616 技术服务 100.00% 设立 岭南生态修复有限公司 东莞市 东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 6 楼 生态修复 100.00% 设立 深圳市岭南生态建设有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新科技广场二期西座 403 工程设计 100.00% 设立 深圳岭南文旅规划设计有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新科技广场二期西座 403 工程设计 100.00% 设立 宿迁豪港水务有限公司 宿迁市 宿迁市宿城经济开发区西城大厦 602 室 水务工程 100.00% 设立 北京昊泽通达科技有限公司 北京市 北京市大兴区乐园路 4 号院 3 号楼 5 层 612 水务工程 100.00% 设立 东莞市新港德恒水务工程有限公司 东莞市 东莞市东城街道岗贝东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 6 楼 604 水务工程 100.00% 设立 深圳岭南设计咨询管理有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新科技广场二期西座 403 工程设计 100.00% 设立 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 242 深圳岭南景观规划设计有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天展大厦 2B 工程设计 100.00% 设立 深圳岭南生态规划设计有限公司 深圳市 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然十路天安创新科技广场二期西座 403 工程设计 100.00% 设立 恒润次元(日照)文化发展有限公司 日照市 山东省日照市东港区空港经济开发区鲲翔路 88 号 文化创意 100.00% 设立 德马吉文化创意(重庆)有限公司 重庆市 重庆市渝北区龙塔街道渝鲁大道 737 号鲁能星城三街区 4 幢 3-3-1 文化创意 100.00% 设立 广西全域商业管理有限公司 昭平县 昭平县黄姚镇黄姚街东街 4-1 号 商业管理 100.00% 设立 江门市新会区南岭水务有限公司 江门市 江门市新会区会城同德二路 35 号 1 座 103 水务工程 80.00% 20.00% 设立 上海岭南规划建筑设计有限公司 上海市 上海市嘉定区金运路 199 弄 15 号 101 室 工程设计 100.00% 设立 深圳信亿投资合伙企业(有限合伙) 深圳市 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司） 投资 99.00% 1.00% 非同一控制 下企业合并 深圳鑫泰华金投资合伙企业(有限合伙) 深圳市 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司） 投资 99.00% 1.00% 非同一控制 下企业合并 台山市南岭水务工程有限公司 台山市 恩平市飞鹅西路 15 号鸿源名苑 5 号 水务工程 59.00% 41.00% 设立 恩平市南岭水务工程有限公司 恩平市 开平市三埠区新昌武溪路 80 号 水务工程 59.00% 41.00% 设立 开平市南岭水务工程有限公司 开平市 台山市台城台山碧桂园幸福里十街 9 座商铺 108 号 水务工程 59.00% 41.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 243 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比 例 本期归属于少数股东的损 益 本期向少数股东宣告分派的股 利 期末少数股东权益余 额 岭南水务集团有限公司 10.00% 16,676,467.06 7,201,067.56 28,723,256.82 上海恒润文化集团有限 公司 3.81% 26,998,865.16 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 岭南水 务集团 有限公 司 1,143,17 6,151.10 465,179, 307.73 1,608,35 5,458.83 1,321,45 5,402.12 1,321,45 5,402.12 826,269, 073.23 380,827, 663.90 1,207,09 6,737.13 973,391, 535.55 973,391, 535.55 上海恒 润文化 集团有 限公司 1,239,81 7,242.81 256,252, 625.67 1,496,06 9,868.48 776,365, 600.61 3,935,24 1.26 780,300, 841.87 695,153, 539.73 195,067, 991.49 890,221, 531.22 407,593, 742.68 6,600,00 0.00 414,193, 742.68 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 岭南水务集 团有限公司 1,045,785,86 7.10 81,999,125.3 7 81,999,125.3 7 -77,913,941.1 3 318,553,767. 46 35,823,273.4 2 35,823,273.4 2 169,454,265. 25 上海恒润文 化集团有限 公司 735,112,641. 20 139,720,489. 66 139,763,222. 22 44,098,539.4 0 629,815,778. 22 122,107,443. 76 122,119,233. 22 31,296,897.6 8 其他说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 244 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变更时间 变更前持股比例 变动后持股比例 岭南水务集团有限公司 2018年11月 75.00% 90.00% 上海恒润文化集团有限公司 2018年12月 100.00% 96.1905% 上海润岭文化投资管理有限公司 2018年3月 80.00% 100.00% 上海恒润文化科技有限公司 2018年10月 85.00% 100.00% （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 上海恒润文化集团有 限公司 岭南水务集团有限 公司 上海润岭文化投资管理 有限公司 上海恒润文化科技有 限公司 --现金 -95,000,000.00 90,000,000.00 820,000.00 购买成本/处置对价合计 -95,000,000.00 90,000,000.00 820,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的 子公司净资产份额 -26,952,957.46 39,278,457.63 174,303.98 -631,503.28 差额 -68,047,042.54 50,721,542.37 645,696.02 631,503.28 其中：调整资本公积 -68,047,042.54 50,721,542.37 645,696.02 631,503.28 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 微传播（北京）网络科技股份有限 公司 北京 北京 广告信息服务及 自媒体 21.86% 权益法 泗阳新源水务工程有限责任公司 泗阳 泗阳 水务工程 50.00% 权益法 江苏惠民水务有限公司 宿迁 宿迁 水务工程 50.00% 权益法 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 245 日照岭南海洋园林工程有限公司 日照市 日照市 园林工程 29.90% 权益法 吕梁市离石区岭南生态工程有限公 司 吕梁市 吕梁市 园林工程 89.99% 权益法 广西交岭环境工程有限公司 南宁市 南宁市 园林工程 48.00% 权益法 长丰县丰岭生态建设工程有限公司 长丰县 长丰县 园林工程 90.00% 权益法 嘉祥岭南园林工程有限公司 嘉祥市 嘉祥市 园林工程 90.00% 权益法 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 鲁甸县 鲁甸县 园林工程 90.00% 权益法 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 灵璧县 灵璧县 园林工程 90.00% 权益法 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限 责任公司 乌鲁木齐 乌鲁木 齐 园林工程 70.00% 29.80% 权益法 岭南水务(紫金)有限公司 紫金县 紫金县 水务工程 50.00% 45.00% 权益法 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 西峡县 西峡县 园林工程 15.00% 75.00% 权益法 监利县锦沙湖湿地公园有限公司 监利县 监利县 园林工程 89.10% 权益法 广西崇左市岭南城市建设有限责任 公司 崇左市 崇左市 园林工程 89.90% 权益法 北京兴顺水务有限公司 北京市 北京市 水务工程 48.00% 权益法 北京正泽水务有限公司 北京市 北京市 水务工程 48.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 注：上述多家合营或联营公司的持股比例超50%，但未纳入合并范围，是因为此类公司均属于公司投资的PPP项目公司，PPP 项目公司按照既定的方式运营，项目公司可以受控的权利、义务与相关活动都在建立之初通过明确的合同条款或安排予以设 定。另外在项目公司的董事会成员中都有政府派出的代表，董事会议事规则，基本是全体董事一致同意才能通过，公司不能 控制项目公司，因此对上述PPP项目公司不纳入合并范围。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 公司持有上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）24.39%的股权，因公司不享有投资决策权，仅享有固定分红权利， 对其不具有重大影响。 公司子公司岭南水务集团有限公司持有中宁县碧水源水务有限公司14.25%的股权，因岭南水务集团有限公司委派1名董事， 在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。 公司子公司岭南水务集团有限公司持有汾阳市碧水源水务有限公司19.8%股权，因岭南水务集团有限公司委派1名董事， 在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。 公司子公司上海恒润文化集团有限公司持有上海圣好信息科技有限公司18%的股权，因上海恒润文化集团有限公司委派2 名董事，在利润分配、增减注册资本等事项具有表决权，对其具有重大影响。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 246 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 泗阳 新源 水务 工程 有限 责任 公司 江苏 惠民 水务 有限 公司 日照 岭南 海洋 园林 工程 有限 公司 吕梁 市离 石区 岭南 生态 工程 有限 公司 广西 交岭 环境 工程 有限 公司 长丰 县丰 岭生 态建 设工 程有 限公 司 嘉祥 岭南 园林 工程 有限 公司 鲁甸 县岭 甸环 境工 程有 限公 司 灵璧 县岭 城建 设投 资发 展有 限公 司 乌鲁 木齐 市岭 秀匠 心投 资建 设有 限责 任公 司 岭南 水务 (紫 金)有 限公 司 西峡 县龙 乡岭 南建 设工 程有 限公 司 监利 县锦 沙湖 湿地 公园 有限 公司 广西 崇左 市岭 南城 市建 设有 限责 任公 司 泗阳 新源 水务 工程 有限 责任 公司 江苏 惠民 水务 有限 公司 日照 岭南 海洋 园林 工程 有限 公司 吕梁 市离 石区 岭南 生态 工程 有限 公司 广西 交岭 环境 工程 有限 公司 长丰 县丰 岭生 态建 设工 程有 限公 司 嘉祥 岭南 园林 工程 有限 公司 鲁甸 县岭 甸环 境工 程有 限公 司 灵璧 县岭 城建 设投 资发 展有 限公 司 乌鲁 木齐 市岭 秀匠 心投 资建 设有 限责 任公 司 岭南 水务 (紫 金)有 限公 司 西峡 县龙 乡岭 南建 设工 程有 限公 司 监利 县锦 沙湖 湿地 公园 有限 公司 广西 崇左 市岭 南城 市建 设有 限责 任公 司 流动 资产 737,4 97.93 91,43 8.01 12,13 6,892 .05 1,927 ,339. 98 35,17 9,082 .07 48,03 9,454 .94 167,7 91,04 4.37 78,61 8,205 .19 32,91 3,753 .15 13,56 9,913 .21 134,7 98.22 4,799 ,987. 64 82,24 0,117 .65 402,9 36,50 6.14 16,19 2,360 .09 77,36 6,630 .00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 247 其 中： 现金 和现 金等 价物 713,3 35.05 91,43 8.01 12,13 6,659 .04 2,004 ,066. 37 26,72 0,531 .92 381,5 54.94 151,7 99,24 8.61 67,92 8.98 2,913 ,753. 15 521,8 73.77 206,9 87.64 545,2 33.65 1,806 ,175. 67 5,830 .15 3,266 ,630. 00 非流 动资 产 424,2 08,90 2.66 428,0 53,72 1.34 122,0 83,61 0.33 8,111 .72 722,8 69,98 1.97 233,1 52,31 2.22 118,2 07,55 5.22 397,3 20.00 505,5 95,45 6.52 4,105 ,740. 16 41,28 6,370 .70 34,24 5,699 .66 11,55 0,837 .50 107,2 14,01 2.65 1,710 ,000. 00 资产 合计 424,9 46,40 0.59 428,1 45,15 9.35 134,2 20,50 2.38 1,935 ,451. 70 758,0 49,06 4.04 48,03 9,454 .94 400,9 43,35 6.59 196,8 25,76 0.41 33,31 1,073 .15 519,1 65,36 9.73 4,240 ,538. 38 4,799 ,987. 64 41,28 6,370 .70 116,4 85,81 7.31 414,4 87,34 3.64 123,4 06,37 2.74 79,07 6,630 .00 流动 负债 34,45 3,201 .31 20,03 7,944 .71 44,31 9,192 .91 31,31 9,207 .58 88,55 9,052 .99 104,5 32,59 7.38 18,08 0.00 274,9 42,31 1.52 393,7 49.24 11,00 9,882 .80 242,4 37.49 11,03 3,629 .00 21,29 0,015 .97 62,00 0,407 .50 负债 合计 279,4 53,20 20,03 7,944 44,31 9,192 527,3 19,20 298,5 59,05 104,5 32,59 18,08 0.00 274,9 42,31 393,7 49.24 11,00 9,882 242,4 37.49 11,03 3,629 29,14 2,642 62,00 0,407 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 248 1.31 .71 .91 7.58 2.99 7.38 1.52 .80 .00 .59 .50 归属 于母 公司 股东 权益 145,4 93,19 9.28 408,1 07,21 4.64 89,90 1,309 .47 1,935 ,451. 70 230,7 29,85 6.46 48,03 9,454 .94 102,3 84,30 3.60 92,29 3,163 .03 33,29 2,993 .15 244,2 23,05 8.21 3,846 ,789. 14 4,799 ,987. 64 30,27 6,487 .90 116,2 43,37 9.82 403,4 53,71 4.64 94,26 3,730 .15 17,07 6,222 .50 按持 股比 例计 算的 净资 产份 额 72,74 6,599 .64 204,0 53,60 7.32 26,88 0,491 .53 1,741 ,712. 98 110,7 50,33 1.10 43,23 5,509 .45 92,14 5,873 .23 83,06 3,846 .73 29,96 3,693 .84 243,7 34,61 2.09 3,654 ,449. 68 4,319 ,988. 88 26,97 6,350 .72 58,12 1,689 .91 201,7 26,85 7.32 84,83 7,357 .14 15,36 8,600 .25 --其 他 48,19 3,500 .00 2,990 ,000. 00 -799, 800.0 0 4.00 4,804 ,020. 00 7,867 ,040. 00 36,29 9.99 -319. 99 141,9 50.00 -4,31 9,988 .88 3,300 ,158. 98 14,64 0,000 .00 50,52 0,250 .00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 249 对合 营企 业权 益投 资的 账面 价值 72,74 6,599 .64 252,2 47,10 7.32 29,87 0,491 .53 941,9 12.98 110,7 50,33 5.10 48,03 9,529 .45 92,14 5,873 .23 90,93 0,886 .73 29,99 9,993 .83 243,7 34,29 2.10 3,796 ,399. 68 30,27 6,509 .70 72,76 1,689 .91 252,2 47,10 7.32 净利 润 -30,1 80.54 -98,6 90.53 -64,5 48.30 -5,98 0,343 .54 -745. 06 -2,37 9,426 .55 -3,45 3,459 .47 -6.85 -616, 941.7 9 -153, 210.8 6 -12.3 6 -200. 00 -876, 620.1 8 -708, 285.3 6 -236, 269.8 5 -2,92 3,777 .50 综合 收益 总额 -30,1 80.54 -98,6 90.53 -64,5 48.30 -5,98 0,343 .54 -745. 06 -2,37 9,426 .55 -3,45 3,459 .47 -6.85 -616, 941.7 9 -153, 210.8 6 -12.3 6 -200. 00 -876, 620.1 8 -708, 285.3 6 -236, 269.8 5 -2,92 3,777 .50 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 250 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 微传播（北京）网络科技股份有限公司 微传播（北京）网络科技股份有限公司 流动资产 362,478,716.28 195,868,017.17 非流动资产 135,020,616.08 173,677,809.21 资产合计 497,499,332.36 369,545,826.38 流动负债 57,153,808.04 108,993,825.95 负债合计 57,153,808.04 108,631,270.74 归属于母公司股东权益 440,345,524.32 260,552,000.43 按持股比例计算的净资产份额 96,259,531.62 60,708,616.10 调整事项 192,574,324.52 192,574,324.52 --商誉 192,574,324.52 192,574,324.52 对联营企业权益投资的账面价值 288,833,856.14 253,282,940.62 营业收入 401,741,265.27 117,069,846.39 净利润 107,581,815.33 29,714,000.71 综合收益总额 107,581,815.33 29,714,000.71 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 49,390.79 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 51,057.34 -1,666.55 --综合收益总额 51,057.34 -1,666.55 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 99,948,718.42 58,242,500.00 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -2,740,846.24 --综合收益总额 -2,740,846.24 其他说明 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 251 ——不重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经 营地 注册 地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业投资的 会计处理方法 直接 间接 深圳宏升成长六号投资合伙企业 （有限合伙） 深圳 深圳 投资 40.00% - 权益法 上海四次元文化发展合伙企业（有 限合伙） 上海 上海 投资 5.00% 25.00% 权益法 中宁县碧水源水务有限公司 中宁 中宁 建筑业 - 14.25% 权益法 汾阳市碧水源水务有限公司 汾阳 汾阳 建筑业 - 19.80% 权益法 恒润博雅应急科技有限公司 上海 上海 科学研究和技术服务业 - 30.00% 权益法 上海圣好信息科技有限公司 上海 上海 信息传输、软件和信息技术 服务业 - 18.00% 权益法 北京正泽水务有限公司 北京 北京 电力、热力、燃气及水生产 和供应业 - 48.00% 权益法 北京兴顺水务有限公司 北京 北京 电力、热力、燃气及水生产 和供应业 - 48.00% 权益法 横琴花木交易中心股份有限公司 珠海 珠海 批发和零售业 14.00% 权益法 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 252 6、其他 2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交 易的议案》，同意公司出资5000万元，与公司的实际控制人尹洪卫、公司董事陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司 合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙），2015年11月16日，公司2015年第四次临时股东大会通过了上述议案。 2015年11月26日，上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，合伙期限为2015年11月26日至2035年11 月25日。截至2018年12月31日，公司已向其实际出资2,127.05万元。 根据公司与上海清科华盖投资管理有限公司、尹洪卫、陈刚、刘军签订的有限合伙协议，公司对上海清科岭协投资管 理合伙企业（有限合伙）的认缴出资人民币5000万元，占所有合伙人认缴出资的24.39%。合伙企业下设投资委员会，投资 委员会由5名委员组成，由上海清科华盖投资管理有限公司委派3名委员，公司未派出投资委员。投资委员会委员一人一票， 超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事 先经投资委员会审议通过。对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入（支付有限合伙的费用和债务后，最后一个会计期间 包括有限合伙清算剩余财产），按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，向有限合伙人按照有限合伙人认缴出资比例分配， 直至该等分配额使得有限合伙人取得其于该基金的全部累计实际出资额；（2）之后，向普通合伙人分配，直至该等分配额 使得普通合伙人取得其于该项目的全部累计实缴出资额；（3）所有合伙人本金全部返还后，如有剩余收益，则8%分配给岭 南生态文旅；72%分配给自然人有限合伙人（按实缴出资比例）；20％分配给普通合伙人。待有限合伙清算时，如除岭南生 态之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投资项目的全部实缴出资额8%/年的内部收益率，则由普通合伙人以其按本协议 第7.3.2条第（4）款取得的现金收入（但就已取得现金收入缴纳的或被代扣代缴的所得税除外，以下称为“已取得现金收入”） 为限予以补足；如普通合伙人的前述已取得现金收入不足以补足有限合伙人时，则有限合伙人以认缴出资比例分配普通合伙 人的前述已取得现金收入。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其 他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这些金融工具相 关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收 账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。 2、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源 于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充 足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 3、外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币 支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。 4、 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥 有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 253 价证券以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是尹洪卫。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 联营企业 恒润博雅应急科技有限公司 联营企业 上海圣好信息科技有限公司 联营企业 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 254 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 合营企业 江苏惠民水务有限公司 合营企业 嘉祥岭南园林工程有限公司 合营企业 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 合营企业 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 合营企业 日照岭南海洋园林工程有限公司 合营企业 广西交岭环境工程有限公司 合营企业 长丰县丰岭生态建设工程有限公司 合营企业 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 合营企业 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 合营企业 监利县锦沙湖湿地公园有限公司 合营企业 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 合营企业 中宁县碧水源水务有限公司 联营企业 汾阳市碧水源水务有限公司 联营企业 泗阳新源水务工程有限责任公司 合营企业 尉氏县岭南建设工程有限公司 合营企业 岭南水务(紫金)有限公司 合营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 岭南投资有限公司 受古钰瑭控制的企业法人 古钰瑭 公司实质控制人的配偶 秦国权 公司副总裁 句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公 司 公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅 63.71%的 股权 上海四次元文化娱乐有限公司 公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有四次元 63.71%的股 权 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 255 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 嘉祥岭南园林工程有限公司 工程 74,747,911.31 69,482,538.69 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 工程 200,489,611.62 19,247,584.79 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 工程 34,643,976.00 日照岭南海洋园林工程有限公司 工程 122,110,437.12 广西交岭环境工程有限公司 工程 203,669,287.38 1,208,847.76 长丰县丰岭生态建设工程有限公司 工程 54,977,602.94 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 工程 873,194,025.56 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 工程 105,991,385.10 监利县锦沙湖湿地公园有限公司 工程 38,421,199.45 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 工程 35,838,835.05 中宁县碧水源水务有限公司 工程 215,736,504.07 216,695,878.15 汾阳市碧水源水务有限公司 工程 2,514,708.29 1,343,219.96 泗阳新源水务工程有限责任公司 工程 131,769,095.45 句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司 工程 63,340,251.49 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 本公司作为承租方： 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 256 毕 句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司 110,000,000.00 2018 年 07 月 09 日 债务履行期限届满日起两 年 否 泗阳新源水务工程有限公司 175,000,000.00 2018 年 07 月 31 日 债务履行期限届满日起两 年 否 泗阳新源水务工程有限公司 175,000,000.00 2018 年 07 月 31 日 债务履行期限届满日起两 年 否 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任 公司 200,000,000.00 2018 年 12 月 13 日 债务履行期限届满日起两 年 否 嘉祥岭南园林工程有限公司 245,000,000.00 2018 年 04 月 27 日 债务履行期限届满日起两 年 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 尹洪卫、古钰瑭 480,000,000.00 2017 年 01 月 24 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 150,000,000.00 2017 年 11 月 22 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 250,000,000.00 2017 年 09 月 21 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、彭外生、刘军、顾梅 275,000,000.00 2015 年 06 月 30 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 250,000,000.00 2018 年 06 月 29 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 300,000,000.00 2017 年 10 月 27 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 100,000,000.00 2017 年 03 月 21 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 100,000,000.00 2018 年 09 月 21 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 200,000,000.00 2017 年 08 月 28 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 150,000,000.00 2017 年 11 月 27 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 350,000,000.00 2018 年 08 月 23 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 300,000,000.00 2018 年 05 月 16 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 200,000,000.00 2017 年 05 月 17 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 70,000,000.00 2018 年 05 月 30 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 200,000,000.00 2017 年 09 月 14 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 200,000,000.00 2017 年 12 月 25 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 150,000,000.00 2018 年 01 月 24 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 300,000,000.00 2018 年 03 月 21 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 260,000,000.00 2018 年 11 月 29 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 100,000,000.00 2018 年 05 月 14 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫 120,000,000.00 2018 年 05 月 14 日 债务履行期限届满日起两年 否 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 257 尹洪卫 80,000,000.00 2018 年 10 月 17 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 200,000,000.00 2017 年 12 月 29 日 债务履行期限届满日起两年 否 尹洪卫、古钰瑭 400,000,000.00 2018 年 07 月 10 日 债务履行期限届满日起两年 否 关联担保情况说明 提供担保： 1、2018年，公司与焦作中旅股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司取得焦 作中旅股份有限公司借款提供连带保证担保责任，担保金额为1.1亿。截至2018年12月31日，句容市莲塘九曲文化旅游发展 有限公司在焦作中旅股份有限公司借款余额为4000万元。 为促进公司文化旅游业务发展，结合银行要求，公司于2018年6月25日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意为参股公司句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九 曲文旅”）向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保，上述担保的期限为自股东大会审议通过之日且签署相关合同 起七年（以下简称“本次担保”）。具体每笔担保的担保期限和担保方式以九曲文旅与银行签订相关担保协议为准。上述议 案经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经三分之二以上独立董事同意，关联董事尹洪卫先生回避表决。公司于 2018年7月11日召开的2018年第二次临时股东大会由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上审议通过 了上述议案，股东尹洪卫先生回避表决。 公司控股股东、董事长尹洪卫控股的上海四次元文化娱乐有限公司（以下简称“四次元文化”）亦为九曲文旅申请合计 1.1亿元授信额度提供担保。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项为公司提供反担保。九曲文旅 申请的授信额度主要用于莲塘九曲景区项目。 公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权；公司间接持有九曲文旅29.70% 股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的关联方，公司为九曲文旅提供担保 构成关联交易。 2、2018年7月，泗阳新源水务工程有限公司与中国民生银行股份有限公司宿迁分行签订合同金额为280,000,000.00元的《固 定资产贷款借款合同》，岭南水务集团有限公司为泗阳新源水务工程有限公司取得中国民生银行股份有限公司宿迁分行借 款中的175,000,000.00元提供连带保证担保责任。 3、2018年7月，泗阳新源水务工程有限公司与中国民生银行股份有限公司宿迁分行签订合同金额为280,000,000.00元的《固 定资产贷款借款合同》，岭南生态文旅股份有限公司为泗阳新源水务工程有限公司取得中国民生银行股份有限公司宿迁分 行借款中的175,000,000.00元提供差额补足责任。 4、2018年12月，岭南生态文旅股份有限公司与乌鲁木齐银行签订《保证合同》为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任 公司取得乌鲁木齐银行借款提供连带保证担保责任。截止至2018年12月31日，乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 在乌鲁木齐银行的借款余额为2亿。 5、2018年，岭南生态文旅股份有限公司与东莞信托签订《差额补足协议》为嘉祥岭南园林工程 有限公司取得东莞信托借 款提供差额补足责任。截止至2018年12月31日，嘉祥岭南园林工程有限公司在东莞信托的借款余额为2.45亿。 接受担保： 1、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与交通银行东莞分行签订了《保证合同》，为公司取得交通银行东莞分行授 信提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在交通银行东莞分行借款余额为1亿元、开具信用证余额6242.06万 元。 2、2017年，公司股东尹洪卫与厦门国际银行珠海分行签订了《保证合同》，为公司取得厦门国际银行珠海分行借款提供 连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在厦门国际银行珠海分行借款余额为9250万元。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 258 3、2017年，公司股东尹洪卫与长沙银行广州分行签订了《保证合同》，为公司取得长沙银行广州分行借款提供连带保证 担保责任，截止2018年12月31日，公司在长沙银行广州分行借款余额为2.3亿元。 4、2015年，公司股东尹洪卫与中国银行东莞分行签订了《最高额保证担保合同》，为公司取得中国银行东莞分行借款提 供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在中国银行东莞分行借款余额为11939.50万元。 5、2018年，公司股东尹洪卫与东莞银行横沥支行签订了《最高额保证合同》，为公司取得东莞银行横沥支行借款提供连 带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在东莞银行横沥支行借款余额为2亿元。 6、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与渤海银行东莞分行签订了《最高额保证协议》，为公司取得渤海银行东莞 分行借款提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在渤海银行东莞分行借款余额为1.8亿元。 7、2017年，公司股东尹洪卫与东莞农商行南城支行签订了《最高额保证担保合同》，为公司取得东莞农商行南城支行借 款提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在东莞农商行南城支行借款余额为1亿元。 8、2018年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与广东一创恒健融资租赁有限公司签订了《保证合同》，为公司与广东一创 恒健融资租赁有限公司办理的保理业务提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司取得广东一创恒健融资租赁有 限公司保理借款余额为6000万元。 9、2017年，公司股东尹洪卫与广发银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为公司取得广发银行东莞分行借款提供连 带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在广发银行东莞分行借款余额为1亿元。 10、2017年，公司股东尹洪卫与江苏银行深圳分行签订了《最高额个人连带责任保证书》，为公司取得江苏银行深圳分行 借款提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在江苏银行深圳分行借款余额为1.5亿元。 11、2018年，公司股东尹洪卫与浦发银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为公司取得浦发银行东莞分行授信提供连 带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在浦发银行东莞分行借款余额为9500万元。 12、2018年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与兴业银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为公司取得兴业银行东莞 分行借款提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在兴业银行东莞分行借款余额为6500万元。 13、2017年，公司股东尹洪卫与兴业银行东莞分行签订了《最高额不可撤销担保书》，为公司取得兴业银行东莞分行借款 提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在兴业银行东莞分行借款余额为3500万元。 14、2018年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与招商银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为公司取得招商银行东莞 分行授信提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在招商银行东莞分行借款余额为7000万元。 15、2017年，公司股东尹洪卫与中国工商银行东莞城区支行签订了《最高额保证合同》，为公司取得中国工商银行东莞城 区支行借款提供连带保证担保责任，截止2018年12月31日，公司在中国工商银行东莞城区支行借款余额为7000万元。 16、2017年，公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭与民生银行深圳分行签订了《最高额保证担保合同》，为公司取得民生银行 深圳分行授信提供连带保证担保责任。截止2018年12月31日，公司在民生银行深圳分行借款余额为1亿元。 17、2018年，公司股东尹洪卫与珠海华润银行东莞分行签订了《最高额保证合同》，为公司取得珠海华润银行东莞分行授 信提供连带保证担保责任。截止2018年12月31日，公司在珠海华润银行东莞分行借款余额为1.5亿元。 18、2018年，公司法人尹洪卫与海尔融资租赁（中国）有限公司签订了《个人连带保证合同》，为公司取得海尔融资租赁 （中国）有限公司融资租赁款提供连带保证担保责任，截至2018年12月31日，公司在海尔融资租赁（中国）有限公司融资 租赁款余额为230,749,739.66元。 19、2018年，公司法人尹洪卫及其配偶古钰瑭与广州农商行华夏支行签订了《最高额保证担保合同》，为公司取得广州农 商行华夏支行授信提供连带保证责任，截止2018年12月31日，公司在广州农商行华夏支行借款余额为2亿元。 20、2018年，公司法人尹洪卫与远东国际租赁有限公司签订了《保证函》，担保金额分别为1亿元和1.2亿元，为公司取得 远东国际租赁有限公司的融资租赁款提供保证担保责任，截至2018年12月31日，公司在远东国际租赁有限公司融资租赁款 余额为184,850,304.3元。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 259 21、2018年，公司尹洪卫与广东耀达融资租赁有限公司签订《保证合同》，为公司取得广东耀达融资租赁公司融资租赁款 提供连带担保责任，截至2018年12月31日，公司在广东耀达融资租赁有限公司融资租赁款余额为10万元。 22、2018年，公司尹洪卫及其配偶古钰瑭与广州银行东莞分行签订《最高额保证合同》，为公司取得广州银行东莞银行银 行承兑汇票提供连带担保责任，截至2018年12月31日，公司在广州银行东莞分行银行承兑汇票余额为81,589,208.00元。 23、2018年，公司尹洪卫及其配偶古钰瑭与华兴银行东莞分行签订《最高额保证担保合同》，为公司取得华兴银行东莞银 行银行承兑汇票提供连带担保责任，截至2018年12月31日，公司在华兴银行东莞分行银行承兑汇票余额为142,564,316.00 元。 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 7,209,100.00 5,390,500.00 （8）其他关联交易 全资子公司拟签署项目合同 2018年6月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署项目合同暨关联交易的议案》， 同意全资子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“ 恒润集团”）与句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称 “九曲文旅”）就茅山莲塘九曲无有谷项目签署相关项目承包合同，合同金额约为22,400万元（占公司最近一期经审计净资 产的6.18%）。公司控股股东、董事长尹洪卫先生及其配偶古钰瑭女士间接持有九曲文旅63.71%股权；公司间接持有九曲 文旅29.70%股权。公司控股股东、董事长尹洪卫先生间接控制九曲文旅，因此，九曲文旅是公司的参股公司，亦是公司的 关联方，公司全资子公司恒润集团拟与九曲文旅签署上述合同事项构成关联交易。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 岭南投资有限公司 350,000.00 17,500.00 广西交岭环境工程有限公司 33,235,078.47 1,661,753.92 监利县锦沙湖湿地公园有限公司 11,009,882.80 550,494.14 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 24,060,273.33 1,203,013.67 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 260 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 113,412,330.77 5,670,616.54 日照岭南海洋园林工程有限公司 11,933,477.08 596,673.85 嘉祥岭南园林工程有限公司 18,597,979.71 929,898.99 长丰县丰岭生态建设工程有限公司 5,270,401.85 263,520.09 应收账款合计 217,519,424.01 10,875,971.20 350,000.00 17,500.00 其他应收款 上海四次元文化娱乐有限公司 7,395,582.00 369,779.10 301,182.00 15,059.10 江苏惠民水务有限公司 10,316,073.28 735,803.66 11,100,000.00 555,000.00 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 28,400,000.00 1,420,000.00 泗阳新源水务工程有限公司 3,434,418.55 171,720.93 嘉祥岭南园林工程有限公司 1,376,745.62 68,837.28 日照岭南海洋园林工程有限公司 15,000.00 750.00 乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司 23,500,000.00 1,175,000.00 岭南水务(紫金)有限公司 251,336.14 12,566.81 尉氏县岭南建设工程有限公司 855,000.00 42,750.00 其他应收款合计 47,144,155.59 2,577,207.78 39,801,182.00 1,990,059.10 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 恒润博雅应急科技有限公司 2,050,000.00 上海圣好信息科技有限公司 9,516,941.12 应付账款合计 11,566,941.12 其他应付款 岭南投资有限公司 2,946,848.90 2,032,536.96 秦国权 1,304.00 1,304.00 北京本农投资控股有限公司 483.88 其他应付款合计 2,948,636.78 2,033,840.96 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 261 公司本期授予的 各项权益工具总 额 14,937,200.00 公司本期行权的 各项权益工具总 额 20,956,907.00 公司本期失效的 各项权益工具总 额 2,993,091.00 公司期末发行在 外的股票期权行 权价格的范围和 合同剩余期限 2015 年 6 月 10 日，公司首次授予期权行权初始价格为 26.74 元/股，本计划授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分 3 期行权。根据公司 2017 年度利润分配方案，公司首次授予 且发行在外的期权行权价格为调整为 5.652 元/股。首次授予期权于 2019 年 5 月 9 日全部到期。 2016 年 5 月 23 日，公司授予的预留股票期权行权初始价格为 35.19 元，预留股票期权授予的股票期权自 授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分 2 期行权。根据公司 2017 年度利润分配方案，公 司预留且发行在外的股票期权行权价格调整为 15.170 元/股。预留期权于 2019 年 5 月 22 日全部到期。 公司期末发行在 外的其他权益工 具行权价格的范 围和合同剩余期 限 2018 年 12 月 19 日授予的限制性股票，授予价格为人民币 6.05 元，合同剩余期限为三十六个月 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 根据 Black-Scholes 期权定价模型计算 可行权权益工具数量的确定依据 - 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 83,989,012.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -4,961,012.54 其他说明 2015 年1 月9 日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权 激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。 根据该计划（草案），此次激励对象为本公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相 关员工（包括子公司管理层和骨干员工），拟向激励对象授予591万份股票期权，约占公司签署本激励计划时公司股本总 额 16286.8 万股的 3.629%。其中首次授予118名激励对象的股票期权为 532 万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 262 股票期权为 59 万份，占股票期权数量总额的 9.983%。该激励计划有效期为自首次授予之日起48个月，首次授予的股票期 权自首次授权日起满 12 个月后，在满足相应的业绩条件的前提下，激励对象应在未来36 个月内按 30%、30%、40%的行 权比例分三期行权；本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起 12 个月内授予，自预留期权授权日起满 12 个 月后，在满足相应的业绩条件的前提下，激励对象可在未来 24 个月内按 50%，50%的行权比例分两期行权。当期未满足 业绩而未能获取行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。 首次授予的股票期权的行权价格为26.74元/股，预留股票期权的行权价格由公司董事会按照确定的方法在预留股票期权授 予前确定。 2015年3月30日，公司召开了2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划有关事宜的议案》。 公司于 2015 年4 月 9 日完成了 2014 年度利润分配方案及公司股票期权激励计划首期激励对象中三人离职，因此，公司 董事会对本次股票期权激励计划的授予对象、授予数量及行权价格进行了相应的调整，具体调整情况如下： 1、首次授予 激励对象人数由118名调整为115名。2、首次授予数量调整为1159万份，其中首次授予的股票期权为 1044 万份，预留股票 期权为 115 万份。3、首次授予的股票期权的行权价格调整为 13.33 元/股。 2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及 行权价格的议案》及《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年 6月10日，授予价格由26.74元/股调整为13.33元/股，并向调整后的115名激励对象授予1044万份股票期权。 在办理授予手续过程中，其中一激励对象因个人原因放弃其获授的全部股票期权6万份，据公司股票期权激励计划的相关 规定，公司对本次股票期权激励计划的对象及数量进行了相应的调整，具体为：首次授予股票期权激励对象人数由115人 调整为114人，首次授予股票期权总数由1044万份调整为1038万份；本次股权激励计划授予股票期权总数由1159万份调整 为1153万份，其中预留股票期权仍为115万份。 2015年7月1日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《岭南园林 股份有限公司股票期权激励计划》所涉首期股票期权的授予登记工作，期权简称为：岭南JLC1，期权代码：037691，授予 数量：1038万份，行权价格：13.33元/股，授予人数：114人。 2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量 及行权价格的议案》和《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。因刘燕、翟绍南等5名激 励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将 注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予 股票期权总数由1038万份调整至1002万份。根据公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015 年度利润分配预案的议案》，以截至2016年3月11日公司总股本399,836,207股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人 民币0.34元（含税）。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。公司董事会对首次授予股票期权的行权价格进 行调整，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。 2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权 的公告》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115 万份，行权价格为35.19元/股。 2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期符合行权条 件暨可行权的议案》，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果， 公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的 激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份，公司将对已获授但尚未 获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。截至2016年8 月9日，所有满足条件的第一个行权期可行权的激励对象均已行权。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 263 2016年6月6日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司完成了《岭南园林 股份有限公司股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称为：岭南JLC2，期权代码：037713，授予 数量：115万份，行权价格：35.19元/股，授予人数：30人。 2016年12月22日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》， 因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预 留授予股票期权9万份。公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由 115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。 2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权 激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根 据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权7 万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。 根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对101名激励对 象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10 名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。公司已对已获授但尚未获准行权的共计64.916万 份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。根据公司2016年度利润分配方案，公司董 事会对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。公司股权激励计划 91 名激励对 象在公司的第二个行权期内（2017 年 6 月 12 日起至 2018 年 6 月 8 日止）可行权共 2,210,840.00份股票期权，股票期 权行权价格为13.175元，截至2017年12月7日，已行权2,133,040.00份。同日，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期 权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》,因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为 激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚 未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106 万份调整为96万份。根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果， 公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可 行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。公司已对已获 授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。根据公司 2016年度利润分配方案，公司董事会对预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。 2017年12月8日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励 对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司首次股票期权激励对象总人数由101名调整至99名。同时，公司将 注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，因此，公司已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整 为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份 及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），即第三个行权期已授予但尚末进入行权期的期权数量为367.2万份；因预留授 予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 的规定，因此公司预留股票期权激励对象总人数由24名调整至23名。同时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股 票期权1万份，因此，公司已授予但尚末行权的预留期权总数由96万份调整为47万份（扣除已进入第一个行权期的可行权 数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的4.44万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），即第二个 行权期已授予但尚末进入行权期的预留期权数量为47万份。 2018年5月8日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权 激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因首次授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根 据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司首次股票期权激励对象总人数由99名调整至96名。 同时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，因此，公司已授予但尚末行权的首次授予期权总数由 367.2万份调整为362.4万份。根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考 核结果，公司对96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 264 行权的激励对象为86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。公司已对已获授但尚 未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。根据公司2017 年度利润分配方案，公司董事会对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。公 司股权激励计划首次授予第三个行权期的 86 名激励对象在公司的第三个行权期内（2018 年 6 月 10 日起至 2019 年 6 月 9 日止）可行权共 6,454,271.00份股票期权，股票期权行权价格为5.652元。同日，会议审议通过了《关于调整首次授予股 票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》,因预留授予股票期权的5名激励对象离职，不再具备 成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授 但尚未行权的股票期权12.5万份，公司预留股票期权激励对象总人数由23名调整至18名，公司已授予未行权的预留期权总 数由47万份调整为34.5万份。根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考 核结果，公司对18名预留激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个 行权期可行权的激励对象为14名（4名预留授予激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为28.6万份。公司已 对已获授但尚未获准行权的共计18.4万份（离职对象的12.5万份，未达到个人行权条件的5.9万份）股票期权进行注销。根 据公司2017年度利润分配方案，公司董事会对预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由35.065元/股调整为15.170 元/股。公司股权激励计划预留授予第二个行权期的14 名激励对象在公司的第二个行权期内（2018 年 5 月 23 日起至 2019 年 5 月 22 日止）可行权共 657,791.00份股票期权，股票期权行权价格为15.170元。 —限制性股票 授予日权益工具公允 价值的确定方法 根据授予日市场公允价计算 对可行权权益工具数 量的最佳估计的确定 方法 在每个资产负债表日根据最新取得可行权激 励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解 锁的权益工具数量，在股权激励计 划实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数 量应当与实际可解 锁工具的数量一致。 本期估计与上期估计 有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结 算的股份支付的累计 金额 915,599.16 本期以权益结算的股 份支付确认的费用总 额 905,929.13 根据公司第三届董事会第三十八次会议决议审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定，公司 拟向270名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）不超过1,800万股，每股面值1元，每股授予价格为人民币6.05元。公司 第三届董事会第三十九次会议决议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象中53名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的 全部限制性股票，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权,结合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股 票总量由18,000,000股调整为14,937,200股。截至2018年12月19日，激励对象已认购14,937,200.00份股票，共收到股权款 90,370,060.00元，其中14,937,200.00元为股本，其余75,432,860.00元作为资本公积。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 265 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）为有效推进公司生态环境项目落地，助力公司“大生态”业务的蓬勃发展，公司于2018年11月30日召开第三届董事会第 三十八次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》， 公司拟为鲁甸县岭甸环境工程有限公司申请3亿元的银行授 信及为灵璧县岭城建设投资发展有限公司申请4.8亿元的银行授信提供担保；公司拟为江苏惠民水务有限公司申请10亿银行 授信提供本息偿付流动性支持，并由岭南水务集团有限公司为惠民水务提供6.25亿连带责任保证。 （2）已认缴但尚未完成出资义务的出资金额 公司名称 认缴出资额 实缴出资额 待缴出资额 深圳宏升成长六号投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000.00 - 2,000,000.00 灵璧县岭城建设投资发展有限公司 123,509,700.00 30,000,000.00 93,509,700.00 吕梁市离石区岭南生态工程有限公司 113,181,455.00 1,000,000.00 112,181,455.00 岭南水务(紫金)有限公司 139,346,000.00 4,000,000.00 135,346,000.00 长丰县丰岭生态建设工程有限公司 591,390,000.00 48,040,200.00 543,349,800.00 西峡县龙乡岭南建设工程有限公司 142,186,770.00 - 142,186,770.00 广西崇左市岭南城市建设有限责任公司 63,156,200.00 - 63,156,200.00 尉氏县岭南建设工程有限公司 30,266,890.60 - 30,266,890.60 邢台县顺灏龙冈建设开发有限公司 43,756,000.00 - 43,756,000.00 昌吉市岭海工程管理服务有限公司 36,400,000.00 - 36,400,000.00 江苏惠民水务有限公司 252,601,250.00 252,247,107.32 354,142.68 泗阳新源水务工程有限责任公司 73,200,000.00 72,761,689.91 438,310.09 北京正泽水务有限公司 19,200,000.00 - 19,200,000.00 东莞民营投资集团有限公司 500,000,000.00 150,000,000.00 350,000,000.00 上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙) 30,000,000.00 25,000,000.00 5,000,000.00 合计 2,160,194,265.60 583,048,997.23 1,577,145,268.37 （3）公司未履行完毕的重要办公场所租赁合同 经营场所 出租人名称 租赁时间 租金/月 岭南股份东莞总部 东莞市东城资产经营管理有限公司 2016/8/1－2026/7/31 20.19 万元 岭南股份北京总部 北京国瑞兴业地产股份有限公司 2017/2/16－2022/2/15 12.50 万元 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 266 岭南股份山东区域总部 青岛润地投资有限公司 2017/10/16－2020/11/15 10.50 万元 绿美南疆林业产业园 兵团第三师四十一团 2017/1/1－2036/12/31 6.50 万元 除此之外，期末公司不存在其他需披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 期末公司不存在需披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况 和经营成果 的影响数 无法估计影响数的原因 股票和 债券的 发行 2018 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于拟发行境外债券的议案》，公司的境外全资子公司拟在中 国境外发行不超过 3 亿美元（含本数）等值债券。 截止财务报告批准报出日，境外债 尚未发行，因此对财务状况和经营 成果的影响无法估计。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 81,956,073.92 经审议批准宣告发放的利润或股利 81,956,073.92 2019年3月25日，公司召开的第三届董事会第四十七次会议通过了《关于2018年度利润分配预案的议 案》，公司2018年度利润分配预案为：以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金 红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。如在分配方案实施前公 司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变 动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度 股东大会审议通过后方可实施。本次现金分红总额以2019年3月21日股本1,024,450,924股为基数作为假设。 实际应以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 267 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 —根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2018 年 8 月 20 日） 起满六个月后的第一个交易日（2019 年 2 月 20 日）起至可转换公司债券到期日（2024 年 8 月 14 日） 止。截至2019年3月21日，共有2,327份债券转股25,627份，增加股本25,627元，尚余6,597,673份可转换 公司债券。 —2019年1月1日至2019年3月21日，公司股权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象行权共 165,546份股票期权，股票期权行权价格为5.652元，截至2019年3月21日，公司股票期权激励计划首次授 予的第三个行权期可行权的激励对象共已行权6,038,295份。 —公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议审议，持有“岭南转债”的关联董事回避表决， 审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，并于2019年3月21日经公司2019 年第二次临 时股东大会审议通过，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转 股价格相关事宜。综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“岭南转债”的转股价 格向下修正为 8.96 元/股，本次转股价格调整实施日期为 2019年 3 月 22 日。 —截至 2019 年 1 月 28 日，公司第一期员工持股计划持有的公司股票 12,694,691股已全部出售完毕， 占公司股本总数 1,024,410,855 股的 1.24%，除权前成交均价约 25.36 元/股，除权后成交均价约 10.95 元/股。根据第一期员工持股计划方案的相关规定，本期员工持股计划已实施完毕并终止，后续将进行相 关资产清算和分配工作。 —公司于2019年1月3日召开第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》， 公司拟为项目公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司向乌鲁木齐银行股份有限公司申请不超过 人民币 7 亿元的授信提供担保。 —公司于2019年1月9日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》， 公司拟为项目公司西峡县龙乡岭南建设工程有限公司（以下简称“西峡建设”）向中国工商银行申请不超 过人民币 5.9 亿元，使用期限为 15 年的银行授信提供连带责任担保，并以西峡建设 PPP 项目的应收账 款及公司持有该项目公司 90%的股权作为质押。 —公司于2019年1月9日召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于对项目公司担保额度预计的议 案》，并于2019年1月25日经公司2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司（含控股子公司）拟为项目 公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供 担保，担保金额不超过222,200万元。 —公司于2019年1月17日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过了了《关于为全资子公司提供担保的 议案》和《关于为项目公司提供担保的议案》，拟为全资子公司岭南设计集团有限公司向银行申请不超过 人民币 5,000 万元的流动贷款提供为期 1 年的连带责任保证担保，拟为项目公司东莞市新港德恒水务工 程有限公司向中国农业发展银行东莞市分行申请不超过人民币 29,500 万元贷款提供连带责任保证担保， 并同意以该项目应收账款作质押担保，担保期限 5 年。 —公司于2019年2月19日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》， 公司拟为项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司2,000万元履约保函提供担保。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 268 —公司于2019年3月14日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》， 公司拟为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司10.8 亿元的贷款提供担保，担保期限 10 年。 —2019年1月10日，公司向合营企业乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司出资10,500.00万元。 —2019年1月21日，子公司北京本农科技发展有限公司向孙公司湖南本农环境科技有限公司出资2,800.00 万元。 —2019年1月28日，公司向合营企业广西崇左市岭南城市建设有限责任公司出资6,315.62万元。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 （2）未来适用法 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 生态环境建设与修 复板块 水务水环境治理板 块 文化旅游板块 分部间抵销 合计 营业收入 4,432,752,511.01 3,150,198,238.77 1,415,083,844.13 -155,132,551.77 8,842,902,042.14 营业成本 3,527,012,232.01 2,433,913,411.28 804,785,488.12 -135,692,067.36 6,630,019,064.05 营业利润 293,709,895.27 372,066,587.61 279,773,207.38 -23,156,452.20 922,393,238.06 资产总额 9,921,380,933.88 6,183,385,354.62 2,218,244,322.07 -1,938,178,199.59 16,384,832,410.98 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 269 负债总额 6,693,282,113.33 4,476,034,812.95 1,094,163,034.94 -508,539,345.80 11,754,940,615.42 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 开具保函 期末公司在银行开具的履约保函共计821,857,401.84元。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 9,043,492.01 5,550,983.05 应收账款 2,516,169,964.50 1,466,970,928.61 合计 2,525,213,456.51 1,472,521,911.66 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 3,926,600.00 商业承兑票据 5,116,892.01 5,550,983.05 合计 9,043,492.01 5,550,983.05 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 51,004,054.00 合计 51,004,054.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 270 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 ――商业承兑汇票期末账龄延续应收账款连续计算计提坏账准备3,407,920.30元。 ―――采用账龄分析法计提坏账准备的应收票据： 账龄 金额 坏账准备 计提比例% 1 年以内 420,000.00 21,000.00 5 1-2 年 3,109,729.86 310,972.99 10 2-3 年 699,380.98 139,876.20 20 3-4 年 2,434,231.85 1,217,115.92 50 4-5 年 712,572.15 570,057.72 80 5 年以上 1,148,897.47 1,148,897.47 100 合计 8,524,812.31 3,407,920.30 39.98 —期末公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 8,993,18 1.56 0.33% 8,993,18 1.56 100.00% 0.00 11,502, 435.54 0.72% 11,502,43 5.54 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 2,728,86 8,746.18 99.67% 212,698, 781.68 7.79% 2,516,169 ,964.50 1,592,1 41,874. 52 99.28% 125,170,9 45.91 7.86% 1,466,970,9 28.61 合计 2,737,86 1,927.74 100.00% 221,691, 963.24 8.10% 2,516,169 ,964.50 1,603,6 44,310. 06 100.00% 136,673,3 81.45 8.52% 1,466,970,9 28.61 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 271 佛山托斯卡纳房地产开发有限公司 4,095,116.03 4,095,116.03 100.00% 客户已进行破产清算程序 惠州市兴华实业有限公司 4,898,065.53 4,898,065.53 100.00% 客户已进行破产清算程序 合计 8,993,181.56 8,993,181.56 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,930,524,225.26 96,526,211.26 5.00% 1 至 2 年 305,509,814.08 30,550,981.41 10.00% 2 至 3 年 200,979,640.13 40,195,928.03 20.00% 3 至 4 年 26,092,262.46 13,046,131.23 50.00% 4 至 5 年 2,457,855.86 1,966,284.69 80.00% 5 年以上 30,413,245.06 30,413,245.06 100.00% 合计 2,495,977,042.85 212,698,781.68 8.52% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 85,548,128.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,509,253.98 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 惠州市兴华实业有限公司 2,509,253.98 现金收回 合计 2,509,253.98 -- 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 东莞市中堂镇潢涌村村民委员会 75.00 深圳市福田区建筑工务局 81.99 深圳市福田区城市管理局 4.50 东莞市石龙镇公用事业服务中心 200.00 合计 361.49 其中重要的应收账款核销情况： 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 272 应收账款核销说明： 本期应收账款核销金额为361.49元。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 比例% 坏账准备 贵州毕节双山建设投资有限公司 非关联方 247,082,176.95 9.02 12,762,333.85 荆州海子湖投资有限公司 非关联方 114,636,500.01 4.19 5,731,825.00 鲁甸县岭甸环境工程有限公司 其他关联方 113,412,330.77 4.14 5,670,616.54 吉水县城市建设投资开发有限公司 非关联方 85,850,333.78 3.14 4,292,516.69 滁州皇庆圩现代农业开发有限公司 非关联方 80,937,763.71 2.96 4,046,888.19 合计 641,919,105.22 23.45 32,504,180.27 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项。 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额的情形。 其他说明： 应收票据及应收账款期末余额比期初余额增加1,141,118,046.94元，幅度为70.91%，主要系业务规模扩大所 致。 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 21,603,202.68 其他应收款 756,160,931.26 542,487,984.96 合计 777,764,133.94 542,487,984.96 （1）应收利息 1)应收利息分类 2)重要逾期利息 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 岭南水务集团有限公司 21,603,202.68 0.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 273 合计 21,603,202.68 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 其他说明： 应收股利系公司应收子公司岭南水务集团有限公司2018年度分配的股利。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 780,783, 139.90 100.00% 24,622,2 08.64 3.15% 756,160,9 31.26 558,510 ,571.81 100.00% 16,022,58 6.85 2.87% 542,487,98 4.96 合计 780,783, 139.90 100.00% 24,622,2 08.64 3.15% 756,160,9 31.26 558,510 ,571.81 100.00% 16,022,58 6.85 2.87% 542,487,98 4.96 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 162,618,230.90 8,130,911.55 5.00% 1 至 2 年 51,107,160.83 5,110,716.08 10.00% 2 至 3 年 8,585,856.23 1,717,171.25 20.00% 3 至 4 年 6,611,916.80 3,305,958.40 50.00% 4 至 5 年 6,708,130.63 5,366,504.50 80.00% 5 年以上 990,946.86 990,946.86 100.00% 合计 236,622,242.25 24,622,208.64 10.41% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 274 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,599,621.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 3)本期实际核销的其他应收款情况 其中重要的其他应收款核销情况： 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 167,189,582.56 125,861,438.62 往来款 599,568,981.11 420,480,741.39 押金 5,500,730.57 4,325,376.11 备用金 6,749,640.13 6,980,978.89 其他 1,774,205.53 862,036.80 合计 780,783,139.90 558,510,571.81 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 岭南(深圳)供应链管理有限公司 往来款 152,137,559.74 1 年以 内 19.49% 0.00 乳山市岭南生态文化旅游有限公司 往来款 127,666,621.78 1 年以 内 16.35% 0.00 眉山市岭南岷东生态环境工程有限 公司 往来款 115,689,077.92 2 年以 内 14.82% 0.00 深圳信亿投资合伙企业(有限合伙) 往来款 67,963,000.00 1 年以 内 8.70% 0.00 珠海市岭南金控投资有限公司 往来款 50,114,000.00 2 年以 内 6.42% 0.00 合计 -- 513,570,259.44 -- 65.78% 0.00 6)涉及政府补助的应收款项 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 期末公司不存在因金融资产转移而终止确认的应收款项 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 期末公司不存在其他转移其他应收款项的情形。 其他说明： 其他应收款期末余额比期初余额增加243,875,770.77元，幅度为43.67%，主要系公司支付给子公司的往来款 增加，以及园林工程施工业务稳步增长，相应支付的保证金增加所致。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 275 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,450,863,907.11 2,450,863,907.11 2,172,091,007.06 2,172,091,007.06 对联营、合营企业投资 902,139,768.40 902,139,768.40 362,938,898.00 362,938,898.00 合计 3,353,003,675.51 3,353,003,675.51 2,535,029,905.06 2,535,029,905.06 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期末 余额 东莞市信扬电子科技有限公司 2,640,142.50 2,640,142.50 东莞市岭南苗木有限公司 120,995,423.84 120,995,423.84 岭南设计集团有限公司 52,705,440.72 52,705,440.72 上海恒润文化集团有限公司 695,000,000.00 7,000,000.00 702,000,000.00 眉山市岭南岷东生态环境工程 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 德马吉国际展览有限公司 410,000,000.00 410,000,000.00 岭南香市建设项目管理有限公 司 50,000,000.00 48,528,000.00 4,926,400.00 93,601,600.00 乳山市岭南生态文化旅游有限 公司 133,140,000.00 133,140,000.00 邻水县岭南生态工程有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 珠海市岭南金控投资有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 全域纵横文旅投资有限公司 57,610,000.00 21,100,000.00 78,710,000.00 岭南水务集团有限公司 450,000,000.00 90,000,000.00 540,000,000.00 岭南园林建设发展有限公司 3,200,000.00 3,200,000.00 灵璧县岭城建设投资发展有限 公司 30,000,000.00 30,000,000.00 北京本农科技发展有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 岭南(东莞)生态文旅供应链管 理有限公司 29,000,000.00 29,000,000.00 岭南(深圳)供应链管理有限公 司 1,000,000.00 1,000,000.00 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 276 恩平市南岭水务工程有限公司 8,609,870.00 8,609,870.00 开平市南岭水务工程有限公司 13,906,066.95 13,906,066.95 台山市南岭水务工程有限公司 35,405,363.10 35,405,363.10 深圳信亿投资合伙企业（有限 合伙） 4,950,000.00 4,950,000.00 合计 2,172,091,007.06 342,699,300.05 63,926,400.00 2,450,863,907.11 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值 准备 期末 余额 追加投资 减 少 投 资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 其 他 权 益 变 动 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计 提 减 值 准 备 其他 一、合营企业 深圳宏升成 长六号投资 合伙企业 （有限合 伙） 51,057.34 -1,666.55 49,390.79 吕梁市离石 区岭南生态 工程有限公 司 1,000,000.00 -58,087.02 941,912.98 日照岭南海 洋园林工程 有限公司 29,900,000.00 -29,508.47 29,870,491.53 嘉祥岭南园 林工程有限 公司 94,287,357.13 -2,141,483.90 92,145,873.23 鲁甸县岭甸 环境工程有 限公司 15,368,600.25 78,670,400.00 -3,108,113.52 90,930,886.73 灵璧县岭城 建设投资发 展有限公司 30,000,000.00 -6.17 29,999,993.83 长丰县丰岭 48,040,200.00 -670.55 48,039,529.45 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 277 生态建设工 程有限公司 广西交岭环 境工程有限 公司 113,620,900.00 -2,870,564.90 110,750,335.10 乌鲁木齐市 岭秀匠心投 资建设有限 责任公司 171,388,000.00 -431,859.25 170,956,140.75 岭南水务(紫 金)有限公司 4,000,000.00 -76,605.43 3,923,394.57 西峡县龙乡 岭南建设工 程有限公司 -1.85 1.85 监利县锦沙 湖湿地公园 有限公司 30,276,687.90 -178.20 30,276,509.70 广西崇左市 岭南城市建 设有限责任 公司 横琴花木交 易中心股份 有限公司 2,400,000.00 -2,978,546.40 4,000,000.00 5,421,453.60 小计 109,655,957.38 509,296,187.90 -11,644,568.32 5,998,335.30 613,305,912.26 二、联营企业 微传播（北 京）网络科 技股份有限 公司 253,282,940.62 23,807,973.69 11,742,941.83 288,833,856.14 小计 253,282,940.62 23,807,973.69 11,742,941.83 288,833,856.14 合计 362,938,898.00 509,296,187.90 12,163,405.37 17,741,277.13 902,139,768.40 （3）其他说明 根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编 制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩 余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。公司本期对嘉祥岭南园林工程有限公司和鲁甸县岭甸环境工程有限公司两 家被投资单位丧失控制权但能够与其他方实施共同控制，因此，在个别报表中改按权益法核算，并按自取得时即采用权益法 核算对母公司长期股权投资的期初余额进行了追溯调整。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 278 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 6,265,004,165.51 4,871,360,005.34 3,687,593,691.49 2,721,215,199.96 其他业务 13,789,324.76 合计 6,278,793,490.27 4,871,360,005.34 3,687,593,691.49 2,721,215,199.96 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 21,603,202.68 权益法核算的长期股权投资收益 12,163,405.37 2,990,328.79 合计 33,766,608.05 2,990,328.79 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -414,613.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,744,838.21 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,509,253.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,394,525.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 958,294.15 减：所得税影响额 1,900,082.71 少数股东权益影响额 -4,889.79 合计 9,508,054.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 279 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益 率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 19.38% 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 19.14% 0.76 0.76 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告全文 280 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签字并盖章的财务报告。 二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本原稿。 四、载有公司董事长尹洪卫先生签名的公司2018年年度报告。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 岭南生态文旅股份有限公司 董事长（签字）：尹洪卫 二〇一九年三月二十五日