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广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告 公告编号：2019-047 2019 年 04 月 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人徐金富、主管会计工作负责人顾斌及会计机构负责人(会计主管 人员)顾斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测， 不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。 公司在本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意相 关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 342,702,681 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 6 股。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 36 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 57 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 63 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 64 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 70 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 77 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 78 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 199 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。 深交所、交易所 指 深圳证券交易所。 公司、本公司、母公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司。 天赐有机硅 指 广州天赐有机硅科技有限公司，为公司的全资子公司。 天津天赐 指 天津天赐高新材料有限公司，为公司的全资子公司。 香港天赐 指 天赐（香港）有限公司，为公司的全资子公司。 九江天赐 指 九江天赐高新材料有限公司，为公司的全资子公司。 九江天祺 指 九江天祺氟硅新材料科技有限公司，为九江天赐全资子公司。 江苏天赐 指 江苏天赐高新材料有限公司，为公司全资子公司。 东莞凯欣 指 东莞市凯欣电池材料有限公司，为公司的全资子公司。 呼和浩特天赐 指 呼和浩特天赐高新材料有限公司，为公司的全资子公司。 江西天赐创新中心 指 江西天赐新材料创新中心有限公司，为公司的全资子公司。 张家港吉慕特 指 张家港吉慕特化工科技有限公司，为公司全资子公司。 安徽天赐 指 安徽天赐高新材料有限公司，曾为公司全资子公司，已注销。 中科立新 指 广州中科立新材料科技有限公司，为公司控股子公司。 中天鸿锂 指 中天鸿锂清源股份有限公司 ，为公司控股子公司。 九江矿业 指 九江天赐矿业有限公司，为公司控股子公司。 宜春天赐 指 宜春天赐高新材料有限公司，曾用名：江西艾德纳米科技有限公司， 为公司控股子公司。 池州天赐 指 池州天赐高新材料有限公司，为九江天赐全资子公司。 宁德凯欣 指 宁德市凯欣电池材料有限公司，为东莞凯欣全资子公司。 浙江美思 指 浙江美思锂电科技有限公司，为宜春天赐全资子公司。 浙江艾德 指 浙江艾德纳米科技有限公司，为宜春天赐全资子公司。 上海吉慕特 指 上海吉慕特化学科技有限公司，为张家港吉慕特全资子公司。 九江吉慕特 指 九江吉慕特新型材料科技有限公司，为张家港吉慕特全资子公司。 江西海森 指 江西海森科技有限公司，为九江天祺全资子公司。 容汇锂业 指 江苏容汇通用锂业股份有限公司，为公司参股子公司。 江西云锂 指 江西云锂材料股份有限公司，为公司参股子公司。 安徽天孚 指 安徽天孚氟材料有限公司，为九江天赐控股子公司。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 天赐中硝 指 江西天赐中硝新材料有限公司，为九江天赐控股子公司。 九江容汇 指 九江容汇锂业科技有限公司，为九江天赐参股子公司。 西藏容汇 指 西藏容汇锂业科技有限公司，为容汇锂业全资子公司。 万向一二三 指 万向一二三股份公司，为公司持股 5%以上股东。 常州高博 指 常州高博能源材料有限公司，为公司客户，关联交易方。 汉普医药 指 广州市汉普医药有限公司，为公司关联交易方。 康乔汉普 指 广州康乔汉普药业有限公司，为公司关联交易方。 三和环保 指 广州市天赐三和环保工程有限公司，为公司关联交易方。 江苏中润 指 江苏中润氟化学科技有限公司，为公司关联交易方。 台州亨德 指 台州亨德生态农业科技有限公司，为浙江美思持股 50%的联营公司。 日化材料及特种化学品 指 公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性 聚合物、阳离子调理剂等系列产品，其中，日化材料广泛应用于洗发 水、沐浴露、洗衣液等个人护理和家居护理领域，特种化学品主要用 于石油开采、造纸、农药铺展剂、3D 打印等工业领域。 锂离子电池材料 指 用于生产锂离子电池的原材料，公司生产的锂离子电池材料主要有电 解液、正极材料磷酸铁锂等。 电解液 指 锂离子电池的关键原材料之一，在电池正负极之间起到传导输送能量 的作用，一般由高纯度有机溶剂、电解质、添加剂等材料在一定条件 下按一定比例配制而成。 六氟磷酸锂 指 锂离子电池电解质，生产锂离子电池电解液的主要原料，俗称锂盐， 是目前性能相对较好、使用量最多的电解质。 碳酸锂 指 一种常见的锂化合物，根据其纯度不同分为工业级碳酸锂、电池级碳 酸锂和高纯碳酸锂，其中电池级碳酸锂为磷酸铁锂的主要原材料，高 纯碳酸锂为六氟磷酸锂的主要原材料。 磷酸铁锂 指 一种锂离子电池的正极材料。电解液、正极材料、负极材料、隔膜为 锂电池的四大原材料，其中，电解液与正极材料的兼容性和复配稳定 性对锂电池性能有主要影响。 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 元、万元 指 除另有说明外，均为人民币元、人民币万元。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天赐材料 股票代码 002709 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州天赐高新材料股份有限公司 公司的中文简称 天赐材料 公司的外文名称（如有） Guangzhou Tinci Materials Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TINCI 公司的法定代表人 徐金富 注册地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 注册地址的邮政编码 510760 办公地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 办公地址的邮政编码 510760 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 禤达燕 卢小翠 联系地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 电话 020-66608666 020-66608666 传真 020-66608668 020-66608668 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91440101723773883M 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 高楠，刘永学 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号 安联大厦 35 层、28 层 A02 胡剑飞、杨肖璇 2016 年度非公开发行股票持 续督导期限：2017 年 8 月 2 日 至 2018 年 12 月 31 日。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 2,079,846,708.24 2,057,303,096.04 1.10% 1,837,246,541.21 归属于上市公司股东的净利润 （元） 456,284,907.64 304,730,207.96 49.73% 396,327,889.38 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 9,989,589.90 295,823,099.40 -96.62% 367,001,435.89 经营活动产生的现金流量净额 （元） -318,250,631.15 -79,342,286.32 301.11% 233,715,235.86 基本每股收益（元/股） 1.35 0.92 46.74% 1.23 稀释每股收益（元/股） 1.35 0.92 46.74% 1.23 加权平均净资产收益率 17.03% 15.17% 增加 1.86 个百分点 28.82% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 总资产（元） 4,934,891,955.52 3,691,720,695.76 33.67% 2,335,382,531.14 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,821,543,831.28 2,537,533,267.28 11.19% 1,627,573,160.31 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 436,134,026.87 505,672,620.00 555,141,284.32 582,898,777.05 归属于上市公司股东的净利润 411,506,799.80 34,491,697.15 26,540,200.16 -16,253,789.47 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 14,193,782.24 -4,527,626.99 11,462,562.74 -11,139,128.09 经营活动产生的现金流量净额 -138,480,140.72 -135,013,821.05 -3,840,326.68 -40,916,342.70 说明：其中，第四季度，剔除商誉减值 1,636.39 万元以及存货跌价损失 2,226.28 万元后，归属于上市公司股东的净利润为 2,237.29 万元。 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -3,759,421.93 -4,192,148.45 -1,609,703.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 35,635,089.51 16,421,552.85 9,553,881.78 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 493,944,060.02 26,820,667.52 主要原因为（1）对参 股子公司容汇锂业会 计核算方法变更以及 处置容汇锂业股权导 致投资收益增加； （2） 容汇锂业、九江容汇 股权价值的变动导致 公允价值变动增加。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,059,948.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,994,819.53 -770,306.55 -236,471.86 减：所得税影响额 78,849,215.49 1,901,999.66 5,183,995.04 少数股东权益影响额（税后） -259,677.11 649,989.63 17,925.86 合计 446,295,317.74 8,907,108.56 29,326,453.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务、主要产品及其用途 公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。报告期内，公司主要从事日化材料及特种化 学品和锂离子电池材料的研发、生产和销售。 1、日化材料及特种化学品业务 公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列产品，其中，日化材 料广泛应用于人体的清洁及护理上，下游产品应用为个人护理品，包括洗发水、护发素、发膜、沐浴露、护肤品等；同时， 日化材料还广泛应用于日常家居、衣物的清洁及护理上，下游产品应用包括卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗 衣液等；特种化学品应用领域主要为工业领域，公司的产品及应用技术为造纸、建筑、农药、油田和印染等领域提供创新的 解决方案。 报告期内，公司继续深耕国内日化市场，个人护理洗护类材料继续保持行业领先优势。同时，公司以配方的持续开发能 力和技术服务引领的销售策略，不断推进日化材料在护肤和彩妆市场的销售力度。以有机硅弹性体为代表的化妆品材料及配 方方案，在报告期内继续巩固和提升了化妆品行业对公司产品和技术开发的认可度，公司品牌专业形象在护肤和彩妆行业持 续得到加强。国际客户拓展方面，报告期内，公司在海外空白区域市场取得突破性销售，高毛利及新产品得到了多家跨国大 客户验证通过，使得国际业务保持持续增长的势头。新工业细分应用领域拓展方面，公司传统产品如表面活性剂和卡波等， 在农药及建筑行业得到应用及推广，并形成销售规模。 2、锂离子电池材料业务 公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂电池关键原材料。同时，围绕主要产 品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂的关键原料生产能力，包括六氟磷酸、新型电解质、添加剂和磷酸铁等。锂离子电解 液和正极材料磷酸铁锂用于生产锂电池，锂电池在新能源汽车、消费类电子产品和储能领域均有广泛应用。 报告期内，受新能源补贴政策退坡、行业竞争加剧和国际贸易关系紧张等不利因素的影响，公司锂离子电池电解液销量 同比增长放缓，但凭借自身良好的客户结构和价值链产业布局优势，仍然实现了高于行业平均水平的增长，但由于上游原料 价格波动，电解液产品销售价格下降幅度较大，毛利率和利润下降较为显著，处于历史低点。 （二）经营模式及业绩驱动因素 1、经营模式 公司目前主营业务销售模式主要为直销方式，通过与客户直接签署销售及采购订单，并提供产品技术服务及解决方案。 在生产上，公司通过以销定产的方式进行，根据产品的销售订单，下达生产计划并组织生产。采购方式上，公司以及下属控 股子公司所需的原料、设备均通过公司采购部集中采购。 2、主要业绩驱动因素 公司日化材料及特种化学品业务下游市场包括日用化学品市场和特定工业领域市场。在日用化学品市场，随着人民生活 水平的日益提高，国民可支配收入水平的增长，追求美好及高品质生活的愿望推动个人护理品及日化品的消费增长。特定工 业领域的产品及技术应用，主要为工业领域内产品性能的突破、成本和环保等因素的诉求驱动公司销售的增长。 锂电池材料下游应用领域为锂离子电池产品，市场应用于消费电子产品（手机、笔记本电脑等电子数码产品）、动力领 域（电动工具、电动自行车和电动新能源汽车等）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其上游锂离 子电池材料行业发展的主要推动力，储能领域随着基站、电网储能及家庭储能的发展，增长速度加快也对锂电池材料行业有 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 重大推动作用。 （三）公司所处主要行业的特点及行业地位 日化材料及特种化学品行业方面，随着我国国民经济发展及城镇化进程加快，人们对美好生活有了更高追求，对个人护 理品的品质、功能和体验感要求日趋提高。随着移动互联网和微商逐渐成为主要的销售渠道之一，消费者购买平台呈多样化 趋势，传统日化供应商市场份额正受到来自新生品牌的挑战，市场份额比重正在发生变化。预计未来，我国日化品消费行业 依然保持平稳增长，而化妆品市场增长更为迅速，这对公司来说，是机遇和挑战并存的时期。报告期内，公司依然保持国内 个人护理洗护类材料领域的领先地位，同时以配方的持续开发能力和技术服务引领的销售策略，以代表性产品为切入口，有 效提升了行业内对公司化妆品材料的认可度。国际业务方面，公司致力于开发更优质的经销渠道和提升服务精细度，产品获 得多家国际客户的认可，对公司国际业务做大做强打下了坚实的基础。 锂离子电池材料行业方面，受新能源补贴政策退坡的持续影响，新能源汽车产业链上下游处于不断分化和整合的阶段， 锂电池材料行业竞争继续加剧，行业整合集中趋势明显。总体而言，新能源汽车行业上下游呈现出了新兴行业的阶段性特点， 报告期内仍然保持了高于传统行业的增长率。报告期内，公司所处的锂电池电解液市场，因产业链产能扩张和竞争对手之间 价格竞争激烈，导致电解液市场价格下降幅度明显。公司通过积极调整营销策略，对电解液市场和客户群进行细分营销，有 效跟进了客户的新产品开发需求和现有产品的服务，在保持持续上升的市场份额及行业前列地位的同时，在客户转型战略实 施上取得了新的进展，国际业务的进一步开拓获得了较好的效果。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 主要指长期股权投资，与上年度期末相比减少 58.72%，主要原因为报告期将持有的容汇锂业股 权的会计核算方法由长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 固定资产 与上年度期末相比增加 37.98%，主要原因为（1）九江天祺购入固定资产以及在建工程转固； （2）九江天赐在建工程转固。 无形资产 与上年度期末相比增加 46.70%，主要原因为（1）九江天祺购入土地使用权；（2）江苏天赐购 入土地使用权；（3）九江天赐购入土地使用权。 在建工程 与上年度期末相比增加 162.68%，主要原因为（1）九江天祺购入资产转在建工程；（2）九江天 祺、九江天赐、浙江艾德投资建设增加。 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 主要原因为报告期内对容汇锂业、九江容汇股权转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算。 预付款项 与上年度期末相比增加 676.72%，主要原因为报告期预付锂辉石原矿以及其他原料采购款增加。 存货 与上年度期末相比增加 110.37%，主要原因为（1）九江矿业采购锂辉石原矿导致存货增加；（2） 公司电解液客户及其相关方以存货抵偿应付本公司货款。 其他流动资产 与上年度期末相比增加 104.99%，主要原因为（1）报告期将中天鸿锂纳入合并财务报表范围； （2）九江天祺、九江矿业、天赐中硝待抵扣税金增加。 其他非流动资产 与上年度期末相比减少 56.97%，主要原因为报告期预付的工程项目款、固定资产款在报告期确 认相关资产。 其他应收款 与上年度期末相比减少 31.19%，主要原因为报告期短期融资租赁保证金减少。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主营业务为精细化工材料，报告期内，公司继续加强自身核心竞争力，为在激烈的市场环境中保持有利的竞争地 位，提供了强有力的支撑和保障。 （一）价值链整合构建的竞争优势 围绕主营业务及行业，通过内生式构建及外延式投资，公司形成了产业链纵向的稳定供应和横向业务协同的两大优势。 内生式构建方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，持续创新完善生产工艺、设备和技术，构建循环产业链体系， 获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过并购具备核心客户或技术优势的公司，参股上游原材料供应商、横向 协同产业链其他材料提供商，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。 （二）国际化经营优势 公司是个人护理品行业内较早推进国际业务并积极接触跨国公司客户的企业之一。从2006年起，公司积极推进与国际接 轨的质量保障和EHS体系的建立和提升。公司研发体系经过高水平的建设，科研水平得到了长足发展，新产品和新技术不断 推出，多项产品不断接近国际水平，形成了有效的竞争力。在品牌建设上，公司连续多年通过积极拓展国际市场和在全球大 型日化材料和电池展会上充分展示自己的实力和形象，获得了较好的传播效果和知名度，国际业务快速成长。同时，公司以 跨国公司在中国的子公司为突破口，积极寻求进入其全球采购体系。经过多年发展，公司已经与众多一线跨国公司建立了稳 定合作关系。由于跨国公司客户对供应商的选择需要满足严格认证条件，并历经长达数年的考察，与跨国公司的合作不仅在 一定程度上标志着公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为公司进一步开拓市场创造了有利条件。 （三）创新研发和工艺工程技术优势 公司是国家高新技术企业，拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家级博士后科研工作站、广东省企业技术中心、江 西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队 伍，具备强有力的创新研发优势。 公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，在 实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍， 为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。 （四）服务供应优势 公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方的复配稳定性是公司产品实现市场价值的重要前提，为此，技术服务的水 平决定了公司与客户合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先的产 品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。 在供应运输方面，公司目前拥有广州、九江、东莞、天津、宁德、宜春等多个供应基地，构建了全国性地域战略供应系 统，凭借供应链整合及一体化运营优势，通过产线的灵活调整，公司柔性交付能力不断提升。 （五）产品质量优势 公司采用独特的、先进的多要素管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，实施大规模的生产设施技术改造和清洁 化，并通过高标准要求的SGS认证对ISO三体系进行改进和提升，极大地提高了生产供应体系的效能和产品品质稳定性，公 司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。报告期内，公司持续革新工艺，积极推广QCC（Quality Control Circle， 品管圈）和TPM（Total Productive Maintenance，全员生产性保全活动）实施，多维度提升产品质量。 （六）高素质团队及完善的激励体系优势 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全 国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促 进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长 效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司整体核心竞争力提升提供有力保障。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）总体情况 2018年，全球经济处于持续复苏和同步增长的状态，特别瞩目的是美国经济在货币和贸易等一些列组合政策的刺激下， 获得了超过预期的增速。我国经济在贸易摩擦、金融去杠杆、经济下行预期和金融市场波动加剧的多种负面因素叠加下，经 济增速小幅下行，但仍保持在中高速增长区间，经济增长结构优化，供给侧改革持续推进，金融风险整体呈收敛之势。在此 背景下，公司所处的精细化工行业面临贸易摩擦影响、国家政策、产业发展和市场需求等因素带来的挑战和机遇。日化材料 及特种化学品方面，下游个人护理类产品个性和高端化日益明显，年轻消费者继续成为市场消费的主力军；下游化妆品市场 细分化专业化需求日益显现，专业性、功能性化妆品市场快速增长。同时，在技术革新催生的新消费模式引导下，公司的持 续配方开发能力和技术服务更突显了专业品牌形象优势。锂离子电池材料行业方面，受国家新能源汽车补贴政策调整、安全 环保政策与监管日趋严格、部分原材料价波动明显等因素的整体影响，市场竞争激烈导致价格的持续下行。 公司在复杂多变的经济环境中，积极主动调整经营策略，在全员的共同努力下，两大主营业在销量上均实现了增长，但 由于电解液产品销售价格的剧烈下行，公司归属于上市公司扣除非经常性损益净利润下降幅度较大。报告期内，公司实现营 业收入2,079,846,708.24元，同比增长1.10%；实现归属于上市公司股东的净利润456,284,907.64元，同比增长49.73%；其 中实现归属于上市公司扣除非经常性损益净利润为9,989,589.90元，同比下降96.62%。 （二）运营情况 1、市场和业务方面 日化材料及特种化学品方面，公司继续深耕国内日化市场，个人护理洗护类材料继续保持行业领先优势。同时，公司以 配方的持续开发能力和技术服务引领的销售策略，不断推进日化材料在护肤和彩妆市场的销售力度。以有机硅弹性体为代表 的化妆品材料及配方方案，在报告期内继续巩固和提升了化妆品行业对公司产品和技术开发的认可度，公司品牌专业形象在 护肤和彩妆行业持续得到加强。客户结构方面，报告期内开拓了一批中型优质客户，客户结构梯队优良。国际业务方面，着 力开发更优质的经销渠道，并提升对其服务的专业度和精细度，努力配合服务欧洲区经销商的高标准要求；对于原有客户， 则重点开发和创造新品种的销售机会；海外空白区域市场取得突破性销售，高毛利及新产品得到了多家跨国大客户验证通过， 使得国际业务保持持续增长的势头。 锂离子电池材料方面，公司通过对电解液市场和客户群进行细分营销的方式，对一线动力电池客户和潜力评估优良的客 户，加大了协作开发和定制配套服务的力度，有效地跟进了客户的新产品开发需求和现有产品的服务，国内一线动力电池客 户销量均保持明显增速。在细分领域，如工具用锂离子电池、新型动力电池如硅碳系列方面，紧紧抓住龙头客户配套协助的 发展机会，获得了先发进入客户供应序列的优势。此外，电解液业务持续不懈的国际业务开拓已经见效，重点国际客户的业 务合作也已取得重大进展。 2、研发和创新方面 报告期内，公司研发组织积极推动和落实IPD（Integrated Product Development, 简称IPD），基于市场和需求横向拉通各 职能部门，重塑整个研发管理系统，以产品线形式，对产品进行全生命周期管理，严控产品开发项目进度，落地激励政策， 以提高研发人员的积极性和主动性。 锂离子电池电解液方面，电解液新配方研发成果显著，其中高镍三元电池用电解液，创新性地采用正极成膜添加剂和低 阻抗负极成膜添加剂有机结合，大大抑制了高镍正极对电解液的氧化和和金属离子的溶出且不增加电池阻抗，得到市场广泛 认可。 正极材料磷酸铁锂产品利用自身的综合技术优势，采用新的包覆改性手段，形成了细分的系列化产品，比如高容量高压 实型动力系列、常规型低速动力系列、超细纳米型微混倍率系列和长循环型储能用系列等。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 日化材料及特种化学品方面，个人护理品材料新品开发效果显著，20多项新产品完成中试和量产，其中氨基酸酸表面活 性剂、耐盐型卡波姆树脂和高性能有机硅乳化剂等获得国际大客户认可；在应用技术开发方面坚持整套服务技术的输出，形 成在化妆品、无硅无硫健康洗护、氨基酸洁面和特殊功效物悬浮稳定等全方位解决方案；在前沿基础研发方面，加强绿色可 持续合成技术的开发，储备了多款可天然来源可生物降解的功能聚合物技术，为未来三年新品开发奠定了基础。 截止报告期末，公司获得授权专利179件，其中发明专利116件，尚有128项专利正在申请中。 3、生产供应链及交付方面 报告期内，公司供应链系统在安全环保管理、品质提升和交付水平方面得到持续加强。安全环保管理方面，报告期内公 司整合资源建立以PSM（Process Safety Management，工艺安全管理）体系为核心的全员参与的安全环保文化，通过深化HAZOP （Hazard 、Operability，危险与可操作性分析）风险评估、MOC（Management of change，变更管理），以及SOP（Standard Operating Procedure，标准作业程序）的审核，来打造公司级的PSM团队，实现PSM从概念到理念的转变。 品质保证方面，报告期内随着公司IPD组织改革的持续深化，专业的质量保证团队得到扩充，逐步实现事业部质量管理 人员专业化，针对不同事业部建立有针对性的质量保证管理体系，以保证产品的高质量输出。 交付方面，全国区域性供应柔性交付能力得到加强，信息化、自动化水平得到进一步提升，继续发挥供应链整合及一体 化运营优势。报告期内，公司全力推进华东地区江苏溧阳的电解液供应点前期工作，以完善覆盖沿海500公里半径的供应布 局。同时，积极规划布局位于江西省九江市湖口县的绿色材料循环产业园，通过收购方式获得未来发展用地和有用资产，投 资建设年产500万吨锂辉石选矿项目（一期）工程，正式布局锂电池上游基础原料供应。 4、人力资源和文化建设方面 人力资源方面，报告期内，继续采取外部择优和内部培养相结合的方式获取公司所需人才。外部，采取社会招聘。并与 国内高校、专业技术平台强强合作，积极促成博士后联合培养计划、硕士生合作协议等合作，吸纳一批高素质和具有化学化 工丰富经验和学识修养的高素质人才加入，以确保管理和技术能力的补给。内部，领导力学院的机制改革推进、培训生体系 深化和工程师协会及工程硕士培养等工程技术水平培养措施的实施，持续高度坚持公司铺开组织能力平台的建设，为公司进 一步业务扩展铺设了重要的组织能力基础。结合价值创造、价值评估、价值分配三大评估环节，优化公司的绩效评估体系， 全面实现人力资源的选、用、育、留工作。报告期内，公司完成了首期限制性股票预留二期及首次授予限制性股票第三期解 锁等相关工作，对激励和留住公司关键核心人才发挥了作用。 组织建设方面，在2017年的组织变革形成以事业部为主体，联动职能部门构成的专业职能体系横向矩阵运营体系的基础 上，2018年细致公司各经营单元组织平台建设，补充及优化人才梯队，并利用信息化技术，优化和搭建公司层面的软件平台， 为落地各项内部运作流程优化工作提供夯实基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,079,846,708.24 100% 2,057,303,096.04 100% 1.10% 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 分行业 精细化工行业 2,079,846,708.24 100.00% 2,057,303,096.04 100.00% 1.10% 分产品 日化材料及特种化 学品 711,669,110.38 34.22% 636,535,306.71 30.94% 11.80% 锂离子电池材料 1,280,440,648.68 61.56% 1,342,982,855.91 65.28% -4.66% 其他 87,736,949.18 4.22% 77,784,933.42 3.78% 12.79% 分地区 境内 1,818,356,887.29 87.43% 1,792,316,018.85 87.12% 1.45% 境外 261,489,820.95 12.57% 264,987,077.19 12.88% -1.32% 说明：其他包含有机硅橡胶材料、聚氨酯硫化剂（MOCA）和光引发剂等化学品材料以及电池租售业务。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 精细化工行业 2,079,846,708.24 1,574,019,007.37 24.32% 1.10% 15.77% 下降 9.59 个百分点 分产品 日化材料及特种 化学品 711,669,110.38 529,386,308.01 25.61% 11.80% 10.99% 增加 0.54 个百分点 锂离子电池材料 1,280,440,648.68 970,414,360.29 24.21% -4.66% 18.16% 下降 14.64 个百分点 其他 87,736,949.18 74,218,339.07 15.41% 12.79% 20.94% 下降 5.70 个百分点 分地区 境内 1,818,356,887.29 1,386,861,669.39 23.73% 1.45% 17.05% 下降 10.16 个百分点 境外 261,489,820.95 187,157,337.98 28.43% -1.32% 7.11% 下降 5.63 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 精细化工行业 销售量 吨 125,037.01 105,138.47 18.93% 生产量 吨 125,967.54 105,934.46 18.91% 库存量 吨 5,527.2 4,596.67 20.24% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 精细化工行业 直接材料 1,304,661,725.50 82.89% 1,133,955,247.84 83.40% 15.05% 精细化工行业 直接人工 51,200,046.14 3.25% 45,166,833.52 3.32% 13.36% 精细化工行业 制造费用 218,157,235.73 13.86% 180,505,031.32 13.28% 20.86% 说明： 无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期纳入合并财务报表的全资或直接控股子公司包括九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕 特、中科立新、呼和浩特天赐、江西天赐创新中心、宜春天赐、九江矿业、江苏天赐及中天鸿锂；本期新纳入合并范围的子 公司为九江矿业、江苏天赐及中天鸿锂；本期通过九江天赐收购取得安徽天孚和江西海森，通过九江天赐设立天赐中硝，自 收购日（设立日）后纳入合并范围。 本期注销了安徽天赐，其 2018 年末不再纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 前五名客户合计销售金额（元） 798,171,286.36 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 38.38% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 456,650,308.53 21.96% 2 客户 2 130,598,370.54 6.28% 3 客户 3 100,327,571.27 4.82% 4 客户 4 55,323,389.33 2.66% 5 客户 5 55,271,646.69 2.66% 合计 -- 798,171,286.36 38.38% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 552,992,032.24 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 31.56% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 184,089,674.77 10.51% 2 供应商 2 133,184,306.91 7.60% 3 供应商 3 96,736,027.01 5.52% 4 供应商 4 69,556,590.99 3.97% 5 供应商 5 69,425,432.56 3.96% 合计 -- 552,992,032.24 31.56% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 108,435,677.77 106,686,659.81 1.64% 管理费用 166,570,227.43 114,266,911.51 45.77% 主要原因为报告期内工资、固定资产 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 折旧与无形资产摊销费用增加以及 新增池州天赐、安徽天孚等公司使得 管理费用增加。 财务费用 44,258,251.97 15,646,699.09 182.86% 主要原因为报告期银行借款利息以 及票据贴现利息增加。 研发费用 109,513,872.62 106,160,711.25 3.16% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司研发组织积极推动和落实IPD（Integrated Product Development, 简称IPD），基于市场和需求横向拉通各 职能部门，重塑整个研发管理系统，以产品线形式，对产品进行全生命周期管理，严控产品开发项目进度，落地激励政策， 以提高研发人员的积极性和主动性。公司研究院拥有工程技术研发中心、分析测试中心和科创孵化器等高规格和完备的创新 研发能力机构，通过自身工艺工程技术配套创新开发，实现产品技术的迭代发展，借助科创孵化器平台，努力挖掘社会创新 资源，实施跨学科的组织交流活动，加强对新技术、新趋势的探讨和洞察。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 317 315 0.63% 研发人员数量占比 13.85% 15.95% -2.10% 研发投入金额（元） 109,513,872.62 106,160,711.25 3.16% 研发投入占营业收入比例 5.27% 5.16% 0.11% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,512,445,198.53 1,221,570,914.13 23.81% 经营活动现金流出小计 1,830,695,829.68 1,300,913,200.45 40.72% 经营活动产生的现金流量净 额 -318,250,631.15 -79,342,286.32 301.11% 投资活动现金流入小计 495,756,749.04 32,886,803.74 1,407.46% 投资活动现金流出小计 1,008,256,108.72 525,692,309.66 91.80% 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 投资活动产生的现金流量净 额 -512,499,359.68 -492,805,505.92 4.00% 筹资活动现金流入小计 1,490,802,353.60 909,708,263.31 63.88% 筹资活动现金流出小计 786,331,066.00 215,096,889.81 265.57% 筹资活动产生的现金流量净 额 704,471,287.60 694,611,373.50 1.42% 现金及现金等价物净增加额 -125,211,226.64 119,804,361.99 -204.51% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流量净额同比减少23,890.83万元，同比减少301.11%，主要原因为报告期购买存货、支付的工资及其他经 营费用增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为998.96万元，与经营活动产生的现金流量净额差异32,824.02万元，主 要原因为九江矿业预付的购买锂辉石原矿的款项以及库存的锂辉石原矿未在2018年度实现经济效益。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 485,717,750.39 91.20% 主要原因为报告期对容汇锂业会 计核算方式变更以及转让容汇锂 业部分股权，增加本期投资收益。 不适用 公允价值变动损益 1,287,826.70 0.24% 主要原因为容汇锂业、九江容汇 期末公允价值与账面价值的差 异。 是 资产减值 46,033,577.87 8.64% 主要原因为计提的存货、商誉、 应收款项减值损失。 是 营业外收入 2,467,614.21 0.46% 主要为理赔收入及无法支付的应 付账款。 否 营业外支出 11,641,927.97 2.19% 主要为非流动资产毁损报废损 失、赔偿款。 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 214,941,732.18 4.36% 322,973,609.90 8.75% -4.39% 应收账款 730,590,043.71 14.80% 680,710,607.58 18.44% -3.64% 存货 698,348,876.65 14.15% 331,968,663.22 8.99% 5.16% 主要原因为（1）九江矿业采购锂辉 石原矿导致存货增加；（2）公司电解 液客户及其相关方以存货抵偿应付 本公司货款。 长期股权投资 144,319,920.64 2.92% 349,606,678.32 9.47% -6.55% 主要原因为报告期将持有的容汇锂 业股权的会计核算方法由长期股权 投资变更为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 固定资产 1,120,247,943.37 22.70% 811,890,939.99 21.99% 0.71% 主要原因为（1）九江天祺购入固定 资产以及在建工程转固；（2）九江天 赐在建工程转固。 在建工程 681,403,296.34 13.81% 259,403,853.79 7.03% 6.78% 主要原因为（1）九江天祺购入资产 转在建工程；（2）九江天祺、九江天 赐、浙江艾德投资建设增加。 短期借款 763,551,937.09 15.47% 222,000,000.00 6.01% 9.46% 主要原因为银行借款增加。 长期借款 48,000,000.00 0.97% 0.97% 主要原因为超过一年期的银行借款 增加。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 1,287,826.70 245,266,885.69 246,554,712.39 金融资产小计 0.00 1,287,826.70 245,266,885.69 246,554,712.39 上述合计 0.00 1,287,826.70 245,266,885.69 246,554,712.39 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1、九江天赐、宁德凯欣、宜春天赐以2,708.97万元货币资金作为银行承兑汇票保证金； 2、本公司、九江天赐、宁德凯欣以8,158.77万元应收票据质押开具银行承兑汇票、取得银行借款； 3、天赐有机硅以固定资产、无形资产对商业秘密侵权纠纷案件的财产保全措施提供担保，相关固定资产期末的账面价值为 1,101.66万元；无形资产期末账面价值450.06万元； 4、宜春天赐以固定资产抵押融资取得借款4,000.00万元，相关固定资产期末账面价值为3,412.87万元； 5、九江天赐以固定资产、在建工程抵押融资取得借款6,000.00万元，相关固定资产、在建工程期末账面价值为6,615.31万元； 6、本公司以持有宜春天赐70%的股权质押取得银行借款5,100.00万元，相关长期股权投资期末账面价值为17,031.32万元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,142,040,372.03 131,856,725.08 766.12% 说明：报告期投资额中重复包含购买江西攀森新材料有限公司资产14,193.30万元。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计 收益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露索引（如有） 安徽天 孚 生产销 售氟化 氢、氟化 氨 增资 45,600, 000.00 57.00% 自有 资金 尤新谊、 吴升、尤 晓宇、尤 胜谊、汪 晓晨 长期 精细 化工 产品 已完成 工商登 记 9,939, 208.96 否 九江矿 业 矿产品 进出口、 开采、加 工、销售 新设 &收 购 90,000, 000.00 75.00% 自有 资金 李建军 长期 矿产 品 已完成 工商登 记 -2,103, 100.72 否 2018 年 03 月 02 日 巨潮资讯网《关 于受让控股子公 司九江天赐矿业 有限公司部分股 权的公告》 （公告 编号：2018-032） 天赐中 硝 生产、销 售的六 氟磷酸 新设 78,000, 000.00 65.00% 自有 资金 &实 中央硝 子株式 会社 长期 六氟 磷酸 锂 已完成 工商登 记 9,713, 103.49 否 2018 年 03 月 07 巨潮资讯网《关 于全资子公司九 江天赐对外投资 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 锂 （LiPF6 ）浓缩液 物资 产 （LiP F6） 浓缩 液 日 设立中外合资企 业的公告》 （公告 编号：2018-036） 宜春天 赐 精细化 工产品 生产与 销售 增资 &收 购 85,309, 675.00 70.00% 自有 资金 浙江钱 江摩托 股份有 限公司、 江西灿 鸿科技 有限公 司 长期 精细 化工 产品 已完成 工商登 记 -49,78 2,110. 88 否 2018 年 01 月 13 日 巨潮资讯网《关 于对控股子公司 江西艾德进行股 权收购暨增资的 公告》（公告编 号：2018-008） 张家港 吉慕特 精细化 工产品 生产与 销售 收购 23,958, 443.33 100.00% 自有 资金 无 长期 精细 化工 产品 已完成 工商登 记 3,407, 374.22 否 九江容 汇 精细化 工产品 生产与 销售 增资 30,000, 000.00 33.42% 自有 资金 容汇锂 业 长期 精细 化工 产品 已完成 工商登 记 -2,395, 188.60 否 2018 年 01 月 31 日 巨潮资讯网《关 于全资子公司九 江天赐对参股子 公司九江容汇增 资暨关联交易的 公告》（公告编 号：2018-021） 江西云 锂 精细化 工产品 生产与 销售 增资 73,700, 000.00 24.31% 自有 资金 廖家强、 钟焕强、 赣州市 丫山钨 业有限 公司、钟 江舟、李 年生 长期 精细 化工 产品 已完成 工商备 案 -29,60 7,550. 12 否 2018 年 04 月 24 日； 2018 年 07 月 26 日 巨潮资讯网《关 于对参股子公司 江西云锂增资暨 关联交易的公 告》（公告编号： 2018-066）；《关 于对参股子公司 江西云锂增资暨 关联交易的公 告》（公告编号： 2018-122） 中天鸿 锂 废旧电 池回收、 再生利 用与销 售锂电 池租赁 增资 80,000, 000.00 80.00% 实物 出资 &自 有资 金 江西云 锂 长期 电池 组 已完成 工商登 记 -5,855, 288.13 否 2018 年 8 月 21 日 巨潮资讯网《关 于公司受让中天 鸿锂清源股份有 限公司部分股份 暨关联交易的公 告》（公告编号： 2018-134） 合计 -- -- 506,56 -- -- -- -- -- -- 0.00 -66,68 -- -- -- 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 8,118.3 3 3,551. 78 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报告期 投入金额 截至报告 期末累计 实际投入 金额 资金 来源 项目 进度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露 日期 （如 有） 披露索引（如有） 年产 25000 吨 磷酸铁 锂正极 材料项 目 自建 是 锂离 子电 池材 料 19,522,87 1.64 19,522,87 1.64 自筹 资金 113,730, 000.00 0.00 / 2018 年 01 月 13 日 巨潮资讯网《关于投 资建设年产 25000 吨磷酸铁锂正极材 料项目的公告》（公 告编号：2018-007） 年产 500 万吨锂 辉石选 矿项目 （一期） 自建 是 锂离 子电 池材 料 215,424,6 09.06 215,424,6 09.06 自筹 资金 92,999,1 00.00 0.00 / 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯网《关于投 资建设年产 500 万 吨锂辉石选矿项目 （一期）的公告》 （公 告编号：2018-067） 江西攀 森新材 料有限 公司资 产 收购 否 不适 用 400,524,7 73.00 400,524,7 73.00 自筹 资金 / 2018 年 07 月 19 日 巨潮资讯网《关于全 资孙公司九江天祺 竞得资产的公告》 （公告编号： 2018-118） 合计 -- -- -- 635,472,2 53.70 635,472,2 53.70 -- -- 206,729, 100.00 0.00 -- -- -- 说明：年产 500 万吨锂辉石选矿项目（一期）本报告期投入中包含了购买江西攀森新材料有限公司资产 14,193.30 万元。 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产 类别 初始投资成本 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 报告期内购 入金额 报告期内售出 金额 累计投 资收益 期末金额 资金来 源 其他 274,452,020.49 392,102,691.90 30,000,000.00 450,000,000.00 246,554,712.39 自有资 金 合计 274,452,020.49 392,102,691.90 0.00 30,000,000.00 450,000,000.00 0.00 246,554,712.39 -- 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变 更用途的募 集资金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公 开发 行股 票 59,991.29 12,222.44 39,797.97 0 0 0.00% 20,260.02 存放于公司 开设的募集 资金专项账 户中（含扣 减银行手续 费支出后的 募集资金银 行存款利息 收入及保本 型理财产品 收益 66.7 万 元） 0 合计 -- 59,991.29 12,222.44 39,797.97 0 0 0.00% 20,260.02 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]750 号文核准，公司非公开发行 14,920,711 股人民币普通股（A 股）股票，发 行价格为每股 41.62 元，募集资金总额为人民币 620,999,991.82 元，扣除各项费用后，募集资金净额为 599,912,854.16 元。 2018 年度，公司以募集资金投入募投项目 122,224,384.11 元。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司以募集资金累计投入募投 项目 397,979,669.58 元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 39,712,713.27 元），使用扣除发行费用 后超出募投项目投资金额的资金用于永久补充流动资金 72,854.16 元，募集资金余额为 202,600,188.77 元（含募集资金专 户的利息净收入及保本型理财产品收益 667,004.19 元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 30,000t/a 电池级磷酸 是 13,218 16,527 6,593.43 12,033.03 72.81% 2019 年 不适用 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 铁材料项目 09 月 30 日 2,300t/a 新型锂盐项目 是 17,313 14,004 289.87 986.11 7.04% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 2,000t/a 固体六氟磷酸 锂项目 是 10,873 10,873 5,339.14 8,191.54 75.34% 2019 年 06 月 30 日 不适用 否 补充流动资金 否 18,580 18,580 18,580 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 59,984 59,984 12,222.44 39,790.68 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 不适用 补充流动资金（如有） -- 7.29 7.29 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 7.29 0 7.29 -- -- 0 -- -- 合计 -- 59,984 59,991.29 12,222.44 39,797.97 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目未达到计划进度的原因：为降低产品生产成本，提高产品品质， 公司对原工艺路线进行了优化。 2、2,300t/a 新型锂盐项目未达到计划进度的原因：为突破前期技术难关，对工艺建设方案进行了优 化调整。 3、2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目未达到计划进度的原因：（1）为提升产品品质的一次合格率，进一 步提高生产效率，公司对生产设备和工艺进行了变更；（2）环保整治趋严，导致项目施工材料采购 滞后。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 根据公司 2016 年 5 月 3 日、2016 年 9 月 23 日召开的 2015 年年度股东大会、第三届董事会第三十 三次会议批准的《2016 年度非公开发行股票预案（修订案）》，公司 2016 年度非公开发行股票募集 资金投资项目投资金额合计不超过 599,840,000 元。公司 2016 年度非公开发行股份募集资金净额为 599,912,854.16 元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出 72,854.16 元。公司于 2017 年 8 月 10 日召开第四届董事会第四次会议，同意公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的非公开发 行股份募集资金 72,854.16 元补充流动资金。详情见公司于 2017 年 8 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关 于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的公告》（公告编号：2017-075） 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司 2017 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投 入自筹资金人民币 39,712,713.27 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017 年 7 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了致同专字（2017）第 110ZA4455 号《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴 证报告》。详情见公司于 2017 年 8 月 12 巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-074）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2017 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 2 亿元（含 2 亿元）暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，详情见公司于 2017 年 9 月 9 日在巨潮资讯网披露 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2017-092）。2018 年 6 月 22 日，公司 已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的 2 亿元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过 12 个月，详情参见公司于 2018 年 6 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于归还募集资金的公告》（公告编 号：2018-096）。 2、2018 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 1.5 亿元（含 1.5 亿元）暂时补充流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，详情见公司于 2018 年 6 月 27 日在巨潮资讯 网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-102）。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 1.5 亿元。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 2018 年 9 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项 目的议案》，2,300 t/a 新型锂型项目之子项目 2,000 t/a 高性能锂离子电池电解质双（氟代磺酰）亚胺 锂（LiFSI）项目，经过公司工艺工程部门的攻关，目前公司已掌握了较变更前更优的工艺建设方案， 根据优化后的工艺路线，可以减少项目的建设资金投入。经可行性测算，该子项目的建设资金将由 18,286 万元变更为 14,977 万元,其中募集资金投入将由 16,056 万元变更为 12,747 万元。本次变更后， 2,300t/a 新型锂盐项目的计划投入募集资金由 17,313 万元变更为 14,004 万元,节余的募集资金 3,309 万元用于 30,000 t/a 电池级磷酸铁材料项目的新增投资。 详情见公司于 2018 年 9 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号： 2018-143）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2018 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股票尚未使用募集资金总额为 202,600,188.77 元（含募 集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益 667,004.19 元）,其中 52,600,188.77 元存放于募集资 金专户中，15,000 万元用于暂时补充流动资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 (1) 变化 2,300t/a 新 型锂盐项目 2,300t/a 新 型锂盐项目 14,004 289.87 986.11 7.04% 2019 年 12 月 31 日 不适用 否 2,000t/a 固 体六氟磷酸 锂项目 2,000t/a 固 体六氟磷酸 锂项目 10,873 5,339.14 8,191.54 75.34% 2019 年 06 月 30 日 不适用 否 30,000t/a 电 池级磷酸铁 材料项目 30,000t/a 电 池级磷酸铁 材料项目 16,527 6,593.43 12,033.03 72.81% 2019 年 09 月 30 日 不适用 否 合计 -- 41,404 12,222.44 21,210.68 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 一、30.000t/a 电池级磷酸铁材料项目变更情况 （一）第一次变更 1、项目变更预算具体情况：为更好适应环保的新要求,并为产线装置稳定、高效运行 提供有力保障, 公司对 30.000t/a 电池级磷酸铁材料项目建设方案进行了调整和升级, 增加了全自动化、连续化反应和公用管廊等一系列装置，并配套升级了污水处理系统。 因此，该项目的建设投资需相应增加 2,534 万元，建设投资金额由 13,993 万元调整为 16,527 万元，铺底流动资金额由 2,099 万元调整为 1,322 万元，总投资额需由 16,092 万元增加至 17,849 万元。根据公司《2016 年非公开发行股票预案》，30000t/a 电池级 磷酸铁材料项目募集资金投入金额为 13,218 万元，基于本项目的资金缺口，公司决定 将 2,300t/a 新型锂盐项目之子项目节余募集资金 3,309 万元全额用于补充 30000t/a 电 池级磷酸铁材料项目，即，30000t/a 电池级磷酸铁材料项目募集资金投入额由 13,218 万元增加至 16,527 万元，项目总投资不足部分由九江天赐高新材料有限公司以自筹资 金投入。 2、决策程序：2018 年 9 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于变更部分募投项目的议案》。 3、信息披露情况：详情参见公司于 2018 年 9 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于变 更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-143）。 （二）第二次变更 1、项目延期的原因及具体情况：随着市场对磷酸铁产品品质要求的提高，尤其是对 杂质的控制要求更加严格，为提高产品的市场竞争力，公司对原工艺路线进行了优化， 在提高产品品质的同时，降低产品的生产成本。为此，该项目的建设投资需相应增加 2,250 万元，建设投资金额由 16,527 万元调整为 18,777 万元，铺底流动资金额由 1,322 万元调整为 1,206 万元，总投资额需由 17,849 万元增加至 19,983 万元，新增总投资金 额 2,134 万元由全资子公司九江天赐高新材料有限公司自筹资金追加。同时，由于前 述变更，项目完工日期由 2018 年 12 月调整为 2019 年 9 月。 2、决策程序：2019 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于变更部分募投项目的议案》。 3、信息披露情况：详情参见公司于 2019 年 4 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于变 更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-053）。 二、 2,300t/a 新型锂盐项目 （一）第一次变更 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 1、项目延期的原因及具体情况 ：150t/a 二氟磷酸锂项目已于 2017 年 10 月建设完 成。4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂（LiTDI）产品具有较优异的综合性能，是一种具有 应用前景的新型锂盐，鉴于目前该物质配方应用市场化尚有一定时间，为降低投资风 险，经综合评估，公司决定将 150t/a 4,5-二氰基-2-三氟甲基咪唑锂项目延期建设，拟 于 2018 年 12 月 31 日建设完成。 2、决策程序：2017 年 11 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。 3、信息披露情况：详情参见公司于 2017 年 11 月 21 日在巨潮资讯网披露的《关于部 分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-118）。 (二)第二次变更 1、项目延期及变更投资金额：2300 t/a 新型锂型项目之子项目 2000 t/a 高性能锂离子 电池电解质双（氟代磺酰）亚胺锂（LiFSI）项目，经过公司工艺工程部门的攻关，目 前公司已掌握了较变更前更优的工艺建设方案，根据优化后的工艺路线，可以减少项 目的建设资金投入。经可行性测算，该子项目募集资金投入将由 16,056 万元变更为 12,747 万元,建设周期将会延长至 2019 年 12 月建成投产。由于产品应用市场发生变化， 子项目 150t/a4,5 二氰基-2-三氟甲基咪唑锂的电解液配方市场化前景尚不确定,为降低 风险, 经综合评估,公司决定终止该项目的建设。本次变更后，2300 t/a 新型锂盐项目 的计划投入募集资金由 17,313 万元变更为 14,004 万元, 节余的募集资金 3,309 万元用 于30,000 t/a电池级磷酸铁材料项目的新增投资。同时该项目的建设周期将延长至2019 年 12 月建成投产。 2、决策程序：2018 年 9 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于变更部分募投项目的议案》。 3、信息披露情况：详情参见公司于 2018 年 9 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于变 更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-143）。 三、2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目 （一）第一次变更 1、项目延期的原因及具体情况：2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目原定于 2017 年 12 月完 工，该项目于 2017 年 10 月开工建设。由于该项目采用新工艺，且部分设备为进口特 制设备，最长交货期长达 9 个月，项目建设进度因此受到影响，延长至 2018 年 10 月 31 日建设完成。 2、决策程序：2017 年 11 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监 事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。 3、信息披露情况：详情参见公司于 2017 年 11 月 21 日在巨潮资讯网披露的《关于部 分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2017-118）。 （二）第二次变更 1、项目延期的原因及具体情况：公司对 2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目的配套原料装置 进行了优化和调整，并根据市场及政策的变化和最新需求，增设了危险品仓库的建设， 因此导致原定建设周期延长，完工日期由 2018 年 10 月调整为 2018 年 12 月。 2、决策程序：2018 年 9 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通 过了《关于变更部分募投项目的议案》。 3、信息披露情况：详情参见公司于 2018 年 9 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于变 更部分募投项目的公告》（公告编号：2018-143）。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 （三）第三次变更 1、项目延期的原因及具体情况：为提升产品品质的一次合格率，进一步提高生产效 率，公司对项目生产设备和工艺进行了变更。经公司审慎评估，该项目的建设投资需 相应增加 1,925 万元，建设投资金额由 11,417 万元调整为 13,342 万元，铺底流动资金 额由 1,140 万元调整为 1,108 万元，总投资额需由 12,557 万元增加至 14,450 万元，新 增总投资金额 1,893 万元由全资子公司九江天祺氟硅新材料科技有限公司自筹资金追 加。由于前述变更，同时，受环保整治趋严影响，项目施工材料采购滞后，项目完工 日期由 2018 年 12 月调整为 2019 年 6 月。 2、决策程序：2019 年 4 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通 过了《关于变更部分募投项目的议案》。 3、信息披露情况：详情参见公司于 2019 年 4 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于变 更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-053）。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 1、30,000t/a 电池级磷酸铁材料项目未达到计划进度的原因：为降低产品生产成本， 提高产品品质，公司对原工艺路线进行了优化。 2、2,300t/a 新型锂盐项目未达到计划进度的原因：为突破前期技术难关，对工艺建设 方案进行了优化调整。 3、2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目未达到计划进度的原因：（1）为提升产品品质的一次 合格率，进一步提高生产效率，公司对生产设备和工艺进行了变更；（2）环保整治趋 严，导致项目施工材料采购滞后。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出 售股 权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按计划 如期实施， 如未按计划 实施，应当 说明原因及 公司已采取 的措施 披露 日期 披露索引 上海柘中 容汇 2018 年 45,000 42,916. 本次部 95.99% 市场 否 无 是 已按计划实 2018 巨潮资讯 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 集团股份 有限公 司、苏州 兴业材料 科技股份 有限公 司、冠城 泓华（平 潭）投资 合伙企业 （有限合 伙）、西藏 工布江达 县九盛投 资有限责 任公司、 山南置立 方投资管 理有限公 司 锂业 04 月 27 日 71 分转让 容汇锂 业股份 交易的 行为不 会对公 司主营 业务造 成影 响，对 公司业 绩带来 正向的 影响， 符合全 体股东 及公司 的利 益。 定价 施完毕 年 01 月 31 日； 2018 年 02 月 08 日 网《关于转 让参股子 公司容汇 锂业部分 股份的公 告》（公告 编号： 2018-020） 、《关于变 更公司转 让参股子 公司容汇 锂业部分 股份的受 让方的公 告》（公告 编号： 2018-025） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 容汇 锂业 参股 公司 精细化 工产品 生产与 销售 409,135,000.00 1,699,029,647.23 1,331,007,787.17 676,675,385.87 91,574,468.97 79,056,695.22 说明：以上容汇锂业的数据为未经审计的数据。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 安徽天赐 注销 无影响 主要控股参股公司情况说明 以上容汇锂业的数据为未经审计的数据。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、宏观经济层面 2018年面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国继续以供给侧结构性改革为主线，着力深化改革 扩大开放，经济运行总体平稳、稳中有进，质量效益稳步提升，人民生活持续改善，保持了经济持续健康发展和社会大局稳 定，朝着实现全面建成小康社会的目标迈出了新的步伐。2018年全年国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.6%。人均国 内生产总值64,644元，比上年增长6.1%。 2018年，长江沿线多数省市划定一公里红线，限制新化工园区建设，化工企业集约化、规范化将是未来大趋势。从上半 年环保税执行情况看，环保税“多排放多付税”的原则倒逼高污染、高能耗企业及工艺转型升级。基于行业形势的发展，处于 中间段的化工企业一方面要做好自己的环保系统确保达标排放、节能减排，另一方面要通过创新绿色化工艺、产业链循环制 造模式等转型升级策略大大减少甚至消除废物的产生，从而达到可持续发展的目标。 公司所处行业为精细化工行业，下游应用领域为日化材料及特种化学品、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。公司置身 于新能源汽车、新材料等国家战略性新兴产业之中，在国家推进材料的研发创新、绿色制造、循环经济、智能化系统和产业 价值链高端化的背景下，公司将获得企业转型和提升的重要机遇。 2、日化材料及特种化学品的行业情况和发展趋势 公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列产品，其中，日化材 料广泛应用于洗发水、沐浴露、洗衣液等个人护理和家居护理领域，特种化学品主要用于石油开采、造纸、农药铺展剂、3D 打印等工业领域。 下游日用化学品行业随着国民经济总量和人均可支配收入的增长，居民消费意愿和信心指数回升，技术的革新催生新的 消费模式，基于大数据、人工智能背景下的创新零售、新场景消费和共享经济等新商业模式，刺激了消费者对产品和服务品 质及体验要求的提升。从市场竞争上看，跨国个人护理品企业大力推进和加强了高端产品本地推进和线上营销的力度，与国 内新兴品牌展开线上线下的市场角逐。市场总体呈现出了消费群体细分化、渠道定位精准化、对原料绿色安全和品质性能高 要求化等特点，对材料提供商创新配方研发能力和技术服务能力提出了新的挑战。 原料市场国际竞争方面，随着欧盟经济体的复苏回暖，需求上游和对成本的下降诉求，包括公司在内的中国日化材料提 供商在硬件设施、研发水平、应用技术和制造工艺等方面与国际水平差距正在缩小，通过多年的努力开始获得欧洲市场的认 可。除欧美以外的国际市场，公司凭借良好的性价比占据着一定的优势。 新业务平台拓展方面，基于表面活性剂、增稠剂流变剂和阳离子调理剂等产品系列的通用性，在涂料、农药、3D打印、 皮革和石油等工业领域均有良好的拓展前景。这些领域市场在产品性能突破、环保和成本上有着强烈的诉求，公司产品在上 述应用上获得了突破并形成了稳定的销售，在相同生产技术平台上拓展新的应用技术将为公司带来新的发展机遇。 3、锂离子电池材料行业情况和发展趋势 公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂电池关键原材料。同时，围绕主要产 品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂的关键原料生产能力，包括六氟磷酸、新型锂盐添加剂和磷酸铁等。锂离子电解液和 磷酸铁锂用于生产锂电池，锂电池在新能源汽车、消费类电子产品和储能领域均有广泛应用。 2018年新能源政策补贴退坡，传统燃油车也经历罕见“严冬”，与燃油车惨淡形成鲜明对比的是，新能源汽车市场却风景 独好。2018年我国新能源汽车生产约122万辆，同比增长50%。补贴退坡虽然让行业越来越市场化，倒逼企业提升技术和产 品力，但市场萎缩、增幅放缓也是不得不面临的挑战。市场增幅受到不确定因素的影响很大，其中国家补贴退坡或将在短期 内对市场价格体系、经营体系、产品规划和企业经营造成巨大冲击。 随着新能源汽车产业化进程逐步深入，全球各国及重点企业均加大力度发展动力电池产业，基于新材料和结构的高比能 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 动力电池技术已经成为各国竞争焦点，大力提升目前车用动力电池安全性、寿命、低温特性，降低成本是产业技术发展的方 向。 未来几年，高能量密度将是锂电池产业的发展重点，由此高能量密度的正极材料将得到市场青睐，“高镍三元正极材料+ 硅基负极材料”以其高能量密度优势，专家预计其将成为最有可能实现产业化的新型电池材料体系。随着乘用车领域的逐年 增长，三元材料将会在装机配套上比重加大，而对于磷酸铁锂电池，对比三元在价格、安全性和环保等方面尚存在优势，特 别在目前产业链“降本增效”阶段，除了客车领域占据绝对优势，在一些细分领域（对于续航和空间要求不敏感的应用，如微 型电动车、电动网约车、电动物流车、48V微混系统、储能等）中，也正在焕发出新的应用机会。 （二）公司发展战略 公司以“创造完美品质”作为自身使命，通过不断地研发性能优良、品质对标国际标准的精细化学品材料，不断追求完美 的生产制造和技术服务，为顾客提供稳定、均一和可靠的日化材料及特种化学品、锂离子电池材料和有机硅功能材料，并在 相关战略领域延伸开拓新平台形成具备国际化竞争力的规模和能力，追求建立公司在精细化工行业的国际高端品牌形象，公 司的产品行销全球，使得顾客获取最优使用价值、员工获得个人发展和理想实现的平台，为公司全体股东创造最大价值。公 司始终将安全和环保放在影响公司存亡的高度上进行管理，通过全员化、系统化和制度化进行严格管理和执行，不断提高标 准和行为规范，成为安全运营、环保先进的国际化一流精细化工企业。 公司中长期将继续聚焦主营业务日化材料及特种化学品、锂离子电池材料，并通过有机硅功能材料丰富主营业务的应用 平台以扩大竞争优势，并加快推进品质精细化、国际化以及产品规模化的快速发展，通过持续创新发展、价值链整合、平台 延伸和投资兼并等战略推进公司发展壮大。在未来一段发展时期内，公司将继续秉承“深度专业化、真正国际化”的运营标准， 立足于构建先进的“绿色化学、循环经济、智能制造”制造和技术中心，确保在产品品质和运营水平上具备国际竞争能力。公 司还将通过兼并、新创和平台延伸扩展在相关精细和特种化学品方面的领域覆盖，积极探索氟硅领域与现有业务的相关性， 实现相关价值链的优势互补和平台技术贯通优势。在技术上公司将完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大创新 平台，积极利用全社会的创新资源，以创新为龙头引领业务，以高品位的质量赢得客户，以细致可靠的服务取得市场信赖。 （三）2019年度经营计划 2019年，公司将从产品研发、产品线管理、工程技改、产能扩建、销售策略、品牌运营等方面提升各产品线系列产品的 市场竞争能力。坚持安全环保第一理念，适应外部安全环保形势要求，围绕绿色发展循环经济的理念，践行PSM管理，实施 先进控制系统（APC），高标准高要求抓好抓实安全环保工作，形成生产过程安全可靠，生产环境健康优美的制造中心。 1、市场和业务方面 日化及特种化学品材料方面，公司将以MNC（Multinational company）中国工厂为基础加快MNC全球一体化采购进程， 以技术服务为先导推进各重点区域国家本土品牌的市场占有率，巩固中国日化品原料主要供应商的市场份额和提升行业技术 影响力。 锂离子电池材料方面，在市场战略上，将根据技术创新趋势高效开发配套电解液，充分发挥锂离子电池正极材料的协同 优势，在保持技术配套服务优势的同时，不断推进供应链国际化标准进程。利用电解液综合成本优势和生产基地布局的先发 优势，最大限度地扩展电解液市场占有率，保持营销规模领头地位，从而充分发挥从上游材料到电解液的产能优势实现最佳 规模效益。此外，公司将加快实现磷酸铁稳定生产的产业化进程，继续推进技术和品质优化，以客户的实际需求微调定制供 应，配套优质的技术服务能力，确保实现正极材料的年度目标，从而释放出产能达成效益并从竞争中脱颖而出。 2、研发和创新方面 2019年，继续推进完成IPD产品创新开发体系的具体运营构建，以具体项目为载体，从产品线规划、开发立项到实施项 目推进践行IPD的模式，使IPD的思维模式深入人心，确保产品开发高效、省时、降本地进行。整合公司的研发系统，强化 各个事业部研发及研究院之间的联系，使硬件资源、人力资源的流通更畅通，促进研发思维的碰撞。 锂离子电池电解液基础材料着力新型电解质、功能添加剂的开发。电解液方面，继续加强配套三元正极材料体系的电解 液基础平台开发，包括在满足容量要求下开发高低温兼顾、防过充和安全性改善等方面的电解液，并保持在长循环的使用周 期方面不断提升。密切关注电池技术的创新发展，充分了解新能源汽车的客户端需求，关注全固态锂离子电池、聚合离子液 态电池等技术的进展。 日化材料及特种化学品方面，继续保持对全球化妆品行业发展趋势的研究和跟进分析，确定产品升级换代方向和新创研 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 发项目并开展实施，继续重点加强聚合物技术平台的创新。2019年，将以解读行业标杆的合成开发、响应化妆品行业趋势的 应用开发、内部加快产品转化节能增效的工艺技术开发三者有效结合，提升产品技术含量和对客户影响力。 3、生产供应链及交付方面 公司江西九江基地初步形成了从基础化工材料开始到公司主营业务产品的循环产业链制造系统。2019年，将推动广州基 地改迁计划，完成华南制造基地布局，继续推进下一代工业技术的发展计划，利用自动化技术和智能化系统分阶段改进关键 制造产线，大幅度提高非人工性制造比例，实现更安全、更精确、更高效的生产能力。 安全环保管理方面，将开展变更管理数据库和事故报告调查数据库的建设工作，发展PSM信息化系统建设，提高管理的 精度和覆盖率。江西九江基地已经完成了高效的MBR（Membrane Bio-Reactor，膜生物反应器）生物膜和湿地水处理系统建 设，在环保上将进一步减排，并推进RTO（Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式氧化炉）项目的实施，深化VOC（Volatile Organic Compounds，挥发性有机化合物）控制。同时公司的循环产业链战略启动实施将实现未来大幅度减少排放的目标。 同时，九江基地已经启动了产品三废利用进行基础材料制备的循环产业链系统项目，2019年将加快项目实施，以实现副 产硫酸、含盐废水的回用和副产氢气等的利用，大幅降低排放及三废处理成本，同时实现循环产业带来的成本结构改善并减 少危化品运输。 品质管理方面继续坚持QAE和IATF16949体系，梳理文件管理系统并强化员工的质量意识，运用FMEA工具将产品在研发、 生产和物流过程中的风险识别出来，并细化落实到员工的日常操作中。 4、人力资源和文化建设方面 2019年，公司将配合以五大事业部为主体的集创、产、供、销的全业务一体化运营系统，构建由价值创造、价值评价和 价值分配构成循环链的人力资源管理体系。由专业职能部门提供专业能力和系统支持，完善新框架下各个组织模块的职责、 目标、授权、策略、内控、考核具体规则和流程，理清专业职能部门和事业部的横向或其他部门的交叉管理职责细节，形成 纵横向协力前行的局面。 人员激励方面，公司2019年实施股票期权与限制性股票激励计划，对核心和骨干员工实施激励，完善绩效考评体系，简 化层级。同时将开展第二期领导力学院训练，进行管理团队梯队建设；配合IPD的推进，实施研发绩效管理与激励体系，产 品经理培养和研发项目制度全面推行；改革培训生招聘、培训体系，提高培训生的事业感和稳定性。 （四）资金需求和来源 2019年，公司资金需求主要来自以下几个方面：（1）公司现有在建项目的持续投入；（2）公司因技术改造或扩产对现 有生产设施的持续投入；（3）公司业务拓展及日常运营资金需求。针对上述资金需求，一方面，公司将根据实际情况，积 极谋求通过资本市场平台融资的方式进行募集，另一方面，通过制定合理的财务和资金计划，丰富融资渠道，利用自有资金、 银行授信融资等多种方式解决资金需求。 （五）风险因素 1、锂离子电池材料行业政策风险 公司生产的锂离子电池材料主要应用于锂离子电池行业，锂电池行业下游包含消费电子、新能源汽车、储能等领域。2009 年以来，国家相继出台了一系列鼓励和支持新能源汽车产业发展的政策，比如实行新能源汽车推广试点，从国家到地方推行 新能源汽车补贴政策，推动了我国新能源汽车行业整体进入较快阶段。随着新能源汽车市场的发展，2018年2月，国家财政 部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，国家在新能源汽车财政补贴 政策上进行了一系列的调整，对新能源汽车补贴标准实施适当的退坡，对补贴标准、补贴门槛和补贴方式等进行了明确的规 定。 国家新能源产业政策的调整和变化，将会直接影响新能源汽车市场的发展，进而影响动力电池及其上游锂电池材料的市 场，从而使得公司电解液及磷酸铁锂等锂电池材料产品销售及营业收入产生较大波动，从而导致公司业绩的波动。 针对上述风险因素，公司将通过不断完善以主营业务价值链构建为核心，建设循环经济形成环保和成本结构双优的方式， 并对标国际从生产、工艺、品质、营销等方面全面提高业务标准，以提升锂电业务市场竞争力，增强抵抗风险的能力。 2、锂离子电池材料行业账期风险 目前新能源汽车行业正处于发展初期，现阶段的发展受国家政策扶持与推动影响较大。公司锂电池材料作为新能源汽车 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 产业链中的一环，随着新能源汽车补贴政策的退坡，如新能源汽车行业企业资金紧张，其资金链条压力将通过锂电池企业逐 步传导至公司，可能造成公司资金流紧张。为确保销售资金回流，在追求产销规模和经营业绩增长的同时，公司将对信用账 期实施动态管理，加大收款力度，并适当采取控制发货、诉讼保全等多种手段严格控制应收账款回收风险，保证公司经营性 活动现金流。 3、原材料价格波动风险 原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，如果未来主要原材 料价格持续大幅波动，将会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解 行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预 测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公 司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。 4、规模扩张引发的管理风险 自2014年上市以来，公司围绕主营业务进行了一系列的产业布局，通过内生式增长和借助资本平台的外延式扩张等方式， 实现了多家下属子公司的新设、外部公司股权的控制及参股。公司规模的不断扩大对已有的经营管理系统带来了很大的挑战。 如管理不当，将严重阻碍公司业务的正常开展。随着公司规模的扩大，公司不断调整组织系统，并通过ERP/OA系统等信息 技术手段、定期的技术和业务交流等方式，加快业务的整合，确保资源及业务协同优势的发挥。 5、环保及安全生产风险 随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格的环保标准，公司需要为此追加环保投入， 生产经营成本会相应提高，或因管理不善等原因导致环保事故的风险。 公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作 要求高，如管控不当，可能导致安全事故的风险。2019年公司将持续加大安全和环保投入，全方位提升安全管理系统，同时 不断改进工艺，通过构建循环产业经济的方式，减少甚至消除污染产生，保障生产的安全运行，确保公司经营目标的实现。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 02 月 05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网《2018 年 2 月 5 日投资者关系活动记录表》 2018 年 07 月 19 日 实地调研 机构 巨潮资讯网《2018 年 7 月 19 日投资者关系活动记录表》 2018 年 08 月 21 日 实地调研 机构 巨潮资讯网《2018 年 8 月 21 日投资者关系活动记录表》 2018 年 09 月 05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网《2018 年 9 月 5 日投资者关系活动记录表》 2018 年 11 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网《2018 年 11 月 7 日投资者关系活动记录表》 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司《章程》对公司的利润分配政策规定如 下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润； 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和 现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红： 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润或调整利 润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分 听取中小股东的意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集 中小股东投票权。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽职并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或表更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 为进一步细化公司《章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司还制定了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下： （1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和 监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规则》，根据股东（特 别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时间段的股 东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度 或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）公司上市后三年股东分红回报计划：公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发 展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、 稳定，公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成 长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年5月2日，公司2016年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度利润分配预案》，以公司总股 本325,041,305股为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利65,008,261.00元，占公司2016年度实现归属 上市公司股东净利润的比例为16.40%。 2018年5月22日，公司2017年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2017年度利润分配预案》，以公司总 股本339,667,541股为基数，每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金红利61,140,157.38元，占公司2017年度实现归 属上市公司股东净利润的比例为20.06%。 经公司董事会研究决定，在重视对外投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展原则的基础上，公司拟以现有总股本 342,702,681股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），以资金公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股，合计派发 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 现金股利34,270,268.10元，合计资本公积转增股本205,621,608股。该议案尚需2018年度股东大会审议批准后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 34,270,268.10 456,284,907.64 7.51% 0.00 0.00% 34,270,268.10 7.51% 2017 年 61,140,157.38 304,730,207.96 20.06% 0.00 0.00% 61,140,157.38 20.06% 2016 年 65,008,261.00 396,327,889.38 16.40% 0.00 0.00% 65,008,261.00 16.40% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 6 分配预案的股本基数（股） 342,702,681 现金分红金额（元）（含税） 34,270,268.10 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 34,270,268.10 可分配利润（元） 801,319,626.93 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司董事会研究决定，在重视对外投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展原则的基础上，公司拟以现有总股本 342,702,681 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），以资金公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，不送红股。该 议案尚需 2018 年度股东大会审议批准后方可实施。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 资产重组时所 作承诺 无 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司 关于招股 说明书有 虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的承诺 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法 启动回购首次公开发行的全部新股的程序。公司承 诺按市场价格进行回购，如因中国证监会认定有关 违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票 已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日 平均交易价格。公司上市后发生除权除息事项的， 上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。如公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法 赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程 序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年报 公告日，未触 发承诺履行 条件 徐金富 关于招股 说明书有 虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的承诺 关于招股书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏 的承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促公 司依法回购首次公开发行的全部新股，并且承诺人 将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售 的股份。承诺人将在中国证监会认定有关违法事实 的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价 交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回 公司首次公开发行股票时承诺人公开发售的股份。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年报 公告日，未触 发承诺履行 条件 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 承诺人承诺按市场价格且不低于发行价格进行购 回，如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启 动股份回购措施时公司股票已停牌，则购回价格为 公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交 易价格=当日总成交额/当日总成交量）。公司上市 后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份 数量应做相应调整。如公司招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损 失。承诺人将在该等违法事实被中国证监会、证券 交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协 商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解 及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由 此遭受的直接经济损失。 公司上 市时任 董监高 关于招股 说明书有 虚假记 载、误导 性陈述或 者重大遗 漏的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其 将依法赔偿投资者损失。其将在该等违法事实被中 国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简 化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三 方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积 极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若其违反 上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和 社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生 之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津 贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份 （如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应 的赔偿措施并实施完毕时为止。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年报 公告日，未触 发承诺履行 条件 徐金富 股份限售 及持股意 向承诺 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会 决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。其所持公司股份在锁定 期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其拟减 持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办 理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董 事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超 过其直接和间接持有公司股份总数的 25%；不再担 任上述职务后半年内，不转让其持有的公司股份。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 22 日 截至本年报 公告日，该项 承诺已履行 完毕。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 其申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股 份）的比例不超过 50%。若其因未履行上述承诺而 获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收 入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果 因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者 造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担 赔偿责任。 股权激励承诺 无 其他对公司中 小股东所作承 诺 徐金富 关于避免 同业竞争 的承诺 截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与公 司存在拥有相同或类似业务的公司、企业或其他经 营实体，未经营也没有为他人经营与公司相同或类 似的业务；承诺人与公司不存在同业竞争；承诺人 承诺自身不会、并保证将促使其控制（包括直接控 制和间接控制）的除公司及其控股子企业以外的其 他子企业（以下称"其他子企业"）不开展对与公司 生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设 或收购从事与公司有相同或类似业务的子公司、分 公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经 营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务 直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活 动，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直 接或间接的业务竞争。承诺人将不利用对公司的控 制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权 益的经营活动。承诺人其他子企业高级管理人员将 不兼任公司之高级管理人员；无论是由承诺人或承 诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或 与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技 术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利；承 诺人或承诺人其他子企业如拟出售与公司生产、经 营相关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优 先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使 承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务 时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供 的条件；若发生上述情况，承诺人承诺其自身、并 保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、 新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面 形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料。 公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关 优先购买或生产权；如公司进一步拓展其产品和业 务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人 其他子企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞 争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的， 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年报 公告日，该项 承诺处于承 诺期内，正在 履行，履行效 果良好。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按 包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：1）停 止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止 经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞 争的业务纳入到公司来经营；4）将相竞争的业务 转让给无关联的第三方；5）其他对维护公司权益 有利的方式；承诺人确认该承诺函旨在保障公司全 体股东之权益而作出；承诺人确认该承诺函所载的 每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性；如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担 由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、 索赔责任及与此相关的费用支出；该承诺函自承诺 人签字之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在 承诺人作为公司股东期间及自承诺人不再为公司 股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。 控股股 东徐金 富和全 体董监 高 关于规范 关联交易 的承诺 关于规范关联交易的承诺：（1）尽量减少和规范关 联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协 议，履行合法程序。（2）遵守公司《公司章程》以 及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和 证券交易所规则（公司上市后适用）等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害公司或其他股东的合法权益。（3）必 要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提 高关联交易公允程度及透明度。（4）如因承诺人违 反上述承诺造成公司或其他股东利益受损的，承诺 人将承担全额赔偿责任。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年报 公告日，该项 承诺处于承 诺期内，正在 履行，履行效 果良好。 徐金富 关于社会 保险及住 房公积金 规范缴纳 的承诺 关于社会保险及住房公积金规范缴纳的承诺：如日 后公司因相关主管部门的要求需补缴相关社会保 险及/或住房公积金，或因此导致其他损失，承诺 人将承担该等补缴责任或损失。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年报 公告日，未触 发承诺履行 条件。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 ①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了 以下修订： A、资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 B、利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动 额结转留存收益”。 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 （2）重要会计估计变更 报告期内不存在重要会计估计变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期纳入合并财务报表的全资或直接控股子公司包括九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕 特、中科立新、呼和浩特天赐、江西天赐创新中心、宜春天赐、九江矿业、江苏天赐及中天鸿锂；本期新纳入合并范围的子 公司为九江矿业、江苏天赐及中天鸿锂；本期通过九江天赐收购取得的安徽天孚和江西海森，通过九江天赐设立天赐中硝， 自收购日（设立日）后纳入合并范围。 本期注销了安徽天赐，其2018年末不再纳入合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 137.8 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 高楠，刘永学 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 12 境外会计师事务所名称（如有） 杨秀芳会计师行 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 3.38 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 3 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 杨秀芳 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 3 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基 涉案金额 是否形成预计 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判 披露 披露索引 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 本情况 （万元） 负债 结果及影响 决执行情况 日期 公司及子公 司九江天赐 作为原告就 商业秘密侵 权纠纷提起 民事诉讼 15,000 否 案件已立案受理，尚未开庭。 侵害技术秘密 纠纷一案判决 已生效，除承担 本案诉讼费外， 未对公司当期 损益造成重大 影响；侵害技术 秘密纠纷一案 尚未审结，预计 不会对公司当 期损益产生直 接的负面影响， 目前尚无法判 断其对公司期 后利润的影响。 侵害经营秘 密纠纷一案 判决已生效， 已承担本案 诉讼费；侵害 技术秘密纠 纷一案尚未 审结。 2016 年 07 月 16 日 巨潮资讯网 《关于公司 诉讼的公告》 （公告编号： 2016-077） 公司及子公 司九江天赐 作为原告就 商业秘密侵 权纠纷提起 民事诉讼 9,000 否 案件已移送至广州知识产权 法院处理。公司根据法律规 定变更了诉讼请求。 2017 年 06 月 30 日 巨潮资讯网 《关于诉讼 的进展公告》 （公告编号： 2017-061） 9,000 否 根据部分被告的请求，广州 知识产权法院经审查，已根 据相关法律规定作出了将本 案件分为侵害技术秘密纠纷 和侵害经营秘密纠纷两个案 件审理的裁定，原案号下继 续审理侵害技术秘密纠纷一 案，侵害经营秘密纠纷一案 另外立案号后进行审理。根 据前述裁定，公司提出了变 更诉讼请求的申请，就经营 秘密案件提起了民事诉讼请 求，并已获广州知识产权法 院受理。 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯网 《关于诉讼 的进展公告》 （公告编号： 2018-071） 9,000 否 公司已收到广州知识产权法 院出具的关于侵害经营秘密 纠纷一案的《民事判决书》 【（2018）粤 73 民初 658 号】， 判决驳回公司的全部诉讼请 求，同时案件受理费由公司 负担，该判决已生效。 2018 年 10 月 30 日 巨潮资讯网 《关于诉讼 的进展公告》 （公告编号： 2018-162） 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）首次限制性股票的实施情况 1、限制性股票首次授予情况 （1）2015年8月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<限制 性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予253万股限制性股票，其中首次授予233万股，预 留20万股。 （2）2015年9月7日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。因部分激励对象放弃认购部分或全部 其获授的限制性股票，同日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司< 限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月7日为公司限制性 股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票，授予价格为18.21元/股。 （3）2015年9月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票登记工作，本次授予 的213.55万股限制性股票上市日期为2015年9月30日。 以上具体内容详见公司2015年8月11日、2015年9月9日、2015年9月29日披露于巨潮资讯网上的相关公告。 2、限制性股票预留授予情况 （1）2016年2月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 确定以2016年2月25日为授予日，向4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股。 （2）2016年4月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票登记工作，本次授予 的13.8万股限制性股票上市日期为2016年4月7日。 以上具体内容详见公司2016年2月27日、2016年4月6日披露于巨潮资讯网上的相关公告。 3、限制性股票首次授予部分第一期解锁、回购注销情况 （1）2016年8月19日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于首次授 予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励 计划（草案）》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200 股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。 （2）2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （3）2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股 票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。 （4）2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。 以上具体内容详见公司2016年8月23日、2016年9月9日、2016年9月29日、2016年11月23日披露于巨潮资讯网上的相关公 告。 4、限制性股票预留授予部分第一期解锁情况 （1）2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授 予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对4名 符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为 0.053%。 （2）2017年4月20日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股 票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。 以上具体内容详见公司2017年4月11日、2017年4月18日披露于巨潮资讯网上的相关公告。 5、限制性股票首次授予部分第二期解锁、回购注销情况 （1）2017年9月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予限制性 股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 案）》的规定，董事会同意对38名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,455,900股； 同意回购注销首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股。 （2）2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （3）2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股 票第二个解锁期解锁股份1,455,900股于2017年10月9日解锁上市流通。 （4）2017年12月8日，公司首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票 合计294,475股回购注销完成。 以上具体内容详见公司2017年9月9日、2017年9月26日、2017年9月28日、2017年12月8日披露于巨潮资讯网上的相关公 告。 6、首期限制性股票预留授予部分第二期解锁情况 （1）2018年4月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预留授予限 制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对3名符合 解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，解锁限制性股票数量合计为112,375股，占公司目前总股本比例为0.0331%。 （2）2018年5月3日，公司完成了预留授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股 票第二个解锁期解锁股份112,375股于2018年5月8日解锁上市流通。 以上具体内容详见公司2018年4月24日、2018年5月3日披露于巨潮资讯网上的相关公告。 7、限制性股票首次授予部分第三期解锁、回购注销情况 （1）2018年9月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于首次授 予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励 计划（草案）》的规定，董事会同意对37名符合解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,315,140 股；同意回购注销首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计197,860 股。 （2）2018年9月26日，公司完成了首次授予限制性股票第三个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股 票第三个解锁期解锁股份1,315,140股于2018年10月9日解锁上市流通。 （3）2018年10月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （4）2018年12月19日，公司首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股 票合计197,860股回购注销完成。 以上具体内容详见公司2018年9月18日、2018年9月27日、2018年10月17日、2018年12月21日披露于巨潮资讯网上的相关 公告。 （二）第二期限制性股票的实施情况 （1）2018年3月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第二 期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予900万股限制性股票，其中首次授予728.1 万股，预留171.9万股。 （2）2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<第二 期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，对相关考核规则进行了修订。 （3）2018年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案。因部分激励对象放弃认购部分或全部其获授 的限制性股票，同日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》等相关议案，调整本次限制性股票的授予人数和股数，向符 合条件的343名激励对象授予548.925万股限制性股票，预留部分的限制性股票数量不变，为171.90万股。 （4）2018年7月13日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施第二 期限制性股票激励计划的议案》，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施本次激励计划，与之配套的《第二期限制性股票 及计划（草案修订稿）》、《第二期限制性股票及计划（草案修订稿）摘要》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 办法》等文件一并终止，该事项尚需提交公司股东大会审议。 （5）2018年10月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》， 终止第二期限制性股票激励计划。 以上具体内容详见公司2018年3月27日、2018年4月17日、2018年5月23日、2018年7月17日、2018年10月17日披露于巨潮 资讯网上的相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露索引 万向一 二三 公司 持股 5%以 上的 股东 销售商 品 锂离子 电池材 料 市场定 价 / 1,984.53 1.55% 5,200 否 银行存 款/银行 承兑 / 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网《关于 2018 年度 日常关联 交易预计 的公告》 （2018-06 3） 常州高 博 公司 持股 5%以 上的 股东 的实 际控 制人 控制 的公 司 销售商 品 锂离子 电池材 料 市场定 价 / 5.8 0.00% 否 银行存 款 / 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网《关于 2018 年度 日常关联 交易预计 的公告》 （2018-06 3） 西藏容 汇 公司 间接 持股 4.8884 % 采购商 品 锂离子 电池材 料 市场定 价 / 4,944.87 3.20% 23,800 否 银行存 款/银行 承兑 / 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网《关于 2018 年度 日常关联 交易预计 的公告》 （2018-06 3） 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 容汇锂 业 公司 持股 4.8884 % 采购商 品 锂离子 电池材 料 市场定 价 / 313.79 0.20% 否 银行存 款/银行 承兑 / 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网《关于 2018 年度 日常关联 交易预计 的公告》 （2018-06 3） 三和环 保 控股 股东 实际 控制 的公 司 接受劳 务 环保工 程 市场定 价 / 300.51 1.59% 1,780 否 银行存 款/银行 承兑 / 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网《关于 2018 年度 日常关联 交易预计 的公告》 （2018-06 3） 江西云 锂 公司 持股 24.31 % 采购商 品 锂离子 电池材 料 市场定 价 / 1,437.12 0.93% 30,000 否 银行存 款 / 2018 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网《关于 2018 年度 日常关联 交易预计 的公告》 （2018-06 3） 合计 -- -- 8,986.62 -- 60,780 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） （1）2018 年初，公司基于正常的业务及项目合作需求，预计与万向集团公司及其实际 控制的公司进行业务合作，预计交易金额不超过 5,200 万元，交易价格按市场价格执行。 报告期内，公司与万向集团公司及其实际控制的公司即万向一二三、常州高博交易金额 合计为 1,990.33 万元，在预计范围内履行。2018 年度，受客户项目建设进度及市场环境 影响，产品需求量减小，导致公司与万向一二三交易发生额与预计金额存在较大差异。 （2）2018 年初，公司预计与容汇锂业及其实际控制的公司进行业务合作，预计金额不 超过 23,800 万元（不含税）。报告期内，公司与容汇锂业及其实际控制的公司西藏容汇、 九江容汇交易金额合计为 5,258.66 万元，在预计范围内履行。由于容汇锂业及其控制的 公司 2018 年一季度季节因素生产交付不足，加上受市场环境影响，高纯碳酸锂价格下 降及采购需求减少，导致公司与容汇锂业及其实际控制的公司 2018 年度交易发生额与 预计金额存在较大差异。 （3）2018 年初，公司预计与三和环保进行项目工程服务合作，预计金额不超过 1,780 万元（不含税）。报告期内，公司与三和环保交易金额合计为 300.51 万元，在预计范围 内履行。受公司项目建设进度影响，公司与三和环保交易发生额与预计金额存在较大差 异。 （4）2018 年初，公司预计与江西云锂执行业务合作，预计金额不超过 30,000 万元（不 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 含税）。报告期内，公司与江西云锂交易金额合计为 1,437.12 万元，在预计范围内履行。 受江西云锂项目建设进度影响，江西云锂无法正常供货，加上受市场环境影响，采购需 求减少，导致公司与江西云锂 2018 年度交易发生额与预计金额存在较大差异。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让 价格 （万 元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露 日期 披露索引 赣州市丫 山钨业有 限公司 公司间 接持股 24.31% 受让股 权 股权 市场定 价 0 0 0 / 0 2018 年 08 月 21 日 巨潮咨询网《关 于公司受让中天 鸿锂清源股份有 限公司部分股份 暨关联交易的公 告》（公告编号： 2018-134） 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 公司通过受让中天鸿锂控制权的方式，积极打造从资源端、使用端到综合回收循环 利用的锂电池材料生态产业链，符合公司锂电池材料发展战略。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业的主 营业务 被投资企业的 注册资本 被投资企业的总 资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 容汇锂业 公司持容 汇锂业 4.8884% 股权 九江容汇 氢氧化锂及其副 产品项目建设，碳 酸锂及其副产品 生产、销售 26,000.00 万元 40,062.14 25,649.44 -239.52 被投资企业的重大在 建项目的进展情况（如 有） 无 说明：以上九江容汇的数据为未经审计的数据。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 九江天赐（浦发银行 2018 年 04 20,000 2018 年 04 月 19 20,000 连带责任保 1 年 否 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 九江分行） 月 27 日 日 证 九江天赐（花旗银行 广州分行） 2018 年 07 月 06 日 7,000 2018 年 07 月 06 日 3,800 连带责任保 证 1 年 否 否 九江天赐（民生银行 广州分行） 2018 年 01 月 13 日 10,000 2018 年 04 月 18 日 10,000 连带责任保 证 1 年 否 否 宜春天赐（民生银行 广州分行） 2018 年 01 月 13 日 6,000 2018 年 04 月 18 日 6,000 连带责任保 证 1 年 否 否 宜春天赐（平安国际 融资租赁） 2017 年 05 月 04 日 4,000 2018 年 02 月 05 日 4,000 连带责任保 证 3 年 否 否 宜春天赐、九江天赐 （平安国际融资租 赁） 2017 年 05 月 04 日 9,000 尚未发生 0 连带责任保 证 3 年 / / 九江矿业（汇丰银行 广州分行） 2018 年 10 月 18 日 23,000 2018 年 10 月 17 日 23,000 连带责任保 证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 66,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 66,800 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 79,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 38,225.42 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 66,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 66,800 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 79,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 38,225.42 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 13.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 5,748.05 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 5,748.05 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 4,500 0 0 合计 4,500 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露 日期 披露索引 九江天 赐矿业 有限公 司 中钢澳 大利亚 有限公 司 氧化锂 /钽原 矿（碎 石） 2018 年 02 月 28 日 无 无 不适用 不适用 118,440 否 不适用 截止年 报披露 日，合 同已终 止。 2018 年 03 月 02 日； 2019 年 4 月 12 巨潮资讯 网《关于 控股子公 司九江天 赐矿业有 限公司签 署重大合 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 日 同的公 告》 （2018-0 33）；《关 于重大合 同的进展 公告》 （2019-0 41） 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 详见公司于4月23日在巨潮资讯网上披露的《2018年社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 九江天赐 COD 连续稳定排 放 1 1 ＜100mg/l 500mg/l 4.962t 13t/a 无 九江天赐 氨氮 连续稳定排 放 1 1 ＜15mg/l 35mg/l 0.615t 2t/a 无 九江天赐 氟化物 连续稳定排 放 1 1 ＜10mg/l 10mg/l 0.486t 未设限 无 九江天赐 阴离子表面 活性剂 连续稳定排 放 1 1 ＜5mg/l 5mg/l 0.124t 未设限 无 九江天赐 颗粒物 有组织排放 1 1 ＜80 mg/Nm3 80 mg/Nm3 0.547t 未设限 无 九江天赐 二氧化硫 有组织排放 1 1 ＜ 400mg/Nm 3 400mg/Nm 3 4.338t 80 t/a 无 九江天赐 氮氧化物 有组织排放 1 1 ＜ 400mg/Nm 400mg/Nm 3 14.442t 37t/a 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 3 九江天赐 烟气黑度 （林格尔曼 系数） 有组织排放 1 1 ≤1 级 ≤1 级 ≤1 级 ≤1 级 无 防治污染设施的建设和运行情况 公司秉承“严格遵守法律法规，特别关注环境效益；致力清洁安全生产，以人为本、预防为主；保障员工身心健康，坚决杜 绝重大安全、环保事故”的安全环保管理方针，努力营造安全健康的工作环境。报告期内，公司持续加强环境保护、节能降 耗的管理工作，加大在大气污染治理、三废物资治理等环保方面的投资，公司在环境保护方面的执行情况如下： （1）生产过程中的“三废”排放均符合国家和地方环保部门的标准； A：废水排放及治理：公司拥有一套日处理量1000t的污水综合处理系统，主要处理在运营过程中产生的工艺废水及生活污 水，确保公司废水排水达标，减少对环境的污染。 B：废气排放及治理：新建了20吨燃煤锅炉，燃煤锅炉采用优质煤作为燃料以减少污染物的排放，同时采取“布袋除尘+炉 外石灰石-石膏湿法脱硫+臭氧脱硝”的工艺进行烟气治理，烟气通过60m烟囱排放，以减少对空气的污染。 C：固废治理：针对在公司运营过程中所产生的灰渣、脱硫石膏、氟化钙等危险废物，交由有资质的企业进行综合利用或者 固废处置。 （2）继续实施清洁生产改进工作，通过节能改造和工艺改进，从源头上预防污染、降耗增效，如对公司污水处理系统尾气 进行尾气收集治理、完善聚合物产品的尾气回收处理设施、淘汰高能耗的导热油锅炉和制冷系统、对蒸汽冷凝水进行回收再 利用等； （3）在节能降耗方面，公司建设产区循环项目，降低成本，提高产线运行效益； （4）积极开展QCC、专项技改等活动，并加大资金投入实施污水高级氧化系统、零污水排放的人工湿地生态处理中水回用系 统等环保项目，节能降耗收效显著。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 无 突发环境事件应急预案 突发环境事件应急预案为规范安全生产事件的应急管理和应急响应程序，依据国家相关法律、法规，并结合公司实际情况， 九江天赐制定了《九江天赐高新材料有限公司突发环境事件应急预案》，通过预案的实施，可防止因组织不力、应急响应不 及时、救护工作混乱等延误事件应急处置，最大程度地减少人员伤亡及财产损失，保障人员生命健康与财产安全，维护社会 稳定，保护环境，促进社会全面、协调、可持续发展。 环境自行监测方案 九江天赐已制定年度环境自行监测方案，并严格按照方案进行自行监测工作（监测方式包括企业自行检测、委托有资质的第 三方进行检测等），进一步加强噪声、废水、废气等环境污染管控，及时掌握环境运行状况，实现环境达标排放。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,070,328 47.13% 0 0 0 -15,696,127 -15,696,127 144,374,201 42.53% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 5,910,619 1.74% 0 0 0 -5,910,619 -5,910,619 0 0.00% 3、其他内资持股 154,159,709 45.39% 0 0 0 -9,785,508 -9,785,508 144,374,201 42.53% 其中：境内法人持股 4,548,537 1.34% 0 0 0 -4,548,537 -4,548,537 0 0.00% 境内自然人持股 149,611,172 44.05% 0 0 0 -5,236,971 -5,236,971 144,374,201 42.53% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 179,597,213 52.87% 0 0 0 15,498,267 15,498,267 195,095,480 57.47% 1、人民币普通股 179,597,213 52.87% 0 0 0 12,675,831 12,675,831 192,273,044 56.64% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 2,822,436 2,822,436 2,822,436 0.83% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 339,667,541 100.00% 0 0 0 -197,860 -197,860 339,469,681 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2018年1月，周顺武先生担任公司副总经理后，新增高管锁定股269,812股； （2）2018年5月，公司预留授予限制性股票第二个解锁期满足解锁条件的股份112,375股上市流通； （3）原董事张利萍女士已离职过半年，其高管锁定股603,813股已解除锁定。 （4）2018年8月，公司2016年非公开发行的7位发行对象股份上市流通，共计14,174,676股解除锁定。 （5）2018年10月，公司首次授予限制性股票第三个解锁期满足解锁条件的股份1,315,140股上市流通。 （6）2018年12月，公司预留授予限制性股票第二个解锁期及首次授予限制性股票第三个解锁期的回购注销股份完成注销， 共计注销197,860股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 预留授予限制性股票第二个解锁期股份解锁经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。 首次授予限制性股票第三个解锁期股份解锁经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。 预留授予限制性股票第二个解锁期及首次授予限制性股票第三个解锁期的回购注销事项经公司第四届董事会第二十五次会 议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2018 年 12 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司首次授予限制性股票及预留授予限制性股票 的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计 197,860 股回购注销完成，不满足解锁条件的激励对象证券账户持有的 公司限制性股票数量相应减少。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 不满足解锁条件的限制性股票回购注销完成后，按新股本 339,469,681 股摊薄计算，公司 2017 年度每股收益为 0.8977 元， 2018 年一至三季度每股收益为 1.3920 元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 徐金富 135,251,375 0 0 135,251,375 首次公开发行股 票后持股限售 其中 134,505,340 股解除限售期为 2019 年 1 月 23 日；746,035 股解 除限售期为 2020 年 8 月 2 日 陈汛武 1,081,500 0 0 1,081,500 董监高持股限 售、限制性股票 限售 -- 顾斌 487,125 0 0 487,125 董监高持股限 售、限制性股票 限售 -- 张利萍 2,415,251 691,038 0 1,724,213 董监高持股限 售、限制性股票 限售 -- 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 禤达燕 203,062 0 0 203,062 董监高持股限 售、限制性股票 限售 -- 李兴华 4,857,052 0 0 4,857,052 董监高持股限售 -- 徐三善 425,062 0 0 425,062 董监高持股限 售、限制性股票 限售 -- 周顺武 75,000 0 269,812 344,812 董监高持股限 售、限制性股票 限售 -- 34 名限制性股票 （首次授予）激 励对象 971,475 971,475 0 0 限制性股票限售 2018 年 10 月 9 日 3 名限制性股票 （预留授予）激 励对象 128,750 128,750 0 0 限制性股票限售 2018 年 5 月 8 日 6 名 2016 年度非 公开发行股票发 行对象 14,174,676 14,174,676 0 0 2016 年度非公开 发行股份限售 2018 年 8 月 2 日 合计 160,070,328 15,965,939 269,812 144,374,201 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 41,546 年度报告披露 日前上一月末 35,597 报告期末表决 权恢复的优先 0 年度报告披露 日前上一月末 0 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 普通股股东总 数 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 徐金富 境内自然人 39.95% 135,612,363 0 135,251,375 360,988 质押 61,293,800 万向一二三股份 公司 境内非国有 法人 5.88% 19,970,000 0 0 19,970,000 林飞 境内自然人 2.01% 6,828,370 0 6,828,370 李兴华 境内自然人 1.91% 6,476,070 0 4,857,052 1,619,018 徐金林 境内自然人 1.86% 6,329,279 -712,541 0 6,329,279 质押 2,855,000 吴镇南 境内自然人 1.41% 4,770,500 0 0 4,770,500 青岛国信资本投 资有限公司 国有法人 1.27% 4,324,843 0 0 4,324,843 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.27% 4,314,750 0 0 4,314,750 厦门国际信托有 限公司－新时代 3 号证券投资集合 资金信托计划 其他 0.93% 3,149,927 3,149,927 0 3,149,927 中国光大银行股 份有限公司－泓 德优选成长混合 型证券投资基金 其他 0.93% 3,141,860 2,739,598 0 3,141,860 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、徐金林为徐金富的弟弟；2、林飞为徐金富配偶之妹的配偶。此外，未知其他股东之前 是否存在关联关系或一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万向一二三股份公司 19,970,000 人民币普通股 19,970,000 林飞 6,828,370 人民币普通股 6,828,370 徐金林 6,329,279 人民币普通股 6,329,279 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 吴镇南 4,770,500 人民币普通股 4,770,500 青岛国信资本投资有限公司 4,324,843 人民币普通股 4,324,843 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,750 人民币普通股 4,314,750 厦门国际信托有限公司－新时代 3 号证券投资集 合资金信托计划 3,149,927 人民币普通股 3,149,927 中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合 型证券投资基金 3,141,860 人民币普通股 3,141,860 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合 型证券投资基金（LOF） 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 蔡铭 2,140,557 人民币普通股 2,140,557 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限 售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 1、徐金林为徐金富的弟弟；2、林飞为徐金富配偶之妹的配偶。此外， 未知其他前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股 东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐金富 中国 否 主要职业及职务 2007 年 11 月至今任公司董事长，2018 年 1 月起任公司总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 徐金富先生持有浙江广翰环保科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统 挂牌公司，证券简称：广翰环保，证券代码：835542 ）股份 1,002,000 股，占 广翰环保总股本比例为 2%。 徐金富先生持有澳大利亚 Cassini Resources Limited（澳大利亚上市公司，股票 代码：CZI）股份 4,918,033 股，占 Cassini Resources Limited 总股本比例为 1.18%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 徐金富 本人 中国 否 主要职业及职务 2007 年 11 月至今任公司董事长，2018 年 1 月起任公司总经理 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 徐金富 董事长 现任 男 55 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 135,612,363 0 0 0 135,612,363 总经理 2018 年 01 月 11 日 2020 年 05 月 01 日 陈汛武 董事 离任 男 56 2017 年 05 月 02 日 2019 年 01 月 21 日 1,442,000 0 0 0 1,442,000 总经理 2017 年 05 月 02 日 2018 年 01 月 08 日 顾斌 董事、副 总经理、 财务总监 现任 男 54 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 649,500 0 0 0 649,500 徐三善 董事 现任 男 50 2018 年 01 月 29 日 2020 年 05 月 01 日 566,750 0 0 0 566,750 副总经理 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 禤达燕 董事、董 事会秘书 现任 女 37 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 270,750 0 45,638 0 225,112 贺春海 独立董事 现任 男 48 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 0 0 0 0 0 容敏智 独立董事 现任 男 58 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 0 0 0 0 0 赵建青 独立董事 现任 男 54 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 0 0 0 0 0 吴琪 独立董事 现任 女 50 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 0 0 0 0 0 郭守彬 监事会主 席 现任 男 56 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 0 0 0 0 0 李兴华 监事 现任 男 55 2017 年 05 月 02 日 2020 年 05 月 01 日 6,476,070 0 0 0 6,476,070 卢小翠 监事 现任 女 30 2017 年 05 2020 年 05 0 0 0 0 0 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 月 02 日 月 01 日 周顺武 副总经理 离任 男 46 2018 年 01 月 11 日 2019 年 02 月 14 日 469,750 0 10,000 0 459,750 合计 -- -- -- -- -- -- 145,487,183 0 55,638 145,431,545 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈汛武 总经理 离任 2018 年 01 月 08 日 个人原因 陈汛武 董事 离任 2019 年 01 月 21 日 个人原因 周顺武 副总经理 离任 2019 年 02 月 14 日 个人原因 徐金富 总经理 任免 2018 年 01 月 11 日 董事会选举担任 徐三善 董事 任免 2018 年 01 月 29 日 股东会选举担任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 1、徐金富：1964年生，中国国籍，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明 化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。2007年至今任公司董事长，2018年至今任公司总经理。 2、顾 斌：1965年生，中国国籍，中南财经大学会计学专科学历，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长， 广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。2007年至今任公司财务总监，2009年至今任公司副总经理，2010年至今任公司董 事。 3、禤达燕：1982年生，中国国籍，暨南大学财务管理专业本科学历，会计师，2005年7月至2007年12月，在新世界中国地产 从事资金及财务管理工作，2008年1月起加入天赐材料，于2014年3月正式出任天赐材料董事会秘书，2014年3月至今任公司 董事、董事会秘书。 4、徐三善，1969年出生，中国国籍，高级工程师，毕业于华中理工大学，浙江大学工商管理硕士，历任浙江巨化股份电化 厂机修车间技术员、副主任，浙江巨化股份氟聚厂建设科科长、厂长助理、副厂长。2010年至今任公司副总经理，2018年1 月至今任公司董事。 5、贺春海：1971年出生，中国国籍，中国注册会计师，毕业于石家庄经济学院，本科学历，2009年至2011年任天健正信会 计师事务所合伙人，2011年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2014年3月至今任公司独立董事。 6、容敏智：1961年生，中国国籍，毕业于中山大学，博士学历，长期从事高分子化学与物理的基础与应用研究，对高分子 合成、高分子材料及其复合材料等领域均开展了广泛的研究。1994年4月至今担任中山大学材料科学研究所教授，2014年3 月至今任公司独立董事。 7、赵建青：1965年生，中国国籍，毕业于浙江大学，博士学历，长期从事高分子材料合成、改性及成型加工、精细化工等 方面研究。2000年5月至今任华南理工大学教授，2014年3月至今任公司独立董事。 8、吴琪：1969年12月出生，中国国籍，硕士研究生，具有中国律师资格、中国注册会计师资格、国际注册内部审计师资格。 2008年3月至2012年3月在广东法制盛邦律师事务所担任职业律师，2012年3月至今在广东耀辉律师事务所担任合伙人、律师， 2015年9月至今任公司独立董事。 （二）监事 1、郭守彬：1963年生，中国国籍，本科学历。1986年8月任职于化工部星火化工厂，历任副科长、科长、副处长等职务，1990 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 年获得生态工程师资质；2003年10月至今，历任公司工程师、主任、部长、研究院常务副院长兼总经理助理职务。2015年9 月至今任公司监事。2016年4月至今任公司监事会主席。 2、李兴华：1964年生，中国国籍，高中学历。历任广州市道明化学有限公司销售经理，广州市天赐高新材料科技有限公司 销售经理。2007年至今任公司销售经理，2007年至2010年任公司董事，2010年至今任公司监事。 3、卢小翠：1989年生，中国国籍，深圳大学法学专业。2011年7月至今就职于公司证券部，现任公司证券事务代表。2016 年4月至今任公司职工代表监事。 （三）高级管理人员 1、徐金富：公司总经理，简历同上。 2、顾 斌：公司副总经理、财务总监，简历同上。 3、禤达燕：公司董事会秘书，简历同上。 4、徐三善：公司副总经理，简历同上。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 徐金富 广州市天赐三和环保工程有限公司 董事长 2001 年 01 月 01 日 是 徐金富 天赐控股有限公司 董事 2006 年 07 月 01 日 否 徐金富 杭州天欣投资有限公司 执行董事 2015 年 07 月 08 日 否 徐金富 广州市汉普医药有限公司 董事 2009 年 12 月 01 日 否 徐金富 广州市雷德生物科技有限公司 董事 2015 年 03 月 12 日 否 徐金富 浙江新三和医药化工股份有限公司 董事 2016 年 10 月 1 日 否 徐金富 广东三和四责新能源科技有限公司 董事长 2017 年 11 月 24 日 否 徐金富 武汉吉肽生物科技有限公司 董事 2017 年 07 月 05 日 否 贺春海 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 2011 年 08 月 01 日 是 贺春海 海南海峡航运股份有限公司 独立董事 2017 年 01 月 17 日 是 容敏智 中山大学 教授、博士生 导师 2001 年 06 月 01 日 是 容敏智 深圳万达杰环保新材料股份有限公司 独立董事 2017 年 01 月 01 日 是 赵建青 华南理工大学 教授 1989 年 06 月 28 日 是 赵建青 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司 独立董事 2016 年 02 月 15 日 是 赵建青 广东雄塑科技集团股份有限公司 独立董事 2016 年 06 月 27 日 是 赵建青 广州鹿山新材料股份有限公司 独立董事 2016 年 06 月 28 日 是 赵建青 广州奇德新材料股份有限公司 独立董事 2018 年 01 月 01 日 是 吴琪 广东耀辉律师事务所 合伙人 2012 年 03 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员的2018年度报酬是根据公司的经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，结合公司2018 年度经营目标和公司高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。 独立董事的报酬每月按照标准准时支付到个人账户。其他人员的报酬按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进行发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 徐金富 董事长、总经理 男 55 现任 60.48 是 陈汛武 董事、总经理 男 56 离任 54.16 否 顾斌 董事、副总经理、财务总监 男 54 现任 80.3 否 禤达燕 董事、董事会秘书 女 37 现任 40.3 否 徐三善 董事、副总经理 男 50 现任 120.27 否 贺春海 独立董事 男 48 现任 8 否 容敏智 独立董事 男 58 现任 8 否 赵建青 独立董事 男 54 现任 8 否 吴琪 独立董事 女 50 现任 8 否 郭守彬 监事会主席 男 56 现任 58.79 否 李兴华 监事 男 55 现任 6.76 否 卢小翠 监事 女 30 现任 17.34 否 周顺武 副总经理 男 46 离任 80.28 否 合计 -- -- -- -- 550.68 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 陈汛武 董事 0 0 0 0 101,250 101,250 0 7.284 0 顾 斌 董事、副总 经理、财务 总监 0 0 0 0 87,225 87,225 0 7.284 0 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 禤达燕 董事、董事 会秘书 0 0 0 0 87,225 87,225 0 7.284 0 徐三善 董事、副总 经理 0 0 0 0 87,225 87,225 0 7.284 0 周顺武 副总经理 0 0 0 0 75,000 75,000 0 7.284 0 合计 -- 0 0 -- -- 437,925 437,925 0 -- 0 备注（如有） “期初持有限制性股票数量”包含因公司 2015 年度权益分派方案实施以资本公积金每 10 股转增 15 股 后增加的股份。“限制性股票的授予价格”为公司 2015 年度权益分派方案实施以资本公积金每 10 股 转增 15 股，股票除权后的价格，原授予价格为 18.21 元/股。报告期内，首次授予限制性股票第三个 解锁期解锁条件成就，可申请解锁的限制性股票数量为 1,315,140 股，其中董事、高级管理人员可申 请解锁的限制性股票数量合计 437,925 股，该部分股票已于 2018 年 10 月 9 日上市流通。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 495 主要子公司在职员工的数量（人） 1,794 在职员工的数量合计（人） 2,289 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,289 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,328 销售人员 77 技术人员 584 财务人员 56 行政人员 244 合计 2,289 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 141 本科 345 大专 360 其他 1,443 合计 2,289 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 2、薪酬政策 （1）人才是企业核心竞争力，公司作为高新技术企业，且处于快速发展期，为吸引和稳定人才队伍，内部薪酬的市场竞争 力和为员工们建设双职业发展通道的发展平台，尤为关键，公司在此背景下订立内部薪酬政策。 （2）公司薪酬政策设计主要原则有：符合法律法规要求；外部竞争性，依据外部企业员工的收入水平调查数据，结合公司 组织设计和支付能力，确定内部工资等级水平；内部公正性，依据不同部门序列、相似工作岗位、年度考核结果、能力与业 绩，使员工的薪酬收入高低公正进行。 （3）公司薪酬政策通过以下途径和方式实现：首先通过外部薪酬调查，了解行业水平；依据内部职位体系配套修订工资等 级水平；实现工资总额测算与薪酬等级合理性分析；根据不同部门序列和相似岗位配套收入模式设计；以动静比例设计并实 现薪酬激励与绩效管理；依据薪酬分配原则与绩效管理理念，制订年度薪酬调整策略；建立职业发展机制，实现内部行政职 等、技术等级双通道职业发展并不断完善。 （4）薪酬与绩效结合员工发展机制的不断调整和贯彻，为公司培养出更多具有向心力的熟练技能操作和研发、技术人员， 逐步实现打造具技术能力的中基层管理人员的目标，为公司后续发展不断输送后备力量。 3、培训计划 （1）员工培训是员工学习新知识、提升自我能力的一个有效方法。为了使员工能力在不断提升的同时，满足公司业务快速 发展的需要，公司培训计划的针对性和有效性越显重要。 （2）公司的年度培训计划正是基于人力资源部和各部门通过对组织和内部在工作中的不足，在新一年工作目标要求的基础 上设计的年度培训计划，其对培训时间、培训地点、培训者、培训对象、培训方式、培训内容和培训验证等内容的预先设定。 （3）员工培训用于满足组织及员工两方面的工作需求，兼顾组织资源条件及员工素质基础，在充分考虑人才培养的超前性 及培训结果的不确定性下予以考虑。2018年，公司领导力学院开展了中层管理人员教练意识和战略能力方面的培训，通过外 聘和内部讲师以实践式和案例式的教学方法提高员工的实践水平，多方面培养符合公司发展需要的人才。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，持续规范公司治理结构， 持续完善公司内部控制体系，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施维护公司及全体股东的合法权益。 公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会和监事会运作 规范，独立董事、董事会各委员会及内部审计部门各司其职，有效地保证了公司的规范运行。截至报告期末，公司治理的实 际状况符合相关法律法规和规则制度的要求，具体情况如下： （一）“三会”运作情况 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股 东大会，能够确保所有股东平等、充分行使自己的权利。 报告期内，公司共召开5次股东大会，根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关 规定，为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对部分议案的中小投资者的表决情况 进行单独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行 使自己的权利。各股东通过公司股东大会认真负责地履行职责，行使权力，保障公司的规范运作。 2、关于董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会职责清晰，各位董事熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚 信的态度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》 的规定，出席公司董事会、股东大会，独立履行职责，发表自己的独立意见，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运 作。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行 其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。 （1）董事会召开情况。报告期内，公司共召开21次董事会，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》等 有关规定，出席董事会，认真审议各项议案，履行董事职责。 （2）信息披露工作履职情况。报告期内，公司共对外披露公告176项，公司全体董事对披露公告认真审查，并保证公司 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各位董事及时关注公司的信息披露情况，督促 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、 完整地完成信息披露工作。 （3）定期报告编制的履职情况。在2018年度报告编制和披露过程中，独立董事了解掌握公司2018年度报告审计工作安 排及审计工作进展情况，及时充分沟通了审计过程中发现的问题，认真听取、查阅了《2018年度总经理工作报告》，切实履 行职责。 （4）培训和学习情况。报告期内，为更好地履行职责，加强个人的专业能力，各董事认真学习了相关法律法规政策， 并参加了广东上市公司协会举办的广东辖区上市公司董事监事高级管理人员培训、2018年上市公司董事监事高级管理人员以 及券商的2018年度持股督导培训；公司控股股东参加了广东上市公司协会举办的广东辖区2018年上市公司和拟上市公司董事 长培训。通过参加培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和 理解，增强了规范运作意识，为更好地履行董事职责打下基础。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 3、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况 实施监督，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效 监督，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开18次监事会，各位监事均能按照《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，出席监事会， 勤勉尽责，认真审议各项议案，履行了监督职能，并积极学习上市公司规范运作相关法律法规，有力保证了公司健康有序地 发展。 （二）关于经营层 报告期内，公司定期召开总经理办公会议，审议公司的生产经营事项、内部管理机构设置方案等事项，从公司业务发展、 市场营销、产品开发、组织建设、人才管理等多方面，加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。 公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责， 全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规 章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 （三）内审部门运作情况 公司成立了专门的审计部门并配备了专职人员。内审部门在董事会审计委员会的领导下，根据《内部审计制度》的规定 对公司内控制度执行情况、公司项目进展情况等进行审计与监督，有力加强了公司的规范运作。报告期内，审计部开展的审 计工作主要有： 1、项目审计：审计部门本着对董事会负责，坚持独立开展审计，及时、有效的完成内部审计工作。报告期内，审计部 门开展了公司“印鉴管理”及“合同管理”审计、九江天赐“30000吨电池级磷酸铁建设项目”及“制造费用-修理费”审计、宜春天 赐“销售费用、管理费用、制造费用”审计、宁德凯欣“存货”审计等专项审计，提出了审计过程发现的问题，管理层对审计高 度重视，相关人员针对审计提出的问题提出了有效的整改措施。 2、至少每季度对公司募集资金的使用、 对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售 资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 等进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 3、对公司信息披露事务进行审查。主要包括对公司《2018年第一季度业绩预告》、《2018年半年度业绩快报》、《2018 年度业绩快报》、《募集资金存放及使用情况专项报告》等进行审查，出具审计意见。 4、定期报告编制的履职情况。在2018年度报告编制和披露过程中，公司审计部门通过与年审注册会计师见面交流，了 解掌握公司2018年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，并及时向审计委员会汇报，对 财务报告提出审计意见，切实履行职责。 （四）信息披露工作履职情况 报告期内，公司均按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《信息披露管理制度》 等有关规定履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地对外进行信息披露，增加公司经营治理的公开性 和透明性，共计披露176项公告文件。 （五）投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的投资者关系的管理工作。报告期内，公司完成了“天 赐材料2017年度业绩说明会”，并通过线上线下多渠道与投资者开展交流活动，深交所互动易平台回复投资者提问40条，投 资者热线电话接听60余通，公司在各平台上耐心解答个人投资者疑问，提高了互动效率。此外，公司全年共开展5次现场调 研活动，共接待60家机构，累计99人次参与调研。同时积极响应深交所、广东证监局号召，成功举办了“携手构建互信共赢 投资者关系——2018广东辖区上市公司投资者关系管理月活动”等专项活动，充分利用全景网、主流财经媒体、行业专刊等 方式进行产业和资本市场形象宣传，公司二级市场关注度及资本品牌形象进一步提升。 公司将进一步按照法律法规的规定和要求，不断加强内控管理，不断完善内控体系，持续提高公司的治理水平，为公司 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 持续、健康发展奠定良好的基础。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它法律法规和规章制度的要求规范运作，在业 务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）在业务方面，公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。依靠在精细化工领域多 年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式，形成了日化材料及特种化学品、锂离子电 池材料业务模块。公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东。公司不存在对控股股东的业务依赖或共同使用同一销 售渠道的情况。 （二）在人员方面，公司具有独立的人事管理制度。公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以 外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。 （三）在资产方面，公司独立享有业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等资产，公司 与控股股东之间资产产权界定清晰，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资 金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （四）在机构方面，公司与控股股东在机构设置上完全分开，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监 事会及各职能部门均独立运作，在各自职权范围内行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办 公的情形，不存在股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。 （五）在财务方面，公司与控股股东在财务方面完全分开，公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立 了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银行账 户的情况，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年度股东大会 年度股东大会 50.21% 2018 年 05 月 21 日 2018 年 05 月 22 日 巨潮资讯网披露的 《2017 年度股东大会决 议的公告》（2018-085） 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 42.59% 2018 年 01 月 29 日 2018 年 01 月 30 日 巨潮资讯网披露的 《2018 年第一次临时股 东大会决议的公告》 （2018-017） 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 42.70% 2018 年 04 月 13 日 2018 年 04 月 14 日 巨潮资讯网披露的 《2018 年第二次临时股 东大会决议的公告》 （2018-051） 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 42.56% 2018 年 07 月 13 日 2018 年 07 月 14 日 巨潮资讯网披露的 《2018 年第三次临时股 东大会决议的公告》 （2018-111） 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 42.82% 2018 年 10 月 16 日 2018 年 10 月 17 日 巨潮资讯网披露的 《2018 年第四次临时股 东大会决议的公告》 （2018-152） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 贺春海 21 21 0 0 0 否 5 容敏智 21 21 0 0 0 否 5 赵建青 21 21 0 0 0 否 5 吴琪 21 19 1 1 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司现任独立董事贺春海、容敏智、赵建青、吴琪严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》等的规定， 本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，独立、公正地履行职责。报告期内，各位独立董事勤勉尽责，认真审议各项议案， 根据制度规定客观的发表了独立意见，对董事会的科学决策发挥了积极的作用。同时，通过多种途径了解公司董事会对股东 大会决议执行情况，并及时进行监督。 各位独立董事在担任董事会各专门委员会工作中，严格按照《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则的要 求，履行职责，对公司对外担保、经营管理、资金往来情况、财务管理、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况等， 根据自己在经营管理、内控审计、薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观、公正的判断，为公司战略规划和经营管 理出谋划策。 各位独立董事还对公司进行了不定期的现场检查，深入了解公司生产经营情况，通过与董事、监事、高级管理人员及相 关工作人员进行交流与沟通，并利用自己的专业优势及经验为公司的经营管理工作提出合理化建议，促进了公司持续健康发 展，维护了公司和股东利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据相关法 律法规以及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规 则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定履行职责，就专业性事项进行研究，根据各自在经营管理、内部审计、 薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司各委员会具体履 行职责情况如下： （一）战略委员会：经公司2017年5月2日召开的第四届董事会第一次会议审议，公司第四届董事会战略委员会由徐金富、 陈汛武（已辞职）、顾斌、张利萍（已辞职）、贺春海组成。公司战略委员会勤勉尽责，及时对公司发展战略规划、对外投 资及项目投资建设情况进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会共召开11次会议，对公司投资建设年产30万吨硫磺制酸 项目、副产盐综合利用暨氯碱装置技改升级工程、年产5万吨氟化氢、年产2.5万吨电子级氢氟酸改扩建项目、年产500万吨 锂辉石选矿工程（一期）、年产30万吨硫磺制酸项目，以及转让容汇锂业部分股份、对宜春天赐进行股权收购及增资、对香 港天赐、九江容汇、江西云锂增资、对外投资设立江西中硝、受让中天鸿锂部分股份等项目建设及股权投资事项进行了审议， 根据公司发展战略，对公司的发展规划和对外投资情况进行讨论，利用自己的专业优势为公司的经营管理工作提出合理化建 议，促进公司持续健康发展。 （二）审计委员会：经公司2017年5月2日召开的第四届董事会第一次会议审议，公司第四届董事会审计委员会由贺春海、 吴琪、禤达燕组成。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；审核公司的财务信息；审查公司内控制度； 对重大关联交易进行审计。报告期内，审计委员会共召开9次会议，对公司财务报告、募集资金使用、外汇套期保值业务等 事项进行了审议，对公司相关财务报告与会计师事务所进行沟通并提出了专业的意见和建议，对公司关联交易情况向公司高 级管理人员进行了详细的问询并出具了审核意见。审计委员会提供的专业审计意见，为董事会提供了重要的决策参与，对董 事会的科学决策发挥了重要的作用。 （三）提名委员会：经公司2017年5月2日召开的第四届董事会第一次会议审议，公司第四届董事会提名委员会由容敏智、 赵建青、陈汛武（已辞职）组成。提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出意见；对须提请 董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。报告期内，提名委员会共召开11次会议，对公司以及公司委派的子公 司江西中硝、九江矿业、宜春天赐、浙江艾德、安徽天孚、池州天赐、中天鸿锂等的董事、监事以及高级管理人员进行提名， 并发表了审查意见和建议。 （四）薪酬与考核委员会：经公司2017年5月2日召开的第四届董事会第一次会议审议，公司第四届董事会薪酬与考核委 员会由赵建青、容敏智、顾斌组成。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并 对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。通过制定、审查绩效考核标准，使得公司激励机制得到充分运 用，有利于公司的健康发展。报告期内，薪酬与考核委员会共召开7次会议，对公司2017年度高级管理人员绩效考核情况、 第一期限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期股票解锁及回购注销、第二期限制性股票激励计划等事项 进行了审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关规定对高级管理人员的 工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。 报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大 会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司和股东利益。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 23 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）：2018 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的定性标准包括：A、公司 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；B、 外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公 司内部控制却未能识别该错报；C、监管部门 责令公司对以前年度财务报告存在的差错进 行改正。财务报告重要缺陷的定性标准包括： 重大缺陷：会严重降低工作效率和 效果、或严重加大效果的不确定性、 或使之严重偏离预期目标；重要缺 陷：会显著降低工作效率和效果、 或显著加大效果的不确定性、或使 之显著偏离预期目标；一般缺陷： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； B、未建立反舞弊程序和控制措施；C、对于 期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且 不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整 的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控制缺陷。 会降低工作效率或效果，或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目 标。 定量标准 1、资产总额。重大缺陷：错报≥资产总额的 5%；重要缺陷：资产总额的 1%≤错报<资产总 额的 5%；一般缺陷：错报<资产总额的 1%。2、 净资产。重大缺陷：错报≥净资产的 5%；重要 缺陷：净资产的 1%≤错报<净资产的 5%；一 般缺陷：错报<净资产的 1%。3、营业收入。 重大缺陷：错报≥营业收入总额的 5%；重要缺 陷：营业收入总额的 1%≤错报<营业收入总额 的 5%；一般缺陷：错报<营业收入总额的 1%。 4、净利润。重大缺陷：错报≥净利润的 5%； 重要缺陷：净利润的 3%≤错报<净利润的 5%； 一般缺陷：错报<净利润的 3%。5、重大缺陷： 会计差错金额直接影响盈亏性质 重大缺陷：损失≥净资产的 3%；重 要缺陷：净资产的 1%≤损失<净资 产的 3%；一般缺陷：损失<净资产 的 1%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 19 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字(2019)第 110ZA6361 号 注册会计师姓名 高楠，刘永学 审计报告正文 广州天赐高新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资 产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天赐材料公司2018年12月31日的 合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天赐材料公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）应收账款坏账准备的计提 相关信息披露详见附注三、12、及财务报表附注五、43。 1、事项描述 截至2018年12月31日，天赐材料公司应收账款账面余额775,773,920.39元，坏账准备45,183,876.68元。 当存在客观证据表明应收账款存在减值时，天赐材料公司管理层（以下简称 管理层）根据预计未来现金流量现值低于 账面价值的差额计提减值准备；对于不存在减值客观证据的应收款项，管理层根据信用风险特征将其分为若干组合，并根据 以前年度与之具有类似信用风险组合特征的应收款项组合的实际损失率及账龄分析为基础，结合现时情况计提坏账准备。 由于应收账款金额重大，且管理层在确定应收账款减值时作出了重大判断，我们将应收账款的减值确定为关键审计事 项。 2、审计应对 我们的主要审计程序包括： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 （1）评价并测试管理层复核、评估和确定应收款项坏账准备减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值 准备的控制； （2）通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估管理层将 应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当。 （3）选取样本检查管理层编制的应收款项账龄分析表的准确性，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账 计提金额是否准确； （4）选取样本执行应收账款函证程序，检查期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力等相关的支持性证据， 评价应收账款坏账准备计提的合理性； （5）复核了财务报表中与应收账款坏账准备相关的披露。 （二）商誉减值测试 相关信息披露详见附注三、22、及财务报表附注五、13。 1、事项描述 截至2018年12月31日，天赐材料公司合并财务报表商誉账面余额170,970,894.28元，商誉减值准备43,595,463.50元。 管理层确定资产组的可收回金额时作出了重大判断和估计，可收回金额计算中采用的关键假设包括预测期收入、成本增 长率、永续增长率及折现率。 由于商誉金额重大且管理层对商誉减值需要作出重大判断，我们将商誉减值测试确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们的主要审计程序包括： （1）了解、评估及测试了天赐材料公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及 减值计提金额的复核及审批； （2）将相关资产组本期的实际经营结果与以前相关预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠； （3）评估了管理层进行减值测试相关的关键假设、未来现金流和折现率的合理性，并复核了管理层计算商誉及进行商 誉减值测试的过程； （4）复核了财务报表中与商誉减值相关的披露。 四、其他信息 天赐材料公司管理层对其他信息负责。其他信息包括天赐材料公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 天赐材料公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 在编制财务报表时，管理层负责评估天赐材料公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用 持续经营假设，除非管理层计划清算天赐材料公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天赐材料公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天赐材料公司的持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天赐材料公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就天赐材料公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 流动资产： 货币资金 214,941,732.18 322,973,609.90 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 246,554,712.39 衍生金融资产 应收票据及应收账款 952,231,950.56 1,040,608,827.93 其中：应收票据 221,641,906.85 359,898,220.35 应收账款 730,590,043.71 680,710,607.58 预付款项 195,588,338.65 25,181,191.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 12,389,427.86 18,005,633.72 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 698,348,876.65 331,968,663.22 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 166,227,121.04 81,088,749.34 流动资产合计 2,486,282,159.33 1,819,826,675.52 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 7,056,000.00 长期股权投资 144,319,920.64 349,606,678.32 投资性房地产 固定资产 1,120,247,943.37 811,890,939.99 在建工程 681,403,296.34 259,403,853.79 生产性生物资产 油气资产 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 无形资产 295,883,076.90 201,696,113.13 开发支出 商誉 127,375,430.78 143,739,361.04 长期待摊费用 17,127,702.20 14,954,016.47 递延所得税资产 24,313,501.32 18,839,311.50 其他非流动资产 30,882,924.64 71,763,746.00 非流动资产合计 2,448,609,796.19 1,871,894,020.24 资产总计 4,934,891,955.52 3,691,720,695.76 流动负债： 短期借款 763,551,937.09 222,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 864,414,472.96 600,493,119.19 预收款项 17,636,179.87 13,991,692.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,503,166.90 36,603,582.84 应交税费 41,427,676.26 12,041,106.67 其他应付款 34,304,887.40 53,901,086.29 其中：应付利息 1,562,984.64 408,182.89 应付股利 477,439.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 18,119,483.29 16,832,361.41 其他流动负债 58,665,000.00 44,642,004.74 流动负债合计 1,837,622,803.77 1,000,504,953.24 非流动负债： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 长期借款 48,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 19,544,326.84 2,498,402.64 长期应付职工薪酬 预计负债 368,734.11 784,665.02 递延收益 32,371,075.77 11,303,827.43 递延所得税负债 30,752,735.12 31,461,231.37 其他非流动负债 非流动负债合计 131,036,871.84 46,048,126.46 负债合计 1,968,659,675.61 1,046,553,079.70 所有者权益： 股本 339,469,681.00 339,667,541.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,068,774,249.14 1,191,871,787.61 减：库存股 12,036,442.50 其他综合收益 专项储备 盈余公积 112,924,704.84 70,520,595.96 一般风险准备 未分配利润 1,300,375,196.30 947,509,785.21 归属于母公司所有者权益合计 2,821,543,831.28 2,537,533,267.28 少数股东权益 144,688,448.63 107,634,348.78 所有者权益合计 2,966,232,279.91 2,645,167,616.06 负债和所有者权益总计 4,934,891,955.52 3,691,720,695.76 法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 货币资金 27,337,497.67 124,311,953.13 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 169,606,400.00 衍生金融资产 应收票据及应收账款 361,344,920.32 469,953,373.67 其中：应收票据 44,689,587.50 152,948,374.20 应收账款 316,655,332.82 317,004,999.47 预付款项 194,232,617.45 118,244,061.63 其他应收款 579,638,269.57 96,094,811.23 其中：应收利息 应收股利 存货 107,871,373.91 48,158,304.79 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,612,323.76 12,558,270.41 流动资产合计 1,449,643,402.68 869,320,774.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,778,584,374.84 1,519,934,683.16 投资性房地产 固定资产 66,634,078.41 59,884,908.66 在建工程 2,286,035.68 10,224,292.42 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,018,481.17 10,966,340.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,833,469.23 1,700,436.40 递延所得税资产 4,971,869.71 11,069,024.51 其他非流动资产 182,555.60 2,566,711.43 非流动资产合计 1,866,510,864.64 1,616,346,397.10 资产总计 3,316,154,267.32 2,485,667,171.96 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 流动负债： 短期借款 577,500,000.00 147,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 153,836,872.03 153,981,027.99 预收款项 44,271,882.50 4,811,193.24 应付职工薪酬 16,035,049.68 21,815,895.10 应交税费 20,455,865.23 1,029,837.05 其他应付款 53,879,032.29 26,348,993.30 其中：应付利息 786,993.77 328,432.89 应付股利 477,439.00 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 15,132,361.41 其他流动负债 流动负债合计 868,978,701.73 370,119,308.09 非流动负债： 长期借款 48,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 2,498,402.64 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,187,742.44 10,070,494.10 递延所得税负债 22,777,822.49 25,017,772.73 其他非流动负债 非流动负债合计 81,965,564.93 37,586,669.47 负债合计 950,944,266.66 407,705,977.56 所有者权益： 股本 339,469,681.00 339,667,541.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 资本公积 1,111,495,987.89 1,199,111,465.29 减：库存股 12,036,442.50 其他综合收益 专项储备 盈余公积 112,924,704.84 70,520,595.96 未分配利润 801,319,626.93 480,698,034.65 所有者权益合计 2,365,210,000.66 2,077,961,194.40 负债和所有者权益总计 3,316,154,267.32 2,485,667,171.96 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,079,846,708.24 2,057,303,096.04 其中：营业收入 2,079,846,708.24 2,057,303,096.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,063,128,213.29 1,747,304,154.48 其中：营业成本 1,574,019,007.37 1,359,627,112.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 14,297,598.26 17,263,885.70 销售费用 108,435,677.77 106,686,659.81 管理费用 166,570,227.43 114,266,911.51 研发费用 109,513,872.62 106,160,711.25 财务费用 44,258,251.97 15,646,699.09 其中：利息费用 30,233,499.86 6,671,393.52 利息收入 1,391,362.49 1,315,760.58 资产减值损失 46,033,577.87 27,652,174.44 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 加：其他收益 35,635,089.51 15,819,531.85 投资收益（损失以“－”号填 列） 485,717,750.39 61,924,146.33 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -6,938,482.93 35,707,240.88 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 1,287,826.70 -26,216,905.45 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 2,420,072.30 -4,192,148.45 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 541,779,233.85 357,333,565.84 加：营业外收入 2,467,614.21 503,571.60 减：营业外支出 11,641,927.97 1,273,878.15 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 532,604,920.09 356,563,259.29 减：所得税费用 85,521,194.31 55,300,795.22 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 447,083,725.78 301,262,464.07 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 447,083,725.78 301,262,464.07 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 456,284,907.64 304,730,207.96 少数股东损益 -9,201,181.86 -3,467,743.89 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 447,083,725.78 301,262,464.07 归属于母公司所有者的综合收益 总额 456,284,907.64 304,730,207.96 归属于少数股东的综合收益总额 -9,201,181.86 -3,467,743.89 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.35 0.92 （二）稀释每股收益 1.35 0.92 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,136,412,018.57 1,085,097,003.44 减：营业成本 924,590,297.31 826,931,414.73 税金及附加 3,459,558.14 6,261,358.05 销售费用 65,398,241.40 66,524,136.57 管理费用 48,899,938.47 43,392,540.33 研发费用 48,814,968.84 47,914,460.22 财务费用 22,909,606.06 7,373,518.19 其中：利息费用 22,054,027.92 4,207,738.04 利息收入 7,787,917.77 1,838,983.99 资产减值损失 43,593,575.78 17,063,670.42 加：其他收益 27,214,638.20 8,876,537.10 投资收益（损失以“－”号填 493,561,830.83 67,140,067.17 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -6,940,688.45 35,923,161.72 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 2,006,383.28 -26,216,905.45 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 153,700.32 16,682.52 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 501,682,385.20 119,452,286.27 加：营业外收入 295,021.39 289,386.44 减：营业外支出 741,310.11 191,961.06 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 501,236,096.48 119,549,711.65 减：所得税费用 77,195,007.65 21,060,579.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 424,041,088.83 98,489,132.49 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 424,041,088.83 98,489,132.49 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 六、综合收益总额 424,041,088.83 98,489,132.49 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,438,525,503.31 1,175,779,671.81 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 73,919,695.22 45,791,242.32 经营活动现金流入小计 1,512,445,198.53 1,221,570,914.13 购买商品、接受劳务支付的现金 1,175,703,046.09 754,310,094.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 231,069,239.35 173,023,028.05 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 支付的各项税费 113,116,019.52 136,100,240.84 支付其他与经营活动有关的现金 310,807,524.72 237,479,836.89 经营活动现金流出小计 1,830,695,829.68 1,300,913,200.45 经营活动产生的现金流量净额 -318,250,631.15 -79,342,286.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 450,000,000.00 取得投资收益收到的现金 4,900,000.14 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 603,035.00 1,769,898.15 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 45,153,714.04 26,216,905.45 投资活动现金流入小计 495,756,749.04 32,886,803.74 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 774,725,867.52 331,150,468.02 投资支付的现金 103,700,000.00 106,828,531.92 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 84,830,241.20 87,713,309.72 支付其他与投资活动有关的现金 45,000,000.00 0.00 投资活动现金流出小计 1,008,256,108.72 525,692,309.66 投资活动产生的现金流量净额 -512,499,359.68 -492,805,505.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 42,300,000.00 603,619,991.82 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 42,300,000.00 1,700,000.00 取得借款收到的现金 1,046,652,353.60 216,677,271.49 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 401,850,000.00 89,411,000.00 筹资活动现金流入小计 1,490,802,353.60 909,708,263.31 偿还债务支付的现金 442,230,114.47 132,575,906.47 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 84,324,422.56 72,606,830.34 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 259,776,528.97 9,914,153.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 筹资活动现金流出小计 786,331,066.00 215,096,889.81 筹资活动产生的现金流量净额 704,471,287.60 694,611,373.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,067,476.59 -2,659,219.27 五、现金及现金等价物净增加额 -125,211,226.64 119,804,361.99 加：期初现金及现金等价物余额 313,063,284.15 193,258,922.16 六、期末现金及现金等价物余额 187,852,057.51 313,063,284.15 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 934,196,604.30 871,069,746.38 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 152,326,303.19 25,794,130.52 经营活动现金流入小计 1,086,522,907.49 896,863,876.90 购买商品、接受劳务支付的现金 775,819,365.27 678,640,148.99 支付给职工以及为职工支付的现 金 78,559,435.04 72,913,793.17 支付的各项税费 51,931,912.77 32,570,194.88 支付其他与经营活动有关的现金 411,474,670.05 107,152,432.44 经营活动现金流出小计 1,317,785,383.13 891,276,569.48 经营活动产生的现金流量净额 -231,262,475.64 5,587,307.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 450,000,000.00 取得投资收益收到的现金 8,000,000.00 9,900,000.14 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 478,080.00 1,724,960.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 16,744,751.03 27,368,063.36 投资活动现金流入小计 475,222,831.03 38,993,023.50 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 15,134,642.42 19,262,603.34 投资支付的现金 385,220,750.00 497,540,363.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 68,743,782.33 88,663,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 248,000,000.00 85,000,000.00 投资活动现金流出小计 717,099,174.75 690,465,966.34 投资活动产生的现金流量净额 -241,876,343.72 -651,472,942.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 601,919,991.82 取得借款收到的现金 692,688,707.49 147,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 130,000,000.00 49,411,000.00 筹资活动现金流入小计 822,688,707.49 798,330,991.82 偿还债务支付的现金 216,220,732.70 70,278,231.60 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 79,952,423.69 68,805,225.74 支付其他与筹资活动有关的现金 150,860,911.41 9,021,108.56 筹资活动现金流出小计 447,034,067.80 148,104,565.90 筹资活动产生的现金流量净额 375,654,639.69 650,226,425.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 509,724.21 -1,580,156.19 五、现金及现金等价物净增加额 -96,974,455.46 2,760,634.31 加：期初现金及现金等价物余额 124,311,953.13 121,551,318.82 六、期末现金及现金等价物余额 27,337,497.67 124,311,953.13 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 339,66 7,541. 00 1,191,8 71,787. 61 12,036, 442.50 70,520, 595.96 947,509 ,785.21 107,634 ,348.78 2,645,1 67,616. 06 加：会计政策 变更 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 339,66 7,541. 00 1,191,8 71,787. 61 12,036, 442.50 70,520, 595.96 947,509 ,785.21 107,634 ,348.78 2,645,1 67,616. 06 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -197,8 60.00 -123,09 7,538.4 7 -12,036, 442.50 42,404, 108.88 352,865 ,411.09 37,054, 099.85 321,064 ,663.85 （一）综合收益总 额 456,284 ,907.64 -9,201,1 81.86 447,083 ,725.78 （二）所有者投入 和减少资本 -197,8 60.00 -39,066, 778.24 -12,036, 442.50 46,255, 281.71 19,027, 085.97 1．所有者投入的 普通股 -197,8 60.00 80,196, 743.02 79,998, 883.02 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -7,350,8 35.71 -7,350,8 35.71 4．其他 -31,715, 942.53 -12,036, 442.50 -33,941, 461.31 -53,620, 961.34 （三）利润分配 42,404, 108.88 -103,41 9,496.5 5 -61,015, 387.67 1．提取盈余公积 42,404, 108.88 -42,404, 108.88 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -61,015, 387.67 -61,015, 387.67 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -84,030, 760.23 -84,030, 760.23 四、本期期末余额 339,46 9,681. 00 1,068,7 74,249. 14 112,924 ,704.84 1,300,3 75,196. 30 144,688 ,448.63 2,966,2 32,279. 91 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 325,04 1,305. 00 551,665 ,960.30 27,397, 779.00 60,671, 682.71 717,591 ,991.30 6,606,8 81.87 1,634,1 80,042. 18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 325,04 1,305. 00 551,665 ,960.30 27,397, 779.00 60,671, 682.71 717,591 ,991.30 6,606,8 81.87 1,634,1 80,042. 18 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 14,626 ,236.0 0 640,205 ,827.31 -15,361, 336.50 9,848,9 13.25 229,917 ,793.91 101,027 ,466.91 1,010,9 87,573. 88 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 （一）综合收益总 额 304,730 ,207.96 -3,467, 743.89 301,262 ,464.07 （二）所有者投入 和减少资本 14,626 ,236.0 0 598,682 ,052.24 -15,361, 336.50 104,495 ,210.80 733,164 ,835.54 1．所有者投入的 普通股 14,626 ,236.0 0 584,105 ,890.16 598,732 ,126.16 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 14,576, 162.08 14,576, 162.08 4．其他 -15,361, 336.50 104,495 ,210.80 119,856 ,547.30 （三）利润分配 9,848,9 13.25 -74,812, 414.05 -64,963, 500.80 1．提取盈余公积 9,848,9 13.25 -9,848,9 13.25 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -64,963, 500.80 -64,963, 500.80 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 2．本期使用 （六）其他 41,523, 775.07 41,523, 775.07 四、本期期末余额 339,66 7,541. 00 1,191,8 71,787. 61 12,036, 442.50 70,520, 595.96 947,509 ,785.21 107,634 ,348.78 2,645,1 67,616. 06 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 339,667, 541.00 1,199,111 ,465.29 12,036,44 2.50 70,520,59 5.96 480,698 ,034.65 2,077,961 ,194.40 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 339,667, 541.00 1,199,111 ,465.29 12,036,44 2.50 70,520,59 5.96 480,698 ,034.65 2,077,961 ,194.40 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -197,86 0.00 -87,615,4 77.40 -12,036,4 42.50 42,404,10 8.88 320,621 ,592.28 287,248,8 06.26 （一）综合收益总 额 424,041 ,088.83 424,041,0 88.83 （二）所有者投入 和减少资本 -197,86 0.00 -3,584,71 7.17 -12,036,4 42.50 8,253,865 .33 1．所有者投入的 普通股 -197,86 0.00 -197,860. 00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -3,584,71 7.17 -3,584,71 7.17 4．其他 -12,036,4 42.50 12,036,44 2.50 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 （三）利润分配 42,404,10 8.88 -103,41 9,496.5 5 -61,015,3 87.67 1．提取盈余公积 42,404,10 8.88 -42,404, 108.88 2．对所有者（或 股东）的分配 -61,015, 387.67 -61,015,3 87.67 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -84,030,7 60.23 -84,030,7 60.23 四、本期期末余额 339,469, 681.00 1,111,495 ,987.89 112,924,7 04.84 801,319 ,626.93 2,365,210 ,000.66 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 325,041, 305.00 562,007,1 36.48 27,397,77 9.00 60,671,68 2.71 457,021 ,316.21 1,377,343 ,661.40 加：会计政策 变更 前期差 错更正 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 其他 二、本年期初余额 325,041, 305.00 562,007,1 36.48 27,397,77 9.00 60,671,68 2.71 457,021 ,316.21 1,377,343 ,661.40 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 14,626,2 36.00 637,104,3 28.81 -15,361,3 36.50 9,848,913 .25 23,676, 718.44 700,617,5 33.00 （一）综合收益总 额 98,489, 132.49 98,489,13 2.49 （二）所有者投入 和减少资本 14,626,2 36.00 595,580,5 53.74 -15,361,3 36.50 625,568,1 26.24 1．所有者投入的 普通股 14,626,2 36.00 584,105,8 90.16 598,732,1 26.16 2．其他权益工具 持有者投入资本 11,474,66 3.58 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 11,474,66 3.58 4．其他 -15,361,3 36.50 15,361,33 6.50 （三）利润分配 9,848,913 .25 -74,812, 414.05 -64,963,5 00.80 1．提取盈余公积 9,848,913 .25 -9,848,9 13.25 2．对所有者（或 股东）的分配 -64,963, 500.80 -64,963,5 00.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 41,523,77 5.07 41,523,77 5.07 四、本期期末余额 339,667, 541.00 1,199,111 ,465.29 12,036,44 2.50 70,520,59 5.96 480,698 ,034.65 2,077,961 ,194.40 三、公司基本情况 1、公司概况 广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 本公司）系由广州市天赐高新材料科技有限公司（以下简称 天赐有限公司）于 2007年11月23日整体变更成立。变更设立时，股本总额8,000万元。 经2010年第二次临时股东大会决议，本公司增发1,200万股，由通联创业投资股份有限公司（以下简称 通联创投）、金旭龙、 许励、顾斌、任少华、周顺武、陶兴法、徐三善、陈春财以货币认购，增发后注册资本为9,200万元，注册资本实收情况已 经广州恒越会计师事务所有限公司（2010）恒验字第B1035号验资报告验证确认。 经2010年第三次临时股东大会决议，本公司增发680万股，由国信弘盛投资有限公司以货币认购，增发后注册资本为9,880万 元，注册资本实收情况已经广州恒越会计师事务所有限公司（2010）恒验字第B1040号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）7号文核准，本公司于2014年1月公开发行人民币普通股（A股）21,613,200股 （每股面值1元），变更后股本为120,413,200元。 经2015年第二次临时股东大会决议，本公司向43名激励对象共授予限制性股票2,135,500股，变更后股本为122,548,700元。注 册资本实收情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（2015）第0430号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2097号文核准，本公司于2015年10月非公开发行人民币普通股（A股）7,457,142 股（每股面值1元），变更后股本为130,005,842元。 经第三届董事会第二十五次会议决议，本公司向4名激励对象授予预留限制性股票138,000股，变更后股本为130,143,842元。 注册资本实收情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字[2016]第0136号验资报告验证确认。 经2015年度股东大会决议，本公司以总股本130,143,842股为基数，向全体股东每10股转增15股，变更后股本为325,359,605 元。 经2016年第三届董事会第三十一次会议、2016 年第一次临时股东大会决议，本公司回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票合计318,300股，变更后股本为325,041,305元。注册资本实收情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中 喜验字[2016]第0402号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）750号文核准，本公司于2017年7月非公开发行人民币普通股（A股）14,920,711 股（每股面值1元），变更后的注册资本为人民币339,962,016元。 经2017年第四届董事会第六次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议。本公司回购注销10名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票合计294,475股。变更后股本为339,667,541元。注册资本实收情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中 喜验字（[2017]第0229号验资报告验证确认。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 经2018年第四届董事会第二十五次会议审议、第四次临时股东大会决议。本公司回购注销14名激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票合计197,860股，变更后股本为 339,469,681.00元。注册资本实收情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同验字（2018）第110ZC0298号验资报告验证确认。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设总经办、董事会办公室、电解液事业部、正极材料事业部、 电池基础材料事业部、日化及特种化学品事业部、有机硅橡胶事业部、市场发展部、生产供应部、工程部、质量保证部、 EHS、信息系统部、采购部、财务部、人力资源部、研究院、审计部等部门。 拥有子公司及联营情况如下： （1）全资或直接控股子公司： 序号 简称 全称 1 九江天赐 九江天赐高新材料有限公司 2 天赐有机硅 广州天赐有机硅科技有限公司 3 天津天赐 天津天赐高新材料有限公司 4 东莞凯欣 东莞市凯欣电池材料有限公司 5 香港天赐 天赐（香港）有限公司 6 张家港吉慕 张家港吉慕特化工科技有限公司 7 中科立新 广州中科立新材料科技有限公司 8 呼和浩特天赐 呼和浩特天赐高新材料有限公司 9 江西天赐创新中心 江西天赐新材料创新中心有限公司 10 宜春天赐（原简称“江西艾德”） 宜春天赐高新材料有限公司（原名“江西艾德纳米科技有限公司”2019年3月更 名） 11 九江矿业 九江天赐矿业有限公司 12 江苏天赐 江苏天赐高新材料有限公司 13 中天鸿锂 中天鸿锂清源股份有有限公司 （2）间接控股子公司： 序号 简称 全称 1 宁德凯欣 宁德市凯欣电池材料有限公司 2 九江天祺 九江天祺氟硅新材料科技有限公司 3 上海吉慕特 上海吉慕特化学科技有限公司 4 九江吉慕特 九江吉慕特新型材料科技有限公司 5 浙江美思 浙江美思锂电科技有限公司 6 浙江艾德 浙江艾德纳米科技有限公司 7 池州天赐 池州天赐高新材料有限公司 8 天赐中硝 江西天赐中硝新材料有限公司 9 安徽天孚 安徽天孚氟材料有限公司 10 江西海森 江西海森科技有限公司 （3）联营企业： 序号 简称 全称 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 1 江西云锂 江西云锂材料股份有限公司 2 台州亨德 台州亨德生态农业科技有限公司 本公司及其子公司所处行业为精细化工行业，主要从事日化材料及特种化学品、锂离子电池材料等精细化工新材料产品的研 发、生产和销售。 本年度纳入合并财务报表的子公司包括九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新、 呼和浩特天赐、江西天赐创新中心、宜春天赐、九江矿业、江苏天赐及中天鸿锂；本期新纳入合并范围的子公司为九江矿业、 江苏天赐及中天鸿锂，通过九江天赐收购取得的安徽天孚和江西海森，通过九江天赐设立取得天赐中硝，自收购日（设立日） 后纳入合并范围。 本公司本年度注销了安徽天赐，该公司2018年末不再纳入合并范围。 本集团合并范围及其变化情况详见本“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本集 团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务 信息。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、16、附注五、 21和附注五、28。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合 并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整 资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制 权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按份额确认共同承担的负债； C、确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业 的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持 有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期 损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应收款 等（附注五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损 失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工 具是本集团的金融负债；如果是后者，该工具是本集团的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本集团衍生金融工具包括远期外汇合约等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不 符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具 与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌 入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进 行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在 主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进 入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司 采用估值技术确定其公允价值。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所 属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入 值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输 入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 计量层次之间发生转换。 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资 成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金 额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 200 万 元（含 200 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 无风险组合 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3－4 年 80.00% 80.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、包装物、库存商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存 货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量 本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时， 该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。 上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资 产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关 的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。 同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动 资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计 出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性投 资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别， 在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额 确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中 的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在 划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继 续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保 留的部分（未被划分为持有待售类别）则继续采用权益法核算；当本集团因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时， 停止使用权益法。 某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条件的，本集团停止将其划分为持有待 售类别，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分为持有待售类别的情况下本应确认的折 旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②可收回金额。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 （2）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。 ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （3）列报 本集团在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“持有待售资产”，将持有待售的处置组 中的负债列报于“持有待售负债”。 本集团在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值 损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损 益列报。 拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日起作为终止经营列报。 对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益 列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比 会计期间的持续经营损益列报。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位施加重大影响的，为本集团的联 营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股 权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益 性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上 新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入 其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之 日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股 权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实 施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在抵销基础上确认投 资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活 动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安 排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及 其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单 位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被 投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注五、7。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之 日起采用权益法进行追溯调整。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、22。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 年 0.00%-5.00% 5.00%-3.17% 机器设备 年限平均法 3-10 年 0.00%-5.00% 33.33%-9.50% 运输设备 年限平均法 3-10 年 0.00%-5.00% 33.33%-9.50% 其他设备 年限平均法 3-10 年 0.00%-5.00% 33.33%-9.50% 无。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注五、22。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正 常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本集团无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术以及其他等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50年 直线法 专利权及非专利技术 7-8年 直线法 其他 2-5年 直线法 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、29。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。 22、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外） 的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对 因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本集团 设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 （2）权益工具公允价值的确定方法 本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期 权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取 得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益 工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用 了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除 非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本集团对取消所授予的权 益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收入。 （2）具体方法 销售商品为本公司实现收入的主要模式，在遵循上述一般原则的情况下，销售商品收入确认的具体方法如下： 境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点，确认收入；出口销售以完成出口报关为时点，确认收入。 29、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关 的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助， 其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的， 则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。本集团对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营 租赁。 ①本集团作为出租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 ②本集团作为承租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本集团将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁。 ①本集团作为出租人 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 ②本集团作为承租人 融资租赁中，在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。 32、其他重要的会计政策和会计估计 （1）回购股份 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和 交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利 润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足 冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 （2）重大会计判断和估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要 估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 坏账准备 本公司以应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备，当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备 的确认需要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计变化期间的应收款项账面价值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会[2018]15 号），经董事会第三十 六次决议通过，本集团对财务报表格式进行修改。 无 无 A、资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 B、利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动 额结转留存收益”。 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 增值税 应税收入 17%、16% 消费税 - - 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司（母公司）、九江天赐、天赐有机硅、东莞凯欣、浙江美思 15% 天津天赐、九江天祺、宁德凯欣、中科立新、张家港吉慕特、上 海吉慕特、九江吉慕特、呼和浩特天赐、江西天赐创新中心、宜 春天赐、浙江艾德、池州天赐、九江矿业、江苏天赐、天赐中硝、 中天鸿锂、江西海森、安徽天孚 25% 香港天赐 适用所在地区利得税税率 2、税收优惠 本公司于2017年11月9日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201744000075号，有效期三年，2018年执行15%的企业 所得税税率。 东莞凯欣于2017年12月11日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201744006651号，有效期三年，2018年执行15%的 企业所得税税率。 九江天赐于2018年8月13日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201836000964号，有效期三年，2018年执行15%的企 业所得 税税率。 天赐有机硅于2016年11月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201644003399号，有效期三年，2018年执行15% 的企业所得税税率。 浙江美思于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201833002251号，有效期三年，2018年执行15%的 企业所得税税率。 3、其他 无。 七、财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 32,010.33 102,318.63 银行存款 187,820,047.18 312,960,965.52 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 其他货币资金 27,089,674.67 9,910,325.75 合计 214,941,732.18 322,973,609.90 其中：存放在境外的款项总额 4,762,165.80 3,883,337.84 其他说明 期末其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 246,554,712.39 其中其他 246,554,712.39 合计 246,554,712.39 其他说明： 期末，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系本公司对江苏容汇通用锂业股份有限公司（以下简称容汇 锂业）、九江容汇锂业科技有限公司（以下简称九江容汇）的股权投资。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 221,641,906.85 359,898,220.35 应收账款 730,590,043.71 680,710,607.58 合计 952,231,950.56 1,040,608,827.93 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 181,416,163.88 217,309,865.35 商业承兑票据 40,225,742.97 142,588,355.00 合计 221,641,906.85 359,898,220.35 2)期末公司已质押的应收票据 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 59,700,370.13 商业承兑票据 21,887,372.04 合计 81,587,742.17 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 932,718,695.65 商业承兑票据 25,622,112.34 合计 932,718,695.65 25,622,112.34 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 其他说明： 期末终止确认的已背书或贴现但尚未到期的应收票据为93,271.87万元。该等银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，信 用风险和延期付款风险很小，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认，但如果在承兑银行不支付票 据款项时，根据《票据法》的规定，持票人可以向任何票据背书转让人予以追索，因此，本公司可能存在支付义务。 期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据中，未终止确认的票据为2,562.21万元，主要是票据相关的信用风险和延期付款风 险仍没有转移，故未终止确认。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 2,055,20 0.00 0.26% 1,027,60 0.00 50.00% 1,027,600 .00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 771,888, 499.59 99.50% 42,334,5 93.28 5.48% 729,553,9 06.31 716,967 ,445.18 99.08% 36,256,83 7.60 5.06% 680,710,60 7.58 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,830,22 0.80 0.24% 1,821,68 3.40 99.53% 8,537.40 6,690,5 29.33 0.92% 6,690,529 .33 100.00% 合计 775,773, 100.00% 45,183,8 5.82% 730,590,0 723,657 100.00% 42,947,36 5.93% 680,710,60 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 920.39 76.68 43.71 ,974.51 6.93 7.58 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 客户 1 2,055,200.00 1,027,600.00 50.00% 涉诉客户 合计 2,055,200.00 1,027,600.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 747,855,565.59 37,392,778.28 5.00% 1 年以内小计 747,855,565.59 37,392,778.28 5.00% 1 至 2 年 23,582,173.34 4,716,434.67 20.00% 2 至 3 年 450,760.66 225,380.33 50.00% 5 年以上 合计 771,888,499.59 42,334,593.28 5.48% 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收账款具有类似的信用风险特征 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,897,178.88 元；本期收回或转回坏账准备金额 714,066.75 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 转回的应收账款 714,066.75 现金&银行承兑汇票 合计 714,066.75 -- 无 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 项目 核销金额 实际核销的应收账款 4,540,811.23 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 客户 1 货款 914,482.60 诉讼客户 公司内部审批流程 否 客户 2 货款 627,576.60 诉讼客户 公司内部审批流程 否 客户 3 货款 500,223.20 诉讼客户 公司内部审批流程 否 客户 4 货款 472,129.99 诉讼客户 公司内部审批流程 否 客户 5 货款 402,354.23 诉讼客户 公司内部审批流程 否 合计 -- 2,916,766.62 -- -- -- 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计327,402,532.02元，占应收账款期末余额的42.20%，相应的坏账准备期末 余额为18,489,265.20元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 194,862,441.89 99.62% 23,902,995.28 94.91% 1 至 2 年 618,635.83 0.32% 1,267,980.05 5.04% 2 至 3 年 98,081.76 0.05% 300.00 0.01% 3 年以上 9,179.17 0.01% 9,916.08 0.04% 合计 195,588,338.65 -- 25,181,191.41 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期按预付对象归集的预付款项期末余额前五名合计163,691,035.96元，占预付款项期末余额的83.69%。 其他说明： 无 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 12,389,427.86 18,005,633.72 合计 12,389,427.86 18,005,633.72 （1）应收利息 无。 （2）应收股利 无。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 14,409,5 86.30 100.00% 2,020,15 8.44 14.02% 12,389,42 7.86 19,852, 205.30 100.00% 1,846,571 .58 9.30% 18,005,633. 72 合计 14,409,5 86.30 100.00% 2,020,15 8.44 14.02% 12,389,42 7.86 19,852, 205.30 100.00% 1,846,571 .58 9.30% 18,005,633. 72 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 10,761,222.49 538,061.13 5.00% 1 年以内小计 10,761,222.49 538,061.13 5.00% 1 至 2 年 1,874,555.50 374,911.10 20.00% 2 至 3 年 1,255,640.15 627,820.08 50.00% 3 至 4 年 89,010.16 71,208.13 80.00% 4 至 5 年 105,000.00 84,000.00 80.00% 5 年以上 324,158.00 324,158.00 100.00% 合计 14,409,586.30 2,020,158.44 14.02% 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 48,017.98 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收账款 3,600.00 其中重要的其他应收款核销情况： 无。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 3,032,771.80 9,303,856.46 外部单位资金往来 10,589,489.62 8,106,834.44 个人资金往来 624,822.94 1,405,040.35 其他 162,501.94 1,036,474.05 合计 14,409,586.30 19,852,205.30 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 余额合计数的比例 单位 1 往来款 2,718,446.60 1 年以内 18.87% 135,922.33 单位 2 往来款 2,156,525.11 1 年以内 14.97% 107,826.25 单位 3 往来款 1,372,674.91 1 年以内 9.53% 68,633.75 单位 4 往来款 1,000,000.00 2-3 年 6.94% 500,000.00 单位 5 往来款 1,000,000.00 1 年以内&1-2 年 6.94% 140,000.00 合计 -- 8,247,646.62 -- 57.25% 952,382.33 6)涉及政府补助的应收款项 无。 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 无。 （3）存货期末余额中利息资本化率的情况 无。 （4）存货受限情况 无。 （5）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （6）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 425,453,643.35 2,874,150.12 422,579,493.23 96,479,443.99 96,479,443.99 在产品 16,570,978.43 16,570,978.43 24,989,657.43 24,989,657.43 库存商品 159,568,048.84 19,388,687.76 140,179,361.08 100,170,009.62 100,170,009.62 自制半成品 85,803,940.39 85,803,940.39 79,609,229.99 79,609,229.99 低值易耗品 33,215,103.52 33,215,103.52 30,720,322.19 30,720,322.19 合计 720,611,714.53 22,262,837.88 698,348,876.65 331,968,663.22 331,968,663.22 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （7）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,874,150.12 2,874,150.12 库存商品 19,733,156.26 344,468.50 19,388,687.76 合计 22,607,306.38 344,468.50 22,262,837.88 （8）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （9）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 8、持有待售资产 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 9、一年内到期的非流动资产 无。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣、待认证增值税进项税（注 1） 163,188,979.95 74,324,146.99 预缴税费 2,527,068.25 2,039,570.88 其他（注 2） 511,072.84 4,725,031.47 合计 166,227,121.04 81,088,749.34 其他说明： 注1：待抵扣、待认证增值税进项税期末与期初相比增长119.56%，主要原因为报告期内（1）九江天祺购入攀森资产形成待 抵扣进项税；（2）将中天鸿锂纳入合并范围增加了待抵扣进项税；（3）九江矿业、天赐中硝待抵扣进项税增加。 注2：公司授予的限制性股票于本期解锁时可税前扣除金额，抵减当期应交企业所得税后的余额重分类至其他流动资产。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无。 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 无。 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 无。 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无。 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无。 （2）期末重要的持有至到期投资 无。 （3）本期重分类的持有至到期投资 无。 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 7,056,000.00 7,056,000.00 合计 7,056,000.00 7,056,000.00 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 容汇锂业 226,785,1 60,000,00 -166,785, 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 51.52 0.00 151.52 九江容汇 47,666,86 8.97 48,000,00 0.00 333,131.0 3 江西云锂 75,000,00 0.00 73,700,00 0.00 -6,940,68 8.45 2,403,745 .74 144,163,0 57.29 台州亨德 154,657.8 3 2,205.52 156,863.3 5 小计 349,606,6 78.32 73,700,00 0.00 108,000,0 00.00 -6,938,48 2.93 2,403,745 .74 -166,452, 020.49 144,319,9 20.64 合计 349,606,6 78.32 73,700,00 0.00 108,000,0 00.00 -6,938,48 2.93 2,403,745 .74 -166,452, 020.49 144,319,9 20.64 其他说明 （1）根据2018年1月29日公司第四届董事会第十一次会议决议，本公司转让持有的容汇锂业12.2210%股权，转让后，本公 司持有容汇锂业4.8884%股权。本公司对容汇锂业不再委派董事，对容汇锂业失去重大影响，本公司管理层将该项股权投资 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）根据2018年1月29日公司第四届董事会第十一次会议决议，九江天赐以自有资金3,000万元与容汇锂业同比例对九江容 汇进行增资，九江天赐持有九江容汇30%的股权。九江天赐对九江容汇不具有重大影响，本公司管理层将该项股权投资指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3）根据2018年4月20日公司第四届董事会第十七次会议决议，公司以自有资金5,360万元认购江西云锂新增的1,600万股股 份，其中增加江西云锂注册资本1,600万元，超出本公司认购新增注册资本的金额3,760万元计入江西云锂的资本公积。增资 后，本公司持有江西云锂23.18%的股权。根据2018年7月24日公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司以自有资金2,010 万元认购江西云锂新增的600万股股份，其中增加江西云锂注册资本人民币600万元，超过公司认购新增注册资本的金额1,410 万元计入江西云锂的资本公积。截至2018年12月31日，本公司持有江西云锂24.31%股份。江西云锂董事会由五名董事组成， 本公司委派一名董事。 （4）台州亨德系合并范围内宜春天赐子公司浙江美思的联营企业。 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,120,247,943.37 811,890,939.99 合计 1,120,247,943.37 811,890,939.99 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 280,580,584.52 683,068,214.71 14,071,284.79 162,411,948.80 1,140,132,032.82 2.本期增加金额 135,665,476.36 284,524,908.82 5,327,849.30 58,461,599.60 483,979,834.08 （1）购置 87,981,875.74 9,243,506.65 2,008,994.29 5,732,739.30 104,967,115.98 （2）在建工程 转入 46,370,963.36 265,747,142.59 2,302,398.79 50,160,474.94 364,580,979.68 （3）企业合并 增加 1,312,637.26 9,534,259.58 1,016,456.22 2,568,385.36 14,431,738.42 3.本期减少金额 2,260,606.68 79,106,742.74 4,126,196.04 16,100,267.68 101,593,813.14 （1）处置或报 废 2,260,606.68 79,106,742.74 4,126,196.04 16,100,267.68 101,593,813.14 4.期末余额 413,985,454.20 888,486,380.79 15,272,938.05 204,773,280.72 1,522,518,053.76 二、累计折旧 1.期初余额 53,449,491.93 196,242,664.64 6,255,770.34 68,497,142.51 324,445,069.42 2.本期增加金额 20,239,775.42 76,017,767.33 2,073,089.77 26,912,271.29 125,242,903.81 （1）计提 20,239,775.42 76,017,767.33 2,073,089.77 26,912,271.29 125,242,903.81 3.本期减少金额 529,827.45 28,304,863.62 3,100,753.73 15,482,418.04 47,417,862.84 （1）处置或报 废 529,827.45 28,304,863.62 3,100,753.73 15,482,418.04 47,417,862.84 4.期末余额 73,159,439.90 243,955,568.35 5,228,106.38 79,926,995.76 402,270,110.39 三、减值准备 1.期初余额 57,489.87 3,082,972.91 37,710.99 617,849.64 3,796,023.41 2.本期增加金额 （1）计提 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 3.本期减少金额 57,489.87 3,082,972.91 37,710.99 617,849.64 3,796,023.41 （1）处置或报 废 57,489.87 3,082,972.91 37,710.99 617,849.64 3,796,023.41 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 340,826,014.30 644,530,812.44 10,044,831.67 124,846,284.96 1,120,247,943.37 2.期初账面价值 227,073,602.72 483,742,577.16 7,777,803.46 93,296,956.65 811,890,939.99 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 170,448,133.97 未最终完成验收 其他说明： 无。 （6）固定资产清理 无。 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 669,570,203.98 240,250,154.00 工程物资 11,833,092.36 19,153,699.79 合计 681,403,296.34 259,403,853.79 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 广州天赐在建项 目 2,239,265.87 2,239,265.87 10,114,619.48 10,114,619.48 九江天赐在建项 目 261,152,885.61 261,152,885.61 175,084,427.01 175,084,427.01 九江天祺新建项 目 366,604,993.39 366,604,993.39 50,650,078.96 50,650,078.96 浙江艾德新建项 目 19,522,871.64 19,522,871.64 0.00 0.00 宜春天赐新建项 目 12,128,827.87 12,128,827.87 1,881,597.12 1,881,597.12 中天鸿锂新建项 目 1,805,990.55 1,805,990.55 0.00 0.00 宁德凯欣新建项 目 1,713,420.98 1,713,420.98 983,042.49 983,042.49 天赐中硝新建项 目 1,068,629.85 1,068,629.85 0.00 0.00 天津天赐新建项 目 1,036,832.27 1,036,832.27 0.00 0.00 九江吉慕特新建 项目 911,355.26 911,355.26 288,750.76 288,750.76 有机硅新建项目 709,058.52 709,058.52 1,054,241.95 1,054,241.95 其他工程 676,072.17 676,072.17 193,396.23 193,396.23 合计 669,570,203.98 669,570,203.98 240,250,154.00 240,250,154.00 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 300t/a 新 型锂离 子电池 33,908,8 00.00 34,688,4 01.69 29,706,5 34.18 4,981,86 7.51 122.45% 完工 其他 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 电解质 30000t/a 电池级 磷酸铁 材料项 目 165,273, 293.00 48,364,3 35.39 84,273,6 19.19 132,637, 954.58 95.27% 试产 募股资 金 年产 1000 吨 系列有 机硅产 品及中 试系列 产品项 目 29,756,5 00.00 22,011,9 30.13 2,402.64 20,130,9 12.95 1,878,61 4.54 89.15% 完工 其他 2300t/a 新型锂 盐项目 145,740, 000.00 8,780,22 0.79 7,338,30 7.29 15,659,4 72.82 459,055. 26 9.78% 在建 募股资 金 2000t/a 固体六 氟磷酸 锂项目 133,417, 200.00 19,566,9 57.02 68,017,7 93.85 87,584,7 50.87 60.07% 在建 募股资 金 29000t/a 氨基酸 表面活 性剂等 日用化 工材料 项目 85,793,4 00.00 37,287,0 88.06 45,953,1 19.71 71,594,0 65.41 11,646,1 42.36 94.61% 在建 其他 100Kt/a 锂离子 电池电 解液扩 建项目 79,967,3 00.00 9,641,05 3.58 8,469,57 3.61 17,981,8 89.91 128,737. 28 21.04% 在建 其他 年产 500 万吨锂 辉石选 矿项目 （一期） 232,791, 000.00 215,424, 609.06 215,424, 609.06 27.49% 在建 其他 年产 25000 吨 磷酸铁 锂正极 255,000, 000.00 19,522,8 71.64 19,522,8 71.64 7.80% 在建 其他 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 材料项 目（一 期） 合计 1,161,64 7,493.00 180,339, 986.66 448,999, 894.35 105,237, 830.78 49,837,4 47.13 474,264, 603.10 -- -- -- 说明：以上预算数为含税数据。本年度开始，预算数均为项目建设投资额。期初余额、本期增加金额、本期转入固定资产金 额、本期其他减少金额、期末余额均为不含税金额。 （3）本期计提在建工程减值准备情况 期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料及设备 11,833,092.36 11,833,092.36 19,153,699.79 19,153,699.79 合计 11,833,092.36 11,833,092.36 19,153,699.79 19,153,699.79 其他说明： 无。 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 一、账面原值 1.期初余额 174,877,909.53 42,544,838.30 11,186,152.69 630,480.06 229,239,380.58 2.本期增加金 额 93,971,224.73 10,438,900.00 448,275.86 104,858,400.59 （1）购置 93,321,728.33 448,275.86 93,770,004.19 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 649,496.40 10,438,900.00 11,088,396.40 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 268,849,134.26 52,983,738.30 11,634,428.55 630,480.06 334,097,781.17 二、累计摊销 1.期初余额 8,382,332.54 11,165,716.59 4,222,727.17 216,693.30 23,987,469.60 2.本期增加金 额 4,389,191.34 4,950,241.20 1,276,645.21 55,359.07 10,671,436.82 （1）计提 4,389,191.34 4,950,241.20 1,276,645.21 55,359.07 10,671,436.82 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 12,771,523.88 16,115,957.79 5,499,372.38 272,052.37 34,658,906.42 三、减值准备 1.期初余额 3,555,797.85 3,555,797.85 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 3,555,797.85 3,555,797.85 四、账面价值 1.期末账面价 值 256,077,610.38 33,311,982.66 6,135,056.17 358,427.69 295,883,076.90 2.期初账面价 值 166,495,576.99 27,823,323.86 6,963,425.52 413,786.76 201,696,113.13 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 21、开发支出 无。 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 东莞凯欣 141,114,129.97 141,114,129.97 中科立新 9,462,933.24 9,462,933.24 张家港吉慕特 4,029,900.81 4,029,900.81 宜春天赐 16,363,930.26 16,363,930.26 合计 170,970,894.28 170,970,894.28 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 东莞凯欣 17,768,600.00 17,768,600.00 中科立新 9,462,933.24 9,462,933.24 宜春天赐 16,363,930.26 16,363,930.26 合计 27,231,533.24 16,363,930.26 43,595,463.50 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 ①本公司2015年以19,618万元现金收购东莞凯欣100%的股权，确定的购买日为2015年4月30日。合并成本大于合并中取得的 东莞凯欣可辨认净资产公允价值份额的差额141,114,129.97元确认为商誉。 ②本公司2015年以1,250万元现金收购中科立新50%股权，确定的购买日为2015年9月30日。合并成本大于合并中取得的中科 立新可辨认净资产公允价值份额的差额9,462,933.24元确认为商誉。 ③本公司2015年以1,000万元增资张家港吉慕特取得51.22%的股权，确定的购买日为2015年12月31日。合并成本大于合并中 取得的张家港吉慕特可辨认净资产公允价值份额的差额4,029,900.81元确认为商誉。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 ④本公司通过两次增资以13,000万元取得宜春天赐51%的股权，确定的购买日为2017年3月31日。合并成本大于合并中取得 的宜春天赐可辨认净资产公允价值份额的差额16,363,930.26元确认为商誉。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据过往表现及对市场发展的预期，预计未来5年 内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零。计算未来现金流现值所采用的折现率为15.54%，已反映了相对于 相关资产组的风险。减值测试中采用的关键参数包括产品预计售价、销量、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及 对市场发展的预测确定上述关键参数。根据减值测试的结果，本期期末对非同一控制下合并宜春天赐形成的商誉计提减值准 备1,636.39万元，其余商誉本期未发生进一步减值。 商誉减值测试的影响 其他说明： 无 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修及改造支出 1,838,291.27 3,920,396.86 1,084,852.11 4,673,836.02 宁德凯欣厂房租赁 费 13,059,058.59 99,099.10 740,958.14 12,417,199.55 技术转让费 56,666.61 19,999.98 36,666.63 合计 14,954,016.47 4,019,495.96 1,845,810.23 17,127,702.20 其他说明： 无。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 71,114,534.14 14,122,409.56 47,815,824.60 7,483,061.97 可抵扣亏损 4,933,739.36 1,233,434.85 50,078,583.70 7,511,787.56 递延收益 32,371,075.77 6,950,661.37 21,993,827.43 3,356,574.12 未实现内部销售损益 12,093,417.24 1,899,212.05 3,129,259.31 487,887.85 公允价值变动 718,556.58 107,783.49 合计 121,231,323.09 24,313,501.32 123,017,495.04 18,839,311.50 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 40,989,035.70 7,974,912.63 36,835,782.90 6,443,458.64 对联营企业权益法核算 166,785,151.52 25,017,772.73 容汇锂业公允价值变动 151,852,149.93 22,777,822.49 合计 192,841,185.63 30,752,735.12 203,620,934.42 31,461,231.37 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 24,313,501.32 18,839,311.50 递延所得税负债 30,752,735.12 31,461,231.37 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 95,059,791.07 20,152,679.74 合计 95,059,791.07 20,152,679.74 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 1,909,242.30 1,909,242.30 天津天赐、上海吉慕特、中科立新 2020 年 4,098,187.69 4,791,455.13 天津天赐、中科立新、上海吉慕特 2021 年 7,956,470.91 9,628,971.99 天津天赐、九江吉慕特、上海吉慕 特 2022 年 16,218,796.16 3,823,010.32 上海吉慕特、九江吉慕特、天赐有 机硅、天津天赐、呼和浩特天赐、 中科立新、江西天赐创新中心 2023 年 64,877,094.01 上海吉慕特、宜春天赐、浙江美思、 池州天赐、东莞凯欣、天赐有机硅、 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 天津天赐、呼和浩特天赐、中科立 新、江苏天赐、江西天赐创新中心 合计 95,059,791.07 20,152,679.74 -- 其他说明： 无。 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程及设备预付款 30,882,924.64 62,474,376.10 预付土地出让金 9,289,369.90 合计 30,882,924.64 71,763,746.00 其他说明： 无。 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 21,887,372.04 2,000,000.00 抵押借款 0.00 15,000,000.00 保证借款 177,664,565.05 60,000,000.00 信用借款 564,000,000.00 145,000,000.00 合计 763,551,937.09 222,000,000.00 短期借款分类的说明： （1）本公司为九江天赐、九江矿业17,766.46万元短期借款提供保证担保。 （2）质押借款质押物为本公司期末未到期的等额商业承兑汇票。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无。 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 287,537,914.13 174,344,166.85 应付账款 576,876,558.83 426,148,952.34 合计 864,414,472.96 600,493,119.19 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 287,537,914.13 174,344,166.85 合计 287,537,914.13 174,344,166.85 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 402,317,116.16 268,408,697.08 工程、设备款 157,671,394.75 128,607,115.67 其他 16,888,047.92 29,133,139.59 合计 576,876,558.83 426,148,952.34 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商 1 2,040,000.00 诉讼中 供应商 2 3,240,000.00 未结算 供应商 3 5,400,838.90 未结算 供应商 4 3,444,140.43 未结算 供应商 5 1,086,530.90 未结算 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 供应商 5 3,826,038.30 诉讼中 合计 19,037,548.53 -- 其他说明： ①本公司为宜春天赐、九江天赐开具97,944,356.20元应付票据提供保证担保；九江天赐以400万元保证金为其开具的2,000万 元应付票据提供质押担保，同时本公司提供保证担保；九江天赐以39,837,695.87元应收票据为其开具的39,837,695.87元应付 票据提供质押担保、以800万元保证金为其开具800万元应付票据提供质押担保；宁德凯欣以19,862,674.26元应收票据为其开 具的19,862,674.26元应付票据提供质押担保、以1,000万元保证金为其开具1,000万元应付票据提供质押担保。 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 17,636,179.87 13,991,692.10 合计 17,636,179.87 13,991,692.10 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 客户 1 4,564,354.00 尚未发货 合计 4,564,354.00 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无。 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 36,369,015.62 221,773,294.42 218,928,332.04 39,213,978.00 二、离职后福利-设定提 存计划 234,567.22 14,039,870.17 13,985,248.49 289,188.90 三、辞退福利 291,992.87 291,992.87 0.00 合计 36,603,582.84 236,105,157.46 233,205,573.40 39,503,166.90 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 35,970,284.05 205,181,215.61 202,623,973.21 38,527,526.45 2、职工福利费 2,559,880.68 2,559,880.68 0.00 3、社会保险费 99,157.96 8,412,452.52 8,388,458.42 123,152.06 其中：医疗保险费 79,966.09 7,162,041.82 7,140,561.70 101,446.21 工伤保险费 10,662.15 613,312.49 612,632.43 11,342.21 生育保险费 8,529.72 637,098.21 635,264.29 10,363.64 4、住房公积金 7,332.00 3,680,903.67 3,657,921.68 30,313.99 5、工会经费和职工教育 经费 292,241.61 1,938,841.94 1,698,098.05 532,985.50 合计 36,369,015.62 221,773,294.42 218,928,332.04 39,213,978.00 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 213,242.93 13,667,844.93 13,617,709.78 263,378.08 2、失业保险费 21,324.29 372,025.24 367,538.71 25,810.82 合计 234,567.22 14,039,870.17 13,985,248.49 289,188.90 其他说明： 无 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,718,306.07 6,809,622.84 企业所得税 35,715,494.61 2,477,370.51 个人所得税 460,723.79 534,679.34 城市维护建设税 169,049.79 625,964.75 土地使用税 1,099,000.33 583,887.55 房产税 639,975.87 356,278.02 教育费附加 87,116.62 282,972.47 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 地方教育费附加 49,668.87 186,986.95 印花税 434,583.20 183,344.24 其他 53,757.11 合计 41,427,676.26 12,041,106.67 其他说明： 无。 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 1,562,984.64 408,182.89 应付股利 477,439.00 其他应付款 32,741,902.76 53,015,464.40 合计 34,304,887.40 53,901,086.29 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 借款利息 1,562,984.64 408,182.89 合计 1,562,984.64 408,182.89 重要的已逾期未支付的利息情况： 无。 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 持有限制性股票股东（尚未解锁） 477,439.00 合计 477,439.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无。 （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 项目 期末余额 期初余额 质保金及押金 1,130,923.32 408,316.67 外部单位资金往来 17,633,859.54 17,299,871.06 应付股权转让款 11,128,193.16 限制性股票回购义务 12,036,442.50 个人资金往来（注） 12,787,611.81 11,245,999.97 其他 1,189,508.09 896,641.04 合计 32,741,902.76 53,015,464.40 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 个人 1 2,000,000.00 往来款 合计 2,000,000.00 -- 其他说明： 个人资金往来主要是中天鸿锂、安徽天孚应付个人借款以及往来款。 34、持有待售负债 无。 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 3,000,000.00 一年内到期的长期应付款 15,119,483.29 6,142,361.41 一年内结转的递延收益 0.00 10,690,000.00 合计 18,119,483.29 16,832,361.41 其他说明： 一年内到期的长期应付款见附注七、39；一年内到期的长期借款见附注七、37；一年内结转的递延收益情况见附注七、42。 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 4,699,402.11 售后租回项目融资款 58,665,000.00 39,942,602.63 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 合计 58,665,000.00 44,642,004.74 短期应付债券的增减变动： 无。 其他说明： 注：售后租回项目融资款58,665,000.00元，系2018年12月26日，九江天赐与江西中通融资租赁有限公司（以下简称中通租赁） 签订《售后回租租赁合同》，中通租赁购买九江天赐部分设备，购买价款总计58,665,000.00元，并以租赁形式再提供给九江 天赐使用，租期6个月，租赁合同约定到期一次付息法，租金总额为60,000,000.00元，利息总额1,335,000.00元，到期一次性 支付。由于九江天赐所销售设备并未进行实物交接，该业务实质是以设备抵押、售后租回融资租赁形式进行的项目融资。 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 51,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 -3,000,000.00 合计 48,000,000.00 长期借款分类的说明： 本公司以持有的宜春天赐70%股权向银行质押，取得5,100万元借款。 其他说明，包括利率区间： 利率期间为5.2250% 38、应付债券 （1）应付债券 无。 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无。 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无。 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 无。 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 无。 其他说明 无。 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 19,544,326.84 2,498,402.64 合计 19,544,326.84 2,498,402.64 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 售后租回项目融资款 38,333,684.00 8,823,847.00 减：未确认融资费用 3,669,873.87 183,082.95 减：一年内到期长期应付款 15,119,483.29 6,142,361.41 合计 19,544,326.84 2,498,402.64 其他说明： 2018年1月22日，宜春天赐与平安国际融资租赁有限公司（以下简称 平安租赁）签订《售后回租租赁协议》，平安租赁购买 本公司部分设备，购买价款总价47,056,000元，并以租赁形式提供给宜春天赐适用，租期为3年，租赁合同约定不等额租金的 租金总额为49,308,272元，利息总额2,252,272元，分18期于每两个月不等额支付。租赁起始日，宜春天赐收到平安租赁购买 设备款47,056,000元，一次性支付平安租赁保证金7,056,000元，实际年利率为8.4683%。该业务实质为以设备抵押、售后租 回融资租赁形式进行的项目融资。 （2）专项应付款 无。 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无。 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 无。 计划资产： 无。 设定受益计划净负债（净资产） 无。 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 无。 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无。 其他说明： 无。 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 预计损失 368,734.11 784,665.02 合计 368,734.11 784,665.02 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 无。 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 11,303,827.43 24,870,000.00 3,802,751.66 32,371,075.77 合计 11,303,827.43 24,870,000.00 3,802,751.66 32,371,075.77 -- 涉及政府补助的项目： 无。 其他说明： 注：计入递延收益的政府补助详见附注七、73、政府补助。 43、其他非流动负债 无。 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 339,667,541.00 -197,860.00 -197,860.00 339,469,681.00 其他说明： 经2018年第四届董事会第二十五次会议审议、第四次临时股东大会决议，本公司回购注销14名激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票合计197,860股。 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无。 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,094,368,695.67 11,439,171.52 39,492,819.54 1,066,315,047.65 其他资本公积 97,503,091.94 2,829,787.04 97,873,677.49 2,459,201.49 合计 1,191,871,787.61 14,268,958.56 137,366,497.03 1,068,774,249.14 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）股本溢价本期增加11,439,171.52元，系因本公司授予限制性股票于本期解锁时，已解锁部分累计确认的股权激励费用 等由资本公积-其他资本公积转入资本公积-股本溢价。 （2）股本溢价本期减少39,492,819.54元，包括： ①本公司回购注销14名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票197,860股，减少股本溢价1,329,157.24元。 ②本公司收购张家港吉慕特少数股东权益持有的49%股权，支付的收购款与享有的张家港吉慕特持续计算的可辨认净资产份 额之差额冲减股本溢价16,940,752.39元。 ③本公司收购宜春天赐少数股东持有的14,59%股权，支付的收购款与享有的宜春天赐持续计算的可辨认净资产份额之差额 冲减股本溢价14,775,190.14元。 ④期末，本公司以前期间预计已授予的限制性股票行权时可税前扣除的金额超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本 费用，直接计入所有者权益（资本公积），本期按实际解锁情况转回6,447,719.77元。 （3）其他资本公积本期增加2,829,787.04元，包括： ①本期因授予限制性股票而确认股份支付费用426,041.30元。 ②因本公司对江西云锂的持股比例被动稀释，按新持股权比例计算应享有江西云锂净资产份额，调减长期股权投资的账面价 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 值2,403,745.74元相应计入资本公积。 （4）其他资本公积本期减少97,873,677.49元，包括： ①已授予的限制性股票于本期解锁时，已解锁部分累计确认的股权激励费用由资本公积-其他资本公积转入资本公积-股本溢 价11,439,171.52元。 ②本期处置容汇锂业部分股份后，不再具有重大影响，改为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，对累计 确认的容汇锂业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，本公司由资本公积转出86,434,505.97元。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存股 12,036,442.50 12,036,442.50 0.00 合计 12,036,442.50 12,036,442.50 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 库存股本期减少12,036,442.50元，其中：已授予限制性股票于本期解锁时减少库存股9,790,212.26元；对期末被授予对象持有 的限制性股票应分配的现金股利（待实际解锁时支付）减少库存股719,213.00元；回购注销14名激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票197,860股，减少库存股1,527,017.24元。 48、其他综合收益 无。 49、专项储备 无。 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 70,520,595.96 42,404,108.88 112,924,704.84 合计 70,520,595.96 42,404,108.88 112,924,704.84 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积本期增加系按照本公司税后净利润的10%提取的法定盈余公积。 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 调整前上期末未分配利润 947,509,785.21 717,591,991.30 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 0.00 0.00 调整后期初未分配利润 947,509,785.21 717,591,991.30 加：本期归属于母公司所有者的净利润 456,284,907.64 304,730,207.96 减：提取法定盈余公积 42,404,108.88 9,848,913.25 应付普通股股利 61,015,387.67 64,963,500.80 期末未分配利润 1,300,375,196.30 947,509,785.21 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,063,176,619.52 1,558,894,829.58 2,048,323,380.36 1,352,439,547.18 其他业务 16,670,088.72 15,124,177.79 8,979,715.68 7,187,565.50 合计 2,079,846,708.24 1,574,019,007.37 2,057,303,096.04 1,359,627,112.68 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,920,590.02 5,608,158.16 教育费附加 1,397,511.46 2,657,940.71 房产税 2,629,662.09 2,146,922.60 土地使用税 3,044,781.81 2,038,119.50 印花税 3,100,889.59 3,028,189.51 地方教育附加 945,283.55 1,770,541.83 环保税 181,703.22 其他 77,176.52 14,013.39 合计 14,297,598.26 17,263,885.70 其他说明： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 各项税金及附加的计缴标准详见第十一节第六点、税项。 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 车辆及运输费 57,906,098.69 55,485,828.13 职工薪酬 27,043,102.92 29,001,756.45 办公费 3,310,646.54 4,193,460.92 技术咨询费 6,667,440.30 3,876,866.48 展览宣传费 3,552,483.23 3,644,903.88 业务招待费 4,724,874.55 3,801,597.28 差旅费 3,648,135.08 3,336,356.78 其他 1,582,896.46 3,345,889.89 合计 108,435,677.77 106,686,659.81 其他说明： 无。 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 70,494,558.93 49,607,878.67 折旧及摊销 41,130,924.96 19,888,114.25 办公费 13,148,232.10 10,646,605.80 车辆及运输费 2,361,345.66 2,264,259.72 业务招待费 2,825,053.76 1,854,405.19 环境保护费 2,619,423.79 1,730,965.61 差旅费 2,238,899.02 1,527,080.44 劳务费 3,135,408.24 1,502,562.30 修理费 3,984,190.23 1,452,959.52 租赁费 2,259,845.16 827,486.93 股票发行相关费用 546,671.40 301,438.74 其他 21,825,674.18 22,663,154.34 合计 166,570,227.43 114,266,911.51 其他说明： 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 3,870,264.35 3,399,191.99 材料费 35,128,061.73 44,609,982.06 差旅费 931,895.58 1,038,578.96 技术咨询 2,500,619.36 3,678,325.38 修理费 1,350,066.76 696,866.80 折旧及摊销 11,396,365.93 7,872,839.72 职工薪酬 50,433,450.69 39,132,218.47 租赁费 774,044.00 968,013.12 其他 3,129,104.22 4,764,694.75 合计 109,513,872.62 106,160,711.25 其他说明： 无。 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 30,233,499.86 6,671,393.52 减：利息收入 1,391,362.49 1,315,760.58 承兑汇票贴息 10,575,067.24 2,022,252.96 汇兑损益 1,354,763.45 4,449,057.98 手续费及其他 3,486,283.91 3,819,755.21 合计 44,258,251.97 15,646,699.09 其他说明： 手续费及其他包含未确认融资费用摊销及融资租赁服务费。 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,062,341.23 10,837,419.94 二、存货跌价损失 22,607,306.38 七、固定资产减值损失 3,796,023.41 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 十二、无形资产减值损失 3,555,797.85 十三、商誉减值损失 16,363,930.26 9,462,933.24 合计 46,033,577.87 27,652,174.44 其他说明： 无。 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 广州市黄埔区国家企业技术中心配套补 助 5,000,000.00 镍钴锰酸锂（三元）动力锂离子电池电 解项目 3,500,000.00 高比能锂硫电池功能性电解液关键技术 开发及转化项目 3,350,000.00 2016 年工业扩大生产扶持奖 3,127,800.00 收“服饰织物涂覆用环境友好型单组分 液体硅橡胶”项目验收补助款 2,700,000.00 动力锂离子电池耐高压电解液的开发和 产业化项目 2,100,000.00 高填充塑料改性用有机硅功能助剂的技 术开发与产业化项目补助 1,700,000.00 1000t/年 LiPF6 电解质盐产业化与天赐研 发中心项目 1,552,751.66 亚微米级单分散聚合物中空微球的开发 及产业化项目后补助 1,400,000.00 低 HLB 值有机硅表面活性剂的开发及产 业化项目后补助 1,400,000.00 耐盐型丙烯酸多孔微球的开发及产业化 1,400,000.00 工业转型升级扶持资金 1,359,300.00 “具有高阻燃性能和电化学性能的电解 液及锂离子电池”中国专利优秀奖 850,000.00 2017 年高新技术企业认证通过奖励 700,000.00 2017 年先进制造业经营贡献奖 700,000.00 三代手续费返还 644,998.54 新能源汽车动力电池检验检测平台建设 项目 640,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 九江市科技局补贴 500,000.00 江西省复合纳米电极材料工程技术研究 中心补助 500,000.00 湖口县财政局营运补助 500,000.00 广州开发区质量强区奖励 400,000.00 高性能硅/碳负极材料的制备及在锂离子 电池上的应用项目 200,000.00 广州市知识产权局专利资助款 182,915.00 2016 年度专利资助奖励 155,000.00 就业局补贴 132,000.00 广州开发区财政国库集中支付中心拨付 2016 高新技术企业认定奖励 120,000.00 政府（振新实体经济）补助奖励 118,100.00 劳动就业汇入稳岗补贴 112,666.00 年产 1000 吨高压超高压输变电线网的液 体硅橡胶 50,000.00 其他 539,558.31 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,938,482.93 35,707,240.88 处置长期股权投资产生的投资收益 492,502,519.28 收到的业绩补偿款 26,216,905.45 银行理财产品收益 153,714.04 合计 485,717,750.39 61,924,146.33 其他说明： 无。 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 1,287,826.70 -26,216,905.45 合计 1,287,826.70 -26,216,905.45 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 其他说明： 本期公允价值变动损益系容汇锂业、九江容汇股权公允价值变动产生的损益 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 无形资产处置利得（损失以“-”填列） -44,039.00 固定资产处置利得（损失以“-”填列） 2,464,111.30 -4,192,148.45 合计 2,420,072.30 -4,192,148.45 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 盘盈利得 414,762.00 414,762.00 赔偿收入 201,939.98 44,335.60 201,939.98 罚款收入 1,009,531.61 42,180.93 1,009,531.61 取得子公司可辨认净资产与 成本差额 337,665.14 337,665.14 其他 503,715.48 417,055.07 503,715.48 合计 2,467,614.21 503,571.60 2,467,614.21 计入当期损益的政府补助： 无。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 117,889.00 35,000.00 117,889.00 非流动资产毁损报废损失 6,179,494.23 6,179,494.23 罚款、滞纳金 14,805.92 258,207.69 14,805.92 其他 5,329,738.82 980,670.46 5,329,738.82 合计 11,641,927.97 1,273,878.15 11,641,927.97 其他说明： 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 84,769,807.40 48,262,362.69 递延所得税费用 751,386.91 7,038,432.53 合计 85,521,194.31 55,300,795.22 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 532,604,920.09 按法定/适用税率计算的所得税费用 79,890,738.01 子公司适用不同税率的影响 -65,526.71 调整以前期间所得税的影响 742,326.33 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,334,481.78 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -515,773.38 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 14,232,994.11 权益法核算的合营企业和联营企业损益 1,040,772.44 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -11,138,818.27 所得税费用 85,521,194.31 其他说明 无。 66、其他综合收益 详见附注。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 46,012,337.85 15,832,094.75 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 收到相关退税 11,366,852.34 海关保证金 12,019.96 收回银行承兑汇票保证金 9,910,325.75 7,789,082.80 往来款 5,226,796.83 20,854,304.19 利息收入 1,391,362.49 1,315,760.58 合计 73,919,695.22 45,791,242.32 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 198,432,951.86 149,784,905.99 海关保证金 34,515,388.41 0.00 代垫款、往来款 50,769,509.78 78,065,090.75 支付银行承兑汇票保证金 27,089,674.67 9,629,840.15 合计 310,807,524.72 237,479,836.89 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 赎回银行理财产品 45,153,714.04 东莞凯欣原股东业绩补偿款 26,216,905.45 合计 45,153,714.04 26,216,905.45 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买银行理财产品 45,000,000.00 合计 45,000,000.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁款项 157,270,000.00 89,411,000.00 收到大股东借款 130,000,000.00 收到票据贴现款 114,580,000.00 合计 401,850,000.00 89,411,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 回购未解锁限制性股票款及利息 1,527,017.24 2,374,205.90 支付融资租赁本金及利息 122,555,232.00 5,532,809.44 支付大股东借款及利息 132,863,947.17 票据贴现息 2,830,332.56 证券发行相关费用 2,007,137.66 合计 259,776,528.97 9,914,153.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 447,083,725.78 301,262,464.07 加：资产减值准备 46,033,577.87 27,652,174.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 125,242,903.81 87,850,487.11 无形资产摊销 10,671,436.82 8,121,242.92 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 长期待摊费用摊销 1,845,810.23 1,859,654.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -2,420,072.30 4,192,148.45 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 6,179,494.23 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,287,826.70 26,216,905.45 财务费用（收益以“－”号填列） 31,505,619.97 6,671,393.52 投资损失（收益以“－”号填列） -485,717,750.39 -61,924,146.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,474,189.82 -3,207,374.25 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -708,496.25 13,475,157.25 存货的减少（增加以“－”号填列） -312,643,051.31 -144,969,772.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -125,939,368.43 -378,741,029.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -53,187,395.41 29,869,034.73 其他 564,950.75 2,329,373.33 经营活动产生的现金流量净额 -318,250,631.15 -79,342,286.32 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 187,852,057.51 313,063,284.15 减：现金的期初余额 313,063,284.15 193,258,922.16 现金及现金等价物净增加额 -125,211,226.64 119,804,361.99 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 126,668,300.54 其中： -- 支付池州天赐股权收购款 10,324,518.21 支付张家港吉慕股权收购款 23,958,443.33 支付宜春天赐收购款 44,785,339.00 支付安徽天孚收购款 45,600,000.00 支付中天鸿锂股权收购款 2,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 41,838,059.34 其中： -- 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 安徽天孚 41,760,437.26 中天鸿锂 77,622.08 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 84,830,241.20 其他说明： 无。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无。 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 187,852,057.51 313,063,284.15 其中：库存现金 32,010.33 102,318.63 可随时用于支付的银行存款 187,820,047.18 312,960,965.52 三、期末现金及现金等价物余额 187,852,057.51 313,063,284.15 其他说明： 无。 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无。 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 27,089,674.67 保证金 应收票据 81,587,742.17 质押 固定资产 59,619,491.09 抵押、售后回租、财产保全 无形资产 4,500,642.75 抵押、财产保全 长期股权投资 170,313,204.08 质押 在建工程 51,678,904.51 抵押、售后回租 合计 394,789,659.27 -- 其他说明： 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 （1）九江天赐、宁德凯欣、宜春天赐以部分货币资金作为银行承兑汇票保证金。 （2）本公司、九江天赐、宁德凯欣以部分应收票据质押开具银行承兑汇票、取得银行借款。 （3）天赐有机硅以固定资产、无形资产对商业秘密侵权纠纷案件的财产保全措施提供担保。 （4）本公司以持有的宜春天赐70%股权质押，取得银行借款。 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 2,062,655.89 6.8632 14,156,419.88 欧元 港币 92,040.47 0.8762 80,645.86 日元 179,000.00 0.06189 11,077.78 英镑 1,555.00 8.6762 13,491.49 应收账款 -- -- 其中：美元 5,272,273.31 6.8632 36,184,666.18 欧元 608,325.80 7.8473 4,773,715.05 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应付账款 其中：美元 2,036,846.75 6.8632 13,979,286.61 欧元 15,000.00 7.8473 117,709.50 其他说明： 无。 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无。 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 锂电三元正极材料 20,000,000.00 递延收益 动力锂电池新型有机硅安全 电解液的研发及成果产业化 3,600,000.00 递延收益 1000t/年 LiPF6 电解质盐产业 化与天赐研发中心项目（货币 资金补助） 3,400,000.00 递延收益 1000 吨/年 LiPF6 电解质盐产 业化与天赐研发中心项目（实 物资产补助） 4,716,494.10 递延收益/其他收益 1,552,751.66 动力锂电池新型有机硅安全 电解液的研发及成果产业化 800,000.00 递延收益 高安全高能量密度二氧化钛 基锂离子电池负极材料的设 计与开发 324,000.00 递延收益 基于纺织布的柔性超级电容 器的研发 300,000.00 递延收益 锂硫电池关键材料和样品电 池研发 250,000.00 递延收益 年产 1000 吨高压超高压输变 电线网的液体硅橡胶 283,333.33 递延收益/其他收益 50,000.00 易生物降解丙烯酸脂的开发 及产业化 150,000.00 递延收益 高性能纳米磷酸铁的研发及 产业化 150,000.00 递延收益 动力锂离子电池耐高压电解 液的开发与产业化 2,100,000.00 其他收益 2,100,000.00 高比能锂硫电池功能性电解 液关键技术开发及转化 3,350,000.00 其他收益 3,350,000.00 耐盐型聚丙烯酸多孔微球的 1,400,000.00 其他收益 1,400,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 开发及产业化 高填充改性塑料用有机硅功 能助剂的技术开发与产业化 项目 1,700,000.00 其他收益 1,700,000.00 镍钴锰酸锂（三元）动力锂离 子电池电解液的研究与产业 化 3,500,000.00 其他收益 3,500,000.00 新能源汽车动力电池检验检 测平台建设 640,000.00 其他收益 640,000.00 高性能硅/碳负极材料的制备 及在锂离子电池上的应用 200,000.00 其他收益 200,000.00 广州市黄埔区国家企业技术 中心配套补助 5,000,000.00 其他收益 5,000,000.00 2016 年工业扩大生产扶持奖 3,127,800.00 其他收益 3,127,800.00 服饰织物涂覆用环境友好型 单组分液体硅橡胶项目验收 补助款 2,700,000.00 其他收益 2,700,000.00 亚微米级单分散聚合物中空 微球的开发及产业化项目后 补助 1,400,000.00 其他收益 1,400,000.00 低 HLB 值有机硅表面活性剂 的开发及产业化项目后补助 1,400,000.00 其他收益 1,400,000.00 工业转型升级扶持资金 1,359,300.00 其他收益 1,359,300.00 “具有高阻燃性能和电化学性 能的电解液及锂离子电池”中 国专利优秀奖 850,000.00 其他收益 850,000.00 2017 年高新技术企业认证通 过奖励 700,000.00 其他收益 700,000.00 2017 年先进制造业经营贡献 奖 700,000.00 其他收益 700,000.00 三代手续费返还 644,998.54 其他收益 644,998.54 湖口县财政局营运补助 500,000.00 其他收益 500,000.00 江西省复合纳米电极材料工 程技术研究中心补助 500,000.00 其他收益 500,000.00 九江市科技局补贴 500,000.00 其他收益 500,000.00 广州开发区质量强区奖励 400,000.00 其他收益 400,000.00 广州市知识产权局专利资助 款 182,915.00 其他收益 182,915.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 2016 年度专利资助奖励 155,000.00 其他收益 155,000.00 就业局补贴 132,000.00 其他收益 132,000.00 广州开发区财政国库集中支 付中心拨付 2016 高新技术企 业认定奖励 120,000.00 其他收益 120,000.00 政府（振新实体经济）补助奖 励 118,100.00 其他收益 118,100.00 劳动就业汇入稳岗补贴 112,666.00 其他收益 112,666.00 其他 539,558.31 其他收益 539,558.31 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 无。 74、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 安徽天孚 45,600,000.0 0 57.00% 收购 2018 年 01 月 31 日 完成工商变 更手续、取得 实质控制 81,828,543.4 0 8,276,803.76 中天鸿锂 80,000,000.0 0 80.00% 收购 2018 年 09 月 30 日 完成工商变 更手续、取得 实质控制 6,128,556.08 -5,855,288.13 其他说明： 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 安徽天孚 中天鸿锂 --现金 45,600,000.00 4,000,000.00 --非现金资产的公允价值 76,000,000.00 合并成本合计 45,600,000.00 80,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 45,600,000.00 80,000,000.00 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无。 大额商誉形成的主要原因： 无。 其他说明： 无。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 安徽天孚 中天鸿锂 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 货币资金 41,760,437.26 41,760,437.26 77,622.08 77,622.08 应收款项 147,238.74 147,238.74 169,597.55 169,597.55 存货 10,228,368.22 10,228,368.22 76,051,686.55 76,051,686.55 固定资产 9,451,650.13 9,451,650.13 4,980,088.29 4,980,088.29 无形资产 649,496.40 649,496.40 10,438,900.00 借款 5,110,000.00 5,110,000.00 应付款项 1,799,951.80 1,799,951.80 8,511,035.15 8,511,035.15 递延所得税负债 2,609,725.00 净资产 65,462,614.31 65,462,614.31 100,422,081.43 90,090,906.43 减：少数股东权益 28,148,924.15 20,084,416.29 取得的净资产 37,313,690.16 80,337,665.14 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无。 其他说明： ①根据九江天赐与安徽天孚签订的增资扩股协议和修改后的公司章程，安徽天孚注册资本由500万元增加至8,000万元，新增 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 注册资本由原股东及新股东共同于2018年1月31日前缴纳，其中，九江天赐出资4,560万元，持股57%。九江天赐于2018年1 月实际缴纳出资，取得了安徽天孚的控制权，购买日为2018年1月 31日。截至期末，其他股东未按约定缴付出资，九江天赐 暂按约定的持股比例57%合并安徽天孚，未确认商誉或合并损益，43%部分暂确认为少数股东权益。 ②于2018年9月，本公司以评估值为7,600万元的存货和200万元的货币资金对中天鸿锂增资，2018年10月支付剩余出资款200 万元，取得中天鸿锂80%股权，购买日为2018年9月30日。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无。 （6）其他说明 本公司之子公司九江天赐于2018年9月通过拍卖方式，以3.5万元价格取得了江西海森100%股权，收购目的为取得江西海森 化工经营资质，因江西海森已无实体资产，不构成业务，该收购不构成企业合并。 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无。 （2）合并成本 无。 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无。 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 成立日期 注册资本 出资比例% 截至2018年12月31日出资情况 九江矿业 2018年2月5日 12,000.00 75 已出资完毕 江苏天赐 2018年4月9日 3,000.00 100 已出资1,800万元 天赐中硝 2018年4月3日 12,000.00 65 已出资完毕 6、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 东莞凯欣 东莞 东莞 化工 100.00% 非同一控制下企 业合并 九江天赐 九江 九江 化工 100.00% 设立 天赐有机硅 广州 广州 化工 100.00% 设立 天津天赐 天津 天津 化工 90.00% 10.00% 设立（注 1） 香港天赐 香港 香港 贸易 100.00% 设立 中科立新 广州 广州 化工 70.00% 非同一控制下企 业合并 张家港吉慕特 张家港 张家港 化工 100.00% 非同一控制下企 业合并 呼和浩特天赐 呼和浩特 呼和浩特 化工 100.00% 设立 江西天赐创新中 九江 九江 技术服务 100.00% 设立 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 心 九江天祺 九江 九江 化工 100.00% 注 2 宁德凯欣 宁德 宁德 化工 100.00% 注 3 九江吉慕特 九江 九江 化工 100.00% 注 4 上海吉慕特 上海 上海 化工 100.00% 注 5 宜春天赐 宜春 宜春 化工 70.00% 非同一控制下企 业合并 浙江美思 临海 临海 化工 70.00% 注 6 浙江艾德 台州 台州 化工 70.00% 注 7 池州天赐 池州 池州 化工 100.00% 注 8 安徽天孚 东至县 东至县 化工 57.00% 非同一控制下企 业合并 中天鸿锂 赣州 赣州 化工 80.00% 非同一控制下企 业合并 九江矿业 九江 九江 化工 75.00% 设立 江苏天赐 溧阳市 溧阳市 化工 100.00% 设立 天赐中硝 九江 九江 化工 65.00% 注 9 江西海森 九江 九江 化工 100.00% 注 10 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无。 其他说明： 注1：本公司通过九江天赐持有天津天赐10%股权，直接和间接合计持有天津天赐100%股权。 注2：本公司通过九江天赐持有九江天祺100%股权。 注3：本公司通过东莞凯欣持有宁德凯欣100%股权。 注4：本公司通过张家港吉慕特持有九江吉慕特100%股权，间接持有九江吉慕特100%股权。 注5：本公司通过张家港吉慕特持有上海吉慕特100%股权，间接持有上海吉慕特100%股权。 注6：本公司通过宜春天赐持有浙江美思100%股权，间接持有浙江美思70%股权。 注7：本公司通过宜春天赐持有浙江艾德100%股权，间接持有浙江艾德70%股权。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 注8：本公司通过九江天赐持有池州天赐100%股权。 注9：本公司通过九江天赐持有天赐中硝65%股权。 注10：本公司通过九江天赐，九江天赐通过九江天祺，间接持有江西海森100%股权。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 宜春天赐 30.00% -14,952,461.20 58,957,771.40 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 其他说明： 无。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 宜春天 赐 157,188, 008.08 237,432, 556.20 394,620, 564.28 134,853, 368.05 41,979,1 45.59 176,832, 513.64 152,303, 671.98 212,692, 768.61 364,996, 440.59 135,134, 993.19 2,815,62 1.88 137,950, 615.07 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 宜春天赐 59,776,257.3 0 -49,782,110.8 8 -49,782,110.8 8 -59,057,334.9 1 58,194,103.6 4 -7,471,852.72 -7,471,852.72 -14,798,109.6 3 其他说明： 无。 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 其他说明： 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本公司原持有宜春天赐51%股权，2018年1月与股东俞厚恩签订股权转让协议，收购其持有的宜春天赐14.94%的股权，同时， 本公司向宜春天赐增资4,052.4336万元，本公司对宜春天赐持股比例增加至70%。 本公司原持有张家港吉慕特51.22%股权，2018年1月分别与股东赵经纬、沈清胡、马丹签订股权转让协议，收购其持有的张 家港吉慕特33.78%、9.15%、5.85%的股权，收购完成后，本公司对张家港吉慕特持股比例增加至100%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 宜春天赐 张家港吉慕特 --现金 44,785,339.00 23,958,443.33 购买成本/处置对价合计 44,785,339.00 23,958,443.33 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 30,010,148.86 7,017,690.95 差额 14,775,190.14 16,940,752.39 其中：调整资本公积 14,775,190.14 16,940,752.39 其他说明： 无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 江西云锂 赣州 赣州 化工 24.31% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无。 （2）重要合营企业的主要财务信息 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 江西云锂 江西云锂 流动资产 446,449,384.19 321,607,357.50 非流动资产 185,498,071.04 37,527,687.84 资产合计 631,947,455.23 359,135,045.34 流动负债 176,195,338.83 132,454,199.56 非流动负债 70,000,000.00 负债合计 246,195,338.83 132,454,199.56 归属于母公司股东权益 385,752,116.40 226,680,845.78 按持股比例计算的净资产份额 93,776,339.50 42,117,301.15 调整事项 50,386,717.79 32,882,698.85 --商誉 50,386,717.79 32,882,698.85 对联营企业权益投资的账面价值 144,163,057.29 75,000,000.00 营业收入 56,200,778.36 净利润 -29,607,550.12 综合收益总额 -29,607,550.12 其他说明： 无。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体 6、其他 无。 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、交易性金融资产、应付账款、应付利息、应付票 据、应付股利、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款。各项金融工具的详细情况已于 相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层 对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公 司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和权益工具价格风险）。 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，指定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本 公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风 险、流动性风险和市场风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策 及系统进行更新。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报董事会审计委员会。 本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于任何单一行业、 特定地区或特定交易对手方的风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项、应收票据等。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 本公司银行存款主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的金融机构，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、信用记录及其它因素等评估债 务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人， 本公司会采用缩短信用期、取消信用期、书面催款、上门催收等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有对外提供其他可能令本公司承受信 用风险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的42.20%（2017年：36.98%）；本公司其他应 收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的57.24%（2017年：59.91%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波 动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金 的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2018年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为 76,960.12万元（2017年12月31日：11,207万元）。 期末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万 元）： 项 目 期末数 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 金融资产： 货币资金 21,494.17 -- -- -- 21,494.17 交易性金融资产 24,655.47 -- -- -- 24,655.47 应收票据及应收账款 95,223.20 -- -- -- 95,223.20 其他应收款 1,238.94 -- -- -- 1,238.94 金融资产合计 142,611.78 -- -- -- 142,611.78 金融负债： 短期借款 76,355.19 -- -- -- 76,355.19 应付票据及应付账款 86,441.45 -- -- -- 86,441.45 应付利息 156.30 -- -- -- 156.30 应付股利 -- -- -- -- -- 其他应付款 3,274.19 -- -- -- 3,274.19 一年内到期的非流动负债 1,811.95 -- -- -- 1,811.95 其他流动负债 5,866.50 -- -- -- 5,866.50 长期借款 4,800.00 4,800.00 长期应付款 9,332.88 -- -- -- 9,332.88 金融负债合计 188,038.46 -- -- -- 188,038.46 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 期初，本公司持有的金融资产、金融负债，按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）： 项 目 期初数 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 金融资产： 货币资金 32,297.36 -- -- -- 32,297.36 交易性金融资产 -- -- -- -- -- 应收票据及应收账款 104,060.88 -- -- -- 104,060.88 其他应收款 1,800.56 -- -- -- 1,800.56 金融资产合计 138,158.80 -- -- -- 138,158.80 金融负债： 短期借款 22,200.00 -- -- -- 22,200.00 应付票据及应付账款 60,049.32 -- -- -- 60,049.32 应付利息 40.82 -- -- -- 40.82 应付股利 47.74 -- -- -- 47.74 其他应付款 5,301.55 -- -- -- 5,301.55 一年内到期的非流动负债 614.23 -- -- -- 614.23 其他流动负债 3,994.26 -- -- -- 3,994.26 长期借款 -- -- -- -- -- 长期应付款 249.84 -- -- -- 249.84 金融负债合计 92,497.76 -- -- -- 92,497.76 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利 率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并 通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。由于计息金融负债金额较小，利率风险并不重大。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产 和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。 于 2018年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项 目 外币负债 外币资产 期末数 期初数 期末数 期初数 美元 15,539,770.61 29,247,524.38 50,532,316.23 127,345,011.82 欧元 222,952.23 327,696.60 4,773,715.05 62,558.84 日元 -- 239,635.62 11,077.78 10,361.06 港币 -- -- 80,645.86 1,450.32 英镑 -- -- 13,491.49 13,651.66 合 计 15,762,722.84 29,814,856.60 55,411,246.41 127,433,033.70 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风 险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 在其他变量不变的情况下，本期外币（美元）兑人民币汇率的可能合理变动对本公司当期损益的税后影响如下（单位：人民 币万元）： 税后利润上升（下降） 本期数 上期数 美元汇率上升 8.35% -135.48 -- -- 美元汇率下降 -- -- 5.81% -444.91 资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为39.89% （2017年12月31日：28.35%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 246,554,712.39 246,554,712.39 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 融资产 2.指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 246,554,712.39 246,554,712.39 （2）权益工具投资 246,554,712.39 246,554,712.39 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产采用收益法、市场法进行评估，市场法评估采用市盈率作为比准价值比率， 收益法采用股利折现法评估。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票 据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、长期借款等。该等金融资产和金融负债的账面价值与公 允价值相差较小。 9、其他 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 江西云锂 参股子公司 九江容汇 参股子公司 容汇锂业 参股子公司 其他说明： 无。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 万向一二三 公司持股 5%以上股东 常州高博 注 1 汉普医药 相同的控股股东 康乔汉普 汉普医药的子公司 西藏容汇 容汇锂业的子公司 三和环保 相同的控股股东 江苏中润 相同的控股股东 九江容汇 容汇锂业的子公司 董事、经理、财务总监及董事会秘 关键管理人员 其他说明 注1：常州高博原为万向一二三控股股东万向集团公司实际控制的公司，其全部股权已于2018年3月被转让给第三方，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，自2019年3月起常州高博不再认定为公司关联方。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 容汇锂业 原材料 3,137,931.04 238,000,000.00 否 25,557,299.15 西藏容汇 原材料 49,448,688.34 否 104,035,948.71 江西云锂 原材料 14,371,220.16 300,000,000.00 否 0.00 汉普医药 原材料及检测费 0.00 2,500,000.00 否 438,605.69 康乔汉普 检测费 44,000.00 否 24,000.00 三和环保 原材料、工程物资 3,005,094.34 17,800,000.00 否 10,837,837.84 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 汉普医药 提供综合行政及日常经营服 务 14,767.17 34,760.72 康乔汉普 提供综合行政及日常经营服 务 123,937.31 159,518.65 江苏中润 技术服务 2,718,446.60 0.00 九江容汇 提供综合行政及日常经营服 务 2,939,692.77 0.00 汉普医药 日化材料及特种化学品 0.00 22,992.33 康乔汉普 日化材料及特种化学品 781,282.03 249,914.53 万向一二三 锂离子电池电解液材料 19,845,305.68 28,658,247.81 常州高博 锂离子电池电解液材料 58,049.38 62,731.26 西藏容汇 锂离子电池电解液材料 7,692.31 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 无。 本公司委托管理/出包情况表： 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 汉普医药 房屋 48,000.00 48,000.00 康乔汉普 房屋 120,000.00 120,000.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 汉普医药 场地及设备 893,817.35 877,534.85 关联租赁情况说明： 无。 （4）关联担保情况 无。 （5）关联方资金拆借 无。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 4,403,020.50 3,606,500.00 （8）其他关联交易 报告期内，本公司向控股股东徐金富借款1.3亿元，于2018年12月偿还，按照年利率7.3%计息，计付借款利息370.40万元。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据及应收账 款 万向一二三 23,038,674.60 306,356.38 23,233,970.00 20,757.50 应收票据及应收账 款 康乔汉普 96,641.59 4,832.08 268,400.00 13,420.00 应收票据及应收账 款 汉普医药 26,901.00 1,345.05 应收票据及应收账 款 常州高博 274.53 13.73 7,250.35 362.52 其他应收款 康乔汉普 149,526.84 7,476.34 其他应收款 汉普医药 41,418.05 2,070.90 其他应收款 九江容汇 2,156,525.11 107,826.26 其他应收款 江西云锂 1,372,674.91 68,633.75 其他应收款 江苏中润 2,718,446.60 135,922.33 其他应收款 万向一二三 500,000.00 25,000.00 500,000.00 100,000.00 其他非流动资产 三和环保 6,228,000.00 预付账款 汉普医药 4,984.40 预付账款 江西云锂 24,000,000.00 预付账款 西藏容汇 3,500.01 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款及应付票据 汉普医药 175,208.95 应付账款及应付票据 容汇锂业 3,640,000.00 应付账款及应付票据 江西云锂 60,423.18 应付账款及应付票据 西藏容汇 7,073,999.90 应付账款及应付票据 三和环保 3,516,780.00 3,660,000.00 7、关联方承诺 无。 8、其他 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 571,006.00 公司本期失效的各项权益工具总额 79,144.00 其他说明： 经本公司第四届董事会第二十五次会议决议，本公司2018年度对37名符合解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁 的限制性股票数量为1,315,140股；回购注销14名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计197,860股。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯模型 可行权权益工具数量的确定依据 根据公司业绩完成情况预计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 7,885,439.15 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 564,950.75 其他说明： 无。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺： 截至2018年12月31日，本公司、九江矿业、九江天赐为购买原材料已开立但尚未支付的信用证折合人民币分别为874.83万元、 536.81万元、121.34万元。 截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2018年12月31日，本公司为宜春天赐应付票据271.13万元、售后租回项目融资3,466.38万元提供连带保证担保；为九江 矿业短期借款5,669.83万元提供连带保证担保；为九江天赐短期借款12,096.62万元、开具的11,521.31万元应付票据、售后租 回项目融资5,866.50万元提供连带保证担保。 截至2018年12月31日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 2、利润分配情况 详见第 4 点。 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1、利润分配 经本公司于2019年4月19日召开的第四届董事会第三十七次会议决议，本公司拟以342,702,681股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.0元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增6股, 合计派发现金股利34,270,268.10元，资本公积转增股 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 本205,621,608股。 2、2019年股票期权与限制性股票激励计划 根据公司于2019年3月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议，批准了2019年股票期权与限制性股票激励计划。根据公 司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年3月15日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，向357人授予374.30万份股票期权，行权 价格22.40元/股；向93人授予323.30万股限制性股票，授予价格11.20元/股，首次授予日为2019年3月15日。 3、终止重大合同 2018年2月28日，控股子公司九江矿业与中钢澳大利亚有限公司签署采购氧化锂/钽原矿（碎石）的重大合同；合同期限自2018 年5月1日至2019年9月30日。2018年度完成了四船锂辉石原矿的采购。由于受九江矿业选矿工程项目建设进度及锂辉石原矿 价格下降等因素的影响，合同无法顺利如期进行，为了降低双方暂停执行本合同的等待成本，经合同双方协商一致，于 2019 年4月10日签署了合同终止协议。 截至2019年4月19日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无。 （2）未来适用法 无。 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 4、年金计划 无。 5、终止经营 无。 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无。 （2）报告分部的财务信息 无。 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 除精细化工业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时，由于本公司主要在中国内地经营业务，资产主 要位于中国内地，收入亦主要来自中国内地，因此无需按经营分部披露分部信息。 本期，本公司从某单一客户所取得的收入占本公司总收入的21.96%。 （4）其他说明 无。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 8、其他 无。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 44,689,587.50 152,948,374.20 应收账款 316,655,332.82 317,004,999.47 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 合计 361,344,920.32 469,953,373.67 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 25,266,918.25 40,199,359.20 商业承兑票据 19,422,669.25 112,749,015.00 合计 44,689,587.50 152,948,374.20 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 商业承兑票据 13,500,000.00 合计 13,500,000.00 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 198,587,492.40 商业承兑票据 13,644,915.00 合计 198,587,492.40 13,644,915.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 333,435, 900.01 99.87% 16,780,5 67.19 5.03% 316,655,3 32.82 332,218 ,101.08 99.32% 15,213,10 1.61 4.58% 317,004,99 9.47 单项金额不重大但 440,910. 0.13% 440,910. 100.00% 0.00 2,282,1 0.68% 2,282,142 100.00% 0.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 单独计提坏账准备 的应收账款 00 00 42.65 .65 合计 333,876, 810.01 100.00% 17,221,4 77.19 5.16% 316,655,3 32.82 334,500 ,243.73 100.00% 17,495,24 4.26 5.23% 317,004,99 9.47 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 305,614,762.34 15,280,738.12 5.00% 1 年以内小计 305,614,762.34 15,280,738.12 5.00% 1 至 2 年 7,499,145.35 1,499,829.07 20.00% 合计 313,113,907.69 16,780,567.19 5.36% 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-370,408.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 172,566.62 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 无。 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 75,925.15 其中重要的应收账款核销情况： 无。 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计82,875,903.41元，占应收账款期末余额的24.82%，相应计提坏账准备 3,205,942.01元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 无。 其他说明： 无。 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 579,638,269.57 96,094,811.23 合计 579,638,269.57 96,094,811.23 （1）应收利息 1)应收利息分类 无。 2)重要逾期利息 无。 （2）应收股利 1)应收股利 无。 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 无。 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 580,316, 643.39 100.00% 678,373. 82 0.12% 579,638,2 69.57 96,988, 127.96 100.00% 893,316.7 3 0.92% 96,094,811. 23 合计 580,316, 643.39 100.00% 678,373. 82 0.12% 579,638,2 69.57 96,988, 127.96 100.00% 893,316.7 3 0.92% 96,094,811. 23 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 2,080,613.85 104,030.69 5.00% 1 年以内小计 2,080,613.85 104,030.69 5.00% 1 至 2 年 1,033,600.00 206,720.00 20.00% 2 至 3 年 18,434.00 9,217.00 50.00% 3 至 4 年 82,810.16 66,248.13 80.00% 4 至 5 年 100,000.00 80,000.00 80.00% 5 年以上 212,158.00 212,158.00 100.00% 合计 3,527,616.01 678,373.82 19.23% 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-214,942.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 无。 3)本期实际核销的其他应收款情况 无。 其他应收款核销说明： 无。 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 196,200.00 9,903,158.00 内部单位资金往来 576,789,027.38 86,307,471.55 个人资金往来 524,520.93 124,202.01 其他 2,806,895.08 653,296.40 合计 580,316,643.39 96,988,127.96 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 无。 6)涉及政府补助的应收款项 无。 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 其他说明： 无。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,708,227,798.76 73,806,481.21 1,634,421,317.55 1,251,835,290.22 33,685,758.58 1,218,149,531.64 对联营、合营企 业投资 144,163,057.29 144,163,057.29 301,785,151.52 301,785,151.52 合计 1,852,390,856.05 73,806,481.21 1,778,584,374.84 1,553,620,441.74 33,685,758.58 1,519,934,683.16 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 天赐有机硅 36,595,134.99 35,287.25 36,630,422.24 香港天赐 8,595.90 8,996,414.00 9,005,009.90 九江天赐 808,771,994.83 148,103,622.20 956,875,617.03 天津天赐 54,108,798.65 25,379.06 54,134,177.71 中科立新 17,500,000.00 17,500,000.00 14,925,058.58 东莞凯欣 196,226,514.14 36,312.30 196,190,201.84 18,760,700.00 张家港吉慕特 10,000,000.00 23,958,443.33 33,958,443.33 呼和浩特天赐 1,500,000.00 2,000,000.00 3,500,000.00 江西天赐创新中 心 2,000,000.00 2,000,000.00 宜春天赐 125,124,251.71 85,309,675.00 210,433,926.71 40,120,722.63 40,120,722.63 江苏天赐 18,000,000.00 18,000,000.00 九江矿业 90,000,000.00 90,000,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 中天鸿锂 80,000,000.00 80,000,000.00 合计 1,251,835,290.22 456,428,820.84 36,312.30 1,708,227,798.76 40,120,722.63 73,806,481.21 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 容汇锂业 226,785,1 51.52 60,000,00 0.00 -166,785, 151.52 江西云锂 75,000,00 0.00 73,700,00 0.00 -6,940,68 8.45 2,403,745 .74 144,163,0 57.29 小计 301,785,1 51.52 73,700,00 0.00 60,000,00 0.00 -6,940,68 8.45 2,403,745 .74 -166,785, 151.52 144,163,0 57.29 合计 301,785,1 51.52 73,700,00 0.00 60,000,00 0.00 -6,940,68 8.45 2,403,745 .74 -166,785, 151.52 144,163,0 57.29 （3）其他说明 无。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,048,695,364.45 840,665,652.58 1,038,950,973.30 786,518,367.81 其他业务 87,716,654.12 83,924,644.73 46,146,030.14 40,413,046.92 合计 1,136,412,018.57 924,590,297.31 1,085,097,003.44 826,931,414.73 其他说明： 无。 5、投资收益 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,940,688.45 35,923,161.72 处置可供出售金融资产取得的投资收益 492,502,519.28 收到的业绩补偿款 26,216,905.45 成本法核算的长期股权投资收益 8,000,000.00 5,000,000.00 合计 493,561,830.83 67,140,067.17 6、其他 无。 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -3,759,421.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 35,635,089.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 493,944,060.02 主要原因为（1）对参股子公司容汇锂业 会计核算方法变更以及处置容汇锂业股 权导致投资收益增加；（2）容汇锂业、 九江容汇股权价值的变动导致公允价值 变动增加。 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,059,948.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,994,819.53 减：所得税影响额 78,849,215.4 少数股东权益影响额 -259,677.11 合计 446,295,317.74 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 17.03% 1.35 1.35 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.37% 0.030 0.030 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无。 4、其他 无。 广州天赐高新材料股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有公司法定代表人签名并盖章的半年度报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸和网站上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。