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思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人朱明虬、主管会计工作负责人张国昀及会计机构负责人(会计主 管人员)陈少杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 341,883,817 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 25 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 49 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 62 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 63 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 69 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 74 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 75 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 164 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 思美传媒、本公司、公司、股份公司 指 思美传媒股份有限公司 华意纵驰 指 浙江华意纵驰营销企划有限公司 浙江视动力 指 浙江视动力影视娱乐有限公司 上海求真 指 上海求真广告有限公司 上海魄力 指 上海魄力广告传媒有限公司 创识灵锐 指 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司 广州飞睿 指 广州飞睿广告有限公司 首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业 上海科翼、科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司 爱德康赛 指 北京爱德康赛广告有限公司 掌维科技 指 杭州掌维科技有限公司 观达影视 指 上海观达影视文化有限公司 智海扬涛 指 上海智海扬涛广告有限公司 上海鹿捷 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 思美传媒 股票代码 002712 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 思美传媒股份有限公司 公司的中文简称 思美传媒 公司的外文名称（如有） Simei Media Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Simei Media 公司的法定代表人 朱明虬 注册地址 杭州市南复路 59 号 注册地址的邮政编码 310008 办公地址 杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内 办公地址的邮政编码 310008 公司网址 http://www.simei.cc 电子信箱 IR@simei.cc 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘海强 周栋 联系地址 杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内 杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内 电话 0571-86588028 0571-86588028 传真 0571-86588028 0571-86588028 电子信箱 IR@simei.cc IR@simei.cc 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 （巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 91330000723628803R 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 翁伟、吴美琦 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 2 号凯 恒中心 B、E 座 3 层 杨鑫强、高扬 2016.4.28-2017.12.31 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 汪怡、田英杰 2017.3.20-2019.12.31 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 4,187,168,250.54 3,821,738,706.64 9.56% 2,493,726,293.76 归属于上市公司股东的净利润 （元） 231,088,681.77 141,554,051.32 63.25% 88,334,018.37 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 215,810,029.33 129,029,544.71 67.26% 81,846,317.40 经营活动产生的现金流量净额 （元） -184,023,086.62 391,070,225.41 -147.06% 311,249,437.69 基本每股收益（元/股） 0.76 0.51 49.02% 1.03 稀释每股收益（元/股） 0.75 0.51 47.06% 1.01 加权平均净资产收益率 10.34% 11.03% -0.69% 10.08% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 5,135,176,732.12 2,599,258,162.00 97.56% 1,693,375,467.28 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,277,183,226.72 1,508,466,159.55 117.25% 927,933,993.85 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 703,543,136.29 1,100,403,996.86 1,212,385,926.44 1,170,835,190.95 归属于上市公司股东的净利润 53,210,522.27 82,086,662.33 54,531,538.16 41,259,959.01 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 49,404,246.92 80,144,381.64 46,093,474.43 40,167,926.34 经营活动产生的现金流量净额 -45,520,109.68 -117,656,069.60 34,758,652.64 -55,605,559.98 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 163,252.60 372,181.12 1,382,686.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,144,119.30 14,337,627.13 5,112,951.21 委托他人投资或管理资产的损益 1,013,677.01 1,701,730.36 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2,593,767.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -582,479.54 -443,684.51 462,374.76 减：所得税影响额 4,442,538.85 4,214,972.69 2,168,292.12 少数股东权益影响额（税后） 17,378.08 120,411.47 3,750.00 合计 15,278,652.44 12,524,506.61 6,487,700.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 思美传媒是一家综合服务类广告企业，业务范围包括消费者调研、品牌管理、全国媒体策划及代理、 广告创意设计、内容娱乐行销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务。报 告期内，公司的主要业务类型有电视广告、内容及内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理、其他广 告等。 1、电视广告 对于电视广告而言，公司的经营模式主要为以销定购。以销定购模式下，公司在承接客户业务，确定 客户广告投放需求后根据媒介排期表向电视台下达广告时段资源采购订单。报告期内，以销定购为公司的 电视广告主要经营模式，即电视广告代理。 2、内容及内容营销 内容及内容营销是指电视内容和网生内容等，同时以其为介质传达有关企业或产品的相关内容来吸引 用户关注，给用户以信心，从而达到促进销售的一种营销方式。报告期内，公司的内容及内容营销业务包 括数字阅读，电视剧的策划、制作和发行，综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等。 3、互联网广告 互联网广告是指利用网站上的广告横幅、文本链接、多媒体的方法，在互联网刊登或发布广告，通过 网络传递到互联网用户的一种广告运作方式。报告期内，公司互联网广告业务以综合性互联网营销服务为 发展方向，互联网视频投放、搜索引擎营销（SEM）为主要互联网业务增长点，其他互联网营销服务协调 发展。 4、户外广告 户外广告是指在城市的交通要道两边，主要建筑物的楼顶和商业区的门前、路边等户外场地设置的发 布广告的信息的媒介。报告期内，公司以自有资源与户外媒介代理相结合为经营模式。公司经营的户外广 告资源主要包括：地下通道、户外大牌、户外LED、机场候机厅等广告位。 5、品牌管理 品牌管理业务是指通过广告的创意策划、市场调研、创意设计等活动，从企业营销的战略角度和产品 销售的战术角度协助企业建立具有其特色的企业及产品形象的商务活动。公司品牌管理业务体系完善，能 为客户提供一站式服务；专业的服务团队，紧贴客户的需求，有效地将客户的品牌诉求通过品牌管理服务 加以执行。 6、其他广告 报告期内，公司的其他广告业务主要包括广播、杂志、报纸等传统媒体。公司一般采用以销定购的采 购模式，即代理模式。 报告期内，公司完成了对掌维科技100%股份、观达影视100%股份、科翼传播剩余20%股份、智海扬 涛60%股份的收购，形成了“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营平台，能够为客户提供以内容 为主导的整合营销服务。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资 2017 年期末数较 2016 年期末数增加 22.56%，系公司第二次出资宁波 思美复聚股权投资合伙企业（有限合伙）所致。 无形资产 无形资产 2017 年期末数较 2016 年期末数增加 126.37%，系公司 2017 年合并报表范 围增加所致。 货币资金 货币资金 2017 年期末数较 2016 年期末数增加 76.92%，系公司增加合并报表范围， 并取得较多短期借款所致。 应收票据 应收票据 2017 年期末数较 2016 年期末数减少 55.61%，系客户减少了银行承兑汇票 结算方式所致。 应收账款 应收账款 2017 年期末数较 2016 年期末数增加 59.02%，系公司业务规模扩大所致。 预付款项 预付款项 2017 年期末数较 2016 年期末数增加 56.39%，系公司业务规模扩大并扩大 合并报表范围，按合同约定预付供应商账款增加所致。 其他流动资产 其他流动资产 2017 年期末数较 2016 年期末数减少 30.96%，系本期减少银行理财所 致。 商誉 商誉 2017 年期末数较 2016 年期末数增加 214.33%，系公司收购掌维科技 100%股 权、观达影视 100%股权和智海扬涛 60%股权所致。 递延所得税资产 递延所得税资产 2017 年期末数较 2016 年期末数增加 137.58%，系公司 2017 年合并 报表范围增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的核心竞争力主要体现在“以内容为核心,内容营销、电视媒介营销、数字营销三位一体”的整合 营销服务能力。 公司通过多年发展与外延并购，积累了大量的优质客户，公司以“全景、精准、传播”为定位，能够向 客户提供一站式整合营销服务，为客户提供合理传播方案、提升客户品牌价值。 公司形成了“IP源头+内容制作+营销宣发”的内容产业化运营平台，能够在传媒行业的日新月异的时代 中，抓住重点，以内容为核心，通过资源整合，使内容和内容营销在公司的整合营销服务体系中发挥更大 的作用，更好地为客户服务，使客户通过差异化营销，在竞争中脱颖而出。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司完成了对掌维科技100%股份、观达影视100%股份、科翼传播剩余20%股份的收购，掌 维科技、观达影视、科翼传播均已成为思美传媒的全资子公司，形成了“IP源头+内容制作+营销宣发”的 内容产业化运营平台。公司通过收购智海扬涛60%股份，公司的整合营销服务能力得到了强化和提升。随 着资本市场战略布局的展开，公司的业务结构得到了完善和加强，为公司未来的发展注入了新的动能。 报告期内，公司以“电视广告营销+内容及内容营销+数字营销”为业务框架，以提供专业的整合营销 服务为方向，适应传媒行业的发展变化，积极发展内容及内容营销业务和互联网广告业务，尤其在内容业 务方面有所表现。2017年，公司继续在综艺节目方面发力,推出了自制原创街头互动挑战脱口秀节目《真 星话大冒险》，与《梦想的声音》、《中国新歌声》、《挑战者联盟》、《奔跑吧》、《喜剧总动员2》 等知名综艺节目采用冠名、赞助、植入营销等方式，为客户传递品牌价值。同时，思美联合出品了《我的 前半生》、《路从今夜白之遇见青春》等优质电视剧，观达影视出品的青春暖萌励志剧《浪花一朵朵》更 荣获了微博电视影响力盛典“年度优秀电视剧奖”。 2017年度，公司实现营业收418,716.83万元，同比增长9.56%；营业利润26,531.64万元，同比增长44.48%； 归属于上市公司股东净利润才23,108.87万元，同比增长63.25%。 二、主营业务分析 1、概述 （1）电视广告业务 报告期内,公司实现电视广告业务收入105,813.90万元，同比减少12.06%，2017年电视广告业务的毛 利率为9.04%，比2016年略有下降。受行业环境变化影响，电视广告业务在2017年仍有下降，但电视广告 业务收入占公司整体收入的比重仍超过25%。 （2）内容及内容营销业务 报告期内，公司完成了对掌维科技100%股份、观达影视100%股份、科翼传播剩余20%股份的收购，公 司内容及内容营销业务的架构得以完善，涵盖了数字阅读，电视剧的策划、制作和发行，综艺节目及影视 剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等多种业务类型，既相对独立，又相互关联，将成为公司未来最具 潜力的业务板块。2017年，公司实现内容及内容营销业务收入90,442.93万元，比去年同期减少19.97%， 毛利率从2016年的11.49%提升至2017年的31.76%。 （3）互联网广告业务 报告期内，公司抓住互联网广告快速增长的行业契机，通过老客户的需求挖掘和新客户的需求开发， 实现互联网广告业务收入193,294.23万元，比去年同期增长53.21%。公司以提供综合性互联网营销服务为 发展方向，2017年互联网广告业务毛利率为8.14%，基本与2016年持平。 （4）户外广告业务 报告期内，户外广告行业的业态环境持续低迷，公司通过组织架构的调整和业务的梳理整合，去劣存 优，保留了毛利较高的业务。2017年，公司实现户外广告业务收入4,055.09万元，同比减少41.90%，毛利 率相比2016年获得了提升，从2016年的9.01%提升至2017年的14.16%。 （5）品牌管理业务 报告期内，公司向云南白药、财通证券、青岛海尔、顾家家居、中粮食品、贵阳银行等客户提供品牌 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 管理服务。2017年，公司实现品牌管理业务收入16,381.52万元，比去年同期增长226.73%，毛利率从2017 年53.56%下降至2017年的33.59%。主要由于公司在2017年完成了对智海扬涛60%股份的收购，增加了合并 报表范围所致。 （6）其他广告业务 报告期内，公司的其他广告业务主要包括广播、杂志、报纸等广告业务以及策略研究服务等。2017 年，其他广告营业收入为8,729.14万元，同比减少18.29%，主要由于相关品牌客户减少了广播、杂志、报 纸等传统媒体的投放预算所致。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 4,187,168,250.54 100% 3,821,738,706.64 100% 9.56% 分行业 广告业 4,187,168,250.54 100.00% 3,821,738,706.64 100.00% 9.56% 分产品 电视广告 1,058,139,019.54 25.27% 1,203,190,287.63 31.48% -12.06% 内容及内容营销 904,429,336.02 21.60% 1,130,165,708.68 29.57% -19.97% 互联网广告 1,932,942,299.84 46.16% 1,261,621,128.40 33.01% 53.21% 户外广告 40,550,941.99 0.97% 69,794,305.72 1.83% -41.90% 品牌管理 163,815,218.91 3.91% 50,137,577.07 1.31% 226.73% 其他广告 87,291,434.24 2.08% 106,829,699.14 2.80% -18.29% 分地区 国内媒介 4,187,168,250.54 100.00% 3,821,738,706.64 100.00% 9.56% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 广告业 4,187,168,250.54 3,579,119,341.03 14.52% 9.56% 5.33% 3.43% 小计 4,187,168,250.54 3,579,119,341.03 14.52% 9.56% 5.33% 3.43% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 分产品 电视广告 1,058,139,019.54 962,492,549.91 9.04% -12.06% -10.21% -1.87% 内容及内容营销 904,429,336.02 624,954,041.96 30.90% -19.97% -37.53% 19.41% 互联网广告 1,932,942,299.84 1,775,590,846.68 8.14% 53.21% 54.42% -0.72% 户外广告 40,550,941.99 34,809,811.06 14.16% -41.90% -45.19% 5.15% 品牌管理 163,815,218.91 108,792,430.57 33.59% 226.73% 367.28% -19.98% 其他广告 87,291,434.24 72,479,660.85 16.97% -18.29% -18.69% 0.41% 小计 4,187,168,250.54 3,579,119,341.03 14.52% 9.56% 5.33% 3.43% 分地区 国内媒介 4,187,168,250.54 3,579,119,341.03 14.52% 9.56% 5.33% 3.43% 小计 4,187,168,250.54 3,579,119,341.03 14.52% 9.56% 5.33% 3.43% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 广告业 3,579,119,341.03 100.00% 3,397,990,460.59 100.00% 5.33% 小计 3,579,119,341.03 100.00% 3,397,990,460.59 100.00% 5.33% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电视广告 962,492,549.91 26.89% 1,071,899,143.20 31.55% -10.21% 内容及内容营销 624,954,041.96 17.46% 1,000,326,860.33 29.44% -37.53% 互联网广告 1,775,590,846.68 49.61% 1,149,831,406.98 33.84% 54.42% 户外广告 34,809,811.06 0.97% 63,507,780.31 1.87% -45.19% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 品牌管理 108,792,430.57 3.04% 23,282,082.23 0.69% 367.28% 其他广告 72,479,660.85 2.03% 89,143,187.54 2.62% -18.69% 小计 3,579,119,341.03 100.00% 3,397,990,460.59 100.00% 5.33% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内，公司完成对杭州掌维科技有限公司100%股权、上海观达影视文化有限公司100%股权、上海 智海扬涛广告有限公司60%股权的收购，并完成了工商变更登记手续，具体内容详见2017年3月2日、2017 年3月8日、2017年3月21日发布在巨潮资讯网（）上的《思美传媒股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号： 2017-009）、《思美传媒股份有限公司关于现金收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权完成工商变更登 记的公告》（公告编号：2017-010）、《思美传媒股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（2017-015）。 报告期内，公司合并范围增加杭州掌维科技有限公司、上海观达影视文化有限公司、上海智海扬涛广告有 限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,713,272,838.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.92% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 635,506,241.49 15.18% 2 第二名 450,491,649.94 10.76% 3 第三名 271,389,963.98 6.48% 4 第四名 210,020,294.69 5.02% 5 第五名 145,864,688.69 3.48% 合计 -- 1,713,272,838.80 40.92% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,879,025,971.07 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 52.50% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 815,239,393.59 22.78% 2 第二名 523,112,806.60 14.62% 3 第三名 334,158,304.86 9.34% 4 第四名 119,781,964.48 3.35% 5 第五名 86,733,501.54 2.42% 合计 -- 1,879,025,971.07 52.50% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 145,398,716.62 106,828,536.59 36.10% 主要系公司 2017 年合并报表范围增 加所致。 管理费用 150,395,769.15 135,216,259.51 11.23% 主要系公司 2017 年合并报表范围增 加所致。 财务费用 7,432,980.99 4,633.62 160,314.13% 主要系公司 2017 年短期借款多于上 年所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 研发投入目的是为了优化媒体投放效果，增强客户感知和体验。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 100 76 31.58% 研发人员数量占比 11.49% 10.12% 1.37% 研发投入金额（元） 29,868,341.65 22,280,847.80 34.05% 研发投入占营业收入比例 0.71% 0.58% 0.13% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,001,867,649.24 4,144,298,460.58 -3.44% 经营活动现金流出小计 4,185,890,735.86 3,753,228,235.17 11.53% 经营活动产生的现金流量净 额 -184,023,086.62 391,070,225.41 -147.06% 投资活动现金流入小计 221,414,884.25 969,715,966.17 -77.17% 投资活动现金流出小计 752,655,955.18 1,172,583,563.06 -35.81% 投资活动产生的现金流量净 额 -531,241,070.93 -202,867,596.89 161.87% 筹资活动现金流入小计 1,337,970,983.07 450,249,842.60 197.16% 筹资活动现金流出小计 166,782,959.46 258,974,650.75 -35.60% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,171,188,023.61 191,275,191.85 512.31% 现金及现金等价物净增加额 455,923,866.06 379,477,820.37 20.15% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1) 经营活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期进行了更多的影视投资，且应收账款回款情况 差于上期所致。 2) 投资活动现金流入减少，主要系报告期银行理财减少所致。 3) 投资活动现金流出减少，主要系报告期银行理财减少所致。 4) 投资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期取得子公司支付的现金金额大于上期所致。 5) 筹资活动现金流入增加，主要系报告期公司发行股票募集资金多于上期，以及本期向银行取得短 期借款多于上期所致。 6) 筹资活动现金流出减少，本期归还银行短期借款少于上期所致。 7) 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系报告期公司发行股票募集资金多于上期，以及本期向 银行取得短期借款多于上期所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要系报告期末相比报告期初，经营应收项目增加所致。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,067,017,450. 55 20.78% 603,093,584.49 23.20% -2.42% 货币资金 2017 年期末数较 2016 年期 末数增加 76.92%，系公司增加合并报 表范围，并取得较多短期借款所致。 应收账款 1,041,287,178. 46 20.28% 654,794,779.17 25.19% -4.91% 应收账款 2017 年期末数较 2016 年期 末数增加 59.02%，系公司业务规模扩 大所致。 存货 271,122,749.7 5 5.28% 5.28% 存货 2017 年期末余额主要系观达影 视的在制电视剧。 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 139,710,170.0 5 2.72% 113,994,657.84 4.39% -1.67% 固定资产 7,613,378.38 0.15% 6,107,983.54 0.23% -0.08% 短期借款 485,000,000.0 0 9.44% 9.44% 短期借款 2017 年期末余额系公司取 得的银行短期借款。 长期应付款 18,000,000.00 0.35% 89,000,010.91 3.42% -3.07% 长期应付款 2017 年期末数较 2016 年 期末数减少 79.78%，系公司应支付股 权转让款减少所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,637,084,852.01 290,000,000.00 464.51% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 杭州掌 维科技 有限公 司 阅读业 务 收购 530,00 0,000.0 0 100.00 % 发行股 份及支 付现金 购买资 产并募 集配套 资金 - 长期 互联网 和相关 服务 已完 成 44,000 ,000.0 0 55,458,2 98.27 否 2017 年 03 月 02 日 2017-00 9 上海观 达影视 文化有 限公司 文化传 媒 收购 917,08 4,893.5 1 100.00 % 发行股 份及支 付现金 购买资 产并募 集配套 资金 - 长期 广播、 电视、 电影和 影视录 音制作 业 已完 成 80,600 ,000.0 0 89,917,0 58.59 否 2016 年 03 月 02 日 2017-00 9 上海科 翼文化 传播有 限公司 文化传 媒 收购 99,999, 958.50 20.00% 发行股 份及支 付现金 购买资 产并募 集配套 资金 - 长期 广播、 电视、 电影和 影视录 音制作 业及商 务服务 业 已完 成 8,040, 000.00 8,094,26 1.57 否 2016 年 03 月 02 日 2017-00 9 上海智 广告业 收购 90,000, 60.00% 自有资 - 长期 广告业 已完 9,360, 10,216,0 否 2017 年 2017-01 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 海扬涛 广告有 限公司 000.00 金 成 000.00 15.58 03 月 08 日 0 合计 -- -- 1,637,0 84,852. 01 -- -- -- -- -- -- 142,00 0,000. 00 163,685, 634.01 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年度 非公开发 行股票 27,999.98 4,350 25,102.31 0 0 0.00% 3,081.58 存放于募 集资金专 户 2017 年度 非公开发 行股票 72,697.1 61,349.44 61,349.44 0 0 0.00% 11,347.6 存放于募 集资金专 户 合计 -- 100,697.08 65,699.44 86,451.75 0 0 0.00% 14,429.18 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350 号文核准，公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普 通股（A 股）股票 4,640,740 股，发行价为每股人民币 62.49 元，共计募集资金 289,999,842.60 元，扣除发行费用 10,000,000.00 元，募集资金净额为 279,999,842.60 元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 8 日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审验并出具天健验〔2016〕96 号《验资报告》。公司以前年度已使用募集资金 207,523,119.29 元，以前年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 816,509.74 元。2017 年度实际使用募集资金 43,500,016.37 元，2017 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,022,574.53 元；累计已使用募集资金 251,023,135.66 元，累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 1,839,084.27 元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 30,815,791.21 元（包 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78 号文核准，公司 采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,470,000 股，发行价为每股人民币 29.04 元， 应募集资金总额 739,648,800.00 元，扣除发行费用 12,677,816.93 元，募集资金净额为 726,970,983.07 元，该项募集资金已 于 2017 年 12 月 25 日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2017〕550 号）。2017 年度实际使用募集资金 613,494,408.68 元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-612.50 元。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 113,475,961.89 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩大媒介代理规模 否 5,249.8 5,249.8 5,249.8 100.00% 不适用 否 补充上市公司流动资 金 否 8,250.18 8,250.18 8,252.51 100.03% 不适用 否 支付收购爱德康赛公 司的现金对价 否 14,500 14,500 4,350 11,600 80.00% 2,836.13 不适用 否 掌维科技动漫 IP 库建 设项目 否 4,766.36 4,766.36 不适用 否 支付收购掌维科技、观 达影视、上海科翼的相 关费用 否 2,337.84 2,337.84 1,785.3 1,785.3 76.37% 不适用 否 支付收购掌维科技、观 达影视的现金对价 否 65,592.9 65,592.9 59,564.14 59,564.14 90.81% 13,671.29 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 100,697.0 8 100,697.0 8 65,699.44 86,451.75 -- -- 16,507.42 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 100,697.0 8 100,697.0 8 65,699.44 86,451.75 -- -- 16,507.42 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以 募集资金置换已投入“支付收购掌维科技、观达影视的相关费用项目”的自筹资金人民币 17,852,965.66 元和“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价项目”的自筹资金人民币 595,641,443.02 元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2017〕8562 号）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 “支付收购爱德康赛公司的现金对价项目”尚未使用的募集资金 3,081.58 万元仍存放于募集资金专用 户，按原计划使用；“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价项目”尚未使用的募集资金 6,581.24 万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用；“掌维科技动漫 IP 库建设项目”项目尚未使用的募集 资金 4,766.36 万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海魄力广 告传媒有限 公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 309,558,186. 04 57,963,825.3 0 679,346,526. 95 -1,647,571.9 5 -1,435,905.8 4 上海求真广 告有限公司 子公司 广告业 2,000,000.00 63,144,637.4 5 7,755,197.55 234,760,930. 91 5,855,823.22 4,333,672.63 广州飞睿广 告有限公司 子公司 广告业 2,000,000.00 2,067,705.90 2,056,020.03 26,681.62 24,595.75 浙江思美广 告有限公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 81,129,533.3 4 39,842,745.7 7 228,874,976. 56 17,726,811.2 0 12,314,670.1 7 浙江华意纵 驰营销企划 有限公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 23,477,497.4 1 19,396,064.9 5 35,169,872.2 2 1,965,046.38 1,694,341.43 南京全力广 告有限公司 子公司 广告业 500,000.00 501,202.75 501,106.75 1,106.75 1,106.75 浙江视动力 影视娱乐有 限公司 子公司 广告业 5,000,000.00 20,043,338.6 5 9,720,002.96 19,088,843.4 2 2,670,047.93 1,999,367.68 浙江创识灵 锐网络传媒 技术有限公 司 子公司 广告业 5,000,000.00 16,410,235.5 3 12,483,289.0 3 88,532,033.3 2 5,778,825.35 5,518,654.68 上海科翼文 化传播有限 公司 子公司 文化传媒 3,000,000.00 106,875,012. 69 92,519,683.8 7 121,517,768. 33 43,611,573.5 3 42,423,285.7 4 北京爱德康 赛广告有限 公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 525,566,638. 65 107,005,224. 35 1,350,052,55 4.00 40,144,503.4 7 28,361,252.5 3 杭州掌维科 技有限公司 子公司 阅读业务 10,000,000.0 0 177,874,808. 03 137,653,052. 33 136,037,480. 09 59,856,399.4 2 54,571,869.1 4 上海观达影 子公司 文化传媒 3,000,000.00 426,507,324. 164,753,000. 291,737,566. 82,986,094.3 82,141,004.1 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 视文化有限 公司 79 65 43 2 3 上海智海扬 涛广告有限 公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 87,380,038.9 7 36,842,559.4 4 165,364,511. 51 22,861,183.1 4 17,004,929.3 0 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 杭州掌维科技有限公司 收购 100%股权 增加营业收入，增加营业利润 上海观达影视文化有限公司 收购 100%股权 增加营业收入，增加营业利润 上海智海扬涛广告有限公司 收购 60%股权 增加营业收入，增加营业利润 上海科翼文化传播有限公司 收购 20%股权 增加营业收入，增加营业利润 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、文化产业的发展趋势 （1）文化产业培育经济新动能 文化产业与其他传统产业有着很强的关联性和渗透性，通过与其他产业的融合，把文化理念渗透到传 统产业的设计、生产、营销、品牌和经营管理环节，既扩大就业，又通过增加文化含量和文化品位改变传 统产业的价值链条，从而提升传统产业的观念价值和经济价值，促进经济转型升级。有这样发展的大背景， 文化产业将会主动作为、加快创新发展，在培育壮大新动能、改造提升传统动能，推动经济保持中高速增 长、产业迈向中高端水平方面做出更大贡献。 （2）数字创意产业乘势而上 数字创意产业进入“十三五”战略性新兴产业发展规划，是国家要加快培育壮大新兴产业，要做大做 强的产业集群。中国网民规模超过7.1亿人，中国互联网普及率达到51.7%，手机网民达到了6.56亿人，各 类互联网服务应用均保持了高速增长。在互联网发展、跨界融合与科技创新成为时代趋势的背景下，数字 文化产业发展得以极大促进，并不断催生出数字文化产业的新业态、新模式。动漫游戏、网络文学、网络 音乐、网络视频等数字文化产业迅速发展，与百姓生活越来越密切，已经成为目前群众文化消费的主产品。 （3）加强知识产权的保护 在政府工作报告和重要主旨演讲中，多次明确提出要加强知识产权保护。加强知识产权保护作为扩大 开放的四个重大举措之一, 将知识产权保护的重要性提高到前所未有的高度，进一步促使我们从更高层 面、更深层次认识知识产权、重视知识产权、保护知识产权。 2、公司未来发展战略 公司以“全景、精准、传播”为定位，以提供合理传播方案、提升客户品牌价值为使命，以创造消费 者所喜爱内容为目标，连接广告主与消费者，兼容并蓄，不断发展壮大，形成“以内容为核心,内容营销、 电视媒介营销、数字营销三位一体”的一站式整合营销平台，并通过对内容和渠道板块的完善和建设，培 育孵化自有品牌建设，逐渐形成一家具备国际竞争力的传媒+实业的集团公司。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 3、2018年经营计划 （1）着重打造内容媒体库 公司一方面加大自有内容（电视剧、综艺、短视频等）的建设，另一方面本着开放的原则与各大顶级 内容制作方联合出品各类头部内容，营销与内容制作分工明确，资源互补，以此完善公司内容媒体库资源。 （2）建设自有品牌 加大创新业务的发展和培育，充分利用公司内容媒体库资源以及原有成熟的营销能力对品牌赋能，培 育未来数年公司新的利润增长点。 （3）优化配置，提质增效 公司将通过组织架构重组，进一步优化组织和人员结构，形成适应市场环境变化的团队架构，完善绩 效考核体系、薪酬制度和激励机制，进一步提高团队作业效率、提高团队的积极性、增强团队凝聚力。 （4）加强母公司与各子公司的业务融合 公司将进一步通过业务和管理的渗透，加强和各子公司之间的融合，增强业务协同，发挥资源优势。 4、 可能面对的风险 （1）收购整合风险。 （2）宏观经济波动风险。 （3）行业监管带来的政策性风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格执行《公司章程》对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，从制度稳定性上保证了利润分 配政策的连续性和，能够充分保护中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2015年分配方案为： 2016年6月17日，经公司2015年度股东大会审议通过：以总股本95,361,910股为基数，向全体股东每 10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税），本次股利分配总额为14,304,286.50元，剩余未分 配利润结转至以后年度分配。 公司2016年分配方案为： 2017年7月18日，经公司2016年度股东大会审议通过：以总股本316,563,817股为基数，每10股派发现 金股利0.7元（含税），本次股利分配总额为22,159,467.19元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 公司2017年分配预案为： 拟以现有总股本341,883,817股为基数，每10股派发现金股利1.10元（含税），本次股利分配总额为 37,607,219.87元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。2017年利润分配预案需经2017年度股东大会审 议通过后实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 37,607,219.87 231,088,681.77 16.27% 2016 年 22,159,467.19 141,554,051.32 15.65% 2015 年 14,304,286.50 88,334,018.37 16.19% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.10 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 341,883,817 现金分红总额（元）（含税） 37,607,219.87 可分配利润（元） 375,834,601.89 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 拟以总股本 341,883,817 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税），本次股利分配总额为 37,607,219.87 元，不以资 本公积金向全体股东转增股本。本次利润分配预案尚需股东大会审议通过。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 朱明虬 股份 限售 承诺 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条的相关规定，朱明虬承诺其在发行股份及支 付现金收购北京爱德康赛广告有限公司前直接持有的上 市公司股份，在交易实施完毕后 12 个月内不得转让。 2016 年 04 月 28 日 2017 年 4 月 28 日 严格 遵守 该承 诺 刘申;西藏爱 信威诚投资 管理中心（有 业绩 承诺 及补 爱德康赛于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 度、2019 年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不 低于 1,400 万元、2,700 万元、3,510 万元、4,563 万元、 2016 年 04 2019 年 12 月 31 严格 遵守 该承 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 限合伙） 偿安 排 5,019.3 万元。 月 28 日 日 诺 北京爱德康 赛广告有限 公司;哈尔滨 华滨光辉创 业投资企业 （有限合伙）; 刘申;西藏爱 信威诚投资 管理中心（有 限合伙） 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 交易对方（刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合 伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙））避免 同业竞争的承诺：1、承诺人目前与上市公司、标的公司 间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、 标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。2、承诺人 今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以 任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上 市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活 动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及 子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类 似的服务。3、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会 利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别 是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、爱德康赛的合法权益。4、承诺人保证在作为上市公 司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违 反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司 造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违 反本承诺所取得的利益归上市公司所有。爱德康赛及管 理层股东关于竞业禁止的承诺：爱德康赛已与核心团队 成员签订了服务期限届满日期不早于自标的资产交割日 起满五年之日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺 在上述服务期限内不主动离职，保证核心团队成员与公 司就其在上述期限及离职后 2 年内不从事与标的公司及 其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为。 如爱德康赛核心团队成员在其任职期间及离职后 2 年内 从事与爱德康赛及其子公司、上市公司及其子公司存在 竞争关系的行为，视为管理层股东违约，从事上述行为 的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收益以 现金方式补偿给上市公司，并赔偿爱德康赛、上市公司 因此产生的损失，管理层股东就上述补偿义务及赔偿责 任承担连带保证责任。 自标的资产交割日起六年内及在 其持有上市公司股份期间（以较晚时间为准）不得在上 市公司、爱德康赛以外，直接或间接通过直接或间接控 制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其 子公司、爱德康赛及其子公司相同、相似、相关的业务； 管理层股东违反本条承诺的经营所得应全额补偿给上市 公司，并需赔偿上市公司因此造成的全部损失，管理层 股东就上述补偿及赔偿承担连带责任。交易对方（刘申、 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光 辉创业投资企业（有限合伙））减少和避免关联交易的承 2016 年 04 月 28 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 诺：1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将 规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范 性文件和上市公司《公司章程》、爱德康赛《公司章程》 等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人及承诺 人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司 及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参 股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫 款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得 要求上市公司为其提供担保。3、本次交易完成后承诺人 将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公 司章程、爱德康赛公司章程的有关规定行使股东权利； 在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公 司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、 承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。 5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公 司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公 司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。 爱德康赛的全体股东避免股东、关联方资金占用作出的 承诺：1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业/本人及 本合伙企业/本人控制的企业、公司或其他经济组织不存 在占用北京爱德康赛广告有限公司及其子公司资金的情 况；2、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业 或其他经济组织自本承诺函出具之日将不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用北京爱德康赛广告有 限公司及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及 证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本 合伙企业/本人、本合伙企业/本人控制的企业及其他经济 组织与北京爱德康赛广告有限公司发生除正常业务外的 一切资金往来；3、如果北京爱德康赛广告有限公司及子 公司因历史上存在的与本合伙企业/本人及本合伙企业/ 本人控制的企业及其他经济组织的资金往来行为而受到 处罚的，由本合伙企业/本人承担赔偿责任。 朱明虬、吴红 心、新余佳银 投资管理中 心（有限合 伙）;上海兴璟 投资管理有 股份 限售 承诺 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自 新增股份上市日，即 2016 年 4 月 28 日起 36 个月内不得 转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上 市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份， 亦遵守上述承诺。 2016 年 04 月 28 日 2019 年 4 月 28 日 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 限公司;上海 珺容投资管 理有限公司 刘申 股份 限售 承诺 刘申认购之股份自上市日起满 12 个月内不得转让；上市 日起满 12 个月、24 个月、36 个月且满足当期业绩补偿 承诺约定的相关条件后，其认购的上市公司股份的 36.78%、36.78%、26.44%扣除应补偿股份数的部分解除 限售。 2016 年 04 月 28 日 2019 年 4 月 28 日 严格 遵守 该承 诺 西藏爱信威 诚投资管理 中心（有限合 伙） 股份 限售 承诺 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）认购之股份自 上市日起满 36 个月内不得转让；上市日起满 36 个月、 48 个月、60 个月且满足当期业绩补偿承诺约定的相关条 件后，其认购的上市公司股份的 34%、33%、33%扣除 应补偿股份数的部分解除限售。 2016 年 04 月 28 日 2021 年 4 月 28 日 严格 遵守 该承 诺 张子刚 股份 限售 承诺 "在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月 内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限 售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科 技 2016 年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行 完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚 满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述 补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2） 自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其 当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的 条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（3）自上 述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度 的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年 度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件 满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述补偿义务履 行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股 份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份 （如有）解除限售。" 2017 年 03 月 20 日 2021-0 3-20 严格 遵守 该承 诺 张瑾;张萍;张 琦 股份 限售 承诺 "若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起 36 个月届满 后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售， 自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已 补偿股份（如有）解除限售。若在本次发行中认购的思 美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登记， 则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届 满后按照如下约定逐步解除限售：（1）自上述股份上市 2017 年 03 月 20 日 2021-0 3-20 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审 核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行 的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为 准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履行过程中应 补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日 起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意 见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补 偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）， 上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿 股份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意见》 已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义 务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述 股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份 数的部分解除限售；（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。" 杭州鼎维投 资管理合伙 企业（有限合 伙）;张子刚 股份 限售 承诺 "在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月 内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限 售：（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科 技 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行 完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚 满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述 补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （2） 自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已 补偿股份（如有）解除限售。（3）张子钢作为鼎维投资 之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间接 持有的股份亦遵循上述锁定承诺。" 2017 年 03 月 20 日 2021-0 3-20 严格 遵守 该承 诺 杭州萌皓投 资管理合伙 企业（有限合 伙）;宁波高新 区上哲永晖 投资管理合 伙企业（有限 合伙）;诸暨华 睿新锐投资 合伙企业（有 限合伙） 股份 限售 承诺 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。 2017 年 03 月 20 日 2020-0 3-20 严格 遵守 该承 诺 上海鹿捷企 业管理咨询; 沈璐;严俊杰; 周丹 股份 限售 承诺 “（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，自上述股份上市起满 12 个月后、观达 影视业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意见》已经出 具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中 2017 年 03 月 20 2021-0 3-20 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程 中应补偿股份数的部分解除限售。（2）在本次发行中认 购的思美传媒股份自上市日起满 24 个月后、观达影视业 绩承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且 观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度应当履行的 补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）， 本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）在本 次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 36 个月后、 观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已 经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕其当年度 应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满 足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思 美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影 视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本 次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后 观达影视管理层股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定 的暂缓解锁部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰三 位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定 期的承诺。" 日 芒果文创（上 海）股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙）;上海骅伟 股权投资基 金合伙企业 （有限合伙） 股份 限售 承诺 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月 内不得转让。 2017 年 03 月 20 日 2020-0 3-20 严格 遵守 该承 诺 邓翀;陆慧斐 股份 限售 承诺 交易对方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股 份上市日起满 24 个月届满、科翼传播 2018 年度专项审 核意见已经出具、且交易对方已履行完毕其应当履行的 利润补偿义务（如有）后，解锁 50%；剩余股份于科翼 传播 2019 年度审计报告出具后解锁，上述时间以较晚成 就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定的暂缓 解锁部分解除限售。 2017 年 03 月 20 日 2019-0 3-20 严格 遵守 该承 诺 杭州鼎维投 资管理合伙 企业（有限合 伙）;张瑾;张 萍;张琦;张子 刚 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子钢、张瑾、张萍、 张琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利 润"应分别不少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元。 根据《掌维科技业绩补偿协议之补充协议（二）》，如本 次交易于 2016 年度实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、张 琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利 2017 年 03 月 20 日 2019-1 2-31 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 润"应分别不少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元； 如本次交易于 2017 年度实施完毕，则掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年、2019 年度应实现的"考核实 现的净利润"应分别不少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元、5,800 万元。否则补偿责任人将按照《掌维科技业 绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。 上海鹿捷企 业管理咨询 合伙企业（有 限合伙）;沈 璐;严俊杰;舟 山青春旋风 股权投资合 伙企业（有限 合伙）;周丹 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《观达影视业绩补偿协议》，青春旋风、鹿捷咨询、 周丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的 净利润"应分别不少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元；根据《观达影视业绩补偿协议之补充协议》，如本 次交易于 2016 年度实施完毕，青春旋风、鹿捷咨询、周 丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利 润"应分别不少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元； 如本次交易于 2017 年度实施完毕，观达影视于 2016 年 度、2017 年度、2018 年、2019 年度应实现的"考核实现 的净利润"应分别不少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元、12,335 万元。否则补偿责任人将按照《观达影视 业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。 2017 年 03 月 20 日 2019-1 2-31 严格 遵守 该承 诺 邓翀;陆慧斐; 上海巧瞰投 资管理中心 （有限合伙） 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《科翼传播业绩补偿协议》，巧瞰投资、陆慧斐、邓 翀作为补偿责任人承诺，科翼传播于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不 少于 3,350 万元、4,020 万元、4,824 万元。否则业绩承 诺方将按照《科翼传播业绩补偿协议》之约定对上市公 司进行赔偿。 2017 年 03 月 20 日 2018 年 12 月 31 日 严格 遵守 该承 诺 杭州掌维科 技有限公司; 上海观达影 视文化有限 公司;上海科 翼文化传播 有限公司 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 "根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心团队成 员签订了服务期限届满日期不早于 2019 年 12 月 31 日的 《劳动合同》。如在上述期间离职，视为离职一方违约， 违约方应按照上述各方于本次交易中所获对价总额的 20%向上市公司承担违约责任；离职一方为鼎维投资合 伙人的，视为鼎维投资违约，应按照离职一方在鼎维投 资所持财产份额对应的鼎维投资在本次交易中所获对价 总额的 20%承担违约责任。如上述核心团队成员在业绩 承诺期间及其后 2 年内从事与标的公司及其子公司、上 市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为该主体违 约，从事上述竞争行为的为鼎维投资合伙人的视为鼎维 投资违约并由鼎维投资承担相应责任，违约方应将其从 事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公 司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损失。根据 《观达影视收购协议》，观达影视已与核心团队成员签订 了服务期限届满日期不早于 2018 年 12 月 31 日的《劳动 合同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主 2017 年 03 月 20 日 2019 年 12 月 31 日 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 动离职（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员 薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过 20%而导 致其主动离职的除外），保证核心团队成员与公司就其在 上述期限及离职后 2 年内（以上任职期间及离职后 2 年 内合称"竞业禁止期限"）不从事与上市公司及其子公司 截至基准日实际从事的业务存在竞争关系的行为、不从 事与标的公司及其子公司在上述竞业禁止期限内实际从 事业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作 出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整 体幅度超过 20%而导致其主动离职的除外）。如标的公司 核心团队成员在其任职期间及离职后 2 年内从事与标的 公司及其子公司在竞业禁止期限内实际从事业务存在竞 争关系的行为、从事与上市公司及其子公司截至基准日 实际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股 东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他 待遇且整体幅度超过 20%而导致其主动离职的除外），视 为观达影视管理层股东违约，从事上述行为的核心团队 成员应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补 偿给上市公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的 损失，观达影视管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任 承担连带保证责任。根据《科翼传播收购协议》，陆慧斐、 邓翀承诺，自原合同项下交割日起，陆慧斐、邓翀在标 的公司的任职期限应不少于3 年即 36 个月且不早于业绩 承诺期届满之日（非因该股东主观原因离职的除外）。若 有违约，由违约方向思美传媒承担相当于标的公司本次 交易估值总额 50%的违约责任。在标的公司任职期间及 离职后 2 年内，陆慧斐、邓翀承诺自己及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、关联方， 不得直接或间接从事与上市公司、标的公司及其各自子 公司现有业务存在竞争关系的业务，不会自行或与他人 联合实施下列任何限制事项；不得在上市公司、标的公 司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义 从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在 同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体 任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的 公司以外的名义为上市公司及标的公司客户提供与上市 公司及标的公司现有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓翀 违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，从事 上述竞争业务的陆慧斐或邓翀需赔偿上市公司及标的公 司因此产生的全部损失。 邓翀;杭州鼎 维投资管理 合伙企业（有 关于 同业 竞 "承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范 并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公 2017 年 03 长期 严格 遵守 该承 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 限合伙）;陆慧 斐;上海鹿捷 企业管理咨 询合伙企业 （有限合伙）; 张瑾;张萍;张 琦;张子刚;舟 山青春旋风 股权投资合 伙企业（有限 合伙） 争、 关联 交 易、 资金 占用 方面 的承 诺 允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文 件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有 关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接 或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控 股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司 资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代 偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上 市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严 格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、 标的公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公 司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地 位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证 不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及 其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反 上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用 关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承 诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。" 月 20 日 诺 陈静波;邓翀; 高倩;杭州鼎 维投资管理 合伙企业（有 限合伙）;杭州 萌皓投资管 理合伙企业 （有限合伙）; 黄浩挺;孔爱 国;陆慧斐;芒 果文创（上 海）股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙）;宁波高新 区上哲永晖 投资管理合 伙企业（有限 合伙）;潘海 强;上海骅伟 股权投资基 金合伙企业 （有限合伙）; 上海鹿捷企 其他 承诺 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 业管理咨询 合伙企业（有 限合伙）;上海 巧瞰投资管 理中心（有限 合伙）;思美传 媒股份有限 公司;王磊;王 秀娟;徐兴荣; 许永斌;虞军; 张国昀;张瑾; 张萍;张琦;张 子刚;钟瑞庆; 舟山青春旋 风股权投资 合伙企业（有 限合伙）;朱明 虬;诸暨华睿 文华股权投 资合伙企业 （有限合伙）; 诸暨华睿新 锐投资合伙 企业（有限合 伙） 陈静波;邓翀; 高倩;杭州鼎 维投资管理 合伙企业（有 限合伙）;杭州 掌维科技有 限公司;黄浩 挺;孔爱国;陆 慧斐;潘海强; 上海观达影 视文化有限 公司;上海科 翼文化传播 有限公司;上 海鹿捷企业 管理咨询合 伙企业（有限 合伙）;上海巧 瞰投资管理 其他 承诺 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主 要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所 公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大 违法行为的情形。 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 中心（有限合 伙）;思美传媒 股份有限公 司;王磊;王秀 娟;徐兴荣;许 永斌;虞军;张 国昀;张瑾;张 萍;张琦;张子 刚;钟瑞庆;舟 山青春旋风 股权投资合 伙企业（有限 合伙）;朱明虬 陈静波;黄浩 挺;孔爱国;潘 海强;徐兴荣; 许永斌;虞军; 张国昀;钟瑞 庆;朱明虬 其他 承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对 本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺 由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本 人将依法承担补偿责任。 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 陈静波;邓翀; 高倩;杭州鼎 维投资管理 合伙企业（有 限合伙）;杭州 萌皓投资管 理合伙企业 （有限合伙）; 杭州掌维科 技有限公司; 黄浩挺;孔爱 国;陆慧斐;芒 果文创（上 海）股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙）;宁波高新 区上哲永晖 投资管理合 伙企业（有限 合伙）;潘海 强;上海观达 其他 承诺 "承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。承诺人将及时 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在 该上市公司拥有权益的股份。" 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 影视文化有 限公司;上海 骅伟股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙）;上海科翼 文化传播有 限公司;上海 鹿捷企业管 理咨询合伙 企业（有限合 伙）;王磊;王 秀娟;徐兴荣; 许永斌;虞军; 张国昀;张瑾; 张萍;张琦;张 子刚;钟瑞庆; 朱明虬;诸暨 华睿文华股 权投资合伙 企业（有限合 伙）;诸暨华睿 新锐投资合 伙企业（有限 合伙） 邓翀;杭州鼎 维投资管理 合伙企业（有 限合伙）;杭州 萌皓投资管 理合伙企业 （有限合伙）; 陆慧斐;芒果 文创（上海） 股权投资基 金合伙企业 （有限合伙）; 宁波高新区 上哲永晖投 资管理合伙 企业（有限合 伙）;上海骅伟 股权投资基 金合伙企业 其他 承诺 "承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系 自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的 情况。承诺人合法持有标的公司的股权，对该等股权拥 有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权 属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信 托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。承诺人持有标 的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉 讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。承诺人自愿 作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律 责任。" 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 （有限合伙）; 上海鹿捷企 业管理咨询 合伙企业（有 限合伙）;张 瑾;张萍;张琦; 张子刚;诸暨 华睿文华股 权投资合伙 企业（有限合 伙）;诸暨华睿 新锐投资合 伙企业（有限 合伙） 金元顺安基 金管理有限 公司、金鹰基 金管理有限 公司 股份 限售 承诺 自思美传媒股份有限公司非公开发行股票自发行结束之 日（即新增股份上市首日）起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司本次认购的思美传媒股票，也不由思 美传媒回购该部分股份。 2018 年 01 月 10 日 2019 年 1 月 9 日 严格 遵守 该承 诺 廖依群、施文 海、朱建华 股份 限售 承诺 承诺人承诺本次取得的思美传媒股份自行锁定至 2018 年 4 月 30 日，且上海智海扬涛广告有限公司 2017 年年 度审计报告出具且承诺人已经依据《上海智海扬涛广告 有限公司之股权转让合同》履行完毕业绩承诺补偿义务 （如有） 2017 年 05 月 24 日 2018 年 04 月 30 日 严格 遵守 该承 诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 思美传媒股 份有限公司 股份 回购 承诺 "若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股 份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购 首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股 份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据 相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购 时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2014 年 01 月 10 日 长期 严格 遵守 该承 诺 吴红心 股份 减持 承诺 （1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；（2）公 司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减 持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的 25%，即 175 万股；（3）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并 积极配合公司的公告等信息披露工作。 2014 年 01 月 23 日 长期 严格 遵守 该承 诺 朱明虬;程晓 股份 所持公司股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格 2017 2019 严格 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 文;徐兴荣;吕 双元;余欢;陈 静波 减持 承诺 不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。 年 01 月 23 日 年 1 月 23 日 遵守 该承 诺 昌吉州首创 投资有限合 伙企业 股份 减持 承诺 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公 司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价 格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整；（3）公司股票上市三年后，首创投资承诺将 在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，至少提前 五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披 露工作。 2014 年 01 月 23 日 2019 年 1 月 23 日 严格 遵守 该承 诺 朱明虬 股份 减持 承诺 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公 司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价 格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整；（3）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持 股 5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并 积极配合公司的公告等信息披露工作。 2014 年 01 月 23 日 2019 年 1 月 23 日 严格 遵守 该承 诺 朱明虬 股份 回购 承诺 "若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次 公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购 回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法 律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股 份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规 定。 2014 年 01 月 10 日 长期 严格 遵守 该承 诺 程晓文;陈静 波;吕双元;徐 兴荣;余欢;王 秀娟;李微;邱 凌云;唐刚 其他 承诺 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 2014 年 01 月 10 日 长期 严格 遵守 该承 诺 股权激励承诺 思美传媒股 份有限公司 股权 激励 承诺 公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2014 年 12 月 16 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 其他对公司中小股东所作 承诺 朱明虬 其他 承诺 朱明虬先生承诺：终止 2017 年度直接持股减持计划，同 时承诺自公告披露之日起的未来十二个月内，不减持其 直接持有的公司股份。 2017 年 07 月 21 日 2018-7 -20 严格 遵守 该承 诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的， 应当详细说明未完成履行 的具体原因及下一步的工 作计划 不适用 2、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处于盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 （1）根据公司第三届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会决议，公司以发行股份及支 付现金相结合的方式购买北京爱德康赛广告有限公司100%的股权，并募集配套资金，以上事项已获中国证 券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]350号）核准，具体内容详见公司于2016年3月5日在巨潮资讯网 （） 披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公 告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等。 根据《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，爱德康赛2017年度实现 的经审计的净利润应不少于人民币3,510万元。 （2）根据公司第三届董事会第二十九次会议和2016年第二次临时股东大会决议，公司以发行股份及 支付现金相结合的方式购买杭州掌维科技有限公司100%的股权及上海观达影视文化有限公司100%的股权、 发行股份购买上海科翼文化传播有限公司20%的股权，并募集配套资金，以上事项已获中国证券监督管理 委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2017〕78号）核准，具体内容详见公司于2017年1月19日在巨潮资讯网 （） 披 露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》、 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等。 根据《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二），掌维科技2017年应实现的 “考核实现的净利润”应不少于4,400万元；根据《关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议之补 充协议》，观达影视2017年应实现的“考核实现的净利润”应不少于8,060万元；根据《关于上海科翼文 化传播股份有限公司之业绩补偿协议书》，上海科翼2017年应实现的“考核实现的净利润”应不少于4,020 万元。 （3）根据公司第四届董事会第二次会议决议，本公司以现金9,000万元收购舟山智富天成投资合伙企 业（有限合伙）持有的智海扬涛 60%股权，具体内容详见公司于 2016年12月30日在巨潮资讯网 （） 披露的《关于收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权的公告》。 根据《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》，智海扬涛2017年“净利润”应不少于1,560万 元。 现因会计师还未对以上公司出具《专项审核意见》，还不确定以上公司当期实际业绩情况，待会计 师出具《专项审核意见》后，公司会及时在交易所指定平台披露业绩实现情况。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、财政部于2017年5月10日新修订发布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会〔2017〕15 号）， 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司根据关于印发 修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会〔2017〕 15 号）的要求，修改财务报表列报， （1）公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入 其他收益的政府补助在该项目中反映；（2）与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目 调整为利润表“其他收益”项目列报；（3）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相 关借款费用。公司对2017 年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至 本准 则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该变更对公司净利润、所有者权益、现金流量等财务 状况及经营成果无重大影响。 2、财政部于2017年12月25日新修订发布《财政部关于修订引发一般企业财务报表格式的通知》（财 会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度 及以后期间的财务报表，公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号）要求，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资 产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此次会计政策变更对本期相关科目进行重分类列报， 同时重分类调整比较会计报表的列报。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、 总资产、 净资产不产生影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成对杭州掌维科技有限公司100%股权、上海观达影视文化有限公司100%股权、上 海智海扬涛广告有限公司60%股权的收购，并完成了工商变更登记手续，具体内容详见2017年3月2日、2017 年3月8日、2017年3月21日发布在巨潮资讯网（）上的《思美传媒股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号： 2017-009）、《思美传媒股份有限公司关于现金收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权完成工商变更登 记的公告》（公告编号：2017-010）、《思美传媒股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（2017-015）。 与上年度财务报告相比，合并报表范围增加了杭州掌维科技有限公司、上海观达影视文化有限公司、 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 上海智海扬涛广告有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 138 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 翁伟、吴美琦 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年、2 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引 客户艾凯（上海） 洋酒销售有限公司 欠广告款未支付 1,250 否 已判决 胜诉，取得判决 书 未执行，连带责 任方青岛道格 拉斯洋酒有限 公司进入破产 程序 2017 年 04 月 28 日 巨潮资讯网 （http://www .c n） 《思美传媒 股份有限公 司 2016 年年 度报告》 客户西藏里昂管理 咨询有限公司欠广 告款未支付 2,190 否 已判决 胜诉，取得判决 书 未执行，连带责 任方青岛道格 拉斯洋酒有限 公司进入破产 程序 2017 年 04 月 28 日 巨潮资讯网 （http://www .c n） 《思美传媒 股份有限公 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 司 2016 年年 度报告》 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年4月26日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权 激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独 立意见。具体内容详见公司于2017年4月28日刊登在巨潮资讯网（）上的公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 2017年，思美传媒稳步前行，持续快速地健康发展。在业绩与业务不断提升的同时，公司也不断加强 在履行企业社会责任方面对自己的要求。遵循合法经营、依法纳税的原则，思美传媒注重市场、环境、用 工与公益方面的价值创造，追求企业与股东、员工、客户、社会等相关各方的和谐发展，以实现自身企业 的社会价值。 在报告期内，公司始终将社会责任意识贯穿于企业经营发展的各个环节，遵章守法，规范经营，杜绝 发布虚假广告等损害消费者权益的行为，坚持诚实守信、依法纳税、积极承担社会公益责任，努力实现经 济价值和社会价值的和谐统一。 一）市场责任：创新服务，诚信经营，回馈利益相关方 思美传媒已经成为一家以内容为核心的传媒集团，2017年，以“全景·精准·传播”为定位，驱动内 容、数字、媒介三大引擎，公司出色完成企业经营目标。在这个过程中，公司始终注重股东和客户的利益， 通过完善内在治理水平和外在服务水平的方式，切实保障投资者的合理回报，维护客户的合法权益。 1）经营业绩稳增长，重视股东回报 股东的认可是企业持续发展的动力，保障股东权益是公司的义务和职责。 报告期内，公司在保持经营业绩稳步增长的同时，根据《公司法》《证券法》及《股东大会议事规则》 等法律法规，不断完善法人治理结构，通过建立健全内部控制体系，规范公司运作，提高信息披露质量， 加强投资者关系管理，进一步地提升了公司的治理水平，以维护投资者特别是中小投资者的合法权益。 同时，公司制定出合理的利润分配政策和分红方案来实现对投资者的回报。 2）提高客户服务水平，积极维护客户权益 作为从事服务性行业的企业，在公司的经营活动中，思美传媒始终坚持诚信经营，不断提高服务水平， 全面维护客户的利益。 2017年，思美传媒以“全景·精准·传播”为定位，为客户提供从品牌管理与广告创意、娱乐内容营 销、数字营销、全媒体策划及代理、公关推广到效果监测的全方位整合营销服务，并秉承“以需求为驱动， 以内容为核心，以价值为目标”的战略理念，实施以内容为核心的产业升级，构建多层次的产品化平台， 以打通上下游的产业化运营，通过资源整合和模式全面提升品牌价值价值。公司目前已完成“IP源头+内 容制作+营销宣发”的影视内容产业链闭环，并正向体育产业、内容衍生品开发、内容电商等泛娱乐领域 纵深发展，不断完善产业布局，提供更加多元化的服务，帮助品牌在新的挑战中抓住先机，创造价值。 2017年，公司进行了组织架构调整，通过整合和创新，设立思美广告、思美影业、思美科技、思美体 育、思美创新等多个事业群，以更好服务客户。在内容板块尤其不断发力，在报告期内取得不少优异成绩。 公司参与的《因为遇见你》《我的前半生》《浪货一朵朵》等影视作品，及《真星话大冒险》等综艺作品， 不仅在收视上取得良好成绩，也带来了广泛而积极的社会影响力。 3）加强法律法规学习，始终坚持守法经营 公司始终把诚信服务、守法经营作为企业可持续发展的重要原则。报告期内，公司遵照《中华人民共 和国广告法》，建立自我服务管理体系，明确岗位职责，完善信息渠道，加强企业合同管理制度、采购管 理制度、企业信用管理等各项规章，要求全体员工在工作中始终遵守和贯彻国家的法律法规，从各个环节 规范和提升我们的服务质量。 2017年，思美传媒获得“一级广告企业‘CNAA I’证明商标准用证”“浙江省工商企业信用AA级守合 同重信用单位”“2016—2017浙江省重点文化企业”“浙江省信用管理示范企业”等荣誉称号。 二）用工责任：构建满足员工多层次发展的成长平台 公司始终将员工视作企业持续发展的根基和创新发展的源泉，通过在用工制度、办公环境、职业发展 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 等方面的不断调整与完善，努力创建和维护稳定和谐的用工关系，把企业打造为能够满足员工多层次发展 的平台和具有凝聚力的大家庭。 1）维护员工合法权益，完善用人机制 在报告期内，按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的规定，公司不断完善劳动用工与福利 保障的相关管理制度，尊重和维护员工的个人权益。报告期内，公司通过生日福利、每月生日会活动、夏 日高温福利等多样化、趣味性的福利制度关怀员工方方面面，为全体公司员工谋福利、送温暖。同时，公 司还通过升级、完善人力资源管理制度，根据需要定期整修和维护公司及周边设施，多种途径改善员工工 作环境。 2）完备人才培养计划，打造企业文化 公司始终将人才培训和培养作为长期的战略发展目标之一，努力实现员工与公司的共同成长，切实维 护员工的合法权益。思美传媒秉承“真诚、专业、激情、勤奋”的人才标准，以意愿、效能、平台三大引 擎助力企业和人才的核心竞争力提升，围绕公司战略目标制定了完善、多元、立体化的培训体系：定期分 享开阔员工视野、拓展知识面，成为员工职期间相互交流、共同发展的通道；专题内训则着力于提升专业 技能和综合素质；更设立多项人才发展项目对特定人群进行定向定制开发培养，如校企合作训练营、以高 潜人才开发为目标的“S计划”、旨在培养未来业务和管理人才的“思美青年会”等人才发展项目构建多 维度、全方位的人才梯队，实现公司与人才的共赢发展。报告期内，思美传媒进行了第一期高潜人才开发 项目“S计划”的结营，思美青年会4.0顺利完成全年的培训和考核，陆续形成出色的阶段性学习成果物， 并迎来新一批的16位优秀毕业生，YUE享会更是定期为员工提供有效的分享与交流平台。 同时，公司重视企业文化的打造，通过公众平台、内刊等渠道，做到企业内部信息共享、互通有无， 完善员工福利，定期举办各类文化交流活动，丰富员工的文化生活。 三）公益、环保责任：加强公益、环保投入，传递社会正能量 在报告期内，公司始终不忘企业所应当承担的社会责任，追求经济价值与社会价值的统一，通过积极 参与公益事业，加强环保建设，不断向社会传递正能量。 1）参与公益事业，传递社会温暖 2017年思美传媒从各个方面为社会公益事业自觉、自愿地履行企业应尽的社会责任 作为公司的常态化公益事业，公司继续积极参与扶贫开发、捐资助学等社会公益事业，推动社区进步， 传递社会温暖。 报告期内，公司持续推进“社会各界送温暖、困难群众沐春风”为主题的“春风行动”， 并积极响应政府组织的“联乡结村”活动，开展帮扶项目。 今年6月，由思美传媒党支部、工会委员会共 同组织思美传媒杭州办公区“伸出您的手臂，献出您的爱心”倡议的无偿献血活动，多名员工积极参与其 中，为社会献爱心；在“联乡结村”活动中，思美传媒对标富阳湖源乡，通过精准扶贫，推动革命老区建 设；中秋节期间，思美传媒与玉皇社区共同开展“喜逢佳节情相牵，中秋月圆情更浓”中秋走访慰问活动， 将温暖送入41户困难家庭；时至元宵节，思美传媒与社区共同举办元宵节吃汤圆、猜灯谜活动，与社区老 人们共度元宵。 此外，响应国家十三五计划和《国务院办公厅关于加快发展健身休闲产业的指导意见》的号召，公司 通过赞助群众体育赛事等形式积极支持社区群众活动与市民体育事业。报告期内，由思美传媒长期全程赞 助的“思美传媒杯”杭州市业余网球俱乐部赛第5届如期举行，得到了广大体育爱好者的响应与支持，对 激发全民对体育的关注与热情、推动体育运动的健康发展带来积极的社会影响。 2）加强产学合作，为社会培养人才 教育是推动社会健康发展的根本，思美传媒一贯秉承以教育回馈社会的理念，发挥自身在行业中龙头 企业的平台优势，为社会教育事业传递积极影响。 公司长期与浙江大学、浙江传媒大学、中国美院等高等院校合作，通过进校园举办专业讲座、安排学 生进企业实习、设立创作奖励基金等形式，不遗余力地支持教育事业，特别是在文创专业人才的培养上作 出了积极的贡献。思美传媒与浙江传媒学院特别签署了“SMSCC 战略合作协议”，报告期内，与浙江传媒 学院文化创意学院合作建设“广告与品牌传播人才培养校企联动创新合作实验区”也在持续推进中，通过 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 “1 个研究中心（SMSCC 营销传播研究中心） +1 个实践基地（SMSCC 营销传播专业实训基地）”的“1+1” 战略共同探索更加灵活、深入、创新的校企合作模式，优化校企合作在人才培养方面的方式和方法。 此外，思美传媒董事长朱明虬先生作为杭州本土广告传媒企业家，秉承以教育回馈社会的理念，为社 会教育事业传递积极影响。他通过捐赠浙江音乐学院冠名建筑的改造和环境升级，以及教育教学设备添置 和更新、举办重大创作表演活动、设立“浙江音乐学院思美教师奖”和“浙江音乐学院思美奖学金”两项 奖教奖学金等活动，这些教育基金持续为社会培养优秀人才创造了良好的环境。 3）参与行业建设，推动行业健康发展 报告期间，公司积极参加中国4A协会等行业协会的工作。思美传媒自2011年起连续担任中国4A副理事 长单位，思美传媒董事长朱明虬也受聘为商务广告协会副会长，公司始终尽力在行业中更大程度地发挥自 己的影响力，推动行业发展。 作为行业内极具影响力的公司，思美传媒始终致力于为协会的工作提供多方位的支持，携手其他会员 企业共同致力于提高中国广告企业的专业水准和社会影响力，不断推动中国广告行业更加规范，更加健康 的发展。报告期间，公司与中国4A秘书处承办了首届中国4A羽毛球赛，为促进行业协会会员单位之间的交 流，加深企业间互动，推动行业健康发展贡献自己的力量。思美传媒2017年度再次蝉联“中国4A年度突出 贡献公司奖” 4）提高环保意识，为环保事业做贡献 除了在社会公益方面提高自身作为，公司在环保方面也始终保持高度的意识和警觉，通过行动、制度 去提升公司员工的环保意识，规范行为，减少资源浪费。报告期内，公司进一步完善相关节能制度、纸张 使用制度和减排措施，提倡人走关灯及下班关闭电源、合理用电，全面实施OA自动化办公系统，尽量实现 无纸化办公，减少白色污染，同时，还完备了电话会议设施，减少差旅，更提倡绿色出行，为降低排碳量 贡献力量。 期间，公司着重策划和执行了“思美共享图书馆”计划，以共享和分享为理念，将公司内部的图书资 源进行归总和整合，为大家创造交流、阅读、寻求资料的公共空间，有效减少浪费，实现资源的高效利用。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会正式批复，本次 发行股份购买资产相关股份已于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2017年1月19 日，2017年3月16日刊登在巨潮资讯网（）《思美传媒股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告（2017-003）》、 《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新股上市 公告书》。本次募集配套资金相关股份已于2018年1月10日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 2018年1月9日刊登在巨潮资讯网（）《思美传媒股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司全资子公司上海科翼文化传播有限公司被认定为高新技术企业。具体内容详见公司于 2017年6月3日刊登在在巨潮资讯网（）上的《思美传媒股份有限公司关于全资 子公司获得高新技术企业证书的公告》（公告编号：2017-037）。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 196,476,3 72 68.73% 56,252,58 7 -76,277,6 39 -20,025,0 52 176,451,3 20 51.59% 3、其他内资持股 195,582,3 72 68.42% 56,252,58 7 -75,851,6 39 -19,599,0 52 175,983,3 20 51.45% 其中：境内法人持股 22,319,68 8 7.81% 45,383,85 1 -16,116,3 27 29,267,52 4 51,587,21 2 15.08% 境内自然人持股 173,262,6 84 60.61% 10,868,73 6 -59,735,3 12 -48,866,5 76 124,396,1 08 36.37% 4、外资持股 894,000 0.31% -426,000 -426,000 468,000 0.14% 境外自然人持股 894,000 0.31% -426,000 -426,000 468,000 0.14% 二、无限售条件股份 89,388,85 8 31.27% 76,193,63 9 76,193,63 9 165,582,4 97 48.41% 1、人民币普通股 89,388,85 8 31.27% 76,193,63 9 76,193,63 9 165,582,4 97 48.41% 三、股份总数 285,865,2 30 100.00% 56,252,58 7 -84,000 56,168,58 7 342,033,8 17 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可[2014] 31号）核准的公司首次公开发行前已发行股份168,801,669股，已解除限售并于2017年1月 23日上市流通，具体内容详见公司于2017年1月19日刊登在巨潮资讯网（）《思 美传媒股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-005）。 （2）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78号《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向张子钢发行6,544,905股股份、向杭州鼎维投 资管理合伙企业（有限合伙）发行915,371股股份、向张瑾发行640,759股股份、向杭州萌皓投资管理合伙 企业（有限合伙）发行351,502股股份、向张萍发行183,074股股份、向诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限 合伙）发行366,148股股份、向宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）发行87,875股股份、 向张琦发行45,768股股份、向上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行16,814,702股股份、向芒 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,102,603股股份、向上海骅伟股权投资基金合 伙企业（有限合伙）发行275,650股股份、向陆慧斐发行1,727,115股股份、向邓翀发行1,727,115股股份 购买相关资产，共计发行30,782,587股购买资产。天健会计师事务所已就相关事项出具了[2017]第53号《验 资报告》。本次发行新增股份已于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。新股上市后，公司总股本由 285,865,230股增至316,647,817股。 （3）2017年3月21日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修 改章程的议案》，根据第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，及2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将回购注销 激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票共计84,000股，公司总股本由316,647,817股减 至316,563,817股。 （4）公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁条件已经成就，根据2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，限制性股票2,722,500股已解除限售并于2017年5月10日上市流 通。具体内容详见公司于2017年5月8日刊登在巨潮资讯网（）《思美传媒股份 有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁上市流通的提示性公 告》（公告编号：2017-032）。 （5）2016年2月26日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 350号），核准公司发行股份及支付现金购买北京爱德康赛 广告有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对 爱德康赛公司2015年业绩承诺完成情况出具《关于北京爱德康赛广告有限公司2015年度业绩承诺完成情况 的审核报告》（天健审〔2016〕 8079 号），爱德康赛公司2015年度扣除非经常性损益后的净利润为 15,364,927.67元，高于承诺的业绩14,000,000.00元，因此爱德康赛公司已完成2015年度的业绩承诺。刘 申在本次发行中认购公司股份1,791,974股，因公司实施完成2015年年度权益分派，其持有的股份已增至 5,375,922股。基于爱德康赛公司已完成2015年度的业绩承诺，刘申在本次发行中认购的上市公司股份的 36.78%，即1,977,264股，于2017年12月19日上市流通。具体内容详见公司于2017年12月18日刊登在巨潮 资讯网（）《思美传媒股份有限公司关于关于部分非公开发行股票限售股上市 流通的提示性公告》（公告编号：2017-064）。 （6）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78号《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集发行股 份购买资产的配套资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就相关事项出具了（天健验〔2017〕550 号）《验资报告》。本次发行新增股份已于2017年12月29日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，并于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。新股上市后， 公司总股本由316,563,817股增至342,033,817股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行股份批准情况 1、上市公司的决策和审批程序 2016年8月1日，思美传媒召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了重大资产重组的相关议案； 思美传媒独立董事于2016年8月1日出具了关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见，对 本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。 2016年8月11日，董事会收到的股东关于重大资产重组的相关临时提案，并提交2016年第二次临时股 东大会审议； 思美传媒独立董事于2016年8月13日出具了关于调整本次发行股份募集配套资金、股份发行数量上限 及其用途等相关事项的独立意见，同意调整上述事项； 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 2016年8月22日，思美传媒召开了2016年度第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关 议案。 2016年11月9日，思美传媒召开了第三届董事会第三十五次会议，补充审议通过了本次重大资产重组 的相关议案。 思美传媒独立董事于2016年11月9日出具了关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见， 对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。 2、本次重大资产重组已获得中国证监会的核准 2017年1月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），该批复核准本次重大资产重组的相关发 行。 公司限制性股票激励计划回购注销的批准情况 1、根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司分别于2016年12月19日，及2017年3月21日 召开第三届董事会第三十七次会议、第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》。 公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁股票上市流通的批准情况 1、根据2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2017年4月26日召开第四届董事会第五次 会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁 条件成就的议案》，监事会对首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进 行了核查，董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首次授予第二个解锁期及预 留部分第一个解锁期解锁的核查意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。浙江天册律师事务所对限制 性股票解锁事项出具法律意见书。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、非公开发行股份过户情况 详见2017年3月16日在巨潮资讯网（）披露的《思美传媒股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新股上市公告书》，及2018年1月9日在巨 潮资讯网（）披露的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 2、限制性股票激励计划回购注销过户情况 详见2017年4月22日在巨潮资讯网（） 披露的《思美传媒股份有限公司关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 3、公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁股票上市流通的过户情况 详见2017年5月8日在巨潮资讯网（）披露的《思美传媒股份有限公司关于 公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期解锁上市流通的提示性公告》。 4、公司部分非公开发行股票限售股上市流通的过户情况 详见2017年12月18日在巨潮资讯网（）披露的《思美传媒股份有限公司关 于部分非公开发行股票限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-064）。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司非公开发行股份，使公司公司2016年度的每股收益及每股净资产等指标被摊薄，按照 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 变动后的新股本342,033,817股计算，2016年度每股收益、归属公司普通股东的每股净资产分别为0.41元、 4.41元，2017年度每股收益、归属公司普通股东的每股净资产分别为0.75元、9.58元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱明虬 131,573,433 122,685,513 0 8,887,920 持有首发前个人 类限售股 122,685,513 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日；首发后个 人类限售股解除 限售日期：2019 年 4 月 28 日 昌吉州首创投资 有限合伙企业 16,116,327 16,116,327 0 0 持有首发前机构 类限售股 16,116,327 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前机构类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 余欢 9,753,798 9,705,798 0 48,000 持有首发前个人 类限售股 9,669,798 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售；限 制性股票激励计 划第二个解锁期 解锁条件成就， 其持有的 36,000 股股票于2017年 5 月 10 日上市流 通。 首发前个人类限 售股解除日期： 2017 年 1 月 23 日；限制性股票 锁定期分别为 12 个月、24 个月、 36 个月，均自授 予之日起计算； 程晓文 4,351,410 4,351,410 0 0 持有首发前机构 类限售股 4,351,410 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 吕双元 2,417,451 2,417,451 0 0 持有首发前机构 首发前个人类限 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 类限售股 2,417,451 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 唐刚 2,417,451 2,417,451 0 0 持有首发前机构 类限售股 2,417,451 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 徐兴荣 2,417,451 2,417,451 0 0 持有首发前机构 类限售股 2,417,451 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 俞建华 1,369,890 1,369,890 0 0 持有首发前机构 类限售股 1,369,890 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 边恒 1,369,890 1,369,890 0 0 持有首发前机构 类限售股 1,369,890 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 虞军 1,369,890 1,369,890 0 0 持有首发前机构 类限售股 1,369,890 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 陈静波 1,369,890 1,369,890 0 0 持有首发前机构 类限售股 1,369,890 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 王秀娟 1,369,890 1,369,890 0 0 持有首发前机构 类限售股 1,369,890 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 盛为民 1,071,000 1,071,000 0 0 持有首发前机构 类限售股 1,071,000 股于 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 2017 年 1 月 23 日解除限售 23 日 颜骅 805,818 805,818 0 0 持有首发前机构 类限售股 805,818 股于 2017 年 1 月 23 日解除限售 首发前个人类限 售股解除限售日 期：2017 年 1 月 23 日 上海鹿捷企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 0 0 16,814,702 16,814,702 新增首发后机构 类限售股 16,814,702 股 首发后机构类限 售股解除限售日 期：2018 年 3 月 20 日 上海骅伟股权投 资基金合伙企业 （有限合伙） 0 0 275,650 275,650 新增首发后机构 类限售股 275,650 股 首发后机构类限 售股解除限售日 期：2020 年 3 月 20 日 芒果文创（上海） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 0 0 1,102,603 1,102,603 新增首发后机构 类限售股 1,102,603 股 首发后机构类限 售股解除限售日 期：2020 年 3 月 20 日 陆慧斐 0 0 1,727,115 1,727,115 新增首发后个人 类限售股 1,727,115 股 首发后个人类限 售股解除限售日 期：2019 年 3 月 20 日 邓翀 0 0 1,727,115 1,727,115 新增首发后个人 类限售股 1,727,115 股 首发后个人类限 售股解除限售日 期：2019 年 3 月 20 日 张子刚 0 0 6,544,905 6,544,905 新增首发后个人 类限售股 6,544,905 股 首发后个人类限 售股解除限售日 期：2018 年 3 月 20 日 杭州鼎维投资管 理合伙企业（有 限合伙） 0 0 915,371 915,371 新增首发后机构 类限售股 915,371 股 首发后机构类限 售股解除限售日 期：2020 年 3 月 20 日 张瑾 0 0 640,759 640,759 新增首发后个人 类限售股 640,759 股 首发后个人类限 售股解除限售日 期：2018 年 3 月 20 日 杭州萌皓投资管 理合伙企业（有 0 0 351,502 351,502 新增首发后机构 类限售股 首发后个人类限 售股解除限售日 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 限合伙） 351,502 股 期：2018 年 3 月 20 日 张萍 0 0 183,074 183,074 新增首发后个人 类限售股 183,074 股 首发后个人类限 售股解除限售日 期：2018 年 3 月 20 日 诸暨华睿新锐投 资合伙企业（有 限合伙） 0 0 366,148 366,148 新增首发后机构 类限售股 366,148 股 首发后机构类限 售股解除限售日 期：2020 年 3 月 20 日 宁波高新区上哲 永晖投资管理合 伙企业（有限合 伙） 0 0 87,875 87,875 新增首发后机构 类限售股 87,875 股 首发后机构类限 售股解除限售日 期：2020 年 3 月 20 日 张琦 0 0 45,768 45,768 新增首发后个人 类限售股 45,768 股 首发后个人类限 售股解除限售日 期：2018 年 3 月 20 日 股权激励计划限 售股东 6,202,500 2,770,500 0 3,432,000 2017 年 5 月 8 日 限制性股票激励 计划首次授予部 分第二期及预留 部分第一期解锁 条件成就，股票 上市流通 2,686,500 股；第 三届董事会第三 十七会议审议通 过了回购注销已 离职股权激励对 象所持已获授但 尚未解锁的限制 性股票共计 84,000 股 首次授予限制性 股票 263 万股锁 定期分别为12个 月、24 个月、36 个月；预留部分 限制性股票30万 股锁定期分别为 24个月、36个月， 均自首次授予之 日起计算。 刘申 5,375,922 1,977,264 0 3,398,658 公司发行股份及 支付现金购买爱 德康赛事项中中 认购公司股份 1,791,974 股，因 公司实施完成 2015 年年度权益 分派，其持有的 本次解除限售日 期：2017 年 12 月 19 日 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 股份已增至 5,375,922 股。基 于爱德康赛公司 已完成2015年度 的业绩承诺，刘 申在本次发行中 认购的上市公司 股份的 36.78%， 即 1,977,264 股， 可以解除限售。 金元顺安基金管 理有限公司 0 0 12,741,046 12,741,046 新增首发后机构 类限售股 12,741,046 股。 本次解除限售日 期：2019 年 1 月 9 日 金鹰基金管理有 限公司 0 0 12,728,954 12,728,954 新增首发后机构 类限售股 12,728,954 股。 本次解除限售日 期：2019 年 1 月 9 日 高管锁定股 171,000 0 97,307,794 97,478,794 持有首发前个人 类限售股及限制 性股票激励计划 首次授予部分第 二期解除限售上 市流通，高管持 有部分相应转入 高管锁定股 严格按照《公司 法》、《证券法》 及其他相关法 律、法规和深圳 证券交易所有关 规定执行。 合计 189,523,011 173,585,433 153,560,381 169,497,959 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2017 年 03 月 09 日 28.95 元/股 30,782,587 2017 年 03 月 20 日 30,782,587 人民币普通股 2017 年 12 月 29 日 29.04 元/股 25,470,000 2018 年 01 月 10 日 25,470,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明： 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 2017年1月11日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、 观达影视100%股权、科翼传播20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中，核准公司向特定对象发行 共计30,782,587股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。 2017年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产有 关股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增30,782,587股股份于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。 本次购买资产相关股份上市后，公司总股本变更为316,647,817股。具体内容详见公司于2017年3月16日刊 登在巨潮资讯网（）上的相关公告。 2017年12月29日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕非公开发行不超过 25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增25,470,000 股股份于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。本次配套资金相关股份上市后，公司总股本变更为 342,033,817股。具体内容详见公司于2018年1月9日刊登在巨潮资讯网（）上的相关公 告。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年3月，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之购买资产新增股份 30,782,587股上市工作，2017年4月，公司办理完成回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁 的限制性股票84000股，2018年1月公司完成非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资 金新增股份上市。具体内容详见公司于2017年3月16日、2017年4月22日、2018年1月9日发布在巨潮资讯网 （ ） 上 的 相 关 公 告 。 报 告 期 末 ， 公 司 总 股 本 为 342,033,817 股 ， 总 资 产 为 5,135,176,732.12元，比上年同期增长 97.56 %，归属于上市公司股东的所有者权益为3,277,183,226.72 元，比上年同期增长117.25%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 11,695 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 11,899 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 持股数量 增减变动 情况 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份状态 数量 朱明虬 境内自然人 38.47% 131,573,4 33 0 98,680,07 5 32,893,35 8 质押 57,065,780 上海鹿捷企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 4.92% 16,814,70 2 16,814,70 2 16,814,70 2 0 质押 6,374,400 长安国际信托股 份有限公司－长 安信托－长安投 资 974 号（浙银资 本）证券投资集合 资金信托计划 其他 4.53% 15,477,07 9 15,477,07 9 0 15,477,07 9 昌吉州首创投资 有限合伙企业 境内非国有法人 3.94% 13,481,46 8 -2,634,85 9 0 13,481,46 8 金元顺安基金－ 浙商银行－爱建 信托－爱建信托 欣欣 15 号事务管 理类单一资金信 托 其他 3.73% 12,741,04 6 12,741,04 6 12,741,04 6 0 金鹰基金－浙商 银行－西藏信托 －西藏信托－瑞 新 9 号单一资金信 托 其他 3.72% 12,728,95 4 12,728,95 4 12,728,95 4 0 厦门国际信托有 限公司－鑫金十 五号证券投资集 合资金信托计划 其他 3.25% 11,120,30 5 11,120,30 5 0 11,120,30 5 余欢 境内自然人 2.84% 9,717,798 -43,500 48,000 9,669,798 吴红心 境内自然人 2.76% 9,445,411 -620,000 750,000 8,695,411 质押 6,600,000 上海圭蔓企业管 理合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 2.20% 7,519,880 7,519,880 0 7,519,880 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份 购买资产涉及的交易对方认购股份已于 2017 年 3 月 20 日上市，上海鹿捷企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）成为公司股东，并承诺自股票上市之日起 12 个月不转让。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 报告期末，朱明虬持有本公司 38.47%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有 限合伙企业 42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计占公司的股权比例为 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 40.16%，朱明虬为本公司的实际控制人。公司股东中，朱明虬与余欢之间系舅甥关系。 除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 朱明虬 32,893,358 人民币普通股 32,893,358 长安国际信托股份有限公司－长安 信托－长安投资 974 号（浙银资本） 证券投资集合资金信托计划 15,477,079 人民币普通股 15,477,079 昌吉州首创投资有限合伙企业 13,481,468 人民币普通股 13,481,468 厦门国际信托有限公司－鑫金十五 号证券投资集合资金信托计划 11,120,305 人民币普通股 11,120,305 余欢 9,669,798 人民币普通股 9,669,798 吴红心 8,695,411 人民币普通股 8,695,411 上海圭蔓企业管理合伙企业（有限合 伙） 7,519,880 人民币普通股 7,519,880 马希骅 6,200,000 人民币普通股 6,200,000 厦门国际信托有限公司－证德一号 证券投资集合资金信托计划 3,853,700 人民币普通股 3,853,700 程晓文 2,972,010 人民币普通股 2,972,010 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 报告期末，朱明虬持有本公司 38.47%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有 限合伙企业 42.99%的股权，直接和间接持有本公司股份合计占公司的股权比例为 40.16%，朱明虬为本公司的实际控制人。公司股东中，朱明虬与余欢之间系舅甥关系。 除此之外，本公司未知其他上述股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱明虬 中国 否 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 主要职业及职务 2007 年 12 月至今，任公司董事长。现兼任首创投资执行事务合伙人，科翼传 播执行董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱明虬 中国 否 主要职业及职务 2007 年 12 月至今，任公司董事长。现兼任首创投资执行事务合伙人，科翼传 播执行董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 朱明虬 董事长 现任 男 54 2013 年 11 月 29 日 2019 年 12 月 22 日 131,573,4 33 0 0 0 131,573,4 33 徐兴荣 董事 现任 男 55 2013 年 11 月 29 日 2019 年 12 月 22 日 2,417,451 0 603,263 0 1,814,188 黄浩挺 董事、总 经理 现任 男 47 2016 年 12 月 23 日 2019 年 12 月 22 日 0 242,000 0 0 242,000 陈静波 董事 现任 男 39 2013 年 11 月 29 日 2019 年 12 月 22 日 1,369,890 0 342,431 0 1,027,459 张国昀 董事、副 总经理、 财务总监 现任 男 43 2014 年 04 月 16 日 2019 年 12 月 22 日 342,300 0 39,000 0 303,300 潘海强 董事、副 总经理、 董事会秘 书 现任 男 33 2014 年 04 月 16 日 2019 年 12 月 22 日 337,500 0 83,000 0 254,500 钟瑞庆 独立董事 现任 男 47 2016 年 12 月 23 日 2019 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 许永斌 独立董事 现任 男 56 2013 年 11 月 29 日 2019 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 孔爱国 独立董事 现任 男 51 2013 年 11 月 29 日 2019 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 王秀娟 监事会主 席 现任 女 41 2013 年 11 月 29 日 2019 年 12 月 22 日 1,369,890 0 339,800 0 1,030,090 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 杜文卫 监事 现任 男 52 2017 年 11 月 17 日 2019 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 王磊 监事 现任 男 33 2016 年 10 月 10 日 2019 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 虞军 副总经理 现任 女 47 2014 年 04 月 16 日 2019 年 12 月 22 日 1,369,890 0 0 0 1,369,890 俞建华 副总经理 现任 男 40 2017 年 04 月 26 日 2019 年 12 月 22 日 0 0 0 0 0 高倩 监事 离任 女 30 2016 年 09 月 13 日 2017 年 11 月 17 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 138,780,3 54 242,000 1,407,494 0 137,614,8 60 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈静波 副总经理 任免 2017 年 04 月 26 日 选举 俞建华 副总经理 任免 2017 年 04 月 26 日 选举 杜文卫 监事 任免 2017 年 11 月 17 日 选举 高倩 监事 离任 2017 年 11 月 17 日 辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 朱明虬先生，董事长，EMBA学历。2007年12月至今，任公司董事长，现兼任昌吉州首创投资有限合伙 企业执行事务合伙人，上海科翼文化传播有限公司执行董事。 徐兴荣先生，董事，EMBA学历。中级会计师。2007年12月至今，任公司董事。 黄浩挺先生，董事，硕士研究生学历。2016年12月23日至今，任公司董事。 陈静波先生，董事，EMBA学历。2007年12月至2013年9月，历任思美品牌管理部总监，思美传媒品管 中心总监；2013年9月至今，任公司董事、浙江华意纵驰营销企划有限公司执行董事兼总经理。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 张国昀先生，董事，复旦大学硕士学历、财政部财科所博士生，注册会计师、教授级高级会计师、全 国会计领军人才、浙江省会计领军人才、杭州市“131“中青年人才、2015年中国金牌CFO。2015年5月22 日至今，任公司董事。 潘海强先生，本科学历。2016年12月23日至今，任公司董事。 钟瑞庆先生，独立董事，2003年4月至2004年8月任汕头大学商学院特聘助理教授，2004年12月至2007 年9月任浙江大学博士后，2007年10月至2010年12月任浙江大学讲师，2011年1月至今任浙江大学副教授， 2011年4月至今任浙江大学经济法研究所执行所长。2016年12月23日至今，任公司独立董事。 许永斌先生，独立董事，研究生学历。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、博士生导师。2013年 11月29日至今，任公司独立董事。 孔爱国先生，独立董事，研究生学历。现任复旦大学管理学院财务金融系教授、博士生导师。2013年 11月29日至今，任公司独立董事。 2、监事会成员 王秀娟女士，监事会主席，大专学历。2007年12月至今，任公司监事会主席、业务二部总监。2013年 11月29日至今，任公司监事。 杜文卫先生，监事，高等教育自学考试大专学历，2004年1月至今在公司担任行政中心主任兼党总支 书记。2017年11月17日至今，任公司职工代表监事。 王磊先生，监事，本科学历，2013年10月至今，任公司企业文化专员，2016年10月10日至今，任公司 监事。 3、高级管理人员 黄浩挺先生，总经理，研究生学历。2015年12月28日至今，任公司总经理。现兼任浙江思美广告有限 公司执行董事兼总经理。 虞军女士，副总经理，EMBA学历。2014年4月16日至今，任公司副总经理。现兼任上海求真执行董事、 广州飞睿执行董事兼总经理。 张国昀先生，副总经理、财务总监。2014年4月16日至今，任公司副总经理。简历见董事会成员。 潘海强先生，副总经理、董事会秘书，本科学历。2014年4月16日至今，任公司副总经理。 陈静波先生，副总经理，EMBA学历。简历见董事会成员 俞建华先生，副总经理，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广 中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017年4月开始担任媒介购买中心总 经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 朱明虬 昌吉州首创投资有限合伙企业 执行事务合 伙人 2015 年 06 月 11 日 2018 年 06 月 10 日 否 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司股东大会决议和《独立董事津贴制度》的规定，公司每位独立董事的津贴为税前7.2万元每 年。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 朱明虬 董事长 男 54 现任 107.71 否 黄浩挺 董事、总经理 男 47 现任 157.8 否 徐兴荣 董事 男 55 现任 7.26 否 陈静波 董事，副总经理 男 39 现任 82.48 否 张国昀 董事，副总经理、 财务总监 男 43 现任 91.56 否 潘海强 董事、副总经理、 董事会秘书 男 33 现任 53.55 否 钟瑞庆 独立董事 男 47 现任 6.74 否 许永斌 独立董事 男 56 现任 7.2 否 孔爱国 独立董事 男 51 现任 7.2 否 王秀娟 监事会主席 女 41 现任 44.69 否 杜文卫 监事 男 52 现任 0.8 否 王磊 监事 男 33 现任 9.68 否 虞军 副总经理 女 47 现任 96.47 否 俞建华 副总经理 男 40 现任 42.87 否 高倩 监事 女 30 离任 14.97 否 合计 -- -- -- -- 730.98 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 潘海强 董事、副总 经理、董事 会秘书 0 0 0 23.10 337,500 135,000 0 9.19 180,000 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 张国昀 董事、副总 经理、财务 总监 0 0 0 23.10 342,300 135,000 0 9.19 180,000 合计 -- 0 0 -- -- 679,800 270,000 0 -- 360,000 备注（如有） 2017 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励 计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《思美传媒股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第二个解锁期为自首次授予日起 24 个月后 的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授首次授予限制 性股票总数的 30%。预留部分第一个解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授预留部分限制性股票总数的 50%。即潘海 强、张国昀在报告期内分别解锁 135,000 股，剩余 180,000 股尚未解锁。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 176 主要子公司在职员工的数量（人） 694 在职员工的数量合计（人） 870 当期领取薪酬员工总人数（人） 870 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 设计及策划人员 196 销售及客服人员 183 管理人员 133 其他人员 358 合计 870 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中 49 大专 244 本科及以上 577 合计 870 2、薪酬政策 公司采用具备市场竞争力的薪酬策略，公司薪酬体系的设计旨在吸引、激励和保留最优秀的人才并驱 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 动公司业绩可持续增长，获得长期成功，其基本理念和目标如下： 1.参考知名咨询公司的薪酬调研数据，每年对于公司薪酬制度进行回顾，并在薪酬的水平和结构上进 行相应的调整； 2.确立基于岗位价值的付薪理念，并逐步推进以绩效结果为导向的管理体系，确保对员工的激励性； 3.采用员工股权激励等长期激励手段，与员工分享公司的成长； 更重要的是，公司为员工提供良好的职业发展平台及快速成长的机会，以帮助员工和公司获得职业生 涯的成长与进步。 3、培训计划 思美围绕“不拘一格，尊重个性，激发潜能，崇尚团队”的人才理念，以意愿、效能、平台三大引擎 提升员工的专业力、职业力和领导力，助力企业持续发展。培训形式灵活多样，分享、内训、项目与参访 穿插进行；内容不拘一格，涵盖行业资讯、业务案例和通用管理等等。2017年为促进企业整合转型的发展 目标，培训交流的同时也更注重沉淀，形成内部课件和案例库；传达知识信息的同时更重视激发员工潜能、 促进思考碰撞、推动团队协作，从而实现百年老店的发展目标。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求， 诚信经营，合规运作。由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、 决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡的机制，公司实际治理情况符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、股东与股东大会 公司相关部门认真打理公司与股东之间的沟通平台，做好股东来访、来电的咨询、接待工作，依据公 司《投资者关系管理制度》不断加强投资者关系管理工作。2017年，公司共计召开2次股东大会。公司严 格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东 大会的召集、召开、表决程序。公司平等对待所有股东，股东大会全部采用现场加网络的形式召开，确保 全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。历次股东大会均有律师到场见证，并作有完整的会议记录， 切实维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、董事与董事会 2017年，公司共计召开7次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》和《公司章 程》、《董事会议事规则》的规定执行，合法有效。公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名， 独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要事项发 表独立意见。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策。公司全体董事认 真出席董事会，勤勉尽责，发挥了积极的作用。 3、监事与监事会 2017年，公司共计召开4次监事会。公司监事会在《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司第四届监事会由3名监事组成，其中1名为职工 代表监事，监事会成员出席股东大会，列席历次董事会。监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对 公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和 全体股东的利益。 4、控股股东与上市公司的关系 报告期内公司控股股东能严格规范自己的行为，不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东 以其他方式变相资金占用的情形。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面与控股股东做到“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 6、信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地在指定信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（） 进行信息披露。公司根据监管部门的要求，按照《投资者关系管理制度》合规并及时回复投资者关注的情 况，通过深圳证券交易所互动平台等方式加强与投资者的交流和沟通。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司自主经营，对控股股东、实际控制人不存在依赖性；公司资产独立、产权明晰，不存 在与控股股东、实际控制人混合经营的情况，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司重大事项均根据公司《章程》及相关制度的规定按授 权权限提交经理层、董事会和股东大会讨论确定。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司拥有独立、完整的经营资产，业务结构完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股 股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形，未与公司控股股东及其控制的其 他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生。公司董事、 监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公司董事会按照 规定程序聘任的，不存在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免的情况。公司的人事及工资管理与股东 单位独立。 （三）资产独立情况 公司与控股股东产权关系明晰，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资产及其他资源情况。公 司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股 东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的 情况。 （四）机构独立情况 公司建立了适应自身经营发展需要的组织结构，股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构 体系完善有效，各机构均独立运作，不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产 经营活动的情形。公司各部门与下属子公司、事业部组成了有机的整体，制定了相应的内部管理和控制制 度，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门和内部审计部门，配备了充足的专职财务人员，建立了独立的财务核算体 系和规范、并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在与股东共用银行账户或混合纳税 现象，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大 年度股东大会 54.12% 2017 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 20 日 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 会 第一次临时股东大 会 临时股东大会 46.55% 2017 年 08 月 04 日 2017 年 08 月 05 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 孔爱国 7 3 4 0 0 否 0 许永斌 7 3 4 0 0 否 1 钟瑞庆 7 2 5 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事深入了解公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议、股东大会决 议的执行情况，对公司的发展战略规划、经营策略、股权激励、年度审计、利润分配方案、对外投资、对 外担保、关联交易等事项发表了自己的看法和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公 司的经营和发展提出了合理的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益，在进一步规范公司的管 理运营，提高公司决策的科学性，完善公司的监督机制，维护公司全体股东的合法权益等多方面，发挥了 积极而卓有成效的作用。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略决策委员会 报告期内，董事会战略委员会对公司长期发展战略和对外投资等事项进行研究并提出建议，积极推动 公司针对市场及外部环境变化确定公司长期发展战略的分解细化和重大决策的实施，对公司经营决策发挥 了积极作用。 2、审计委员会 审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》，勤勉尽责，充分发挥了审核与监督作用，主要 负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。对公司定期报告、业绩快报进行认真 审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。 3、提名委员会 报告期内，公司提名委员会尽心尽责，依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》 的规定，积极履行了职责，对董事及高级管理人员的任职资格和条件进行了审查，并积极推动聘任工作按 照规则实施，保证了聘任工作的顺利进行。 4、薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》的规定开展相关工作，对报告期内董事、高级管理人员薪酬等情况进行审核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制，有效地调动高管的积极性和创造性。公司高级管 理人员实行年薪制，年薪包括基本薪酬和年度奖励，基本薪酬按月发放，年度奖励公司根据经营情况及高 管年度的考核考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬委员会审核，经批准后实施。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）财务报告重大缺陷的迹象包括:①公 司控制环境无效；②公司董事、监事和高 级管理人员存在严重舞弊行为；③注册会 计师发现当期财务报告存在重大错报，公 司内部控制运行过程中未能发现该错报； ④公司更正已经公布的财务报告；⑤公司 审计委员会和内部审计部门对财务报告和 内部控制监督无效。（2）财务报告重要缺 陷的迹象包括：①公司未建立反舞弊机制； ②公司关键控制活动缺乏控制程序；③公 司未建立风险管理体系；④公司会计信息 系统存在重要缺陷。（3）一般缺陷是指除 上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 缺陷。 重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会 严重降低工作效率或效果、或严重加大 效果的不确定性、或使之严重偏离预期 目标。重要缺陷：该缺陷发生的可能性 较高，会显著降低工作效率或效果、或 显著加大效果的不确定性、或使之显著 偏离预期目标。一般缺陷：该缺陷发生 的可能性较小，会降低工作效率或效 果、或加大效果的不确定性、或使之偏 离预期目标。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额小于营业收入的 0.3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业 收入的 0.3%但小于 0.6%，则为重要缺陷； 如果超过营业收入的 0.6%，则认定为重大 缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产 总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷； 如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺 陷。 定量标准以营业收入、资产总额作为衡 量指标。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与利润表相关的，以营业收入指 标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于 营业收入的 0.3%，则认定为一般缺陷； 如果超过营业收入的 0.3%但小于 0.6%，则为重要缺陷；如果超过营业收 入的 0.6%，则认定为重大缺陷。内部 控制缺陷可能导致或导致的损失与资 产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额小于资产总 额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果 超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定 为重要缺陷；如果超过资产总额 1%， 则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审[2018]3698 号 注册会计师姓名 翁伟、吴美琦 审计报告正文 思美传媒股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者 权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思美传媒公司 2017年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思 美传媒公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）应收账款减值 1. 关键审计事项 截至2017年12月31日，思美传媒公司应收账款账面价值104,128.72万元，占2017年末资产总额的 20.28%。由于思美传媒公司管理层（以下简称管理层）在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重要会 计估计和判断，且若应收账款不能按期收回或者无法收回对财务报表的影响较为重大，因此我们将应收账 款的减值确定为关键审计事项。 2. 审计中的应对 我们实施的主要审计程序如下： (1) 对应收账款减值测试相关内部控制的设计及执行有效性进行评估和测试； (2)通过与同行业公司进行对比，检查和评估应收账款坏账准备计提会计政策的合理性； (3)检查主要客户的背景、经营现状、期后回款情况等，特别是账龄1年以上及涉及诉讼的应收账款， 验证管理层判断的合理性； 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 (4) 检查客户历史应收账款的回收情况，分析客户信用情况，并与管理层讨论应收账款的可收回性； (5) 获取思美传媒公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计 提金额是否准确； (6) 以抽样方式对年末应收账款余额进行了函证，对未回函的应收账款执行了替代测试； (7) 抽查期后应收账款回款的银行回单、记账凭证等资料，验证应收账款余额的可回收性。 (二) 商誉减值 1. 关键审计事项 截至2017年12月31日，思美传媒公司商誉的账面价值为199,381.82万元，占2017年末资产总额的 38.83%，占2017年末净资产的60.51%。根据企业会计准则的规定，管理层需要每年对商誉进行减值测试， 由于商誉金额重大，且商誉减值测试的过程涉及重大判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2. 审计中的应对 我们实施的主要审计程序如下： (1) 了解并测试和商誉减值相关的内部控制； (2) 评估管理层所采用的方法和假设； (3) 复核管理层未来现金流量预测和所采用的折现率，包括所属资产组的预计销售收入、增长率、预 计毛利率、相关费用及折现率等，并与所属资产组的行业水平、历史数据进行比较，验证数据的合理性； (4) 测试了未来现金流量净现值的计算是否准确； (5) 检查了财务报表中与商誉减值评估相关的披露。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估思美传媒公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 思美传媒公司治理层（以下简称治理层）负责监督思美传媒公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对思 美传媒公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致思美传媒公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 (六) 就思美传媒公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,067,017,450.55 603,093,584.49 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 35,130,519.70 79,136,818.82 应收账款 1,041,287,178.46 654,794,779.17 预付款项 239,539,896.49 153,172,675.24 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 89,879,453.01 77,678,300.63 买入返售金融资产 存货 271,122,749.75 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 154,166,783.10 223,308,655.33 流动资产合计 2,898,144,031.06 1,791,184,813.68 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 139,710,170.05 113,994,657.84 投资性房地产 固定资产 7,613,378.38 6,107,983.54 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,244,264.30 12,476,870.10 开发支出 商誉 1,993,818,239.93 634,316,046.21 长期待摊费用 31,160,289.41 25,190,462.08 递延所得税资产 36,486,358.99 15,357,328.55 其他非流动资产 630,000.00 非流动资产合计 2,237,032,701.06 808,073,348.32 资产总计 5,135,176,732.12 2,599,258,162.00 流动负债： 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 短期借款 485,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 183,000,000.00 165,000,000.00 应付账款 350,878,586.06 318,541,836.02 预收款项 413,261,545.92 204,539,976.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,159,558.26 5,119,348.27 应交税费 55,018,980.30 53,488,022.77 应付利息 565,225.40 应付股利 10,576,126.17 445,500.00 其他应付款 54,750,879.30 82,705,557.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 198,943,226.25 125,218,210.00 其他流动负债 54,996,129.60 1,000,000.00 流动负债合计 1,818,150,257.26 956,058,450.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 18,000,000.00 89,000,010.91 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 递延收益 2,294,520.55 2,431,506.85 递延所得税负债 1,690,881.57 其他非流动负债 32,343,780.00 非流动负债合计 21,985,402.12 123,775,297.76 负债合计 1,840,135,659.38 1,079,833,748.19 所有者权益： 股本 342,033,817.00 285,865,230.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,124,559,462.17 651,949,581.29 减：库存股 31,681,200.00 57,561,990.00 其他综合收益 5,072,644.71 专项储备 盈余公积 55,724,520.54 54,270,612.03 一般风险准备 未分配利润 781,473,982.30 573,942,726.23 归属于母公司所有者权益合计 3,277,183,226.72 1,508,466,159.55 少数股东权益 17,857,846.02 10,958,254.26 所有者权益合计 3,295,041,072.74 1,519,424,413.81 负债和所有者权益总计 5,135,176,732.12 2,599,258,162.00 法定代表人：朱明虬 主管会计工作负责人：张国昀 会计机构负责人：陈少杰 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 690,335,002.21 456,540,249.35 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 33,865,675.40 37,296,092.10 应收账款 614,454,249.29 365,493,989.99 预付款项 85,143,391.82 147,717,902.84 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 应收利息 应收股利 17,500,000.00 其他应收款 132,496,105.07 3,047,513.08 存货 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 900,000.00 155,000,000.00 流动资产合计 1,574,694,423.79 1,165,095,747.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,503,826,239.85 841,025,875.63 投资性房地产 固定资产 1,731,579.22 2,068,376.21 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 219,684.28 623,185.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 16,171,849.10 17,021,219.71 递延所得税资产 28,721,016.87 10,696,514.10 其他非流动资产 37,735.85 非流动资产合计 2,550,708,105.17 871,435,170.96 资产总计 4,125,402,528.96 2,036,530,918.32 流动负债： 短期借款 485,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 183,000,000.00 165,000,000.00 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 应付账款 182,193,541.14 224,042,959.74 预收款项 25,833,945.64 10,721,539.40 应付职工薪酬 105,579.58 173,166.92 应交税费 24,277,269.56 17,238,644.57 应付利息 565,225.40 应付股利 10,576,126.17 445,500.00 其他应付款 17,054,745.89 49,924,004.67 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 198,943,226.25 125,218,210.00 其他流动负债 15,118,118.20 1,000,000.00 流动负债合计 1,142,667,777.83 593,764,025.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 18,000,000.00 89,000,010.91 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,294,520.55 2,431,506.85 递延所得税负债 1,690,881.57 其他非流动负债 32,343,780.00 非流动负债合计 21,985,402.12 123,775,297.76 负债合计 1,164,653,179.95 717,539,323.06 所有者权益： 股本 342,033,817.00 285,865,230.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,213,764,964.87 651,564,800.70 减：库存股 31,681,200.00 57,561,990.00 其他综合收益 5,072,644.71 专项储备 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 盈余公积 55,724,520.54 54,270,612.03 未分配利润 375,834,601.89 384,852,942.53 所有者权益合计 2,960,749,349.01 1,318,991,595.26 负债和所有者权益总计 4,125,402,528.96 2,036,530,918.32 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 4,187,168,250.54 3,821,738,706.64 其中：营业收入 4,187,168,250.54 3,821,738,706.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,944,858,298.12 3,641,570,541.35 其中：营业成本 3,579,119,341.03 3,397,990,460.59 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 9,303,114.40 4,148,962.81 销售费用 145,398,716.62 106,828,536.59 管理费用 150,395,769.15 135,216,259.51 财务费用 7,432,980.99 4,633.62 资产减值损失 53,208,375.93 -2,618,311.77 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 3,757,138.94 3,089,682.89 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 2,685,423.75 495,915.86 汇兑收益（损失以“-”号填列） 105,214.42 372,181.12 资产处置收益（损失以“-”号填 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 列） 其他收益 19,144,119.30 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 265,316,425.08 183,630,029.30 加：营业外收入 357,386.94 14,397,059.62 减：营业外支出 928,991.75 2,093,727.87 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 264,744,820.27 195,933,361.05 减：所得税费用 24,294,981.59 46,497,707.82 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 240,449,838.68 149,435,653.23 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 240,449,838.68 149,435,653.23 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 231,088,681.77 141,554,051.32 少数股东损益 9,361,156.91 7,881,601.91 六、其他综合收益的税后净额 5,072,644.71 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 5,072,644.71 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 5,072,644.71 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 5,072,644.71 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 245,522,483.39 149,435,653.23 归属于母公司所有者的综合收益 总额 236,161,326.48 141,554,051.32 归属于少数股东的综合收益总额 9,361,156.91 7,881,601.91 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.76 0.51 （二）稀释每股收益 0.75 0.51 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：朱明虬 主管会计工作负责人：张国昀 会计机构负责人：陈少杰 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,946,441,828.97 2,154,584,024.29 减：营业成本 1,850,109,147.19 2,019,116,488.23 税金及附加 3,993,630.27 1,409,264.59 销售费用 21,490,615.45 23,269,584.06 管理费用 58,034,451.85 72,449,349.61 财务费用 9,004,656.77 404,302.92 资产减值损失 44,486,998.73 -5,116,599.80 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 46,820,919.94 51,574,764.64 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 2,685,423.75 495,915.86 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -34,349.10 其他收益 2,836,986.30 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,980,234.95 94,592,050.22 加：营业外收入 206,804.04 819,793.33 减：营业外支出 82,001.96 1,701,374.17 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 9,105,037.03 93,710,469.38 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 列） 减：所得税费用 -5,434,048.03 9,363,660.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,539,085.06 84,346,808.65 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 14,539,085.06 84,346,808.65 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 5,072,644.71 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 5,072,644.71 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 5,072,644.71 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 19,611,729.77 84,346,808.65 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 销售商品、提供劳务收到的现金 3,766,459,205.96 4,010,372,930.86 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 17,371,087.25 3,066,620.49 收到其他与经营活动有关的现金 218,037,356.03 130,858,909.23 经营活动现金流入小计 4,001,867,649.24 4,144,298,460.58 购买商品、接受劳务支付的现金 3,565,331,916.19 3,282,622,759.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 194,378,341.62 145,000,900.00 支付的各项税费 96,140,841.42 104,059,388.91 支付其他与经营活动有关的现金 330,039,636.63 221,545,186.33 经营活动现金流出小计 4,185,890,735.86 3,753,228,235.17 经营活动产生的现金流量净额 -184,023,086.62 391,070,225.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,247,114.83 2,593,767.03 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 167,769.42 122,199.14 处置子公司及其他营业单位收到 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 220,000,000.00 967,000,000.00 投资活动现金流入小计 221,414,884.25 969,715,966.17 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 21,334,871.97 18,070,471.50 投资支付的现金 16,500,000.00 106,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 637,289,392.58 40,513,091.56 支付其他与投资活动有关的现金 77,531,690.63 1,008,000,000.00 投资活动现金流出小计 752,655,955.18 1,172,583,563.06 投资活动产生的现金流量净额 -531,241,070.93 -202,867,596.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 722,381,563.32 273,972,770.20 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 250,000.00 取得借款收到的现金 585,000,000.00 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 30,589,419.75 6,277,072.40 筹资活动现金流入小计 1,337,970,983.07 450,249,842.60 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,682,936.39 23,473,302.45 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 306,974.29 支付其他与筹资活动有关的现金 42,100,023.07 65,501,348.30 筹资活动现金流出小计 166,782,959.46 258,974,650.75 筹资活动产生的现金流量净额 1,171,188,023.61 191,275,191.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 455,923,866.06 379,477,820.37 加：期初现金及现金等价物余额 603,093,584.49 223,615,764.12 六、期末现金及现金等价物余额 1,059,017,450.55 603,093,584.49 6、母公司现金流量表 单位：元 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,652,016,692.14 2,151,597,609.72 收到的税费返还 11,717,335.27 833,188.82 收到其他与经营活动有关的现金 589,308,578.27 311,253,227.11 经营活动现金流入小计 2,253,042,605.68 2,463,684,025.65 购买商品、接受劳务支付的现金 1,640,518,781.62 1,873,926,271.12 支付给职工以及为职工支付的现 金 37,067,037.41 38,136,829.39 支付的各项税费 13,983,817.23 26,758,844.07 支付其他与经营活动有关的现金 874,864,148.29 331,121,359.64 经营活动现金流出小计 2,566,433,784.55 2,269,943,304.22 经营活动产生的现金流量净额 -313,391,178.87 193,740,721.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 26,868,934.01 65,828,848.78 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,200.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 241,117,747.95 947,000,000.00 投资活动现金流入小计 267,986,681.96 1,012,831,048.78 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,468,719.92 8,782,979.11 投资支付的现金 809,641,459.39 179,250,027.29 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 86,000,000.00 983,000,000.00 投资活动现金流出小计 900,110,179.31 1,171,033,006.40 投资活动产生的现金流量净额 -632,123,497.35 -158,201,957.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 722,381,563.32 273,722,770.20 取得借款收到的现金 585,000,000.00 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,589,419.75 6,277,072.40 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 筹资活动现金流入小计 1,311,970,983.07 449,999,842.60 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,561,530.92 15,996,328.16 支付其他与筹资活动有关的现金 16,100,023.07 9,877,479.06 筹资活动现金流出小计 140,661,553.99 195,873,807.22 筹资活动产生的现金流量净额 1,171,309,429.08 254,126,035.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 225,794,752.86 289,664,799.19 加：期初现金及现金等价物余额 456,540,249.35 166,875,450.16 六、期末现金及现金等价物余额 682,335,002.21 456,540,249.35 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 285,86 5,230. 00 651,949 ,581.29 57,561, 990.00 54,270, 612.03 573,942 ,726.23 10,958, 254.26 1,519,4 24,413. 81 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 285,86 5,230. 00 651,949 ,581.29 57,561, 990.00 54,270, 612.03 573,942 ,726.23 10,958, 254.26 1,519,4 24,413. 81 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 56,168 ,587.0 0 1,472,6 09,880. 88 -25,880, 790.00 5,072,6 44.71 1,453,9 08.51 207,531 ,256.07 6,899,5 91.76 1,775,6 16,658. 93 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 （一）综合收益总 额 5,072,6 44.71 231,088 ,681.77 9,361,1 56.91 245,522 ,483.39 （二）所有者投入 和减少资本 56,168 ,587.0 0 1,541,7 31,537. 59 -777,84 0.00 1,598,6 77,964. 59 1．股东投入的普 通股 56,168 ,587.0 0 1,537,8 02,014. 06 1,593,9 70,601. 06 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,959,9 73.53 3,959,9 73.53 4．其他 -30,450. 00 -777,84 0.00 747,390 .00 （三）利润分配 -408,67 5.00 1,453,9 08.51 -23,557, 425.70 -21,694, 842.19 1．提取盈余公积 1,453,9 08.51 -1,453,9 08.51 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -22,159, 467.19 -22,159, 467.19 4．其他 -408,67 5.00 55,950. 00 464,625 .00 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -69,121, -24,694, -2,461,5 -46,888, 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 656.71 275.00 65.15 946.86 四、本期期末余额 342,03 3,817. 00 2,124,5 59,462. 17 31,681, 200.00 5,072,6 44.71 55,724, 520.54 781,473 ,982.30 17,857, 846.02 3,295,0 41,072. 74 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 88,289 ,509.0 0 420,982 ,011.41 82,301, 100.00 45,835, 931.16 455,127 ,642.28 3,133,6 26.64 931,067 ,620.49 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 88,289 ,509.0 0 420,982 ,011.41 82,301, 100.00 45,835, 931.16 455,127 ,642.28 3,133,6 26.64 931,067 ,620.49 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 197,57 5,721. 00 230,967 ,569.88 -24,739, 110.00 8,434,6 80.87 118,815 ,083.95 7,824,6 27.62 588,356 ,793.32 （一）综合收益总 额 141,554 ,051.32 7,881,6 01.91 149,435 ,653.23 （二）所有者投入 和减少资本 6,851, 901.00 421,691 ,389.88 -2,041,8 30.00 250,000 .00 430,835 ,120.88 1．股东投入的普 通股 6,851, 901.00 409,828 ,984.63 250,000 .00 416,930 ,885.63 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 11,862, 405.25 11,862, 405.25 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 4．其他 -2,041,8 30.00 2,041,8 30.00 （三）利润分配 -445,50 0.00 8,434,6 80.87 -22,738, 967.37 -306,97 4.29 -14,165, 760.79 1．提取盈余公积 8,434,6 80.87 -8,434,6 80.87 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -14,304, 286.50 -306,97 4.29 -14,611, 260.79 4．其他 -445,50 0.00 445,500 .00 （四）所有者权益 内部结转 190,72 3,820. 00 -190,72 3,820.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 190,72 3,820. 00 -190,72 3,820.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -22,251, 780.00 22,251, 780.00 四、本期期末余额 285,86 5,230. 00 651,949 ,581.29 57,561, 990.00 54,270, 612.03 573,942 ,726.23 10,958, 254.26 1,519,4 24,413. 81 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 一、上年期末余额 285,865, 230.00 651,564,8 00.70 57,561,99 0.00 54,270,61 2.03 384,852 ,942.53 1,318,991 ,595.26 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 285,865, 230.00 651,564,8 00.70 57,561,99 0.00 54,270,61 2.03 384,852 ,942.53 1,318,991 ,595.26 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 56,168,5 87.00 1,562,200 ,164.17 -25,880,7 90.00 5,072,644 .71 1,453,908 .51 -9,018,3 40.64 1,641,757 ,753.75 （一）综合收益总 额 5,072,644 .71 14,539, 085.06 19,611,72 9.77 （二）所有者投入 和减少资本 56,168,5 87.00 1,541,731 ,537.59 -777,840. 00 1,598,677 ,964.59 1．股东投入的普 通股 56,168,5 87.00 1,537,802 ,014.06 1,593,970 ,601.06 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,959,973 .53 3,959,973 .53 4．其他 -30,450.0 0 -777,840. 00 747,390.0 0 （三）利润分配 -408,675. 00 1,453,908 .51 -23,557, 425.70 -21,694,8 42.19 1．提取盈余公积 1,453,908 .51 -1,453,9 08.51 2．对所有者（或 股东）的分配 -22,159, 467.19 -22,159,4 67.19 3．其他 -408,675. 00 55,950. 00 464,625.0 0 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 20,468,62 6.58 -24,694,2 75.00 45,162,90 1.58 四、本期期末余额 342,033, 817.00 2,213,764 ,964.87 31,681,20 0.00 5,072,644 .71 55,724,52 0.54 375,834 ,601.89 2,960,749 ,349.01 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 88,289,5 09.00 420,597,2 30.82 82,301,10 0.00 45,835,93 1.16 323,245 ,101.25 795,666,6 72.23 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 88,289,5 09.00 420,597,2 30.82 82,301,10 0.00 45,835,93 1.16 323,245 ,101.25 795,666,6 72.23 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 197,575, 721.00 230,967,5 69.88 -24,739,1 10.00 8,434,680 .87 61,607, 841.28 523,324,9 23.03 （一）综合收益总 额 84,346, 808.65 84,346,80 8.65 （二）所有者投入 和减少资本 6,851,90 1.00 421,691,3 89.88 -2,041,83 0.00 430,585,1 20.88 1．股东投入的普 通股 6,851,90 1.00 409,828,9 84.63 416,680,8 85.63 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 11,862,40 5.25 11,862,40 5.25 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 4．其他 -2,041,83 0.00 2,041,830 .00 （三）利润分配 -445,500. 00 8,434,680 .87 -22,738, 967.37 -13,858,7 86.50 1．提取盈余公积 8,434,680 .87 -8,434,6 80.87 2．对所有者（或 股东）的分配 -14,304, 286.50 -14,304,2 86.50 3．其他 -445,500. 00 445,500.0 0 （四）所有者权益 内部结转 190,723, 820.00 -190,723, 820.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 190,723, 820.00 -190,723, 820.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -22,251,7 80.00 22,251,78 0.00 四、本期期末余额 285,865, 230.00 651,564,8 00.70 57,561,99 0.00 54,270,61 2.03 384,852 ,942.53 1,318,991 ,595.26 三、公司基本情况 思美传媒股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江思美广告有限公司（以下简称浙江思 美公司）。浙江思美公司以2007年11月30日为基准日，整体变更设立本公司，于2007年12月27日在浙江省 工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持有统一社会信用代码为91330000723628803R 的营业执照，注册资本341,883,817.00元，股份总数341,883,817股（每股面值1元）。其中，有限售条件的 流通股份A股167,977,916股；无限售条件的流通股份A股173,905,901股。公司股票已于2014年1月23日在深 圳证券交易所挂牌交易。 本公司属广告行业。主要经营活动为媒介广告代理、品牌管理、影视投资及制作、综艺商业推广及影 视剧宣发、数字阅读及版权衍生业务等。 本财务报表业经公司2018年04月23日第四届董事会第十三次会议批准对外报出。 本公司将上海魄力广告传媒有限公司、上海求真广告有限公司等31家子公司纳入本期合并财务报表范 围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排分为共同经营和合营企业。 （2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： 1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； 2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； 3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； 5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 10、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第13号——或 有事项》确定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产 的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账 面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 （4） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 3) 可供出售金融资产 ① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： a 债务人发生严重财务困难； b 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； c 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； f 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达 到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关 因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综 合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是 否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 阅读业务--0-3 个月 1.00% 5.00% 阅读业务--3-6 个月 5.00% 5.00% 阅读业务--6-12 个月 10.00% 5.00% 广告业务、影视业务一年以内 5.00% 5.00% 阅读业务--1-2 年 20.00% 20.00% 广告业务、影视业务--1-2 年 10.00% 10.00% 阅读业务、影视业务--2-3 年 50.00% 50.00% 广告业务--2-3 年 30.00% 30.00% 阅读业务、影视业务--3 年以上 100.00% 100.00% 广告业务--3-4 年 50.00% 50.00% 广告业务--4-5 年 80.00% 80.00% 广告业务--5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、在日常活动中持有以备出售的产成品 或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 1) 原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。 2) 在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发 行许可证》的影视剧产品。 3) 完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 视剧产品。 4) 外购影视剧系公司购买的影视剧产品。 （2）存货按照实际成本进行初始计量。公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规 定和方法执行：公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款 项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵， 并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款， 先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方 确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。 （3）发出存货的计价方法 1) 一般业务下，发出存货采用月末一次加权平均法。 2) 影视制作业务，发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销 售成本： ①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。 ②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内） 将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影 视剧，一般在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本 逐笔（期）结转销售成本。 计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本 期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总 成本×（当期收入÷预计总收入） ③ 对于外购的影视剧，自取得授权之日起，在合理的期间内，采用固定比例法将其全部实际成本逐 期结转销售成本。 （4）存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （5）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。 （6）低值易耗品的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作 出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且 短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售 非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一 年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成 出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 （2） 持有待售的非流动资产或处置组的计量 1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减 去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非 流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生 的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中 的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息 和其他费用继续予以确认。 2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予 以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持 有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢 复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价 值所占比重，按比例增加其账面价值。 3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动 资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按 照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 （1） 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （2）投资成本的确定 1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资 成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： ① 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。 ② 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当 期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发 行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按 《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计 准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 （3） 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 （4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关 规定进行核算。 2) 合并财务报表 ①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 ② 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 通用设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 专用设备 年限平均法 5-8 5 19.00-11.875 运输工具 年限平均法 4-10 5 23.75-9.50 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 （2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不 再调整原已计提的折旧。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按 照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2） 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 商标权 10 软件 5-10 著作权及域名 10 版权 10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4) 有足够 的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5) 归属 于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象 表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是 否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生 额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。 2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： ①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出 估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义 务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； ②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字 或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资 产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； ③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息 净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净 负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综 合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 22、股份支付 （1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2) 以现金结算的股份支付 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被 取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 23、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）收入确认原则 1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑥相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）收入确认的具体方法 1) 媒介代理业务收入：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划， 在广告见诸媒体后确认收入。 2) 品牌管理业务收入：公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所 有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，将已完成服 务确认收入。 3) 电影制作业务收入：电影完成摄制并于院线、影院上映后按摄制合作方确认的分账方法计算的金 额确认收入。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 4) 综艺、商业推广及影视剧宣发业务收入：在完成项目合同要求的工作后，向委托方出具完工结案 报告，采用完工百分比法确认相应收入与成本。 5) 电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发 行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。定制剧制作完成后并 交付委托方的期数或集数确认收入，按照合同约定的每期或每集金额乘以当年完成的节目数量计算相应应 确认的收入金额。 6) 互联网阅读产品：根据与客户签订的合同，用户在自有互联网平台实际消费时，按照合同约定的 结算方式和条件确认收入。 7) 手机阅读产品：提供数字内容服务后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的 情况下，根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收入。 8) 版权衍生业务：根据与客户签订的合同，在提供有关产品或服务后，相关成本能够可靠计量时， 按照合同约定的结算方式和条件确认收入。 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相 关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入 资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部 分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补 助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接 计入当期损益或冲减相关成本。 （3）公司日常经营活动相关的政府补助 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公 司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：1) 企业合并；2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 27、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营的确认标准、会计处理方法 满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经 营： 1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的 一部分； 3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （2）与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行 备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支 付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公 司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本 和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会 计政策变更采用未来适用法处理。 2) 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕 30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换 利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收 入430,609.86元，营业外支出58,428.74元，调增资产处置收益372,181.12元。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 见下表 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1% 文化事业建设费 业务收入扣除广告代理成本的余额 3% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海科翼文化传播有限公司（以下简称上海科翼） 15% 杭州掌维科技有限公司（以下简称掌维科技） 15% 广州飞睿广告有限公司 20% 上海瑞盟文化传播有限公司 20% 阿拉山口思美营销企划有限公司 免税 阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司 免税 霍尔果斯科翼文化传播有限公司 免税 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 免税 霍尔果斯树羽网络科技有限公司 免税 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1. 上海科翼于2016年11月被认定为高新技术企业，有效期3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》 规定，上海科翼2017年度的企业所得税适用税率为15%。 2. 掌维科技于2015年9月被认定为高新技术企业，有效期3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》 规定，掌维科技2017年度的企业所得税适用税率为15%。 3. 根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕 43号），广州飞睿广告有限公司、上海瑞盟文化传播有限公司属于应纳税所得额低于50万元（含50万元） 的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 4. 根据财政部、国家税务总局《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕 53号），阿拉山口思美营销企划有限公司、阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司自取得第一笔经营 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2017年是 阿拉山口思美营销企划有限公司、阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司免征企业所得税的第一年。 5. 霍尔果斯科翼文化传播有限公司、霍尔果斯观达影视文化传播有限公司、霍尔果斯树羽网络科技有 限公司主营业务符合《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》中规定的产业项目，根据财 政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 〔2011〕112号）的规定，自2010年1月1日至2020年12月31日，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，五年内免征企业所得税。2017年是霍尔果斯科翼文化传播有限公司免征企业所得税的第二年，霍尔果 斯观达影视文化传播有限公司免征企业所得税的第三年，霍尔果斯树羽网络科技有限公司免征企业所得税 的第一年。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 33,918.12 17,666.05 银行存款 1,058,110,093.31 603,075,918.44 其他货币资金 8,873,439.12 合计 1,067,017,450.55 603,093,584.49 其他说明 期末其他货币资金中有为开具银行承兑汇票存出保证金8,000,000.00元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 35,130,519.70 79,136,818.82 合计 35,130,519.70 79,136,818.82 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 74,923,873.04 合计 74,923,873.04 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,091,86 1,423.87 95.99% 65,333,4 71.63 5.98% 1,026,527 ,952.24 696,941 ,030.60 99.98% 42,146,25 1.43 6.05% 654,794,77 9.17 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 45,603,3 22.14 4.01% 30,844,0 95.92 67.64% 14,759,22 6.22 134,000 .00 0.02% 134,000.0 0 100.00% 合计 1,137,46 4,746.01 100.00% 96,177,5 67.55 8.46% 1,041,287 ,178.46 697,075 ,030.60 100.00% 42,280,25 1.43 6.07% 654,794,77 9.17 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,034,240,233.35 51,273,645.03 4.96% 1 至 2 年 28,890,773.70 2,925,394.37 10.13% 2 至 3 年 20,148,636.56 6,047,546.97 30.01% 3 至 4 年 6,322,653.48 3,161,326.74 50.00% 4 至 5 年 1,667,841.28 1,334,273.02 80.00% 5 年以上 591,285.50 591,285.50 100.00% 合计 1,091,861,423.87 65,333,471.63 5.98% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 本期单项计提坏账准备的说明 单位名称 账面余额 坏账准备 账面价值 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 青岛道格拉斯洋酒有限公司 34,285,026.39 23,999,518.47 10,285,507.92 西藏乐视网信息技术有限公司 10,184,485.75 6,110,691.45 4,073,794.30 乐视品牌文化传播（北京）有限公司 999,810.00 599,886.00 399,924.00 其他 134,000.00 134,000.00 小 计 45,603,322.14 30,844,095.92 14,759,226.22 1) 山东省青岛市城阳区人民法院于2017年5月9日依法裁定受理青岛道格拉斯洋酒有限公司破产清算， 并于2017年5月12日作出《山东省青岛市城阳区人民法院裁定书》，指定山东中诚信律师事务所为青岛道 格拉斯洋酒有限公司管理人。截至2017年12月31日，本公司应收青岛道格拉斯洋酒有限公司34,285,026.39 元，根据青岛道格拉斯洋酒有限公司破产清算第一次债权人会议议程中《关于青岛道格拉斯洋酒有限公司 财产状况的报告及财产管理方案》和谨慎性原则，本公司按照70%的比例计提坏账准备23,999,518.47元。 2) 截至2017年12月31日，观达影视应收西藏乐视网信息技术有限公司10,184,485.75元，基于未来款项 收回的不确定性，根据谨慎性原则，观达影视按照60%的比例计提坏账准备6,110,691.45元。 3) 截至2017年12月31日，上海科翼应收乐视品牌文化传播（北京）有限公司999,810.00元，基于未来 款项收回的不确定性，根据谨慎性原则，上海科翼按照60%的比例计提坏账准备599,886.00元。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 51,769,500.59 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 本期计提坏账准备51,769,500.59元。本期因收购上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视）、 掌维科技、上海智海扬涛广告有限公司（以下简称智海扬涛）而将其纳入合并报表范围增加坏账准备 2,127,815.53元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 客户A1 205,181,311.54 18.04 10,259,065.58 客户A2 108,931,531.22 9.58 5,446,576.56 客户A3 57,095,201.82 5.02 2,854,760.09 客户A4 47,806,967.74 4.20 2,390,348.39 客户A5 44,641,374.39 3.92 2,232,068.72 小 计 463,656,386.71 40.76 23,182,819.34 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 194,509,614.48 81.20% 132,612,342.08 86.58% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 1 至 2 年 29,301,561.78 12.23% 15,464,837.95 10.10% 2 至 3 年 11,910,838.88 4.97% 894,471.33 0.58% 3 年以上 3,817,881.35 1.60% 4,201,023.88 2.74% 合计 239,539,896.49 -- 153,172,675.24 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末数 未结算原因 武汉电视广告传媒有限公司 1,999,163.59 预付广告款 杭州电视台少儿频道 3,818,387.88 预付广告款 群邑（上海）广告有限公司 6,549,550.72 预付广告款 小 计 12,367,102.19 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额 的比例(%) 供应商B1 17,828,889.08 7.44 供应商B2 13,631,829.80 5.69 供应商B3 11,709,950.03 4.89 供应商B4 9,399,398.80 3.92 供应商B5 9,025,111.27 3.77 小 计 61,595,178.98 25.71 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 97,048,1 68.87 100.00% 7,168,71 5.86 7.39% 89,879,45 3.01 83,242, 085.98 100.00% 5,563,785 .35 6.68% 77,678,300. 63 合计 97,048,1 68.87 100.00% 7,168,71 5.86 7.39% 89,879,45 3.01 83,242, 085.98 100.00% 5,563,785 .35 6.68% 77,678,300. 63 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 73,773,396.64 3,688,669.83 5.00% 1 至 2 年 19,003,133.18 1,905,944.52 10.00% 2 至 3 年 3,384,219.07 1,043,016.52 30.82% 3 至 4 年 712,269.98 356,134.99 50.00% 4 至 5 年 1,000.00 800.00 80.00% 5 年以上 174,150.00 174,150.00 100.00% 合计 97,048,168.87 7,168,715.86 7.39% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,438,875.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 本期计提坏账准备1,438,875.34元。本期因收购观达影视、掌维科技、智海扬涛而将其纳入合并报表范 围增加坏账准备185,203.79元，因处置不来梅创意设计（上海）有限公司而减少坏账准备19,148.62元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 90,650,952.38 68,991,695.05 应收暂付款 4,474,533.71 14,250,390.93 其他 1,922,682.78 合计 97,048,168.87 83,242,085.98 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京百度网讯科技 押金及保证金 38,619,857.50 1 年以内 39.79% 1,930,992.88 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 有限公司 北京百度网讯科技 有限公司 押金及保证金 4,872,471.74 1-2 年 5.02% 487,247.17 天津汇财智科网络 科技有限公司 押金及保证金 8,000,000.00 1 年以内 8.24% 400,000.00 北京奇元科技有限 公司 押金及保证金 6,180,000.00 1 年以内 6.37% 309,000.00 北京奇元科技有限 公司 押金及保证金 300,000.00 1-2 年 0.31% 30,000.00 彩欣传媒（天津）有 限公司 押金及保证金 5,000,000.00 1 年以内 5.15% 250,000.00 彩欣传媒（天津）有 限公司 押金及保证金 500,000.00 1-2 年 0.52% 50,000.00 浙江吉利控股集团 汽车销售有限公司 押金及保证金 1,790,100.00 1 年以内 1.84% 89,505.00 合计 -- 65,262,429.24 -- 67.24% 3,546,745.05 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 15,925,026.39 15,925,026.39 库存商品 40,540.54 40,540.54 在拍影视剧 255,157,178.82 255,157,178.82 完成拍摄影视剧 4.00 4.00 合计 271,122,749.75 271,122,749.75 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 银行理财产品 15,000,000.00 158,000,000.00 影视投资款 114,706,780.00 62,700,000.00 预缴企业所得税 2,390,511.83 530,810.72 待抵扣增值税进项税 20,777,977.39 1,948,679.70 预缴附加税 505,807.62 129,164.91 预缴印花税 9,885.87 预缴文化事业建设费 775,820.39 合计 154,166,783.10 223,308,655.33 8、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 宁波思美 复聚股权 投资合伙 13,334,52 6.43 16,500,00 0.00 -376,462. 70 29,458,06 3.73 舟山华映 华美股权 投资合伙 51,079,70 9.20 3,316,730 .84 54,396,44 0.04 浙江成长 文化产业 股权投资 49,580,42 2.21 -254,844. 39 6,763,526 .28 233,437.8 2 55,855,66 6.28 小计 113,994,6 57.84 16,500,00 0.00 2,685,423 .75 6,763,526 .28 233,437.8 2 139,710,1 70.05 合计 113,994,6 57.84 16,500,00 0.00 2,685,423 .75 6,763,526 .28 233,437.8 2 139,710,1 70.05 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 通用设备 专用设备 运输工具 合计 一、账面原值： 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 1.期初余额 9,288,783.16 2,784,910.00 4,345,099.26 16,418,792.42 2.本期增加金额 3,201,983.97 603,403.23 1,948,322.13 5,753,709.33 （1）购置 1,962,142.72 80,691.19 1,184,615.38 3,227,449.29 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 1,239,841.25 522,712.04 763,706.75 2,526,260.04 3.本期减少金额 1,185,217.50 1,185,217.50 （1）处置或报废 1,185,217.50 1,185,217.50 4.期末余额 12,490,767.13 3,388,313.23 5,108,203.89 20,987,284.25 二、累计折旧 1.期初余额 5,116,384.12 2,645,665.03 2,548,759.73 10,310,808.88 2.本期增加金额 2,392,148.79 502,229.43 1,294,675.39 4,189,053.61 （1）计提 1,761,745.08 92,083.61 770,018.31 2,623,847.00 （2）企业合并增加 630,403.71 410,145.82 524,657.08 1,565,206.61 3.本期减少金额 1,125,956.62 1,125,956.62 （1）处置或报废 1,125,956.62 1,125,956.62 4.期末余额 7,508,532.91 3,147,894.46 2,717,478.50 13,373,905.87 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,982,234.22 240,418.77 2,390,725.39 7,613,378.38 2.期初账面价值 4,172,399.04 139,244.97 1,796,339.53 6,107,983.54 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 软件 著作权及域 名 版权 合计 一、账面原值 1.期初 余额 200,000.00 3,883,735.26 12,901,100.0 0 16,984,835.2 6 2.本期 增加金额 1,011,160.00 133,437.61 6,279,810.00 12,021,278.9 7 19,445,686.5 8 （1） 购置 4,991,748.90 4,991,748.90 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 1,011,160.00 133,437.61 6,279,810.00 7,029,530.07 14,453,937.6 8 3.本期减 少金额 （1） 处置 4.期末 余额 1,211,160.00 4,017,172.87 19,180,910.0 0 12,021,278.9 7 36,430,521.8 4 二、累计摊销 1.期初 余额 200,000.00 3,144,896.00 1,163,069.16 4,507,965.16 2.本期 增加金额 92,689.66 614,829.09 1,865,759.25 1,105,014.38 3,678,292.38 （1） 计提 92,689.66 499,256.16 1,865,759.25 890,700.30 3,348,405.37 （2) 企业合 并增加 115,572.93 214,314.08 329,887.01 3.本期 减少金额 （1） 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 处置 4.期末 余额 292,689.66 3,759,725.09 3,028,828.41 1,105,014.38 8,186,257.54 三、减值准备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 余额 四、账面价值 1.期末 账面价值 918,470.34 257,447.78 16,152,081.5 9 10,916,264.5 9 28,244,264.3 0 2.期初 账面价值 738,839.26 11,738,030.8 4 12,476,870.1 0 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 11、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京爱德康赛广 告有限公司 237,646,609.21 237,646,609.21 北京千数风景科 技有限公司 2,428,190.37 2,428,190.37 上海科翼 393,141,459.19 393,141,459.19 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 浙江视动力影视 娱乐有限公司 148,266.04 148,266.04 浙江创识灵锐网 络传媒技术 951,521.40 951,521.40 观达影视 834,472,896.99 834,472,896.99 掌维科技 446,918,816.81 446,918,816.81 智海扬涛 78,110,479.92 78,110,479.92 合计 634,316,046.21 1,359,502,193.72 1,993,818,239.93 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 北京爱德康赛广告有限公司、上海科翼、观达影视、掌维科技、智海扬涛商誉的可收回金额按照预计 未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的五年期（2018年-2022年）现金流量预测为基础， 其现金流量预测使用的折现率分别为14.42%、12.45%、13.88%、15.39%、14.21%，预测期以后的收益状 况保持在2022年的水平不变。 减值测试中采用的其他关键数据包括：预计销售收入、预计毛利率及其他相关费用。公司根据历史经 验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组 特定风险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 23,639,149.32 3,539,860.39 3,358,198.76 23,820,810.95 买断版权 8,534,073.03 2,307,182.46 6,226,890.57 其他 1,551,312.76 83,135.00 521,859.87 1,112,587.89 合计 25,190,462.08 12,157,068.42 6,187,241.09 31,160,289.41 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 91,297,648.75 22,699,852.07 42,026,203.19 10,506,550.80 可抵扣亏损 44,040,470.77 11,010,117.70 权益结算的股份 11,105,556.86 2,776,389.22 19,403,110.98 4,850,777.75 合计 146,443,676.38 36,486,358.99 61,429,314.17 15,357,328.55 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的 其他综合收益中所享有 的份额 6,763,526.28 1,690,881.57 合计 6,763,526.28 1,690,881.57 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 2,453,076.32 3,984,726.35 其他应收款坏账准备 7,168,715.86 5,563,785.35 应收账款坏账准备 4,879,918.80 254,048.24 合计 14,501,710.98 9,802,559.94 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 30,627.22 2020 年 1,470,682.28 2021 年 1,092,460.85 2,483,416.85 2022 年 1,360,615.47 合计 2,453,076.32 3,984,726.35 -- 其他说明： 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 14、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付长期资产购置款 630,000.00 合计 630,000.00 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 410,000,000.00 信用借款 75,000,000.00 合计 485,000,000.00 16、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 183,000,000.00 165,000,000.00 合计 183,000,000.00 165,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付采购款 350,878,586.06 318,541,836.02 合计 350,878,586.06 318,541,836.02 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 其他说明： 期末无账龄1年以上重要的应付账款。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收销售款 346,061,545.92 204,539,976.37 预收制片款 67,200,000.00 合计 413,261,545.92 204,539,976.37 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 4,808,886.87 182,564,786.32 176,825,295.11 10,548,378.08 二、离职后福利-设定提 存计划 310,461.40 16,568,903.23 16,268,184.45 611,180.18 三、辞退福利 667,862.53 667,862.53 合计 5,119,348.27 199,801,552.08 193,761,342.09 11,159,558.26 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 4,290,258.00 155,288,270.21 149,687,850.09 9,890,678.12 2、职工福利费 80,314.95 7,402,301.29 7,481,016.24 1,600.00 3、社会保险费 155,496.22 10,213,916.83 10,029,379.76 340,033.29 其中：医疗保险费 136,744.43 9,091,801.61 8,928,138.68 300,407.36 工伤保险费 5,143.09 266,014.68 261,027.43 10,130.34 生育保险费 13,608.70 856,100.54 840,213.65 29,495.59 4、住房公积金 87,945.00 7,899,990.95 7,807,727.95 180,208.00 5、工会经费和职工教育 经费 194,872.70 1,760,307.04 1,819,321.07 135,858.67 合计 4,808,886.87 182,564,786.32 176,825,295.11 10,548,378.08 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 297,579.48 15,955,075.64 15,659,061.30 593,593.82 2、失业保险费 12,881.92 613,827.59 609,123.15 17,586.36 合计 310,461.40 16,568,903.23 16,268,184.45 611,180.18 其他说明： 应付职工薪酬本期增加数包括本期新纳入合并报表范围的观达影视2017年3月初应付职工薪酬余额 22,827.64元、掌维科技2017年2月初应付职工薪酬余额46,330.77元、智海扬涛2017年2月初应付职工薪酬余 额1,248,893.52元，合计1,318,051.93元。 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 20,081,205.96 27,490,584.40 企业所得税 19,830,703.96 15,408,985.62 文化事业建设费 9,289,900.42 7,346,967.16 印花税 2,206,846.81 479,857.74 城市维护建设税 1,313,179.95 638,500.09 代扣代缴个人所得税 854,239.21 1,125,105.38 教育费附加 744,595.70 458,793.72 地方教育附加 389,548.52 191,579.87 地方水利建设基金 308,759.77 347,648.79 合计 55,018,980.30 53,488,022.77 21、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 565,225.40 合计 565,225.40 22、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 普通股股利 9,696,451.17 限制性股票股利 879,675.00 445,500.00 合计 10,576,126.17 445,500.00 23、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 36,760,192.03 29,826,449.53 应付暂收款 6,931,064.34 3,740,888.05 应付股权转让款 43,500,016.37 其他 11,059,622.93 5,638,203.05 合计 54,750,879.30 82,705,557.00 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 其他说明： 期末无账龄1年以上重要的其他应付款。 24、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的限制性股票激励计划 31,655,700.00 25,218,210.00 一年内到期的应付股权转让款 167,287,526.25 100,000,000.00 合计 198,943,226.25 125,218,210.00 25、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 52,796,129.60 消费平台投资款 1,200,000.00 影视投资款 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 54,996,129.60 1,000,000.00 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 26、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付智海扬涛股权转让款 18,000,000.00 应付上海科翼股权转让款 60,000,000.00 应付北京爱德康赛广告有限公司股权转 让款 29,000,010.91 合计 18,000,000.00 89,000,010.91 27、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 2,431,506.85 136,986.30 2,294,520.55 装修补贴 合计 2,431,506.85 136,986.30 2,294,520.55 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 施家山办公 楼项目补助 2,431,506.85 136,986.30 2,294,520.55 与资产相关 合计 2,431,506.85 136,986.30 2,294,520.55 -- 28、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 限制性股票激励计划 32,343,780.00 合计 32,343,780.00 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 股份总数 285,865,230.00 56,252,587.00 -84,000.00 56,168,587.00 342,033,817.00 其他说明： 1) 根据本公司第三届董事会第二十九次会议和2016年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管 理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向张子刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可〔2017〕78号）核准，本公司申请通过发行股份30,782,587股(折合891,155,893.65元)及支付现金 655,928,958.36元的方式购买观达影视100%股权、掌维科技100%股权、上海科翼20%股权。截至2017年3 月2日止，本公司实际已向上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海鹿捷）、芒果文 创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张子钢、 张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）、陆慧斐 和邓翀发行人民币普通股（A股）股票30,782,587股，每股面值1元，每股发行价格28.95元，减除发行费用 18,789,015.91元后，本次发行新股计入股本30,782,587.00元，计入资本公积（股本溢价）841,584,290.74元。 该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕53 号）。本公司已于2017年3月20日办妥工商变更登记手续。 2) 根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第三十七次会议决议、限制性股票授予 协议和修改后章程的规定，本公司申请减少注册资本人民币84,000.00元，由本公司向激励对象张琴按每股 9.26元回购人民币普通股（A股）84,000股（每股面值人民币1元），变更后的注册资本为人民币316,563,817.00 元。截至2017年3月14日止，本公司已全额支付股份回购款人民币777,840.00元，其中减少股本84,000.00元， 减少资本公积（股本溢价）693,840.00元。该减资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕85号）。本公司已于2017年4月18日办妥工商变更登记手续。 3)根据本公司第三届董事会第二十九次会议和2016年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第六次 会议和2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司 向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号）核准，本公司获准非公 开发行人民币普通股（A股）不超过25,470,000股新股。截至2017年12月25日止，本公司实际已向金元顺 安基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票25,470,000股，每股 发行价为人民币29.04元，应募集资金总额739,648,800.00元，坐扣承销费12,677,816.93元后的募集资金 净额为726,970,983.07元，减除其他发行费用4,589,419.75元后，募集资金净额为722,381,563.32元。其 中，计入股本25,470,000.00元，计入资本公积（股本溢价）696,911,563.32元。该增资事项业经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕550号）。本公司已于2018 年1月25日办妥工商变更登记手续。 30、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 590,641,347.95 1,564,656,867.77 90,314,573.29 2,064,983,642.43 其他资本公积 61,308,233.34 24,428,600.11 26,161,013.71 59,575,819.74 合计 651,949,581.29 1,589,085,467.88 116,475,587.00 2,124,559,462.17 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 资本公积（股本溢价）本期增加841,584,290.74元，详见第十一节财务报告，七、合并财务报表 项目注释，29、股本，1）之说明； 资本公积（股本溢价）本期增加696,911,563.32元，详见第十一节财务报告，七、合并财务报表项目 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 注释，29、股本，3）之说明； 资本公积（股本溢价）本期增加26,161,013.71元，系限制性股票已解锁部分对应的分期摊销作为以 权益结算的股份支付换取的职工服务的支出，本期从其他资本公积转入资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）本期减少693,840.00元，详见本第十一节财务报告，七、合并财务报表项目注 释，29、股本，2）之说明； 资本公积（股本溢价）本期减少30,450.00元，系公司对已离职的四名股权激励对象倪懿娜、任鹏飞、 汪顺、张琴回购股权部分不再享有的股利，增加未分配利润30,450.00元，减少资本公积（股本溢价） 30,450.00元； 资本公积（股本溢价）本期减少89,590,283.29元，系本期收购子公司上海科翼少数股东20%股权，取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有该子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额 之间的差额89,590,283.29元，冲减资本公积。 2) 本期，按照限制性股票的等待解锁期分期摊销作为以权益结算的股份支付换取的职工服务的支出， 相应增加其他资本公积3,959,973.53元； 本期，限制性股票已解锁对应的可税前扣除的金额超过股份支付费用金额，超额部分予以税前列支， 影响企业所得税金额20,468,626.58元，计入其他资本公积。 其他资本公积本期减少26,161,013.71元，系限制性股票已解锁部分对应的分期摊销作为以权益结算 的股份支付换取的职工服务的支出，本期从其他资本公积转入资本公积（股本溢价）。 31、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 授予限制性股票回购义 务确认的库存股 57,561,990.00 25,500.00 25,906,290.00 31,681,200.00 合计 57,561,990.00 25,500.00 25,906,290.00 31,681,200.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第三十七次会议决议、限制性股票授予 协议和修改后章程的规定，公司向激励对象张琴按每股9.26元回购人民币普通股（A股）84,000股（每股面 值人民币1元），减少库存股777,840.00元，相应减少一年内到期的其他非流动负债333,360.00元，其他非 流动负债444,480.00元。 2) 根据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.7元，其中包括 对股权激励对象派发现金股利434,175.00元，减少库存股434,175.00元，相应减少一年内到期的其他非流动 负债190,575.00元，其他非流动负债243,600.00元。 3) 根据公司2017年4月26日召开的第四届董事会第五次会议决议，首次授予的限制性股票及预留部分 限制性股票已分别符合第二期解锁条件及第一期解锁条件，本期共计解锁2,722,500股，相应减少库存股 24,694,275.00元，减少一年内到期的其他非流动负债24,694,275.00元。 4) 根据《企业会计准则解释第7号》的规定：对于可撤销的现金股利，等待期内，上市公司在核算应 分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况, 该估计与进行股份支付会 计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。公司首次授予的 三名激励对象李晔、李凌寒、王禾子于本期离职，其对应的第三期尚未解锁的150,000股限制性股票享有的 股利25,500元于本期冲回，同时增加未分配利润和库存股25,500元。公司已于2018年3月15日对上述限制性 股票进行回购。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 32、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 6,763,526.2 8 1,690,881.5 7 5,072,644.7 1 5,072,644 .71 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 6,763,526.2 8 1,690,881.5 7 5,072,644.7 1 5,072,644 .71 其他综合收益合计 6,763,526.2 8 1,690,881.5 7 5,072,644.7 1 5,072,644 .71 33、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 54,270,612.03 1,453,908.51 55,724,520.54 合计 54,270,612.03 1,453,908.51 55,724,520.54 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系按2017年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,453,908.51元。 34、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 573,942,726.23 455,127,642.28 调整后期初未分配利润 573,942,726.23 455,127,642.28 加：本期归属于母公司所有者的净利润 231,088,681.77 141,554,051.32 减：提取法定盈余公积 1,453,908.51 8,434,680.87 应付普通股股利 22,159,467.19 14,304,286.50 加：其他 55,950.00 期末未分配利润 781,473,982.30 573,942,726.23 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 35、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 4,187,168,250.54 3,579,119,341.03 3,821,738,706.64 3,397,990,460.59 合计 4,187,168,250.54 3,579,119,341.03 3,821,738,706.64 3,397,990,460.59 36、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,658,304.60 1,471,625.19 教育费附加 1,230,322.05 688,148.47 印花税 4,594,273.13 1,513,178.92 地方教育附加 820,214.62 476,010.23 合计 9,303,114.40 4,148,962.81 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题 的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的 发生额仍列报于“管理费用”项目。 37、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 107,419,567.34 80,388,927.49 业务促销费 10,015,991.85 差旅费 8,950,576.67 6,670,101.72 业务招待费 6,471,893.73 5,068,217.55 租赁费 3,505,245.31 2,954,306.99 办公费 2,809,124.52 4,265,363.32 服务费 540,000.00 2,987,170.95 其他 5,686,317.20 4,494,448.57 合计 145,398,716.62 106,828,536.59 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 38、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 64,721,504.28 55,980,674.65 租赁费 13,971,295.28 10,283,267.71 税金（费）[注] 8,685,368.27 10,126,390.66 办公费 7,622,537.25 9,065,168.03 研发费用 12,602,500.38 数据费 5,582,759.39 7,082,263.43 股权激励费用 3,959,973.53 11,862,405.25 差旅费 3,939,536.27 4,822,355.71 业务招待费 3,128,086.53 2,835,588.32 长期待摊费用摊销 3,752,103.80 3,953,783.17 固定资产折旧 2,496,589.20 1,899,386.57 无形资产摊销 2,677,085.19 1,729,656.94 其他 17,256,429.78 15,575,319.07 合计 150,395,769.15 135,216,259.51 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题 的解读》，本公司将2016年5-12月及2017年度印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的 发生额仍列报于“管理费用”项目。 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,522,986.51 3,019,987.56 利息收入 -6,592,117.87 -3,437,350.68 手续费 495,800.93 404,884.34 汇兑损益 6,311.42 17,112.40 合计 7,432,980.99 4,633.62 40、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 一、坏账损失 53,208,375.93 -2,618,311.77 合计 53,208,375.93 -2,618,311.77 41、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 2,685,423.75 495,915.86 处置长期股权投资产生的投资收益 58,038.18 银行理财产品的投资收益 1,013,677.01 2,593,767.03 合计 3,757,138.94 3,089,682.89 42、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 105,214.42 36,526.24 无形资产处置收益 335,654.88 合 计 105,214.42 372,181.12 43、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 19,144,119.30 合 计 19,144,119.30 44、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,578,493.15 园区补助 12,759,133.98 其他 357,386.94 59,432.49 357,386.94 合计 357,386.94 14,397,059.62 357,386.94 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 2013、2014 年度杭州市 文化创意产 业扶持项目 区级配套资 金 300,000.00 与收益相关 上城区 2015 年度文化创 意产业专项 资金 300,000.00 与收益相关 上城区 2015 年度经济发 展贡献突出 企业经营团 队资助资金 150,000.00 与收益相关 递延收益 68,493.15 与资产相关 上城区财政 局补助款 150,000.00 与收益相关 梅龙镇企业 扶持资金 570,000.00 与收益相关 2016 年 1-4 月增值税退 税 30,000.00 与收益相关 2015 年度企 业所得税、增 值税退税 10,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 1,578,493.15 -- 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 411,000.00 132,000.00 411,000.00 滞纳金 146,252.04 1.69 146,252.04 罚款支出 100,000.00 100,000.00 地方水利建设基金 -10,874.73 1,590,610.87 其他 282,614.44 371,115.31 282,614.44 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 合计 928,991.75 2,093,727.87 939,866.48 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 33,105,816.39 45,036,054.02 递延所得税费用 -8,810,834.80 1,461,653.80 合计 24,294,981.59 46,497,707.82 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 264,744,820.27 按法定/适用税率计算的所得税费用 66,186,205.07 子公司适用不同税率的影响 -5,666,666.53 调整以前期间所得税的影响 -2,893,882.32 非应税收入的影响 915,195.67 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -574,050.05 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 1,557,581.95 研发费加计扣除的影响 -945,187.53 子公司所得税政策优惠减免 -36,156,653.45 子公司评估增值的影响 2,488,148.40 其他 -615,709.62 所得税费用 24,294,981.59 47、其他综合收益 详见附注本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 项目 本期发生额 上期发生额 收到保证金及押金 86,522,434.36 30,391,472.64 收到政府补助及园区补助 19,007,133.00 16,809,133.98 利息收入 6,592,117.87 3,437,350.68 收到的银行承兑汇票保证金 30,000,000.00 11,200,000.00 收回影视投资款 55,293,220.00 39,000,000.00 收到其他公司往来 19,291,500.00 20,138,175.09 其他 1,330,950.80 9,882,776.84 合计 218,037,356.03 130,858,909.23 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的影视投资款 108,100,000.00 62,700,000.00 支付的保证金及押金 92,906,867.21 56,283,201.00 支付数据信息费 5,887,398.11 7,637,015.37 支付的业务招待费 9,599,980.26 7,903,805.87 支付的办公费 10,431,661.77 13,319,431.35 支付的差旅费 12,890,112.94 11,492,457.43 支付的租赁费 17,663,369.33 13,127,984.58 支付的服务费 1,150,575.00 2,051,691.73 支付的银行承兑汇票保证金 38,000,000.00 10,200,000.00 支付其他公司往来 7,903,300.00 11,943,566.04 其他 25,506,372.01 24,886,032.96 合计 330,039,636.63 221,545,186.33 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回的投资理财款 220,000,000.00 967,000,000.00 合计 220,000,000.00 967,000,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 项目 本期发生额 上期发生额 支付的投资理财款 77,000,000.00 1,006,000,000.00 处置不来梅创意设计（上海）有限公司 支付的现金 531,690.63 支付其他公司拆借款 2,000,000.00 合计 77,531,690.63 1,008,000,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到待付的股份发行费用 4,589,419.75 6,277,072.40 收到其他公司拆借款 26,000,000.00 合计 30,589,419.75 6,277,072.40 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还其他公司拆借款 26,000,000.00 55,623,869.24 支付股份发行费用 15,322,183.07 7,577,072.40 股份回购款 777,840.00 2,041,830.00 票据贴现利息 258,576.66 合计 42,100,023.07 65,501,348.30 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 240,449,838.68 149,435,653.23 加：资产减值准备 53,208,375.93 -2,618,311.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 2,623,847.00 1,905,070.72 无形资产摊销 3,348,405.37 1,729,656.94 长期待摊费用摊销 6,187,241.09 4,050,291.49 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -105,214.42 -372,181.12 财务费用（收益以“－”号填列） 13,522,986.51 3,019,987.56 投资损失（收益以“－”号填列） -3,757,138.94 -3,089,682.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,810,834.80 1,461,653.80 存货的减少（增加以“－”号填列） -131,370,638.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -515,995,054.52 134,217,299.73 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 152,715,126.49 89,468,382.47 其他 3,959,973.53 11,862,405.25 经营活动产生的现金流量净额 -184,023,086.62 391,070,225.41 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,059,017,450.55 603,093,584.49 减：现金的期初余额 603,093,584.49 223,615,764.12 现金及现金等价物净增加额 455,923,866.06 379,477,820.37 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 649,641,443.02 其中： -- 观达影视 390,398,846.26 掌维科技 205,242,596.76 智海扬涛 54,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 155,852,066.81 其中： -- 观达影视 47,059,838.46 掌维科技 83,061,776.82 智海扬涛 25,730,451.53 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 143,500,016.37 其中： -- 北京爱德康赛广告有限公司 43,500,016.37 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 上海科翼 100,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 637,289,392.58 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 951,996.24 其中： -- 不来梅创意设计（上海）有限公司 951,996.24 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 1,483,686.87 其中： -- 不来梅创意设计（上海）有限公司 1,483,686.87 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -531,690.63 其他说明： 处置子公司收到的现金净额-531,690.63元在支付其他与投资活动有关的现金列示。 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,059,017,450.55 603,093,584.49 其中：库存现金 33,918.12 17,666.05 可随时用于支付的银行存款 1,058,110,093.31 603,075,918.44 可随时用于支付的其他货币资金 873,439.12 三、期末现金及现金等价物余额 1,059,017,450.55 603,093,584.49 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 掌维科技 2017 年 02 月 01 日 530,000,000. 00 100.00% 收购股权 2017 年 02 月 01 日 取得实际控 制 136,037,480. 09 55,458,298.2 7 观达影视 2017 年 03 月 01 日 917,084,893. 51 100.00% 收购股权 2017 年 03 月 01 日 取得实际控 制 291,737,566. 43 82,141,004.1 3 智海扬涛 2017 年 02 月 01 日 90,000,000.0 0 60.00% 收购股权 2017 年 02 月 01 日 取得实际控 制 165,364,511. 51 17,004,929.3 0 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 掌维科技 观达影视 智海扬涛 --现金 265,530,112.10 390,398,846.26 90,000,000.00 --发行的权益性证券的公允价 值 264,469,887.90 526,686,047.25 合并成本合计 530,000,000.00 917,084,893.51 90,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 83,081,183.19 82,611,996.52 11,889,520.08 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 446,918,816.81 834,472,896.99 78,110,479.92 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 合并成本系以发行股份及支付现金为对价，其公允价值按发行股份的公允价值及现金支付数进行计 量。 掌维科技原股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称补 偿责任人）承诺，掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润不低于3,600万元、4,400 万元、5,500万元、5,800万元（上述净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润）。若掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利 润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部 分以现金补偿的方式进行利润补偿。 观达影视原股东上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、舟山青春旋风股权投资合伙企业、上 海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之股东周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）承诺，观 达影视2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润不低于6,200万元、8,060万元、10,075万元、 12,335万元（上述净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）。若观达影视在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到 当年期末预测净利润累计数，补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方 式进行利润补偿。 智海扬涛原股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）、施文海承诺，智海扬涛2016年度、2017年 度、2018年度的预测净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,950万元（上述净利润指经具有证券从业资格 的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益及使用母公司提供的财务资助相关的财务费用后归属于母 公司股东的净利润）。若智海扬涛在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到 当年期末预测净利润累计数，智海扬涛原股东以现金补偿的方式进行利润补偿。 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 大额商誉形成的主要原因： 对掌维科技、观达影视及智海扬涛相关的收购价格，系根据并购双方评估结果协商确定；金额高于可 辨认净资产的公允价值，原因系上述公司具有独特业务优势、较强的竞争实力，与公司现有业务存在协同 效应，收购作价较高。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 掌维科技 观达影视 智海扬涛 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 113,902,307.37 104,232,171.37 203,824,422.05 196,048,367.59 60,119,730.96 60,119,730.96 货币资金 83,061,776.82 83,061,776.82 47,059,838.46 47,059,838.46 25,730,451.53 25,730,451.53 应收款项 13,088,017.68 13,088,017.68 11,184,763.96 11,184,763.96 33,384,209.56 33,384,209.56 存货 139,752,111.21 131,976,056.75 固定资产 622,433.24 622,433.24 198,571.21 198,571.21 140,048.98 140,048.98 无形资产 14,124,050.67 4,453,914.67 其他流动资产 1,831,438.87 1,831,438.87 3,945,206.05 3,945,206.05 196,110.67 196,110.67 长期待摊费用 1,150,532.79 1,150,532.79 665,299.64 665,299.64 递延所得税资产 24,057.30 24,057.30 1,018,631.52 1,018,631.52 668,910.22 668,910.22 负债： 30,821,124.18 30,821,124.18 121,212,425.53 121,212,425.53 39,423,199.93 39,423,199.93 应付款项 30,821,124.18 30,821,124.18 121,212,425.53 121,212,425.53 38,409,232.93 38,409,232.93 其他流动负债 1,013,967.00 1,013,967.00 净资产 83,081,183.19 73,411,047.19 82,611,996.52 74,835,942.06 20,696,531.03 20,696,531.03 减：少数股东权 益 880,664.23 880,664.23 取得的净资产 83,081,183.19 73,411,047.19 82,611,996.52 74,835,942.06 19,815,866.80 19,815,866.80 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 各项可辨认资产、负债公允价值根据资产基础法评估结果确定。 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 处置价 款与处 置投资 丧失控 制权之 日剩余 丧失控 制权之 日剩余 丧失控 制权之 日剩余 按照公 允价值 重新计 丧失控 制权之 日剩余 与原子 公司股 权投资 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 定依据 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 股权的 比例 股权的 账面价 值 股权的 公允价 值 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 不来梅 创意设 计（上 海）有限 公司 951,996. 24 51.00% 出售 2017 年 03 月 31 日 失去控 制权 58,038.1 8 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 霍尔果斯爱德康赛广告有限公司 新设子公司 2017年3月6日 100.00% 杭州倍到网络科技有限公司 新设子公司 2017年6月6日 100.00% 杭州新阅网络科技有限公司 新设子公司 2017年6月6日 100.00% 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海魄力广告传 媒有限公司 上海市 上海市 商业服务业 100.00% 设立 阿拉山口思美营 销企划有限公司 [注 1] 阿拉山口 阿拉山口 商业服务业 100.00% 设立 上海求真广告有 限公司 上海市 上海市 商业服务业 95.00% 5.00% 设立 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 广州飞睿广告有 限公司 广州市 广州市 商业服务业 100.00% 设立 浙江思美广告有 限公司 宁波市 宁波市 商业服务业 100.00% 设立 浙江华意纵驰营 销企划有限公司 杭州市 杭州市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 南京全力广告有 限公司 南京市 南京市 商业服务业 95.00% 5.00% 非同一控制下 浙江视动力影视 娱乐有限公司 金华市 金华市 商业服务业 90.00% 10.00% 非同一控制下 浙江创识灵锐网 络传媒技术有限 公司 杭州市 杭州市 商业服务业 75.00% 非同一控制下 阿拉山口市创识 灵锐网络传媒技 术 阿拉山口 阿拉山口 商业服务业 75.00% 设立 上海科翼 上海市 上海市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 上海瑞盟文化传 播有限公司[注3] 上海市 上海市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 北京天时利和文 化传播有限公司 [注 3] 北京市 北京市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 霍尔果斯科翼文 化传播有限公司 [注 3] 霍尔果斯 霍尔果斯 商业服务业 100.00% 设立 北京爱德康赛广 告有限公司 北京市 北京市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 无锡耐特康赛传 媒有限公司[注4] 无锡市 无锡市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 北京爱玛威科技 有限公司[注 4] 北京市 北京市 商业服务业 100.00% 同一控制下 北京千数风景科 技有限公司[注4] 北京市 北京市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 无锡爱德康赛广 告有限公司[注4] 无锡市 无锡市 商业服务业 100.00% 设立 宁波爱德康赛广 告有限公司[注4] 宁波市 宁波市 商业服务业 100.00% 设立 淮安爱德康赛广 告有限公司[注4] 淮安市 淮安市 商业服务业 100.00% 设立 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 北京衡虑通讯技 术有限公司[注4] 北京市 北京市 商业服务业 100.00% 非同一控制下 霍尔果斯爱德康 赛广告有限公司 [注 4] 霍尔果斯 霍尔果斯 商业服务业 100.00% 设立 掌维科技 杭州市 杭州市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 非同一控制下 北京品书网络科 技有限公司[注5] 北京市 北京市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 非同一控制下 霍尔果斯树羽网 络科技有限公司 [注 5] 霍尔果斯 霍尔果斯 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 非同一控制下 杭州倍到网络科 技有限公司[注5] 杭州市 杭州市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 设立 杭州新阅网络科 技有限公司[注5] 杭州市 杭州市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 设立 观达影视 上海市 上海市 广播、电视、电 影和录音制作业 100.00% 非同一控制下 霍尔果斯观达影 视文化传播有限 公司[注 6] 霍尔果斯 霍尔果斯 广播、电视、电 影和录音制作业 100.00% 非同一控制下 智海扬涛 上海市 上海市 商业服务业 60.00% 非同一控制下 其他说明： 注1: 阿拉山口思美营销企划有限公司系上海魄力广告传媒有限公司100%控股的全资子公司。 注2：阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司系浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司100%控股的 全资子公司。 注3：上海瑞盟文化传播有限公司、北京天时利和文化传播有限公司和霍尔果斯科翼文化传播有限公 司系上海科翼100%控股的全资子公司。 注4：无锡耐特康赛传媒有限公司等8家公司系北京爱德康赛广告有限公司100%控股的全资子公司。 注5：北京品书网络科技有限公司等4家公司系掌维科技100%控股的全资子公司。 注6：霍尔果斯观达影视文化传播有限公司系观达影视100%控股的全资子公司。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 浙江创识灵锐网络传媒 技术有限公司 25.00% 1,379,663.67 3,120,822.24 智海扬涛 40.00% 6,810,677.06 14,737,023.78 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 浙江创 识灵锐 网络传 媒技术 有限公 司 16,327,7 39.81 82,495.7 2 16,410,2 35.53 3,926,94 6.50 3,926,94 6.50 13,764,4 18.32 110,890. 35 13,875,3 08.67 6,910,67 4.32 6,910,67 4.32 智海扬 涛 86,401,5 43.11 978,495. 86 87,380,0 38.97 50,537,4 79.53 50,537,4 79.53 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 浙江创识灵 锐网络传媒 技术有限公 司 88,532,033.3 2 5,518,654.68 5,518,654.68 3,723,008.52 70,084,941.2 7 1,828,201.33 1,828,201.33 3,427,766.23 智海扬涛 165,364,511. 51 17,004,929.3 0 17,004,929.3 0 -596,395.23 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 上海科翼 2017年3月1日 80.00% 100.00% （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 购买成本/处置对价 99,999,958.50 --非现金资产的公允价值 99,999,958.50 购买成本/处置对价合计 99,999,958.50 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 10,409,675.21 差额 89,590,283.29 其中：调整资本公积 89,590,283.29 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 宁波思美复聚股 权投资合伙企业 （有限合伙） 宁波市 宁波市 股权投资 30.00% 权益法核算 舟山华映华美股 权投资合伙企业 （有限合伙） 舟山市 舟山市 股权投资 71.43% 权益法核算 浙江成长文化产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 杭州市 杭州市 股权投资 29.24% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 因本公司作为舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务， 且在投资决策委员会中仅占一席，故采用权益法核算，未将其纳入合并报表范围。 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 宁波思美复聚 舟山华映华美 浙江成长文化产 业 宁波思美复聚 舟山华映华美 浙江成长文化产 业 流动资产 14,135,145.78 31,722.49 34,965,550.16 15,448,421.43 45,347.65 116,565,455.44 非流动资产 65,583,400.00 76,173,293.57 141,131,259.89 28,000,000.00 71,516,245.23 38,000,000.00 资产合计 79,718,545.78 76,205,016.06 176,096,810.05 43,448,421.43 71,561,592.88 154,565,455.44 流动负债 50,000.00 400.00 50,000.00 400.00 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 负债合计 50,000.00 400.00 50,000.00 400.00 归属于母公司股 东权益 79,718,545.78 76,155,016.06 176,096,410.05 43,448,421.43 71,511,592.88 154,565,055.44 按持股比例计算 的净资产份额 23,915,563.73 54,396,440.04 51,490,178.38 13,034,526.43 51,079,729.63 45,194,822.21 调整事项 5,542,500.00 4,365,487.90 300,000.00 4,386,000.00 --其他 5,542,500.00 4,365,487.90 300,000.00 4,386,000.00 对联营企业权益 投资的账面价值 29,458,063.73 54,396,440.04 55,855,666.28 13,334,526.43 51,079,729.63 49,580,422.21 净利润 -1,238,581.90 4,643,423.18 -871,579.28 -547,385.16 1,511,592.88 -1,434,944.56 其他综合收益 23,131,259.89 综合收益总额 -1,238,581.90 4,643,423.18 22,259,680.61 -547,385.16 1,511,592.88 -1,434,944.56 本年度收到的来 自联营企业的股 利 233,427.82 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且 信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进 行管理。截至2017年12月31日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的40.76%(2016年12月 31日：38.66%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 35,130,519.70 35,130,519.70 35,130,519.70 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 小 计 35,130,519.70 35,130,519.70 35,130,519.70 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 79,136,818.82 79,136,818.82 79,136,818.82 小 计 79,136,818.82 79,136,818.82 79,136,818.82 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 短期借款 485,000,000.00 494,525,643.47 494,525,643.47 应付票据 183,000,000.00 183,000,000.00 183,000,000.00 应付账款 350,878,586.06 350,878,586.06 350,878,586.06 其他应付款 54,750,879.30 54,750,879.30 54,750,879.30 应付利息 565,225.40 565,225.40 565,225.40 应付股利 10,576,126.17 10,576,126.17 10,576,126.17 一年内到期的 其他非流动负债 198,943,226.25 198,943,226.25 198,943,226.25 其他流动负债 54,996,129.60 54,996,129.60 54,996,129.60 长期应付款 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 其他非流动负债 小 计 1,356,710,172.78 1,366,235,816.25 1,366,235,816.25 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 短期借款 应付票据 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 应付账款 318,541,836.02 318,541,836.02 318,541,836.02 其他应付款 82,705,557.00 82,705,557.00 82,705,557.00 应付利息 应付股利 445,500.00 445,500.00 445,500.00 一年内到期的 其他非流动负债 125,218,210.00 125,218,210.00 125,218,210.00 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 其他流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应付款 89,000,010.91 89,000,010.91 89,000,010.91 其他非流动负债 32,343,780.00 32,343,780.00 32,343,780.00 小 计 814,254,893.93 814,254,893.93 814,254,893.93 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明： 朱明虬持有本公司38.47%的股权，同时持有本公司股东昌吉州首创投资有限合伙企业（昌吉州首创投 资有限合伙企业持有本公司3.94%的股权）42.99%的股权，朱明虬为本公司的实际控制人。 本企业最终控制方是朱明虬。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 智海扬涛 2017 年 2 月成为本公司的控股子公司，2016 年-2017 年 1 月 作为关联方 观达影视 2017 年 3 月成为本公司的全资子公司，2016 年-2017 年 2 月 作为关联方 上海鹿捷 本公司之股东 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 智海扬涛 媒介代理 309,749.04 否 41,411,758.45 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 智海扬涛 媒介代理 929,245.28 32,197,396.21 观达影视 影视剧宣发 496,647.40 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 朱明虬 30,000,000.00 2017 年 05 月 12 日 2018 年 05 月 12 日 否 朱明虬 50,000,000.00 2017 年 03 月 24 日 2018 年 03 月 23 日 否 朱明虬 20,000,000.00 2017 年 09 月 22 日 2018 年 09 月 21 日 否 朱明虬 80,000,000.00 2017 年 03 月 09 日 2018 年 03 月 08 日 否 朱明虬 10,000,000.00 2017 年 08 月 25 日 2018 年 01 月 24 日 否 朱明虬 20,000,000.00 2017 年 10 月 26 日 2018 年 02 月 01 日 否 朱明虬 50,000,000.00 2017 年 10 月 16 日 2018 年 10 月 15 日 否 朱明虬 65,000,000.00 2017 年 05 月 03 日 2018 年 05 月 02 日 否 朱明虬 50,000,000.00 2017 年 03 月 02 日 2018 年 03 月 01 日 否 朱明虬 35,000,000.00 2017 年 07 月 18 日 2018 年 07 月 17 日 否 朱明虬 40,000,000.00 2017 年 07 月 26 日 2018 年 01 月 26 日 否 朱明虬 43,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 2018 年 06 月 28 日 否 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 上海鹿捷 26,000,000.00 2017 年 09 月 21 日 2017 年 12 月 29 日 303,665.74 拆出 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 7,309,709.19 10,799,560.92 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 智海扬涛 7,372,000.00 368,600.00 合计 7,372,000.00 368,600.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 智海扬涛 8,676,879.25 小 计 8,676,879.25 其他应付款 上海鹿捷 303,665.74 小 计 303,665.74 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,722,500.00 公司本期失效的各项权益工具总额 84,000.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 无 其他说明 (1) 限制性股票激励计划基本情况 根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称激励计划），公司以定向发 行新股的方式向激励对象授予300.00万股限制性股票，其中首次授予270.00万股，预留30.00万股。激励 计划的有效期为48个月。卫秧秧因个人原因放弃参加本次股权激励计划所授予的限制性股票，因此首次授 予限制性股票的总数由270.00万股调整为267.00万股。首次授予的限制性股票自授予日起12个月后、24个 月后、36个月后可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%；第二次授予的限制性股票自授 予日起24个月后、36个月后可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。 限制性股票的解锁条件列示如下： 解锁安排 业绩条件 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 首次授予限制性股票第一次解 锁 相比于2014年，2015年营业收入增长不低于 15%， 相比于2014年，2015年净利润增长不低于15%。 首次授予限制性股票第二次解 锁/预留限制性股票第一次解锁 相比于2014年，2016年营业收入增长不低于 30%， 相比于2014年，2016年净利润增长不低于 30%。 首次授予限制性股票第三次解 锁/ 预留限制性股票第二次解锁 相比于2014年，2017年营业收入增长不低于 50%， 相比于2014年，2017年净利润增长不低于 50%。 锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指 标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。同时对激励象在公司业绩考核期进行考 核，将绩效考核等级分为卓越、优秀、良好、合格、需改进、不合格，激励对象只有在上一年度绩效考核 合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限 制性股票由公司回购注销。 根据上述激励计划，公司2015年授予的限制性股票具体情况如下： 项 目 授予日 实际授予数量 （股） 授 予 价 格 （元） 实际收到款项 （元） 首 次 授 予 2015-2-1 6 2,670,000 28.08 74,973,600.00 预 留 授 予 2015-11- 13 300,000 25.76 7,728,000.00 合 计 2,970,000.00 82,701,600.00 经公司2015年度股东大会审议通过，公司以总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股转增20股， 转增后首次授予和预留授予的限制性股票数量分别为8,010,000股和900,000股。 (2) 公司限制性股票的变动情况 根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.50元(含税)，减少 库存股400,500.00元； 根据公司2015年度股东大会通过的2015年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.50元(含税)，减少 库存股445,500.00元； 根据公司2016年9月8日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，首期授予的限制性人民币普通股（A 股）已符合第一期解锁条件，本期共计解锁2,403,000股，相应减少库存股22,251,780.00元； 根据公司2015年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第三十四次会议决议、限制性股票授予协议 和修改后章程的规定，公司向倪懿娜、任鹏飞及汪顺3名激励对象按每股9.26元回购人民币普通股（A股） 220,500股（每股面值人民币1元），减少库存股2,041,830.00元； 根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第三十七次会议决议、限制性股票授予协 议和修改后章程的规定，公司向激励对象张琴按每股9.26元回购人民币普通股（A股）84,000股（每股面 值人民币1元），减少库存股777,840.00元； 根据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，每10股派发现金股利0.7元，减少库存股 434,175.00元； 根据公司2017年4月26日召开的第四届董事会第五次会议决议，首次授予的限制性股票符合第二期解 锁条件及预留部分限制性股票符合第一期解锁条件，分别解锁2,272,500股和450,000股，相应减少库存股 24,694,275.00元； 经历次分红、股份回购、限制性股票解锁后，公司尚未解锁的限制性股票（库存股）情况如下： 项 目 期 末 数 量 授予价格（元） 对应原始收到款项 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 （股） [注] 首次授予 3,030,000 9.19 27,845,700.00 预留授予 450,000 8.466667 3,810,000.00 合 计 3,480,000 31,655,700.00 注：授予价格系在原授予价格的基础上，根据历次分红情况做相应调整。 对应原始收到款项31,655,700.00元与本期期末库存股余额31,681,200.00元差异25,500.00元，系公 司首次授予的三名激励对象李晔、李凌寒、王禾子于本期离职，其对应的第三期尚未解锁的150,000股限 制性股票享有的股利25,500.00元于本期冲回，同时增加未分配利润和库存股25,500.00元。公司已于2018 年3月15日对上述限制性股票进行回购。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 采用 Black-Scholes 模型估算股票认沽期权价值，再以授予 日的股票收盘价扣减限制性股票的授予价及股票认沽期权 价值，计算得出限制性股票的公允价值 可行权权益工具数量的确定依据 公司预计激励对象离职可能性较小，并且预计能达到可行 权条件 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 37,266,570.57 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,959,973.53 其他说明 相比于2014年，公司 2015 年度营业收入增长为 15.95%，净利润增长为 26.38%，2016 年度营业收 入增长为 77.69%，净利润增长为 99.23%，公司 2015 年度、2016年度净利润不低于授予日前最近三个会 计年度（2012-2014 年度）的平均水平且不为负（根据《激励计划》，净利润指标为归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），达到首次授予第一期和第二期解锁业绩条件及首次授予预留部 分第一期解锁条件，累计已确认股份支付费用37,266,570.57元。 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 1. 募集资金使用情况 1) 2016年非公开发行股票募集资金使用情况 项 目 项目投资总额 （万元） 募集资金 承诺投资 （万元） 实际已投入 资金（万元） 支付收购爱德康赛公司的现金对价 14,500.00 14,500.00 11,600.00 补充上市公司流动资金 8,250.18 8,250.18 8,252.51 扩大媒介代理规模 5,249.80 5,249.80 5,249.80 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 合 计 27,999.98 27,999.98 25,102.31 2) 2017年非公开发行股票募集资金使用情况 项 目 项目投资总额 （万元） 募集资金 承诺投资 （万元） 实际已投入 资金（万元） 掌维科技动漫IP 库建设项目 4,766.36 4,766.36 支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相 关费用 2,337.84 2,337.84 1,785.30 支付收购掌维科技、观达影视的现金对价 65,592.90 65,592.90 59,564.14 合 计 72,697.10 72,697.10 61,349.44 2. 经营租赁 公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 金 额 1年以内 15,975,390.29 1-2年 11,943,354.26 2-3年 9,076,690.11 3年以上 45,793,638.32 小 计 82,789,072.98 3. 应付未付的股权转让款 以后年度将支付的下属子公司股权转让款如下： 下属子公司 以后年度将支付的股权转让款 北京爱德康赛广告有限公司 29,000,010.91 上海科翼 60,000,000.00 掌维科技 60,287,515.34 智海扬涛 36,000,000.00 小 计 185,287,526.25 2、或有事项 （1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 37,607,219.87 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 2、其他资产负债表日后事项说明 (一) 对外投资 2018年3月14日，子公司上海魄力广告传媒有限公司与北京中文优势文化传媒有限公司共同投资设立 了青禾视界（北京）广告传媒有限公司，注册资本500.00万元。上海魄力广告传媒有限公司出资额为245.00 万元，占注册资本的49%。截至本财务报告报出日，上海魄力广告传媒有限公司尚未出资。 (二)股份回购 根据本公司2015年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十二次会议决议、限制性股票授予协议 和修改后章程的规定，2018年3月15日本公司申请减少注册资本人民币150,000.00元，由本公司向激励对象 李晔、李凌寒、王禾子按每股9.19元回购人民币普通股（A股）150,000股（每股面值人民币1元），股份回 购款合计人民币1,378,500.00元。该减资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验 资报告》（天健验〔2018〕73号）。公司已于2018年4月11日办妥工商变更登记手续。 (三) 资产负债表日后利润分配情况 2018年4月23日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议 案》，以公司总股本341,883,817股为基数，每10股派发现金股利1.10元（含税），本次股利分配总额为 37,607,219.87元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 上述利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。 (四) 实际控制人股权质押 截至本财务报告报出日，本公司实际控制人朱明虬持有的本公司股票中累计被质押的股份数量为 67,355,780股。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报 告分部。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 广告代理和品牌 管理 综艺商业推广及 影视剧宣发 影视制作与投资 数字阅读及版权 衍生 分部间抵销 合计 主营业务收入 3,630,001,990.44 121,517,768.33 302,711,082.02 136,037,480.09 3,100,070.34 4,187,168,250.54 主营业务成本 3,276,142,651.01 59,249,926.98 193,789,429.04 52,999,668.49 3,062,334.49 3,579,119,341.03 资产总额 2,720,041,475.13 500,016,471.88 1,291,346,896.12 624,793,624.84 1,021,735.85 5,135,176,732.12 负债总额 1,524,591,581.70 14,355,328.82 261,950,993.16 40,221,755.70 984,000.00 1,840,135,659.38 2、其他 (1) 实际控制人股权质押 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 截至2017年12月31日，本公司实际控制人朱明虬持有的本公司股票中累计被质押的股份数量为 57,065,780股。 (2) 收购子公司情况 1） 本期购买观达影视100%股权、掌维科技100%股权、上海科翼20%股权 详见第十一节财务报告，七、合并财务报表项目注释，29、股本， 1）之说明。观达影视、掌维科技、 上海科翼分别于2017年2月27日、2017年2月10日、2017年2月27日办妥工商变更登记手续。 2）本期收购智海扬涛60%股权 根据本公司与智海扬涛及其股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）、施文海（以下简称原股东） 签署的《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》，本公司以9,000万元收购原股东持有的智海扬涛 60%股权，上述股权转让事项已于2017年1月23日办妥工商变更登记手续。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 642,071, 071.17 94.93% 37,902,3 29.80 5.90% 604,168,7 41.37 388,876 ,935.39 100.00% 23,382,94 5.40 6.01% 365,493,98 9.99 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 34,285,0 26.39 5.07% 23,999,5 18.47 70.00% 10,285,50 7.92 合计 676,356, 097.56 100.00% 61,901,8 48.27 9.15% 614,454,2 49.29 388,876 ,935.39 100.00% 23,382,94 5.40 6.01% 365,493,98 9.99 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 608,419,419.99 30,420,971.00 5.00% 1 至 2 年 17,863,009.19 1,786,300.92 10.00% 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 2 至 3 年 11,977,515.62 3,593,254.69 30.00% 3 至 4 年 3,418,646.37 1,709,323.19 50.00% 5 年以上 392,480.00 392,480.00 100.00% 合计 642,071,071.17 37,902,329.80 5.90% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 38,518,902.87 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 客户A1 204,954,751.54 30.30 10,247,737.58 客户A2 108,931,531.22 16.11 5,446,576.56 上海魄力广告传媒有限公司 70,303,128.32 10.39 3,515,156.42 客户A5 44,641,374.39 6.60 2,232,068.72 客户A6 34,285,026.39 5.07 23,999,518.47 小 计 463,115,811.86 68.47 45,441,057.75 (4) 本期单项计提坏账准备的说明 详见第十一节财务报告，七、合并财务报表项目注释，3、应收账款，（1）应收账款分类披露，1）之 说明。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 139,742, 285.72 100.00% 7,246,18 0.65 5.19% 132,496,1 05.07 4,325,5 97.87 100.00% 1,278,084 .79 29.55% 3,047,513.0 8 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 合计 139,742, 285.72 100.00% 7,246,18 0.65 5.19% 132,496,1 05.07 4,325,5 97.87 100.00% 1,278,084 .79 29.55% 3,047,513.0 8 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 139,295,658.46 6,964,782.92 5.00% 1 至 2 年 72,477.26 7,247.73 10.00% 3 至 4 年 200,000.00 100,000.00 50.00% 5 年以上 174,150.00 174,150.00 100.00% 合计 139,742,285.72 7,246,180.65 5.19% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,968,095.86 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 5,448,066.44 3,684,100.00 子公司往来款 133,620,317.94 应收暂付款 227,323.00 641,497.87 其他 446,578.34 合计 139,742,285.72 4,325,597.87 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 阿拉山口思美营销企 划有限公司 往来款 90,500,000.00 1 年以内 64.76% 4,525,000.00 上海魄力广告传媒有 限公司 往来款 41,114,500.00 1 年以内 29.42% 2,055,725.00 北京爱德康赛广告有 限公司 资金利息 2,005,717.94 1 年以内 1.44% 100,285.90 浙江吉利控股集团汽 车销售有限公司 押金保证金 1,790,100.00 1 年以内 1.28% 89,505.00 深圳三九医药贸易有 限公司 押金保证金 1,330,000.00 1 年以内 0.95% 66,500.00 合计 -- 136,740,317.94 -- 97.85% 6,837,015.90 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,364,116,069.80 2,364,116,069.80 727,031,217.79 727,031,217.79 对联营、合营企 业投资 139,710,170.05 139,710,170.05 113,994,657.84 113,994,657.84 合计 2,503,826,239.85 2,503,826,239.85 841,025,875.63 841,025,875.63 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海魄力广告传 媒有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海求真广告有 限公司 1,900,000.00 1,900,000.00 南京全力广告有 限公司 1,294,300.80 1,294,300.80 浙江华意纵驰营 销企划有限公司 3,586,916.99 3,586,916.99 浙江视动力影视 娱乐有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 浙江创识灵锐网 络传媒技术有限 公司 3,750,000.00 3,750,000.00 广州飞睿广告有 限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 浙江思美广告有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海科翼 400,000,000.00 99,999,958.50 499,999,958.50 北京爱德康赛广 告有限公司 290,000,000.00 290,000,000.00 掌维科技 530,000,000.00 530,000,000.00 观达影视 917,084,893.51 917,084,893.51 智海扬涛 90,000,000.00 90,000,000.00 合计 727,031,217.79 1,637,084,852.01 2,364,116,069.80 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 宁波思美 复聚股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 13,334,52 6.43 16,500,00 0.00 -376,462. 70 29,458,06 3.73 舟山华映 华美股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 51,079,70 9.20 3,316,730 .84 54,396,44 0.04 浙江成长 文化产业 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 49,580,42 2.21 -254,844. 39 6,763,526 .28 233,437.8 2 55,855,66 6.28 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 小计 113,994,6 57.84 16,500,00 0.00 2,685,423 .75 6,763,526 .28 233,437.8 2 139,710,1 70.05 合计 113,994,6 57.84 16,500,00 0.00 2,685,423 .75 6,763,526 .28 233,437.8 2 139,710,1 70.05 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,946,441,828.97 1,850,109,147.19 2,154,584,024.29 2,019,116,488.23 合计 1,946,441,828.97 1,850,109,147.19 2,154,584,024.29 2,019,116,488.23 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 43,170,000.00 48,545,016.00 权益法核算的长期股权投资收益 2,685,423.75 495,915.86 银行理财产品的投资收益 965,496.19 2,533,832.78 合计 46,820,919.94 51,574,764.64 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 163,252.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,144,119.30 委托他人投资或管理资产的损益 1,013,677.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -582,479.54 减：所得税影响额 4,442,538.85 少数股东权益影响额 17,378.08 合计 15,278,652.44 -- 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 10.34% 0.76 0.75 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.65% 0.71 0.70 思美传媒股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报表； （二）载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）载有公司盖章、负责人签字的2017年年度报告及其摘要文本原件； （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。