002696_2012_百洋股份_2012年年度报告_2013-04-08.txt

百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告 （公告编号：2013-021） 2013 年 04 月 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司负责人孙忠义、主管会计工作负责人欧顺明及会计机构负责人(会计主 管人员)莫素军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 10 第四节 董事会报告 ............................................................ 12 第五节 重要事项 .............................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 49 第八节 公司治理 .............................................................. 56 第九节 内部控制 .............................................................. 61 第十节 财务报告 .............................................................. 63 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 180 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、百洋股份、集团 指 百洋水产集团股份有限公司 百洋有限 指 广西南宁百洋水产饲料集团有限公司（百洋水产集团股份有限公司前 身） 饲料科技 指 南宁百洋饲料科技有限公司（百洋有限前身） 饲料分公司 指 百洋水产集团股份有限公司饲料分公司 百丰饲料 指 广西百丰饲料科技有限公司 百洋食品 指 广西南宁百洋食品有限公司 百洋养殖 指 广西南宁百洋养殖有限公司 百洋技术 指 广西南宁百洋水产技术有限公司 百洋制品 指 广西南宁百洋水产制品有限公司 防城港渔业 指 防城港市百洋渔业有限公司 横县渔业 指 横县百洋渔业有限公司 北海钦国 指 北海钦国冷冻食品有限公司 桂平渔业 指 桂平市百洋渔业有限公司 平果渔业 指 平果百洋渔业有限公司 乐业渔业 指 乐业县南盘江渔业有限公司 湛江佳洋 指 湛江佳洋食品有限公司 雨嘉食品 指 广东雨嘉水产食品有限公司 百维生物 指 广东百维生物科技有限公司 嘉盈生物 指 广西嘉盈生物科技有限公司 百洋食代 指 广西百洋食代食品有限公司 百渔食品 指 广东百渔食品有限公司 百嘉食品 指 广西百嘉食品有限公司 大连百洋食代 指 大连百洋食代食品有限公司 明洋明胶 指 广东明洋明胶有限责任公司 CIQ 指 中国出入境检验检疫局 备案养殖场 指 国内出口水产品的养殖场所实行登记备案制度，出境养殖水产品的加 工原料必须来自经检验检疫机构（CIQ）备案的养殖场，否则检验检 疫机构不予受理报检。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 备案养殖户 指 备案养殖场的养殖农户、合作组织或企业。 合作备案养殖户 指 指与公司签订合作协议、关系较为稳固的备案养殖户。 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析与关键控制点）是 识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体系建 立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品生产过 程中需要不间断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持在确定的 可控范围内。 ACC 指 Aquaculture Certification Council (水产养殖认证委员会)系为落实 GAA（全球水产养殖联盟）的负责任渔业计划而成立的。ACC 的服 务对象主要是大型水产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一 座桥梁。 ACC 之 BAP 认证 指 Best Aquaculture Practices（最严谨的水产养殖规范）是 GAA（全球水 产养殖联盟）制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全 球范围内检验水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生 产标准，从整个产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和 加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以 及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范 BRC 认证 指 British Retail Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性贸 易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇店铺、 网络卖场等各类零售商，产品涉及种类非常广泛。1998 年，英国零售 商协会应行业需要，制定了 BRC 食品技术标准(BRC Food Technical Standard)，用以评估零售商自有品牌食品的安全性。目前，它已经成 为国际公认的食品规范，用以评估零售商的供应商。英国大多数大型 零售商只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作为供货商。 FAO 指 Food and Agriculture Organization（联合国粮食及农业组织），联合国 专门机构之一，是各成员国间讨论粮食和农业问题的国际组织。其宗 旨是提高人民的营养水平和生活标准，改进农产品的生产和分配，改 善农村和农民的经济状况，促进世界经济的发展并保证人类免于饥 饿。 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品及药物管理局。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 重大风险提示 一、食品质量安全控制的风险 公司主要从事冷冻罗非鱼食品和水产饲料的生产和销售，近年来消费者对 食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制已成为公司生产经营 活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过 了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证。尽管公 司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检 测出不符合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因 为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司 的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管 理出现失误而带来的潜在经营风险。 二、自然灾害及疫情的风险 罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒 冻、暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养 殖疫情的爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。为应对 上述风险，公司非常注重养殖基地和加工企业布局，具有区域布局合理、分散 的优势，即使发生灾害性天气或疫情，公司整体损失的风险仍然较小。此外， 公司一直致力于灾害疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，在水产养殖灾 害疫病的预防、监测及治理方面积累了丰富的经验。但自然灾害及疫情的风险 仍然存在，一旦发生会在不同程度上给公司的经营带来损失。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 三、主要原材料供应波动风险 由于罗非鱼的养殖受到市场预期、饲料价格、自然灾害和养殖季节性等因 素的影响，原料鱼的采购具有旺季供应过剩、价格低和淡季供应阶段性不足、 价格高的季节性波动特点。尽管公司主要的生产经营场所两广地区为我国罗非 鱼主产区，罗非鱼产业链配套基础良好，但是由于公司水产品加工能力的快速 增长，公司原料鱼采购需求不断增加，一旦出现原料鱼供应不足，公司的水产 品加工生产线可能面临闲置的风险，从而影响公司的经营业绩。 四、人民币汇率波动的风险 公司的罗非鱼加工产品大部分出口海外市场，主要采用美元结算。公司采 用原则上只接受短期订单、加快发货周期、适时采用外币贸易融资等应对措施， 多年来汇率波动对公司经营业绩的影响基本可控，但若人民币对美元汇率短期 内大幅升值仍可能对公司的经营业绩造成影响。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 百洋股份 股票代码 002696 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 百洋水产集团股份有限公司 公司的中文简称 百洋股份 公司的外文名称（如有） BAIYANG AQUATIC GROUP, INC. 公司的外文名称缩写（如有） BAIYANG 公司的法定代表人 孙忠义 注册地址 南宁高新技术开发区创新西路 16 号 注册地址的邮政编码 530004 办公地址 南宁高新技术开发区创新西路 16 号 办公地址的邮政编码 530004 公司网址 http:// 电子信箱 baiyang@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 欧顺明 李逢青 联系地址 南宁高新技术开发区创新西路 16 号 南宁高新技术开发区创新西路 16 号 电话 0771-3210585 0771-3210585 传真 0771-3212021 0771-3212021 电子信箱 osm@ lfq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮咨询网 http:// 公司年度报告备置地点 南宁高新技术开发区创新西路 16 号 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 04 月 19 日 南宁邕宁沿海经济 走廊开发区私营企 业工业园 4501212500323 450100718863358 71886335-8 报告期末注册 2012 年 10 月 22 日 南宁高新技术开发 区创新西路 16 号 450100200001254 （1-2） 450100718863358 71886335-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 陆明峰、王忠保 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路国信证券大 厦 蒋猛、杜青 2012 年 9 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,170,783,846.74 1,012,897,705.39 15.59% 770,175,015.95 归属于上市公司股东的净利润 （元） 84,644,688.06 64,816,285.72 30.59% 46,298,296.03 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 73,347,201.70 58,131,349.66 26.17% 44,708,331.75 经营活动产生的现金流量净额 （元） 52,609,576.23 99,335,531.65 -47.04% 48,880,319.31 基本每股收益（元/股） 1.15 0.98 17.35% 0.70 稀释每股收益（元/股） 1.15 0.98 17.35% 0.70 净资产收益率（%） 16.31% 22.48% -27.45% 21.62% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,236,532,009.64 648,474,757.90 90.68% 528,715,047.38 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 886,285,901.07 314,316,438.01 181.97% 257,236,320.78 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 84,644,688.06 64,816,285.72 886,285,901.07 314,316,438.01 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 84,644,688.06 64,816,285.72 886,285,901.07 314,316,438.01 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 62,178.37 -90,201.73 -3,782,332.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,094,504.56 9,941,342.50 8,489,223.11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 211,042.71 -465,835.29 -61,191.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -362,654.00 -913,288.64 -3,603,219.41 所得税影响额 2,703,836.78 1,725,348.48 941,849.78 少数股东权益影响额（税后） 3,748.50 61,732.30 -1,489,334.20 合计 11,297,486.36 6,684,936.06 1,589,964.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、概述 据农业部渔业局发布的海关统计数据，2012年我国水产品进出口总量792.50万吨，进出口总额269.81亿 美元，同比分别下降2.9％和增长4.54％。水产品继续位居大宗农产品出口首位,出口额占农产品出口总额的 比重达到30%，较上年提高0.7百分点，其中优势养殖出口品种继续保持主导地位。作为出口数量最大的水 产品品种，我国冻罗非鱼食品2012年的出口量达36.2万吨，同比增长9.59％，出口额达到11.63亿美元，同 比增长4.91％。 在过去的一年里，在国内外宏观经济仍不景气的大环境下，公司面临原料价格波动、人民币升值、 行业竞争加剧等诸多不利因素，同时也赶上了国家对农业和渔业不断出台利好政策、对西部企业支持力度 加大等诸多机遇。凭借公司多年来在水产食品加工板块和水产饲料板块市场开拓、品质管理、客户资源、 商业模式、人才储备以及其他各项软硬件方面打下的较好基础，通过准确的战略定位、市场把控和有效的 经营策略调整，公司充分发挥了自身规模优势和产业链优势，2012年公司罗非鱼食品出口销售量同比增长 19%，水产饲料销售量同比增长33.57%。2012年公司合并实现营业总收入人民币117,078.38万元，实现利 润总额人民币8778.54万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币8464.47万元。较好地完成了年初制 订的总体目标。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司主营业务如下： （1）报告期公司实现营业收入117,078.38万元，同比增长15,788.61万元，增幅为15.59%。其中：实现 主营业务收入117,075.15万元，同比增长15,785.38万元，增幅为15.58%。主营业务收入增长的主要原因是 国际罗非鱼食品及国内水产饲料的需求持续增长，带动公司经营规模相应扩大等因素所致。报告期内公司 罗非鱼食品出口总量同比增长4960吨，增幅为19%，水产饲料销售总量（不含内部交易）同比增长27483 吨，增幅为33.57%，较好的完成了全年制订的产品销售计划； （2）报告期内公司营业成本达100,768.38万元，同比增长13,770.19万元，增幅为15.83%。随着公司营 业收入增加，营业成本也出现了相应的增长； （3）报告期内营业税金及附加为388.73万元，同比增长274.51万元，增幅240.33%。随着企业出口产 品结构的调整，深加工产品比例的提高，报告期内公司出口业务免抵额出现了较大幅的增长，从而导致了 城建税、教育附加等税费支出出现了相应的增长； （4）报告期内营业费用为2,207.61万元，同比增长180.82万元，增幅8.92%。随着企业出口量的增加， 报告期内营业费用中与出口量相关的运输费、检验费及销售人员薪酬等均有所增加，从而导致了营业费用 出现了相应的增长； （5）报告期内管理费用为4,718.69万元，同比增长673.23万元，增幅16.64%。随着企业经营规模的扩 大及拟建项目的陆续动工，报告期内公司加强了管理人员的储备，提高了管理人员的平均薪酬水平，从而 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 在一定程度上增加了报告期内的办公费及管理人员薪酬支出，从而导致了管理费用的增长； （6）报告期内财务费用为1,307.85万元，同比减少395.77万元，减幅23.23%。募集资金帐户中的存款 所形成的存款利息是报告期内财务费用下降的主要原因，除此外，得益于全年人民币汇率的相对平稳，本 年度汇兑损失的减少也在一定程度降低了财务费用； （7）报告期内资产减值损失为349.80万元，同比增加109.69万元，增幅45.68%。主要是本期应收账款 增加导致计提的坏账准备增加所致； （8）报告期内研发投入为46.27万元，同比减少68.06万元，减幅59.53%。本报告期内的研发投入中， 委托外单位进行产品配方研究的支出为10万元，该项支出列入了本期开发支出项目，其余研发投入均转入 了当期管理费用。报告期内研发投入的减少主要是由于本年度企业新开发的产品数量减少所致； （9）报告期内经营活动产生的现金流量净额为5,260.96万元，同比减少4,672.60万元，减幅47.04%。 主要原因一方面是本年度经营性应收项目（主要是应收饲料产品销售款）增加，另一方面是因采购策略原 因上年末应付账款大幅增加转为本年支付且本年末应付账款余额较上年末下降； （10）报告期内投资活动产生的现金流量净额为-7,227.29万元，同比减少流出为1,522.54万元，减幅 17.40%。主要由于本年度对外的股权投资项目减少所致； （11）报告期内筹资活动产生的现金流量净额为49,902.93万元，同比增加48,544.74万元，增长 3574.22%。主要为收到募集资金所致； （12）报告期内现金及现金等价物净增加额为47,940.35万元，同比增加45,424.91万元，增长1805.84%。 主要为收到募集资金所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司招股说明书所涉及的发展战略及发展计划在报告期内的时展情况下： 公司招股说明书中计划自2011年起3年内将适时在广东、海南、广西、福建等罗非鱼主产区增加罗非 鱼加工厂数个，使公司整体水产食品加工能力扩大到10万吨左右，同时继续拓展罗非鱼消费市场，在保证 现有市份额基础上，有效扩大以欧盟、波兰、以色列等为主的新兴消费市场的市场总量。另外公司还计划 加快胶原蛋白项目的工程建设，增加研发投入，加强罗非鱼副产物的研究与开发，以进一步提高加工附加 值。 截至本报告期末，公司拟建项目均滞后于招股说明书披露的计划进度，募投项目累计投入额尚不足全 部投入的5%，其主要原因为：2012年8月31日募集资金到账后，公司才正式启动募投项目的建设，而截止 2012年末的建设时间仅4个月，且前期主要进行的是项目工程的设计与招、投标工作。在公司招股说明书 中，募集资金投资计划是以募集资金到位后启动项目建设为前提而制定的，因此在募集资金尚未到位前， 为确保公司正常经营对流动资金的需求，公司只能以少量自有资金进行募投项目的前期准备，无法满足募 投项目全面建设的需求。未来，公司将按照招股说明书披露的募集资金投资计划，加强项目建设管理，严 格监控项目建设进度，使项目按期投入生产运营，确保公司盈利的稳定增长。除此之外，未来公司还将在 控制好企业财务风险的前提下，依照公司发展计划，进一步完善企业在海南、福建、广东等等省份的产业 布局。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 （1）营业收入构成 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 金额 占营业收入比重 （%） 金额 占营业收入比重 （%） 主营业务收入 1,170,751,492.97 99.997% 1,012,897,705.39 100.000% 15.58% 其他业务收入 32,353.77 0.003% 0.000% 0.00% 营业收入合计 1,170,783,846.74 100.000% 1,012,897,705.39 100.000% 15.59% （2）主营业务（分产品） 产品名称 2012年度 2011年度 同比增减（%） 主营业务收入 占主营业务收 入比重（%） 主营业务收入 占主营业务收 入比重（%） 冻罗非鱼食品 696,886,700.54 59.525% 656,557,290.50 64.820% 6.14% 其他水产食品 8,033,317.93 0.686% 11,302,063.48 1.116% -28.92% 鱼饲料 378,404,131.73 32.321% 269,131,441.17 26.570% 40.60% 虾饲料 40,761,103.90 3.482% 31,654,947.25 3.125% 28.77% 鲜活水产品 13,161,998.28 1.124% 5,919,010.07 0.584% 122.37% 鱼粉鱼油 20,334,130.95 1.737% 25,373,112.41 2.505% -19.86% 脱钙干鱼鳞 10,911,656.12 0.932% 12,671,779.87 1.251% -13.89% 其他生物制品 2,248,453.52 0.192% 288,060.64 0.028% 680.55% 其他 10,000.00 0.001% 0.000% 0.00% 合计 1,170,751,492.97 100.000% 1,012,897,705.39 100.000% 15.58% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 水产食品（万吨，含国 内销售） 销售量 3.25 2.66 22.18% 生产量 3.22 2.58 24.81% 库存量 0.29 0.32 -9.38% 饲料（万吨，含内部销 售） 销售量 11.31 8.39 34.8% 生产量 11.34 8.37 35.48% 库存量 0.05 0.02 150% 鱼粉鱼油（吨） 销售量 6,915 7,432 -6.96% 生产量 6,522 7,065 -7.69% 库存量 323 716 -54.89% 脱钙鱼鳞（吨） 销售量 480 514 -6.61% 生产量 475 527 -9.87% 库存量 28 33 -15.15% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内水产饲料销售量达11.31万吨（含向内部养殖企业销售的饲料），同比增长2.92万吨，增 幅34.8%；生产量为11.34万吨，同比增长2.97万吨，增幅为35.48%。饲料产量产销量同比增长达35%左右 的主要原因是在本年度南宁及周边地区水产饲料需求持续增长的形势下，企业借助年初扩建并投入使用的 水产饲料膨化线所带来的产能扩大，并加大了营销力度，使新增产能得到了有效释放，从而使企业水产饲 料产销量取得了大幅增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 218,043,982.23 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.62% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 COLORADO BOXED BEEF CO. 62,908,936.75 5.37% 2 MAAK ENTERPRISES LTD 53,821,327.93 4.6% 3 QUIRCH FOODS COMPANY 48,214,068.93 4.12% 4 PLAFIDA HOLDING LTD 27,059,389.28 2.31% 5 Gradient Limited（GL） 26,040,259.34 2.22% 合计 —— 218,043,982.23 18.62% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 饲料制造 饲料制造 364,203,729.38 36.14% 256,053,325.33 29.43% 42.24% 食品加工 食品加工 607,365,360.20 60.27% 578,930,770.76 66.55% 4.91% 水产养殖 水产养殖 10,997,240.03 1.09% 4,922,656.63 0.57% 123.4% 水产生物制品 水产生物制品 25,114,913.55 2.49% 30,075,146.00 3.46% -16.49% 其他行业 其他行业 0% 0% 0% 其他业务成本 其他业务成本 2,546.83 0% 0% 0% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 冻罗非鱼食品 冻罗非鱼食品 599,818,522.04 59.52% 568,364,404.85 65.33% 5.53% 其他水产食品 其他水产食品 7,546,838.16 0.75% 10,566,365.91 1.21% -28.58% 鱼饲料 鱼饲料 332,739,399.26 33.02% 231,799,926.86 26.64% 43.55% 虾饲料 虾饲料 31,464,330.12 3.12% 24,253,398.47 2.79% 29.73% 鲜活水产品 鲜活水产品 10,997,240.03 1.09% 4,922,656.63 0.57% 123.4% 鱼粉鱼油 鱼粉鱼油 14,899,839.11 1.48% 19,480,624.54 2.24% -23.51% 脱钙干鱼鳞 脱钙干鱼鳞 8,712,610.49 0.86% 10,431,576.74 1.2% -16.48% 其他生物制品 其他生物制品 1,502,463.95 0.15% 162,944.72 0.02% 822.07% 其他 其他 0% 0% 0% 说明 公司主要产品成本构成及变动情况如下： 单位：万元 （1）水产鱼饲料产品的营业成本构成及其变动 成本项目 2012年 2011年度 同比增减（%） 金额 比例(%) 金额 比例(%) 直接材料 31,540.37 94.79 22,020.99 95 43.23% 直接人工 425.91 1.28 231.8 1 83.74% 制造费用 1,307.66 3.93 927.2 4 41.03% 合 计 33,273.94 100 23,179.99 100 43.55% （2）冻罗非鱼食品的营业成本构成及其变动 单位：万元 成本项目 2012年 2011年度 同比增减（%） 金额 比例(%) 金额 比例(%) 直接材料 50,876.61 84.82 49,486.70 87.07 2.81% 直接人工 4,978.49 8.3 4,306.72 7.58 15.60% 制造费用 4,126.75 6.88 3,043.02 5.35 35.61% 合 计 59,981.85 100 56,836.44 100 5.53% 公司主要供应商情况 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 前五名供应商合计采购金额（元） 130,910,182.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 14.47% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 防城港枫叶粮油工业有限公司 34,151,076.08 3.77% 2 大海粮油工业（防城港）有限公司 33,697,491.23 3.72% 3 韦向新 22,157,256.21 2.45% 4 邓光惠 21,490,444.70 2.38% 5 广西国泰粮食仓储有限公司 19,413,914.48 2.15% 合计 —— 130,910,182.71 14.47% 4、费用 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等项目变动情况如下： 项目 2012年度 2011年度 同比增减% 销售费用 22,076,145.76 20,267,946.74 8.92% 管理费用 47,186,902.13 40,454,589.20 16.64% 财务费用 13,078,510.75 17,036,182.31 -23.23% 所得税费用 5,757,456.28 5,900,309.16 -2.42% 5、研发支出 报告期内研发投入为46.27万元，同比减少68.06万元，减幅59.53%。本报告期内的研发投入中，委托 外单位进行保健品配方开发项目的支出为10万元，该项支出列入了本期开发支出项目，其余研发投入均转 入了当期管理费用。截至报告期末，公司保健品配方开方项目已累计投入33万元。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,263,856,277.31 1,111,892,822.22 13.67% 经营活动现金流出小计 1,211,246,701.08 1,012,557,290.57 19.62% 经营活动产生的现金流量净 额 52,609,576.23 99,335,531.65 -47.04% 投资活动现金流入小计 877,835.56 2,654,294.47 -66.93% 投资活动现金流出小计 73,150,751.78 90,152,633.37 -18.86% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 投资活动产生的现金流量净 额 -72,272,916.22 -87,498,338.90 -17.4% 筹资活动现金流入小计 791,915,916.10 332,873,030.99 137.9% 筹资活动现金流出小计 292,886,599.32 319,291,109.30 -8.27% 筹资活动产生的现金流量净 额 499,029,316.78 13,581,921.69 3,574.22% 现金及现金等价物净增加额 479,403,524.01 25,154,397.23 1,805.84% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内经营活动产生的现金流量净额为5,260.96万元，同比减少4,672.60万元，减幅47.04%。 主要原因：一方面是本年度经营性应收项目（主要是应收饲料产品销售款）增加所致，另一方面是因采购 策略原因上年末应付账款的大幅增加而转为本年度支付，导致上年经营活动产生的现金流量净额的基数较 大而导致本期经营活动产生的现金流量净额出现了较大降幅； （2）报告期内投资活动现金流入小计为87.78万元，同比减少177.65万元，减幅66.93%。主要是本年 度对外转让股权等项目减少及收到的对外投资收益下降所致。 （3）报告期内投资活动产生的现金流量净额为-7,227.29万元，同比减少流出1,522.54万元，减幅 17.40%。主要由于本年度对外的股权投资项目减少所致； （4）报告期内筹资活动现金流入小计为79,191.59万元，同比增加45,904.29万元，增幅137.90%。主要 为收到募集资金所致； （5）报告期内筹资活动产生的现金流量净额为49,902.93万元，同比增加48,544.74万元，增长3574.22%。 主要为收到募集资金所致； （6）报告期内现金及现金等价物净增加额为47,940.35万元，同比增加45,424.91万元，增长1805.84%。 主要为收到募集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司实现的净利润为8,202.80万元，实现的归属于母公司所有者的净利润为8,464.47万元， 报告期内经营活动产生的现金流量净额比净利润少2,941.84万元，为净利润的64.14%。主要原因：（1）2012 年度经营性应收项目（主要是应收饲料产品销售款）增加。（2）2011年度经营活动产生的现金流量净额 为9,933.55万元，为2011年度净利润的6,481.63万元的153.26%，这由于采购策略原因导致2011年末应付账 款的大幅增加转为2012年度支付而2012年末应付账款余额下降，也导致了经营活动产生的现金流量净额的 波动。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 饲料制造 419,165,235.63 364,203,729.38 13.11% 39.36% 42.24% -11.83% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 食品加工 704,920,018.47 607,365,360.20 13.84% 5.55% 4.91% 3.93% 水产养殖 13,161,998.28 10,997,240.03 16.45% 122.37% 123.4% -2.29% 水产生物制品 33,494,240.59 25,114,913.55 25.02% -12.62% -16.49% 16.13% 其他行业 10,000.00 100% 分产品 冻罗非鱼食品 696,886,700.54 599,818,522.04 13.93% 6.14% 5.53% 3.69% 其他水产食品 8,033,317.93 7,546,838.16 6.06% -28.92% -28.58% -6.97% 鱼饲料 378,404,131.73 332,739,399.26 12.07% 40.6% 43.55% -13% 虾饲料 40,761,103.90 31,464,330.12 22.81% 28.77% 29.73% -2.45% 鲜活水产品 13,161,998.28 10,997,240.03 16.45% 122.37% 123.4% -2.29% 鱼粉鱼油 20,334,130.95 14,899,839.11 26.72% -19.86% -23.51% 15.08% 脱钙干鱼鳞 10,911,656.12 8,712,610.49 20.15% -13.89% -16.48% 14% 其他生物制品 2,248,453.52 1,502,463.95 33.18% 680.55% 822.07% -23.61% 其他 10,000.00 100% 分地区 国内 521,805,771.50 412,169,625.93 21.01% 42.49% 44.24% -4.36% 美国 380,278,315.11 349,741,416.19 8.03% -18.57% -16.97% -18.08% 俄罗斯 29,387,872.85 27,027,984.14 8.03% -34.88% -34.14% -11.41% 欧盟 83,625,682.86 76,910,419.53 8.03% 99.77% 102.03% -11.35% 墨西哥 35,085,189.00 32,267,797.56 8.03% -8.69% -7.73% -10.64% 日本和中东 68,695,951.22 61,856,743.09 9.96% 73.98% 75.37% -6.69% 其他国家 51,872,710.43 47,707,256.72 8.03% 250.17% 248.84% 4.55% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 588,776,485.1 0 47.62% 109,372,961.09 16.87% 182.31% 2012 年收到募集资金所致 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 应收账款 186,244,837.4 9 15.06% 143,374,229.22 22.11% -31.88% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了应 收账款占比下降 存货 86,452,693.14 6.99% 88,047,556.23 13.58% -48.51% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了存 货占比下降 长期股权投资 15,000,000.00 1.21% 10,010,340.00 1.54% -21.42% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了长 期股权投资占比下降 固定资产 238,301,811.4 2 19.27% 175,891,953.06 27.12% -28.95% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了固 定资产占比下降 在建工程 11,656,174.53 0.94% 35,303,367.95 5.44% -82.68% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了在 建工程占比下降，另外本年度在建工 程完工后转入固定资产也在一定程 度上降低了在建工程占总资产的比 重 预付账款 49,400,135.37 4% 36,966,989.98 5.7% -29.92% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了预 付账款占比下降 其他应收款 8,904,451.32 0.72% 7,764,605.87 1.2% -39.86% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了其 他应收款占比下降 无形资产 38,244,989.20 3.09% 37,900,503.98 5.84% -47.08% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了无 形资产占比下降 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 230,159,665.4 1 18.61% 193,861,063.00 29.89% -37.74% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了短 期借款占比下降 应付账款 80,409,049.95 6.5% 85,293,432.96 13.15% -50.56% 主要是由于 2012 年收到募集资金后， 公司总资产大幅增加，从而导致了应 付账款占比下降 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 五、核心竞争力分析 1、产业链和商业模式优势 目前，公司已初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产 食品精深加工和水产生物制品为延伸”的业务布局。通过产业链的延伸和区域化配套开发，公司已初步形 成了产业链上相关业务协同发展的格局，综合成本领先优势明显，抵御行业波动风险能力较强。此外，公 司积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排。公司通过利用罗非鱼加工过程中的鱼皮、鱼鳞及 各类副产品开发出了鱼粉、鱼油等各种水产饲料原料及胶原蛋白等生物制品，初步建立了一套业内领先的 商业模式。 2、领先的质量资质认证优势和客户资源优势 公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC） 等多层次的质量控制认证。同时，公司已建立产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以 及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。凭借在品质管理、销售规模、响应速度和企业信 誉等方面多年积累的行业领先优势，公司主要客户为国际大型水产贸易商，客户资源优势明显。 3、产业区位布局的优势 由于罗非鱼养殖具有显著的区域性和季节性，因此获得充足的原料鱼资源是罗非鱼加工企业获得成功 的关键因素之一。广东、广西、海南是我国乃至全球最主要的罗非鱼产区。公司拥有业内较为完善的产业 布局，目前已在广西的南宁和北海、广东的茂名和湛江四个罗非鱼主产区拥有罗非鱼加工厂，此外还利用 募集资金在广西北流投资兴建1个加工厂，同时公司积极向海南进行业务拓展。上述布局将能够使公司业 务范围可有效辐射原料的绝大部分主产区，为公司巩固市场份额、分散经营风险、实行区域化配套开发和 延伸产业链奠定了基础。 4、技术创新和产品创新在业内具有领先优势 为推动产业的升级和转型，近年来公司着眼于战略发展需要，在技术创新和产品创新方面加大了力度， 取得了较好的成效。 2010年以来，公司申请发明专利20多项，其中有多项已获得授权。在目前已授权专 利中，水产品精深加工、罗非鱼环保饲料、越冬饲料、水产品综合开发等领域的有关专利技术成果已经进 行成果转化。由于企业在水产品加工领域的技术积累，公司先后被认定为“广西自治区级企业技术中心”、“广 西水产品加工工程技术中心”、“国家罗非鱼加工技术研发分中心”和“广西水产品加工产业研究院”。 5、规模优势和管理团队优势 公司作为中国规模最大的罗非鱼食品提供商，产品市场份额持续提升，这源于公司的主要经营管理团 队拥有较强的环境应变能力，能够根据经营环境的变化适时调整经营策略，同时管理团队还拥有较强的资 源整合能力和经营模式的复制能力，通过新设企业或资产、股权的收购，实现公司规模的快速扩张和经营 效益的不断提升。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 5,000,000.00 23,671,291.32 -78.88% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东明洋明胶有限责任公司 鱼皮明胶的生产与销售 27.17% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 48,732.48 报告期投入募集资金总额 296.92 已累计投入募集资金总额 296.92 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司根据市场竞争和经营需要，按招股说明书批露的投资计划实施募投项目建设。 报告期内公司募集 资金项目累计投入金额 296.92 万元，均系直接投入承诺投资项目。截至本报告期末，募集资金账户余额为 48,470.90 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 北流年产 1.54 万吨水 产食品加工厂建设项 目 否 10,780 10,780 96.76 96.76 0.9% 2014 年 03 月 31 日 0 否 否 北流年产 12 万吨水产 饲料加工项目 否 8,850 8,850 0 0 0% 2014 年 03 月 31 日 0 否 否 乐业县罗非鱼养殖基 否 7,760 7,760 190.52 190.52 2.46% 2015 年 0 否 否 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 地建设项目 09 月 30 日 总部研发基地建设项 目 否 2,598 2,598 9.64 9.64 0.37% 2014 年 09 月 30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 29,988 29,988 296.92 296.92 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 超募资金投向小计 -- -- -- 0 -- -- 合计 -- 29,988 29,988 296.92 296.92 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、北流年产 1.54 万吨水产食品加工厂建设项目：本项目 2012 年 9 月初募集资金方转入专户， 根据项目建设计划，资金到位后的 3-4 个月内主要完成工程设计及招投标等工作。截止 2012 年 12 月，该项目除利用自有资金 542.92 万元完成了土地购置外，还累计支出工程设计、招标、土地平整 等款项 96.76 万元，目前该项目已进入工程实施阶段。根据项目实施估算，预计 2013 年 11 月前完 成建筑工程施工，2014 年 2 月前完成设备安装，2014 年 3 月试产，2014 年 4 月实现正式投产。项 目目前基本能按照计划进度进行施工，后续企业将继续加强建设管理，严格监控建设进度，使项目 按期投入生产运营。 2、北流年产 12 万吨水产饲料加工项目：本项目 2012 年 9 月初募集资金方转入专户，根据项目 建设计划，资金到位后的 3-4 个月内主要完成工程设计及招投标等工作。截止 2012 年 12 月，该项 目除利用自有资金 547.78 万元完成了土地购置外，未发生款项支出，目前仍处于工程方案设计阶段。 预计 2013 年 3 月完成方案设计，2013 年 5 月完成标书编制及招投标工作，2013 年 6 月可正式动工 建设。根据项目实施估算，预计 2013 年末完成建筑工程施工，2014 年 2 月完成设备安装，2014 年 3 月试产，2014 年 4 月（即在养殖季节到来前）实现正式投产。项目未能达到计划进度的主要原因 系募集资金到位较迟及前期项目所涉及的工程设计进展较慢所致，后续企业将加快建设进度，使项 目如期投入生产运营。 3、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目：本项目 2012 年 9 月初募集资金方转入专户，根据项目建 设计划，资金到位后即展开第一批次网箱的建设。截止 2012 年 12 月，该项目累计支出网箱工程及 材料款 190.52 万元，除此之外未发生其他款项支出。截至目前该项目首批网箱建设工程中已建成标 准化养殖网箱 24000 平米，并购进了罗非鱼苗、草鱼苗等水产苗种一批，后续仍将根据所在水域的 实际情况实施网箱建设工程。项目目前投入使用的网箱中，其养殖的水产品预计将于 2013 年 11 月 至 2014 年 3 月陆续上市，未来陆续建成的网箱将根据周边养殖条件适时投入使用。项目水面施工的 工作量较大，受水面环境的影响较深，因此受周边水域条件及募集资金到位较迟的影响，项目第一 批次网箱工程的建设仅完成了约 50%，后续企业将根据水面环境的变化适度推进网箱工程建设和水 产养殖工作，确保项目如期完成。 4、总部研发基地建设项目：本项目 2012 年 9 月初募集资金方转入专户，根据项目建设计划， 资金到位后的 3-4 个月内主要完成工程设计及招投标等工作。截止 2012 年 12 月，该项目累计支出 工程设计款项 9.64 万元，目前仍处于工程方案设计阶段。预计 2013 年 5 月完成方案设计，2013 年 7 月完成标书编制及招投标工作，2013 年 8 月可正式动工建设。根据项目实施估算，预计 2014 年 8 月完成工程施工和设备安装，2014 年 9 月投入使用。项目未能达到计划进度的主要原因系募集资金 到位较迟及前期项目所涉及的工程设计进展较慢所致，后续企业将加快建设进度，使项目如期投入 运营。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内公司无募投项目可行性发生重大变化的事项。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 超募资金为 18,744.4775 万元。截至报告期末未制定具体使用计划。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 本公司募集资金投资项目先期投入的主要内容为购置项目建设用地，截至本年末，本公司募集资金 投资项目涉及的土地共两宗，分别为北流 12 万吨饲料加工项目建设用地、北流 1.54 万吨水产食品 加工项目建设用地，用地面积分别为 76 亩、52 亩，先期分别投入的金额为 5,477,782.97 元、 5,429,211.80 元，累计投入的金额为 10,906,994.77 元。本公司未使用募集资金进行置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2012 年四季度，公司在处理应付而未付的发行费时，误将本应从自有资金账户支付的常年律师顾问 费 219,000.00 元当作 IPO 发行费用从募集资金账户中支付；公司内部审计部门进行例行检查后发现 该笔差错，公司已于 2013 年一季度将 219,000.00 元从自有资金账户汇回募集资金账户，该差错系人 为疏忽造成，未损害股东利益，也未给公司形成实际损失，公司已对相关人员进行问责。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 广西南宁 百洋食品 有限公司 子公司 农产品加 工业 冷冻水产 食品 3500 万元 197,831,81 1.80 114,374,76 7.49 313,330,74 6.03 10,426,56 2.24 14,439,752.7 6 北海钦国 冷冻食品 有限公司 子公司 农产品加 工业 冷冻水产 食品 2000 万元 125,407,94 9.46 81,090,677. 31 272,598,83 5.19 20,295,58 5.41 21,606,585.0 3 湛江佳洋 食品有限 公司 子公司 农产品加 工业 冷冻水产 食品 2900 万元 65,872,917. 01 39,703,470. 54 205,234,23 3.56 8,095,346 .14 8,963,329.50 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 广东雨嘉 水产食品 有限公司 子公司 农产品加 工业 冷冻水产 食品 2380 万元 85,544,173. 18 34,015,711. 70 206,527,53 5.10 7,192,988 .44 5,852,764.54 广东百维 生物科技 有限公司 子公司 农产品加 工业 鱼皮胶蛋 制品 4760 万元 61,862,150. 67 41,695,394. 25 13,003,448. 93 -3,551,51 9.42 -2,639,096.35 广西南宁 百洋水产 制品有限 公司 子公司 农产品加 工业 鱼粉、鱼油 100 万元 19,115,002. 37 8,846,808.3 8 33,964,636. 75 4,100,212 .13 3,850,371.59 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，公司主要的子公司经营情况如下： （1）广西南宁百洋食品有限公司:报告期内该公司实现营业收入31,333.07万元，实现净利润1,443.98 万元，同比上期增长289.63万元，增幅25.09%，主要为该子公司本年度出口量稳步增长所致。该业绩的波 动对公司合并经营业绩无重大影响； （2）北海钦国冷冻食品有限公司:报告期内该公司实现营业收入27,259.88万元，实现净利润2,160.66 万元，同比上期增长388.42万元，增幅21.92%，主要为该子公司本年度出口量稳步增长所致。该业绩的波 动对公司合并经营业绩无重大影响； （3）广东雨嘉水产食品有限公司:报告期内该公司实现营业收入20,652.75万元，实现净利润585.28万 元，同比上期减少107.14万元，减幅15.47%，主要为该子公司本年度出口量下降所致。该业绩的波动对公 司合并经营业绩无重大影响； （4）湛江佳洋食品有限公司:报告期内该公司实现营业收入20,523.42万元，实现净利润896.33万元， 同比上期增长373.49万元，增幅71.43%，主要为该子公司本年度产品销售量大幅增长所致。该业绩的波动 对公司合并经营业绩无重大影响； （5）广东百维生物科技有限公司:报告期内该公司实现营业收入1,300.34万元，实现净利润-263.91万元， 同比上期增加亏损177.67万元，增幅206.42%，主要为该子公司本年度出口量下降且随着胶原蛋白项目的试 产，企业管理相应增加所致。该业绩的波动对公司合并经营业绩无重大影响； （6）广西南宁百洋水产制品有限公司:报告期内该公司实现营业收入3,396.46万元，实现净利润385.04 万元，同比上期减少57.31万元，减幅12.96%，主要为该子公司本年度销售量下降所致。该业绩的波动对公 司合并经营业绩无重大影响。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广西百嘉食品有限公司 便于开展北流年产 1.54 万吨 水产食品项目的建设 投资新设 无 广东百渔食品有限公司 便于开展佛山更合镇工业项 目用地的申请和办理 投资新设 无 隆安百洋渔业有限公司 长期无法开展经营 注销 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 雨嘉食品技改扩建 项目 1,800 1,402.12 1,462.3 85% 湛江佳洋技改扩建 项目 1,450 515.69 1,321.98 95% 广东百维技改扩建 项目 3,022.77 756.46 3,022.77 100% 合计 6,272.77 2,674.27 5,807.05 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 （1）雨嘉食品技改扩建项目目前仍在实施中，部份项目已实施完成，预计 2013 年 6 月可全部完工。技改完 成后将新增罗非鱼食品加工能力 6000 吨，该公司年生产能力可达到 1.8 万吨。预计到 2015 年该公司年实际产量可达到 1.5 万吨左右，产能利用率可达到 80%以上； （2）湛江佳洋食品技改扩建项目目前仍在实施中，部份项目已实施完成，预计 2013 年 6 月可全部完工。技改完成后将新增罗非鱼食品加工能力 4000 吨，该公司年生产能力可达到 1.6 万吨。预计到 2015 年该公司年实际产量可达到 1.3 万吨左右，产能利用率可达到 80%以上；（3）百维生物胶原蛋白技改扩建项目目前已基本 实施完毕，现仍处于设备调试期。该项目设计年胶原蛋白生产能力为 1000 吨，预计 2013 年度可实现胶原蛋白生产量 300 吨； 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及竞争格局 公司是全球加工规模最大、国内领先的罗非鱼食品综合提供商，具有涵盖水产饲料、水产食品加工、 水产研发、苗种培育、水产养殖和水产生物制品的较为完整的产业链。罗非鱼是联合国粮农组织（FAO） 向各国推荐养殖品种，具有生长快、适应性强、高蛋白低脂肪、无肌间刺等特点，适合产业化规模化加工， 这是草鱼鲤鱼等有刺其他淡水鱼无法相比的。在国外，由于海洋捕捞的限制，罗非鱼作为海洋捕捞鳕鱼等 的替代品，已经成为大众不可或缺的食品，从2008年至2012年，我国罗非鱼产品出口量分别为22.44万吨、 25.90万吨、32.28万吨、33.03万吨、36.20万吨，平均增幅超过10%，保持连续、稳定的增长势头，并且在 2009年以后，罗非鱼产品的出口数量首次跃居全国水产品出口数量（吨数）首位，并一直保持至今。随着 海洋捕捞的限制越来越多，而同时人们对水产食品的需求不断提升，从长远来看对罗非鱼食品的需求仍将 保持稳步增长的趋势。 目前，我国罗非鱼加工出口的企业从几年前的200多家减少到不足100家，但是行业集中度仍然偏低， 公司作为规模最大的企业，市场占有率也仅为9%左右，而且行业中一些企业还存在养殖、加工不规范、不 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 正当竞争等发展中的问题。随着客户对企业软硬件和品质认证的要求越来越高和市场的优胜劣汰，具有饲 料、种苗、养殖、加工等较为完善产业链的龙头企业会比单一的加工厂竞争优势更为明显。 （二）公司未来发展战略 公司将继续贯彻横向扩张、纵向延伸和积极调整产品结构和市场结构的发展策略。从横向上公司会 将南宁地区成熟的业务模式向更多的区域推广，积极实施区域化配套开发策略，发挥产业协同效应；从纵 向上继续完善罗非鱼产业链，加大研发投入，在巩固水产食品加工板块的基础上，重点完善水产饲料的配 套布局，同时积极发展水产生物制品和其他精深加工食品，提高产业附加值；此外，公司还将探索罗非鱼 以外其他水产品种的业务，积极创建知名品牌，致力于为消费者提供安全、营养、便捷的水产食品。 （三）2013年度经营计划 2013年是公司完善布局、夯实基础、加快发展的关键一年。从公司层面来看，年度工作重点主要有 如下几项： 1、以海南的业务拓展作为全年的重点工作之一，进一步完善公司业务布局。我国罗非鱼的养殖产量 和加工能力主要集中广东、广西、海南、福建四个省区，罗非鱼的养殖产量2010年分别为62.42万吨、21.44 万吨、25.06万吨、10.95万吨，其中两广和海南又是最主要的原料产区。目前，公司的业务区域已经涵盖 了广东的茂名和湛江、广西的南宁和北海，下一步将重点开拓海南区域的业务，在发展食品加工业务的同 时，积极完善饲料、养殖等配套业务，从而保持业务布局在同行企业中的领先优势。 2、积极实施玉林北流水产品加工项目等募集资金投资项目。北流水产食品加工厂（广西百嘉食品有 限公司）的建设是公司水产产业布局的重要举措，项目所在地位于广东、广西交界地区，可有效辐射广西 的陆川、博白以及广东的高州、信宜、罗定等淡水养殖主产区。根据玉林市的规划，北流几年来重点发展 罗非鱼养殖，玉林市拥有可养殖水面超过70万亩，并且周边200公里范围内罗非鱼养殖面积超过30万亩， 年产量超过20万吨，可有效满足加工厂的原料鱼需求。目前尚无罗非鱼加工厂，公司需加快项目实施抢占 市场先机。此外，公司还将加快募集资金投资的养殖项目和研发中心项目的建设，进一步提升公司的市场 份额和核心竞争力。 3、完善原有业务区域的配套业务，特别是进一步提升公司水产饲料的规模和竞争力。从目前来看， 水产饲料不仅仅是公司发展水产食品加工业务的重要配套，也是公司收入和利润的主要来源之一。目前公 司仅在南宁拥有一个饲料厂，2012年度公司水产饲料板块突破产能瓶颈，优化产品结构，提升产品品质， 水产饲料产量首次超过11万吨，超额完成了年初制订的任务目标。为了解决旺季水产饲料供不应求的局面， 2013年公司将进一步考虑扩大南宁地区的饲料产能，同时也充分考虑在南宁以外的其他业务区域进行水产 饲料板块的扩展，进一步夯实公司的产业链。 4、做好国际、国内市场营销工作 2013年，公司将继续扎实推进国际、国内两大市场的开拓。在国际市场方面，将积极开发美国以外的 其他新兴市场，特别是中东地区市场，不断争取实力较强的大客户和新客户。公司将继续做好美国和欧盟 等相关国际认证和年检工作，加强和客户的对接和交流，不断巩固和提升公司产品的在国际市场上的知名 度和竞争力。在国内市场方面，水产饲料业务将进一步加大营销力度，不断巩固公司的品牌，此外水产食 品和生物制品也将开发更多的客户，力争在2013年体现效益。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 5、进一步提升综合管理运作水平 公司将进一步完善公司治理、严格按照监管部门的有关要求规范运作，确保各项决策的科学性，同时 做好信息披露工作、保护投资者的利益。在内控建设方面，公司需在组织架构、发展战略、合同管理、信 息系统和信息管理、资金管理、资产管理、采购业务、销售业务、食品安全管理、工程项目、对外担保、 研发立项、会计核算和财务报告等方面进行充分梳理和不断完善，防范风险，向管理要效益，以适应公司 快速发展的需求。 6、积极筹划超募资金使用项目。 如何合理利用超募资金，发挥资本杠杆作用，为股东争取更好的回报亦是2013年的工作重点。一方面， 可用于工业建设的土地资源越来越少，公司要做好项目用地的储备工作。另一方面，从公司近期发展和长 远利益来考虑，不仅主营业务的投资整合要加快推进以巩固公司主营业务的市场份额，还要积极探索和准 备一些国家鼓励和支持、适合企业发展的相关新品种和新业务，在实现资金高效使用的同时形成公司新的 增长点。 （四）未来面对的风险因素 1、食品质量安全控制的风险 公司主要从事冷冻罗非鱼食品和水产饲料的生产和销售，一旦质量管理工作出现纰漏或因为其他不可 预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利 影响。为此，公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了ISO9001、HACCP、BRC、BAP （ACC）等多层次的质量控制认证，公司自设立以来未发生任何食品安全事故。2013年，公司将食品安全 管控作为生产经营的重中之重，在人员、设备、流程制度的完善和执行方面继续加大投入，确保食品安全 管控万无一失。 2、自然灾害及疫情的风险 罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受寒冻、暴雨、洪涝自然灾害或养殖疫情的影响。为应对上述 风险，公司非常注重养殖基地和加工企业布局，具有区域布局合理、分散的优势，即使发生灾害性天气或 疫情公司整体损失的风险仍然较小。此外，公司一直致力于灾害疫病防治体系和产品质量控制体系的建设， 在水产养殖灾害疫病的预防、监测及治理方面积累了丰富的经验。 3、主要原材料供应波动风险 由于罗非鱼养殖受到市场预期、饲料价格、自然灾害和养殖季节性等因素的影响，原料鱼具有旺季供 应过剩、价格低和淡季供应阶段性不足、价格高的季节性波动特点。尽管公司主要的生产经营场所均在罗 非鱼主产区，产业链配套基础良好，但是如果出现原料鱼供应不足或价格剧烈波动，会对公司的成本和产 能利用带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。为此，2013年公司将市场分析和原料采购作为工作的重 点，统筹规划，灵活调整，努力做好原料成本控制工作。 4、人民币汇率波动的风险 公司的罗非鱼加工产品大部分出口海外市场，主要采用美元结算，若人民币对美元汇率短期内大幅升 值会公司的经营业绩造成影响。为此，公司采用原则上只接受短期订单、加快发货周期、适时采用外币贸 易融资等应对措施，多年来汇率波动对公司经营业绩的影响基本可控。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度相比，本年度合并报表范围新增了2家全资子公司、减少了1家全资子公司，新增的全资子 公司为公司于2012年3月16日、2012年2月7日分别设立的广西百嘉食品有限公司、广东百渔食品有限公司， 上述两家企业期末净资产均为1,000万元；减少的1家全资子公司为公司于2012年12月注销的隆安百洋渔业 有限公司，该公司本期净利润为-27.05万元。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<百洋水产集团股份有限公司章程>的议案》， 公司根据中国证监会、深证证券交易所对《公司章程》中关于利润分配决策程序、利润分配政策的部分条 款做了修订，进一步明确了分红的标准和比例： 《公司章程》第一百五十六条规定公司进行利润分配的决策程序为： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、外部监事充分讨论 后，制订利润分配方案； （二）独立董事、外部监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方 案进行审核并提出审核意见； （三）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独 立董事、外部监事及监事会的审核意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决； （五）股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款 进行利润分配政策调整，决策程序为： （一）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案； （二）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审 核并发表审核意见； （三）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外 部监事和监事会的审核意见； 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 （四）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事 项应由股东大会特别决议通过； （五）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。 《公司章程》第一百五十七条公司利润分配实施的具体规定如下： （一）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资 者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流量满足 公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳 定性。 （二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；公司董事会 可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 （三）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以采取股票股利的方式予以 分配。 （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 此外，公司《招股说明书》披露：“公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同 意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后 两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配 利润的百分之三十。” 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 88,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 26,400,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以 2012 年 12 月 31 日的总股本 8800 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3 元 （含税），共计人民币 2640 万元。利润分配后，剩余未分配利润（母公司）结转下一年度，资本公积不 转增股本。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度及2011年度公司的利润分配方案均为不分配现金股利和股票股利，资本公积不转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 26,400,000.00 84,644,688.06 31.19% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 2011 年 0.00 64,816,285.72 0% 2010 年 0.00 46,298,296.03 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 （一）公司概况 公司创建于2000年，集团总部位于素有中国“绿城”之称的广西南宁市。是一家集水产科技研发、水产 苗种培育、水产养殖、水产技术服务和水产饲料、水产食品、生物制品、精深加工食品等生产、销售业务 为一体的农业产业化国家重点龙头企业，具备相对完整的水产产业链。公司创立以来，始终坚持可持续发 展的原则，凭借严格的管理和在业界的突出业绩，公司或下属企业先后被评为“农业产业化国家重点龙头 企业”、“全国主食加工业示范企业”、“全国最具影响力罗非鱼企业”、“全国水产品加工示范基地”，获得“中 国罗非鱼行业突出贡献奖”等荣誉称号，为推动我国水产品加工业特别是罗非鱼食品加工业的发展发挥了 积极作用。 （二）股东权益的保护 公司始终坚持将保护股东权益作为一切经营管理活动的前提，主要体现在以下几个方面：一是加强公 司治理、健全内部控制制度，规范运作，保障公司所有股东尤其是中小股东和债权人拥有的各项合法权益； 二是认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平；三是进一步加强投资者关 系管理工作，通过电话、邮件、网络等多方位的沟通渠道，为投资者营造了一个较好的内外沟通运行环境。 四是在国际国内宏观经济不景气的大环境下，2012年通过公司全体员工的努力，仍然取得了较好的业绩回 馈股东。 （三）尊重和保护消费者的权益，为消费者生产安全可靠的食品 公司以尊重和保护消费者的权益为公司的立业之本，公司或下属企业通过了ISO9001、HACCP、BRC、 BAP（ACC）等多层次的质量控制体系的认证，产品符合国内及美国、欧盟等发达国家和地区标准；选用 于经检验检疫部门出口备案的养殖基地产出的原料鱼，严格按照HACCP食品安全控制体系要求进行加工、 检测和储运，确保食品安全；建立了完善的产品可追溯源体系，严格的批次管理，每一批次产品均可通过 原料或成品的批次进行追溯。产品从未发现药物残留超标，每年美国FDA随机抽查的检验结果均符合要求， 较好地保护了消费者的权益。 （四）高度重视环境保护，建设水产循环经济，发展绿色生态产业， 公司利用罗非鱼加工过程中的各类副产品开发出了鱼粉、鱼油等各种水产饲料原料及其他水产生物制 品，形成了独具特色的罗非鱼产业链循环经济模式，力争把一条鱼开发利用到极致。同时，公司十分注重 环境保护，具有完善污水处理等环保设施，坚持走可持续发展道路，通过多年的持续努力，最大程度实现 了节能减排。 （五）带动农户增收致富，促进农村经济发展。 公司通过“公司＋基地＋农户”联结机制，在两广等地区带动广大农户进行罗非鱼等水产养殖，为农户 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 提供从苗种、饲料、养殖技术服务和成鱼回收的综合服务，还创新地和农业银行合作，为优质农户提供金 融服务，通过公司的基地示范作用，辐射和带动众多农户通过水产养殖致富，有力促进了农村经济的发展， 取得了良好的社会效益。 （六）高度重视安全生产和职工权益保护 公司是“南宁市高校毕业生就业见习基地”、“广西高校毕业生就业见习基地”，每年为大量毕业生和农 民工解决就业问题。公司严格遵守国家有关安全生产管理相关规定，建立完善相关安全设施、设备，对员 工进行了必要的安全生产培训和操作生产培训，为员工配备相应的安全生产、劳动保护工具和用品，并定 期对安全生产设施、设备进行检修和维护，没有发生重大安全生产事故。公司强调“用人唯贤、善待员工”， 高度重视员工权益保护，一直以来均按时发放工资，为员工及时缴纳社会保险和住房公积金，并不断提高 员工的各项薪酬福利待遇水平。此外，公司还投入大量资金对工厂食堂、宿舍等生产生活环境的进行了改 善，组织和丰富广大员工的业余文化生活，不断增强企业的凝聚力。 （七）履行社会责任，积极参与公益事业 公司自创立以来，按规定及时缴纳各种税费，先后被评为“全国水产行业AAA级信用等级企业”、“广 西诚信私营企业”、“南宁市重合同守信用企业”及“南宁市企业诚信协会会员单位”。2012年，公司积极参与 社会公益事业，包括通过广西光彩事业促进会向广西隆安扶贫活动捐款10万元、通过南宁市慈善总会向 “爱 心满绿城”活动捐款5万元、通过湛江市遂溪县慈善协会捐扶贫款1万元、向广西马山县城南小学捐赠文具 物品等等。 综上所述，2012年公司在保护股东权益、保护消费者权益、保护环境、促进三农发展、保护员工权益， 诚信纳税、参与公益活动等方面承担了应有的社会责任。2013年，公司将继续严格遵守国家法律法规，积 极履行社会责任，在力所能及的范围内参与各项社会公益事业，实现企业与社会及环境的和谐发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 12 月 08 日 公司会议室 实地调研 机构 深圳禾木资产管理 有限公司 询问公司当前经营状况、 未来发展前景、关注食品 安全问题，参观公司食品 加工厂、养殖场，公司提 供资料为《招股说明书》 和《第三季度报告》 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 无 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 08 日 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 被收购 或置入 交易价 格（万 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 自本期初至 报告期末为 该资产 为上市 是否为 关联交 与交易对 方的关联 披露日期 披露索引 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 终控制 方 资产 元） 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 易 关系（适用 关联交易 情形 无 收购资产情况概述 无。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 无 出售资产情况概述 无。 3、企业合并情况 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无。 六、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 不适用 2、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 青海明胶股 份有限公司 公司持股 5% 以上股东 同比例出资 广东明洋明 胶有限责任 公司 鱼明胶生产 和销售 5520 5,708.50 5,501.87 -18.13 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 预计 2013 年内投产 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 无 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 不适用 4、其他重大关联交易 不适用。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 （3）租赁情况 租赁情况说明 公司主要租赁情况如下： 序号 承租方/承 包方 出租人/发包方 租赁物 租赁面积 用途 租金 租赁期限 1 百洋 制品 中石化集团西南石油 局广西石油基地服务 中心 土地使用权 约40.09亩 工业用 地 第一年、第二年13.513 万元，第三年14.324万 元 2011.04.01至 2014.03.31 2 公司 广西科铭电力工程有 限公司 科 铭 大 厦 6 楼 全部办公房 976.4 平方米 办公 第一年每月15元/平方 米，第二年起每年月租 递增1.5元/平方米 2013.01.04 至 2014.07.04 3 公司 广西科铭电力工程有 限公司 科铭大厦7楼 西半层 447.6 平方米 办公 第一年每月15元/平方 米，第二年起每年月租 递增1.5元/平方米 2013.01.04 至 2014.07.04 4 公司 广西科铭电力工程有 限公司 科 铭 大 厦 7 楼 南 侧 东 端 的 4 间办公房 223.28 平方米 办公 18.3元/平方米, 第二年 起每年月租递增1.5元/ 平方米 2013.01.04 至 2014.07.04 5 公司 广西科铭电力工程有 限公司 科 铭 大 厦 7 楼 北 侧 东 端 的 6 间办公房 305.48 平方米 办公 17元/平方米, 第二年起 每年月租递增1.5元/平 方米 2013.01.04 至 2014.07.04 6 百洋 养殖 广西绿色食品有限责 任公司 鱼塘 420亩 养殖 第一年675元/亩，第二 年 起 每 年 为 上 年 度 105%，2012年起费用另 议 2008.01.01至 2022.12.31 7 公司 桂平市寻旺水库工程 管理所 寻旺水库 - 养殖 20000元/年 2009.03.01 至2024.02.28 8 平果 渔业 平果县达洪江水库工 程管理所 那沙水库 - 养殖 共88000元 2008.11.15 至 2023.06.30 9 嘉盈 生物 南宁市科技企业孵化 基地有限责任公司 南宁市高新大 道东段25号A 栋4楼整层 1549 平方米 办公 6元/平方米*月 2011.01.01至 2013.12.31 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 周灿中 50 2012 年 04 月 10 日 50 连带责任保证 一年 否 否 谢京城 80 2012 年 05 月 14 日 80 连带责任保证 一年 否 否 黄世森 50 2012 年 05 月 14 日 50 连带责任保证 一年 否 否 李海佳 60 2012 年 05 月 14 日 60 连带责任保证 一年 否 否 韦建华 80 2012 年 05 月 14 日 80 连带责任保证 一年 否 否 黄明桂 80 2012 年 05 月 14 日 80 连带责任保证 一年 否 否 韦树党 80 2012 年 05 月 14 日 80 连带责任保证 一年 否 否 黄伟进 80 2012 年 05 月 17 日 80 连带责任保证 一年 否 否 梁文炎 80 2012 年 05 月 17 日 80 连带责任保证 一年 否 否 罗泽松 50 2012 年 05 月 17 日 50 连带责任保证 一年 否 否 李坚贞 60 2012 年 05 月 17 日 60 连带责任保证 一年 否 否 梁延升 50 2012 年 05 月 17 日 50 连带责任保证 一年 否 否 孟红 40 2012 年 05 月 17 日 40 连带责任保证 一年 否 否 韦向新 80 2012 年 06 月 15 日 80 连带责任保证 一年 否 否 覃战兴 80 2012 年 06 月 15 日 80 连带责任保证 一年 否 否 李基雄 30 2012 年 06 月 15 日 30 连带责任保证 一年 否 否 苏爱华 80 2012 年 06 月 15 日 80 连带责任保证 一年 否 否 叶长华 80 2012 年 06 月 15 日 80 连带责任保证 一年 否 否 宁明区 50 2012 年 06 月 15 日 50 连带责任保证 一年 否 否 苏增怀 30 2012 年 06 月 17 日 30 连带责任保证 一年 否 否 袁耀杰 40 2012 年 06 月 17 日 40 连带责任保证 一年 否 否 潘辉林 40 2012 年 06 月 17 日 40 连带责任保证 一年 否 否 孔令保 80 2012 年 06 月 17 日 80 连带责任保证 一年 否 否 欧阳贤华 50 2012 年 06 月 17 日 50 连带责任保证 一年 否 否 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 林喜政 80 2012 年 06 月 17 日 80 连带责任保证 一年 否 否 梁志平 30 2012 年 06 月 18 日 30 连带责任保证 一年 否 否 韦志全 30 2012 年 06 月 18 日 30 连带责任保证 一年 否 否 卢兰美 30 2012 年 06 月 19 日 30 连带责任保证 一年 否 否 林积典 60 2012 年 06 月 27 日 60 连带责任保证 一年 否 否 文能 60 2012 年 06 月 27 日 60 连带责任保证 一年 否 否 潘英哲 80 2012 年 06 月 27 日 80 连带责任保证 一年 否 否 龙德球 30 2012 年 06 月 27 日 30 连带责任保证 一年 否 否 文丽章 80 2012 年 06 月 27 日 80 连带责任保证 一年 否 否 卢炳平 30 2012 年 06 月 27 日 30 连带责任保证 一年 否 否 苏增廉 30 2012 年 06 月 27 日 30 连带责任保证 一年 否 否 梁秋梅 80 2012 年 06 月 27 日 80 连带责任保证 一年 否 否 卢永进 80 2012 年 06 月 28 日 80 连带责任保证 一年 否 否 李坚厚 80 2012 年 08 月 08 日 80 连带责任保证 一年 否 否 李坚文 80 2012 年 08 月 08 日 80 连带责任保证 一年 否 否 韦华燕 80 2012 年 08 月 08 日 80 连带责任保证 一年 否 否 陈本南 60 2012 年 08 月 15 日 60 连带责任保证 一年 否 否 黄雪肖 40 2012 年 09 月 29 日 40 连带责任保证 一年 否 否 陆燕伟 40 2012 年 09 月 29 日 40 连带责任保证 一年 否 否 翁甲光 30 2012 年 09 月 29 日 30 连带责任保证 一年 否 否 梁就威 80 2013 年 01 月 31 日 80 连带责任保证 一年 否 否 林喜群 80 2013 年 02 月 01 日 80 连带责任保证 一年 否 否 卢长其 80 2013 年 02 月 22 日 80 连带责任保证 一年 否 否 苏星满 80 2013 年 02 月 27 日 80 连带责任保证 一年 否 否 陆培坚 80 2013 年 02 月 27 日 80 连带责任保证 一年 否 否 梁就威 80 2012 年 02 月 17 日 80 连带责任保证 一年 是 否 林喜群 80 2012 年 02 月 17 日 80 连带责任保证 一年 是 否 卢长其 80 2012 年 02 月 17 日 80 连带责任保证 一年 是 否 苏星满 80 2012 年 02 月 17 日 80 连带责任保证 一年 是 否 陆培坚 80 2012 年 02 月 17 日 80 连带责任保证 一年 是 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 2,990 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 2,990 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 2,990 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 2,590 公司对子公司的担保情况 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 北海钦国冷冻食品 有限公司 2,100 2012 年 02 月 24 日 2,100 连带责任保证 一年 否 是 广西南宁百洋食品 有限公司 2,000 2012 年 04 月 20 日 2,000 连带责任保证 一年 否 是 广西南宁百洋食品 有限公司 1,000 2012 年 07 月 27 日 1,000 连带责任保证 一年 否 是 广西南宁百洋食品 有限公司 2,000 2012 年 12 月 03 日 2,000 连带责任保证 一年 否 是 北海钦国冷冻食品 有限公司 1,500 2012 年 12 月 07 日 1,500 连带责任保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 8,600 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 8,600 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 8,600 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 8,100 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 11,590 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 11,590 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 11,590 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 10,690 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 12.06% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司为全资子公司以外的对象提供的对外担保，均为为 公司的优质合作养殖农户向农业银行申请渔业经营贷款提供 的连带责任保证。受担保的养殖农户均是与公司合作多年的专 业养殖大户，业务经验、销售规模和资金实力均较有保障，公 司所担保金额相对于其自身业务规模而言比例较小，同时所担 保的资金封闭运行，贷款从银行直接划转到公司，作为预付饲 料款或用于支付赊销形成的应收款，报告期末公司为养殖户担 保的规模仅为公司净资产的 3.37%，且为单户农户的担保额不 超过 80 万元，公司承担的风险较小。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 公司为养殖农户提供担保，深化了公司与农户的合作关系 和合作层次，扩大了公司原料鱼的供应来源，解决了合作农户 的融资瓶颈，提升了合作农户经营的规模化、产业化、标准化、 专业化水平，引导和扶持合作农户伴随公司持续成长，取得了 较为明显的效果。 公司对养殖农户的担保，在公司上市前已经过了公司董事 会的批准程序，没有超越《公司章程》等规定的权限。此外， 公司已建立起一套较为完善的风险控制制度，包括制定了《信 用评价管理办法》、《农户贷款担保管理办法》等规章制度，成 立了专门的“担保农户经营监控小组”具体负责农户担保的相 关事宜。公司还开发了“资信评级系统”的 IT 软件，建立了 一套较为完善的农户担保审核程序，从农户家庭的基本信息、 财产状况、生产经营情况、历史信用记录、未来发展前景等五 个维度对农户进行全面评定，并根据评定结果为每个农户拟定 担保金额，较为有效的控制了担保风险。 但是，由于农村有关产权流转限制等问题，落实养殖农户 担保的反担保在实际操作中仍然存在困难，特别在公司上市之 后，没有完全符合《中小企业板上市公司规范运作指引》中关 于对外担保需落实反担保的有关规定。虽然从公司与受担保农 户合作历史经历来看，从未出现贷款逾期而导致公司承担连带 责任的情况，但是一旦个别农户出现贷款逾期，公司仍有可能 承担连带清偿责任。为此，公司决定：对于公司上市前批准的、 现在尚在实施的养殖农户贷款担保，在原贷款到期后，不再由 公司或下属企业为养殖农户提供相关担保。 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 资产重组时所作承 诺 无 首次公开发行或再 融资时所作承诺 实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇以及 其一致行动人孙宇 避免同业竞争的承 诺 2012 年 09 月 05 日 长期 正常履行 实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致 行动人孙宇 自愿锁定股份的承 诺 2012 年 09 月 05 日 公司股票上市 之日起三十六 个月 正常履行 深圳市金立创新投资有限公司、青 海明胶股份有限公司、深圳市创新 投资集团有限公司、深圳市长润投 资管理有限公司、广州隆盛一期投 资合伙企业（有限合伙）、杭州道弘 投资管理有限公司、古少扬、林桦、 周正林、易泽喜、王玲、杨思华、 朱乃源、欧顺明、高晓东、曾敏、 黄光领、莫素军、陈海燕、罗光炯、 孙宇、李逢青、林伟国、陆田、黄 素娟、黄燕云、覃勇飞、黎玲、陈 国源、韦其传 自愿锁定股份的承 诺 2012 年 09 月 05 日 公司股票上市 之日起十二个 月 正常履行 担任公司董事、监事、高级管理人 员的股东孙忠义、蔡晶、杨思华、 欧顺明、高晓东、王玲、易泽喜 在前述锁定期结束 后，其在担任公司董 事、监事、高级管理 人员期间每年转让 的股份不得超过其 所持有公司股份总 数的百分之二十五； 离职后半年内，不转 让其所持有的公司 股份；离职六个月后 的十二个月内通过 证券交易所挂牌交 易出售公司股票数 量占其所持有公司 股票总数的比例不 超过 50% 2012 年 09 月 05 日 在其担任公司 董事、监事、高 级管理人员期 间 正常履行 实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行 动人孙宇 关于现金股利分配 的承诺 2012 年 09 月 05 日 上市当年及其 后两年 正常履行 实际控制人孙忠义、蔡晶 关于公司历史增资 瑕疵的承诺 2012 年 09 月 05 日 长期 正常履行 实际控制人孙忠义、蔡晶 关于无法补缴 2010 年 12 月前已离职人 员以前年度社保的 2012 年 09 月 05 日 长期 正常履行 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 有关承诺 实际控制人孙忠义、蔡晶 关于无法补缴 2010 年 12 月前住房公积 金的有关承诺 2012 年 09 月 05 日 长期 正常履行 其他对公司中小股 东所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 正常履行中 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格按承诺正常履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 陆明峰、王忠保 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2013年3月19日公司收到中磊会计师事务所有限责任公司的函件，称“由于本所原为贵公司提供财务报 表审计团队的执业变更，以致本所无法为贵公司出具2012年度财务报表的审计报告”，原因是中磊会计师 事务所原为公司提供财务报表审计工作的执业团队整体转入大信会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持 公司外部审计工作的连续性和稳定性，经与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，公司聘任大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告的审计机构，负责本公司年度财务报告审计（含子公 司）及相关专项审计工作。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 无 整改情况说明 不适用。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 无。 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 66,000,000 100% 66,000,000 75% 3、其他内资持股 66,000,000 100% 66,000,000 75% 其中：境内法人持股 14,116,267 21.39% 14,116,267 16.04% 境内自然人持股 51,883,733 78.61% 51,883,733 58.96% 二、无限售条件股份 22,000,000 22,000,000 22,000,000 25% 1、人民币普通股 22,000,000 22,000,000 22,000,000 25% 三、股份总数 66,000,000 100% 22,000,000 22,000,000 88,000,000 100% 股份变动的原因 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2012年8月27日首次公开发行股票2200万股，于2012年9月5 日在深圳证券交易所挂牌上市，2012年10月22日，公司完成工商变更登记手续，取得了南宁市工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]855 号”文核准，本公司首次公开发行2,200 万股人民币普 通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售660 万股，网上定价发行1,540 万股，发行价格为23.90 元/股。 经深圳证券交易所《关于百洋水产集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2012]284 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“百洋股份”，股票代码 “002696”；本次公开发行的2,200 万股股票于2012 年9 月5 日起上市交易。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 首次公开发行股 票并上市 2012 年 08 月 27 日 23.90 元/股 22,000,000 2012 年 09 月 05 日 22,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]855 号”文核准，本公司首次公开发行2,200 万股人民币普 通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售660 万股，网上定价发行1,540 万股，发行价格为23.90 元/股。经深圳证券交易所《关于百洋水产集团股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]284 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，股票简称“百洋股份”，股票代码“002696”；本次公开发行的2,200 万股股票于2012 年9 月5 日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 参见本小节“一、股份变动情况”。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 11,284 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,519 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 孙忠义 境内自然人 44.03% 38,744,785 0 38,744,785 0 蔡晶 境内自然人 9.93% 8,736,569 0 8,736,569 0 深圳市金立创新 投资有限公司 境内非国有法人 5.13% 4,517,123 0 4,517,123 0 青海明胶股份有 限公司 境内非国有法人 5.06% 4,448,973 0 4,448,973 0 古少扬 境内自然人 2.57% 2,258,561 0 2,258,561 0 深圳市创新投资 集团有限公司 境内非国有法人 2.3% 2,022,260 0 2,022,260 0 深圳市长润投资 管理有限公司 境内非国有法人 1.84% 1,617,808 0 1,617,808 0 质押 1,617,808 广州隆盛一期投 资合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 1.03% 903,425 0 903,425 0 杭州道弘投资管 理有限公司 境内非国有法人 0.69% 606,678 0 606,678 0 中国银河证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 其他 0.34% 301,600 0 301,600 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 孙忠义和蔡晶为配偶关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 301,600 人民币普通股 301,600 东北证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 259,606 人民币普通股 259,606 欧阳德珠 163,763 人民币普通股 163,763 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 146,200 人民币普通股 146,200 李向英 125,800 人民币普通股 125,800 许长青 123,500 人民币普通股 123,500 朱兵 110,511 人民币普通股 110,511 王清洁 102,000 人民币普通股 102,000 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 吕健飞 101,000 人民币普通股 101,000 陈倩 100,014 人民币普通股 100,014 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孙忠义 中国 否 蔡晶 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 孙忠义：百洋水产集团股份有限公司董事长兼总经理；蔡晶：百洋水产集团股 份有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孙忠义 中国 否 蔡晶 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 孙忠义：百洋水产集团股份有限公司董事长兼总经理；蔡晶：百洋水产集团股 份有限公司董事。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 无 其他情况说明 不适用 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 孙忠义 董事长兼总 经理 现任 男 59 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 38,744,785 0 0 38,744,785 蔡晶 董事、人力资 源副总监 现任 女 55 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 8,736,569 0 0 8,736,569 吴昊天 董事 现任 男 48 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 0 0 0 0 华彧民 董事 现任 男 34 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 0 0 0 0 欧顺明 董事、财务总 监、董事会秘 书、副总经理 现任 男 38 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 168,002 0 0 168,002 杨思华 董事、副总经 理 现任 男 42 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 186,069 0 0 186,069 胡国强 独立董事 现任 男 47 2011 年 07 月 26 日 2013 年 09 月 15 日 0 0 0 0 刘小玲 独立董事 现任 女 41 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 0 0 0 0 张军 独立董事 现任 男 48 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 0 0 0 0 高晓东 监事会主席 现任 男 37 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 100,454 0 0 100,454 许翔 监事 现任 男 45 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 0 0 0 0 吴春荣 职工代表监 事 现任 男 30 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 0 0 0 0 王玲 副总经理 现任 女 42 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 208,447 0 0 208,447 易泽喜 副总经理 现任 男 44 2010 年 09 月 16 日 2013 年 09 月 15 日 216,403 0 0 216,403 合计 -- -- -- -- -- -- 48,360,729 0 0 48,360,729 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、孙忠义先生：董事长兼总经理、中国国籍，无境外永久居留权，1954年出生，大专学历。历任饲 料科技、百洋有限总经理、执行董事、总裁、董事长等职务。2010年9月起任公司董事长、总经理。此外， 还担任“中国水产流通与加工协会罗非鱼分会”副会长、“广西水产畜牧业协会第二届理事会”副会长、“广西 水产学会第七届水产品加工与流通专业委员会”主任委员、“广西水产学会第七届理事会”副理事长、“广西 水产畜牧业协会罗非鱼分会”会长。孙忠义先生先后荣获南宁市人民政府“2008年度优秀企业家”称号、中国 水产流通与加工协会 “2008年度全国十大罗非鱼人物”称号、南宁市“科技进步奖”、中国水产流通与加工协 会“2010年度水产行业可持续发展突出贡献十大人物”等称号。 2、蔡晶女士：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，高中学历。2002年起历任饲料科 技、百洋有限副经理、监事和董事。2010年9月起任公司董事。 3、杨思华先生：董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，高级工 程师。2001年起历任饲料科技、百洋有限饲料分公司技术部经理、副总经理、总经理；2009年至今任百洋 食品总经理；2009年3月-2010年9月，任百洋有限董事、副总经理。2010年9月起任公司董事、副总经理、 技术研发中心技术顾问。 4、欧顺明先生：董事、财务总监、董事会秘书、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 出生，工商管理硕士（在读）。2006年7月-2010年9月，任百洋有限财务总监；2009年3月-2010年9月，任 百洋有限董事。2010年9月起任公司董事、财务总监，2011年5月兼任公司副总经理、7月兼任公司董事会 秘书。 5、吴昊天先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，硕士研究生。2008年5月至今， 担任深圳市金立创新投资有限公司总经理；2009年3月至今担任厦门三维丝环保股份有限公司监事；2009 年3月-2010年9月，任百洋有限董事；2010年9月起担任公司董事。 6、华彧民先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士研究生。2008年至今任天 津海达创业投资管理有限公司副总经理；2007年5月至今任青海明胶股份有限公司投资部经理；2009年5月 至今任青海明胶股份有限公司董事会秘书；2010年4月-2010年9月，任百洋有限董事。2010年9月起任公司 董事。 7、张军先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，博士研究生学历，教授。1995 年3月至今，历任广西大学法学院副院长、常务副院长、院长等职务。2010年9月起担任公司独立董事。 8、刘小玲女士：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，博士研究生学历，教授。 在国内外主要刊物上发表论文30多篇，编著出版专业教材3部，申请发明专利3项。2010年至今任广西大学 轻工与食品工程学院教授、副院长，兼广西大学食品质量与安全研究中心副主任。2010年9月起担任公司 独立董事。 9、胡国强先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士研究生学历，教授， 高级会计师。2005年至今任广西财经学院会计系副主任，教授，2011年4月起任广西财经学院会计与审计 学院院长，中华财税培训网和北京财税大讲坛客座教授、中国商业会计学会特聘专家。2011年7月起担任 公司独立董事。 10、高晓东先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，大学学历。2009年3月-2010 年9月任百洋有限监事。2010年2月-2010年9月任百洋有限饲料分公司副总经理。2010年9月起担任公司监事 会主席、饲料分公司副总经理。 11、许翔先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士研究生。2007年至今任深圳 创新投资集团西南公司总经理兼重庆西永创新投资公司董事总经理、重庆深渝创新投资管理有限公司董事 总经理、浙江红土创业投资公司监事；2010年5月至2010年9月，任百洋有限监事。2010年9月起担任公司 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 监事。 12、吴春荣先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，中专学历，大学专科（在读）。 2007年12月至今，历任百洋有限总经理秘书、行政部副经理、行政部经理。2010年9月起担任公司监事、 行政部经理。 13、王玲女士：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，研究生学历，高级经济师。 历任百洋有限总经办主任、百洋食品总经理；2008年7月至今，任北海钦国总经理；2009年12月至今，任 雨嘉食品总经理。2010年9月起任公司副总经理。 14、易泽喜先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学学历。2000年起，历 任饲料科技、百洋有限饲料分公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。2010年9月起担任公 司副总经理、饲料分公司总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 吴昊天 深圳市金立创新投资有限公司 总经理 2008 年 05 月 08 日 是 华彧民 青海明胶股份有限公司 董事会秘书 2009 年 05 月 27 日 2015 年 05 月 26 日 是 胡国强 广西财经学院会计系 副主任 2011 年 04 月 21 日 是 刘小玲 广西大学轻工与食品工程学院 副院长 2010 年 08 月 26 日 是 张军 广西大学法学院 院长 2010 年 08 月 25 日 是 许翔 深圳创新投资集团西南公司 总经理 2007 年 09 月 30 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》规定，公司董事、监事的津贴由股东大会审议通 过，高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提方案报董事会审议通过。 高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （1）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （2）实 行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （3）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保 主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；（4）薪酬收入与考核相挂钩的原则， 实施有奖有惩，激励与约束并重。 （5）综合考虑市场变化因素及市场薪酬水平。 高级管理人员实行年薪制，依据行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等因素确定。年终对高级管理人 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩效薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 孙忠义 董事长、总经理 男 59 现任 548,951.00 548,951.00 蔡晶 董事、人力资源副 总监 女 55 现任 223,541.00 223,541.00 吴昊天 董事 男 48 现任 0.00 0.00 华彧民 董事 男 34 现任 0.00 0.00 欧顺明 董事、财务总监、 董事会秘书 男 38 现任 329,936.00 329,936.00 杨思华 董事、副总经理 男 42 现任 388,083.00 388,083.00 胡国强 独立董事 男 47 现任 50,000.00 50,000.00 刘小玲 独立董事 女 41 现任 50,000.00 50,000.00 张军 独立董事 男 48 现任 50,000.00 50,000.00 高晓东 监事会主席 男 37 现任 222,898.00 222,898.00 许翔 监事 男 45 现任 0.00 0.00 吴春荣 职工代表监事 男 30 现任 108,792.40 108,792.40 王玲 副总经理 女 42 现任 331,875.00 331,875.00 易泽喜 副总经理 男 44 现任 330,949.00 330,949.00 合计 -- -- -- -- 2,635,025.40 0.00 2,635,025.40 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 无 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 核心技术团队和关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 （一）截止2012年12月31日，公司自有员工及劳务派遣临时性岗位员工共计2851人，其中公司自有员 工1632人，劳务派遣用工共1219人，公司没有需要承担费用的退休职工。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 1、专业结构： 员工专业构成 人数（人） 比例（%） 行政管理人员 333 12% 质量管理人员 118 4% 研发技术人员 86 3% 财务会计人员 58 2% 营销人员 71 2% 生产采购仓储人员 2185 77% 合计 2851 100% 2、员工文化程度： 受教育程度 员工人数（人） 比例（%） 硕士及以上学位 23 1% 本科 122 4% 大专 227 8% 中专、技校、高中 415 15% 初中及以下 2064 72% 合计 2851 100% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 3、年龄结构 年龄段 员工人数（人） 比例（%） 40岁及以上 789 27.67% 30-39 岁 938 32.90% 29岁及以下 1124 39.42% 合计 2851 100.00% （二）截止2012年12月31日止，公司含子公司劳务派遣用工共1219人，均为公司辅助性生产包装等岗 位；劳务派遣的工时总数为2,218,580小时，支付的报酬总额为22,894,638.46元。 （三) 本着“关爱员工、创造价值、服务社会”的企业理念，为了提升企业竞争力，调动员工的积极 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 性增强骨干员工的归属感，公司进一步完善了绩效考核和薪酬管理体系，员工工资主要由基本工资、绩效 工资、福利津贴和年终奖构成。公司根据年度经营目标的制定和分解，制定各部门和各岗位的任务指标， 并结合公司全年经营效益及各单位的任务指标完成情况确定各部门和员工的最终薪酬。2012年度公司根据 经营业绩、行业薪资水平及地区通货膨胀等因素对主要岗位的薪酬均进行了调整，人均薪酬的调整幅度达 33%。在报告期内，公司加强了对员工的培训，特别是对品质控制管理等人员的集中培训和生产一线员工 的标准化培训，从而确保公司产品的品质并有力地促进了一线员工效率的提升。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制 体系，规范信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作。 公司前期已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议 事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬考核委员会议事规则》等制度。报告期内，为 进一步规范公司信息披露管理工作，公司制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》；为 进一步完善公司内幕信息管理制度，有效防范内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》；公司 还制订了《募集资金管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《累积投票制实施细则》、《投 资者来访接待管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》等制度，并进一步完善了《人力资源 管理制度》、《薪酬管理制度》《饲料板块采购管理制度》、《水产食品板块采购管理制度》、《水产食 品板块贸易管理制度》、《饲料板块营销管理制度》、《研发中心管理制度》、《项目工程管理制度》、 《食品安全与品质管理控制制度》、《财务管理制度》、《合同管理办法》、、《印章管理办法》、《计 算机、网络及信息系统管理规定》等内控制度。 以上部分制度已在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网进行披露。目前公司整体运作规范，治理制 度健全，独立性强，信息披露透明，公司治理符合《公司法》及中国证监会相关规定。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司一直重视公司治理制度的不断完善，建立健全现代企业制度。公司三会运作规范，信息披露透明， 控股股东能够充分保障上市公司的独立运作。公司治理结构能有效维护全体股东的合法权益。 为了规 范公司内幕信息管理，防范内幕交易，根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内 部保密制度》，在日常工作中，公司严格内幕信息的范围，及时做好内幕信息知情人登记管理的工作，所 有内幕知情人在获悉内幕信息前均提交《内幕交易知情人承诺书》。发生涉及内幕信息的重大事项，公司 及时填写内幕信息知情人档案或重大事项进程备忘录，在不影响公司利益的前提下及时向公众披露。公司 在编制年报期间，严格控制知悉人员范围，并对相关工作人员及领导进行及时沟通，强调信息保密的重要 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 性。在讨论年度利润分配方案事项时，公司董事会更是严格控制知情人员的范围。 报告期内，公司没 有受到监管部门采取监管措施或行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股 东大会 2012 年 04 月 28 日 1、审议公司 2009-2011 年度审计报告；2、 审议 2011 年度董事会工作报告；3、审 议 2011 年度监事会工作报告；4、审议 2011 年度财务决算报告和 2012年度财务 预算报告；5、审议关于董事、监事津贴 和高级管理人员薪酬的议案；6、审议 2011 年度利润分配预案；7、审议续聘年 度审计机构的议案。 全部通过 上市前，未披露 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2013 年 02 月 23 日 关于百洋水产集团股份有限公司申请公 开发行股票并上市的股东大会决议有效 期延长一年的议案 全部通过 上市前，未披露 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 10 月 10 日 关于增加注册资本、修订《公司章程》 及办理工商变更登记的议案 全部通过 2012 年10 月 11 日 刊登在《证券时报》、 《证券日报》、 《中国 证券报》、 《上海证券 报》及巨潮资讯网 info.co 上的《百洋水 产集团股份有限公 司 2012 年第二次临 时股东大会决议公 告》（公告编号： 2012-006） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 胡国强 14 14 0 0 0 否 刘小玲 14 14 0 0 0 否 张军 14 14 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事均准时参加董事会，积极调研公司，认真听取经营层的情况汇报，针对经营需要 及时地发表独立、公正的独立意见。独立董事参与了公司的重要决策，包括公司投资、筹资等重大事项的 研究和决策，保证公司的决策的科学性，降低了企业运营的风险。独立董事还在公司战略规划、财务审计、 绩效考核、食品安全、内控体系的完善等方面提供了宝贵的意见和建议，并得到了公司的采纳。此外，在 保护中小股东和消费者、员工、债权人等利益相关者方面，独立董事能够监督公司的规范运作，取得了较 好的效果。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、公司董事会战略委员会履职情况 报告期内公司战略委员会共召开了2次会议，审议了受让化州市群康生物油料有限公司持有的广东百维 生物科技有限公司部分股权、对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资的议案，提高了重大投资决策的 质量。 2、公司董事会审计委员会履职情况 报告期内审计委员会召开了11次会议，审议公司审计部提交的各期内部审计报告，听取审计部年度工 作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，并审议了公司为全资子公司银行借款提供担保及对合 作农户银行借款提供担保等事项。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议了2012年度公司高管薪酬考核方案、总经理 2011年度工作报告、2011年度公司高管薪酬考核方案执行情况的报告，对高管人员进行考核，根据2011年 公司生产经营情况测算公司高管人员绩效年薪。 4、提名委员会的履职情况报告 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 报告期内董事会提名委员会召开了1次会议，对公司高管人员的规模和分管业务划分进行了重新评估 和审核。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发、品质管控、行政人事、财务审计等系统，在业务、资 产、人员、财务、机构等方面与公司现有控股股东及实际控制人完全分开、独立运作，具有面向市场独立 经营的能力。 （一）业务独立 公司的控股股东和实际控制人均为自然人孙忠义、蔡晶夫妇，除持有公司股份外，控股股东没有其他 实业投资。公司以冻罗非鱼食品和水产饲料的生产及销售为主营业务，在经营过程中，从原材料采购、组 织生产到产品销售与结算诸环节均由公司自行组织实施。 （二）资产完整 公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和 土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配 套设施及固定资产。公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其关联方提供担保，对所 有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其关联方违规占用而损害公司 利益的情况。 （三）人员独立 公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费支出与各股东或股东单位严格分离；公司建 立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司建立健全 了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及公司章程的相关规定 产生，不存在控股股东违规干预人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在各股东处兼职和领取薪酬。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了内部财务 管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况。 公司为独立的纳税人，不存在与股东混合纳税的情况。公司独立进行财务决策，不存在股东干预或妨碍公 司资金使用，不存在股东违规占用公司资金的情形。 （五）机构独立 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 公司建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于公司股东。公司根据《公司法》与公司章程 的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立 了独立董事制度。公司在生产、销售、采购、研发、质量管控、行政人事、财务与审计等方面，设立了独 立于股东及股东单位运作的职能部门，并根据公司业务需要在国内设立了 20 家分、子公司。公司的办公 场所与股东及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 七、同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人和公司不存在同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》规定，高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委 员会提方案报董事会审议通过。高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： 1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； 2、实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； 3、实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司 的永续经营和发展； 4、薪酬收入与考核相挂钩的原则，实施有奖有惩，激励与约束并重。 5、综合考虑市场变化因素及市场薪酬水平。 高级管理人员实行年薪制。年终对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，并根 据考核情况核发年度绩效薪酬。2012 年度，高官人员的考核结果均为良好以上。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司的内部控制是根据国家有关法律、法规，并结合公司实际制定的，经过多年公司经营和管理的实 践不断补充和完善，基本覆盖了公司法人治理结构、人财物管理、主要日常经营活动控制、重大交易和事 项控制、对外信息披露等各个层面，较为完整、合理和有效，能够适应公司经营管理的要求和不断发展的 需要，较好地保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保证了公司资产的安全、完整以及公司经营管 理的规范运作，有利于公司持续、稳健地发展。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，在报告期内公司的内 部控制制度是较为完整、合理而有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度缺陷而使本公司财产 受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 内部控制指引》等相关法律法规的规定建立内部控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 09 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格执行，报告期内，公司未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 08 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2013]第 1-00774 号 审计报告正文 审 计 报 告 大信审字[2013]第1-00774号 百洋水产集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的百洋水产集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陆明峰 中 国 · 北 京 中国注册会计师：王忠保 二〇一三年四月八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 588,776,485.10 109,372,961.09 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 186,244,837.49 143,374,229.22 预付款项 49,400,135.37 36,966,989.98 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,650,933.41 应收股利 其他应收款 8,904,451.32 7,764,605.87 买入返售金融资产 存货 86,452,693.14 88,047,556.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 923,429,535.83 385,526,342.39 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 15,000,000.00 10,010,340.00 投资性房地产 固定资产 238,301,811.42 175,891,953.06 在建工程 11,656,174.53 35,303,367.95 工程物资 136,752.15 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,244,989.20 37,900,503.98 开发支出 330,000.00 230,000.00 商誉 205,326.67 205,326.67 长期待摊费用 1,519,327.88 42,523.00 递延所得税资产 7,708,091.96 3,364,400.85 其他非流动资产 非流动资产合计 313,102,473.81 262,948,415.51 资产总计 1,236,532,009.64 648,474,757.90 流动负债： 短期借款 230,159,665.41 193,861,063.00 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 80,409,049.95 85,293,432.96 预收款项 9,288,437.60 7,356,190.15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,546,629.99 7,932,206.21 应交税费 -19,425,599.67 -23,426,613.21 应付利息 95,918.26 26,458.66 应付股利 其他应付款 5,456,016.24 11,627,522.89 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 11,200,000.00 其他流动负债 流动负债合计 314,530,117.78 293,870,260.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,946,303.39 10,901,666.69 非流动负债合计 8,946,303.39 10,901,666.69 负债合计 323,476,421.17 304,771,927.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 88,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 561,108,326.91 95,783,551.91 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 减：库存股 专项储备 盈余公积 7,690,915.22 4,338,425.28 一般风险准备 未分配利润 229,486,658.94 148,194,460.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 886,285,901.07 314,316,438.01 少数股东权益 26,769,687.40 29,386,392.54 所有者权益（或股东权益）合计 913,055,588.47 343,702,830.55 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,236,532,009.64 648,474,757.90 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 2、母公司资产负债表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 519,356,732.23 47,223,769.02 交易性金融资产 应收票据 应收账款 89,557,948.39 59,803,460.20 预付款项 31,748,371.21 29,010,660.06 应收利息 3,650,933.41 应收股利 其他应收款 37,718,778.00 24,211,393.17 存货 11,572,301.07 5,875,693.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 693,605,064.31 166,124,975.47 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 长期股权投资 187,752,751.32 165,752,751.32 投资性房地产 固定资产 30,409,221.32 26,065,779.52 在建工程 437,340.00 1,498,505.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,380,107.75 13,495,120.69 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 923,852.20 625,075.65 其他非流动资产 非流动资产合计 233,903,272.59 207,437,232.92 资产总计 927,508,336.90 373,562,208.39 流动负债： 短期借款 97,000,000.00 61,800,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 29,157,814.31 27,962,567.35 预收款项 2,764,996.41 4,261,618.17 应付职工薪酬 693,952.38 555,527.32 应交税费 562,046.01 397,038.97 应付利息 应付股利 其他应付款 68,032,939.79 56,134,376.36 一年内到期的非流动负债 11,200,000.00 其他流动负债 流动负债合计 198,211,748.90 162,311,128.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,000,000.00 6,804,166.66 非流动负债合计 4,000,000.00 6,804,166.66 负债合计 202,211,748.90 169,115,294.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 88,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 565,207,669.02 99,882,894.02 减：库存股 专项储备 盈余公积 7,690,915.22 4,338,425.28 一般风险准备 未分配利润 64,398,003.76 34,225,594.26 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 725,296,588.00 204,446,913.56 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 927,508,336.90 373,562,208.39 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 3、合并利润表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,170,783,846.74 1,012,897,705.39 其中：营业收入 1,170,783,846.74 1,012,897,705.39 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,097,410,672.38 951,283,955.10 其中：营业成本 1,007,683,789.99 869,981,898.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,887,346.94 1,142,231.29 销售费用 22,076,145.76 20,267,946.74 管理费用 47,186,902.13 40,454,589.20 财务费用 13,078,510.75 17,036,182.31 资产减值损失 3,497,976.81 2,401,106.84 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 44,539.20 264,562.31 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,417,713.56 61,878,312.60 加：营业外收入 15,231,223.13 10,407,052.41 减：营业外支出 863,497.49 1,021,746.93 其中：非流动资产处置损 失 140,993.01 153,478.04 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 87,785,439.20 71,263,618.08 减：所得税费用 5,757,456.28 5,900,309.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 82,027,982.92 65,363,308.92 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 84,644,688.06 64,816,285.72 少数股东损益 -2,616,705.14 547,023.20 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.15 0.98 （二）稀释每股收益 1.15 0.98 七、其他综合收益 八、综合收益总额 82,027,982.92 65,363,308.92 归属于母公司所有者的综合收益 84,644,688.06 64,816,285.72 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -2,616,705.14 547,023.20 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 4、母公司利润表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 434,461,869.46 308,306,829.62 减：营业成本 379,500,363.21 263,573,766.53 营业税金及附加 销售费用 3,549,080.32 2,489,974.38 管理费用 15,176,024.21 11,748,496.27 财务费用 626,348.37 4,351,908.50 资产减值损失 2,104,809.00 695,803.13 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -1,972,991.94 6,576,985.09 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,532,252.41 32,023,865.90 加：营业外收入 8,471,599.25 3,968,998.60 减：营业外支出 417,735.46 149,790.38 其中：非流动资产处置损失 33,068.54 4,867.93 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 39,586,116.20 35,843,074.12 减：所得税费用 6,061,216.76 4,249,847.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,524,899.44 31,593,226.35 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.46 0.48 （二）稀释每股收益 0.46 0.48 六、其他综合收益 七、综合收益总额 33,524,899.44 31,593,226.35 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 5、合并现金流量表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,177,581,980.34 1,022,816,061.34 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 73,033,778.10 73,726,977.09 收到其他与经营活动有关的现金 13,240,518.87 15,349,783.79 经营活动现金流入小计 1,263,856,277.31 1,111,892,822.22 购买商品、接受劳务支付的现金 1,036,967,483.33 886,811,518.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 112,408,186.72 81,603,815.09 支付的各项税费 15,747,270.37 14,068,607.69 支付其他与经营活动有关的现金 46,123,760.66 30,073,349.23 经营活动现金流出小计 1,211,246,701.08 1,012,557,290.57 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 经营活动产生的现金流量净额 52,609,576.23 99,335,531.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,439.00 1,092,800.00 取得投资收益所收到的现金 44,539.20 1,264,157.27 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 822,857.36 297,337.20 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 877,835.56 2,654,294.47 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 68,150,652.78 66,481,342.05 投资支付的现金 5,000,099.00 23,671,291.32 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 73,150,751.78 90,152,633.37 投资活动产生的现金流量净额 -72,272,916.22 -87,498,338.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 487,324,775.00 6,240,915.61 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 6,240,915.61 取得借款收到的现金 304,591,141.10 326,632,115.38 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 791,915,916.10 332,873,030.99 偿还债务支付的现金 279,492,538.69 297,749,101.34 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,394,060.63 21,542,007.96 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 292,886,599.32 319,291,109.30 筹资活动产生的现金流量净额 499,029,316.78 13,581,921.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 37,547.22 -264,717.21 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 影响 五、现金及现金等价物净增加额 479,403,524.01 25,154,397.23 加：期初现金及现金等价物余额 109,372,961.09 84,218,563.86 六、期末现金及现金等价物余额 588,776,485.10 109,372,961.09 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 6、母公司现金流量表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 400,949,619.38 303,140,874.43 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,700,605.22 70,084,586.35 经营活动现金流入小计 408,650,224.60 373,225,460.78 购买商品、接受劳务支付的现金 374,921,287.84 249,102,466.66 支付给职工以及为职工支付的现 金 19,364,047.58 9,961,417.44 支付的各项税费 6,989,003.19 4,812,052.49 支付其他与经营活动有关的现金 9,574,644.42 8,500,984.82 经营活动现金流出小计 410,848,983.03 272,376,921.41 经营活动产生的现金流量净额 -2,198,758.43 100,848,539.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 -1,972,991.94 1,189,877.27 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 256,600.00 63,782.33 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,283,608.06 1,253,659.60 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 8,527,776.00 19,598,634.04 投资支付的现金 25,000,000.00 36,898,951.32 取得子公司及其他营业单位支付 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 33,527,776.00 56,497,585.36 投资活动产生的现金流量净额 -32,244,167.94 -55,243,925.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 487,324,775.00 取得借款收到的现金 97,000,000.00 61,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 584,324,775.00 61,800,000.00 偿还债务支付的现金 73,000,000.00 72,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,748,885.42 4,351,661.75 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 77,748,885.42 77,151,661.75 筹资活动产生的现金流量净额 506,575,889.58 -15,351,661.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 472,132,963.21 30,252,951.86 加：期初现金及现金等价物余额 47,223,769.02 16,970,817.16 六、期末现金及现金等价物余额 519,356,732.23 47,223,769.02 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 7、合并所有者权益变动表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 66,000, 000.00 95,783,5 51.91 4,338,4 25.28 148,194, 460.82 29,386,39 2.54 343,702,83 0.55 加：会计政策变更 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,000, 000.00 95,783,5 51.91 4,338,4 25.28 148,194, 460.82 29,386,39 2.54 343,702,83 0.55 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 22,000, 000.00 465,324, 775.00 3,352,4 89.94 81,292,1 98.12 -2,616,70 5.14 569,352,75 7.92 （一）净利润 84,644,6 88.06 -2,616,70 5.14 82,027,982 .92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 84,644,6 88.06 -2,616,70 5.14 82,027,982 .92 （三）所有者投入和减少资本 22,000, 000.00 465,324, 775.00 487,324,77 5.00 1．所有者投入资本 22,000, 000.00 465,324, 775.00 487,324,77 5.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,352,4 89.94 -3,352,4 89.94 1．提取盈余公积 3,352,4 89.94 -3,352,4 89.94 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 四、本期期末余额 88,000, 000.00 561,108, 326.91 7,690,9 15.22 229,486, 658.94 26,769,68 7.40 913,055,58 8.47 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 66,000, 000.00 103,519, 720.40 1,179,1 02.65 86,537,4 97.73 40,013,73 9.99 297,250,06 0.77 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,000, 000.00 103,519, 720.40 1,179,1 02.65 86,537,4 97.73 40,013,73 9.99 297,250,06 0.77 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -7,736,1 68.49 3,159,3 22.63 61,656,9 63.09 -10,627,3 47.45 46,452,769 .78 （一）净利润 64,816,2 85.72 547,023.2 0 65,363,308 .92 （二）其他综合收益 -149,49 3.73 -149,493.7 3 上述（一）和（二）小计 -149,49 3.73 64,816,2 85.72 547,023.2 0 65,213,815 .19 （三）所有者投入和减少资本 -7,586,6 74.76 -11,174,3 70.65 -18,761,04 5.41 1．所有者投入资本 6,235,200 .00 6,235,200. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -7,586,6 74.76 -17,409,5 70.65 -24,996,24 5.41 （四）利润分配 3,159,3 22.63 -3,159,3 22.63 1．提取盈余公积 3,159,3 22.63 -3,159,3 22.63 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,000, 000.00 95,783,5 51.91 4,338,4 25.28 148,194, 460.82 29,386,39 2.54 343,702,83 0.55 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：百洋水产集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 66,000,000 .00 99,882,894 .02 4,338,425. 28 34,225,594 .26 204,446,91 3.56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,000,000 .00 99,882,894 .02 4,338,425. 28 34,225,594 .26 204,446,91 3.56 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 22,000,000 .00 465,324,77 5.00 3,352,489. 94 30,172,409 .50 520,849,67 4.44 （一）净利润 33,524,899 33,524,899 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 .44 .44 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 33,524,899 .44 33,524,899 .44 （三）所有者投入和减少资本 22,000,000 .00 465,324,77 5.00 3,352,489. 94 -3,352,489. 94 487,324,77 5.00 1．所有者投入资本 22,000,000 .00 465,324,77 5.00 3,352,489. 94 -3,352,489. 94 487,324,77 5.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 88,000,000 .00 565,207,66 9.02 7,690,915. 22 64,398,003 .76 725,296,58 8.00 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 66,000,000 .00 99,882,894 .02 1,179,102. 65 5,791,690. 54 172,853,68 7.21 加：会计政策变更 前期差错更正 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 其他 二、本年年初余额 66,000,000 .00 99,882,894 .02 1,179,102. 65 5,791,690. 54 172,853,68 7.21 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 3,159,322. 63 28,433,903 .72 31,593,226 .35 （一）净利润 31,593,226 .35 31,593,226 .35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 31,593,226 .35 31,593,226 .35 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,159,322. 63 -3,159,322. 63 1．提取盈余公积 3,159,322. 63 -3,159,322. 63 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,000,000 .00 99,882,894 .02 4,338,425. 28 34,225,594 .26 204,446,91 3.56 法定代表人：孙忠义 主管会计工作负责人：欧顺明 会计机构负责人：莫素军 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 三、公司基本情况 百洋水产集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系南宁百洋饲料科技有限责任公 司，于2000年4月19日取得南宁市工商行政管理局450100200001254号企业法人营业执照，2003年6月公司 名称变更为广西南宁百洋饲料集团有限公司，2010年9月公司名称变更为现名。 公司成立时的注册资本为人民币100万元，由股东孙忠义和胡金莲于2000年4月14日投入。此后股东孙 忠义、胡金莲、蔡晶多次对公司进行增资，2007年4月30日，股东胡金莲将其股份全部转让给孙忠义和蔡 晶。截至2007年12月31日，公司注册资本和实收资本为人民币4,500万元，其中股东孙忠义的出资金额为 3,672万元；股东蔡晶的出资金额为828万元。 2009年3月31日，根据公司增资协议书、增资补充协议书、股东会决议及修改后章程的规定，公司新 增股东深圳市金立创新投资有限公司、南宁联合创新投资担保有限公司、广州隆盛一期投资合伙企业（有 限合伙）、林桦、周正林、杨思华、易泽喜、王玲、欧顺明、朱乃源、高晓东、陈海燕、莫素军、曾敏和 黄光领，并增加注册资本人民币856.2119万元，变更后的注册资本为人民币5,356.2119万元。 2010年5月24日，根据公司股东签订的投资协议、股东会决议及修改后章程的规定，公司新增15名股 东：青海明胶股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、杭州道弘投 资管理有限公司、陆田、李逢青、罗光炯、孙宇、林伟国、韦其传、覃勇飞、陈国源、黄素娟、黄燕云、 黎玲，并增加注册资本人民币898.8752万元，变更后的注册资本为人民币6,255.0871万元。 2010年7月31日，原股东南宁联创将其所持有的本公司股权全部转让给古少扬。 2010年9月16日，根据本公司的股东大会决议和修改后公司章程的规定，本公司于2010年7月31日由有 限责任公司整体变更为股份有限公司，以原有限公司2010年7月31日为基准日的净资产折合股份6,600万股 （每股面值1元）。公司截至2010年7月31日经审计后的净资产为165,882,894.02元人民币。经全体股东确认， 上述净资产按1：0.39787比例折合股本6,600万元。公司已于2010年9月29日取得南宁市工商行政管理局颁 发的变更后的企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】855号文核准，公司于2012年8月30日向社会公众发行人 民币普通股22,000,000.00股（每股面值为人民币1元）。每股发行价为人民币23.90元，募股资金总额为人 民币525,800,000.00元。扣除承销及保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额为487,324,775.00元，其中 增加实收资本（股本）22,000,000.00元，增加资本公积465,324,775.00元。募集资金到位后，公司累计实收 资本（股本）为人民币88,000,000.00元。 此次变更后的股本结构如下： 股东名称 股本 占总股本的比例 一、个人股东： 孙忠义 38,744,785.00 44.0282% 蔡晶 8,736,569.00 9.9279% 古少扬 2,258,561.00 2.5665% 林桦 271,027.00 0.3080% 周正林 225,856.00 0.2567% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 易泽喜 216,403.00 0.2459% 王玲 208,447.00 0.2369% 杨思华 186,069.00 0.2114% 朱乃源 171,233.00 0.1946% 欧顺明 168,002.00 0.1909% 高晓东 100,454.00 0.1142% 曾敏 85,617.00 0.0973% 莫素军 75,506.00 0.0858% 黄光领 75,506.00 0.0858% 陈海燕 56,359.00 0.0640% 罗光烔 50,556.00 0.0575% 孙宇 50,556.00 0.0575% 李逢青 30,334.00 0.0345% 陆田 30,334.00 0.0345% 林伟国 30,334.00 0.0345% 黄燕云 20,223.00 0.0230% 覃勇飞 20,223.00 0.0230% 黄素娟 20,223.00 0.0230% 黎玲 18,200.00 0.0207% 韦其传 16,178.00 0.0184% 陈国源 16,178.00 0.0184% 个人股东小计 51,883,733.00 58.9588% 二、法人股东： 深圳市金立创新投资有限公司 4,517,123.00 5.1331% 青海明胶股份有限公司 4,448,973.00 5.0557% 深圳市创新投资集团有限公司 2,022,260.00 2.2980% 深圳市长润投资管理有限公司 1,617,808.00 1.8384% 广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙） 903,425.00 1.0266% 杭州道弘投资管理有限公司 606,678.00 0.6894% 法人股东小计 14,116,267.00 16.0412% 三、社会公众普通股 22,000,000.00 25.0000% 社会公众普通股小计 22,000,000.00 25.0000% 合 计 88,000,000.00 100.00% 本公司注册地址：南宁高新技术开发区创新西路16号，法定代表人：孙忠义。公司的经营范围：对农 业、渔业、食品加工业的投资；生产销售配合饲料（仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料 添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；计算机软件开发，场地租赁，普通货运（凡涉及许可证 的项目凭许可证在有效期限内经营，有效期至2014年11月2日）。 本公司的组织架构如下： 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 公司股东会于2010年9月16日作出决议，以2010年7月31日为基准日，整体变更设立股份有限公司。公 司根据中磊会计师事务所有限公司中磊审字（2010）第8059号《审计报告》确认的净资产人民币 165,882,894.02元，按1：0.39787的比例折合成股份总额6,600万股，中磊会计师事务所有限公司对本次整体 变更的净资产折股进行了审验并出具了中磊验字（2010）第8013号《验资报告》。公司于2010年9月29日 在南宁市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了注册号为450100200001254的企业法人营业执 照，公司实收资本(或股本)由6,255.0871万元万元变更为6,600万元。截止本报告期末，公司已运行近三年， 财务报告主体未发生变化，所有者权益未发生变化。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照会计准则、应用指南及准则解释的规定 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设， 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则（2006）的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计年度为自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自 合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表 中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，购买方为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等各项直接相关费用，于发生时计入当期损益。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复 核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。企业合并形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并范围的确定原则： 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位半数以上表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范 围： a、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； b、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并的会计方法： 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，将母公司会计报表中对子公司的长期股 权投资及其相关科目按权益法进行调整后，汇总各项目数额，抵销母子公司间和子公司间的投资、往 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表。少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列 示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置 日的收入、费用、利润纳入合并利润表。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。 纳入合并范围外币报表的折算： 在对企业境外财务报表进行折算前，调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与母公司会计期 间和会计政策一致，再按以下方法进行折算： a、资产负债表中资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； b、利润表中的收入和费用项目，采用交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算； c、产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并财务报表中所有者权益项目 下单独作为“外币折算差额”列示。少数股东应分担的外币折算差额，并入少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。受到限制的 银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 公司在处理外币交易时，采用当月月初中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价将外币 金额折算为人民币金额反映；公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采 用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 在资产负债表日，对外币项目分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 外币货币性项目：货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产 或者偿付的负债。对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差 额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 外币非货币性项目：非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固 定资产、无形资产等。 a、以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债 表日不改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。 b、以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等），采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率 变动）处理，计入当期损益。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 外币投入资本：公司收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 不适用。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 公司金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款、应收款项、可供出售金融资产等。 公司金融负债包括交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： 该类金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。 本公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款包含已 宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调 整公允价值变动损益。 b、持有至到期投资： 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 c、应收款项： 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 d、可供出售金融资产： 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以 外的金融资产： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②持有至到期投资。 ③贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积——其他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 e、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 该类金融负债包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不 适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债按摊余成本计量。 f、其他金融负债。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则—或有事项》确定的金 额，和按《企业会计准则－收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签 定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同 的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融 负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或 承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大 的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： a、可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发 生的的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值 时,即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转 出，计入当期损益。 b、持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值损失，计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失予以转回，记入当期损 益，但该转回的价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 a、坏账准备的确认标准： 本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的， 计提坏账准备。 表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合 同条款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组等。 本公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 未来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。 b、坏账损失核算方法： 采用备抵法核算坏账损失。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指金额在 100 万元以上的应收款项；虽属 非重大但已呈现较高风险特征组合指金额不重大但帐龄 在 3 年以上或收回的可能性明显极小的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风 险特征的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值 的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减 值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 以账龄为信用风险组合计提坏账准备的应收款项 组合 2 账龄分析法 公司合并范围内的关联方 组合 3 账龄分析法 合同有效期内的保证金及首付款、已申报的应收出口退税款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合 3 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 期末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付款项 和长期应收款均进行单项减值测试 坏账准备的计提方法 如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归 入相应组合计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货分类包括库存商品、原材料、包装物、低值易耗品、消耗性生物资产等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 公司各种存货按取得时的实际成本计价，发出时分别业务类型按移动加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末时，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备， 计入当期损益。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产 品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计 提。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量， 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 公司存货的盘存采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 公司低值易耗品于领用时一次摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 公司包装物于领用时一次摊销。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲 减的调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；在 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，如果说在购买日估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初 始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领 取的现金股利，作为应收项目单独核算； b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外； d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的 公允价值能够可靠计量，其长期股权投资成本以换出资产的公允价值计量；如果该交换不具有商业实质且 换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量，则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，将放弃债权而享有的股份的公允价值确认为对债务人的投资， 重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额，记入当期损益；债权人已计提坏账准备的， 先将该差额冲减减值准备，不足冲减的部分，记入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 后续计量 a、对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 b、如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 c、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 投资收益的确认 a、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投资收益。 b、采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生 的净亏损的份额，确认投资损益。 c、处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，作为当期投资的损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资减值准备的计提见 资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被 投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房屋 建筑物。 本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠 计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量： 1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费； 2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成； 3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按 照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地 产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊 销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间 的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 1 年的房屋建筑 物、通用设备、机器设备、动力设备、专用设备、运输设备及其他设备等。于该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 a、外购的固定资产，按实际支付的买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预 定可使用状态所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业 人员服务费等作为入账价值； 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 b、自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账价值； c、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易换 入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计 价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价 值计价。 d、盘盈的固定资产按如下规定确定其入账价值； ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支 付的相关税费作为入账价值； e、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费， 作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值： ① 同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估计的金额，加上应支 付的相关税费作为入账价值； ② 同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金流量现值作为 入账价值。 f、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债 权的账面价值加上应支付的相关税费作为入账价值。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产成本以购买价款 的现值为基础确定。实际支付价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计 入当期损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作 为入账价值； （3）各类固定资产的折旧方法 除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧，固定资产折旧采用 年限平均法计算。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方 法的改变作为会计估计变更处理。 本公司的固定资产分类、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 20 5% 4.75% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 8 5% 11.88% 辅助生产设备 10 5% 9.5% 办公及其他设备 5 5% 19% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。具体方法请参照21、主要资产减 值准备确定方法。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去 累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （5）其他说明 不适用。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程。包括新建、改扩建、大修理工程 等所发生的实际支出，以及改扩建工程等转入的固定资产净值。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按工程项目分类核算，采用实际成本计价，在各项工程达到预定可使用状态之前发生的借款 费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价 值确定转入固定资产的成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调 整已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。具体方法请参照21、主要资产减值准 备确定方法。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司只对发生在资本化期间的，可直接归属于符合资本化条件的资产的有关借款费用包括借款 利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等予以资本化。 （2）借款费用资本化期间 借款费用资本化，在以下三个条件同时具备时开始： a、资产支出已经发生。 b、借款费用已经发生。 c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （3）暂停资本化期间 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费 用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产 活动重新开始。 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用应当停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体 完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 借款费用资本化金额的计算方法如下：为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定；为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定；每一会 计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或溢价的，按 照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。专门借款发生的辅助 费用，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，在 相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损益。 资本化率的确定 a、为购建固定资产而借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b、为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 17、生物资产 本公司生物资产分为包括生产性生物资产和消耗性生物资产。生物资产均按成本进行初始计量。 生产性生物资产根据其预计使用寿命按直线法计提折旧。资产负债表日，生产性生物资产按帐面 价值与可收回金额孰低计量。 生产性生物资产收获的农产品成本，按照产出过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间接费用 等必要支出计算确定，并采用加权平均法和个别计价法结转农产品成本。 消耗性生物资产采用分批法结转成本。资产负债表日，消耗性生物资产按成本与可变现净值孰低 计量，对可变现净值低于帐面价值的差额计提消耗性生物资产跌价准备计入当期损益。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产的计价如 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 下： a、外购的无形资产，按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生 的实际成本入账； b、投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值计价； c、公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开 发阶段发生的支出，满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： ①形成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③形成资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 d、购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊 销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 某项无形资产 合同性权利或其他法定权 利的期限 该资产预期经济利益的实现方式 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。截至资产 负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定 的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项 无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。可收回金额 根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减 值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究是指计划及探索性的为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶 段发生的支出，满足前述“（1）无形资产的计价方法”中的“c”条款中所列项目要求时为无形资产，否 则于发生时计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用。 22、预计负债 公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，将其确认为预计负债。 a、该义务是公司承担的现实义务； b、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； c、该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债所需支付全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为 获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务 承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公 积。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的 数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司以股份作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。授予日 是指股份支付协议获得股东大会批准的日期。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用并相应计入资本公积。 24、回购本公司股份 不适用。 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入 本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。其中： 外销业务：货物已装船发出并获海关的报关确认信息；货运单据、外销发票已交客户；收入及相关的 成本能够可靠地计量时确认销售实现。 内销业务：货物交付客户并经客户签单确认；开具销售发票；收入及相关的成本能够可靠地计量时确 认销售实现。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠 的计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和 计量。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 建造合同的结果能够可靠估计的，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用；在 建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成 本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用。如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确 认为费用，不确认收入。合同预计总成本将超过合同预计总收入时，将预计损失确认为当期费用。 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 a、与资产相关的政府补助：与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形 成长期资产的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 b、与收益相关的政府补助：与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补 助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 c、政府补助的返还：已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：暂时性差异在可预计的未来很可能转回；未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为限。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （2）确认递延所得税负债的依据 因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流 出，在其发生当期，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在资产负债表日，对于当期和以前期 间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交（或返还）的所得税金额计量；对于 递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直接在 所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收 益计入当期损益。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁 相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费 用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整 个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相 关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 不适用。 （3）售后租回的会计处理 不适用。 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用。 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用。 30、资产证券化业务 不适用。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 31、套期会计 不适用。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 不适用。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用。 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 √ 是 □ 否 公司于2008年至2010年支付为首次公开发行股票而支付的审计费、律师费累计413,000.00元，误 记前期管理费用中，这部分费用应做为发行费用冲减资本溢价，本年8月已进行差错更正，累计影响所得 税103,250.00元，影响净利润309,750.00元。 详细说明 会计差错更正的内容 批准处理情况 采用未来适用法的原因 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 将2008年至2010年为首次公开发行 股票而支付的审计费、律师费累计 413,000.00 元从管理费用转至发行 费 冲销本期管理费用和其他应付的发行 费 该项差错涉及的多个会计年度，但金额较小，为 非重大的会计差错，不会影响会计报表使用者对 企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判 断。 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不适用。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 0%、3%、13%、17% 消费税 不适用 不适用 营业税 销售收入 5% 城市维护建设税 流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加、地方教育费附加 流转税额 3%、2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 2、税收优惠及批文 （1）、增值税优惠： a、根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号）的 规定，公司饲料产品、鱼粉、鱼油产品销售免征增值税； b、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 第十五条第（一）款“农业生产者销售的自产农业 产品免征增值税”的规定，子公司百洋养殖、防城港渔业、横县渔业、桂平渔业、平果渔业、乐业渔 业养殖的鱼、虾等农业产品销售免征增值税。 （2）、企业所得税优惠： a、根据《财务部国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税 [2001]202号)、《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知》（财税[2011]58号）及广西壮族自治区地方税务局桂地税函[2007]29号文，公司2006年至2020 年享受国家鼓励的西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税（有其他税收优惠的除 外）； b、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条第一款第7项及《财政部 国家税务总 局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）等文 件规定及主管税务机关出具的备案通知书，广西南宁百洋食品有限公司、广西南宁百洋水产制品有限 公司、北海钦国冷冻食品有限公司、湛江佳洋食品有限公司免征农产品初级加工项目所得的企业所得 税。广东雨嘉水产食品有限公司免征农产品初级加工项目所得的申请正在办理之中，暂按25%的税率 计缴企业所得税。 c、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款“从事水产养殖项目之所得 减半征收企业所得税”规定。百洋养殖、防城港渔业、横县渔业、桂平渔业、平果渔业、乐业渔业从 事水产养殖项目之所得减半征收企业所得税。 （3）、其他税种优惠： 根据广西壮族自治区人民政府颁布实施桂政发[2008]61号《广西壮族自治区人民政府关于促进广 西北部湾经济区开放开发的若干政策规定》；广西壮族自治区财政厅、国家税务局、地方税务局《关 于贯彻落实自治区人民政府促进广西北部湾经济区开放开发若干税收优惠政策规定的通知》（桂财税 [2009]39号），2008年度至2012年度免征公司及广西区内子公司自用土地的城镇土地使用税和自用房 产的房产税。 3、其他说明 无。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截止报告期末，本公司合并财务报表内的企业共19家。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 横县百 洋渔业 有限公 司 有限责 任 广西横 县 养殖 200 万 成鱼养 殖及销 售，水 产种苗 繁育、 道路普 通货物 运输 2,000,0 00.00 100% 100% 是 广西南 宁百洋 养殖有 限公司 有限责 任 广西南 宁市 养殖 85 万 苗种、 （奥尼 罗非 鱼、斑 点叉尾 鱼苗） 繁殖、 养殖及 销售 850,000 .00 100% 100% 是 广西南 宁百洋 水产技 术有限 公司 有限责 任 广西南 宁市 技术服 务 50 万 水生动 物养殖 及繁育 的技术 咨询服 务，水 生动物 病害防 500,000 .00 100% 100% 是 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 治及检 测服 务，渔 业新技 术、新 品种的 研究和 推广 防城港 市百洋 渔业有 限公司 有限责 任 广西防 城港市 养殖 100 万 种苗繁 殖、成 鱼、对 虾的养 殖及销 售，水 产养殖 技术服 务 930,000 .00 100% 100% 是 广西南 宁百洋 水产制 品有限 公司 有限责 任 广西南 宁市 加工 100 万 销售鱼 粉、鱼 油、水 产品及 农副产 品（粮 油批发 除外） 1,000,0 00.00 100% 100% 是 桂平市 百洋渔 业有限 公司 有限责 任 广西桂 平市 养殖 20 万 水产品 养殖及 销售 200,000 .00 100% 100% 是 平果百 洋渔业 有限公 司 有限责 任 广西平 果县 养殖 20 万 水产品 养殖及 销售 200,000 .00 100% 100% 是 广东雨 嘉水产 食品有 限公司 有限责 任 广东化 州市 加工 2380 万 经营本 企业自 产产品 及技术 的出口 业务； 经营进 料加工 和"三来 一补"业 32,022, 151.32 100% 100% 是 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 务；水 产品的 生产加 工及销 售；壳 聚糖、 鱼鳞胶 原蛋 白、明 胶、鱼 粉、鱼 油的生 产加工 及销 售。 广东百 维生物 科技有 限公司 有限责 任 广东化 州市 加工 4760 万 胶原蛋 白、脱 钙鱼鳞 的生产 销售、 货物进 出口业 务及售 后服务 16,330, 600.00 34.31% 66.95% 是 27,389, 704.48 广西百 洋食代 食品有 限公司 有限责 任 广西南 宁市 批发 600 万 批发预 包装食 品 4,500,0 00.00 75% 75% 是 -911,67 0.50 大连百 洋食代 食品有 限公司 有限责 任 辽宁大 连市 批发 100 万 批发预 包装食 品 1,000,0 00.00 100% 100% 是 广西嘉 盈生物 科技有 限公司 有限责 任 广西南 宁市 研发、 批发 200 万 胶原蛋 白、明 胶、鲨 鱼软骨 粉、氨 糖、壳 聚糖和 纯天然 水仙子 粉产品 及其制 1,020,0 00.00 51% 51% 是 291,653 .42 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 品、原 料的研 发、批 发和进 出口业 务 乐业县 南盘江 渔业有 限公司 有限责 任 广西乐 业县 技术服 务、销 售 300 万 水产技 术服 务、水 产品销 售 3,000,0 00.00 100% 100% 是 广西百 丰饲料 科技有 限公司 有限责 任 广西北 流市 销售 200 万 饲料原 料、饲 料、饲 料添加 剂销售 2,000,0 00.00 100% 100% 是 广西百 嘉食品 有限公 司 有限责 任 广西北 流 销售 1000 万 批发预 包装食 品 10,000, 000.00 100% 100% 是 广东百 渔食品 有限公 司 有限责 任 广东佛 山 销售 1000 万 批发预 包装食 品 10,000, 000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 本公司2009年11月持有广东百维生物科技有限公司（简称广东百维）51%的股权，2010年12月广东百 维注册资本由2638万元增至3960万元，新增两名股东新田明胶株式会社和统园国际有限公司，本公司的持 股比例变更为34.31%，其中广东百维另一股东化州市群康生物油料有限公司（简称化州群康）的持股比例 为32.64%。根据本公司与化州群康的约定，在广东百维董事会审议及表决时，化州群康将始终与本公司保 持一致，并根据具体情况将化州群康持有的全部投票权委托给本公司行使。据此，本公司在广东百维董事 会的表决权比例为66.95%，2011年10月，广东百维注册资本增加800万，由3960万元增加至4760万元，各 股东持股比例不变，本公司能够对广东百维实施控制，广东百维仍在本公司合并报表范围之内。2012年12 月，本公司、新田明胶株式会社和统园国际有限公司与化州市群康生物油料有限公司签订股权转让协议， 本公司、新田明胶株式会社和统园国际有限公司同意受让该公司持有的32.64%股权，其中本公司拟以 814.9358万元受让该公司持有的14.6235%的股权，此次股权转让完成后，本公司持有的股权比例将达到 50.9335%，对广东百维的投资总额将达到2447.9958万元。 本公司2011年9月以1,982.42万元收购广东雨嘉水产食品有限公司49%的少数股权后，公司累计对广东 雨嘉水产食品有限公司出资达到3,202.22万元，超过该公司注册资本822.22万元，收购完成后广东雨嘉水产 食品有限公司成为本公司的全资子公司。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 无 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 享有份 额后的 余额 广西南 宁百洋 食品有 限公司 有限责 任 南宁市 加工 3500 万 自营产 品及技 术的出 口、生 产所需 的原辅 材料、 仪器仪 表、机 械设 备、零 配件及 技术的 进口 （国家 限定除 外），进 料加工 和"三来 一补"业 务，水 产品、 畜产 品、果 蔬产 品、农 副产品 的加工 及销 售，道 路普通 货物运 输 37,000, 000.00 100% 100% 是 北海钦 国冷冻 食品有 限公司 有限责 任 广西北 海市 加工 2000 万 水产品 收购、 加工、 销售； 人造冰 生产、 销售； 渔需品 22,000, 000.00 100% 100% 是 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 （不含 石油） 销售、 自营产 品的出 口；生 产、科 研所需 的机械 设备、 零配 件、原 辅材料 的进口 （国家 限定除 外），普 通货运 湛江佳 洋食品 有限公 司 有限责 任 广东湛 江市 加工 2900 万 水产品 收购、 冷冻、 养殖、 加工、 销售； 建筑材 料、鱼 粉、虾 粉、饲 料、仪 器仪 表、机 械设备 配件购 销；货 物进出 口和技 术进出 口销售 29,200, 000.00 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 无 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 2011年度公司新增合并单位5家，减少合并单位1家。2012年度公司新增合并单位2家，减少合并单位1 家。 （1）2011年度新增的5家单位分别为： 广西百洋食代食品有限公司，设立于2011年3月11日，公司持股75%； 广西嘉盈生物科技有限公司，设立于2011年4月7日，公司持股51%； 大连百洋食代食品有限公司，设立于2011年4月21日，广西百洋食代食品有限公司之全资子公司； 广西百丰饲料科技有限公司，设立于2011年5月5日，公司持股100%； 乐业县南盘江渔业有限公司，设立于2011年6月3日，公司持股100%。 （2）2011年度减少的1家单位为： 平南百洋渔业有限公司，2011年12月12日将公司持有的全部股权转让给了何晶。 除上述外，2011年9月本公司以1,982.42万元收购广东雨嘉水产食品有限公司49%的少数股权，收购完 成后广东雨嘉水产食品有限公司成为本公司的全资子公司。 （3）2012年度新增的2家单位分别为： 广西百嘉食品有限公司，设立于2012年3月16日，公司持股100%； 广东百渔食品有限公司，设立于2012年2月7日，公司持股100%。 （4）2012年度减少的1家单位为： 隆安百洋渔业有限公司，2012年11月15日注销。 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 （1）公司为便于北流年产1.54万吨水产食品加工项目的建设，在项目所在地新设了广西百嘉食品有限 公司。公司将以广西百嘉食品有限公司为实施主体，进行项目建设。（2）为进一步完善公司产业布局， 公司在佛山市高明区拟建设饲料或水产品加工项目，为此在上述项目所在地新设了广东百渔食品有限公 司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 隆安百洋渔业有限公司由于其原养殖所在区域于2009年被规划为主要航道，该区域已不适合从事渔业 养殖。自2010年以来公司始终未能为该公司在隆安县区域内找到适合从事大规模渔业养殖的场地，为此公 司决定注销该企业。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 广西百嘉食品有限公司 10,000,000.00 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 广东百渔食品有限公司 10,000,000.00 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 隆安百洋渔业有限公司 -270,494.37 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 无 同一控制下企业合并的其他说明 无。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 无 非同一控制下企业合并的其他说明 无。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 无 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无。 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 无 反向购买的其他说明 无。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 吸收合并的其他说明 无。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 57,945.34 -- -- 66,631.56 人民币 -- -- 57,945.34 -- -- 66,631.56 银行存款： -- -- 588,718,539.76 -- -- 109,306,329.53 人民币 -- -- 578,020,514.57 -- -- 107,354,374.32 美元 1,702,016.52 6.29% 10,698,024.82 309,788.27 6.3% 1,951,944.86 日元 5.00 0.07% 0.37 5.00 0.08% 0.41 港元 12.15 0.82% 9.94 合计 -- -- 588,776,485.10 -- -- 109,372,961.09 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 无 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用。 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 无 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无 说明 不适用。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 说明 不适用。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用。 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 不适用。 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收定期存款利息 3,650,933.41 3,650,933.41 合计 3,650,933.41 3,650,933.41 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 无 （3）应收利息的说明 本公司根据定期存单所列数据信息对截至2012年末的应收利息进行了核算，累计应收利息额为 3,650,933.41元，均为募集资金账户产生的应计利息收入（剔除了已收到利息）。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 3,292,014.97 1.64% 3,292,014.97 100% 3,300,080.69 2.13% 3,300,080.69 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析计提坏账准 备的应收帐款 197,589,230.16 98.36 % 11,344,392.67 5.74% 151,751,452.72 97.87 % 8,377,223.50 5.52% 组合小计 197,589,230.16 98.36 % 11,344,392.67 5.74% 151,751,452.72 97.87 % 8,377,223.50 5.52% 合计 200,881,245.13 -- 14,636,407.64 -- 155,051,533.41 -- 11,677,304.19 -- 应收账款种类的说明 本公司应收账款均为产品销售过程中产生的应收货款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 Ocean Park Seafood(USA),INC 货款 3,292,014.97 3,292,014.97 100% 子公司百洋食品应 收 OceanParkSeafood(U SA),INC 货款 523,747.51 美元（折 合人民币 3,292,014.97 元）存 在法律诉讼，子公司 百洋食品已提起诉 讼并胜诉，但因对方 申请破产且长期未 能强制执行其财产， 百洋食品全额计提 了该应收账款的坏 帐准备 3,292,014.97 元。 合计 3,292,014.97 3,292,014.97 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 187,278,418.35 93.23% 9,363,920.93 146,077,400.56 94.21% 7,303,870.02 1 年以内小计 187,278,418.35 93.23% 9,363,920.93 146,077,400.56 94.21% 7,303,870.02 1 至 2 年 8,053,410.15 4.01% 805,341.01 4,501,604.03 2.9% 450,160.40 2 至 3 年 1,546,101.33 0.77% 463,830.40 784,650.07 0.51% 235,395.02 3 年以上 711,300.33 0.35% 711,300.33 387,798.06 0.25% 387,798.06 合计 197,589,230.16 -- 11,344,392.67 151,751,452.72 -- 8,377,223.50 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 钦州甘树彬 应收饲料货款 2012 年 06 月 30 日 112,965.25 账龄 3 年以上，无法 收回 否 合计 -- -- 112,965.25 -- -- 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 应收账款核销说明 该客户从事对虾养殖，近几年受气候影响，其对虾养殖未能成功。另外其养殖场地在前期投入大量 改造资金后，由于租赁期未到即被拆迁，而拆迁补偿款不足以弥补其经营亏损，导致未能完全收回其应收 货款。经实地核查其确实无法偿还上述货款差额后，公司在回收该客户大部份货款后，同意对上述应收余 额进行核销处理。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) MARITIME PRODUCTS INT'L 非关联方 14,292,284.17 一年以内 7.11% COLORADO BOXED BEEF CO. 非关联方 11,260,473.25 一年以内 5.61% 坛洛下楞梁就威 非关联方 5,230,847.32 一年以内 2.6% NETUNO USA INC 非关联方 5,110,169.33 一年以内 2.54% 横县谢天留 非关联方 4,522,364.40 一年以内 2.25% 合计 -- 40,416,138.47 -- 20.11% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 无 （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 无 负债： 无 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 4,607,106.03 46.05% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析计提坏账准 备 5,397,990.91 53.95% 1,100,645.62 20.39% 9,037,490.89 99.99% 1,272,885.02 14.08% 组合小计 5,397,990.91 53.95% 1,100,645.62 20.39% 9,037,490.89 99.99% 1,272,885.02 14.08% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 300.00 0.01% 300.00 100% 合计 10,005,096.9 4 -- 1,100,645.62 -- 9,037,790.89 -- 1,273,185.02 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款主要为计入其他应收的协议保证金、首付款及出口退税款。按账龄分析 计提坏账准备的其他应收款主要为支付的个人业务借款、备用金、定金等。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 化州市群康生物油料有 限公司 4,000,000.00 0% 此为支付化州群康持有 广东百维股权收购款， 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 截止报告日该股权转让 已完成。 出口退税款 607,106.03 0% 此为经税务机关审核但 尚未退回企业的出口退 税款。 合计 4,607,106.03 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内（含 1 年） 3,797,858.06 37.95% 188,867.81 7,779,878.15 86.08% 388,168.15 1 年以内小计 3,797,858.06 37.95% 188,867.81 7,779,878.15 86.08% 388,168.15 1 至 2 年 602,964.23 6.03% 60,296.42 414,328.74 4.58% 41,432.87 2 至 3 年 208,124.62 2.08% 62,437.39 3 至 4 年 839,304.00 9.29% 839,304.00 4 至 5 年 789,044.00 7.89% 789,044.00 3,980.00 0.04% 3,980.00 合计 5,397,990.91 -- 1,100,645.62 9,037,490.89 -- 1,272,885.02 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 无 其他应收款核销说明 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 化州市群康生物油料有限公 司 4,000,000.00 预付化州群康受让持有 广东百维生物股权收购 款 39.98% 出口退税款 607,106.03 出口退税 6.07% 合计 4,607,106.03 -- 46.05% 说明 金额较大的其他应收款主要为预付化州群康受让持有广东百维生物股权收购款和应收出口退税款。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 化州市群康生物油料有 限公司 非关联方 4,000,000.00 一年以内 39.98% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 应收出口退税款 非关联方 607,106.03 一年以内 6.07% 廖文进 非关联方 424,520.05 一年以内 4.24% 南宁高新财局 非关联方 275,000.00 三年以上 2.75% 南通四方 非关联方 200,000.00 三年以上 2% 合计 -- 5,506,626.08 -- 55.04% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 无 负债： 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 29,620,420.59 59.96% 30,043,738.08 81.27% 1 至 2 年 16,976,223.88 34.36% 6,888,450.66 18.63% 2 至 3 年 2,768,689.66 5.6% 34,801.24 0.1% 3 年以上 34,801.24 0.07% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 合计 49,400,135.37 -- 36,966,989.98 -- 预付款项账龄的说明 预付账款项目账龄超过一年的主要为应收北流土地储备中心、曹棣成、海口美兰招商局等单位的土地出让（转让）预付 款及保证金。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 明阳工业区管理委员会 非关联方 19,750,000.00 2012 年 11 月 20 日 未完成土地出让 曹棣成 非关联方 9,500,000.00 2011 年 03 月 17 日 未完成土地转让 北流市土地储备资金专 户 非关联方 5,919,829.97 2011 年 03 月 09 日 未退还土地转让预付款 海口市美兰区招商局 非关联方 2,200,000.00 2010 年 11 月 26 日 未完成土地出让 化州市二建工程公司桔 城分公司 非关联方 1,000,000.00 2012 年 01 月 05 日 预付的工程款 合计 -- 38,369,829.97 -- -- 预付款项主要单位的说明 预付给明阳工业区管理委员会的为购地保证金，目前该土地出让手续正在办理中。预付给曹棣成的为佛山更合镇土地转 让款，目前土地转让手续仍在办理中。预付给北流市土地储备资金专户的为北流饲料项目所用土地转让保证金在扣除相关转 让费用后的差额，待退回。预付给海口市美兰招商局为土地申购保证金，所申请用地目前尚末落实。预付给化州市二建工程 公司桔城分公司的为公司供水工程预付款。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （4）预付款项的说明 无。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 16,971,054.22 16,971,054.22 11,007,286.27 11,007,286.27 库存商品 50,282,795.96 598,447.51 49,684,348.45 51,208,812.40 51,208,812.40 消耗性生物资产 7,872,827.14 7,872,827.14 4,307,785.89 4,307,785.89 发出商品 11,924,463.33 11,924,463.33 21,523,671.67 21,523,671.67 合计 87,051,140.65 598,447.51 86,452,693.14 88,047,556.23 88,047,556.23 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 598,447.51 598,447.51 合 计 598,447.51 598,447.51 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 期末存货库存单价高于期后 销售金额 存货的说明 期末余额中无存货所有权受到限制之情形。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 无 其他流动资产说明 不适用。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 可供出售金融资产的说明 不适用。 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 无 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 不适用。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 无 持有至到期投资的说明 不适用。 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 无 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 不适用。 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 126 一、合营企业 无 二、联营企业 广东明洋明胶 有限责任公司 27.17% 27.17% 57,085,047.37 2,066,315.50 55,018,731.87 -181,268.13 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广东明洋 明胶有限 责任公司 权益法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 5,000,000 .00 15,000,00 0.00 27.17% 27.17% 北海市农 村信用社 合作联社 成本法 10,340.00 10,340.00 -10,340.0 0 44,539.20 合计 -- 10,010,34 0.00 10,010,34 0.00 4,989,660 .00 15,000,00 0.00 -- -- -- 44,539.20 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 无 长期股权投资的说明 无。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 127 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 不适用。 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 233,346,221.72 80,957,304.56 2,185,243.15 312,118,283.13 其中：房屋及建筑物 113,547,939.87 34,277,982.96 147,825,922.83 机器设备 105,376,178.42 41,775,109.20 464,508.15 146,686,779.47 运输工具 9,493,869.15 3,112,633.11 1,720,735.00 10,885,767.26 办公设备 4,749,508.28 1,274,283.33 6,023,791.61 其他设备 178,726.00 517,295.96 696,021.96 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 57,454,268.66 79,892.80 17,650,151.44 1,367,841.19 73,816,471.71 其中：房屋及建筑物 19,429,047.19 5,069,266.17 24,498,313.36 机器设备 33,203,365.84 79,892.80 10,276,845.07 79,892.80 43,480,210.91 运输工具 2,825,634.58 1,531,573.17 1,287,948.39 3,069,259.36 办公设备 1,879,861.31 722,558.87 2,602,420.18 其他设备 116,359.74 49,908.16 166,267.90 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 128 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 175,891,953.06 -- 238,301,811.42 其中：房屋及建筑物 94,118,892.68 -- 123,327,609.47 机器设备 72,172,812.58 -- 103,206,568.56 运输工具 6,668,234.57 -- 7,816,507.90 办公设备 2,869,646.97 -- 3,421,371.43 其他设备 62,366.26 -- 529,754.06 办公设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 175,891,953.06 -- 238,301,811.42 其中：房屋及建筑物 94,118,892.68 -- 123,327,609.47 机器设备 72,172,812.58 -- 103,206,568.56 运输工具 6,668,234.57 -- 7,816,507.90 办公设备 2,869,646.97 -- 3,421,371.43 其他设备 62,366.26 -- 529,754.06 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 129 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 无 固定资产说明 本期固定资产增加的主要原因为随着公司业务规模扩大而相应增加了机器设备、扩建了厂房等基 础设施。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 百维生物制品生产线 2,319,335.84 2,319,335.84 23,676,961.76 23,676,961.76 饲料分公司膨化生产线配套 工程 1,204,741.74 1,204,741.74 佳洋新建宿舍综合楼工程 2,778,380.14 2,778,380.14 佳洋污水处理工程 2,500,000.00 2,500,000.00 佳洋厂房改造工程 2,511,160.50 2,511,160.50 广东雨嘉车间改造工程 1,000,000.00 1,000,000.00 防城港百洋供电工程及网箱 工程 929,000.00 929,000.00 广东百嘉食品有限公司生产 车间 1,086,181.97 1,086,181.97 广西嘉盈生物生产线 638,383.17 638,383.17 481,475.24 481,475.24 广东百渔食品厂房工程 3,196,329.73 3,196,329.73 乐业南盘江渔业网箱工程及 附属设施 1,999,962.18 1,999,962.18 68,814.70 68,814.70 其他 486,981.64 486,981.64 2,081,833.87 2,081,833.87 合计 11,656,174.53 11,656,174.53 35,303,367.95 35,303,367.95 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 工程进 度 利息资 本化累 其中：本 期利息 本期利 息资本 资金来 源 期末数 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 130 算比例 (%) 计金额 资本化 金额 化率(%) 百维生 物制品 生产线 30,000,0 00.00 23,676,9 61.76 7,564,64 3.66 28,922,2 69.58 100% 95% 自筹 2,319,33 5.84 饲料分 公司膨 化生产 线配套 工程 2,500,00 0.00 1,204,74 1.74 437,809. 00 1,642,55 0.74 100% 100% 自筹 佳洋新 建宿舍 综合楼 工程 3,800,00 0.00 2,778,38 0.14 1,124,84 4.03 3,903,22 4.17 100% 100% 自筹 佳洋宿 舍改造 工程(A、 B、C 栋) 2,000,00 0.00 1,992,81 5.04 1,992,81 5.04 100% 100% 自筹 佳洋污 水处理 工程 4,200,00 0.00 2,500,00 0.00 1,017,68 5.19 3,517,68 5.19 100% 100% 自筹 佳洋厂 房改造 工程 2,800,00 0.00 2,511,16 0.50 1,021,51 5.80 3,532,67 6.30 100% 100% 自筹 广东雨 嘉制冷 系统工 程 5,000,00 0.00 6,487,34 3.18 6,487,34 3.18 15% 20% 自筹 广东雨 嘉车间 改造工 程 2,300,00 0.00 2,107,05 8.01 1,107,05 8.01 100% 90% 自筹 1,000,00 0.00 广东雨 嘉冷库 扩建工 程 2,400,00 0.00 2,335,90 3.97 2,335,90 3.97 100% 100% 自筹 广东雨 嘉宿舍 楼改扩 建工程 1,500,00 0.00 1,476,15 9.26 1,476,15 9.26 100% 100% 自筹 广东雨 1,650,00 1,614,70 1,614,70 100% 100% 自筹 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 131 嘉员工 活动中 心工程 0.00 8.90 8.90 防城港 百洋供 电及网 箱工程 2,200,00 0.00 1,414,91 9.44 485,919. 44 70% 70% 自筹 929,000. 00 广西南 宁百洋 水产制 品有限 公司仓 库工程 2,200,00 0.00 2,153,21 8.30 2,153,21 8.30 100% 100% 自筹 广西百 嘉食品 生产车 间工程 42,000,0 00.00 1,086,18 1.97 5% 5% 自筹 1,086,18 1.97 广西嘉 盈生物 生产线 1,000,00 0.00 481,475. 24 157,318. 93 411.00 70% 70% 自筹 638,383. 17 广东百 渔食品 厂房工 程 16,000,0 00.00 3,205,45 5.26 9,125.53 20% - 自筹 3,196,32 9.73 乐业南 盘江渔 业网箱 工程及 附属设 施 54,600,0 00.00 68,814.7 0 2,695,20 0.18 352,052. 70 412,000. 00 5% 10% 自筹 1,999,96 2.18 钦国污 水处理 改造工 程 780,000. 00 1,000.00 740,207. 37 741,207. 37 100% 100% 自筹 其他 2,080,83 3.87 588,547. 26 1,725,43 5.49 456,964. 00 自筹 486,981. 64 合计 35,303,3 67.95 39,221,5 34.75 61,990,2 27.64 878,500. 53 -- -- -- -- 11,656,1 74.53 在建工程项目变动情况的说明 为进一步扩大生产能力，除继续实施百维胶原蛋白项目技改、饲料膨化生产线扩建等项目外，本年 度还对广东雨嘉食品、湛江佳洋食品进行了技改扩建。截至报告期末，大部份技改扩建项目均已完工并投 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 132 入使用。 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 无 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 百维生物制品生产线 100% 已达到预定可使用状态 广东雨嘉制冷系统工程 100% 已达到预定可使用状态 广西百嘉食品生产车间工程 5% 已完成场地平整 广东百渔食品厂房工程 尚未动工建设 乐业南盘江渔业网箱工程及附属设施 10% 总体工程的小部分网箱工程已完工 （5）在建工程的说明 本报告期内在建工程新增39,221,534.75元，新增的原因为饲料分公司新增膨化生产线，百维公司 改造生物制品生产线，佳洋公司改造污水处理设施和厂房宿舍、广东雨嘉公司新增冷库工程及宿舍厂 房改造等项目所致。本期在建工程减少主要是在建工程完工转入固定资产。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程材料 4,486,733.42 4,349,981.27 136,752.15 合计 4,486,733.42 4,349,981.27 136,752.15 工程物资的说明 无。 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 无 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 133 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 无 二、畜牧养殖业 无 三、林业 无 四、水产业 无 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 无 二、畜牧养殖业 无 三、林业 无 四、水产业 无 生产性生物资产的说明 无。 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 不适用。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 134 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 40,000,042.49 1,133,078.00 41,133,120.49 土地使用权 38,298,762.49 309,278.00 38,608,040.49 计算机软件 1,695,880.00 823,800.00 2,519,680.00 商标权 5,400.00 5,400.00 二、累计摊销合计 2,099,538.51 788,592.78 2,888,131.29 土地使用权 2,098,233.51 788,052.78 2,886,286.29 计算机软件 商标权 1,305.00 540.00 1,845.00 三、无形资产账面净值合计 37,900,503.98 344,485.22 38,244,989.20 土地使用权 36,200,528.98 -309,278.00 35,721,754.20 计算机软件 1,695,880.00 823,800.00 2,519,680.00 商标权 4,095.00 -540.00 3,555.00 土地使用权 计算机软件 商标权 无形资产账面价值合计 37,900,503.98 344,485.22 38,244,989.20 土地使用权 36,200,528.98 -309,278.00 35,721,754.20 计算机软件 1,695,880.00 823,800.00 2,519,680.00 商标权 4,095.00 -540.00 3,555.00 本期摊销额 788,592.78 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 保健品配方开发 230,000.00 100,000.00 330,000.00 合计 230,000.00 100,000.00 330,000.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 25.57%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 135 不适用。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 湛江佳洋食品有限公司 205,326.67 205,326.67 合计 205,326.67 205,326.67 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 湛江佳洋食品有限公司资产未出现减值，我们认为因收购该子公司形成的商誉亦未减值，因此不 计提减值准备。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 场地租赁费 42,523.00 17,604.00 24,919.00 污水处理费及改 造费 1,511,200.00 16,791.12 1,494,408.88 合计 42,523.00 1,511,200.00 34,395.12 1,519,327.88 -- 长期待摊费用的说明 无。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,457,013.41 871,247.62 可抵扣亏损 4,251,078.55 2,493,153.23 小计 7,708,091.96 3,364,400.85 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 136 资产减值准备 7,766,681.90 合计 7,766,681.90 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 无 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 无 可抵扣差异项目 坏账准备产生 15,737,053.26 12,950,489.21 存货跌价产生 598,447.51 未来可抵扣投资损失 19,032,234.76 12,597,845.93 小计 35,367,735.53 25,548,335.14 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 7,708,091.96 3,364,400.85 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 无 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产主要是计提的坏账准备、存货跌价准备及未来可抵扣投资损失所形成。 期初未确认的 递延所得税资产主要为广西南宁百洋食品有限公司及湛江佳洋食品有限公司初级产品免所得税，且初级产 品比重占绝大部分；随着本期初级产品比重减少，上述企业均已计交所得税，因此本年度按会计准则计提 相应的递延所得税资产。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 137 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 12,950,489.21 2,899,529.30 112,965.25 15,737,053.26 二、存货跌价准备 598,447.51 598,447.51 合计 12,950,489.21 3,497,976.81 112,965.25 16,335,500.77 资产减值明细情况的说明 主要为应收账款及其他应收款计提的坏账准备以及广东百维生物在试产过程中生产的胶原蛋白产品中 实际结余成本高出售价的差额。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 无 其他非流动资产的说明 不适用。 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 78,000,000.00 95,600,000.00 保证借款 78,000,000.00 68,700,000.00 信用借款 74,159,665.41 29,561,063.00 合计 230,159,665.41 193,861,063.00 短期借款分类的说明 公司短期借款主要为一年期流动资金借款及外贸生产企业在经营过程程办理的出口融资业务产生的借款。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 无 资产负债表日后已偿还金额元。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 138 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无。 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 不适用。 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明 无。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 77,189,921.50 84,922,081.29 1-2 年 2,999,268.44 351,532.16 2-3 年 201,663.40 11,267.00 3 年以上 18,196.61 8,552.51 合计 80,409,049.95 85,293,432.96 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 139 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 9,155,958.96 7,196,407.76 1-2 年 3,361.33 159,782.39 2-3 年 129,117.31 3 年以上 合计 9,288,437.60 7,356,190.15 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 7,932,206.21 80,606,043.13 79,991,619.35 8,546,629.99 二、职工福利费 1,021,741.78 1,021,741.78 三、社会保险费 9,904,695.93 9,904,695.93 其中：1.医疗保险费 2,164,421.45 2,164,421.45 2.基本养老保险费 6,695,149.61 6,695,149.61 3.年金缴费 4.失业保险费 676,172.77 676,172.77 5.工伤保险费 185,274.72 185,274.72 6.生育保险费 183,677.38 183,677.38 四、住房公积金 1,617,613.50 1,617,613.50 六、其他 22,894,638.46 22,894,638.46 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 140 合计 7,932,206.21 116,044,732.80 115,430,309.02 8,546,629.99 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额，上述计提的应付职工工资、奖金等均将于次月发放。其 他项目主要为各用工单位支付的劳务派遣费。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -22,119,758.11 -24,714,775.31 营业税 3,470.00 企业所得税 1,786,747.06 1,109,362.74 个人所得税 50,367.15 43,112.65 城市维护建设税 81,319.25 1,966.62 教育费附加 49,678.23 368.77 其他 726,046.75 129,881.32 合计 -19,425,599.67 -23,426,613.21 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 应交税费借方余额主要是公司在原料采购及固定资产购建过程中尚未抵扣的增值税进项税额所致。 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 95,918.26 26,458.66 合计 95,918.26 26,458.66 应付利息说明 本报告期内无应付的逾期利息。 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 141 应付股利的说明 无。 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 4,440,418.58 6,868,436.82 1-2 年 1,014,597.66 4,759,086.07 2-3 年 1,000.00 3 年以上 合计 5,456,016.24 11,627,522.89 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 债权人或项目 金额 内容或性质 应付海运费 2,202,607.59 待付海运费 新田明胶株式会社 1,175,801.01 待付技术服务费 化州群康生物油料公司 788,625.00 待付往来款 合计 4,167,033.60 期末其他应付款同比期初减少6,171,506.65元，同比下降53.08%，主要原因是本期支付了部份应付 股权转让款所致； 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 142 无。 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 11,200,000.00 合计 11,200,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 11,200,000.00 合计 11,200,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 无 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 无 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 不适用。 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 无 一年内到期的应付债券说明 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 143 不适用。 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 无 一年内到期的长期应付款的说明 不适用。 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 无 其他流动负债说明 不适用。 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 无。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 无 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无。 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 期末余额 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 144 息 息 息 息 无 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 不适用。 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 无 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 无 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 不适用。 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 无 专项应付款说明 不适用。 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 政府补助 8,184,166.71 10,901,666.69 污水处理占用费 762,136.68 合计 8,946,303.39 10,901,666.69 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 145 本年度计入非流动负债的项目主要为政府补助。全年累计计入递延收益的政府补助项目共10项，总额为 8196533.33元，因实施完成转入当期损益的项目共13项，金额为9756063.30元。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 66,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 88,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 经本公司股东会于2010年9月16日作出决议，本公司以2010年7月31日为基准日，整体变更设立为股份有限公司。为此， 本公司根据中磊会计师事务所有限公司中磊审字（2010）第8059号《审计报告》确认的净资产人民币165,882,894.02元，按1： 0.39787的比例折合成股份总额6,600万股，中磊会计师事务所有限公司对本次整体变更的净资产折股进行了审验并出具了中 磊验字（2010）第8013号《验资报告》。本公司于2010年9月29日在南宁市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得 了注册号为450100200001254的企业法人营业执照，变更后的公司住所为南宁市高新区创新西路16号，法定代表人姓名为孙 忠义，注册资本为6,600万元，实收资本为6,600万元。 经本公司于2011年3月召开的公司2010年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]855号）核准， 本公司于2012年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为人民币23.90元，募集资金总额为人民 币52580万元，扣除各项发行费用人民币3847.5225万元后，募集资金净额为人民币48732.4775万元。中磊会计师事务所对本 次增资进行了审验并出具了[2012]中磊验A字第0023号验资报告。 48、库存股 库存股情况说明 无。 49、专项储备 专项储备情况说明 不适用。 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 91,796,219.26 465,324,775.00 557,120,994.26 其他资本公积 3,987,332.65 3,987,332.65 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 146 合计 95,783,551.91 465,324,775.00 561,108,326.91 资本公积说明 本期资本公积增加数为公司发行新股新增的资本溢价所产生。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 4,338,425.28 3,352,489.94 7,690,915.22 合计 4,338,425.28 3,352,489.94 7,690,915.22 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无。 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 不适用。 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 148,194,460.82 -- 调整后年初未分配利润 148,194,460.82 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 84,644,688.06 -- 减：提取法定盈余公积 3,352,489.94 10% 期末未分配利润 229,486,658.94 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 公司于2011年3月2日召开的2010年年度股东大会决议审议通过了《关于滚存未分配利润分配方案的 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 147 议案》，表决情况为：同意6600万股，反对0万股，弃权0万股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份 的100%。 如果公司在本次发行决议有效期届满前获得中国证监会关于公司首次公开发行股票的核准，公 司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享，如果公司 在本次发行决议有效期届满时仍未获得中国证监会关于公司首次公开发行股票的核准，公司滚存未分配利 润的分配方案由公司股东大会另行决定。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,170,751,492.97 1,012,897,705.39 其他业务收入 32,353.77 营业成本 1,007,683,789.99 869,981,898.72 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 饲料制造 419,165,235.63 364,203,729.38 300,786,388.42 256,053,325.33 食品加工 704,920,018.47 607,365,360.20 667,859,353.98 578,930,770.76 水产养殖 13,161,998.28 10,997,240.03 5,919,010.07 4,922,656.63 水产生物制品 33,494,240.59 25,114,913.55 38,332,952.92 30,075,146.00 其他行业 10,000.00 合计 1,170,751,492.97 1,007,681,243.16 1,012,897,705.39 869,981,898.72 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冻罗非鱼食品 696,886,700.54 599,818,522.04 656,557,290.50 568,364,404.85 其他水产食品 8,033,317.93 7,546,838.16 11,302,063.48 10,566,365.91 鱼饲料 378,404,131.73 332,739,399.26 269,131,441.17 231,799,926.86 虾饲料 40,761,103.90 31,464,330.12 31,654,947.25 24,253,398.47 鲜活水产品 13,161,998.28 10,997,240.03 5,919,010.07 4,922,656.63 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 148 鱼粉鱼油 20,334,130.95 14,899,839.11 25,373,112.41 19,480,624.54 脱钙干鱼鳞 10,911,656.12 8,712,610.49 12,671,779.87 10,431,576.74 其他生物制品 2,248,453.52 1,502,463.95 288,060.64 162,944.72 其他 10,000.00 合计 1,170,751,492.97 1,007,681,243.16 1,012,897,705.39 869,981,898.72 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 521,805,771.50 412,169,625.93 366,208,448.20 285,753,669.49 美国 380,278,315.11 349,741,416.19 466,981,622.95 421,206,411.70 俄罗斯 29,387,872.85 27,027,984.14 45,125,916.87 41,035,506.40 欧盟 83,625,682.86 76,910,419.53 41,859,992.72 38,068,022.39 墨西哥 35,085,189.00 32,267,797.56 38,422,393.93 34,969,836.58 日本和中东 68,695,951.22 61,856,743.09 39,485,592.12 35,272,548.57 其他国家 51,872,710.43 47,707,256.72 14,813,738.60 13,675,903.59 合计 1,170,751,492.97 1,007,681,243.16 1,012,897,705.39 869,981,898.72 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) COLORADO BOXED BEEF CO. 62,908,936.75 5.37% MAAK ENTERPRISES LTD 53,821,327.93 4.6% QUIRCH FOODS COMPANY 48,214,068.93 4.12% PLAFIDA HOLDING LTD 27,059,389.28 2.31% Gradient Limited（GL） 26,040,259.34 2.22% 合计 218,043,982.23 18.62% 营业收入的说明 公司主营业务收入2012年度比2011年度增长15.58%，主要系国际罗非鱼食品及国内水产饲料的需 求持续增长，带动公司经营规模相应扩大等因素所致。 公司主营业务成本2012年度比2011年度增长15.83%，主要系营业收入的增长带动营业成本相应增 长所致。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 149 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 无 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 不适用。 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 37,500.00 27,730.00 按营业收入 5% 城市维护建设税 2,233,355.47 685,279.12 应交流转税 7% 教育费附加 1,616,491.47 417,898.10 应交流转税 5% 其他 11,324.07 合计 3,887,346.94 1,142,231.29 -- 营业税金及附加的说明 2012年度营业税金及附加比2011年增加2,745,115.65元，增加比例为240.33%，主要原因是本期公 司出口业务免抵额增加导致本期城建税、教育附加等税费支出增加所致。 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 车辆运输及装卸费 9,512,732.65 9,154,161.30 检验费 1,369,334.51 1,195,400.07 保险宣传费 2,231,597.67 2,979,254.14 差旅及业务费 721,659.27 1,466,365.14 工资及福利费 3,263,291.38 2,283,571.02 其他 4,977,530.28 3,189,195.07 合计 22,076,145.76 20,267,946.74 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 150 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 29,672,792.36 22,534,017.54 项目经费及研发费 362,654.00 913,288.64 办公费 3,761,498.08 3,726,718.52 折旧费 4,647,313.00 3,381,162.57 中介机构费及咨询费 2,247,926.00 2,838,513.94 车辆及保险费 1,300,951.46 1,380,143.12 业务招待费 1,601,969.90 1,578,630.56 其他 3,591,797.33 4,102,114.31 合计 47,186,902.13 40,454,589.20 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,575,424.69 10,917,852.56 减：利息收入 4,356,477.69 194,274.60 手续费 1,520,271.73 1,402,577.52 汇兑损失 2,339,292.02 4,910,026.83 合计 13,078,510.75 17,036,182.31 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 不适用。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 44,539.20 74,280.00 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 151 其他 190,282.31 合计 44,539.20 264,562.31 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 北海农信社 44,539.20 74,280.00 逐步对外转让了对其的投资 合计 44,539.20 74,280.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 无 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,899,529.30 2,401,106.84 二、存货跌价损失 598,447.51 合计 3,497,976.81 2,401,106.84 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 203,171.38 203,171.38 其中：固定资产处置利得 203,171.38 203,171.38 政府补助 14,094,504.56 9,941,342.50 14,094,504.56 其他 933,547.19 465,709.91 933,547.19 合计 15,231,223.13 10,407,052.41 15,231,223.13 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 152 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 贷款贴息 970,000.00 128,000.00 农业优势特色产业关键技术研究 及产业示范化 100,000.00 建设罗非鱼产业技术项目 500,000.00 外经贸区域协调发展－水产品公 共技术研发平台项目 54,583.33 科技局罗非鱼标准化生产体系建 设及产业化项目－废弃物高值化 利用关键技术 262,500.00 水产食品加工厂技改项目补助 310,000.00 罗非鱼即食鱼片开发及下脚料调 味工艺研究 250,000.00 高新区二十强企业奖励 250,000.00 水产品综合开发平台建设 500,000.00 市场开拓补助 132,000.00 675,000.00 品牌发展补助 580,000.00 罗非鱼综合利用项目补助 241,666.64 249,999.99 企业创新补助 500,000.00 特色产业发展补助 600,000.00 上市补助 1,593,800.00 广西大学产学研合作项目 60,000.00 即食休闲食品研发项目 37,500.00 北海人才小高地补贴款 80,000.00 80,000.00 区域发展协调促进资金 50,000.00 91,000.00 科技厅千亿项目补助 370,000.00 南宁市农产品收购贷款贴息 700,000.00 南宁市水产品收购贷款贴息 300,000.00 水产所项目协助经费 200,000.00 水产品加工贷款贴息 503,000.00 广东省拓展资金补助 50,000.00 湛江市技改项目补助 200,000.00 南宁市财政局高技术产业发展项 1,000,000.00 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 153 目资金 高新开发区财政局技术创新款 1,500,000.00 南宁市财政局（外经贸区域协调 发展促进资金）款 260,000.00 南宁高新区财政局 2011 年度表彰 补贴款 230,000.00 高新财政局 2011 年度表彰奖励 170,000.00 罗非鱼健康养殖和工程化项目经 费款(批文号:桂财教[2011]23 号) 100,000.00 科学技术厅奖金款(批文号:桂财 教[2012]22 号) 150,000.00 南宁财政局信息化工程补助 300,000.00 南宁工信委实验室项目补助 300,000.00 南宁高技术业产业项目补助 800,000.00 南宁水产局养殖基地项目补助 500,000.00 南宁鱼胶原蛋白产业化工程补助 647,363.23 南宁市养殖技术工挰补助 200,000.00 南宁市健康养殖示范工程补助 250,000.00 技术改造资金补贴 737,500.00 鱼膨化生产线技改补助 100,000.00 鱼虾混养技术示范补助 110,000.00 自治区优秀水产畜牧龙头企业奖 金 100,000.00 供电设备技改补助 150,000.00 外经贸区域协调发展－增长专项 资金补助 2,000,000.00 北海财政融资贴息 560,000.00 湛江社保合同补助 794,383.00 茂名外向型企业拓展资金补助 200,000.00 茂名鱼胶原科技项目补助 150,000.00 其他 1,311,591.69 795,959.18 合计 14,094,504.56 9,941,342.50 -- 营业外收入说明 2012年本公司营业外收入累计增长46.35%，主要系获得的政府补助及上年度递延收益结转至营业外收入等项目影响所 至。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 154 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 140,993.01 153,478.04 其中：固定资产处置损失 140,993.01 153,478.04 对外捐赠 165,800.00 155,000.00 其他 556,704.48 713,268.89 合计 863,497.49 1,021,746.93 营业外支出说明 无。 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,101,147.39 7,719,950.80 递延所得税调整 -4,343,691.11 -1,819,641.64 合计 5,757,456.28 5,900,309.16 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011年度 22.48 0.98 0.98 2012年度 16.31 1.15 1.15 （2）每股收益计算过程 项目 2012年度 2011年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子： 税后净利润 84,644,688.06 64,816,285.72 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 84,644,688.06 64,816,285.72 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 84,644,688.06 64,816,285.72 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 155 (二)分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 73,333,333.33 66,000,000.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 73,333,333.33 66,000,000.00 (三)每股收益 基本每股收益 1.15 0.98 稀释每股收益 1.15 0.98 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 无。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 705,544.28 补贴款 12,534,974.59 合计 13,240,518.87 收到的其他与经营活动有关的现金说明 注：本期财务费用中收到的利息收入包含定期存款计提的应收利息3,650,933.41元。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 办公费及业务费 8,333,053.25 运输费 10,612,963.93 项目经费及研发费 362,654.00 往来款 12,480,380.74 其他 14,334,708.74 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 156 合计 46,123,760.66 支付的其他与经营活动有关的现金说明 支付的往来款主要为预付化州群康持有的广东百维股权转让款及以前年度结余的应付曾和、曾琼但未付的湛江佳洋股权 转让款。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 无 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 无 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 无 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 无 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 157 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 82,027,982.92 65,363,308.92 加：资产减值准备 3,497,976.81 2,401,106.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,650,151.44 14,827,035.43 无形资产摊销 788,592.78 693,251.12 长期待摊费用摊销 34,395.12 25,152.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -62,178.37 153,478.04 财务费用（收益以“－”号填列） 13,575,424.69 10,917,844.06 投资损失（收益以“－”号填列） -44,539.20 -264,562.31 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,343,691.11 -1,760,510.04 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,594,863.09 492,349.01 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -56,443,599.11 -11,743,399.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,665,802.83 18,230,477.29 经营活动产生的现金流量净额 52,609,576.23 99,335,531.65 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 588,776,485.10 109,372,961.09 减：现金的期初余额 109,372,961.09 84,218,563.86 现金及现金等价物净增加额 479,403,524.01 25,154,397.23 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 116.09 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 116.09 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 158 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 588,776,485.10 109,372,961.09 其中：库存现金 57,945.34 66,631.56 可随时用于支付的银行存款 588,718,539.76 109,306,329.53 三、期末现金及现金等价物余额 588,776,485.10 109,372,961.09 现金流量表补充资料的说明 无。 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用。 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 不适用。 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 无 九、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 广西南宁百 洋食品有限 公司 控股子公司 有限责任 广西南宁市 孙忠义 加工 3500 万 100% 100% 75370458- X 北海钦国冷 冻食品有限 公司 控股子公司 有限责任 广西北海市 孙忠义 加工 2000 万 100% 100% 73222565-1 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 159 湛江佳洋食 品有限公司 控股子公司 有限责任 广东湛江市 易泽喜 加工 2900 万 100% 100% 66149994-5 横县百洋渔 业有限公司 控股子公司 有限责任 广西横县 孙忠义 养殖 200 万 100% 100% 66210156-4 广西南宁百 洋养殖有限 公司 控股子公司 有限责任 广西南宁市 孙忠义 养殖 85 万 100% 100% 75652787-3 防城港市百 洋渔业有限 公司 控股子公司 有限责任 广西防城港 市 孙忠义 养殖 100 万 100% 100% 67248424-7 桂平市百洋 渔业有限公 司 参股公司 有限责任 广西桂平市 孙忠义 养殖 20 万 100% 100% 68776276-4 平果百洋渔 业有限公司 控股子公司 有限责任 广西平果县 孙忠义 养殖 20 万 100% 100% 68775171-5 广西南宁百 洋水产技术 有限公司 控股子公司 有限责任 广西南宁市 孙忠义 技术服务 50 万 100% 100% 67245681- X 广西南宁百 洋水产制品 有限公司 控股子公司 有限责任 广西南宁市 孙忠义 加工 100 万 100% 100% 67249982-8 广东雨嘉水 产食品有限 公司 控股子公司 有限责任 广东化州市 孙忠义 加工 2380 万 100% 100% 69247283-3 广东百维生 物科技有限 公司 控股子公司 有限责任 广东化州市 孙忠义 加工 4760 万 34.31% 66.95% 69647450-2 广西百洋食 代食品有限 公司 控股子公司 有限公司 广西南宁市 孙忠义 批发 600 万 75% 75% 56909194-7 大连百洋食 代食品有限 公司 控股子公司 有限公司 辽宁大连市 孙忠义 批发 100 万 100% 100% 57087850-1 广西嘉盈生 物科技有限 公司 控股子公司 有限公司 广西南宁市 孙忠义 研发、批发 200 万 51% 51% 56907659-5 乐业县南盘 江渔业有限 公司 控股子公司 有限公司 广西乐业县 孙忠义 技术服务、 销售 300 万 100% 100% 57681507-7 广西百丰饲 控股子公司 有限公司 广西北流市 孙忠义 销售 200 万 100% 100% 57455825-7 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 160 料科技有限 公司 广西百嘉食 品有限公司 控股子公司 有限公司 广西北流市 孙忠义 食品销售 1000 万 100% 100% 59320824-4 广东百渔食 品有限公司 控股子公司 有限公司 广东佛山市 孙忠义 食品销售 1000 万 100% 100% 59007471-1 2、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 无 二、联营企业 广东明洋 明胶有限 责任公司 有限责任 广东省化州 市 赵侠 加工 5,520 万 27.17% 27.17% 联营企业 56259132-4 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 杨思华 关键管理人员（董事、副总经理） 欧顺明 关键管理人员（董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书） 高晓东 关键管理人员（监事会主席） 吴春荣 关键管理人员（职工监事） 王 玲 关键管理人员（副总经理） 易泽喜 关键管理人员（副总经理） 新田明胶株式会社 其他关联方（广东百维公司超过 5%的股东） 诚晃贸易株式会社 其他关联方（新田明胶株式会社的子公司） 上海新田明胶有限公司 其他关联方（新田明胶株式会社的子公司） 化州市群康生物油料有限公司 其他关联方（广东百维公司、嘉盈生物公司、 广东明洋公司超过 5%的股东） 孙忠义先生、蔡晶女士(夫妻) 本公司控股股东和实际控制人，持有本公司 53.96%的股份 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 161 深圳市金立创新投资有限公司 公司第二大股东，持有本公司 5.13%的股份 青海明胶股份有限公司 公司第三大股东，持有本公司 5.06%的股份 本企业的其他关联方情况的说明 无。 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 无 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 诚晃贸易株式会社 销售胶原蛋白 协议价 11,146,179.90 32.42% 12,825,717.79 33.01% 上海新田明胶有限 公司 销售胶原蛋白 协议价 1,063,411.08 3.09% （2）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 孙忠义 子公司广西南宁百 洋食品有限公司 2,000.00 2012 年 04 月 28 日 2013 年 04 月 27 日 是 孙忠义 子公司广东雨嘉水 产食品有限公司 2,000.00 2012 年 10 月 08 日 2013 年 10 月 07 日 否 孙忠义 本公司 600.00 2012 年 10 月 10 日 2012 年 10 月 09 日 否 孙忠义 本公司 1,500.00 2012 年 07 月 20 日 2013 年 07 月 19 日 否 关联担保情况说明 本公司关联担保均为公司实际控制人为本公司、本公司下属全资子公司提供的一年期流动资金借款连带责任保证担保。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 162 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 诚晃贸易株式会社 452,556.00 22,627.80 970,338.60 48,516.93 应收账款 上海新田明胶有限 公司 937,213.68 46,860.68 其他应收款 化州市群康生物油 料有限公司 4,000,000.00 0.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 新田明胶株式会社 1,175,801.01 其他应付款 化州市群康生物油料公司 788,625.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 无。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 无。 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 无。 4、以股份支付服务情况 单位： 元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 163 5、股份支付的修改、终止情况 无。 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司与福建高龙物流有限公司南宁分公司买卖合同纠纷一案。2010年7月7日，福建高龙物流有 限公司南宁分公司向南宁市良庆区人民法院提起诉讼，请求判令：解除其与本公司于2008年7月11日 签订的《鱼粉销售合同》；本公司赔偿其经济损失共计662,803.31元。经审理，南宁市良庆区人民法 院于2010年9月25日以（2010）良民二初字第77号《民事判决书》作出一审判决，驳回福建高龙物流 有限公司南宁分公司的诉讼请求。一审判决后，福建高龙物流有限公司南宁分公司向南宁市中级人民 法院提起上诉，目前该案仍在审理中。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1）集团外担保： 本公司为发挥在水产饲料销售、水产养殖技术和水产品收购加工方面的优势，带动养殖农户共同 发展，为解决养殖农户小额信贷难的问题，本公司对符合条件的养殖农户的银行借款提供担保，截至 本报告日，本公司共为49位合作农户的提供的担保额为2990万元，担保期间2012年2月17日至2014年2 月25日。 2）集团内担保： 本公司为子公司北海钦国冷冻食品有限公司在桂林银行南宁分行的借款1000万元提供担保，担保 期间为2012年12月7日至2013年12月6日；为子公司北海钦国冷冻食品有限公司在北部湾银行城北支行 的借款2100万元提供担保，担保期间为2012年2月28日至2013年2月27日。子公司广西南宁百洋食品有 限公司为本公司在中国农业银行的借款1700万元提供担保，担保期间2012年7月26日至2013年7月25 日。本公司为子公司广西南宁百洋食品有限公司在兴业银行南宁分行的借款2000万元提供担保，担保 期间2012年4月28日至2013年4月27日；本公司为子公司广西南宁百洋食品有限公司在中国农业发展银 行2000万元贷款提供担保，贷款期间为2012年12月4日至2013年12月3日。本公司为子公司广西南宁百 洋食品有限公司在中国农业银行1000万元贷款提供担保，贷款期间为2012年7月27日到2013年7月26 日。 其他或有负债及其财务影响 无。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当 年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大 会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 164 2、前期承诺履行情况 正常履行。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 无。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无。 2、债务重组 无。 3、企业合并 无。 4、租赁 本公司2013年预计应支付的租赁费约87万元。 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 165 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、年金计划主要内容及重大变化 无。 8、其他 无。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析计提坏账准 备的应收帐款 95,668,875.45 100% 6,110,927.06 6.39% 63,766,212.38 100% 3,962,752.18 6.21% 组合小计 95,668,875.45 100% 6,110,927.06 6.39% 63,766,212.38 100% 3,962,752.18 6.21% 合计 95,668,875.45 -- 6,110,927.06 -- 63,766,212.38 -- 3,962,752.18 -- 应收账款种类的说明 本公司应收账款均为产品销售形成。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 无 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 166 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 86,963,616.04 90.9% 4,348,180.80 58,255,190.46 91.36% 2,912,759.52 1 年以内小 计 86,963,616.04 90.9% 4,348,180.80 58,255,190.46 91.36% 2,912,759.52 1 至 2 年 6,610,499.31 6.91% 661,049.93 4,373,862.80 6.86% 437,386.28 2 至 3 年 1,418,662.53 1.48% 425,598.76 749,361.06 1.18% 224,808.32 3 年以上 676,097.57 0.71% 676,097.57 387,798.06 0.6% 387,798.06 合计 95,668,875.45 -- 6,110,927.06 63,766,212.38 -- 3,962,752.18 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 167 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 钦州甘树彬 货款 2012 年 06 月 30 日 112,965.25 账龄 3 年以上，无法 收回 否 合计 -- -- 112,965.25 -- -- 应收账款核销说明 该客户从事对虾养殖，近几年受气候影响，其对虾养殖未能成功。另外其养殖场地在前期投入大量改造资 金后，由于租赁期未到即被拆迁，而拆迁补偿款不足以弥补其经营亏损，导致未能完全收回其应收货款。经实 地核查其确实无法偿还上述货款差额后，公司在回收该客户大部份货款后，同意对上述应收余额进行核销处理。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无。 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 坛洛下楞梁就威 非关联方 5,230,847.32 1 年以内 5.47% 横县谢天留 非关联方 4,522,364.40 1 年以内 4.73% 广东水东徐瑞 非关联方 3,985,608.83 1 年以内 4.17% 南宁韦树党 非关联方 3,162,694.91 1 年以内 3.31% 崇左驮卢李绍文 非关联方 2,534,069.39 1 年以内 2.65% 合计 -- 19,435,584.85 -- 20.33% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 无 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 168 （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 不适用。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 4,000,000.00 10.59 % 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析计提坏账准备 885,753.23 2.35% 48,087.66 5.43% 2,714,613.80 11.12 % 204,418.79 7.53% 组合小计 885,753.23 2.35% 48,087.66 5.43% 2,714,613.80 11.12 % 204,418.79 7.53% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 32,881,112.43 87.06 % 21,701,198.16 88.88 % 合计 37,766,865.66 -- 48,087.66 -- 24,415,811.96 -- 204,418.79 -- 其他应收款种类的说明 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款主要为计入其他应收的股权转让首付款。按账龄分析计提坏账准备的其他应 收款主要为支付的个人业务借款、备用金、定金等。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款主要为应收下属子 公司往来款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 化州市群康生物油料有 限公司 4,000,000.00 预付化州群康受让持有 广东百维生物股权收购 款，截至报告日，该转 让事项已完成 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 169 合计 4,000,000.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 881,753.23 2.33% 44,087.66 2,443,171.92 10.01% 122,158.60 1 年以内小计 881,753.23 2.33% 44,087.66 2,443,171.92 10.01% 122,158.60 1 至 2 年 210,201.88 0.86% 21,020.19 3 至 4 年 61,240.00 0.25% 61,240.00 4 至 5 年 4,000.00 0.01% 4,000.00 合计 885,753.23 -- 48,087.66 2,714,613.80 -- 204,418.79 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 防城港市百洋渔业有限 公司 10,101,952.03 应收控股子公司往来款 广西百洋水产制品有限 公司 5,218,158.72 应收控股子公司往来款 乐业南盘江渔业有限公 司 3,974,985.70 应收控股子公司往来款 横县百洋渔业有限公司 3,706,265.27 应收控股子公司往来款 广东百渔食品有限公司 3,100,000.00 应收控股子公司往来款 桂平市百洋渔业有限公 司 1,680,118.93 应收控股子公司往来款 广西嘉盈生物科技有限 公司 1,474,186.00 应收控股子公司往来款 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 170 广西南宁百洋水产技术 有限公司 1,427,191.98 应收控股子公司往来款 广西百洋食代食品有限 公司 1,268,500.00 应收控股子公司往来款 广西南宁百洋养殖有限 公司 929,753.80 应收控股子公司往来款 合计 32,881,112.43 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 无 其他应收款核销说明 无。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 171 的比例(%) 防城港市百洋渔业有 限公司 10,101,952.03 应收下属控股子公司往来款 26.75% 广西百洋水产制品有 限公司 5,218,158.72 应收下属控股子公司往来款 13.82% 化州市群康生物油料 有限公司 4,000,000.00 预付化州群康受让持有广东百维生物股权收购 款 10.59% 乐业南盘江渔业有限 公司 3,974,985.70 应收下属控股子公司往来款 10.53% 横县百洋渔业有限公 司 3,706,265.27 应收下属控股子公司往来款 9.81% 广东百渔食品有限公 司 3,100,000.00 应收下属控股子公司往来款 8.21% 桂平市百洋渔业有限 公司 1,680,118.93 应收下属控股子公司往来款 4.45% 广西嘉盈生物科技有 限公司 1,474,186.00 应收下属控股子公司往来款 3.90% 广西南宁百洋水产技 术有限公司 1,427,191.98 应收下属控股子公司往来款 3.78% 广西百洋食代食品有 限公司 1,268,500.00 应收下属控股子公司往来款 3.36% 合计 35,951,358.63 95.20% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 防城港市百洋渔业有限 公司 控股子公司 10,101,952.03 1 年以内 26.75% 广西百洋水产制品有限 公司 控股子公司 5,218,158.72 1 年以内 13.82% 化州市群康生物油料有 限公司 其他关联方 4,000,000.00 1 年以内 10.59% 乐业南盘江渔业有限公 司 控股子公司 3,974,985.70 1 年以内 10.53% 横县百洋渔业有限公司 控股子公司 3,706,265.27 1 年以内 9.81% 合计 -- 27,001,361.72 -- 71.5% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 172 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无 （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广西南宁 百洋食品 有限公司 成本法 37,000,00 0.00 37,000,00 0.00 37,000,00 0.00 100% 100% 广西南宁 百洋养殖 有限公司 成本法 850,000.0 0 850,000.0 0 850,000.0 0 100% 100% 横县百洋 渔业有限 公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 广西南宁 百洋水产 技术有限 公司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 100% 100% 防城港市 百洋渔业 有限公司 成本法 930,000.0 0 930,000.0 0 930,000.0 0 100% 100% 隆安百洋 渔业有限 公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 -3,000,00 0.00 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 173 广西南宁 百洋水产 制品有限 公司 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 100% 100% 北海钦国 冷冻食品 有限公司 成本法 22,000,00 0.00 22,000,00 0.00 22,000,00 0.00 100% 100% 桂平市百 洋渔业有 限公司 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 200,000.0 0 100% 100% 平果百洋 渔业有限 公司 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 200,000.0 0 100% 100% 广东雨嘉 水产食品 有限公司 成本法 32,022,15 1.32 32,022,15 1.32 32,022,15 1.32 100% 100% 广东百维 生物科技 有限公司 成本法 16,330,60 0.00 16,330,60 0.00 16,330,60 0.00 34.31% 66.95% 见注 1 湛江佳洋 冷冻有限 公司 成本法 29,200,00 0.00 29,200,00 0.00 29,200,00 0.00 100% 100% 广东明洋 明胶有限 责任公司 权益法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 5,000,000 .00 15,000,00 0.00 27.17% 27.17% 广西百洋 食代食品 有限公司 成本法 4,500,000 .00 4,500,000 .00 4,500,000 .00 75% 75% 广西嘉盈 生物科技 有限公司 成本法 1,020,000 .00 1,020,000 .00 1,020,000 .00 51% 51% 广西百丰 饲料科技 限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 乐业县南 盘江渔业 有限公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 100% 100% 广西百嘉 食品有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 174 广东百渔 食品有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 合计 -- 185,752,7 51.32 165,752,7 51.32 22,000,00 0.00 187,752,7 51.32 -- -- -- 长期股权投资的说明 注1：本公司2009年11月持有广东百维生物科技有限公司（简称广东百维）51%的股权，2010年12月广东百维注册资 本由2638万元增至3960万元，新增两名股东新田明胶株式会社和统园国际有限公司，本公司的持股比例变更为34.31%，其 中广东百维另一股东化州市群康生物油料有限公司（简称化州群康）的持股比例为32.64%。根据本公司与化州群康的约定， 在广东百维董事会审议及表决时，化州群康将始终与本公司保持一致，并根据具体情况将化州群康持有的全部投票权委托给 本公司行使。据此，本公司在广东百维董事会的表决权比例为66.95%，2011年10月，广东百维注册资本增加800万，由3960 万元增加至4760万元，各股东持股比例不变，本公司能够对广东百维实施控制，广东百维仍在本公司合并报表范围之内。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 434,461,869.46 308,306,829.62 合计 434,461,869.46 308,306,829.62 营业成本 379,500,363.21 263,573,766.53 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 饲料生产 434,461,869.46 379,500,363.21 308,306,829.62 263,573,766.53 合计 434,461,869.46 379,500,363.21 308,306,829.62 263,573,766.53 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鱼饲料 392,850,359.56 347,185,627.09 276,651,882.37 239,320,368.06 虾饲料 41,611,509.90 32,314,736.12 31,654,947.25 24,253,398.47 合计 434,461,869.46 379,500,363.21 308,306,829.62 263,573,766.53 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 175 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 434,461,869.46 379,500,363.21 308,306,829.62 263,573,766.53 国外 合计 434,461,869.46 379,500,363.21 308,306,829.62 263,573,766.53 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 梁就威 17,965,643.70 4.14% 谢天留 16,398,235.10 3.77% 梁克 13,797,683.91 3.18% 李满德 10,987,918.74 2.53% 杨中朝 10,603,604.77 2.44% 合计 69,753,086.22 16.06% 营业收入的说明 本公司营业收入均为饲料销售收入。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 -1,972,991.94 6,576,985.09 合计 -1,972,991.94 6,576,985.09 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 隆安百洋渔业有限公司 -1,972,991.94 子公司注销清算收益 广东雨嘉水产食品有限公司 5,387,107.82 子公司分配股利 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 176 平南百洋渔业有限公司 1,189,877.27 子公司注销清算收益 合计 -1,972,991.94 6,576,985.09 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 无 投资收益的说明 无。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 33,524,899.44 31,593,226.35 加：资产减值准备 2,104,809.00 695,803.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,902,965.56 3,337,737.43 无形资产摊销 248,090.94 152,749.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -47,143.62 4,867.93 财务费用（收益以“－”号填列） 4,748,885.42 4,351,614.94 投资损失（收益以“－”号填列） 1,972,991.94 -6,576,985.09 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -298,776.55 -312,652.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,696,608.05 -865,026.20 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -46,575,225.49 -6,794,354.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,916,352.98 75,261,559.13 经营活动产生的现金流量净额 -2,198,758.43 100,848,539.37 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 519,356,732.23 47,223,769.02 减：现金的期初余额 47,223,769.02 16,970,817.16 现金及现金等价物净增加额 472,132,963.21 30,252,951.86 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 177 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 无 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 无 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.31% 1.15 1.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 14.13% 1 1 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1） 资产类相关指标 ： a、货币资金：报告期货币资金58,877.65万元，比上年同期增加47,940.35万元，增长438.32%,主要 是本年度收到募集资金所致； b、应收账款：报告期应收账款18,624.48万元，比上年同期增加4,287.06万元，增长29.90%，主要 是由于本年度饲料销售快速增长而引起的赊销额增加所致； c、预付账款：报告期预付账款4,940.01万元，比上年同期增加1,243.31万元，增长33.63%，主要 是由于本年度新增支付明阳工业园管理委员会土地购置保证金所致； d、应收利息：报告期应收利息365.09万元，比上年同期增加365.09万元，主要是由于本年度计收 了募集资金账户定期存款利息所致； e、长期股权投资：报告期长期股权投资1,500.00万元，比上年同期增加498.97万元，增长49.85%， 主要是新增了对广东明洋明胶的股权投资所致； f、固定资产：报告期固定资产净额为23,830.18万元，比上年同期增加6,240.99万元，增长35.48%， 其中：固定资产原值净增加7,877.21万元，累计折旧净增加1,636.22万元。固定资产的增长主要是以前年度 在建工程完工转入及随着公司业务规模扩大而本年度相应增加了机器设备及扩建了厂房、宿舍等基础设施 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 178 所致； g、在建工程：报告期在建工程为1,165.62万元，比上年同期减少2,364.72万元，减少66.98%，主 要是将已完工的工程转放了固定资产所致； h、长期待摊费用：报告期长期待摊费用151.93万元，比上年同期增加147.68万元，增长3472.96%， 主要是广东百维向广东雨嘉及化州群康支付了污水处理管理费所致； i、递延所得税资产：报告期递延所得税资产770.81万元，比上年同期增加434.37万元，增长129.11%， 主要是原因有是本期应收账款比上年增加，计提的坏账准备相应增加所致，百洋食代、嘉盈生物及广东百 维等企业本期出现经营亏损所形成的未来可抵扣投资损失也在一定程度上增加了递延所得税资产。 （2）负债类相关指标： a、短期借款：报告期短期借款23,015.97万元，比上年同期增加3,629.86万元，增长18.72%，主要 是本年度随着经营规模扩大而相应增加了银行借款所致； b、预收账款：报告期预收账款928.84万元，比上年同期增加193.22万元，增长26.27%，主要是加 强了部份客户的信用管理，对部份客户采用了预收款销售的方式所致； c、其他应付款：报告期其他应付款545.60万元，比上年同期减少617.15万元，减少53.08%，主要 是由于本年度支付了曾和、曾琼关于湛江佳洋股权转让余款所致； d、一年内到期流动负债：报告期一年内到期流动负债主要为一年内到期的长期借款，报告期该 项指标减少了1,120.00万元，主要是归还了国开行借款所致； （3）权益类相关指标： a、股本：报告期股本8,800.00万元，比上年同期增加2,200.00万元，增长33.33%，主要是本年度 发行股票所致； b、资本公积：报告期资本公积56,110.83万元，比上年同期增加46,532.48万元，增长485.81%，主 要是本年度发行股票之溢价所致； c、盈余公积：报告期盈余公积769.09万元，比上年同期增加335.25万元，增长77.27%，主要是由 于本年度根据盈利状况计提了盈余公积金所致； d、未分配利润：报告期未分配利润22,948.67万元，比上年同期增加8,129.22万元，增长54.86%， 主要是由于本年度根据实现了经营利润所致； e、营业税金及附加：报告期营业税金及附加388.73万元，比上年同期增加274.51万元，增长 240.33%，主要是公司出口业务免抵额增加导致本期城建税、教育附加等税费支出增加所致； f、财务费用：报告期财务费用1,307.85万元，比上年同期减少395.77万元，减少23.23%，主要是 本年度计收了募集资金账户中的银行存款产生的存款利息所致； g、资产减值损失：报告期资产减值损失349.80万元，比上年同期增加109.69万元，增长45.68%， 主要是本期应收账款增加导致计提的坏账准备增加所致； h、营业外收入：报告期营业外收入1,523.12万元，比上年同期增加482.41万元，增长46.35%，主 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 179 要是本期取得的政府补助增加及以前年度递延收益项目转入所致。 （4）现金流量相关指标： a、支付给职工以及为职工支付的现金：报告期支付给职工以及为职工支付的现金11,240.82万元， 比上年同期增加3,080.44万元，增长37.75%，主要是本年度为实施募投项目新增了部份管理人员及本年度 上调了全年职工平均薪酬水平所致； b、支付其他与经营活动有关的现金：报告期支付其他与经营活动有关的现金4,612.38万元，比上 年同期增加1,605.04万元，增长53.37%，主要是本年度支付或预付了股权转让所形成的往来款所致； c、收回投资收到的现金：报告期收回投资收到的现金1.04万元，比上年同期减少108.24万元，减 少99.04%，主要是由于本年度对外转让股权业务减少所致； d、取得投资收益收到的现金：报告期取得投资收益收到的现金4.45万元，比上年同期减少121.96 万元，减少96.48%，主要是由于上年度转让了股权后导致了本期投资收益的减少； e、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：报告期处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净额82.29万元，比上年同期增加52.55万元，增长176.74%，主要是本年度新增 处置了部份车辆等固定资产所致； f、投资支付的现金：报告期投资支付的现金500.00万元，比上年同期减少1,867.12万元，减少 78.88%，主要是本年度减少了股权收购或股权投资所致； g、吸收投资收到的现金：报告期吸收投资收到的现金48,732.48万元，比上年同期增加48,108.39 万元，增长7708.55%，主要是本期发行股票并收到募集资金所致； h、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,339.41 万元，比上年同期减少814.79万元，减少37.82%，主要是本期公司及下属子公司均未进行利润分配所致。 i、现金及现金等价物净增加额：报告期现金及现金等价物净增加额47,940.35万元，比上年同期增 加45,424.91万元，增长1805.84%，主要是因为本期收到募集资金所致。 百洋水产集团股份有限公司 2012 年度报告全文 180 第十一节 备查文件目录 一、第一届董事会第五十六次会议决议； 二、第一届监事会第九次会议决议； 三、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报告； 五、 报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及原稿。