002702_2012_腾新食品_2012年年度报告（更新后）_2013-03-29.txt

福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 1 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告（更正后） 2013-014 2013 年 03 月 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人滕用雄、主管会计工作负责人宋荔辉及会计机构负责人(会计主管人员)蔡玉 香声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资 者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者 注意投资风险。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................9 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 32 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 38 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 44 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 46 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 115 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、腾新食品 指 福建腾新食品股份有限公司 东山腾新 指 东山腾新食品有限公司，本公司全资子公司 舟山腾新 指 舟山腾新食品有限公司，本公司全资子公司 武汉海欣 指 武汉海欣食品有限公司，本公司全资子公司 上海闽芝 指 上海闽芝食品有限公司，本公司全资子公司 广州腾新 指 广州腾新食品有限公司，本公司全资子公司 北京鼓山 指 北京鼓山食品有限公司，本公司全资子公司 南京腾新 指 南京腾新食品有限公司，本公司全资子公司 沈阳腾新 指 沈阳腾新食品有限公司，本公司全资子公司 成都腾新 指 成都腾新食品有限公司，本公司全资子公司 报告期 指 2012 年度 鱼糜 指 将原料鱼经采肉、漂洗、精滤、脱水搅拌加工制成的黏稠糊状物。 杂鱼、海鱼 指 指新鲜的深海杂鱼，重要的海洋鱼类资源，形体较小、肉质细嫩、营 养丰富、种类繁多、产量巨大，广泛应用于鱼糜、鱼油、鱼粉、休闲 食品等。 鱼糜制品 指 以鱼糜为主要原料并添加其它配料和调味剂，经擂溃或斩拌成型等工 艺过程制得的食品。 食品添加剂 指 改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加 入食品中的人工合成或者天然物质。 食品安全 指 指食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何 急性、亚急性或者慢性危害。 终端 指 产品销售渠道的最末端，是产品到达消费者完成交易的最终端口，是 商品与消费者面对面展示和交易的场所。 巧克力装 指 非定量的包装，多呈长棒状。 KA 指 在营业面积、客流量等方面满足一定标准的较大规模的终端。 HACCP 指 Hazard Analysis Crisis Control Point（危害分析与关键控制点）的英文 缩写，是生产（加工）安全食品的一种控制手段，通过对原料、关键 生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关 键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范的纠正措施。 IPO、首发上市 指 公司经核准于 2012 年 9 月首次公开发行股票、并于 2012 年 10 月 11 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 5 日在深圳证券交易所挂牌交易 募投项目 指 公司新建年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目、营销网络建设项目、鱼 糜及其制品技术研发中心项目 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 6 重大风险提示 公司存在食品安全风险、人力资源风险和季节性波动风险等风险，敬请广 大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节、七、（四）未来面对的风 险因素”。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 腾新食品 股票代码 002702 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 福建腾新食品股份有限公司 公司的中文简称 腾新食品 公司的外文名称（如有） Fujian Tengxin Foods Co.,Ltd. 公司的法定代表人 滕用雄 注册地址 福州市台江区广达路 349 号 A 座 1 层 注册地址的邮政编码 350005 办公地址 福州市仓山区金山工业集中区建新北路 150 号 办公地址的邮政编码 350008 公司网址 电子信箱 zqb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 滕用雄（代） 林天山 联系地址 福州市仓山区金山工业集中区建新北路 150 号 福州市仓山区金山工业集中区建新北路 150 号 电话 0591-88202235 0591-88202235 传真 0591-88202231 0591-88202231 电子信箱 tengyongxiong@ lintianshan@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 福州市仓山区金山工业集中区建新北路 150 号公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 8 首次注册 2005 年 04 月 22 日 福州市 3500002002343 350103260191878 26019187-8 报告期末注册 2012 年 11 月 07 日 福州市 3500001000008818 350103260191878 26019187-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 8 层 签字会计师姓名 郑丽慧、江旺生 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 四川省成都市东城根上街 95 号 庄海峻、李刚 至 2014 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 737,784,430.92 658,327,780.25 12.07% 513,413,258.98 归属于上市公司股东的净利润（元） 65,826,190.07 53,180,841.91 23.78% 49,245,044.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 64,480,830.95 51,579,779.80 25.01% 49,114,371.97 经营活动产生的现金流量净额（元） 65,130,483.07 22,165,089.23 193.84% 65,924,976.73 基本每股收益（元/股） 1.146 1.003 14.26% 0.929 稀释每股收益（元/股） 1.146 1.003 14.26% 0.929 净资产收益率（%） 16.53% 23.51% -6.98% 27.43% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 960,583,469.44 414,192,824.45 131.92% 345,589,494.02 归属于上市公司股东的净资产（归属于 上市公司股东的所有者权益）（元） 783,316,344.98 250,990,154.91 212.09% 203,109,313.00 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -295,118.10 354,594.32 -1,042,207.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,125,849.28 1,196,938.00 1,911,180.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -206,670.00 365,227.79 -668,256.82 所得税影响额 278,702.06 315,698.00 70,042.60 合计 1,345,359.12 1,601,062.11 130,672.63 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，对公司而言是具有里程碑意义的重要一年。这一年，公司股票成功登陆资本市场、公司年产3万吨速冻鱼糜制 品及肉制品项目等募投项目全面开工、以老腾家系列产品为代表的新产品有序推向市场、产品市场占有率进一步提升，公司 营业收入及营业利润等各项指标基本达成。 2013年发展中，公司将继续在“创造健康美食，倡导优质生活”的经营理念和“精益求精”的企业文化指引下，通过投资新 建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目带动，进一步扩大产业规模和提升品牌影响力，继续保持和巩固行业领先地位，将“海欣” 打造为中高端速冻鱼糜制品第一品牌。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事速冻鱼糜制品和速冻肉制品的生产和销售。报告期内，公司实现营业收入73,778.44万元，同比增长12.07%； 实现利润总额7,876.36万元，同比增长22.54%；归属于上市公司股东的净利润6,582.62万元，同比增长23.78%；现金及现金 等价物净增加额46,755.89万元，同比增长20,526.25%，主要是公司本期经核准公开发行股票收到募集资金所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）渠道下沉、营销网络进一步拓展 2012年，在“抱团作战、联合分销”理念指引下协同经销商开发下游渠道，大力推进“联合分销3331工程”，拓展了农贸批 发市场及批发渠道、大型KA、BC超市、便利店、菜市场、麻辣烫、餐饮火锅店、休闲烧烤店、特通等10多个渠道，建立了 16个“标杆市场”、“模范市场”。报告期内，样板市场开发二批客户数量进一步增加，公司开发总网点数逐步扩大。 2012年，公司还举行了组织机构抱团，开展“对对红”活动，要求集团各职能部门推出对应区域的扶持政策，并以业绩达 成率为衡量标准进行竞争，有效的推动业绩增长，并使得资源使用效果最大化。 （2）宣传多措并举、品牌力进一步增强 依托公司股票上市、中国鱼丸之都认定等主题活动，公司运用线上媒体宣传和线下活动推进等方式开展多轮品牌宣传攻 势，有效地提升了海欣品牌和企业形象。 借助公司股票上市契机，公司提炼出“速冻鱼糜制品行业第一家上市公司”“海纳百川、感谢有你”等标题，进行了企业宣 传片、POP等的宣传攻势，斥资在央视、卫视、省台、市台、公交车、广播、网络等媒体展开庆祝上市的宣传活动；其中浙 江卫视“中国好声音”、江苏卫视“非诚勿扰”的广告投入；并开展了多场次大型激情广场公关活动。另外，公司配合福州被授 予“中国鱼丸之都”机会多维广告宣传，努力扩大影响面、提高美誉度。 报告期内，公司结合产品销售季节特点和传统佳节消费档期特点，针对性地开展了水晶包新品推广（3-5月份）、烧烤系 列推广（4-8月份）、夏季主题推广（6-10月份），中秋国庆档期节庆推广、圣诞元旦档期节庆推广等活动累计3万多场次， 有效的和消费者进行面对面的沟通。 2012年，公司还先后参加了福州渔博会、上海渔博会、福州糖酒会、郑州冷冻食品展以及厦门火锅节等。公司以福州独 特文化历史为建馆理念，融合百年鱼丸世家的品牌概念；不但给各界人士叙说着百年鱼丸世家---腾新的悠久古典的历史文化， 也体现了传统工艺与现代工艺有效的结合；现场还以多样化试吃以及新品的推广，都得到大家的肯定。 （3）研发生产齐头并进，业绩增长有保障 在“品项拓展、增量专案”活动下，公司成功研发15支新品、改进了19种产品方案，极大地丰富了产品线、也提升了经济 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 11 效益。2012年公司建成了国家级鱼糜技术分中心，并在规定时间内完成了对检测设备操作人员的培训考核。现中心可进行重 金属、防腐剂、合成色素及部分农残检测项目，大大提升公司核心竞争力。 报告期内，公司生产总量5万多吨，较去年同期增长10%，不管是单日产量还是月总产量均创造历史最高纪录，较好的满 足了营销需求。同时通过人员培训、梯队建设、设备改进等措施加强生产成本的管控。公司品质控制工作继续保持优良成绩， 2012年产品出厂检测合格率为100%。 （4）首发上市成功，募投项目全面开工。 得益于公司股票的发行上市，公司“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”全面开工建设，目前已完成办公宿舍楼、附属 设备楼及鱼糜车间主体部分完成、污水池一和二主体全部完成、冷库和月台已完成二层和三层的梁析、车间一基础完成及土 方回填及二层梁板完成、车间二完成二层梁板及部分主体完成，预计该项目预计在2013年年底竣工。与此同时，公司“营销 网络建设项目”、“鱼糜及其制品技术研发中心项目”也在稳步推进。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司按年度与客户签订销售合同，合理安排生产，及时交货，在合同有效期内凡是接收到客户的有效订单均得到有效执行。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 食品加工制造业（吨） 销售量 55,458.95 50,116.01 10.66% 生产量 54,770.54 49,766.71 10.05% 库存量 3,964.57 5,175.2 -23.39% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 128,537,000.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 17.42% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 成都市鑫顶峰食品有限公司 35,502,720.92 4.81% 2 沃尔玛(中国)投资有限公司 35,009,655.23 4.75% 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 12 3 北京市西南郊一都水产经营部 24,106,664.32 3.27% 4 回民区美胜欣副食水产经销部 20,334,666.43 2.76% 5 上海誉珑食品销售有限公司 13,583,293.21 1.84% 合计 —— 128,537,000.11 17.42% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食品加工制造业 主营业务成本 478,614,411.93 99.87% 455,878,953.63 99.9% -0.03% 合计 478,614,411.93 99.87% 455,878,953.63 99.9% -0.03% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 速冻肉制品 主营业务成本 167,985,098.11 35.05% 179,042,532.50 39.23% -4.18% 速冻鱼糜制品 主营业务成本 310,511,929.10 64.79% 267,973,791.67 58.72% 6.07% 鱼糜 主营业务成本 117,384.72 0.03% 8,862,629.46 1.95% -1.92% 合计 478,614,411.93 99.87% 455,878,953.63 99.9% -0.03% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 96,439,742.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.09% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 温岭市海鑫隆水产食品有限公司 27,708,945.30 6.63% 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 13 2 湖南长盛科技开发有限公司 22,132,192.32 5.3% 3 三明百事达淀粉有限公司 15,990,863.31 3.83% 4 宋忠兆 15,392,687.78 3.69% 5 莱州市成达食品有限公司 15,215,054.08 3.64% 合计 —— 96,439,742.79 23.09% 4、费用 说明：管理费用本期数比上年同期数增加37.97%，主要系本期员工薪酬、业务招待费用、差旅费用较上期增加所致。财务 费用本期数比上年同期数减少的主要原因为：(1)公司本期银行贷款较上期少，相应的贷款利息支出减少；(2)公司本期经核 准公开发行股票收到募集资金，相应的银行存款利息收入增加。 5、研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 787,517,366.27 735,725,063.81 7.04% 经营活动现金流出小计 722,386,883.20 713,559,974.58 1.24% 经营活动产生的现金流量净额 65,130,483.07 22,165,089.23 193.84% 投资活动现金流入小计 1,984,859.31 4,182,933.19 -52.55% 投资活动现金流出小计 45,575,573.32 32,437,629.91 40.5% 投资活动产生的现金流量净额 -43,590,714.01 -28,254,696.72 -54.28% 筹资活动现金流入小计 523,300,000.00 39,900,000.00 1,211.53% 筹资活动现金流出小计 77,280,388.78 36,091,137.67 114.13% 筹资活动产生的现金流量净额 446,019,611.22 3,808,862.33 11,610.05% 现金及现金等价物净增加额 467,558,871.65 -2,277,858.72 20,626.25% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 14 √ 适用 □ 不适用 说明：（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加193.84%，主要是存货占用资金减少及销售货款增加所致； （2）投资活动现金流入同比减少52.55%，主要是本期处置固定资产较上期少所致； （3）投资活动现金流出同比增加40.55%，主要原因系东山腾新鱼糜制品在建厂房投入增加所致； （4）投资活动产生的现金流量净额同下降54.28%，主要是本期处置固定资产较上期少现金流入减少，东山腾新鱼糜制 品在建厂房投入增加现金流出； （5）筹资活动现金流入同比增加1,211.53%，主要是公司本期借款减少，公司本期经核准公开发行股票收到募集资金 所致； （6）筹资活动现金流出同比增加114.13%，主要是公司本期经核准公开发行股票收到募集资金所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额同比增加11,610.05%，主要是公司本期经核准公开发地股票收到募集资金所致； （8）现金及现金等价物净增加额增加20,626.25%，主要是本期经核公开发行股票收到募集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 食品加工制造业 736,190,650.61 478,614,411.93 34.99% 12.17% 4.99% 4.45% 分产品 速冻肉制品 251,273,431.55 167,985,098.11 33.15% 3.51% 6.18% 6.9% 速冻鱼糜制品 484,784,996.84 310,511,929.10 35.95% 19.93% 15.87% 2.24% 鱼糜 132,222.22 117,384.72 11.22% -98.59% -98.68% 5.83% 分地区 东北地区 53,052,162.79 38,722,737.55 27.01% 16.06% 12.61% 2.24% 华北地区 139,370,274.14 87,857,929.43 36.96% 23.71% 13.1% 5.92% 华东地区 333,682,731.40 213,245,272.26 36.09% 3.5% -4.77% 5.54% 华南地区 62,615,491.15 37,253,131.02 40.5% 7.67% -0.38% 4.81% 华中地区 55,218,596.04 34,584,423.05 37.37% 31.27% 20.98% 5.33% 西北地区 31,922,997.20 21,489,879.96 32.68% 50.16% 48.66% 0.68% 西南地区 59,886,254.81 45,238,089.98 24.46% 11.55% 15.28% -2.45% 境外 442,143.08 222,948.68 49.58% 12.44% 6.58% 2.77% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 521,683,119.44 54.31% 50,256,798.46 12.13% 42.18% 货币资金期末数比期初数增加，主要 原因系公司本期经批准公开发行股 票收到募集资金所致。 应收账款 110,490,207.73 11.5% 56,389,113.81 13.61% -2.11% 存货 137,467,141.90 14.31% 147,597,351.97 35.63% -21.32% 固定资产 123,500,202.43 12.86% 113,732,420.45 27.46% -14.6% 在建工程 26,472,947.09 2.76% 2,400,716.18 0.58% 2.18% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 10,000,000.00 1.04% 29,900,000.00 7.22% -6.18% 五、核心竞争力分析 公司作为一家专业从事速冻鱼糜制品和速冻肉制品研发、生产和销售的农业产业化国家重点龙头企业，经过十几年的现 代化企业经营，逐步形成了如下核心竞争力： 品牌力：公司“海欣”品牌创立于1903年，是速冻鱼糜制品行业首批荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”。这些年来通过线 上媒体广告和线下活动推进，使得“海欣”从区域著名品牌逐步发展为全国性的知名品牌；尤其是公司股票登陆资本市场，很 好地扩大了海欣品牌的受众群，提高了海欣品牌美誉度，从而使“海欣”在速冻鱼糜制品行业各大区域品牌中脱颖而出，并在 行业品牌集中度提升趋势中占据先机。 产品力：公司研发能力强，新品成功率高，产品梯队丰富。公司一直致力于新品研发及口味提升，设有“国家鱼糜制品 研发分中心”，每年的研发费用投入在3%以上，鱼糜制品加工设备最先进、专利技术最多。近些年来，公司针对不同区域、 不同季节推出的原创性单品，不但丰富了产品线、开拓了区域市场、提升淡季销售，也很好满足了消费者多元化和组合消费 需求，从而使得公司具备持续发展的动力。 渠道力：独创的“掌控终端，联合分销模式”贴近企业需求，在与经销商抱团合作中，构建了相对低成本的全国营销网络。 公司从2008年开始借鉴康师傅的渠道模式进行改革，逐步摆脱了行业传统粗放式渠道发展模式，通过引进外部优秀的营销团 队，向精细化的渠道管理模式转型。公司的联合分销体系会协助经销商进行二批商、终端的开发及维护，形成资源共享，同 时业务人员会对终端进行定期拜访、负责终端的生动化陈列及促销活动的推广、帮助经销商完成动销。联合分销模式使公司 可以快速获得市场需求并给予反馈，并顺利将渠道政策执行下去，具备较强的可复制性。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 16 规范力：多年来，公司始终坚持“为客户满意，精益求精”的经营理念，严格执行以ISO9001质量管理体系认证、HACCP 食品安全管理体系为基础的食品安全控制系统，从采购物流、生产物流到销售物流，全程建立密集的质量检验与控制点，确 保原料、在制品及成品的每个环节符合食品安全卫生的严格要求，具有较强的食品安全优势。在行业规范中，发起并制定《肉 丸》行业标准，并积极推进《速冻调制食品》、《速冻食品物流规范》、《速冻食品二维码识别追溯技术要求》、《加工食 品销售服务要求》等行业标准的制定，能够在行业整合中拥有话语权。 规模力：公司产业链搭建行业领先，规模效益增强进一步巩固行业龙头地位。公司立足速冻鱼糜制品产业基础，在行业 内率先搭建全产业链经营模式，在浙江舟山设立鱼糜生产基地，有效保障鱼糜制品原料供应和食品安全控制。同时，随着公 司2013年底漳州东山募投项目投产后释放产能，公司将摆脱多年来的产能瓶颈限制在2014年达到7.6万吨/年产能，从而促使 公司进一步巩固行业龙头地位实现规模经济效益。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 221,000,000.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 东山腾新食品有限公司 速冻鱼糜制品生产、销售 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 47,180 报告期投入募集资金总额 8,846.57 已累计投入募集资金总额 8,846.57 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925 号 文）核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,770 万股，发行价 格为每股人民币 29.00 元，已收到募集资金人民币 513,300,000.00 元，扣除各项发行费用共计 41,500,000.00 元后，实际收 到募集资金净额为人民币 471,800,000.00 元。 上述资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具了闽华兴所（2012）验字 C-002 号《验资报告》。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 17 公司对募集资金采取了专户存储管理。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新建年产 3 万吨鱼糜 制品及肉制品项目 否 13,887 22,100 3,116.29 3,116.29 14.1% 2013 年 12 月 31 日 否 营销网络建设项目 否 3,622.4 3,622.4 1,062.05 1,062.05 29.32% 2015 年 06 月 30 日 否 鱼糜及其制品技术研 发中心项目 否 2,285.3 2,285.3 168.23 168.23 7.36% 2014 年 06 月 30 日 否 承诺投资项目小计 -- 19,794.7 28,007.7 4,346.57 4,346.57 -- -- -- -- 超募资金投向 否 补充流动资金（如有） -- 4,500 4,500 4,500 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 4,500 4,500 4,500 -- -- -- -- 合计 -- 19,794.7 32,507.7 8,846.57 8,846.57 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司 IPO 超募集资金 27,385.30 万元，经 2012 年 11 月 23 日第三届董事会第十二次会议同意，将其 中 4,500.00 万元用于补充流动资金，将其中 8,213.00 万元用于年产 3 万吨鱼糜制品及肉制品项目的 追加投资，该事项已于 2012 年 11 月 24 日在《证券时报》及巨潮资讯网公告，该资金使用状况良好。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 18 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经 2012 年 12 月 20 日公司第三届董事会第十三次会议同意，公司以 38,189,249.17 元募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。预先投入资金业经福建华兴会计师事务所有限公司鉴证， 并出具了闽华兴所（2012）专审字 C-049 号《鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐人针对上述 事项均发表了同意意见。该事项已于 2012 年 12 月 21 日在《证券时报》及巨潮资讯网公告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经 2012 年 11 月 23 日第三届董事会第十二次会议同意，公司将闲置募集资金 4,500 万元用于暂时补 充流动资金，使用期限自股东大会通过后 6 个月。该事项于 2012 年 11 月 24 日在《证券时报》和巨 潮资讯网公告。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 均存储于开户银行的募集资金专项账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 由于公司营销网络建设项目分布在母、子公司合计 10 家公司投入，分布范围大，涉及区域广，鉴于 募集资金账户开立在母公司名下，子公司在使用营销网络建设项目资金时必须根据内部控制制度审 批，审核流程时间长，为避免公司实时支付无法监管的情况发生，针对营销网络建设项目募集资金 使用公司采取先由自有资金垫付，待审核后次月从募集资金账户汇总支付的方式。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 东山腾新 子公 生产 速冻食品 23200 万元 277,850,401.57 249,606,362.81 75,726,277.29 5,662,830.24 4,198,207.15 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 19 食品有限 公司 司 制造 业 [速冻其他 食品（速冻 肉制品）] 舟山腾新 食品有限 公司 子公 司 生产 制造 业 生产加工 冷冻水产 品、鱼糜； 收购、销售 水产品 2000 万元 48,516,880.70 23,790,144.55 67,432,397.93 1,453,207.76 1,070,753.96 北京鼓山 食品有限 公司 子公 司 商品 流通 业 销售定型 包装食品 800 万元 25,057,898.49 14,569,820.08 149,903,270.28 1,682,604.42 1,186,939.36 沈阳腾新 食品有限 公司 子公 司 商品 流通 业 预包装食 品销售 500 万元 8,350,269.13 3,546,579.56 51,640,545.12 -1,198,886.11 -1,184,320.56 上海闽芝 食品有限 公司 子公 司 商品 流通 业 预包装食 品（含冷冻 冷藏、不含 熟食卤味） 500 万元 25,541,933.38 5,974,884.98 87,202,280.03 -326,692.71 -153,109.71 南京腾新 食品有限 公司 子公 司 商品 流通 业 预包装食 品销售 500 万元 16,096,991.48 5,379,319.94 114,505,679.52 -127,236.75 -124,718.03 武汉海欣 食品有限 公司 子公 司 商品 流通 业 冷冻食品 销售 500 万元 14,180,726.90 6,423,371.46 72,830,288.82 439,918.22 304,742.89 广州腾新 食品有限 公司 子公 司 商品 流通 业 批发、零售 定型包装 食品 500 万元 11,779,634.37 2,153,710.83 42,143,293.76 -948,362.45 -609,087.29 成都腾新 食品有限 公司 子公 司 商品 流通 业 批发兼零 售：预包装 食品、散装 食品 500 万元 12,718,624.88 4,880,936.46 54,450,975.21 551,163.56 637,369.02 主要子公司、参股公司情况说明 1、东山腾新：系公司募投项目“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”的实施单位；报告期内，公司分两次将合计22,100 万元募投资金以增资方式投给东山腾新，从而使其净资产由2011年12月31日的2,440.82万元增加到24,960.64万元，增幅达 922.63%。 2、舟山腾新：2012年公司跟随鱼糜市场行情调高售价而增加毛利，并且销售收入同比增长8.2%，实现净利润107.08万 元同比增加72.11万元，增长率206.19%。 3、北京鼓山：属于发展中区域，为了提升销售额抢占市场份额于2012年增加投入市场费用65万元、补充人员14人及工 资普调而增加费用59.5万元等整体销售费用同比增长了33.87%，从而使净利润下降88.9万元，力争2013度净利润稳定增长 4、沈阳腾新：东北市场尚处开发阶段，并且市场竞争激烈，主力品项售价偏低，其中沈阳腾新主力产品鱼排和鱼皮脆 毛利率分别为9.9%和1.47%；公司为了提升品牌及销量2012年加大了市场费用和人员投入，导致总体销售费用同比上年增长 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 20 41.2%，从而净利润同比下降118.8万元并且连续两年亏损。市场现在已经稳步发展，2013年培养其他潜力产品提升销量及费 用控制将会扭亏为盈。 5、上海闽芝：上海属传统区域市场竞争激烈，并且行业还惯性欠款，2012年竞品普遍对客户加大欠款，公司为了抢占 市场份额也放宽对信用良好的客户加大授信欠款，而使总资产随之增加幅度达105.25%；但上海闽芝也增加集团总部的应付 账款同比增长291.5%。12年销售收入仅同比增长6.9%，再加上公司加大形象店建设与产品推广活动开展，市场费用投入同 比增长204.38%，使净利润同比下降126.28%。2013年必加强授信管控与货款回收力度，控制费用。 6、南京腾新：净利润同比变动较大，但利润金额仅相差10.11万，且两年的销售利润率变动幅度并不大。另外，从影响 利润的各项指标分析，营业收入增长14.59%，毛利率比上年高出2.1%，但公司为增加市场份额和促进销售，增加了费用投 入，销售费用增长了45.12%，为主要影响利润变动幅度较大的因素。2013年在管理上提升将能扭亏为盈。 7、武汉海欣：公司为提高市场份额，加大了品牌宣传与市场推广力度，同时增加人员配置以及年度调薪等，2012年总 体销售费用同比增长30%。为主要影响利润变动幅度较大的因素。 8、广州腾新：属于传统区域竞争激烈，公司为了提升销售抢占市场份额，增加信用良好的客户应收账款授信，同时广 州腾新KA渠道销售占比较高，所以超市账款涉及到账期应收账款也比较多，从而影响总资产变动幅度较大。广州腾新KA系 统及门店较多商超费用比较高及市场费用投入比较大，所以销售费用同比增长28.84%，所以导致亏损。公司已经加大流通 渠道开发力度，争取合理化渠道销售比重，2013年将扭亏为盈。 9、成都腾新：2012年客户增加、销售额也增加并且客户信用良好，为进一步提升市场份额，适当对客户放宽应收账款 授信，所以应收帐款同比增长127.8%，直接影响总资产同比增长33.36%。2012年在确保销售收入提高的同时，降低费用和 提高单品毛利率，以及提升毛利率高的单品销量，从而2012年的利润比2011年增长了149.73，净利润增长了174.12%。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及竞争格局 速冻鱼糜制品以其营养、便捷的产品特点迎合了现代人快节奏的生活需求，拥有200亿元左右的市场容量，并伴随着下 游连锁快餐、火锅店、便利店即食产品、家庭便捷消费的快速发展在全国逐步推广。 目前，速冻鱼糜制品行业集中度偏低，全国有600多家生产厂家，行业前三的海欣、安井、海霸王市场占有率加起来还 不到20%；且存在行业不规范、产品同质化严重、以次充好等发展中的问题。从2011年开始，原材料、人工等成本严重上涨， 食品安全问题频出促使《肉丸》、《速冻预包装米面食品卫生标准》、《预包装食品标签及营养标签新标准》等行业标准的 不断出台，鱼糜制品行业进入到匀速洗牌期，行业竞争从普通的价格竞争逐渐上升到品质差异化及品牌附加值的竞争。 （二）公司未来发展战略 公司将以“创造健康美食，倡导优质生活”为经营理念，以“为了客户满意，精益求精”为企业核心文化，以产品创新、技 术进步为动力，以规模生产、深化渠道为支撑，以品牌提升为依托，以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为核心，通过积极调整现 有产品结构，开拓新渠道、新市场，加大技术研发和创新力度，资本和产业并举，打造中高端速冻鱼糜制品第一品牌，继续 保持和巩固行业领先地位。 （三）下一年度经营计划 2013年是公司夯实基础、拓展发展的关键一年。从公司层面，这一年的工作重点有如下几项： （1）漳州东山新建年产3万吨速冻鱼糜制品及速冻肉制品项目等募投项目建设关键一年。按照施工计划，东山募投项目 应当争取在今年旺季到来之前投产，但东山募投项目相当再造一个“腾新”，工程涉及土建、装修、设备采购和安装、员工招 募和培训，工期短、任务重，如果各项工作协调不到位都将推迟投产日期。因此，确保东山募投项目如期投产是2013年工作 的首要任务。 （2）做好市场营销确保经营目标的实现。随着公司固定资产规模的扩大以及目前人资资源成本的提高和市场竞争的升 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 21 级，公司必须从研发、生产到销售进行有效协调，尤其应当加强市场营销工作，紧紧围绕“做好客户、布局网络、建设渠道、 做大单品、提升品牌”几个方面开展营销拓展，通过快速提升的业绩规模来缓解经营压力。 （3)进一步提升综合管理运作水平。虽然几年来公司法人治理、规范运作工作逐步提升，但随着公司业务规模的急速扩 展及人力资源需求的快速扩张，公司必须进一步规范制度、落实措施，通过合理的目标和绩效引导，方能快速适应公司的经 营规模及外部监管需求。 （4）积极筹划超募资金使用项目。2012年公司IPO超募资金27385.30万元，如何发挥资本杠杆作用，促进公司更快更好 的发展亦是2013年的工作重点。2013年公司将围绕速冻鱼糜制品及速冻肉制品这一主业，在夯实产业基础、发挥规模效益、 拓展上下游等方面进行积极调研和可行性论证，在实现资金高效使用的同时做强做大公司主业。 （四）未来面对的风险因素 （1）食品安全问题始终是公司面临的巨大风险因素。为保证公司产品安全和品质，公司一直坚持“质量是企业生命”的 经营理念，公司将继续加强原材料采购、生产加工、运输分销、终端销售等整个链条的质量控制，贯彻执行HACCP认证， 完善产品溯源机制和应急预案机制，指定公司副总经理每月召开食品安全工作会议，及时发现、及时解决，确保食品安全控 制万无一失。 （2）人力资源风险。随着公司经营规模的逐步扩大，公司治理、市场发展、经营管理等各方面都需要大批高素质人才。 如果公司不能招聘或培养符合要求的各类人才，公司发展将受到制约。因此，根据公司实际情况，制定科学合理的薪酬福利 政策并适当提高职工收入水平，建立以绩效为导向的薪酬体系，拓宽高级人才的引进渠道，整合公司教育资源提升职工素质， 方能保障公司的健康、快速发展。 （3）季节性波动风险。受消费习惯的影响，公司销售淡旺季特征明显。因此，公司需加大淡季推广力度，通过休闲系 列、烧烤系列等产品引导夏日消费和日常消费，平滑淡旺季收入波动，提高营业收入；同时，公司需要加快东山募投项目的 施工建设，争取赶在在今年第四季度投产，方能缓解目前旺季销售结构性缺货的瓶颈，确保公司2013年业绩的实现。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号等相 关规定，结合公司的实际情况，2012年2月对《福建腾新食品股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）的分红条款做了 修订，进一步完善了公司分红政策和监督机制，并经公司第三届董事会第四次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。 2012年10月11日公司股票上市挂牌后，该章程草案正式生效，分红条款的具体内容如下： 1.公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2.公司采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 3.公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金 方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放 股票股利。 4.公司董事会负责制定公司的股利分配预案，股东大会负责审批。在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度 亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、 投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。 5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，控股股东应回避表决，并由全体独立董事及监事会同意 并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 22 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.8 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 70,700,000.00 现金分红总额（元）（含税） 19,796,000.00 可分配利润（元） 197,808,437.38 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 65,826,190.07 元，母公司净 利润为 61,230,296.62 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2012 年度母公司实现的净利润 61,230,296.62 元为 基数，提取 10%法定盈余公积金 6,123,029.66 元，加上上年未分配利润 148,001,170.42 元，减报告期内已分配现金股利 5,300,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司可供分配利润为 197,808,437.38 元。 为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长滕用雄先生提议拟作如下分配预案： （1）以 2012 年 12 月 31 日的总股本 7070 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.80 元（含税）， 共计人民币 1979.60 万元。利润分配后，剩余未分配利润（母公司）178,012437.38 元结转下一年度。 （2）以 2012 年 12 月 31 日的总股本 7070 万股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股， 此预案实施后公司总股本由 7070 万股增加为 14140 万股，资本公积（母公司）由 477,893,295.89 元减少为 407,193,295.89 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年2月22日，公司召开2009年度股东大会，审议并通过了《关于2009年度利润分配的预案》。2009年度分配方案如 下：以2009年末总股本5,300万股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。 2011年4月2日，公司召开2010年度股东大会，审议并通过《关于2010年度利润分配的预案》。2010年度分配方案如下： 以2010年末总股本5,300万股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。 2012年年4月8日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过《关于2011年度利润分配的预案》。2011年度分配方案为： 以2011年12月31日总股本5,300万股为基数，向全体股东按10股派发现金红利1.00元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 19,796,000.00 65,826,190.07 30.07% 2011 年 5,300,000.00 53,180,841.91 9.97% 2010 年 5,300,000.00 49,245,044.60 10.76% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 23 九、社会责任情况 《福建腾新食品股份有限公司企业社会责任报告》于2013年3月15日在巨潮资讯网公告。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012 年 10 月 31 日 公司 实地调研 机构 光大保德信基金管理有限公司 基金经理 于 进杰、中国人保资产管理股份有限公司 投资 经理 熊凌 公司生产经营情况 2012 年 11 月 07 日 公司 实地调研 机构 财通证券有限责任公司 高级研究员 余春 生、长江证券股份有限公司 研究员 王奇玮、 上海伏羲资产管理有限公司 研究部经理 姜 琛玮 公司生产经营情况 2012 年 11 月 12 日 公司 实地调研 机构 安信基金管理有限责任公司 研究员 郑日、 上海从容投资管理有限公司 投资经理 陈春 艳、西部证券股份有限公司 投资经理 姚姗、 第一创业证券有限责任公司 研究员 晁岱 秀、宝盈基金管理有限公司 基金经理 彭敢 和研究员 柯鸣 公司生产经营情况 2012 年 12 月 10 日 公司 实地调研 个人 公司股东 王珏岩 公司生产经营情况 2012 年 12 月 25 日 公司 实地调研 机构 博时基金管理有限公司 研究员 唐天 公司生产经营情况 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 24 第五节 重要事项 一、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 滕用严 9 个月 备用金借款 0 4 0.5 3.5 现金清偿 3.5 2013 年 1 月 刘锦德 2 个月 备用金借款 0 3 3 0 合计 0 7 3.5 3.5 -- 3.5 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 借支人员根据差旅计划，依照公司《借支管理办法》提出申请，经会计预审、财务总 监审核通过后，报总经理批准，最后由出纳转账支付。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用。 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 03 月 15 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见巨潮资讯网相关公告。 二、重大关联交易 1、其他重大关联交易 2012年9月28日滕用雄与中国民生银行股份有限公司福州分行签订《最高额保证合同》，为公司与中国民生银行股份有 限公司福州分行签订的《综合授信合同》提供60,000,000.00元提供连带责任担保。 2012年9月19日公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《综合授信协议》（编号：F2SS21202），最高授信额 度100,000,000.00元，其中一般贷款80,000,000.00元，一般授信担保20,000,000.00元。2012年9月19日子公司舟山腾新食品有 限公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《最高额保证合同》，为公司签订的《综合授信协议》（编号：F2SS21202） 提供80,000,000.00元信用额度的连带责任担保。东山腾新食品有限公司（以东山腾新食品有限公司的土地房产作为抵押）和 中国光大银行股份有限公司福州分行签订《最高额抵押合同》，为公司签订的《综合授信协议》（编号：F2SS21202）提供 80,000,000.00元信用额度的抵押担保。 注：上市前发生，未公告。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 25 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司 公司未来三年以现金分红方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之二十，具体由 公司董事会根据公司经营状况和有关规定拟订 具体的现金分红比例，提交股东大会审议决定。 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科 学的回报为基础，并应充分征求独立董事与外部 监事的意见，最后由股东大会负责审批，公司每 年剩余的未分配利润将用于公司的未来发展。 2012 年 01 月 01 日 3 年 正在履行 中 滕用雄、滕用 伟、滕用庄、滕 用严、陈月娇 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司 股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。 2012 年 10 月 11 日 3 年 正在履行 中 滕用雄、滕用 伟、滕用庄、 除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让股 份不超过持有股份数的 25%；离职后六个月内， 不转让本人所持有公司股份，在申报离任六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不 超过 50%。 2012 年 10 月 11 日 长期有效 正在履行 中 滕用雄、滕用 伟、滕用庄、滕 用严、陈月娇 如果因公司采用劳务派遣公司派遣的劳务用工 方式引致纠纷而导致公司承担赔偿责任，实际控 制人无条件对公司给予全额补偿，并不要求公司 支付任何形式的对价。 2012 年 10 月 11 日 长期有效 正在履行 中 滕用雄、滕用 伟、滕用庄、滕 用严、陈月娇 如因国家有关部门要求公司及其子公司补缴此 前应缴的社会保险费用及住房公积金，上述承诺 人愿意全额承担补缴该等社会保险及住房公积 金及相关费用的责任，并根据有关部门的要求及 时予以缴纳；如因此给公司及其子公司带来损失 时，上述承诺人愿意无条件给予全额补偿，并不 2012 年 10 月 11 日 长期有效 正在履行 中 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 26 要求公司支付任何形式的对价。 滕用雄、滕用 伟、滕用庄、滕 用严、陈月娇 对于因公司及其子公司租赁房屋未办理登记备 案手续引致公司及其子公司的一切损失（包括但 不限于被有关部门罚款、租金损失及其他损失）， 由承诺人给予公司全额补偿，并不要求公司及其 子公司支付任何形式的对价。 2012 年 10 月 11 日 长期有效 正在履行 中 滕用雄、滕用 伟、滕用庄、滕 用严、陈月娇 1、本人及本人控制的公司或其他组织中，没有 与上市公司的现有主要产品相同或相似的业务。 2、本人及本人控制的公司或其他组织将不在中 国境内外以任何形式从事与上市公司现有相同 或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、 兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公 司或者其他经济组织。3、若上市公司今后从事 新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他 组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但 拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业 务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内 外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业 务有直接竞争的公司或者其他经济组织。4、如 若本人及本人控制的法人出现与上市公司有直 接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先 收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到 上市公司经营。5、本人承诺不以上市公司控股 股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而 损害发行人其他股东的权益。 2012 年 10 月 11 日 长期有效 正在履行 中 滕用雄、滕用 伟、滕用庄、滕 用严、陈月娇 本人将善意履行作为公司股东的义务，不利用股 东地位，就公司与本人控制的其他企业相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东 大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权 益的决议；如果公司必须与本人控制的其他企业 发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守公司 章程及其他规定，依法履行审批程序；公司最近 三年及一期的关联交易内容真实，没有违反公司 章程和其他有关规定，保证该等交易不损害公司 的利益，若由此导致对公司的利益造成损害，愿 意无条件承担赔偿责任。 2012 年 10 月 11 日 长期有效 正在履行 中 福建劲达创业 投资有限公司 在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持 有的公司股份，也不向公司回售本公司（或本人） 持有的上述股份。 2012 年 10 月 11 日 1 年 正在履行 其他对公司中小股东 所作承诺 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 27 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限 有效期内 解决方式 继续执行 承诺的履行情况 执行中 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 郑丽慧、江旺生 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 28 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 53,000,000 100% 53,000,000 74.96% 3、其他内资持股 52,600,000 99.25% 52,600,000 74.4% 其中：境内法人持股 5,200,000 9.81% 5,200,000 7.36% 5、高管股份 400,000 0.75% 400,000 0.57% 二、无限售条件股份 17,700,000 17,700,000 17,700,000 25.04% 1、人民币普通股 17,700,000 17,700,000 17,700,000 25.04% 三、股份总数 53,000,000 100% 17,700,000 17,700,000 70,700,000 100% 股份变动的原因 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2012年9月首次公开发行股票1770万股，于2012年10月11日在深圳证券交易所 挂牌上市，2012年11月7日，公司完成工商变更登记手续，取得了福建省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号） 核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过1,770万股。本公司本次共发行1,770万股，采用网下向询价对象配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售713万股，网上资金申购定价发行1,057万股， 发行价格为29元/股。 经深圳证券交易所《关于福建腾新食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]341号）同意，本公 司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“腾新食品”，股票代码“002702”；其中：本次公开发行的1,770 万股股票于2012年10月11日起上市交易。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 29 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 首次公开发行股 票并上市 2012 年 09 月 28 日 29 元 17,700,000 2012 年 10 月 11 日 17,700,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号） 核准，本公司于2012年9月向社会公众发行人民币普通股（A股）1,770万股。2012年11月7日，公司完成工商变更登记手续， 取得了福建省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 参见本小节“一、股份变动情况”。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 10,775 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9,654 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 滕用雄 境内自然人 23.62% 16,700,000 无 16,700,000 0 滕用庄 境内自然人 11.17% 7,900,000 无 7,900,000 0 滕用伟 境内自然人 10.61% 7,500,000 无 7,500,000 0 滕用严 境内自然人 10.61% 7,500,000 无 7,500,000 0 福建劲达创业投 资有限公司 境内非国有法人 5.66% 4,000,000 无 4,000,000 0 胡坚 境内自然人 3.61% 2,550,000 无 2,550,000 0 杨华 境内自然人 2.83% 2,000,000 无 2,000,000 0 北京龙翔博弘投 境内非国有法人 1.7% 1,200,000 无 1,200,000 0 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 30 资有限公司 郑志树 境内自然人 1.41% 1,000,000 无 1,000,000 0 中国光大银行股 份有限公司-泰 信先行策略开放 式证券投资基金 境内非国有法人 1.24% 880,000 无 880,000 880,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 滕用雄、滕用伟、滕用庄和滕用严存在关联关系。其他股东之间，未知是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国光大银行股份有限公司－泰 信先行策略开放式证券投资基金 880,000 人民币普通股 880,000 珠海铧创投资管理有限公司 749,151 人民币普通股 749,151 祝永 233,000 人民币普通股 233,000 张丝蕊 137,900 人民币普通股 137,900 张金陵 100,300 人民币普通股 100,300 高芬涛 83,804 人民币普通股 83,804 谭振华 80,000 人民币普通股 80,000 陈倩 79,509 人民币普通股 79,509 王晓莉 71,300 人民币普通股 71,300 朱卫群 68,000 人民币普通股 68,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 滕用雄 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2005 年至今一直担任公司董事长兼总经理，目前还兼任东山腾新董事，武汉海 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 31 欣、广州腾新、南京腾新执行董事，福建省政协委员、福州市工商联副主席、 福建省水产加工流通协会副会长、中国渔业协会理事会副会长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 滕用雄 中国 否 滕用伟 中国 否 滕用庄 中国 否 滕用严 中国 否 陈月娇 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 滕用雄、滕用伟、滕用庄的职业及职务详见第七节 董事、监事、高级管理人员 及员工情况之任职情况。滕用严曾任公司监事会主席，现任公司营销副总监、 兼任成都腾新、上海闽芝、北京鼓山、沈阳腾新执行董事。陈月娇退休在家。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无此情况发生 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持股 数（股） 滕用雄 董事长、总经理 现任 男 42 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 16,700,000 0 0 16,700,000 滕用伟 董事 现任 男 41 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 7,500,000 0 0 7,500,000 滕用庄 董事 现任 男 36 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 7,900,000 0 0 7,900,000 朱大为 董事 现任 男 45 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 林毅 独立董事 现任 男 57 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 胡继荣 独立董事 现任 男 58 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 张伙星 独立董事 现任 男 47 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 周瑾 监事会主席 现任 女 37 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 林天山 职工代表监事 离任 男 33 2011 年 08 月 06 日 2013 年 02 月 26 日 0 0 0 0 郑宗行 职工代表监事 现任 男 37 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 宋荔辉 副总经理、财务 总监 现任 男 41 2011 年 08 月 06 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 张曰富 副总经理 现任 男 49 2013 年 01 月 11 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 王德明 副总经理 现任 男 40 2013 年 01 月 11 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 刘锦德 副总经理、董事 会秘书 离任 男 41 2011 年 08 月 06 日 2013 年 01 月 11 日 200,000 0 0 200,000 吴勤 副总经理 离任 男 41 2011 年 08 月 06 日 2013 年 01 月 11 日 200,000 0 0 200,000 朱璟峰 职工代表监事 现任 男 47 2013 年 02 月 26 日 2014 年 08 月 05 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 32,500,000 0 0 32,500,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 滕用雄，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士，厦 门大学EMBA在读。历任海欣有限董事长兼总经理、东山腾新董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，东山腾新董事， 武汉海欣、广州腾新、南京腾新执行董事，福建省政协委员、福州市工商联副主席、福建省水产加工流通协会副会长、中国 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 33 渔业协会理事会副会长，2008年10月被中国渔业协会评选为“当代中国渔业企业领军人物”。 滕用伟，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；具有十多年快速消费品营销工作经验，曾主持公司全国营销 网络的组建和布局。现任本公司董事、舟山腾新执行董事。 滕用庄，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。现任本公司董事、东山腾新董事长兼总经理。 朱大为，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。历任福建交通台副台长、福建省广播电视经营管理中 心主任、福建省广播影视集团产业与科技部主任、上海劲霸投资有限公司副总经理。现任本公司董事、福建三元达通讯股份 有限公司董事、福建劲达创业投资有限公司投资总监、上海劲邦股权投资管理有限公司投资总监。 张伙星，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任福建省建宁县人民法院助理审判员、福建省 三明市梅列区人民法院副庭长。现任本公司独立董事、福建远东大成律师事务所执行合伙人、福建金森林业股份有限公司独 立董事、福建省客家联谊会理事、福建中医药大学管理学院客座教授。 林毅，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士，高级工程师。历任农业部渔政局渔港监督处处长、 中国渔船船东互保协会副理事长兼秘书长、中国水产流通与加工协会常务副会长兼秘书长。现任本公司独立董事、中国渔业 协会常务副会长兼秘书长，中国海事仲裁委员会委员、仲裁员，中国休闲垂钓协会常务副会长、大连壹桥海洋苗业股份有限 公司独立董事、大连海洋岛水产集团股份有限公司独立董事。 胡继荣，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港公开大学硕士，教授，注册会计师。历任扬州大学水电 学院助教、讲师，福州大学管理学院副教授。现任福州大学管理学院会计系教授、本公司独立董事、中国绿色食品（控股） 有限公司独立董事、福建水泥股份有限公司独立董事、昇兴集团股份有限公司独立董事、达派国际控股有限公司独立董事， 中国商业会计学会理事、学术委员、大学部常务副主任，福建省会计学会常务理事、福建省审计学会常务理事、福建省内部 审计协会常务理事、福建省审计厅特约审计员。 周瑾，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于国泰君安证券有限公司兰州营业部、中国 银河证券有限责任公司兰州营业部、兰州瑞德摩尔集团公司。现任本公司监事会主席、上海劲邦股权投资管理有限公司投资 总监助理、福建劲达创业投资有限公司投资总监助理。 朱璟峰，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任电子工业部第八研究所质量管 理处副处长、福州新通福光电缆制造有限公司 生产技术总监、福建省苍乐电子企业有限公司副总助理兼生产计划部部长； 2008年1月起任公司采购部部长。 郑宗行，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任宁化县安远乡粮食管理站仓管、储运主任。 现任本公司职工监事、物流部部长。 宋荔辉，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任日立数字映像（中国）有限公司营业财务部 部长、厦华电子股份有限公司经营管理部经理、福州天宇变压器股份有限公司财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。 张曰富，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任哈尔滨肉联厂技术员、海霸王（汕头）食品 有限公司生产厂长、研发主管，历任公司技术中心副总监、技术中心总监，2013年1月10日起任公司副总经理。 王德明，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任顶新国际集团康师傅控股有限公司制造处处 长、厂务处处长，历任公司品控部经理、生产部部长和生产总监，2013年1月10日起任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 朱大为 福建劲达创业投资有限公司 投资总监 2007 年 05 月 10 日 是 周瑾 福建劲达创业投资有限公司 投资总监助理 2007 年 10 月 10 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 34 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 滕用雄 东山腾新食品有限公司 董事 2010 年 12 月 01 日 2013 年 11 月 30 日 否 滕用雄 武汉海欣食品有限公司 执行董事 2008 年 05 月 19 日 否 滕用雄 南京腾新食品有限公司 执行董事 2008 年 06 月 05 日 否 滕用雄 广州腾新食品有限公司 执行董事 2008 年 10 月 27 日 否 滕用伟 舟山腾新食品有限公司 执行董事 2008 年 01 月 14 日 是 滕用庄 东山腾新食品有限公司 董事长兼总经理 2010 年 12 月 01 日 2013 年 11 月 30 日 是 朱大为 福建三元达通讯股份有限公司 董事 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 是 朱大为 上海劲邦股权投资管理有限公司 投资总监 2011 年 05 月 12 日 是 林毅 中国渔业协会 常务副会长兼秘书长 2007 年 02 月 01 日 是 林毅 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 01 日 2014 年 03 月 31 日 是 林毅 大连海洋岛水产集团股份有限公司 独立董事 2011 年 09 月 17 日 2014 年 09 月 16 日 是 林毅 中国海事仲裁委员会 委员、仲裁员 1985 年 02 月 01 日 是 张伙星 福建远东大成律师事务所 执行合伙人 2002 年 09 月 01 日 是 张伙星 福建金森林业股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 01 日 是 张伙星 福建中医药大学管理学院 客座教授 2010 年 09 月 01 日 2013 年 08 月 01 日 是 张伙星 福建省客家联谊会 理事 2008 年 01 月 10 日 是 胡继荣 中国绿色食品（控股）有限公司 独立董事 2004 年 01 月 01 日 是 胡继荣 福建水泥股份有限公司 独立董事 2010 年 06 月 01 日 2013 年 05 月 31 日 是 胡继荣 昇兴集团股份有限公司 独立董事 2010 年 10 月 01 日 2013 年 09 月 30 日 是 胡继荣 达派国际控股有限公司 独立董事 2012 年 01 月 31 日 是 胡继荣 福州大学管理学院会计系 教授 1993 年 04 月 01 日 是 周瑾 上海劲邦股权投资管理有限公司 投资总监助理 2011 年 05 月 12 日 是 在其他 单位任 职情况 的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 35 公司独立董事的薪酬由股东大会审定，高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提方案报董事会审定。 高管人员薪酬的确定遵循以下原则： （1）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （2）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （3）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发 展；（4）薪酬标准坚持以岗位评价为依据的原则，以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，既要有利于强化激励 与约束相结合，又要符合企业的实际情况； （5）薪酬收入与考核相挂钩的原则，实施有奖有惩，激励与约束并重。 （6）综合考虑市场变化因素及市场薪酬水平。高级管理人员实行年薪制，依据行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等 因素确定。年终对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩效薪酬。 报告期内，独立董事的津贴为5万元/年（含税），其他董事、监事无津贴；高级管理人员根据核定标准及考核结果领 取薪资。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 滕用雄 董事长、总经理 男 42 现任 356,885.00 0.00 224,885.00 滕用伟 董事 男 41 现任 261,736.00 0.00 143,076.00 滕用庄 董事 男 36 现任 262,192.50 0.00 143,532.50 朱大为 董事 男 45 现任 0.00 650,000.00 650,000.00 林毅 独立董事 男 57 现任 50,000.00 0.00 50,000.00 胡继荣 独立董事 男 58 现任 50,000.00 0.00 50,000.00 张伙星 独立董事 男 47 现任 50,000.00 0.00 50,000.00 周瑾 监事会主席 女 37 现任 0.00 160,000.00 160,000.00 林天山 监事 男 33 离任 162,251.00 0.00 87,941.00 郑宗行 监事 男 37 现任 181,071.00 0.00 119,261.00 宋荔辉 副总经理、财务总监 男 41 现任 255,743.00 0.00 137,083.00 刘锦德 副总经理、董事会秘书 男 41 离任 112,080.00 0.00 112,080.00 吴勤 副总经理 男 41 离任 141,488.00 0.00 141,488.00 合计 -- -- -- -- 1,883,446.50 810,000.00 2,069,346.50 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 36 五、公司员工情况 （一）截止2012年12月31日，公司含子公司在册员工共计941人，公司没有需要承担费用的离退休职工。 1、专业结构 员工专业构成 人数（人） 比例（%） 生产人员 206 21.89% 管理人员 164 17.43% 销售人员 472 50.16% 技术人员 99 10.52% 合 计 941 100.00% 2、文化程度 文化程度 人数（人） 比例（%） 本科及本科以上 79 8.40% 大专 251 26.67% 大专以下 611 64.93% 合 计 941 100.00% 3、年龄结构 年龄 人数（人） 比例（%） 30 岁以下 435 46.23% 31-40 岁 341 36.24% 41-50 岁 145 15.41% 51 岁以上 20 2.13% 合 计 941 100.00% 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 37 （二）截止2012年12月31日，公司含子公司劳务派遣用工共计2221人，其中，生产人员894人、促销人员1327人；劳务 派遣的工时总数为3354205小时，支付的报酬总额为36255929元 三）员工薪酬政策 为提升企业竞争力及员工积极性，公司建立公正、竞争、激励的薪酬管理体系，员工工资主要由基本工资、绩效奖金、 福利津贴、满勤奖、年终奖构成。公司根据年度经营目标的制定和分解，建立经济责任制考核体系，制定各部门经济责任制 指标，其中绩效工资根据经济指标、管理指标、优化指标、内控等相关指标确定。年终奖根据公司全年经营效益及各部门指 标完成情况确定。此外，公司每年年终对员工进行综合考评，根据考评结果对下一年度的员工薪酬进行调整。2012年度公司 依经营业绩及行业薪资水平，调整幅度为15%。 （四）员工培训计划 为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划，具体包括培训的项目、内容、 时间、方式、参加人员。主要培训内容包括员工素质、岗位操作技能、生产安全管理、沟通管理、执行力提升等各个方面， 培训形式有管理人员授课、外聘讲师授课、外部交流学习，2012年组织40场培训，涉及386人次，费用投入25万左右。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 38 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全 公司内部管理和控制制度，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际情况与相关文件要求不存在差异。报告期内，公 司未收到监管部门采取行政监管措施及限期整改有关文件。 公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况： 序 号 制度名称 披露时间 信息披露载体 1 福建腾新食品股份有限公司会计制度 2008 年 上市前制定，未在网站做专门披露 2 资金管理制度 2009 年 上市前制定，未在网站做专门披露 3 董事会战略委员会议事规则 2008 年 上市前制定，未在网站做专门披露 4 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2008 年 上市前制定，未在网站做专门披露 5 董事会提名委员会议事规则 2008 年 上市前制定，未在网站做专门披露 6 董事会审计委员会议事规则 2008 年 上市前制定，未在网站做专门披露 7 对外担保管理制度 2010 年 上市前制定，未在网站做专门披露 8 独立董事工作细则 2010 年 上市前制定，未在网站做专门披露 9 募集资金管理制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 10 董事会秘书履职保障制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 11 信息披露管理制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 12 投资者关系管理制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 13 接待特定对象调研采访等相关活动管理制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 14 内幕信息知情人登记、管理和保密制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 15 重大信息内部报告制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 16 重大信息内部保密制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 17 敏感信息排查管理制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 18 外部信息报送和使用管理制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 19 年报信息披露重大差错责任追究制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 20 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2012 年 10 月 巨潮资讯网 21 福建腾新食品股份有限公司章程 2013 年 1 月 巨潮资讯网 22 重大投资经营决策管理制度 2013 年 1 月 巨潮资讯网 23 关联交易管理制度 2013 年 1 月 巨潮资讯网 24 对外投资管理制度 2013 年 1 月 巨潮资讯网 25 内部审计工作规定 2013 年 1 月 巨潮资讯网 26 股东大会议事规则 2013 年 1 月 巨潮资讯网 27 董事会议事规则 2013 年 1 月 巨潮资讯网 28 监事会议事规则 2013 年 1 月 巨潮资讯网 29 子公司管理制度 2013 年 1 月 巨潮资讯网 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 39 30 总经理工作细则 2013 年 1 月 巨潮资讯网 31 董事会秘书工作细则 2013 年 1 月 巨潮资讯网 32 董事会审计委员会年报工作规程 2013 年 1 月 巨潮资讯网 33 独立董事年报工作规程 2013 年 1 月 巨潮资讯网 报告期内，公司召开了10次董事会、6次监事会和7次股东大会。会议的召集召开程序、出席人员的资格、会议表决程序 和决议均符合法律、法规和公司章程的规定。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利 益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1）公司治理专项活动开展情况 上市以来，公司一直重视公司治理制度的不断完善，建立健全现代企业制度。公司三会运作规范，关联交易合法合规， 信息披露透明，控股股东能够充分保障上市公司的独立运作。公司治理结构能有效维护全体股东的合法权益。 2）内幕信息知情人登记管理情况 为规范公司内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，根据证监会《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定，公司及时制定了《内幕信息知情人登记、管理和保密制 度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》等，并经 2012 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十一次会 议审议通过。在日常工作中，公司根据内幕信息的流转随时做好内幕信息知情人登记管理的工作，识别敏感信息、重大事项， 如有发生，实时填写内幕信息知情人档案或重大事项进程备忘录，并做好内幕信息的保密管理工作；当重大事项涉及到公司 控股股东、实际控制人、中介机构及其他方时，按制度要求其配合做好内幕信息知情人的登记。 公司在编制年报期间，严格控制知悉人员范围，并对相关工作人员及领导进行及时沟通，强调信息保密的重要性。在 讨论年度利润分配方案事项时公司更是严格控制参与讨论决策人员范围。 报告期内，公司未受监管部门采取监管措施或行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 04 月 05 日 1、2011 年度董事会 工作报告（附：2011 年度独立董事工作 报告）2、2011 年度 监事会工作报告 3、 2011 年度财务决算 及 2012 年度财务预 算报告 4、关于 2011 年度利润分配的议 案 5、关于续聘会计 师事务所的议案 全部通过 上市前，未披露 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 40 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 02 月 20 日 1、关于修订《福建腾新食品 股份有限公司章程（草案）》 （上市后适用）的议案 2、关 于《未来三年股东分红回报规 划》的议案 3、关于向银行申 请 1.3 亿元综合授信的议案 全部通过 上市前，未披露 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 05 月 02 日 1、关于公司申请首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 并上市决议有效期延长的议 案 2、关于授权董事会全权办 理公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票并上市相 关事宜决议授权有效期延长 的议案 全部通过 上市前，未披露 2012 年第三次临时 股东大会 2012 年 06 月 15 日 1、关于修订《福建腾新食品 股份有限公司章程》的议案 2、 关于修订《福建腾新食品股份 有限公司章程（草案）》（上市 后适用）的议案 3、关于公司 未来长期分红回报规划的议 案 全部通过 上市前，未披露 2012 年第四次临时 股东大会 2012 年 08 月 08 日 1、关于向银行申请 1.3 亿元 综合授信的议案 全部通过 上市前，未披露 2012 年第五次临时 股东大会 2012 年 09 月 28 日 关于向中国民生银行福州分 行申请 6000 万元综合授信的 议案 全部通过 上市前，未披露 2012 年第六次临时 股东大会 2012 年 12 月 10 日 1、 《关于使用部分超募资金对 募投项目追加投资的议案》2、 《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》 全部通过 2012 年 12 月 12 日 刊登在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网 上的《福建腾新食品股份有 限公司 2012 年第六次临时 股东大会决议公告》（公告 编号：2012-012） 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 41 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 林毅 10 9 1 0 0 否 胡继荣 10 9 0 1 0 否 张伙星 10 10 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 7 连续两次未亲自出席董事会的说明 无此情况发生。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，三位独立董事准时参加董事会、积极调研公司、认真听取经营层的情况汇报，针对经营需要及时地发表独立、 公正的独立意见，在公司的经营决策上发挥了积极的作用，较为有效地履行了独董职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、公司董事会战略委员会履职情况 报告期内公司战略委员会共召开了2次会议，审议了关于未来三年（2012-2014）股东分红回报规划的议案、关于向银 行申请1.3亿元综合授信的议案、关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案，提高了重大投资决策的质量，增强决 策科学性。 2、公司董事会审计委员会履职情况 报告期内审计委员会召开了3次会议，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作计划 安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作及协助做好内部控制规范实施相关工作等。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内公司薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议了2012年度公司高管薪酬考核方案、总经理2011年度工作报告、 2011年度公司高管薪酬考核方案执行情况的报告，对内部董事、高管人员进行考核，根据2011年公司生产经营情况测算公司 内部董事、高级管理人员绩效年薪。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 42 4、提名委员会的履职情况 报告期内公司提名委员会召开1次会议，按照《董事会提名委员会工作细则》对公司董事、高管任职人员及任职规模进 行了评估。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售系统，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有控股股东及 实际控制人完全分开、独立运作，具有面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司以速冻鱼糜制品、速冻肉制品的生产及销售为主营业务，在经营过程中，从原材料采购、组织生产到产品销售与 结算诸环节均由公司自行组织实施。公司的管理体系已经通过 ISO9001 国际质量体系认证，设置了负责供应、生产和销售 的专职机构，并按 ISO9001 规范要求组织各类采购、生产和销售活动。 （二）资产完整 公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。 公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对所有资产拥有完全的控制 支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立 公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费支出与股东或股东单位严格分离；公司建立了员工聘用、考 评、晋升等完整的劳动用工制度，已与所有员工签订《劳动合同》，在劳动、人事及工资管理上完全独立。 公司建立、健全了法人治理结构，董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及公司章程的相关规 定产生，不存在股东指派或干预人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司 工作并领取薪酬，未在股东单位兼职和领取薪酬。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了内部财务管理制度等内控 制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况。公司为独立的纳税人，不存在与股 东混合纳税的情况。公司独立进行财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情形。 （五）机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织结构，各机构均独立于公司股东。公司根据《公司法》与公司章程的要求建立了较 为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司在生产、销 售、采购、技术研发、质量管理、人力资源等方面，设立了 11 个职能部门，并在各主要城市设立了 9 家全资子公司。公司 的办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 七、同业竞争情况 报告期内，无同业竞争情况发生。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 43 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实行责权利统一的 激励机制。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、法规及《公司章程》等规定。 为进一步提高公司经营管理者的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时实现员工与公司共 同发展，公司遵循以下原则确定高管人员薪酬： （1）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （2）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （3）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发 展； （4）薪酬标准坚持以岗位评价为依据的原则，以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，既要有利于强化激励 与约束相结合，又要符合企业的实际情况； （5）薪酬收入与考核相挂钩的原则，实施有奖有惩，激励与约束并重。 （6）综合考虑市场变化因素及市场薪酬水平。 高级管理人员实行年薪制，依据行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等因素确定。年终对高级管理人员的履行职责情 况和年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩效薪酬。2012 年度高级管理人员的考核均为良好以上。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 44 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了股东大会、董事会、监事会及经理 层的治理结构，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度并不断完善，特别加强对财务报告、关联交 易、对外担保、重大决策、控股子公司等重大方面防范控制。公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关 法律法规的要求，内部控制体系具备了较好的完整性、合理性和有效性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 1、公司依据实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，公司内部管理控制制度符合国家法律法规要求，形成了较为 科学的决策机制、执行机制和监督机制；公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。 2、公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违 反深交所《上市公司内部控制指引》及公司相关管理制度的情形发生。 3、在信息披露方面，规范了信息披露工作，遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司已建立了较全面、规 范的内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范—基本规 范（试行）》等法律法规和规章制度，以及《关于中小板公司披露 2012 年度内部控制自我评价报告、内部控制审计报告和 社会责任报告等事宜的提示》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工 作指引》要求。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 15 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网 （）上。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 45 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，公司于 2012 年 10 月 24 日召开的第三届十一次会议审 议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司严格按照该制度执行。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 46 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 13 日 审计机构名称 福建华兴会计师事务所有限公司 审计报告文号 闽华兴所（2013）审字 C-051 号 审计报告正文 审 计 报 告 福建腾新食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建腾新食品股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公 允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 福建华兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师： （授权签字副主任会计师） 中国注册会计师： 中国福州市 二○一三年三月十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 47 1、合并资产负债表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 521,683,119.44 50,256,798.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 870,000.00 应收账款 110,490,207.73 56,389,113.81 预付款项 14,446,740.38 15,374,879.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,689,712.15 6,718,363.10 买入返售金融资产 存货 137,467,141.90 147,597,351.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,284,961.57 5,616,354.47 流动资产合计 792,931,883.17 281,952,861.76 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 123,500,202.43 113,732,420.45 在建工程 26,472,947.09 2,400,716.18 工程物资 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 48 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,286,691.71 13,488,349.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 436,796.44 549,191.46 递延所得税资产 3,954,948.60 2,069,284.68 其他非流动资产 非流动资产合计 167,651,586.27 132,239,962.69 资产总计 960,583,469.44 414,192,824.45 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 29,900,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 29,591,800.00 17,533,640.00 应付账款 77,732,269.88 65,623,275.28 预收款项 16,245,126.65 24,282,940.94 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,988,371.81 2,822,707.20 应交税费 15,170,807.12 5,994,324.81 应付利息 应付股利 其他应付款 7,901,884.11 7,552,182.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 12,514,557.17 8,393,598.71 流动负债合计 176,144,816.74 162,102,669.54 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,122,307.72 1,100,000.00 非流动负债合计 1,122,307.72 1,100,000.00 负债合计 177,267,124.46 163,202,669.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 70,700,000.00 53,000,000.00 资本公积 477,893,295.89 23,793,295.89 减：库存股 专项储备 盈余公积 23,917,226.71 17,794,197.05 一般风险准备 未分配利润 210,805,822.38 156,402,661.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 783,316,344.98 250,990,154.91 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 783,316,344.98 250,990,154.91 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 960,583,469.44 414,192,824.45 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 2、母公司资产负债表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 300,392,720.39 46,173,282.65 交易性金融资产 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 50 应收票据 870,000.00 应收账款 99,620,081.25 45,105,317.59 预付款项 33,707,257.95 38,184,533.61 应收利息 应收股利 其他应收款 8,093,224.09 10,446,682.25 存货 94,503,148.08 90,788,168.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 420,607.87 2,567,036.91 流动资产合计 537,607,039.63 233,265,021.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 299,000,000.00 78,000,000.00 投资性房地产 固定资产 72,278,364.33 70,458,528.47 在建工程 846,852.19 13,954.04 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,023,606.91 6,056,667.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,363,733.26 498,025.55 其他非流动资产 非流动资产合计 379,512,556.69 155,027,175.82 资产总计 917,119,596.32 388,292,197.76 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 29,900,000.00 交易性金融负债 应付票据 29,591,800.00 17,533,640.00 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 51 应付账款 66,951,551.91 59,342,390.63 预收款项 9,864,747.49 17,247,926.86 应付职工薪酬 4,726,611.38 1,423,977.28 应交税费 9,730,849.98 6,632,516.20 应付利息 应付股利 其他应付款 4,135,012.75 4,572,052.75 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 10,677,755.11 7,951,030.68 流动负债合计 145,678,328.62 144,603,534.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,122,307.72 1,100,000.00 非流动负债合计 1,122,307.72 1,100,000.00 负债合计 146,800,636.34 145,703,534.40 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 70,700,000.00 53,000,000.00 资本公积 477,893,295.89 23,793,295.89 减：库存股 专项储备 盈余公积 23,917,226.71 17,794,197.05 一般风险准备 未分配利润 197,808,437.38 148,001,170.42 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 770,318,959.98 242,588,663.36 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 917,119,596.32 388,292,197.76 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 52 3、合并利润表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 737,784,430.92 658,327,780.25 其中：营业收入 737,784,430.92 658,327,780.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 660,644,853.73 595,969,363.13 其中：营业成本 479,254,024.81 456,340,404.18 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,726,233.28 6,048,487.43 销售费用 132,395,377.49 102,666,857.78 管理费用 38,978,504.79 28,251,755.59 财务费用 -375,932.53 1,044,821.46 资产减值损失 3,666,645.89 1,617,036.69 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 77,139,577.19 62,358,417.12 加：营业外收入 2,590,995.41 1,977,194.91 减：营业外支出 966,934.23 60,434.80 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 53 其中：非流动资产处置损 失 316,167.34 23,327.72 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 78,763,638.37 64,275,177.23 减：所得税费用 12,937,448.30 11,094,335.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,826,190.07 53,180,841.91 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 65,826,190.07 53,180,841.91 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.146 1.003 （二）稀释每股收益 1.146 1.003 七、其他综合收益 八、综合收益总额 65,826,190.07 53,180,841.91 归属于母公司所有者的综合收益 总额 65,826,190.07 53,180,841.91 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 4、母公司利润表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 689,962,217.50 596,263,788.58 减：营业成本 514,092,175.69 464,880,044.12 营业税金及附加 4,515,497.77 4,392,864.14 销售费用 73,917,762.02 56,717,789.17 管理费用 25,386,830.71 17,744,764.83 财务费用 -322,310.98 1,004,869.65 资产减值损失 1,500,077.09 925,059.97 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 54 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,872,185.20 50,598,396.70 加：营业外收入 2,306,856.55 1,723,283.11 减：营业外支出 794,080.04 30,000.00 其中：非流动资产处置损失 143,362.15 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 72,384,961.71 52,291,679.81 减：所得税费用 11,154,665.09 8,091,903.57 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,230,296.62 44,199,776.24 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.07 0.83 （二）稀释每股收益 1.07 0.83 六、其他综合收益 七、综合收益总额 61,230,296.62 44,199,776.24 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 5、合并现金流量表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 782,546,739.58 729,766,270.96 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 55 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,970,626.69 5,958,792.85 经营活动现金流入小计 787,517,366.27 735,725,063.81 购买商品、接受劳务支付的现金 467,297,018.33 504,801,934.64 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 84,264,923.57 71,255,212.29 支付的各项税费 71,552,812.76 61,927,447.80 支付其他与经营活动有关的现金 99,272,128.54 75,575,379.85 经营活动现金流出小计 722,386,883.20 713,559,974.58 经营活动产生的现金流量净额 65,130,483.07 22,165,089.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,684,859.31 3,082,933.19 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 300,000.00 1,100,000.00 投资活动现金流入小计 1,984,859.31 4,182,933.19 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 45,575,573.32 32,437,629.91 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 56 投资活动现金流出小计 45,575,573.32 32,437,629.91 投资活动产生的现金流量净额 -43,590,714.01 -28,254,696.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 513,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 39,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 523,300,000.00 39,900,000.00 偿还债务支付的现金 29,900,000.00 29,280,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,880,388.78 6,811,137.67 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 41,500,000.00 筹资活动现金流出小计 77,280,388.78 36,091,137.67 筹资活动产生的现金流量净额 446,019,611.22 3,808,862.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -508.63 2,886.44 五、现金及现金等价物净增加额 467,558,871.65 -2,277,858.72 加：期初现金及现金等价物余额 44,996,410.03 47,274,268.75 六、期末现金及现金等价物余额 512,555,281.68 44,996,410.03 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 6、母公司现金流量表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 716,332,811.31 659,803,738.41 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 29,063,409.33 19,332,728.09 经营活动现金流入小计 745,396,220.64 679,136,466.50 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 57 购买商品、接受劳务支付的现金 548,020,303.70 537,950,841.45 支付给职工以及为职工支付的现 金 44,310,706.81 37,913,571.48 支付的各项税费 52,832,067.64 44,226,457.51 支付其他与经营活动有关的现金 65,993,238.73 48,858,674.64 经营活动现金流出小计 711,156,316.88 668,949,545.08 经营活动产生的现金流量净额 34,239,903.76 10,186,921.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,201,638.36 3,992,615.91 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 300,000.00 1,100,000.00 投资活动现金流入小计 1,501,638.36 5,092,615.91 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,408,656.30 21,528,560.48 投资支付的现金 221,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 231,408,656.30 21,528,560.48 投资活动产生的现金流量净额 -229,907,017.94 -16,435,944.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 513,300,000.00 取得借款收到的现金 10,000,000.00 39,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 523,300,000.00 39,900,000.00 偿还债务支付的现金 29,900,000.00 29,280,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,880,388.78 6,811,137.67 支付其他与筹资活动有关的现金 41,500,000.00 筹资活动现金流出小计 77,280,388.78 36,091,137.67 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 58 筹资活动产生的现金流量净额 446,019,611.22 3,808,862.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -508.63 2,886.44 五、现金及现金等价物净增加额 250,351,988.41 -2,437,274.38 加：期初现金及现金等价物余额 40,912,894.22 43,350,168.60 六、期末现金及现金等价物余额 291,264,882.63 40,912,894.22 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 7、合并所有者权益变动表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 53,000, 000.00 23,793,2 95.89 17,794, 197.05 156,402, 661.97 250,990,15 4.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,000, 000.00 23,793,2 95.89 17,794, 197.05 156,402, 661.97 250,990,15 4.91 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 17,700, 000.00 454,100, 000.00 6,123,0 29.66 54,403,1 60.41 532,326,19 0.07 （一）净利润 65,826,1 90.07 65,826,190 .07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 65,826,1 90.07 65,826,190 .07 （三）所有者投入和减少资本 17,700, 000.00 454,100, 000.00 471,800,00 0.00 1．所有者投入资本 17,700, 000.00 454,100, 000.00 471,800,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 59 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,123,0 29.66 -11,423, 029.66 -5,300,000. 00 1．提取盈余公积 6,123,0 29.66 -6,123,0 29.66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -5,300,0 00.00 -5,300,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,700, 000.00 477,893, 295.89 23,917, 226.71 210,805, 822.38 783,316,34 4.98 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 53,000, 000.00 23,793,2 95.89 13,374, 219.43 112,941, 797.68 203,109,31 3.00 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 60 其他 二、本年年初余额 53,000, 000.00 23,793,2 95.89 13,374, 219.43 112,941, 797.68 203,109,31 3.00 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,419,9 77.62 43,460,8 64.29 47,880,841 .91 （一）净利润 53,180,8 41.91 53,180,841 .91 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 53,180,8 41.91 53,180,841 .91 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,419,9 77.62 -9,719,9 77.62 -5,300,000. 00 1．提取盈余公积 4,419,9 77.62 4,419,97 7.62 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -5,300,0 00.00 -5,300,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 53,000, 000.00 23,793,2 95.89 17,794, 197.05 156,402, 661.97 250,990,15 4.91 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 61 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：福建腾新食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 53,000,000 .00 23,793,295 .89 17,794,197 .05 148,001,17 0.42 242,588,66 3.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,000,000 .00 23,793,295 .89 17,794,197 .05 148,001,17 0.42 242,588,66 3.36 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 17,700,000 .00 454,100,00 0.00 6,123,029. 66 49,807,266 .96 527,730,29 6.62 （一）净利润 61,230,296 .62 61,230,296 .62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 61,230,296 .62 61,230,296 .62 （三）所有者投入和减少资本 17,700,000 .00 454,100,00 0.00 471,800,00 0.00 1．所有者投入资本 17,700,000 .00 454,100,00 0.00 471,800,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,123,029. 66 -11,423,02 9.66 -5,300,000. 00 1．提取盈余公积 6,123,029. 66 -6,123,029. 66 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -5,300,000. 00 -5,300,000. 00 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 62 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,700,000 .00 477,893,29 5.89 23,917,226 .71 197,808,43 7.38 770,318,95 9.98 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 53,000,000 .00 23,793,295 .89 13,374,219 .43 113,521,37 1.80 203,688,88 7.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 53,000,000 .00 23,793,295 .89 13,374,219 .43 113,521,37 1.80 203,688,88 7.12 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 4,419,977. 62 34,479,798 .62 38,899,776 .24 （一）净利润 44,199,776 .24 44,199,776 .24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,199,776 .24 44,199,776 .24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 63 （四）利润分配 4,419,977. 62 -9,719,977. 62 -5,300,000. 00 1．提取盈余公积 4,419,977. 62 -4,419,977. 62 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -5,300,000. 00 -5,300,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 53,000,000 .00 23,793,295 .89 17,794,197 .05 148,001,17 0.42 242,588,66 3.36 法定代表人：滕用雄 主管会计工作负责人：宋荔辉 会计机构负责人：蔡玉香 三、公司基本情况 （一）公司概况 福建腾新食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）是一家注册地位于福州市台江区广达路349号A座1层的股份有限 公司，注册资本人民币7,070万元, 法定代表人：腾用雄，企业法人营业执照注册号为：350000100008818。公司总部办公地 址：福建省福州市金山工业集中区建新北路150号福建腾新食品股份有限公司办公楼。 （二）历史沿革及上市情况 1、公司于2004年12月17日经福建省人民政府闽政股[2004]23号《关于同意设立福建腾新食品股份有限公司的批复》批 准，由福州海欣冷冻食品有限公司整体变更设立。股份公司设立时初始股本为1,742万元，公司股本经历几次变更后，截止 2012年10月股票上市前由原来的1,742万元，增加到5,300万元。 2、2012年7月11日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]925号“关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行 股票的批复”，公司于2012年9月首次向社会公开发行股票1,770万股。公司股票公开发行后，股本由5,300万元增加到7,070万 元。2012年10月9日经深圳证券交易所深证上[2012]341号“关于福建腾新食品有限公司人民币普通股股票上市的通知”， 公司 股票于2012年10月11日在深圳证券交易所挂牌上市, 证券简称为“腾新食品”，证券代码为“002702”。 （三）行业性质 公司属于速冻鱼糜制品行业。 （四）经营范围 公司经营范围：批发预包装食品（有效期至2013年8月16日）；生产：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）] （有效 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 64 期至2014年7月17日，仅限分支机构）；对外贸易。 （五）主要产品或提供的劳务 公司速冻鱼糜制品主要包括灌汤福州鱼丸、福州虾丸、福州特级墨鱼丸等40余种鱼丸类产品，仿蟹肉棒、蟹王棒等几种 棒类产品，太平燕、西湖肉燕等10余种饺燕类产品，鱼肉卷、龙凤卷等几种卷类产品，以及鲍鱼糕、黄金鱼板、干贝丝饼等 20余种油炸类产品。公司速冻肉制品包括贡丸、牛肉丸等10余种肉丸类产品及亲亲肠、蟹王肠、桂花肠等10余种肠类产品。 （六）公司的基本组织架构 公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。公司董事会聘任了 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司在生产、销售、采购、技术研发、质量管理、人力资源等 方面，设立了11个职能部门，并在各主要城市设立了舟山腾新食品有限公司等九家子公司。 （七）公司实际控制人 滕用雄持有公司1,670万股，占公司股本的23.62%，为公司第一大股东；滕用伟、滕用庄、滕用严分别为滕用雄之二弟、 三弟及四弟，陈月娇为前述四名股东之母；上述五名股东（滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇）合计直接持有公司 4,000万股，占公司总股本的56.58%，为公司的实际控制人。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应 用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的控股合并 ,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 65 金资产及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用，除以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、 手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理外，应于发生时费用化计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的控股合并,购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括 购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生时的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入管理费用。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理： A、企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 B、企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 对合并中取得的资产、负债的公允价 值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债 的公允价值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的 营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并类型、范围、程序及方法 A、合并类型 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并 公司各项资产、负债，按其账面价值为基础进行编制合并报表。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日 所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分， 按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润： a.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自 “资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 b.确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实 现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限， 将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。 ②非同一控制下的企业合并 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日 的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 66 B、合并范围 合并财务报表的合并范围的确定原则是以控制为基础，即公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权； 或公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表的范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 C、合并程序及方法 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由公司编制。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计 报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与公司的权益分开确定，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变 动的份额，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额 的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 公司出售不丧失控制权的股权，在合并报表中处置价与处置长期投资相对应享有子公司净资产的差额列入资本公积。 公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价）折算为人 民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即 期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 C、对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动， 计入当期损益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 67 者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 C、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融工具的确认依据为：当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 金融工具的计量方法： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券 利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的， 可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资 收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率 法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告 发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金 融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，除《企业会计准则第22号——金融工具确认 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 68 与计量》第三十三条规定的三种情况外，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬 放弃了对该金融资产控制 未放弃对该金融资产控制 按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关资产和负债及任何保留权益 保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬 继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 A、金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认 部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况： A、公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，不应当终止确认该金融负债。 B、公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现 存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业 协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金 融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现 值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 69 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 期末对应收款项的减值处理见附注二、10。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非 暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价 值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损失。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会 计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 公司确认坏账的标准是： 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期三年未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的 10%或单项金额超 过 500 万元人民币 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不 存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 除关联方组合和单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收 款项外，其余应收款项划分为账龄组合 关联方组合 纳入股份公司合并报表范围内关联方之间的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 70 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现 值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资 等，包括各类原材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业 会计准则第17号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值， 是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应 当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较 低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 71 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期 股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 ①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期 股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 确定。⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 ⑥企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认 定成本。 （2）后续计量及损益确认 A、成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被 投资单位实现的净利润。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。B、权 益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投 资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部份，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生 的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额 外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 72 的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司 与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 如果被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整，并据以确认投资损益。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；② 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对 合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。对外投资符合下列 情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策 制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单 位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位 具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资期末按账面价值与可收回金额孰低计价。 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，公司将该长期股权投 资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。 其他的长期股权投资，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时， 则按其差额计提长期投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产 的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产。对持有以备经营出租的空置建筑物，如董事会或类似机构作出书面 决议，明确表明将其用于经营租出且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签定租赁协议，也应视为投资性房地产。这 里的空置建筑物，是指企业新购入、自行建造或开发完成但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后 达到可经营出租状态的建筑物。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照本会计政策之第14项固定资 产及折旧和第17项无形资产的规定，对投资性房地产进行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使 用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生 投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 期末，公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额低于账面价值时，则按 其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 73 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的房屋及建筑物、机器设备、 电子设备、器具及家具、运输设备。固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。投资者投入固定资产的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。企业对固定资产使用过程中发生的更新改造支 出、大修理费用等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除，不符合固定资产确 认条件的计入当期损益。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计 准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企 业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁 开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上； D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的 最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允 价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用，融资租入固定资产的折旧政策与自有固定资产一致。 （3）各类固定资产的折旧方法 采用直线折旧法。固定资产按照成本进行初始计量，除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公 司对所有固定资产计提折旧。固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。但对已计提减值准备 的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 10 5% 9.5% 其他 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按单项固定 资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。当单项资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所属的资 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 74 产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确 定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产 活跃市场的情况下，以可取得的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似 资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以 该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场 利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （5）其他说明 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差 异的，应当调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值；与固定资产有关的经 济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第 17 号——借 款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后 再作调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款 费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 75 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出; B、借款费用已发生; C、为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售 状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或 者销售状态时，停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财 务费用。 （3）暂停资本化期间 资产的购建或者生产活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费 用，直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时，停止其借款费用的资 本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计入财务费用。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时的实际成本计量。购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。购买无形资产的价款超过正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款 的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出， 只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性; 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 76 D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产 确认时止，采用直线法分期平均摊销，计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司于每年年度终了，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销 期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 44-50 软件 10 （3）无形资产减值准备的计提 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提 取无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括以经营租赁方式租 入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。本公司销售商品确认收入的具体方法如下：①对经销商的销售：根据公司与经 销商签订的年度框架性购销协议和经销商的要货申请单，货物发出、经销商验收完毕并签收收货单，公司财务部在收到收货 单后开具发票并确认收入。②对商超的销售：对商超的销售分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，公司根据和商 超签订的年度框架式供销合同，按商超的采购定单进行发货，双方依据合同约定的账期对账、结算。公司在发货时对该部分 商品通过“发出商品”科目核算，对账后确认收入；一种是寄售代销，公司根据商超销售进度送货，商超定期向公司提供销售 清单，按该期间商超实际销售数量与公司进行对账、结算并确认收入。在这种销售方式下，对已送往商超尚未收到对方销售 清单的产品因与产品所有权相关的风险尚未转移，公司对该部分商品通过“发出商品”科目进行核算，作为存货管理。③少量 的直接零售：以提货单交给买方并货物交付、收到货款或取得索取货款的凭证时确认收入。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 77 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用 费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认收入： A、相关的经济利益很可能流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。在资产负债表日提供劳 务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务 成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。 20、政府补助 （1）类型 政府补助同时满足下列条件，予以确认：A、企业能够满足政府补助所附条件;B、企业能够收到政府补助。政府补助为货币 性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的，按照 名义金额计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 A、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资 相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产；①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。C、对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的 递延所得税资产。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 78 （2）确认递延所得税负债的依据 A、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下 列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 22、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 23、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 公司未发现前期会计差错 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 79 24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 （1）主要资产减值准备确定方法 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能产生减值的迹象，可能发生资产减值的迹象包括： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； B、经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不 利影响； C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致 资产可收回金额大幅度降低； D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； G、企业所有者权益的账面价值远高于其市值； H、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值 的，按差额计提资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。具体见相关科目。 （2）商誉 商誉是指在非同一控制下的企业合并下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 公司在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，则先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则就其差额确认减值损失，资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 （3）职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补 贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 A、辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当公司已 经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 B、其他方式的职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的 产品成本、劳务成本及资产成本。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生 13%或 17% 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 80 的增值额 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%或 5% 企业所得税 应纳税所得额 15%或 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 母公司福建腾新食品股份有限公司的所得税税率为15%，其余各地子公司的所得税税率为25%。 2、税收优惠及批文 根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局《关于认定福建省2011年第一批、第二 批和第三批高新技术企业的通知》（闽科高[2012]7号），认定公司为2011年第一批复审高新技术企业，发证日期为2011年 10月9日；公司后于2012年6月取得福州市台江区地方税务局“榕台地税减免备〔2012〕083号”《备案类减免税执行告知书》， 该告知书确认：公司减按15%的税率征收企业所得税，减免税项目执行的期限自2011年1月1日起至2013年12月31止，公司2011 年度、2012年度、2013年度所得税税率均为15%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 81 额后的 余额 东山腾 新食品 有限公 司 有限责 任公司 福建省 漳州市 东山县 生产制 造企业 23200 万元 生产速 冻食品 241,000 ,000.00 100% 100% 是 舟山腾 新食品 有限公 司 有限责 任公司 浙江省 舟山市 生产制 造企业 2000 万 元 收购水 产品、 生产加 工、销 售鱼糜 20,000, 000.00 100% 100% 是 北京鼓 山食品 有限公 司 有限责 任公司 北京市 商品流 通企业 800 万 元 销售定 型包装 食品 8,000,0 00.00 100% 100% 是 上海闽 芝食品 有限公 司 有限责 任公司 上海市 商品流 通企业 500 万 元 批发预 包装食 品（含 冷冻冷 藏、不 含熟食 卤味） 5,000,0 00.00 100% 100% 是 武汉海 欣食品 有限公 司 有限责 任公司 湖北省 武汉市 商品流 通企业 500 万 元 冷冻食 品销售 5,000,0 00.00 100% 100% 是 南京腾 新食品 有限公 司 有限责 任公司 江苏省 南京市 商品流 通企业 500 万 元 冷冻 （藏） 食品销 售 5,000,0 00.00 100% 100% 是 广州腾 新食品 有限公 司 有限责 任公司 广东省 广州市 商品流 通企业 500 万 元 批发、 零售： 定型包 装食品 5,000,0 00.00 100% 100% 是 沈阳腾 新食品 有限公 司 有限责 任公司 辽宁省 沈阳市 商品流 通企业 500 万 元 预包装 食品销 售 5,000,0 00.00 100% 100% 是 成都腾 新食品 有限公 有限责 任公司 四川省 成都市 商品流 通企业 500 万 元 批发兼 零售包 装食 5,000,0 00.00 100% 100% 是 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 82 司 品、散 装食品 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 东山腾新食品有限公司于2007年投资500万元设立，自2007年起合并报表。 2008年度新设舟山腾新食品有限公司等六家子公司，自2008年起合并报表，其中：北京鼓山食品有限公司、广州腾新食 品有限公司、东山腾新食品有限公司2008年度尚处开办期，2009年度北京鼓山食品有限公司、广州腾新食品有限公司、东山 腾新食品有限公司开始正常经营。 2010年度新设沈阳腾新食品有限公司、成都腾新食品有限公司两家子公司，自2010年度起合并报表。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 164,123.64 -- -- 163,775.73 人民币 -- -- 164,123.64 -- -- 163,775.73 银行存款： -- -- 512,391,158.04 -- -- 44,832,634.30 人民币 -- -- 512,391,158.04 -- -- 44,832,634.30 美元 32,394.01 6.3% 204,111.42 其他货币资金： -- -- 9,127,837.76 -- -- 5,260,388.43 人民币 -- -- 9,127,837.76 -- -- 5,260,388.43 合计 -- -- 521,683,119.44 -- -- 50,256,798.46 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 公司期末其他货币资金全部为保证金。 公司期末不存在抵押、冻结、存放在境外有潜在回收风险的货币资金。 货币资金期末数比期初数增加938.03%，主要原因系公司本期经批准公开发行股票收到募集资金所致。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 83 银行承兑汇票 870,000.00 0.00 合计 870,000.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 117,313,427.19 100% 6,823,219.46 5.82% 59,620,321.23 100% 3,231,207.42 5.42% 组合小计 117,313,427.19 100% 6,823,219.46 5.82% 59,620,321.23 100% 3,231,207.42 5.42% 合计 117,313,427.19 -- 6,823,219.46 -- 59,620,321.23 -- 3,231,207.42 -- 应收账款种类的说明 应收账款期末数比期初数增加96.77%，系公司本期销售收入增长、信用政策调整所致。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 114,712,675.62 97.78% 5,735,633.79 57,532,031.96 96.5% 2,876,601.60 1 至 2 年 870,035.84 0.74% 87,003.59 1,359,404.84 2.28% 135,940.49 2 至 3 年 1,043,048.08 0.89% 312,914.43 728,884.43 1.22% 218,665.33 3 年以上 687,667.65 0.59% 687,667.65 合计 117,313,427.19 -- 6,823,219.46 59,620,321.23 -- 3,231,207.42 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 84 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 武汉汉福超市有限公司(光谷) 货款 2012 年 10 月 30 日 4,936.88 对帐尾数差异 否 武汉汉福超市有限公司(十升) 货款 2012 年 10 月 30 日 60.87 对帐尾数差异 否 贵州旺龙贸易有限公司 货款 2012 年 06 月 30 日 9,243.84 合作结束 否 合计 -- -- 14,241.59 -- -- 应收账款核销说明 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 成都市鑫顶峰食品有限公司 非关联方 6,794,491.22 1 年以内 5.79% 沃尔玛(中国)投资有限公司 非关联方 5,960,782.12 1 年以内 5.08% 上海龙汉实业有限公司 非关联方 5,946,075.32 1 年以内 5.07% 上海文畅食品有限公司 非关联方 5,014,912.09 1 年以内 4.27% 莆田市城厢区鑫丰贸易有限公司 非关联方 3,149,437.71 1 年以内 2.68% 合计 -- 26,865,698.46 -- 22.89% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 5,113,918.52 100% 424,206.37 8.3% 7,109,615.61 100% 391,252.51 5.5% 组合小计 5,113,918.52 100% 424,206.37 8.3% 7,109,615.61 100% 391,252.51 5.5% 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 85 合计 5,113,918.52 -- 424,206.37 -- 7,109,615.61 -- 391,252.51 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 3,710,247.42 72.55% 185,512.36 6,847,561.11 96.31% 342,378.06 1 至 2 年 1,218,916.60 23.84% 121,891.66 158,509.50 2.23% 15,850.95 2 至 3 年 97,074.50 1.9% 29,122.35 100,745.00 1.42% 30,223.50 3 年以上 87,680.00 1.71% 87,680.00 2,800.00 0.04% 2,800.00 合计 5,113,918.52 -- 424,206.37 7,109,615.61 -- 391,252.51 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 刘潇 备用金 2012 年 12 月 30 日 11,961.94 员工离职 否 王安生 备用金 2012 年 12 月 30 日 7,976.46 员工离职 否 黄磊 房租押金 2012 年 04 月 30 日 7,500.00 合作结束 否 合计 -- -- 27,348.40 -- -- 其他应收款核销说明 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 86 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 福州国运通冷藏运输有限公司 非关联方 966,355.94 1-2 年 18.9% 福州福鑫物流有限公司 非关联方 410,161.50 1 年以内 8.02% 住房公积金 非关联方 335,291.87 1 年以内 6.56% 福州宇澄环保工程设计有限公司 非关联方 220,000.00 1 年以内 4.3% 中海集装箱运输股份有限公司 非关联方 149,850.00 1 年以内 2.93% 合计 -- 2,081,659.31 -- 40.71% （4）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,392,077.84 71.93% 15,266,515.40 99.3% 1 至 2 年 3,982,662.54 27.57% 103,364.55 0.67% 2 至 3 年 67,000.00 0.46% 5,000.00 0.03% 3 年以上 5,000.00 0.04% 合计 14,446,740.38 -- 15,374,879.95 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 汕头市恒泰管桩有限公司 非关联方 2,165,568.00 2011 年 07 月 18 日 预付工程款 日照中粮晨曦禽业有限公司 非关联方 1,161,814.16 2012 年 12 月 10 日 预付材料款 滨州隆泰食品有限公司 非关联方 1,078,000.00 2012 年 12 月 28 日 预付材料款 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 87 辽宁仁泰食品集团有限公司 非关联方 941,050.00 2012 年 12 月 21 日 预付材料款 福州榕福糖酒副食品批发公司 非关联方 616,717.94 2012 年 12 月 03 日 预付材料款 预付款项主要单位的说明 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 84,626,978.47 84,626,978.47 84,726,566.85 84,726,566.85 库存商品 34,354,037.50 34,354,037.50 49,508,200.12 49,508,200.12 周转材料 3,711,972.69 3,711,972.69 2,297,030.91 2,297,030.91 发出商品 14,774,153.24 14,774,153.24 11,065,554.09 11,065,554.09 合计 137,467,141.90 137,467,141.90 147,597,351.97 147,597,351.97 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待抵扣进项税 3,029,085.91 5,335,390.37 房租租金 201,698.24 200,338.17 装修费 17,499.99 宽带费 7,609.28 其他 46,568.14 63,125.94 合计 3,284,961.57 5,616,354.47 其他流动资产说明 其他流动资产期末数比期初数减少41.51%，主要原因为本期增值税进项税认证及时相应的待抵扣进项税额减少所致。 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 149,838,269.41 25,390,112.37 4,046,313.85 171,182,067.93 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 88 其中：房屋及建筑物 71,397,675.35 5,777,124.78 969,400.00 76,205,400.13 机器设备 59,763,450.91 14,391,126.61 1,227,617.32 72,926,960.20 运输工具 2,717,049.34 1,444,298.94 37,557.66 4,123,790.62 其他 15,960,093.81 3,777,562.04 1,811,738.87 17,925,916.98 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 36,105,848.96 12,579,350.77 1,003,334.23 47,681,865.50 其中：房屋及建筑物 7,377,952.94 2,215,325.78 201,251.78 9,392,026.94 机器设备 20,295,008.27 7,499,987.94 591,700.80 27,203,295.41 运输工具 754,798.27 304,349.89 14,174.04 1,044,974.12 其他 7,678,089.48 2,559,687.16 196,207.61 10,041,569.03 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 113,732,420.45 -- 123,500,202.43 其中：房屋及建筑物 64,019,722.41 -- 66,813,373.19 机器设备 39,468,442.64 -- 45,723,664.79 运输工具 1,962,251.07 -- 3,078,816.50 其他 8,282,004.33 -- 7,884,347.95 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 113,732,420.45 -- 123,500,202.43 其中：房屋及建筑物 64,019,722.41 -- 66,813,373.19 机器设备 39,468,442.64 -- 45,723,664.79 运输工具 1,962,251.07 -- 3,078,816.50 其他 8,282,004.33 -- 7,884,347.95 本期折旧额 12,579,350.77 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 1,547,512.88 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 成都市天府大道中段 1388 号花样年.美 年国际广场 1-492 号 2011 年 4 月购买，产权正在办理中 2013 年 3 月 固定资产说明 截至2012年12月31日，公司固定资产中无由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致其可回收金额 低于账面价值的情况，故不需要提取固定资产减值准备。 公司期末银行综合授信抵押的固定资产：东山县经济技术开发区内石坛路厂房和福州金山开发区建新北路150号厂房 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 89 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 东山腾新在建厂房及设备设 施 25,626,094.90 25,626,094.90 1,519,929.00 1,519,929.00 车间等改造 116,852.19 116,852.19 13,954.04 13,954.04 带鱼鱼糜生产线 57,068.00 57,068.00 舟山冷库项目 639,655.84 639,655.84 污水房 730,000.00 730,000.00 氨机 170,109.30 170,109.30 合计 26,472,947.09 26,472,947.09 2,400,716.18 2,400,716.18 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 东山腾 新在建 厂房及 设备设 施 1,519,92 9.00 24,170,8 91.90 64,726.0 0 募集资 金 25,626,0 94.90 舟山钢 架大棚 131,176. 89 131,176. 89 自筹 0.00 车间等 改造 13,954.0 4 474,072. 76 371,174. 61 自筹 116,852. 19 带鱼鱼 糜生产 线 57,068.0 0 57,068.0 0 自筹 0.00 电梯 326,965. 81 326,965. 81 自筹 0.00 污水房 730,000. 00 自筹 730,000. 00 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 90 舟山锅 炉 92,442.9 3 92,442.9 3 自筹 0.00 舟山冷 库项目 639,655. 84 63,904.9 4 703,560. 78 自筹 0.00 氨机 170,109. 30 66,189.1 7 236,298. 47 自筹 0.00 合计 2,400,71 6.18 26,055,6 44.40 1,547,51 2.88 435,900. 61 -- -- -- -- 26,472,9 47.09 在建工程项目变动情况的说明 在建工程期末数比期初数增加1,002.71%，主要原因系2012年9月公司经核准公开发行股票的募集资金到资后，东山腾新 鱼糜制品在建厂房投入增加所致。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 15,036,934.45 153,846.16 15,190,780.61 1、土地使用权 14,630,959.75 14,630,959.75 2、外购软件 365,974.70 153,846.16 519,820.86 3、远程管理系统 40,000.00 40,000.00 二、累计摊销合计 1,548,584.53 355,504.37 1,904,088.90 1、土地使用权 1,451,116.07 306,003.60 1,757,119.67 2、外购软件 85,968.23 45,500.69 131,468.92 3、远程管理系统 11,500.23 4,000.08 15,500.31 三、无形资产账面净值合计 13,488,349.92 -201,658.21 13,286,691.71 1、土地使用权 13,179,843.68 -306,003.60 12,873,840.08 2、外购软件 280,006.47 108,345.47 388,351.94 3、远程管理系统 28,499.77 -4,000.08 24,499.69 1、土地使用权 2、外购软件 3、远程管理系统 无形资产账面价值合计 13,488,349.92 -201,658.21 13,286,691.71 1、土地使用权 13,179,843.68 -306,003.60 12,873,840.08 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 91 2、外购软件 280,006.47 108,345.47 388,351.94 3、远程管理系统 28,499.77 -4,000.08 24,499.69 本期摊销额 355,504.37 元。 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 549,191.46 112,395.02 436,796.44 合计 549,191.46 112,395.02 436,796.44 -- 长期待摊费用的说明 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏账准备 1,439,831.72 683,597.98 并表抵销存货未实现的利润 1,340,957.55 1,150,686.70 预提费用 492,963.17 7,500.00 递延收益 168,346.16 165,000.00 应付职工薪酬 512,850.00 62,500.00 小计 3,954,948.60 2,069,284.68 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 2,827,615.84 2,696,976.93 合计 2,827,615.84 2,696,976.93 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2014 年 936,387.05 1,269,077.77 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 92 2015 年 773,829.99 736,514.29 2016 年 0.00 691,384.87 2017 年 1,117,398.80 合计 2,827,615.84 2,696,976.93 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 坏账准备 7,247,425.83 3,622,459.93 预提费用 2,611,852.68 30,000.00 并表抵销存货未实现的利润 5,668,703.22 4,747,549.03 计提未付工资 3,111,000.00 250,000.00 递延收益 1,122,307.72 1,100,000.00 小计 19,761,289.45 9,750,008.96 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,954,948.60 2,069,284.68 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产期末数比期初数增加91.13%，主要原因系本期末应收款项增加，导致按公司会计政策计提的坏账准备和相 应确认的递延所得税资产增加所致。 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 93 转回 转销 一、坏账准备 3,622,459.93 3,666,645.89 41,679.99 7,247,425.83 合计 3,622,459.93 3,666,645.89 41,679.99 7,247,425.83 资产减值明细情况的说明 资产减值准备期末数比期初数增加100.07%，主要原因系2012年末应收款项增加，导致按公司会计政策计提的坏账准备增加。 14、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押且担保借款 10,000,000.00 29,900,000.00 合计 10,000,000.00 29,900,000.00 短期借款分类的说明 截至2012年12月31日，公司无逾期未归还的短期借款。 短期借款期末数比期初数减少66.56%，主要原因系2012年度借款减少所致。 15、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 29,591,800.00 17,533,640.00 合计 29,591,800.00 17,533,640.00 下一会计期间将到期的金额 29,591,800.00 元。 应付票据的说明 应付票据期末数比期初数增加68.77%，主要原因系公司2012年度以银行承兑汇票与供应商结算方式增加所致。 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 76,563,744.35 65,268,512.43 1～2 年 1,106,962.85 51,245.85 2～3 年 23,045.68 11,717.00 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 94 3 年以上 38,517.00 291,800.00 合计 77,732,269.88 65,623,275.28 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 15,840,771.29 24,078,637.93 1～2 年 267,817.81 194,019.81 2～3 年 136,537.55 10,283.20 合计 16,245,126.65 24,282,940.94 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,746,952.24 44,133,344.63 39,995,462.62 6,884,834.25 二、职工福利费 2,271,680.94 2,271,680.94 三、社会保险费 5,103,667.89 5,014,264.25 89,403.64 其中：1．医疗保险 费 1,779,285.19 1,779,200.23 84.96 2．基本养老保险费 2,787,839.98 2,705,758.06 82,081.92 3．年金缴费 4．失业保险费 242,693.43 235,456.67 7,236.76 5．工伤保险费 150,949.31 150,949.31 6．生育保险费 142,899.98 142,899.98 四、住房公积金 72,636.00 1,657,022.00 1,729,838.00 -180.00 六、其他 3,118.96 478,509.70 467,314.74 14,313.92 合计 2,822,707.20 53,644,225.16 49,478,560.55 6,988,371.81 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额元。 工会经费和职工教育经费金额 139,965.07 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 于2012年12月31日，应付职工薪酬中没有拖欠性质的应付款，且该余额预计将于2013年度全部发放和使用完毕。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 95 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 6,919,593.57 797,968.52 企业所得税 6,639,431.88 4,216,146.79 个人所得税 93,067.30 28,348.65 城市维护建设税 494,359.93 221,096.05 教育费附加 356,717.35 155,955.01 防洪费 95,326.11 340,335.44 地方教育发展费 1,970.73 土地使用税 94,514.11 94,620.43 房产税 29,677.25 89,869.42 价格调节基金 12,466.24 16,529.79 水利基金 10,164.11 7,745.52 印花税 425,489.27 23,738.46 合计 15,170,807.12 5,994,324.81 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 应交税费期末数比期初数增加153.09%，主要原因系:(1)本期公司利润总额增加导致期末应纳所得税额增加;(2)公司本期销售 收入增加，导致期末应交增值税增加。 20、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 6,886,171.58 6,570,413.28 1～2 年 609,475.54 748,555.98 2～3 年 323,123.65 3 年以上 83,113.34 233,213.34 合计 7,901,884.11 7,552,182.60 21、其他流动负债 单位： 元 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 96 项目 期末账面余额 期初账面余额 水电费 308,164.09 70,252.19 冷库租赁费 762,282.68 75,600.00 运费 9,834,540.40 8,214,256.52 房租租金 9,570.00 33,490.00 技术转让费 1,600,000.00 合计 12,514,557.17 8,393,598.71 其他流动负债说明 22、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 食品安全质量检测中心建设项目 1,122,307.72 1,100,000.00 合计 1,122,307.72 1,100,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 根据福州市发展和改革委员会、福建市经济委员会《关于转下达重点产业振兴和技术改造（第二批）2011年中央预算内 投资计划的通知》（榕发改工〔2011〕47号），公司于2011年12月收到福州市仓山区财政局拨入的食品安全质量检测中心建 设项目设备补助款1,100,000.00元，属于资本性政府补助；2012年2月9日收到福州市财政局（榕财企[2012] 5号）食品安全质 量检测中心技改项目补助款300,000.00元，公司将该拨款列入递延收益科目核算。 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 53,000,000.00 177,000,000.00 177,000,000.00 70,700,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 股本期末数比期初数增加17,700,000.00元，系公司本期经核准公开发行股票增加股本所致。增加股本已经福建华兴会计 师事务所有限公司审验并出具了闽华兴所(2012)验字C-002号《验资报告》。 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 97 资本溢价（股本溢价） 23,790,000.00 454,100,000.00 477,890,000.00 其他资本公积 3,295.89 3,295.89 合计 23,793,295.89 454,100,000.00 477,893,295.89 资本公积说明 资本公积期末数比期初数增加1,908.52%,原因系公司本期经核准公开发行股票的募集资金净额超过股本部分计入资本 公积-股本溢价。 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,794,197.05 6,123,029.66 23,917,226.71 合计 17,794,197.05 6,123,029.66 23,917,226.71 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积增加系按当年净利润的10%提取。 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 156,402,661.97 -- 调整后年初未分配利润 156,402,661.97 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 65,826,190.07 -- 减：提取法定盈余公积 6,123,029.66 应付普通股股利 5,300,000.00 期末未分配利润 210,805,822.38 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 98 根据2012年3月14日公司第三届董事会第四次会议审议通过的2011年度利润分配议案，以总股本5,300万股为基数按持股 比例每股派发现金红利0.10元(含税)，总计人民币530万元。 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 736,190,650.61 656,337,638.99 其他业务收入 1,593,780.31 1,990,141.26 营业成本 479,254,024.81 456,340,404.18 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品加工制造业 736,190,650.61 478,614,411.93 656,337,638.99 455,878,953.63 合计 736,190,650.61 478,614,411.93 656,337,638.99 455,878,953.63 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 速冻肉制品 251,273,431.55 167,985,098.11 242,757,150.44 179,042,532.50 速冻鱼糜制品 484,784,996.84 310,511,929.10 404,213,052.60 267,973,791.67 鱼糜 132,222.22 117,384.72 9,367,435.95 8,862,629.46 合计 736,190,650.61 478,614,411.93 656,337,638.99 455,878,953.63 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 53,052,162.79 38,722,737.55 45,709,502.74 34,387,735.09 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 99 华北地区 139,370,274.14 87,857,929.43 112,659,477.41 77,684,058.75 华东地区 333,682,731.40 213,245,272.26 322,410,587.14 223,918,313.44 华南地区 62,615,491.15 37,253,131.02 58,153,422.85 37,394,088.25 华中地区 55,218,596.04 34,584,423.05 42,065,578.85 28,587,651.52 西北地区 31,922,997.20 21,489,879.96 21,259,669.46 14,456,110.74 西南地区 59,886,254.81 45,238,089.98 53,686,165.64 39,241,819.38 境外 442,143.08 222,948.68 393,234.90 209,176.46 合计 736,190,650.61 478,614,411.93 656,337,638.99 455,878,953.63 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 成都市鑫顶峰食品有限公司 35,502,720.92 4.81% 沃尔玛(中国)投资有限公司 35,009,655.23 4.75% 北京市西南郊一都水产经营部 24,106,664.32 3.27% 回民区美胜欣副食水产经销部 20,334,666.43 2.76% 上海誉珑食品销售有限公司 13,583,293.21 1.84% 合计 128,537,000.11 17.42% 营业收入的说明 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 936.00 936.00 应缴流转税额 5% 城市维护建设税 3,769,270.96 3,087,179.10 应缴流转税额 7%或 5% 教育费附加 2,735,479.73 2,167,966.96 应缴流转税额 5% 防洪费 106,588.96 640,126.00 水利基金 67,432.42 62,416.00 价格调节基金 46,525.21 79,754.00 其他 10,109.37 合计 6,726,233.28 6,048,487.43 -- 营业税金及附加的说明 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 100 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬及福利费 25,720,550.93 18,365,591.28 业务招待费 1,282,775.71 1,118,919.96 差旅费 4,356,268.28 3,116,629.48 折旧 2,506,818.87 2,274,906.89 运费 32,273,981.30 27,632,638.81 仓库、租赁费用 4,080,903.37 2,946,931.51 市场费用 21,630,987.97 10,664,988.22 劳务费 21,051,376.31 18,241,500.35 商超费用 15,680,214.34 15,415,678.13 办公费用等其他费用 3,811,500.41 2,889,073.15 合计 132,395,377.49 102,666,857.78 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬及福利费 14,351,161.83 10,973,540.00 办公费用 2,266,415.30 1,885,925.54 业务招待费 3,594,998.50 1,624,348.30 差旅费 2,891,516.22 1,618,583.99 咨询服务费 1,736,934.61 1,355,648.04 折旧 1,256,453.81 1,009,378.86 税金 2,307,506.34 1,709,230.67 研发费用 5,879,594.97 4,330,023.74 无形资产摊销 355,504.37 335,774.96 维修费 1,740,973.85 1,328,647.38 其他 2,597,444.99 2,080,654.11 合计 38,978,504.79 28,251,755.59 31、财务费用 单位： 元 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 101 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 580,388.78 1,511,137.67 减：利息收入 -1,084,592.49 -592,657.15 汇兑损益 508.63 -2,886.44 手续费 127,762.55 129,227.38 合计 -375,932.53 1,044,821.46 32、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,666,645.89 1,617,036.69 合计 3,666,645.89 1,617,036.69 33、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 21,049.24 377,922.04 21,049.24 其中：固定资产处置利得 21,049.24 377,922.04 21,049.24 政府补助 2,125,849.28 1,196,938.00 2,125,849.28 其他 444,096.89 402,334.87 444,096.89 合计 2,590,995.41 1,977,194.91 2,590,995.41 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 科技经费补助 400,000.00 600,000.00 奖励金 1,448,157.00 596,938.00 与资产相关的政府补助摊销 277,692.28 合计 2,125,849.28 1,196,938.00 -- 营业外收入说明 本期计入当期损益的政府补助2,125,849.28元，其中： 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 102 ①根据福州市财政局、福州市海洋与渔业局《关于下达2011年第二批海洋与渔业专项经费的通知》（榕财农（指）[2011]73 号），公司于2012年2月16日收到福州市财政局拨入的水产扶持资金400,000.00元，公司将该款列入营业外收入。 ②根据福建省科学技术厅《福建省科技计划项目任务书》（闽科计[2011]44号、闽财（教）指[2011]106号），公司于2012 年1月19日收到福州市台江区财政局支付的2011年10月17日的科技计划项目经费200,000.00元，该项目改造费用已全部开支， 公司将该款项列入营业外收入。 ③根据福州市仓山区科学技术局《关于下达仓山区2012年第一批科技计划项目的通知》（仓科[2012]5号），公司于2012 年5月收到福州市仓山区财政局拨入的2011授权专利奖励，即仓山区科技情报服务中心（代发专利奖励）中的实用新型7,500.00 元，公司将该款项列入营业外收入。 ④根据福州市财政局、福州市经济委员会《关于下达2011年后2个月第一批制造业工业企业电价补贴资金支出计划的通 知》（榕财企（指）[2012]12号），公司于2012年5月收到的福州市仓山区财政局下拨2011年度企业电价补贴22,688.00元， 公司将该款项列入营业外收入。 ⑤根据福建省财政厅《关于下达农业产业化龙头企业奖励资金的通知》（闽财（农）指[2010]226号），公司于2012年 10月收到福州市仓山区财政局下拨的企业奖励金500,000.00元，公司将该款项列入营业外收入。 ⑥根据福州市科技术局《2012年福州市国家省级科技计划项目配套及奖励经费的通知》（科[2012]79号），公司于2012 年11月收到福州市科技技术局下拨的300,000.00元奖励经费，公司将该款项列入营业外收入。 ⑦根据福建省财政厅、福建省海洋与渔业厅《关于下达2012年现代渔业发展促进资金的通知》（闽财（农）指[2012]197 号），公司于2012年12月收到福州市财政局划拨的50,000.00元奖励金，公司将该款项列入营业外收入。 ⑧根据福州市台江区科技局《新含气调理肉制品保鲜加工技术研究项目经费》，公司2012年12月收到福州市台江区财政 局划拨的科技项目经费200,000.00元，公司将该款项列入营业外收入。 ⑨根据上海江浦经济园区企业扶持协议，子公司－上海闽芝食品有限公司于2012年4月收到上海江浦经济园区发放的 2011年第四季度完税奖励金33,000.00元，于2012年5月收到上海江浦经济园区发放的2012年第一季度完税奖励金55,000.00元， 于2012年8月收到上海江浦经济园区发放的2012年第二季度完税奖励金42,000.00元，于2012年11月收到上海江浦经济园区发 放的2012年第三季度完税奖励金18,000.00元，于2012年12月收到上海江浦经济园区发放的2012年第四季度完税奖励金 11,000.00元,公司将上述款项159,000.00元列入营业外收入。 ⑩子公司－东山腾新于2012年10月收到东山县经贸局电价补贴8,969.00元，公司将上述款项列入营业外收入。 ⑪与资产相关的政府补助计入其他非流动负债（递延收益）核算。按照相关资产的受益期限计算，本期摊销277,692.28 元列入营业外收入。 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 316,167.34 23,327.72 316,167.34 其中：固定资产处置损失 316,167.34 23,327.72 316,167.34 对外捐赠 650,000.00 32,000.00 650,000.00 其他 766.89 5,107.08 766.89 合计 966,934.23 60,434.80 966,934.23 营业外支出说明 营业外支出本期数比上年同期数增加1,499.96%，主要原因系公司本期对外捐赠支出和固定资产处置净损失增加所致。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 103 35、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 14,823,112.22 11,022,511.72 递延所得税调整 -1,885,663.92 71,823.60 合计 12,937,448.30 11,094,335.32 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 分子 归属于公司普通股股东的净利润 1 65,826,190.07 53,180,841.91 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性 损益 2 1,345,359.12 1,601,062.11 归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 64,480,830.95 51,579,779.80 分母 年初股份总数 4 53,000,000.00 53,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 17,700,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份 数 7 3 报告期因回购减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6*7/10-8*9/10 57,425,000.00 53,000,000.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 250,990,154.91 203,109,313.00 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 13 471,800,000.00 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 14 5,300,000.00 5,300,000.00 报告期回购或现金分红下一月份起至报告期年末的月份数 15 8 8 归属于公司普通股股东的期末净资产 16 783,316,344.98 250,990,154.91 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 17=12+1*50%+13*7/10-14*15/10 398,319,916.61 226,166,400.63 37、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 104 项目 金额 补贴收入 1,848,157.00 材料让售等其他业务收入 1,575,060.31 银行存款利息收入 1,084,592.49 押金及其他往来 462,816.89 合计 4,970,626.69 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 仓库、租赁、维修费用 5,529,539.52 运输、交通、差旅费用 34,485,758.20 商超、市场费用 37,311,202.31 捐赠 650,000.00 付票据保证金 3,867,449.33 办公费、会务费、招待、研发等其他费用 12,578,401.87 付押金、员工备用金及其他往来 4,849,777.31 合计 99,272,128.54 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 安全质量检测中心建设项目补助（递延收益） 300,000.00 合计 300,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 新股发行费用 41,500,000.00 合计 41,500,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 105 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 65,826,190.07 53,180,841.91 加：资产减值准备 3,666,645.89 1,617,036.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,579,350.77 11,208,161.05 无形资产摊销 355,504.37 335,774.96 长期待摊费用摊销 119,395.02 43,666.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 295,118.10 -354,594.32 财务费用（收益以“－”号填列） 580,897.41 1,508,251.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,885,663.92 71,823.60 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,130,210.07 -30,537,022.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -62,273,830.26 -36,423,166.05 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 35,736,665.55 21,514,316.31 经营活动产生的现金流量净额 65,130,483.07 22,165,089.23 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 512,555,281.68 44,996,410.03 减：现金的期初余额 44,996,410.03 47,274,268.75 现金及现金等价物净增加额 467,558,871.65 -2,277,858.72 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 512,555,281.68 44,996,410.03 其中：库存现金 164,123.64 163,775.73 可随时用于支付的银行存款 512,391,158.04 44,832,634.30 三、期末现金及现金等价物余额 512,555,281.68 44,996,410.03 现金流量表补充资料的说明 现金流量表中期末现金和现金等价物与资产负债表中货币资金的差异金额系本公司银行汇票保证金不作为现金流量表中的 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 106 现金及现金等价物。 八、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 东山腾新食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 福建省漳州 市东山县 滕用庄 生产速冻食品 232,000,000.00 100% 100% 66035082-3 舟山腾新食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 浙江省舟山 市 滕用伟 收购水产品、 生产加工、销 售鱼糜 8,000,000.00 100% 100% 67161073-1 北京鼓山食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 北京市 滕用严 销售定型包装 食品 5,000,000.00 100% 100% 68289918-X 上海闽芝食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 上海市 滕用严 批发预包装食 品（含冷冻冷 藏、不含熟食 卤味） 5,000,000.00 100% 100% 67628730-4 武汉海欣食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 湖北省武汉 市 滕用雄 冷冻食品销售 5,000,000.00 100% 100% 67580058-3 南京腾新食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 江苏省南京 市 滕用雄 冷冻（藏）食 品销售 5,000,000.00 100% 100% 67491467-7 广州腾新食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 广东省广州 市 滕用雄 批发、零售： 定型包装食品 5,000,000.00 100% 100% 68132592-6 沈阳腾新食 品有限公司 控股子 公司 有限责任公 司 辽宁省沈阳 市 滕用严 预包装食品销 售 5,000,000.00 100% 100% 55996365-X 成都腾新有 限公司 控股子 公司 有限责任公 司 四川省成都 市 滕用严 批发兼零售预 包装食品、散 装食品 5,000,000.00 100% 100% 55895868-0 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 福建劲达创业投资有限公司 本公司股东 66687089-7 北京龙翔博弘投资有限公司 本公司股东 67574417-1 本企业的其他关联方情况的说明 本公司的其他关联方为公司董事、监事及高级管理人员，详细情况详见“第七节、二任职情况”。 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 107 3、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 滕用雄 福建腾新食品股份有限公司 60,000,000.00 2012 年 09 月 28 日 2013 年 09 月 28 日 否 舟山腾新食品有限公司 福建腾新食品股份有限公司 80,000,000.00 2012 年 09 月 27 日 2013 年 09 月 26 日 否 东山腾新食品有限公司 福建腾新食品股份有限公司 80,000,000.00 2012 年 09 月 27 日 2013 年 09 月 26 日 否 关联担保情况说明 2012年9月28日滕用雄与中国民生银行股份有限公司福州分行签订《最高额保证合同》，为公司与中国民生银行股份有 限公司福州分行签订的《综合授信合同》提供60,000,000.00元提供连带责任担保。 2012年9月19日公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《综合授信协议》（编号：F2SS21202），最高授信额度 100,000,000.00元，其中一般贷款80,000,000.00元，一般授信担保20,000,000.00元。2012年9月19日子公司舟山腾新食品有限 公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《最高额保证合同》，为公司签订的《综合授信协议》（编号：F2SS21202） 提供80,000,000.00元信用额度的连带责任担保。东山腾新食品有限公司（以东山腾新食品有限公司的土地房产作为抵押）和 中国光大银行股份有限公司福州分行签订《最高额抵押合同》，为公司签订的《综合授信协议》（编号：F2SS21202）提供 80,000,000.00元信用额度的抵押担保。 （2）其他关联交易 报告期内，公司股东兼营销副总监（非高管）滕用严借用差旅备用金3.5万元，且已于2013年1月清偿，公司股东兼副 总经理、董事会秘书刘锦德借用差旅备用金3万元且在报告期内清偿。 九、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 19,796,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 19,796,000.00 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 108 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 55,613,187.19 53.97% 3,433,467.36 6.17% 35,002,823.67 74.45% 1,912,448.18 5.46% 关联方组合 47,440,361.42 46.03% 12,014,942.10 25.55% 组合小计 103,053,548.61 100% 3,433,467.36 3.33% 47,017,765.77 100% 1,912,448.18 4.07% 合计 103,053,548.61 -- 3,433,467.36 -- 47,017,765.77 -- 1,912,448.18 -- 应收账款种类的说明 应收账款期末数比期初数增加119.18%，主要原因系公司本期销售收入增长、信用政策调整所致。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 53,424,492.83 96.06% 2,671,224.64 33,492,905.54 95.69% 1,674,645.28 1 至 2 年 849,818.78 1.53% 84,981.88 1,075,862.70 3.07% 107,586.27 2 至 3 年 945,163.92 1.7% 283,549.18 434,055.43 1.24% 130,216.63 3 年以上 393,711.66 0.71% 393,711.66 合计 55,613,187.19 -- 3,433,467.36 35,002,823.67 -- 1,912,448.18 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 109 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 上海闽芝食品有限公司 关联方 17,827,415.52 一年以内 17.3% 广州腾新食品有限公司 关联方 7,582,847.97 一年以内 7.36% 成都腾新食品有限公司 关联方 6,945,687.25 一年以内 6.74% 南京腾新食品有限公司 关联方 5,611,526.46 一年以内 5.45% 武汉海欣食品有限公司 关联方 5,231,061.74 一年以内 5.08% 合计 -- 43,198,538.94 -- 41.93% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 上海闽芝食品有限公司 子公司 17,827,415.52 17.3% 武汉海欣食品有限公司 子公司 5,231,061.74 5.08% 广州腾新食品有限公司 子公司 7,582,847.97 7.36% 南京腾新食品有限公司 子公司 5,611,526.46 5.45% 成都腾新食品有限公司 子公司 6,945,687.25 6.74% 沈阳腾新食品有限公司 子公司 4,241,822.48 4.12% 合计 -- 47,440,361.42 46.03% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 3,663,338.84 43.72% 286,780.01 7.83% 5,809,257.43 54.02% 307,722.10 5.3% 关联方组合 4,716,665.26 56.28% 4,945,146.92 45.98% 组合小计 8,380,004.10 100% 286,780.01 3.42% 10,754,404.35 100% 307,722.10 2.86% 合计 8,380,004.10 -- 286,780.01 -- 10,754,404.35 -- 307,722.10 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 110 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 2,608,035.40 71.19% 130,401.77 5,747,672.93 98.94% 287,383.65 1 至 2 年 998,428.94 27.26% 99,842.89 484.50 0.01% 48.45 2 至 3 年 484.50 0.01% 145.35 58,300.00 1% 17,490.00 3 年以上 56,390.00 1.54% 56,390.00 2,800.00 0.05% 2,800.00 合计 3,663,338.84 -- 286,780.01 5,809,257.43 -- 307,722.10 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 东山腾新食品有限公司 关联方 4,716,665.26 1 年以内 56.28% 福州国运通冷藏运输有限公司 非关联方 966,355.94 2 年以内 11.53% 福州福鑫物流有限公司 非关联方 410,161.50 1 年以内 4.89% 个人住房公积金 290,601.87 1 年以内 3.47% 福州宇澄环保工程设计有限公司 非关联方 220,000.00 1 年以内 2.63% 合计 -- 6,603,784.57 -- 78.8% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 东山腾新食品有限公司 子公司 4,716,665.26 56.28% 合计 -- 4,716,665.26 56.28% 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 111 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 东山腾新 食品有限 公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 221,000,0 00.00 241,000,0 00.00 100% 100% 北京鼓山 食品有限 公司 成本法 8,000,000 .00 8,000,000 .00 8,000,000 .00 100% 100% 上海闽芝 食品有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 广州腾新 食品有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 南京腾新 食品有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 武汉海欣 食品有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 舟山腾新 食品有限 公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 沈阳腾新 食品有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 成都腾新 食品有限 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 合计 -- 78,000,00 0.00 78,000,00 0.00 221,000,0 00.00 299,000,0 00.00 -- -- -- 长期股权投资的说明 （1）：东山腾新食品有限公司成立于2007年，公司于2009年再次增资，并于2009年9月10日取得福建省东山县工商行政 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 112 管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：350626100003094，变更后注册资本20,000,000.00元，2012年公司再次增资 221,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （2）：北京鼓山食品有限公司成立于2008年，公司于2009年再次增资，并于2009年8月21日取得北京市工商行政管理局 石景山分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：110107011453004，变更后注册资本8,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （3）：上海闽芝食品有限公司成立于2008年，公司于2009年再次增资，并于2009年8月17日取得上海市工商行政管理局 杨浦分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：310110000463481，变更后注册资本5,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （4）：广州腾新食品有限公司成立于2008年，公司于2009年再次增资，并于2009年8月25日取得广州市工商行政管理局 黄埔分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：440112000004983，变更后注册资本5,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （5）：南京腾新食品有限公司成立于2008年6月，于2008年6月5日取得南京市工商行政管理局秦淮分局颁发的《企业法 人营业执照》，注册号：320104000076211，注册资本5,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （6）：武汉腾新食品有限公司成立于2008年6月，于2008年5月19日取得武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》，注册号：4201000078189，注册资本5,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （7）：舟山腾新食品有限公司成立于2008年1月，经2008年三次增资后，于2009年1月12日取得浙江省舟山市工商行政 管理局普陀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：330903000007200，注册资本20,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （8）：沈阳腾新食品有限公司成立于2010年，于2010年8月27日取得沈阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 注册号：210100000065454（1-1），注册资本5,000,000.00元，公司持股比例为100%。 （9）：成都腾新食品有限公司成立于2010年，于2010年7月26日取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》， 注册号：510100000163006，注册资本5,000,000.00元，公司持股比例为100%。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 663,891,498.27 580,369,937.16 其他业务收入 26,070,719.23 15,893,851.42 合计 689,962,217.50 596,263,788.58 营业成本 514,092,175.69 464,880,044.12 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 食品加工制造业 663,891,498.27 488,132,755.22 580,369,937.16 449,033,708.44 合计 663,891,498.27 488,132,755.22 580,369,937.16 449,033,708.44 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 113 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 速冻肉制品 223,559,967.20 168,422,960.47 214,293,776.36 175,413,637.69 速冻鱼糜制品 440,331,531.07 319,709,794.75 366,076,160.80 273,620,070.75 合计 663,891,498.27 488,132,755.22 580,369,937.16 449,033,708.44 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 49,788,519.61 38,691,715.38 39,406,988.04 32,377,108.91 华北地区 139,395,784.83 96,107,979.80 110,829,555.40 84,509,795.82 华东地区 304,488,292.22 221,412,518.01 286,280,076.36 218,928,943.39 华南地区 53,767,019.80 37,540,308.35 47,734,031.42 36,375,211.95 华中地区 62,115,005.43 48,152,058.20 43,137,932.60 35,183,651.12 西北地区 2,691,159.06 1,141,996.59 3,443,062.82 1,700,162.90 西南地区 51,203,574.24 44,859,435.79 49,145,055.62 39,747,904.68 境外 442,143.08 226,743.10 393,234.90 210,929.67 合计 663,891,498.27 488,132,755.22 580,369,937.16 449,033,708.44 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 北京鼓山食品有限公司 137,997,860.38 20% 南京腾新食品有限公司 101,485,318.94 14.71% 上海闽芝食品有限公司 71,354,071.85 10.34% 武汉海欣食品有限公司 60,822,627.38 8.82% 沈阳腾新食品有限公司 48,460,284.73 7.02% 合计 420,120,163.28 60.89% 营业收入的说明 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 114 5、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 61,230,296.62 44,199,776.24 加：资产减值准备 1,500,077.09 925,059.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,535,934.77 8,205,999.44 无形资产摊销 186,907.01 167,177.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 126,141.78 -357,954.90 财务费用（收益以“－”号填列） 580,897.41 1,508,251.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -865,707.71 -261,852.90 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,714,979.15 -16,492,761.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -59,768,132.92 -27,725,325.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,428,468.86 18,552.20 经营活动产生的现金流量净额 34,239,903.76 10,186,921.42 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 291,264,882.63 40,912,894.22 减：现金的期初余额 40,912,894.22 43,350,168.60 现金及现金等价物净增加额 250,351,988.41 -2,437,274.38 十一、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.53% 1.15 1.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.19% 1.12 1.12 福建腾新食品股份有限公司 2012 年度报告全 文 115 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿； 四、载有董事长签名的2012年年度报告文本原件； 五、以上备查文件的备置地点：福州市仓山区金山建新北路150号公司董事会办公室。 福建腾新食品股份有限公司 董事长：滕用雄 2013年3月13日