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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 1 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 05 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.67 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人徐桂芬、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主 管人员)胡泳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介...................................................................................................................................... 2 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 2 四、董事会报告 ................................................................................................................................. 3 五、重要事项...................................................................................................................................... 6 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................. 8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 10 八、公司治理.................................................................................................................................... 10 九、内部控制.................................................................................................................................... 12 十、财务报告.................................................................................................................................... 12 十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 51 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 煌上煌 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司 徐桂芬家族、实际控制人 指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员 煌上煌集团 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司，公司股东之一 永修煌上煌 指 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司，公司子公司 广东煌上煌 指 广东煌上煌食品有限公司，公司子公司 煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司子公司 福建煌上煌 指 福建煌上煌食品有限公司，公司子公司 辽宁煌上煌 指 辽宁煌上煌食品有限公司，公司子公司 陕西煌上煌 指 陕西煌上煌食品有限公司，公司子公司 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 食品安全风险: 虽然公司建立、健全了严密的食品安全控制体系，日常业 务过程中也严格执行上述控制体系，但如果公司在运营过程中任一环节如果出 现疏忽，发生食品安全问题或事故，可能会增加公司的成本或减少公司的收入， 导致公司存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，甚至影响公司的品牌和美 誉度，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 煌上煌 股票代码 002695 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江西煌上煌集团食品股份有限公司 公司的中文简称 煌上煌 公司的外文名称（如有） Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Huangshanghuang 公司的法定代表人 徐桂芬 注册地址 江西省南昌市迎宾大道 1298 号 注册地址的邮政编码 330052 办公地址 江西省南昌市迎宾大道 1298 号 办公地址的邮政编码 330052 公司网址 电子信箱 hshspb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾细华 周云 联系地址 江西省南昌市迎宾大道 1298 号 江西省南昌市迎宾大道 1298 号 电话 0791-85985546 0791-85985546 传真 0791-85950696 0791-85950696 电子信箱 18879185861@ 18879185876@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 江西省南昌市迎宾大道 1298 号公司证券部 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 04 月 01 日 江西省南昌市 360100210015885 360121158401226 15840122-6 报告期末注册 2012 年 10 月 09 日 江西省南昌市 360100210015885 360121158401226 15840122-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 朱颖、慕文玉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1010 号国际 信托大厦 10 楼 李震、戴锋 2012 年 9 月 5 日至 2014 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 893,258,187.47 889,598,738.82 0.41% 886,133,798.84 归属于上市公司股东的净利润 （元） 121,602,350.65 97,407,151.59 24.84% 81,098,146.82 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 119,959,000.77 93,780,352.29 27.91% 78,274,939.88 经营活动产生的现金流量净额 （元） 53,974,870.22 74,493,226.46 -27.54% 66,590,259.32 基本每股收益（元/股） 0.98 0.94 4.26% 0.87 稀释每股收益（元/股） 0.98 0.94 4.26% 0.87 加权平均净资产收益率（%） 8.92% 13.83% -4.91% 24.35% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 1,481,522,091.35 1,413,164,678.61 4.84% 579,490,310.17 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,410,668,167.03 1,316,728,333.83 7.13% 373,541,506.57 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 121,602,350.65 97,407,151.59 1,410,668,167.03 1,316,728,333.83 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 121,602,350.65 97,407,151.59 1,410,668,167.03 1,316,728,333.83 按境外会计准则调整的项目及金额 无 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,229,000.96 -238,033.76 119,759.13 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,988,367.54 5,109,425.04 3,309,335.65 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 8,222.04 委托他人投资或管理资产的损益 977,808.22 银行保本型理财产品 收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 270,857.99 -35,658.88 314,866.96 减：所得税影响额 364,682.91 1,208,933.10 928,976.84 合计 1,643,349.88 3,626,799.30 2,823,206.94 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年,面对世界经济复苏乏力、国内经济下行压力加大的复杂形势, 尤其是4月初至6月底发生了“人感染禽流感病毒 H7N9”事件，对国内肉类熟食行业产生了极大影响。在面临上述严峻的经济形势下，公司管理层在董事会的正确领导下，认 真贯彻落实党的十八大精神，坚持以科学发展观为指导，积极应对极为错综复杂的经济形势，围绕科学发展这个主题和加快 转变经济发展方式这条主线，围绕提高经济发展质量和效益这个中心，坚持稳中求进工作总基调，及时调整了销售工作部署， 在巩固核心市场、稳定骨干市场基础上，以开拓省外目标市场为抓手，以保销增效、规范管理、分类指导、个性化扶持为重 点，实现了公司上市后第一年的良好开局，较好地完成了各项经济工作任务。 报告期内，公司一方面加快营销网络建设项目推进，加大品牌宣传、推广投入，打造公司“百年老店、卤味之王”的企业 形象。截至2013年12月31日，公司的门店数量已发展至2043家，其中加盟店1938家，直营店105家，分布于全国17个省或直 辖市、79个地级市；另一方面严抓食品安全质量控制，推行食品安全追溯体系建设，在确保原料供应质量的同时完善企业内 部管理，通过生产工艺技术改良、新品研发以及强化生产经营成本费用控制及提高资金使用效率，从而逐步提升企业经济效 益和致力打造企业核心竞争力。 2013年公司具体在以下几个方面取得了较大成绩： 1、加大品牌广告宣传和促销措施促进终端门店健康发展 公司2013年度加大了电视、报刊和公交等广告媒体的宣传投入，相继开展了百日促销活动，根据不同区域和门店的不同 情况，采取个性化、定制化的服务，加大对加盟商的帮扶力度，千方百计战胜了禽流感对公司和专卖店销售带来的不利影响， 同时有力地推动了禽流感疫情后的市场复苏。 2、初步搭建了电子商务销售平台 为进一步拓宽销售渠道，公司相继与淘宝、天猫网加强销售合作，在网上建立了煌上煌包装产品销售旗舰店，助推公司 包装产品销售，在线上宣传推广“煌上煌”品牌，培养年轻的消费群体；促进产品线上、线下互动销售，推动市场销售渠道向 多元化方向发展。同时，公司正在探索如何利用线下实体店网络的分布优势来加强线上散装鲜货产品的电子商务销售。 3、持续推进食品安全质量控制管理 从采购供应环节入手在源头上把控产品质量，加强生产过程的质量与安全管控，稳定产品的色相、风味、口感质量，确 保食品安全在生产过程得到有效控制；加大对门店的管理力度，重点放在对门店诚信经营、卫生规范和食品安全的检查管控 上，为广大顾客提供绿色、安全的食品。 4、加强生产工艺技术攻关，推进新产品技术研发和风味改进 2013年公司根据市场和消费群体的需求变化，从产品的取材便利性、产品的色香味设计角度、新工艺新技术应用的角度 和食品安全保障系数的角度,着力研发低温预包装产品；同时公司加大科技研发投入，并于年底正式被认定为“高新技术企 业”。 5、加快募投项目建设进度和资金投入 公司2013年逐渐加快了上市募投项目的建设进度，以辽宁公司为实施主体的“5500吨肉制品加工建设项目”于2013年8 月份正式竣工投产，江西总部实施的“年产2万吨食品加工建设项目”也完成了大部分土建工程建设，“信息化建设项目”一体 化平台架构已搭建完毕，正逐步实施，分销系统已上线运行。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 11 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司实现营业收入89,325.82万元，同比微涨0.41%；实现归属于上市公司股东的净利润12,160.24万元，同比增 长24.84%，主要是公司一方面公司加快营销渠道的拓展、强化内部管理，同时适时抓住原料采购价格行情，降低原料采购成 本致使产品毛利率提升，另一方面做好闲置资金理财或定存业务、提高了资金使用效率，同时享受了企业所得税优惠政策， 最终使得公司2013年度净利润出现大幅增长。 报告期公司经营活动产生的现金净流量比去年减少了2,051.84万元,下降幅度为27.54%,主要原因是公司抓住原料价格 行情，加大原料采购量所致；投资活动产生的现金净流量比去年减少了9,423.64万元,下降幅度为114.49%,主要原因系2013 年公司使用闲置资金购买银行保本型理财产品比上年大幅增长所致；筹资活动产生的现金净流量比去年减少76,117.11万元, 下降幅度为103.80%,主要原因是去年同期公司首次公开发行股票募集资金85,246.00万元以及归还银行借款1.10亿元所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年面对压力和各种矛盾与困难，公司管理层不畏艰难困苦，科学分析判断形势，统筹兼顾各项任务，调结构、占市 场、促发展，从而实现了公司全年生产经营整体运行平稳。基本实现了公司年度经营目标，报告期内公司经营业绩基本符合 前期披露的发展战略和经营计划。 根据公司发展战略，公司首发上市募集资金的运用将围绕公司主营业务进行。募集资金投资项目实施后能扩大公司的生 产规模、完善销售市场网络和产品研发等方面能力，从而进一步确立公司在行业中的领先地位。 一是以辽宁公司为实施主体的“5500吨肉制品加工建设项目”截止到2013年底已完成投资7,787.96万元， 2013年8月已正 式竣工投产。 二是江西总部实施的“年产2万吨食品加工建设项目” 完成了大部分土建工程建设，截止到2013年底已投入使用募集资金 6,540.25万元。 三是受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，加之受 2013 年第二 季度全国发生“人感染禽流感病毒H7N9”事件影响，公司相应的放缓了”营销网络建设项目”投资进度，同时变更实施地点和 方式为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店，截止到2013年底，使用募集资金完成17家直 营店建设，已完成投资2,185.45万元 四是公司运用超募资金4000万元用于“信息化建设项目”， 目前信息一体化平台架构已搭建完毕，正逐步实施，分销系 统已上线运行，截止到2013年底已完成投资1,050.24万元。 上述项目的开发与建设将是公司未来发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和长远发展具有重要意义。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司营业收入无重大变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 食品加工业（吨） 销售量 24,763.33 26,964.66 -8.16% 生产量 24,834.81 26,913.64 -7.72% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 12 库存量 102.35 30.88 231.5% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司2013年底产品库存量较2012年底增长231.50%，主要原因是春节时间的交错，从而导致包装产品备货量增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 57,427,092.59 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 6.44% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 鄢爱珍 15,769,789.53 1.77% 2 涂理红 15,365,490.16 1.72% 3 何敏 8,921,921.68 1% 4 万新生 8,743,795.32 0.98% 5 舒东源 8,626,095.90 0.97% 合计 —— 57,427,092.59 6.44% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食品加工业 主营业务成本 592,877,761.06 98.3% 634,108,676.16 99.16% -0.86% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 鲜货产品 主营业务成本 541,241,523.41 89.74% 595,748,001.99 93.16% -3.42% 包装产品 主营业务成本 28,289,198.50 4.69% 29,215,059.01 4.57% 0.12% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 13 屠宰加工 主营业务成本 23,347,039.15 3.87% 9,145,615.16 1.43% 2.44% 合计 592,877,761.06 98.3% 634,108,676.16 99.16% -0.86% 说明 序号 成本项目 2013年 2012年 同比增减% 1 直接材料 91.03% 91.37% -0.34% 2 直接人工 2.70% 2.33% 0.37% 3 折旧、能源等制造费用 6.27% 6.30% -0.04% 合计 100.00% 100.00% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 184,953,903.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东六和集团有限公司 88,385,971.56 10.99% 2 南昌县小蓝新村兰兰养殖厂 35,933,020.18 4.47% 3 巨野益客源泉食品有限公司 25,063,713.44 3.12% 4 南昌金辉食品有限公司 22,674,772.47 2.82% 5 无为县林森畜禽养殖专业合作社 12,896,426.00 1.6% 合计 —— 184,953,903.65 23% 4、费用 项目 2013?? 2012?? 同比增减% 销售费用 6,823.34 6,035.32 13.06% 管理费用 9,096.81 5,968.88 52.40% 财务费用 -2,229.85 285.79 -880.23% 所得税费用 2,704.36 2,811.64 -3.82% 1、管理费用较去年同期增加3,127.93万元，增长幅度为52.40%,主要为本年度人力成本增加、低价位原料储备外租库仓储费 用增加、研发费用在管理费用中反映等原因所致； 2、财务费用较去年同期减少2,515.64万元，下降幅度为880.23%,主要为公司2013年募集资金定期存款利息收入大幅增加的同 时无银行借款利息支出所致。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出主要用于新产品的研发和研发综合水平的提升，取得了一定成效。报告期内研发支出占公司最近一 期经审计净资产的比例为1.87%，占营业收入的比例为2.95%（其中母公司研发支出占其营业收入的比例为3.96%）。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 14 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,071,872,425.64 1,055,900,305.34 1.51% 经营活动现金流出小计 1,017,897,555.42 981,407,078.88 3.72% 经营活动产生的现金流量净 额 53,974,870.22 74,493,226.46 -27.54% 投资活动现金流入小计 101,518,707.46 2,813,891.67 3,507.77% 投资活动现金流出小计 278,061,835.01 85,120,646.95 226.67% 投资活动产生的现金流量净 额 -176,543,127.55 -82,306,755.28 -114.49% 筹资活动现金流入小计 1,017,460,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 27,872,217.45 284,161,108.79 -90.19% 筹资活动产生的现金流量净 额 -27,872,217.45 733,298,891.21 -103.8% 现金及现金等价物净增加额 -150,440,474.78 725,485,362.39 -120.74% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期经营活动产生的现金净流量比去年减少了2,051.84万元,下降幅度为27.54%,主要原因是公司抓住原料价格行情，加 大原料采购储备量所致； 2、报告期投资活动产生的现金净流量比去年减少了9,423.64万元,下降幅度为114.49%,主要原因系2013年公司使用闲置资金 购买银行保本型理财产品比上年同期大幅增长所致； 3、报告期筹资活动产生的现金净流量比去年减少76,117.11万元,下降幅度为103.80%,主要原因是去年同期公司首次公开发行 股票募集资金85,246.00万元以及归还银行借款1.10亿元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为53,974,870.22元，较本年度净利润121,602,350.65元少67,627,480.43元， 主要原因是公司在原料低价位行情时增加了原材料储备，存货增长5,441.53万元及应付供应商货款减少所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 15 食品加工 872,642,951.35 592,877,761.06 32.06% 0.62% -6.5% 5.17% 分产品 鲜货产品: 其中：禽肉产品 524,624,615.37 318,316,707.45 39.32% -7.06% -17.7% 7.85% 畜肉产品 183,175,271.11 156,054,998.59 14.81% 14.78% 14.13% 0.48% 其他 88,669,676.77 66,869,817.37 24.59% -1.21% -7.43% 5.07% 包装产品 40,906,509.62 28,289,198.50 30.84% 3.69% -3.17% 4.9% 屠宰加工 35,266,878.48 23,347,039.15 33.8% 151.34% 155.28% -1.02% 分地区 江西地区 618,935,367.77 410,999,530.91 33.6% 3.61% -4.88% 5.93% 广东地区 143,372,332.98 96,206,901.28 32.9% -5.32% -11.73% 4.87% 上海地区 3,887,356.13 2,731,006.97 29.75% 7.62% -6.18% 10.33% 西安地区 6,319,334.37 5,255,176.81 16.84% -0.52% -1.25% 0.61% 北京地区 2,820,365.03 1,887,907.78 33.06% -3.26% -9.74% 4.81% 福建地区 63,221,296.71 49,459,722.94 21.77% -16.25% -16.66% 0.38% 辽宁地区 26,646,856.94 21,452,770.25 19.49% 8.46% 10.76% -1.67% 浙江地区 6,728,444.95 4,424,319.00 34.24% 29.59% 18.48% 6.17% 其他地区 711,596.47 460,425.12 35.3% 97.55% 77.15% 7.45% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 623,321,455.5 9 42.07% 773,761,930.37 54.75% -12.68% 公司募集资金陆续投入使用以及购 买理财产品 8000 万元 应收账款 15,611,603.13 1.05% 13,313,662.27 0.94% 0.11% 加大商超渠道销售，客户数量和客户 信用额度增加 存货 312,465,530.3 7 21.09% 258,050,218.54 18.26% 2.83% 公司抓住原料价格行情，加大原料采 购储备量 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 0% 0% 0% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 16 固定资产 280,301,985.7 5 18.92% 210,682,652.04 14.91% 4.01% 主要为辽宁公司基建完成，在建工程 转入固定资产所致 在建工程 46,069,076.37 3.11% 51,839,869.32 3.67% -0.56% 预付账款 33,389,410.28 2.25% 25,079,455.67 1.77% 0.48% 主要为募投项目基建进度款增加 其他应收款 9,172,968.14 0.62% 6,884,164.66 0.49% 0.13% 主要为新增直营店店面押金及定金 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 20,599,744.34 1.39% 37,790,780.31 2.67% -1.28% 应付供应商原料款减少 应付职工薪酬 1,015,016.11 0.07% 766,236.10 0.05% 0.01% 公司人员增加所致 应交税费 -6,672,442.97 -0.45% 4,448,109.59 0.31% -0.77% 公司享受高新技术企业税收优惠政 策多预缴企业所得税款所致 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、品牌优势 经过20多年年的发展，公司“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实消费者，在全国许多区域的消费者心目中得到了 高度认可。公司“皇禽及图”商标于2008年获得了国家工商行政管理总局商标局颁发的“中国驰名商标”称号。公司的“皇禽”牌 酱鸭被中国食品工业协会誉为“全国第一家独特酱鸭产品”，而且也是地方畅销特产之一。 2、营销网络优势 经过多年的持续开拓，随着公司品牌价值的逐步体现，公司已形成了以江西为核心，覆盖广东、福建、辽宁、北京、 上海、陕西、海南、浙江、江苏、河南等地区的直营和加盟连锁销售网络，截至2013年12月31日，公司拥有2043家专卖店， 并在江西、广东、福建地区占据了市场领先地位，形成了公司营销网络的规模优势和区域优势。在营销网络管理过程中，公 司十分注重提升信息化管理水平，引入了食品行业ERP系统、金蝶财务管理软件、信息一体化等现代电子化信息管理系统， 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 17 制定了一整套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，覆盖了门店的日常运营，有力地支持了公司销 售网络的拓展和维护，公司的信息管理系统在国内同行业处于先进水平，形成了公司对营销网络的管理优势。 3、生产布局贴近市场网络优势 根据销售网络建设的需要，公司在江西、广东、福建、辽宁、陕西投资建设生产基地，以完善公司的生产布局。这些 生产基地能够辐射区域市场，很好地满足东北、华中、华东、华南、西北市场终端门店的销售需求，能实现直接、快捷、低 成本的物流配送，打造了一个“贴近市场、供应及时、产品新鲜、质量保证”的全方位供应链体系。同时五个基地能够及时传 播公司的经营理念，复制公司的运营经验，丰富公司的产品组合，拓展公司的区域市场，扩大公司的品牌影响力，为公司门 店的快速扩张提供了坚实的保障。 4、完整的产业链优势 经过多年的发展，公司已经形成了酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业的完整产业链，集组织养殖、屠宰、初加 工、深加工、销售网络为一体，业务协同效应得到了有效发挥，有效地降低了公司的行业经营风险。 5、快速的产品开发优势 公司在最初鸭肉制品深加工的基础上，不断研究和开发，已开发出鸡肉、鹅肉、猪肉、牛肉、羊肉、蔬菜、水产、豆 制品等产品线，形成了二百多个品种的丰富产品组合。公司已能根据每季时令和消费者消费习惯的变化及时开发出新产品， 不断引领市场潮流。其次，公司及各子公司根据不同区域消费者的消费嗜好差异，在保持公司产品一贯的品质和风味的基础 上，已开发出多种不同风格、深受当地消费者喜爱的区域特色产品。此外，公司还与南昌大学中德食品工程中心、江西农业 大学食品科学与工程学院等科研院校建立了长期的合作关系，以保持并不断提升在行业内的领先优势。 6、完善的质量管理优势 公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和 食品安全标准：（1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品 质优良，此外公司还建立了标准化的“公司+合作社+农户”供应模式, 有力地补充了公司原材料的供应；（2）深加工环节： 2002年公司通过了 ISO9001 质量管理体系认证；2005年已取得了食品生产许可证（QS）；2006年通过了HACCP食品安全管 理体系认证；2010年通过了ISO22000 食品安全管理体系认证。（3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送， 产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。 7、管理层丰富的行业经验优势 公司的主要管理团队在行业经营长达20年，始终坚持“食品安全大于天”的经营理念，顺应当前生活节奏加快、消费升 级的趋势，专注于打造行业的强势品牌、不断提升公司的核心竞争力，在日常经营中积累了丰富的管理经验。公司董事长、 总经理先后被中国肉类协会、江西省食品工业协会聘为常务理事、副会长等社会职务。近几年公司管理团队成功应对了生产 成本上涨、南方冰雪灾害、国内食品安全危机、禽流感等一个个挑战，保持了公司业务的平稳发展，持续为消费者提供了丰 富、安全的快捷消费食品。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 80,880,000.00 75,897,400.00 6.56% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 18 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 陕西煌上煌食品有限公司 经营项目筹建 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告披 露日期 证券投资审批股东会公告披 露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国农业 银行南昌 县支行 无 否 “金钥 匙·汇利丰” 第 2013 年 1104 期人 民币理财产 品 5,000 2013 年 05 月 16 日 2013 年 08 月 16 日 保本保收 益 5,000 47.37 47.37 中国农业 银行南昌 县支行 无 否 “金钥 匙·本利丰” 第 2013 年 249 期人民 币理财产品 5,000 2013 年 08 月 17 日 2013 年 11 月 19 日 保本保收 益 5,000 50.41 50.41 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 19 中国农业 银行南昌 县支行 无 否 “金钥 匙·汇利丰” 2013 年第 2272 期人 民币理财产 品 6,000 2013 年 10 月 15 日 2014 年 01 月 15 日 保本保收 益 66.57 中国建设 银行青云 支行 无 否 “乾元”保 本型人民币 理财产品 2013 年第 46 期 2,000 2013 年 12 月 05 日 2014 年 03 月 12 日 保本浮动 收益 27.88 合计 18,000 -- -- -- 10,000 192.23 97.78 委托理财资金来源 自有闲置资金及闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013 年 04 月 24 日 2013 年 08 月 23 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 合计 0 -- -- 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 00 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 20 合计 -- 0 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 84,577.97 报告期投入募集资金总额 8,173.33 已累计投入募集资金总额 23,591.14 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944 号文《关于核准江西煌上 煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,098 万股，每股 发行价格为人民币 30.00 元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币 7,794.00 万元（公司 已预付 100 万元），公司收到人民币 85,246.00 万元，扣除其他上市费用人民币 568.03 万元，实际募集资金净额为 84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2012）第 113886 号《验资报告》验 证，此次公开发行股票募集资金已于 2012 年 8 月 31 日全部到位。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据 《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于 2012 年 9 月制定了《募 集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度， 对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请 款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股 份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西 路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国 信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、 中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。 (二)募集资金专户存储情况截至 2013 年 12 月 31 日止，公司首次募集资金在各银行募集资金专项账户的存款余额为 551,357,763.47 元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见下表 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无 (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 21 1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会 议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目 之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开 发区小蓝中大道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，提高土地 使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲 地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相 互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体 相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经 提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关 于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制， 受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资 进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的 方式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察 和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效 率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择 部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 (四)募投项目先期投入及置换情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和 5,500 吨肉制品加工建设项目前期自 筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意 见，立信会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》 （信会师报字[2012] 第 114056 号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34 万元。 (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 (六)节余募集资金使用情况 无 (七)超募资金使用情况 （1）归还银行贷款情况公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用 超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6,000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独 立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 （2）信息化建设项目资金使用情况公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建 设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见 和独立意见。 （3）6,000 吨肉制品加工建设项目根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，使用超募 资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6,000 吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有 限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。 （4）5,500 吨肉制品加工建设项目追加投资 2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投 项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5,500 吨肉制品加工建设项目”实际情况， 并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64 万元，使 用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意 的核查意见和独立意见。 （5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资 2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募 投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 22 况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13 万 元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具 了同意的核查意见和独立意见。 (八)尚未使用的募集资金用途和去向 （1）使用闲置募集资金购买银行理财产品 根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业 务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募 集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币 25,000 万元的暂时闲置募集资金适时购买短期 （不超过一年）低风险保本型银行理财产品。 此次煌上煌使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜，已经公司董事会审议通过，且独立董事和监事会均出 具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要 求。 保荐机构对煌上煌本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况如下： 1.公司于 2013 年 10 月 15 日使用闲置募集资金人民币陆仟万元购买中国农业银行“金钥匙•汇利丰” 2013 年第 2272 期人民币理财产品。产品到期日：2014 年 01 月 15 日。2.公司于 2013 年 12 月 5 日使用闲置募集资金人民币贰仟万元购买 建设银行江西省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2013 年第 46 期。产品到期日：2014 年 03 月 12 日。 （2）部分闲置募集资金以定期存单的形式进行存放和管理 (九)募集资金使用的其他情况 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金， 及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 年产 2 万吨食品加 工建设项目 是 12,769.43 12,769.43 4,782.66 6,540.25 51.22% 2014 年 12 月 31 日 否 否 2. 5,500 吨肉制品加工 建设项目 否 6,589.74 6,589.74 343.48 6,589.74 100% 2013 年 06 月 30 日 -356.46 否 否 3. 食品质量安全检验 与研发工程技术中心 项目 否 2,000 2,000 0.02 0.02 0% 2014 年 12 月 31 日 否 否 4. 营销网络建设项目 是 11,700.45 11,700.45 1,131.56 2,185.45 18.68% 2015 年 12 月 31 日 否 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 23 承诺投资项目小计 -- 33,059.62 33,059.62 6,257.72 15,315.46 -- -- -356.46 -- -- 超募资金投向 1. 信息化建设项目 否 4,000 4,000 690.17 1,050.24 26.26% 2014 年 12 月 31 日 否 否 3. 陕西煌上煌 6,000 吨肉制品加工项目 否 8,088 8,088 27.22 27.22 0.34% 2015 年 01 月 08 日 否 否 4. 追加投入"5,500 吨 肉制品加工建设项目" 否 1,195.9 1,195.9 1,198.22 1,198.22 100.19% 2013 年 06 月 30 日 否 否 5、追加投入"年产 2 万吨食品加工建设项 目" 是 4,976.4 4,976.4 2014 年 12 月 31 日 否 否 归还银行贷款（如有） -- 6,000 6,000 6,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 24,260.3 24,260.3 1,915.61 8,275.68 -- -- -- -- 合计 -- 57,319.92 57,319.92 8,173.33 23,591.14 -- -- -356.46 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、5500 吨肉制品加工建设项目于 2013 年 8 月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。2、 营销网络建设项目进展缓慢，故未能达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 （1） 归还银行贷款情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超 募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云支行 6,000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券 股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了 中国建设银行南昌青云支行 6,000 万的银行贷款。 （2）信息化建设项目资金使用情况公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息化建设项目。 该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证 券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司于 2012 年 10 月 26 日自中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金 4,000 万元，转入公司开设在上海浦东 发展银行南昌分行的募集资金专户。 （3）6,000 吨肉制品加工建设项目根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股 东大会决议，使用超募资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于 6,000 吨肉制 品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见 和独立意见。2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出 8,088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 24 金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号” 验资报告。2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券 股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。 （4）5,500 吨肉制品加工建设项目追加投资 2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5,500 吨 肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整， 项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至 7,785.64 万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目 资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立 意见。2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90 万元到辽宁煌上 煌食品有限公司募集资金专户。 （5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资 2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审 议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项 目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预 算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至 17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的 核查意见和独立意见。2013 年 11 月 20 日和 2013 年 12 月 24 日公司分别从超募资金账户中国银行 南昌县南莲支行支付 2,000 万元到年产 2 万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县 支行营业部。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013 年 10 月 25 日，公司第 二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、 建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，该地块为公 司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公 司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公 司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设 施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号， 土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立 董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二 次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九 次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投 项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商 铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的 部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式 开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通 过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点 和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络 建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案 经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目实 适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 25 施方式调整情况 报告期内发生 1、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九 次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投 项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商 铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的 部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式 开设 108 家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通 过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点 和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络 建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案 经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹 资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和 5500 吨 肉制品加工建设项目 前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出 具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投 项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 114056 号）。公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股 票募集资金投资项目的实际投资额为 8,369.34 万元,其中：年产 2 万吨食品加工建设项目使用自筹资 金先期累计投入 1,710.23 万元，5500 吨肉制品加工建设项目使用自筹资金先期累计投入 5,605.35 万 元，营销网络建设项目使用自筹资金先期累计投入 1,053.77 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 （1） 使用闲置募集资金购买银行理财产品 根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为 提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合 计不超过人民币 25,000 万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理 财产品。 此次煌上煌使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜，已经公司董事会审议 通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规 范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。 保荐机构对煌上煌本次拟使用部分闲 置募集资金购买银行保本型理财产品事宜无异议。 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况如下： 1. 公司于 2013 年 10 月 15 日使用闲置募集资金人民币陆仟万元购买中国农业银行“金钥匙•汇利丰” 2013 年第 2272 期人民币理财产品。产品到期日：2014 年 01 月 15 日。已到期收回本金及收益。2. 公司于 2013 年 12 月 5 日使用闲置募集资金人民币贰仟万元购买建设银行江西省分行“乾元”保本 型人民币理财产品 2013 年第 46 期。产品到期日：2014 年 03 月 12 日。已到期收回本金及预期收益。 （2）部分闲置募集资金以定期存单的形式进行存放和管理 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规 定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 26 情况 在违规使用募集资金的情况。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产 2 万吨 食品加工建 设项目 年产 2 万吨 食品加工建 设项目 17,745.83 4,782.66 6,540.25 36.86% 2014 年 12 月 31 日 否 否 营销网络建 设项目 营销网络建 设项目 11,700.45 1,131.56 2,185.45 18.68% 2015 年 12 月 31 日 否 否 合计 -- 29,446.28 5,914.22 8,725.7 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点 2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投项目” 变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1140 平方米，其选址位 于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用 （2011）第 00106 号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼 建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限 公司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一 起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝 经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体 相应变更为江西煌大食品有限公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项 无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式 2013 年 10 月 25 日，公司第二届 董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地 点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年 来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困 难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式 开设 108 家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家 直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化， 通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整 项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施 的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108 家直营店调整为在 全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。公司独立董事、监事及保 荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013 年第二次 临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 营销网络建设项目进展缓慢，故未能达到预计效益。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 27 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东煌上 煌食品有 限公司 子公 司 食品加工 加工销售肉制 品、农副品收购 2,120 万元 121,769,65 2.05 101,611,90 8.84 148,049,76 9.03 33,048,96 0.73 24,300,663.7 0 福建煌上 煌食品有 限公司 子公 司 食品加工 肉制品、豆制品、 其他水产加工品 的生产、销售 1,000 万元 74,139,383. 69 18,604,436. 05 65,651,861. 27 4,541,003 .30 4,296,501.45 江西煌大 食品有限 公司 子公 司 屠宰加工 禽类屠宰加工、 销售 2,400 万元 123,161,70 9.72 43,572,748. 57 83,611,418. 62 5,655,259 .90 5,556,836.47 辽宁煌上 煌食品有 限公司 子公 司 食品加工 肉制品、豆制品、 其他水产加工品 的生产、销售 5,000 万元 87,721,415. 39 64,434,563. 78 9,300,772.0 9 -3,564,39 4.71 -3,564,594.71 主要子公司、参股公司情况说明 1、广东煌上煌食品有限公司为本公司的全资子公司，成立于2007年3月8日，注册资本2,120万元，主要从事加工销售；肉制 品、农副产品收购。公司2013年实现营业收入14,804.98万元，实现净利润2,430.07万元，公司经营业绩实现稳步增长。 2、福建煌上煌食品有限公司为本公司的全资子公司，成立于2009年7月13日，注册资本1,000万元，主要从事肉制品、豆制 品、其他水产加工品的生产、销售。公司2013年实现营业收入6,565.19万元，实现净利润429.65万元，经营业绩略微下滑主 要原因为受上半年禽流感疫情影响。 3、江西煌大食品有限公司为本公司的全资子公司，成立于2007年1月8日，注册资本2,400万元，主要从事禽类屠宰加工、销 售。公司2013年实现营业收入8,361.14万元，实现净利润555.68万元。 4、辽宁煌上煌食品有限公司为本公司的全资子公司，成立于2009年8月4日，注册资本5,000万元，主要从事肉制品、豆制品、 其他水产加工品的生产、销售。公司2013年实现营业收入930.08万元，实现净利润-356.46万元，该公司为募投项目之一，于 2013年8月正式竣工投产，故经营业绩出现亏损。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 项目进度 项目收益情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 28 实际投入金额 无 合计 0 0 0 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、总体发展战略及经营目标 公司将围绕“质量第一、顾客至上、追求卓越”的企业理念，不断做大做强。公司将抓住我国肉类加工行业发展的历史 机遇，加强品牌建设、提升技术水平、优化产品结构、完善市场网络、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，将公 司打造成为全国最大的酱卤肉制品加工卓越企业。 未来三年，公司将利用在行业中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，通过引进先进的生产设备、加大技术开发投 入、加强营销网络建设、提升公司品牌知名度、完善人才引进制度和企业激励机制等措施，进一步强化公司竞争优势，使公 司主营业务收入持续、快速增长，不断提升市场份额，全面提升公司在行业中的市场地位。 2、营销网络建设计划 为了进一步扩大市场占有率，公司将继续维持直营店和加盟店并存的模式，大力扩展公司在全国的营销网络体系，将 在保持现有店铺资源的基础上，在国内重要城市区域通过购买或长期租赁店铺来增强全国的辐射能力。 （1）在直营店方面：不断加大直营店的投入，通过本次募集资金和自有资金以购买或长期租赁店铺的方式来扩大直营 店的数量，扩大直营店在门店中的比例。 （2）在加盟店方面：把加盟店的建设作为公司的业务重点，进一步加大加盟商的招商力度和支持力度，提高加盟店的 数量及覆盖率，进一步巩固公司品牌形象的辐射力和渗透力。 3、产品开发与创新计划 本公司的产品开发计划是以现有禽肉产品为基础，畜肉产品为重点，向其他农副产品进行延伸。公司将依托食品质量 安全检验与研发工程技术中心募投项目，不断加大对新产品的开发力度，着重对原材料选择、辅料运用、加工工艺、口感调 配、产品包装等方面进行深入研究，并结合中式风味和西式工艺来提升产品的风味口感，继续丰富公司的产品线。 4、人力资源开发计划 要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。未来两年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基 础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引研发、管理、营销等方面的人才，聘请具有实践经验与能力的技术人才、 管理人才、营销网络人才。 5、项目并购计划 并购是企业进行低成本外部扩张的一种资本运营方式，它可以使企业规模得到迅速外延性扩展，提高企业的市场地位 和长期获利能力。公司将充分利用上市的优势，利用资本市场的溢价，加大兼并收购力度，并购的标准主要有：一、与公司 有产品互补的企业，比如能优化公司产品结构的企业等；二、与公司有市场互补的企业，比如在公司空白市场有销售渠道的 企业。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 29 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年未分配。 2012年每10股派2.25元。 2013年拟每10股派2.67元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 33,818,290.51 121,602,350.65 27.81% 2012 年 27,872,217.45 97,407,151.59 28.61% 2011 年 81,098,146.82 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.67 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 30 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以 2014 年 5 月 31 日总股本为基数，每 10 股派 2.67 元（含税），共计分配利润 33,818,290.51 元，占 2013 年母 公司实现的可供分配利润的 37.73%，剩余未分配利润 207,607,250.15 元结转下年度分配。 公司 2013 年度分配利润 33,818,290.51 元，占公司 2013 年度合并报表实现可供分配利润 112,638,349.80 元的 30.02%，达到了公司首次公开发行时 作出的利润分配承诺。本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。 十五、社会责任情况 2013年以来，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为已任，致力于履行企业社会 责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、 自然的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，提升社会责任管理体系的建设， 继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会作出应有的贡献。 一、股东和债权人权益保护 股东是企业生存的根本，股东的认可和支持是促进企业良性发展的动力，保障股东权益、公平对待所有股东是公司的义 务和职责。 1、公司一贯注重现代企业制度的建设，自上市以来，股东大会、董事会、监事会“三会”运作不断规范，各项制度不断健 全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，切实保障全体股东和债权人的合法权益。 2、公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保所有股东特别是中小股东享有平等地 位，都能充分行使自己的权力。公司严格按照中国证监会的有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。确保了所有 股东尤其是中小股东的合法权益不受到侵害。 3、公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线，认真接受各种咨询。公司还通过网上说明会、接待投资者来 访等方式，加强与投资者的沟通。公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关 法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，客观、真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有 平等的机会获得信息。 4、公司制定了明确的利润分配政策，按《公司章程》有关规定，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的25%。并且公司实际控制人同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，确保每年以现 金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 5、公司在注重对股东权益保护的同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行债务， 及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。因公司信用程度良好，连续多年被金融系统评为“AAA”信用等级 企业。 二、员工权益保护 公司始终坚持以人为本的核心价值观，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的 凝聚力，实现员工与企业的共同成长。 1、规范用工制度。 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执 行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳 医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。 2、关注员工的个人成长和身心健康。公司订阅较为丰富的报刊杂志，不定期组织员工进行培训学习和自主学习，丰富 了员工的生活，增强了公司凝聚力和向心力。 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章 制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效 评价方式，对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩，同时根据《公司章程》中对高级管理人员履职 行为、权限和职责的明确规定进行综合考评。2013年对中高层管理及核心技术人员进行了股权激励。 三、环境保护与可持续性发展 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 31 1、公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要环节，注重履行企业环境保护的职责，严格贯彻执行《中华人民共 和国环境保护法》的有关规定。 2、公司自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，在生产绿色无污 染食品的同时营造了花园式生产基地。公司积极推行节能减排，降低消耗，倡导全体员工节约每一度电、每一张纸、每一滴 水，最大程度节约资源。 四、依法纳税、积极参与公益事业 1、公司诚信经营，依法纳税，社会贡献值较高。公司已连续多年被评为“纳税先进企业”。 2、公司置身于社会，服务于社会；求生于社会，回报于社会。在“来源于社会、回报于社会”精神的指导下，创业20年来， 公司为社会公益事业、献爱心等活动捐赠达三千余万元。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 03 月 18 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 申银万国 公司情况介绍；食品安全问题；行业历 史发展、现有业务介绍；行业目前的竞 争现状。 2013 年 06 月 04 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 中投证券、博时 基金、广发基金 公司情况介绍；食品安全问题；行业历 史发展、现有业务介绍；行业目前的竞 争现状。 2013 年 06 月 06 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 东兴证券 公司情况介绍；食品安全问题；行业历 史发展、现有业务介绍；行业目前的竞 争现状。 2013 年 11 月 08 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 国海证券 公司情况介绍；食品安全问题；行业历 史发展、现有业务介绍；行业目前的竞 争现状。 2013 年 11 月 18 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 国泰君安 公司情况介绍；食品安全问题；行业历 史发展、现有业务介绍；行业目前的竞 争现状。 2013 年 11 月 27 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 广证恒生 公司情况介绍；食品安全问题；行业历 史发展、现有业务介绍；行业目前的竞 争现状。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 四、公司股权激励的实施情况及其影响 1、公司于2013年9月25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过 了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表 了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于2013年11月23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通 过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激 励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过 了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票 授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 33 过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日作为公司限制性股票激励计划的 授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定价原 则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 江西茶 百年油 脂有限 公司 公司实际 控制人控 制的其他 企业 购买其 产品 货款 以可比的独立第 三方的市场价格 为参考标准 105.55 18.05% 转账 2013 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （www.c .cn）公告 编号 2013--01 2 江西合 味原酒 店管理 有限公 司 公司实际 控制人控 制的其他 企业 购买其 服务 会务费 以可比的独立第 三方的市场价格 为参考标准 35.17 32.09% 转账 2013 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （www.c .cn）公告 编号 2013--01 2 徐桂芬 公司实际 控制人 租其店 面、办公 室 租金 以可比的独立第 三方的市场价格 为参考标准 40.18 7.58% 转账 2013 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （www.c .cn）公告 编号 2013--01 2 江西合 味原酒 店管理 有限公 司 公司实际 控制人控 制的其他 企业 向其销 售公司 产品 货款 以可比的独立第 三方的市场价格 为参考标准 11.43 0.01% 转账 2013 年 04 月 24 日 巨潮资讯 网 （www.c .cn）公告 编号 2013--01 2 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 34 合计 -- -- 192.33 -- -- -- -- -- 关联交易的必要性、持续性、选择与 关联方（而非市场其他交易方）进行 交易的原因 基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益， 不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生 重大影响，不会影响公司的独立性。 关联交易对上市公司独立性的影响 不会影响公司的独立性 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 2012年12月5日公司与控股股东参股企业江西易往信息技术有限公司签订了软件开发协议（详见巨潮资讯网 ，公告编号2012--027），总价1800万元，截止报告期末，已支付900万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司与江西易往信息技术有限公司签 订软件开发合同的公告 2012 年 12 月 07 日 巨潮资讯网（） 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 35 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司无托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司无承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 截止2013年12月31日，公司已开设直营店105家，其中3家为自有物业，其余为租赁物业，每家面积为10—20平方米，不构成 单个重大租赁。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 江西煌上 煌集团食 品股份有 限公司 江西易往 信息技术 有限公司 2012 年 12 月 05 日 根据软件 开发投入 的人工工 时 1,800 是 控股股东 参股企业 已支付 900 万元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 36 3、其他重大交易 无 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 煌上煌集团 有限公司、实 际控制人徐 桂芬、褚建 庚、褚浚、褚 剑 同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划， 并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加 股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的 可供分配利润的百分之三十。 2012 年 03 月 30 日 上市 当年 及后 两年 按承诺 履行 煌上煌集团 有限公司、实 际控制人徐 桂芬、褚建 庚、褚浚、褚 剑 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票 总数的比例不超过 50% 2012 年 09 月 05 日 2015 年 9 月 4 日 按承诺 履行 煌上煌集团 有限公司、实 际控制人徐 桂芬、褚建 庚、褚浚、褚 剑 目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其子公司相同、类 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其 它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规 被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或 企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争 的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相 同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商 业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并 将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影 响公司经营、发展的业务或活动。 2012 年 03 月 30 日 长期 承诺 按承诺 履行 煌上煌集团 有限公司、实 若煌上煌租赁的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁 合同未按照规定进行备案而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对 2012 年 03 长期 承诺 按承诺 履行 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 37 际控制人徐 桂芬、褚建 庚、褚浚、褚 剑 煌上煌造成的全部损失。1、本人、本公司及关联方将严格执行股份 公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用煌上煌资金；不以利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损 害公司和其他股东的合法权益。 2、本人、本公司及关联方与股份公 司的任何关联交易应在煌上煌按照其《章程》和其他制度进行决策后 实施，关联交易价格公允、不损害煌上煌及其他股东利益。 3、如果 本人、本公司及关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成煌上煌或 其他股东经济损失的，本人、本公司同意双倍赔偿煌上煌或其他股东 相应损失。 月 30 日 煌上煌集团 有限公司、实 际控制人徐 桂芬、褚建 庚、褚浚、褚 剑 煌上煌及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致 煌上煌及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承 担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。 2012 年 03 月 30 日 长期 承诺 按承诺 履行 其他对公司中小 股东所作承诺 江西煌上煌 集团食品股 份有限公司 公司 2012 年 9 月 26 日以超募资金归还银行贷款 6000 万，归还银行 贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 2012 年 09 月 26 日 2013 年 9 月 25 日 已完成 承诺 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱颖、慕文玉 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2013年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年内部控制审计会计师事务所。 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 38 十、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十一、其他重大事项的说明 无 十二、公司子公司重要事项 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 92,896,52 2 74.99% -6,956,522 -6,956,522 85,940,00 0 69.38% 2、国有法人持股 5,000,000 4.04% 0 0 5,000,000 4.04% 3、其他内资持股 87,896,52 2 70.95% -6,956,522 -6,956,522 80,940,00 0 65.34% 其中：境内法人持股 70,478,38 8 56.89% -5,990,338 64,488,05 0 52.06% 境内自然人持股 17,418,18 4 14.06% -966,184 16,452,00 0 13.28% 二、无限售条件股份 30,980,00 0 25.01% 6,956,522 6,956,522 37,936,52 2 30.62% 1、人民币普通股 30,980,00 0 25.01% 6,956,522 6,956,522 37,936,52 2 30.62% 2、境内上市的外资股 0 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0 三、股份总数 123,876,5 22 100% 0 123,876,5 22 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 限售股到期解禁。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 40 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2012 年 08 月 28 日 30 30,980,000 2012 年 09 月 05 日 30,980,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]944号”文核准，本公司公开发行3,098万股人民币普通股。本次发行采用网下向 询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售930.40万股，网上定价发行2,167.60万股，发行价 格为30.00元/股。 经深圳证券交易所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]【283】号文） 同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“煌上煌”，股票代码“002695”；本次公开发行的3,098 万股股票将于2012年9月5日起上市交易。发行后，公司总股数为123,876,522股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内无重大变化。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,141 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,329 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 煌上煌集团有限 公司 境内非国有法人 52.06% 64,488,00 0 64,488,00 0 质押 53,000,000 褚建庚 境内自然人 5.84% 7,240,000 7,240,000 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 41 褚浚 境内自然人 3.34% 4,136,000 4,136,000 褚剑 境内非国有法人 3.34% 4,136,000 4,136,000 国信弘盛创业投 资有限公司 国有法人 2.41% 2,983,202 2,983,202 天津达晨创富股 权投资基金中心 （有限合伙） 境内非国有法人 1.86% 2,300,027 -3,690,31 1 2,300,027 全国社会保障基 金理事会转持三 户 国有法人 1.63% 2,016,798 2,016,798 东方证券股份有 限公司 国有法人 0.81% 1,000,065 1,000,065 全国社保基金一 零七组合 国有法人 0.77% 955,615 955,615 中国银行－华宝 兴业动力组合股 票型证券投资基 金 境内非国有法人 0.68% 839,856 839,856 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司实际控制人徐桂芬家族（徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑），其中徐桂芬与褚建庚系 夫妻关系，徐桂芬与褚浚、褚剑系母子关系，褚建庚与褚浚、褚剑系父子关系，褚浚、 褚剑系兄弟关系。徐桂芬持有煌上煌集团有限公司 40%的股权，褚建庚、褚浚、褚剑各 持有煌上煌集团有限公司 20%的股权。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天津达晨创富股权投资基金中心 （有限合伙） 2,300,027 人民币普通股 2,300,027 东方证券股份有限公司 1,000,065 人民币普通股 1,000,065 全国社保基金一零七组合 955,615 人民币普通股 955,615 中国银行－华宝兴业动力组合股 票型证券投资基金 839,856 人民币普通股 839,856 长江金色晚晴（集合型）企业年金 计划－浦发银行 629,969 人民币普通股 629,969 中国农业银行－大成积极成长股 票型证券投资基金 574,048 人民币普通股 574,048 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 42 李娅敏 550,000 人民币普通股 550,000 中国工商银行－诺安股票证券投 资基金 499,985 人民币普通股 499,985 中融国际信托有限公司－融泰稳 盈证券投资集合资金信托计划 320,711 人民币普通股 320,711 中国建设银行－兴全社会责任股 票型证券投资基金 289,700 人民币普通股 289,700 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知上述前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 煌上煌集团有限公司 徐桂芬 1999 年 11 月 03 日 73197095-9 100,000,000 产业投资管理，林业技 术开发 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 煌上煌集团有限公司本部 2013 年销售收入为 0 万元，净利润-2196.78 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，总资产 81022.56 万元，净资产 6046.97 万元。（注：2013 年数据未经审计） 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐桂芬 中国 否 褚建庚 中国 否 褚浚 中国 否 褚剑 中国 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 43 最近 5 年内的职业及职务 详见本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“任职情况” 部分 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 徐桂芬 董事长 现任 女 64 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 褚建庚 副董事长 现任 男 65 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 7,240,000 7,240,000 褚浚 副董事长、 总经理 现任 男 38 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 4,136,000 4,136,000 褚剑 董事、副总 经理 现任 男 36 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 4,136,000 4,136,000 范旭明 董事、副总 经理 现任 男 40 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 傅哲宽 董事 现任 男 45 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 王金佑 独立董事 现任 男 52 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 汤其美 独立董事 现任 男 50 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 何大年 独立董事 现任 男 60 2013 年 01 月 24 日 2014 年 08 月 25 日 肖文英 监事会主 席 现任 女 44 2012 年 12 月 03 日 2014 年 08 月 25 日 李三毛 监事 现任 男 57 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 刘春花 职工监事 现任 女 52 2011 年 08 月 25 日 2014 年 08 月 25 日 刘伟 副总经理 现任 男 57 2011 年 08 月 25 日 2014 年 08 月 25 日 曾细华 财务总监、 董事会秘 书 现任 男 43 2011 年 08 月 26 日 2014 年 08 月 25 日 合计 -- -- -- -- -- -- 15,512,000 0 0 15,512,000 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 45 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）、董事的主要工作经历 1、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部 经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企 业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国 肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至今任本公司董事 长。 2、褚建庚：男，汉族，1949年9月出生，大学学历，高级经济师，2007年被中国肉类协会评为“中国肉类行业影响力人物”。 1968年开始在江西氨厂参加工作，先后担任江西氨厂团支部书记、华灵工贸实业总公司经理、煌上煌集团有限公司总裁；并 担任南昌市农业产业化协会会长、江西省农业产业化龙头企业会长、全国工商联农业产业商会副会长、江西省油茶产业协会 副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长。 3、褚浚：男，汉族，1976年10月出生，清华大学EMBA，高级经济师。1997年开始参加工作，先后担任江西煌上煌实业有 限公司经理、江西煌上煌合味源实业有限公司董事长，煌上煌集团有限公司常务副总裁，并担任南昌市西湖区政协委员、南 昌市工商联（总商会）第十一届执行委员会副主席、南昌市青年商会副会长、南昌市青年企业家协会副会长、江西省食品工 业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司副董事长、总经理。 4、褚剑：男，汉族，1978年10月出生，大学学历。2003年开始在江西煌上煌集团食品有限公司参加工作，担任过该公司副 总经理；并担任江西省家禽协会副理事长、江西省人民对外友好协会常务理事、南昌鸭业协会会长、南昌县工商联副会长、 南昌县人大代表、江西农村专业技术协会常务理事、中国绿色食品协会理事、中国家禽业协会理事等社会职务。2008年至今 任本公司董事、副总经理。 5、范旭明：男，汉族，1974年1月出生，大学学历，在职工商管理硕士，高级经济师。1993年7月开始参加工作，先后担任 江西煌上煌实业有限公司生产部经理；江西煌上煌烤卤有限公司副总经理；江西煌上煌集团食品有限公司常务副总经理、总 经理，并担任南昌市西湖区政协常委、南昌鸭业协会副会长等社会职务。2008年至今任本公司董事、副总经理。 6、傅哲宽：男，汉族，1969年12月出生，研究生学历，金融经济师。曾任职于湖南经济管理干部学院、湖南证券有限责任 公司、湖南电广传媒股份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司。现任本公司董事。 7、王金佑：男，汉族，1962年8月出生，研究生学历，教授、金融专业硕士生导师。曾任职于江西工业大学，2008年至今任 江西财经大学金融与统计学院副院长、中国投资环境学会理事。现任本公司独立董事 8、汤其美：男，汉族，1964年10月出生，会计学硕士、注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任职于江苏常柴股份有 限公司财务科、常州会计师事务所审计部、深圳信永中和会计师事务所审计部。2008年至今任中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）广东分部负责人。现任本公司独立董事。 9、何大年：男，汉族，1954年2月出生，研究生学历。1971年参加工作，先后担任南昌市法律顾问处律师、南昌市第二律师 事务所律师、南昌市金融房地产律师事务所主任，2000年至今任江西豫章律师事务所合伙人、主任律师。并担任南昌仲裁委 员会仲裁员、江西省国有资产监督管理委员会法律专家咨询委员、企业法律顾问职称评审专家、江西省普法高级讲师团高级 讲师、江西省律师协会副会长、江西省律师协会刑事辩护专业委员会主任等社会职务。现任本公司独立董事。 （二）、监事的主要工作经历 1、肖文英：女、汉族，1970年7月出生，大专学历。2008年至今任本公司行政部副经理。现任本公司监事会主席。 2、李三毛：男，汉族，1957年9月出生，高中学历，2008年至今任本公司后勤科科长。现担任公司的监事。 3、刘春花：女，汉族，1962年6月出生，高中学历。2008年至今任本公司生产部副经理。现任本公司职工监事。 （三）、高级管理人员的主要工作经历 1、褚浚，现任公司总经理，简历同上。 2、褚剑，现任公司副总经理，简历同上。 3、范旭明，现任公司副总经理，简历同上。 4、刘伟：男，汉族，1957年5月出生，大学学历，南昌市标准化专家。1975年开始参加工作，历任南昌市饮食服务公司办公 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 46 室秘书、副主任、主任；江南饭店总经理；南昌制冰厂党总支书记、厂长；南昌肉联食品集团公司副董事长、副总经理；江 西省国际技术贸易公司办公室主任、项目经理；江西国鸿实业有限公司副总经理；煌上煌集团有限公司技术总监。2008年至 2011年7月任煌上煌集团有限公司技术总监，2011年8月至今任本公司副总经理、技术总监 5、曾细华：男，汉族，1971年8月出生，大学学历，注册会计师。1993年9月开始参加工作，历任江西纸业集团抚州板纸有 限公司财务审计部经理、江西纸业股份有限公司财务处处长、江西华太药业集团有限公司财务总监。2008年至今任本公司财 务总监，兼任董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 徐桂芬 煌上煌集团有限公司 执行董事 2008 年 01 月 01 日 是 褚建庚 煌上煌集团有限公司 监事 2008 年 01 月 01 日 是 在股东单位任 职情况的说明 徐桂芬女士，自 2008 年 1 月 1 日起担任煌上煌集团有限公司执行董事。褚建庚先生，自 2008 年 1 月 1 日 起担任煌上煌集团有限公司监事。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 徐桂芬 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 董事 否 褚建庚 江西茶百年油脂有限公司 执行董事 否 褚建庚 集富国际金融投资控股有限公司 董事 否 褚建庚 江西合味原酒店管理有限公司 执行董事 否 褚建庚 江西美程商务酒店有限公司 执行董事 否 褚建庚 江西荣成达置业有限公司 执行董事 否 褚建庚 江西锦怡大酒店有限公司 执行董事 否 褚建庚 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 董事 否 褚建庚 江西合味原公望府餐饮有限公司 执行董事 否 褚建庚 安义县龙兴小额信贷有限责任公司 董事长 否 褚浚 辽宁煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚浚 广东煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚浚 福建煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚浚 陕西煌上煌食品有限公司 执行董事 否 褚剑 江西煌大食品有限公司 执行董事、总 经理 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 47 褚剑 广东煌上煌食品有限公司 监事 否 褚剑 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司 执行董事 否 范旭明 江西煌大食品有限公司 监事 否 范旭明 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司 监事 否 傅哲宽 广东正业科技股份有限公司 董事 否 汤其美 北京盛通印刷股份有限公司 独立董事 是 汤其美 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东分部负 责人 是 王金佑 江西财经大学金融与统计学院 副院长 是 何大年 江西豫章律师事务所 合伙人、主任 律师 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》中相关条款 执行。 2.董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现 行的薪酬制度领取薪酬。 3.董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级管理人员报酬的薪酬的决策程序与确定 程序按时支付薪酬，不存在未及时支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬的情况。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 徐桂芬 董事长 女 64 现任 12 12 褚建庚 副董事长 男 65 现任 12 12 褚浚 副董事长、总 经理 男 38 现任 37 37 褚剑 董事、副总经 理 男 36 现任 29 29 范旭明 董事、副总经 理 男 40 现任 20.68 20.68 傅哲宽 董事 男 45 现任 0 0 汤其美 独立董事 男 50 现任 5 5 王金佑 独立董事 男 52 现任 5 5 何大年 独立董事 男 60 现任 4.58 4.58 肖文英 监事会主席 女 44 现任 6 6 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 48 刘春花 职工监事 女 52 现任 5.92 5.92 李三毛 监事 男 57 现任 5.18 5.18 刘伟 副总经理 男 57 现任 20.65 20.65 曾细华 财务总监、董 事会秘书 男 43 现任 20.5 20.5 合计 -- -- -- -- 159.51 24 183.51 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 范旭明 董事、副总 经理 239,700 11.11 刘伟 副总经理 185,800 11.11 曾细华 财务总监、 董事会秘书 228,200 11.11 合计 -- 0 0 -- -- 0 653,700 -- 0 备注（如有） 公司第二届董事会第二十二次会议于 2013 年 12 月 23 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定 2013 年 12 月 23 日为授予日，期末正在办理登记相关手续。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 何大年 独立董事 被选举 2013 年 01 月 24 日 独立董事邓富江先生不幸去世，致独立董事人数不足 法定人数 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 1、截至2013年12月31日，公司在册正式员工总数为564人。公司员工的专业构成及教育程度如下： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 49 由于公司屠宰、清洗等使用人员具有季节性、辅助性和可替代性特点，公司对上述岗位人员实行劳务派遣形式；而对 于职能管理人员、生产车间主要生产作业人员、技术研发人员等均为正式职工，按规定签订劳动合同、缴纳员工社保及住房 公积金。除此以外，公司在每年清明、端午、中秋、春节等重大传统节假日的销售高峰，会短期（不到1个月）聘请非全日 制工作人员。截至2013年12月31日 ，本公司在册正式员工共计 564人，劳务派遣475人。 2、2013年度员工薪酬政策情况 2013年公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，按照公司薪酬管理体系对员工薪酬作了相应调整。公司 贯彻按劳取酬，效率优先，整体兼顾，考核发放的原则，实行岗位（责任）、贡献与薪酬挂钩，实行竞争、激励、约束机制 有机结合的薪酬分配制度。薪酬的评级和晋升原则以公司的经济效益增长为前提，以个人的工作业绩、工作能力为主要依据。 薪酬晋升方式有普遍晋升、奖励性晋升及职级晋升等。 3、员工培训情况 为了提高员工的整体素质和工作效率，公司一直都很注重员工的培训，每年都会由人力资源部和培训部共同讨论，制定 下一年度的培训计划，针对员工的实际情况进行培训。主要的培训内容包括员工素质、职业技能、信息化软件使用技巧、企 业文化、管理者提升等各个方面，培训形式有管理人员授课、操作技能训练等。通过对员工的培训，满足员工能力和职业发 展的需求，提高员工的整体水平，跟上公司的发展需求。 4、公司不存在需要承担费用的离退休职工。 5、2013年公司执行的员工社会保障情况 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》实行了全体劳动合同制，与公司及其子公司的每 位入职员工均签定劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。公司及其控股子公司已按国家、江西省及南昌市有 关规定，为员工办理了基本社会保险和住房公积金。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定， 不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作。 前期，公司已经制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会 秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、 《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬考核委员会工作制度》、《防范控股股东 及关联方资金占用管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》；为加强公司内部控制还制定了《投资者关系管理制度》、 《特定投资者来访接待管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、 《外部信息报送和使用制度》、《募集资金使用管理制度》、《网络投票实施细则》、《内部审计制度》等内部规范制度。 报告期内制定了《股票期权激励计划实施考核管理办法》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2013 年公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理制度》等有关制度的规定 和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，按规接待投资者。买卖股票窗口期提前提醒，防止违规事件发生；重大事项期 间，告知内幕信息知情人相关规定并与之签订承诺书，从源头预防内幕交易；接待机构投资者来访调研时，做好受访人员安 排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。 2013 年，公司董事、监事和高级管理人员未出现违规 买卖公司股票的情形；公司未受到监管部门采取的监管措施和行政处罚。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年 度股东大 会 2013 年 05 月 15 日 《2012 年度董事会工作报告》 《2012 年度财 务决算报告及 2013 年度财务预算报告》 《2012 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》《2012 年年度报告及摘要》《关于 聘请公司 2013 年度财务报告及内控审计机 构的议案》《2012 年度监事会工作报告》《关 于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》 全部审议通过 2013 年 05 月 16 日 具体内容详见 2013 年 5 月 16 日《中国 证券报》、《证券时 报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮 资讯网站 （info ）相关公告 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 51 2013 年第一 次临时股东 大会 2013 年 01 月 24 日 《关于使用部分超募资金向全 资子公司增资用于年产 6000 吨 肉制品加工建设项目的议案》 《关于提名第二届董事会独立 董事候选人的议案》 全部审议通过 2013 年 01 月 25 日 具体内容详见 2013 年 5 月 16 日《中国 证券报》、《证券时 报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮 资讯网站 （info ）相关公告 2013 年第二 次临时股东 大会 2013 年 11 月 11 日 《关于变更募集资金项目中宿 舍楼实施主体、建设地点的议 案》《关于调整募投项目“营销 网络建设项目”实施地点和方式 的议案》 全部审议通过 2013 年 11 月 12 日 具体内容详见 2013 年 5 月 16 日《中国 证券报》、《证券时 报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮 资讯网站 （info ）相关公告 2013 年第三 次临时股东 大会 2013 年 12 月 09 日 《江西煌上煌集团食品股份有 限公司限制性股票激励计划（修 订案）及其摘要的议案》《关于 江西煌上煌集团食品股份有限 公司限制性股票激励计划实施 考核办法的议案》《关于提请公 司股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》 全部审议通过 2013 年 12 月 10 日 具体内容详见 2013 年 5 月 16 日《中国 证券报》、《证券时 报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮 资讯网站 （info ）相关公告 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王金佑 10 10 0 0 0 否 汤其美 10 10 0 0 0 否 何大年 9 9 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 52 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2013年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况等进行 监督和核查；对公司发展提出建议；对报告期内公司发生的续聘审计机构、关联交易、对外担保、股权激励等事项及其他需 要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东 的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会。报告期内，董事会 战略委员会召开了2次会议，会议讨论公司对外投资相关事项；董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司2013年度董 事、监事及高级管理人员薪酬进行了审议，对公司股权激励对象考核情况进行了讨论；董事会提名委员会召开了1次会议， 对公司候补独立董事人选进行了讨论；董事会审计委员会根据《公司董事会审计委员会对年报的审计工作规程》等规则的要 求，对公司季度报告、中报、年度报告、募集资金存放与使用ｰﾅﾁﾉﾔ｣ｲｳｾﾁﾊﾃﾒｼ｡ 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与现有股东及实际控制人分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。 1、资产完整 本公司合法拥有与酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品有关的完整资产。公司对与生产经营相关的房屋、设备等资产均 合法拥有所有权或使用权。与公司生产经营相关的商标、土地使用权由公司独立、合法拥有。公司与股东之间的资产产权界 定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。目前公司未以资产或信用为各股东的 债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 2、人员独立 公司拥有自己独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司控股股东、实际控制人的相关管理体 系完全分离。公司的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士 违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、机构独立 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 53 公司各级管理部门和各机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业运作，依法行使各自职权，不存在股东单 位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、研发、销售系 统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 4、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策。现有财务人 员均专职在公司工作，未在股东单位及其他企业任职。公司各下属子公司均设有独立的财务部门并配有专职会计人员。公司 及各下属子公司均独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 5、业务独立 本公司主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产及销售业务，不存在依赖控股股东或其他股东进行采 购或销售的情况，业务运营与各股东单位及其控制企业完全分开，本公司业务独立完整，具备独立自主经营并参与市场竞争 的能力。 七、同业竞争情况 无 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立健全了绩效考评制度，以公司规范化管理并通过公正、透明的程序进行考核，以保证管理人员的稳定和公司的持续 健康发展；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。公司计划进一步完善管理人员的考评和激励制 度。经过考评，2013 年度公司高管人员认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确认的各项任务。报 告期内，公司已经审议通过股权激励计划，对高级管理、核心技术人员进行激励。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 54 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司实 际情况，建立了一套较为完整的内部控制制度。内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，有效规范了 公司的生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证了公司在决策、执行和监督方面有效控制风险，规范经营运行。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，内部控制制度是健全合理的，制度的执行时有效 的。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关法律法规及规范性文件的 要求，建立了各项规章制度，根据公司经营活动流程及公司管理架构，建立不相容的内部管理控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2014 年 04 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，煌上煌于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年 04 月 26 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 55 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对相关责任人的责任、重大差错的情形及 具体的责任追究情形均作出了明确的规定。 报告期内，公司未发生年度报告重大差错的情形。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 56 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 24 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2014]第 112308 号 注册会计师姓名 慕文玉、朱颖 审计报告正文 江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现 金流量表、2013年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年 12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 57 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二〇一四年四月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 623,321,455.59 773,761,930.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,000,000.00 应收账款 15,611,603.13 13,313,662.27 预付款项 33,389,410.28 25,079,455.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,172,968.14 6,884,164.66 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 58 买入返售金融资产 存货 312,465,530.37 258,050,218.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 80,000,000.00 流动资产合计 1,073,960,967.51 1,078,089,431.51 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 280,301,985.75 210,682,652.04 在建工程 46,069,076.37 51,839,869.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 74,492,741.74 65,584,166.16 开发支出 商誉 405,629.05 405,629.05 长期待摊费用 4,673,044.91 4,928,115.82 递延所得税资产 1,618,646.02 1,634,814.71 其他非流动资产 非流动资产合计 407,561,123.84 335,075,247.10 资产总计 1,481,522,091.35 1,413,164,678.61 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 20,599,744.34 37,790,780.31 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 59 预收款项 1,163,231.04 1,511,341.14 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,015,016.11 766,236.10 应交税费 -6,672,442.97 4,448,109.59 应付利息 应付股利 其他应付款 46,973,563.43 43,940,002.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 63,079,111.95 88,456,469.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,774,812.37 7,979,874.91 非流动负债合计 7,774,812.37 7,979,874.91 负债合计 70,853,924.32 96,436,344.78 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 123,876,522.00 123,876,522.00 资本公积 909,158,611.20 908,948,911.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 31,971,501.36 23,007,500.51 一般风险准备 未分配利润 345,661,532.47 260,895,400.12 外币报表折算差额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 60 归属于母公司所有者权益合计 1,410,668,167.03 1,316,728,333.83 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,410,668,167.03 1,316,728,333.83 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,481,522,091.35 1,413,164,678.61 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 2、母公司资产负债表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 532,775,521.45 761,299,039.91 交易性金融资产 应收票据 1,000,000.00 应收账款 13,634,568.45 11,985,043.23 预付款项 106,342,551.47 84,529,504.86 应收利息 应收股利 其他应收款 68,446,059.12 48,677,014.15 存货 221,268,372.36 179,020,523.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 80,000,000.00 流动资产合计 1,022,467,072.85 1,086,511,125.26 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 220,618,036.85 139,738,036.85 投资性房地产 固定资产 81,560,656.09 75,443,365.23 在建工程 44,291,982.37 4,391,880.52 工程物资 固定资产清理 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 61 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,653,301.55 28,405,690.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,558,899.43 4,661,930.34 递延所得税资产 654,459.36 813,282.78 其他非流动资产 非流动资产合计 379,337,335.65 253,454,186.46 资产总计 1,401,804,408.50 1,339,965,311.72 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,959,003.62 24,568,164.40 预收款项 37,008,393.92 36,861,345.21 应付职工薪酬 548,765.51 495,762.62 应交税费 -3,137,283.68 6,578,816.22 应付利息 应付股利 其他应付款 51,417,460.73 28,430,645.89 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 96,796,340.10 96,934,734.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 96,796,340.10 96,934,734.34 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 123,876,522.00 123,876,522.00 资本公积 907,828,477.05 907,618,777.05 减：库存股 专项储备 盈余公积 31,877,528.69 22,913,527.84 一般风险准备 未分配利润 241,425,540.66 188,621,750.49 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,305,008,068.40 1,243,030,577.38 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,401,804,408.50 1,339,965,311.72 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 3、合并利润表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 893,258,187.47 889,598,738.82 其中：营业收入 893,258,187.47 889,598,738.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 746,620,268.99 768,910,951.56 其中：营业成本 603,101,970.89 639,466,467.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,234,699.20 6,087,923.30 销售费用 68,233,366.38 60,353,156.85 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 63 管理费用 90,968,139.72 59,688,811.65 财务费用 -22,298,452.14 2,857,945.32 资产减值损失 380,544.94 456,646.49 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 977,808.22 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 147,615,726.70 120,687,787.26 加：营业外收入 3,018,588.06 5,761,085.97 减：营业外支出 1,988,363.49 925,353.57 其中：非流动资产处置损 失 1,291,124.84 275,498.22 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 148,645,951.27 125,523,519.66 减：所得税费用 27,043,600.62 28,116,368.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 121,602,350.65 97,407,151.59 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 121,602,350.65 97,407,151.59 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.98 0.94 （二）稀释每股收益 0.98 0.94 七、其他综合收益 八、综合收益总额 121,602,350.65 97,407,151.59 归属于母公司所有者的综合收益 总额 121,602,350.65 97,407,151.59 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 4、母公司利润表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 64 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 640,985,361.15 661,072,311.71 减：营业成本 428,993,931.72 493,034,617.20 营业税金及附加 4,614,846.36 4,635,762.59 销售费用 46,828,741.61 39,802,878.57 管理费用 74,883,456.57 45,438,965.45 财务费用 -21,157,058.70 2,879,640.81 资产减值损失 1,273,537.18 -1,441,594.03 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 977,808.22 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 106,525,714.63 76,722,041.12 加：营业外收入 1,340,603.91 5,391,729.14 减：营业外支出 944,659.37 880,900.37 其中：非流动资产处置损失 286,331.11 273,019.20 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 106,921,659.17 81,232,869.89 减：所得税费用 17,281,650.70 19,827,824.52 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 89,640,008.47 61,405,045.37 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.72 0.59 （二）稀释每股收益 0.72 0.59 六、其他综合收益 七、综合收益总额 89,640,008.47 61,405,045.37 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 5、合并现金流量表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 65 销售商品、提供劳务收到的现金 1,043,634,312.62 1,037,693,089.87 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 28,238,113.02 18,207,215.47 经营活动现金流入小计 1,071,872,425.64 1,055,900,305.34 购买商品、接受劳务支付的现金 804,155,037.90 763,253,329.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 35,240,693.28 32,249,523.71 支付的各项税费 104,342,121.58 101,166,529.29 支付其他与经营活动有关的现金 74,159,702.66 84,737,696.88 经营活动现金流出小计 1,017,897,555.42 981,407,078.88 经营活动产生的现金流量净额 53,974,870.22 74,493,226.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 977,808.22 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 540,899.24 408,891.67 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 66 收到其他与投资活动有关的现金 2,405,000.00 投资活动现金流入小计 101,518,707.46 2,813,891.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 98,061,835.01 85,120,646.95 投资支付的现金 180,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 278,061,835.01 85,120,646.95 投资活动产生的现金流量净额 -176,543,127.55 -82,306,755.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 852,460,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 165,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,017,460,000.00 偿还债务支付的现金 275,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 27,872,217.45 3,480,784.46 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,680,324.33 筹资活动现金流出小计 27,872,217.45 284,161,108.79 筹资活动产生的现金流量净额 -27,872,217.45 733,298,891.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -150,440,474.78 725,485,362.39 加：期初现金及现金等价物余额 773,761,930.37 48,276,567.98 六、期末现金及现金等价物余额 623,321,455.59 773,761,930.37 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 67 6、母公司现金流量表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 750,136,744.14 776,233,534.26 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 45,558,317.44 88,319,385.30 经营活动现金流入小计 795,695,061.58 864,552,919.56 购买商品、接受劳务支付的现金 567,220,050.01 570,811,664.58 支付给职工以及为职工支付的现 金 26,674,192.41 23,904,112.29 支付的各项税费 78,451,357.45 80,914,382.02 支付其他与经营活动有关的现金 95,646,939.96 98,549,753.07 经营活动现金流出小计 767,992,539.83 774,179,911.96 经营活动产生的现金流量净额 27,702,521.75 90,373,007.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 977,808.22 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 466,840.22 342,199.37 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 101,444,648.44 342,199.37 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 68,918,471.20 30,164,906.64 投资支付的现金 260,880,000.00 75,897,400.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 329,798,471.20 106,062,306.64 投资活动产生的现金流量净额 -228,353,822.76 -105,720,107.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 852,460,000.00 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 68 取得借款收到的现金 165,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,017,460,000.00 偿还债务支付的现金 275,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 27,872,217.45 3,480,784.46 支付其他与筹资活动有关的现金 5,680,324.33 筹资活动现金流出小计 27,872,217.45 284,161,108.79 筹资活动产生的现金流量净额 -27,872,217.45 733,298,891.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -228,523,518.46 717,951,791.54 加：期初现金及现金等价物余额 761,299,039.91 43,347,248.37 六、期末现金及现金等价物余额 532,775,521.45 761,299,039.91 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 123,876 ,522.00 908,948, 911.20 23,007, 500.51 260,895, 400.12 1,316,728, 333.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,876 ,522.00 908,948, 911.20 23,007, 500.51 260,895, 400.12 1,316,728, 333.83 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 209,700. 00 8,964,0 00.85 84,766,1 32.35 93,939,833 .20 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 69 （一）净利润 121,602, 350.65 121,602,35 0.65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 121,602, 350.65 121,602,35 0.65 （三）所有者投入和减少资本 209,700. 00 209,700.00 1．所有者投入资本 209,700. 00 209,700.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 8,964,0 00.85 -36,836, 218.30 -27,872,21 7.45 1．提取盈余公积 8,964,0 00.85 -8,964,0 00.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -27,872, 217.45 -27,872,21 7.45 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 123,876 ,522.00 909,158, 611.20 31,971, 501.36 345,661, 532.47 1,410,668, 167.03 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 70 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 权益 益合计 一、上年年末余额 92,896, 522.00 94,149,2 35.53 16,866, 995.97 169,628, 753.07 373,541,50 6.57 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 92,896, 522.00 94,149,2 35.53 16,866, 995.97 169,628, 753.07 373,541,50 6.57 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 30,980, 000.00 814,799, 675.67 6,140,5 04.54 91,266,6 47.05 943,186,82 7.26 （一）净利润 97,407,1 51.59 97,407,151 .59 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 97,407,1 51.59 97,407,151 .59 （三）所有者投入和减少资本 30,980, 000.00 814,799, 675.67 845,779,67 5.67 1．所有者投入资本 30,980, 000.00 814,799, 675.67 845,779,67 5.67 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,140,5 04.54 -6,140,5 04.54 1．提取盈余公积 6,140,5 04.54 -6,140,5 04.54 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 71 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 123,876 ,522.00 908,948, 911.20 23,007, 500.51 260,895, 400.12 1,316,728, 333.83 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 123,876,52 2.00 907,618,77 7.05 22,913,527 .84 188,621,75 0.49 1,243,030, 577.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 123,876,52 2.00 907,618,77 7.05 22,913,527 .84 188,621,75 0.49 1,243,030, 577.38 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 209,700.00 8,964,000. 85 52,803,790 .17 61,977,491 .02 （一）净利润 89,640,008 .47 89,640,008 .47 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 89,640,008 .47 89,640,008 .47 （三）所有者投入和减少资本 209,700.00 209,700.00 1．所有者投入资本 209,700.00 209,700.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 72 3．其他 （四）利润分配 8,964,000. 85 -36,836,21 8.30 -27,872,21 7.45 1．提取盈余公积 8,964,000. 85 -8,964,000. 85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -27,872,21 7.45 -27,872,21 7.45 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 123,876,52 2.00 907,828,47 7.05 31,877,528 .69 241,425,54 0.66 1,305,008, 068.40 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 92,896,522 .00 92,819,101 .38 16,773,023 .30 133,357,20 9.66 335,845,85 6.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 92,896,522 .00 92,819,101 .38 16,773,023 .30 133,357,20 9.66 335,845,85 6.34 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 30,980,000 .00 814,799,67 5.67 6,140,504. 54 55,264,540 .83 907,184,72 1.04 （一）净利润 61,405,045 .37 61,405,045 .37 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 61,405,045 .37 61,405,045 .37 （三）所有者投入和减少资本 30,980,000 .00 814,799,67 5.67 845,779,67 5.67 1．所有者投入资本 30,980,000 .00 814,799,67 5.67 845,779,67 5.67 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,140,504. 54 -6,140,504. 54 1．提取盈余公积 6,140,504. 54 -6,140,504. 54 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 123,876,52 2.00 907,618,77 7.05 22,913,527 .84 188,621,75 0.49 1,243,030, 577.38 法定代表人：徐桂芬 主管会计工作负责人：曾细华 会计机构负责人：胡泳 三、公司基本情况 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）成立于1999年4月1日，原名为“江西 煌上煌烤卤有限公司”。2004年8月30日公司股东会决议将“江西煌上煌烤卤有限公司”的名称变更为“江西 煌上煌集团食品有限公司”。2008年10月，根据公司修改后的章程及全体股东签署的股东会决议，公司整 体变更为江西煌上煌集团食品股份有限公司。 本公司的母公司为煌上煌集团有限公司，本公司的实际控制人为徐桂芬家族。公司的企业法人营业执 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 74 照注册号：360100210015885。经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]944号)，本公司于2012年8 月向社会公众首次公开发行3,098万股人民币普通股，发行价格为每股30元。2012年9月5日本次公开发行 的3,098万股股票在深圳证券交易所上市交易，证券代码002695。所属行业为食品加工业。 截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数123,876,522股，公司注册资本为123,876,522.00元。公 司经营范围为：肉制品、蛋制品、豆制品、其他水产加工品的生产；蔬菜制品(酱腌菜)的生产；预包装食 品、散装食品的批发兼零售；食用农产品的加工；国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经 营的项目除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。公司注册地为南昌市迎宾大道1298号，总部办公地与注册地相同。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计 准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计 政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价 值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 75 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账 面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带 来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够 可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的， 不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购 买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产， 计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 76 该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二 （六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时， 按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要 的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润 表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项 目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控 制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 77 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应 享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价 不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 无 （2）外币财务报表的折算 无 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 78 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的 债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 79 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进 行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为： 权益工具投资的公允价值发生严重下跌，降幅累计超过投资成本60％，或非暂时性下跌，公允价值持续低 于其成本超过一个完整年度。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为： 发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投 资成本；或：发行方发生严重财务困难，很可能倒闭或进行其他财务重组；或：因发行方发生重大财务困 难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 80 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项金额 50 万元或单项金额占应收款项余额 10%以 上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账 准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法 组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 同受控股母公司控制的合并范围应收款项； 组合 2 账龄分析法 扣除组合 1 以外的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明其发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 81 备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础 确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 82 低值易耗品采用一次转销法； 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物采用一次转销法。 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购 买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按 照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交 换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在 被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销 额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予 以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 83 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被 投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。（3）长期股权投资的 处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当 期损益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资 或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转 应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小 于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投 资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价 值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中 应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损 益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他 资本公积）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹 象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为 减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 14、投资性房地产 不适用 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 84 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归 属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产 使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方 法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 10 5% 9.5% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% 其他设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净 额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 85 16、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在 建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 86 在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费 用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款 费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出按期初期末简单平均平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 18、生物资产 无 19、油气资产 无 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 87 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制 下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程 中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途 前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权的使用寿命为无形资产土地使用证上注明的年限。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用证 软件 5 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 报告期公司无使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无 形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资 产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 88 为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 （1）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 （2）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 22、附回购条件的资产转让 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 89 23、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货 币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该 范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不 相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目 的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资 产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支 付为以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的， 在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规 定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定 价模型确定， 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 90 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前， 于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益 工具数量的最佳估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论 是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加 所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如 果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 25、回购本公司股份 无 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及 收入确认时间的具体判断标准：对加盟店的销售收入以加盟商通过公司 ERP 系统提交订单，公司根据订单通过发货窗口电 子秤发货，同时数据自动传送至 ERP 系统后，打印出发货配送单，经加盟商或加盟商委托的第三方物流验收并在发货配送 单上签字后，即产品所有权和风险转移给加盟商，公司以双方验收签字后的发货配送单为依据确认销售收入。对直营店的销 售收入，以直营店直接销售给最终消费者，销售数据通过门店电子秤系统自动传送至公司后台。公司后台与直营店电子销售 小票、发货配送单、银行进账回单、门店进销存报表相互核对后确认销售收入。（3）关于本公司销售商品收入相应的业务特 点分析和介绍公司采用全国连锁经营模式从事产品销售。连锁经营又分为直营连锁销售和特许加盟连锁销售两种销售方式。 直营连锁销售是指各连锁店由品牌所有者直接投资，经营同类商品，或提供同样服务，实行进货、价格、配送、管理、形象 等方面统一，总部对分店拥有控制权，统一核算，统负盈亏。特许加盟连锁销售是指品牌所有者同加盟店签订加盟连锁合同， 授权加盟店在规定区域内使用自己标准的商标、服务标记、商号和经营技术，销售公司的产品，在统一的品牌下进行销售及 服务，加盟店拥有对门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏。（4）本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行 业其他上市公司不存在显著差别。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 91 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据 按照有关合同或协议 （3）关于本公司让渡资产使用权收入相应的业务特点分析和介绍 本公司让渡资产使用权收入主要为租赁收入和品牌使用费收入。品牌使用费收入是特许加盟连锁经营模式 下，加盟店使用公司品牌而支付的费用。 （4）本公司让渡资产使用权收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日按实际提供劳务且经确认能够收回款项的确认为当期劳务收入，同时将已经发生的劳务成 本全部计入当期损益。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 无 27、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产 的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本 公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的,用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助本公司将政 府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助;对于政府文件未明确规定补助对象的， 本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 （2）会计政策 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业 外收入。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 92 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 无 （2）融资租赁会计处理 无 （3）售后租回的会计处理 无 30、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 无 （2）持有待售资产的会计处理方法 无 31、资产证券化业务 无 32、套期会计 无 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 93 □ 是 √ 否 无 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期公司主要会计政策未发生变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期公司主要会计估计未发生变更事项。 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 94 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊 至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组 组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存 在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些 相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时 计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 13%、17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计征 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司名称 计税依据 税率 江西煌上煌集团食品股份有限公司 应纳税所得额 15% 广东煌上煌食品有限公司 应纳税所得额 25% 福建煌上煌食品有限公司 应纳税所得额 25% 辽宁煌上煌食品有限公司 应纳税所得额 25% 陕西煌上煌食品有限公司 应纳税所得额 25% 江西煌大食品有限公司 应纳税所得额 免征企业所得税 永修县煌上煌九合种禽养殖有限公司 应纳税所得额 免征企业所得税 2、税收优惠及批文 本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定缴纳企业所得税。 本公司于2013年12月10日被认定为高新技术企业，有效期三年。根据国税函[2008]985号规定，自2013年度 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 95 至2015年度企业所得税减按15%征收。 根据2007年11月28日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512 号）第八十六条第一款规定，子公司江西煌大食品有限公司从事农产品初级加工项目所得，免征企业所得 税。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 永修县 煌上煌 九合种 禽养殖 有限公 司 全资子 公司 江西永 修九合 乡 养殖 50 种鸭饲 养、孵 化、鸭 苗销售 （以上 经营项 目国家 有专项 规定的 50.00 100% 100% 是 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 96 凭许可 证经 营） 陕西煌 上煌食 品有限 公司 全资子 公司 陕西三 原县 筹建 5,000 经营项 目筹建 9,088.0 0 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广东煌 上煌食 品有限 公司 全资子 公司 广东东 莞 食品加 工 2,120 加工销 售肉制 品、农 副品收 购（国 家专营 专控产 品除 外） 1,961.9 5 100% 100% 是 江西煌 大食品 有限公 全资子 公司 江西南 昌 屠宰加 工 2,400 禽类屠 宰加 工、销 2,483.6 1 100% 100% 是 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 97 司 售 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合并 报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 福建煌 上煌食 品有限 公司 全资子 公司 福建福 清 食品加 工 1,000 肉制品 （酱卤肉 制品）、豆 制品（非 发酵性豆 制品）、其 他水产加 工品（风 味鱼制 品）的生 产、销售 1,207.4 4 100% 100% 是 辽宁煌 上煌食 品有限 公司 全资子 公司 辽宁沈 阳 食品加 工 5,000 肉制品 （酱卤肉 制品）、蔬 菜制品 （酱醃 类）、豆制 品（非发 7,270.8 1 100% 100% 是 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 98 酵性豆制 品）、炒货 食品及坚 果制品 （油炸 类）、其他 水产加工 品（风味 鱼制品）、 蛋制品 （再制蛋 类）的生 产、销售 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本期公司合并范围未发生变更 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 无 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 99 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 无 同一控制下企业合并的其他说明 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 无 非同一控制下企业合并的其他说明 无 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 无 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 无 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 无 反向购买的其他说明 无 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 100 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 吸收合并的其他说明 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 949,433.60 -- -- 862,419.67 人民币 -- -- 949,433.60 -- -- 862,419.67 银行存款： -- -- 622,372,021.99 -- -- 772,899,510.70 人民币 -- -- 622,372,021.99 -- -- 772,899,510.70 合计 -- -- 623,321,455.59 -- -- 773,761,930.37 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 货币资金期末无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 101 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 102 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 无 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：同受控股母公司 控制的合并范围应收款 项 22,341.48 0.14% 1,117.07 5% 组合 2：扣除组合 1 以外 的应收款项 16,431,567. 17 99.86% 841,188.45 5.12% 14,025,59 5.78 100% 711,933.51 5.08% 组合小计 16,453,908. 65 100% 842,305.52 14,025,59 5.78 100% 711,933.51 单项金额虽不重大但单 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 103 项计提坏账准备的应收 账款 合计 16,453,908. 65 -- 842,305.52 -- 14,025,59 5.78 -- 711,933.51 -- 应收账款种类的说明 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 16,181,704.74 98.35% 809,085.24 13,812,521.26 98.48% 690,626.06 1 至 2 年 212,205.06 1.29% 21,220.51 213,074.52 1.52% 21,307.45 2 至 3 年 59,998.85 0.36% 11,999.77 合计 16,453,908.65 -- 842,305.52 14,025,595.78 -- 711,933.51 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 104 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 个别加盟商（31 户） 货款 2013 年 12 月 31 日 99,202.42 无法收回 否 合计 -- -- 99,202.42 -- -- 应收账款核销说明 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 沃尔玛(中国)投资有限 公司 超市客户 3,384,936.13 1 年以内 20.57% 江西华润万家超市 超市客户 1,545,725.64 1 年以内 9.39% 江省绿滋肴实业有限公 司 超市客户 1,097,118.09 1 年以内 6.67% 南昌市天虹商场有限公 司 超市客户 443,830.06 1 年以内 2.7% 武汉大润发江汉超市发 展有限公司 超市客户 426,530.72 1 年以内 2.59% 合计 -- 6,898,140.64 -- 41.92% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 105 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 江西美程商务酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 468.48 江西锦怡大酒店有限公司 控股母公司的全资子公司 21,873.00 0.13% 合计 -- 22,341.48 0.13% （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：同受控股母公司 控制的合并范围应收款 项 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 组合 2：扣除组合 1 以外 的应收款项 9,776,027.50 100% 603,059.36 6.17% 7,340,253.51 100% 456,088.85 6.21% 组合小计 9,776,027.50 100% 603,059.36 6.17% 7,340,253.51 100% 456,088.85 6.21% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 106 合计 9,776,027.50 -- 603,059.36 -- 7,340,253.51 -- 456,088.85 -- 其他应收款种类的说明 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 9,000,274.98 92.06% 450,013.75 6,159,153.61 83.9% 307,957.68 1 年以内小计 9,000,274.98 92.06% 450,013.75 6,159,153.61 83.9% 307,957.68 1 至 2 年 291,920.72 2.99% 29,192.07 882,888.10 12.03% 88,288.81 2 至 3 年 216,960.00 2.22% 43,392.00 296,211.80 4.04% 59,242.36 3 至 4 年 264,871.80 2.71% 79,461.54 2,000.00 0.03% 600.00 4 至 5 年 2,000.00 0.02% 1,000.00 合计 9,776,027.50 -- 603,059.36 7,340,253.51 -- 456,088.85 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 107 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 出租房房东 房屋租赁押金 2013 年 12 月 31 日 4,000.00 无法收回 否 合计 -- -- 4,000.00 -- -- 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 无 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 冯喜华 施工方 2,281,107.00 1 年及 1-2 年 23.33% 河南无忧商务服务有限 公司 服务提供商 2,275,000.00 1 年以内 23.27% 吴士森 门面房房东 800,000.00 1 年以内 8.18% 高美珍 员工 491,884.00 1 年以内 5.03% 安徽省世纪金源大饭店 管理有限公司 服务提供商 210,000.00 1 年以内 2.15% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 108 合计 -- 6,057,991.00 -- 61.96% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 （如有） 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 33,104,410.28 99.15% 25,079,455.67 100% 1 至 2 年 285,000.00 0.85% 合计 33,389,410.28 -- 25,079,455.67 -- 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 109 预付款项账龄的说明 无 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 江西中南建设工程集团 公司 基建承包商 5,000,000.00 1 年以内 基建进度款 江西中博建设工程有限 公司 基建承包商 4,543,000.00 1 年以内 基建进度款 静宁县农畜有限责任公 司 材料供应商 3,028,950.00 1 年及 1-2 年 预付原料款 临沂新程金锣肉制品集 团有限公司 材料供应商 1,665,000.00 1 年以内 预付原料款 南昌佳信机电有限公司 设备供应商 1,533,000.00 1 年以内 预付设备款 合计 -- 15,769,950.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 无 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （4）预付款项的说明 无 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 294,388,535.21 294,388,535.21 240,062,515.10 240,062,515.10 在产品 11,494,605.21 11,494,605.21 13,112,320.09 13,112,320.09 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 110 库存商品 3,236,759.76 3,236,759.76 1,174,515.86 1,174,515.86 发出商品 3,345,630.19 3,345,630.19 3,700,867.49 3,700,867.49 合计 312,465,530.37 312,465,530.37 258,050,218.54 258,050,218.54 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 无 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 持有至到期投资 80,000,000.00 0.00 合计 80,000,000.00 其他流动资产说明 其他流动资产说明： 1、公司于2013年10月15日使用闲置募集资金人民币陆仟万元购买中国农业银行“金钥匙·汇利丰” 2013年第 2272期人民币理财产品。产品到期日：2014年01月15日。 2、公司于2013年12月5日使用闲置募集资金人民币贰仟万元购买建设银行江西省分行“乾元”保本型人民币 理财产品2013年第46期。产品到期日：2014年03月12日。 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。 可供出售金融资产的说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 111 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 无 （3）可供出售金融资产的减值情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 其他 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值大幅下跌或持续下跌相关说明 单位： 元 可供出售权益 工具（分项） 成本 公允价值 公允价值相 对于成本的 下跌幅度 （%） 持续下跌时间 已计提减值金额 未根据成本与期末公允价值的 差额计提减值的理由说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 无 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 112 无 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 113 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 269,750,795.60 89,076,550.42 4,043,389.52 354,783,956.50 其中：房屋及建筑物 190,815,607.02 71,083,437.74 1,017,076.68 260,881,968.08 机器设备 44,601,286.17 5,570,408.58 1,269,847.49 48,901,847.26 运输工具 19,686,758.28 4,573,152.97 1,518,908.41 22,741,002.84 办公设备 4,086,336.13 2,476,606.63 155,779.28 6,407,163.48 其他设备 10,560,808.00 5,372,944.50 81,777.66 15,851,974.84 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 59,068,143.56 17,687,316.51 2,273,489.32 74,481,970.75 其中：房屋及建筑物 28,392,272.43 7,675,401.13 164,465.52 35,903,208.04 机器设备 13,450,485.00 4,285,068.87 672,089.06 17,063,464.81 运输工具 10,076,472.51 3,134,145.20 1,297,368.58 11,913,249.13 办公设备 2,333,967.53 661,392.51 91,690.67 2,903,669.37 其他设备 4,814,946.09 1,931,308.80 47,875.49 6,698,379.40 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 114 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 210,682,652.04 -- 280,301,985.75 其中：房屋及建筑物 162,423,334.59 -- 224,978,760.04 机器设备 31,150,801.17 -- 31,838,382.45 运输工具 9,610,285.77 -- 10,827,753.71 办公设备 1,752,368.60 -- 3,503,494.11 其他设备 5,745,861.91 -- 9,153,595.44 办公设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 210,682,652.04 -- 280,301,985.75 其中：房屋及建筑物 162,423,334.59 -- 224,978,760.04 机器设备 31,150,801.17 -- 31,838,382.45 运输工具 9,610,285.77 -- 10,827,753.71 办公设备 1,752,368.60 -- 3,503,494.11 其他设备 5,745,861.91 -- 9,153,595.44 本期折旧额 17,687,316.51 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 67,633,849.92 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 新建厂房 2014 年度 固定资产说明 无 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 深加工二期 36,699,674.70 36,699,674.70 506,173.00 506,173.00 江西煌上煌设备改造 808,784.44 808,784.44 MES 制造执行系统 7,692,307.67 7,692,307.67 3,076,923.08 3,076,923.08 广东煌上煌车间改造 7,046,260.17 7,046,260.17 广东煌上煌新建冷库 321,486.00 321,486.00 陕西煌上煌基建 395,608.00 395,608.00 2,148.00 2,148.00 辽宁厂房基建 960,000.00 960,000.00 40,377,229.13 40,377,229.13 福建设备改建 22,351.50 22,351.50 合计 46,069,076.37 46,069,076.37 51,839,869.32 51,839,869.32 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 深加工 二期 144,671, 200.00 506,173. 00 36,193,5 01.70 25.37% 募集资 金 36,699,6 74.70 江西煌 上煌设 备改造 1,600,00 0.00 808,784. 44 143,792. 54 952,576. 98 100.00% 自筹 MES 制 造执行 系统 40,000,0 00.00 3,076,92 3.08 4,615,38 4.59 19.23% 募集资 金 7,692,30 7.67 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 116 广东煌 上煌车 间改造 7,800,00 0.00 7,046,26 0.17 319,832. 00 7,366,09 2.17 自筹 广东煌 上煌新 建冷库 321,486. 00 321,486. 00 陕西煌 上煌基 建 80,880,0 00.00 2,148.00 393,460. 00 0.49%% 募集资 金 395,608. 00 辽宁厂 房基建 54,138,2 00.00 40,377,2 29.13 19,871,1 61.14 59,288,3 90.27 100.00% 募集资 金 960,000. 00 福建设 备改建 30,000.0 0 22,351.5 0 4,439.00 26,790.5 0 自筹 合计 329,119, 400.00 51,839,8 69.32 61,863,0 56.97 67,633,8 49.92 -- -- -- -- 46,069,0 76.37 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 期末无用于抵押或担保的在建工程。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 无 20、固定资产清理 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 117 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 无 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 无 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 无 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 118 一、账面原值合计 71,960,116.09 10,569,078.66 82,529,194.75 (1).土地使用权 70,925,714.27 10,519,506.00 81,445,220.27 (2).电脑软件 1,034,401.82 49,572.66 1,083,974.48 二、累计摊销合计 6,375,949.93 1,660,503.08 8,036,453.01 (1).土地使用权 5,670,105.90 1,493,498.79 7,163,604.69 (2).电脑软件 705,844.03 167,004.29 872,848.32 三、无形资产账面净值合计 65,584,166.16 8,908,575.58 74,492,741.74 (1).土地使用权 65,255,608.37 9,026,007.21 74,281,615.58 (2).电脑软件 328,557.79 -117,431.63 211,126.16 (1).土地使用权 (2).电脑软件 无形资产账面价值合计 65,584,166.16 8,908,575.58 74,492,741.74 (1).土地使用权 65,255,608.37 9,026,007.21 74,281,615.58 (2).电脑软件 328,557.79 -117,431.63 211,126.16 本期摊销额 1,660,503.08 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 福建煌上煌购并溢价 317,611.30 317,611.30 辽宁煌上煌购并溢价 88,017.75 88,017.75 合计 405,629.05 405,629.05 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司对企业合并所形成的商誉，在年度终了进行减值测试，减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关 资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 119 可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 其他 21,067.76 12,640.66 8,427.10 经营场所装修费 4,907,048.06 2,648,983.00 2,891,413.25 4,664,617.81 合计 4,928,115.82 2,648,983.00 2,904,053.91 4,673,044.91 -- 长期待摊费用的说明 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 214,317.93 186,720.97 递延收益 1,404,328.09 1,448,093.74 小计 1,618,646.02 1,634,814.71 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 30,032.17 652,159.62 可抵扣亏损 1,681,151.39 845,338.26 合计 1,711,183.56 1,497,497.88 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2014 33,648.18 33,648.18 2015 158,005.18 158,005.18 2016 1,257,719.78 1,257,719.78 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 120 2017 1,559,871.90 1,559,871.90 2018 3,715,360.53 合计 6,724,605.57 3,009,245.04 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 1,325,236.20 746,883.89 递延收益 5,617,312.37 5,792,374.91 小计 6,942,548.57 6,539,258.80 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,618,646.02 1,634,814.71 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 1,168,022.36 380,544.94 103,202.42 1,445,364.88 合计 1,168,022.36 380,544.94 103,202.42 1,445,364.88 资产减值明细情况的说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 121 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 无 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款分类的说明 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 无 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 无 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 0.00 元。 应付票据的说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 122 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付供应商款 20,599,744.34 37,790,780.31 合计 20,599,744.34 37,790,780.31 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收加盟商货款 1,163,231.04 1,511,341.14 合计 1,163,231.04 1,511,341.14 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 34、应付职工薪酬 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 123 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 621,032.56 28,777,758.39 28,588,294.26 810,496.69 三、社会保险费 5,276,051.97 5,276,051.97 其中：基本养老保险 费 3,402,557.20 3,402,557.20 医疗保险费 1,216,400.17 1,216,400.17 失业保险费 310,410.39 310,410.39 工伤保险费 236,843.20 236,843.20 生育保险费 109,841.01 109,841.01 四、住房公积金 1,272,062.10 1,272,062.10 六、其他 145,203.54 163,600.83 104,284.95 204,519.42 合计 766,236.10 35,489,473.29 35,240,693.28 1,015,016.11 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 163,600.83 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付工资余额已于 2014年1月基本发放完毕。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -4,376,732.07 -4,616,408.85 营业税 33,011.74 46,130.99 企业所得税 -3,581,523.21 6,084,593.83 个人所得税 -126,804.55 105,019.40 城市维护建设税 185,488.67 316,131.07 房产税 410,388.38 971,118.60 教育费附加 178,029.18 312,754.13 土地使用税 456,625.68 1,142,102.20 印花税 104,920.01 39,668.20 其他 44,153.20 47,000.02 合计 -6,672,442.97 4,448,109.59 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 124 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 无 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 46,973,563.43 43,940,002.73 合计 46,973,563.43 43,940,002.73 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注 加盟商 23,314,414.56 长期加盟商的合同履约金 供应商 4,093,909.10 长期供应商的质量保证金 供应商 3,591,500.00 长期供应商的合同履约金 合 计 30,999,823.66 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 125 加盟商 27,817,575.14 合同履约金 供应商 4,244,109.10 质量保证金 供应商 3,734,000.00 合同履约金 合 计 35,795,684.24 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 无 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 无 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 126 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 无 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 无 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 无 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款分类的说明 无 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 127 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。 长期应付款的说明 去 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 无 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 7,774,812.37 7,979,874.91 合计 7,774,812.37 7,979,874.91 其他非流动负债说明 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 福建基地建设补贴 (注 2) 394,875.00 5,062.50 389,812.50 与资产相关 养鸭基地建设补贴 187,500.00 30,000.00 157,500.00 与资产相关 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 128 养鸭基地建设补贴 (注 1) 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 禽肉制品及其副产 品综合利用深加工 项目补贴 5,397,499.91 170,000.04 5,227,499.87 与资产相关 合计 7,979,874.91 205,062.54 7,774,812.37 -- 1、根据江西省农业厅赣农计字(2010)124号《关于江西省煌上煌集团九合种禽养殖有限公司种鸭场建设项 目初步设计与概算的批复》，给予煌上煌九合种禽养殖有限公司补贴200万元整，用于基本建设。公司于 2012年12月19日收到200万元整，记入递延收益并在剩余租赁期限内摊销。 2、根据福清市人民政府2009年6月30日专题会议纪要《研究煌上煌公司有关问题会议纪要》，给予公司受 让土地、厂房所缴纳的营业税、契税、所得税等税费由市财政按企业纳税额福清财政留成部分的50%给予 补助，用于企业基础设施建设。公司于2012年4月19日收到拔款40.50万元，记入递延收益并按照权证期限 摊销。 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 123,876,522.00 123,876,522.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 无 49、专项储备 专项储备情况说明 无 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 908,948,911.20 908,948,911.20 （1）限制性股票 209,700.00 209,700.00 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 129 合计 908,948,911.20 209,700.00 909,158,611.20 资本公积说明 2013年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定公司本次授权的授权日为2013年12月23日，向激励对象授予限制性股票。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,007,500.51 8,964,000.85 31,971,501.36 合计 23,007,500.51 8,964,000.85 31,971,501.36 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 无 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 无 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 260,895,400.12 -- 调整后年初未分配利润 260,895,400.12 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 121,602,350.65 -- 减：提取法定盈余公积 8,964,000.85 10% 应付普通股股利 27,872,217.45 期末未分配利润 345,661,532.47 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 130 无 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 872,642,951.35 867,277,440.53 其他业务收入 20,615,236.12 22,321,298.29 营业成本 603,101,970.89 639,466,467.95 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 872,642,951.35 592,877,761.06 867,277,440.53 634,108,676.16 合计 872,642,951.35 592,877,761.06 867,277,440.53 634,108,676.16 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜货产品: 其中：禽肉产品 524,624,615.37 318,316,707.45 564,448,557.84 386,770,920.92 畜肉产品 183,175,271.11 156,054,998.59 159,594,720.91 136,737,378.96 其他 88,669,676.77 66,869,817.37 89,751,365.57 72,239,702.11 包装产品 40,906,509.62 28,289,198.50 39,451,475.00 29,215,059.01 屠宰加工 35,266,878.48 23,347,039.15 14,031,321.21 9,145,615.16 合计 872,642,951.35 592,877,761.06 867,277,440.53 634,108,676.16 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 131 江西地区 618,935,367.77 410,999,530.91 597,364,454.97 432,092,870.63 广东地区 143,372,332.98 96,206,901.28 151,425,137.43 108,985,502.03 上海地区 3,887,356.13 2,731,006.97 3,611,965.04 2,910,771.48 西安地区 6,319,334.37 5,255,176.81 6,352,340.48 5,321,448.58 北京地区 2,820,365.03 1,887,907.78 2,915,443.23 2,091,745.93 福建地区 63,221,296.71 49,459,722.94 75,488,252.71 59,343,856.46 辽宁地区 26,646,856.94 21,452,770.25 24,567,685.03 19,368,355.65 浙江地区 6,728,444.95 4,424,319.00 5,191,951.27 3,734,216.12 其他地区 711,596.47 460,425.12 360,210.37 259,909.28 合计 872,642,951.35 592,877,761.06 867,277,440.53 634,108,676.16 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 鄢爱珍 15,769,789.53 1.77% 涂理红 15,365,490.16 1.72% 何敏 8,921,921.68 1% 万新生 8,743,795.32 0.98% 舒东源 8,626,095.90 0.97% 合计 57,427,092.59 6.44% 营业收入的说明 无 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 无 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 132 营业税 365,284.66 427,301.02 5% 城市维护建设税 2,875,772.15 2,773,198.67 7%、5% 教育费附加 2,845,548.99 2,730,769.51 5% 其他 148,093.40 156,654.10 0.1%、0.05% 合计 6,234,699.20 6,087,923.30 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人员薪酬 10,756,881.66 12,614,910.14 物流配送费 12,632,335.03 12,383,277.84 劳务费 8,554,106.23 6,376,384.64 加盟店销售奖励 6,370,041.34 6,160,493.72 租赁费 6,207,842.09 5,267,302.23 商场促销费用 4,590,480.74 3,825,769.91 广告宣传费 5,837,069.68 3,363,847.15 折旧费 2,593,004.87 2,313,089.33 驻外办事处费用 1,342,152.46 2,153,075.53 辅料包装费用 3,899,367.50 1,945,480.97 办公费 4,121,136.72 1,922,148.86 水电气费 1,088,052.23 1,052,084.00 其他 240,895.83 975,292.53 合计 68,233,366.38 60,353,156.85 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬社保 16,374,522.98 15,218,784.65 办公费 6,002,281.83 4,662,596.42 折旧费 6,862,940.27 5,838,999.99 无形资产摊销 1,660,503.08 1,681,052.20 劳务费 7,206,956.11 5,123,028.16 企业上市费 557,192.24 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 133 仓储费 4,719,102.75 2,247,533.06 福利费 4,170,500.97 4,180,248.66 税金 4,120,598.60 3,701,412.17 业务招待费 1,294,376.18 1,427,129.96 水电费 3,540,059.40 3,280,984.53 机物料和修理费 6,273,436.97 4,235,737.89 产品研发费 24,476,809.21 2,069,069.77 交通费 603,406.36 1,539,920.50 广告宣传费 3,311,471.03 2,753,287.51 其他 141,473.98 1,171,833.94 股权激励 209,700.00 合计 90,968,139.72 59,688,811.65 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,480,784.46 减：利息收入 -22,453,150.68 -787,663.78 其他 154,698.54 164,824.64 合计 -22,298,452.14 2,857,945.32 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有至到期投资取得的投资收益 977,808.22 合计 977,808.22 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 134 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 此收益为经公司董事会审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序后，公 司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品所取得。 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 380,544.94 456,646.49 合计 380,544.94 456,646.49 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 62,123.88 37,464.46 62,123.88 其中：固定资产处置利得 62,123.88 37,464.46 62,123.88 政府补助 1,988,367.54 5,109,425.04 1,988,367.54 门店管理收入 862,735.72 436,463.31 862,735.72 盘盈利得 3,851.27 其他 105,360.92 173,881.89 105,360.92 合计 3,018,588.06 5,761,085.97 3,018,588.06 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 135 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 工伤预防费 30,000.00 与收益相关 是 科技专项经费 200,000.00 与收益相关 是 投资贸易洽谈会参会补 偿 2,000.00 与收益相关 是 工业发展奖励 30,000.00 与收益相关 是 外经贸发展扶持资金 4,200.00 与收益相关 是 研发补贴 2,000,000.00 与收益相关 是 财税先进奖励 300,000.00 50,000.00 与收益相关 是 南昌名牌产品奖励 50,000.00 与收益相关 是 改制上市奖励 989,000.00 与收益相关 是 改制上市奖励 1,676,100.00 与收益相关 是 展销会运输补贴 30,000.00 与收益相关 是 环保补助资金 40,000.00 40,000.00 与收益相关 是 职业见习岗位补贴 33,005.00 与收益相关 是 房产税土地使用税奖厣 1,198,300.00 与收益相关 是 诚信用工企业奖励 10,000.00 与收益相关 是 基地建设补贴 5,062.50 10,125.00 与资产相关 是 养鸭基地建设补贴 30,000.00 30,000.00 与资产相关 是 禽肉制品综合利用深加 工项目 170,000.04 170,000.04 与资产相关 是 合计 1,988,367.54 5,109,425.04 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,291,124.84 275,498.22 1,291,124.84 其中：固定资产处置损失 1,291,124.84 275,498.22 1,291,124.84 对外捐赠 520,000.00 515,500.00 520,000.00 其他 177,238.65 134,355.35 177,238.65 合计 1,988,363.49 925,353.57 营业外支出说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 136 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 27,027,431.93 28,173,664.59 递延所得税调整 16,168.69 -57,296.52 合计 27,043,600.62 28,116,368.07 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数 计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 121,602,350.65 97,407,151.59 本公司发行在外普通股的加权平均数 123,876,522.00 103,223,188.67 基本每股收益（元/股） 0.98 0.94 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 123,876,522.00 92,896,522.00 加：本期发行的普通股加权数 10,326,666.67 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 123,876,522.00 103,223,188.67 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普 通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 121,602,350.65 97,407,151.59 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 123,876,522.00 103,223,188.67 稀释每股收益（元/股） 0.98 0.94 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 123,876,522.00 103,223,188.67 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 123,876,522.00 103,223,188.67 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 137 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 无 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 22,453,150.68 营业外收入 968,096.64 政府财政税费补贴 1,783,305.00 收到往来款 3,033,560.70 合计 28,238,113.02 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 费用支出 71,026,690.02 营业外支出 697,238.65 支付往来款 2,435,773.99 合计 74,159,702.66 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 138 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 121,602,350.65 97,407,151.59 加：资产减值准备 380,544.94 456,646.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,687,316.51 15,102,812.11 无形资产摊销 1,660,503.08 1,681,052.20 长期待摊费用摊销 2,904,053.91 3,507,575.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 1,229,000.96 238,033.76 财务费用（收益以“－”号填列） 3,480,784.46 投资损失（收益以“－”号填列） -977,808.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 16,168.69 -57,296.52 存货的减少（增加以“－”号填列） -54,415,311.83 -41,550,402.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,739,228.01 -3,336,471.13 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 139 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -25,377,357.92 -2,226,533.78 其他 4,637.46 -210,125.04 经营活动产生的现金流量净额 53,974,870.22 74,493,226.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 623,321,455.59 773,761,930.37 减：现金的期初余额 773,761,930.37 48,276,567.98 现金及现金等价物净增加额 -150,440,474.78 725,485,362.39 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 623,321,455.59 773,761,930.37 其中：库存现金 949,433.60 862,419.67 可随时用于支付的银行存款 622,372,021.99 772,899,510.70 三、期末现金及现金等价物余额 623,321,455.59 773,761,930.37 现金流量表补充资料的说明 补充资料“其他”的说明： 项 目 本期金额 上期金额 股权激励费用 209,700.00 递延收益摊销 -205,062.54 -210,125.04 合计 4,637.46 -210,125.04 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 140 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 煌上煌集 团有限公 司 控股股东 有限公司 江西南昌 徐桂芬 产业投资 管理 100,000,00 0.00 52.06% 52.06% 徐桂芬家 族 73197095- 9 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 广东煌上煌 食品有限公 司 控股子公司 有限公司 广东东莞 褚浚 食品工业 21200000.0 0 100% 100% 79933131- X 江西煌大食 品有限公司 控股子公司 有限公司 江西南昌 褚剑 禽类屠宰加 工 24000000.0 0 100% 100% 79697825-7 福建煌上煌 食品有限公 司 控股子公司 有限公司 福建福清 褚浚 食品工业 10000000.0 0 100% 100% 69190916-7 辽宁煌上煌 食品有限公 司 控股子公司 有限公司 辽宁沈阳 褚浚 食品工业 50000000.0 0 100% 100% 69196315-5 永修县煌上 煌九合种禽 养殖有限公 控股子公司 有限公司 江西永修 褚剑 养殖 500000.00 100% 100% 67495889-9 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 141 司 陕西煌上煌 食品有限公 司 控股子公司 有限公司 陕西三原 褚浚 筹建 50000000.0 0 100% 100% 59028414-5 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 褚建庚 本公司股东（徐桂芬家族主要成员） 褚浚 本公司股东（徐桂芬家族主要成员） 褚剑 本公司股东（徐桂芬家族主要成员） 江西易往信息技术有限公司 控股母公司的联营企业 77239245-4 江西美程商务酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 66475507-8 江西锦怡大酒店有限公司 控股母公司的全资子公司 56625819-0 江西茶百年油脂有限公司 控股股东控制的其他企业 68092993-9 江西合味原实业有限公司 控股股东控制的其他企业 74854901-X 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 江西易往信息技术 有限公司 信息化平台建设 公司 2012 年第二 次临时股东大会 审议通过。采用市 5,400,000.00 97.84% 3,600,000.00 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 142 场比价方式 江西美程商务酒店 有限公司 接受劳务 按市场价格 5,065.00 0.46% 江西锦怡大酒店有 限公司 接受劳务 按市场价格 127,964.90 11.67% 江西茶百年油脂有 限公司 采购商品 按市场价格 934,043.98 18.03% 江西合味原实业有 限公司 接受劳务 按市场价格 218,654.00 19.95% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 江西美程商务酒店 有限公司 销售商品 按市场价格 10,680.14 江西茶百年油脂有 限公司 销售商品 按市场价格 2,130.03 江西合味原实业有 限公司 销售商品 按市场价格 42,738.87 0.01% 江西锦怡大酒店有 限公司 销售商品 按市场价格 42,106.41 0.01% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 143 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 实际控制人徐桂 芬 江西煌上煌集团 食品股份有限公 司 商铺 2013 年 01 月 01 日 2014 年 06 月 16 日 市场公允价格 401,760.00 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 144 （7）其他关联交易 关键管理人员薪酬 单位： 万元 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 144.90 129.53 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 江西美程商务酒店 有限公司 468.48 23.43 应收账款 江西锦怡大酒店有 限公司 21,873.00 1,093.65 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 江西茶百年油脂有限公司 125,670.00 其他应付款 江西合味原实业有限公司 12,075.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 公司第二届董事会第二十二次会议于2013年12月23日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，确定2013年12月23日为授予日，向激励对象授予限制性股票。公司本期授予的各项权益工具总额 为289.68万股;首次激励计划涉及的激励对象共计44人，包括公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务） 人员。首次授予限制性股票之日起12个月内为锁定期，锁定期满后的第一个交易日起为解锁期。首次授予 的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 145 首次授予限制性股票解锁条件 激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足首次授予限制性股票解锁 条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示： 解锁期 绩效考核目标 第一个解锁期 2013年度净利润相比2012年的增长率不低于15%；2013 年净资产收益率不低于7.5%； 第二个解锁期 2014年度净利润相比2012年的增长率不低于32%；2014 年净资产收益率不低于8.5%； 第三个解锁期 2015年度净利润相比2012年的增长率不低于52%。2015 年净资产收益率不低于9.5%。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 以权益结算的股份支付的说明 授予日权益工具公允价值的确定方法： 由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值手段 确定授予日限制性股票的公允价值。煌上煌确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下： 估值假设前提： （1）根据煌上煌2013年12月25日的董事会公告，公司于2013年12月23日向激励对象首次授予限制 性股票289.68万股，标的股价为12月23日股票收盘价为27.07元/股。 （2）煌上煌限制性股票激励计划拟在授予日的12个月后、24个月后、36个月后分三次解锁，每次 解锁的限制性股票比例分别为授予总量的40%，30%，30%。 （3）由于限制性股票激励计划中的解锁业绩条件将体现在未来股价上，即按照限制性股票激励计 划的解锁业绩条件（煌上煌相比2012年，2013年、2014 年、2015年公司扣除非经常性损益后的净 利润增长率分别不低于15%、32%、52%）作为预期煌上煌净利润增长幅度，则对解锁日煌上煌股 票的预期合理价格计算如下： 煌上煌股票的预期合理价格=煌上煌每股收益×行业最近市盈率（按照证监会行业分类标准，取沪 深两市农副食品加工业市盈率，39.71倍） 煌上煌每股收益=（各年煌上煌扣除非经常性损益后归属母公司的净利润+ 2012年煌上煌非经常性 损益值）/煌上煌股本总额 各年煌上煌扣除非经常性损益后归属母公司的净利润=上年煌上煌扣除非经常性损益后归属母公 司的净利润×（1+相应增长率） 在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素， 该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售 限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激 励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日 分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。 按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）对上述三份权证的价值进行计算，具体计算公式如 下： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 146 标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（ó）以及 标的股票的股息率（i）。 基本参数： 标的股价按授予日（2013年12月23日）煌上煌股票收盘价27.07元/股确定； 解锁价格根据“假设”中各解锁日煌上煌股票的预期合理价格确定。 无风险利率根据中国人民银行定期存款利率确定，三对权证根据期限不同所适用的无风险利率如 下： 期限（年） 利率（%） 1 3.00 2 3.75 3 4.25 三对权证的有效期分别为一年、两年、三年； 波动率根据2013年12月23日前一、二、三年中小板综股价 波动率；股息率根据煌上煌上市后的股息率计算，为1.03%。估值结果：根据上述基本参数，经B-S模型估 算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下（单位：元） 一年期 二年期 三年期 买入认沽价格 10.56 16.59 21.89 卖出认购价格 3.12 6.05 8.24 差价 7.44 10.54 13.65 授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即15.96元/ 股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，结 果如下： 资产负债对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：在每个资产负债表日煌上煌根据最新取得可解锁 激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量，在限制性股票激励计划 实施完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。本期估计与上期估计无 重大差异。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额： 209,700.00元 本期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额： 209,700.00元 一年期 二年期 三年期 未考虑限制性因素的权益工具价值（元） 15.96 15.96 15.96 限制性因素带来的成本（元） 7.44 10.54 13.65 每股限制性股票的公允价值（元） 8.52 5.42 2.31 解锁份额 115.872 86.904 86.904 当年股权激励公允价值总额（万元） 986.84 471.35 201.10 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 147 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 以现金结算的股份支付的说明 无 4、以股份支付服务情况 单位： 元 5、股份支付的修改、终止情况 无 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 公司无为其他单位提供债务担保形成的或有负债 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2013年12月12日公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议 案》。公司拟以自有资金换汇，出资7,800万港币在中国香港特别行政区设立全资子公司，截至2013年12 月31日，报告期内尚未发生支付投资款项。2014年3月20日，公司公告香港子公司完成注册。 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 148 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 33,791,504.94 经审议批准宣告发放的利润或股利 33,791,504.94 3、其他资产负债表日后事项说明 根据 2014 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二十三次会议通过的利润分配预案决议，公司拟以 2013 年 度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.67 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 149 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 无 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：同受控股母公司 控制的合并范围应收款 项 2,755,174.04 19.18 % 137,758.70 5% 1,906,026.16 15.1% 95,301.31 5% 组合 2：扣除组合 1 以外 的应收款项 11,610,317.28 80.82 % 593,164.17 5.11% 10,719,278.68 84.9% 544,960.30 5.08% 组合小计 14,365,491.32 100% 730,922.87 12,625,304.84 100% 640,261.61 合计 14,365,491.32 -- 730,922.87 -- 12,625,304.84 -- 640,261.61 -- 应收账款种类的说明 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 150 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 14,232,522.99 99.07% 711,626.15 12,445,377.42 98.57% 622,268.87 1 年以内小 计 14,232,522.99 99.07% 711,626.15 12,445,377.42 98.57% 622,268.87 1 至 2 年 72,969.48 0.51% 7,296.95 179,927.42 1.43% 17,992.74 2 至 3 年 59,998.85 0.42% 11,999.77 合计 14,365,491.32 -- 730,922.87 12,625,304.84 -- 640,261.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 151 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 个别加盟商（29 户） 货款 2013 年 12 月 31 日 96,505.90 无法收回 否 合计 -- -- 96,505.90 -- -- 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 沃尔玛(中国)投资有限 公司 超市客户 3,384,936.13 1 年以内 23.56% 江西华润万家超市 超市客户 1,545,725.64 1 年以内 10.76% 江省绿滋肴实业有限公 司 超市客户 1,097,118.09 1 年以内 7.64% 南昌市天虹商场有限公 司 超市客户 443,830.06 1 年以内 3.09% 武汉大润发江汉超市发 展有限公司 超市客户 426,530.72 1 年以内 2.97% 合计 -- 6,898,140.64 -- 48.02% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 江西美程商务酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 468.48 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 152 江西锦怡大酒店有限公司 控股母公司的全资子公司 21,873.00 0.15% 江西煌大食品有限公司 全资子公司 510,885.87 3.56% 福建煌上煌食品有限公司 全资子公司 2,221,946.69 15.47% 合计 -- 2,755,174.04 19.18% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：同受控股母公司控 制的合并范围应收款项 63,754,689.79 88.37 % 3,187,734.49 5% 47,140,941.79 91.91 % 2,357,047.09 5% 组合 2：扣除组合 1 以外的 应收款项 8,390,608.86 11.63 % 511,505.04 6.1% 4,148,941.87 8.09% 255,822.42 5.3% 组合小计 72,145,298.65 100% 3,699,239.53 51,289,883.66 100% 2,612,869.51 合计 72,145,298.65 -- 3,699,239.53 -- 51,289,883.66 -- 2,612,869.51 -- 其他应收款种类的说明 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 153 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 71,550,713.92 99.17% 3,577,535.70 50,807,850.76 99.06% 2,540,392.54 1 年以内小计 71,550,713.92 99.17% 3,577,535.70 50,807,850.76 99.06% 2,540,392.54 1 至 2 年 185,527.93 0.26% 18,552.79 241,296.10 0.47% 24,129.61 2 至 3 年 199,660.00 0.28% 39,932.00 238,736.80 0.47% 47,747.36 3 至 4 年 207,396.80 0.29% 62,219.04 2,000.00 600.00 4 至 5 年 2,000.00 1,000.00 合计 72,145,298.65 -- 3,699,239.53 51,289,883.66 -- 2,612,869.51 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 154 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 冯喜华 施工方 2,281,107.00 1 年及 1-2 年 3.16% 河南无忧商务服务有限 公司 服务提供商 2,275,000.00 1 年以内 3.15% 吴士森 门面房房东 800,000.00 1 年以内 1.11% 高美珍 员工 491,884.00 1 年以内 0.68% 安徽省世纪金源大饭店 管理有限公司 服务提供商 210,000.00 1 年以内 0.29% 合计 -- 6,057,991.00 -- 8.39% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 陕西煌上煌食品有限公司 全资子公司 922,446.00 1.28% 辽宁煌上煌食品有限公司 全资子公司 20,020,922.68 27.75% 江西煌大食品有限公司 全资子公司 118,612.29 0.16% 福建煌上煌食品有限公司 全资子公司 42,692,708.82 59.18% 合计 -- 63,754,689.79 88.37% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 155 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广东煌上 煌食品有 限公司 成本法 19,619,47 1.49 19,619,47 1.49 19,619,47 1.49 100% 100% 永修县煌 上煌九合 种禽养殖 有限公司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 100% 100% 辽宁煌上 煌食品有 限公司 成本法 72,708,06 1.21 72,708,06 1.21 72,708,06 1.21 100% 100% 福建煌上 煌食品有 限公司 成本法 12,074,40 1.97 12,074,40 1.97 12,074,40 1.97 100% 100% 江西煌大 食品有限 公司 成本法 24,836,10 2.18 24,836,10 2.18 24,836,10 2.18 100% 100% 陕西煌上 煌食品有 限公司 成本法 90,880,00 0.00 10,000,00 0.00 80,880,00 0.00 90,880,00 0.00 100% 100% 合计 -- 220,618,0 36.85 139,738,0 36.85 80,880,00 0.00 220,618,0 36.85 -- -- -- 长期股权投资的说明 无 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 622,491,029.33 627,346,310.48 其他业务收入 18,494,331.82 33,726,001.23 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 156 合计 640,985,361.15 661,072,311.71 营业成本 428,993,931.72 493,034,617.20 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 622,491,029.33 417,122,903.88 627,346,310.48 470,540,496.41 合计 622,491,029.33 417,122,903.88 627,346,310.48 470,540,496.41 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 鲜货产品: 其中：禽肉产品 364,995,114.37 208,199,086.73 386,374,540.32 272,681,577.71 畜肉产品 162,473,961.44 137,729,861.60 144,258,214.04 122,904,027.51 其他 57,575,581.38 45,536,995.02 58,770,279.93 47,736,388.72 包装产品 37,446,372.14 25,656,960.53 37,943,276.19 27,218,502.47 合计 622,491,029.33 417,122,903.88 627,346,310.48 470,540,496.41 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 江西地区 584,552,126.54 388,536,123.17 584,346,715.06 436,854,049.37 北京地区 2,820,365.03 1,887,907.78 2,915,443.23 2,091,745.93 西安地区 6,319,334.37 5,255,176.81 6,352,340.48 5,321,448.58 上海地区 3,887,356.13 2,731,006.97 3,611,965.04 2,910,771.48 辽宁地区 17,471,805.84 13,827,945.03 24,567,685.03 19,368,355.65 浙江地区 6,728,444.95 4,424,319.00 5,191,951.27 3,734,216.12 其他地区 711,596.47 460,425.12 360,210.37 259,909.28 合计 622,491,029.33 417,122,903.88 627,346,310.48 470,540,496.41 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 157 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 鄢爱珍 15,769,789.53 2.46% 涂理红 15,365,490.16 2.4% 何敏 8,921,921.68 1.39% 万新生 8,743,795.32 1.36% 舒东源 8,626,095.90 1.35% 合计 57,427,092.59 8.96% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有至到期投资取得的投资收益 977,808.22 合计 977,808.22 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 此收益为经公司董事会审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序后，公 司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品所取得。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 158 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 89,640,008.47 61,405,045.37 加：资产减值准备 1,273,537.18 -1,441,594.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,788,074.57 6,577,807.44 无形资产摊销 801,961.85 840,043.47 长期待摊费用摊销 2,752,013.91 2,937,943.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 263,093.46 272,197.04 财务费用（收益以“－”号填列） 3,480,784.46 投资损失（收益以“－”号填列） -977,808.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 158,823.42 371,545.77 存货的减少（增加以“－”号填列） -42,247,849.25 -17,141,213.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -31,820,639.40 16,213,663.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -138,394.24 16,856,785.28 其他 209,700.00 经营活动产生的现金流量净额 27,702,521.75 90,373,007.60 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 532,775,521.45 761,299,039.91 减：现金的期初余额 761,299,039.91 43,347,248.37 现金及现金等价物净增加额 -228,523,518.46 717,951,791.54 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 无 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 159 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,229,000.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,988,367.54 委托他人投资或管理资产的损益 977,808.22 银行保本型理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 270,857.99 减：所得税影响额 364,682.91 合计 1,643,349.88 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 121,602,350.65 97,407,151.59 1,410,668,167.03 1,316,728,333.83 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 121,602,350.65 97,407,151.59 1,410,668,167.03 1,316,728,333.83 按境外会计准则调整的项目及金额 无 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 160 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.92% 0.98 0.98 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.8% 0.97 0.97 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、预付账款较2012年末增加831.00万元，增长幅度为33.13%，主要原因为“年产2万吨食品加工募投项目”建设预付的工程款 增加所致； 2、其他应收款较2012年末增加228.88万元，增长幅度为33.25%，主要原因为新增直营店店面押金及定金所致； 3、固定资产较2012年末增加6,961.93万元，增长幅度为33.04%，主要原因为辽宁公司基建完成，在建工程转入固定资产所 致； 4、应付帐款较2012年末减少了1,719.10万元，下降幅度为45.49%，主要原因为公司应付供应商原料款减少所致； 5、应付职工薪酬较2012年末增加了24.88万元，增长幅度为32.47%，主要原因为公司人员增加所致； 6、应交税费较2012年末减少了1,112.06万元，下降幅度为250.01%，主要原因为公司享受高新技术企业税收优惠多缴企业所 得税款所致； 7、报告期管理费用较去年同期增加3,127.93万元，增长幅度为52.40%,主要为本年度人力成本增加、低价位原料储备外租库 仓储费用增加及研发费用在管理费用中反映等原因所致； 8、报告期财务费用较去年同期减少2,515.64万元，下降幅度为880.23%,主要为公司2013年募集资金定期存款利息收入大幅增 加同时无银行借款利息支出所致； 9、报告期投资收益比上年同期增加了97.78万元，主要原因是公司购买银行保本型理财产品收益增加所致； 10、报告期营业外收入比上年同期减少了274.25万元，下降幅度为47.60%，主要原因为财政补贴收入同比减少所致； 11、报告期营业外支出比上年同期增加了106.30万元，增长幅度为114.88%，主要原因为固定资产处置损失增加所致； 12、报告期经营活动产生的现金净流量比去年减少了2,051.84万元,下降幅度为27.54%,主要原因是公司抓住原料价格行情， 加大原料采购量所致； 13、报告期投资活动产生的现金净流量比去年减少了9,423.64万元,下降幅度为114.49%,主要原因系2013年公司使用闲置资金 购买银行保本型理财产品所致； 14、报告期筹资活动产生的现金净流量比去年减少76,117.11万元,下降幅度为103.80%,主要原因是去年同期公司首次公开发 行股票募集资金85,246.00万元以及归还银行借款1.10亿元所致。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2013 年度报告全文 161 第十一节 备查文件目录 一、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的2013年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事长：徐桂芬 2014 年 4 月 26 日