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广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年度报告 公告编号：2016-026 2016 年 04 月 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 59 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 67 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 68 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 74 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 81 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 182 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人徐金富、主管会计工作负责人顾斌及会计机构负责人(会计主管 人员)顾斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测， 不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“管理层讨论与分析”中“九 公司未来发展的展望”部 分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意相关 内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 130,143,842 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、母公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司 九江天赐 指 九江天赐高新材料有限公司 天赐有机硅 指 广州天赐有机硅科技有限公司 天津天赐 指 天津天赐高新材料有限公司 东莞凯欣 指 东莞市凯欣电池材料有限公司 香港天赐 指 天赐（香港）有限公司 中科立新 指 广州中科立新材料科技有限公司 张家港吉慕特 指 张家港吉慕特化工科技有限公司 江苏容汇 指 江苏容汇通用锂业股份有限公司 遂昌天赐 指 遂昌天赐高新材料科技有限公司 九江天祺 指 九江天祺氟硅新材料科技有限公司 宁德凯欣 指 宁德市凯欣电池材料有限公司 上海吉慕特 指 上海吉慕特化学科技有限公司 万向 A 一二三 指 万向 A 一二三系统有限公司 万向电动汽车 指 万向电动汽车有限公司 汉普医药 指 广州市汉普医药有限公司 康乔汉普 指 广州康乔汉普药业有限公司 正青汉普 指 广州市正青汉普医药贸易有限公司 常州高博 指 常州高博能源材料有限公司 九江天赐 5.26 事故 指 2015 年 5 月 26 日，九江天赐发生的电池材料车间起火事故 安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元、万元 指 除另有说明外，均指人民币元、人民币万元 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天赐材料 股票代码 002709 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州天赐高新材料股份有限公司 公司的中文简称 天赐材料 公司的外文名称（如有） Guangzhou Tinci Materials Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） TINCI 公司的法定代表人 徐金富 注册地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 注册地址的邮政编码 510760 办公地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 办公地址的邮政编码 510760 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 禤达燕 卢小翠 联系地址 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号 电话 020-66608666 020-66608666 传真 020-66608668 020-66608668 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 91440101723773883M 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 童登书、赵雷励 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田 路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 胡剑飞、刘桂恒 首次公开发行股票持续督导期限：2014 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 31 日；2014 年度非公开发行股票持续督导 期限：2015 年 11 月 12 日至 2016 年 12 月 31 日。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 945,804,747.08 705,686,874.22 34.03% 596,059,183.96 归属于上市公司股东的净利润 （元） 99,555,957.77 61,533,270.82 61.79% 81,325,752.81 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 81,841,755.19 53,107,182.55 54.11% 60,550,451.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） 90,183,403.06 68,967,564.45 30.76% 82,446,345.35 基本每股收益（元/股） 0.82 0.52 57.69% 0.82 稀释每股收益（元/股） 0.82 0.52 57.69% 0.82 加权平均净资产收益率 10.71% 7.61% 3.10% 15.87% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 总资产（元） 1,626,250,741.75 1,025,967,662.74 58.51% 795,685,851.49 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,183,051,843.22 846,994,402.72 39.68% 548,329,093.22 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 130,143,842 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.765 是否存在公司债 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 154,884,760.28 213,381,357.66 277,117,193.83 300,421,435.31 归属于上市公司股东的净利润 12,122,982.25 17,202,769.79 20,856,904.39 49,373,301.34 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 11,595,799.67 20,193,080.67 20,585,304.40 29,467,570.45 经营活动产生的现金流量净额 8,583,597.61 20,748,827.79 12,720,352.98 48,130,624.68 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 60,424.75 -813,006.75 700,620.48 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,988,401.04 6,827,319.67 25,080,222.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 645,926.59 2,765,566.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,140,361.89 1,928,550.37 -891,266.75 减：所得税影响额 3,120,911.69 1,619,488.91 3,885,437.07 少数股东权益影响额（税后） 662,852.48 228,837.96 合计 17,714,202.58 8,426,088.27 20,775,301.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）所属行业概况 公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。近年来，我国十分重视精细化工的发展，将 精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持。 2015年，在国家政策的推动下，国内新能源汽车行业呈快速发展态势，新能源汽车上游锂电材料面临重大市场发展机遇。 （二）主要业务情况 报告期内，公司主要从事个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。其中，个人护理品 材料在整个精细化工产品分类中属于日用化学品，锂离子电池材料则属于电子化学品的范畴，有机硅橡胶材料是一种带有硅 元素的高分子化合物材料，属于功能高分子材料。 1、个人护理品材料 个人护理品材料主要应用于个人护理和家居护理等领域，被广泛应用于洗发水、沐浴露、洗面奶等个人护理品行业。作 为国内个人护理品材料的主要供应商，公司生产的产品涵盖表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等多个系列， 是国内卡波姆树脂产品、表面活性剂甜菜碱产品和个人护理品用高粘度硅油系列产品主要生产企业。 受益于下游个人护理品行业的稳定增长，个人护理品材料行业近几年保持了较快的增长速度。随着生活水平的提高，消 费结构不断升级，个人护理品对原材料要求不断提高，给个人护理品材料企业带来较大的市场空间。 2、锂离子电池材料 公司生产的锂离子电池材料主要有电解液和六氟磷酸锂，主要应用于各类笔记本电脑电池、手机电池、新能源汽车电 池、储能电池等，锂电池在新能源汽车、消费类电子产品和储能领域均有广泛应用。六氟磷酸锂是电解液的核心原材料，电 解液为锂电池四大关键材料之一，目前全球主要的电解液供应商集中在中日韩三国，其中中国占据主要市场份额，公司是国 内生产锂电池电解液的领先企业。2015年，在下游新能源汽车行业快速发展的拉动下，公司电解液销量大幅上涨，市场份额 不断扩大。 随着锂电池作为新能源战略的主要技术路线，获得行业普遍认同的情况下，特别是在国家政策的重点扶持和推进下，预 计锂电池材料行业将继续面临较好的发展机遇，特别是具有核心技术和核心产业链布局的公司将会在竞争中处于较有利的位 置。 3、有机硅橡胶材料 公司生产的有机硅橡胶材料主要为液体硅橡胶，主要由全资子公司天赐有机硅负责生产和销售。液体硅橡胶应用领域广 泛，产品性能较固体硅橡胶产品优越，市场前景较为广阔。公司有机硅橡胶产品主要有模具硅橡胶、电力电缆硅橡胶和LED 灌封胶等。 随着世界制造业向中国转移，液体硅橡胶在模具、电器、电子、电力、汽车、医疗、日化等下游行业的需求日趋旺盛， 伴随而来的国际竞争对手在华设厂，也加剧了有机硅橡胶材料市场的竞争。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 与去年同期相比增加 6000 万元，主要是由于本公司出资 6,000 万元增资江苏容汇，持股比例为 22.2222% 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 固定资产 与去年同期相比增长 21.34%，主要是由于收购东莞凯欣，将其账面固定资产纳入合并范围；九江天赐 1000t/a 六氟磷酸锂项目、日用化学品新型材料项目转固 无形资产 与去年同期相比增长 171.34%，主要是由于九江天赐、天津天赐取得土地使用权；收购东莞凯欣、中科立新， 其专利权纳入合并范围 在建工程 与去年同期相比减少 20.14%，主要是由于九江天赐 1000t/a 六氟磷酸锂项目、日用化学品新型材料项目转固 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司的主营业务为精细化工材料，报告期内，公司继续保持和不断加强自身核心竞争力，为在激烈的市场环境中保持有 利的竞争地位，提供了强有力的支撑和保障。 （一）价值链与成本优势 围绕主营业务及行业，通过内生式构建及外延式投资，公司形成了产业链纵向的稳定供应优势和横向业务的协同优势。 内生式构建方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，对生产工艺、设备、技术的改进、完善和创新，构建循环产业 链体系，获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过收购具备核心客户或技术优势的公司，参股上游原材料供应 商、横向协同产业链其他材料提供商，持续构建公司在产业链的核心价值优势，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。 （二）创新研发和工艺工程技术优势 公司是国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略性产品线的高素质研 发队伍。同时，公司通过不断实施自身工艺技术、流程改良及设备改造，在合成、提纯、过程反应控制等化工操作单元积累 了丰富的经验，形成一系列成熟的中试技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的产业化平台。除自主研发外，报告期内， 公司控股中科立新，获得了有机硅电解液完全自主产权的物质专利，产业化后将有效地构建公司新型电解液溶剂产品体系； 增资张家港吉慕特，获得电解液阻燃剂领域的领先技术，增强电解液研发能力，保持市场领先优势。 （三）客户服务优势 公司目前拥有广州、九江、东莞三个供应基地，在建天津和宁德生产基地，已经初步形成全国性地域战略供应布局。凭 借供应链整合及一体化运营优势，通过产线的灵活调整，公司柔性交付能力不断提升。 公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方的复配稳定性是公司产品实现市场价值的重要前提，为此，技术服务的水 平将决定了公司与客户间合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先 的产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求。 （四）产品质量优势 公司采用独特的、先进的多要素管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，实施大规模的生产设施技术改造和清洁 化，并通过高标准要求的德国莱茵认证对ISO三体系进行改进和提升，极大地提高了生产供应体系的效能和产品品质稳定性， 公司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。报告期内，公司持续革新工艺，利用先进的分析检测中心，对原材 料、过程控制和成品进行严格检测。同时，公司在广州生产基地开展QCC（Quality Control Circle，品管圈）全员参与活 动，全面提升员工的质量、问题、改进和为客户服务意识，不断提升产品质量。 （五）高素质团队及完善的激励体系优势 公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全 国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促 进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要。报告期内，公司持续完善技术及供应链人员职业 发展系统，建立天赐领导力学院开展多项培训活动，团队竞争力持续提升。公司还实施了首次限制性股票股权激励计划，授 予公司核心关键人才激励股份，充分发挥了长效激励机制，保证了人才队伍稳定，为公司整体核心竞争力提升提供了保障。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 （一）总体情况 2015年，全球经济增速放缓，各经济体增长速度差异明显，中国经济下行压力持续增大。公司行业下游因应用领域不 同，也面临着不一样的挑战和机遇。个人护理品材料行业下游日益呈现需求多样化、购买渠道多元化的发展趋势，给公司 发展带来了新的机会和挑战；锂离子电池材料行业随着下游新能源汽车行业的快速发展迎来重大市场机遇，具备创新研发 能力和成本优势的企业将在市场中成为最大的受益者；有机硅橡胶材料行业则竞争加剧。 2015年，在宏观经济持续放缓的情况下，公司围绕年初执行的工作计划，积极开展各项工作，特别是在锂离子电池材料 方面进行了多项产业投资，极力打造公司在新型电解质、新型添加剂和新型溶剂的电解液配方配套价值链优势。在全体员工 的共同努力下，公司业绩实现大幅上涨，实现营业收入945,804,747.08元，同比增长34.03%；实现归属于上市公司股东的净 利润99,555,957.77元，同比增长61.79%；其中实现归属于上市公司剔除非经常性损益净利润为81,841,755.19元，同比增长 54.11%。 （二）运营情况 1、市场和业务方面 2015年，市场和业务方面，公司继续实施客户结构升级、创新营销模式、拓展新业务平台的营销策略。个人护理品材料 业务在国际市场需求疲软和竞争激烈的环境下保持了稳定，锂离子电池材料业务受益于下游新能源汽车行业的快速发展实现 销售量和销售额同比大幅增长，有机硅橡胶材料业务在确保盈利及应收账款安全的稳健经营方针下，聚焦于高毛利产品和优 质客户，实现了毛利率水平的稳定上升。 客户结构升级方面，公司在个人护理品材料业务上与国内行业领先企业建立了业务合作。锂离子电池材料上，公司完成 对电解液供应商东莞凯欣的并购，实现了快速进入国际知名锂电池生产商ATL供应链的目的，成为全球电解液供应龙头，扩 大了公司在锂电池材料电解液行业的影响力。报告期内，公司还成功向比亚迪、SONY（新加坡）供应电解液，电解液市场份 额不断扩大。 创新营销模式方面，公司继续实施定制化服务模式，并结合市场需求，积极推进研发对研发、技术对技术、高层对高层 的全方位立体服务和沟通营销体系，为业务的拓展创造有利条件。 新业务平台方面，公司继续推进个人护理品材料在造纸和石油开采等领域的应用。报告期内，阳离子淀粉在造纸行业应 用研究取得突破性进展，将为公司带来新的利润增长点。 2、研发和创新方面 2015年，公司开启新一轮研发系统变革，项目开展更贴近市场，并积极构建科技人才的技能认证系统。加大开展与社会 创新及研发力量的合作力度，借助高校、研究机构的资源，通过合资、合作、孵化等多种合作形式展开新材料、新技术的创 新项目。报告期内，公司和清华大学、上海有机化学所、中山大学等一批高校和科研机构开展了一系列创新研发项目合作。 报告期内，公司通过产品线运营模式，优化配置研发力量，在个人护理品材料增稠剂、水溶性聚合物、有机硅弹性体， 三元配套电解液材料、新型电解质等研发方面取得了坚实进展。截至本报告期末，公司共申请专利137件，获授权专利51件， 其中发明专利35件，实用新型专利13件，外观专利3件。 3、生产供应链及交付方面 2015年，公司持续改善生产供应系统，在广州生产基地开展QCC全员参与活动，不断提升生产运行效益。ERP系统运行效 益逐步显现，订单处理等内部流程大大缩短，服务响应速度提高。 项目建设方面，公司加大对天津基地建设的投入，新建宁德电解液生产基地，完善电解液全国性地域战略布局。在六氟 磷酸锂产能建设上，公司积极推进1000t/a六氟磷酸锂项目和6000t/a液体六氟磷酸锂项目的建设，1000t/a六氟磷酸锂项目 于2015年第四季度完成投产，缓解公司六氟磷酸锂供应紧张状态。同时，基于对新能源汽车行业持续向前发展的判断，公司 规划新建2000t/a固体六氟磷酸锂项目。 安全管理方面，公司加大对安全管理的投入，开启全面安全检查，对全体员工进行安全培训，邀请国际著名安全咨询公 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 司Acutech为公司进行安全管理系统优化，从组织、制度、硬件和行为方面进行细化高标准安全管理改革，全方位提升公司 安全管理水平。 4、人力资源和文化建设方面 报告期内，公司实施了首期限制性股票股权激励方案，进一步完善薪酬和激励体系。在人才培养上，公司构建技术人员 职业发展系统，对生产员工建立了技术技能模块为基础的专业发展道路，通过技能提升和生产经验积累，培养高素质高标准 的职业技师型人才，为适应公司新技术的不断引进和运用储备人才。天赐领导力学院正式开课，公司通过外聘和内部讲师以 实践式和案例式的教学方法提高员工的实践水平，多方面培养符合公司发展需要的人才。 文化建设方面，报告期内，公司积极开展各项文体活动，文化推进委员会工作进行了改革，通过配套公司运营策略如QCC、 安全、质量主题等进行及时推广，更好地让员工了解到运营策略要求并自主配合公司策略的实施。 （三）资本运作情况 报告期内，公司完成了上市后首次非公开发行股票，积极利用资本市场平台加快公司发展步伐，为公司战略目标实现起 到了重大的推进作用。除利用非公开发行股票募集资金以约2亿元收购电解液供应商东莞凯欣外，在产业投资方面，公司以 1750万元收购中科立新70%股权、1000万元增资张家港吉慕特、6000万元参股国内碳酸锂主要供应商江苏容汇，公司锂电材 料业务规模扩大，增强了电解液的核心竞争力，扩大了公司在电解液行业的影响力。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 945,804,747.08 100% 705,686,874.22 100% 34.03% 分行业 精细化工行业 945,804,747.08 100.00% 705,686,874.22 100.00% 34.03% 分产品 个人护理品材料 421,176,376.70 44.53% 420,354,333.77 59.57% 0.20% 锂离子电池材料 453,436,442.19 47.94% 198,239,421.54 28.09% 128.73% 有机硅橡胶材料 71,191,928.19 7.53% 87,093,118.91 12.34% -18.26% 分地区 境内 803,316,852.14 84.93% 562,515,539.72 79.71% 42.81% 境外 142,487,894.94 15.07% 143,171,334.50 20.29% -0.48% 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 精细化工行业 945,804,747.08 652,400,261.99 31.02% 34.03% 31.05% 1.57% 分产品 个人护理品材料 421,176,376.70 289,742,623.31 31.21% 0.20% -5.64% 4.25% 锂离子电池材料 453,436,442.19 316,727,737.86 30.15% 128.73% 141.03% -3.56% 有机硅橡胶材料 71,191,928.19 45,929,900.82 35.48% -18.26% -22.63% 3.65% 分地区 境内 803,316,852.14 552,578,747.00 31.21% 42.81% 39.14% 1.81% 境外 142,487,894.94 99,821,514.99 29.94% -0.48% -0.86% 0.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 精细化工行业 销售量 吨 66,952.5 52,448.07 27.65% 生产量 吨 67,305.56 53,389.47 26.07% 库存量 吨 4,247.34 3,894.28 9.07% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 精细化工行业 直接材料 526,825,197.49 80.75% 389,075,836.16 78.16% 35.40% 精细化工行业 直接人工 22,556,832.26 3.46% 19,073,978.24 3.83% 18.26% 精细化工行业 制造费用 103,018,232.24 15.79% 89,680,423.14 18.01% 14.87% 说明：无 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本年度纳入合并财务报表的子公司包括九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新， 合并范围较2014年度增加东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新四家子公司，减少遂昌天赐一家子公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 284,245,185.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 30.05% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 117,307,964.19 12.40% 2 客户 2 49,485,530.19 5.23% 3 客户 3 43,599,821.03 4.61% 4 客户 4 42,672,307.67 4.51% 5 客户 5 31,179,562.83 3.30% 合计 -- 284,245,185.90 30.05% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 140,916,865.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 21.60% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 41,419,339.92 6.35% 2 供应商 2 27,680,460.00 4.24% 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 3 供应商 3 26,442,523.35 4.05% 4 供应商 4 25,217,088.33 3.87% 5 供应商 5 20,157,453.48 3.09% 合计 -- 140,916,865.08 21.60% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 60,099,383.15 45,373,711.49 32.45% 主要原因为：①合并东莞凯欣；②销售增长导致人 工、运输费增长 管理费用 122,048,516.04 91,192,051.22 33.84% 主要原因为：①合并东莞凯欣；②人工及研发费用 增加 财务费用 3,444,866.45 -92,707.95 3,815.83% 主要原因为：报告期内发生多项投资及收购，故增 加银行贷款补充流动资金，导致利息支出大幅增长 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 研发能力是精细化工企业核心竞争力的保证。报告期内，公司持续推进研发中心募投项目进展，加快建设具备国际先进水平 的研发创新系统，同时开展进行卡波姆树脂、新型电解质等多项战略新兴材料的创新研发，在卡波姆树脂、有机硅弹性体、 三元配套电解液、新型电解质等研发方面取得了坚实进展，为保持公司市场领先优势提供了保障。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 182 134 35.82% 研发人员数量占比 13.97% 13.56% 0.41% 研发投入金额（元） 53,185,312.82 36,312,045.86 46.47% 研发投入占营业收入比例 5.62% 5.15% 0.47% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 805,395,180.27 572,092,398.60 40.78% 经营活动现金流出小计 715,211,777.21 503,124,834.15 42.15% 经营活动产生的现金流量净额 90,183,403.06 68,967,564.45 30.76% 投资活动现金流入小计 131,049,998.84 564,772,180.46 -76.80% 投资活动现金流出小计 427,208,550.28 736,243,839.92 -41.97% 投资活动产生的现金流量净额 -296,158,551.44 -171,471,659.46 72.72% 筹资活动现金流入小计 420,637,425.00 291,923,975.60 44.09% 筹资活动现金流出小计 146,989,141.18 118,877,486.28 23.65% 筹资活动产生的现金流量净额 273,648,283.82 173,046,489.32 58.14% 现金及现金等价物净增加额 68,840,064.01 70,256,460.30 -2.02% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动现金净流入额同比增加约2121.58万，同比上升30.76%，主要原因是销售增长、现金回款增加及应收票据贴现增 加。 2.投资活动现金净流出额同比增加约1.25亿，同比上升72.72%，主要原因是报告期内收购东莞凯欣、中科立新，增资张家港 吉慕特、江苏容汇等投资支出增加及理财产品购买赎回影响。 3.筹资活动现金净流入额同比增加约1.01亿，同比上升58.14%，主要原因是：①本报告期比上年同期银行贷款增加1.20亿元； ②2014年清偿以前年度大部分银行借款，而本报告期借款基本在当期偿还。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 660,955.16 0.57% 主要为银行理财产品收益 否 资产减值 8,190,583.05 7.12% 主要为计提应收账款坏账准备 是 营业外收入 26,351,340.44 22.91% 主要为政府补助及东莞凯欣业绩 补偿款 962.80 万 否 营业外支出 6,177,181.33 5.37% 主要为非流动资产损失处理以及 九江天赐 5.26 安全事故财产损失 和相关医疗、赔偿费用 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 221,760,577.53 13.64% 147,504,519.06 14.38% -0.74% 应收账款 266,320,667.51 16.38% 184,670,240.83 18.00% -1.62% 存货 124,880,646.20 7.68% 100,353,689.35 9.78% -2.10% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 60,000,000.00 3.69% 0.00% 3.69% 主要原因为报告期内，公 司向江苏容汇增资 6000 万元，增资完成后公司持 股比例为 22.2222% 固定资产 480,380,175.16 29.54% 395,882,468.30 38.59% -9.05% 主要原因为总资产增幅大 于固定资产增幅 在建工程 48,988,521.50 3.01% 61,342,098.23 5.98% -2.97% 短期借款 20,163,252.54 1.24% 1,731,677.00 0.17% 1.07% 长期借款 0.00% 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 370,880,000.00 272,981,141.00 35.86% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 披露索 引（如 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 称 负债 表日 的进 展情 况 有） 有） 东莞凯 欣 精细化 工产品 生产与 销售 收购 196,18 0,000.0 0 100.00 % 非公开 发行股 票募集 资金 宁波海 量投资 管理合 伙企业 （有限 合伙）、 晏荦、 张艳、 刘文 增、乐 丽华 长期 精细化 工产品 完成 过户 16,800 ,000.0 0 6,319,50 6.03 否 2014 年 09 月 30 日 巨潮资 讯网 《关于 拟使用 部分非 公开发 行股票 募集资 金收购 东莞市 凯欣电 池材料 有限公 司 100%股 权的公 告》 （2014- 079） 张家港 吉慕特 精细化 工产品 生产与 销售 增资 10,000, 000.00 51.22% 自有资 金 赵经 纬、陈 元、沈 清胡 长期 精细化 工产品 完成 过户 0.00 否 2015 年 10 月 27 日 巨潮资 讯网 《关于 对张家 港吉慕 特化工 科技有 限公司 增资的 公告》 （2015- 118） 中科立 新 精细化 工产品 生产与 销售 收购 12,500, 000.00 50.00% 自有资 金 李昶怡 长期 精细化 工产品 完成 过户 -232,94 6.36 否 2015 年 08 月 05 日、2015 年 9 月 18 日 巨潮资 讯网 《关于 收购广 州中科 立新材 料科技 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 有限公 司 70% 股权的 公告》 （2015- 075）、 《关于 收购广 州中科 立新材 料科技 有限公 司 70% 股权的 进展公 告》 （2015- 109） 江苏容 汇 精细化 工产品 生产与 销售 增资 60,000, 000.00 22.22% 自有资 金 李南 平、陈 梦珊、 邵晓冬 等 长期 精细化 工产品 截至 年报 披露 日，已 完成 过户。 0.00 否 2015 年 12 月 22 日 巨潮资 讯网 《关于 投资参 股江苏 容汇通 用锂业 股份有 限公司 的公 告》 （2015- 151） 九江天 赐 精细化 工产品 生产与 销售 增资 49,000, 000.00 100.00 % 非公开 发行股 票募集 资金 无 长期 精细化 工产品 已完 成过 户 0.00 否 2015 年 11 月 07 日 巨潮资 讯网 《关于 使用募 集资金 对全资 子公司 九江天 赐增资 的公 告》 （2015- 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 129） 合计 -- -- 327,68 0,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 16,800 ,000.0 0 6,086,55 9.67 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 首次公开 发行股票 26,479.76 2,736.8 20,977.13 0 3,106.1 6.07% 5,502.63 （1）1410 万元以协 定存款方 式存放； （2）400 万元用于 购买银行 理财产品； （3）1500 万元用于 补充公司 流动资金； （4）2508 万元存放 于公司开 设的募集 资金专项 账户中（含 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 扣减银行 手续费支 出后的募 集资金银 行存款利 息收入及 保本型理 财产品收 益315.9万 元）。 2015 非公开发 行股票 24,727.72 12,968.47 12,977.67 0 11,750.05 （1）8500 万元用于 补充公司 流动资金； （2）3268 万元存放 于公司开 设的募集 资金专项 账户中（含 扣减银行 手续费支 出后的募 集资金银 行存款利 息收入及 保本型理 财产品收 益 17.5 万 元）。 合计 -- 51,207.48 15,705.27 33,954.8 0 3,106.1 6.07% 17,252.68 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2014）7 号文”核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份 有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式发行人 民币普通股，公开发行人民币普通股（A 股）3,010.50 万股，发行价格为每股 13.66 元，其中公开发行新股数量为 2,161.32 万股。截至 2014 年 1 月 16 日，本公司共募集资金 295,236,312.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 264,797,575.05 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司以募集资金累计投入募投项目 209,771,315.55 元（含以募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目自筹资金 142,398,713.70 元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目 27,368,022.34 元。尚未使用募集资金 余额为 55,026,259.50 元，其中以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000,000 元，加上募集资金专户的利息净收入及 保本型理财产品收入 3,159,146.79 元，募集资金余额为 58,185,406.29 元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2097 号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,457,142 股，发行价 格为 35 元/股，募集资金总额为人民币 260,999,970.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 247,277,229.20 元。截至 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 2015 年 12 月 31 日，本公司以募集资金累计投入募投项目 127,679,445.00 元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目自筹资金 127,677,000.00 元），本报告期内以募集资金直接投入募投项目 127,587,445.00 元，永久补充流动资金 2,097,229.20 元。尚未使用募集资金余额为 117,500,555.00 元，其中以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 85,000,000.00 元，加上募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收入 174,674.61 元，募集资金余额为 117,675,229.61 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 6,000t/a 锂电池和动力 电池材料项目（二期） 否 10,964 10,964 0 10,966.95 100.03% 2014 年 08 月 31 日 1,738.12 否 否 1,000t/a 锂离子电池电 解质材料项目 是 7,477.14 7,477.14 1,686.59 4,640.8 62.07% 2015 年 07 月 31 日 429.41 是 否 3,000t/a 水溶性聚合物 树脂材料项目 否 4,932.52 4,932.52 353.44 4,425.54 89.72% 2014 年 07 月 31 日 1,523.22 否 否 研发中心项目(九江) 是 1,000 1,000 149.92 149.92 14.99% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 研发中心项目(广州) 是 2,150 2,106.1 546.86 793.92 37.70% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 6,000t/a 液体六氟磷酸 锂项目 否 4,900 4,900 16.24 16.24 0.33% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 收购东莞市凯欣电池 材料有限公司 100%股 权项目 否 19,618 19,618 12,751.7 12,751.7 65.00% -- 717.2 否 否 承诺投资项目小计 -- 51,041.66 50,997.76 15,504.75 33,745.07 -- -- 4,407.95 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- -- -- -- -- 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 补充流动资金（如有） -- 209.72 209.72 209.72 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 209.72 209.72 209.72 -- -- 0 -- -- 合计 -- 51,041.66 51,207.48 15,714.47 33,954.79 -- -- 4,407.95 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、6,000t/a 锂电池和动力电池材料项目（二期）未达到预计收益，原因是（1）由于市场行情发生变 化，公司 2015 年电解液全年销售均价较可行性研究报告预计的价格低，导致实际经济效益与预期经 济效益存在差异；（2）由于九江天赐 5.26 事故的影响，六氟磷酸锂及电解液的生产均受影响，导致 电解液的销售量没有达到预期。� 2、3,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目未达到预计收益，原因是公司销售及推广未达预期，导致项 目收益受影响。� 3、东莞市凯欣电池材料有限公司项目实现的效益（按扣除非经常性损益后口径计算）未达到预计收 益，原因是 2015 年第四季度锂离子电解液需求增加带动部分主要原材料（六氟磷酸锂）采购成本 上升，但与主要客户签订的产品销售价格调价滞后，造成产品毛利（率）降低；本期对部分涉及诉 讼的应收款项单独测试计提坏账准备，导致资产减值损失增加。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 根据公司 2014 年 11 月 21 日召开的 2014 年第三次临时股东大会批准的《2014 年度非公开发行股票 预案（修订案）》，公司 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目“收购东莞市凯欣电池材料有限公 司 100%股权项目”的投资金额为 196,180,000 元，“6,000t/a 液体六氟磷酸锂项目”的投资金额为 49,000,000 元，合计 245,180,000 元。公司 2014 年非公开发行股份募集资金净额为 247,277,229.20 元，较前述募集资金投资项目的投资金额超出 2,097,229.20 元。� 根据公司于 2015 年 11 月 5 日召开 的第三届董事会第二十一次会议决议，公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的非公开发 行股份募集资金 2,097,229.20 元补充流动资金。详情参见公司于 2015 年 11 月 7 日在巨潮资讯网刊 登的《关于使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的公告》（编号： 2015-128）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司于 2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金 投资项目的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》的披露，研发中心项目投资总额为 3,150 万元，实施地点为公司本部，项目建设期为 24 个月，调整后的研发中心项目投资总额为 3,106.10 万元，其中公司实施部分投资额为 2,106 万元，九江天赐实施部分的投资额为 1,000 万元；公司实施 部分建设地点不变，九江天赐实施部分建设地点为九江天赐所在地江西省九江市湖口县；项目建设 期变更为 36 个月。详情参见公司于 2014 年 8 月 22 日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集 资金投资项目的公告》（编号：2014-62）。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 公司于 2014 年 8 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金 投资项目的议案》，变更后的研发中心项目实施主体为公司和九江天赐，建设方案在原计划建设内容 基础上，新增：（1）公司建立数控模式的先进中试系统；（2）九江天赐现有实验中心的配套升级和 改造；（3）组建九江创新和工程技术研发中心；（4）九江天赐新建中试车间，新增中试生产设备。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 详情参见公司于 2014 年 8 月 22 日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发中心募集资金投资项目的公 告》（编号：2014-62）。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、首次公开发行股票：经公司于 2014 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过， 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金 142,398,713.70 元，致同会计师事务所（特殊普通合伙） 对预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，出具了“致同专字（2014）第 110ZC0579 号”《关 于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。详情参见 公司于 2014 年 3 月 8 日在巨潮资讯网刊登的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自 筹资金的公告》（2014-011）。� 2、2014 年度非公开发行股票：经公司于 2015 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第二十一次会议审 议通过，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金 12,767.70 万元，致同会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司截至 2015 年 10 月 26 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核， 出具了“致同专字（2015）第 110ZA3401 号”《关于广州天赐高新材料股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。详情参见公司于 2015 年 11 月 7 日在巨潮资讯网刊登的《关 于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（2015-127）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2014 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 2,500 万元（含 2,500 万元）暂时 补充流动资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额 264,797,575.05 元的 9.44%），使用期限自本 次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详情参见公司于 2014 年 11 月 28 日在巨潮资讯网刊登的 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2014-102）。2015 年 11 月 19 日， 公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的 2,500 万元全部归还至募集资金账户，使用期限未 超过 12 个月。详情参见公司于 2015 年 11 月 21 日在巨潮资讯网刊登的《关于归还募集资金的公告》 （2015-135）。 � 2、公司分别于 2015 年 11 月 30 日、2015 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十二次董事会、2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用闲置募集资金不超过 1 亿元（含 1 亿元）暂时补充流动资金（占公司首次公开发行股票及 2014 年度非公开发行股票募集资金净额 512,074,804.25 元的 19.53%），使用期限自股东大会表决通过之 日起不超过 12 个月，详情参见公司于 2015 年 12 月 2 日在巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的公告》（2015-142）。截至 2015 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的余额为 1 亿元（其中：首次公开发行股票闲置募集资金 1,500 万元，2014 年度非 公开发行股票闲置募集资金 8,500 万元）。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1、募集资金预计结余金额：截至本报告披露日，扣除铺底流动资金后，1,000t/a 锂离子电池电解质 材料项目预计结余金额为 1,500 万元。� 2、募集资金结余原因：公司通过精细化管理，对项目进行了更加合理的规划，进一步加强了项目管 理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化等措施，节约了项目投资 总额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额的用途及去向：（1）存放于公司开设的募集资金专项账户 57,758,468.52 元；（2）以协定存款方式存放 14,102,167.38 元；（3）购买银行理财产品 4,000,000 元； （4）暂时补充公司流动资金 100,000,000.00 元。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 3,000t/a 水溶性聚合物树脂材料项目已于 2014 年 7 月 31 日达到预定可使用状态，实际投资与承诺投 资差异金额为 506.98 万元。主要为未结算的项目投资款及铺底流动资金尚未从募集资金专户转出。 � （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 研发中心项 目(公司) 研发中心项 目 2,106.1 546.86 793.92 37.70% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 研发中心项 目（九江) 研发中心项 目 1,000 149.92 149.92 14.99% 2016 年 12 月 31 日 0 不适用 否 1,000t/a 锂 离子电池电 解质材料项 目 1,000t/a 锂 离子电池电 解质材料项 目 7,477.14 1,686.59 4,640.8 62.07% 2015 年 07 月 31 日 429.41 是 否 合计 -- 10,583.24 2,383.37 5,584.64 -- -- 429.41 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 一、研发中心项目 （一）第一次变更 1、变更原因：公司生产基地的重心逐渐转移到九江天赐，将研发中心项目部分建设 内容转由九江天赐实施，有利于增强实验室研发创新和工程技术开发的无缝对接，提 高研发中心的中试技术交接和工程转化效率，增加生产与研发之间的协同效应，形成 公司实验室研究、小试、中试和规模化的整套创新体系，加快产业化转化进程，从而 提升公司产品的国际竞争力。2、决策程序：2014 年 8 月 21 日，公司召开的第三届董 事会第五次会议审议通过了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》，并经公 司于 2014 年 9 月 9 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。3、信息披露情 况说明：具体内容详见公司于 2014 年 8 月 22 日在巨潮资讯网刊登的《关于变更研发 中心募集资金投资项目的公告》（公告编号：2014-62）。 （二）第二次变更 1、变更原因及变更事项：（1）研发中心项目（公司）变更如下：①受公司研发中心 实验室装修改造项目进度的影响，原定于 2016 年 3 月 31 日完工的研发中心项目（公 司），预计延期至 2016 年 12 月 31 日完工；②根据本项目的建设进度及投资情况，结 合研发中心项目（九江）建设的资金需求，研发中心项目（公司）建设完工后，如有 结余资金，将用于研发中心项目（九江）建设。（2）研发中心项目（九江）变更如下： ①原研发中心项目（九江）中试车间改由自有资金建设，该部分募集资金用于研发大 楼用地和研发实验楼建设及实验设备、仪器的购置；②受九江天赐项目建设规划的变 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 更及研发大楼建设土地购置进度的影响，原定于 2016 年 3 月 31 日完工的研发中心项 目（九江），预计延期至 2016 年 12 月 31 日完工。 2、决策程序：2016 年 4 月 8 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过 了《关于变更研发中心募集资金投资项目的议案》。 3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于 2016 年 4 月 12 日在巨潮资讯网刊登的 《关于变更研发中心募集资金投资项目的公告》。 二、1,000t/a 锂离子电池电解质材料项目 （一）投产日期延长至 2015 年 5 月 31 日 1、变更原因：由于 1000t/a 锂离子电池电解质材料项目设备采购延期加上春节假期等 因素的综合影响，导致项目的实施进度受到了一定的影响，故将该项目投产日期延期 至 2015 年 5 月 31 日。 2、决策程序：2015 年 3 月 16 日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于延长 1000t/a 锂离子电解质材料项目建设期的议案》，同意公司将 1000t/a 锂离 子电池电解质材料项目投产时间由 2015 年 3 月 31 日调整至 2015 年 5 月 31 日。 3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于 2015 年 3 月 18 日在巨潮资讯网刊登的 《关于延长 1000t/a 锂离子电解质材料项目建设期的公告》（公告编号：2015-019）。 （二）投产日期延长至 2015 年 7 月 31 日 1、变更原因：2015 年 5 月 26 日，九江天赐发生了一次起火安全事故，起火事故车间 系离子电池电解质溶剂回收车间，为 1000t/a 锂离子电池电解质材料项目的工艺上游， 导致该募投项目不能按照原计划在 2015 年 5 月 31 日投产。 2、决策程序：2015 年 6 月 25 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了 《关于再次延长 1000t/a 锂离子电解质材料项目建设期的议案》，同意公司将 1000t/a 锂离子电池电解质材料项目投产时间由 2015 年 5 月 31 日调整至 2015 年 7 月 31 日。 3、信息披露情况说明：具体内容详见公司于 2015 年 6 月 27 日在巨潮资讯网刊登的 《关于再次延长 1000t/a 锂离子电解质材料项目建设期的公告》 （公告编号：2015-063）。 4、该项目已按计划投产。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 九江天赐 子公司 精细化工材料 生产与销售 249,000,000. 00 639,264,636. 59 452,980,839. 88 328,429,302. 07 22,624,479.5 4 22,749,537.2 3 天赐有机硅 子公司 精细化工材料 生产与销售 11,000,000.0 0 106,915,401. 00 62,147,608.5 8 75,475,913.0 9 11,068,908.8 8 11,129,788.6 4 东莞凯欣 子公司 精细化工材料 生产与销售 20,000,000.0 0 137,446,860. 61 49,459,943.3 5 202,399,252. 85 7,959,987.71 7,364,174.04 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 东莞市凯欣电池材料有限公司 收购 7.40% 天赐（香港）有限公司 新设 0.00% 张家港吉慕特化工科技有限公司 增资 0.00% 广州中科立新材料科技有限公司 收购 -0.09% 宁德市凯欣电池材料有限公司 新设 -0.08% 九江天祺氟硅新材料科技有限公司 新设 -0.70% 遂昌天赐高新材料科技有限公司 注销 -0.09% 主要控股参股公司情况说明：无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业情况和发展趋势 公司主营业务为精细化工新材料，根据下游应用领域划分为个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料。 1、个人护理品材料的行业情况和发展趋势 公司所生产的个人护理品材料在整个精细化工行业中属于日用化学品原料，日用化学品原料下游市场包括个人护理品、 洗涤及家居护理品、纸类用品等。现阶段，公司的个人护理品材料主要供应下游日化产品的个人护理品市场。 随着经济的发展和生活水平的提高，国内个人护理品市场目前仍处于小幅增长阶段。虽然跨国日化企业在国内市场份额 仍占据主要地位，但逐渐受到日韩及本土品牌的挑战。国内一批具有代表性的日化品牌企业通过积极引进国际企业高端人才， 高效率地研发创新并推出新产品以占据产品新趋势高端平台，特别是在有机、温和、安全和包装时尚等方面推陈出新，成为 市场上不可忽视的力量。日化新产品需要日化材料具备更高的性能，同时也对材料供应商的前期创新配方研发和服务能力， 特别是对定制化材料能在机理上提供解决方案等方面提出更高的要求。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 日化材料行业方面，跨国日化材料供应商通过国产化和价格战开启新一轮激烈的市场竞争，给国内日化材料供应商造成 了巨大的威胁。国内日化材料供应商只有加快提升创新能力和提高产品质量才能在市场占据一席之位继而谋求更大的发展。 随着国家对化妆品行业的监管体系不断健全，包括化妆品原料名录和化妆品生产质量管理规范等推出，无疑将管理界线 向原材料推进了一大步，这将有利于提高行业门槛和规范行业竞争。社会公众环保意识的提高也更多表现出对绿色、有机、 生物等安全日化材料的需求。 2、锂离子电池材料的行业情况和发展趋势 公司的锂离子电池材料属于电子化学品的范畴，主要产品为锂离子电池电解液和锂离子电池电解质六氟磷酸锂。锂离子 电池电解液主要应用于各类电子产品电池、储能电池和新能源汽车电池中。 2015年，国内新能源汽车行业出现爆发性增长，在国家政策的持续推动下，2016年新能源汽车行业仍将保持较快的发展 速度。同时，随着技术的提高和材料性能的提升，锂电池在储能领域也将迎来更大的发展，将直接带动上游锂离子电池材料 的需求。 2016年，在下游新能源汽车行业持续快速发展的情况下，受制于上游电解液关键原材料六氟磷酸锂的产能不足，电解液 将在一段时间内维持供应紧张的状态，下半年随着六氟磷酸锂新增产能的释放，预计供应紧张状态将逐步改善。在原材料短 缺的状况下，行业整合将成为趋势，具备六氟磷酸锂资源等价值链优势、创新能力强、产品性能及品质好的电解液企业将会 成为行业的主流供应商，行业逐步走向成熟与规范。 在创新技术方面，新能源汽车的普遍推广对电解液的能量密度、耐高低温性能、循环寿命、安全性等方面提出更高要求， 继而推动电解质、溶剂和添加剂的技术创新。掌握新型电解质、新型溶剂和添加剂技术成为电解液企业未来持续发展的关键。 3、有机硅橡胶材料的行业情况和发展趋势 有机硅橡胶材料是一种带有硅元素的高分子化合物材料，属于功能高分子材料，公司主要产品为液体硅橡胶，主要应用 于电力、电子、模具等下游行业中。公司液体硅橡胶下游应用行业LED电子行业，属于新能源材料行业，是国家倡导的节能 产业，其巨大的发展潜力将带动LED灌封胶等配套产业的发展。在电力行业，随着国内有机硅橡胶技术的进步和提升，电力 电网设备国产化进程加快，电力电缆用硅橡胶市场将面临新的市场发展机遇。 全球有机硅市场，含弹性体、液体、树脂等有机硅产品正在被终端用户市场和新兴市场国家所驱动发展，对有机硅市场 参与者而言，亚太国家逐年增长的经济实力使消费群体已经具备购买高端有机硅产品的能力，高端有机硅产品受到中产阶级 群体的欢迎，中国作为亚太地区主要的经济实体，是有机硅产品最具潜力的市场。 （二）公司发展战略 公司以“创造完美品质”作为自身使命，通过不断地研发性能优良、品质一流的精细化学品，不断追求完美的生产制造和 技术服务，为顾客提供稳定、均一和可靠的个人护理品材料、锂离子电池材料和有机硅橡胶材料，并在相关战略领域延伸开 拓新平台形成具备国际化竞争力的规模和能力，追求建立公司在精细化工行业的国际高端品牌形象，公司的产品行销全球， 使得顾客获取最优使用价值、员工获得个人发展和理想实现的平台，为公司全体股东创造最大价值。 公司中长期将继续聚焦主营业务个人护理品功能性材料、锂离子电池材料领域，推进自主性创新、品质精细化和产品规 模化的快速发展，并继续推进有机硅材料的进一步稳定发展。 随着公司在三大主营业务上的不断成熟和组织能力的不断提 升，公司还将通过兼并、新创和平台延伸扩展公司在相关精细化学品方面的领域覆盖，实现相关价值链的优势互补和平台技 术贯通优势；公司完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，以创新为龙头引领业务，以细致可靠的 服务取得市场信赖，在全球竞争格局中不断发展壮大，实现成为国际一流的精细化学品企业的愿景。 （三）2016年度经营计划 1、市场和业务方面 国内个人护理品材料业务将继续执行聚焦高端客户、植入定制化和通过服务换市场的推进策略，全面实施立体化营销模 式。加大和国内高端客户的合作广度和深度。国际个人护理材料业务方面，继续加大与跨国公司客户的新地区和新品种的拓 展力度。同时加强聚合物新品种的市场推广，继而推进中南美市场的销售业务。 锂离子电池材料方面，公司将继续聚焦动力电池电解液市场的成长和竞争优势的保持。继续推进完成客户结构升级计划， 积极拓展国际市场合作，通过前期研发合作介入提升合作粘合度，实现合作共赢。同时，加强与东莞凯欣和江西艾德沟通， 发挥整体营销和资源优势，实现更为细致的市场覆盖分工计划和客户资源共享。 基于目前有机硅材料行业的激烈竞争态势，公司将继续贯彻聚焦功能性小众市场研发领先的战略，聚焦于高毛利的如电 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 力胶、无溶剂型、全透明系列产品应用市场的开发。配合日化有机硅材料的新品研发，并积极开发新产品如电缆胶、制品硅 胶以拓展新的市场机会，增加利润来源。公司还将继续努力推进海外业务的发展，争取定制化业务。 2、研发和创新方面 公司将通过合作、孵化、自主等多种方式开发战略新产品，创新研发系统，以研发中心募投项目建设为契机优化研发设 施，搭建研发系统支持平台。继续深化推进产品线管理模式，改革研发流程，提升产品研发及工程转化进度，加快实现产品 效益产出。公司还将积极开展与下游行业研发人才的广泛交流和合作，精准把握客户需求，并开展行业发展趋势调研，确定 产品升级换代和全新研发的方向。 个人护理品材料方面，公司将加大力度推进新品种和新应用，获取新的市场增长点。公司还将积极推动客户端应用技术 咨询模式推广，加快日化有机硅新材料的自主研发和合作研发。锂离子电池材料方面，加深基于不同正极材料的动力电解液 研发，加快新型电解质、溶剂和添加剂的基础筛选进行高性能电解液配方的研发创新，提高电解液市场竞争优势，同时通过 合作或自主研发方式进行新型电池电解液技术储备。有机硅橡胶材料方面，继续聚焦于电子电力硅橡胶和新型无溶剂产品的 研发方向，不断开发新的品种，继续保持技术和盈利能力的领先优势。 3、生产供应链及交付方面 推进完成全国性地域战略供应布局的建设，完成天津和宁德电解液生产基地、6000t/a液体六氟磷酸锂等项目的建设，并 开展九江天祺的建设工作。在ERP系统投入运营的基础上，细化提升生产、仓储和交付的计划能力。落实TS16949和22716 系统的实用化和行为化，大力推广全员QCC活动，不断提高产品质量和效益。制定公司工业技术发展计划及分阶段实施策 略，提高劳动生产率以应对劳动力短缺和人工成本问题。此外，2016年公司将重点在供应链实施安全管理整改策略，并增加 环保投入，提升安全环保管理系统。 4、人力资源和文化建设方面 公司继续实施具有竞争力的薪酬福利体系，结合技能模块的能力评估基础，完善员工职业生涯发展系统和工作与发展计 划书系统，增强员工职业发展目标感和方向感。认真组织完成第一届天赐领导力学院课程和实践活动，通过案例、课题、讨 论和观摩学习等多种训练模式全方位提升中层人员工作能力。公司还将继续改进和推进产品线和供应链产线管理系统的实 施，使关键产品线运营各模块实现纵向贯通，各产品线之间形成横向联系，增强内部组织运行效率，赢得竞争和发展的组织 和协作动力。 文化建设方面，公司将推进基于进取精神和商业伦理的文化建设，建立融合国际普世道德的价值观体系，改善和推广天 赐文化行为细节以满足公司下一阶段的发展。坚持不懈进行安全教育和行为规范，形成人人重视安全、实践安全的安全文化。 （四）资金需求和来源 2016年，公司资金需求主要来自以下几个方面：（1）公司现有在建项目和拟新建项目的投入；（2）公司因技术改造或 扩产对现有生产设施的持续投入；（3）公司业务拓展及日常运营资金需求。针对上述资金需求，公司将通过制定合理的财 务和资金计划，不断丰富融资渠道，利用自有资金、银行授信融资等多种方式解决资金需求。 （五）风险因素 1、锂离子电池材料行业波动风险 公司锂离子电池材料属于新能源领域，其下游消费领域包括消费电子、新能源汽车、储能等领域。由于新能源汽车、储 能等行业均属发展初期，新能源汽车行业受国家政策影响较大，若国家政策发生变化或新能源汽车、储能行业发展不及预期， 公司业绩将受到影响。公司通过自产关键原材料六氟磷酸锂，开展多项投资延伸产业链，创新研发等多种方式不断增强锂电 业务市场竞争优势，增强抵抗风险的能力。 2、原材料价格波动风险 原材料成本占公司生产成本的比重在80%左右，整体原材料价格波动对公司生产成本具有重要影响，如果未来主要原材 料价格持续大幅波动，仍会造成公司生产成本波动，进而影响公司盈利水平。针对原材料价格波动风险，公司通过及时了解 行情信息，对重要原料适时签订长期采购协议，对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，公司将根据市场经验和分析预 测在价格相对低位时进行集中采购暂作库存，保障原材料采购价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险。另一方面公 司将通过技术创新、工艺优化等方式降低生产成本。 3、规模扩张引发的管理风险 2015年，公司通过非公开发行股票募集资金收购东莞凯欣及新建六氟磷酸锂项目，并收购中科立新70%股权、增资张家 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 港吉慕特、参股江苏容汇。公司规模的不断扩大对已有的经营管理系统带来了很大的挑战。如果管理不当，将阻碍公司业务 的正常开展。针对规模的扩大，公司通过定期交流，优化信息传递机制及完善组织管理系统以确保双方资源优势的协同发挥。 4、环保及安全生产风险 公司生产产品为精细化工材料，部分原料、产品具有易燃、易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压环境，对操作 要求高，如管控不当，可能导致安全事故。同时随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严格 的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少。在2015年经验教训的基础上， 2016年公司将加大安全和环保投入，全方位提升安全管理系统，同时不断改进工艺，减少污染产生，保障生产的安全运行， 确保公司经营目标的实现。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 03 月 18 日 电话沟通 机构 互动易平台 2015 年 3 月 18 日投资者活动记录表 2015 年 04 月 28 日 实地调研 机构 互动易平台 2015 年 4 月 28 日投资者活动记录表 2015 年 08 月 25 日 电话沟通 机构 互动易平台 2015 年 8 月 25 日投资者活动记录表 2015 年 08 月 26 日 实地调研 机构 互动易平台 2015 年 8 月 26 日投资者活动记录表 2015 年 10 月 29 日 实地调研 机构 互动易平台 2015 年 10 月 29 日投资者活动记录表 2015 年 11 月 04 日 实地调研 机构 互动易平台 2015 年 11 月 4 日投资者活动记录表 2015 年 11 月 24 日 实地调研 机构 互动易平台 2015 年 11 月 24 日投资者活动记录表 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司《章程》对公司的利润分配政策规定如 下： 1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润； 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和 现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红： 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整 利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的 意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为 充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 为进一步细化公司《章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和 利润分配进行监督，公司还制定了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下： （1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和 监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。 （3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特 别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股 东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度 或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）公司上市后三年股东分红回报计划：公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发 展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、 稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成 长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%； 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2014年5月8日,公司2013年度股东大会审议通过《广州天赐高新材料股份有限公司2013年度利润分配预案》，以2014年1 月23日首次公开发行上市日总股本120,413,200股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利18,061,980 元，占公司2013年度实现归属上市公司股东净利润的比例为22.21%。 2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2014年度利润分配预案》，以2014 年末总股本120,413,200股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利14,449,584元，占公司2014年度实 现归属上市公司股东净利润的比例为23.48%。 经公司董事会研究决定，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则基础上，公司拟以总股本 130,143,842为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股 转增15股。该预案尚需2015年度股东大会审议批准后方可实施。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 23,425,891.56 99,555,957.77 23.53% 0.00 0.00% 2014 年 14,449,584.00 61,533,270.82 23.48% 0.00 0.00% 2013 年 18,061,980.00 81,325,752.81 22.21% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.8 每 10 股转增数（股） 15 分配预案的股本基数（股） 130,143,842 现金分红总额（元）（含税） 23,425,891.56 可分配利润（元） 270,008,468.55 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经公司董事会研究决定，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则基础上，公司拟以总股本 130,143,842 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。该预案尚需 2015 年度股东大会审议批准后方可实施。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 资产重组时 所作承诺 无 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 公司 关于公司上市 后三年内稳定 股价的承诺 关于公司上市后三年内稳定股价的预案： 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦 出现连续二十个交易日公司股票收盘价 均低于公司上一个会计年度末经审计的 每股净资产情形时，公司将根据《上市公 司回购社会公众股份管理办法》的规定向 社会公众股东回购公司部分股票。公司回 购股份的价格不超过上一个会计年度经 审计的每股净资产，回购股份的方式为集 中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。使用的资金金额 为上市之日起每十二个月内使用不少于 4,000 万元。同时保证回购结果不会导致 公司的股权分布不符合上市条件。在启动 股价稳定措施的前提条件满足时，如公司 未采取上述稳定股价的具体措施，公司将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取上述稳定股价措施的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 未触发承 诺履行条 件。 徐金富 关于公司上市 后三年内稳定 股价的承诺 关于公司上市后三年内稳定股价的预案： 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出 现连续二十个交易日公司股票收盘价均 低于其上一个会计年度末经审计的每股 净资产情形时，承诺人将依据法律、法规 及公司章程的规定，在不影响公司上市条 件的前提下实施以下具体股价稳定措施： ①在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，承诺人将以增持公司股份的方式稳定 股价。承诺人将在有关股价稳定措施启动 条件成就后三个交易日内提出增持公司 股份的方案（包括拟增持股份的数量、价 格区间、时间等），在三个交易日内通知 公司，公司应按照相关规定披露本人增持 股份的计划。在公司披露承诺人增持公司 股份计划的三个交易日后，承诺人将按照 方案开始实施增持公司股份的计划。②承 诺人增持公司股份的价格不高于公司上 一会计年度经审计的每股净资产。③承诺 人用于股份增持的资金为上市之日起每 十二个月内不少于 2,000 万元，资金来源 为自筹资金，包括但不限于自有资金、质 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 未触发承 诺履行条 件。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 押股票贷款等方式。④如公司在上述需启 动股价稳定措施的条件触发后启动了股 价稳定措施，承诺人可选择与公司同时启 动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准）后其股 票收盘价仍低于上一个会计年度末经审 计的每股净资产时再行启动上述措施。⑤ 若实施上述股份回购措施可能导致公司 的股权分布不符合上市条件，为维护上市 公司地位不受影响，承诺人将利用其董事 长及控股股东的身份，促成公司董事会、 股东大会根据法律、法规及《公司章程》 的规定，视情况采取资本公积转增股本以 使公司股本总额达到 4 亿股以上，并在该 等董事会、股东大会相关议案上投赞成 票。在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如其未按照上述预案采取稳定股价的 具体措施，将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉；如果承诺人未履行上 述承诺的，将在前述事项发生之日起停止 在公司处领取薪酬及股东分红，同时承诺 人持有的公司股份将不得转让，直至其按 上述预案的规定采取相应的稳定股价措 施并实施完毕时为止。 公司全体董事、 高管 关于公司上市 后三年内稳定 股价的承诺 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出 现连续二十个交易日公司股票收盘价均 低于其上一个会计年度末经审计的每股 净资产（每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数÷年末 公司股份总数，下同）情形时（若因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与公司 上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调 整），其将依据法律、法规及公司章程的 规定，在不影响公司上市条件的前提下实 施以下具体股价稳定措施：（1）当公司出 现需要采取股价稳定措施的情形时，其将 通过二级市场以竞价交易方式买入公司 股份以稳定公司股价。公司应按照相关规 定披露其买入公司股份的计划。在公司披 露其买入公司股份计划的三个交易日后， 其将按照方案开始实施买入公司股份的 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 未触发承 诺履行条 件。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 计划。（2）其通过二级市场以竞价交易方 式买入公司股份的，买入价格不高于公司 上一会计年度经审计的每股净资产。（3） 其将在上市之日起每十二个月内使用不 少于其在担任董事/高级管理人员职务期 间上一会计年度从公司领取的税后薪酬 （或津贴）累计额的 50%稳定股价。（4） 独立董事在实施上述稳定股价预案时，应 以实施股价稳定措施后其仍符合中国证 监会、深圳证券交易所及公司章程所规定 和要求的独立性为前提。在启动股价稳定 措施的前提条件满足时，如其未采取上述 稳定股价的具体措施，将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉；如果其未 采取上述稳定股价的具体措施的，则其将 在前述事项发生之日起5 个工作日内停止 在公司领取薪酬及股东分红（如有），同 时其持有的公司股份（如有）不得转让， 直至其按上述预案内容的规定采取相应 的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司 关于招股说明 书有虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏的 承诺 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的承诺：如公司招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，公司将依法启 动回购首次公开发行的全部新股的程序。 公司承诺按市场价格进行回购，如因中国 证监会认定有关违法事实导致公司启动 股份回购措施时公司股票已停牌，则回购 价格为公司股票停牌前一个交易日平均 交易价格。公司上市后发生除权除息事项 的，上述回购价格及回购股份数量应做相 应调整。如公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 者损失。公司将在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关认定后，本 着简化程序、积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失选择与投资者和解、通过第三方与投 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年 报公告日， 未触发承 诺履行条 件。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损 失。 徐金富 关于招股说明 书有虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏的 承诺 关于招股书有虚假记载，误导性陈述或者 重大遗漏的承诺：如公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判 断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，承诺人将督促公司 依法回购首次公开发行的全部新股，并且 承诺人将依法购回公司首次公开发行股 票时其公开发售的股份。承诺人将在中国 证监会认定有关违法事实的当日通过公 司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交 易日内启动购回事项，采用二级市场集中 竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收 购等方式购回公司首次公开发行股票时 承诺人公开发售的股份。承诺人承诺按市 场价格且不低于发行价格进行购回，如因 中国证监会认定有关违法事实导致公司 启动股份回购措施时公司股票已停牌，则 购回价格为公司股票停牌前一个交易日 平均交易价格（平均交易价格=当日总成 交额/当日总成交量）。公司上市后发生除 权除息事项的，上述购回价格及购回股份 数量应做相应调整。如公司招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺 人将依法赔偿投资者损失。承诺人将在该 等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关认定后，本着简化程序、积极协 商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 小投资者利益的原则，按照投资者直接遭 受的可测算的经济损失选择与投资者和 解、通过第三方与投资者调解及设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年 报公告日， 未触发承 诺履行条 件。 公司上市时任 董监高 关于招股说明 书有虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏的 承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损 失。其将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化 程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照 投资者直接遭受的可测算的经济损失选 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年 报公告日， 未触发承 诺履行条 件。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 择与投资者和解、通过第三方与投资者调 解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的直接经济损失。若其 违反上述承诺，则将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开就未履行上述 赔偿措施向公司股东和社会公众投资者 道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬（或 津贴）及股东分红（如有），同时其持有 的公司股份（如有）将不得转让，直至其 按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施 完毕时为止。 徐金富 股份限售及持 股意向承诺 除在公司首次公开发行股票时根据公司 股东大会决议将持有的部分公司老股公 开发售外，自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前其直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。其所持公司股份 在锁定期满后两年内无减持意向；如超过 上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将 依法按照《公司法》、《证券法》、中国证 监会及深圳证券交易所相关规定办理。上 述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司 董事、监事或高级管理人员期间每年转让 的股份不超过其直接和间接持有公司股 份总数的 25%；不再担任上述职务后半年 内，不转让其持有的公司股份。其申报离 任六个月后的十二个月内通过深圳证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占其 所持有公司股份总数（包括有限售条件和 无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 若其因未履行上述承诺而获得收入的，所 得收入归公司所有，其将在获得收入的五 日内将前述收入支付给公司指定账户。如 果因其未履行上述承诺事项给公司或者 其他投资者造成损失的，其将向公司或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 该项承诺 处于承诺 期内，正在 履行。 万向创业投资 股份有限公司 （原：通联创业 投资股份有限 公司） 股份限售承诺 严格遵守《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2015 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 承诺已履 行完毕。 万向创业投资 持股意向承诺 （1）持股意向承诺：承诺人所持公司股 2013 年 12 2015 年 1 截至本年 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 股份有限公司 （原：通联创业 投资股份有限 公司） 份锁定期届满后两年内，承诺人有意向通 过深圳证券交易所减持公司股份；在锁定 期满后的 12 个月内，承诺人减持股份数 量不超过其持有公司股份总数的 50%；在 锁定期满后的 24 个月内，承诺人减持股 份数量累计不超过其持有公司股份总数 80%，减持股份应符合相关法律、法规及 深圳证券交易所规则的要求。减持方式包 括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深 圳证券交易所认可的合法方式；承诺人减 持股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规 定作复权处理，下同）根据当时的二级市 场价格确定，且不低于首次公开发行股票 的发行价格，并应符合相关法律、法规及 深圳证券交易所规则的要求。承诺人拟减 持公司股票的，将提前三个交易日通过公 司进行公告，承诺人承诺将按照《公司 法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券 交易所相关规定办理。（2）若承诺人未履 行股份锁定和持股意向承诺，其法定代表 人将在中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；如果承诺人因未履行上述承 诺事项而获得收入的，所得的收入归公司 所有，承诺人将在获得收入的五日内将前 述收入支付给公司指定账户；如果因承诺 人未履行上述承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，其将向公司或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 月 18 日 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日 报公告日， 该项承诺 处于承诺 期内，正在 履行。 国信弘盛创业 投资有限公司 股份限售承诺 除在公司首次公开发行股票时根据公司 股东大会决议将持有的部分公司老股公 开发售及根据相关规定履行国有股转持 义务外，自公司股票上市之日起十二个月 内以及自对公司增资的工商变更登记之 日起四十二个月内（即自 2010 年 9 月 8 日起的四十二个月内），不转让或者委托 他人管理本次发行前其直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2015 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 承诺已履 行完毕。 国信弘盛创业 投资有限公司 持股意向承诺 （1）持股意向承诺：承诺人所持公司股 份锁定期届满后两年内，承诺人有意向通 2013 年 12 月 18 日 2015 年 1 月 23 日至 截至本年 报公告日， 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 过深圳证券交易所减持承诺人所持全部 公司股份；减持股份应符合相关法律、法 规及深圳证券交易所规则的要求，减持方 式包括二级市场集中竞价交易等深圳证 券交易所认可的合法方式；承诺人减持股 份的价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定 作复权处理，下同）根据当时的二级市场 价格确定，且不低于首次公开发行股票的 发行价格，并应符合相关法律、法规及深 圳证券交易所规则的要求。承诺人拟减持 公司股票的，将提前三个交易日通过公司 进行公告，承诺人承诺将按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会及深圳证券交易 所相关规定办理。（2）若承诺人未履行股 份锁定和持股意向承诺，其法定代表人将 在中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉；如果承诺人因未履行上述承诺事 项而获得收入的，所得的收入归公司所 有，承诺人将在获得收入的五日内将前述 收入支付给公司指定账户；如果因承诺人 未履行上述承诺事项给公司或者其他投 资者造成损失的，其将向公司或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 2017 年 1 月 22 日 国信弘盛 创业投资 有限公司 持有公司 的股份已 全部减持， 承诺已履 行完毕。 陈汛武、顾斌、 张利萍、潘国 忠、徐三善、李 兴华、吴镇南、 林祥坚、蔡振 云、李洪生、周 莉、张若昕、张 秋华、刘建生、 董华、黄泽霖、 侯毅、金旭龙、 许励、任少华、 周顺武、陶兴 法、陈春财 股份限售承诺 除在公司首次公开发行股票时根据公司 股东大会决议将持有的部分公司老股公 开发售外，自公司股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前公司直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2015 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 承诺已履 行完毕。 陈汛武、顾斌、 张利萍、潘国 忠、徐三善 股份减持承诺 所持公司股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（公司上市后 发生除权除息事项的，上述价格应做相应 调整），如超过上述期限其拟减持公司股 2013 年 12 月 18 日 2015 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 该项承诺 处于承诺 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证 券法》、中国证监会及深圳证券交易所相 关规定办理。其所持公司股份自锁定承诺 期限届满后，在担任公司董事、监事或高 级管理人员期间每年转让的股份不超过 其直接和间接持有公司股份总数的 25%； 不再担任上述职务后半年内，不转让其持 有的公司股份。其申报离任六个月后的十 二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易 出售公司股票数量占其所持有公司股票 总数（包括有限售条件和无限售条件的股 份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个 月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价（公司上市后发生除权除 息事项的，上述价格应做相应调整），或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其所持公司股票的锁定期限自动延长6 个 月。其不会因职务变更、离职等原因而拒 绝履行上述承诺。 期内，正在 履行。 林飞、徐金林、 毛世凤 股份限售承诺 除在公司首次公开发行股票时根据公司 股东大会决议将持有的部分公司老股公 开发售外，自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前公司直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 该项承诺 处于承诺 期内，正在 履行。 财通基金管理 有限公司、泓德 基金管理有限 公司、华安基金 管理有限公司、 九泰基金管理 有限公司、平安 大华基金管理 有限公司、吴歌 军 非公开发行股 票认购对象关 于股份锁定的 承诺 本公司（人）同意自天赐材料本次发行结 束之日（2015 年 11 月 12 日）起，十二个 月内不转让本次认购的股份，并委托天赐 材料董事会向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请对本公司（人）上 述认购股份办理锁定手续，以保证本公司 （人）持有的上述股份自本次发行结束之 日起，十二个月内不转让。 2015 年 10 月 23 日 2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日 截至本年 报公告日， 该项承诺 处于承诺 期内，正在 履行。 股权激励承 诺 无 其他对公司 中小股东所 作承诺 公司 分红承诺 公司上市后三年股东分红回报计划：（1） 公司满足现金分红条件的，应当进行现金 分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、 资金支出安排，采取现金、股票或现金股 票相结合的方式，可适当增加利润分配比 例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 2013 年 12 月 18 日 2014 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日 截至本年 报公告日， 该项承诺 处于承诺 期内，正在 履行。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 （2）公司采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素；由于公司目前处于成长 阶段，采用股票股利分红时，现金分红在 当次利润分配中所占最低比例为 20%； （3）公司股利分配不得超过累计可供分 配利润的范围。" 徐金富 关于避免同业 竞争的承诺 截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于 任何与公司存在拥有相同或类似业务的 公司、企业或其他经营实体，未经营也没 有为他人经营与公司相同或类似的业务； 承诺人与公司不存在同业竞争；承诺人承 诺自身不会、并保证将促使其控制（包括 直接控制和间接控制）的除公司及其控股 子企业以外的其他子企业（以下称"其他 子企业"）不开展对与公司生产经营有相 同或类似业务的投入，今后不会新设或收 购从事与公司有相同或类似业务的子公 司、分公司等经营性机构，不在中国境内 或境外成立、经营、发展或协助成立、经 营、发展任何与公司业务直接或可能竞争 的业务、企业、项目或其他任何活动，以 避免对公司的生产经营构成新的、可能的 直接或间接的业务竞争。承诺人将不利用 对公司的控制关系或其他关系进行损害 公司及其股东合法权益的经营活动。承诺 人其他子企业高级管理人员将不兼任公 司之高级管理人员；无论是由承诺人或承 诺人其他子企业自身研究开发的、或从国 外引进或与他人合作开发的与公司生产、 经营有关的新技术、新产品，公司均有优 先受让、生产的权利；承诺人或承诺人其 他子企业如拟出售与公司生产、经营相关 的任何其他资产、业务或权益，公司均有 优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并 保证将促使承诺人其他子企业在出售或 转让有关资产或业务时给予公司的条件 不逊于向任何独立第三方提供的条件；若 发生上述情况，承诺人承诺其自身、并保 证将促使承诺人其他子企业尽快将有关 新技术、新产品、欲出售或转让的资产或 业务的情况以书面形式通知公司，并尽快 提供公司合理要求的资料。公司可在接到 通知后三十天内决定是否行使有关优先 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年 报公告日， 该项承诺 处于承诺 期内，正在 履行，履行 效果良好。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 购买或生产权；如公司进一步拓展其产品 和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证 将促使承诺人其他子企业将不与公司拓 展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓 展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自 身、并保证将促使承诺人其他子企业将按 包括但不限于以下方式退出与公司的竞 争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞 争的产品；2）停止经营构成竞争或可能 构成竞争的业务；3）将相竞争的业务纳 入到公司来经营；4）将相竞争的业务转 让给无关联的第三方；5）其他对维护公 司权益有利的方式；承诺人确认该承诺函 旨在保障公司全体股东之权益而作出；承 诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被 视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性；如违反上述任何一项承诺，承 诺人愿意承担由此给公司及其股东造成 的直接或间接经济损失、索赔责任及与此 相关的费用支出；该承诺函自承诺人签字 之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺 在承诺人作为公司股东期间及自承诺人 不再为公司股东之日起三年内持续有效 且不可变更或撤销。 控股股东徐金 富和全体董监 高 关于规范关联 交易的承诺 关于规范关联交易的承诺：（1）尽量减少 和规范关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场 化定价原则，并依法签订协议，履行合法 程序。（2）遵守公司《公司章程》以及其 他关联交易管理制度，并根据有关法律法 规和证券交易所规则（公司上市后适用） 等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批程序，保证不通过关联交易损害公 司或其他股东的合法权益。（3）必要时聘 请中介机构对关联交易进行评估、咨询， 提高关联交易公允程度及透明度。（4）如 因承诺人违反上述承诺造成公司或其他 股东利益受损的，承诺人将承担全额赔偿 责任。 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年 报公告日， 该项承诺 处于承诺 期内，正在 履行，履行 效果良好。 徐金富 关于社会保险 及住房公积金 规范缴纳的承 关于社会保险及住房公积金规范缴纳的 承诺：如日后公司因相关主管部门的要求 需补缴相关社会保险及/或住房公积金，或 2013 年 12 月 18 日 长期 截至本年 报公告日， 未触发承 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 诺 因此导致其他损失，承诺人将承担该等补 缴责任或损失。 诺履行条 件。 全体董监高 股份限售承诺 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日期间 不减持所持有的公司股份。 2015 年 07 月 08 日 2015 年 7 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日 截至本年 报公告日， 已履行完 毕。 徐金富、陈汛 武、顾斌、张利 萍、禤达燕、徐 三善 股份增持承诺 自 2015 年 7 月 10 日起十二个月内，根据 中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，拟通过深圳证券交易所交易系统允许 的方式增持公司股份，合计增持金额不低 于人民币 5,500,000 元。在参与人个人增 持期间及其增持完成后六个月内不转让 本次所增持的公司股份。 2015 年 07 月 10 日 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日 截至本年 报公告日， 承诺正在 履行，履行 效果良好。 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索 引 东莞凯欣 100% 股权 2015年01 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 1,680 717.2 1、2015 年第四季度锂离子电 解液需求增加带动部分主要 原材料（六氟磷酸锂）采购 成本上升，但东莞凯欣与主 要客户签订的产品销售价格 调价滞后，造成产品毛利 （率）较 2014 年度降低。 2、2015 年度对部分涉及诉讼 的应收款项单独测试计提坏 账准备导致资产减值损失增 加。 2014 年 09 月 30 日 披露于巨潮资 讯网的《关于 拟使用部分非 公开发行股票 募集资金收购 东莞市凯欣电 池材料有限公 司 100%股权 的公告》 （2014-079） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 √ 适用 □ 不适用 2014年9月29日公司与交易对方宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华签署关于购买 东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议。根据《股权转让协议》，股权转让方承诺：东莞凯 欣2014年度净利润不低于1,400万元，2015年度净利润不低于2014年度净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低 于2015年度承诺净利润的120%（即2,016万元）。上述净利润须经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所【受让方审 计机构：（致同会计师事务所（特殊普通合伙））】审计确定。如目标公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰 低的合并报表净利润为准。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东莞凯欣2015年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为7,172,001.82 元，与业绩承诺差异9,627,998.18元。公司已向各股权转让方发出了《关于东莞凯欣2015年度业绩承诺及补偿的告知函》， 各股权转让方已回函确认对业绩补偿金额9,627,998.18元无异议，并承诺将按照股权转让系列协议进行处理。根据《股权转 让协议》，公司将在业绩承诺期内年报披露后的30个工作日内向各股权转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接 到公司书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户，转让方各方对此互相承担连带补偿责任，且目标 公司之原【董事长】陈卫对此单独出具担保函，承诺与转让方各方承担连带补偿责任。转让方未按期足额支付业绩承诺补偿 金的，公司有权从尚未向转让方支付的标的股权转让价款中扣减相应金额（包含应付未付的业绩承诺补偿金、违约金及受让 方为取得该等补偿金而支出的其他费用）。 关于东莞凯欣2015年度业绩承诺实现情况的说明，已经公司2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通 过。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）重要会计政策变更 报告期内不存在重要会计政策变更。 （2）重要会计估计变更 2015年12月18日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议批准固定资产的折旧年限和预计净残值率范围变更事项，具体如 下： 本公司于2015年非同一控制下企业合并（收购）东莞凯欣。考虑到与东莞凯欣统一会计核算，自2015年12月22日起对固定资 产的折旧年限和预计净残值率进行变更。变更情况如下： 类 别 变更前 变更后 折旧年限（年） 残值率% 折旧年限（年） 残值率% 房屋及建筑物 20-30 5 20-30 0-5 机器设备 5-10 5 3-10 0-5 运输设备 5-10 5 3-10 0-5 其他设备 5-10 5 3-10 0-5 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 经测算，本次会计估计变更减少2015年的利润总额137.44万元，减少净利润116.83万元。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本年度纳入合并财务报表的子公司包括九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新， 合并范围较2014年度增加东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新等四家子公司，减少遂昌天赐一家子公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 童登书、赵雷励 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、限制性股票股权激励计划实施及首次授予情况 2015年8月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<限制性股票 激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予253万股限制性股票，其中首次授予233万股，预留20万 股。2015年9月7日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。因部分激励对象放弃认购部分或全部其获授 的限制性股票，同日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性 股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月7日为公司限制性股票的 授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票，授予价格为18.21元/股。2015年9月28日，经中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票登记工作，本次授予的213.55万股限制性股票上市日期为2015年 9月30日。具体内容详见公司2015年8月11日、2015年9月9日、2015年9月29日披露于巨潮资讯网上的相关公告。 二、预留限制性股票授予情况 2016年2月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 确定以2016年2月25日为授予日，向4名激励对象授予预留限制性股票合计13.8万股，授予价格为31.31元/股。2016年4月6日， 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票登记工作，本次授予的13.8万股限制性股票上市 日期为2016年4月7日。具体内容详见公司2016年2月27日、2016年4月6日披露于巨潮资讯网上的相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 汉普医药 公司控 股股东 控制的 其他公 司 租赁 租金（含 办公室 和空地、 凉水塔 等） 协商定 价 / 49.35 15.13% 否 银行存 款 / / 汉普医药 公司控 股股东 提供劳 务 综合行 政及日 协商定 价 / 4.38 22.91% 否 银行存 款 / / 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 控制的 其他公 司 常经营 服务 汉普医药 公司控 股股东 控制的 其他公 司 销售商 品 个人护 理品材 料 协商定 价 / 0.17 0.00% 否 银行存 款 / / 康乔汉普 控股股 东控制 的其他 公司 租赁 办公楼 协商定 价 10.00 （元/ ㎡） 6 1.84% 否 银行存 款 / / 康乔汉普 控股股 东控制 的其他 公司 提供劳 务 综合行 政及日 常经营 服务 协商定 价 / 14.72 77.09% 否 银行存 款 / / 康乔汉普 控股股 东控制 的其他 公司 销售商 品 个人护 理品材 料 协商定 价 / 35.93 0.09% 否 银行存 款 / / 万向 A 一 二三 公司持 股 5% 以上股 东实际 控制人 有重大 影响的 公司 销售商 品 锂离子 电池材 料 市场定 价 / 2,308.8 5.09% 2,500 否 银行存 款/银行 承兑 / 2015 年 03 月 18 日、 2015 年 12 月 22 日 巨潮资 讯网 《关于 2015 年 度日常 关联交 易预计 的公 告》 （2015 -023）、 《关于 增加 2015 年 度日常 关联交 易预计 额度的 公告》 （2015 -152） 万向电动 公司持 销售商 锂离子 市场定 / 4.06 0.01% 否 银行存 / 2015 年 巨潮资 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 汽车 股 5% 以上股 东实际 控制人 有重大 影响的 公司 品 电池材 料 价 款 09 月 09 日 讯网 《关于 增加 2015 年 度日常 关联交 易的公 告》 （2015 -105） 常州高博 公司持 股 5% 以上股 东实际 控制人 有重大 影响的 公司 销售商 品 锂离子 电池材 料 市场定 价 / 14.76 0.03% 否 银行存 款 / 2015 年 09 月 09 日 巨潮资 讯网 《关于 增加 2015 年 度日常 关联交 易的公 告》 （2015 -105） 合计 -- -- 2,438.1 7 -- 2,500 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） （1）2015 年初，公司预计与万向 A 一二三继续保持锂离子电池材料业务往来，预计 销售金额不超过 2000 万元。2015 年 12 月，公司根据实际业务需要，增加 2015 年度 与万向 A 一二三关联交易预计额度不超过 500 万元，即 2015 年度公司与万向 A 一二 三日常关联交易额度为不超过人民币 2500 万元，交易价格按市场价格执行。报告期 内，公司与万向 A 一二三实际交易金额为 2308.8 万元，在预计范围内履行。 （2）2015 年 9 月，公司基于正常的业务及项目合作需求，预计与万向集团公司及其 实际控制的公司（不含万向 A 一二三）进行业务合作，预计销售金额不超过 1000 万 元，交易价格按市场价格执行。报告期内，公司与万向集团公司及其实际控制的公司 （不含万向 A 一二三），即万向电动汽车与常州高博，合计交易金额为 18.82 万元， 在预计范围内履行。 （3）公司与汉普医药、康乔汉普的日常关联交易金额较小，按照公司的《关联交易 管理制度》，已经公司总经理办公会议审议通过执行，并在预计范围内履行。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 东莞凯欣 3,000 2015 年 09 月 30 日 3,000 连带责任保 证 1 年 否 否 东莞凯欣 3,000 2015 年 12 月 14 日 3,000 连带责任保 证 1 年 否 否 九江天赐 4,000 2015 年 01 月 04 日 4,000 连带责任保 证 1 年 否 否 九江天赐 3,000 2014 年 11 月 25 日 3,000 连带责任保 证 1 年 是 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 15,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 13,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 15,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 2929.95 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 15,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 13,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 15,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 2929.95 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.48% 其中： 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 采用复合方式担保的具体情况说明：无 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 上海浦东 发展银行 九江支行 否 上海浦东 发展股份 有限公司 利多多财 富班车 S21 800 2015 年 02 月 09 日 2015 年 03 月 02 日 800 1.93 1.93 中国工商 银行广州 经济技术 开发区东 区支行 否 中国工商 银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财 产品 1,500 2015 年 02 月 10 日 2015 年 03 月 17 日 1,500 5.18 5.18 中国工商 银行广州 经济技术 开发区东 区支行 否 中国工商 银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财 产品 1,300 2015 年 03 月 20 日 2015 年 04 月 24 日 1,300 4.49 4.49 浦发行广 州轻纺城 支行 否 上海浦东 发展银行 利多多对 公结构性 存款 2015 年 JG204 期 1,000 2015 年 03 月 20 日 2015 年 04 月 22 日 1,000 4.18 4.18 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 中国工商 银行广州 经济技术 开发区东 区支行 否 中国工商 银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财 产品 1,200 2015 年 04 月 28 日 2015 年 06 月 02 日 1,200 4.37 4.37 上海浦东 发展银行 九江支行 否 上海浦东 发展银行 股份有限 公司利多 多财富班 车 1 号 600 2015 年 05 月 07 日 2015 年 06 月 06 日 600 2.31 2.31 上海浦东 发展银行 九江支行 否 上海浦东 发展银行 利多多对 公结构性 存款 2015 年 JG561 期 500 2015 年 06 月 12 日 2015 年 09 月 11 日 500 4.75 4.75 中国工商 银行广州 经济技术 开发区东 区支行 否 中国工商 银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财 产品 1,000 2015 年 06 月 16 日 2015 年 07 月 21 日 1,000 3.26 3.26 上海浦东 发展银行 九江支行 否 上海浦东 发展银行 股份有限 公司利多 多财富班 车 1 号 150 2015 年 08 月 04 日 2015 年 09 月 06 日 150 0.52 0.52 中国工商 银行广州 经济技术 开发区东 区支行 否 中国工商 银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财 产品 900 2015 年 08 月 07 日 2015 年 09 月 11 日 900 2.93 2.93 中国工商 银行广州 经济技术 开发区东 区支行 否 中国工商 银行保本 型法人 35 天稳利人 民币理财 700 2015 年 09 月 29 日 2015 年 11 月 02 日 700 2.28 2.28 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 产品 上海浦东 发展银行 九江支行 否 公司 15JG808 期 650 2015 年 09 月 30 日 2015 年 11 月 02 日 650 2.32 2.32 招商银行 股份有限 公司东莞 寮步支行 否 步步生金 8688 400 2015 年 06 月 25 日 2015 年 10 月 11 日 400 3.53 3.53 中国工商 银行广州 经济技术 开发区东 区支行 否 中国工商 银行挂钩 汇率法人 人民币结 构性存款 产品-7 天 滚动型 2,000 2014 年 07 月 25 日 2015 年 01 月 08 日 2,000 1.96 1.96 兴业银行 股份有限 公司广州 环市东路 支行 否 兴业银行 人民币理 财计划协 议书（"兴 业金雪球- 优先 2 号 "） 1,000 2014 年 09 月 03 日 2015 年 01 月 04 日 1,000 1.25 1.25 上海浦东 发展银行 广州轻纺 城支行 否 上海浦东 发展银行 股份有限 公司利多 多现金管 理 1 号 600 2014 年 10 月 15 日 19.33 19.33 合计 14,300 -- -- -- 13,700 64.59 64.59 -- 委托理财资金来源 自有闲置资金、募集资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2015 年 3 月 18 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 2015 年 4 月 9 日 未来是否还有委托理财计划 公司将根据资金使用安排适时将暂时闲置的资金进行委托理财，提高公司资金运转效率。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1.公司2014年度非公开发行股票事项的说明 （1）公司分别于2014年9月29日、2014年11月3日召开了第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议，审议通 过了公司2014年非公开发行股票相关议案。具体内容详见公司分别于2014年9月30日、2014年11月5日披露于巨潮资讯网的 2014年非公开发行股票相关事项的公告。 （2）2014年11月21日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行股票事项。具体内容详见公 司2014年11月22日披露于巨潮资讯网的《2014年第三次临时股东大会决议的公告》（2014-096）。 （3）2014年12月17日，公司2014年度非公开发行股票事项获中国证监会受理。具体内容详见公司2014年12月19日披露于 巨潮资讯网的《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》（2014-105）。 （4）2015年3月5日，公司保荐机构安信证券收到了中国证监会《关于对安信证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格3 个月措施的决定》（证监会行政监管措施决定书〔2015〕27号），中国证监会决定在2015年3月4日至2015年6月3日期间，暂 停安信证券保荐机构资格。因公司保荐机构安信证券被中国证监会暂停保荐资格3个月，公司2014年度非公开发行股票项目 受到中国证监会中止审查。具体内容详见公司2015年3月10日披露于巨潮资讯网的《关于非公开发行股票申请受中国证监会 中止审查说明的公告》（2015-014）。 （5）公司分别于2015年8月6日、2015年8月7日，根据中国证监会的要求，在巨潮资讯网披露《关于2014年度非公开发行 股票申请文件反馈意见有关问题落实情况的公告》（2015-081）、《关于2014年度非公开发行股票申请文件初审会告知函落 实情况的公告》（2015-082）。 （6）2015年8月19日，公司根据中国证监会发行部关于评估报告超过有效期事项的后续处理及信息披露标准要求，在巨潮 资讯网披露《2014年度非公开发行之募集资金投资项目原评估报告和新评估报告差异合理性分析的公告》（2015-089）。 （7）2015年8月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行A股股票的申请。具体详见公司披露于巨潮 资讯网的《关于非公开发行股票申请获得发审委审核通过的公告》（2015-091）。 （8）2015年9月15日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2097号）。 具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告》（2015-107）。 （9）2015年11月10日，公司根据中国证监会的核准结果及新增股份登记情况，在巨潮资讯网披露了《非公开发行股票发 行情况报告暨上市公告书》（2015-131）。 2.关于收购东莞凯欣100%股权事项的说明 （1）公司分别于2014年9月29日召开的第三届董事会第六次会议、2014年11月3日召开的第三届董事会第八次会议通过了 《关于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议的议案》、《关 于公司收购东莞市凯欣电池材料有限公司100%股权并与相关股权转让方签订附条件生效之股权转让协议之补充协议的议 案》，并经公司于2014年11月21日召开的2014年第三次临时股东大会表决通过，同意公司非公开发行股票募集资金收购东莞 市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）100%股权，交易对价为19,618万元。具体内容详见公司于2014年9月30日、 2014年11月5日、2014年11月22日刊登于巨潮资讯网的相关公告。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 （2）根据决议，公司分别于2014年9月29日、2014年11月3日与相关股权转让方签署了附条件生效之股权转让协议及补充 协议，并约定公司向相关股权转让方支付65%的标的股权转让价款之日起60日内，将东莞凯欣100%股权向公司交割。根据 协议，公司已使用自有资金支付完毕65%的标的股权转让价款，2015年3月27日东莞凯欣完成了工商变更登记，取得了东莞 市工商行政管理局换发的《营业执照》。东莞凯欣完成工商变更后，公司持有东莞凯欣100%股权，东莞凯欣成为公司全资 子公司。具体内容详见公司2015年4月1日披露于巨潮资讯网的《关于收购股权完成工商变更登记的公告》（2015-014）。 （3）根据相关股权转让方签署的股权转让协议，转让方在协议中承诺：东莞凯欣2014年度净利润不低于1,400万元，2015 年度净利润不低于2014年度承诺净利润的120%（即1,680万元），2016年度净利润不低于2015年度承诺净利润的120%（即2,016 万元）,如发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。如业绩承诺未达标的，转让方应在接 到公司发出的业绩承诺补偿书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户，转让方各方对此互相承担连 带补偿责任，且东莞凯欣原董事长陈卫承诺与转让方各方承担连带补偿责任。 经审计，东莞凯欣2014年度实现的净利润为16,333,529.29元，达到了业绩承诺目标；东莞凯欣2015年度实现的扣除非经常 性损益后归属母公司净利润为7,172,001.82元，未能实现股权转让协议中承诺的业绩目标。根据《股权转让协议》约定，转 让方应按照7,172,001.82元为准对公司进行业绩补偿，净利润差额为9,627,998.18元，为此，转让方需对公司进行现金补偿的 金额为9,627,998.18元。具体内容详见公司2016年4月12日披露于巨潮资讯网的《关于交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限 公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司子公司九江天赐安全事故的进展 2015年5月26日，公司全资子公司九江天赐发生了一次起火安全事故。2015年9月21日，湖口县安全生产监督管理局作出 了（湖）安监管罚〔2015〕092101号和（湖）安监管罚〔2015〕092102号《行政处罚决定书》。具体详见公司分别2015年5 月27日、2015年9月22日披露于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司发生安全事故的公告》（编号：2015-051）、《关于公 司全资子公司发生安全事故的进展公告》（编号：2015-110）。 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 （一）股东权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，从公司治理结构和系统入手，着力构建 了《公司章程》为基础的内部治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策、督导与经营体系 以充分保障股东尤其是中小股东的合法权益。公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，并制定了上市后三年股东分红回报计划。 （二）职工权益保护方面 公司尊重员工，关爱员工，不断完善劳动用工制度，通过不断的技术改造和DCS控制系统改造优化生产条件，为员工提 供良好的劳动用工环境。公司通过有竞争力的薪酬和福利政策和职业生涯发展平台的实施和改进增加员工满意度，稳定员工 队伍，增强企业的凝聚力，促进企业与员工共同发展。与所有员工签订《劳动合同》并办理社会保险和住房公积金。公司持 续每年从大专院校招聘应届毕业生，提供培训和就业岗位。 同时，公司还通过组织各种活动，如球类比赛、棋类比赛、歌 唱比赛、职工运动会、旅游活动等活跃员工的文化风貌，丰富员工的业余生活。 公司每年定期组织员工进行全面的健康体检，对于从事特殊工种的员工，专门组织专业职业病防治院进行体检，落实好 员工职业病的防治工作。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施， 不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高了员工的安全生产意识，提升了公司的安全防护水平。 公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等 涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 系。 （三）供应商、客户的权益保护 公司与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系，在共存中谋求共生共荣。供应商方面建立了采购控制程序及供应 商开发与评估控制程序，从源头上确保了质量安全，进而为规范经营行为打下坚实基础。公司还建立了与供应商的互联互通 机制，邀请跨国公司供应商协助开展安全检查，借鉴他们的先进的管理经验，全面提升公司的管理水平。同时，公司对消费 者履行在产品质量或服务质量方面的承诺，加强体系建设，健全完善质量管理体系，并严格运行IS9001质量管理体系和QAE 质量保证评估体系；同时，开展全面质量管理活动，持续提高客户对产品和服务的满意度。 （四）环境保护和安全生产 公司秉承“严格遵守法律法规，特别关注环境效益；致力清洁安全生产，以人为本预防污染；保障员工身心健康，坚决 杜绝重大伤亡”的管理方针，努力营造安全健康的工作环境。在安全环境系统管理方面，公司以ISO14001环境管理体系和 OHSAS18001职业健康安全管理体系为基础，优化安全生产和环境保护流程，持续提高企业内部安全生产和环境保护管理水 平。公司设立了安环部、配置专人对各生产基地的安全和环保工作进行统一部署和督导，并配套了日常检查巡检制度及定期 评估细化体系促落实；同时，各子公司、分厂均配置了专业的安环人员，落实属地的安全和环保工作监管责任。2015年，公 司在落实安环目标的同时，推进了个人安全行动计划、行为安全观察及工艺安全分析，从行为安全、工艺安全软硬件两个方 面推动安全管理全员参与，为良好安全文化的形成奠定了基础。公司在运营中严格遵守国家、地方安全环保健康政策及法律 法规的要求，认真履行企业的安全环保社会责任，主动开展清洁生产审核，不断完善生产工艺，落实污染治理的源头预防， 报告期内，生产过程的“三废”排放均符合国家和地方环保部门的标准。公司还积极实施清洁生产改进工作，通过节能改造和 工艺改进，从源头上污染预防、降耗增效，如对公司污水处理系统尾气进行收集处理、完善聚合物产品的尾气处理设施、淘 汰高能耗的导热油锅炉和制冷系统、对蒸汽冷凝水进行回收再利用等。 （五）公共关系和社会公益事业 公司注重企业的社会价值体现，秉承“助学敬老”的优良公益传统，在努力发展自身业务的同时，积极履行社会责任，义 务回馈社会。报告期内，公司参与了省、市、区组织的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，累计捐 款29.24万元，公司注重与高校、科研院所之间的交流与合作，与多所高校合作成立教学实习基地；合作的深入开展，一方 面为促进就业做出了积极贡献，更重要是为公司的持续快速发展奠定了人才基石。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 报告期内，公司根据原国家环境保护总局《环保信息公开办法》（试行）（第35号令）的规定及《清洁生产法》的要求，在 环保方面的执行情况如下： 1、新、改、扩建项目严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度，建成项目经属地环保部门验收合格； 2、依法进行排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求，并按规定缴纳排污费； 3、公司主要污染物化学需氧量和二氧化硫稳定达标排放，污染物排放总量符合属地环保管理部门下达的总量控制要求，不 存在超标超量排污现象； 4、公司危险废物均依法委托有专业资质的处置单位处置，并定期向属地环保部门申报产生及处置情况； 5、公司环保治理设施运行正常，未有向属地环保部门申请过污水、废气等治理设施闲置、停止运转的情形； 6、公司落实清洁生产工作，均按当地政府和自己的需要开展清洁生产工作，公司为广州市优秀清洁生产企业、广东省清洁 生产企业，天赐有机硅、遂昌天赐都通过了清洁生产验收，目前九江天赐公司清洁生产工作正进行中。 7、公司所有建设项目中，没有产品及生产过程中含有或使用国家法律法规及我国签署的国际公约中禁用的物质。 8、公司有健全的环境管理机构，环保管理制度、环境污染事故应急预案比较完善，公司的环保管理水平、污染物排放水平 均处于行业先进水平。 9、公司能模范遵守环境保护法律法规，在核查时段内未发生重、特大环境污染事故、也没有因违反国家和地方环境保护法 律、法规受到处罚的记录。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,308,200 75.00% 9,592,642 0 0 -26,770,616 -17,177,974 73,130,226 56.25% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 6,215,600 5.16% 0 0 0 -6,215,600 -6,215,600 0 0.00% 3、其他内资持股 84,092,600 69.84% 9,592,642 0 0 -20,555,016 -10,962,374 73,130,226 56.25% 其中：境内法人持股 10,000,000 8.30% 6,468,569 0 0 -10,000,000 -3,531,431 6,468,569 4.98% 境内自然人持股 74,092,600 61.54% 3,124,073 0 0 -10,555,016 -7,430,943 66,661,657 51.27% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 30,105,000 25.00% 0 0 0 26,770,616 26,770,616 56,875,616 43.75% 1、人民币普通股 30,105,000 25.00% 0 0 0 26,770,616 26,770,616 56,875,616 43.75% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 120,413,200 100.00% 9,592,642 0 0 0 9,592,642 130,005,84 2 100.00 % 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2015年9月，公司以定向增发新股方式实施限制性股票股权激励计划，向43名激励对象授予限制性股票2,135,500股，公 司股份总数变更为122,548,700股。 （2）2015年10月，公司实施非公开发行股票，发行新股7,457,142股，公司股份总数变更为130,005,842股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 (1)公司2015年度限制性股票股权激励计划经公司第三届董事会第十六次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会 第十九次会议审议通过。 (2)公司本次非公开发行股票方案经第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议及2014年第三次临时股东大会审议 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 通过。 本次非公开发行股票的申请于2015年8月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2015年9月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可［2015］2097号），核准公司非公开发行不超过8,085,501万股新股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2015年9月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了限制性股票登记工作，本次授予的 213.55万股限制性股票上市日期为2015年9月30日。 （2）2015年10月30日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该 批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日 为2015年11月12日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 （1）限制性股票授予登记完成后，公司股份总数变更为122,548,700股。按新股本122,548,700股摊薄计算，2014 年度每股收 益为0.50元。 （2）非公开发行股份登记完成后，公司股份总数变更为130,005,842股。按本次发行股份总数7,457,142股计算，发行前后对 公司最近一年及一期每股收益的影响情况如下： 项目 发行前 发行后 2015年1-6月 2014年度 2015年1-6月 2014年度 每股收益（元/股） 0.24 0.52 0.23 0.47 按照“调整后每股收益=期间归属于上市公司股东的基本每股收益*本次发行前总股本/本次发行完成后总股本”的计算方式计 算，本次发行完成后，调整后2014年度的每股收益为0.4902元/股，2015年1-6月的每股收益为0.2262元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 徐金富 53,802,136 0 108,296 53,910,432 首次公开发行股票限售、 董监高持股限售 —— 林飞、徐金林、毛世凤 3 名股东合计 6,282,356 0 0 6,282,356 首次公开发行股票限售 2017 年 1 月 23 日 20 名首次公开发行股 份前持股股东及全国 社会保障基金理事会 转持三户 25,779,680 25,779,680 0 0 不适用 2015 年 1 月 23 日 李兴华 2,862,428 715,607 0 2,146,821 董监高持股限售 —— 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 张利萍 868,800 217,200 120,050 771,650 董监高持股限售、限制性 股票限售 —— 陈汛武 438,700 109,675 137,325 466,350 董监高持股限售、限制性 股票限售 —— 顾斌 164,500 41,125 119,300 242,675 董监高持股限售、限制性 股票限售 —— 徐三善 109,600 27,400 116,300 198,500 董监高持股限售、限制性 股票限售 —— 禤达燕 0 0 119,000 119,000 董监高持股限售、限制性 股票限售 —— 38 名限制性股票激励 对象 0 0 1,535,300 1,535,300 限制性股票限售 —— 吴歌军 0 0 988,573 988,573 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 中国银河证券股份有 限公司－九泰锐智定 增灵活配置混合型证 券投资基金 0 0 800,000 800,000 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 中国光大银行股份有 限公司－泓德优选成 长混合型证券投资基 金 0 0 745,714 745,714 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 华安基金公司－工行 －外贸信托－外贸信 托·恒盛定向增发投资 集合资金信托计划 0 0 571,428 571,428 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 华安基金－兴业银行 －华安定增量化 1 号资 产管理计划 0 0 771,429 771,429 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 平安大华基金－平安 银行－中融国际信托 －中融－融晖 17 号单 一资金信托 0 0 2,237,142 2,237,142 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 财通基金－工商银行 －富春定增添利 27 号 资产管理计划 0 0 142,857 142,857 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 财通基金－宁波银行 －富春甲秀 5 号资产管 理计划 0 0 571,428 571,428 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 财通基金－宁波银行 －富春甲秀 7 号资产管 0 0 342,857 342,857 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 理计划 财通基金－宁波银行 －富春甲秀 8 号资产管 理计划 0 0 285,714 285,714 非公开发行股份限售 2016 年 11 月 12 日 合计 90,308,200 26,890,687 9,712,713 73,130,226 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止 日期 股票类 限制性股票首次授予 2015 年 09 月 07 日 18.21 2,135,500 2015 年 09 月 30 日 2,135,500 非公开发行股票 2015 年 10 月 21 日 35 7,457,142 2015 年 11 月 12 日 7,457,142 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 （1）限制性股票首次授予 2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年9 月7日为授予日，向43名激励对象授予213.55万股限制性股票，其他20万股限制性股票作为预留。2015年9月29日，公司在巨 潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2015-111），公司已完成限制性股票首次授予登记， 本次授予的限制性股票上市日期为2015年9月30日。 （2）非公开发行股票 公司2014年非公开发行股票的申请于2015年8月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年9月15日收到证 监会核发的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2097号）。2015年10月， 公司向九泰基金管理有限公司等6名特定投资者发行7,457,142股，发行价格为35元/股。经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZA0501号）验证，截至2015年10月26日，主承销商已收到参与本次非公开发 行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币260,999,970元。2015年10月27日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公 司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015） 第110ZA0502号）验证，截至2015年10月27日，公司实际非公开发行人民币普通股7,457,142股，募集资金总额为人民币 260,999,970.00元，扣除各项发行费用人民币13,722,740.80元，实际募集资金净额为人民币247,277,229.20元。本次发行新增 股份为有限售条件流通股，上市日期为2015年11月12日。具体内容请详见公司2015年11月10日在巨潮资讯网披露的《非公开 发行股票发行情况报告暨上市公告书》（公告编号：2015-131）。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司股份总数和股东结构均发生变化。股份总数及股东结构的变动情况见本节“一、股份变动情况”。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 公司实施限制性股票股权激励计划及非公开发行股票后，公司净资产增加，资产结构更趋合理，抵御风险的能力增强。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 14,121 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 13,714 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 徐金富 境内自然人 41.50% 53,946,531 +144,395 53,910,432 36,099 质押 5,220,000 冻结 5,220,000 万向创业投资股 份有限公司 境内非国有法人 6.63% 8,619,900 -1,380,100 0 8,619,900 林飞 境内自然人 2.27% 2,953,828 0 2,953,828 0 国信弘盛创业投 资有限公司 国有法人 2.17% 2,818,060 -1437705 0 2,818,060 徐金林 境内自然人 2.17% 2,816,728 0 2,816,728 0 李兴华 境内自然人 2.05% 2,662,428 -200,000 2,146,821 515,607 吴镇南 境内自然人 1.96% 2,542,200 0 0 2,542,200 质押 1,000,000 冻结 1,000,000 平安大华基金－ 平安银行－中融 国际信托－中融 －融晖 17 号单一 资金信托 其他 1.72% 2,237,142 +2,237,142 2,237,142 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 境内非国有法人 1.33% 1,725,900 0 1,725,900 中国工商银行－ 其他 1.16% 1,504,598 0 1,504,598 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 上投摩根内需动 力股票型证券投 资基金 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1.徐金林为徐金富的弟弟；2.林飞为徐金富配偶之妹的配偶，此外，未知其他股东之 前是否存在关联关系或一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万向创业投资股份有限公司 8,619,900 人民币普通股 8,619,900 国信弘盛创业投资有限公司 2,818,060 人民币普通股 2,818,060 吴镇南 2,542,200 人民币普通股 2,542,200 中央汇金资产管理有限责任公司 1,725,900 人民币普通股 1,725,900 中国工商银行－上投摩根内需动力 股票型证券投资基金 1,504,598 人民币普通股 1,504,598 中国农业银行股份有限公司－上投 摩根新兴动力混合型证券投资基金 949,608 人民币普通股 949,608 侯毅 914,000 人民币普通股 914,000 华夏资本－工商银行－中国工商银 行股份有限公司私人银行部 829,985 人民币普通股 829,985 中国建设银行股份有限公司－上投 摩根卓越制造股票型证券投资基金 663,782 人民币普通股 663,782 国寿安保基金－建设银行－中国人 寿－中国人寿保险股份有限公司委 托国寿安保基金分红险中证全指组 合 596,948 人民币普通股 596,948 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐金富 中国 否 主要职业及职务 2007 年 11 月至今任公司董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐金富 中国 否 主要职业及职务 2007 年 11 月至今任公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 徐金富 董事长 现任 男 52 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 53,802,136 144,395 0 53,946,53 1 陈汛武 董事、总 经理 现任 男 53 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 438,700 3,100 0 135,000 576,800 顾 斌 董事、副 总经理、 财务总监 现任 男 51 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 164,500 4,000 0 116,300 284,800 张利萍 董事、副 总经理 现任 女 54 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 868,800 5,000 0 116,300 990,100 禤达燕 董事、董 事会秘书 现任 女 34 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 3,600 0 116,300 119,900 项永旺 董事 离任 男 41 2014 年 03 月 24 日 2015 年 06 月 09 日 0 0 0 0 容敏智 独立董事 现任 男 55 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 贺春海 独立董事 现任 男 45 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 赵建青 独立董事 现任 男 51 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 吴琪 独立董事 现任 女 47 2015 年 09 月 08 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 贺云鹏 监事会主 席 现任 男 69 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 李兴华 监事 现任 男 52 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 23 日 2,862,428 0 200,000 2,662,428 郭守彬 监事 现任 男 53 2015 年 09 月 08 日 2017 年 03 月 23 日 0 0 0 0 施莉莎 监事 离任 女 33 2014 年 03 月 24 日 2015 年 09 月 07 日 0 0 0 0 徐三善 副总经理 现任 男 47 2014 年 03 2017 年 03 109,600 0 0 116,300 225,900 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 月 24 日 月 23 日 合计 -- -- -- -- -- -- 58,246,164 160,095 200,000 600,200 58,806,45 9 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 项永旺 董事 离任 2015 年 06 月 09 日 因本人所任职企业对所属人员兼职管理调整而辞职 施莉莎 监事 离任 2015 年 09 月 07 日 因本人所任职企业对所属人员兼职管理调整而辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 1、徐金富：1964年生，中国国籍，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明 化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。2007年至今任公司董事长。 2、陈汛武：1963年生，中国国籍，西北轻工业学院轻化工系硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任浙江造 纸工业学校讲师，广州宝洁有限公司项目经理、计划和仓储物流经理、运作经理、工程经理、厂长，苏州宝洁纸品有限公司 总经理兼厂长，宁波方太厨具有限公司集成厨房事业部总经理。2007年至今任公司董事、总经理。 3、顾 斌：1965年生，中国国籍，中南财经大学会计学专科学历，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长， 广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。2007年至今任公司财务总监，2009年至今任公司副总经理，2010年至今任公司董 事。 4、张利萍：1962年生，中国国籍，浙江大学化工系本科学历，高级工程师。历任江西星火化工厂研究所所长、有机硅中心 主任，江苏镇江化工新材料有限公司技术部经理。长期从事有机硅材料的研究工作和科技管理工作，先后获得“广州市劳动 模范”和“广东省五一劳动奖章”称号，是广州市第十三届、十四届人大代表。2007年至2010年任公司研究院院长，2010年至 今任公司董事、副总经理。 5、禤达燕：1982年生，中国国籍，暨南大学财务管理专业本科学历，会计师，2005年7月至2007年12月，在新世界中国地产 从事资金及财务管理工作，2008年1月起加入天赐材料，参与了天赐材料股改之后的IPO工作全过程，于2014年3月正式出任 天赐材料董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。 6、贺春海：1971年出生，中国国籍，中国注册会计师，毕业于石家庄经济学院，本科学历，2009年至2011年任天健正信会 计师事务所合伙人，2011年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2014年3月至今任公司独立董事。 7、容敏智：1961年生，中国国籍，毕业于中山大学，博士学历，长期从事高分子化学与物理的基础与应用研究，对高分子 合成、高分子材料及其复合材料等领域均开展了广泛的研究。1994年4月至今担任中山大学材料科学研究所教授，2014年3 月至今任公司独立董事。 8、赵建青：1965年生，中国国籍，毕业于浙江大学，博士学历，长期从事高分子材料合成、改性及成型加工、精细化工等 方面研究。2000年5月至今任华南理工大学教授，2014年3月至今任公司独立董事。 9、吴琪：1969年12月出生，中国国籍，硕士研究生，具有中国律师资格、中国注册会计师资格、国际注册内部审计师资格。 2008年3月至2012年3月在广东法制盛邦律师事务所担任职业律师，2012年3月至今在广东耀辉律师事务所担任合伙人、律师， 2015年9月至今任公司独立董事。 （二）监事 1、贺云鹏：1947年生，中国国籍，本科学历。历任中国核工业总公司五零四厂技术员、安防环保科长、车间主任、生产技 术科长，五零四精细化工厂厂长，五零四氟化工有限责任公司总经理，东莞锦泰电池材料有限公司工艺室主任，广州市天赐 高新材料科技有限公司生产经理。2007年至2013年任公司电池材料业务部供应链经理，现任公司工会主席，职工代表监事。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 2、李兴华：1964年生，中国国籍，高中学历。历任广州市道明化学有限公司销售经理，广州市天赐高新材料科技有限公司 销售经理。2007年至今任公司销售经理，2007年至2010年任公司董事，2010年至今任公司监事。 3、郭守彬：1963年生，中国国籍，本科学历。1986年8月任职于化工部星火化工厂，历任副科长、科长、副处长等职务，1990 年获得生态工程师资质；2003年10月至今，历任本公司工程师、主任、部长，现任公司研究院常务副院长兼总经理助理职务。 2015年9月至今任公司监事。 （三）高级管理人员 1、陈汛武：公司总经理，简历同上。 2、顾 斌：公司副总经理、财务总监，简历同上。 3、张利萍：公司副总经理，简历同上。 4、禤达燕：公司董事会秘书，简历同上。 5、徐三善：1969年出生，中国国籍，高级工程师，毕业于华中理工大学，浙江大学工商管理硕士，历任浙江巨化股份电化 厂机修车间技术员、副主任，浙江巨化股份氟聚厂建设科科长、厂长助理、副厂长。2010年至今任公司供应链总监、副总经 理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 徐金富 广州天诚生物降解材料有限公司 董事 2007 年 11 月 16 日 否 徐金富 广州市天赐三和环保工程有限公司 总经理 2001 年 10 月 05 日 是 徐金富 天赐控股有限公司 董事 2006 年 07 月 01 日 否 徐金富 广州中科立新材料科技有限公司 执行董事 2015 年 08 月 03 日 否 徐金富 张家港吉慕特化工科技有限公司 执行董事 2015 年 10 月 23 日 否 徐金富 杭州天欣投资有限公司 执行董事兼 总经理 2015 年 07 月 08 日 否 陈汛武 苏州领众教育咨询有限公司 监事 2003 年 09 月 30 日 否 贺春海 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 2011 年 08 月 01 日 是 贺春海 广州飒特红外股份有限公司 独立董事 2011 年 08 月 08 日 是 容敏智 广州迪森热能技术股份有限公司 独立董事 2013 年 03 月 22 日 2016 年 03 月 21 日 是 容敏智 中山大学 教授、博士生 导师 2001 年 06 月 01 日 是 赵建青 华南理工大学 教授 1989 年 06 月 28 日 是 吴琪 广东耀辉律师事务 合伙人 2012 年 03 月 01 日 是 吴琪 广州迪森热能技术股份有限公司 独立董事 2013 年 03 月 22 日 2016 年 03 月 21 日 是 在其他单位任 除上述情况外，根据公司董事、监事、高级管理人员的声明，没有其他兼职情况。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员的2015年度报酬是根据公司的经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，结合公司2015 年度经营目标和公司高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。 独立董事的报酬每月按照标准准时支付到个人账户。其他人员的报酬按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进行发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 徐金富 董事长 男 52 现任 44.27 是 陈汛武 董事、总经理 男 53 现任 73.53 否 顾 斌 董事、副总经理、财务总监 男 51 现任 48.96 否 张利萍 董事、副总经理 女 54 现任 40.77 否 禤达燕 董事、董事会秘书 女 34 现任 29.01 否 项永旺 董事 男 41 离任 2.63 是 容敏智 独立董事 男 55 现任 6 否 贺春海 独立董事 男 45 现任 6 否 赵建青 独立董事 男 51 现任 6 否 吴琪 独立董事 女 47 现任 1.88 否 贺云鹏 监事会主席 男 69 现任 20.42 否 李兴华 监事 男 52 现任 15.64 否 郭守彬 监事 男 53 现任 39.89 否 施莉莎 监事 女 33 离任 1.37 是 徐三善 副总经理 男 47 现任 55.52 否 合计 -- -- -- -- 391.89 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 陈汛武 董事、总经 理 0 0 0 0 0 0 135,000 18.21 135,000 顾 斌 董事、副总 经理、财务 总监 0 0 0 0 0 0 116,300 18.21 116,300 张利萍 董事、副总 经理 0 0 0 0 0 0 116,300 18.21 116,300 禤达燕 董事、董事 会秘书 0 0 0 0 0 0 116,300 18.21 116,300 徐三善 副总经理 0 0 0 0 0 0 116,300 18.21 116,300 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 600,200 -- 600,200 备注（如有） 截至本报告期末，公司高管获得的限制性股票还处于锁定期内。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 451 主要子公司在职员工的数量（人） 851 在职员工的数量合计（人） 1,302 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,780 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 613 销售人员 90 技术人员 406 财务人员 35 行政人员 158 合计 1,302 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 81 本科 255 大专 259 其他 707 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 合计 1,302 2、薪酬政策 （1）人才是企业核心竞争力，公司作为高新技术企业，且处于快速发展期，为吸引和稳定人才队伍，内部薪酬的市场竞争 力和为员工们建设双职业发展通道的发展平台，尤为关键，公司在此背景下订立内部薪酬政策。 （2）公司薪酬政策设计主要原则有：符合法律法规要求；外部竞争性，依据外部企业员工的收入水平调查数据，结合公司 组织设计和支付能力，确定内部工资等级水平；内部公正性，依据不同部门序列、相似工作岗位、年度考核结果、能力与业 绩，使员工的薪酬收入高低公正进行。 （3）公司薪酬政策通过以下途径和方式实现：首先通过外部薪酬调查，了解行业水平；依据内部职位体系配套修订工资等 级水平；实现工资总额测算与薪酬等级合理性分析；根据不同部门序列和相似岗位配套收入模式设计；以动静比例设计并实 现薪酬激励与绩效管理；依据薪酬分配原则与绩效管理理念，制订年度薪酬调整策略；建立职业发展机制，实现内部行政职 等、技术等级双通道职业发展并不断完善。 （4）薪酬与绩效结合员工发展机制的不断调整和贯彻，为公司培养出更多具有向心力的熟练技能操作和研发、技术人员， 逐步实现打造具技术能力的中基层管理人员的目标，为公司后续发展不断输送后备力量。 3、培训计划 （1）培训是员工吸收知识、提升自我能力的一个关键部分。为了使员工能力在不断提升的同时，满足公司业务快速发展的 需要，公司培训计划的针对性和有效性越显重要。 （2）公司的培训计划正是基于人力资源部和各部门通过对组织和内部在工作中的不足，在新一年工作目标要求的基础上设 计的年度培训计划，其对培训时间、培训地点、培训者、培训对象、培训方式、培训内容和培训验证等内容的预先设定。 （3）培训计划用于满足组织及员工两方面的工作需求，兼顾组织资源条件及员工素质基础，在充分考虑人才培养的超前性 及培训结果的不确定性下予以考虑。报告期内，公司继续开展训师大赛，并在公司内部设立天赐领导力学院，通过外聘和内 部讲师以实践式和案例式的教学方法提高员工的实践水平，多方面培养符合公司发展需要的人才。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，持续规范公司治理结构，持续 完善公司内部控制体系，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施维护公司及全体股东的合法权益。 公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会和监事会运作规范， 独立董事、董事会各委员会及内部审计部门各司其职，有效地保证了公司的规范运行。截至报告期末，公司治理的实际状况 符合相关法律法规和规则制度的要求，具体情况如下： （一）“三会”运作情况 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大 会，能够确保所有股东平等、充分行使自己的权利。 报告期内，公司共召开4次股东大会，根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定， 为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对部分议案的中小投资者的表决情况进行单 独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己 的权利。各股东通过公司股东大会认真负责地履行职责，行使权力，保障公司的规范运作。 2、关于董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会职责清晰，各位董事熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚信的 态度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》的 规定，出席公司董事会、股东大会，独立履行职责，发表自己的独立意见，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运作。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责， 有力加强了公司董事会工作的规范运作。 （1）董事会召开情况。报告期内，公司共召开14次董事会，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》等有关 规定，出席董事会，认真审议各项议案，履行董事职责。 （2）信息披露工作履职情况。报告期内，公司共对外披露公告153项，公司全体董事对披露公告认真审查，并保证公司信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各位董事及时关注公司的信息披露情况，督促公司 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整 地完成信息披露工作。 （3）定期报告编制的履职情况。在2015年度报告编制和披露过程中，独立董事了解掌握公司2015年度报告审计工作安排及 审计工作进展情况，及时充分沟通了审计过程中发现的问题，认真听取、查阅了《2015年度总经理工作报告》，切实履行职 责。 （4）培训和学习情况。报告期内，为更好地履行职责，加强个人的专业能力，各董事认真学习了相关法律法规政策，参加 了监管机构举办的《证券实务暨经验交流会》、《上市公司董事监事培训》，独立董事参加了《独立董事后续培训》，财务 总监参加了《财务总监培训》，董事会秘书参加了《董事会秘书后续培训》。通过参加培训，加深对相关法规尤其是涉及到 规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行董事职责打 下基础。 3、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的 规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 施监督，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监 督，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开12次监事会，各位监事均能按照《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，出席监事会，勤勉 尽责，认真审议各项议案，履行了监督职能，积极参加了监管机构举办的《上市公司董事监事培训》，加强对相关监管法律 法规的理解，更加有力地保证了公司健康有序地发展。 （二）关于经营层 报告期内，公司定期召开总经理办公会议，审议公司的生产经营事项、内部管理机构设置方案等事项，从公司业务发展、市 场营销、产品开发、组织建设、人才管理等多方面，加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。 公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，全面 负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等， 勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 （三）内审部门运作情况 公司成立了专门的审计部门并配备了专职人员。内审部门在董事会审计委员会的领导下，根据《内部审计制度》的规定对公 司内控制度执行情况、公司项目进展情况等进行审计与监督，有力加强了公司的规范运作。报告期内，审计部开展的审计工 作主要有： 1、项目审计：审计部门本着对董事会负责，坚持独立开展审计，及时、有效的完成内部审计工作。报告期内，审计部门开 展了公司“销售费用-运输费”、九江天赐“制造费用-修理费”后续审计、公司“研发费用”、“内控制度”等专项审计项目，并提 出了审计过程发现的问题，管理层对审计高度重视，相关人员针对审计提出的问题提出了有效的整改措施。 2、至少每季度对公司募集资金的使用、 对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、 对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行 检查，并及时向审计委员会报告检查结果。 3、对公司信息披露事务进行审查。主要包括对公司《2015年半年度业绩快报》、《2015年度业绩快报》、《募集资金存放 及使用情况专项报告》等进行审查，出具审计意见。 4、定期报告编制的履职情况。在2015年度报告编制和披露过程中，公司审计部门通过与年审注册会计师见面交流，了解掌 握公司2015年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，并及时向审计委员会汇报，对财务 报告提出审计意见，切实履行职责。 （四）信息披露工作履职情况 报告期内，公司均按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》、《信息披露管理制度》等 有关规定履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地对外进行信息披露，增加公司经营治理的公开性和 透明性，共计披露153项公告文件。 （五）投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的投资者关系的管理工作。报告期内，公司组织实施了以 下投资者关系管理活动：1、召开了“天赐材料2014年度业绩说明会”；2、根据中国证监会广东监管局《关于开展2015广东上 市公司投资者关系管理月活动的通知》（广东证监〔2015〕31号）的要求，公司于2015年5月4日至6月3日期间，开展了“董 秘值班周”活动；3、组织董事会秘书、财务总监参加了“投资者集体接待日活动”；4、根据中国证监会广东监管局《关于开 展“公平在身边”投资者保护专项活动宣传工作的通知》（广东证监〔2015〕41号）的要求，公司在网站“投资者关系”栏目下 设置了“公平在身边”专栏，并安排专人负责查收宣传内容和信息挂网工作，切实将“公平在身边”专项宣传活动作为投资者保 护的一项重要工作来做，积极维护资本市场公平，增强投资者信心；5、公司积极接待投资者和调研机构的来访和资讯，并 按照规定，形成调研记录，并及时在巨潮资讯网披露；6、公司还设立了投资者专线、传真和邮箱等投资者联系方式，积极 热情的与投资者互动交流，为公司更加规范、透明的运作打好基础。 公司将进一步按照法律法规的规定和要求，不断加强内控管理，不断完善内控体系，持续提高公司的治理水平，为公司持续、 健康发展奠定良好的基础。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其它法律法规和规章制度的要求规范运作，在业 务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）在业务方面，公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。依靠在精细化工领域多 年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式。形成了个人护理品材料、锂离子电池材料 及有机硅橡胶材料三大业务模块。公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东。公司不存在对控股股东的业务依赖或 共同使用同一销售渠道的情况。 （二）在人员方面，公司具有独立的人事管理制度。公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以 外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。 （三）在资产方面，公司独立享有业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等资产，公司 与控股股东之间资产产权界定清晰，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资 金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （四）在机构方面，公司与控股股东在机构设置上完全分开，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监 事会及各职能部门均独立运作，在各自职权范围内行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办 公的情形，不存在股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。 （五）在财务方面，公司与控股股东在财务方面完全分开，公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立 了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银行账 户的情况，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年度股东大会 年度股东大会 0.01% 2015 年 04 月 08 日 2015 年 04 月 09 日 巨潮资讯网《2014 年度股东大会决 议的公告》（2015-035） 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 07 月 13 日 2015 年 07 月 14 日 巨潮资讯网《2015 年第一次临时股 东大会决议的公告》（2015-068） 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.00% 2015 年 09 月 07 日 2015 年 09 月 08 日 巨潮资讯网《2015 年第二次临时股 东大会决议的公告》（2015-100） 2015 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 0.03% 2015 年 12 月 18 日 2015 年 12 月 19 日 巨潮资讯网《2015 年第二次临时股 东大会决议的公告》（2015-148） 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 贺春海 14 12 1 1 0 否 容敏智 14 13 0 1 0 否 赵建青 14 13 1 0 0 否 吴琪 6 6 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明：无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司现任独立董事贺春海、容敏智、赵建青、吴琪严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》等的规定， 本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，独立、公正地履行职责。报告期内，各位独立董事勤勉尽责，认真审议各项议案， 根据制度规定客观的发表了独立意见，对董事会的科学决策发挥了积极的作用。同时，通过多种途径了解公司董事会对股东 大会决议执行情况，并及时进行监督。 各位独立董事在担任董事会各专门委员会工作中，严格按照《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会工作细则的要 求，履行职责，对公司对外担保、经营管理、资金往来情况、财务管理、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况等， 根据自己在经营管理、内控审计、薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观、公正的判断，为公司战略规划和经营管 理出谋划策。 各位独立董事还对公司进行了不定期的现场检查，深入了解公司生产经营情况，通过与董事、监事、高级管理人员及 相关工作人员进行交流与沟通，并利用自己的专业优势及经验为公司的经营管理工作提出合理化建议。促进了公司持续健康 发展，维护了公司和股东利益。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据相关法 律法规以及《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规 则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定履行职责，就专业性事项进行研究，根据各自在经营管理、内控审计、 薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观、公正的判断，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司各委员会具体履 行职责情况如下： （一）战略委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届董事会战略委员会由徐金 富、陈汛武、顾斌、张利萍、贺春海组成。公司战略委员会勤勉尽责，及时对公司发展战略规划、对外投资情况进行研究并 提出建议。报告期内，战略委员会共召开8次会议，对公司《关于延长1000吨锂离子电池电解质材料项目建设期的议案》、 《关于对天津项目追加投资的议案》、《关于再次延长1000吨锂离子电池电解质材料项目建设期的议案》、《关于公司<前 次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于收购广州中科立新材料科技有限公司70%股权的议案》、《关于投资建设宁德 凯欣新能源电池材料生产项目的议案》、《关于投资建设年产1000吨系列有机硅产品及中试系列产品项目的议案》、《关于 对张家港吉慕特化工科技有限公司增资的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于使用募集资金对全资子 公司九江天赐增资的议案》、《关于投资建设2000吨固体六氟磷酸锂项目的议案》、《关于对外投资设立香港子公司的议案》、 《关于对江苏容汇通用锂业股份有限公司增资的议案》进行了审议，根据公司发展战略，对公司对外投资情况和项目建设进 行讨论并提出建议。战略委员会利用自己的专业优势为公司的经营管理工作提出合理化建议，促进了公司持续健康发展。 （二）审计委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届董事会审计委员会由贺春 海、容敏智、禤达燕组成。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查；审核公司的财务信息；审查公司内 控制度；对重大关联交易进行审计。报告期内，审计委员会共召开5次会议，对公司财务报告、募集资金使用情况、外汇套 期保值业务开展情况、2014年度非公开发行股票等事项进行了讨论审议，对公司相关财务报告与会计师事务所进行沟通并提 出了专业的意见和建议，对公司关联交易情况向公司高级管理人员进行了详细的问询并出具了审核意见。审计委员会提供的 专业审计意见，为董事会提供了重要的决策参考，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。 （三）提名委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届董事会提名委员会由容敏 智、赵建青、陈汛武组成。提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。报告期内，提名委员会共召开7次会议，对独立董事候选人吴琪女士及公司委 派的子公司东莞凯欣、九江天祺、中科立新、张家港吉慕特以及江苏容汇的高管人员进行提名，并发表了审查意见和建议。 （四）薪酬与考核委员会：经公司2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议审议，公司第三届薪酬与考核委员会 由赵建青、容敏智、顾斌组成。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及参考其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督。通过制定、审查绩效考核标准，使得公司激励机制得到充分运用， 有利于公司的健康发展。报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司《关于公司限制性股票激励计划（草案）及 摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及获授限制性股票数量的议案》、《关于公司限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》进行了审议。在薪酬与考核委员会的协助下，公司实施了首期限制性股票股权激励计划， 完善了公司绩效与激励体系。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评主要由董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 及《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度的规定，对全体高级管理人员的工作情况进行考核。公司高级管理 人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公 司股东大会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司利益和股东利益。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 12 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）：2015 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司 合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的定性标准包括： A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行 为； B、外部审计发现当期财务报告存在重大错报， 公司内部控制却未能识别该错报； C、监管部门责令公司对以前年度财务报告存 在的差错进行改正。 财务报告重要缺陷的定性标准包括： A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； B、未建立反舞弊程序和控制措施； C、对于期末财务报告的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷。 重大缺陷：会严重降低工作效率和效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标；重要缺陷：会显 著降低工作效率和效果、或显著加大效 果的不确定性、或使之显著偏离预期目 标；一般缺陷：会降低工作效率或效果， 或加大效果的不确定性、或使之偏离预 期目标。 定量标准 1、资产总额 重大缺陷：损失≥净资产的 3%；重要缺 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 重大缺陷：错报≥资产总额的 5%；重要缺陷： 资产总额的 1%≤错报<资产总额的 5%；一般 缺陷：错报<资产总额的 1% 2、净资产 重大缺陷：错报≥净资产的 5%；重要缺陷：净 资产的 1%≤错报<净资产的 5%；一般缺陷： 错报<净资产的 1% 3、营业收入 重大缺陷：错报≥营业收入总额的 5%；重要缺 陷：营业收入总额的 1%≤错报<营业收入总额 的 5%；一般缺陷：错报<营业收入总额的 1% 4、净利润 重大缺陷：错报≥净利润的 5%；重要缺陷：净 利润的 3%≤错报<净利润的 5%；一般缺陷： 错报<净利润的 3% 5、重大缺陷：会计差错金额直接影响盈亏性质 陷：净资产的 1%≤损失<净资产的 3%； 一般缺陷：损失<净资产的 1% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 根据《企业内部控制基本规范》及中国注册会计师执业准则的相关要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行认定，出具了致同专字（2016）第 110ZA1900 号《内部控制鉴 证报告》，并发表如下意见：天赐材料于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》 建立的与财务报表相关的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 12 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网《2015 年度内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 08 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2016）第 110ZA2670 号 注册会计师姓名 童登书、赵雷励 审计报告正文 广州天赐高新材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称 天赐材料公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并 及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天赐材料公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天赐材料公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天赐材料公司2015年12 月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广州天赐高新材料股份有限公司 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 221,760,577.53 147,504,519.06 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 113,690,610.36 40,465,672.94 应收账款 266,320,667.51 184,670,240.83 预付款项 24,653,743.19 5,602,294.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,733,996.04 4,607,269.51 买入返售金融资产 存货 124,880,646.20 100,353,689.35 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 22,492,200.65 40,169,080.70 流动资产合计 781,532,441.48 523,372,767.25 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 60,000,000.00 投资性房地产 固定资产 480,380,175.16 395,882,468.30 在建工程 48,988,521.50 61,342,098.23 工程物资 11,112,098.72 3,410,430.17 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 71,040,717.51 26,181,330.16 开发支出 商誉 154,606,964.02 长期待摊费用 3,089,643.54 701,990.11 递延所得税资产 10,624,597.12 5,483,602.40 其他非流动资产 4,875,582.70 9,592,976.12 非流动资产合计 844,718,300.27 502,594,895.49 资产总计 1,626,250,741.75 1,025,967,662.74 流动负债： 短期借款 20,163,252.54 1,731,677.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 77,339,575.90 46,950,000.00 应付账款 157,158,301.30 82,260,229.04 预收款项 10,488,887.82 8,314,352.16 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 18,293,686.83 14,198,497.78 应交税费 20,625,250.99 3,623,965.73 应付利息 31,211.60 应付股利 1,500,000.00 其他应付款 113,363,955.94 10,491,204.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 一年内到期的非流动负债 6,614,000.00 4,040,000.00 其他流动负债 流动负债合计 424,078,122.92 173,109,926.69 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 300,000.00 606,000.00 递延收益 6,977,333.33 5,257,333.33 递延所得税负债 3,237,150.96 其他非流动负债 非流动负债合计 10,514,484.29 5,863,333.33 负债合计 434,592,607.21 178,973,260.02 所有者权益： 股本 130,005,842.00 120,413,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 686,594,697.63 406,348,817.90 减：库存股 38,887,455.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,292,146.97 30,526,876.00 一般风险准备 未分配利润 368,046,611.62 289,705,508.82 归属于母公司所有者权益合计 1,183,051,843.22 846,994,402.72 少数股东权益 8,606,291.32 所有者权益合计 1,191,658,134.54 846,994,402.72 负债和所有者权益总计 1,626,250,741.75 1,025,967,662.74 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 92,868,895.31 71,407,077.97 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 83,730,761.22 33,037,206.34 应收账款 206,329,474.19 173,302,632.81 预付款项 3,883,601.35 3,352,923.83 应收利息 应收股利 其他应收款 139,806,719.55 128,956,293.62 存货 38,366,368.07 37,853,761.32 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13,722,793.41 22,000,031.28 流动资产合计 578,708,613.10 469,909,927.17 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 761,605,763.30 392,725,763.30 投资性房地产 固定资产 51,750,683.07 54,057,561.19 在建工程 2,751,870.10 1,079,529.46 工程物资 74,815.02 31,709.40 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,718,965.38 7,633,535.94 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,302,903.36 574,065.11 递延所得税资产 8,636,095.67 4,419,400.77 其他非流动资产 2,216,845.00 1,611,466.00 非流动资产合计 837,057,940.90 462,133,031.17 资产总计 1,415,766,554.00 932,042,958.34 流动负债： 短期借款 5,163,252.54 1,731,677.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 54,830,000.00 49,000,000.00 应付账款 93,225,495.30 54,027,036.30 预收款项 9,232,773.70 7,851,925.61 应付职工薪酬 11,030,905.04 8,818,243.99 应交税费 8,408,414.67 3,073,221.86 应付利息 31,211.60 应付股利 1,500,000.00 其他应付款 128,334,888.92 8,109,433.78 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 5,024,000.00 2,350,000.00 其他流动负债 流动负债合计 315,280,941.77 136,461,538.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,574,000.00 4,824,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,574,000.00 4,824,000.00 负债合计 320,854,941.77 141,285,538.54 所有者权益： 股本 130,005,842.00 120,413,200.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 696,492,609.71 416,246,729.98 减：库存股 38,887,455.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,292,146.97 30,526,876.00 未分配利润 270,008,468.55 223,570,613.82 所有者权益合计 1,094,911,612.23 790,757,419.80 负债和所有者权益总计 1,415,766,554.00 932,042,958.34 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 945,804,747.08 705,686,874.22 其中：营业收入 945,804,747.08 705,686,874.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 851,620,464.21 643,482,742.43 其中：营业成本 652,400,261.99 497,830,237.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,436,853.53 3,060,467.77 销售费用 60,099,383.15 45,373,711.49 管理费用 122,048,516.04 91,192,051.22 财务费用 3,444,866.45 -92,707.95 资产减值损失 8,190,583.05 6,118,982.36 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 660,955.16 2,765,566.37 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 94,845,238.03 64,969,698.16 加：营业外收入 26,351,340.44 9,320,988.69 其中：非流动资产处置利得 1,202,613.90 409.29 减：营业外支出 6,177,181.33 1,378,125.40 其中：非流动资产处置损失 1,157,217.72 813,416.04 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 115,019,397.14 72,912,561.45 减：所得税费用 15,579,912.55 8,976,521.19 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 99,439,484.59 63,936,040.26 归属于母公司所有者的净利润 99,555,957.77 61,533,270.82 少数股东损益 -116,473.18 2,402,769.44 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 99,439,484.59 63,936,040.26 归属于母公司所有者的综合收益 总额 99,555,957.77 61,533,270.82 归属于少数股东的综合收益总额 -116,473.18 2,402,769.44 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.82 0.52 （二）稀释每股收益 0.82 0.52 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 735,625,997.35 618,890,566.99 减：营业成本 568,892,998.68 489,205,305.88 营业税金及附加 4,209,012.57 2,355,987.08 销售费用 43,315,810.09 35,112,709.64 管理费用 54,714,165.10 48,352,372.70 财务费用 2,027,793.73 -1,168,562.18 资产减值损失 4,023,918.29 3,080,325.10 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 投资收益（损失以“－”号填 列） 5,141,365.71 7,800,876.72 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,583,664.60 49,753,305.49 加：营业外收入 14,606,359.05 6,433,165.33 其中：非流动资产处置利得 623,104.63 减：营业外支出 875,914.12 1,290,007.52 其中：非流动资产处置损失 238,740.31 813,416.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 77,314,109.53 54,896,463.30 减：所得税费用 9,661,399.83 6,184,925.43 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,652,709.70 48,711,537.87 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 67,652,709.70 48,711,537.87 七、每股收益： （一）基本每股收益 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 750,275,168.60 548,756,404.16 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 55,120,011.67 23,335,994.44 经营活动现金流入小计 805,395,180.27 572,092,398.60 购买商品、接受劳务支付的现金 451,745,261.71 311,618,068.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 97,211,084.72 79,756,542.28 支付的各项税费 50,473,289.40 40,057,118.86 支付其他与经营活动有关的现金 115,782,141.38 71,693,104.08 经营活动现金流出小计 715,211,777.21 503,124,834.15 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 经营活动产生的现金流量净额 90,183,403.06 68,967,564.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,481,048.10 6,614.09 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 129,568,950.74 564,765,566.37 投资活动现金流入小计 131,049,998.84 564,772,180.46 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 123,454,363.14 118,984,676.62 投资支付的现金 65,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 131,754,187.14 29,259,163.30 支付其他与投资活动有关的现金 107,000,000.00 588,000,000.00 投资活动现金流出小计 427,208,550.28 736,243,839.92 投资活动产生的现金流量净额 -296,158,551.44 -171,471,659.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 287,887,425.00 274,236,312.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 132,750,000.00 17,687,663.60 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 420,637,425.00 291,923,975.60 偿还债务支付的现金 124,750,000.00 91,101,731.33 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 20,821,412.79 19,360,789.91 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,417,728.39 8,414,965.04 筹资活动现金流出小计 146,989,141.18 118,877,486.28 筹资活动产生的现金流量净额 273,648,283.82 173,046,489.32 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,166,928.57 -285,934.01 五、现金及现金等价物净增加额 68,840,064.01 70,256,460.30 加：期初现金及现金等价物余额 144,910,519.06 74,654,058.76 六、期末现金及现金等价物余额 213,750,583.07 144,910,519.06 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 591,660,543.86 485,743,547.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 154,820,792.44 103,739,451.23 经营活动现金流入小计 746,481,336.30 589,482,998.69 购买商品、接受劳务支付的现金 444,520,605.27 310,923,366.35 支付给职工以及为职工支付的现 金 47,765,614.80 46,552,877.93 支付的各项税费 32,516,497.52 22,499,658.70 支付其他与经营活动有关的现金 190,433,638.37 97,268,265.47 经营活动现金流出小计 715,236,355.96 477,244,168.45 经营活动产生的现金流量净额 31,244,980.34 112,238,830.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 3,045,631.77 取得投资收益收到的现金 8,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 774,628.55 700.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,073,805.17 211,030,876.72 投资活动现金流入小计 41,894,065.49 211,031,576.72 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 12,404,591.89 14,105,345.46 投资支付的现金 157,200,000.00 243,736,600.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 140,017,000.00 29,259,163.30 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 230,000,000.00 投资活动现金流出小计 319,621,591.89 517,101,108.76 投资活动产生的现金流量净额 -277,727,526.40 -306,069,532.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 287,887,425.00 274,236,312.00 取得借款收到的现金 77,750,000.00 8,397,263.88 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 365,637,425.00 282,633,575.88 偿还债务支付的现金 77,750,000.00 36,648,540.70 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 19,180,248.36 18,497,560.29 支付其他与筹资活动有关的现金 1,417,728.39 8,414,965.04 筹资活动现金流出小计 98,347,976.75 63,561,066.03 筹资活动产生的现金流量净额 267,289,448.25 219,072,509.85 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,141,031.46 -285,934.01 五、现金及现金等价物净增加额 21,947,933.65 24,955,874.04 加：期初现金及现金等价物余额 68,813,077.97 43,857,203.93 六、期末现金及现金等价物余额 90,761,011.62 68,813,077.97 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 120,41 3,200. 00 406,348 ,817.90 30,526, 876.00 289,705 ,508.82 846,994 ,402.72 加：会计政策 变更 前期差 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 120,41 3,200. 00 406,348 ,817.90 30,526, 876.00 289,705 ,508.82 846,994 ,402.72 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 9,592, 642.00 280,245 ,879.73 38,887, 455.00 6,765,2 70.97 78,341, 102.80 8,606,2 91.32 344,663 ,731.82 （一）综合收益总 额 99,555, 957.77 -116,47 3.18 99,439, 484.59 （二）所有者投入 和减少资本 9,592, 642.00 280,245 ,879.73 38,887, 455.00 8,722,7 64.50 259,673 ,831.23 1．股东投入的普 通股 9,592, 642.00 276,668 ,897.00 286,261 ,539.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,576,9 82.73 3,576,9 82.73 4．其他 38,887, 455.00 8,722,7 64.50 -30,164, 690.50 （三）利润分配 6,765,2 70.97 -21,214, 854.97 -14,449, 584.00 1．提取盈余公积 6,765,2 70.97 -6,765,2 70.97 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -14,449, 584.00 -14,449, 584.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 130,00 5,842. 00 686,594 ,697.63 38,887, 455.00 37,292, 146.97 368,046 ,611.62 8,606,2 91.32 1,191,6 58,134. 54 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 98,800 ,000.0 0 172,767 ,999.22 25,655, 722.21 251,105 ,371.79 16,903, 026.03 565,232 ,119.25 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 98,800 ,000.0 0 172,767 ,999.22 25,655, 722.21 251,105 ,371.79 16,903, 026.03 565,232 ,119.25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 21,613 ,200.0 0 233,580 ,818.68 4,871,1 53.79 38,600, 137.03 -16,903 ,026.03 281,762 ,283.47 （一）综合收益总 额 61,533, 270.82 2,402,7 69.44 63,936, 040.26 （二）所有者投入 和减少资本 21,613 ,200.0 233,580 ,818.68 -19,305 ,795.47 235,888 ,223.21 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 0 1．股东投入的普 通股 21,613 ,200.0 0 243,534 ,186.51 265,147 ,386.51 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -9,953,3 67.83 -19,305 ,795.47 -29,259, 163.30 （三）利润分配 4,871,1 53.79 -22,933, 133.79 -18,061, 980.00 1．提取盈余公积 4,871,1 53.79 -4,871,1 53.79 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -18,061, 980.00 -18,061, 980.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 120,41 3,200. 00 406,348 ,817.90 30,526, 876.00 289,705 ,508.82 846,994 ,402.72 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 120,413, 200.00 416,246,7 29.98 30,526,87 6.00 223,570 ,613.82 790,757,4 19.80 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 120,413, 200.00 416,246,7 29.98 30,526,87 6.00 223,570 ,613.82 790,757,4 19.80 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 9,592,64 2.00 280,245,8 79.73 38,887,45 5.00 6,765,270 .97 46,437, 854.73 304,154,1 92.43 （一）综合收益总 额 67,652, 709.70 67,652,70 9.70 （二）所有者投入 和减少资本 9,592,64 2.00 280,245,8 79.73 38,887,45 5.00 250,951,0 66.73 1．股东投入的普 通股 9,592,64 2.00 276,668,8 97.00 286,261,5 39.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 3,576,982 .73 3,576,982 .73 4．其他 38,887,45 5.00 -38,887,4 55.00 （三）利润分配 6,765,270 .97 -21,214, 854.97 -14,449,5 84.00 1．提取盈余公积 6,765,270 .97 -6,765,2 70.97 2．对所有者（或 股东）的分配 -14,449, 584.00 -14,449,5 84.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 130,005, 842.00 696,492,6 09.71 38,887,45 5.00 37,292,14 6.97 270,008 ,468.55 1,094,911 ,612.23 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 98,800,0 00.00 172,712,5 43.47 25,655,72 2.21 197,792 ,209.74 494,960,4 75.42 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 98,800,0 00.00 172,712,5 43.47 25,655,72 2.21 197,792 ,209.74 494,960,4 75.42 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 21,613,2 00.00 243,534,1 86.51 4,871,153 .79 25,778, 404.08 295,796,9 44.38 （一）综合收益总 额 48,711, 537.87 48,711,53 7.87 （二）所有者投入 和减少资本 21,613,2 00.00 243,534,1 86.51 265,147,3 86.51 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 1．股东投入的普 通股 21,613,2 00.00 243,534,1 86.51 265,147,3 86.51 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,871,153 .79 -22,933, 133.79 -18,061,9 80.00 1．提取盈余公积 4,871,153 .79 -4,871,1 53.79 2．对所有者（或 股东）的分配 -18,061, 980.00 -18,061,9 80.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 120,413, 200.00 416,246,7 29.98 30,526,87 6.00 223,570 ,613.82 790,757,4 19.80 三、公司基本情况 广州天赐高新材料股份有限公司系由广州市天赐高新材料科技有限公司于2007年11月23日整体变更成立。变更设立时， 股本总额8,000万元。 经2010年第二次临时股东大会决议，本公司增发1,200万股，由通联创业投资股份有限公司（现改名为“万向创业投资股 份有限公司”）、金旭龙、许励、顾斌、任少华、周顺武、陶兴法、徐三善、陈春财以货币认购，增发后注册资本为9,200万 元，注册资本实收情况已经广州恒越会计师事务所有限公司（2010）恒验字第B1035号验资报告验证确认。 经2010年第三次临时股东大会决议，本公司增发680万股，由国信弘盛投资有限公司以货币认购，增发后注册资本为9,880 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 万元，注册资本实收情况已经广州恒越会计师事务所有限公司（2010）恒验字第B1040号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）7号文核准，本公司于2014年1月公开发行人民币普通股（A股）21,613,200 股（每股面值1元），变更后股本为120,413,200元。 经2015年第二次临时股东大会决议，本公司向43名激励对象共授予限制性股票2,135,500股，变更后股本为122,548,700 元。注册资本实收情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（2015）第0430号验资报告验证确认。 经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2097号文核准，本公司于2015年10月非公开发行人民币普通股（A股） 7,457,142股（每股面值1元），变更后股本为130,005,842元。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设制造供应链、日化材料事业部、电池材料事业部、采 购部、财务部、人力资源部、行政部、证券部、研究院等部门，目前拥有九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香 港天赐五家全资子公司，同时控股张家港吉慕特、中科立新和参股江苏容汇。 本公司所处行业为精细化工行业，主要从事个人护理品材料、锂离子电池材料及有机硅橡胶材料等精细化工新材料产品 的研发、生产和销售。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二十六次会议于2016年4月8日批准。 本年度纳入合并财务报表的子公司包括九江天赐、天赐有机硅、天津天赐、东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科 立新，合并范围较2014年度增加东莞凯欣、香港天赐、张家港吉慕特、中科立新等四家子公司，减少遂昌天赐一家子公司， 详见“附注六、合并范围的变动”、“附注七、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 无 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据自身生产经营特点，确定无形资产摊销、收入确认的具体方法。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公 司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以12个月为营业周期。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并 日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整 资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得 的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制 权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确 认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续 计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据 而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有 的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于 购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额 计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对 价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、 被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和 子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司 的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润 纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当 期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢 价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账 面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负 债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按份额确认共同承担的负债； C、确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议， 以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当 期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到 期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注三、 12）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供 出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融 资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出 计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负 债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本 进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 本公司衍生金融工具包括远期外汇合约等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计 量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不 符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具 与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌 入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进 行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有 客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发 生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资 产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资 成本。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信 用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物 的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金 额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。 该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，本公司终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的， 终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有 关金融资产，并相应确认有关负债。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产 和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 200 万元（含 200 万元）以上的应收款项为单 项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减 值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 关联组合 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3－4 年 80.00% 80.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、包装物、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存 货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产 负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产（不包括金融资产和递延所得税资产）或处置组，应当确认为持有待售：（1）该非流动资 产或处置组必须在其当前状况下仅根据出售此类非流动资产或处置组的惯常条款即可立即出售；（2）本公司已经就处置该 非流动资产或处置组作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；（3）本公司 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（4）该项转让很可能在一年内完成。 持有待售的资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。 持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低进行计量，并列报为“划分为持有待售的资产”。持有待售的处置组中的负债，列报为“划分为持有待售的负债”。 某项非流动资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，企业应当停止将其划归为 持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊 销或减值进行调整后的金额； ② 决定不再出售之日的再收回金额。 终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分。 （3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 14、长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。 （1）投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长 期股权投资的投资成本。 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值 进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合 收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的、分类为可供出售金融 资产的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权投资于转换日得公允价值 与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因，丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动，在终止采用权益法核算时转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因，丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失 控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新 的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权 投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投 资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。在判断是否存在共同控制时，首先，判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，如果所有参与方或一组 参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；其次，再判断该安排 相关活动的决策是否必须经过这些参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构 成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及 其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换 的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；拥有被投资单位20% （不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位 的生产经营决策，形成重大影响。 （4）持有待售的权益性投资 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见附注三、14。 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之 日起采用权益法进行追溯调整。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、21。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 0%-5% 3.17%-5.00% 机器设备 年限平均法 3-10 0%-5% 9.50%-33.33% 运输设备 年限平均法 3-10 0%-5% 9.50%-33.33% 其他设备 年限平均法 3-10 0%-5% 9.50%-33.33% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给本公司。②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见五、22。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借 款费用，在发生时根据其金额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息 债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其金额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正 常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、锂盐技术许可使用权、财务及管理软件等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起， 采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的， 采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类 别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50年 直线法 锂盐技术许可使用权 10年 直线法 财务及管理软件 2-5年 直线法 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数， 并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见五、22。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以 完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述 条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。 22、长期资产减值 对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值， 按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对 因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项 资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时 计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 23、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目， 其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供 相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承 担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司 设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的 设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划 义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的 利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收 益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分 配利润。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支 付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照 离职后福利处理。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合 设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债 或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的 期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期 权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取 得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益 工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用 了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除 非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权 益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （5）限制性股票 股权激励计划中，本公司授予被激励对象（职工）限制性股票，职工先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁 条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予 日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，就回购义务确认库存股和负债。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：① 收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③ 交 易的完工程度能够可靠地确定；④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时确认收入。 （2）具体方法 销售商品为本公司实现收入的主要模式，在遵循上述一般原则的情况下，销售商品收入确认的具体方法如下： 境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点，确认收入；出口销售以完成出口报关为时点，确认收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关 条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关 的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助， 其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损 失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 对于应纳税暂时性差异，均确认递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性 差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并 反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在 租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 （2）本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最 低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 折旧。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要 估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 坏账准备 本公司以应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备，当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备 的确认需要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计变化期间的应收款项账面价值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用 大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 本公司于 2015 年非同一控制下收购东莞凯欣，将其纳入了合并 报表。鉴于东莞凯欣的固定资产的折旧年限和预计净残值率与本 公司存在差异，为统一财务核算，更加公允、恰当地反映本公司 的财务状况和经营成果，公司决定自 2015 年 12 月 22 日之日起 对固定资产的折旧年限和预计净残值率范围进行变更。 公司第三届董事会 第二十三次会议 2015 年 12 月 22 日 类 别 变更前 变更后 折旧年限（年） 残值率% 折旧年限（年） 残值率% 房屋及建筑物 20-30 5 20-30 0--5 机器设备 5-10 5 3-10 0--5 运输设备 5-10 5 3-10 0--5 其他设备 5-10 5 3-10 0--5 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 34、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司、九江天赐、天赐有机硅、东莞凯欣 15% 天津天赐、九江天祺、宁德凯欣、中科立新、张家港吉慕特、 上海吉慕特 25% 香港天赐 适用所在地区企业所得税税率 2、税收优惠 本公司于2014年10月10日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444000469号，有效期三年，2015年执行15% 的企业所得税税率。 九江天赐根据江西省高企认定工作领导小组《关于公布江西新余国科科技有限公司等40家高新技术企业复审名单的通 知》（赣高企认发[2015]12号），拟继续认定为高新技术企业，2015年执行15%的企业所得税税率。 天赐有机硅于2013年12月3日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GF201344000307号，有效期三年，2015年执行15% 的企业所得税税率。 东莞凯欣于2014年10月10日取得编号为GR201444000624的《高新技术企业证书》，有效期三年，2015年执行15%的企 业所得税税率。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 库存现金 171,645.22 39,994.02 银行存款 213,578,937.85 144,870,525.04 其他货币资金 8,009,994.46 2,594,000.00 合计 221,760,577.53 147,504,519.06 其他说明：期末其他货币资金是银行承兑汇票保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 113,268,697.86 40,130,491.01 商业承兑票据 421,912.50 335,181.93 合计 113,690,610.36 40,465,672.94 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 10,178,395.00 商业承兑票据 0.00 合计 10,178,395.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 202,563,511.46 1,862,520.00 商业承兑票据 0.00 0.00 合计 202,563,511.46 1,862,520.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 其他说明：无 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 276,725, 910.78 95.92% 14,963,9 28.34 5.41% 261,761,9 82.44 196,367 ,708.28 100.00% 11,697,46 7.45 5.96% 184,670,24 0.83 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 11,776,7 62.83 4.08% 7,218,07 7.76 61.29% 4,558,685 .07 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 合计 288,502, 673.61 100.00% 22,182,0 06.10 7.69% 266,320,6 67.51 196,367 ,708.28 100.00% 11,697,46 7.45 5.96% 184,670,24 0.83 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 271,392,521.87 13,569,626.09 5.00% 1 年以内小计 271,392,521.87 13,569,626.09 5.00% 1 至 2 年 4,369,732.14 873,946.42 20.00% 2 至 3 年 835,231.97 417,615.99 50.00% 3 年以上 128,424.80 102,739.84 80.00% 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 合计 276,725,910.78 14,963,928.34 5.41% 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,653,558.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,367,790.51 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 东莞市壮维橡胶材 料有限公司 货款 590,030.00 无法收回 已履行内部审批程 序 否 合计 -- 590,030.00 -- -- -- 应收账款核销说明：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计87,683,224.81元，占应收账款期末余额的30.39%，相应的坏账准备期末余 额为4,384,161.24元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明：无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 24,538,800.19 99.53% 5,601,294.86 99.98% 1 至 2 年 114,943.00 0.47% 1,000.00 0.02% 合计 24,653,743.19 -- 5,602,294.86 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期按预付对象归集的预付款项期末余额前五名合计18,331,701.80元，占预付款项期末余额的74.36%。 其他说明：无 7、应收利息 无 8、应收股利 无 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 8,697,81 7.77 100.00% 963,821. 73 11.08% 7,733,996 .04 5,798,9 28.37 100.00% 1,191,658 .86 20.55% 4,607,269.5 1 合计 8,697,81 7.77 100.00% 963,821. 73 11.08% 7,733,996 .04 5,798,9 28.37 100.00% 1,191,658 .86 20.55% 4,607,269.5 1 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 7,564,081.61 378,204.09 5.00% 1 年以内小计 7,564,081.61 378,204.09 5.00% 1 至 2 年 431,146.86 86,229.37 20.00% 2 至 3 年 293,877.78 146,938.89 50.00% 3 年以上 281,310.68 225,048.54 80.00% 5 年以上 127,400.84 127,400.84 100.00% 合计 8,697,817.77 963,821.73 11.08% 确定该组合依据的说明：相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-462,975.29 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 其他应收款核销说明：无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 1,105,946.46 1,599,782.00 外部单位资金往来 337,059.60 140,952.40 个人资金往来 1,170,773.70 588,555.02 其他 6,084,038.01 3,469,638.95 合计 8,697,817.77 5,798,928.37 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位一 工伤保险赔偿 3,779,630.00 1 年以内 43.45% 188,981.50 单位二 应收往来款 600,000.00 1 年以内 6.90% 30,000.00 单位三 应收往来款 600,000.00 1 年以内 6.90% 30,000.00 单位四 应收往来款 500,000.00 1 年以内 5.75% 25,000.00 单位五 研发合作费用 311,000.00 1 年以内 3.58% 15,550.00 合计 -- 5,790,630.00 -- 66.58% 289,531.50 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明：无 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 52,016,100.99 52,016,100.99 33,039,345.81 33,039,345.81 在产品 5,996,878.03 5,996,878.03 5,858,420.83 5,858,420.83 库存商品 49,366,573.43 49,366,573.43 48,717,291.90 48,717,291.90 包装物 2,274,463.66 2,274,463.66 1,711,120.14 1,711,120.14 低值易耗品 15,226,630.09 15,226,630.09 11,027,510.67 11,027,510.67 合计 124,880,646.20 124,880,646.20 100,353,689.35 100,353,689.35 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 （2）存货跌价准备 期末存货未出现减值情形，不需计提跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无 其他说明：无 11、划分为持有待售的资产 无 12、一年内到期的非流动资产 无 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣、待认证增值税进项税 8,824,517.64 13,155,463.22 预缴税费 144.32 863,617.48 银行理财产品 4,000,000.00 26,000,000.00 其他 9,667,538.69 150,000.00 合计 22,492,200.65 40,169,080.70 其他说明：其他主要为应收东莞凯欣原股东业绩补偿款。根据本公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张 艳、刘文增、乐丽华（以下简称 原股东）签订的东莞凯欣股权转让协议，原股东承诺东莞凯欣 2015 年度净利润不低于 1,680 万元（承诺利润以扣除非经常性损益后孰低的净利润为准）。如果东莞凯欣 2015 年度经审计确定的实际净利润数低于承诺 净利润数，原股东将按承诺净利润数与实际净利润数之间的差额以现金方式向本公司进行补偿。东莞凯欣 2015 年度经审计 净利润（扣除非经常性损益后）为 717.20 万元，低于承诺净利润 1,680 万元，本公司应收业绩补偿款为 962.80 万元。 14、可供出售金融资产 无 15、持有至到期投资 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 16、长期应收款 无 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 江苏容汇 0.00 60,000,00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 60,000,00 0.00 0.00 小计 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 合计 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 其他说明：无 18、投资性房地产 无 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 148,195,102.68 325,786,680.94 8,274,457.49 51,061,586.95 533,317,828.06 2.本期增加金额 30,076,478.42 84,837,659.86 1,536,903.29 37,240,152.50 153,691,194.07 （1）购置 2,620,932.07 691,707.66 116,623.88 5,080,213.10 8,509,476.71 （2）在建工程转入 27,455,546.35 73,884,507.41 495,952.13 17,404,924.62 119,240,930.51 （3）企业合并增加 10,261,444.79 924,327.28 14,755,014.78 25,940,786.85 3.本期减少金额 1,081,802.89 14,516,384.23 317,534.75 269,896.67 16,185,618.54 （1）处置或报废 1,081,802.89 982,848.76 317,534.75 269,896.67 2,652,083.07 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 （2）其他减少 13,533,535.47 13,533,535.47 4.期末余额 177,189,778.21 396,107,956.57 9,493,826.03 88,031,842.78 670,823,403.59 二、累计折旧 1.期初余额 27,653,532.50 83,393,986.76 3,026,328.40 23,361,512.10 137,435,359.76 2.本期增加金额 7,972,309.43 34,670,902.88 1,742,164.33 16,084,580.20 60,469,956.84 （1）计提 7,972,309.43 32,088,716.67 1,378,701.19 12,388,481.46 53,828,208.75 （2）其他增加 2,582,186.21 363,463.14 3,696,098.74 6,641,748.09 3.本期减少金额 346,836.82 6,749,804.04 192,227.23 173,220.08 7,462,088.17 （1）处置或报废 346,836.82 546,140.01 192,227.23 173,220.08 1,258,424.14 （2）其他减少 6,203,664.03 6,203,664.03 4.期末余额 35,279,005.11 111,315,085.60 4,576,265.50 39,272,872.22 190,443,228.43 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 141,910,773.10 284,792,870.97 4,917,560.53 48,758,970.56 480,380,175.16 2.期初账面价值 120,541,570.18 242,392,694.18 5,248,129.09 27,700,074.85 395,882,468.30 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况：无 其他说明 （1）天赐有机硅以期末净值2,883,381.73元的房产为本公司短期借款提供抵押担保。 （2）期末固定资产未出现减值情形，不需计提减值准备。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 九江天赐项目 18,117,306.43 18,117,306.43 58,544,657.02 58,544,657.02 广州生产线改造 2,751,870.10 2,751,870.10 天津天赐新建项 目 27,527,017.24 27,527,017.24 1,618,179.04 1,618,179.04 其他工程 592,327.73 592,327.73 1,179,262.17 1,179,262.17 合计 48,988,521.50 48,988,521.50 61,342,098.23 61,342,098.23 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 技改项 目 8,837,34 1.18 30,119,1 30.51 37,669,1 93.28 1,287,27 8.41 其他 1000t/a 六氟磷 酸锂项 目 74,770,0 00.00 10,427,3 03.22 6,939,09 1.90 17,366,3 95.12 59.82% 完成 募股资 金 300t/a 动 力电池 电解质 改造项 目 10,000,0 00.00 1,211,08 1.70 15,055,6 08.06 16,266,6 89.76 50.74% 调试 其他 日用化 学品新 型材料 项目 46,890,0 00.00 35,989,9 90.23 9,367,83 2.92 45,357,8 23.15 96.73% 完成 其他 6000t/a 液体六 氟磷酸 锂项目 49,000,0 00.00 133,293. 54 22,445.0 0 155,738. 54 0.32% 设计 募股资 金 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 天津天 赐新建 项目 63,909,6 00.00 1,618,17 9.04 25,908,8 38.20 27,527,0 17.24 43.07% 安装 其他 合计 244,569, 600.00 58,217,1 88.91 87,412,9 46.59 100,393, 411.55 45,236,7 23.95 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 其他说明：期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 专用材料及设备 11,112,098.72 3,410,430.17 合计 11,112,098.72 3,410,430.17 其他说明：期末工程物资未出现减值情形，不需计提减值准备。 22、固定资产清理 无 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 中科立新专利权 东莞凯欣专利权 合计 一、账面原值 1.期初余额 27,224,505.43 5,213,552.24 32,438,057.67 2.本期增加 金额 25,152,719.88 1,769,517.24 5,742,457.14 16,944,100.00 49,608,794.26 （1）购置 25,152,719.88 1,769,517.24 26,922,237.12 （2）内部研发 （3）企业合并增 加 5,742,457.14 16,944,100.00 22,686,557.14 3.本期减少金额 261,736.00 261,736.00 （1）处置 261,736.00 261,736.00 （2）其他减少 4.期末余额 52,377,225.31 6,721,333.48 5,742,457.14 16,944,100.00 81,785,115.93 二、累计摊销 1.期初余额 4,514,191.75 1,742,535.76 6,256,727.51 2.本期增加金额 847,952.32 521,530.08 408,760.44 2,824,016.64 4,602,259.48 （1）计提 847,952.32 521,530.08 222,237.36 1,412,008.32 3,003,728.08 （2）其他增加 186,523.08 1,412,008.32 1,598,531.40 3.本期减少金额 114,588.57 114,588.57 （1）处置 114,588.57 114,588.57 （2）其他减少 4.期末余额 5,362,144.07 2,149,477.27 408,760.44 2,824,016.64 10,744,398.42 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 47,015,081.24 4,571,856.21 5,333,696.70 14,120,083.36 71,040,717.51 2.期初账面价值 22,710,313.68 3,471,016.48 26,181,330.16 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 其他说明：无 26、开发支出 无 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 东莞凯欣 141,114,129.97 141,114,129.97 中科立新 9,462,933.24 9,462,933.24 张家港吉慕特 4,029,900.81 4,029,900.81 合计 154,606,964.02 154,606,964.02 （2）商誉减值准备 无 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。 本公司根据过往表现及对市场发展的预期，预计未来 5 年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零。计算未来 现金流现值所采用的折现率：企业所得税税率 15%时为 13.30%、企业所得税税率 25%时为 13.24%，已反映了相对于相关资 产组的风险。减值测试中采用的其他关键假设包括产品预计售价、销量、毛利率及其他相关费用，管理层根据历史经验及对 市场发展的预测确定上述关键假设。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。 其他说明 ①本公司2015年以19,618万元现金收购东莞凯欣100%的股权，确定的购买日为2015年4月30日。合并成本大于合并中取得的 东莞凯欣可辨认净资产公允价值份额的差额141,114,129.97元确认为商誉。 ②本公司2015年以1,250万元现金收购中科立新50%股权，确定的购买日为2015年9月30日。合并成本大于合并中取得的中科 立新可辨认净资产公允价值份额的差额9,462,933.24元确认为商誉。 ③本公司2015年以1,000.00万元收购张家港吉慕特51.22%的股权，确定的合并日为2015年12月31日。合并成本大于合并中取 得的张家港吉慕特可辨认净资产公允价值份额的差额4,029,900.81元确认为商誉。 28、长期待摊费用 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修及改造支出 701,990.11 3,797,098.84 1,409,445.41 3,089,643.54 合计 701,990.11 3,797,098.84 1,409,445.41 3,089,643.54 其他说明：无 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 23,145,827.83 3,480,711.94 12,889,126.31 1,934,318.02 待抵扣已核销的坏账 3,746,627.29 561,994.09 4,846,078.78 726,911.82 应付职工薪酬 11,030,905.04 1,654,635.76 8,818,243.99 1,322,736.60 递延收益 13,591,333.33 2,038,700.00 8,864,000.00 1,329,600.00 未实现内部销售损益 806,315.56 120,947.33 527,573.06 79,135.96 股份支付费用 18,450,720.00 2,767,608.00 预提费用 606,000.00 90,900.00 合计 70,771,729.05 10,624,597.12 36,551,022.14 5,483,602.40 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 18,596,637.20 3,237,150.96 合计 18,596,637.20 3,237,150.96 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 10,624,597.12 5,483,602.40 递延所得税负债 3,237,150.96 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 2,234,208.73 可抵扣亏损 3,693,595.63 2,149,090.82 合计 3,693,595.63 4,383,299.55 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 1,398,668.15 遂昌天赐 2019 年 750,422.67 750,422.67 天津天赐 2020 年 2,943,172.96 宁德凯欣、天津天赐、九江天 祺、中科立新 合计 3,693,595.63 2,149,090.82 -- 其他说明：无 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程及设备预付款 4,875,582.70 6,404,510.12 预付房屋购置款 2,000,000.00 无形资产预付款 1,188,466.00 合计 4,875,582.70 9,592,976.12 其他说明：无 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 1,862,520.00 保证借款 15,000,000.00 抵押及保证借款 3,300,732.54 1,731,677.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 合计 20,163,252.54 1,731,677.00 短期借款分类的说明： （1）天赐有机硅以部分房屋建筑物为本公司短期借款提供抵押担保，该借款同时由九江天赐提供保证担保。 （2）本公司为东莞凯欣1,500万元短期借款提供保证担保。 （3）质押借款质押物为本公司期末已贴现未终止确认的银行承兑汇票。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 无 其他说明：无 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 77,339,575.90 46,950,000.00 合计 77,339,575.90 46,950,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 111,345,048.30 49,753,312.04 工程、设备款 45,813,253.00 32,506,917.00 合计 157,158,301.30 82,260,229.04 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位一（工程款） 2,577,906.82 尚未结算 单位二（工程款） 529,069.35 尚未结算 单位三（货款） 525,600.00 尚未结算 单位四（设备款） 490,010.79 尚未结算 单位五（工程款） 426,661.32 尚未结算 合计 4,549,248.28 -- 其他说明：无 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 10,488,887.82 8,314,352.16 合计 10,488,887.82 8,314,352.16 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 货款 4,780,681.83 尚未发货 合计 4,780,681.83 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 14,198,497.78 104,207,951.68 100,112,762.63 18,293,686.83 二、离职后福利-设定提 存计划 5,802,827.18 5,802,827.18 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 三、辞退福利 47,284.00 47,284.00 合计 14,198,497.78 110,058,062.86 105,962,873.81 18,293,686.83 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,084,158.82 93,097,729.13 88,888,520.23 18,293,367.72 2、职工福利费 3,230,133.35 3,230,133.35 3、社会保险费 273.38 4,058,804.87 4,059,078.25 其中：医疗保险费 3,355,532.53 3,355,532.53 工伤保险费 385,543.83 385,543.83 生育保险费 273.38 317,728.51 318,001.89 4、住房公积金 2,614,008.00 2,614,008.00 5、工会经费和职工教育 经费 114,065.58 1,207,276.33 1,321,022.80 319.11 合计 14,198,497.78 104,207,951.68 100,112,762.63 18,293,686.83 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 5,394,713.08 5,394,713.08 2、失业保险费 408,114.10 408,114.10 合计 5,802,827.18 5,802,827.18 其他说明：无 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,984,243.74 805,214.70 企业所得税 10,953,614.48 1,838,539.40 个人所得税 341,806.95 142,599.24 城市维护建设税 426,719.28 117,648.31 防洪费 47,070.13 283,016.75 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 房产税 218,264.92 160,488.00 土地使用税 178,605.48 128,604.81 教育费附加费 304,799.49 84,385.61 印花税 98,441.07 60,504.72 其他 71,685.45 2,964.19 合计 20,625,250.99 3,623,965.73 其他说明： 1.本报告期增值税期末余额798.42万元，较上年同期增长891.57%，主要原因是本报告期收购东莞凯欣，将其账面增值税纳 入合并范围； 2.本报告期企业所得税期末余额1095.36万元，较上年同期增增长495.78%，主要原因是第四季度利润增长较快，企业所得税 按季度、于次年1月份缴纳引起的。 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 31,211.60 合计 31,211.60 重要的已逾期未支付的利息情况：无 其他说明：无 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 万向创业投资股份有限公司（原通联创 业投资股份有限公司） 1,500,000.00 合计 1,500,000.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质保金及押金 230,775.00 5,932,201.11 外部单位资金往来 4,379,981.61 4,218,262.52 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 应付收购股权款 68,654,967.00 限制性股票回购义务 38,887,455.00 个人资金往来 28,132.39 其他 1,182,644.94 340,741.35 合计 113,363,955.94 10,491,204.98 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 其他说明：应付股权转让款为应付东莞凯欣原股东的股权转让款。 42、划分为持有待售的负债 无 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内结转的递延收益 6,614,000.00 4,040,000.00 合计 6,614,000.00 4,040,000.00 其他说明：无 44、其他流动负债 无 45、长期借款 无 46、应付债券 无 47、长期应付款 无 48、长期应付职工薪酬 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 49、专项应付款 无 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 300,000.00 606,000.00 合计 300,000.00 606,000.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 2013年11月6日，九江天赐硫酸灌区在施工中发生事故，期初九江天赐按事故预计赔偿总额的20%计提预计损失60.60万元。 截至2015年12月31日，该事故已处理完毕。 2015年5月26日，九江天赐电解质溶剂回收车间发生火灾事故。截至2015年12月31日，九江天赐根据预计支付的后续人员医 疗费用计提预计损失30万元。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,257,333.33 7,694,000.00 5,974,000.00 6,977,333.33 合计 5,257,333.33 7,694,000.00 5,974,000.00 6,977,333.33 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 页岩气用新型压 裂液减阻剂的研 究和开发项目 140,000.00 140,000.00 与收益相关 镍钴锰酸锂（三 元）动力锂离子 电池电解液的研 究与产业化 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 新型可改善塑料 表面抗刮擦性能 的功能有机硅材 料的研究及产业 化 900,000.00 900,000.00 与收益相关 高比能锂硫电池 1,350,000.00 1,350,000.00 与收益相关 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 关键材料的技术 开发及转化 耐盐型聚丙烯酸 多孔微球的开发 及产业化 1,400,000.00 560,000.00 840,000.00 与收益相关 新能源汽车动力 电池检验检测平 台建设 384,000.00 384,000.00 与收益相关 6000 吨/年动力 锂离子电解液技 术改造项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 高填充改性塑料 用有机硅功能助 剂的技术开发与 产业化项目 1,020,000.00 1,020,000.00 与收益相关 动力锂离子电池 耐高压电解液的 开发与产业化 2,800,000.00 2,800,000.00 与收益相关 高比能锂硫电池 功能性电解液关 键技术开发及转 化 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 高能量密度锂离 子电池用功能电 解质的研究与开 发 24,000.00 24,000.00 与收益相关 年产1000吨高压 超高压输变电线 网的液体硅橡胶 433,333.33 50,000.00 383,333.33 与资产相关 合计 5,257,333.33 7,694,000.00 50,000.00 5,924,000.00 6,977,333.33 -- 其他说明： （1）根据《广东省财政厅关于下达2013年度省级科技专项资金的通知》（粤财工【2014】555号），本公司收到“页岩气用 新型压裂液减阻剂的研究和开发项目”补助资金14万元，计入递延收益，根据项目实施情况，期末转入“一年内到期的其他非 流动负债”列报。 （2）根据粤科规财字[2015]82号，本公司收到广东省科学技术厅拨付的“镍钴锰酸锂（三元）动力锂离子电池电解液的研究 与产业化”项目经费150万元，计入递延收益，根据项目实施情况，期末转入“一年内到期的其他非流动负债”列报。 （3）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局粤财工（2014）555号文，有机硅收到“新型可改善塑料表面抗刮擦性能的 功能有机硅材料的研究及产业化项目”经费90万元，计入递延收益，根据项目实施情况，期末转入“一年内到期的其他非流动 负债”列报。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 （4）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2014）351号文，本公司收到广州市黄埔区科技和信息化局拨付 的“高比能锂硫电池功能性电解液关键技术开发及转化”经费135万元，计入递延收益。 （5）根据《广州市科技创新委员会、广州市财政局关于下达2015年产学研专项项目经费（第三批）的通知》（穗科创字【2015】 131号），本公司收到“耐盐型聚丙烯酸多孔微球的开发及产业化项目”补助140万元，计入递延收益，根据项目实施情况，期 末转入“一年内到期的其他非流动负债”56万元。 （6）根据广州市财政局穗财教（2015）272号文，本公司收到广州市黄埔区科技和信息化局拨付的“新能源汽车动力电池检 验检测平台建设”经费38.4万元，计入递延收益。 （7）根据《广州市工业和信息化委员会、广州市财政局关于下达2015年工业转型升级专项资金第二批技术改造项目计划的 的通知》（穗工信函【2015】1113号），本公司收到“6000吨/年动力锂离子电解液技术改造项目”补助100万元，计入递延收 益。 （8）根据广州市科技创新委员会、广州市财政局穗科创字（2015）131号文，有机硅收到“高填充改性塑料用有机硅功能助 剂的技术开发与产业化项目”补助102万元，计入递延收益。 （9）根据广州市财政局穗财教（2012）301号文，本公司收到“车用大规格锂离子动力电池研发及产业化项目”经费135万元， 计入递延收益，根据项目实施情况，本期全部结转营业外收入。 （10）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2013）163号文，本公司收到“广州市动力锂电池功能材料重点 实验室项目”经费100万元，计入递延收益，根据项目实施情况，本期全部结转营业外收入。 （11）根据广州市财政局、广州市科技和信息化局穗财教（2012）319号文，有机硅收到“高压、超高压输变电线网用注射成 型液体硅橡胶材料研发与产业化项目”经费80万元，计入递延收益，根据项目实施情况，本期全部结转营业外收入。 （12）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2013）161号文，有机硅收到“绿色环保型有机硅季铵盐纺织用 抗菌剂产品的开发及产业化关键技术项目”经费20万元，计入递延收益，根据项目实施情况，本期全部结转营业外收入。 （13）根据广州市科技和信息化局穗科信字（2014）153号、广州市黄埔区科技和信息化局埔科信通（2014）2号文，本公司 2014年收到“动力锂离子电池耐高压电解液的开发与产业”经费280万元，计入递延收益，根据项目实施情况，期末转入“一年 内到期的其他非流动负债”列报。 （14）本公司2014年收到广州市黄埔区科技和信息化局拨付的“高比能锂硫电池功能性电解液关键技术开发及转化”经费200 万元，计入递延收益。 （15）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局穗科信字（2014）157号文，有机硅收到“科技小巨人”经费60万元，计入 递延收益，根据项目实施情况，期末转入“一年内到期的其他非流动负债”列报。 （16）根据广州市科技和信息化局、广州市财政局粤财教（2012）393号文，有机硅收到“有机硅季铵盐表面活性剂分子设计 及其绿色合成关键技术研究”经费9万元，计入递延收益，根据项目实施情况，期末转入“一年内到期的其他非流动负债”列报。 （17）根据广州市黄埔区发展和改革局埔发改字（2012）201号文，有机硅收到“年产1000吨高压超高压输变电线网的液体硅 橡胶”项目专项补贴50万元（用于购买设备），计入递延收益，本期结转营业外收入50,000.00元。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 52、其他非流动负债 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 120,413,200.00 9,592,642.00 9,592,642.00 130,005,842.00 其他说明： （1）2015年，公司实施限制性股票激励计划，首次授予43名激励对象限制性股票合计2,135,500股，增加注册资本2,135,500 元，公司股本变更为122,548,700元。 （2）2015年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2097号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股） 7,457,142股（每股面值1元），增加注册资本7,457,142元，公司股本变更为130,005,842.00元。 54、其他权益工具 无 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 406,293,362.15 276,668,897.00 682,962,259.15 其他资本公积 55,455.75 3,576,982.73 3,632,438.48 合计 406,348,817.90 280,245,879.73 686,594,697.63 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）股本溢价本期增加276,668,897.00元，系本期向43名激励对象授予限制性股票及实施非公开发行新股所致。 （2）其他资本公积本期增加3,576,982.73元，包括： ①本期因授予限制性股票而确认股份支付费用952,205.56元。 ②期末，本公司预计第一批限制性股票行权时可税前扣除的金额超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过 部分的所得税影响金额为2,624,777.17元，直接计入所有者权益（资本公积）。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 38,887,455.00 38,887,455.00 合计 38,887,455.00 38,887,455.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 经2015年第二次临时股东大会决议，本公司向激励对象授予限制性股票2,135,500股，收到激励对象认缴股款人民币 38,887,455.00元，同时就回购义务全额确认库存股。 57、其他综合收益 无 58、专项储备 无 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 30,526,876.00 6,765,270.97 37,292,146.97 合计 30,526,876.00 6,765,270.97 37,292,146.97 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：盈余公积本期增加系按照本公司税后净利润的 10%提取的法定盈 余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 289,705,508.82 251,105,371.79 调整后期初未分配利润 289,705,508.82 251,105,371.79 加：本期归属于母公司所有者的净利润 99,555,957.77 61,533,270.82 减：提取法定盈余公积 6,765,270.97 4,871,153.79 应付普通股股利 14,449,584.00 18,061,980.00 期末未分配利润 368,046,611.62 289,705,508.82 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 942,862,219.98 649,267,325.74 703,133,511.51 496,185,542.56 其他业务 2,942,527.10 3,132,936.25 2,553,362.71 1,644,694.98 合计 945,804,747.08 652,400,261.99 705,686,874.22 497,830,237.54 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 33,117.50 67,880.30 城市维护建设税 3,155,220.56 1,737,731.25 教育费附加 2,248,515.47 1,254,856.22 合计 5,436,853.53 3,060,467.77 其他说明：无 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 车辆及运输费 29,286,087.72 21,481,317.84 职工薪酬 15,946,562.98 11,040,931.79 差旅费 6,221,196.24 4,461,758.88 展览宣传费 2,285,797.99 1,763,622.56 办公费 2,284,175.49 1,438,493.28 市场开拓费 1,494,309.58 1,921,377.01 其他 2,581,253.15 3,266,210.13 合计 60,099,383.15 45,373,711.49 其他说明：无 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 研发费用 53,185,312.82 36,312,045.86 职工薪酬 31,071,576.73 28,994,619.34 折旧及摊销 9,776,738.82 5,814,724.67 办公费 3,707,759.49 1,749,921.78 税费 3,450,694.21 3,324,726.41 劳务费 1,756,732.23 1,432,524.30 业务招待费 1,572,084.71 756,006.03 车辆及运输费 1,427,226.71 1,122,994.42 差旅费 1,314,043.63 742,792.90 修理费 1,176,539.84 555,781.37 环境保护费 1,152,993.52 1,767,734.70 租赁费 809,479.21 655,435.09 股票发行相关费用 514,572.80 3,727,700.60 其他 11,132,761.32 4,235,043.75 合计 122,048,516.04 91,192,051.22 其他说明：本期管理费用较上期增长 33.84%，主要是本期非同一控制下企业合并东莞凯欣并入其管理费用；由于研发人员 增加、各研发项目研发材料耗用增加，本期研发费用增加。 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 5,103,963.97 1,298,809.91 减：利息收入 1,157,995.52 1,701,921.90 承兑汇票贴息 678,607.93 汇兑损益 -1,682,526.91 -49,173.20 手续费及其他 502,816.98 359,577.24 合计 3,444,866.45 -92,707.95 其他说明：参见“管理层讨论与分析”中的“二、主营业务分析 3、费用”中的相关内容。 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,190,583.05 3,884,773.63 七、固定资产减值损失 2,234,208.73 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 合计 8,190,583.05 6,118,982.36 其他说明：无 67、公允价值变动收益 无 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 15,028.57 银行理财产品收益 645,926.59 2,765,566.37 合计 660,955.16 2,765,566.37 其他说明：无 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 1,202,613.90 409.29 1,202,613.90 其中：固定资产处置利得 1,202,613.90 409.29 1,202,613.90 政府补助 14,988,401.04 6,827,319.67 14,988,401.04 无法支付的款项 1,313,422.31 赔偿收入 21,883.05 521,411.56 21,883.05 罚款收入 6,310.00 31,346.97 6,310.00 其他 10,132,132.45 627,078.89 10,132,132.45 合计 26,351,340.44 9,320,988.69 26,351,340.44 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 节能与新能 源汽车产业 技术创新工 程项目专项 资金 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 是 否 7,500,000.00 与收益相关 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 级政策规定 依法取得） 车用大规格 锂离子动力 电池研发及 产业化项目 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 1,350,000.00 与收益相关 广州市企业 研发经费投 入后补助专 项资金 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 1,314,500.00 与收益相关 广州市动力 锂电池功能 材料重点实 验室项目经 费 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 1,000,000.00 与收益相关 2015 年市民 营企业奖励 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 600,000.00 与收益相关 高压、超高压 输变电线网 用注射成型 液体硅橡胶 材料研发与 产业化项目 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 800,000.00 与收益相关 高倍率锂离 子电池用电 解液的研究 与开发项目 知识产权经 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 是 否 500,000.00 与收益相关 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 费 级政策规定 依法取得） 产学研合作 成果转化-新 型电解质锂 盐的制备及 其在锂离子 电池中的应 用 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 455,000.00 与收益相关 湖口县就业 劳动局大学 生见习补贴 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 161,600.00 161,600.00 与收益相关 绿色环保型 有机硅季铵 盐纺织用抗 菌剂产品的 开发及产业 化关键技术 项目 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 200,000.00 与收益相关 财政局自主 培训补贴 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 51,000.00 147,400.00 与收益相关 年产 1000 吨 高压.超高压 输变电线网 的液体硅橡 胶 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 50,000.00 66,666.67 与资产相关 上市扶持补 贴资金 政府 补助 为避免上市 公司亏损而 给予的政府 补助 是 否 3,000,000.00 与收益相关 大功率 LED 政府 补助 因从事国家 是 否 1,000,000.00 与收益相关 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 用高折光率 有机硅封装 材料的研究 及应用 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 高压-超高压 输变电线网 的液体硅橡 胶制备关键 技术的研究 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 600,000.00 与收益相关 电动汽车用 磷酸铁锂离 子电池电解 液研究与产 业化项目经 费 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 350,000.00 与收益相关 其他 政府 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 1,006,301.04 1,501,653.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 14,988,401.0 4 6,827,319.67 -- 其他说明： （1）其他主要是东莞凯欣原股东2015年度业绩承诺补偿962.80万元。 （2）根据浙江省财政厅浙财企（2013）41号文，九江天赐收到节能与新能源汽车产业技术创新工程项目（车用锂离子动力 电池大规模产业化及全产业链技术创新）牵头单位转来的专项资金750万元，本期计入营业外收入。 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 1,157,217.72 813,416.04 1,157,217.72 其中：固定资产处置损失 1,010,070.29 813,416.04 1,010,070.29 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 无形资产处置损失 147,147.43 147,147.43 对外捐赠 292,400.00 352,947.72 292,400.00 罚款、滞纳金 770,977.11 770,977.11 其他 3,956,586.50 211,761.64 3,956,586.50 合计 6,177,181.33 1,378,125.40 6,177,181.33 其他说明：无 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 17,890,068.95 10,358,386.37 递延所得税费用 -2,310,156.40 -1,381,865.18 合计 15,579,912.55 8,976,521.19 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 115,019,397.14 按法定/适用税率计算的所得税费用 17,252,909.57 子公司适用不同税率的影响 -236,655.38 调整以前期间所得税的影响 -145,180.26 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 542,135.33 未确认可抵扣亏损、可抵扣暂时性差异的纳税影响 735,793.24 研究开发费加成扣除的纳税影响 -2,569,089.95 其他 所得税费用 15,579,912.55 其他说明：无 72、其他综合收益 详见附注。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 18,807,401.04 10,234,653.00 收回银行承兑汇票保证金 11,339,000.00 5,550,000.00 往来款 21,829,941.40 5,357,240.04 利息收入 1,159,054.28 1,701,921.90 其他 1,984,614.95 492,179.50 合计 55,120,011.67 23,335,994.44 收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 65,507,264.95 59,723,855.50 代垫款、往来款 32,305,869.46 6,125,248.58 支付银行承兑汇票保证金 17,969,006.97 5,844,000.00 合计 115,782,141.38 71,693,104.08 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 赎回银行理财产品 129,568,950.74 564,765,566.37 合计 129,568,950.74 564,765,566.37 收到的其他与投资活动有关的现金说明：无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买银行理财产品 107,000,000.00 588,000,000.00 合计 107,000,000.00 588,000,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 支付的其他与投资活动有关的现金说明：无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 证券发行相关费用 1,417,728.39 8,414,965.04 合计 1,417,728.39 8,414,965.04 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 99,439,484.59 63,936,040.26 加：资产减值准备 8,190,583.05 6,118,982.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 53,828,208.75 40,727,237.29 无形资产摊销 3,003,728.08 1,140,694.22 长期待摊费用摊销 1,409,445.41 206,579.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -45,396.18 813,006.75 财务费用（收益以“－”号填列） 5,103,963.97 1,298,809.91 投资损失（收益以“－”号填列） -660,955.16 -2,765,566.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,516,217.55 -997,446.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -258,432.02 -384,418.26 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,526,956.85 -15,266,983.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -182,294,916.72 -58,435,987.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 128,558,658.13 32,576,616.95 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 其他 952,205.56 经营活动产生的现金流量净额 90,183,403.06 68,967,564.45 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 213,750,583.07 144,910,519.06 减：现金的期初余额 144,910,519.06 74,654,058.76 现金及现金等价物净增加额 68,840,064.01 70,256,460.30 注：现金流量表补充资料中的“其他”为确认的股权激励费用。 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 140,017,000.00 其中： -- 东莞凯欣 127,517,000.00 中科立新 12,500,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,372,450.40 其中： -- 东莞凯欣 3,372,450.40 中科立新 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 136,644,549.60 其他说明：公司本期销售商品收到的银行承兑汇票背书转让的金额为 43,629.22 万元。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 213,750,583.07 144,910,519.06 其中：库存现金 171,645.22 39,994.02 可随时用于支付的银行存款 213,578,937.85 144,870,525.04 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 三、期末现金及现金等价物余额 213,750,583.07 144,910,519.06 其他说明：无 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 8,009,994.46 保证金 应收票据 10,178,395.00 质押 固定资产 2,883,381.73 抵押 合计 21,071,771.19 -- 其他说明： （1）天赐有机硅以部分房屋建筑物为本公司开立的信用证提供抵押担保。 （2）本公司、东莞凯欣以部分货币资金作为银行承兑汇票保证金。 （3）本公司、东莞凯欣以部分应收票据质押开具银行承兑汇票、取得银行借款。 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 1,187,785.04 6.4936 7,721,438.14 欧元 1,594.41 7.0952 11,312.66 日元 165,000.00 0.0539 8,889.38 其中：美元 3,882,872.28 6.4936 25,213,819.51 欧元 10,405.40 7.0952 73,828.39 日元 780,000.00 0.0539 42,022.50 短期借款 其中：美元 355,600.00 6.4936 2,353,638.78 日元 18,240,000.00 0.0539 947,093.76 应付账款 其中：美元 534,373.00 6.4936 3,470,004.53 欧元 13,800.00 7.0952 97,913.76 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 日元 9,900,000.00 0.0539 533,362.50 其他说明：无 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 香港子公司已完成了相应的工商注册登记手续，并取得了香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证明书》，相关登记 信息如下： 中文名称：天赐（香港）有限公司 英文名称：Tinci(HK)Limited 地址：22/F ON HONG COMM BLDG 145 HENNESSY RD WANCHAI HONG KONG 注册资本：1 万元港币 注册日期：2015 年 12 月 28 日 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：无 79、其他 无 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期 末被购买方 的净利润 东莞凯欣 2015 年 04 月 30 日 196,180,000.00 100.00% 收购 2015 年 04 月 30 日 完成工商变 更登记、取得 实质控制 162,252,698.00 6,319,506.03 中科立新 2015 年 09 月 30 日 12,500,000.00 50.00% 收购 2015 年 09 月 30 日 完成工商变 更登记、取得 实质控制 0.00 -232,946.36 张家港吉慕 特 2015 年 12 月 31 日 10,000,000.00 51.22% 增资 2015 年 12 月 31 日 完成工商变 更登记、取得 0.00 0.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 实质控制 其他说明：购买日至期末被购买方的净利润以购买日其可辨认资产和负债的公允价值为基础进行调整。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 东莞凯欣 中科立新 张家港吉慕特 --现金 196,180,000.00 12,500,000.00 10,000,000.00 合并成本合计 196,180,000.00 12,500,000.00 10,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允 价值份额 55,065,870.03 3,037,066.76 5,970,099.19 商誉/合并成本小于取得的可 辨认净资产公允价值份额的 金额 141,114,129.97 9,462,933.24 4,029,900.81 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：无 大额商誉形成的主要原因： ①本公司 2015 年以 19,618 万元现金收购东莞凯欣 100%的股权，确定的购买日为 2015 年 4 月 30 日。合并成本大于合 并中取得的东莞凯欣可辨认净资产公允价值份额的差额 141,114,129.97 元确认为商誉。 ②本公司 2015 年以 1,250 万元现金收购中科立新 50%股权，确定的购买日为 2015 年 9 月 30 日。合并成本大于合并中 取得的中科立新可辨认净资产公允价值份额的差额 9,462,933.24 元确认为商誉。 ③本公司 2015 年以 1,000.00 万元收购张家港吉慕特 51.22%的股权，确定的合并日为 2015 年 12 月 31 日。合并成本大 于合并中取得的张家港吉慕特可辨认净资产公允价值份额的差额 4,029,900.81 元确认为商誉。 其他说明：无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 东莞凯欣 中科立新 张家港吉慕特 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产 78,398,858.93 78,398,858.93 1,997,102.72 1,997,102.72 12,746,766.38 12,746,766.38 非流动资产 36,293,998.12 20,761,906.44 5,555,934.06 892,857.14 196,098.21 196,098.21 流动负责 56,597,173.27 56,597,173.27 313,134.03 313,134.03 1,287,067.66 1,287,067.66 非流动负责 3,029,813.75 700,000.00 1,165,769.23 0.00 0.00 0.00 净资产 55,065,870.03 41,863,592.10 6,074,133.52 2,576,825.83 11,655,796.93 11,655,796.93 减：少数股东权 益 0.00 0.00 3,037,066.76 1,288,412.92 5,685,697.74 5,685,697.74 取得的净资产 55,065,870.03 41,863,592.10 3,037,066.76 1,288,412.92 5,970,099.19 5,970,099.19 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 ①东莞凯欣购买日可辩认净资产公允价值以经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1303 号股权项目评估报告（“中企华评估报告”）按资产基础法确定的估值结果为依据确定。其中无形资产的公允价值为 1,553.21 万元，系以中企华评估报告中无形资产按收益法评估值 1,694.41 万元为基础扣除评估基准日至购买日之间的摊销金额确定。 ②中科立新购买日可辩认净资产公允价值以经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字（2015）第 284 号评估 报告书（“中广信评估报告”）按资产基础法确定的估值结果为依据确定。其中无形资产的公允价值为 555.59 万元，系以中 广信评估报告中无形资产按收益法评估值 584.96 万元为基础扣除评估基准日至购买日之间的摊销金额确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债：无 其他说明： （1）本公司于 2015 年 12 月以自有资金 1 万元港币投资设立香港天赐，持股比例 100%。 （2）九江天赐于 2015 年 4 月设立全资子公司九江天祺。 （3）根据 2014 年 9 月 29 日第三届董事会第六次会议决议，本公司于 2015 年 3 月完成遂昌天赐的工商注销手续。2015 年末遂昌天赐不再纳入合并报表范围。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 161 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 东莞凯欣 东莞 东莞 化工 100.00% 非同一控制下企业合并 九江天赐 九江 九江 化工 100.00% 设立 天赐有机硅 广州 广州 化工 100.00% 设立 天津天赐 天津 天津 化工 90.00% 10.00% 设立（注） 香港天赐 香港 香港 贸易 100.00% 设立 中科立新 广州 广州 化工 50.00% 非同一控制下企业合并 张家港吉慕特 张家港 张家港 化工 51.22% 非同一控制下企业合并 九江天祺 九江 九江 化工 100.00% 本公司通过九江天赐持有九江天祺 100%股权，间接持有九江天祺 100%股 权:。 宁德凯欣 宁德 宁德 化工 100.00% 本公司通过东莞凯欣持有宁德凯欣 100%股权，间接持有宁德凯欣 100%股 权。 上海吉慕特 上海 上海 化工 51.22% 本公司通过张家港吉慕特持有上海吉 慕特 100%股权，间接持有上海吉慕特 51.22%股权。 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：本公司通过九江天赐持有天津天赐 10%股权，直接和间接合计持有天津天 赐 100%股权 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明：无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 162 （2）重要的非全资子公司 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无 其他说明：无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 无 其他说明：无 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明：无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 江苏容汇 海门 海门 化工 22.22% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 118,624,106.22 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 163 非流动资产 170,076,844.19 资产合计 288,700,950.41 流动负债 151,441,823.77 负债合计 151,441,823.77 归属于母公司股东权益 137,259,126.64 按持股比例计算的净资产份额 30,501,997.64 调整事项 29,498,002.36 --商誉 29,498,002.36 对联营企业权益投资的账面价值 60,000,000.00 其他说明：无 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：无 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：无 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损：无 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺：无 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 6、其他 无 十、与金融工具相关的风险 本公司的金融工具主要包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、短期借款、应付账款、应付利息、应付票据、应 付股利、其他应付款等。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这 些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围 之内。 1、风险管理目标和政策 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 164 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该 风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内 部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司 经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险（利率风险、汇率风险等）、信用风险及流动性风险。 （1）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风 险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融 工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风 险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相 对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将 于需要时考虑对冲重大利率风险。由于本公司持有的计息金融负债金额较小，利率风险并不重大。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外 的外币进行计价的金融工具。 本公司的主要经营在中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和 负债及外币交易的计价货币主要为美元）仍然存在汇率风险。 于 2015年12 月31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币元）： 项 目 外币负债 外币资产 期末数 期初数 期末数 期初数 美元 5,823,643.31 3,636,705.75 32,935,257.65 30,553,417.05 欧元 97,913.76 - 85,141.05 44,187.85 日元 1,480,456.26 - 50,911.88 154.11 合 计 7,402,013.33 3,636,705.75 33,071,310.58 30,597,759.01 本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。 在其他变量不变的情况下，本期外币（美元）对人民币汇率的可能合理变动对本公司当期损益的税前影响如下（单位：人民 币万元）： 税后利润上升（下降） 本期数 上期数 美元汇率上升 6.12% 168.25 0.36% 4.92 美元汇率下降 0 0 0 0 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 165 （2）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于信用良好的金融机构，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、信用记录及其它因素等评估债 务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本 公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有对外提供可能令本公司承受信用风 险的担保。 本公司应收账款中，欠款金额前五名客户的应收账款占本公司应收账款总额的30.39%（2014年：35.43%）；其他应收款中， 欠款金额前五名的其他应收款占本公司其他应收款总额的66.58%（2014年：86.99%）。 （3）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流 量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用 资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金、银行及其他借款来筹措营运资金。于2015年12月31日，本公司尚未使用的银行信用额度为 人民币17,294.27万元（2014年12月31日：人民币9,174万元）。 本公司期末持有的金融资产、金融负债，按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）： 项 目 期末数 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 金融资产： 货币资金 22,176.06 - - - 22,176.06 应收票据 11,369.06 - - - 11,369.06 应收账款 26,632.07 - - - 26,632.07 其他应收款 773.4 - - - 773.4 其他流动资产 1,362.80 - - - 1,362.80 金融资产合计 62,313.39 - - - 62,313.39 金融负债： 短期借款 2,016.33 - - - 2,016.33 应付票据 7,733.96 - - - 7,733.96 应付账款 15,715.83 - - - 15,715.83 应付利息 3.12 - - - 3.12 应付股利 - - - - - 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 166 其他应付款 11,336.40 - - - 11,336.40 金融负债合计 36,805.63 - - - 36,805.63 本公司期初持有的金融资产、金融负债，按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）： 项 目 期初数 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 金融资产： 货币资金 14,750.45 - - - 14,750.45 应收票据 4,046.57 - - - 4,046.57 应收账款 18,467.02 - - - 18,467.02 其他应收款 460.73 - - - 460.73 其他流动资产 2,600.00 - - - 2,600.00 金融资产合计 40,324.77 - - - 40,324.77 金融负债： 短期借款 173.17 - - - 173.17 应付票据 4,695.00 - - - 4,695.00 应付账款 8,226.02 - - - 8,226.02 应付利息 - - - - - 应付股利 150 - - - 150 其他应付款 1,049.12 - - - 1,049.12 金融负债合计 14,293.31 - - - 14,293.31 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。 2、资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最 佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能调整支付给股东的股利金额、发行新股。 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2015年12月31日，本公司的资产负债率为26.72% （2014年12月31日：17.44%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 167 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 非同一控制下的企业合 并中取得的被购买方各 项可辨认资产 0.00 0.00 19,453,800.00 19,453,800.00 非持续以公允价值计量 的资产总额 0.00 0.00 19,453,800.00 19,453,800.00 非同一控制下的企业合 并中取得的被购买方各 项可辨认负债 0.00 0.00 3,237,200.00 3,237,200.00 非持续以公允价值计量 的负债总额 0.00 0.00 3,237,200.00 3,237,200.00 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值） 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、短期借款、应付票 据、应付账款、其他应付款等。上述金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 168 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注第十节九、1（1）。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注第十节九、3（1）。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 江苏容汇通用锂业股份有限公司 参股公司 其他说明：无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 万向创业投资股份有限公司 本公司联营股东 万向 A 一二三系统有限公司（原名：浙江万向亿能动力电池 有限公司） 注 1 万向电动汽车有限公司 注 1 常州高博能源材料有限公司 注 1 广州市汉普医药有限公司 相同的控股股东 广州康乔汉普药业有限公司 汉普医药的子公司 广州市正青汉普医药贸易有限公司 汉普医药的联营企业（注 2） 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 其他说明 1、万向创业投资股份有限公司（原名：通联创业投资股份有限公司）的控股股东是万向集团公司，同时，万向集团公司是 万向A一二三、万向电动汽车及常州高博的实际控制人。 2、汉普医药将其持有的正青汉普30%股权已于2014年1月30日全部转让，按照《深圳证券交易所股票上市规则》，正青汉普 上期是本公司关联方。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 169 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 无 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 汉普医药 提供综合行政及日常经营服 务 43,750.67 304,495.77 康乔汉普 提供综合行政及日常经营服 务 147,227.84 195,435.98 汉普医药 个人护理品材料 1,730.77 0.00 康乔汉普 个人护理品材料 359,251.49 0.00 万向 A 一二三 锂离子电池材料 23,087,957.31 8,994,119.49 万向电动汽车 锂离子电池材料 40,577.77 0.00 常州高博 锂离子电池材料 147,611.15 174,828.52 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 汉普医药 房屋 24,000.00 24,000.00 康乔汉普 房屋 60,000.00 60,000.00 正青汉普 房屋 0.00 24,000.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 汉普医药 场地及设备 469,493.48 478,265.81 关联租赁情况说明：无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 170 （4）关联担保情况 无 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,920,600.00 2,668,000.00 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 万向 A 一二三 6,580,580.00 329,029.00 2,555,060.00 127,753.00 应收账款 汉普医药 2,025.00 101.25 0.00 0.00 应收账款 常州高博 49,992.93 2,499.65 22,705.77 1,135.29 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 汉普医药 9,729.30 0.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 171 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 2,135,500.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明：2015 年，公司实施限制性股票激励计划，向 43 名激励对象共授予限制性股票 2,135,500 股。限制性股票分三期 解锁：2016 年 9 月 7 日到期日可解锁 40%，2017 年 9 月 7 日到期日解锁 30%，2018 年 9 月 7 日到期日解锁 30%。本公司股 权激励计划规定了解锁条件。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克-斯科尔斯模型 可行权权益工具数量的确定依据 根据公司业绩完成情况预计行权数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 952,205.56 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 952,205.56 其他说明：无 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 172 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2015年12月31日，本公司、九江天赐为购买进口设备及原材料已开立但尚未支付的信用证折合人民币分别为978.80万元、 52.79万元。 截至2015年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）2015年5月26日，九江天赐电解质溶剂回收车间发生火灾，该事故还在处理中。九江天赐截至2015年12月31日已计提事 故财产损失和相关医疗、赔偿费用194.42万元（含预计负债30万元）。 （2）截至2015年12月31日，天赐有机硅以部分房屋建筑物为本公司开立的折合为人民币926.01万元信用证、330.07万元押 汇提供抵押担保，九江天赐同时提供保证担保。 截至2015年12月31日，天赐有机硅以部分房屋建筑物为九江天赐开立的折合为人民币52.79万元的信用证提供抵押担保，本 公司同时提供保证担保。 截至2015年12月31日，本公司为东莞凯欣1,500万元的银行借款、1,967.37万元的银行承兑汇票提供保证担保。 截至2015年12月31日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 无法估计影响数 的原因 股票和债券的发行 2016 年 2 月 25 日，本公司向 4 名激励对象授予预留 限制性股票合计 13.80 万股，授予价格为 31.31 元/股。 根据经 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于公司<限制性股票激励计划 （草案）>及摘要的议案》，预留限制性股票总数为 20 万股，剩余预留 6.20 万股限制性股票不再进行授予。 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 173 重要的对外投资 2016 年 1 月 12 日，本公司第三届董事会第二十四次 会议审议同意以自有资金 5,000 万元对江西艾德纳米 科技有限公司增资，增资完成后，本公司持股比例为 30.10%。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 23,425,891.56 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 截至2016年3月16日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 无 2、债务重组 无 3、资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 174 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 无 （2）报告分部的财务信息 无 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 除精细化工业务外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。同时，由于本公司仅在中国内地经营业务，资产主要 位于中国内地，收入亦主要来自中国内地，因此无需按经营分部披露分部信息。 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 东莞凯欣原股东业绩承诺 根据本公司与宁波海量投资管理合伙企业（有限合伙）、晏荦、张艳、刘文增、乐丽华（以下简称 原股东）签订的东莞凯 欣股权转让协议，原股东承诺东莞凯欣2015年度净利润不低于1,680万元，2016年度净利润不低于2,016万元（以扣除非经常 性损益后孰低的净利润为准）。如果东莞凯欣经审计确定的实际净利润数低于承诺净利润数，原股东将按承诺净利润数与实 际净利润数之间的差额以现金方式向本公司进行补偿。 东莞凯欣2015年度经审计净利润（扣除非经常性损益后）为717.20万元，低于承诺净利润1,680万元，本公司应收业绩补偿款 为962.80万元。 东莞凯欣本期未达到业绩承诺的主要原因是：1、2015年第四季度锂离子电解液需求增加带动部分主要原材料（六氟磷酸锂） 采购成本上升，但东莞凯欣与主要客户签订的产品销售价格调价滞后，造成产品毛利（率）较2014年度降低。2、2015年度 对部分涉及诉讼的应收款项单独测试计提坏账准备导致资产减值损失增加。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 175 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 216,986, 669.28 98.31% 10,873,1 57.09 5.01% 206,113,5 12.19 183,594 ,712.08 100.00% 10,292,07 9.27 5.61% 173,302,63 2.81 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 3,721,88 9.25 1.69% 3,505,92 7.25 94.20% 215,962.0 0 合计 220,708, 558.53 100.00% 14,379,0 84.34 6.51% 206,329,4 74.19 183,594 ,712.08 100.00% 10,292,07 9.27 5.61% 173,302,63 2.81 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 213,510,628.47 10,675,531.42 5.00% 1 至 2 年 449,460.00 89,892.00 20.00% 2 至 3 年 130,203.65 65,101.83 50.00% 3 年以上 53,289.80 42,631.84 80.00% 合计 214,143,581.92 10,873,157.09 5.08% 确定该组合依据的说明： 账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,258,659.53 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 176 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 171,654.46 其中重要的应收账款核销情况：无 应收账款核销说明：无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计82,037,117.47元，占应收账款期末余额的37.17%，相应计提坏账准备 4,101,855.87元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明：无 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 140,082, 457.04 100.00% 275,737. 49 0.20% 139,806,7 19.55 129,466 ,772.35 100.00% 510,478.7 3 0.39% 128,956,29 3.62 合计 140,082, 457.04 100.00% 275,737. 49 0.20% 139,806,7 19.55 129,466 ,772.35 100.00% 510,478.7 3 0.39% 128,956,29 3.62 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 177 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,232,640.05 61,632.00 5.00% 1 至 2 年 321,473.26 64,294.65 20.00% 3 年以上 40,000.00 32,000.00 80.00% 5 年以上 117,810.84 117,810.84 100.00% 合计 1,711,924.15 275,737.49 16.11% 确定该组合依据的说明：相同账龄的其他应收款具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-234,741.24 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 317,158.00 1,599,782.00 内部单位资金往来 138,370,532.89 126,989,336.44 个人资金往来 983,832.99 495,780.52 其他 410,933.16 381,873.39 合计 140,082,457.04 129,466,772.35 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 178 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 往来款 108,370,532.89 1 年以内及 1-2 年 77.36% 单位 2 往来款 30,000,000.00 1 年以内 21.42% 单位 3 备用金 200,201.30 1 年以内及 1-2 年 0.14% 34,642.23 单位 4 备用金 200,000.00 1 年以内 0.14% 10,000.00 单位 5 备用金 182,334.00 1 年以内 0.13% 9,116.70 合计 -- 138,953,068.19 -- 53,758.93 （6）涉及政府补助的应收款项 无 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明：无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 701,605,763.30 701,605,763.30 392,725,763.30 392,725,763.30 对联营、合营企 业投资 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 761,605,763.30 761,605,763.30 392,725,763.30 392,725,763.30 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 天赐有机硅 36,189,163.30 36,189,163.30 遂昌天赐 2,000,000.00 2,000,000.00 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 179 九江天赐 343,736,600.00 49,000,000.00 392,736,600.00 天津天赐 10,800,000.00 43,200,000.00 54,000,000.00 中科立新 12,500,000.00 12,500,000.00 东莞凯欣 196,180,000.00 196,180,000.00 张家港吉慕特 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 392,725,763.30 310,880,000.00 2,000,000.00 701,605,763.30 0.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 江苏容汇 60,000,00 0.00 小计 60,000,00 0.00 合计 60,000,00 0.00 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 729,102,917.58 563,342,898.35 611,274,835.86 482,481,363.56 其他业务 6,523,079.77 5,550,100.33 7,615,731.13 6,723,942.32 合计 735,625,997.35 568,892,998.68 618,890,566.99 489,205,305.88 其他说明：无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 180 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 8,000,000.00 6,770,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,932,439.46 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 73,805.17 1,030,876.72 合计 5,141,365.71 7,800,876.72 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 60,424.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,988,401.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 645,926.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,140,361.89 减：所得税影响额 3,120,911.69 合计 17,714,202.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 181 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 10.71% 0.82 0.82 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 8.81% 0.67 0.67 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 4、其他 无 广州天赐高新材料股份有限公司 2015 年年度报告全文 182 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所有限公司盖章，注册会计师签名并盖章的公司2015年度审计报告。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司的公告文件的正本及原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。