002649_2011_博彦科技_2011年年度报告_2012-04-15.txt

博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 1 页 共 135 页 博彦科技股份有限公司 二〇一一年年度报告 股票代码：002649 股票简称：博彦科技 披露时间：2012 年 4 月 16 日 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 2 页 共 135 页 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 本年度报告经公司第一届董事会第四次会议审议通过，所有董事均已出席审议本次年度 报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人王斌、主管会计工作负责人李斐及会计机构负责人(会计主管人员)周莉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 3 页 共 135 页 目 录 重要提示 ...................................................................................................................................................... 2 第一节 公司基本情况介绍 ........................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................................................................... 5 二、公司法定代表人 ............................................................................................................................................... 5 三、公司联系人和联系方式 ................................................................................................................................... 5 四、公司地址 ........................................................................................................................................................... 5 五、公司选定的信息披露报纸 ............................................................................................................................... 5 六、股票上市交易所 ............................................................................................................................................... 5 七、公司首次注册登记情况 ................................................................................................................................... 6 八、注册情况 ........................................................................................................................................................... 6 九、中介机构情况 ................................................................................................................................................... 6 第二节 会计数据摘要 ................................................................................................................................ 6 一、主要财务数据 ................................................................................................................................................... 6 二、主要财务指标 ................................................................................................................................................... 7 三、非经常性损益项目 ........................................................................................................................................... 7 第三节 股本变动及股东情况 ..................................................................................................................... 8 一、股本变动情况 ................................................................................................................................................... 8 二、股票发行及上市情况 ..................................................................................................................................... 10 三、股东和实际控制人情况 ................................................................................................................................. 10 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ...................................................................................... 13 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况...................................................................................... 13 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 .............................. 14 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况...................................................................................... 16 四、年度报酬情况 ................................................................................................................................................. 17 五、公司员工情况 ................................................................................................................................................. 17 第五节 公司治理结构 ................................................................................................................................ 19 一、公司治理情况 ................................................................................................................................................. 19 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况...................................................................................... 21 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 .......................................................... 22 四、公司内部控制体系的建立和健全情况 ......................................................................................................... 23 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 ..................................................................................................... 28 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 ......................................................................................................... 28 第六节 股东大会情况简介 ......................................................................................................................... 29 一、2010 年度股东大会召开情况 ........................................................................................................................ 29 二、2011 年第一次临时股东大会召开情况 ........................................................................................................ 30 三、2011 年第二次临时股东大会召开情况 ........................................................................................................ 30 第七节 董事会报告 .................................................................................................................................... 31 一、管理层讨论与分析 ......................................................................................................................................... 31 二、报告期投资情况 ............................................................................................................................................. 43 三、董事会日常工作情况 ..................................................................................................................................... 45 四、利润分配预案 ................................................................................................................................................. 47 五、信息披露媒体 ................................................................................................................................................. 48 六、其他报告事项 ................................................................................................................................................. 48 第八节 监事会报告 .................................................................................................................................... 48 一、监事会会议情况 ............................................................................................................................................. 48 二、监事会对以下事项发表的独立意见 ............................................................................................................. 49 第九节 重要事项 ....................................................................................................................................... 50 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 4 页 共 135 页 一、公司应披露的重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................................................. 50 二、破产相关事项 ................................................................................................................................................. 50 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况...................................................................................... 50 四、重大收购及出售资产、企业合并情况 ......................................................................................................... 51 五、股权激励计划相关事项 ................................................................................................................................. 51 六、重大关联交易事项 ......................................................................................................................................... 51 七、合并范围发生变化的具体说明 ..................................................................................................................... 51 八、重大合同及履行情况 ..................................................................................................................................... 52 九、承诺事项的履行情况 ..................................................................................................................................... 55 十、公司聘任会计师事务所情况 ......................................................................................................................... 58 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人处罚及整改情况 .................................................. 58 十二、股东及其附属企业非经营性资金占用的情况.......................................................................................... 58 十三、报告期内公司其他重大事项 ..................................................................................................................... 58 十四、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 .............................................................. 58 十五、报告期内已披露的重要信息索引 ............................................................................................................. 59 第十节 财务报告 ....................................................................................................................................... 61 第十一节 备查文件目录 .......................................................................................................................... 134 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 5 页 共 135 页 第一节 公司基本情况介绍 一、公司基本情况 公司的法定中文名称：博彦科技股份有限公司 公司的法定英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION 中文名称缩写：博彦科技 英文名称缩写：BYKJ 二、公司法定代表人 王斌 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斐 高源 联系地址 北京市海淀区上地信息路 18 号上地创新大厦 2 层 电话 010-62980335 010-62980335 传真 010-62980335 010-62980335 电子信箱 IR@ IR@ 四、公司地址 注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼三区 A 座 邮政编码：100193 办公地址：北京市海淀区上地信息路 18 号上地创新大厦 2 层 邮政编码：100085 互联网网址： 电子信箱：IR@ 五、公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 指定信息披露网站：巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称：博彦科技 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 6 页 共 135 页 股票代码：002649 七、公司首次注册登记情况 首次注册登记情况日期：1995 年 4 月 17 日 最近一次变更注册登记日期：2011 年 5 月 17 日 注册登记地点：北京市工商行政管理局 八、注册情况 企业法人营业执照注册号：110000410218438 税务登记证号码：110108102113217 组织机构代码：10211321-7 九、中介机构情况 聘请的会计师事务所名称：中汇会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所地址：杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼 签字会计师姓名：高峰 李志华 保荐机构名称：西南证券股份有限公司 保荐机构办公地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 保荐代表人姓名：王晓行 张海安 第二节 会计数据摘要 一、主要财务数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 685,725,418.55 429,337,545.18 59.72% 305,617,311.18 营业利润（元） 49,410,556.58 54,174,071.17 -8.79% 44,663,793.04 利润总额（元） 83,159,553.83 60,655,396.66 37.10% 45,545,468.55 归属于上市公司股东 的净利润（元） 71,642,356.52 55,315,205.74 29.52% 38,776,282.05 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 52,879,488.10 55,185,448.74 -4.18% 26,915,382.92 经营活动产生的现金 流量净额（元） 54,677,868.14 58,735,822.20 -6.91% 55,353,743.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,030,450,292.43 441,975,069.20 133.15% 227,357,108.34 负债总额（元） 165,401,271.94 131,015,711.61 26.25% 60,076,049.71 归属于上市公司股东 865,514,400.83 311,319,119.24 178.02% 167,270,143.91 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 7 页 共 135 页 的所有者权益（元） 总股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33% 75,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.96 0.74 29.73% 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.96 0.74 29.73% 0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.71 0.74 -4.05% 0.36 加权平均净资产收益率（％） 21.60% 30.46% -8.86% 26.50% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（％） 15.95% 24.51% -8.56% 31.51% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 0.55 0.78 -29.49% 0.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 8.66 4.15 108.67% 2.23 资产负债率（％） 16.05% 29.64% -13.59% 26.42% 三、非经常性损益项目 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -565,934.79 -197,270.21 -883,688.18 计入当期损益的政府补助，但与公司 业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外 22,888,474.8 4,338,485.20 1,533,938.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费，但经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构对非金 融企业收取的资金占用费除外 57,879.00 183,861.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 3,324,755.88 20,379,608.45 除上述各项之外的其他营业外收支净 额 966,457.24 704,407.22 21,244.32 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 -7,578,919.96 -9,290,905.52 小 计 23,288,997.25 649,337.13 11,944,058.07 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 8 页 共 135 页 减：所得税影响数(所得税费用减少以 “-”表示) 4,526,128.83 519,580.13 140,527.76 非经常性损益净额 18,762,868.42 129,757.00 11,803,530.31 其中：归属于母公司股东的非经常性 损益 18,762,868.42 129,757.00 11,860,899.13 归属于少数股东的非经常性损益 -57,368.82 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00% 5,000,000 5,000,000 80,000,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,547,836 80.73% 5,000,000 5,000,000 65,547,836 65.55% 其中：境内非国有法人 持股 60,547,836 80.73% 5,000,000 5,000,000 65,547,836 65.55% 境内自然人持股 4、外资持股 14,452,164 19.27% 14,452,164 14.45% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 14,452,164 19.27% 14,452,164 14.45% 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00% 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00% 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 9 页 共 135 页 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京博宇冠文管 理咨询有限公司 11,764,848 0 0 11,764,848 首发承诺 2015-01-06 北京慧宇和中管 理咨询有限公司 10,507,890 0 0 10,507,890 首发承诺 2015-01-06 北京惠通恒和管 理咨询有限公司 10,005,107 0 0 10,005,107 首发承诺 2015-01-06 龚遥滨 9,245,669 0 0 9,245,669 首发承诺 2015-01-06 深圳市南海成长 创科投资合伙企 业（有限合伙） 6,363,636 0 0 6,363,636 首发承诺 2013-09-29 天津维德资产管 理合伙企业（有限 合伙） 3,818,182 0 0 3,818,182 首发承诺 2013-09-29 仁和（集团）发展 有限公司 3,545,455 0 0 3,545,455 首发承诺 2015-01-06 鹏金鼎润（北京） 投资咨询有限公 司 2,973,168 0 0 2,973,168 首发承诺 2015-01-06 北京明彰信展管 理咨询有限公司 2,513,916 0 0 2,513,916 首发承诺 2013-01-06 华软创业投资无 锡合伙企业(有限 合伙) 2,181,818 0 0 2,181,818 首发承诺 2013-09-29 华汇通创业投资 企业 2,181,818 0 0 2,181,818 首发承诺 2013-09-29 寿刚 1,684,642 0 0 1,684,642 首发承诺 2015-01-06 北京国融汇富管 理咨询有限公司 1,520,802 0 0 1,520,802 首发承诺 2015-01-06 北京融晨管理咨 询有限公司 1,425,525 0 0 1,425,525 首发承诺 2015-01-06 刘仕如 1,416,088 0 0 1,416,088 首发承诺 2015-01-06 汇升永泰创业投 资（北京）有限公 司 1,363,637 0 0 1,363,637 首发承诺 2013-09-29 章晓琦 1,010,789 0 0 1,010,789 首发承诺 2015-01-06 北京慧山管理咨 询有限公司 382,034 0 0 382,034 首发承诺 2015-01-06 LU BIN 182,496 0 0 182,496 首发承诺 2015-01-06 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 10 页 共 135 页 LI QING 182,496 0 0 182,496 首发承诺 2015-01-06 ANIL BAKHT 182,496 0 0 182,496 首发承诺 2015-01-06 SANJAY AGARWALA 182,496 0 0 182,496 首发承诺 2015-01-06 LI DAN 182,496 0 0 182,496 首发承诺 2015-01-06 CHEN FRANK GANG 182,496 0 0 182,496 首发承诺 2015-01-06 网下配售 5,000,000 0 0 5,000,000 网下配售 2012-04-06 合计 80,000,000 0 0 80,000,000 － － 二、股票发行及上市情况 （一）2011 年 12 月 12 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准博彦科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1978 号），核准本公司公开发行人民币普 通股股票不超过 2500 万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式，其中网下配售 500 万股，网上定价发行 2000 万股，发行价格 22.00 元/股。 本次发行后，本公司总股本为 10000 万股。 （二）经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上［2012］1 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 1 月 6 日在深 圳证券交易所上市，股票简称“博彦科技”，证券代码“002649”。其中：本次公开发行中网 上定价发行的 2000 万股股票于 2012 年 1 月 6 日起上市交易，网下配售的 500 万股股票于 2012 年 4 月 6 日起上市交易。 （三）本公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 39494 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 9995 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 北京博宇冠文管理咨 询有限公司 境内非国 有法人 11.76% 11,764,848 11,764,848 北京慧宇和中管理咨 询有限公司 境内非国 有法人 10.51% 10,507,890 10,507,890 北京惠通恒和管理咨 询有限公司 境内非国 有法人 10.01% 10,005,107 10,005,107 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 11 页 共 135 页 龚遥滨 境外自然 人 9.25% 9,245,669 9,245,669 深圳市南海成长创科 投资合伙企业（有限 合伙） 境内非国 有法人 6.36% 6,363,636 6,363,636 天津维德资产管理合 伙企业（有限合伙） 境内非国 有法人 3.82% 3,818,182 3,818,182 仁和（集团）发展有 限公司 境内非国 有法人 3.55% 3,545,455 3,545,455 鹏金鼎润（北京）投 资咨询有限公司 境内非国 有法人 2.97% 2,973,168 2,973,168 北京明彰信展管理咨 询有限公司 境内非国 有法人 2.51% 2,513,916 2,513,916 华软创业投资无锡合 伙企业(有限合伙) 境内非国 有法人 2.18% 2,181,818 2,181,818 华汇通创业投资企业 境内非国 有法人 2.18% 2,181,818 2,181,818 上述股东关联关系或 一致行动的说明 前 10 名股东中，第一大股东北京博宇冠文管理咨询有限公司的实际控制人王斌、第 二大股东北京慧宇和中管理咨询有限公司的实际控制人马强、第三大股东北京惠通 恒和管理咨询有限公司的实际控制人张荣军与第四大股东龚遥滨为公司共同实际控 制人，上述四名股东已签署一致行动协议。 除此之外，本公司未知上述其他的前 10 名股东、以及前 10 名无限售条件股东之间 是否存在关联关系或一致行动。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 博彦科技控股股东为北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公 司、北京惠通恒和管理咨询有限公司以及自然人龚遥滨（香港籍）。控股股东基本情况如下： （1）北京博宇冠文管理咨询有限公司 北京博宇冠文管理咨询有限公司，持有博彦科技股份比例为 11.76%。公司法定代表人： 王斌。王斌先生，持有北京博宇冠文管理咨询有限公司 100%的股份。博宇冠文成立于 2010 年 5 月 24 日，组织机构代码证：55481138-2，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住 所：北京市海淀区花园路 2 号 2 楼 1111 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术 咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外） （2）北京慧宇和中管理咨询有限公司 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 12 页 共 135 页 北京慧宇和中管理咨询有限公司，持有博彦科技股份比例为 10.51%。公司法定代表人： 马强。马强先生，持有北京慧宇和中管理咨询有限公司 100%的股份。慧宇和中成立于 2010 年 5 月 24 日，组织机构代码证：55482017-4，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住 所：北京市海淀区上地东路 5 号院 1 号楼 103 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨 询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外） （3）北京惠通恒和管理咨询有限公司 北京惠通恒和管理咨询有限公司，持有博彦科技股份比例为 10.01%。公司法定代表人： 张荣军。张荣军先生，持有北京惠通恒和管理咨询有限公司 100%的股份。惠通恒和成立于 2010 年 5 月 31 日，组织机构代码证：55687555-8，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司 住所：北京市海淀区中关村南大街 28 号办公楼 536 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易 咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外） （4）龚遥滨 龚遥滨先生，持有公司股份比例为 9.25%。1970 年出生，中国香港籍，证件号码： R8161**（*）。 公司的实际控制人为王斌先生、马强先生、张荣军先生、龚遥滨先生四名自然人，其中 除龚遥滨先生（香港籍）直接持有公司股份外，其他三人分别通过博宇冠文、慧宇和中、惠 通恒和持有公司股份，四人合计共同控制公司 41.53%的股权。王斌先生现任公司董事长，马 强先生现任公司董事、总经理，张荣军先生现任公司董事、副总经理，龚遥滨先生现任博彦 国际（香港）董事、日本博彦董事及总经理。 3、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 13 页 共 135 页 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 王斌 董事长 男 42 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 11,764,848 11,764,848 45.00 否 马强 董事、总经理 男 41 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 10,507,890 10,507,890 45.00 否 张荣军 董事、副总经 理 男 41 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 10,005,107 10,005,107 45.00 否 张一巍 董事 男 34 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 - 是 吴韬 独立董事 男 40 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 5.42 否 夏冬林 独立董事 男 50 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 5.42 否 陶伟 独立董事 男 41 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 5.42 否 李斐 董事会秘书、 财务总监 男 41 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 36.00 否 刘仕如 副总经理 男 38 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 1,416,088 1,416,088 53.55 否 梁力 副总经理 男 38 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 1,425,525 1,425,525 49.50 否 云昌智 监事会主席 男 37 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 25.15 否 林江南 监事 女 40 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 12.71 否 博彦科技股份有限公司 王斌 北京博宇冠 文管理咨询 有限公司 100% 11.76% % 龚遥滨 （香港籍） 9.25% 北京惠通恒 和管理咨询 有限公司 张荣军 100% 10.01% % 北京慧宇和 中管理咨询 有限公司 马强 100% 10.51% % 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 14 页 共 135 页 石伟泽 监事 女 51 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 5.56 否 合计 - - - - - 35,119,458 35,119,458 - 333.73 - 注 1：李斐通过北京国融汇富管理咨询有限公司间接持有公司股份 64.27 万股。 注 2：云昌智通过鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司间接持有公司股份 34.22 万股。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况： （一）董事 王斌先生，公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，工商管理硕士。 1992 年至 1995 年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995 年参与创立北京博彦科技发展 有限责任公司（本公司前身），现任公司董事长。 马强先生，公司董事、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工商管理 硕士。1992 年至 1995 年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995 年参与创立北京博彦科 技发展有限责任公司（本公司前身），并在公司任职至今，历任软件本地化部门经理、研发 中心总监等职，现任公司董事、总经理。 张荣军先生，公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工学 硕士；1995 年 4 月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（本公司前身），并在公司任职 至今。历任研发服务部副总监、总监等职务，现任公司董事、副总经理。 张一巍先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，工商管理硕士。 2003 年至 2007 年任职于在深圳市华为技术有限公司，曾任华为技术有限公司西班牙代表处 及东欧地区部固网销售负责人；2009 年至今，任深圳市同创伟业创业投资有限公司副总裁， 现任公司董事。 夏冬林先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，经济学博 士，教授、博士生导师。现为清华大学经济管理学院副院长、会计学教授，兼任中国会计学 会会计基本理论专业委员会副主任、财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学 位教育指导委员会委员、中国会计学会理事会理事、中国审计学会理事、中国内部审计协会 第五届常务理事。 陶伟先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工学博士。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 15 页 共 135 页 1999 年 8 月开始至今，在北京民航中天科技有限责任公司历任副总工程师、总工程师，长期 从事民航业信息系统及无线宽带通信技术产品的研发，2004 年度获得民航总局科技进步一等 奖，曾承担一项电子信息产业发展基金项目，两项国家自然科学基金项目，两项航空科学基 金项目，两项目国防科工委项目，发表学术论文十余篇，在同业内享有较高的声誉。 吴韬先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，法学博士，副 教授。 2003 年 11 月至今，任中央财经大学法学院副院长，曾主持国家社科基金青年项目 “我国反垄断民事损害赔偿诉讼机制构建研究”，并参与国务院发展研究中心重点项目《中 国公司法研究》等多个国家重要研究项目，以专著和合著的形式发表和出版了《经济全球化 背景下的中国经济法》等多部学术论著，在法学研究领域享有声誉。现任博彦科技独立董 事。 （二）监事 云昌智先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，法学博士。2003 年 4 月至 2004 年 7 月，在 Baker&Mckenzie LLP 担任顾问；2004 年 8 月至 2005 年 7 月，分 别担任 Tao Consulting S.L（西班牙）副总裁、联想集团法务部高级顾问；2005 年 8 月至今， 历任公司的信息安全经理、法务部执行总监等职。现任法务部总监、博彦科技监事。 林江南女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，理学硕士。1996 年至今在公司任职，历任本地化工程师、本地化部部门经理、应用系统业务部业务管理专 员、财务部助理等职务。现任博彦科技监事。 石伟泽女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，高中学历。1996 年 6 月至今，在公司任职，历任财务出纳、人力资源部社保福利主管。现任博彦科技监事。 （三）高级管理人员简历 马强先生，公司总经理。（简历情况请详见前述董事介绍） 张荣军先生，公司副总经理。（简历情况请详见前述董事介绍） 梁力先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学本科学 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 16 页 共 135 页 历。1994 年至 1997 年，在中国工商银行珠海分行任软件工程师；1998 年至 1999 年，在新加 坡DL咨询公司任高级软件工程师；1999年至2000年，在美国Broadreach Consulting公司， 任资深 IT 解决方案咨询师；2000 年至 2001 年，在美国 firstRain，Inc.公司，任高级工程 师；2002 年至 2006 年，在微软（美国），任开发测试工程师，开发测试组长，首席项目经 理；2007 年正式加入公司，现任公司副总经理。 刘仕如先生，公司副总经理，中国台湾地区居民，1973 年出生，工商管理硕士。1997 年 9 月至 2000 年 4 月，任台湾亚洲电脑股份有限公司专职讲师以及网络事业部经理；2000 年 5 月至 2003 年 5 月，任信必优台湾分公司总监；2003 年 6 月至 2007 年 2 月，任信必优公 司中国区总经理；2007 年 3 月正式加入公司，现任公司副总经理。 李斐先生，公司财务总监兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生， 经济学硕士，注册会计师、注册税务师。1993 年至 1997 年，在山东省地矿实业有限公司从 事会计工作；1997 年至 2004 年 3 月，在山东正源和信会计师事务所和深圳天健信德会计师 事务所担任审计经理；2004 年 3 月至 2010 年 3 月，任深圳市天音通信发展有限公司财务部 高级经理；2010 年 3 月正式加入公司，现任博彦科技财务总监兼董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与公司关系 王斌 北京博宇冠文管理咨询有限公司 执行董事 公司控股股东 马强 北京慧宇和中管理咨询有限公司 执行董事 公司控股股东 张荣军 北京惠通恒和管理咨询有限公司 执行董事 公司控股股东 张一巍 深圳市同创伟业创业投资有限公司 副总裁 非控股股东的关联公司 夏冬林 深圳发展银行股份有限公司 独立董事 无 同方股份有限公司 监事会主席 无 清华大学经济管理学院 副院长 无 陶伟 北京民航中天科技有限责任公司 总工程师 无 吴韬 中央财经大学法学院 副院长 无 云昌智 鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司 执行董事 非控股股东 林江南 无 石伟泽 无 梁力 北京融晨管理咨询有限公司 执行董事 非控股股东 刘仕如 无 李斐 北京国融汇富管理咨询有限公司 执行董事 非控股股东 三、报告期内，董事、监事、高级管理人员未发生变动。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 17 页 共 135 页 四、年度报酬情况： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬（包括基本工资、各项奖 金、福利、住房津贴及其他津贴）分别是： 单位：万元 姓名 职务 2011 年度实际 报酬总额（税前） 2010 年度实际 报酬总额（税前） 是否在股东单位或其他关联 单位领取薪酬 王 斌 董事长 45.00 44.27 否 马 强 董事、总经理 45.00 44.27 否 张荣军 董事、副总经理 45.00 44.25 否 张一巍 董事 - - 是 夏冬林 独立董事 5.42 - 否 陶 伟 独立董事 5.42 - 否 吴 韬 独立董事 5.42 - 否 云昌智 监事会主席、法务部 总监 25.15 25.76 否 林江南 监事、财务助理 12.71 11.03 否 石伟泽 监事、社保福利主管 5.56 7.49 否 梁 力 副总经理 49.50 51.00 否 刘仕如 副总经理 53.55 54.11 否 李 斐 董事会秘书、财务总 监 36.00 29.09 否 五、公司员工情况 1、员工人数及其结构： （1）截至 2011 年 12 月 31 日，公司母公司并子公司共有在册员工 4893 名。 （2）按照职务分工分类： 职务 人数 占员工总数比例 业务、技术人员 4505 92.07% 销售人员 114 2.33% 管理人员 274 5.60% 合计 4893 100.00% 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 18 页 共 135 页 业务、技术 人员 92.07% 销售人员 2.33% 管理人员 5.60% 业务、技术人员 销售人员 管理人员 （3）按学历分类： 学历 人数 占员工总数比例 硕士及以上 230 4.70% 本科 3673 75.06% 专科 834 17.05% 中专及以下 156 3.19% 合计 4893 100.00% （4）人员地域分布： 地区 人数 占比 境内 北京 1502 30.70% 上海 1177 24.05% 武汉 316 6.46% 深圳 678 13.86% 境内其他地区 779 15.92% 境外 美国 157 3.21% 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 19 页 共 135 页 亚洲地区（印度、香港、 日本、新加坡） 284 5.80% 合计 4893 100% （5）关键业务岗位人员离职率（境内） 类别 2011 年 2010 年 2009 年 关键业务岗位人员离职率 12.5% 10% 10.94% （6）公司不存在需要承担的离退休职工 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部 控制体系，公司董事、监事和高级管理人员正确行使职权，规范运作。在报告期内，公司制 定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《关联交易制度》、《信 息披露管理办法》等制度。本着对投资者高度负责的态度，公司严格按照上述各项制度进行 公司治理，努力做到诚信与规范运作，切实履行公司义务，促进公司健康发展。 （一）关于股东与股东大会 2011 年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要 求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议及会议记录的签署、公告等内容，公司严格按照相关法律、法规和公司章程的相关规 定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则。 （二）控股股东与公司关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公 司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分 开”，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司具有独立的业务及自主经营能 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 20 页 共 135 页 力。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会成员 7 名，其中独立董事 3 名（会计专业、法律专业各 1 名）， 董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事的任职资格符合 法律规定，不存在与相关法律法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。 公司明确了董事的职权和义务，建立了《董事会议事规则》、《独立董事制度》；董事 会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，专门 委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，制订了《审计委员会实施细 则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》。 公司全体董事能够按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工 作，出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规、勤勉尽责的履行权 利、义务和责任。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事。目前，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要 求。公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履 行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、总经理和其他高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司有较完善的员工绩效评价和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露 事务管理，履行信息披露义务，董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 21 页 共 135 页 访及咨询，并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 （）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，真实、准确、完整地 披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息；同时，公司建立了畅通的沟通渠道，开通了 投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询，并且还通过接待投资者来访等方式， 加强与投资者的沟通。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维持相关利益者的合法权益，实现股东、员工、客户和社会各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续健康发展。 （八）公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争 和关联交易问题。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定与要求，恪尽职守、 诚实守信地履行职责。积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事 项，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，保护公司及股东的权益。 （一）董事长履行职责情况 公司董事长王斌先生在报告期内，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使董事 长职权，积极履行职责，进一步加强董事会的建设，积极推动公司治理和内部控制的提高和 改善，依法召集、主持董事会会议，积极督促股东大会决议的执行，确保董事会依法正常运 作。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事夏冬林先生、吴韬先生和陶伟先生，严格按照有关法律、法规 及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行其职责，按时参加了年内召 开的各次董事会及股东大会会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，关注 公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 22 页 共 135 页 真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，并为公司的 经营发展提出合理的建议，增强了董事会决策的科学性，对公司持续稳定、健康发展起到积 极的作用。 （三）董事出席董事会会议情况 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立、完整的资产、业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其下属企业，有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于 股东或其他任何关联方。 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生， 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王斌 董事长、总裁 5 5 0 0 0 否 马强 董事、总经理 5 5 0 0 0 否 张荣军 董事、副总经 理 5 5 0 0 0 否 张一巍 董事 5 5 0 0 0 否 夏冬林 独立董事 5 5 0 0 0 否 吴韬 独立董事 5 5 0 0 0 否 陶伟 独立董事 5 5 0 0 0 否 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 23 页 共 135 页 公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在股东单位或其下属公司兼任除董 事、监事以外的其他职务情况。公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司员工均与 本公司签订了劳动聘用合同，工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。 （三）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的经营场所，资产产权清晰，均由公司独立拥有、使用，不存 在股东违规占用本公司资金、资产的行为。 （四）机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，公司的生产经 营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位及 其它关联单位干预公司机构设置的情况。 （五）财务独立情况 公司设立独立的财务部门和独立的会计核算系统、财务管理制度，独立在银行开户，依 法独立纳税。公司不存在公司股东或关联企业干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制体系的建立和健全情况 （一）公司内控制度的建立和健全情况 为保护公司和股东的合法权益，规范与强化公司生产经营、财务管理以及信息披露等工 作，保证公司日常工作正常有序开展，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身实际 以及发展需要，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，制定了较为健全 的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有 效进行，保护了公司资产的安全完整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。 1、人事管理的内部控制 公司依据经营和发展战略，制定了较完善的员工行为守则，聘用、试用期、绩效考核等 一系列人事管理制度，制订了员工薪资及社会福利制度、员工考勤管理制度等，并借助信息 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 24 页 共 135 页 系统进一步固化和完善相关制度、流程，公司人力资源管理控制得到了贯彻落实。 2、信息披露的内部控制 公司建立了《信息披露管理办法》，同时把对该办法的健全和完善作为信息披露控制的 首要工作。公司在该办法中明确了信息披露义务人与责任、信息披露的内容范围、发言人制 度和对外信息发布办法、应披露信息的编制管理、内部信息的管理等相关行为规范等，并严 格按照有关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，有效保障了公司的 信息披露质量。 在《信息披露管理办法》中，明确了董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书 负责具体组织协调。公司证券部为日常信息披露的管理部门。监事会对制度的执行负有监督 责任。公司各部门须依照制度要求报送相关信息。如在定期报告和临时报告等对外信息披露 过程中，出现公司内部人员失职或违反该制度，导致公司信息披露工作出现重大差错，公司 可按照员工奖惩规定或相关劳动合同约定追究当事人的责任；触犯刑律的，移交司法机关处 理。 3、关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易制度》，对发生关联交易的审批权限和决策程序作了明确的规定， 力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及股东的利益。 4、组织管理的内部控制 公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要包括《公司章程》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董 事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、 《对外担保制度》、《信息披露管理办法》等。公司各项管理制度建立后均能够得到有效地 贯彻执行，保证了公司的规范运作，促进公司健康发展。 5、财务管理的内部控制 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 25 页 共 135 页 公司按照企业会计准则、税法、经济法等有关规定建立健全《会计制度及会计政策》、 《货币资金管理制度》、《预决算编制与管理规定》等。公司通过 SAP 系统对货币资金、采 购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权 限，并实施有效控制管理。 6、内部审计的内部控制 公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的审计委员会。 7、对外担保的内部控制 公司制定了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决 策程序、安全措施等做了详细的规定。 8、固定资产的内部控制 公司已建立较科学的固定资产管理办法。固定资产实行“公司集中管理，使用部门分工 负责”的原则划责任管理。明确了各层次固定资产的采购权限，并制订了较为完善的预算、 请购、审批、采购、验收程序。大额固定资产款项必须在相关资产已经验收，手续齐备后才 能支付。 9、内幕信息、内幕交易控制与防范 公司制定了《内幕信息知情人登记管理和保密制度》。 （二）对内部控制的自我评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价； 公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全， 符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大 投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营 风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。 由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 26 页 共 135 页 控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到 有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。 公 司 《 2011 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 刊 登 在 4 月 16 日 的 巨 潮 资 讯 网 上。 2、公司独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见； 独立董事认为：公司向董事会提交的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》和中汇会 计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经 营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下： 2011 年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建 立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，在重大投资、对外担保、关联交易、 信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理 控制，公司各项活动的预定目标均基本实现。公司的内控机制完整、合理、有效。公司对内 部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督 的实际情况。同意公司 2011 年度内部控制自我评价报告。 希望公司今后能随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善内部控 制机制，在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，增强内控意识，确保公司持续 健康发展，使董事会各项决策更加科学化。 独立董事对《2011 年度内部控制自我评价报告》审核发表的独立意见刊登在 2012 年 4 月 16 日的巨潮资讯网 上。 3、公司监事对内部控制自我评价报告的独立意见； 经审核，公司监事会认为，公司依据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，公司内 部控制组织机构完整，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制作用。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 27 页 共 135 页 《2011 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。监事会将继续严格 按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促 进公司的规范运作。详见巨潮资讯网（）《公司第一届监事会第三 次会议决议公告》。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的独立意见。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为博彦科技股份有限 公司（以下简称“博彦科技”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》 等相关规定，履行对博彦科技持续督导职责，对 2011 年度《内部控制自我评价报告》进行了 核查，具体情况如下： 西南证券对博彦科技内部控制的核查工作 西南证券的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控 流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对博彦科技内部控制环 境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效 性以及 2011 年度《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 博彦科技内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全， 符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大 投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营 风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。 西南证券关于博彦科技 2011 年度内部控制的保荐意见 经现场检查、高管会谈及查阅相关文件，保荐机构认为：博彦科技的法人治理结构较为 健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；博彦科技 在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；博彦科技的 2011 年度 《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对博 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 28 页 共 135 页 彦科技 2011 年度《内部控制的自我评价报告》无异议。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了完善的董事会薪酬与考核委员会实施细则，董事会薪酬委员会按照绩效评价 标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制 度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是 否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成， 独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有 一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制 自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控 制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制 存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制 有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否 出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或 指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷 的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项 做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 （如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意 的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部门能按照对内部审计的相关规定有效的开展工作。对公司的经营管理、财务状况、公司内部控 制体系和流程等重大事项等进行审计，并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计 结果。 审计委员会对公司内部控制制度、财务管理等情况进行了检查和指导，讨论 2011 年度报告审计事宜， 在年报审计工作中与会计师进行充分沟通、听取中汇会计师事务所审计师对 2011 年度审计工作的总结， 以及 2012 年度审计工作计划。对 2012 年度公司内部审计工作安排和计划进行讨论。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 29 页 共 135 页 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开 3 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。 股东大会的通知、召开、出席人员资格、表决程序均严格按照《公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定的程序和要求进行。具体内容如 下： 一、2010 年度股东大会召开情况 公司于 2011 年 3 月 13 日召开了 2010 年度股东大会，会议逐项审议并以记名投票表决的 方式通过了以下议案： 1、《2010 年度董事会工作报告》； 2、《2010 年度监事会工作报告》； 3、《2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算》； 4、《关于 2010 年度利润分配方案的议案》； 5、《关于公司 2010 年度财务报告的议案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于首次公开发行股票并上市后适用<博彦科技股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》； 8、《关于首次公开发行股票并上市后适用<博彦科技股份有限公司董事会议事规则>的议 案》； 9、《关于首次公开发行股票并上市后适用<博彦科技股份有限公司监事会议事规则>的议 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 30 页 共 135 页 案》； 10、《关于修改公司经营范围的议案》； 11、《关于博彦科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》； 12、《关于博彦科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议 案》； 13、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》； 14、《博彦科技股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》； 15、《关于首次公开发行股票并上市后适用的<博彦科技股份有限公司章程（草案）>的 议案》； 16、《关于<博彦科技股份有限公司募集资金专项管理制度>的议案》。 二、2011 年第一次临时股东大会召开情况 公司于 2011 年 11 月 27 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并以记名 投票表决的方式通过了以下议案： 1、《关于修改公司上市后利润分配政策的议案》； 2、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》。 三、2011 年第二次临时股东大会召开情况 公司于 2011 年 12 月 16 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并以记名 投票表决的方式通过了以下议案： 1、《关于修改公司上市后利润分配政策的议案》； 2、《未来三年具体股利分配计划》。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 31 页 共 135 页 第七节 董事会报告 2012 年 1 月 6 日，博彦科技正式登陆深圳交易所中小企业板，成为 A 股市场的一员。这 一刻必定在博彦科技的发展历史中具有里程碑式的意义。经历了 16 年的创业与成长的艰 辛，博彦科技实现了上市的梦想，从此博彦科技的腾飞之路将获得资本市场的助力，博彦科 技的历史翻开崭新的一页。 2011 年对于是博彦科技来说，是承前启后的一年。为企业上市的顺利实施，博彦人积极 推进公司法人治理结构的完善，从制度到流程的各个方面优化企业运作，推动管理水平的规 范升级。与此同时，强化企业日常运营管理，加强在财务控制、人力资源管理、业务运营质 量管理、后勤保障等各个方面的力量，提升运营效率。 基于以上工作，2011 年公司继续保持了稳定较快的发展态势，实现了既定的发展目标， 管理能力显著提升。在本报告期内，公司共实现营业收入 68,572.54 万元，同比增长 59.72%。实现归属于母公司股东的净利润 7,164.24 万元，同比增长 29.52%。公司预计 2012 年，公司将持续稳定增长的发展趋势，继续为股东创造稳定而长期的价值。 一、管理层讨论与分析 （一）行业发展现状及趋势 1、行业特征 目前行业发展呈现出两大特征： 首先是行业集中度不高，市场相对分散。据权威行业分析机构 IDC 报告，2010 年中国前 十大离岸软件外包供应商所占据的市场份额只有 33.1%。另据《中国服务外包发展报告》分 析指出，截至 2010 年底，行业内从事软件与信息服务外包的公司已达 12706 家，同比增长 42%，而这些企业中大多数都是员工总数不足 100 人的小型化公司。对于行业内领军企业，能 够参与行业整合，塑造行业竞争新格局，无疑是历史性的机遇。 其次，市场规模迅速扩大，在未来的 3 到 5 年内，市场需求旺盛。媒体数据显示，2010 年全球信息技术和业务流程外包的市场总规模达到约 6000 亿美元。据中国工业与信息化部的 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 32 页 共 135 页 数据显示，2010 年中国软件行业总产值比 2000 年增长十几倍，达到 13,364 亿元。软件与信 息服务外包需求极为旺盛，已成为推动中国软件业发展的重要组成部分。其中，以离岸外包 市场为例，根据 IDC 预测，2015 年中国离岸外包市场的总体规模将达到 99 亿美元。联合国 贸发会估计，未来 5 年-10 年全球服务外包市场将以 30%-40%的速度递增。到 2020 年全球离 岸服务外包市场保守估计将达到 1.6 万亿-1.8 万亿美元。 公司认为中国软件服务外包市场规模的壮大主要来自于五方面的因素。第一，在长期为 全球知名的行业领袖企业提供服务之后，依靠成本、技术等方面的优势，以及在国际化过程 中不断积累的管理经验，中国软件服务外包企业在国际市场的竞争力逐渐增强。近几年中国 的软件服务外包企业的离岸交付能力显著提高，一些国际市场的海外业务开始逐渐向中国市 场转移。第二，很多看重中国市场的国际化大公司，出于在中国市场竞争的需要，开始青睐 中国的软件服务外包提供商。第三，欧美和其他主要发达国家经济不景气，导致跨国公司比 以往任何时候都有更迫切的需求，即通过服务外包，在新兴经济体建立服务交付中心从而降 低运营和生产成本。第四，中国国内市场转型和产业结构升级过程中，信息技术与软件服务 外包的需求逐步释放。同时本土企业快速成长过程中，IT 业务外包需求逐渐凸显。第五，在 全球经济动荡的背景下，中国企业在国际货物贸易领域承受了诸多非难和贸易保护的压力。 而国际服务贸易还是有待开拓的“蓝水”领域，在人员和成本方面具备优势的中国企业在这 方面具备极大的潜力。 2、行业发展的趋势 （1）行业集中度将进一步提高 领军企业相对于中小型同业公司的领先优势将逐渐加大。行业内价值链不同阶段的竞争 格局逐渐清晰。相对分散的市场竞争态势与行业中大型企业的加速整合并存。未来 3-5 年内 行业中企业的数量或许不会明显下降，但排名前十位的公司所占据的市场份额却会逐渐增大。 行业内竞争的层次化将会逐渐显露出来。行业集中度由此逐渐提高。 （2）行业价值链向高端转移 行业价值链向拥有全球化交付能力的专业性和技术性优势明显的领先企业转移。单纯的 成本优势和地域优势，将不足以保证企业在未来竞争中守住市场地位。优化管理手段、创新 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 33 页 共 135 页 服务理念，提升技术水平，将成为企业成功的关键。 （二）盈利能力分析 1、营业收入情况分析 公司主营业务突出，在报告期内，公司营业收入的 99.99 % 来自公司主营业务。具体明 细如下所示： 单位：万元 收入类型 2011 年度 本年比上年增减（％） 2010 年度 主营业务收入 68,566.54 59.71% 42,932.25 其他业务收入 6.00 300.00% 1.50 合计 68,572.54 59.72% 42,933.75 2011 年公司主营业务收入延续了近几年来的持续高增长态势，年均复合增长率达到 30.92%，最近三年公司营业收入增长趋势，如下图： 近几年来，公司抓住全球经济复苏和国内产业升级结构调整的重要机遇，积极拓展境内 和境外业务，在提高现有客户粘性的同时，不断开拓和培养新的客户。2009 年、2010 年和 2011 年公司营业收入分别为 30,561.73 万元、42,933.75 万元、和 68,572.54 万元，分别较 上年同期增长 4.91%、40.48%和 59.72%。 营业收入持续稳步的增长动力主要来自于内部和外部的两方面的积极因素。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 34 页 共 135 页 首先，从 1995 年成立至今，经过多年的发展，公司形成了较为完善的内控管理体系，建 立了一支高素质的人才队伍，积淀了自身核心的企业价值观，储备了的大量的核心技术，并 且进一步完善了市场布局和营销网络，夯实了与客户共同发展的合作基础。这些都为企业收 入的快速增长提供了保障。 其次，2009 年金融危机以来，全球软件服务外包市场的需求有了进一步增长。一方面， 尚在经济危机阴影之中的发达国家的主要客户迫切需要通过对外发包软件服务需求而转移其 过高的国内运营成本。从公司自身角度来看，2011 年公司对欧美主要客户的业务都取得了稳 定发展，客户粘性进一步增强。另一方面，国内客户对软件服务外包的市场需求开始得到释 放，并呈现快速增长的趋势。目前境内和境外市场需求的“双轮驱动”成为中国大型外包服 务提供商业绩发展的动力。 2、主营业务情况分析 （1）报告期内，公司主营业务范围为：为客户提供信息服务外包（ITO）服务和基于信 息技术的业务流程外包（BPO）服务，未发生并更。 （2）报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： A、分业务类别的主营业务收入及构成分析： 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 金额 本年比上年 增减（％） 占比 金额 占比 研发工程服务 54,452.88 58.80% 79.42% 34,290.60 79.87% 企业应用及 IT 服务 13,226.30 75.92% 19.29% 7,518.27 17.51% 业务流程外包服务 887.36 -21.01% 1.29% 1,123.38 2.62% 主营业务收入合计 68,566.54 59.71% 100.00% 42,932.25 100.00% 从上表可以看出，研发工程服务依然是公司主营收入的主要来源，占全部营业收入的 79.42%，同比增长 58.8%。企业应用及 IT 服务是 2011 年度增长最快的业务，营业收入同比 增长 75.92%，占整体营业收入的比例由 17.51%提高到 19.29%。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 35 页 共 135 页 B、分地区主营业务收入构成分析 以客户注册地划分的主营业务收入如下： 单位：万元 地区 2011 年 2010 年 金额 本年比上年增减 （％） 占比 金额 占比 国内客户 32,864.19 80.86% 47.93% 18,170.58 42.32% 国外客户 35,702.35 44.18% 52.07% 24,761.67 57.68% 目前，公司营业收入分地区而言，国内客户贡献的收入占整体营业收入的 47.93%，比 2010 年增长了 5.61 个百分点。境外客户贡献收入同比增长 44.18%，贡献的收入额占整体营业收 入的 52.07%。分地区营业收入的比例变化，体现了公司“保外增内”的方针。 3、毛利及毛利率分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 金额 本年比上年增减 （％） 金额 主营业务收入 68,566.54 59.71% 42,932.25 主营业务成本 44,670.51 70.20% 26,246.39 主营业务毛利额 23,896.03 43.21% 16,685.86 主营业务毛利率 34.85% -4.02% 38.87% 2011 年公司主营业务实现毛利 23,896.03 万元，同比增长 43.21%，主要是因报告期公司 积极拓展国内外市场,进一步扩大分子公司的交付能力,使主营业务收入同比上升 59.71%所 致。在公司收入同比大幅上升的同时，公司毛利率水平略有下降，主要是由于业务规模的扩 张使公司人员规模迅速增加，由年初的 3551 人增加到年末的 4893 人所致。人员数量的增加 为公司未来收入持续稳定的增加奠定了基础，但为了保证交付质量，到岗的新员工必须给予 一定期间的技能培训才能正式上岗，新员工在培训期间不能及时取得营业收入，而其工资及 社保支出等人工成本必须按时支付，导致营业成本同比上升 70.2%，超过了收入的增长速度， 相应引起毛利率的下降。 其次，上岗后的新员工的工作效率一般需要一定时间的锻炼才能达 到正常水平，其在适应阶段投入产出比低于平均水平，这在一定程度上也会导致毛利率下降。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 36 页 共 135 页 4、期间费用 报告期，公司期间费用汇总情况如下： 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 金额 本年比上年增 减（％） 销售收入占比 金额 销售收入占比 销售费用 4,198.86 111.00% 6.12% 1,989.97 4.63% 管理费用 11,620.88 61.39% 16.95% 7,200.28 16.77% 财务费用 1,021.51 143.39% 1.49% 419.71 0.98% 合计 16,841.25 75.25% 24.56% 9,609.96 22.38% （1）销售费用 2011 年，销售费用同比增长了 111%，占营业收入比例为 6.12%。这主要是由于公司这一 年加大了销售力量的投入，增加销售团队的建设。人员增长及由此带来的办公和差旅等成本 的上涨也同时推高了销售费用。 (2)管理费用 2011 年管理费用占营业收入比例为 16.95%，与去年同期数据 16.77%基本持平。一方面， 2011 年由于公司业务发展较快，为确保各项运营管理符合企业发展的实际需要，公司加大了 运营平台管理人员团队的建设，使管理费用同比上升；另一方面，2011 年公司新设立多个子 公司和分公司，前期投入的管理成本也大幅增加。此外，为提高核心技术实力，2011 年度公 司加大了研发方面的投入，也相应推高了公司的管理费用。公司近三年的研发投入情况如下： 单位：万元 年度 母公司 合并 研发费用 占当期营业收入比例 研发费用 占当期营业收入比例 2009 757.01 4.06% 757.01 2.48% 2010 908.5 3.29% 1,027.64 2.39% 2011 2,480.14 5.94% 2,601.73 3.79% （4）财务费用 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 37 页 共 135 页 2011 年财务费用同比增长 143.39%，增长幅度较大。主要是由于公司业务规模的扩张， 分子公司的设立增加了运营资金的需求，使公司的银行融资规模扩大，导致利息支出上升。 同时，公司募投项目之一的武汉测试基地购买的办公楼在募集资金未到位前已通过向银行按 揭的方式取得，按揭利息支出也相应增加了财务费用。公司募集资金到位后将及时解决规模 扩张对资金的需求，财务费用将显著下降。 5、其他损益类构成及变动原因分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 金额 本年比上年增减 （％） 金额 营业税金及附加 1,512.39 6.30% 1,422.79 资产减值损失 607.35 156.02% 237.23 营业外收入 3,449.33 406.18% 681.44 营业外支出 74.43 123.46% 33.31 所得税费用 1,155.56 120.07% 525.08 合计 6,799.06 123.91% 2,899.85 资产减值损失系公司应收款项提取的坏帐准备，由于公司 2011 年营业收入大幅增加，导 致应收帐款规模相应上升，基于稳健的会计原则提取了相应比例的坏帐准备。在运营过程中 公司将严格内部控制，加强信用管理，控制坏账风险。 营业外收入同比大幅增长，主要是因为营业税退税款、贷款贴息、公司上市补贴、地方 政府给予的房屋租赁补贴、人才引进培训补贴、服务外包补助和奖励等政府补助项目大幅增 加所致。 营业外支出主要是处置固定资产形成的损失，2011 年同比上升 123.46%，但绝对金额较 小。 所得税费用同比上升 120.07%，一方面是业务规模扩张，相应的利润总额增加所致；另 一方面，公司从 2005 年到 2010 年，连续 6 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，减按 10%的税率缴纳企业所得税。截至本报告日，2011 年度国家规划布局内重点软件企业的名单 尚未公布，出于谨慎性原则考虑，本公司依照“高新技术企业”所享有的税收优惠政策，按 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 38 页 共 135 页 照 15%计算 2011 年度所得税，所得税费用因此相应增加。 （三）资产负债分析 1、主要资产负债情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 金额 本年末比上年 末增减（％） 金额 应收帐款 14,863.35 76.54% 8,419.31 预付款项 7,443.03 -34.61% 11,382.78 固定资产 9,995.59 266.58% 2,726.74 长期待摊费用 2,312.05 94.84% 1,186.61 短期借款 5,951.00 23.98% 4,800.00 应付职工薪酬 5,072.40 52.06% 3,335.86 应交税费 488.69 505.33% 80.73 其他应付款 1,371.61 60.61% 854.02 长期借款 2,249.84 -17.22% 2,718.00 （1）应收账款：应收账款净额较上年末增加 76.54%，主要系公司业务规模快速扩大、 销售收入大幅增长所致，2011 年公司主营业务收入较上年增长 59.71%。另外，公司收入结构 略有变化，2011 年公司加大与华为等国内客户的合作力度，固定总价合同收入占总收入比重 较上年提升，固定总价收入账期一般略长于按人天（人时）计费项目的账期，因此应收账款 上升幅度较大。 （2）预付款项：预付款项主要为预付土地开发费，预付房租等。2011 年末预付款项较 上年末减少 34.61%，主要系武汉博彦预付购房款转入固定资产所致。 （3）固定资产：固定资产年末余额较上年末增长 266.58%，主要系武汉测试基地购买的 办公楼整体完成装修，达到预定可使用状态，转入固定资产。 （4）长期待摊费用：长期待摊费用均为公司租赁办公场地产生的装修费，期末余额较上 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 39 页 共 135 页 年末增加 94.84%，主要因为随着业务规模的扩大，公司对新租赁的多处办公场地进行了相应 的装修维护。 （5）短期借款：短期借款余额增加系公司业务规模扩大，运营资金需求增加所致。 （6）应付职工薪酬：应付职工薪酬较上年末增长 52.06%，主要系公司经营规模扩大， 人员扩张较快，工资、奖金相应增加所致。 （7）应交税费：应交税费较上年末大幅度增长，主要系本公司 2010 年度适用的企业所 得税税率为 10%而 2011 年度按 15%税率计缴企业所得税所致。 （8）其他应付款：其他应付款较上年末增长 60.61%，主要系应付未付的股票公开发行 费用增加所致。 （9）长期借款：长期借款系武汉博彦向汉口银行办理的最高额房产抵押按揭贷款。 2、偿债能力分析 指标 2011 年 2010 年 数据 本年比上年 增减（％） 数据 流动比率（倍） 6.77 62.35% 4.17 速动比率（倍） 6.77 62.35% 4.17 资产负债率（母公司） 13.40% -9.87% 23.28% 资产负债率（合并报表） 16.05% -13.59% 29.64% 利息保障倍数（倍） 16.27 -32.66% 24.16 公司属于软件与信息服务外包行业，无存货，因此流动比率与速动比率保持一致，公司 营业收入稳定增长使流动资产增长快于流动负债，因此公司流动比率与速动比率均维持在相 对较高水平。2011 年募集资金到位推动流动比率与速动比率同比增长 62.35%，资产负债率同 比大幅下降。2011 年公司业务规模的扩张，运营资金的需求增长，使公司的银行融资规模扩 大，导致利息支出上升，因此利息保障倍数较上年下降 32.66%。 3、资产周转能力分析 指标 2011 年 2010 年 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 40 页 共 135 页 数据 本年比上年增减 （％） 数据 应收账款周转率（次） 5.48 -6.48% 5.86 应收账款周转天数（天） 66 8.20% 61 总资产周转率（次） 0.93 -27.34% 1.28 总资产周转天数（天） 387 37.72% 281 2011 年，公司保持稳健经营。债权债务比例合理，偿债能力稳步提高。资产周转能力保 持稳定。合并报表资产负债率为 16.05%，公司资信水平进一步提高。期末由于首次发行股票 募集资金到位，公司总资产大幅提高，也由此带来了总资产周转天数增长和周转率的小幅下 降。 （四）现金流状况分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 金额 本年比上年增 减（％） 金额 经营活动产生的现金流量 净额 5,467.79 -6.91% 5,873.58 经营活动现金流入量 68,725.48 59.92% 42,974.09 经营活动现金流出量 63,257.69 70.50% 37,100.51 投资活动产生的现金流量 净额 -6,554.59 -66.03% -19,296.96 投资活动现金流入量 76.82 59.46% 48.18 投资活动现金流出量 6,631.41 -65.72% 19,345.14 筹资活动产生的现金流量 净额 49,494.46 157.26% 19,239.31 筹资活动现金流入量 59,237.00 136.20% 25,079.57 筹资活动现金流出量 9,742.54 66.82% 5,840.26 汇率变动对现金及现金等价物 影响 -357.78 90.02% -188.28 现金及现金等价物净增加 额 48,049.88 753.82% 5,627.65 现金流入总计 128,039.30 88.01% 68,101.84 现金流出总计 79,631.65 27.85% 62,285.90 2011 年，公司经营保持稳定。经营活动的现金流量净额为 5,467.79 万元，与上一年度 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 41 页 共 135 页 基本持平。因公司上市募集资金到位，筹资活动产生的现金流量净额大幅上升，为 49,494.46 万元。投资活动的现金净流量为-6,554.59 万元，主要系购买固定资产、无形资产、预付土 地款，以及装修支出等。2011 年公司现金及现金等价物净增加额 48,049.88 万元，公司现金 流量充裕。 （五）截至报告期末，公司不存在证券投资等交易性金融资产，不存在委托理财等财务 性投资或套期保值业务，也不存在对创业企业投资的情形。 （六）报告期内主要子公司经营情况及业绩分析 单位：万元 名称 注册资本 总资产 净资产 净利润 博彦科技（上海）有 限公司 1,640.31 5,793.41 2,600.95 85.79 博彦科技（武汉）有 限公司 1,000.00 7,432.86 888.37 -8.91 西安博彦信息技术 有限公司 1,000.00 1,591.26 997.34 -2.66 成都博彦软件技术 有限公司 1,200.00 1,212.72 1,161.08 7.69 Beyondsoft International Co., Ltd 50,000 股 7,194.05 5,251.04 2,006.66 （七）主要供应商及客户的情况 1、主要客户收入额占营业收入比例分析 单位：万元 2011 年，公司与微软、惠普等主要客户继续保持良好合作关系，收入稳步增长，前五名 客户收入合计 42,614.61 万元，较去年增加 46.14%。与此同时，公司积极拓展新客户，因此 前五名客户占营业收入比例较去年下降 5.77%。 2、主要供应商采购额占营业成本的比例分析 单位：万元 前五名供应商 2011 年度 本年比上年增减 2010 年度 前五名客户 2011 年度 本年比上年增减 （％） 2010 年度 销售额 42,614.61 46.14% 29,159.77 占营业收入比例 62.15% -5.77% 67.92% 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 42 页 共 135 页 （％） 采购额 1,021.68 24.54% 820.38 占营业成本比 2.30% -0.82% 3.13% 公司主要提供软件与信息服务外包，所提供的服务不涉及原材料采购，采购的主要为生 产所需设备及软件，因此向前五名供应商采购额占营业成本比例较低。2011 年随着业务规模 扩大，工作用 PC 机、笔记本电脑、服务器等采购需求增加，因此向主要供应商采购额较去年 同期增加 24.54%。 （八）发展目标、战略及展望 1、企业愿景 经历了 16 年的发展，虽然宏观环境和行业格局几经动荡，但公司为自己制定的发展愿景 始终如一。博彦人希望通过自己的努力，使公司成为一家中国一流、世界知名的 IT 服务商。 为达到这一长远目标，博彦人需要利用自己创造性的思维，结合公司实际，充分发挥自身在 技术、客户和经营模式方面的优势，不断积累在管理、人才和市场方面的经验，将自身优势 和不断积累经验相结合，扩大规模，提高交付质量，提升服务附加值，从而在竞争中脱颖而 出，确立并巩固在整个行业中的领导地位。 2、发展目标 从中期来看，公司将通过募投项目的实施，搭乘全球 IT 服务需求增长以及中国本土市场 的不断发展的东风，积极参与市场整合，进一步提升市场占有率，保持行业翘楚地位。 3、发展规划 作为一家以 IT 服务外包为主业公司，什么是我们企业发展的核心？从运营管理的角度 讲，是人力资源优化配置，是成本控制，是流程精细化管控；从营销管理上讲，是客户体验， 是品牌价值，是公司“软实力”的提升；从技术管理上讲，是创新的思维和对未来高屋建瓴 的认识。而这些都不可能一蹴而就，需要博彦人从点滴中做起，持之以恒的追求。 公司认为，凡事，预则立，不预则废。通过分析内部和外部的有利和不利因素，重视长 远，着眼当下，公司提出了未来三年发展目标。为实现这一目标，公司规划从以下几方面， 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 43 页 共 135 页 提升企业核心竞争力，挖掘未来的业绩增长点，推动公司不断发展壮大。 首先，从业务类型方面，在继续保持研发工程服务业务的稳定增长的同时，着力拓展企 业应用及 IT 服务领域的业务，提高服务附加值。在未来三年的时间里，逐步提高企业应用及 IT 服务业务在公司整体销售收入中的比重，调整业务的组合结构。其次，从产业发展角度来 看，本着“稳老拓新”的原则，在保持原有 IT 产业客户业务稳定增长的同时，继续积极寻求 在金融、电信、能源和医药等领域的突破。通过在新产业内开拓一些优质客户，以此为基点， 以点带面的推进全行业内业务的发展。目前我们在金融领域，积极拓展和培育如华夏基金、 中国平安和工商银行等优质客户，近而提高公司在整个金融领域的知名度，并树立良好的品 牌形象，从而为在该领域业务的增长奠定基础。我们预计未来三年，公司在金融、电信等新 领域的业务将取得长足的发展。 再次，从业务的地域分布方面来讲，本着“保外增内”的原则，在保证国际客户订单量 稳步增长的同时，加大国内市场在公司整体业务中的份额。在未来三年，公司将持续投入资 源，提升在国内市场的销售网络和营销渠道，并逐渐形成国内和国际市场并重的业务格局。 与此同时，公司将继续推进国内产能布局的完善。预计随着募投项目之一武汉测试中心的建 成和投产，以及分布在二三线城市的子公司业务的逐步发展，未来公司在国内的资源配置将 更加合理，成本压力也会得到有效缓解。 此外，从技术与管理模式创新升级的角度来看，未来将通过技术手段创新，推进管理模 式的转变，优化人员结构，从而提高人均产出，降低管理成本，提高项目管理效率。持之以 恒的坚持在管理、技术和企业文化方面的积淀。 最后，从企业扩张模式方面，公司将在提高内生性增长速度的同时，稳妥的推进外延式 扩张的步伐。积极参与行业整合，塑造行业竞争的新格局。 未来结合公司发展战略目标，公司将根据自身发展的实际，合理统筹安排和使用资金。 通过完善内控制度等多种方式，提高募集资金的使用效率。目前，公司银行信贷信誉和资信 状况良好。同时作为上市公司，公司有条件使用多种方式筹集资金，为企业发展提供充足的 资金的保障。 (九)企业未来发展风险因素提示 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 44 页 共 135 页 1、软件与信息服务外包行业政策变化风险 公司属于软件与信息服务外包行业，受多个政府部门主管。商务部、国务院办公厅、国 家工业和信息化部等陆续出台各项政策扶持软件与信息服务外包行业。近年来软件与信息服 务外包行业的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，如这些政策如出现不利变化将会对 公司的业务产生不利影响。 2、所得税优惠政策变化风险 公司于 2009 年 6 月 12 日取得国务院批准的高新技术产业开发区内经认定的高新技术企 业证书，减按 15%的税率征收所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)以 及 2011 年 4 月 1 日上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠审批结果通知书》(浦税十 五所减(11)第 21 号)，公司子公司上海博彦享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠， 优惠期间为 2009 年至 2013 年，即 2009、2010 年度免征企业所得税，2011-2013 年度享受 12.5% 的企业所得税优惠税率。 如果公司未来不能被认定为 “高新技术企业”以及相应的税收优惠政策发生变化，公司 及下属子公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将 对公司经营业绩产生一定影响。 3、客户较为集中的风险 2009 年至 2011 年，公司对前五名客户的销售收入分别占公司营业收入的比例分别为 67.97%、67.92%和 62.15%，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。若主要客户因经营状 况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软件服务外包企业，将对公司的生 产经营带来一定负面影响。公司将通过新客户的拓展，进入新领域方式在未来逐渐规避客户 集中的风险。 4、高级管理人才和技术人才流失的风险 软件服务外包企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 45 页 共 135 页 和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加 剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对 公司业务经营产生一定的不利影响。公司将通过人才激励措施，增强企业文化认同，提高团 队凝聚力，拓宽员工职业前景等多种方式降低人才流失的风险。 5、人力成本上升的风险 作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的 快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城 市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工 资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过动态平衡人员 结构，提高项目管理能力，以及积极向二三线城市布局等方式，降低人员成本上升的风险。 6、汇率风险 报告期公司主要客户涵盖欧美大型跨国企业，部分业务以美元结算。考虑到未来人民币 仍有可能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险， 以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临一定的 汇率风险。通过在合同中锁定未来汇率，以及提高人民币收款在收入中的比例，公司认为未 来将有效控制汇率风险。 7、公司管理能力风险 随着公司业务规模的扩大，人员的增长，对运营管控能力提出更高的要求。如果公司管 理能力不能跟上规模和人员发展的要求，将会对公司业绩产生影响。公司将通过进一步完善 法人治理结构，搭建健全的内部组织结构，加强职能平台管理能力，建立健全内控和风险管 理体系等方式积极应对公司规模扩张带来的挑战。 二、报告期投资情况 本期无重大对外投资事项。 三、董事会日常工作情况 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 46 页 共 135 页 （一）董事会工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开 5 次董事会会议，会议 的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规 及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下： （1）公司于 2011 年 1 月 18 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于向招商 银行股份有限公司北京双榆树支行申请 4500 万人民币信贷额度业务的议案》、 《关于在无锡设 立子公司的议案》。 （2）公司于 2011 年 2 月 21 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《2010 年度 总经理工作报告》、 《2010 年度董事会工作报告》、 《2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算》、 《关于 2010 年度利润分配的议案》、《关于公司 2010 年度财务报告的议案》、《关于续聘会计 师事务所的议案》、《关于审议<博彦科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关 于审议<博彦科技股份有限公司内部审计制度>的议案》、 《关于审议<博彦科技股份有限公司内 部控制制度>的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用<博彦科技股份有限公司股东大 会议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用<博彦科技股份有限公司董事会 议事规则>的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用<博彦科技股份有限公司监事会议 事规则>的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于 2011 年绩效考核方案的议案》、《关 于修改公司经营范围的议案》、《关于博彦科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的 议案》、《关于博彦科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、 《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《博彦科技 股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后适用的< 博彦科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<博彦科技股份有限公司投资者关系管 理制度>的议案》、《关于<博彦科技股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于<博彦科 技股份有限公司募集资金专项管理制度>的议案》、《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 （3）公司于 2011 年 7 月 26 日召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于由 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 47 页 共 135 页 中汇会计师事务所出具的<博彦科技股份有限公司 2011 年上半年度审计报告>的议案》、 《关于 博彦科技股份有限公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信 1 亿元人民币 的议案》。 （4）公司于 2011 年 11 月 12 日召开第一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于 修改公司上市后利润分配政策的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并 上市有关具体事宜的议案》。 （5）公司于 2011 年 12 月 1 日召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修 改公司上市后利润分配政策的议案》、《关于未来三年具体股利分配计划的议案》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 依据公司 2011 年 3 月 13 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的《关于 2010 年度利润 分配方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜的 议案》，报告期内，公司已严格按照该次股东大会的要求履行完毕。 （二）审计委员会工作情况 审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》 及其他有关规定，积极履行职责。审计委员会对公司内部控制制度、财务管理等情况进行了 检查和指导，讨论 2011 年度报告审计事宜，在年报审计工作中与会计师进行充分沟通、听取 中汇会计师事务所审计师对 2011 年度审计工作的总结，以及 2012 年度审计工作计划。对 2012 年度公司内部审计工作安排和计划进行讨论。 （三）薪酬与考核委员会工作情况 报告期内，薪酬与考核委员会依照相关法律、法规以及《公司章程》等规定，对公司董 事和高级管理人员的业绩进行考核，确认其薪酬及奖金情况。 四、利润分配预案 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 48 页 共 135 页 经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 59,578,106.24 元，提取 10%法定盈余公积金 5,957,810.62 元,加年初未分配利润 20,119,255.16 元，减去 本年度实施的2010年度现金股利18,000,000.00元，本年度可供分配的利润为55,739,550.78 元 拟按报告期末总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.20 元(含 税)，共计 32,000,000.00 元, 剩余未分配利润结转下一年度；截至 2011 年 12 月 31 日，公 司（母公司）资本公积金为 69,6505,440.66 元，以报告期末总股本 10,000 万股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增 5,000 万股，转增后公司股本将达到 15,000 万股。 该预案尚需股东大会审议通过后，方可实施。 公司最近三年现金分红情况表: 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 18,000,000.00 55,315,205.74 32.54% 20,119,255.16 2009 年 28,945,302.67 38,776,282.05 74.65% 66,208,865.46 2008 年 0.00 24,932,227.63 0.00% 43,474,231.85 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 118.33% 五、信息披露媒体 公司信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网。 六、其他报告事项 无 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 截止报告期内，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》及其他各项法律、法 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 49 页 共 135 页 规的要求，依法独立行使职权，以保证公司经营的正常进行，维护投资者特别是中小投资者 的利益。报告期内，公司监事会会议审议通过了《2010 年度监事会工作报告》，《2010 年度 财务决算和 2011 年度财务预算》的议案。 二、监事会对以下事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，监事会通过召开 会议，列席报告期内历次董事会会议，参加公司 2010 年年度股东大会、2011 年第一次临时 股东大会、2011 年第二次临时股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督，认为 2011 年 度，公司所有重大决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作， 建立了较为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司 2011 年的财务状况、财务管理等进行了认真、细致的检查和审核，检查 认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情 况良好。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生收购和出售资产的情况。 （五）公司关联交易情况： 2011 年度公司不存在关联交易的情况，也未发生损害公司和其他关联方股东的利益。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况： 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 50 页 共 135 页 2011 年度公司无新增对外担保，及股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利 益或造成公司资产流失的情况。 （七）股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2011 年 度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 （八）对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内 部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制 制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司 《2011 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合 国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知 情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的 风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。 第九节 重要事项 一、公司应披露的重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 51 页 共 135 页 报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等事项的情况，也不存在买卖其他上市公司股份的情况。 四、重大收购及出售资产、企业合并情况 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。 五、股权激励计划相关事项 报告期内，公司未实施股权激励计划相关事项。 六、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内无与日常经营相关的关联交易。 （二）关联债权债务往来 报告期内未发生关联债权债务往来。 七、合并范围发生变化的具体说明 （一）本公司全资子公司杭州博彦信息技术有限公司于 2011 年 1 月 19 日设立，并于 2011 年度进入公司合并报表范围。公司基本信息如下： 1、基本情况 成立时间 2011 年 1 月 19 日 注册资本 人民币 1000 万元 法定代表人 马强 实收资本 人民币 1000 万元 主要生产经营地 杭州 股东结构 博彦科技持股 100% 住所 杭州市滨江区滨兴路 301 号 3 幢 B 楼 5 楼 经营范围 技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，网络信息技术，计算 机系统集成。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目） 2、简要财务数据（经审计） 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 52 页 共 135 页 截至 2011 年 12 月 31 日，杭州博彦经审计资产总额为 16,622,951.17 元、净资产 10,161,420.71 元，2011 年 1-12 月营业收入 10,705,559.98、净利润 161,420.71 元。 （二）本公司全资子公司江苏博彦信息技术有限公司于 2011 年 6 月 8 日设立，并于 2011 年度进入公司合并报表范围。公司基本信息如下： 1、基本情况 成立时间 2011 年 6 月 8 日 注册资本 人民币 2000 万元 法定代表人 马强 实收资本 人民币 2000 万元 主要生产经营地 无锡 股东结构 博彦科技持股 100% 住所 无锡新区震泽路 18 号无锡（国家）软件园海豚座 D 幢 经营范围 计算机软件、硬件的开发；技术开发、技术服务、技术转让、应用程 序开发和维护；网络信息技术、计算机系统集成；自营和代理各类商 品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。**（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及 专项审批的，经批准后方可经营）** 2、简要财务数据（经审计） 截至 2011 年 12 月 31 日，江苏博彦经审计资产总额为 24,585,020.73 元、净资产 19,126,630.34 元，2011 年 1-12 月营业收入 7,914,979.79 元、净利润-873,369.66 元。 （三）博彦科技股份有限公司武汉分公司已于 2011 年 03 月 03 日核准注销，并在报告期 内完成注销手续。 八、重大合同及履行情况 （一）借款合同 1、借款合同 序号 贷款单位 贷款合同号 贷款金额 贷款期限 1 招商银行股份有限公司 北京双榆树支行 2010 招双授 041 号流 01 1,000 万元 2011 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日 2 招商银行股份有限公司 北京双榆树支行 2010 招双授 042 号流 01 1,500 万元 2011 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 8 日 3 招商银行股份有限公司 北京双榆树支行 2010 招双授 041 号流 02 1000 万元 2011 年 7 月 29 日至 2012 年 6 月 21 日 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 53 页 共 135 页 4 招商银行股份有限公司 北京双榆树支行 2011 招双授 038 号流 01 500 万元 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日 5 招商银行股份有限公司 北京双榆树支行 2010 招双授 041 号流 03 1000 万元 2011 年 9 月 26 日至 2012 年 3 月 25 日 注 1：贷款合同号 2010 招双授 041 号流 01、2010 招双授 041 号流 02、2010 招双授 041 号流 03 为 2010 招双授 041 号授信协议下的借款，该授信协议于 2010 年 12 月 31 日签订，授 信公司循环额度人民币叁仟万元，并由北京中关村科技担保有限公司提供担保。 注 2：贷款合同号 2010 招双授 042 号流 01 为 2010 招双授 042 号授信协议下的借款，该 授信协议于 2010 年 12 月 31 日签订，授信公司循环额度人民币一千五百万元，并由公司董事 长王斌、总经理马强作为连带责任保证人提供担保。 注 3：贷款合同号 2011 招双授 038 号流 01 为 2011 招双授 038 号授信协议下的借款，该 授信协议于 2011 年 9 月 28 日签订，授信公司循环额度人民币二千万元，双方约定原签有编 号为 2010 招双授 042 号的授信协议，自本协议生效之日起，该授信协议项下叙做的具体业务 尚有未清偿余额的，自动纳入 2011 招双授 038 号授信协议项下，直接占用该协议项下授信额 度。 2、担保合同 报告期内，公司无重大对外担保合同。 3、授信合同 序号 授信人 授信额度 签署日期 授信期间 合同编号 1 招商银行股份有限公 司北京双榆支行 2000 万元 2011 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日 2011 招双授 038 号 2 中国民生银行股份有 限公司总行营业部 10000 万元 2011 年 10 月 13 日 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10 月 13 日 公授信字第 9901201128854 7 号 4、无追索权的保理合同 2011 年 6 月 20 日，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行签署了《无追索权 信用保险保理合同》（合同编号为：2011 年 122320 字第 001 号），合同约定公司将因销售货 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 54 页 共 135 页 物或提供服务产生的应收账款转让给中国建设银行股份有限公司北京上地支行，按转让应收 账款的一定比例从建行上地支行获取保理融资款，合同约定保理融资款的最高额度为 21,600,000.00 元。 （二）业务合同 1、2011 年 8 月 22 日，本公司与微软签订了《微软外包服务主合同》（Microsoft Master Outsourced Services Agreement），约定本公司为微软公司提供外包服务，具体内容将在不 同的工作说明中约定。合同有效期 5 年。 2、2011 年 5 月 1 日，本公司全资子公司博彦国际（香港）与惠普公司签署《补充协议》， 约定进一步延长 2009 年 12 月 1 日所签订的《综合服务总协议》，共延期 3 年。 3、2011 年 7 月 1 日,本公司与谷歌信息技术(中国)有限公司签署《谷歌外来服务协议》， 约定博彦科技向谷歌信息技术（中国）有限公司提供经双方共同签署之工单中所规定之服务。 谷歌经向博彦科技提供书面通知，有权随时因任何理由或无理由终止本协议或任何工单。除 非终止通知中另有规定，终止应当立即生效。博彦科技可在以下二者中较晚之时间终止本协 议：（ⅰ）谷歌信息技术（中国）有限公司接受工单中之全部服务，或（ⅱ）博彦科技书面 通知谷歌信息技术（中国）有限公司后 30 天。终止该协议同时也应终止所有当时未履行的工 单，但是谷歌将支付依据本协议或所适用的工单规定，已经履行的服务所产生的费用。 4、2011 年 2 月 18 日,本公司与华为技术有限公司签署《软件外包框架协议》。华为技 术有限公司委托本公司进行软件委托开发（含委托测试）项目的研究、开发与测工作。本协 议自双方签署后生效，除非按照本协议约定终止，本协议持续有效。 5、2011 年 1 月 1 日，淘宝（中国）软件有限公司与杭州博彦信息技术有限公司签订《技 术服务框架协议》，约定杭州博彦向淘宝（中国）软件有限公司提供技术服务，技术服务的 具体内容将以签署《具体业务合同》的方式确定。协议有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 2011 年 3 月 25 日，阿里巴巴（中国）有限公司与杭州博彦签订《技术服务框架协议》， 约定杭州博彦向阿里巴巴（中国）有限公司提供技术服务，技术服务的具体内容将以签署《具 体业务合同》的方式确定。协议自 2011 年 3 月 25 日起生效，有效期为一年。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 55 页 共 135 页 2011 年 4 月 2 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司与杭州博彦签订《技术服务框架 协议》，约定杭州博彦向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司提供技术服务，技术服务的具 体内容将以签署《具体业务合同》的方式确定。协议自 2011 年 4 月 2 日起生效，有效期为一 年。 2011 年 4 月 20 日，支付宝（中国）网络技术有限公司与杭州博彦签订编《技术服务框 架协议》，约定杭州博彦向支付宝（中国）网络技术有限公司提供技术服务，技术服务的具 体内容将以签署《具体业务合同》的方式确定。协议自 2011 年 4 月 20 日起生效，有效期为 一年。 6、2011 年 3 月 31 日，本公司与平安科技（深圳）有限公司签订《技术服务协议》，平 安科技（深圳）有限公司委托本公司在 2011 年平安科技（深圳）有限公司项目中提供软件开 发/测试服务。协议自签订之日起生效，有效期为一年。有效期限截止前一个月，如双方无 异议，协议自动延续一年。 7、2011 年 9 月，本公司与招商银行股份有限公司签订《招商银行 3G 项目人力外包服务 合同》，合同约定招商银行将 3G 项目下的部分开发以人力资源外包的方式，交给乙方派遣人 员为其服务。协议自签订之日起生效，自乙方技术服务实施的全部义务履行完毕之日起终 止。任何一方提前 30 日书面申请并经双方协商一致后可终止本合同。 （三）报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产，也未有其他公司托管、承包租赁公司资产的事项。 （四）报告期内公司未发生委托现金资产管理事项，也无以前委托现金资产管理事项。 （五）报告期内，公司未发生新增重大担保合同。 九、承诺事项的履行情况 （一）公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北 京惠通恒和管理咨询有限公司、北京融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨询有限公司、 北京国融汇富管理咨询有限公司、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司、龚遥滨、刘仕如、 Li Dan、Lu Bin、Chen Frank Gang、Li Qing、Anil Bakht、Sanjay Agarwala、寿刚、章晓 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 56 页 共 135 页 琦、仁和（集团）发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公 司股东北京明彰信展管理咨询有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让 或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 （二）公司股东深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德资产管理合 伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华汇通创业投资企业、汇 升永泰创业投资（北京）有限公司承诺：自 2010 年 9 月 29 日（工商变更登记日）起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。 （三）公司实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 （四）公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、刘仕 如、李斐承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起 一年内和离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事、 高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在申 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所直接或间接持有 股票总数的比例不超过 50%。 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组 时所作承诺 无 无 无 发行时所作承 诺 北京博宇冠文管理咨询有 限公司、北京慧宇和中管 理咨询有限公司、北京惠 通恒和管理咨询有限公 自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理 其截至上市之日已直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购 报告期内，各项承诺均 得到严格履行。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 57 页 共 135 页 司、北京融晨管理咨询有 限公司、北京慧山管理咨 询有限公司、北京国融汇 富管理咨询有限公司、鹏 金鼎润（北京）投资咨询 有限公司、龚遥滨、刘仕 如、Li Dan、Lu Bin、Chen Frank Gang、Li Qing、Anil Bakht、Sanjay Agarwala、 寿刚、章晓琦、仁和（集 团）发展有限公司。 该部分股份。 发行时所作承 诺 北京明彰信展管理咨询有 限公司。 自公司股票上市之日起十二个月 之内，不转让或者委托他人管理 其截至上市之日已直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 报告期内，各项承诺均 得到严格履行。 发行时所作承 诺 深圳市南海成长创科投资 合伙企业（有限合伙）、天 津维德资产管理合伙企业 （有限合伙）、华软创业投 资无锡合伙企业（有限合 伙）、华汇通创业投资企 业、汇升永泰创业投资（北 京）有限公司。 自 2010 年 9 月 29 日（工商变更 登记日）起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其截至上市之日 已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 报告期内，各项承诺均 得到严格履行。 发行时所作承 诺 北京博宇冠文管理咨询有 限公司、北京慧宇和中管 理咨询有限公司、北京惠 通恒和管理咨询有限公 司、深圳市南海成长创科 投资合伙企业（有限合 伙）、天津维德资产管理合 伙企业（有限合伙）、龚遥 滨、王斌、马强、张荣军。 承诺人承诺不会以任何形式从事 对博彦科技的生产经营构成或可 能构成同业竞争的业务和经营活 动，也不会以任何方式为与博彦 科技竞争的企业、机构或其他经 济组织提供任何资金、业务、技 术和管理方面的帮助；承诺承诺 人与其所控制的其他企业或经济 组织有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能会与博彦科技 生产经营构成竞争的业务，承诺 人将按照博彦科技的要求，将该 等商业机会让与博彦科技，由博 彦科技在同等条件下优先收购有 关业务所涉及的资产或股权，以 避免与博彦科技存在同业竞争。 报告期内，各项承诺均 得到严格履行。 其他承诺（含 追加承诺） 博彦科技股份有限公司 公司每年须以现金方式分配利 润，且每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润 的 20%；未来三年，公司除符合公 司章程规定的每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 20%之外，另须根据公 司实际经营情况，采用现金、股 票或者法律允许的其他方式分配 不少于当年实现的可供分配利润 的 10%，暨 2012-2014 年，合计 报告期内，各项承诺均 得到严格履行。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 58 页 共 135 页 分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 30%。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司 2010 年股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中 汇会计师事务所为本公司 2011 年度会计报表审计机构，签字会计师为高峰、李志华，聘期 一年。 十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事未发生受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 其他监管部门的处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事、管理层有关人员没有发生被 采取司法强制措施的情况。 十二、股东及其附属企业非经营性资金占用的情况 报告期内，本公司股东及其附属企业不存在非经营性资金占用的情况。 十三、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司不存在应披露而未披露的重大事项。 十四、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内及提供资料容 2012-02-02 公司 实地调研 中信建投证券股份有限公司 （一）谈论的主要内容： （1）行业介绍； （2）公司日常经营情况； （3）公司发展战略； （4）公司对行业变化的看 法； （5）公司主要竞争对手情 况； （6）公司市场拓展情况。 （二）提供的主要资料： 公司宣传手册等公开资料。 2012-02-07 公司 实地调研 中国银河证券股份有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 民生加银基金管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 长城证券有限责任公司 2012-02-07 公司 实地调研 嘉泰新兴资本管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 中国人保资产管理股份有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 上海恒丰投资管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 建信基金管理有限责任公司 2012-02-07 公司 实地调研 中信证券股份有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 中国人寿资产管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 国泰君安证券股份有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 景林资产管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 华安基金管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 西部证券股份有限公司 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 59 页 共 135 页 2012-02-07 公司 实地调研 上海尚雅投资管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 华泰联合证券有限责任公司 2012-02-07 公司 实地调研 华夏基金管理有限公司 2012-02-07 公司 实地调研 安信基金管理有限责任公司 2012-02-07 公司 实地调研 上海泽熙投资管理有限公司 2012-02-09 公司 实地调研 民生证券有限责任公司 2012-02-09 公司 实地调研 宏源证券股份有限公司 2012-02-09 公司 实地调研 国泰基金管理有限公司 2012-02-09 公司 实地调研 嘉实基金管理有限公司 2012-02-09 公司 实地调研 兴业证券股份有限公司 2012-03-13 公司 实地调研 光大证券股份有限公司 2012-03-13 公司 实地调研 长城证券有限责任公司 2012-03-13 公司 实地调研 广发证券股份有限公司 2012-03-13 公司 实地调研 平安资产管理有限责任公司 2012-03-13 公司 实地调研 益民基金管理有限公司 2012-03-13 公司 实地调研 国信证券股份有限公司 2012-03-13 公司 实地调研 中国民族证券有限责任公司 2012-03-13 公司 实地调研 嘉禾人寿保险股份有限公司 十五、报告期内已披露的重要信息索引 信息序号 日期 信息内容 1 2011-12-15 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复 2 2011-12-15 西南证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票的发行保荐书 3 2011-12-15 西南证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告 4 2011-12-15 首次公开发行股票招股意向书摘要 5 2011-12-15 首次公开发行股票初步询价及推介公告 6 2011-12-15 首次公开发行股票招股意向书 7 2011-12-15 审计报告 8 2011-12-15 关于公司内部控制的鉴证报告 9 2011-12-15 关于公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告 10 2011-12-15 第一届董事会第三次会议决议 11 2011-12-15 公司章程（草案） 12 2011-12-15 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市的法律意见书 13 2011-12-15 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市的律师工作报告 14 2011-12-15 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市的补充法律意见书（一） 15 2011-12-15 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市的补充法律意见书（二） 16 2011-12-15 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市的补充法律意见书（三） 17 2011-12-15 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上 市的补充法律意见书（四） 18 2011-12-15 2010 年年度股东大会决议 19 2011-12-22 首次公开发行股票网上路演公告 20 2011-12-23 首次公开发行股票招股说明书摘要 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 60 页 共 135 页 21 2011-12-23 首次公开发行股票招股说明书 22 2011-12-23 首次公开发行股票投资风险特别公告 23 2011-12-23 首次公开发行股票发行公告 24 2011-12-28 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告 25 2011-12-28 首次公开发行股票网下中签及配售结果公告 26 2011-12-29 首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 61 页 共 135 页 第十节 财务报告 审 计 报 告 中汇会审[2012]0881号 博彦科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的博彦科技股份有限公司(以下简称博彦科技公司)财务报表，包括2011 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度的利润表和合并利润表、现金流量表 和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 62 页 共 135 页 三、审计意见 我们认为，博彦科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了博彦科技公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。 中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高峰 中国·杭州 中国注册会计师：李志华 报告日期：2012年4月12日 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 63 页 共 135 页 资产负债表 编 制 单 位 ： 博 彦 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 666,518,892.07 594,725,487.31 184,520,124.38 134,493,433.40 交易性金融资产 应收票据 应收账款 148,633,483.22 76,983,299.54 84,193,093.67 43,145,009.81 预付款项 74,430,302.47 72,230,666.24 113,827,772.23 56,588,106.63 应收利息 应收股利 6,300,900.00 其他应收款 6,611,006.25 73,781,797.99 10,904,271.25 51,892,937.57 存货 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 896,193,684.01 824,022,151.08 393,445,261.53 286,119,487.41 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 130,537,327.37 93,271,327.37 投资性房地产 固定资产 99,955,876.29 18,929,911.08 27,267,413.09 16,015,613.10 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,817,028.56 6,271,439.74 8,025,919.45 5,287,125.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 23,120,490.47 11,994,058.42 11,866,118.29 7,132,013.55 递延所得税资产 2,363,213.10 754,141.76 1,370,356.84 533,878.40 其他非流动资产 非流动资产合计 134,256,608.42 168,486,878.37 48,529,807.67 122,239,957.78 资产总计 1,030,450,292.43 992,509,029.45 441,975,069.20 408,359,445.19 流动负债： 短期借款 59,510,000.00 59,510,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,698,901.23 861,416.95 1,915,071.54 1,198,437.20 预收款项 710,274.28 26,835.62 1,590,031.25 129,839.45 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 64 页 共 135 页 应付职工薪酬 50,724,032.10 23,613,993.31 33,358,613.13 17,950,720.69 应交税费 4,886,929.39 3,346,735.88 807,312.76 1,078,590.64 应付利息 148,452.98 105,331.11 73,812.16 65,661.11 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 13,716,128.34 35,062,431.83 8,540,213.81 17,085,647.78 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 132,394,718.32 122,526,744.70 94,285,054.65 85,508,896.87 非流动负债： 长期借款 22,498,366.47 27,180,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 10,508,187.15 10,508,187.15 9,550,656.96 9,550,656.96 其他非流动负债 非流动负债合计 33,006,553.62 10,508,187.15 36,730,656.96 9,550,656.96 负债合计 165,401,271.94 133,034,931.85 131,015,711.61 95,059,553.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 646,340,094.38 696,505,440.66 166,742,767.29 216,909,340.66 减：库存股 专项储备 盈余公积 7,229,106.16 7,229,106.16 1,271,295.54 1,271,295.54 未分配利润 118,854,676.52 55,739,550.78 71,170,130.62 20,119,255.16 外币报表折算差额 -6,909,476.23 -2,865,074.21 归属于母公司所有者权益 合计 865,514,400.83 859,474,097.60 311,319,119.24 313,299,891.36 少数股东权益 -465,380.34 0.00 -359,761.65 0.00 所有者权益合计 865,049,020.49 859,474,097.60 310,959,357.59 313,299,891.36 负债和所有者权益总计 1,030,450,292.43 992,509,029.45 441,975,069.20 408,359,445.19 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 65 页 共 135 页 利润表 编 制 单 位 ： 博 彦 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 685,725,418.55 417,535,946.26 429,337,545.18 276,238,726.92 二、营业总成本 636,314,861.97 380,689,499.55 375,163,672.36 230,301,624.90 其中：营业成本 446,705,071.00 270,302,564.75 262,463,919.26 166,532,680.35 营业税金及附加 15,123,878.80 9,413,313.29 14,227,942.82 10,578,132.49 销售费用 41,988,554.26 12,800,216.12 19,899,739.17 5,845,204.40 管理费用 116,208,777.37 76,838,288.04 72,002,758.93 41,538,873.36 财务费用 10,215,079.91 8,767,239.29 4,197,054.90 4,299,402.96 资产减值损失 6,073,500.63 2,567,878.06 2,372,257.28 1,507,331.34 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 6,570,600.00 198.35 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 49,410,556.58 43,417,046.71 54,174,071.17 45,937,102.02 加：营业外收入 34,493,275.64 26,773,121.32 6,814,399.18 3,649,126.16 减：营业外支出 744,278.39 698,662.34 333,073.69 231,201.73 其中：非流动资产处置 损失 652,031.68 594,372.50 249,367.61 211,201.73 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 83,159,553.83 69,491,505.69 60,655,396.66 49,355,026.45 减：所得税费用 11,555,588.91 9,913,399.45 5,250,844.30 5,693,868.08 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 71,603,964.92 59,578,106.24 55,404,552.36 43,661,158.37 归属于母公司所有者 的净利润 71,642,356.52 55,315,205.74 43,661,158.37 少数股东损益 -38,391.60 89,346.62 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.96 0.74 （二）稀释每股收益 0.96 0.74 七、其他综合收益 -4,044,402.02 -2,865,074.21 八、综合收益总额 67,559,562.90 59,578,106.24 52,539,478.15 43,661,158.37 归属于母公司所有者 的综合收益总额 67,597,954.50 52,450,131.53 43,661,158.37 归属于少数股东的综 合收益总额 -38,391.60 89,346.62 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 66 页 共 135 页 现金流量表 编 制 单 位 ： 博 彦 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 614,165,063.31 382,158,972.43 392,340,309.64 256,043,456.59 收到的税费返还 8,638,898.01 8,638,898.01 2,427,661.49 2,427,661.49 收到其他与经营活动 有关的现金 64,450,817.97 40,189,419.78 34,972,942.13 39,523,947.70 经营活动现金流入 小计 687,254,779.29 430,987,290.22 429,740,913.26 297,995,065.78 购买商品、接受劳务支 付的现金 21,872,529.10 80,805,207.19 9,615,375.74 36,899,840.48 支付给职工以及为职 工支付的现金 458,979,432.04 220,356,016.09 248,701,872.24 125,740,872.55 支付的各项税费 32,472,305.4 20,319,329.77 30,169,687.02 19,524,929.50 支付其他与经营活动 有关的现金 119,252,644.61 74,104,911.36 82,518,156.06 96,585,328.09 经营活动现金流出 小计 632,576,911.15 395,585,464.41 371,005,091.06 278,750,970.62 经营活动产生的 现金流量净额 54,677,868.14 35,401,825.81 58,735,822.20 19,244,095.16 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 768,245.46 321,803.33 481,781.17 347,813.16 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 768,245.46 321,803.33 481,781.17 347,813.16 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 66,248,138.23 36,137,970.68 137,631,896.04 71,197,969.66 投资支付的现金 66,000.00 37,266,000.00 779,406.86 20,353,406.86 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 54,648,020.87 54,648,020.87 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 67 页 共 135 页 支付其他与投资活动 有关的现金 392,041.37 投资活动现金流出 小计 66,314,138.23 73,403,970.68 193,451,365.14 146,199,397.39 投资活动产生的 现金流量净额 -65,545,892.77 -73,082,167.35 -192,969,583.97 -145,851,584.23 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 522,500,000.00 522,500,000.00 175,615,699.11 175,549,699.11 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 66,000.00 取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 75,180,000.00 48,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 19,870,000.00 19,870,000.00 筹资活动现金流入 小计 592,370,000.00 592,370,000.00 250,795,699.11 223,549,699.11 偿还债务支付的现金 52,681,633.53 48,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 23,273,291.55 21,650,470.92 31,524,198.45 31,524,198.45 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 21,470,517.20 21,470,517.20 878,382.80 878,382.80 筹资活动现金流出 小计 97,425,442.28 91,120,988.12 58,402,581.25 58,402,581.25 筹资活动产生的 现金流量净额 494,944,557.72 501,249,011.88 192,393,117.86 165,147,117.86 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -3,577,765.40 -3,336,616.43 -1,882,829.43 -2,215,396.23 五、现金及现金等价物净增 加额 480,498,767.69 460,232,053.91 56,276,526.66 36,324,232.56 加：期初现金及现金等 价物余额 184,520,124.38 134,493,433.40 128,243,597.72 98,169,200.84 六、期末现金及现金等价物 余额 665,018,892.07 594,725,487.31 184,520,124.38 134,493,433.40 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 68 页 共 135 页 合并所有者权益变动表 编 制 单 位 ： 博 彦 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 75,000,000.00 166,742,767.29 1,271,295.54 71,170,130.62 -2,865,074.21 -359,761.65 310,959,357.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000,000.00 166,742,767.29 1,271,295.54 71,170,130.62 -2,865,074.21 -359,761.65 310,959,357.59 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 25,000,000.00 479,597,327.09 5,957,810.62 47,684,545.90 -4,044,402.02 -105,618.69 554,089,662.90 （一）净利润 71,642,356.52 -38,391.60 71,603,964.92 （二）其他综合收益 -4,044,402.02 -4,044,402.02 上述（一）和（二）小计 71,642,356.52 -4,044,402.02 -38,391.60 67,559,562.90 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 479,597,327.09 -67,227.09 504,530,100.00 1．所有者投入资本 25,000,000.00 479,596,100.00 504,596,100.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 1,227.09 -67,227.09 -66,000.00 （四）利润分配 5,957,810.62 -23,957,810.62 -18,000,000.00 1．提取盈余公积 5,957,810.62 -5,957,810.62 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 69 页 共 135 页 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -18,000,000.00 -18,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000,000.00 646,340,094.38 7,229,106.16 118,854,676.52 -6,909,476.23 -465,380.34 865,049,020.49 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 70 页 共 135 页 续表： 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 37,288,461.68 15,583,266.53 8,792,722.15 105,605,693.55 10,914.72 167,281,058.63 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 37,288,461.68 15,583,266.53 8,792,722.15 105,605,693.55 10,914.72 167,281,058.63 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 37,711,538.32 151,159,500.76 -7,521,426.61 -34,435,562.93 -2,865,074.21 -370,676.37 143,678,298.96 （一）净利润 55,315,205.74 89,346.62 55,404,552.36 （二）其他综合收益 -2,865,074.21 -2,865,074.21 上述（一）和（二）小计 55,315,205.74 -2,865,074.21 89,346.62 52,539,478.15 （三）所有者投入和减少资本 15,471,827.15 105,072,319.32 -460,022.99 120,084,123.48 1．所有者投入资本 15,471,827.15 160,077,871.96 66,000.00 175,615,699.11 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -55,005,552.64 -526,022.99 -55,531,575.63 （四）利润分配 4,366,115.84 -33,311,418.51 -28,945,302.67 1．提取盈余公积 4,366,115.84 -4,366,115.84 2．对所有者（或股东）的分 配 -28,945,302.67 -28,945,302.67 3．其他 （五）所有者权益内部结转 22,239,711.17 46,087,181.44 -11,887,542.45 -56,439,350.16 1．资本公积转增资本（或股 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 71 页 共 135 页 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 22,239,711.17 46,087,181.44 -11,887,542.45 -56,439,350.16 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 75,000,000.00 166,742,767.29 1,271,295.54 71,170,130.62 -2,865,074.21 -359,761.65 310,959,357.59 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 72 页 共 135 页 母公司所有者权益变动表 编 制 单 位 ： 博 彦 科 技 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 75,000,000.00 216,909,340.66 1,271,295.54 20,119,255.16 313,299,891.36 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 75,000,000.00 216,909,340.66 1,271,295.54 20,119,255.16 313,299,891.36 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 25,000,000.00 479,596,100.00 5,957,810.62 35,620,295.62 546,174,206.24 （一）净利润 59,578,106.24 59,578,106.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 59,578,106.24 59,578,106.24 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 479,596,100.00 504,596,100.00 1．所有者投入资本 25,000,000.00 479,596,100.00 504,596,100.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,957,810.62 -23,957,810.62 -18,000,000.00 1．提取盈余公积 5,957,810.62 -5,957,810.62 2．对所有者（或股东）的分配 -18,000,000.00 -18,000,000.00 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 73 页 共 135 页 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 100,000,000.00 696,505,440.66 7,229,106.16 55,739,550.78 859,474,097.60 续表： 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 74 页 共 135 页 项目 上年金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 37,288,461.68 8,792,722.15 66,208,865.46 112,290,049.29 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 37,288,461.68 8,792,722.15 66,208,865.46 112,290,049.29 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 37,711,538.32 216,909,340.66 -7,521,426.61 -46,089,610.30 201,009,842.07 （一）净利润 43,661,158.37 43,661,158.37 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 43,661,158.37 43,661,158.37 （三）所有者投入和减少资本 15,471,827.15 170,822,159.22 186,293,986.37 1．所有者投入资本 15,471,827.15 160,077,871.96 175,549,699.11 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 10,744,287.26 10,744,287.26 （四）利润分配 4,366,115.84 -33,311,418.51 -28,945,302.67 1．提取盈余公积 4,366,115.84 -4,366,115.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -28,945,302.67 -28,945,302.67 4．其他 （五）所有者权益内部结转 22,239,711.17 46,087,181.44 -11,887,542.45 -56,439,350.16 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 22,239,711.17 46,087,181.44 -11,887,542.45 -56,439,350.16 博彦科技股份有限公司 2011 年度报告 第 75 页 共 135 页 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 75,000,000.00 216,909,340.66 1,271,295.54 20,119,255.16 313,299,891.36 第 76 页 共 135 页 博彦科技股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、公司基本情况 博彦科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系于2010年12月1日经北京市商务委员会 批准，在博彦科技(北京)有限公司的基础上整体变更设立，于2010年12月27日在北京市工商行 政管理局登记注册，取得注册号为110000410218438的《企业法人营业执照》，原注册资本为人 民币7,500万元，折股份总数7,500万股，每股面值1元。2011年12月12日经中国证券监督管理委 员会证监许可〔2011〕1978号文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股) 2,500万股，每股面 值1元。发行后公司注册资本为10,000万元，总股本为10,000万股，每股面值1元。其中：有限 售条件的流通股份A股8,000万股；无限售条件的流通股份A股2,000万股。公司股票于2012 年1 月6日在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册地：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号 楼三区A座。法定代表人：王斌。 本公司属服务行业。经营范围为：信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、 设计、制作、测试、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、 调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询，信息技术培训。提供的主要 劳务为软件外包服务。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司第一大股东为北京博宇冠文管理咨询有限公司，该公司持 有本公司股权为 11,764,848 股，持股比例为 11.76%。 为便于表述，将本公司子(孙)公司及关联方统一简称如下： 公司全称 简称 博彦科技(上海)有限公司 上海博彦 博彦科技服务(天津)有限公司 天津博彦 成都博彦软件技术有限公司 成都博彦 博彦科技(武汉)有限公司 武汉博彦 北京博彦信诺科技服务有限公司 博彦信诺 紫光博彦商用软件服务(北京)有限公司 紫光博彦 第 77 页 共 135 页 西安博彦诺赛信息科技有限公司 博彦诺赛 西安博彦信息技术有限公司 西安博彦 江苏博彦信息技术有限公司 江苏博彦 杭州博彦信息技术有限公司 杭州博彦 Beyondsoft International Co., Ltd 博彦国际(香港) Beyondsoft Consulting Inc 美国博彦 Eastern Software Systems Private Limited ESS(印度) Beyondsoft (Japan) Co., Ltd 日本博彦 本财务报告已于 2012 年 4 月 12 日经公司第一届董事会第四次会议批准。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企 业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 第 78 页 共 135 页 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产 确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司 合并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现 金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公 司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量 纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相 关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失 第 79 页 共 135 页 了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投 资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算和外币报表的折算 1．外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关 的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非 货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2．外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的当期平均汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇 率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (九) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至 到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 第 80 页 共 135 页 债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金 融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计 量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳 估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者 进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资 收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 第 81 页 共 135 页 和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移 金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格 作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 第 82 页 共 135 页 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值 损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 据或金额标准 应收账款——金额 200 万元以上(含)的款项；其他应收款— —金额 200 万元以上(含)以上的款项。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单 独进行减值测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据 账龄分析法计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,下同) 5 5 1－2 年 25 25 2－3 年 50 50 3 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备 4. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 第 83 页 共 135 页 2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本。 3．企业发出存货的成本计量采用个别计价法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产 负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可 变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十二) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多 次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或 有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资 者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的 第 84 页 共 135 页 除外)。 2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法 (1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调 整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润 外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生 的未实现内部交易损益应予以抵销。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量 折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确 认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 第 85 页 共 135 页 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的， 计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年 折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率(%) 房屋建筑物 35 5% 2.71 运输工具 5 10% 18 工作用设备 5 10% 18 办公及其它设备 5 10% 18 4．固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面 价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 第 86 页 共 135 页 (十五) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中 断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款 发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般 借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十六) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 第 87 页 共 135 页 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的 产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况 及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜 在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租 赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无 形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3．无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金 额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年 末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作 为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 4．内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶 段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具 有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段， 该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 第 88 页 共 135 页 产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八)股份支付的确认和计量 1．股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术 确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 股份支付的会计处理 (1)以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工 具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公 积。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相 应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 第 89 页 共 135 页 权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和相应的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地 确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公 允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司 在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为 基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益 工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的 方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行 权条件而被取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内 确认的金额。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务 总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 第 90 页 共 135 页 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权的收入。 (二十) 政府补助的确认和计量 1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能 够收到政府补助。 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的 政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与 收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递 延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产 第 91 页 共 135 页 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十二) 主要会计政策和会计估计变更说明 1．会计政策变更 本期公司无会计政策变更事项。 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 (三十三) 前期差错更正说明 本期公司无重要前期差错更正事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生 的增值额 [注1] 营业税 应纳税营业额 [注2] 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、1% 教育费附加 应缴流转税税额 3%、2% 地方教育附加 应缴流转税税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 [注3] [注 1]本公司及所属中国境内子公司增值税法定税率为 17%；ESS(印度)增值税税率为 5%； 日本博彦增值税税率为 5%。 [注 2]本公司及所属中国境内子公司营业税税率为 5%；ESS(印度)营业税税率为 10.30%。 [注 3]本公司及所属中国境内子公司企业所得税法定税率为 25%；ESS(印度) 2011 年度企业 所得税税率为 33.22%；日本博彦适用的法人事业税税率为 2.70%、法人税税率为 22%。美国博彦 适用的联邦政府所得税税率为 15%、加利福尼亚州所得税税率为 8.84%、新泽西州所得税税率为 9%。 (二) 税收优惠及批文 1.增值税减免 根据 2003 年 12 月 2 日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的补充通知》(财 税[2003]238 号)，本公司计算机软件出口（海关出口商品码 9803）免征增值税。 第 92 页 共 135 页 2.企业所得税减免 2009 年 6 月 12 日本公司被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登记，自 2009 年 1 月 1 日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策。根据 2008 年 2 月 22 日财政部、 国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)，国家规划布局内的重 点软件生产企业，当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率缴纳企业所得税。截至财 务报表批准报出日，2011 年国家规划布局内重点软件企业复审尚未开始，故 2011 年度本公司 暂按 15%税率计缴企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)以及 上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠审批结果通知书》(浦税十五所减(11)第 21 号)， 上海博彦自 2009 年 1 月 1 日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期 间为 2009 年至 2013 年。故上海博彦 2011 年度减按 12.5%的税率缴纳企业所得税。 根据香港税收条例相关规定，仅对来源于香港的收入或者利润征收利得税。博彦国际(香港) 之劳务收入来源于香港境外，免于在香港缴纳利得税。 3.营业税减免 根据 1999 年 11 月 2 日财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院加强技术 创新，发展高科技，实现产业化决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273 号)，从事技术 转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。2011 年 度本公司技术开发收入免征营业税 2,455,863.71 元，上海博彦技术开发收入免征营业税 155.77 万元，成都博彦技术开发收入免征营业税 356,921.38 元，武汉博彦技术开发收入免征营业税 71.00 万元，紫光博彦技术开发收入免征营业税 123,225.00 元，西安博彦技术开发收入免征营 业税 60.60 万元，江苏博彦技术开发收入免征营业税 330,500.00 元。 根据 2010 年 7 月 28 日财政部、国家税务总局、商务部联合下发的《关于示范城市离岸服 务外包业务免征营业税的通知》(财税[2010]64 号)，2011 年度本公司离岸服务外包收入免征营 业税 6,976,106.18 元，上海博彦离岸服务外包收入免征营业税 302,469.35 元，武汉博彦离岸 服务外包收入免征营业税 376,561.89 元，江苏博彦离岸服务外包收入免征营业税 65,248.99 元。 四、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币元。 (一) 子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司 第 93 页 共 135 页 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 成都博彦[注 1] 有限责任公司 成都 软件业 1,200 万元 研发、生产、销售计算机软硬件并提供 技术咨询服务等 武汉博彦[注 2] 有限责任公司 武汉 软件业 1,000 万元 计算机软件、硬件的研制、技术开发、 技术服务及销售等 博彦信诺 有限责任公司 北京 软件业 300 万元 法律、行政法规、国务院决定和国家外 商投资产业政策禁止的，不得经营。 博彦诺赛 有限责任公司 西安 软件业 100 万元 信息技术服务，计算机及相关软件开发、 测试、承包等 西安博彦 有限责任公司 西安 软件业 1,000 万元 信息技术开发，数据处理系统和计算机 软件开发、设计、制作、销售等 江苏博彦 有限责任公司 无锡 软件业 2,000 万元 计算机软件、硬件的开发；技术开发、 技术服务、技术转让等 杭州博彦 有限责任公司 杭州 软件业 1,000 万元 技术开发、技术服务、成果转让：计算 机软件，网络信息技术等 (续上表) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其它项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 成都博彦 1,080 万元 100.00 100.00 是 武汉博彦 900 万元 100.00 100.00 是 博彦信诺 2,934,406.86 元 100.00 100.00 是 博彦诺赛 100 万元 100.00 100.00 是 西安博彦 1,000 万元 100.00 100.00 是 江苏博彦 2,000 万元 100.00 100.00 是 杭州博彦 1,000 万元 100.00 100.00 是 (续上表) 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 成都博彦 武汉博彦 博彦信诺 博彦诺赛 西安博彦 江苏博彦 杭州博彦 [注 1]本公司直接持有成都博彦 90%的股权，通过子公司上海博彦持有该公司 10%的股权， 第 94 页 共 135 页 故本公司合计持有该公司 100%的股权。 [注 2]本公司直接持有武汉博彦 90%的股权，通过子公司上海博彦持有该公司 10%的股权， 故本公司合计持有该公司 100%的股权。 2．同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海博彦 有限责任公司 上海 软件业 16,403,070.00 元 信息技术开发，计算机软件的开 发、设计、制作、销售等 天津博彦 有限责任公司 天津 软件业 3,780,879.00 元 承接服务外包方式从事软件研 发、测试、本地化以及相关技术 咨询与服务 博彦国际(香港) 有限责任公司 香港 软件业 5 万港元 美国博彦[注 1] 有限责任公司 美国 软件业 5 万美元 ESS(印度)[注 2] 有限责任公司 印度 软件业 26,399,080.00 卢比 日本博彦[注 3] 有限责任公司 日本 软件业 1,500 万日元 (续上表) 子公司全称 期末实际投资额 实质上构成对子公司净 投资的其它项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 上海博彦 13,655,496.93 元 100.00 100.00 是 天津博彦 2,672,755.64 元 100.00 100.00 是 博彦国际(香港) 50,474,667.94 元 100.00 100.00 是 美国博彦 100.00 100.00 是 ESS(印度) 1,810,377.38 美元 100.00 100.00 是 日本博彦 132,216.40 美元 100.00 100.00 是 (续上表) 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 上海博彦 天津博彦 博彦国际(香港) 美国博彦 ESS(印度) 日本博彦 [注 1]本公司通过子公司博彦国际(香港)持有美国博彦 100%的股权。 [注 2]本公司通过子公司博彦国际(香港)持有 ESS(印度)100%的股权。 第 95 页 共 135 页 [注 3]本公司通过子公司博彦国际(香港)持有日本博彦 100%的股权。 3．非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 紫光博彦 有限责任公司 北京 软件业 100 万元 法律、行政法规、国务院决 定和国家外商投资产业政策 禁止的，不得经营。 （续上表） 子公司全称 至本期末实际 投资额 实质上构成对子公司净 投资的其它项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 商誉(负商誉)的 金额 紫光博彦 930 万元 90.00 90.00 9,290,905.52 元 (续上表) 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 紫光博彦 -465,380.34 (二) 本期合并范围发生变更的说明 本期新纳入合并财务报表范围的主体 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 2011年1月，本公司出资设立杭州博彦，该公司于2011年1月19日完成工商设立登记，注册 资本为人民币1,000万元，均由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起， 将其纳入合并财务报表范围。 2011年6月，本公司出资设立江苏博彦，该公司于2011年6月8日完成工商设立登记，注册资 本为人民币2,000万元，均由本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将 其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 江苏博彦 19,126,630.34 -873,369.66 杭州博彦 10,161,420.71 161,420.71 [注]本期净利润系指新纳入合并范围的子公司自成立日至期末实现的净利润。 第 96 页 共 135 页 (四) 本期发生吸收合并的说明 本期未发生吸收合并的情况。 (五) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 子公司博彦国际(香港)合并资产负债表中的资产和负债项目按照 2011 年 12 月 31 日美元对 人民币 6.3009 折算，合并利润表中的收入和费用项目以及合并现金流量表按照 2011 年度美元 对人民币平均汇率 6.4943 折算；孙公司 ESS（印度）、美国博彦、日本博彦资产负债表中的资产 和负债项目按照 2011 年 12 月 31 日相应卢比、美元、日元对美元 0.01925、1、0.01287 折算并 入子公司博彦国际（香港）合并资产负债表，利润表中的收入和费用项目以及现金流量表按照 2011 年度相应卢比、美元、日元对美元 0.02164、1、0.01252 折算并入子公司博彦国际（香港） 合并利润表和合并现金流量表。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2011 年 1 月 1 日，期末系指 2011 年 12 月 31 日； 本期系指 2011 年度，上年系指 2010 年度。金额单位为人民币元。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1)明细情况 期末数 期初数 币 种 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币 57,182.37 83,003.66 美元 5,808.98 6.3009 36,601.79 3,555.32 6.6227 23,545.82 日元 273,628.75 0.0811 22,191.43 244,845.51 0.0813 19,905.94 欧元 2,100.62 8.1625 17,146.29 1,788.19 8.8065 15,747.70 新币 10,220.17 4.81244 49,183.93 320.03 5.0871 1,628.02 卢比 707,577.66 0.12129 85,823.74 333,881.37 0.1461 48,780.07 小 计 268,129.55 192,611.21 第 97 页 共 135 页 银行存款 人民币 646,174,695.36 162,652,703.78 美元 2,196,362.96 6.3009 13,839,063.38 2,315,025.68 6.6227 15,331,720.57 日元 18,388,508.00 0.0811 1,491,172.44 29,968,725.95 0.0813 2,436,457.42 欧元 85,900.93 8.1625 701,166.36 12,148.05 8.8065 106,981.80 港币 24,816.63 0.8107 20,118.21 27,626.02 0.8509 23,506.98 新币 54,354.46 4.81244 261,577.52 91,232.74 5.0871 464,110.07 卢比 26,961,711.15 0.12129 3,270,248.63 22,669,627.30 0.1461 3,312,032.55 小 计 665,758,041.90 184,327,513.17 其他货币资金 人民币 250,000.00 美元 38,521.58 6.3009 242,720.62 小计 492,720.62 合 计 666,518,892.07 184,520,124.38 (2)抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 根据北京市第一中级人民法院(2011)一中民保字第 18879 号民事裁定书，紫光博彦与上海 欧神佑信息科技有限公司因合作协议纠纷，被冻结银行存款人民币 150 万元。 2．应收账款 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备 按组合计提坏账准 备 158,923,334.47 100.00 10,289,851.25 6.47 91,152,492.94 100.00 6,959,399.27 7.63 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备 合 计 158,923,334.47 100.00 10,289,851.25 6.47 91,152,492.94 100.00 6,959,399.27 7.63 [注]应收账款种类的说明 第 98 页 共 135 页 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额200万元以上(含)，单项计提坏账准备的应收账 款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况 按组合计提坏账准备的应收账款 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 155,264,332.98 97.70 7,763,216.74 86,631,241.29 95.04 4,331,562.04 1-2 年 781,064.31 0.49 195,266.07 1,949,053.43 2.14 487,263.36 2-3 年 1,093,137.49 0.69 546,568.75 863,248.73 0.95 431,624.37 3 年以上 1,784,799.69 1.12 1,784,799.69 1,708,949.49 1.87 1,708,949.50 小 计 158,923,334.47 100.00 10,289,851.25 91,152,492.94 100.00 6,959,399.27 (3)本期实际核销的应收账款情况 由于账龄较长且催收无望，公司本期核销应收货款1,254,188.34元。 (4)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (5)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 1.深圳市华为技术软件有限公司 非关联方 34,707,889.15 1 年以内 21.84 2.Hewlett-Packard Company 非关联方 15,153,273.66 1 年以内 9.53 3.Microsoft Corporation 非关联方 10,215,998.49 1 年以内 6.43 4.微软(中国)有限公司 非关联方 5,390,198.07 1 年以内 3.39 5.上海惠普有限公司 非关联方 4,715,969.77 1 年以内 2.97 小 计 70,183,329.14 44.16 3．预付款项 第 99 页 共 135 页 (1)账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 20,455,502.47 27.48% 113,827,772.23 100.00 1-2 年 53,974,800.00 72.52% 合 计 74,430,302.47 100.00 113,827,772.23 100.00 (2)大额预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 北京中关村软件园发展有限责任公司 非关联方 69,958,000.00 1 年内及 1-2 年 预付土地开发费 北京市建筑设计研究院 非关联方 480,000.00 1 年以内 预付设计费 英大泰和人寿保险股份有限公司 非关联方 300,930.00 1 年以内 预付商业保险费 北京北方烽火科技有限公司 非关联方 280,000.00 1 年以内 预付房租费 中国出口信用保险公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 预付保费 小 计 71,218,930.00 (3)期末无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)账龄超过 1 年且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 债权人 金 额 未及时结算的原因 北京中关村软件园发展有限责任公司 53,974,800.00 土地尚未办妥出让手续 4．其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 10,266,472.46 100.00 3,655,466.21 35.61 13,070,877.15 100.00 2,166,605.90 16.58 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计 10,266,472.46 100.00 3,655,466.21 35.61 13,070,877.15 100.00 2,166,605.90 16.58 [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额200万元以上(含)，单项计提坏账准备的其他应 第 100 页 共 135 页 收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 按组合计提坏账准备的其他应收款 本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 4,438,640.52 43.24 221,932.02 9,622,912.99 73.62 481,145.66 1-2 年 2,722,807.14 26.52 680,701.80 880,563.89 6.74 220,140.97 2-3 年 704,384.83 6.86 352,192.42 2,204,162.02 16.86 1,102,081.02 3 年以上 2,400,639.97 23.38 2,400,639.97 363,238.25 2.78 363,238.25 小 计 10,266,472.46 100.00 3,655,466.21 13,070,877.15 100.00 2,166,605.90 (3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 期末数 款项性质或内容 北京中关村软件园发展有限责任公司 1,171,693.99 租赁保证金 小 计 1,171,693.99 (5)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 1.北京中关村软件园发展有限责任公司 非关联方 1,171,693.99 1-4 年 11.41 2.西安软件园发展中心 非关联方 580,900.80 1 年以内 5.66 3.上海八六三信息安全产业基地有限公司 非关联方 527,204.45 1-2 年 5.14 4.慧港(杭州)信息科技发展有限公司 非关联方 440,430.00 1 年以内 4.29 5.北京实创高科技发展总公司 非关联方 400,000.00 1-2 年 3.90 小 计 3,120,229.24 30.40 第 101 页 共 135 页 5．固定资产 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值 房屋建筑物 63,251,449.28 63,251,449.28 运输工具 4,165,687.87 195,216.71 3,970,471.16 工作用设备 20,805,350.65 12,273,180.88 2,477,586.65 30,600,944.88 办公及其他设备 27,517,810.70 7,779,178.58 3,291,732.21 32,005,257.07 合 计 52,488,849.22 83,303,808.74 5,964,535.57 129,828,122.39 2)累计折旧 本期计提 房屋建筑物 运输工具 1,602,916.44 770,235.42 74,708.90 2,298,442.96 工作用设备 11,739,879.04 4,983,062.11 2,293,625.73 14,429,315.42 办公及其他设备 11,878,640.65 3,534,026.94 2,268,179.87 13,144,487.72 合 计 25,221,436.13 9,287,324.47 4,636,514.50 29,872,246.10 3)账面净值 房屋建筑物 63,251,449.28 运输工具 2,562,771.43 1,672,028.20 工作用设备 9,065,471.61 16,171,629.46 办公及其他设备 15,639,170.05 18,860,769.35 合 计 27,267,413.09 99,955,876.29 4)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 5)账面价值 房屋建筑物 63,251,449.28 运输工具 2,562,771.43 1,672,028.20 工作用设备 9,065,471.61 16,171,629.46 办公及其他设备 15,639,170.05 18,860,769.35 合 计 27,267,413.09 99,955,876.29 [注]本期折旧额 9,287,324.47 元。本期增加中由在建工程中转入的固定资产原值 63,251,449.28 元。期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 12,267,532.43 元。 第 102 页 共 135 页 (2)期末无融资租赁租入的固定资产。 (3)期末无经营租赁租出的固定资产。 (4)期末用于借款抵押的固定资产，详见本财务报表附注八 2 之说明。 6．无形资产 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值合计 13,719,052.69 3,485,366.48 439,242.56 16,765,176.61 软件 11,069,972.69 3,485,366.48 439,242.56 14,116,096.61 商标、域名 2,649,080.00 2,649,080.00 2)累计摊销合计 5,693,133.24 2,552,175.79 297,160.98 7,948,148.05 软件 5,604,830.60 2,300,139.92 297,160.98 7,607,809.54 商标、域名 88,302.64 252,035.87 340,338.51 3)账面净值合计 8,025,919.45 8,817,028.56 软件 5,465,142.09 6,386,332.91 商标、域名 2,560,777.36 2,430,695.65 4) 期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 5)账面价值合计 8,025,919.45 8,817,028.56 软件 5,465,142.09 6,508,287.07 商标、域名 2,560,777.36 2,308,741.49 [注]本期摊销额 2,552,175.79 元。 (2)期末用于担保的无形资产详见本附注八之说明。 7．商誉 (1)明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 紫光博彦 9,290,905.52 9,290,905.52 9,290,905.52 合 计 9,290,905.52 9,290,905.52 9,290,905.52 (2)商誉减值测试及减值准备计提方法 由于紫光博彦购入后连续亏损且净资产负数金额较大，故对该公司商誉全额计提减值准备。 第 103 页 共 135 页 8．长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 装修费 11,866,118.29 16,801,796.69 5,547,424.51 23,120,490.47 合 计 11,866,118.29 16,801,796.69 5,547,424.51 23,120,490.47 9．递延所得税资产 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备的所得税影响 954,153.22 620,557.10 应付职工薪酬的所得税影响 1,409,059.88 749,799.74 合 计 2,363,213.10 1,370,356.84 (2)引起可抵扣暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 期末数 期初数 应收款项坏账准备 6,968,695.00 4,252,618.85 应付职工薪酬 11,272,479.06 5,998,397.96 合 计 18,241,174.06 10,251,016.81 (3)未确认递延所得税资产的暂时性差异金额 项 目 期末数 期初数 可抵扣亏损 7,592,407.62 6,245,230.77 合 计 7,592,407.62 6,245,230.77 (4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期年度及对应金额 年 份 期末数 期初数 2012 177,927.22 177,927.22 2013 464,163.76 464,163.76 2014 3,009,532.76 3,926,887.53 2015 1,676,252.26 1,676,252.26 2016 2,264,531.62 小 计 7,592,407.62 6,245,230.77 第 104 页 共 135 页 10．资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 9,126,005.17 6,073,500.63 1,254,188.34 13,945,317.46 商誉减值准备 9,290,905.52 9,290,905.52 合 计 18,416,910.69 6,073,500.63 1,254,188.34 23,236,222.98 11．短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 50,000,000.00 48,000,000.00 应收账款保理融资 9,510,000.00 合 计 59,510,000.00 48,000,000.00 12．应付账款 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 2,428,261.65 1,593,253.16 1-2 年 123,152.55 206,693.38 2-3 年 145,987.03 1,500.00 3 年以上 1,500.00 113,625.00 合 计 2,698,901.23 1,915,071.54 (2)期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况。 (3)期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 13．预收款项 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 710,274.28 1,590,031.25 合 计 710,274.28 1,590,031.25 第 105 页 共 135 页 (2)期末无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况。 14．应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 29,566,715.53 386,897,797.15 371,446,988.47 45,017,524.21 职工福利费 7,075,923.48 7,075,923.48 社会保险费及住房公积金 3,435,062.09 71,443,957.12 70,036,114.24 4,842,904.97 职工教育经费 420.00 750,633.50 750,633.50 420.00 劳务费 356,415.51 12,370,542.90 11,863,775.49 863,182.92 合 计 33,358,613.13 478,538,854.15 461,173,435.18 50,724,032.10 [注]期末无属于拖欠性质的应付职工薪酬。 15．应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -109,884.56 -80,524.21 营业税 1,264,322.12 2,246,875.35 城市维护建设税 31,869.20 86,603.88 企业所得税 1,912,792.70 -3,564,098.05 教育费附加 25,826.35 47,377.51 地方教育附加 11,190.93 104.22 水利建设专项资金 17,507.35 5,121.43 代扣代缴个人所得税 1,760,219.92 2,214,201.10 其他 -26,914.62 -148,348.47 合 计 4,886,929.39 807,312.76 16．应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款 105,331.11 65,661.11 长期借款 43,121.87 8,151.05 合 计 148,452.98 73,812.16 第 106 页 共 135 页 17．其他应付款 (1)明细项目 项 目 期末数 期初数 暂借款 2,647,121.05 2,737,075.39 应付其他费用 11,069,007.29 5,803,138.42 合 计 13,716,128.34 8,540,213.81 (2)期末无其他应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况。 (3)期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 (4)金额较大的其他应付款项性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质或内容 中汇会计师事务所有限公司 2,180,000.00 审计费 深圳证券信息有限公司 900,000.00 信息披露费 湖北省科技投资有限公司 831,847.93 房租费 北京市中伦律师事务所 600,000.00 律师费 小 计 4,511,847.93 18．长期借款 (1)明细情况 借款类别 期末数 期初数 抵押、保证借款 22,498,366.47 27,180,000.00 合 计 22,498,366.47 27,180,000.00 (2)金额前五名的长期借款情况 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币 种 月利率 (‰) 期末数 期初数 原币金 额 人民币金额 原币金额 人民币金额 汉口银行武汉分 行光谷支行 2010.12.30 2015.12.30 RMB 5.183333 22,498,366.47 27,180,000.00 小 计 22,498,366.47 27,180,000.00 19．递延所得税负债 第 107 页 共 135 页 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 预计分回的投资收益 10,508,187.15 9,550,656.96 合 计 10,508,187.15 9,550,656.96 (2)引起应纳税暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 期末数 期初数 预计分回的投资收益[注] 70,054,580.98 63,671,046.43 合 计 70,054,580.98 63,671,046.43 [注]子公司博彦国际(香港)截至期末实现的经营利润为 70,054,580.98 元，根据香港税收 条例的相关规定免于在香港缴纳利得税。公司预计博彦国际(香港)分派现金股利，按照税法相 关规定应补缴上述现金股利之企业所得税，故期末确认递延所得税负债。 20．股本 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增减变动(+,-) 期末数 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) (一) 有 限 售 条 件 股 份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 60,547,836 80.73 5,000,000 5,000,000 65,547,836 65.55 其中:境内法人持股 60,547,836 80.73 5,000,000 5,000,000 65,547,836 65.55 境内自然人持股 4.外资持股 14,452,164 19.27 14,452,164 14.45 其中:境外法人持股 境外自然人持股 14,452,164 19.27 14,452,164 14.45 有限售条件股份合计 75,000,000 100.00 5,000,000 5,000,000 80,000,000 80.00 (二) 无 限 售 条 1.人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 第 108 页 共 135 页 件 股 份 已流通股份合计 20,000,000 20,000,000 20,000,000 20.00 (三)股份总数 75,000,000 100.00 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00 (2)本期股权变动情况说明 2011 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2011]1978 号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股，每股面值人民币 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 人民币 50,459.61 万元，其中 2,500 万元计入股本，剩余 47,959.61 万元计入资本公积。上述 公开发行新增股本业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 12 月 30 日出具中汇会验 [2011]2615 号《验资报告》。 21．资本公积 (1)明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 166,742,767.29 479,597,327.09 646,340,094.38 合 计 166,742,767.29 479,597,327.09 646,340,094.38 (2)资本公积增减变动原因及依据说明 1)2011 年 1 月本公司购买少数股东拥有的博彦诺赛 10%股权，因购买少数股权新取得的长 期股权投资与按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整增加资本公积 1,227.09 元。 2)如财务报表附注五(一)20 所述，本公司首次公开发行新股产生的资本溢价 47,959.61 万 元。 22．盈余公积 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 储备基金 1,271,295.54 5,957,810.62 7,229,106.16 合 计 1,271,295.54 5,957,810.62 7,229,106.16 (2)盈余公积增减变动原因及依据说明 本期储备基金增加见本财务报表附注五(一)23 之说明。 第 109 页 共 135 页 23．未分配利润 (1)明细情况 项 目 金额 上年年末余额 71,170,130.62 加：年初未分配利润调整 调整后本年年初余额 71,170,130.62 加：本期归属于母公司所有者的净利润 71,642,356.52 减：提取法定盈余公积 5,957,810.62 应付普通股股利 18,000,000.00 期末未分配利润 118,854,676.52 (2)利润分配情况说明 根据公司 2011 年 3 月 13 日 2010 年度股东大会审议批准的 2010 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 2.40 元(含税)，共计派发现金股利 1,800 万元。 根据2012年4月12日公司第一届董事会第四次会议通过的2011年度利润分配预案，按2011年 度母公司净利润提取10%的法定盈余公积5,957,810.62元；以报告期末总股本10,000万股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元(含税)，共计3,200万元；以报告期末总股本10,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本5股，共计转增5,000万股，转增后公司股 本将达到15,000万股。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。 (3)期末未分配利润说明 期末数中包含拟分配现金股利 3,200 万元。 (二) 合并利润表主要项目注释 1．营业收入/营业成本 (1)明细情况 1)营业收入 项 目 本期数 上年数 主营业务收入 685,665,418.55 429,322,545.18 其他业务收入 60,000.00 15,000.00 合 计 685,725,418.55 429,337,545.18 第 110 页 共 135 页 2)营业成本 项 目 本期数 上年数 主营业务成本 446,705,071.00 262,463,919.26 其他业务成本 合 计 446,705,071.00 262,463,919.26 (2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类) 行业名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 软件业 685,665,418.55 446,705,071.00 429,322,545.18 262,463,919.26 小 计 685,665,418.55 446,705,071.00 429,322,545.18 262,463,919.26 (3)主营业务收入/主营业务成本(按业务类别分类) 业务名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 研发工程服务 544,528,837.40 355,175,603.47 342,906,082.81 209,878,389.73 企业应用及 IT 服务 132,263,002.65 85,753,169.50 75,182,667.52 45,305,821.52 业务流程外包服务 8,873,578.50 5,776,298.03 11,233,794.85 7,279,708.01 小 计 685,665,418.55 446,705,071.00 429,322,545.18 262,463,919.26 (4)主营业务收入/主营业务成本(按地区分类) 地区名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 国内 328,641,909.70 215,889,774.29 181,705,821.45 112,507,231.37 国外 357,023,508.85 230,815,296.71 247,616,723.73 149,956,687.89 小 计 685,665,418.55 446,705,071.00 429,322,545.18 262,463,919.26 (5)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业 收入的比例(%) Microsoft Corporation 128,415,135.14 18.73 Hewlett-Packard Company 86,809,582.87 12.66 深圳市华为技术软件有限公司 71,111,538.23 10.37 微软(中国)有限公司 57,897,219.86 8.44 第 111 页 共 135 页 Hewlett-Packard Singapore (private) 20,936,457.21 3.05 小 计 365,169,933.31 53.25 2．营业税金及附加 项 目 本期数 上年数 营业税 13,822,902.91 13,929,745.85 城市维护建设税 702,209.11 126,144.01 教育费附加 514,456.88 137,788.46 地方教育附加 13,542.44 472.46 河道管理费 70,767.46 33,792.04 合 计 15,123,878.80 14,227,942.82 [注]计缴标准详见本附注三税项之说明。 3．销售费用 项 目 本期数 上年数 工资、奖金等 30,388,397.17 15,026,077.13 差旅费 2,785,386.44 1,586,340.85 广告宣传费 1,431,010.68 43,360.00 业务招待费 1,263,093.55 1,018,572.77 顾问咨询费 205,401.74 242,069.87 折旧摊销 928,101.07 227,364.44 办公及其他费用 4,987,163.61 1,755,954.11 合 计 41,988,554.26 19,899,739.17 4．管理费用 项 目 本期数 上年数 工资、奖金等 26,231,269.33 14,593,884.17 股权激励费用 7,578,919.96 研究开发费用 26,017,291.17 10,276,440.20 差旅费 12,170,038.05 8,966,703.60 第 112 页 共 135 页 审计、咨询费 1,746,775.03 3,761,228.14 折旧摊销 8,509,232.22 2,988,305.61 租赁费 15,532,689.25 6,289,633.03 物业费 8,677,362.76 4,460,420.29 业务招待费 1,675,099.88 631,153.03 税费 1,729,446.62 1,106,194.87 招聘费 2,118,314.35 1,866,673.11 办公及其他费用 11,801,258.71 9,483,202.92 合 计 116,208,777.37 72,002,758.93 5．财务费用 项 目 本期数 上年数 利息支出 5,444,509.82 2,619,249.14 减：利息收入 1,297,502.09 938,400.79 汇兑损失 3,819,682.45 1,367,401.19 减：汇兑收益 1,346,392.08 527,028.01 现金折扣 2,315,243.34 1,336,257.50 手续费支出 1,279,538.47 339,575.87 合 计 10,215,079.91 4,197,054.90 6．资产减值损失 项 目 本期数 上年数 坏账损失 6,073,500.63 2,372,257.28 合 计 6,073,500.63 2,372,257.28 7．投资收益 (1)明细情况 项 目 本期数 上年数 处置长期股权投资产生的投资收益 198.35 合 计 198.35 第 113 页 共 135 页 (2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 8．营业外收入 (1)明细情况 项 目 本期数 上年数 非流动资产处置利得 41,163.02 51,899.05 其中：固定资产处置利得 41,163.02 51,899.05 政府补助 33,348,474.80 5,888,701.84 其他 838,126.03 771,862.71 个税返还 265,511.79 101,935.58 合 计 34,493,275.64 6,814,399.18 (2)政府补助说明 单位 补助金额 补助内容 发文单位 文件依据 本公司 2,020,500.00 人才培训补贴 北京市商务委员会 京商务服贸字(2010)11 号 1,214,200.00 服务外包(离岸)骨干企业 租房补贴 北京市商务委员会 京商务服贸字(2009)14 号 450,000.00 服务外包离岸业务奖励 80,000.00 人才培训补贴 1,000,000.00 服务外包领军企业奖励 北京市海淀区人民 政府 海行规发(2010)19 号 1,415,400.00 技术出口贴息资金 财政部、商务部 财企(2011)51 号 1,107,000.00 领军型和成长型服务外包 企业奖励 海淀区商务委员会 海行规发(2009)17 号 100,000.00 领军人物奖励 18,836.00 中小企业国际市场开拓资 金补助 北京市财政局、北 京市商务委员会 京财企(2010)2200 号 1,000,000.00 企业改制上市奖励 中关村科技园区管 委会 中科园发(2007)29 号 500,000.00 消费电子产品 BPO 管理平 台补助 北京市海淀区科委 海科发(2011)114 号 2,500.00 企业信用评估费用补贴 中关村企业信用促 进会 300,000.00 企业改制资助 中关村科技园区管 委会 中科园发(2011)31 号 6,822,000.00 人才培训补贴 财政部、商务部 财企(2011)69 号 第 114 页 共 135 页 2,538,200.00 房租补贴 北京市商务委员会 京商务服贸字(2009)14 号 1,000,000.00 离岸业务奖励 582,000.00 人才培训补贴 1,115,637.50 贷款贴息 中关村科技园区管 委会 中科园发(2009)28 号 5,085,902.10 营业税返还 财政部、国家税务 总局 财税(2010)64 号 上海博彦 500,000.00 认证补贴 财政部、商务部 财企(2010)64 号 252,000.00 人才培训补贴 76,500.00 服务外包人才实习支持 上海市商务委员 会、上海市发展与 改革委员会、上海 市财政局 沪商服贸(2010)647 号 3,600.00 认证补贴 357,000.00 软件政策支持资金补贴 上海张江高科技园 区管委会 140,000.00 人才培训补贴 上海市商务委员会 沪商服贸(2011)639 号 1,200.00 资质认证补贴 45,000.00 培训和实训基地补贴 117,600.00 企业家创新领导力发展计 划补贴 上海市浦东新区财 政局 13,200.00 实习运作费补贴 上海市闸北区就业 促进中心 西安博彦 480,000.00 租房补贴 西安高新区管委会 西高新发(2008)475 号 武汉博彦 1,530,000.00 租房补贴 武汉东湖新技术开 发区管委会 武新管(2007)39 号 462,000.00 人才培训补贴 90,720.00 社保补贴 武汉市劳动和社会 保障局 鄂劳社发(2009)4 号 370,000.00 服务外包补贴 武汉发展服务外包 工作领导小组 武服外包领(2009)1 号 成都博彦 50,000.00 人才培训补贴 博彦诺赛 250,214.20 房租补贴 西安高新区管委会 西高新发(2008)475 号 51,500.00 人才培训补贴 江苏博彦 1,500,000.00 政策性扶持奖励 无锡市人民政府新 区管理委员会 杭州博彦 705,765.00 房租补贴 杭州高新技术产业 开发区管委会 第 115 页 共 135 页 合 计 33,348,474.80 9．营业外支出 项 目 本期数 上年数 非流动资产处置损失 607,097.81 249,367.61 其中：固定资产处置损失 607,097.81 249,367.61 捐赠支出 100,000.00 其他 37,180.58 83,706.08 合 计 744,278.39 333,073.69 10．所得税费用 项 目 本期数 上年数 本期所得税费用 11,590,914.98 5,550,297.53 递延所得税费用 -35,326.07 -299,453.23 合 计 11,555,588.91 5,250,844.30 11．其他综合收益 项 目 本期数 上年数 外币财务报表折算差额 -4,044,402.02 -2,865,074.21 减：处置境外经营当期转入损益的净额 合 计 -4,044,402.02 -2,865,074.21 (三)合并现金流量表主要项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 收到的往来款 35,084,607.44 28,210,442.00 政府补助 28,262,572.70 5,888,701.84 其他 1,103,637.83 873,798.29 合 计 64,450,817.97 34,972,942.13 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 第 116 页 共 135 页 支付的往来款 28,946,041.05 10,759,022.55 保证金 1,500,000.00 差旅费 18,768,039.34 15,763,566.53 审计、咨询费 2,254,684.16 4,003,788.01 租赁费 28,613,175.07 16,210,475.80 物业费 8,677,362.76 4,460,420.29 业务招待费 3,030,588.05 2,235,546.58 研究开发费用 3,192,045.12 2,603,120.98 招聘费 2,118,314.35 1,866,673.11 办公及其他费用 22,152,394.71 24,615,542.21 合 计 119,252,644.61 82,518,156.06 3．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 处置泰达外包股权收回现金与处置日 泰达外包持有现金之差额 392,041.37 合 计 392,041.37 4．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 应收账款保理 19,870,000.00 合 计 19,870,000.00 5．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 上市费用 10,698,517.20 878,382.80 应收账款保理之预付保险费 412,000.00 应收账款保理 10,360,000.00 合 计 21,470,517.20 878,382.80 6．现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 71,603,964.92 55,404,552.36 第 117 页 共 135 页 加：资产减值准备 6,073,500.63 2,372,257.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,287,324.47 6,644,519.77 无形资产摊销 2,552,175.79 1,729,162.26 长期待摊费用摊销 5,547,424.51 3,299,567.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 565,934.79 197,468.56 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 7,731,733.76 4,304,757.95 投资损失(收益以“－”号填列) -198.35 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -992,856.26 -860,577.85 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 957,530.19 561,124.62 存货的减少(增加以“－”号填列) 383,471.71 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -63,808,274.08 -27,277,963.42 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 15,747,011.53 4,341,633.49 其他 -587,602.12 7,636,046.26 经营活动产生的现金流量净额 54,677,868.13 58,735,822.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 665,018,892.07 184,520,124.38 减：现金的期初余额 184,520,124.38 128,243,597.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 480,498,767.69 56,276,526.66 (2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本期数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 第 118 页 共 135 页 1.取得子公司及其他营业单位的价格 54,648,020.87 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 54,648,020.87 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 21,917,413.39 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 32,730,607.48 4.取得子公司的净资产 66,802,920.51 流动资产 80,967,551.03 非流动资产 8,139,055.04 流动负债 22,303,685.56 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 1,672,378.22 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1,672,378.22 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,064,419.59 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -392,041.37 4.处置子公司的净资产 2,064,419.59 流动资产 2,064,419.59 非流动资产 流动负债 非流动负债 (3)现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 一、现金 665,018,892.07 184,520,124.38 其中：库存现金 268,129.55 192,611.21 可随时用于支付的银行存款 664,258,041.90 184,327,513.17 可随时用于支付的其他货币资金 492,720.62 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 665,018,892.07 184,520,124.38 [注]不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：紫光博彦与上海欧神佑信息科技有 第 119 页 共 135 页 限公司因合作协议纠纷，被北京市第一中级人民法院冻结银行存款人民币 150 万元，截至财务 报表批准报出日尚未解除冻结。 六、母公司财务报表重要项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2011 年 1 月 1 日，期末系指 2011 年 12 月 31 日； 本期系指 2011 年度，上年系指 2010 年度。金额单位为人民币元。 (一)母公司资产负债表重要项目注释 1．应收账款 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 82,010,911.30 100.00 5,027,611.76 6.13 46,704,199.12 100.00 3,559,189.31 7.62 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备 合 计 82,010,911.30 100.00 5,027,611.76 6.13 46,704,199.12 100.00 3,559,189.31 7.62 [注]应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额200万元以上(含)，单项计提坏账准备的应收账 款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况 按组合计提坏账准备的应收账款 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 80,981,668.20 98.75 4,049,083.41 45,296,051.79 96.99 2,264,802.59 第 120 页 共 135 页 1-2 年 66,434.00 0.08 16,608.50 38,880.81 0.08 9,720.20 2-3 年 1,778.50 0.00 889.25 169,200.00 0.36 84,600.00 3 年以上 961,030.60 1.17 961,030.60 1,200,066.52 2.57 1,200,066.52 小 计 82,010,911.30 100.00 5,027,611.76 46,704,199.12 100.00 3,559,189.31 (3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1.深圳市华为技术软件有限公司 非关联方 34,707,889.15 1 年以内 42.32 2.Microsoft Corporation 非关联方 4,716,786.01 1 年以内 5.75 3.微软(中国)有限公司 非关联方 2,792,366.06 1 年以内 3.40 4.Eastman Kodak Company 非关联方 2,664,638.01 1 年以内 3.25 5.国际商业机器全球服务(大连)有限公司 非关联方 2,343,716.36 1 年以内 2.86 小 计 25,686,649.63 57.58 2．其他应收款 (1)明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备 68,899,108.77 90.39 42,927,318.66 80.64 按组合计提坏账准 备 5,160,710.30 6.77 2,442,514.51 47.33 10,308,877.81 19.36 1,343,258.90 13.03 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备 2,164,493.43 2.84 合 计 76,224,312.50 100.00 2,442,514.51 3.20 53,236,196.47 100.00 1,343,258.90 2.52 [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额200万元以上(含)，单项计提坏账准备的其他应 收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 第 121 页 共 135 页 回性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 1)期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 武汉博彦 39,070,687.71 应收本公司之子公司款 项，预计可全额收回 上海博彦 10,860,121.48 应收本公司之子公司款 项，预计可全额收回 紫光博彦 7,227,317.92 应收本公司之子公司款 项，预计可全额收回 杭州博彦 4,901,035.34 应收本公司之子公司款 项，预计可全额收回 西安博彦 3,991,240.24 应收本公司之子公司款 项，预计可全额收回 日本博彦 2,848,706.08 应收本公司之子公司款 项，预计可全额收回 小 计 68,899,108.77 2)按组合计提坏账准备的其他应收款 本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备，明细情况如下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,535,693.57 29.75 76,784.68 8,275,293.83 80.28 368,479.36 1-2 年 1,464,426.93 28.38 366,106.74 294,136.52 2.85 73,534.13 2-3 年 321,933.42 6.24 160,966.71 1,676,052.51 16.26 837,850.46 3 年以上 1,838,656.38 35.63 1,838,656.38 63,394.95 0.61 63,394.95 小 计 5,160,710.30 100.00 2,442,514.51 10,308,877.81 100.00 1,343,258.90 3)期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 博彦国际(香港) 935,708.87 应收本公司之子公司款项，预 计可全额收回 博彦诺赛 821,862.21 应收本公司之子公司款项，预 计可全额收回 江苏博彦 404,793.35 应收本公司之子公司款项，预 计可全额收回 天津博彦 2,129.00 应收本公司之子公司款项，预 计可全额收回 小 计 2,164,493.43 (3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)期末其他应收款金额前 5 名情况 第 122 页 共 135 页 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占其他应收款总 额的比例(%) 1.武汉博彦 关联方 39,070,687.71 1-2 年 51.26 2.上海博彦 关联方 10,860,121.48 1 年以内 14.25 3.紫光博彦 关联方 7,227,317.92 1-4 年 9.48 4.杭州博彦 关联方 4,901,035.34 1 年以内 6.43 5.西安博彦 关联方 3,991,240.24 1 年以内 5.24 小 计 66,050,402.69 86.66 (5)应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 占其他应收款余额的 比例(%) 武汉博彦 关联方 39,070,687.71 51.26 上海博彦 关联方 10,860,121.48 14.25 紫光博彦 关联方 7,227,317.92 9.48 杭州博彦 关联方 4,901,035.34 6.43 西安博彦 关联方 3,991,240.24 5.24 日本博彦 关联方 2,848,706.08 3.74 博彦国际(香港) 关联方 935,708.87 1.23 博彦诺赛 关联方 821,862.21 1.08 江苏博彦 关联方 404,793.35 0.53 天津博彦 关联方 2,129.00 0.003 小 计 71,063,602.20 93.243 3．长期股权投资 (1)明细情况 被投资单位名称 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 上海博彦 成本法 13,655,496.93 13,655,496.93 13,655,496.93 天津博彦 成本法 2,672,755.64 2,672,755.64 2,672,755.64 成都博彦 成本法 10,800,000.00 10,800,000.00 10,800,000.00 武汉博彦 成本法 9,000,000.00 1,800,000.00 7,200,000.00 9,000,000.00 博彦信诺 成本法 2,934,406.86 2,934,406.86 2,934,406.86 第 123 页 共 135 页 紫光博彦 成本法 9,300,000.00 9,300,000.00 9,300,000.00 博彦诺赛 成本法 1,000,000.00 934,000.00 66,000.00 1,000,000.00 西安博彦 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 博彦国际(香港) 成本法 50,474,667.94 50,474,667.94 50,474,667.94 江苏博彦 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 杭州博彦 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 139,837,327.37 102,571,327.37 37,266,000.00 139,837,327.37 (续上表) 被投资单位名称 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 上海博彦 100.00 100.00 天津博彦 100.00 100.00 成都博彦 100.00 100.00 武汉博彦 100.00 100.00 博彦信诺 100.00 100.00 紫光博彦 90.00 90.00 9,300,000.00 博彦诺赛 100.00 100.00 西安博彦 100.00 100.00 博彦国际(香港) 100.00 100.00 江苏博彦 100.00 100.00 杭州博彦 100.00 100.00 合 计 9,300,000.00 (二) 母公司利润表重要项目注释 1．营业收入/营业成本 (1)明细情况 1)营业收入 项 目 本期数 上年数 主营业务收入 417,535,946.26 276,238,726.92 其他业务收入 第 124 页 共 135 页 合 计 417,535,946.26 276,238,726.92 2)营业成本 项 目 本期数 上年数 主营业务成本 270,302,564.75 166,532,680.35 其他业务成本 合 计 270,302,564.75 166,532,680.35 (2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类) 行业名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 软件业 417,535,946.26 270,302,564.75 276,238,726.92 166,532,680.35 小 计 417,535,946.26 270,302,564.75 276,238,726.92 166,532,680.35 (3)主营业务收入/主营业务成本(业务类别分类) 业务名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 研发工程服务 343,971,488.90 222,580,700.86 230,613,889.21 136,510,360.38 企业应用及 IT 服务 64,690,878.86 41,945,565.85 34,405,149.82 22,752,241.56 业务流程外包服务 8,873,578.50 5,776,298.04 11,219,687.89 7,270,078.41 小 计 417,535,946.26 270,302,564.75 276,238,726.92 166,532,680.35 (4)主营业务收入/主营业务成本(按地区分类) 地区名称 本期数 上年数 收 入 成 本 收 入 成 本 国内 211,076,689.72 139,447,892.14 107,911,044.25 65,956,889.95 国外 206,459,256.54 130,854,672.61 168,327,682.67 100,575,790.40 小 计 417,535,946.26 270,302,564.75 276,238,726.92 166,532,680.35 (5)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入 的比例(%) Microsoft Corporation 79,178,578.03 18.96 博彦国际(香港) 76,539,470.62 18.33 深圳市华为技术软件有限公司 71,111,538.23 17.03 第 125 页 共 135 页 微软(中国)有限公司 28,687,466.31 6.87 Eastman Kodak Company 18,407,073.95 4.41 小 计 273,924,127.14 65.60 2．投资收益 (1)明细情况 项 目 本期数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 6,570,600.00 合 计 6,570,600.00 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年数 博彦国际(香港) 6,570,600.00 小 计 6,570,600.00 (3)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 59,578,106.24 43,661,158.37 加：资产减值准备 2,567,878.06 1,507,331.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,152,590.52 4,055,295.48 无形资产摊销 2,183,162.62 1,592,562.08 长期待摊费用摊销 2,990,920.63 2,231,733.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 594,372.50 208,015.00 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 7,296,457.35 4,817,715.12 投资损失(收益以“－”号填列) -6,570,600.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -220,263.36 -319,962.39 第 126 页 共 135 页 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 957,530.19 561,124.62 存货的减少(增加以“－”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -64,418,464.92 -59,347,093.17 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 25,290,135.98 12,697,295.13 其他 7,578,919.96 经营活动产生的现金流量净额 35,401,825.81 19,244,095.16 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 594,725,487.31 134,493,433.40 减：现金的期初余额 134,493,433.40 98,169,200.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 460,232,053.91 36,324,232.56 七、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系 1．本公司最终控制方 本公司最终控制方为王斌、马强、龚遥滨、张荣军四人组成的一致行动人。 2．本公司的子公司情况 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 上海博彦 子公司 有限责任公司 上海 马强 软件业 天津博彦 子公司 有限责任公司 天津 马强 软件业 成都博彦 子公司 有限责任公司 成都 马强 软件业 武汉博彦 子公司 有限责任公司 武汉 张荣军 软件业 博彦信诺 子公司 有限责任公司 北京 王斌 软件业 第 127 页 共 135 页 紫光博彦 子公司 有限责任公司 北京 龚遥滨 软件业 博彦诺赛 子公司 有限责任公司 西安 梁力 软件业 西安博彦 子公司 有限责任公司 西安 马强 软件业 江苏博彦 子公司 有限责任公司 无锡 马强 软件业 杭州博彦 子公司 有限责任公司 杭州 马强 软件业 博彦国际(香港) 子公司 有限责任公司 香港 软件业 美国博彦 孙公司 有限责任公司 美国 软件业 ESS(印度) 孙公司 有限责任公司 印度 软件业 日本博彦 孙公司 有限责任公司 日本 软件业 (续上表) 子公司名称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海博彦 1,640.307 万 100.00 100.00 77210650-X 天津博彦 3,780,879.00 元 100.00 100.00 66306573-7 成都博彦 1,200 万 90.00 100.00 68182850-7 武汉博彦 1,000 万 90.00 100.00 69188369-X 博彦信诺 300 万 100.00 100.00 66913928-2 紫光博彦 100 万 90.00 90.00 66750525-0 博彦诺赛 100 万 100.00 100.00 55232636-7 西安博彦 1,000 万 100.00 100.00 56601892-0 江苏博彦 2,000 万 100.00 100.00 57669169-2 杭州博彦 1,000 万 100.00 100.00 56875060-5 博彦国际(香港) 5 万港元 100.00 100.00 美国博彦 5 万美元 100.00 ESS(印度) 26,399,080.00 卢比 100.00 日本博彦 1,500 万日元 100.00 3. 本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 杜梅 本公司总经理马强之妻 第 128 页 共 135 页 (二) 关联方交易情况 1. 关联担保情况 根据本公司与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额委托保证合同》，北京中关村科 技担保有限公司为本公司向招商银行北京双榆树支行借款等授信业务提供保证担保，最高担保 金额为 3,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 3,000 万元，借款期限为 2011 年 3 月 16 日至 2012 年 6 月 21 日。根据王斌、杜梅与北京中关村科技担保有限公司签订《最 高额反担保(房地产抵押)合同》，王斌、杜梅以其拥有的权证号为京房权证昌私字第 52819 号和 京房权证朝私字第 17569 号的房产为北京中关村科技担保有限公司提供反担保；根据王斌、马 强与北京中关村科技担保有限公司签订《最高额反担保(保证)合同》，王斌、马强为北京中关村 科技担保有限公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。 根据王斌、马强与招商银行北京双榆树支行签订的《最高额不可撤销担保书》，王斌、马强 为本公司在 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 9 月 27 日的授信期间向招商银行北京双榆树支行借款 等授信业务提供保证担保，最高担保金额为 2,000 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该合同项下 借款余额为 2,000 万元，借款期限为 2011 年 5 月 9 日至 2012 年 9 月 27 日。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 马强 564,817.50 210,397.95 (四) 关键管理人员薪酬 报告期间 本期数 上年数 关键管理人员人数 18 18 在本公司领取报酬人数 14 14 报酬总额(万元) 399 390 第 129 页 共 135 页 八、或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁 根据北京市第一中级人民法院(2011)一中民保字第 18879 号民事裁定书，紫光博彦与上海 欧神佑信息科技有限公司因合作协议纠纷，被冻结银行存款人民币 150 万元，截至审计报告日， 该诉讼尚未判决。 (二) 债务担保 1.如财务报表附注七(二)1 所述，北京中关村科技担保有限公司为本公司向招商银行北京双 榆树支行借款等授信业务提供最高额为 3,000 万元的保证担保，本公司将内部业务流程处理软 件 V1.0[简称：GoRequest](软著登字第 101858)、Collaborate 测试管理系统 V1.0（软著登字 第 060655 号）、全球交付管理平台软件 V1.0[简称：GDMP]( 软著登字第 101859 号)等软件著作 权以及 MASTER CONSOLIDATED SERVICES AGREEMENT Agreement#CW226504 销售合同项下应收服 务费，Global Microsoft master vendor agreement and intellectual property assignment 等销售合同项下的应收微软(中国)有限公司 959 万元服务费、与谷歌信息技术(中国)有限公司 谷歌外来服务协议下的应收 522 万元服务费质押给北京中关村科技担保有限公司作为反担保。 根据 2011 年 6 月 16 日本公司与中国建设银行北京中关村软件园支行签订的应收账款质押 协议，本公司将部分应收账款质押给中国建设银行北京中关村软件园支行，最高质押担保金额 为 2,160 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该合同项下借款余额为 951 万元。 2.根据 2010 年 11 月 25 日武汉博彦与汉口银行股份有限公司光谷支行签订的最高额抵押合 同，武汉博彦以账面价值 63,251,449.28 元的房产为其向汉口银行股份有限公司光谷支行 2,718 万元借款提供担保，借款到期日为 2015 年 12 月 30 日。 3.截止 2011 年 12 月 31 日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况(单位：元)： 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 本公司 武汉博彦 汉口银行股份有限公 司光谷支行 22,498,366.47 2015.12.30 小 计 22,498,366.47 九、承诺事项 2010 年 10 月 8 日，公司与北京中关村软件园发展有限公司签署了《国家软件产业基地（北 京）土地开发建设协议书》，约定公司向北京中关村软件园发展有限责任公司支付“中关村软件 园二期(西扩)东区后 25 公顷 G-1 号地块”土地开发费 89,958,000.00 元。截止 2011 年 12 月 第 130 页 共 135 页 31 日，公司已支付上述土地开发费 69,958,000.00 元。 十、资产负债表日后非调整事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 1.根据 2012 年 2 月 7 日公司第一届董事会第六次临时会议决议，拟以西安博彦吸收合并博 彦诺赛。本次吸收合并后，博彦诺赛的人员、业务、财务等整体并入西安博彦。 2.根据 2011 年 3 月 13 日 2010 年度股东大会审议并通过的《关于公司首次公开发行股票募 集资金投资项目及可行性的议案》，公司首次公开发行股份并上市募集资金投资项目“武汉测试 基地建设项目”由公司控股子公司武汉博彦负责实施。2012 年 1 月 18 日，经第一届董事会第五 次临时会议审议，同意公司以首次公开发行股票募集资金 8,948.60 万元向武汉博彦增资，用于 武汉测试基地建设项目。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据2012年4月 12 日公司第一届董事会第四次会议通过的 2011年度利润分配预案，按 2011 年度母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 5,957,810.62 元；以报告期末总股本 10,000 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.20 元(含税)，共计 3,200 万元；以报告期末总股本 10,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增 5,000 万股，转增 后公司股本将达到 15,000 万股。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。 十一、其他重要事项 2011 年 12 月 12 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2011]1978 号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股，每股面值人民币 1 元，发行价为每股人民币 22.00 元，募集资金总额为人民币 55,000 万元，减除发行费用人民币 4,540.39 万元，实际募集资金净额为人民币 50,459.61 万元， 其中 2,500 万元计入股本，剩余 47,959.61 万元计入资本公积，上述公开发行新增股本业经中 汇会计师事务所有限公司审验，并出具中汇会验[2011]2615 号验资报告。 十二、补充资料 (一) 非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 第 131 页 共 135 页 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常 性损益(2008)》的规定，本公司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)： 项 目 本期数 非流动资产处置损益 -565,934.79 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外 22,888,474.80 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立 的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 966,457.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 23,288,997.25 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 4,526,128.83 非经常性损益净额 18,762,868.42 第 132 页 共 135 页 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 18,762,868.42 归属于少数股东的非经常性损益 (二) 净资产收益率和每股收益 1．明细情况 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》(2011修订)的规定，本公司本期加权平均净资产收益率及基本每股收益 和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资 产收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.60 0.96 0.96 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 15.95 0.71 0.71 2．计算过程 (1)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 71,642,356.52 非经常性损益 2 18,762,868.42 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 52,879,488.10 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 311,319,119.24 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 504,596,100.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 18,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 9 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9 -4,043,174.93 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 6 和 11 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12[注] 331,619,221.32 加权平均净资产收益率 13=1/12 21.60% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14=3/12 15.95% 第 133 页 共 135 页 [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11 (2)基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 71,642,356.52 非经常性损益 2 18,762,868.42 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=2-1 52,879,488.10 期初股份总数 4 75,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 25,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12 75,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.96 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.71 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1．合并资产负债表项目 报表项目 期末数较期初 数变动幅度 变动原因说明 货币资金 增长 261.22% 主要系公司首次公开发行股票所募集资金到位所致。 应收账款 增长 74.35% 主要系业务规模扩大、客户增加，在公司信用政策范围内欠 款增加。 预付款项 减少 34.61% 主要系武汉博彦预付购房款转入固定资产所致。 固定资产 增长 147.34% 主要系武汉博彦办公楼投入使用以及业务规模扩大，工作用 设备采购增加所致。 第 134 页 共 135 页 长期待摊费用 增长 94.84% 主要系为满足业务规模扩大需求而新增工作场地，相应装修 支出增长所致。 应付职工薪酬 增长 52.06% 主要系新增业务人员较多，工资薪金相应增加。 应交税费 增长 505.33% 主要系本公司 2010 年度适用的企业所得税税率为 10%而 2011 年度按 15%税率计缴企业所得税，以及 2010 年预缴企业所得 税较多，并于 2011 年度在办妥企业所得税汇算清缴后退回。 其他应付款 增长 60.61% 主要系应付未付的股票公开发行费用增加所致。 2．合并利润表项目 报表项目 本期数较上年 数变动幅度 变动原因说明 营业收入 增长 59.72% 主要系客户需求增长，导致业务规模扩大所致。 营业成本 增长 70.20% 主要系业务规模扩大，导致职工薪酬等对应之成本支出增加。 销售费用 增长 111.00% 主要系业务规模扩大，导致业务人员工资薪金、差旅费以及 房租等支出增加。 管理费用 增长 61.39% 主要系业务规模扩大，新增管理人员、办公场所及其装修， 相应工资薪金、租赁物业费、装修费增加，以及公司加大研 究开发投入所致。 财务费用 增长 143.39% 主要系银行融资利息支出以及现金折扣增加所致。 资产减值损失 增长 156.02% 主要系应收款项增加，对应计提的坏账准备增加所致。 营业外收入 大幅度增长 主要系政府人才补贴以及房租补贴大幅度增加所致。 所得税费用 增长 120.07% 主要系本公司 2010 年度适用的企业所得税税率为 10%而 2011 年度按 15%税率计缴企业所得税，以及业务规模扩大利润增 加，相应缴纳的企业所得税增加。 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的 2011 年年度报告全文。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 第 135 页 共 135 页 原稿。 五、上述文件备置于公司证券部备查。 博彦科技股份有限公司 董事长：王斌 2012 年 4 月 12 日