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克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 02 月 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人陈克明、主管会计工作负责人李锐及会计机构负责人(会计主管 人员)李锐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司可能存在食品安全风险、成本上升风险、市场风险、经营管理风险等， 具体风险详见第四节经营情况讨论与分析第九部分“公司未来发展的展望”中可 能面临的主要风险。年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承 诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请广大投资者 注意投资风险。 公司不属于特殊行业。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 333,556,523 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 27 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 52 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 53 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 62 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 68 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 183 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 本公司/公司/母公司/克明面业/克明股份 指 克明面业股份有限公司 遂平克明 指 遂平克明面业有限公司 延津克明 指 延津县克明面业有限公司 长沙克明 指 长沙克明面业有限公司 长沙米粉 指 长沙克明米粉有限责任公司 延津面粉 指 延津克明面粉有限公司 成都克明 指 成都克明面业有限公司 克明投资/克明食品/食品集团 指 南县克明食品集团有限公司（公司控股股东） 武汉克明 指 武汉克明面业有限公司 上海营销 指 克明食品营销（上海）有限公司 长沙营销 指 克明食品营销有限公司 上海香禾 指 上海香禾食品有限公司 上海味源 指 上海味源贸易有限公司 克明五谷/五谷道场 指 克明五谷道场食品有限公司（原中粮五谷道场食品有限公司） 新疆克明 指 新疆克明面业有限公司 新疆进出口贸易 指 新疆克明进出口贸易有限公司 成都面粉 指 成都市陈克明面粉有限公司 遂平面粉 指 遂平克明面粉有限公司 遂平物流 指 遂平克明物流有限公司 延津五谷道场 指 延津克明五谷道场食品有限公司 香港克明 指 克明國際控股（香港）有限公司 食品研究院 指 湖南省振华食品检测研究院 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 律师事务所 指 湖南启元律师事务所 会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 克明面业 股票代码 002661 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 克明面业股份有限公司 公司的中文简称 克明面业 公司的外文名称（如有） KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） KEMEN 公司的法定代表人 陈克明 注册地址 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号 注册地址的邮政编码 413200 办公地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28 号 办公地址的邮政编码 410116 公司网址 电子信箱 kemen@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王 勇 陈 燕 联系地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振 华路 28 号 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振 华路 28 号 电话 0731-89935187 0731-89935187 传真 0731-89935152 0731-89935152 电子信箱 kemen@ kemen@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券法务部 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路 2 段 198 号新世纪大厦 19 楼 签字会计师姓名 刘钢跃、王胜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号 丰铭国际大厦 A 座 6 层 金巍锋、夏荣兵 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 2,269,383,064.64 2,163,521,573.06 4.89% 1,823,524,461.99 归属于上市公司股东的净利润 （元） 112,675,192.74 137,062,829.18 -17.79% 106,024,557.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 76,779,530.32 113,605,347.55 -32.42% 93,969,173.83 经营活动产生的现金流量净额 （元） -26,373,972.87 27,168,564.59 -197.08% 142,106,431.85 基本每股收益（元/股） 0.338 0.413 -18.16% 0.421 注 1 稀释每股收益（元/股） 0.339 0.408 -16.91% 0.414 注 2 加权平均净资产收益率 5.45% 6.74% -1.29% 13.57% 注 3 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 2,993,305,041.94 2,473,485,562.38 21.02% 2,455,962,564.77 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,148,363,671.29 2,095,025,883.84 2.55% 1,999,406,164.45 注：注 1 2016 年 4 月 ，因公司实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 112,191,966 股增至 336,575,898 股。财务报表中 2015 年基本每股收益和稀释每股收益相应做出调整。 注 2 注 2 与注 1 一致 注 3 2015 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票 26,666,666 股，净资产增加 1,177,505,378.47 元。由此导致 2016 年加权平均 净资产收益率比 2015 年相应降低。 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 333,556,523 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.3378 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 460,346,786.86 558,044,223.05 579,508,945.73 671,483,109.00 归属于上市公司股东的净利润 35,084,037.41 32,141,915.56 30,867,441.22 14,581,798.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 29,033,783.66 19,746,201.26 24,614,054.21 3,385,491.19 经营活动产生的现金流量净额 18,544,802.38 -90,142,928.12 68,024,671.81 -22,800,518.94 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,646,254.43 -2,215,117.12 -511,668.69 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 20,732,804.13 16,378,748.64 12,862,725.00 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,886,792.45 收取的非金融企业资 金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 26,748,094.21 18,861,715.92 3,127,791.34 银行理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,592,635.82 -3,718,093.70 -1,262,699.34 减：所得税影响额 8,229,683.73 5,849,772.11 2,160,764.83 少数股东权益影响额（税后） 3,454.39 合计 35,895,662.42 23,457,481.63 12,055,383.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务 公司一直致力于挂面的研发、生产与销售。近两年来，陆续增加了面粉、半干面、湿面、米粉、非油炸方便面等品类的 生产、销售业务。 （二）经营模式 1、采购模式：公司设立采购部，采用集中采购模式，负责统筹生产性物料、大宗设备及物资、基建工程的采购，以保 障生产供应、持续降低成本为宗旨。围绕公司年度经营计划及年度采购预算，通过与供应商签订采购合同，实施采购作业和 供应商管理。 2、生产模式：公司设立生产管理中心，负责生产过程的控制和管理。生产模式由多品种小批量柔性生产转变为集 中规模化生产，依据客户订单，通过品项匹配数据模型和订单分析模型安排生产工厂后统筹统配，以实现生产 效益最大化。 3、销售模式：公司主要采用经销和直销两种销售模式。由于挂面市场属于“粮油调味品”行业中的细分市场，销售渠道 具有“点多、面广”的特点，公司以全国各地粮油、调味经销商为目标客户，维护及开发县、区、市级经销客户，在县、区、 市级经销客户覆盖与服务能力不足时，由公司协助经销商开发乡、镇级分销商。同时，公司建立全国KA部，与国际、国内 连锁卖场直接合作，直控终端售点，以此建立中高端品牌形象，从而加速传统中小超市、社区超市、粮油店、农贸市场、批 发市场产品动销。 （三）主要业绩驱动因素 报告期内，公司营业收入同比增长4.89% ，营业利润同比下降9.36% ，归属于上市公司股东净利润同比下降17.79%。 报告期内，公司营业收入增长的主要原因是：（1）公司管理层坚持品牌建设，推行高端品牌挂面的销售，销售收入平稳增 长；（2）实现对五谷道场的收购，其营业收入纳入合并报表范围。公司报告期内利润下降的主要原因是：（1）本期实现了 对五谷道场食品有限公司的收购，经过评估机构的评估，计提了大额商誉减值损失；（2）本期公司联营企业出现超额亏损， 导致公司同比利润下降。 （四）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位 在国家农业供给侧结构性改革政策的指引下，在消费升级及人口老年化程度快速提升的社会形势影响下，在“工业4.0” 背景下新技术新设备的支持下，我国挂面行业呈现市场集中度进一步提升、生产自动化向信息化快速迈进、供应链上下游一 体化、规范化与差异化并存的立体式发展新格局。 作为传统健康主食的挂面，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的淡旺季特征。 公司“陈克明”品牌定位于挂面产品的中高端市场，同时，通过委外加工方式补充低端产品市场。 根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈 克明”、“金沙河”、“金龙鱼”、“博大”、“中裕”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显 示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。 下图为2017年11月份超市综合权数市场占有率 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 较期初增长 65.01%，主要系报告期内新疆克明项目、延津面粉生产线、遂平克明新 生产线及长沙克明米粉项目等在建项目增加所致。 货币资金 较期初增长 229.49%，主要系部分银行理财产品到期未续买及信用证保证金、以及 为即将到期的银行贷款准备资金，导致期末货币资金增长幅度较大。 应收票据 较期初下降 73.85%，主要系本期末银行承兑汇票到期承兑所致。 预付账款 较期初增长 634.82%，主要系报告期内公司预付原材料采购款所致。 其他应收款 较期初增长 62.74%，主要系报告期内新疆克明进出口贸易有限公司应收出口退税款 增加所致。 存货 较期初增长 51.03%，主要系报告期内公司收购原材料小麦所致。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 商誉 本报告期内增长 2437.85 万元，主要系本期收购五谷道场所形成的商誉 。 其他非流动资产 较期初增长 2884.09%，主要系报告期内延津面粉和新疆克明土地竞拍保证金增加所 致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 银行存款 预收货款 143,517.54 香港 独立 0.01% 否 银行存款 收到的投资 款 198,075.00 香港 独立 0.01% 否 其他情况说 明 无 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司以面制品的生产和销售为主营业务。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有较大 竞争优势。报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，坚持以市场为导向，持续渠道下沉及深耕策略，不 断开发新产品，优化老产品，丰富产品种类，提升竞争力。同时，积极延伸产业链上下游，降低生产成本，实现生产经营的 稳步推进。 公司报告期内实现营业总收入226,938.31万元，比上年同期增长4.89%；营业利润14,680.37万元，比上年同期下降9.36%； 利润总额15,013.09万元，比上年同期下降12.84%；归属于上市公司股东的净利润11,267.52万元，比上年同期下降17.79%。 报告期内，公司营业收入增长的主要原因是：（1）公司管理层坚持品牌建设，推行高端品牌挂面的销售，销售收入平稳增 长；（2）实现对五谷道场的收购，其营业收入纳入合并报表范围。公司报告期内利润下降的主要原因是（1）本期收购五谷 道场食品有限公司，经过评估机构的评估，计提商誉减值损失；（2）本期公司联营企业出现超额亏损，导致公司同比利润 下降。 2017年公司经营回顾： （一）研发更高端产品，强化品牌形象 1、公司科研团队联合国内知名科研院校开发的全国首款杂粮添加量高达70%的荞麦面和燕麦面，已于2017年9月上市， 现在电商渠道进行试销。 2、公司董事长陈克明先生历时近2年时间，使用进口小麦原料，尝试上百种配方和工艺研发出来的大宽波浪挂面，面宽 12mm，口感上更劲道爽滑，荣获第十七届中国方便食品大会《2017年方便食品创新大奖》。 （二）多方联动，保障销售目标 1、实施渠道下沉策略，提高市场覆盖率 （1）通过高性比与差异化产品组合拓展县级市场核心售点，进而覆盖乡镇市场； （2）通过优化经销商结构，细分一二级市场销售渠道，按不同渠道细分经销区域，提高各类终端售点覆盖率； （3）加大公司子品牌产品传统渠道开拓，抢占传统农贸、批发及乡镇市场，提高子品牌市场覆盖率。 2、实施渠道精耕策略，抢占市场占有率 （1）聚焦国际、国内、地方连锁卖场，抢占终端促销资源，提高中高端产品市场占有率； （2）聚焦非连锁类核心终端，重点通过高性价比商品实现单店销售突破，提高核心售点市场占有率。 3、加强新产品的上市与推广 （1）继续推广华夏一面等高端差异化产品，抢占中高端市场份额，提升中高端品牌形象； （2）重点推广儿童面等细分市场新产品，培育新的销售增长点； （3）积极推广乌冬面、鲜湿面、速拌面等新品类，提高新产品的市场占有率，实现销售收入的增加。 4、加强营销团队建设 （1）建立全国核心市场驻地销售人员招聘、培训、激励的工作，提高核心市场掌控力； （2）打造全国推广团队，配合公司实施新产品上市、推广及渠道精耕策略； 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 （3）继续实施营销团队任职资格提升项目，明确各岗位目标、指标、岗位职责、任职资格，为公司实施营销策略与完 成年度营销目标提供组织保障。 （三）加快产业链上游的拓展，提升企业竞争力 纵观美国、日本面制品企业的发展历程，对比国内企业的发展兴替，公司加大了对面粉加工、小麦收储的投入，以保障 小麦质量和供粉价格的稳定。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,269,383,064.64 100% 2,163,521,573.06 100% 4.89% 分行业 食品加工 2,255,746,947.82 99.40% 2,153,300,798.62 99.53% 4.76% 其他业务收入 13,636,116.82 0.60% 10,220,774.44 0.47% 33.42% 分产品 面制品 2,139,972,884.49 94.30% 2,100,513,225.07 97.09% 1.88% 其他 129,410,180.15 5.70% 63,008,347.99 2.91% 105.39% 分地区 华东 720,040,758.81 31.73% 679,350,273.31 31.40% 5.99% 华中 740,051,436.61 32.61% 724,354,342.44 33.48% 2.17% 华南 349,703,099.40 15.41% 340,728,907.91 15.75% 2.63% 其他地区 459,587,769.82 20.25% 419,088,049.40 19.37% 9.66% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品加工 2,255,746,947.82 1,740,087,604.99 22.86% 4.76% 3.32% 0.98% 分产品 面制品 2,139,972,884.49 1,629,771,069.68 23.84% 1.88% -1.09% 2.27% 分地区 华东 720,040,758.81 564,514,643.52 21.60% 5.99% 6.98% -1.11% 华中 740,051,436.61 575,448,377.39 22.24% 2.17% 0.16% 1.56% 华南 349,703,099.40 253,398,228.16 27.54% 2.63% -2.15% 3.50% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 面制品 销售量 吨 419,830.48 435,620.98 -3.62% 生产量 吨 417,050.65 437,729.78 -4.72% 库存量 吨 9,796.31 12,576.14 -22.10% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 面制品及其他 直接材料成本 1,532,692,585.08 87.47% 1,492,402,647.01 88.23% -0.76% 面制品及其他 直接人工成本 107,612,886.04 6.14% 109,221,736.01 6.46% -0.32% 面制品及其他 燃料动力 93,374,935.86 5.33% 70,150,483.68 4.15% 1.18% 面制品及其他 公共材料及其他 18,605,539.40 1.06% 19,799,494.25 1.17% -0.11% 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内公司合并范围新增子公司如下表所示： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 克明国际控股（香港） 有限公司 香港 香港 贸易行业 100% 新设子公司 成都市陈克明面粉有限 公司 四川省成都市 四川省成都市 食品加工业 100% 新设子公司 遂平克明面粉有限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 食品加工业 100% 新设子公司 遂平克明物流有限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 道路运输业 100% 新设子公司 新疆克明进出口贸易有 限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市 新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市 贸易行业 100% 新设子公司 延津克明五谷道场食品 有限公司 河南省延津县 河南省延津县 食品加工业 100% 新设子公司 新疆克明面业有限公司 新疆维吾尔族自治区乌 鲁木齐市 新疆维吾尔族自治区乌 鲁木齐市 食品加工业 100% 新设子公司 克明五谷道场食品有限 公司 北京市房山区 北京市房山区 食品加工业 100% 购买 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 143,955,338.47 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 6.34% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 32,411,641.80 1.43% 2 客户二 29,446,794.70 1.30% 3 客户三 27,816,312.52 1.23% 4 客户四 27,561,482.68 1.21% 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 5 客户五 26,719,106.77 1.18% 合计 -- 143,955,338.47 6.34% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 534,948,393.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.10% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 157,299,114.22 9.73% 2 供应商二 132,287,044.11 8.19% 3 供应商三 103,206,334.16 6.39% 4 供应商四 88,236,584.24 5.46% 5 供应商五 53,919,317.13 3.34% 合计 -- 534,948,393.87 33.10% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 255,666,225.60 228,899,749.10 11.69% 管理费用 92,185,126.43 80,582,103.11 14.40% 财务费用 14,291,540.22 999,647.26 1,329.66% 主要系本期确认的银行短期借款利 息增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 本年度所进行的重大研发项目有：马铃薯非发酵主食新产品加工工艺技术研究与示范、高添加杂粮面的开发、鲜湿面工艺 与配方研究等项目。 1、马铃薯非发酵主食新产品加工工艺技术研究与示范。 研发目的：马铃薯主食新产品的技术、产品的研发将提升薯类主食化技术水平，有利于提高营养水平，改善膳食结构， 加快我国薯类主食化进程，同时，也能扩展公司产品的品类，完善产品结构。马铃薯主食产品的新技术、新产品及生产应用， 将极大地突破国家薯类主食化发展的瓶颈，解决相关难题，为国家薯类主食化战略听强有力的技术支撑。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 项目进程：已完成第一阶段薯类面条、米粉的质构成型、连续压延、高效干燥等关键技术的研究。 2、高添加杂粮面的开发。 研发目的：提升公司杂粮面品质，引领高端市场。现在国内消费者对健康越来越重视，希望买到更加健康安全的实物， 尤其是与一日三餐息息相关的主餐，因此我们有必要研究并开发出高添加比例的荞麦面、燕麦面，不仅抢占健康市场，也是 对我们产品品质的整体升级。 项目进程：该新品的生产设备正常运转，产品生产顺畅，产成品已全面上市，产品品质与成品率打到预期水平。 3、鲜湿面工艺与配方研究。 研发目的：鲜湿面市场份额逐年增加，口味被大众消费者认可，随着冷链运输的发展，鲜湿面制品将会成为市场消费的 主导。而目前市场上供应上的鲜湿面主要是一机一店的土制加工，生产环境差，无消毒措施，产品品质保质措施差，严重影 响消费者身体健康，我公司致力于研发口感好、品质高、保鲜度强、安全卫生的鲜湿面，以高标准、高要求的产品占领这部 分市场。 项目进程：目前已研发合格的鲜湿面产品，正逐步完善产品的生产工艺，现有鲜湿面产品处于初期小批量生产阶段。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 105 116 -9.48% 研发人员数量占比 3.21% 3.65% -0.44% 研发投入金额（元） 34,423,849.43 34,438,350.10 -0.04% 研发投入占营业收入比例 1.52% 1.59% -0.07% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,626,797,844.93 2,679,445,255.31 -1.96% 经营活动现金流出小计 2,653,171,817.80 2,652,276,690.72 0.03% 经营活动产生的现金流量净 额 -26,373,972.87 27,168,564.59 -197.08% 投资活动现金流入小计 2,731,021,244.98 1,751,317,431.32 55.94% 投资活动现金流出小计 2,910,196,221.67 2,746,979,939.44 5.94% 投资活动产生的现金流量净 额 -179,174,976.69 -995,662,508.12 82.00% 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 筹资活动现金流入小计 669,310,162.13 82,273,884.46 713.51% 筹资活动现金流出小计 244,446,387.92 259,660,123.30 -5.86% 筹资活动产生的现金流量净 额 424,863,774.21 -177,386,238.84 339.51% 现金及现金等价物净增加额 219,287,612.68 -1,145,878,761.02 119.14% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比下降197.08%，主要系本期收到的与经营活动有关的现金较上期减少，支付的其他与经营 活动有关的现金较上期增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比增长82.00%，主要系本期银行理财产品到期收回及投 资收益增加所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增长339.51%，主要系报告期内银行短期借款增加所致；现金及现金等 价物净增加额同比增长119.14%，主要系本期银行理财产品到期收回以及筹资活动产生的现金流入增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异的原因：一是本期理财产品收益占利润总额的17.82%； 二是本期延津克明面粉公司支付小麦收购款增加,导致期末原材料库存增加；三是为了保障旺季原材料面粉的稳定供应，控 制面粉采购成本，本期预付面粉供应商货款增加所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 21,821,766.40 14.54% 主要系银行理财产品产生的 投资收益 否 资产减值 28,509,119.10 18.99% 主要系应收款项计提的坏账 准备及商誉计提的资产减值 坏账准备随应收款项的增减 发生变动，商誉每年末进行 减值测试 营业外收入 9,024,433.02 6.01% 主要系政府补助收入 否 营业外支出 5,697,292.80 3.79% 主要系资产处置及报废损失 否 其他收益 12,028,075.95 8.01% 主要系与日常经营活动相关 的政府补助 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 货币资金 318,547,172.4 3 10.64% 96,679,907.07 3.91% 6.73% 主要系部分银行理财产品到期未续 买、信用证保证金以及为即将到期的 银行贷款准备资金所致。 应收账款 269,680,407.3 9 9.01% 339,064,066.85 13.71% -4.70% 存货 277,366,825.3 6 9.27% 183,654,057.81 7.42% 1.85% 主要系本期收购原材料小麦增加所 致。 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 34,826,410.26 1.16% 39,752,738.07 1.61% -0.45% 主要系本期联营企业岳阳大地印务 有限公司发生超额亏损所致。 固定资产 822,883,683.1 9 27.49% 739,955,491.18 29.92% -2.43% 主要系本期延津 10 万吨挂面项目、 长沙鲜湿米粉项目及遂平 7.5 万吨挂 面生产项目等在建工程转入固定资 产所致。 在建工程 192,922,372.9 4 6.45% 116,918,604.77 4.73% 1.72% 主要系本期新疆克明、延津面粉生产 线、遂平克明新增生产线等在建项目 增加所致。 短期借款 530,000,000.0 0 17.71% 20,000,000.00 0.81% 16.90% 主要系本期银行贷款增加所致。 长期借款 0.00% 30,000,000.00 1.21% -1.21% 主要系本期偿还长期借款所致。 其他流动资产 721,402,866.0 3 24.10% 811,275,870.98 32.80% -8.70% 主要系本期银行理财产品到期暂未 续买所致。 无形资产 111,848,327.8 2 3.74% 95,613,591.44 3.87% -0.13% 无重大变动 预付账款 154,743,944.0 2 5.17% 21,058,837.31 0.85% 4.32% 主要系本期预付原材料采购款增加 所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 主要资产权利受限情况如下表所示： 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 33,579,652.68 信用证保证金 合 计 33,579,652.68 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 39,432,432.69 39,000,000.00 1.11% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 五谷道 场食品 有限公 司 生产和 销售方 便面 收购 39,432, 432.69 100.00 % 自有资 金 无 长期 方便面 已办 理工 商变 更登 记 -5,000, 000.00 -10,534, 037.26 否 合计 -- -- 39,432, 432.69 -- -- -- -- -- -- -5,000, 000.00 -10,534, 037.26 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开发 行 119,999.99 20,504.22 44,853.79 0 0 0.00% 77,305.02 继续投入 募投项目 42,846.55 合计 -- 119,999.99 20,504.22 44,853.79 0 0 0.00% 77,305.02 -- 42,846.55 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992 号）核准， 公司向包括中信证券股份有限公司在内的 9 名认购对象发行股份 26,666,666 股，发行价格为每股 45.00 元。本次非公开发 行募集资金总额为 1,199,999,970.00 元，募集资金净额为 1,177,505,378.47 元。募集资金于 2015 年 12 月 31 日到位。本公 司以前年度已使用募集资金 24,349.57 万元（不含暂时性补充流动资金 12,000.00 万元），以前年度收到的银行存款利息、 理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,436.21 万元；2017 年度实际使用募集资金 20,504.22 万元，2017 年度收到的银行存 款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,972.06 万元，2017 年募集资金专户收到归还的暂时性补充流动资金 12,000.00 万元。累计已使用募集资金 44,853.79 万元，累计收到的银行存款利息、含理财收益扣除银行手续费等的净额为 4,408.27 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 77,305.02 万元，其中，募集资金专户余额 8,105.02 万元 （包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品 69,200.00 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 延津年产 10 万吨营养 挂面生产线项目 否 13,500 13,500 2,414.91 8,598.61 100.00% 2016 年 06 月 30 日 2,871.68 是 否 遂平年产7.5万吨挂面 生产线项目 否 10,000 10,000 787.52 6,605.13 100.00% 2015 年 12 月 31 日 2,809.12 是 否 延津年产 10 万吨高档 挂面生产线项目 否 20,000 20,000 0 0 0.00% 2019 年 12 月 31 日 否 成都年产 10 万吨挂面 生产线项目 否 22,000 22,000 946.04 946.04 4.30% 2019 年 12 月 31 日 否 延津年产 20 万吨小麦 粉项目 否 20,000 20,000 3,596.19 13,550.85 67.75% 2018 年 06 月 30 2,721.88 是 否 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 日 面粉自动输送及智能 烤房研发改造项目 否 11,500 11,500 448.32 2,029.98 17.65% 否 营销网络及品牌建设 项目 否 23,000 20,750.54 3,444.54 4,256.48 20.51% 否 承诺投资项目小计 -- 120,000 117,750.5 4 11,637.52 35,987.09 -- -- 8,402.68 -- -- 超募资金投向 无 补充流动资金（如有） -- 8,866.7 8,866.7 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 8,866.7 8,866.7 -- -- -- -- 合计 -- 120,000 117,750.5 4 20,504.22 44,853.79 -- -- 8,402.68 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司 2017 年 8 月 17 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的 议案》，同意“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”计划完成时间由 2017 年 12 月 31 日调整为 2019 年 12 月 31 日；同意“延津年产 20 万吨小麦粉项目”计划完成时间由 2017 年 6 月 30 日调整为 2018 年 6 月 30 日；公司 2017 年 12 月 19 日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投 项目实施期限的议案》，同意“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”计划完成时间由 2017 年 12 月 31 日调整为 2019 年 12 月 31 日；“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”和“成都年产 10 万吨挂面生 产线项目”未达到计划进度原因：随着挂面行业技术水平的提高，挂面生产设备的自动化程度迅速提 升，公司结合自身产品特点，对生产工艺进行不断改良，对设备的需求及选型发生变化，新生产设 备的选型、定制及采购需要一定的时间周期，为保证募投项目的顺利实施，根据企业的实际经营情 况及未来发展计划，对以上两个项目延长实施期限；“延津年产 20 万吨小麦粉项目”未达到计划进 度原因：面粉加工属公司新进细分行业，公司之前并无太多面粉产业运营管理经验。 公司从谨慎角 度考虑，待第一期试运行一段时间，积累相应的小麦收储、面粉加工等管理经验后才启动第二期项 目的设备安装。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司根据 2016 年 1 月 24 日第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 投入募投项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金 5,296.39 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司根据 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用时间不超过 12 个月。公司实际累计使用 19,000.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资 金，于 2017 年 2 月 15 日前已归还完毕，详见 2017 年 2 月 17 日巨潮资讯网 批 露《克明面业股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金公告》。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金暂时补充流动资金余额为 0。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至 2017 年12月 31 日，募集资金余额为人民币 77,305.02万元，其中，募集资金专户余额8,105.02 万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品 69,200.00 万元。出现募集资金结余的原因系部分非公开发行募集资金项目尚未完工。延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目已实施完毕，募集资金结余主要原因 系公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发 挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目 的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中，原计划采购的生产工艺及设备因市场变化和新产品 的不断推出，设备产能提高但价格下降，同时公司在项目执行采购中又进一步优化，使得设备购置 资金投入比预算在较大幅度的减少。有关延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万 吨挂面生产线项目的结余资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过。审议通过后尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较 长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，继续用募集资金账户的余款支付，最终上述两 个项目节余募集资金及利息收入合计 8,866.70 万元用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资 金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 克明食品营 销有限公司 子公司 贸易行业 50,000,000.0 0 159,914,104. 00 94,351,331.0 4 1,409,284,87 8.84 21,235,931.8 6 15,685,302.0 5 遂平克明面 业有限公司 子公司 食品加工业 150,000,000. 00 313,498,574. 79 279,061,098. 44 437,636,610. 54 25,866,456.9 4 19,340,941.6 5 延津县克明 面业有限公 司 子公司 食品加工业 300,000,000. 00 685,903,160. 11 601,059,993. 97 668,843,733. 12 47,214,059.1 7 35,542,892.7 9 武汉克明面 业有限公司 子公司 食品加工业 50,000,000.0 0 96,792,715.5 7 48,814,301.2 9 84,896,448.3 1 -88,165.14 728,015.89 上海味源贸 易有限公司 子公司 贸易行业 10,000,000.0 0 68,341,512.7 0 -8,842,735.1 1 58,013,464.4 6 -12,844,311. 54 -13,605,181. 10 成都克明面 业有限公司 子公司 食品加工业 150,000,000. 00 250,405,269. 54 228,678,247. 87 0.00 5,407,210.54 4,385,004.47 克明食品营 销（上海）有 限公司 子公司 贸易行业 1,000,000.00 66,735,512.0 4 -29,452,161. 79 548,486,134. 86 -4,257,076.4 6 -3,812,856.7 7 湖南省振华 食品检测研 究院 子公司 食品研究行 业 2,000,000.00 9,209,188.20 5,583,970.81 11,787,278.2 1 785,675.05 1,171,079.03 延津克明面 粉有限公司 子公司 食品加工业 150,000,000. 00 395,602,854. 83 293,357,486. 43 409,335,866. 66 29,573,428.6 5 29,300,954.2 0 长沙克明面 业有限公司 子公司 食品加工业 2,000,000.00 24,982,215.6 4 1,744,807.05 90,241,510.7 4 27,639.68 -7,832.59 上海香禾食 品有限公司 子公司 贸易行业 1,000,000.00 12,131,716.5 1 -2,554,887.8 9 15,988,547.3 5 111,472.27 109,519.93 长沙克明米 粉有限责任 公司 子公司 食品加工业 50,000,000.0 0 114,690,496. 71 45,131,162.0 1 0.00 -2,303,124.4 0 -2,303,997.3 5 克明国际控 股（香港）有 子公司 贸易行业 0.00 341,592.54 195,977.29 0.00 251.13 251.13 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 限公司 成都市陈克 明面粉有限 公司 子公司 食品加工业 2,000,000.00 497,548.19 497,548.19 0.00 -2,451.81 -2,451.81 遂平克明面 粉有限公司 子公司 食品加工业 50,000,000.0 0 3,074,108.17 973,582.37 0.00 -26,417.63 -26,417.63 遂平克明物 流有限公司 子公司 道路运输业 1,000,000.00 16,486.83 16,436.83 0.00 -33,563.17 -33,563.17 新疆克明进 出口贸易有 限公司 子公司 贸易行业 5,000,000.00 17,469,627.8 9 861,612.15 23,902,458.9 4 -138,387.85 -138,387.85 延津克明五 谷道场食品 有限公司 子公司 食品加工业 50,000,000.0 0 16,835,479.7 9 16,818,890.3 1 0.00 -181,109.69 -181,109.69 新疆克明面 业有限公司 子公司 食品加工业 100,000,000. 00 128,521,769. 29 99,494,668.7 7 0.00 -505,331.23 -505,331.23 克明五谷道 场食品有限 公司 子公司 食品加工业 1,079,434,64 2.40 57,447,893.9 5 -43,657,175. 16 43,882,356.4 2 -10,765,926. 75 -10,534,037. 26 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 克明国际控股（香港）有限公司 新设子公司 报告期处于筹建阶段 成都市陈克明面粉有限公司 新设子公司 报告期处于筹建阶段 遂平克明面粉有限公司 新设子公司 报告期处于筹建阶段 遂平克明物流有限公司 新设子公司 报告期处于筹建阶段 新疆克明进出口贸易有限公司 新设子公司 报告期处于初创阶段，对生产经营和业 绩影响较小 。 延津克明五谷道场食品有限公司 新设子公司 报告期处于筹建阶段 新疆克明面业有限公司 新设子公司 报告期处于工程建设期 克明五谷道场食品有限公司 收购 本期收购后实现的营业收入 4388.24 万 元,净利润-1053.40 万元。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 公司坚定“打造百亿企业、传承百年美食”的双百愿景。当下，基于对外部环境、行业竞争态势及公司所处的 行业地位分析，公司将继续聚焦“加强型战略”。公司将持续对各类面条业务进行投入，通过差异化和高性价 比产能的建设，加强品牌传播和渠道渗透能力，提高公司盈利水平同时快速提升市场份额。同时，为了更好 地控制上游成本，将陆续在大型面条生产基地配套建设面粉加工工厂，通过对产业链的贯通，打造一个全国 性的大型面制品集团公司。 （二）2018年年度经营计划 1、延续渠道下沉、渠道精耕和营销精细化管理策略，继续提高市场覆盖率。 2、实施多层次产品策略，确保高毛利产品销量的稳步提升，开发高性价比产品提高市场占有率，推出进口系 列产品提升品牌形象，发展湿面业务作为未来业绩增长点。 3、在供应链方面进行精细化管理，把采购和物流部门整合到供应链体系统一管理，增强内部协作能力和快速 反应能力。 4、推行高效的绩效考核体系，梳理岗位责权利，提升管理效率。 （三）可能面对的风险 1、行业产能过剩带来的低价竞争风险。 2、食品卫生安全事故风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 05 月 18 日 实地调研 机构 详见 2017 年 5 月 19 日披露在巨潮资讯 网上的投资者关系活动记录表 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格按照《公司章程》和《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的相关要求进行利润分配。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止2014年12月 31日日的总股本85,900,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），派送现金股利合计人民币42,950,000元， 占2014年度归属上市公司净利润的65.27%，占累计可分配利润的26.55%。详见2015年5月13日公司刊登在《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2014年年度权益分派实施公告》。 2、2016年4月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，公司以截止至2016年4月27 日的总股本112,191,966股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），派发现金红利合计人民币56,095,983元，占 2015年度归属上市公司净利润的52.91%，占累计可分配利润的24.00%；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。 详见2016年4月22日公司刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2015 年度权益分派实施公告》。 3、2017年5月18日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，公司以截止至2017年5月31 日的总股本336,334,048股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），派发现金红利合计人民币67,266,809.60元， 占2016年度归属上市公司净利润的49.08%，占累计可分配利润的25.47%。详见2017年5月23日公司刊登在《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2016年度权益分派实施公告》。 4、2017年度利润分配方案：公司拟以现有总股本333,556,523为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）， 共计分配不超过66,711,304.6元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 2017 年 66,711,304.60 112,675,192.74 59.21% 0.00 0.00% 2016 年 67,266,809.60 137,062,829.18 49.08% 0.00 0.00% 2015 年 56,095,983.00 106,024,557.31 52.91% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 333,556,523 现金分红总额（元）（含税） 66,711,304.60 可分配利润（元） 263,376,520.79 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以现有总股本 333,556,523 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分配不超过 66,711,304.6 元。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 公司 其他承诺 克明面业股 份有限公司 不为股票期 权与限制性 股票激励计 2014 年 04 月 21 日 自承诺日到 股权激励计 划实施完成 止 未有违反 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 划的任何激 励对象依照 激励计划获 取有关权益 提供贷款及 其他任何形 式的财务资 助，也不为贷 款提供担保。 其他对公司中小股东所作承诺 南县克明食 品集团有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股 东食品集团 关于避免同 业竞争的承 诺。 2012 年 02 月 05 日 食品集团作 为公司控股 股东期间及 转让全部股 份之日起一 年内均持续 有效且不可 变更或撤销。 未有违反 陈克明 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本公司实际 控制人陈克 明关于避免 同业竞争的 承诺。 2012 年 02 月 05 日 陈克明作为 公司实际控 制人期间及 转让全部股 份之日起一 年内均持续 有效且不可 变更或撤销。 未有违反 陈克明、陈克 忠、段菊香、 陈晖、王勇、 李庆龙、孟素 荷、舒畅、黄 劲松、许石栋 其他承诺 在任职期间 每年通过集 中竞价、大宗 交易、协议转 让等方式转 让的股份不 超过其所持 公司股份总 数的 25%；在 离任后六个 月内，不转让 所持公司股 份，离任六个 月后的十二 个月内转让 的股份不超 过所持公司 股份总数的 2016 年 05 月 30 日 在就任时确 定的任职期 间及任期届 满六个月后 的十二个月 内 未有违反 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 50%。 陈宏、张瑶、 张军辉 其他承诺 在任职期间 每年通过集 中竞价、大宗 交易、协议转 让等方式转 让的股份不 超过其所持 公司股份总 数的 25%；在 离任后六个 月内，不转让 所持公司股 份，离任六个 月后的十二 个月内转让 的股份不超 过所持公司 股份总数的 50%。 2016 年 06 月 14 日 在就任时确 定的任职期 间及任期届 满六个月后 的十二个月 内 未有违反 李锐 其他承诺 在任职期间 每年通过集 中竞价、大宗 交易、协议转 让等方式转 让的股份不 超过其所持 公司股份总 数的 25%；在 离任后六个 月内，不转让 所持公司股 份，离任六个 月后的十二 个月内转让 的股份不超 过所持公司 股份总数的 50%。 2016 年 08 月 24 日 在就任时确 定的任职期 间及任期届 满六个月后 的十二个月 内 未有违反 刘洋 其他承诺 在就任时确 定的任职期 内每年通过 集中竞价、大 2017 年 01 月 10 日 在就任时确 定的任职期 间及任期届 满六个月后 未有违反 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 宗交易、协议 转让等方式 转让的股份 不超过其所 持公司股份 总数的 25%； 在就任时确 定的任期届 满后六个月 内，不转让所 持公司股份， 在就任时确 定的任期届 满六个月后 的十二个月 内，转让的股 份不超过所 持公司股份 总数的 50%。 的十二个月 内 杨波、张晓 其他承诺 在就任时确 定的任职期 内每年通过 集中竞价、大 宗交易、协议 转让等方式 转让的股份 不超过其所 持公司股份 总数的 25%； 在就任时确 定的任期届 满后六个月 内，不转让所 持公司股份， 在就任时确 定的任期届 满六个月后 的十二个月 内，转让的股 份不超过所 持公司股份 总数的 50%。 2017 年 08 月 03 日 在就任时确 定的任职期 间及任期届 满六个月后 的十二个月 内 未有违反 张木林 其他承诺 在就任时确 定的任职期 2017 年 09 月 在就任时确 定的任职期 未有违反 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 内每年通过 集中竞价、大 宗交易、协议 转让等方式 转让的股份 不超过其所 持公司股份 总数的 25%； 在就任时确 定的任期届 满后六个月 内，不转让所 持公司股份， 在就任时确 定的任期届 满六个月后 的十二个月 内，转让的股 份不超过所 持公司股份 总数的 50%。 23 日 间及任期届 满六个月后 的十二个月 内 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2) 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报 于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收 益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入167,716.67元，调增资产处置收益167,716.67元。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司合并范围新增子公司如下表所示： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 克明国际控股（香港） 有限公司 香港 香港 贸易行业 100% 新设子公司 成都市陈克明面粉有限 公司 四川省成都市 四川省成都市 食品加工业 100% 新设子公司 遂平克明面粉有限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 食品加工业 100% 新设子公司 遂平克明物流有限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 道路运输业 100% 新设子公司 新疆克明进出口贸易有 限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市 新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市 贸易行业 100% 新设子公司 延津克明五谷道场食品 有限公司 河南省延津县 河南省延津县 食品加工业 100% 新设子公司 新疆克明面业有限公司 新疆维吾尔族自治区乌 鲁木齐市 新疆维吾尔族自治区乌 鲁木齐市 食品加工业 100% 新设子公司 克明五谷道场食品有限 公司 北京市房山区 北京市房山区 食品加工业 100% 购买 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘钢跃、王胜 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 一、股权激励计划进展 1、2017年2月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-013）， 因原激励对象晏德军先生已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军先生已获授但未行权的股票期权27 万份。具体内容详见巨潮资讯网（）。 2、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018）， 因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述4人已获授但 未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（）。 3、2017年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》， 因激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。具体内 容详见巨潮资讯网（）。 4、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/ 行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持 已解禁/行权的股票共计1,148,300股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网 （）。 5、2017年6月16日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-076）， 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。具 体内容详见巨潮资讯网（）。 6、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股 票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予 部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的8名激励对象 第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期 未行权的股票期权24,350份；审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，因 公司2016年度权益分派已于2017年6月1日实施完毕，故对公司本次股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格、股 票期权行权价格进行调整。公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为5.11元/股，尚未行权的股票 期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为7.8967元/股，尚未行权 的股票期权行权价格由15.2元/份调整为15元/份。具体内容详见巨潮资讯网（）。 7、2017年8月25日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部分股票期权注销完成的公告》（公告编号： 2017-103）。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分 股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的8名激励对象第 二个行权期内已获授到期尚未行权的股票期权486,000份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期 尚未行权的股票期权24,350份。具体内容详见巨潮资讯网（）。 8、2017年9月6日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》（公告编号：2017-107）， 由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股。具体内容详 见巨潮资讯网（）。 9、2017年9月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回 购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注 销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第 二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规 定，公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销 首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名 激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获 授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（）。 10、2017年9月21日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-116）， 因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授但未满足行权条件的726,000份股票期权， 注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的112,500份股票期权。具体内容详见巨潮 资讯网（）。 11、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-130）， 公司原激励对象周犀利因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销原激励对象周犀利已获授但未解 锁的限制性股票3.6万股，另因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成回购并注销首次授予部分37名激励对象第三个解锁期已获授的未满足解 锁条件的136.2万股限制性股票，完成回购并注销预留授予部分21名激励对象第二个解锁期已获授的未满足解锁条件的 23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（）。 二、公司一期员工持股计划进展 1、2017年1月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要 的议案》、《关于公司2017年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关 事项的议案》，上述议案于2017年2月3日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司实施一期员工持股计划，并 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 委托兴业国际信托有限公司设立的“兴业信托-克明面业1号员工持股集合资金信托计划”进行管理，通过二级市场购买、大宗 交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有本公司股票。 2、2017年3月3日，公司披露了《关于员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-025），截至2017年3月3日， 公司本期员工持股计划尚未购买公司股票。 3、2017年4月1日，公司披露了《关于员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-031），截至2017年3月31日， 兴业信托-克明面业1号员工持股集合资金信托计划已通过二级市场购入的方式累计购买公司股票7,029,150股，占公司总股本 约为2.09%，成交金额为119,906,785.03元，成交均价约为人民币17.06元/股。 4、2017年4月29日，公司披露了《关于员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-050），截至2017年4月28日， 兴业信托-克明面业1号员工持股集合资金信托计划已通过二级市场购入的方式累计购买公司股票9,398,850股，占公司总股本 约为2.79%，成交金额为157,400,084.02元，成交均价约为人民币16.75元/股。 5、2017年5月6日，公司披露了《关于公司员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2017-051），截至2017年5 月5日，兴业信托-克明面业1号员工持股集合资金信托计划已通过二级市场购入的方式累计购买公司股票16,177,731股，占公 司总股本约为4.81%，成交金额为269,242,082.10元，成交均价约为人民币16.64元/股，公司已完成本期员工持股计划标的股 票的购买。公司本期员工持股计划所购买的股票锁定期为2017年5月6日至2018年5月5日。 三、公司二期员工持股计划进展 1、2017年5月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划(草 案)》、《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》、《克明面业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘 要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，上述议案于2017年6月1日经2017 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司实施第二期员工持股计划，并委托兴业国际信托有限公司设立的“兴业信托-克明 面业2号员工持股集合资金信托计划”进行管理，通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有本公 司股票。 2、2017年7月1日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-080），截至2017年7 月1日，公司第二期员工持股计划尚未购买公司股票。 3、2017年8月1日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-086），截至2017年8 月1日，公司第二期员工持股计划尚未购买公司股票。 4、2017年9月1日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-106），截至2017年9 月1日，公司第二期员工持股计划尚未购买公司股票。 5、2017年10月10日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-123），截至2017年 10月10日，公司第二期员工持股计划尚未购买公司股票。 6、2017年11月10日，公司披露了《关于第二期员工持股计划实施进展的公告》（公告编号：2017-129），截至2017年 11月9日，兴业信托-克明面业2号员工持股集合资金信托计划已通过二级市场购入的方式累计购买公司股票11,700,630股，占 公司总股本约为3.49%，成交金额为181,951,561.59元，成交均价约为人民币15.55元/股。 7、2017年11月21日，公司披露了《关于公司第二期员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2017-134），截 至2017年11月20日，兴业信托-克明面业2号员工持股集合资金信托计划已通过二级市场购入的方式累计购买公司股票 15,092,530股，占公司总股本约为4.52%，成交金额为233,161,228.73元，成交均价约为人民币15.45元/股，公司已完成第二期 员工持股计划标的股票的购买。公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为2017年11月21日至2018年11月20日。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 披露日 披露索 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 方 系 易类型 易内容 易定价 原则 易价格 易金额 （万 元） 交易金 额的比 例 交易额 度（万 元） 过获批 额度 易结算 方式 的同类 交易市 价 期 引 岳阳市大 地印务有 限公司 参股公 司 向关联 方采购 商品 包装材 料 根据公 平、公 允原则 确定 市场价 格 1,748.3 7 25.15% 4,500 否 依照合 同约定 结算 市场价 格 益阳陈克 明食品股 份有限公 司 同一控 股股东 向关联 方采购 商品 酱料 根据公 平、公 允原则 确定 市场价 格 133.23 26.27% 450 否 依照合 同约定 结算 市场价 格 曹红专、 阳建辉夫 妇 与本公 司关键 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 向关联 方销售 商品 挂面 根据公 平、公 允原则 确定 市场价 格 465.72 0.21% 1,100 否 依照合 同约定 结算 市场价 格 孟枝 与本公 司关键 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 向关联 方销售 商品 挂面 根据公 平、公 允原则 确定 市场价 格 839.18 0.38% 1,600 否 依照合 同约定 结算 市场价 格 孟绍龙 与本公 司关键 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 向关联 方销售 商品 挂面 根据公 平、公 允原则 确定 市场价 格 50.07 0.02% 60 否 依照合 同约定 结算 市场价 格 曹红华 与本公 司关键 管理人 员关系 密切的 家庭成 员 向关联 方销售 商品 挂面 根据公 平、公 允原则 确定 市场价 格 215.55 0.10% 440 否 依照合 同约定 结算 市场价 格 北京淮隆 商贸有限 公司 与本公 司关键 管理人 向关联 方销售 商品 挂面 根据公 平、公 允原则 市场价 格 462.36 0.21% 0 是 依照合 同约定 结算 市场价 格 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 员关系 密切的 家庭成 员经营 的公司 确定 合计 -- -- 3,914.4 8 -- 8,150 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 延津县克明面业有限 公司 2016 年 03 月 28 日 5,000 2017 年 01 月 16 日 5,000 一般保证 36 个月 否 是 遂平克明面业有限公 司 2016 年 03 月 28 日 5,000 一般保证 36 个月 否 是 武汉克明面业有限公 司 2016 年 03 月 28 日 5,000 一般保证 36 个月 否 是 长沙克明面业有限公 司 2016 年 03 月 28 日 5,000 一般保证 36 个月 否 是 延津克明面粉有限公 司 2016 年 03 月 28 日 10,000 一般保证 36 个月 否 是 长沙克明米粉有限责 任公司 2017 年 02 月 28 日 5,000 一般保证 36 个月 否 是 新疆克明面业有限公 司 2017 年 12 月 20 日 10,000 一般保证 36 个月 否 是 延津克明五谷道场食 品有限公司 2017 年 12 月 20 日 5,000 一般保证 36 个月 否 是 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 长沙克明米粉有限责 任公司 2017 年 12 月 20 日 5,000 一般保证 36 个月 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 25,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 5,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 55,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 5,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 25,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 55,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 5,000 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.33% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 85,200 69,200 0 券商理财产品 自有资金 2,000 0 0 合计 87,200 69,200 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 无 无 无 0 - - - 0.00% 0 - 0 否 - - 合计 0 -- -- -- -- -- -- 0 0 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 克明面 业股份 有限公 司 中粮天 然五谷 食品投 资有限 公司 股权及 债权收 购 2017 年 06 月 08 日 上海东 洲资产 评估有 限公司 2016 年 07 月 31 日 竞价 5,228.2 4 否 无 已履行 完毕 2017 年 06 月 09 日 巨潮资 讯网 《克明 面业股 份有限 公司关 于参与 股权及 债权竞 拍结果 的公 告》（公 告编 号： 2017-0 70） 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 良好的公司治理是企业实现可持续发展的内在动力。公司严格按照《公司法》和国家相关法律、法规、规章的要求，建 立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司进一步规范系统科学的治理体系，确保公司生产经营等各项业务活动的健 康运行，实现了公司的可持续健康发展。 报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序， 通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信 息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。公司充分尊重和维护其他相关利益者的合法权益，积极与各方 合作，加强沟通与交流，实现股东、员工、上下游合作者、社会等各方力量的均衡，推动公司持续、稳定、健康发展。公司 重视研发及生产营养、健康、美味的优质产品，严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 89,658,06 9 26.61% 0 0 0 -83,381,5 29 -83,381,5 29 6,276,540 1.88% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 7,999,998 2.37% 0 0 0 -7,999,99 8 -7,999,99 8 0 0.00% 3、其他内资持股 81,658,07 1 24.24% 0 0 0 -75,381,5 31 -75,381,5 31 6,276,540 1.88% 其中：境内法人持股 64,000,00 2 19.00% 0 0 0 -64,000,0 02 -64,000,0 02 0 0.00% 境内自然人持股 17,658,06 9 5.24% 0 0 0 -11,381,5 29 -11,381,5 29 6,276,540 1.88% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 247,264,8 29 73.39% 0 0 0 80,015,15 4 80,015,15 4 327,279,9 83 98.12% 1、人民币普通股 247,264,8 29 73.39% 0 0 0 80,015,15 4 80,015,15 4 327,279,9 83 98.12% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 336,922,8 98 100.00% 0 0 0 -3,366,37 5 -3,366,37 5 333,556,5 23 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2016年5月18日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票 期权的可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5 月4日至2017年5月3日止；2016年7月8日，公司披露《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主 行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权人员为公司 董监高及中层管理人员、核心业务（技术）人员共计18人，可行权数量84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月 10日止。自2017年1月1日至2017年2月24日，公司部分激励对象采取自主行权模式累积行权2,600份，公司总股本由336,922,898 股变更为336,925,498股。 2、2017年2月25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018）， 因公司原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销上述4人已获授但 未解锁的限制性股票675,000股。公司总股本由336,925,498股变更为336,250,498股。 3、2016年5月18日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权 期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票 期权的可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5 月4日至2017年5月3日止；2016年7月8日，公司披露《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主 行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权人员为公司 董监高及中层管理人员、核心业务（技术）人员共计18人，可行权数量84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月 10日止。自2017年2月25日至2017年6月30日，公司部分激励对象采取自主行权模式累积行权83,550份，公司总股本由 336,250,498股变更为336,334,048股。 4、2017年9月6日，公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》（公告编号：2017-107）， 由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股。公司总股本 由336,334,048股变更为335,185,748股。 5、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-130）， 因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另 有，因股权激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司完成回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获 授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的 23.1225万股限制性股票。公司总股本由335,185,748股变更为333,556,523股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购 注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激 励对象的条件，公司决定回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。 2、2016年5月4日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预 留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行 权股票期权的行权价格为15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25 万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。2016年07月04日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关 于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为10.0167元/份；可行权人员为公司董监高及中层管理人员、 核心业务（技术）人员共计18人，可行权数量84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 3、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/ 行权股票或返还所得收益的议案》。由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/ 行权的股票共计1,148,300股,占股权激励计划所涉及标的股票总数的比例为11.24%，占目前总股本的比例为0.34%，同时，激 励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。 4、2017年9月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购 注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周 犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个 行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定， 公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次 授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励 对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的 未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2017年2月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本公司已完成原激励对象晏德军、刘让安、 袁泽春、潘英已获授未解锁的限制性股票注销事宜。 2、2016年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股权激励计划预留授予部分第一个行权期 自主行权事宜的审批手续已办理完毕；2016年7月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，股权激励计 划首次授予部分第二个行权期自主行权事宜的审批手续已办理完毕。 3、2017年9月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本公司已完成部分激励对象所持已解禁/ 行权未出售股票的注销事宜。 4、2017年11月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本公司已完成部分激励对象已授予未解锁 限制性股票的注销事宜。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股本变动导致归属于公司普通股股东的每股净资产增加0.06元/股，对最近一年的基本每股收益和稀释每股收益影响较小。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 招商财富－招商 银行－民商 1 号 12,000,000 12,000,000 0 0 非公开发行认购 12,000,000 股 2017 年 1 月 19 日 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 专项资产管理计 划 申万菱信资产－ 工商银行－瑞林 定向增发 4 号资 产管理计划 10,666,665 10,666,665 0 0 非公开发行认购 10,666,665 股 2017 年 1 月 19 日 广东温氏投资有 限公司 8,199,999 8,199,999 0 0 非公开发行认购 8,199,999 股 2017 年 1 月 19 日 刘晖 7,999,998 7,999,998 0 0 非公开发行认购 7,999,998 股 2017 年 1 月 19 日 中国华电集团财 务有限公司 7,999,998 7,999,998 0 0 非公开发行认购 7,999,998 股 2017 年 1 月 19 日 深圳修能资本管 理有限公司 7,999,998 7,999,998 0 0 非公开发行认购 7,999,998 股 2017 年 1 月 19 日 创金合信基金－ 招商银行－津杉 华融 1 号资产管 理计划 7,999,998 7,999,998 0 0 非公开发行认购 7,999,998 股 2017 年 1 月 19 日 中信证券－民生 银行－中信证券 定增增强 1 号集 合资产管理计划 4,133,334 4,133,334 0 0 非公开发行认购 4,133,334 股 2017 年 1 月 19 日 中信证券－民生 银行－中信证券 定增增强 2 号集 合资产管理计划 3,199,998 3,199,998 0 0 非公开发行认购 3,199,998 股 2017 年 1 月 19 日 财通基金－工商 银行－中国对外 经济贸易信托－ 外贸信托•恒盛 定向增发投资集 合资金信托计划 2,884,851 2,884,851 0 0 非公开发行认购 2,884,851 股 2017 年 1 月 19 日 其他 15,434,064 9,414,799 257,275 6,276,540 非公开发行认购 6,915,159 股；股 权激励限售股 5,490,675；高管 锁定股 3,028,230 —— 合计 88,518,903 82,499,638 257,275 6,276,540 -- -- 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 因公司原激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，公司回购注销已获授但未解锁的限制性股票 711,000 股；由于2016 年股权激励计划业绩考核条件未达成,注销回购已获授的未满足解锁条件的1,593,225股限制性股票；2017年已行权股票期权 229,950股；公司2015年度财务报告经过调整后，业绩指标不再满足当年股权激励解锁/行权条件，公司对已解锁未出售的限 制性股票和已行权未回售的股票期权予以回购注销，注销股份数1,148,300.00股。本期公司股本变动减少3,222,575股，资本 公积(股本溢价)减少13,615,053.45元，公司资产减少16,837,628.45元，回购注销限制性股票减少前期授予时确认的负债和库 存股17,421,849.46元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 15,503 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 14,926 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 南县克明食品集 团有限公司 境内非国有法人 44.49% 148,410,0 00 0 0 148,410,0 00 质押 148,000,000 兴业国际信托有 限公司－克明面 业 1 号员工持股集 合资金信托 其他 4.85% 16,177,73 1 16,177,73 1 0 16,177,73 1 兴业国际信托有 限公司－兴业信 其他 4.52% 15,092,53 0 15,092,53 0 0 15,092,53 0 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 托·克明面业 2 号 员工持股集合资 金信托计划 招商财富－招商 银行－民商 1 号专 项资产管理计划 其他 3.29% 10,973,10 0 -1,026,90 0 0 10,973,10 0 中国华电集团财 务有限公司 国有法人 2.40% 7,999,998 0 0 7,999,998 创金合信基金－ 招商银行－津杉 华融 1 号资产管理 计划 其他 2.39% 7,974,598 -25,400 0 7,974,598 陈源芝 境内自然人 1.32% 4,415,500 0 0 4,415,500 深圳修能资本管 理有限公司 境内非国有法人 1.29% 4,297,960 -3,702,03 8 0 4,297,960 质押 3,700,000 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.08% 3,618,600 0 0 3,618,600 中国工商银行股 份有限公司－广 发多策略灵活配 置混合型证券投 资基金 其他 1.07% 3,558,191 3,558,191 0 3,558,191 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 南县克明食品集团有限公司是本公司的控股股东，陈克明为其实际控制人，亦为本公 司实际控制人，陈源芝为陈克明的家族成员。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 南县克明食品集团有限公司 148,410,000 人民币普通股 148,410,000 兴业国际信托有限公司－克明面业 1 号员工持股集合资金信托 16,177,731 人民币普通股 16,177,731 兴业国际信托有限公司－兴业信 托·克明面业 2 号员工持股集合资金 信托计划 15,092,530 人民币普通股 15,092,530 招商财富－招商银行－民商 1 号专 项资产管理计划 10,973,100 人民币普通股 10,973,100 中国华电集团财务有限公司 7,999,998 人民币普通股 7,999,998 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 创金合信基金－招商银行－津杉华 融 1 号资产管理计划 7,974,598 人民币普通股 7,974,598 陈源芝 4,415,500 人民币普通股 4,415,500 深圳修能资本管理有限公司 4,297,960 人民币普通股 4,297,960 中央汇金资产管理有限责任公司 3,618,600 人民币普通股 3,618,600 中国工商银行股份有限公司－广发 多策略灵活配置混合型证券投资基 金 3,558,191 人民币普通股 3,558,191 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 南县克明食品集团有限公司是本公司的控股股东，陈克明为其实际控制人，亦为本公 司实际控制人，陈源芝为陈克明的家族成员。未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 南县克明食品集团有限 公司 陈克明 2009 年 09 月 17 日 已三证合一 914309216940280668 食品业投资及信息咨询 服务；食品原料、餐饮 研发；食品机械、自动 化设备研发与制造；农 业产品种植与研发，门 面租赁。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈克明 中国 否 主要职业及职务 现任公司董事长，南县克明食品集团有限公司执行董事兼总经理（法定代表人） 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 陈克明 董事、董 事长 现任 男 66 2007 年 04 月 08 日 2019 年 05 月 30 日 1,944,347 1,944,347 段菊香 董事 现任 女 62 2016 年 05 月 30 日 2019 年 05 月 30 日 0 0 陈克忠 董事、副 董事长 现任 男 60 2016 年 07 月 04 日 2019 年 05 月 30 日 1,741,500 -432,000 1,309,500 陈 晖 董事 现任 女 41 2013 年 04 月 25 日 2019 年 05 月 30 日 870,858 -348,000 522,858 陈 宏 董事、总 经理 现任 男 39 2016 年 06 月 14 日 2019 年 05 月 30 日 1,158,900 -348,000 1,004,900 王 勇 董事、董 事会秘书 现任 男 35 2015 年 04 月 08 日 2019 年 05 月 30 日 27,000 -9,000 18,000 李庆龙 独立董事 现任 男 72 2014 年 12 月 12 日 2019 年 05 月 30 日 300 300 孟素荷 独立董事 离任 女 68 2011 年 08 月 10 日 2017 年 09 月 22 日 0 0 舒 畅 独立董事 现任 女 47 2016 年 05 月 30 日 2019 年 05 月 30 日 0 0 张木林 独立董事 现任 男 63 2017 年 09 月 22 日 2019 年 05 月 30 日 0 0 聂红华 监事、监 离任 男 39 2010 年 2017 年 0 148,100 -74,050 74,050 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 事会主席 04 月 08 日 01 月 09 日 黄劲松 监事，监 事会主席 现任 男 62 2016 年 05 月 30 日 2019 年 05 月 30 日 0 0 许石栋 监事 现任 男 38 2013 年 04 月 25 日 2019 年 05 月 30 日 0 0 刘 洋 监事 现任 男 34 2017 年 01 月 09 日 2019 年 05 月 30 日 0 0 张 瑶 副总经理 现任 男 46 2013 年 04 月 25 日 2019 年 05 月 30 日 1,040,037 -438,000 602,037 张军辉 副总经理 现任 男 37 2016 年 06 月 14 日 2019 年 05 月 30 日 144,000 -72,000 72,000 杨 波 副总经理 现任 男 38 2017 年 08 月 02 日 2019 年 05 月 30 日 0 0 张 晓 副总经理 现任 男 35 2017 年 08 月 02 日 2019 年 05 月 30 日 146,300 -78,000 68,300 李 锐 财务总监 现任 女 35 2016 年 08 月 22 日 2019 年 05 月 30 日 2,000 2,000 合计 -- -- -- -- -- -- 7,075,242 148,100 -74,050 -1,725,00 0 5,618,292 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孟素荷 独立董事 任期满离任 2017 年 09 月 22 日 孟素荷女士因在公司连续任职满六年，申请辞去公司 独立董事职务，同时一并辞去其在董事会战略委员会、 董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中担任 的职务。 张木林 独立董事 任免 2017 年 09 月 22 日 公司独立董事孟素荷女士因在公司连续任职满六年， 申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去其在董事 会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考 核委员会中担任的职务。其辞职导致公司董事会中独 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 立董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据规定， 公司需增补 1 名独立董事。公司于 2017 年 8 月 17 日 召开的第四届董事会第十四次会议，同意提名张木林 先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司于 2017 年 9 月 22 日召开 2017 年第五次临时股东大会， 审议通过了《关于增补第四届董事会独立董事候选人 的议案》，同意选举张木林先生为公司第四届董事会独 立董事。 聂红华 监事、监事会主 席 离任 2017 年 01 月 09 日 因个人原因，聂红华先生于 2017 年 1 月 9 日申请辞去 公司监事、监事会主席职务，并不在公司担任任何职 务。 黄劲松 监事会主席 任免 2017 年 01 月 16 日 聂红华先生因个人原因申请辞去公司监事及监事会主 席职务，并不在公司担任任何职务。为保障公司规范 运作，提升监事会集体决策的优势，公司于 2017 年 1 月 16 日召开第四届监事会第七次会议，同意选举黄劲 松先生为公司第四届监事会主席。 刘 洋 监事 任免 2017 年 01 月 09 日 公司监事聂红华先生辞职后，公司监事会成员人数少 于最低法定人数。为保障监事会的正常运行，公司召 开第三届职工代表大会第二次会议，选举刘洋先生为 公司第四届监事会职工代表监事。 杨 波 副总经理 任免 2017 年 08 月 02 日 因公司经营发展及工作安排需要，2017 年 8 月 2 日， 公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任杨波先生担任 公司副总经理。 张 晓 副总经理 任免 2017 年 08 月 02 日 因公司经营发展及工作安排需要，2017 年 8 月 2 日， 公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任张晓先生担任 公司副总经理。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 1、陈克明 现任公司董事、董事长。男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究， 1997年创建南县克明面业制造有限责任公司（克明面业股份有限公司前身），现任克明面业董事长、武汉克明面业有限公司 执行董事（法定代表人）、遂平克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、延津县克明面业有限公司执行董事（法定代表 人）、南县克明食品集团有限公司执行董事、湖南洞庭牧歌食品有限公司执行董事（法定代表人）兼总经理、益阳陈克明食 品股份有限公司董事长兼总经理、湖南面痴饮食文化产业有限公司董事、南县克明小额贷款股份有限公司董事长（法定代表 人）、成都市陈克明面粉有限公司执行董事（法定代表人）、新疆克明面业有限公司执行董事（法定代表人）、新疆克明进 出口贸易有限公司执行董事（法定代表人）、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司董事、湖南克明可味食品有限公司执行董事 （法定代表人）、湖南克明厚德食品有限公司监事。陈克明先生为湖南省第十一届人民代表大会代表，中国食品工业协会常 务理事，中国粮食行业协会小麦分会理事，湖南省粮食行业协会副会长，湖南省食品工业协会副会长。曾获“湖南省优秀民 营企业家”、“湖南省新农村建设„十大‟新闻人物”、“2015年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 2、段菊香 现任公司董事。女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月出生。2007年3月至2013年4月任克明面业董事，现任 克明面业董事、湖南赤松亭农牧有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）。 3、陈克忠 现任公司董事、副董事长。男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。1981年4月至1997年6月任湖南省 华容县北景港供销社会计、商店经理，华容县梅田湖供销社副主任、主任。1997年7月至2001年3月任华容县供销联社副主任。 历任克明面业副总经理兼营销总监、总经理。现任克明面业董事、副董事长，南县克明食品集团有限公司监事，益阳陈克明 食品股份有限公司董事、阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司董事长兼总经理（法定代表人）、珠海克明梧桐投资管理有限公 司董事、南县红平商务信息咨询服务有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、南县晓君商务信息咨询服务有限公司监事。 4、陈晖 现任公司董事。女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生。曾任湖南省克明面业有限公司（克明面业股份 有限公司前身）财务经理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理，克明面业副总经理，新疆克明面业有限公司监事、新 疆克明进出口贸易有限公司监事、湖南克明可味食品有限公司监事。 5、陈宏 现任公司董事、总经理。男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生,大学本科学历。曾任青岛中集制造有限 公司采购员，克明面业采购部、设备部负责人、副总经理。现任克明面业总经理、克明食品营销（上海）有限公司执行董事 兼总经理（法定代表人）、上海味源贸易有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、上海香禾食品有限公司执行董事兼总 经理（法定代表人）、克明食品营销有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、遂平克明面粉有限公司执行董事兼总经理 （法定代表人）、克明國際控股（香港）有限公司执行董事、克明五谷道场食品有限公司执行董事（法定代表人）、延津克 明五谷道场食品有限公司执行董事（法定代表人）。 6、王勇 现任公司董事、董事会秘书。男，中国国籍，无境外居留权，1983年6月出生，中共党员。2009年10月至2012年4 月任克明面业法务部部长；2012年7月至2013年3月任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月至2013年6月任湖 南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年6月至2015年4月任克明面业董事长助理。现任克明面业董事会秘书、长沙克 明米粉有限责任公司执行董事、珠海克明梧桐投资管理有限公司董事长。 7、李庆龙 现任公司独立董事。男，中国国籍，无境外居留权，1945年1月出生。1968年毕业于郑州粮食学院粮食加工专业。 1968年7月至1978年6月，就职内蒙古乌兰察布盟粮食局，1978年7月至2014年10月，就职武汉轻工大学，历任武汉轻工大学 讲师、副教授、教授，系副主任、主任、科技处长等职，1998年辞去系主任（正处）职务，2014年6月退休。现任克明面业 独立董事、中国粮食行业协会小麦分会副理事长、中国粮油学会营销技术分会副会长、中国粮油学会粮油营养分会副会长。 8、舒畅 现任公司独立董事。女，1971年10月出生，注册会计师资格，1991年8月-1993年1月任湖南省资江机器厂财务部任 会计；1993年2月-1997年3月任海南新世界房地产开发有限公司任财务部经理；1997年4月-2011年1月任职湖南利安达会计师 事务所、利安达会计师事务所湖南分所，历任审计助理、审计员、项目经理、副所长。现任克明面业独立董事、中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所合伙人。 9、张木林 现任公司独立董事。男，中国国籍，无境外居留权，1955年12月出生，大专文化。1972年至1974年任南县八方 村团支部书记。1974年至1987年任南县八方村党支部代书记、书记。1988年至1992年任南县九都山乡法律服务所主任。1993 年至1994年任南县第一律师事务所律师。1995年至2012年任湖南德昌律师事务所主任。2013年至今任湖南跃海律师事务所律 师。 （二）监事 1、黄劲松 现任公司监事、监事会主席。男，中国国籍，无境外居留权，1956年8月出生，大专文化。2008年入职克明面业。 历任克明面业第三届董事会董事、工会主席。 2、许石栋 现任公司监事。男，中国国籍，无境外居留权，1980年10月出生，大学专科，助理会计师。2004年12月入职克 明面业，先后任会计、主管会计、行政部副部长、企管部副部长、财务部。 3、刘洋 现任公司监事。男，中国国籍，无境外居留权，1984年1月出生，大专学历，中级会计师。2009年3月至2011年12 月任职湖南华良集团有限公司财务部、审计部，历任会计、成本主管、审计主管等职务；2011年12月至今，在克明面业股份 有限公司审计部工作，2015年至今任成都克明面业有限公司监事。 (三)高级管理人员 1、陈宏 公司总经理（个人简况参见本节“（一）董事”）。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 2、王勇 公司董事会秘书（个人简况参见本节“（一）董事”）。 3、张瑶 现任公司副总经理。男，中国国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历。曾任岳阳市城陵矶粮库面粉厂品 质管理工程师；湖南省克明面业有限公司（克明面业股份有限公司前身）质量科技部经理、副总经理，现任遂平克明面粉有 限公司监事、成都市陈克明面粉有限公司监事。 4、张军辉 现任公司副总经理。男,中国国籍,无境外居留权,1981年7月出生。曾任东莞长安镇长维塑胶电子有限公司装配组 长,乔日电业（东莞）制品有限公司制造课长；2008入职克明面业,历任延津克明面粉有限公司总经理，现任遂平克明物流有 限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、延津克明五谷道场食品有限公司监事。 5、杨波 现任公司副总经理。男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，本科学历。2002年8月至2004年8月，在广 州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，供职于远大空调有限公司，任客户经理、外联 专员。2008年12月至今任职于克明面业股份有限公司，曾任克明面业股份有限公司物流部经理、长沙基建项目部经理、市场 副总监，现任克明五谷道场食品有限公司监事。 6、张晓 现任公司副总经理。男，中国国籍，无境外居留权，1983年9月出生。曾任新乡长远实业绿色食品发展有限公司上 海办事处主任；2004-2013年任克明面业股份有限公司广州事处、北京办事处主任,2014-2017年6月任克明食品营销（上海） 有限公司渠道副总监、KA副总监。 7、李锐 现任公司财务总监。女,中国国籍,无境外居留权,1983年11月出生,硕士研究生。2009年8月至2011年7月任青海西部 资源有限公司集团会计；2011年8月至2014年8月任湖南金诺矿业有限公司财务经理；2014年8月至2016年8月任职于克明食品 营销有限公司。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 陈克明 南县克明食品集团有限公司 法定代表人、 执行董事 2012 年 09 月 17 日 2018 年 09 月 17 日 否 陈克忠 南县克明食品集团有限公司 监事 2012 年 09 月 17 日 2018 年 09 月 17 日 否 在股东单位任 职情况的说明 陈克明为我公司实际控制人、董事长；陈克忠为我公司董事、副董事长。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 陈克明 湖南洞庭牧歌食品有限公司 法定代表人、 执行董事、总 经理 否 陈克明 益阳陈克明食品股份有限公司 董事长兼总 经理 否 陈克明 湖南面痴饮食文化产业有限公司 董事 否 陈克明 南县克明小额贷款股份有限公司 董事长 否 陈克明 湖南克明可味食品有限公司 执行董事 否 陈克明 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 董事 否 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 陈克明 湖南克明厚德食品有限公司 监事 否 陈克忠 益阳陈克明食品有限公司 董事 否 陈克忠 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 法定代表人、 董事长兼总 经理 否 陈克忠 珠海克明梧桐投资管理有限公司 董事 否 陈克忠 南县红平商务信息咨询服务有限公司 法定代表人、 执行董事兼 总经理 否 陈克忠 南县晓君商务信息咨询服务有限公司 监事 否 段菊香 湖南赤松亭农牧有限公司 执行董事兼 总经理 否 陈 晖 湖南克明可味食品有限公司 监事 否 王 勇 武汉蔡林记商贸有限公司 董事 否 王 勇 珠海克明梧桐投资管理有限公司 董事长 否 李庆龙 中国粮食行业协会小麦分会 副理事长 否 李庆龙 中国粮油学会营销技术分会 副会长 否 李庆龙 中国粮油学会粮油营养分会 副会长 否 舒畅 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 湖南分所 合伙人 是 在其他单位任 职情况的说明 公司独立董事未在公司关联股东及其关联单位、子公司及参股公司任职。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的 管理机构。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按董事、监事、高级管理人员在公司任职的职务，根据公司现行的薪酬制度、 公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况等综合进行绩效考核，将考核结果作为确定报酬的依据。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司已按期发放董事、监事及高级管理人员薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈克明 董事、董事长 男 66 现任 18 否 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 段菊香 董事 女 62 现任 0.3 是 陈克忠 董事、副董事长 男 60 现任 18 否 陈 晖 董事 女 41 现任 12.12 否 陈 宏 董事、总经理 男 39 现任 12 否 王 勇 董事、董事会秘 书 男 35 现任 21.47 否 李庆龙 独立董事 男 72 现任 6 否 孟素荷 独立董事 女 68 离任 1.5 否 舒 畅 独立董事 女 47 现任 6 否 张木林 独立董事 男 63 现任 0 否 聂红华 监事、监事会主 席 男 39 离任 0.8 否 黄劲松 监事、监事会主 席 男 62 现任 8.46 否 许石栋 监事 男 38 现任 19.78 否 刘 洋 监事 男 34 现任 11.54 否 张 瑶 副总经理 男 46 现任 31.31 否 张军辉 副总经理 男 37 现任 29.95 否 杨 波 副总经理 男 38 现任 41.5 否 张 晓 副总经理 男 35 现任 34.71 否 李 锐 财务总监 女 35 现任 36.11 否 合计 -- -- -- -- 309.55 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 陈克忠 董事、副董 事长 0 0 0 14.24 648,000 0 0 5.11 432,000 陈 宏 董事、总经 理 0 0 0 14.24 522,000 0 0 5.11 348,000 陈 晖 董事 0 0 0 14.24 522,000 0 0 5.11 348,000 王 勇 董事、财务 总监 0 0 0 14.24 27,000 0 0 5.11 18,000 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 张 瑶 副总经理 0 0 0 14.24 522,000 0 0 5.11 348,000 张军辉 副总经理 0 0 0 14.24 108,000 0 0 5.11 72,000 张 晓 副总经理 0 0 0 14.24 72,000 0 0 5.11 48,000 合计 -- 0 0 -- -- 2,421,000 0 0 -- 1,614,000 备注（如有） 因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条 件未达成，公司 2017 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已 获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，回购注销首次授予 部分所涉及的 37 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 136.2 万股限制性股票，回购注销预留授予 部分所涉及的 21 名激励对象已获授的未满足解锁条件的 23.1225 万股限制性股票。其中陈克忠回购 注销 21.6 万股、陈宏回购注销 17.4 万股、陈晖回购注销 17.4 万股、王勇回购注销 0.9 万股、张瑶回 购注销 17.4 万股、张军辉回购注销 3.6 万股、张晓回购注销 2.4 万股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 504 主要子公司在职员工的数量（人） 2,772 在职员工的数量合计（人） 3,276 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,276 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 2,176 销售人员 709 技术人员 183 财务人员 82 行政人员 126 合计 3,276 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 413 大专 607 大专以下 2,256 合计 3,276 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 2、薪酬政策 公司制定了符合国家相关部门规定的薪酬福利制度，严格执行国家各项劳动法规，为员工搭建完善的福利 及保障体系，按照规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。通过不断 完善绩效考核制度、薪酬福利制度、晋升制度和激励制度，以绩效为导向，激励员工持续发展。薪酬以员工岗 位职责和绩效贡献为基础，员工自身的贡献越大，分享到的公司经营成果就越多。 3、培训计划 克明面业培训中心根据公司战略和年度计划目标，运用„3+2‟模式开展培训工作。 1.以„通用能力培训‟、„专业能力培训‟、„综合管理能力提升‟三大模块为核心项目。其中通用能力培训主要 以内训师培养和公开课活动为主，注重公司内部员工的学习与成长；专业能力培训以营销系统专业能力提升为 主，促进销售人员业绩达成，从而实现公司年度销售目标；综合管理能力提升培训分为基层管理者、中高层管 理者的综合管理能力提升，精准培养符合公司发展实际的有效管理者。 2.以„内部客户和外部客户‟两大服务对象为基准。对内主要围绕„营销任职资格认证‟开展培训工作，提升各 层级营销人员的任职资格能力，使其达成公司的财务目标。对外以经销商及经销商团队开展培训为主，提升客 户满意度，不断提升其投资回报率。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，《公司章程》明确规定了股东大会、董事会、 监事会和管理层的权限、职责和义务。公司严格执行各项内控制度，同时根据监管部门的最新要求，及时对制度进行修订， 不断提升公司治理水平，做好各项治理工作；积极完善投资者关系管理，加强与投资的信息交流，充分维护广大投资者的利 益。报告期内，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。 (一)股东与股东大会 报告期内，公司共召开六次股东大会。公司股东大会的召集、召开、表决等程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。充分保障所有股东，特别是 中小股东的知情权和平等参与权。 （二）关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象。公司也不存在为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司共召开十一次董事会。公司董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关制度 行使职权，认真出席董事会和股东大会，全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程 序符合相关规定。公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会尽职尽责，为董事会科学决 策、提高决策效益和质量起到了重要作用。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司共召开十一次监事会。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关制度 行使职权。全体监事在日常工作中本着对股东负责的态度，勤勉尽责的履行监督职责，对公司的重大事项、关联交易、财务 状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和独立经营的能力。 业务方面：公司在业务上完全独立于控股股东，有独立完整的业务和自主生产能力。 人员方面：本公司在劳动、人事及薪酬管理等方面实行独立。公司的高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领取 薪酬，且不在大股东处兼任何除董事、监事以外的任何职务。 资产方面：公司与大股东产权关系明晰，拥有的土地、专利技术和商标等无形资产均由本公司拥有。 机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作开展。 本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。 财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独自申报 纳税。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 45.70% 2017 年 02 月 03 日 2017 年 02 月 04 日 巨潮资讯网上的 “2017 年第一次临 时股东大会决议的 公告”（公告编号： 2017-012） 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 50.09% 2017 年 03 月 17 日 2017 年 03 月 16 日 巨潮资讯网上的 “2017 年第二次临 时股东大会决议的 公告”（公告编号： 2017-026） 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 52.56% 2017 年 05 月 18 日 2017 年 05 月 19 日 巨潮资讯网上的 “2016 年年度股东 大会决议的公告” （公告编号： 2017-063） 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 46.15% 2017 年 06 月 01 日 2017 年 06 月 02 日 巨潮资讯网上的 “2017 年第三次临 时股东大会决议的 公告”（公告编号： 2017-069） 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 44.88% 2017 年 06 月 30 日 2017 年 07 月 01 日 巨潮资讯网上的 “2017 年第四次临 时股东大会决议的 公告”（公告编号： 2017-079） 2017 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 45.78% 2017 年 09 月 22 日 2017 年 09 月 23 日 巨潮资讯网上的 “2017 年第五次临 时股东大会决议的 公告”（公告编号： 2017-118） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 孟素荷 9 0 6 3 0 否 李庆龙 11 0 9 2 0 否 舒 畅 11 2 7 2 0 否 张木林 2 0 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》 等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议 案，客观的发表自己的看法及观点。同时，独立董事利用参加董事会和股东大会的机会，结合各自在食品、审计、投资等方 面的专长，就公司产能布局、行业发展、人员选聘、内部风险控制及财务管理等事项提出了建议或意见，公司结合自身实际 情况予以采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会职 责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策 提供参考。 （一）董事会战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会对《2016年度董事会工作报告》进行审议，审核公司2017年度经营计划，对公司长期发展战略决 策和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开3次会议。审计委员会根据《审计委员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 原则，充分发挥监督作用，维护审计的独立性。定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运 行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会报告期内重点完成以下工作： 1、与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流； 2、与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； 3、审议公司审计部提交的季度工作报告，年度工作计划； 4、对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议。薪酬与考核委员会对公司第一期、第二期员工持股计划情况进行了 审核，认为公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会会 议审议。同时，薪酬与考核委员会对公司经营业绩和激励对象个人绩效考核结果进行审核，由于2015年度公司业绩未达股权 激励行权/解锁条件，同意公司回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计1,148,300股，同时，激励对象返还所获得 的收益8,130,601.55元。 （四）提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议。审议通过了《关于提名审计部负责人的议案》、《关于提名公司副 总经理的议案》、《关于增补第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举张木林先生担任董事会薪酬与考核委员会 主任委员的议案》、《关于选举张木林先生担任董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举张木林先生担任战略委员会委 员的议案》，对公司新增董事及高管的提名人选进行了资格审查，并将审查结果提交董事会审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核。 根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况等综合进行绩效考核，将考核 结果作为确定报酬的依据。 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规、 《公司章程》和公司董事会专门委员会工作细则的规定进行，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制 度化。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励、股权激励和创造充分施展才华的平台相结合方法，公司未来还将构建 多层次的综合激励体系，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理、技术人才。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 02 月 27 日 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网()《克明面业股份有限公司 2017 年年度内部控制评 价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 可认定重大缺陷的迹象：对财务基础数据 的真实性造成严重的负面影响，并导致财 务报告完全无法反映业务的实际情况；提 交到监管机构及政府部门的财务报告完全 达不到要求，并遭到较为严厉处罚；公司 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 公司更正已公布的出现重大差错的财务报 告；注册会计师发现的却未被公司内部控 制识别的当期财务报告中的重大错报；审 计与监督委员会和内部审计部门对公司的 对外财务报告和财务报告内部控制监督无 效。 可认定重要缺陷的迹象：未依照公认 会计准则选择和应用会计政策；未建立反 舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊 交易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补充性控制；对 于期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达 到真实、完整的目标。除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为 一般缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 财务报告内部控制缺陷的定量标准以上年 度经审计财务报告营业收入、资产总额作 为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导 致的错报项目与利润表相关的，以营业收 入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他 缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营 业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果 超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重 要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定 为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导 致的损失与资产管理相关的，以资产总额 指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于资产 2017 年度公司对于非财务报告内部控 制缺陷评价的定量标准进行了具体细 分，定量标准以可能导致的直接和间接 经济损失金额作为衡量指标。如果该缺 陷单独或连同其他缺陷可能导致的直 接和间接经济损失达到 1000 万元及以 上，则认定为重大缺陷；如果该缺陷单 独或连同其他缺陷可能导致的直接和 间接经济损失为 1000 万元—500 万（含 500 万元）之间，则认定为重要缺陷； 可能导致直接和间接经济损失在 500 万元以下的则认定为一般缺陷。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超 过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要 缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为 重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 02 月 26 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审【2018】2-29 号 注册会计师姓名 刘钢跃 王胜 审计报告正文 克明面业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了克明面业股份有限公司（以下简称克明面业公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了克明面业公司2017年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于克明面业公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 应收账款坏账准备的计提 1. 关键审计事项 参见合并财务报表附注五、(一)3所述，截至2017年12月31日，克明面业公司合并财务报表应收账款账面原值29,703.48 万元，坏账准备2,735.44万元。克明面业公司管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且影 响金额重大，因此，我们将其列为关键审计事项。 2. 审计中的应对 (1) 对克明面业公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试； (2) 通过对克明面业公司管理层的访谈，了解和评估克明面业公司的应收账款坏账准备政策,并与同行业上市公司应收账 款坏账准备政策进行对比分析，评估公司坏账准备政策的合理性； (3) 对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取克明面业公司管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包 括客户信用记录、抵押或质押物状况、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性； (4) 通过分析克明面业公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序，评价应收账款坏账准备计提的 合理性； (5) 获取克明面业公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。 (二) 商誉减值准备计提的合理性 1. 关键审计事项 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 参见合并财务报表和财务报表附注五（一）15所述，截至2017年12月31日，克明面业公司合并财务报表商誉账面余额为 4,605.42万元，已经计提的商誉减值准备为2,167.57万元，净值为2,437.85万元，系克明面业公司收购克明五谷道场食品有限 公司100%股权所致。管理层在年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试 的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估 计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响， 因此，我们将其列为关键审计事项。 2. 审计中的应对 (1) 评估与商誉减值相关的关键内部控制； (2) 利用估值专家的工作，评估管理层的减值测试方法的适当性和使用的折现率的合理性； (3) 评估管理层计算被分配商誉后资产组的可收回金额的重要参数，包括考虑使用外部行业研究提供的价格预测和市场 趋势来评估未来预测的产品价格和增长率。 (4) 获取相应专业评估机构的评估结果，并对其评估过程使用的参数计算过程等进行验证。 四、其他信息 克明面业公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估克明面业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督克明面业公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对克明面业公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致克明面业公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就克明面业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中 国 注 册 会计师：刘钢跃 （ 项 目 合 伙 人） 中国·杭州 中 国 注 册 会 计 师：王胜 二〇一八年二 月二十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：克明面业股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 318,547,172.43 96,679,907.07 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 衍生金融资产 应收票据 510,000.00 1,950,000.00 应收账款 269,680,407.39 339,064,066.85 预付款项 154,743,944.02 21,058,837.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,209,069.87 7,201,737.38 应收股利 其他应收款 7,951,581.67 4,886,099.99 买入返售金融资产 存货 277,366,825.36 183,654,057.81 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 721,402,866.03 804,711,377.35 流动资产合计 1,755,411,866.77 1,459,206,083.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8,387,200.00 8,387,200.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 34,826,410.26 39,752,738.07 投资性房地产 固定资产 822,883,683.19 739,955,491.18 在建工程 192,922,372.94 116,918,604.77 工程物资 540,051.46 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 111,848,327.82 95,613,591.44 开发支出 商誉 24,378,475.16 长期待摊费用 2,389,378.97 3,107,255.26 递延所得税资产 10,138,950.37 9,553,397.90 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 其他非流动资产 29,578,325.00 991,200.00 非流动资产合计 1,237,893,175.17 1,014,279,478.62 资产总计 2,993,305,041.94 2,473,485,562.38 流动负债： 短期借款 530,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 100,532,188.19 114,346,815.81 预收款项 68,263,762.73 71,340,955.43 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 39,040,362.24 30,293,645.58 应交税费 13,895,095.30 17,156,606.24 应付利息 679,095.33 62,599.20 应付股利 1,843,165.00 1,776,612.50 其他应付款 48,353,187.64 60,426,771.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 802,606,856.43 315,404,006.06 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 29,494,391.74 27,134,970.68 递延所得税负债 4,225,963.65 1,991,831.98 其他非流动负债 非流动负债合计 33,720,355.39 59,126,802.66 负债合计 836,327,211.82 374,530,808.72 所有者权益： 股本 333,556,523.00 336,779,098.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,368,034,594.47 1,375,494,910.78 减：库存股 10,721,375.79 28,213,777.75 其他综合收益 -2,348.84 专项储备 盈余公积 62,760,063.42 55,490,849.54 一般风险准备 未分配利润 394,736,215.03 355,474,803.27 归属于母公司所有者权益合计 2,148,363,671.29 2,095,025,883.84 少数股东权益 8,614,158.83 3,928,869.82 所有者权益合计 2,156,977,830.12 2,098,954,753.66 负债和所有者权益总计 2,993,305,041.94 2,473,485,562.38 法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：李锐 会计机构负责人：李锐 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 194,066,131.68 48,949,027.69 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 衍生金融资产 应收票据 应收账款 137,307,728.92 232,705,345.43 预付款项 127,311,752.84 23,278,921.58 应收利息 3,123,467.54 2,447,210.45 应收股利 其他应收款 283,208,191.22 435,669,836.98 存货 16,576,238.56 24,100,402.76 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 213,225,433.32 277,227,738.25 流动资产合计 974,818,944.08 1,044,378,483.14 非流动资产： 可供出售金融资产 8,387,200.00 8,387,200.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,589,707,259.81 1,206,885,512.62 投资性房地产 固定资产 177,566,471.22 195,407,071.87 在建工程 11,002,953.77 2,668,976.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 32,123,774.50 22,749,390.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,309,945.51 2,575,841.88 递延所得税资产 3,730,687.84 3,539,004.19 其他非流动资产 非流动资产合计 1,823,828,292.65 1,442,212,997.01 资产总计 2,798,647,236.73 2,486,591,480.15 流动负债： 短期借款 480,000,000.00 20,000,000.00 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 101,723,542.40 53,075,278.66 预收款项 34,843,086.77 82,605,261.38 应付职工薪酬 6,414,795.57 3,834,598.74 应交税费 2,589,537.44 3,036,293.62 应付利息 612,637.00 62,599.20 应付股利 1,843,165.00 1,776,612.50 其他应付款 138,814,494.62 272,429,320.84 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 766,841,258.80 436,819,964.94 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 14,760,958.34 15,967,458.34 递延所得税负债 307,191.19 348,432.95 其他非流动负债 非流动负债合计 15,068,149.53 46,315,891.29 负债合计 781,909,408.33 483,135,856.23 所有者权益： 股本 333,556,523.00 336,779,098.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 资本公积 1,367,766,096.98 1,375,301,291.19 减：库存股 10,721,375.79 28,213,777.75 其他综合收益 专项储备 盈余公积 62,760,063.42 55,490,849.54 未分配利润 263,376,520.79 264,098,162.94 所有者权益合计 2,016,737,828.40 2,003,455,623.92 负债和所有者权益总计 2,798,647,236.73 2,486,591,480.15 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,269,383,064.64 2,163,521,573.06 其中：营业收入 2,269,383,064.64 2,163,521,573.06 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,156,567,884.30 2,021,439,530.29 其中：营业成本 1,752,285,946.37 1,691,574,360.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 13,629,926.58 10,841,080.30 销售费用 255,666,225.60 228,899,749.10 管理费用 92,185,126.43 80,582,103.11 财务费用 14,291,540.22 999,647.26 资产减值损失 28,509,119.10 8,542,589.57 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 21,821,766.40 19,714,587.20 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -4,926,327.81 411,066.28 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 138,697.71 167,716.67 其他收益 12,028,075.95 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 146,803,720.40 161,964,346.64 加：营业外收入 9,024,433.02 17,130,261.02 减：营业外支出 5,697,292.80 6,852,439.87 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 150,130,860.62 172,242,167.79 减：所得税费用 37,895,500.97 35,250,468.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 112,235,359.65 136,991,699.00 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 112,235,359.65 136,991,699.00 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 112,675,192.74 137,062,829.18 少数股东损益 -439,833.09 -71,130.18 六、其他综合收益的税后净额 -2,348.84 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -2,348.84 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -2,348.84 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -2,348.84 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 112,233,010.81 136,991,699.00 归属于母公司所有者的综合收益 总额 112,672,843.90 137,062,829.18 归属于少数股东的综合收益总额 -439,833.09 -71,130.18 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.338 0.413 （二）稀释每股收益 0.339 0.408 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：陈克明 主管会计工作负责人：李锐 会计机构负责人：李锐 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 876,965,228.56 969,264,923.52 减：营业成本 657,727,723.26 762,595,584.40 税金及附加 3,606,008.28 4,535,054.78 销售费用 85,726,656.98 45,635,439.11 管理费用 59,846,024.24 56,588,713.10 财务费用 11,333,847.38 1,760,417.85 资产减值损失 61,182,940.77 3,552,638.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 74,785,125.05 7,416,466.36 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -4,926,327.81 411,066.28 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 167,716.67 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 其他收益 10,639,600.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 82,966,752.70 102,181,259.08 加：营业外收入 5,696,004.28 13,092,896.81 减：营业外支出 3,481,785.20 3,500,174.29 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 85,180,971.78 111,773,981.60 减：所得税费用 12,488,832.95 15,762,981.23 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,692,138.83 96,011,000.37 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 72,692,138.83 96,011,000.37 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,607,026,972.00 2,662,077,645.31 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 208,457.70 收到其他与经营活动有关的现金 19,562,415.23 17,367,610.00 经营活动现金流入小计 2,626,797,844.93 2,679,445,255.31 购买商品、接受劳务支付的现金 2,055,460,635.81 2,161,741,137.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 226,012,700.38 195,644,383.47 支付的各项税费 109,797,924.42 92,760,514.27 支付其他与经营活动有关的现金 261,900,557.19 202,130,655.67 经营活动现金流出小计 2,653,171,817.80 2,652,276,690.72 经营活动产生的现金流量净额 -26,373,972.87 27,168,564.59 二、投资活动产生的现金流量： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 收回投资收到的现金 2,713,610,761.72 1,716,542,951.05 取得投资收益收到的现金 441,805.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 360,429.09 20,874,920.73 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 17,050,054.17 13,457,754.54 投资活动现金流入小计 2,731,021,244.98 1,751,317,431.32 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 272,661,351.86 261,722,738.95 投资支付的现金 2,589,870,000.00 2,484,277,210.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 8,313,506.65 支付其他与投资活动有关的现金 39,351,363.16 979,990.49 投资活动现金流出小计 2,910,196,221.67 2,746,979,939.44 投资活动产生的现金流量净额 -179,174,976.69 -995,662,508.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,874,197.01 2,273,884.46 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 5,200,000.00 取得借款收到的现金 620,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 41,435,965.12 筹资活动现金流入小计 669,310,162.13 82,273,884.46 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 82,342,274.02 58,541,673.30 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22,104,113.90 31,118,450.00 筹资活动现金流出小计 244,446,387.92 259,660,123.30 筹资活动产生的现金流量净额 424,863,774.21 -177,386,238.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -27,211.97 1,421.35 五、现金及现金等价物净增加额 219,287,612.68 -1,145,878,761.02 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 加：期初现金及现金等价物余额 65,679,907.07 1,211,558,668.09 六、期末现金及现金等价物余额 284,967,519.75 65,679,907.07 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,020,511,191.72 1,036,600,887.29 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 19,295,347.69 14,714,211.91 经营活动现金流入小计 1,039,806,539.41 1,051,315,099.20 购买商品、接受劳务支付的现金 772,390,633.83 713,943,071.41 支付给职工以及为职工支付的现 金 48,866,526.37 37,187,946.02 支付的各项税费 27,382,368.59 37,774,029.90 支付其他与经营活动有关的现金 88,439,482.40 72,347,923.64 经营活动现金流出小计 937,079,011.19 861,252,970.97 经营活动产生的现金流量净额 102,727,528.22 190,062,128.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 786,076,738.65 767,784,804.94 取得投资收益收到的现金 70,000,000.00 441,805.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 25,806.83 15,963,224.76 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,620,054.17 投资活动现金流入小计 868,722,599.65 784,189,834.70 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 21,248,933.18 10,732,794.78 投资支付的现金 1,106,549,144.53 1,794,877,200.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 39,351,363.16 投资活动现金流出小计 1,167,149,440.87 1,805,609,994.78 投资活动产生的现金流量净额 -298,426,841.22 -1,021,420,160.08 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,674,197.01 2,273,884.46 取得借款收到的现金 570,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 41,435,965.12 筹资活动现金流入小计 614,110,162.13 82,273,884.46 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 80,189,631.24 58,454,798.34 支付其他与筹资活动有关的现金 22,104,113.90 197,795,191.36 筹资活动现金流出小计 242,293,745.14 426,249,989.70 筹资活动产生的现金流量净额 371,816,416.99 -343,976,105.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 176,117,103.99 -1,175,334,137.09 加：期初现金及现金等价物余额 17,949,027.69 1,193,283,164.78 六、期末现金及现金等价物余额 194,066,131.68 17,949,027.69 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 336,77 9,098. 00 1,375,4 94,910. 78 28,213, 777.75 55,490, 849.54 355,474 ,803.27 3,928,8 69.82 2,098,9 54,753. 66 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 二、本年期初余额 336,77 9,098. 00 1,375,4 94,910. 78 28,213, 777.75 55,490, 849.54 355,474 ,803.27 3,928,8 69.82 2,098,9 54,753. 66 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -3,222 ,575.0 0 -7,460,3 16.31 -17,492, 401.96 -2,348.8 4 7,269,2 13.88 39,261, 411.76 4,685,2 89.01 58,023, 076.46 （一）综合收益总 额 -2,348.8 4 112,675 ,192.74 -439,83 3.09 112,233 ,010.81 （二）所有者投入 和减少资本 -3,222 ,575.0 0 -7,535,1 94.21 -17,492, 401.96 5,200,0 00.00 11,934, 632.75 1．股东投入的普 通股 -3,222 ,575.0 0 -13,615, 053.45 5,200,0 00.00 -11,637, 628.45 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -4,356,1 05.88 -17,492, 401.96 13,136, 296.08 4．其他 10,435, 965.12 10,435, 965.12 （三）利润分配 7,269,2 13.88 -73,413, 780.98 -66,144, 567.10 1．提取盈余公积 7,269,2 13.88 -7,269,2 13.88 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -66,144, 567.10 -66,144, 567.10 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 74,877. 90 -74,877. 90 四、本期期末余额 333,55 6,523. 00 1,368,0 34,594. 47 10,721, 375.79 -2,348.8 4 62,760, 063.42 394,736 ,215.03 8,614,1 58.83 2,156,9 77,830. 12 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 112,19 1,966. 00 1,596,2 57,528. 82 39,039, 637.00 45,889, 749.50 284,106 ,557.13 1,999,4 06,164. 45 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 112,19 1,966. 00 1,596,2 57,528. 82 39,039, 637.00 45,889, 749.50 284,106 ,557.13 1,999,4 06,164. 45 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 224,58 7,132. 00 -220,76 2,618.0 4 -10,825, 859.25 9,601,1 00.04 71,368, 246.14 3,928,8 69.82 99,548, 589.21 （一）综合收益总 额 137,062 ,829.18 -71,130 .18 136,991 ,699.00 （二）所有者投入 和减少资本 213,20 0.00 3,611,3 13.96 -10,825, 859.25 4,000,0 00.00 18,650, 373.21 1．股东投入的普 通股 213,20 0.00 1,942,2 34.46 -118,45 0.00 4,000,0 00.00 6,273,8 84.46 2．其他权益工具 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 1,669,0 79.50 -10,707, 409.25 12,376, 488.75 4．其他 （三）利润分配 9,601,1 00.04 -65,694, 583.04 -56,093, 483.00 1．提取盈余公积 9,601,1 00.04 -9,601,1 00.04 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -56,093, 483.00 -56,093, 483.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 224,37 3,932. 00 -224,37 3,932.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 224,37 3,932. 00 -224,37 3,932.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 336,77 9,098. 00 1,375,4 94,910. 78 28,213, 777.75 55,490, 849.54 355,474 ,803.27 3,928,8 69.82 2,098,9 54,753. 66 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 336,779, 098.00 1,375,301 ,291.19 28,213,77 7.75 55,490,84 9.54 264,098 ,162.94 2,003,455 ,623.92 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 336,779, 098.00 1,375,301 ,291.19 28,213,77 7.75 55,490,84 9.54 264,098 ,162.94 2,003,455 ,623.92 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -3,222,5 75.00 -7,535,19 4.21 -17,492,4 01.96 7,269,213 .88 -721,64 2.15 13,282,20 4.48 （一）综合收益总 额 72,692, 138.83 72,692,13 8.83 （二）所有者投入 和减少资本 -3,222,5 75.00 -7,535,19 4.21 -17,492,4 01.96 6,734,632 .75 1．股东投入的普 通股 -3,222,5 75.00 -13,615,0 53.45 -16,837,6 28.45 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -4,356,10 5.88 -17,492,4 01.96 13,136,29 6.08 4．其他 10,435,96 5.12 10,435,96 5.12 （三）利润分配 7,269,213 .88 -73,413, 780.98 -66,144,5 67.10 1．提取盈余公积 7,269,213 .88 -7,269,2 13.88 2．对所有者（或 股东）的分配 -66,144, 567.10 -66,144,5 67.10 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 333,556, 523.00 1,367,766 ,096.98 10,721,37 5.79 62,760,06 3.42 263,376 ,520.79 2,016,737 ,828.40 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 112,191, 966.00 1,596,063 ,909.23 39,039,63 7.00 45,889,74 9.50 233,781 ,745.61 1,948,887 ,733.34 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 112,191, 966.00 1,596,063 ,909.23 39,039,63 7.00 45,889,74 9.50 233,781 ,745.61 1,948,887 ,733.34 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 224,587, 132.00 -220,762, 618.04 -10,825,8 59.25 9,601,100 .04 30,316, 417.33 54,567,89 0.58 （一）综合收益总 额 96,011, 000.37 96,011,00 0.37 （二）所有者投入 和减少资本 213,200. 00 3,611,313 .96 -10,825,8 59.25 14,650,37 3.21 1．股东投入的普 通股 213,200. 00 1,942,234 .46 -118,450. 00 2,273,884 .46 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 1,669,079 -10,707,4 12,376,48 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 额 .50 09.25 8.75 4．其他 （三）利润分配 9,601,100 .04 -65,694, 583.04 -56,093,4 83.00 1．提取盈余公积 9,601,100 .04 -9,601,1 00.04 2．对所有者（或 股东）的分配 -56,093, 483.00 -56,093,4 83.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 224,373, 932.00 -224,373, 932.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 224,373, 932.00 -224,373, 932.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 336,779, 098.00 1,375,301 ,291.19 28,213,77 7.75 55,490,84 9.54 264,098 ,162.94 2,003,455 ,623.92 三、公司基本情况 克明面业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原湖南省克明面业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007年4月在益阳市工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为91430900617162624T的营业执照，成立时注 册资本人民币6,000.00万元，股份总数6,000.00万股（每股面值1元）。公司现有注册资本333,556,523.00元，股份总数333,556,523 股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股6,276,540股；无限售条件的流通股份A股327,279,983股。公司股票已 于2012年3月16日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属食品加工行业。主要经营活动为挂面的生产与销售。 本财务报表业经公司2018年2月26日第四届董事会第十九次会议批准对外报出。 本公司将遂平克明面业有限公司、延津县克明面业有限公司、克明食品营销（上海）有限公司、克明食品营销有限公司 等20家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事 项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑 差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金 融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与 账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该 金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价 值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或 负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察 的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股 票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观 证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投 资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资 产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减 值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含 6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对 于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化， 判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升 直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 50 万元的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 其他组合（合并范围内的往来款） 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 2.00% 2.00% 1－2 年 15.00% 15.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额未达到重大标准但应收款项的未来现金流量现值与 以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策， 认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方 净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益 等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而 产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重 组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资 成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影 响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金 融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75% 机器设备 年限平均法 10 5% 9.50% 家具用具 年限平均法 5 5% 19.00% 运输工具 年限平均法 4 5% 23.75% 电子设备 年限平均法 3 5% 31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买 租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用 寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上 （含 90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租 赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预 定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率 法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 30-50 软件 3 非专利技术、商标权 10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在 资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益 期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一 项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益 计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期 损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许 转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回 因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其 他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的 总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义 务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核。 26、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允 价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修 改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于 职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的 经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 2. 收入确认的具体方法 公司主要销售挂面等产品，产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额 已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减 相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法 分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生 毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 1、除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部 分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补 偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本； 用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 2、与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的 政府补助，计入营业外收支。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并； (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资 本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在 租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业 会计准则第 16 号——政府补助》 2017 年 08 月 02 日召开的第四届董事会 第十三次会议审议通过 对本期收到的与日常经营活动相关的政 府补助及递延收益摊销计入“其他收益” 项目，合计金额为 1202.81 万元 2017 年度报表执行《财政部关于修订印 发一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2017〕30 号) 2017 年 02 月 26 日召开的第四届董事会 第十九次会议审议通过 将原列报于“营业外收入”和“营业外支 出”的非流动资产处置利得和损失和非 货币性资产交换利得和损失变更为列报 于“资产处置收益”。此项会计政策变更采 用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收 入 167,716.67 元，调增资产处置收益 167,716.67 元。 1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2) 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报 于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收 益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入167,716.67元，调增资产处置收益167,716.67元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 一、公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成 部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 二、与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公 积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购 买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额 调整资本公积（股本溢价）。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、11%、13%、17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.2%、12% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 克明面业股份有限公司 15% 延津克明面粉有限公司 免税 克明国际控股（香港）有限公司 16.5% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 克明面业股份有限公司于2015年10月28日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务 局继续认定为高新技术企业，并获得编号为GR201543000140的高新技术企业证书。本公司2017年减按15%的税率计缴企业 所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、牧、 渔业项目的所得减免征收企业所得税。延津克明面粉有限公司根据以上规定从2016年1月1日起减免征收企业所得税。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 34,120.76 30,190.81 银行存款 284,933,398.99 65,649,716.26 其他货币资金 33,579,652.68 31,000,000.00 合计 318,547,172.43 96,679,907.07 其中：存放在境外的款项总额 341,592.54 其他说明 期末余额中其他货币资金主要系信用证保证金存款。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 510,000.00 1,950,000.00 合计 510,000.00 1,950,000.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 1,958,90 9.06 0.66% 1,958,90 9.06 100.00% 0.00 1,958,9 09.06 0.55% 1,958,909 .06 100.00% 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 294,093, 811.90 99.01% 24,413,4 04.51 8.30% 269,680,4 07.39 352,982 ,353.57 99.17% 13,918,28 6.72 3.94% 339,064,06 6.85 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 982,046. 26 0.33% 982,046. 26 100.00% 0.00 982,046 .26 0.28% 982,046.2 6 100.00% 0.00 合计 297,034, 767.22 100.00% 27,354,3 59.83 9.21% 269,680,4 07.39 355,923 ,308.89 100.00% 16,859,24 2.04 4.74% 339,064,06 6.85 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 新一佳超市有限公司 1,958,909.06 1,958,909.06 100.00% 已起诉，预计无法收回 合计 1,958,909.06 1,958,909.06 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 248,400,275.35 4,968,005.51 2.00% 1 至 2 年 26,356,964.48 3,953,544.68 15.00% 2 至 3 年 7,689,435.52 3,844,717.77 50.00% 3 年以上 11,647,136.55 11,647,136.55 100.00% 合计 294,093,811.90 24,413,404.51 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 4,653,488.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比 例(%) 坏账准备 ｿｻﾒ 17,240,599.75 5.80 404,129.61 ｿｻｶ 14,517,184.30 4.89 355,804.03 ｿｻﾈ 13,475,911.27 4.54 931,306.72 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 ｿｻﾋ 11,834,992.82 3.98 236,699.86 ｿｻﾎ 11,034,460.11 3.71 220,689.20 小 计 68,103,148.25 22.92 2,148,629.42 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 152,943,995.73 98.84% 17,180,574.19 81.58% 1 至 2 年 718,461.57 0.46% 3,347,319.73 15.90% 2 至 3 年 550,543.33 0.36% 530,943.39 2.52% 3 年以上 530,943.39 0.34% 0.00 0.00% 合计 154,743,944.02 -- 21,058,837.31 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例 (%) 供应商一 47,118,712.96 30.45 供应商二 24,227,346.73 15.66 供应商三 19,132,556.78 12.36 供应商四 15,997,268.08 10.34 供应商五 10,905,937.06 7.05 小 计 117,381,821.61 75.86 其他说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品收益 5,209,069.87 6,564,493.63 质押性质的定期存款利息 637,243.75 合计 5,209,069.87 7,201,737.38 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 95,839,3 44.41 87.34% 95,839,3 44.41 100.00% 0.00 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 13,881,8 17.67 12.65% 5,930,23 6.00 42.72% 7,951,581 .67 5,485,1 00.15 99.91% 599,000.1 6 10.92% 4,886,099.9 9 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 5,000.00 0.01% 5,000.00 100.00% 0.00 5,000.0 0 0.09% 5,000.00 100.00% 合计 109,726, 162.08 100.00% 101,774, 580.41 92.75% 7,951,581 .67 5,490,1 00.15 100.00% 604,000.1 6 11.00% 4,886,099.9 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 中粮江西天然五谷食品 有限公司 93,853,642.20 93,853,642.20 100.00% 预计无法收回 常德市欣悦食品股份有 限公司 1,985,702.21 1,985,702.21 100.00% 预计无法收回 合计 95,839,344.41 95,839,344.41 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 7,047,879.40 140,957.69 2.00% 1 至 2 年 910,352.81 136,552.92 15.00% 2 至 3 年 541,720.14 270,860.07 50.00% 3 年以上 5,381,865.32 5,381,865.32 100.00% 合计 13,881,817.67 5,930,236.00 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,141,331.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 540,660.66 53,000.00 应收暂付款 104,185,485.75 4,102,173.31 备用金 655,624.85 669,923.00 股权转让款 362,689.53 362,689.53 应收退税款 3,586,173.03 其他 395,528.26 302,314.31 合计 109,726,162.08 5,490,100.15 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 中粮江西天然五谷 食品有限公司 应收暂付款 93,853,642.20 1 年以内、1-2 年 85.53% 93,853,642.20 新疆经济技术开发 区国税局 应收出口退税 3,586,173.03 1 年以内 3.27% 71,723.46 常德市欣悦食品股 采购款 1,985,702.21 3 年以上 1.81% 1,985,702.21 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 份有限公司 中粮天然五谷食品 投资有限公司 应收暂付款 1,560,000.00 1 年以内 1.42% 31,200.00 上海康仁乐购超市 贸易有限公司 应收暂付款 531,896.50 3 年以上 0.48% 531,896.50 合计 -- 101,517,413.94 -- 92.51% 96,474,164.37 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 183,175,971.05 183,175,971.05 59,264,282.42 59,264,282.42 库存商品 57,866,584.17 38,566.29 57,828,017.88 56,134,714.01 0.00 56,134,714.01 周转材料 15,323,735.27 15,323,735.27 20,605,748.39 20,605,748.39 在途物资 175,183.36 175,183.36 发出商品 21,039,101.16 21,039,101.16 47,474,129.63 47,474,129.63 合计 277,405,391.65 38,566.29 277,366,825.36 183,654,057.81 0.00 183,654,057.81 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 0.00 38,566.29 38,566.29 合计 0.00 38,566.29 38,566.29 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 税款 26,623,534.17 16,828,829.16 银行理财产品 692,000,000.00 787,000,000.00 待摊费用 2,439,331.86 882,548.19 预交社保款 340,000.00 合计 721,402,866.03 804,711,377.35 其他说明： 本期税款中含预交企业所得税款7,756,624.41元，待抵扣增值税进项税额13,044,784.24元，个人所得税款2,618,982.59元，待 认证进项税额192,032.93元，预缴土地增值税3,011,110.00元。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 8,387,200.00 8,387,200.00 8,387,200.00 8,387,200.00 按成本计量的 8,387,200.00 8,387,200.00 8,387,200.00 8,387,200.00 合计 8,387,200.00 8,387,200.00 8,387,200.00 8,387,200.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 湖南桃江 建信村镇 银行股份 有限公司 8,387,200. 00 8,387,200. 00 9.71% 合计 8,387,200. 00 8,387,200. 00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 岳阳市大 4,431,532 -4,431,53 0.00 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 地印务有 限公司 .50 2.50 南县克明 小额贷款 有限公司 35,321,20 5.57 -494,795. 31 34,826,41 0.26 小计 39,752,73 8.07 -4,926,32 7.81 34,826,41 0.26 合计 39,752,73 8.07 -4,926,32 7.81 34,826,41 0.26 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 家具用具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 518,489,196.32 355,628,402.45 25,291,702.89 7,553,596.49 7,802,303.91 914,765,202.06 2.本期增加金 额 63,984,478.76 111,083,738.53 5,888,990.23 6,457,776.73 403,997.33 187,818,981.58 （1）购置 7,233,393.29 8,686,165.84 1,222,638.91 4,907,531.01 300,806.44 22,350,535.49 （2）在建工 程转入 56,751,085.47 61,911,355.34 992,874.60 79,900.00 103,190.89 119,838,406.30 （3）企业合 40,486,217.35 3,673,476.72 1,470,345.72 45,630,039.79 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 并增加 3.本期减少金 额 7,602.24 9,417,613.44 825,814.59 453,482.86 17,949.92 10,722,463.05 （1）处置或 报废 8,803,756.62 825,814.59 453,482.86 17,949.92 10,101,003.99 （2）其他减少额 7,602.24 613,856.82 621,459.06 4.期末余额 582,466,072.84 457,294,527.54 30,354,878.53 13,557,890.36 8,188,351.32 1,091,861,720.59 二、累计折旧 1.期初余额 66,025,269.92 75,849,373.25 16,936,997.38 5,681,411.44 4,202,622.96 168,695,674.95 2.本期增加金 额 25,615,513.13 63,178,233.18 9,691,400.37 2,276,001.68 1,501,498.63 102,262,646.99 （1）计提 25,615,513.13 37,396,676.91 6,717,283.04 1,109,291.38 1,501,498.63 72,340,263.09 （2）企业合并增 加 25,781,556.27 2,974,117.33 1,166,710.30 29,922,383.90 3.本期减少金 额 7,064,431.11 584,411.26 430,648.72 14,829.38 8,094,320.47 （1）处置或 报废 7,064,431.11 584,411.26 430,648.72 14,829.38 8,094,320.47 （2）其他减少额 4.期末余额 91,640,783.05 131,963,175.32 26,043,986.49 7,526,764.40 5,689,292.21 262,864,001.47 三、减值准备 1.期初余额 6,108,084.83 5,951.10 6,114,035.93 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 6,108,084.83 5,951.10 6,114,035.93 四、账面价值 1.期末账面价 值 490,825,289.79 319,223,267.39 4,304,940.94 6,031,125.96 2,499,059.11 822,883,683.19 2.期初账面价 452,463,926.40 273,670,944.37 8,348,754.41 1,872,185.05 3,599,680.95 739,955,491.18 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 值 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 长沙克明米粉一号厂房 23,925,296.18 2017 年转固,正在办理中 长沙克明米粉二号厂房 24,700,193.70 2017 年转固,正在办理中 长沙克明米粉门卫室 53,626.13 2017 年转固,正在办理中 合计 48,679,116.01 其他说明 固定资产的其他减少系调整原暂估入账的固定资产。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 克明本部-设备 安装 5,750,213.96 5,750,213.96 2,120,325.93 2,120,325.93 南县新厂河沙吹 填 5,252,739.81 5,252,739.81 548,650.49 548,650.49 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 延津生产基地年 产10 万吨挂面生 产线项目 30,539,345.35 30,539,345.35 延津生产基地年 产 1.2 万吨保鲜 面生产线项目 26,219,356.16 26,219,356.16 7,038,308.40 7,038,308.40 延津克明其他项 目 5,340,823.19 5,340,823.19 成都克明工程项 目 11,710,086.91 11,710,086.91 2,086,933.07 2,086,933.07 延津生产基地日 处理小麦 500 吨 面粉生产线项目 352,347.97 352,347.97 352,347.97 352,347.97 延津面粉其他项 目 110,400.00 110,400.00 延津面粉 B 线日 处理 600 吨生产 线 21,547,957.02 21,547,957.02 遂平生产基地年 产 7.5 万吨挂面 生产线项目 7,508,357.32 7,508,357.32 遂平克明技改项 目 15,791,048.56 15,791,048.56 遂平克明年产 43.8 万吨面条类 产品加工项目 22,816,634.02 22,816,634.02 长沙克明设备安 装 169,230.76 169,230.76 武汉生产基地年 产10 万吨面条生 产线项目二期 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 研究院设备安装 1,091,144.02 1,091,144.02 1,908,730.00 1,908,730.00 长沙鲜湿米粉 （面）项目 33,978,732.65 33,978,732.65 43,374,103.73 43,374,103.73 形象店装修费用 55,496.20 55,496.20 遂平面粉日处理 小麦3000 吨面粉 生产线项目 569,000.00 569,000.00 延津五谷生产项 274,435.42 274,435.42 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 目 新疆年产25 万吨 高端挂面类产品 加工厂项目 63,274,228.80 63,274,228.80 合计 192,922,372.94 192,922,372.94 116,918,604.77 116,918,604.77 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 克明本 部-设备 安装 2,120,32 5.93 3,629,88 8.03 5,750,21 3.96 其他 南县新 厂河沙 吹填 548,650. 49 4,704,08 9.32 5,252,73 9.81 其他 延津生 产基地 年产 10 万吨挂 面生产 线项目 206,986, 800.00 30,539,3 45.35 2,803,09 7.97 32,736,8 27.49 605,615. 83 0.00 64.45% 100.00% 募股资 金 延津生 产基地 年产 1.2 万吨保 鲜面生 产线项 目 62,000,0 00.00 7,038,30 8.40 19,181,0 47.76 26,219,3 56.16 99.51% 95.00% 其他 延津克 明其他 项目 5,340,82 3.19 3,890,34 5.42 9,231,16 8.61 0.00 其他 成都克 明工程 项目 403,127, 300.00 2,086,93 3.07 9,623,15 3.84 11,710,0 86.91 2.90% 其他 延津生 产基地 日处理 120,000, 000.00 352,347. 97 352,347. 97 99.47% 98.00% 募股资 金 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 小麦 500 吨面粉 生产线 项目 延津面 粉其他 项目 110,400. 00 110,400. 00 其他 延津面 粉 B 线 日处理 600 吨生 产线 21,547,9 57.02 21,547,9 57.02 募股资 金 遂平面 粉日处 理小麦 3000 吨 面粉生 产线项 目 600,000, 000.00 569,000. 00 569,000. 00 0.09% 其他 遂平生 产基地 年产 7.5 万吨挂 面生产 线项目 173,121, 500.00 7,508,35 7.32 1,065,33 2.66 7,868,56 1.78 705,128. 20 51.27% 100.00% 募股资 金 遂平克 明技改 项目 15,791,0 48.56 2,358,56 6.52 17,347,6 87.41 801,927. 67 募股资 金 遂平克 明年产 43.8 万 吨面条 类产品 加工项 目 22,829,1 12.65 12,478.6 3 22,816,6 34.02 其他 停车场 190,600. 00 190,600. 00 其他 长沙克 明设备 安装 169,230. 76 169,230. 76 其他 武汉生 产基地 30,000.0 30,000.0 其他 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 年产 10 万吨面 条生产 线项目 二期 0 0 研究院 设备安 装 1,908,73 0.00 613,494. 02 1,431,08 0.00 1,091,14 4.02 其他 长沙鲜 湿米粉 （面）项 目 150,000, 000.00 43,374,1 03.73 41,226,2 50.54 50,621,6 21.62 33,978,7 32.65 56.40% 90.00% 其他 形象店 装修费 用 285,559. 91 15,750.0 0 214,313. 71 55,496.2 0 其他 延津五 谷生产 项目 60,000,0 00.00 274,435. 42 274,435. 42 0.46% 其他 新疆年 产 25 万 吨高端 挂面类 产品加 工厂项 目 120,000, 000.00 63,377,2 28.80 103,000. 00 63,274,2 28.80 52.81% 70.00% 其他 合计 1,895,23 5,600.00 116,918, 604.77 198,169, 159.88 119,838, 406.30 2,326,98 5.41 192,922, 372.94 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 在建工程其他减少系转入长期待摊费用。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 新疆年产 25 万吨高端挂面类产品加工厂 540,051.46 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 项目物资 合计 540,051.46 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标权 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 100,608,039.68 4,000,000.00 5,317,227.75 109,925,267.43 2.本期增加 金额 9,800,000.00 1,890,000.00 8,360,000.00 920,085.50 20,970,085.50 （1）购置 9,800,000.00 920,085.50 10,720,085.50 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 1,890,000.00 8,360,000.00 10,250,000.00 3.本期减少金 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 额 （1）处置 4.期末余额 110,408,039.68 5,890,000.00 8,360,000.00 6,237,313.25 130,895,352.93 二、累计摊销 1.期初余额 9,408,805.76 233,333.31 4,669,536.92 14,311,675.99 2.本期增加 金额 2,150,500.43 667,749.96 1,184,333.33 732,765.40 4,735,349.12 （1）计提 2,150,500.43 494,499.96 418,000.00 732,765.40 3,795,765.79 （2）企业合并增 加 173,250.00 766,333.33 939,583.33 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 11,559,306.19 901,083.27 1,184,333.33 5,402,302.32 19,047,025.11 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 98,848,733.49 4,988,916.73 7,175,666.67 835,010.93 111,848,327.82 2.期初账面 价值 91,199,233.92 3,766,666.69 647,690.83 95,613,591.44 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 期末无通过公司内部研发形成的无形资产。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 克明五谷道场食 品有限公司 0.00 46,054,207.43 46,054,207.43 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 克明五谷道场食 品有限公司 21,675,732.27 21,675,732.27 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金 流量预测使用的折现率11.60%，预测期以后的现金流量根据增长率为3.00%- 12.00%?????该?长???????业总?长????长???? 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组 特定风险的税前利率。 本公司聘请专业评估机构对所收购公司产生的商誉进行减值测试，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金 额进行评估，根据评估结果，本期商誉发生减值，减值金额为21,675,732.27元。 其他说明 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 宁津项目 1,330,535.35 1,031,836.28 298,699.07 租赁费 730,541.77 44,500.00 686,041.77 装修费 890,140.14 214,313.71 357,569.72 746,884.13 通讯费 156,038.00 156,038.00 升级改造费用 877,005.34 219,251.34 657,754.00 合计 3,107,255.26 1,091,319.05 1,809,195.34 2,389,378.97 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 16,041,610.53 2,999,373.24 12,232,351.72 2,295,497.64 应付职工薪酬 5,130,159.48 1,282,539.87 3,831,924.24 957,981.06 与资产相关的政府补助 25,295,291.73 4,847,727.10 26,228,291.69 4,960,327.09 股权激励费用 2,833,171.77 708,292.94 2,833,171.76 708,292.94 其他 1,204,068.88 301,017.22 2,525,196.68 631,299.17 合计 50,504,302.39 10,138,950.37 47,650,936.09 9,553,397.90 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产账面价值与计 税基础的差额 7,363,312.03 1,636,033.88 8,896,482.45 1,991,831.98 非同一控制企业合并账 面价值与评估价值的差 额 10,359,719.08 2,589,929.77 合计 17,723,031.11 4,225,963.65 8,896,482.45 1,991,831.98 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 10,138,950.37 9,553,397.90 递延所得税负债 4,225,963.65 1,991,831.98 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 56,834,781.84 11,344,926.37 可抵扣亏损 323,608,799.49 24,415,036.45 合计 380,443,581.33 35,759,962.82 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 105,965,434.13 198,898.39 企业合并新增 105,965,434.13 2019 年 41,532,861.56 1,165,542.85 企业合并新增 40,467,548.48 2020 年 47,394,601.84 7,230,945.74 企业合并新增 43,087,061.53 2021 年 71,236,615.59 15,819,649.47 企业合并新增 52,194,432.53 2022 年 57,479,286.37 企业合并新增 27,265,441.95 合计 323,608,799.49 24,415,036.45 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 土地款定金 991,200.00 991,200.00 排污费 17,125.00 预付土地出让金 28,570,000.00 合计 29,578,325.00 991,200.00 其他说明： 本公司2010年9月27日与成都市青白江区粮食物流加工园区管理委员会签订投资意向书，以招标、拍卖、挂牌方式购买 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 土地。根据协议，2011年已支付人民币200万元购地定金，2013年支付人民币800.00万元，合计已付人民币1,000.00万元。2014 年度、2015年度、2016年度成都市青白江区财政局分别退回土地款定金5,986,208.00元、2,354,892.00元、667,700.00元，剩余 土地款定金991,200.00元。 本公司于2017年12月25日以出让方式取得新疆生产建设兵团第十二师国土资源局三坪农场1宗国有土地使用权，该地块 成交单价为人民币337.5元/平方米，总价为人民币2250万元，交纳的竞买保证金2240万元，出让合同签订后，成交宗地的竞 买保证金自动转作受让地块的成交价款。 本公司于2017年12月26日与延津县国土资源局签订土地出让合同，改宗地的国有建设用地使用权出让价为人民币 6,173,059.04元，单价为195元/平方米，改宗地的定金为人民币6,170,000.00元，合同签订后定金抵作土地出让价款。 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 310,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 220,000,000.00 合计 530,000,000.00 20,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 83,436,811.82 105,324,455.31 1－2 年 12,977,157.88 5,133,786.66 2－3 年 3,611,174.69 3,540,891.38 3 年以上 507,043.80 347,682.46 合计 100,532,188.19 114,346,815.81 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 青岛海飞思特电子机械设备有限公司 4,101,937.80 未来票结算 河南金粒食品有限责任公司 649,600.00 未来票结算 中国包装和食品机械有限公司 542,600.00 未来票结算 合计 5,294,137.80 -- 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 59,813,951.61 65,922,560.96 1－2 年 6,203,067.51 4,900,356.06 2－3 年 568,899.37 516,833.41 3 年以上 1,677,844.24 1,205.00 合计 68,263,762.73 71,340,955.43 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 30,103,016.54 215,585,173.77 207,192,644.83 38,495,545.48 二、离职后福利-设定提 存计划 30,069.14 19,483,667.67 18,968,920.05 544,816.76 三、辞退福利 160,559.90 836,902.51 997,462.41 0.00 合计 30,293,645.58 235,905,743.95 227,159,027.29 39,040,362.24 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 24,977,488.75 182,361,612.31 176,441,029.65 30,898,071.41 2、职工福利费 13,782,549.41 13,782,549.41 3、社会保险费 -5,860.73 9,002,667.09 8,758,215.01 238,591.35 其中：医疗保险费 4,828.43 6,743,542.43 6,542,130.34 206,240.52 工伤保险费 -19,254.98 1,431,134.09 1,380,129.00 31,750.11 生育保险费 16,168.89 622,946.02 627,626.03 11,488.88 其 他 -7,603.07 205,044.55 208,329.64 -10,888.16 4、住房公积金 4,049,383.56 3,938,011.06 111,372.50 5、工会经费和职工教育 经费 5,131,388.52 6,388,961.40 4,272,839.70 7,247,510.22 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 合计 30,103,016.54 215,585,173.77 207,192,644.83 38,495,545.48 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 18,780,636.65 18,266,197.05 514,439.60 2、失业保险费 30,069.14 703,031.02 702,723.00 30,377.16 合计 30,069.14 19,483,667.67 18,968,920.05 544,816.76 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,668,826.35 6,154,227.66 企业所得税 7,181,898.18 7,575,199.83 个人所得税 300,753.09 907,683.17 城市维护建设税 147,837.21 333,519.29 房产税 727,717.25 497,953.05 土地使用税 273,973.97 428,232.91 教育费附加 160,190.13 328,295.85 印花税 529,224.36 763,755.18 其他税费 904,674.76 167,739.30 合计 13,895,095.30 17,156,606.24 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 679,095.33 23,015.87 长期借款利息 39,583.33 合计 679,095.33 62,599.20 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 限售流通股 1,843,165.00 1,776,612.50 合计 1,843,165.00 1,776,612.50 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 18,052,162.89 21,938,180.79 应付暂收款 5,753,461.73 4,709,665.09 往来款 5,134,672.14 2,979,105.10 限制性股票回购义务 10,721,375.79 28,213,777.75 其他 8,691,515.09 2,586,042.57 合计 48,353,187.64 60,426,771.30 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 限制性股票回购义务 10,721,375.79 未到结算期 合计 10,721,375.79 -- 其他说明 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 长期借款分类的说明： 期初长期借款系以3,100.00万元的定期存单提供质押，本期末已解除质押。 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 27,134,970.68 4,954,397.01 2,594,975.95 29,494,391.74 合计 27,134,970.68 4,954,397.01 2,594,975.95 29,494,391.74 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 食品安全检测能 力建设项目资金 830,000.00 120,000.00 710,000.00 与资产相关 “粮食千亿产业” 专项资金 1,646,166.67 238,000.00 1,408,166.67 与资产相关 推进新型工业化 专项引导资金 845,833.33 50,000.00 795,833.33 与资产相关 定向公共租赁住 房建设补助资金 3,721,666.67 220,000.00 3,501,666.67 与资产相关 产业振兴和技术 改造项目资金 7,355,470.67 1,430,000.00 606,679.00 8,178,791.67 与资产相关 工业发展扶持资 金 783,333.33 100,000.00 683,333.33 与资产相关 环保工业园迁移 奖励资金 891,666.67 50,000.00 841,666.67 与资产相关 长沙市农产品加 700,000.00 100,000.00 600,000.00 与资产相关 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 工固定资产投资 贴息财政农业专 项资金 湖南省战略性新 兴产业与新型工 业化专项资金 800,000.00 80,000.00 720,000.00 与资产相关 生产线技术改造 项目资金 1,350,000.00 150,000.00 1,200,000.00 与资产相关 面粉自动输送及 智能烤房研发改 造项目 8,210,833.34 834,999.96 7,375,833.38 与资产相关 污水处理站项目 补助 524,397.01 20,296.99 504,100.02 与资产相关 克明 2 万吨粮食 收纳仓项目建设 3,000,000.00 25,000.00 2,975,000.00 与资产相关 合计 27,134,970.68 4,954,397.01 2,594,975.95 29,494,391.74 -- 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 336,779,098.00 -3,222,575.00 -3,222,575.00 333,556,523.00 其他说明： 本期股本其他系本期回购限制性股票和股票期权行权所致，详见第十一节附注十三、股份支付之说明。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,358,786,360.87 2,519,124.91 16,059,300.46 1,345,246,185.32 其他资本公积 16,708,549.91 10,435,965.12 4,356,105.88 22,788,409.15 合计 1,375,494,910.78 12,955,090.03 20,415,406.34 1,368,034,594.47 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1）本期股本溢价的增加其中74,877.90元系本公司控股子公司少数股东单方面增资所致，另2,444,247.01元系股票期权行权所 致；减少系本期公司回购未达到行权、解锁条件的股票所致。详见第十一节附注十三、股份支付之说明。 2）本期其他资本公积的增加10,435,965.12元系本期收回未达到行权、解锁条件的股票交易利得和股利扣除无法退还的个人 所得税的净额所致，减少全部系本期股权激励费用。详见第十一节附注十三、股份支付之说明。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 尚未行权的限制性股票 28,213,777.75 17,492,401.96 10,721,375.79 合计 28,213,777.75 17,492,401.96 10,721,375.79 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 库存股减少详见第十一节附注十三、股份支付之说明。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -2,348.84 -2,348.84 -2,348.84 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 外币财务报表折算差额 -2,348.84 -2,348.84 -2,348.84 其他综合收益合计 -2,348.84 -2,348.84 -2,348.84 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 55,490,849.54 7,269,213.88 62,760,063.42 合计 55,490,849.54 7,269,213.88 62,760,063.42 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积本期增加数系按母公司2017年度实现的净利润提取10%的法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 355,474,803.27 286,260,994.37 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -2,154,437.24 调整后期初未分配利润 355,474,803.27 284,106,557.13 加：本期归属于母公司所有者的净利润 112,675,192.74 137,062,829.18 减：提取法定盈余公积 7,269,213.88 9,601,100.04 应付普通股股利 66,144,567.10 56,093,483.00 期末未分配利润 394,736,215.03 355,474,803.27 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,255,746,947.82 1,740,087,604.99 2,153,300,798.62 1,682,245,193.48 其他业务 13,636,116.82 12,198,341.38 10,220,774.44 9,329,167.47 合计 2,269,383,064.64 1,752,285,946.37 2,163,521,573.06 1,691,574,360.95 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,293,215.29 2,759,993.10 教育费附加 2,311,785.95 2,574,091.46 房产税 4,488,670.49 2,228,414.19 土地使用税 2,299,638.19 1,526,540.00 车船使用税 6,393.72 1,465.24 印花税 2,230,222.94 1,595,338.05 营业税 155,238.26 合计 13,629,926.58 10,841,080.30 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司将2016 年5-12月及2017年度房产税、土地使用税和印花税、车船税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍 列报于“管理费用”项目。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 38,627,941.98 43,228,871.67 差旅费 28,137,072.97 16,428,306.36 市场服务费 77,128,284.23 82,309,418.81 广告宣传费 27,045,460.42 26,140,149.56 销售人员薪酬 70,142,250.05 46,508,806.62 其他 14,585,215.95 14,284,196.08 合计 255,666,225.60 228,899,749.10 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理人员薪酬 34,595,494.55 23,668,913.94 摊销与折旧费 14,274,825.29 11,527,339.27 差旅费 4,403,526.03 2,098,265.24 技术开发费 19,989,443.54 19,208,857.47 中介机构费用 7,714,697.94 4,562,520.62 各项税费 1,752,977.32 2,603,386.52 行政管理费 6,926,048.57 8,372,073.74 业务招待费 2,071,833.09 1,445,894.18 股权激励费用 -4,356,105.88 1,669,079.50 其他 4,812,385.98 5,425,772.63 合计 92,185,126.43 80,582,103.11 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 16,880,755.55 3,447,395.01 减：利息收入 2,991,780.57 2,725,308.02 汇兑损益 24,863.13 -1,421.35 金融机构手续费 377,702.11 278,981.62 合计 14,291,540.22 999,647.26 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,794,820.54 8,542,589.57 二、存货跌价损失 38,566.29 十三、商誉减值损失 21,675,732.27 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 合计 28,509,119.10 8,542,589.57 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -4,926,327.81 411,066.28 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 441,805.00 理财产品收益 26,748,094.21 18,861,715.92 合计 21,821,766.40 19,714,587.20 其他说明： 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 138,697.71 167,716.67 合计 138,697.71 167,716.67 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 南县财税贡献奖 9,433,100.00 递延收益摊销 2,594,975.95 合 计 12,028,075.95 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 接受捐赠 23,153.33 政府补助 8,704,728.18 16,378,748.64 8,704,728.18 非流动资产处置利得合计 105.91 1,727.63 105.91 其中：固定资产处置利得 105.91 1,727.63 105.91 其他 319,598.93 726,631.42 319,598.93 合计 9,024,433.02 17,130,261.02 9,024,433.02 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 南县财税贡 献奖 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 8,068,300.00 与收益相关 递延收益摊 销 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,848,987.66 与资产相关 2015 年粮油 千亿产业专 项资金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 是 2,490,000.00 2,200,000.00 与收益相关 国库集中支 付局政府奖 励 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 雨花区财政 局奖金 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 新型工业政 府奖励资金 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 80,000.00 100,000.00 与收益相关 新型工业化 干蒸挂面 奖励 因研究开发、 技术更新及 否 否 100,000.00 与收益相关 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 改造等获得 的补助 南县工业和 信息局创新 奖励款 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 21,200.00 106,000.00 与收益相关 面粉自动输 送及智能烤 房系统研发 改造项目 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 150,000.00 与收益相关 面制食品加 工技术、装备 研究及产业 化创新平台 建设 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 150,000.00 与收益相关 薯类主食化 加工关键新 技术装备研 发及示范 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 是 276,100.00 346,900.00 与收益相关 延津县财政 局扶持资金 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 1,571,798.40 与收益相关 失业中心稳 岗补贴 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 132,600.00 149,900.00 与收益相关 雨花区发展 和改革局政 策奖励 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 730,000.00 与收益相关 落户财力扶 持 奖励 因符合地方 政府招商引 是 否 445,000.00 与收益相关 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 拆除锅炉补 贴 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 163,878.00 与收益相关 2016 年度燃 煤锅炉改造 拆除补贴资 金 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 160,000.00 与收益相关 2016 年星级 工业企业奖 励资金 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 是 100,000.00 与收益相关 湘菜制作标 准项目经费 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 是 100,000.00 与收益相关 创新创业技 术投资项目 补助经费 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,800,000.00 与收益相关 产业助贫贷 款贴息项目 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 是 否 717,016.66 与收益相关 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 助 市长质量奖 奖励 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 500,000.00 与收益相关 粮油精深加 工补贴资金 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 是 否 500,000.00 与收益相关 其他 补助 是 否 218,933.52 256,862.58 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 8,704,728.18 16,378,748.6 4 -- 其他说明： 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 222,500.00 714,297.44 222,500.00 非流动资产处置损失合计 1,785,058.05 2,384,561.42 1,785,058.05 其中：固定资产处置损失 1,785,058.05 2,384,561.42 1,785,058.05 其他 3,689,734.75 3,753,581.01 3,689,734.75 合计 5,697,292.80 6,852,439.87 5,697,292.80 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 当期所得税费用 38,976,117.50 34,607,501.37 递延所得税费用 -1,080,616.53 642,967.42 合计 37,895,500.97 35,250,468.79 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 150,130,860.62 按法定/适用税率计算的所得税费用 22,519,629.09 子公司适用不同税率的影响 2,626,778.94 调整以前期间所得税的影响 2,337,334.42 非应税收入的影响 -901,360.20 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,529,793.72 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -195,964.27 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 11,454,892.77 研发费用加计扣除 -1,475,603.50 所得税费用 37,895,500.97 其他说明 74、其他综合收益 详见附注（七）合并财务报表附注第 57 小节之其他综合收益。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,104,988.12 2,088,064.27 政府补贴收入 18,137,828.18 14,529,760.98 其他 319,598.93 749,784.75 合计 19,562,415.23 17,367,610.00 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 38,962,770.28 43,228,871.67 广告宣传费用 31,091,554.23 26,140,149.56 市场服务费 72,129,386.97 65,339,886.87 差旅费 32,540,599.00 18,526,571.60 咨询顾问费 7,714,697.94 4,562,520.62 技术开发费 8,017,688.97 15,834,614.16 办公费 6,967,862.54 4,485,486.88 招待费 2,071,833.09 7,198,278.50 采购保证金 33,579,652.68 保证金押金 2,905,672.87 往来款 3,425,799.88 其他 22,493,038.74 16,814,275.81 合计 261,900,557.19 202,130,655.67 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 4,430,000.00 10,650,000.00 收到农民工工资保证金 1,880,000.00 收回用于购买设备的信用证保证金 收到工程保证金 260,054.54 收到成都市青白江区财政局退回的购地 款 667,700.00 收回收购克明五谷道场食品有限公司代 付的债务 12,620,054.17 合计 17,050,054.17 13,457,754.54 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 项目 本期发生额 上期发生额 退工程保证金 979,990.49 收购克明五谷道场食品有限公司代付的 债务 39,351,363.16 合计 39,351,363.16 979,990.49 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 质押的定期存款 31,000,000.00 收到激励员工出售限制性股票和期权获 取的收益 10,435,965.12 合计 41,435,965.12 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 质押的定期存款 31,000,000.00 限制性股票回购 22,104,113.90 118,450.00 合计 22,104,113.90 31,118,450.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 112,235,359.65 136,991,699.00 加：资产减值准备 28,509,119.10 8,542,589.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 72,340,263.09 51,277,461.67 无形资产摊销 3,795,765.79 3,433,312.32 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 长期待摊费用摊销 1,809,195.34 1,496,254.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -138,697.71 -167,716.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,784,952.14 2,382,833.79 财务费用（收益以“－”号填列） 16,905,618.68 3,445,973.66 投资损失（收益以“－”号填列） -21,821,766.40 -19,714,587.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -585,552.47 500,682.36 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -495,064.06 142,285.06 存货的减少（增加以“－”号填列） -93,751,333.84 -116,544,791.58 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -71,714,825.85 -42,953,223.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -70,890,900.45 -3,333,287.67 其他 -4,356,105.88 1,669,079.50 经营活动产生的现金流量净额 -26,373,972.87 27,168,564.59 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 284,967,519.75 65,679,907.07 减：现金的期初余额 65,679,907.07 1,211,558,668.09 现金及现金等价物净增加额 219,287,612.68 -1,145,878,761.02 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 12,931,069.53 其中： -- 克明五谷道场食品有限公司 12,931,069.53 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 4,617,562.88 其中： -- 克明五谷道场食品有限公司 4,617,562.88 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 8,313,506.65 其他说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 284,967,519.75 65,679,907.07 其中：库存现金 34,120.76 30,190.81 可随时用于支付的银行存款 284,933,398.99 65,649,716.26 三、期末现金及现金等价物余额 284,967,519.75 65,679,907.07 其他说明： 期末其他货币资金余额为33,579,652.68元信用证保证金，不属于现金及现金等价物。 期初其他货币资金余额为31,000,000.00元质押的定期存款，不属于现金及现金等价物。 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 33,579,652.68 信用证保证金 合计 33,579,652.68 -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 其中：美元 281,795.60 6.5342 1,841,308.81 港币 209,687.85 0.83591 175,280.07 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司新增子公司克明国际控股（香港）有限公司，主要经营地为香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼全层C2， 采用港币作为记账本位币，期末折合为人民币。 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 克明五谷道 场食品有限 公司 2017 年 06 月 29 日 12,931,069.5 3 100.00% 购买 2017 年 06 月 29 日 取得实际控 制权 43,882,356.4 2 -10,534,037.2 6 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 --现金 12,931,069.53 合并成本合计 12,931,069.53 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -33,123,137.90 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 46,054,207.43 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 根据交易各方确定后的收购价为12,931,069.53元。该金额与取得的可辨认净资产公允价值-33,123,137.90元的差额确认为商 誉。 其他说明： 2017年6月29日，中粮五谷道场食品有限公司的股权工商变更登记已经完成，统一社会信用代码： 9111000076751189H，注 册资本为107943.46424万元，登记名称变更为“克明五谷道场食品有限公司”，公司住所地：北京市房山区琉璃河兴礼村西。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 43,896,691.39 32,979,908.47 货币资金 4,617,562.88 4,617,562.88 应收款项 4,539,416.81 4,539,416.81 存货 9,355,136.67 9,355,136.67 固定资产 14,249,910.66 12,643,544.41 无形资产 9,310,416.67 预付账款 586,023.75 586,023.75 其他应收款 1,237,814.30 1,237,814.30 其他流动资产 409.65 409.65 负债： 77,019,829.29 74,290,633.56 应付款项 20,939,991.51 20,939,991.51 递延所得税负债 2,729,195.73 预收账款 3,070,111.43 3,070,111.43 应付职工薪酬 3,841,858.62 3,841,858.62 应交税费 2,368,054.22 2,368,054.22 其他应付款 43,546,220.77 43,546,220.77 递延收益 524,397.01 524,397.01 净资产 -33,123,137.90 -41,310,725.09 取得的净资产 -33,123,137.90 -41,310,725.09 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 可辨认资产、负债公允价值的确定系根据上海东洲资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日按资产基础法出具 的沪东洲资评报字【2016】第0275231号评估报告的评估值为基础，由公司管理层评估确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期内公司合并范围新增子公司如下表所示： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 克明国际控股（香港） 有限公司 香港 香港 贸易行业 100% 新设子公司 成都市陈克明面粉有限 公司 四川省成都市 四川省成都市 食品加工业 100% 新设子公司 遂平克明面粉有限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 食品加工业 100% 新设子公司 遂平克明物流有限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 道路运输业 100% 新设子公司 新疆克明进出口贸易有 限公司 新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市 新疆维吾尔自治区乌鲁 木齐市 贸易行业 100% 新设子公司 延津克明五谷道场食品 有限公司 河南省延津县 河南省延津县 食品加工业 100% 新设子公司 新疆克明面业有限公司 新疆维吾尔族自治区乌 鲁木齐市 新疆维吾尔族自治区乌 鲁木齐市 食品加工业 100% 新设子公司 克明五谷道场食品有限 公司 北京市房山区 北京市房山区 食品加工业 100% 购买 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 克明食品营销有 限公司 湖南省长沙市 湖南省南县 贸易行业 100.00% 设立 遂平克明面业有 限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 食品加工业 100.00% 设立 延津县克明面业 有限公司 河南省延津县 河南省延津县 食品加工业 100.00% 设立 武汉克明面业有 限公司 湖北省武汉市 湖北省武汉市 食品加工业 100.00% 设立 上海味源贸易有 限公司 上海市闵行区 上海市闵行区 贸易行业 100.00% 设立 成都克明面业有 限公司 四川省成都市 四川省成都市 食品加工业 100.00% 设立 克明食品营销 （上海）有限公 司 上海市青浦区 上海市青浦区 贸易行业 100.00% 设立 湖南省振华食品 检测研究院 湖南省长沙市 湖南省长沙市 食品研究行业 100.00% 设立 延津克明面粉有 限公司 河南省延津县 河南省延津县 食品加工业 100.00% 设立 长沙克明面业有 限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 食品加工业 100.00% 设立 上海香禾食品有 限公司 上海市青浦区 上海市青浦区 贸易行业 100.00% 设立 长沙克明米粉有 限责任公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 食品加工业 80.91% 设立 克明国际控股 （香港）有限公 司 香港 香港 贸易行业 100.00% 设立 成都市陈克明面 粉有限公司 四川省成都市 四川省成都市 食品加工业 100.00% 设立 遂平克明面粉有 限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 食品加工业 100.00% 设立 遂平克明物流有 限公司 河南省遂平县 河南省遂平县 道路运输业 100.00% 设立 新疆克明进出口 贸易有限公司 新疆维吾尔族自 治区乌鲁木齐市 新疆维吾尔族自 治区乌鲁木齐市 贸易行业 100.00% 设立 延津克明五谷道 场食品有限公司 河南省延津县 河南省延津县 食品加工业 100.00% 设立 新疆克明面业有 新疆维吾尔族自 新疆维吾尔族自 食品加工业 100.00% 设立 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 限公司 治区乌鲁木齐市 治区乌鲁木齐市 克明五谷道场食 品有限公司 北京市房山区 北京市房山区 食品加工业 100.00% 购买 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 长沙克明米粉有限责任 公司 19.09% -439,833.09 8,614,158.83 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 长沙克 明米粉 有限责 任公司 9,812,50 1.15 104,877, 995.56 114,690, 496.71 66,584,3 34.70 2,975,00 0.00 69,559,3 34.70 5,109,52 8.06 62,484,1 52.24 67,593,6 80.30 25,358,5 20.94 0.00 25,358,5 20.94 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 长沙克明米 粉有限责任 公司 0.00 -2,303,997.35 -2,303,997.35 -3,006,598.55 0.00 -764,840.64 -764,840.64 -250,105.86 其他说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 长沙克明米粉有限责任公司 2017年1月13日 90.70 80.91 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 74,877.90 差额 -74,877.90 其中：调整资本公积 74,877.90 其他说明 本次变动系少数股东单方面增资，公司按股权比例计算的子公司净资产份额与投资成本的差额调整资本公积74,877.90元。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 岳阳市大地印务 有限公司 湖南省岳阳市 湖南省岳阳市 印刷业 40.00% 权益法核算 南县克明小额贷 款有限公司 湖南省南县 湖南省南县 金融业 33.33% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 岳阳市大地印务有限公 司 南县克明小额贷款有限 公司 岳阳市大地印务有限公 司 南县克明小额贷款有限 公司 流动资产 72,148,857.61 103,422,267.32 72,382,928.89 105,265,934.77 非流动资产 43,116,120.52 1,477,104.09 44,485,624.64 1,099,605.89 资产合计 115,264,978.13 104,899,371.41 116,868,553.53 106,365,540.66 流动负债 116,567,302.97 409,691.68 105,789,722.29 391,326.54 负债合计 116,567,302.97 409,691.68 105,789,722.29 391,326.54 归属于母公司股东权益 -1,302,324.84 104,489,679.73 11,078,831.24 105,974,214.12 按持股比例计算的净资 产份额 -520,929.94 34,826,410.25 4,431,532.50 35,321,205.57 对联营企业权益投资的 账面价值 34,826,410.25 4,431,532.50 35,321,205.57 营业收入 51,339,217.59 4,055,226.85 41,591,658.91 4,037,310.04 净利润 -12,381,156.08 -1,484,534.39 -671,957.35 2,004,250.74 综合收益总额 -12,381,156.08 -1,484,534.39 -671,957.35 2,004,250.74 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 岳阳市大地印务有限公司 520,929.94 520,929.94 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批 准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户 进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2017年12月31日，本公司应收账款的22.92%(2016年 12月31日：20.29%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 510,000.00 510,000.00 小 计 510,000.00 510,000.00 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 1,950,000.00 1,950,000.00 小 计 1,950,000.00 1,950,000.00 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。其可能源于无法 尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现 金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融 资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资 本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 530,000,000.00 540,460,788.08 540,460,788.08 应付账款 100,532,188.19 100,532,188.19 100,532,188.19 其他应付款 48,353,187.64 48,353,187.64 48,353,187.64 小 计 678,885,375.83 689,346,163.91 689,346,163.91 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 50,000,000.00 54,017,837.57 21,972,084.15 32,045,753.42 应付账款 114,346,815.81 114,346,815.81 114,346,815.81 其他应付款 60,426,771.30 60,426,771.30 60,426,771.30 小 计 224,773,587.11 228,791,424.68 196,745,671.26 32,045,753.42 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险 和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动 的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 截至2017年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币530,000,000.00元(2016年12月31日：人民币20,000,000.00 元)，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重 大的影响。 2. 外汇风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 南县克明食品集团 有限公司 益阳市南县南洲镇 投资 49,470,000.00 44.49% 44.49% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是陈克明。 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 岳阳市大地印务有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 湖南克明可味食品有限公司 受同一母公司控制 湖南赤松亭农牧有限公司 受同一母公司控制 益阳陈克明食品股份有限公司 受同一母公司控制 珠海克明梧桐投资管理有限公司 受同一母公司控制 陈克忠 本公司副董事长 段菊香 实际控制人配偶 孟枝 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 曹红专、阳建辉夫妇 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 曹红华 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 曹红光 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 孟绍龙 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 陈灿 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 北京淮隆商贸有限公司 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员经营的公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 岳阳市大地印务有 限公司 购买商品 17,483,699.93 45,000,000.00 否 26,554,388.12 益阳陈克明食品股 份有限公司 购买商品 1,332,311.35 4,500,000.00 否 1,687,453.18 湖南赤松亭农牧有 限公司 购买商品 1,500,000.00 否 221,169.43 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 曹红专、阳建辉夫妇 销售货物 4,657,241.61 6,026,811.09 孟枝 销售货物 8,391,791.30 9,703,005.09 孟绍龙 销售货物 500,733.31 381,291.20 曹红华 销售货物 2,155,460.42 1,913,759.27 益阳陈克明食品股份有限公司 销售货物 27,414.51 北京淮隆商贸有限公司 销售货物 4,623,594.59 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 南县克明食品集团有限公司 房屋 114,285.72 114,285.71 湖南克明可味食品有限公司 房屋 20,571.43 珠海克明梧桐投资管理有限 房屋 5,714.29 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 公司 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 陈克明、陈克忠、段菊 香、南县克明食品集团 有限公司 120,000,000.00 2017 年 01 月 10 日 2022 年 01 月 09 日 否 陈克明、陈克忠、段菊 香、南县克明食品集团 有限公司 120,000,000.00 2014 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日 否 陈克忠、段菊香 30,000,000.00 2017 年 01 月 12 日 2020 年 01 月 11 日 否 陈克明、段菊香 20,000,000.00 2017 年 12 月 01 日 2020 年 11 月 30 日 否 南县克明食品集团有限 公司 180,000,000.00 2017 年 06 月 21 日 2022 年 06 月 20 日 否 南县克明食品集团有限 公司 100,000,000.00 2017 年 10 月 18 日 2020 年 10 月 17 日 否 南县克明食品集团有限 公司 200,000,000.00 2017 年 02 月 13 日 2018 年 02 月 12 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,379,236.72 2,732,012.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 曹红专、阳建辉夫妇 654,393.36 13,087.87 北京淮隆商贸有限 公司 2,052,468.79 41,049.18 小计 2,052,468.79 41,049.18 654,393.36 13,087.87 其他应收款 湖南克明可味食品 有限公司 21,600.00 432.00 小计 21,600.00 432.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 岳阳市大地印务有限公司 702,427.99 9,086,750.11 益阳陈克明食品股份有限公 司 57,356.27 190,689.30 小计 759,784.26 9,277,439.41 预收账款 孟枝 378,217.37 409,997.07 曹红专、阳建辉夫妇 535,295.99 孟绍龙 350,004.70 344,837.02 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 曹红华 122,238.39 178,192.38 小计 1,385,756.45 933,026.47 其他应付款 陈灿 18,922.51 8,922.51 孟绍龙 10,000.00 曹红专、阳建辉夫妇 11,778.95 小计 18,922.51 30,701.46 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,674,197.01 公司本期失效的各项权益工具总额 9,419,818.13 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 第一次授予的期权行权价格：31.05 元；履行期 限:2014 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日；第二次授 予的期权行权价格：46.60 元；履行期限:2015 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 第一次授予的限制性股票行权价格：15.33 元；履行 期限:2014 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日；第二次 授予的限制性股票行权价格：23.69 元；履行期 限:2015 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日。 其他说明 (1) 2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，决定首次股票期权与限制性股票的授予日为2014年7月11日，对激励对象授予股票期权与限制性股票。 1) 股票期权的授予情况 首次股票期权的授予日：2014年7月11日； 首次股票期权的行权价格：31.05元； 首次股票期权的激励对象及激励对象获授数量： 根据激励计划规定，首次授予股票期权的激励对象共19名，授予股票期权160万份，预留的股票期权数量为16万份。具 体情况如下表： 姓名 职务 获授权益工具数量（万 份/股） 占本计划拟授予权益 总数的比例 占本计划开始时总股 本的比例 陈克忠 董事、总经理 16.00 10.00% 0.19% 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 陈晖 董事、副总经理 15.00 9.38% 0.18% 张瑶 副总经理 15.00 9.38% 0.18% 陈宏 副总经理 15.00 9.38% 0.18% 晏德军 董事、财务总监、董事会秘 书 15.00 9.38% 0.18% 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共 计14人） 68.00 42.50% 0.82% 预留 16.00 10.00% 0.19% 合计 160.00 100.00% 1.93% 公司预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜， 经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。 2) 限制性股票的授予情况 首次限制性股票的授予日：2014年7月11日； 首次限制性股票的行权价格：15.33元； 首次限制性股票的激励对象及激励对象获授数量： 根据激励计划规定，首次授予限制性股票的激励对象共46名，授予限制性股票313.33万份，预留的限制性股票数量为31.33 万份。具体情况如下表： 姓 名 职 务 获授权益工具数 量（万份/股） 占本计划拟授予权 益总数的比例 占本计划开始时总 股本的比例 陈克忠 董事、总经理 36.00 11.49% 0.43% 陈晖 董事、副总经理 29.00 9.26% 0.35% 张瑶 副总经理 29.00 9.26% 0.35% 陈宏 副总经理 29.00 9.26% 0.35% 晏德军 董事、财务总监、董事会秘书 29.00 9.26% 0.35% 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计41人） 130.00 41.49% 1.56% 预留 31.33 10.00% 0.38% 合 计 313.33 100.00% 3.77% 公司预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关 事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。 (2) 2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调 整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅 周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有， 因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000 份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。回购价格仍 为授予价15.33元/股，回购应付总金额为10,547,040.00元，其中，冲减股本688,000.00元，冲减资本公积（股本溢价）9,859,040.00 元。本次减资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-30号）。 (3) 2015年5年4日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性 股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为2015年5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权 16.00万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，每股面值1元，授予价格为23.69元/股。 本次股权激励增加股本313,300.00元，增加资本公积（股本溢价）7,108,777.00元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-24号）。 (4) 根据2016年1月24日公司召开的第三届董事会第二十次会议决议中《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回 购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对俞勇已离职不再满足成为激励对象的条件，注销俞勇已获授的全部 期权10,000 份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000 股。每股回购价格人民币23.69元，购回总金额人民币 118,450.00元，其中减少股本5,000.00元，减少资本公积113,450.00元；同时，以上减资业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审验并出具天健验〔2016〕2-12号验资报告。 (5) 2016年4月18日公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》：以实施分配方案 时股权登记日的总股本112,191,966股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币 56,093,483.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。 (6) 2016年5月4日公司召开的第三届董事会第二十三次会议决议中《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予 部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，以及2016年7月4日公司召开的第四届董事会第二次会议决议中《关于公司股 票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意激励对象在相应的行权/解锁期内 行权/解锁。若在行权期限结束前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，行权价 格及行权数量进行相应的调整。截至2016年12月31日，已行权的股票期权218,200股，行权总金额2,273,884.46元，其中 218,200.00元计入股本，2,055,684.46元计入资本公积；已解锁的限制性股票1,830,225股。将本期股票期权行权和限制性股票 解锁的股份对应之前年度计入其他资本公积的金额6,602,892.42元从其他资本公积转入股本溢价。 (7) 2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，表决通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回 购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为 激励对象的条件，公司拟注销晏德军（4 人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权 27 万份，回购注销上 述 4 人已获授但未解锁的限制性股票67.5 万股。本次减资于2017年2月3日完成，减少股本675,000.00元，减少资本公积 2,774,250.00元，相应减少库存股3,449,250.00元。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具《验资报告》（天 健验〔2017〕2-5号）。 （8）根据2016年5月4日公司第三届董事会第二十三次会议决议中《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予 部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、2016年7月4日第四届董事会第二次会议决议中《关于公司股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和修改后章程规定，增加注册资本人民币448,150.00元， 对已经满足预留部分股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件和首次授予部分股票期权与限制性股票第二 个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象采取自主行权模式行权。本次增资从2016年开始到2017年完成，其中2017年增加股 本229,950.00元，增加资本公积2,444,247.01元。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具《验资报告》（天健 验〔2017〕2-21号）。 （9）根据2017 年 5 月 8 日公司第四届董事会第十次会议决议中《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/ 行权股票或返还所得收益的议案》以及修改后章程规定，减少注册资本人民币1,148,300.00元，公司以货币资金归还自然人 谭智等20人的出资共计人民币7,092,881.00元，其中：减少股本1,148,300.00元，减少资本公积5,944,581.00元（其中限制性股 票963,500股，回购成本5,002,905.00元，剩余系股票期权行权的股票），相应减少库存股5,002,905.00元。由天健会计师事务 所（特殊普通合伙）进行审验并出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-22号）。 （10）根据2017 年 09 月 11 日公司第四届董事会第十五次会议决议中《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回 购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及修改后章程规定，公司申请减少实收股本人民币1,629,225.00元， 其中，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票 3.6 万 股；因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，根据《克 明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购注销首次授予部分所涉及的 37名激励对 象已获授的未满足解锁条件的 136.2 万股限制性股票，回购注销预留授予部分所涉及的 21 名激励对象已获授的未满足解锁 条件的 23.1225 万股限制性股票。减少股本1,629,225.00元，减少资本公积7,340,469.46元，相应减少库存股8,969,694.46元。 由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-31号）。 (11) 2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过公司2016年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权 登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。本期公司对未解锁限制性股票持有者分 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 配股利963,135.00元；因回购注销离职人员限制性股票67.5 万股撤销对其已分配的股利225,000.00元；撤销以前年度未达行 权、解锁条件而行权、解锁的股票对其持有者已分配的股利667,582.50???计??应????减?库??70,552.50?? (12) 上述2017年度的限制性股票回购、股票期权行权、限制性股票解锁以及股份分配的实施使本期应付股利增加 70,552.50元，库存股减少17,492,401.96元，股本减少3,222,575.00元，资本公积(股本溢价)增加2,444,247.01元、减少 16,059,300.46元。 (13) 公司对 2015 年经营情况进行了自查，自查后发现存在错报情况，公司 2015 年度业绩指标不再满足当年股权激励 解锁/行权条件，公司根据相关规则对不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益统一回购注销，已经行使权益的，激 励对象返还已获授权益，其中:期权行权股票已出售的收益为1,769,494.40元、解锁股票已出售的收益为9,743,584.92元，在此 期间激励对象持有的股票所得红利458,583.75元，扣除因激励对象已交纳不能退回个人所得税1,535,697.95元，公司收回激励 对象所获收益10,435,965.12元，增加资本公积（其他资本公积）。 (14) 根据企业会计准则中关于公允价值确定的相关规定，选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进 行计算，并根据限制性股票的数量与最佳预计可授予的期权的公允价值在等待期内的资产负债表日进行分期确认。本期因授 予期权和限制性股票减少本期资本公积（其他资本公积）4,356,105.88元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 股票期权：采用布莱克-斯科尔斯定价模型（B-S 模型）以 估值技术确定；限制性股票：以激励对象获授的限制性股 票理论值与根据布莱克-斯科尔斯定价模型估算的激励对 象在授予日确定的未来解锁期取得理性预期收益所需要支 付的锁定成本之间的差额确定。 可行权权益工具数量的确定依据 以管理层预期的最佳估计数确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 18,761,716.86 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -4,356,105.88 其他说明 根据权益工具公允价值的确认方法及等待期分摊，公司各期确认的股权激励费用如下： 年 份 各期股权激励成本 2014年度 6,334,980.32 2015年度 15,113,762.92 2016年度 1,669,079.50 2017年度 -4,356,105.88 2018年度 2,192,954.57 2019年度 1,078,867.72 合 计 22,033,539.15 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 2016年9月26日，克明食品营销（上海）有限公司因新一佳超市有限公司拖欠货款向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。 2017年4月18日，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2016）粤0307民初15648号《民事判决书》，判决被告新一佳超市有限 公司于本判决生效之日起十日内支付公司货款1,917,253.04元。截至资产负债表日，新一佳超市有限公司欠本公司货款 1,958,909.06元和保证金5,000.00元，本公司预计无法收回，故全额计提坏账准备。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 66,711,304.60 经审议批准宣告发放的利润或股利 66,711,304.60 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1. 截至本财务报表批准报出日，公司期末银行理财产品50,400.00万元尚未到期收回；截至本财务报表批准报出日，资 产负债表日后购买的银行理财产品合计40,800.00万元尚未到期收回。 2. 2017年4月25日 ，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了公开发行公司债券的相关议案。2018 年 1 月 3日公 司接到中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2017]2394 号），就公司申请面向合格投资者公开发行公司债券的申请批复如下：核准公司向合格投资者公开发行面值总 额不超过 65,000 万元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证券监督管理委员会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证券监督管理委员会核准发行之日起 24 个月内完成。批复自核准发行之日起 24 个月内有效。 3. 2018年2月2日，因筹划重大资产重组事项，经公司申请，自 2018 年 2 月 2 日开市起停牌。2018年2月7日，公司上 披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。本次重大资产重组事项尚在筹划阶段。 4. 2018年2月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置 募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。在决议有效期内，资金可滚动使用。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。并以地区分部/产品分部为基础确 定报告分部。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 主营业务收入 （2017） 主营业务成本 （2017） 主营业务收入 （2016） 主营业务收入 （2016） 分部间抵销 合计 1、地区分部 华南 349,703,099.40 253,398,228.16 340,691,070.89 258,835,661.24 华中 732,498,050.73 563,250,036.00 714,819,014.95 565,195,414.85 华东 713,958,027.87 564,514,643.52 678,870,464.32 525,083,934.96 其他 459,587,769.82 358,924,697.31 418,920,248.46 333,130,182.43 小计 2,255,746,947.82 1,740,087,604.99 2,153,300,798.62 1,682,245,193.48 2、产品分部 面制品 2,139,972,884.49 1,629,771,069.68 2,100,513,225.07 1,647,470,316.24 其他 115,774,063.33 110,316,535.31 52,787,573.55 34,774,877.24 小计 2,255,746,947.82 1,740,087,604.99 2,153,300,798.62 1,682,245,193.48 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 因公司资产、负债为各个产品和地区共同占有，故没有按分部披露。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1. 截至资产负债表日，南县克明食品集团有限公司（以下简称克明食品集团）累计质押本公司股份14,800.00万股，占 本公司股份总数的44.15%；截至本财务报表批准报出日，累计质押本公司股份13,300.00万股，占本公司股份总数的39.87% 。 2. 公司于2013年12月10日与现代投资股份有限公司、湖南唐人神控股投资股份有限公司、湖南科力远高技术控股有限 公司、克明食品集团在长沙市签订了《湖湘银行股份有限公司发起人意向协议书》。根据协议约定，公司拟以自有资金出资 1亿元参股筹建湖湘银行股份有限公司。目前筹建公司正处于审批阶段。 3. 2016年10月10日，本公司与南县城镇建设投资开发有限责任公司签订《房地产收购（转让）合同》。约定将本公司所 有位于小荷堰七组的房、地产及地面附着物转让给南县城镇建设投资开发有限责任公司，资产整体出售价格人民币 74,104,191.00元。价款分四期支付，本合同签订之日起至本公司完善新区土地挂牌程序，支付转让价款的20%，即人民币 1,500.00万元；本公司启动新区建设，支付转让价款的40%，即人民币3,000.00万元；本公司老厂停产停业完成腾空后并完成 老区产权变更登记后，支付转让价款的30%，即人民币2,220.00万元；本公司完成新厂总体验收合格后，支付剩余价款，即 人民币6,904,191.00元。截至资产负债表日，本公司已累计收到转让款1,500.00万元，截至本财务报表批准报出日，累计收到 转让款2,500.00万元。 4． 2017年1月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，表决通过了《关于公司 2017 年员工持股计划（草案）及其 摘要的议案》。本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过 295 人。员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获取，本员工持股计划设立后委托 兴业国际信托有限公司管理，本员工持股计划设立时资金总额上限为 34,965 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元， 本员工持股计划的份数上限为 34,965 万份。相关信托计划按照不超过2:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。由公司员 工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过 11,655 万元，同时在市场上募集不超过 23,310 万元的优先资金，总规模不 超过 34,965 万元用于购买公司股票。信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得公司股票并持有。 本员工持股计划的存续期为不超过 60 个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划锁定期为 12 个月，自 公司公告完成购买之日起计算。本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 34,965 万元，按照公司股票 2017 年1 月13日的收盘价16.65元测算，信托计划能持有的标的股票数量约为2,100万股。以上草案已于2017年2月3日经公司2017年第 一次临时股东大会表决通过。截至资产负债表日，兴业信托-克明面业 1 号员工持股集合资金信托计划已通过二级市场购入 的方式累计购买公司股票16,177,731.00 股，占公司总股本约为4.81%，成交金额为269,242,082.10 元，成交均价约为人民币 16.64 元/股。 5. 2017年5月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要 的议案》。本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过259 人。员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司管理，本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买、大 宗交易以及法律法规许可的其他方式获取。本员工持股计划设立时资金总额上限为 27,466.56 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 27,466.56 万份。兴业国际信托按照不超过 2:1 的比例设立优先级份额和 劣后级份额。由公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过 9,155.52 万元，同时在市场上募集不超过18,311.04 万 元的优先资金，总规模不超过 27,466.56 万元用于购买公司股票。兴业国际信托通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许 可的方式取得公司股票并持有。本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持 股计划锁定期为 12 个月，自公司公告完成购买之日起计算。本员工持股计划参与的兴业国际信托筹集资金总额上限为 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 27,466.56 万元，按照 公司股票 2017 年5月12日的收盘价15.84元测算，信托计划能持有 的标的股票数量约为1,734万股。以 上草案已于2017年6月1日经2017年第三次临时股东大会表决通过。截至资产负债表日，兴业信托-克明面业2号员工持股集合 资金信托计划已通过二级市场购入的方式累计购买公司股票15,092,530股，占公司总股本约为4.52%，成交金额为 233,161,228.73元，成交均价约为人民币15.45元/股。 6. 2017年2月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司 在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 9 亿元（含 9 亿元）的闲置募集资金进 行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在决议有效期内，资金可滚动使用。 7. 2017年6月14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，表决通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充 流动资金》议案，同意由于延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目已实施完毕，该 项目结余募集资金及利息收入合计 8,866.70万元用于永久性补充流动资金。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 146,922, 688.59 99.66% 9,614,95 9.67 6.54% 137,307,7 28.92 239,835 ,914.15 99.79% 7,130,568 .72 2.97% 232,705,34 5.43 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 495,334. 24 0.34% 495,334. 24 100.00% 0.00 495,334 .24 0.21% 495,334.2 4 100.00% 合计 147,418, 022.83 100.00% 10,110,2 93.91 6.86% 137,307,7 28.92 240,331 ,248.39 100.00% 7,625,902 .96 3.17% 232,705,34 5.43 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 63,554,440.25 1,271,088.81 2.00% 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 1 至 2 年 6,818,908.00 1,022,836.20 15.00% 2 至 3 年 2,845,771.91 1,422,885.96 50.00% 3 年以上 5,898,148.70 5,898,148.70 100.00% 合计 79,117,268.86 9,614,959.67 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合并财务报表范围内 的未发生超额亏损单 位的应收账款 67,805,419.73 小 计 67,805,419.73 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,484,390.95 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额的比 例(%) 坏账准备 克明食品营销(上海)有限公司 30,864,605.18 20.94 延津克明面粉有限公司 17,903,264.82 12.14 上海香禾食品有限公司 14,094,433.86 9.56 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 北京物美商业集团股份有限公司 11,034,460.11 7.49 220,689.20 沃尔玛(中国)投资有限公司 10,453,084.25 7.09 209,061.69 小 计 84,349,848.22 57.22 429,750.89 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 1,985,70 2.21 0.60% 1,985,70 2.21 100.00% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 327,385, 569.12 99.40% 44,177,3 77.90 13.49% 283,208,1 91.22 436,065 ,436.80 100.00% 395,599.8 2 0.09% 435,669,83 6.98 合计 329,371, 271.33 100.00% 46,163,0 80.11 14.02% 283,208,1 91.22 436,065 ,436.80 100.00% 395,599.8 2 0.09% 435,669,83 6.98 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 常德市欣悦食品股份有 限公司 1,985,702.21 1,985,702.21 100.00% 预计无法收回 合计 1,985,702.21 1,985,702.21 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 460,721.70 9,214.43 2.00% 1 至 2 年 538,988.40 80,848.26 15.00% 2 至 3 年 15,000.00 7,500.00 50.00% 3 年以上 422,640.05 422,640.05 100.00% 合计 1,437,350.15 520,202.74 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合并财务报表范围内 的未发生超额亏损单 位的其他应收款 272,216,909.98 合并财务报表范围内 的发生超额亏损单位 的其他应收款 53,731,308.99 43,657,175.16 81.25 小 计 325,948,218.97 43,657,175.16 13.39 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 45,767,480.29 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收暂付款 288,148.53 2,372,235.94 往来款 328,473,834.75 433,146,307.40 股权转让款 362,689.53 362,689.53 其他 246,598.52 184,203.93 合计 329,371,271.33 436,065,436.80 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 长沙克明米粉有限责 任公司 往来款 64,925,031.59 1 年以内 19.71% 克明五谷道场食品有 限公司 往来款 53,731,308.99 1 年以内 16.31% 43,657,175.16 武汉克明面业有限公 司 往来款 41,205,015.14 1 年以内 12.51% 新疆克明面业有限公 司 往来款 28,611,026.80 1 年以内 8.69% 延津克明面粉有限公 司 往来款 23,922,180.29 1 年以内 7.26% 合计 -- 212,394,562.81 -- 64.48% 43,657,175.16 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,567,811,919.08 12,931,069.53 1,554,880,849.55 1,167,132,774.55 1,167,132,774.55 对联营、合营企 业投资 34,826,410.26 34,826,410.26 39,752,738.07 39,752,738.07 合计 1,602,638,329.34 12,931,069.53 1,589,707,259.81 1,206,885,512.62 1,206,885,512.62 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 遂平克明面业有 限公司 249,334,625.14 249,334,625.14 延津克明面业有 限公司 549,206,434.35 549,206,434.35 武汉克明面业有 限公司 2,152,481.48 48,000,000.00 50,152,481.48 上海味源贸易有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海香禾食品有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 长沙克明面业有 限公司 2,508,612.03 2,508,612.03 湖南省克明食品 研究院 2,203,580.98 2,203,580.98 成都克明面业有 限公司 2,000,000.00 220,000,000.00 222,000,000.00 延津克明面粉有 限公司 253,965,390.13 253,965,390.13 克明食品营销（上 海）有限公司 1,086,614.80 1,086,614.80 克明食品营销有 限公司 54,675,035.64 54,675,035.64 长沙克明米粉有 限责任公司 39,000,000.00 39,000,000.00 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 克明国际控股（香 港）有限公司 198,075.00 198,075.00 成都陈克明面粉 有限公司 500,000.00 500,000.00 遂平克明面粉有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 遂平克明物流有 限公司 50,000.00 50,000.00 新疆克明进出口 贸易有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 延津克明五谷道 场食品有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 新疆克明面业有 限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 克明五谷道场食 品有限公司 12,931,069.53 12,931,069.53 12,931,069.53 12,931,069.53 合计 1,167,132,774.55 400,679,144.53 1,567,811,919.08 12,931,069.53 12,931,069.53 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 岳阳市大 地印务有 限公司 4,431,532 .50 -4,431,53 2.50 0.00 南县克明 小额贷款 有限公司 35,321,20 5.57 -494,795. 31 34,826,41 0.26 小计 39,752,73 8.07 -4,926,32 7.81 34,826,41 0.26 合计 39,752,73 8.07 -4,926,32 7.81 34,826,41 0.26 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 719,956,846.36 631,398,456.95 843,168,427.99 737,500,556.28 其他业务 157,008,382.20 26,329,266.31 126,096,495.53 25,095,028.12 合计 876,965,228.56 657,727,723.26 969,264,923.52 762,595,584.40 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 70,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -4,926,327.81 411,066.28 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 441,805.00 理财产品收益 9,711,452.86 6,563,595.08 合计 74,785,125.05 7,416,466.36 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,646,254.43 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 20,732,804.13 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,886,792.45 收取的非金融企业资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 26,748,094.21 银行理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,592,635.82 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 减：所得税影响额 8,229,683.73 少数股东权益影响额 3,454.39 合计 35,895,662.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.45% 0.338 0.339 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.72% 0.229 0.231 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 克明面业股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 第十二节 备查文件目录 一、载有公司董事、监事、高级管理人员签名确认的2017年年度报告正本。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的财务报表。 三、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸、网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关文件。