002675_2018_东诚药业_2018年年度报告_2019-01-31.txt

烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019-013 2019 年 01 月 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人由守谊、主管会计工作负责人朱春萍及会计机构负责人(会计主 管人员)刘晓杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当 理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。 公司可能存在原材料采购风险、产品质量风险、产品销售价格波动的风险、 安全生产的风险、人才缺乏的风险等，具体风险详见第四节经营情况讨论与分 析第九部分“公司未来发展的展望”中可能面临的主要风险。本报告中如有涉及 未来的计划、发展战略等方面的内容，均不构成本公司对投资者的实质承诺， 敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 802214326 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.48 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 14 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 34 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 64 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 74 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 75 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 83 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 89 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 90 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 224 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、东诚药业 指 烟台东诚药业集团股份有限公司 北方制药 指 烟台东诚北方制药有限公司，本公司之子公司。 东源生物 指 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司之子公司。 大洋制药 指 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司之子公司。 东诚香港 指 东诚国际(香港)有限公司，本公司之子公司。 益泰医药 指 上海益泰医药科技有限公司，本公司之子公司。 中泰生物 指 中泰生物制品有限公司，本公司子公司东诚香港之子公司。 东诚欣科（原 GMS(中国)） 指 DongCheng International Limited，本公司子公司东诚香港之子公司。 云克药业 指 成都云克药业有限责任公司，本公司之子公司。 安迪科 指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东。 金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一。 华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一。 鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东之一。 鲁鼎志诚 指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东之一。 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局/SFDA 指 State Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理局（原国 家药品监督管理局），监督食品、保健品、化妆品安全管理；主管全 国药品监管工作。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和 质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中 影响成品质量的关键工序。 原料药 指 药物活性成分（Active Pharmaceutical Ingredients，API），用于药品制 造中的一种物质或多种物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品 的一种活性成分。 肝素 指 肝素是天然抗凝剂，首先从肝脏发现而得名，肝素自 1918 年被偶然 发现具有明显的抗凝作用，1935 年被用于临床治疗抗凝血，20 世纪 40 年代被收入美国药典中作为一种临床抗血凝药物。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 肝素钠 指 以钠盐形式存在的肝素 肝素原料药 指 肝素粗品在取得 cGMP 认证的制药工厂经分离纯化后形成的，符合 《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的肝素产品。 低分子肝素 指 肝素原料药或肝素粗品通过化学或酶法解聚获得相对分子量小的低 分子量肝素（包括依诺肝素、达肝素、那曲肝素、帕肝素和瑞肝素等） 硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖。 硫酸软骨素钠 指 以钠盐形式存在的硫酸软骨素 软骨 指 一种浓密胶状物质，由软骨组织及其周围的软骨膜构成，作为硫酸软 骨素生产的原材料。 核素、同位素 指 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多数元素都 包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同一元素的不同原子互称 为同位素，及同种元素的不同核素互称为同位素 放射性 指 某些元素的原子通过核衰变自发地放出 α 射线或 β 射线(有时还放出 γ 射线)的性质，称为放射性，具有放射性的核素，被称为放射性核素 或放射性同位素 半衰期 指 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间，叫半衰期 核素药物 指 核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治 疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放 射性药品，是用于临床诊断或者治疗的放射性核素制剂或者其标记药 物 云克注射液 指 全名为锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液，商品名为"云克"，云克注射 液是云克药业的独家创新药物 碘-125 籽源 指 通用名为碘[125I]密封籽源，一种核素药物 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 东诚药业 股票代码 002675 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台东诚药业集团股份有限公司 公司的中文简称 东诚药业 公司的外文名称（如有） Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Dongcheng Pharmaceutical 公司的法定代表人 由守谊 注册地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 注册地址的邮政编码 264006 办公地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 办公地址的邮政编码 264006 公司网址 http://www.dcb- 电子信箱 stock@dcb- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白星华 王永辉 联系地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 电话 0535-6371119 0535-6371119 传真 0535-6371119 0535-6371119 电子信箱 stock@dcb- stock@dcb- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 烟台经济技术开发区长白山路 7 号证券部 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91370000705877283D（统一社会信用代码） 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704 签字会计师姓名 张敬鸿、徐建来 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 阙雯磊、任耀宗 2018 年 6 月 12 日至 2019 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 2,332,822,937.71 1,595,601,137.79 46.20% 1,158,450,736.98 归属于上市公司股东的净利润 （元） 280,426,749.11 172,633,604.50 62.44% 130,952,612.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 279,075,471.55 168,721,088.96 65.41% 118,427,094.32 经营活动产生的现金流量净额 （元） 493,063,071.75 208,935,413.18 135.99% 196,281,214.16 基本每股收益（元/股） 0.3699 0.2454 50.73% 0.1968 稀释每股收益（元/股） 0.3699 0.2454 50.73% 0.1968 加权平均净资产收益率 7.73% 6.09% 1.64% 6.08% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 总资产（元） 6,967,349,703.38 5,273,151,714.76 32.13% 4,267,938,757.77 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,183,709,812.54 2,902,575,490.29 44.14% 2,767,760,258.43 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 399,504,190.55 550,772,920.46 680,309,006.71 702,236,819.99 归属于上市公司股东的净利润 43,400,497.85 68,560,022.20 81,742,445.92 86,723,783.14 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 45,966,081.68 72,854,589.48 83,599,967.81 76,654,832.58 经营活动产生的现金流量净额 76,250,168.44 99,003,746.76 216,562,878.79 101,246,277.76 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,687,232.37 -842,867.46 9,941,751.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,044,439.40 8,725,961.30 4,015,431.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -15,128,670.46 -5,653,099.75 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 39,875.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 224,135.68 -378,855.67 -471,557.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,733,659.35 减：所得税影响额 994,734.56 1,018,146.83 579,912.33 少数股东权益影响额（税后） 106,660.13 654,135.40 420,069.32 合计 1,351,277.56 3,912,515.54 12,525,517.82 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.报告期内公司主要业务板块及产品 1）原料药： 经营范围：原料药(肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠(供注射用)、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、 盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛)的生产、加工和销售;硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C(冻干)、鲨鱼骨 粉的生产、加工和销售(硫酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,有效期以许可证为准)。 2）核医药： 经营范围：工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止 的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、 体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲 状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业另设分支机构经营 或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。研 制、委托生产医疗器械、医用显像剂、即时标记的核素药物、生化制剂及相关产品的售后服务。生产放射性药品；生物医药、 医疗仪器的技术开发。同位素药物的生产；医学影像设备维修、同位素标记技术的培训和咨询等配套服务；辐射防护设备的 生产（不含医用设备）。研制、生产放射性体内用药品（放射性显像剂、尿素[14C]呼气试验胶囊及其药盒、用于治疗癌症 的放射性籽源），提供科技咨询、技术服务、销售自产产品。生产、经营体内放射性药品；货物进出口、技术进出口。医疗 器械批发，提供辐射防护工程设计及上述产品的技术咨询。体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套 设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。 3）化药： 经营范围：冻干粉针剂( 含激素类）、小容量注射剂、片剂、滴丸剂、硬胶囊剂、颗粒剂。(有效期限以许可证为准)货物、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4）中药： 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2、报告期内公司所处行业的发展阶段周期性特点及公司所处的行业地位 公司属于医药制造业，我国医药行业正处于快速发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄 化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。 公司设立时主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013年，公司董事会制定了“原料药和制剂业务 并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。近年来，公司严格执行董事会制定的发 展战略，目前已发展成为一家跨生化原料药、核医药、普通制剂（化药和中药）三个领域，融药品研发、生产、销售于一体 的医药企业集团。 原料药业务板块，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证质量 稳定的基础上继续加大市场开拓力度。2016年公司通过跨国并购中泰生物进行产业整合，保证了原料制造成本的竞争优势， 进一步巩固了公司在生化原料药领域的领先地位。2017年“年处理32吨肝素项目”顺利达产，并相继通过了国内GMP认证、 德国汉堡GMP官方审核，零483缺陷通过美国FDA审核，目前新车间的客户注册工作在有条不紊的进行。生产系统持续推行 精益生产、节能降耗，保品质提收率，质量管理体系稳中有进，有效保证产品质量。2018年，原料药板块重点推进新客户开 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 发、新车间注册及新工艺开发及老工艺优化等工作，通过ISO18000及ISO14000体系复审，无环保安全事故，这些工作的完 成为原料药业务板块稳定增长奠定了基础。 制剂业务板块， 2015年注射用那屈肝素钙获得药品注册批件，丰富了公司的制剂产品线。2017年制剂营销中心与上海 医药、华润医药、中国医药集团达成战略集采合作协议，成功完成了两票制下的全国商业布局。2018年，制剂板块营销整合 打造东诚品牌产品，重点品牌产品注射用那屈肝素钙顺利完成一致性评价资料并提交注册，销售收入继续保持快速增长势头， 2018年实现销售收入同比增长137.58%，为打造细分市场同品类领军产品地位奠定了良好的基础。同时，制剂营销以学术推 广为抓手，多产品线布局，力争制剂板块的高速发展。 核医药板块是公司近年来重点打造的新的战略发展平台。2015年，公司通过收购成都云克药业正式进入了高技术壁垒和 高盈利能力的核医药领域。核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的诊断和治疗方面具有其 他药物不可替代的作用。近年来核素药物产值以每年约25%的幅度增长，预计国内市场总额到2020年将达到100亿元，增幅 远高于医药行业平均增幅。 2018年，在相继并购成都云克药业、东诚欣科药业、上海益泰医药的基础上，公司完成对南京安迪科的收购，完成了 从单光子药物到正电子药物全覆盖，成为一家完善的核药和核医学解决方案的提供商，大幅地提升了东诚药业在核医药领域 的核心竞争力和整体实力，极大巩固了公司在核医药领域的领先地位。 云克药业主要从事治疗性核素药物的研制、生产和销售。主要产品有云克注射液和碘[125I]密封籽源。“云克注射液”和 “碘[125I]密封籽源”进入“2017年成都市地方名优产品推荐目录”。云克在原有临床应用基础上，进一步开展骨关节炎、强直 性脊柱炎的拓展研究，并为骨性疼痛专业治疗的定位积累循证依据。“碘[125I]密封籽源”项目“实体肿瘤新型靶向介入治疗药 物碘[125I]密封籽源产业化”被列为四川省重大科技成果转化工程示范项目。云克药业技术中心被认定为“四川省企业技术中 心”。为满足快速增长的市场需求，2016年底云克新产业基地项目建设正式启动，2017年上半年完成了总体设计，并完成土 地挂牌成交及项目立项备案并取得国有土地使用证。2018年，环评已公示完成，主体设计完成。 上海益泰医药依替膦酸盐注射液成功完成IIa期临床研究，进入IIb期临床，目前Ⅱb期临床试验全面实施推进中，已完 成8个临床中心的伦理申报工作，10月份临床组长单位启动受试者招募。 安迪科主要从事体内放射性药品的生产、销售及相关配套服务和销售配套产品等。目前安迪科的主要产品18F-FDG药 品（FDG），被广泛应用于PET-CT显像诊断，可早期发现全身肿瘤病灶，准确判断其良、恶性，从而正确指导临床治疗决 策。安迪科是国内拥有FDG药品批准注册文号的两家企业之一，盈利能力强，市场占有率达40%以上，目前已在南京、上海、 武汉等超过20个城市建立了放射性药品生产基地和配送服务中心。2018年，公司完成安迪科和东诚欣科部分业务的运营整合， 实现了协同发展效应。 2018年4月卫健委发布了《大型医用设备配置与使用管理办法（2018）》，PET-CT被纳入乙类，配置审批权限下放至省 级卫生社生委。审批流程的简化将极大调动医疗机构配置PET-CT的积极性，对于民营医疔机构如第三方影像中心，国务院 已经于2017年已经取消了其购置乙类大型医用设备的审批，其购置PETCT将不需国家卫健委要审批。 SPECT在本次调整中 被移出乙类目录，进行配置将不需要审批，预计未来几年，PETCT和SPECT装机量将大大提升。设备装机量的增加将会带 动检查量的提升，相关诊断核素药物市场空间将会打开，预计将会大幅促进公司诊断核素药物的销售。 核医药产业将作为公司新的战略增长点，公司将依靠产业和资本优势，整合国内外核医药资源，逐步把公司打造成为国 内领先的核医药上市公司平台，推动国际先进核医药诊断和治疗产品在中国的应用和发展，大大增强公司可持续发展能力。 为助力公司未来长远健康发展，公司持续重视研发和创新对公司的支撑作用。公司技术中心平台不断进行产品研发储备，重 点研发项目取得了阶段性进展；2018年，公司完成了对重点品牌产品那屈肝素钙（百力舒）与原研药的药学与临床一致性评 价并完成申报工作。公司为进一步加强公司的自主创新能力，整合集团各分子公司研发方面的人力、物力资源，成立东诚创 新研究院，研究院在强化公司研发在传统多糖药物研发领域优势，同时整合现有核医药平台的研发资源，成立放射性药品的 创新平台，专注放射性药品在神经退行性疾病及恶性肿瘤诊疗一体化的创新工作。报告期内研究院技术中心国内注册在研项 目16项，新立项项目2项，其中承接1000万元以上委托项目1项。依诺肝素钠获得国家食品药品监督管理总局药品审评中心《申 请药品生产现场检查通知书》。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 股权资产较期初减少 97.19%，主要是本期完成对安迪科 100%股权控制且纳入合并 报表范围 固定资产 固定资产较年初增加 27.32%，主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展 有限公司所致 无形资产 无形资产较年初增加 11.42% 在建工程 在建工程较年初增加 372.78%，主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发 展有限公司所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 中泰生物制 品有限公司 70%股权 2016 年发行 股份及支付 现金购买中 泰生物 70% 股权 31,500 万元 泰国 硫酸软骨素 和蛋白粉的 生产与销售 派驻公司管 理技术人员 及财务人员， 并且建立了 完善的子公 司管理制度， 加强资产管 理 本报告期实 现净利润 1,706.06 万 元 3.06% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、原料药国际认证和销售网络优势 公司在原料药方面拥有广泛的国际市场认证、许可优势、客户资源和销售网络优势、产品结构和质量控制优势，技术 开发和储备优势。肝素钠原料药通过美国FDA的现场审核、欧盟EDQM的CEP认证、德国汉堡的GMP认证，取得日本PMDA 证书等官方审核；硫酸软骨素取得欧盟EDQM的CEP认证、德国汉堡的GMP认证和美国USP证书等。公司原料药肝素钠及硫 酸软骨素产品远销全球30多个国家和地区。 2、丰富的制剂产品线和专业化制剂营销团队 在传统制剂业务方面，公司产品储备优势。公司目前拥有7种剂型共49种药品品种规格，其中纳入国家基本药物目录的 有盐酸氨溴索分散片、六味地黄胶囊、复方丹参片、注射用绒促性素、注射用氢化可的松琥珀酸钠五个品种；纳入国家医保 目录的产品有注射用那屈肝素钙、消风止痒颗粒、新雪片、消癌平片、复方/丹参片、六味地黄胶囊、止痛化癥颗粒、盐酸 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 氨溴索分散片、注射用绒促性素、注射用尿促性素、注射用氢化可的松琥珀酸钠十个品种。随着公司外延式收购工作的推进， 公司的产品储备优势将进一步增强。 公司自2014年起开始组建专业化制剂营销团队，经过四年的发展，已形成了成熟的制剂营销体系，包含专业化的营销 招商团队、经验丰富的政府事务团队、精细化运作的市场团队、尽职敬业的销售服务团队。公司通过精细化营销策略和营销 管理提升工作，进一步推进在全国有关省区的产品招标工作的同时，加强销售队伍整合和销售责任的分配监管等工作，有效 承载公司下达的销售预算任务。 3. 持续投入和快速发展的研发创新能力 在产品研发上，公司按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发 体系建设、积极同著名医药科研院所合作等方式，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术 开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖等糖类药物的研发和报批；利用现有专家团队加强外部合作，与中国医学科学院 药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发新的抗凝制剂、海洋生物来源新药等产品，快速提升公司自主创新能力，增 强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。 4. 高技术壁垒的核医药产业平台 云克药业于二十世纪九十年代成功自主研制的药物“云克”（锝[99Tc]亚甲基二膦酸盐注射液）是我国少数拥有自主知识产权 的核素药物之一，荣获国家发明专利及“国家重点新产品”证书。现该药物已普遍用于治疗类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、 甲亢突眼、肿瘤骨转移等免疫性疾病和骨性疾病。云克药业拥有一支体系完整的研发团队，具备了博士生导师、硕士生导师、 研究员、高级工程师、执业药师、医师等全方位科研人员，其中不乏国家药典委员会委员等资深专家。云克药业是核动力院 核技术及应用博士培养点，设有专业化的药品开发实验室、生物研究实验室、质量控制实验室、放射化学实验室等科研实验 场地；组建了成都放射性药物工程技术研究中心和成都市放射性药物产学研联合实验室。云克药业还拥有较强的在研项目储 备，主要领域涉及医用同位素生产堆、医用放射性核素生产、治疗恶性肿瘤的放射性微球、放射性核素标记生物分子药物等。 除自主研发外，云克药业还与核动力院、四川大学、华西医院等科研院所以及国外的医药公司和科研机构建立了合作关系。 雄厚的研发实力将为云克药业及公司的未来持续发展及盈利提供重要保障。 东诚欣科药业一直致力于推动中国的核医学和放射性药品的生产、供应和服务。东诚欣科在国内开创了通过设立核药中 心向医疗机构提供放射性药品的业务模式，当前在多个主要城市设立了核药中心，用于向周边医院生产配送核素药物，其锝 [99mTc]标记的核素药物是应用最广泛的核素显像药物之一，可用于肿瘤等疾病的显像诊断。上海欣科医药有限公司自行研 制的尿素[14C]呼气试验药盒是胃幽门螺旋杆菌检测的金标准，被认定为“上海市高新技术成果转化项目”。通过20余年的耕 耘，东诚欣科在中国拥有7个放射性核药中心，14个药品生产文号，一个二类新药。其中[125I]籽源和[14C]尿素胶囊是国内 的主要供应商。 上海益泰医药主要产品铼[188Re]-HEDP注射液系1类创新药物，益泰医药拥有[188Re]-HEDP注射液相关知识产权。 [188Re]-HEDP注射液主要用于恶性肿瘤骨转移的镇痛治疗，具有广阔的市场前景，是少数几个治疗恶性肿瘤骨转移的核素 药物之一。 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司是国内拥有FDG药品批准注册文号的两家企业之一，盈利能力强，市场占有率 达40%左右，目前已在南京、上海、武汉等超过20个城市建立了配送服务中心和药品生产基地，是公司在核医药领域的又一 次重大资产收购。通过收购安迪科，东诚药业完成了单光子药物和正电子药物全覆盖。成为一家完善的核药和核医学解决方 案的提供商，将大幅地提升东诚药业在核医药领域的核心竞争力和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的领先地位。安迪 科在研产品氟[18F]化钠注射液骨扫描显像剂，目前已完成药学研究，按三类药申报已受理。 5、全国范围内的核药中心网络布局 东诚药业在整合全国核药优势资源的基础上，正在布局全国范围内的核药中心建设，东诚安迪科已有和在建核药中心目 前已获得10张GMP证书，东诚欣科旗下有7个获得GMP证书的核药中心，未来三年内在建设和规划建设的核药中心超过30 个。核药中心是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。核 药中心建成投产后，即可将产品销售覆盖到周边区域，满足周边区域医院对核素药物的需求，核药中心的布局将形成全国范 围内的核药高速路网，不仅满足东诚自有核药新产品的落户，也是国际核药新产品、新技术进入中国市场的快速通道。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年，在药品带量采购、一致性评价等宏观调控的大背景下，整个医药行业继续着行业重构与市 场调整。在复杂的市场形势下，公司一方面坚持以利润为中心的经营策略，“原料药、普通制剂、核医药” 三大业务均保持了超越各自细分行业增速的发展势头。另一方面，公司继续推进在核医药领域的整合工作， 2018年完成了对南京安迪科的收购，进一步巩固了公司在核医药领域的领先地位。未来公司将继续密切关 注国内外核医药资源的整合机会，打造公司新的核心竞争力。报告期内，公司经营情况总体良好，实现营 业收入233,282.29万元，比上年同期增加46.20%；归属于上市公司股东的净利润28,042.67万元，比上年同 期增加62.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,907.55万元，比上年同期增加65.41%。 （1）在原料药业务方面：报告期内原料药业务板块的经营业绩指标超出预期，肝素钠原料药战略客户 开发取得实质性进展，为未来几年的业绩提升奠定了基础。2018年，肝素钠、依诺肝素钠以零483缺陷通 过了美国FDA的GMP检查，并取得EIR报告。细胞色素C产品首次通过欧盟GMP审核，为细胞色素C的销售 和市场拓展夯实了基础。中泰生物公司通过USP审核，取得USP证书，并通过HALAL认证。这些工作的完 成为原料药业务持续稳定增长保驾护航。 （2）在制剂业务方面：报告期内，东诚大洋顺利完成新厂区的搬迁，为进一步高质量发展拓宽了空间。 重点产品注射用那屈肝素钙和盐酸氨溴索分散片一致性评价工作进展顺利。品牌产品注射用那屈肝素钙继 续保持快速增长势头，逐渐发展成为细分市场的领军品牌。同时，制剂营销团队以学术推广为抓手，以贴 近终端，决战A区为目标，快速提升制剂产品的医院广覆盖和市场开发有效率。 （3）核医药业务方面：云克药业继完成了三年业绩承诺后，2018年经营业绩继续保持较快速增长，核 心产品云克注射液在原有临床应用基础上，进一步拓展在疼痛科的临床应用研究。2018年东诚欣科利润中 心 上海，苏州，广东公司相继通过GMP换证工作；西安公司取得了辐射安全许可证；为各公司稳定运营 打下基础；2018年，公司正式完成对安迪科医药的收购，进一步夯实了公司在核素药物领域的市场地位和 核心竞争力。 （4）研发方面：2018年，“东诚药业创新研究院”正式挂牌成立。创新研究院成立后将整合公司在生化 药、制剂及核药板块的研发资源，采用自研和外部项目引进两条腿走路的方式，梳理现有研发项目，加强 研发管线项目的管理和推进，完善项目立项环节及产品的布局。 （5）外延并购：公司完成以支付现金及发行股份方式购买安迪科100%股权，并顺利完成工商变更和资 产过户。通过收购安迪科，东诚药业完成了单光子药物和正电子药物全覆盖，成为一家完善的核素药物和 核医学解决方案的提供商，巩固了公司在核医药领域的领先地位。 2018年1月，公司成功入选烟台市工业“双50企业”龙头带动型企业，是对我公司在行业竞争力、创新 发展能力、综合实力上给予高度认可和充分肯定。2月，公司荣登“2017山东省企业品牌价值百强”，提升了 公司的企业品牌形象和竞争力，增强了企业品牌的知名度和美誉度。2018年7月，公司首次入围“2017年度 中国制药工业百强”，该榜单是国内最受关注的医药企业排行榜。本次百强榜的成功入围，是对公司经营 成果的充分肯定。 2018年公司被烟台市商务局授予“烟台市重点培育的出口自主品牌”称号，这是对公司品牌建设工作的 充分肯定与认可，为公司发展成为具有国际竞争力的行业品牌奠定了基础。此外，公司还获得“烟台市2017 年度经济发展功勋企业”、“烟台经济技术开发区2017年度履行社会责任优秀企业二等奖”、“烟台市生物医 药综合实力十佳企业”及“烟台市生物医药国际化发展十佳企业”等荣誉称号。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,332,822,937.71 100% 1,595,601,137.79 100% 46.20% 分行业 制药行业 2,332,822,937.71 100.00% 1,595,601,137.79 100.00% 46.20% 分产品 原料药相关产品 928,288,367.79 39.79% 769,530,810.27 48.23% 20.63% 制剂产品 450,694,207.85 19.32% 230,506,444.98 14.45% 95.52% 核药产品 870,765,410.35 37.33% 589,895,494.74 36.97% 47.61% 其他 83,074,951.72 3.56% 5,668,387.80 0.36% 1,365.58% 分地区 境内 1,497,340,879.22 64.19% 800,433,709.53 50.17% 87.07% 境外 835,482,058.49 35.81% 795,167,428.26 49.83% 5.07% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制药行业 2,332,822,937.71 995,829,685.40 0.57 0.46 0.37 0.03 分产品 原料药相关产品 928,288,367.79 699,639,854.70 0.25 0.21 0.23 -0.01 制剂产品 450,694,207.85 90,711,843.92 0.80 0.96 0.40 0.08 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 核素药物 870,765,410.35 146,793,656.38 0.83 0.48 0.71 -0.02 其他 83,074,951.72 58,684,330.41 0.29 13.66 12.58 0.06 分地区 境内 1,497,340,879.22 361,617,318.67 0.76 0.87 0.90 0.00 境外 835,482,058.49 634,212,366.74 0.24 0.05 0.18 -0.09 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制药行业 2,332,822,937.71 995,829,685.41 0.57 0.46 0.37 0.03 分产品 原料药相关产品 928,288,367.79 699,639,854.70 0.25 0.21 0.23 -0.01 制剂产品 450,694,207.85 90,711,843.92 0.80 0.96 0.40 0.08 核素药物 870,765,410.35 146,793,656.38 0.83 0.48 0.71 -0.02 其他 83,074,951.72 58,684,330.41 0.29 13.66 12.58 0.06 分地区 境内 1,497,340,879.22 361,617,318.67 0.76 0.87 0.90 0.00 境外 835,482,058.49 634,212,366.74 0.24 0.05 0.18 -0.09 变更口径的理由 产品收入结构发生变化 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 肝素钠 销售量 亿 20,182.5 19,423.34 3.91% 生产量 亿 20,112.33 22,829.85 -11.90% 库存量 亿 2,567.33 6,359.61 -59.63% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 肝素钠库存同比下降59.63%，主要是因为本期一部分肝素钠进行深加工，转化成依诺肝素及那屈肝素钙产品所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原料药相关产品 主营业务成本 699,639,854.70 70.26% 570,260,408.85 78.61% 22.69% 制剂产品 主营业务成本 90,711,843.92 9.11% 64,856,303.11 8.94% 39.87% 核药产品 主营业务成本 146,793,656.38 14.74% 85,989,565.48 11.85% 70.71% 其他产品 主营业务成本 49,017,299.65 4.92% 0.00 0.00% 其他业务 其他业务成本 9,667,030.76 0.97% 4,322,651.57 0.60% 123.64% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期纳入合并财务报表范围包括本公司及9 家子公司和子公司东诚国际（香港）有限公司控制的8家法人公司及子公司南京江原安迪科正 电子研究发展有限公司控制的16家法人公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 319,214,032.22 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.68% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 99,687,635.65 4.27% 2 第二名 71,582,018.90 3.07% 3 第三名 50,427,862.42 2.16% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 4 第四名 50,117,972.69 2.15% 5 第五名 47,398,542.56 2.03% 合计 -- 319,214,032.22 13.68% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 455,665,710.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 55.24% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 250,377,594.18 30.35% 2 第二名 90,901,687.47 11.02% 3 第三名 47,526,149.82 5.76% 4 第四名 39,902,956.38 4.84% 5 第五名 26,957,322.66 3.27% 合计 -- 455,665,710.51 55.24% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 574,401,198.29 333,548,308.15 72.21% 销售费用本年比上年增加 72.21%，主 要系本期收入增长导致费用增长及 合并范围增加南京江原安迪科正电 子研究发展有限公司所致。 管理费用 144,425,920.51 105,650,595.21 36.70% 管理费用本年比上年增加 36.70%，主 要系合并范围增加南京江原安迪科 正电子研究发展有限公司所致。 财务费用 67,925,414.16 61,295,223.02 10.82% 研发费用 64,784,622.49 39,819,883.93 62.69% 研发费用本年比上年增加 62.69%，主 要系部分项目临床试验开展及合并 范围增加南京江原安迪科正电子研 究发展有限公司所致。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 序号 项目名称 目标及进展情况 1 达肝素原料药及制剂 已完成原料药与制剂补充资料技术审核，获得现场核查通知。 2 依诺肝素原料药及制剂 原料已完成生产现场检查,目前进行标准复核；制剂已递交补充资 料，并收到药品审评中心“第2次补充资料通知”。 3 HT-1原料药及制剂 目前处于临床前研究阶段。 4 注射用那屈肝素钙 完成BE试验，提交一致性评价，目前处于审评阶段。 5 盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片 已获得临床批件，进行临床实验。 6 活性硫酸寡糖合成 半合成制备CS-E类似物，相关活性测试工作进展良好。 7 核素原料合成 已为客户开发出新产品并供货。 8 放射性微球研发项目 完成药学研究，启动临床前生物学评价 9 抗骨质疏松药物研制 完成化合物合成和初步毒性评价，启动初步药效学评价 10 铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目 Ⅱb期临床试验全面实施推进中，已完成8个临床中心的伦理申报 工作，10月份临床组长单位启动受试者招募 11 氟[18F]化钠注射液骨扫描显像剂 完成药学研究，按三类药申报已受理 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 205 122 68.03% 研发人员数量占比 11.03% 8.43% 2.60% 研发投入金额（元） 85,420,789.81 68,865,975.96 24.04% 研发投入占营业收入比例 3.66% 4.32% -0.66% 研发投入资本化的金额（元） 20,636,167.32 11,349,429.93 81.83% 资本化研发投入占研发投入 的比例 24.16% 16.48% 7.68% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,419,524,953.14 1,636,739,503.25 47.83% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 经营活动现金流出小计 1,926,461,881.39 1,427,804,090.07 34.92% 经营活动产生的现金流量净 额 493,063,071.75 208,935,413.18 135.99% 投资活动现金流入小计 1,443,849,750.00 1,107,952,130.72 30.32% 投资活动现金流出小计 1,371,047,514.12 2,235,596,209.56 -38.67% 投资活动产生的现金流量净 额 72,802,235.88 -1,127,644,078.84 206.46% 筹资活动现金流入小计 847,893,310.63 1,322,507,315.00 -35.89% 筹资活动现金流出小计 843,676,007.17 893,592,425.43 -5.59% 筹资活动产生的现金流量净 额 4,217,303.46 428,914,889.57 -99.02% 现金及现金等价物净增加额 574,341,659.89 -483,786,056.61 318.72% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入：较上年同期增加47.83%，主要是回款增加及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 所致｡ 2、经营活动现金流出：较上年同期增加34.92%，主要是采购业务付款增加及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展 有限公司所致。 3、投资活动现金流入：较上年同期增加30.32%，主要是收回理财产品所致。 4、投资活动现金流出：较上年同期减少38.67%，主要是本期完成对安迪科股权收购所致。 5、筹资活动现金流入：较上年同期减少35.89%，主要是借款减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 28,780,057.98 6.13% 理财产品收益及权益法核算 的长期股权投资收益 否 公允价值变动损益 -15,128,670.46 -3.22% 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 是 资产减值 19,029,550.33 4.05% 应收账款及其他应收款坏账 准备 否 营业外收入 5,261,331.92 1.12% 政府补助 否 营业外支出 3,079,288.61 0.66% 固定资产报废损失及捐赠等 否 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 911,490,905.9 4 13.08% 377,524,442.23 7.16% 5.92% 货币资金较年初增加 141.44%，主要 是完成发行股份募集资金及合并范 围增加南京江原安迪科正电子研究 发展有限公司所致 应收账款 939,347,275.2 9 13.48% 637,907,750.18 12.10% 1.38% 应收账款较年初增加 47.25%，主要是 应收货款增加及合并范围增加南京 江原安迪科正电子研究发展有限公 司所致 存货 603,876,584.0 7 8.67% 574,503,277.83 10.89% -2.22% 投资性房地产 213,707.92 0.00% 343,201.72 0.01% -0.01% 长期股权投资 22,892,538.52 0.33% 815,291,921.23 15.46% -15.13% 长期股权投资较期初减少 97.19%，主 要是本期完成对安迪科 100%股权控 制且纳入合并报表范围 固定资产 761,374,121.0 4 10.93% 598,018,802.03 11.34% -0.41% 固定资产较年初增加 27.32%，主要是 合并范围增加南京江原安迪科正电 子研究发展有限公司所致 在建工程 191,011,243.5 8 2.74% 40,401,502.02 0.77% 1.97% 在建工程较年初增加 372.78%，主要 是合并范围增加南京江原安迪科正 电子研究发展有限公司所致 短期借款 474,749,920.0 0 6.81% 403,358,503.19 7.65% -0.84% 长期借款 279,345,470.6 4 4.01% 624,016,100.00 11.83% -7.82% 长期借款较年初减少 55.23%，主要是 一年内到期的长期借款增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，母公司货币资金受限金额人民币7,581,073.00 元，其中建设银行烟台开发 区支行质押存单人民币10,000.00元；银行承兑保证金7,571,073.00元。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 截至报告期末，烟台东诚北方制药有限公司货币资金受限金额人民币 362,325.04元，包括 光大银行烟台开发区支行承兑保证金人民币 362,325.04元。 截至报告期末，安迪科之全资子公司货币资金受限金额人民币15,460,014.99元，为该子公 司在中国银行（香港）有限公司开出的信用证保证金美元 2,252,600.00元，折人民币 15,460,014.99元。 根据东诚国际（香港）有限公司与平安银行股份有限公司青岛分行签订股份抵押合同约定， 将东诚国际（香港）有限公司持有的DongChengInternational Limited(东诚国际有限公司) 100% 股权全部质押给平安银行股份有限公司青岛分行，借款4,000万美元，截止2018年12月31日， 借款余额2,800万美元。 根据公司与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订股份抵押合同约定，将公司持有的 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司48.5497%股权全部抵押给中国银行股份有限公司烟 台开发区支行，借款8,250万美元，截止2018年12月31日，借款余额6,827.59万美元。合并报 表中长期股权投资已抵消。 根据东诚药业集团股份有限公司与青岛银行股份有限公司烟台分行签订最高额权利质押 合同约定，将公司持有的2013107455592专利质押给青岛银行股份有限公司烟台分行，借款 2,500万人民币，截止2018年12月31日，该借款已经偿还，抵押尚未解除。 根据上海安迪科正电子技术有限公司与上海农商银行松江支行签订的抵押合同约定，将公 司持有的松江区石湖荡长塔路465号23幢房产抵押给上海农商银行松江支行，借款人民币500 万元。截止2018年12月31日借款余额为300万元，截至2018年12月31日止，期末在建工程房屋 账面价值27,026,276.11元。 根据广东安迪科正电子技术有限公司与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行签订的抵 押合同约定，将公司持有的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、 建筑工程施工许可证抵押给东莞银行股份有限公司松山湖科技支行，借款合同金额人民币 1,000万元，实际到账借款金额930万元，截止2018年12月31日借款余额为800万元。 根据浙江安迪科正电子技术有限公司与浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行签 订的抵押合同约定，将公司持有的金义都市新区正涵街以西，待出让用地以南土地及房屋抵 押给浙江义乌农村商业银行股份有限公司，借款人民币800万元。截至2018年12月31日止，该 借款已经偿还，抵押尚未解除，期末土地使用权净值1,913,217.03元，房屋建筑物净值 14,349,773.87元。根据浙江安迪科正电子技术有限公司与中国农业银行股份有限公司金华金 东支行于2019年1月9日签订的抵押合同约定，将公司持有的金义都市新区正涵街以西，待出 让用地以南土地及房屋抵押给中国农业银行股份有限公司金华金东支行，借款人民币600万 元。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 22,892,538.52 815,291,921.23 -97.19% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投 资 期 限 产品类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 南京江 原安迪 科正电 子研究 发展有 限公司 体内放 射性药 品的生 产、销 售；正电 子示踪 剂和分 子探针 及配套 设施的 技术开 发、技术 转让、咨 询服务 及配套 服务和 销售配 套产品。 收购 1,600,0 00,000. 00 100.00 % 发行股 份+自 筹资金 无 长 期 体内放射 性药品的 生产、销 售；正电 子示踪剂 和分子探 针及配套 设施的技 术开发、 技术转 让、咨询 服务及配 套服务和 销售配套 产品。 已完 成 95,000 ,000.0 0 105,580, 091.29 否 2018 年 6 月 12 日 巨潮资 讯网 (www.c ninfo.co ) 合计 -- -- 1,600,0 00,000. 00 -- -- -- -- -- -- 95,000 ,000.0 0 105,580, 091.29 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012 年 首次公开 发行股票 募集资金 70,200 1,257.19 70,200 0 4,477.53 6.38% 0 - 0 2015 年 发行股份 购买资产 并募集配 套资金 8,000 257.01 5,950.13 0 0 0.00% 0 - 0 2016 年 发行股份 购买资产 并募集配 套资金 38,000 883.16 29,806.85 7,000 7,000 18.42% 625.4 益泰医药 铼 【188-Re] 临床研究 项目；购买 理财产品 及活期存 款 0 2018 年 发行股份 购买资产 并募集配 套资金 21,800 2,734.79 2,734.79 3,056 3,056 14.02% 19,065.2 核药房建 设项目,支 付本次交 易相关的 中介机构 费用和其 他税费;活 期存款 0 合计 -- 138,000 5,132.15 108,691.77 10,056 14,533.53 10.53% 19,690.6 -- 0 募集资金总体使用情况说明 （一）首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股 票的批复》“证监许可[2012]355 号”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元。截至 2012 年 5 月 18 日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 70,200 万元，扣除各项发行费用人民币 62,637,106.73 元，实际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日 对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001 号《验资报告》。公司已将全 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 部募集资金存放于募集资金专项账户。（二）发行股份购买资产并募集配套资金情况（2015 年）经中国证券监督管理委员 会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2077 号）核准，公司非公开发行不超过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为每股 19.85 元。本次发行募集配套资金共计人民币 79,999,986.10 元，扣除相关的发行费用人民币 15,538,089.62 元，募集配套资金净 额人民币 64,461,896.48 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 10 月 9 日对发行人发行股份购买资产并募 集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第 90047 号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金 存放于募集资金专项账户。（三）发行股份购买资产并募集配套资金情况（2016 年）根据中国证券监督管理委员会《关于 核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2016】2017 号”） 核准，同意公司非公开发行不超过 31,483,105 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向符合相关规定条件的 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）21,714,285 股，发行价格为人民币 17.50 元/股，募集资金总额为人民币 379,999,987.50 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 362,675,751.55 元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）中天运[2016]验字第 90108 号《验资报告》审验确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。（四） 发行股份购买资产并募集配套资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守 谊发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可【2018】558 号”）核准，同意公司非公开发行募集配套资金不超 过 28,244 万元。公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A 股）26,715,685 股，发行价格为人民币 8.16 元/股，募集资金总额为人民币 217,999,989.60 元，扣除相关发行费用 21,658,771.76 元后，募集资金净额为人民币 196,341,217.84 元。上述资金到位情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中天运[2018]验字第 90063 号《验资报告》 审验确认。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发中心与质检项目 否 4,343.21 6,363.66 6,363.66 100.00% 2013 年 09 月 30 日 是 否 处理 32 吨粗品肝素钠 项目 否 13,892.05 13,892.05 1,257.19 13,892.05 100.00% 2017 年 09 月 30 日 是 否 年产 50 吨硫酸软骨素 项目 是 4,477.53 否 是 营销网络整合项目 否 3,500 3,500 257.01 2,121.07 60.60% 不适用 否 支付本次交易相关的 中介机构费用和其他 税费 否 2,500 2,500 1,829.06 73.16% 不适用 否 补充上市公司流动资 金 否 2,000 2,000 2,000 100.00% 不适用 否 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 支付本次交易现金对 价 否 13,790 13,790 13,790 100.00% 不适用 否 益泰医药铼【188-Re] 临床研究项目 否 2,000 2,000 883.16 1,374.6 68.73% 不适用 否 支付本次交易相关的 中介机构费用和其他 税费 否 2,500 2,500 1,932.25 77.29% 不适用 否 中泰生物生产线建设 及改造 是 7,000 0 0 0 0.00% 不适用 否 补充中泰生物的流动 资金 否 2,000 2,000 2,000 100.00% 不适用 否 补充上市公司的流动 资金 否 10,710 10,710 10,710 100.00% 不适用 否 核药房建设项目 是 16,244 19,300 1,027.27 1,027.27 5.32% 不适用 否 购置厂房和办公楼 是 8,000 不适用 是 支付本次交易相关的 中介机构费用和其他 税费 是 4,000 2,500 1,707.52 1,707.52 68.30% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 96,956.79 81,055.71 5,132.15 58,747.48 -- -- -- -- 超募资金投向 "烟台东诚生化股份有 限公司生物医药工业 园"一期 否 18,000 18,000 0 18,000 100.00% 2014 年 01 月 31 日 3,623.28 是 否 收购烟台大洋制药有 限公司股权 否 14,203.05 14,203.05 0 14,203.05 100.00% 938.04 是 否 归还银行贷款（如有） -- 1,000 1,000 0 1,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 6,000 6,000 0 6,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 39,203.05 39,203.05 0 39,203.05 -- -- 4,561.32 -- -- 合计 -- 136,159.8 4 120,258.7 6 5,132.15 97,950.53 -- -- 4,561.32 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2016 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的 议案》，同意公司“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”的建设完工时间延长至 2017 年 9 月 30 日。具体原 因如下：近年来受全球经济复苏缓慢以及肝素行业竞争激烈的影响,为保证股东的利益最大化，为降 低募集资金的投资风险,避免形成资金浪费，提升募集资金的使用效率,避免不必要的固定资产增加带 来的折旧费用上升,影响公司整体收益,并结合公司的市场开拓情况,公司采取谨慎原则,将“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”延期至 2017 年 9 月 30 日,以保证股东的利益最大化。截至 2018 年 12 月 31 日， “年处理 32 吨粗品肝素钠项目”已完结。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2014 年 8 月 18 日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关 于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于 2014 年 9 月 9 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 通过该议案，同意终止了公司 “年产 50 吨硫酸软骨素项目”。 具体原因如下：药品级及高规格食品 级硫酸软骨素近几年市场需求快速增长，为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车间进行了一定 改造，一定幅度增加了药品级软骨素的产能，目前公司硫酸软骨素产品的产能已经完全能够满足公 司客户订单的需要，如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、 资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。为防止出现产能 过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止“年 产 50 吨硫酸软骨素项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。该项目终止后，不会对公司的生产 经营造成较大影响。 根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消“购置厂房和办公楼”项目实 施，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入 8,000 万元调整为 0 万元。 公司于 2018 年 12 月 7 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议，审议通过 了《关于调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的议案》，2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355 号文核准，2012 年 5 月公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元，募集资金总额为 70,200.00 万元, 募集资金净 额为 63,936.29 万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001 号《验资报告》。根据公司 《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”、“年 产 50 吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金 22,712.79 万元，因此公司本次发 行超募资金 41223.5 万元。 2012 年 6 月 18 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公 司使用超额募集资金 1,000 万元归还银行贷款、使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金，使用 超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公 司生物医药工业园项目”一期的建设。2012 年 7 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。 2012 年 6 月 20 日，公司使用超募资金 1000 万元归还了银行贷款，使用超募资金 6000 万元补充了公司的 流动资金。2012 年 7 月 10 日，公司将超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公 司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。 2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45 万元补充公司募投 项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。 2013 年 5 月 22 日，经公司第二届董事会第十三次 会议审议通过，同意公司使用 16,700 万元（其中：超募资金 14,203.05 万元、自筹资金 2,496.95 万 元）用于收购烟台大洋制药有限公司 80%的股权。 2016 年 5 月 12 日，经公司第三届董事 会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产 50 吨硫酸软骨素项目”的募集资 金 4,477.53 万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金， 金额为 5,768.31 万元（截至 2016 年 3 月 31 日，本次拟永久补充流动资金的金额为 5,768.31 万 元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日 银行结息为准）。2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止 2016 年 6 月 30 日，公司已将上述 专户本息全 部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额 58,000,459.56 元，并已完成相关专户的销户工 作。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 施方式调整情况 报告期内发生 2018 年 12 月 07 日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理 32 吨粗品肝素钠项 目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控股子 公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建设及改造”项目，并 将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。2018 年 12 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东 大会审议通过了该事项。截至 2018 年 12 月 31 日，公司将用于“中泰生物生产线建设及改造”剩余募 集资金补充流动资金。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第三届董事会第二十二次会 议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期 投入的议案》，同意使用募集资金 2,450.00 万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金 置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹 资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2016]鉴字第 90001 号《烟台 东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。 为提高募集资金使用效率，维护股东利益，满足公司发展的需要，公司第四届董事会第九次会议、 第四届监事会第五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的 议案》，同意使用募集资金 1,407.13 万元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。募集资金置换时 间距募集资金到账时间不超过 6 个月。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先 期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了中天运[2018]核字第 90262 号《烟台东诚药 业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 2017 年 11 月 10 日, 经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意公司将部分募集资金专户节 余募集资金及利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金金额为 1,866.95 万元（截至 2017 年 11 月 8 日，本次拟永久补充流动资金的金额为 1,866.95 万元，最终补充流动资金的利息金额以资金 转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。2017 年 11 月 29 日，公司 2017 年第二次临时股 东大会审议通过了该事项。截至 2017 年 12 月 31 日，公司将专项用于“烟台东诚生化股份有限公司 生物医药工业园项目”一期建设的超募资金利息 598.98 万元补充流动资金, 并已完成相关专户的销 户工作；将 2015 年“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 670.94 万元及利息永久补充流动 资金；将 2016 年“支付中介机构费用和其他税费”项目结余资金 567.75 万元及利息永久补充流动资 金。2018 年 12 月 07 日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理 32 吨粗品肝素 钠项目”和“营销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，将 募集资金专户利息金额为 11,523.87 万元（截至 2018 年 12 月 4 日，本次拟永久补充流动资金的金额 为 11,523.87 万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动 资金。2018 年 12 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至 2018 年 12 月 31 日，公司将用于“处理 32 吨粗品肝素钠项目”剩余募集资金利息 26,713,917.57 元补充流动资金 并已完成相关专户的销户工作；公司将用于“营销网络整合项目”节余募集资金及利息 15,243,266.97 元补充流动资金并已完成相关专户的销户工作； 尚未使用的募集资金 用途及去向 购买理财产品及存放于公司募集资金专项账户 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久补充流 动资金 年产 50 吨 硫酸软骨素 项目 4,477.53 0 4,477.53 100.00% 是 否 永久补充流 动资金 中泰生物生 产线建设及 改造 7,000 7,000 7,000 100.00% 是 否 合计 -- 11,477.53 7,000 11,477.53 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2014 年 8 月 18 日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议 通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于 2014 年 9 月 9 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年产 50 吨硫酸软骨素项 目”。 具体原因如下：药品级及高规格食品级硫酸软骨素近几年市场需求快速增长， 为解决短期产能瓶颈，公司对现有软骨素车间进行了一定改造，一定幅度增加了药品 级软骨素的产能，目前公司硫酸软骨素产品的产能已经完全能够满足公司客户订单的 需要，如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、 资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。为 防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造 更大的价值，公司拟终止“年产 50 吨硫酸软骨素项目”的实施，以确保募集资金的有效 使用。该项目终止后，不会对公司的生产经营造成较大影响。2018 年 12 月 07 日，经 公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司“处理 32 吨粗品肝素钠项目”和“营 销网络整合项目”结项，终止使用募集资金投资“中泰生物生产线建设及改造”项目，控 股子公司中泰生物根据实际情况以自有资金或自筹资金继续实施“中泰生物生产线建 设及改造”项目，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。2018 年 12 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了该事项。截至 2018 年 12 月 31 日， 公司将用于“中泰生物生产线建设及改造”剩余募集资金补充流动资金。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 达到计划进度 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 项目可行性未发生重大变化 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都云克药 业有限责任 公司 子公司 体内放射性 药品（小容 量注射剂、 冻干粉针 剂、体内植 入剂）、体外 放射性诊断 试剂的生 产、销售 30,720,000.0 0 749,158,553. 42 653,023,272. 84 392,496,261. 90 196,289,732. 61 165,944,993. 89 上海欣科医 药有限公司 （法人合并） 子公司 研制、生产 放射性体内 用药品（放 射性显像 剂、尿素 [14C]呼气试 验胶囊及其 药盒、用于 治疗癌症的 放射性籽 源），提供科 技咨询、技 术服务、销 售自产产 品。 12,936,828.2 8 231,162,665. 74 108,717,265. 96 255,619,583. 85 58,503,296.2 0 49,503,344.3 1 南京江原安 迪科正电子 子公司 体内放射性 药品的生 250,338,460. 00 943,922,379. 37 480,816,008. 35 298,280,664. 99 119,448,478. 67 100,224,876. 38 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 研究发展有 限公司 产、销售； 正电子示踪 剂和分子探 针及配套设 施的技术开 发、技术转 让、咨询服 务及配套服 务和销售配 套产品。 烟台东诚北 方制药有限 公司 子公司 生产：冻干 粉针剂（含 激素类）、小 容量注射 剂，货物、 技术进出 口。 50,000,000.0 0 481,464,875. 03 239,829,946. 59 385,923,405. 16 48,853,467.4 7 36,232,782.4 9 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 南京江原安迪科正电子研究发展有限公 司 收购 通过收购安迪科，东诚药业完成了单光 子药物和正电子药物全覆盖，成为一家 完善的核素药物和核医学解决方案的提 供商，巩固了公司在核医药领域的领先 地位。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、未来发展战略及展望 至2018年公司成立20周年了，在总结20年发展之路的同时，公司董事会提出了“二次创业”的理念。号召全公司在董事会 的领导下，以“全球肝素专家，中国核药领军企业”为奋斗目标，艰苦奋斗，为股东创造更多价值、为社会制造更好药品、为 全体东诚人打造更有吸引力的发展平台。以此为指导，2019年是公司深化运营整合、内生发展的关键之年，公司将深化以利 润为中心的运营管控模式，加快集团重大项目的推进进程。全面提升利润创造能力、内生整合能力、运营管控能力、科研项 目开发效率，为未来几年战略目标实现打下坚实的基础。 原料药与制剂方面，公司将坚持原料药与制剂业务并重，内生式增长与外延性拓展共进战略，不断夯实特色原料药基础， 大力发展制剂业务，进一步完善在抗凝领域的产品线布局，做细分治疗领域的领军者。 核素药物方面，公司将以核素药物作为新的企业核心竞争力，通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的发展思路，完善 国内核药网络布局，打造核医学全价值产业链。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 研发方面，公司将持续加大研发投入，增强研发实力，以高度前瞻性和全球性的视野，布局我们的研发管线，实现创新 药与仿制药梯次、系列开发，在专业优势领域持续深耕，提升科研成果产出效率，为公司的发展积聚动能。公司将聚焦恶性 肿瘤，神经退行性疾病及心血管领域创新药物的研发。引进开发最新的诊断及治疗性核药产品，填补空白，造福广大患者。 人力资源方面，公司将坚持以人为本的人才战略。进一步搭建人才发现、培养、发展的平台，破格选拔培养德才兼备、 愿意与企业共同成长的人才，让他们成为公司未来20年发展的中流砥柱。同时采取多种措施，让优秀员工充分分享企业发展 的成果。 未来，东诚药业将始终秉承“稳健经营，持续发展”的发展理念，坚持“市场导向、客户至上、责任东诚、效益东诚”的经 营方针，在公司发展战略指引下，打造国际一流的专业制药企业。 2、公司经营计划 （1）通过运营模式调整，提高盈利能力 公司自2017年起全面实施以利润为中心的集团管控模式，充分发挥各业务板块的经营自主权和能动性，创新运营管控新 模式。目前集团下设原料药利润中心、制剂利润中心、云克利润中心、东诚欣科利润中心、东诚安迪科利润中心。集团强化 战略中心、投资中心和资源配置中心属性，强化业务板块作为利润贡献中心的属性，通过利润增长点的挖掘，推动各自利润 目标的实现。 （2）完善市场开发与加强产品学术化推广力度 原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加强销售与市场的契合，保住原有市场份额 的基础上，大力开拓新客户、新市场，采购加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一步深 耕细作，降低生产成本，开展节能降耗工作； 制剂领域，专注于发病人群高，治疗需求明确的抗凝与血栓形成及退行性骨关节疾病等领域，通过专业的学术推广服 务，不断完善的产品循证医学证据体系，在合规经营、以利润为中心的原则下，加大对核心医院的开发力度，在医生群体中 树立重点产品品牌形象，逐步确立东诚药业在制剂领域独特的品牌地位。
 核药方面，通过深化营销改革，改变核素药物 订单式销售的模式，以客户为中心，提升产品与服务质量，不断满足临床对创新性诊断与治疗性核药以及诊疗一体化核药的 临床需求，为临床提供一流的产品和服务，为患者提供创新的产品和核医疗解决方案。 （ 3）加强产品储备，提升自主创新能力 公司将通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同知名医药科研院所合作等方式，加快公司新产品开发效率。 围绕公司未来战略发展需求，继续完善公司研发管理体系建设，完善公司产品研发管线，形成充足的新产品储备。 （4）完善人力资源管理，全面提升企业文化 人力资源方面，采取外部引进和内部培养相结合的方式，加快公司人力资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、 研发人才和营销人才，构建完善的人才体系；文化方面，加强企业文化建设，围绕企业核心价值观，践行”大局观、责任与 担当、沟通与协作、踏实与勤奋、工匠精神”五项核心文化行为约定，用文化的力量提升员工的获得感、满足感。 （5）完善公司法人治理结构 强化董事会的职责，完善董事会的决策程序，进一步健全公司法人治理结构和公司的内部控制管理。不断完善修订各项 工作制度，督促各部门通力合作，相互促进，形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局。加强审计部工作职能， 按中国证监会、深交所的相关内审工作指引开展工作，重点对公司工程项目、重大合同等的合理性进行监督审计，确保公司 的整体利益。强化集团化管理，加强对控股公司的管理考核，促进各子公司的稳健发展。 3、可能面对的风险 （1）原材料采购及价格波动风险 公司主要产品肝素钠原料药及硫酸软骨素的主要原材料分别为肝素粗品及硫酸软骨素粗品。肝素粗品主要提取自健康生 猪的小肠粘膜，生猪出栏量、屠宰量及生猪小肠资源利用率直接决定了肝素的原材料供给量。硫酸软骨素粗品主要是从动物 软骨中提取，属于动物源性产品，来源相对于肝素粗品较为广泛，不仅可以从猪软骨中提取，还可以从牛、鸡、鱼等动物软 骨中提取。预计未来我国肝素钠原料药生产所需的原材料将保持相对稳定的增长态势。但是，由于同行业主要竞争对手均在 扩大产能，随着经营规模的不断扩大，公司所需的原材料将会持续增加。因此，公司有可能面临原材料供应不足的风险；同 时，近年来原材料采购价格的波动亦增加了公司的采购风险。 （2) 净资产收益率下降的风险 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 2012年公司完成公开发行股票，2015年、2016年和2018年公司完成三次非公开发行股票购买相关资产并募集配套资金， 净资产得到大幅增长。但由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保 持同步增长，公司短期内净资产收益率存在下降的风险。 （3）折旧大幅增加导致业绩下滑的风险 公司近几年的固定资产投资较高，将因此而新增较高的折旧，由于新建项目在初期产生的收入较少，可能无法弥补当期 的折旧，因此公司在项目前期存在经营业绩下滑的风险。项目进入稳定运营期后，如果实现的收益不能达到预期水平，新增 固定资产折旧也会较大程度影响公司的盈利水平。 （4）环保政策风险 本公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要 求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，企 业执行的环保标准也将更高更严格，这无疑将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。 （5）药品研发不达预期风险 公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。一种药品从实验室研究、中试、获得药品注册批件 到正式生产需要经过多个环节的审批，前期的资金、技术投入较大，周期较长，行业进入门槛高。随着国家监管法规、注册 法规的日益严格，药品研发存在不达预期以及药品注册周期可能延长的风险。 （6）人才缺乏的风险 随着公司规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展需求不能 很好匹配的风险。 （7）规模快速扩张带来的管理风险 公司在历经二十年的发展过程中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。随着近年的多次外延式并购和募集 资金投资项目的逐步实施，公司的资产和业务规模逐步扩大。规模快速扩张将使管理任务加重、管理难度加大。若公司的组 织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会因规模扩张带来可能的管理风险。 （8）医药改革政策风险 近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、药品招标、公立医 院改革、医保控费、两票制、药品集中采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临 行业政策变化带来的风险。 （9）汇率波动风险 公司出口产品收入主要以美元结算及公司有部分以美元结算的借款，如果人民币汇率在未来受各种因素影响继续大幅度 波动，由此导致的汇兑损益将对公司经营业绩产生一定影响。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，把“质量、顾客、承诺”视为企业的生命，严把产品质量关和安全生产关， 并及时根据具体情况对公司采购政策、销售政策、研发政策、人力政策进行适当调整，力争未来经营目标及计划能够如期顺 利达成。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 11 月 06 日 实地调研 机构 刊载于巨潮资讯网 （）的《东诚药业： 2018 年 11 月 8 日投资者关系活动记录 表》 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司第三届董事会第三十次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红 回报规划的议案》，《公司未来三年（2017-2019年）度股东分红回报规划》具体内容详见巨潮资讯网。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年度利润分配方案：以2016年12月31日的公司总股本703,603,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含 税），共分配股利2,814.41万元（含税）； 2、2017年度利润分配预案：以2017年12月31日的公司总股本703,603,035股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.27元 （含税），共分配股利1,899.73万元（含税）； 3、2018年度利润分配预案：以2018年12月31日的公司总股本802,214,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元 （含税），共分配股利3,850.63万元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2018 年 38,506,287.65 280,426,749.11 13.73% 2017 年 18,997,281.95 172,633,604.50 11.00% 2016 年 28,144,121.40 130,952,612.14 21.49% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.48 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 802,214,326 现金分红总额（元）（含税） 38,506,287.65 可分配利润（元） 550,085,022.04 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（中天运[2019]审字第 90025 号），公司 2018 年度 实现归属于上市公司股东的净利润 280,426,749.11 元，提取法定盈余公积 18,943,084.43 元，派发现金红利 18,997,281.95 元， 加期初未分配利润 621,001,193.89 元，期末可供股东分配的利润为 863,487,576.62 元。其中，母公司 2018 年度实现净利润 126,287,229.52 元，提取法定盈余公积 18,943,084.43 元，派发现金红利 18,997,281.95 元，加期初未分配利润 461,738,158.90 元，期末可供股东分配的利润为550,085,022.04元。公司拟按照以下方案实施分配:以2018年12月31日的总股本802,214,326 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.48 元（含税），共计派发现金人民币 38,506,287.65 元。利润分 配后，剩余未分配利润（合并）824,981,288.97 元结转下一年度。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 由守谊;厦门 鲁鼎思诚股 权投资管理 合伙企业（有 限合伙） 本人/本企业在本次交 易中所认购的东诚药 业股份自股份上市之 日起 36 个月内不得以 任何方式转让；如本次 交易完成后 6 个月内公 司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于认购 2015 年 10 月 20 日 3 年 已履行完毕 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 股份发行价，或者本次 交易完成后 6 个月期末 公司股票收盘价低于 认购股份发行价的，本 人/本企业持有的因本 次交易认购的股份的 锁定期自动延长至少 6 个月。自股份上市之日 起 36 个月后，本人/本 企业在本次交易中所 认购的东诚药业的股 份在与东诚药业签署 的《业绩补偿协议》执 行完毕之前不得对外 转让。 徐纪学 本人在本次交易中所 认购的东诚药业股份 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式 转让。 2015 年 10 月 20 日 3 年 已履行完毕 由守谊;厦门 鲁鼎思诚股 权投资管理 合伙企业（有 限合伙） 承诺云克药业 2015 年 度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非 经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 分别不低于 1 亿元、 1.22 亿元、1.46 亿元。 若拟购买资产在任一 承诺年度截至当期期 末累积实际净利润数 额，未能达到截至当期 期末累积承诺净利润 数额，该年度补偿义务 人同意按照如下约定 向东诚药业履行补偿 义务，具体补偿方式如 下：补偿义务人将按下 列公式，在每一承诺年 度盈利专项审计报告 出具后，每年计算一次 应补偿股份数量。由守 谊、鲁鼎思诚当期应补 偿股份的数量=（截至 当期期末累积承诺净 2015 年 10 月 20 日 3 年 已履行完毕 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 利润数额－截至当期 期末累积实际净利润 数额）×本次发行的股 份总数÷承诺年度内各 年的承诺净利润总和 －已补偿股份数量。在 各年计算的补偿股份 数量小于零时，按零取 值，即已经补偿的股份 不冲回。若需补偿，则 补偿义务人内部按照 各方在本次重大资产 重组完成后所认购东 诚药业的股份数与补 偿义务人认购东诚药 业股份数之和的相对 比例确定。若上述补偿 股份数量超过本次交 易东诚药业向补偿义 务人支付的股票总数， 差额部分由由守谊、鲁 鼎思诚以现金方式进 行补偿，现金补偿的金 额=不足补偿的股份总 数×发股价格。承诺年 度届满后，由东诚药业 聘请具有证券期货相 关业务资格的审计机 构对拟购买资产进行 减值测试，如拟购买资 产期末减值额＞承诺 年度内已补偿股份总 数×发股价格+补偿义 务人已补偿的现金补 偿金额，则补偿义务人 应向东诚药业进行资 产减值的补偿。资产减 值补偿的金额=期末拟 购买资产减值额-承诺 年度内补偿义务人已 补偿股份总数×发行价 格-补偿义务人已补偿 的现金补偿金额。 由守谊;厦门 本次交易完成后，本公 2015 年 10 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 鲁鼎思诚股 权投资管理 合伙企业（有 限合伙;西藏 中核新材料 股份有限公 司;徐纪学 司/本人控制的公司/企 业将不以直接或间接 的方式从事任何与重 组后上市公司可能产 生同业竞争的业务，也 不会在任何与东诚药 业产生同业竞争的企 业拥有任何利益。 月 20 日 由守谊;厦门 鲁鼎思诚股 权投资管理 合伙企业（有 限合伙）;西藏 中核新材料 股份有限公 司;徐纪学 本人/本企业将避免一 切非法占用重组后上 市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下， 不要求重组后上市公 司向本人/本企业及其 投资或控制的其他法 人违法违规提供担保。 本人/本企业将尽可能 地避免和减少与重组 后上市公司及其子公 司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程 序，按照重组后上市公 司章程、有关法律法规 和《上市规则》等有关 规定履行信息披露义 务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交 易损害重组后上市公 司及其他股东的合法 权益。本人/本企业对因 其未履行本承诺函所 作的承诺而给重组后 上市公司造成的一切 损失承担赔偿责任。 2015 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行中 李明起;程作 用;钟国标;苑 娇梅;邓启民; 王翰;王煜;赵 仕健;潘晓艳 应维护原有管理层的 稳定，避免核心团队成 员的流失。为保证云克 药业持续发展和保持 持续竞争优势，自本次 重组交割日起，仍需至 2015 年 09 月 17 日 5 年 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 少在云克药业任职 5 年。拥有控制权的其他 企业有任何商业机会 可从事或参与任何可 能与重组后上市公司 的生产经营构成竞争 的活动，则立即将上述 商业机会书面通知重 组后上市公司，如在通 知中所指定的合理期 限内，重组后上市公司 书面作出愿意利用该 商业机会的肯定答复， 则尽力将该商业机会 优先提供给重组后上 市公司。 浙江星鹏铜 材集团有限 公司 本公司在本次交易中 所认购的东诚药业股 份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何 方式转让。 2016 年 11 月 30 日 3 年 正常履行中 沈西平;隋礼 丽;辛德芳;辛 德平;辛德周; 辛立坤;姚家 荣 任职承诺及竞业限制 承诺:应维护原有管理 层的稳定，避免核心团 队成员的流失。为保证 标的公司持续发展和 保持持续竞争优势，自 本次重组交割日起，仍 需至少在标的公司任 职 5 年。 拥有控制 权的其他企业有任何 商业机会可从事或参 与任何可能与重组后 上市公司的生产经营 构成竞争的活动，则立 即将上述商业机会书 面通知重组后上市公 司，如在通知中所指定 的合理期限内，重组后 上市公司书面作出愿 意利用该商业机会的 肯定答复，则尽力将该 商业机会优先提供给 2016 年 10 月 12 日 5 年 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 重组后上市公司。 耿秀清;辛德 芳;辛德平;辛 德周;辛辉艳; 辛立坤;辛丽 韫;于洪香;浙 江星鹏铜材 集团有限公 司 避免同业竞争的承诺: 本次交易完成后，本公 司/本人控制的公司/企 业将不以直接或间接 的方式从事任何与重 组后上市公司可能产 生同业竞争的业务，也 不会在任何与东诚药 业产生同业竞争的企 业拥有任何利益。 2016 年 11 月 30 日 长期有效 正常履行中 白星华;李明 起;吕永祥;齐 东绮;仰振球; 叶祖光;易琼; 由守谊;朱春 萍 根据中国证监会《关于 首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司 董事、高级管理人员承 诺如下：上市公司董 事、高级管理人员将忠 实、勤勉地履行职责， 维护公司和全体股东 的合法权益。若本次重 组完成当年基本每股 收益或稀释每股收益 低于上年度，导致公司 即期回报被摊薄，上市 公司的董事、高级管理 人员将根据中国证监 会相关规定，履行如下 承诺，以确保上市公司 的填补回报措施能够 得到切实履行： 1、 承诺不无偿或以不公 平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公 司利益。2、承诺对董 事和高级管理人员的 职务消费行为进行约 束。3、承诺不动用公 司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费 活动。4、承诺未来由 2016 年 11 月 30 日 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 董事会或薪酬委员会 制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执 行情况相挂钩。5、承 诺未来公布的公司股 权激励的行权条件与 公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 厦门鲁鼎思 诚股权投资 管理合伙企 业（有限合 伙）;由守谊 （1）截止《烟台东诚 药业集团股份有限公 司发行股份购买资产 协议》签署日，云克药 业可以正常使用该等 土地使用权和房产，云 克药业的生产经营活 动正常，该等土地使用 权和房产的不规范情 形未对云克药业的生 产经营活动造成重大 不利影响。（2）在《烟 台东诚药业集团股份 有限公司发行股份购 买资产协议》签署后， 由守谊、鲁鼎思诚及云 克药业将继续与相关 政府部门和其他相关 方进行充分协商和沟 通，积极采取各种措施 解决该等土地使用权 和房产的瑕疵问题，尽 力促使云克药业合法、 有效地拥有或使用该 等土地使用权和房产。 （3）如果确因客观原 因无法将该等土地使 用权和房产的使用行 为合法合规化，由守 谊、鲁鼎思诚及云克药 业将积极寻找可替代 的合法、合规的生产经 营场所，在保证云克药 业稳健经营的同时，逐 步更换该等土地使用 权和房产。（4）如果因 2015 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 该等土地使用权和房 产使用的不规范情形 导致云克药业产生额 外支出或损失（包括但 不限于政府罚款、政府 责令搬迁或强制拆迁 所导致的相关支出、第 三方索赔等），由守谊、 鲁鼎思诚将视情况积 极采取有关措施，按照 由守谊、鲁鼎思诚在本 次交易股权交割日前 持有的云克药业股权 比例向东诚药业补偿 云克药业因此产生的 全部额外支出或损失， 尽力减轻或消除不利 影响。 九泰基金管 理有限公司; 上海国鑫投 资发展有限 公司;中国北 方工业有限 公司 在本次交易中所认购 的东诚药业股份自股 份上市之日起 12 个月 内不得以任何方式转 让。 2018 年 11 月 01 日 1 年 正常履行中 厦门鲁鼎志 诚股权投资 管理合伙企 业（有限合 伙）;由守谊 本人/本企业在本次交 易中所认购的东诚药 业股份自股份上市之 日起 36 个月内不得以 任何方式转让；如本次 交易完成后 6 个月内公 司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于认购 股份发行价，或者本次 交易完成后 6 个月期末 公司股票收盘价低于 认购股份发行价的，本 人/本企业持有的因本 次交易认购的股份的 锁定期自动延长至少 6 个月。截至 2018 年 7 月 28 日，公司股价在 本次交易完成后 6 个月 内存在连续 20 个交易 2018 年 06 月 14 日 42 个月 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 日收盘价低于本次认 购股份发行价 11.45 元/ 股的情形，因此股份的 锁定期在上市之日起 三十六个月后自动延 长六个月。本人承诺按 照上述不得转让和质 押的期限对相关股票 进行锁定，依法办理锁 定手续。在锁定期届满 后按照国家法律规定 依法转让上述股份，并 履行相关信息披露义 务。本人本次交易所认 购东诚药业新股的限 售期，最终将按照中国 证券监督管理委员会 或深圳证券交易所的 审核要求执行。 戴文慧;耿书 瀛;李毅志;李 泽超;罗志刚; 南京陆晓诚 安企业管理 合伙企业（有 限合伙）;南京 瑞禾吉亚企 业管理合伙 企业（有限合 伙）;南京世嘉 融企业管理 合伙企业（有 限合伙）;钱伟 佳;天津诚正 企业管理合 伙企业（有限 合伙）;天津玲 华企业管理 合伙企业（有 限合伙）;天津 壹维企业管 理合伙企业 （有限合伙） 本人/本企业在本次交 易中所认购的东诚药 业股份自股份上市之 日起 36 个月内不以任 何方式转让。本人/本企 业承诺按照上述不得 转让和质押的期限对 相关股票进行锁定，依 法办理锁定手续。在锁 定期届满后按照国家 法律规定依法转让上 述股份，并履行相关信 息披露义务。本人/本企 业本次交易所认购东 诚药业新股的限售期， 最终将按照中国证券 监督管理委员会或深 圳证券交易所的审核 要求执行。 2018 年 06 月 14 日 3 年 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 北京中融鼎 新投资管理 有限公司;温 昊 若本人/本企业取得本 次交易中认购的东诚 药业新股时，本人/本企 业持有安迪科股权的 时间不足 12 个月的， 本人/本企业在本次交 易中所认购的东诚药 业股份自股份上市之 日起 36 个月内不得以 任何方式转让；若本人 /本企业取得本次交易 中认购的东诚药业新 股时，本人/本企业持有 安迪科股权的时间已 满 12 个月的，本人/本 企业在本次交易中所 认购的东诚药业股份 自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方 式转让。本人/本企业承 诺按照上述不得转让 的期限对相关股票进 行锁定，依法办理锁定 手续。在锁定期届满后 按照国家法律规定依 法转让上述股份，并履 行相关信息披露义务。 本人/本企业本次交易 所认购东诚药业新股 的限售期，最终将按照 中国证监会或深圳证 券交易所的审核要求 执行。 2018 年 06 月 14 日 3 年 正常履行中 戴文慧;耿书 瀛;李毅志;李 泽超;罗志刚; 南京陆晓诚 安企业管理 合伙企业（有 限合伙）;南京 瑞禾吉亚企 业管理合伙 企业（有限合 伙）;南京世嘉 避免同业竞争的承诺： 除安迪科外，本人及本 人控制的其他企业的 业务现时与东诚药业 之间不存在同业竞争 情况（本企业及本企业 控制的公司/企业现时 与东诚药业和安迪科 之间不存在其他同业 竞争情况。）本人/本企 业保证，本次交易完成 2018 年 06 月 14 日 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 融企业管理 合伙企业（有 限合伙）;钱伟 佳;天津诚正 企业管理合 伙企业（有限 合伙）;天津玲 华企业管理 合伙企业（有 限合伙）;天津 壹维企业管 理合伙企业 （有限合伙）; 温昊;厦门鲁 鼎志诚股权 投资管理合 伙企业（有限 合伙）;由守谊 后，本人/本企业及本企 业控制的公司/企业将 不以直接或间接的方 式从事任何与重组后 上市公司可能产生同 业竞争的业务，也不会 在任何与东诚药业产 生同业竞争的企业拥 有任何利益。本人/本企 业拥有股权或取得利 益的公司/企业，因东诚 药业今后经营范围的 扩展而产生同业竞争 的除外。本人/本企业及 本人/本企业控制的公 司/企业有任何商业机 会可从事或参与任何 可能与重组后上市公 司的生产经营构成竞 争的活动，则立即将上 述商业机会书面通知 重组后上市公司，如在 通知中所指定的合理 期限内，重组后上市公 司书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答 复，则尽力将该商业机 会优先提供给重组后 上市公司。本人/本企业 及本人/本企业控制的 公司/企业如出现因违 反上述承诺而给重组 后上市公司造成损失 的，取得的经营利润归 重组后上市公司所有， 并需赔偿重组后上市 公司所受到的一切损 失。本承诺在承诺期限 内持续有效且不可变 更或撤销。 北京中融鼎 新投资管理 有限公司;戴 文慧;耿书瀛; 关于规范关联交易的 承诺：本企业及本企业 控制的公司/企业现时 与东诚药业和安迪科 2018 年 06 月 14 日 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 李毅志;李泽 超;罗志刚;南 京陆晓诚安 企业管理合 伙企业（有限 合伙）;南京瑞 禾吉亚企业 管理合伙企 业（有限合 伙）;南京世嘉 融企业管理 合伙企业（有 限合伙）;钱伟 佳;天津诚正 企业管理合 伙企业（有限 合伙）;天津玲 华企业管理 合伙企业（有 限合伙）;天津 壹维企业管 理合伙企业 （有限合伙）; 温昊;厦门鲁 鼎志诚股权 投资管理合 伙企业（有限 合伙）;由守谊 之间不存在关联交易 情况。本人/本企业将按 照公司法等法律法规、 东诚药业、安迪科公司 章程的有关规定行使 股东权利；在股东大会 对涉及本人/本企业的 关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 本人/本企业将避免一 切非法占用重组后上 市公司的资金、资产的 行为，在任何情况下， 不要求重组后上市公 司向本人/本企业及其 投资或控制的其他法 人违法违规提供担保。 本人/本企业将尽可能 地避免和减少与重组 后上市公司及其子公 司的关联交易；对无法 避免或者有合理原因 而发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程 序，按照重组后上市公 司章程、有关法律法规 和《上市规则》等有关 规定履行信息披露义 务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交 易损害重组后上市公 司及其他股东的合法 权益。本人/本企业对因 其未履行本承诺函所 作的承诺而给重组后 上市公司造成的一切 损失承担赔偿责任。本 承诺在本人/本企业作 为重组后上市公司关 联方期间均持续有效 且不可变更或撤销。 罗庆有;罗志 任职期限及竞业限制 2018 年 02 5 年 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 刚;王正;徐庆 娟 承诺：本人保证，本人 及本人控制的企业将 不以直接或间接的方 式从事任何与东诚药 业和安迪科可能产生 同业竞争的业务，也不 会在任何与东诚药业 和安迪科产生同业竞 争的企业拥有任何利 益。本人拥有股权或取 得利益的企业，因东诚 药业今后经营范围的 扩展而产生同业竞争 的除外。 月 28 日 戴文慧;耿书 瀛;李毅志;李 泽超;罗志刚; 南京陆晓诚 安企业管理 合伙企业（有 限合伙）;南京 瑞禾吉亚企 业管理合伙 企业（有限合 伙）;南京世嘉 融企业管理 合伙企业（有 限合伙）;钱伟 佳;天津诚正 企业管理合 伙企业（有限 合伙）;天津玲 华企业管理 合伙企业（有 限合伙）;天津 壹维企业管 理合伙企业 （有限合伙）; 厦门鲁鼎志 诚股权投资 管理合伙企 业（有限合 伙）;由守谊 承诺南京江原安迪科 正电子研究发展有限 公司 2017 年、2018 年、 2019 年经审计的合并 报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股 东的净利润分别不低 于 7,800 万元、9,500 万 元、11,750 万元。 2018 年 06 月 14 日 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 天津诚正企 业管理合伙 企业（有限合 伙）;厦门鲁鼎 志诚股权投 资管理合伙 企业（有限合 伙）;由守谊 承诺南京江原安迪科 正电子研究发展有限 公司 2017 年、2018 年、 2019 年、2020 年经审 计的合并报表扣除非 经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 分别不低于 7,800 万 元、9,500 万元、11,750 万元、14,450 万元。 2018 年 06 月 14 日 长期有效 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 由守谊 实际控制人、董事长兼 总经理由守谊先生承 诺：自公司股票上市之 日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理 其所持烟台东益的股 权，也不由该公司回购 其所持股权；不转让或 者委托他人管理其间 接持有的公司股份，也 不由公司回购其间接 持有的股份。上述承诺 锁定期届满后，在其任 职期间内，每年转让其 所持烟台东益的股权 不超过其所持该公司 股权的 25%，每年转让 其间接持有公司的股 份不超过其间接持有 的公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让其所持烟台东 益的股权及其间接持 有的公司股份。 2012 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行中 齐东绮;吕春 祥;易琼;朱春 萍 公司齐东绮、吕春祥、 易琼、朱春萍承诺：自 公司股票上市交易之 日起一年内，不转让其 所持有的华益投资的 股权；上述承诺锁定期 届满后，在其任职期间 内，每年转让其持有华 益投资的股权不超过 2012 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 其所持该公司股权的 25%，每年转让其间接 持有公司的股份不超 过其间接持有的公司 股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其所 持华益投资的股权及 其间接持有的公司股 份。 烟台华益投 资有限公司 公司股东烟台华益投 资有限公司承诺：（1） 自公司本次发行的股 份上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托 他人管理所持有的公 司股份，也不由公司回 购该股份。（2）上述股 份锁定期满后，每年转 让公司的股份不超过 其所持有公司股份总 数的 25%。 2012 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行中 烟台东益生 物工程有限 公司 公司控股股东烟台东 益生物工程有限公司 承诺：（1）自公司本次 发行的股份上市交易 之日起 36 个月内，不 转让或委托他人管理 所持有的公司股份，也 不由公司回购该股份。 （2）上述股份锁定期 满后，每年转让公司的 股份不超过其所持有 公司股份总数的 25%。 2012 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行中 烟台东益生 物工程有限 公司;由守 谊;PACIFIC RAINBOW INTERNATI ONAL, INC.; 烟台金业投 资有限公司 公司控股股东烟台东 益生物工程有限公司 及主要股东烟台华益 投资有限公司、烟台金 业投资有限公司、 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC 承诺：（1）承诺人 在本承诺有效期内不 会具体从事与东诚生 2012 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 化相竞争的业务，也不 会以任何方式直接或 间接从事与东诚生化 相竞争的投资或业务； （2）如出现因违反上 述承诺而导致东诚生 化及其他股东权益受 到损害的情况，承诺人 将依法承担相应的法 律责任。上述承诺在承 诺人作为东诚生化主 要股东或受东诚生化 实际控制人控制的企 业期间及失去上述地 位之日起一年内有效。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 烟台东诚药 业集团股份 有限公司 未来三年（2017-2019 年度）的具体股东分红 回报规划：1、公司采 用现金、股票或者法律 允许的其他方式分配 利润。公司若具备现金 分红条件的，应优先采 用现金分红进行利润 分配。2、根据《公司 章程》的规定，公司原 则上每年进行一次现 金分红。公司董事会可 以根据当期的盈利规 模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期现 金分红。以现金方式分 配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 30%。3、公司实施现金 分红时应至少同时满 足以下条件：（1）公司 该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值， 且现金充裕，实施现金 分红后不会影响公司 2017 年 01 月 01 日 3 年 正常履行中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 将来持续经营；（2）审 计机构对公司的该年 度财务报告出具标准 无保留意见的审计报 告；（3）公司无重大投 资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备 的累计支出达到或者 超过公司最近一期经 审计净资产的 20%。4、 在符合上述现金分红 条件的情况下，公司董 事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重 大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现 金分红政策：（1）公司 发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排 的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低 应达到 80%；（2）公司 发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排 的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低 应达到 40%；（3）公司 发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排 的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低 应达到 20%；（4）公司 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定 处理。5、公司可以根 据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红 比例和公司股本规模 合理的前提下，为保持 股本扩张与业绩增长 相适应，采用股票股利 方式进行利润分配。 烟台东益生 物工程有限 公司、由守 谊、厦门鲁鼎 思诚股权投 资管理合伙 企业 自 2018 年 10 月 18 日 起 6 个月内（即 2018 年 10 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日）不通过 集中竞价和大宗交易 方式减 2018 年 10 月 18 日 6 个月 正常履行中 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 安迪科 2017 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 9,500 10,558.01 不适用 2018 年 03 月 31 日 巨潮资讯网 (info.c ) 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2018年，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉 融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚承诺：安迪科2017年、2018年、2019年合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、9,500万元、11,750万元；业绩承诺方由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正承诺：安 迪科2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,800 万元、9,500 万元、11,750万元、14,450万元。2019年度业绩承诺期届满，若安迪科在承诺年度实际净利润数额之和未能达到承诺净利润 之和，除由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：补偿义务人各方应补偿 股份的数量=（该方承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方承诺年度内各年的实际净利润总和）×该方本次认购的发行股 份总数÷该方承诺年度内各年的承诺净利润总和；若任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到协议约定截 至当期期末累积承诺净利润数额，由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务：由守谊、鲁鼎 志诚及天津诚正将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。由守谊、鲁鼎志 诚及天津诚正当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×该方本 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 次认购的发行股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－该方累积已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于零 时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。若上述应补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，差 额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各方现金补偿的金额=该方不足补偿的股份总数×发股价格。补偿期限届满后（除 由守谊、鲁鼎志诚、天津诚正外的补偿义务人，为 2019年度届满；由守谊、鲁鼎志诚及天津诚正，为 2020 年度届满）， 东诚药业应对补偿义务人用于认购本次发行股份的股权进行减值测试，如：用于认购本次发行股份的股权期末减值额÷该等 股权作价 ＞已补偿股份总数÷认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人各方另需补偿的股份数量=该方用 于认购本次发行股份的股权期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 形成商誉时的并购重组业绩承诺完成情况： （1）烟台东诚大洋制药有限公司 项目\年度 2013-2015年度 业绩承诺金额 2013年、2014年和2015年三年经审计的净利润之和不低于7,300万元 实际完成情况 2013-2015年度累计实现的净利润之和为70,222,443.17元，大洋制药股权转 让方未完成对公司的业绩承诺，差额2,777,556.83元，已由况代武、况海滨 以现金方式补足。 （2）成都云克药业有限责任公司 项目\年度 2015年度 2016年度 2017年度 业绩承诺金额 1亿元 1.22亿元 1.46亿元 实际完成情况 10,420.01万 13,447.62万 14,636.94万元 （3）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 项目\年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 业绩承诺金额 7,800万元 9,500万元 11,750万元 14,450万元 实际完成情况 8,263.25万 10,299.94万元 注：成都云克及南京江原安迪科业绩承诺金额与实际完成情况为扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润。 烟台东诚大洋制药虽然2013-2015年未完成当时的业绩承诺，根据大洋制药目前的经营情 况、未来五年的发展规划和市场发展趋势进行判断，经测试收购东诚大洋形成的商誉不存在 减值。 成都云克药业有限责任公司及南京江原安迪科正电子研究发展有限公司都完成了当年度 的业绩承诺，经测试收购成都云克及南京江原安迪科形成的商誉不存在减值。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整。 （1）本公司执行上述规定的主要影响如下：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至 “应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应 收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建 工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付 账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期 应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费 用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明 细项目列报；股东权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 （2）公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影 响如下： 2017.12.31/2017年度 调整前 调整后 变动额 应收票据及应收账款 647,357,366.04 647,357,366.04 应收票据 9,449,615.86 -9,449,615.86 应收账款 637,907,750.18 -637,907,750.18 应收利息 556,354.16 -556,354.16 其他应收款 23,571,351.26 24,127,705.42 556,354.16 应付票据及应付账款 201,960,174.16 201,960,174.16 应付票据 135,760,079.94 -135,760,079.94 应付账款 66,200,094.22 -66,200,094.22 应付利息 2,157,861.54 -2,157,861.54 应付股利 6,035,775.06 -6,035,775.06 其他应付款 208,648,577.90 216,842,214.50 8,193,636.60 管理费用 145,470,479.14 105,650,595.21 -39,819,883.93 研发费用 39,819,883.93 39,819,883.93 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期纳入合并财务报表范围包括本公 司及9家子公司和子公司东诚国际（香港）有限公司控制的8家法人公司及子公司南京江原安 迪科正电子研究发展有限公司控制的16家法人公司。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 110 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 张敬鸿、徐建来 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费1536万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2018年3月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上 市公司并购重组审核委员会于2018年3月7日召开的2018年第11次并购重组委工作会议审核，公司支付现金 及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。2018年3月30日，公司收到中国证监会《关 于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2018】558号）。2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。至此，标的 资产过户手续已办理完成，公司已持有安迪科100%的股权。2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，东诚药业本次发行股份购买资产发行的71,895,606股 人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通 股，新增股份上市日为2018年6月14日。2018年10月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具《股份登记申请受理确认书》，东诚药业本次募集配套资金发行的26,715,685股人民币普通股股票已办 理完毕股份登记手续。本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为2018年 11月1日。公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已经办理完结。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金 及发行股份购买资产并募集配套资金实施 情况暨新增股份上市公告书 2018 年 06 月 12 日 巨潮资讯网（） 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金 及发行股份购买资产并募集配套资金实施 情况暨新增股份上市公告书 2018 年 10 月 31 日 巨潮资讯网（） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 东诚国际(香港)有限 公司 2016 年 03 月 12 日 48,042.4 2016 年 10 月 08 日 19,216.96 连带责任保 证 叁年 否 否 DongCheng Biochemicals （USA）.INC 2018 年 04 月 25 日 13,726.4 临沂东诚东源生物工 程有限公司 2018 年 04 月 25 日 10,000 烟台东诚北方制药有 限公司 2018 年 04 月 25 日 10,000 东诚国际(香港)有限 公司 2018 年 04 月 25 日 109,811.2 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 143,537.6 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 44,953.95 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 143,537.6 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 19,216.96 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 143,537.6 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 44,953.95 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 143,537.6 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 19,216.96 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.59% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 42,300 31,500 0 银行理财产品 募集资金 13,600 450 0 券商理财产品 募集资金 4,900 0 0 合计 60,800 31,950 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司自成立以来，一直致力于“服务人类健康，创造美好生活”。报告期内，公司合法合规运营，积极履行社会责任，注 重保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，积极回报投资者，注重保护公司职工的合法权益，努力为员工 创造优良的工作环境，积极维护与供应商、客户的良好关系，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源 节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容。与此同时，公司也热心参与社会公益事业，以实际行动回报社会， 创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。 1.股东和债权人权益保护。 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制上保证了对所有 股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期内，公司召开了三次股东大会，会 议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。另外，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》 和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息， 保障全体股东的合法权益；在利润分配方面，公司每年都会在结合公司现实情况与长远发展基础上充分考虑广大股东与投资 者的利益诉求，制定相对丰厚的利润分配方案；同时，公司通过交易所互动易、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者 关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。 2.职工权益保护。 员工是企业经营和发展的主体。2018年，公司进一步深化“以人为本”的经营理念，公司在用工制度上完全符合《劳动 法》、《劳动合同法》等法律、法规的要求，在劳动安全卫士制度、社会保障等方面严格执行了国家规定和标准。强化员工 培训与提升，形成内部人才的机制，使员工成为企业的核心竞争力；逐步完善公司的人才结构，加快储备人才，为员工提供 平等的发展机会，尊重和维护员工的个人利益，尊重员工的选择权利，使公司人力资源与公司业务发展同步。注重在竞争中 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 选拔人才、使用人才，关心、爱护、信任人才。公司加大考核奖励力度，充分调动员工的积极性；关注员工身心健康，开展 职工运动会、组织员工座谈、文艺晚会，展示员工才艺，丰富业余生活；组织优秀员工进行户外旅游活动，激励员工的工作 热情；深入发挥公司工会组织作用，做到关心职工，爱护职工，全心全意为职工服务。 3.供应商、客户和消费者权益保护。 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的 沟通与协调，重视与供应商、客户和消费者的互惠共赢关系，恪守诚信，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应 商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 4.药品质量控制管理。 公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过 程中严格按要求进行管控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性。公司制定了完备的工艺标准、产品标准和操作规 程以及安全管理体系。通过执行严格的质量标准，实施严格的质量控制措施，保证了产品的安全性能，将质量问题解决在生 产过程中。 5.环境保护与可持续发展。 作为一个正在发展壮大的制药企业，公司不仅要向人类提供最好的药物，同时也要保护人类的美好环境，因为蓝天碧水、 青山白云的美好环境本身就是人类健康生活的根本。根据公司自身面临的环境状况，我们制定了环境发展的基本战略：坚持 以科学发展观为指导，发展循环经济、推进节能减排、倡导低碳生活，创建绿色生产环境。为实现这一战略目标，公司报告 期内主要采取的措施为：一是引进先进的管理理念，进一步建立健全环境保护管理制度，提升工艺技术和设备水平，持续推 进清洁生产。二是进一步加强环保设施的运行管理。污水处理系统和废气处理系统由具有环保设施运营资质的专业承包商负 责运营，实现全天候运转，生产废水及废水处理过程中产生的废气都得到了有效处理，经环保局及第三方机构的检测，全年 的污水、废气处理指标完全符合国家标准；三是继续推进循环经济，全方位开展再生资源的综合利用，并加强危险废物的管 理。公司生产活动产生的废渣、废包装物等都经过无害化处理以后得到再生利用，同时按照环保部门的要求对危险废物进行 规范化管理，确保危险废物的产生、储存、处理全过程符合环保要求；四是更加注重员工队伍建设，强化环境保护理念，开 展专业技术培训，自2015年新增加安全生产法的培训，从集团到各子公司进行相关教育培训，同时，报告期内公司大力推行 节能降耗活动，强化成本核算，节约水、电、蒸汽，使节能降耗活动同车间、班组、员工的绩效奖惩挂钩，取得了明显的效 果。通过以上各项措施的实施，确保了公司2018年各项环保指标都能达到国家标准。各项能源消耗指标均继续保持低水平。 6.公共关系和社会公益事业。 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司认真履行社会责任，关心社会弱势群体，积极参加公益捐赠，为 他们送温暖、献爱心，实现企业与社区、与社会共发展，有效展示了企业良好的形象和服务社会的意愿。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未展开精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 作为一个正在发展壮大的制药企业，公司不仅要向人类提供最好的药物，同时也要保护人类的美好环境，因为蓝天碧水、 青山白云的美好环境本身就是人类健康生活的根本。根据公司自身面临的环境状况，我们制定了环境发展的基本战略：坚持 以科学发展观为指导，发展循环经济、推进节能减排、倡导低碳生活，创建绿色生产环境。为实现这一战略目标，公司报告 期内主要采取的措施为：一是引进先进的管理理念，进一步建立健全环境保护管理制度，提升工艺技术和设备水平，持续推 进清洁生产。二是进一步加强环保设施的运行管理。污水处理系统和废气处理系统由具有环保设施运营资质的专业承包商负 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 责运营，实现全天候运转，生产废水及废水处理过程中产生的废气都得到了有效处理，经环保局及第三方机构的检测，全年 的污水、废气处理指标完全符合国家标准；三是继续推进循环经济，全方位开展再生资源的综合利用，并加强危险废物的管 理。公司生产活动产生的废渣、废包装物等都经过无害化处理以后得到再生利用，同时按照环保部门的要求对危险废物进行 规范化管理，确保危险废物的产生、储存、处理全过程符合环保要求；四是更加注重员工队伍建设，强化环境保护理念，开 展专业技术培训，自2015年新增加安全生产法的培训，从集团到各子公司进行相关教育培训，同时，报告期内公司大力推行 节能降耗活动，强化成本核算，节约水、电、蒸汽，使节能降耗活动同车间、班组、员工的绩效奖惩挂钩，取得了明显的效 果。通过以上各项措施的实施，确保了公司2018年各项环保指标都能达到国家标准。各项能源消耗指标均继续保持低水平。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2018年3月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市 公司并购重组审核委员会于2018年3月7日召开的2018年第11次并购重组委工作会议审核，公司支付现金及 发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。2018年3月30日，公司收到中国证监会《关 于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2018】558号）。2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。至此，标的 资产过户手续已办理完成，公司已持有安迪科100%的股权。2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，东诚药业本次发行股份购买资产发行的71,895,606股 人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通 股，新增股份上市日为2018年6月14日。2018年10月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具《股份登记申请受理确认书》，东诚药业本次募集配套资金发行的26,715,685股人民币普通股股票已办 理完毕股份登记手续。本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为2018年 11月1日。公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项已经办理完结。（上述公告具体内 容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）） 2、公司为拓宽公司融资渠道、 优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司经营发展资金需求， 公司于2018年1月23日召开公司第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融 资工具的议案》，为保证资金的有效落实，进一步拓宽融资渠道，根据目前融资工作的实际情况，公司调 整债务融资工具发行方案，并分别于2018年2月9日和2月27召开公司第四届董事会第三次会议和2018年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行债务融资工具的议案》。（具体内容详见2018年1月 24日、2018年2月12日和2018年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（）披露的《关于申请发行非金融企业债务融资工具的公告》（公 告编号：2018-011）、《关于调整申请发行债务融资工具的公告》（公告编号：2018-024）和《2018年第 二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-030））截至报告出具日，中国银行间市场交易商协会已 接受承销商青岛银行股份有限公司、北京银行股份有限公司和公司递交的《烟台东诚药业集团股份有限公 司2018年度第一期中期票据募集说明书》和《烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资 券募集说明书》等注册文件。 3、2018年3月14日，公司的肝素钠原料药及依诺肝素钠原料药零缺陷通过了美国食品药品管理局（FDA） 的现场检查，并收到了FDA的EIR报告。（具体内容详见2018年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于肝素钠、依诺肝 素钠原料药通过美国FDA检查的公告》（公告编号：2018-037）） 4、2018年4月12日，公司收到由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务 局联合下发的高新技术企业证书。本次为公司原高新技术企业证书期满后进行的重新认定。根据《中华人 民共和国企业所得税法》的相关规定，公司通过高新技术企业重新认定后，自2017年12月28日起三年内（即 2017年12月28日-2019年12月27日）可享受国家关于高新技术企业相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 企业所得税，将对公司后续的经营业绩产生一定的积极影响。 5、2018年8月14日，公司与上海奉城经济园区管理委员会在上海签订了《合作框架协议》，双方致力于建 立发展平等互利、相互协作的战略合作关系。经过友好协商，公司拟入驻上海奉城经济园区管理委员会园 区，以建设国内领先的核医药创新研发产业园。（具体内容详见2018年8月15日在《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于与上 海奉城经济园区管理委员会签订合作框架协议的公告》（公告编号：2018-088）） 6、2018年9月5日，公司与国投聚力投资管理有限公司签署了《关于核医药领域投资之框架合作协议》， 双方拟成立东诚国聚核药中心投资有限合伙企业（暂定名，具体名称以工商主管部门核名为准）。双方在 共同加强核医药相关领域的投资方面，包括但不限于核药中心（核药中心即可进行放射性药品的生产、管 理、配送、服务基地）建设与收购，达成了初步合作意向。（具体内容详见2018年9月6日在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于 签署框架合作协议的公告》（公告编号：2018-090）） 7、2018年9月7日，公司与中国科学院近代物理研究所签订了《战略合作框架协议》，基于近代物理所在 加速器研发生产、利用加速器技术和核技术进行放射性同位素产生及分离、相关核药研发等方面的优势， 和公司在核药资质、核药网络布局、核药研发、临床注册、药物生产、市场销售等方面优势，双方开展合 作。（具体内容详见2018年9月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（）披露的《关于与中国科学院近代物理研究所签订战略合作框架 协议的公告》（公告编号：2018-091）） 8、2018年12月18日，公司与DuChemBio Co., Ltd. 签订了战略合作协议，达成了初步合作意向。按照战略 合作协议，公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司应为独家经销商，将取得 DCB 专利 权下规定的权利及相关数据，进而在中国开展协议许可产品“[18F] 氟丙基甲酯基托烷注射液”的开发、注 册、制造和销售。（具体内容详见2018年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于签署框架合作协议的公告》（公告编 号：2018-115）） 9、2019年1月3日，公司与广东高尚集团有限公司签署了《股权转让意向协议》，公司拟通过收购控股广 东回旋医药科技股份有限公司、湖南省回旋医药科技有限公司、昆明回旋医药科技有限公司、四川省回旋 医药科技有限公司，拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司。（具体内容详见2019年1月8日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（） 披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》（公告编号：2019-001）） 10、公司于2019年1月10日 召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》， 拟以自有或自筹资金回购公司部分股份，回购的股份用于员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公 司发行的可转换公司债券、或者依法予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。回购总金额 为不少于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过10.50元/股（含），回购股份 的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2019年1月17日，公司披露了 第四届董事会第十次会议公告回购股份决议前一个交易日（即2019年1月10日）登记在册的前10名股东和 前10名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况。（具体内容详见2019年1月11日和2019年1月17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（） 披露的《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2019-003）和《关于回购股份事项前十名股东和前 十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-008））截至报告出具日，《关于回购公司股份 预案的议案》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。 11、2019年1月18日，公司与Nihon Medi-Physics Co., Ltd. 签订了《谅解备忘录》，达成了初步合作意向。 根据《谅解备忘录》，双方就相关单光子及正电子放射性药物以及治疗性核药在中国市场的研发、申报和 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 生产技术的运营达成战略合作意向。（具体内容详见2019年1月19日在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于签署谅解备忘录 的公告》（公告编号：2019-009）） 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2018年1月9日，公司子公司烟台东诚北方制药有限公司（以下简称“东诚北方”）收到山东省食品药品监 督管理局颁发的《药品GMP证书》，说明东诚北方中药提取车间符合《药品生产质量管理规范》的要求。 （具体内容详见2018年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（）披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于子公司获得药品GMP证 书的公告》（公告编号：2018-006）） 2、公司收购标的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）与通用电气医疗有限公司 于2018年1月25日签署了经销协议，安迪科在中国大陆独家经销美莎特龙（氯化锶）注射液。（具体内容 详见2018年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （）披露的《关于公司收购标的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司与通用 电气医疗有限公司签署独家经销美他特龙注射液协议的公告》（公告编号：2018-017）） 3、2018年1月30日，公司收到南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）的通知，通 知其控股子公司上海江原安迪科药业有限公司收到上海市食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。 （具体内容详见2018年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网（）披露的《关于公司收购标的南京江原安迪科正电子研究发展有限公 司子公司获得药品GMP证书的公告》（公告编号：2018-018）） 4、2018年3月28日，公司全资子公司临沂东诚东源生物工程有限公司的细胞色素C原料药通过了芬兰药品 管理局（FIMEA）的现场检查，并收到了FIMEA颁发的GMP证书。（具体内容详见2018年3月28日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（） 披露的《关于细胞色素C原料药通过芬兰FIMEA现场检查的公告》（公告编号：2018-038） 5、2018年10月10日，公司收到全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司的通知，通知其全资 子公司广东安迪科正电子技术有限公司收到广东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。（具体 内容详见2018年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（）披露的《关于下属公司获得药品GMP证书的公告》（公告编号：2018-094） 6、2018年11月13日，公司收到全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司的通知，通知其控股 子公司西安江原安迪科正电子技术有限公司收到陕西省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。（具 体内容详见2018年11月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网（）披露的《关于下属公司获得药品GMP证书的公告》（公告编号：2018-107） 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 125,719,8 43 17.87% 98,611,291 -52,394,0 17 46,217,27 4 171,937,1 17 21.43% 2、国有法人持股 19,607,842 19,607,84 2 19,607,84 2 2.44% 3、其他内资持股 125,719,8 43 17.87% 79,003,449 -52,394,0 17 26,609,43 2 152,329,2 75 18.99% 其中：境内法人持股 19,344,67 1 2.75% 42,360,519 -17,502,9 15 24,857,60 4 44,202,27 5 5.51% 境内自然人持股 106,375,1 72 15.12% 36,642,930 -34,891,1 02 1,751,828 108,127,0 00 13.48% 二、无限售条件股份 577,883,1 92 82.13% 52,394,01 7 52,394,01 7 630,277,2 09 78.57% 1、人民币普通股 577,883,1 92 82.13% 52,394,01 7 52,394,01 7 630,277,2 09 78.57% 三、股份总数 703,603,0 35 100.00% 98,611,291 98,611,29 1 802,214,3 26 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司2018年因购买资产发行股份71,895,606股，因募集配套资金发行股份26,715,685股，该股份已分别于2018年6月14日、 2018年11月1日在深圳证券交易所上市； 2、2018年10月30日，因公司部分股东承诺的股份锁定期届满，经公司申请，122,416,488股限售股份获准上市流通，详见公 司于2018年10月26日于巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于部分限 售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-098）； 3、按照相关法规及公司董监高任职情况，中国结算公司深圳分公司对公司董监高所持公司股份予以解锁和锁定。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2016年非公开发行股份经中国证监会核准批复。 股份变动的过户情况 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 √ 适用 □ 不适用 东诚药业向由守谊、鲁鼎志诚等16名交易对手发行的新增71,895,606股股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股 份于2018年6月14日在深圳证券交易所上市。募集配套资金新增26,715,685股股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增 股份于2018年11月1日在深圳证券交易所上市。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年1月10日 召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，拟以自有或自筹 资金回购公司部分股份，回购的股份用于员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公司发行的可转换公司债券、或者依 法予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。回购总金额为不少于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）， 回购价格不超过10.50元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2019 年1月17日，公司披露了第四届董事会第十次会议公告回购股份决议前一个交易日（即2019年1月10日）登记在册的前10名股 东和前10名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况。（具体内容详见2019年1月11日和2019年1月17日在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于回购公司 股份预案的公告》（公告编号：2019-003）和《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公 告编号：2019-008））截至报告出具日，《关于回购公司股份预案的议案》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通 过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 由守谊 94,157,820 92,822,895 82,779,941 84,114,866 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 12,762,270 股自 股份上市之日起 36 个月内不以任 何方式转让。如 本次交易完成后 6 个月内公司股 票连续20个交易 日的收盘价低于 82,779,941 股为 公司由守谊作为 公司董事长按高 管锁定股相关规 定，每年年初进 行了重新计算锁 定情况下，按总 持股合计数的 25%予以解锁； 2021-12-13 解除 限售股数 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 认购股份发行 价，或者本次交 易完成后 6 个月 期末公司股票收 盘价低于认购股 份发行价的，由 守谊、鲁鼎志诚 持有的因本次交 易认购的股份的 锁定期自动延长 至少 6 个月。 82,779,941 股为 由守谊作为公司 董事长按高管锁 定股相关规定， 每年年初进行了 重新计算锁定情 况下，按总持股 合计数的 25%予 以解锁。 12,762,270 股。 厦门鲁鼎志诚股 权投资管理合伙 企业（有限合伙） 0 3,056,768 3,056,768 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 3,056,768 股自股 份上市之日起 36 个月内不以任何 方式转让。如本 次交易完成后 6 个月内公司股票 连续20个交易日 的收盘价低于认 购股份发行价， 或者本次交易完 成后 6 个月期末 公司股票收盘价 低于认购股份发 行价的，由守谊、 鲁鼎志诚持有的 因本次交易认购 的股份的锁定期 自动延长至少 6 个月。 2021-12-13 解除 限售股数 3,056,768 股 耿书瀛 0 7,464,803 7,464,803 2018 年非公开增 发时承诺所认购 2021-6-13 解除 限售股数 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 7,464,803 股 罗志刚 0 4,913,606 4,913,606 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 4,913,606 股 李毅志 0 5,971,842 5,971,842 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 5,971,842 股 李泽超 0 1,492,960 1,492,960 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 1,492,960 股 戴文慧 0 944,908 944,908 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 944,908 股 钱伟佳 0 472,454 472,454 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 472,454 股 南京世嘉融企业 管理合伙企业 （有限合伙） 0 8,976,628 8,976,628 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 8,976,628 股 天津玲华企业管 理合伙企业（有 0 7,464,803 7,464,803 2018 年非公开增 发时承诺所认购 2021-6-13 解除 限售股数 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 限合伙） 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 7,464,803 股 天津诚正企业管 理合伙企业（有 限合伙） 0 6,986,899 6,986,899 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 6,986,899 股 天津壹维企业管 理合伙企业（有 限合伙） 0 4,771,772 4,771,772 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 4,771,772 股 南京陆晓诚安企 业管理合伙企业 （有限合伙） 0 2,125,973 2,125,973 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 2,125,973 股 南京瑞禾吉亚企 业管理合伙企业 （有限合伙） 0 472,454 472,454 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 472,454 股 温昊 0 2,620,087 2,620,087 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 2,620,087 股 北京中融鼎新投 资管理有限公司 －鼎融利丰39号 私募基金 0 1,397,379 1,397,379 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起36个月内不以 任何方式转让。 2021-6-13 解除 限售股数 1,397,379 股 中国北方工业有 限公司 0 12,254,901 12,254,901 2018 年非公开增 发时承诺所认购 2019-10-31 解除 限售股数 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 的东诚药业股份 自股份上市之日 起12个月内不以 任何方式转让。 12,254,901 股 上海国鑫投资发 展有限公司 0 7,352,941 7,352,941 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起12个月内不以 任何方式转让。 2019-10-31 解除 限售股数 7,352,941 股 九泰基金管理有 限公司（2 家） 0 7,107,843 7,107,843 2018 年非公开增 发时承诺所认购 的东诚药业股份 自股份上市之日 起12个月内不以 任何方式转让。 2019-10-31 解除 限售股数 7,107,843 股 其他董事、监事 和高管 126,674 23,625 28,425 131,474 其他董事、监事 和高管每年锁定 所持有股份的 75%。 根据承诺及高管 股份限售相关规 定执行 合计 94,284,494 92,846,520 168,657,387 170,095,361 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 东诚药业 2018 年 06 月 14 日 11.45 71,895,606 2018 年 06 月 14 日 71,895,606 东诚药业 2018 年 11 月 01 日 8.16 26,715,685 2018 年 11 月 01 日 26,715,685 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 东诚药业向由守谊、鲁鼎志诚等16名交易对手发行的新增71,895,606股股份已于2018年5月30日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股 份于2018年6月14日在深圳证券交易所上市。募集配套资金新增26,715,685股股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 股份于2018年11月1日在深圳证券交易所上市。具体内容请见公司分别于2018年6月12日、2018年10月31日在巨潮资讯网上披 露的《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2018年6月14日，东诚药业向由守谊、鲁鼎志诚等16名交易对手发行71,895,606股股份，2018年11月1日，东诚药业向中 国北方工业有限公司等3家公司发行26,715,685股股份，非公开发行新增股份已在深圳证券交易所上市，公司股份总数由 703,603,035股变更为802,214,326股。本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结 构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 26,116 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 26,116 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 烟台东益生物工 程有限公司 境内非国有法人 17.21% 138,024,0 00 138,024,0 00 质押 70,842,696 由守谊 境内自然人 13.45% 107,899,0 65 12,762,27 0 84,114,86 6 23,784,19 9 质押 96,972,270 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONA L, INC. 境外法人 4.68% 37,505,20 0 -19,734,8 00 37,505,20 0 烟台金业投资有 限公司 境内非国有法人 3.34% 26,786,68 0 -4,709,00 0 26,786,68 0 西藏中核新材料 股份有限公司 境内非国有法人 2.67% 21,429,76 6 -219,462 21,429,76 6 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 厦门鲁鼎思诚股 权投资管理合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.18% 17,502,91 5 17,502,91 5 17,502,91 5 质押 10,130,000 中国北方工业有 限公司 国有法人 1.53% 12,254,90 1 12,254,90 1 12,254,90 1 南京世嘉融企业 管理合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 1.12% 8,976,628 8,976,628 8,976,628 辛德芳 境内自然人 1.07% 8,562,166 -4,851,65 5 8,562,166 陈效宁 境内自然人 0.99% 7,946,800 7,946,800 7,946,800 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，烟台东益生物工程有限公司为公司控股股东，公司实际控制人由守谊持 有烟台东益生物工程有限公司 51%股权，其妻子和女儿持有烟台东益生物工程有限公 司 49%股权。公司实际控制人由守谊作为厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限 合伙）普通合伙人占有其 24.29%的出资比例，并担任执行事务合伙人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 烟台东益生物工程有限公司 138,024,000 人民币普通股 138,024,000 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. 37,505,200 人民币普通股 37,505,200 烟台金业投资有限公司 26,786,680 人民币普通股 26,786,680 由守谊 23,784,199 人民币普通股 23,784,199 西藏中核新材料股份有限公司 21,429,766 人民币普通股 21,429,766 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企 业（有限合伙） 17,502,915 人民币普通股 17,502,915 辛德芳 8,562,166 人民币普通股 8,562,166 陈效宁 7,946,800 人民币普通股 7,946,800 全国社保基金一零二组合 6,999,986 人民币普通股 6,999,986 王龙海 6,718,900 人民币普通股 6,718,900 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，烟台东益生物工程有限公司为公司控股股东，公司实际控制人由守谊持 有烟台东益生物工程有限公司 51%股权，其妻子和女儿持有烟台东益生物工程有限公 司 49%股权。公司实际控制人由守谊作为厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限 合伙）普通合伙人占有其 24.29%的出资比例，并担任执行事务合伙人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 烟台东益生物工程有限 公司 由守谊 2001 年 03 月 28 日 9137060074451037XT 生物工程产品的研发； 以自有资金投资（未经 金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融 业务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活 动） 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 控股股东报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 由守谊 本人 中国 否 主要职业及职务 由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于山东医科大学 药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，具有丰富的原料药领域的实践经验。 最近 8 年任本公司董事长兼总经理，烟台东益董事长 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 由守谊 董事长， 总经理 现任 男 58 2007 年 12 月 19 日 95,136,79 5 12,762,27 0 107,899,0 65 齐东绮 董事，副 总经理 现任 男 65 2007 年 12 月 19 日 35,700 35,700 李明起 董事 现任 男 53 2016 年 03 月 24 日 0 0 吕永祥 独立董事 现任 男 70 2014 年 01 月 18 日 0 0 叶祖光 独立董事 现任 男 72 2014 年 01 月 18 日 0 0 柳青林 监事会主 席 现任 男 47 2018 年 01 月 23 日 0 0 孙宏涛 监事 现任 男 45 2012 年 07 月 05 日 16,650 16,650 吕春祥 监事 现任 男 44 2007 年 12 月 19 日 3,150 3,150 白星华 董事会秘 书，副总 经理 现任 男 40 2012 年 08 月 15 日 12,600 12,600 仰振球 副总经理 现任 男 46 2013 年 04 月 18 日 26,100 26,100 忻红波 副总经理 现任 女 49 2018 年 37,900 37,900 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 01 月 23 日 罗志刚 副总经理 现任 男 48 2018 年 08 月 10 日 0 4,913,606 4,913,606 胡江滨 副总经理 现任 男 57 2018 年 08 月 10 日 0 0 朱春萍 财务总监 现任 女 54 2007 年 12 月 19 日 43,200 43,200 刘晓杰 副总经理 现任 男 36 2018 年 01 月 23 日 0 0 宋兆龙 监事会主 席 离任 男 42 2010 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 23 日 4,500 4,500 易琼 副总经理 离任 女 47 2007 年 12 月 19 日 2018 年 01 月 23 日 27,000 27,000 合计 -- -- -- -- -- -- 95,343,59 5 0 0 17,675,87 6 113,019,4 71 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 宋兆龙 监事会主席 离任 2018 年 01 月 23 日 个人原因 易琼 副总经理 任期满离任 2018 年 01 月 23 日 任期满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科 学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长，中国医药保健品进出口商会肝素钠分会 副理事长。2001-2003年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂 制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料 药领域的实践经验。现任本公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。 2、齐东绮，男，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，1977年毕业于河北化工学院基本有机合成专 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 业，本科学历，高级工程师、执业药师。曾先后任河北省医药工业总公司工程师、华泰药业有限公司总经 理、301医院技术开发中心多肽室高级工程师。现任本公司董事兼副总经理，北方制药董事长。 3、李明起，男，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国核动力研究设计院核 技术及应用（放射性药物）专业博士生导师。曾历任中国核动力研究设计院成都同位素应用研究所副所长、 所长，2001年7月至2007年9月任成都云克药业有限责任公司副董事长兼总经理，2007年10月至今任公司控 股子公司成都云克药业有限责任公司董事长兼总经理，现任公司董事。 4、吕永祥，男，中国籍，无境外永久居留权，1949年出生，工商管理硕士、高级会计师。曾任烟台市机 械工业局财务科长、烟台机械工业供销公司副经理、莱阳动力机械总厂副厂长、烟台市审计局副局长、调 研员、烟台市内部审计协会会长、顾问、山东省内部审计协会常务理事、烟台天丰税务师事务所主任、烟 台国际税收研究会理事、北京航空航天大学公共管理学院MPA兼职指导教师、烟台冰轮股份有限公司独立 董事、东方电子股份有限公司独立董事、山东承坤会计师事务所顾问、山东中宇工程造价咨询有限公司烟 台分公司总经理、山东宇彤煤电设备节能服务有限公司总经理。现任公司独立董事。 5、叶祖光，男，中国籍，无境外永久居留权，1947年出生，硕士学位，中国中医科学院首席研究员、博 士生导师、政府特殊津贴专家、“973”项目首席科学家、中共党员、中国中医科学院新药研发综合大平台督 导组副组长、中药安全性评价中心主任（GLP）、世界中医药联合会中药保健品专业委员会主任、中国中 医药研究促进会药品管理与中药知识产权保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化 杂志（国家科技部主办）副主编。现任公司独立董事。 6、柳青林，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，1998年至今在公司任职，曾 历任公司销售总监，原料药执行经理，原料药营销副总，2015年7月至今任公司原料药市场总监。 7、孙宏涛，男，中国籍，无永久境外居留权，1974年出生，1991-1994年曾在潍坊炮八师服役，1994-1997 年就职于烟台开发区兴化公司；1998年至今在公司任职，现任公司行政部主任、公司监事。 8、吕春祥，男，中国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，毕业于山东轻工业学院，专科学历，曾在北 京北辰实业集团公司工作，1998年至今在本公司工作。现任本公司监事、东诚东源董事长。 9、白星华，男，中国籍，无永久境外居留权。1979年出生，毕业于天津大学，本科学历。2001年7月起， 历任烟台正海电子网板股份有限公司生产部技术员、生产线领班、生产部工艺主管、技术部项目投资经理； 正海集团企业发展部高级管理主管。2011年1月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，现任公司副 总经理兼董事会秘书。 10、仰振球，男，中国籍，无永久境外居留权。1973年出生，毕业于中国科学院研究生院，博士研究生学 历。2005年4月起，历任北京华禧医药科技发展公司总监；京卫医药科技集团药物研究所所长；北京振东 光明药物研究院院长。2012年3月至今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，现任公司副总经理。 11、忻红波，女，中国籍，无永久境外居留权。1969年出生，毕业于马来西亚科技大学，博士学历。曾任 浙江海力生集团公司副总兼制药公司总经理，新加坡中嘉集团常务副总。广东一品红药业总经理，专注医 药行业管理26年。2014年至今在烟台东诚药业集股份有限公司工作，现任公司制剂业务负责人兼制剂营销 中心总经理。 12、罗志刚，男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，1992年毕业于广州第一 军医大学，获医学工程学位，2003年毕业于北京邮电大学，获工商管理硕士学位。曾任北京军区总医院工 程师、北京安迪科经理、副总经理。2006年至今任公司全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公 司总经理、东诚药业副总经理。 13、胡江滨，男，1961年7月出生，美籍华人， 1990年毕业于美国宾夕法尼亚州立大学，博士学历。先后 在美国罗氏、拜尔及诺华制药从事新药研发和管理工作，从事过肿瘤，抗凝血，骨质疏松及呼吸道疾病等 方面的创新药研发工作。2003-2004担任美中药协会会长。2004年加入美国药典委员会，2007年回国担任首 任美药典中华区总经理。2015年后分别在华海(美国)国际有限公司及浙江华海药业股份有限公司担任高级 副总裁和副总经理。2018年加入本公司，现任东诚药业全资子公司旌创生物医药科技（上海）有限公司总 经理，东诚药业副总经理兼创新研究院常务副院长。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 14、朱春萍，女，中国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，毕业于烟台职工大学，专科学历，助理会 计师，曾在烟台华兴服装有限公司任主管会计。1998年开始在本公司财务部任职，2007 年12 月至今任本 公司财务总监。现任公司财务总监。 15、刘晓杰，男，中国籍，无境外永久居留权，1982年出生，毕业于山东经济学院，本科学历，注册会计 师，曾先后就职于山东华信评估有限公司信用评估部、山东大舜天成置业有限公司投资部。2009年4月至 今在烟台东诚药业集团股份有限公司工作，现任公司原料药业务负责人，制剂业务财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 由守谊 烟台东益生物工程有限公司 董事长 2005 年 08 月 03 日 否 由守谊 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有 限合伙） 执行事务合 伙人 2014 年 11 月 25 日 否 由守谊 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有 限合伙） 执行事务合 伙人 2017 年 05 月 22 日 否 在股东单位任 职情况的说明 由守谊先生为本公司董事长、总经理，自 2005 年 8 月 3 日至今一直担任公司控股股东东益生物董事长； 公司 2015 年非公开发行股份实施完成后，鲁鼎思诚成为公司股东，2014 年 11 月 25 日至今，由守谊先生 一直担任鲁鼎思诚执行事务合伙人；公司 2018 年非公开发行股份实施完成后，鲁鼎志诚成为公司股东，2017 年 5 月 22 日至今，由守谊先生一直担任鲁鼎志诚执行事务合伙人。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 由守谊 烟台东诚大洋制药有限公司 董事长 2013年06月26 日 否 由守谊 成都云克药业有限责任公司 董事 2015年11月19 日 否 由守谊 旌创生物医药科技（上海）有限公司 董事长 2018年07月02 日 否 齐东绮 烟台东诚北方制药有限公司 执行董事、总 经理 2009年11月23 日 否 齐东绮 烟台东诚大洋制药有限公司 董事 2013年06月26 日 否 叶祖光 中国中医科学院中药研究所 首席研究员 2012年09月30 日 是 叶祖光 中国中医药信息杂志 主编 2005年05月03 日 是 吕春祥 临沂东诚东源生物工程有限公司 董事、总经理 2010年09月19 是 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 日 白星华 成都云克药业有限责任公司 董事 2015年11月19 日 否 白星华 成都欣科医药有限公司 董事 2015年12月05 日 否 白星华 上海欣科医药有限公司 董事 2017年01月24 日 否 白星华 南京江原安迪科正电子研究发展有限公 司 董事 2017年10月16 日 否 白星华 南京中硼联康医疗科技有限公司 董事 2017年12月27 日 否 朱春萍 成都云克药业有限责任公司 监事 2015年11月19 日 否 朱春萍 森科（南京）医药技术有限公司 监事 2016年12月23 日 否 朱春萍 北京欣科思达医药科技有限公司 监事 2016年11月19 日 否 朱春萍 北京森科医药有限公司 监事 2016年12月08 日 否 朱春萍 Dongcheng International Limited 独任董事 2017年12月06 日 否 朱春萍 南京中硼联康医疗科技有限公司 监事 2017年12月27 日 否 李明起 成都云克药业有限责任公司 董事长、总经 理 2007年10月10 日 是 胡江滨 旌创生物医药科技（上海）有限公司 总经理 2018年07月02 日 否 罗志刚 南京江原安迪科正电子研究发展有限公 司 董事长，总经 理 2006年03月07 日 是 刘晓杰 旌创生物医药科技（上海）有限公司 监事 2018年07月02 日 否 刘晓杰 中泰生物制品有限公司 董事 2016年12月07 日 否 刘晓杰 上海欣科医药有限公司 董事 2017年01月24 日 否 刘晓杰 DONGCHENG BIOCHEMICALS(USA) INC. 董事 2012年02月16 日 否 刘晓杰 上海宇研生物技术有限公司 监事 2016年04月08 日 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 在其他单位任 职情况的说明 烟台东诚大洋制药有限公司、成都云克药业有限责任公司、旌创生物医药科技（上海）有限公司、烟台东 诚北方制药有限公司、临沂东诚东源生物工程有限公司、成都欣科医药有限公司、上海欣科医药有限公司、 中泰生物制品有限公司、森科（南京）医药技术有限公司、北京欣科思达医药科技有限公司、北京森科医 药有限公司、Dongcheng International Limited、DONGCHENG BIOCHEMICALS(USA) INC.为东诚药业控股 公司，南京中硼联康医疗科技有限公司、上海宇研生物技术有限公司为东诚药业参股公司，中国中医科学 院中药研究所、中国中医药信息杂志与东诚药业不存在关联关系。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。董事会薪酬与 考核委员会根据其岗位职责以及同行业的薪酬水平负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年 终考评，制定薪酬方案。公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司实际经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 由守谊 董事长，总经理 男 58 现任 48 否 齐东绮 董事，副总经理 男 65 现任 37.6 否 李明起 董事 男 53 现任 52.26 否 吕永祥 独立董事 男 70 现任 0 否 叶祖光 独立董事 男 72 现任 6 否 柳青林 监事 男 47 现任 21.7 否 孙宏涛 监事 男 45 现任 17.2 否 吕春祥 监事 男 44 现任 15.9 否 白星华 董事会秘书，副 总经理 男 40 现任 46.9 否 仰振球 副总经理 男 46 现任 39 否 忻红波 副总经理 女 49 现任 54 否 罗志刚 副总经理 男 48 现任 60.65 否 胡江滨 副总经理 男 57 现任 28.3 否 朱春萍 财务总监 女 54 现任 39 否 刘晓杰 副总经理 男 36 现任 35 否 宋兆龙 监事 男 42 离任 0 否 易琼 副总经理 女 47 离任 31.26 否 合计 -- -- -- -- 532.77 -- 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 425 主要子公司在职员工的数量（人） 1,248 在职员工的数量合计（人） 1,673 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,673 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 8 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 650 销售人员 297 技术人员 374 财务人员 80 行政人员 272 合计 1,673 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 18 硕士 114 本科 668 专科 502 专科以下 371 合计 1,673 2、薪酬政策 根据公司中长期发展规划以及关键经营目标导向，以岗位职责为基础、工作绩效为尺度体现效率优先兼顾公平、按劳分 配的原则，逐步建立与市场经济相适应的企业内部分配激励机制来吸引人才和留住人才，结合国家相关法律法规，制定出公 司内具有公平性、行业内具有竞争力的薪酬福利制度。 公司高级管理人员薪酬管理遵循以经营业绩为主导与综合考评相结合的理念，推进公司高管人员收入分配的市场化、货 币化、规范化。 公司员工的薪酬管理遵循以适应公司发展需要为前提，以职位价值为核心，提倡公平、公开、公正的薪酬原则，建 立与市场经济相接轨的人才激励机制。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 3、培训计划 公司十分注重员工培训与职业规划，积极组织开展多种形式的公司级培训、部门级培训及岗位级培训，主要从知识、技 能、素养三个层面进行集中开展等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造一个“学习型”的企业。在培训方式上 采取面授讲座、视频自选课程、与高校联合继续深造等多种形式的培训方式，着重在高级管理方面引进各种匹配渠道，激发 组织活力，拓展高级管理干部的系统思维、丰富知识结构，全面提升管理人员综合素质。 建立一支具有前瞻性和预见性的视野及创新性的思维理念，并且有效地运用到企业的经营决策和日常管理之中的，能够 适应国际化竞争和企业快速发展的高潜质、高素质、高水平的管理团队。积极挖掘公司内部培训人才，致力建立一支能够支 持企业内部知识传递、相互促进提高业务的专业讲师队伍及员工团队。 2018年，根据企业战略和人才发展战略，公司成立了“东诚商学院”，为中高级管理者搭建能力提升平台。商学院主 要采用以下两种形式开展实施：1、 分期实施知名商学院课程班；2、 不定期有针对性的开展管理、专业技能专题培训。商 学院高级管理一期“雄鹰班“由公司与山东大学管理学院联手打造，涵盖了管理学、执行力、战略管理、组织行为、财务、人 力资源、公司治理、运营管理等多门课程，根据公司需求结合MBA、EMBA经典课程，并结合国内的实际情况，将当前国 际先进的管理理念及理论体系融入到日常教学中。东诚商学院致力于培养一大批“德才兼备”能够支撑公司快速发展的骨干力 量，与公司一道开拓更加美好的未来。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市规则》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会颁布的有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部 管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规、中国证监会和深圳证 券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，不存在尚未解决的治理问题。报告期内，公司未收到监管部门采取行政监 管措施的有关文件和限期整改的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程 序，能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由 董事会召集召开。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议， 不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监 事会和内部机构独立运作，公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事五名，其中独立董事两名，占全体董事 的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求；董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员 会，各专门委员会的人员构成均符合有关法律法规的规定；公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小板上市公司 规范运作指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司独立董事能 够独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东的合法权益。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，公司监事会目前由三名监事组成，其中职工代表监事一名， 监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己 的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，切实维护公司及 股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》以及有关公司治理规范性文件的要求， 加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，诚信规范运作，并指定《证券日报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保 所有投资者公平获取公司信息。 6、关于内部审计制度 公司已建立完善的内部审计制度，设置了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门，对公司的日常运行进行 有效的内部监督。公司内部审计部门有5 名专职人员，内部审计部门负责人具有扎实的专业知识和丰富的从业经验，已在公 司第四届董事会第一次会议上获得正式任命，内部审计部门的主要职责和工作要求详见公司的《内部审计制度》。 7、关于投资者关系管理工作 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作；通过股东大会、公司网站、投资者关 系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站、投资者关系互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，并尽可能解答投资者的 疑问，确保所有股东有平等的机会获得信息。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1.业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的原料采购、产品研发生产和销售体系，能够独立开 展业务，具备面向市场自主经营的能力，不存在依赖于股东或其它任何关联方的情形。本公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在同业竞争关系及影响公司业务独立性的重大关联交易。 2.人员独立：公司拥有独立的人事、工资、福利制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均 在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3.资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、土地使用权、房 屋所有权、商标等资产，拥有独立的采购和销售系统，公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，不存在资产、资金被 股东侵占而损害公司利益的情形。 4.机构独立：在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应 的内部管理与控制制度。各机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5.财务独立：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度以及对子公司的财务管理制度，独立 进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税申报和履行缴纳义务。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 50.06% 2018 年 01 月 23 日 2018 年 01 月 24 日 公告编号：2018-009 《2018 年第一次临 时股东大会决议公 告》 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 45.50% 2018 年 02 月 27 日 2018 年 02 月 28 日 公告编号：2018-030 《2018 年第二次临 时股东大会决议公 告》 2017 年度股东大会 年度股东大会 42.92% 2018 年 05 月 15 日 2018 年 05 月 16 日 公告编号：2018-067 《2017 年度股东大 会决议公告》 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 38.89% 2018 年 12 月 25 日 2018 年 12 月 26 日 公告编号：2018-119 《2018 年第三次临 时股东大会决议公 告》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 叶祖光 10 8 1 1 0 否 4 吕永祥 10 10 0 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，重点关注公司的募投项 目进展情况、主营业务经营状况和发展趋势；并通过现场办公、电话沟通等多种渠道，与公司其他董事、高管人员及相关工 作人员沟通交流，密切关注公司的经营动态。及时审阅公司的定期报告、临时公告，并对公司的重大投资项目、发行股份及 支付现金购买资产事项、内部风险控制、财务管理和内部审计工作提出了相关建议和要求，为完善公司监督机制，维护公司 和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 2018年度，审计委员会共召开4次会议，讨论审议了公司内部审计部门提交的募集资金专项报告、财务报告及专项审计报告 等，对内部审计部门工作进行督促和指导。在审计2018年度报告工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计 工作时间安排，对公司财务报表进行审阅。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘会计师事务所。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，讨论审议了2018年度高管薪酬的议案。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对拟聘任的高级管理人员、新一届董事会的候选人进行资格审查，发表 审查意见和建议，形成决议并提交董事会审议。 4、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，讨论审议了公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久 补充流动资金的相关事宜，形成决议并提交董事会审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司建立健全了高级管理人员的年度绩效考评体系，高级管理人员的收入直接与其工作绩效挂钩。董事会提 名委员会、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评。目前公司高 级管理人员的激励方式主要为基本薪酬加年终奖励的激励方式，公司未来还将探索更多渠道的激励手段，形成多层次的综合 激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。从而更好地促进公司长期稳定发展。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 02 月 01 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 72.05% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 75.33% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 定性标准 出现以下情形的(包括但不限于)，一般应 认定为财务报告内部控制重大缺陷：（1） 发现董事、监事和高级管理人员在公司管 理活动中存在重大舞弊；（2）发现当期财 务报表存在重大错，而内部控制在运行过 程中未能发现该错报；（3）公司审计委员 会和内部审计机构对内部控制的监督无 效；（4）控制环境无效；（5）一经发现并 报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后 未加以改正；（6）因会计差错导致证券监 管机构的行政处罚；出现以下情形的(包括 但不限于)被认定为"重要缺陷",以及存在" 重大缺陷"的强烈迹象：（1）关键岗位人员 舞弊；（2）合规性监管职能失效,违反法规 的行为可能对财务报告的可靠性产生重大 影响；（3）已向管理层汇报但经过合理期 限后,管理层仍然没有对重要缺陷进行纠 正。 定性标准主要根据缺陷潜在负面影响 的性质、范围等因素确定。以下迹象通 常表明非财务报告内部控制可能存在 重大缺陷：（1）内部控制评价的结果特 别是重大或重要缺陷未得到整改；（2） 重要业务缺乏制度控制或制度系统性 失效。（3）严重违规并被处以重罚或承 担刑事责任。（4）生产故障造成停产 3 天及以上。 定量标准 本公司以税前利润的 10%作为财务报表整 体重要性水平，当潜在错报大于或等于财 务报表整体重要性水平时为重大缺陷。当 潜在错报小于财务报表整体重要性水平大 于或等于财务报表整体重要性水平的 20% 时为重要缺陷。当潜在错报小于财务报表 整体重要性水平的 20%时为一般缺陷。 本公司以税前利润的 10%作为财务报 表整体重要性水平，当潜在错报大于或 等于财务报表整体重要性水平时为重 大缺陷。当潜在错报小于财务报表整体 重要性水平大于或等于财务报表整体 重要性水平的 20%时为重要缺陷。当错 报小于财务报表整体重要性水平的 20%时为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“贵 公司”）董事会编写的 2018 年 12 月 31 日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。按照《内部会计控制规范—基 本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是贵公司的责任。我们的责任是对贵公司与财务报表相 关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性 及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计 得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变 得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认 为，贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务 报表编制相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司 2018 年度报告披露之目的使用,除将本鉴证报告作为 2018 公司年度报 告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露外,不得用作任何其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和 注册会计师不承担任何责任。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 02 月 01 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 01 月 31 日 审计机构名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中天运[2019]审字第 90025 号 注册会计师姓名 张敬鸿、徐建来 审计报告正文 烟台东诚药业集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”）财务报表，包括2018 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 东诚药业2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和 合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于东诚药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的 审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下: （一）商誉的减值 1、事项描述 关于商誉详见附注“五、注释15、商誉”。截至2018年12月31日，东诚药业公司合并财务 报表中商誉账面价值为2,697,556,672.63元。管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并 依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因商誉减值测试的评估过程复杂，需要管理层做 出重大判断，减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设， 包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。因为商誉账面价值较大，对财务报表影响重大， 我们将商誉减值列为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的主要审计程序如下： （1）对东诚药业公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 试； （2）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势； （3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方 法，检查相关假设和方法的合理性； （4）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； （5）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告； （6）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表； （7）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情 况。 （8）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计 准则的要求。 （二）营业收入确认 1、事项描述 如附注“五、注释35、营业收入、营业成本”描述，2018 年度东诚药业营业收入23.33 亿 元，较上年同期增长46.20%，增长幅度较大。同时营业收入为公司业绩关键指标之一，且公 司存在境内及境外销售业务。为此，我们确定营业收入的真实、准确性为关键审计事项。 2、审计应对 针对营业收入的真实、准确性，我们实施的审计程序主要包括： （1）了解、测试与销售、收款有关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行情况； （2）执行分析性复核程序，判断营业收入和毛利率变动的合理性； （3）针对不同的收入确认方式分别执行细节测试，抽样检查及核对客户的签收记录、海 关的出口报关记录与财务入账记录，确认营业收入的准确性； （4）抽样选取主要客户发函询证确认应收账款余额真实性及准确性； （5）对应收账款进行账龄分析，检查其授信情况，回款记录及期后回款情况等，以确认 应收账款的真实性； （6）实施截止性测试，以确认营业收入是否在恰当的期间确认； （7）检查期后退货情况，以确认营业收入的真实性。 四、其他信息 东诚药业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括东诚药业2018年度 报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 东诚药业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估东诚药业的持续经营能力，并运用持续经营假设， 除非管理层计划清算东诚药业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督东诚药业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对东诚药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致东诚药业不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 911,490,905.94 377,524,442.23 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 965,747,227.34 647,357,366.04 其中：应收票据 26,399,952.05 9,449,615.86 应收账款 939,347,275.29 637,907,750.18 预付款项 16,731,510.57 5,497,673.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 18,524,792.66 24,127,705.42 其中：应收利息 18,033.14 556,354.16 应收股利 买入返售金融资产 存货 603,876,584.07 574,503,277.83 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 352,148,411.99 452,820,995.60 流动资产合计 2,868,519,432.57 2,081,831,460.54 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 59,000,000.00 50,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 9,592,810.86 5,754,119.24 长期股权投资 22,892,538.52 815,291,921.23 投资性房地产 213,707.92 343,201.72 固定资产 761,374,121.04 598,018,802.03 在建工程 191,011,243.58 40,401,502.02 生产性生物资产 油气资产 无形资产 166,742,955.27 149,656,083.13 开发支出 76,501,063.33 56,207,940.58 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 商誉 2,697,556,672.63 1,428,994,824.09 长期待摊费用 34,225,687.11 4,150,619.95 递延所得税资产 51,573,859.86 29,813,682.02 其他非流动资产 28,145,610.69 12,687,558.21 非流动资产合计 4,098,830,270.81 3,191,320,254.22 资产总计 6,967,349,703.38 5,273,151,714.76 流动负债： 短期借款 474,749,920.00 403,358,503.19 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 244,996,245.02 229,867,574.56 衍生金融负债 应付票据及应付账款 236,679,842.51 201,960,174.16 预收款项 130,283,053.86 9,561,790.49 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 56,519,208.54 33,261,857.69 应交税费 59,551,930.98 35,453,465.83 其他应付款 398,195,414.28 216,842,214.50 其中：应付利息 5,345,339.45 2,157,861.54 应付股利 63,983,128.65 6,035,775.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 392,415,286.24 150,286,600.00 其他流动负债 流动负债合计 1,993,390,901.43 1,280,592,180.42 非流动负债： 长期借款 279,345,470.64 624,016,100.00 应付债券 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 2,219,888.25 2,219,888.25 递延收益 61,911,264.01 65,188,165.10 递延所得税负债 19,866,579.08 12,364,232.41 其他非流动负债 非流动负债合计 363,343,201.98 703,788,385.76 负债合计 2,356,734,103.41 1,984,380,566.18 所有者权益： 股本 802,214,326.00 703,603,035.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,347,761,545.24 1,460,630,604.31 减：库存股 其他综合收益 34,862,091.97 899,468.81 专项储备 盈余公积 135,384,272.71 116,441,188.28 一般风险准备 未分配利润 863,487,576.62 621,001,193.89 归属于母公司所有者权益合计 4,183,709,812.54 2,902,575,490.29 少数股东权益 426,905,787.43 386,195,658.29 所有者权益合计 4,610,615,599.97 3,288,771,148.58 负债和所有者权益总计 6,967,349,703.38 5,273,151,714.76 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：刘晓杰 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 328,504,398.59 187,468,168.49 以公允价值计量且其变动计入当期损 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 270,990,496.11 210,533,510.26 其中：应收票据 11,203,975.60 5,110,735.86 应收账款 259,786,520.51 205,422,774.40 预付款项 7,013,712.55 3,123,079.17 其他应收款 338,033,671.49 110,148,233.88 其中：应收利息 1,297,166.08 1,727,580.33 应收股利 存货 388,038,470.10 422,887,511.55 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 20,730,613.91 149,131,392.51 流动资产合计 1,353,311,362.75 1,083,291,895.86 非流动资产： 可供出售金融资产 59,000,000.00 50,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 3,045,454.55 长期股权投资 3,625,313,422.44 2,569,717,355.76 投资性房地产 固定资产 206,927,738.34 191,397,078.81 在建工程 175,382.81 18,190,532.52 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,227,424.38 3,151,430.96 开发支出 45,247,987.18 32,587,825.21 商誉 长期待摊费用 420,793.10 88,860.82 递延所得税资产 13,587,860.49 12,872,682.88 其他非流动资产 3,537,792.85 9,685,828.09 非流动资产合计 3,960,483,856.14 2,887,691,595.05 资产总计 5,313,795,218.89 3,970,983,490.91 流动负债： 短期借款 474,749,920.00 202,059,196.00 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 244,996,245.02 229,867,574.56 衍生金融负债 应付票据及应付账款 176,027,836.60 163,380,747.49 预收款项 1,394,458.40 1,952,917.52 应付职工薪酬 11,731,337.26 12,014,388.46 应交税费 1,538,402.50 5,390,618.61 其他应付款 30,470,960.84 24,311,578.94 其中：应付利息 1,379,267.85 769,305.16 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 195,245,686.24 98,013,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,136,154,846.86 736,990,021.58 非流动负债： 长期借款 273,345,470.64 441,058,500.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 26,793,609.13 43,096,630.94 递延所得税负债 2,542,095.82 2,048,541.04 其他非流动负债 非流动负债合计 302,681,175.59 486,203,671.98 负债合计 1,438,836,022.45 1,223,193,693.56 所有者权益： 股本 802,214,326.00 703,603,035.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,387,275,575.69 1,466,007,415.17 减：库存股 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 其他综合收益 专项储备 盈余公积 135,384,272.71 116,441,188.28 未分配利润 550,085,022.04 461,738,158.90 所有者权益合计 3,874,959,196.44 2,747,789,797.35 负债和所有者权益总计 5,313,795,218.89 3,970,983,490.91 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,332,822,937.71 1,595,601,137.79 其中：营业收入 2,332,822,937.71 1,595,601,137.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,894,307,606.39 1,297,474,940.96 其中：营业成本 995,829,685.41 725,428,929.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 27,911,215.20 20,176,411.43 销售费用 574,401,198.29 333,548,308.15 管理费用 144,425,920.51 105,650,595.21 研发费用 64,784,622.49 39,819,883.93 财务费用 67,925,414.16 61,295,223.02 其中：利息费用 51,885,197.74 30,243,088.17 利息收入 7,810,651.07 3,968,046.84 资产减值损失 19,029,550.33 11,555,590.21 加：其他收益 15,399,299.40 6,658,922.45 投资收益（损失以“－”号填 28,780,057.98 15,412,125.54 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 13,539,331.19 3,945,142.99 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -15,128,670.46 -5,653,099.75 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -374,975.02 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 467,566,018.24 314,169,170.05 加：营业外收入 5,261,331.92 2,164,934.07 减：营业外支出 3,079,288.61 944,643.33 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 469,748,061.55 315,389,460.79 减：所得税费用 80,955,478.26 50,659,278.85 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 388,792,583.29 264,730,181.94 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 388,792,583.29 264,730,181.94 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 280,426,749.11 172,633,604.50 少数股东损益 108,365,834.18 92,096,577.44 六、其他综合收益的税后净额 36,131,448.62 -3,961,255.41 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 33,962,623.16 -4,963,851.27 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 33,962,623.16 -4,963,851.27 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 33,962,623.16 -4,963,851.27 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 2,168,825.46 1,002,595.86 七、综合收益总额 424,924,031.91 260,768,926.53 归属于母公司所有者的综合收益 总额 314,389,372.27 167,669,753.23 归属于少数股东的综合收益总额 110,534,659.64 93,099,173.30 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.3699 0.2454 （二）稀释每股收益 0.3699 0.2454 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：刘晓杰 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 839,797,416.29 692,372,981.26 减：营业成本 654,745,309.86 534,516,207.05 税金及附加 5,514,843.21 2,928,678.12 销售费用 12,073,844.80 13,238,708.04 管理费用 49,528,460.70 45,160,171.60 研发费用 24,800,370.47 18,124,036.93 财务费用 52,059,381.24 23,073,859.40 其中：利息费用 39,717,774.14 14,391,518.09 利息收入 9,237,013.28 4,713,432.69 资产减值损失 10,808,741.79 -1,648,544.08 加：其他收益 7,348,227.33 2,774,037.31 投资收益（损失以“－”号填 列） 105,433,248.72 16,363,865.73 其中：对联营企业和合营企 13,338,132.37 3,945,142.99 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -15,128,670.46 -5,653,099.75 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 127,919,269.81 70,464,667.49 加：营业外收入 1,454,176.00 2,105,987.06 减：营业外支出 250,104.67 981,592.14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 129,123,341.14 71,589,062.41 减：所得税费用 2,836,111.62 9,059,874.92 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 126,287,229.52 62,529,187.49 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 126,287,229.52 62,529,187.49 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 126,287,229.52 62,529,187.49 七、每股收益： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 （一）基本每股收益 0.1666 0.0889 （二）稀释每股收益 0.1666 0.0889 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,284,531,536.34 1,537,185,035.47 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 80,849,028.19 73,586,752.51 收到其他与经营活动有关的现金 54,144,388.61 25,967,715.27 经营活动现金流入小计 2,419,524,953.14 1,636,739,503.25 购买商品、接受劳务支付的现金 874,145,631.24 742,587,601.79 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 214,407,309.23 151,267,064.11 支付的各项税费 248,950,986.94 190,987,436.71 支付其他与经营活动有关的现金 588,957,953.98 342,961,987.46 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 经营活动现金流出小计 1,926,461,881.39 1,427,804,090.07 经营活动产生的现金流量净额 493,063,071.75 208,935,413.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,332,400,000.00 1,093,146,000.00 取得投资收益收到的现金 15,810,318.44 11,466,982.55 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 141,300.00 1,779,462.04 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 95,498,131.56 1,559,686.13 投资活动现金流入小计 1,443,849,750.00 1,107,952,130.72 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 121,053,600.59 143,925,361.22 投资支付的现金 1,249,993,913.53 2,091,670,848.34 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,371,047,514.12 2,235,596,209.56 投资活动产生的现金流量净额 72,802,235.88 -1,127,644,078.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 200,774,651.52 13,781,638.76 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 623,236,659.11 1,281,855,676.24 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 23,882,000.00 26,870,000.00 筹资活动现金流入小计 847,893,310.63 1,322,507,315.00 偿还债务支付的现金 710,845,208.41 758,242,236.57 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 132,820,798.76 84,384,782.48 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 50,965,406.38 筹资活动现金流出小计 843,676,007.17 893,592,425.43 筹资活动产生的现金流量净额 4,217,303.46 428,914,889.57 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 4,259,048.80 6,007,719.48 五、现金及现金等价物净增加额 574,341,659.89 -483,786,056.61 加：期初现金及现金等价物余额 313,745,833.04 797,531,889.65 六、期末现金及现金等价物余额 888,087,492.93 313,745,833.04 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 778,985,710.23 759,083,248.02 收到的税费返还 80,383,925.83 73,017,579.74 收到其他与经营活动有关的现金 10,103,404.13 4,732,030.54 经营活动现金流入小计 869,473,040.19 836,832,858.30 购买商品、接受劳务支付的现金 608,273,575.01 667,755,582.65 支付给职工以及为职工支付的现 金 66,804,055.81 53,432,165.06 支付的各项税费 12,624,316.02 20,493,047.68 支付其他与经营活动有关的现金 57,531,194.96 46,324,862.01 经营活动现金流出小计 745,233,141.80 788,005,657.40 经营活动产生的现金流量净额 124,239,898.39 48,827,200.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 638,400,000.00 601,000,000.00 取得投资收益收到的现金 96,276,127.15 20,739,667.87 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,000.00 322,543.30 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,860,881.92 3,769,686.13 投资活动现金流入小计 756,547,009.07 625,831,897.30 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 27,250,667.46 48,160,347.00 投资支付的现金 737,697,103.53 1,442,231,655.69 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 支付其他与投资活动有关的现金 261,940,358.46 47,879,941.80 投资活动现金流出小计 1,026,888,129.45 1,538,271,944.49 投资活动产生的现金流量净额 -270,341,120.38 -912,440,047.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 200,774,651.52 取得借款收到的现金 623,236,659.11 988,585,630.64 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 23,000,000.00 26,100,000.00 筹资活动现金流入小计 847,011,310.63 1,014,685,630.64 偿还债务支付的现金 443,356,447.13 391,928,634.37 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 59,862,872.95 41,936,421.80 支付其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 23,000,000.00 筹资活动现金流出小计 503,229,320.08 456,865,056.17 筹资活动产生的现金流量净额 343,781,990.55 557,820,574.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -447,002.27 5,845,670.34 五、现金及现金等价物净增加额 197,233,766.29 -299,946,601.48 加：期初现金及现金等价物余额 123,689,559.30 423,636,160.78 六、期末现金及现金等价物余额 320,923,325.59 123,689,559.30 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 703,60 3,035. 00 1,460,6 30,604. 31 899,468 .81 116,441 ,188.28 621,001 ,193.89 386,195 ,658.29 3,288,7 71,148. 58 二、本年期初余额 703,60 3,035. 00 1,460,6 30,604. 31 899,468 .81 116,441 ,188.28 621,001 ,193.89 386,195 ,658.29 3,288,7 71,148. 58 三、本期增减变动 98,611 887,130 33,962, 18,943, 242,486 40,710, 1,321,8 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 金额（减少以“－” 号填列） ,291.0 0 ,940.93 623.16 084.43 ,382.73 129.14 44,451. 39 （一）综合收益总 额 33,962, 623.16 280,426 ,749.11 108,365 ,834.18 422,755 ,206.45 （二）所有者投入 和减少资本 98,611 ,291.0 0 887,130 ,940.93 14,759, 366.59 1,000,5 01,598. 52 1．所有者投入的 普通股 98,611 ,291.0 0 921,268 ,160.52 1,019,8 79,451. 52 4．其他 -34,137, 219.59 14,759, 366.59 -19,377, 853.00 （三）利润分配 18,943, 084.43 -37,940, 366.38 -84,641, 647.09 -103,63 8,929.0 4 1．提取盈余公积 18,943, 084.43 -18,943, 084.43 3．对所有者（或 股东）的分配 -18,997, 281.95 -84,641, 647.09 -103,63 8,929.0 4 （四）所有者权益 内部结转 2,226,5 75.46 2,226,5 75.46 5．其他 2,226,5 75.46 2,226,5 75.46 四、本期期末余额 802,21 4,326. 00 2,347,7 61,545. 24 34,862, 091.97 135,384 ,272.71 863,487 ,576.62 426,905 ,787.43 4,610,6 15,599. 97 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 703,60 3,035. 00 1,465,3 41,004. 28 5,863,3 20.08 107,061 ,810.16 485,891 ,088.91 316,231 ,255.47 3,083,9 91,513. 90 二、本年期初余额 703,60 3,035. 1,465,3 41,004. 5,863,3 20.08 107,061 ,810.16 485,891 ,088.91 316,231 ,255.47 3,083,9 91,513. 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 00 28 90 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -4,710,3 99.97 -4,963,8 51.27 9,379,3 78.12 135,110 ,104.98 69,964, 402.82 204,779 ,634.68 （一）综合收益总 额 -4,963,8 51.27 172,633 ,604.50 92,096, 577.44 259,766 ,330.67 （二）所有者投入 和减少资本 3,434,0 01.91 3,434,0 01.91 1．所有者投入的 普通股 16,068, 882.88 16,068, 882.88 （三）利润分配 9,379,3 78.12 -37,523, 499.52 -25,566 ,176.53 -53,710, 297.93 1．提取盈余公积 9,379,3 78.12 -9,379,3 78.12 3．对所有者（或 股东）的分配 -28,144, 121.40 -25,566 ,176.53 -53,710, 297.93 （四）所有者权益 内部结转 -4,710,3 99.97 -4,710,3 99.97 5．其他 -4,710,3 99.97 -4,710,3 99.97 四、本期期末余额 703,60 3,035. 00 1,460,6 30,604. 31 899,468 .81 116,441 ,188.28 621,001 ,193.89 386,195 ,658.29 3,288,7 71,148. 58 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 703,603, 035.00 1,466,007 ,415.17 116,441,1 88.28 461,738 ,158.90 2,747,789 ,797.35 二、本年期初余额 703,603, 035.00 1,466,007 ,415.17 116,441,1 88.28 461,738 ,158.90 2,747,789 ,797.35 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 98,611,2 91.00 921,268,1 60.52 18,943,08 4.43 88,346, 863.14 1,127,169 ,399.09 （一）综合收益总 126,287 126,287,2 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 额 ,229.52 29.52 （二）所有者投入 和减少资本 98,611,2 91.00 921,268,1 60.52 1,019,879 ,451.52 1．所有者投入的 普通股 98,611,2 91.00 921,268,1 60.52 1,019,879 ,451.52 （三）利润分配 18,943,08 4.43 -37,940, 366.38 -18,997,2 81.95 1．提取盈余公积 18,943,08 4.43 -18,943, 084.43 2．对所有者（或 股东）的分配 -18,997, 281.95 -18,997,2 81.95 四、本期期末余额 802,214, 326.00 2,387,275 ,575.69 135,384,2 72.71 550,085 ,022.04 3,874,959 ,196.44 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 703,603, 035.00 1,465,916 ,849.12 107,061,8 10.16 436,732 ,470.93 2,713,314 ,165.21 二、本年期初余额 703,603, 035.00 1,465,916 ,849.12 107,061,8 10.16 436,732 ,470.93 2,713,314 ,165.21 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 90,566.05 9,379,378 .12 25,005, 687.97 34,475,63 2.14 （一）综合收益总 额 62,529, 187.49 62,529,18 7.49 （三）利润分配 9,379,378 .12 -37,523, 499.52 -28,144,1 21.40 1．提取盈余公积 9,379,378 .12 -9,379,3 78.12 2．对所有者（或 股东）的分配 -28,144, 121.40 -28,144,1 21.40 （四）所有者权益 内部结转 90,566.05 90,566.05 5．其他 90,566.05 90,566.05 四、本期期末余额 703,603, 035.00 1,466,007 ,415.17 116,441,1 88.28 461,738 ,158.90 2,747,789 ,797.35 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 三、公司基本情况 （一）公司概况 烟台东诚药业集团股份有限公司（原名烟台东诚生化股份有限公司，以下简称“东诚药业” 或“公司”、“本公司”）是由烟台东诚生化有限公司整体变更设立的。烟台东诚生化有限公司 成立于1998年12月31日，取得了烟台市工商行政管理局颁发的企合鲁烟总副字第003916号《企 业法人营业执照》。 2012年5月15日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355号”文《关于核准烟台 东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股2,700 万股，发行后总股本为10,800万股。 2013年7月3日，经开发区管委会增资批复，以公司股本溢价形成的资本公积5,400万元及 2012年税后利润1,080万元出资，共计增资6,480万元。转增完成后，公司注册资本由10,800万 元增加至17,280万元，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及编号为 370600400006926的《企业法人营业执照》。 2015年9月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司 向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2077 号）文件核 准，公司向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中核新材料股 份有限公司合计发行43,776,436股股票，购买其合计持有的成都云克药业有限责任公司 52.1061%股权，同时向徐纪学非公开发行4,030,226 股股票募集配套资金。本次发行的股票已 于 2015 年 10 月 20 日在深圳证券交易所上市，公司的总股本由172,800,000 股变更为 220,606,662 股。 2016年8月，公司实施2016年半年度权益分派。以总股本220,606,662股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增20股。权益分派前本公司总股本为220,606,662股，权益分派股本 增加441,213,324股。 2016年9月5日，经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有 限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（文号为“证监许可【2016】2017 号”）核准，非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买辛德芳、辛立坤等 8 名自然人合 计持有的SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.（中泰生物制品有限公司）70%的股权，以 及浙江星鹏铜材集团有限公司持有的上海益泰医药科技有限公司83.5%的股权，共计发行股份 数量20,068,764股，向5名特定对象合计发行21,714,285 股募集配套资金，合计增加股本 41,783,049股。 2018年3月7日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证券监督管理委员会上 市公司并购重组审核委员会于2018年3月7日召开的2018年第11次并购重组委工作会议审核， 公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。2018年3月30 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2018】558号），向由守谊、南 京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）等16名 对象合计发行71,895,606股份购买其持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 51.4503%股权。2018年4月4日，南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。2018 年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》， 公司本次交易中发行的71,895,606股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。本次交易中 新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为2018年6月14日。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 2018年9月公司向中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、九泰基金管理有 限公司非公开发行合计26,715,685股股票募集配套资金，此次发行后，公司注册资本变更为人 民币802,214,326.00元。本次交易的新增股份已于2018年10月22日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次 交易发行新增股份上市日期为2018年11月1日。 截至2018年12月31日，公司总股本为802,214,326股。其中有限售条件股份限171,937,117 股，无限售条件股份630,277,209股。 公司注册地址为烟台经济技术开发区长白山路7号，法定代表人由守谊。烟台东益生物工 程有限公司为公司的控股股东，实际控制人为由守谊先生。 （二）经营范围 经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那 屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质 酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进 出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。 （三）公司业务性质和主要经营活动 本公司所处的行业属于医药制造行业；公司的主要产品为肝素钠原料药、硫酸软骨素、 核素药物等，报告期内主业未发生变更。 （四）财务报表批准报出 本财务报表业经公司董事会于2019年1月31日批准报出。 （五）合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期纳入合并财务报表范围包括本公 司及9家子公司和子公司东诚国际（香港）有限公司控制的8家法人公司及子公司南京江原安 迪科正电子研究发展有限公司控制的16家法人公司。 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比变动情况及子公司相关情况详见本附注 “九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006 年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定 编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 2、持续经营 本公司自报告期末起12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司主要从事原料药、各类制剂及核素药物的生产与销售。本公司及各子 公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定 了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、（二十八）“收入”各项描述。关于管理 层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、（三十二）“其他重要的会计政策和 会计估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求。 2、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种 情况，多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 2、同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资 产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股 本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当 期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。相关其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期 的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转 为购买日所属当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承 担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖 于合营方的支持。 2、共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司持有的库存现金以及可以随时用于支付的存款。不能随时用于支付的存 款不属于现金。 现金等价物是指本公司持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用报告期间的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收 益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或 该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量 没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工 具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购 货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所 引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 按实际利率计算的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成 的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收 益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资 损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其 中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值； 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50% 的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金 额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项 可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交 易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险 而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7、金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款大于或等于 100 万元，其他应收款大于或等于 50 万 元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 减值测试，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货分类：原材料、在产品、半成品、库存商品、委托加工物资、包装物、低值易耗 品等。 2、存货计价：购入存货按实际成本计价，发出存货采用月末一次加权平均法核算。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 3、存货的盘存制度：实行永续盘存制。 4、低值易耗品摊销方法：采用“一次摊销法”进行核算。 5、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与 可变现净值孰低计价。如果有证据证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现 净值低于成本的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让 价值，则对该项存货全额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估 计至完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 13、持有待售资产 (1)持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1)根据类似交易 中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2)出售极可能发生，即公司 已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成” 的条件，且短期（通常为3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日 将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司 仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1) 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条 件已经及时采取行动，且预计 能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；2)因发生罕见情况，导致持有 待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况 采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 (2)持有待售的非流动资产或处置组的计量 1)初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的 净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划 分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计 量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出 售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再 根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。 2)资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前 减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前 确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流 动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类 别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：a.划分为持有待售 类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等 进行调整后的金额；b.可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见（十）“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股 东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认 的其他综合收益，暂不进行会计处理）。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投 资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的 累计公允价值变动转入当期损益）。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上 确认投资损益。但本公司 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20 号一一企业合并》的规定进行会计处理， 全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承 担额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按（六）“合并财务报表编制的方法” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时， 处置后的 剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算， 并对该剩余 股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位 的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在 丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余 股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改 按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价 值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止 采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因 被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交 易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失 控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确 认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出 租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产 的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房 地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投 资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产 计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值， 公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 年 3% 2.425%-4.85% 机器设备 年限平均法 5-10 年 3% 9.70%-19.40% 运输工具 年限平均法 5 年 3% 19.40% 电子设备 年限平均法 5 年 3% 19.40% 其他设备 年限平均法 5 年 3% 19.40% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性 质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在 租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入 资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。固定资产的减 值测试方法和减值准备计提方法详见（二十二）“长期资产减值”。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见（二十二）“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见（二十二）“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用，按受 益期限平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地 计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 1、股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。 （3） 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、收入确认的一般原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交 易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的 实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现； 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于 资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的 情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得 到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务 成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时， 根据合同或协议确认为收入。 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 2、收入确认的具体原则 本公司境内销售商品确认收入具体原则如下： （1）客户现款提货，于收款发货后确认销售收入； （2）预付款结算的，于收款发货后确认销售收入； （3）按一定账期赊销的，客户按账期结算，于根据客户订单发货并经对方验收确认后确 认销售收入。 （4）核素药物销售：将产品交付给购货方，并经对方签收后确认收入。 （5）设备销售：需要安装的，将设备交付给购货方，完成安装调试取得验收报告后确认 收入；不需要安装的，将设备交付给购货方后确认收入。 （6）药物生产服务：提供服务完毕，并经双方确认无误后确认收入。 （7）设计安装服务：在客户现场完成并经客户确认后确认收入。 （8）维修保养服务：定期维保服务，根据合同约定，在提供服务的期间分期确认收入； 其他维修服务，服务已提供并经对方确认后确认收入。 境外销售商品收入具体原则如下：出口销售依据单据为出库单、出厂证明单、货运单据、 出口发票、出口报关单等，并根据出口货物报关单的日期作为出口货物销售收入的实现时间， 按照出口发票金额记账。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 29、政府补助 公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补 助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 1、与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相 关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关 递延收益余额转入资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本； 用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 3、对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别 进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。 4、与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关 成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 5、企业取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将 贴息资金直接拨付给企业两种情况。 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款，企业 可以选择以下方法之一进行会计处理，选择之后应当一致地运用，不得随意变更：一是以实 际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费 用；二是以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到 的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益，递延收益在借款存续期内采用实际利率 法摊销，冲减相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。 如果已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会 计处理： （1）初始确认时冲减相关资产账目价值的，调整资产账目价值 （2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账目余额，超出部分计入当期损益 属于其他情况的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1、确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时 具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该 交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影 响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与 出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的 收益金额。 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。 在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定 情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至 到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整 的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报 表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理 策略。 （4）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客 观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同 条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值 的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。 （5）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确 定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该 项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望， 包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （6）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进 行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 （9）内部退养福利及补充退休福利 本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这 些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。 实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理 假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用 及负债余额。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）主要会计政策变更描述 财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目 归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其 他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及 “在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据 及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将 原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆 “管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息 收入”明细项目列报；股东权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 （2）公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影 响如下： 2017.12.31/2017年度 调整前 调整后 变动额 应收票据及应收账款 647,357,366.04 647,357,366.04 应收票据 9,449,615.86 -9,449,615.86 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 应收账款 637,907,750.18 -637,907,750.18 应收利息 556,354.16 -556,354.16 其他应收款 23,571,351.26 24,127,705.42 556,354.16 应付票据及应付账款 201,960,174.16 201,960,174.16 应付票据 135,760,079.94 -135,760,079.94 应付账款 66,200,094.22 -66,200,094.22 应付利息 2,157,861.54 -2,157,861.54 应付股利 6,035,775.06 -6,035,775.06 其他应付款 208,648,577.90 216,842,214.50 8,193,636.60 管理费用 145,470,479.14 105,650,595.21 -39,819,883.93 研发费用 39,819,883.93 39,819,883.93 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的 增值额 17%、16%、11%、10%、7%、6%、3% 城市维护建设税 应缴的流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25% 教育费附加（含地方） 应缴的流转税税额 5% 水利建设基金 应缴的流转税税额 0.5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 烟台东诚药业集团股份有限公司 15% 临沂东诚东源生物工程有限公司 25% 烟台东诚北方制药有限公司 25% DongChengBiochemicals（USA）.INC（东诚药业美国公司） [注 1] 烟台东诚大洋制药有限公司 15% 成都云克药业有限责任公司 15% 东诚国际(香港)有限公司 16.5% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 上海益泰医药科技有限公司 25% DongChengInternational Limited(东诚国际有限公司) SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.( 中泰生物制品有限 公司) 20% 上海欣科医药有限公司 15% 广东希埃医药有限公司 25% 上海中同吉美硕医疗器械有限公司 25% 北京欣科思达医药科技有限公司 25% 北京森科医药有限公司 25% 森科（南京）医药技术有限公司 25% 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 15% HK AMS LIMITED（香港安迪科电子有限公司） 16.50% 北京安迪科电子有限责任公司 25% 上海江原安迪科药业有限公司 25% 上海安迪科正电子技术有限公司 25% 河北安迪科正电子技术有限公司 25% 浙江安迪科正电子技术有限公司 25% 西安江原安迪科正电子技术有限公司 25% 贵阳江原安迪科正电子技术有限公司 25% 广东安迪科正电子技术有限公司 25% 青岛安迪科正电子技术有限公司 25% 南京安迪科正电子技术有限公司 25% 厦门安迪科正电子技术有限公司 25% 福建安迪科正电子技术有限公司 25% 湖北安迪科正电子技术有限公司 25% 安迪科药业（福建）有限公司 25% 湖南安迪科药业有限公司 25% 旌创生物医药科技(上海)有限公司 25% 2、税收优惠 （1）增值税 公司出口销售实行“免、抵、退”政策，根据财政部、国家税务总局（财税[2009]88号）《关 于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，自2009年6月1日起肝素钠、硫酸软骨素等退税 率为15%；根据财政部、国家税务总局（财税[2018]123号）《关于调整部分产品出口退税率 的通知》，自2018年11月1日起肝素钠、硫酸软骨素等退税率由15%提高至16%。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 子公司东诚国际(香港)有限公司控股公司SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.（中泰 生物制品有限公司）产品硫酸软骨素产品出口销售属于奖励项目，增值税税率为零，实行免、 抵、退税政策；公司产品在泰国国内销售按销售收入的7%计提销项税额，采购原材料适用7% 税率抵扣进项税。 （2）企业所得税 本公司根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于公示山东省 2017 年拟认定高新技术企业名单的通知》，本公司已于 2017 年 12 月 28日取得高新企业技 术证书，编号为 GR201737000647，有效期为三年，2017-2019年度所得税税率为15%。 子公司烟台东诚大洋制药有限公司于 2016 年 12 月15 日取得山东省科学技术厅、山东 省财政厅 、山东省 国家税务 局和省地 方税务局 颁发的高 新企业技 术证书， 编 号 为 GR201637000006，按照《企业所得税法》等相关规定，烟台东诚大洋制药有限公司自2016年 起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 子公司成都云克药业有限责任公司根据《财政部 海关总署 国家税务局关于深入实施西 部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税【2011】58号第二条的精神，2011年-2020年度 企业所得税 15%的优惠税率计缴。公司2017年度获四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川 省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。按照《企业所得税法》等 相关规定，公司自2017年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 子公司上海欣科医药有限公司根据2018年3月14日的《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），上海欣科医药有 限公司向闵行区国家税务局提出了《关于暂按15%缴纳企业所得税的申请报告》，上海市闵 行区国家税务局已同意上海欣科医药有限公司2018年度按15%缴纳企业所得税。 子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司根据全国高新技术企业认定管理工作领 导小组办公室《关于公示江苏省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，安迪科于 2017年通过了高新技术企业认定，并取得了高新企业技术证书，证书编号GR201732002982， 发证时间2017年12月7日，自2017年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 3、其他 [注1]子公司Dong Cheng Biochemicals（USA）.INC（东诚药业美国公司）企业所得税包 括联邦企业所得税和加州企业所得税，联邦企业所得税采用浮动税率，本年度该子公司税率 为21%；加州企业所得税税率为8.84%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 179,925.41 199,972.73 银行存款 887,907,567.50 313,545,860.31 其他货币资金 23,403,413.03 63,778,609.19 合计 911,490,905.94 377,524,442.23 其中：存放在境外的款项总额 75,245,224.72 26,210,858.62 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 其他说明 1、截至2018年12月31日，本公司货币资金质押情况详见“注释70、所有权或使用权受到 限制的资产”，公司无抵押、冻结或有潜在收回风险的款项。 2、存放在境外的款项明细如下： DongChengBiochemicals（USA）.INC（东诚药业美国公司）期末货币资金余额1,402,540.31 美元，其中存放在境外966,451.08美元，折算为人民币6,632,947.05元；东诚国际（香港）有 限公司期末货币资金余额4,557,885.58美元，19,484.19欧元，存放在境外的款项折算为人民币 共31,434,578.59元；SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.（中泰生物制品有限公司）期末 货币资金余额15,941,947.47泰铢，4,070.14美元，存放在境外的款项折算为人民币共 3,391,685.10元；HK AMS LIMITED（香港安迪科电子有限公司）期末银行存款2,607,551.18 美元，490,555.12港币、60,975.74人民币，期末其他货币资金2,252,600.00美元，存放在境外 的款项折算为人民币共33,786,013.98元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 26,399,952.05 9,449,615.86 应收账款 939,347,275.29 637,907,750.18 合计 965,747,227.34 647,357,366.04 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 26,399,952.05 9,449,615.86 合计 26,399,952.05 9,449,615.86 2)期末公司已质押的应收票据 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 35,247,442.42 合计 35,247,442.42 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 截至2018年12月31日，本公司无出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,005,50 5,276.23 100.00% 66,158,0 00.94 6.58% 939,347,2 75.29 681,785 ,565.34 100.00% 43,877,81 5.16 6.44% 637,907,75 0.18 合计 1,005,50 5,276.23 100.00% 66,158,0 00.94 6.58% 939,347,2 75.29 681,785 ,565.34 100.00% 43,877,81 5.16 6.44% 637,907,75 0.18 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 891,790,808.11 44,589,540.41 5.00% 1 年以内小计 891,790,808.11 44,589,540.41 5.00% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 1 至 2 年 82,351,506.28 8,235,150.63 10.00% 2 至 3 年 22,940,521.92 6,882,156.58 30.00% 3 至 4 年 3,174,795.18 1,587,397.59 50.00% 4 至 5 年 1,919,445.06 1,535,556.05 80.00% 5 年以上 3,328,199.69 3,328,199.69 100.00% 合计 1,005,505,276.23 66,158,000.94 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄 段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法 确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 15,146,455.59 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 46,456.05 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 2018年12月31日应收账款欠款前五名明细情况 单位名称 金 额 占应收款比例（%） 坏账准备余额 第一名 44,019,367.58 4.38 2,200,968.38 第二名 38,584,081.87 3.84 2,589,917.25 第三名 31,743,909.85 3.16 1,587,195.49 第四名 30,594,399.45 3.04 1,529,719.97 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 第五名 29,050,641.50 2.89 1,452,532.08 合 计 173,992,400.25 17.31 9,360,333.17 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 16,388,166.43 97.95% 5,451,385.42 99.16% 1 至 2 年 343,344.14 2.05% 46,288.00 0.84% 合计 16,731,510.57 -- 5,497,673.42 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 截至2018年12月31日，预付款项前五名明细情况列示如下： 单位名称 金 额 账 龄 占预付款比例（%） 未结算原因 第一名 3,238,111.57 1年以内 19.35 按合同结算 第二名 1,571,874.69 1年以内 9.39 按合同结算 第三名 1,416,274.54 1年以内 8.46 按合同结算 第四名 957,942.36 1年以内 5.73 按合同结算 第五名 944,595.00 1年以内 4.78 按合同结算 合 计 7,561,374.86 47.72 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 18,033.14 556,354.16 其他应收款 18,506,759.52 23,571,351.26 合计 18,524,792.66 24,127,705.42 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 18,033.14 556,354.16 合计 18,033.14 556,354.16 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 10,590,6 89.48 32.50% 10,590,6 89.48 100.00% 25,662, 210.38 83.27% 5,295,344 .73 20.63% 20,366,865. 65 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 21,991,1 63.29 67.49% 3,484,40 3.77 15.84% 18,506,75 9.52 5,130,6 24.26 16.65% 1,926,138 .65 37.54% 3,204,485.6 1 单项金额不重大但 4,860.15 0.01% 4,860.15 100.00% 24,613. 0.08% 24,613.61 100.00% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 单独计提坏账准备 的其他应收款 61 合计 32,586,7 12.92 100.00% 14,079,9 53.40 43.21% 18,506,75 9.52 30,817, 448.25 100.00% 7,246,096 .99 23.51% 23,571,351. 26 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 非关联方一 5,789,960.09 5,789,960.09 100.00% 预计可回收金额 非关联方二 3,846,722.07 3,846,722.07 100.00% 预计可回收金额 非关联方三 954,007.32 954,007.32 100.00% 预计可回收金额 合计 10,590,689.48 10,590,689.48 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 17,181,538.56 859,076.94 5.00% 1 年以内小计 17,181,538.56 859,076.94 5.00% 1 至 2 年 1,538,189.37 153,818.94 10.00% 2 至 3 年 721,612.45 216,483.74 30.00% 3 至 4 年 526,088.82 263,044.41 50.00% 4 至 5 年 158,771.75 127,017.40 80.00% 5 年以上 1,864,962.34 1,864,962.34 100.00% 合计 21,991,163.29 3,484,403.77 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,737,435.44 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 21,097.48 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金、保证金 13,341,821.71 2,657,806.27 个人社保 409,455.33 311,569.24 备用金 2,257,671.09 1,681,455.38 其他往来款 16,577,764.79 11,095,096.46 出口退税 15,071,520.90 合计 32,586,712.92 30,817,448.25 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金 6,000,000.00 1 年以内 18.41% 300,000.00 第二名 其他往来款 5,789,960.09 3-4 年 17.77% 5,789,960.09 第三名 其他往来款 5,200,000.00 1 年以内 15.96% 260,000.00 第四名 其他往来款 3,846,722.07 3-4 年 11.80% 3,846,722.07 第五名 其他往来款 954,007.32 3-4 年 2.93% 954,007.32 合计 -- 21,790,689.48 -- 66.87% 11,150,689.48 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款系预付货款无法收回转入其他应收款，并根 据可回收金额全额计提坏账。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 237,623,124.58 237,623,124.58 227,770,181.03 227,770,181.03 在产品 66,768,007.75 66,768,007.75 51,705,203.28 51,705,203.28 库存商品 226,503,861.89 226,503,861.89 294,311,657.47 294,311,657.47 包装物 716,236.05 716,236.05 发出商品 72,981,589.85 72,981,589.85 合计 603,876,584.07 603,876,584.07 574,503,277.83 574,503,277.83 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 期末未发现存货存在减值迹象，未计提存货跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 319,500,000.00 427,000,000.00 待抵扣进项税 23,159,873.71 25,696,740.03 预缴所得税 9,488,538.28 124,255.57 合计 352,148,411.99 452,820,995.60 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 59,000,000.00 59,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 按成本计量的 59,000,000.00 59,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 59,000,000.00 59,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海宇研 生物技术 有限公司 21,000,000 .00 21,000,000 .00 9.99% 南京中硼 联康医疗 科技有限 公司 9,000,000. 00 9,000,000. 00 18,000,000 .00 12.00% 上海诺恺 莘康投资 管理合伙 企业（有 限合伙） 20,000,000 .00 20,000,000 .00 36.36% 合计 50,000,000 .00 9,000,000. 00 59,000,000 .00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 2016年1月5日，公司与上海诺恺资产管理有限公司签署了《诺恺东诚核医药产业投资基 金框架协议》，公司计划现金出资 5,000 万元，以有限合伙人的身份投资入伙上海诺恺莘康 投资管理合伙企业（有限合伙），成为其有限合伙人。2017年11月公司根据合伙协议履行首 次认缴首期出资人民币 2,000 万元，上海诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）于2017 年 9 月 11 日完成了合伙人的工商变更登记手续，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场 监督管理局核发的新的营业执照。 公司以自有资金 1,800 万元认购南京中硼联康医疗科技有限公司216万元的新增注册资 本，占其增资后总股本的 12%，其中本年度实缴900万元。 上海诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议规定“有限合伙人不执行本有限合 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制 本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名 义进行的活动、交易和业务，不得代 表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙 人对合伙企业的影响程度不受其出资比例的影响，主要由合伙企业章程确定，故公司对上海 诺恺莘康投资管理合伙企业（有限合伙）在可供出售金融资产核算。 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 成都东核肿瘤医 院有限公司（原 名称"成都慈爱医 院有限责任公司 "） 8,816,682.81 2,269,326.50 6,547,356.31 9,916,682.81 4,162,563.57 5,754,119.24 10% 北京安信怀德生 物技术有限公司 3,350,000.00 304,545.45 3,045,454.55 10% 合计 12,166,682.81 2,573,871.95 9,592,810.86 9,916,682.81 4,162,563.57 5,754,119.24 -- 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 根据2014年11月28日，公司子公司云克药业公司与成都善正医院管理有限公司签订的《授 权经营协议》，自2015年3月1日起，成都善正医院管理有限公司分8年向云克药业公司支付 1,100万元。具体支付计划：第1年30万元，第2年60万元，第3年110万元，第4年200万元，第 5年170万元，第6年170万元，第7年180万元，第8年180万元。折现率采用10%，未来预期收 益折算现值为6,547,356.31元，差额计提坏账准备2,269,326.50元。2016年3月收回30万元；2017 年11月收回60万元；2018年12月收回110万元。 2018年12月28日公司与北京安信怀德生物技术有限公司、沙虹（北京安信怀德生物技 术有限公司原股东）签署解除协议，各方经充分友好协商，一致同意解除增资协议，公司已 付的增资款人民币1,000万元转为北京安信怀德生物技术有限公司对公司的借款，北京安信怀 德生物技术有限公司应分三次返还给公司，截至2018年12月31日，北京安信怀德生物技术有 限公司尚欠公司股权款855万元，其中：第三次还款335万元在协议生效后24个月期满归还， 其利息按照5%年利率计算，本息合计368.50万元，折现率采用10%，未来预期收益折算现值 为3,045,454.55元，差额计提坏账准备304,545.45元。 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 南京江原 安迪科正 电子研究 发展有限 公司 785,990,8 29.87 823,204,8 00.00 1,620,193 ,513.90 10,997,88 4.03 小计 785,990,8 29.87 823,204,8 00.00 1,620,193 ,513.90 10,997,88 4.03 二、联营企业 北京安信 怀德生物 技术有限 公司 7,446,265 .37 7,065,935 .73 -380,329. 64 成都欣科 21,854,82 1,037,712 22,892,53 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 医药有限 公司 5.99 .53 8.52 小计 29,301,09 1.36 7,065,935 .73 657,382.8 9 22,892,53 8.52 合计 815,291,9 21.23 823,204,8 00.00 1,627,259 ,449.63 11,655,26 6.92 22,892,53 8.52 其他说明 公司投资情况见“九、在其他主体中的权益” 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 3,203,971.09 3,203,971.09 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,203,971.09 3,203,971.09 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2,860,769.37 2,860,769.37 2.本期增加金额 129,493.80 129,493.80 （1）计提或摊销 129,493.80 129,493.80 3.本期减少金额 （1）处置 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 （2）其他转出 4.期末余额 2,990,263.17 2,990,263.17 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 213,707.92 213,707.92 2.期初账面价值 343,201.72 343,201.72 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 761,374,121.04 598,018,802.03 合计 761,374,121.04 598,018,802.03 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 合计 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 一、账面原值： 1.期初余额 449,274,845.26 332,169,292.34 15,645,466.18 21,887,149.23 25,941,959.36 844,918,712.37 2.本期增加金 额 105,782,705.77 143,171,301.12 2,122,127.79 5,578,036.24 11,469,212.56 268,123,383.48 （1）购置 8,974,922.30 18,550,332.29 908,110.62 2,585,981.33 3,182,231.56 34,201,578.10 （2）在建工 程转入 80,822,803.67 40,465,740.50 4,790.77 1,327,382.86 122,620,717.80 （3）企业合 并增加 15,984,979.80 84,155,228.33 1,214,017.17 2,987,264.14 6,959,598.14 111,301,087.58 3.本期减少金 额 5,317,176.45 6,529,904.31 794,199.11 1,410,926.23 3,678,887.29 17,731,093.39 （1）处置或 报废 5,317,176.45 6,529,904.31 794,199.11 1,410,926.23 3,678,887.29 17,731,093.39 4.期末余额 549,740,374.58 468,810,689.15 16,973,394.86 26,054,259.24 33,732,284.63 1,095,311,002.46 二、累计折旧 1.期初余额 76,703,890.09 128,787,638.73 10,620,365.58 11,940,082.78 18,847,933.16 246,899,910.34 2.本期增加金 额 23,320,085.71 52,980,322.08 2,673,602.41 4,118,819.50 12,946,220.31 96,039,050.01 （1）计提 22,286,594.15 35,601,430.96 1,912,979.30 2,874,831.36 9,348,811.05 72,024,646.82 ( 2 )企 业合并 1,033,491.56 17,378,891.12 760,623.11 1,243,988.14 3,597,409.26 24,014,403.19 3.本期减少金 额 1,390,189.85 6,232,232.48 715,397.68 1,281,232.46 854,951.60 10,474,004.07 （1）处置或 报废 1,390,189.85 6,232,232.48 715,397.68 1,281,232.46 854,951.60 10,474,004.07 4.期末余额 98,633,785.95 175,535,728.33 12,578,570.31 14,777,669.82 30,939,201.87 332,464,956.28 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 1,471,925.14 1,471,925.14 （1）计提 ( 2 )企 业合并 1,471,925.14 1,471,925.14 3.本期减少金 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 1,471,925.14 1,471,925.14 四、账面价值 1.期末账面价 值 451,106,588.63 291,803,035.68 4,394,824.55 11,276,589.42 2,793,082.76 761,374,121.04 2.期初账面价 值 372,570,955.17 203,381,653.61 5,025,100.60 9,947,066.45 7,094,026.20 598,018,802.03 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 东源生物房屋建筑物 11,760,752.97 尚未办理完毕过户手续 北方制药房屋建筑物 145,818,585.35 正在办理过程中 云克药业房屋建筑物 3,036,014.87 正在办理过程中 东诚药业房屋建筑物 63,622,168.99 正在办理过程中 安迪科广东房屋建筑物 25,336,545.05 尚未办理完毕过户手续 安迪科西安房屋建筑物 16,515,110.84 尚未办理完毕过户手续 合 计 266,089,178.07 其他说明 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 1、期末对所有固定资产进行检查，对存在减值迹象的固定资产计提了固定资产减值准备。 2、固定资产抵押情况详见“注释70、所有权或使用权受到限制的资产”。 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 191,011,243.58 40,401,502.02 合计 191,011,243.58 40,401,502.02 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 东源厂房改造 1,573,635.49 1,573,635.49 营销中心总部基 地 175,382.81 175,382.81 18,190,532.52 18,190,532.52 生物医药工业园 29,363,097.08 29,363,097.08 20,358,144.96 20,358,144.96 大洋制药设备改 造项目 821,379.31 821,379.31 云克药业办公楼 项目 10,987,750.80 10,987,750.80 中泰生物厂房设 备改造项目 143,790.63 143,790.63 279,189.05 279,189.05 上海松江核药房 项目 50,655,068.33 50,655,068.33 河北石家庄核药 房项目 34,331,847.77 34,331,847.77 厦门核药房项目 16,777,255.40 16,777,255.40 湖南长沙核药房 项目 14,528,314.40 14,528,314.40 山东青岛核药房 18,903,674.16 18,903,674.16 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 项目 其他项目 14,323,682.89 14,323,682.89 合计 191,011,243.58 191,011,243.58 40,401,502.02 40,401,502.02 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 生物医 药工业 园项目 390,000, 000.00 20,358,1 44.96 23,025,0 55.37 14,020,1 03.25 29,363,0 97.08 83.49% 部分车 间尚未 完工 其他 上海松 江核药 房项目 42,800,0 00.00 50,655,0 68.33 50,655,0 68.33 96.45% 资质申 报中 861,716. 36 6.50% 其他 河北石 家庄核 药房项 目 35,600,0 00.00 34,331,8 47.77 34,331,8 47.77 96.44% 资质申 报中 1,397,87 2.38 4.75% 其他 湖南长 沙核药 房项目 46,000,0 00.00 14,528,3 14.40 14,528,3 14.40 31.58% 项目建 设中 其他 山东青 岛核药 房项目 46,000,0 00.00 18,903,6 74.16 18,903,6 74.16 41.09% 项目建 设中 其他 合计 560,400, 000.00 20,358,1 44.96 141,443, 960.03 14,020,1 03.25 147,782, 001.74 -- -- 2,259,58 8.74 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 1、上海松江核药房项目本期增加包含公允价值调整9,372,927.36元。 2、在建工程抵押情况详见“注释70、所有权或使用权受到限制的资产”。 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 129,552,969.02 52,441,641.36 5,491,489.20 4,798,590.69 192,284,690.27 2.本期增加金 额 10,289,005.45 336,344.57 16,667,686.09 309,321.00 27,602,357.11 （1）购置 5,005,736.29 336,344.57 309,321.00 5,651,401.86 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 5,283,269.16 16,667,686.09 21,950,955.25 3.本期减少金额 12,353.76 12,353.76 （1）处置 12,353.76 12,353.76 4.期末余额 139,841,974.47 52,777,985.93 22,159,175.29 5,095,557.93 219,874,693.62 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 二、累计摊销 1.期初余额 14,436,135.96 22,826,459.55 3,070,827.35 2,295,184.28 42,628,607.14 2.本期增加金 额 4,853,405.46 2,869,941.03 1,948,234.47 834,965.77 10,506,546.73 （1）计提 4,517,862.62 2,869,941.03 1,948,234.47 834,965.77 10,171,003.89 ( 2 )合 并增加 335,542.84 335,542.84 3.本期减少金 额 3,415.52 3,415.52 （1）处置 3,415.52 3,415.52 4.期末余额 19,289,541.42 25,696,400.58 5,019,061.82 3,126,734.53 53,131,738.35 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 120,552,433.06 27,081,585.35 17,140,113.47 1,968,823.39 166,742,955.27 2.期初账面价 值 115,116,833.06 29,615,181.81 2,420,661.85 2,503,406.41 149,656,083.13 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 东源生物土地使用权 7,395,096.67 尚未办理完毕过户手续 云克药业土地使用权 1,003,196.40 正在办理过程中 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 无形资产质押、抵押情况详见“注释70、所有权或使用权受到限制的资产”。 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 盐酸氨基葡 萄糖硫酸软 骨素片 13,490,255.1 0 229,573.94 13,719,829.0 4 那屈肝素钙 产品研发 20,792,433.5 8 12,773,632.6 0 33,566,066.1 8 他达拉非项 目 734,076.15 734,076.15 醋酸乌利司 他项目 432,577.35 432,577.35 阿考替胺项 目 191,318.46 191,318.46 铼[188Re]- 依替膦酸盐 注射液项目 20,220,115.3 7 7,632,960.78 27,853,076.1 5 商标、专利申 请费 347,164.57 336,344.57 6,700.00 4,120.00 合计 56,207,940.5 8 20,636,167.3 2 336,344.57 6,700.00 76,501,063.3 3 其他说明 1、盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片项目：公司已取得盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片药品临床试 验批件，并于2014年立项，相关研发费用自2014年开始计入开发支出，目前已获得临床批件， 进行临床实验。 2、那屈肝素钙产品研发项目：公司于2015年取得那屈肝素钙药品注册批件，研发费用自2015 年开始计入开发支出，目前原料药已完成BE试验，提交一致性评价，目前处于审评阶段。 3、铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目：Ⅱb期临床试验全面实施推进中。 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 外币折算差额 处置 烟台东诚大洋制 药有限公司 124,667,305.62 124,667,305.62 成都云克药业有 限责任公司 583,806,629.35 583,806,629.35 上海益泰医药科 技有限公司 52,595,600.43 52,595,600.43 DongChengIntern ational Limited(东诚国 际有限公司) 402,524,832.81 20,267,311.98 422,792,144.79 SINO SIAM BIOTECHNIQU E CO., LTD.(中 泰生物制品有限 公司) 265,400,455.88 13,363,036.02 278,763,491.90 南京江原安迪科 正电子研究发展 有限公司 1,234,931,500.54 1,234,931,500.54 合计 1,428,994,824.09 1,234,931,500.54 33,630,348.00 2,697,556,672.63 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 商誉减值测试情况 项 目 烟台东诚大洋制药有 限公司 成都云克药业有限责 任公司 上海益泰医药科技有 限公司 商誉账面余额① 124,667,305.62 583,806,629.35 52,595,600.43 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 124,667,305.62 583,806,629.35 52,595,600.43 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 536,528,487.42 5,601,467.82 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+ ③ 124,667,305.62 1,120,335,116.77 58,197,068.25 资产组有形资产的公允价值⑥ 51,703,446.25 653,023,272.84 35,896,097.86 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 176,370,751.87 1,773,358,389.61 94,093,166.11 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 192,400,100.00 1,831,152,500.00 107,941,800.00 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ （续表） 项 目 DongChengInternation al Limited(东诚国际 有限公司) SINOSIAMBIOTECH NIQUECO.,LTD.(中 泰生物制品有限公司) 南京江原安迪科正电 子研究发展有限公司 商誉账面余额① 422,792,144.79 278,763,491.90 1,234,931,500.54 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 422,792,144.79 278,763,491.90 1,234,931,500.54 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 119,470,067.96 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+ ③ 422,792,144.79 398,233,559.86 1,234,931,500.54 资产组有形资产的公允价值⑥ 122,006,927.59 142,690,559.27 463,283,371.20 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 544,799,072.38 540,924,119.13 1,698,214,871.74 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 571,097,100.00 568,634,400.00 1,783,023,100.00 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 1、资产组或资产组组合的构成：上述公司商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务 作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入，该资产组 与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组组合一致。 2、资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用北京中天华资产评估有限责 任公司出具的针对上述各公司出具的《烟台东诚药业集团股份有限公司以财务报告商誉减值 测试为目的确定资产组可收回价值》的资产评估报告。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 可收回金额的确定方法及依据 （1）重要假设及依据 ①针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 ②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 ③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。 ④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （2）关键参数 单位名称 关键参数 预测期 预测期增 长率 稳定期增 长率 利润率 折现率（加权平 均资本成本 WACC） 烟台东诚大洋制药有限公司 5年（即2019年-2023年）， 后续为稳定期 注1 0 根据预测的收入、成本、 费用等计算 12.8%、14.4% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 成都云克药业有限责任公司 5年（即2019年-2023年）， 后续为稳定期 注2 0 根据预测的收入、成本、 费用等计算 13%、14.5% 上海益泰医药科技有限公司 10年（即2019年-2028年）， 后续为稳定期 注3 0 根据可研报告预测 23.6% DongChengInternational Limited(东诚国际有限公司) 5年（即2019年-2023年）， 后续为稳定期 注4 0 根据预测的收入、成本、 费用等计算 13%、14.5% SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.(中泰生物制品有限 公司) 5年（即2019年-2023年）， 后续为稳定期 注5 0 根据预测的收入、成本、 费用等计算 13.13% 南京江原安迪科正电子研究发 展有限公司 5年（即2019年-2023年）， 后续为稳定期 注6 0 根据预测的收入、成本、 费用等计算 12.5% （3）折现率（加权平均资本成本WACC）（税前）确认依据（由于企业预测的所得税税率不 同，折现率也不同。）： 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）确定折现率r 式中： T：所得税率 Re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。 注1：首先，根据大洋制药的经营情况、未来五年的发展规划和市场发展趋势，根据2016 年至2018年实际数据及2019年预算进行具体盈利预测；其次，假定公司从2023年起，仍可持 续经营，为连续预测。 2019年产品收入依据市场销售情况及公司的生产销售计划分产品品种进行预测，从2019 年开始在产产品将有一定幅度的增长，另外根据公司生产计划2020年恢复主打产品银黄滴丸 的生产。 由于受国家相关政策影响， 2019年氨溴索市场将被重新布局，将给公司主要产品氨溴索 片剂销售带来新的机遇，预计氨溴索系列产品2019年销量将大幅增加。 经过上述预测，2019年预计销售收入增长率为76.93%，2020年至2023年收入相对平稳并 略有增长，预计2020年至2023年销售收入增长率分别为19.45%、11.00%、10%、10%。 注2：根据云克药业前三年的产品销售情况及企业的未来规划，“云克”2019年仍将保持以 往年度的增长势头，预计销售收入增长率10%，2020及以后年度销售收入仍将有所增长，但 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 增长率会略有下降，分别为5%，2023年及以后与2022年持平，MDP、籽源产品2019年仍将保 持以往年度的增长势头，预计年销售收入增长率5%，2023年及以后与2022年持平。根据公司 提供的近三年至评估基准日签订的销售合同情况，以2019年实际售价确定预测期的各类产品 售价。 注3：上海益泰医药科技有限公司预计2020年7月可试生产，为Ⅲ期临床提供试验药品， 2023年6月通过GMP认证，2024年产品正式上市并实现销售，为上海及周边医院提供产品。 按照188Re－HEDP上市后目标患者数为10万人，临床使用率从第一年的3%，逐步拓展市场， 经过3-5年的努力，实现15%的临床使用率，人均使用4支，销售单价为8,000.00元/支进行计算 销售收入。 注4：DongChengInternational Limited(东诚国际有限公司)主要资产组包括上海欣科医药有 限公司、北京森科医药有限公司、森科（南京）医药技术有限公司以及北京欣科思达医药技 术有限公司四家公司。 （1）上海欣科医药有限公司：上海欣科的生产方式主要为以销定产，根据上海欣科历史 年度的产品销售情况及企业的未来经营规划，锝标记药物2019年预计销售收入增长率20%， 2020及以后年度销售收入仍将有所增长，但增长率会有所下降，销售收入增长率分别为8%； 碘[131I]口服溶液2019年预计销售收入增长率为20%，2020及以后年度销售收入仍将有所增 长，预计销售收入增长率分别为10%、10%、10%、5%，永续期与2023年持平；尿素[14C]胶 囊2019年、2020年预计增长率10%，2021年预计增长率20%，2022年、2023年销售收入增长 率分别为13%，12%；碘[125I]密封籽源年预计2019年销售收入增长率12%，2020年及以后年 度销售收入仍将有所增长，预计增长率分别为10%、10%、10%、5%，永续期与2023年持平。 历史年度各类药品销售单价均略有增长，通过市场分析，预测售价未来几年相对平稳，不会 出现大幅波动，预测期按2018年平均售价进行预测。 （2）北京森科的生产方式为以销定产，根据北京森科前三年的产品销售情况及企业的未 来规划，核素药物2019年预计销售收入增长率12%，2020及以后年度销售收入仍将有所增长， 但销售收入增长率会略有下降，增长率分别为11%，永续期与2023年持平。销售单价预测期 按2018年平均售价进行预测。 （3）森科（南京）的生产方式为以销定产，根据森科（南京）历史年度的产品销售情况 及企业的未来规划，锝标记药物预测期年预计销售收入增长率12%，碘化钠口服溶液预测期 年预计销售收入增长率10%，永续期与2023年持平。历史年度锝标记药物销售单价略有增长， 碘化钠口服溶液销售单价略有下降，通过市场分析，预测售价未来几年相对平稳，不会出现 大幅波动，预测期按2018年平均售价进行预测。 （4）北京欣科思达的生产方式主要为以销定产，根据北京欣科思达历史年度的产品销售 情况及企业的未来规划，冻干品药盒2019年预计销售收入增长率为15%，2020及以后年度销 售收入仍将有所增长，但销售收入增长率会略有下降，增长率均为12%，永续期与2023年持 平。历史年度冻干品药盒销售单价略有增长，通过市场分析，预测售价未来几年相对平稳， 不会出现大幅波动，预测期按2018年平均售价进行预测。 注5：中泰生物制品有限公司：根据中泰生物的未来规划和市场分析， 2019年预计销售 收入增长率为20%，2020及以后年度销售收入增长率分别为23%、25%、25%、20%，永续期 与2023年持平。2019年及以后年度各类产品售价按目前实际售价进行预测。 注6：南京江原安迪科正电子研究发展有限公司：安迪科预测期主营业务收入主要包括 18F-FDG注射液销售收入、药物生产服务收入和设备服务收入。 18F-FDG注射液销售收入（母公司口径）：根据安迪科报告期的产品销售情况及企业的 未来规划，预计2019年销售收入增长率20%，2020年及以后年度销售收入仍将有所增长，预 计增长率分别为17%、14%、12%、9%，永续期与2023年持平；根据安迪科提供的近三年至 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 评估基准日销售单价分析，预测期单价以2018年的平均单价为预测期单价。 药物生产服务收入（母公司口径）：根据安迪科的经营状况及发展规划，后期随着公司 经营及布局安排，以后年度会逐步缩小药物生产服务收入的占比，基于谨慎性原则本次评估 按每年一定幅度递减进行预测，但仍将保持一定的收入水平，永续期与2023年持平。 目前，其他产品的产销量较低（母公司口径），根据安迪科的经营规划，预计2019年至 2022年预计销售收入增长率20%，永续期与2023年持平。 商誉减值测试的影响 形成商誉时的并购重组业绩承诺完成情况： （1）烟台东诚大洋制药有限公司 项目\年度 2013-2015年度 业绩承诺金额 2013年、2014年和2015年三年经审计的净利润之和不低于7,300万元 实际完成情况 2013-2015年度累计实现的净利润之和为70,222,443.17元，大洋制药股权转 让方未完成对公司的业绩承诺，差额2,777,556.83元，已由况代武、况海滨 以现金方式补足。 （2）成都云克药业有限责任公司 项目\年度 2015年度 2016年度 2017年度 业绩承诺金额 1亿元 1.22亿元 1.46亿元 实际完成情况 10,420.01万 13,447.62万 14,636.94万元 （3）南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 项目\年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 业绩承诺金额 7,800万元 9,500万元 11,750万元 14,450万元 实际完成情况 8,263.25万 10,299.94万元 注：成都云克及南京江原安迪科业绩承诺金额与实际完成情况为扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润。 烟台东诚大洋制药虽然2013-2015年未完成当时的业绩承诺，根据大洋制药目前的经营情 况、未来五年的发展规划和市场发展趋势进行判断，经测试收购东诚大洋形成的商誉不存在 减值。 成都云克药业有限责任公司及南京江原安迪科正电子研究发展有限公司都完成了当年度 的业绩承诺，经测试收购成都云克及南京江原安迪科形成的商誉不存在减值。 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修改造费用等 4,150,619.95 4,691,168.92 2,678,159.75 6,163,629.12 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 南京江宁核药房及 办公楼项目 28,771,419.75 709,361.76 28,062,057.99 合计 4,150,619.95 33,462,588.67 3,387,521.51 34,225,687.11 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 81,432,268.84 14,045,054.07 48,788,928.01 8,349,893.80 内部交易未实现利润 27,401,386.72 5,951,336.79 6,739,892.95 1,547,442.78 可抵扣亏损 2,423,647.18 508,965.91 1,503,239.97 375,809.99 累计折旧 1,284,602.10 192,690.32 应付利息 7,813,435.09 1,763,545.35 769,305.16 115,395.74 应付职工薪酬 27,473,195.98 4,989,392.35 15,145,285.09 2,579,009.38 应付费用 62,969,573.11 10,027,780.90 58,386,135.63 9,265,980.41 政府补助 55,947,244.44 11,170,518.96 43,596,630.94 6,539,494.64 公允价值变动损益 20,781,770.21 3,117,265.53 5,653,099.75 847,964.96 合计 286,242,521.57 51,573,859.86 181,867,119.60 29,813,682.02 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产及无形资产折 旧摊销与税法差异 100,058,364.24 19,681,185.47 64,241,716.41 11,434,069.78 存货结转与税法差异 1,123,597.64 185,393.61 4,650,813.15 930,162.63 合计 101,181,961.88 19,866,579.08 68,892,529.56 12,364,232.41 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 递延所得税资产 51,573,859.86 29,813,682.02 递延所得税负债 19,866,579.08 12,364,232.41 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 541,972.35 123,216.22 可抵扣亏损 5,077,723.17 1,421,635.99 合计 5,619,695.52 1,544,852.21 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 163,347.93 2020 年 1,009,322.13 24,707.30 2021 年 4,192,103.00 2,698,270.92 2022 年 6,381,242.74 2,963,565.72 2023 年 8,564,876.86 合计 20,310,892.66 5,686,543.94 -- 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 已认证进项税（短期内无销项税进行抵 扣） 8,434,544.49 预付工程设备款 19,711,066.20 12,687,558.21 合计 28,145,610.69 12,687,558.21 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 项目 期末余额 期初余额 质押借款 92,749,920.00 99,359,196.00 保证借款 50,000,000.00 201,299,307.19 信用借款 332,000,000.00 102,700,000.00 合计 474,749,920.00 403,358,503.19 短期借款分类的说明： （1）信用借款 公司于2018年02月05日与青岛银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 50,000,000.00元，借款期限从2018年02月05日到2019年02月01日。 公司于2018年03月27日与青岛银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 10,000,000.00元，借款期限从2018年03月27日到2019年01月27日。 公司于2018年03月29日与青岛银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 14,000,000.00元，借款期限从2018年03月29日到2019年01月29日。 公司于2018年04月26日与中国银行烟台开发区支行签订人民币借款合同，取得借款人民 币50,000,000.00元，借款期限从2018年04月27日到2019年04月26日。 公司于2018年05月18日与中国银行烟台开发区支行签订人民币借款合同，取得借款人民 币55,000,000.00元，借款期限从2018年05月18日到2019年05月18日。 公司于2018年05月30日与中国银行烟台开发区支行签订人民币借款合同，取得借款人民 币20,000,000.00元，借款期限从2018年05月30日到2019年05月30日。 公司于2018年07月26日与交通银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 50,000,000.00元，借款期限从2018年07月26日到2019年07月25日。 公司于2018年09月19日与交通银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 10,000,000.00元，借款期限从2018年09月19日到2019年09月18日。 公司于2018年10月15日与青岛银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 1,000,000.00元，借款期限从2018年10月15到2019年10月15日。 公司于2018年10月30日与中信银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 35,000,000.00元，借款期限从2018年10月30日到2019年10月29日。 公司于2018年11月28日与中信银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 22,000,000.00元，借款期限从2018年11月28日到2019年11月27日。 公司于2018年12月26日与中信银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 15,000,000.00元，借款期限从2018年12月26日到2019年12月10日。 （2）质押借款 公司于2018年01月15日与建设银行烟台开发区支行签订流动资金借款合同，取得借款人 民币20,000,000.00元，借款期限从2018年1月19日到2019年1月18日。 公司于2018年11月29日与平安银行烟台分行签订押汇借款合同，取得借款美元 2,830,000.00元，借款期限从2018年11月29日到2019年05月28日。 公司于2018年12月14日与平安银行烟台分行签订押汇借款合同，取得借款美元 2,330,000.00元，借款期限从2018年12月14日到2019年06月12日。 公司于2018年12月19日与中信银行烟台分行签订押汇借款合同，取得借款美元 3,410,000.00元，借款期限从2018年12月19日到2019年06月07日。 公司于2018年12月19日与平安银行烟台分行签订押汇借款合同，取得借款美元 2,030,000.00元，借款期限从2018年12月19日到2019年06月17日。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 （3）保证借款 公司于2018年03月29日与平安银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 15,391,140.00元，借款期限从2018年03月29日到2019年03月29日。 公司于2018年03月30日与平安银行烟台分行签订人民币借款合同，取得借款人民币 34,608,860.00元，借款期限从2018年03月30日到2019年03月30日。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 244,996,245.02 229,867,574.56 合计 244,996,245.02 229,867,574.56 其他说明： 具体见“十一、公允价值的披露” 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 157,964,855.91 135,760,079.94 应付账款 78,714,986.60 66,200,094.22 合计 236,679,842.51 201,960,174.16 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 银行承兑汇票 157,964,855.91 135,760,079.94 合计 157,964,855.91 135,760,079.94 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付货款 78,714,986.60 66,200,094.22 合计 78,714,986.60 66,200,094.22 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 日本住友重机械工业株式会社 8,462,286.96 按合同结算 合计 8,462,286.96 -- 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 130,283,053.86 9,561,790.49 合计 130,283,053.86 9,561,790.49 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 内蒙古医科大学附属医院 15,659,860.80 按合同结算 上海复旦大学附属中山医院 12,835,839.77 按合同结算 江西省肿瘤医院 11,309,767.05 按合同结算 赤峰市医院 8,354,963.04 按合同结算 怀化市第一人民医院 7,471,918.17 按合同结算 哈尔滨医科大学附属肿瘤医院 6,525,674.45 按合同结算 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 合计 62,158,023.28 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 注：期末余额中，账龄超过1年的大额预收款项系公司销售需要安装的设备，虽然已将设备交 付给购货方，但尚未完成安装调试，预收的加速器等设备款项。 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 32,048,192.13 218,868,130.28 201,693,535.13 49,222,787.28 二、离职后福利-设定提 存计划 57,682.73 28,737,709.25 22,642,469.34 6,152,922.64 三、辞退福利 1,155,982.83 163,067.66 175,551.87 1,143,498.62 合计 33,261,857.69 247,768,907.19 224,511,556.34 56,519,208.54 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,668,321.70 181,162,174.70 168,657,584.10 27,172,912.30 2、职工福利费 2,527,018.43 7,991,619.05 7,993,119.05 2,525,518.43 3、社会保险费 52,597.11 8,908,077.24 8,882,168.11 78,506.24 其中：医疗保险费 50,351.04 7,584,433.59 7,559,850.00 74,934.63 工伤保险费 824.62 636,206.78 636,093.91 937.49 生育保险费 1,421.45 687,436.87 686,224.20 2,634.12 4、住房公积金 16,143.16 10,428,534.04 10,360,463.96 84,213.24 5、工会经费和职工教育 经费 14,784,111.73 10,377,725.25 5,800,199.91 19,361,637.07 合计 32,048,192.13 218,868,130.28 201,693,535.13 49,222,787.28 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 55,044.89 28,073,724.07 21,978,907.16 6,149,861.80 2、失业保险费 2,637.84 663,985.18 663,562.18 3,060.84 合计 57,682.73 28,737,709.25 22,642,469.34 6,152,922.64 其他说明： 职工福利费余额系以前年度从税后利润中提取的职工奖励及福利基金。 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 19,152,800.85 13,763,470.15 企业所得税 34,649,721.38 17,241,967.29 个人所得税 1,126,007.02 1,212,254.60 城市维护建设税 1,613,714.88 924,931.26 土地使用税 574,096.31 566,907.36 房产税 1,065,655.94 914,247.56 地方水利建设基金 50,288.85 29,816.47 印花税 140,893.30 90,389.13 教育费附加 1,166,606.32 701,674.12 代扣代缴税金等 12,146.13 7,807.89 合计 59,551,930.98 35,453,465.83 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 5,345,339.45 2,157,861.54 应付股利 63,983,128.65 6,035,775.06 其他应付款 328,866,946.18 208,648,577.90 合计 398,195,414.28 216,842,214.50 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 843,512.58 937,634.85 短期借款应付利息 1,162,094.88 1,220,226.69 拆借款应付利息 3,339,731.99 合计 5,345,339.45 2,157,861.54 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 收购前 Global Medical Solutions, Ltd（英 属维尔京群岛公司）老股东 3,525,136.73 3,070,457.33 中国同辐股份有限公司 2,965,317.73 2,965,317.73 安迪科医药集团有限公司 17,086,151.40 上海团康投资管理有限公司 3,077,063.83 医学之星（上海）租赁有限公司 1,508,704.69 西安和美医疗器械有限公司 290,170.57 中国核动力研究设计院 31,551,058.42 况代武 3,581,572.75 况海滨 397,952.53 合计 63,983,128.65 6,035,775.06 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付工程款 40,969,721.16 33,335,996.77 应付费用 113,990,577.61 135,924,971.44 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 保证金、押金 70,636,500.99 27,323,160.16 购买股权款 13,306,030.78 暂借款等 89,964,115.64 12,064,449.53 合计 328,866,946.18 208,648,577.90 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海团康投资管理有限公司 10,800,000.00 未偿还 石家庄法安商贸有限公司 4,500,000.00 未偿还 医学之星（上海）租赁有限公司 4,657,626.00 未偿还 杨晓峰 3,400,000.00 未偿还 黄志强 3,400,000.00 未偿还 邵海云 2,800,000.00 未偿还 合计 29,557,626.00 -- 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 392,415,286.24 150,286,600.00 合计 392,415,286.24 150,286,600.00 其他说明： 公司之子公司东诚国际(香港)有限公司公司与平安银行股份有限公司青岛分行签订4,000 万美元质押股权借款合同，截至2018年12月31日，借款余额2,800万美元折算人民币 192,169,600.00元分类到一年内到期的非流动负债。 其他一年内到期的长期借款详见附注“37、长期借款”。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 273,345,470.64 624,016,100.00 抵押借款 6,000,000.00 合计 279,345,470.64 624,016,100.00 长期借款分类的说明： 公司于2017年9月与中国银行烟台开发区支行公司签订质押借款合同，借款金额 82,500,000.00美元，截止2018 年12月31日，借款余额 68,275,900.00美元，折算人民币 468,591,156.88元，其中195,245,686.24 元分类到一年内到期的非流动负债。 上海安迪科正电子技术有限公司于2015年9月15日与上海农商银行松江支行签订固定资 产借款合同，借款金额为5,000,000.00万，借款期限为2015年9月22日至2020年9月21日。该借 款由上海江原安迪科药业有限公司提供保证担保，由上海安迪科正电子技术有限公司提供的 房产作为抵押。截止2018年12月31日借款余额为3,000,000.00元，其中1,000,000.00元分类到一 年内到期的非流动负债。 广东安迪科正电子技术有限公司于2017年3月27日与东莞银行股份有限公司松山湖支行 签订固定资产借款合同，合同金额10,000,000.00元，实际到账借款人民币9,300,000.00元，借 款期限从2017 年 3月 30日到 2020年3 月29 日。该笔贷款由南京江原安迪科正电子研究发展 有限公司提供担保，由广东安迪科正电子技术有限公司提供的土地使用证、建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证作为抵押。截止2018年12月31日借款余额 为8,000,000.00元，其中4,000,000.00元分类到一年内到期的非流动负债。 其他说明，包括利率区间： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位：人民币元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 子公司云克药业合并报表确 认的成都东核肿瘤医院有限 公司超额亏损 2,219,888.25 2,219,888.25 合计 2,219,888.25 2,219,888.25 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 由于成都东核肿瘤医院有限公司自2014年11月28日不再纳入子公司云克药业的合并范 围，以前期间纳入合并报表的超额亏损在预计负债科目列示。 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 政府补助 65,188,165.10 17,401,120.00 20,678,021.09 61,911,264.01 政府拨付专项资金 合计 65,188,165.10 17,401,120.00 20,678,021.09 61,911,264.01 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 两区建设专 项资金 6,669,505.32 1,159,913.88 5,509,591.44 与资产相关 山东省生物 多糖类药物 工程实验室 510,000.00 60,000.00 450,000.00 与资产相关 泰山学者蓝 色产业领军 人才项目 7,911,092.58 1,103,766.52 6,807,326.06 与资产相关 重点研发计 划资金 600,000.00 600,000.00 与资产相关 重点研发计 划项目配套 600,000.00 600,000.00 与资产相关 人才团队配 套资金 1,800,000.00 1,800,000.00 与收益相关 重点研发计 划（创新型产 业集群） 3,000,000.00 3,000,000.00 与资产相关 泰山产业领 军人才工程 2,006,033.04 1,179,341.41 826,691.63 与收益相关 2016 年战略 新兴产业发 展资金 18,000,000.0 0 12,000,000.0 0 6,000,000.00 与资产相关 重大科技项 目匹配资金 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 复杂多糖药 物的国际化 项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 北方制药海 洋专项资金 12,000,000.0 0 12,000,000.0 0 与资产相关 北方制药技 术改造专项 扶持资金 151,500.10 99,999.96 51,500.14 与资产相关 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 北方制药年 产 5 亿粒盐 酸氨基葡萄 糖硫酸软骨 素保健品 17,867,871.7 5 2,135,049.00 15,732,822.7 5 与资产相关 云克药业新 生产线技术 改造 1,045,449.94 246,137.52 799,312.42 与资产相关 云克药业清 洁生产补助 160,000.00 40,000.00 120,000.00 与资产相关 云克药业放 射性钇树脂 微球研发补 贴 500,000.00 50,000.00 450,000.00 与资产相关 欣科放射性 药物研发补 贴 976,000.00 976,000.00 与资产相关 欣科上海张 江国家自主 创新示范区 专项发展资 金 2,416,000.00 2,416,000.00 与资产相关 南京森科拆 迁补偿 1,390,712.37 794,692.80 596,019.57 与资产相关 安迪科省双 创人才-企业 创新类 700,000.00 700,000.00 与收益相关 安迪科技改 设备项目补 贴款 85,120.00 9,120.00 76,000.00 与资产相关 上海益泰科 技发展基金 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 合计 65,188,165.1 0 17,401,120.0 0 8,678,021.09 12,000,000.0 0 61,911,264.0 1 其他说明： 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 703,603,035.00 98,611,291.00 98,611,291.00 802,214,326.00 其他说明： 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,457,799,462.42 921,268,160.52 34,137,219.59 2,344,930,403.35 其他资本公积 2,831,141.89 2,831,141.89 合计 1,460,630,604.31 921,268,160.52 34,137,219.59 2,347,761,545.24 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积本期增加系发行股份收购安迪科所致，资本公积本期减少主要系购买子公司大洋制 药少数股东股权所致。 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 899,468.81 33,962,623. 16 33,962,623. 16 2,168,825.4 6 34,862,09 1.97 外币财务报表折算差额 899,468.81 33,962,623. 16 33,962,623. 16 2,168,825.4 6 34,862,09 1.97 其他综合收益合计 899,468.81 33,962,623. 16 33,962,623. 16 2,168,825.4 6 34,862,09 1.97 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 储备基金 77,605,500.68 12,628,722.95 90,234,223.63 企业发展基金 38,835,687.60 6,314,361.48 45,150,049.08 合计 116,441,188.28 18,943,084.43 135,384,272.71 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2018年度盈余公积增加数系公司按照当年度实现净利润的10%提取储备基金，净利润的5%提 取企业发展基金。 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 621,001,193.89 485,891,088.91 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 调整后期初未分配利润 621,001,193.89 485,891,088.91 加：本期归属于母公司所有者的净利润 280,426,749.11 172,633,604.50 应付普通股股利 18,997,281.95 28,144,121.40 提取储备基金 12,628,722.95 6,252,918.75 提取企业发展基金 6,314,361.48 3,126,459.37 期末未分配利润 863,487,576.62 621,001,193.89 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,318,091,276.19 986,162,654.65 1,589,932,749.99 721,106,277.44 其他业务 14,731,661.52 9,667,030.76 5,668,387.80 4,322,651.57 合计 2,332,822,937.71 995,829,685.41 1,595,601,137.79 725,428,929.01 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 10,853,989.76 7,480,052.74 教育费附加 7,949,896.16 5,720,582.37 房产税 4,391,645.93 3,009,823.51 土地使用税 2,701,441.76 2,348,881.80 车船使用税 34,912.66 22,820.00 印花税 995,326.10 1,243,728.15 残疾人保障金 689,438.06 122,485.90 环境保护税 37,160.94 水利基金 257,403.83 228,036.96 合计 27,911,215.20 20,176,411.43 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 73,676,893.17 37,756,765.88 运输费 26,989,632.32 9,255,636.20 保险费 2,388,493.20 2,620,919.36 折旧费 500,407.82 470,812.70 差旅费 19,331,888.35 19,470,016.67 办公费 15,035,252.56 11,526,182.40 业务宣传费 52,043,745.23 28,798,894.32 市场推广费 369,847,637.27 218,231,662.12 其他 14,587,248.37 5,417,418.50 合计 574,401,198.29 333,548,308.15 其他说明： 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 70,970,401.46 50,423,232.80 办公费 3,546,992.44 2,932,653.99 修理费 5,535,505.82 1,723,921.50 低值易耗品摊销 807,455.36 202,386.80 差旅费 2,187,977.23 3,033,982.69 租赁费 6,501,153.87 4,303,233.52 保险费 986,117.70 1,072,333.32 折旧费 8,689,773.43 7,385,582.21 业务招待费 10,216,269.76 4,777,254.20 中介机构费用 7,242,952.95 8,078,137.24 业务宣传费 514,177.99 344,477.66 无形资产摊销 8,966,431.39 8,580,128.87 水电费 1,339,362.35 901,540.64 劳动保护费 816,285.32 375,274.90 会务费 570,564.80 687,330.04 其他 15,534,498.64 10,829,124.83 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 合计 144,425,920.51 105,650,595.21 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 23,802,049.69 13,835,714.46 材料 12,437,007.21 11,273,319.65 摊销及折旧 12,643,791.40 6,176,522.38 技术服务费 15,901,774.19 8,534,327.44 合计 64,784,622.49 39,819,883.93 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 51,885,197.74 30,243,088.17 减:利息收入 7,810,651.07 3,968,046.84 汇兑损益 20,728,370.57 29,579,979.90 手续费等 3,122,496.92 5,440,201.79 合计 67,925,414.16 61,295,223.02 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 19,029,550.33 11,555,590.21 合计 19,029,550.33 11,555,590.21 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 两区建设专项资金 1,159,913.88 1,159,913.88 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 山东省生物多糖类药物工程实验室 60,000.00 60,000.00 泰山学者蓝色产业领军人才项目 1,103,766.52 88,907.42 泰山产业领军人才工程 1,179,341.41 1,363,356.96 收开发区公共就业服务中心稳岗补贴 73,705.52 101,859.05 人才团队配套资金 1,800,000.00 复杂多糖药物的国际化项目 500,000.00 创新发展专项资金 3,107,000.00 商贸发展资金 1,180,500.00 商务厅国际市场开拓资金费用补贴 94,000.00 技术改造专项扶持资金 99,999.96 99,999.96 年产 5 亿粒盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素 保健品 2,135,049.00 1,132,128.25 烟台经济技术开发区劳动就业办公室稳 岗补贴 40,948.74 52,045.61 云克药业新生产线技术改造 246,137.52 246,137.52 云克药业清洁生产补助 40,000.00 40,000.00 云克药业收成都高新技术产业开发区基 层治理和社会事业局拨付稳岗补贴 33,427.75 云克药业核技术应用平台经费 100,000.00 云克药业科研机构补贴 600,000.00 沂南县人力资源开发服务管理办公室稳 岗补贴 7,232.00 森科拆迁补偿 794,692.80 794,692.80 上海欣科成果转化项目财政补贴 672,000.00 450,000.00 上海欣科职工教育费培训补贴 156,837.99 169,881.00 上海欣科放射性药物研发补贴 50,000.00 900,000.00 上海欣科知识产权补贴 9,542.50 广东希埃生育补贴 16,283.81 南京安迪科江宁科学园专利奖励 600.00 浙江安迪科金义开发区技改补助 129,200.00 浙江安迪科 2016 年技术改造项目财政补 助 9,120.00 合 计 15,399,299.40 6,658,922.45 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 13,539,331.19 3,945,142.99 理财产品 15,240,726.79 11,466,982.55 合计 28,780,057.98 15,412,125.54 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债 -15,128,670.46 -5,653,099.75 合计 -15,128,670.46 -5,653,099.75 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置固定资产 -374,975.02 合 计 -374,975.02 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 3,645,140.00 2,067,038.85 3,647,420.00 非流动资产报废利得合计 52,448.28 52,448.28 其中：固定资产报废利得 52,448.28 52,448.28 其他 1,563,743.64 97,895.22 1,563,743.64 合计 5,261,331.92 2,164,934.07 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 促进医药健 康产业发展 奖励资金 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,000,000.00 与收益相关 2016 年度烟 台市资本市 场开放创新 发展引导资 金 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 617,700.00 与收益相关 2017 年市级 商贸发展专 项资金 财政局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 180,000.00 与收益相关 收人财服务 中心单位引 才奖补 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 50,000.00 与收益相关 3%减半征收 税收优惠 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 258.85 与收益相关 收开发区工 委人才奖（泰 山学者） 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 200,000.00 与收益相关 专利资助金 补助 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 8,080.00 与收益相关 知识产权补 助金 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 3,000.00 与资产相关 技术服务费 补助 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 是 否 3,000.00 与收益相关 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 的补助 收高新区补 贴 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 5,000.00 与收益相关 南京江原安 迪科江宁科 学园 2017 年 企业发展专 项资金 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,243,000.00 与收益相关 军民融合产 业政策资金 高新技术产 业开发区经 济运行与安 全生产监管 局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 600,000.00 与收益相关 南京江原安 迪科 2017 年 高企奖励资 金 江宁科学园 管理委员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 500,000.00 与收益相关 南京江原安 迪科高企入 库奖励基金 科技局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 100,000.00 与收益相关 南京江原安 迪科中小微 工业企业补 助资金 经济和信息 化局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 100,000.00 与收益相关 南京江原安 迪科工业和 信息化专项 金一般性补 助和考核性 奖励 经济和信息 化局 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 是 否 100,000.00 与收益相关 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 依法取得） 其他奖励补 助 财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,140.00 与收益相关 其他说明： 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 185,801.66 130,000.00 185,801.66 非流动资产报废损失合计 1,739,680.65 467,892.44 1,739,680.65 其中：固定资产报废损失 1,739,680.65 467,892.44 1,739,680.65 其他 1,153,806.30 346,750.89 1,153,806.30 合计 3,079,288.61 944,643.33 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 94,204,280.57 62,652,101.50 递延所得税费用 -13,248,802.31 -11,992,822.65 合计 80,955,478.26 50,659,278.85 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 469,748,061.55 按法定/适用税率计算的所得税费用 70,462,209.23 子公司适用不同税率的影响 -2,769,356.73 调整以前期间所得税的影响 938,128.70 非应税收入的影响 -225,560.19 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 12,080,930.18 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -555,311.30 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 4,630,154.60 加计扣除 -3,605,716.23 所得税费用 80,955,478.26 其他说明 66、其他综合收益 详见附注 48。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款 30,085,295.59 19,060,948.70 收到的政府补贴 14,684,698.31 2,840,824.51 收到的利息收入 7,810,651.07 3,968,046.84 收到的其他 1,563,743.64 97,895.22 合计 54,144,388.61 25,967,715.27 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的往来款 22,068,249.98 3,369,593.83 支付的管理费用、销售费用、研发费用 562,427,599.12 333,675,440.95 支付的手续费 3,122,496.92 5,440,201.79 支付的其他 1,339,607.96 476,750.89 合计 588,957,953.98 342,961,987.46 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 项目 本期发生额 上期发生额 取得子公司股权的现金净额 95,498,131.56 调整上海益泰交割对价 1,059,686.13 收到合并日前支付给上海益泰款项 500,000.00 合计 95,498,131.56 1,559,686.13 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助 20,770,000.00 收到的拆借款 882,000.00 贷款保证金 23,000,000.00 6,100,000.00 合计 23,882,000.00 26,870,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付借款 27,965,406.38 贷款保证金 10,000.00 23,000,000.00 合计 10,000.00 50,965,406.38 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 388,792,583.29 264,730,181.94 加：资产减值准备 19,029,550.33 11,555,590.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 70,316,319.33 47,664,352.57 无形资产摊销 10,157,996.79 8,580,679.76 长期待摊费用摊销 3,387,521.51 1,663,564.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 374,975.02 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,687,257.51 467,892.44 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 15,128,670.46 5,653,099.75 财务费用（收益以“－”号填列） 72,613,568.31 45,644,503.73 投资损失（收益以“－”号填列） -28,780,057.98 -15,412,125.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -12,805,067.25 -12,453,437.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -280,624.11 624,395.20 存货的减少（增加以“－”号填列） 49,179,378.43 -148,312,170.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -197,716,574.74 -114,555,542.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 62,478,796.37 137,268,534.55 其他 39,873,753.50 -24,559,079.32 经营活动产生的现金流量净额 493,063,071.75 208,935,413.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 888,087,492.93 313,745,833.04 减：现金的期初余额 313,745,833.04 797,531,889.65 现金及现金等价物净增加额 574,341,659.89 -483,786,056.61 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 0.00 其中： -- 0.00 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 其中： -- 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 0.00 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 888,087,492.93 313,745,833.04 其中：库存现金 179,925.41 199,972.73 可随时用于支付的银行存款 887,907,567.50 313,545,860.31 三、期末现金及现金等价物余额 888,087,492.93 313,745,833.04 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,403,413.03 保证金及保函 注 1 固定资产 14,349,773.87 注 3 无形资产 3,958,562.32 注 3 在建工程 27,026,276.11 注 3 长期股权投资 0.00 注 2 合计 68,738,025.33 -- 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 其他说明： 注1：截至报告期末，母公司货币资金受限金额人民币7,581,073.00 元，其中建设银行烟 台开发区支行质押存单人民币10,000.00元；银行承兑保证金7,571,073.00元。 截至报告期末，烟台东诚北方制药有限公司货币资金受限金额人民币 362,325.04元，包 括光大银行烟台开发区支行承兑保证金人民币 362,325.04元。 截至报告期末，安迪科之全资子公司货币资金受限金额人民币15,460,014.99元，为该子 公司在中国银行（香港）有限公司开出的信用证保证金美元2,252,600.00元，折人民币 15,460,014.99元。 注2：根据东诚国际（香港）有限公司与平安银行股份有限公司青岛分行签订股份抵押合 同约定，将东诚国际（香港）有限公司持有的DongChengInternational Limited(东诚国际有限 公司) 100%股权全部质押给平安银行股份有限公司青岛分行，借款4,000万美元，截至2018年 12月31日，借款余额2,800万美元。 根据公司与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订股份抵押合同约定，将公司持有 的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司48.5497%股权全部抵押给中国银行股份有限公司 烟台开发区支行，借款8,250万美元，截至2018年12月31日，借款余额6,827.59万美元。合并 报表中长期股权投资已抵消。 注3：根据东诚药业集团股份有限公司与青岛银行股份有限公司烟台分行签订最高额权利 质押合同约定，将公司持有的2013107455592专利质押给青岛银行股份有限公司烟台分行，借 款2,500万人民币，截至2018年12月31日，该借款已经偿还，抵押尚未解除。 根据上海安迪科正电子技术有限公司与上海农商银行松江支行签订的抵押合同约定，将 公司持有的松江区石湖荡长塔路465号23幢房产抵押给上海农商银行松江支行，借款人民币 500万元。截至2018年12月31日，借款余额为300万元，截至2018年12月31日，期末在建工程 房屋账面价值27,026,276.11元。 根据广东安迪科正电子技术有限公司与东莞银行股份有限公司松山湖科技支行签订的抵 押合同约定，将公司持有的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、 建筑工程施工许可证抵押给东莞银行股份有限公司松山湖科技支行，借款合同金额人民币 1,000万元，实际到账借款金额930万元，截至2018年12月31日，借款余额为800万元。 根据浙江安迪科正电子技术有限公司与浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行签 订的抵押合同约定，将公司持有的金义都市新区正涵街以西，待出让用地以南土地及房屋抵 押给浙江义乌农村商业银行股份有限公司，借款人民币800万元。截至2018年12月31日，该借 款已经偿还完毕，抵押尚未解除，期末土地使用权净值1,913,217.03元，房屋建筑物净值 14,349,773.87元。根据浙江安迪科正电子技术有限公司与中国农业银行股份有限公司金华金 东支行于2019年1月9日签订的抵押合同约定，将公司持有的金义都市新区正涵街以西，待出 让用地以南土地及房屋抵押给中国农业银行股份有限公司金华金东支行，借款人民币600万 元。 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 165,311,892.58 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 其中：美元 23,279,336.62 6.8632 159,770,679.84 欧元 222,756.83 7.8473 1,748,039.67 港币 490,555.12 0.8762 429,824.40 泰铢 15,941,947.47 0.2110 3,363,348.67 应收账款 -- -- 294,807,600.64 其中：美元 32,646,133.03 6.8632 224,056,939.32 欧元 2,484,176.80 7.8473 19,494,080.60 港币 泰铢 242,922,183.51 0.2110 51,256,580.72 长期借款 -- -- 273,345,470.64 其中：美元 39,827,700.00 6.8632 273,345,470.64 欧元 港币 其他应收款 346,090.45 其中：泰铢 1,640,435.19 0.2110 346,090.45 短期借款 72,749,920.00 其中：美元 10,600,000.00 6.8632 72,749,920.00 一年内到期的非流动负债 387,415,286.24 其中：美元 56,448,200.00 6.8632 387,415,286.24 应付账款 23,104,967.14 其中：泰铢 11,305,102.92 0.2110 2,385,091.44 美元 3,018,987.50 6.8632 20,719,875.70 其他应付款 7,398,827.41 其中：美元 1,015,532.62 6.8632 6,969,803.48 泰铢 1,908,938.80 0.2110 402,737.93 港币 30,000.00 0.8762 26,286.00 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 公司子公司DongCheng Biochemicals（USA）.INC（东诚药业美国公司）主要经营地为 美国洛杉矶，记账本位币为美元。子公司东诚国际(香港)有限公司主要经营地为中国香港， 业务来源境外，记账本位币为美元。东诚国际 (香港)有限公司的子公司SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.(中泰生物制品有限公司)，主要经营地为泰国，记账本位币为泰 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 铢，孙公司HK AMS LIMITED（香港安迪科电子有限公司）主要经营地为中国香港，业务来 源境外，记账本位币为美元。 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 南京江原安 迪科正电子 研究发展有 限公司 2018 年 04 月 04 日 1,620,193,51 3.90 100.00% 支付现金及 发行股份 2018 年 04 月 04 日 实质控制 252,790,115. 75 82,927,255.0 6 其他说明： （1）前期和本期取得股权的取得时点、取得成本、取得比例及取得方式 被购买方名称 项目 取得时点 取得成本 取得比例(%) 取得方式 南京江原安迪科 正电子研究发展 有限公司 前期取得股权 2017年10月18日 781,977,674.81 48.5497 现金及承担 债务 本期取得股权 2018年4月4日 823,204,800.00 51.4503 发行股份 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 （2）取得控制权的时点及判断依据 被购买方名称 取得控制权的时点 判断依据 南京江原安迪科正电子研究发展 有限公司 2018年4月4日 办理财产权交接手续，同时完成工 商手续变更 （3）购买日之前原持有股权在购买日的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新 计量所产生的利得或损失的金额 被购买方名称 购买日之前原持有股权 在购买日的账面价值 公允价值 按照公允价值重新计量所产 生的利得或损失的金额 南京江原安迪科正电子 研究发展有限公司 796,988,713.90 796,988,713.90 0.00 （4）购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设 被购买方名称 购买日之前原持有股权在购买 日的公允价值的确定方法 主要假设 南京江原安迪科正电子 研究发展有限公司 原购买时的公允价值与长期股 权投资损益调整之和 由于前次购买时点较合并日间隔时间较短，假 设原持有的股权在合并日的公允价值为原购 买时的公允价值与长期股权投资损益调整之 和。 （5）购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额 被购买方名称 购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额 南京江原安迪科正电子 研究发展有限公司 0.00 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 --发行的权益性证券的公允价值 823,204,800.00 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 796,988,713.90 合并成本合计 1,620,193,513.90 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 385,262,013.36 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 1,234,931,500.54 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 649,014,723.84 605,255,923.94 货币资金 99,366,570.68 99,366,570.68 应收款项 112,870,559.94 112,870,559.94 存货 78,552,684.67 73,372,117.46 固定资产 85,814,759.26 74,149,405.06 无形资产 21,593,467.07 4,024,398.30 预付款项 8,561,198.05 8,561,198.05 其他应收款 1,770,359.00 1,770,359.00 其他流动资产 1,211,413.54 1,211,413.54 在建工程 178,685,711.86 169,341,902.14 长期待摊费用 29,676,589.50 29,676,589.50 递延所得税资产 8,955,110.59 8,955,110.59 其他非流动资产 21,956,299.68 21,956,299.68 负债： 248,993,343.90 241,210,373.12 借款 8,000,000.00 8,000,000.00 应付款项 31,315,621.96 31,315,621.96 递延所得税负债 7,782,970.78 预收款项 106,033,096.40 106,033,096.40 应付职工薪酬 6,673,938.57 6,673,938.57 应交税费 5,448,842.39 5,448,842.39 其他应付款 70,156,033.80 70,156,033.80 一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00 长期借款 9,500,000.00 9,500,000.00 递延收益 1,082,840.00 1,082,840.00 净资产 400,021,379.94 364,045,550.82 减：少数股东权益 14,759,366.58 11,641,928.05 取得的净资产 385,262,013.36 352,403,622.77 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 √ 是 □ 否 单位： 元 被购买方名称 购买日之前原持有 股权在购买日的账 面价值 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值 购买日之前原持有 股权按照公允价值 重新计量产生的利 得或损失 购买日之前原持有 股权在购买日的公 允价值的确定方法 及主要假设 购买日之前与原持 有股权相关的其他 综合收益转入投资 收益的金额 南京江原安迪科正 电子研究发展有限 公司 796,988,713.90 796,988,713.90 0.00 原购买时的公允价 值与长期股权投资 损益调整之和。 由 于前次购买时点较 合并日间隔时间较 短，假设原持有的股 权在合并日的公允 价值为原购买时的 公允价值与长期股 权投资损益调整之 和。 0.00 其他说明： （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 非同一控制下企业合并 2017年10月16日，东诚药业就现金购买南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 48.5497%的股权与安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)签署了《关于 转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》。2017年10月18日，南京江原安 迪科正电子研究发展有限公司取得股权转让变更完成后的营业执照。 东诚药业于 2018 年 3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业 集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】 558 号）。东诚药业发行股份购买由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 等 16 名股东合计持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司51.4503%股权。发行股份 购买资产完成后，东诚药业持有南京江原安迪科正电子研究发展有限公司100%的股权，南京 江原安迪科正电子研究发展有限公司成为东诚药业的全资子公司。2018年4月4日南京江原安 迪科正电子研究发展有限公司完成了股东变更登记并换发了营业执照。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司于2018年7月2日新设子公司旌创生物医药科技（上海）有限公司，本报告期纳入合并报表范围。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 临沂东诚东源生 物工程有限公司 临沂市沂南县 沂南县城工业园 区 生化药原料制造 100.00% 投资设立 烟台东诚北方制 药有限公司 烟台经济技术开 发区 烟台经济技术开 发区华山路 医药制造 100.00% 同一控制下的企 业合并 DongCheng Biochemicals （USA）.INC（东 诚药业美国公 司） 美国洛杉矶 1548SAPPHIRE LANE,DIAMON D BAR,CALIFOR NIA，USA 贸易 100.00% 投资设立 烟台东诚大洋制 药有限公司 烟台福山区 烟台福山区电信 路 530 号 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 成都云克药业有 限责任公司 四川成都 四川省成都市一 环路南三段28号 科技楼 A 座 医药制造 52.11% 非同一控制下企 业合并 东诚国际(香港) 有限公司 中国香港 RM 1401, 14/F World COMM CTR HARBOUR CITY 7-11 CANTON RD TST KLN HONG KONG 贸易 100.00% 投资设立 上海益泰医药科 技有限公司 上海 上海市普陀区中 江路 879 弄 4 号 楼 403 室 医药技术 90.38% 非同一控制下企 业合并 DongChengIntern ational Limited(东诚国 际有限公司) 国内 CitcoBuilding, Wickhams Cay, P.O. Box 662,Road Town, Tortola, British Virgin Islands 控股公司 100.00% 非同一控制下企 业合并 SINO SIAM 泰国 泰王国华富里府 医药制造 70.00% 非同一控制下企 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 BIOTECHNIQU E CO., LTD.( 中 泰生物制品有限 公司) 帕塔纳尼空县充 萨利伽镇 1 村 69/5 号 业合并 上海欣科医药有 限公司 上海 上海市闵行区莘 庄工业区春东路 528 号 医药制造 51.00% 非同一控制下企 业合并 广东希埃医药有 限公司 广州 广州市天河区高 新技术开发区工 业园建工路12号 601 房 医药制造 51.00% 非同一控制下企 业合并 上海中同吉美硕 医疗器械有限公 司 上海 上海市闵行区春 东路 528 号 2 幢 2 楼 医疗器械 51.00% 非同一控制下企 业合并 北京欣科思达医 药科技有限公司 北京 北京市海淀区文 慧园北路 8 号庆 亚大厦 B 座 605 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京森科医药有 限公司 北京 北京市丰台区科 学城航丰路 6 号 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 森科（南京）医 药技术有限公司 南京 南京市鼓楼区幕 府东路 199 号紫 金（下关）科技 创业特别社区 D10 栋 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 南京江原安迪科 正电子研究发展 有限公司 南京 南京市江宁区科 学园乾德路 5 号 8 号楼（紫金方 山） 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 HK AMS LIMITED（香港 安迪科电子有限 公司） 香港 香港中环砵甸乍 街16号太富商业 大厦 3 楼 医疗器械 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京安迪科电子 有限责任公司 北京 北京市朝阳区东 三环北路38号院 3 号楼 医疗器械 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海江原安迪科 药业有限公司 上海 上海市徐汇区宜 山路 508 号 11 楼 D 座-1 医药制造 60.00% 非同一控制下企 业合并 上海安迪科正电 子技术有限公司 上海 上海市松江区石 湖荡镇长塔路 465 号 23 幢 医药制造 60.00% 非同一控制下企 业合并 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 河北安迪科正电 子技术有限公司 石家庄市 石家庄市鹿泉经 济开发区碧水街 81 号军鼎科技园 医药制造 82.00% 非同一控制下企 业合并 浙江安迪科正电 子技术有限公司 金华市 浙江省金华市金 义都市新区正涵 北街 69 号 医药制造 80.00% 非同一控制下企 业合并 西安江原安迪科 正电子技术有限 公司 西安 西安经济技术开 发区草滩生态产 业园草滩十路 1155 号 医药制造 60.30% 非同一控制下企 业合并 贵阳江原安迪科 正电子技术有限 公司 贵阳 贵州省贵阳市南 明区富源北路 3 号锦绣家园二期 7 号 医药制造 60.00% 非同一控制下企 业合并 广东安迪科正电 子技术有限公司 东莞市 东莞市松山湖高 新技术产业开发 区花莲路 11 号 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 青岛安迪科正电 子技术有限公司 青岛市 山东省青岛市高 新区锦汇路 1 号 E2 号楼西侧一层 至四层 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 南京安迪科正电 子技术有限公司 南京 南京市玄武区玄 武大道 699-1 号 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 厦门安迪科正电 子技术有限公司 厦门 厦门市集美区金 龙路98号办公楼 四楼 10 单元 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 福建安迪科正电 子技术有限公司 长乐市 福建省长乐市湖 南镇鹏程路18号 长乐航空港工业 集中区51号厂房 1-6 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 湖北安迪科正电 子技术有限公司 武汉 武汉市蔡甸经济 开发区福康路 1 号管委会 209 室 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 安迪科药业（福 建）有限公司 漳州市 福建省漳州市长 泰县经济开发区 兴泰工业园 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 湖南安迪科药业 有限公司 长沙 长沙经济技术开 发区东六路南段 77 号金科亿达科 技城 C1 栋一层 医药制造 100.00% 非同一控制下企 业合并 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 （集群注册） 旌创生物医药科 技(上海)有限公 司 上海 中国（上海）自 由贸易试验区盛 夏路 666 号、银 冬路 122 号 4 幢 2 层 05 单元 医药技术 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 公司在子公司的持股比例与表决权比例一致。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的情况。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无纳入合并范围的结构化主体。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 成都云克药业有限责任 公司 47.89% 79,477,496.59 60,753,829.94 583,806,629.35 上海益泰医药科技有限 公司 9.63% -136,470.62 3,454,999.42 上海欣科医药有限公司 49.00% 24,256,638.71 20,809,070.57 53,316,472.02 SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO., LTD.(中泰生物制品有 限公司) 30.00% 4,958,571.91 3,078,746.58 42,807,167.78 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 成都云 678,381, 70,777,3 749,158, 92,546,0 3,589,20 96,135,2 587,201, 65,647,9 652,849, 34,995,2 3,925,33 38,920,6 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 克药业 有限责 任公司 245.17 08.25 553.42 79.91 0.67 80.58 821.54 91.04 812.58 70.70 8.19 08.89 上海欣 科医药 有限公 司 182,831, 020.86 48,331,6 44.88 231,162, 665.74 115,221, 668.51 7,223,73 1.27 122,445, 399.78 162,116, 835.22 23,691,4 76.41 185,808, 311.63 105,650, 228.78 976,000. 00 106,626, 228.78 SINO SIAM BIOTEC HNIQU E CO., LTD. (中 泰生物 制品有 限公司) 75,427,4 94.53 79,949,7 78.97 155,377, 273.50 8,090,38 6.36 4,596,32 7.87 12,686,7 14.23 59,324,8 06.30 80,480,8 74.12 139,805, 680.42 5,608,31 7.64 5,002,30 6.14 10,610,6 23.78 上海益 泰医药 科技有 限公司 8,380,70 6.23 29,361,9 58.51 37,742,6 64.74 646,566. 88 1,200,00 0.00 1,846,56 6.88 16,238,1 74.82 20,975,1 79.88 37,213,3 54.70 499,380. 30 499,380. 30 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 成都云克药 业有限责任 公司 392,496,261. 90 165,944,993. 89 165,944,993. 89 162,717,345. 77 320,321,312. 76 141,035,915. 48 141,035,915. 48 117,543,232. 67 上海欣科医 药有限公司 255,619,583. 85 49,503,344.3 1 49,503,344.3 1 53,152,344.9 5 227,521,170. 17 41,363,989.7 9 41,363,989.7 9 45,799,610.9 4 SINO SIAM BIOTECHNI QUE CO., LTD.(中泰生 物制品有限 公司) 98,222,408.9 4 16,528,573.0 2 16,528,573.0 2 774,916.04 72,858,196.1 9 17,015,876.1 1 17,015,876.1 1 26,877,580.9 9 上海益泰医 药科技有限 公司 -1,417,876.54 -1,417,876.54 -42,052.98 -1,907,243.11 -1,907,243.11 -1,672,394.62 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 北京安信怀德生 物技术有限公司 北京 北京市北京经济 技术开发区西环 南路 26 号院 15 幢 205 室 技术开发 权益法 成都欣科医药有 限公司 成都 成都双流县 医药行业 20.00% 3.05% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 注：2014年9月，公司向北京安信怀德生物技术有限公司进行增资，拟总增资金额为2,500 万元，分三期缴纳，第一期实际缴纳金额为1,000万元。甲方完成第一期1,000万元出资后登记 成为北京安信怀德生物技术有限公司41.67%的股东。由于增资协议目的无法实现，2018年12 月28日公司与北京安信怀德生物技术有限公司、沙虹（北京安信怀德生物技术有限公司原股 东）签署解除协议，各方经充分友好协商，一致同意解除增资协议，公司已付的增资款人民 币1,000万元转为北京安信怀德生物技术有限公司对公司的借款，北京安信怀德生物技术有限 公司应分三次返还给公司，截至2018年12月31日，北京安信怀德生物技术有限公司尚欠公司 股权款855万元。 成都欣科医药有限公司成立于1999年1月10日，主要从事应用同位素、核辐射技术的研 制，生产、销售放射性诊断试剂、治疗药物及核医学仪器设备，并提供相关技术服务、咨询 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证及批准文件经营），法定代表人：李 明起。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 成都欣科医药有限公司 成都欣科医药有限公司 流动资产 64,526,340.43 53,520,130.93 非流动资产 34,401,249.02 34,840,302.17 资产合计 98,927,589.45 88,360,433.10 流动负债 12,400,622.02 6,442,392.09 负债合计 12,400,622.02 6,442,392.09 归属于母公司股东权益 86,526,967.43 81,918,041.01 净利润 4,501,811.36 2,092,709.19 综合收益总额 4,501,811.36 2,092,709.19 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营活动中面临各种金融风险，主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。 公司管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。 本公司风险管理的总体目标是在保证公司必要竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低金 融工具风险的风险管理政策，具体内容如下 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司 主要面临赊销导致的客户信用风险。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和其他应收款 等。 本公司银行存款主要存放于国有银行、大中型上市银行和国际主要银行，在正常经济环 境下，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损 失。 对于客户的赊销信用风险，公司主营业务主要为订单定制生产，收取部分预收款后再安 排采购及生产，并通过以下管理制度降低赊销信用风险。对于大部分客户收款后发货，仅对 具有一定规模，信用状况良好，具有较好的长期合作关系，评估后经批准的客户，根据情况 给予合理的信用额度和短期信用期限。并采取措施，由不同业务部门专人跟踪管理，确保公 司整体信用风险在可控的范围内。 对于其他应收款信用风险，公司主要通过备用金管理、逐笔款项授权、定期检查清收管 理，确保公司其他应收款余额和信用风险控制在合理范围。 （二）市场风险 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 1、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险。公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。 在现有经济环境下，货币政策相对宽松，利率大幅上升使公司面临较大利率风险的可能 性较小。 同时，公司通过建立良好的银企关系，满足公司各类短期融资需求，通过做好资金预算， 根据经济环境的变化调整银行借款，降低利率风险。 2、外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风 险。 本公司销售国外客户以美元结算，公司根据美元兑人民币汇率的变化情况，和银行灵活 签订远期结汇合同，以防止汇率波动较大对公司带来不利影响。 （三）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司的 政策是确保拥有充足的现金偿还到期债务。流动性风险由本公司财务部管理和控制，综合运 用债权信用管理、各种融资途径、争取供应商较长的信用期限和信用额度，保证公司在所有 合理运营的情况下拥有充足的资金偿还债务，防止发生流动性风险。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量列示如下： 项 目 年末余额 年初余额 短期借款 474,749,920.00 403,358,503.19 应付票据及应付账款 236,679,842.51 201,960,174.16 预收账款 130,283,053.86 9,561,790.49 其他应付款 398,195,414.28 216,842,214.50 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （六）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损 益的金融负债 244,996,245.02 244,996,245.02 持续以公允价值计量的 负债总额 244,996,245.02 244,996,245.02 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 根据东诚药业和安迪科医药集团有限公司签署的《关于转让安迪科48.5497%股权的协 议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公 司（以下简称安迪科）48.5497%的股权，其中34.8602%股权的现金对价于已于2017年12月20 日支付；剩余13.6895%股权的现金对价暂不支付，将于2020年支付，转让对价根据安迪科截 至2019年12月31日的评估价值（即股权计价基础）及前述13.6895%的股权比例计算。在购买 日，东诚药业对安迪科股权价值进行合理估计，将该部分股权按估值比例份额计入长期股权 投资，并确认相应的负债。根据资产负债表日安迪科估值情况，按照比例份额对金融负债余 额进行调整并计入当期损益。期末考虑了安迪科的信用风险、货币时间价值等风险等因素， 采用10.87%的折现率。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 烟台东益生物工程 有限公司 烟台开发区华新国 际商务大厦 11 层 07 室 生物工程产品的研 发，以自有资金投资 （未经金融监管部 门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、 代客理财等金融业 务）。 （依法须经批准 500 万元 26.63% 26.63% 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 的项目，经相关部门 批准后方可开展经 营活动） 本企业的母公司情况的说明 截至2018年12月31日，烟台东益生物工程有限公司注册资本500万元。其中，由守谊持 有股权比例为51%，宋淑玲（由守谊先生的配偶）持有股权比例为25%，由赛（由守谊先生 的女儿）持有股权比例为24%。 本企业最终控制方是由守谊先生。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 北京安信怀德生物技术有限公司 联营企业 成都欣科医药有限公司 联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 烟台华益投资有限公司 参股股东 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的企业 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的企业 南京中硼联康医疗科技有限公司 公司持股 12%及安迪科高管持股企业 其他说明 1、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年11月25日，主要从 事受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。执行事务合伙人：由守谊。 2、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2017年05月22日，主要从 事受托管理股权投资，提供相关咨询服务。执行事务合伙人：由守谊。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 成都欣科医药有限 公司 采购商品 748,010.60 989,957.26 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 南京中硼联康医疗科技有限公 司 技术服务 6,773,584.93 成都欣科医药有限公司 销售商品 241,568.82 479,615.40 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 南京中硼联康医疗科技有限 公司 房屋 676,587.90 本公司作为承租方： 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 由守谊 274,528,000.00 2016 年 10 月 08 日 2019 年 10 月 09 日 否 由守谊、宋淑玲 566,214,000.00 2017 年 09 月 07 日 2020 年 09 月 06 日 否 由守谊 200,000,000.00 2018 年 03 月 27 日 2019 年 03 月 26 日 否 关联担保情况说明 （1）由守谊与与平安银行股份有限公司青岛分行签订最高额保证担保合同，为公司子公 司东诚国际（香港）有限公司与平安银行股份有限公司青岛分行签订的4,000万美元借款提供 担保，截止2018年12月31日，借款余额2,800万美元； （2）由守谊、宋淑玲与中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订担保合同，为公司与 中国银行股份有限公司烟台开发区支行签订的8,250万美元借款提供担保，截止2018年12月31 日，借款余额6,827.59万美元； （3）由守谊与与平安银行股份有限公司烟台分行签订最高额保证担保合同，为公司与平 安银行股份有限公司烟台分行签订的综合授信额度合同5亿元中的2亿元提供担保，截止2018 年12月31日，公司出口押汇借款余额719万美元，保证借款余额5,000万元。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （8）其他关联交易 2018年3月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有 限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558号）， 向由守谊、厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）等16名对象合计发行71,895,606 股份购买其持有的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司51.4503%股权，其中购买由守谊 持有的安迪科股权 22,863,412股，交易价格14,612.80万元，购买由厦门鲁鼎志诚股权投资管 理合伙企业（有限合伙）持有的安迪科股权 5,476,154股，交易价格3,500.00万元。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 南京中硼联康医疗 科技有限公司 883,408.12 44,170.41 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至本期期末，公司无对外重要承诺及或有事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 38,506,287.65 经审议批准宣告发放的利润或股利 38,506,287.65 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 截至本期期末，公司无其他重要事项 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 11,203,975.60 5,110,735.86 应收账款 259,786,520.51 205,422,774.40 合计 270,990,496.11 210,533,510.26 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 11,203,975.60 5,110,735.86 合计 11,203,975.60 5,110,735.86 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 17,508,008.85 合计 17,508,008.85 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 275,228, 406.85 100.00% 15,441,8 86.34 5.61% 259,786,5 20.51 218,587 ,132.59 100.00% 13,164,35 8.19 6.02% 205,422,77 4.40 合计 275,228, 406.85 15,441,8 86.34 259,786,5 20.51 218,587 ,132.59 13,164,35 8.19 205,422,77 4.40 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 252,271,845.36 12,613,592.27 5.00% 1 年以内小计 252,271,845.36 12,613,592.27 5.00% 1 至 2 年 20,293,371.89 2,029,337.19 10.00% 2 至 3 年 2,663,189.60 798,956.88 30.00% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,277,528.15 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 216 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单 位 名 称 与本公司关系 金 额 占应收账款比例 （%） 坏账准备余额 第一名 子公司 64,681,503.30 23.50 4,241,878.53 第二名 非关联方 44,019,367.58 15.99 2,200,968.38 第三名 非关联方 29,050,641.50 10.56 1,452,532.08 第四名 子公司 23,233,318.94 8.44 1,161,665.95 第五名 非关联方 19,124,974.93 6.95 956,248.75 合 计 180,109,806.25 65.44 10,013,293.69 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 1,297,166.08 1,727,580.33 其他应收款 336,736,505.41 108,420,653.55 合计 338,033,671.49 110,148,233.88 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 556,354.16 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 217 关联借款利息 1,297,166.08 1,171,226.17 合计 1,297,166.08 1,727,580.33 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 338,298, 107.82 95.97% 13,867,7 63.66 4.10% 324,430,3 44.16 113,290 ,152.18 97.71% 6,171,624 .15 5.45% 107,118,52 8.03 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 14,191,9 51.91 4.03% 1,885,79 0.66 13.29% 12,306,16 1.25 2,657,3 87.50 2.29% 1,355,261 .98 51.00% 1,302,125.5 2 合计 352,490, 059.73 100.00% 15,753,5 54.32 4.47% 336,736,5 05.41 115,947 ,539.68 100.00% 7,526,886 .13 56.45% 108,420,65 3.55 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 218 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 关联方一 193,000,000.00 1,930,000.00 1.00% 关联方应收款项，按余 额 1%计提 关联方二 87,052,828.80 870,528.29 1.00% 关联方应收款项，按余 额 1%计提 关联方三 31,643,471.46 316,434.71 1.00% 关联方应收款项，按余 额 1%计提 关联方四 16,011,118.08 160,111.18 1.00% 关联方应收款项，按余 额 1%计提 非关联方一 5,789,960.09 5,789,960.09 100.00% 预计可回收金额 非关联方二 3,846,722.07 3,846,722.07 100.00% 预计可回收金额 非关联方三 954,007.32 954,007.32 100.00% 预计可回收金额 合计 338,298,107.82 13,867,763.66 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 12,539,320.10 626,966.01 5.00% 1 年以内小计 12,539,320.10 626,966.01 5.00% 1 至 2 年 273,208.66 27,320.87 10.00% 2 至 3 年 40,062.75 12,018.83 30.00% 3 至 4 年 236,995.86 118,497.93 50.00% 4 至 5 年 6,887.58 5,510.06 80.00% 5 年以上 1,095,476.96 1,095,476.96 100.00% 合计 14,191,951.91 1,885,790.66 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,226,668.19 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 219 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金、保证金 6,969,749.70 1,499,572.07 备用金 1,421,802.21 903,920.02 内部往来 327,707,418.34 87,627,941.80 往来款 16,391,089.48 10,844,584.89 出口退税 15,071,520.90 合计 352,490,059.73 115,947,539.68 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 暂借款 193,000,000.00 1 年以内 54.75% 1,930,000.00 第二名 暂借款 87,052,828.80 1 年以内及 1-2 年 24.70% 870,528.29 第三名 暂借款 31,643,471.46 1 年以内 8.98% 316,434.71 第四名 暂借款 16,011,118.08 1 年以内 4.54% 160,111.18 第五名 保证金 6,000,000.00 1 年以内 1.70% 300,000.00 合计 -- 333,707,418.34 -- 94.67% 3,577,074.18 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 220 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,603,328,679.74 3,603,328,679.74 1,755,132,031.53 1,755,132,031.53 对联营、合营企 业投资 21,984,742.70 21,984,742.70 814,585,324.23 814,585,324.23 合计 3,625,313,422.44 3,625,313,422.44 2,569,717,355.76 2,569,717,355.76 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 临沂东诚东源生 物工程有限公司 87,322,650.00 87,322,650.00 DONGCHENG INTERNATIONA L (HONGKONG) LIMITED 东诚国 际（香港）有限公 司 435,139,005.00 196,521,000.00 631,660,005.00 DONGCHENG BIOCHEMICALS (USA) INC.东诚 药业美国公司 7,379,760.00 7,379,760.00 烟台东诚北方制 药有限公司 202,592,105.97 202,592,105.97 烟台东诚大洋制 药有限公司 182,900,055.69 30,099,944.31 213,000,000.00 成都云克药业有 限责任公司 750,328,141.00 750,328,141.00 上海益泰医药科 技有限公司 89,470,313.87 600,000.00 90,070,313.87 旌创生物医药科 技(上海)有限公司 782,190.00 782,190.00 南京江原安迪科 正电子研究发展 有限公司 1,620,193,513.90 1,620,193,513.90 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 221 合计 1,755,132,031.53 1,848,196,648.21 3,603,328,679.74 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京安信 怀德生物 技术有限 公司 7,446,265 .37 7,065,935 .73 -380,329. 64 成都欣科 医药有限 公司 21,148,22 8.99 836,513.7 1 21,984,74 2.70 南京江原 安迪科正 电子研究 发展有限 公司 785,990,8 29.87 823,204,8 00.00 1,620,193 ,513.90 10,997,88 4.03 小计 814,585,3 24.23 823,204,8 00.00 1,627,259 ,449.63 11,454,06 8.10 21,984,74 2.70 合计 814,585,3 24.23 823,204,8 00.00 1,627,259 ,449.63 11,454,06 8.10 21,984,74 2.70 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 831,485,608.17 647,299,777.13 690,880,359.70 533,206,404.95 其他业务 8,311,808.12 7,445,532.73 1,492,621.56 1,309,802.10 合计 839,797,416.29 654,745,309.86 692,372,981.26 534,516,207.05 其他说明： 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 222 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 91,015,195.91 8,851,361.04 权益法核算的长期股权投资收益 13,338,132.37 3,945,142.99 理财产品 1,079,920.44 3,567,361.70 合计 105,433,248.72 16,363,865.73 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,687,232.37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 19,044,439.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -15,128,670.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 224,135.68 减：所得税影响额 994,734.56 少数股东权益影响额 106,660.13 合计 1,351,277.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 223 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 7.73% 0.3699 0.3699 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.69% 0.3681 0.3681 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 烟台东诚药业集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 224 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 四、载有董事长签名的2018年年度报告文本原件 以上备查文件的备置地点：公司证券部