002637_2011_赞宇科技_2011年年度报告_2012-02-10.txt

1 浙江赞宇科技股份有限公司 ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD. （浙江省杭州市城头巷 128 号） 2011年年度报告 股票代码：002637 股票简称：赞宇科技 披露时间：二○一二年二月 1 目 录 第一节 重要提示 ...................................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 .......................................................... 5 第四节 股份变动及股东情况 .................................................................. 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 13 第六节 公司治理 .................................................................................... 20 第七节 内部控制 .................................................................................... 29 第八节 股东大会情况简介 .................................................................... 40 第九节 董事会报告 ................................................................................ 42 第十节 监事会报告 ................................................................................ 67 第十一节 重要事项 ................................................................................ 72 第十二节 财务报告 ................................................................................ 77 第十三节 备查文件目录. ..................................................................... 135 1 第一节 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管 理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见 的审计报告。 4、公司董事长洪树鹏先生、主管会计工作负责人陆伟娟及会计 机构负责人林仁莺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称： 浙江赞宇科技股份有限公司 法定英文名称：ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD. 中文名称缩写： 赞宇科技 英文名称缩写： ZANYU 二、公司法定代表人：洪树鹏 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任国晓 郑乐东 联系地址 杭州市城头巷 128 号 杭州市城头巷 128 号 电话 87830848 87830848 传真 87830847 87830847 电子信箱 office@ zq@ 四、公司联系方式 注册地址：杭州市城头巷 128 号 办公地址：杭州市城头巷 128 号 邮政编码： 310009 互联网网址： 电子信箱： office@ 3 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告网址： 巨潮资讯网（） 年度报告备置地点： 董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 赞宇科技 股票代码： 002637 七、其他有关资料 首次注册登记日期：2007 年 8 月 31 日 注册登记地点： 浙江省工商行政管理局 最近一次变更登记日期： 2011 年 12 月 2 日 营业执照注册号：330000000002693 税务登记号：330165723629902 组织机构代码：72362990-2 会计师事务所名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 签字会计师姓名：朱大为 沈培强 会计师事务所办公地址： 杭州市西溪路 128 号 保荐机构名称：齐鲁证券有限公司 保荐机构办公地址：济南市经七路 86 号 保荐代表人姓名：高启洪 曾丽萍 4 八、公司工商变更登记 根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议授权董事会办理公 司上市后工商变更相关事项。公司于 2011 年 12 月 2 日取得了浙江省 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 6,000 万元人民币变更为 8,000 万元人民币，公司类型由股份有限公司（非 上市）变更为股份有限公司（上市），注册号为：330000000002693。 变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2011 年 12 月 2 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 法定代表人：洪树鹏 注册资本：8000 万元 营业执照注册号 330000000002693 税务登记号码：330165723629902 组织机构代码 72362990-2 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：轻纺产品、化 工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械 设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售， 技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范 围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。） 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,919,914,336.22 1,297,124,379.78 48.01% 859,155,591.22 营业利润（元） 122,689,275.22 79,522,165.12 54.28% 29,265,152.96 利润总额（元） 126,045,805.73 82,318,259.23 53.12% 34,138,766.40 归属于上市公司股东的净利 润（元） 104,122,197.46 67,930,535.44 53.28% 27,327,386.46 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 99,545,238.20 64,248,645.70 54.94% 22,181,825.01 经营活动产生的现金流量净 额（元） -8,317,016.74 108,033,189.29 -107.70% -55,144,709.84 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,378,993,302.36 558,791,093.01 146.78% 419,480,986.34 负债总额（元） 360,103,773.57 311,299,453.20 15.68% 232,366,014.65 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,006,452,566.00 236,971,016.12 324.72% 180,525,700.68 总股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 二、 公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.69 1.13 49.56% 0.54 稀释每股收益（元/股） 1.69 1.13 49.56% 0.54 6 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.61 1.07 50.47% 0.44 加权平均净资产收益率（％） 30.23% 32.56% -2.33% 21.76% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 28.90% 30.80% -1.90% 17.66% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.10 1.80 -105.56% -0.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.58 3.95 218.48% 3.01 资产负债率（％） 26.11% 55.71% -29.60% 55.39% （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 22,420.70 -12,705.18 -7,556.57 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 1,167,090.87 511,211.23 418,421.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,225,245.39 4,028,126.30 5,736,482.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 96,222.03 -77,868.55 -53,726.33 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 0.00 31,739.40 0.00 所得税影响额 -860,299.51 -711,010.25 -924,765.92 少数股东权益影响额 -73,720.22 -87,603.21 -23,294.68 合计 4,576,959.26 - 3,681,889.74 5,145,561.45 7 第四节 股份变动及股东情况 一、 公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 4,000,000 0 0 0 4,000,000 64,000,000 80.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 1,164,000 1.94% 400,000 0 0 0 400,000 1,564,000 1.96% 3、其他内资持股 38,862,293 64.77% 3,600,000 0 0 0 3,600,000 42,462,293 53.08% 其中：境内非国有法 人持股 4,598,520 7.66% 3,600,000 3,600,000 8,198,520 10.25% 境内自然人持股 34,263,773 57.11% 34,263,773 42.83% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 19,973,707 33.29% 0 0 0 0 0 19,973,707 24.97% 二、无限售条件股份 0 0.00% 16,000,000 0 0 0 16,000,000 16,000,000 20.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 16,000,000 0 0 0 16,000,000 16,000,000 20.00% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 0 0 0 20,000,000 80,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 方银军 9,258,960 0 0 9,258,960 首发承诺 2014-11-25 洪树鹏 6,888,720 0 0 6,888,720 首发承诺 2014-11-25 8 陆伟娟 5,032,807 0 0 5,032,807 首发承诺 2014-11-25 浙江嘉化能源化工股份 有限公司 2,922,120 0 0 2,922,120 首发承诺 2012-11-25 邹欢金 2,876,418 0 0 2,876,418 首发承诺 2014-11-25 许荣年 2,336,073 0 0 2,336,073 首发承诺 2014-11-25 包振祥 2,122,900 0 0 2,122,900 首发承诺 2012-11-25 高 慧 1,915,920 0 0 1,915,920 首发承诺 2014-11-25 浙江华睿睿银创业投资 有限公司 1,676,400 0 0 1,676,400 首发承诺 2012-11-25 黄亚茹 1,507,900 0 0 1,507,900 首发承诺 2014-11-25 陈青俊 1,459,200 0 0 1,459,200 首发承诺 2014-11-25 周 云 1,360,504 0 0 1,360,504 首发承诺 2012-11-25 周 黎 1,269,627 0 0 1,269,627 首发承诺 2012-11-25 浙江省科技风险投资有 限公司 1,164,000 0 0 1,164,000 首发承诺 2012-11-25 毛晓泉 1,162,920 0 0 1,162,920 首发承诺 2012-11-25 许佳飞 1,007,331 0 0 1,007,331 首发承诺 2012-11-25 金敏华 896,600 0 0 896,600 首发承诺 2012-11-25 冯晚静 862,440 0 0 862,440 首发承诺 2012-11-25 鲍忠定 832,680 0 0 832,680 首发承诺 2012-11-25 王金飞 760,800 0 0 760,800 首发承诺 2012-11-25 梁爱根 745,680 0 0 745,680 首发承诺 2012-11-25 管有根 740,373 0 0 740,373 首发承诺 2012-11-25 翁本德 736,971 0 0 736,971 首发承诺 2012-11-25 黄少嫦 736,971 0 0 736,971 首发承诺 2012-11-25 郦 玲 708,107 0 0 708,107 首发承诺 2012-11-25 郦旦亮 705,209 0 0 705,209 首发承诺 2012-11-25 吴小寒 701,640 0 0 701,640 首发承诺 2012-11-25 徐建杰 637,400 0 0 637,400 首发承诺 2012-11-25 夏金国 623,400 0 0 623,400 首发承诺 2012-11-25 张建国 587,358 0 0 587,358 首发承诺 2012-11-25 徐林华 561,800 0 0 561,800 首发承诺 2012-11-25 周 旭 538,400 0 0 538,400 首发承诺 2012-11-25 林仁莺 509,464 0 0 509,464 首发承诺 2012-11-25 戎春莲 494,591 0 0 494,591 首发承诺 2012-11-25 郑 林 458,920 0 0 458,920 首发承诺 2012-11-25 傅金梁 451,735 0 0 451,735 首发承诺 2012-11-25 周 侃 436,920 0 0 436,920 首发承诺 2012-11-25 汪庆旗 387,700 0 0 387,700 首发承诺 2012-11-25 瞿逸艇 310,700 0 0 310,700 首发承诺 2012-11-25 任国晓 240,489 0 0 240,489 首发承诺 2014-11-25 9 卢学军 240,489 0 0 240,489 首发承诺 2012-11-25 华文高 240,489 0 0 240,489 首发承诺 2012-11-25 汪家众 228,960 0 0 228,960 首发承诺 2012-11-25 胡剑品 228,960 0 0 228,960 首发承诺 2014-11-25 严祁祥 144,318 0 0 144,318 首发承诺 2012-11-25 周小君 144,318 0 0 144,318 首发承诺 2012-11-25 秦志荣 144,318 0 0 144,318 首发承诺 2012-11-25 大成基金管理有限公司- 景福证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 东北证券股份有限公司 东北证券股份有限公司- 东北证券股份有限公司 自营账户 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 工银瑞信基金管理有限 公司-工银瑞信信用添利 债券型证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏盛世精选股票型证 券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏策略精选灵活配置 混合型证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏复兴股票型证券投 资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 华夏基金管理有限公司- 华夏红利混合型开放式 证券投资基金 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 泰康资产管理有限责任 公司-受托管理泰康人寿 保险股份有限公司-分红- 团体分红 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 浙商证券有限责任公司- 浙商汇金 1 号集合资产管 理计划（网下配售资格截 至 2017 年 4 月 30 日） 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 中航证券有限公司-中航 证券有限公司自营投资 账户 0 0 400,000 400,000 网下配售 2012-2-25 合计 60,000,000 0 4,000,000 64,000,000 － － 二、股东情况介绍： （一）截至2011年12月31日，公司股东总数6,193户。 （二）截至2011年12月31日，前10名股东、前10名无限售条件股 东持股情况表 10 单位：股 2011 年末股东总数 6,193 本年度报告公布日前一个月末股东总数 6,404 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 方银军 境内自然人 11.57% 9,258,960 9,258,960 0 洪树鹏 境内自然人 8.61% 6,888,720 6,888,720 0 陆伟娟 境内自然人 6.29% 5,032,807 5,032,807 0 浙江嘉化能源化工股份有限 公司 境内非国有法 人 3.65% 2,922,120 2,922,120 0 邹欢金 境内自然人 3.60% 2,876,418 2,876,418 0 许荣年 境内自然人 2.92% 2,336,073 2,336,073 0 包振祥 境内自然人 2.65% 2,122,900 2,122,900 0 高 慧 境内自然人 2.39% 1,915,920 1,915,920 0 浙江华睿睿银创业投资有限 公司 境内非国有法 人 2.10% 1,676,400 1,676,400 0 黄亚茹 境内自然人 1.88% 1,507,900 1,507,900 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信信托有限责任公司-0808 全配 03 788,304 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 699,950 人民币普通股 中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投 资基金 499,974 人民币普通股 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券 投资基金 315,108 人民币普通股 东莞证券-招行-旗峰 1 号策略精选集合资产管 理计划 282,900 人民币普通股 倪丹东 168,360 人民币普通股 张正武 161,800 人民币普通股 黄想英 156,657 人民币普通股 东莞证券-招行-旗峰 2 号积极配置集合资产管 理计划 131,230 人民币普通股 中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投 资基金 120,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 １、方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人，三人已经签署一致行动协议； ２、2011 年 3 月 18 日，高慧、陈青俊、黄亚茹、邹欢金、许荣年和方银军、洪树鹏和陆伟娟 三人签署了《一致行动协议》； ３、除上述关系外，未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、证券发行和上市情况： 11 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1605号文批准，首次 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000万股。公司本次发行采用 网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式，其中，网下配售400万股，网上发行1600万股，发行价 格为36.00 元/股。 经深圳证券交易所“深证上[2011]357号”《关于浙江赞宇科技股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币 普通股已于2011 年11月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称 “赞宇科技”，股票代码“002637”，其中网上定价发行的1600万股 股票,已于2011 年11 月25 日上市交易，网下发行400万股锁定三个 月后至2012 年2 月25 日上市流通。 报告期内，公司股本由6,000 万股增加到8000万股。其中无限售 条件股份数1600 万股。有限售条件的股份总数为6400万股，其中向 询价对象配售的400万股限售三个月，其余为首次公开发行前股份。 公司无内部职工股。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍。 方银军先生、洪树鹏先生、陆伟娟女士是本公司的共同实际控制 人。报告期末，方银军先生直接持有本公司 11.57%的股权，洪树鹏 先生直接持有本公司 8.61%的股权、陆伟娟女士直接持有本公司 6.29%的股权。 共同实际控制人基本情况见如下： 方银军先生，董事，中国国籍，身份证号码 33010219630503****， 12 住址：浙江省杭州市下城区东新路 135 号，无永久境外居留权。现任 本公司总经理。 洪 树 鹏 先 生 ， 董 事 长 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 33010619480118****，住址：浙江省杭州市下城区中大凤栖花园，无 永久境外居留权。 陆伟娟女士，董事，中国国籍，身份证号码 33010219579112****， 住址：浙江省杭州市下城区中大凤栖花园，无永久境外居留权。现任 本公司副总经理、财务总监。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 方银军 洪树鹏 陆伟娟 浙江赞宇科技股份有限公司 6.29% 8.61% 11.57% 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 洪树鹏 董事长 男 64 2007-08-31 2013-08-30 6,888,720 6,888,720 14.36 否 方银军 总经理 男 49 2007-08-31 2013-08-30 9,258,960 9,258,960 32.49 否 陆伟娟 财务总监 女 55 2007-08-31 2013-08-30 5,032,807 5,032,807 26.01 否 麻生明 独立董事 男 47 2007-08-31 2013-08-30 0 0 5.00 否 张广兴 独立董事 男 58 2007-08-31 2013-08-30 0 0 5.00 否 潘自强 独立董事 男 47 2011-09-22 2013-08-30 0 0 1.25 否 高慧 监事 女 44 2007-08-31 2013-08-30 1,915,920 1,915,920 15.53 否 陈青俊 监事 男 42 2007-08-31 2013-08-30 1,459,200 1,459,200 16.45 否 黄亚茹 监事 女 49 2007-08-31 2013-08-30 1,507,900 1,507,900 15.47 否 邹欢金 副总经理 男 42 2007-08-31 2013-08-30 2,876,418 2,876,418 24.98 否 许荣年 副总经理 男 49 2007-08-31 2013-08-30 2,336,073 2,336,073 24.98 否 胡剑品 总工 男 46 2007-08-31 2013-08-30 228,960 228,960 16.89 否 任国晓 董事会秘书 女 47 2007-08-31 2013-08-30 240,489 240,489 15.53 否 黄董良 原独立董事 男 57 2007-08-31 2011-08-31 0 0 5.00 否 沈新华 原董事 男 51 2009-11-01 2011-12-29 0 0 0.00 否 合计 - - - - - 31,745,447 31,745,447 - 218.94 - 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对 其年薪采取“年薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经 营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况 确定其年薪、绩效和报酬总额。 2、独立董事津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公 14 费等费用由公司承担。 3、报告期内，公司对董事、监事、高管未实行股权激励。 （二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 洪树鹏 董事长 8 6 2 0 0 否 方银军 董事 8 6 2 0 0 否 陆伟娟 董事 8 6 2 0 0 否 张广兴 独立董事 8 6 2 0 0 否 麻生明 独立董事 8 6 2 0 0 否 潘自强 独立董事 3 3 0 0 0 否 沈新华 原董事 8 6 2 0 0 否 黄董良 原独立董事 5 3 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：无 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 洪树鹏先生：1948 年生，大专学历，高级工程师。2000 年—2007 年任浙江赞成科技有限公司总经理、董事长，2007 年 9 月至今任公 司董事长、法定代表人。 方银军先生：1963 年生，本科学历，教授级高级工程师，中国 人民政治协商会议浙江省委员会第九届委员，江南大学化学工程与材 料学院硕士生导师，中国洗涤用品工业协会理事，中国洗涤用品工业 协会表面活性剂专业委员会副主任委员、科学技术专业委员会委员， 15 中国工程院产业工程科技委员会、轻工绿色化学品研究开发促进会常 务理事，2007 年 12 月被授予“全国轻工行业先进工作者”荣誉称号， 2010 年为享受国务院特殊津贴人员,2011 年荣获浙江省有突出贡献 中青年专家称号。2000 年－2007 年担任浙江赞成科技有限公司副总 经理、总经理，2007 年 9 月至今任公司董事、总经理。 陆伟娟女士：1957 年生，大专学历，高级会计师。2000 年—2007 年担任浙江赞成科技有限公司副总经理、财务总监，2007 年 9 月至 今任公司董事、副总经理兼财务总监。 麻生明先生：1965 年生，研究生学历，教授、院士。1990 年— 1992 年在中国科学院上海有机化学研究所工作；1992 年—1997 年， 先后赴瑞士苏黎世联邦理工大学（ETH）、美国普渡大学（Purdue University）从事博士后研究工作；1997 年—2005 年，担任中国科 学院上海有机化学研究所研究员；2005 年当选中国科学院院士，现 任中国科学院上海有机化学研究所金属有机化学国家重点实验室主 任，现任本公司独立董事。 张广兴先生：1954 年生，本科学历，教授，博士生导师。1972 年—1978 在 35535 部队服役，1982 年毕业于西南政法大学，1982 年 至今在中国社会科学院法学研究所工作，现任法学研究杂志社社长。 张广兴教授参与《民法典》及《合同法》等法律的起草工作；发表著 作多篇，著有《债法总论》、《中国物权法研究》、《中国民法学、民法 债权》等，现任本公司独立董事。 潘自强先生：1965 出生，硕士，教授，1986 年 8 月至今，浙江 财经学院会计学院工作。现任浙江财经学院会计学院教授，会计学和 MBA 硕士生导师。 16 2、监事会成员 高慧女士：1968 年生，本科学历，教授级高级工程师。2003 年 —2007 年在浙江赞成科技有限公司工作，历任技术质检部主任、办 公室主任、市场营销部经理；2007 年 9 月至今本公司监事会主席、 市场营销部经理。 陈青俊先生：1970 年生，本科学历，高级工程师。2003 年 3 月 至今担任浙江公正检验中心有限公司副总经理、技术负责人；2007 年 9 月至今本公司监事。 黄亚茹女士：1963 年生，本科学历，高级工程师。1984 年 7 月 毕业于江南大学， 2003 年—2007 年担任浙江赞成科技有限公司技术 质检部主任；2007 年 9 月至今本公司研发中心主任、职工代表监事。 3、其他高级管理人员 邹欢金先生：1970 年生，本科学历，高级工程师。1994 年毕业 于浙江大学环境化学系，1997 年—2007 年在浙江省轻工业研究所、 浙江赞成科技有限公司从事生产技术管理工作，历任生产部经理、总 经理助理；2007 年 9 月至今任本公司副总经理、嘉兴赞宇总经理。 许荣年先生：1963 年生，本科学历，高级工程师，浙江省食品 标准化专业委员成员、浙江省矿泉水专业评审委员会委员、浙江省人 民政府食品安全专家咨询组成员。2003 年至今历任浙江公正检验中 心有限公司总经理；2007 年 9 月至今任本公司副总经理。 胡剑品先生：1966 年生，本科学历，总工程师。2005 年—2007 年担任浙江赞成科技有限公司总工程师；2005 年至今任本公司总工 程师。 任国晓女士：1965 年生，本科学历，高级工程师。2006 年—2007 年担任浙江赞成科技有限公司办公室主任；2007 年 9 月至今本公司 17 董事会秘书。 （四）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管 理人员情况 2011 年 8 月 31 日独立董事黄董良因个人原因向董事会提交了辞 职报告，并将于公司股东大会选举新的独立董事之日正式辞去其独立 董事的职务，公司已于 2011 年 9 月 6 日召开了第二届第七次董事会。 根据该次董事会决议，董事会同意推选潘自强先生公司的独立董事候 选人，并于 2011 年 9 月 22 日召开 2011 年第二次临时股东大会审议 选举确定新增独立董事人选。 2011 年 12 月 29 日董事沈新华因个人原因向董事会提交了辞职 报告，自辞职报告送达董事会之日生效，公司已在相关媒体予以披露。 公司董事会其他成员一直由洪树鹏先生、方银军先生、陆伟娟女 士、麻生明先生、张广兴先生组成，未发生变化。 （五）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发行人关系 洪树鹏 邵阳赞宇 董事长 控股子公司 浙江公正 董事长 控股子公司 方银军 嘉兴赞宇 执行董事 全资子公司 邵阳赞宇 董事、总经理 控股子公司 浙江公正 董事 控股子公司 陆伟娟 嘉兴赞宇 监事 全资子公司 浙江公正 监事 控股子公司 四川赞宇 董事长 控股子公司 麻生明 中国科学院上海有机化学研究所 主任 无 张广兴 中国社会科学院法学研究杂志社 社长 无 潘自强 浙江财经学院 教授 无 邹欢金 邵阳赞宇 监事 控股子公司 18 姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发行人关系 嘉兴赞宇 总经理 控股子公司 四川赞宇 董事 控股子公司 许荣年 浙江公正 董事兼总经理 控股子公司 陈青俊 浙江公正 副总经理 控股子公司 胡剑品 - 无 —— 任国晓 - 无 —— 高 慧 - 无 —— 黄亚茹 - 无 —— 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 365 人，员工专业 结构、受教育程度及年龄分布如下： （一）专业结构 分 工 人 数 占员工总数比例 生产人员 135 37% 管理人员 78 21.5% 销售人员 47 13.01% 技术人员 75 20.42% 其他人员 30 8.07% 合 计 365 100% （二）教育程度 受教育程度 人 数 占员工总数比例 本科及以上学历 105 28.77% 大专 59 16.16% 其他 201 55.07% 合 计 365 100% 19 （三）年龄结构 年龄区间 人 数 占员工总数比例 30 岁以下 131 35.89% 31-40 岁 133 36.44% 41-50 岁 80 21.92% 51 岁以上 21 5.75% 合 计 365 100% （四）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和 国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。 公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保 障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、 工伤保险、生育保险、公积金。 20 第六节 公司治理 一、公司治理情况介绍 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、建立健全公司内部管理和相关制度，不断加强信息 披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平， 进一步规范公司运作。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治 理规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公司股 东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录 及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东， 特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效 渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 报告期内，公司共召开了三次股东大会，会议对公司的年度董事 会报告、监事会报告、变更公司注册资本及章程修订等相关事项进行 审议并作出决议。 （二）关于公司与公司实际控制人: 报告期内，公司实际控制人为自然人，公司实际控制人能够严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 21 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《控股股东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范控制人行 为。通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在损害公 司及其他股东利益的情况。 （三）董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》等相关规定召集召开董事会，公司董事按时出席董事会 及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做出科 学、合理决策。公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定选聘 程序选举董事，董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董 事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益 和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事在公 司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司董事会已下设的审计 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员 会，充分发挥专业职能作用。 （四）监事与监事会 报告期内，公司监事会有3 名监事，其中职工代表监事1 名，其 人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司监事能够 按照相关法律法规和《监事会议事规则》等相关要求，认真履行自己 的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情 况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性等进行有效监督。 22 （五）绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法 规的规定。公司正逐步建立完善绩效考评机制，公司高级管理人员的 薪酬与公司经营业绩指标挂钩。 （六）关于投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》 中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披 露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司明确董事会秘 书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作， 指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充 分保证广大投资者的知情权。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中 国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披 露义务。公司上市后指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关 法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司 所有股东公平地获得公司相关信息。 （八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、 股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多 的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。 二、董事履行职责情况 (一) 报告期内，公司全体董事均能够严格按照《中小企业板块 23 上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规 的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事职责和义务，切实维 护公司和投资者利益，不断提高规范运作水平。同时，积极参加培训 和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 (二) 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公 司董事行为指引》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依 法行使权力，认真履行职责，主持召开董事会和股东大会，严格按照 董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，督促公司执行股东 大会和董事会的各项决议，检查决议的实施情况，确保董事会规范运 作，同时，积极推动公司治理工作和内部控制建设。 （三）公司三位独立董事均严格按照《公司章程》和《独立董事 工作制度》等的规定和要求，勤勉地履行职责，积极出席公司召开的 董事会和股东大会，定期听取公司经营情况的汇报，详细了解公司运 作情况，对公司的经营和发展提出合理化建议和专业性意见，提高公 司决策的科学性和合理性。同时，对公司财务及生产经营活动、信息 披露工作进行有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要 作用。报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示 异议，独立董事就以下议案发表了同意的独立意见: 1、聘请会计师事务所的独立意见 在公司二届四次董事会上，对《关于续聘会计师事务所的议案》 发表了独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司 具有提供财务审计服务的相关资质和经验，向浙江赞宇科技股份有限 公司提供财务审计服务是合法和合适的。同意续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2011 年度财务审计机构。 24 2、关于对外担保的独立意见 在公司二届四次董事会上，对《关于 2011 年公司贷款及担保额 度事项议案》发表了独立意见如下： 关于 2011 年嘉兴赞宇科技有限公司拟向中信银行股份有限公司 嘉兴分行发生最高额不超过 10000 万元的借款、向招商银行股份有限 公司杭州市分行发生最高额不超过 8000 万元的借款，由浙江赞宇科 技股份有限公司在上述期限和额度内提供信用担保的议案，发表独立 意见为：子公司的发展需要本公司的支持，为子公司提供担保符合公 司业务发展的需要，此次担保事项符合公司担保制度的规定。 3、在公司二届九次董事会上，对《关于以募集资金置换已投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》发表了独立意见如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司出具的《关于 浙江赞宇科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》天健审[2011]5211号，截至2011年12月4日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,402.56万元。 公司以本次公开发行股票募集资金置换先期投入的行为符合公 司发展需要，先期投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金 管理办法》的有关规定，同意公司以募集资金5,402.56万元置换先期 已投入募投项目的自筹资金。 4、在公司二届十次董事会上，对《关于使用超募资金归还银行 贷款和永久性补充流动资金的议案》发表了独立意见如下： 公司使用超募资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，有 利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集 资金的使用效率；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投 25 资；公司承诺使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实 施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东 利益。 5、独立董事在2011年年报工作情况 在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，三位独立董事认真 听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的 情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通， 并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成 审计工作。 6、报告期内，公司共召开了8 次董事会会议，董事出席董事会 的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 洪树鹏 董事长 8 6 2 0 0 否 方银军 董事 8 6 2 0 0 否 陆伟娟 董事 8 6 2 0 0 否 张广兴 独立董事 8 6 2 0 0 否 麻生明 独立董事 8 6 2 0 0 否 潘自强 独立董事 3 3 0 0 0 否 沈新华 原董事 8 6 2 0 0 否 黄董良 原独立董事 5 3 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，独立董事及董事变化情况： 26 独立董事黄董良先生于2011年8月31日因个人原因提出辞职公司 董事职务，董事会根据股东推荐，董事会审议，在二届七次董事会上， 提名潘自强先生为公司第二届独立董事候选人，2011年第二次临时股 东大会上一致审议通过潘自强先生为公司独立董事，与第二届董事任 期相同。2011年12月29日，董事沈新华先生因个人原因提出辞去董事 职务，现董事会根据股东推荐，董事会审议，一致审议通过邹欢金为 董事候选人，正准备提交2011年度股东大会审议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方 面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产 经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董 事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情 形。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争。公司目前主要从事表面活性剂及日化产品的生产销售业务，拥有 独立完整的研发、生产、采购及销售系统，拥有具体系统的生产经营 计划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系，具备独立的面向 市场自主经营能力，均由公司自主决策、自负盈亏，不存在对股东及 其他机构依赖的情况。 （二）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及 27 其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司 工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也 不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职的情况。 公司建立独立的人事管理系统，与员工签订了劳动合同，建立独立的 工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产独立情况 公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权 界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行 生产经营的情况。公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供 担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、 资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能 部门均独立运作，依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构 完全独立，不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于 控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经 营活动的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务 管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制 度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独 立的银行账户并依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股 28 东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其 他关联企业提供担保的情况。 29 第七节 内部控制 一、 公司内部控制制度的建立和执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规 的规定以及证监会、深交所的有关规则指引的要求，通过公司治理专 项活动等工作的开展并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制 度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。通过对公司的业 务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治 理水平不断提高。 公司2011年与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如 下： (一) 内部环境 1、法人治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有 关监管部门要求的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时， 建立了较为完善的与本公司业务性质及经营规模相适应包括股东大 会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职 责进行规范。 2、 组织机构 30 公司有完善的公司治理架构，并根据运营的需要，结合公司实际 情况下设总工办、办公室、财务部、证券部、人力资源部、市场综合 部、市场营销部、品质管理部、生产技术部、研发中心、浙江省表面 活性剂重点实验室、江南大学赞宇科技联合研发中心等12个职能部 门，拥有嘉兴赞宇科技有限公司、邵阳市赞宇科技有限公司、浙江公 正检验中心有限公司和四川赞宇科技有限公司4家子公司。另外，公 司在董事会下设审计部和董事会秘书办公室分别从事内部审计和证 券、信息披露相关事务的运作。 3、内部审计 加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部 环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员， 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 人 力 资 源 部 证 券 部 财 务 部 市 场 综 合 部 市 场 营 销 部 生 产 技 术 部 浙 江 省 表 面 活 性 剂 重 点 实 验 室 研 发 中 心 江 南 大 学 赞 宇 科 技 联 合 研 发 中 心 邵 阳 市 赞 宇 科 技 有 限 公 司 办 公 室 总 工 办 品 质 管 理 部 嘉 兴 赞 宇 科 技 有 限 公 司 四 川 赞 宇 科 技 有 限 公 司 浙 江 公 正 检 验 中 心 有 限 公 司 审计部 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会 31 隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了《内部审计制度》。公司 审计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，审计部负责人由 董事会直接聘任。审计部对公司及下属子公司所有经营管理、财务状 况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、 合法性做出合理评价。 4、人力资源政策 随着公司的不断发展和壮大，公司已建立和实施了科学的聘用、 培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。保证了公司 人力资源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供良好的福 利和给予适当激励的措施，保证了公司人员稳定性。 5、企业文化 本公司以“产品的质量和用户的需求是企业永恒的追求”为宗旨， 秉承“以人为本，诚实守信，创新发展”的经营理念，“环境友好、 资源节约、和谐发展”的经营风格，诚实守信、合法经营。公司通过 多年的积淀，塑造出实事求是、注重业绩的企业文化。公司重视加强 团队凝聚力，并创造出干部员工之间沟通和信息上传下达的通畅渠 道。 (二) 风险评估过程 公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风 险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、 财务风险等重大且普遍影响的变化。确保业务交易风险的可知、可防 与可控，以及公司经营安全。公司力求将企业的风险控制在承受的范 围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务.对符合公司 战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，公司充分认清风险实质 并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。 32 (三) 控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、 利润以及其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标 都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了 适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当 的授权；同时保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、 凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信 息系统控制等方面建立了有效的控制程序。 1、交易授权控制 公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单 位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。 2、责任分工控制 公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互 制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办 与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准 与监督检查等。 3、凭证与记录控制 公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编 制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依 序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比 较。 4、资产接触与记录使用控制 33 公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过执行《采 购与付款管理制度》、《固定资产和无形资产管理制度》等,采取定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账、无形资 产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等程序也保证 了实物资产完整性。 5、独立稽核控制 公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗 定额、付款、工资管理、固定资产、无形资产等账实相符的真实性、 准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 6、电子信息系统应用 公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术 手段建立信息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控 制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与 保管等方面做了较多的工作，保证了信息及时有效的传递、安全保存 和维护。 (四) 信息与沟通 公司已建立了有效的信息系统及相关信息与沟通制度，信息系统 人员(包括财务人员)能恪尽职守、勤勉工作，有效地履行赋予的职责。 公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、 有效运行。 (五) 内部监督 公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 34 (六) 公司重要的内部控制制度及实施情况 1、对控股子公司的管理控制 公司制定了《子公司管理制度》，对控制子公司统一财务政策和 人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式， 并建立了严格的目标经营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资 产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度；通过向全资及控股子 公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对子公司的管理。统一内 部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权和审批 流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理， 以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 2、销售与收款业务的内部控制 公司能够严格执行销售与收款方面的内部管理规范，对于合同签 订、销售定价、折扣政 策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、 合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，呆账冲销均按相关授权核 准。 3、采购与付款业务的内部控制 公司分别制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程， 明确存货的请购、审批、采购、验收程序。 4、员工薪酬业务的内部控制 公司员工的薪酬管理主要由人力资源部负责。对公司人力资源的 引进、开发、培训、升职、降职、待遇、考勤、社会保险、劳动管理 等依据《中华人民共和国劳动法》和《培训管理制度》、《绩效管理 办法》、《薪酬待遇管理制度》等规章制度实施统一管理 。 5、存货与生产成本归集业务的内部控制 35 公司能够严格执行存货入库与生产成本归集方面的内部管理规 范，对于存货的变动记录、计价程序、保管、实物盘点、永续盘点记 录均有明确的授权与规定，可以合理保证存货与生产成本归集的真实 性、完整性。残次冷背货物、存货盘盈盘亏等事项经查明原因后及时 按相关授权核准后进行处理。 6、现金收、付款业务的内部控制 公司能够严格按《财务管理制度》、《现金收支管理规定》等的 规定执行货币资金收、付款业务方面的流程，从而保证货币资金的收 支和保管业务有较严格的授权批准程序。 7、固定资产业务的内部控制 公司能够严格执行涉及固定资产的各项规章制度，对于固定资产 的购置与入账（包括工程项目立项、预算与审批，竣工验收等）、折 旧计提、维护、处置、盘点等方面均有明确的授权与规定，可以合理 保证固定资产的真实性、完整性。 8、关联交易的内部控制 公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度中对关联方、 关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与 决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任 做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公 平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，从而合理保证 公司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用公司资金 或损害公司和非关联股东利益的情况。 9、对外投资、重大合同的内部控制 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《总经理工作细则》和《授权管理制度》中明确规定了总经理、 36 董事会、股东大会对于对外投资、重大合同的审批权限。公司对外投 资事项均严格履行了相应的审批程序及信息披露义务，未超越股东大 会、董事会、总经理的审批权限，未存在违反《企业内部控制基本规 范》的情形。 10、对外担保的内部控制 公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担 保管理制度》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。2011 年度，公司没有发生对外担保事项。 二、 公司内部控制的自我评价及核查情况 公司除了监事会对内部控制进行监督外，董事会的各专门委员会 来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续 性监督与检查及时发现问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的 原因后，提出整改方案，不断完善与更新业务流程及修订制度，防范 因控制与管理不当而产生的风险。 报告期内，公司董事会审计委员会根据公司审计部出具的审计报 告及相关资料对公司的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查， 出具了《公司内部控制自我评价报告》并提交公司第二届董事会第十 三次会议和第二届监事会第六次会议审议，公司监事会和独立董事对 该报告发表了意见，保荐机构对该报告出具了保荐意见。 （一）公司董事会对内部控制的评价 公司董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国 有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并 且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、 37 有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展， 公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度 是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险 投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控 制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使 公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情 况。 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 公司独立董事认为：公司出具的《内部控制自我评价报告》真实 客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际 情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司 管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、 关联交易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范 经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展 起到了积极的促进作用。 （三）公司监事会对公司内部控制的核查意见 公司监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订 了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法 规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各 个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《公司2011年度内部 控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 本届监事 会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 38 （四）保荐机构对公司内部控制的保荐意见 公司保荐机构齐鲁证券股份有限公司对《公司内部控制自我评价 报告》的保荐意见认为：赞宇科技的法人治理结构较为健全，现有的 内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求； 赞宇科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效 的内部控制；赞宇科技的《公司内部控制自我评价报告》基本反映了 其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构对赞宇科技《公司内 部控制自我评价报告》无异议。 三、 财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、 监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年 度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期执行 情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 五、 公司其它内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告 期内执行情况良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 六、 内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原 因） 39 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是 否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设 立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我 评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有 效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重 大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效 性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具 标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司 非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核 查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司审计部在 审计委员会的指导下，按年度工作计划开展审计工作，对公司及子公司的经营管理、财务状况、 内部控制建立情况以及关联交易、对外担保等事项的开展了审计，同时对各职能部门的关键控 制点进行了循环审计，针对发现的问题，分析原因督促监改，并及时出具专项内部审计报告， 向审计委员会汇报工作情况和审计结果。 审计委员会审议内审报告并及时向董事会反馈，在 年报审计期间与外部审计机构保持密切联系，及时了解审计进行情况，沟通审计问题，保证了 年报数据的及时性、真实性和准备性。 报告期内，审计委员会及审计部完成了各项工作，切 实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部监管机制起着有效的监督作用 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 40 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大 会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章 程》规定的程序和要求进行。具体情况如下： 一、2010 年年度股东大会召开情况 浙江赞宇科技股份有限公司 2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 29 日在浙江赞成宾馆（杭州市上城区梅花碑 8 号）3 楼 5 号会议室召 开现场会议。参加本次会议表决的股东及股东委托代理人 47 名，代 表有表决权股份 60,000,000.00 股，占公司总股本 60,000,000.00 股 （未上市之前）的 100%。符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议由浙江赞宇科技股份有限公司董事长洪树鹏先生主持。经会 议审议，采用现场投票逐项表决，通过了如下决议： （一）审议并一致通过了《2010年度董事会工作报告》； （二）审议并一致通过了《2010 年度监事会工作报告》 （三）审议并一致通过了《2010 年度财务决算报告和 2011 年度 财务预算报告》 （四）审议并一致通过了《2010 年度公司利润分配预案》 （五）审议并一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 （六）审议并一致通过了《关于 2011 年公司贷款及担保额度事 项议案》 二、2011年第一次临时股东大会召开情况 浙江赞宇科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011 41 年6月8日在浙江赞宇科技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼 会议室召开。参加本次会议表决的股东及股东委托代理人47名，代表 有表决权股份60,000,000.00股，占公司总股本60,000,000.00股（未 上市之前）的100%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。经与会 股东审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 三、2011年第二次临时股东大会召开情况 浙江赞宇科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011 年9月22日在浙江赞宇科技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼 会议室召开。参加本次会议表决的股东及股东委托代理人47名，代表 有表决权股份60,000,000.00股，占公司总股本60,000,000.00股（未 上市之前）的100%。符合《公司法》及公司章程的有关规定。经与会 股东审议，通过了《关于更换部分独立董事成员的议案》。 42 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内情况 报告期内，公司在董事会的领导和管理层的积极努力下，公司各 项工作全面推进，积极开拓国内外市场，强化人才队伍建设，强化生 产运行管理，高度关注节能减排，确保各项工作稳步推进。公司全年 实现营业收入人民币1,919,914,336.22元，比上年同期增长48.01%； 实现利润总额人民币126,045,805.73元，比上年同期增长53.12%；归 属于上市公司股东的净利润人民币104,122,197.46元，比上年同期增 长53.28%,取得了良好的经营业绩。 （二）报告期内公司总体经营情况 1、公司主营业务的范围 经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪 器仪表（不含计量工具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金 工具、电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配 套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。 2、进一步加大市场开拓力度，稳定提高销售业绩 报告期内，公司整个销售团队进行优化整合，制定合理营销计划， 积极开拓新的中大型终端客户，中大型终端客户的销售前期工作跟踪 时间长，对产品的品质保证能力、装置生产能力、供货能力、包装、 运输、人员素质等各个方面要求均较高，通过这几年的努力，国内几 家知名的大型终端客户已加入公司客户行列，成为公司的战略合作伙 伴。 43 3、扎实推进科技创新，积极开发新产品 新产品 MES 的规模化生产是公司的一大创新点，在 MES 生产工艺、 设备、应用和检测技术等方面均有深入的研究和突破，不断深入开展 MES 在餐具洗涤剂、洗手液、洗衣液、皂、洗衣粉等产品中的配方及 应用性能研究。通过不断的创新和研发，提高公司产品的科技含量， 丰富公司的产品线，不断满足客户多样化、多层次的需求。报告期内， 公司顺利通过高新技术企业资格复审。 4、加强公司内部管理、节约和降低运营成本 通过进一步完善法人治理结构，公司建立起适应现代企业制度要 求的决策和用人机制。抓好制度落实，结合公司自身实际情况，明确 职能定位，通过加强内部控制管理，最大限度地降低成本，提高了产 品质量，提升了产品竞争力。在财务管理上，公司通过独立的会计核 算体系和财务管理制度，建立统一领导、垂直管理的资金管理体系， 合理控制资金规模，提高了资金使用效率。 5、大力实施节能减排、着力加强安全生产 公司坚持深入学习科学发展观，响应节能减排政策，积极朝着资 源节约型、环境友好型企业迈进，非常重视生产经营中的安全与环保 措施，各项指标均达到国家制定的相关标准。公司历来对安全生产高 度重视，安全生产水平也居于同行业领先水平，公司积极按照有关劳 动安全卫生的法律法规和标准要求，结合公司具体生产情况，建立了 较为完善的安全生产管理制度。 6、成功实现上市融资、奠定长远发展基础 报告期内，公司顺利完成首次公开发行股票工作，成功上市后公 司的经营能力和品牌影响力将得到进一步巩固和提升。同时，在资本 力量的推动下，公司的核心竞争力也会不断增强，迎来更多的发展机 44 遇和更广阔的发展空间。本次公开发行募集资金总额为人民币 720,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额665,359,352.42 元，将用于“年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠(AES)项目”和“年 产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨”和 “新建研发中心项 目”建设。项目建成后，解决公司原有产业化规模不足、产能限制、 部分产品加工依赖外协的瓶颈问题，为实现公司持续快速发展、提高 盈利能力提供了重要保障。 （三）公司主营业务及财务指标情况 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 分行业 收入 成本 毛利率 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 表面活性剂产品销售 189,089.54 163,684.41 13.44% 48.08% 50.97% -1.66% 加工劳务 240.99 224.38 6.89% 检测服务 2,660.90 1,018.00 61.74% 31.94% 19.38% 4.02% 小 计 191,991.43 164,926.79 14.10% 48.01% 52.91% -1.66% 单位：万元 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营 业 收 入 比 上 年 增 减 （%） 营业成本比 上 年 增 减 （%） 毛 利 率 比 上 年 增 减 （%） AES 120,078.24 102700.17 14.47% 42.21% 44.36% -1.27% AOS 19,289.02 17392.91 9.83% 69.70% 83.97% -6.99% 6501 12,304.03 11245.66 8.60% 45.63% 52.72% -4.24% 磺酸 9,243.11 8718.10 5.68% 77.19% 80.86% -1.92% LSA 3,650.53 3130.69 14.24% 84.44% 93.46% -4.00% SS 1,850.62 1580.70 14.59% -16.02% -3.88% -10.97% AESA 1,375.10 1178.74 14.28% 137.94% 152.10% -4.82% 45 MES 13,925.32 10989.86 21.08% 908.34% 888.68% 1.57% 其他 7,373.57 6747.58 8.49% -38.98% -37.51% -2.16% 小计 189,089.54 163684.41 13.44% 48.08% 50.97% -1.66% 检测收入 2,660.90 1018.00 61.74% 31.94% 19.38% 4.02% 劳务收入 240.99 224.38 6.89% 合 计 191,991.43 164926.79 14.10% 48.01% 52.91% -1.66% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 84871.8 48.14% 华南地区 61885.31 44.99% 东北地区 3539.22 109.54% 华北地区 11457.42 245.50% 华中地区 8239.85 137.02% 西南地区 5399.85 21.90% 出口销售 10543.53 58.22% 西北及其他 3152.56 -68.97% 合 计 189089.54 48.08% 由于国内知名日化企业主要分布在华东、华南地区，较大的客户 根据其消费群的特点，在各地设立分公司及子公司。受客户及公司生 产布局的影响，在销售地区分布上，2011年公司销售主要集中于华东、 华南地区，出口有较大幅度的增长。随着公司市场开拓力度的加大， 公司在重点地区销售快速增长的同时，也兼顾各地区市场的均衡增 长。由于西南地区部分客户经营状况不理想，减少了对公司产品的采 购量。 3、主要财务指标 46 单位：万元 项目名称 2011 年度 2010 年度 增减额 增 减 幅 度 % 主营业收入 191,991.43 129,712.434 62,278.10 48.01 主营业务成本 164,809.22 107,859.66 56,949.56 52.79 销售毛利 27,064.64 19,270.42 7,794.22 40.44 净利润 10,749.35 7,038.13 3,711.23 52.73 公司2011年度业绩与上年同期相比大幅上升，主要是随着公司综 合竞争力的提高和优质大客户的开拓，产销规模进一步扩大，以及新 产品MES的规模化生产，使得主营业务收入实现较快增长。 4、期间费用变动情况 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 同比增减（%） 占2011年营业收入比例 （％） 销售费用 5357.16 5329.80 5.13 2.79 管理费用 7852.06 6148.45 27.71 4.09 财务费用 1047.96 708.34 47.95 0.55 所得税费用 1855.23 1193.70 55.42 0.97 (1) 销售费用：销售费用比上年增加27.36万元，在销售收入增 长48.01%的情况下销售费用增加了5.13%,主要原因是运输成本的节 约。如2011年公司购置5辆槽罐专用运输车辆；同时产能布局的优化， 如广东中山、山东邹平加工产量的增加，使公司运费节约。 (2) 管理费用：2011 年管理费用比 2010 年增加 1704 万，增加 的主要原因是公司研发费用投入的增加和上市费用增加所致。 (3) 财务费用：2011 年由于经营规模扩大和上半年原材料价格 上涨，使公司流动资金量增加，同时上调银行贷款利率等因素，使财 务费用相应增加。 （4）所得税：报告期发生额较去年同期增加 661.53 万元，增加 比例 55.42%，增加原因为本期利润增加所致。 47 5、资产构成变动情况 单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 增减金额 货币资金 76,662.38 9,790.66 66,871.72 应收票据 1,786.67 933.55 853.12 应收账款 5,989.98 4316.64 1,673.34 预付款项 3,217.63 1,307.91 1,909.72 资产总计 137899.33 55879.11 82,020.22 （1）货币资金：报告期较去年同期增加66871.72万元，增加主 要原因为公司2011年在深交所中小板上市，募集资金到位所致。 （2）应收票据: 报告期较去年同期增加853.12万元，增加原因 为报告期公司客户支付货款采用承兑汇票所致。 （3）应收账款: 报告期较去年同期增加 1673.34 万元，增加原 因为报告期公司销售规模扩大，部份大客户应付货款增加。应收账款 前 5 名客户的欠款金额总计 3572.99 万元，占当期应收账款账面余额 的 67.65%。但公司应收账款整体账龄结构合理，质量较好。 （4）预付账款：公司预付账款2011年末余额为3217.93万元，报 告期较去年同期增加1307.91万元，占期末流动资产的比例为2.85%。 增加的主要原因为原材料采购款和项目设备采购预付款。 6、报告期内现金流量表变动情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度 比上年增减% 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 2,231,105,005.30 1,524,921,212.08 46.31 经营活动现金流出小计 2,239,422,022.04 1,416,888,022.79 58.05 经营活动产生的现金流量净额 -8,317,016.74 108,033,189.29 -107.70 二、投资活动产生的现金流量 48 投资活动现金流入小计 3,033,000.00 4,867,480.39 -37.69 投资活动现金流出小计 590,141,190.57 38,177,135.26 1445.80 投资活动产生的现金流量净额 -587,108,190.57 -33,309,654.87 1662.58 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 1,085,539,734.50 250,808,741.99 332.82 筹资活动现金流出小计 357,463,260.57 268,867,319.88 32.95 筹资活动产生的现金流量净额 728,076,473.93 -18,058,577.89 -4131.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 133,932,957.34 56,749,480.63 236.01 加：期初现金及现金等价物余额 83,368,219.81 26,618,739.18 313.19 六、期末现金及现金等价物余额 217,301,177.15 83,368,219.81 260.65 1）经营活动产生的现金流量净额：公司经营规模快速增长，盈 利能力大幅上升,但销售收入增加使年末应收款增加 1673 万、应付票 据增加 854 万，同时随着经营规模的扩大预付帐款比上年增加 1910 万、存货增加 4770 万，再加上报告期年末应付票据到期兑付减少 2135 万，支付应付货款 1000 万。虽然货款回收情况良好，但报告期内经 营活动现金净流量为-831.7 万。 2）投资活动产生的现金流量净额：2011 年公司投资活动产生的 现金流量为负数，主要是由于公司上市募集资金未使用部份 52000 万 元存入银行定期账户所致。 3）筹资活动产生的现金流量净额 2011 年公司筹资活动净流量为 72807.65 万元，增加原因为公司 于 2011 年 11 月 25 日在深交所中小板上市,取得募集资金净额 66535.93 万元，同时由于经营需要增加银行贷款。 49 7、主要产品平均价格变动（不含税价） 单位：元 产品 2011 年度 2010 年度 增减变化 AES 10113.01 7619.09 32.73% AOS 3481.45 3162.59 10.08% 6501 11209.46 8723.62 28.50% MES 7861.90 7714.51 1.91% 报告期内各主要产品价格同比上年上升，其主要原因是上半年原 材料价格上涨，使产品销售价格也相应上涨。 8、主要原材料价格变动 项目 2011年度 2010年度 增减变化 脂肪醇 19537 14591 33.89% 脂肪醇聚氧乙烯醚 18530 14471 28.04% 天然油脂 10918.83 6844.78 59.52% 二乙醇胺 9004.55 9158.39 -1.68% 烯烃 10703.94 9325.29 14.78% 报告期内，公司主要原材料天然油脂、脂肪醇聚氧乙烯醚平均采 购价格同比分别上升59.52%和28.04%，而主要原材料占主营业务成本 比重较大，使得公司成本增加，但公司通过节能降耗，公司的盈利能 力仍然保持了较好的水平。 9、公司主要客户、供应商情况 （1）报告期内，公司前五名客户销售收入总额为人民币77345.97 万元，占当期主营业务收入的40.28%。 （2）报告期内，公司前五名供应商采购金额为人民币100396.76 万元，占年度采购总额的比例为57.88%。 50 单位：万元 前五名销售客户销售金额合计 77345.97 占销售总额比重 40.28% 前五名供应商采购金额合计 100396.76 占采购总额比重 57.88% 公司前五大客户销售额所占公司当期销售总额的销售比重保持 稳定，说明公司的固定客户和新增客户与公司产销量呈良性增长趋 势。随着公司生产规模和销售规模的扩大，公司在积极维护重点客户 的同时积极开拓中小客户，公司不存在依赖单一客户的情形。 10、全资子公司及控股子公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 注册资本 公司所占权益比例 总资产规模 净资产规模 营业收入 净利润 嘉兴赞宇 28,500 100 45,359.7 3 33,436.7 7 47,154.7 2 2,328.17 邵阳赞宇 900 70 2,237.72 1,755.82 9,716.48 549.06 四川赞宇 1,000 70 2,207.45 1,103.38 738.56 17.51 公 正 检 验 中心 300 65 2,269.49 1,836.23 2,691.91 832.52 11、公司技术研发情况 （1）专利权 序号 已批准的专利名称 专利类型 专利号 批准时间 保护年限 1 以离子液体作为绿色介质制 备生物传感器的方法 发明专利 ZL 200810018497.4 2011.12 2028.02 2 一种节能降耗的循环真空中 和脱气工艺 发明专利 ZL200910153549.3 2011.12 2029.10 3 一种制备脂肪酸甲酯磺酸钠 的方法 发明专利 ZL200710111127.0 2011.9 2027.06 4 一种气相 SO3 刮膜磺化工艺 发明专利 ZL200810164242.9 2011.7 2028.11 5 一种连续式制备生物柴油的 方法 发明专利 ZL200610126876.6 2011.4 2026.9 6 磺化反应中三氧化硫尾气处 理装置 实用新型 ZL201020518502.0 2011.3 2020.8 7 一种离子液体及制备方法及 在生物转酯合成中的应用 发明专利 ZL200810018496.X 2011.1 2028.2 51 8 一种十二烷基硫酸钠的干燥 工艺 发明专利 ZL200810164241.4 2010.12 2028.12 9 一种复合式真空干燥器 发明专利 ZL200810163941.1 2010.10 2028.12 10 一种刮膜式磺化器 发明专利 ZL200810163940.7 2010.9 2028.12 11 自吸式内循环超重场气液反 应器 发明专利 ZL200810018716.9 2010.1 2028.1 12 石油磺酸盐的连续式制备方 法 发明专利 ZL 200610111622.7 2009.7 2026.8 13 一种连续干燥脂肪酸甲酯磺 酸盐的方法 发明专利 ZL200610057171.3 2009.6 2026.3 14 在MES 生产中在线监控 PH值 的装置和方法 发明专利 ZL200610075680.9 2009.5 2026.4 15 气相法制备新型磺化类皮革 加脂剂的方法 发明专利 ZL200510050648.0 2009.4 2025.7 16 一种改性磺化产品的生产方 法 发明专利 ZL01126735 .6 2004.7 2021.9 （2）报告期内，公司研发支出情况： 项目 2011年 2010年 2009年 研发投入金额 58,760,983.10 43,972,516.47 27,664,810.04 研发投入占营业收入比例 3.06% 3.39% 3.22% 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 表面活性剂作为精细化工的主要分支，其规模发展将在全球尤其 是亚太地区呈稳步增长趋势，表面活性剂在全球稳定增长的趋势为我 国相关行业的发展和壮大提供了良好的外部环境，但由于与发达国家 在产品结构与技术上的差距，行业也面临着严峻的考验。随着表面活 性剂在工业和民用领域中的应用越来越广，客户对产品品种和性能也 提出越来越高的要求，新产品的功能效果、环境友好程度等特性变得 越来越重要，因此，采用天然可再生资源为原料生产的性能优良、具 有价格竞争优势的天然油脂基表面活性剂，日益受到重视并快速发 52 展。从总的发展趋势来看，新型天然原料表面活性剂对传统石油基表 面活性剂的替代已经成为一种必然的发展趋势。 （二）公司的发展战略 1、坚持科技创新的思路 公司坚持“科技领先，行业领先”的发展战略，以提高产品的科 技含量和竞争力、提升公司的自主创新能力为宗旨，巩固现有主导产 品在技术、质量、成本和规模上领先优势。加大科研开发投入，加强 科技人员队伍建设，培养一支业务精干、具有创新思想的研发团队， 争取更多地承担国家级、省级的科研项目，更好地为企业的发展提供 有力的技术支撑。加强应用基础研究、高新技术产品研发和科技成果 产业化工作。不断调整产品结构，提高产品的科技含量和附加值，依 靠科技进步，增强发展后劲。 2、坚持实施品牌战略 全员参与公司品牌建设，提高稳定公司产品的市场竟争力，让“赞 宇”品牌牢固树立在客户的心里，公司的产品必须技术先进，品质优 良、稳定，包装牢固、安全，外观清洁、整齐，资料规范、齐全。继 续贯彻公司 “产品的质量和用户的需求是企业永恒的追求”质量方 针，努力向用户提供优质的产品和服务，不断地赢得更多的用户，同 时通过公司CI形象系统、企业信誉、经营理念、管理水平、员工风貌、 企业环境及广告、宣传等，树立良好企业形象。 3、坚持以人为本的思路 公司能变得多大，主要取决于拥有多少忠实于企业的员工；公司 发展有多快，主要取决于拥有多少高素质的人才。要十分重视员工的 思想教育、岗位培训，形成尊重知识、尊重人才的氛围，形成内部竞 争机制，为人才成长提供平等竞争的环境，使人才能脱颖而出。公司 53 加强各类人才的培养、引进和储备，充实技术、经营、管理三支骨干 队伍及复合型的人才队伍，建立学习型组织，发挥他们的聪明才智， 使他们在激烈的市场竞争中实现自身的价值，为企业发展作出贡献。 4、建立长效运行机制加强对子公司管理 需要进一步统筹、整合公司及下属子公司，强化统一管理、集中 管理，加强对下属子公司的管理和监督，使公司各项工作流程格式化、 规范化，促进公司更加稳健发展。 （三）2012年度经营计划 公司目前刚刚成功上市，使公司进入了一个新的平台和新的发展 阶段，2012 年也是公司在技术、管理、质量、品牌、规模、效益及 综合竞争力等方面再上一个新台阶的重要一年；同时公司也仍将面临 十分复杂的经济环境和激烈的市场竞争。2012 年度工作经营计划是： 进一步完善公司内部管理，加强人才队伍建设，加大研发投入，稳定 产品质量，降低生产成本，切实做好安全生产和节能减排，调整产品 结构，积极拓展新领域、新产品、新客户，积极开拓国内外市场，扩 大生产经营规模，提高工作效率和经济效益，提升品牌形象和企业知 名度，增强公司综合实力和竞争力，争取各项工作取得更好的成绩， 同时切实注意防范和降低企业运行风险，确保公司健康、持续、快速 的发展。主要做到以下几点： 1、优化生产管控模式，提升运行水平 在产业结构转型升级同时，也要做好生产经营管控模式的转变及 优化，紧紧围绕安全、稳定、高效生产，展开生产经营工作。通过优 化生产经营管控模式、进一步深化队伍建设、加强生产成本控制管理、 严格计划落实考核工作等主要措施，形成生产设备环节的优化合理配 置，进一步降低消耗、提高产能，从而提升生产运行水平，为确保业 54 绩持续提升作保障。 2、继续加大研发投入，研发出性能优良的新产品 继续深入进行天然油脂系列表面活性剂的研究和开发，拓展表面 活性剂原料来源，大力开发以天然油脂为原料的深加工产品，如MES、 油脂磺化物、天然醇系列表面活性剂等。同时积极开发一些性能优良， 环境适应性好，具有较好市场前景的新型绿色表面活性剂。对公司现 有产品通过改进技术、完善工艺、调整配方，使产品的品质和档次明 显提高，达到国内同类产品的最好水平。 3、实行精细化管理 公司的经营规模在快速扩大，需更规范地运作财务、物流、生产、 质量、安全等各项工作，继续加强资金运作和应收款的管理，加强监 督和审计工作。要求管理者能够成为精益求精的执行者，扎扎实实开 展精细化管理工作，以提高全员执行力为工作目标，提高运行效率， 以实现优质、高效、低耗、均衡、安全生产。 4、坚定不移做好资本运作工作 通过对资产运行和资本运作有效整合公司资源，使公司通过发展 多元化经营模式快速地发展，实现经济效益最大化目的。采用收购、 兼并等多种途径优化配置；加强产业资本和金融资本的相结合，提高 公司资金的使用效率。加强公司抗风险能力，继续稳定发展主营业务 作为公司发展的根本保障。重视对投资的评估和风险控制，增强公司 综合竞争力。 （四）资金需求与筹措 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要，公司公开发行 股票募集资金，为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则， 严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，合规、合理的运用募集 55 资金。公司募集资金投资项目按照募集资金使用计划如期进行。 （五）主要风险因素及公司应对策略 1、原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、 二乙醇胺、脂肪醇和烯烃等，报告期主要原材料醇醚、天然油脂较上 年分别上涨 28.04%、59.52%，主要原材料价格波动幅度较大及采购 规模的扩大，导致公司单位销售成本比上一年上升。 2、产品销售集中的风险 作为国内最主要的表面活性剂专业生产企业之一，公司与纳爱 斯、立白、白猫、传化、宝洁、联合利华、拉芳等国内市场知名日化 洗涤用品企业建立起了稳定长期的合作关系，公司对上述主要客户的 销售额在报告期内快速增长。2010 年度和 2011 年度，公司前五大客 户合计销售额占当年公司营业收入的比例较高，分别为 44.30%和 40.28%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，但如果公司主 要客户因经营情况发生重大不利变化而减少对公司的采购，将在一定 时期内影响公司的产品销售和盈利能力。公司依然应关注产品销售集 中的风险。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1605 号文核准， 并经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券公司采用网下向配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人 民币36.00元，共计募集资金72,000万元，坐扣承销和保荐费用4,616 56 万元后的募集资金为 67,384 万元，已由主承销商齐鲁证券公司于 2011 年 11 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用 848.06 万元后，公司本次募集资 金净额为 66,536.94 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2011〕473 号。 2、募集资金使用和结余情况 根据公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及 2011 年 12 月 16 日董事会第二届第九次会议审议通过的《关于公司以募集资 金向全资子公司嘉兴赞宇科技有限公司增资的议案》，本公司将 22,500 万元募集资金增资嘉兴赞宇科技有限公司（以下简称嘉兴赞 宇）。 （1）截至 2011 年 12 月 4 日，本公司及嘉兴赞宇利用自筹资金 对募集资金投资项目累计投入 5,402.56 万元（其中嘉兴赞宇为 5,064.99 万元），公司根据 2011 年 12 月 16 日董事会第二届第九次 会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金 5,402.56 万元。 （2）嘉兴赞宇新增投入募集资金投资项目 258.98 万元。 （3）募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额 29.07 万元。 综上，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 60,903.47 万 元。 （二）募集资金管理情况 57 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保 护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江赞宇科技股份有限公 司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同 保荐机构齐鲁证券公司于 2011 年 12 月 16 日分别与中国工商银行股 份有限公司杭州解放路支行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了 《募集资金三方监管协议》，嘉兴赞宇连同保荐机构齐鲁证券公司于 2011 年 12 月 16 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖 路支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司嘉 兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户，募集资 金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 本公司 中国工商银行股份有限公司 杭州解放路支行 1202020714100019523 65,626,091.58 通知存款 1202020714100034550 270,000,000.00 定期存款 55,000,000.00 定期存款 杭州银行股份有限公司科技 支行 77818100158668 1,630,200.38 77818100162675 45,000,000.00 定期存款 58 （四）募集资金使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 72,000.00 本年度投入募集资金总额 5661.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 5661.54 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1. 年产 7.6 万 吨 脂 肪 醇 聚 氧 否 15,000.00 15,000.00 2,666.92 2,666.92 17.78 2013 年6月 嘉兴赞宇公司 中信银行股份有限公司嘉兴 分行 7333010182600132165 3,337,292.33 7333010184000224023 10,000,000.00 定期存款 7333010184000223965 10,000,000.00 定期存款 上海浦东发展银行股份有限 公司杭州文晖路支行 95140154700002478 2,777.78 95140167030002117 5,000,000.00 定期存款 95140167030002109 5,000,000.00 定期存款 95140167030002086 20,000,000.00 定期存款 95140167020002381 5,000,000.00 定期存款 95140167020002365 5,000,000.00 定期存款 95140167020002390 20,000,000.00 定期存款 95140167020002373 20,000,000.00 定期存款 95140167020002094 20,000,000.00 定期存款 招商银行股份有限公司杭州 分行 571905940310803 438,312.10 57190594038000077 10,000,000.00 定期存款 57190594038000050 10,000,000.00 定期存款 57190594038000080 10,000,000.00 定期存款 57190594038000094 10,000,000.00 定期存款 8,000,000.00 通知存款 合 计 609,034,674.17 59 乙 烯 醚 硫 酸 钠 （AES） 项目 年 产 6 万 吨 脂 肪 酸 甲 酯 磺 酸 盐 二 期 项目—3 万吨 否 7,500.00 7,500.00 2,657.05 2,657.05 35.43 2012 年 9 月 新 建 研 发 中 心 项目 否 3,500.00 3,500.00 337.57 337.57 9.64 2013 年12 月 承诺投 资项目 小计 26,000.00 26,000.00 5,661.54 5,661.54 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 报告期无 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司根据2011年12月16日董事会第二届第九次会议审议通过 的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金5,402.56万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无 尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 报告期无 四、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报告出 具了天健审[2012]第166号标准无保留意见的审计报告。报告期内， 公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差 错。 60 五、董事会日常工作情况 （一） 报告期内会议召开情况 报告期内，本公司董事会共召开八次会议，会议的通知、召开、 表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》等法律、法规的规定和监管部门的规范要求。 1、第二届董事会第三次会议于2011年01月19日通过通讯方式召 开。经会议审议，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《关于确认公司2008—2010年度审计报 告的议案》； （2）审议并一致通过了《关于公司 2010 年度利润分配的预案》； （3）审议并一致通过了《关于嘉兴赞宇和浙江嘉化投签订关联 交易合同的议案》。 2、第二届董事会第四次会议定于2011年04月08日在浙江赞宇科 技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。经会议审 议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《2010 年度董事会工作报告》 （2）审议并一致通过了《2010 年度总经理工作报告》 （3）审议并一致通过了《2010 年度财务决算报告和 2011 年度 财务预算报告》 （4）审议并一致通过了《2010 年度公司利润分配预案》 （5）审议并一致通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 （6）审议并一致通过了《关于 2011 年公司贷款及担保额度事项 议案》 （7）审议并一致通过了《关于嘉兴赞宇和浙江嘉化投关联交易 的议案》 61 （8）审议并一致通过了《关于召开公司 2010 年度股东大会的议 案》 3、第二届董事会第五次会议定于2011年05月23日在浙江赞宇科 技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。经会议审 议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》； （2）审议并一致通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东 大会的议案》。 4、第二届董事会第六次会议定于2011年07月14日通过通讯方式 召开。经会议审议，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《关于确认公司 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日三年一期审计报告的议案》； 5、第二届董事会第七次会议定于2011年09月06日在浙江赞宇科 技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。经会议审 议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《关于更换部分独立董事成员的议案》； （2）审议并一致通过了《关于召开公司 2011 年第二次临时股东 大会的议案》； 6、第二届董事会第八次会议定于2011年11月30日在浙江赞宇科 技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。经会议审 议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《关于增加公司注册资本的议案》； （2）审议并一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 7、第二届董事会第九次会议定于2011年12月16日在浙江赞宇科 技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。经会议审 62 议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《关于以募集资金向全资子公司嘉兴赞 宇科技有限公司增资的议案》； （2）审议并一致通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金 投资项目自筹资金的议案》。 8、第二届董事会第十次会议定于2011年12月28日在浙江赞宇科 技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。经会议审 议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下决议： （1）审议并一致通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永 久性补充流动资金的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章 程》，秉承勤勉尽职的态度，完整地执行了公司股东大会的决议。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。报 告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司所处行业进行了深入分 析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关 规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管 理人员的薪酬审核后认为，公司正逐步建立公正、有效的高级管理人 员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与 63 年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报 告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。 3、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司 治理准则》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行 职责。审计委员会对公司2011年内控情况进行核查，认为公司已经建 立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。同 意将2011年度内部控制自我评价报告提交董事会审议。 公司董事会审计委员会于2012年2月8日召开了与年审注册会计 师见面会。天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师向公司董 事会审计委员会通报了2011年度公司审计工作的情况，公司董事会审 计委员会也与年审会计师交流了公司的财务情况并认为，天健会计师 事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则的要求从事 财务审计工作，公司2011年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会 计准则的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2011年度的经 营成果、现金流量情况和2011年12月31日的财务状况。公司董事会审 计委员会无其他不同意见。 六、公司2011年利润分配预案 （一）董事会本次利润分配预案 1、可供分配利润情况（单位：人民币元） （1)）2011 年全年利润总额 126,045,805.73 元 减：所得税 18,552,269.17 元 （2）净利润 107,493,536.56 元 减：少数股东损益 3,371,339.10 元 64 （3）归属于母公司股东的净利润 104,122,197.46 元 加：年初未分配利润 102,584,184.63 元 减：提取盈余公积 7,342,725.45 元 （4）可供投资者分配利润 199,363,656.64 元 2、分配预案 2011 年经营及盈利状况良好，且 2010 年未分红。为回报股东， 与所有股东分享公司发展的成果，并增加公司股票的流动性。经董事 会研究，以现有注册资本 8000 万元为基数，公司拟用资本公积 8000 万转增注册资本（即每 10 股转增 10 股）；同时进行现金分红，拟每 10 股分红 4 元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度，本预案合 法合规，但需经 2011 年度股东大会审议批准后实施。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 67,930,535.44 0.00% 102,584,184.63 2009 年 12,000,000.00 27,327,386.46 43.91% 50,699,708.64 2008 年 0.00 13,251,331.20 0.00% 25,762,214.07 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 33.18% 七、其他披露事项 （一）投资者关系管理工作 公司严格执行《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》 的规定，设立专门机构并配备了相应人员，对投资者关系管理事务的 各方面做出了明确规定。自上市以来，公司高度重视投资者关系管理， 积极采取以下措施： 65 1、指定董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人。 2、指定公司证券部负责投资者关系管理的日常事务，负责投资 者关系活动档案的建立和保管。 3、公司根据《投资者来访接待管理制度》认真安排专人做好投 资者来访接待工作，认真做好每次接待的记录，在不违反中国证监会、 深圳证券交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、真实、准确、 完整的介绍公司情况。 4、开通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者关系网络互 动平台等多种交流的渠道，认真接受投资者的各种咨询，听取投资者 的建议和意见。 报告期内，公司接待投资者调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2011-12-01 公司会议室 实地调研 机构 长信基金 公司募投项目进展，公司竞 争优势、行业现状及发展策 略 2012-12-07 公司会议室 实地调研 机构 海富通基金 浙商基金 诺德基金 诺安基金 施罗德基金 兴业基金 国金证券 长江证券 公司募投项目进展，公司竞 争优势、行业现状及发展策 略 2012-12-08 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金 公司募投项目进展，公司竞 争优势、行业现状及发展策 略 2011-12-23 公司会议室 实地调研 机构 广发基金 建信基金 长信基金 光大证券 公司募投项目进展，公司竞 争优势、行业现状及发展策 略 2011-12-28 公司会议室 实地调研 机构 嘉实基金 招商基金 长江证券 公司募投项目进展，公司竞 争优势、行业现状及发展策 略 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求， 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记 录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节 66 所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、 高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业 绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感 期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信 息；重大资产重组期间，公司严格执行内幕信息相关管理制度，未发 现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 （三）公司信息披露媒体 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮 资讯网（）为公司信息披露媒体，报告期内未发 生变更。 67 第十节 监事会报告 一、监事会对2011年年度经营管理行为及业绩的评价 根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广 大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对2011年公司各方面情况 进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东 大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较 为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作 行为。 二、监事会日常工作情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定，认真地履行监察督促职能。报告期内，公司共召开3次 监事会会议。 （一）第二届监事会第二次会议于2011年4月8日，在浙江赞宇 科技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。 经会议 审议，采用书面投票并逐项表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过了《2010年度监事会工作报告》； 2、审议通过了《2010年度财务决算报告和2011年度财务预算报 告》； （二）第二届监事会第三次会议于2011年12月16日，在浙江赞宇 科技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。 经会议 审议，采用书面投票表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金投资项目 68 自筹资金的议案》。 （三）第二届监事会第四次会议于2011年12月28日，在浙江赞宇 科技股份有限公司（杭州市城头巷128号）七楼会议室召开。 经会议 审议，采用书面投票表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充 流动资金的议案》。 三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上 市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权 益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财 务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监 督与核查，对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况 2011年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公 司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的 严格监督，对重要事项进行全程监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》 等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出 的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策 合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会 决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 2011年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监 69 事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质 量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告 真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对本公司出具的2011年度审计报告，确认了公司依 据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2011年度 财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募 集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投 入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有 损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具了《关于2011年度 募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映 了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。 （四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕 信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信 息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕 信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理 人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和 业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖 公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息；重大资 70 产重组期间，公司严格执行内幕信息相关管理制度，未发现相关人员 利用内幕信息从事内幕交易。 （五）对外担保情况 2011年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事 项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情 况。 （六）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项 决议。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了 较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规 和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个 环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《公司2011年度内部控 制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 本届监事会 将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 四、监事会2012年度工作计划 公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和 《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人 治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力 工作。 71 2012年的主要工作计划有： （一）抓好监事的学习 随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也 面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习， 适应形势需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股 东利益最大化。 （二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并等重大事项的监督 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营 运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监 督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。 2012年监 事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体 员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。 72 第十一节 重要事项 一、报告期内收购及出售资产情况： 报告期内公司无收购及出售资产 二、报告期内重大担保、重大关联交易情况： 报告期内公司不存在重大担保、重大关联交易情况。 三、投资理财与委托贷款 报告期内公司不存在投资理财与委托贷款情况 四、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股 东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承 诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 重大资产重组时所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 公司共同实际控 制人洪树鹏、方 银军、陆伟娟 自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其本 次发行前所直接和间接 持有的发行人股份，也 不由发行人回购其持有 的股份；三十六个月的 锁定期满后，在任职期 间，每年转让的股份不 超过持有股份数的 25%，离职后六个月内， 不转让所持有的公司股 份；离职六个月后的十 按承诺履行，未有违反 承诺发生 73 二个月内，通过挂牌交 易出售的股份不超过持 有股份数的 50%。 其他承诺（含追加承诺） 公司监事高慧、 黄亚茹、陈青俊 和高级管理人员 邹欢金、许荣年、 任国晓、胡剑品 所持公司股份自公司股 票上市交易之日起三十 六个月内不转让；三十 六个月的锁定期满后在 任职期间每年转让所持 有的公司股份不超过本 人所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内， 不转让所持有的公司股 份；离职六个月后的十 二个月内，通过挂牌交 易出售的股份不超过持 有股份数的 50%。 按承诺履行，未有违反 承诺发生 （一）公司共同实际控制人洪树鹏、方银军、陆伟娟承诺：自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发 行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过 持有股份数的 25%，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离 职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份 数的 50%。 （二）持有公司股份的公司监事高慧、黄亚茹、陈青俊和高级管 理人员邹欢金、许荣年、任国晓、胡剑品承诺：所持公司股份自公司 股票上市交易之日起三十六个月内不转让；三十六个月的锁定期满后 在任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总 数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月 后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的 50%。 （三）避免同业竞争的承诺 公司共同实际控制人洪树鹏、方银军和陆伟娟就避免同业竞争作 出的承诺：“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与 74 股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或 以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该 经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本 人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 本人在作为股份公司的共同实际控制人期间，本承诺为有效之承 诺。” （四）一致行动人协议 2011 年 3 月 18 日，高慧、陈青俊、黄亚茹、邹欢金、许荣年、 胡剑品和任国晓 7 人和方银军、洪树鹏和陆伟娟 3 人签署了《一致行 动协议》，协议具体内容如下： “本协议各方作为浙江赞宇科技股份公司（以下简称“股份公 司”）的董事、监事或/和高级管理人员，同时亦为股份公司的股东， 为了加强股份公司的股权管理、凝聚股份公司的管理力量，对股份公 司进行实质有效的控制，特此达成如下协议： 1、股东大会的投票表决 股份公司在召开股东大会需要股东投票表决的情况下，本协议各 方在投票表决时应当以股份公司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟 根据其签署的《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》对表 决事项已经达成的一致意见为准进行投票表决。 2、提案权与临时股东大会召集权 本协议各方行使股份公司股东的提案权与临时股东大会召集权 时应当以股份公司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟根据其签署的 《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》对行使该等权利已 经达成的一致意见为准。 3、董事、监事候选人的提名和选举 75 本协议各方对于股份公司董事、监事候选人的提名和选举应当以 股份公司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟根据其签署的《浙江赞 宇科技股份有限公司股东持股表决协议》对该等人员的提名和选举已 经达成的一致意见为准。 4、董事的表决 本协议各方中担任股份公司董事的人员，在董事会投票表决时应 当以股份公司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟根据其签署的《浙 江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》对表决事项已经达成的 一致意见为准进行投票表决。 5、股份的转让 本协议各方同意在股份公司完成首次公开发行股票并上市前，不 转让其持有的股份公司的股份；各方同意在股份公司首次公开发行股 票并上市之日起三十六个月内不转让其持有的股份公司的股票。” 五、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 六、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司不存在以下情况：证券投资、持有其他上市公司股 权、持有拟上市公司及非上市金融企业股权、买卖其他上市公司股份。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘任天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，2011年IPO费用270万， 76 年报审计60万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了五年审计服务。 八、会计政策和会计估计 报告期内，无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 九、公司受到整改及处罚情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被 移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。 77 第十二节 财务报告 审 计 报 告 天健审〔2012〕166 号 浙江赞宇科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称赞宇科 技公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 78 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，赞宇科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了赞宇科技公司 2011 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一二年二月十日 79 会合01表 单位：人民币元 资 产 注释 号 期末数 期初数 负债和所有者权益 注释 号 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 766,623,814.73 97,906,609.81 短期借款 15 176,842,658.29 140,973,900.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 17,866,600.00 9,335,460.00 交易性金融负债 应收账款 3 59,899,780.40 43,166,405.74 应付票据 16 40,957,200.00 62,300,000.00 预付款项 4 32,176,301.14 13,079,087.23 应付账款 17 68,697,063.40 79,436,679.05 应收保费 预收款项 18 6,116,932.51 10,760,921.64 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 5 1,101,888.88 应付职工薪酬 19 2,264,910.86 3,046,369.21 应收股利 应交税费 20 2,707,403.33 1,793,951.90 其他应收款 6 5,246,894.73 2,432,526.94 应付利息 21 610,165.87 324,936.08 买入返售金融资产 应付股利 22 1,455,000.00 存货 7 243,836,411.38 196,110,242.14 其他应付款 23 6,888,864.63 5,162,695.32 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 1,126,751,691.26 362,030,331.86 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 306,540,198.89 303,799,453.20 非流动负债： 长期借款 22 40,000,000.00 非流动资产： 应付债券 发放委托贷款及垫款 长期应付款 24 可供出售金融资产 专项应付款 持有至到期投资 预计负债 长期应收款 递延所得税负债 长期股权投资 8 1,000,000.00 其他非流动负债 23 13,563,574.68 7,500,000.00 投资性房地产 非流动负债合计 53,563,574.68 7,500,000.00 固定资产 9 102,144,549.67 97,954,657.00 负债合计 25 360,103,773.57 311,299,453.20 在建工程 10 92,574,825.13 45,287,577.09 股东权益： 工程物资 股本 26 80,000,000.00 60,000,000.00 固定资产清理 资本公积 27 709,095,547.88 63,736,195.46 生产性生物资产 减：库存股 油气资产 专项储备 无形资产 11 53,843,087.46 51,890,874.35 盈余公积 28 17,993,361.48 10,650,636.03 开发支出 一般风险准备 商誉 未分配利润 29 199,363,656.64 102,584,184.63 长期待摊费用 12 92,410.50 104,494.86 外币报表折算差额 递延所得税资产 13 2,586,738.34 1,523,157.85 归属于母公司所有者权益合计 1,006,452,566.00 236,971,016.12 其他非流动资产 少数股东权益 12,436,962.79 10,520,623.69 非流动资产合计 252,241,611.10 196,760,761.15 所有者权益合计 1,018,889,528.79 247,491,639.81 资产总计 1,378,993,302.36 558,791,093.01 负债和所有者权益总计 1,378,993,302.36 558,791,093.01 合 并 资 产 负 债 表 2011年12月31日 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 80 会企01表 单位:人民币元 资 产 注释 号 期末数 期初数 负债和所有者权益 注释 号 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 512,099,572.51 62,182,632.63 短期借款 98,900,000.00 101,400,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 15,266,600.00 8,063,460.00 应付票据 40,957,200.00 49,300,000.00 应收账款 1 38,947,483.78 29,862,537.59 应付账款 48,381,442.86 63,642,731.62 预付款项 23,553,331.29 8,907,054.18 预收款项 4,466,169.81 9,081,532.61 应收利息 789,611.11 应付职工薪酬 333,629.11 303,176.32 应收股利 应交税费 -325,683.63 -552,774.66 其他应收款 2 12,298,044.40 27,199,338.88 应付利息 241,636.28 168,051.64 存货 176,980,064.68 146,967,288.69 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 2,505,350.89 3,372,498.69 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 779,934,707.77 283,182,311.97 其他流动负债 流动负债合计 195,459,745.32 226,715,216.22 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 40,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 3 301,623,279.96 75,623,279.96 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 11,242,633.81 9,089,415.18 递延所得税负债 在建工程 58,494,431.60 35,874,734.95 其他非流动负债 10,563,574.68 7,500,000.00 工程物资 非流动负债合计 50,563,574.68 7,500,000.00 固定资产清理 负债合计 246,023,320.00 234,215,216.22 生产性生物资产 股东权益： 10,563,574.68 234,215,216.22 油气资产 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 无形资产 29,332,410.71 26,794,270.56 资本公积 709,695,731.73 64,336,379.31 开发支出 减：库存股 商誉 专项储备 长期待摊费用 盈余公积 17,993,361.48 10,650,636.03 递延所得税资产 1,892,016.34 1,360,756.88 一般风险准备 其他非流动资产 未分配利润 128,807,066.98 62,722,537.94 非流动资产合计 402,584,772.42 148,742,457.53 所有者权益合计 936,496,160.19 197,709,553.28 资产总计 1,182,519,480.19 431,924,769.50 负债和所有者权益总计 1,182,519,480.19 431,924,769.50 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 资 产 负 债 表 2011年12月31日 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 81 会合02表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 一、营业总收入 1,919,914,336.22 1,297,124,379.78 其中：营业收入 1 1,919,914,336.22 1,297,124,379.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,797,225,061.00 1,217,633,954.06 其中：营业成本 1 1,649,267,864.26 1,092,734,176.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 4,414,938.18 3,156,262.79 销售费用 3 53,571,630.73 53,298,011.54 管理费用 4 78,520,613.73 61,484,508.62 财务费用 5 10,479,640.29 7,083,370.43 资产减值损失 6 970,373.81 -122,375.75 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 7 31,739.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 122,689,275.22 79,522,165.12 加：营业外收入 8 4,376,279.13 4,083,709.66 减：营业外支出 9 1,019,748.62 1,287,615.55 其中：非流动资产处置损失 414.71 25,821.14 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 126,045,805.73 82,318,259.23 减：所得税费用 10 18,552,269.17 11,936,991.11 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 107,493,536.56 70,381,268.12 归属于母公司所有者的净利润 104,122,197.46 67,930,535.44 少数股东损益 3,371,339.10 2,450,732.68 六、每股收益： （一）基本每股收益 11 1.69 1.13 （二）稀释每股收益 11 1.69 1.13 七、其他综合收益 八、综合收益总额 107,493,536.56 70,381,268.12 归属于母公司所有者的综合收益总额 104,122,197.46 67,930,535.44 归属于少数股东的综合收益总额 3,371,339.10 2,450,732.68 合 并 利 润 表 2011年度 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 82 会企02表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 一、营业收入 1 1,412,253,066.44 934,594,300.72 减：营业成本 1 1,229,063,514.34 805,767,297.58 营业税金及附加 2,449,200.52 1,416,150.67 销售费用 40,939,802.13 36,675,856.47 管理费用 55,641,931.37 41,581,563.70 财务费用 5,470,030.58 4,445,121.84 资产减值损失 -971,011.16 1,379,475.24 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 1,950,000.00 1,006,739.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 81,609,598.66 44,335,574.62 加：营业外收入 2,669,633.72 3,206,161.30 减：营业外支出 670,548.45 1,034,169.30 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 83,608,683.93 46,507,566.62 减：所得税费用 10,181,429.44 6,046,972.11 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 73,427,254.49 40,460,594.51 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 73,427,254.49 40,460,594.51 母 公 司 利 润 表 2011年度 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 83 会合03表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,196,326,831.72 1,506,043,890.61 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 9,782,011.65 4,960,556.39 收到其他与经营活动有关的现金 1 24,996,161.93 13,916,765.08 经营活动现金流入小计 2,231,105,005.30 1,524,921,212.08 购买商品、接受劳务支付的现金 2,068,070,205.36 1,306,313,519.14 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 26,782,502.56 20,002,763.48 支付的各项税费 48,234,141.91 27,160,020.24 支付其他与经营活动有关的现金 2 96,335,172.21 63,411,719.93 经营活动现金流出小计 2,239,422,022.04 1,416,888,022.79 经营活动产生的现金流量净额 -8,317,016.74 108,033,189.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,000,000.00 取得投资收益收到的现金 31,739.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 33,000.00 123,802.94 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 3,000,000.00 2,711,938.05 投资活动现金流入小计 3,033,000.00 4,867,480.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 69,141,190.57 36,177,135.26 投资支付的现金 1,000,000.00 2,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4 520,000,000.00 投资活动现金流出小计 590,141,190.57 38,177,135.26 投资活动产生的现金流量净额 -587,108,190.57 -33,309,654.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 665,359,352.42 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 418,980,382.08 250,058,741.99 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5 1,200,000.00 750,000.00 筹资活动现金流入小计 1,085,539,734.50 250,808,741.99 偿还债务支付的现金 343,111,623.79 246,229,075.93 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,351,636.78 21,098,243.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,790,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,540,000.00 筹资活动现金流出小计 357,463,260.57 268,867,319.88 筹资活动产生的现金流量净额 728,076,473.93 -18,058,577.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,281,690.72 84,524.10 五、现金及现金等价物净增加额 133,932,957.34 56,749,480.63 加：期初现金及现金等价物余额 83,368,219.81 26,618,739.18 六、期末现金及现金等价物余额 217,301,177.15 83,368,219.81 合 并 现 金 流 量 表 2011年度 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 84 会企03表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,628,688,868.48 1,095,322,975.18 收到的税费返还 747,675.44 收到其他与经营活动有关的现金 15,527,058.19 8,113,508.96 经营活动现金流入小计 1,644,963,602.11 1,103,436,484.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,549,776,961.36 964,731,780.32 支付给职工以及为职工支付的现金 10,438,258.73 8,213,620.64 支付的各项税费 33,426,297.41 17,047,494.63 支付其他与经营活动有关的现金 57,326,705.41 41,347,429.93 经营活动现金流出小计 1,650,968,222.91 1,031,340,325.52 经营活动产生的现金流量净额 -6,004,620.80 72,096,158.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,950,000.00 1,006,739.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,562,188.07 16,778,700.28 投资活动现金流入小计 23,512,188.07 19,805,439.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 31,122,848.46 20,656,751.96 投资支付的现金 226,000,000.00 2,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 373,800,000.00 22,312,188.07 投资活动现金流出小计 630,922,848.46 44,968,940.03 投资活动产生的现金流量净额 -607,410,660.39 -25,163,500.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 665,359,352.42 取得借款收到的现金 167,300,000.00 160,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11,000,000.00 筹资活动现金流入小计 832,659,352.42 171,300,000.00 偿还债务支付的现金 129,800,000.00 146,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,550,461.35 16,305,922.99 支付其他与筹资活动有关的现金 13,000,000.00 筹资活动现金流出小计 138,350,461.35 176,105,922.99 筹资活动产生的现金流量净额 694,308,891.07 -4,805,922.99 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 80,893,609.88 42,126,735.28 加：期初现金及现金等价物余额 53,489,242.63 11,362,507.35 六、期末现金及现金等价物余额 134,382,852.51 53,489,242.63 母 公 司 现 金 流 量 表 2011年度 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 85 会合04表 资本 盈余 一般风 险 未分配 其 资本 盈余 一般风 险 未分配 其 公积 公积 准备 利润 他 权益 权益合计 公积 公积 准备 利润 他 权益 权益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 63,736,195.46 10,650,636.03 102,584,184.63 10,520,623.69 247,491,639.81 60,000,000.00 63,221,415.46 6,604,576.58 50,699,708.64 6,589,271.01 187,114,971.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,000.00 63,736,195.46 10,650,636.03 102,584,184.63 10,520,623.69 247,491,639.81 60,000,000.00 63,221,415.46 6,604,576.58 50,699,708.64 6,589,271.01 187,114,971.69 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 20,000,000.00 645,359,352.42 7,342,725.45 96,779,472.01 1,916,339.10 771,397,888.98 514,780.00 4,046,059.45 51,884,475.99 3,931,352.68 60,376,668.12 （一）净利润 104,122,197.46 3,371,339.10 107,493,536.56 67,930,535.44 2,450,732.68 70,381,268.12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 104,122,197.46 3,371,339.10 107,493,536.56 67,930,535.44 2,450,732.68 70,381,268.12 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 645,359,352.42 665,359,352.42 514,780.00 3,220,620.00 3,735,400.00 1. 所有者投入资本 20,000,000.00 645,359,352.42 665,359,352.42 514,780.00 3,220,620.00 3,735,400.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,342,725.45 -7,342,725.45 -1,455,000.00 -1,455,000.00 4,046,059.45 -16,046,059.45 -1,740,000.00 -13,740,000.00 1. 提取盈余公积 7,342,725.45 -7,342,725.45 4,046,059.45 -4,046,059.45 2. 提取一般风险准备 3．对所有者的分配 -1,455,000.00 -1,455,000.00 -12,000,000.00 -1,740,000.00 -13,740,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 709,095,547.88 17,993,361.48 199,363,656.64 12,436,962.79 1,018,889,528.79 60,000,000.00 63,736,195.46 10,650,636.03 102,584,184.63 10,520,623.69 247,491,639.81 所有者 股本 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2011年度 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：人民币元 股本 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 项 目 本期数 上年同期数 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者 归属于母公司所有者权益 少数股东 86 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计 一、上年年末余额 60,000,000.00 64,336,379.31 10,650,636.03 62,722,537.94 197,709,553.28 60,000,000.00 64,336,379.31 6,604,576.58 38,308,002.88 169,248,958.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 60,000,000.00 64,336,379.31 10,650,636.03 62,722,537.94 197,709,553.28 60,000,000.00 64,336,379.31 6,604,576.58 38,308,002.88 169,248,958.77 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 20,000,000.00 645,359,352.42 7,342,725.45 66,084,529.04 738,786,606.91 4,046,059.45 24,414,535.06 28,460,594.51 （一）净利润 73,427,254.49 73,427,254.49 40,460,594.51 40,460,594.51 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 73,427,254.49 73,427,254.49 40,460,594.51 40,460,594.51 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 645,359,352.42 665,359,352.42 1. 所有者投入资本 20,000,000.00 645,359,352.42 665,359,352.42 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,342,725.45 -7,342,725.45 4,046,059.45 -16,046,059.45 -12,000,000.00 1. 提取盈余公积 7,342,725.45 -7,342,725.45 4,046,059.45 -4,046,059.45 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 -12,000,000.00 -12,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 709,695,731.73 17,993,361.48 128,807,066.98 936,496,160.19 60,000,000.00 64,336,379.31 10,650,636.03 62,722,537.94 197,709,553.28 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2011年度 会企04表 编制单位：浙江赞宇科技股份有限公司 单位：人民币元 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 项 目 本期数 上年同期数 股本 股本 87 浙江赞宇科技股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江赞成科技有限公司整体变 更设立的股份有限公司，于 2007 年 8 月 31 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号 为 330000000002693 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 8,000 万元，股份总数 8,000 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 6,400 万股；无限售条件的流通股 份 A 股 1,600 万股。公司股票已于 2011 年 11 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属化工行业。经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表 （不含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售，技 术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。 主要产品：表面活性剂、皮革化学品以及油脂化学品。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 88 为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指 企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本 公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 89 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方 法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成 的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投 资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率 法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价 值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 90 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行 减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 金额占应收款项账面余额 10%以上的款项。 91 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 92 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值 的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生 产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别 确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 93 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大 影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法 计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-45 5 4.75-2.11 通用设备 5-10 5 19.00-9.50 专用设备 5-25 5 19.00-3.80 运输工具 6-10 5 15.83-9.50 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提 相应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 94 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用 已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用 停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(月) 土地使用权 542-600 95 软件 60 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与 可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊 的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实 施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供 劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的 劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 96 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期 损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费 用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%；出口货物实行“免、 抵、退”税收政策，退税率 13%。 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 97 城市维护建设税 应缴流转税税额 子公司嘉兴赞宇科技有限公司 (以下简称嘉兴赞宇公司)按应 缴流转税税额的 5%计缴；本公司 及其他子公司按应缴流转税税 额的 7%计缴。 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 子公司邵阳市赞宇科技有限公 司 ( 以 下 简 称 邵 阳 赞 宇 公 司)2011 年 1-2 月按应缴流转税 税额的 1.5%计缴,3-12 月按按应 缴流转税税额的 2%计缴；本公司 及其他子公司按应缴流转税税 额的 2%计缴。 企业所得税 应纳税所得额 本公司及子公司嘉兴赞宇公司 按 15%的税率计缴；其他子公司 按 25%的税率计缴。 (二) 税收优惠及批文 1．根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局文件浙科发 高〔2011〕263 号《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》， 本公司通过高新技术企业复审，自 2011 年 1 月 1 日起的三年内企业所得税按 15%的税率计缴。 公司本期按照 15%的税率计缴企业所得税。 2．根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局文件浙 科发高〔2009〕166 号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家企业为 2009 年第二批 高新技术企业的通知》，子公司嘉兴赞宇公司被认定为高新技术企业，自 2009 年起有效期三年。 嘉兴赞宇公司本期按照 15%的税率计缴企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 嘉兴赞宇科技有 限公司 全资 子公司 嘉兴 化工类 28,500 万元 表面活性剂、纺织印染助剂、皮革 化学品、塑料助剂、洗涤用品、化 妆品的生产、销售及其技术开发、 技术转让、技术咨询及配套工程服 98 务；经营商品和技术的进出口业 务。 邵阳市赞宇科技 有限公司 控股 子公司 邵阳 化工类 900 万元 制造销售:日用化学品、洗涤用品、 化妆品(凭生产许可证生产)、表面 活性剂、纺织印染助剂、皮革化学 品、塑料助剂、食品添加剂；仪器、 仪表、机电设备；技术开发、转让、 咨询、服务及配套工程等。 浙江公正检验中 心有限公司[注] 控股 子公司 杭州 服务类 300 万元 产(商)品的检验及技术开发、咨 询、服务。 四川赞宇科技有 限公司[注] 控股 子公司 眉山 化工类 1,000 万元 化工产品、表面活性剂、化妆品、 洗涤用品、皮革化学品、工业助剂 的生产、销售；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务及配套工 程；自营和代理各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。 （续上表） 子公司 全称 期末实际 出资额 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 嘉兴赞宇科技有限公司 285,000,000.00 100.00 100.00 是 邵阳市赞宇科技有限公司 6,300,000.00 70.00 100.00 是 2,700,000.00 浙江公正检验中心有限公司 1,950,000.00 65.00 65.00 是 6,426,816.80 四川赞宇科技有限公司 7,000,000.00 70.00 70.00 是 3,310,145.99 [注] 浙江公正检验中心有限公司以下简称浙江公正公司；四川赞宇科技有限公司以下简称 四川赞宇公司。 2．其他说明 母公司对子公司的持股比例与其在子公司表决权比例不一致的原因说明 根据 2007 年 1 月 16 日邵阳赞宇公司的股东会决议及股东双方的协议，李湘佩将其享有的 邵阳赞宇公司股权委托本公司管理，在可分配利润中直接享受其出资的 15%的固定分红，其余 邵阳赞宇公司的收益均归本公司享有，委托经营期限自 2004 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。根据 2008 年 12 月 25 日本公司与李湘佩签订的《关于延长委托经营期的协议》，双方同 意延长委托经营期限，延长时间为 3 年，自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 99 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 203,760.99 129,517.69 小 计 203,760.99 129,517.69 银行存款： 人民币 734,856,012.43 82,070,216.10 美元 2,589,967.11 6.3009 16,319,123.76 176,434.20 6.6227 1,168,470.78 欧元 1.73 8.1625 14.12 1.73 8.8065 15.24 小 计 751,175,150.31 83,238,702.12 其他货币资金： 人民币 15,244,903.43 14,538,390.00 小 计 15,244,903.43 14,538,390.00 合 计 766,623,814.73 97,906,609.81 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末银行存款中持有至到期的定期存款 534,077,734.15 元、其他货币资金中信用证保证金 11,149,183.43 元和银行承兑汇票保证金 4,095,720.00 元共计 549,322,637.58 元使用受到限 制。 2. 应收票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准 备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 17,866,600.00 17,866,600.00 9,335,460.00 9,335,460.00 合 计 17,866,600.00 17,866,600.00 9,335,460.00 9,335,460.00 (2)期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5 名情况） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 100 山东永正不锈钢有限公司 2011-07-20 2012-01-20 1,000,000.00 山东永正不锈钢有限公司 2011-07-20 2012-01-20 1,000,000.00 邹平德利科技板材有限公司 2011-08-04 2012-02-04 1,000,000.00 威莱(广州)日用品有限公司 2011-10-24 2012-01-24 770,100.00 本溪北方轧钢有限公司 2011-07-12 2012-01-12 650,000.00 小 计 4,420,100.00 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账准备 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 账 龄 分 析 法组合 63,062,573.05 100.00 3,162,792.65� 5.02 45,451,277.83 100.00 2,284,872.09 5.03 余 额 百 分 比法组合 小 计 63,062,573.05 100.00 3,162,792.65 5.02 45,451,277.83 100.00 2,284,872.09 5.03 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 合 计 63,062,573.05 100.00 3,162,792.65 5.02 45,451,277.83 100.00 2,284,872.09 5.03 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 101 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 63,036,373.05 99.96 3,151,818.65 45,386,793.83 99.86 2,269,339.69 1-2 年 28,844.00 0.06 2,884.40 2-3 年 11,800.00 0.02 3,540.00 25,860.00 0.06 7,758.00 3-4 年 13,620.00 0.02 6,810.00 9,780.00 0.02 4,890.00 4-5 年 780.00 0.00 624.00 小 计 63,062,573.05 100.00 3,162,792.65 45,451,277.83 100.00 2,284,872.09 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 联合利华（中国）有限公 司 非关联方 19,352,925.90 1 年以内 30.69 上海和黄白猫有限公司 非关联方 6,689,572.50 1 年以内 10.61 广州宝洁有限公司 非关联方 4,552,659.36 1 年以内 7.22 丽水市雕牌化工有限公 司 非关联方 2,719,510.28 1 年以内 4.31 传化集团有限公司采购 分公司 非关联方 2,415,303.10 1 年以内 3.83 小 计 35,729,971.14 56.66 4. 预付款项 (1) 账龄分析 1) 账龄列示 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账 准备 账面价值 1 年以内 31,949,785.75 99.30 31,949,785.75 12,633,380.62 96.59 12,633,380.62 1-2 年 132,340.78 0.41 132,340.78 351,532.00 2.69 351,532.00 2-3 年 94,174.61 0.72 94,174.61 102 3 年以上 94,174.61 0.29 94,174.61 合 计 32,176,301.14 100.00 32,176,301.14 13,079,087.23 100.00 13,079,087.23 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 中国人民共和国上海海关 非关联方 3,938,493.92 1 年以内 预付进口材料税金 南京新化原化学有限公司 非关联方 3,691,000.00 1 年以内 预付材料款 中国石油天然气股份有限公 司抚顺石化分公司 非关联方 2,242,147.12 1 年以内 预付加工费 浙江省科学器材进出口有限 责任公司 非关联方 2,085,800.00 1 年以内 预付设备款 浙江吉泰机电设备销售有限 公司 非关联方 1,954,841.40 1 年以内 预付设备款 小 计 13,912,282.44 (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 5. 应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,101,888.88 1,101,888.88 合 计 1,101,888.88 1,101,888.88 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备 2,072,486.76 36.77 1,294,438.91 47.42 按组合计提坏 账准备 账龄分析法组 合 3,564,108.52 63.23 389,700.55 10.93 1,435,335.33 52.58 297,247.30 20.71 103 余额百分比法 组合 小 计 5,636,595.28 100.00 389,700.55 6.91 2,729,774.24 100.00 297,247.30 10.89 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备 合 计 5,636,595.28 100.00 389,700.55 6.91 2,729,774.24 100.00 297,247.30 10.89 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,045,201.12 85.45 152,260.05 446,853.00 31.13 22,342.66 1-2 年 25,000.00 0.70 2,500.00 516,252.69 35.97 51,625.27 2-3 年 351,532.00 9.86 105,459.60 355,643.24 24.78 106,692.97 3-4 年 25,789.00 0.72 12,894.50 5 年以上 116,586.40 3.27 116,586.40 116,586.40 8.12 116,586.40 小 计 3,564,108.52 100.00 389,700.55 1,435,335.33 100.00 297,247.30 (2)无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 应收出口退税 非关联方 2,072,486.76 1 年以内 36.77 出口退税 中华人民共和国湛江海关 非关联方 1,100,000.00 1 年以内 19.52 海关押金 浙江青山湖科研创新基地投资 有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 8.87 保证金 杭州市经济委员会发展新型墙 体材料 非关联方 305,680.00 2-3 年 5.42 墙体材料专 项基金 中国石油化工股份有限公司浙 江嘉兴石油分公司 非关联方 190,237.17 1 年以内 3.38 预付油费 小 计 4,168,403.93 73.96 (4) 其他说明 104 期末其他应收款中包括子公司嘉兴赞宇公司应收增值税出口退税 2,072,486.76 元，因未发 现存在其未来现金流量现值低于其账面价值的情况，故未计提坏账准备。 7. 存货 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准 备 账面价值 原材料 136,626,922.91 136,626,922.91 99,359,569.22 99,359,569.22 库存商品 80,029,486.26 80,029,486.26 86,323,028.07 86,323,028.07 委托加工 物资 17,660,686.07 17,660,686.07 6,732,121.58 6,732,121.58 包装物 9,519,316.14 9,519,316.14 3,695,523.27 3,695,523.27 合 计 243,836,411.38 243,836,411.38 196,110,242.14 196,110,242.14 8. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初数 增减 变动 期末数 浙江青山湖节能科技 有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比例不 一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 浙江青山湖节能科技 有限公司 4.5045 4.5045 合 计 9. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 122,277,695.77 14,829,609.09 19,080.00 137,088,224.86 房屋及建筑物 29,354,216.15 806,954.03 30,161,170.18 105 通用设备 2,245,570.12 385,640.06 4,600.00 2,626,610.18 专用设备 85,859,653.14 10,443,530.86 14,480.00 96,288,704.00 运输工具 4,818,256.36 3,193,484.14 8,011,740.50 —— 本期转入 本期计提 —— —— 2) 累计折旧小计 24,323,038.77 10,633,805.92 13,169.50 34,943,675.19 房屋及建筑物 3,526,691.40 1,051,816.37 4,578,507.77 通用设备 1,318,420.36 334,277.60 3,204.52 1,649,493.44 专用设备 17,924,383.41 8,559,915.06 9,964.98 26,474,333.49 运输工具 1,553,543.60 687,796.89 2,241,340.49 3) 账面净值小计 97,954,657.00 —— —— 102,144,549.67 房屋及建筑物 25,827,524.75 —— —— 25,582,662.41 通用设备 927,149.76 —— —— 977,116.74 专用设备 67,935,269.73 —— —— 69,814,370.51 运输工具 3,264,712.76 —— —— 5,770,400.01 4) 减值准备小计 —— —— 房屋及建筑物 —— —— 通用设备 —— —— 专用设备 —— —— 运输工具 —— —— 5) 账面价值合计 97,954,657.00 —— —— 102,144,549.67 房屋及建筑物 25,827,524.75 —— —— 25,582,662.41 通用设备 927,149.76 —— —— 977,116.74 专用设备 67,935,269.73 —— —— 69,814,370.51 运输工具 3,264,712.76 —— —— 5,770,400.01 本期折旧额为 10,633,805.92 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 5,467,793.84 106 元。 (2) 期末，已有账面价值 10,550,833.80 元的固定资产用于抵押担保。 10. 在建工程 (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 综合业务楼 58,296,678.60 58,296,678.60 35,826,493.95 35,826,493.95 6万吨/年MES项目 二期 12,650,814.68 12,650,814.68 9,101,948.54 9,101,948.54 青山湖科技城-研 发中心 197,753.00 197,753.00 48,241.00 48,241.00 7.6 万吨 AES 项目 18,176,041.82 18,176,041.82 5000 吨 CAB 项目 106,837.61 106,837.61 四川 MES 生产线工 程 2,942,063.42 2,942,063.42 零星工程 204,636.00 204,636.00 310,893.60 310,893.60 合 计 92,574,825.13 92,574,825.13 45,287,577.09 45,287,577.09 (2) 增减变动情况 1) 明细情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预算 比例(%) 综合业务楼 8,000 万 35,826,493.95 22,470,184.65 72.87 6 万吨/年 MES 项目二期 7,100 万 9,101,948.54 3,548,866.14 17.82 青山湖科技城- 研发中心 3,500 万 48,241.00 149,512.00 0.57 7.6 万吨 AES 项 目 11,000 万 18,176,041.82 16.52 5000 吨 CAB 项 目 2,000 万 106,837.61 0.53 四川 MES 生产 线工程 500 万 2,942,063.42 58.84 零星工程 310,893.60 5,361,536.24 5,467,793.84 合 计 45,287,577.09 52,755,041.88 5,467,793.84 (续上表) 工程名称 工程进度 利息资本化 本期利息资本化 本期利息资 资金来源 期末数 107 (%) 累计金额 金额 本化年率(%) 综合业务楼 72.87 2,177,500.00 2,177,500.00 5.85 金融机构贷款 58,296,678.60 6 万吨/年 MES 项 目二期 17.82 募集资金 12,650,814.68 青山湖科技城-研 发中心 0.57 其他来源 197,753.00 7.6 万吨 AES 项目 16.52 募集资金 18,176,041.82 5000 吨 CAB 项目 0.53 其他来源 106,837.61 四川 MES 生产线 工程 58.84 其他来源 2,942,063.42 零星工程 其他来源 204,636.00 合 计 92,574,825.13 (2) 期末，已有账面价值 58,296,678.60 元的在建工程用于抵押担保。 11. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 56,716,905.03 3,178,000.20 59,894,905.23 土地使用权 56,616,905.03 3,178,000.20 59,794,905.23 软件 100,000.00 100,000.00 2) 累计摊销小计 4,826,030.68 1,225,787.09 6,051,817.77 土地使用权 4,758,697.43 1,215,787.09 5,974,484.52 软件 67,333.25 10,000.00 77,333.25 3) 账面净值小计 51,890,874.35 3,178,000.20 1,225,787.09 53,843,087.46 土地使用权 51,858,207.60 3,178,000.20 1,215,787.09 53,820,420.71 软件 32,666.75 10,000.00 22,666.75 4) 减值准备小计 土地使用权 108 软件 5) 账面价值合计 51,890,874.35 3,178,000.20 1,225,787.09 53,843,087.46 土地使用权 51,858,207.60 3,178,000.20 1,215,787.09 53,820,420.71 软件 32,666.75 10,000.00 22,666.75 本期摊销额 1,225,787.09 元。 (2) 期末，已有账面价值 33,815,993.77 元的无形资产用于抵押担保。 12. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的 原因 装修费用 104,494.86 12,084.36 92,410.50 合 计 104,494.86 12,084.36 92,410.50 13. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 498,975.58 344,931.29 开办费 53,226.56 53,226.56 政府补助 2,034,536.20 1,125,000.00 合 计 2,586,738.34 1,523,157.85 (2)可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 可抵扣差异项目 坏账准备 3,141,051.40 开办费 354,843.72 政府补助 13,563,574.68 109 小 计 17,059,469.80 14. 资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 2,582,119.39 970,373.81 3,552,493.20 合 计 2,582,119.39 970,373.81 3,552,493.20 15. 短期借款 项 目 期末数 期初数 质押借款 14,048,337.31 抵押借款 31,000,000.00 25,000,000.00 保证借款 85,894,320.98 69,573,900.00 信用借款 45,900,000.00 46,400,000.00 合 计 176,842,658.29 140,973,900.00 16. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 40,957,200.00 62,300,000.00 合 计 40,957,200.00 62,300,000.00 下一会计期间将到期的金额为 40,957,200.00 元。 17. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付购买商品及接受劳务款 60,721,635.49 76,427,676.59� 应付长期资产购置款 7,845,063.59 3,009,002.46� 其他 130,364.32 合 计 68,697,063.40 79,436,679.05 110 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 浙江嘉化能源化工股份有限公司 2,029,877.69 2,469,183.90 小 计 2,029,877.69 2,469,183.90 18. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 6,116,932.51 10,760,921.64 合 计 6,116,932.51 10,760,921.64 (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。 19. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 2,432,710.95 21,172,150.36 21,964,510.41 1,640,350.90 职工福利费 1,118,592.75 1,118,592.75 社会保险费 176,480.71 2,454,574.29 2,454,574.29 209,647.07 其中：医疗保险费 71,621.63 927,079.33 934,756.46 63,944.50 基本养老保险费 98,465.03 1,245,103.61 1,203,475.54 140,093.10 失业保险费 6,394.05 180,127.86 180,912.44 5,609.47 工伤保险费 48,481.72 48,219.77 261.95 生育保险费 53,781.77 53,781.77 其他 住房公积金 103,127.20 875,100.60 853,094.60 125,133.20 其他 334,050.35 255,293.70 299,826.31 289,517.74 111 合 计 3,046,369.21 25,875,711.70 26,657,170.05 2,264,910.86 工会经费和职工教育经费金额 289,517.74 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付的工资、奖金、津贴和补贴期末余额为年度奖金已于 2012 年 1 月底发放。 20. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -4,552,285.81 -5,729,542.60 营业税 215,792.19 162,541.33 企业所得税 5,975,382.34 6,685,648.45 个人所得税 21,427.92 192,627.61 城市维护建设税 102,896.23 91,057.92 房产税 244,571.72 -855.43 土地使用税 416,613.10 164,613.87 印花税 43,335.22 11,944.95 教育费附加 44,186.98 39,028.91 地方教育附加 29,458.00 25,622.36 水利建设专项资金 166,025.44 147,219.42 防洪保安资金 4,045.11 合 计 2,707,403.33 1,793,951.90 21. 应付利息 项 目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 433,529.59 短期借款应付利息 176,636.28 324,936.08 合 计 610,165.87 324,936.08 22. 应付股利 112 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 李湘佩 405,000.00 浙江省公证检验行 1,050,000.00 合 计 1,455,000.00 23. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 1,762,770.00 356,025.84 拆借款 1,990,000.00 790,000.00 应付暂收款 2,258,248.39 3,600,903.64 其他 877,846.24 415,765.84 合 计 6,888,864.63 5,162,695.32 (2) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 四川省民众日化有限公司 2,792,785.67 往来款及应付水电费 小 计 2,792,785.67 24. 长期借款 (1) 长期借款情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 40,000,000.00 合 计 40,000,000.00 (2) 金额前 5 名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率 (%) 期末数 期初数 原币金额 折人民币金额 原币金额 折人民币金 额 中国工商银行 股份有限公司 杭州解放路支 2011-1-20 2014-1-29 人民币 5.85 40,000,000.00 113 行 小 计 40,000,000.00 25. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 13,563,574.68 7,500,000.00 合 计 13,563,574.68 7,500,000.00 (2) 其他说明 1）根据浙江省科学技术厅浙科发条〔2008〕183 号《关于下达 2008 年省科技计划(第三批) 的通知》、财教核〔2009〕30403301 号《省级部门(单位)预算指标核定(追加、减)通知单》和 浙财教批〔2010〕98 号《关于 2010 年部门预算的批复》，公司累计收到浙江省财政厅拨付的浙 江省表面活性剂重点实验室设备购置专项经费 7,500,000.00 元。该工程项目本期已验收，按照 专用设备 10 年的期限摊销，本期摊销确认收入 750,000.00 元，期末未摊销金额为 6,750,000.00 元。 2）根据浙江省科学技术厅与本公司签订的《高安全性脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠制备设备购 置》计划项目合同书，公司累计收到浙江省科学技术厅拨付的设备购置专项经费 1,300,000.00 元，该项目尚未完工，收到的专项经费暂列本科目反映。 3）根据浙江省发展和改革委员会文件浙发改函〔2010〕395 号《转发国家发展改革委办公 厅关于 2010 年产业结构调整专项轻纺项目的复函》、国家发展和改革委员会办公厅发改办产业 〔2010〕2504 号《国家发展改革委办公厅关于 2010 年产业结构调整专项轻纺项目的复函》，子 公司累计收到嘉兴市财政局拨付 5 万吨表面活性剂生产线项目的补助款 3,000,000.00 元。相关 资产项目于 2011 年 12 月完工验收，本期尚未开始摊销。 4）根据浙江省财政厅和浙江省科学技术厅文件浙财教〔2011〕274 号关于下达 2011 年省 属科研院所扶持专项（绩效部分）经费的通知，公司累计收到浙江省财政厅拨付的表面活性剂 及配方产品生物降解性能研究人才培养经费 488,600.00 元，本期按实际发生额确认收入 275,025.32 元，期末尚有 213,574.68 元未摊销。 5）根据浙江省财政厅和浙江省科学技术厅文件浙财教〔2011〕217 号关于下达 2011 年省 属科研院扶持专项经费的通知，公司累计收到浙江省财政厅拨付的浙江省表面活性剂重点实验 114 室续扩建资金 2,000,000.00 元。相关资产项目尚在建设中，收到的专项经费暂列本科目反映。 6）根据杭州市上城区科学技术局和杭州市上城区财政局文件上科局〔2011〕25 号关于下 达 2011 年度第二批科技经费的通知，公司累计收到杭州市上城区财政局拨付的食品中 12 种常 见防腐剂的同时快速检测技术研究经费 300,000.00 元，由于本期该项目尚未开始，收到的专项 经费暂列本科目反映。 26. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 60,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 (2) 股本变动情况说明 根据公司 2010 年第二届第二次董事会决议和 2010 年第二次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1605 号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股 (A 股)股票 2,000 万股，每股面值 1 元。上述新增股本实收情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）有限公司审验，并由其出具天健验〔2011〕473 号《验资报告》。 27. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 63,221,415.46 645,359,352.42 708,580,767.88 其他资本公积 514,780.00 514,780.00 合 计 63,736,195.46 645,359,352.42 709,095,547.88 (2) 其他说明 本期增加数系公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，募集资金净额 为 665,359,352.42 元。其中，计入股本 20,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价） 645,359,352.42 元。 28. 盈余公积 115 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,650,636.03 7,342,725.45 17,993,361.48 合 计 10,650,636.03 7,342,725.45 17,993,361.48 29. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 102,584,184.63 —— 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） —— 调整后期初未分配利润 102,584,184.63 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 104,122,197.46 —— 减：提取法定盈余公积 7,342,725.45 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 199,363,656.64 —— (2) 其他说明 本年度发行新股前的滚存利润，经股东大会审议批准由新老股东共同享有。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,915,653,771.61 1,278,864,368.43 116 其他业务收入 4,260,564.61 18,260,011.35 营业成本 1,649,267,864.26 1,092,734,176.43 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 表面活性剂产品销售 1,886,634,764.54 1,635,668,405.18 1,258,697,133.23 1,069,041,963.58 加工劳务 2,409,932.37 2,243,803.48 检测服务 26,609,074.70 10,180,039.33 20,167,235.20 8,527,037.83 小 计 1,915,653,771.61 1,648,092,247.99 1,278,864,368.43 1,077,569,001.41 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 内销 1,808,559,306.18 1,557,125,110.94 1,212,213,482.59 1,023,487,184.84 外销 107,094,465.43 90,967,137.05 66,650,885.84 54,081,816.57 小 计 1,915,653,771.61 1,648,092,247.99 1,278,864,368.43 1,077,569,001.41 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户一 326,754,875.46 17.02 客户二 217,834,343.41 11.35 客户三 116,393,155.74 6.06 客户四 57,092,681.08 2.97 客户五 55,384,630.02 2.88 小 计 773,459,685.71 40.28 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,620,619.15 1,111,070.22 详见本财务报表附三 注税项之说明 城市维护建设税 1,616,556.78 1,156,913.29 117 教育费附加 707,640.59 425,088.90 地方教育费附加 470,121.66 463,190.38 合 计 4,414,938.18 3,156,262.79 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 3,395,645.96 2,398,051.62 办公费 526,811.81 405,091.41 差旅费 489,973.00 547,284.72 招待费 426,414.92 471,827.60 折旧费 346,425.45 184,731.78 运输费 48,156,565.87 49,228,241.27 其他 229,793.72 62,783.14 合 计 53,571,630.73 53,298,011.54 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 6,581,579.55 5,591,652.12 办公费 3,646,594.94 3,613,567.91 招待费 2,008,078.74 1,036,238.76 交通差旅费 1,341,973.03 996,377.20 中介机构费 1,536,188.64 1,120,875.00 折旧及摊销 2,490,800.89 2,406,737.43 税费 1,578,705.23 1,341,659.95 研发费用 58,040,808.26 44,344,932.31 118 其他 1,295,884.45 1,032,467.94 合 计 78,520,613.73 61,484,508.62 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 手续费 1,216,897.84 998,906.02 利息支出 12,394,366.57 6,459,564.40 汇兑损益 -1,281,690.72 -84,524.10 利息收入 -1,849,933.40 -290,575.89 合 计 10,479,640.29 7,083,370.43 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 970,373.81 -122,375.75 合 计 970,373.81 -122,375.75 7. 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产持有期间取得 的投资收益 31,739.40 合 计 31,739.40 8. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 22,835.41 13,115.96 22,835.41 119 其中：固定资产处置利得 22,835.41 13,115.96 22,835.41 政府补助 4,225,245.39 4,028,126.30 4,225,245.39 赔款收入 4,810.00 42,000.00 4,810.00 其他 123,388.33 467.40 123,388.33 合 计 4,376,279.13 4,083,709.66 4,376,279.13 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 上年同期数 说明 专项补助 3,085,025.32 2,650,223.80 科技、环保等项目专项补助 科技奖励 900,000.00 973,000.00 科技奖励 其他 240,220.07 404,902.50 地方经济贡献突出企业奖励、专 利资助等 小 计 4,225,245.39 4,028,126.30 (3) 其他说明 1) 专项补助中主要包括根据浙财建[2011]325 号 《关于下达 2011 年省级环境保护专项资 金（环保科技应用类项目）的通知》的规定，本公司收到的年产 5 万吨表面活性剂补助 800,000.00 元；根据浙财教[2011]217 号《关于下达 2011 年省属科研院所扶持专项经费的通知》的规定， 收到的表面活性剂重点实验室续扩建扶持资金 750,000.00 元；根据浙财教字〔2011〕67 号《关 于下达 2011 年第二批重大科技专项补助经费的通知》，收到的植物油化深加工关键技术研究与 开发补助经费 320,000.00 元；根据国科发财[2011]513 号 《关于下达 2011 年政策引导类计划 专项项目预算的通知》，收到的磺化油脂新型皮革加脂剂（新产品）项目补助 300,000.00 元。 2) 科技奖励中主要包括根据上科局[2011]25 号《关于下达 2011 年度第二批区科技经费的 通知》收到的省高新技术研发中心奖励 300,000.00 元；根据嘉委办[2010]40 号《关于公布 2010 年度嘉兴市重点企业技术创新团队和嘉兴市重点科技创新团队评审结果的通知》收到的重点企 业技术创新团队奖励资金 300,000.00 元；以及根据眉财建[2010]158 号《关于下达 2010 年第 二批技术改造资金及项目计划的通知》收到的年产 5 万吨表面活性剂技术改造奖励资金 300,000.00 元。 3) 其他中主要包括根据上政函[2011]11 号《杭州市上城区人民政府关于对上城区 2010 年 度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定》收到的地方经济贡献突出企业奖励 100,000.00 元。 120 9. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 414.71 25,821.14 414.71 其中：固定资产处置损失 414.71 25,821.14 414.71 对外捐赠 20,000.00 120,000.00 20,000.00 赔款支出 6,055.46 6,055.46 水利建设专项资金 987,357.61 1,141,458.46 其他 5,920.84 335.95 5,920.84 合 计 1,019,748.62 1,287,615.55 32,391.01 10. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 19,615,849.66 12,225,234.14 递延所得税调整 -1,063,580.49 -288,243.03 合 计 18,552,269.17 11,936,991.11 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 104,122,197.46 非经常性损益 B 4,576,959.26 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 99,545,238.20 期初股份总数 D 60,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 20,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 1 121 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× G/K-H×I/K-J 61,666,666.67 基本每股收益 M=A/L 1.69 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.61 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到政府补助 7,412,208.40 收到投标保证金 1,552,280.00 收回票据及信用证保证金 14,538,390.00 银行活期存款利息收入 748,044.52 收到房租收入 145,500.00 其他 599,739.01 合 计 24,996,161.93 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现管理费用 11,639,217.78 付现销售费用 49,829,559.32 122 支付票据及信用证保证金 29,322,637.58 金融手续费 1,216,560.49 其他 4,327,197.04 合 计 96,335,172.21 3．收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 收到长期资产类政府补助 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 4．支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 不能随时支取且初存目的为投资的定期存款 520,000,000.00 合 计 520,000,000.00 5．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收到其他单位的借款 1,200,000.00 合 计 1,200,000.00 6. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 107,493,536.56 70,381,268.12 加：资产减值准备 970,373.81 -122,375.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,633,805.92 8,110,720.51 无形资产摊销 1,225,787.09 1,133,803.96 长期待摊费用摊销 12,084.36 11,576.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -22,420.70 12,705.18 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 123 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 10,010,786.97 6,380,249.89 投资损失(收益以“－”号填列) -31,739.40 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,063,580.49 -288,243.04 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -47,726,169.24 -64,019,996.62 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -72,061,537.34 27,361,280.27 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -17,789,683.68 59,103,939.41 其他 经营活动产生的现金流量净额 -8,317,016.74 108,033,189.29 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 217,301,177.15 83,368,219.81 减：现金的期初余额 83,368,219.81 26,618,739.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 133,932,957.34 56,749,480.63 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 217,301,177.15 83,368,219.81 其中：库存现金 203,760.99 129,517.69 可随时用于支付的银行存款 217,097,416.16 83,238,702.12 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 217,301,177.15 83,368,219.81 (2) 现金流量表补充资料的说明 1) 2011 年末不属于现金及现金等价物的货币资金包含银行定期存款 534,077,734.15 元、 信用证保证金 11,149,183.43 元、银行承兑汇票保证金 4,095,720.00 元、，共计 549,322,637.58 元在现金流量表中未作为“现金及现金等价物”项目列示。 2) 2010 年末不属于现金及现金等价物的货币资金包含信用证保证金 6,608,390.00 元和银 行承兑汇票保证金 7,930,000.00 元，共计 14,538,390.00 元在现金流量表中未作为“现金及现 金等价物”项目列示。 六、关联方及关联交易 124 (一) 关联方情况 1. 本公司实际控制人情况 洪树鹏、方银军和陆伟娟系本公司前三大股东和核心管理层，根据三方签定的《浙江赞宇 科技股份有限公司股东持股表决协议》，三方约定共同实现对本公司的实质控制。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 (1) 本公司的其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 浙江嘉化能源化工股份有限公司[注] 本公司参股股东 74634114-3 浙江青山湖节能科技有限公司 本公司参股公司 57438167-4 [注]：原名浙江嘉化工业园投资发展有限公司，以下简称浙江嘉化公司。 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易金额 的比例(%) 金额 占同类交易金额 的比例(%) 浙江嘉化 公司 材料 协议价 25,341,990.93 1.53 17,073,946.68 1.25 浙江嘉化 公司 水电气 市场价 9,047,738.77 77.62 6,991,109.76 79.84 浙江嘉化 公司 后勤服务费 协议价 100,000.00 100.00 100,000.00 100.00 小 计 34,589,729.70 24,165,056.44 （2) 无出售商品和提供劳务的关联交易 (三) 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应付票据 浙江嘉化公司 5,000,000.00 小 计 5,000,000.00 应付账款 浙江嘉化公司 2,029,877.69 2,469,183.90 小 计 2,029,877.69 2,469,183.90 其他应付款 浙江嘉化公司 100,000.00 小 计 100,000.00 125 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 218.17 万元和 190.77 万元。 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、资产负债表日后事项 公司于 2012 年 1 月 31 日召开二届十二次董事会会议、二届五次监事会会议，会议审议通 过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权意向书的议案》， 拟使用超募资金不超过 14,388 万元收购杭州油化 86.8421%股权。截至审计报告日，公司尚未 签订股权转让协议。 九、其他重要事项 (一) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 期末数 1. 金融资产 贷款和应收款 3,598,311.20 129,428.63 6,186,883.84 金融资产小计 3,598,311.20 129,428.63 6,186,883.84 2. 金融负债 5,240,319.00 56,021,399.69 十、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 126 单项金额重大 并单项计提坏 账准备 按组合计提坏 账准备 账龄分析法组 合 40,997,351.35 100.00 2,049,867.57 5.00 31,434,250.09 100.00 1,571,712.50 5.00 余额百分比法 组合 小 计 40,997,351.35 100.00 2,049,867.57 5.00 31,434,250.09 100.00 1,571,712.50 5.00 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备 合 计 40,997,351.35 100.00 2,049,867.57 5.00 31,434,250.09 100.00 1,571,712.50 5.00 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 40,997,351.35 100.00 2,049,867.57 31,434,250.09 100.00 1,571,712.50 小 计 40,997,351.35 100.00 2,049,867.57 31,434,250.09 100.00 1,571,712.50 (2) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 客户一 非关联方 19,352,925.90 1 年以内 47.21 客户二 非关联方 4,552,659.36 1 年以内 11.10 客户三 非关联方 2,340,481.80 1 年以内 5.71 客户四 非关联方 1,837,932.20 1 年以内 4.48 客户五 非关联方 1,274,136.50 1 年以内 3.11 小 计 29,358,135.76 71.61 (3) 无其他应收关联方账款情况。 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 127 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备 按组合计提坏 账准备 账龄分析法组 合 13,918,878.4 0 100.00 1,620,834.00 11.64 30,269,339.11 100.00 3,070,000.23 10.14 余额百分比法 组合 小 计 13,918,878.4 0 100.00 1,620,834.00 11.64 30,269,339.11 100.00 3,070,000.23 10.14 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备 合 计 13,918,878.4 0 100.00 1,620,834.00 30,269,339.11 100.00 3,070,000.23 10.14 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,925,760.00 42.57 296,288.00 22,556,645.78 74.52 1,127,832.29 1-2 年 5,775,000.00 41.49 577,500.00 2,266,252.69 7.49 226,625.27 2-3 年 2,101,532.00 15.10 630,459.60 5,329,854.24 17.60 1,598,956.27 5 年以上 116,586.40 0.84 116,586.40 116,586.40 0.39 116,586.40 小 计 13,918,878.40 100.00 1,620,834.00 30,269,339.11 100.00 3,070,000.23 (2) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 四川赞宇公司 关联方 7,300,000.00 [注] 52.45 往来款 邵阳赞宇公司 关联方 4,000,000.00 1-2 年 28.74 往来款 中华人民共和国湛 江海关 非关联方 1,100,000.00 1 年以内 7.90 海关押金 128 浙江青山湖科研创 新基地投资有限公 司 非关联方 500,000.00 1 年以内 3.59 保证金 杭州市经济委员会 发展新型墙体材料 非关联方 305,680.00 2-3 年 2.20 墙体材料专项基 金 小 计 13,205,680.00 94.88 [注] 1 年以内 3,800,000.00 元，1-2 年 1,750,000.00 元，2-3 年 1,750,000.00 元。 (3) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 四川赞宇公司 关联方 7,300,000.00 52.45 邵阳赞宇公司 关联方 4,000,000.00 28.74 小 计 11,300,000.00 81.19 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 邵阳赞宇公司 成本法 6,300,000.00 6,300,000.00 6,300,000.00 嘉兴赞宇公司 成本法 285,000,000.00 60,000,000.00 225,000,000.00 285,000,000.00 浙江公正公司 成本法 1,950,000.00 2,323,279.96 2,323,279.96 四川赞宇公司 成本法 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 浙江青山湖节能科技 有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 301,250,000.00 75,623,279.96 226,000,000.00 301,623,279.96 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比 例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 邵阳赞宇公司 70.00 100.00 嘉兴赞宇公司 100.00 100.00 129 浙江公正公司 65.00 65.00 1,950,000.00 四川赞宇公司 70.00 70.00 浙江青山湖节能科技有限 公司 4.50 4.50 合 计 1,950,000.00 持股比例与表决权比例不一致的说明: 详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,407,996,959.28 932,448,484.59 其他业务收入 4,256,107.16 2,145,816.13 营业成本 1,229,063,514.34 805,767,297.58 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 表 面 活 性 剂 产 品销售 1,407,996,959.28 1,228,914,454.52 932,448,484.59 805,737,511.41 小 计 1,407,996,959.28 1,228,914,454.52 932,448,484.59 805,737,511.41 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 内销 1,407,996,959.28 1,228,914,454.52 932,448,484.59 805,737,511.41 小 计 1,407,996,959.28 1,228,914,454.52 932,448,484.59 805,737,511.41 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 239,599,568.73 16.97 130 客户二 116,393,155.74 8.24 客户三 106,762,415.33 7.56 客户四 55,384,630.02 3.92 客户五 39,962,934.77 2.83 小 计 558,102,704.59 39.52 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收 益 1,950,000.00 975,000.00 交易性金融资产持有期间取得 的投资收益 31,739.40 合 计 1,950,000.00 1,006,739.40 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 浙江公正公司 1,950,000.00 975,000.00 浙江公正公司实现的净利润增加，相应 分配的红利增加 小 计 1,950,000.00 975,000.00 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 73,427,254.49 40,460,594.51 加：资产减值准备 -971,011.16 1,379,475.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,056,270.77 824,304.04 无形资产摊销 639,860.05 586,893.36 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -9,535.00 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 5,591,934.88 4,361,899.55 投资损失(收益以“－”号填列) -1,950,000.00 -1,006,739.40 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -531,259.46 -356,048.45 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -30,012,775.99 -42,669,155.12 131 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -27,444,313.18 21,058,399.99 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -25,810,581.20 47,466,069.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 -6,004,620.80 72,096,158.62 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 134,382,852.51 53,489,242.63 减：现金的期初余额 53,489,242.63 11,362,507.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 80,893,609.88 42,126,735.28 （1）2011 年不属于现金及现金等价物的货币资金包含银行存款中有投资目的的定期存款 370,000,000.00 元，其他货币资金中有信用证保证金 3,621,000.00 元、银行承兑汇票保证金 4,095,720.00，合计 377,716,720.00 元，未作为现金等价物反映。 （2）2010 年不属于现金及现金等价物的货币资金包含其他货币资金中有信用证保证金 3,763,390.00 元、银行承兑汇票保证金 4,930,000.00，合计 8,693,390.00 元，未作为现金等 价物反映。 十一、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 22,420.70 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,167,090.87 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 4,225,245.39 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 132 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 96,222.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 5,510,978.99 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 860,299.51 少数股东权益影响额(税后) 73,720.22 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 4,576,959.26 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.23 1.69 1.69 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 28.90 1.61 1.61 133 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 104,122,197.46 非经常性损益 B 4,576,959.26 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 99,545,238.20 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 236,971,016.12 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产 E 665,359,352.42 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 1 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产 G 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G ×H/K±I×J/K 344,478,727.55 加权平均净资产收益率 M=A/L 30.23% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 28.90% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 766,623,814.73 97,906,609.81 683.02% 公开发行股票募集资金增加所 致 应收票据 17,866,600.00 9,335,460.00 91.38% 主要系销售客户支付承兑汇票 增加所致 应收账款 59,899,780.40 43,166,405.74 38.76% 主要系本期销售增加所致 预付款项 32,176,301.14 13,079,087.23 146.01% 主要系预付设备款增加以及预 付材料款采购方式增加所致 其他应收款 5,246,894.73 2,432,526.94 115.70% 主要系本期支付海关保证金及 嘉兴赞宇公司应收出口补贴款 增加所致 存货 243,836,411.38 196,110,242.14 24.34% 主要系本期销售规模扩大，备 货增加所致 在建工程 92,574,825.13 45,287,577.09 104.42% 主要系嘉兴募投项目建设投入 134 增加所致 递延所得税资产 2,586,738.34 1,523,157.85 69.83% 主要系本期递延收益大幅增加 所致 短期借款 176,842,658.29 140,973,900.00 25.44% 主要系募集资金到位前因存货 战略储备资金需求较大所致 应付票据 40,957,200.00 62,300,000.00 -34.26% 主要系期末公司资金充裕，减 少票据结算方式所致 预收款项 6,116,932.51 10,760,921.64 -43.16% 主要系本期发货较快，款项结 算及时所致 应交税费 2,707,403.33 1,793,951.90 50.92% 主要系本期公司销售获利增 加，应纳所得税增加所致 应付利息 610,165.87 324,936.08 87.78% 主要系本期银行借款增加所致 其他应付款 6,888,864.63 5,162,695.32 33.44% 主要系拆借款增加所致 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 主要系因项目建设需要借款所 致 其他非流动负债 13,563,574.68 7,500,000.00 80.85% 主要系本期收到政府项目补助 增加所致 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 本期公开发行股票 2,000 万股 所致 资本公积 709,095,547.88 63,736,195.46 1012.55% 本期公开发行股票形成股本溢 价较大所致 盈余公积 17,993,361.48 10,650,636.03 68.94% 本期提取盈余公积较大所致 未分配利润 199,363,656.64 102,584,184.63 94.34% 本期净利润增加所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 1,919,914,336.22 1,297,124,379.78 48.01% 本期销售形势较好，销售量增 加所致 营业成本 1,649,267,864.26 1,092,734,176.43 50.93% 本期营业收入增长相应成本增 加所致 营业税金及附加 4,414,938.18 3,156,262.79 39.88% 本期销售收入增加，相应税金 增加所致 管理费用 78,520,613.73 61,484,508.62 27.71% 主要系本期科研开发投入增加 所致 财务费用 10,479,640.29 7,083,370.43 47.95% 主要系本期长、短期借款增加 相应的借款费用增加所致 资产减值损失 970,373.81 -122,375.75 892.95% 主要系本期应收款增加导致计 提的坏账增加所致 所得税费用 18,552,269.17 11,936,991.11 55.42% 主要系本期公司销售规模扩 大，相应利润总额、应纳所得 税增加所致 浙江赞宇科技股份有限公司 二〇一二年二月十日 135 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿； 四、载有董事长签名的2011 年年度报告文本原件； 五、浙江赞宇科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2011年年度报 告的书面确认意见； 六、以上文件的备置地点：董事会办公室。