002643_2011_烟台万润_2011年年度报告（更新后）_2012-02-22.txt

1 烟台万润精细化工股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002643 证券简称：烟台万润 披露日期：2012 年 2 月 22 日 2 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网 （）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 三、全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四、公司 2011 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人戴秀云及会计机构负责人(会 计主管人员)高连声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 ........................................... 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 ..................................... 6 第三节 股份变动及股东情况 ......................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 15 第五节 公司治理 .................................................. 22 第六节 内部控制 .................................................. 32 第七节 股东大会情况简介 .......................................... 39 第八节 董事会报告 ................................................ 41 第九节 监事会报告 ................................................ 57 第十节 重要事项 .................................................. 59 第十一节 财务报告 ................................................ 64 第十二节 备查文件目录 ........................................... 140 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：烟台万润精细化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：烟台万润 公司英文名称：Yantai Valiant Fine Chemicals Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Valiant 二、公司法定代表人：赵凤岐 三、公司联系人联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王焕杰 于书敏 联系地址 烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 电话 0535-6382740 0535-6101017 传真 0535-6378945 0535-6101018 电子信箱 hjwang@valaint- yushumin@valaint- 四、公司注册地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 公司办公地址：烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 邮政编码：264006 公司国际互联网网址：www.valaint- 公司电子信箱：wanrun@valaint- 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报， 登载公司年度报告的国际互联网网址：巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 5 公司股票简称：烟台万润 公司股票代码：002643 七、 公司最新注册登记日期：2012 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：370635018007083 公司税务登记号码：鲁税烟字 370602265382622 公司组织机构代码：26538262-2 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 经办注册会计师：江涛、王传顺 公司聘请的保荐机构名称：中德证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 保荐代表人：单晓蔚、田文涛 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况如下： 1、2012 年 1 月 9 日将注册资本及实收资本由“ 壹亿零叁佰叁拾陆万元”变更为“壹 亿叁仟柒百捌拾贰万元”、公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”； 2、公司自上市以来除上述信息外，其他企业法人营业执照信息未发生变更； 3、公司自上市以来税务登记号码、组织机构代码未发生变更。 6 第二节 会计数据和财务指标摘要 特别说明：本次年报部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均 为于四舍五入原因造成的，敬请留意。 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 820,090,562.66 731,662,751.10 12.09% 404,874,884.07 营业利润（元） 130,412,687.83 113,647,913.58 14.75% 74,331,925.81 利润总额（元） 140,396,195.09 113,932,207.10 23.23% 74,753,758.86 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 120,241,105.22 99,802,365.34 20.48% 63,399,330.54 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 111,738,186.34 99,537,610.96 12.26% 63,043,772.45 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 189,079,188.53 156,068,852.72 21.15% 94,704,915.73 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,580,730,703.77 691,447,616.52 128.61% 571,024,717.02 负债总额（元） 376,705,626.82 374,860,619.86 0.49% 299,493,062.28 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,204,025,076.95 316,586,996.66 280.31% 271,531,654.74 总股本（股） 137,820,000.00 103,360,000.00 33.34% 103,360,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.16 0.97 19.59% 0.61 稀释每股收益（元/股） 1.16 0.97 19.59% 0.61 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 1.08 0.96 12.50% 0.61 加权平均净资产收益率 （％） 35.00% 36.42% -1.42% 25.18% 扣除非经常性损益后的 32.52% 36.32% -3.80% 25.04% 7 加权平均净资产收益率 （％） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.37 1.51 -9.27% 0.92 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 8.74 3.06 185.62% 2.63 资产负债率（％） 23.83% 54.21% -30.38% 52.45% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -458,098.69 -319,153.53 -3,732.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 10,005,009.47 其中：上市扶持 资金烟开财预指 [2011]162 号 477 万元；财政贴息 财企[2012]144 号 文 306 万元 543,233.33 318,905.00 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 0.00 27,182.22 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 436,596.48 60,213.72 106,660.69 所得税影响额 -1,480,588.38 -46,721.36 -66,274.96 合计 8,502,918.88 - 264,754.38 355,558.09 8 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 103,360,0 00 100.00% 6,800,000 6,800,000 110,160,0 00 79.93% 1、国家持股 2、国有法人持股 40,800,00 0 39.47% 40,800,00 0 29.60% 3、其他内资持股 62,560,00 0 60.53% 6,800,000 6,800,000 69,360,00 0 50.33% 其中：境内非国 有法人持股 42,806,00 0 41.41% 6,800,000 6,800,000 49,606,00 0 35.99% 境内自然人 持股 19,754,00 0 19.12% 19,754,00 0 14.34% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 27,660,00 0 27,660,00 0 27,660,00 0 20.07% 1、人民币普通股 27,660,00 0 27,660,00 0 27,660,00 0 20.07% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 103,360,0 00 100.00% 34,460,00 0 34,460,00 0 137,820,0 00 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国建设银行 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 9 －华夏盛世精 选股票型证券 投资基金 日 鸿阳证券投资 基金 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 日 招商银行股份 有限公司－海 富通强化回报 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 日 中国建设银行 －易方达增强 回报债券型证 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 日 中国银行－国 投瑞银稳定增 利债券型证券 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 日 浙商证券－光 大－浙商汇金 大消费集合资 产管理计划 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 日 江苏瑞华投资 控股集团有限 公司 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 日 浙商证券－农 行－浙商汇金 1 号集合资产 管理计划 0 0 850,000 850,000 定向发行限售 2012 年 3 月 19 日 叶铃 1,955,000 0 0 1,955,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 王忠立 2,569,040 0 0 2,569,040 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 王志恒 2,550,000 0 0 2,550,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 钱东奇 1,700,000 0 0 1,700,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 王焕杰 1,671,100 0 0 1,671,100 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 刘光知 1,530,000 0 0 1,530,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 王绍芳 948,600 0 0 948,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 余文龙 935,000 0 0 935,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 田兴久 765,000 0 0 765,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 陈 驹 703,800 0 0 703,800 IPO 前发行限 2012 年 12 月 10 售 19 日 戴秀云 496,400 0 0 496,400 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 洪关林 404,600 0 0 404,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 张 玮 380,800 0 0 380,800 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 肖永强 370,600 0 0 370,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 付少邦 358,700 0 0 358,700 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 董志忠 272,000 0 0 272,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 高 连 217,600 0 0 217,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 陈 虹 217,600 0 0 217,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 王继华 217,600 0 0 217,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 王立春 217,600 0 0 217,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 胡葆华 217,600 0 0 217,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 杨柏松 190,400 0 0 190,400 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 金太熙 136,000 0 0 136,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 李令义 108,800 0 0 108,800 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 曲秀梅 102,000 0 0 102,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 李文斌 102,000 0 0 102,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 葛立权 81,600 0 0 81,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 刘学慧 68,000 0 0 68,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 林华强 61,200 0 0 61,200 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 李成华 54,400 0 0 54,400 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 丁玉华 54,400 0 0 54,400 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 11 王法惠 40,800 0 0 40,800 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 夏永涛 34,000 0 0 34,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 李美玲 13,600 0 0 13,600 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 秦三进 8,160 0 0 8,160 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 山东中节能发 展公司 40,800,000 0 -3,446,000 37,354,000 IPO 前发行限 售 2014 年 12 月 19 日 鲁银投资集团 股份有限公司 20,400,000 0 0 20,400,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 烟台市供销合 作社 10,336,000 0 0 10,336,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 山东鲁银科技 投资有限公司 7,072,000 0 0 7,072,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 南京科亚实业 有限公司 1,870,000 0 0 1,870,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 全国社会保障 基金理事会转 持三户 0 0 3,446,000 3,446,000 IPO 前发行限 售 2014 年 12 月 19 日 河南秉原汇赢 创业投资有限 公司 3,128,000 0 0 3,128,000 IPO 前发行限 售 2012 年 12 月 19 日 合计 103,360,000 0 6,800,000 110,160,000 － － 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1904 号文核准，本公司公开发行不 超过 3,446 万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”）680 万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,766 万股已于 2011 年 12 月 12 日 成功发行，发行价格为 25.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于烟台万润精细化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上［2011］381 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“烟台万润”，股票代码“002643”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,766 万 股股票于 2011 年 12 月 20 日起上市交易。 （二）公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股 份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况：公司无内部职工股。 12 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 16,214 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 14,303 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 山东中节能发展公司 国有法人 27.10% 37,354,000 37,354,000 0 鲁银投资集团股份有限 公司 境 内 非 国 有 法人 14.80% 20,400,000 20,400,000 0 烟台市供销合作社 境 内 非 国 有 法人 7.50% 10,336,000 1,336,000 0 山东鲁银科技投资有限 公司 境 内 非 国 有 法人 5.13% 7,072,000 7,072,000 0 全国社会保障基金理事 会转持三户 国有法人 2.50% 3,446,000 3,446,000 0 河南秉原汇赢创业投资 有限公司 境 内 非 国 有 法人 2.27% 3,128,000 3,128,000 0 王忠立 境内自然人 1.86% 2,569,040 2,569,040 0 王志恒 境内自然人 1.85% 2,550,000 2,550,000 0 叶铃 境内自然人 1.42% 1,955,000 1,955,000 0 南京科亚实业有限公司 境 内 非 国 有 法人 1.36% 1,870,000 1,870,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－民生加银景气行业股票 型证券投资基金 695,160 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基 金 455,239 人民币普通股 崔昕 453,245 人民币普通股 王洪亮 274,800 人民币普通股 陈巧文 220,800 人民币普通股 孙宗华 216,800 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－019L-FH002 深 189,800 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 188,700 人民币普通股 李大勇 166,199 人民币普通股 中融国际信托有限公司－中融增强 24 号 135,000 人民币普通股 13 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前 10 名股东，除了山东鲁银科技投资有限公司为鲁银投资集团股份有限公司 的控股子公司外，其余股东之间无关联关系，亦无属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人；公司未知前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况： 公司控股股东为山东中节能发展公司，其前身为烟台万利达实业发展总公司，于 1991 年 9 月 27 日成立，2008 年 9 月 27 日更名为山东中节能发展公司。截至本上市公告书签署日， 山东中节能注册资本为 49,500 万元，法定代表人为邹桂金，注册地址为烟台开发区黄河路 62 号，企业性质为全民所有制，营业执照号为：370635018012726，经营范围为：国家产业 政策范围内允许的投资；节能环保技术研发、咨询；开发、经营：节能、环保及高新技术项 目，销售与上述业务有关的物资、设备、产品。（以上不含须经许可审批的项目，国家有专项 规定的除外）。 （三）公司实际控制人情况： 公司实际控制人为中国节能环保集团公司，其前身为中国节能投资公司，是由国务院国 资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术 进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术 及新能源业务的专业化产业集团。1988 年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家 能源投资公司节能公司，1994 年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节 能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003 年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接 监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010 年 3 月，经国务院国资委批准，中国节 能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组。2010 年 10 月，中国节能投资公 司更名为中国节能环保集团公司。 中国节能环保集团公司注册资本为 397,557.40 万元，法定代表人为王小康，住所为北京 市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号，企业性质为全民所有制，营业执照号为： 100000000010315(4-2)，经营范围为：主营投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、 环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项 专营的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自 营与代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商 品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸 易；兼营本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项专营的除外）。 14 （四）报告期内,公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权 和控制关系如下： （五）公司其他持股 10%以上的股东为鲁银投资集团股份有限公司，直接持有本公司 14.80%股份。鲁银投资集团股份有限公司基本情况如下： 成立日期：1993 年 9 月 11 日 注册资本：24,830.68 万元 实收资本：24,830.68 万元 住 所：济南市经十路 20518 号 法定代表人：刘相学 公司类型：股份有限公司（上市） 营业执照注册号：370000018011345 经营范围：股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产 业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带 钢产品的生产、销售，羊绒制品的生产、销售。 鲁银投资于 1996 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市（股票代码 600784）。 中国节能环保集团公司 山东中节能发展公司 烟台万润精细化工股份有限公司 100% 27.10% 15 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 赵凤岐 董事长 男 53 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 3.57 是 刘世合 董事 男 52 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 3.57 是 蒋永康 董事 男 55 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 3.57 是 杨抒郁 董事 女 41 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 3.57 是 孙凯 董事 男 48 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 3.57 是 肖永强 董事 副总经理 男 60 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 370,600 370,600 70.92 否 余沐雨 独立董事 男 68 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 6.61 否 胡元木 独立董事 男 58 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 6.61 否 孙东莹 独立董事 男 42 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 6.61 否 孙清 监事 男 45 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 2.97 是 赵玉清 监事 女 45 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 3.27 是 刘范利 监事 男 51 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 0 0 3.27 是 董志忠 监事 男 55 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 272,000 272,000 27.80 否 王继华 监事 男 38 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 217,600 217,600 34.25 否 王忠立 总经理 男 51 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 2,569,040 2,569,040 128.11 否 16 王焕杰 副总经理 董秘 男 42 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 1,671,100 1,671,100 78.45 否 戴秀云 财务总监 女 61 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 496,400 496,400 66.25 否 付少邦 副总经理 男 43 2011 年 02 月 15 日 2014 年 02 月 14 日 358,700 358,700 71.09 否 张晓会 监事 女 60 2008 年 03 月 03 日 2011 年 02 月 15 日 0 0 0.30 否 合计 - - - - - 5,955,440 5,955,440 - 524.36 - （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单 位的任职或兼职情况： 1、董事 1）赵凤岐，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年出生，大学本科，中 共党员，高级工程师。1983 年 8 月起先后在甘肃省计划委员会、烟台经济技术开发区经济发 展局工作；1993 年 2 月至 2008 年 6 月历任山东中节能副总经理、总经理；1995 年至 2011 年 2 月任万润有限（万润股份）董事长；2008 年 12 月至 2010 年 9 月任海特光电有限责任公司 总经理；2010 年 9 月至今任中国节能企管部资深经理；2008 年 3 月至今任公司董事长。 2）刘世合，副董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，中共党员， 经济学学士，高级工商管理硕士（EMBA），会计师、高级经济师。曾任职于山东省石油化学工 业厅；1993 年 12 月进入鲁银投资，历任计划财务部副总经理、投资银行部总经理、办公室 主任、董事会秘书、董事、副总裁。现任鲁银投资董事、副总经理，鲁银科技董事长；2008 年 3 月任至今任公司副董事长。 3）蒋永康，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，大学本科，中共 党员，高级工程师。1983 年至 1995 年在甘肃省劳动厅就职；1995 年至今任山东中节能副总 经理；2008 年 3 月至今任公司董事。 4）杨抒郁，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，大学本科，经济 师。1993 年至今在山东中节能办公室、企管部等部门工作。现任山东中节能企管部部长，总 经理助理；2008 年 3 月至今任公司董事。 5）孙凯，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生, 理学学士、经济学 17 硕士、MBA、高级经济师。曾先后在济南磁带厂和珠海经济特区鲁海经济技术开发公司任职； 1993 年 5 月调入鲁银投资，历任业务部副总经理、总经理、总裁助理兼进出口分公司总经理、 总裁助理兼高科技部总经理、规划发展部经理、投资管理部经理；现任鲁银投资董事会秘书； 2008 年 3 月至今任公司董事。 6）肖永强，董事、副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，大专 学历，中共党员，会计师。1971 年 12 月起在栖霞亭口供销社工作；1973 年 9 月起在烟台商 业学校学习；1975 年 8 月起在烟台市供销社工作，历任基层科科员、饮食服务科副科长、科 技工业科科长、审计监察处处长、企业管理处处长、财务会计处处长、主任助理等职；1999 年 3 月起在万润有限工作，历任党支部副书记、党支部书记、副总经理、工会主席等职；2008 年 3 月至今任公司董事、副总经理。 7）余沐雨，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1944 年出生，大学本科， 中共党员，高级工程师。历任海阳县化学工业公司经理、烟台市化学工业总公司总工程师、 烟台氯碱厂厂长、万华集团副总工程师。已从烟台市化学工业总公司退休。2008 年 3 月至今 任公司独立董事。 8）孙东莹，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，中国政法大 学法学学士、美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特法学院法律硕士学位。现为北京市观韬律师 事务所合伙人，担任该所管理委员会委员，上海分所主任，在证券法律业务方面拥有广泛经 验和深入研究。2008 年 3 月至今任公司独立董事。 9）胡元木，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，会计学教授、 会计学博士、山东经济学院院长助理，兼任山东科技大学博士生导师、中鲁远洋渔业股份有 限公司独立董事。1983 年至今，历任山东经济学院会计系副主任、主任、教务处处长、院长 助理等职；1993 年被确定为山东省中青年学术、学科带头人。主要社会职务有：中国商业会 计学会大学部副主任，山东省内审协会副会长，山东省会计学会常务理事，山东省教育会计 学会副会长，济南市内审协会副会长。2008 年 3 月至今任公司独立董事。 2、监事 1）孙清，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，研究生学历、 中共党员。1993 年 3 月起在烟台物产期货经纪有限公司工作，历任信息咨询部经理、市场开 发部经理、副总经理；1998 年 10 月至 2000 年 12 月在烟台市股份制发展中心任副总经理； 18 2001 年 12 月至 2002 年 6 月在烟台发展集团股份有限公司任投资管理部部长；2002 年 6 月至 2010 年 9 月在烟台华联印刷有限公司工作，历任总经理、董事长兼总经理；2010 年 9 月至今 在山东中节能任总经理助理；2011 年 2 月至今任公司监事会主席。 2）刘范利，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，大学本科，中共 党员，高级会计师。1981 年 7 月牟平县玉林店供销社会计；1983 年 7 月牟平县供销社会计； 1984 年 7 月烟台供销社会计；1990 年 12 月烟台市供销大厦财务科长；1994 年 10 月至今任 烟台供销社财务科长；现任烟台供销社总会计师、副主任；2011 年 2 月至今任公司监事。 3）赵玉清，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，工商管理硕士（MBA）， 中共党员，经济师。曾就职于中国轻骑集团销售总公司财务部、东港实业有限公司人事部、 山东省人民政府驻京办事处泰山饭店财务部；1995 年 8 月至今在鲁银投资工作，历任计划财 务部总经理助理、投资管理部股权业务主管；2011 年 2 月至今任公司监事。 4）董志忠，职工代表监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，大学本科， 中共党员。1976 年至 1981 年 11 月在解放军 8132 部队服役；1981 年 11 月至 1998 年 7 月在 通化钢铁公司公安处、动力厂、企业公司工作；1998 年至今在万润有限工作，历任副科长、 科长、办公室主任等职；现任万润股份行政部部长；2008 年 3 月至今任公司职工监事。 5）王继华，职工代表监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，大学本科， 高级工程师。1993 年至 1995 年 7 月在烟台开发区精细化工公司工作；1995 年 7 月起在万润 有限工作，历任合成车间主任助理、生产部计划部副部长、技术部副部长、技术部部长，在 工作期间负责了液晶材料重要中间体—烷基苯甲酸的开发，组织开发了环已醇衍生物的制备 方法和含侧向邻二氟苯基团的负性酯类液晶化合物及其制备方法。现任万润股份技术部部长； 2008 年 3 月至今任公司职工监事。 3、非董事高级管理人员 1）王忠立，总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年生，大学本科，高级 工程师。1983 年至 1993 年 2 月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993 年 2 月至 1995 年 7 月在 烟台开发区精细化工公司工作；1995 年 7 月起在万润有限工作，历任生产部部长、副总经理、 总经理；2008 年 3 月至今任公司总经理。 2）付少邦，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，大学本科，工 程师。1993 年至 1995 年 7 月在烟台开发区精细化工公司工作；1995 年 7 月起在万润有限工 19 作，历任合成车间主任、生产部部长、总经理助理，副总经理；2008 年 3 月至今任公司副总 经理。 3）王焕杰，副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生， 大学本科，中共党员，工程师。1993 年至 1995 年 7 月在烟台开发区精细化工公司工作；1995 年 7 月起在万润有限工作，历任合成车间主任、计划部部长、市场部部长、总经理助理、副 总经理兼董事会秘书；2008 年 3 月至今任公司副总经理、董事会秘书。 4）戴秀云，财务负责人，女，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年生，会计师，中 共党员。1970 年起在黑龙江省宾县广播器材厂从事材料会计工作，1973 年起在黑龙江省宾县 糖厂从事统计工作，1980 年起在黑龙江宾县毛巾厂任主管会计、经营副厂长，1993 年起在工 业公司任财务部长，1995 年起在万润有限任总会计师。2008 年 3 月起至今任万润股份财务负 责人；2008 年 3 月至今任公司财务总监。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 2 月 15 日，公司 2010 年度股东大会进行监事会换届选举，第一届监事会主席张 晓会女士不再担任公司监事，选举孙清先生为公司第二届监事会监事并担任监事会主席。报 告期内，公司其他董事、监事、高级管理人员未有变动。 二、公司员工情况： （一）截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 1606 人（含全资子公司）。 注：公司无需要承担费用的离退休职工。 （二）截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工结构情况（含全资子公司）。 类别 项目 人数（人） 占员工总数的比例 1、员工专业结构 生产人员 904 56.29% 研发人员 175 10.90% 技术人员 338 21.05% 管理人员 189 11.77% 20 研发人员 175 10.90% 管理人员 189 11.77% 技术人员 338 21.05% 生产人员 904 56.29% 类别 项目 人数（人） 占员工总数的比例 2、员工受教育程度 硕士及以上 82 5.11% 大学本科 290 18.06% 大专 315 19.61% 中专、技校 823 51.25% 其他 96 5.98% 大学本科 290 18.06% 硕士及以上 82 5.11% 大专 315 19.61% 中专、技校 823 51.25% 其他 96 5.98% 21 类别 项目 人数（人） 占员工总数的比例 3、员工年龄结构 30岁以下（含30岁） 1109 69.05% 30岁至40岁（含40 岁） 329 20.49% 40岁至50岁（含50 岁） 114 7.10% 50岁以上 54 3.36% 30岁至40岁 （含40岁） 329 20.49% 30岁以下 （含30岁） 1109 69.05% 40岁至50岁 （含50岁） 114 7.10% 50岁以上 54 3.36% 22 第五节 公司治理 一、公司治理与各项制度的建立及履行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法 律、法规、规范性文件的规定和要求，完善公司治理结构，制定《公司章程(草案)》及其他 内部控制规章制度，规范公司运作，有效地保证了公司的规范运行。公司治理的实际情况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措 施的有关文件。具体上市公司规范性文件履行、公司各项制度建立、履行及披露情况如下： （一）鉴于公司于 2011 年底登陆深圳证券交易所，报告期内仅于 2011 年 11 月 30 日于 巨潮资讯网（）披露了《公司章程(草案)》。 （二）报告期内公司其他已建立(未披露)各项制度及履行情况如下： 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等 文件的要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程，能够保证全体股东特别是中小股东享 有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。 2、关于公司与控股股东： 公司控股股东山东中节能发展公司严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权 利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的 业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事 会、监事会和内部管理机构依照《公司法》、《公司章程》的规定独立运作。 3、关于董事和董事会： 报告期内，公司董事会换届工作顺利完成，董事会职责清晰，各位董事严格按照《公司 章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关制度行使职权，认真出席 董事会和股东大会，积极熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事 会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加 强了公司董事会工作的规范运作。 4、关于监事和监事会： 报告期内，公司监事会换届工作顺利完成，监事会职责清晰，各位监事严格按照《公司 章程》、《公司监事会议事规则》等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及 23 公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 等进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况 等进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。 5、关于经理层： 公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》 等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。 6、关于相关利益者： 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。 7、关于信息披露和投资者关系管理： 公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》加强信 息披露和投资者关系管理，并指定了《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项 信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者 电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）公司全体董事履行职责情况： 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要 求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完 整，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 （二）公司董事长履行职责情况： 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，在其权限范围内履行职责，推 动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；保证董事会正常运作，出席并召集、 召开、主持董事会和股东大会会议；贯彻执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议； 保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督 促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履 职意识。 24 （三）公司独立董事履行职责情况： 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、 忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建 设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公 司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。报告期 内，独立董事没有对公司召开会议审议的事项提出异议。 报告期内各位独立董事履行职责情况如下： 1、独立董事余沐雨履行职责情况 1）参加会议情况 2011 年度公司召开了四次董事会，均亲自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对 各项议案均投赞成票。2011 年度公司召开两次股东大会，列席了两次。 2）公司现场办公情况 报告期内在公司现场办公累计天数超过 10 天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过 电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。 3）发表独立意见情况 ① 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年与烟台凯润液晶有限公司关 联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司 2011 年度与烟台凯润液晶有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和规 范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公司 和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回 避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ② 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年与烟台万海舟化工有限公司 关联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司 2011 年度与烟台万海舟化工有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和 规范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公 司和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了 回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 25 ③ 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》相关 事项发表如下独立意见： 公司第二届董事会董事津贴的有关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在对董事津贴的议案审议时，董事会表决程序 合法。因此，我们同意关于公司第二届董事会董事津贴的议案。 4）兼任董事会各专业委员会工作情况 作为公司独立董事兼任第二届董事会提名委员会委员并担任召集人、薪酬与考核委员会 委员、战略委员会委员，认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求 公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提 出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组织、参加提名委员会、董事会薪酬与考 核委员会、战略委员会的历次会议，对各项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审议。 5）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ① 对公司治理结构及经营管理的调查，作为公司独立董事在 2011 年内勤勉尽责，忠实 履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取 了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，获取做出决策所需的情况和 资料。 ② 加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规， 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理 解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护社会公众股东权益的思想意 识。 ③ 在公司 2011 年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相 关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面 反映公司真实情况。 6）履行独立董事职责的其他情况 ① 未有提议召开董事会情况发生； ② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； ③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 26 2、独立董事孙东莹履行职责情况 1）参加会议情况 2011 年度公司召开了四次董事会，亲自出席三次，委托独立董事代为出席一次，在审议 议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞成票。2011 年度公司召开两次股东大会，列 席了两次。 2）公司现场办公情况 报告期内在公司现场办公累计天数超过 10 天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过 电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。 3）发表独立意见情况 ① 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年与烟台凯润液晶有限公司关 联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司 2011 年度与烟台凯润液晶有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和规 范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公司 和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回 避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ② 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年与烟台万海舟化工有限公司 关联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司 2011 年度与烟台万海舟化工有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和 规范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公 司和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了 回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ③ 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》相关 事项发表如下独立意见： 公司第二届董事会董事津贴的有关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在对董事津贴的议案审议时，董事会表决程序 合法。因此，我们同意关于公司第二届董事会董事津贴的议案。 4）兼任董事会各专业委员会工作情况 27 作为公司独立董事兼任第二届董事会薪酬与考核委员会委员并担任召集人、审计委员会 委员，主持、参加历次会议，分别对《公司内部控制报告》等议案和报告进行了讨论审议和 质询。严格按照公司制度履行职责，使董事会的决策机制更趋专业化、透明化，确保公司决 策严谨、科学、高效。 5）保护股东合法权益情况 ① 对审议的所有董事会议案，首先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，重要议案 进行会前电话沟通，独立、公正的发表自己的意见与观点，尽可能做出准确判断，确保所通 过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合全体股东特别是中小股东利益。二是认真听 取股东意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见， 保证小股东的意见得以重视；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响。 ② 持续关注公司的产业结构调整和科研开发工作，作为专业型独立董事，做到了经常和 公司有关人员就行业的现状和未来发展趋势进行交流，共同探讨公司的产品方向以及重大战 略方向问题，为公司的重大科技及研发方向提供战略咨询。 ③ 注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，加强对相关法律法规尤 其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系 建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益。 ④ 在公司 2011 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重 大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2011 年报审计工作安排 及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计 工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司 真实情况。 6）履行独立董事职责的其他情况 ① 未有提议召开董事会情况发生； ② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； ③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 3、独立董事胡元木履行职责情况 1）参加会议情况 28 2011 年度公司召开了四次董事会，均亲自出席，在审议议案时，充分发表独立意见，对 各项议案均投赞成票。2011 年度公司召开两次股东大会，列席了两次。 2）公司现场办公情况 报告期内在公司现场办公累计天数超过 10 天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过 电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。 3）发表独立意见情况 ① 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年与烟台凯润液晶有限公司关 联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司 2011 年度与烟台凯润液晶有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和规 范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公司 和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回 避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ② 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于公司 2011 年与烟台万海舟化工有限公司 关联交易的议案》相关事项发表如下独立意见： 公司 2011 年度与烟台万海舟化工有限公司的日常关联交易，符合国家有关法律、法规和 规范性文件的要求；该交易价格将按照市场定价原则，交易公平、公正、公开，没有损害公 司和全体股东的利益。公司董事会在对本次关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了 回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意本次关联交易议案。 ③ 对第一届董事会第十六次会议审议的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》相关 事项发表如下独立意见： 公司第二届董事会董事津贴的有关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在对董事津贴的议案审议时，董事会表决程序 合法。因此，我们同意关于公司第二届董事会董事津贴的议案。 4）兼任董事会各专业委员会工作情况 作为公司独立董事兼任第二届董事会审计委员会委员并担任召集人、提名委员会委员， 认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项进行认真审核。并以自己专业知 识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。积极组织、参 29 加审计委员会、提名委员会的历次会议，对各项议案均在充分审查和讨论后才提交董事会审 议。 5）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ① 通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮 件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。 ② 根据监管部门相关文件的规定和要求，持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资 料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科 学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。 ③ 通过认真学习中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关 文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识， 切实加强了对公司和投资者的保护能力。 ④ 在公司 2011 年包括年度报告在内的历次定期报告的编制和披露过程中，认真听取公 司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年报审计工作安排 及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务 报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面 反映公司的实际情况。 6）履行独立董事职责的其他情况 ① 未有提议召开董事会情况发生； ② 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； ③ 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 三、董事会会议召开及董事出席情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 赵凤岐 董事长 4 4 0 0 0 否 刘世合 副董事长 4 4 0 0 0 否 蒋永康 董事 4 4 0 0 0 否 杨抒郁 董事 4 4 0 0 0 否 孙凯 董事 4 4 0 0 0 否 肖永强 董事、副总经理 4 4 0 0 0 否 30 余沐雨 独立董事 4 4 0 0 0 否 胡元木 独立董事 4 4 0 0 0 否 孙东莹 独立董事 4 3 0 1 0 否 注：报告期内无董事出现连续两次未亲自出席董事会会议的说明。 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 （一）业务方面： 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统， 独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员方面： 公司人员、薪酬管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在 公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务， 未在控股股东及其下属企业领取薪酬；公司拥有独立的人力资源职能，能够自主进行人员招 聘和人事安排。 （三）资产方面： 本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经 营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资 产拥有完全的控制支配权。 （四）机构方面： 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从 属关系。 （五）财务方面： 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在控股股东及其控制的 31 其他企业兼职的情况。公司在银行独立开设帐户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评，并对高级管理人员绩效 考评体系进行了完善，有效的调动经理班子的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。董 事会薪酬与考核委员会每年负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 等进行年终考评，制定薪酬方案报董事会审批。 32 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全情况 公司为加强和规范企业内部控制制度，促进公司规范运作和持续健康发展，保证生产经 营活动正常进行，防范和化解经营风险，保护股东合法权益，公司根据《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，依据《企业内部控制基本规 范》和《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以运营的 效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循为目标，结合公司实际情况，建立了一系 列较为完善的内部控制制度。具体如下： （一）基本控制 1、公司治理方面 本公司公司治理方面的基本管理制度有《烟台万润精细化工股份有限公司章程》、《烟台 万润精细化工股份有限公司股东大会议事规则》、《烟台万润精细化工股份有限公司董事会议 事规则》、《烟台万润精细化工业股份有限公司监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独 立董事制度》等。 2、日常管理方面 日常管理方面，公司根据上市公司指引，建立了《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会 工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》及《投资者关系管理制度》等制 度，各项管理制度的建立，有效地完善了公司的日常管理体系，使得公司更加健康的发展。 结合业务流程特点和岗位职能设置，本公司制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采 购管理、生产管理、安全管理、工程建设项目管理、人力资源管理、档案管理方面的管理制 度。 3、人力资源方面 公司有完善的人力资源管理体系，包括了人力资源的发展规划、人员的招聘、引进、培 训、考核、甄别、提拔、任免等。同时，公司严格执行国家社会保障制度的各项政策，实行 了全员劳动合同制，为员工购买了社保、住房公积金和雇主责任险，这些制度的制订和执行 极大调动了员工的劳动积极性和主观能动性，为公司今后的发展提供了人力资源保障。 33 4、信息系统方面 公司建立了完善的信息管理系统，主要包括五个方面：订单信息处理流程、财务信息处 理流程、物流信息处理流程、技术信息管理流程、市场信息管理流程，此五个流程涵盖了公 司主要的生产经营系统，使得公司的各种信息的处理和流动非常有效。 （二）业务控制 1、基础管理方面 为保证本公司经营规划发展的顺利实施，保持正常、高效能的管理工作需要，实现企业 经营目标，根据法律法规，在统一基本规范的基础上，通过整体设计规划，建立了包括财务、 人力资源、行政后勤、销售、采购、基建、生产技术、安全、质检等各项工作制度，并加以 不断实施改进。公司根据业务及管理需要，先后制订并下发了文件和资料控制程序文件、信 息收集及披露管理办法、信息披露事务管理办法、重大信息内部报告制度、资产减值准备和 损失处理内部控制管理办法、差旅费报销管理办法、财务管理办法、按新企业会计准则编制 财务报告的通知、募集资金管理办法、环境保护管理制度、危险废物管理办法、生产设备及 基础设施管理、人力资源控制、管理评审控制、采购控制、合同管理及顾客沟通、委托加工 管理制度、内部审核控制及产品检验等制度 100 余项，各项制度的建立，为公司正常运行提 供了保障。 2、采购供应管理方面 公司实施采购与付款业务严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批 准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和 工作要求。审批人根据采购与付款业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不存 在超越审批权的情况。交易金额在公司最近经审计净资产值 30%以上采购、销售、服务等合 同需要董事会审批；交易金额在公司最近经审计净资产值 50%以上采购、销售、服务等合同 需要股东大会审批。 3、生产管理方面 公司建立了《产品实现的控制程序》等，规定了从生产计划的制定、实施、修正、调整、 跟踪、总结各个环节的工作要求，使得公司的生产作业在有序地进行，确保生产过程控制严 格,产品质量稳定，高效高质量的完成了公司的各项生产任务。 4、质量管理方面 34 公司从 1998 年就开始实施由欧洲的认证机构通过的《ISO9001 质量保证体系》，并且每 三年进行复审，确保体系能够得到有效的运行，经过十年的不断完善和改进，在质量管理体 系方面已经达到了国际认可的水平，得到客户的高度评价和高度信赖，也赢得了客户的尊敬， 直接体现的结果就是订单的高速增长。目前已通过了《ISO9001 质量保证体系》、《ISO14001 环保体系》、《OHSAS18000 职业健康体系》的认证。 5、销售管理方面 公司建立了《与顾客有关的过程控制程序》、《客户文件管理程序》、《订单评审程序》、《产 品销售管理程序》及《客户来访接待程序》等，从客户的开发、信息交流、订单信息处理、 订单管理、出入库管理、产品检测、产品包装、产品运输、客户售后服务、客户互访、销售 回款等全部的环节都能做到高效运转，确保了所有与客户和销售有关的作业行为都在可控的 状态下运行。 （三）资产管理控制 公司针对实际情况制定各项资产管理制度、财务管理制度，详细地规定了货币资金、存 货、固定资产、在建工程、无形资产等方面的要求，使得各项工作都在可控的状态下运行。 《货币资金管理办法》及《票据管理办法》对公司货币资金收支和保管业务建立有严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约， 加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。 通过《物资管理制度》等，公司对存货的取得、计价、领用、保管、发出制定了完整、 严格的控制程序，保证了存货进出有序，计价合理、账物一致。 通过《固定资产管理制度》及《在建工程管理制度》等，公司加强了对在建工程的申请 开工、审批、建设、完工在建工程的转资，以及固定资产请购、审批、采购、验收、使用、 保管、维修、报废等环节的控制，资产管理部门、资产使用部门和财务部门三部门紧密结合， 做到账物相符。防止了固定资产的损坏、丢失，保证固定资产的完好率，提高了固定资产的 使用效率。 通过《无形资产管理制度》，公司加强了对无形资产的取得、计价、摊销、报废等各环节 的控制，尤其是对自身所开发的无形资产做好费用控制、验收等。 公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管 及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施， 能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。 35 （四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制 1、公司能够较严格地控制担保行为，建立了《对外担保管理制度》，对担保原则、担保 标准和条件、担保责任等相关内容作了明确规定，在担保合同订立方面管理严格，能够及时 了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 2、公司建立了《关联交易决策制度》，对关联交易业务建立了严格的授权批准制度。 3、为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了科学的对外投资决 策程序，实行重大投资决策的责任制度，对于项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、 投资处置等环节注重管理，除了根据中国证监会和深圳证券交易所上市交易规则等规范性文 件确定的必须由股东大会决定的事项外，公司对于不同额度的投资权限作了详细规定。 4、公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，筹资规模根据经董事会批准的资本支出预 算及日常流动资金预算，由财务部门提出借款申请，经总经理同意后，报公司董事会或股东 大会审议批准。 （五）薪酬费用控制 公司建立了完备的《薪酬体系》和《考核体系》，根据公司的薪酬制度来按月发放各个员 工的月度工资；根据公司每年制定的考核办法对公司的各项生产经营指标进行考核，并将指 标分解到各个职能部门，根据考核办法对每个部门按照月度各个指标的完成情况进行考核， 并根据考核结果打分，根据不同的分值计算每个部门的月度奖金的数额然后逐月发放；公司 在每个经营年度都会按照董事会的考核办法对全年度的经营情况进行年终考核，并将年终考 核结果报董事会，由董事会批准公司的年末奖励幅度。 （六）内部监督控制 公司建立了内部审计制度，对公司的各项经营活动进行内部的监督和控制，同时对公司 生产、经营、安全、环保等各个环节进行不定期的专项监查和稽核，以预防为主的指导思想， 全力将各项不符合制度的活动和苗头消灭在萌芽状态。 二、公司董事会对内部控制的自我评价： 公司董事会认为公司已建立健全起较为完善的内部控制制度并能有效执行，公司的内控 体系和相关制度符合国家有关法律、法规、监管部门的要求，能够对公司各项业务的健康运 36 行及公司经营风险的控制提供保障。在企业管理的各个过程、各个关键环节、重大投资等方 面发挥了较好的控制与风险防范作用。保证了公司规范运作和业务活动的正常进行，保护了 公司资产的安全与完整。《烟台万润：2011 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2012 年 2 月 22 日的巨潮资讯网（）。 三、独立董事的独立意见： 公司独立董事在核查后认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指 引》等相关法律法规和规章制度的要求，《烟台万润：2011 年度内部控制自我评价报告》真 实、客观的反映了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。公司独立董事对公司 《烟台万润：2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见刊登于 2012 年 2 月 22 日的巨潮 资讯网（）。 四、保荐机构的核查意见： 公司保荐机构中德证券有限责任公司在核查后认为，认为： 烟台万润现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产 经营的实际情况需要，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管 理相关的有效的内部控制；烟台万润的《烟台万润：2011 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。中德证券有限责任公司关于公司《烟台万 润：2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见刊登于 2012 年 2 月 22 日的巨潮资讯网 （）。 五、公司监事会的核查意见： 公司监事会在核查后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制 制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中 得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司 2011 年度内部控制自我评价报告客观、 真实地反映了公司内部控制的现状。监事会决议公告详见 2012 年 2 月 22 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。 七、会计师事务所的鉴证意见： 37 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范--基本规范》（试行）的有关规范标准中与 财务报表相关的有效的内部控制。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《烟台万润：2011 年度内部控制自我评 价报告》出具了《内部控制鉴证报告》。《内部控制鉴证报告》详见 2012 年 2 月 22 日的巨潮 资讯网（）。 七、公司建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规 范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 八、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 九、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 是 38 明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内审计委员会共召开四次会议，审议内容包括公司财务决算、关联交易、财务审计报告、内部控 制自我评价、财务预算、续聘会计师事务所等 20 余项议案，并提交董事会审议。审计部按审计委员会的工 作部署，报告期内主要工作： 1、对子公司的审计。审计部向子公司提出了制度建设、控制规范等多条纠正意见，促使子公司的各项 工作实现标准化、规范化，创建了健康的企业运行和管理机制。 2、财务监督。主要以监督检查资金管理、财务核算、财务收支、财务专项等工作的合理合规性为主， 并在监督检查过程中对财务管理所涉及的流程、标准、制度所存在的问题进行完善或变更，促进建立科学的 预算定额和支出标准，促进加强支出治理，完善制度，提高资金使用效益。 3、募投项目建设审计。审计部参与基建项目前期准备及论证，对相关项目的工程设计、招标文件及施 工环节的相关工作提出审计建议，对工程的建设规模，总体造价、工程变更等方面实施重点审计监督。全程 跟踪监督了基建项目的外部招标、评标、定标工作。以其客观公正的局外监督者身份参加了这些环节的监督 与把关，充分发挥了审计部事前、事中、事后审计的监督作用。 4、其他内控执行监督。审计部对公司采购、物资管理以及流程制度建设、公司决策的执行等方面进行 了监督，协助企业建立了良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞 弊行为，保护公司资产的安全、完整。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 39 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会：2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会。 股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规 范意见》和公司章程的有关规定。 （注：报告期内两次股东大会会议均召开于公司上市之前） 一、2010 年度股东大会 该次会议于 2011 年 2 月 15 日在公司本部办公楼六楼会议室召开，会议由董事长赵凤岐 主持，全体董事、监事和高管出席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和相关法 律法规的规定。审议通过了以下议案。 (一)关于公司公开发行 A 股股票并上市的议案； (二)关于授权董事会办理本次发行上市相关事宜的议案； (三)关于 2010 年度董事会工作报告的议案； (四)关于 2010 年度独立董事工作报告的议案； (五)关于 2010 年度监事会工作报告的议案； (六)关于计提减值准备、资产报废损失、变更会计政策的议案； (七)关于 2010 年度财务决算报告的方案； (八)关于公司 2010 年度分红的议案； (九)关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案； (十)关于确认 2010 年度公司与烟台凯润液晶有限公司的关联交易的议案； (十一)关于确认 2010 年度公司与烟台万海舟化工有限公司的关联交易的议案； (十二)关于公司 2011 年度投资计划的议案； (十三)关于公司 2011 年度融资计划的议案； (十四)关于公司 2011 年度财务预算的议案； (十五)关于董事会换届选举的议案； (十六)关于监事会换届选举的议案； (十七)关于董事津贴的议案； (十八)关于监事津贴的议案； (十九)关于修订公司章程的议案； (二十)关于修订股东大会议事规则的议案； 40 (二十一)关于修订董事会议事规则的议案； (二十二)关于修订监事会议事规则； (二十三)关于修订独立董事制度的议案； (二十四)关于修订关联交易决策制度的议案； (二十五)关于修订公司章程（草案）的议案； (二十六)关于续聘会计师事务所及授权董事会决定向其支付报酬的议。 二、2011 年第一次临时股东大会 该次会议于 2011 年 11 月 21 日在公司本部办公楼六楼会议室召开，会议由董事长赵凤岐 主持，全体董事、监事和高管出席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和相关法 律法规的规定。审议通过了以下议案。 (一)关于修订公司章程（草案）的议案； (二)关于制定公司未来三年股利分配规划的议案。 41 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况 2011 年底，烟台万润首次迈入资本市场。在这一年中，公司上下团结一致、同心协力， 在销售额、利润额等多方面均创造了自成立以来的最好成绩。本年度，公司营业收入达到 82,009.06 万元，同比增长 12.09%；实现利润总额 14,039.62 万元，同比增长 23.23%；净利 润 12,024.11 万元，同比增长 20.48%。 2011 年是烟台万润跨越发展的起步之年，公司成功在中小板上市，品牌形象和市场竞争 力大幅提升，公司牢牢把握市场竞争形势，持续夯实和深化在液晶材料领域产品品种、工艺 路线、品质保障和优化服务的核心竞争力，进一步巩固和扩大了在液晶材料行业的市场份额； 加大研发力度，不断创新优化产品结构，强化产品性能，稳步推进市场拓展计划；同时加大 对新产品的投入力度，通过对创新点的不断提升与优化，有效缩短产品研发周期，提高了产 品生产效率；完善公司组织结构，健全管理制度，提高公司整体管控水平，提升了公司整体 经济运行成效。 2011 年，也是国家十二五规划的开篇之年，国家提出了对包括新材料在内的七大行业的 重点扶持政策。液晶材料与公司同时正在开发的其它特种化学品与精细化学品共同属于新材 料领域，在国家宏观政策的指引下，有着更广阔的发展空间。 在 LCD 液晶平板显示领域 TFT-LCD 仍以其绝对大的产业规模、市场份额(85%以上)和最大 的应用领域范围占绝对主导地位。行业机构 DisplaySearch 的资料显示，2010 全球 TFT-LCD 面板总市场规模达 640 亿美元左右，按照面板厂商出货面积计算，2011 年度同比增长 15%左 右。 综上，我们将过去一年中公司经营业绩增长的主要原因总结为： 1、液晶产业继续保持增势发展，TFT-LCD 仍作为显示领域的主导力量，其市场的增长进 一步带动了液晶显示材料的需求量提高； 2、公司紧紧围绕客户需求，在满足客户现有需求的基础之上，针对客户在未来产品结构 及性能方面的变化趋势，不断创新并对现有产品进行优化，进一步引导客户需求，从而扩大 了公司经营规模和市场份额； 3、公司全资子公司及参股公司经营状况良好，对公司全年业绩的提升起到一定的积极影 响。 42 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 化学原料及化学制 品制造业 79,932.78 52,581.08 34.22% 13.33% 8.44% 2.96% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 液晶单体 65,031.87 40,673.10 37.46% 10.46% 3.46% 4.23% 液晶中间体 11,896.39 8,343.62 29.86% 13.34% 8.22% 3.31% 其他化学品 3,004.52 3,564.36 -18.63% 158.63% 143.29% 7.48% 在过去一年中，公司主营业务仍然是化学原料及化学制品制造业，其中液晶单体和中间 体产品占据了超过 95%的份额，仍然是公司的主打产品。 2、主营业务分地区情况 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境外 77,720.65 15.24% 境内 2,212.13 -28.47% 公司主营业务收入按境内境外区域划分为两部分，其中境外部分居绝对主导地位，占全 部业务比重超过 97%，同比增长 15.24%。 3、主要供应商和客户情况 前 5 名客户合计销售金额（万元） 73,223.15 占年度销售金额的比例（%） 89.29 前 5 名供应商合计采购金额（万元） 9,131.58 占年度采购金额的比例（%） 28.07 前 5 名客户和供应商与上市公司均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在前 5 名客户和供应商均没有拥 有直接或者间接权益。 43 （三）报告期内主要费用变化情况 1、报告期内，净利润较上期提高了 20.48%，主要原因为产品销售数量增加所致； 2、营业收入较上期提高了 12.09%，其中主营业务收入提高了 13.33%，其他业务收入降 低了 21.13%，为本期新增合并抵消其他业务收入所致； 3、营业成本较上期提高了 6.48%，其中主营业务成本提高了 8.44%，其他业务成本降低 了 61.56%，为本期新增合并抵消其他业务成本所致； 4、营业税金及附加较上期提高了 34.53%，主要原因销售收入增加，应交增值税相应增 加； 5、销售费用较上期提高了 80.55%，主要原因是公司销量增加导致包装费用增加； 6、管理费用较上年提高了 26.22%，主要原因是职工薪酬增加及合并两家子公司费用； 7、资产减值损失较上年提高了 51.88%，主要原因：一是因技术更新影响被淘汰的产品 增多，二是公司当年增加了许多新产品的订单，部分投入试生产的新产品成本高于市价，三 是随着企业规模扩大，累积库存品种增加，其中部分产品降价，导致市价低于成本； 8、营业外收入较上年提高了 1277.04%，主要原因是收到的政府补助增加； 9、营业外支出较上年提高了 22.57%，主要原因是本期处理报废固定资产损失所致； 10、所得税费用比上年提高了 42.64%，主要原因是本期利润总额增加及合并两家子公司 所得税费用。 （四）报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期无重大变化。 （五）报告期内资产重大变动情况 项目 2011年 2010年 同比 流动资产： 货币资金 847,566,521.58 49,695,104.77 1605.53% 应收票据 0 700,000.00 -100.00% 应收账款 69,329,634.23 56,862,294.12 21.93% 预付款项 14,169,699.31 8,472,559.47 67.24% 其他应收款 6,151,751.87 3,474,200.07 77.07% 流动资产合计 1,161,707,996.48 346,998,421.74 234.79% 在建工程 79,082,365.66 36,679,712.40 115.60% 长期待摊费用 0 5,168.66 -100.00% 递延所得税资产 7,661,810.24 3,170,786.84 141.64% 非流动资产合计 419,022,707.29 344,449,194.78 21.65% 44 资产总计 1,580,730,703.77 691,447,616.52 128.61% 预收款项 1,200.00 192,762.50 -99.38% 应付职工薪酬 7,035,607.93 3,917,707.93 79.58% 应交税费 6,386,685.27 10,580,653.16 -39.64% 其他应付款 7,289,628.17 41,932,081.89 -82.62% 其他非流动负债 11,859,457.20 991,666.67 1095.91% 非流动负债合计 113,520,894.07 102,688,499.15 10.55% 实收资本（或股本） 137,820,000.00 103,360,000.00 33.34% 资本公积 813,580,670.57 43,730,242.10 1760.45% 专项储备 1,775,710.75 2,713,164.15 -34.55% 盈余公积 38,763,344.09 26,018,756.81 48.98% 未分配利润 212,085,351.54 140,764,833.60 50.67% 造成以上重大变动情况原因如下： 1、货币资金同比增长 1605.53%，主要原因是 2011 年 12 月公司首次公开发行股票，募 集资金已到位； 2、应收票据同比下降 100%，主要原因是上期应收票据已收回； 3、应收账款同比增长 21.93%，主要原因是回款期较长的海运方式发送的货物较上期增 多； 4、预付款项同比增长 67.24%，主要原因是预付设备款增加较多； 5、其他应收款同比增长 77.07%，主要原因是代烟台万润药业有限公司垫付资金所致； 6、在建工程同比增长 115.60%，主要原因是大季家 6 号、7 号车间项目增加工程投入； 7、长期待摊费用同比下降 100%，主要原因是上期余留未摊销费用在本期摊销完毕； 8、递延所得税资产同比增长 141.64%，主要原因是递延收益增加较大所致； 9、预收款项同比下降 99.38%，主要原因为上期预收款项已结算； 10、应付职工薪酬同比增长 79.58%，主要原因是计提的年终奖、安全奖及科研奖期末尚 未发放完毕； 11、应交税费同比下降 39.64%，主要原因是上年代扣的股权转让款个人所得税本期已缴 纳； 12、其他应付款同比下降 82.62%，主要原因是应付海川、九目股权转让款已于本年支付； 13、其它非流动负债同比增长 1095.91%，主要原因是本期收到基础设施配套费相关文件， 将其由其他应付款转入递延收益； 14、实收资本（或股本）同比增长 33.34%，主要原因是 2011 年 12 月公司首次公开发行 股票，收到募集资金； 45 15、资本公积同比增长 1760.45%，主要原因是 2011 年 12 月公司首次公开发行股票，收 到募集资金，资本发生溢价； 16、专项储备同比下降 34.55%，主要原因是参股公司和全资子公司本期使用的安全费高 于计提数； 17、盈余公积同比增长 48.98%，主要原因是按本期母公司实现净利润的 10%计提； 18、未分配利润同比增长 50.67%，主要原因是本年实现净利润。 （六）报告期内公司现金流量变化情况 项目 2011年 2010年 同比 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 868,799,854.15 744,613,495.43 16.68% 经营活动现金流出小计 679,720,665.62 588,544,642.71 15.49% 经营活动产生的现金流量净额 189,079,188.53 156,068,852.72 21.15% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 2,031,043.61 1,463,840.14 38.75% 投资活动现金流出小计 162,870,220.56 116,049,479.30 40.35% 投资活动产生的现金流量净额 -160,839,176.95 -114,585,639.16 40.37% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 1,149,105,853.41 220,530,859.00 421.06% 筹资活动现金流出小计 377,245,812.99 309,030,780.24 22.07% 筹资活动产生的现金流量净额 771,860,040.42 -88,499,921.24 -972.16% 报告期内，公司经营活动产生现金流量净额同比增长 21.15%，主要原因是公司主营业务 增长所致； 投资活动产生的现金流量净额同比增长 40.37%，主要原因是公司购建固定资产及收购海 川、九目两家全资子公司所致； 筹资活动产生的现金流量净额为 77,186.00 万元，去年同期为-8,849.99 万元，主要原因 是公司 IPO 成功引入募集资金所致。 （七）公司订单及存货情况 公司主要采取直接与最终客户达成订单的销售方式。在以往的经营过程中，公司和行业 内下游厂家建立了非常稳固的长期合作关系，保障了产品销量的稳定增长。同时公司通过展 会、客户介绍等方式，及时捕捉市场信息，跟踪客户需求，根据对市场状况的判断，结合公 司的实际生产状况，取得新客户的订单。 46 报告期内，公司产品销量和销售收入都呈现稳步上升态势，存货账面价值共 22449.04 万 元，同比下降 1.45%。 报告期内，公司没有发生核心技术人员变动或其它影响公司经营的重要情况。 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司于 2010 年 12 月收购了九目公司、海川公司 100%股权。两家公司作为公司的全资子 公司，在 2011 年取得了较好的业绩。 九目公司主营业务为初级液晶中间体的研发、生产和销售，注册资本 1500 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 5,914.95 万元，净资产 2,673.06 万元，2011 年度实现的净利润 为 620.20 万元。 九目公司持有和宇机械 100%股权，和宇机械为九目公司的全资子公司。经公司第二届董 事会第二次会议审议通过，全资子公司九目公司吸收合并其下属全资子公司和宇机械，吸收 合并完成后，将和宇机械注销。截至目前，所有相关手续办理完毕，烟台和宇机械技术开发 有限公司已被注销。 海川公司主营为初级液晶中间体的研发、生产和销售，注册资本 1500 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 6,549.92 万元，净资产 2,838.73 万元，2011 年度实现的净利润 为 829.57 万元。 此外，各子公司及参股公司经营业绩均未出现大幅波动，对公司合并经营业绩未造成重 大影响。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业环境 自从 2011 年上半年起，平板行业内对于液晶产业的发展前景持有较为普遍的谨慎态度。 根据 displaysearch 调研显示，按照液晶面板出货面积计算，往年增长率均超过 20%，而根 据目前形势测算，2011 年增长率约为 15%左右。 出于对旧显示模式的市场取代，目前显示领域增长的重心出现在中、印等发展中国家， 这也是维持目前全球增长率的主要地区。但是从技术角度分析，已经崭露头角的智能电视将 有可能再一次推动大屏幕显示器件的更新换代。此外，切割效率的提高也将进一步提高面板 的利用率，降低成本，增强市场竞争力。 47 从终端市场进行分析，如平板电脑市场的不断增强、智能手机系统美好的前景以及智能 电视的兴起，均有可能继续推动平板显示领域的进一步增长。 近年来液晶材料行业发展速度较快，主要原因是液晶面板行业对液晶材料行业的拉动作 用；根据 DisplaySearch 调研，近三年内 LCD 面板的销售将呈现增长趋势，尤其是 2010 年经 济危机结束后，液晶显示总销售额创造了 25%的历史新高，至 2012 年增长势头将逐渐放缓呈 现平稳趋势，未来对其造成影响的主要原因是受到来自其它显示技术的冲击以及市场饱和影 响，销售价格将一定程度缩水导致会出现此种现象。 总体而言，从 DisplaySearch 预测中可以看到，未来数年内，液晶产业仍将呈现销量上 升趋势，但厂家之间的竞争将加剧，更优化的工艺以及更低的成本都将对企业的市场地位造 成必然影响。但因为液晶显示材料处于整个产业的上游，且占面板成本的比重不超过 5%，对 终端价格波动并不敏感，所以对于公司所处行业来说，全球面板出货量的稳步增长将是带动 公司进一步发展的有力前提。 （二）2012 年目标 在未来一年中，公司将根据招股意向书中明确公布的发展规划和经营目标内容，努力完 成募投项目并取得预期收益，为此我们将要完成的主要工作如下： 1、技术研发实力大幅提升 公司将继续加大研发投入力度，2011 年度研发费用投入 5064.01 万元，占年度营业总收 入的 6.17%。为满足技术研发的需要，公司不断完善软硬件条件和基础环境，并引进和培养 高素质的技术研发人员，充实研发队伍，力求使研发团队的技术研发水平和整体实力都能得 到大幅提升，将为公司募投项目的顺利实施和产品创新提供有力的技术研发支持。 2、募投项目进展情况 未来一年公司将稳步推进募投项目的实施计划，保障募投项目能够按照招股书中公布情 况顺利进行，并能够取得如期进展。 3、人力资源建设 为满足公司业务快速发展对人员的需求，公司将加强如下方面的工作： 加快人才引进：以公司目标责任为基础，重点在于引进医药、设备、工艺、管理等专业 人才并逐步降低管理成本。建立人才激励机制，保证引进人才“进得来、用得上、留得住”； 年底前建立新人才储备机制和计划。 48 加强教育训练：建立培训体系，对公司员工进行系统的培训，提升员工职业和经营素质。 同时在医药、新材料等新研究方面建立人才培养计划。 建立合理的分配体系：建立起对外具有竞争性、对内具有公平性、对员工具有激励性的 员工薪酬体系，并在施行中不断地加以检讨和完善。 建立合理的绩效管理体系：按照“有计划、分步骤、可量化、可持续”的原则，由人力 资源部牵头，建立工作绩效管理体系，与分配体系联动推行，以确保目标管理切实落实。 4、财务资源保障 未来发展中，公司将在研发、销售、生产等各项投入上向一线倾斜。与此同时，公司将 对财务资源方面进行更完善的管理调控，增收节支，严格预算管理，健全财务管理体系，制 定合理的税收筹划方案，按时交纳各项税费，有效降低企业涉税风险。 5、加强服务品质 公司将强化市场营销职能，提高营销队伍的专业化、精细化，配备技术研发支持、商务 合作洽谈、项目管理等人员，力争进一步拓展其它精细化学品领域。同时公司将继续强化质 量管理体系，在原有的基础上进一步完善，从源头加以控制，有效保障最终产品品质，最大 化提升客户满意度。 三、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 80,431.04 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 600 吨液晶材 料改扩建项目一期 （400 吨） 否 35,924 .00 35,924.00 0.00 0.00 0.00% 2013 年 12 月 31 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 35,924 35,924.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 49 .00 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 35,924 .00 35,924.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司本次募集资金净额为 804,310,428.47 元，其中超募资金为 445,070,428.47 元。 2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金 偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 11,676 万元用于偿还银行贷款。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，截至 2011 年 12 月 27 日，共以自筹资金 98,459,568.27 元预先投入募集资金投资项目。上述投入事 项业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中瑞岳华专审字[2011] 第 2664 号专项鉴证报告。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未进行募集资金投资项目 先期投入资金的置换。 2012 年 1 月 17 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金共计 98,459,568.27 元。2012 年 2 月 8 日公司 2012 年第一次 临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使使用闲置募集资金暂时补充流动资金 9,000 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用 账户内。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 50 其他情况 注：公司不存在变更募集资金投资项目情况。 四、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额（万元） 项目进度 项目收益情况 大季家 7 号车间 3,990.00 已完成总工程量的 98% 目前未完工 合计 3,990.00 - - 报告期内，公司在大季家生产基地区域内进行了 7 号车间的新建工程，7 号车间为医药车 间，为公司产品多元化提供支持，也为公司顺利进入医药产品行业提供了先期保障。目前工 程已进入收尾阶段，项目总投入金额 3,990.00 万元。 五、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度归属于上市公司股东的 净利润为 120,241,105.22 元，母公司净利润为 127,445,872.77 元；根据《公司法》、《公司 章程》的有关规定，以 2011 年度母公司实现的净利润 127,445,872.77 元为基数，提取 10% 法定盈余公积金 12,744,587.28 元；再减去根据公司 2010 年度股东大会通过的 2010 年度利 润分配方案，分配现金股利 36,176,000.00 元（含税）；加上年初未分配利润 140,764,833.60 元，截止 2011 年 12 月 31 日止，公司可供股东分配利润为 212,085,351.54 元。 公司 2011 年度利润分配的预案：公司以截止 2011 年 12 月 31 日股本 137,820,000 股 为基数，以截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含 税），共计派发现金 68,910,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。 公司最近三年现金分红情况表如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 36,176,000.00 99,802,365.34 36.25% 140,764,833.60 2009 年 56,848,000.00 63,399,330.54 89.67% 107,790,704.79 2008 年 36,176,000.00 93,669,269.39 38.62% 86,907,307.30 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 150.89% 六、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 51 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财务报告出具了中瑞岳华审字 [2012]第 0189 号标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决策内容 报告期内，公司共召开董事会会议三次，具体情况如下： （注：报告期内三次董事会会议均召开于公司上市之前） 1、公司第一届董事会第十六次会议 2011 年 1 月 25 日召开，应参加会议董事九人，实 到九人，审议通过了： 1）关于公司公开发行 A 股股票并上市的议案； 2）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的议案； 3）关于公司内部控制手册的议案； 4）关于新设全资子公司的议案； 5）关于 2010 年度总经理工作报告的议案； 6）关于 2010 年度董事会工作报告的议案； 7）关于 2010 年度独立董事工作报告的议案； 8）关于确认 2010 度山东中节能发展公司为公司向商业银行贷款提供担保的关联交易的 议案； 9）关于确认 2010 年度公司与烟台凯润液晶有限公司的关联交易的议案； 10）关于确认 2010 年度公司与烟台万海舟化工有限公司的关联交易的议案； 11）关于计提减值准备、资产报废损失、变更会计政策的议案； 12）关于 2010 年度财务决算报告的方案； 13）、关于公司财务审计报告的议案； 14）关于公司内部控制报告的议案； 15）关于公司 2010 年度分红的议案； 16）关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案； 17）关于 2010 年度公司经营管理层年度考核的议案； 18）关于公司 2011 年与烟台凯润液晶有限公司关联交易的议案； 52 19）关于公司 2011 年与烟台万海舟化工有限公司关联交易的议案； 20) 关于公司 2011 年度投资计划的议案； 21) 关于公司 2011 年度融资计划的议案； 22)关于公司 2011 年度财务预算的议案； 23)关于董事会换届选举的议案； 24) 关于董事津贴的议案； 25)关于聘任公司总经理的议案； 26）关于聘任公司副总经理、财务总监的议案； 27) 关于聘任公司董事会秘书的议案； 28)关于修订公司章程的议案； 29)关于修订股东大会议事规则的议案； 30)关于修订董事会议事规则的议案； 31)关于修订独立董事制度的议案； 32)关于修订关联交易决策制度的议案； 33)关于修订公司章程（草案）的议案； 34)关于续聘会计师事务所及授权董事会决定向其支付报酬的议； 35)关于召开 2010 年年度股东大会的议案 2、公司第二届董事会第一次会议 2011 年 2 月 15 日召开，应参加会议董事九人，实到九 人，审议通过了： 1）关于选举公司董事长、副董事长的议案； 2）关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案； 3）关于聘任公司总经理的议案； 4）关于聘任公司副总经理的议案； 5）关于聘任公司财务负责人的议案； 6）关于聘任公司董事会秘书的议案； 7）关于修订对外担保制度的议案； 8）关于修订募集资金管理制度的议案； 9）关于修订内部控制制度的议案； 10）关于修订内部审计制度的议案； 53 11）关于修订董事会秘书工作细则的议案； 12）、关于修订投资者关系管理制度的议案。 3、公司第二届董事会第一次会议 2011 年 7 月 20 日召开，应参加会议董事九人，实到八 人，委托其他董事参加会议并行使表决权的董事参加会议一人，审议通过了： 1)关于烟台九目化学制品有限公司吸收合并烟台和宇机械技术开发有限公司的议案； 2)关于烟台九目化学制品有限公司扩建初级液晶中间体生产线的议案； 3)关于公司财务审计报告的议案。 （二）董事会对股东会的执行情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求履行职 责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。报告期内公司 共召开了两次股东大会，具体如下： 1、2011 年 2 月 15 日 2010 年读股东大会，审议通过了： 1)关于公司公开发行 A 股股票并上市的议案； 2)关于授权董事会办理本次发行上市相关事宜的议案； 3)关于 2010 年度董事会工作报告的议案； 4)关于 2010 年度独立董事工作报告的议案； 5)关于 2010 年度监事会工作报告的议案； 6)关于计提减值准备、资产报废损失、变更会计政策的议案； 7)关于 2010 年度财务决算报告的方案； 8)关于公司 2010 年度分红的议案； 9)关于发行完成前滚存利润的分配方案的议案； 10)关于确认 2010 年度公司与烟台凯润液晶有限公司的关联交易的议案； 11)关于确认 2010 年度公司与烟台万海舟化工有限公司的关联交易的议案； 12)关于公司 2011 年度投资计划的议案； 13)关于公司 2011 年度融资计划的议案； 14)关于公司 2011 年度财务预算的议案； 15)关于董事会换届选举的议案； 16)关于监事会换届选举的议案； 54 17)关于董事津贴的议案； 18)关于监事津贴的议案； 19)关于修订公司章程的议案； 20)关于修订股东大会议事规则的议案； 21)关于修订董事会议事规则的议案； 22)关于修订监事会议事规则； 23)关于修订独立董事制度的议案； 24)关于修订关联交易决策制度的议案； 25)关于修订公司章程（草案）的议案； 26)关于续聘会计师事务所及授权董事会决定向其支付报酬的议。 2、2011 年 11 月 21 日召开 2011 第一次临时股东大会，审议通过了： 1)关于修订公司章程（草案）的议案； 2)关于制定公司未来三年股利分配规划的议案。 3、董事会专门委员会履职情况 报告期内，审计委员会共召开四次会议，具体情况如下： 2011 年 1 月 23 日召开第一届董事审计委员会 2011 年第一次会议 ，审议了以下议案： 1）关于确认 2010 年度山东中节能发展公司为公司向商业银行贷款提供担保的关联交易 的议案； 2）关于确认 2010 年度公司与烟台凯润液晶有限公司的关联交易的议案； 3）关于确认 2010 年度公司与烟台万海舟化工有限公司的关联交易的议案； 4）关于 2010 年度财务决算报告的议案； 5）关于公司财务审计报告的议案； 6）关于公司内部控制鉴证报告的议案； 7）关于公司 2010 年度分红的议案； 8）关于公司 2011 年与烟台凯润液晶有限公司关联交易的议案； 9）关于公司 2011 年与烟台万海舟化工有限公司关联交易的议案； 10）关于 2011 年度财务预算的议案； 11）关于续聘会计师事务所及向其支付报酬的议案； 12）关于公司内部控制手册的议案。 55 2011 年 4 月 13 日召开第二届董事会审计委员会 2011 年第一次会议，审议了以下议案： 1）关于《2010 年凯润内部审计报告》的议案； 2）关于《2011 年第一季度审计工作报告》的议案。 2011 年 7 月 18 日召开第二届董事会审计委员会 2011 年第二次会议，审议了以下议案： 1）关于《烟台九目化学制品有限公司投资新建初级液晶中间体生产线》的议案； 2）关于公司《财务审计报告》的议案；（3）关于公司《7 号车间增加投资》的议案。 2011 年 10 月 24 日召开第二届董事会审计委员会 2011 年第三次会议，审议了以下议案： 1)关于《基建专项审计工作报告》的议案；(2)关于《2011 年第三季度审计工作报告》的 议案。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开两次会议，具体情况如下： 2011 年 1 月 15 日召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，审议了以下 议案： 1）关于 2010 年度公司经营管理层年度考核的议案； 2）关于董事津贴的议案。 2011 年 7 月 14 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，审议了以下 议案： 关于本公司制定《公司高级管理人员绩效考核管理办法》。 报告期内，战略委员会共召开两次会议，具体情况如下： 2011 年 1 月 15 日召开公司第一届董事会战略委员会 2011 年第一次会议，审议了以下议案： 1）关于新设立全资子公司的议案； 2）关于 2011 年度投资计划的议案。 2011 年 7 月 11 日召开第二届董事会战略委员会 2011 年第一次会议，审议了以下议案： 1）关于烟台九目化学制品有限公司吸收合并烟台和宇机械技术开发有限公司的议案； 2）关于烟台九目化学制品有限公司扩建初级液晶中间体生产线的议案。 报告期内，提名委员会共召开一次会议，具体如下： 2011 年 1 月 15 日召开公司第一届董事会提名委员会 2011 年第一次会议，审议了以下议 案： 关于董事会换届选举的议案。 七、其他需要披露的信息 56 （一）公司信息披露媒体 报告期内，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（），公 司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 （二）内幕信息知情人管理制度执行情况 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《特 定对象来访接待管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关制度的规定和 要求，积极做好内幕信息保密和管理工作：上述制度进一步规范了公司内幕信息管理，防范 内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广 大投资者的合法权益。同时公司内部加强了内幕信息管理的培训，加强公司各部门的内幕信 息报告意识。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等 重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。在报告期内公司未发生 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况， 也未受到监管部门的查处。 （三）投资者关系管理 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部负责日常投资者关系管理工作， 报告期内，公司按照《投资者关系管理制度》规范了公司投资者关系管理工作的组织与实施。 公司十分重视投资者关系管理工作，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资 者和新闻媒体的交流和沟通，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期 良好的关系和互动机制。 57 第九节 监事会报告 2011 年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法 规的要求，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人 员履行职责等方面进行了全面的监督，切实维护公司和全体股东利益。 一、报告期内监事会的工作情况 2011 年度，公司监事会召开了两次会议，具体情况为： （注：报告期内两次监事会会议均召开于公司上市之前） （一）公司第一届监事会第七次会议于 2011 年 1 月 24 日在三楼会议室召开。审议通过 了以下议案： 1、关于 2010 年度监事会工作报告的议案； 2、关于公司 2010 年度财务决算报告的议案； 3、关于公司 2010 年度分红的议案； 4、关于公司 2011 年度财务预算报告的议案； 5、关于公司内部控制报告的议案； 6、关于监事津贴的议案； 7、关于修订《监事会议事规则》的议案。 （二）公司第二届监事会第一次会议于 2011 年 2 月 15 日在公司三楼会议室召开。审议 通过了以下议案： 关于选举第二届监事会主席的议案。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项的核查意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全 和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决 议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公 司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，不存在违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 58 对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了定期和不定期的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报表的编制符 合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司的 财务状况和经营成果。中瑞岳华计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审 计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司关联交易情况 对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定 价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （四）检查公司募集资金的使用情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》 的要求管理和使用募集资金。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 （五）公司收购、出售资产情况 对公司 2011 年度收购、出售资产行为进行了核查：公司报告期没有发生重大收购和出售 资产情况。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了《内幕信息知情人管理制度》并有效执行，做好了内幕信息保密工作，加强 内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。 （七）内控管理监督情况 监事会认真审阅了董事会出具的《烟台万润：2011 年度内部控制自我评价报告》。监事 会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法 规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到 了较好的控制和防范作用。公司 2011 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内 部控制的现状。 59 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险公司、 信 托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及参股金融企业股 权的情况。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产事项发生，无企业合并事项发生。 五、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 报告期内公司与关联方烟台凯润液晶有限公司（以下称“凯润公司”）、烟台万海舟化工 有限公司（以下称“万海舟公司”）发生向关联人采购货物、销售原材料、委托加工、提供 污水处理等日常关联交易，具体金额如下： （单位：万元人民币） 关联交易 类别 关联人 2011年实际发生 发生金额 占同类业务 比例(%) 采购货物 凯润公司 0.15 0.00048 销售原材料 凯润公司 0.48 0.08 委托加工 凯润公司 1,038.26 21.00 小计 1,038.89 - 采购货物 万海舟公司 26.22 0.08285 销售原材料 万海舟公司 97.33 15.41 60 委托加工 万海舟公司 3,094.08 62.58 污水处理 万海舟公司 28.22 100.00 小计 3,245.85 - 合计 4284.75 - 注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 （一）关联交易主要内容如下： 1、公司向凯润公司和万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格 的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于本公司曾批量生产 的初级中间体，采购价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于 公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加 成 15%左右，同时参考关联方报价协商计价。 2、公司接受凯润公司和万海舟公司委托加工服务。公司委托凯润公司、万海舟公司进行 加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。 加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数 据为基础，在凯润公司、万海舟公司进行商业化试生产后，上述两家公司根据试生产成本提 出报价，报价依据为试生产成本加成 15%左右，公司在报价基础上与两家公司协商定价。 3、公司向凯润公司和万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮 5%左右的 管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。 4、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价 的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关 联方协商定价。 （二）关联交易协议签署情况如下 报告期内公司与凯润公司与万海舟公司签署了 2011 年度至 2013 年度的《业务合作协议》， 公司与凯润公司与万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易由双方按照《业务合 作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格 或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利 润水平。 （三）关联交易目的和对本公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生 61 产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交 易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实 施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。 （四）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易事项。 （五）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （六）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项。 七、收购、出售资产事项 报告期内，公司无收购、出售资产事项 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项。 （二）报告期内，公司无对外担保事项发生，无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。 九、公司或持股 5％以上股东承诺事项履行情况 （一）关于避免同业竞争的承诺 为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人中国节能、控股股东山东中节能于 2011 年 2 月 17 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： 1、截止本承诺函签署之日，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，未生产开发任 何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与万润股 份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与万润股份生产或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在间接或直接持有万润股份的股份期间，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业 保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与万润股份构成竞争的任何业务或活动， 亦不生产、开发任何与万润股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。目前该承诺正 在履行中，报告期内未出现同业竞争的情况。 （二）关于股份锁定的承诺。 1、公司实际控制人中国节能环保集团公司、公司控股股东山东中节能发展公司分别承诺： 自烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“万润股份”）A 股股票上市之日起三十六个 62 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的 股份，也不由万润股份回购本公司直接或间接持有的万润股份公开发行股票前已发行的股份。 截至目前该承诺正在履行中，报告期内未出现不遵守承诺的情况。 2、公司其他 5 名法人股东鲁银投资集团股份有限公司、烟台市供销合作社、山东鲁银科 技投资有限公司、河南秉原汇赢创业投资有限公司、南京科亚实业有限公司以及 35 名自然人 股东王忠立、王志恒、叶铃、钱东奇、王焕杰、刘光知、王绍芳、余文龙、田兴久、陈驹、 戴秀云、洪关林、张玮、肖永强、付少邦、董志忠、高连、陈虹、王继华、王立春、胡葆华、 杨柏松、金太熙、李令义、曲秀梅、李文斌、葛立权、刘学慧、林华强、李成华、丁玉华、 王法惠、夏永涛、李美玲、秦三进分别承诺：自烟台万润精细化工股份有限公司 A 股股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司或本人直接或间接持有的万润股份公 开发行股票前已发行的股份，也不由万润股份回购本公司或本人直接或间接持有的万润股份 公开发行股票前已发行的股份。截至目前该承诺正在履行中，报告期内未出现不遵守承诺的 情况。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的肖永强、董志忠、王继华、王 忠立、王焕杰、付少邦、戴秀云、胡葆华、葛立权、夏永涛还承诺：在上述承诺期限届满后， 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的万润股份的股份总数的 25%；如本人离 职，在本人离职后半年内不转让所持有的万润股份的股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售万润股份股票数量占本人所持有万润股份股票总数的比例不 超过 50%。截至目前该承诺正在履行中，报告期内未出现不遵守承诺的情况。 十、公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 （一）报告期内公司控股股东无占用公司资金的情况。 （二）报告期内公司其他关联方占用公司资金情况（单位：人民币万元） 资金占用方名称 与上市公司 的关联关系 会计科目 2011 年期初 占用资金余 额 2011 年度占 用累计发生 金额 2011 年度偿 还累计发生 额 2011 年期末 占用资金余 额 占用性质 烟台凯润液晶有限公司 合营企业 应收帐款 - 0.57 0.57 - 经营性往来 烟台万海舟化工有限公司 联营企业 应收帐款 - 113.88 113.88 - 经营性往来 合计 - 114.45 114.45 - - 十一、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，为本公司提供审计服务的为中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)，审计费 用为人民币 68 万元。 63 十二、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司、董事会、董事无受处罚及整改情况。 十三、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引 除本报告所述事项外，报告期内公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司 信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的其他重大事件。 十四、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记 公司于 2011 年底登陆深圳证券交易所，报告期内公司无接待调研、采访等活动。因此， 报告期内，公司没有接待调研、沟通、采访等活动登记。 64 第十一节 财务报告 一、审计报告 中瑞岳华审字[2012]第 0189 号 烟台万润精细化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“贵公司”） 及其子公司 （统称“贵集团”） 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及 财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了烟 台万润精细化工股份有限公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度 的合并经营成果和合并现金流量。 65 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：江涛 中国·北京 中国注册会计师：王传顺 2012 年 2 月 20 日 二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 847,566,521.58 840,130,634.83 49,695,104.77 38,416,281.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 700,000.00 应收账款 69,329,634.23 69,329,634.23 56,862,294.12 56,828,094.12 预付款项 14,169,699.31 9,771,680.65 8,472,559.47 7,270,290.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 6,051,400.68 其他应收款 6,151,751.87 5,797,930.45 3,474,200.07 23,179,276.44 买入返售金融资产 存货 224,490,389.49 202,739,606.18 227,794,263.31 213,643,163.07 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,161,707,996.48 1,133,820,887.02 346,998,421.74 339,337,105.51 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,770,793.06 69,071,852.92 8,086,976.54 68,388,036.40 投资性房地产 66 固定资产 289,698,829.98 222,042,960.18 262,306,611.98 204,521,688.68 在建工程 79,082,365.66 79,082,365.66 36,679,712.40 36,316,184.49 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,883,998.02 17,126,594.45 31,275,028.03 17,219,843.14 开发支出 商誉 2,924,910.33 2,924,910.33 0.00 长期待摊费用 5,168.66 5,168.66 递延所得税资产 7,661,810.24 5,903,697.62 3,170,786.84 2,712,402.66 其他非流动资产 非流动资产合计 419,022,707.29 393,227,470.83 344,449,194.78 329,163,324.03 资产总计 1,580,730,703.77 1,527,048,357.85 691,447,616.52 668,500,429.54 流动负债： 短期借款 153,094,962.00 116,744,962.00 137,571,048.00 129,571,048.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 89,376,649.38 76,192,295.12 77,977,867.23 74,318,480.90 预收款项 1,200.00 1,200.00 192,762.50 192,762.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,035,607.93 2,544,821.25 3,917,707.93 2,040,923.13 应交税费 6,386,685.27 4,035,518.87 10,580,653.16 5,525,560.51 应付利息 应付股利 其他应付款 7,289,628.17 5,495,424.68 41,932,081.89 41,308,004.81 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 263,184,732.75 205,014,221.92 272,172,120.71 252,956,779.85 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 99,870,000.00 99,870,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 67 预计负债 递延所得税负债 1,661,436.87 1,826,832.48 其他非流动负债 11,859,457.20 11,859,457.20 991,666.67 991,666.67 非流动负债合计 113,520,894.07 111,859,457.20 102,688,499.15 100,861,666.67 负债合计 376,705,626.82 316,873,679.12 374,860,619.86 353,818,446.52 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 137,820,000.00 137,820,000.00 103,360,000.00 103,360,000.00 资本公积 813,580,670.57 813,580,670.57 43,730,242.10 43,730,242.10 减：库存股 专项储备 1,775,710.75 720,544.98 2,713,164.15 808,150.51 盈余公积 38,763,344.09 38,763,344.09 26,018,756.81 26,018,756.81 一般风险准备 未分配利润 212,085,351.54 219,290,119.09 140,764,833.60 140,764,833.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 1,204,025,076.95 1,210,174,678.73 316,586,996.66 314,681,983.02 少数股东权益 所有者权益合计 1,204,025,076.95 1,210,174,678.73 316,586,996.66 314,681,983.02 负债和所有者权益总计 1,580,730,703.77 1,527,048,357.85 691,447,616.52 668,500,429.54 （二）利润表 编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 820,090,562.66 831,736,434.27 731,662,751.10 731,662,751.10 其中：营业收入 820,090,562.66 831,736,434.27 731,662,751.10 731,662,751.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 691,531,940.68 717,653,559.23 619,633,275.08 619,633,275.08 其中：营业成本 531,176,597.10 572,191,240.10 498,840,802.37 498,840,802.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,563,965.76 6,701,630.40 5,622,497.25 5,622,497.25 销售费用 18,337,717.22 17,489,728.52 10,156,455.64 10,156,455.64 管理费用 102,116,537.31 91,062,430.41 80,905,786.97 80,905,786.97 68 财务费用 15,704,298.78 13,593,537.90 13,156,554.99 13,156,554.99 资产减值损失 16,632,824.51 16,614,991.90 10,951,177.86 10,951,177.86 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 1,854,065.85 20,028,553.99 1,618,437.56 1,618,437.56 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 1,854,065.85 1,854,065.85 1,618,437.56 1,618,437.56 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 130,412,687.83 134,111,429.03 113,647,913.58 113,647,913.58 加：营业外收入 10,576,468.13 10,476,819.58 768,060.65 768,060.65 减：营业外支出 592,960.87 512,297.97 483,767.13 483,767.13 其中：非流动资产处置 损失 589,960.87 512,297.97 373,767.13 373,767.13 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 140,396,195.09 144,075,950.64 113,932,207.10 113,932,207.10 减：所得税费用 20,155,089.87 16,630,077.87 14,129,841.76 14,129,841.76 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 120,241,105.22 127,445,872.77 99,802,365.34 99,802,365.34 归属于母公司所有者 的净利润 120,241,105.22 127,445,872.77 99,802,365.34 99,802,365.34 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.16 0.97 （二）稀释每股收益 1.16 0.97 七、其他综合收益 八、综合收益总额 120,241,105.22 127,445,872.77 99,802,365.34 99,802,365.34 归属于母公司所有者 的综合收益总额 120,241,105.22 127,445,872.77 99,802,365.34 99,802,365.34 归属于少数股东的综 合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 （三）现金流量表 编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 838,331,857.85 829,616,108.38 727,807,694.76 727,807,694.76 69 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 15,189,857.19 15,189,857.19 12,303,324.10 12,303,324.10 收到其他与经营活动 有关的现金 15,278,139.11 14,405,322.30 4,502,476.57 4,502,476.57 经营活动现金流入 小计 868,799,854.15 859,211,287.87 744,613,495.43 744,613,495.43 购买商品、接受劳务支 付的现金 442,559,102.08 508,553,194.87 437,170,485.64 437,170,485.64 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 144,541,341.15 116,889,043.42 82,039,052.96 82,039,052.96 支付的各项税费 47,853,822.74 30,148,089.02 23,763,393.54 23,763,393.54 支付其他与经营活动 有关的现金 44,766,399.65 42,491,801.73 45,571,710.57 45,571,710.57 经营活动现金流出 小计 679,720,665.62 698,082,129.04 588,544,642.71 588,544,642.71 70 经营活动产生的 现金流量净额 189,079,188.53 161,129,158.83 156,068,852.72 156,068,852.72 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得投资收益收到的 现金 1,082,643.80 13,205,731.26 963,169.19 963,169.19 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 948,399.81 564,043.72 204,761.65 204,761.65 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 20,215,545.00 295,909.30 295,909.30 投资活动现金流入 小计 2,031,043.61 33,985,319.98 1,463,840.14 1,463,840.14 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 127,262,489.27 101,010,745.81 82,339,064.92 82,339,064.92 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 35,607,731.29 35,607,731.29 13,414,505.08 24,693,328.57 支付其他与投资活动 有关的现金 20,295,909.30 20,295,909.30 投资活动现金流出 小计 162,870,220.56 136,618,477.10 116,049,479.30 127,328,302.79 投资活动产生的 现金流量净额 -160,839,176.95 -102,633,157.12 -114,585,639.16 -125,864,462.65 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 815,170,000.00 815,170,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 333,935,853.41 263,695,853.41 220,530,859.00 220,530,859.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 1,149,105,853.41 1,078,865,853.41 220,530,859.00 220,530,859.00 偿还债务支付的现金 316,354,604.79 274,464,604.79 227,411,447.61 227,411,447.61 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 51,964,353.67 50,027,407.06 68,961,299.26 68,961,299.26 71 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 8,926,854.53 8,926,854.53 12,658,033.37 12,658,033.37 筹资活动现金流出 小计 377,245,812.99 333,418,866.38 309,030,780.24 309,030,780.24 筹资活动产生的 现金流量净额 771,860,040.42 745,446,987.03 -88,499,921.24 -88,499,921.24 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -2,228,635.19 -2,228,635.19 -2,926,983.43 -2,926,983.43 五、现金及现金等价物净增 加额 797,871,416.81 801,714,353.55 -49,943,691.11 -61,222,514.60 加：期初现金及现金等 价物余额 49,695,104.77 38,416,281.28 99,638,795.88 99,638,795.88 六、期末现金及现金等价物 余额 847,566,521.58 840,130,634.83 49,695,104.77 38,416,281.28 72 （四）合并所有者权益变动表 编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 103,3 60,00 0.00 43,73 0,242. 10 2,713, 164.1 5 26,01 8,756. 81 140,7 64,83 3.60 316,5 86,99 6.66 103,3 60,00 0.00 43,73 0,242. 10 612,1 87.57 16,03 8,520. 28 107,7 90,70 4.79 271,5 31,65 4.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 103,3 60,00 0.00 43,73 0,242. 10 2,713, 164.1 5 26,01 8,756. 81 140,7 64,83 3.60 316,5 86,99 6.66 103,3 60,00 0.00 43,73 0,242. 10 612,1 87.57 16,03 8,520. 28 107,7 90,70 4.79 271,5 31,65 4.74 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 34,46 0,000. 00 769,8 50,42 8.47 -937,4 53.40 12,74 4,587. 28 71,32 0,517. 94 887,4 38,08 0.29 2,100, 976.5 8 9,980, 236.5 3 32,97 4,128. 81 45,05 5,341. 92 （一）净利润 120,2 41,10 5.22 120,2 41,10 5.22 99,80 2,365. 34 99,80 2,365. 34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 120,2 41,10 5.22 120,2 41,10 5.22 99,80 2,365. 34 99,80 2,365. 34 73 （三）所有者投入和 减少资本 34,46 0,000. 00 769,8 50,42 8.47 804,3 10,42 8.47 1．所有者投入资本 34,46 0,000. 00 769,8 50,42 8.47 804,3 10,42 8.47 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,74 4,587. 28 -48,92 0,587. 28 -36,17 6,000. 00 9,980, 236.5 3 -66,82 8,236. 53 -56,84 8,000. 00 1．提取盈余公积 12,74 4,587. 28 -12,74 4,587. 28 9,980, 236.5 3 -9,980 ,236.5 3 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -36,17 6,000. 00 -36,17 6,000. 00 -56,84 8,000. 00 -56,84 8,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 74 损 4．其他 （六）专项储备 -937,4 53.40 -937,4 53.40 2,100, 976.5 8 2,100, 976.5 8 1．本期提取 8,836, 523.9 6 8,836, 523.9 6 7,327, 660.5 6 7,327, 660.5 6 2．本期使用 9,773, 977.3 6 9,773, 977.3 6 5,226, 683.9 8 5,226, 683.9 8 （七）其他 四、本期期末余额 137,8 20,00 0.00 813,5 80,67 0.57 1,775, 710.7 5 38,76 3,344. 09 212,0 85,35 1.54 1,204, 025,0 76.95 103,3 60,00 0.00 43,73 0,242. 10 2,713, 164.1 5 26,01 8,756. 81 140,7 64,83 3.60 316,5 86,99 6.66 （五）母公司所有者权益变动表 编制单位：烟台万润精细化工股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 103,360 ,000.00 43,730, 242.10 808,150 .51 26,018, 756.81 140,764 ,833.60 314,681 ,983.02 103,360 ,000.00 43,730, 242.10 612,187 .57 16,038, 520.28 107,790 ,704.79 271,531 ,654.74 加：会计政策变更 75 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 103,360 ,000.00 43,730, 242.10 808,150 .51 26,018, 756.81 140,764 ,833.60 314,681 ,983.02 103,360 ,000.00 43,730, 242.10 612,187 .57 16,038, 520.28 107,790 ,704.79 271,531 ,654.74 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 34,460, 000.00 769,850 ,428.47 -87,605. 53 12,744, 587.28 78,525, 285.49 895,492 ,695.71 195,962 .94 9,980,2 36.53 32,974, 128.81 43,150, 328.28 （一）净利润 127,445 ,872.77 127,445 ,872.77 99,802, 365.34 99,802, 365.34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 127,445 ,872.77 127,445 ,872.77 99,802, 365.34 99,802, 365.34 （三）所有者投入和 减少资本 34,460, 000.00 769,850 ,428.47 804,310 ,428.47 1．所有者投入资本 34,460, 000.00 769,850 ,428.47 804,310 ,428.47 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,744, 587.28 -48,920, 587.28 -36,176, 000.00 9,980,2 36.53 -66,828, 236.53 -56,848, 000.00 1．提取盈余公积 12,744, 587.28 -12,744, 587.28 9,980,2 36.53 -9,980,2 36.53 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -36,176, 000.00 -36,176, 000.00 -56,848, 000.00 -56,848, 000.00 4．其他 （五）所有者权益内 76 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 -87,605. 53 -87,605. 53 195,962 .94 195,962 .94 1．本期提取 5,598,1 23.84 5,598,1 23.84 5,422,6 46.92 5,422,6 46.92 2．本期使用 5,685,7 29.37 5,685,7 29.37 5,226,6 83.98 5,226,6 83.98 （七）其他 四、本期期末余额 137,820 ,000.00 813,580 ,670.57 720,544 .98 38,763, 344.09 219,290 ,119.09 1,210,1 74,678. 73 103,360 ,000.00 43,730, 242.10 808,150 .51 26,018, 756.81 140,764 ,833.60 314,681 ,983.02 77 三、财务报表附注 烟台万润精细化工股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） （一）公司基本情况 烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）设立于 2008 年 3 月 12 日，企业法人营业执照为 370635018007083 号，注册地为山东省烟台市。公司总部位于山 东省烟台市开发区五指山路 11 号。本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事液晶单体、 液晶中间体的研发、生产、销售和服务，属精细化工行业。 本公司前身系烟台万润精细化工有限责任公司（以下简称“万润有限”），2008 年 3 月 12 日整体变更设立为股份有限公司。 本公司注册资本为人民币 137,820,000.00 元，股本总数 13,782 万股，其中：国有发起 人持有 4,080 万股，境内法人发起人持有 4,280.60 万股，境内自然人发起人持有 1,975.40 万股，社会公众持有 3,446.00 万股。本公司股票面值为每股人民币 1 元。 根据本公司 2010 年度股东大会决议，2011 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会证 监许可[2011]1904 号文《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票 3,446 万股新股，并于 2011 年 12 月 20 日 在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，发行后股本总额变更为 137,820,000.00 元。相 关工商登记手续与 2012 年 1 月 9 日完成。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 13,782 万股，详见附注七、24。 本公司经营范围为：液晶材料、医药中间体、光电化学品的开发、生产、销售；出口本 企业自产的产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（以 上项目不含国家法律、法规规定的许可经营项目）。 （二）财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、 78 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 （三）遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公 司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披 露要求。 （四）主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 79 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，购买日在 2009 年 12 月 31 日或之前的，合并成本为购买 日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性证券 的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用；购买日在 2010 年 1 月 1 日或之后 的，合并成本仅包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整 很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。在合并合同中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本 公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 80 2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。同一控制下企业合并增加的子公司，其 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股 东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少 数股东权益。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费 用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 81 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 7、金融工具 1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。 2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 4）金融资产转移的确认依据和计量方法 82 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他 表明应收款项发生减值的客观依据。 2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 83 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄组合 相同账龄段 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 对相同账龄段的应收款项采用同一比例计提 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-5 年 40 40 5 年以上 100 100 3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 9、存货 1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品、委托加工物资等。 84 2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按加权平均法计价。 3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 4）存货的盘存制度为永续盘存制。 5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 10、长期股权投资 1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制 下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在 2009 年 12 月 31 日或之前的，按照合并成本与 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本；购 买日在 2010 年 1 月 1 日或之后的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 2）后续计量及损益确认方法 85 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能 够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的 份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计 算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未 实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值 损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利 益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 86 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产 减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。 12、固定资产 1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 2）各类固定资产的折旧方法 87 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可 使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预 计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 5--8 5 11.875-19 运输设备 5 5 19 电子设备 5--8 5 11.875-19 其他 3--8 5 11.875-31.6 7 固定资产--其他包括工具用具、办公家具及简易设施等。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 88 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产 1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分 期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 2）研究与开发支出 89 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减 值”。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 17、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 90 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、收入 1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。 公司销售分出口与内销。公司产品主要出口，出口销售的主要价格条款为 CIF、DDU 等， 在 CIF 价格条款下，出口货物以货物通关为确认收入实现标准；在 DDU 价格条款下，本公司 以收到购货方确认的到货证明作为确认收入的时点。内销以货物发出、收到购货方确认的到 货证明为确认收入实现标准。 2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2） 相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入。 19、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 91 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵 92 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 21、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、 住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实 施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关 系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 22、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管 理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影 93 响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计 的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 1）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估 应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计 的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 2）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 3）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 4）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 5）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果 94 同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生 影响。 （五）税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税。公司属免、抵、退税生产出口 企业， 2007 年 7 月 1 日以后出口退税率为 5%，2008 年 12 月 1 日以后调为 9%，个别产品仍为 13%。 营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的 15%或 25%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3％计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2％计缴。 注： 1）全资子公司烟台九目化学制品有限公司和烟台海川化学制品有限公司为增值税一般纳 税人，销项税率为 17%。 2）全资子公司烟台九目化学制品有限公司和烟台海川化学制品有限公司企业所得税率均 为 25%。 2、税收优惠及批文 1）本公司是生产型出口企业，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《关于进一步 推进出口货物实行免抵退办法的通知》及《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规 程（试行）》的规定享受免抵退增值税的税收优惠。 2）经《关于 2009 年度环境保护专用设备确认的通知》（鲁经贸循字[2010]196 号）确 认，公司抵免 2010 年所得税 232,551.73 元。经《关于 2010 年度环境保护专用设备确认的通 知》（鲁经贸循字[2011]230 号）确认，公司抵免 2011 年所得税 17,000.00 元。 3）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《山东省高新技术 企业认定管理办法工作实施意见》（鲁科高字[2008]137 号）的有关规定，本公司 2008 年度 被认定为高新技术企业，2008 年 12 月 5 日被授予 GR200837000262 号《高新技术企业证书》。 根据国家税务总局公告 2011 年第 4 号规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审 95 申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税 率预缴。公司高新技术企业资格认定经《关于公示山东省 2011 年拟通过复审认定高新技术企 业名单的通知》（鲁科高字[2011]206 号）公示，并经全国高新技术企业认定管理工作领导 小组办公室国科火字（2012）008 号文批准备案。 （六）企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 1）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人代表 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 烟台九目化 学制品有限 公司（注） 全资子公 司 山东烟 台 化工制 造业 1500 医药、农药中间体 及精细化学品的开 发、生产、销售 有限 责任 付少邦 77973166-6 3,389.61 烟台海川 化学制品 有限公司 全资子 公司 山东烟 台 化工 制造 业 1500 销售化工产品； 生产销售液晶中 间体、医药中间 体、农药中间体、 精细化学品 有限 责任 王焕杰 75918112-6 2,640.50 （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 注释 烟台九目化学制 品有限公司 100.00 100.00 是 烟台海川化学 制品有限公司 100.00 100.00 是 注：经本公司 2011 年 7 月 20 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司全资子公司烟 台九目化学制品有限公司吸收合并其下属全资子公司烟台和宇机械技术开发有限公司。截至 目前，所有相关手续办理完毕，烟台和宇机械技术开发有限公司已被注销。 2、合并范围发生变更的说明 本报告期合并范围未发生变更。 96 （七）合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1 月 1 日， 年末指 2011 年 12 月 31 日。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币 金额 外币金额 折算率 人民币 金额 库存现金： -人民 币 — — 48,666.79 — — 51,682.68 -美元 21,162.82 6.3009 133,344.81 2,282.00 6.6227 15,113.00 -欧元 3,770.00 8.1625 30,772.63 1,261.00 8.8065 11,105.00 -日元 228.00 0.0811 18.49 43,228.00 0.08126 3,512.71 -韩元 370,000.00 0.0055 2,026.12 -台币 100.00 0.2086 20.86 100.00 0.2184 21.84 -港币 1,778.00 0.8107 1,441.42 银行存款： -人民 币 — — 832,024,767.17 — — 42,401,835.54 -美元 2,421,563.84 6.3009 15,258,031.60 752,722.49 6.6227 4,985,055.23 其他货币资 金： -人民 币 — — 67,431.69 — — 2,226,778.77 合 计 847,566,521.58 49,695,104.77 2、应收票据 1）应收票据分类 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 700,000.00 合 计 700,000.00 2）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终 止确认 备注 四川制药制剂有限公司 2011.9.1 2012.3.1 600,000.00 是 巴中市九洲商业贸易有 限公司 2011.10.18 2012.4.18 500,000.00 是 河北宏昌粮油收储有限 公司 2011.10.19 2012.4.19 500,000.00 是 河北宏昌粮油收储有限 2011.10.19 2012.4.19 500,000.00 是 97 公司 江西华恒实业有限公司 2011.10.20 2012.4.20 100,000.00 是 合 计 2,200,000.00 3、应收账款 1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 72,978,562.35 100.00 3,648,928.12 5.00 组合小计 72,978,562.35 100.00 3,648,928.12 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 72,978,562.35 100.00 3,648,928.12 5.00 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 59,855,046.44 100.00 2,992,752.32 5.00 组合小计 59,855,046.44 100.00 2,992,752.32 5.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 59,855,046.44 100.00 2,992,752.32 5.00 2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 72,978,562.35 100.00 59,855,046.44 100.00 合 计 72,978,562.35 100.00 59,855,046.44 100.00 3）坏账准备的计提情况 按组合计提坏账准备的应收账款 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 98 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 72,978,562.3 5 100.00 3,648,928. 12 59,855,046.4 4 100.00 2,992,752. 32 合 计 72,978,562.3 5 100.00 3,648,928. 12 59,855,046.4 4 100.00 2,992,752. 32 4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） Merck KGaA 客户 28,329,469.94 1 年以内 38.82 JNC Corporation 客户 19,346,962.34 1 年以内 26.51 Tosoh Corporation 客户 6,351,307.20 1 年以内 8.70 Eastman Kodak Company 客户 3,804,384.68 1 年以内 5.21 苏州中联化学制药有 限公司 客户 3,165,000.00 1 年以内 4.34 合 计 60,997,124.16 83.58 6）本报告期应收账款中无应收关联方账款。 7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 10,679,605.31 6.300 9 67,291,125 .09 8,672,275.8 0 6.6227 57,433,880.9 4 欧元 3,000.00 8.8065 26,419. 50 4、其他应收款 1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 6,940,375.46 100.00 788,623.59 11.36 组合小计 6,940,375.46 100.00 788,623.59 11.36 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 6,940,375.46 100.00 788,623.59 11.36 （续） 99 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 4,046,119.89 100.00 571,919.82 14.14 组合小计 4,046,119.89 100.00 571,919.82 14.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 4,046,119.89 100.00 571,919.82 14.14 2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,295,190.98 76.30 2,955,139.41 73.04 1 至 2 年 855,040.00 12.32 642,283.12 15.87 2 至 3 年 415,347.12 5.98 28,572.79 0.71 3 至 5 年 32,511.23 0.47 109,840.98 2.71 5 年以上 342,286.13 4.93 310,283.59 7.67 合 计 6,940,375.46 100.00 4,046,119.89 100.00 3）坏账准备的计提情况 按组合计提坏账准备的其他应收款 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,295,190.9 8 76.30 264,759.55 2,955,139.41 73.04 147,756.9 7 1 至 2 年 855,040.00 12.32 85,504.00 642,283.12 15.87 64,228.31 2 至 3 年 415,347.12 5.98 83,069.42 28,572.79 0.71 5,714.56 3 至 5 年 32,511.23 0.47 13,004.49 109,840.98 2.71 43,936.39 5 年以上 342,286.13 4.93 342,286.13 310,283.59 7.67 310,283.5 9 合 计 6,940,375.4 6 100.00 788,623.59 4,046,119.89 100.00 571,919.8 2 4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 100 5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 烟台海关（手册展期 保证金） 1,239,000.00 1 年以内 17.85 万润药业有限公司 （注） 拟投资设立的 全资子公司 1,195,183.46 1 年以内 17.22 山东省烟台经济技术 开发区国家税务局 1,000,000.00 1 年以内 14.41 空气产品华东（龙口） 有限公司（液氮储槽 设备押金） 供应商 778,000.00 1 年以内 11.21 烟台开发区住房管理 中心 278,315.23 1 年以内 -5 年以上 4.01 合 计 4,490,498.69 64.70 注：详见附注十四、2。 6）本报告期其他应收款中无应收关联方账款。 5、预付款项 1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 14,163,728.08 99.96 8,469,559.47 99.96 1 至 2 年 5,971.23 0.04 3,000.00 0.04 2 至 3 年 3 年以上 合 计 14,169,699.31 100.00 8,472,559.47 100.00 2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 苏州麦克威尔生物 医药科技有限公司 供应商 1,400,000.00 2011 年 1 月 材料未到 青岛丰林苑化工有 限公司 供应商 1,360,000.00 2011 年 10 月 材料未到 吉林宏威制药设备 有限公司 供应商 1,208,601.00 2011 年 3-12 月 设备未到 温州亚光科技实业 有限公司 供应商 1,043,300.00 2011 年 10、12 月 设备未到 济南鑫宝星动物药 业有限公司 供应商 864,000.00 2011 年 12 月 材料未到 合 计 5,875,901.00 101 3）报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 1）存货分类 项 目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 42,465,171.48 42,465,171.48 在产品 39,665,661.14 39,665,661.14 库存商品 67,787,979.94 10,086,729.65 57,701,250.29 自制半成品 79,544,497.92 6,965,584.63 72,578,913.29 委托加工物资 12,079,393.29 12,079,393.29 周转材料 合 计 241,542,703.77 17,052,314.28 224,490,389.49 （续） 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 35,028,460.69 35,028,460.69 在产品 49,053,297.23 49,053,297.23 库存商品 75,875,793.73 8,894,198.29 66,981,595.44 自制半成品 69,487,720.61 1,591,972.05 67,895,748.56 委托加工物资 8,759,921.88 8,759,921.88 周转材料 75,239.51 75,239.51 合 计 238,280,433.65 10,486,170.34 227,794,263.31 2）存货跌价准备变动情况 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 库存商品 8,894,198.29 9,839,216.00 2,307,209.38 6,339,475.26 10,086,729. 65 自制半成品 1,591,972.05 8,437,106.04 209,167.72 2,854,325.74 6,965,584.6 3 合 计 10,486,170.3 4 18,276,322.0 4 2,516,377.10 9,193,801.00 17,052,314. 28 3）存货跌价准备计提和转回原因 项目 计提存货跌价准备的依 本年转回存货跌价准 本年转回金额占该项存 102 据 备的原因 货年末余额的比例 库存商品 对因更新换代而过时的 商品全额计提跌价准 备，对成本高于市价的 库存老产品计提跌价准 备，对账面成本偏高的 中试产品高于市价的部 分计提跌价准备 市价回升 3.40% 自制半成品 对过时、中试产品及库 存老产品相对应的自制 半成品计提 以自制半成品生产的 库存商品市价回升 0.26% 7、长期股权投资 1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 2,285,809.07 433,867.38 373,611.15 2,346,065.3 0 对联营企业投资 5,801,167.47 1,332,592.9 4 709,032.65 6,424,727.7 6 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 8,086,976.54 1,766,460.3 2 1,082,643.8 0 8,770,793.0 6 2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 烟台凯润液晶有限公 司 权益法 1,000,000.0 0 2,285,809.07 60,256.23 2,346,065.30 烟台万海舟化工有限 公司 权益法 3,000,000.0 0 5,801,167.47 623,560.29 6,424,727.76 合 计 8,086,976.54 683,816.52 8,770,793.06 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 烟台凯润液 晶有限公司 50.00 50.00 373,611.15 烟台万海舟 化工有限公 司 30.00 30.00 709,032.65 合 计 1,082,643.8 103 0 3）对合营企业投资和联营企业投资 ① 合营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例（%） 烟台凯润液晶 有限公司 有限责任 公司 山东烟台 石敏 化工生产企业 200.00 50.00 50.00 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 关联 关系 组织机构代 码 烟台凯润液晶有 限公司 11,698,044. 72 7,005,914.1 5 4,692,130. 57 12,299,740. 94 918,189.79 70639912-1 ② 联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例（%） 烟台万海舟化 工有限公司 中外合作 经营企业 山东烟台 石敏 化工生产企业 1,000.00 30.00 30.00 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总 额 本年营业收 入总额 本年净利润 关联 关系 组织机构代 码 烟台万海舟化工 有限公司 25,080,634. 63 3,664,875.4 1 21,415,759. 22 31,239,624 .04 4,894,634. 91 74451831- 2 8、固定资产 1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 353,953,972. 65 64,373,766.62 4,068,789. 08 414,258,950. 19 其中：房屋及建筑物 133,861,169. 46 18,146,919.66 89,524.36 151,918,564. 76 机器设备 176,609,950. 98 26,039,240.23 3,272,924. 78 199,376,266. 43 运输工具 8,782,437.28 2,790,261.16 585,215.00 10,987,483.4 4 电子设备 19,704,827.1 5 15,770,037.97 111,572.94 35,363,292.1 8 其他 14,995,587.7 8 1,627,307.60 9,552.00 16,613,343.3 8 二、累计折旧 104 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 累计折旧合计 88,674,209.0 3 35,284,248.5 5 2,366,621. 91 121,591,835. 67 其中：房屋及建筑物 20,834,544.7 3 6,442,958.37 45,826.37 27,231,676.7 3 机器设备 51,123,252.8 5 21,687,189.7 6 1,894,268. 63 70,916,173.9 8 运输工具 4,772,094.86 1,557,504.24 334,559.88 5,995,039.22 电子设备 5,513,486.47 3,815,975.94 87,502.30 9,241,960.11 其他 6,430,830.12 1,780,620.24 4,464.73 8,206,985.63 三、账面净值合计 265,279,763. 62 292,667,114. 52 其中：房屋及建筑物 113,026,624. 73 124,686,888. 03 机器设备 125,486,698. 13 128,460,092. 45 运输工具 4,010,342.42 4,992,444.22 电子设备 14,191,340.6 8 26,121,332.0 7 其他 8,564,757.66 8,406,357.75 四、减值准备合计 2,973,151.64 2,968,284.54 其中：房屋及建筑物 2,841,967.52 2,841,967.52 机器设备 128,125.12 4,867.10 123,258.02 运输工具 电子设备 3,059.00 3,059.00 其他 五、账面价值合计 262,306,611. 98 289,698,829. 98 其中：房屋及建筑物 110,184,657. 21 121,844,920. 51 机器设备 125,358,573. 01 128,336,834. 43 运输工具 4,010,342.42 4,992,444.22 电子设备 14,188,281.6 8 26,118,273.0 7 其他 8,564,757.66 8,406,357.75 注 ： 本 年 折 旧 额 为 35,284,248.55 元 。 本 年 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 原 价 为 23,391,811.65 元。 2）所有权受到限制的固定资产情况 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 59,249,824.25（原值 107,395,888.84 元）的房屋、 105 建筑物及设备作为 100,000,000.00 的长期借款（附注七、22）的抵押物。 3）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书的时间 账面价值 大季家 3 号车间 正在办理 2012 年 6 月 25,801,519.6 3 烟台九目化学制品有 限公司 1 号车间 正在办理 2012 年末 3,674,965.28 烟台九目化学制品有 限公司科研办公楼 正在办理 2012 年 6 月 8,358,241.76 合 计 37,834,726.6 7 9、在建工程 1）在建工程基本情况 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 600 吨液晶材料项 目一期 37,870,819. 03 37,870,819 .03 14,118,565. 91 14,118,565. 91 大季家 7 号车间 39,629,282. 89 39,629,282 .89 19,234,958. 81 19,234,958. 81 大季家燃气工程 2,356,288.8 9 2,356,288.8 9 其他 1,582,263.7 4 1,582,263. 74 969,898.79 969,898.79 合 计 79,082,365. 66 79,082,365 .66 36,679,712. 40 36,679,712. 40 2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固 定资产数 其他减少数 年末数 600 吨液晶 材料项目一 期—大季家 3 号车间 6552 万 635,114.40 3,499,638.88 4,134,753.2 8 600 吨液晶 材料项目一 期—大季家 6 号车间 3407.5 万 7,988,154. 37 12,667,492.5 0 20,655,646. 87 600 吨液晶 材料项目一 期—大季家 二期污水站 1500 万 4,576,880. 95 8,346,759.81 12,923,640. 76 106 工程 大季家 7 号 车间 3990 万 19,234,958 .81 20,394,324.0 8 39,629,282. 89 合 计 32,435,108 .53 44,908,215.2 7 4,134,753.2 8 73,208,570. 52 （续） 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本年利 息资本化金 额 本年利息 资本化率 （%） 工程投入占 预算的比例 （%） 工程进度 资金来源 600 吨液晶 材料项目一 期—大季家 3 号车间 100.00 100% 金融机构贷 款 600 吨液晶 材料项目一 期—大季家 6 号车间 2,633,688. 71 2,256,690.6 4 6.90 60.62 95% 金融机构贷 款 600 吨液晶 材料项目一 期—大季家 二期污水站 工程 965,913.26 776,716.04 6.90 86.16 98% 金融机构贷 款 大季家 7 号 车间 3,253,192. 99 2,270,415.9 5 6.90 99.32 98% 金融机构贷 款 合 计 6,852,794. 96 5,303,822.6 3 3）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 600 吨液晶材料 项 目 一 期 — 大 季家 3 号车间 100% 600 吨液晶材料 项 目 一 期 —大 季家 6 号车间 已完成总工程量的 95% 600 吨液晶材料 项 目 一 期 —大 季 家 二 期 污水 站工程 已完成总工程量的 98% 大季家 7号车间 已完成总工程量的 98% 10、无形资产 1）无形资产情况 107 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 35,114,014.52 579,883.63 35,693,898.15 土地使用权 34,428,934.44 34,428,934.44 财务软件及其他 685,080.08 579,883.63 1,264,963.71 二、累计折耗合计 3,838,986.49 970,913.64 4,809,900.13 土地使用权 3,301,550.27 755,826.24 4,057,376.51 财务软件及其他 537,436.22 215,087.40 752,523.62 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 财务软件及其他 四、账面价值合计 31,275,028.03 30,883,998.02 土地使用权 31,127,384.17 30,371,557.93 财务软件及其他 147,643.86 512,440.09 注：① 本年摊销金额为 970,913.64 元。 ②于 2011 年 12 月 31 日，账面价值人民币 16,614,154.36 元（2010 年 12 月 31 日：人 民币 17,072,199.28 元）无形资产所有权受到限制，系本集团以账面价值为人民币 16,614,154.36 元的土地使用权为抵押，取得银行借款人民币 100,000,000.00 元（详见附注 七、22）；2011 年度，该土地使用权的摊销额为人民币 458,044.92 元（2010 年：人民币 458,044.92 元） 11、商誉 1）商誉明细情况 被投资单位名称或形 成商誉的事项 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备 烟台九目化学制品有 限公司 1,607,795.5 6 1,607,795.5 6 烟台海川化学制品有 限公司 1,317,114.7 7 1,317,114.7 7 合 计 2,924,910.3 3 2,924,910.3 3 12、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的 原因 水增容费 5,168.66 5,168.66 合 计 5,168.66 5,168.66 13、递延所得税资产/递延所得税负债 1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 108 已确认的递延所得税资产 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 资产减值准备 3,673,859.52 24,458,150.53 2,556,952.79 17,023,994.12 已计提未支付职工薪 酬 1,503,533.53 7,029,699.10 613,834.05 2,892,227.00 已计提未支付利息 82,925.00 552,833.32 递延收益 1,778,918.58 11,859,457.20 抵销内部未实现利润 622,573.61 4,150,490.74 合计 7,661,810.24 48,050,630.89 3,170,786.84 19,916,221.12 已确认递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 非同一控制下企业合 并 1,661,436.87 6,645,747.47 1,826,832.48 7,307,329.91 合计 1,661,436.87 6,645,747.47 1,826,832.48 7,307,329.91 14、资产减值准备明细 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回数 转销数 一、坏账准备 3,564,672.1 4 872,879.57 4,437,551.7 1 二、存货跌价准备 10,486,170. 34 18,276,322 .04 2,516,377.1 0 9,193,801. 00 17,052,314. 28 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 2,973,151.6 4 4,867.10 2,968,284.5 4 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 109 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回数 转销数 合 计 17,023,994. 12 19,149,201 .61 2,516,377.1 0 9,198,668. 10 24,458,150. 53 15、所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末数 受限制的原因 用于担保的资产小计： 75,863,978.61 抵押 房屋建筑物 35,246,731.78 机器设备 21,266,884.04 电子设备 2,736,208.43 土地使用权 16,614,154.36 合 计 75,863,978.61 16、短期借款 1）短期借款分类 项 目 年末数 年初数 保理借款 36,350,000.00 抵押借款 8,000,000.00 信用借款 116,744,962.00 129,571,048.00 合 计 153,094,962.00 137,571,048.00 17、应付账款 1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 应付材料款 66,736,803.16 47,245,026.24 应付工程及设备款 20,971,394.33 30,399,988.49 其他 1,668,451.89 332,852.50 合 计 89,376,649.38 77,977,867.23 2）报告期应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 详见附注九、5、关联方应收应付款项。 3）报告期无账龄超过 1 年的大额应付账款。 4）应付账款中包括外币余额如下： 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 39,005.70 6.6227 258,323.05 合计 258,323.05 110 18、预收款项 1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 预收货款 1,200.00 192,762.50 合 计 1,200.00 192,762.50 2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 19、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、 津贴和补贴 2,896,355.64 115,670,055.59 113,161,708.15 5,404,703.08 二、职工福利费 7,703,493.29 7,703,493.29 三、社会保险费 12,722,506.01 12,722,506.01 其中:1.医疗保险 费 2,586,121.13 2,586,121.13 2.基本养老保险费 7,958,782.05 7,958,782.05 3. 失业保险费 1,039,005.64 1,039,005.64 4. 工伤保险费 473,280.70 473,280.70 5. 生育保险费 388,912.49 388,912.49 6. 残疾人保障金 276,404.00 276,404.00 四、住房公积金 45,591.46 3,691,163.22 3,734,974.49 1,780.19 五、工会经费和职 工教育经费 975,760.83 3,448,266.80 2,794,902.97 1,629,124.66 六、非货币性福利 4,351,312.17 4,351,312.17 七、辞退福利 八、以现金结算的 股份支付 九、其他 2,500,827.63 2,500,827.63 合 计 3,917,707.93 150,087,624.71 146,969,724.71 7,035,607.93 注：①应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排的说明： 应付职工薪酬期末数中包含 2011 年按月预提的职工年终奖、科研奖及安全奖 5,400,574.44 元，公司预计将于 2012 年 1 季度发放。 ② 披露本年为职工提供的各项非货币性福利的形式、金额和计算依据的说明： 本集团本年为职工提供了非货币性福利，具体情况如下： 形式 金额 计算依据 外购商品 4,351,312.17 公允价值和相关税费 合计 4,351,312.17 111 20、应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -2,191,892.30 -6,134,101.36 营业税 1,359.11 企业所得税 5,111,984.63 6,714,416.47 个人所得税 2,301,926.94 8,710,159.16 城市维护建设税 246,845.74 462,946.94 教育费附加 105,790.99 198,405.81 地方教育费附加 70,527.37 132,256.95 房产税 308,648.16 172,652.61 土地使用税 324,973.43 226,635.44 印花税 72,616.64 23,776.23 水利建设基金 35,263.67 其他代扣代缴税金 72,145.80 合 计 6,386,685.27 10,580,653.16 21、其他应付款 1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 应付九目、海川股权转让款 29,547,519.33 应付烟台市经济技术开发区基 本建设资金管理处款项 1,010,000.00 10,287,000.00 应付河套维护管理费 705,336.80 应付上市发行费用 2,339,887.92 其他 3,939,740.25 1,392,225.76 合 计 7,289,628.17 41,932,081.89 2）报告期其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项情况 详见附注九、5、关联方应收应付款项。 3）报告期无账龄超过 1 年的大额其他应付款项。 22、长期借款 1）长期借款分类 ①长期借款的分类 项 目 年末数 年初数 抵押借款 100,000,000.00 99,870,000.00 合 计 100,000,000.00 99,870,000.00 注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、8 及附注七、10。 112 ②金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起 始日 借款 终止 日 利率 （%） 币种 年末数 年初数 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国民生银 行股份有限 公司济南分 行 2009-5 -13 2014- 4-7 6.90 人民币 66,580,000. 00 99,870,000.00 中国民生银 行股份有限 公司济南分 行 2011-3 -14 2014- 4-7 6.90 人民币 33,420,000. 00 合 计 100,000,000 .00 99,870,000.00 23、其他非流动负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 政府补助 11,859,457.20 991,666.67 合 计 11,859,457.20 991,666.67 其中，递延收益明细如下： 项目 年末数 年初数 与资产相关的政府补助 液晶显示材料公共技术研发 平台建设资金① 700,000.00 900,000.00 3.50 工程企业自主创新贷款 贴息项目② 71,666.67 91,666.67 基础设施配套费③ 9,509,457.20 外贸公共服务平台专项资金 ④ 595,000.00 技术改造专项资金⑤ 983,333.33 11,859,457.20 991,666.67 注：①根据山东省财政厅《关于下达 2010 年度外贸公共服务平台建设资金预算指标的通 知》（鲁财企指[2010]94 号）及烟台市财政局《关于下达 2010 年度外贸公共服务平台建设资 金预算指标的通知》（烟财企批[2010]43 号）文件，2010 年度公司收到外贸公共服务平台建 设资金 100 万元，专项用于液晶显示材料公共技术研发平台，自 2010 年 7 月起按照 5 年进行 摊销。 ②根据烟台市科学技术教育局、烟台市财政局及烟台市经济贸易委员会《关于下达烟台 市 2009 年“3.50”工程企业自主创新项目贷款贴息专项预算资金的通知》，2009 年度公司收 到“3.50”工程企业自主创新项目贷款贴息专项资金 10 万元，专项用于年产 600 吨液晶材料 113 项目，自 2010 年 8 月起按照 5 年进行摊销。 ③根据烟台经济技术开发区财政局《关于给予专项补助的通知》，将 2006 年 11 月收到的 基础设施配套费 1028.70 万元转入递延收益，该笔资金专项用于电力、蒸汽管网、机器设备 管道等建设配套，自 2011 年 8 月起按照资产的剩余摊销年限进行摊销。 ④根据烟台经济技术开发区财政局《关于拨付 2011 年度外贸公共服务平台专项资金的通 知》（烟开财综指[2011]14 号）文件，2011 年度公司收到 2011 年度外贸公共服务平台专项资 金 70 万元，专项用于科研开发硬件设施建设，自 2011 年 4 月起按照 5 年进行摊销。 ⑤根据烟台经济技术开发区财政局《关于拨付 2009 年度区技术改造专项资金的通知》 （烟 开财综指[2011]17 号）文件，2011 年度公司收到 2009 年度区技术改造专项资金 100 万元， 专项用于年产 600 吨液晶材料改扩建一期项目财政贴息，自 2011 年 12 月起按照 5 年进行摊 销。 24、股本 项目 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例 发行新 股 送股 公积金转 股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件 股份 1.国家持股 2.国有法人持股 40,800,000 39.47% 40,800,000 29.60% 3.其他内资持股 62,560,000 60.53% 6,800,000 6,800,000 69,360,000 50.33% 其中：境内法人 持股 42,806,000 41.41% 6,800,000 6,800,000 49,606,000 35.99% 境内自然 人持股 19,754,000 19.12% 19,754,000 14.34% 4.外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 合计 103,360,00 0 100.00% 6,800,000 6,800,000 110,160,00 0 79.93% 二、无限售条件 股份 1.人民币普通股 27,660,000 27,660,00 0 27,660,000 20.07% 2.境内上市的外 资股 114 3.境外上市的外 资股 4.其他 无限售条件股份 合计 27,660,000 27,660,00 0 27,660,000 20.07% 三、股份总数 103,360,00 0 100.00% 34,460,000 34,460,00 0 137,820,00 0 100.00% 注：1）经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1904 号文核准，本公司公开发 行不超过 3,446 万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行（以下简称“网下配售”） 680 万股及网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）2,766 万股已于 2011 年 12 月 12 日发行，发行价格为 25.00 元/股。经深圳证券交易所《关于烟台万润精细化工股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］381 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，股票简称“烟台万润”，股票代码“002643”，其中本次公开发 行中网上定价发行的 2,766 万股股票已于 2011 年 12 月 20 日起上市交易，网下配售发行的 680 万股将于公司股票挂牌三个月后上市交易。 2）中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2011 年 12 月 15 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2011]第 332 号验资报告验证确认。 3）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］ 94 号），山东中节能发展公司持有的 3,446,000 股发起人股份转由全国社会保障基金理事会 持有，全国社会保障基金理事会将承继山东中节能发展公司的禁售期义务。 25、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 43,685,242.1 0 769,850,428 .47 813,535,670.57 其中：投资者投入的资本 43,685,242.1 0 769,850,428 .47 813,535,670.57 可转换公司债券行使 转换权 债务转为资本 同一控制下合并形成 的差额 其他（如：控股股东 捐赠及豁免债务形成的资本公 积） 其他综合收益 45,000.00 45,000.00 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权 115 益部分 以权益结算的股份支付权 益工具公允价值 政府因公共利益搬迁给予 的搬迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合 计 43,730,242.1 0 769,850,428 .47 813,580,670.57 注：资本溢价变动系 2011 年 12 月公司首次公开发行股票 3,446 万股，发行价 25 元/股， 募集资金总额 861,500,000.00 元扣除发行费用 57,189,571.53 元后，募集资金净额为 804,310,428.47 元，扣除股本 34,460,000.00 元后计入资本溢价金额 769,850,428.47 元。 26、专项储备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 安全生产费 2,713,164.1 5 8,836,523.96 9,773,977.36 1,775,710. 75 合 计 2,713,164.1 5 8,836,523.96 9,773,977.36 1,775,710. 75 27、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 26,018,756.8 1 12,744,587. 28 38,763,344. 09 合 计 26,018,756.8 1 12,744,587. 28 38,763,344. 09 注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 28、未分配利润 1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 140,764,833.60 107,790,704.79 年初未分配利润调整合计数 （调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 140,764,833.60 107,790,704.79 加：本年归属于母公司所有者 的净利润 120,241,105.22 99,802,365.34 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 12,744,587.28 9,980,236.53 10% 提取任意盈余公积 116 应付普通股股利 36,176,000.00 56,848,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 212,085,351.54 140,764,833.60 2）利润分配情况的说明 根据 2010 年 2 月 12 日经本公司 2009 年年度股东大会批准的《2009 年度分红议案》，本 公司按每股分配 0.55 元人民币（含税），向股东分配利润共计 56,848,000.00 元。 根据 2011 年 1 月 25 日经本公司 2010 年度股东大会批准的《2010 年度分红议案》本公 司按每股分配 0.35 元人民币（含税），向股东分配利润共计 36,176,000.00 元。 根据 2011 年 1 月 25 日经本公司 2010 年度股东大会批准的《关于发行完成前滚存利润的 分配方案的议案》，本次发行完成前滚存利润的分配方案为：发行当年实现的利润以及以前年 度经审计的剩余未分配利润，由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 3）子公司报告期内提取盈余公积的情况 全资子公司烟台九目化学制品有限公司于 2011 年度提取盈余公积 606,785.49 元，其中 归属于母公司的金额为 606,785.49 元。 全资子公司烟台海川化学制品有限公司于 2011 年度提取盈余公积 829,565.14 元，其中 归属于母公司的金额为 829,565.14 元。 29、营业收入、营业成本 1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 799,327,777.44 705,336,795.76 其他业务收入 20,762,785.22 26,325,955.34 营业收入合计 820,090,562.66 731,662,751.10 主营业务成本 525,810,835.11 484,883,004.22 其他业务成本 5,365,761.99 13,957,798.15 营业成本合计 531,176,597.10 498,840,802.37 2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液晶单体 650,318,651.37 427,552,787.6 5 588,755,210.08 393,130,814.58 液晶中间体 245,430,792.71 187,897,590.0 7 104,964,725.57 77,101,630.63 117 产品名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 其他化学品 35,468,119.95 40,518,780.77 11,616,860.11 14,650,559.01 小计 931,217,564.03 655,969,158.4 9 705,336,795.76 484,883,004.22 减：内部抵销数 131,889,786.59 130,158,323.3 8 合 计 799,327,777.44 525,810,835.1 1 705,336,795.76 484,883,004.22 3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境外 777,206,469.16 528,625,104.2 7 674,409,492.71 458,472,222.05 境内 154,011,094.87 127,344,054.2 2 30,927,303.05 26,410,782.17 小计 931,217,564.03 655,969,158.4 9 705,336,795.76 484,883,004.22 减：内部抵销数 131,889,786.59 130,158,323.3 8 合 计 799,327,777.44 525,810,835.1 1 705,336,795.76 484,883,004.22 4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 732,231,477.14 89.29 2010 年 650,901,068.98 88.96 30、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 17,130.14 2,169.51 城市维护建设税 4,394,248.49 3,535,657.39 教育费附加 1,883,249.34 1,515,281.72 地方教育费附加 1,255,513.19 569,388.63 房产税 13,670.40 印花税 154.20 合 计 7,563,965.76 5,622,497.25 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 31、销售费用 118 项目 本年发生数 上年发生数 物料消耗 8,638,859.46 4,695,998.10 工资 3,358,742.83 1,837,003.59 运杂费 794,076.71 698,235.31 出口货物保险费 1,137,563.07 463,398.89 邮递费 288,328.99 420,532.30 差旅费 386,944.22 364,668.37 业务宣传费 452,680.00 360,279.60 鉴定费 194,624.00 207,924.00 佣金 534,875.75 179,655.79 样品费 172,496.34 53,126.63 其他 2,378,525.85 875,633.06 合 计 18,337,717.22 10,156,455.64 32、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 职工薪酬 58,504,023.88 32,811,917.76 实验费 11,108,237.77 22,096,626.60 业务招待费 6,089,901.66 3,651,146.81 折旧费 5,030,286.78 3,631,608.47 税金 2,768,006.31 2,720,516.84 物料消耗 2,975,748.80 2,176,334.17 水电费 2,078,797.31 1,883,304.22 差旅费 2,102,320.19 1,131,331.01 采暖费 675,841.93 1,107,321.28 会议费 914,686.57 929,832.97 其他 9,868,686.11 8,765,846.84 合 计 102,116,537.31 80,905,786.97 33、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 16,331,432.89 11,707,536.80 减：利息收入 408,129.97 1,191,652.68 减：利息资本化金额 5,333,803.70 4,349,893.70 汇兑损益 4,454,415.38 4,570,314.77 减：汇兑损益资本化金额 其他 660,384.18 2,420,249.80 合 计 15,704,298.78 13,156,554.99 34、投资收益 1）投资收益项目明细 119 项目 本年发生数 上年发生数 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 1,854,065.85 1,618,437.56 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收 益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 1,854,065.85 1,618,437.56 注：本集团投资收益汇回不存在重大限制。 2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 烟台凯润液晶有限公司 459,094.90 445,588.64 烟台万海舟化工有限公司 1,394,970.95 1,172,848.92 合 计 1,854,065.85 1,618,437.56 35、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 872,879.57 -350,755.12 存货跌价损失 15,759,944.94 11,301,932.98 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 16,632,824.51 10,951,177.86 36、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经 常性损益的金 额 120 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经 常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 131,862.18 54,613.60 131,862.18 其中：固定资产处置利得 131,862.18 54,613.60 131,862.18 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 10,005,009.47 543,233.33 10,005,009.47 其他 439,596.48 170,213.72 439,596.48 合 计 10,576,468.13 768,060.65 10,576,468.13 其中，政府补助明细： 项目 本年发生数 上年发生数 说明 科技补助经费 200,000.00 200,000.00 液晶的开发补助、烟科 计字[2009]50 号、烟财 教指[2009]34 号 先进单位奖励 134,900.00 烟台市开发区先进单 位奖励 信息技术推广应用专项基金 100,000.00 烟经信电子字[2010]5 号 液晶显示材料公共技术研发平台建设资 金 200,000.00 100,000.00 当期摊销金额 3.50 工程企业自主创新贷款贴息项目 20,000.00 8,333.33 当期摊销金额 上市扶持资金 4,770,000.00 烟开财预指[2011]162 号 基础设施配套费 777,542.80 当期摊销金额 外贸公共服务平台专项补助 105,000.00 当期摊销金额 技术改造专项资金 16,666.67 当期摊销金额 年产 600 吨节能显示材料建设项目项目 2011 年度财政贴息 3,060,000.00 财企[2012]144 号文 创新型开发区建设扶持资金 500,000.00 烟开财预指[2011]503 号 出口信用保险保费贴息 35,000.00 烟开财综指[2011]13 号 外经贸发展专项资金 320,800.00 烟开财综指[2011]3 号 合 计 10,005,009.47 543,233.33 37、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 589,960.87 373,767.13 589,960.87 121 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 其中：固定资产处置损失 589,960.87 373,767.13 589,960.87 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 3,000.00 110,000.00 3,000.00 其他 合 计 592,960.87 483,767.13 592,960.87 38、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 24,811,508.88 13,506,419.62 递延所得税调整 -4,656,419.01 623,422.14 合 计 20,155,089.87 14,129,841.76 39、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权 平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票 发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定： （1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的 收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加 权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以 前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假 设在发行日转换。 1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 1.16 1.16 0.97 0.97 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 1.08 1.08 0.96 0.96 122 2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每 股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 120,241,105.22 99,802,365.34 其中：归属于持续经营的净利润 120,241,105.22 99,802,365.34 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 111,738,186.34 99,537,610.96 其中：归属于持续经营的净利润 111,738,186.34 99,537,610.96 归属于终止经营的净利润 ② 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 103,360,000.00 103,360,000.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 103,360,000.00 103,360,000.00 40、现金流量表项目注释 1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 政府补助收入 10,585,800.00 1,300,000.00 收回备用金 200,396.31 354,938.93 利息收入 408,129.97 277,325.05 收保证金 332,600.00 206,700.00 罚款收入 85,340.22 3,250.00 赔偿收入 28,204.88 代收保险 98,293.44 70,286.12 收押金 26,185.00 1,057,000.00 其他 3,541,394.17 1,204,771.59 合计 15,278,139.11 4,502,476.57 2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 物料消耗 13,978,795.45 18,802,370.86 业务招待费 6,942,000.59 3,651,146.81 123 项目 本年发生数 上年发生数 评审咨询费 2,407,366.00 2,248,694.04 水电费 2,094,321.70 1,971,732.66 差旅费 2,467,335.77 1,531,829.38 运杂费 1,085,504.96 1,013,014.56 会议费 1,022,689.47 929,832.97 保险费 1,626,147.83 831,613.19 办公费 864,584.62 717,868.48 邮电费 515,598.90 585,967.44 业务宣传费 856,680.00 360,279.60 修理费 106,394.22 216,103.14 其他 10,798,980.14 12,711,257.44 合计 44,766,399.65 45,571,710.57 3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 收回垫付关联企业工程项目资金 295,909.30 合计 295,909.30 4）支付其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 烟台海川化学制品有限公司借款 20,000,000.00 垫付关联企业工程项目资金 295,909.30 合计 20,295,909.30 5）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 担保费 12,051,616.65 发行股票债券直接支付的手续费、宣传费、咨询费等费 用 8,519,683.61 出口信用保险费 190,912.74 424,977.59 贷款服务费、手续费及额度管理费 216,258.18 181,439.13 合计 8,926,854.53 12,658,033.37 124 41、现金流量表补充资料 1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ①将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 120,241,105.22 99,802,365.34 加：资产减值准备 16,632,824.51 10,951,177.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 35,284,248.55 22,557,386.63 无形资产摊销 970,913.64 570,064.04 长期待摊费用摊销 5,168.66 15,506.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－ ”号填列） 458,098.69 319,153.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 11,706,100.68 5,320,069.23 投资损失（收益以“－”号填列） -1,854,065.85 -1,618,437.56 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,491,023.40 623,422.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -165,395.61 存货的减少（增加以“－”号填列） -12,765,711.91 -15,318,460.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,891,290.78 -18,905,707.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 38,948,216.13 51,752,312.94 其他 经营活动产生的现金流量净额 189,079,188.53 156,068,852.72 ②不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ③现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 847,566,521.58 49,695,104.77 减：现金的年初余额 49,695,104.77 99,638,795.88 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 797,871,416.81 -49,943,691.11 2）报告期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 ①取得子公司及其他营业单位有关信息： A．取得子公司及其他营业单位的价格 60,301,059.86 60,301,059.86 B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 35,607,731.29 24,693,328.57 125 项目 本年金额 上年金额 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 11,278,823.49 C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35,607,731.29 13,414,505.08 D．取得子公司的净资产 57,376,149.53 其中：流动资产 42,116,337.93 非流动资产 72,662,020.28 流动负债 53,670,362.56 非流动负债 3,731,846.12 ②处置子公司及其他营业单位有关信息： A．处置子公司及其他营业单位的价格 B．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 C．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 D．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 ①现金 847,566,521.58 49,695,104.77 其中：库存现金 216,291.12 81,435.23 可随时用于支付的银行存款 847,282,798.77 47,386,890.77 可随时用于支付的其他货币资金 67,431.69 2,226,778.77 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 ②现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 ① 年末现金及现金等价物余额 847,566,521.58 49,695,104.77 （八）资产证券化业务的会计处理 截止 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的资产证券化业务。 （九）关联方及关联交易 126 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 山东中节能发 展公司 控股股东 国有企业 烟台开发区 邹桂金 投资公司 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 （%） 母公司对本企 业的表决权比 例（%） 本企业最 终控制方 组织机构代码 山东中节能 发展公司 49500 万元 27.10 27.10 中国节能 环保集团 公司 16509793-9 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本集团的合营和联营企业情况 详见附注七、7、长期股权投资 3）。 4、关联方交易情况 1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品/接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 烟台凯润液晶有限 公司 采购 协议价 1,504.26 0.00048 2,427.35 0.0006 烟台万海舟化工有 限公司 采购 协议价 262,243.08 0.08285 烟台凯润液晶有限 公司 接受劳务 协议价 10,382,619 .82 21.00 8,689,802.09 16.80 烟台万海舟化工有 限公司 接受劳务 协议价 30,940,793 .54 62.58 16,448,650.3 8 31.80 注：关联方交易的交易价格为双方协议价。定价原则如下： 有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价 的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。 ②出售商品/提供劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交 易金额的 127 序 （%） 比例（%） 烟台凯润液晶有限 公司 销售 协议价 4,842.72 0.08 6,783.76 0.05 烟台万海舟化工有 限公司 销售 协议价 973,333.89 15.41 31,870.09 0.22 烟台万海舟化工有 限公司 提供劳务 协议价 282,195.90 100.00 209,162.39 23.69 注：关联方交易的交易价格为双方协议价。定价原则如下： 有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价 的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。 2）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 山东中节能发展公 司 烟台万润精细 化工股份有限 公司 30,000,000. 00 2009-4-23 2010-4-22 是 山东中节能发展公 司 烟台万润精细 化工股份有限 公司 30,000,000. 00 2009-4-30 2010-4-30 是 山东中节能发展公 司 烟台万润精细 化工股份有限 公司 30,000,000. 00 2009-5-27 2010-10-22 是 山东中节能发展公 司 烟台万润精细 化工股份有限 公司 27,000,000. 00 2009-6-8 2010-8-5 是 山东中节能发展公 司 烟台万润精细 化工股份有限 公司 10,000,000. 00 2009-6-29 2010-6-29 是 山东中节能发展公 司 烟台万润精细 化工股份有限 公司 30,000,000. 00 2010-4-1 2010-9-25 是 注：山东中节能发展公司为公司提供贷款担保，同时收取公司的担保费。2009 年 1 月 1 日，公司与山东中节能发展公司签订担保协议，担保费的收取方式为：担保期限在半年以内 （含半年）的按照年 2%计算，半年至三年（含三年）的按照年 2.5%计算。 2010 年度分别计提贷款担保费 1,718,501.64 元。截至 2011 年 12 月 31 日，山东中节能 发展公司为本公司提供的担保余额为零。 3）关联方资金拆借 128 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入： 山东中节能发展公司 10,000,000 .00 2008-1-8 2010-6-30 山东中节能发展公司 70,000.00 2008-10-7 2010-5-10 不计息 拆出： 烟台凯润液晶有限公司 295,909.30 2010-3-22 2010-12-14 垫付工程资金 注①公司向山东中节能发展公司拆借资金，资金使用费率参照同期银行贷款基本利率协 商确定。各年度利息支出如下： 关联方名称 2010 年度利息支出 2009 年度利息支出 2008 年度利息支出 山东中节能发展公司 281,658.63 560,205.00 742,456.97 合计 281,658.63 560,205.00 742,456.97 ②2010 年 3 月 23 日，公司垫付烟台凯润液晶有限公司工程款 295,909.30 元。约定烟台 凯润液晶有限公司新厂房基础建设资金暂由其股东双方按股权比例垫付，已于 2010 年 12 月 14 日收回。 （4）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本年数 上年数 总额 524 万元 434.25 万元 其中：（各金额区间人数） 20 万元以上 7 7 15～20 万元 0 0 10～15 万元 0 0 10 万元以下 11 11 合计 18 18 5、关联方应收应付款项 1）关联方应付、预收款项 项目名称 年末数 年初数 应付账款： 烟台凯润液晶有限公司 1,946,213.08 1,062,790.57 烟台万海舟化工有限公司 10,776,623.13 6,047,892.45 合计 12,722,836.21 7,110,683.02 129 （十）股份支付 截止 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的股份支付。 （十一）或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 （十二）承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 于 2012 年 2 月 20 日，本公司第二届董事会召开第六次会议，批准 2011 年度利润分配预 案，以截止 2011 年 12 月 31 日股本 137,820,000 股为基数，按每股分配 0.5 元人民币(含 税),分配现金股利人民币 68,910,000.00 元。 （十四）其他重要事项说明 1、企业合并 报告期内发生企业合并的情况详见本附注六、企业合并及合并财务报表。 2、2011 年 1 月 15 日，公司第一届董事会第十六次会议通过《关于新设立全资子公司的 议案》，拟投资成立烟台万润药业有限公司（具体以工商局核准为准），投资总额为 500 万元， 注册资本 500 万元，经营范围为：研发、生产及销售原料药、医药中间体（具体以工商局核 准为准）。截止 2011 年 12 月 31 日，烟台万润药业有限公司药业经营许可证正在办理过程中。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司为烟台万润药业有限公司垫付资金共计 1,195,183.46 元。 （十五）公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 130 按组合计提坏账准备的应收账 款 账龄组合 72,978,562.35 100.00 3,648,928.12 5.00 组合小计 72,978,562.35 100.00 3,648,928.12 5.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合 计 72,978,562.35 100.00 3,648,928.12 5.00 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 账龄组合 59,819,046.44 100.00 2,990,952.32 5.00 组合小计 59,819,046.44 100.00 2,990,952.32 5.00 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合 计 59,819,046.44 100.00 2,990,952.32 5.00 2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 72,978,562.35 100.00 59,819,046.44 100.00 合计 72,978,562.35 100.00 59,819,046.44 100.00 3）坏账准备的计提情况 按组合计提坏账准备的应收账款 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 72,978,562. 35 100.00 3,648,928. 12 59,819,046.4 4 100.00 2,990,952. 32 合计 72,978,562. 35 100.00 3,648,928. 12 59,819,046.4 4 100.00 2,990,952. 32 4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例（%） 131 MERCK KGaA 客户 28,329,469.94 1 年以内 38.82 JNC CORPORATION 客户 19,346,962.34 1 年以内 26.51 Tosoh Corporation 客户 6,351,307.20 1 年以内 8.70 Eastman Kodak Company 客户 3,804,384.68 1 年以内 5.21 苏州中联化学制药有 限公司 客户 3,165,000.00 1 年以内 4.34 合 计 60,997,124.16 83.58 6）本报告期应收账款中无应收关联方账款。 7）外币应收账款原币金额以及折算汇率列示 项目 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 10,679,605. 31 6.300 9 67,291,125. 09 8,672,275 .80 6.622 7 57,433,880. 94 欧元 3,000.00 8.806 5 26,419.50 2、其他应收款 1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 账龄组合 6,535,184.70 100.00 737,254.25 11.28 组合小计 6,535,184.70 100.00 737,254.25 11.28 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计 6,535,184.70 100.00 737,254.25 11.28 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 账龄组合 23,719,459.53 100.00 540,183.09 2.28 132 组合小计 23,719,459.53 100.00 540,183.09 2.28 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计 23,719,459.53 100.00 540,183.09 2.28 2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,101,612.22 78.06 22,861,291.05 96.38 1 至 2 年 824,040.00 12.61 425,711.12 1.79 2 至 3 年 247,075.12 3.78 16,232.79 0.07 3 至 5 年 20,171.23 0.31 105,940.98 0.45 5 年以上 342,286.13 5.24 310,283.59 1.31 合计 6,535,184.70 100.00 23,719,459.53 100.00 3）坏账准备的计提情况 按组合计提坏账准备的其他应收款 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,101,612. 22 78.06 255,080.61 22,861,291.0 5 96.38 141,705. 44 1 至 2 年 824,040.00 12.61 82,404.00 425,711.12 1.79 42,571.1 1 2 至 3 年 247,075.12 3.78 49,415.02 16,232.79 0.07 3,246.56 3 至 5 年 20,171.23 0.31 8,068.49 105,940.98 0.45 42,376.3 9 5 年以上 342,286.13 5.24 342,286.13 310,283.59 1.31 310,283. 59 合计 6,535,184. 70 100.00 737,254.25 23,719,459.5 3 100.00 540,183. 09 4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例（%） 烟台海关（手册展期 保证金） 1,239,000.00 1 年以内 18.96 万润药业有限公司 （注） 拟投资设立的 全资子公司 1,195,183.46 1 年以内 18.29 山东省烟台经济技术 1,000,000.00 1 年以内 15.30 133 开发区国家税务局 空气产品华东（龙口） 有限公司（液氮储槽 设备押金） 供应商 778,000.00 1 年以内 11.90 烟台开发区住房管理 中心 278,315.23 1 年以内 -5 年以上 4.26 合 计 4,490,498.69 68.71 6）本报告期其他应收款中无应收关联方账款。 3、长期股权投资 1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 60,301,059.8 6 60,301,059.8 6 对合营企业投资 2,285,809.07 433,867.38 373,611.15 2,346,065.30 对联营企业投资 5,801,167.47 1,332,592.9 4 709,032.65 6,424,727.76 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 68,388,036.4 0 1,766,460.3 2 1,082,643.8 0 69,071,852.9 2 2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 烟台九目化学制品 有限公司 成本法 33,896,070. 54 33,896,070.54 33,896,070.54 烟台海川化学制品 有限公司 成本法 26,404,989. 32 26,404,989.32 26,404,989.32 烟台凯润液晶有限 公司 权益法 1,000,000.0 0 2,285,809.07 60,256.23 2,346,065.30 烟台万海舟化工有 限公司 权益法 3,000,000.0 0 5,801,167.47 623,560.29 6,424,727.76 合 计 68,388,036.40 683,816.52 69,071,852.92 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单 位享有表决 权比例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 烟台九目化 学制品有限 公司 100.00 100.00 12,123,087. 46 134 烟台海川化 学制品有限 公司 100.00 100.00 6,051,400.6 8 烟台凯润液 晶有限公司 50.00 50.00 373,611.15 烟台万海舟 化工有限公 司 30.00 30.00 709,032.65 合 计 19,257,131. 94 4、营业收入、营业成本 1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 797,145,873.91 705,336,795.76 其他业务收入 34,590,560.36 26,325,955.34 营业收入合计 831,736,434.27 731,662,751.10 主营业务成本 551,883,923.94 484,883,004.22 其他业务成本 20,307,316.16 13,957,798.15 营业成本合计 572,191,240.10 498,840,802.37 2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液体单晶 650,318,651.37 427,552,787.6 5 588,755,210.08 393,130,814.58 液体中间体 116,782,403.87 88,687,992.21 104,964,725.57 77,101,630.63 其他化学品 30,044,818.67 35,643,144.08 11,616,860.11 14,650,559.01 合计 797,145,873.91 551,883,923.9 4 705,336,795.76 484,883,004.22 3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境外 777,186,604.66 528,566,760.7 1 674,409,492.71 458,472,222.05 境内 19,959,269.25 23,317,163.23 30,927,303.05 26,410,782.17 合计 797,145,873.91 551,883,923.9 4 705,336,795.76 484,883,004.22 4）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 135 2011 年 732,231,477.14 88.04 2010 年 650,901,068.98 88.96 5、投资收益 1）投资收益项目明细 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 18,174,488.14 权益法核算的长期股权投资收益 1,854,065.85 1,618,437.56 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收 益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 20,028,553.99 1,618,437.56 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 烟台九目化学制品有限公司 12,123,087.46 烟台海川化学制品有限公司 6,051,400.68 合 计 18,174,488.14 3）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 增减变动原因 烟台凯润液晶有限公司 459,094.90 445,588.64 烟台万海舟化工有限公司 1,394,970.95 1,172,848.92 合 计 1,854,065.85 1,618,437.56 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 127,445,872.77 99,802,365.34 加：资产减值准备 16,614,991.90 10,951,177.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 28,788,431.11 22,557,386.63 136 项目 本年数 上年数 无形资产摊销 673,132.32 570,064.04 长期待摊费用摊销 5,168.66 15,506.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－ ”号填列） 459,948.12 319,153.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 9,580,791.29 5,320,069.23 投资损失（收益以“－”号填列） -20,028,553.99 -1,618,437.56 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,191,294.96 623,422.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,166,028.84 -15,318,460.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,476,359.81 -18,905,707.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 21,423,060.26 51,752,312.94 其他 经营活动产生的现金流量净额 161,129,158.83 156,068,852.72 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 840,130,634.83 38,416,281.28 减：现金的年初余额 38,416,281.28 99,638,795.88 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 801,714,353.55 -61,222,514.60 (十六)补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处置损益 -458,098.69 -319,153.53 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外） 10,005,009. 47 543,233.33 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 27,182.22 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 137 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 436,596.48 60,213.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 9,983,507.2 6 311,475.74 所得税影响额 1,480,588.3 8 46,721.36 少数股东权益影响额（税后） 合 计 8,502,918.8 8 264,754.38 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 35.00% 1.16 1.16 扣除非经常损益后归属 于普通股股东的净利润 32.52% 1.08 1.08 注 ： 1 ） 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 138 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月 起至报告期期末的累计月数。 2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、39。 3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 1）货币资金 2011 年 12 月 31 日年末数为 847,566,521.58 元，比年初数增加 1605.53%， 主要原因是 2011 年 12 月公司首次公开发行股票，募集资金已到位。 2）预付款项 2011 年 12 月 31 日年末数为 14,169,699.31 元，比年初数增加 67.24%，主 要原因是预付设备款增加较多。 3）其他应收款 2011 年 12 月 31 日年末数为 6,151,751.87 元，比年初数增加 77.07%， 主要原因是代烟台万润药业有限公司垫付资金所致。 4）在建工程 2011 年 12 月 31 日年末数为 79,082,365.66 元，比年初数增加 115.60%， 主要原因是大季家 6 号、7 号车间项目增加工程投入。 5）递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日年末数为 7,661,810.24 元，比年初数增加 141.64%， 主要原因是递延收益增加较大所致。 6）应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日年末数为 7,035,607.93 元，比年初数增加 79.58%， 主要原因是计提的 2011 年年终奖、安全奖及科研奖期末尚未发放完毕。 7）应交税费 2011 年 12 月 31 日年末数为 6,386,685.27 元，比年初数减少 39.64%，主 要原因是上年代扣的股权转让款个人所得税本期已缴纳。 8）其他应付款 2011 年 12 月 31 日年末数为 7,289,628.17 元，比年初数减少 82.62%， 主要原因是应付海川、九目股权转让款已于本年支付。 9）其他非流动负债 2011 年 12 月 31 日年末数为 11,859,457.20 元，比年初数增加 1095.91%，主要原因是本期收到基础设施配套费相关文件，将其由其他应付款转入递延收益。 10）营业收入 2011 年度发生数为 820,090,562.66 元，比上年数增加 12.09%，主要原因 是经济复苏，市场形势好转，2011 年产品订单大幅增加。 11）营业税金及附加 2011 年度发生数为 7,563,965.76 元，比上年数增加 34.53%，主要 原因销售收入增加，应交增值税相应增加。 12）销售费用 2011 年度发生数为 18,337,717.22 元，比上年数增加 80.55%，主要原因 是公司销量增加导致包装费用增加。 13）管理费用 2011 年度发生数为 102,116,537.31 元，比上年数增加 26.22%，主要原因 139 是职工薪酬增加及合并两家子公司费用。 14）资产减值损失 2011 年度发生数为 16,632,824.51 元，比上年数增加 51.88%，主要 原因：一是因技术更新影响被淘汰的产品增多，二是公司当年增加了许多新产品的订单，部 分投入试生产的新产品成本高于市价，三是随着企业规模扩大，累积库存品种增加，其中部 分产品降价，导致市价低于成本。 15）营业外收入 2011 年度发生数为 10,576,468.13 元，比上年数增加 1277.04%，主要 原因是收到的政府补助增加。 16）所得税费用 2011 年度发生数为 20,155,089.87 元，比上年数增加 42.64%，主要原 因是本期利润总额增加及合并两家子公司所得税费用。 17）收到其他与经营活动有关的现金 2011 年度发生数 14,922,339.11 元，比上年数增加， 主要原因是收到的政府补助增加。 18）支付给职工以及为职工支付的现金 2011 年度发生数 144,541,341.15 元，比上年数 增加 76.19%，主要原因是大季家 3 号车间 2010 年下半年转资，招聘生产人员人数增加及合 并两家子公司支付给职工以及为职工支付的现金。 19）支付的各项税费 2011 年度发生数 47,853,822.74 元，比上年数增加 101.38%，主要 原因是本期销售收入增加，缴纳的税金及附加增加及合并两家子公司支付的各项税费。 20）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2011 年度发生数 948,399.81 元，比上年数增加 363.17%，主要原因是本期处置固定资产较多及合并两家子公 司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。 21 ） 购 建 固 定 资 产 、 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2011 年 度 发 生 数 127,262,489.27 元，比上年数增加 54.56%，主要原因是大季家 6 号、7 号车间项目增加工程 投入及合并两家子公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 四、财务报告批准 本财务报告经公司董事会于 2012 年 2 月 20 日批准报出。 140 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的 2011 年年度报告原件； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料； 六、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 烟台万润精细化工股份有限公司 董事长：赵凤岐 二○一二年二月二十日