002654_2012_万润科技_2012年年度报告_2013-03-14.txt

深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 1 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 03 月 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李志江、主管会计工作负责人卿北军及会计机构负责人(会计主 管人员)邹维娇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 36 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 43 第九节 内部控制.............................................................................................................................. 50 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 51 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 125 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 万润有限 指 深圳市万润科技有限公司，系本公司前身 万润光电 指 万润光电股份有限公司，本公司在香港设立的全资子公司 恒润光电 指 广东恒润光电有限公司，本公司全资子公司 万润节能 指 深圳万润节能有限公司，本公司全资子公司 嘉铭投资 指 嘉铭投资有限公司，本公司股东 弘盛投资 指 国信弘盛投资有限公司，本公司股东，现已变更为国信弘盛创业投资 有限公司 齐心控股 指 深圳市齐心控股有限公司，本公司股东 国信证券 指 国信证券股份有限公司，本公司保荐机构 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 江明投资 指 深圳市江明投资发展有限公司，本公司股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 报告期内 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 报告期末 指 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 5 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：可 能存在产品毛利率下降风险 、技术更新风险、科研人才流失和核心专有技术失 密的风险、产能扩张的市场销售风险及应收账款发生坏账的风险，有关风险因 素内容与对策措施已在本报告中第四节“董事会报告 七、公司未来发展的展望” 部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万润科技 股票代码 002654 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳万润科技股份有限公司 公司的中文简称 万润科技 公司的外文名称（如有） Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） MASON 公司的法定代表人 李志江 注册地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋 注册地址的邮政编码 518107 办公地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋 办公地址的邮政编码 518107 公司网址 www.mason- 电子信箱 wanrun@mason- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝军 万建平 联系地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路 北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路 北侧雅盛科技工业园厂房 B 栋 电话 0755-29199416 0755-33953399-8827 传真 0755-33236389 0755-33236389 电子信箱 wanrun@mason- wanjp@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 12 月 13 日 深圳市宝安区西乡 82 区新湖路华丰科 技园 E 座 8 楼 4403012102417 440306745174099 74517409-9 报告期末注册 2012 年 05 月 23 日 深圳市光明新区光 明办事处圳美公常 路北侧雅盛科技工 业园厂房 B 栋 440301103175609 440306745174099 74517409-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 刘四兵、徐冬冬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二 十六层 戴立洪、刘卫兵 2012 年 2 月 17 日至 2014 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 388,506,524.08 374,445,456.37 3.76% 233,887,621.46 归属于上市公司股东的净利润 （元） 38,485,550.70 54,069,051.00 -28.82% 36,139,868.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 33,859,171.89 52,277,197.43 -35.23% 34,877,154.95 经营活动产生的现金流量净额 （元） 45,088,224.30 56,627,495.41 -20.38% 26,896,475.91 基本每股收益（元/股） 0.46 0.82 -43.9% 0.70 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.82 -43.9% 0.70 净资产收益率（%） 8.67% 24.43% -15.76% 28.47% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 651,972,155.68 426,615,309.46 52.82% 328,188,774.78 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 495,473,792.22 248,353,188.56 99.5% 194,284,137.56 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 37,223.81 42,534.51 -851,536.64 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,413,303.40 2,065,528.51 2,759,160.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,963.90 -422,078.20 所得税影响额 818,184.50 316,209.45 222,831.79 合计 4,626,378.81 1,791,853.57 1,262,713.47 -- 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，受LED企业产能的大规模释放、海外市场的持续疲软、国内下游应用产品市场需求释放远低于预期及市场竞争 激烈等综合因素的影响，LED产品价格持续下降且降幅有所加大，企业产品销售数量的快速增长并未带来营业收入的同步增 长，行业整体业绩表现不佳。公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成2012年度经营业绩目标为中心，积极应对市场 变化、产品价格下降和成本上升带来的不利影响，通过优化组织架构，加强品牌建设和新产品研发力度，深化经营思路，创 新精细化管理等手段，稳步有序地推进各项工作。 报告期内，受国内外宏观经济环境不景气及LED行业市场竞争激烈等因素综合影响，公司订单未达到预期，产品销售毛 利率下降，同时公司加强业务扩展以扩大市场份额，在销售队伍、广告宣传等方面投入有所增长，2012年度公司实现营业总 收入388,506,524.08元，较上年同期略有增长，利润总额44,611,919.37元，较上年同期减少28.84%，归属于上市公司股东的 净利润38,485,550.70元，较上年同期减少28.82%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2012年 2011年 本年比上年增减（%） 营业收入 388,506,524.08 374,445,456.37 3.76% 营业成本 287,602,973.14 263,407,600.20 9.19% 销售费用 23,460,644.70 16,396,889.52 43.08% 管理费用 30,700,116.49 24,398,841.50 25.83% 财务费用 -832,216.44 3,584,465.19 -123.22% 研发支出 12,629,739.18 12,175,982.21 3.73% 经营活动产生的现金流量净额 45,088,224.30 56,627,495.41 -20.38% （1）销售费用：报告期发生销售费用23,460,644.70元，较上年同期增长43.08%，主要系本期工薪上涨及扩大销售团队 加大销售力度致使差旅费增加所致； （2）财务费用：报告期发生财务费用-832,216.44元，较上年同期下降123.22%，主要系本期利息支出减少及因货币资金 增加导致利息收入增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司继续坚持“科技领先、品牌图强，立足LED光源制造，致力于产业链延伸，持续发展，铸就具有国际竞 争优势的明星企业”的发展战略。在宏观经济不景气的情况下，冷静应对市场环境的变化，确保了公司销售规模的稳步增长， 同时不断创新，提升公司管理水平。具体如下： 1.抓住市场机遇，适时成立了节能服务公司 公司坚持立足LED光源制造，致力于产业链延伸，随着LED行业细分市场逐步形成，公司市场定位更加清晰。2012年5 月，广东省人民政府颁布《广东省推广使用LED照明产品实施方案的通知》，预示着国内照明市场即将迎来爆发式的增长。 为抓住国内照明市场的发展机遇，公司于2012年6月成立了全资子公司深圳万润节能服务有限公司，推广照明产品、合同能 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 11 源管理、室内外照明系统节能技术开发、节能技术咨询与评估、节能工程设计等工作。目前该公司运营已经逐步进入正轨， 将为公司照明产品在国内照明市场占有率的增长，增添新的力量。 2.加强品牌建设，品牌影响力不断提升 公司以“公道、仁爱、创新、精业”作为价值观念，秉承“创新是万润的灵魂，诚信是万润的品牌”的经营理念，通过 持续的产品开发与技术创新，立志成为LED行业重要的产品、服务及技术供应商，实现客户与公司的共赢。通过十年的经营 积累，公司的品牌价值获得了投资者、经营合作伙伴的高度认可和评价，并于2012年1月、4月分别获得“深圳知名品牌”、 深圳市“LED封装领域领军企业”的殊荣。公司目前拥有商标26项，其中报告期内新增10项；子公司恒润光电在报告期内取 得商标2项。 3.加强新产品的研发力度，提高产品的市场占有率和附加值 （1）LED光源研发方面，引入倒装共晶生产工艺，采用无金线封装方式，针对大尺寸背光手机的产品、集成大功率和 大尺寸背光的模组从技术上也已储备成熟。 （2）LED照明产品研发方面，优化现有的产品系列，选准了突破口，丰富了产品线，储备了大角度、高流明、高显指 的产品，部分产品已通过了CQC认证。 （3）专利认证：截止报告期末，公司拥有专利56项，其中：发明3项，实用新型41项(报告期内新增4项)，外观设计12 项(报告期内新增2项)；子公司恒润光电报告期内获得2项实用新型、4项外观设计专利。 （4）合作开发：报告期内，公司参与了半导体照明联合创新国家重点实验室第一批共性平台项目；与华南理工大学共 同承担的《基于空气射流散热与无线寻址控制的LED模组化灯具研制及产业化》项目，已经广东省科技厅批准，列入广东省 第三批省战略性新兴产业发展专项资金扶持计划，获得政府专项资金人民币1,000万元，有利于公司加快LED模组化灯具的 研制及产业化进程。 4.强化产品品质控制的力度，提高产品质量 公司始终以“预防为主，追求零缺陷”的原则不断建立和完善质量管理体系。报告期内，公司深化应用六西格玛、QCC 品管圈、SPC（统计过程控制）方法和FMEA（潜在失效模式及后果分析）方法等现代质量管理工具，跟进产品生产的全过 程，使人、机、料、法、环、测六大因素共同配合满足质量要求。同时，通过已建立的安规及信赖度试验室，定期按照CE、 UL、GS、CCC等要求进行安规试验，确保产品安全性符合LED行业的安规标准。 5.引进和培养高素质的专业性人才，提高人力资源竞争力 报告期内，公司引进和培养了一批在生产、销售、技术研发、财务管理、内部控制与审计、企业管理方面具有丰富经验 的专业性人才；同时引入内部讲师机制，根据公司和各部门的日常工作，内部讲师开展针对性培训，提高中基层员工的专业 技能，公司人力资源的整体竞争力有所提升。 6.创新管理思路，适时推出了事业部制，并进一步强化内部控制及绩效考核 随着LED行业市场竞争的日趋激烈，公司更加注重从管理上赢得效益。报告期内，公司推行精细化管理，实行董事会领 导下的总裁制，以LAMP产品、SMD产品及照明产品为核心，成立LAMP事业部、SMD事业部和照明事业部。同时，公司就 与企业高效运行与管理有关的内部制度进行了重建和完善，建立健全了信用控制、合同管理、风险评估和预警等一系列内控 制度。另外，公司建立了事业部、部门和员工一体化的绩效考核体系，激励与约束并存的考核机制有助于实现公司、员工与 股东利益的共赢。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 （1）主营业务收入为LED光源器件、LED照明产品、红外线接收头的销售收入，报告期主营业务收入比上年同期增加 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 12 4.66%，主要系报告期光源器件和照明产品较上年同期销售增加所致。 （2）其他业务收入为销售材料等收入，报告期其他业务收入比上年同期减少84.15%，主要系2012年销售材料较少所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 计算机、通信和其他电 子设备制造业 (单位： 万个) 销售量 234,032.63 200,513.32 16.72% 生产量 239,623.96 196,705.97 21.82% 库存量 31,211.85 25,620.52 21.82% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 60,452,763.89 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.56% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 16,383,889.68 4.22% 2 第二名 13,507,108.43 3.48% 3 第三名 12,039,815.52 3.1% 4 第四名 9,341,311.02 2.4% 5 第五名 9,180,639.24 2.36% 合计 —— 60,452,763.89 15.56% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 计算机、通信和 其他电子设备制 直接材料 218,826,991.86 76.19% 205,542,899.40 79.13% -2.94% 直接人工 27,811,914.73 9.68% 25,526,375.17 9.83% -0.15% 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 13 造业 制造费用 40,585,107.86 14.13% 28,685,859.11 11.04% 3.09% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） LED 光源器件 主营业务成本 215,223,801.97 74.93% 195,309,022.78 75.19% -0.26% LED 照明产品 主营业务成本 61,164,191.02 21.3% 54,756,895.27 21.08% 0.22% 红外线接收头 主营业务成本 10,836,021.46 3.77% 9,689,215.63 3.73% 0.04% 说明 无。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 73,681,495.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.01% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 28,612,962.04 12.04% 2 第二名 18,556,812.45 7.81% 3 第三名 11,407,381.55 4.8% 4 第四名 8,574,156.83 3.61% 5 第五名 6,530,182.60 2.75% 合计 —— 73,681,495.47 31.01% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 变动原因 销售费用 23,460,644.70 16,396,889.52 43.08% 主要系本期工薪上涨及扩大销售团队加大销售力度 致使差旅费增加所致。 管理费用 30,700,116.49 24,398,841.50 25.83% 财务费用 -832,216.44 3,584,465.19 -123.22% 主要系本期利息支出减少及由于货币资金增加导致 利息收入增加所致。 资产减值损失 6,243,039.86 4,111,381.27 51.85% 主要系本期存货跌价准备计提增加所致。 所得税费用 6,126,368.67 8,625,326.16 28.97% 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 14 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 研究开发费 12,629,739.18 12,175,982.21 3.73% 研究开发费占净资产比例 2.55% 4.90% -2.35% 研究开发费占营业收入比例 3.25% 3.25% 0.00% 报告期内，公司为提高产品市场占有率和附加值，加大了新产品的研发力度，研发投入有所增加。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 407,016,372.42 357,138,207.53 13.97% 经营活动现金流出小计 361,928,148.12 300,510,712.12 20.44% 经营活动产生的现金流量净 额 45,088,224.30 56,627,495.41 -20.38% 投资活动现金流入小计 75,000.00 600.00 12,400% 投资活动现金流出小计 103,091,816.26 65,213,325.43 58.08% 投资活动产生的现金流量净 额 -103,016,816.26 -65,212,725.43 57.97% 筹资活动现金流入小计 277,500,000.00 44,000,000.00 530.68% 筹资活动现金流出小计 115,888,888.76 40,810,207.05 183.97% 筹资活动产生的现金流量净 额 161,611,111.24 3,189,792.95 4,966.51% 现金及现金等价物净增加额 103,447,326.39 -5,951,121.84 1,838.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加了1,838.28%，主要系公司在2012年2月公开发行股票，取 得募集资金净额21,919.51万元所致。 （2）报告期“投资活动现金流入小计”较上年同期增加了12,400%，主要系公司处理固定资产收到处置价款所致。 （3）报告期“投资活动现金流出小计”较上年同期增加了58.08%，主要系公司之全资子公司恒润光电基建项目资金投 入所致。 （4）报告期“筹资活动现金流入小计”较上年同期增加了530.68%，主要系公司在2012年2月公开发行股票，取得募集 资金21,919.51万元所致。 （5）报告期“筹资活动现金流出小计”较上年同期增加了183.97%，主要系公司报告期内偿还了到期债务所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 15 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 387,901,408.39 287,224,014.45 25.95% 4.66% 10.57% -3.96% 分产品 LED 光源器件 283,924,128.77 215,223,801.97 24.2% 1.84% 10.2% -5.75% LED 照明产品 93,322,228.33 61,164,191.02 34.46% 15.59% 11.7% 2.28% 红外线接收头 10,655,051.29 10,836,021.46 -1.7% -4.05% 11.84% -14.45% 分地区 华东区 80,130,127.30 63,721,556.10 20.48% 9.96% 20.79% -7.13% 华南区 186,302,494.64 142,494,188.13 23.51% 5.81% 11.21% -3.71% 华中区 5,910,241.25 4,291,071.10 27.4% 87.65% 126.69% -12.5% 华北区 105,608.18 80,666.93 23.62% 11.18% 154.45% -43.01% 国内其他地区 1,856,442.56 1,386,619.37 25.31% 81.99% 78.99% 1.25% 境外 113,596,494.46 75,249,912.82 33.76% -3.26% -1.21% -1.37% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 176,524,736.54 27.08% 71,544,562.64 16.77% 10.31% 主要系 2012 年 2 月公司公开发行股 票取得募集资金净额 21,919.51 万元 所致。 应收账款 107,198,835.79 16.44% 85,813,293.23 20.11% -3.67% 存货 78,156,248.67 11.99% 68,911,755.10 16.15% -4.16% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 16 固定资产 143,264,452.11 21.97% 107,822,037.89 25.27% -3.3% 在建工程 76,342,936.94 11.71% 25,954,890.22 6.08% 5.63% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0% 29,000,000.00 6.8% -6.8% 主要系偿还到期银行借款所致。 长期借款 0.00 0% 842,833.70 0.2% -0.2% 主要系将一年内到期的长期借款转 至一年内到期的非流动负债所致。 五、核心竞争力分析 研发技术方面：公司拥有一支专业的覆盖半导体器件、光学、结构、散热、电子、美工等方面的研发队伍，形成以LED 光源器件研发为中心，全面辐射LED照明各技术领域的技术团队；掌握了高光效低光衰贴片式LED制造技术、高显指广色域 及一致性好、无色差的LED封装技术等专有技术；LED照明产品在光衰、光效、节能指数、照度、均匀度、安全性能、IP等 级等方面达到国内较高技术指标。截止报告期末，公司拥有专利56项，其中：发明3项，实用新型41项(报告期内新增4项)， 外观设计12项(报告期内新增2项)；子公司恒润光电报告期内获得2项实用新型、4项外观设计专利。 产业链配套方面：公司自创立以来，产业链逐渐从封装领域的LED光源器件产品自然向LED照明产品延伸。拥有从LED 光源器件封装到LED照明产品生产的较为完整的产业链。光源器件推动照明产品的发展，有力支持照明产品的开发和生产； 照明产品引导光源器件的研发，支持LED光源器件产能的消化。公司通过产业链配套的协同效应，进一步降低生产成本，提 高产品品质，使公司在未来市场竞争中继续保持优势地位。 中高端市场准入方面：公司已经取得国内外不同区域中高端LED市场在质量、安规、环保等产品标准认证的准入资质， 公司建有UL目击测试实验室，使新产品的UL前道认证程序可自行完成；使得公司具备了进入汽车应用市场、LED电视背光 市场和欧美通用照明市场等中高端市场的准入优势。 产品服务方面：公司以光学设计为基础，整合上下游研发资源，实施整合创新，以扎实的LED光源“一次光学设计”能 力和LED照明产品“二次光学设计”能力，为客户提供一体化解决方案。 报告期内，公司继续保持和强化上述优势，未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 159,081,600.00 0.00 100% 被投资公司情况 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 17 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 广东恒润光电有限公司 研发、设计、产销：LED 光电元器件及 相关应用与照明产品；货物进出口、技 术进出口。 100% 深圳万润节能有限公司 合同能源管理；LED 照明产品的研发与 销售；室内外照明系统节能技术开发； 节能技术咨询与评估；节能工程设计； 国内贸易，货物及技术进出口。 100% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 21,919.51 报告期投入募集资金总额 6,053.07 已累计投入募集资金总额 6,053.07 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司于 2012 年 2 月 6 日公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，募集资金净额为人民币 219,195,052.96 元。截 止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计投入资金 60,530,673.07 元（其中用于置换自有资金预先投入募投项目 资金 23,090,310.80 元），用于暂时补充流动资金 80,000,000 元。截止 2012 年 12 月 31 日募集资金余额为 79,885,925.93 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新型高光效贴片式 LED 生产建设项目 否 12,691 12,691 2,553.53 2,553.53 20.12% 2013 年 08 月 31 日 0 否 LED 绿色节能照明灯 具生产项目 否 9,676 9,676 3,218.42 3,218.42 33.26% 2013 年 08 月 31 日 0 否 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 18 企业技术研发中心项 目 否 2,188.3 2,188.3 281.12 281.12 12.85% 2014 年 02 月 28 日 0 否 承诺投资项目小计 -- 24,555.3 24,555.3 6,053.07 6,053.07 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 24,555.3 24,555.3 6,053.07 6,053.07 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 新型高光效贴片式 LED 生产建设项目按原计划应在 2013 年 8 月 31 日前达到预定可使用状态，现预 计在 2013 年底完成工程主体建设，2014 年 5 月 31 日前具备投产条件。该项目未达计划原因系： (1)该项目和企业技术研发中心项目分两次购地，为使两地块统一规划，对原规划设计进行了调整， 重新办理规划报批、施工图纸设计、审核、备案手续，使得项目延误； (2)该项目的人防政策调整，原计划交纳人防工程易地建设费用变更为自建人防工程，需对厂房重新 进行规划、图纸设计、报批，使得项目延误； (3)因前期厂房地质勘探存在偏差，厂房地下室实际局部存在深达 12—15 米软土层，为保证基础承 载力均衡，将原设计天然基础改为铪预制桩基础，使得项目延误。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 中审国际于 2012 年 3 月 1 日出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【2012】01020075 号），截止 2012 年 2 月 29 日，本公司以 自筹资金人民币 2,309.03 万元预先投入和实施了新型高光效贴片式 LED 生产建设项目、LED 绿色 节能照明灯具生产项目、企业技术研发中心项目共三项募集资金投资项目。根据上述报告，本公司 于 2012 年 3 月 8 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意以人民币 2,309.03 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金人民币 2,309.03 万元。本公司保荐机构国信证券出具了《关于公司以募集资金置换已预先投 入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2012 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金补充 流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金，单次使用期限 自 2012 年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过六个月，到期归还到募集资金专项账户。保荐 机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的核查意 见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2012 年 3 月 26 日，公司 2012 年第一次 临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。2012 年 9 月 14 日，公司按 照董事会和股东大会的决议要求，将用于补充流动资金的 8,000 万元全部归还至募集资金专项账户， 且将归还情况及时通知了保荐机构国信证券及保荐代表人。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 19 2、2012 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单 次使用期限自 2012 年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专项 账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2012 年 10 月 10 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 募集资金承诺投资总额为 24,555.30 万元，实际募集资金总额 21,919.51 万元，公司实际募集资金总 额比承诺投资总额少 2,635.79 万元，募集资金投资不足部分由公司自筹解决。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润（元） 万润光 电股份 有限公 司 子公 司 贸易 LED 产品及相关 设备的进出口贸 易。 50 万 港币 1,485,714.01 516,560.47 105,851.66 53,229.21 44,446.39 广东恒 润光电 有限公 司 子公 司 制造 业 研发、设计、产销： LED 光电元器件 及相关应用与照 明产品；货物进出 口、技术进出口。 6,300 万元 192,454,677.10 138,274,068.24 338,509.61 -82,941.77 -65,978.59 深圳万 润节能 有限公 司 子公 司 综合 合同能源管理； LED 照明产品的 研发与销售；室内 外照明系统节能 技术开发；节能技 术咨询与评估；节 能工程设计；国内 贸易，货物及技术 进出口。 3,000 万元 30,024,592.47 29,965,270.31 15,903.42 -45,054.60 -34,729.69 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 20 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳万润节能有限公司 有利于公司的多元化发展战 略，增强公司的发展后劲和实 力。 以自有资金人民币 3,000 万元 投资设立全资子公司。 有利于公司业务范围拓展，提 高市场开拓能力和服务水平， 优化经营结构。 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 恒润光电部分基建 投资项目 10,681.58 1,166.29 4,478.74 38.71% 项目处于基建阶段 设立万润节能 3,000 3,000 3,000 100% 该公司正逐步步入 正轨，2012 年度暂 未产生收益。 合计 13,681.58 4,166.29 7,478.74 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 恒润光电基建投资项目，以募投资金和自有资金投入建设，根据预算数据，其中以募集资金投入部分约占总投资比重 47%，差额部分以自有资金投入。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 （1）LED行业全球竞争格局 目前，LED行业形成了以美国、日本、欧洲、韩国等发达国家和地区为产业链上游、中国台湾和大陆为产业链中下游的 竞争格局。美国、日本在LED芯片等核心器件方面具有竞争优势；欧洲在汽车照明及功能性照明方面具有竞争优势；韩国则 凭借三星、LG等大企业战略显现出后发优势；中国台湾在LED芯片制造、封装方面具有双重优势；中国大陆则是全球的LED 封装基地。 （2）LED行业国内竞争格局 据LED产业研究所(GLII)统计数据显示，2012年中国LED行业总产值达2059亿元，同比增长34%。其中，LED下游应用 产值为1590亿元，同比增长37%。在“国家半导体照明工程”、国家“863”计划及国家节能减排政策的引导下，大陆LED 产业基本形成了上游外延生长与芯片制造、中游光源器件封装、下游应用照明产品生产为一体的较为完整产业链，并形成了 以珠三角、长三角、环渤海地区和江西及福建地区为主导的产业集群区域。目前，国内LED行业的竞争主要体现在中游封装 和下游应用照明产品领域，产品的差异化、市场需求、政策的扶持推动了国内中下游企业的共同快速成长，而核心技术研发 能力的薄弱、产业集中度低、市场竞争无序、标准、检测和认证体系建设落后及产能过剩等因素则制约了LED企业的发展。 2、行业发展趋势 目前我国LED产业已形成了从外延生长、芯片制造、封装、应用为一体的较完整产业链，产品广泛应用于景观照明、背 光源和通用照明等领域。随着国家倡导节能减排，加大节能环保补贴力度以及日益高涨的电价、全球禁产禁售白炽灯政策的 驱动，将使LED照明产品需求逐步加大，中国LED行业即将迎来市场的蓬勃发展期，LED行业发展呈现以下特点： （1）市场竞争日益激烈，行业整合趋势明显 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 21 LED光源被誉为人类照明史上的第三次革命，具有高效节能、绿色环保等优点，在全球范围掀起发展研究的热浪。以指 示显示及背光为主要应用的前两波应用带动LED产业的增长过后，以照明应用为特征的第三个增长峰期正在酝酿。但产业规 模性增长前的形势并不乐观，市场竞争日益激烈，行业整合趋势明显。2012年下半年LED照明市场有所升温，但很多厂家尤 其是中小企业并不具备市场竞争力。对于产品核心技术及销售能力并不具备优势的中小企业来说，竞争和生存压力越来越大。 另一方面，大企业不断在技术突破降低成本方面发力，提升产品的性价比，在生存堪忧与规模效应需求的双重推动下，行业 在近2-3年内将进入并购整合期。 （2）LED照明技术发展迅速，成本快速下降 近年来，LED照明技术发展迅速，成本快速下降，产品示范应用逐步推广，节能减排效果日益明显。中国LED照明产业 已经取得快速发展，在LED照明技术的几个关键指标上取得了突破，随着技术的不断改进与成熟，LED照明成本的下降将成 为必然。 （3）产业化技术不断突破 LED芯片技术从无到有，2010年LED芯片国产化率达到60％；具有自主知识产权的硅衬底功率型LED器件光效超过90 流明/瓦（lm/W），处于国际领先水平。下游应用与国际技术水平基本同步，LED射灯、筒灯、球泡灯等产品平均光效超过 60 lm/W，较白炽灯有70％以上的节能效果；LED隧道灯、路灯平均光效超过80 lm/W，通过智能控制已可实现一定节能效果。 以生产型金属有机物化学气相沉积设备（MOCVD）为代表的关键设备进入试制阶段，部分关键原材料实现国产化。 （4）标准检测认证体系逐步建立与完善 目前，国内标准、检测和认证工作取得阶段性进展，成立了国家半导体照明标准领导小组，研究制定了名词术语、检测 方法、性能要求等21项国家标准、11项行业标准、7项技术规范；建设了一批国家级LED照明检测机构，参与了国际LED照 明产品测试比对，开展了大陆和台湾地区LED照明检测机构测试比对工作；启动了射灯、筒灯、隧道灯、路灯、球泡灯等 LED照明产品的节能认证工作。 （5）LED照明市场发展空间巨大 2013 年2 月17 日，发改委环资司188 号文件正式发布了《半导体照明产业节能规划》，提出LED 照明节能产业产值年 均增长30%左右，2015 年达到4500 亿元（其中LED 照明应用产品1800亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的 半导体照明产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创新及检测体系对行业发展状况进 行了规划。 （二）发展战略 未来三年内，以封装为主业经营方向不变，创立和稳固公司在国内封装领域的品牌优势地位；将照明产品逐步打造成企 业新的增长点，建立强大的产业后发优势；充分利用资本运营平台，加快兼并重组，逐步形成产业集群优势。 （三）2013年度经营计划 1、成本控制计划 2013年，公司将着力于费用及成本的控制，从“料、工、费”进行把控。 原材料方面：在选择物料时，重在优选，选择质优价廉的。提高供应商开发水平，与优质的供应商合作，提升采购议价 的能力；在工艺设计上充分考虑成本优化。 人工方面：通过不断创新提升劳动效率，加大员工技术、技能的培训，鼓励生产线员工进行技术创新；加大生产线的设 备投入，提升生产线自动化程度；在生产流程上改进、创新、优化，在产品工艺设计中考虑制程工序的合理性，简化不必要 的装配；在生产制程中合理安排、调度生产排产，最大限度的减少误工和窝工。 费用方面：公司整体进行全过程、全员、全范围的费用管控，明确各个层级的责任、授权审批和绩效考评标准；严格执 行全面预算管理及考核，合理确认成本费用预算指标。严格控制预算外的各种支出，建立例外审批制度，把费用开支作为部 门及个人绩效考核的重要指标并定期进行费用预算差异分析；通过优化各个业务流程设置并结合有效信息系统方案，寻找降 低费用的途径。 2、新产品研发与开发计划 实施研发、开发与市场相适应的产品策略，为公司品牌的创立奠基，核心竞争优势的形成助力。 公司新产品开发的策略是：跟进型为主、前瞻型为辅，研发紧紧踩准市场脚跟，及时有效的调整研发策略；依据前瞻预 测，开发支撑未来市场的产品，逐步由市场跟进型向市场引领型过渡。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 22 3、品质控制计划 在公司品质控制方面，公司坚持“品质第一，客户至上，时效服务，持续改进”的品质方针，品质控制是2013年的重要 工作。公司将从品质管理观念、品质团队专业技能提高、品质检测设备投入、工艺流程等方面提升产品品质。 4、市场开发计划 光源器件方面：实施光源器件产品大客户战略，通过与国际、国内有较高知名度、在行业内有一定影响力的客户合作， 充分优化客户结构，提升市场影响力、市场占有率和企业抗风险能力。 照明产品方面：实施开发照明产品营销渠道的战略，以渠道网络销售增长公司业绩，培植企业发展后劲。 5、品牌建设计划 公司将设置专职机构，由专员负责公司品牌建设工作的实施；通过充分研究市场环境、行业特性、客户定位、竞争者及 公司自身现状来提炼品牌的核心价值；规范品牌识别系统，使公司的营销传播活动中都能传递出品牌价值、精神和追求，为 品牌资产做积累；建立品牌化模型，优选品牌化战略，通过整合资源，实现品牌价值的提升；注重品牌的塑造，通过寻求主 流媒体引导网络舆论进行宣传，通过参加各种国内外展览、行业协会等活动提升公司的知名度和的形象；做好长期品牌建设 工作，在做好的产品上下功夫，提升客户对公司产品的满意度，让客户认可公司产品带来的品牌价值。 6、人才扩充计划 2013年，人力资源部门将着眼于未来，制定长远的人力资源规划，以“销售为先、技术求精、职能储备”的人才方针； 大力保持与推进“走出去，请进来”与“自我提升”相结合的培训方针。构筑包括管理人员、技术人员、销售人员在内的高 层次人才平台，进而使公司逐步拥有一支专业化、高素质、结构合理、具有高度凝聚力的人才队伍。同时加强绩效考核，提 升人力效率。从员工职业发展与规划、培训、福利、考核激励等方面进行全面规划，以建立健全“德才兼备，志同道合”的用 人机制。公司人力资源部门肩负起“人才培养，文化管理、安全保障、细致服务”的工作理念，为公司快速发展提供人力资 源保障。 7、建设高效、有执行力的中高层管理团队 公司管理人员要加强学习培训及历练，不断提升自身素质和管理能力；提升高度和眼界，及时了解和掌握管理的前沿信 息，结合公司的实际情况进行有效的管理，真正发挥管理工作的有效职能；从经济、行政、法律、思想上综合运用管理策略， 提升工作方法，提高工作效率，在计划、组织、指挥、协调、控制上进行有效的掌控；树立创新思维，勇于改变旧的思想理 念，“新思维、新作为”要和公司发展的需求匹配；树立职业经理人意识，公司将实行并推动职业经理人制。 8、建设和完善激励与约束并存的机制 (1)建立“公开、公正、公平”的竞争机制，激发员工激情，表彰优胜，营造公司的“正能量”；创建适合公司特点的 企业文化，通过良好的企业文化氛围，充分调动员工积极性，激发员工的凝聚力、向心力和创造力；从转变观念入手，加强 对员工的思想教育，向员工明确公司引入有效的竞争激励机制和能上能下、能进能出的用人机制；激励制度将严格按制度执 行并长期坚持，同时系统地分析、搜集与激励有关的信息，全面了解员工的需求和工作质量，不断根据情况的改变制定出相 应的对策。 2013年1月，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，最大程度激发管理团队和核心骨干 人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公 司启动了股票期权与限制性股票激励计划，后续公司将依据股权激励计划实施考核办法，做好绩效考核工作。 (2)建立健全公司的各种约束机制，包括内部约束、市场约束、法律约束等；严格执行公司内部问责制度，对于玩忽职 守、缺乏责任心，未认真履行自身职责，给公司带来损失或不良影响的员工予以惩戒；全体员工应廉洁自律，不滥用职权， 不侵害公司利益。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司募集资金投资项目新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目及企业技术研发中心项目 承诺投资总额24,555.30万元，实际募集资金21,919.51万元；截至报告期末，公司累计投入募集资金数额为6,053.07万元，剩 余募集资金 15,866.44万元，募集资金缺口2,635.79万元，由公司自筹解决。 （五）可能面临的风险 1、产品毛利率下降风险 LED行业是一个充分竞争的行业，伴随技术的成熟，市场竞争加剧，产品销售单价将面临降价压力，加上人力成本的上 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 23 涨，公司产品毛利率可能存在下降风险。 针对产品毛利率下降风险，公司主要采取以下对策： (1)加强产品规划管理，巩固行业竞争地位。研发紧跟市场的脚步，及时有效的调整研发策略；依据前瞻预测，开发支 撑未来市场的产品，逐步由市场跟进型向市场引领型过渡，保持产品价格竞争优势； (2)注重产品规划的战略引导作用，持续推出符合市场需求、具备竞争优势的产品，逐步规避同质化产品激烈竞争的局 面，以提升公司对产品定价等的自主管控能力，扭转产品市场售价下降趋势，有效防范市场波动影响； (3)加强成本管控能力，消化上游成本压力。积极落实成本管控措施，有效提升原材料等资源利用效率，逐步降低上游 原材料成本上升对产品成本的压力，巩固并拓展利润空间，增强对产品价格的管控能力以及防范市场波动的能力。 2、技术更新风险 LED照明作为人类第三代照明光源技术，正处在高速发展和持续更新的过程中。若公司科研、技术改造更新缓慢，对市 场发展趋势把握错误或者不能正确改进工艺及设计产品，则公司将难以保持优势的市场竞争地位，从而对公司的业绩产生不 利影响。 针对技术更新风险，公司主要采取以下对策： 为了保持自身的技术优势，公司将密切关注国内外LED行业先进技术的发展，及时掌握先进技术的最新发展趋势及方向， 根据国内外技术的最新动态和用户的需求，准确掌握研发信息资源，包括产品走向信息、市场动态信息、客户需求信息、政 府对产品政策调控的信息等；加大研发的投入力度，不断提高对先进技术的掌握和应用功能，保持公司在行业内技术的先进 性；加强研发人员的技术交流与培训，通过多种渠道让核心技术人员及时了解国内外LED前沿信息的最新动态和走势。 3、科研人才流失和核心专有技术失密的风险 公司在LED封装和照明领域的技术优势很大程度体现在公司自主研发的专有技术、技术诀窍上，为避免该等技术公开， 公司采取了加强内部控制和签订保密协议等方式进行保密约定。但是，若公司发生核心技术人员流失或者核心专有技术泄密， 将给公司的生产、经营造成不利影响。 为避免和防止公司科研人才流失和核心专有技术失密，公司将加强专业技术人员的引进和培育，并将建立一支稳定的核 心技术人才队伍作为一项重要工作常抓不懈，同时结合募投项目研发中心的建设方案，配齐研发测试设备，提供良好的工作 环境；通过建立较为完善的薪资管理制度和绩效考核机制，使员工利益和公司利益趋于一致，提高员工的凝聚力和忠诚度， 保证核心技术人员队伍的稳定。 4、产能扩张的市场销售风险 公司LED绿色节能照明灯具生产项目，预计于2013年8月31日前达到预定可使用状态，在项目实施过程中和项目实际建成 后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增照明产品产能面临难以消化的市场 风险。 为有效避免和防止照明产品产能扩张带来的市场销售风险，公司制定了中长期营销策略和人才储备计划。 5、应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款余额增加。随着LED企业产能的大规模释放，LED市场竞争日趋激烈，同时受宏观经济环境不 景气、出口市场疲软、国内LED下游市场需求释放远低于预期等因素影响，可能出现个别客户信用期限延长、付款困难等问 题，导致公司无法及时足额收回货款甚至发生坏账损失，对现金流和经营业绩产生不利影响。 为有效控制应收账款发生坏账的风险，公司将加强客户信用管控，设立专门的信用管控部门，进行风险评估和预警，并 不断完善信用政策；加强内部控制，完善赊销的审批授权，明确责权利，加强部门之间的协作，强化核算和审计监督。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位1家，为2012年6月本公司在广东省深圳市设立的全资子公司—深圳万润节能有限公司，本 公司自深圳万润节能有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 24 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，公司根据中国证监会、深交所和深圳证监局的有关规定，制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》 及《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作了修订，修订后 的《公司章程》及《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》已提交公司第二届董事会第七次会议、2012年第二次临 时股东大会审议通过。具体内容已于2012年7月12日登载于巨潮资讯网()。 2、经过上述修改，公司对利润分配政策进行了进一步细化：（1）明确了利润分配的原则、形式及比例和现金分红的条 件及时间间隔；（2）明确了利润分配的决策程序和机制，即： 1.公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定，在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股 东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的 投票权；公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东所持表决权 过半数通过。 2.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会认为需调整利润分配政策时，在不违反中国证监会和深圳 证券交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整预案，并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过 后提请股东大会批准。利润分配政策调整预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络 投票以便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。独立董 事应对利润分配政策调整预案发表明确独立意见。监事会应当对董事会提交的利润分配政策调整预案进行审议，并经过半数 监事通过。 3.监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提 出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。 报告期内，公司调整的利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，符合《公司章程》的规定，决策程序合规、透明； 充分保护了中小投资者的合法权益；独立董事就其发表了同意意见。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 88,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 8,800,000.00 可分配利润（元） 34,688,247.44 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 8,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；同时进行资本 公积金转增股本，以总股本 8,800 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 17,600 万股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配方案：无。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 25 2、2011年度利润分配方案：以2012年2月17日A股发行并上市后的总股本8,800万股为基数，按每10股派发现金股利人民 币1.20元（含税），共计派发1,056万元。 3、2012年度利润分配预案：以2012年12月31日总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含 税）；同时进行资本公积金转增股本，以总股本8,800万股为基数向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至 17,600万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 8,800,000.00 38,485,550.70 22.87% 2011 年 10,560,000.00 54,069,051.00 19.53% 2010 年 0.00 36,139,868.42 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 05 月 11 日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 国信证券股份有限公司、万家基金 管理有限公司 公司生产经营情况；参观公司展 厅、车间；提供公司产品图册资 料。 2012 年 05 月 18 日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 平安证券有限责任公司、国信证券 股份有限公司、华泰证券股份有限 公司、海通证券股份有限公司、民 生证券有限责任公司、广发基金管 理有限公司、深圳市恒运盛投资顾 问有限公司 公司生产经营及募投项目情况； 参观公司展厅、车间；提供公司 产品图册资料。 2012 年 06 月 20 日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 国信证券股份有限公司、景顺长城 基金管理有限公司 公司生产经营情况；参观公司展 厅、车间；提供公司产品图册资 料。 2012 年 08 月 29 日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 长城证券有限责任公司、国联安基 金管理有限公司 公司生产、销售、采购及技术等 方面情况；参观公司展厅、车间。 2012 年 09 月 12 日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 国金证券股份有限公司、南方基金 管理有限公司 公司生产、销售、采购等方面情 况；参观公司展厅、车间。 2012 年 11 月 13 日 公司六楼多功 能会议室 实地调 研 机构 宏源证券股份有限公司 公司生产、销售、采购、技术及 产业支持政策等方面情况；参观 公司展厅、车间。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 03 月 15 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 具体内容详见巨潮资讯网（）登载的立信会计师事务所(特殊普通 合伙) 《关于对深圳万润科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明》。 三、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估 机构 名称 （如 有） 评估基 准日（如 有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关 系 截至报告期末的执行情况 万润科技 中国建设 银行股份 有限公司 深圳市分 行 协商 一致 10,000 否 非关联 方 2012 年 9 月，其向公司提供 借款 3,000 万元，期限 6 个 月。该借款已归还。截止 2012 年 12 月 31 日，此合同 下短期借款余额为 0 元，应 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 27 付票据余额为 5,207.98 万 元。 万润科技 招商银行 股份有限 公司深圳 福田支行 协商 一致 5,000 否 非关联 方 2012 年 8 月，其向公司提供 借款 950 万元，期限 6 个月。 该借款已归还。截止 2012 年 12 月 31 日，此合同下短 期借款余额为 0 元。 万润科技 上海浦东 发展银行 股份有限 公司深圳 分行 协商 一致 6,250 否 非关联 方 截止 2012 年 12 月 31 日， 此合同下短期借款余额为 0 元。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作 承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 李志江、罗 小艳、李驰 1、关于避免同业竞争的承诺； 2、关于股份锁定的承诺； 3、关于社会保险、住房公积金被补缴风险 和企业所得税优惠的承诺； 4、关于股利分配的承诺。 具体内容详见公司于 2012 年 11 月 7 日在 巨潮资讯网（）披露的 《关于公司、股东及关联方承诺履行情况 的公告》（公告编号：2012-060） 2011 年 01 月 18 日 具体期限详见公司于 2012 年 11 月 7 日在巨潮 资讯网 （）披 露的《关于公司、股东及 关联方承诺履行情况的 公告》(公告编号： 2012-060）中的期限。 正在严格 履行中 嘉铭投资 在嘉铭投资对万润科技增资的工商变更登 记之日起三十六个月内且万润科技上市后 十二个月内，嘉铭投资不转让或者委托他 人管理本次发行前已持有的万润科技股 份，也不由万润科技回购嘉铭投资所持有 的该部分股份。 2011 年 06 月 21 日 在嘉铭投资对万润科技 增资的工商变更登记之 日起三十六个月内且万 润科技上市后十二个月 内 正在严格 履行中 罗明 1、关于避免同业竞争的承诺； 2、关于股份锁定的承诺。 2011 年 01 月 21 日 具体期限详见公司于 2012 年 11 月 7 日在巨潮 资讯网 正在严格 履行中 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 28 （)披 露的《关于公司、股东及 关联方承诺履行情况的 公告》(公告编号： 2012-060）中的期限。 其他对公司中小 股东所作承诺 万润科技 在使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充 流动资金期间，不直接或间接进行证券投 资等风险投资，闲置募集资金暂时补充流 动资金仅限于与公司主营业务相关的生产 经营活动，并且保证不影响募集资金投资 项目的正常进行。 2012 年 03 月 08 日 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 9 月 26 日 已按要求 履行完毕 万润科技 根据《公司法》等有关法律法规及《公司 章程》的规定，在符合现金分红的条件下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十，且任意三 个连续会计年度内，以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 40%。 2012 年 07 月 10 日 长期有效 正在严格 履行中 万润科技 继续使用 8,000 万元闲置募集资金补充流 动资金款项仅用于与公司主营业务相关的 生产经营活动；在继续使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间，不进行证券投资 等风险投资；在上述资金使用期限届满前， 及时归还至募集资金专用账户。 2012 年 09 月 21 日 2012 年 10 月 10 日至 2013 年 4 月 10 日 正在严格 履行中 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 不适用。 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用。 解决方式 不适用。 承诺的履行情况 不适用。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 35 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 29 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘四兵、徐冬冬 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012年11月30日，公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于改聘2012年度审 计机构的议案》，因原执行公司审计的注册会计师及团队的主要成员已加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），为保持以 后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作相互衔接，董事会、独立董事及监事会同意改聘立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2012年度审计机构。 2012年12月17日，公司2012年第四次临时股东大会批准改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机 构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 报告期内，公司发生的重大事件的信息披露索引： 公告编号 事项 公告名称 登载日期 登载的互联网网站及检索路径 2012-001 变更公司经营范围 第二届董事会第三次会议决 议公告 2012年3月10日 巨潮资讯网 2012-005 投资 关于使用募集资金对广东恒 润光电有限公司增资的公告 2012年3月10日 巨潮资讯网 2012-012 信息披露差错 关于聘任高级管理人员的简 历及股东大会议案名称的更 正公告 2012年3月14日 巨潮资讯网 2012-013 信息披露差错 关于2012年度董事、监事薪 酬方案的更正公告 2012年3月17日 巨潮资讯网 2012-022 投资 关于使用募集资金对广东恒 润光电有限公司增资的公告 2012年4月20日 巨潮资讯网 2012-034 投资 关于设立全资子公司的公告 2012年6月8日 巨潮资讯网 2012-048 合同 关于全资子公司签订工程施 工合同的公告 2012年8月10日 巨潮资讯网 2012-055 监事变动 关于监事辞职的公告 2012年10月8日 巨潮资讯网 2012-061 监事变动 关于职工代表监事辞职暨补 2012年11月10日 巨潮资讯网 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 30 选职工代表监事的公告 2012-062 监事变动 第二届监事会第十次会议决 议公告 2012年12月1日 巨潮资讯网 2012-069 政府补贴 关于获得政府专项资金的公 告 2012年12月26日 巨潮资讯网 七、公司子公司重要事项 1、2011年12月10日，恒润光电与广东省冶金建筑安装有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定广东省冶 金建筑安装有限公司作为恒润光电B区宿舍楼工程的承包人，合同工期212天，合同总价款31,958,735元。截至2012年12月31 日，B区的三栋宿舍楼，已完成第一、二栋宿舍屋面构架及砌砖工程和部分抹灰工程，完成第三栋宿舍屋面构架。截至2012 年12月31日，累计完成投资19,295,173.40元，按合同约定已支付工程进度款18,061,500元。 2、2012年8月16日，恒润光电与广东省冶金建筑安装有限公司签署《广东省建设工程标准施工合同》，约定广东省冶金 建筑安装有限公司作为恒润光电B区厂房工程的承包人，合同工期243天，合同总价款31,580,355元。截至2012年12月31日， 已完成人防及地下室底板、集水井、电梯井、混凝土浇筑工作。截至2012年12月31日，累计完成投资约6,781,892元，按合同 约定已支付进度款5,701,148元。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 66,000,000 100% 4,400,000 0 0 -4,400,000 0 66,000,000 75% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 4,600,000 6.97% 0 0 0 0 0 4,600,000 5.23% 3、其他内资持股 61,400,000 93.03% 4,400,000 0 0 -4,400,000 0 61,400,000 69.77% 其中：境内法人持 股 11,520,000 17.45% 4,400,000 0 0 -4,400,000 0 11,520,000 13.09% 境内自然人 持股 49,880,000 75.58% 0 0 0 0 0 49,880,000 56.68% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持 股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人 持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股 份 0 0% 17,600,000 0 0 4,400,000 22,000,000 22,000,000 25% 1、人民币普通股 0 0% 17,600,000 0 0 4,400,000 22,000,000 22,000,000 25% 2、境内上市的外 资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外 资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 66,000,000 100% 22,000,000 0 0 0 22,000,000 88,000,000 100% 股份变动的原因 2012年2月6日，公司首次公开发行2,200万人民币普通股股票，发行后公司总股本为8,800万股。 2012年2月17日，公司首次公开发行的2,200万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市。其中：网下配售的 440万股至上市之日起锁定三个月，网上发行的1,760万股自上市之日起流通。 2012年5月17日，网下配售的440万人民币普通股股票三个月锁定期届满，自该日起上市流通。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 32 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2010年第四次临时股东大会及第一届董事会第二十四次会议审议通过公司向社会公开发行人民币普通股股票2,200 万股，占发行后总股本的25.00%。 2012年1月10日，经中国证监会证监许可【2012】73号文核准，公司于2012年2月6日首次公开发行2,200万人民币普通股 股票，发行后公司总股本为8,800万股。 2012年2月15日，经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】 31号文）同意，公司发行的人民币普通股（A股）股票于2012年2月17日在深圳证券交易所中小企业板上市。 股份变动的过户情况 2012年2月10日，公司完成了首次公开发行的股份及公开发行前的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 股份登记事宜，登记股份总量为8,800万股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司总股本由6,600万股增加至8,800万股。股份变动对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收 益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下： 财务指标名称 按新股本计算（元/股） 按原股本计算（元/股） 增减变动（%） 基本每股收益 0.44 0.58 -24.14% 稀释每股收益 0.44 0.58 -24.14% 属于公司普通股股东的每股净资产 5.63 7.51 -25.03% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2012年3月27日，公司完成注册资本工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为440301103175609 的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币6,600万元变更为人民币8,800万元；公司类型由“股份有限公司”变更为 “股份有限公司（上市）”。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日 期 股票类 人民币普通股股 票 2012 年 02 月 06 日 12.00 元/股 22,000,000 2012 年 02 月 17 日 22,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 (1)经中国证监会证监许可[2012]73号文核准，公司于2012年2月6日首次公开发行2,200万人民币普通股。本次发行采用 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 33 格为12元/股，募集资金总额264,000,000.00 元，扣除发行费用44,804,947.04元，实际募集资金净额219,195,052.96元。中审国 际于2012年2月9日出具中审国际验字[2012]第01020015号《验资报告》验证确认。 (2)2012年2月15日，经深交所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】31号 文）同意，公司发行的人民币普通股（A股）股票于2012年2月17日在深交所中小企业板上市，证券简称“万润科技”，证 券代码“002654”。其中网上定价发行的1,760万股于2012年2月17日起在深交所中小板上市交易，其余向询价对象配售的440 万股限售三个月于2012年5月17日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股2,200 万股，股份总数由6,600 万股增加至8,800 万股，社会公众股股东数量 大幅增加。受股本增加影响，资产大幅增加，报告期末总资产65,197.22万元，净资产49,547.38万元，增幅分别为52.82%和 99.50%，资产负债率由41.79%降低至24%。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 8,240 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 8,295 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 罗小艳 境内自然人 17.05% 15,000,000 15,000,000 李志江 境内自然人 14.57% 12,820,000 12,820,000 李驰 境内自然人 9.09% 8,000,000 8,000,000 嘉铭投资有限公 司 境内非国有法人 6.73% 5,920,000 5,920,000 罗明 境内自然人 5.71% 5,026,000 5,026,000 国信弘盛创业投 资有限公司 国有法人 3.6% 3,167,800 3,167,800 深圳市齐心控股 有限公司 境内非国有法人 3.52% 3,100,000 3,100,000 深圳市江明投资 发展有限公司 境内非国有法人 2.84% 2,500,000 2,500,000 罗平 境内自然人 2.5% 2,200,000 2,200,000 张中汉 境内自然人 2.39% 2,100,000 2,100,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 34 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10 名股东中，李志江与罗小艳系配偶关系，李驰系李志江与罗小艳之女，三人系公 司同一实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，罗平系罗小艳之胞妹；深圳市江明投资发展 有限公司系同一实际控制人之一李志江控制的企业，李志江直接持有其 60.20%的股份； 罗明直接持有深圳市江明投资发展有限公司 5.60%的股份。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 王莹 430,000 人民币普通股 430,000 沈道义 302,700 人民币普通股 302,700 顾定云 280,000 人民币普通股 280,000 周芹 200,000 人民币普通股 200,000 王开秀 166,371 人民币普通股 166,371 王开宇 141,300 人民币普通股 141,300 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 125,830 人民币普通股 125,830 冯光怀 118,700 人民币普通股 118,700 北京通航技贸易有限公司 113,469 人民币普通股 113,469 卢剑萍 108,200 人民币普通股 108,200 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知前 10 名无限售流通股股东之间、前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是 否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李志江 中国 否 罗小艳 中国 否 李驰 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 李志江先生，2008 年-至今任公司董事长、万润光电董事。 罗小艳女士，曾任万润有限董事、总经理，2008 年 6 月起至今任公司董事。 李驰女士，2008 年 7 月至 2010 年 12 月任职于华林证券有限责任公司投资银行 总部担任项目经理，现为深圳市埃森投资集团有限公司项目经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 报告期实际控制人变更 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 35 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 李志江 董事长 现任 男 56 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 12,820,000 12,820,000 罗小艳 董事 现任 女 53 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 15,000,000 15,000,000 罗明 董事;总裁 现任 男 41 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 5,026,000 5,026,000 张中汉 董事;副总 裁 现任 男 44 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 2,100,000 2,100,000 郝军 董事;副总 裁;董事会 秘书 现任 男 41 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 1,000,000 1,000,000 刘平 董事;副总 裁 现任 男 34 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 300,000 300,000 李杰 独立董事 现任 男 45 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 0 0 陈燕燕 独立董事 现任 女 50 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 0 0 刘旺新 独立董事 现任 男 43 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 0 0 陈菲 监事会主 席 现任 女 39 2011 年 07 月 19 日 2014 年 07 月 18 日 400,000 400,000 张思进 监事 离任 男 40 2011 年 07 月 19 日 2012 年 12 月 17 日 0 0 文军 职工代表 监事 离任 男 30 2011 年 07 月 19 日 2012 年 11 月 09 日 0 0 黄琪 职工代表 监事 现任 男 27 2012 年 11 月 09 日 2014 年 07 月 18 日 0 0 孙蓉 监事 现任 女 41 2012 年 12 月 17 日 2014 年 07 月 18 日 1,500,000 1,500,000 胡亮 副总裁 现任 男 32 2012 年 03 2014 年 07 0 0 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 37 月 08 日 月 18 日 卿北军 财务总监 现任 男 32 2012 年 03 月 08 日 2014 年 07 月 18 日 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 38,146,000 0 0 38,146,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 李志江 先生： 1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、 湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖 北省仙桃市银株针织厂厂长、党委书记、万润有限董事长。现任深圳市LED产业联合会常务副会长，深圳市总商会理事。现 任公司董事长、万润光电董事。 罗 明 先生：1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于湖北省仙桃市建设银行。历任万润有 限监事、总经理，现任公司董事兼总裁、江明投资执行董事、恒润光电执行董事兼总经理、万润节能执行董事。 罗小艳 女士：1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙 桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事、总经理，现任公司董事。 张中汉 先生：1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师（非执业会员）、工 商管理经济师，曾任职于深圳市特力（集团）股份有限公司、 奥林佩亚实业（深圳）有限公司、联想集团及其子公司、华 为技术有限公司。2007年12月起任职于万润有限，现任公司董事、副总裁。 郝 军 先生：1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）、中国注册税 务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所和深圳市长城投资控股股份有限公司。2007年12月起任职于万润 有限，曾任公司董事、财务总监、董事会秘书，现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 刘 平 先生：1979年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于台湾今台集团深圳市光台电子厂。2006 年10月起任职于万润有限，曾任公司董事、技术总监，现任公司董事、副总裁。 刘旺新 先生：1970年1月生，中国国籍，拥有香港居留权，本科学历，高级会计师，中国注册会计师（非执业会员）， 曾任深圳市高速公路开发有限公司审计部经理、公司监事、下属公司董事、财务总监、深圳市内部审计协会理事，现任深圳 国际控股有限公司内部审计部总经理，深圳航空有限责任公司监事、深圳市深国际华南物流有限公司监事、深圳市航盛电子 股份有限公司独立董事、东莞市天和商贸有限公司董事。2010年10月至今任公司独立董事。 陈燕燕 女士：1963年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、高级政工师，现任深圳市航盛电子 股份有限公司独立董事、深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事、中国燃气控股有限公司独立董事；中国人民大学深圳校友 会副会长兼秘书长、深圳市政府科技专家委员会专家库物流与供应链管理专业专家、广东省第十一次妇女代表大会代表、中 国物流学会特约研究员。2010年10月至今任公司独立董事。 李 杰 先生：1968年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾先后任职于中国石油天然气集团公司、 联合证券有限责任公司、深圳市阳光股份有限公司、上海证券交易所、中国证监会（借调）。现任安信证券股份有限公司投 资银行部执行总监、力合股份有限公司独立董事。2011年7月至今任公司独立董事。 2、监事会成员 陈 菲 女士：1974年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），曾先后任职 于深圳市泰平年房地产开发有限公司泰宁百货商场、万丰海棉制品（深圳）有限公司。2003年12月起任职于万润有限，曾任 财务总监、人力资源总监。现任公司监事会主席。 孙 蓉 女士：1972年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至2008年5月任职于中国光大银行深 圳红荔路支行，2008年5月至今任职于深圳发展银行股份有限公司总行营业部。现任公司监事。 黄 琪 先生：1986年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，曾任职于北京恒天星科技有限公司，2011年3 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 38 月加入公司，现任公司SMD事业部销售部业务员、职工代表监事。 3、高级管理人员 罗 明 先生：总裁，其主要工作经历见本节“二、1、董事会成员”。 张中汉 先生：副总裁，其主要工作经历见本节“二、1、董事会成员”。 郝 军 先生：副总裁、董事会秘书，其主要工作经历见本节“二、1、董事会成员”。 刘 平 先生：副总裁，其主要工作经历见本节“二、1、董事会成员”。 胡 亮 先生：1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士研究生，光学专业。曾在华为技术有限公司工作， 曾任照明国内销售部销售总监兼研发中心主任，现任公司副总裁、万润节能总经理。 卿北军 先生：1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）。曾任职于 深圳南方民和会计师事务所、方大集团股份有限公司。2008年2月加入公司任财务部经理，现任公司财务总监、恒润光电及 万润节能财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 罗明 深圳市江明投资发展有限公司 执行董事 2011 年 03 月 23 日 2014 年 03 月 22 日 否 在股东单位任 职情况的说明 除董事、总裁罗明在股东单位任职外，其余现任董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 李志江 万润光电股份有限公司 董事 2007 年 12 月 12 日 否 罗 明 广东恒润光电有限公司 执行董事、总经理 2010 年 05 月 17 日 2013 年 05 月 16 日 否 罗 明 深圳万润节能有限公司 执行董事 2012 年 06 月 21 日 2015 年 06 月 20 日 否 刘旺新 深圳国际控股有限公司 审计部总经理 2002 年 11 月 14 日 是 刘旺新 深圳航空有限责任公司 监事 2006 年 12 月 13 日 否 刘旺新 深圳市深国际华南物流有 限公司 监事 2007 年 08 月 22 日 否 刘旺新 深圳市航盛电子股份有限 公司 独立董事 2012 年 05 月 30 日 2013 年 05 月 29 日 是 刘旺新 东莞市天河商贸有限公司 董事 2013 年 02 月 20 日 2017 年 02 月 19 日 是 陈燕燕 深圳市航盛电子股份有限 公司 独立董事 2009 年 01 月 20 日 2013 年 05 月 29 日 是 陈燕燕 深圳市沃尔核材股份有限 公司 独立董事 2010 年 09 月 20 日 2013 年 09 月 19 日 是 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 39 陈燕燕 中国燃气控股有限公司 独立董事 2013 年 02 月 08 日 是 李 杰 安信证券股份有限公司 投资银行部执行总监 2007 年 01 月 01 日 是 李 杰 力合股份有限公司 独立董事 2011 年 05 月 13 日 2014 年 05 月 13 日 是 胡 亮 深圳万润节能有限公司 总经理 2012 年 06 月 21 日 2015 年 06 月 20 日 否 卿北军 广东恒润光电有限公司 财务负责人 2012 年 03 月 26 日 2013 年 05 月 16 日 否 卿北军 深圳万润节能有限公司 财务负责人 2012 年 06 月 21 日 2015 年 06 月 20 日 否 孙蓉 深圳发展银行股份有限公 司总行营业部 运营标准与支持室经 理 2008 年 05 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 除上述董事、监事及高级管理人员在其他单位任职外，其余现任董事、监事及高级管理人员均未在其他单 位任职。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 2012年3月8日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》、《关于 确定<2012年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，独立董事就上述议案发表了同意意见；2012年3月26日，公司2012年第一 次临时股东大会批准《关于确定<2012年度董事、监事薪酬方案>的议案》。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》及《高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规 模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 李志江 董事长 男 56 现任 30.00 0.00 30.00 罗小艳 董事 女 53 现任 5.00 0.00 5.00 罗明 董事;总裁 男 41 现任 27.60 0.00 27.60 张中汉 董事;副总裁 男 44 现任 22.80 0.00 22.80 郝军 董事;副总裁; 董事会秘书 男 41 现任 22.80 0.00 22.80 刘平 董事;副总裁 男 34 现任 22.80 0.00 22.80 李杰 独立董事 男 45 现任 6.00 0.00 6.00 陈燕燕 独立董事 女 50 现任 6.00 0.00 6.00 刘旺新 独立董事 男 43 现任 6.00 0.00 6.00 陈菲 监事会主席 女 39 现任 15.00 0.00 15.00 张思进 监事 男 40 离任 18.96 0.00 18.96 文军 职工代表监事 男 30 离任 35.50 0.00 35.50 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 40 黄琪 职工代表监事 男 27 现任 3.46 0.00 3.46 孙蓉 监事 女 41 现任 0.00 0.00 0.00 胡亮 副总裁 男 32 现任 18.00 0.00 18.00 卿北军 财务总监 男 32 现任 20.43 0.00 20.43 合计 -- -- -- -- 260.35 0.00 260.35 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郝军 财务总监 解聘 2012 年 03 月 08 日 因公司生产经营需要，聘任为副总裁，不再担任财务 总监。 张思进 监事 离职 2012 年 12 月 17 日 个人原因辞去监事职务，且不再在公司担任任何职务。 文军 职工代表监事 解聘 2012 年 11 月 09 日 因担任公司 SMD 事业部副总经理，工作繁忙，辞去职 工代表监事一职。 五、公司员工情况 1、专业构成情况 类别 人数 比例 生产人员 610 61.24% 销售人员 103 10.34% 技术人员 200 20.08% 财务人员 12 1.20% 行政人员 41 4.12% 其他 30 3.01% 合计 996 100.00% 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 41 2、教育程度情况 受教育程度 人数 比例 高中及以下 579 58.13% 大专 277 27.81% 本科 134 13.45% 硕士及以上 6 0.60% 合计 996 100.00% 3、员工薪酬政策 公司采用科学有效的激励薪酬制度，薪酬体系与职位体系一一对应，坚持“定岗定薪，按绩分配”原则；横向和纵向有序 分布，横向通过职务细化薪酬，纵向通过专业技术等级细化薪酬；员工薪酬包含月度薪酬和年度薪酬，月度薪酬包含基本工 资、绩效工资、岗位技术津贴、福利补贴（住房补贴、车费补贴、电话费补贴、生活费用补贴等)；年度薪酬包含年度业绩 考核薪酬或其它业绩提成。 4、培训计划 公司的培训形式分为内训和外训，主要包含入职培训、在职培训、转岗培训和专项培训。公司每年会根据员工需求以及 公司发展需要，制定年度培训计划，从素质能力、工作技能、管理技巧、企业文化等方面，以专题讲座、座谈会、轮岗实践、 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 42 拓展等多种形式深入开展员工培训。公司已培养了一批具有专业水准和实践经验丰富的内部讲师队伍，未来其将根据工作的 实际需要，对下属部门员工进行系统性、专业性和实用性的培训。 5、公司无需承担费用的离退休员工。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 43 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 2012年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《规范运作指引》等法律法规、规范性文件要 求，不断完善公司治理结构，健全内部管理，规范公司运作，提升公司治理水平。截止本报告期末，公司整体运作较为规范， 公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的相关要求。 报告期内，公司建立或修订的制度名称及公开信息披露情况如下表： 序号 制度名称 制定/修订 披露日期 1 高级管理人员薪酬管理制度 制定 2012年3月10日 2 内幕信息知情人登记管理制度 制定 2012年3月10日 3 外部信息使用人管理制度 制定 2012年3月10日 4 年报信息披露重大差错责任追究制度 制定 2012年3月10日 5 独立董事年报工作制度 制定 2012年3月10日 6 董事会审计委员会年报工作制度 制定 2012年3月10日 7 财务负责人管理制度 制定 2012年3月10日 8 董事、监事和高级管理人员内部问责制度 制定 2012年3月10日 9 董事、监事薪酬管理制度 制定 2012年3月10日 10 会计师事务所选聘制度 制定 2012年3月10日 11 信息披露事务管理制度 修订 2012年7月12日 12 总裁工作细则 修订 2012年7月12日 13 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度 修订 2012年7月12日 14 董事会议事规则 修订 2012年7月12日 15 公司章程 修订 2012年7月12日 16 对外投资管理制度 修订 2012年7月12日 17 监事会议事规则 修订 2012年7月12日 18 内部审计制度 修订 2012年8月10日 19 财务管理制度 修订 2012年8月10日 20 全面预算管理制度 修订 2012年8月10日 21 投资者关系管理制度 修订 2012年8月10日 22 重大信息内部报告制度 修订 2012年8月10日 23 董事会审计委员会工作细则 修订 2012年8月10日 24 董事会战略委员会工作细则 修订 2012年8月10日 25 董事会提名委员会工作细则 修订 2012年8月10日 26 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 2012年8月10日 27 内部控制制度 修订 2012年9月22日 28 控股子公司管理制度 修订 2012年9月22日 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 44 29 董事会秘书工作制度 修订 2012年9月22日 30 财务审批管理制度 修订 2012年9月22日 31 内幕信息知情人登记管理制度 修订 2012年9月22日 32 机构投资者接待管理制度 制定 2012年9月22日 33 股东大会议事规则 修订 2012年9月22日 34 关联交易决策制度 修订 2012年9月22日 35 独立董事工作制度 修订 2012年9月22日 36 对外担保管理制度 修订 2012年9月22日 37 募集资金管理制度 修订 2012年9月22日 38 股东大会累积投票制实施细则 修订 2012年9月22日 39 股东大会网络投票实施细则 制定 2012年9月22日 注：以上制度均已登载于巨潮资讯网()。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股 东大会，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集。 （二）关于公司与控股股东 公司同一实际控制人为李志江、罗小艳、李驰。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干 预公司决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等的规定和要求选举 董事，报告期内公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》相关要求。公司董事会有董事九名，其中独立 董事三名，达到全体董事的三分之一。公司全体董事能够按照法律、法规以及《规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、 尽责的态度认真履行董事职责。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健 康持续发展等方面发挥了重要的作用。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定选举监事，公司监 事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会现有三名监事，其中职工代表监事一人，由公司职工 代表大会选举产生。公司全体监事能够按照法律、法规和《监事会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行职 责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维护公司及股东的 合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司按照《信息披 露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，通过接待来访、回答咨询、网络互动等方式，履行信息披露义务，并指 定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为信息披露媒体， 确保所有投资者公平获取公司信息。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效 评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，并建立董事长、高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效相联系的激励 约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （七）关于相关利益者 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 45 公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工、客户及供应商等各方利益的协调平衡，加 强与各方建立良好的合作关系，共同推动公司健康、持续地发展。 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字【2007】28 号）、深圳证监局《关于 做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字【2007】14 号）、深圳证监局《关于做好深入推进公 司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62 号）、深圳证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的 通知》（深证局公司字【2009】65 号）等文件的要求，公司于 2012 年 6 月至 9 月开展了公司治理专项活动，具体情况如下： 2012 年 6 月 6 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于开展公司治理专项活动的工作方案》（以下简称“《工作方 案》”）； 2012 年 7 月 10 日，第二届董事会第七次会议审议通过《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》、《关于加强上市公 司治理专项活动自查报告及整改计划》； 2012 年 9 月 21 日，第二届董事会第九次会议审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 《关于开展公司治理专项活动的工作方案》、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》、《关于加强上市公司治理专项 活 动 自 查 报 告 及 整 改 计 划 》 及 《 关 于 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 的 整 改 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 （）。 公司治理专项活动期间，公司董事会、管理层及各有关部门和人员严格按照董事会审议通过的《工作方案》的安排，及 时、积极开展自查和整改工作。本次公司治理专项活动的开展，增强了公司规范运作意识，进一步完善了公司内部管理制度， 拓展了相关部门履行职责的深度和广度，提高了公司治理水平，为公司整体竞争力的提升奠定了厚实的基础。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 2012 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度明确了内幕信息、 内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人管理与登记备案、保密制度及责任追究。 2012 年 9 月，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号） 及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》的规定，对《内幕信息知情人 登记管理制度》部分条款进行了修订，并于 2012 年 9 月 21 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。修订后的《内幕信 息知情人登记管理制度》已于 2012 年 9 月 22 日登载于巨潮资讯网（）。 报告期内，公司严格按照监管机构及公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，及时、 积极地做好内幕信息保密和登记管理工作，尽量将内幕信息知情人控制在最小范围内，同时不定期对内幕信息知情人进行培 训和保密提示，有效防范了泄露内幕信息及利用内幕信息交易等行为。 报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生短线交易公司股票的行 为。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员未有因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 另外，因实际控制人之一李志江任公司董事长、持股 5%以上股东罗明任公司总裁，其二人对公司生产经营计划、财务 运行状况及重大项目投资等未公开信息的知悉属于其职责范围之内。除此之外，报告期内，公司不存在向大股东、实际控制 人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 46 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股 东大会 2012 年 05 月 07 日 1.《2011 年度董事会工作报告》； 2.《2011 年度监事会工作报告》； 3.《2011 年度财务决算报告》； 4.《2011 年度利润分配方案》； 5.《2011 年年度报告及摘要》； 6.《关于聘用 2012 年度审计机构的议 案》。 会议以现场投 票方式，审议通 过了全部议案。 2012 年 05 月 08 日 公告编号： 2012-026；公告名 称：《深圳万润科技 股份有限公司 2011 年度股东大会决议 公告》；公告网站： 巨潮资讯网 （. cn）。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 03 月 26 日 1.《关于变更公司经营范围的议案》； 2.《关于修改及完善<公司章程>的议 案》； 3.《关于使用募集资金对广东恒润光电 有限公司增资的议案》； 4.《关于使用闲置募集资金补充流动资 金的议案》； 5.《关于制定<董事、监事薪酬管理制度> 的议案》； 6.《关于确定<2012 年度董事、监事薪 酬方案>的议案》； 7.《关于制定<会计师事务所选聘制度> 的议案》。 会议以现场投 票与网络投票 相结合的方式， 审议通过了全 部议案。 2012 年 03 月 27 日 公告编号：2012-014； 公告名称：《深圳万润 科技股份有限公司 2012 年第一次临时股 东大会决议公告》；公 告网站：巨潮资讯网 （ ）。 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 07 月 31 日 1.《关于未来三年（2012-2014 年）股东 回报规划》； 2.《关于修订<公司章程>的议案》； 3.《关于修订<董事会议事规则>的议 案》； 4.《关于修订<对外投资管理制度>的议 案》； 5.《关于修订<监事会议事规则>的议 案》。 会议以现场投 票与网络投票 相结合的方式， 审议通过了全 部议案。 2012 年 08 月 01 日 公告编号：2012-042； 公告名称：《深圳万润 科技股份有限公司 2012 年第二次临时股 东大会决议公告》；公 告网站：巨潮资讯网 （ ）。 2012 年第三 次临时股东 2012 年 10 月 10 日 1.《关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》； 会议以现场投 票与网络投票 2012 年 10 月 11 日 公告编号：2012-056； 公告名称：《深圳万润 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 47 大会 2.《关于公司申请银行综合授信额度的 议案》； 3.《关于广东恒润光电有限公司申请银 行授信额度的议案》； 4.《关于修订<股东大会议事规则>的议 案》； 5.《关于修订<关联交易决策制度>的议 案》； 6.《关于修订<独立董事工作制度>的议 案》； 7.《关于修订<对外担保管理制度>的议 案》； 8.《关于修订<募集资金专项存储制度> 的议案》； 9.《关于修订<股东大会累积投票制实施 细则>的议案》； 10.《关于制订<股东大会网络投票实施 细则>的议案》。 相结合的方式， 审议通过了全 部议案。 科技股份有限公司 2012 年第三次临时股 东大会决议公告》；公 告网站：巨潮资讯网 （ ）。 2012 年第四 次临时股东 大会 2012 年 12 月 17 日 1.《关于改聘 2012 年度审计机构的议 案》； 2.《关于提名孙蓉女士为第二届监事会 股东代表监事的议案》。 会议以现场投 票的方式，审议 通过了全部议 案。 2012 年 12 月 18 日 公告编号：2012-068； 公告名称：《深圳万润 科技股份有限公司 2012 年第四次临时股 东大会决议公告》；公 告网站：巨潮资讯网 （ ）。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘旺新 9 9 0 0 0 否 陈燕燕 9 9 0 0 0 否 李杰 9 5 3 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 41. 注：1. 刘旺新列席 3 次、陈燕燕列席 4 次，李杰未列席报告期内召开的股东大会。 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 48 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，深入了解 公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司经营管理、风险防范、应收 账款风险管理及存货管控、内部审计工作及激励制度等方面提出了建设性意见，公司采纳了独立董事合理的意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2012年度，专门 委员会会议情况如下： 1、审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事刘旺新担任主任委员，独立董事陈 燕燕担任委员。2012年度，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，审计委员 会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，召开了13次会议，独立董事刘旺新、陈燕燕积极参加了上述会议。2012年度，审计 委员会主要开展了以下工作： （1）审阅公司编制的财务会计报表及定期报告； （2）对公司内部审计计划及报告进行审核； （3）对聘用及改聘2012年度审计机构进行审核； （4）参与公司专项治理活动及财务会计基础工作专项活动，并审核相关方案及报告； （5）持续关注公司募集资金存放与使用情况； （6）提请公司管理层密切关注应收账款风险管理及存货的有效管控； （7）会同公司财务负责人与年审会计师事务所确定年报审计时间安排，在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式 审计意见前，与年审注册会计师见面沟通审计过程中发现的问题，履行监督职责。 2、薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事李杰担任主任委员， 独立董事刘旺新担任委员。2012年度，薪酬与考核委员会认真履行职责，共召开了2次会议，审议了《关于确定<2012年度 董事、监事薪酬方案>的议案》、《关于确定<2012年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，并对2012年董事长及公司高级管 理人员薪酬作了充分讨论。 3、提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事陈燕燕担任主任委员，独立董事李 杰担任委员。2012年度，提名委员会认真履行职责，召开1次关于聘任高级管理人员的会议，为公司高级管理人员的聘任， 提供了专业的建议和意见。 4、战略委员会：战略委员会成员由三名董事组成，由董事长李志江担任主任委员，独立董事李杰担任委员。2012年度， 战略委员会认真履行职责，共召开了2次会议，审议了公司设立全资子公司、调整组织结构及关于未来三年（2012-2014年） 股东回报规划等议案，为公司发展提出了有效建议和意见。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 49 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，在生产经营及管理上独立运作。公司具有独立 的研发、采购、生产、销售和服务系统，能独立自主地开展经营活动，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权； 拥有必要的人员、资金和技术设备以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用 人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股股东不存在同业竞争， 不存在对股东的业务依赖。 （二）人员独立情况 公司逐步建立健全法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程 序合法有效。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其他股东控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取 薪酬。公司财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）资产完整情况 公司由万润有限整体变更设立，依法承继了万润有限的全部资产，并已按规定办理了相关资产的权属变更手续。公司拥 有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非 专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立完整，不存在实际控制人或控股股东占 用的情况。 （四）机构独立情况 公司依法设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了董事会办公室、总裁办公室、财务部、审计法务部、 SMD事业部、LAMP事业部、照明事业部等部门，形成了一个有机的整体，各部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均 独立运作，不存在与股东单位合署办公的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司不存在实际控制人或控股股东占 用公司资金及干预公司资金使用的情况。 七、高级管理人员的考评及激励情况 2012年3月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、 《关于确定<2012年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，规定公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成， 基本薪酬主要考虑其职位价值、责任、市场行情、通胀水平等因素；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业 绩指标完成情况，对高级管理人员进行综合考核评定后，在次年确定各高级管理人员的绩效薪酬，经董事会审议通过后发放。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 50 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为进一步提高公司经营管理水平和风险控制能力，完善公司法人治理结构，保障公司资产安全，公司根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 及配套指引等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等的实际情况和管理需要，从 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个要素出发，建立了健全合理的内部控制体系。报告期内，公 司研发、采购、生产、仓储物流、销售、财务、人力资源、信息披露、募集资金、控股子公司管理等方面的内控制度均得到 有效执行，切实保证了公司生产经营活动的正常、有序运行。 二、董事会关于内部控制责任的声明 根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所《规范运作指引》等规定，公司董事会对目 前的内部控制设计和运行情况进行了全面自查，出具了 2012 年度内部控制自我评价报告。 董事会认为，公司已根据实 际情况和管理需要，建立了健全合理的内部控制体系并得到有效执行。报告期内，各项内部控制制度能够适应公司管理要求 和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的有效控制 提供保证。因此，公司的内部控制是有效的。 随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制 制度，使之始终适应国家有关法律法规和公司发展的需要。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、监管部门的相关规范性文件为依据， 建立了财务报告内部控制。公司本年度财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 15 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《深圳万润科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见巨潮资 讯网()。 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度明确了问责原则、问责人员范围、 重大差错类型、问责程序以及责任追究处理程序等。2012 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了该制度。 报告期内，公司严格并且良好的执行了该制度，未发生年度报告出现重大差错的情形。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 51 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 13 日 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 信会师报字[2013]第 310063 号 审计报告正文 深圳万润科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并 资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 刘四兵 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 52 中国注册会计师： 徐冬冬 中国·上海 二O一三年三月十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 176,524,736.54 71,544,562.64 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 27,098,168.88 19,943,854.64 应收账款 107,198,835.79 85,813,293.23 预付款项 5,975,645.39 11,961,548.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,596,837.76 6,192,160.36 买入返售金融资产 存货 78,156,248.67 68,911,755.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 402,550,473.03 264,367,174.36 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 53 长期应收款 长期股权投资 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 143,264,452.11 107,822,037.89 在建工程 76,342,936.94 25,954,890.22 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,276,485.64 24,082,261.75 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,257,626.23 2,931,928.24 递延所得税资产 2,280,181.73 1,457,017.00 其他非流动资产 非流动资产合计 249,421,682.65 162,248,135.10 资产总计 651,972,155.68 426,615,309.46 流动负债： 短期借款 0.00 29,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 52,079,768.59 43,028,114.53 应付账款 66,803,535.57 62,359,249.76 预收款项 8,430,879.09 7,237,246.51 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,403,051.27 4,424,471.62 应交税费 2,894,879.38 2,737,017.61 应付利息 应付股利 其他应付款 1,608,328.46 1,000,413.93 应付分保账款 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 54 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 848,980.91 18,077,891.43 其他流动负债 789,920.00 2,113,455.44 流动负债合计 138,859,343.27 169,977,860.83 非流动负债： 长期借款 0.00 842,833.70 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 280,354.80 273,193.02 递延所得税负债 其他非流动负债 17,358,665.39 7,168,233.35 非流动负债合计 17,639,020.19 8,284,260.07 负债合计 156,498,363.46 178,262,120.90 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 88,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 249,484,470.66 52,289,417.70 减：库存股 专项储备 盈余公积 16,933,417.34 13,079,167.62 一般风险准备 未分配利润 141,055,904.22 116,984,603.24 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 495,473,792.22 248,353,188.56 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 495,473,792.22 248,353,188.56 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 651,972,155.68 426,615,309.46 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 55 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 71,273,012.06 65,919,908.33 交易性金融资产 应收票据 27,098,168.88 19,943,854.64 应收账款 107,223,204.79 85,813,293.23 预付款项 5,514,215.39 5,961,548.39 应收利息 应收股利 其他应收款 47,592,721.65 44,921,166.96 存货 78,151,171.91 68,911,755.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 336,852,494.68 291,471,526.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 169,540,066.22 10,458,466.22 投资性房地产 固定资产 128,823,536.02 107,822,037.89 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,040,582.36 358,183.83 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,040,838.73 2,931,928.24 递延所得税资产 2,005,709.24 1,209,832.60 其他非流动资产 非流动资产合计 304,450,732.57 122,780,448.78 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 56 资产总计 641,303,227.25 414,251,975.43 流动负债： 短期借款 29,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 52,079,768.59 43,028,114.53 应付账款 55,469,169.44 49,520,439.78 预收款项 8,430,879.09 7,237,246.51 应付职工薪酬 5,327,507.52 4,372,794.95 应交税费 2,851,009.06 2,535,712.12 应付利息 应付股利 其他应付款 1,608,328.46 1,000,966.73 一年内到期的非流动负债 848,980.91 18,077,891.43 其他流动负债 789,920.00 2,113,455.44 流动负债合计 127,405,563.07 156,886,621.49 非流动负债： 长期借款 842,833.70 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 280,354.80 273,193.02 递延所得税负债 其他非流动负债 17,358,665.39 7,168,233.35 非流动负债合计 17,639,020.19 8,284,260.07 负债合计 145,044,583.26 165,170,881.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 88,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 249,484,470.66 52,289,417.70 减：库存股 专项储备 盈余公积 16,933,417.34 13,079,167.62 一般风险准备 未分配利润 141,840,755.99 117,712,508.55 外币报表折算差额 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 57 所有者权益（或股东权益）合计 496,258,643.99 249,081,093.87 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 641,303,227.25 414,251,975.43 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 3、合并利润表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 388,506,524.08 374,445,456.37 其中：营业收入 388,506,524.08 374,445,456.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 349,339,168.02 313,859,142.23 其中：营业成本 287,602,973.14 263,407,600.20 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,164,610.27 1,959,964.55 销售费用 23,460,644.70 16,396,889.52 管理费用 30,700,116.49 24,398,841.50 财务费用 -832,216.44 3,584,465.19 资产减值损失 6,243,039.86 4,111,381.27 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 58 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,167,356.06 60,586,314.14 加：营业外收入 5,464,713.36 2,113,294.66 减：营业外支出 20,150.05 5,231.64 其中：非流动资产处置损 失 7,150.05 5,231.64 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 44,611,919.37 62,694,377.16 减：所得税费用 6,126,368.67 8,625,326.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,485,550.70 54,069,051.00 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 38,485,550.70 54,069,051.00 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.46 0.82 （二）稀释每股收益 0.46 0.82 七、其他综合收益 八、综合收益总额 38,485,550.70 54,069,051.00 归属于母公司所有者的综合收益 总额 38,485,550.70 54,069,051.00 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 4、母公司利润表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 388,511,448.86 374,445,456.37 减：营业成本 287,633,124.70 263,407,600.20 营业税金及附加 2,114,973.06 1,953,851.36 销售费用 23,360,448.04 16,396,889.52 管理费用 29,477,153.16 23,616,001.70 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 59 财务费用 490,558.60 3,629,329.46 资产减值损失 6,192,383.51 4,090,080.37 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,242,807.79 61,351,703.76 加：营业外收入 5,464,713.36 2,113,294.66 减：营业外支出 20,150.05 5,231.64 其中：非流动资产处置损失 7,150.05 5,231.64 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 44,687,371.10 63,459,766.78 减：所得税费用 6,144,873.94 8,829,124.28 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,542,497.16 54,630,642.50 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.46 0.83 （二）稀释每股收益 0.46 0.83 六、其他综合收益 七、综合收益总额 38,542,497.16 54,630,642.50 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 5、合并现金流量表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 381,682,646.25 342,074,228.37 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 60 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,201,743.68 5,836,970.52 收到其他与经营活动有关的现金 17,131,982.49 9,227,008.64 经营活动现金流入小计 407,016,372.42 357,138,207.53 购买商品、接受劳务支付的现金 257,996,294.74 218,120,247.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 54,480,485.86 44,606,979.52 支付的各项税费 20,664,274.84 15,457,863.93 支付其他与经营活动有关的现金 28,787,092.68 22,325,621.07 经营活动现金流出小计 361,928,148.12 300,510,712.12 经营活动产生的现金流量净额 45,088,224.30 56,627,495.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 75,000.00 600.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 75,000.00 600.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 102,589,353.26 62,279,307.43 投资支付的现金 质押贷款净增加额 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 61 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 502,463.00 2,934,018.00 投资活动现金流出小计 103,091,816.26 65,213,325.43 投资活动产生的现金流量净额 -103,016,816.26 -65,212,725.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 229,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 48,500,000.00 44,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 277,500,000.00 44,000,000.00 偿还债务支付的现金 95,571,744.22 38,013,228.74 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 11,840,240.22 2,796,978.31 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,476,904.32 筹资活动现金流出小计 115,888,888.76 40,810,207.05 筹资活动产生的现金流量净额 161,611,111.24 3,189,792.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -235,192.89 -555,684.77 五、现金及现金等价物净增加额 103,447,326.39 -5,951,121.84 加：期初现金及现金等价物余额 67,919,883.35 73,871,005.19 六、期末现金及现金等价物余额 171,367,209.74 67,919,883.35 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 383,284,835.35 340,741,776.35 收到的税费返还 8,201,743.68 5,836,970.52 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 62 收到其他与经营活动有关的现金 16,284,767.16 9,223,387.40 经营活动现金流入小计 407,771,346.19 355,802,134.27 购买商品、接受劳务支付的现金 257,996,294.74 218,120,247.60 支付给职工以及为职工支付的现 金 53,926,921.51 44,606,979.52 支付的各项税费 18,673,597.53 15,392,721.58 支付其他与经营活动有关的现金 33,053,647.63 22,234,515.96 经营活动现金流出小计 363,650,461.41 300,354,464.66 经营活动产生的现金流量净额 44,120,884.78 55,447,669.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 75,000.00 600.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 75,000.00 600.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 42,662,022.07 40,729,189.63 投资支付的现金 159,081,600.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 24,460,726.11 投资活动现金流出小计 201,743,622.07 65,189,915.74 投资活动产生的现金流量净额 -201,668,622.07 -65,189,315.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 229,000,000.00 取得借款收到的现金 48,500,000.00 44,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 277,500,000.00 44,000,000.00 偿还债务支付的现金 95,571,744.22 38,013,228.74 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 11,840,240.22 2,796,978.31 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 63 支付其他与筹资活动有关的现金 8,476,904.32 筹资活动现金流出小计 115,888,888.76 40,810,207.05 筹资活动产生的现金流量净额 161,611,111.24 3,189,792.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -243,117.73 -409,746.81 五、现金及现金等价物净增加额 3,820,256.22 -6,961,599.99 加：期初现金及现金等价物余额 64,805,229.04 71,766,829.03 六、期末现金及现金等价物余额 68,625,485.26 64,805,229.04 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合 计 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余 额 66,000,000.00 52,289,417.70 13,079,167.62 116,984,603.24 248,353,188.56 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 66,000,000.00 52,289,417.70 13,079,167.62 116,984,603.24 248,353,188.56 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 22,000,000.00 197,195,052.96 3,854,249.72 24,071,300.98 247,120,603.66 （一）净利润 38,485,550.70 38,485,550.70 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 38,485,550.70 38,485,550.70 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 64 （三）所有者投 入和减少资本 22,000,000.00 197,195,052.96 219,195,052.96 1．所有者投入 资本 22,000,000.00 197,195,052.96 219,195,052.96 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,854,249.72 -14,414,249.72 -10,560,000.00 1．提取盈余公 积 3,854,249.72 -3,854,249.72 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -10,560,000.00 -10,560,000.00 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额 88,000,000.00 249,484,470.66 16,933,417.34 141,055,904.22 495,473,792.22 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 所有者权益合 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 65 实收资本（或股 本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 股东 权益 计 一、上年年末余 额 66,000,000.00 52,289,417.70 7,616,103.37 68,378,616.49 194,284,137.56 加：同一控 制下企业合并 产生的追溯调 整 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 66,000,000.00 52,289,417.70 7,616,103.37 68,378,616.49 194,284,137.56 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 5,463,064.25 48,605,986.75 54,069,051.00 （一）净利润 54,069,051.00 54,069,051.00 （二）其他综合 收益 上述（一）和 （二）小计 54,069,051.00 54,069,051.00 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,463,064.25 -5,463,064.25 1．提取盈余公 积 5,463,064.25 -5,463,064.25 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 66 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额 66,000,000.00 52,289,417.70 13,079,167.62 116,984,603.24 248,353,188.56 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 66,000,000.00 52,289,417.70 13,079,167.62 117,712,508.55 249,081,093.87 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 66,000,000.00 52,289,417.70 13,079,167.62 117,712,508.55 249,081,093.87 三、本期增减变动 22,000,000.00 197,195,052.96 3,854,249.72 24,128,247.44 247,177,550.12 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 67 金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 38,542,497.16 38,542,497.16 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 38,542,497.16 38,542,497.16 （三）所有者投入 和减少资本 22,000,000.00 197,195,052.96 219,195,052.96 1．所有者投入资 本 22,000,000.00 197,195,052.96 219,195,052.96 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 3,854,249.72 -14,414,249.72 -10,560,000.00 1．提取盈余公积 3,854,249.72 -3,854,249.72 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -10,560,000.00 -10,560,000.00 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 88,000,000.00 249,484,470.66 16,933,417.34 141,840,755.99 496,258,643.99 上年金额 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 68 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 66,000,000.00 52,289,417.70 7,616,103.37 68,544,930.30 194,450,451.37 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 66,000,000.00 52,289,417.70 7,616,103.37 68,544,930.30 194,450,451.37 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 5,463,064.25 49,167,578.25 54,630,642.50 （一）净利润 54,630,642.50 54,630,642.50 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 54,630,642.50 54,630,642.50 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 5,463,064.25 -5,463,064.25 1．提取盈余公积 5,463,064.25 -5,463,064.25 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 69 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,000,000.00 52,289,417.70 13,079,167.62 117,712,508.55 249,081,093.87 法定代表人：李志江 主管会计工作负责人：卿北军 会计机构负责人：邹维娇 三、公司基本情况 （一）、公司简介 公司名称：深圳万润科技股份有限公司 成立时间：2002年12月13日 注册地址：深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 注册资本：人民币8,800万元 注册号：440301103175609 法定代表人：李志江 （二）、公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：计算机、通信和其他电子设备制造业 公司经营范围：LED 应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、 生产、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国 务院规定需前置审批及禁止的项目）。 （三）、公司历史沿革 1、整体变更为股份有限公司 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）系由其前身深圳市万润科技有限公司以截至2008年3月31 日止，经深圳南方民和会计师事务所审计的净资产人民币61,435,017.70元按1.2287：1的比例折合为股本人民币50,000,000.00 元，差额人民币11,435,017.70元转入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。全体股东出资业经深圳南方民和会计师事务 所深南验字(2008)第093号验资报告验证。 2008年6月3日，公司在深圳市工商行政管理局领取了440301103175609号股份公司营业执照。 本次整体变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 1 罗小艳 15,000,000.00 30.00 2 李驰 8,000,000.00 16.00 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 70 3 李志江 6,040,000.00 12.08 4 罗明 4,860,000.00 9.72 5 深圳市江明投资发展有限公司 2,500,000.00 5.00 6 吴贤耀 2,400,000.00 4.80 7 罗平 2,200,000.00 4.40 8 张中汉 2,100,000.00 4.20 9 孙蓉 1,500,000.00 3.00 10 黄海霞 1,200,000.00 2.40 11 郝军 700,000.00 1.40 12 佟慧兰 625,000.00 1.25 13 欧阳建华 625,000.00 1.25 14 江文英 625,000.00 1.25 15 林作华 625,000.00 1.25 16 陈菲 400,000.00 0.80 17 刘平 200,000.00 0.40 18 罗广东 150,000.00 0.30 19 周明益 84,000.00 0.168 20 喻小敏 83,000.00 0.166 21 刘红玉 83,000.00 0.166 合计 50,000,000.00 100.00 2、吴贤耀、佟慧兰、欧阳建华、江文英、林作华转让股权 2010年8月，公司股东吴贤耀、佟慧兰、欧阳建华、江文英、林作华分别与李志江签订股权转让协议，公司股东 吴贤耀将其持有的占公司注 册资本4.80%的股权以人民币552万元的价格转让给李志江，公司股东佟慧兰将其持有的 占公司注册资本1.25%的股权以人民币143.75万元的价格转让给李志江，公司股东欧阳建华将其持有的占公司注册资 本1.25%的股权以人民币143.75万元的价格转让给李志江，公司股东江文英将其持有的占公司注册资本1.25%的股权以 人民币143.75万元的价格转让给李志江，公司股东林作华将其持有的占公司注册资本1.25%的股权以人民币143.75万 元的价格转让给李志江。股权转让后李志江所持股份占公司注册资本的21.88%。 公司于2010年8月20日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 3、喻小敏、刘红玉转让股权及注册资本增至人民币5,238万元 2010年9月，公司股东喻小敏、刘红玉分别与罗明签订股权转让协议，公司股东喻小敏将其持有的占公司注册资 本0.166%的股权以人民币19.09万元的价格转让给罗明，公司股东刘红玉将其持有的占公司注册资本0.166%的股权以 人民币19.09万元的价格转让给罗明。 2010年10月13日公司股东会决议，公司注册资本总额由人民币5,000万元增至人民币5,238万元，新增注册资本人 民币238万元由原股东李志江、郝军、刘平、罗广东于2010年10月30日之前缴足。其中：李志江认缴人民币1,880,000.00 元，占注册资本的3.589%；郝军认缴人民币300,000.00元，占注册资本的0.573%；刘平认缴人民币100,000.00元，占 注册资本的0.191%；罗广东认缴人民币100,000.00元，占注册资本的0.191%。出资方式均为货币。股东出资业经中审 国际会计师事务所有限公司中审国际 验字【2010】第01030008号验资报告验证。 公司于2010年11月2日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 71 1 罗小艳 15,000,000.00 28.637 2 李志江 12,820,000.00 24.475 3 李驰 8,000,000.00 15.273 4 罗明 5,026,000.00 9.595 5 深圳市江明投资发展有限公司 2,500,000.00 4.773 6 罗平 2,200,000.00 4.200 7 张中汉 2,100,000.00 4.009 8 孙蓉 1,500,000.00 2.864 9 黄海霞 1,200,000.00 2.291 10 郝军 1,000,000.00 1.909 11 陈菲 400,000.00 0.764 12 刘平 300,000.00 0.573 13 罗广东 250,000.00 0.477 14 周明益 84,000.00 0.160 合计 52,380,000.00 100.00 4、注册资本增至人民币6,600万元 2010年11月8日公司股东会决议，公司注册资本总额由人民币5,238万元增至人民币6,600万元，新增注册资本人民 币1,362万元由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司于2010年11月12日之前一次缴 足，其中：嘉铭投资有限公司认缴人民币5,920,000.00元，占注册资本的8.970%；国信弘盛投资有限公司认缴人民币 4,600,000.00元，占注册资本的6.970%；深圳市齐心控股有限公司认缴人民币3,100,000.00元，占注册资本的4.697%。 出资方式均为货币。股东出资业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际 验字【2010】01030010验资报告验证。 公司于2010年11月11日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 1 罗小艳 15,000,000.00 22.727 2 李志江 12,820,000.00 19.424 3 李驰 8,000,000.00 12.121 4 嘉铭投资有限公司 5,920,000.00 8.970 5 罗明 5,026,000.00 7.615 6 国信弘盛投资有限公司 4,600,000.00 6.970 7 深圳市齐心控股有限公司 3,100,000.00 4.697 8 深圳市江明投资发展有限公司 2,500,000.00 3.788 9 罗平 2,200,000.00 3.333 10 张中汉 2,100,000.00 3.182 11 孙蓉 1,500,000.00 2.273 12 黄海霞 1,200,000.00 1.818 13 郝军 1,000,000.00 1.515 14 陈菲 400,000.00 0.606 15 刘平 300,000.00 0.455 16 罗广东 250,000.00 0.379 17 周明益 84,000.00 0.127 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 72 合计 66,000,000.00 100.00 5、公开发行人民币普通股，注册资本增至人民币8,800万元 根据公司2010年第四次临时股东大会和修改后的公司章程（草案）规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]73号文核准，公司增加注册资本人民币2,200万元，变更后的注册资本为人民币8,800万元。股东出资业经中审国 际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】01020015验资报告验证。 公司于2012年3月27日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例(%) 1 罗小艳 15,000,000.00 17.045 2 李志江 12,820,000.00 14.568 3 李驰 8,000,000.00 9.091 4 嘉铭投资有限公司 5,920,000.00 6.727 5 罗明 5,026,000.00 5.711 6 国信弘盛投资有限公司 3,167,800.00 3.600 7 深圳市齐心控股有限公司 3,100,000.00 3.523 8 深圳市江明投资发展有限公司 2,500,000.00 2.841 9 罗平 2,200,000.00 2.500 10 张中汉 2,100,000.00 2.386 11 孙蓉 1,500,000.00 1.705 12 全国社会保障基金理事会转持三户 1,432,200.00 1.628 13 黄海霞 1,200,000.00 1.364 14 郝军 1,000,000.00 1.136 15 陈菲 400,000.00 0.455 16 刘平 300,000.00 0.341 17 罗广东 250,000.00 0.284 18 周明益 84,000.00 0.095 19 境内上市社会公众普通股 22,000,000.00 25.000 合计 88,000,000.00 100.000 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修 订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 73 有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益 很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单 独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 74 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步 实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额， 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净 资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的 外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 75 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； 持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2.持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3.应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4.可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5.其他金融负债 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 76 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 77 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款是指期末余额100万元以上的应 收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万 元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不 包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值 低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险 组合采用账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 无信用风险组合 其他方法 无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退 税款、待抵扣进项税、上市经费、代扣员工款项和合并范围 内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客 观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。 正常信用风险组合 账龄分析法 正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组 合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力 严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 78 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已 涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。 坏账准备的计提方法 对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失 的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减 值损失，计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为：原材料、产成品、在产品、低值易耗品等四大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以其所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损 益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品采用一次转销法。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 79 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1.企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企 业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 2.其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1.后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其 他资本公积）。 2.损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司 的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计 提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的 未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 80 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面 价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核 算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影 响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投 资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： 1.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2.该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： 1.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 2.公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； 3.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； 4.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价 值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认的融资费。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 81 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 82 估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化 1.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； 2.借款费用已经发生； 3.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 83 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1.公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2.后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地使用权证使用期限 办公软件 10 年 会计政策规定不超过 10 年 （3）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础 估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 84 （5）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限摊销。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1.该义务是本公司承担的现时义务； 2.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3.该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 85 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理: 1.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 2.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 20、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入 营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产期 间的适用税率计量确认递延所得税资产。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来 很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 86 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期清偿该负债期 间的适用税率计量确认递递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但能够控制暂时性差异转回 时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 2.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期，未发现前期会计差错。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 87 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税、营业税以及经审 批的当期免抵的增值税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.50%、25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 各公司城市维护建设税及企业所得税税率 公司名称 税种 城市维护建设税 企业所得税 深圳万润科技股份有限公司 7% 15% 万润光电股份有限公司（注1） - 16.50% 广东恒润光电有限公司 7% 25% 深圳万润节能有限公司 7% 25% 注1：万润光电股份有限公司是注册地在香港特别行政区的公司。 2、税收优惠及批文 《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企 业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及其指引，万润科技公司于2011年10月31日获得 深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为GF201144200028 的《高新技术企业证书》，有效期：三年。据此，深圳市光明新区国家税务局于2012年3月15日作出深国税光优惠备案[2012]0004 号《税收优惠登记备案通知书》，确认同意万润科技公司作为国家需要重点扶持的高新技术企业，享受减按15％的税率征收 企业所得税的税收优惠，有效期限：2011年1月1日-2013年12月31日。因此，万润科技公司2012年度实际执行的企业所得税 税率为15%。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 88 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少 数 股 东 权 益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 万润光 电股份 有限公 司 有限 公司 香港特 别行政 区 贸易 500000 港币 LED 产品及相关设备 的进出口贸易 500,000.00 100% 100% 是 广东恒 润光电 有限公 司 有限 公司 广东省 东莞市 制造 业 63000000 研发、设计、产销： LED 光电元器件及 相关应用与照明产 品；货物进出口、技 术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规 限制的项目须取得许 可后方可经营） 63,000,000. 00 100% 100% 是 深圳万 润节能 有限公 司 有限 公司 广东省 深圳市 综合 30000000 合同能源管理；LED 照明产品的研发与销 售；室内外照明系统 节能技术开发；节能 技术咨询与评估；节 30,000,000. 00 100% 100% 是 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 89 能工程设计；国内贸 易，货物及技术进出 口（以上均不含法律、 行政法规、国务院决 定禁止及规定需前置 审批项目） 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 2012 年 6 月本公司在广东省深圳市设立全资子公司—深圳万润节能有限公司，本公司自深圳万润节能有限公司设立之 日起将其纳入合并报表范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2012 年 6 月本公司在广东省深圳市设立全资子公司—深圳万润节能有限公司，本公司自深圳万润节能有限公司设立之 日起将其纳入合并报表范围。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 深圳万润节能有限公司 29,965,270.31 -34,729.69 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 121,316.50 -- -- 160,498.11 人民币 -- -- 79,657.90 -- -- 113,952.10 港币 370.00 81.09% 300.01 771.00 81.07% 625.05 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 90 美元 6,580.00 628.55% 41,358.59 7,288.00 630.09% 45,920.96 银行存款： -- -- 171,245,893.24 -- -- 61,725,915.30 人民币 -- -- 162,945,335.17 -- -- 45,583,145.14 港币 2,010,185.74 81.09% 1,629,959.11 8,863,567.72 81.07% 7,185,694.36 美元 1,061,267.78 628.55% 6,670,598.63 1,418,794.16 630.09% 8,939,680.12 欧元 0.04 831.76% 0.33 2,131.17 816.25% 17,395.68 其他货币资金： -- -- 5,157,526.80 -- -- 9,658,149.23 人民币 -- -- 5,157,526.80 -- -- 9,658,149.23 合计 -- -- 176,524,736.54 -- -- 71,544,562.64 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 643,588.80 5,504,211.23 质押款 500,000.00 - 保函保证金 1,503,938.00 1,643,938.00 履约保证金 2,510,000.00 2,510,000.00 合计 5,157,526.80 9,658,149.23 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司以人民币 500,000.00 元银行存款为质押，取得中国建设银行深圳市分行授予本公司综 合融资额度人民币 10,000 万元，额度包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函等信用品种，期限为 2012 年 4 月 26 日至 2013 年 4 月 25 日。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司存放在境外的银行存款折人民币 1,485,714.01 元。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 26,764,494.38 19,095,710.64 商业承兑汇票 333,674.50 848,144.00 合计 27,098,168.88 19,943,854.64 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 91 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 宁波欧上照明有限公司 2012 年 08 月 01 日 2013 年 02 月 01 日 1,185,235.00 宁波欧上照明有限公司 2012 年 07 月 06 日 2013 年 01 月 06 日 948,421.00 余姚市舜捷管业制造厂 （普通合伙） 2012 年 07 月 03 日 2013 年 01 月 03 日 500,000.00 宁波市易元照明科技有 限公司 2012 年 08 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 500,000.00 宁波市易元照明科技有 限公司 2012 年 08 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 500,000.00 合计 -- -- 3,633,656.00 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 无信用风险组合 正常信用风险组合 114,314,35 2.25 98.54% 7,115,516.4 6 6.22% 90,837,67 4.26 98.18% 5,024,381.03 5.53% 组合小计 114,314,35 2.25 98.54% 7,115,516.4 6 6.22% 90,837,67 4.26 98.18% 5,024,381.03 5.53% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 1,688,575.5 6 1.46% 1,688,575.5 6 100% 1,688,575 .56 1.82% 1,688,575.56 100% 合计 116,002,92 7.81 -- 8,804,092.0 2 -- 92,526,24 9.82 -- 6,712,956.59 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 92 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 102,873,196.00 88.68% 5,143,659.80 87,140,997.64 94.18% 4,357,049.88 1 年以内小计 102,873,196.00 88.68% 5,143,659.80 87,140,997.64 94.18% 4,357,049.88 1 至 2 年 9,110,087.60 7.85% 911,008.76 2,901,349.02 3.14% 290,134.89 2 至 3 年 1,562,916.99 1.35% 468,875.10 102,337.71 0.11% 30,701.31 3 至 4 年 75,161.77 0.06% 37,580.89 692,989.89 0.75% 346,494.95 4 至 5 年 692,989.89 0.6% 554,391.91 合计 114,314,352.25 -- 7,115,516.46 90,837,674.26 -- 5,024,381.03 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 估计难以收回的货款 1,688,575.56 1,688,575.56 100% 收回可能性小 合计 1,688,575.56 1,688,575.56 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 93 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 11,419,727.54 1 年以内 9.84% 第二名 非关联方 6,026,909.71 1 年以内 5.2% 第三名 非关联方 3,731,516.16 1 年以内 3.22% 第四名 非关联方 3,367,763.91 1 年以内 2.9% 第五名 非关联方 3,339,702.00 1 年以内 2.88% 合计 -- 27,885,619.32 -- 24.04% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无信用风险组合 4,736,780.23 60.96% 5,611,719.71 90.17% 正常信用风险组合 3,033,008.87 39.04% 172,951.34 5.7% 611,884.90 9.83% 31,444.25 5.14% 组合小计 7,769,789.10 100% 172,951.34 2.23% 6,223,604.61 100% 31,444.25 0.51% 合计 7,769,789.10 -- 172,951.34 -- 6,223,604.61 -- 31,444.25 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 94 1 年以内 7,033,771.10 90.53% 130,349.54 5,035,089.11 80.9% 30,424.25 1 年以内小计 7,033,771.10 90.53% 130,349.54 5,035,089.11 80.9% 30,424.25 1 至 2 年 426,018.00 5.48% 42,601.80 975,115.50 15.67% 2 至 3 年 310,000.00 3.99% 103,400.00 1.66% 1,020.00 3 至 4 年 110,000.00 1.77% 合计 7,769,789.10 -- 172,951.34 6,223,604.61 -- 31,444.25 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 2,158,855.45 1 年以内 27.79% 第二名 非关联方 2,055,086.82 1 年以内 26.45% 第三名 非关联方 1,651,160.00 1 年以内 21.25% 第四名 非关联方 830,081.00 2 年以内 10.68% 第五名 非关联方 310,000.00 2-3 年 3.99% 合计 -- 7,005,183.27 -- 90.16% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 95 1 年以内 5,796,407.69 97% 11,961,548.39 100% 1 至 2 年 179,237.70 3% 合计 5,975,645.39 -- 11,961,548.39 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 1,388,235.29 1 年以内 实验室平台筹建款 第二名 非关联方 1,208,191.16 1 年以内 预付设备款 第三名 非关联方 937,347.65 1 年以内 预付设备款 第四名 非关联方 366,885.88 1 年以内 预付货款 第五名 非关联方 287,076.92 1 年以内 预付设备款 合计 -- 4,187,736.90 -- -- 预付款项主要单位的说明 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,723,128.04 75,831.63 20,647,296.41 18,913,173.19 280,625.90 18,632,547.29 在产品 6,139,291.48 73,935.50 6,065,355.98 4,634,325.52 62,340.38 4,571,985.14 库存商品 55,012,778.65 4,036,186.95 50,976,591.70 46,004,577.51 726,291.46 45,278,286.05 低值易耗品 467,004.58 467,004.58 428,936.62 428,936.62 合计 82,342,202.75 4,185,954.08 78,156,248.67 69,981,012.84 1,069,257.74 68,911,755.10 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 280,625.90 75,831.63 280,625.90 75,831.63 在产品 62,340.38 39,691.91 28,096.79 73,935.50 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 96 库存商品 726,291.46 3,894,873.80 584,978.31 4,036,186.95 合 计 1,069,257.74 4,010,397.34 893,701.00 4,185,954.08 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 根据会计政策计提 库存商品 根据会计政策计提 在产品 根据会计政策计提 存货的说明 7、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 145,092,069.45 52,152,776.11 382,869.00 196,861,976.56 机器设备 131,156,310.11 44,684,967.96 175,841,278.07 运输工具 1,957,755.49 4,422,841.80 266,369.00 6,114,228.29 电子及其他设备 11,978,003.85 3,044,966.35 116,500.00 14,906,470.20 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 37,270,031.56 16,674,028.00 346,535.11 53,597,524.45 机器设备 32,599,010.74 13,407,561.85 运输工具 837,679.99 411,114.39 电子及其他设备 3,833,340.83 2,855,351.76 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 107,822,037.89 -- 143,264,452.11 机器设备 98,557,299.37 -- 运输工具 1,120,075.50 -- 电子及其他设备 8,144,663.02 -- 电子及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 107,822,037.89 -- 143,264,452.11 电子及其他设备 -- 本期折旧额 16,674,028.00 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 97 8、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 东莞基建项目 76,342,936.94 76,342,936.94 25,954,890.22 25,954,890.22 合计 76,342,936.94 76,342,936.94 25,954,890.22 25,954,890.22 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 东莞基 建项目 176,883, 059.10 25,954,8 90.22 50,388,0 46.72 43.16% 43.16% 2,034,07 6.18 1,183,35 2.73 自筹、募 集资金 76,342,9 36.94 在建工程项目变动情况的说明 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 东莞基建项目 43.16% 按照工程投入占预算的比重计算 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 24,861,482.68 776,965.44 25,638,448.12 土地使用权 24,408,732.00 24,408,732.00 办公软件 452,750.68 776,965.44 1,229,716.12 二、累计摊销合计 779,220.93 582,741.55 1,361,962.48 土地使用权 684,654.08 488,174.64 1,172,828.72 办公软件 94,566.85 94,566.91 189,133.76 三、无形资产账面净值合计 24,082,261.75 194,223.89 24,276,485.64 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 98 土地使用权 23,724,077.92 23,235,903.28 办公软件 358,183.83 1,040,582.36 土地使用权 办公软件 无形资产账面价值合计 24,082,261.75 194,223.89 24,276,485.64 土地使用权 23,724,077.92 23,235,903.28 办公软件 358,183.83 1,040,582.36 本期摊销额 582,741.55 元。 10、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 2,833,145.84 652,103.99 1,074,206.44 2,411,043.39 互保金 58,647.00 58,647.00 上市公司常年服 务费 470,000.00 470,000.00 广交会出口供应 商服务费 177,600.00 37,000.00 140,600.00 土地租赁费 221,400.00 4,612.50 216,787.50 其他 40,135.40 20,940.06 19,195.34 合计 2,931,928.24 1,521,103.99 1,195,406.00 3,257,626.23 -- 长期待摊费用的说明 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,981,645.34 1,174,178.88 可抵扣亏损 256,483.17 241,859.17 预计负债 42,053.22 40,978.95 小计 2,280,181.73 1,457,017.00 递延所得税负债： 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 99 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 13,162,997.44 7,813,658.58 预计负债 280,354.80 273,193.02 可弥补亏损 1,025,932.67 967,436.65 小计 14,469,284.91 9,054,288.25 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,280,181.73 1,457,017.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产期末余额比期初余额增加56.50%，主要系本公司存货余额增加，资产减值准备相应增加所致。 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 6,744,400.84 2,232,642.52 8,977,043.36 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 100 二、存货跌价准备 1,069,257.74 4,010,397.34 893,701.00 4,185,954.08 合计 7,813,658.58 6,243,039.86 893,701.00 13,162,997.44 资产减值明细情况的说明 13、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 9,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 合计 0.00 29,000,000.00 短期借款分类的说明 14、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 52,079,768.59 43,028,114.53 合计 52,079,768.59 43,028,114.53 下一会计期间将到期的金额 52,079,768.59 元。 应付票据的说明 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 66,803,535.57 62,359,249.76 合计 66,803,535.57 62,359,249.76 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 101 预收账款 8,430,879.09 7,237,246.51 合计 8,430,879.09 7,237,246.51 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 4,424,471.62 50,327,487.58 49,348,907.93 5,403,051.27 二、职工福利费 1,225,319.87 1,225,319.87 三、社会保险费 2,858,873.77 2,858,873.77 其中：养老保险 2,142,464.70 2,142,464.70 医疗保险 292,701.85 292,701.85 失业保险 232,169.08 232,169.08 工伤保险 154,049.65 154,049.65 生育保险 37,488.49 37,488.49 四、住房公积金 910,230.40 910,230.40 五、辞退福利 333,820.11 333,820.11 六、其他 86,349.00 86,349.00 工会经费和职工教 育经费 86,349.00 86,349.00 合计 4,424,471.62 55,742,080.73 54,763,501.08 5,403,051.27 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 86,349.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬期末余额系计提 2012 年 12 月工资及年终奖，实际发放时间为 2013 年 1 月及 2 月。 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,429,935.84 333,963.00 企业所得税 985,540.16 1,597,342.29 城市维护建设税 209,014.35 337,914.19 教育费附加 149,295.94 241,367.28 土地使用税 182,000.15 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 102 其他 121,093.09 44,430.70 合计 2,894,879.38 2,737,017.61 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 19、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 1,608,328.46 1,000,413.93 合计 1,608,328.46 1,000,413.93 20、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 273,193.02 7,161.78 280,354.80 合计 273,193.02 7,161.78 280,354.80 预计负债说明 本公司根据以往销售 LED 路灯的运行状况和合同约定的质保条款，结合研发实验室和第三方国家级检测机构的测试结 果，合理预测质保期内坏损率，并据此预计产品质量保证金。 21、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 848,980.91 18,077,891.43 合计 848,980.91 18,077,891.43 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 848,980.91 1,077,891.43 保证借款 17,000,000.00 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 103 合计 848,980.91 18,077,891.43 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 2010年8月20日，本公司以固定资产原值为4,316,478.60元的机器设备作为抵押，与深圳发展银行股份有限公司深圳公明 支行签订了“深发公明贷字第20100817001号”的固定资产贷款合同，借款金额为人民币318万元整，借款用途为购买机器设备。 合同约定借款期限为叁年，即从2010年9月17日起至2013年9月15日止。截至2012年12月31日，此项借款余额为848,980.91元。 22、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 一年内转入利润表的递延收益 789,920.00 2,113,455.44 合计 789,920.00 2,113,455.44 其他流动负债说明 一年内转入利润表的递延收益详细情况 项目 年末余额 年初余额 市科技研发资金（三新类）资金补助 - 106,212.30 半导体照明应用系统技术集成与示范项目 24,600.00 - 深圳功率型LED封装及照明工程技术研究开发中心补助 165,320.00 1,479,187.97 大功率、高亮度LED光源器件产业化项目 500,000.00 428,055.17 贴片LED TV背光生产线技术改造 100,000.00 100,000.00 合计 789,920.00 2,113,455.44 23、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 842,833.70 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 104 合计 0.00 842,833.70 长期借款分类的说明 24、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 超过 1 年转入利润表的递延收益 17,358,665.39 7,168,233.35 合计 17,358,665.39 7,168,233.35 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 超过1年转入利润表的递延收益详细情况 项目 年末余额 年初余额 深圳功率型LED封装及照明工程技术研究开发中心补助 1,313,231.93 1,344,808.99 大功率、高亮度LED光源器件产业化项目 4,063,616.67 4,527,124.36 半导体照明应用系统技术集成与示范项目 206,816.75 421,300.00 贴片LED TV背光生产线技术改造 775,000.04 875,000.00 新型大功率LED支架与封装技术的研发 1,000,000.00 - 基于空气射流散热与无线寻址控制的LED模组化灯具研制及 产业化 10,000,000.00 - 合计 17,358,665.39 7,168,233.35 其他非流动负债说明 （1）根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会于2010年8月3日作 出的深发改[2010]1324号《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批）的 通知》及深圳发展银行深圳市江苏大厦支行出具的业务回单，公司于2010年12月17日收到深圳市财政委员会拨付的 “深圳功率型LED封装及照明工程技术研究开发中心”补助资金300.00万元。 （2）根据深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会于2010年11月18日作出的深发改 [2010]2246号《关于转发<国家发展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目2010年第 一批中央预算内投资计划的通知>的通知》，本公司获得“大功率、高亮度LED光源器件产业化”项目补贴450.00万 元。截止2012年12月31日，实际收到该项补贴400万元。 （3）根据深圳市发展和改革委员会于2010年12月16日作出的深发改[2010]2427号《关于下达基于IPv6的无线视 频监控系统应用示范等高技术产业项目2010年政府投资计划的通知》，本公司获得“大功率、高亮度LED光源器件 产业化”项目获得补贴100.00万元。 （4）根据科学技术部文件国科发财[2011]105号《关于2011年国家科技支撑计划项目课题经费预算的通知》， 公司于2010年10月25日与山西光宇半导体照明有限公司、西安立明电子科技有限责任公司、大连三维传热技术有 限公司签订了关于“场地照明用超大功率、高光通量LED照明灯具开发及示范”课题合作协议，课题执行期间为2011 年1月-2013年12月，本公司获得财政补贴102.85万元。2011年收到补贴42.13万元、2012年收到补贴29.81万元。截 止2012年12月31日共收到补贴71.94万元。 （5）根据工业和信息化部于2011年7月27日作出的工信部企业[2011]360号《关于下达2011年中小企业发展专 项资金项目计划的通知》，本公司获得“贴片LED TV背光生产线技术改造”项目获得补贴100.00万元。 （6）根据《深圳市科技计划项目管理暂行办法》（深府【2004】195号）、《深圳市科技研发资金管理暂行 办法》（深府【2004】205号），本公司于2012年12月4日获得政府补助100万元，用于新型大功率LED支架与封装 技术的研发。 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 105 （7）根据广东省科技厅发展规划处（科技重大专项办公室）文件《关于组织申报第三批省战略性新兴产业发 展专项资金LED产业项目的通知》（粤科函规划字【2012】427号），本公司于2012年12月26日收到政府补助1000 万元，用于基于空气射流散热与无线寻址控制的LED模组化灯具研制及产业化。 25、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 66,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 88,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号文） 核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行后公司总股本为8,800万股，中审国际会计师事 务所有限公司出具了中审国际验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。 26、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 52,289,417.70 197,195,052.96 249,484,470.66 合计 52,289,417.70 197,195,052.96 249,484,470.66 资本公积说明 本公司本年度发行新股溢价扣除发行费用后的净额197,195,052.96元计入资本公积。 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,079,167.62 3,854,249.72 16,933,417.34 合计 13,079,167.62 3,854,249.72 16,933,417.34 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 28、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 116,984,603.24 -- 调整后年初未分配利润 116,984,603.24 -- 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 106 加：本期归属于母公司所有者的净利润 38,485,550.70 -- 减：提取法定盈余公积 3,854,249.72 10% 应付普通股股利 10,560,000.00 期末未分配利润 141,055,904.22 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 根据公司2010年12月27日2010年第四次临时股东大会决议，公司公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共 同享有。 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 387,901,408.39 370,627,271.02 其他业务收入 605,115.69 3,818,185.35 营业成本 287,602,973.14 263,407,600.20 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 计算机、通信和其他电子设备制 造业 387,901,408.39 287,224,014.45 370,627,271.02 259,755,133.68 合计 387,901,408.39 287,224,014.45 370,627,271.02 259,755,133.68 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 107 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 LED 光源器件 283,924,128.77 215,223,801.97 278,786,934.20 195,309,022.78 LED 照明产品 93,322,228.33 61,164,191.02 80,734,995.00 54,756,895.27 红外线接收头 10,655,051.29 10,836,021.46 11,105,341.82 9,689,215.63 合计 387,901,408.39 287,224,014.45 370,627,271.02 259,755,133.68 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 80,130,127.30 63,721,556.10 72,871,185.03 52,753,959.10 华南区 186,302,494.64 142,494,188.13 176,072,772.59 128,131,008.58 华中区 5,910,241.25 4,291,071.10 3,149,590.32 1,892,895.60 华北区 105,608.18 80,666.93 94,989.73 31,702.22 国内其他地区 1,856,442.56 1,386,619.37 1,020,101.88 774,678.06 境外 113,596,494.46 75,249,912.82 117,418,631.47 76,170,890.12 合计 387,901,408.39 287,224,014.45 370,627,271.02 259,755,133.68 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 16,383,889.68 4.22% 第二名 13,507,108.43 3.48% 第三名 12,039,815.52 3.1% 第四名 9,341,311.02 2.4% 第五名 9,180,639.24 2.36% 合计 60,452,763.89 15.56% 营业收入的说明 30、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 1,214,158.89 1,115,344.70 7% 教育费附加 732,257.28 673,755.39 3% 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 108 地方教育费附加 134,999.04 127,688.97 2% 其他 83,195.06 43,175.49 合计 2,164,610.27 1,959,964.55 -- 营业税金及附加的说明 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费 7,583,353.58 4,463,926.64 广告展会费 3,669,280.94 3,317,649.99 运输费 3,482,343.10 2,774,902.90 差旅招待费 4,380,241.69 2,476,577.45 车辆费 1,629,515.35 1,273,553.23 办公费 1,163,287.58 819,638.80 其他 1,552,622.46 1,270,640.51 合计 23,460,644.70 16,396,889.52 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研究开发费 12,629,739.18 12,175,982.21 职工薪酬费 7,760,973.87 5,995,626.79 水电房租物业费 3,799,043.90 2,559,647.09 办公费 1,295,570.29 1,302,898.08 折旧及摊销 1,456,214.94 1,097,725.26 差旅招待费 2,230,320.84 840,998.89 聘请中介机构费 777,700.00 36,000.00 其他 750,553.47 389,963.18 合计 30,700,116.49 24,398,841.50 33、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 89,204.17 1,946,254.86 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 109 减：利息收入 -1,607,609.35 -423,812.25 汇兑损益 319,223.88 1,227,832.53 其他 366,964.86 834,190.05 合计 -832,216.44 3,584,465.19 34、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,232,642.52 3,299,591.42 二、存货跌价损失 4,010,397.34 811,789.85 合计 6,243,039.86 4,111,381.27 35、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 44,373.86 47,766.15 44,373.86 其中：固定资产处置利得 44,373.86 47,766.15 44,373.86 政府补助 5,413,303.40 2,065,528.51 5,413,303.40 其他 7,036.10 7,036.10 合计 5,464,713.36 2,113,294.66 5,464,713.36 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 三新科技计划项目补贴-递延收益 摊销 106,212.30 230.00 《关于下达 2009 年市科技研发资金 技术研究开发计划（三新类）第一批 资助项目和资助资金的通知》(深科信 [2009]202 号) 中小企业国际市场开拓资金资助 292,770.00 264,110.00 《中小企业国际市场开拓资金管理 （试行）办法》（财企[2000]467 号）、 《中小企业国际市场开拓资金管理 办法实施细则（暂行）》（外经贸计财 发[2001]270 号）、资金项目申请表、 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 110 资金项目拨付申请表 进口产品贴息 492,600.00 621,200.00 《进口贴息资金管理办法》，《财政部 商务部关于做好进口资金申报工作 的通知》，《进口贴息资金申请表》 光明新区经济发展资金 500,000.00 500,000.00 《深圳市光明新区经济发展资金管 理暂行办法》及相关《实施细则》、 光明新区经济发展资金 2010 年第二 批拟扶持项目公示、光明新区经济发 展资金 2011 年第二批拟扶持项目公 示 2010 年度深圳市支持骨干企业款 220,000.00 《深圳市支持骨干企业加快发展财 政奖励办法》（深科工贸信运行字 （2010）97 号）、《深圳市科技工贸和 信息化委员会 2010 年度支持骨干企 业加快发展财政奖励资金拟奖励企 业名单公示》 2010 年度来深建设者技能培训补 贴资金 102,100.00 关于印发《深圳市来深建设者职业技 能培训和鉴定补贴办法》的通知、深 圳市劳动和社会保障局深圳市来深 建设者技能培训和鉴定补贴信息管 理系统公示 深圳功率型 LED 封装及照明工程 技术研究开发中心补助-递延收益 摊销 1,345,445.03 176,003.04 《关于下达 2010 年深圳市生物、互 联网、新能源产业发展专项资金扶持 计划（第一批）的通知》(深发改 [2010]1324 号) 大功率、高亮度 LED 光源器件产 业化项目-递延收益摊销 391,562.86 44,820.47 《关于转发<国家发展改革委、工业 和信息化部关于下达电子信息产业 振兴和技术改造项目 2010 年第一批 中央预算内投资计划的通知>的通 知》(深发改[2010]2426 号)、《关于下 达基于 IPv6 的无线视频监控系统应 用示范等高技术产业项目 2010 年政 府投资计划的通知》(深发改 [2010]2427 号) 半导体照明应用系统技术集成与 示范项目 487,983.25 《关于 2011 年国家科技支撑计划项 目课题经费预算的通知》（国科发财 [2011]105 号） 贴片 LED TV 背光生产线技术改 造 99,999.96 《关于下达 2011 年中小企业发展专 项资金项目计划的通知》（工信部企 业[2011]360 号） 企业信息化建设资助 310,000.00 《关于下达 2011 年深圳市民营及中 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 111 小企业发展专项资金企业信息化建 设项目资助计划的通知》深经贸信息 秘书字（2012）757 号 上市培育资助及名牌战略 1,000,000.00 《深圳市光明新区经济发展资金企 业丧失培育资助实施细则》、《深圳市 光明新区经济发展资金企业名牌战 略奖励实施细则》 知识产权优势企业资助经费 200,000.00 《深圳市知识产权专项资金管理办 法》（深财行规〔2011〕9 号）《关于 领取 2011 年度深圳市知识产权优势 企业资助经费的通知》 其他 186,730.00 137,065.00 合计 5,413,303.40 2,065,528.51 -- 营业外收入说明 36、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 7,150.05 5,231.64 7,150.05 其中：固定资产处置损失 7,150.05 5,231.64 7,150.05 对外捐赠 10,000.00 10,000.00 其他 3,000.00 3,000.00 合计 20,150.05 5,231.64 20,150.05 营业外支出说明 37、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,949,533.40 9,074,766.65 递延所得税调整 -823,164.73 -449,440.49 合计 6,126,368.67 8,625,326.16 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 112 S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普 通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为 增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性 潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均 股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 38,485,550.70 54,069,051.00 本公司发行在外普通股的加权平均数 84,333,333.33 66,000,000.00 基本每股收益(元/股） 0.46 0.82 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 66,000,000.00 66,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 18,333,333.33 - 减：本期回购的普通股加权数 - - 年末发行在外的普通股加权数 84,333,333.33 66,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均 数计算 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 38,485,550.70 54,069,051.00 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 84,333,333.33 66,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.82 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均 数 84,333,333.33 66,000,000.00 [可转换债券的影响] - - [股份期权的影响] - - 年末普通股的加权平均数（稀释） 84,333,333.33 66,000,000.00 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 113 39、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到与存款利息有关现金 1,607,609.35 收到与财政拨款有关的现金 14,280,200.00 收到与其他经营有关的现金 1,244,173.14 合计 17,131,982.49 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付其他与销售费用有关的现金 14,422,778.92 支付其他与管理费用有关的现金 10,876,132.93 支付与手续费等有关的现金 235,097.77 支付押金、保证金等 1,653,380.00 支付保函保证金 1,503,938.00 支付与其他经营有关的现金 95,765.06 合计 28,787,092.68 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付与基建工程有关的现金 502,463.00 合计 502,463.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付其他货币资金-保证金等 1,143,588.80 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 114 支付上市经费 7,333,315.52 合计 8,476,904.32 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 38,485,550.70 54,069,051.00 加：资产减值准备 6,243,039.86 4,111,381.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,674,028.00 12,130,001.81 无形资产摊销 582,741.55 602,436.09 长期待摊费用摊销 1,195,406.00 1,062,377.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -37,223.81 -42,534.51 财务费用（收益以“－”号填列） 89,204.17 2,501,939.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -823,164.73 -449,440.49 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,254,890.91 8,455,916.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -32,310,221.73 -50,992,939.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 28,243,755.20 25,895,130.58 其他 -715,825.04 经营活动产生的现金流量净额 45,088,224.30 56,627,495.41 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 171,367,209.74 67,919,883.35 减：现金的期初余额 67,919,883.35 73,871,005.19 现金及现金等价物净增加额 103,447,326.39 -5,951,121.84 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 171,367,209.74 67,919,883.35 其中：库存现金 121,316.50 160,498.11 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 115 可随时用于支付的银行存款 171,245,893.24 61,725,915.30 可随时用于支付的其他货币资金 6,033,469.94 三、期末现金及现金等价物余额 171,367,209.74 67,919,883.35 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 李志江、罗小艳、李驰 实际控制人 备注：李志江与罗小艳为夫妻关系，李驰为李志江与罗小艳之女。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 万润光电股 份有限公司 控股子公司 有限公司 香港特别行 政区 李志江 贸易 HKD500000 100% 100% 广东恒润光 电有限公司 控股子公司 有限公司 广东省东莞 市 罗明 制造业 63000000 100% 100% 67295905-4 深圳万润节 能有限公司 控股子公司 有限公司 广东省深圳 市 罗明 综合 30000000 100% 100% 59907948-X 3、关联方交易 （1）其他关联交易 支付董事、监事、高管人员报酬 本年度支付给董事（含独立董事）、监事、高级管理人员报酬总额为260.35万元，明细如下： 报酬 2012年度 2011年度 5万以下 2人 5人 5万－10万 3人 - 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 116 10万－15万 - 4人 15万－20万 3人 3人 20万-25万 4人 1人 25万-30万 1人 - 30万以上 2人 - 九、承诺事项 1、重大承诺事项 （1）本公司经营场所以租赁取得，租赁期至2015年2月17日止，在现有的合同条件下，2013年、2014年和2015年每年将 支付的租金分别为615.75万元、530.47万元和69.47万元。 （2）根据公司章程的规定，本公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之二十。 2、前期承诺履行情况 2012年5月7日，公司年度股东大会审议通过《2011年度利润分配方案》，以公司发行后总股本8,800万股为基数，向全 体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），合计派发1,056万元。公司已于2012年5月25日向股东派发现金股利。 十、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 8,800,000.001. 经审议批准宣告发放的利润或股利 8,800,000.00 注：1. 公司2012年度的利润分配预案为:以2012年12月31日公司总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利1元人民币（含税），共计人民币880万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本8,800万股为基数向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本将增加至17,600万股。上述利润分配预案尚未提交本公司股东大会审议。 3、其他资产负债表日后事项说明 根据公司第二届董事会第十二次会议决议，审议并通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》，公司拟实施股票期权和限制性股票激励计划，首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用计入各期管理费 用的金额预测见下表： 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 117 需摊销的总费用 (万元) 2013年 (万元) 2014年 (万元) 2015年 (万元) 2016年 (万元) 2,487.61 621.90 829.20 829.20 207.30 上述股票期权和限制性股票激励计划尚未提交本公司股东大会审议。 十一、其他重要事项 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 无信用风险组合 24,369.00 0.02% 正常信用风险组合 114,314,352.25 98.52 % 7,115,516.46 6.22% 90,837,674.26 98.18% 5,024,381.03 5.53% 组合小计 114,338,721.25 98.54 % 7,115,516.46 6.22% 90,837,674.26 98.18% 5,024,381.03 5.53% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 1,688,575.56 1.46% 1,688,575.56 100% 1,688,575.56 1.82% 1,688,575.56 100% 合计 116,027,296.81 -- 8,804,092.02 -- 92,526,249.82 -- 6,712,956.59 -- 应收账款种类的说明 无信用风险组合系应收本公司之子公司深圳万润节能有限公司货款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 118 (%) (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 102,873,196.00 88.66% 5,143,659.80 87,140,997.64 94.18% 4,357,049.88 1 年以内小 计 102,873,196.00 88.66% 5,143,659.80 87,140,997.64 94.18% 4,357,049.88 1 至 2 年 9,110,087.60 7.85% 911,008.76 2,901,349.02 3.14% 290,134.89 2 至 3 年 1,562,916.99 1.35% 468,875.10 102,337.71 0.11% 30,701.31 3 至 4 年 75,161.77 0.06% 37,580.89 692,989.89 0.75% 346,494.95 4 至 5 年 692,989.89 0.6% 554,391.91 合计 114,314,352.25 -- 7,115,516.46 90,837,674.26 -- 5,024,381.03 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 估计难以收回的货款 1,688,575.56 1,688,575.56 100% 收回可能性小 合计 1,688,575.56 1,688,575.56 -- -- （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 11,419,727.54 1 年以内 9.84% 第二名 非关联方 6,026,909.71 1 年以内 5.19% 第三名 非关联方 3,731,516.16 1 年以内 3.22% 第四名 非关联方 3,367,763.91 1 年以内 2.9% 第五名 非关联方 3,339,702.00 1 年以内 2.88% 合计 -- 27,885,619.32 -- 24.03% 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 119 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无信用风险组合 45,673,833.87 95.76 % 44,745,443.41 99.59 % 正常信用风险组合 2,019,881.87 4.24% 100,994.09 5% 185,866.90 0.41% 10,143.35 5.46% 组合小计 47,693,715.74 100% 100,994.09 0.21% 44,931,310.31 100% 10,143.35 0.02% 合计 47,693,715.74 -- 100,994.09 -- 44,931,310.31 -- 10,143.35 -- 其他应收款种类的说明 组合中，无信用风险组合的其他应收款 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 广东恒润光电有限公司 合并范围内应收单位款 42,439,402.90 2年以内 88.98 万润光电股份有限公司 合并范围内应收单位款 953,022.85 1年以内 2.00 出口退税 出口退税 2,055,086.82 1年以内 4.31 待抵扣进项税 待抵扣进项税 42,194.93 1年以内 0.09 代扣员工款项 代扣员工款项 184,126.37 1年以内 0.39 合计 45,673,833.87 95.77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 2,019,881.87 4.24% 100,994.09 182,466.90 0.4% 9,123.35 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 120 1 年以内小计 2,019,881.87 4.24% 100,994.09 182,466.90 0.4% 9,123.35 2 至 3 年 3,400.00 0.01% 1,020.00 合计 2,019,881.87 -- 100,994.09 185,866.90 -- 10,143.35 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 关联方 42,439,402.90 2 年以内 88.98% 第二名 非关联方 2,055,086.82 1 年以内 4.31% 第三名 非关联方 1,651,160.00 1 年以内 3.46% 第四名 关联方 953,022.85 1 年以内 2% 第五名 非关联方 184,126.37 1 年以内 0.39% 合计 -- 47,282,798.94 -- 99.14% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本 期 现 金 红 利 万润光电 股份有限 公司 成本 法 458,466.22 458,466.22 458,466.22 100% 100% 广东恒润 光电有限 公司 成本 法 139,081,600.00 10,000,000.00 129,081,600.00 139,081,600.00 100% 100% 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 121 深圳万润 节能有限 公司 成本 法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 100% 合计 -- 169,540,066.22 10,458,466.22 159,081,600.00 169,540,066.22 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 387,906,333.17 370,627,271.02 其他业务收入 605,115.69 3,818,185.35 合计 388,511,448.86 374,445,456.37 营业成本 287,633,124.70 263,407,600.20 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 计算机、通信和其他电子设 备制造业 387,906,333.17 287,254,166.01 370,627,271.02 259,755,133.68 合计 387,906,333.17 287,254,166.01 370,627,271.02 259,755,133.68 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 LED 光源器件 283,929,053.55 215,253,953.53 278,786,934.20 195,309,022.78 LED 照明产品 93,322,228.33 61,164,191.02 80,734,995.00 54,756,895.27 红外线接收头 10,655,051.29 10,836,021.46 11,105,341.82 9,689,215.63 合计 387,906,333.17 287,254,166.01 370,627,271.02 259,755,133.68 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 122 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 80,130,127.30 63,721,556.10 72,871,185.03 52,753,959.10 华南区 186,307,419.42 142,524,339.69 176,072,772.59 128,131,008.58 华中区 5,910,241.25 4,291,071.10 3,149,590.32 1,892,895.60 华北区 105,608.18 80,666.93 94,989.73 31,702.22 国内其他地区 1,856,442.56 1,386,619.37 1,020,101.88 774,678.06 境外 113,596,494.46 75,249,912.82 117,418,631.47 76,170,890.12 合计 387,906,333.17 287,254,166.01 370,627,271.02 259,755,133.68 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 16,383,889.68 4.22% 第二名 13,507,108.43 3.48% 第三名 12,039,815.52 3.1% 第四名 9,341,311.02 2.4% 第五名 9,180,639.24 2.36% 合计 60,452,763.89 15.56% 营业收入的说明 5、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 38,542,497.16 54,630,642.50 加：资产减值准备 6,192,383.51 4,090,080.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,354,262.64 12,130,001.81 无形资产摊销 94,566.91 40,371.22 长期待摊费用摊销 1,190,793.50 1,062,377.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -37,223.81 -42,534.51 财务费用（收益以“－”号填列） 89,204.17 2,356,001.67 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 123 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -795,876.64 -248,907.94 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,249,814.15 8,455,916.82 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -32,975,188.61 -51,230,056.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 28,715,280.10 24,919,601.78 其他 -715,825.04 经营活动产生的现金流量净额 44,120,884.78 55,447,669.61 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 68,625,485.26 64,805,229.04 减：现金的期初余额 64,805,229.04 71,766,829.03 现金及现金等价物净增加额 3,820,256.22 -6,961,599.99 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.67% 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.62% 0.4 0.4 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 货币资金 176,524,736.54 71,544,562.64 146.73%主要系本期收到募集资金所致 应收票据 27,098,168.88 19,943,854.64 35.87%主要系本期承兑结算方式增加所致 预付账款 5,975,645.39 11,961,548.39 -50.04%主要系本公司之子公司广东恒润光电有限 公司预付工程款减少所致。 固定资产 143,264,452.11 107,822,037.89 32.87%主要系本期销量的增加导致机器设备的新 增和更新 在建工程 76,342,936.94 25,954,890.22 194.14%主要系本期东莞基建项目持续投入所致 递延所得税资产 2,280,181.73 1,457,017.00 56.50%主要系本期资产减值准备增加所致 短期借款 - 29,000,000.00 -100.00%主要系本期归还短期借款所致 其他应付款 1,608,328.46 1,000,413.93 60.77%主要系本期应付未付员工报销款增加所致 一年内到期的非流 动负债 848,980.91 18,077,891.43 -95.30%主要系本期归还银行借款所致 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 124 其他非流动负债 17,358,665.39 7,168,233.35 142.16%主要系本期取得与资产相关的政府补助所 致 股本 88,000,000.00 66,000,000.00 33.33%主要系本期公司公开发行人民币普通股（A 股）2200万股所致 资本公积 249,484,470.66 52,289,417.70 377.12%主要系本期公司发行新股股本溢价增加所 致 销售费用 23,460,644.70 16,396,889.52 43.08%主要系本期工薪上涨及扩大销售团队加大 销售力度致使差旅费增加所致 管理费用 30,700,116.49 24,398,841.50 25.83%主要系本期工薪上涨及差旅费增加所致 财务费用 -832,216.44 3,584,465.19 -123.22%主要系本期利息支出减少及由于货币资金 增加导致利息收入增加所致 资产减值损失 6,243,039.86 4,111,381.27 51.85%主要系本期存货跌价准备计提增加所致 营业外收入 5,464,713.36 2,113,294.66 158.59%主要系本期确认营业外收入的政府补助增 加所致 深圳万润科技股份有限公司 2012 年年度报告全文 125 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 深圳万润科技股份有限公司 法定代表人：李志江 二〇一三年三月十三日