002646_2011_青青稞酒_2011年年度报告_2012-04-24.txt

青海互助青稞酒股份有限公司 Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 2011年年度报告 证券简称：青青稞酒 证券代码：002646 中国 青海 2011 年年度报告 1 目 录 释 义 ......................................................................................................... 2 第一节 重要提示 ...................................................................................... 4 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................... 7 第四节 股份变动及股东情况 .................................................................. 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 14 第六节 公司治理结构 ............................................................................ 21 第七节 内部控制 .................................................................................... 29 第八节 股东大会情况介绍 .................................................................... 39 第九节 董事会报告 ................................................................................ 42 第十节 监事会报告 ................................................................................ 62 第十一节 重要事项 ................................................................................ 65 第十二节 财务报告 ................................................................................ 75 第十三节 备查文件目录 ...................................................................... 131 2011 年年度报告 2 释 义 在本年度报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公 司、青稞酒股份、青青 稞酒 指 青海互助青稞酒股份有限公司 青稞酒有限 指 成立于 2005 年 1 月 27 日的青海互助青稞酒有限公司，系公司前身 控股股东、华实投资 指 青海华实科技投资管理有限公司 青稞酒销售 指 青海互助青稞酒销售有限公司，系公司全资子公司 北京天佑德 指 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司，系公司全资子公司 鑫融担保 指 青海鑫融信用担保有限责任公司，原系公司控股子公司，已于 2008 年 12 月转让，目前为华实投资的参股子公司 华融担保 指 互助华融担保有限责任公司，原系公司控股子公司，2009 年 12 月将其转 让予华实投资，目前为华实投资的控股子公司 天府农家乐 指 四川天府农家乐管理有限公司，原系青稞酒销售控股子公司，2010 年 7 月将其转让予华实投资，目前为华实投资的控股子公司 华奥房地产 指 青海华奥房地产开发有限公司，华实投资的全资子公司 彩虹部落 指 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（原青海青稞城科技投资开发有限 公司），华实投资的控股子公司 福瑞德医药 指 青海省福瑞德医药有限公司，华实投资的全资子公司 华源油脂 指 青海华源油脂有限公司，华实投资的控股子公司 新丁香粮油 指 青海新丁香粮油有限责任公司，华实投资控制的公司 华实网络 指 青海华实网络技术有限公司，华实投资的控股子公司 华能系统 指 青海华能系统集成有限公司，实际控制人的控股子公司 华奥物业 指 青海华奥物业管理有限公司，华实投资的全资孙公司 浙江联泰 指 浙江联泰投资有限公司，本公司股东之一 福建劲达 指 福建劲达创业投资有限公司，本公司股东之一 北京天同 指 北京天同金源投资管理有限公司，本公司股东之一 深圳嘉木 指 深圳嘉木投资有限公司，本公司股东之一 上海津博 指 上海津博投资发展有限公司，本公司股东之一 股东大会 指 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会 2011 年年度报告 3 董事会 指 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 公司章程 指 青海互助青稞酒股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 企业会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]33 号文）印发的《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则 报告期 指 2011 年度的会计期间 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过 6,000 万股 A 股的行为 保荐人、主承销商 指 民生证券有限责任公司 元 指 人民币元 2011 年年度报告 4 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并 被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人李银会、主管会计工作负责人王兆三及会计机构负责 人陈金福声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2011 年年度报告 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：青海互助青稞酒股份有限公司 公司英文名称：Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 中文简称：青青稞酒 英文缩写：QQKJ 二、公司法定代表人：李银会 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王兆三 赵洁 联系地址 互助县威远镇西大街６号 互助县威远镇西大街６号 电话 0972-7316442 0972-7316442 传真 0972-8322970 0972-8322970 电子信箱 w333@ xy-zhaojie@ 四、公司注册地址：互助县威远镇西大街 6 号 公司办公地址：互助县威远镇西大街 6 号 邮政编码：810500 公司国际互联网网址： 电子信箱：w333@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：青青稞酒 股票代码：002646 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2012 年 2 月 10 日 公司最新注册登记地点：青海省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：630000100029058 税务登记号码：互国税字 632126757421245 号 2011 年年度报告 6 组织机构代码：75742124-5 公司聘请会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 签字会计师姓名；谢青、丁亭亭 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：民生证券有限责任公司 保荐机构办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 签字的保荐代表人姓名:魏赛、李艳西 八、公司历史沿革 经中国证监会证监许可[2011]1909 号文核准，公司于 2011 年首次公开发行 人民币普通股股票 6,000 万股，发行价格为 16.00 元/股。经深圳证券交易所《关 于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2011]385 号）同意，公司股票于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所正式挂 牌交易，总股本由 39,000 万元变更为 45,000 万元。公司对上述注册资本变更进 行了工商变更登记，注册登记日期：2012 年 2 月 10 日，注册登记地点：青海省 工商行政管理局，公司的营业执照注册号、税务登记号码以及组织机构代码均未 发生变化。 2012 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于注销青海 互助青稞酒股份有限公司西宁分公司的议案》。目前公司西宁分公司正在办理注 销过程中。 2011 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 841,727,732.15 596,923,795.50 41.01% 427,747,224.96 营业利润（元） 269,883,397.34 192,082,549.48 40.50% 132,269,314.71 利润总额（元） 283,316,619.09 182,834,160.72 54.96% 136,601,220.01 归属于上市公司股东 的净利润（元） 211,632,130.72 135,536,943.78 56.14% 113,579,906.50 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 201,557,214.41 140,818,406.05 43.13% 95,041,386.40 经营活动产生的现金 流量净额（元） 98,720,226.92 133,678,455.46 -26.15% 156,613,480.37 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,797,190,209.63 707,570,068.46 153.99% 318,061,622.90 负债总额（元） 227,709,489.63 253,669,279.18 -10.23% 136,119,569.02 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,569,480,720.00 453,900,789.28 245.78% 178,200,378.51 总股本（股） 450,000,000.00 120,000,000.00 275.00% 100,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.5426 0.3791 43.13% 0.3495 稀释每股收益（元/股） 0.5426 0.3791 43.13% 0.3495 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.5168 0.3939 31.20% 0.2924 加权平均净资产收益率（％） 37.81% 41.31% -3.50% 58.72% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 36.01% 42.92% -6.91% 49.14% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.2194 1.1140 -80.31% 1.566 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 2011 年年度报告 8 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.488 3.783 -7.80% 1.782 资产负债率（％） 12.67% 35.85% -23.18% 42.80% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -250,632.30 -1,495,651.43 -115,069.90 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 0.00 2,154,914.78 14,422,879.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 13,669,881.88 2,461,000.00 4,381,300.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 978,818.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,972.17 -10,159,152.51 -3,000.00 所得税影响额 -3,358,305.44 1,757,426.89 -1,072,555.86 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -53,852.09 合计 10,074,916.31 - -5,281,462.27 18,538,520.10 2011 年年度报告 9 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00% 12,000,000 156,619,782 113,380,218 282,000,000 402,000,000 89.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,200,000 1,200,000 1,200,000 0.27% 3、其他内资持股 120,000,000 100.00% 10,800,000 156,619,782 113,380,218 280,800,000 400,800,000 89.07% 其中：境内非国有 法人持股 120,000,000 100.00% 10,800,000 156,619,782 113,380,218 280,800,000 400,800,000 89.07% 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 48,000,000 48,000,000 48,000,000 10.67% 1、人民币普通股 48,000,000 48,000,000 48,000,000 10.67% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 60,000,000 156,619,782 113,380,218 330,000,000 450,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年 解除 限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 青海华实科技投资管理有限 公司 90,000,000 0 202,500,000 292,500,000 首发承诺 2014 年 12 月 22 日 2011 年年度报告 10 浙江联泰投资有限公司 14,000,000 0 31,500,000 45,500,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 福建劲达创业投资有限公司 6,000,000 0 13,500,000 19,500,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 深圳嘉木投资有限公司 4,250,000 0 9,562,500 13,812,500 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 北京天同金源投资管理有限 公司 4,250,000 0 9,562,500 13,812,500 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 上海津博投资发展有限公司 1,500,000 0 3,375,000 4,875,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 昆仑信托有限责任公司 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国银行-嘉实沪深300 指数 证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 华夏银行股份有限公司-德 盛精选股票证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行－汇添富增强 收益债券型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国银行－嘉实研究精选股 票型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行－嘉实多元收 益债券型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 齐鲁证券－中信－金泰山灵 活配置集合资产管理计划 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国建设银行－国投瑞银优 化增强债券型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行－广发聚祥保 本混合型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行-兴全绿色投 资股票型证券投资基金 （LOF） 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 合计 120,000,000 0 282,000,000 402,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 经中国证监会证监许可[2011]1909 号文核准，公司首次公开发行人民币普 通股股票 6,000 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,200 万股，网上定价发行 4,800 万股，已于 2011 年 12 月 22 日成功发行，发行价格为 16 元/股。 经深圳证券交 易所《关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证 上[2011]385 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“青青稞酒”，股票代码“002646”，其中本次公开发行中网上定价发 行的 4,800 万股股票已于 2011 年 12 月 22 日起上市交易。网下向询价对象询价 配售的 1,200 万股锁定三个月，于 2012 年 3 月 22 日起上市流通。 2011 年年度报告 11 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 18,121 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 21,960 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 青海华实科技投资管理有限公司 境内非国有法人 65.00% 292,500,000 292,500,000 0 浙江联泰投资有限公司 境内非国有法人 10.11% 45,500,000 45,500,000 0 福建劲达创业投资有限公司 境内非国有法人 4.33% 19,500,000 19,500,000 0 深圳嘉木投资有限公司 境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 0 北京天同金源投资管理有限公司 境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 0 上海津博投资发展有限公司 境内非国有法人 1.08% 4,875,000 4,875,000 0 成碧娥 境内自然人 0.94% 4,208,402 0 0 昆仑信托有限责任公司 国有法人 0.27% 1,200,000 1,200,000 0 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 券投资基金 境内非国有法人 0.27% 1,200,000 1,200,000 0 华夏银行股份有限公司－德盛精 选股票证券投资基金 境内非国有法人 0.27% 1,200,000 1,200,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成碧娥 4,208,402 人民币普通股 夏元正 780,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开 放式证券投资基金 596,550 人民币普通股 中信信托有限责任公司－余杭新股 01 516,725 人民币普通股 李巧珍 450,000 人民币普通股 朱丹 306,000 人民币普通股 夏德胜 292,162 人民币普通股 崔昕 278,900 人民币普通股 王寿添 270,000 人民币普通股 郭斯靖 250,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、华实科技、浙江联泰、福建劲达、深圳嘉木、北京天同、上海津博不存在 关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定一致行动人； 2、除上述关系外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知上述股 东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 （二）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 2011 年年度报告 12 （三）控股股东情况 青海华实科技投资管理有限公司持有公司 65%的股权，为公司控股股东，其 基本情况如下： 法定代表人：李银会 成立时间：2000 年 3 月 8 日 组织机构代码：71044087-9 注册资本：6,400 万元 实收资本：6,400 万元 住 所：西宁市城中区南大街 17 号 经营范围：科技项目引进及投资；企业管理及投资信息咨询服务；科技产品 技术转让、销售；企业合并收购及产权投资、产权交易代理服务；房屋租赁 （四）实际控制人情况 公司的实际控制人为李银会先生，李银会先生目前持有青海华实科技投资管 理有限公司 94%的股权。 李银会先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1966 年 9 月，北京大学 理学硕士。曾任青稞酒有限董事、副董事长、董事长，鑫融担保监事、董事，青 海生物产业园孵化创业有限公司董事，西宁华能电子有限责任公司执行董事，深 圳西海电子有限公司董事，北京锐视博科技发展有限公司董事长；现任青稞酒股 份董事长；兼任华实投资、华实网络、华能系统董事长，青稞酒销售、华奥房地 产、福瑞德医药、华融担保、新丁香粮油董事，天府农家乐执行董事、总经理。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2011 年年度报告 13 （六）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 浙江联泰投资有限公司持有公司 10.11%的股权，其基本情况如下： 成立时间：2007 年 11 月 27 日 法定代表人：胡坚 注册资本：6,000 万元 实收资本：6,000 万元 住所：杭州市西湖区教工路 93 号 112 室 经营范围：实业投资；服务；投资咨询 2011 年年度报告 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 李银会 董事长 男 46 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 46.14 否 郭守明 董事、总经理 男 49 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 38.78 否 王鹏珍 董事、副总经 理 男 42 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 37.17 否 王君 董事、副总经 理 男 47 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 38.62 否 王兆三 董事、董事会 秘书、财务总 监 男 40 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 34.40 否 黄巍 董事 男 40 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 0.00 是 贾登勋 独立董事 男 58 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 5.50 否 索有瑞 独立董事 男 52 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 5.50 否 胡凯 独立董事 男 48 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 5.50 否 卢艳 监事 女 44 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 0.00 是 陈得钦 监事 男 45 2011 年 01 月 24 日 2014 年 01 月 23 日 0 0 17.07 否 赵鸿录 监事 男 42 2011 年 01 月 24 日 2014 年 01 月 23 日 0 0 12.84 否 陈金福 监事 男 47 2007 年 11 月 14 日 2011 年 01 月 23 日 0 0 13.95 否 合计 - - - - - 0 0 - 255.47 - 黄巍在公司股东浙江联泰领取薪酬；独立董事自2011年1月起任职；卢艳在公司股东华实投资领取薪酬。 （二）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 11 月 14 日，青稞酒有限召开股东会，选举李银会、郭守明、王西 功、王鹏珍、王君为董事；2010 年 6 月 18 日，青稞酒有限的唯一股东华实投资 作出决定，原董事王西功因个人原因辞去董事职务，任命黄巍为董事。 2011 年年度报告 15 2007 年 11 月 14 日，青稞酒有限召开职工代表大会，选举陈得钦为职工代 表监事。同日，青稞酒有限召开股东会，选举卢艳、陈金福为股东代表监事。 2007 年 11 月 14 日，青稞酒有限董事会决定任命王西功为总经理，王鹏珍 为副总经理；2008 年 9 月 13 日，青稞酒有限董事会决定免去王西功总经理职务， 任命郭守明为总经理，王君为副总经理；2010 年 7 月 2 日，青稞酒有限董事会 决定聘任王兆三为公司财务总监。 1、报告期内，公司董事变动情况如下： 2011 年 1 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李银会、郭 守明、王鹏珍、王君、王兆三、黄巍、贾登勋（独立董事）、索有瑞（独立董事）、 胡凯（独立董事）为公司董事，共同组成公司第一届董事会。 2、报告期内，公司监事变动情况如下： 2011 年 1 月 24 日，青稞酒有限召开职工代表大会，选举陈得钦、赵鸿录为 公司职工代表监事。2011 年 1 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会， 选举卢艳为股东代表监事，与职工代表监事陈得钦、赵鸿录共同组成公司第一届 监事会。 3、报告期内，公司高级管理人员变动情况如下： 2011 年 1 月 26 日，公司第一届董事会决定聘任郭守明为总经理，王鹏珍、 王君为副总经理，王兆三为董事会秘书和财务总监。 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情 况 （一）董事会成员 1、李银会先生：董事长，简历见实际控制人情况。 2、郭守明先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963 年 4 月，兰州大 学经济管理学院经济学专业研究生，清华大学 EMBA，硕士研究生，高级工程师。 曾任青稞酒有限董事长、董事，华奥房地产董事长、总经理，新丁香粮油董事长， 鑫融担保、华融担保董事，华源油脂执行董事；现任青稞酒股份董事、总经理； 兼任青稞酒销售董事，北京天佑德执行董事。 3、王鹏珍先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1970 年 10 月，青海 大学工商企业管理专业学士，工程师，高级品酒师，先后被中国酿酒工业协会聘 2011 年年度报告 16 为 2000 届、2005 届及 2010 届国家级白酒评酒委员。主持公司四大系列青稞酒 产品设计开发和课题研究，被评为青海省优秀高技能人才，撰写的论文被中国粮 油学会、中国微生物学会、中国生物工程学会等评为二等奖。曾任青稞酒有限董 事、副总经理、常务副总经理、总经理，鑫融担保董事，华融担保总经理，彩虹 部落执行董事、监事；现任青稞酒股份董事、副总经理。 4、王君先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1965 年 1 月，毕业于西 安矿业学院。曾任青稞酒有限董事，天府农家乐执行董事、总经理，华奥房地产 监事；现任青稞酒股份董事、副总经理；兼任青稞酒销售董事长、总经理，北京 天佑德总经理。 5、王兆三先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1972 年 1 月，陕西 财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。曾任西藏奇正藏药 股份有限公司董事及财务总监、青稞酒有限财务总监；现任青稞酒股份董事、董 事会秘书、财务总监。 6、黄巍先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1972 年 7 月，浙江大学 能源系学士。曾任浙江省机电设备公司销售经理及信息部主管、浙江西景石化成 套设备有限公司计算机分公司经理、阿里巴巴网络技术有限公司项目经理；杭州 比特信息技术有限公司副总经理、青稞酒有限董事；现任青稞酒股份董事；兼任 杭州比特信息技术有限公司董事长、浙江联泰投资有限公司董事、总经理。 7、贾登勋先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1954 年 12 月，兰州 大学法学院教授，博士研究生导师。兰州大学法学院教授，博士研究生导师。曾 任浩丰种业公司、未来四方集团拍卖公司法律顾问；现任青稞酒股份独立董事； 兼任兰州大学法学院民商法研究所所长、中国民事诉讼法研究会理事、甘肃省民 商法研究会副会长、甘肃省房地产法研究会副会长、兰州市仲裁委员会仲裁员。 8、索有瑞先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1960 年 7 月，中国科 学院兰州化学物理研究所理学博士，中国科学院研究生院教授、博士生导师，中 国科学院西北高原生物研究所二级研究员、纪委副书记、研究所学术委员会和学 位委员会委员。中国科学院兰州化学物理研究所理学博士，中国科学院研究生院 教授、博士生导师，中国科学院西北高原生物研究所二级研究员、纪委副书记、 研究所学术委员会和学位委员会委员。现任青稞酒股份独立董事；兼任国家科技 2011 年年度报告 17 部重点新产品计划评委、国家自然科学基金评委、国家食品药品监督管理局保健 食品评委、国家科技奖评审专家、《分析测试技术与仪器》杂志副主编、《广东微 量元素科学》杂志编委、中国生物化学与分子生物学会理事、中华微量元素与健 康学会理事、青海省化学会理事独立董事。 9、胡凯先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1964 年 12 月，中国人 民大学管理学硕士，兰州商学院教务处处长兼 MBA 教育中心主任、教授、硕士生 导师，中注协非执业会员。曾任甘肃省信托有限责任公司独立董事；现任青稞酒 股份独立董事；兼任甘肃省审计学会常务理事、中国商业会计学会理事、甘肃省 人民政府督学、兰州三毛实业股份有限公司独立董事、甘肃宏良皮业股份有限公 司独立董事。 （二）监事会成员 1、卢艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1968 年 8 月。曾任青稞 酒有限监事会主席，鑫融担保执行董事、董事长、总经理，青海生物产业园孵化 创业有限公司董事长，华奥房地产董事、总经理，华融担保、彩虹部落监事，深 圳西海电子有限公司监事；现任青稞酒股份监事会主席；兼任华实投资董事、副 总经理、财务总监，华奥房地产董事长，华奥物业董事长，福瑞德医药、青海生 物产业园孵化创业有限公司董事，青稞酒销售、北京天佑德、彩虹部落、华融担 保、新丁香粮油、华实网络监事。 2、陈得钦先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1967 年 9 月。曾任青 稞酒有限监事、工会主席；现任青稞酒股份职工监事、工会主席。 3、赵鸿录先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于 1970 年 8 月。曾任青 稞酒有限仓储部经理；现任青稞酒股份职工监事、仓储部经理。 （三）高级管理人员 1、郭守明先生：总经理，简历见董事会成员之郭守明简历。 2、王鹏珍先生：副总经理，简历见董事会成员之王鹏珍简历。 3、王君先生：副总经理，简历见董事会成员之王君简历。 4、王兆三先生：董事会秘书、财务总监，简历见董事会成员之王兆三简历。 （四）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 序号 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系 1 李银会 华实投资 董事长 控股股东 2011 年年度报告 18 华实网络 董事长 同受实际控制人控制 华能系统 董事长 同受实际控制人控制 青稞酒销售 董事 公司全资子公司 华奥房地产 董事 同受实际控制人控制 福瑞德医药 董事 同受实际控制人控制 华融担保 董事 同受实际控制人控制 新丁香粮油 董事 同受实际控制人控制 天府农家乐 执行董事、总经理 同受实际控制人控制 2 郭守明 青稞酒销售 董事 公司全资子公司 北京天佑德 执行董事 公司全资子公司 3 王君 青稞酒销售 董事长、总经理 公司全资子公司 北京天佑德 总经理 公司全资子公司 4 黄 巍 浙江联泰 董事、总经理 公司股东 杭州比特信息技术有限公司 董事长 公司董事担任董事长企 业 5 贾登勋 兰州大学法学院民商法所 所长 无关联关系 6 索有瑞 中科院研究生院 教授、博士生导师 无关联关系 中国科学院西北高原生物研究 所 二级研究员、纪委副书记 无关联关系 7 胡 凯 兰州商学院 教务处处长兼 MBA 教育中心 主任、教授、硕士生导师 无关联关系 兰州三毛实业股份有限公司 独立董事 无关联关系 甘肃省宏良皮业有限公司 独立董事 无关联关系 8 卢 艳 华实投资 董事、副总经理、财务总监 控股股东 华奥房地产 董事长 同受实际控制人控制 华奥物业 董事长 同受实际控制人控制 福瑞德医药 董事 同受实际控制人控制 青海生物产业园孵化创业有限 公司 董事 控股股东投资企业 公司监事担任董事企业 青稞酒销售 监事 公司全资子公司 北京天佑德 监事 公司全资子公司 彩虹部落 监事 同受实际控制人控制 新丁香粮油 监事 同受实际控制人控制 华融担保 监事 同受实际控制人控制 华实网络 监事 同受实际控制人控制 三、员工情况 （一）按员工专业构成分类 2011 年年度报告 19 专业 人数（人） 占总人数的比例（％） 中高级管理人员 26 1.80% 一般管理人员及行政人员 161 11.13% 技术人员 70 4.84% 营销人员 275 19.02% 财务人员 61 4.22% 生产人员 853 58.99% 合计 1446 100% 2011 年年度报告 20 （二） 按员工受教育程度分类 学历 人数（人） 占总人数的比例（％） 硕士及以上 6 0.41% 本科 56 3.87% 大专及以下 1384 95.72% 合计 1446 100% （三）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。 2011 年年度报告 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内， 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规 范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，并得到有效执 行。 目前，公司整体运作规范、独立性强、信息披露符合要求，实际情况与中 国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司治理具体情况如 下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格依据证监会、深交所等监管部门的法律法规，按照《公 司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、 表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会 议议程、发言要点、表决结果、股东咨询等，并由与会董事和记录人员签名，安 全保存。 （二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会 直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面均做到严格区分和独立、互不干涉。公司具有独立完整的 业务及自主经营能力，具有完整的研发、生产、销售板块；公司所有员工由公司 自己聘任，财务方面公司设有独立的账户，独立团队，独立运作，独立核算。公 司董事会、监事会以及内部机构根据议事规则、工作细则等相关制度独立运作。 公司与控股股东控制的企业之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易 事项时，关联董事及股东回避了表决。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数、人员构成及聘任程序等均符合法律法规以及 《公司章程》的要求，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占全体 2011 年年度报告 22 董事的三分之一。公司董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相 关制度开展工作和履行职责，认真出席董事会会议，积极参加有关培训，熟悉相 关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学 决策。报告期内，公司建立《董事会战略与决策委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工 作细则》，一方面明确了由专门部门配合各专门委员会开展工作。同时在实际工 作中切实推动各专门委员会有效运作，发挥职责。董事会下设的战略与决策委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，均根据各专门委员会工作细 则，做到了为董事会的决策提供科学和专业的意见。 （四）关于监事与监事会 报告期内，监事会的人数、人员构成及聘任程序均符合法律、法规的要求。 公司监事能够按《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，出席了股 东大会、列席了董事会。按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、关联交易、 财务状况、董事和经理的履职情况等进行监督，积极维护公司及股东的合法权益。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，公司将秉承“团结拼搏，开拓 进取，打造行业一流品质”的企业精神，以产品创新、技术进步为动力，以精心 酿造、渠道拓展为支撑，以品牌提升、文化传播为依托，巩固和拓展行业领先优 势，诚信善待和保护其他利益相关者，维护员工合法权益，推进环境保护与友好， 积极参与社会公益及慈善事业，协调平衡各方面的利益，共同推动公司持续、稳 健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司在执行过程中不断完善《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制 度》。为进一步推动《信息披露管理制度》的有效落实，公司在信息搜集和信息 对外提供方面加强了管理。通过对《重大信息内部报告制度》的深入落实来确保 信息搜集工作的有效完成。在各主要实体公司和业务职能部门设有专门的重大信 息报告责任人及联络人，根据公司的情况将重大信息内部报告标准进行细化，加 大了对信息披露工作的培训力度，将重大信息内部报告责任纳入管理层绩效考 评，切实保证了公司内重大信息的快速传递。同时，根据公司《内幕信息知情人 2011 年年度报告 23 登记制度》及《外部信息使用人管理制度》，实施了对外信息归口管理，严格控 制内幕信息知情人的范围，并开展内幕信息知情人登记、备案工作。在信息披露 的透明度方面，公司设立了专门的投资者电话及信箱，通过网络交流平台，公司 相关高级管理人员及董事就公司经营管理等方面的情况与股东、投资者进行了交 流和沟通。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定在指定的报刊、网站真 实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东公平获得公司信息。同时， 公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构汇报公 司相关事项，确保公司信息披露更加规范。 二、公司已建立的各项制度 （一）鉴于公司于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市，报告期内仅 于 2011 年 12 月 2 日于巨潮资讯网（）披露了《公司章程（草 案）》。 （二）截止到报告期末，公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制 度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 最后一次通过的日期 1 《青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则》 2011 年 1 月 26 日 2 《青海互助青稞酒股份有限公司董事会秘书工作细则》 2011 年 1 月 26 日 3 《青海互助青稞酒股份有限公司董事会战略与决策委员工作细则》 2011 年 1 月 26 日 4 《青海互助青稞酒股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 2011 年 1 月 26 日 5 《青海互助青稞酒股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 2011 年 1 月 26 日 6 《青海互助青稞酒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 2011 年 1 月 26 日 7 《青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度》 2011 年 1 月 26 日 8 《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》 2011 年 1 月 26 日 9 《青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度》 2011 年 1 月 26 日 10 《青海互助青稞酒股份有限公司子公司管理制度》 2011 年 3 月 2 日 11 《青海互助青稞酒股份有限公司内部审计制度》 2011 年 3 月 2 日 12 《青海互助青稞酒股份有限公司信息披露管理制度》 2011 年 3 月 2 日 13 《青海互助青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度》 2011 年 3 月 2 日 14 《青海互助青稞酒股份有限公司重大信息内部报告制度》 2011 年 3 月 2 日 2011 年年度报告 24 15 《青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则》 2011 年 3 月 18 日 16 《青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则》 2011 年 3 月 18 日 17 《青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则》 2011 年 3 月 18 日 18 《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》 2011 年 3 月 18 日 19 《青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度》 2011 年 3 月 18 日 三、公司董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、尽职尽责，积极参加董 事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公 司及股东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，在其权限范围内履 行职责，推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；保证董事会 正常运作，出席并主持董事会和股东大会会议；贯彻执行股东大会决议，督促执 行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作 运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织 的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 报告期内,董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 李银会 董事长 6 6 0 0 0 否 郭守明 董事、总经理 6 6 0 0 0 否 王鹏珍 董事、副总经理 6 6 0 0 0 否 王君 董事、副总经理 6 6 0 0 0 否 王兆三 董事、董事会秘书、 财务总监 6 6 0 0 0 否 黄巍 董事 6 6 0 0 0 否 贾登勋 独立董事 6 6 0 0 0 否 索有瑞 独立董事 6 6 0 0 0 否 胡凯 独立董事 6 6 0 0 0 否 四、独立董事履行职责情况 2011 年年度报告 25 报告期内，公司独立董事贾登勋、索有瑞、胡凯能够严格按照《公司章程》 和《独立董事工作制度》等相关规定的要求，本着对公司、投资者负责的态度， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席董事会、股东大会、董事会下设的战略与决 策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关会议，深入公司 现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外 部环境变化对公司造成的影响。对财务报表审计、高管聘任、公司战略发展等事 项认真监督，并对续聘审计机构、年度利润分配方案、董事会关于内部控制的自 我评价、公司的发展战略、报告期内关联交易等相关事项发表独立意见，维护中 小股东利益。2011年度，公司三名独立董事对公司董事会的各项议案和公司的其 他事项没有提出异议的情况。三位独立董事履职情况如下： 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议， 定期了解听取公司生产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况， 对公司经营和发展进行有效监督，并提出合理化意见和建议，提高公司决策的科 学性和合理性。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司 独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。各位独立董 事履职情况如下： 1、现场办公及现场检查情况 2011 年度，三位独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营 状况、管理和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监事、高级管 理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。 2、董事会各专门委员会工作情况 贾登勋先生担任董事会审计委员会委员，积极参与指导和监督内部审计制度 的完善、内控制度的审查等工作；担任董事会提名委员会委员，研究董事、高管 人员的选择标准和程序，对其候选人进行审查并提出建议；担任董事会薪酬与考 核委员会委员，参与公司业绩考核与薪酬体系的执行。 索有瑞先生担任董事会战略与决策委员会，及时传递行业发展动态信息，并 积极为公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策；担任董事会提名委 员会委员，研究董事、高管人员的选择标准和程序，对其候选人进行审查并提出 2011 年年度报告 26 建议；担任董事会薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与薪酬体系的执行。 胡凯先生担任董事会审计委员会委员，积极参与指导和监督内部审计制度的 完善、内控制度的审查等工作；担任董事会薪酬与考核委员会委员，参与公司业 绩考核与薪酬体系的执行。 3、出席股东大会会议情况 报告期内，公司共召开四次股东大会会议，三位独立董事均亲自列席。 4、2011年年度报告期间工作情况 在公司2011年年报的编制过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和 重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2011 年年度报告审计工作安排及审计进展 情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务 报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报 告能够全面反映公司的实际情况。 5、履行独立董事职责的其他情况 未提议召开董事会；通过审计委员会提议继续聘用中磊会计师事务所有限责 任公司；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、独立董事发表独立意见情况 报告期内，三名独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、 尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。根据有关规定的要求，在了解 情况、查阅相关文件后，三名独立董事发表了独立意见。主要有： 序 号 时间 事 项 意见类型 贾登勋 索有瑞 胡凯 1 2011年1月26日 独立董事关于公司高级管理人员任免的独立意见 同意 同意 同意 2 2011年3月2日 独立董事关于公司近三年关联交易的独立意见 同意 同意 同意 3 2011年3月2日 独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员2011 年度薪酬的独立意见 同意 同意 同意 4 2011年3月2日 独立董事关于公司2011年度预计日常关联交易的独 立意见 同意 同意 同意 5 2011年4月16日 独立董事关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司 为公司2011年度审计机构的独立意见 同意 同意 同意 2011 年年度报告 27 6 2011年7月29日 独立董事关于公司2011年半年度内控自我评价报告 的独立意见 同意 同意 同意 五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司主营业务为青稞酒的研发、生产和销售，主要包括：互助、天佑德、八 大作坊、永庆和等系列产品。公司拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，在 业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产完整与独立 公司自成立之日起，即拥有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施， 合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权及使用权。公司资产独立完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。 （三）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生。公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领取薪水或担任除董事以外的职务，公司财务人员未在公司控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业兼职，公司的人事及工资管理与关联公司严格分离；公 司与员工签订了劳动合同，制定了《员工聘用管理办法》、《薪资待遇管理办法》 等各项管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）财务独立 公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度；公司独立开设银行账户，公司依法独立纳税，系增值税一般 纳税人。 （五）机构独立 公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应 2011 年年度报告 28 的议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体 系。公司为适应生产经营管理需要，设立了生产管理部、采购部、仓储部、财务 部等职能部门，公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，独立于实际控制 人控制的其他企业。 公司与实际控制人控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所， 不存在机构混同的情形。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司进一步完善高级管理人员绩效考评体系和激励机制，确保公司战略在运 营层面的有效执行。公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评，有效的 调动经理班子的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。高级管理人员的年度 绩效薪酬和奖励标准报薪酬与考核委员会确定。报告期内，总经理及其他高级管 理人员认真履行了工作职责，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 2011 年年度报告 29 第七节 内部控制 一、 公司内部控制制度的建立和执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定以 及中国证监会、深交所的有关规则指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全 和完善内控制度，确保公司生产、经营、管理等各项工作都有章可循。通过对公 司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，公司治理水 平不断提高。 公司董事会负责内部控制的建立健全、有效实施；监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运 行。2011年度公司内部控制制度的建立健全和执行情况如下： （一）公司内部控制环境 1、法人治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，建立规范的公 司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有 效的职责分工和制衡机制。 股东大会是公司最高权力机关，是所有者监督、影响经营者重大经营决策的 机构，股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营、财务决策权，激励和约束经 理层行为，同时负责内部控制的建立健全和有效实施。 监事会为最高监督机关，监督公司董事、经理层依法履行职责，并对董事会 建立与实施内部控制进行监督。 2、组织结构 本公司按照现代企业管理制度建立了符合公司发展的管理组织架构，设立了 证券投资部、内审部、营销中心、生产管理部、质量管理部、采购部、仓储部、 设备动力部、研发部、办公室、财务部、人力资源部等部门，明确业务流程、各 部门的职能和相应的岗位职责，形成相互制衡机制。 子公司按照本公司统一管理理念，在其授权范围内建立相应的决策体系、执 2011 年年度报告 30 行体系和监督反馈体系，并完善与之相适应的组织机构。 3、人力资源 公司认为人力资源的管理是内部控制的关键性因素，将专业胜任能力和职业 道德修养作为选聘提拔员工的标准，并予以同等重视。 4、审计委员会和内部审计机构 公司于董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事 宜等。 公司建立了独立的内部审计机构（内审部），由董事会下设的审计委员会直 接领导。内审部对本公司及下属单位经营活动和内部控制执行情况进行监督和检 查，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常 进行。 5、企业文化建设 公司倡导诚信、敬业、开拓创新和团队协作的道德价值观念，重视培养员工 的社会责任感，并致力于这方面氛围的营造和保持。公司制订了《员工手册》等 一系列的内部规范，通过相应的奖惩制度和高层管理人员的身体力行等多渠道、 全方位地落实这些制度。 公司不断加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工 的法制观念，确保严格依法决策、依法办事、依法监督。 （二）风险评估 公司根据制定的战略发展目标，对目标的实施建立了风险评估过程，管理层 通过营销中心的市场部、财务部等职能机构和内审部持续收集内外部信息，以识 别公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。 管理层在风险分析和评估的基础上确定应对策略，并结合发展阶段和业务拓展情 况及时作出调整。目前公司尚未设立专门的风险管理机构，上述工作主要分布在 各个职能部门及内部审计部门进行，在全面化、体系化的风险管理方面尚需提高， 公司未来将有计划、有步骤地建立和完善企业全面风险管理体系。 （三）控制活动的主要措施 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控 2011 年年度报告 31 制相结合的方法，将风险控制在可承受度之内。公司采取的主要控制措施包括： 1、不相容职务分离控制 公司全面系统地分析、梳理业务流程，合理设置分工，科学划分职责权限， 贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个或更多人工作的原 则，形成各司其职、各负其责、相互制约机制。不相容的职务主要包括：授权批 准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽 核、授权批准与监督检查等。 2、交易授权控制 公司区分交易的不同性质设置常规授权和特别授权，明确授权批准范围、权 限、程序、相应责任等相关内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权 和承担责任，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 3、会计系统控制 公司设置了独立的会计机构，合理分配岗位和职责权限并配备恰当的会计从 业人员；按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，制订了会计核算 办法和各项会计、财务管理制度，规范会计凭证、会计账簿、财务报告的处理程 序，确保会计资料的真实完整。 4、财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全；同时严格限制未经授权的人员接触 和处置财产。 5、预算控制 为了促进内部资源的有效配置，及时发现资源使用与既定标准的差异，降低 资源、资金的使用风险和提高经营效率，公司实施了全面预算管理制度。公司通 过年度预算编制与审批、预算执行情况定期报告、预算外例外事项审批、差异分 析及考核等控制程序强化预算约束。 6、运营分析控制 公司建立了运营情况分析制度，管理层定期综合考量行业状况、监管信息、 公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展 运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 2011 年年度报告 32 7、绩效考评控制 公司建立和实施了绩效考评制度，科学合理地设置考核指标体系，对内部各 部门单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工 薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 8、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制 公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准， 对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程 序，确保突发事件得到及时妥善处理。 （四）日常和重要的控制活动 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》等重大规章制度， 确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。 公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全关键领域的具体内部 控制制度，确保经营活动的重要环节都做到有章可循，形成了规范的控制体系： 1、货币资金 公司建立了货币资金内部控制体系，坚持不相容职务分离原则，规范授权批 准方式、权限、程序、责任。设置专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员 办理货币资金业务。规定现金使用的范围，对现金实施收支两条线管理。明确各 种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等处理程序，并专设登记簿进行登 记，防止空白票据的遗失和盗用。加强银行预留印鉴的管理，财务专用章由专人 保管，个人印章必须由本人或授权人员保管，严禁一人保管支付款项所需的全部 印章。不相容职务分离、对经办人员合理的授权与批准进行了严格的设置。 2、采购与付款 公司建立了采购与付款内部控制体系，合理设置了采购与付款的机构与岗 位，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务不相容岗位相 互分离、制约和监督。明确授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施， 规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。对重要和技术性较强的 2011 年年度报告 33 采购业务，组织进行论证，实行集体决策和审批，防止出现决策失误而造成严重 损失。严格遵循请购、审批、采购、验收、付款等操作流程办理采购与付款业务， 并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记 制度，加强采购手续、采购订单（或采购合同）、验收证明，入库凭证、采购发 票等文件和凭证的相互核对工作。 3、存货与成本控制 公司建立了存货与成本控制程序，对库存物资实行“集中控制，分级管理” 的原则，对存货的管理采取了职责分工、定期盘点、财产记录，账实相符的核对、 财产保险等措施，对于盘点过程中发现的存货的亏损由相关责任人承担相应的责 任。制订了严格的成本控制标准，并定期对成本的实际情况进行分析与反馈。 4、销售与收款控制 公司建立了销售与收款内部控制体系，建立销售与收款业务的岗位责任制， 明确相关部门岗位的职责、权限，确保办理销售与收款业务的相容岗位相互分离、 制约和监督。明确销售政策和信用政策，建立严格的授权批准制度，明确授权批 准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。 对于超过单位规定销售政策和信用政策规定范围的特殊销售业务，公司进行集体 决定，防止决策失误而造成严重损失。 5、全面预算 公司每年根据生产经营计划、经营策略、发展趋势及以前年度的费用开支等 制定详细的预算。通过预算管理实现对生产经营活动的总控制，做到责任到人， 完善激励约束机制，为公司长远发展提供制度保障，增强公司的竞争力。公司预 算主要包括收入预算、成本费用预算、资金预算、人力资源预算等。 6、固定资产与工程项目 公司己制订了《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》。购建固定资产 和重大工程项目遵循如下原则和控制程序： 购置重要固定资产和实施重大工程项目，需通过可行性研究论证。方案由负 责技术的副总经理和生产管理部、采购部共同讨论决定。 购置重要固定资产和实施重大工程项目，实施招投标制，根据设备动力部和 生产管理部的要求，至少向三家供应商询价。 2011 年年度报告 34 重要固定资产的验收和日常管理由设备动力部和生产管理部负责。重大工程 项目构建的日常进程由办公室物业基建部负责监督。 7、对外投资 公司制定了《投资决策管理制度》等制度，按照符合公司发展战略合理配置 企业资源、促进要素优化组合创造良好经济效益的原则，从投资权限、投资额度、 项目评审、实施以及监督等方面就公司对内、对外投资事项进行了明确规范，降 低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化。 8、对外担保 公司 2011 年第一次股东大会通过了《融资与对外担保制度》，明确了对外担 保的决策程序和权限，强化了对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿 与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿 债风险，合理避免和减少可能发生的损失，控制公司资产运营风险，促进公司健 康稳定地发展。 9、关联交易 为规范公司与关联方之间的经济行为，保证公司与关联方在发生关联交易事 项时规范、公平、合理，保护公司及其他股东权益不受损害，公司 2011 年第一 次股东大会通过了《关联交易决策制度》。公司对关联交易业务明确了审批权限、 表决方式、定价原则、信息披露以及结算方式、确保在发生关联交易时使公司及 其他中小股东的利益不受到损害。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联 董事应按照相关法规的要求进行回避；需独立董事事前认可的关联交易事项，公 司董事会应及时将相关资料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判 断，发表事前认可和独立董事意见。 10、募集资金 公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公 司对募集资金进行专项存储管理，分别开户银行、保荐机构签订《募集资金三方 监管协议》，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照 规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。 公司内审部每季度对 2011 年年度报告 35 公司募集资金使用和项目进度情况进行审计，督促公司加强对募集资金的管理， 维护公司及股东的合法权益，做到资金使用规范、公开和透明。 11、信息披露 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录》 等的规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，对信息披 露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职责 和保密措施等进行了规范。明确规定董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负 责管理公司信息披露事务，负责公司重大信息的收集和对外公布。董事会秘书负 责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理 制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定 向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 12、子公司管理 公司通过向全资子公司推荐、委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其 管理。2011 年度，公司制定了《子公司管理制度》对子公司加以约束和控制， 包括但不限于全资子公司的运作、股权、人事、财务、资金、担保、投资、信息、 内审监督等方面。 （五）信息与沟通 公司建立了有效的信息系统和沟通渠道，收集、筛选、核对、整合内外部信 息，并确保内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间， 以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方 面之间进行沟通和反馈及重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的 举报、调查、处理、报告和补救程序。 （六）对内部控制的监督 本公司设立内部审计机构并制定了内部审计管理制度。内部审计机构采取多 种方式开展内部控制和监督检查，以确保内部控制制度得到贯彻执行，降低公司 经营风险，强化内部控制。 本公司管理层定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使员工在 2011 年年度报告 36 履行所赋予的岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据； 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层 高度重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。 三、公司董事会对内部控制的自我评价 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司内部 控制设计与运行的合理性、有效性进行了自我评价，认为截至 2011 年 12 月 31 日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的与财务报表相关的内部控 制，并已得到了有效遵循，为实现经营的效率与效果、财务报告的可靠性、法律 法规的遵循提供了合理的保证。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较 为健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循，达到了公司内部控制目 标，不存在重大缺陷。公司目前正处于发展较快的时期，全国市场的进一步拓展 对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过明确内控评价标准，建立持续改 进的内控评价机制等措施，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内 部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 四、公司独立董事对内部控制发表独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等有关规定，对公司2011年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下： 经核查，公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。公司内部控制制度体系 符合国家相关法律、法规和部门规章的要求，公司建立了健全的内部控制制度， 公司出具的《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。 五、公司监事会对内部控制发表意见 经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖 公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动 的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重 大缺陷，公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》真实、完整、客观地反映 了公司内部控制的实际情况。 2011 年年度报告 37 六、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 保荐机构经核查后认为，截至 2011 年 12 月 31 日，青青稞酒已建立了较为 完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2011 年度内部控 制的自我评估真实、客观；保荐机构对《青海互助青稞酒股份有限公司 2011 年 度内部控制的自我评估报告》无异议。 七、 财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管 部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内 部控制不存在重大缺陷。 八、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，已建立《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 九、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说 明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至 少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控 制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告 或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及 事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司内审部在审计委员会的指导下，按年度工作计划开展审计工作，对公司的经营管理、财务 状况、内部控制建立情况以及关联交易、对外担保等事项开展了审计，同时对各职能部门的关键控制点进 行了抽查审计，针对发现的问题，分析原因督促监改，并及时出具专项内部审计报告，向审计委员会汇报 工作情况和审计结果。审计委员会审议内审报告并及时向董事会反馈，在年报审计期间与外部审计机构保 2011 年年度报告 38 持密切联系，及时了解审计进行情况，沟通审计问题，保证了年报数据的及时性、真实性和准备性。报告 期内，审计委员会及内审部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部监管机制 起着有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 十、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情 况良好，不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 2011 年年度报告 39 第八节 股东大会情况介绍 报告期内，公司共召开四次股东大会，其中一次年度股东大会，三次临时股 东大会。股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合相关法 律法规及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 股东大会召开具体情 况如下： 一、创立大会暨第一次股东大会会议情况 2011年1月26日，公司创立大会暨第一次股东大会在互助县威远镇西大街6 号办公楼七层会议室以现场会议的方式召开，与会股东及股东授权代表共计6名， 代表股份39,000万股，占公司总股本的100％，会议召开符合《公司法》的有关 规定。会议由公司董事会召集，由董事长李银会先生主持，与会股东及股东授权 代表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案： （一）审议通过《关于青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立为青海互 助青稞酒股份有限公司的议案》； （二）审议通过《关于青海互助青稞酒股份有限公司筹办工作的议案》； （三）审议通过《关于各发起人抵作股款的财产作价的议案》； （四）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》； （五）审议通过《关于公司设立费用的审核报告》； （六）审议通过《关于授权董事会办理有关公司工商注册登记事宜的议案》； （七）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》； （八）以累积投票表决的方式审议通过《关于选举公司第一届董事会董事的 议案》； （九）审议通过《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》； （十）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》 （十一）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规 则>的议案》； （十二）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规 2011 年年度报告 40 则>的议案》； （十三）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担 保制度>的议案》； （十四）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策 制度>的议案》； （十五）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作 制度>的议案》。 二、2011年第二次临时股东大会 2011年3月18日，公司2011年第二次临时股东大会会议在互助县威远镇西大 街6号办公楼七层会议室以现场会议的方式召开，与会股东（授权代表）共计6 名，代表股份39,000万股，占公司总股本的100％，会议召开符合《公司法》的 有关规定。会议由公司董事会召集，由董事长李银会先生主持，与会股东及股东 授权代表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案： （一）以逐项表决方式审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 股票（A 股）并上市的议案》及其子议案； （二）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资 金运用方案的议案》； （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民 币普通股股票（A 股）并上市有关具体事宜的议案》； （四）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案 的议案》； （五）审议通过《关于聘请民生证券有限责任公司为公司本次发行上市保荐 机构、主承销商的议案》； （六）审议通过《关于<青海互助青稞酒股份有限公司章程（草案）>的议案》； （七）审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》； （八）审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则> 的议案》； （九）审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则> 2011 年年度报告 41 的议案》； （十）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制 度>的议案》； （十一）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理 制度>的议案》； （十二）审议通过《关于公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》； （十三）审议通过《关于公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易确 认的议案》，关联股东华实科技回避表决。 三、2010年度股东大会 2011 年 5 月 8 日，公司 2010 年度股东大会在互助县威远镇西大街 6 号办公 楼七层会议室以现场会议的方式召开，与会股东及股东授权代表共计 6 名，代表 股份 39,000 万股，占公司总股本的 100％，会议召开符合《公司法》的有关规 定。会议由公司董事会召集，由董事长李银会先生主持，与会股东及股东授权代 表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案： （一）审议通过《公司 2010 年度董事会工作报告》； （二）审议通过《公司 2010 年度监事会工作报告》； （三）审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》； （四）审议通过《公司 2010 年度利润分配方案》； （五）审议通过《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年 度审计机构的议案》。 四、2011 年第三次临时股东大会 2011 年 7 月 6 日，公司 2011 年第三次临时股东大会在互助县威远镇西大街 6 号办公楼七层会议室以现场会议的方式召开，与会股东及股东授权代表共计 6 名，代表股份 39,000 万股，占公司总股本的 100％，会议召开符合《公司法》 的有关规定。会议由公司董事会召集，由董事长李银会先生主持，与会股东及股 东授权代表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案： （一）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》； （二）审议通过《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》。 2011 年年度报告 42 第九节 董事会报告 一、 2011 年经营情况总结 （一）2011 年总体经营情况 1、报告期内公司经营情况 2011 年，是公司成功在深交所挂牌上市，生产经营持续增长，经济实力显 著增强的一年。按照董事会确定的经营方针和目标，落实科学发展观，认真组织 生产经营活动，全面完成了年度经营目标, 各项财务指标均创历史最好水平，上 缴税收增加，企业实力增强，员工收入增长，实现了国家、企业和员工三方共赢。 报告期内，公司实现营业收入 84,172.77 万元，利润总额 28,331.66 万元， 归属上市公司股东的净利润 21,163.21 万元，分别较上年增长 41.01%、54.96%、 56.14%。 2、经营中存在的问题与困难 从中国白酒市场的发展趋势及公司青稞酒系列产品的供求关系方面而言， 2011 年公司在经营中存在的主要问题是： （1）国内白酒市场竞争依然十分激烈，尤其是中高端产品的竞争更加激烈， 因此产品结构调整和优化升级的要求更加迫切； （2）公司开拓全国目标区域市场的能力有待进一步加强； （3）假冒侵权现象屡禁不止，打假维权工作任重道远； （4）随着公司跨越式发展，市场的快速开拓，产供矛盾日趋突出； 3、采取的主要措施和取得的成绩 （1）加大了产品结构调整力度，研发适销对路的产品，进一步完善产品线， 全年开发新产品 13 种，产品覆盖高、中、低档三个层面，其中，中高端产品销 售占比与上年有 8.1 个百分点的增长； （2）加大了市场营销拓展力度，在青海周边板块市场，公司继续完善深度 分销模式，巩固销售网络，在其他省外目标市场，公司采取了专卖店捆绑团购模 式，优化产品结构，推出“天佑德青稞酒”高原生态系列产品，全年省外销售额 较上年增长 198.42%； （3）采取多种措施提升公司品牌知名度，主动配合工商等执法部门打假维 2011 年年度报告 43 权，积极保护公司知识产权，保护“互助”及“天佑德”中国驰名商标。报告期 内，公司在国内新增授权专利 21 项，专利权期限均为十年，获得商标 8 件。 （4）加快基础设施建设，完成“优质青稞酒酿造技改项目”的部分酿造车 间技改、制曲车间改造，完成“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”的包装技 改部分，完成“青稞酒研发及检测中心技改项目”的研发及检测大楼建设等工程 项目，一定程度上缓解了产品供求压力，为市场提供了品质优良的产品，初步满 足了市场需求。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司主营业务为青稞酒的研发、生产、销售，主要产品含互助、天佑德、八 大作坊、永庆和等系列。 2、主要财务数据变动及其原因 近三年主要财务指标的变动情况 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 841,727,732.15 596,923,795.50 41.01% 427,747,224.96 营业利润（元） 269,883,397.34 192,082,549.48 40.50% 132,269,314.71 利润总额（元） 283,316,619.09 182,834,160.72 54.96% 136,601,220.01 归属于上市公司股东 的净利润（元） 211,632,130.72 135,536,943.78 56.14% 113,579,906.50 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 201,557,214.41 140,818,406.05 43.13% 95,041,386.40 经营活动产生的现金 流量净额（元） 98,720,226.92 133,678,455.46 -26.15% 156,613,480.37 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,797,190,209.63 707,570,068.46 153.99% 318,061,622.90 负债总额（元） 227,709,489.63 253,669,279.18 -10.23% 136,119,569.02 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,569,480,720.00 453,900,789.28 245.78% 178,200,378.51 总股本（股） 450,000,000.00 120,000,000.00 275.00% 100,000,000.00 （1）营业收入较上年同期增长 41.01%，主要原因系本公司加大市场营销力 度，优化产品结构，中高端产品销售占比增加以及青海省外市场的销售增长较快； （2）营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别 2011 年年度报告 44 增长 40.50%、54.96%、56.14%，主要原因系公司销售收入增幅较快，同时费用 保持在合理的水平； （3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 26.15%，主要原因系原 材料涨价，同时为增加青稞等原辅材料储备，采购量增加，导致购买商品、接受 劳务支付的现金比上年同期增加较快，以及当年实际缴纳的税金较上年同期增长 较快； （4）资产总额较上年末增长 153.99%，归属于上市公司股东的所有者权益 较上年增长 245.78%，主要原因系公司 2011 年 12 月首次公开发行股票所产生的 募集资金到账以及 2011 年公司盈利大幅增长； （5）实收资本较上年末增长 275%，主要原因系 2011 年 1 月有限公司整体 变更为股份公司，股本从 12,000 万增加到 39,000 万，以及 2011 年 12 月首次公 开发行 6,000 万新股。 3、订单签署和执行情况 报告期内，公司的主导产品具有相对较高的知名度。公司在青海省内及周边 市场采用深度分销模式，客户群相对稳定，在全国开发其他策略性市场，在山东、 河南，陕西，北京，云南等地，采用专卖店捆绑团购模式，订单执行情况良好。 4、主要产品销售毛利率变动情况 主要产品 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减 2009 年度 中高档青稞酒 76.88% 79.79% -2.91% 79.57% 普通青稞酒 58.93% 58.82% 0.11% 58.72% 综合毛利率 69.83% 69.86% -0.03% 68.03% 报告期内，公司中高档青稞酒毛利率为 76.88%，较上年下降 2.91%,主要原 因系公司主要原材料青稞，包装物酒瓶、酒盒及酒箱的采购价格较上年有一定上 涨所致。 5、主要业务按行业、产品和地区分布情况 (1)分行业、产品经营情况 单位：,元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 2011 年年度报告 45 酿酒 840,423,341.89 253,538,696.18 69.83% 40.99% 41.13% -0.03% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 中高档青稞酒 510,599,921.66 118,073,646.98 76.88% 62.69% 86.18% -2.91% 普通青稞酒 329,823,420.23 135,465,049.21 58.93% 16.86% 16.56% 0.11% 报告期内，主营业务收入较上年增长 40.99%，主要原因系本公司加大市场 营销力度，优化产品结构，中高端产品销售占比增加以及青海省外市场的销售增 长较快所致。 (2)分地区经营情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 青海省内 676,752,111.61 25.04% 青海省外 163,671,230.28 198.42% 合计 840,423,341.89 40.99% 报告期内，青海省外市场营业收入较上年同期增长 198.42%，主要原因系随 着省外销售网络的逐步布局，公司产品知名度有一定提升，省外市场的开拓效果 明显。 6、前五名主要供应商、客户情况 单位：元 供应商 2011 年度 2010 年度 本年比上 年增减 2009 年度 前五名供应商合计采购金额 112,719,291.45 83,715,663.34 34.65% 59,253,624.27 前五名供应商合计采购金额占 年度采购总金额的比例（%） 32.66% 36.72% -4.06% 40.46% 客户 2011 年度 2010 年度 本年比上 年增减 2009 年度 前五名客户合计销售金额 310,000,738.77 203,791,825.65 52.12% 157,732,492.39 前五名客户合计销售金额占年 度营业收入总金额的比例 （%） 36.82% 34.13% 2.80% 36.89% 报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化，不存在向单一供应商采购比 例超过 30%或严重依赖少数供应商的情况。 报告期内，公司前五名客户未发生重大变化，不存在向单一客户销售比例超 过 30%或严重依赖少数客户的情况。 2011 年年度报告 46 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客 户、供应商中不拥有直接和间接权益。 7、非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -250,632.30 -1,495,651.43 -115,069.90 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 0.00 2,154,914.78 14,422,879.17 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 13,669,881.88 2,461,000.00 4,381,300.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 978,818.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,972.17 -10,159,152.51 -3,000.00 所得税影响额 -3,358,305.44 1,757,426.89 -1,072,555.86 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -53,852.09 合计 10,074,916.31 - -5,281,462.27 18,538,520.10 报告期内，计入当期损益的政府补贴为 13,669,881.88 元，具体如下： 核算方法 说明 2011 年度 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字[2011]78 号 12,135,000.00 “天佑德“驰名商标奖励资 金 收益法 青政[2011]79 号 500,000.00 “天佑德“驰名商标奖励资 金 收益法 500,000.00 中国驰名商标奖励资金 收益法 青农财[2011]578 号 300,000.00 纳税大户奖励资金 收益法 青政[2011]7 号 50,000.00 纳税大户奖励资金 收益法 宁开南管[2011]7 号 50,000.00 重点产业振兴和技术改造资 金 资产法 东财建字[2010]942 号 89,256.88 中小企业技术改造项目资金 资产法 青发改投资[209]1225 号 28,958.33 工业项目贴息补助资金 资产法 东财建字[2010]541 号 16,666.67 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字[2010]50 号 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字[2010]83 号 合计 13,669,881.88 8、期间费用及所得税变动情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 销售费用 94,806,295.79 59,333,729.15 59.78% 41,763,611.62 管理费用 53,206,402.15 38,115,574.67 39.59% 34,407,411.80 财务费用 2,553,179.89 2,695,942.60 -5.30% 901,303.58 合计 150,565,877.83 100,145,246.42 - 77,072,327.00 2011 年年度报告 47 所得税费用 71,684,488.37 47,300,146.27 51.55% 22,754,854.12 （1）销售费用较上年同期增长 59.78%，主要原因系公司加大营销力度，广 告费等项目增长；同时，因销售规模扩大及业绩增长，职工薪酬支出和运输及物 流费用等相应增加； （2）管理费用较上年同期增长 39.59%，主要原因系公司业务规模扩大，职 工薪酬、折旧及摊销费、办公费、检测与试验费、业务招待费等支出相应增加； (3) 所得税费用较上年同期增长 51.55%，主要原因系公司盈利增长导致当 期所得税费用相应增加。 （三）公司主要资产和负债构成 1、主要资产构成变动情况 单位：元 资产项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 货币资金 1,224,600,779.01 350,260,431.38 249.63% 应收账款 2,629,906.40 444,671.54 491.43% 预付款项 15,527,446.75 15,720,827.51 -1.23% 其他应收款 312,349.90 89,300.00 249.78% 存货 294,203,277.91 174,722,839.98 68.38% 其他流动资产 20,350,443.76 1,465,249.99 1288.87% 固定资产 146,452,796.05 119,737,845.30 22.31% 在建工程 39,957,402.24 988,990.00 3940.22% 无形资产 31,008,396.15 32,019,902.17 -3.16% 递延所得税资产 22,147,411.46 12,120,010.59 82.73% （1）货币资金较上年末增长 249.63%，主要原因系 2011 年度筹资活动产生 现金净流入 858,594,017.62 元； （2）应收账款(净额)较上年末增长 491.43%，主要原因系年末省外客户和 部分省内大型超市发货与收款存在时间差； （3）其他应收款(净额)较上年末增长 249.78%，主要原因系保证金增加； （4）存货较上年末增长 68.38%，主要原因系销售规模扩大导致各类库存相 应增长，为应对 2012 年 1-2 月销售旺季扩大库存商品储备，为配合新增产能扩 大青稞原料储备； （5）其他流动资产较上年末增长 1,288.87%，主要原因系待摊广告费增加； （6）在建工程较上年末增长 3,940.22%，主要原因系优质青稞酒原酒酿造 技改等募投项目全面铺开，开始进入建设高峰期导致投资大幅增加； 2011 年年度报告 48 （7）递延所得税资产较上年末增长 82.73%，主要原因系内部销售未实现利 润产生较多可抵扣暂时性差异所致。 2、主要负债变动情况 单位：元 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 短期借款 30,000,000.00 - - 应付账款 83,188,507.33 68,385,906.74 21.65% 预收款项 4,356,951.79 1,471,916.53 196.01% 应付职工薪酬 7,381,759.68 4,402,740.20 67.66% 应交税费 52,960,198.87 61,015,655.23 -13.2% 其他应付款 16,036,953.84 10,973,060.48 46.15% 长期借款 27,000,000.00 30,000,000.00 -10.00% （1）短期借款 2011 年末的 3,000 万元，是公司 2011 年建行互助支行的包 装材料采购贷款，2012 年 1 月 31 日已还清； （2）预收账款较上年末增长 196.01%，主要原因是 2011 年下半年对省内团 购客户高端产品销售采取先预收货款后发货的政策所致； （3）应付职工薪酬较上年末增长 67.66%，主要原因系本期业务规模扩大员 工人数相应增加及员工薪酬增长； （4）其他应付款较上年末增长 46.15%，主要是期末尚未支付的上市发行费 用。 3、偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增 减 2009 年 流动比率 （倍） 8.03 2.46 5.57 2.64 速动比率（倍） 6.52 1.67 4.85 1.16 资产负债率 (母公司）（%） 11.38% 34.43% -22.33% 44.99% 报告期内，公司流动比率、速动比率整体呈上升趋势，公司首发募集资金到 账，致使货币资金大幅增长,短期偿债能力不断增强。资产负债率相对较低，说 明公司财务状况稳定，偿债能力较好。 4、资产营运能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增 减 2009 年末 应收账款周转率（次） 519.36 1,381.44 -862.08 1,612.90 存货周转率 1.08 1.19 -0.11 1.14 2011 年年度报告 49 报告期内，公司的应收账款周转率波动较大，但整体处于较高水平。公司销 售收款方式一般采取款到发货的形式，应收账款余额较低。 （四）现金流状况分析 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年 增减 一、 经营活动产生的现金流量净额 98,720,226.92 133,678,455.46 -26.15% 经营活动现金流入 1,005,020,502.57 714,850,294.62 40.59% 经营活动现金流出 906,300,275.65 581,171,839.16 55.94% 二、 投资活动产生的现金流量净额 -82,973,896.91 -72,224,591.72 14.88% 投资活动现金流入 522,000.00 6,442,773.57 -91.90% 投资活动现金流出 83,495,896.91 78,667,365.29 6.14% 三、 筹资活动产生的现金流量净额 858,594,017.62 190,636,897.43 350.38% 筹资活动现金流入 943,000,000.00 194,000,000.00 386.08% 筹资活动现金流出 84,405,982.38 3,363,102.57 2409.77% 四、现金及现金等价物净增加额 874,340,347.63 252,090,761.17 246.84% （1）公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低 26.15%，主要原因 系原材料涨价，为增加青稞等原辅材料储备，采购量增加导致购买商品、接受劳 务支付的现金比上年同期增加较快，以及当年实际缴纳的税金较上年同期增长较 快； （2）公司筹资活动的现金流量净额比上年同期增长 350.38%，主要原因系 公司首发募集资金到账所致，筹资活动现金流入大幅度增加。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、青海互助青稞酒销售有限公司 该公司注册资本：1,600 万元，2012 年 1 月 13 日增至 8,586.60 万元，为公 司全资子公司。 主要经营范围：地方土特产品、生物保健食品、农业生产资料、 酒类、副食品的国内贸易及批发、零售。 公司注册地：青海生物科技产业园经 二路 28 号创业大厦。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 367,664,720.64 元，净资产为 160,513,240.00 元，2011 年实现营业收入 839,428,610.76 元， 净利润 159,632,213.41 元。以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计。 2、北京互助天佑德青稞酒销售有限公司 该公司注册资本：2,000 万元，为公司全资子公司。主要经营范围：批发预 包装食品。 公司注册地：北京市怀柔区杨宋镇风向东大街 9 号 A 座 806 室。截 2011 年年度报告 50 止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 119,961,279.97 元，净资产为 19,940,899.47 元，2011 年实现营业收入 114,978.26 元，净利润-59,100.53 元。 上述数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计。 （七）财务性投资或套期保值业务情况 报告期内，公司没有财务性投资或套期保值业务；不存在交易性金融资产、 可供出售金融资产、委托理财等财务性投资，未持有境外金融资产。 （八）会计制度实施情况 报告期内，公司无重大会计政策变更事项发生；无重大会计估计变更事项发 生；无重大会计核算方法变更事项发生；无重大前期会计差错事项发生。 二、未来发展展望和 2012 年经营计划 （一）行业发展趋势 近年来，白酒行业产量、销售收入、净利润持续增长，2011 年全国 1300 多 家规模以上的白酒企业，产量突破 1,000 万吨，增长了 30%以上，销售收入突破 3,500 多亿，增长了 40%以上，利润达到了 570 亿，增长了 50%以上。从 2010 年 开始的全国几大白酒产区产能大规模扩充，未来几年将充分释放，从较长远来看， 白酒行业将会经历淘汰整合、相对集中的过程，已经确立行业地位的品牌白酒将 更加强大，具有差异化文化优势的区域性品牌白酒也将占领相应的市场份额。 （二）公司发展战略 公司未来将继续专注于青稞酒的研发、生产和销售，积极借助产业结构调整 和居民消费升级的发展契机，紧紧围绕青稞特色、高原特色、生态特色、民族特 色，实行差异化竞争策略，努力打造青稞酒高端品牌形象，让青稞酒文化走向全 国。 公司将秉承“团结拼搏，开拓进取，打造行业一流品质”的企业精神，以产 品创新、技术进步为动力，以精心酿造、渠道拓展为支撑，以品牌提升、文化传 播为依托，以青稞酒独特的差异化优势，借助资本市场平台，实现跨越式发展， 努力打造中国青稞酒第一品牌。 （三）未来发展的机遇、挑战及应对措施 1、发展机遇 白酒作为社会交往、餐饮聚会的重要饮品，其消费支出与居民收入水平密切 2011 年年度报告 51 相关。改革开放以来，我国城乡居民收入稳步上升，为白酒消费增长奠定了坚实 基础。 随着收入水平的提升，居民消费类型开始逐步由温饱型向享受型转变，每人 每年外出用餐额逐步提升，外出用餐占食品支出的比例达到 20%以上。商务宴请、 公务活动等外出用餐是白酒消费的主要途径之一，而且用餐时所消费的白酒档次 一般要高于居民日常家庭消费用酒，外出用餐金额的提升有望带动中高档白酒需 求的持续增长。 公司是中国清香型白酒（青稞原料）的代表。青稞天然无污染的种植特点和 丰富的营养价值为青稞酒的高品质奠定了坚实基础。营养有机的青稞原料、青藏 高原特有的地理环境、“清蒸清烧四次清”的传统酿造工艺、严格细致的质量控 制，形成青稞酒有别于普通白酒的独特性，青稞酒的品类优势使公司能够摆脱普 通白酒同质化竞争局面，为公司赢得广阔的市场空间和强大的可持续发展能力。 2、面临的主要挑战： （1）我国经济增速减缓，增长率下滑，将影响社会就业、居民收入增长； （2）物价上涨，特别是食品类价格上涨因素将影响居民对酒类产品的消费， 影响社会购买力，青稞原料及包装物价格上涨也将影响公司利润增长； （3）白酒行业竞争将进一步加剧，在高端白酒领域竞争将会更加白热化。 假冒伪劣及各种侵权行为仍将对公司的发展产生不利影响； （4）虽然公司产品在省内市场有较高的占有份额，在周边市场有一定的影 响力，但公司的品牌从一个区域品牌成长为全国性品牌还需要一定的时间和积 累。 3、应对措施： （1）按公司确定的产品发展战略，进一步细分市场，调整产品线，主力发 展 “天佑德青稞酒”中高端系列产品； （2）坚持节能降耗，完善全程控制的全面预算管理体系，严格控制费用开 支，最大限度地降低成本，应对物价上涨压力； （3）加快“天佑德青稞酒”快速成长为全国性大品牌的时间进程，加大品 牌广告传播力度，利用央视、航空杂志、高端户外广告等强势媒体，使消费者深 入了解“天佑德青稞酒”概念和品牌形象，逐步建立“天佑德青稞酒”品牌的美 2011 年年度报告 52 誉度和信任度； （4）增强企业自我保护能力，采取最新的科技防伪技术，配合行政执法部 门开展打假，维护企业及消费者合法权益。 三、2012 年经营计划 （一）经营计划 1、加大周边板块市场资源投入力度，快速提升周边板块市场的销售额，实 现公司在上述市场的规模性成长； 2、加大全国市场招商力度，利用青稞酒的品类优势，通过核心消费者的带 动，稳步提升全国市场的占有量； 3、完成 “天之德”天佑德青稞酒系列产品的市场导入； 4、加快募投项目建设进程； 5、加强企业内部信息化管理和渠道终端网络信息化建设。 （二）资金需求及使用计划 本次募集资金投资项目完成后，公司的中高档青稞酒产能将得到提升，产品 结构进一步优化，但是考虑到公司未来市场的发展需求以及白酒行业特点等因 素，2012 年如项目可行性研究报告和土地购置得到相关部门的批复，公司计划 从 2012 年开始逐步将产能从 16,000 吨扩充到经核定的 30,000 吨，资金需求约 为 5 亿元，公司拟利用超募资金以及自有资金，满足建设需要。 三、公司投资情况 （一）报告期内募集资金项目投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证监会证监许可【2011】1909 号文《关于核准青海互助青稞酒股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券有限责任公司采 用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每 股发行价 16.00 元。截至 2011 年 12 月 16 日止，本公司已实际向社会公开发行 人民币普通股 60,000,000.00 股，每股发行价 16.00 元，募股资金总额为人民币 960,000,000.00 元（大写：玖亿陆仟万元整），扣除应付承销及保荐费用人民 币 47,000,000.00 元后余额人民币 913,000,000.00 元，已于 2011 年 12 月 16 日由主承销商民生证券有限责任公司划入本公司在中国建设银行股份有限公司 2011 年年度报告 53 互助县支行开设的账号为 63001637737050202107 人民币账户中，已到账的募集 资金余额扣除其他各项发行费用 9,052,200.00 元，实际募集资金净额为 903,947,800.00 元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司会 验字[2011]110 号《验资报告》验证。截止 2011 年 12 月 31 日，公司用首次 公开发行收到的募集资金对所募投项目累计投入金额为 0 元。公司于募集资金 到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 97,646,348.17 元。于 2011 年 12 月 16 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间未使用募集资金； 本年度未使用募集资金。 2、募集资金专户存储情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未开设募集资金专户，暂将募集资金存 放于公司开立的一般户中，余额为人民币 913,063,402.78 元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 余 额 募集资金 利息收入 合 计 中国建设银行股份有限公司 互助支行 63001637737050202107 913,000,000.00 63,402.78 913,063,402.78 合计 913,000,000.00 63,402.78 913,063,402.78 截止 2011 年 12 月 31 日募集资金尚未扣减审计及验资费、律师费、评估费、 股权登记费、信息披露费、材料制作费及其他发行费用 9,052,200.00 元，扣除 各项费用后的募集资金净额为 903,947,800.00 元。 2012 年 1 月 13 日已将募集资金存放于募集资金专户，具体情况如下： 金额单位：人民币元 项目名称 开户银行 银行账号 募集资金 优质青稞原酒酿造技改项目 中国建设银行股份有限 公司青海电力支行 63001883637050207243 144,860,000.00 优质青稞酒陈化老熟和包装 技改项目 农业银行股份有限公司 互助土族自治县支行 28210001040009031 233,540,000.00 青稞酒研发及检测中心技改 项目 中国建设银行股份有限 公司青海电力支行 63001883637050207250 44,030,000.00 青稞酒营销网络与物流配送 建设项目 中国建设银行股份有限 公司青海电力支行 63001883637050207267 69,866,000.00 超募资金 中国建设银行股份有限 公司互助支行 63001637737050202107 411,651,800.00 合计 903,947,800.00 2011 年年度报告 54 3、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《青海互助青稞酒 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经 本公司 2011 年 3 月 18 日第二次临时股东大会审议通过。 根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司、保荐机构 民生证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农 业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司青海电力 支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司互 助支行（以下简称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议中明确 了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。发行人严格执行《管 理制度》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的 情况。 4、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金净额 90,394.78 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本 年 度 投 入 金 额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至 期末 投资 进度 (%)(3 )＝ (2)/( 1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 优质青稞原酒酿造技 改项目 否 14,486.00 14,486.00 - - - 2012 年 7 月 31 日 - 不适 用 否 优质青稞酒陈化老熟 和包装技改项目 否 23,354.00 23,354.00 - - - 2012 年 12 月 31 日 - 不适 用 否 青稞酒研发及检测中 否 4,403.00 4,403.00 - - - 2012 年 9 月 30 日 - 不适 否 2011 年年度报告 55 心技改项目 用 青稞酒营销网络与物 流配送建设项目 否 6,896.60 6,896.60 - - - 2012 年 12 月 31 日 - 不适 用 否 承诺投资项目小计 - 49,229.60 49,229.60 - - - - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 - 49,229.60 49,229.60 - - - - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 招股说明书中对超募资金的使用已经做出说明：如本次募集资金净额少于募投项目 投资总额，不足部分由公司自筹，如超过投资总额则超出部分用于补充流动资金。 本次发行取得超募资金 411,651,800.00 元，截止 2011 年 12 月 31 日未指定用途， 青海互助青稞酒股份有限公司于 2012 年 1 月 13 日第一届董事会第七次会议决 议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金归还中国 建设银行股份有限公司青海互助支行 3,000 万元的银行贷款，公司就该事项已于 2012 年 1 月 14 日公告。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至 2012 年 1 月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为人民币 97,646,348.17 元，其中：优质青稞原酒酿造技改项目已投入 25,159,455.13 元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目项目已投 55,656,881.04 元，青稞酒研发及检测中心技改项目项目已投入 7,695,585.00 元，青稞酒营销网 络与物流配送建设项目项目已投入 9,134,427.00 元，公司于 2012 年 3 月 15 日召 开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金 投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项 目的自筹资金，置换资金总额为 97,646,348.17 元。公司独立董事、监事会和保荐 人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，公司就该事项已于 2012 年 3 月 16 日公告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 2011 年年度报告 56 5、报告期内公司未变更募集资金投资项目。 6、会计师的鉴证结论 中磊会计师事务所有限责任公司认为，青青稞酒 2011 年度募集资金存放与 使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金的实际存放与使用情况。 （二）报告期内非募集资金项目的投资情况 报告期内，公司不存在超过公司最近一期经审计净资产 10%及以上的重大非 募集资金投资项目。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司第一届董事会共召开六次会议，会议的召集、召开与表决程 序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、2011 年 1 月 26 日,公司第一届董事会第一次会议以现场会议的方式召开， 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了如下议案： （1）《关于选举公司第一届董事会董事长的议案》； （2）《关于聘任公司总经理的议案》； （3）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （4）《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》； （5）《关于董事会专门委员会设置的议案》； （6）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则>的议案》； （7）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司董事会秘书工作细则>的议 案》； （8）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司董事会战略与决策委员会工 作细则>的议案》； （9） 《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司董事会审计委员会工作细则> 的议案》； （10）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司董事会提名委员会工作细 则>的议案》； 2011 年年度报告 57 （11）审议通过《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会工作细则>的议案》。 2、2011 年 3 月 2 日，公司第一届董事会第二次会议以现场会议的方式召开， 会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了如下议案： （1） 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市的议案》； （2）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金运用方案 的议案》； （3） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股 票（A 股）并上市有关具体事宜的议案》； （4）《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案的议案》； （5）《关于聘请民生证券有限责任公司为公司本次发行上市保荐机构、主承 销商的议案》； （6）《关于<青海互助青稞酒股份有限公司章程（草案）>的议案》； （7） 《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则>的议案》； （8）《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则>的议案》； （9） 《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； （10）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度>的议 案》；（11）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司子公司管理制度>的议 案》； （12） 《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司内部审计制度>的议案》； （13）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司信息披露管理制度>的议 案》； (14)《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度>的议 案》； （15）《关于制定<青海互助青稞酒股份有限公司重大信息内部报告制度>的 议案》； （16）《关于公司董事、监事 2011 年度薪酬的议案》； （17）《关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》； （18)《关于公司内部组织机构设置的议案》； （19）《关于任命审计部负责人的议案》； 2011 年年度报告 58 （20）《关于公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易确认的议案》； （21）《关于公司 2011 年度预计日常关联交易的议案》；关联董事李银会回 避表决； （22）《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会会议的议案》。 3、2011 年 4 月 16 日，公司第一届董事会第三次会议以现场会议的方式召 开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了如下议案： （1）《公司 2010 年度总经理工作报告》； （2）《公司 2010 年度董事会工作报告》； （3）《公司 2010 年度财务决算报告》； （4）《公司 2010 年度利润分配方案》； （5）《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构 的议案》； （6）《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。 4、2011 年 6 月 19 日，公司第一届董事会第四次会议以现场会议的方式召 开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了如下议案： （1）《关于变更公司经营范围的议案》； （2）《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》； （3）《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程（草案）>的议案》； （4）《关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 5、2011 年 7 月 29 日，公司第一届董事会第五次会议以现场会议的方式召 开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了如下议案： （1）《公司三年一期财务报表》； （2）《公司内部控制自我评价报告》； （3）《关于聘任证券事务代表的议案》。 6、2011 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第六次会议以现场会议的方式召 开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议审议通过了如下议案： （1）《关于修订公司章程（草案）的议案》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤 2011 年年度报告 59 勉尽职的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各 项决议。 根据 2010 年度股东大会决议，续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。 （三）董事会各专门委员会履职情况 报告期内，公司建立《董事会战略与决策委员会工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作 细则》，一方面明确了由专门部门配合各专门委员会开展工作。同时在实际工作 中切实推动各专门委员会有效运作，发挥职责。董事会下设的战略与决策委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，均根据各专门委员会工作细则， 做到了为董事会的决策提供科学和专业的意见。 1、董事会战略与决策委员会履职情况 2011 年 2 月 26 日，公司董事会战略与决策委员会，经董事会战略与决委员 会研究，根据公司发展战略，对公司所处行业进行了深入的分析研究,对公司发 展规划进行讨论，并对公司募集资金投资项目提出建议，促进公司规避市场风险， 有效利用资金。 2、董事会审计委员会履职情况 （1）2011 年 2 月 26 日，公司董事会审计委员会召开会议，研究提名内部 审计部负责人事宜。为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，加强公 司内部管理和控制，经董事会审计委员会研究，提名王晓民先生为公司内部审计 部负责人。 （2）2011 年 4 月 16 日，公司董事会审计委员会召开会议，经董事会审计 委员会研究，续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。 （3）2011 年 7 月 29 日，公司董事会审计委员会召开会议，经董事会审计 委员会研究，审议通过了经年审会计师审计后的《公司三年一期财务报表》、《公 司内部控制自我评价报告》。 （4）2011 年 10 月 31 日，公司董事会审计委员会召开会议，经董事会审计 委员会研究，审议通过了《公司 2011 年第三季度财务报表》（未经审计）。 3、董事会提名委员会履职情况 2011 年年度报告 60 提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》、《董事会提 名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的聘任 提名事项进行讨论沟通，做到客观、公正，有效规范公司高级管理人员的产生， 提高公司经营管理效率。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 2011年2月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，研究公司董事、 高级管理人员2011年度薪酬事宜。年度方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬 水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司可持续发展的战略。薪酬方案 符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度等规定，有利于调动董事、 监事、高级管理人员的积极性，促进公司的长远发展。 五、公司利润分配情况 （一）公司近三年利润分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 24,000,000.00 135,536,943.78 17.71% 113,380,218.40 2009 年 72,000,000.00 113,579,906.50 63.39% 24,650,812.50 2008 年 0.00 49,183,887.81 0.00% -23,178,175.38 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 96.55% （二）公司 2011 年度利润分配方案及公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度公司归属于母公司所有 者的净利润为 211,632,130.72 元；母公司净利润为 179,908,113.88 元，上年 结转未分配利润 113,380,218.40 元，减去 2011 年 1 月整体发起设立股份有限公 司时未分配利润折股 113,380,218.40 元，按净利润 10%提取法定盈余公积后， 剩余利润 161,917,302.49 元，实际可供股东分配的利润为 161,917,302.49 元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以 2011 年末公司总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），预 计共分配股利 90,000,000 元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行 资本公积金转增股本。 上述利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定。 该议案尚需提请股东大会审议。 六、内幕信息知情人登记管理制度及外部信息使用人管理制度 2012 年 1 月 13 日，公司召开的第一届董事会第七次会议上审议通过了《关 2011 年年度报告 61 于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于制定<外部信息使用人管理制 度>的议案》，截至目前上述制度执行情况良好。 七、其他需要披露的事项 （一）公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》，在报告期内没有发生变更。 （二）开展投资者关系管理工作的情况 公司安排专人做好投资者来电来访的接待，并对各次接待来访做好登记工 作。公司通过公司网站、电话和传真、深交所互动平台等方式与投资者进行沟通， 在不违背信息披露规定的前提下尽可能地解答投资者的疑问。 2011 年年度报告 62 第十节 监事会报告 公司监事会严格按照《公司章程》的规定履行职责，公司监事会人员构成、 召集、召开、通知、授权委托符合法律、法规的要求。2011 年，公司监事会根 据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切 实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内公司监事会 对公司重大的经济活动、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了有效监督和 检查，对企业的规范运作和发展起到积极作用。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司第一届监事会共召开四次监事会会议： （一）2011 年 1 月 26 日，公司第一届监事会第一次会议在互助县威远镇西 大街 6 号公司办公楼七层会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由卢艳女士主持，公司总经 理、董事会秘书列席了会议。经出席会议的监事审议，以 3 票赞成、0 票反对、 0 票弃权审议通过议案。会议形成决议如下： 1、审议通过《关于选举公司第一届监事会监事会主席的议案》 （二）2011 年 3 月 2 日，公司第一届监事会第二次会议在互助县威远镇西 大街 6 号公司办公楼七层会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卢艳女士主持， 公司总经理、董事会秘书列席了会议。经出席会议的监事审议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过所有议案。会议形成决议如下： 1、审议通过《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则>的 议案》； 2、审议通过《关于公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易确认的 议案》。 （三）2011 年 4 月 16 日，公司第一届监事会第三次会议在互助县威远镇西 大街 6 号公司办公楼七层会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卢艳女士主持， 2011 年年度报告 63 公司总经理、董事会秘书列席了会议。经出席会议的监事审议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过所有议案。会议形成决议如下： 1、审议通过《公司 2010 年度监事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》； 3、审议通过《公司 2010 年度利润分配方案》。 （四）2011 年 7 月 29 日，公司第一届监事会第四次会议在互助县威远镇西 大街 6 号公司办公楼七层会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卢艳女士主持， 公司总经理、董事会秘书列席了会议。经出席会议的监事审议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过所有议案。会议形成决议如下： 1、审议通过《公司三年一期财务报表》； 2、审议通过《公司内部控制自我评价报告》。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会及时了解和检查公司财务运行状况，并对公司重大事 项及相关方案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具 体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予的职权，积极参加股东大会，对公司 2011 年度的决策程序、内部控制制度 的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。 监 事会认为：公司 2011 年度决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规 以及《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级 管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东 利益的行为。 （二）公司 2011 年度财务状况 报告期内，公司监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认 真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状 况良好。财务报告真实、客观和准确地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营 成果。 2011 年年度报告 64 （三）募集资金使用情况 监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生 的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据 等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和中小股东利益的情形。 （六）公司对外担保、债务重组等情况 报告期内，公司无对外担保、无债务重组、非货币性交易事项，也无其他损 害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖 公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动 的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重 大缺陷，公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》真实、完整、客观地反映 了公司内部控制的实际情况。 2011 年年度报告 65 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内涉及公司的重大诉讼、仲裁事项 1、案件受理情况、基本案情、诉讼请求 2011 年 11 月 15 日，公司收悉西宁市中级人民法院送达的《民事诉讼状》 和“（2011）宁民三初字第 42 号”《应诉通知书》。原告祝咸禄以青稞酒有限曾 在宣传活动中引用其曾撰写的一篇报告文学中的一个关于青稞酒的民间传说，因 而侵犯其著作权为由，请求青稞酒有限赔偿其稿酬等损失、精神损害、非法获利 合计 4,829,335 元，承担诉讼费 45,435 元和原告律师费、用于诉讼的交通费及 其他费用。目前正在审理中。 2、诉讼对公司的影响 为使公司避免可能遭致的损失，公司控股股东华实投资已于 2011 年 11 月 15 日出具承诺：若青海互助青稞酒股份有限公司因上述诉讼案件遭受任何损失， 由本公司无条件予以全额补偿，青海互助青稞酒股份有限公司实际控制人李银会 对此承担连带责任。补偿后，本公司不再以任何形式向青海互助青稞酒股份有限 公司追偿。 公司实际控制人李银会亦于 2011 年 11 月 15 日出具承诺：若青海互助青稞 酒股份有限公司因上述诉讼案件遭受任何损失，由青海互助青稞酒股份有限公司 控股股东青海华实科技投资管理有限公司无条件予以全额补偿，本人对此承担连 带责任。补偿后，本人不再以任何形式向青海互助青稞酒股份有限公司追偿。 二、公司与控股股东及关联方 1、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。 2、年审会计师对资金占用的专项审核意见 2012年4月24日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了(2012）年中磊专审 A字第0193号《关于青海互助青稞酒股份有限公司2011年度控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明》，意见如下： 2011 年年度报告 66 我们对关联方资金占用汇总表所载资料与我们审计贵公司2011年度财务报 表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大 方面没有发现不一致。 3、公司与控股股东及其关联方发生资金往来决策程序和资金安全保障措施 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确 保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益， 根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方披露》和《公司章程》， 并参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司已制 定《关联交易决策制度》。报告期内，公司严格按照《关联交易决策制度》执行， 未发生资金借款，无利息收入、利息支出，关联方交易公司遵循并贯彻以下原则： （1）平等、自愿、等价、有偿的原则； （2）公平、公正、公开的原则； （3）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决； （4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避； （5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况。 五、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产事项发生，无企业合并事项发生。 六、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。 七、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、报告期内，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易： 单位：元 2011 年年度报告 67 关联方 交易内容 定价方式 交易金额 占同类交易金 额的比例 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 销售产品 市场价 527,591.71 0.06% 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 代扣代缴水电费 市场价 196,188.06 100.00% 2、报告期内，公司向关联方采购产品、接受劳务的关联交易： 单位：元 关联方 交易内容 定价方式 交易金额 占同类交易金 额的比例 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 餐饮、住宿服务 市场价 1,793,988.00 18.14% 3、其他 彩虹部落经营有青稞酒家、佑宁府酒店等餐饮、住宿实体，因与公司毗邻， 故上述餐饮、住宿实体经营用水由公司统一供应、用电由公司统一对外结算，公 司已为上述餐饮、住宿实体安装有单独的水表、电表，每月底根据实际使用的水、 电数量，并按照市场价格结算。 （二）报告期内，公司与关联方不存在资产收购、出售发生的关联交易 （三）报告期内，公司与关联方不存在共同对外投资发生的关联交易 （四）报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来 （五）报告期内，关联方为公司借款提供担保 单位：万元 关联方名称 贷款金融机构 担保借款总额 借款到期日 担保借款余额 华实投资 建设银行青海互助支行 2,000 2011 年 9 月 28 日 2,000 华能系统 国家开发银行股份有限公司 1,000 2016 年 7 月 12 日 1,000 李银会、汪俊峰 2,000 2016 年 11 月 22 日 2,000 合计 - 5,000 - 5,000 华实投资与建设银行青海互助支行签订编号为 2009BZ001 的《保证合同》， 根据该合同，华实投资为公司向建设银行青海互助支行所借期限为 2009 年 9 月 29 日至 2011 年 9 月 28 日金额为 2,000 万元贷款提供保证担保。 2010 年 7 月 1 日，青稞酒有限与国家开发银行股份有限公司签订了编号为 6300151482010110160 的《人民币资金借款合同》，借款金额 3,000 万元，分两 次提取：金额 1,000 万元，借款期限自 2010 年 7 月 13 日起至 2016 年 7 月 12 日止；金额 2,000 万元，借款期限自 2010 年 11 月 23 日起至 2016 年 11 月 22 日止。该笔借款由青稞酒销售、华能系统分别提供抵押担保，青稞酒销售、华能 系统于 2010 年 7 月 1 日分别与国家开发银行股份有限公司签订了《国家开发银 2011 年年度报告 68 行股份有限公司人民币资金贷款抵押合同》。同时，该笔借款由李银会、汪俊峰 （系李银会配偶）提供个人连带责任担保，李银会、汪俊峰与国家开发银行股份 有限公司于 2010 年 7 月 1 日签订了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷 款保证合同》。 关联方为公司的银行借款提供担保，有利于公司从银行获得发展所需的资 金，促进公司的发展。 八、公司对外担保事项 （一）报告期内，公司未发生对外担保事项。 （二）公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发 表的独立意见： 1、关于对外担保事项 公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保 的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。 2、关于关联方资金占用事项 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 九、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的委托他人 进行现金资产管理的事项。 （三）其他重大合同 1、重大销售合同 报告期内，交易金额超过 1,000 万元的重要销售合同如下： 序号 经销商 合同金额（万元） 合同期限 1 西宁城东玉军青稞酒经销部 6,800 2011.01.01-2011.12.31 2 西宁城东永春青稞酒经营部 5,900 2011.01.01-2011.12.31 3 西宁市城中区玉宁食品经营部 4,200 2011.01.01-2011.12.31 4 格尔木市联翔商行 3,700 2011.01.01-2011.12.31 5 西宁城北金周食品商行 3,400 2011.01.01-2011.12.31 2011 年年度报告 69 6 西宁城东金鑫酒业 3,000 2011.01.01-2011.12.31 7 民和三兄批发部 2,500 2011.01.01-2011.12.31 8 西宁城东名扬白酒经销部 2,500 2011.01.01-2011.12.31 9 银海超市 2,000 2011.01.01-2011.12.31 10 威远镇顺通批发部 1,300 2011.01.01-2011.12.31 11 乐都永旺食品批发部 1,000 2011.01.01-2011.12.31 12 大通县蓝天酒业 1,000 2011.01.01-2011.12.31 13 湟源县聚源食品批发部 1,000 2011.01.01-2011.12.31 合计 38,300 - 2、重大采购合同 报告期内，交易金额预计超过 1,000 万元的重要采购合同如下： 序号 供应商 采购内容 合同期限 1 四川省隆昌县江龙玻璃工业有限公司 包装物 2011.2.5-2011.12.31 2 闻喜县华隆瓷业有限责任公司 包装物 2011.1.4-2011.12.31 3 无锡天立彩印包装有限公司 包装物 2011.2.20-2011.12.31 4 温州市天虹印业有限公司 包装物 2011.2.20-2011.12.31 5 无锡金都彩印有限公司 包装物 2011.2.20-2011.12.31 6 青海江南彩印包装有限公司 包装物 2011.2.20-2011.12.31 7 内蒙古河套酒业集团同泰玻璃制品有限责任公司 包装物 2011.1.4-2011.12.31 8 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 包装物 2011.2.20-2011.12.31 9 西安奴赛特制衣有限公司 包装物 2011.2.20-2011.12.31 10 景德镇市隆祥陶瓷有限公司 包装物 2010.10.26-2011.12.31 3、银行借款及担保合同 （1）2009 年 12 月 31 日，青稞酒有限与中国建设银行股份有限公司青海互 助支行签订了编号为 2009LDZJ002 的《人民币资金借款合同》，借款金额 2,000 万元，用于原辅材料的采购和储备，借款期限自 2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 30 日止，浮动利率（即起息日基准利率上浮 10%），每十二个月根据利率调 整当日的基准利率调整一次。 该笔借款由青稞酒有限提供最高额抵押担保。青稞酒有限与中国建设银行股 2011 年年度报告 70 份有限公司青海互助支行签订的《最高额抵押合同》有效期为 2009 年 9 月 29 日至 2011 年 12 月 30 日止，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币 7,000 万元。 （2）2010 年 7 月 1 日，青稞酒有限与国家开发银行股份有限公司签订了编 号为 6300151482010110160 的《人民币资金借款合同》，借款金额 3,000 万元， 用于互助青稞酒传统酿造技艺非物质文化遗产保护及综合开发项目建设，分两次 提取：金额 1,000 万元，借款期限自 2010 年 7 月 13 日起至 2016 年 7 月 12 日止； 金额 2,000 万元，借款期限自 2010 年 11 月 23 日起至 2016 年 11 月 22 日止，浮 动利率（合同生效日中国人民银行公布的五年期以上人民币贷款基准利率基础上 上浮 10%），每年 6 月 21 日调整一次，调整后的借款利率为调整日中国人民银行 公布的五年期以上人民币贷款基准利率基础上上浮 10%。 该笔借款由青稞酒销售、华能系统分别提供抵押担保，青稞酒销售、华能系 统于 2010 年 7 月 1 日分别与国家开发银行股份有限公司签订了《国家开发银行 股份有限公司人民币资金贷款抵押合同》。 同时，该笔借款由李银会先生、汪俊峰女士提供个人连带责任担保，李银会 先生、汪俊峰女士与国家开发银行股份有限公司签订了《国家开发银行股份有限 公司人民币资金贷款保证合同》。 4、其他 2010 年 12 月 21 日，青稞酒销售与北京载诚天下广告有限公司签订《广告 发布业务合同》，合同金额合计 3,000 万元，合同主要内容如下： 广告发布时间：2011 年 1 月 24 日起至 2011 年 12 月 31 日止； 广告发布媒体：CCTV-1、CCTV-2、CCTV-3、CCTV-4、CCTV-新闻； 广告内容：天佑德青稞酒系列产品。 十、承诺事项及履行情况 （一）避免同业竞争的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期间，李银会、华实投资分别作为公司实际控 制人、控股股东分别于 2011 年 3 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》。 报告期内严格履行承诺。 （二）本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 2011 年年度报告 71 1、公司控股股东华实投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。报告期内严格履行承诺。 2、公司实际控制人李银会承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份；除前述锁定期外，本人担任公司董事长期间，每年转让的股份数不超过本 人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%，离职后半年内不转让本人直接和间 接持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和 间接持有的公司股份数总额的 50%。报告期内严格履行承诺。 3、公司股东浙江联泰、福建劲达、北京天同、深圳嘉木、上海津博承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份。报告期内严格履行承诺。 4、公司董事王君承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任公司董事期间，每年转让的股份 数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%，离职后半年内不转让本 人直接和间接持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过 本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50%。报告期内严格履行承诺。 5、公司董事黄巍承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任公司董事期间，每年转让的股份 数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%，离职后半年内不转让本 人直接和间接持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过 本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50%。报告期内严格履行承诺。 6、公司监事卢艳承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任公司监事期间，每年转让的股份 2011 年年度报告 72 数不超过本人直接和间接持有的公司股份数总额的 25%，离职后半年内不转让本 人直接和间接持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过 本人直接和间接持有的公司股份数总额的 50%。报告期内严格履行承诺。 （三）其他承诺 1、关于税收的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期间，公司控股股东华实投资、公司实际控制 人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了《关于税收的承诺》。报告期内严格履 行承诺。 2、关于社保的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期间，公司控股股东华实投资、公司实际控制 人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了《关于社保的承诺》。报告期内严格履 行承诺。 3、关于分期出资的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期间，公司控股股东华实投资、公司实际控制 人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了《关于分期出资的承诺》。报告期内严 格履行承诺。 4、关于青海青稞酒业（集团）有限责任公司破产的承诺 （1）公司首次公开发行 A 股股票期间，公司控股股东华实投资、公司实际 控制人李银会分别于 2011 年 3 月 25 日出具了《关于或有债务清偿的承诺》。报 告期内严格履行承诺。 （2）公司首次公开发行 A 股股票期间，公司控股股东华实投资、公司实际 控制人李银会分别于 2011 年 9 月 29 日出具了《关于青稞酒集团破产的承诺》。 报告期内严格履行承诺。 5、关于不直接或间接将发行人资金用于房地产业务的承诺 公司首次公开发行 A 股股票期间，公司、公司控股股东华实投资、公司实 际控制人李银会分别于 2011 年 9 月 29 日出具了《关于不直接或间接将发行人资 金用于房地产业务的承诺》。报告期内严格履行承诺。 6、关于诉讼事项承诺 为使公司避免可能遭致的损失，公司控股股东华实投资已于 2011 年 11 月 2011 年年度报告 73 15 日出具承诺：若青海互助青稞酒股份有限公司因第十一节（一）所述诉讼案 件遭受任何损失，由本公司无条件予以全额补偿，青海互助青稞酒股份有限公司 实际控制人李银会对此承担连带责任。补偿后，本公司不再以任何形式向青海互 助青稞酒股份有限公司追偿。 公司实际控制人李银会亦于 2011 年 11 月 15 日出具承诺：若青海互助青稞 酒股份有限公司因第十一节（一）所述诉讼案件遭受任何损失，由青海互助青稞 酒股份有限公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司无条件予以全额补偿， 本人对此承担连带责任。补偿后，本人不再以任何形式向青海互助青稞酒股份有 限公司追偿。 十一、聘任会计师事务所情况 （一）报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司续聘中磊会计师事务所有 限责任公司为本公司提供审计服务，审计费用 55 万元。截至本报告期末，该会 计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为 4 年。为公司 2011 年度提供审 计服务的签字会计师为谢青、丁亭亭。会计师谢青、丁亭亭已连续 4 年为公司提 供审计服务。符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》 （证 监会计字[2003]13 号）的文件要求。 （二）报告期内，公司未另聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问。 十二、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制人均未 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十三、报告期内，公司发生的其他重大事项 （一）公司未发生《证券法》第六十七条所列的重大事件 （二）公司发生了以下《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第 十七条所列的重大事件 1、2011 年 1 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关 于制定<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》。为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关 2011 年年度报告 74 规定，制定《青海互助青稞酒股份有限公司章程》。 2、2011 年 3 月 18 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，《关于<青海 互助青稞酒股份有限公司章程（草案）>的议案》。根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日颁布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运行指引》的有关规定，制定公司本次公开发行并上市后生效的章程（草案）， 该章程自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 3、2011 年 7 月 6 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<青海互助青稞 酒股份有限公司章程（草案）>的议案》，因公司经营需要，经营范围发生变更， 修改《青海互助青稞酒股份有限公司章程》、《关于修改<青海互助青稞酒股份有 限公司章程（草案）>的议案》、。 4、2011 年 11 月 17 日，公司第一届董事会第六次会议，审议通过《关于修 订公司章程（草案）的议案》。根据公司 2011 年第二次临时股东大会会议对董事 会的授权，为完善公司的利润分配政策并充分重视对投资者的合理投资回报， 对 《青海互助青稞酒股份有限公司章程（草案）》的股利分配政策进行了修订。 十四、报告期内，公司接待调研、沟通、采访等活动登记 公司于 2011 年 12 月 22 日登陆深圳证券交易所，因此，报告期内，公司没 有接待调研、沟通、采访等活动登记。 75 第十二节 财务报告 审 计 报 告 (2012）年中磊（审 A）字第 0179 号 青海互助青稞酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“贵公司”）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 76 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的 合并及母公司经营成果和合并现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：谢青 中国·北京 中国注册会计师：丁亭亭 二〇一二年四月二十四日 77 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： ------------ ------------ 货币资金 八、1 1,224,600,779.01 350,260,431.38 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 2,629,906.40 444,671.54 预付款项 八、3 15,527,446.75 15,720,827.51 应收利息 应收股利 其他应收款 八、4 312,349.90 89,300.00 存货 八、5 294,203,277.91 174,722,839.98 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、6 20,350,443.76 1,465,249.99 流动资产合计 1,557,624,203.73 542,703,320.40 非流动资产： ------------ ------------ 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 八、7 146,452,796.05 119,737,845.30 在建工程 八、8 39,957,402.24 988,990.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、9 31,008,396.15 32,019,902.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八、10 22,147,411.46 12,120,010.59 其他非流动资产 非流动资产合计 239,566,005.90 164,866,748.06 资 产 总 计 1,797,190,209.63 707,570,068.46 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 资 产 负 债 表 78 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年12月31日 2010年12月31日 流动负债： ------------ ------------ 短期借款 八、12 30,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、13 83,188,507.33 68,385,906.74 预收款项 八、14 4,356,951.79 1,471,916.53 应付职工薪酬 八、15 7,381,759.68 4,402,740.20 应交税费 八、16 52,960,198.87 61,015,655.23 应付利息 应付股利 24,000,000.00 其他应付款 八、17 16,036,953.84 10,973,060.48 一年内到期的非流动负债 八、18 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 193,924,371.51 220,249,279.18 非流动负债： ------------ ------------ 长期借款 八、19 27,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八、20 6,785,118.12 3,420,000.00 非流动负债合计 33,785,118.12 33,420,000.00 负 债 合 计 227,709,489.63 253,669,279.18 所有者权益： ------------ ------------ 实收资本（股本） 八、21 450,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 八、22 854,755,954.11 144,163,466.99 减：库存股 专项储备 盈余公积 八、23 17,990,811.39 23,264,468.72 一般风险准备 未分配利润 八、24 246,733,954.50 166,472,853.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,569,480,720.00 453,900,789.28 *少数股东权益 所有者权益合计 1,569,480,720.00 453,900,789.28 负债和所有者权益总计 1,797,190,209.63 707,570,068.46 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 资 产 负 债 表 （续） 79 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年度 2010年度 营业收入 八、25 841,727,732.15 596,923,795.50 减：营业成本 八、25 253,580,994.75 179,646,844.50 营业税金及附加 八、26 167,556,499.88 125,094,404.58 销售费用 八、27 94,806,295.79 59,333,729.15 管理费用 八、28 53,206,402.15 38,115,574.67 财务费用 八、29 2,553,179.89 2,695,942.60 资产减值损失 八、30 140,962.35 9,335.34 加：公允价值变动收益 投资收益 八、31 54,584.82 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润 269,883,397.34 192,082,549.48 加：营业外收入 八、32 13,858,488.49 2,474,952.49 减：营业外支出 八、33 425,266.74 11,723,341.25 其中：非流动资产处置损失 424,766.74 利润总额 283,316,619.09 182,834,160.72 减：所得税费用 八、34 71,684,488.37 47,300,146.27 净利润 211,632,130.72 135,534,014.45 归属于母公司所有者的净利润 211,632,130.72 135,536,943.78 *少数股东损益 -2,929.33 每股收益： ------------ ------------ 基本每股收益 0.5426 0.3791 稀释每股收益 0.5426 0.3791 其他综合收益 综合收益总额 211,632,130.72 135,534,014.45 归属于母公司所有者的综合收益总额 211,632,130.72 135,536,943.78 *归属于少数股东的综合收益总额 -2,929.33 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 利 润 表 80 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量： ------------ ------------ 销售商品、提供劳务收到的现金 985,201,131.88 708,063,333.23 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、35 19,819,370.69 6,786,961.39 经营活动现金流入小计 1,005,020,502.57 714,850,294.62 购买商品、接受劳务支付的现金 404,805,922.22 247,899,565.25 支付给职工以及为职工支付的现金 62,286,637.34 47,545,390.14 支付的各项税费 343,765,948.98 205,014,407.20 支付其他与经营活动有关的现金 八、35 95,441,767.11 80,712,476.57 经营活动现金流出小计 906,300,275.65 581,171,839.16 经营活动产生的现金流量净额 98,720,226.92 133,678,455.46 投资活动产生的现金流量： ------------ ------------ 收回投资收到的现金 1,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 522,000.00 4,500.00 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 5,438,273.57 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 522,000.00 6,442,773.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 83,495,896.91 78,616,365.29 投资支付的现金 51,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 83,495,896.91 78,667,365.29 投资活动产生的现金流量净额 -82,973,896.91 -72,224,591.72 筹资活动产生的现金流量： ------------ ------------ 吸收投资收到的现金 913,000,000.00 164,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 943,000,000.00 194,000,000.00 偿还债务所支付的现金 53,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,177,262.22 3,363,102.57 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八、35 3,228,720.16 筹资活动现金流出小计 84,405,982.38 3,363,102.57 筹资活动产生的现金流量净额 858,594,017.62 190,636,897.43 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 874,340,347.63 252,090,761.17 加：期初现金及现金等价物余额 350,260,431.38 98,169,670.21 期末现金及现金等价物余额 1,224,600,779.01 350,260,431.38 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合 并 现 金 流 量 表 81 82 83 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产： ------------ ------------ 货币资金 1,053,395,460.99 188,326,884.66 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十四、1 69,620,248.56 53,736,211.46 预付款项 11,330,554.95 711,143.71 应收利息 应收股利 100,000,000.00 60,000,000.00 其他应收款 十四、2 139,032.40 存货 209,516,115.08 137,614,043.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 418,151.86 流动资产合计 1,444,419,563.84 440,388,282.86 非流动资产： ------------ ------------ 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十四、3 35,853,435.27 35,853,435.27 投资性房地产 固定资产 125,317,631.27 103,624,080.93 在建工程 39,957,402.24 988,990.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,892,101.98 28,806,527.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,698,108.91 1,386,758.65 其他非流动资产 非流动资产合计 230,718,679.67 170,659,791.89 资 产 总 计 1,675,138,243.51 611,048,074.75 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 资 产 负 债 表 84 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年12月31日 2010年12月31日 流动负债： ------------ ------------ 短期借款 30,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 80,842,637.63 64,123,543.88 预收款项 34,355.46 应付职工薪酬 4,348,868.75 2,772,120.71 应交税费 36,867,012.55 35,967,723.04 应付利息 应付股利 24,000,000.00 其他应付款 4,759,650.00 120,000.00 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 156,852,524.39 176,983,387.63 非流动负债： ------------ ------------ 长期借款 27,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,785,118.12 3,420,000.00 非流动负债合计 33,785,118.12 33,420,000.00 负 债 合 计 190,637,642.51 210,403,387.63 所有者权益： ------------ ------------ 实收资本（股本） 450,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 854,592,487.12 144,000,000.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,990,811.39 23,264,468.72 一般风险准备 未分配利润 161,917,302.49 113,380,218.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,484,500,601.00 400,644,687.12 *少数股东权益 所有者权益合计 1,484,500,601.00 400,644,687.12 负债和所有者权益总计 1,675,138,243.51 611,048,074.75 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 资 产 负 债 表 （续） 85 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年度 2010年度 营业收入 十四、4 618,424,761.17 449,983,223.72 减：营业成本 十四、4 302,508,837.84 206,014,389.06 营业税金及附加 162,506,569.51 122,548,657.00 销售费用 - 管理费用 43,746,796.33 29,547,303.48 财务费用 3,357,337.34 3,020,660.36 资产减值损失 7,317.50 -522.15 加：公允价值变动收益 - 投资收益 十四、5 100,000,000.00 60,005,255.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 营业利润 206,297,902.65 148,857,991.53 加：营业外收入 1,203,388.21 1,667.74 减：营业外支出 424,766.74 1,483,069.85 其中：非流动资产处置损失 利润总额 207,076,524.12 147,376,589.42 减：所得税费用 27,168,410.24 22,121,693.97 净利润 179,908,113.88 125,254,895.45 归属于母公司所有者的净利润 179,908,113.88 125,254,895.45 *少数股东损益 每股收益： ------------ ------------ 基本每股收益 稀释每股收益 其他综合收益 综合收益总额 179,908,113.88 125,254,895.45 归属于母公司所有者的综合收益总额 179,908,113.88 125,254,895.45 *归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 利 润 表 86 编制单位：青海互助青稞酒股份有限公司 金额单位：人民币元 注释 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量： ------------ ------------ 销售商品、提供劳务收到的现金 707,492,733.68 514,430,824.68 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 5,380,328.13 3,977,736.74 经营活动现金流入小计 712,873,061.81 518,408,561.42 购买商品、接受劳务支付的现金 395,043,730.70 229,383,507.01 支付给职工以及为职工支付的现金 43,230,535.07 35,182,613.67 支付的各项税费 237,885,185.68 165,568,116.36 支付其他与经营活动有关的现金 14,978,127.33 6,951,937.20 经营活动现金流出小计 691,137,578.78 437,086,174.24 经营活动产生的现金流量净额 21,735,483.03 81,322,387.18 投资活动产生的现金流量： ------------ ------------ 收回投资收到的现金 1,600,000.00 取得投资收益收到的现金 60,000,000.00 5,255.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 322,000.00 4,500.00 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,322,000.00 1,609,755.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 75,582,924.32 70,896,735.79 投资支付的现金 20,051,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 75,582,924.32 90,947,735.79 投资活动产生的现金流量净额 -15,260,924.32 -89,337,980.23 筹资活动产生的现金流量： ------------ ------------ 吸收投资收到的现金 913,000,000.00 164,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 943,000,000.00 194,000,000.00 偿还债务所支付的现金 53,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,177,262.22 3,363,102.57 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 3,228,720.16 筹资活动现金流出小计 84,405,982.38 3,363,102.57 筹资活动产生的现金流量净额 858,594,017.62 190,636,897.43 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 865,068,576.33 182,621,304.38 加：期初现金及现金等价物余额 188,326,884.66 5,705,580.28 期末现金及现金等价物余额 十四、6 1,053,395,460.99 188,326,884.66 后附财务报表附注为本财务报表组成部分 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 母 公 司 现 金 流 量 表 87 88 89 青海互助青稞酒股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、基本情况： 1、公司概况 公司名称：青海互助青稞酒股份有限公司 营业执照注册号：630000100029058 公司住所：互助县威远镇西大街 6 号 注册资本：45,000 万元 法定代表人：李银会 2、经营范围 白酒生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原 材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、 销售。 3、历史沿革 本公司依据青海省互助土族自治县（以下简称互助县）经济贸易局 2004 年 12 月《关于成立青海互 助青稞酒有限责任公司的批复》（互经贸[2004]88 号），由互助县国有资产营运中心与青海华实科技投资 管理有限公司（以下简称华实投资）共同出资组建，申请的注册资本为 7,500 万元。 2005 年 1 月，本公司收到股东缴纳的注册资本 5,500 万元，其中互助县国有资产营运中心以青海青 稞酒业（集团）有限责任公司改制剥离后的净资产出资 3,390 万元，华实投资以货币出资 2,110 万元， 该次出资业经五联联合会计师事务所有限公司审验并出具“五联青验字（2005）第 02 号”《验资报告》。 2005 年 7 月，本公司收到股东华实投资货币出资 2,000 万元，该次出资业经五联联合会计师事务所 有限公司审验并出具“五联青验字（2005）第 052 号”《验资报告》。 2007 年 6 月，根据公司股东会决议，华实投资对本公司追加投资 2,500 万元，出资方式为货币资金， 公司注册资本增至 10,000 万元。该次增资业经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所审验并出具 “五联方圆青验字（2007）54 号”《验资报告》。 2007 年 11 月，互助县国有资产营运中心将其对本公司的 3,390 万元出资转让予华实投资。此次股 权转让完成后，华实投资持有本公司 100%股权。 2010 年 6 月，华实投资将其对本公司的 1,000 万元出资分别转让予浙江联泰投资有限公司、福建劲 达创业投资有限公司、北京天同金源投资管理有限公司、深圳嘉木投资有限公司；同月，公司股东会作 出决议，增加注册资本 2,000 万元，该次增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验 字[2010]第 8006 号”《验资报告》。此次变更后，公司出资及股权比例情况为：华实投资出资 9,000 万元， 90 占注册资本的 75%；浙江联泰投资有限公司出资 1,400 万元，占注册资本的 11.67%；福建劲达创业投资 有限公司出资 600 万元，占注册资本的 5%；北京天同金源投资管理有限公司出资 425 万元，占注册资 本的 3.54%；深圳嘉木投资有限公司出资 425 万元，占注册资本的 3.54%；上海津博投资发展有限公司 出资 150 万元，占注册资本的 1.25%。 2011 年 1 月 27 日，根据股东会决议、股东签署的发起人协议和章程的规定，本公司整体变更为股 份有限公司，全体股东以截至 2010 年 12 月 31 日止公司经审计的净资产人民币 400,644,687.12 元折合为 股份 390,000,000 股（每股面值一元），其中人民币 390,000,000.00 元作为股本，其余 10,644,687.12 元作 为资本公积。该次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2011]第 0003 号” 《验 资报告》。 2011 年 12 月，根据 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青 海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1909 号）核准，本公司向社 会公开发行人民币普通股 60,000,000.00 股（每股面值为人民币 1 元）。截至 2011 年 12 月 16 日止，本公 司已实际向社会公开发行人民币普通股 60,000,000.00 股，每股发行价人民币 16.00 元，募集资金总额为 人民币 960,000,000.00 元；扣除应付承销及保荐费用人民币 47,000,000.00 元后余额人民币 913,000,000.00 元，已到账的募集资金余额扣除其他各项发行费用 9,052,200.00 元，实际募集资金净额为 903,947,800.00 元，其中人民币 60,000,000.00 元作为股本，其余 843,947,800.00 元作为资本公积。该次变更业经中磊会 计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2011]第 0110 号”《验资报告》。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表及附注符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南的要 求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表报告期间为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 3、记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记账。 4、计量属性 91 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本公司财务报表以 历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 5、企业合并 企业合并指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同 一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合 并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非 同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企 业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计 量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 初始确认后的商誉，后续期间以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和经 营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利 润项目下以“少数股东损益”项目列示。 92 发生的购买子公司少数股东股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股东股权新增的长期股权投 资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物 现金流量表之现金包括库存现金及可以随时用于支付的存款和其他货币资金；现金等价物是指持有 的期限短（一般指从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很 小的投资。 8、外币折算 8.1 外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货 币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化 条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作 为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其人民币金额。 8.2 外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未 分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期 汇率（或按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率）折算。上述折算产生的外币 报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（按照系 统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。 9、金融资产和金融负债 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投 资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产；金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 9.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 包括交易性金融资产和金融负债及初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债。 初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债后，不重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也不重分类为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 初始确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，相关交易费用直接计入 当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，按照公允价值进行后续计量，且不 93 扣除将来处置该金融资产或结清该金融负债时可能发生的交易费用；公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益。 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。 9.2 持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 初始确认持有至到期投资时，相关交易费用计入初始确认金额。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成 本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期 间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际 利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 9.3 贷款和应收款项 指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 初始确认贷款和应收账款时，相关交易费用计入初始确认金额。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 9.4 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 初始确认可供出售金融资产时，相关交易费用计入初始确认金额。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转 出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 9.5 其他金融负债 初始确认其它金融负债时，相关交易费用计入初始确认金额。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行 初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业 会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 94 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，但与在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量。 9.6 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 9.6.1 以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。短期应收款项的预 计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减 值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。 以摊余成本计量的金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，该金融资产转回减值损失后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 9.6.2 可供出售金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该可供出售金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益， 可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，发生的减值损失不予转回。 9.7 金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： ⑴放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ⑵未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 95 9.8 金融资产与金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公 司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金 额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 9.9 金融资产和金融负债的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ⑴收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ⑵该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ⑶该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但是放弃了对该金融资产控制。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 金融负债全部或部分终止确认的，本公司将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 10、应收款项 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准： ⑴债务人已撤销、破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的部分； ⑵债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取 的坏账准备。 本公司对于可能发生的坏账损失采用备抵法核算。对单项金额重大的应收款项，本公司单独进行减 值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失并计入当期损益。单项金额不重大的应收款项， 以及经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，本公司一般按信用风险特征划分资产组合进行 减值测试。 本公司对金额在 100 万元以上的单项应收款项，认定为单项金额重大的应收款项。 本公司通常以资产负债日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据并藉此划分资产组合，根 据本公司经验，确定各账龄段坏账准备计提比例为： 计提比例 类别及账龄 应收账款 其他应收款 1 年以内 5% 5% 1 --- 2 年 20% 20% 2 --- 3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 11、存货 存货主要包括原材料、自制半成品及在产品、库存商品、周转材料等。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状 态所发生的其他支出。 96 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包 装物和低值易耗品等，周转材料采用一次摊销法进行摊销。 存货盘存制度为永续盘存制。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价 准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其 账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货 的目的以及资产负债表日后事项的影响。 12、长期股权投资 长期股权投资包括： ⑴本公司能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司的投资； ⑵本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业的投资； ⑶本公司能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业的投资：； ⑷以及本公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营 方均不能单独控制合营企业生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共 同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% （含）以上但低于 50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营 决策，则不能形成重大影响。 本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ⑴能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ⑵对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 成本法核算下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司采用权益法核算对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资： ⑴长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 97 ⑵本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本 公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资 损益。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。确认对联营企业及 合营企业的投资损益时，对于发生的内部交易损益（资产减值损失除外）按照持股比例予以抵销。 ⑶按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。 ⑷对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 13、投资性房地产 投资性房地产包括： ⑴已出租的土地使用权； ⑵持有并准备增值后转让的土地使用权； ⑶已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出，满足下列条件的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当 期损益： ⑴与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入本公司； ⑵该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法 计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率参见后述“固定资产” 及“无形资产”。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换 为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后差额计入当期损益。 14、固定资产 固定资产指同时具有下列特征的有形资产： ⑴为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ⑵使用寿命超过一个会计年度。 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率 98 或折旧方法的，本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计 量，则计入固定资产成本，同时终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后续支出在发生时计 入当期损益。 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司固定资产采用年限平均法按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产除外）。根据本 公司生产经营特征，在不考虑减值准备的情况下，固定资产具体分类及各类固定资产的使用寿命、净残 值率、年折旧率如下： 固定资产的类别 使用寿命 预计净残值率 （%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20—40 年 3 2.43—4.85 机器设备 5—8 年 3 12.13—19.4 运输设备 5—8 年 3 12.13—19.4 电子设备 3—5 年 3 19.4—32.33 本公司至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果使用寿 命预计数、预计净残值预计数与原先估计数有差异的，根据复核结果调整固定资产使用寿命和预计净残 值；如果与固定资产有关的经济利益预期实现方式发生重大改变的，则改变固定资产折旧方法。 固定资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ⑴该固定资产处于处置状态。 ⑵该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 15、在建工程 在建工程成本按实际发生的成本计量，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状 态前的可资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。在建工程不计提折旧。 16、借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ⑴资产支出已经发生； 99 ⑵借款费用已经发生； ⑶为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 17、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无 形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；本公司内部研究开发项目开发 阶段的支出，符合条件的，确认为无形资产。 无形资产按成本进行初始计量。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和 建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地 使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 无形资产使用寿命的确定原则： ⑴来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定 权利的期限； ⑵合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的， 续约期一并记入使用寿命； ⑶合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、 聘请专家论证等，以无形资产能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命； ⑷按照上述方法仍无法确定无形资产为本公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资 产。 对于使用寿命为有限的无形资产，本公司在无形资产使用寿命内按直线法进行摊销，无形资产的摊 销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其 资产摊销金额计入相关资产价值；无法预计无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定 的无形资产，不摊销但每年进行减值测试。 100 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资 产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资 产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并于其使用寿命内按直线法进行摊销。 出售无形资产时，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。当无形资产预期不能 为本公司带来经济利益的，则将该无形资产的账面价值予以转销。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各 项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊 销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ⑴本公司已经就处置该非流动资产作出决议； ⑵本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ⑶该项转让将在一年内完成。 持有待售资产按公允价值减去处置费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时该项资产的 原账面价值，原账面价值高于公允价值减去处置费用后的金额的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 20、非金融资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命 确定的无形资产等是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，表明资产可能发生了减 值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均 进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 测试。 减值测试后，如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损 益。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账 面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合， 如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值 损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商 誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产或资产组预计未来现金流量 的现值两者之中的较高者。资产或资产组的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产或资产组的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃 市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产或资产组处置有关的 法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产或资产组达到可销售状态所发生的直接费用。 101 上述的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及商誉等资产的减值损失一 经确认，在以后会计期间不予转回。 21、职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬及其他相关支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对 象分别计入入产品（劳务）成本、资产价值或当期损益。 本公司按职工工资总额的一定比例计提工会经费、职工教育经费、养老保险费、医疗保险费、失业 保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金，具体如下： 项 目 比例（%） 工会经费 2% 职工教育经费 1.5—2.5% 养老保险费 20% 医疗保险费 6% 失业保险费 2% 工伤保险费 1% 生育保险费 1% 住房公积金 12% 如果本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，并 计入当期损益： ⑴本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施； ⑵本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 22、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ⑴该义务是本公司承担的现时义务； ⑵履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。 如果本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时才作为资产单独确认，并且确认的补偿金额不超过相关预计负债的账面价值。 待执行合同变成亏损合同的，有合同标的资产的，先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损 失，如预计亏损超过该减值损失，则将超过部分确认为预计负债；无合同标的资产的，亏损合同相关义 务满足预计负债确认条件时，确认为预计负债。 资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映 当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 102 23、收入 23.1 销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ⑴本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ⑵本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ⑶收入的金额能够可靠地计量； ⑷相关的经济利益很可能流入本公司； ⑸相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 23.2 提供劳务收入 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。同时满足下列条件时，提供劳务交易的结果能够可靠估计： ⑴收入的金额能够可靠地计量； ⑵相关的经济利益很可能流入本公司； ⑶交易的完工进度能够可靠地确定； ⑶交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ⑴已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本； ⑵已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能 够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，则将销售商品部分和提供 劳务部分全部作为销售商品处理。 23.3 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予 以确认： ⑴相关的经济利益很可能流入本公司； ⑵收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额按照合同、 协议约定的收费时间和方法计算确定。 24、政府补助 政府补助指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ⑴本公司能够满足政府补助所附条件； 103 ⑵本公司能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但 是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ⑴用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ⑵用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25、所得税 25.1 当期所得税 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认 为资产。资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），本公司按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 25.2 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认： ⑴该项交易不是企业合并； ⑵交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产： ⑴暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ⑵未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础，如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异 的，按照后述规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ⑴商誉的初始确认。 ⑵同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a. 该项交易不是企业合并； b. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 本公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负 债。但是，同时满足下列条件的除外： 104 ⑴本公司能够控制暂时性差异转回的时间； ⑵该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，本公司根据税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 25.3 所得税费用 本公司采用资产负债表债务法核算所得税费用。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税： ⑴企业合并。 ⑵直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 26、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方 发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具， 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所 有者权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本公司不确认权益工 具的公允价值变动额。 27、股份支付 股份支付指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 27.1 以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： ⑴其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或 费用，相应增加所有者权益。 ⑵其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务 取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 105 27.2 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价 值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。 本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 28、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也 可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 28.1 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。对金额较大的 初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损 益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 28.2 本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。初始直接费用计入当期损 益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 28.3 本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外， 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最 低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分为长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入 当期损益。 28.4 本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确 认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分为长期债权和一年内到期的长期 债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入 当期损益。 106 29、债务重组 债务重组指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作 出让步的事项。 29.1 本公司作为债务人记录债务重组 重组债务与支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人因债务转为资本而享有本公司股份的 公允价值、重组后债务的公允价值以及按前述“预计负债”确认条件的或有应付金额的差额，计入当期 损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。债权人因债务转为资本而 享有本公司股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本） 之间的差额确认为资本公积。重组后债务以公允价值计量。 29.2 本公司作为债权人记录债务重组 重组债权账面余额与收到的现金、受让的非现金资产公允价值、本公司因债务转为资本而享有债务 人股份的公允价值、修改其他债务条件后债权的公允价值的差额，先行冲减已对重组债权计提的减值准 备，减值准备不足以冲减的，计入当期损益。受让的非现金资产公允价值、本公司因债务转为资本而享 有债务人股份的公允价值、重组后债权均以公允价值计量。 30、非货币性资产交换 非货币性资产交换指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进 行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。 非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值为基础进行计量并确认相关损益： ⑴该项交换具有商业实质； ⑵换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的 基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足前述规定条件的非货币性资产交换，以换出资产账面价值为基础进行计量同时不确认损 益。 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质： ⑴换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。 ⑵换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值 相比是重大的。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，在确定各项换入资产的成本时，分别下列情况处理： ⑴非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计量的，按照换入各项资产的 公允价值占换入资产公允价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。 ⑵非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量 的，按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资产的成本总额进行分 配，确定各项换入资产的成本。 31、终止经营 终止经营指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成 107 部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。 32、运用会计政策中所做的重要判断和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些估计和相关的假设基于历史经验和在具体情况下确信为合理 的其他因素而作出，是判断那些显然无法直接通过其他渠道获得其账面价值的资产和负债项目的账面价 值的依据。实际结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司管理层对前述判断、估计和假设和不确定因素的判断进行持续审阅。如会计估计的变更仅影 响变更当期，其影响数在变更当期予以确认；如会计估计的变更对变更当期及未来期间均产生影响，影 响数在变更当期和未来期间予以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不 确定性因素主要有： 固定资产使用寿命和预计净残值 本公司以类似性质及功能的固定资产的实际使用寿命和净残值的历史经验为基础，对固定资产使用 寿命和预计净残值作出估计。该估计可能因技术革新、行业竞争等因素而发生重大改变。当固定资产使 用寿命和预计净残值与原先估计存在差异，本公司将作出相应调整。 所得税 确定所得税涉及对某些交易未来税务处理的判断。本公司慎重评估交易对应的税务影响并计提相应 的所得税。本公司定期重新考虑这些交易的税务处理，以及包括税率变动在内的税收法规修订。递延所 得税资产只会在未来应纳税所得额有可能用作抵销有关暂时性差异时才可确认。对此需要就某些交易的 税务处理作出重大判断，并需要就是否有足够的未来应纳税所得额以抵销递延所得税资产的可能性作出 重大的估计。 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1、会计政策变更 报告期内，本公司无会计政策变更事项。 2、会计估计变更 报告期内，本公司无会计估计变更事项。 3、前期差错更正 报告期内，本公司无重要前期差错更正事项。 六、税费 1、增值税 本公司销售酒类商品适用税率为 17%，销售酒糟免征增值税。 本公司分公司西宁分公司适用税率为 17%。 子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称销售公司）及其分公司虎台分公司、互助分公司适 108 用税率均为 17%。 子公司北京互助天佑德青稞酒销售有限公司适用税率为 17%。 2、消费税 本公司及分公司西宁分公司销售酒类商品缴纳消费税： a．从价计征：白酒类商品按应税收入的 20%征收，其他酒类商品按应税收入的 10%征收。 b．从量计征：白酒类商品按应税数量依 1 元/公斤征收。 3、城市维护建设税及教育费附加 本公司城市维护建设税、教育费附加适用税（费）率分别为 5%、3%。 分公司西宁分公司按照《西宁经济技术开发区招商引资优惠政策》（青政[2001]34 号）的规定享受 税收优惠， 2011 年度免征城市维护建设税及教育费附加。 子公司销售公司城市维护建设税、教育费附加适用税（费）率分别为 7%、3%。 销售公司分公司虎台分公司城市维护建设税、教育费附加适用税（费）率分别为 7%、3%。 销售公司分公司互助分公司城市维护建设税、教育费附加适用税（费）率分别为 5%、3%。 销售公司分公司北京分公司城市维护建设税、教育费附加适用税（费）率分别为 7%、3%。 销售公司分公司兰州分公司城市维护建设税、教育费附加适用税（费）率分别为 7%、3%。 子公司北京互助天佑德销售有限公司城市维护建设税、教育费附加适用税（费）率分别为 7%、3%。 根据青地税政一函字[2011]06 号文的规定，自 2011 年 2 月 1 日起，青海省地方教育费附加征收率统一调 整为 2%，本公司及西宁分公司、销售公司、销售公司虎台分公司、销售公司互助分公司均按照此规定执行， 在此之前，前述单位适用费率均为 0.5%。 4、企业所得税 本公司及分公司西宁分公司适用税率为 25%。 子公司销售公司适用税率为 25%。 销售公司分公司虎台分公司、互助分公司、北京分公司、兰州分公司适用税率均为 25%。 子公司北京互助天佑德销售有限公司适用税率为 25%。 5、个人所得税 本公司及分、子公司职工个人所得税由个人承担，企业代扣代缴。 七、企业合并及合并财务报表 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 企业 类型 注册 地 业务 性质 注册 资本 （万元） 经营 范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 （元） 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合并 报表 少数 股东 权益 本期少数股东 权益中用于冲 减少数股东损 益的金额 青海互助青 稞酒销售有 限公司 有限 责任 青海 西宁 商业 1,600.00 白酒 销售 1,600.00 100 100 是 北京互助天 佑德青稞酒 销售有限公 司 有限 责任 北京 怀柔 商业 2,000.00 白酒 销售 2,000.00 100 100 是 2、报告期内合并范围的变化 109 本年度合并财务报表合并范围未发生变化。 八、（合并）财务报表主要项目注释 （本部分所称期末数、期末余额均指 2011 年 12 月 31 日金额，期初数、期初余额均指 2010 年 12 月 31 日金额） 1、货币资金 2011.12.31 2010.12.31 原币 汇率 记账本位币 原币 汇率 记账本位币 库存现金 1,431,093.81 306,349.03 其中：人民币 1,431,093.81 1,431,093.81 306,349.03 1 306,349.03 美元 银行存款 1,223,169,685.20 349,954,082.35 其中：人民币 1,223,169,685.20 1,223,169,685.20 349,954,082.35 1 349,954,082.35 美元 其他货币资金 其中：人民币 美元 合计 1,224,600,779.01 350,260,431.38 注：货币资金期末数 1,224,600,779.01 元，较期初数 350,260,431.38 元增加 874,340,347.63 元，增幅为 249.63%，主要原因 系 2011 年度筹资活动产生现金净流入 858,594,017.62 元。 2、应收账款 2.1 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 占比% 坏账准备 账面余额 占比% 坏账准备 1 年以内 2,768,322.52 100.00 138,416.12 468,075.31 100.00 23,403.77 1 --- 2 年 2 --- 3 年 3 年以上 合计 2,768,322.52 100.00 138,416.12 468,075.31 100.00 23,403.77 注 1：应收账款期末数为 2,768,322.52 元，较期初数 468,075.31 元增加 2,300,247.21 元，增幅为 491.43%；主要原因系年末 省外客户和部分省内大型超市发货与收款存在时间差； 注 2：应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方账款。 2.2 分类信息 于 2011 年 12 月 31 日 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 2,768,322.52 100.00 138,416.12 合计 2,768,322.52 100.00 138,416.12 于 2010 年 12 月 31 日 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 110 其他不重大应收账款 468,075.31 100.00 23,403.77 合计 468,075.31 100.00 23,403.77 2.3 期末应收账款前五名 与本公司关系 账面余额 账龄 占比% 客户一 客户 650,000.20 1 年以内 23.48 客户二 客户 301,333.16 1 年以内 10.89 客户三 客户 201,570.00 1 年以内 7.28 客户四 客户 179,810.30 1 年以内 6.50 客户五 客户 165,381.85 1 年以内 5.97 合计 1,498,095.51 54.12 3、预付款项 3.1 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 金额 占比% 金额 占比% 1 年以内 15,527,446.75 100.00 15,720,827.51 100.00 1 --- 2 年 2 --- 3 年 3 年以上 合计 15,527,446.75 100.00 15,720,827.51 100.00 注：预付款项期末余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 3.2 期末预付款项前五名 与本公司的关系 账面余额 账龄 占比% 未结算原因 供应商一 非关联方 2,440,000.00 1 年以内 15.71 劳务尚未完成 供应商二 非关联方 2,300,000.00 1 年以内 14.81 劳务尚未完成 供应商三 非关联方 1,500,000.00 1 年以内 9.66 劳务尚未完成 供应商四 非关联方 1,254,000.00 1 年以内 8.08 劳务尚未完成 供应商五 非关联方 1,116,000.00 1 年以内 7.19 实物尚未交付 合计 8,610,000.00 55.45 4、其他应收款 4.1 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 占比% 坏账准备 账面余额 占比% 坏账准备 1 年以内 252,999.90 73.12 12,650.00 94,000.00 96.91 4,700.00 1 --- 2 年 90,000.00 26.01 18,000.00 2 --- 3 年 3 年以上 3,000.00 0.87 3,000.00 3,000.00 3.09 3,000.00 合计 345,999.90 100.00 33,650.00 97,000.00 100.00 7,700.00 注 1：其他应收款期末数 345,999.90 元，较期初数 97,000.00 元增加 223,049.90 元，增幅为 256.70%，主要原因系保证金增 加； 注 2：其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 111 4.2 分类信息 于 2011 年 12 月 31 日 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 345,999.90 100.00 33,650.00 合计 345,999.90 100.00 33,650.00 于 2010 年 12 月 31 日 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 97,000.00 100.00 7,700.00 合计 97,000.00 100.00 7,700.00 4.3 期末其他应收款明细 与本公司关系 账面余额 账龄 占比% 性质或内容 单位一 非关联方 86,349.90 1 年以内 24.96 保证金 单位二 非关联方 60,000.00 1 年以内 17.34 保证金 单位三 非关联方 50,000.00 1 年以内 14.45 保证金 单位四 非关联方 40,000.00 1 年以内 11.56 保证金 单位五 非关联方 3,000.00 3 年以上 0.87 保证金 合计 239,349.90 69.18 5、存货 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 67,358,745.29 67,358,745.29 39,514,836.19 39,514,836.19 产成品 154,994,617.47 154,994,617.47 83,447,038.01 83,447,038.01 低值易耗品 576,948.81 576,948.81 155,675.68 155,675.68 自制半成品及在产品 71,272,966.34 71,272,966.34 51,605,290.10 51,605,290.10 合计 294,203,277.91 294,203,277.91 174,722,839.98 174,722,839.98 注 1：存货期末数 294,203,277.91 元，较期初数 174,722,839.98 元增加 119,480,437.93 元，增幅为 68.38%，主要原因系销售 规模扩大导致各类库存相应增长、为应对 2012 年 1-2 月销售旺季扩大库存商品储备、为配合新增产能扩大青稞原料储备。 注 2：期末存货未发现可变现净值低于成本的情形，故未计提存货跌价准备。 6、其他流动资产 2011.12.31 2010.12.31 待摊房租 484,237.76 491,666.66 待摊广告费 19,866,206.00 973,583.33 合计 20,350,443.76 1,465,249.99 注：其他流动资产期末数 20,350,443.76 元，较期初数 1,465,249.99 元增加 18,885,193.77 元，增幅为 1,288.87%，主要原因 系待摊广告费增加。 7、固定资产 112 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 原价： ------ ------ ------ ------ 房屋建筑物 101,137,180.13 5,820,830.81 404,563.34 106,553,447.60 机器设备 22,218,773.54 21,368,829.40 939,497.54 42,648,105.40 运输设备 13,598,030.71 9,303,684.21 1,601,530.75 21,300,184.17 电子设备 3,807,163.72 1,022,474.48 4,829,638.20 合计 140,761,148.10 37,515,818.90 2,945,591.63 175,331,375.37 累计折旧： ------ ------ ------ ------ 房屋建筑物 7,195,742.69 3,430,302.29 68,866.35 10,557,178.63 机器设备 8,845,862.82 2,497,447.05 726,920.69 10,616,389.18 运输设备 3,479,952.61 2,610,111.98 620,664.93 5,469,399.66 电子设备 1,501,744.68 733,867.17 2,235,611.85 合计 21,023,302.80 9,271,728.49 1,416,451.97 28,878,579.32 减值准备： ------ ------ ------ ------ 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 合计 净额： ------ ------ ------ ------ 房屋建筑物 93,941,437.44 ------ ------ 95,996,268.97 机器设备 13,372,910.72 ------ ------ 32,031,716.22 运输设备 10,118,078.10 ------ ------ 15,830,784.51 电子设备 2,305,419.04 ------ ------ 2,594,026.35 合计 119,737,845.30 ------ ------ 146,452,796.05 注 1：2011 年增加的累计折旧中，当期计提的折旧费用为 9,271,728.49 元； 注 2：期末已提完折旧仍继续使用的固定资产净值为 193,885.82 元； 注 3：期末固定资产中，尚有净值为 44,693,964.96 元的房屋建筑物产权证书正在办理中； 注 4：期末用于借款抵押的固定资产净值为 4,162,792.48 元； 注 5：期末固定资产未发现存在减值情形，故未计提减值准备。 8、在建工程 8.1 项目余额 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 优质青稞酒原酒酿造技改 8,611,648.00 8,611,648.00 83,900.00 83,900.00 优质青稞酒陈老熟和包装技改 20,127,643.74 20,127,643.74 250,000.00 250,000.00 青稞酒研发及检测中心技改 6,779,492.70 6,779,492.70 126,550.00 126,550.00 钢结构遮阳棚 14,450.00 14,450.00 设备改造 514,090.00 514,090.00 北京办公楼装修 3,180,783.80 3,180,783.80 综合楼及厂区改建 1,257,834.00 1,257,834.00 合计 39,957,402.24 39,957,402.24 988,990.00 988,990.00 113 8.2 重大在建工程项目变动情况 预算数 2010.12.31 本期增加 本期转入 固定资产 本期 其他减少 2011.12.31 资金 来源 优质青稞酒原酒酿 造技改 76,413,200.00 83,900.00 12,004,612.20 3,476,864.20 8,611,648.00 自筹 优质青稞酒陈老熟 和包装技改 45,410,000.00 250,000.00 19,877,643.74 20,127,643.74 自筹 青稞酒研发及检测 中心技改 18,270,000.00 126,550.00 6,652,942.70 6,779,492.70 自筹 北京办公楼装修 8,000,000.00 3,180,783.80 3,180,783.80 自筹 综合楼及厂区改建 4,800,000.00 1,257,834.00 1,257,834.00 自筹 注 1：在建工程期末数 39,957,402.24 元，较期初数 988,990.00 元增加 38,968,412.24 元，增幅为 3,940.22%，主要原因系优 质青稞酒原酒酿造技改等募投项目全面铺开，开始进入建设高峰期导致投资大幅增加； 注 2：报告期内，在建工程无利息资本化情形； 注 3：期末在建工程未发现存在减值情形，故未计提减值准备。 9、无形资产 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 原价： ------ ------ ------ ------ 商标 5,341,800.00 5,341,800.00 土地使用权 31,616,975.65 199,561.26 31,816,536.91 软件 61,384.00 61,384.00 合计 37,020,159.65 199,561.26 37,219,720.91 累计摊销额： ------ ------ ------ ------ 商标 3,205,080.00 534,180.00 3,739,260.00 土地使用权 1,782,942.56 656,427.28 2,439,369.84 软件 12,234.92 20,460.00 32,694.92 合计 5,000,257.48 1,211,067.28 6,211,324.76 减值准备： ------ --- ------ ------ 商标 土地使用权 软件 合计 净额： ------ ------ ------ ------ 商标 2,136,720.00 ------ ------ 1,602,540.00 土地使用权 29,834,033.09 ------ ------ 29,377,167.07 软件 49,149.08 ------ ------ 28,689.08 合计 32,019,902.17 ------ ------ 31,008,396.15 注 1：期末用于借款抵押的无形资产净值为 3,087,605.09 元； 注 2：期末无形资产未发现存在减值情形，故未计提减值准备。 10、递延所得税资产 10.1 分类信息 2011.12.31 2010.12.31 与资产减值准备相关的递延所得税资产 43,016.54 7,775.95 与递延收益相关的递延所得税资产 1,696,279.53 855,000.00 与未实现内部销售利润相关的递延所得税资产 20,408,115.39 11,257,234.64 合计 22,147,411.46 12,120,010.59 10.2 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 2011.12.31 2010.12.31 114 应收账款 138,416.13 23,403.77 其他应收款 33,650.00 7,700.00 其他非流动负债 6,785,118.12 3,420,000.00 存货 81,632,461.56 45,028,938.59 合计 88,589,645.81 48,480,042.36 11、资产减值准备 2010.12.31 本期计提额 本期减少额 2011.12.31 本期转回额 本期转销额 坏账准备 31,103.77 140,962.35 172,066.12 12、短期借款 12.1 分类 类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 保证借款 抵押借款 30,000,000.00 质押借款 合计 30,000,000.00 12.2 金额前五名的短期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率 （%） 2011.12.31 2010.12.31 外币金额 本位币金额 外币金额 本位币金额 建设银行青海互助支行 2011.12.27 2012.1.31 人民币 浮动利率 20,000,000.00 建设银行青海互助支行 2011.12.27 2012.1.31 人民币 浮动利率 10,000,000.00 13、应付账款 注 1：期末应付帐款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项； 注 2：应付账款期末数为 83,188,507.33 元，较期初数 68,385,906.74 元增加 14,802,600.59 元，增幅为 21.65%； 注 3：期末账龄超过一年的应付账款总额为 1,403,563.34 元，主要系尚未到支付期的合同尾款。 14、预收款项 注 1：期末预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项； 注 2：预收款项期末数为 4,356,951.79 元，较期初数 1,471,916.53 元增加 2,885,035.26 元，增幅为 196.01%；主要原因系 2011 年下半年对省内团购客户高端产品销售采取先预收货款后发货的政策； 注 3：期末预收款项账龄均为 1 年以内。 15、应付职工薪酬 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,921,559.01 49,257,066.71 46,457,957.54 5,720,668.18 二、职工福利费 2,293,541.23 2,293,541.23 三、社会保险费 其中：1.医疗保险费 44,698.11 2,522,816.77 2,566,913.90 600.98 2.基本养老保险费 178,202.20 8,689,846.56 8,764,974.21 103,074.55 3.年金缴费 4.失业保险费 21,237.30 945,480.49 964,106.51 2,611.28 5.工伤保险费 451,028.67 451,028.67 115 6.生育保险费 30,934.00 30,934.00 四、住房公积金 245,561.60 6,955,495.01 7,191,556.60 9,500.01 五、工会经费和职工教育经费 991,481.98 1,566,489.53 1,012,666.83 1,545,304.68 合计 4,402,740.20 72,712,698.97 69,733,679.49 7,381,759.68 注：应付职工薪酬期末数为 7,381,759.68 元，较期初数 4,402,740.20 元增加 2,979,019.48 元，增幅为 67.66%；主要原因系 本期业务规模扩大员工人数相应增加及员工薪酬增长。 16、应交税费 2011.12.31 2010.12.31 增值税 3,540,088.88 9,112,703.05 消费税 17,006,084.80 14,083,930.85 企业所得税 29,407,940.86 42,740,804.30 城建税 1,449,263.37 -6,137,786.11 个人所得税 83,928.64 78,221.54 教育费附加 1,150,901.75 1,049,506.50 其他 321,990.57 88,275.10 合计 52,960,198.87 61,015,655.23 17、其他应付款 注 1：期末其他应付款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项； 注 2：其他应付款期末数为 16,036,953.84 元，较期初数 10,973,060.48 元增加 5,063,893.36 元，增幅为 46.15%；主要原因 系期末尚未支付的上市发行费用。 注 3：期末账龄超过一年的其他应付款总额为 10,486,100.00 元，主要为收取的经销商保证金。 余额较大的其他应付款 2011.12.31 2010.12.31 金额 占比% 金额 占比% 经销商保证金 11,524,800.00 71.86 10,846,300.00 98.84 上市发行费用 4,192,200.00 26.14 合计 15,717,000.00 98.00 10,846,300.00 98.84 18、一年内到期的非流动负债 2011.12.31 2010.12.31 一年内到期的长期借款 50,000,000.00 一年内到期的其他非流动负债 合计 50,000,000.00 19、长期借款 19.1 分类 类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 保证借款 抵押借款 27,000,000.00 30,000,000.00 质押借款 合计 27,000,000.00 30,000,000.00 19.2 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款 借款 币种 利率 2011.12.31 2010.12.31 116 起始日 终止日 （%） 外币金额 本位币金额 外币金额 本位币金额 国开行青海省分行 2010.7.13 2016.7.12 人民币 浮动利率 7,000,000.00 7,000,000.00 国开行青海省分行 2010.11.23 2016.11.22 人民币 浮动利率 20,000,000.00 20,000,000.00 注：上述期末抵押借款同时由关联方提供担保，抵押情况参见固定资产和无形资产，担保情况参见关联方关系及其交易。 20、其他非流动负债 2011.12.31 2010.12.31 性质或内容 企业技术创新资金 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关的政府补助 中小企业技术改造项目资金 2,751,041.67 与资产相关的政府补助 工业项目贴息补助资金 1,583,333.33 1,600,000.00 与资产相关的政府补助 重点产业振兴和技术改造资金 730,743.12 820,000.00 与资产相关的政府补助 节能降耗项目资金 720,000.00 与资产相关的政府补助 合计 6,785,118.12 3,420,000.00 注：其他非流动负债期末数 6,785,118.12 元，较期初数 3,420,000.00 元增加 3,365,118.12 元，增幅 98.40%，主要原因系当 期收到中小企业技术改造项目资金和节能降耗项目资金。 21、股本 2010.12.31 本期增减变动 2011.12.31 数量 比例% 发行新股 送股 公积金 转增 其他 小计 数量 比例% 一、有限 售条件股 份 120,000,000 100.00 12,000,000 156,619,781.60 113,380,218.40 282,000,000 402,000,000 89.33 国家持股 国有法人 持股 1,200,000 1,200,000 1,200,000 0.27 其他内资 持股 120,000,000 100.00 10,800,000 156,619,781.60 113,380,218.40 280,800,000 400,800,000 89.06 外资持股 二、无限 售条件股 份 48,000,000 48,000,000 48,000,000 10.67 人民币普 通股 48,000,000 48,000,000 48,000,000 10.67 境内上市 的外资股 境外上市 的外资股 其他 合计 120,000,000 100.00 60,000,000 156,619,781.60 113,380,218.40 330,000,000 450,000,000 100.00 注 1：2011 年 1 月，全体股东以截至 2010 年 12 月 31 日止经审计的净资产人民币 400,644,687.12 元折合为本公司股份 390,000,000 股（每股面值一元），其中人民币 390,000,000.00 元作为股本（实收资本），其余 10,644,687.12 元作为资本公积。该 次变更业经中磊会计师事务所有限责任公司审验并出具“中磊验字[2011]第 0003 号”《验资报告》。 注 2：2011 年 12 月，根据 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青海互助青稞酒股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1909 号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 60,000,000.00 股（每股面值为人民币 1 元）。截至 2011 年 12 月 16 日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股 60,000,000.00 股，每股 发行价人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 960,000,000.00 元；扣除应付承销及保荐费用人民币 47,000,000.00 元后余额人 民币 913,000,000.00 元，已到账的募集资金余额扣除其他各项发行费用 9,052,200.00 元，实际募集资金净额为 903,947,800.00 元，其中人民币 60,000,000.00 元作为股本，其余 843,947,800.00 元作为资本公积。该次变更业经中磊会计师事务所有限责任公 司审验并出具“中磊验字[2011]第 0110 号”《验资报告》。 22、资本公积 资本（股本）溢价 其他资本公积 合计 于 2010 年 12 月 31 日 144,163,466.99 144,163,466.99 2011 年度增加 843,947,800.00 843,947,800.00 117 2011 年度减少 133,355,312.88 133,355,312.88 于 2011 年 12 月 31 日 854,755,954.11 854,755,954.11 注：资本公积 2011 年减少数系 2011 年 1 月本公司整体变更为股份公司所致，增加数系 2011 年 12 月本公司向社会公开发 行股票募集资金所致。 23、盈余公积 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 于 2010 年 12 月 31 日 23,264,468.72 23,264,468.72 2011 年度增加 17,990,811.39 17,990,811.39 2011 年度减少 23,264,468.72 23,264,468.72 于 2011 年 12 月 31 日 17,990,811.39 17,990,811.39 注：盈余公积 2011 年度减少数系 2011 年 1 月本公司整体变更为股份公司所致。 24、未分配利润 2011 年度 2010 年度 2010 年度 调整前上期末未分配利润 166,472,853.57 67,461,399.34 67,461,399.34 加：期初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 调整后期初未分配利润 166,472,853.57 67,461,399.34 67,461,399.34 加：本期归属于母公司所有者的净利润 211,632,130.72 135,536,943.78 减：本期提取法定盈余公积 17,990,811.39 12,525,489.55 本期提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,000,000.00 转作股本的普通股股利 113,380,218.40 期末未分配利润 246,733,954.50 166,472,853.57 注：2011 年度转作股本的普通股股利发生数系 2011 年 1 月本公司整体变更为股份公司所致。 25、营业收入及成本 25.1 分类 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 840,423,341.89 253,538,696.18 596,091,686.10 179,644,046.64 其他业务 1,304,390.26 42,298.57 832,109.40 2,797.86 合计 841,727,732.15 253,580,994.75 596,923,795.50 179,646,844.50 注 1：营业收入 2011 年度较 2010 年度增加 244,803,936.65 元，增幅为 41.01%；主要原因系公司加大市场营销力度，优化 产品结构，中高端产品销售占比增加以及青海省外市场的销售增长较快； 注 2：营业成本 2011 年度较 2010 年度增加 73,934,150.25 元，增幅为 41.16%；主要原因系销售规模扩大相应引起成本增加。 25.2 主营业务（分产品） 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 中高档青稞酒 510,599,921.66 118,073,646.98 313,844,208.05 63,420,410.28 普通青稞酒 329,823,420.23 135,465,049.21 282,247,478.05 116,223,636.36 合计 840,423,341.89 253,538,696.18 596,091,686.10 179,644,046.64 118 25、营业收入及成本 （续） 25.3 主营业务（分地区） 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 青海省内 676,752,111.61 198,681,472.09 541,245,971.52 165,351,490.72 青海省外 163,671,230.28 54,857,224.10 54,845,714.58 14,292,555.92 合计 840,423,341.89 253,538,696.18 596,091,686.10 179,644,046.64 25.4 对前五名客户的营业收入情况 于 2011 年度 营业收入 占比% 客户一 83,029,959.73 83,029,959.73 9.86 客户二 75,456,626.92 8.96 客户三 59,177,004.94 7.03 客户四 50,365,716.65 5.98 客户五 41,971,430.54 4.99 合计 310,000,738.77 36.82 于 2010 年度 营业收入 占比% 客户一 57,793,454.50 9.68 客户二 50,501,428.83 8.46 客户三 35,415,981.17 5.93 客户四 31,419,032.29 5.26 客户五 28,661,928.86 4.80 合计 203,791,825.65 34.13 26、营业税金及附加 2011 年度 2010 年度 消费税 145,012,699.73 111,012,427.52 营业税 城建税 11,078,910.66 8,341,034.59 教育费附加 10,453,444.40 5,509,081.26 其他 1,011,445.09 231,861.21 合计 167,556,499.88 125,094,404.58 注：营业税加及附加 2011 年度较 2010 年度增加 42,462,095.3 元，增幅为 33.94%；主要原因系销售规模扩大及销售公司酒 类库存商品增长相应引起消费税及城建税等附加税费增加。 119 27、销售费用 2011 年度 2010 年度 广告费 35,548,271.72 20,473,432.39 12,945,257.51 10,432,661.46 6,848,491.42 4,142,362.32 2,827,235.56 1,039,840.33 548,743.08 12,231,814.08 职工薪酬 20,473,432.39 12,914,159.49 运输及物流费用 12,945,257.51 8,601,129.73 展览及宣传费 10,432,661.46 9,551,182.23 包装费 6,848,491.42 8,795,880.13 市场调研与维护费 4,142,362.32 3,946,798.26 差旅及会务费 2,827,235.56 2,066,888.18 租金 1,039,840.33 865,001.50 其他 548,743.08 360,875.55 合计 94,806,295.79 59,333,729.15 注：销售费用 2011 年度较 2010 年度增加 35,472,566.64 元，增幅为 59.78%；主要原因系本公司加大营销力度，广告费等 项目支出增长；同时，因销售规模扩大及业绩增长，职工薪酬支出和运输及物流费用等相应增加。 28、管理费用 2011 年度 2010 年度 职工薪酬 15,359,438.41 11,365,891.24 折旧及摊销 7,521,099.48 4,952,831.16 中介机构费用 3,629,229.60 2,641,410.00 业务招待费 4,364,142.68 2,637,035.65 办公费 6,516,442.04 3,928,357.35 取暖及水电费 3,568,647.40 3,392,154.63 公共设施维护及维修支出 3,178,410.56 3,550,417.19 检测与试验费 2,351,757.04 584,654.93 差旅及会务费 2,697,790.50 1,861,192.50 车辆使用费 996,070.05 542,222.29 税费 1,927,873.80 1,337,889.00 存货报废、盘盈及盘亏 539,836.88 1,014,922.98 其他 555,663.71 306,595.75 合计 53,206,402.15 38,115,574.67 注：管理费用 2011 年度较 2010 年度增加 15,090,827.48 元，增幅为 39.59%；主要原因系公司业务规模扩大，职工薪酬、 折旧及摊销费、办公费、检测与试验费、业务招待费等支出相应增加。 29、财务费用 2011 年度 2011 年度 2010 年度 利息支出 4,177,262.22 3,363,102.57 减：利息收入 1,900,205.16 715,920.65 汇兑净损失 其他 276,122.83 48,760.68 合计 2,553,179.89 2,695,942.60 30、资产减值损失 2011 年度 2010 年度 坏账损失 140,962.35 9,335.34 120 31、投资收益 2011 年度 2010 年度 2010 年度 处置长期股权投资收益 54,584.82 32、营业外收入 32.1 分类 2011 年度 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置利得 174,134.44 政府补助 13,669,881.88 2,461,000.00 其他 14,472.17 13,952.49 合计 13,858,488.49 2,474,952.49 32.2 计入当期损益的政府补助 核算方法 说明 2011 年度 2010 年度 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字[2011]78 号 12,135,000.00 “天佑德“驰名商标奖励资金 收益法 青政[2011]79 号 500,000.00 “天佑德“驰名商标奖励资金 收益法 500,000.00 中国驰名商标奖励资金 收益法 青农财[2011]578 号 300,000.00 纳税大户奖励资金 收益法 青政[2011]7 号 50,000.00 纳税大户奖励资金 收益法 宁开南管[2011]7 号 50,000.00 重点产业振兴和技术改造资金 资产法 东财建字[2010]942 号 89,256.88 中小企业技术改造项目资金 资产法 青发改投资[209]1225 号 28,958.33 工业项目贴息补助资金 资产法 东财建字[2010]541 号 16,666.67 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字[2010]50 号 1,491,000.00 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字[2010]83 号 970,000.00 合计 13,669,881.88 2,461,000.00 33、营业外支出 2011 年度 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损失 424,766.74 1,550,236.25 捐赠 10,173,105.00 其他 500.00 合计 425,266.74 11,723,341.25 注：营业外支出 2011 年度较 2010 年度减少 11,298,074.51 元，降幅为 2656.70%，主要原因系 2010 年度为玉树地震捐赠 10,173,105.00 元。 34、所得税费用 2011 年度 2010 年度 当期所得税费用 81,711,889.24 56,119,721.61 递延所得税费用 -10,027,400.87 -8,819,575.34 合计 71,684,488.37 47,300,146.27 注：所得税费用 2011 年度较 2010 年度增加 24,384,342.10 元，增幅为 51.55%，主要原因系 2011 年度盈利增长导致当期所 得税费用大幅增加。 35、现金流量表项目注释 35.1 收到其他与经营活动有关的现金流量主要项目 121 2011 年度 2011 年度 2010 年度 利息收入 1,900,205.16 715,920.65 政府补助利得 17,035,000.00 5,881,000.00 收到往来款项 869,693.36 176,100.25 其他 14,472.17 13,940.49 合计 19,819,370.69 6,786,961.39 35.2 支付其他与经营活动有关的现金流量主要项目 2011 年度 2011 年度 2010 年度 广告、展览及宣传费 55,638,866.89 36,725,761.81 市场调研与维护费 5,554,280.17 1,643,034.54 运输及物流成本和车辆使用费 13,931,838.96 9,143,352.02 中介机构费用 3,629,229.60 2,641,410.00 差旅及会务费 5,325,026.06 3,928,080.68 办公费 5,604,493.44 3,927,757.35 租金 1,953,173.55 1,356,668.16 业务招待费 2,382,517.09 2,636,135.65 支付往来款项 112,139.39 7,739,152.80 捐赠 10,173,105.00 其他 1,310,201.96 798,018.56 合计 95,441,767.11 80,712,476.57 35.3 支付其他与筹资活动有关的现金流量 2011 年度 2010 年度 上市发行费用 3,228,720.16 35.4 现金和现金等价物的有关信息 2011 年度 2011 年度 2010 年度 现金 1,224,600,779.01 350,260,431.38 其中：库存现金 1,431,093.81 306,349.03 可随时用于支付的银行存款 1,223,169,685.20 349,954,082.35 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金及现金等价物余额 1,224,600,779.01 350,260,431.38 35、现金流量表项目注释（续） 35.5 现金流量表补充资料 2011 年度 2010 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： ------ ------ 净利润 211,632,130.72 135,534,014.45 加：资产减值准备 140,962.35 9,335.34 固定资产折旧、投资性房地产折旧 9,271,728.49 5,874,229.86 无形资产摊销 1,211,067.28 1,190,176.70 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 -18,885,193.77 -876,083.32 122 预提费用增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 250,632.30 1,483,057.85 公允价值变动损失 财务费用 4,177,262.22 3,363,102.57 投资损失 -54,584.82 递延所得税资产减少 -10,027,400.87 -8,819,575.34 递延所得税负债增加 存货的减少 -119,480,437.93 -47,680,828.37 经营性应收项目的减少 7,834,536.51 -13,179,503.01 经营性应付项目的增加 12,594,939.62 64,574,266.35 其他 -7,739,152.80 经营活动产生的现金流量净额 98,720,226.92 133,678,455.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： ------ ------ 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： ------ ------ 现金的年末余额 1,224,600,779.01 350,260,431.38 减：现金的年初余额 350,260,431.38 98,169,670.21 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 874,340,347.63 252,090,761.17 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 1）本公司母公司情况 a．母公司基本情况 关联 关系 企业 类型 注册 地 法定 代表人 业务 性质 注册资本 （万元） 最终 控制方 组织机构 代码 青海华实科技投资 管理有限公司 直接控股 股东 有限 公司 青海 西宁 李银会 投资及管理 6,400.00 李银会 71044087-9 b．母公司注册资本及其变化 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 青海华实科技投资管理有限公司 64,000,000.00 64,000,000.00 c．母公司所持股权及其变化 持股金额 持股比例% 表决权比例% 2011.12.31 2010.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2011.12.31 2010.12.31 青海华实科技投资管理有限公司 292,500,000.00 90,000,000.00 65.00 75.00 65.00 75.00 2）本公司子公司情况 a．子公司基本情况 关联 关系 企业 类型 注册 地 法定 代表人 业务 性质 注册资本 （万元） 直接 控制方 组织机构 代码 123 青海互助青稞酒销售有限公 司 子公司 有限 公司 青海 西宁 王 君 商业 1,600.00 本公司 71050391-3 北京互助天佑德青稞酒销售 有限公司 子公司 有限 公司 北京 怀柔 郭守明 商业 2,000.00 本公司 56745826-6 b．子公司注册资本及其变化 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 青海互助青稞酒销售有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 c．持有子公司股权及其变化 持股金额 持股比例% 表决权比例% 2011.12.31 2010.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2011.12.31 2010.12.31 青海互助青稞酒销售有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司 司 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 3）其他不存在控制关系的关联方 与本公司关系 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 受同一股东控制 青海新丁香粮油有限责任公司 受同一股东控制 青海华能系统集成有限公司 受同一股东控制 汪俊峰 实际控制人的配偶 注：青海彩虹部落文化旅游发展有限公司原名为青海青稞城科技投资开发有限公司。 2、关联交易 2.1 销售商品 关联方名称 2011 年度 2010 年度 收入 占比 收入 占比 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 527,591.71 0.06 431,530.68 0.07 注：本公司对青海彩虹部落文化旅游发展有限公司销售商品按对独立第三方销售价格结算。 2.2 代扣水电费 关联方名称 2011 年度 2010 年度 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 196,188.06 159,574.74 注：本公司代扣青海彩虹部落文化旅游发展有限公司水电费按其实际耗用量和外部供应单位计费价格结算。 2.3 支付租金 关联方名称 2011 年度 2010 年度 青海新丁香粮油有限责任公司 576,668.16 注：本公司向青海新丁香粮油有限责任公司支付租金按公允价格结算。 2.4 支付餐饮及住宿费 关联方名称 2011 年度 2010 年度 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 1,793,988.00 932,240.00 注：本公司向青海彩虹部落文化旅游发展有限公司支付餐饮及住宿费按其对独立第三方服务价格结算。 2.6 接受担保 借款银行 2011 年度 2010 年度 建设银行青海互助支行 20,000,000.00 国开行青海省分行 27,000,000.00 30,000,000.00 124 注：报告期末，青海华能系统集成有限公司和青海互助青稞酒销售有限公司共同为本公司在国开行青海省分行的 2,700 万 元借款提供抵押担保；同时，李银会、汪俊峰为本公司在国家开发银行的 2,700 万元借款提供个人无限连带责任担保。 2.9 关键管理人员报酬 关键管理人员人数 在本公司领取报酬人数 报酬总额（元） 2011 年度 5 5 1,951,040.53 2010 年度 5 5 1,517,230.00 十、或有事项 2011 年 11 月 15 日，公司收悉西宁市中级人民法院送达的《民事诉讼状》和“（2011）宁民三初字 第 42 号”《应诉通知书》。原告祝咸禄以本公司曾在宣传活动中引用其曾撰写的一篇报告文学中的一个 关于青稞酒的民间传说，因而侵犯其著作权为由，请求本公司赔偿其稿酬等损失、精神损害、非法获利 合计 4,829,335 元，承担诉讼费 45,435 元和原告律师费、用于诉讼的交通费及其他费用。 为使公司避免可能遭致的损失，公司控股股东华实投资已于 2011 年 11 月 15 日出具承诺：“若青海 互助青稞酒股份有限公司因上述诉讼案件遭受任何损失，由本公司无条件予以全额补偿，青海互助青稞 酒股份有限公司实际控制人李银会对此承担连带责任。补偿后，本公司不再以任何形式向青海互助青稞 酒股份有限公司追偿。” 公司实际控制人李银会亦于 2011 年 11 月 15 日出具承诺：“若青海互助青稞酒股份有限公司因上述 诉讼案件遭受任何损失，由青海互助青稞酒股份有限公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司无条 件予以全额补偿，本人对此承担连带责任。补偿后，本人不再以任何形式向青海互助青稞酒股份有限公 司追偿。” 十一、重大承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后非调整事项 2012 年 1 月，本公司以现金向青海互助青稞酒销售有限公司增资 6,986.60 万元，该项增资用于募集 资金投资项目（青稞酒营销网络与物流配送建设项目）建设，青海互助青稞酒销售有限公司的注册资本 由 1,600 万元增至 8,586.60 万元。此次增资业经中磊会计师事务所有限责任公司出具验资报告（2012） 年中磊 （验 C）字第 0002 号，于 2012 年 1 月 13 日办理工商变更登记。 2012 年 4 月，本公司董事会审议通过 2011 年度利润分配预案，拟以报告期末总股本 45,000 万股为 基数，每 10 股分配现金股利 2 元（含税），共分配 9,000 万元。前述分配预案尚待公司股东大会审议通 过。 十三、其他重大事项 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司没有需要披露的其他重大事项。 十四、母公司财务报表主要项目注释 （本部分所称期末数、期末余额均指 2011 年 12 月 31 日金额，期初数、期初余额均指 2010 年 12 月 31 日金额） 1、应收账款 125 1.1 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 占比% 坏账准备 账面余额 占比% 坏账准备 1 年以内 69,620,248.56 100.00 53,736,211.46 100.00 1 --- 2 年 2 --- 3 年 3 年以上 合计 69,620,248.56 100.00 53,736,211.46 100.00 注：应收账款期末余额均为应收子公司青海互助青稞酒销售有限公司账款。 1.2 分类信息 于 2011 年 12 月 31 日 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 69,620,248.56 100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合计 69,620,248.56 100.00 于 2010 年 12 月 31 日 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 53,736,211.46 100.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 合计 53,736,211.46 100.00 2、其他应收款 2.1 账龄分析 2011.12.31 2010.12.31 账面余额 占比% 坏账准备 账面余额 占比% 坏账准备 1 年以内 146,349.90 100.00 7,317.50 1 --- 2 年 2 --- 3 年 3 年以上 合计 146,349.90 100.00 7,317.50 2、其他应收款（续） 2.2 分类信息 于 2011 年 12 月 31 日 账面余额 占比% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 146,349.90 100.00 7,317.50 合计 146,349.90 100.00 7,317.50 126 3、长期股权投资 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 持股比例% 年初余额 本年处置 本年转出 持股比例% 年末余额 青海互助青稞酒销售有限公司 100.00 15,853,435.27 100.00 15,853,435.27 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司 100.00 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 合计 35,853,435.27 35,853,435.27 4、营业收入及成本 4.1 分类 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 617,120,370.91 302,466,539.27 449,151,114.32 206,011,591.20 其他业务 1,304,390.26 42,298.57 832,109.40 2,797.86 合计 618,424,761.17 302,536,468.03 449,983,223.72 206,014,389.06 注 1：营业收入 2011 年度较 2010 年度增加 168,441,537.45 元，增幅为 37.43%；主要原因系公司加大市场营销力度，销售 规模扩大； 注 2：营业成本 2011 年度较 2010 年度增加 96,522,078.97 元，增幅为 46.85%；主要原因系销售规模扩大相应引起总成本增 加，同时原辅材料单位成本上升，故成本增长幅度高于收入增长幅度。 4.2 主营业务（分产品） 2011 年度 2010 年度 收入 成本 收入 成本 中高档青稞酒 329,823,453.12 143,152,028.18 183,339,494.10 81,149,188.12 普通青稞酒 287,296,917.79 159,314,511.09 265,811,620.22 124,862,403.08 合计 617,120,370.91 302,466,539.27 449,151,114.32 206,011,591.20 4.3 对主要客户的营业收入情况（续） 4.3 对主要客户的营业收入情况 于 2011 年度 营业收入 占比% 青海互助青稞酒销售有限公司 615,899,110.85 99.59 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司 341,507.19 0.06 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 99,058.02 0.02 非关联客户一 1,262,091.69 0.20 非关联客户二 780,599.12 0.13 合计 618,382,366.87 99.99 于 2010 年度 营业收入 占比% 青海互助青稞酒销售有限公司 446,995,877.47 99.34 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 431,530.68 0.10 非关联客户一 764,183.33 0.17 非关联客户二 1,475,805.13 0.33 合计 449,667,396.61 99.94 5、投资收益 127 2011 年度 2010 年度 收取子公司分配的利润 100,000,000.00 60,000,000.00 处置长期股权投资损益 5,255.56 合计 100,000,000.00 60,005,255.56 6、现金和现金等价物的有关信息 2011 年度 2010 年度 现金 1,053,395,460.99 188,326,884.66 其中：库存现金 1,151,221.18 161,178.66 可随时用于支付的银行存款 1,052,244,239.81 188,165,706.00 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金及现金等价物余额 1,053,395,460.99 188,326,884.66 7、现金流量补充资料 2011 年度 2010 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： ------ ------ 净利润 79,908,113.88 125,254,895.45 加：资产减值准备 7,317.50 -522.15 固定资产折旧、投资性房地产折旧 6,028,880.64 3,971,529.92 无形资产摊销 1,113,986.32 1,103,230.82 长期待摊费用摊销 待摊费用减少 -418,151.86 预提费用增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 267,891.58 1,483,057.85 公允价值变动损失 财务费用 4,177,262.22 3,363,102.57 投资损失 -60,005,255.56 递延所得税资产减少 -311,350.26 -1,027,838.57 递延所得税负债增加 存货的减少 -71,902,072.05 -23,901,594.63 经营性应收项目的减少 -15,929,225.13 -15,620,049.57 经营性应付项目的增加 18,792,830.19 46,701,831.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 21,735,483.03 81,322,387.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： ------ ------ 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： ------ ------ 现金的年末余额 865,068,576.33 188,326,884.66 128 减：现金的年初余额 188,326,884.66 5,705,580.28 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,053,395,460.99 182,621,304.38 十五、扣除非经常性损益的净利润 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损益是指与 公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使 用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 2011 年度 2011 年度 2010 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -250,632.30 -1,495,651.43 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,154,914.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,669,881.88 2,461,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,972.17 -10,159,152.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 13,433,221.75 -7,038,889.16 减：所得税影响额 3,358,305.44 -1,757,426.89 非经常性损益净额 10,074,916.31 -5,281,462.27 129 减：少数股东分摊额 归属于母公司所有者的非经常性损益 10,074,916.31 -5,281,462.27 十六、净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的规定，本公司加权平均净资产收益率和每股收益计算如下： 1、报告期加权平均净资产 2011 年度加权平均净资产： = 453,900,789.28 +211,632,130.72 /2 = 559,716,854.64 2010 年度加权平均净资产： = 178,200,378.51 + 135,536,943.78/2 + 164,000,000.00*6/12 + 163,466.99*11/12 = 328,118,695.14 注：164,000,000.00 元为 2010 年 6 月股东新增出资额（参见实收资本），163,466.99 元为 2010 年 1 月收购少数股东股权产 生的资本溢价（参见资本公积） 2、报告期普通股加权平均数 2011 年度普通股加权平均数为 390,000,000 2010 年度普通股加权平均数： = 100,000,000*3.25 + 20,000,000*3.25*6/12 = 357,500,000 注：20,000,000 元为 2010 年 6 月新增注册资本 3、净资产收益率和每股收益 于 2011 年度 加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 37.81% 0.5426 0.5426 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 36.01% 0.5168 0.5168 于 2010 年度 加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 41.31% 0.3791 0.3791 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 42.92% 0.3939 0.3939 注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属 于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公 司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引 起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 注 2：基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加 权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转 130 股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期 期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 注 3：稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在 普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股。 注 4：本公司于 2011 年 1 月 27 日整体变更为股份有限公司， 2010 年度的每股收益以调整后的股数计算。 十七、财务报表的批准 本公司财务报表已经董事会批准报出。 青海互助青稞酒股份有限公司 企业负责人：李银会 主管会计工作负责人：王兆三 会计机构负责人：陈金福 二○一二年四月二十四日 131 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签字的 2011 年年度报告原件。 五、以上文件置备于公司证券投资部备查。 董事长：李银会 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 二〇一二年四月二十四日