002634_2011_棒杰股份_2011年年度报告_2012-03-30.txt

2011 年年度报告 证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 （ZheJiang BangJie Digital Knitting Share Co．，Ltd） 二 0 一一年年度报告 二零一二年三月三十一日 2011 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 无董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 本公司所有董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长陶建伟先生、主管会计工作负责人陶士青女士及会计机 构负责人刘朝阳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.......................................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要.............................................................................. 4 第三节 股本变动及股东情况...................................................................................... 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................... 12 第五节 公司治理结构................................................................................................ 19 第六节 内部控制........................................................................................................ 27 第七节 股东大会情况简介........................................................................................ 31 第八节 董事会报告.................................................................................................... 33 第九节 监事会报告.................................................................................................... 65 第十节 重要事项........................................................................................................ 69 第十一节 财务报告.................................................................................................... 72 第十二节 备查文件目录.......................................................................................... 144 2011 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江棒杰数码针织品股份有限公司 公司英文名称： ZheJiang BangJie Digital Knitting Share Co．，Ltd. 中文简称：棒杰股份 英文简称：Baj Share 二、公司法定代表人：陶建伟 三、公司联系人 职务 董事会秘书（代） 证券事务代表 姓名 陶士青 林明波 电话 0579-85922001 0579-85922001 传真 0579-85922004 0579-85922004 电子信箱 abc@ 777abc@ 联系地址 浙江省义乌市苏溪镇镇南小区 四、公司联系方式 公司注册地址：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区 公司办公地址：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区 邮政编码：322009 公司互联网网址： 公司电子信箱：baj@ 五、信息披露媒体 公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网（） 2011 年年度报告 2 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：棒杰股份 股票代码：002634 七、其他资料 公司首次注册登记日：1993 年 8 月 3 日 公司首次注册登记地点：浙江省义乌市工商行政管理局 公司最新注册登记日期：2012 年 1 月 18 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330700000000588 税务登记号码：330725204002668 组织机构代码：609786138 公司聘请的会计师事务所名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名：童冰薇 王群艳 持续督导保荐机构名称：新时代证券有限责任公司 持续督导保荐机构办公地址：北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层 保荐代表人姓名：高伟程、彭娟娟 八、公司历史沿革 上市以来的历次注册变更情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1647 号文核准，公司于 2011 2011 年年度报告 3 年 11 月 25 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股。 2012 年 1 月 18 日，公司依法在浙江省工商行政管理局变更了企业法人营业 执照（营业执照注册号：330700000000588）。变更登记后，公司注册资本由“人 民币 5，000 万元”变更为人民币 6，670 万元，公司类型变更为“股份有限公司 （上市）”，注册地点为浙江省义乌市苏溪镇镇南小区。变更后，税务登记证号码 330725204002668 ；组织机构代码证号码为 609786138。 公司上市以来，除上述变更外未发生其他注册变更的情形。 2011 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 343,352,093.60 284,930,679.94 20.50% 185,203,414.93 营业利润（元） 48,809,116.89 45,080,618.15 8.27% 25,191,053.77 利润总额（元） 54,605,496.72 46,205,578.22 18.18% 26,090,478.52 归属于上市公司股 东的净利润（元） 46,113,876.59 39,506,488.31 16.72% 21,216,697.99 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 41,198,754.45 38,537,177.89 6.91% 20,325,180.61 经营活动产生的现 金流量净额（元） 71,939,185.89 63,704,218.80 12.93% 19,624,533.20 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 678,862,193.74 382,373,849.72 77.54% 328,158,881.73 负债总额（元） 213,953,599.98 226,276,943.67 -5.45% 211,568,463.99 归属于上市公司股 东 的 所 有 者 权 益 （元） 464,908,593.76 156,096,906.05 197.83% 116,590,417.74 总股本（股） 66,700,000.00 50,000,000.00 33.40% 50,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.90 0.79 13.92% 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.90 0.79 13.92% 0.42 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.80 0.77 3.90% 0.41 加权平均净资产收益率 （％） 22.94% 28.98% -6.04% 20.02% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 20.49% 28.26% -7.77% 19.18% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.08 1.27 -14.96% 0.39 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 2009 年末 2011 年年度报告 5 增减（％） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 6.97 3.12 123.40% 2.33 资产负债率（％） 31.52% 59.18% -27.66% 64.47% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -117,862.95 17,750.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 5,828,810.31 1,083,361.68 710,800.08 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 85,432.47 23,848.39 188,624.67 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 289,265.10 所得税影响额 -881,257.69 -155,649.65 -297,172.47 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 合计 4,915,122.14 969,310.42 891,517.38 2011 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 截止2011年12月31日。 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100.00% 3,300,000 3,300,000 53,300,000 79.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100.00% 3,300,000 3,300,000 53,300,000 79.91% 其中：境内非国有法人持股 3,300,000 3,300,000 3,300,000 4.95% 境内自然人持股 50,000,000 100.00% 50,000,000 74.96% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,400,000 13,400,000 13,400,000 20.09% 1、人民币普通股 13,400,000 13,400,000 13,400,000 20.09% 2、境内上市的外资股 2011 年年度报告 7 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100.00% 16,700,000 16,700,000 66,700,000 100.00% (二)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陶建伟 24,625,000 0 0 24,625,000 首发承诺 2014-12-05 陶建锋 10,195,000 0 0 10,195,000 首发承诺 2014-12-05 陶士青 3,760,000 0 0 3,760,000 首发承诺 2014-12-05 张骞 3,100,000 0 0 3,100,000 首发锁定 2012-12-05 楼存沙 2,210,000 0 0 2,210,000 首发承诺 2014-12-05 程坚强 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2012-12-05 韩梅 1,280,000 0 0 1,280,000 首发承诺 2012-12-05 胡关跃 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2012-12-05 陈秀君 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2012-12-05 付君君 830,000 0 0 830,000 首发承诺 2012-12-05 首次公开发行股票网下配售 3,300,000 3,300,000 网下配售 2012-03-05 合计 50,000,000 3,300,000 53,300,000 － － 2011 年年度报告 8 二、股票发行与上市情况 （一）公司股票发行与上市情况 2011年10月17日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江棒杰数码针 织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1647号），核 准本公司公开发行人民币普通股（A股）股票不超过1,670万股。 2011年11月25日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股。本 次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其 中网下配售330万股，网上定价发行1,340万股，发行价格为18.10元/股。本次发 行共募集总金额为人民币302,270,000元，扣除发行费用人民币39,572,188.88 元后，实际募集资金净额为人民币262,697,811.12元。立信会计师事务所有限公 司已于2011年11月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第13705号）确认。 2011年12月1日，深圳证券交易所下发《关于浙江棒杰数码针织品股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]362号），同意本公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“棒杰股份”，股票代码 “002634”。网上定价发行的1,670万股股票于2011年12月5日起上市交易，其余 向询价对象网下配售的330万股限售三个月于2012年3月5日起上市交易。 公司于2012年1月18日在浙江省工商行政管理局完成了注册资本变更登记手 续。截止本报告期末，公司股本为66,700,000股。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青、楼存沙分别承诺：1、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在 前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公 司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。3、在本人 申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 作为公司董事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发 2011 年年度报告 9 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本 人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的 25%；离 职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个 月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的 比例不超过 50%。 公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。 （三）公司无内部职工股。 三、股东结构及实际控制人情况 （一）股东数量和持股概况 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股份330万股于 2012年3月5日起上市流通；根据持有公司有限售条件的股东首次公开发行前所作 出的承诺，其持有公司的股份按照锁定日期分别于2012年12月5日和2014年12月5 日上市流通。 截至2011年12月31日，股东总数为7,577；2012年2月29日，股东总数为6,712。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东概况如下表所示： 单位：股 股东总数 7,577 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 6,712 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 陶建伟 境内自然人 36.92% 24,625,000 24,625,000 0 陶建锋 境内自然人 15.28% 10,195,000 10,195,000 0 陶士青 境内自然人 5.64% 3,760,000 3,760,000 0 张骞 境内自然人 4.65% 3,100,000 3,100,000 0 楼存沙 境内自然人 3.31% 2,210,000 2,210,000 0 程坚强 境内自然人 3.00% 2,000,000 2,000,000 0 韩梅 境内自然人 1.92% 1,280,000 1,280,000 0 广发证券股份有限公 司 境内非国有法人 1.65% 1,100,000 1,100,000 0 全国社保基金四零六 基金、理财产品等其 1.65% 1,100,000 1,100,000 0 2011 年年度报告 10 组合 他 中国工商银行－兴全 绿色投资股票型证券 投资基金(LOF) 基金、理财产品等其 他 1.65% 1,100,000 1,100,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黎学林 181,818 人民币普通股 何庆平 160,000 人民币普通股 胡俊杰 122,500 人民币普通股 武立中 90,000 人民币普通股 陈汉连 88,700 人民币普通股 陶国庆 80,000 人民币普通股 许奕涛 80,000 人民币普通股 孟震 80,000 人民币普通股 刘惠英 76,544 人民币普通股 齐志俊 65,989 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、公司前十名股东中，陶建伟与陶建锋为兄弟关系，陶建伟与陶士青为姐弟关 系，楼存沙为陶建锋之岳父，他(她)们之间存在关联关系和一致行动人的可能。 未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人的情况。 2、公司未知前十名无限售股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条件 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 公司控股股东及实际控制人均为陶建伟先生。陶建伟先生持有公司2,462.50 万股，占发行后股份总数的36.92%。陶建伟先生为公司董事长兼总经理，可以依 其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，决定公司的财务和 经营政策。 陶建伟先生，男，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7 月毕业于武汉城建学院给水排水专业。1994年至1996年就职于杭州煤气公司，担 任技术员。1996年至今就职于本公司，现任公司董事长兼总经理。陶建伟目前还 担任中国针织工业协会理事、浙江省无缝织造行业协会会长、义乌市无缝服装科 技研究中心董事、义乌市政协委员。 （三）其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 截至报告期末，无持有公司10%以上股份的法人股东。 2011 年年度报告 11 （四）公司与实际控制人之间的产权及与控制关系图 陶建伟 36.92% 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2011 年年度报告 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 陶建伟 董事长兼总经理 男 40 2011. 01.26 2014.01.26 24,625,000 24,625,000 16.32 否 陶建锋 副董事长 男 34 2011.01.26 2014.01.26 10,195,000 10,195,000 6 否 陶士青 董事、财务总监、 董事会秘书（代） 女 42 2011.01.26 2014.01.26 3,760,000 3,760,000 12 否 张骞 离任董事、董事会 秘书 男 39 2011.01.26 2012.03.12 3,100,000 3,100,000 12 否 朱世根 独立董事 男 49 2011.01.26 2014.01.26 0 0 5 否 陈寿灿 独立董事 男 50 2011.01.26 2014.01.26 0 0 5 否 刘希白 独立董事 男 68 2011.01.26 2014.01.26 0 0 5 否 胡关跃 监事 男 54 2011.01.26 2014.01.26 1,000,000 1,000,000 0 是 金卫东 监事 男 43 2011.03.25 2014.01.26 0 0 0 否 林明波 监事 男 32 2011.01.26 2014.01.26 0 0 6.6 否 楼兰娟 离任监事 女 34 2011.01.26 2011.03.25 0 0 6.33 否 罗寿章 副总经理 男 39 2011.01.26 2014.01.26 0 0 17 否 王俊 副总经理 男 46 2011.01.26 2014.01.26 0 0 17 否 合计 - - - - - 42,680,000 42,680,000 - 108.25 - 2011 年年度报告 13 上表中公司董事、监事、高级管理人员包括现任及报告期离任人员。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不持有股票期 权和被授予限制性股票的情况。 2011 年年度报告 14 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期内，在公司任职的董事、监事、高级管理人员根据公司现行的薪酬制 度，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。 第二届董事会独立董事的津贴为 5 万元/年（含税），其履行职务发生的差旅 费、办公费等费用由公司支付。 （三）公司董事、监事、高级管理人员报告期内任职变动情况 2011 年 1 月，公司第一届董事会及监事会任期届满。2011 年 1 月 23 日，经 公司 2011 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于选举公司第二届董事会非 独立董事的议案》、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，同意由陶建 伟、陶建锋、陶士青、张骞、朱世根、陈寿灿、刘希白 7 人组成第二届董事会； 通过了《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，同意选胡关跃、楼兰娟为公 司第二届监事会监事，并与由职工代表大会选举产生的职工代表监事林明波共同 组成第二届监事会。 2011年1月26日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，选举陶建伟先 生为公司董事长兼总经理，选举陶建锋先生为公司副董事长；聘任陶士青女士为 公司财务总监，聘任张骞先生为公司董事会秘书，聘任王俊先生、罗寿章先生为 公司副总经理。 2011年2月20日，楼兰娟女士由于个人原因向监事会递交辞职报告，辞去公 司监事一职。 公司于2011年3月25日召开的2010年度股东大会，同意楼兰娟女士辞去监事 职务，并重新选举金卫东先生为公司监事。 2012年3月12日，张骞先生由于个人原因向董事会递交辞职报告，辞去公司 董事、董事会秘书、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任其他任何职务。 公司于2012年3月28日召开的第二董事会第六次会议审议通过《关于提名刘 朝阳先生为公司董事候选人的议案》。 （四）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及其他单位 的任职或兼职情况 2011 年年度报告 15 1、现任董事主要工作经历 陶建伟先生，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7 月毕业于武汉城建学院给水排水专业。1994 年至 1996 年就职于杭州煤气公 司，担任技术员；1996 年至今就职于本公司，现任公司董事长兼总经理。陶建 伟目前还担任义乌市无缝服装科技研究中心董事、义乌市农村合作银行监事、义 乌市惠商小额贷款股份有限公司董事、中国针织工业协会理事、浙江省无缝织造 行业协会会长、义乌市政协委员。 陶建锋先生，男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 7 月毕业于厦门大学投资经济专业。2001 年至今就职于本公司，现任公司副 董事长。陶建锋目前还担任法维诗美容执行董事，姗娥针织、川木日用品监事。 陶士青女士，女，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月毕业于宁波纺织学院机织专业。1991 年至 1993 年就职于义乌市针织总厂， 从事技术员工作，1994 年至今就职于本公司，现任公司董事、财务总监兼董事 会秘书（代）和全资子公司姗娥针织的执行董事、经理。 朱世根先生，男，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989 年 12 月毕业于清华大学机械工程学系，获工学博士学位。1990 年 3 月至 1994 年 9 月，就职于东华大学（原中国纺织大学）机械学院（原机械工程系），历任 助教、讲师、副教授、系主任助理、副系主任；1994 年 9 月至 1995 年 8 月，于 德国波茨坦大学固态物理研究所从事博士后工作；1995 年 9 月至今就职于东华 大学，1995 年 9 月至 1997 年 7 月，担任东华大学机械学院系主任、教授；1997 年 8 月至 1998 年 6 月，担任校长助理、教授；1998 年 7 月至 2001 年 5 月，担 任副校长、教授、博士生导师；2001 年 6 月至 2009 年 12 月，担任校党委常委、 副校长、教授、博士生导师。2010 年 1 月至今，担任东华大学学位委员会委员、 学术委员会委员、教授（二级）、博士生导师。 陈寿灿先生，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年 7 月毕业于北京大学，获哲学学士学位。1983 年至 1996 年就职于浙江财经学 院，历任学生处处长、科研处处长、院长助理等职；1997 年至 1999 年，就职于 宁波市海曙区政府；2001 年至今担任浙江财经学院副院长。其研究领域为宪政 伦理和财税法，曾出版《财税法律评论》和《方法论导论》等七部著作，曾发表 2011 年年度报告 16 《人本法律观的伦理意蕴》等三十余篇论文。陈寿灿现还担任中国法学会法理学 研究会理事、浙江省法学会常务理事、浙江省法学会财税法研究会会长、浙江省 法史与法理研究会副会长等职；同时担任德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立 董事。 刘希白先生，男，注册会计师，1944 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久 居留权。1968 年毕业于上海财经大学会计系。1968 年至 1970 年在中国人民解放 军 6326 部队锻炼；1970 年至 1997 年就职于上海日用电机厂，历任财务科长、 副厂长；1998 年至 2006 年 6 月就职于上海日用—友捷汽车电气有限公司，担任 中方董事兼总会计师；2006 年 7 月至今就职于上海宏大东亚会计师事务所有限 公司；同时担任江苏德威新材料股份有限公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 胡关跃先生，男，1958 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年 9 月毕业于苏溪镇高中。1978 年至 1979 年务农；1980 年至 2001 年从事个体 经营；2002 年 6 月创办义乌市博力服饰有限公司，担任执行董事；2008 年 11 月 创办义乌市金螺塑胶厂。 金卫东先生，男，1969 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1988 年毕业于浙江温州商业学校会计专业（中专学历），1995 年毕业于杭州电子工业 学院会计专业（大专学历）。1988 年 8 月至 1993 年 1 月，就职于义乌市百货有 限责任公司，从事会计工作；1993 年 2 月至 1997 年 11 月，就职于义乌市百货 有限责任公司，担任财务科长；1997 年 12 月至 2001 年 4 月，就职于义乌市超 其特玩具工艺品有限公司，担任财务经理；2001 年 5 月至 10 月，就职于义乌市 百货有限责任公司，担任财务经理；2001 年 10 月至 2004 年 4 月，就职于义乌 至诚会计师事务所，从事审计等工作；2004 年 5 月至 2007 年 5 月，就职于浙江 至诚会计师事务所，担任税务咨询部副经理；2007 年 6 月至 2009 年 8 月，就职 于浙江至诚会计师事务所，担任审计二部高级经理；2009 年 9 月至今，就职于 伊美控股集团有限公司，担任董事长助理。 林明波先生，男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业于四川省师范大学工商企业管理专业，2009 年 8 月参加复旦大学工商企 2011 年年度报告 17 业管理研修班。2004 年至 2006 年就职于浙江王斌装饰材料有限公司，担任总经 理助理；2007 年至今就职于本公司，担任工会主席、董事办主任、证券投资部 经理、证券事务代表。目前还担任法维诗美容监事。 3、其他现任高级管理人员主要工作经历 王俊先生，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 毕业于杭州外国语学院。1987 年至 1992 年就职于浙江林业学校外语教研室；1993 年旅居欧洲；1994 年至 1999 年就职于金华安杰纺织品有限公司，担任外贸部经 理；2000 年至 2007 年就职于浙江梦娜袜业股份有限公司，担任副总经理；2008 年至今就职于本公司，现任公司副总经理，主管产品销售工作。 罗寿章先生，男，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年毕业于广州洋服服装学校。1992 年至 2009 年就职于新达制衣国际(香港)有限 公司；2009 年至今就职于本公司，现任公司副总经理，主管产品生产工作。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职或兼职情况。 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情 况 姓名 任职或兼职单位 担任职务 任职单位与公司关 联关系 陶建伟 义乌市无缝服装科技研究中心 董事 非关联方 义乌市农村合作银行 监事 参股子公司 义乌市惠商小额贷款股份有限公司 董事 陶建锋 义乌市姗娥针织有限公司 监事 全资子公司 义乌市法维诗美容用具有限公司 执行董事 关联方 义乌市川木日用品有限公司 监事 陶士青 义乌市姗娥针织有限公司 执行董事兼经理 全资子公司 朱世根 东华大学 教授（二级）、博士生 导师 无关联关系 陈寿灿 浙江财经学院 副院长 无关联关系 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事 刘希白 江苏德威新材料股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海宏大东亚会计师事务所 注册会计师 胡关跃 义乌市博力服饰有限公司 执行董事 关联方 义乌市金螺塑胶厂（个人经营） 经理 2011 年年度报告 18 林明波 义乌市法维诗美容用具有限公司 监事 关联方 金卫东 伊美控股集团有限公司 董事长助理 非关联方 二、员工情况 （一）在职员工数量 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 850 人。 （二）专业构成 专业类别 人数 比例（%） 管理人员 86 10.12 销售人员 43 5.06 技术人员 91 10.71 生产人员 630 74.11 合 计 850 100.00 （三）教育程度 学历程度 人数 比例（%） 本科及以上 30 3.53 大中专 333 39.18 其他 487 57.29 合 计 850 100.00 （四）年龄分布 年龄段 人数 比例（%） 30 岁及以下（含 30） 614 72.23 31-40 岁（含 40） 150 17.65 41-50 岁（含 50） 72 8.47 50 岁及以上 14 1.65 合 计 850 100.00 （五）本公司无需承担费用的离退休职工。 2011 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部 管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一 步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 （一）股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召 开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股 东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享 有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东的关系 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 实行―五分开‖，独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公 司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的 人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，为董事会 的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》等制度开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大 会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 （四）监事与监事会 2011 年年度报告 20 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数 及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要 求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实 施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有 效监督。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。 公司建立了完善的绩效考评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标 挂钩。 （六）关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，指定证券投资部为专门的投资者关系管 理机构，加强与投资者沟通，充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘 书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 （七）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深 圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和―巨潮资讯网‖为公 司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股 东公平地获得公司相关信息。 （八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同 时，实现社会、股东、员工等各方利益的平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 二、公司治理规范性文件建立与执行情况 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产 安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营 管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略，公司根据自身 实际情况，建立了较为健全的公司治理规范性文件，并随着公司业务的发展使之 不断完善，保证了公司日常经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完 整，为公司的经营发展打下了坚实的基础。 2011 年年度报告 21 公司已建立了一整套符合现代企业制度要求的公司治理规范性文件制度，逐 渐完善，严格执行，并根据监管规则的变化及时进行相应的调整。目前公司在治 理方面的规章制度主要有： 序号 制度名称 最新修订、审议时间 是否披露 1 《股东大会议事规则》 2008年3月1日 否 2 《董事会议事规则》 2008年3月1日 否 3 《监事会议事规则》 2008年3月1日 否 4 《对外担保管理制度》 2008年3月1日 否 5 《关联交易管理制度》 2008年3月1日 否 6 《财务管理制度》 2008年2月10日 否 7 《独立董事工作细则》 2009年12月7日 否 8 《总经理工作细则》 2009年11月22日 否 9 《战略委员会实施细则》 2009年12月7日 否 10 《董事会秘书工作制度》 2009年11月22日 否 11 《审计委员会实施细则》 2009年12月7日 否 12 《提名委员会实施细则》 2009年12月7日 否 13 《薪酬与考核委员会实施细则》 2009年12月7日 否 14 《内部控制制度》 2009年11月22日 否 15 《重大投资管理制度》 2009年12月7日 否 16 《募集资金管理制度》 2010年2月27日 否 17 《投资者关系管理制度》 2010年2月7日 否 18 《信息披露管理制度》 2010年2月7日 否 19 《内部审计制度》 2010年2月7日 否 20 《子公司管理制度》 2010年2月7日 否 21 《公司章程》 2011年12月15日 是 22 《董事会审计委员年报工作制度》 2011年12月23日 是 23 《董事、监事和高级管理人员持有何 买卖本公司股票管理制度》 2011年12月23日 是 24 《特定对象接待和推广管理制度》 2011年12月23日 是 2011 年年度报告 22 25 《重大事项内部报告制度》 2011年12月23日 是 26 《外部信息报送和使用管理制度》 2011年12月23日 是 27 《突发事件管理制度》 2011年12月23日 是 28 《内幕信息知情人登记、报备和保密 制度》 2011年12月23日 是 29 《社会责任制度》 2011年12月23日 是 30 《年报信息披露重大差错责任追究 制度》 2011年12月23日 是 【注】未披露的制度均为公司上市前已经董事会及股东大会审议通过的制度。 报告期内，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度 文件：《公司章程》、《董事会审计委员年报工作制度》、《董事、监事和高级管理 人员持有何买卖本公司股票管理制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《重大 事项内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《突发事件管理制度》、 《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《社会责任制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》。 三、董事履行职务情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等法律法规、规章制度的规定和要求， 恪尽职守、勤勉尽责。各董事均能按时参加会议，对各项议案进行认真审议和表 决。 （一）董事参加董事会及股东大会情况 公司董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》等的规定，本 着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深 入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。独立董事能够根据相关规定对公司 的重大事项发表独立意见，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议。 董事姓名 具体职务 应出席 董事会 次数 现场出 席董事 会次数 通讯方式 出席董事 会次数 委托出席 董事会次 数 缺席 次数 列席股东 大会次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 陶建伟 董事 6 6 0 0 0 2 否 2011 年年度报告 23 陶建锋 董事 6 6 0 0 0 2 否 陶士青 董事 6 6 0 0 0 2 否 张骞 董事 6 6 0 0 0 2 否 朱世根 独立董事 6 6 0 0 0 2 否 陈寿灿 独立董事 6 6 0 0 0 2 否 刘希白 独立董事 6 6 0 0 0 2 否 年内召开董事会会议次 数 6 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开 会议次数 0 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《董事会议事规则》等相关法律法规的要求，依法行使权力，认真 履行职责，主持召开董事会和股东大会，严格按照董事会集体决策机制，决定公 司的重大经营事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，检查决议的实 施情况，确保董事会规范运作，同时积极推动公司治理工作和内部控制建设。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定， 勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益， 保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 1、出席会议情况 公司2011年度共召开6次董事会，各独立董事现场出席6 次，均为亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。 2、独立董事现场办公情况 独立董事在2011年度分别到公司现场办公，分别与公司董事长、总经理及经 营管理层、监事会主席及各监事、审计部经理及成员、会计师、律师、保荐机构 等人员进行广泛而充分的交流，了解公司经营中的困难，积极解决发展中的问题， 并为公司经营发展提出多项建议。 3、独立董事发表独立意见情况 公司独立董事按时参加董事会及列席股东大会，对各项议案发表了客观意 2011 年年度报告 24 见，按照规定发表了独立意见，该独立意见也被公司董事会采纳。 公司于2011年12月23日召开第二届董事会第五次会议，独立董事发表关于第 二届董事会第五次会议相关议案的独立意见： 对于《关于使用全部超募资金偿还银行贷款的议案》发表了独立意见。认为 公司本次使用全部超募资金偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低 公司财务成本，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害投资者利益的情况。 对于《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》发表了独立意见。公司使用同等金额募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金，符合公司发展的需要和股东的利益，预先投入的金额经过了立信 会计师事务所有限公司审核并出具了信会师报字[2011]第13747号鉴证报告。本 次置换行为没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 4、董事会专门委员会工作情况 董事会领导的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会， 在报告期内也积极开展工作。 2011年1月8日，第一届董事会审计委员会召开第二次会议，会议由刘希白主 任委员召集，陈寿灿、陶士青委员出席。会议审议通过了《关于确认公司最近三 年关联交易的意见》。 2011年2月23日，第二届董事审计委员会召开第一次会议，会议由刘希白主 任委员召集，陈寿灿、陶士青委员出席。会议审议通过了《关于续聘立信会计师 事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 2011 年 1 月 8 日，第一届董事会提名委员会召开第一次会议，会议由陈寿 灿主任委员召集，朱世根、陶建伟委员出席。会议审议通过了《关于提名公司第 二届董事会非独立董事候选人的议案》、 《关于提名公司第二届董事会独立董事候 选人的议案》。 四、公司独立运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，逐 2011 年年度报告 25 步建立健全了公司法人治理结构。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1、业务独立 公司在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，公司设立以来专 注于无缝服装的研发、生产和销售业务，具有面向市场独立开展业务的能力。公 司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、资产完整 公司独立拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥 有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权和使 用权。公司设立了独立的采购部门和销售部门，具有独立的原料采购和产品销售 系统。公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、 资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用而损害公司利益的情况，公司对所 有资产拥有完全的控制支配权。 3、人员独立 公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员 任免的情形，财务人员、核心技术人员等均不在关联企业兼职和领取报酬。公司 人事及工资管理体系与关联方完全分离，并制定了严格的人力资源管理制度，建 立起了有效的激励与约束机制、薪酬福利体系，与全体员工签定了《劳动合同》， 公司劳动、人事与工资管理独立完整。 4、财务独立 公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 5、机构独立 公司建立了适应业务发展的组织结构，机构独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业。公司根据《公司法》等相关法律法规与《公司章程》的规定， 建立了完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》 2011 年年度报告 26 规范运作。 公司设立了生产中心、资财中心、营销中心、研发中心、管理中心等相关职 能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立并完善了相应的内部控制制度， 独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间机构混同的情形。 公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以及其他股东合署办公的情形。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，并建立了公正、透明的高级管理人员的 绩效评价标准和激励约束机制。公司高级管理人员实行岗位工资、技能工资和绩 效工资相结合的薪酬管理制度，根据高级管理人员考核情况逐月核发岗位工资、 技能工资。董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组对公司高管人员每年 进行绩效考核，董事会薪酬与考核委员会将绩效考核小组的考核结果提交董事会 审核批准后，财务部根据董事会决议发放公司高管人员绩效薪酬。本报告期内， 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员 的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 2011 年年度报告 27 第六节 内部控制 一、内部控制制度建立与健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，并充分考虑企业的内部环境、 控制活动、信息沟通、内部监督等要素的基础上，从制度上保证了公司法人治理 结构符合相关法律法规的要求，逐步形成完善的内部控制管理体系，有力促进公 司规范运作和健康发展。 二、董事会关于年度内部控制的自我评价 公司的内部控制体系是根据《公司法》《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规建立的，并在2011年得到了进一步的完善和建全。董事会对公司内部 控制进行了认真的自查和分析，认为：截至 2011年12月31日，公司已经建立了 较为完善的法人治理结构，建立的内部控制制度能覆盖经营管理关键控制环节及 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面，并能得到有效的实施，基本 能够满足公司现行管理和发展的需要，对公司各项业务的稳健运行及经营风险的 控制提供合理保证。公司的内控体系与相关制度符合国家法律、法规和监管部门 的有关要求，并随着公司业务的发展、经营规模的扩大，将进一步改进和完善各 项相关内部控制。 详见2012年3月31日巨潮资讯网（）《2011年度公司 内部控制自我评价报告》。 三、监事会关于年度内部控制的独立意见 公司监事会对董事会编制的《2011 年度公司内部控制自我评价报告》审阅 后认为：―公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内 部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的 健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效， 没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司关于《2011 年度内部控制自我评 价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对 评价报告无异议。‖ 详见 2012 年 3 月 31 日巨潮资讯网（）《公司第二届 2011 年年度报告 28 监事会第五次会议决议公告》。 四、独立董事关于年度内部控制的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，公司独 立董事经核查公司自我评价报告后认为：―经核查，我们认为公司已建立较为完 善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关 上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。 公司2011年度内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的 建设健全及运行情况。‖ 详见2012年3月31日巨潮资讯网（）《独立董事关于 第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 五、保荐机构对内部控制的核查意见 新时代证券有限责任公司通过对棒杰股份内部控制制度的建立和实施情况 的核查，认为：棒杰股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；棒杰 股份《2011年度内部控制自我评价报告》真实反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。 详见2012年3月31日巨潮资讯网（）《新时代证券有 限责任公司关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司2011年度内部控制自我评价 报告的核查意见》。 六、关于年度报告披露重大差错责任追究制度建立于执行情况 为提高公司规范运作水平，增加信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，提高年报信息披露的质量和透明度，在2011年12月23日公司第二届董事会第 五次会议上审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息 披露差错责任认定和追究做出了明确的规定，该制度对于公司增强信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高 年报信息披露的质量和透明度起到了较好的规范作用。公司在报告期内无重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 2011 年年度报告 29 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了审计部，选聘了专职内部审计人员，制定了《内部审计制度》， 在审计委员会的领导下开展工作，积极参与监督公司各部门的业务活动，不仅对 公司财务报表、募集资金使用管理进行审计，同时对公司内控制度的效果和效率 进行评估，提出了有效的改进意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委 员会报告。 公司内部审计制度的建立和执行情况如下： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 否 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 2011 年年度报告 30 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行抽查，为公司内部控制制度的有效执行提 供了保证。 3、配合会计师做好年度审计工作。 4、内部审计部门定期对公司以及子公司进行检查，对公司资产进行核实。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 八、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、采购、销售等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情 况良好。不存在重大生产、销售等环节的责任事故。 2011 年年度报告 31 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，其中1次临时股东大会、1次年度股东 大会。会议的通知、召集、召开及表决等环节符合《公司法》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定要求，具体情况如下： 一、2011年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 23 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 10 人， 代表的股份为 5,000 万股，占公司股份总数的 100%。公司董事、监事、总经理 和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。会议由公 司董事会召集，董事长陶建伟主持。会议的召集、召开符合公司法及公司章程等 有关规定。全体股东经充分讨论，以记名投票方式表决通过了如下议案： 1、审议并通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开 发行股票并上市相关事项期限的议案》； 2、审议并通过《关于 2010 年度利润分配预案的议案》； 3、审议并通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》； 4、审议并通过《关于选举浙江棒杰数码针织品股份有限公司第二届董事会 非独立董事的议案》； 5、审议并通过《关于选举浙江棒杰数码针织品股份有限公司第二届董事会 独立董事的议案》； 6、审议并通过《关于选举浙江棒杰数码针织品股份有限公司第二届监事会 监事的议案》。 二、2010年年度股东大会 2011 年 3 月 25 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 10 人， 代表的股份为 5,000 万股，占公司股份总数的 100%。公司董事、监事、总经理 和董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。会议由公 2011 年年度报告 32 司董事会召集，董事长陶建伟主持。会议的召集、召开符合公司法及公司章程等 有关规定。全体股东经充分讨论，以记名投票方式表决通过了如下议案： 1、审议并通过了《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》； 2、审议并通过了《关于 2010 年度监事会工作报告的议案》； 3、审议并通过了《关于 2010 年度财务工作报告的议案》； 4、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审 计机构的议案》； 5、审议并通过了《关于免去楼兰娟监事会监事职务，重新选举金卫东先生 为公司监事会监事的议案》； 6、审议并通过了《关于募投项目提前购买部分机器设备的议案》。 2011 年年度报告 33 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2011年12月5日，棒杰股份（股票代码：002634）成功登陆深圳证券交易所 中小企业板，这是公司发展历程中的重大事件，成功上市为公司进一步做大做强 提供了平台，也在资本市场步入了正规、快速的发展之路。公司在确保完成股东 大会制定的年度经营目标的同时，积极提升管理水平，提高公司核心竞争力，不 断加大科研投入，年内成功申报浙江省高新技术企业研究开发中心，为迎接―十 二五‖重要战略时期的机遇和挑战做好了准备。 2011年随着市场对无缝服装产品接受度的进一步提高和无缝服装产业技术 的不断提升，无缝服装行业继续快速发展，并给行业内企业提供良好的发展空间， 同时随着公司竞争实力的不断增强，公司进一步赢得了国际产能转移所带来的订 单机会。公司一季度、二季度营业收入分别创同期历史新高，但是随着下半年欧 洲债务的进一步深化，无缝服装的消费需求也受到一定的影响。报告期内公司经 营业绩继续保持稳步增长，全年实现营业总收入3.43亿元、利润总额5,460万元、 归属于上市公司股东的净利润4,611万元，分别较2010年增长20.50%、18.18%、 16.72%，取得了良好的经营业绩。 2、公司主营业务及经营情况 （1）主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 343,352,093.60 284,930,679.94 20.50% 185,203,414.93 营业利润 48,809,116.89 45,080,618.15 8.27% 25,191,053.77 利润总额 54,605,496.72 46,205,578.22 18.18% 26,090,478.52 归属于上市公司股东 的净利润 46,113,876.59 39,506,488.31 16.72% 21,216,697.99 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 41,198,754.45 38,537,177.89 6.91% 20,325,180.61 经营活动产生的现金 流量净额 71,939,185.89 63,704,218.80 12.93% 19,624,533.20 2011 年年度报告 34 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减 2009 年末 资产总额 678,862,193.74 382,373,849.72 77.54% 328,158,881.73 负债总额 213,953,599.98 226,276,943.67 -5.45% 211,568,463.99 归属于上市公司股东 的所有者权益 464,908,593.76 156,096,906.05 197.83% 116,590,417.74 总股本（股） 66,700,000.00 50,000,000.00 33.40% 50,000,000.00 2011年公司实现营业收入34,335.21万元，同比增长20.50%，主要是公司加 大研发投入，优化产品结构，拓展销售渠道，发展势态良好，使经营业绩得到提 升。 2011年公司利润总额同比增长18.18%，净利润同比增长16.72%，主要得益 于主营业务收入的增长。 2011年公司总资产、股本、归属于上市公司股东的所有者权益比2010年末 分别大幅上升了77.54%、33.4%、197.83%，主要是公司发行新股及盈利的原因。 2011年12月5日，公司成功挂牌上市，首次公开发行了1,670万股普通股，每股发 行价18.10元，增加股本1,670万股。 （2）主营业务分产品、分地区经营情况 第一、主营业务分产品情况 单位：万元 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比 上年增减 无缝服装 34,322.20 24,808.03 27.72% 20.51% 19.68% 增加了0.46 个百分点 由于公司顺利上市，品牌知名度得到很大的提升，产品销售收入也稳步增长， 2011 年度公司实现主营业务收入 34,322.20 万元，同比增长 20.51%。 公司 2011 年主营业务毛利率 27.72%，2010 年公司主营业务毛利率为 27.26%，毛利率处于平稳上升趋势。虽然在 2011 年度，公司面临原材料价格大 幅波动、劳动力成本上升以及欧洲债务危机等不利因素影响下，但公司依托于与 客户长期稳定的合作关系，通过不断优化产品结构，提高研发能力、改善产品设 计，得到了客户充分认可，产品议价能力增强，成功抵御了外部风险对公司生产 经营的冲击，保持了公司毛利率的稳定。 2011 年年度报告 35 第二、主营业务分地区情况 单位：万元 地区名称 营业收入 营业收入比上年增减 内销 8,505.61 15.84% 外销 25,816.58 22.13% 2011年度公司主要的客户为Gebr Huber Gmbh&CO. KG、MONDIAL CHINA LIMITED (C＆A BUYING .KG)、Morera USA INC等知名的国际大客户，公司主营产 品仍以出口销售为主，外销收入比例为75.22%，比重较2010年度提高1个百分点。 （3）公司主要产品和原材料价格变动 2011年度公司主要产品价格或主要原材料、燃料价格变动幅度未达到30% 以上。 （4）产品存货情况 2010年末，公司存货金额为6,482.92万元，占期末总资产16.95%；2011年 末公司存货金额7,425.26万元，占期末总资产10.94%。存货增加主要是公司本年 度新购入60台无缝针织设备，导致生产规模扩大，原材料储备及在产品相应增加。 报告期末，存货分类分析表（单位：元） 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原辅材料 14,201,668.53 14,201,668.53 10,863,629.39 10,863,629.39 在产品 36,932,576.59 36,932,576.59 30,680,873.97 30,680,873.97 委托加工物质 4,037,670.86 4,037,670.86 2,531,826.95 2,531,826.95 库存商品 19,080,637.16 19,080,637.16 20,752,832.31 20,752,832.31 周转材料 合计 74,252,553.14 74,252,553.14 64,829,162.62 64,829,162.62 （5）主要供应商、客户情况 单位：万元 前5名客户情况 报告期内 销售金额 占营业总收入的比例 Gebr Huber Gmbh &CO. KG 3,957.70 11.53% 2011 年年度报告 36 MONDIAL CHINA LIMITED (C＆A BUYING .KG) 3,914.59 11.40% 诸暨海越进出口有限公司 2,979.74 8.68% Morera USA INC 2,030.09 5.91% JANSEN TEXTIL GmbH 2,004.61 5.84% 前5名供应商情况 报告期内 采购金额 占全年采购总额的比例 浙江锦盛控股集团有限公司 1,317.57 6.92% 屹立锦纶科技（苏州）有限公司 1,218.26 6.60% 义乌华鼎锦纶股份有限公司 1,218.26 6.40% 义乌市宝玛斯针织有限公司 1,019.67 5.36% 浙江惠华针织有限公司 946.14 4.97% 公司前五名客户未发生重大变化，也不存在单个客户销售收入超过销售收入 总额达30%的情形，不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。公司前五名供应 商未发生重大变化，也不存在单个供应商采购额超过采购总额达30%的情形。 公司前五名客户、供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、 供应商中不拥有直接和间接权益。 （6）主要费用构成 单位：万元 项目 2011年 2010年 比上年增减 2009年 销售费用 977.03 776.53 25.82% 537.52 管理费用 2,064.37 1,394.18 48.07% 1,003.70 财务费用 1,360.14 868.33 56.64% 782.34 合计 4,401.54 3,039.04 44.83% 2,323.56 2011 年度销售费用比去年同期增长 25.82%，主要是运杂费、工资薪酬费用 和进出口费用均有不同程度的增长所致。 2011年度管理费用比去年同期增长48.07%，主要是研发投入增加、工资薪酬 费用提高和上市过程中筹资费用增加所致。 2011年度财务费用比去年同期增长56.64%，主要是公司年产2000万件高档无 2011 年年度报告 37 缝服装改扩建项目，在募集资金实际到位之前，依靠银行贷款提前实施，从而导 致利息支出较去年同期大幅增加。 （7）研发情况 第一：三年研发投入情况 单位：万元 项目 2011年 2010年 比上年增减 2009年 研发投入 1,108.58 837.66 270.92 758.94 营业收入 33,565.17 26,551.75 7,013.42 18,249.17 占营业收入比 例（%） 3.30 3.15 0.15 4.16 第二：公司取得专利的情况 2011年公司共拥有14个实用新型专利，1个外观设计专利，软件著作权3个。 实用新型专利 序号 专利号 实用新型专利名称 申请日 申请地 1 ZL200720110132.5 手臂防晒衣 2007-06-07 中国 2 ZL200720111292.1 一种女性防走光连体衣 2007-06-28 中国 3 ZL200720112086.2 一种运动裤 2007-07-18 中国 4 ZL200820167265.0 立体无痕抹胸 2008-11-03 中国 5 ZL200820169867.X 针织无缝连帽运动服 2008-12-15 中国 6 ZL200920201160.7 无缝骑行上衣 2009-11-27 中国 7 ZL200920201159.4 无缝骑行短裤 2009-11-27 中国 8 ZL201020049905.5 无缝瑜伽背心 2010-01-14 中国 9 ZL201020049903.6 无缝瑜伽短裤 2010-01-14 中国 10 ZL201020049954.9 带抹胸的运动背心 2010-01-18 中国 11 ZL201020049952.X 一种针织牛仔裤 2010-01-18 中国 12 ZL201020521186.2 无缝抹胸连衣裙 2010-09-08 中国 13 ZL201020521162.7 无缝纬编网孔上衣 2010-09-08 中国 14 ZL201020521145.3 裤腿抽褶纬编织造成型无缝裤 2010-09-08 中国 外观设计专利 2011 年年度报告 38 序号 专利号 外观设计专利名称 申请日 申请地 1 ZL200430049646.6 内衣包装衬件 2004-04-30 中国 软件著作权 序号 登记号 软件名称 发表日期 1 2009SR034658 经销商客户关系管理系统 【简称：BJ-CRM】V1.0 2008-07-19 2 2009SR034660 基于二维条码及PDA的数码针织品生产制造检 验管理信息系统 【简称：数码针织生产条码管理系统】V1.0 2008-10-15 3 2009SR034663 无缝类服饰产品创新设计集成管理平台系统 【简称：无缝服饰创新设计平台】V1.0 2008-12-08 （8）公司非经常性损益项目 2011年度公司收到并在本期列入非经常性损益的各项政府补助共计582.88 万元，详细请参照下表。公司没有单项政府补助项目绝对值达到净利润5%及以上 的非经常性损益项目。 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -117,862.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,828,810.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 85,432.47 所得税影响额 -881,257.69 合计 4,915,122.14 3、资产及资产周转能力分析 （1）资产构成情况 2011 年年度报告 39 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比变动 金额 比例 金额 比例 流动资产 货币资金 281,010,363.09 41.39% 82,903,760.71 21.68% 238.96% 应收票据 100,000.00 0.01% 应收账款 57,134,922.75 8.42% 43,769,819.54 11.45% 30.53% 预付款项 5,987,015.44 0.88% 7,038,764.56 1.84% -14.94% 其他应收款 6,194,590.24 0.91% 7,453,367.42 1.95% -16.89% 存货 74,252,553.14 10.94% 64,829,162.62 16.95% 14.54% 其他流动资产 37,922.00 0.01% 流动资产合计 424,717,366.66 62.56% 205,994,874.85 53.87% 106.18% 非流动资产 长期股权投资 13,716,559.00 2.02% 13,716,559.00 3.59% 0.00% 固定资产 205,859,362.49 30.32% 133,169,257.27 34.83% 54.58% 在建工程 29,490,961.75 4.34% 24,558,039.32 6.42% 20.09% 无形资产 3,571,111.05 0.53% 3,996,651.76 1.05% -10.65% 长期待摊费用 550,205.67 0.08% 244,645.42 0.06% 124.90% 递延所得税资产 956,627.12 0.14% 693,822.10 0.18% 37.88% 非流动资产合计 254,144,827.08 37.44% 176,378,974.87 46.13% 44.09% 资产总计 678,862,193.74 100% 382,373,849.72 100% 77.54% 2011 年度货币资金余额比去年年末增长 238.96%，主要是由于 2011 年 11 月 公司公开发行股票募集资金所致。 2011 年度应收帐款余额比去年年末增长 30.53%，主要是由于公司实现营业 收入 34,335.21 万元，同比增长 20.50%，导致应收帐款相应增加。 2011 年度存货余额比去年年末增长 14.54%，主要是由于公司产能扩大，导 致原材料和在产品余额相应增加。 2011 年度在建工程余额比去年年末增长 20.09%，主要是新增春风大道厂房 及公寓楼等新增工程项目所致。 2011 年度长期待摊费用余额比去年年末增长 124.90 %，主要是公司为提升 品牌形象，扩大销售，在中国小商品城租赁了摊位，产生摊位使用费用。 2011 年度递延所得税资产余额比去年年末增加 37.88%，主要是期末确认递 延所得税资产的可抵扣性暂时性差异项目金额较上期增加所致。 （2）资产运营能力分析 2011 年年度报告 40 运营能力指标 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 应收账款周转率（次） 6.81 7.73 -11.90% 7.44 存货周转率（次） 3.57 3.27 9.17% 2.10 公司的资产营运能力指标总体良好，2011 年度应收账款周转率较上期有所 下降，主要是期末应收账款较上期增加所致；2011 年度存货周转率较上期有所 提高，主要是公司加强了经营管理，改善管理措施，使得存货周转率有所提高。 4、债务及偿债能力分析 （1）债务构成情况 单位：元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比变动 金额 比例 金额 比例 流动负债 短期借款 33,141,600.00 15.49% 71,600,000.00 31.64% -53.71% 应付票据 66,226,192.39 30.95% 66,687,881.53 29.47% -0.69% 应付账款 21,277,934.58 9.95% 15,544,115.75 6.87% 36.89% 预收款项 1,883,056.83 0.88% 963,137.03 0.43% 95.51% 应付职工薪酬 2,630,887.72 1.23% 2,574,378.50 1.14% 2.20% 应交税费 2,753,390.68 1.29% 1,642,364.26 0.73% 67.65% 其他应付款 3,442,565.87 1.61% 5,310,118.90 2.35% -35.17% 一年内到期的非 流动负债 16,000,000.00 7.48% 其他流动负债 403,607.14 0.19% 292,697.81 0.13% 37.89% 流动负债合计 147,759,235.21 69.06% 164,614,693.78 72.75% -10.24% 非流动负债 长期借款 64,000,000.00 29.91% 60,000,000.00 26.52% 6.67% 递延所得税负债 2,194,364.77 1.03% 1,662,249.89 0.73% 32.01% 非流动负债合计 66,194,364.77 30.94% 61,662,249.89 27.25% 7.35% 负债总计 213,953,599.98 100% 226,276,943.67 100% -5.45% 2011 年度公司短期借款余额比去年年末减少 53.71 %，主要原因是 2011 年 12 月使用超募资金 5185.84 万元全部用于归还银行借款所致。 2011 年度公司应付账款比去年年末增加 36.89%，主要原因是公司采购和在 建工程增加所致。 2011年度公司预收款项余额比去年年末增加95.51%，主要原因是公司按合 同约定预收的货款或定金增加。 2011年度公司应交税费余额比去年年末增加67.65 %，主要原因是2011年第 2011 年年度报告 41 四季度销售增加，计提的所得税费同比增加引起的。 2011年度公司其他应付款余额比去年年末减少35.17 %，主要原因是公司上 期收到工程履约保证金本期按工程进度退还。 （2）偿债能力分析 偿债能力指标 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 流动比率（倍） 2.87 1.25 1.62 0.95 速动比率（倍） 2.37 0.86 1.51 0.60 资产负债率（母公司） 31.62% 60.52% 减少 28.90 个百分点 63.93% 利息保障倍数（倍） 8.25 10.91 -2.66 7.03 公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的， 具有较强的短期和长期偿债能力，不存在偿债风险。 5、现金流量构成情况 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 净额 71,939,185.89 63,704,218.80 12.93% 19,624,533.20 经营活动现金流入量 424,973,121.91 328,599,537.56 29.33% 214,011,189.32 经营活动现金流出量 353,033,936.02 264,895,318.76 33.27% 194,386,656.12 二、投资活动产生的现金流量 净额 -104,898,089.16 -40,189,849.40 161.01% -17,452,243.92 投资活动现金流入量 3,486,092.26 15,901,083.85 -78.08% 15,265,024.45 投资活动现金流出量 108,384,181.42 56,090,933.25 93.23% 32,717,268.37 三、筹资活动产生的现金流量 净额 235,303,806.35 9,500,017.06 2376.88% -17,577,360.13 筹资活动现金流入量 432,689,766.00 194,064,000.00 122.96% 175,566,257.31 2011 年年度报告 42 筹资活动现金流出量 197,385,959.65 184,563,982.94 6.95% 193,143,617.44 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -2,238,655.78 -1,613,599.81 38.74% -397,759.62 五、现金及现金等价物净增加 额 200,106,247.30 31,400,786.65 537.27% -15,802,830.47 从报告期总体来看，经营活动产生现金流量的情况较好，公司主营业务发 展良好，经营收益质量较高，经营活动获取现金的能力较强，公司盈利有良好的 现金流支持。根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况，公司有充足的 现金偿还债务能力，能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 12.93%，主要原因是销售 商品、提供劳务收到的现金及收到的税费返还较去年同期增加较大。 投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 161.01%，主要原因是 2011 年购置机器设备及建厂房等投资固定资产活动引起的。 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增长 2376.88 %，主要原因是公司 首次公开发行股票募集资金到账导致现金流入净额增大。 6、主要控股、参股子公司的经营情况及业绩 （1）义乌市姗娥针织有限公司 义乌市姗娥针织有限公司，公司全资子公司，注册资本 220 万元，该公司法 定代表人为陶士青，注册地址为义乌市苏溪镇镇南小区。经营范围为：机织纯化 纤面料、针织内衣制造、销售（凡涉及许可证和专项审批的凭有效证件经营）。 经立信会计师事务所（普通特殊合伙）审计，姗娥针织截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 2367.20 万元，净资产为 874.65 万元，2011 年度实现净利润 164.29 万元。 （2）浙江义乌农村合作银行 浙江义乌农村合作银行，公司参股子公司，注册地址为义乌市稠州北路 488 号，实收资本为 812,573,838 元，法定代表人为朱云峰，其经营范围为：金融业 务（内容详见《金融机构许可证》）。本公司持有其 205.81 万股，占总股本的 0.25%，陶建伟担任其监事。 2011 年年度报告 43 义乌农合行截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 3,471,511.68 万元，净资产 为 308,191.45 万元，2011 年度实现净利润 48,902.16 万元。 （3）义乌惠商小额贷款股份有限公司 义乌惠商小额贷款股份有限公司，公司参股子公司，成立于 2009 年 9 月， 注册资本为 40,000 万元，第一大股东为浙江中国小商品城集团股份有限公司（SH 600415），公司持有其 3.00%的股份。 义乌惠商截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 66,078.55 万元，净资产为 46,958.80 万元，2011 年度实现净利润 6,033.31 万元。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 公司所属无缝服装行业为服装行业的子行业，无缝针织技术实现了纤维一次 成型至成衣的技术变革，具有生产效率更高及产品舒适性、时尚性、功能性突出 等优势，其应用已扩展至休闲、运动、时装、内衣等各类服装领域。 受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代 性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成 为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以ODM/OEM的模式 为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。 2010年12月，纺织工业协会发布了以2015年作为发展目标的《纺织工业“十 二五”科技进步纲要》，纲要明确提出：要“发展成型编织、短纤维经编技术等 针织新技术”；在针织行业，要继续推广应用“差别化与功能性纤维开发针织产 品，增加产品品种，提高产品附加值”；要加速推广“服装企业自动化、数字化、 信息化生产工艺技术”和“高性能、高效率、节能减排的先进适用工艺、技术和 装备”，全面完成国家下达的节能减排和淘汰落后任务，全面实现纺织行业的产 业升级。 2、公司近期的发展战略 公司坚持以研发设计创新为主导，积极参与国际市场竞争,学习先进的研发 技术，提高公司的生产工艺水平和自主研发能力，优化产品结构，提高产品技术 含量，努力成为行业内的领导者；以市场为导向，提升品牌形象，不断扩大公司 2011 年年度报告 44 产品的市场份额，增强公司核心竞争力，保持并巩固公司在国内外市场的行业龙 头地位。 3、公司竞争优势 公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，逐步拥有了独立的研发设 计能力和快速高效的规模化生产能力。经过近 10 年的发展，公司在无缝服装的 原料生产、设计开发、加工织造、销售渠道管理、品牌建设方面都积累了一定的 技术和经验，并初步形成了从包覆纱制造、无缝服装生产到全球化销售的无缝服 装产业链，公司具备较强的技术优势、成本优势、全面资质认证优势、快速供应 能力优势、营销渠道优势和信息化生产管理优势和专业化人才储备优势。 目前公司共拥有 360 台 Santoni 公司无缝针织设备（截止 2011 年末），是全 球第四大、国内第二大无缝服装生产厂商。无缝针织设备的技术型号覆盖从 12 英寸至 18 英寸的所有规格，其中 18 英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒 直径最大的无缝针织设备。 公司是浙江省无缝织造行业协会的会长单位，是目前纺织服装行业唯一一个 涉及压力舒适性的行业标准的主要起草单位，其企业研究中心是义乌无缝产业集 群内较早的市级企业研究中心。 经过多年培育，公司与国际主流服装采购商建立了长期合作关系，为C&A、 ALDI、NKD、PUMA、M&S等大型服装采购商或高端品牌商提供设计服务，多 项产品在全球市场具有很强的竞争力。 4、公司2012年的工作计划 公司2012年度将以“立足主业、延伸产业、整合行业、稳中求进”16字为经 营方针。通过完善内部治理和组织结构，提高运营效率，严格考核机制。继续巩 固在无缝服装行业的龙头地位，依托资本市场，发挥自身优势，提升品牌价值， 形成产品系列化，适当扩大产能，严格控制风险，争取实现业绩稳步增长目标。 （1）积极制定发展战略规划，充分利用国家―十二五‖规划重要战略机遇， 发挥优势，依托公司成功上市的有利平台，分析形势，理清思路，把握机遇，制 定公司中长期发展战略。以立足主业，增强核心竞争力为主线，持续提升公司经 营水平。 （2）对国际市场，公司将继续优化产品结构、客户结构，并开拓金砖四国 2011 年年度报告 45 新兴市场；对国内市场，将从品牌入手，整合营销，根据市场的发展情况，加大 广告投放力度，提升品牌价值，拉动产品销售，争取超额完成销售任务。同时公 司将继续加大研发投入，增强对新产品的开发和推广力度，并加强与浙江理工大 学、东华大学等高校的合作。 （3）要不断完善公司法人治理结构，强化激励与约束机制，从制度上、程 序上切实保证股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，各尽其责；要建立 健全各项内控制度，并确保严格落实，提高公司科学管理和决策水平，防范企业 经营风险，符合上市公司运作规范；要加强管理层培训工作，营造积极学习的氛 围，有效开展规范运作相关法律法规的内外部培训。 （4）加强公司团队建设和人力资源管理，有计划地开展人才招聘、培训和 储备，使公司形成梯队化的人才队伍，为公司长远发展打下基础。并进一步完善 薪酬管理制度，加强公司员工绩效考核制度，使各个岗位收入与经济效益直接挂 钩。形成积极向上、凝聚力强、充满活力的企业文化。 （5）坚持加强股东关系维护，要从公司长远发展的战略高度重视股东关系 维护工作，确保股东特别是中小股东的合法权益；要探讨股东关系维护的长效机 制，建立健全各项相关制度，并将其具体化、细节化；要严格按照深交所的要求 开展信息披露工作，并作为股东关系维护的重要渠道，同时探索通过网络互动、 专题说明会等形式进行直接沟通；要做好投资者接待工作，在遵循公平、公正、 公开原则的基础上，积极回答投资者的各项问题，主动听取投资者的意见建议， 实现双向沟通，形成良性互动。 （6） 作为一个全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，公 司目前处于无缝服装产业链的中端。公司计划通过进一步增强自主研发设计能力 及国内销售渠道建设以完成向产业链两端延伸，扩大包覆纱生产规模以实现纱线 效果和成衣款式更加完美的结合，并在适当的时机通过自建或收购的方式介入染 色工序，从而提高公司整体盈利水平。 （7）把握资本市场的发展机遇，进一步整合无缝服装行业。从全球范围来 看，无缝服装对传统针织服装的需求已逐步形成替代，市场需求持续增长，另外， 无缝服装产业转移的大格局为中国无缝服装产业的发展创造了良好的外部条件。 目前行业集中程度较低，全球范围内拥有无缝针织机数量最多的前十家企业的累 计占比约15%，整个无缝服装行业具有较大的行业整合空间。 2011 年年度报告 46 无缝服装是义乌市在“十二五”规划中重点扶植的特色产业集群之一，义乌 当地政府通过鼓励、支持无缝服装产业的发展逐步完成了对当地传统服装行业产 业升级，当地政府计划在义乌工业园区内建设全球最大的无缝服装制造基地。截 止到2010年末，浙江义乌及周边地区拥有7,700余台无缝针织设备，约占全球无 缝服装产能的30%左右，占全国无缝服装产能的80%左右。公司作为无缝服装龙 头企业，募投全部达产后，整个产能占全球的比例还是很低。因此，为实现公司 快速发展，公司计划在合适的时机通过资本市场进一步整合义乌地区的无缝服装 行业。 5、资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集资 金，为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募 集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。公司募集资金投资项目正按照募 集资金使用计划如期进行。 6、经营中的主要风险及公司应对策略 （1）汇率波动风险 由于公司产品出口主要以美元为主的外币进行贸易结算，外销产品的外币价 格自接受订单时即已确定，而接受订单→投料生产→发货确认收入→收取货款均 需经过一定时间，该期间人民币对外币汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程 度的不确定性。人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一， 产生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司出口产品以外币计量的价格， 人民币升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同 类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入。 （2）出口退税政策变动风险 虽然近年来我国出口退税率逐年提高，但随着国际贸易顺差、外汇储备的 持续增长，不排除出口退税率下调的可能性。如果我国服装产品的出口退税率出 现下调趋势，将对公司外销产品的定价产生影响，若公司在国际贸易谈判中缺少 议价能力，则有可能对公司盈利能力产生不利影响。 公司将持续关注国家的相关政策导向，力争通过不断提高产品质量、优化 2011 年年度报告 47 产品结构、提升产品竞争力和附加值、加强优质客户开发和销售渠道维护来提高 在国际纺织品贸易谈判中的议价能力，降低相关政策变动对公司经营成果的影 响。 （3）原材料价格波动风险 公司营业成本中原材料成本占50%左右，因此原材料价格变动将对营业成本 波动产生较大的影响。公司主要原材料为锦纶、氨纶、包覆纱及棉纱，其中包覆 纱的主要原材料为锦纶、氨纶，上述材料采购价格易受多种因素的影响而出现波 动。 为控制原材料价格波动对公司营业成本影响，公司采取了以下措施：首先， 及时跟踪产品市场需求及成本变动情况，加强公司内部协调，积极调整定价策略， 在保证目标毛利率水平的基础上灵活定价；其次，加强与原材料供应商的协调， 通过建立长期合作关系，保证原材料供应品质、数量及价格稳定；再次，公司通 过提升研发及技术水平，不断提高中高端业务和产品的销售比例，提高产品的议 价能力，使公司产品附加值上升，降低原材料波动对盈利能力的影响。 （4）劳动力成本上升风险 近年来，我国劳动力成本不断上升，国家统计局数据显示，2007 年、2008、 2009 年全国制造业企业职工年平均工资分别为 20,884 元、24,192 元、26,599 元， 同比分别增长了 16.24%、15.84%、9.95%。如果未来劳动力成本继续上升，仍将 对公司的经营成果产生一定影响。 与传统纺织服装企业相比，公司所处无缝服装行业是从传统劳动力密集型生 产模式向新型资本和技术密集型生产模式升级，总投资中设备投资比例较大，自 动化程度较高，对低端劳动力依赖度相对较少，劳动力成本在产品单位成本中的 比例较低，因此劳动力成本上升对公司的影响要小于对传统纺织服装企业的影 响。 （5）市场竞争及经营风险 由于纺织服装行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业 较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力过剩，导致行 2011 年年度报告 48 业内部竞争不断加剧。 从全球范围来看，无缝服装对传统针织服装的需求已逐步形成替代，市场需 求持续增长，另外，无缝服装产业转移的大格局为中国无缝服装产业的发展创造 了良好的外部条件，无缝服装企业订单充足，发展态势良好。受上述无缝服装行 业良好的行业发展前景和持续增长的市场需求影响，大量的中小企业甚至个人投 资者进入该行业，目前全球范围内前十大无缝服装制造商的产能不足全球产能的 15%，行业集中度较低。 三、公司2011年投资情况 （一）募集资金基本情况 1、首次公开发行募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1647号文核准，并经深圳 证券交易所同意，由主承销商新时代证券有限责任公司于2011年11月25日向社会 公众公开发行普通股股票1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币18.10 元。截止2011年12月31日，本公司共募集资金30,227万元，扣除发行费用 39,572,188.88元，募集资金净额262,697,811.12元。 以上募集资金已于2011年11月30日由主承销商新时代证券有限责任公司汇 入公司开立在中国银行义乌市分行账号为380559931791的募集资金专户，已经立 信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第13705号《验资报告》。 （2）使用情况 截至2011年12月12日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际 投资额为人民币9,039.20万元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经立信会 计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第13747号《关于<浙江棒杰数码针 织品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明>的鉴证报 告》审验确认。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投 项目为“年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”，投资金额为21,083.94万元， 2011 年年度报告 49 超募资金为5,185.84万元。 2011年12月23日召开的公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》、《关于使用全部超募资金偿还银行贷款的议案》，同时独立董事、保 荐机构发表意见同意上述事项。 上述信息公开披露在2011年12月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（）。除上述事项外，截至2011年12 月31日，公司使用募集资金用于支付募投项目工程款852,262.03元。 2、募集资金管理情况 （1）募集资金在各银行账户的存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金存储专户余额为 15,266.35 万元， 具体存放情况如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行义乌市分行 380559931791 2011-11-30 271,111,100.00 1,824,045.02 活期 中国银行义乌市分行 383158377484 2011-12-12 20,000,000.00 半年定期 中国银行义乌市分行 389660328656 2011-12-12 80,839,400.00 活期 中信银行义乌支行 7338010182100039642 2011-12-12 0.00 活期 中信银行义乌支行 7338010184000161396 2011-12-12 50,000,000.00 一年定期 建设银行义乌分行 3300167623505302796 9 2011-12-12 0.00 活期 合 计 271,111,100.00 152,663,445.02 （2）募集资金管理情况 根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司在中国银行股份有限公司义乌市 分行、中信银行义乌支行、中国建设银行股份有限公司义乌分行开设募集资金专 用账户。公司连同保荐代表人新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”） 分别与中国银行股份有限公司义乌市分行、中信银行义乌支行、中国建设银行股 份有限公司义乌分行(以下简称“开户银行”)签订《募集资金三方监管协议》， 并在开户银行开设募集资金专项账户，明确了各方的权利和义务。三方监管协议 2011 年年度报告 50 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时 已经严格遵照履行，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币，各募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知新时代证券，同时 提供专户的支出清单。 公司在进行项目投资时，资金支出严格按照《募集资金管理办法》履行资金 使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计 划，在董事会授权范围内经总经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后， 逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范 围的应报董事会审批。 公司严格执行《募集资金管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管 协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。 2011 年年度报告 51 3、报告期内募集资金实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 27,111.11 本年度投入募集资 金总额 9,124.42 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资 金总额 9,124.42 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度 （%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 2,000 万件高 档无缝 服装技改扩建项目 否 21,083.94 21,083.94 9,124.42 9,124.42 43.28 2012 年 - - 否 承诺投资项目小计 21,083.94 21,083.94 9,124.42 9,124.42 43.28 超募资金投向 1. 归 还 银 行 贷 款 （如有） 5,185.84 5,185.84 2011 年年度报告 52 2. 补 充 流 动 资 金 （如有） 超募资金投向小计 5,185.84 5,185.84 合计 14,310.26 14,310.26 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 公司超额募集资金共计 5,185.84 万元。经 2011 年 12 月 23 日公司第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用全部超额募集 资金归还银行借款 5,185.84 万元 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 经 2011 年 12 月 23 日公司第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司将募集资金中的 9,039.20 万元用于置换预先投入募投项目 的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂 不适用 2011 年年度报告 53 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目建设，存放于银行募集资金专用账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 2011 年年度报告 54 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司募集资金投资项目没有发生变更。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违 规使用和管理募集资金的情形。 6、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 公司聘请的年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期 募集资金存放和使用出具了―信会师报字[2012]第 111270 号‖ 《关于浙江棒杰数 码针织品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，“我们认为， 棒杰股份董事会编制的 2011 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，如实反映了棒杰股份募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。” 7、保荐机构对募集资金使用情况的核查意见 经核查，保荐机构新时代证券有限责任公司认为：棒杰股份2011年度募集资 金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （二）公司重大非募集资金项目投资情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 2011 年年度报告 55 四、会计政策、会计估计变更或者重大差错更正的原因及影响 报告期内，公司执行新《企业会计准则》，未对会计政策和会计估计作出变 更，未出现重大差错更正情形。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期董事会的会议情况及决议内容 公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律规 章的规定，认真履行工作职责，审慎行使职权，诚实守信，勤勉尽职。报告期内， 第一届董事会共召开了一次会议、第二届董事会共召开了五次会议，会议的通知、 召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议具体情况如下： 1、2011 年 1 月 8 日，以现场会议方式召开了第一届董事会第十五次会议， 审议并通过了： （1）《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并 上市相关事项期限的议案》； （2）《关于确认最近三年财务报告并同意对外报出的议案》； （3）《关于2010年度利润分配预案的议案》； （4）《关于确认公司最近三年关联交易的议案》； （5）《关于推选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》； （6）《关于推选公司第二届董事会独立董事候选人的议案》； （7）《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。 2、2011 年 1 月 26 日，以现场会议方式召开了第二届董事会第一次会议， 审议并通过了： （1）《关于选举公司董事长、副董事长的议案》； 2011 年年度报告 56 （2）《关于选举董事会专门委员会委员的议案》； （3）《关于聘任公司总经理的议案》； （4）《关于聘任公司财务总监的议案》； （5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （6）《关于聘任公司副总经理的议案》。 3、2011 年 3 月 5 日，以现场会议方式召开了第二届董事会第二次会议，审 议并通过了： （1）《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》； （2）《关于 2010 年度财务工作报告的议案》； （3）《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议 案》； （4）《关于募投项目提前购买部分机器设备的议案》； （5）《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。 4、2011 年 11 月 11 日，以现场表决方式召开了第二届董事会第三次会议， 审议并通过了《关于向浙江义乌农村商业银行股份有限公司投资入股的议案》。 5、2011 年 12 月 15 日，以现场表决方式召开了第二届董事会第四次会议， 审议并通过了： （1）《关于修订公司章程（草案）部分条款的议案》； （2）《关于设立募集资金专项账户的议案》； （3）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； （4）《关于办理工商变更登记事宜的议案》； （5）《关于设立全资物业管理子公司的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 16 日的《证券时报》、《证券 2011 年年度报告 57 日报》、《中国证券报》和―巨潮资讯网 ‖上。 6、2011 年 12 月 23 日，以现场表决方式召开了第二届董事会第五次会议， 审议并通过了： （1）《关于使用全部超募资金偿还银行贷款的议案》； （2）《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》； （3）《关于制定董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 的议案》； （4）《关于制定董事会审计委员会年报工作制度的议案》； （5）《关于制定内幕信息知情人登记、报备和保密制度的议案》； （6）《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》； （7）《关于制定社会责任制度的议案》； （8）《关于制定特定对象接待和推广管理制度的议案》； （9）《关于制定突发事件管理制度的议案》； （10）《关于制定外部信息报送和使用管理制度的议案》； （11）《关于制定重大事项内部报告制度的议案》。 本次董事会会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 24 日的《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》和―巨潮资讯网 ‖上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，对股东大会 负责，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 2011 年年度报告 58 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，授权公司董事会制定和实施本 次发行并上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市的时间、发行价格、 发行方式、上市地点等）；授权公司董事会签署本次公开发行股票募集资金投资 项目运作过程中的重大合同；授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场 的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据 有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报 送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；授权 公司董事会本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算 有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开 发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜；授权公司董事会按照公司本次公开发 行股票的实施结果对《公司章程（草案）》作进一步的完善，并在本次股票发行 完成后办理公司章程核准及工商变更登记等事宜；授权公司董事会办理与本次股 票发行、上市有关的其他一切事宜。 截至到本报告出具日，股东大会授权的全部工作，公司董事会已圆满完成。 （三）审计委员会履职情况 1、审计委员会在报告期召开会议的情况 公司第一届董事会审计委员会由 3 名董事组成，报告期内公司董事会审计 委员会共召开了 2 次会议，具体情况如下： 2011年1月8日，第一届董事会审计委员会召开第二次会议。会议审议通过了 《关于确认公司最近三年关联交易的意见》。 2011年2月23日，第二届董事审计委员会召开第一次会议。会议审议通过了 《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 2、审计委员会开展年报工作的情况 2011 年年度报告 59 根据深证证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 —年度报告的内容与格式》以及《审计委员会实施细则》的规定，审计委员会充 分发挥了审核与监督作用： （1）审计委员会与公司财务部门、审计部门以及立信会计师事务所（特殊 普通合伙）年审注册会计师就 2011 年年度报告审计工作的时间安排进行讨论， 根据公司前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工 作情况制定了详细的年报审计工作计划。 （2）对公司财务报告的审计意见 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司 相关资料、与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通，审计委员会分别对公司 财务报告发表了审阅意见。 年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表后发表 了如下意见：我们认为，上述财务报表的编制符合我国《企业会计准则》和《企 业会计制度》的规定，反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年度 的经营成果和现金流量，公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大 错报、漏报情况，未发现有大股东占用公司资金情况，未发现公司有对外违规担 保情况及异常关联交易情况，同意以此财务报表为基础开展 2011 年度的财务审 计工作。 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会 计报表，并发表如下意见：年审注册会计师对公司 2011 年年度财务会计报告提 出的初步意见，与公司送审的 2011 年年度财务会计报表所反映的信息基本一致。 该年报编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律、法规、条例和《公司章 程》以及内部管理制度的有关规定。经年审注册会计师初步审计的 2011 年财务 2011 年年度报告 60 会计报表的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及《企业会计准则》 的有关规定，在所有重大方面公允的反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务 状况和 2011 年经营成果及现金流量。2011 年度公司与关联方之间的关联交易， 审议程序符合相关法律法规。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计 工作进行督促，分别在不同的时间点与立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责 棒杰股份审计项目的负责人进行了多次沟通，内容包括：审计计划、审计工作进 展情况以及财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编 制等问题，沟通效果良好，审计委员会比较充分地行使了职权、履行了职责，有 利于棒杰股份审计工作的规范性和严谨性。 （4）向董事会提交的会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的总结报 告情况 根据《审计委员会议事规则》，审计委员会向董事会提交了立信会计师事务 所（特殊普通合伙）从事 2011 年度公司审计工作的总结报告。总结报告的核心 内容为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2011 年度的审计机构， 在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，很好地完成了 2011 年度财务报告的审 计工作，并对公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况、2011 年度控股股东及 其他关联方资金占用情况进行了认真核查，并出具了鉴证意见和专项审计说明。 审计委员会对该所 2011 年度的审计工作表示满意。 （5）向董事会提交对 2012 年度续聘会计师事务所议案的情况 立信会计师事务所（普通特殊合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中， 审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具 2011 年年度报告 61 的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审计委员会 建议续聘其担任公司 2012 年度的审计机构，并向董事会提交了相关议案。 （四）提名委员会履职情况 公司第一届董事会提名委员会由 3 名董事组成，报告期内公司董事会提名 委员会共召开了 1 次会议，具体情况如下： 2011 年 1 月 8 日，第一届董事会提名委员会召开第一次会议。会议审议通 过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第 二届董事会独立董事候选人的议案》。 六、 公司2011年度利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的―信会师报字[2012]第 111268 号‖审计报报告，截至 2011 年 12 月 31 日, 公司 2011 年度实现净利润 46,113,876.59 元(合并数)，母公司的净利润 44,470,980.37 元, 依据《公司章 程》规定, 提取 10%法定盈余公积金共计 4,447,098.04 元, 加上年初未分配利 润 70,148,769.13 元，总计可供股东分配的利润为 111,815,547.68 元。 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： 以2011年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本66,700,000股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金红利 20,010,000.00 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 66,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增至 100,050,000 股。 以上预案需经公司股东大会审议批准后实施。 2011 年年度报告 62 （二）公司最近三年现金分配情况 现金利润分配情况表(单位：元)： 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2011年 20,010,000.00 46,113,876.59 43.39% 2010年 0 39,506,488.31 0 2009年 0 21,216,697.99 0 七、 其他需要披露的信息 （一）内幕信息知情人登记管理制度建立及执行情况 2011年12月23日召开的第二届董事会第五次会议上审议通过了《关于制定内 幕信息知情人登记、报备和保密制度的议案》，该制度已在2011年12月24日刊登 在巨潮资讯网（）。根据中国证券监督管理委员会下 发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 【2011】30号）要求，公司在2012年3月28日日召开的第二届董事会第六次会议 上通过了《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》，该制度2012年3月 31日刊登在巨潮资讯网（）。在实施过程中，公司将 严格按照制度要求，做好内幕信息保密工作，公平的进行信息披露，维护广大投 资者的合法权益。 公司严格执行内部信息知情人登记管理制度，公司董事、监事及高级管理人 员无违规买卖公司股票的情况，公司没有受到监管部门的监管措施及行政处罚情 况。 （二）其他信息披露情况 2011 年年度报告 63 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《信 息披露管理制度》等规定，履行相关信息披露文件的编制、传递、审核、披露程 序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司将继续认真做好信息 披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便于投资者及时、全面 地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 （三）开展投资者关系管理的情况。 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系 管理的日常事务。报告期内，公司严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理。 公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了报告期内公司的投 资者关系管理工作。公司热情接待投资者的来访，详细回复投资者电话、电子邮 件等，积极利用深圳证券交易所投资者管理互动平台等途径和方式，保证投资者 与公司信息交流的畅通，在相关法律法规和公司制度规定的范围内热心解答投资 者关心的问题。 报告期内，公司接待投资者调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2011.12.9 公司会议室 实地调研 东方证券股份有限公司 兴业全球基金管理有限公司 上海鑫富越资产管理有限公司 上海鸿湖投资管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 中海基金管理有限公司 上海朱雀投资发展中心（有限合 经营情况、研发能 力、品牌管理、企业 未来规划 2011 年年度报告 64 伙） （四）报告期内，公司未发生年报审计机构更换的情况。 （五）报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网 （）。 2011 年年度报告 65 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行 了监督职能，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益。2011年度，公司第一 届监事会召开一次会议、第二届监事会召开四次会议，全体监事会成员全部现场 出席会议，监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司 的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对公司的规范运 作和健康发展起到重要的推动作用。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司第一届监事会共召开了一次会议，具体情况如下：2011年1 月8日，在公司会议室以现场会议方式召开第一届监事会第九次会议，会议由监 事会主席胡关跃先生主持，会议应到3人，实到3人。会议审议并通过了《关于推 选公司第二届监事会监事候选人的议案》、《关于确认公司最近三年关联交易事 项的议案》。 报告期内，公司第二届监事会共召开了四次会议，具体情况如下： （一）2011 年 1 月 26 日，在公司会议室以现场会议方式召开第二届监事会 第一次会议，会议由监事会主席胡关跃先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。会 议审议并通过了《关于选举胡关跃先生为公司第二届监事会主席的议案》。 （二）2011 年 3 月 5 日，在公司会议室以现场会议方式召开第二届监事会 第二次会议，会议由监事会主席胡关跃先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。会 议审议并通过了《关于变更公司监事的议案》、《关于 2010 年度财务工作报告的 2011 年年度报告 66 议案》、《关于 2010 年度监事会工作报告的议案》。 （三）2011 年 12 月 15 日，在公司会议室以现场会议方式召开第二届监事 会第三次会议，会议由监事会主席胡关跃先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。 会议审议并通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签订募集资金 三方监管协议的议案》； 本次监事会会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 16 日的《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》和―巨潮资讯网 ‖上。 （四）2011 年 12 月 23 日，在公司会议室以现场会议方式召开第二届监事 会第四次会议，会议由监事会主席胡关跃先生主持，会议应到 3 人，实到 3 人。 会议审议并通过了《关于使用全部超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； 本次监事会会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 24 日的《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》和―巨潮资讯网 ‖上。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等法律、规章赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实 维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。 公司全体监事列席了 2011 年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司重 大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履 行职务情况进行了有效监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法， 认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内 2011 年年度报告 67 部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对 2011 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真 细致的监督和检查，认为：报告期内公司财务制度健全、内控制度完善、财务运 作规范、财务状况良好。监事会对公司 2011 年年度报告进行审核，并发表如下 专项意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2011 年年度报告的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金使用情况 公司监事会对 2011 年度公司募集资金的使用和管理进行了监督和检查。监 事会审核后认为：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投 入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售重大资产的情况，没有发生内幕交易，也没 有发生部分股东的权益受损以及造成公司资产流失的情况。 （五）公司对外担保情况 报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人 提供担保。 （六）公司关联交易情况 监事会对公司 2011 年度发生的关联交易进行了检查和监督。监事会检查后 认为：除控股股东、公司实际控制人及近亲属为公司银行贷款提供连带责任担保 外，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在其他关联交易。公司的上述 2011 年年度报告 68 交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。 （七）公司内部控制自我评价的意见 公司监事会对董事会编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》审阅后认 为：―公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控 制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康 运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有 发生违反公司内部控制制度的情形。公司关于《2011 年度内部控制自我评价报 告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价 报告无异议。‖ （八）公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2012 年度审计机 构的意见 监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2011年度审计机构 期间的工作情况进行了详细检查后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司具备证券执业资格，2011年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守 职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作， 监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构。 2011 年年度报告 69 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，除公司与全资子公司义乌市姗娥针织有限公司 2011 年末日 常资金往来期末余额为 1294.98 万元外，不存在控股股东及其他关联方非经营 性占用公司资金的情况。 三、报告期内，公司不存在收购、出售资产、企业合并及破产重组相关事项。 四、报告期内、公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 五、报告期内，公司无股权激励计划及实施。 六、报告期内，除公司实际控制人及近亲属为公司银行贷款提供连带责任担 保外，公司无其他重大关联交易事项 七、报告期内，公司重大合同履行情况 八、公司或持股5％以上股东承诺事项履行情况 （一）避免同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青分别承诺： 本人及控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；在直接或间接持有公司5%以上股份期间，本人将 不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商 业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； 2011 年年度报告 70 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 （二）关于避免潜在同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青分别承诺： 本人承诺在本人作为公司股东期间或与公司关联关系存续期间，不通过任何 直接或间接方式获取或使用第25类商标，不通过任何直接或间接方式获取或使用 与服装相关的专利，不开展与公司可能存在同业竞争的相关业务。 （三）关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青分别承诺：1、自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在前述限 售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份 总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。3、在本人申报离 任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所 持有公司股票总数的比例不超过50%。 截至本报告期末，上述各项承诺均得到了严格履行。 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司续聘立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为本公司提供审计服务，2011年度年报审计费用50万元。截至本报告期 末，该会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为4年。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、 实际控制人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机 2011 年年度报告 71 关或追究刑事责任，也未被中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选，或其他行政管理部门处罚及证券交易所的公开谴责等。公司董事和 董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监会处罚、通报批评及证券交易所公开 谴责的情况。 十一、年报披露后，公司无面临暂停上市和终止上市风险的情况。 十二、其他重大事项的说明 1、报告期内公司无其他应当说明的重大事项。 2、本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体名称：《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网（） 3、公开信息披露索引： 公告编号 披露日期 公告内容 2011-001 2011-12-17 第二届董事会第四次会议决议的公告 2011-002 2011-12-17 第二届监事会第三次会议决议的公告 2011-003 2011-12-17 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011-004 2011-12-27 关于使用全部超募资金偿还银行贷款的公告 2011-005 2011-12-27 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公 告 2011-006 2011-12-27 第二届董事会第五次会议决议的公告 2011-007 2011-12-27 第二届监事会第四次会议决议的公告 2011 年年度报告 72 第十一节 财务报告 2011 年年度报告 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 2011 年年度报告 87 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）的前身义乌市伟士制衣 有限公司，成立于 1993 年 8 月 3 日。 2001 年 7 月，公司名称变更为浙江棒杰服饰有限公司。 2008 年 1 月 31 日，公司以截止 2007 年 12 月 31 日的经大信会计师事务所有限公司审计 确认的公司前身浙江棒杰服饰有限公司的净资产 78,698,672.90 元作为出资，以整体改制 设立浙江棒杰数码针织品股份有限公司，共折合股本 50,000,000.00 元，净资产大于股本 部分 28,698,672.90 元计入资本公积。公司实际控制人陶建伟。 根据公司 2009 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1647 号《关于核准浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2011 年 11 月公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）16,700,000 股，增加注册资本 16,700,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 66,700,000.00 元。公司的企业法人营业执 照注册号：330700000000588。2011 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。所属行业为纺 织类。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：服 装、服装辅料、领带制造、销售；货物进出口、技术进出口；针织内衣、机织纯化纤面料 织造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）公司 注册地义乌市苏溪镇镇南小区，办公地点义乌市苏溪镇镇南小区。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 2011 年年度报告 88 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债 和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。本公司的金融工具 有应收款项和其他金融负债。 2011 年年度报告 89 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括 在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为 一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分； 本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融 负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 2011 年年度报告 90 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债 或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 (九) 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： （1）单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名或占该应收款项余额 10％以上的款项。 （2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减 值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： （1）确定组合的依据 组合 1：合并报表范围内的关联方应收 款项和其他应收款中的应收出口退税 合并范围内的应收款项在编制合并报表时可以合并抵消，应收 出口退税根据历史经验可以在短于三个月的期限内全额收回 组合 2：除组合 1 外的应收款项 根据历史经验，相同账龄段的应收款项具有类似信用风险特征 (2)按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：合并报表范围内的关联方应收款项和其他应收款中的应收出口退税 余额百分比法 组合 2：除组合 1 外的应收款项 账龄分析法 组合 1 中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 合并报表范围内的关联方应收款项 0 0 其他应收款中的应收出口退税 不适用 0 组合 2 中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 2011 年年度报告 91 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 (十) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原辅材料（包括低值易耗品、包装物）、委托加工物资、在产品、产 成品。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 2011 年年度报告 92 (十一) 长期股权投资 1、 投资成本确定 （1）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 公司的其他长期股权投资为对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收 益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单 位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位 施加重大影响。 本报告期内，公司无对被投资单位具有共同控制、重大影响的情形。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十二) 固定资产 1、 固定资产确认条件 2011 年年度报告 93 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计 净残值率确定折旧率。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 运输工具 10 5 9.5 办公设备 5 5 19 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 回金额。 (十三) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2011 年年度报告 94 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价 值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建 工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收 回金额。 (十四) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 2、 借款费用资本化期间 2011 年年度报告 95 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外 销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重 新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行 暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 5、 本报告期无借款费用资本化情况发生。 (十五) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 2011 年年度报告 96 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利 息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 本报告期内公司无内部自行开发的无形资产的资本化情况。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 本报告期内公司的无形资产为使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的 期限内按直线法摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 荷叶塘地块 50 年 土地使用权证的权利起止日 苏溪地块 50 年 土地使用权证的权利起止日 春风大道两侧地块 3 年 土地使用权证的权利起止日 商标使用权 10 年 使用权证的权利起止日 软件 5 年 经验 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价 值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收 回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 2011 年年度报告 97 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研 究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本报告期内，公司无资本化的开发阶段支出。 (十六) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 公司根据签订的租赁合同使用年限摊销租金。 (十七) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2011 年年度报告 98 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现 后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的， 则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各 种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最 可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (十八) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相 关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 2011 年年度报告 99 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所 建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的 相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不 包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳 税所得额所形成的暂时性差异。 (二十一) 经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计 入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (二十二) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联 方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； 2011 年年度报告 100 （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计未变更。 (二十四) 前期会计差错更正 本报告期无前期会计差错更正。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 城市维护建设税 流转税税额 5% (二) 税收优惠及批文 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 2010 年 12 月 30 日联合发文浙科发高【2010】272 号《关于认定杭州立地信息技术有限 公司等 332 家企业为 2010 年第三批高新技术企业的通知》，通知认定浙江棒杰数码 针织品股份有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，优惠的企业所得税税率为 15%。 根据《浙江省地方税务局关于进一步加强水利建设专项资金减免管理有关问题的通 知》（浙地税发〔2007〕63 号）、《浙江省地方税务局关于修订促进第三产业发展的 若干意见的通知》（浙地税发〔2009〕6 号）、《浙江省地方税务局关于明确水利建设 专项资金若干政策问题的通知》（浙地税函〔2009〕280 号）、《义乌市地方税务局关 于明确 2010 年度水利建设专项资金减免若干问题的通知》（义地税规〔2010〕7 号） 等文件精神，明确高新技术企业，自首次认定为高新技术企业的当年起，可给予免 征 3 年水利建设专项资金。 2011 年年度报告 101 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 义乌市姗娥针织 有限公司 有限 公司 浙江义乌 纺织业 220 机织纯化纤面料、针 织内衣制造、销售 （凡涉及许可证或 专项审批的凭相关 有效证件经营） 220 100 100 是 (二) 合并范围发生变更的说明 本期合并范围没有发生变化。 2011 年年度报告 102 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 41,030.68 52,932.98 银行存款 人民币 240,812,096.76 48,512,529.27 港币 66,467.59 0.8107 53,885.28 66,739.10 0.8509 56,788.30 美元 1,044,576.55 6.3009 6,581,772.39 25,170.38 6.6227 166,695.88 欧元 50,043.71 8.1625 408,481.78 87,534.60 8.8065 770,873.45 小计 247,856,236.21 49,506,886.90 其他货币资金 人民币 33,113,096.20 33,343,940.83 合 计 281,010,363.09 82,903,760.71 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 31,344,295.91 29,909,121.71 用于担保的定期存款 3,434,819.12 合 计 31,344,295.91 33,343,940.83 2011 年年度报告 103 (二) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 59,669,947.50 99.17 2,983,497.38 5 45,812,419.16 99.33 2,290,620.96 5 1-2 年（含 2 年） 472,979.56 0.78 47,297.95 10 50,211.54 0.11 5,021.15 10 2-3 年（含 3 年） 28,488.77 0.05 5,697.75 20 248,640.89 0.54 49,728.18 20 3-4 年(含 4 年） 7,836.49 0.02 3,918.25 50 合计 60,171,415.83 100 3,036,493.08 46,119,108.08 100 2,349,288.54 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准 备的应收账款 组合 2：除组合 1 外 的应收账款 60,171,415.83 100.00 3,036,493.08 5.05 46,119,108.08 100.00 2,349,288.54 5.09 组合小计 60,171,415.83 100.00 3,036,493.08 5.05 46,119,108.08 100.00 2,349,288.54 5.09 合计 60,171,415.83 100.00 3,036,493.08 46,119,108.08 100.00 2,349,288.54 组合 2:除组合 1 外的应收账款采用账龄分析法分析： 账龄 期末余额 年初余额 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内（含 1 年） 59,669,947.50 99.16 2,983,497.38 45,812,419.16 99.33 2,290,620.96 1-2 年（含 2 年） 472,979.56 0.79 47,297.95 50,211.54 0.11 5,021.15 2-3 年（含 3 年） 28,488.77 0.05 5,697.75 248,640.89 0.54 49,728.18 3-4 年 (含 4 年） 7,836.49 0.02 3,918.25 合计 60,171,415.83 100.00 3,036,493.08 46,119,108.08 100.00 2,349,288.54 3、 本期无转回或收回前已全额或大额计提坏账准备的应收账款情况。 2011 年年度报告 104 4、 本期无实际核销的应收账款情况。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 诸暨海越进出口有限公司 客户 6,626,902.23 1 年以内 11.01 南极人（上海）纺织科技有限公司 客户 5,067,231.50 1 年以内 8.42 MONDIAL CHINA LIMITED (C＆A BUYING. KG) 客户 4,939,744.11 1 年以内 8.21 SANS BRANDED APPAREL S,L 客户 4,927,059.14 1 年以内 8.19 Tristar Products Inc 客户 4,349,722.35 1 年以内 7.23 合计 25,910,659.33 43.06 7、 期末应收账款中无应收其他关联方的款项。 (三) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 2,023,440.48 29.62 3,682.71 0.18 7,611,490.00 97.60 259,062.87 3.40 1-2 年（含 2 年） 4,308,571.00 63.08 430,857.10 10 4,489.21 0.06 448.92 10 2-3 年（含 3 年） 324,523.21 4.75 64,904.64 20 18,000.00 0.23 3,600.00 20 3-4 年（含 4 年） 9,000.00 0.13 4,500.00 50 165,000.00 2.12 82,500.00 50 4-5 年（含 5 年） 165,000.00 2.42 132,000.00 80 合计 6,830,534.69 100 635,944.45 7,798,979.21 100 345,611.79 2011 年年度报告 105 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：应收出口退税 1,949,786.18 28.55 2,430,232.69 31.16 组合 2：除组合 1 外的其他应收款 4,560,514.51 66.76 571,897.65 12.54 5,368,746.52 68.84 345,611.79 6.44 组合小计 6,510,300.69 95.31 571,897.65 8.78 7,798,979.21 100.00 345,611.79 4.43 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 320,234.00 4.69 64,046.80 20.00 合计 6,830,534.69 100.00 635,944.45 7,798,979.21 100.00 345,611.79 组合 1:其他应收款中的应收出口退税，采用余额百分比法计提坏账准备分析： 组合名称 期末余额 年初余额 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 金额 计提比例（％） 金额 计提比例（％） 出口退税 1,949,786.18 2,430,232.69 组合 2:除组合 1 外的其他应收款，采用账龄分析法计提坏账准备分析： 账龄 期末余额 年初余额 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内（含 1 年） 73,654.30 1.62 3,682.71 5,181,257.31 96.51 259,062.87 1-2 年（含 2 年） 4,308,571.00 94.47 430,857.10 4,489.21 0.08 448.92 2-3 年（含 3 年） 4,289.21 0.09 857.84 18,000.00 0.34 3,600.00 3-4 年（含 4 年） 9,000.00 0.20 4,500.00 165,000.00 3.07 82,500.00 4-5 年（含 5 年） 165,000.00 3.62 132,000.00 合计 4,560,514.51 100.00 571,897.65 5,368,746.52 100.00 345,611.79 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 上海申美商品检测有限公司 11,730.00 2,346.00 20 按估计损失比例计提 绍兴县虹盛纱业有限公司 299,680.00 59,936.00 20 按估计损失比例计提 义乌市输变电工程有限公司 8,824.00 1,764.80 20 按估计损失比例计提 合计 320,234.00 64,046.80 2011 年年度报告 106 3、 本期无转回或收回前期已全额或大额计提坏账准备的其他应收款情况。 4、 本期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前三名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 浙江省义乌国土资源局（注 1） 无关联关系 3,880,000.00 1-2 年 56.80 履约保证金 出口退税 无关联关系 1,949,786.18 1 年以内 28.55 出口退税 义乌市政府非税收入汇缴专户(注 2) 无关联关系 428,371.00 1-2 年 6.27 新型墙体材料和散 装水泥专项基金 合计 6,258,157.18 91.62 注 1：2010 年 2 月 5 日公司与浙江省义乌市国土资源局签定了国有建设用地使用权受让合 同，按合同约定缴付的履约保证金，并承诺本合同项下建设项目在 2010 年 8 月 4 日之前 开工，在 2012 年 8 月 4 日之前竣工。 注 2：按浙财综字《2008》1 号《关于印发浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理 实施办法的通知》及浙财综字《2010》59 号《关于印发浙江省散装水泥专项资金征收和 使用管理暂行办法的通知》的有关规定，公司目前在建的工程项目预缴纳的专项基金。 7、 期末其他应收款中无其他关联方欠款。 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,715,675.33 95.47 6,129,210.85 87.08 1 至 2 年 271,340.11 4.53 909,553.71 12.92 合计 5,987,015.44 100.00 7,038,764.56 100.00 2011 年年度报告 107 2、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 期末预付款项中无预付其他关联方的款项。 4、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 嵊州市贝尔纺织印染有限公司 供应商 726,230.00 1 年以内 染色费 义乌市金紫利纺织有限公司 供应商 621,195.83 1 年以内 材料款 浙江恒达富士电梯有限公司 供应商 599,590.00 1 年以内 设备款 金华市婺城区启程防火阻燃建材商行 供应商 314,831.00 1 年以内 工程材料款 烟台华润锦纶有限公司 供应商 232,754.70 1 年以内 材料款 合计 2,494,601.53 (五) 存货 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原辅材料 14,201,668.53 14,201,668.53 10,863,629.39 10,863,629.39 委托加工物资 4,037,670.86 4,037,670.86 2,531,826.95 2,531,826.95 在产品 36,932,576.59 36,932,576.59 30,680,873.97 30,680,873.97 产成品 19,080,637.16 19,080,637.16 20,752,832.31 20,752,832.31 合计 74,252,553.14 74,252,553.14 64,829,162.62 64,829,162.62 2011 年年度报告 108 (六) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期 现金红利 浙江义乌农村合作银行 成本法 1,178,000.00 1,716,559.00 1,716,559.00 0.25 0.25 283,232.10 义乌市惠商小额贷款股 份有限公司 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 3.00 3.00 1,044,560.16 合计 13, 178,000.00 13,716,559.00 13,716,559.00 1,327,792.26 2011 年年度报告 109 (七) 固定资产 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 195,339,698.09 91,062,525.59 370,100.00 286,032,123.68 其中：房屋及建筑物 46,026,019.49 56,293,170.53 102,319,190.02 机器设备 138,027,494.27 32,363,154.75 370,100.00 170,020,549.02 运输工具 4,188,994.71 1,617,063.00 5,806,057.71 办公设备 7,097,189.62 789,137.31 7,886,326.93 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 62,170,440.82 18,223,557.42 221,237.05 80,172,761.19 其中：房屋及建筑物 8,419,414.59 2,409,063.06 10,828,477.65 机器设备 47,044,514.14 14,130,482.48 221,237.05 60,953,759.57 运输工具 1,773,918.72 354,207.16 2,128,125.88 办公设备 4,932,593.37 1,329,804.72 6,262,398.09 三、固定资产账面净值合计 133,169,257.27 - - 205,859,362.49 其中：房屋及建筑物 37,606,604.90 - - 91,490,712.37 机器设备 90,982,980.13 - - 109,066,789.45 运输工具 2,415,075.99 - - 3,677,931.83 办公设备 2,164,596.25 - - 1,623,928.84 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 五、固定资产账面价值合计 133,169,257.27 - - 205,859,362.49 其中：房屋及建筑物 37,606,604.90 - - 91,490,712.37 机器设备 90,982,980.13 - - 109,066,789.45 运输工具 2,415,075.99 - - 3,677,931.83 办公设备 2,164,596.25 - - 1,623,928.84 2011 年年度报告 110 本期计提折旧额 18,223,557.42 元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司合计净值 35,420,369.96 元的房屋及建筑物、11,517,869.65 元的机器设备用于对外抵押，具体抵押情况详见附注八/（一）。 (八) 在建工程 1、 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋建筑物 29,490,961.75 29,490,961.75 24,558,039.32 24,558,039.32 2011 年年度报告 111 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 本期转入固定 资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进度 (%) 利息资本化累 计金额 其中：本期利息资 本化金额 利息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 厂房 1、厂房 2、 厂房 3（注） 45,465,609.00 22,926,129.00 39,017,168.44 56,293,170.53 136.24 97 金融机构贷 款、募集项目 资金 5,650,126.91 厂房 4 和宿舍 26,698,597.00 1,631,910.32 22,208,924.52 89.30 97 金融机构贷款 23,840,834.84 合 计 72,164,206.00 24,558,039.32 61,226,092.96 56,293,170.53 29,490,961.75 注：在建工程厂房 1、厂房 2 和厂房 3 的投资 6,194.33 万元，该在建工程系根据公司 2010 年 2 月 27 日召开的 2009 年度股东大会决议同意开始实 施的公司募投项目年产 2,000 万件高档无缝服装技改扩建项目之厂房部分。 2011 年年度报告 112 (九) 无形资产 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 1、账面原值合计 5,214,865.21 77,948.68 5,292,813.89 (1) 土地使用权 5,052,589.56 5,052,589.56 (2) 商标使用权 98,500.00 98,500.00 (3) 财务软件 63,775.65 77,948.68 141,724.33 2、累计摊销合计 1,218,213.45 503,489.39 1,721,702.84 (1) 土地使用权 1,135,516.33 472,345.20 1,607,861.53 (2) 商标使用权 60,735.21 9,822.84 70,558.05 (3) 财务软件 21,961.91 21,321.35 43,283.26 3、无形资产账面净值合计 3,996,651.76 - - 3,571,111.05 (1) 土地使用权 3,917,073.23 - - 3,444,728.03 (2) 商标使用权 37,764.79 - - 27,941.95 (3) 财务软件 41,813.74 - - 98,441.07 4、减值准备合计 (1) 土地使用权 (2) 商标使用权 (3) 财务软件 5、无形资产账面价值合计 3,996,651.76 - - 3,571,111.05 (1) 土地使用权 3,917,073.23 - - 3,444,728.03 (2) 商标使用权 37,764.79 - - 27,941.95 (3) 财务软件 41,813.74 - - 98,441.07 本期摊销额 503,489.39 元。 注：截至 2011 年 12 月 31 日止,公司合计净值 2,977,699.77 元的无形资产土地使用权用于 抵押，详见附注八/（一）/1、3、4。 2011 年年度报告 113 (十) 长期待摊费用 项目 年初金额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末金额 其他减少的 原因 义乌国际商贸城租赁费 1 81,089.25 29,487.00 51,602.25 义乌国际商贸城租赁费 2 163,556.17 163,556.17 义乌国际商贸城租赁费 3 156,413.00 39,440.83 116,972.17 义乌国际商贸城租赁费 4 436,150.00 54,518.75 381,631.25 合计 244,645.42 592,563.00 287,002.75 550,205.67 (十一) 递延所得税资产 1、 已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 565,796.09 413,782.74 与资产相关的补贴收入 390,831.03 280,039.36 小计 956,627.12 693,822.10 2、可抵扣差异项目明细 项目 期末余额 年初余额 可抵扣差异项目 应收账款坏账准备 3,036,493.08 2,349,288.54 其他应收款坏账准备 635,944.45 345,611.79 与资产相关的补贴收入 2,107,287.75 1,290,005.27 小计 5,779,725.28 3,984,905.60 (十二) 资产减值准备 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转 回 转 销 坏账准备 2,694,900.33 977,537.20 3,672,437.53 2011 年年度报告 114 (十三) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 26,400,000.00 35,000,000.00 保证借款 6,741,600.00 36,600,000.00 合计 33,141,600.00 71,600,000.00 2、 截至 2011 年 12 月 31 日止的抵押借款情况详见附注八/（一）/1、3、4；关联方提 供的保证借款详见附注六/（四）/2/（3）、（4）、（7）。 (十四) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 66,226,192.39 66,687,881.53 1、 下一会计期间将到期的应付票据金额为 66,226,192.39 元。 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东的款项。 3、 期末余额中无欠其他关联方的款项。 4、 截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产为开具票据提供抵押详见附注八/（一）/3；关 联方提供的保证详见附注六/（四）/2/（1）、（7）。 (十五) 应付账款 1、 项目 期末余额 年初余额 购材料款 20,195,280.84 15,289,203.74 购设备款 1,082,653.74 254,912.01 合计 21,277,934.58 15,544,115.75 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中无欠其他关联方款项。 2011 年年度报告 115 4 期末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 (十六) 预收账款 1、 项目 期末余额 年初余额 销货定金 1,883,056.83 963,137.03 2、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中无预收其他关联方款项。 4、 期末余额无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。 (十七) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 2,498,938.75 41,426,345.69 41,533,887.26 2,391,397.18 （2）职工福利费 2,730,634.23 2,730,634.23 （3）社会保险费 75,439.75 2,134,913.21 1,972,762.42 237,590.54 其中：医疗保险费 23,032.50 624,422.40 572,851.30 74,603.60 基本养老保险费 38,575.00 1,197,774.00 1,109,366.40 126,982.60 年金缴费 失业保险费 6,485.00 177,971.40 163,236.80 21,219.60 工伤保险费 4,753.25 63,243.65 62,013.20 5,983.70 生育保险费 2,594.00 71,501.76 65,294.72 8,801.04 （4）住房公积金 26,900.00 25,000.00 1,900.00 （5）工会经费和教育经费 46,291.00 46,291.00 （6）其他 3,375.00 3,375.00 合计 2,574,378.50 46,368,459.13 46,311,949.91 2,630,887.72 1、 截至 2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额； 2、 截至 2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴余额将于下一 年度发放。 (十八) 应交税费 2011 年年度报告 116 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -388,026.60 334,807.87 企业所得税 2,456,699.08 -142,156.47 个人所得税 9,125.00 39,570.15 城市维护建设税 301,367.82 370,234.98 房产税 418,972.51 土地使用税 74,704.20 教育费附加 301,282.79 370,149.97 水利基金 49,376.15 136,056.54 其他 23,566.44 40,024.51 合计 2,753,390.68 1,642,364.26 (十九) 其他应付款 1、 其他应付款项目 项目 期末余额 年初余额 往来 3,442,565.87 5,310,118.90 2、 截至 2011 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东 单位款项。 3、 截至 2011 年 12 月 31 日余额中无欠其他关联方款项。 4、 截至 2011 年 12 月 31 日余额无账龄超过一年的大额其他应付款情况。 5、 截至 2011 年 12 月 31 日余额中金额较大的其他应付款。 单位名称 金 额 性质或内容 备 注 国浩律师集团（杭州）事务所 2,000,000.00 上市费用 (二十) 一年内到期的非流动负债 2011 年年度报告 117 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 16,000,000.00 2、 一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 16,000,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日止抵押借款情况详见附注八/（一）/3；关联方提供的保证详见附注 六/（四）/2/（7）。 (二十一) 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 递延收益-技改补贴 403,607.14 292,697.81 系其他非流动负债将于次年转出部分，详见附注―五/（二十三）。 (二十二) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 34,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 20,000,000.00 合计 64,000,000.00 60,000,000.00 2011 年年度报告 118 2、 2011 年 12 月 31 日长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末金额 中国银行股份有限公司义乌市支行 2011 年 5 月 5 日 2014 年 6 月 26 日 人民币 6.9825 10,000,000.00 中国银行股份有限公司义乌市支行 2011 年 5 月 5 日 2015 年 12 月 26 日 人民币 6.9825 10,000,000.00 中国银行股份有限公司义乌市支行 2010 年 12 月 22 日 2014 年 6 月 30 日 人民币 5.9600 20,000,000.00 交通银行股份有限公司义乌支行 2010 年 7 月 30 日 2013 年 7 月 26 日 人民币 5.9400 15,200,000.00 交通银行股份有限公司义乌支行 2010 年 9 月 17 日 2013 年 9 月 9 日 人民币 5.9400 8,800,000.00 合 计 64,000,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日止抵押借款情况详见附注八/（一）/1、3；关联方提供的保证详见附注六/（四）/2/（7）。 2011 年年度报告 119 (二十三) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 递延收益-技改补贴 2,194,364.77 1,662,249.89 其他非流动负债说明： 2008 年义乌市经济发展局因公司 2006 和 2007 年购买的国产设备 42 台分别给予技改贴息 707,200.00 元和 298,300.00 元，计 1,005,500.00 元；2009 年又因公司 2007 年购买国产设 备 57 台、进口设备 9 台和 2008 年购买进口设备 70 台，分别给予公司技改贴息 319,200.00 元、93,100.00 元和 1,101,400.00 元，计 1,513,700.00 元；2010 年因公司 2007 购买国产设 备 57 台，给予公司技改补贴 119,700.00 元；2011 年因 2009 年购买设备 47 台，给予公司 技改补贴 1,318,500.00 元；上述合计 3,957,400.00 元公司于收到时计入递延收益，并分别 根据设备剩余使用期限分摊计入受益期的营业外收入。 2011 年年度报告 120 (二十四) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 50,000,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 53,300,000.00 其中： 境内法人持股 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 境内自然人持股 50,000,000.00 50,000,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 50,000,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 53,300,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 13,400,000.00 13,400,000.00 13,400,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 13,400,000.00 13,400,000.00 13,400,000.00 合计 50,000,000.00 16,700,000.00 16,700,000.00 66,700,000.00 根据公司 2009 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1647 号《关于核准浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核 准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）16,700,000 股，募集资金净额为人民币 262,697,811.12 元，其中注册资本人民币 16,700,000.00 元，资本溢价人民币 245,997,811.12 元，计入―资本公积‖， 已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第 13705 号《验资报告》。 2011 年年度报告 121 (二十五) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 投资者投入的资本 28,698,672.90 245,997,811.12 274,696,484.02 资本公积增加原因详见附注五/(二十四)。 (二十六) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 7,249,464.02 4,447,098.04 11,696,562.06 (二十七) 未分配利润 项 目 金额 提取比例 年初未分配利润 70,148,769.13 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 46,113,876.59 减：提取法定盈余公积 4,447,098.04 10% 期末未分配利润 111,815,547.68 (二十八) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 343,221,985.89 284,811,612.63 其他业务收入 130,107.71 119,067.31 营业成本 248,116,786.81 207,201,307.07 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期余额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 无缝服装 343,221,985.89 248,080,251.85 284,811,612.63 207,168,106.23 2011 年年度报告 122 3、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期余额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 258,165,846.43 178,815,251.69 211,386,718.09 151,756,381.59 内销 85,056,139.46 69,265,000.16 73,424,894.54 55,411,724.64 合 计 343,221,985.89 248,080,251.85 284,811,612.63 207,168,106.23 4、 公司前五名客户的营业收入情况 (二十九) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期余额 计缴标准 城市维护建设税 1,161,007.56 728,164.19 5% 教育费附加 1,161,007.58 728,164.20 5% 水利基金 439,002.81 205,445.94 0.1% 合计 2,761,017.95 1,661,774.33 (三十) 费用 1、 销售费用 项目 本期金额 上期余额 合计 9,770,301.42 7,765,269.49 其中： 运杂费 5,409,327.59 4,662,061.28 职工薪酬 1,604,534.38 1,481,944.80 广告费 587,594.13 530,413.46 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) Gebr Huber Gmbh &CO. KG 39,577,028.20 11.53 MONDIAL CHINA LIMITED (C ＆ A BUYING .KG) 39,145,945.49 11.40 诸暨海越进出口有限公司 29,797,404.49 8.68 Morera USA INC 20,300,926.86 5.91 JANSEN TEXTIL GmbH 20,046,082.46 5.84 合计 148,867,387.50 43.36 2011 年年度报告 123 2、 管理费用 项目 本期金额 上期余额 合计 20,643,692.76 13,941,789.78 其中： 职工薪酬 6,305,568.24 4,736,807.46 研发支出 2,859,308.68 2,501,160.19 折旧摊销 1,922,531.54 1,902,776.41 服务费 2,316,152.99 1,322,994.35 3、 财务费用 项目 本期金额 上期余额 利息支出 11,091,140.37 7,179,729.65 减：利息收入 980,056.31 769,064.71 汇兑损失 2,617,507.88 2,109,661.85 减：汇兑收益 378,852.10 496,062.04 其他 1,251,692.99 658,993.02 合计 13,601,432.83 8,683,257.77 (三十一) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期余额 成本法核算的长期股权投资收益 1,327,792.26 257,483.85 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期余额 变动的原因 浙江义乌农村合作银行 283,232.10 257,483.85 分红 义乌市惠商小额贷款股份有限公司 1,044,560.16 分红 合计 1,327,792.26 257,483.85 (三十二) 资产减值损失 项目 本期金额 上期余额 坏账损失 977,537.20 854,147.20 2011 年年度报告 124 (三十三) 营业外收入 项目 本期金额 上期余额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 17,750.00 其中：处置固定资产利得 17,750.00 政府补助 5,828,810.31 1,083,361.68 5,828,810.31 其他 91,077.60 133,809.71 91,077.60 合计 5,919,887.91 1,234,921.39 5,919,887.91 政府补助明细 项目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 1、研修班补贴 经济发展局鼓励参加中国人民大学工商 管理硕士（MBA）研修班补贴 货币资金 2011 年 5 月 1 日 10,000.00 2、重大科技专项 2011 年工业转型升级暨第一批重大科技 专项补助经费 货币资金 2011 年 5 月 19 日 790,000.00 3、科技计划项目 防辐射保健内衣研发和生产款项目小额 补助 货币资金 2011 年 5 月 25 日 15,000.00 4、上市 义乌财政局下发上市奖励费 货币资金 2011 年 5 月 31 日 2,000,000.00 5、技改贴息 义乌市工业企业技改项目补贴 货币资金 2008 年 1 月、2009 年 1 月、 2010 年 1 月、2011 年 11 月 557,468.65 6、外来农村劳动力职业技能 培训 就业管理服务局下发劳动力技能培训补 贴外来农村劳动力职业技能培训补贴 货币资金 2011 年 7 月 5 日、2011 年 12 月 31 日 236,957.14 7、纺丝织造染整关键技术研 究和产业化项目 厅市商会―新型多功能针织纺织品的纺丝 织造染整关键技术研究和产业化‖项目经 费 货币资金 2011 年 7 月 26 日 790,000.00 8、科技创新资金 2011 年第一批科技创新资金 货币资金 2011 年 7 月 28 日 500,000.00 9、外贸出口奖励 2010 年第一批开放型经济奖励（外贸出口 奖励） 货币资金 2011 年 8 月 15 日 564,467.00 10、科技创新资金 2011 年第二批科技创新资金 货币资金 2011 年 9 月 22 日 8,000.00 11、开拓国际市场项目 2010 年度开拓国际市场项目资助资金 货币资金 2011 年 11 月 25 日 16,400.00 12、出口信用保险保费 2010 年度出口信用保险保费资助资金 货币资金 2011 年 11 月 29 日 55,000.00 13、项目奖励 立体舒适无痕抹胸项目奖励款 货币资金 2011 年 12 月 27 日 20,000.00 14、水利基金 2010 年水利基金返还 货币资金 2011 年 11 月 25 日 265,517.52 合计 5,828,810.31 2011 年年度报告 125 (三十四) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 117,862.95 117,862.95 其中：固定资产处置损失 117,862.95 117,862.95 对外捐赠 87,600.00 其中：公益性捐赠支出 30,000.00 其中：赞助费 57,600.00 其他 5,645.13 22,361.32 5,645.13 合计 123,508.08 109,961.32 123,508.08 (三十五) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,754,425.15 6,620,352.75 递延所得税调整 -262,805.02 78,737.16 合计 8,491,620.13 6,699,089.91 (三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，计算基本每股收 益和稀释每股收益的公式如下： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 2011 年年度报告 126 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东 的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加 权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 46,113,876.59 39,506,488.31 本公司发行在外普通股的加权平均数 51,391,666.67 50,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.90 0.79 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 50,000,000.00 50,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 1,391,666.67 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 51,391,666.67 50,000,000.00 （2）稀释每股收益 本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益等于基本每股收益。 (三十七) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 往来款 9,000.00 6,147,809.74 补贴及其他奖励 4,887,817.00 748,309.33 利息收入 980,056.31 769,064.71 其他营业外收入 639.68 132,096.69 银行承兑汇票保证金 32,685,140.83 25,174,425.69 合 计 38,562,653.82 32,971,706.16 2011 年年度报告 127 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 往来款 276,299.56 1,270,865.54 销售费用 7,753,643.99 6,212,622.61 管理费用 11,448,425.57 4,147,389.19 财务费用 1,251,692.99 247,314.70 营业外支出 5,631.25 109,961.32 银行承兑汇票保证金 31,344,295.91 32,685,140.83 合 计 52,079,989.27 44,673,294.19 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 技改补贴 1,318,500.00 工程履约保证金 150,000.00 5,200,000.00 银行承兑汇票保证金 658,800.00 10,418,600.00 合 计 2,127,300.00 15,618,600.00 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 履约保证金 4,600,000.00 4,899,843.00 银行承兑汇票保证金 658,800.00 合 计 4,600,000.00 5,558,643.00 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 存单质押 6,464,000.00 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 上市筹资费 5,781,874.28 财务顾问费 475,879.00 411,678.32 合 计 6,257,753.28 411,678.32 2011 年年度报告 128 (三十八) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 46,113,876.59 39,506,488.31 加：资产减值准备 977,537.20 854,147.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,223,557.42 16,638,131.50 无形资产摊销 503,489.39 420,348.02 长期待摊费用摊销 287,002.75 247,562.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 117,862.95 -17,750.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 13,329,796.15 8,793,329.46 投资损失（收益以―－‖号填列） -1,327,792.26 -257,483.85 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -262,805.02 78,737.16 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -9,423,390.52 -3,015,441.94 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -2,411,615.73 -23,533,087.21 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 5,811,666.97 23,989,238.11 其 他 经营活动产生的现金流量净额 71,939,185.89 63,704,218.80 2、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 249,666,067.18 49,559,819.88 减：现金的期初余额 49,559,819.88 18,159,033.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 200,106,247.30 31,400,786.65 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 本期金额 上期金额 一、现 金 249,666,067.18 49,559,819.88 其中：库存现金 41,030.68 52,932.98 可随时用于支付的银行存款 247,856,236.21 49,506,886.90 可随时用于支付的其他货币资金 1,768,800.29 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 249,666,067.18 49,559,819.88 2011 年年度报告 129 六、 关联方及关联交易 (一) 控制本公司的关联方 本公司实际控制人 关联关系 直接持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 陶建伟 第一大股东 36.92 36.92 2011 年年度报告 130 (二) 本企业的子公司情况 （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 义乌市姗娥针织有限公司 控股子公司 有限公司 义乌 陶士青 服装 220 100.00 100.00 73458427-9 2011 年年度报告 131 (三) 本企业的其他关联方情况 姓名/企业名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 陶建锋 公司副董事长,持股比例 15.28％的公司主要投资者个人, 与陶建伟、陶士青关系密切的家庭成员 陶士青 公司董事,公司关键管理人员之财务总监,与陶建伟、陶 建锋关系密切的家庭成员 张骞 公司董事，公司关键管理人员之董事会秘书 陈国英 与陶建伟关系密切的家庭成员之配偶 楼兰娟 与陶建锋关系密切的家庭成员之配偶 金寿兴 与陶士青关系密切的家庭成员之配偶 义 乌 市 川 木 日 用品有限公司 陶建锋、楼兰娟共同控制的企业 68789769-3 (四) 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 关联方对公司担保情况 （1）2011 年 9 月 20 日，关联方陶建锋、楼兰娟和陶建伟、陈国英分别与中国银行 义乌市分行签订一份编号为 2011 年 7131 字 0693 号、0694 号《最高额保证合同》， 为公司与中国银行义乌市分行签订的主合同提供保证，最高金额为 15,000 万，保证 期限为 2011 年 9 月 14 日至 2012 年 9 月 14 日。截至 2011 年 12 月 31 日，该份合同 项下的实际借款余额为 0 万元，应付票据余额为 23,454,891.10 元。 （2）2011 年 5 月 3 日，非关联方浙江超凡制衣有限公司、公司关联方陶建伟、陈 国英和非关联方陶仲兴、黄健芳分别与深圳发展银行义乌分行签订深发义分额保字 第 20110503002-1、20110503002-2、20110503002-3 的《最高额保证担保合同》，为 公司与深圳发展银行签订的深发义分综字第 20110503002 号《综合授信额度合同》 项下公司所应承担的债务本金折合人民币 6,000 万元中的 3,000 万元，以及相应的 利息、复利、罚息以及实现债权的费用承担担保责任，该综合授信额度合同期限为 2011 年 5 月 3 日至 2012 年 4 月 6 日。截至 2011 年 12 月 31 日，此信用担保项下的 借款余额 0 万元。 （3）2010 年 3 月 2 日，公司关联方陶士青、金寿兴以坐落于义乌钓鱼矶墅园 16 号 2011 年年度报告 132 房产及对应的土地使用权为公司与浙江义乌农村合作银行签订的编号为义合银（荷 叶塘）最抵借字第 9081120100005233 号《最高额抵押借款合同》，最高贷款限额为 200 万元，抵押保证期限为 2010 年 3 月 2 日至 2012 年 3 月 1 日。截至 2011 年 12 月 31 日，此担保项下的借款余额 180 万元，借款期限 2011 年 3 月 3 日至 2012 年 3 月 1 日。 （4）2010 年 3 月 2 日，公司关联方陶建伟、陈国英以坐落于义乌丹溪三区 18 幢 203 室房产和 18 幢 11 号车库及对应的土地使用权，为公司与浙江义乌农村合作银 行签订的编号为义合银（荷叶塘）最抵借字第 9081120100005232 号《最高额抵押借 款合同》，最高贷款限额为 90 万元，抵押保证期限为 2010 年 3 月 2 日至 2012 年 3 月 1 日。截至 2011 年 12 月 31 日，此担保项下的借款余额 80 万元，借款期限 2011 年 3 月 3 日至 2012 年 3 月 1 日。 （5）2010 年 7 月 5 日，公司关联方陶建伟、陶建锋、陶士青和非关联方骆兴豪、 蒋巧芳分别和兴业银行义乌分行签订了编号为 2010 业-借个 1820 号-1、2010 业-借 个 1820 号-2、2010 业-借个 1820 号-3、2010 业-借个 1820 号-4、2010 业-借个 1820 号-5《最高额个人担保声明书》，非关联方浙江万羽针织有限公司和兴业银行签订编 号为 2010 业-借个 1820 号《最高额保证合同》，共同为公司与兴业银行最高金额不 超过 2,000 万元的债务提供连带责任保证，保证期限为 2010 年 7 月 5 日至 2012 年 7 月 5 日。截至 2011 年 12 月 31 日，此担保项下的借款余额为 0 万元。 （6）2010 年 8 月 12 日，关联方陶建伟、陶建锋、陶士青与中国银行义乌市支行签 订一份编号为 2010 年 7131 字 0875 号《最高额保证合同》，为公司与中国银行义乌 市支行签订的主合同提供保证，最高金额为 15,000 万，保证期限为 2010 年 8 月 12 日至 2011 年 8 月 12 日。截至 2011 年 12 月 31 日，该份合同项下的实际借款余额为 0 万元。 （7）2010 年 7 月 3 日，非关联方浙江万羽针织有限公司和义乌市鸿仰彩印包装有 限公司、子公司义乌市姗娥针织有限公司和公司关联方陶建伟、陈国英、陶建锋、 楼兰娟分别与交通银行义乌支行签订编号为 10700357、10700358、10700359、 10700360、10700361 号《最高额保证合同》，为公司与交通银行签订的全部主合同 提供最高额保证担保，最高担保额分别为 3,000 万元、1,600 万元、7,000 万元、7,000 万元、7,000 万元，浙江万羽针织有限公司保证期限为 2010 年 7 月 3 日至 2011 年 7 月 2 日；义乌市鸿仰彩印包装有限公司、子公司义乌市姗娥针织有限公司、陶建伟 2011 年年度报告 133 和陈国英、陶建锋和楼兰娟保证期限为 2010 年 7 月 3 日至 2012 年 7 月 2 日； 2011 年 7 月 8 日，非关联方浙江万羽针织有限公司与交通银行义乌支行签订编号为 29920111050089 号《最高额保证合同》，为公司与交通银行签订的全部主合同提供 最高额保证担保，最高担保额为 3,000 万元，保证期限为 2011 年 7 月 18 日至 2013 年 7 月 17 日； 2010 年 7 月 27 日，陶建锋、楼兰娟以房产以坐落于义乌东方国际村 46 幢的房产及 对应的土地使用权与交通银行义乌支行签订一份编号为 10400135 号《最高额抵押 合同》，为公司与交通银行签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高金额不超 过 1,153 万元，房产抵押保证期限为 2010 年 7 月 27 日至 2013 年 7 月 26 日； 2010 年 7 月 27 日，公司关联方陶建伟、陈国英以坐落于义乌东方国际村 49 幢的房 产及对应的土地使用权与交通银行义乌支行签订一份编号为 10400136 号《最高额 抵押合同》，为公司与交通银行签订的全部主合同提供最高额抵押担保，最高金额 不超过 1,053 万元，房产抵押保证期限为 2010 年 7 月 27 日至 2013 年 7 月 26 日。 截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额为 5,000 万元，借款期限分别 2011 年 7 月 28 日 至 2012 年 7 月 25 日、2011 年 9 月 26 日至 2012 年 9 月 22 日、2010 年 12 月 9 日至 2012 年 12 月 7 日、2010 年 7 月 30 日至 2013 年 7 月 26 日、2010 年 9 月 17 日至 2013 年 9 月 9 日。应付票据余额 26,019,103.75 元。以上借款、票据同时由公司资产作为 抵押，相关抵押详见附注八/（一）/3。 （8）2010 年 8 月 16 日，公司关联方陶建伟、陈国英与中信银行义乌支行签订了一 份编号为（2010）信银杭义乌人最保字第 102020 的《自然人最高额保证担保合同》， 为公司与中信银行义乌支行发生各类授信合同做保证，最高额金额为 4,000 万元， 保证期限为 2010 年 8 月 16 日至 2012 年 8 月 16 日。截至 2011 年 12 月 31 日，此担 保项下的借款余额为 0 元，应付票据余额为 0 元。 3、 其他关联交易 2010 年 12 月 26 日，公司与义乌市川木日用品有限公司签署《商标转让合同》，约 定义乌市川木日用品有限公司将其拥有的注册号为 3137143 的注册商标及申请号为 7643575、7643585、7643601、8135372、8139904 的商标转让给公司，其中 3137143 号注册商标的转让价格为义乌市川木日用品有限公司原始取得成本 58,500.00 元， 其余五个商标于 2011 年 7 月 1 日和 8 月 1 日被核准转让的商标为无偿转让。 4、 应收应付关联方款项：无 2011 年年度报告 134 七、 或有事项 (一) 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 (二) 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司无为其他单位提供债务担保形成的或有事项及其财务影 响情况。 (三) 其他或有负债 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的或有事项。 八、 承诺事项 (一) 截至 2011 年 12 月 31 日公司资产对外抵押情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司合计净值 35,420,369.96 元的房屋及建筑物、 11,517,869.65 元的机器设备、2,977,699.77 元的无形资产土地使用权已用于对外承 诺事项，具体如下： 1、 对中国银行义乌市支行抵押短期借款余额 15,000,000.00 元、长期借款余额 10,000,000 元、应付票据余额中的 0 元，抵押物系公司土地使用权（义乌国用（2008） 第 15-8514 号）和坐落上面的房屋（义乌房权证苏溪字第 C00069647），抵押房产净 值 25,350,305.66 元，抵押土地使用权净值 2,315,167.77 元，抵押期限为 2010 年 8 月 28 日至 2013 年 8 月 28 日，借款期限为 2011 年 5 月 6 日至 2012 年 2 月 3 日、2011 年 5 月 20 日至 2012 年 2 月 19 日、2011 年 5 月 5 日至 2014 年 6 月 26 日。 2、 对兴业银行义乌支行抵押借款余额 0 元，抵押物系圣东尼电子提花针织专用机，抵 押最高债权额 33,741,100.00 元，抵押设备净值 11,517,869.65 元，抵押期限为 2011 年 3 月 4 日至 2013 年 3 月 4 日。 3、 对交通银行义乌支行抵押短期借款 10,000,000.00 元、一年内到期的长期借款 16,000,000.00 元、长期借款 24,000,000.00 元，应付票据余额中的 26,019,103.75 元， 抵押物系公司土地使用权（义乌国用（2008）第 23-2448 号）和房产（义乌房权证 稠城字第 c00069452），抵押房产净值 8,978,866.55 元，土地使用权抵押净值 619,727.48 元，抵押期限为 2010 年 9 月 10 日至 2013 年 9 月 9 日，借款期限分别为 2011 年 7 月 28 日至 2012 年 7 月 25 日、2011 年 9 月 26 日至 2012 年 9 月 22 日、2010 年 12 月 9 日至 2012 年 12 月 7 日、2010 年 7 月 30 日至 2013 年 7 月 26 日、2010 年 9 月 17 日至 2013 年 9 月 9 日。 4、 对浙江义乌农村合作银行抵押短期借款 1,400,000 元，抵押物系公司抵押物系公司土 2011 年年度报告 135 地使用权（义乌国用（2008）第 23-2447 号）和房产（义乌房权证稠城字第 c00084839）， 抵押房产净值 1,091,197.75 元，抵押土地使用权净值 42,804.52 元，抵押期限 2011 年 3 月 21 日至 2013 年 3 月 16 日,借款期限 2011 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 16 日。 (二) 重大资本性承诺 1、 2010 年 2 月 5 日，公司为实施计划中的募集资金项目，与浙江省义乌市国土资源局 签定了编号 330782-2010-A21-075 的工业用地使用权受让合同，受让年限为 3 年(自 2010 年 2 月 5 日至 2013 年 2 月 4 日），受让面积 36,362.92 平方米，受让价款为 850,892.30 元,公司已缴付履约保证金 283 万元，并承诺本该合同项下建设项目在 2010 年 8 月 4 日之前开工，在 2012 年 8 月 4 日之前竣工。同日，双方还签署了编 号 330782-2010-A21-076 同宗土地使用权后续 47 年（自 2013 年 2 月 5 日至 2060 年 2 月 4 日）受让合同，受让价款 1,333.07 万元。 2、 2010 年 2 月 5 日，公司与浙江省义乌市国土资源局签定了编号 330782-2010-A21-077 工业用地使用权受让合同，受让年限为 3 年（自 2010 年 2 月 5 日至 2013 年 2 月 4 日），受让面积 13,439.87 平方米，受让价款为 314,493 元,公司已缴付履约保证金 105 万元，并承诺该合同项下建设项目在 2010 年 8 月 4 日之前开工，在 2012 年 8 月 4 日之前竣工。同日，双方还签署了编号 330782-2010-A21-078 同宗土地使用权后续 47 年（自 2013 年 2 月 5 日至 2060 年 2 月 4 日）受让合同，受让价款 492.71 万元。 九、 资产负债表日后事项 1、根据公司 2012 年 3 月 28 日第二届第六次董事会决议，以 2011 年 12 月 31 日总股本 66,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金 红利 20,010,000.00 元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 66,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增至 100,050,000 股。 以上预案需经公司股东大会审议批准后实施。 2、公司于 2012 年 2 月 1 日收到浙江省人民政府金融工作办公室《关于同意新增第十批 28 家小额贷款公司试点名额的批复‖》，浙江省人民政府金融工作办公室审核同意公司作 为主要发起人组建小额贷款公司。目前，公司在推进小额贷款公司的设立工作。 2011 年年度报告 136 十、 其他重要事项说明 2011 年 12 月 15 日，公司第二届第四次董事会审议通过《关于设立全资物业管理子公司 的议案》，进行物业管理和后勤服务。注册资本为人民币 100 万元，公司类型为有限公司， 注册地址：义乌市苏溪镇镇南小区。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 2：除组合 1 外的应收账款 59,965,877.72 100.00 3,021,488.43 5.04 45,897,071.38 100.00 2,338,186.70 5.09 组合小计 59,965,877.72 100.00 3,021,488.43 5.04 45,897,071.38 100.00 2,338,186.70 5.09 合计 59,965,877.72 100.00 3,021,488.43 45,897,071.38 100.00 2,338,186.70 组合 2:除组合 1 外的应收账款采用账龄分析法分析： 账龄 期末余额 年初余额 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内（含 1 年） 59,558,964.33 99.32 2,977,948.22 45,590,382.46 99.33 2,279,519.12 1-2 年（含 2 年） 378,424.62 0.63 37,842.46 50,211.54 0.11 5,021.15 2-3 年（含 3 年） 28,488.77 0.05 5,697.75 248,640.89 0.54 49,728.18 3-4 年（含 4 年） 7,836.49 0.02 3,918.25 合计 59,965,877.72 100.00 3,021,488.43 45,897,071.38 100.00 2,338,186.70 2、 本期无转回或收回报告期前已全额或大额计提坏账准备的应收账款情况。 3、 本期无实际核销的应收账款情况 4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2011 年年度报告 137 5、 期末应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 诸暨海越进出口有限公司 客户 6,626,902.23 1 年以内 11.05 南极人（上海）纺织科技有限公司 客户 5,067,231.50 1 年以内 8.45 MONDIAL CHINA LIMITED (C＆A BUYING .KG) 客户 4,939,744.11 1 年以内 8.24 SANS BRANDED APPAREL S,L 客户 4,927,059.14 1 年以内 8.22 Tristar Products Inc 客户 4,349,722.35 1 年以内 7.25 合计 25,910,659.33 43.21 6、 期末应收账款中无应收其他关联方的款项。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 14,927,263.79 76.28 1,382.71 0.01 36,150,338.12 99.97 258,987.87 0.72 1-2 年（含 2 年） 4,308,571.00 22.02 430,857.10 10.00 4,489.21 0.01 448.92 10.00 2-3 年（含 3 年） 324,523.21 1.65 64,904.64 20.00 9,000.00 0.02 1,800.00 20.00 3-4 年（含 4 年） 9,000.00 0.05 4,500.00 50.00 合计 19,569,358.00 100.00 501,644.45 36,163,827.33 100.00 261,236.79 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：合并报表范围内的关联方其他应 收款和应收出口退税 14,899,609.49 76.13 30,970,580.81 85.64 组合 2：除组合 1 外的其他应收款 4,349,514.51 22.23 437,597.65 10.06 5,193,246.52 14.36 261,236.79 5.03 组合小计 19,249,124.00 98.36 437,597.65 2.27 36,163,827.33 100.00 261,236.79 0.72 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 320,234.00 1.64 64,046.80 20.00 合计 19,569,358.00 100.00 501,644.45 36,163,827.33 100.00 261,236.79 组合 1:合并报表范围内的关联方其他应收款和应收出口退税，采用余额百分比法计提坏账 准备分析： 2011 年年度报告 138 组合名称 期末余额 年初余额 账面金额 坏账 准备 账面金额 坏账 准备 金额 计提比例（％） 金额 计提比例（％） 义乌市姗娥针织有 限公司 12,949,823.31 30,212,188.59 出口退税 1,949,786.18 758,392.22 合计 14,899,609.49 30,970,580.81 组合中 2:除组合 1 外的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备分析： 账龄 期末余额 年初余额 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内（含 1 年） 27,654.30 0.64 1,382.71 5,179,757.31 99.74 258,987.87 1-2 年（含 2 年） 4,308,571.00 99.05 430,857.10 4,489.21 0.09 448.92 2-3 年（含 3 年） 4,289.21 0.10 857.84 9,000.00 0.17 1,800.00 3-4 年（含 4 年） 9,000.00 0.21 4,500.00 合计 4,349,514.51 100.00 437,597.65 5,193,246.52 100.00 261,236.79 3、 本期无转回或收回报告期前已全额或大额计提坏账准备的其他应收款情况。 4、 本期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前四名情况 单位名称 与本公司 关系 性质或内容 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 义乌市姗娥针织有限公司 子公司 往来款 12,949,823.31 1 年以内 66.17 浙江省义乌国土资源局 非关联方 履约保证金 3,880,000.00 1－2 年 19.83 出口退税 非关联方 出口退税 1,949,786.18 1 年以内 9.96 义乌市政府非税收入汇缴专户 非关联方 新型墙体材料和散 装水泥专项基金 428,371.00 1-2 年 2.19 合计 19,207,980.49 98.15 7、 期末其他应收款中无其他关联方欠款。 2011 年年度报告 139 (三) 长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准备余额 本期计提减值 准备 本期现金红利 子公司： 成本法 义乌市姗娥针织有限公司 成本法 2,200,000.00 2,200,000.00 2,200,000.00 100.00 100.00 其他被投资单位： 成本法 浙江义乌农村合作银行 成本法 1,178,000.00 1,716,559.00 1,716,559.00 0.25 0.25 283,232.10 义乌市惠商小额贷款股份 有限公司 成本法 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 3.00 3.00 1,044,560.16 合计 15,916,559.00 15,916,559.00 15,916,559.00 1,327,792.26 2011 年 年 度 报告 140 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期余额 主营业务收入 335,356,122.53 265,407,259.17 其他业务收入 295,547.22 110,261.54 营业成本 244,340,422.35 192,359,646.72 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期余额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 无缝服装 335,356,122.53 244,137,875.14 265,407,259.17 192,333,647.05 3、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期余额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销 250,305,290.64 180,450,638.48 192,008,659.50 136,941,543.56 内销 85,050,831.89 63,687,236.66 73,398,599.67 55,392,103.49 合 计 335,356,122.53 244,137,875.14 265,407,259.17 192,333,647.05 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) Gebr Huber Gmbh &CO. KG 39,577,028.20 11.79 MONDIAL CHINA LIMITED (C ＆ A BUYING .KG) 39,145,945.49 11.66 诸暨海越进出口有限公司 29,797,404.49 8.88 Morera USA INC 20,300,926.86 6.05 JANSEN TEXTIL GmbH 20,046,082.46 5.97 合计 148,867,387.50 44.35 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期余额 成本法核算的长期股权投资收益 1,327,792.26 257,483.85 处置长期股权投资产生的投资收益 -231,068.08 合计 1,327,792.26 26,415.77 2011 年 年 度 报告 141 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期余额 变动的原因 浙江义乌农村合作银行 283,232.10 257,483.85 分红 义乌市惠商小额贷款股份有限公司 1,044,560.16 分红 合计 1,327,792.26 257,483.85 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 44,470,980.37 37,122,875.51 加：资产减值准备 923,709.39 872,610.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 14,990,363.89 13,408,042.18 无形资产摊销 503,489.39 420,348.02 长期待摊费用摊销 287,002.75 247,562.04 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以―－‖号填列） 117,862.95 -17,750.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 13,169,069.05 8,696,345.85 投资损失（收益以―－‖号填列） -1,327,792.26 -26,415.77 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -278,849.85 69,619.58 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -9,623,351.28 -4,767,751.51 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） 5,388,833.78 -21,987,933.45 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 6,208,926.83 24,215,490.26 其 他 经营活动产生的现金流量净额 74,830,245.01 58,253,043.07 2、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 248,240,576.22 45,061,902.70 减：现金的期初余额 45,061,902.70 14,137,801.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 203,178,673.52 30,924,101.42 2011 年 年 度 报告 142 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 非流动资产处置损益 -117,862.95 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 5,828,810.31 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 85,432.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -881,257.69 少数股东权益影响额（税后） 合 计 4,915,122.14 2011 年 年 度 报告 143 (二) 净资产收益率及每股收益： 2011 年利润 加权平均净资 产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 22.94 0.90 0.90 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 20.49 0.80 0.80 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比 率(%) 变动原因 货币资金 281,010,363.09 82,903,760.71 238.96 公司本期募集资金 2,71 亿元 应收账款 57,134,922.75 43,769,819.54 30.53 主要是本期 12 月份外销收入增加 固定资产 205,859,362.49 133,169,257.27 54.58 本年新增暂估募投项目中的房屋建 筑物 长期待摊费用 550,205.67 244,645.42 124.90 本期商位使用费增加 递延所得税资 产 956,627.12 693,822.10 37.88 本期应收款项坏账及递延收益增加 短期借款 33,141,600.00 71,600,000.00 -53.71 公司期末用超募资金归还贷款 应付账款 21,277,934.58 15,544,115.75 36.89 本期采购、在建工程增加 预收款项 1,883,056.83 963,137.03 95.51 按合同约定预收的货款或定金增 加。 应交税费 2,753,390.68 1,642,364.26 67.65 主要是应交所得税增加 其他应付款 3,442,565.87 5,310,118.90 -35.17 上期收到工程履约保证金本期按工 程进度退还。 营业税金及附 加 2,761,017.95 1,661,774.33 66.15 营业税金及附加计提基数出口收入 增加 管理费用 20,643,692.76 13,941,789.78 48.07 主要是上市费用 财务费用 13,601,432.83 8,683,257.77 56.64 因募投项目前期是公司贷款筹资 投资收益 1,327,792.26 257,483.85 415.68 成本法核算的被投资方分红增加 营业外收入 5,919,887.91 1,234,921.39 379.37 主要是上市奖励等政府补助增加 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表已经公司董事会于 2012 年 3 月 28 日批准报出。 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 二〇一二年三月二十八日 2011 年 年 度 报告 144 第十二节 备查文件目录 一、载有公司董事长陶建伟先生签名的2011年年度报告。 二、载有公司法定代表人陶建伟先生、主管会计工作负责人陶士青女士、会 计机构负责人（会计主管人员）刘朝阳先生签名并盖章的财务报表。 三、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师童冰薇女士、 王群艳女士签名并盖章的公司2011年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券投资部。 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 董事长： 陶建伟 二Ｏ一二年三月三十一日