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中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 03 月 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管 人员)高斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在的风险因素主要为出口退税政策变化风险、汇率风险和原材料价 格波动风险，有关主要风险因素及公司应对措施等详见本报告第四节“管理层讨 论与分析”中“九、公司未来发展的展望”。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意上述风险因素。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 909,133,215 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.53 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5 第三节 公司业务概要 .......................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 12 第五节 重要事项 ............................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 54 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 64 第九节 公司治理 ............................................................. 73 第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 80 第十一节 财务报告 ........................................................... 81 第十二节 备查文件目录 ...................................................... 177 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万润股份、烟台万润、烟台 万润精细化工股份有限公司 指 中节能万润股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中节能万润股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 MP 公司、MP 生物医疗有限责任公司 指 MP Biomedicals, LLC 中节能（山东）投资发展公司、控股股东 指 中节能（山东）投资发展有限公司 中国节能环保集团公司、实际控制人 指 中国节能环保集团有限公司 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万润股份 股票代码 002643 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中节能万润股份有限公司 公司的中文简称 万润股份 公司的外文名称（如有） Valiant Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Valiant 公司的法定代表人 赵凤岐 注册地址 烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 注册地址的邮政编码 264006 办公地址 烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 办公地址的邮政编码 264006 公司网址 电子信箱 wanrun@valiant- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王焕杰 于书敏 联系地址 烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 烟台市经济技术开发区五指山路 11 号 电话 0535-6382740 0535-6101017 传真 0535-6101018 0535-6101018 电子信箱 hjwang@valiant- yushumin@valiant- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（) 公司年度报告备置地点 公司证券部 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 913700002653826225 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精 细化工股份有限公司公司章程>的议案》，同意在公司的经营范围中增加"专项化学 用品（不含危险品）的开发、生产、销售"。2012 年 8 月 21 日公司办理完成了工 商变更登记手续并领取了新的营业执照。经山东省工商行政管理局核准，公司经 营范围变更如下。变更前：前置许可经营项目：无。一般经营项目：液晶材料、 医药中间体、光电化学产品的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口 本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（以上项目不含 国家法律、法规规定的许可经营项目）。变更后：前置许可经营项目：安全生产许 可证范围内的危险化学品生产(有效期至 2014 年 8 月 30 日)。一般经营项目：液 晶材料、医药中间体、光电化学产品、专项化学用品（不含危险品）的开发、生 产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械 设备，仪器仪表及零配件。（以上项目不含国家法律、法规规定的许可经营项目）。 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《烟台万润：关于修改公司章程的议 案》，同意在公司的经营范围中增加"房屋、设备的租赁"。2014 年 7 月 24 公司办 理完成了工商变更登记手续并领取了新的营业执照。经山东省工商行政管理局核 准，公司经营范围变更如下。变更前：前置许可经营项目：安全生产许可证范围 内的危险化学品生产(有效期至 2014 年 8 月 30 日)。一般经营项目：液晶材料、 医药中间体、光电化学产品、专项化学用品(不含危险品）的开发、生产、销售； 出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器 仪表及零配件。（以上项目不含国家法律、法规规定的许可经营项目）。变更后： 安全生产许可证范围内的危险化学品生产(有效期限以许可证为准)。液晶材料、 医药中间体、光电化学产品、专项化学用品(不含危险品）的开发、生产、销售； 出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器 仪表及零配件；房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 江涛、沈晓玮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东方花旗证券有限公司 上海市黄浦区中山南路 318 号 崔洪军、郁建 2015.12.30-2017.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 2,456,391,218.16 1,847,391,081.84 32.97% 1,631,042,560.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） 385,278,434.39 318,652,694.38 20.91% 257,847,487.71 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 376,676,559.33 312,393,470.62 20.58% 254,247,330.60 经营活动产生的现金流量净额 （元） 612,280,415.13 152,654,463.17 301.09% 366,599,551.27 基本每股收益（元/股） 0.42 0.37 13.51% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.42 0.37 13.51% 0.31 加权平均净资产收益率 9.72% 10.56% -0.84% 11.16% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 4,552,036,091.34 4,299,897,196.87 5.86% 3,018,808,356.23 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,062,259,183.58 3,849,618,617.57 5.52% 2,591,297,732.84 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 612,156,580.71 650,123,515.04 535,023,567.96 659,087,554.45 归属于上市公司股东的净利润 99,488,178.54 114,174,954.78 88,502,862.37 83,112,438.70 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 98,870,338.16 112,507,148.29 85,834,574.75 79,464,498.13 经营活动产生的现金流量净额 257,293,820.98 131,453,641.34 135,266,223.24 88,266,729.57 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,094,383.67 -2,556,655.06 -1,652,144.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,868,022.05 9,559,955.60 5,341,722.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,475,177.05 507,011.32 492,404.63 减：所得税影响额 1,626,258.13 1,252,935.58 572,677.73 少数股东权益影响额（税后） 20,682.24 -1,847.48 9,147.35 合计 8,601,875.06 6,259,223.76 3,600,157.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，其中公司在信息材料产业、 环保材料产业领域的产品均为功能性材料。公司在信息材料产业、环保材料产业方面经营的模式主要为定制生产模式，在大 健康产业方面经营的模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。公司在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个 领域的行业情况、经营与发展情况如下： 1、信息材料产业方面：公司信息材料产业方面目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端TFT液晶单体材 料、中间体材料和OLED材料。液晶材料方面，公司是国内TFT液晶材料的业内领先企业，公司高端TFT液晶单体销量占全 球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。随着HDR、量子点等一系列新技术的研发及大规模 应用，使得LCD的性能大幅提升，预计未来几年液晶材料在显示材料领域仍将占据重要地位，尤其是大尺寸屏幕领域LCD 仍将继续占主导地位，全球液晶电视面板市场会持续朝着大尺寸化的方向发展，显示大尺寸化也是市场的重点发展趋势。公 司作为该行业领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量、缩减成本，迎接新的 市场机遇和挑战，不断扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。OLED材料方面，公司主要产品包括OLED单体与OLED中间 体，为该领域国内领先企业，公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入 大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备。公司2017年度OLED材料（含中间体与单体）业务收入大幅增长， 较上年度增长约一倍。公司OLED材料研发工作稳步推进，现已有自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行验证,是否 能够批量供应尚存在不确定性。未来随着OLED材料在小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司OLED材料领域有望进一步扩 大在该领域的市场占有率。公司在信息材料产业涉及的主要业务正处于发展阶段。 2、环保材料产业方面：2017年公司的环保材料业务发展良好，公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核 心合作伙伴。公司研究、开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用 于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公 开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使 用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间报告期内已进入试生产状态，并于2017年7月底达 到预定可使用状态并投入使用。目前募投项目的第三个车间正在筹建过程中。随着沸石系列环保材料二期扩建项目的陆续建 设并投产，公司将成为在技术和销量均处于世界前列的环保材料生产商。环保问题一直是人类发展的大问题，在全球范围内 广受关注，面对资源日益趋紧、环境污染严重、生态系统退化问题严重，世界各国政府越来越重视环境保护，加大环保投入。 公司近年来在该产业发展较快，在该产业涉及的主要业务均处于发展阶段。 3、大健康产业方面：公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、 生命科学、体外诊断等多个领域。2016年3月公司顺利完成对MP公司的收购，为公司三大业务板块的并行发展起到有效的推 动作用。随着经济的发展、世界人口的增长、社会老龄化严重，以及人们思维的转变，近几年人均医疗消费支出持续增长， 全球医疗市场持续快速增长，潜力巨大。未来公司将采用自主研发、外协研发、兼并收购的多种方式尽快壮大公司的医药产 品线，实现大健康产业的快速发展。公司在该产业涉及的主要业务处于发展阶段。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 固定资产 2017 年 12 月 31 日净额为 1,407,808,329.28 元，较期初增加 22.73%，主要 系本期沸石二期建设项目部分车间决算转入以及本期购置固定资产。 无形资产 无形资产 2017 年 12 月 31 日期末数为 165,162,064.53 元，较期初增加 47.74%，系 本期新增土地及非专利技术。 在建工程 在建工程 2017 年 12 月 31 日期末数为 113,091,733.05 元，较期初减少 59.52%，主 要系本期沸石二期建设项目部分车间决算转入固定资产。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 MP Biomedicals, LLC 全部资 产 收购 MP 公 司 100%股权 33,503.56 万 元 美国 研发、生产和 销售 建立了完善 的资产管理 制度，加强资 产管理。 2,756.80 万 元 8.23% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、领先的研发与自主创新优势 公司拥有由资深专家和经验丰富的技术人员组成的研发中心、技术部与各车间工艺室，将市场选题、研究开发、中试放 大和生产有机结合，具有强有力的创新能力，形成了可持续发展与不断技术储备的格局。公司是国家级高新技术企业，并承 担了国家火炬计划项目；2013年被认定为国家级企业技术中心。公司拥有境内外发明专利百余项，并拥有多项技术成果和工 艺诀窍等公司多年来积累的专有技术。目前公司研制开发了上千种产品，公司依靠研发、自主创新，逐步摸索出具有自身特 色的专有技术并持续改进，使产品始终保持优势。近年来，公司在保持显示材料领先技术的同时，在环保材料、医药产品、 其他功能性材料等方面都自主开发了大量核心技术。 2、快速反应的研发能力及将研发成果迅速转化为生产能力的优势 经过多年的发展，公司形成了以管理层领头的专业技术研发团队。 公司从设立以来一直专注从事功能性化学品的研发 与生产，积累了丰富的经验，掌握了各类产品的制备工艺及核心技术，能够快速地根据客户的需要开发出其所需的产品。公 司一贯积极开发新产品，通过及时掌握行业动态趋势和市场需求，就新产品与客户在研发和技术环节开展合作，持续进行对 应的小试和中试研究，并在中试环节加大投入用以攻克技术关键点、优化生产步骤、降低生产成本，为公司产品能够快速满 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 足市场需求提供有力保障。 3、产品质量管理及生产过程控制优势 公司一贯以国际化公司的标准来严格要求自身，在质量管理、制度建设、节能环保以及安全生产等各方面，公司均能达 到全球客户的高标准要求。除DNV认证的ISO9001质量管理体系认证及ISO/TS16949质量管理体系认证之外，公司还通过了 由DNV认证的ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并在公司内部建立了完善的管理体系。 公司在生产过程的控制方面有二十年的经验，公司根据自身的特点推行了6S现场管理实施方案，改善了生产环境，提 高了产品质量和生产效率；公司不断规范生产操作流程，从研发开始对各环节严格把关，推行标准操作规程（SOP）；同时 公司在满足质量管理体系认证条件的基础上推行了适合本企业生产特征的统计过程控制（SPC）。得益于严格的管理与生产 过程控制、高质量的产品及稳定的供货，公司在客户中树立了良好的形象。 4、主要客户稳定、与主要客户保持长期互信合作的优势 公司与多数主要客户的合作已经超过了二十年，与各个客户均保持了非常牢固并持续发展的良好合作关系。经过多年的 发展，公司已经成为全球最主要的显示材料、环保材料的供应商之一。公司在长期与国际客户合作的过程中，以稳定过硬的 产品质量、强大的研发及产业化能力、诚实守信的商业信誉获得了客户的信赖和尊重，成为能够与客户并肩创造价值的商业 伙伴。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司2017年度实现营业收入245,639.12万元，同比上升32.97%；实现利润总额44,378.26万元，同比增长20.51%；实现归 属于母公司所有者的净利润38,527.84万元，同比增长20.91%。2017年发生研发支出18,262.88万元,占营业收入的7.43%。得益 于公司有效的发展战略和董事会对市场的精准把握，公司2017年在信息材料产业、环保材料产业、大健康产业三大业务板块 均取得了不同程度的进步，公司业务持续稳定发展。 1. 信息材料产业 公司的信息材料产业主要包括显示材料和其他功能性材料。 （1）显示材料 显示材料主要包括高端TFT液晶材料和OLED材料，公司是液晶材料的业内领先企业，高端TFT液晶单体销量占全球市 场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。同时，公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED 材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，经过多年的不懈努力，已经发展成为国内领先的OLED材料生产 商。公司2017年度OLED材料（含中间体与单体）业务收入大幅增长，较上年度增长约一倍。公司OLED材料研发工作稳步 推进，现已有自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行验证，是否能够批量供应尚存在不确定性。未来随着OLED材 料在小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司OLED材料领域有望进一步扩大在该领域的市场占有率。 （2）其他功能性材料 目前公司的功能性材料以电子化学品为主，公司一直注重其他功能性材料的研发，根据公司对功能性材料的行业分析， 重点研发行业前景广阔、附加值高的新型功能性材料，为公司未来的业务拓展积累技术，储备人才。 2、环保材料产业 2017年公司的环保材料业务发展良好，公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公 司研究、开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、 燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公 开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于报告期内达到预定可使用状态并 投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间报告期内已进入试生产状态，并于 2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用。目前募投项目的第三个车间正在筹建过程中。随着沸石系列环保材料 二期扩建项目的陆续建设并投产，公司将成为该领域在技术和销量均处于世界前列的环保材料生产商。 3、大健康产业 公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药等多个领域。通过对全球 大健康产业的深入调研，发现近年来生命科学和体外诊断行业发展迅猛，市场空间广阔。生命科学和体外诊断行业作为现代 医疗体系不可或缺的重要组成部分，对改善人们的健康状况有着积极的促进作用，随着新兴市场国家的快速发展，人民生活 水平的提高，使得其对高科技医疗产品的消费诉求越来越大。公司于2016年3月成功收购MP 生物医疗有限责任公司（以下 简称“MP公司”），正式进入生命科学和体外诊断领域。公司收购MP公司后，在大健康产业方向上迈出了重要的一步，有效 地促进了公司多元化发展，为公司的国际化战略夯实了基础。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,456,391,218.16 100% 1,847,391,081.84 100% 32.97% 分行业 化学原料及化学制 品制造业 2,456,391,218.16 100.00% 1,847,391,081.84 100.00% 32.97% 分产品 功能性材料类 1,870,867,499.55 76.16% 1,410,604,254.60 76.36% 32.63% 大健康类 572,292,019.44 23.30% 425,325,243.78 23.02% 34.55% 其他业务收入 13,231,699.17 0.54% 11,461,583.46 0.62% 15.44% 分地区 境外 1,922,048,076.20 78.25% 1,467,491,705.64 79.44% 30.98% 境内 534,343,141.96 21.75% 379,899,376.20 20.56% 40.65% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 化学原料及化学 制品制造业 2,456,391,218.16 1,483,217,632.66 39.62% 32.97% 35.68% -1.21% 分产品 功能性材料类 1,870,867,499.55 1,166,913,408.52 37.63% 32.63% 38.99% -2.85% 大健康类 572,292,019.44 310,347,983.96 45.77% 34.55% 23.82% 4.70% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 分地区 境外 1,922,048,076.20 1,172,030,944.94 39.02% 30.98% 32.85% -0.86% 境内 534,343,141.96 311,186,687.72 41.76% 40.65% 47.49% -2.70% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 化学原料及化学制 品制造业 销售量 吨 7,331 4,252 72.41% 生产量 吨 7,269 5,567 30.57% 库存量 吨 1,437 1,499 -4.14% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 受订单变化影响，本年生产量、销售量均较上年有所增长。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化学原料及化学 制品制造业 原材料 822,210,944.97 55.66% 621,680,956.66 57.03% -1.37% 化学原料及化学 制品制造业 人工成本 199,153,175.27 13.48% 143,543,189.67 13.17% 0.31% 化学原料及化学 制品制造业 燃料动力 45,917,245.10 3.11% 34,720,152.92 3.18% -0.07% 化学原料及化学 制品制造业 制造费用 289,739,963.73 19.61% 193,392,273.60 17.74% 1.87% 化学原料及化学 制品制造业 不退税成本 120,240,063.42 8.14% 96,861,093.76 8.88% -0.74% 化学原料及化学 合计 1,477,261,392.48 100.00% 1,090,197,666.61 100.00% 0.00% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 制品制造业 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,396,561,195.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 56.85% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 CK001 510,390,757.99 20.78% 2 CK1010 341,566,399.09 13.91% 3 SH0023 333,620,130.02 13.58% 4 CK035 110,113,313.74 4.48% 5 CK027 100,870,594.84 4.11% 合计 -- 1,396,561,195.68 56.85% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 232,998,671.24 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.85% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 天津民祥药业有限公司 76,499,999.90 9.47% 2 泸州大洲化工有限公司 56,432,478.61 6.99% 3 湖北相和精密化学有限公司 50,470,297.37 6.25% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 4 山东齐鲁华信高科有限公司 25,996,615.39 3.22% 5 烟台丰鲁精细化工有限责任公司 23,599,279.97 2.92% 合计 -- 232,998,671.24 28.85% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 161,946,615.94 127,782,137.46 26.74% 本年运输费及职工薪酬增加。 管理费用 322,376,512.33 248,517,248.97 29.72% 本年研发费用及职工薪酬增加。 财务费用 18,774,405.70 -1,729,116.22 -1,185.78% 受汇率变动影响，本年发生汇兑损 失，同期为汇兑收益；且同期因并购 需求发生并购贷，利息支出较多，本 年贷款较小，利息支出较少。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 2017年度公司研发投入达到18,262.88万元，占营业收入的7.43%。 为了加强公司的技术创新实力，实现公司战略规划，万润股份在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三大产业方面加 大研发投入，以加强自主知识产权的创造与运用，掌握行业领先技术，增强公司竞争力。报告期公司获得发明专利达37项， 在增加公司经济效益的同时，稳固、提高公司三大产业在国内同行业乃至全球范围内的知名度，使公司成为具有技术领先和 核心竞争优势的科技型创新企业。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 390 407 -4.18% 研发人员数量占比 12.32% 13.49% -1.17% 研发投入金额（元） 182,628,776.47 106,486,535.94 71.50% 研发投入占营业收入比例 7.43% 5.76% 1.67% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 391,198.79 -100.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.37% -0.37% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,564,995,684.06 1,943,950,611.22 31.95% 经营活动现金流出小计 1,952,715,268.93 1,791,296,148.05 9.01% 经营活动产生的现金流量净 额 612,280,415.13 152,654,463.17 301.09% 投资活动现金流入小计 1,305,439,034.73 1,847,290,295.40 -29.33% 投资活动现金流出小计 1,643,482,606.78 3,016,155,191.04 -45.51% 投资活动产生的现金流量净 额 -338,043,572.05 -1,168,864,895.64 -71.08% 筹资活动现金流入小计 1,893,968,279.16 -100.00% 筹资活动现金流出小计 130,014,013.08 1,023,860,360.95 -87.30% 筹资活动产生的现金流量净 额 -130,014,013.08 870,107,918.21 -114.94% 现金及现金等价物净增加额 133,625,697.38 -175,438,889.31 -176.17% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动流入较上年增长31.95%，主要系本期收入增加，在客户信用期内，销售商品、提供劳务收到的现金相应增加。 投资活动现金流入较上年减少29.33%，主要系本期购买理财产品到期赎回金额低于去年。 投资活动现金流出较上年减少45.51%，主要系本期购买理财产品金额低于去年同期。 筹资活动现金流入较上年减少100%，系上年公司非公开发行股票且因并购需求发生并购贷，本年无。 筹资活动现金流出较上年减少87.30%。本期金额为支付股利以及MP公司偿还借款利息；上年为全额偿还并购贷款，以及支 付股利。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年经营活动的现金净流量为612,280,415.13元，本年度净利润为385,321,174.65元.两者存在差异的主要原因是本期销售 增加,回款期内销售商品提供劳务收到的现金相应增加;另外本期经营性应付项目增加, 相对减少本年经营活动现金流出,详见 财务报告附注中“现金流量表补充资料”。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 11,424,551.82 2.57% 购买理财产品收益以及对联 营公司的投资收益 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 资产减值 18,676,311.40 4.21% 本年计提的坏账准备及存货 跌价准备 否 营业外收入 4,132,920.46 0.93% 主要为本年收到的与企业日 常活动无关的政府补助 否 营业外支出 1,488,939.12 0.34% 主要为非流动资产毁损报废 损失 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 627,279,567.7 6 13.78% 497,200,922.38 11.56% 2.22% 应收账款 373,451,431.3 1 8.20% 307,783,204.54 7.16% 1.04% 存货 693,441,799.1 9 15.23% 697,079,591.06 16.21% -0.98% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 19,416,080.27 0.43% 22,731,749.92 0.53% -0.10% 固定资产 1,407,808,329. 28 30.93% 1,147,109,480. 94 26.68% 4.25% 固定资产占资产总额比重较期初增 加 4.25%，主要系本期沸石二期建设 项目部分车间决算转入以及本期购 置固定资产。 在建工程 113,091,733.0 5 2.48% 279,409,961.34 6.50% -4.02% 在建工程占资产总额比重较期初减 少 4.02%，主要系本期沸石二期建设 项目部分车间决算转入固定资产。 短期借款 0.00% 0.00% 0.00% 长期借款 7,863,236.61 0.17% 9,799,618.54 0.23% -0.06% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值（元） 受限原因 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 固定资产 28,162,826.51 长期借款的抵押物 合计 28,162,826.51 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 302,379,289.52 407,564,124.18 -25.81% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开发 行 100,942.91 12,925.3 63,447.17 0 0 0.00% 37,495.74 截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚 未使用的 募集资金 全部存放 37,495.74 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 于公司募 集资金专 用账户内 或做保证 收益型理 财产品。 合计 -- 100,942.91 12,925.3 63,447.17 0 0 0.00% 37,495.74 -- 37,495.74 募集资金总体使用情况说明 公司本次募集资金净额为 1,009,429,100.00 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金投资项目使用金额为 63,447.17 万元， 使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品 35,000.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司闲置两年以上募集资金即公 司尚未使用募集资金 37,495.74 万元，原因为公司募投项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”为分部实施，分步投产，公 司计划整体项目达到预定可使用状态的时间为 2019 年 12 月 31 日。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、沸石系列环保材料 二期扩建项目 否 92,970 92,970 12,925.3 55,447.17 59.64% 2019 年 12 月 31 日 5,252.14 不适用 否 2、增资烟台九目化学 制品有限公司 否 3,500 3,500 3,500 100.00% 不适用 否 3、增资烟台万润药业 有限公司 否 4,500 4,500 4,500 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 100,970 100,970 12,925.3 63,447.17 -- -- 5,252.14 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 100,970 100,970 12,925.3 63,447.17 -- -- 5,252.14 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 不适用 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金 8,000 万用于为全资子公司增加注册资 本，余下资金用于沸石系列环保材料二期扩建项目，实施地点位于烟台经济技术开发区大季家工业 园区 C-9 地块。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《万润股份：关于变更部分募集资金投资 项目实施地点的议案》，公司将沸石系列环保材料二期扩建项目中 C 车间的实施地点变更为烟台经 济技术开发区大季家工业园区 C-10 地块，其他装置实施地点无变化，实施地点变更不构成公司募集 资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响，变更 后，公司的生产基地得以合理布局，能够更好地保障公司持续稳定发展。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金 3,152.79 万元预先投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核 字[2015]第 37050005 号专项鉴证报告。根据 2015 年 3 月 18 日公司第三届董事会第七次会议审议通 过的《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 3,152.79 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据 2016 年 2 月 2 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使 用期限自 2016 年 2 月 2 日起不超过六个月。截止 2016 年 8 月 1 日公司已将 10,000 万元临时性用于 补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据 2016 年 8 月 18 日公司第三 届董事会第十六次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自 2016 年 8 月 18 日起 不超过六个月。截止 2017 年 2 月 15 日公司已将 10,000 万元临时性用于补充流动资金的募集资金全 部归还并存入公司募集资金专用账户。根据 2017 年 2 月 27 日公司第三届董事会第十八次会议审议 通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集 资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自 2017 年 2 月 27 日起不超过六个月。截止 2017 年 8 月 8 日公司已将 10,000 万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用 账户。根据 2017 年 8 月 15 日公司第四届董事会第三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资 金，使用期限自 2017 年 8 月 15 日起不超过六个月。公司实际使用资金 3,000 万元，截止 2017 年 12 月 12 日公司已将 3,000 万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用 账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收 益型理财产品。公司于 2017 年 11 月 20 日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 款 2017 年 JG1945 期》，产品到期日为 2018 年 2 月 22 日，收益类型为保证收益型，金额 0.7 亿元。 公司于 2017 年 12 月 20 日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG2133 期》，产品到期日为 2018 年 2 月 22 日，收益类型为保证收益型，金额 2.8 亿元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司于 2015 年 4 月 28 日与交通银行烟台开发区支行签订协议，以公司暂时闲置募集资金 5 亿元人 民币购买该行理财产品《蕴通财富·日增利 90 天》，投资到期日为 2015 年 07 月 28 日，最终确认收 益为 6,349,315.07 元，存放于资金专用账户。公司于 2015 年 7 月 29 日与上海浦东发展银行烟台开 发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 5.0 亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银 行利多多对公结构性存款 2015 年 JG681 期》，投资到期日为 2016 年 1 月 29 日，最终确认收益为 9,125,000.00 元，存放于资金专用账户。公司于 2016 年 2 月 3 日与上海浦东发展银行烟台开发区支 行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 3.7 亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多 多对公结构性存款 2016 年 JG104 期》，投资到期日为 2016 年 5 月 4 日，最终确认收益为 2,867,500.00 元，存放于资金专用账户。公司于 2016 年 4 月 7 日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同， 以公司暂时闲置募集资金 1.3 亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性 存款 2016 年 JG247 期》，投资到期日为 2016 年 7 月 8 日，最终确认收益为 1,007,500.00 元，存放于 资金专用账户。公司于 2016 年 5 月 10 日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂 时闲置募集资金 3.7 亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2016 年 JG344 期》，投资到期日为 2016 年 8 月 11 日，最终确认收益为 2,867,500.00 元，存放于资金专用 账户。公司于 2016 年 7 月 12 日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募 集资金 1.3 亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2016 年 JG559 期》，投资到期日为 2016 年 10 月 13 日，最终确认收益为 1,007,500.00 元，存放于资金专用账户。 公司于 2016 年 8 月 16 日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 3.0 亿元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2016 年 JG685 期》， 投资到期日为 2016 年 11 月 17 日，最终确认收益为 2,287,500.00 元，存放于资金专用账户。公司于 2016 年 10 月 17 日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 1.3 亿 元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2016 年 JG865 期》，投资到 期日为 2017 年 1 月 18 日，最终确认收益为 942,500.00 元，存放于资金专用账户。公司于 2016 年 11 月 21 日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 2.5 亿元人民币 购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期》，投资到期日 为 2017 年 2 月 20 日，最终确认收益为 1,854,166.67 元，存放于资金专用账户。公司于 2017 年 3 月 10 日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 2.8 亿元人民币购买 该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG0163 期》，投资到期日为 2017 年 6 月 13 日，最终确认收益为 2,590,000.00 元，存放于资金专用账户。公司于 2017 年 6 月 16 日与 上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 2.8 亿元人民币购买该行理 财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG0704 期》，投资到期日为 2017 年 9 月 19 日，最终确认收益为 3,010,000.00 元，存放于资金专用账户。公司于 2017 年 8 月 17 日与上海浦 东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 0.7 亿元人民币购买该行理财产品 《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG1165 期》，投资到期日为 2017 年 11 月 17 日， 最终确认收益为 752,500.00 元，存放于资金专用账户。公司于 2017 年 9 月 19 日与上海浦东发展银 行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金 2.8 亿元人民币购买该行理财产品《上海浦 东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG1443 期》，投资到期日为 2017 年 12 月 20 日，最终确 认收益为 3,010,000.00 元，存放于资金专用账户。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 一、公司未来发展规划 目前公司主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三类业务产品的研发、生产和销售。公司在信息材料产业、 环保材料产业方面的经营模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面的经营模式主要为市场导向与定制相结合的生产模 式。三类业务主要以化学合成为基础，公司在精细化工领域深耕多年，技术雄厚，是国家级企业技术中心和国家级高新技术 企业。未来公司将以三大产业为核心，进一步强化公司现有资源配置，打造更加优质的产业集群效应，为公司成为国际化的 企业奠定基础。 （一）信息材料产业 公司的信息材料产业主要包括显示材料和其他功能性材料。 1、显示材料 公司的显示材料主要包括高端TFT液晶材料和OLED材料，公司是该行业国内领先企业。公司高端TFT液晶单体销量占 全球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。OLED材料方面，公司主要产品包括OLED单体材 料与OLED中间体材料，为该领域国内领先企业。 （1）液晶材料 随着HDR、无镉量子点等一系列新技术的研发及大规模应用，使得LCD的性能大幅提升，预计未来几年液晶材料在显 示材料领域仍将占据主导地位，尤其是大尺寸屏幕领域LCD仍将占统治地位。预计在未来几年时间里，终端消费市场会引导 电视市场持续大尺寸化，全球液晶电视面板市场会持续朝着大尺寸化的方向发展，显示大尺寸化也是不可逆转的市场发展趋 势。公司作为同时向国际三大TFT混合液晶生产商供应液晶材料的业内领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 新产品、改进工艺、提升产品质量、缩减成本，准备迎接新的市场机遇和挑战，不断扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。 （2）OLED材料 未来随着OLED材料在小尺寸显示领域应用规模的扩大，OLED材料市场发展潜力巨大，未来公司将会大力发展OLED 材料，OLED材料有望成为公司新的利润增长点。 2、其他功能性材料 目前公司的功能性材料以电子化学品为主，公司一直注重其他功能性材料的研发，根据公司对功能性材料的行业分析， 重点研发行业前景广阔、附加值高的新型功能性材料，为公司未来的业务拓展积累技术，储备人才。 （二）环保材料产业 2017年公司的环保材料业务发展良好，公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、 开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置 废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票实施募投项目 “沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于报告期内达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年；另外产能 约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间报告期内已进入试生产状态，并于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用；募 投项目的第三个车间正在筹建过程中。随着沸石系列环保材料二期扩建项目的陆续建设并投产，公司将成为在技术和销量均 处于世界前列的环保材料生产商。 环保问题一直是人类发展的大问题，在全球范围内广受关注，面对资源日益趋紧、环境污染严重、生态系统退化加剧， 世界各国政府越来越重视环境保护，加大环保投入。在此大背景下，公司环保产业近几年表现出快速发展。公司将紧紧抓住 环保产业的机遇，在研发、生产方面加大投入，为人类的环保事业做出贡献。 （三）大健康产业 公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等 多个领域。 随着经济的发展、世界人口的增长、社会老龄化严重，以及人们思维的转变，近几年人均医疗消费支出持续增长，全 球医疗市场持续快速增长，潜力巨大。公司于2016年3月18日完成收购MP Biomedicals, LLC100%股权，进入生命科学和体外 诊断领域。未来公司将采用自主研发、外协研发、兼并收购的多种方式尽快壮大公司的医药产品线，实现大健康产业的快速 发展。 二、公司可能面对的风险 公司将可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的主要风险因素进行识别，并按其对公司影响 的重要程度进行排序如下: 1、出口退税政策变化风险：现公司产品以出口为主，如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的 影响。公司密切关注出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出 口贸易有重要作用。因此，该政策发生重大变化的可能性较小。 2、汇率风险：现公司产品以出口为主，如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的影响。公司采 取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强及时结汇，加速资金的回笼，适当开展外汇衍生品 交易业务，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。 3、原材料价格波动风险：公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性在一定程 度上影响公司盈利水平的稳定性。公司通过不断强化原料采购的风险防控力度，合理控制库存水平，优化产品结构，技术改 进提高收率等措施避免或减少原料价格波动风险。 上述风险对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力不构成可产生严重不利影响的重大风险因素，且公司在行业竞 争格局和发展趋势、未来发展战略、经营计划等方面始终保持稳健，不存在对公司未来发展战略和经营目标产生严重不利影 响的重大风险因素。公司将不断加强风险因素识别与管控工作，为公司持续稳定发展提供有效保障。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 03 月 07 日 实地调研 机构 巨潮咨询网（) 2017 年 05 月 25 日 实地调研 机构 巨潮咨询网（) 2017 年 08 月 18 日 实地调研 机构 巨潮咨询网（) 2017 年 11 月 08 日 实地调研 机构 巨潮咨询网（) 2017 年 11 月 27 日 实地调研 机构 巨潮咨询网（) 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 《公司章程》第一百六十八条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。 （二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规 允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据 实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金 支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年 以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 （四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当 先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会 过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金 分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）在发生以下情形时，公司 可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁 布新的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变 化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配 政策进行调整的。公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更 的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 报告期内，公司的利润分配严格按照上述政策执行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度，公司以截止2015年12月31日股本339,871,250股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润向全体股东按每10 股派发现金红利3.0元（含税），共计派发现金股利101,961,375元；本次未进行资本公积转增股本和送红股。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 2、2016年度，公司以2016年12月31日公司总股本363,653,286股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），即 每1股派发现金0.35元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利127,278,650.1元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以公 司上市后的资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增15股，合计转增股本545,479,929股。 3、2017年度，公司拟以截止2017年12月31日股本909,133,215股为基数，以截止2017年12月31日未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利1.53元（含税），共计派发现金股利139,097,381.9元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 139,097,381.90 385,278,434.39 36.10% 0.00 0.00% 2016 年 127,278,650.10 318,652,694.38 39.94% 0.00 0.00% 2015 年 101,961,375.00 257,847,487.71 39.54% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.53 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 909,133,215 现金分红总额（元）（含税） 139,097,381.9 可分配利润（元） 875,236,789.68 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 385,278,434.39 元，母公 司实现净利润 360,696,905.19 元。根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，以 2017 年度母公司实现的净利润 360,696,905.19 为基数，提取 10%法定盈余公积金 36,069,690.52 元；再减去根据公司 2016 年度股东大会通过的 2016 年度利润分配方案， 分配现金股利 127,278,650.10 元（含税），加上年初母公司未分配利润 677,888,225.11 后，截至 2017 年 12 月 31 日母公司 可供股东分配的利润为875,236,789.68 元。公司2017年度利润分配预案：拟以公司截止2017年12月31日总股本909,133,215 股为基数，以截止 2017 年 12 月 31 日未分配利润，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.53 元（含税），共计派发现金 139,097,381.9 元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 中节能（山 东）投资发展 有限公司;中 国节能环保 集团有限公 司 关于同业竞 争方面的承 诺 在间接或直 接持有万润 股份的股份 期间，本公司 及其控制的 其他企业保 证不会在中 国境内或境 外，以任何方 式（包括但不 限于单独经 营、通过合资 经营或拥有 另一公司或 企业的股份 或其他权 益），直接或 间接参与与 万润股份构 成竞争的任 何业务或活 动，亦不生 产、开发任何 与万润股份 生产的产品 构成竞争或 可能构成竞 争的产品。 2011 年 02 月 17 日 在间接或直 接持有万润 股份的股份 期间 目前承诺正 在履行中，报 告期内未出 现不遵守承 诺的情况 中国节能环 保集团有限 公司 股份限售承 诺 将本次认购 的万润股份 非公开发行 股票进行锁 2015 年 02 月 15 日 自本次非公 开发行股份 上市之日起 三十六个月 于 2018 年 3 月 12 日履行 完毕，未出现 不遵守承诺 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 定处理，并承 诺本次认购 的股票自本 次发行新增 股份上市之 日起三十六 个月内不转 让。 内，即 2015.3.13-201 8.3.13 的情况 中节能资本 控股有限公 司 股份限售承 诺 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起三 十六个月内 不进行转让， 同意中国证 券登记结算 有限责任公 司予以限售 期锁定。 2016 年 08 月 03 日 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起三 十六个月内， 即 2016.8.18-201 9.8.18 目前承诺正 在履行中，报 告期内未出 现不遵守承 诺的情况 安徽中安资 本投资基金 有限公司 股份限售承 诺 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内不 进行转让，同 意中国证券 登记结算有 限责任公司 予以限售期 锁定。 2016 年 08 月 02 日 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内，即 2016.8.18-201 7.8.18 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况 易方达基金 管理有限公 司 股份限售承 诺 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内不 进行转让，同 意中国证券 登记结算有 限责任公司 予以限售期 锁定。 2016 年 08 月 02 日 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内，即 2016.8.18-201 7.8.18 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况 嘉实基金管 理有限公司 股份限售承 诺 自万润股份 本次非公开 2016 年 08 月 02 日 自万润股份 本次非公开 履行完毕，未 出现不遵守 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 发行股份上 市之日起十 二个月内不 进行转让，同 意中国证券 登记结算有 限责任公司 予以限售期 锁定。 发行股份上 市之日起十 二个月内，即 2016.8.18-201 7.8.18 承诺的情况 泰达宏利基 金管理有限 公司 股份限售承 诺 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内不 进行转让，同 意中国证券 登记结算有 限责任公司 予以限售期 锁定。 2016 年 08 月 02 日 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内，即 2016.8.18-201 7.8.18 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况 深圳福星资 本管理有限 公司 股份限售承 诺 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内不 进行转让，同 意中国证券 登记结算有 限责任公司 予以限售期 锁定。 2016 年 08 月 02 日 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内，即 2016.8.18-201 7.8.18 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况 杭州优迈科 技有限公司 股份限售承 诺 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内不 进行转让，同 意中国证券 登记结算有 限责任公司 予以限售期 锁定。 2016 年 08 月 02 日 自万润股份 本次非公开 发行股份上 市之日起十 二个月内，即 2016.8.18-201 7.8.18 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况 股权激励承诺 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 其他对公司中小股东所作承诺 赵凤岐、王忠 立、王彦、刘 范利、任辉、 邸晓峰、佐 卓、王焕杰、 付少邦 其他承诺 1、承诺不无 偿或以不公 平条件向其 他单位或者 个人输送利 益，也不采用 其他方式损 害公司利益； 2、承诺对个 人的职务消 费行为进行 约束；3、承 诺不动用公 司资产从事 与履行职责 无关的投资、 消费活动；4、 承诺由董事 会或薪酬委 员会制订的 薪酬制度与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩；5、承诺 未来拟公布 的公司股权 激励的行权 条件与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩。 2016 年 02 月 02 日 作为公司董 事或高级管 理人员期间 目前承诺正 在履行中，报 告期内未出 现不遵守承 诺的情况 戴秀云、肖永 强 其他承诺 1、承诺不无 偿或以不公 平条件向其 他单位或者 个人输送利 益，也不采用 其他方式损 害公司利益； 2、承诺对个 人的职务消 费行为进行 约束；3、承 2016 年 02 月 02 日 作为公司董 事或高级管 理人员期间 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 诺不动用公 司资产从事 与履行职责 无关的投资、 消费活动；4、 承诺由董事 会或薪酬委 员会制订的 薪酬制度与 公司填补回 报措施的执 行情况相挂 钩；5、承诺 未来拟公布 的公司股权 激励的行权 条件与公司 填补回报措 施的执行情 况相挂钩。 中节能（山 东）投资发展 有限公司;中 国节能环保 集团有限公 司 其他承诺 不越权干预 公司经营管 理活动，不侵 占公司利益。 2016 年 01 月 22 日 持有公司股 份期间 目前承诺正 在履行中，报 告期内未出 现不遵守承 诺的情况 中节能万润 股份有限公 司 募集资金使 用承诺 公司承诺在 使用闲置募 集资金暂时 补充流动资 金期间不进 行风险投资、 不对控股子 公司以外的 对象提供财 务资助。 2016 年 08 月 18 日 自 2016 年 8 月 18 日董事 会审议批准 公司使用闲 置募集资金 暂时补充流 动资金事项 起至未来 6 个 月内，即 2016 年 8 月 22 日 ~2017 年 2 月 17 日。 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况。 中节能万润 股份有限公 司 募集资金使 用承诺 公司承诺在 使用闲置募 集资金暂时 补充流动资 金期间不进 2017 年 02 月 27 日 自 2017 年 2 月 27 日董事 会审议批准 公司使用部 分闲置募集 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 行风险投资、 不对控股子 公司以外的 对象提供财 务资助。 资金补充流 动资金起未 来 6 个月内， 即 2017 年 2 月 27 日~2017 年 8 月 26 日。 中节能万润 股份有限公 司 募集资金使 用承诺 公司承诺在 使用闲置募 集资金暂时 补充流动资 金期间不进 行风险投资、 不对控股子 公司以外的 对象提供财 务资助。 2017 年 08 月 15 日 自 2017 年 8 月 15 日董事 会审议批准 公司使用闲 置募集资金 暂时补充流 动资金事项 起至未来 6 个 月内，即 2017 年 8 月 15 日 ~2017年12月 12 日。 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况。 王忠立、王焕 杰、付少邦、 戴秀云、肖永 强、佐卓、 烟 台市供销合 作社 股份减持承 诺 在公司披露 《万润股份： 关于 2016 年 度利润分配 预案的预披 露公告》后的 六个月内 （2017.2.20~ 2017.8.20）， 不减持所持 有的万润股 份股票。 2017 年 02 月 17 日 2017.2.20~20 17.8.20 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况。 中国节能环 保集团公司 股份减持承 诺 中国节能环 保集团公司 及中国节能 环保集团公 司下属全资 及控股子公 司[包括中节 能（山东）投 资发展公司 和处于限售 期的中节能 资本控股有 限公司]在公 2017 年 02 月 17 日 2017.2.20~20 17.8.20 履行完毕，未 出现不遵守 承诺的情况。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 司披露《万润 股份：关于 2016 年度利 润分配预案 的预披露公 告》后的六个 月内 （2017.2.20~ 2017.8.20）， 不减持所持 有的万润股 份股票。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）会计政策变更 ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第四届董事会第三次会议于2017年8月15日决议通过，本公司按照财政部的 要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的 分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度 财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相 关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计 入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适 用于2017年度及以后期间的财务报表。 本次会计政策变更对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 单位：元 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 对2017年度相关财务报 表项目的影响金额 对2016年度相关财务报 表项目的影响金额 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 “终止经营净利润”。比较数据相应调整。 持续经营净利润 385,321,174.65 318,696,047.08 自2017年1月1日起，与本公司日常活动相 关的政府补助，从“营业外收入”项目重分 类至“其他收益”项目。比较数据不调整。 营业外收入、其他收益 7,277,682.72 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将 部分原列示为“营业外收入”及“营业外支 出”的资产处置损益重分类至“资产处置收 益”项目。比较数据相应调整。 营业外收入、营业外支 出、资产处置收益 327,151.37 ②其他会计政策变更 报告期公司未发生其他会计政策变更。 （2）会计估计变更 报告期本公司无需要披露的会计估计变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 260 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 境内会计师事务所注册会计师姓名 江涛、沈晓玮 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 烟台万海 舟化工有 限公司 参股公 司 采购商 品 采购原 材料 有市场 公开价 格或政 府定价 的，参 照市场 价格或 政府定 价；无 市场公 开价格 或政府 定价 的，以 成本加 成法为 基础， 与关联 方协商 定价 市场价 1,081.2 1.34% 1,000 是 转账支 票 不适用 2017 年 02 月 28 日 《万润 股份： 日常关 联交易 2016 年 度计划 执行情 况和 2017 年 度计划 的公 告》（公 告编 号： 2017-0 08）巨 潮资讯 网 （http:/ /www.c ninfo.c ) 烟台万海 舟化工有 限公司 参股公 司 接受劳 务 委托加 工 有市场 公开价 格或政 府定价 的，参 照市场 价格或 政府定 价；无 市场公 开价格 或政府 市场价 5,221.1 1 96.35% 9,000 否 转账支 票 不适用 2017 年 02 月 28 日 《万润 股份： 日常关 联交易 2016 年 度计划 执行情 况和 2017 年 度计划 的公 告》（公 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 定价 的，以 成本加 成法为 基础， 与关联 方协商 定价 告编 号： 2017-0 08）巨 潮资讯 网 （http:/ /www.c ninfo.c ) 烟台万海 舟化工有 限公司 参股公 司 出售商 品 出售原 材料 有市场 公开价 格或政 府定价 的，参 照市场 价格或 政府定 价；无 市场公 开价格 或政府 定价 的，以 成本加 成法为 基础， 与关联 方协商 定价 市场价 31.56 6.82% 500 否 转账支 票 不适用 2017 年 02 月 28 日 《万润 股份： 日常关 联交易 2016 年 度计划 执行情 况和 2017 年 度计划 的公 告》（公 告编 号： 2017-0 08）巨 潮资讯 网 （http:/ /www.c ninfo.c ) 烟台万海 舟化工有 限公司 参股公 司 出售商 品 出售商 品 有市场 公开价 格或政 府定价 的，参 照市场 价格或 政府定 价；无 市场公 开价格 或政府 市场价 100 否 转账支 票 不适用 2017 年 02 月 28 日 《万润 股份： 日常关 联交易 2016 年 度计划 执行情 况和 2017 年 度计划 的公 告》（公 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 定价 的，以 成本加 成法为 基础， 与关联 方协商 定价 告编 号： 2017-0 08）巨 潮资讯 网 （http:/ /www.c ninfo.c ) 烟台万海 舟化工有 限公司 参股公 司 提供劳 务 受托加 工 有市场 公开价 格或政 府定价 的，参 照市场 价格或 政府定 价；无 市场公 开价格 或政府 定价 的，以 成本加 成法为 基础， 与关联 方协商 定价 市场价 24.19 100.00 % 100 否 抵消货 款 不适用 2017 年 02 月 28 日 《万润 股份： 日常关 联交易 2016 年 度计划 执行情 况和 2017 年 度计划 的公 告》（公 告编 号： 2017-0 08）巨 潮资讯 网 （http:/ /www.c ninfo.c ) 烟台万海 舟化工有 限公司 参股公 司 出租 出租设 备 有市场 公开价 格或政 府定价 的，参 照市场 价格或 政府定 价；无 市场公 开价格 或政府 市场价 156.92 97.45% 200 否 抵消货 款 不适用 2017 年 02 月 28 日 《万润 股份： 日常关 联交易 2016 年 度计划 执行情 况和 2017 年 度计划 的公 告》（公 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 定价 的，以 成本加 成法为 基础， 与关联 方协商 定价 告编 号： 2017-0 08）巨 潮资讯 网 （http:/ /www.c ninfo.c ) 合计 -- -- 6,514.9 8 -- 10,900 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 公司预计 2017 年度与关联方烟台万海舟化工有限公司发生的日常关联交易总金额不 超过 10,900.00 万元，2017 年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 6,514.98 万元。具体内容详见公司 2017 年 2 月 28 日披露的《万润股份：日常关联交 易 2016 年度计划执行情况和 2017 年度计划的公告》。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 本期新增金 本期归还金 利率 本期利息 期末余额（万 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 （万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元） 中国节能环保 集团有限公司 实际控制人 无息借款 100 0 0 0.00% 0 100 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无重大影响 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 中国节能环保集团有限公司所属的中节能财务有限公司向本公司及下属子公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务； 报告期内中节能财务有限公司吸收本公司存款明细如下： 单位：万元 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 在中节能财务有限公司存款 60,404.65 42,126.16 18,278.49 其中报告期本公司自中节能财务有限公司取得的存款利息收入如下表： 单位：万元 项目 本年发生额 上年发生额 存放中节能财务有限公司款项利息收入 213.16 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 万润股份：关于公司与中节能财务有限公司 开展金融合作暨关联交易的公告（公告编 号：2016-058） 2016 年 10 月 26 日 巨潮资讯网（) 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd. 2016 年 06 月 03 日 2,837.53 2016 年 06 月 02 日 2,837.53 连带责任保 证 自 2016 年 6 月 2 日至 2023 年 4 月 3 日,或 者至新加坡 公司提前还 款结束日 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 2,837.53 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 2,837.53 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 2,837.53 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 2,837.53 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.70% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 公司暂时闲置募集资金 126,000 35,000 0 合计 126,000 35,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托 机构 名称 受托 机构 （或 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 预期 收益 （如 报告 期实 际损 报告 期损 益实 计提 减值 准备 是否 经过 法定 未来 是否 还有 事项 概述 及相 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 （或 受托 人姓 名） 受托 人）类 型 率 有 益金 额 际收 回情 况 金额 （如 有） 程序 委托 理财 计划 关查 询索 引（如 有） 上海 浦东 发展 银行 银行 保证收 益型 28,000 公司 暂时 闲置 募集 资金 2017 年 03 月 10 日 2017 年 06 月 13 日 主要 投资 于银 行间 市场 央票、 国债 金融 债、企 业债、 短融、 中期 票据、 同业 拆借、 同业 存款、 债券 或票 据回 购等， 同时 银行 通过 主动 性管 理和 运用 结构 简单、 风险 较低 的相 关金 融工 具来 提高 该产 品的 收益 到期 收回 本息 3.70% 259 259 全额 收回 是 不适 用 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ) 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 率。 上海 浦东 发展 银行 银行 保证收 益型 28,000 公司 暂时 闲置 募集 资金 2017 年 06 月 16 日 2017 年 09 月 19 日 主要 投资 于银 行间 市场 央票、 国债 金融 债、企 业债、 短融、 中期 票据、 同业 拆借、 同业 存款、 债券 或票 据回 购等， 同时 银行 通过 主动 性管 理和 运用 结构 简单、 风险 较低 的相 关金 融工 具来 提高 该产 品的 收益 率 到期 收回 本息 4.30% 301 301 全额 收回 是 不适 用 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ) 上海 浦东 银行 保证收 7,000 公司 暂时 2017 年 08 2017 年 11 主要 投资 到期 收回 4.30% 75.25 75.25 全额 是 不适 巨潮 资讯 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 发展 银行 益型 闲置 募集 资金 月 17 日 月 17 日 于银 行间 市场 央票、 国债 金融 债、企 业债、 短融、 中期 票据、 同业 拆借、 同业 存款、 债券 或票 据回 购等， 同时 银行 通过 主动 性管 理和 运用 结构 简单、 风险 较低 的相 关金 融工 具来 提高 该产 品的 收益 率。 本息 收回 用 网 （http ://ww in fo.co ) 上海 浦东 发展 银行 银行 保证收 益型 28,000 公司 暂时 闲置 募集 资金 2017 年 09 月 19 日 2017 年 12 月 20 日 主要 投资 于银 行间 市场 到期 收回 本息 4.30% 301 301 全额 收回 是 不适 用 巨潮 资讯 网 （http ://ww 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 央票、 国债 金融 债、企 业债、 短融、 中期 票据、 同业 拆借、 同业 存款、 债券 或票 据回 购等， 同时 银行 通过 主动 性管 理和 运用 结构 简单、 风险 较低 的相 关金 融工 具来 提高 该产 品的 收益 率。 in fo.co ) 上海 浦东 发展 银行 银行 保证收 益型 7,000 公司 暂时 闲置 募集 资金 2017 年 11 月 20 日 2018 年 02 月 22 日 主要 投资 于银 行间 市场 央票、 国债 金融 到期 收回 本息 4.30% 75.25 未到 期 是 不适 用 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ) 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 债、企 业债、 短融、 中期 票据、 同业 拆借、 同业 存款、 债券 或票 据回 购等， 同时 银行 通过 主动 性管 理和 运用 结构 简单、 风险 较低 的相 关金 融工 具来 提高 该产 品的 收益 率。 上海 浦东 发展 银行 银行 保证收 益型 28,000 公司 暂时 闲置 募集 资金 2017 年 12 月 20 日 2018 年 02 月 22 日 主要 投资 于银 行间 市场 央票、 国债 金融 债、企 业债、 短融、 到期 收回 本息 4.25% 297.5 未到 期 是 是 巨潮 资讯 网 （http ://ww in fo.co ) 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 中期 票据、 同业 拆借、 同业 存款、 债券 或票 据回 购等， 同时 银行 通过 主动 性管 理和 运用 结构 简单、 风险 较低 的相 关金 融工 具来 提高 该产 品的 收益 率。 合计 126,00 0 -- -- -- -- -- -- 1,309 936.25 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司始终秉承“让员工幸福、客户信赖、股东满意、社会赞誉”的企业宗旨，致力成为受员工、客户、股东欢迎和尊重的 企业。报告期内，公司依法合规运营，注重保护股东尤其是中小股东的利益，保护股东、员工的合法权益；注重环境保护和 节能降耗，积极履行企业社会责任。 1)股东权益保护方面 保护股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司不断完善法人治理结构，健全公司内部控制体系，制 定了公司经营管理决策程序和各职能机构的职权责任等全方位制度，相关事项严格履行审批程序，确保公司决策和管理的科 学性；公司需要披露的信息做到及时、准确、完整对外披露，公平、公正、公开对待所有投资者，维护股东的合法权益。公 司通过深交所互动易、网上投资者交流会、投资者电话、传真、电子邮件等多种方式与投资者进行沟通、交流，提高了公司 的透明度；公司注重投资者的投资回报， 每年度严格按照《公司章程》积极实施现金分红政策，给予投资者合理的投资回 报，为投资者提供分享公司成长成果的机会。 2)职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规，切实保障职工合法权益；公司遵循平等自愿的原则与员工签 订劳动合同，并严格按照合同履行责任；公司严格按照国家规定为员工缴纳五险一金，并附加员工意外险种；公司制定了一 整套符合法律法规要求的人力资源管理体系和社会保险管理体系，切实维护职工的合法权益。 公司制定了职工健康管理办法，每年为职工安排体检；根据公司生产经营的实际情况，合理安排职工的生产和休假；组 织员工参加培训，以提高自身素质，实现员工与企业共同成长；制定了奖励制度，对成绩卓越的员工予以奖励。公司工会定 期组织员工进行体育、娱乐竞赛，形成了和谐稳定的劳资关系。 3)环境保护和可持续发展 公司每年投入大量资金用于环保设施建设、改造和维护，并在研发、中试等环节增加“三废”排放方案考核，以改进生产 工艺，提高生产效率，同时减少废物排放，实现公司可持续发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 中节能万润 股份有限公 司 COD 连续排放 1 总部污水总 排口 52.6mg/l 500mg/l 1.73t 197.76t 无 中节能万润 股份有限公 司 COD 连续排放 1 基地污水总 排口 197mg/l 500mg/l 146.18t 无 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 中节能万润 股份有限公 司 氨氮 连续排放 1 总部污水总 排口 2.51 mg/l 45 mg/l 0.08t 12.98t 无 中节能万润 股份有限公 司 氨氮 连续排放 1 基地污水总 排口 8.20 mg/l 45 mg/l 6.83t 无 中节能万润 股份有限公 司 颗粒物 连续排放 1 锅炉房 9.35mg/m3 20 mg/m3 2.08t - 无 中节能万润 股份有限公 司 氮氧化物 连续排放 1 锅炉房 149mg/m3 300mg/m3 32.5t 85t 无 中节能万润 股份有限公 司 二氧化硫 连续排放 1 锅炉房 6.04mg/m3 200mg/m3 1.33t 59.5t 无 中节能万润 股份有限公 司 氯化氢 间歇排放 3 车间 30.9mg/m3 100mg/m3 0.035t - 无 中节能万润 股份有限公 司 固体废弃物 委托处置 - 总部 - - 824.339t - 无 中节能万润 股份有限公 司 固体废弃物 委托处置 - 生产基地 - - 6236.37t - 无 防治污染设施的建设和运行情况 （1）污水处理：公司分别在总部和生产基地建设两座污水处理设施，采用蒸发+A/O+膜工艺进行处理，其中总部污水 处理设施设计处理能力300m³/天，规范化建设一个排污口，安装在线监测设备，污水经处理后排入城市污水管网，进入烟台 市套子湾污水处理厂处理；生产基地污水处理设施处理能力5400m³/天，规范化建设一个排污口，安装在线监测设备，污水 经处理后排入城市污水管网，后进入新城污水处理厂处理。 （2）废气治理公司盐酸尾气治理设施3套，采用喷淋吸收方式处理，处理能力共计8000m³/h；有机废气末端治理设施4 套，采用光催化氧化和RTO焚烧方式处理，处理能力共计80000m³/h；锅炉烟气治理设施一套，采用碱法脱硫+SCR脱硝+湿 电+布袋除尘方式处理，位于生产基地，安装烟气在线监测，处理能力35000m³/h。 （3）固体废弃物管理：公司对产生的固体废弃物进行规范化管理，于总部和生产基地分别建设固体废弃物仓库并由专 人负责现场管理，固废废弃物全部委托具备资质的公司处置。 一般工业固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物执行《危险废物贮存污 染控制标准》（GB18597-2001）。 （4）噪声：对重点噪声源进行重点管控，采取减振、隔音、消声等措施，定期委托有资质的单位进行监测。所有监测 数据均表明厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声标准》的要求。 报告期内，公司处理和防治污染的设施均正常运行，公司在废水、废气、固体废弃物等方面均未出现违规的情况。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 报告期内，公司“沸石系列环保材料二期扩建项目”其中一个车间于2017年建设完成，并着手项目调试工作，同时向烟台 市环境保护局递交验收申请，于2018年1月7日顺利通过专家组验收。 突发环境事件应急预案 公司已制定突发环境事件应急预案，且已在当地环境保护行政主管部门备案，按照预案的要求每年进行一次综合演练。 环境自行监测方案 按照环境保护行政主管部门的要求，每年年初制定环境自行监测方案，并将方案的内容在日常环境管理工作中落实下来， 最终结果上报环境保护行政主管部门，并接受其监督检查。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年02月20日，公司披露了《万润股份：关于2016年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2017-003）,详细内 容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 2、2017年03月17日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2017-016）, 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 3、2017年05月06日，公司披露了《万润股份：2016年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-023）,详细内容请见公司刊 载于巨潮咨询网（)的公告。 4、2017年07月01日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持计划的实施进展公告》（公告编号：2017-027）, 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 5、2017年09月16日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上股份的股东减持计划期限届满暨实施情况公告》（公告编号： 2017-040）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 6、2017年09月16日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2017-041）, 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 7、2017年10月12日，公司披露了《万润股份：关于股东股份质押的公告》（公告编号：2017-044）,详细内容请见公司刊载 于巨潮咨询网（)的公告。 8、2017年12月12日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持计划实施进展的公告》（公告编号：2017-051）, 详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2017年2月28日，公司披露了《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的公告》 （公告编号：2017-011）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 2017年11月02日，公司披露了《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的进展公 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 告》（公告编号：2017- 048）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（)的公告。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 46,262,97 3 12.72% 0 0 69,394,45 9 -42,450,9 34 26,943,52 5 73,206,49 8 8.05% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 31,591,53 4 8.69% 0 0 47,387,30 2 -5,772,33 8 41,614,96 4 73,206,49 8 8.05% 3、其他内资持股 14,671,43 9 4.03% 0 0 22,007,15 7 -36,678,5 96 -14,671,4 39 0 0.00% 其中：境内法人持股 14,671,43 9 4.03% 0 0 22,007,15 7 -36,678,5 96 -14,671,4 39 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 317,390,3 13 87.28% 0 0 476,085,4 70 42,450,93 4 518,536,4 04 835,926,7 17 91.95% 1、人民币普通股 317,390,3 13 87.28% 0 0 476,085,4 70 42,450,93 4 518,536,4 04 835,926,7 17 91.95% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 363,653,2 86 100.00% 0 0 545,479,9 29 0 545,479,9 29 909,133,2 15 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年5月15日实施了2016年度权益分派，以公司2016年12月31日的总股本363,653,286为基数，向全体股东每10 股派3.5元人民币现金，同时以资本公积金-股票溢价部分向全体股东每10股转增15股,本次权益分派实施后，公司总股本由 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 363,653,286变为909,133,215； 2、经中国证券监督管理委员会2016年7月26日下发的《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2016]1314号）核准 ，万润股份于2016年7月29日以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）23,782,036股，并于2016 年8月18日在深圳证券交易所上市，其中6个认购对象于承诺其认购的16,980,374股股份自上市起（2016年8月18日）12个月内 不转让；2017年5月15日公司实施以资本公积-股本溢价部分向全体股东每10股转增15股的权益分配方案，该部分股份对应增 至42,450,934股，并于2017年8月18日解除限售上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017年3月28日，公司召开的2016年度股东大会批准了《万润股份：2016年度利润分配预案》，拟以公司2016年12月31日总 股本363,653,286为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金，同时以资本公积金-股票溢价部分向全体股东每10股转增15 股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 根据公司股东大会批准的《万润股份：2016年度利润分配预案》，公司于2017年5月15日实施了资本公积金转增股本方案。 转增后公司2016年度每股收益为0.37元/股、稀释每股收益为0.37元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产为4.43元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国节能环保集 团有限公司 22,480,937 0 33,721,406 56,202,343 本公司实际控制 人，承诺本次认 购 56,202,343 股 股票自本次发行 新增股份上市之 日起三十六个月 内不转让 2018-03-13 解除 限售 中节能资本控股 有限公司 6,801,662 0 10,202,493 17,004,155 承诺本次认购的 17,004,155 股股 票自本次发行新 增股份上市之日 起三十六个月内 不转让 2019-08-18 解除 限售 全国社保基金五 4,350,589 10,876,473 6,525,884 0 承诺本次认购的 10,876,473 股股 2017-08-18 解除 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 零二组合 票自本次发行新 增股份上市之日 起十二个月内不 转让 限售 安徽中安资本投 资基金有限公司 2,308,935 5,772,338 3,463,403 0 承诺本次认购的 5,772,338 股股票 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 2017-08-18 解除 限售 泰达宏利基金－ 平安银行－深圳 市前海梧桐广证 定增投资基金企 业（有限合伙） 2,308,935 5,772,337 3,463,402 0 承诺本次认购的 5,772,337 股股票 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 2017-08-18 解除 限售 杭州优迈科技有 限公司 1,903,440 4,758,600 2,855,160 0 承诺本次认购的 4,758,600 股股票 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 2017-08-18 解除 限售 嘉实基金－平安 银行－华夏资本 管理有限公司 1,506,580 3,766,450 2,259,870 0 承诺本次认购的 3,766,450 股股票 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 2017-08-18 解除 限售 深圳福星资本管 理有限公司 2,077,834 5,194,585 3,116,751 0 承诺本次认购的 5,194,585 股股票 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 2017-08-18 解除 限售 嘉实基金－兴业 银行－上海兴瀚 资产管理有限公 司 1,004,387 2,510,967 1,506,580 0 承诺本次认购的 2,510,967 股股票 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 2017-08-18 解除 限售 全国社保基金五 零四组合 903,948 2,259,870 1,355,922 0 承诺本次认购的 2,259,870 股股票 2017-08-18 解除 限售 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 其他参与增发的 限售股东 615,726 1,539,314 923,588 0 承诺本次认购的 1,539,314 股股票 自本次发行新增 股份上市之日起 十二个月内不转 让 2017-08-18 解除 限售 佐卓 7,500 0 11,250 18,750 高管锁定股 每年第一个交易 日按照其所持股 份的 75%锁定 王忠立 2,998,489 0 4,497,733 7,496,222 高管锁定股 每年第一个交易 日按照其所持股 份的 75%锁定 王焕杰 1,884,150 0 2,826,225 4,710,375 高管锁定股 每年第一个交易 日按照其所持股 份的 75%锁定 付少邦 538,050 0 807,075 1,345,125 高管锁定股 每年第一个交易 日按照其所持股 份的 75%锁定 戴秀云 360,825 601,375 841,925 601,375 高管锁定股 高管离任后六个 月内其所持股份 100%锁定，六个 月后的十二个月 内其所持股份锁 定 50% 肖永强 304,350 507,250 710,150 507,250 高管锁定股 高管离任后六个 月内其所持股份 100%锁定，六个 月后的十二个月 内其所持股份锁 定 50% 王继华 0 0 628,500 628,500 高管锁定股 新任高管，按照 其所持股份的 75%锁定 胡葆华 184,875 0 277,313 462,188 高管锁定股 每年第一个交易 日按照其所持股 份的 75%锁定 其他（类高管） 31,500 0 47,250 78,750 高管锁定股 每年第一个交易 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 日按照其所持股 份的 75%锁定 合计 52,572,712 43,559,559 80,041,880 89,055,033 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年3月28日，万润股份2016年度股东大会审议通过了《万润股份：2016年度利润分配预案》议案，拟以2016年12月31 日公司总股本363,653,286股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元(含税)，即每1股派发现金0.35元(含税)。上述分配 方案共计派发现金股利127,278,650.1元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积-股本溢价部分向全体股东每10 股转增15股，合计转增股本545,479,929股。 2、公司于2017年5月15日实施2016年度权益分配方案，公司总股本变更为909,133,215股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 38,393 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 36,734 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中节能（山东）投 资发展有限公司 国有法人 20.54% 186,770,0 00 112,062,0 00 0 186,770,0 00 鲁银投资集团股 份有限公司 境内非国有法人 8.27% 75,197,75 0 44,386,85 0 0 75,197,75 0 质押 52,000,000 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 中国节能环保集 团有限公司 国有法人 6.18% 56,202,34 3 33,721,40 6 56,202,34 3 0 烟台市供销合作 社 境内非国有法人 5.03% 45,754,25 0 27,452,55 0 0 45,754,25 0 质押 16,000,000 山东鲁银科技投 资有限公司 境内非国有法人 3.89% 35,360,00 0 21,216,00 0 0 35,360,00 0 质押 35,360,000 中节能资本控股 有限公司 国有法人 1.87% 17,004,15 5 10,202,49 3 17,004,15 5 0 前海人寿保险股 份有限公司－聚 富产品 境内非国有法人 1.10% 10,000,00 0 10,000,00 0 0 10,000,00 0 王忠立 境内自然人 1.10% 9,994,965 5,996,979 0 9,994,965 科威特政府投资 局 境外法人 0.86% 7,801,559 6,388,390 0 7,801,559 澳门金融管理局 －自有资金 境外法人 0.85% 7,755,892 6,752,194 0 7,755,892 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 中国节能环保集团有限公司为认购万润股份 2015 年非公开发行股份，成为公司的前 10 名股东。中国节能环保集团有限公司的约定持股期间为 2015 年 3 月 13 日至 2018 年 3 月 12 日。中节能资本控股有限公司为认购万润股份 2016 年非公开发行股份，成 为公司的前 10 名股东，中节能资本控股有限公司约定持股期间为 2016 年 8 月 18 日 至 2019 年 8 月 17 日。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中,中节能（山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司为中国节能 环保集团有限公司的全资子公司；山东鲁银科技投资有限公司为鲁银投资集团股份有 限公司的控股子公司。公司未知上述其他股东是否存在关联关系或是否属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中节能（山东）投资发展有限公司 186,770,000 人民币普通股 186,770,000 鲁银投资集团股份有限公司 75,197,750 人民币普通股 75,197,750 烟台市供销合作社 45,754,250 人民币普通股 45,754,250 山东鲁银科技投资有限公司 35,360,000 人民币普通股 35,360,000 前海人寿保险股份有限公司－聚富 产品 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 科威特政府投资局 7,801,559 人民币普通股 7,801,559 澳门金融管理局－自有资金 7,755,892 人民币普通股 7,755,892 安徽中安资本投资基金有限公司 5,772,338 人民币普通股 5,772,338 全国社保基金五零二组合 5,673,755 人民币普通股 5,673,755 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 深圳福星资本管理有限公司 5,194,585 人民币普通股 5,194,585 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中,中节能（山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司为中国节能 环保集团有限公司的全资子公司；山东鲁银科技投资有限公司为鲁银投资集团股份有 限公司的控股子公司。公司未知上述其他股东是否存在关联关系或是否属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：中央国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 中节能（山东）投资发展 有限公司 单联众 1991 年 09 月 27 日 91370600165097939L 股权投资（未经金融监 管部门批准、不得从事 吸收存款、融资担保、 代客理财等金融业务）； 节能环保技术研发、咨 询；开发：节能、环保 及高新技术项目，销售： 节能环保设备及配件。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：中央国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 中国节能环保集团有限 公司 刘大山 1989 年 06 月 22 日 91110000100010310K 投资开发、经营、管理 和综合利用节能、节材、 环保、新能源和替代能 源的项目、与上述业务 有关的物资、设备、产 品的销售（国家有专项 专营规定的除外）；节电 设备的生产与租赁；建 设项目监理、评审、咨 询；房地产开发与经营； 进出口业务；本公司投 资项目所需物资设备的 代购、代销（国家有专 项规定的除外）。（企业 依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经 营活动。） 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 赵凤岐 董事长 现任 男 59 1995 年 07 月 05 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 孙晖 副董事长 现任 男 48 2016 年 06 月 08 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 王彦 董事 现任 女 46 2014 年 11 月 18 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 王忠立 董事、总 经理 现任 男 57 2014 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 27 日 3,997,986 5,996,979 0 0 9,994,965 刘范利 董事 现任 男 57 2014 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 冷茜 董事 现任 女 44 2017 年 11 月 29 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 任辉 独立董事 现任 男 73 2014 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 邸晓峰 独立董事 现任 男 57 2014 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 佐卓 独立董事 现任 男 48 2014 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 27 日 10,000 15,000 0 0 25,000 杜乐 监事会主 席 现任 男 43 2012 年 11 月 20 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 顾振建 监事 现任 男 53 2014 年 2020 年 0 0 0 0 0 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 03 月 26 日 03 月 27 日 胡天晓 监事 现任 男 37 2014 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 于书敏 职工监事 现任 男 35 2014 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 张鹏 职工监事 现任 男 36 2017 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 王焕杰 董秘、副 总经理 现任 男 48 2008 年 03 月 03 日 2020 年 03 月 27 日 2,512,200 3,768,300 0 0 6,280,500 付少邦 副总经理 现任 男 49 2008 年 03 月 03 日 2020 年 03 月 27 日 717,400 1,076,100 0 0 1,793,500 王继华 副总经理 现任 男 46 2017 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 335,200 502,800 0 0 838,000 胡葆华 副总经理 现任 男 47 2017 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 246,500 369,751 0 0 616,251 高斌 财务负责 人 现任 男 46 2017 年 03 月 28 日 2020 年 03 月 27 日 0 0 0 0 0 鹿凡伟 副董事长 离任 男 55 2016 年 06 月 08 日 2017 年 03 月 28 日 0 0 0 0 0 田效磊 董事 离任 男 40 2017 年 03 月 28 日 2017 年 08 月 04 日 0 0 0 0 0 戴秀云 财务负责 人 离任 女 67 2008 年 03 月 03 日 2017 年 03 月 28 日 481,100 721,650 0 0 1,202,750 肖永强 副总经理 离任 男 66 2008 年 03 月 03 日 2017 年 03 月 28 日 405,800 608,700 0 0 1,014,500 合计 -- -- -- -- -- -- 8,706,186 13,059,28 0 0 0 21,765,46 6 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 田效磊 董事 离任 2017 年 08 月 04 日 工作调动原因 肖永强 副总经理 任期满离任 2017 年 03 月 28 日 任期届满 戴秀云 财务负责人 任期满离任 2017 年 03 月 28 日 任期届满 鹿凡伟 副董事长 任期满离任 2017 年 03 月 28 日 任期届满 高斌 职工监事 任期满离任 2017 年 03 月 28 日 任期届满 高斌 财务负责人 任免 2017 年 03 月 28 日 聘任 冷茜 董事 任免 2018 年 03 月 28 日 聘任 张鹏 监事 任免 2018 年 03 月 28 日 聘任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 （1）赵凤岐，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年出生，大学本科，中共党员，高级工程师。1983年8 月起先后在甘肃省计划委员会、烟台经济技术开发区经济发展局工作；1993年2月至2008年6月历任山东中节能副总经理、总 经理；2008年12月至2010年9月任海特光电有限责任公司总经理；2010年9月至2012年9月任中国节能环保集团公司企管部资 深经理；1995年至今任公司董事长。 （2）孙晖，副董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。历任山 东省家电公司经贸部职员，鲁银集团企业管理部职员，鲁银集团德州公司副总经理（挂职），鲁银烟台药业公司副总经理， 鲁银集团办公室副主任，鲁银集团德州羊绒、山东毛绒副总经理，鲁银集团禹城羊绒总经理，鲁银集团禹城羊绒、德州羊绒、 山东毛绒董事长，鲁银集团总经理助理、规划投资管理部部长，现任鲁银集团董事、党委委员；2016年6月至2017年3月任公 司董事；2017年3月至今任公司副董事长。 （3）王彦，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士学位，中共党员，高级经济师。1992年8月至 1998年2月在中国工艺美术品展销公司工作，历任办公室职员，副主任；1998年2月至2002年11月在中国节能北京华林新型材 料有限责任公司工作，历任市场部副主任、综合部副主任；2002年11月至2010年5月在中国节能投资公司工作，任人力资源 部副主任；2010年5月至2012年4月在中国节能环保集团公司工作，历任人力资源部副主任、主任；2012年4月起在中国节能 环保集团公司工作，任人力资源部主任、党委组织部部长、职工监事；2014年11月至今任公司董事。 （4）王忠立，董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，高级工程师，1983年至1993 年2月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993年2月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司工作，1995年7月起在烟台万润精细 化工有限责任公司工作，历任生产部部长、副总经理、总经理。现任万润股份总经理；2014年3月至今任公司董事、总经理。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 （5）任辉，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1945年出生，会计学教授、博士生导师、注册会计师，享 受国务院政府特殊津贴；曾任原山东经济学院党委副书记、校长、教授、博士生导师；2007年起至2013年3月任山东省人民 政府参事；现任山东财经大学教授、博士生导师；2014年3月至今任公司独立董事。 （6）邸晓峰，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，中共党员，法学硕士，于1989年取得律师 资格，于1993年取得从事证券法律业务资格；1986年9月至1988年2月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部；1988年3 月至1992年4月任职于中国法律事务中心，从事律师工作；1992年5月起为北京市通商律师事务所合伙人；2014年3月至今任 公司独立董事。 （7）佐卓，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，复旦大学管理学院硕士研究生；1993年7月至 1995年8月在中国有色金属材料总公司任部门经理；1995年8月至2000年9月在中国有色金属材料总公司下属宏达期货经纪有 限公司任副总经理；2000年9月至2003年9月在上海大陆期货经纪有限公司任总裁助理；2003年10月至2012年9月在经易期货 经纪有限公司任副总经理；2012年10月起任银河期货有限公司华南总部总经理；2014年3月至今任公司独立董事。 （8）冷茜，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权。1974年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级会计师； 历任鲁银投资集团财务部、审计部员工，鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司财务部经理、鲁银投资集团禹城粉末冶金制品 有限公司财务部经理、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司总经理助理、鲁银投资集团财务部副部长；2017年5月起任鲁银投资 集团财务部部长；2017年11月至今任公司董事。 （9）刘范利，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，中共党员，高级会计师，1981年7月 任牟平县玉林店供销社会计；1983年7月任牟平县供销社会计；1984年7月任烟台市供销社会计；1990年12月任烟台市供销大 厦财务科长；1994年10月任烟台市供销合作社财务科长；2002年2月任烟台市供销合作社总会计师；现任烟台市供销合作社 副主任；2008年3月至2014年3月任烟台万润监事，2014年3月至今任公司董事。 2、监事 （1）杜乐，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年出生，研究生，中共党员，高级经济师；1997年7月先后 在辽河油田、招商银行、航天科工财务有限责任公司工作；2010年2月起在中国节能投资公司工作，任结算中心副主任；2010 年5月起在中国节能环保集团公司工作，任结算中心副主任；2012年5月起任中国节能环保集团公司（公司实际控制人）财务 管理部主任；2012年11月至今任公司监事。 （2）顾振建，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，财务会计学本科，中共党员。1981年至1984年 期间在蓬莱五十里堡供销社任职；1984年至1991年期间在蓬莱大柳行供销社任职；1991年至1993年期间在烟台供销大厦任会 计；1993年至2008年期间在烟台市供销合作社工作，历任审计监察部副主任、审计监察科副科长、审计监察科主任科员；2008 年9月起在烟台市供销合作社（目前持有公司5%以上股份的股东）任审计监察科科长；2014年3月至今任公司监事。 （3）胡天晓，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1981年生，大学本科学历，学士学位，中级经济师；2004年8 月至2005年3月在鲁银投资集团股份有限公司工作，任投资管理/证券部职员；2005年3月至2006年5月在鲁银集团禹城粉末冶 金制品有限公司工作，历任公司职员、机加工车间副主任；2006年5月至今在鲁银投资集团股份有限公司工作，历任办公室 职员、办公室业务主管、资本运营部业务主管、规划发展部高级主管；现任鲁银投资集团股份有限公司（目前持有公司5% 以上股份的股东）规划投资管理部副部长；2014年3月至今任公司监事。 （4）于书敏，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，本科学历。2006年至2012年期间先后在公 司市场部、审计部、战略规划室任职，2012年1月至今为公司证券事务代表；2014年3月至今任公司职工监事。 （5）张鹏，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1982年出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，中共 党员，中级经济师，注册安全工程师。2005年7月至2014年1月期间在中节能（山东）投资发展公司企管部工作，历任其下属 企业潍坊华潍热电有限公司办公室副主任、潍坊万潍热电有限公司办公室副主任，以及中节能（山东）投资发展公司企管部 企业治理经理；2014年1月至今在中节能万润股份有限公司审计部工作，任运营管理主管；2017年3月至今任公司职工监事。 3、非董事高级管理人员 （1）王焕杰，副总经理、董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，大学本科，中共党员，工程师； 1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（万润股份前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、计划 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 部部长、市场部部长、总经理助理、副总经理兼董事会秘书；2008年3月至今任公司副总经理、董事会秘书。 （2）付少邦，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，大学本科，工程师。1993年至1995年7月在烟 台开发区精细化工公司（万润股份前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、生产部部长、总经理助理， 副总经理；2008年3月至今任公司副总经理。 （3）王继华，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年生，大学本科，高级工程师。1993年7月至1995年 7月在烟台开发区精细化工公司（万润股份前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间技术负责人、合成车间主任 助理、技术部副部长、技术部部长、总经理助理兼技术副总监；2012年4月至2017年3月任公司总经理助理兼技术副总监；2017 年3月至今任公司副总经理。 （4）胡葆华，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，大学本科，中共党员，高级工程师。1994年7 月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（万润股份前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任科研部副部长、部长、总 经理助理兼研发中心主任；2012年4月至2017年3月任公司总经理助理兼研发中心主任；2017年3月至今任公司副总经理。 （5）高斌，财务负责人，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年生，大学本科，中共党员、会计师；1996年7月至 1997年7月在山东中节能发展公司工作，1997年7月至2000年7月在威海海神生物制品有限公司工作任总经理助理；2000年7 月至2008年10月任山东中节能发展公司审计部部长；2008年10月至2017年3月任公司审计部部长；2014年3月至2017年3月任 公司监事；2017年3月至今任公司财务负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 孙晖 鲁银投资集团股份有限公司 董事、党委委 员 2017 年 02 月 07 日 是 王彦 中国节能环保集团有限公司 人力资源部 主任、党委组 织部部长、职 工监事 2012 年 04 月 01 日 是 刘范利 烟台市供销合作社 副主任 2005 年 03 月 01 日 是 杜乐 中国节能环保集团有限公司 财务管理部 主任 2012 年 05 月 01 日 是 顾振建 烟台市供销合作社 审计监察科 科长 2008 年 09 月 01 日 是 胡天晓 鲁银投资集团股份有限公司 规划投资管 理部副部长 2014 年 03 月 05 日 是 冷茜 鲁银投资集团股份有限公司 财务部部长 2017 年 05 月 09 日 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 任辉 山东财经大学 教授 1992年08月21 日 是 任辉 山东财经大学 博士生导师 2000年08月01 日 是 任辉 鲁信创业投资集团股份有限公司 独立董事 2014年03月18 日 是 邸晓峰 北京市通商律师事务所 合伙人 1992年05月01 日 是 邸晓峰 北京京西文化旅游股份有限公司 独立董事 2016年05月27 日 是 佐卓 银河期货有限公司华南总部 总经理 2012年10月01 日 是 王忠立 烟台万海舟化工有限公司 董事 2003年01月02 日 否 王焕杰 江苏三月光电科技有限公司 执行董事 2012年01月11 日 否 王焕杰 万润美国有限责任公司 CEO 2016年03月18 日 否 王焕杰 MP 生物医疗有限责任公司 董事长 2016年03月18 日 否 付少邦 烟台万润药业有限公司 执行董事 2012年02月08 日 否 付少邦 烟台九目化学制品有限公司 执行董事 2010年12月26 日 否 肖永强 烟台万海舟化工有限公司 董事、总经理 2006年03月06 日 否 杜乐 中节能财务有限公司 总经理 2014年07月16 日 否 王继华 烟台海川化学制品有限公司 执行董事、总 经理 2017年12月04 日 否 胡葆华 上海誉润贸易有限公司 执行董事 2016年04月19 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司于2011年2月15日的2010年度股东大会，审议通过了董事津贴发放标准的议案，其津贴标准为：董事津贴标准为每 人每年3万元人民币（税后），津贴按月计算，按季发放；独立董事津贴标准为，每人每年6万元人民币（税后），津贴按月 计算，按季发放；因董事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，按实际任期发放津贴。 公司于2011年2月15日的2010年度股东大会，通过了监事津贴发放标准的议案，其津贴标准为：监事津贴标准为每人每 年3万元人民币（税后），津贴按月计算，按季发放。 公司于2012年2月20日的第二届董事会第六次会议审议通过了《高级管理人员绩效考核管理办法》，公司高级管理人员 报酬按照《高级管理人员绩效考核管理办法》考核、发放。 公司于2013年3月26日的2012年度股东大会审议通过了《董事长薪酬与考核方案》，公司董事长报酬按照《董事长薪酬 与考核方案》考核、发放。 报告期内公司严格按照上述决策程序发放董事、监事、高级管理人员的津贴。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 赵凤岐 董事长 男 59 现任 148.98 否 孙晖 副董事长 男 48 现任 3.57 是 王彦 董事 女 46 现任 3.57 是 王忠立 董事、总经理 男 57 现任 161.23 否 任辉 独立董事 男 73 现任 7.14 否 佐卓 独立董事 男 48 现任 7.14 否 邸晓峰 独立董事 男 57 现任 7.14 否 刘范利 董事 男 57 现任 3.57 是 冷茜 董事 女 44 现任 0.29 是 杜乐 监事会主席 男 43 现任 3.57 是 顾振建 监事 男 53 现任 3.57 是 胡天晓 监事 男 37 现任 3.57 是 于书敏 职工监事 男 35 现任 33.09 否 张鹏 职工监事 男 36 现任 13.22 否 王焕杰 董事会秘书、副 总经理 男 48 现任 109.56 否 付少邦 副总经理 男 49 现任 109.69 否 王继华 副总经理 男 46 现任 94.81 否 胡葆华 副总经理 男 47 现任 95.59 否 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 高斌 财务负责人 男 46 现任 55.4 否 肖永强 副总经理 男 66 离任 100.6 否 戴秀云 财务负责人 女 67 离任 100.73 否 鹿凡伟 副董事长 男 55 离任 0.89 是 田效磊 董事 男 40 离任 1.49 是 合计 -- -- -- -- 1,068.41 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,831 主要子公司在职员工的数量（人） 1,327 在职员工的数量合计（人） 3,158 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,166 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,914 销售人员 200 技术人员 900 财务人员 66 行政人员 78 合计 3,158 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 309 大学本科 636 大学专科 611 中专、技校 1,479 其他 123 合计 3,158 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 2、薪酬政策 公司实行岗位绩效奖金结构化薪酬体系。岗位绩效奖金制度是根据岗位价值和员工绩效考核确定员工薪酬待遇的一种薪酬制 度，公司员工的薪酬结构包括薪档工资、年功工资、月绩效奖金、半年绩效奖金、年终绩效奖金、津贴、福利等部分。 3、培训计划 公司一贯重视员工的全面培养。人力资源部根据公司战略，每年针对关键业务分析培训需求，制定公司层面管理的下一年度 的重点培训计划；结合公司层面的培训计划，各部门根据本部门的岗位需求制定部门层面的培训计划，以提升员工的综合素 质，提高员工的专业技能水平，为企业的高速发展培养适用的人才。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会的规范性文件要 求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司的治理水平。具体情况如下： 1、公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会，在股东大会召 开前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。 2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券部门的有关规定，正确处理与控股股东的关系。公司 控股股东依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在控股股东及其下属企业或通过其他 方式占用公司资金，以及公司违规为控股股东及其下属企业提供担保等情况发生。 3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，现有董事9人，其中独立董事3名，占董事会成员的三分 之一，并建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董 事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任。 根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会四 个专项委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责对公司董事 和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督 和核查工作；薪酬考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 4、公司监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事，其构成符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符 合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。 在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分配方 案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 5、公司已形成了合理的经理层选聘机制。公司经理层职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职 务，对公司的经营发展尽心尽责，维护公司和全体股东的利益。 6、公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获 得信息。为加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司已建立年报信息披露重大差错责 任追究机制。 7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡，重视公司的社会责 任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 8、本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 公司使用不超过3.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，为规范公司委托理财业务的管理，公司制定 了《委托理财管理制度》。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，独立开展业务， 不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员方面：公司人员、薪酬管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司专职工作并 领取薪酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东及其下属企业领取薪酬；公司拥有 独立的人力资源职能，能够自主进行人员招聘和人事安排。 3、资产方面：本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产 经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司 财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行独立开设帐 户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 48.84% 2017 年 03 月 28 日 2017 年 03 月 29 日 巨潮资讯网 （info ）上的《万 润股份：2016 年度 股东大会决议公告》 （公告编号： 2017-017） 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 48.88% 2017 年 05 月 23 日 2017 年 05 月 24 日 巨潮资讯网 （info ）上的《万 润股份：2017 年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2017-024） 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 48.42% 2017 年 09 月 28 日 2017 年 09 月 29 日 巨潮资讯网 （info ）上的《万 润股份：2017 年第 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 二次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2017-043） 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 48.68% 2017 年 11 月 29 日 2017 年 11 月 30 日 巨潮资讯网 （info ）上的《万 润股份：2017 年第 三次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2017-050） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 邸晓峰 5 2 3 0 0 否 1 任辉 5 2 3 0 0 否 1 佐卓 5 2 3 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《独立董事工作制度》，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责，在公司法人治理结构的完 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 善和生产经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，并被公司采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、报告期内，审计委员会共召开四次会议，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工 作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作。具体情况如下： 2017年2月27日召开董事会审计委员会2017年第一次会议，审议了以下议案： 万润股份：2016年第四季度和2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 万润股份：2017年第一季度内审工作计划； 万润股份：审计部2016年度第四季度审计工作报告； 万润股份：2016年第四季度工作计划执行报告； 万润股份：审计委员会提交内审工作汇总报告； 万润股份：2016年度内审工作总结； 万润股份：2016年度财务决算报告； 万润股份：2016年年度报告全文及其摘要； 万润股份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案； 万润股份：2016年度内部控制评价报告； 万润股份：2016年度内部控制规则落实自查表的议案； 万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案。 2017年4月18日召开董事会审计委员会2017年第二次会议，审议了以下议案： 万润股份：2017年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告； 万润股份：2017年第一季度报告全文及正文； 万润股份：2017年第二季度内审工作计划； 万润股份：审计部2017年第一季度审计工作报告； 万润股份：2017年第一季度工作计划执行报告； 万润股份：审计委员会提交内审工作汇总报告； 万润股份：关于续聘2017年度公司财务审计机构的议案。 2017年8月11日召开董事会审计委员会2017年第三次会议，审议了以下议案： 万润股份：2017年第二季度募集资金存放与使用情况的专项报告； 万润股份：2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 万润股份：审计部2017年第二季度审计工作报告； 万润股份：内部审计部门提交审计委员会的工作计划执行情况及发现的问题； 万润股份：审计委员会提交董事会的报告； 万润股份：2017年半年度报告全文及其摘要； 万润股份：2017年第三季度内审工作计划。 2017年10月20日召开董事会审计委员会2017年第四次会议，审议了以下议案： 万润股份：2017年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告； 万润股份：2017年第四季度内审工作计划； 万润股份：审计部2017年第三季度审计工作报告； 万润股份：内部审计部门提交审计委员会的工作计划执行情况及发现的问题； 万润股份：审计委员会提交董事会的报告； 万润股份：2017年第三季度报告全文及正文； 万润股份：2017年度内审工作计划。 2、报告期内，薪酬与考核委员会共召开二次会议，根据薪酬考核制度对公司高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 金情况，并通过了董事长薪酬与考核方案。具体情况如下： 2017年2月13日召开董事会薪酬与考核委员会2017年第一次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于高级管理人员2016年度绩效考核的议案； 万润股份：关于董事长2016年度绩效考核的议案。 2017年12月26日召开董事会薪酬与考核委员会2017年第二次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于高级管理人员2018年度经营目标责任书的议案； 万润股份：关于董事长2018年度经营目标责任书的议案。 3、报告期内，战略委员会共召开四次会议，对公司发展战略规划及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出 建议。具体情况如下： 2017年2月13日召开公司董事会战略委员会2017年第一次会议，审议了以下议案： 万润股份：2016年度总经理工作报告； 万润股份：2016年度董事会工作报告； 万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案； 万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司章程》的议案。 2017年2月20日召开董事会战略委员会2017年第二次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的议案。 2017年4月14日召开董事会战略委员会2017年第三次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于修订《公司章程》的议案。 2017年8月4日召开董事会战略委员会2017年第四次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于修订《公司章程》的议案。 4、报告期内，提名委员会共召开三次会议，对公司董事及董事会下设委员会委员的候选人情况进行了审查。 2017年2月15日召开董事会提名委员会2017年第一次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于第四届董事会候选人的议案。 2017年3月28日召开董事会提名委员会2017年第二次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于提名第四届董事会董事长的议案； 万润股份：关于提名第四届董事会副董事长的议案； 万润股份：关于提名公司总经理的议案； 万润股份：关于提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案； 万润股份：关于提名公司董事会秘书的议案； 万润股份：关于聘任公司证券事务代表的议案。 2017年9月22日召开董事会提名委员会2017年第三次会议，审议了以下议案： 万润股份：关于提名冷茜为董事候选人的议案。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司2012年2月20日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《公司高级管理人员绩效考核管理办法》。报告期内，根据 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 公司高级管理人员年度职责履行实际情况与公司《高级管理人员绩效考核管理办法》及公司以利润为中心，以价值创造能力 为导向的绩效考核体系，公司薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度绩效进行考核，并报董事会审议。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 03 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 一、重大缺陷标准：1.控制环境无效；2. 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给 企业造成重要损失和不利影响；3.外部审 计发现的重大错报不是由公司首先发现 的；4.董事会或其授权机构及内审部门对 公司的内部控制监督无效。二、重要缺陷 标准：1.未依照公认会计准则选择和应用 会计政策；2.未建立反舞弊程序和控制措 施；3.对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制；4.对于期末财务报 告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能 合理保证编制的财务报表达到真实、准确 的目标。 一、重大缺陷标准：1.决策程序导致重 大失误；2.重要业务缺乏制度控制或系 统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； 3.中高级管理人员和高级技术人员流 失严重；4.内部控制评价的结果特别是 重大缺陷未得到整改；5.媒体频现负面 新闻，涉及面广；6.违反国家法律法规 并受到处罚；7.其他对公司产生重大负 面影响的情形。二、重要缺陷标准：1. 决策程序导致出现一般性失误；2.重要 业务制度或系统存在缺陷；3.关键岗位 业务人员流失严重；4.内部控制评价的 结果特别是重要缺陷未得到整改；5.媒 体出现负面新闻，波及局部区域；6.违 反企业内部规章，形成损失；7.其他对 公司产生较大负面影响的情形。 定量标准 财务报表的错报金额落在如下区间：一、 重大缺陷标准：1.错报≥利润总额的 5%； 2.错报≥资产总额的 3%；3.错报≥经营收入 总额的 5%；4.错报≥所有者权益总额的 3%。二、重要缺陷标准：1.利润总额的 3%≤ 错报<利润总额的 5%；2.资产总额的 0.5%≤ 一、重大缺陷标准：评价期内因内部控 制设计不健全或运行不规范等因素导 致直接财产净损失总额大于等于最近 一次年度财务决算审计的净资产总额 的 3%。二、重要缺陷标准：评价期内 因内部控制设计不健全或运行不规范 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 错报<资产总额的 3%；3.经营收入总额的 3%≤错报<经营收入总额的 5%；4.所有者 权益总额的 0.5%≤错报<所有者权益总额 的 3%。 等因素导致直接财产净损失总额大于 等于最近一次年度财务决算审计的净 资产总额的 0.5%而小于 3%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 万润股份于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关 规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 03 月 29 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 内控鉴证报告意见类型 标准意见的内部控制鉴证报告 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 03 月 27 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2018]37050004 号 注册会计师姓名 江涛、沈晓玮 审计报告正文 中节能万润股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债表， 2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万润股份2017年12月31日合并及 公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万润股份，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）商誉减值 1、事项描述 如合并财务报表附注六、13所示，于2017年12月31日，万润股份合并财务报表中商誉的账面价值为695,294,849.13元。 根据企业会计准则的规定，管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。由于每个被收购的子公司 就是一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。管理层通过比较被分摊商誉的相关资 产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流 量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以5年期财务预算为基础来 确定。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层在预测中需要做出重大判断和假设，特别是对于未来 售价、生产成本、经营费用、折现率以及增长率等。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，我们将商誉的减值确 定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对商誉的减值测试与计量执行的审计程序主要包括： （1）了解万润股份商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法； （2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势； 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 （3）评估商誉减值测试的估值方法； （4）评价商誉减值测试关键假设的适当性； （5）评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等。 （6）公司聘请了评估专家对MP Biomedicals,LLC于2017年12月31日的商誉进行了减值测试。获取了评估专家出具的评 估报告，对评估报告中采用的现金流折现、同类上市公司比较等多种评估方法，以及关键假设的适当性和所引用参数的合理 性进行复核。 （二）出口销售收入确认 1、事项描述 万润股份主要生产和销售显示材料、环保材料、医药材料和其他化学品等产品。如公司财务报表附注十五、4所示，2017 年度，公司主营业务收入为1,742,755,560.98元，其中出口销售收入占主营业务收入的72.52%。如附注四、25所述，万润股 份收入确认会计政策为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。公司销售分出口与内销。公司产品主要出口，出口销售的主要价格条款 为FOB、CIF、DDU、FCA、DAP、DAT等，在FOB和CIF价格条款下，出口货物以货物通关为确认收入实现标准；在DDU 和DAP价格条款下，公司以收到购货方确认的到货证明作为确认收入的时点；在FCA价格条款下，公司以将货物交给客户指 定的承运人作为确认收入的时点；在DAT价格条款下，公司以将货物运输到客户指定港口或者目的地的运输终端作为确认 收入的时点。内销以货物发出、收到购货方确认的到货证明为确认收入实现标准。 鉴于出口销售收入占比大，是万润股份利润的主要来源，且收入规模增长较快，并且收入为公司的利润关键指标之一， 管理层在收入方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对出口销售收入执行的审计程序主要包括： （1）对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试； （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时 点是否符合企业会计准则的要求； （3）对收入和成本执行分析程序，包括本期各月度收入、成本、毛利波动分析和主要产品本期收入、成本、毛利率与 上期比较分析等分析程序； （4）获取本年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、发运单、报关单和到货 证明等支持性文件进行核对，评价相关收入确认是否符合公司的会计政策； （5）对重大客户实施函证程序； （6）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间； （7）结合应收账款函证程序和对银行对账单的检查，对主要客户回款进行测试。 四、其他信息 万润股份管理层对其他信息负责。其他信息包括万润股份2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审 计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 万润股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 在编制财务报表时，管理层负责评估万润股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算万润股份、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督万润股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万润股份持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万润股份不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就万润股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）： 中国·北京 中国注册会计师： 2018年3月27日 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中节能万润股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 627,279,567.76 497,200,922.38 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 150,000.00 0.00 应收账款 373,451,431.31 307,783,204.54 预付款项 16,430,807.37 9,276,964.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0.00 193,750.00 应收股利 其他应收款 20,183,993.54 22,495,177.01 买入返售金融资产 存货 693,441,799.19 697,079,591.06 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 362,063,244.64 402,490,320.45 流动资产合计 2,093,000,843.81 1,936,519,930.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 长期应收款 长期股权投资 19,416,080.27 22,731,749.92 投资性房地产 固定资产 1,407,808,329.28 1,147,109,480.94 在建工程 113,091,733.05 279,409,961.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 165,162,064.53 111,793,887.12 开发支出 商誉 695,294,849.13 737,975,913.58 长期待摊费用 8,245,160.10 8,673,391.99 递延所得税资产 28,037,801.63 24,413,957.20 其他非流动资产 21,979,229.54 31,268,924.77 非流动资产合计 2,459,035,247.53 2,363,377,266.86 资产总计 4,552,036,091.34 4,299,897,196.87 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 259,242,594.14 259,842,770.03 预收款项 2,206,717.01 1,799,513.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 63,918,111.63 64,856,152.95 应交税费 52,377,299.35 35,506,760.59 应付利息 应付股利 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 其他应付款 49,709,791.91 30,798,743.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,931,470.31 1,785,316.59 其他流动负债 流动负债合计 429,385,984.35 394,589,256.76 非流动负债： 长期借款 7,863,236.61 9,799,618.54 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 3,763,588.12 1,544,183.14 专项应付款 预计负债 4,245,289.34 3,598,327.69 递延收益 18,265,936.76 9,686,919.48 递延所得税负债 18,138,372.92 22,446,413.47 其他非流动负债 19,792.09 561,892.91 非流动负债合计 52,296,215.84 47,637,355.23 负债合计 481,682,200.19 442,226,611.99 所有者权益： 股本 909,133,215.00 363,653,286.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,065,597,354.03 2,611,077,283.03 减：库存股 其他综合收益 -14,266,876.52 33,807,458.08 专项储备 9,733,305.50 7,018,189.18 盈余公积 161,678,313.06 125,608,622.54 一般风险准备 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 未分配利润 930,383,872.51 708,453,778.74 归属于母公司所有者权益合计 4,062,259,183.58 3,849,618,617.57 少数股东权益 8,094,707.57 8,051,967.31 所有者权益合计 4,070,353,891.15 3,857,670,584.88 负债和所有者权益总计 4,552,036,091.34 4,299,897,196.87 法定代表人：赵凤岐 主管会计工作负责人：高斌 会计机构负责人：高斌 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 482,473,380.83 393,194,378.57 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 265,361,417.07 235,063,395.70 预付款项 7,971,432.54 2,365,932.16 应收利息 193,750.00 应收股利 其他应收款 27,436,874.44 24,337,542.87 存货 506,833,107.68 540,782,627.32 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 352,376,375.74 395,066,303.78 流动资产合计 1,642,452,588.30 1,591,003,930.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,370,744,236.75 1,357,246,868.99 投资性房地产 固定资产 1,057,893,826.42 784,730,916.65 在建工程 92,416,276.22 273,267,034.98 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 101,508,256.77 39,173,553.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,429,194.59 8,602,225.32 递延所得税资产 17,055,499.89 14,832,611.02 其他非流动资产 13,736,979.54 22,968,140.17 非流动资产合计 2,660,784,270.18 2,500,821,350.99 资产总计 4,303,236,858.48 4,091,825,281.39 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 200,538,976.34 227,267,518.30 预收款项 483,634.45 1,515,953.60 应付职工薪酬 45,028,946.04 43,158,089.33 应交税费 30,757,750.14 11,465,663.51 应付利息 应付股利 其他应付款 4,277,474.74 28,463,243.63 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 281,086,781.71 311,870,468.37 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 18,265,936.76 9,686,919.48 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 18,265,936.76 9,686,919.48 负债合计 299,352,718.47 321,557,387.85 所有者权益： 股本 909,133,215.00 363,653,286.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,056,740,463.98 2,602,220,392.98 减：库存股 其他综合收益 专项储备 1,095,358.29 897,366.91 盈余公积 161,678,313.06 125,608,622.54 未分配利润 875,236,789.68 677,888,225.11 所有者权益合计 4,003,884,140.01 3,770,267,893.54 负债和所有者权益总计 4,303,236,858.48 4,091,825,281.39 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,456,391,218.16 1,847,391,081.84 其中：营业收入 2,456,391,218.16 1,847,391,081.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,034,281,961.32 1,503,293,744.50 其中：营业成本 1,483,217,632.66 1,093,192,340.75 利息支出 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 29,290,483.29 19,407,331.18 销售费用 161,946,615.94 127,782,137.46 管理费用 322,376,512.33 248,517,248.97 财务费用 18,774,405.70 -1,729,116.22 资产减值损失 18,676,311.40 16,123,802.36 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,424,551.82 16,636,609.83 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -734,614.85 -2,525,890.17 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 327,151.37 其他收益 7,277,682.72 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 441,138,642.75 360,733,947.17 加：营业外收入 4,132,920.46 10,882,263.08 减：营业外支出 1,488,939.12 3,371,951.22 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 443,782,624.09 368,244,259.03 减：所得税费用 58,461,449.44 49,548,211.95 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 385,321,174.65 318,696,047.08 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 385,321,174.65 318,696,047.08 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 385,278,434.39 318,652,694.38 少数股东损益 42,740.26 43,352.70 六、其他综合收益的税后净额 -48,074,334.60 33,807,458.08 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -48,074,334.60 33,807,458.08 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -48,074,334.60 33,807,458.08 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -48,074,334.60 33,807,458.08 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 337,246,840.05 352,503,505.16 归属于母公司所有者的综合收益 总额 337,204,099.79 352,460,152.46 归属于少数股东的综合收益总额 42,740.26 43,352.70 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.42 0.37 （二）稀释每股收益 0.42 0.37 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：赵凤岐 主管会计工作负责人：高斌 会计机构负责人：高斌 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,759,016,342.46 1,370,971,972.20 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 减：营业成本 1,103,826,246.47 832,251,996.87 税金及附加 24,615,505.33 15,722,902.89 销售费用 25,658,068.27 22,610,134.39 管理费用 189,886,097.98 154,530,193.82 财务费用 12,155,917.15 -17,257,470.68 资产减值损失 17,203,855.77 13,771,465.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 22,904,551.82 16,636,609.83 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -734,614.85 -2,525,890.17 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 56,300.30 其他收益 5,620,382.72 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 414,251,886.33 365,979,358.89 加：营业外收入 2,592,204.81 8,797,034.75 减：营业外支出 1,194,271.91 2,666,992.97 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 415,649,819.23 372,109,400.67 减：所得税费用 54,952,914.04 51,290,871.55 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 360,696,905.19 320,818,529.12 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 360,696,905.19 320,818,529.12 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 360,696,905.19 320,818,529.12 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.37 （二）稀释每股收益 0.40 0.37 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,489,562,200.36 1,892,641,802.06 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 22,358,031.19 29,510,947.00 收到其他与经营活动有关的现金 53,075,452.51 21,797,862.16 经营活动现金流入小计 2,564,995,684.06 1,943,950,611.22 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 购买商品、接受劳务支付的现金 1,046,759,094.41 1,080,398,728.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 584,602,969.14 458,392,878.60 支付的各项税费 158,526,599.24 120,155,701.97 支付其他与经营活动有关的现金 162,826,606.14 132,348,838.82 经营活动现金流出小计 1,952,715,268.93 1,791,296,148.05 经营活动产生的现金流量净额 612,280,415.13 152,654,463.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 14,938,212.85 21,519,281.04 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 500,821.88 509,414.36 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,290,000,000.00 1,825,261,600.00 投资活动现金流入小计 1,305,439,034.73 1,847,290,295.40 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 383,482,606.78 444,285,488.91 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 891,869,702.13 支付其他与投资活动有关的现金 1,260,000,000.00 1,680,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,643,482,606.78 3,016,155,191.04 投资活动产生的现金流量净额 -338,043,572.05 -1,168,864,895.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,004,999,979.16 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 888,968,300.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,893,968,279.16 偿还债务支付的现金 1,153,135.10 891,343,215.74 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 128,860,877.98 131,009,363.17 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,507,782.04 筹资活动现金流出小计 130,014,013.08 1,023,860,360.95 筹资活动产生的现金流量净额 -130,014,013.08 870,107,918.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -10,597,132.62 -29,336,375.05 五、现金及现金等价物净增加额 133,625,697.38 -175,438,889.31 加：期初现金及现金等价物余额 493,653,870.38 669,092,759.69 六、期末现金及现金等价物余额 627,279,567.76 493,653,870.38 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,806,038,025.27 1,427,409,581.93 收到的税费返还 12,813,862.51 19,705,710.72 收到其他与经营活动有关的现金 27,848,113.95 18,922,837.29 经营活动现金流入小计 1,846,700,001.73 1,466,038,129.94 购买商品、接受劳务支付的现金 850,078,062.04 925,254,026.14 支付给职工以及为职工支付的现 金 276,660,833.81 256,670,983.07 支付的各项税费 113,658,105.90 93,660,914.81 支付其他与经营活动有关的现金 70,390,318.68 60,638,333.52 经营活动现金流出小计 1,310,787,320.43 1,336,224,257.54 经营活动产生的现金流量净额 535,912,681.30 129,813,872.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 26,418,212.85 21,519,281.04 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 497,393.67 271,261.40 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,291,074,812.47 1,825,656,724.98 投资活动现金流入小计 1,317,990,418.99 1,847,447,267.42 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 324,553,296.92 329,253,866.82 投资支付的现金 16,813,037.41 1,099,114,059.21 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,265,000,000.00 1,700,000,000.00 投资活动现金流出小计 1,606,366,334.33 3,128,367,926.03 投资活动产生的现金流量净额 -288,375,915.34 -1,280,920,658.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,004,999,979.16 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 345,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,349,999,979.16 偿还债务支付的现金 21,705,191.23 323,294,808.77 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 127,970,225.20 117,666,928.38 支付其他与筹资活动有关的现金 1,507,782.04 筹资活动现金流出小计 149,675,416.43 442,469,519.19 筹资活动产生的现金流量净额 -149,675,416.43 907,530,459.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -5,035,295.27 5,868,340.16 五、现金及现金等价物净增加额 92,826,054.26 -237,707,986.08 加：期初现金及现金等价物余额 389,647,326.57 627,355,312.65 六、期末现金及现金等价物余额 482,473,380.83 389,647,326.57 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 363,65 3,286. 00 2,611,0 77,283. 03 33,807, 458.08 7,018,1 89.18 125,608 ,622.54 708,453 ,778.74 8,051,9 67.31 3,857,6 70,584. 88 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 363,65 3,286. 00 2,611,0 77,283. 03 33,807, 458.08 7,018,1 89.18 125,608 ,622.54 708,453 ,778.74 8,051,9 67.31 3,857,6 70,584. 88 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 545,47 9,929. 00 0.00 0.00 0.00 -545,47 9,929.0 0 0.00 -48,074, 334.60 2,715,1 16.32 36,069, 690.52 0.00 221,930 ,093.77 42,740. 26 212,683 ,306.27 （一）综合收益总 额 -48,074, 334.60 385,278 ,434.39 42,740. 26 337,246 ,840.05 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 36,069, 690.52 -163,34 8,340.6 2 -127,27 8,650.1 0 1．提取盈余公积 36,069, 690.52 -36,069, 690.52 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -127,27 8,650.1 0 -127,27 8,650.1 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 545,47 9,929. 00 -545,47 9,929.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 545,47 9,929. 00 -545,47 9,929.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,715,1 16.32 2,715,1 16.32 1．本期提取 14,041, 597.47 14,041, 597.47 2．本期使用 11,326, 481.15 11,326, 481.15 （六）其他 四、本期期末余额 909,13 3,215. 00 2,065,5 97,354. 03 -14,266, 876.52 9,733,3 05.50 161,678 ,313.06 930,383 ,872.51 8,094,7 07.57 4,070,3 53,891. 15 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 339,87 1,250. 00 1,629,8 60,693. 66 4,194,7 07.28 93,526, 769.63 523,844 ,312.27 8,008,6 14.61 2,599,3 06,347. 45 加：会计政策 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 339,87 1,250. 00 1,629,8 60,693. 66 4,194,7 07.28 93,526, 769.63 523,844 ,312.27 8,008,6 14.61 2,599,3 06,347. 45 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 23,782 ,036.0 0 981,216 ,589.37 33,807, 458.08 2,823,4 81.90 32,081, 852.91 184,609 ,466.47 43,352. 70 1,258,3 64,237. 43 （一）综合收益总 额 33,807, 458.08 318,652 ,694.38 43,352. 70 352,503 ,505.16 （二）所有者投入 和减少资本 23,782 ,036.0 0 981,216 ,589.37 1,004,9 98,625. 37 1．股东投入的普 通股 23,782 ,036.0 0 981,210 ,601.63 1,004,9 92,637. 63 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 5,987.7 4 5,987.7 4 （三）利润分配 32,081, 852.91 -134,04 3,227.9 1 -101,96 1,375.0 0 1．提取盈余公积 32,081, 852.91 -32,081, 852.91 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -101,96 1,375.0 0 -101,96 1,375.0 0 4．其他 （四）所有者权益 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 2,823,4 81.90 2,823,4 81.90 1．本期提取 14,201, 555.99 14,201, 555.99 2．本期使用 11,378, 074.09 11,378, 074.09 （六）其他 四、本期期末余额 363,65 3,286. 00 2,611,0 77,283. 03 33,807, 458.08 7,018,1 89.18 125,608 ,622.54 708,453 ,778.74 8,051,9 67.31 3,857,6 70,584. 88 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 363,653, 286.00 2,602,220 ,392.98 897,366.9 1 125,608,6 22.54 677,888 ,225.11 3,770,267 ,893.54 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 363,653, 286.00 2,602,220 ,392.98 897,366.9 1 125,608,6 22.54 677,888 ,225.11 3,770,267 ,893.54 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 545,479, 929.00 -545,479, 929.00 197,991.3 8 36,069,69 0.52 197,348 ,564.57 233,616,2 46.47 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 （一）综合收益总 额 360,696 ,905.19 360,696,9 05.19 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 36,069,69 0.52 -163,34 8,340.6 2 -127,278, 650.10 1．提取盈余公积 36,069,69 0.52 -36,069, 690.52 2．对所有者（或 股东）的分配 -127,27 8,650.1 0 -127,278, 650.10 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 545,479, 929.00 -545,479, 929.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 545,479, 929.00 -545,479, 929.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 197,991.3 8 197,991.3 8 1．本期提取 7,639,935 .32 7,639,935 .32 2．本期使用 7,441,943 .94 7,441,943 .94 （六）其他 四、本期期末余额 909,133, 2,056,740 1,095,358 161,678,3 875,236 4,003,884 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 215.00 ,463.98 .29 13.06 ,789.68 ,140.01 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 339,871, 250.00 1,621,003 ,803.61 441,713.4 6 93,526,76 9.63 491,112 ,923.90 2,545,956 ,460.60 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 339,871, 250.00 1,621,003 ,803.61 441,713.4 6 93,526,76 9.63 491,112 ,923.90 2,545,956 ,460.60 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 23,782,0 36.00 981,216,5 89.37 455,653.4 5 32,081,85 2.91 186,775 ,301.21 1,224,311 ,432.94 （一）综合收益总 额 320,818 ,529.12 320,818,5 29.12 （二）所有者投入 和减少资本 23,782,0 36.00 981,216,5 89.37 1,004,998 ,625.37 1．股东投入的普 通股 23,782,0 36.00 981,210,6 01.63 1,004,992 ,637.63 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 5,987.74 5,987.74 （三）利润分配 32,081,85 2.91 -134,04 3,227.9 1 -101,961, 375.00 1．提取盈余公积 32,081,85 2.91 -32,081, 852.91 2．对所有者（或 股东）的分配 -101,96 1,375.0 0 -101,961, 375.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 455,653.4 5 455,653.4 5 1．本期提取 8,198,185 .14 8,198,185 .14 2．本期使用 7,742,531 .69 7,742,531 .69 （六）其他 四、本期期末余额 363,653, 286.00 2,602,220 ,392.98 897,366.9 1 125,608,6 22.54 677,888 ,225.11 3,770,267 ,893.54 三、公司基本情况 中节能万润股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）设立于2008年3月12日，企业统一社会信用代码为 913700002653826225号，注册地为山东省烟台市。公司总部位于山东省烟台市经济技术开发区五指山路11号。 本公司前身为原烟台万润精细化工有限责任公司（以下简称“万润有限”），2008年3月12日在该公司基础上改组为股份 有限公司，2015年5月7日更名为中节能万润股份有限公司。 根据本公司2010年度股东大会决议，2011年11月29日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1904号文《关于核准烟 台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票3,446万股新股， 并于2011年12月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，发行后股本总额变更为137,820,000.00元。相关工商登记 手续于2012年1月9日完成。 本公司原注册资本为人民币137,820,000.00元，股本总数13,782万股，其中：国有发起人持有4,080万股，境内法人发起 人持有4,280.60万股，境内自然人发起人持有1,975.40万股，社会公众持有3,446.00万股。本公司股票面值为每股人民币1元。 根据本公司2012年度股东大会决议，本公司以2012年12月31日股本13,782万股为基数，按每10股由资本公积转增10股， 共计转增13,782万股，并于2013年度实施。转增后，注册资本增至人民币275,640,000.00元。相关工商登记手续于2013年5月 14日完成。 根据本公司2014年第一次临时股东大会批准的《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》以及中国证券监督管 理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]145号）核准，本公司于2015 年2月17日共计非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250.00股，发行后股本总额变更为339,871,250.00元。相关工商登记 手续于2015年5月7日完成。 根据本公司2015年第二次临时股东大会批准的《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》以及中国证券监督管 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 理委员会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，本公司于2016年8 月4日共计非公开发行人民币普通股（A股）23,782,036.00股，发行后股本总额变更为363,653,286.00元。相关工商登记手续 于2016年10月20日完成。 根据本公司2016年度股东大会决议，本公司以2016年12月31日股本363,653,286股为基数，按每10股由资本公积转增15 股，共计转增545,479,929股，并于2017年度实施。转增后，注册资本增至人民币909,133,215.00元。相关工商登记手续于2017 年7月13日完成。 截至2017年12月31日，本公司累计发行股本总数909,133,215.00股，详见附注七、28。 本财务报表业经本公司董事会于2018年3月27日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 本公司及各子公司主要从事液晶材料、医药材料、光电化学品、专项化学用品（不含危险品）、生命科学产品和体外诊 断产品的开发、生产、销售和服务，属精细化工行业。 本公司经营范围为：安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准）。液晶材料、医药中间体、光 电化学品、专项化学用品（不含危险品）的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企业生产科研所需的原辅材 料，机械设备，仪器仪表及零配件；房屋、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司2017年度纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度 相比未发生变化。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了具体会计政 策，详见本附注五、26“收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、31“重大会计判断和 估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的 经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司 之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为 人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同 一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进 行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活 动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指 被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股 权投资”或本附注五、10“金融工具”。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策 处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资 产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产 生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资 产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会 计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认 该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同） 折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金 额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除 摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差 额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 报告期的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项 目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收 益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部 或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用报告期的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债 表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处 置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于 进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入 计入当期损益。 ②持有至到期投资 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或 支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产 或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用 损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折 价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应 收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入 当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率 法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权 益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与 摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原 确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及 与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或 有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高 者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签 订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 （7）权益工具 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项 金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 境内公司账龄组合 账龄分析法 境外公司应收款项 其他方法 应收子公司款项 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 40.00% 40.00% 4－5 年 40.00% 40.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 境外公司应收款项 应收子公司款项 0.00% 0.00% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的 应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等，单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品及委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的 金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准 备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已 计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其 账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将 在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的 与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合 并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出 售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处 置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规 定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的 金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产 减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从 持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待 售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对 价的，在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业 合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的 股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权， 最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处 理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值 变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相 关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上 新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅 在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因 素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 3-40 0-5% 2.375%-33.33% 机器设备 年限平均法 2-20 0-5% 4.75%-50.00% 运输工具 年限平均法 3-10 0-5% 9.50%-33.33% 电子设备 年限平均法 1-12.5 0-5% 7.6%-100.00% 其他设备 年限平均法 3-20 0-5% 4.75%-33.33% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费 用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量， 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分 别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内 采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的长期待摊费用主要 包括租赁房屋装修费及技术服务费等。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计 入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受 益计划进行会计处理。 23、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义 务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外 的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股 份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业 的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处 理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处 理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自 的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 25、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同 义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身 权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分 的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占 总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的 利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处 理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 26、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 公司销售分出口与内销。公司产品主要出口，出口销售的主要价格条款为FOB、CIF、DDU、FCA、DAP、DAT等，在 FOB和CIF价格条款下，出口货物以货物通关为确认收入实现标准；在DDU和DAP价格条款下，本公司以收到购货方确认的 到货证明作为确认收入的时点；在FCA价格条款下，本公司以将货物交给客户指定的承运人作为确认收入的时点；在DAT 价格条款下，本公司以将货物运输到客户指定港口或者目的地的运输终端作为确认收入的时点。内销以货物发出、收到购货 方确认的到货证明为确认收入实现标准。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完 工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 27、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助 对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对 的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例 需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为 与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持 政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件： （1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算， 且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是 专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障 的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减 相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损 益或冲减相关成本费用。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类 为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府 补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或（对 初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接计入当期损益。 28、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计 算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税 基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税 负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中 产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及 合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认 有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂 时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的 适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延 所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所 得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年 内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保 余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣 除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 30、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成部分：①该组成部 分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地 区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注五、13“持有待售资产”相关描述。 （2）回购股份 股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转上或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分 配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积 不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 因执行新企业会计准则导致的会计政策 变更 经本公司第四届董事会第三次会议于 2017 年 8 月 15 日决议通过 2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司第四届董事会第三次会议于2017年8月15日决议通过，本公司按照财政部的 要求时间开始执行前述两项会计准则。 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的 分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度 财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。 执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相 关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计 入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订， 适用于2017年度及以后期间的财务报表。 本次会计政策变更对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 对2017年度相关财务报 表项目的影响金额 对2016年度相关财务报 表项目的影响金额 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 “终止经营净利润”。比较数据相应调整。 持续经营净利润 385,321,174.65 318,696,047.08 自2017年1月1日起，与本公司日常活动相 关的政府补助，从“营业外收入”项目重分 类至“其他收益”项目。比较数据不调整。 营业外收入、其他收益 7,277,682.72 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将 部分原列示为“营业外收入”及“营业外支 出”的资产处置损益重分类至“资产处置收 益”项目。比较数据相应调整。 营业外收入、营业外支 出、资产处置收益 327,151.37 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 32、其他 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要 对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有 权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收 款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款 项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （6）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 2017年12月31日本公司自行开发的无形资产在资产负债表中的余额为人民币1,472,556.75元。本公司管理层认为该业务 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 的前景和目前的发展良好，市场对以该无形资产生产的产品的反应也证实了管理层之前对这一项目预期收入的估计。但是日 益增加的竞争也使得管理层重新考虑对市场份额和有关产品的预计毛利等方面的假设。经过全面的检视后，本公司管理层认 为即使在产品回报率出现下调的情况下，仍可以全额收回无形资产账面价值。本公司将继续密切检视有关情况，一旦有迹象 表明需要调整相关会计估计的假设，本公司将在有关迹象发生的期间作出调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本 公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产 的金额。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 （9）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。 在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项 按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在 进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期 的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损 益。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 应税收入按 5%-20%的税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税。 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%或 1% 企业所得税 应纳税所得额 境内公司为 25%、15%或 10%，主要境 外公司税率详见下表。 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 水利建设基金 实际缴纳的流转税 2017 年 1 至 5 月按按实际缴纳的流转税 的 1%计缴；自 2017 年 6 月 1 日开始， 按实际缴纳的流转税的 0.5%计缴。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 中节能万润股份有限公司 按应纳税所得额的 15%计缴。 烟台九目化学制品有限公司 按应纳税所得额的 15%计缴。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 烟台海川化学制品有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴。 烟台万润药业有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴。 江苏三月光电科技有限公司 按应纳税所得额的 25%计缴。 上海誉润贸易有限公司 按应纳税所得额的 10%计缴。 注册在美国的子公司 联邦税 15%-35%、州所得税 1-12%及地方所得税 注册在新加坡的子公司 按应纳税所得额的 17%计缴。 注册在新西兰的子公司 按应纳税所得额的 28%计缴。 注册在法国的子公司 按应纳税所得额的 33.33%计缴。 注册在澳大利亚的子公司 按应纳税所得额的 30%计缴。 2、税收优惠 （1）本公司是生产型出口企业，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《关于进一步推进出口货物实行免抵退办 法的通知》及《生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程（试行）》的规定享受免抵退增值税的税收优惠。 （2）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2008]362号）的有关规定，本公司2014年度被认定为高新技术企业，2014年10月31日被授予GR201437000555号《高新技术 企业证书》，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工 作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室在高新技术企业认定管理 工作网发布《关于公示山东省2017年拟认定高新技术企业名单的通知》，本公司作为山东省2017年拟认定高新技术企业予以 公示。截至本报告日，公司尚未收到高新技术企业资格证书。根据相关文件规定，公司本年度继续执行15%的企业所得税税 率。 （3）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2008]362号）的有关规定，本公司的全资子公司烟台九目化学制品有限公司2014年度被认定为高新技术企业，2014年10月 31日被授予GR201437000323号《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕 32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，全国高新技术企业认定管理工作领导 小组办公室在高新技术企业认定管理工作网发布《关于公示山东省2017年拟认定高新技术企业名单的通知》，本公司的全资 子公司烟台九目化学制品有限公司作为山东省2017年拟认定高新技术企业予以公示。截至本报告日，该公司尚未收到高新技 术企业资格证书。根据相关文件规定，该公司本年度继续执行15%的企业所得税税率。 （4）根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）的有关规定，本公司 的全资子公司上海誉润贸易有限公司符合小型微利企业所得税优惠政策，本年度执行10%的企业所得税税率。 （5）根据《科技型中小企业评价办法》（国科发政〔2017〕115号）和《科技型中小企业评价工作指引（试行）》（国 科火字〔2017〕144号）有关规定，山东省科学技术厅发布《山东省2017年第一批拟入库科技型中小企业名单公示》文件， 本公司的全资子公司烟台万润药业有限公司作为山东省2017年第一批拟入库科技型中小企业予以公示。截至本报告日，该公 司尚未收到科技型中小企业资格证书。根据相关文件规定，该公司本年度计算企业所得税时按照75%的加计扣除比例计算加 计扣除的研发费支出。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 项目 期末余额 期初余额 库存现金 381,188.16 421,385.95 银行存款 626,898,379.60 493,232,217.76 其他货币资金 3,547,318.67 合计 627,279,567.76 497,200,922.38 其中：存放在境外的款项总额 87,177,600.97 69,683,012.29 其他说明 其他货币资金年初余额主要为信用证保证金，保证金为3,547,052.00元，使用受到限制。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 150,000.00 合计 150,000.00 0.00 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 7,478,412.50 合计 7,478,412.50 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 391,546, 001.50 100.00% 18,094,5 70.19 4.62% 373,451,4 31.31 324,651 ,578.28 100.00% 16,868,37 3.74 5.20% 307,783,20 4.54 合计 391,546, 001.50 100.00% 18,094,5 70.19 4.62% 373,451,4 31.31 324,651 ,578.28 100.00% 16,868,37 3.74 5.20% 307,783,20 4.54 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 300,645,125.52 15,032,256.28 5.00% 合计 300,645,125.52 15,032,256.28 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收款项除外，公司按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。按组合方式实施减 值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失 经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合中，按个别认定法计提坏账准备的应收账款 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 境外公司应收款项 90,900,875.98 3,062,313.91 3.37 合计 90,900,875.98 3,062,313.91 注：确定该组合依据的说明 针对每项应收款项的实际情况分别估计坏账损失，对欠款客户逐一进行偿债能力和信用度调查，据以估计各个欠款客户 的偿债概率（或可收回的可能性），并以此为依据测算可能发生的坏账损失，进而确定应计提的坏账准备金额。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,417,082.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为248,702,566.19元，占应收账款年末余额合计数的比例 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 为63.52%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为11,221,475.81元。明细情况如下： 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占应收账款年末余 额合计数的比例 （%） 坏账准备 年末余额 CK1010 应收货款 102,824,552.46 1年以内 26.26 5,141,227.62 SH0023 应收货款 51,952,816.80 1年以内 13.27 2,597,640.84 CK001 应收货款 45,370,411.70 1年以内 11.59 2,268,520.59 SQ0005 应收货款 24,281,735.10 1年以内 6.20 1,214,086.76 WF0001 应收货款 24,273,050.13 1年以内 6.20 0 合计 248,702,566.19 63.52 11,221,475.81 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 16,251,238.65 98.91% 9,240,377.39 99.61% 1 至 2 年 179,568.72 1.09% 36,587.18 0.39% 合计 16,430,807.37 -- 9,276,964.57 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本报告期末无账龄超过1年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为6,695,338.90元，占预付账款年末余额合计数的比例为 40.75%。明细情况如下： 单位名称 款项性质 年末余额 预付时间 占预付款项年末 余额合计数的比 例（%） 烟台坤益液晶显示材料有限公司 材料款 3,990,320.00 2017年12月 24.29 烟台丰鲁精细化工有限责任公司 材料款 985,800.00 2017年12月 6.00 RotaPrep Inc. 材料款 935,322.90 2017年10月、11月 5.69 上海傲氟贸易发展有限公司 材料款 420,000.00 2017年11月、12月 2.56 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 山东爱亿普环保科技有限公司 材料款 363,896.00 2017年11月 2.21 合计 6,695,338.90 40.75 其他说明： 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 193,750.00 合计 0.00 193,750.00 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 21,217,9 39.34 100.00% 1,033,94 5.80 4.87% 20,183,99 3.54 24,253, 298.02 100.00% 1,758,121 .01 7.25% 22,495,177. 01 合计 21,217,9 39.34 100.00% 1,033,94 5.80 4.87% 20,183,99 3.54 24,253, 298.02 100.00% 1,758,121 .01 7.25% 22,495,177. 01 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 2,878,033.05 143,901.64 5.00% 1 至 2 年 979,672.08 97,967.21 10.00% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 2 至 3 年 266,526.03 53,305.21 20.00% 3 至 4 年 20,855.04 8,342.02 40.00% 4 至 5 年 1,023,738.78 409,495.51 40.00% 5 年以上 320,934.21 320,934.21 100.00% 合计 5,489,759.19 1,033,945.80 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收款项除外，公司按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常 反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。按组合方式实 施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史 损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合中，按个别认定法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 境外公司应收款项 15,728,180.15 合计 15,728,180.15 针对每项应收款项的实际情况分别估计坏账损失，对欠款客户逐一进行偿债能力和信用度调查，据以估计各个欠款客 户的偿债概率（或可收回的可能性），并以此为依据测算可能发生的坏账损失，进而确定应计提的坏账准备金额。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-724,175.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 交割日所得税补偿金 11,439,306.32 12,144,481.03 押金 4,439,997.58 4,627,254.07 预付租赁费、仓储费、电费 806,609.63 2,279,272.80 个人借款 946,602.21 959,645.54 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 其他 3,585,423.60 4,242,644.58 合计 21,217,939.34 24,253,298.02 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 MP Biomedicals Holdings,LLc 交割日所得税补偿 金 11,439,306.32 1 至 2 年 53.91% 烟台经济技术开发 区住房和建设管理 局 押金 1,067,817.00 1 至 5 年 5.03% 242,785.40 烟台经济技术开发 区建设业联合会 押金 784,900.00 1 年以内、1 至 2 年 3.70% 64,290.00 山东电力集团公司 烟台供电公司 电费 760,910.41 1 年以内 3.59% 38,045.52 烟台市凯达尔置业 有限公司 押金 346,000.00 1 年以内 1.63% 17,300.00 合计 -- 14,398,933.73 -- 67.86% 362,420.92 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 126,310,099.58 2,011,659.09 124,298,440.49 90,526,445.79 2,611,468.34 87,914,977.45 在产品 84,762,238.28 84,762,238.28 58,763,580.03 58,763,580.03 库存商品 319,099,404.06 21,031,921.55 298,067,482.51 369,761,022.85 24,061,828.55 345,699,194.30 自制半成品 167,984,607.75 20,794,905.07 147,189,702.68 191,963,542.89 12,637,738.66 179,325,804.23 委托加工物资 39,123,935.23 39,123,935.23 25,376,035.05 25,376,035.05 合计 737,280,284.90 43,838,485.71 693,441,799.19 736,390,626.61 39,311,035.55 697,079,591.06 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,611,468.34 1,244,143.61 1,704,564.42 139,388.44 2,011,659.09 库存商品 24,061,828.55 8,099,872.06 10,647,684.36 482,094.70 21,031,921.55 自制半成品 12,637,738.66 15,261,972.20 7,104,805.79 20,794,905.07 合计 39,311,035.55 24,605,987.87 19,457,054.57 621,483.14 43,838,485.71 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因: 项目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因 原材料 以原材料生产的库存商品的成本高于可变 现净值 以原材料生产的库存商品市价 回升 库存商品 对因更新换代而过时的商品全额计提跌价 准备，对成本高于市价的库存老产品计提 跌价准备，对账面成本偏高的中试产品高 于市价的部分计提跌价准备 市价回升 生产领用或者对外销售 自制半成品 对过时、中试产品及库存老产品相对应的 自制半成品计提跌价准备 以自制半成品生产的库存商品 市价回升 生产领用或者对外销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 未来期间可抵扣的增值税进项税额 4,772,387.31 13,629,465.17 预缴的企业所得税 3,122,704.29 5,699,831.78 银行理财产品 350,000,000.00 380,000,000.00 待摊房租 2,568,247.56 2,016,389.51 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 其他 1,599,905.48 1,144,633.99 合计 362,063,244.64 402,490,320.45 其他说明： 本公司年末的银行理财产品是用暂时闲置的募集资金购买，到期日为2018年2月22日。 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 烟台万海 舟化工有 限公司 22,731,74 9.92 -734,614. 85 197,991.3 8 2,779,046 .18 19,416,08 0.27 小计 22,731,74 9.92 -734,614. 85 197,991.3 8 2,779,046 .18 19,416,08 0.27 合计 22,731,74 9.92 -734,614. 85 197,991.3 8 2,779,046 .18 19,416,08 0.27 其他说明 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 土地 合计 一、账面原值： 1.期初余额 658,131,949.09 891,074,458.01 22,488,422.51 131,608,854.80 30,202,257.71 19,567,889.60 1,753,073,831. 72 2.本期增加 金额 134,973,013.27 278,778,635.76 1,633,132.63 45,572,000.16 5,311,416.90 0.00 466,268,198.72 （1）购置 5,695,533.80 47,381,032.73 1,633,132.63 41,629,653.30 5,201,416.90 0.00 101,540,769.36 （2）在建 工程转入 129,277,479.47 231,397,603.03 0.00 3,942,346.86 110,000.00 0.00 364,727,429.36 （3）企业 合并增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.本期减少 金额 29,289,289.28 15,873,944.85 2,259,431.46 788,500.71 3,270,578.33 2,243,987.30 53,725,731.93 （1）处置 或报废 1,640,458.81 7,238,184.47 1,819,286.98 1,508,434.40 675,157.29 0.00 12,881,521.95 （2）大修转在 建 0.00 1,258,857.72 0.00 0.00 0.00 0.00 1,258,857.72 （3）汇率影响 27,648,830.47 7,376,902.66 440,144.48 -719,933.69 2,595,421.04 2,243,987.30 39,585,352.26 4.期末余额 763,815,673.08 1,153,979,148. 92 21,862,123.68 176,392,354.25 32,243,096.28 17,323,902.30 2,165,616,298. 51 二、累计折旧 1.期初余额 141,386,054.29 351,122,029.24 15,910,260.39 73,336,763.01 21,331,371.10 0.00 603,086,478.03 2.本期增加 金额 34,516,841.45 111,943,153.09 1,767,080.48 21,462,280.97 3,560,456.38 0.00 173,249,812.37 （1）计提 34,516,841.45 111,943,153.09 1,767,080.48 21,462,280.97 3,560,456.38 0.00 173,249,812.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.本期减少 金额 5,464,630.06 10,274,639.28 2,372,046.20 800,261.67 2,494,616.71 0.00 21,406,193.92 （1）处置 或报废 205,858.42 5,617,682.02 1,541,563.50 1,324,072.11 474,084.85 0.00 9,163,260.90 （2）大修转在 建 0.00 421,113.97 0.00 0.00 0.00 0.00 421,113.97 （3）汇率影响 5,258,771.64 4,235,843.29 830,482.70 -523,810.44 2,020,531.86 0.00 11,821,819.05 4.期末余额 170,438,265.68 452,790,543.05 15,305,294.67 93,998,782.31 22,397,210.77 0.00 754,930,096.48 三、减值准备 1.期初余额 2,876,950.25 922.50 0.00 0.00 0.00 0.00 2,877,872.75 2.本期增加 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）计提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.本期减少 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）处置 或报废 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.期末余额 2,876,950.25 922.50 0.00 0.00 0.00 0.00 2,877,872.75 四、账面价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 1.期末账面 价值 590,500,457.15 701,187,683.37 6,556,829.01 82,393,571.94 9,845,885.51 17,323,902.30 1,407,808,329. 28 2.期初账面 价值 513,868,944.55 539,951,506.27 6,578,162.12 58,272,091.79 8,870,886.61 19,567,889.60 1,147,109,480. 94 （2）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 机器设备 4,807,521.30 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 大季家 11B 车间厂房 21,688,779.02 正在办理 大季家 3 号仓库 2,243,128.51 正在办理 大季家 11A 车间厂房 20,155,785.70 正在办理 大季家 16 车间厂房 50,404,300.95 正在办理 大季家 5 号仓库 15,699,689.33 正在办理 大季家 6 号仓库 6,936,204.27 正在办理 大季家 7 号仓库 7,763,185.38 正在办理 大季家 8A 仓库 1,165,136.82 正在办理 大季家 8B 仓库 2,083,818.24 正在办理 烟台九目化学制品有限公司 2 号车间 13,695,814.82 正在办理 烟台九目化学制品有限公司 3 号车间 7,634,947.63 正在办理 合计 149,470,790.67 其他说明 截至2017年12月31日，固定资产中房屋及建筑物28,162,826.51元作为长期借款的抵押物，详见附注七、23。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 沸石系列环保材 51,064,569.40 51,064,569.40 264,311,111.57 264,311,111.57 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 料二期扩建项目 基地三期配套项 目 32,316,656.61 32,316,656.61 160,000.00 160,000.00 其他 29,710,507.04 29,710,507.04 14,938,849.77 14,938,849.77 合计 113,091,733.05 113,091,733.05 279,409,961.34 279,409,961.34 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 沸石系 列环保 材料二 期扩建 项目 874,670, 000.00 264,311, 111.57 123,799, 517.42 337,046, 059.59 51,064,5 69.40 68.45% 80% 募股资 金 基地三 期配套 项目 120,000, 000.00 160,000. 00 32,156,6 56.61 32,316,6 56.61 26.93% 30% 其他 合计 994,670, 000.00 264,471, 111.57 155,956, 174.03 337,046, 059.59 83,381,2 26.01 -- -- -- 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 专有技术 药品生产技术 财务软件及 其他 合计 一、账面原值 1.期初余 额 60,900,811.42 20,811,000.00 0.00 14,602,400.00 35,803,688.81 4,381,522.92 136,499,423.15 2.本期增 加金额 34,248,832.24 0.00 0.00 30,892,370.00 0.00 928,500.84 66,069,703.08 （1）购 置 34,248,832.24 0.00 0.00 30,892,370.00 0.00 928,500.84 66,069,703.08 （2）内 部研发 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 （3）企 业合并增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.本期减少 金额 0.00 1,208,400.00 -5,145.95 1,203,254.05 （1）处 置 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （2）汇率变动 的影响 0.00 1,208,400.00 0.00 0.00 0.00 -5,145.95 1,203,254.05 4.期末余 额 95,149,643.66 19,602,600.00 0.00 45,494,770.00 35,803,688.81 5,315,169.71 201,365,872.18 二、累计摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.期初余 额 10,222,954.29 1,951,031.25 0.00 5,210,026.98 3,958,722.76 3,362,800.75 24,705,536.03 2.本期增 加金额 1,795,611.46 2,528,362.50 0.00 3,060,005.27 3,580,368.88 736,457.28 11,700,805.39 （1）计 提 1,795,611.46 2,528,362.50 0.00 3,060,005.27 3,580,368.88 736,457.28 11,700,805.39 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.本期减 少金额 0.00 191,325.00 0.00 0.00 0.00 11,208.77 202,533.77 （1）处 置 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (2)汇率变动的 影响 0.00 191,325.00 0.00 0.00 0.00 11,208.77 202,533.77 4.期末余 额 12,018,565.75 4,288,068.75 0.00 8,270,032.25 7,539,091.64 4,088,049.26 36,203,807.65 三、减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.期初余 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.本期增 加金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）计 提 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.本期减 少金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （1）处置 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.期末余 额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、账面价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.期末账 面价值 83,131,077.91 15,314,531.25 0.00 37,224,737.75 28,264,597.17 1,227,120.45 165,162,064.53 2.期初账 面价值 50,677,857.13 18,859,968.75 0.00 9,392,373.02 31,844,966.05 1,018,722.17 111,793,887.12 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.73%。 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 汇率影响 烟台九目化学制 品有限公司 1,607,795.56 1,607,795.56 烟台海川化学制 品有限公司 1,317,114.77 1,317,114.77 MP Biomedicals,LLC 735,051,003.25 42,681,064.45 692,369,938.80 合计 737,975,913.58 42,681,064.45 695,294,849.13 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 本公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对MP Biomedicals,LLC于2017年12月31日的商誉进行了减值测试。本公司认 为，评估采用了现金流折现、同类上市公司比较等多种评估方法，评估假设合理。根据评估结果，本公司认为收购MP Biomedicals,LLC形成的商誉不需要计提减值。 其他说明 14、长期待摊费用 单位： 元 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租赁房屋装修费 8,610,892.02 1,198,198.20 1,576,430.05 8,232,660.17 技术服务费 62,499.97 50,000.04 12,499.93 合计 8,673,391.99 1,198,198.20 1,626,430.09 8,245,160.10 其他说明 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 52,641,069.56 7,999,959.68 47,561,631.16 7,224,748.91 内部交易未实现利润 4,434,857.17 677,235.29 6,422,977.30 916,313.18 可抵扣亏损 27,346,047.11 8,465,270.62 23,322,313.69 7,353,660.29 已计提未支付职工薪酬 52,211,649.18 8,155,445.53 48,304,357.74 7,466,196.90 递延收益 18,265,936.76 2,739,890.51 9,686,919.48 1,453,037.92 合计 154,899,559.78 28,037,801.63 135,298,199.37 24,413,957.20 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 87,139,598.68 17,886,211.61 102,910,212.85 21,489,146.25 可供出售金融资产公允 价值变动 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产税会差异 1,147,680.33 252,161.31 7,596,493.28 957,267.22 合计 88,287,279.01 18,138,372.92 110,506,706.13 22,446,413.47 16、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程和设备款 15,229,229.54 26,725,392.57 预付土地出让金 3,890,000.00 3,890,000.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 预付技术转让费 2,860,000.00 其他 653,532.20 合计 21,979,229.54 31,268,924.77 其他说明： 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 126,221,773.81 118,478,142.98 应付工程及设备款 119,059,720.83 132,239,545.45 应付其他款项 13,961,099.50 9,125,081.60 合计 259,242,594.14 259,842,770.03 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 中铝山东工程技术有限公司 19,871,181.95 工程未完工，尚未结算 合计 19,871,181.95 -- 其他说明： 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 2,206,717.01 1,799,513.57 合计 2,206,717.01 1,799,513.57 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 一、短期薪酬 60,008,887.27 559,183,575.18 555,849,812.77 63,342,649.68 二、离职后福利-设定提 存计划 3,834,142.33 33,429,436.04 36,964,460.80 299,117.57 三、辞退福利 293,379.60 0.00 17,035.22 276,344.38 四、一年内到期的其他 福利 719,743.75 249,967.25 969,711.00 合计 64,856,152.95 592,862,978.47 593,801,019.79 63,918,111.63 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 38,614,149.34 462,560,224.97 460,546,186.21 40,628,188.10 2、职工福利费 12,861.20 33,604,501.76 33,617,362.96 3、社会保险费 2,582,776.90 28,562,426.04 29,595,506.33 1,549,696.61 其中：医疗保险费 2,581,972.21 24,471,591.72 25,504,625.29 1,548,938.64 工伤保险费 804.69 2,659,045.51 2,659,092.23 757.97 生育保险费 0.00 879,168.87 879,168.87 残疾人保障金 552,619.94 552,619.94 4、住房公积金 0.00 13,277,372.76 13,277,372.76 5、工会经费和职工教育 经费 12,806,778.28 9,287,180.76 5,584,610.06 16,509,348.98 6、短期带薪缺勤 4,722,723.45 1,492,559.98 2,461,963.54 3,753,319.89 7、短期利润分享计划 0.00 0.00 0.00 0.00 8、非货币性福利 0.00 5,956,095.24 5,956,095.24 9、其他 1,269,598.10 4,443,213.67 4,810,715.67 902,096.10 合计 60,008,887.27 559,183,575.18 555,849,812.77 63,342,649.68 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,289,959.19 32,171,239.71 34,162,081.33 299,117.57 2、失业保险费 0.00 1,258,196.33 1,258,196.33 3、企业年金缴费 1,544,183.14 0.00 1,544,183.14 合计 3,834,142.33 33,429,436.04 36,964,460.80 299,117.57 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 其他说明： 注： (1)企业本期为职工提供了非货币性福利，具体情况如下： 形式 金额 计算依据 外购商品 5,956,095.24 公允价值和相关税费 合计 5,956,095.24 -- (2)本公司按规定参加由各国家政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，除上述每月缴存费用外，本公司 不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 11,058,138.23 2,168,820.15 企业所得税 21,763,483.79 14,165,201.44 个人所得税 14,267,757.70 11,263,753.76 城市维护建设税 1,190,309.71 787,293.78 教育费附加 510,132.73 337,411.61 地方教育费附加 340,088.49 224,941.09 房产税 1,076,983.53 885,318.40 土地使用税 934,675.23 690,921.90 印花税 81,962.47 146,107.80 水利建设基金 85,022.12 112,470.53 其他代扣代缴税金 105,099.80 2,164,076.77 销售税金及地方税 963,645.55 2,560,443.36 合计 52,377,299.35 35,506,760.59 其他说明： 21、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付烟台市经济技术开发区基本建设资 金管理处款项 1,010,000.00 1,010,000.00 应付中国节能环保集团公司款项 1,000,000.00 1,000,000.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 待处理交割保证金 20,287,096.66 押金保证金 20,150,533.37 15,365,344.01 预提费用 3,578,723.81 4,969,775.23 其他 3,683,438.07 8,453,623.79 合计 49,709,791.91 30,798,743.03 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 烟台市经济技术开发区基本建设资金管 理处 1,010,000.00 系未收到相关文件的基础设施配套费拨 款 应付中国节能环保集团有限公司款项 1,000,000.00 系未到还款期限 合计 2,010,000.00 -- 其他说明 22、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 1,931,470.31 1,785,316.59 合计 1,931,470.31 1,785,316.59 其他说明： 详见附注七、23。 23、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 9,794,706.92 11,584,935.13 减：一年内到期的长期借款 -1,931,470.31 -1,785,316.59 合计 7,863,236.61 9,799,618.54 长期借款分类的说明： 本公司的子公司MP Biomedicals,LLC的日本子公司MP Bio Japan K.K.，分别于2010年12月16日和2012年12月10日与三菱 东京UFJ银行签订了总额分别为3,200万日元和2,680万日元的借款协议，借款年利率分别为1.99%和1.975%，每月分期等额本 息还款，贷款到期日分别为2020年12月16日和2017年12月8日（根据补充协议该借款到期日展期到2022年12月8日）。该贷款 由MP Bio Japan K.K.的房屋作为抵押。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 本公司的子公司MP Biomedicals,LLC的新加坡子公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.于2007年10月19日与华侨银行 签订了总额为1,613万新加坡元的授信协议，并于2008年4月1日借入2,713,169.46新加坡元，到期日为2023年3月1日。借款年 利率为1月期的SOR上浮1.35%的浮动利率。该贷款由MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.的房屋作为抵押并由本公司提供担 保。 其他说明，包括利率区间： 24、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 三、其他长期福利 3,763,588.12 1,544,183.14 合计 3,763,588.12 1,544,183.14 25、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 产品质量保证 161,270.58 产品质量 其他 4,084,018.76 3,598,327.69 租赁房屋到期归还时复原费 用等其他 合计 4,245,289.34 3,598,327.69 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 根据本公司的子公司MP Biomedicals,LLC的新加坡子公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.与JTC公司签署的房屋租赁 协议中约定，在租赁期满后需要将房屋装修拆除恢复原样，公司按照预计发生的费用计入预计负债。本期期末租赁房屋到期 归还时复原费用为3,389,389.19元，期初为3,598,327.69元。 26、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 9,686,919.48 11,700,000.00 3,120,982.72 18,265,936.76 收到的与资产相关 的政府拨款 合计 9,686,919.48 11,700,000.00 3,120,982.72 18,265,936.76 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 本期计入营 本期计入其 本期冲减成 其他变动 期末余额 与资产相关/ 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 助金额 业外收入金 额 他收益金额 本费用金额 与收益相关 基础设施配 套费 1,872,038.22 173,007.72 1,699,030.50 与资产相关 2010 年度区 级技术改造 专项资金（氨 甲环酸医药 项目） 112,500.00 56,250.00 56,250.00 与资产相关 2013 年山东 省新兴产业 和重点行业 发展专项资 金 662,500.00 150,000.00 512,500.00 与资产相关 烟台市“8515 工程”企业技 术改造专项 资金 291,266.67 205,600.00 85,666.67 与收益相关 2013 年度外 贸公共服务 平台建设资 金 255,000.00 180,000.00 75,000.00 与资产相关 2011-2012 年 度区级技术 改造专项资 金 49,135.42 11,125.00 38,010.42 与资产相关 2014 年度山 东省自主创 新及成果转 化专项资金 1,133,333.34 400,000.00 733,333.34 与资产相关 2014 年度重 大科技项目 匹配资金 1,458,333.33 250,000.00 1,208,333.33 与资产相关 2015 年科技 重大专项和 重点研发计 划（新兴产 业）资金 -IPS-TFT 高 纯度液晶材 料的开发 1,500,000.00 400,000.00 1,100,000.00 与资产相关 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 环境空气质 量生态补偿 资金 492,812.50 71,250.00 421,562.50 与资产相关 创新型开发 区建设资金- 其他技术研 究与开发 600,000.00 200,000.00 400,000.00 与资产相关 2015 年度烟 台市科学技 术发展计划 补助资金-照 明用 OLED 荧光材料的 开发 160,000.00 40,000.00 120,000.00 与资产相关 工业转型升 级专项资金 800,000.00 200,000.00 600,000.00 与资产相关 科技领军型 人才扶持资 金 300,000.00 65,000.00 235,000.00 与资产相关 2016 年重点 研发计划（第 四批）资金 1,000,000.00 83,333.33 916,666.67 与资产相关 2016 年重点 研发计划（重 点关键技术 及重点产业 关键技术）资 金 2,000,000.00 375,000.00 1,625,000.00 与资产相关 2017 年重点 研发计划（第 二批）资金 3,000,000.00 156,250.00 2,843,750.00 与资产相关 重大科技项 目匹配资金 2,000,000.00 104,166.67 1,895,833.33 与资产相关 创新型开发 区专项扶持 资金（重大科 技项目） 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 2017 年工业 提质增效升 级资金（新材 料产业集群 1,700,000.00 1,700,000.00 与资产相关 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 补助资金） 合计 9,686,919.48 11,700,000.0 0 3,120,982.72 18,265,936.7 6 -- 其他说明： 27、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他非流动负债 19,792.09 561,892.91 合计 19,792.09 561,892.91 其他说明： 28、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 363,653,286.00 545,479,929.00 545,479,929.00 909,133,215.00 其他说明： 1、股本本年增加系根据本公司2016年度股东大会决议，本公司以2016年12月31日股本363,653,286股为基数，按每10股由资 本公积转增15股，共计转增545,479,929股，转增后，公司总股本变更为909,133,215股。 2、上述股本变更事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年5月25日出具的瑞华验字[2017]第3705003号验资报告 审验。 29、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,611,026,295.29 545,479,929.00 2,065,546,366.29 其他资本公积 50,987.74 50,987.74 合计 2,611,077,283.03 545,479,929.00 2,065,597,354.03 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本溢价本年减少系根据本公司2016年度股东大会决议，本公司以2016年12月31日股本363,653,286股为基数，按每10股 由资本公积转增15股，共计转增545,479,929股，转增后，公司总股本变更为909,133,215股，公司资本公积由2,611,077,283.03 元减少为2,065,597,354.03元。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 30、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 33,807,458.0 8 -48,074,334 .60 -48,074,334 .60 -14,266,8 76.52 外币财务报表折算差额 33,807,458.0 8 -48,074,334 .60 -48,074,334 .60 -14,266,8 76.52 其他综合收益合计 33,807,458.0 8 -48,074,334 .60 -48,074,334 .60 -14,266,8 76.52 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 31、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 7,018,189.18 14,041,597.47 11,326,481.15 9,733,305.50 合计 7,018,189.18 14,041,597.47 11,326,481.15 9,733,305.50 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 125,608,622.54 36,069,690.52 161,678,313.06 合计 125,608,622.54 36,069,690.52 161,678,313.06 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资 本50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股 本。 33、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 调整前上期末未分配利润 708,453,778.74 523,844,312.27 调整后期初未分配利润 708,453,778.74 523,844,312.27 加：本期归属于母公司所有者的净利润 385,278,434.39 318,652,694.38 减：提取法定盈余公积 36,069,690.52 32,081,852.91 应付普通股股利 127,278,650.10 101,961,375.00 期末未分配利润 930,383,872.51 708,453,778.74 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,443,159,518.99 1,477,261,392.48 1,835,929,498.38 1,090,197,666.61 其他业务 13,231,699.17 5,956,240.18 11,461,583.46 2,994,674.14 合计 2,456,391,218.16 1,483,217,632.66 1,847,391,081.84 1,093,192,340.75 35、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 11,425,489.05 6,119,137.58 教育费附加 5,086,123.84 2,681,730.94 资源税 0.00 0.00 房产税 3,822,020.09 3,510,402.29 土地使用税 3,293,747.23 2,903,000.24 车船使用税 41,705.62 41,081.13 印花税 1,102,946.97 1,489,176.87 地方教育费附加 3,390,750.55 1,747,653.72 地方水利建设基金 1,127,699.94 860,137.26 营业税 0.00 55,011.15 合计 29,290,483.29 19,407,331.18 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 其他说明： 各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 包装费 7,679,528.93 7,572,242.60 运输费 21,780,518.99 11,261,357.15 仓储保管费 125,668.54 保险费 515,333.86 444,590.28 展览费 1,191,460.72 295,834.96 广告费 8,486,419.59 9,519,284.96 销售服务费 3,172,646.33 2,640,180.67 职工薪酬 89,737,031.41 70,312,984.40 业务经费 2,881,666.51 3,713,963.27 折旧费 124,039.46 125,434.57 样品及产品损耗 1,365,843.81 1,350,042.58 其他 24,886,457.79 20,546,222.02 合计 161,946,615.94 127,782,137.46 其他说明： 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 105,819,846.93 87,711,275.56 保险费 98,746.93 114,653.30 折旧费 14,532,220.37 15,126,624.03 修理费 1,362,329.03 1,710,195.75 无形资产摊销 8,583,060.89 5,130,919.86 长期待摊费用摊销 3,999.96 120,000.00 低值易耗品摊销 230,448.65 616,632.26 业务招待费 3,507,295.65 3,441,430.30 差旅费 7,958,122.47 8,706,148.90 办公费 3,157,084.17 3,602,799.74 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 水电费 782,011.71 697,102.67 会议费 310,444.29 636,775.04 租赁费 6,699,682.74 4,236,882.66 聘请中介机构费 5,183,931.79 2,120,315.21 咨询费 16,885,706.15 14,018,306.23 研究与开发费 136,473,623.72 95,374,311.04 其他 10,787,956.88 5,152,876.42 合计 322,376,512.33 248,517,248.97 其他说明： 本年度管理费用中包含研究与开发费136,473,623.72元，其中：母公司106,533,074.66元。 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 582,431.97 29,121,688.59 减：利息收入 7,143,798.81 13,342,718.18 减：利息资本化金额 汇兑损益 22,309,510.11 -19,929,134.06 减：汇兑损益资本化金额 其他 3,026,262.43 2,421,047.43 合计 18,774,405.70 -1,729,116.22 其他说明： 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 692,907.43 2,991,472.16 二、存货跌价损失 17,983,403.97 13,132,330.20 合计 18,676,311.40 16,123,802.36 其他说明： 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 权益法核算的长期股权投资收益 -734,614.85 -2,525,890.17 银行理财投资收益 12,159,166.67 19,162,500.00 合计 11,424,551.82 16,636,609.83 其他说明： 41、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 459,629.71 固定资产处置损失 -132,478.34 合计 327,151.37 42、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与日常活动有关且与资产有关的政府补 助 3,120,982.72 与日常活动有关且与收益有关的政府补 助 4,156,700.00 合计 7,277,682.72 43、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 0.00 9,559,955.60 0.00 与企业日常活动无关的政府 补助 2,590,339.33 0.00 2,590,339.33 非流动资产毁损报废利得 78,340.81 其他 1,542,581.13 1,243,966.67 1,542,581.13 合计 4,132,920.46 10,882,263.08 4,132,920.46 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 专利补助资 金 烟台经济技 术开发区财 政局，山东省 财政厅 补助 否 否 828,500.00 391,500.00 与收益相关 减轻企业负 担稳定就业 局势补贴款 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 否 否 692,174.44 512,568.18 与收益相关 优势企业培 育资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 否 否 250,000.00 与收益相关 2016 年度资 本市场开放 创新发展引 导资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 否 否 100,000.00 与收益相关 2017 年引才 奖 烟台市人才 服务中心 奖励 否 否 100,000.00 与收益相关 2017 年应用 技术研发及 创新平台建 设资金（知识 产权发展） 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 否 否 68,000.00 与收益相关 2016 年烟台 市专利奖 烟台市财政 局 奖励 否 否 30,000.00 与收益相关 工资补助金 新加坡当地 机构 补助 否 否 340,694.82 819,121.37 与收益相关 参与医药项 目补助 法国当地机 构 补助 否 否 180,970.07 与收益相关 基础设施配 套费 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 173,007.72 与资产相关 外贸公共服 务平台专项 补助 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 135,000.00 与资产相关 技术改造专 项资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 183,333.33 与资产相关 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 2010 年度区 级技术改造 专项资金（氨 甲环酸医药 项目） 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 56,250.00 与资产相关 2013 年山东 省新兴产业 和重点行业 发展专项资 金 烟台市财政 局、烟台市经 济和信息化 委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 150,000.00 与资产相关 烟台市"8515 工程"企业技 术改造专项 资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 205,600.00 与资产相关 2013 年度外 贸公共服务 平台建设资 金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 180,000.00 与资产相关 2011-2012 年 度区级技术 改造专项资 金（年产 850 吨 V-1 项目） 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 11,125.00 与资产相关 2014 年度自 主创新及成 果转化专项 资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 400,000.00 与资产相关 2014 年度重 大科技项目 匹配资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 250,000.00 与资产相关 2015 年科技 重大专项和 重点研发计 划（新兴产 业）资金 -IPS-TFT 高 纯度液晶材 料的开发 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 400,000.00 与资产相关 2015 年科技 重大专项和 重点研发计 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 否 否 1,000,000.00 与收益相关 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 划（新兴产 业）资金 -IPS-TFT 高 纯度液晶材 料的开发 的补助 环境空气质 量生态补偿 资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 71,250.00 与资产相关 创新型开发 区建设资金- 其他技术研 究与开发 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与资产相关 2015 年度烟 台市科学技 术发展计划 补助资金-照 明用 OLED 荧光材料的 开发 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 40,000.00 与资产相关 2015 年度创 新型开发区 建设资金（科 技重大专项 IPS-TFT 项 目配套） 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 2,000,000.00 与收益相关 工业转型升 级专项资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与资产相关 黄标车提前 淘汰补贴资 金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 否 否 7,200.00 与收益相关 2013 年区科 技发展资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 2016 年省级 工业提质增 效专项资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,600,000.00 与收益相关 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 2016 年度烟 台市知识产 权（专利）发 展资金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 2015 年山东 省科技进步 三等奖 烟台经济技 术开发区财 政局 奖励 否 否 50,000.00 与收益相关 2016 年商贸 发展专项资 金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 264,000.00 与收益相关 科技进步奖 烟台经济技 术开发区财 政局 奖励 否 否 10,000.00 与收益相关 科技发展资 金 烟台经济技 术开发区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 2,590,339.33 9,559,955.60 -- 其他说明： 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 0.00 220,000.00 0.00 非流动资产毁损报废损失 1,421,535.04 2,634,995.87 1,421,535.04 其他 67,404.08 516,955.35 67,404.08 合计 1,488,939.12 3,371,951.22 1,488,939.12 其他说明： 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 65,687,964.73 57,590,480.66 递延所得税费用 -7,226,515.29 -8,042,268.71 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 合计 58,461,449.44 49,548,211.95 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 443,782,624.09 按法定/适用税率计算的所得税费用 66,567,393.61 子公司适用不同税率的影响 4,563,116.81 调整以前期间所得税的影响 2,643,315.50 非应税收入的影响 -1,611,807.77 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,933,172.22 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,669,991.47 额外可扣除费用的影响 -11,963,749.46 所得税费用 58,461,449.44 其他说明 46、其他综合收益 详见附注七、30。 47、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 18,447,039.33 5,204,389.55 收回备用金 66,000.00 49,400.00 利息收入 7,337,548.81 13,278,893.71 收保证金 1,857,782.54 2,046,330.00 罚款收入 448,168.71 282,500.21 赔偿收入 245,938.02 100,759.84 违约金收入 2,000.00 3,000.00 收押金 16,200.00 8,000.00 待处理交割保证金 20,933,196.38 收回信用证保证金 3,547,052.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 其他 174,526.72 824,588.85 合计 53,075,452.51 21,797,862.16 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 4,027,294.20 3,441,430.30 评审咨询费 16,885,706.15 14,518,306.23 水电费 625,454.05 697,102.67 差旅费 13,823,936.34 8,706,148.90 运杂费 21,780,518.99 11,261,357.15 会议费 312,444.29 636,775.04 保险费 614,080.79 559,243.58 办公费 3,192,371.52 3,602,799.74 业务宣传费 9,677,880.31 9,958,184.96 修理费 1,362,329.03 1,712,238.75 租赁费 6,740,454.74 4,212,799.27 中介机构费 5,183,931.79 2,120,315.21 包装费 7,679,528.93 7,572,242.60 销售服务费 3,172,646.33 2,640,180.67 研发支出 35,042,910.60 17,144,421.36 其他 32,705,118.08 43,565,292.39 合计 162,826,606.14 132,348,838.82 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行理财到期收回现金 1,290,000,000.00 1,800,000,000.00 收回保证金 25,261,600.00 合计 1,290,000,000.00 1,825,261,600.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买银行理财产品 1,260,000,000.00 1,680,000,000.00 合计 1,260,000,000.00 1,680,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 增发股票支付的中介费 1,507,782.04 合计 1,507,782.04 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 385,321,174.65 318,696,047.08 加：资产减值准备 18,676,311.40 16,123,802.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 173,230,418.30 150,031,056.48 无形资产摊销 11,700,805.39 8,666,877.93 长期待摊费用摊销 1,626,430.09 1,549,161.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -327,151.37 2,556,655.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,421,535.04 财务费用（收益以“－”号填列） 6,166,195.00 22,652,354.22 投资损失（收益以“－”号填列） -11,424,551.82 -16,636,609.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,896,384.11 -5,825,572.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,182,712.51 -2,216,696.38 存货的减少（增加以“－”号填列） -13,735,896.41 -216,990,428.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -56,395,049.92 -40,371,982.45 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 103,099,291.40 -85,580,201.89 经营活动产生的现金流量净额 612,280,415.13 152,654,463.17 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 627,279,567.76 493,653,870.38 减：现金的期初余额 493,653,870.38 669,092,759.69 现金及现金等价物净增加额 133,625,697.38 -175,438,889.31 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 627,279,567.76 493,653,870.38 其中：库存现金 381,188.16 421,385.95 可随时用于支付的银行存款 626,898,379.60 493,232,217.76 可随时用于支付的其他货币资金 266.67 三、期末现金及现金等价物余额 627,279,567.76 493,653,870.38 其他说明： 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 49、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 固定资产 28,162,826.51 长期借款的抵押物 合计 28,162,826.51 -- 其他说明： 50、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 货币资金 -- -- 156,633,686.48 其中：美元 23,933,192.17 6.5342 156,384,264.28 欧元 15,153.01 7.8023 118,228.33 港币 1,778.00 0.83591 1,486.25 日元 261,405.00 0.057883 15,130.91 韩国元 1,380,000.00 0.006109 8,430.57 台币 100.00 0.2199 21.99 英镑 6,138.30 8.7792 53,889.36 新西兰元 4,520.00 4.6327 20,939.80 澳大利亚元 1,317.65 5.0928 6,710.53 新加坡元 5,034.60 4.8831 24,584.46 应收账款 -- -- 186,351,491.84 其中：美元 28,519,404.34 6.5342 186,351,491.84 其他说明： 外币货币性项目不包括境外子公司以外币作为记账本位币的货币性项目。 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 本公司之境外主要子公司为Valiant USA LLC和MP Biomedicals,LLC，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美 元为其记账本位币。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 烟台九目化学制 品有限公司 烟台开发区 烟台开发区 化工产品开发、 生产及销售 100.00% 非同一控制下企 业合并 烟台海川化学制 品有限公司 烟台开发区 烟台开发区 化工产品开发、 生产及销售 100.00% 非同一控制下企 业合并 烟台万润药业有 限公司 烟台开发区 烟台开发区 医药产品开发、 生产及销售 100.00% 出资设立 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 江苏三月光电科 技有限公司 江苏无锡 江苏无锡 光电产品开发、 生产及销售 82.96% 出资设立 上海誉润贸易有 限公司 上海市 上海市 贸易及贸易代理 100.00% 出资设立 万润美国有限责 任公司（Valiant USA LLC） 美国 美国 销售：液晶中间 体、液晶单体、 OLED 材料、环 保材料、医药产 品及专项化学用 品 100.00% 出资设立 MP Biomedicals,LLC 美国 美国 生命科学和体外 诊断领域产品的 生产和销售 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： MP Biomedicals,LLC是由本公司的子公司万润美国有限责任公司非同一控制下企业合并形成的全资子公司。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 江苏三月光电科技有限 公司 17.04% 42,740.26 8,094,707.57 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 江苏三 月光电 科技有 限公司 30,331,4 69.55 17,896,8 03.05 48,228,2 72.60 732,846. 76 732,846. 76 28,958,4 57.73 18,765,4 58.62 47,723,9 16.35 479,313. 61 479,313. 61 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 江苏三月光 电科技有限 公司 20,064,546.0 8 250,823.10 250,823.10 1,201,002.20 16,313,663.3 7 254,417.27 254,417.27 3,898,899.15 其他说明： 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 烟台万海舟化工 有限公司 烟台开发区 烟台开发区 化工制造业 35.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 烟台万海舟化工有限公司 烟台万海舟化工有限公司 流动资产 56,683,118.60 93,383,102.86 非流动资产 11,989,092.68 11,636,027.14 资产合计 68,672,211.28 105,019,130.00 流动负债 13,197,696.23 40,071,273.09 负债合计 13,197,696.23 40,071,273.09 归属于母公司股东权益 55,474,515.05 64,947,856.91 按持股比例计算的净资产份额 19,416,080.27 22,731,749.92 对联营企业权益投资的账面价值 19,416,080.27 22,731,749.92 营业收入 64,263,258.92 56,023,732.49 净利润 -2,098,899.58 -7,216,829.06 综合收益总额 -2,098,899.58 -7,216,829.06 本年度收到的来自联营企业的股利 2,779,046.18 2,356,781.04 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 其他说明 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项 目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞 口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量 很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受的外汇风险主要与美元、欧元、日元、新加坡元、澳元、加拿大元 及新西兰元等有关，除本公司及本公司的几个下属子公司以美元、欧元、日元、新加坡元、澳元、加拿大元及新西兰元等进 行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2017年12月31日，除下表所述资产和负债为美元、欧元、 日元、新加坡元、澳元、加拿大元及新西兰元等余额外，本公司的资产和负债均为人民币余额，该等外币余额的资产和负债 产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。 单位：人民币元 项目 年末数 年初数 现金及现金等价物 243,811,287.45 99,304,075.68 应收账款 282,029,877.72 260,169,493.57 预付款项 5,914,203.02 4,493,559.68 其他应收款 15,728,180.15 16,114,123.79 应付账款 32,553,957.12 33,555,084.86 其他应付款 43,204,039.12 22,190,830.41 一年内到期的非流动负债 1,931,470.31 1,785,316.59 长期借款 7,863,236.61 9,799,618.54 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。 （2）利率风险－现金流量变动风险 无。 （3）其他价格风险 无。 2、信用风险 2017年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 资产产生的损失以及本公司承担的财务担保。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措 施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的 坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现 金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 中节能（山东）投资 发展有限公司 山东烟台 投资公司 430,000,000.00 20.54% 20.54% 本企业的母公司情况的说明 2017年12月，本公司的母公司名称由中节能（山东）投资发展公司变更为中节能（山东）投资发展有限公司，公司类型 由全民所有制变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本由49,500.00万元变更为43,000.00万元。 本企业最终控制方是中国节能环保集团有限公司。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 中节能财务有限公司 实际控制人的控股子公司 中节能资本控股有限公司 实际控制人的控股子公司 鲁银投资集团股份有限公司 公司第二大股东，直接持股 8.27% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 烟台市供销合作社 公司第四大股东，直接持股 5.03% 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 烟台万海舟化工有 限公司 采购原材料 10,812,000.56 10,000,000.00 是 533,655.13 烟台万海舟化工有 限公司 接受劳务 52,211,105.80 90,000,000.00 否 54,021,403.43 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 烟台万海舟化工有限公司 出售原材料 315,591.68 567,108.44 烟台万海舟化工有限公司 提供劳务 241,893.51 758,702.65 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 烟台万海舟化工有限公司 设备 1,569,230.76 1,569,230.76 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （3）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 中国节能环保集团有限 公司 1,000,000.00 2016 年 10 月 28 日 2018 年 10 月 27 日 无息 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 拆出 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 10,684,300.00 7,138,000.00 （5）其他关联交易 中国节能环保集团有限公司所属的中节能财务有限公司向本公司及下属子公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务； 报告期内中节能财务公司吸收本公司存款明细如下： 单位：元 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 在中节能财务有限公司存款 604,046,508.72 421,261,614.95 182,784,893.77 其中报告期本公司自中节能财务有限公司取得的存款利息收入如下表： 单位：元 项目 本年发生额 上年发生额 存放中节能财务有限公司款项利息收入 2,131,579.18 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 烟台万海舟化工有限公司 12,268,775.21 22,079,082.35 其他应付款 中国节能环保集团公司 1,000,000.00 1,000,000.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2017年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）截至2017年12月31日，本公司为境外子公司MP Biomedicals,LLC的新加坡子公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.提 供2,837.53万元额度的连带责任保证，担保期限为自2016年6月2日至2023年4月3日，或者至新加坡子公司MP Biomedicals Asia Pacific Pte Ltd.提前还款日结束。 （2）截至2017年12月31日，除上述所述事项外本公司无需要披露的其他重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十二、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 139,097,381.90 经审议批准宣告发放的利润或股利 139,097,381.90 十三、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，按照经营业务的地区划分为两个地区分部，分别为境内分部、 境外分部。本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计 量基础存在差异。这些差异主要包括：分部报告信息仅包括各分部的营业收入及营业成本，未包括营业税金及附加、营业费 用及其他费用及支出的分摊。 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 境内分部 境外分部 分部间抵销 合计 主营业务收入 1,993,617,934.07 453,623,884.77 -4,082,299.85 2,443,159,518.99 主营业务成本 1,265,452,248.20 215,913,427.03 -4,104,282.75 1,477,261,392.48 资产总额 4,425,457,304.42 1,247,397,908.34 -1,120,819,121.42 4,552,036,091.34 负债总额 348,106,925.20 138,667,299.79 -5,092,024.80 481,682,200.19 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 公司为加快自身做大做强步伐，计划通过增资方式为全资子公司烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目化学”）引 入战略投资者。经2017年2月27日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议，通过了《万润股份：关于全资子公司烟台九 目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的议案》，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）以及国务院国有资产管理委员会的其他相关规定，九目化学增资项目需要在产权交易所公开挂牌不少于40个工作日， 征集符合条件的投资方。九目化学已于 2017 年8 月 18 日至 2017 年 10 月 26 日在北京产权交易所（以下简称“北交所”） 完成九目化学增资项目挂牌公示工作。2017 年11月01日，九目化学收到北交所发来的《意向投资方资格确认意见函》，九 目化学在北交所发布的增资项目（项目编号：G62017BJ1000060），截至2017年10月27日，共有4家意向投资方提交《投资 申请书》及相关材料。由于与意向投资者的谈判未能在评估有效期内完成，公司计划调整增资方案，重新开展挂牌等增资相 关工作，原增资方案及挂牌交易终止。经2018年1月25日召开的公司第四届董事会第五次会议审议，通过了《万润股份：关 于调整全资子公司烟台九目化学制品有限公司引入战略投资者增资方案的议案》，同意调整九目化学增资方案，并继续推进 九目化学增资工作。截至目前，该项目尚在进行中。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 279,305, 319.97 100.00% 13,943,9 02.90 4.99% 265,361,4 17.07 247,409 ,087.05 100.00% 12,345,69 1.35 4.99% 235,063,39 5.70 合计 279,305, 319.97 100.00% 13,943,9 02.90 4.99% 265,361,4 17.07 247,409 ,087.05 100.00% 12,345,69 1.35 4.99% 235,063,39 5.70 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 278,878,057.97 13,943,902.90 5.00% 1 年以内小计 278,878,057.97 13,943,902.90 5.00% 合计 278,878,057.97 13,943,902.90 5.00% 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收款项除外，公司按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常 反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。按组合方式实 施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史 损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 单位： 元 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 应收子公司款项 427,262.00 合计 427,262.00 子公司应收款项到期偿债能力较强，风险较低，单独进行分组，不需要计提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,598,211.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额244,489,151.30元，占应收账款年末余额合计数的比 例87.53%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额12,224,457.57元。明细情况如下： 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占应收账款年末余额合 坏账准备 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 计数的比例（%） 年末余额 CK1010 应收货款 102,824,552.46 1年以内 36.81 5,141,227.62 SH0023 应收货款 51,952,816.80 1年以内 18.60 2,597,640.84 CK001 应收货款 45,370,411.70 1年以内 16.24 2,268,520.59 SQ0005 应收货款 24,281,735.10 1年以内 8.69 1,214,086.76 CK100 应收货款 20,059,635.24 1年以内 7.18 1,002,981.76 合计 — 244,489,151.30 — 87.52 12,224,457.57 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 28,057,4 35.38 100.00% 620,560. 94 2.21% 27,436,87 4.44 25,648, 003.39 100.00% 1,310,460 .52 5.11% 24,337,542. 87 合计 28,057,4 35.38 100.00% 620,560. 94 2.21% 27,436,87 4.44 25,648, 003.39 100.00% 1,310,460 .52 5.11% 24,337,542. 87 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,394,532.88 69,726.64 5.00% 1 年以内小计 1,394,532.88 69,726.64 5.00% 1 至 2 年 847,940.08 84,794.01 10.00% 2 至 3 年 262,526.03 52,505.21 20.00% 3 至 4 年 20,567.40 8,226.96 40.00% 4 至 5 年 210,934.78 84,373.91 40.00% 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 5 年以上 320,934.21 320,934.21 100.00% 合计 3,057,435.38 620,560.94 确定该组合依据的说明： 已单独计提减值准备的应收款项除外，公司按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常 反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。按组合方式实 施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史 损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 应收子公司款项 25,000,000.00 合计 25,000,000.00 注：确定该组合依据的说明 子公司应收款项到期偿债能力较强，风险较低，单独进行分组，不需要计提坏账准备。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-689,899.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金 2,554,806.00 3,398,935.37 预付费用 1,729,272.80 个人借款 172,721.70 142,965.03 子公司借款 25,000,000.00 20,000,000.00 其他 329,907.68 376,830.19 合计 28,057,435.38 25,648,003.39 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 烟台九目化学制品有 限公司 借款 25,000,000.00 1 年以内、1 至 2 年 89.10% 烟台经济技术开发区 住房和建设管理局 押金 826,606.00 1 至 5 年 2.95% 175,380.60 烟台经济技术开发区 建设业联合会 押金 784,900.00 1 年以内、1 至 2 年 2.80% 64,290.00 烟台市凯达尔置业有 限公司 押金 346,000.00 1 年以内 1.23% 17,300.00 烟台开发区住房管理 中心 公积金 300,624.77 1 年以内至 5 年以 上 1.07% 288,460.11 合计 -- 27,258,130.77 -- 97.15% 545,430.71 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,351,328,156.48 1,351,328,156.48 1,334,515,119.07 1,334,515,119.07 对联营、合营企 业投资 19,416,080.27 19,416,080.27 22,731,749.92 22,731,749.92 合计 1,370,744,236.75 1,370,744,236.75 1,357,246,868.99 1,357,246,868.99 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 烟台九目化学制 品有限公司 103,896,070.54 103,896,070.54 烟台海川化学制 品有限公司 26,404,989.32 26,404,989.32 烟台万润药业有 限公司 75,000,000.00 75,000,000.00 江苏三月光电科 30,000,000.00 30,000,000.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 技有限公司 上海誉润贸易有 限公司 300,000.00 300,000.00 Valiant USA LLC 1,098,914,059.21 16,813,037.41 1,115,727,096.62 合计 1,334,515,119.07 16,813,037.41 1,351,328,156.48 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 烟台万海 舟化工有 限公司 22,731,74 9.92 -734,614. 85 197,991.3 8 2,779,046 .18 19,416,08 0.27 小计 22,731,74 9.92 -734,614. 85 197,991.3 8 2,779,046 .18 19,416,08 0.27 合计 22,731,74 9.92 -734,614. 85 197,991.3 8 2,779,046 .18 19,416,08 0.27 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,742,755,560.98 1,088,392,213.06 1,357,034,335.05 822,970,850.72 其他业务 16,260,781.48 15,434,033.41 13,937,637.15 9,281,146.15 合计 1,759,016,342.46 1,103,826,246.47 1,370,971,972.20 832,251,996.87 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 11,480,000.00 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 权益法核算的长期股权投资收益 -734,614.85 -2,525,890.17 银行理财投资收益 12,159,166.67 19,162,500.00 合计 22,904,551.82 16,636,609.83 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,094,383.67 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,868,022.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,475,177.05 减：所得税影响额 1,626,258.13 少数股东权益影响额 20,682.24 合计 8,601,875.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.72% 0.42 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.50% 0.41 0.41 中节能万润股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2017年年度报告原件； 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料。 中节能万润股份有限公司 董事长：赵凤岐 二○一八年三月二十七日