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思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人任丁、主管会计工作负责人侯学建及会计机构负责人(会计主管 人员)侯学建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ..................................... 5 第三节公司业务概要 ............................................... 9 第四节经营情况讨论与分析 ........................................ 11 第五节重要事项 .................................................. 24 第六节股份变动及股东情况 ........................................ 44 第七节优先股相关情况 ............................................ 53 第八节可转换公司债券相关情况 .................................... 54 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 55 第十节公司治理 .................................................. 63 第十一节公司债券相关情况 ........................................ 69 第十二节 财务报告 ............................................... 70 第十三节 备查文件目录 .......................................... 182 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 思美传媒、本公司、公司、股份公司 指 思美传媒股份有限公司 华意纵驰 指 浙江华意纵驰营销企划有限公司 浙江视动力 指 浙江视动力影视娱乐有限公司 上海求真 指 上海求真广告有限公司 上海魄力 指 上海魄力广告传媒有限公司 创识灵锐 指 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司 首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业 上海科翼、科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司 爱德康赛 指 北京爱德康赛广告有限公司 掌维科技 指 杭州掌维科技有限公司 观达影视 指 上海观达影视文化有限公司 智海扬涛 指 上海智海扬涛广告有限公司 上海鹿捷 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 旅投集团 指 四川省旅游投资集团有限公司 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 思美传媒 股票代码 002712 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 思美传媒股份有限公司 公司的中文简称 思美传媒 公司的外文名称（如有） Simei Media Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Simei Media 公司的法定代表人 任丁 注册地址 杭州市南复路 59 号 注册地址的邮政编码 310008 办公地址 杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内 办公地址的邮政编码 310008 公司网址 http://www.simei.cc 电子信箱 IR@simei.cc 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李子木 周栋 联系地址 杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内 杭州市虎玉路 41 号八卦田公园正大门内 电话 0571-86588028 0571-86588028 传真 0571-86588028 0571-86588028 电子信箱 IR@simei.cc IR@simei.cc 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 （巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 91330000723628803R 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2019 年 8 月 24 日，朱明虬先生与四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称" 旅投集团"）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，朱明虬先生将其持有的 思美传媒 55,918,709 股股份（占公司总股本的 9.62%）转让给旅投集团，并将其 持有的 113,903,864 股股份（占公司总股本的 19.60%）对应的表决权委托旅投集 团行使，股份转让于 2019 年 10 月 14 日完成过户登记手续，思美传媒的控股股东 变更为旅投集团，实际控制人变更为四川省国资委。具体内容详见公司于 2019 年 10 月 16 日披露在巨潮资讯网（）的《思美传媒股份有限公 司关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生 变更的公告》（公告编号：2019-078）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 成都市高新区交子大道 88 号中航国际广场 B 栋 8 层 签字会计师姓名 李夕甫、淦涛涛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 田英杰、刘洪志 2017.3.20-2019.12.31 中天国富证券有限公司 广东省深圳市南山区科苑南 路 3099 号中国储能大厦 50 层 谈潇潇、龚雨 2019.8.26-2020.10.15 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 2,997,003,820.80 5,282,529,062.68 -43.27% 4,187,168,250.54 归属于上市公司股东的净利润 （元） 46,430,471.58 31,521,765.46 47.30% 231,088,681.77 归属于上市公司股东的扣除非经 -107,875,916.34 21,069,084.33 -612.01% 215,810,029.33 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 650,509,748.08 234,599,779.10 177.28% -184,023,086.62 基本每股收益（元/股） 0.0822 0.05 64.40% 0.76 稀释每股收益（元/股） 0.0822 0.05 64.40% 0.75 加权平均净资产收益率 1.44% 0.96% 0.48% 10.34% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 4,567,548,748.12 4,400,167,647.52 3.80% 5,135,176,732.12 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,106,291,857.09 3,307,283,254.79 -6.08% 3,277,183,226.72 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,029,042,829.18 477,031,479.86 549,795,552.78 941,133,958.98 归属于上市公司股东的净利润 124,374,540.87 53,301,578.02 13,770,374.37 -145,016,021.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 122,185,974.53 40,230,815.40 11,150,796.23 -281,443,502.50 经营活动产生的现金流量净额 11,979,686.37 211,163,589.40 58,018,330.11 369,348,142.20 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -312,349.94 74,990.95 163,252.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 28,886,246.34 14,492,001.58 19,144,119.30 委托他人投资或管理资产的损益 341,687.75 1,013,677.01 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 133,262,252.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,019,401.15 -34,362.85 -582,479.54 减：所得税影响额 6,108,894.21 3,724,024.08 4,442,538.85 少数股东权益影响额（税后） 401,466.06 697,612.22 17,378.08 合计 154,306,387.92 10,452,681.13 15,278,652.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 思美传媒以“全景·精准·传播”为定位，以创造优质内容为核心，为客户提供从品牌管理与广告创意、 娱乐内容营销、数字营销、全媒体策划及代理、公关推广到效果监测的全方位整合营销服务，全面提升客 户的品牌价值。公司的主要业务类型有营销服务、影视内容、数字版权运营及服务等。 1.营销服务业务 公司营销服务业务包括电视、互联网、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影 视剧宣发，品牌管理与广告创意等。 2.影视内容业务 公司影视内容业务包括电视剧的策划、制作和发行，电影制作发行以及影视内容的相关服务。 3.数字版权运营及服务 公司数字版权运营及服务业务包括数字阅读和音频运营。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产本年期末比上年期末减少 35.24%，主要系公司本期新增的固定资产较少， 增加额小于原有固定资产本期折旧额，且本期处置和报废了部分固定资产所致。 应收账款 应收账款本年期末比上年期末增加 34.67%，主要系公司本期收购淮安爱德康赛广告 有限公司和宁波爱德康赛广告有限公司，合并报表范围增加所致。 应收款项融资 应收款项融资本年期末比上年期末增加 539.79%，主要系公司为加强影视业务回款， 收到部分影视客户的银行承兑汇票所致。 预付款项 预付款项本年期末比上年期末增加 40.17%，主要系公司本期收购淮安爱德康赛广告 有限公司和宁波爱德康赛广告有限公司，合并报表范围增加所致。 其他应收款 其他应收款本年期末比上年期末减少 70.22%，主要系公司本期以债务重组、现金偿 还等方式收回部分对刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）及北京爱德康赛广 告有限公司的其他应收款所致。 存货 存货本年期末比上年期末减少 44.40%，主要系年初在拍电视剧本年完成制作结转成 本所致。 长期待摊费用 长期待摊费用本年期末比上年期末增加 71.72%，主要系公司本期数字版权运营及服 务业务相关的买断版权及公众号费用增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 三、核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在公司形成了以内容为核心的多层次产业化平台。 公司通过多年发展与外延并购，积累了大量的优质客户，公司秉承“以需求为驱动，以内容为核心， 以价值为目标”的战略理念, 根据客户的不同需求，采用多样化的内容展现客户产品，传播客户品牌价值。 公司通过业务模式的创新与多方位的合作，以内容为核心，通过资源整合，不断完善产业布局，提供 更加多元化的服务，帮助客户在新的挑战中抓住先机，创造价值。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，思美传媒继续秉承“以需求为驱动，以内容为核心，以价值为目标”的战略理 念，作为行业内“国际思维，本土战术”的典范，思美传媒不仅长期服务众多的中外知名品牌， 更是致力于推动成长型中小企业的发展，为提升中国品牌影响力而不断努力。 2019年度，公司实现营业收入299,700.38万元，同比减少43.27%；实现营业利润7,589.99 万元，同比增加15.36%；实现归属于上市公司股东净利润4,643.05万元，同比增加47.30%。 二、主营业务分析 1、概述 （1）营销服务业务 报告期内，公司实现营销服务业务收入198,352.53万元，比上年同期减少52.45%，营销服 务业务毛利率从上年同期的8.70%上升至本报告期的10.95%，主要是由于公司2018年出售北 京爱德康赛广告有限公司100%股权，2019年不纳入公司合并范围导致营销服务业务收入比上 年同期减少，同时，北京爱德康赛广告有限公司的业务毛利率较低，不纳入公司合并范围提 升了2019年营销服务业务的整体毛利率。 （2）影视内容业务 报告期内，思美观达影视联合出品了都市情感励志剧《只为遇见你》、热血青春电竞类 励志剧《陪你到世界之巅》，同时，思美联合出品的年代剧《芝麻胡同》获得第25届上海电 视节白玉兰奖最佳中国电视剧提名，联合出品的网络电视剧《请不要为所欲为》、网络大电 影《忘川茶舍》均取得了不俗的成绩。 报告期内，公司实现影视内容业务收入90,078.08万元，比上年同期减少9.08%，影视内容 业务毛利率从上年同期的16.25%上升至本报告期的24.28%,主要是由于公司实施以内容为核 心的发展战略，在影视内容的剧本、拍摄、宣传推广等方面均积累了经验，于2019年获得了 较高的影视内容业务毛利率。 （3）数字版权运营及服务 报告期内，公司实现数字版权运营及服务业务收入11,269.77万元，比上年同期减少6.44%， 2019年数字版权运营及服务业务毛利率为67.90%，比上年同期略有上升。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,997,003,820.80 100% 5,282,529,062.68 100% -43.27% 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 分行业 广告业 2,997,003,820.80 100.00% 5,282,529,062.68 100.00% -43.27% 分产品 营销服务 1,983,525,316.95 66.18% 4,171,380,802.48 78.97% -52.45% 影视内容 900,780,819.48 30.06% 990,697,599.29 18.75% -9.08% 数字版权运营及服 务 112,697,684.37 3.76% 120,450,660.91 2.28% -6.44% 分地区 国内媒介 2,997,003,820.80 100.00% 5,282,529,062.68 100.00% -43.27% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 广告业 2,997,003,820.80 2,484,537,831.74 17.10% -43.27% -46.98% 5.81% 分产品 营销服务 1,983,525,316.95 1,766,308,164.48 10.95% -52.45% -53.62% 2.25% 影视内容 900,780,819.48 682,057,869.98 24.28% -9.08% -17.79% 8.03% 数字版权运营及 服务 112,697,684.37 36,171,797.28 67.90% -6.44% -24.80% 7.84% 分地区 国内媒介 2,997,003,820.80 2,484,537,831.74 17.10% -43.27% -46.98% 5.81% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 广告业 2,484,537,831.74 100.00% 4,686,120,042.66 100.00% -46.98% 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 营销服务 1,766,308,164.48 71.09% 3,808,331,632.52 81.27% -53.62% 影视内容 682,057,869.98 27.45% 829,688,801.74 17.70% -17.79% 数字版权运营及 服务 36,171,797.28 1.46% 48,099,608.40 1.03% -24.80% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1）报告期内，公司通过债务重组取得宁波爱德康赛广告有限公司70%、淮安爱德康赛广告有限公司100% 股权。 2）报告期内，公司完成广州飞睿广告有限公司注销手续。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,211,628,590.72 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 40.43% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 397,507,057.70 13.26% 2 第二名 396,555,792.06 13.23% 3 第三名 190,176,963.41 6.35% 4 第四名 118,746,864.82 3.96% 5 第五名 108,641,912.73 3.63% 合计 -- 1,211,628,590.72 40.43% 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,266,159,744.21 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.96% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 689,827,196.72 27.76% 2 第二名 255,618,151.14 10.29% 3 第三名 130,846,897.81 5.27% 4 第四名 98,513,914.29 3.96% 5 第五名 91,353,584.25 3.68% 合计 -- 1,266,159,744.21 50.96% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 117,168,837.86 146,833,319.19 -20.20% 管理费用 136,551,369.05 144,393,563.71 -5.43% 财务费用 14,840,168.68 2,167,992.88 584.51% 主要系 2019 年公司短期借款利息 费用增加所致。 研发费用 12,094,151.07 13,503,918.62 -10.44% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 研发投入目的是为了优化媒体投放效果，增强客户感知和体验。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 42 45 -6.67% 研发人员数量占比 5.20% 6.49% -1.29% 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 研发投入金额（元） 12,094,151.07 13,503,918.62 -10.44% 研发投入占营业收入比例 0.40% 0.26% 0.14% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,481,469,514.08 5,657,079,087.83 -38.46% 经营活动现金流出小计 2,830,959,766.00 5,422,479,308.73 -47.79% 经营活动产生的现金流量净 额 650,509,748.08 234,599,779.10 177.28% 投资活动现金流入小计 1,218,198,967.28 58,323,448.49 1,988.70% 投资活动现金流出小计 1,339,535,432.43 297,023,471.08 350.99% 投资活动产生的现金流量净 额 -121,336,465.15 -238,700,022.59 49.17% 筹资活动现金流入小计 350,000,000.00 480,000,000.00 -27.08% 筹资活动现金流出小计 689,902,039.95 625,614,206.09 10.28% 筹资活动产生的现金流量净 额 -339,902,039.95 -145,614,206.09 -133.43% 现金及现金等价物净增加额 189,271,242.98 -149,714,449.58 226.42% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动现金流入本期较上期下降38.46%主要系公司2018年转让北京爱德康赛广告有限公司100% 股权，缩小合并报表范围所致。 2.经营活动现金流出本期较上期下降47.79%主要系公司2018年转让北京爱德康赛广告有限公司100% 股权，缩小合并报表范围所致。 3.经营活动产生的现金流量净额本期较上期增长177.28%主要系本期公司加强应收账款管理，部分供 应商采用银行汇票结算方式，使得销售商品收到的现金增加额大于购买商品支付的现金增加额所致。 4. 投资活动现金流入本期较上期增长1988.70%，主要系本期购买银行理财增加所致。 5.投资活动现金流出本期较上期增长350.99%，主要系本期赎回到期银行理财增加所致。 6.投资活动产生的现金流量净本期较上期增长49.17%，主要系公司2018年转让北京爱德康赛广告有限 公司100%股权，缩小合并报表范围所致。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 7.筹资活动产生的现金流量净额本期较上期下降133.43%，主要系报告期筹集的资金减少且归还了更 多的银行短期借款所致。 8.现金及现金等价物净本期较上期增长226.42%，主要系本期公司加强应收账款管理，部分供应商采 用银行汇票结算方式，使得销售商品收到的现金增加额大于购买商品支付的现金增加额所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要系本期计提了商誉减值所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,097,596,628. 77 24.03% 843,043,900.97 19.16% 4.87% 应收账款 879,416,514.5 0 19.25% 653,029,284.40 14.84% 4.41% 存货 115,084,246.5 5 2.52% 207,001,472.35 4.70% -2.18% 长期股权投资 164,999,858.9 3 3.61% 155,154,434.65 3.53% 0.08% 固定资产 4,234,106.08 0.09% 6,538,002.43 0.15% -0.06% 短期借款 351,981,226.2 5 7.71% 410,013,391.49 9.32% -1.61% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 269,062,500.00 47,950,000.00 453.60% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 宁波爱 德康赛 广告有 限公司 广告业 其他 90,100, 000.00 70.00% 债务重 组 杭州弘 帆天盛 股权投 资合伙 企业 （有限 合伙） 至 2035 年 8 月 26 日 互联网 广告 完成 工商 变更 并对 其实 施控 制 4,951,85 6.07 是 2019 年 10 月 08 日 公告编 号： 2019-07 1 淮安爱 德康赛 广告有 限公司 广告业 其他 158,80 0,000.0 0 100.00 % 债务重 组 全资控 股，无 合作方 至 2036 年 8 月 9 日 互联网 广告 完成 工商 变更 并对 其实 施控 制 7,477,50 7.91 是 2019 年 10 月 08 日 公告编 号： 2019-07 1 合计 -- -- 248,90 0,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 12,429,3 63.98 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年度 非公开发 行股票 27,999.98 28,002.31 无 2017 年度 非公开发 行股票 72,697.1 4,790.01 72,673.21 4,766.36 4,766.36 6.56% 无 合计 -- 100,697.08 4,790.01 100,675.52 4,766.36 4,766.36 4.73% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券 股份公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,640,740 万股，发行价为每股人民币 62.49 元，共计募集资金 289,999,842.60 元，坐扣承销和保荐费用 10,000,000.00 元后的募集资金为 279,999,842.60 元，已由 主承销商中信建投证券股份公司于 2016 年 4 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96 号）。本公司以前年度已使用募集资金 280,023,146.57 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,905,519.90 元，以前年度注销杭州银行股份 有限公司官巷口支行收回银行存款余额 34,318.89 元。2019 年实际使用募集资金 0.00 元，2019 年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 4,443.39 元，2019 年度注销杭州银行股份有限公司官巷口支行 3301040160004702646 账户收回银 行存款余额 1,852,340.43 元。截至 2019 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股票募集资金累计已使用募集资金 280,023,146.57 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,909,963.29 元，累计注销银行账户收回银行存款 1,886,659.32 元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户全部注销。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78 号文核准，并经 深圳证券交易所同意，本公司由主承商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 2,547 万股，每股发行价格人民币 29.04 元，应募集资金总额 739,648,800.00 元，坐扣承销费用 12,677,816.93 元后的募集资金为 726,970,983.07 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 12 月 25 日汇入本公司募集资金监管 账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕 550 号）。本公司以前年度已使用募集资金 678,831,923.88 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 238,063.33 元。2019 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐人发表了同意的意见。 2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了上述议案，同意公司将“掌维科技动漫 IP 库建设项目”节余 募集资金及利息收入共计 4,780.63 万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资 金。2019 年度实际使用募集资金 47,900,148.28 元，2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 231,443.86 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 元，2019 年度注销中国农业银行股份有限公司杭州下城支行 19005401040014404 账户和上海浦东发展银行股份有限公司杭 州求是支行 95180078801600000092 账户共计收回银行存款余额 708,418.10 元。截至 2019 年 12 月 31 日，2017 年非公开发 行股票募集资金累计已使用募集资金 726,732,072.16 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 469,507.19 元，累计注销银行账户收回银行存款 708,418.10 元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户均注销。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩大媒介代理规模 否 5,249.8 5,249.8 5,249.8 100.00% 不适用 否 补充上市公司流动资 金 否 8,250.18 8,250.18 8,252.51 100.03% 不适用 否 支付收购爱德康赛公 司的现金对价 否 14,500 14,500 14,500 100.00% 不适用 否 掌维科技动漫 IP 库建 设项目 是 4,766.36 0 0 0.00% 不适用 是 支付收购掌维科技、观 达影视、上海科翼的相 关费用 否 2,337.84 2,337.84 2,290.3 97.97% 不适用 否 支付收购掌维科技、观 达影视的现金对价 否 65,592.9 65,592.9 65,592.9 100.00% 不适用 否 永久补充流动资金 是 4,766.36 4,790.01 4,790.01 100.50% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 100,697.0 8 100,697.0 8 4,790.01 100,675.5 2 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 100,697.0 8 100,697.0 8 4,790.01 100,675.5 2 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 掌维科技动漫 IP 库建设项目：因动漫行业市场环境发生变化，为有效降低募集资金投资风险，提高 募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，经公司于 2019 年 4 月 26 日召开 的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议及 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年 度股东大会，审议通过将“掌维科技动漫 IP 库建设项目”节余募集资金及利息收入共计 4,780.63 万元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 （含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以 募集资金置换已投入“支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用” 项目的自筹资金人民币 17,852,965.66 元和“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价”项目的自筹资金人民币 595,641,443.02 元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2017〕8562 号） 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 杭州银行股份有限公司官巷口支行 3301040160004702646 账户结余资金全部转入本公司杭州银行股 份有限公司官巷口支行一般存款账户，该募资专户于本年度注销。中国农业银行股份有限公司杭州 下 城 支 行 19005401040014404 账 户 和 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 求 是 支 行 95180078801600000092 账户结余资金转入本公司中国农业银行股份有限公司杭州下城支行基本户， 募集专户均于本年度注销。 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 永久补充流 动资金 掌维科技动 漫 IP 库建 4,766.36 4,790.03 4,790.03 100.50% 不适用 否 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 设项目 合计 -- 4,766.36 4,790.03 4,790.03 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 因动漫行业市场环境发生变化，为有效降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率， 降低财务费用，为公司和股东创造更大价值，经研究，公司决定终止募集资金投资项目 “掌维科技动漫 IP 库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金（金额以实施时 实际结存数据为准）。2019 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议及第 四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐人发表了同意的意见。2019 年 5 月 20 日， 公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了上述议案，同意公司将“掌维科技动漫 IP 库建 设项目”节余募集资金及利息收入共计 4,780.63 万元（含利息，具体金额以资金转出当日 银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。 以上信息详见公司于 2019 年 4 月 27 日、2019 年 5 月 21 日刊登在巨潮资讯网上的相关 公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海魄力广 告传媒有限 公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 107,328,075. 42 27,178,483.7 4 359,928,761. 44 -3,600,032.0 3 -2,310,162.9 7 上海求真广 告有限公司 子公司 广告业 2,000,000.00 41,043,008.8 0 15,906,043.2 4 143,398,366. 61 2,120,924.39 1,920,208.79 浙江思美广 子公司 广告业 10,000,000.0 38,627,098.2 22,346,724.5 53,197,158.0 3,671,913.50 3,303,039.57 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 告有限公司 0 9 5 9 浙江华意纵 驰营销企划 有限公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 17,172,131.1 7 15,798,288.8 6 4,227,134.29 -1,034,642.0 2 -1,396,564.5 8 浙江视动力 影视娱乐有 限公司 子公司 广告业 5,000,000.00 40,691,395.6 7 5,568,187.53 7,214,259.63 -13,601,401. 61 -10,201,981. 35 浙江创识灵 锐网络传媒 技术有限公 司 子公司 广告业 5,000,000.00 81,451,678.4 8 20,818,017.4 4 253,115,526. 50 16,271,115.0 5 13,238,445.0 3 上海科翼文 化传播有限 公司 子公司 文化传媒 3,000,000.00 177,615,909. 89 155,642,490. 28 126,599,544. 58 32,634,524.2 1 29,444,955.9 4 杭州掌维科 技有限公司 子公司 阅读业务 10,000,000.0 0 246,295,918. 58 224,175,965. 52 111,156,520. 86 57,284,152.0 0 55,158,359.4 1 上海观达影 视文化有限 公司 子公司 文化传媒 3,000,000.00 563,454,164. 97 392,202,221. 88 485,572,275. 56 131,382,855. 82 127,339,925. 58 上海智海扬 涛广告有限 公司 子公司 广告业 1,000,000.00 70,370,180.3 5 57,652,231.3 4 102,416,815. 79 19,101,859.8 7 14,269,704.4 5 宁波爱德康 赛广告有限 公司 子公司 广告业 14,285,715.0 0 179,179,998. 91 68,514,819.4 4 145,811,919. 92 6,315,490.07 4,951,856.07 淮安爱德康 赛广告有限 公司 子公司 广告业 10,000,000.0 0 254,544,901. 46 20,552,218.2 9 276,233,916. 10 9,820,471.17 7,477,507.91 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州飞睿广告有限公司 注销 无重大影响 宁波爱德康赛广告有限公司 债务重组 增加营业收入，增加营业利润 淮安爱德康赛广告有限公司 债务重组 增加营业收入，增加营业利润 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 九、公司未来发展的展望 1.文化产业的发展趋势 （1）文化产业将成为国民经济支柱性产业 国家发展改革委、文化和旅游部、广电总局、体育总局、国家文物局等18个部门联合印发了《加大力 度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》（发改社会〔2019〕160 号）,《行动方案》明确提出，到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业。尽管目前受疫情影响，国内 经济不景气，但文化产业成为国民经济支柱性产业的趋势并没有改变。 （2）文旅融合是未来发展方向 2018年4月，为推动文化事业、文化产业和旅游业融合发展，国务院组建文化和旅游部。文化和旅游 二者密不可分，文化是旅游发展的灵魂，旅游是文化发展的平台，旅游业态和产品的竞争力最终体现为文 化的竞争，而文化软实力在很大程度上要凭籍旅游这一路径推介和传播出去，只有把旅游与文化二者紧密 结合、有机统一起来，文化产业发展才会保持可持续性和强劲态势。 2.公司未来发展战略 公司秉承“以需求为驱动，以内容为核心，以价值为目标”的战略理念，实施以内容为核心的产业升 级，构建多层次的产品化平台，以打通上下游的产业化运营，通过资源整合和模式创新，提供更加多元化 的服务，帮助客户在新的挑战中抓住先机，创造价值。 3.2020年经营计划 (1)深入融合旅投集团，创造文旅融合的大发展趋势，充分借力集团平台、渠道、资源整合优势，拓 展新业务领域。通过思美营销、内容、创新优势助推文化旅游产业的发展。 (2)继续深挖互联网业务机会，更多新媒体和垂直领域媒体将兴起，捆绑头部价值媒体，形成有效的 战略营销合作。抓住互联网时代的发展机遇，结合思美多年积累的优质客户和整合营销服务经验，保持互 联网广告业务良好的增长态势，同时在短视频等业务方面继续突破。 (3)精耕体育营销市场，把握好杭州亚运会、成都大运会的历史契机，在体育营销、赛事招商方面结 合思美的优质客户资源，开展有效的商业合作。 (4)加强母公司与子公司业务和管理双方面的融合，开源节流，降本增效，保持各子公司持续发展的 良好态势，在人事、财务、法务上加强管控，规避风险。在业务管理和业务输出上进行高度融合，加强协 同效应。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格执行《公司章程》对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行的明确规定，从制度稳定性上保证了利润分 配政策的连续性，能够充分保护中小投资者的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2017年分配方案为： 2018年5月16日，经公司2017年度股东大会审议通过：以总股本341,883,817股为基数，每10股派发 现金股利1.10元（含税），本次股利分配总额为37,607,219.87元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 公司2018年分配方案为： 2019年5月20日，经公司2018年度股东大会审议通过：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不 含公司已回购股份）为基数，每10股派发现金股利0.08元（含税），本次股利分配总额为4,728,264.82元， 剩余未分配利润结转至以后年度分配。 公司2019年分配预案： 2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《深圳证券交易所上市公司 回购股份实施细则》及《公司章程》的规定，公司2019年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份成交总 金额250,210,261.58元（不含交易费用）视同2019年度现金分红金额。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 率 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2019 年 0.00 46,430,471.58 0.00% 250,210,261.58 538.89% 250,210,261.58 538.89% 2018 年 4,728,264.82 31,521,765.46 15.00% 0.00 0.00% 4,728,264.82 15.00% 2017 年 37,607,219.87 231,088,681.77 16.27% 0.00 0.00% 37,607,219.87 16.27% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司 2019 年度实施了回购股份计划，截至 2019 年 12 月 16 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 36,926,290 股，占公司总股本的 6.35%，最高成交价为 7.40 元/股，最低 成交价为 5.90 元/股，成交总金额为 250,210,261.58 元（不含 交易费用）。 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 及《公司章程》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约 方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金 额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司2019年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份成交总 金额 250,210,261.58 元（不含交易费用）视同 2019 年度现金 分红金额。 公司留存未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项 业务的开展以及流动资金需求。公司 2019 年度未分配利润累 积滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及 健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大 化。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承 诺 收购报 告书或 权益变 朱明虬、吴红心、新余佳银 投资管理中心（有限合伙）; 上海兴璟投资管理有限公司; 股份 限售 承诺 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新 增股份上市日，即 2016 年 4 月 28 日起 36 个月内不得转让。 本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红 2016 年 04 2019 年 4 月 严格 遵守 该承 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 动报告 书中所 作承诺 上海珺容投资管理有限公司 股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承 诺。 月 28 日 28 日 诺 四川省旅游投资集团有限责 任公司 股份 限售 承诺 承诺在本次股份交易完成后 12 个月内，不转让本次权益变 动所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决 权的权益。 2019 年 10 月 14 日 2020 年 10 月 13 日 严格 遵守 该承 诺 资产重 组时所 作承诺 张子刚 股份 限售 承诺 "在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不 得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1） 自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度 的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应 当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日 为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应 补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核意见》已经 出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如 有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解 除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维 科技 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履行 完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足 的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述补偿义 务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（4）自上述股 份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如 有）解除限售。" 2017 年 03 月 20 日 2021 -03- 20 严格 遵守 该承 诺 张瑾;张萍;张琦 股份 限售 承诺 "若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日 之前完成新增股份登记，则自该新增股份上市日起 36 个月 内不得转让。自上述新增股份上市日起 36 个月届满后各自 所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股 份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如 有）解除限售。若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登记，则该新增股份上市日 起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步 解除限售：（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌 维科技 2016 年度的《专项审核意见》已经出具并且已经履 行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满 足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补偿 义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述 股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专 项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行 的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）， 2017 年 03 月 20 日 2021 -03- 20 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股 份数的部分解除限售；（3）自上述股份上市之日起满 36 个 月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核意见》已经出具 并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后 （以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣 除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售； （4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已 补偿股份解除限售。" 杭州鼎维投资管理合伙企业 （有限合伙）;张子刚 股份 限售 承诺 "在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月内不 得转让，上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售：（1） 自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度 的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应 当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日 为准），上述股份中的 85%扣除上述补偿义务履行过程中应 补偿股份数的部分解除限售；（2）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。 （3） 张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资 财产份额而间接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。" 2017 年 03 月 20 日 2021 -03- 20 严格 遵守 该承 诺 杭州萌皓投资管理合伙企业 （有限合伙）;宁波高新区上 哲永晖投资管理合伙企业 （有限合伙）;诸暨华睿新锐 投资合伙企业（有限合伙） 股份 限售 承诺 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。 2017 年 03 月 20 日 2020 -03- 20 严格 遵守 该承 诺 上海鹿捷企业管理咨询;沈 璐;严俊杰;周丹 股份 限售 承诺 "（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个 月内不得转让，自上述股份上市起满 12 个月后、观达影视 业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意见》已经出具并且 已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传 媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数 的部分解除限售。（2）在本次发行中认购的思美传媒股份自 上市日起满 24 个月后、观达影视业绩承诺期间 2017 年度的 《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履 行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满 足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份 的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分 解除限售。（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日 起满 36 个月后、观达影视业绩承诺期间 2018 年度的《专项 审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履行完毕 其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条 件满足之日为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的 思美传媒股份的 20%扣除上述补偿义务履行过程中观达影 视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。（4）在本次发 2017 年 03 月 20 日 2021 -03- 20 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 行中认购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视 管理层股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂缓解锁 部分解除限售。（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有 的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述锁定期的承诺。" 芒果文创（上海）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）; 上海骅伟股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 股份 限售 承诺 在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不 得转让。 2017 年 03 月 20 日 2020 -03- 20 严格 遵守 该承 诺 邓翀;陆慧斐 股份 限售 承诺 交易对方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上 市日起满 24 个月届满、科翼传播 2018 年度专项审核意见已 经出具、且交易对方已履行完毕其应当履行的利润补偿义务 （如有）后，解锁 50%；剩余股份于科翼传播 2019 年度审 计报告出具后解锁，上述时间以较晚成就的时间为准。上述 解锁条件成就后，扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。 2017 年 03 月 20 日 2019 -03- 20 严格 遵守 该承 诺 杭州鼎维投资管理合伙企业 （有限合伙）;张瑾;张萍;张 琦;张子刚 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《掌维科技业绩补偿协议》，张子钢、张瑾、张萍、张 琦、鼎维投资作为补偿责任人承诺，掌维科技于 2016 年度、 2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别 不少于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元。根据《掌维科 技业绩补偿协议之补充协议（二）》，如本次交易于 2016 年 度实施完毕，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资作为补 偿责任人承诺，掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年 度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 3,600 万元、 4,400 万元、5,500 万元；如本次交易于 2017 年度实施完毕， 则掌维科技于 2016 年度、2017 年度、2018 年、2019 年度 应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 3,600 万元、 4,400 万元、5,500 万元、5,800 万元。否则补偿责任人将按 照《掌维科技业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。 2017 年 03 月 20 日 2019 -12- 31 严格 遵守 该承 诺 上海鹿捷企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）;沈璐;严俊 杰;舟山青春旋风股权投资合 伙企业（有限合伙）;周丹 业绩 承诺 及补 偿安 排 根据《观达影视业绩补偿协议》，青春旋风、鹿捷咨询、周 丹、沈璐、严俊杰作为补偿责任人承诺，观达影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年度应实现的"考核实现的净利润" 应分别不少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元；根据 《观达影视业绩补偿协议之补充协议》，如本次交易于 2016 年度实施完毕，青春旋风、鹿捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰 作为补偿责任人承诺，观达影视于 2016 年度、2017 年度、 2018 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元；如本次交易于 2017 年度实 施完毕，观达影视于 2016 年度、2017 年度、2018 年、2019 年度应实现的"考核实现的净利润"应分别不少于 6,200 万 元、8,060 万元、10,075 万元、12,335 万元。否则补偿责任 人将按照《观达影视业绩补偿协议》之约定对上市公司进行 赔偿。 2017 年 03 月 20 日 2019 -12- 31 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 杭州掌维科技有限公司;上海 观达影视文化有限公司;上海 科翼文化传播有限公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心团队成员签 订了服务期限届满日期不早于 2019 年 12 月 31 日的《劳动 合同》。如在上述期间离职，视为离职一方违约，违约方应 按照上述各方于本次交易中所获对价总额的 20%向上市公 司承担违约责任；离职一方为鼎维投资合伙人的，视为鼎维 投资违约，应按照离职一方在鼎维投资所持财产份额对应的 鼎维投资在本次交易中所获对价总额的 20%承担违约责任。 如上述核心团队成员在业绩承诺期间及其后 2 年内从事与 标的公司及其子公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的 行为，视为该主体违约，从事上述竞争行为的为鼎维投资合 伙人的视为鼎维投资违约并由鼎维投资承担相应责任，违约 方应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给 上市公司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损失。根 据《观达影视收购协议》，观达影视已与核心团队成员签订 了服务期限届满日期不早于 2018 年 12 月 31 日的《劳动合 同》，并保证核心团队成员承诺在上述服务期限内不主动离 职（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖 励、福利及其他待遇且整体幅度超过 20%而导致其主动离职 的除外），保证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职 后 2 年内（以上任职期间及离职后 2 年内合称"竞业禁止期 限"）不从事与上市公司及其子公司截至基准日实际从事的 业务存在竞争关系的行为、不从事与标的公司及其子公司在 上述竞业禁止期限内实际从事业务存在竞争关系的行为（因 上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福 利及其他待遇且整体幅度超过 20%而导致其主动离职的除 外）。如标的公司核心团队成员在其任职期间及离职后 2 年 内从事与标的公司及其子公司在竞业禁止期限内实际从事 业务存在竞争关系的行为、从事与上市公司及其子公司截至 基准日实际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司以 股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待 遇且整体幅度超过 20%而导致其主动离职的除外），视为观 达影视管理层股东违约，从事上述行为的核心团队成员应将 其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公 司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损失，观达影视 管理层股东就上述补偿义务及赔偿责任承担连带保证责任。 根据《科翼传播收购协议》，陆慧斐、邓翀承诺，自原合同 项下交割日起，陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少 于 3 年即 36 个月且不早于业绩承诺期届满之日（非因该股 东主观原因离职的除外）。若有违约，由违约方向思美传媒 承担相当于标的公司本次交易估值总额 50%的违约责任。在 标的公司任职期间及离职后 2 年内，陆慧斐、邓翀承诺自己 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母、关联方，不得直接或间接从事与上市公司、标的公司及 2017 年 03 月 20 日 2019 年 12 月 31 日 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会自行或与 他人联合实施下列任何限制事项；不得在上市公司、标的公 司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事 与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公 司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担 任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义 为上市公司及标的公司客户提供与上市公司及标的公司现 有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓翀违反本条不竞争承诺的 经营利润归上市公司所有，从事上述竞争业务的陆慧斐或邓 翀需赔偿上市公司及标的公司因此产生的全部损失。 邓翀;杭州鼎维投资管理合伙 企业（有限合伙）;陆慧斐; 上海鹿捷企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）;张瑾;张萍; 张琦;张子刚;舟山青春旋风 股权投资合伙企业（有限合 伙） 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 "承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽 可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公 司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议， 履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避 免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其 控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公 司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不 得要求上市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继 续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、 标的公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股 东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市 公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承 担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或 其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其 控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司 的损失。" 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 陈静波;邓翀;高倩;杭州鼎维 投资管理合伙企业（有限合 伙）;杭州萌皓投资管理合伙 企业（有限合伙）;黄浩挺; 孔爱国;陆慧斐;芒果文创（上 海）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）;宁波高新区上 哲永晖投资管理合伙企业 （有限合伙）;潘海强;上海骅 伟股权投资基金合伙企业 （有限合伙）;上海鹿捷企业 管理咨询合伙企业（有限合 其他 承诺 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形。 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 伙）;上海巧瞰投资管理中心 （有限合伙）;思美传媒股份 有限公司;王磊;王秀娟;徐兴 荣;许永斌;虞军;张国昀;张 瑾;张萍;张琦;张子刚;钟瑞 庆;舟山青春旋风股权投资合 伙企业（有限合伙）;朱明虬; 诸暨华睿文华股权投资合伙 企业（有限合伙）;诸暨华睿 新锐投资合伙企业（有限合 伙） 陈静波;邓翀;高倩;杭州鼎维 投资管理合伙企业（有限合 伙）;杭州掌维科技有限公司; 黄浩挺;孔爱国;陆慧斐;潘海 强;上海观达影视文化有限公 司;上海科翼文化传播有限公 司;上海鹿捷企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）;上海巧 瞰投资管理中心（有限合伙）; 思美传媒股份有限公司;王 磊;王秀娟;徐兴荣;许永斌;虞 军;张国昀;张瑾;张萍;张琦; 张子刚;钟瑞庆;舟山青春旋 风股权投资合伙企业（有限 合伙）;朱明虬 其他 承诺 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要管 理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被 证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或 其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 陈静波;黄浩挺;孔爱国;潘海 强;徐兴荣;许永斌;虞军;张国 昀;钟瑞庆;朱明虬 其他 承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的 职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其 履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公 司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 陈静波;邓翀;高倩;杭州鼎维 投资管理合伙企业（有限合 伙）;杭州萌皓投资管理合伙 企业（有限合伙）;杭州掌维 科技有限公司;黄浩挺;孔爱 国;陆慧斐;芒果文创（上海） 股权投资基金合伙企业（有 限合伙）;宁波高新区上哲永 晖投资管理合伙企业（有限 其他 承诺 "承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 合伙）;潘海强;上海观达影视 文化有限公司;上海骅伟股权 投资基金合伙企业（有限合 伙）;上海科翼文化传播有限 公司;上海鹿捷企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）;王磊; 王秀娟;徐兴荣;许永斌;虞军; 张国昀;张瑾;张萍;张琦;张子 刚;钟瑞庆;朱明虬;诸暨华睿 文华股权投资合伙企业（有 限合伙）;诸暨华睿新锐投资 合伙企业（有限合伙） 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上 市公司拥有权益的股份。" 邓翀;杭州鼎维投资管理合伙 企业（有限合伙）;杭州萌皓 投资管理合伙企业（有限合 伙）;陆慧斐;芒果文创（上海） 股权投资基金合伙企业（有 限合伙）;宁波高新区上哲永 晖投资管理合伙企业（有限 合伙）;上海骅伟股权投资基 金合伙企业（有限合伙）;上 海鹿捷企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）;张瑾;张萍; 张琦;张子刚;诸暨华睿文华 股权投资合伙企业（有限合 伙）;诸暨华睿新锐投资合伙 企业（有限合伙） 其他 承诺 "承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自 有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人合 法持有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有 权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不 存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦 不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或 安排。承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置 等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。承诺人 自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担法律 责任。" 2017 年 03 月 20 日 长期 严格 遵守 该承 诺 金元顺安基金管理有限公 司、金鹰基金管理有限公司 股份 限售 承诺 自思美传媒股份有限公司非公开发行股票自发行结束之日 （即新增股份上市首日）起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本公司本次认购的思美传媒股票，也不由思美传媒回 购该部分股份。 2018 年 01 月 10 日 2019 年 1 月 9 日 严格 遵守 该承 诺 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 思美传媒股份有限公司 股份 回购 承诺 "若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案， 并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全 部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行 价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期 存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在 实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的 从其规定。 2014 年 01 月 10 日 长期 严格 遵守 该承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 朱明虬;程晓文;徐兴荣;吕双 元;余欢;陈静波 股份 减持 承诺 所持公司股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低 于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本 承诺不因职务变更或离职等原因终止。 2017 年 01 月 23 日 2019 年 1 月 23 日 严格 遵守 该承 诺 昌吉州首创投资有限合伙企 业 股份 减持 承诺 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公司 股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低 于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3） 公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为 持股 5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司， 并积极配合公司的公告等信息披露工作。 2014 年 01 月 23 日 2019 年 1 月 23 日 严格 遵守 该承 诺 朱明虬 股份 减持 承诺 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；（2）公司 股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低 于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3） 朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东）， 至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信 息披露工作。 2014 年 01 月 23 日 2019 年 1 月 23 日 严格 遵守 该承 诺 朱明虬 股份 回购 承诺 "若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时 本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发 行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同 期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定 的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章 程等另有规定的从其规定。 2014 年 01 月 10 日 长期 严格 遵守 该承 诺 程晓文;陈静波;吕双元;徐兴 荣;余欢;王秀娟;李微;邱凌 云;唐刚 其他 承诺 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 2014 年 01 月 10 日 长期 严格 遵守 该承 诺 股权激 励承诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 承诺是 否按时 履行 是 如承诺 超期未 履行完 毕的，应 当详细 说明未 完成履 行的具 体原因 及下一 步的工 作计划 不适用 2、 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处于盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 （1）根据公司第三届董事会第二十九次会议和2016年第二次临时股东大会决议，公司以发行股份及支 付现金相结合的方式购买杭州掌维科技有限公司100%的股权及上海观达影视文化有限公司100%的股权， 以上事项已获中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号）核准，具体内容详见公司于2017年1月19日• 在巨潮资讯 网 （） 披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获 中国证监会正式批复的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等。 根据《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二），掌维科技2019年应实现的 “考核实现的净利润”应不少于5,800万元；根据《关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议之补充协 议》，观达影视2019年应实现的“考核实现的净利润”应不少于12,335万元。 现因会计师还未对以上公司出具《专项审核意见》，还不确定以上公司当期实际业绩情况，待会计师 出具《专项审核意见》后，公司会及时在交易所指定平台披露业绩实现情况。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 1.财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则 第23号--金融资产转移》《企业会计准则第24号--套期会计》《企业会计准则第37号--金融工具列报》等多 项会计准则，境内上市企业自2019年1月1日起在施行。 2.财政部于2019 年4月30日发布《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2019]6 号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务 报表。 3.财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》 （财 会【2019】8号），于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财 会【2019】9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。 4.报告期内公司会计估计和核算方法没有发生变化。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司通过债务重组方式取得了宁波爱德康赛广告有限公司70%股权，淮安爱德康赛广告有 限公司100%股权，并完成了工商变更登记，具体内容详见公司于2019年10月8日披露在巨潮资讯网上的公 告。 报告期内，公司完成了公司完成广州飞睿广告有限公司注销手续，具体内容详见公司于2019年8月30 日披露在巨潮资讯网上的公告。 与上年度财务报告相比，合并报表范围增加了宁波爱德康赛广告有限公司、淮安爱德康赛广告有限公 司，减少了广州飞睿广告有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 149 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 李夕甫、淦涛涛 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在执业过程中严格遵守国 家相关的法律、法规， 勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及 内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 因公司实际控制人发生变更，根据战略发展需要，公司决定不再聘请天健为公司2019年度审计机构。 结合公司实际情况、未来的业务发展和审计需要，经公司审计委员会提议，经公司董事会，2019年第五次 临时股东大会审议通过，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请 股东大会授权公司管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 协商确定具体报酬。公司已就更换会计师事务所事项与天健进行了沟通。公司对天健多年来为公司提供的 专业审计服务工作表示诚挚的感谢。 该事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议，及2019年第五次临时股东 大会审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案 金额 （万 元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露 日期 披露索引 客 户 艾 凯（ 上 海）洋酒销售有 限 公 司 欠广 告 款未支付 1,250 否 已判决 胜诉，取 得 判 决 书 未执行，连带责任方青岛道格拉斯洋酒 有限公司进入破产程序 2017 年 04 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 （ info. ）《思美传媒 股份有限公司 2016 年年度报告》 客 户 西 藏里 昂 管 理 咨 询有 限 公 司 欠 广告 款 未支付 2,190 否 已判决 胜诉，取 得 判 决 书 未执行，连带责任方青岛道格拉斯洋酒 有限公司进入破产程序 2017 年 04 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 （ info. ）《思美传媒 股份有限公司 2016 年年度报告》 向 浙 江 省高 级 52,047 否 浙江省高级 浙 江 省 2019 年 9 月 24 日完成宁波爱德康赛、2019 巨 潮 资 讯 网 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 人 民 法 院提 起 诉 讼 ， 请求 刘 申、舟山壹德连 带 支 付 股权 转 让款及违约金， 请 求 爱 德康 赛 支付借款、分红 款及利息 .4 人民法院受 理了诉讼， 并 出 具 "(2019)浙民 初 29 号"立 案通知书 高 级 人 民 法 院 出 具 调 解 书 ， （2019） 浙 民 初 29 号。 淮安爱德康赛的股权转让工商变更，并 派驻管理人员；此外，刘申通过现金偿 还欠款 10,000,000.00 元，北京爱德康赛 广告有限公司通过票据和现金偿还欠款 55,805,181.34 元。根据和解协议剩余款 项将于 2020 年 11 月 30 日前支付完毕。 2019 年 12 月 31 日，本公司与刘申及其 关联公司签订债权债务抵消协议，约定 以 2019 年 12 月 31 日本集团及其下属子 公司对刘申及其关联公司的债权债务做 净额结算，结算后的净债权统一转移至 母公司，抵消后其他应收款年末余额为 136,433,295.35 元。 年 07 月 06 日 （ info. ）《思美传媒 股份有限公司关于 对深圳证券交易所 2018 年年报问询函 回 复 的 公 告 》 （2019-053）《思美 传媒股份有限公司 关于北京爱德康赛 广告有限公司相关 诉讼事项进展情况 的 公 告 》 （2019-071）；《思美 传媒 2019 年年度报 告》。 向 上 海 市长 宁 区 人 民 法院 提 起诉讼，请求浙 江 和 通 影视 文 化 有 限 公司 等 返还投资款 2,500 否 上海市长宁 区人民法院 受 理 了 诉 讼 ， 并 出 " （2019）沪 0105 民 初 18197 号"立 案通知书 胜诉，取 得 判 决 书 即将进入申请执行阶段 2019 年 08 月 30 日 巨 潮 资 讯 网 （ info. ）《思美传媒 股份有限公司 2019 年半年度报告》 未 达 到 重大 的 诉讼事项汇总 1,577. 22 否 审理中或执 行阶段 部 分 诉 讼 在 审 理阶段、 部 分 诉 讼 在 执 行阶段 部分判决正在执行中 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2019年10月14日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《思美传媒股份有限公司2019 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《思美传媒股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 等相关公告，拟向激励对象授予股票期权总计36,926,290份，拟授予激励对象总人数为218人。 因制定本次激励计划的背景发生较大变化，继续推行本次激励计划难以达到预期的目的与效果。为保 护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展规划，公司于2019年12月30日召开第四届董事会第三 十二次会议，审议通过了《关于终止股票期权激励计划的议案》，董事会经审慎论证后决定终止本次激励 计划。 由于股票期权激励计划尚未通过股东大会审议，公司尚未完成权益授出，不会对公司的财务状况产生 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2020年4月29日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易 及预计2020年度日常关联交易的公告》，具体内容详见公司2020年4月30日披露在《证券时报》及巨潮资 讯网（）上的公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于追认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的公告》 2020 年 04 月 30 日 巨潮资讯网（） 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 2019年，思美传媒遵循合法经营、依法纳税原则，在不断提升服务水平和质量的同时始终将社会责任 意识贯穿于企业经营发展的各个环节。报告期内，思美传媒坚持遵章守法，规范经营，杜绝发布虚假广告 等损害消费者权益的行为；保持诚实守信、依法纳税，并积极承担社会公益责任；注重市场、环境、用工 与公益方面的价值创造，追求企业与股东、员工、客户、社会等相关各方的和谐发展，在关注经济效益的 同时更注重自身企业的社会价值的实现。 一、市场责任：诚信经营，创新发展，充分回馈利益相关方 2019年，思美传媒继续坚持以“全景·精准·传播”的定位，秉承“以需求为驱动，以内容为核心，以价值 为目标”的战略理念，推动公司发展稳步向前，不断为客户创造价值。在这个过程中，公司始终注重股东 和客户的利益，通过完善内在治理水平和外在服务水平的方式，切实保障投资者的合理回报，维护客户的 合法权益。 1.完善公司治理结构，保障股东权益 股东的认可是企业持续发展的动力，保障股东权益是公司的义务和职责。报告期内，公司根据《公司 法》《证券法》及《股东大会议事规则》等法律法规，不断完善法人治理结构，通过建立健全内部控制体 系，规范公司运作，提高信息披露质量，加强投资者关系管理，进一步地提升了公司的治理水平，以维护 投资者特别是中小投资者的合法权益。2019年，公司结合实际情况实施了股份回购计划，以集中竞价交易 方式累计回购股份36,926,290股，占公司总股本的6.35%，成交总金额为250,210,261.58元（不含交易费用）。 2.提高客户服务水平，积极维护客户权益 作为从事服务性行业的企业，在公司的经营活动中，思美传媒坚持诚信经营，不断全方位提高服务水 平，维护客户利益，提升客户价值。2019年，思美传媒为客户提供从品牌管理与广告创意、娱乐内容营销、 数字营销、全媒体策划及代理、公关推广到效果监测的全方位整合营销服务，并继续加强影视内容产业链 的开发和拓展，同时向体育产业、内容衍生品开发、内容电商等泛娱乐领域纵深发展，以多元化的优质服 务帮助品牌在新的挑战中创造价值。四川省旅游投资集团成为公司控股股东后，更是为思美传媒实现资源 与优势整合，推动文化产业和旅游产业的联动、协同、高质量发展创造了广阔空间。 2019年，公司在营销业务上加强整合营销能力和服务水准，新增多个大体量客户，数字媒介投放量持 续增长。在内容领域，思美传媒出品的《只为遇见你》《陪你到世界之巅》等影视作品不仅在收视上取得 良好成绩，也带来了广泛而积极的社会影响力。同时，在新兴短视频、社会化媒体营销业务方面，2019年 公司也完成了全方位的布局，实力不断增强。 3.加强法律法规学习，始终坚持守法经营 公司始终把诚信服务、守法经营作为企业可持续发展的重要原则。报告期内，公司遵照《中华人民共 和国广告法》，建立自我服务管理体系，明确岗位职责，完善信息渠道，加强企业合同管理制度、采购管 理制度、企业信用管理等各项规章，要求全体员工在工作中始终遵守和贯彻国家的法律法规，从各个环节 规范和提升我们的服务质量。 2019年，思美传媒获得“一级广告企业‘CNAA I’证明商标准用证”，并荣获“浙江省工商企业信用AA级 守合同重信用单位”“浙江省信用管理示范企业”“杭州市‘五个一批’示范文创领军企业”“浙江省文化产业示 范基地”“浙江省知名商号”“杭州市上城区重点企业”等荣誉称号。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 二、用工责任：满足员工多层次发展需求，建立学习型组织 公司始终将员工视作企业持续发展的根基和创新发展的源泉，通过在用工制度、办公环境、职业发展 等方面的不断调整与完善，努力创建和维护稳定和谐的用工关系，把企业打造为能够满足员工多层次发展 的平台和具有凝聚力的大家庭。 1.关爱员工，维护员工合法权益 在报告期内，按照《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规的规定，公司完善劳动用工与福利保障 的相关管理制度，尊重和维护员工的个人权益。通过生日福利、每月生日会活动、夏日高温福利等多样化、 趣味性的福利制度，公司始终从方方面面关怀员工，为全体公司员工谋福利、送温暖。同时，公司还通过 升级、完善人力资源管理制度，根据需要定期整修和维护公司及周边设施，多种途径改善员工工作环境。 2.构建丰富完善的人才培养计划，打造优质的企业文化 人才培训和培养是公司长期的战略发展目标之一。秉承“真诚、专业、激情、勤奋”的人才标准，思美 传媒以意愿、效能、平台三大引擎助力企业和人才的核心竞争力提升，围绕公司战略目标制定了完善、多 元、立体化的培训体系，构建学习型组织。 培训形式包括：定期开展着力于开阔员工视野、拓展知识面的活动；专题内训则侧重提升内部沟通和 专业技能培训；更有定向的人才发展计划，如旨在培养未来业务和管理人才的“思美青年会”，为公司构建 起多维度、全方位的人才梯队，提供给公司员工有效的晋升通道，实现公司与人才的共赢发展。报告期内， 思美青年会6.0顺利完成全年的培训和考核计划，通过795.5小时、14次课程、2次户外拓展、1次参访的系 统课程训练，有效帮助学员得到提升并陆续形成出色的阶段性学习成果物。 同时，公司重视企业文化的打造，通过公众平台、内刊等渠道，做到企业内部信息共享、互通有无， 完善员工福利，定期举办各类文化交流活动，丰富员工的文化生活。 三、公益、环保责任：参与公益事业，倡导健康行业环境，传递正能量 在报告期内，公司始终追求经济价值与社会价值的统一，通过积极参与公益事业，加强环保建设，以 及发挥行业影响力推动行业健康发展，不断向社会传递正能量。 1.积极参与公益事业，传递社会温暖 2019年，思美传媒自愿地履行企业应尽的社会责任，积极参与到各项公益环保事业中去。作为公司的 常态化公益事业，公司继续积极参与扶贫开发、捐资助学等社会公益事业，推动社区进步，传递社会温暖。 报告期内，公司与南星街道、玉皇山南共同推进“社会各界送温暖、困难群众沐春风”为主题的“春风行 动”。同时，积极响应政府组织的“联乡结村”活动，开展帮扶项目，对标富阳湖源乡，通过精准扶贫， 推动革命老区建设。在由思美传媒党支部、工会委员会共同组织思美传媒杭州办公区“伸出您的手臂，献 出您的爱心”倡议的无偿献血活动，多名员工积极参与其中，为社会献爱心；时至元宵节、端午节，思美 传媒与社区共同开展慰问社区老人，给老人们送去关怀，举办元宵节吃汤圆、猜灯谜等活动。 2.加强产学合作，为社会培养人才 教育是推动社会健康发展的根本，思美传媒一贯秉承以教育回馈社会的理念，发挥自身在行业中龙头 企业的平台优势，为社会教育事业传递积极影响。 公司长期与浙江大学、浙江传媒大学、中国美院等高等院校合作，通过进校园举办专业讲座、安排学 生进企业实习、设立创作奖励基金等形式，不遗余力地支持教育事业，特别是在文创专业人才的培养上作 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 出了积极的贡献。报告期内，思美传媒与浙江传媒学院合作的校企联合人才培养计划“SMSCC 战略”持续 推进，不断优化校企合作在人才培养方面的方式和方法。此外，思美传媒创始人朱明虬先生作为杭州本土 广告传媒企业家，秉承以教育回馈社会的理念，为社会教育事业传递积极影响。他通过捐赠浙江音乐学院 冠名建筑的改造和环境升级，以及教育教学设备添置和更新、举办重大创作表演活动、设立“浙江音乐学 院思美教师奖”和“浙江音乐学院思美奖学金”两项奖教奖学金等活动，这些教育基金持续为社会培养优 秀人才创造了良好的环境。 3.发挥行业影响力，推动行业健康发展 报告期间，公司积极参加中国4A协会等行业协会的工作。思美传媒自2011年起，连续担任中国4A副理 事长单位，同时，担任CAAC数字营销委员会理事单位。思美传媒创始人朱明虬先生担任商务广告协会副会 长，在行业中发挥自己的影响力，推动行业发展。 作为行业内极具影响力的公司，思美传媒始终致力于为协会的工作提供多方位的支持，携手其他会员 企业共同致力于提高中国广告企业的专业水准和社会影响力，不断推动中国广告行业更加规范，更加健康 的发展。报告期间，公司作为中国4A副理事长单位及会员交流与服务组组长单位成功举办了2019首届中 国·4A篮球赛，共有12家会员公司的球队参与到比赛中来，有效地在行业中推广了积极工作、健康生活的 理念，促进4A会员单位成员之间的交流；6月，“中国·4A金印奖巡讲2019杭州站”在思美传媒杭州办公 区召开，广邀行业同仁共同学习创意之道；2019年度，在商务广告协会全员大会和4A金印奖颁奖典礼上， 思美传媒荣获“中国·4A年度突出贡献奖（公司）”“中国·4A金印奖巡讲支持单位”，得到了业界的充 分肯定。 4.提高环保意识，为环保事业做贡献 除了在社会公益方面提高自身作为，公司在环保方面也始终保持高度的意识和警觉，通过行动、制度 去提升公司员工的环保意识，规范行为，减少资源浪费。作为坐落于八卦田景区内的企业之一，思美传媒 一直以来遵循园区管理条例，配合园区和街道，做好公共卫生维护和环境保护工作。报告期内，公司在内 控方面进一步完善相关节能制度、纸张使用制度和减排措施，提倡人走关灯及下班关闭电源、合理用电， 全面实施OA自动化办公系统，尽量实现无纸化办公，减少白色污染，完备远程办工设备，减少差旅，更提 倡绿色出行，为降低排碳量贡献力量。“思美共享图书馆”计划也进一步更新，通过资源整合，以数字化 管理模式，实现资源的高效利用。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 283,769,2 25 48.82% -78,044,0 12 -78,044,0 12 205,725,2 13 35.40% 3、其他内资持股 283,769,2 25 48.82% -78,044,0 12 -78,044,0 12 205,725,2 13 35.40% 其中：境内法人持股 79,122,76 2 13.61% -59,157,8 08 -59,157,8 08 19,964,95 4 3.44% 境内自然人持股 204,646,4 63 35.21% -18,886,2 04 -18,886,2 04 185,760,2 59 31.96% 二、无限售条件股份 297,433,2 63 51.18% 78,044,01 2 78,044,01 2 375,477,2 75 64.60% 1、人民币普通股 297,433,2 63 51.18% 78,044,01 2 78,044,01 2 375,477,2 75 64.60% 三、股份总数 581,202,4 88 100.00% 0 0 581,202,4 88 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年2月26日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 350号），核准公司发行股份及支付现金购买爱德康赛100%股 权并募集配套资金暨关联交易事项。 公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对爱德康赛公司2016年业绩承诺完成情况出具鉴证报 告，爱德康赛已完成2016年度业绩。刘申在本次发行中认购的上市公司股份的36.78%，即3,361,349股于 2019年3月11日上市流通。 本次非公开发行募集资金认购对象朱明虬、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管 理有限公司、上海珺容投资管理有限公司－珺容新兴产业1号基金、吴红心所认购的股份15,109,464股、 3,560,310股、2,448,000股、1,275,000股、1,275,000股限售期已满36个月，于2019年5月16日上市流通。 （2）2017年1月11日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准公司发行股份及支付现金购买杭州掌维科技 有限公司100%股权、上海观达影视文化有限公司100%股权、上海科翼文化传播有限公司20%股权并募集配 套资金暨关联交易事项。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别对掌维科技、观达影视2017年业绩承诺完成情况出 具鉴证报告，掌维科技、观达影视2017年度业绩承诺均已完成，张瑾在本次发行中认购的上市公司股份的 30%，即326,787股；张萍在本次发行中认购的上市公司股份的30%，即93,367股；张琦在本次发行中认购 的上市公司股份的30%，即23,341股；上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在本次发行中认购的 上市公司股份的30%，即8,575,498股于2019年3月27日上市流通。 公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对科翼传播2017年度、2018年度业绩承诺完成情 况出具鉴证报告，科翼传播2017年度、2018年度业绩承诺均已完成，陆慧斐在本次发行中认购的上市公司 股份的50%，即1,468,047股；邓翀在本次发行中认购的上市公司股份的50%，即1,468,047股于2019年5月 24日上市流通。 本次非公开发行募集资金认购对象金元顺安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司所认购的股 份21,659,778股、21,639,222股限售期已满12个月，于2019年5月24日上市流通。 （3）2019年8月24日，朱明虬先生及其一致行动人首创投资与旅投集团签署《股份转让协议》，旅 投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709股股份（占上市公司总股本的9.62%）， 受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒 60,398,762股股份（占上市公司总股本的10.39%）。朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》， 约定将其持有的113,903,864股股份（占上市公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。同 时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒53,852,263 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的9.27%）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年2月26日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 350号），该批复核准本次资产重组的相关发行。 （2）2017年1月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），该批复核准本次重大资产重组的相 关发行。 （3）朱明虬先生及首创投资股权转让已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深 圳证券交易所进行合规性确认，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份协议转让 过户手续。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1）详见2019年3月6日、2019年3月26日、2019年5月14日、2019年5月22日在巨潮资讯网 （）披露的《思美传媒股份有限公司关于部分非公开发行股票限售股上市流通 的提示性公告。 （2）详见2019年10月16日在巨潮资讯网（）披露的《思美传媒股份有限 公司关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司分别召开第四届董事会第十九次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》，2019年1月2日，公司披露了《思美传媒股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。公司拟以自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股 份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）、不超过人民币5亿元（含5亿元）。回购股份的价 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 格为不超过10.00元/股，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。 2019年12月17日，公司披露《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截至2019年12月16日，公司以 集中竞价交易方式累计回购股份36,926,290股，占公司总股本的6.35%，最高成交价为7.40元/股，最低成 交价为5.90元/股，成交总金额为250,210,261.58元（不含交易费用），本次回购股份计划已实施完毕。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱明虬 15,109,464 0 15,109,464 0 公司发行股份及 支付现金购买爱 德康赛事项中募 集资金认购对 象。 2019 年 5 月 16 日 刘申 5,777,719 0 3,361,349 2,416,370 公司发行股份及 支付现金购买爱 德康赛事项中认 购公司股份。 2019 年 3 月 11 日 新余佳银投资管 理中心（有限合 伙） 3,560,310 0 3,560,310 0 公司发行股份及 支付现金购买爱 德康赛事项中募 集资金认购对 象。 2019 年 5 月 16 日 上海兴璟投资管 理有限公司 2,448,000 0 2,448,000 0 公司发行股份及 支付现金购买爱 德康赛事项中募 集资金认购对 象。 2019 年 5 月 16 日 上海珺容投资管 理有限公司－珺 容新兴产业 1 号 基金 1,275,000 0 1,275,000 0 公司发行股份及 支付现金购买爱 德康赛事项中募 集资金认购对 象。 2019 年 5 月 16 日 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 吴红心 1,275,000 0 1,275,000 0 公司发行股份及 支付现金购买爱 德康赛事项中募 集资金认购对 象。 2019 年 5 月 16 日 陆慧斐 2,936,095 0 1,468,047 1,468,048 公司发行股份及 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中认购公司股 份。 2019 年 5 月 24 日 邓翀 2,936,095 0 1,468,047 1,468,048 公司发行股份及 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中认购公司股 份。 2019 年 5 月 24 日 金元顺安基金管 理有限公司 21,659,778 0 21,659,778 0 公司发行股份及 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中募集资金认 购对象。 2019 年 5 月 24 日 金鹰基金管理有 限公司 21,639,222 0 21,639,222 0 公司发行股份及 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中募集资金认 购对象。 2019 年 5 月 24 日 张瑾 816,967 0 326,787 490,180 公司发行股份及 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中认购公司股 份。 2019 年 3 月 27 日 张萍 233,419 0 93,367 140,052 公司发行股份及 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中认购公司股 份。 2019 年 3 月 27 日 张琦 58,354 0 23,341 35,013 公司发行股份及 2019 年 3 月 27 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中认购公司股 份。 日 上海鹿捷企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 20,009,495 0 8,575,498 11,433,997 公司发行股份及 支付现金购买掌 维科技、观达影 视、科翼传播事 项中认购公司股 份。 2019 年 3 月 27 日 高管锁定股 171,052,816 4,239,198 0 175,292,014 公司董监高持有 公司股份总数的 75%部分相应转 入高管锁定股。 严格按照《公司 法》《证券法》及 其他相关法律、 法规和深圳证券 交易所有关规定 执行。 合计 270,787,734 4,239,198 82,283,210 192,743,722 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 19,322 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 20,311 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 0 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 朱明虬 境内自然人 28.86% 167,756,1 27 -55,918,7 09 167,756,1 27 0 质押 167,756,127 四川省旅游投资 集团有限责任公 司 国有法人 10.39% 60,398,76 2 60,398,76 2 0 60,398,76 2 思美传媒股份有 限公司 国有法人 6.35% 36,926,29 0 36,926,29 0 0 36,926,29 0 上海鹿捷企业管 理咨询合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 4.78% 27,777,99 4 -807,000 11,433,99 7 16,343,99 7 金元顺安基金－ 浙商银行－爱建 信托－爱建信托 欣欣 15 号事务管 理类单一资金信 托 其他 3.73% 21,659,77 8 0 0 21,659,77 8 金鹰基金－浙商 银行－西藏信托 －西藏信托－瑞 新 9 号单一资金信 托 其他 3.72% 21,639,22 2 0 0 21,639,22 2 昌吉州首创投资 有限合伙企业 境内非国有法人 2.31% 13,440,15 9 -4,480,05 3 0 13,440,15 9 吴红心 境内自然人 2.05% 11,920,46 3 -4,136,73 6 0 11,920,46 3 质押 10,500,000 马希骅 境内自然人 1.51% 8,800,000 -80,000 0 8,800,000 质押 8,800,000 张子钢 境内自然人 1.37% 7,945,759 -1,899,30 0 4,450,534 3,495,225 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司前 10 大股东中，朱明虬先生与昌吉州首创投资有限合伙企业为一致行动人，公 司控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。除此 之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 四川省旅游投资集团有限责任公司 60,398,762 人民币普通股 60,398,762 思美传媒股份有限公司 36,926,290 人民币普通股 36,926,290 金元顺安基金－浙商银行－爱建信 托－爱建信托欣欣 15 号事务管理类 单一资金信托 21,659,778 人民币普通股 21,659,778 金鹰基金－浙商银行－西藏信托－ 西藏信托－瑞新 9 号单一资金信托 21,639,222 人民币普通股 21,639,222 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） 16,343,997 人民币普通股 16,343,997 昌吉州首创投资有限合伙企业 13,440,159 人民币普通股 13,440,159 吴红心 11,920,463 人民币普通股 11,920,463 马希骅 8,800,000 人民币普通股 8,800,000 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·金玉 32 号证券投资集合资金信 托计划 5,955,670 人民币普通股 5,955,670 华润深国投信托有限公司－华润信 托·开元 3 号集合资金信托计划 5,575,490 人民币普通股 5,575,490 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 大股东中，朱明虬先生与昌吉州首创投资有限合伙企业为一致行动人，公 司控股股东为四川省旅游投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。除此 之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 四川省旅游投资集团有 限责任公司 任丁 2017 年 04 月 13 日 91510000MA63 XT2K67 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理 服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训； 娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动； 房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服 务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 四川省旅游投资集团有限责任公司 变更日期 2019 年 10 月 14 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 （） 指定网站披露日期 2019 年 10 月 16 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 四川省国资委 徐进 2004 年 07 月 14 日 / 国有资产管理 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 四川省国资委 变更日期 2019 年 10 月 14 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网 （） 指定网站披露日期 2019 年 10 月 16 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 任丁 董事、董事长 现任 男 57 2019 年 11 月 06 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 汪洪 董事 现任 男 53 2019 年 11 月 06 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 朱明 虬 董事 离任 男 56 2013 年 11 月 29 日 2020 年 03 月 23 日 223,674,8 36 0 55,918,70 9 0 167,756,1 27 张莉 董事 现任 女 48 2019 年 11 月 06 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 侯学 建 董事、财务总 监 现任 男 49 2019 年 11 月 06 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 代旭 独立董事 现任 男 54 2019 年 11 月 06 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 钟林 卡 独立董事 现任 男 57 2019 年 11 月 06 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 张陶 勇 独立董事 现任 男 49 2018 年 09 月 17 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 王秀 娟 监事 离任 女 43 2013 年 11 月 29 日 2020 年 03 月 23 日 1,751,153 0 431,100 0 1,320,053 王磊 监事 离任 男 35 2016 年 10 月 10 日 2020 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 胡坚 监事 离任 男 45 2019 年 2020 年 0 0 0 0 0 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 01 月 30 日 03 月 05 日 虞军 副总经理 现任 女 49 2014 年 04 月 16 日 2023 年 03 月 23 日 2,260,813 0 565,203 0 1,695,610 俞建 华 董事、副总经 理 现任 男 42 2017 年 04 月 26 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 陈静 波 副总经理 离任 男 41 2017 年 04 月 26 日 2020 年 03 月 23 日 1,310,120 0 327,530 0 982,590 李子 木 董事会秘书 兼副总经理 现任 男 33 2019 年 11 月 06 日 2023 年 03 月 23 日 0 0 0 0 0 徐兴 荣 董事 离任 男 57 2013 年 11 月 29 日 2019 年 11 月 06 日 2,698,220 0 0 0 2,698,220 潘海 强 董事、副总经 理、董事会秘 书 离任 男 35 2014 年 04 月 16 日 2019 年 11 月 06 日 327,250 0 81,800 0 245,450 陈少 杰 董事、财务总 监 离任 男 36 2019 年 01 月 30 日 2019 年 12 月 21 日 0 0 0 0 0 钟瑞 庆 独立董事 离任 男 49 2016 年 12 月 23 日 2019 年 11 月 06 日 0 0 0 0 0 孔爱 国 独立董事 离任 男 53 2013 年 11 月 29 日 2019 年 11 月 06 日 0 0 0 0 0 杜文 卫 监事 离任 男 54 2017 年 11 月 17 日 2019 年 01 月 30 日 0 0 0 0 0 张国 昀 董事、副总经 理、财务总监 离任 男 45 2014 年 04 月 16 日 2019 年 01 月 18 日 389,470 0 97,300 0 292,170 黄浩 挺 董事、总经理 离任 男 49 2016 年 12 月 23 日 2019 年 03 月 29 日 411,400 0 0 0 411,400 合计 -- -- -- -- -- -- 232,823,2 62 0 57,421,64 2 0 175,401,6 20 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张国昀 董事、副总经理、 财务总监 离任 2019 年 01 月 18 日 个人原因辞职 杜文卫 监事 离任 2019 年 01 月 30 日 个人原因辞职 黄浩挺 董事、总经理 离任 2019 年 03 月 29 日 个人原因辞职 陈少杰 董事、财务总监 任免 2019 年 01 月 30 日 选举产生 胡坚 监事 任免 2019 年 01 月 30 日 选举产生 朱明虬 董事长 离任 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 徐兴荣 董事 离任 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 陈静波 董事 离任 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 潘海强 董事、副总经理、 董事会秘书 离任 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 孔爱国 独立董事 离任 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 钟瑞庆 独立董事 离任 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 任丁 董事、董事长 任免 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 汪洪 董事 任免 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 张莉 董事 任免 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 侯学建 董事 任免 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 李子木 董事会秘书兼副 总经理 任免 2019 年 11 月 06 日 公司控制权发生变更 陈少杰 董事、财务总监 离任 2019 年 12 月 21 日 公司控制权发生变更 侯学建 财务总监 任免 2019 年 12 月 21 日 公司控制权发生变更 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1.董事会成员 任丁： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济 科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月起四川省旅 游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。2019年11月起任思美传媒董事、董事长。 汪洪：男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规 处处长；2018年11月起任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理。现任思美传媒董事。 丁凯： 男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师；历任中铁二局 集团昆明指挥部、渝怀铁路指挥部财务科长，中铁二局地产集团财务部长，成都天宇公司公司监事会主席， 成都华鼎置业公司总会计师，成都华鼎置业公司董事、党委书记，现任四川旅投集团资产部副部长（主持 工作）。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办 公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省 广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。现任思美传媒董事。 侯学建：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任TOM集团子公司财务总监， 永太和投资集团财务总监，深圳市联动文化投资有限公司财务总监，龙帆传媒集团财务总监。现任思美传 媒董事，财务总监。 俞建华：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒， 历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017 年4月起任媒介购买中心总经理，现任思美传媒副总经理。 代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工 厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司 总经理、广州东亚技术有限公司董事总经理。现任广州励丰文化科技股份有限公司董事兼总经理、成都水 韵天府文化旅游发展有限公司董事长。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。2019年11月起任思美传 媒独立董事。 钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、 重庆林中空地艺术有限公司董事、总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院 董事、常务副院长。现任四川师范大学美术学院副教授、副院长。2019年11月起任思美传媒独立董事。 张陶勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕 士生导师。2018年9月起任思美传媒独立董事。 2.监事会成员 周红：女，汉族，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历；历任浙江蓝马旅游有限公司内 勤、中国电信杭州分公司客服代表、杭州华享汽车有限公司销售经理，现任思美传媒股份有限公司采购专 员、档案管理员。 宋佩雯：女，汉族，1994年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；现任思美传媒股份有限公司 财务中心主办会计。 吴竹筠：女，汉族，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历；现任思美传媒股份有 限公司助理企业文化中心主管。 3.高级管理人员 俞建华：副总经理，简历见董事会成员。 虞军：女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学EMBA学历。2003年6月起就职于思 美传媒，历任思美传媒子公司上海求真广告有限公司业务总监、副总经理，现任思美传媒副总经理、上海 求真广告有限公司执行董事。 江山：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年9月起就职于思美传媒， 历任董事长助理、客户部经理、项目中心经理。 2011年担任浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司总经理 ， 2018年起任整合营销事业群总经理。 侯学建：财务总监，简历见董事会成员 李子木：男，中国国籍，无境外居留权，1987年7月出生，汉族，中共党员。北京大学文学学士、经 济学学士学位、法律硕士学位，具有董事会秘书资格证书。曾任北京君合律师事务所律师、建信人寿保险 股份有限公司法律合规岗高级副经理、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司高级经理、四川玖紫股权 投资基金管理有限公司高级经理、四川旅投股权投资基金管理有限公司总经理助理。现任思美传媒董事会 秘书兼副总经理。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 任丁 四川省旅游投资集团有限责任公司 党委书记、董 事长 2017 年 04 月 01 日 不适用 是 汪洪 四川省旅游投资集团有限责任公司 副总经理 2018 年 10 月 17 日 不适用 是 丁凯 四川省旅游投资集团有限责任公司 资产管理部 副部长（主持 工作） 2019 年 08 月 19 日 2022 年 08 月 18 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 代旭 广州励丰文化科技股份有限公司 董事兼总经 理 2002年01月01 日 不适用 是 代旭 成都水韵天府文化旅游发展有限公司 董事长 2018年07月02 日 不适用 是 代旭 国家文化科技创新服务联盟 主席 2014年01月01 日 不适用 是 钟林卡 四川师范大学美术学院 副院长、副教 授 2007年07月01 日 不适用 是 张陶勇 浙江工商大学 教授、硕士生 导师 1998年07月01 日 不适用 是 虞军 上海求真广告有限公司 执行董事 2017年12月25 日 不适用 否 江山 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司 董事长兼总 经理 2017年12月06 日 不适用 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司股东大会决议和《独立董事津贴制度》的规定，公司每位独立董事的津贴为税前7.2万元每年。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 任丁 董事、董事长 男 57 现任 0 是 汪洪 董事 男 53 现任 0 是 朱明虬 董事 男 56 离任 72.08 否 张莉 董事 女 48 现任 3.08 否 侯学建 董事、财务总监 男 49 现任 4.29 否 代旭 独立董事 男 54 现任 0.51 否 钟林卡 独立董事 男 57 现任 0.51 否 张陶勇 独立董事 男 49 现任 7.2 否 王秀娟 监事 女 43 离任 40.46 否 王磊 监事 男 35 离任 10.46 否 胡坚 监事 男 45 离任 20.4 否 虞军 副总经理 女 49 现任 86.25 否 俞建华 副总经理 男 42 现任 60.72 否 陈静波 副总经理 男 41 离任 62.48 否 李子木 董事会秘书兼副 总经理 男 33 现任 2.85 否 徐兴荣 董事 男 57 离任 72 否 潘海强 董事、副总经理、 董事会秘书 男 35 离任 48.08 否 陈少杰 董事、财务总监 男 36 离任 70.4 否 钟瑞庆 独立董事 男 49 离任 6.69 否 孔爱国 独立董事 男 53 离任 6.69 否 杜文卫 监事 男 54 离任 16.04 否 张国昀 董事、副总经理、 财务总监 男 45 离任 5.3 否 黄浩挺 董事、总经理 男 49 离任 89.29 否 合计 -- -- -- -- 685.78 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 145 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 主要子公司在职员工的数量（人） 663 在职员工的数量合计（人） 808 当期领取薪酬员工总人数（人） 808 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 设计及策划人员 159 销售及客服人员 160 管理人员 153 其他人员 336 合计 808 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中 28 大专 181 本科及以上 599 合计 808 2、薪酬政策 公司薪酬体系采用固定工资+绩效工资+年终奖的三重激励调配制度，旨在更灵活地做到员工工资与劳 动力市场对接的同时，与企业经济效益和劳动生产率进行挂钩。通过基本工资做保障稳定人才，绩效工资 做调节管控人才，年终奖做激励吸引人才的三步走，吸引不同知识经验背景与胜任力结构的人才、激励和 保留最优秀的员工并驱动公司业绩可持续增长，获得长期成功，其基本理念和目标如下： 1)参考知名咨询公司的薪酬调研数据，对于公司薪酬体系与薪酬制度定期整理与回顾，并在薪酬的宽 幅水平和薪酬立体结构上进行相应的调整； 2)确立基于岗位价值的付薪理念，深化推进以绩效结果为导向的管理体系，确保对员工行为与投入程 度的正向引导与有效激励； 3)采用员工股权激励等长期激励手段，与员工分享公司的成长； 公司通过持续规范法人治理结构，完善市场化劳动用工制度，构建市场化选人用人机制，健全市场化 薪酬分配体系，为员工提供良好的职业发展平台及快速成长的机会，以帮助员工和公司获得职业生涯的成 长与进步。 3、培训计划 思美围绕“不拘一格，尊重个性，激发潜能，崇尚团队”的人才理念，以意愿、效能、平台三大引擎 提升员工的专业力、职业力和领导力，助力企业持续发展。培训形式灵活多样，分享、内训、项目与参访 穿插进行；内容不拘一格，涵盖各类行业资讯、优秀业务案例和通用技能管理等等，多次邀请行业知名人 士前来进行分享。2019年为继续适应行业的快速发展，促进企业整合发展的发展目标，培训交流的同时也 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 更注重积累沉淀，形成内部课件和案例库，提供平台让员工及时获取；传达知识信息的同时更重视激发员 工潜能、促进思考碰撞、推动团队协作，从而实现百年老店的发展目标。培养思美中高层管理干部的“青 年会”通过更多的参访学习体验、更专业的领导力课程、更有效的业务融合及团队互动，去尝试和实践商 业创新，帮助学员们全方位提升思维力、领导力、创新力和管理能力，并点滴应用到实际工作和公司的商 务开拓上。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件的要求，诚信经营，合规运作。截止报告期末，公司内部治理结构完整健 全、治理模式合理清晰，符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定、《公司章程》的规定。报告期 内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、信息披露均符合有关法律法规的要求。公 司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展公司治理活动，经营行为合法合规。 1.股东与股东大会 股东大会是公司最高权利机构，决定公司经营方针和投资计划，审批公司董事会、监事会报告，审 批公司的年度决算报告等。公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会 议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项均 设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 同时，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书并确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规 定，维护股东的合法权益。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，会议由董事会 召集召开，不存在违反法律法规及其他规章制度的情形。 2.董事与董事会 报告期内，公司共计召开12次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》和《公司 章程》《董事会议事规则》的规定执行，合法有效。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立 董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要事项发表独 立意见。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会，负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策。公司全体董事认真出 席董事会，勤勉尽责，发挥了积极的作用。 3.监事与监事会 报告期内，公司共计召开9次监事会。公司监事会在《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和股 东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事， 监事会成员出席股东大会，列席历次董事会。监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以 及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的 利益。 4.公司与控股股东 报告期内，控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情形。 5.利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流， 实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 6.信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地在指定信息 披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（）进行信息披露。公司根据监管部门的要求， 按照《投资者关系管理制度》合规并及时回复投资者关注的情况，通过深圳证券交易所互动平台等方式加 强与投资者的交流和沟通。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全公司法 人治理结构。公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经 理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。 1.业务：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司拥有独立的经营场 所，独立对外签订合同，不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的业务依赖。 2.人员：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，不 存在控股股东等干预公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情形。公司具有独立的人事管理系 统，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障管理，公司拥有独立的劳动用工权利， 不存在受控股股东干涉的现象。 3.资产：公司与控股股东产权关系明晰，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资产及其他资源 情况。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，也未以公司名义的借款、授信额度转 借给各股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股 东利益的情况。 4.机构：公司设有健全的管理体系，股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均按照公司内部规 定行使各司其职。公司各部门与下属子公司、事业部组成了有机的整体，制定了相应的内部管理和控制制 度，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5.财务：公司设立了独立的财务部门和内部审计部门，配备了充足的专职财务人员，建立了独立的财 务核算体系和规范、并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在与股东共用银行账户或 混合纳税现象，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 42.40% 2019 年 02 月 15 日 2019 年 02 月 16 日 2018 年年度股东大 会 年度股东大会 42.96% 2019 年 05 月 20 日 2019 年 05 月 21 日 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 42.74% 2019 年 09 月 16 日 2019 年 09 月 17 日 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 2019 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 33.52% 2019 年 11 月 06 日 2019 年 11 月 07 日 2019 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 30.28% 2019 年 12 月 25 日 2019 年 12 月 26 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 孔爱国 7 1 6 0 0 否 0 钟瑞庆 7 0 7 0 0 否 1 钟林卡 5 1 4 0 0 否 1 张陶勇 12 2 10 0 0 否 4 代旭 5 1 4 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2019年度，公司独立董事认真行使职责权利，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联 系，及时获悉公司重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与 发展情况，时刻关注公司的主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公司经营发展中的机 遇与挑战，及时提示风险。 报告期内独立董事就公司利润分配、资本公积转增股本、董事选举、高管聘任、变更会计师事务所等 方面提出了富有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为公 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1.战略决策委员会 报告期内，公司战略委员会各委员依照相关法规以及《公司章程》《公司战略委员会工作制度》的规 定，结合经济形势及公司行业发展特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，提出企业应重点 关注的经营事项，为公司发展规划提出积极的建设性意见。 2.审计委员会 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名为会计方面专业人士。报告期内，审计委员会 根据公司《董事会审计委员会工作细则》，勤勉尽责，充分发挥了审核与监督作用，对公司定期报告、业 绩快报、变更会计师事务所等进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关，在公司审计与风险 管理等方面发挥了重要的作用。 3.提名委员会 报告期内，董事会提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 4.薪酬与考核委员会 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》的规定开展相关工作，对报告期内董事、高级管理人员薪酬等情况进行审核。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了与经营活动相适应的高管激励约束机制，有效地调动高管的积极性和创造性。公司高级 管理人员实行年薪制，年薪包括基本薪酬和年度奖励，基本薪酬按月发放，年度奖励公司根据经营情况及 高管年度的考核考评，确定年度奖励标准，报董事会薪酬与考核委员会审核，经批准后实施。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）财务报告重大缺陷的迹象包括:①公 司控制环境无效；②公司董事、监事和高 级管理人员存在严重舞弊行为；③注册会 计师发现当期财务报告存在重大错报，公 司内部控制运行过程中未能发现该错报； ④公司更正已经公布的财务报告；⑤公司 审计委员会和内部审计部门对财务报告和 内部控制监督无效。（2）财务报告重要缺 陷的迹象包括：①公司未建立反舞弊机制； ②公司关键控制活动缺乏控制程序；③公 司未建立风险管理体系；④公司会计信息 系统存在重要缺陷。（3）一般缺陷是指除 上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制 缺陷。 重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会 严重降低工作效率或效果、或严重加大 效果的不确定性、或使之严重偏离预期 目标。重要缺陷：该缺陷发生的可能性 较高，会显著降低工作效率或效果、或 显著加大效果的不确定性、或使之显著 偏离预期目标。一般缺陷：该缺陷发生 的可能性较小，会降低工作效率或效 果、或加大效果的不确定性、或使之偏 离预期目标。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量 指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 的财务报告错报金额小于营业收入的 0.3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业 收入的 0.3%但小于 0.6%，则为重要缺陷； 如果超过营业收入的 0.6%，则认定为重大 缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损 失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产 总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷； 如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺 陷。 定量标准以营业收入、资产总额作为衡 量指标。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与利润表相关的，以营业收入指 标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于 营业收入的 0.3%，则认定为一般缺陷； 如 果 超 过 营 业 收 入 的 0.3% 但 小 于 0.6%，则为重要缺陷；如果超过营业收 入的 0.6%，则认定为重大缺陷。内部 控制缺陷可能导致或导致的损失与资 产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额小于资产总 额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果 超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定 为重要缺陷；如果超过资产总额 1%， 则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2020CDA90078 注册会计师姓名 李夕甫、淦涛涛 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒）财务报表，包括2019年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思美传媒 2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表 审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们 独立于思美传媒，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对 以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 1、收入的确认和计量 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表附注六、31所述，2019 年思美传媒公司实现营业收入人民币 299,700.38万元，主要来自媒介广告代 理、品牌管理、影视制作与投资、综艺 商业推广及影视剧宣发、数字阅读及版 权衍生等业务，涉及的业务类型较多。 由于营业收入是思美传媒公司的 关键业绩指标之一，从而存在管理层为 针对营业收入的确认，我们实施的主要审计程序如 下： （1）了解并测试思美传媒与营业收入相关的内部控 制的设计和运行的有效性； （2）获取并检查合同的主要条款，了解和评价不同 类型收入确认的会计政策制定的恰当性和合理性； （3）对营业收入实施分析程序，包括对两期收入、 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 了达到特定目的或期望而操纵收入确 认时点的固有风险，我们将思美传媒公 司收入确认事项识别为关键审计事项。 成本、毛利率变动情况进行对比分析，以复核收入的合理 性； （4）通过抽样检查与营业收入确认相关的如销售合 同、订单、结算单等原始凭证，评价营业收入是否真实、 准确； （5）对主要客户选取样本实施函证程序，以确认本 年交易金额及年末应收账款余额的真实性和准确性； （6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，进行 截止性测试，评估收入确认是否记录在恰当的会计期间。 2、商誉减值 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表附注六、12“商誉”所 述，截至2019年12月31日，思美传媒商 誉账面原值为194,507.47 万元，本年计 提商誉减值32,071.13万元。商誉账面余 额占总资产比例高，对于思美传媒财务 报表而言是重要的。 因商誉账面价值对财务报表的重 要性，且在进行减值测试时涉及管理层 的重大判断和估计，其中可能存在错误 或潜在的管理层偏向等情况，因此我们 将商誉减值的确认识别为关键审计事 项。 针对商誉减值，我们实施的主要审计程序如下： （1）了解并测试思美传媒与商誉减值测试相关的内 部控制的设计及运行的有效性； （2）根据企业会计准则的规定，评价管理层对各资 产及资产组的识别以及如何将商誉分配至各资产组，并复 核管理层的对商誉相关的资产组划分是否与以前年度保 持一致，资产组范围是否发生变化； （3）结合思美传媒各业务板块的经营情况实施分析 性程序，分析资产组是是否存在减值迹象； （4）对管理层聘请的专家的胜任能力、专业素质和 客观性进行了评价； （5）获取管理层专家出具的评估报告，对评估报告 中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行评价； （6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表 中作出恰当列报和披露。 四、其他信息 思美传媒管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括思美传媒2019年年度报告中 涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必 要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估思美传媒的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算思美传媒、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督思美传媒的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执 行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、 故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现 由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对思美传媒持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出 结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关 披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。 然而，未来的事项或情况可能导致思美传媒不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就思美传媒中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认 为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审 计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下， 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不 应在审计报告中沟通该事项。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国 北京 二零二零年四月二十九日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：思美传媒股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,097,596,628.77 940,043,900.97 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 14,026,011.20 应收账款 879,416,514.50 653,029,284.40 应收款项融资 89,736,776.00 预付款项 173,049,092.36 123,452,746.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 101,034,823.95 339,223,180.88 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 115,084,246.55 207,001,472.35 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 176,114,715.06 106,729,232.91 流动资产合计 2,632,032,797.19 2,383,505,829.49 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 164,999,858.93 155,154,434.65 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 5,820,000.00 投资性房地产 固定资产 4,234,106.08 6,538,002.43 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 17,580,506.46 20,774,119.73 开发支出 商誉 1,624,363,410.08 1,753,743,440.35 长期待摊费用 69,223,692.64 40,312,595.97 递延所得税资产 49,294,376.74 40,139,224.90 其他非流动资产 非流动资产合计 1,935,515,950.93 2,016,661,818.03 资产总计 4,567,548,748.12 4,400,167,647.52 流动负债： 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 短期借款 351,981,226.25 409,487,688.02 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 415,000,000.00 132,318,000.00 应付账款 238,596,786.90 190,081,606.76 预收款项 273,895,629.96 240,967,239.24 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 31,332,246.25 16,474,962.22 应交税费 30,987,651.54 31,058,770.39 其他应付款 17,583,716.02 5,635,662.20 其中：应付利息 525,703.47 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 18,000,000.00 其他流动负债 45,591,304.48 19,524,023.69 流动负债合计 1,404,968,561.40 1,063,547,952.52 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,020,547.83 2,157,534.19 递延所得税负债 5,447,348.09 1,931,002.17 其他非流动负债 非流动负债合计 7,467,895.92 4,088,536.36 负债合计 1,412,436,457.32 1,067,636,488.88 所有者权益： 股本 581,202,488.00 581,202,488.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,889,174,711.85 1,889,174,711.85 减：库存股 250,246,751.79 其他综合收益 13,346,153.84 5,793,006.51 专项储备 盈余公积 75,695,657.38 55,724,520.54 一般风险准备 未分配利润 797,119,597.81 775,388,527.89 归属于母公司所有者权益合计 3,106,291,857.09 3,307,283,254.79 少数股东权益 48,820,433.71 25,247,903.85 所有者权益合计 3,155,112,290.80 3,332,531,158.64 负债和所有者权益总计 4,567,548,748.12 4,400,167,647.52 法定代表人：任丁 主管会计工作负责人：侯学建 会计机构负责人：侯学建 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 359,362,303.37 342,820,719.41 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 应收票据 12,766,011.20 应收账款 385,496,455.68 416,285,175.71 应收款项融资 10,735,760.00 预付款项 24,494,940.82 35,843,764.57 其他应收款 306,226,818.59 531,590,388.10 其中：应收利息 88,554.80 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 113,229,122.23 8,366,784.51 流动资产合计 1,199,545,400.69 1,347,672,843.50 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,497,381,198.66 2,227,976,203.65 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 713,217.04 1,136,322.64 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,752,296.15 1,125,582.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 11,302,450.94 13,609,587.62 递延所得税资产 37,577,153.18 34,474,916.63 其他非流动资产 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 非流动资产合计 2,548,726,315.97 2,278,322,613.49 资产总计 3,748,271,716.66 3,625,995,456.99 流动负债： 短期借款 351,981,226.25 409,487,688.02 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 415,000,000.00 132,318,000.00 应付账款 103,862,718.69 140,405,433.85 预收款项 14,643,538.63 29,170,571.04 合同负债 应付职工薪酬 16,563,164.89 5,690,109.23 应交税费 1,518,811.42 8,211,925.07 其他应付款 12,192,731.76 6,966,297.48 其中：应付利息 525,703.47 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 18,000,000.00 其他流动负债 12,997,073.57 11,901,839.50 流动负债合计 928,759,265.21 762,151,864.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,020,547.83 2,157,534.19 递延所得税负债 5,447,348.09 1,931,002.17 其他非流动负债 非流动负债合计 7,467,895.92 4,088,536.36 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 负债合计 936,227,161.13 766,240,400.55 所有者权益： 股本 581,202,488.00 581,202,488.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,978,380,214.55 1,978,380,214.55 减：库存股 250,246,751.79 其他综合收益 13,346,153.84 5,793,006.51 专项储备 盈余公积 75,695,657.38 55,724,520.54 未分配利润 413,666,793.55 238,654,826.84 所有者权益合计 2,812,044,555.53 2,859,755,056.44 负债和所有者权益总计 3,748,271,716.66 3,625,995,456.99 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 2,997,003,820.80 5,282,529,062.68 其中：营业收入 2,997,003,820.80 5,282,529,062.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,770,371,119.86 5,000,581,837.49 其中：营业成本 2,484,537,831.74 4,686,120,042.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,178,761.46 7,563,000.43 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 销售费用 117,168,837.86 146,833,319.19 管理费用 136,551,369.05 144,393,563.71 研发费用 12,094,151.07 13,503,918.62 财务费用 14,840,168.68 2,167,992.88 其中：利息费用 29,111,079.89 20,500,526.14 利息收入 14,839,777.73 18,951,135.99 加：其他收益 28,886,246.34 14,492,001.58 投资收益（损失以“－”号填 列） 15,887,475.54 5,419,407.33 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 5,276,849.99 5,077,719.58 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 3,994,520.55 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 124,603,456.48 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -323,969,241.18 -236,138,354.05 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -135,257.44 74,990.95 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 75,899,901.23 65,795,271.00 加：营业外收入 1,424,879.87 709,827.61 减：营业外支出 2,621,373.52 744,190.46 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 74,703,407.58 65,760,908.15 减：所得税费用 17,769,295.15 26,849,084.86 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 56,934,112.43 38,911,823.29 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 56,934,112.43 29,780,190.16 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 9,131,633.13 （二）按所有权归属分类 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 1.归属于母公司所有者的净利润 46,430,471.58 31,521,765.46 2.少数股东损益 10,503,640.85 7,390,057.83 六、其他综合收益的税后净额 7,553,147.33 720,361.80 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 7,553,147.33 720,361.80 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 7,553,147.33 720,361.80 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 7,553,147.33 720,361.80 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 64,487,259.76 39,632,185.09 归属于母公司所有者的综合收益 总额 53,983,618.91 32,242,127.26 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 归属于少数股东的综合收益总额 10,503,640.85 7,390,057.83 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0822 0.05 （二）稀释每股收益 0.0822 0.05 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：任丁 主管会计工作负责人：侯学建 会计机构负责人：侯学建 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 1,390,261,302.84 1,841,111,943.59 减：营业成本 1,302,153,667.03 1,755,338,556.41 税金及附加 828,503.45 1,187,740.14 销售费用 31,240,239.51 29,969,816.63 管理费用 48,822,390.12 56,964,876.64 研发费用 财务费用 15,042,663.60 3,516,046.79 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 6,384,045.72 1,936,986.36 投资收益（损失以“－”号填 列） 69,733,653.23 109,637,968.28 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 5,201,219.22 5,077,719.58 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 3,994,520.55 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 125,712,001.21 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -206,090,839.57 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 26,792.01 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 197,998,059.84 -100,354,185.94 加：营业外收入 115,274.33 39,871.82 减：营业外支出 505,572.21 82,000.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 197,607,761.96 -100,396,314.12 减：所得税费用 -2,103,606.41 -823,758.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 199,711,368.37 -99,572,555.18 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 199,711,368.37 -99,572,555.18 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 7,553,147.33 720,361.80 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 7,553,147.33 720,361.80 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 7,553,147.33 720,361.80 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 207,264,515.70 -98,852,193.38 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,244,285,835.32 5,382,307,551.74 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 6,524,057.19 收到其他与经营活动有关的现金 237,183,678.76 268,247,478.90 经营活动现金流入小计 3,481,469,514.08 5,657,079,087.83 购买商品、接受劳务支付的现金 2,341,306,364.73 4,749,202,405.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 181,870,794.63 206,187,815.82 支付的各项税费 61,247,789.28 109,972,983.24 支付其他与经营活动有关的现金 246,534,817.36 357,116,104.19 经营活动现金流出小计 2,830,959,766.00 5,422,479,308.73 经营活动产生的现金流量净额 650,509,748.08 234,599,779.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 16,247,996.38 取得投资收益收到的现金 12,232,970.90 1,135,625.13 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 218,000.00 187,823.36 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,189,500,000.00 57,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,218,198,967.28 58,323,448.49 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 57,505,766.22 27,020,522.17 投资支付的现金 27,432,500.00 10,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 -4,411,653.79 167,287,526.11 支付其他与投资活动有关的现金 1,259,008,820.00 92,515,422.80 投资活动现金流出小计 1,339,535,432.43 297,023,471.08 投资活动产生的现金流量净额 -121,336,465.15 -238,700,022.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 350,000,000.00 480,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 350,000,000.00 480,000,000.00 偿还债务支付的现金 410,000,000.00 555,512,311.98 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 29,655,288.16 68,723,394.11 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 6,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 250,246,751.79 1,378,500.00 筹资活动现金流出小计 689,902,039.95 625,614,206.09 筹资活动产生的现金流量净额 -339,902,039.95 -145,614,206.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 189,271,242.98 -149,714,449.58 加：期初现金及现金等价物余额 812,303,000.97 1,059,017,450.55 六、期末现金及现金等价物余额 1,001,574,243.95 909,303,000.97 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,437,016,242.42 1,926,479,008.77 收到的税费返还 4,133,698.24 收到其他与经营活动有关的现金 303,168,028.37 659,036,527.69 经营活动现金流入小计 1,740,184,270.79 2,589,649,234.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,088,698,742.60 1,571,932,138.20 支付给职工以及为职工支付的现 金 45,998,447.69 45,788,160.71 支付的各项税费 8,445,864.86 27,900,293.71 支付其他与经营活动有关的现金 224,075,596.60 792,749,960.54 经营活动现金流出小计 1,367,218,651.75 2,438,370,553.16 经营活动产生的现金流量净额 372,965,619.04 151,278,681.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 18,346,595.47 取得投资收益收到的现金 69,141,480.66 71,582,759.38 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 124,673.36 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 477,172.70 收到其他与投资活动有关的现金 47,500,000.00 172,000,000.00 投资活动现金流入小计 134,988,076.13 244,184,605.44 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,013,658.68 1,025,714.78 投资支付的现金 18,600,000.00 10,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 167,287,526.11 支付其他与投资活动有关的现金 202,893,335.89 442,874,356.10 投资活动现金流出小计 222,506,994.57 621,387,596.99 投资活动产生的现金流量净额 -87,518,918.44 -377,202,991.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 350,000,000.00 480,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 350,000,000.00 480,000,000.00 偿还债务支付的现金 410,000,000.00 555,512,311.98 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 23,939,849.67 67,440,060.81 支付其他与筹资活动有关的现金 250,246,751.79 1,378,500.00 筹资活动现金流出小计 684,186,601.46 624,330,872.79 筹资活动产生的现金流量净额 -334,186,601.46 -144,330,872.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -48,739,900.86 -370,255,182.80 加：期初现金及现金等价物余额 312,079,819.41 682,335,002.21 六、期末现金及现金等价物余额 263,339,918.55 312,079,819.41 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 581,2 02,48 8.00 1,889, 174,71 1.85 5,793, 006.51 55,724 ,520.5 4 775,38 8,527. 89 3,307, 283,25 4.79 25,247 ,903.8 5 3,332, 531,15 8.64 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 581,2 02,48 8.00 1,889, 174,71 1.85 5,793, 006.51 55,724 ,520.5 4 775,38 8,527. 89 3,307, 283,25 4.79 25,247 ,903.8 5 3,332, 531,15 8.64 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 250,24 6,751. 79 7,553, 147.33 19,971 ,136.8 4 21,731 ,069.9 2 -200,9 91,397 .70 23,572 ,529.8 6 -177,4 18,867 .84 （一）综合收益 总额 7,553, 147.33 46,430 ,471.5 8 53,983 ,618.9 1 10,503 ,640.8 5 64,487 ,259.7 6 （二）所有者投 入和减少资本 250,24 6,751. 79 -250,2 46,751 .79 22,668 ,889.0 1 -227,5 77,862 .78 1．所有者投入 的普通股 250,24 6,751. 79 -250,2 46,751 .79 3,600, 000.00 -246,6 46,751 .79 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 19,068 ,889.0 1 19,068 ,889.0 1 （三）利润分配 19,971 ,136.8 4 -24,69 9,401. 66 -4,728, 264.82 -6,000, 000.00 -10,72 8,264. 82 1．提取盈余公 积 19,971 ,136.8 4 -19,97 1,136. 84 2．提取一般风 险准备 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 3．对所有者（或 股东）的分配 -4,728, 264.82 -4,728, 264.82 -6,000, 000.00 -10,72 8,264. 82 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 -3,600, 000.00 -3,600, 000.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 -3,600, 000.00 -3,600, 000.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 581,2 02,48 8.00 1,889, 174,71 1.85 250,24 6,751. 79 13,346 ,153.8 4 75,695 ,657.3 8 797,11 9,597. 81 3,106, 291,85 7.09 48,820 ,433.7 1 3,155, 112,29 0.80 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 342,0 33,81 2,124, 559,46 31,681 ,200.0 5,072, 644.71 55,724 ,520.5 781,47 3,982. 3,277, 183,22 17,857, 846.02 3,295,0 41,072. 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 7.00 2.17 0 4 30 6.72 74 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 342,0 33,81 7.00 2,124, 559,46 2.17 31,681 ,200.0 0 5,072, 644.71 55,724 ,520.5 4 781,47 3,982. 30 3,277, 183,22 6.72 17,857, 846.02 3,295,0 41,072. 74 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 239,1 68,67 1.00 -235,3 84,750 .32 -31,68 1,200. 00 720,36 1.80 -6,085, 454.41 30,100 ,028.0 7 7,390,0 57.83 37,490, 085.90 （一）综合收 益总额 720,36 1.80 31,521 ,765.4 6 32,242 ,127.2 6 7,390,0 57.83 39,632, 185.09 （二）所有者 投入和减少资 本 -150, 000.0 0 -996,2 20.14 -1,404, 000.00 257,77 9.86 257,779 .86 1．所有者投入 的普通股 -150, 000.0 0 -1,228, 500.00 -1,378, 500.00 -1,378, 500.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 257,77 9.86 257,77 9.86 257,779 .86 4．其他 -25,50 0.00 -1,404, 000.00 1,378, 500.00 1,378,5 00.00 （三）利润分 配 -37,60 7,219. 87 -37,60 7,219. 87 -37,607 ,219.87 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 3．对所有者 （或股东）的 分配 -37,60 7,219. 87 -37,60 7,219. 87 -37,607 ,219.87 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 239,3 18,67 1.00 -239,3 18,671 .00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 239,3 18,67 1.00 -239,3 18,671 .00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,930, 140.82 -30,27 7,200. 00 35,207 ,340.8 2 35,207, 340.82 四、本期期末 余额 581,2 02,48 8.00 1,889, 174,71 1.85 5,793, 006.51 55,724 ,520.5 4 775,38 8,527. 89 3,307, 283,25 4.79 25,247, 903.85 3,332,5 31,158. 64 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 其他 所有者权 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计 一、上年期末余 额 581,20 2,488.0 0 1,978,38 0,214.55 5,793,00 6.51 55,724,5 20.54 238,65 4,826.8 4 2,859,755, 056.44 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 581,20 2,488.0 0 1,978,38 0,214.55 5,793,00 6.51 55,724,5 20.54 238,65 4,826.8 4 2,859,755, 056.44 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 250,246, 751.79 7,553,14 7.33 19,971,1 36.84 175,01 1,966.7 1 -47,710,50 0.91 （一）综合收益 总额 7,553,14 7.33 199,71 1,368.3 7 207,264,5 15.70 （二）所有者投 入和减少资本 250,246, 751.79 -250,246,7 51.79 1．所有者投入 的普通股 250,246, 751.79 -250,246,7 51.79 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 19,971,1 36.84 -24,699 ,401.66 -4,728,264 .82 1．提取盈余公 积 19,971,1 36.84 -19,971 ,136.84 2．对所有者（或 股东）的分配 -4,728, 264.82 -4,728,264 .82 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 581,20 2,488.0 0 1,978,38 0,214.55 250,246, 751.79 13,346,1 53.84 75,695,6 57.38 413,66 6,793.5 5 2,812,044, 555.53 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 342,03 3,817. 00 2,213,7 64,964. 87 31,681,2 00.00 5,072,6 44.71 55,724, 520.54 375,834,6 01.89 2,960,749,3 49.01 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 342,03 3,817. 00 2,213,7 64,964. 87 31,681,2 00.00 5,072,6 44.71 55,724, 520.54 375,834,6 01.89 2,960,749,3 49.01 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 239,16 8,671. 00 -235,38 4,750.3 2 -31,681, 200.00 720,361 .80 -137,179, 775.05 -100,994,29 2.57 （一）综合收益 总额 720,361 .80 -99,572,5 55.18 -98,852,193 .38 （二）所有者投 入和减少资本 -150,0 00.00 -996,22 0.14 -1,404,0 00.00 257,779.86 1．所有者投入 的普通股 -150,0 00.00 -1,228,5 00.00 -1,378,500. 00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 257,779 .86 257,779.86 4．其他 -25,500. 00 -1,404,0 00.00 1,378,500.0 0 （三）利润分配 -37,607,2 19.87 -37,607,219 .87 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -37,607,2 19.87 -37,607,219 .87 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 239,31 8,671. 00 -239,31 8,671.0 0 1．资本公积转 增资本（或股 本） 239,31 8,671. 00 -239,31 8,671.0 0 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 4,930,1 40.82 -30,277, 200.00 35,207,340. 82 四、本期期末余 额 581,20 2,488. 00 1,978,3 80,214. 55 5,793,0 06.51 55,724, 520.54 238,654,8 26.84 2,859,755,0 56.44 三、公司基本情况 思美传媒股份有限公司（以下简称本公司或公司，在包含子公司时统称本集团）成立于2007年12 月，是由原浙江思美广告有限公司发起设立的股份有限公司。2014年，经中国证监会[证监许可（2014） 31号]文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票。2014年1月23日，公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为002712，首次公开发行股票并上市后股权变更情 况如下： 2014年12月6日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《思 美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。在就上述草案上报证监会 备案无异议后，2015年1月29日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划 相关议案。2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通 过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根 据上述限制性股票激励计划，公司向66名激励对象授予267万股限制性股票，授予日为2015年2月4日， 授予价格为每股28.08元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月25日出具了[天健验（2015） 37]号验资报告，对本次增资事项进行了审验。2015年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成了限制性股票变更登记手续，2015年3月16日，公司完成了针对本次增资的工 商变更登记，变更后的注册资本人民币87,989,509元，股份总数87,989,509股。 2015年9月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议先后审 议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于核实公司预留部分限制性股票 激励对象名单的议案》。根据上述预留部分限制性股票激励计划，公司向4名激励对象授予了30万股 预留部分限制性股票，授予日为2015年9月22日，授予价格为每股25.76元。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）于2015年11月16日出具了[天健验（2015）457]号验资报告，对本次增资事项进行了审验。 2015年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留部分限制性股票 变更登记手续，2016年1月11日，公司完成了针对本次增资的工商变更登记，变更后的注册资本人民 币88,289,509元，股份总数88,289,509股。 根据公司第三届董事会第二十四次会议、2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管 理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]350号文）核准，公司向刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）定向发行人民币 普通股（A股）股票2,431,661股以购买其持有的北京爱德康赛广告有限公司股权；同时，向朱明虬、 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 吴红心等五位发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740股，每股面值人民币1.00元， 发行价为每股人民币62.49元，募集资金总额为人民币289,999,842.60元，扣除发行费用后募集配套资 金净额为273,722,770.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月11日出具了[天健验（2016） 96号]验资报告，对本次增资事项进行了审验。2016年4月28日，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所挂牌上市，2016年4月29日，公司办理完成了针对本次增资的工商变更登记。变更后公司 注册资本人民币95,361,910元，股份总数95,361,910股。 2016年5月27日，公司召开2015年度股东大会决议向全体股东按每10股派发1.50元人民币现金（含 税），同时以资本公积按每10股转增20股，共计转增190,723,820股。该次分配方案实施后公司的股本 总额增加至286,085,730股。 2016年10月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原激励对象倪懿 娜、任鹏飞及汪顺因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的22.05万股限 制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将从286,085,730股减至285,865,230股。 2016年8月1日、8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和2016年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等议案。公司决议：1）向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎维投资）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称萌皓投资）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华睿文华）、诸暨华睿 新锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华睿新锐）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称上哲永晖）发行股份及支付现金购买杭州掌维科技股份有限公司（以下简称掌维 科技）100.00%股权；2）向交易对方上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称鹿捷咨 询）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称青春旋风）、芒果文创（上海）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果投资）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称骅伟投资）发行股份及支付现金购买上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视） 100.00%股权；3）向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买上海科翼文化传播有限公司（以下简称科翼 传播）20.00%股权。随后，公司于2016年11月9日、12月8日先后召开第三届董事会第三十五次和第三 十六次会议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股 票发行价格不予调整的议案》、 《关于<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议>》、 《关于签署<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补充协议之补充协议（二）>、<关于上海观达影 视文化有限公司之业绩补偿协议之补充协议>、<思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司 及其股东关于发行股东购买资产之协议之补充协议>的议案》等相关议案。2017年1月，证监会出具《关 于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]78号），对本次交易进行核准。2017年3月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具[天健 验（2017）53号]验资报告对本次发行股份新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2017年3月2日 止，公司已向张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、 芒果投资、骅伟投资、陆慧斐、邓翀发行人民币普通股（A股）股票30,782,587股，每股面值1元，每 股发行价格28.95元，由张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖所持 有的掌维科技49.90%股权作价264,469,887.90元认购，鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资所持有的观达 影视57.43%股权作价526,686,047.25元认购，陆慧斐和邓翀所持有的科翼传播20.00%股权作价 99,999,958.50元认购。扣除券商承销费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用18,789,015.91 元后，公司本次发行新股计入实收资本30,782,587.00元，计入资本公积（股本溢价）841,584,290.74元。 公司变更后的股本为人民币316,647,817.00元。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 公司于2016年12月19日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象张琴 因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对上述已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票进行回购 注销。本次回购注销完成后，公司总股本将从316,647,817.00股减至316,563,817.00股。 2017年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项中有关募集资金发行价的议案》等相关议案。公司向金元顺安基 金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票25,470,000股，其中金 元顺安基金管理有限公司认购12,741,046股，金鹰基金管理有限公司认购12,728,954股。上述新增注册 资本的实收情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）[天健验（2017）549号]验证报告审验，截至 2017年12月25日止，公司已向上述2名特定投资者发行人民币普通股（A）股票25,470,000股，减除发 行费用募集资金净额为722,381,563.32元，其中计入实收资本25,470,000.00元，计入资本公积（股本溢 价）696,911,563.32元。公司总股本从316,563,817股增至342,033,817股。 2018年1月15日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于 回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激 励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。此次限制性股票回购注销后， 公司总股本从342,033,817股减至341,883,817股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16 日出具了[天健验（2018）73号]验资报告，审验了公司截至2018年3月15日止减少注册资本及实收股本 情况。 2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2018年半年度资本公 积转增股本预案的议案》《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》。公司以总股本341,883,817股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派方案已于2018年9月27日实施完毕。 此方案实施后，公司总股本由341,883,817股增加至581,202,488股。 2019年8月24日，本公司控股股东朱明虬及昌吉州首创投资有限公司（以下简称首创投资）与四 川省旅游投资集团有限责任公司（四川旅投集团）签订《股份转让协议》，朱明虬、首创投资分别将 其持有的55,918,709股、4,480,053股股份转让予四川旅投集团，同时朱明虬将其剩余持有的113,903,864 股股份对应表决权不可撤销委托给四川旅投集团行使，剩余53,852,263股股份对应表决权不可撤销放 弃。2019年10月14日，上述股权变更于中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记，公司控股股东 及实际控制人发生变更。 截至2019年12月31日，公司控股股东为四川旅投集团，实际控制人为四川省国有资产管理委员会。 公司统一社会信用代码为91330000723628803R，注册地址浙江省杭州市南复路59号，法定代表人为任 丁，经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服 务，培训服务，经济信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本集团合并财务报表范围包括上海魄力广告传媒有限公司等25家子公司，与上年相比，本年因非 同一控制下企业合并新增宁波爱德康赛广告有限公司、淮安爱德康赛广告有限公司等2家子公司，注 销1家子公司。本年度合并范围财务报表范围及变化详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、 在其他主体中的权益”相关内容。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计 准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2、持续经营 本集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起12个月内未发现对持续经营能力 产生重大影响的事项或情况，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据企业会计准则的相关规定结合实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包 括应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入 确认和计量等。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3、营业周期 本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控 制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计 量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担 的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合 并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的 所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权 益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及 归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报 表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的 报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单 位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在 进行调整，在编制比较报表时，以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限， 将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比 较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在 达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日 孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间 的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合 并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权 的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投 资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相 关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设 定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之 间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。 本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资 直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投 资损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方 确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或 按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指 持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、金融工具 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分类为以摊余成 本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的 业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量， 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相 关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率 法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失， 计入当期损益。 本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定， 但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初始确认起，按照该金融资产 的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。②对于购入或源生的未发生信用减值、但 在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计 算确定其利息收入。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。② 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的 利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定 为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融 资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 该指定一经作出，不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权 益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；除了获得股利（属于投 资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合 收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他 综合收益中转出，计入留存收益。 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产之外的金融资产，本集团将其他金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直接计入当期损益。此类金融资 产的利得或损失，计入当期损益。 本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；②金融资产发生转移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转 移，本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控 制的。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价 及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产 的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付） 之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的 支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。 （2）金融负债 金融负债分类、确认依据和计量方法 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本集团将金融负 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 债分类为以摊余成本计量的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属 于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允 价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本集 团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本集团对现存金融负债 全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负 债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃 市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在 公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公 允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （4）金融资产和金融负债的抵销 本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时， 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定 权利是当前可执行的；2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （5）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：1）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或 其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确 地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义 务。2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本 集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣 除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具 是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该 金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时 的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工 具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合 同分类为金融负债。 本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有 方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产 或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或 再融资产生的利得或损失等，本集团计入当期损益。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作 为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。 10、应收票据 基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失 会计估计政策：（1）银行承兑汇票组合：承兑人为信用风险较小的银行；（2）商业承兑汇票组合： 根据承兑人的信用风险划分（同应收账款）。 对于划分为组合的银行承兑汇票，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对与划分为组合 的商业承兑汇票，按照应收账款预期信用损失率计提信用减值损失准备。 11、应收账款 本集团对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款， 始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 （1）信用风险自初始确认后显著增加的判断标准 本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率额该工具在资产负债 表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团 确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认 后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非 本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超 过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集 团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团 考虑的信息包括：债务人的业务、财务或经济状况的现有或预测的不利变化，可能导致债务人的偿债 能力发生显著变化；债务人实际或预期信用评级显著变化等。 （2）预期信用损失计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是 指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间 的差额，即全部现金短缺的现值。 本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失：本集团对 信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的 应收票据及应收账款外，本集团采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险 敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失 率。 本集团在资产负债表日计算应收款项预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值 准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。 相反，本集团将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。 本集团实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金 额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值 损失”。 （3）应收账款组合及坏账准备计提 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 除单独评估信用风险的应收款项外，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显 著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团根据款项性质 作为共同风险特征，对应收款项进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。本集团对 应收款项的分类如下： 组合名称 分类依据和信用风险特征 账龄组合 除单独评估信用风险和无风险组合外的其他应收款项，信用风险自 初始确认后未显著增加，按照以前年度实际信用损失，并考虑本年 度的前瞻性信息计量预期信用损失。 单独评估信用风险的应收款项是指，与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项或已有明显迹 象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。其中单项金额超过账面余额10%以上的应收款项 作为的单项金额重大的应收款项，剩余作为单项金额不重大的应收款项。单独评估信用风险的应收款 项以其预期未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 本集团根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计 具体如下： （1）应收账款 组合名称 账龄 预期损失率 广告业务 阅读业务 影视业务 账龄组合 0-3 个月 5% 1% 5% 3-6 个月 5% 5% 5% 6-12 个月 5% 10% 5% 1-2 年 10% 20% 10% 2-3 年 30% 50% 50% 3-4 年 50% 100% 100% 4-5 年 80% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% （2）其他应收款 组合名称 账龄 计提比例 广告业务 阅读业务 影视业务 账龄组合 1 年以内 5% 5% 5% 1-2 年 10% 20% 10% 2-3 年 30% 50% 50% 3-4 年 50% 100% 100% 4-5 年 80% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 12、应收款项融资 对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取 合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本集团将其分类为应收款项融资，以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及 汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收 益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 13、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 其他应收款的预期信用损失确定方法包括评估信用风险自初始确认后是否已显著增加的方法和 以组合为基础评估预期信用的组合方法。 对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证 据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以本集团按照账龄为共同风险特征，对 其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。 其他应收款组合及计量预期信用损失的会计估计详见“本附注四、11.应收账款”。 14、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、在日常活动中持有以备出售的产 成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 1）原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影 视剧； 2）在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电 视剧发行许可证》的影视剧产品。 3）完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》 的影视剧产品。 4）外购影视剧系公司购买的影视剧产品。 （2）存货的初始计量 公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：公司负责摄制成本核 算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算； 当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲 抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预 付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、 费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。 （3）发出存货的计价方法 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 1）一般业务下，发出存货采用月末一次加权平均法。 2）影视制作业务，发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定 结转销售成本： ①一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本； ②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期 内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、 销售的影视剧，一般在符合收入确认条件之日起，不超过 24 个月的期间内，采用计划收入比例法将 其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。 计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内， 以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售 成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入） ③对于外购的影视剧，自取得授权之日起，在合理的期间内，采用固定比例法将其全部实际成本 逐期结转销售成本。 （4）存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价。低值易耗品和包装物采用一次转销 法进行摊销。 （5）存货可变现净值的确定及跌价准备计提 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有 存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于 其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 15、长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动 的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为 对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间 发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断 对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的 报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同 一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最 终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权 的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取 得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增 投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原 权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算 的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的 购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值 及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或 减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的 长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改 按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差 额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采 用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益， 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施 共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和 处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投 资损益。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行 会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理， 但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可 靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 通用设备 年限平均法 3-5 5% 31.67%-19.00% 专用设备 年限平均法 5-8 5% 19.00%-11.875% 运输工具 年限平均法 4-10 5% 23.75%-9.50% 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折 旧。计提折旧时采用平均年限法。 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资 产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。融资租入的 固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权 的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿 命两者中较短的期间内计提折旧。本集团暂无融资租入的固定资产。 17、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值 结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 18、借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 无形资产类别 摊销年限（年） 土地使用权 50 商标权 10 软件 5-10 著作权及域名 10 版权 10 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在 建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商 誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为 基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资 产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减 值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的 协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合 的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由发生当期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本 集团的长期待摊费用主要包括房屋装修费、公众号承包费。长期待摊费用在预计受益期间内按直线法 摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际 发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为 设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供 的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的 建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损 益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理， 除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 23、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时 符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导 致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同。亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待 执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务。对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认 条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。 24、股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计 量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值 计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可 行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 本集团在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外），作为加速行 权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当 期确认剩余等待期内的所有费用。 25、收入 是否已执行新收入准则 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 □ 是 √ 否 本集团的营业收入主要包括商品销售、提供劳务、让渡资产使用权等。 25.1收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3） 收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 25.2收入确认的具体方法 （1）媒介代理业务收入：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投 放计划，在广告见诸媒体后确认收入。 （2）品牌管理业务收入：公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定 期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后， 将已完成服务确认收入。 （3）电影制作业务收入：电影完成摄制并于院线、影院上映后按摄制合作方确认的分账方法计 算的金额确认收入。 （4）电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电 视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。定制剧制 作完成后并交付委托方的期数或集数确认收入，按照合同约定的每期或每集金额乘以当年完成的节目 数量计算相应应确认的收入金额。 （5）综艺、商业推广及影视剧宣发业务收入：在完成项目合同要求的工作后，向委托方出具完 工结案报告，采用完工百分比法确认相应收入与成本。 （6）互联网阅读产品：根据与客户签订的合同，用户在自有互联网平台实际消费时，按照合同 约定的结算方式和条件确认收入。 （7）手机阅读产品：提供数字内容服务后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结 算单的情况下，根据系统平台阅读流量和合同约定的分成方法确认收入。 （8）版权衍生业务：根据与客户签订的合同，在提供有关产品或服务后，相关成本能够可靠计 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 量时，按照合同约定的结算方式和条件确认收入。 26、政府补助 本集团的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政 府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本集团按 照上述区分原则进行判断，难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或 对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照 应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照 名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分 期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关 递延收益余额转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入 其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 本集团取得政策性优惠贷款贴息的，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接 拨付给本集团两种情况，分别按照以下原则进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的，本 集团以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费 用（或以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借 款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借 款费用）。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本集团，本集团将对应的贴息冲减相关借款费用。 本集团已确认的政府补助需要退回的，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：1） 初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；2）存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益；3）属于其他情况的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时 性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的 递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延 所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认递延所得税资产。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 28、 持有待售 本集团将同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售 此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即已经就一项出售 计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监 管部门批准后方可出售的需要获得相关批准。本集团将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别 前，按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。初始计量或在资 产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的 净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定 条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为 持有待售类别。在初始计量时，比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值 减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资 产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 本集团因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部 分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将 对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售 类别。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金 额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损 益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据各项 非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应 当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用相关计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确 认的资产减值损失不得转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外，各项非流动资产 账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的 利息和其他费用继续予以确认。 持有待售的非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件，而不再继续划分为持有待 售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售 类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整 后的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本集团作为经营租赁承租方，租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。 30、 终止经营 终止经营，是指本集团满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置 或划分为持有待售类别：（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；（2） 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一 部分；（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 31、其他重要的会计政策和会计估计 无。 32、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部规定，境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起应施行《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第 23 号-金融资产转移》、 《企业会计 准则第 24 号-套期会计》。 本次会计政策变更经第四届董事会第二 十四次会议审议通过。 说明 1 根据财政部《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6 号），对财务报表格式进行调整。 本次会计政策变更经第四届董事会第二 十五次次会议审议通过。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准 则第 7 号-非货币性资产交换>的通知》 （财会[2019]8 号），执行新非货币性资产 交换准则。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准 则第 12 号-债务重组>的通知》（财会 [2019]9 号）执行新债务重组准则。 根据财政部《关于修订印发合并财务报 表格式（2019 版）的通知》 （财会[2019]16 号），公司对财务报表格式进行调整。 本次会计政策变更经第四届董事会第二 十七次会议审议通过。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 说明1： 1）2019年以前，本集团将结构性存款、结构性理财产品确认为货币资金，现根据修订的《企业 会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，将以上资产确认为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，据此本集团对2019年合并及母公司资产负债表年初数进行重述调整。 2）2019年以前，本集团将银行承兑汇票列报为应收票据，现根据修订的《企业会计准则第22号 —金融工具确认和计量》规定，结合本集团管理银行承兑汇票的业务模式，调整至应收款项类融资列 报，并对2019年合并及母公司资产负债表年初数进行重述调整。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 940,043,900.97 843,043,900.97 -97,000,000.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 14,026,011.20 -14,026,011.20 应收账款 653,029,284.40 653,029,284.40 应收款项融资 14,026,011.20 14,026,011.20 预付款项 123,452,746.78 123,452,746.78 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 339,223,180.88 339,223,180.88 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 存货 207,001,472.35 207,001,472.35 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 106,729,232.91 203,729,232.91 97,000,000.00 流动资产合计 2,383,505,829.49 2,383,505,829.49 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 155,154,434.65 155,154,434.65 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 6,538,002.43 6,538,002.43 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 20,774,119.73 20,774,119.73 开发支出 商誉 1,753,743,440.35 1,753,743,440.35 长期待摊费用 40,312,595.97 40,312,595.97 递延所得税资产 40,139,224.90 40,139,224.90 其他非流动资产 非流动资产合计 2,016,661,818.03 2,016,661,818.03 资产总计 4,400,167,647.52 4,400,167,647.52 流动负债： 短期借款 409,487,688.02 410,013,391.49 525,703.47 向中央银行借款 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 132,318,000.00 132,318,000.00 应付账款 190,081,606.76 190,081,606.76 预收款项 240,967,239.24 240,967,239.24 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 16,474,962.22 16,474,962.22 应交税费 31,058,770.39 31,058,770.39 其他应付款 5,635,662.20 5,109,958.73 -525,703.47 其中：应付利息 525,703.47 -525,703.47 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 18,000,000.00 18,000,000.00 其他流动负债 19,524,023.69 19,524,023.69 流动负债合计 1,063,547,952.52 1,063,547,952.52 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 预计负债 递延收益 2,157,534.19 2,157,534.19 递延所得税负债 1,931,002.17 1,931,002.17 其他非流动负债 非流动负债合计 4,088,536.36 4,088,536.36 负债合计 1,067,636,488.88 1,067,636,488.88 所有者权益： 股本 581,202,488.00 581,202,488.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,889,174,711.85 1,889,174,711.85 减：库存股 其他综合收益 5,793,006.51 5,793,006.51 专项储备 盈余公积 55,724,520.54 55,724,520.54 一般风险准备 未分配利润 775,388,527.89 775,388,527.89 归属于母公司所有者权益 合计 3,307,283,254.79 3,307,283,254.79 少数股东权益 25,247,903.85 25,247,903.85 所有者权益合计 3,332,531,158.64 3,332,531,158.64 负债和所有者权益总计 4,400,167,647.52 4,400,167,647.52 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 342,820,719.41 342,820,719.41 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 12,766,011.20 -12,766,011.20 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 应收账款 416,285,175.71 416,285,175.71 应收款项融资 12,766,011.20 12,766,011.20 预付款项 35,843,764.57 35,843,764.57 其他应收款 531,590,388.10 531,590,388.10 其中：应收利息 应收股利 88,554.80 88,554.80 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 8,366,784.51 8,366,784.51 流动资产合计 1,347,672,843.50 1,347,672,843.50 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,227,976,203.65 2,227,976,203.65 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,136,322.64 1,136,322.64 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,125,582.95 1,125,582.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 13,609,587.62 13,609,587.62 递延所得税资产 34,474,916.63 34,474,916.63 其他非流动资产 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 非流动资产合计 2,278,322,613.49 2,278,322,613.49 资产总计 3,625,995,456.99 3,625,995,456.99 流动负债： 短期借款 409,487,688.02 410,013,391.49 525,703.47 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 132,318,000.00 132,318,000.00 应付账款 140,405,433.85 140,405,433.85 预收款项 29,170,571.04 29,170,571.04 合同负债 应付职工薪酬 5,690,109.23 5,690,109.23 应交税费 8,211,925.07 8,211,925.07 其他应付款 6,966,297.48 6,440,594.01 -525,703.47 其中：应付利息 525,703.47 -525,703.47 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 18,000,000.00 18,000,000.00 其他流动负债 11,901,839.50 11,901,839.50 流动负债合计 762,151,864.19 762,151,864.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 2,157,534.19 2,157,534.19 递延所得税负债 1,931,002.17 1,931,002.17 其他非流动负债 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 非流动负债合计 4,088,536.36 4,088,536.36 负债合计 766,240,400.55 766,240,400.55 所有者权益： 股本 581,202,488.00 581,202,488.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,978,380,214.55 1,978,380,214.55 减：库存股 其他综合收益 5,793,006.51 5,793,006.51 专项储备 盈余公积 55,724,520.54 55,724,520.54 未分配利润 238,654,826.84 238,654,826.84 所有者权益合计 2,859,755,056.44 2,859,755,056.44 负债和所有者权益总计 3,625,995,456.99 3,625,995,456.99 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按应税收入适用的税率计算销项税，并 按扣除当期可抵扣的进项税额后的差额 计缴增值税。 3%、6%、13%和 16%（2019 年 4 月 1 日前按 16%，2019 年 4 月 1 日起按 13%） 城市维护建设税 按应缴纳的流转税税额 7%、5%、1% 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴，部分企业 存在税收优惠政策，详见附注"五、2.税 收优惠"。 见下表 教育费附加 按应缴纳的流转税税额 3% 地方教育费附加 按应缴纳的流转税税额 2%、1% 文化事业建设费 业务收入扣除广告代理成本的余额 3% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 纳税主体名称 所得税税率 上海科翼文化传播有限公司 15% 杭州掌维科技有限公司 15% 上海瑞盟文化传播有限公司 20% 北京天时利和文化传播有限公司 20% 阿拉山口思美营销企划有限公司 25%（实际减半征收） 阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司 25%（实际减半征收） 霍尔果斯科翼文化传播有限公司 免税 霍尔果斯观达影视文化传播有限公司 免税 霍尔果斯树羽网络科技有限公司 免税 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 （1）上海科翼文化传播有限公司于2019年10月被认定为高新技术企业，有效期3年。根据《中华 人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，科翼传播享受高新技术企业企业所得税优惠政策，2019的企业所得税适用税率为15%。 （2）杭州掌维科技有限公司于2015年9月被认定为高新技术企业，2018年11月30日通过高新技术 企业复审，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优 惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，掌维科技享受高新技术企业企业所得税优惠政策， 2019的企业所得税适用税率为15%。 （3）根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税[2018]77号），上海瑞盟文化传播有限公司、北京天时利和文化传播有限公司属于应纳税所得 额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴 纳企业所得税。 （4）根据财政部、国家税务总局《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]53号），阿拉山口思美营销企划有限公司、阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司自取得 第一笔经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所 得税。2019年是阿拉山口思美营销企划有限公司、阿拉山口市创识灵锐网络传媒技术有限公司享受企 业所得税优惠的第三年，减半征收企业所得税。 （5）根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优 惠政策的通知》（财税[2011]112号）的规定，自2010年1月1日至2020年12月31日，自取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。霍尔果斯科翼文化传播有限公司、霍尔果斯观达 影视文化传播有限公司、霍尔果斯树羽网络科技有限公司主营业务符合《新疆困难地区重点鼓励发展 产业企业所得税优惠目录》中规定的产业项目，享受前述企业所得税优惠政策。2019年是霍尔果斯科 翼文化传播有限公司免征企业所得税的第四年，霍尔果斯观达影视文化传播有限公司免征企业所得税 的第五年，霍尔果斯树羽网络科技有限公司免征企业所得税的第三年。 （6）根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年 第39号），允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额，本年 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 本集团均能享受增值税加计扣除的税收优惠政策。 （7）根据财政部《关于调整部分政府性基金有关政策的通知》，自2019年7月1日起至2024年12 月31日，对归属地方收入的文化事业建设费，各省（区、市）财政、党委宣传部门可以结合当地经济 发展水平、宣传文化事业发展等因素，在应缴纳费额的50%幅度内减征。根据上海市财政局、中共上 海市委宣传部、浙江省财政厅及国家税务总局浙江省税务局的规定，本集团均能享受文化事业建设 50%减征收的优惠政策。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 20,301.89 30,977.84 银行存款 970,177,714.27 810,193,594.65 其他货币资金 127,398,612.61 32,819,328.48 合计 1,097,596,628.77 843,043,900.97 其他说明 其他货币资金为承兑汇票保证金及利息96,022,384.82元、一年内到期的定期存款30,000,000.00元、 支付宝余额1,376,227.79元。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 35,732,6 09.39 3.66% 35,732,6 09.39 100.00% 45,935,82 2.14 6.21% 45,935,82 2.14 100.00% 其中： 单项金额重大 单项金额不重大 35,732,6 09.39 3.66% 35,732,6 09.39 100.00% 45,935,82 2.14 6.21% 45,935,82 2.14 100.00% 按组合计提坏账准 备的应收账款 940,267, 978.47 96.34% 60,851,4 63.97 6.47% 879,416,5 14.50 693,754,7 25.12 93.79% 40,725,44 0.72 5.87% 653,029,28 4.40 其中： 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 广告业务 902,498, 501.84 92.47% 57,273,2 83.04 6.35% 845,225,2 18.80 665,670,5 54.42 89.99% 39,674,57 0.16 5.96% 625,995,98 4.26 阅读业务 29,851,9 21.72 3.06% 3,182,30 3.18 10.66% 26,669,61 8.54 25,588,15 0.70 3.46% 1,000,236 .22 3.91% 24,587,914. 48 影视业务 7,917,55 4.91 0.81% 395,877. 75 5.00% 7,521,677 .16 2,496,020 .00 0.34% 50,634.34 2.03% 2,445,385.6 6 合计 976,000, 587.86 100.00% 96,584,0 73.36 879,416,5 14.50 739,690,5 47.26 100.00% 86,661,26 2.86 653,029,28 4.40 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 青岛道格拉斯洋酒有限 公司 34,285,026.39 34,285,026.39 100.00% 预计无法收回 乐视品牌文化传播（北 京）有限公司 999,810.00 999,810.00 100.00% 预计无法收回 梦想强音文化传播有限 公司 80,000.00 80,000.00 100.00% 预计无法收回 上海煦日文化传播有限 公司 54,000.00 54,000.00 100.00% 预计无法收回 深圳宏禧文化传播股份 有限公司 313,773.00 313,773.00 100.00% 预计无法收回 合计 35,732,609.39 35,732,609.39 -- -- 按组合计提坏账准备：① 广告业务 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 814,674,822.09 40,733,741.10 5.00% 1-2 年 71,069,169.61 7,106,916.96 10.00% 2-3 年 7,402,859.03 2,220,857.71 30.00% 3-4 年 2,992,276.32 1,496,138.16 50.00% 4-5 年 3,218,728.42 2,574,982.74 80.00% 5 以上 3,140,646.37 3,140,646.37 100.00% 合计 902,498,501.84 57,273,283.04 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：② 阅读业务 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 18,779,242.39 286,605.28 其中：0-3 个月 16,310,216.58 163,102.17 1.00% 3-6 个月 2,467,989.51 123,399.48 5.00% 6-12 个月 1,036.30 103.63 10.00% 1-2 年 8,826,772.37 1,765,354.47 20.00% 2-3 年 2,231,127.05 1,115,563.52 50.00% 3 年以上 14,779.91 14,779.91 100.00% 合计 29,851,921.72 3,182,303.18 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备：③ 影视业务 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 7,917,554.91 395,877.75 5.00% 1-2 年 10.00% 2-3 年 50.00% 3-4 年 100.00% 4-5 年 100.00% 5 年以上 100.00% 合计 7,917,554.91 395,877.75 -- 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 841,371,619.39 1 至 2 年 80,209,714.98 2 至 3 年 10,633,796.08 3 年以上 43,785,457.41 3 至 4 年 8,642,611.83 4 至 5 年 32,002,199.21 5 年以上 3,140,646.37 合计 976,000,587.86 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 1、按单项计提 其中：单项重大 单项不重大 45,935,822.14 1,800,000.00 8,403,212.75 35,732,609.39 2、按组合计提 其中：广告业务 39,674,570.16 17,728,712.88 130,000.00 57,273,283.04 阅读业务 1,000,236.22 2,182,066.96 3,182,303.18 影视业务 50,634.34 345,243.41 395,877.75 合计 86,661,262.86 20,256,023.25 1,930,000.00 8,403,212.75 96,584,073.36 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 8,403,212.75 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 西藏乐视网信息技 术有限公司 影视投资款 8,403,212.75 详见注释 管理层办公会议 否 合计 -- 8,403,212.75 -- -- -- 应收账款核销说明： 西藏乐视网信息技术有限公司本年度已经进入破产清算程序，公司收回1,800,000.00元应收款项 后，预计剩余部分完全无法收回，对其进行核销。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 单位 1 111,649,001.96 11.45% 5,582,450.10 单位 2 101,041,164.21 10.35% 5,052,058.21 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 单位 3 90,883,945.00 9.31% 4,544,197.25 单位 4 61,333,708.52 6.28% 3,086,312.85 单位 5 34,285,026.39 3.51% 34,285,026.39 合计 399,192,846.08 40.90% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 3、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 89,736,776.00 14,026,011.20 合计 89,736,776.00 14,026,011.20 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 √ 适用 □ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 期末公司已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 注 银行承兑汇票 35,093,864.00 合计 35,093,864.00 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 149,350,188.83 86.30% 101,807,048.87 82.47% 1 至 2 年 12,174,024.27 7.04% 8,707,277.24 7.05% 2 至 3 年 5,029,619.62 2.91% 6,406,981.61 5.19% 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 3 年以上 6,495,259.64 3.75% 6,531,439.06 5.29% 合计 173,049,092.36 -- 123,452,746.78 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 年末余额 账龄 占比 单位1 38,587,332.24 1年以内 22.30 单位2 10,046,248.42 1年以内 5.81 单位3 7,877,598.93 1年以内 4.55 单位4 7,251,128.10 1年以内 4.19 单位5 6,823,935.40 1年以内 3.94 合计 70,586,243.09 40.79 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 101,034,823.95 339,223,180.88 合计 101,034,823.95 339,223,180.88 （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有 限合伙）、北京爱德康赛广告有限公司款 项 136,433,295.35 530,419,317.77 押金保证金 26,423,670.53 14,072,972.08 应收已到期影视投资款 28,900,000.00 其他 5,161,139.97 1,639,497.37 合计 196,918,105.85 546,131,787.22 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 1,648,757.05 205,259,849.29 206,908,606.34 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 2,316,928.50 18,120,000.00 20,436,928.50 本期转回 131,462,252.94 131,462,252.94 2019 年 12 月 31 日余额 3,965,685.55 91,917,596.35 95,883,281.90 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 √ 适用 □ 不适用 1）由于对《丝路猎鹰》《红色高跟鞋》的投资款已到期但长期未收回，本年公司已经向投资方 提起诉讼，并于年末对前述款项可回收性进行单独评估，根据预计可收回金额与账面价值的差额计提 坏账准备18,120,000.00元。 2）本年公司以债务重组、现金偿还等方式收回部分对刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） 及北京爱德康赛广告有限公司的其他应收款，年末仍未收回款项合计136,433,295.35元。本公司对前述 款项合并进行了减值测试，根据预计未来可收回金额与账面价值的差额转回坏账准备131,462,252.94 元。本年收回款项详细情况索见“本附注十四、其他重要事项”。 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 74,513,261.27 其中：广告业务 71,798,712.44 阅读业务 2,098,092.83 影视业务 616,456.00 1 至 2 年 118,071,574.80 2 至 3 年 2,934,237.42 3 年以上 1,399,032.36 3 至 4 年 821,803.36 4 至 5 年 327,079.00 5 年以上 250,150.00 合计 196,918,105.85 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 1、按单项计提 其中：单项重大 205,259,849.2 9 15,000,000.00 131,462,252.94 88,797,596.35 单项 不重大 3,120,000.00 3,120,000.00 2、按组合计提 其中：广告业务 1,090,668.43 1,530,676.74 2,621,345.17 阅读 业务 46,756.58 850,047.80 896,804.38 影视 业务 511,332.04 -63,796.04 447,536.00 合计 206,908,606.3 4 20,436,928.50 131,462,252.94 95,883,281.90 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙） 91,449,847.52 债务重组、现金等 北京爱德康赛广告有限公司 40,012,405.42 债务重组、现金等 合计 131,462,252.94 -- 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京爱德康赛广告 有限公司 分红、借款及利息等 115,333,295.35 1-2 年 58.57% 62,384,478.47 浙江和通影视文化 股份有限公司 影视投资款 25,000,000.00 1 年以内 12.69% 15,000,000.00 舟山壹德投资合伙 企业（有限合伙） 股权转让款 15,550,000.00 1-2 年 7.90% 8,411,089.24 刘申 股权转让款 5,550,000.00 1-2 年 2.82% 3,002,028.64 新疆国龙文化传媒 有限公司 影视投资款 3,900,000.00 1 年以内 1.98% 3,120,000.00 合计 -- 165,333,295.35 -- 83.96% 91,917,596.35 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 6、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,289,058.58 14,289,058.58 13,166,223.61 13,166,223.61 库存商品 6,003,668.49 6,003,668.49 7,609,824.39 7,609,824.39 在拍电视剧 94,791,510.48 94,791,510.48 186,225,417.35 186,225,417.35 完成拍摄电视剧 9.00 9.00 7.00 7.00 合计 115,084,246.55 115,084,246.55 207,001,472.35 207,001,472.35 7、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 影视投资款 19,385,000.00 89,388,600.00 一年内到期的结构性理财产品 126,994,520.55 97,000,000.00 预缴所得税、增值税及附加 29,735,194.51 17,340,632.91 合计 176,114,715.06 203,729,232.91 8、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 本期增减变动 期末余额 (账面价 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 其他 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 值) 确认的投 资损益 收益调整 变动 现金股利 或利润 准备 值) 一、合营企业 二、联营企业 宁波思美 复聚股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 29,318,74 8.57 -176,445. 75 254,554.3 0 28,887,74 8.52 塔牌小本 酒业（浙 江自贸 区）营销 有限公司 375,653.2 3 600,000.0 0 38,091.83 1,013,745 .06 浙江布噜 文化传媒 有限公司 9,810,981 .39 -314,712. 80 9,496,268 .59 浙江成长 文化产业 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 55,570,49 0.08 5,297,996 .38 3,930,520 .05 10,070,86 3.11 4,364,536 .64 59,909,34 0.22 舟山华映 华美股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 60,078,56 1.38 1,723,765 .89 61,802,32 7.27 广州思美 腾亚传媒 科技有限 公司 3,012,500 .00 75,630.76 802,298.5 1 3,890,429 .27 小计 155,154,4 34.65 3,612,500 .00 5,297,996 .38 5,276,849 .98 10,070,86 3.11 4,619,090 .94 802,298.5 1 164,999,8 58.93 合计 155,154,4 34.65 3,612,500 .00 5,297,996 .38 5,276,849 .98 10,070,86 3.11 4,619,090 .94 802,298.5 1 164,999,8 58.93 9、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 霍尔果斯产业投资壹号股权私募基金 5,820,000.00 合计 5,820,000.00 10、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 4,234,106.08 6,538,002.43 合计 4,234,106.08 6,538,002.43 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 通用设备 专用设备 运输工具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 11,754,510.83 3,430,555.26 5,977,893.12 21,162,959.21 2.本期增加金额 431,787.38 23,137.05 151,097.35 606,021.78 （1）购置 379,448.07 23,137.05 151,097.35 553,682.47 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 52,339.31 52,339.31 3.本期减少金额 1,835,881.01 2,468,000.00 229,293.11 4,533,174.12 （1）处置或报废 1,835,881.01 2,468,000.00 229,293.11 4,533,174.12 4.期末余额 10,350,417.20 985,692.31 5,899,697.36 17,235,806.87 二、累计折旧 1.期初余额 8,143,661.36 3,231,396.15 3,249,899.27 14,624,956.78 2.本期增加金额 1,417,158.02 31,662.98 849,774.31 2,298,595.31 （1）计提 1,407,898.77 31,662.98 849,774.31 2,289,336.06 （2）企业合并 增加 9,259.25 9,259.25 3.本期减少金额 1,537,316.13 2,344,600.00 39,935.17 3,921,851.30 （1）处置或报废 1,537,316.13 2,344,600.00 39,935.17 3,921,851.30 （2）企业合并 减少 4.期末余额 8,023,503.25 918,459.13 4,059,738.41 13,001,700.79 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2,326,913.95 67,233.18 1,839,958.95 4,234,106.08 2.期初账面价值 3,610,849.47 199,159.11 2,727,993.85 6,538,002.43 11、无形资产 （1） 无形资产明细 项目 商标权 软件 著作权及域名 版权 合计 一、账面原值 1.年初余额 1,211,160.00 4,153,963.33 9,798,910.00 14,759,439.10 29,923,472.43 2.本年增加金额 4,077,099.97 4,077,099.97 （1）购置/内部研发 4,077,099.97 4,077,099.977 （2）企业合并增加 （3）其他 3.本年减少金额 （1）处置 （2）企业合并减少 （3）其他减少 4.年末余额 1,211,160.00 4,153,963.33 9,798,910.00 18,836,539.07 34,000,572.40 二、累计摊销 1.年初余额 393,805.66 3,950,919.37 2,288,686.08 2,515,941.59 9,149,352.70 2.本年增加金额 101,116.00 112,817.69 979,891.00 2,818,892.90 4,012,717.59 （1）计提 101,116.00 112,817.69 979,891.00 2,818,892.90 4,012,717.59 （2）企业合并增加 3.本年减少金额 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 项目 商标权 软件 著作权及域名 版权 合计 （1）处置 （2）企业合并减少 4.年末余额 494,921.66 4,063,737.06 3,268,577.08 5,334,834.49 13,162,070.29 三、减值准备 1.年初余额 2.本年增加金额 3,257,995.65 3,257,995.65 （1）计提 3,257,995.65 3,257,995.65 3.本年减少金额 （1）处置 4.年末余额 3,257,995.65 3,257,995.65 四、账面价值 1.年末账面价值 716,238.34 90,226.27 6,530,332.92 10,243,708.93 17,580,506.46 2.年初账面价值 817,354.34 203,043.96 7,510,223.92 12,243,497.51 20,774,119.73 本年末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0。 12、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他增加 处置 其他减少 上海科翼文化传 播有限公司 393,141,459.19 393,141,459.19 浙江视动力影视 娱乐有限公司 148,266.04 148,266.04 浙江创识灵锐网 络传媒技术有限 公司 951,521.40 951,521.40 上海观达影视文 化有限公司 834,472,896.99 834,472,896.99 杭州掌维科技有 限公司 446,918,816.81 446,918,816.81 上海智海扬涛广 告有限公司 78,110,479.92 78,110,479.92 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 宁波爱德康赛广 告有限公司 45,605,925.64 45,605,925.64 淮安爱德康赛广 告有限公司 145,725,289.62 145,725,289.62 合计 1,753,743,440.35 191,331,215.26 1,945,074,655.61 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他增加 处置 其他减少 上海科翼文化传 播有限公司 124,284,639.70 124,284,639.70 上海观达影视文 化有限公司 79,849,998.87 79,849,998.87 杭州掌维科技有 限公司 74,859,215.90 74,859,215.90 上海智海扬涛广 告有限公司 24,017,431.96 24,017,431.96 宁波爱德康赛广 告有限公司 4,397,295.22 4,397,295.22 淮安爱德康赛广 告有限公司 13,302,663.88 13,302,663.88 合计 320,711,245.53 320,711,245.53 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 1）与收购上海科翼文化传播有限公司形成的商誉相关的资产组信息 资产组或资产组组合的构成 科翼传播及其财务报表合并范围内的子公司的经营资 产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 154,745,375.63 元 分摊至本资产组或资产组组合的 商誉账面价值及分摊方法 公司持有科翼传播 100%股权，分摊至其资产组的商誉 价值为 491,426,823.99 元 包含商誉的资产组或资产组组合 的账面价值 646,172,199.62 元 资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确 定的资产组或资产组组合一致 是 本公司于2015年收购科翼传播80%股权，形成非同一控制下企业合并，合并时形成商誉 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 393,141,459.19元，其100%股权对应的商誉为491,426,823.99元。 2）与收购上海观达影视文化有限公司形成的商誉相关的资产组信息 资产组或资产组组合的构成 观达影视及其财务报表合并范围内的子公司的经营资 产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 388,493,301.88 元 分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法 公司持有观达影视 100%股权，分摊至其资产组的商誉 价值为 834,472,896.99 元 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值 1,222,966,198.87 元 资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确 定的资产组或资产组组合一致 是 3）与收购杭州掌维科技有限公司形成的商誉相关的资产组信息 资产组或资产组组合的构成 掌维科技及其财务报表合并范围内的子公司的经营资 产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 228,717,999.09 元 分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法 公司持有掌维科技 100%股权，分摊至其资产组的商誉 价值为 446,918,816.81 元 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值 675,636,815.90 元 资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确 定的资产组或资产组组合一致 是 4）与收购上海智海扬涛广告有限公司形成的商誉相关的资产组信息 资产组或资产组组合的构成 上海智海扬涛广告有限公司经营资产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 56,627,120.07 元 分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法 公司持有上海智海扬涛广告有限公司 60%股权，分摊至 其资产组的商誉价值为 130,184,133.20 元 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值 186,811,253.27 元 资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确 定的资产组或资产组组合一致 是 5）与收购宁波爱德康赛广告有限公司形成的商誉相关的资产组信息 资产组或资产组组合的构成 宁波爱德康赛广告有限公司经营资产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 65,820,934.25 元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法 公司持有宁波爱德康赛广告有限公司 70%股权，分摊至 其资产组的商誉价值为 65,151,322.34 元 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值 130,972,256.59 元 资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确 定的资产组或资产组组合一致 是 6）与收购淮安爱德康赛广告有限公司形成的商誉相关的资产组信息 资产组或资产组组合的构成 淮安爱德康赛广告有限公司经营资产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 45,690,570.77 元 分摊至本资产组或资产组组合的商 誉账面价值及分摊方法 公司持有淮安爱德康赛广告有限公司 100%股权，分摊 至其资产组的商誉价值为 145,725,289.62 元 包含商誉的资产组或资产组组合的 账面价值 191,415,860.39 元 资产组或资产组组合是否与购买 日、以前年度商誉减值测试时所确 定的资产组或资产组组合一致 是 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算，其预计现金流量根据科翼传播等公司五年期 （2020年-2024年）现金流量预测为基础，预测期以后的收益状况保持在2024年的水平不变。 减值测试中采用的其他关键数据包括：预计销售收入、预计毛利率及其他相关费用。科翼传播等 根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司进行商誉减值测试时采用的折现率是反映 当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，各测试的资产组其现金流量预测使用的折 现率具体如下： 资产组 折现率 上海科翼文化传播有限公司 13.02% 上海观达影视文化有限公司 14.40% 杭州掌维科技有限公司 15.18% 上海智海扬涛广告有限公司 15.44% 宁波爱德康赛广告有限公司 13.94% 淮安爱德康赛广告有限公司 13.00% 本公司聘请的上海众华资产评估有限公司对本公司年末进行减值测试的包含商誉的资产组的可 回收金额进行了评估，并出具了《评估报告》（沪众评报字【2020】第0212号、第0214号第0215号、 第0231号、第0232号、第0235号）。根据评估确定的包含商誉的资产组的可回收金额，本公司本年商 誉减值的具体情况如下： 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 资产组 资产组预计可回收 金额 包含商誉的资产组 的账面金额 收购时持 股比例 商誉减值金额 上海科翼文化传播有限公司 490,816,400.00 646,172,199.62 80.00% 124,284,639.70 上海观达影视文化有限公司 1,143,116,200.00 1,222,966,198.87 100.00% 79,849,998.87 杭州掌维科技有限公司 600,777,600.00 675,636,815.90 100.00% 74,859,215.90 上海智海扬涛广告有限公司 146,782,200.00 186,811,253.27 60.00% 24,017,431.96 宁波爱德康赛广告有限公司 124,690,406.28 130,972,256.59 70.00% 4,397,295.22 淮安爱德康赛广告有限公司 178,113,196.51 191,415,860.39 100.00% 13,302,663.88 合计 2,684,296,002.79 3,053,974,584.64 320,711,245.53 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 20,393,682.10 3,510,646.64 16,883,035.46 买断版权及公众号 19,530,564.37 56,737,930.84 24,335,605.03 51,932,890.18 其他 388,349.50 436,893.20 417,475.70 407,767.00 合计 40,312,595.97 57,174,824.04 28,263,727.37 69,223,692.64 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 117,839,572.55 29,141,370.48 84,425,941.11 20,812,584.26 内部交易未实现利润 707,547.17 176,886.79 可抵扣亏损 80,612,025.05 20,153,006.26 76,599,015.45 19,149,753.85 合计 198,451,597.60 49,294,376.74 161,732,503.73 40,139,224.90 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的 17,794,871.79 4,448,717.95 7,724,008.68 1,931,002.17 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 其他综合收益中所享有 的份额 交易性金融资产的公允 价值变动 3,994,520.55 998,630.14 合计 21,789,392.34 5,447,348.09 7,724,008.68 1,931,002.17 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 49,294,376.74 40,139,224.90 递延所得税负债 5,447,348.09 1,931,002.17 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 73,689,370.97 209,143,928.09 可抵扣亏损 5,085,862.88 12,438,334.26 合计 78,775,233.85 221,582,262.35 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 2020 年 1,089,306.06 2021 年 3,980.51 2022 年 3,374,800.62 11,345,047.69 2023 年 1,711,062.26 合计 5,085,862.88 12,438,334.26 -- 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 保证借款 270,000,000.00 359,487,688.02 信用借款 80,000,000.00 50,000,000.00 已计提未支付的利息 1,981,226.25 525,703.47 合计 351,981,226.25 410,013,391.49 16、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 415,000,000.00 132,318,000.00 合计 415,000,000.00 132,318,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付采购款 238,596,786.90 190,081,606.76 合计 238,596,786.90 190,081,606.76 18、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收销售款 114,989,920.67 146,526,873.88 预收制片款 158,905,709.29 94,440,365.36 合计 273,895,629.96 240,967,239.24 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 15,992,702.84 176,100,297.25 161,262,086.41 30,830,913.68 二、离职后福利-设定提 存计划 482,259.38 14,252,704.33 14,233,631.14 501,332.57 三、辞退福利 2,315,609.58 2,315,609.58 合计 16,474,962.22 192,668,611.16 177,811,327.13 31,332,246.25 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 15,455,985.76 151,376,723.85 136,618,411.23 30,214,298.38 2、职工福利费 6,443,196.03 6,443,196.03 3、社会保险费 263,643.00 9,501,061.30 9,400,768.89 363,935.41 其中：医疗保险费 234,814.58 8,257,219.60 8,168,822.91 323,211.27 工伤保险费 4,500.71 312,350.96 308,300.41 8,551.26 生育保险费 24,327.71 931,490.74 923,645.57 32,172.88 4、住房公积金 138,860.00 7,569,970.82 7,568,135.82 140,695.00 5、工会经费和职工教育 经费 134,214.08 1,209,345.25 1,231,574.44 111,984.89 合计 15,992,702.84 176,100,297.25 161,262,086.41 30,830,913.68 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 466,078.57 13,636,329.72 13,616,411.15 485,997.14 2、失业保险金 16,180.81 616,374.61 617,219.99 15,335.43 合计 482,259.38 14,252,704.33 14,233,631.14 501,332.57 20、 应交税费 项目 年末余额 年初余额 增值税 11,213,748.18 11,970,024.07 企业所得税 13,768,039.65 8,836,978.76 文化事业建设费 3,618,965.21 6,210,415.12 代扣代缴个人所得税 826,635.23 2,172,736.42 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 城市维护建设税 683,024.54 783,021.62 教育费附加 412,558.66 469,916.41 地方教育附加 311,802.26 291,063.58 印花税 152,877.81 179,620.98 地方水利建设基金 143,943.43 残疾人保障金 1,050.00 合计 30,987,651.54 31,058,770.39 21、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 17,583,716.02 5,109,958.73 合计 17,583,716.02 5,109,958.73 （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 12,713,024.04 2,053,454.32 应付暂收款 361,123.35 其他 4,870,691.98 2,695,381.06 合计 17,583,716.02 5,109,958.73 22、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的应付股权转让款 18,000,000.00 合计 18,000,000.00 23、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 43,591,304.48 17,724,023.69 消费平台投资款 1,200,000.00 影视投资款 2,000,000.00 600,000.00 合计 45,591,304.48 19,524,023.69 24、 递延收益 （1）递延收益分类 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 形成原因 政府补助 2,157,534.19 136,986.36 2,020,547.83 详见 24.（2） 合计 2,157,534.19 136,986.36 2,020,547.83 （2）政府补助项目 政府补助 项目 年初余额 本年新 增补助 金额 本年计 入营业 外收入 金额 本年计入 其他收益 金额 本年冲减 成本费用 金额 其 他 变 动 年末余额 与资产 相关/ 与收益 相关 施家山办公 楼项目补助 2,157,534.19 136,986.36 2,020,547.83 与资产 相关 合计 2,157,534.19 136,986.36 2,020,547.83 25、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 581,202,488.00 581,202,488.00 26、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,835,774,308.15 1,835,774,308.15 其他资本公积 53,400,403.70 53,400,403.70 合计 1,889,174,711.85 1,889,174,711.85 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 27、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 公司股票回购 250,246,751.79 250,246,751.79 合计 250,246,751.79 250,246,751.79 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司2018年11月29日第四届董事会第十九次会议及2018年第三次临时股东大会决议，公司以 自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）、 不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格为不超过10.00元/股。截至2019年12月31日，公司 以集中竞价交易方式累计回购股份36,926,290股，占公司总股本的6.35%，最高成交价为7.40元/股，最 低成交价为5.90元/股，公司本次回购股份计划已实施完毕。 28、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 5,793,006.5 1 10,070,86 3.11 2,517,715. 78 7,553,147. 33 13,346,1 53.84 其中：权益法下可转损益的其他 综合收益 5,793,006.5 1 10,070,86 3.11 2,517,715. 78 7,553,147. 33 13,346,1 53.84 其他综合收益合计 5,793,006.5 1 10,070,86 3.11 2,517,715. 78 7,553,147. 33 13,346,1 53.84 29、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 55,724,520.54 19,971,136.84 75,695,657.38 合计 55,724,520.54 19,971,136.84 75,695,657.38 30、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 调整前上期末未分配利润 775,388,527.89 781,473,982.30 调整后期初未分配利润 775,388,527.89 781,473,982.30 加：本期归属于母公司所有者的净利润 46,430,471.58 31,521,765.46 减：提取法定盈余公积 19,971,136.84 应付普通股股利 4,728,264.82 37,607,219.87 期末未分配利润 797,119,597.81 775,388,527.89 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 31、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,997,003,820.80 2,484,537,831.74 5,282,529,062.68 4,686,120,042.66 合计 2,997,003,820.80 2,484,537,831.74 5,282,529,062.68 4,686,120,042.66 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 32、 税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 城建税 1,888,899.17 2,719,121.24 教育费附加 856,017.77 1,252,172.71 地方教育附加 558,743.54 758,928.88 印花税 1,875,100.98 2,832,777.60 合计 5,178,761.46 7,563,000.43 33、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 84,417,342.01 104,497,671.09 业务促销费 7,734,499.85 9,811,519.41 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 差旅费 7,286,776.54 9,485,305.63 业务招待费 5,541,599.69 8,174,007.82 租赁费 2,088,775.74 3,928,543.19 办公费 915,194.30 2,230,882.20 服务费 4,080,093.47 1,903,761.89 其他 5,104,556.26 6,801,627.96 合计 117,168,837.86 146,833,319.19 34、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 73,705,262.68 75,201,459.47 租赁费 14,110,875.17 15,363,950.44 文化事业建设费等 1,709,268.39 5,663,908.18 办公费 8,741,861.35 6,008,702.44 数据费 5,055,955.57 6,353,448.14 差旅费 3,783,655.11 5,029,217.59 长期待摊费用摊销 3,532,418.94 3,875,425.88 业务招待费 2,761,552.60 3,607,891.55 固定资产折旧 2,047,295.73 2,627,216.32 无形资产摊销 1,448,811.58 2,481,671.37 股权激励费用 257,779.86 其他 19,654,411.93 17,922,892.47 合计 136,551,369.05 144,393,563.71 35、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 11,541,619.09 12,722,718.65 折旧和摊销 141,867.02 220,589.62 其他 410,664.96 560,610.35 合计 12,094,151.07 13,503,918.62 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 36、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 29,111,079.89 20,500,526.14 减：利息收入 14,839,777.73 18,951,135.99 加：汇兑损失 16.00 其他支出 568,866.52 618,586.73 合计 14,840,168.68 2,167,992.88 37、 其他收益 （1）其他收益类别 产生其他收益的来源 本年发生额 上年发生额 政府补助 19,273,077.02 14,492,001.58 增值税进项税加计扣除 9,613,169.32 合计 28,886,246.34 14,492,001.58 （2）政府补助明细 项目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产/ 收益相关 投资专项奖励 9,871,000.00 杭州市滨江区发展和改革局《关于进一步支持 科技型中小企业融资的实施意见》（区发改 [2019]40 号） 收益相关 企业扶持资金 2,080,000.00 6,020,000.00 宁波大榭开发区投资合作局园区补助 收益相关 企业扶持资金 1,557,000.00 1,465,000.00 上海嘉定工业区经济发展有限公司园区补助 收益相关 企业扶持资金 1,330,000.00 《企业项目化扶持协议》 收益相关 企业扶持资金 1,119,000.00 2,323,000.00 上海市长宁区财政局 收益相关 企业扶持资金 745,600.00 上海市崇明区财政局 收益相关 企业扶持资金 570,000.00 430,000.00 上海市松江区投资促进服务中心 收益相关 企业扶持资金 865,600.00 上海长江经济园区管理委员会园区补助 收益相关 企业扶持资金 570,000.00 2017 年度梅陇镇企业财政扶持资金 收益相关 递延收益摊销 136,986.36 施家山办公楼装修补助（上财[2016]163 号） 资产相关 其他零星补助 1,863,490.66 2,818,401.58 收益相关 合计 19,273,077.02 14,492,001.58 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 38、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 5,276,849.98 5,077,719.58 处置长期股权投资产生的投资收益 10,044.29 交易性金融资产在持有期间的投资收益 10,600,581.27 341,687.75 合计 15,887,475.54 5,419,407.33 39、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 银行结构性理财产品公允价值变动 3,994,520.55 合计 3,994,520.55 40、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账损失 12,422,203.67 其他应收款坏账损失 112,181,252.81 合计 124,603,456.48 41、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -236,138,354.05 十二、无形资产减值损失 -3,257,995.65 十三、商誉减值损失 -320,711,245.53 合计 -323,969,241.18 -236,138,354.05 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 42、 资产处置收益 项目 本年发生额 上年发生 额 计入本年非 经常性损益 的金额 持有待售处置组处置收益 非流动资产处置收益 其中：划分为持有待售的非流动资产处置收益 其中：固定资产处置收益 无形资产处置收益 未划分为持有待售的非流动资产处置收益 -135,257.44 74,990.95 -135,257.44 其中：固定资产处置收益 -135,257.44 74,990.95 -135,257.44 无形资产处置收益 非货币性资产交换收益 债务重组中因处置非流动资产收益 合计 -135,257.44 74,990.95 -135,257.44 43、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常 性损益的金额 非流动资产毁损报废利得 债务重组利得 接受捐赠 与企业日常活动无关的政府补助 其他 1,424,879.87 709,827.61 1,424,879.87 合计 1,424,879.87 709,827.61 1,424,879.87 （2）计入当年损益的政府补助：无。 （3）政府补助明细：无。 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 非流动资产处置损失 177,092.50 177,092.50 债务重组损失 对外捐赠支出 202,000.00 432,000.00 202,000.00 违约金支出 滞纳金、罚款及赔偿支出 1,793,669.54 312,184.63 1,793,669.54 其他 448,611.48 5.83 448,611.48 合计 2,621,373.52 744,190.46 2,621,373.52 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 18,454,450.09 33,190,927.33 递延所得税费用 -685,154.94 -6,341,842.47 合计 17,769,295.15 26,849,084.86 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 74,703,407.58 按法定/适用税率计算的所得税费用 18,675,851.89 子公司适用不同税率的影响 -12,564,077.60 调整以前期间所得税的影响 -272,643.04 非应税收入的影响 -1,327,975.40 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 90,599,556.90 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -37,943,132.23 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,596,094.60 子公司所得税政策优惠减免 -40,654,287.98 投资收益及技术开发费加计扣除等的影响 -1,360,591.99 其他 20,500.00 所得税费用 17,769,295.15 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到保证金及押金 20,867,116.20 60,239,976.04 收到政府补助及园区补助 19,175,030.67 14,268,500.00 利息收入 14,839,777.73 18,951,135.99 收到的银行承兑汇票保证金 81,987,653.02 37,100,000.00 收回影视投资款 43,120,000.00 115,023,180.00 收到其他公司往来 48,074,641.34 12,294,011.20 其他 9,119,459.80 10,370,675.67 合计 237,183,678.76 268,247,478.90 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的影视投资款 3,881,550.86 90,105,000.00 支付的保证金及押金 26,948,079.98 70,804,663.30 支付数据信息费 3,261,107.33 6,353,448.14 支付的业务招待费 7,697,959.57 11,781,899.37 支付的办公费 9,329,960.06 8,239,584.64 支付的差旅费 10,198,524.04 14,514,523.22 支付的租赁费 14,827,205.86 19,292,493.63 支付的服务费 6,964,219.91 1,903,761.89 支付的银行承兑汇票保证金 147,269,137.84 59,840,900.00 支付其他公司往来 45,595,135.48 其他 16,157,071.91 28,684,694.52 合计 246,534,817.36 357,116,104.19 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回的银行理财款 1,189,500,000.00 57,000,000.00 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 合计 1,189,500,000.00 57,000,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的银行理财款 1,215,500,000.00 42,000,000.00 处置北京爱德康赛支付的现金 50,515,422.80 淮安爱德康赛广告有限公司借款 11,000,000.00 宁波爱德康赛广告有限公司借款 32,000,000.00 其他 508,820.00 合计 1,259,008,820.00 92,515,422.80 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 股份回购款 250,246,751.79 1,378,500.00 合计 250,246,751.79 1,378,500.00 47、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,934,112.43 38,911,823.29 加：资产减值准备 323,969,241.18 236,138,354.05 信用减值损失 -124,603,456.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,289,336.06 2,853,790.20 无形资产摊销 4,012,717.59 3,621,328.49 长期待摊费用摊销 28,263,727.37 12,270,495.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 填列） 135,257.44 -74,990.95 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 177,092.50 公允价值变动损失（收益以“-”填列） -3,994,520.55 财务费用（收益以“-”填列） 29,111,079.89 20,500,526.14 投资损失（收益以“-”填列） -15,887,475.54 -5,419,407.33 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -1,683,785.08 -6,341,842.47 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 998,630.14 存货的减少（增加以“-”填列） 91,917,225.80 64,121,277.40 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 657,662,018.85 -193,860,070.76 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -398,791,453.52 61,620,715.60 其他 257,779.86 经营活动产生的现金流量净额 650,509,748.08 234,599,779.10 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,001,574,243.95 909,303,000.97 减：现金的年初余额 812,303,000.97 1,059,017,450.55 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 189,271,242.98 -149,714,449.58 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中：库存现金 20,301.89 30,977.84 可随时用于支付的银行存款 970,177,714.27 810,193,594.65 可随时用于支付的其他货币资金 31,376,227.79 2,078,428.48 三、期末现金及现金等价物余额 1,001,574,243.95 812,303,000.97 其他说明： 本集团自2019年1月1日开始执行《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年），并对比 较财务报表进行了重述调整，调减货币资金97,000,000.00元至交易性金融资产，导致现金和现金等价物本 年年初余额与上年年末余额存在差异97,000,000.00元。 48、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 票据保证金 96,022,384.82 银行承兑汇票保证金 结构性理财产品 100,000,000.00 银行承兑汇票保证金 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 合计 196,022,384.82 -- 49、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 一、与资产相关 施家山办公楼项目补助 2,500,000.00 递延收益 136,986.36 小计 2,500,000.00 136,986.36 二、与收益相关 投资专项奖励 9,871,000.00 其他收益 9,871,000.00 企业扶持资金 7,401,600.00 其他收益 7,401,600.00 其他零星补助 1,863,490.66 其他收益 1,863,490.66 小计 19,136,090.66 19,136,090.66 合计 21,636,090.66 19,273,077.02 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 宁波爱德康 赛广告有限 公司 2019 年 09 月 24 日 90,100,000.0 0 70.00% 债务重组 2019 年 09 月 24 日 取得被购买 方 2019 年 9 月 24 日股权 并对其实施 控制 145,811,919. 92 4,951,856.07 淮安爱德康 赛广告有限 公司 2019 年 09 月 24 日 158,800,000. 00 100.00% 债务重组 2019 年 09 月 24 日 取得被购买 方股权并对 其实施控制 276,233,916. 10 7,477,507.91 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 其他说明： 本年通过债务重组取得宁波爱德康赛广告有限公司、淮安爱德康赛广告有限公司股权形成非同一 控制下企业合并，债务重组情况详见本附注十四、其他重要事项。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 宁波爱德康赛 淮安爱德康赛 --非现金资产的公允价值 90,100,000.00 158,800,000.00 合并成本合计 90,100,000.00 158,800,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 44,494,074.36 13,074,710.38 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 45,605,925.64 145,725,289.62 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 非现金资产的公允价值为根据浙江省高级人民法院出具的民事调解书（文号【2019】浙民初29号） 中约定的，以宁波爱德康赛广告公司、淮安爱德康赛广告公司截至2019年6月30日经上海众华资产评 估有限公司评估后的股东权益价值用于偿还刘申、舟山壹德及北京爱德康赛有限公司对本公司欠款金 额。 （3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债 项目 宁波爱德康赛广告公司 淮安爱德康赛广告公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 货币资金 2,803,089.39 2,803,089.39 1,608,564.40 1,608,564.40 应收账款 153,559,944.47 153,559,944.47 445,751,312.55 445,751,312.55 预付款项 24,531,447.50 24,531,447.50 191,288,690.28 191,288,690.28 其他应收款 28,988,568.41 28,988,568.41 10,686,422.24 10,686,422.24 递延所得税资产 2,510,932.79 2,510,932.79 4,960,433.98 4,960,433.98 其他 2,581,672.99 2,581,672.99 118,989.94 118,989.94 资产合计 214,975,655.55 214,975,655.55 654,414,413.39 654,414,413.39 负债： 借款 应付账款 96,972,832.41 96,972,832.41 382,282,084.67 382,282,084.67 预收款项 31,757,688.28 31,757,688.28 183,878,338.88 183,878,338.88 其他应收款 11,195,162.50 11,195,162.50 59,805,543.50 59,805,543.50 其他流动负债 10,497,108.76 10,497,108.76 14,353,157.97 14,353,157.97 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 其他 989,900.23 989,900.23 1,020,578.00 1,020,578.00 负债合计 151,412,692.18 151,412,692.18 641,339,703.02 641,339,703.02 净资产 63,562,963.37 63,562,963.37 13,074,710.38 13,074,710.38 减：少数股东权益 19,068,889.01 19,068,889.01 取得的净资产 44,494,074.36 44,494,074.36 13,074,710.38 13,074,710.38 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无。 3、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 本集团于2019年8月8日清算并注销全资子公司广州飞睿广告有限公司，注销时广州飞睿广告公司 账面净资产为-10,044.29元。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海魄力广告传 媒有限公司 上海市 上海市 商业服务业 100.00% 设立 阿拉山口思美营 阿拉山口 阿拉山口 商业服务业 100.00% 设立 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 销企划有限公司 上海求真广告有 限公司 上海市 上海市 商业服务业 95.00% 5.00% 设立 浙江思美广告有 限公司 宁波市 宁波市 商业服务业 100.00% 设立 浙江华意纵驰营 销企划有限公司 杭州市 杭州市 商业服务业 100.00% 非同一控制下企 业合并 浙江视动力影视 娱乐有限公司 金华市 金华市 商业服务业 90.00% 10.00% 非同一控制下企 业合并 浙江创识灵锐网 络传媒技术有限 公司 杭州市 杭州市 商业服务业 75.00% 非同一控制下企 业合并 阿拉山口市创识 灵锐网络传媒技 术有限公司 阿拉山口 阿拉山口 商业服务业 75.00% 设立 上海科翼文化传 播有限公司 上海市 上海市 商业服务业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海瑞盟文化传 播有限公司 上海市 上海市 商业服务业 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京天时利和文 化传播有限公司 北京市 北京市 商业服务业 100.00% 非同一控制下企 业合并 霍尔果斯科翼文 化传播有限公司 霍尔果斯 霍尔果斯 商业服务业 100.00% 设立 杭州掌维科技有 限公司 杭州市 杭州市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京品书网络科 技有限公司 北京市 北京市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 非同一控制下企 业合并 霍尔果斯树羽网 络科技有限公司 霍尔果斯 霍尔果斯 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 非同一控制下企 业合并 杭州倍到网络科 技有限公司 杭州市 杭州市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 设立 杭州新阅网络科 技有限公司 杭州市 杭州市 信息传输、软件 和信息技术服务 业 100.00% 设立 上海观达影视文 上海市 上海市 广播、电视、电 100.00% 非同一控制下企 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 化有限公司 影和录音制作业 业合并 霍尔果斯观达影 视文化传播有限 公司 霍尔果斯 霍尔果斯 广播、电视、电 影和录音制作业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海智海扬涛广 告有限公司 上海市 上海市 商业服务业 60.00% 非同一控制下企 业合并 杭州思美视动影 业有限公司 杭州市 杭州市 商业服务业 70.00% 设立 杭州思美创新科 技有限公司 杭州市 杭州市 商业服务业 70.00% 设立 宁波爱德康赛广 告有限公司 北京市 宁波市 商业服务业 70.00% 非同一控制下企 业合并 淮安爱德康赛广 告有限公司 北京市 淮安市 商业服务业 100.00% 非同一控制下企 业合并 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 浙江创识灵锐网络传媒 技术有限公司 25.00% 3,309,611.26 5,204,504.35 上海智海扬涛广告有限 公司 40.00% 5,707,881.78 6,000,000.00 23,060,892.54 宁波爱德康赛广告有限 公司 30.00% 1,485,556.82 20,554,445.83 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 子公司名称 年末余额（万元） 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负 债 非流 动负 债 负债合计 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司 8,099.71 45.46 8,145.17 6,063.37 6,063.37 上海智海扬涛广告有限公司 6,957.14 79.87 7,037.02 1,271.79 1,271.79 宁波爱德康赛广告有限公司 17,757.21 160.79 17,918.00 11,066.5 2 11,066.52 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 （续） 子公司名称 年初余额（万元） 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负 债 非流 动负 债 负债合计 浙江创识灵锐网络传媒技术有限公司 1,478.57 35.98 1,514.55 756.59 756.59 上海智海扬涛广告有限公司 8,173.91 77.44 8,251.35 2,413.10 2,413.10 宁波爱德康赛广告有限公司 （续） 子公司名称 本年发生额（万元） 上年发生额（万元） 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收 益总额 经营活动现 金流量 浙江创识灵锐网络传 媒技术有限公司 25,311.55 1,323.84 1,323.84 1,359.46 4,231.90 -490.37 -490.37 -840.56 上海智海扬涛广告有 限公司 10,241.68 1,426.97 1,426.97 866.45 12,252.85 2,154.00 2,154.00 1,133.89 宁波爱德康赛广告有 限公司 14,581.19 495.19 495.19 2,339.20 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 宁波思美复聚股 权投资合伙企业 （有限合伙） 宁波市 宁波市 股权投资 33.69% 权益法 舟山华映华美股 权投资合伙企业 （有限合伙） 舟山市 舟山市 股权投资 71.43% 权益法 浙江成长文化产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 杭州市 杭州市 股权投资 32.05% 权益法 浙江布噜文化传 媒有限公司 金华市 金华市 商业服务业 49.00% 权益法 塔牌小本酒业 （浙江自贸区） 营销有限公司 舟山市 舟山市 商业服务业 20.00% 权益法 广州思美腾亚传 媒科技有限公司 广州市 广州市 商业服务业 20.00% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 本公司作为舟山华映华美股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，不执行合伙企业的合伙 事务，且在投资决策委员会中仅占一席，无法对其实施控制，因此采用权益法核算，未将其纳入合并 财务报表范围。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2） 重要联营企业的主要财务信息 项目 年末余额/本年发生额 宁波思美复 聚股权投资 合伙企业（有 限合伙） 舟山华映华 美股权投资 合伙企业（有 限合伙） 浙江成长文化产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 浙江布噜文 化传媒有限 公司 塔牌小本酒 业（浙江自 贸区）营销 有限公司 广州思美腾亚 传媒科技有限 公司 流动资产 5,197,264.87 8,606.15 14,002,461.16 21,494,231. 87 5,160,253.2 1 72,941,653.52 其中：现金和现金等价物 127,264.87 8,606.15 325,884.50 19,243,021. 87 4,680,107.1 1 1,012,226.02 非流动资产 80,592,402.00 86,564,652.03 172,990,260.56 151,823.01 11,812.29 724,992.88 资产合计 85,789,666.87 86,573,258.18 186,992,721.72 21,646,054. 88 5,172,065.5 0 73,666,646.40 流动负债 41,200.00 50,000.00 75,580.22 2,265,914.8 103,340.19 54,214,500.06 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 项目 年末余额/本年发生额 宁波思美复 聚股权投资 合伙企业（有 限合伙） 舟山华映华 美股权投资 合伙企业（有 限合伙） 浙江成长文化产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 浙江布噜文 化传媒有限 公司 塔牌小本酒 业（浙江自 贸区）营销 有限公司 广州思美腾亚 传媒科技有限 公司 8 非流动负债 负债合计 41,200.00 50,000.00 75,580.22 2,265,914.8 8 103,340.19 54,214,500.06 少数股东权益 归属于母公司股东权益 85,748,466.87 86,523,258.18 186,917,141.50 19,380,140. 00 5,068,725.3 1 19,452,146.34 按持股比例计算的净资产 份额 28,887,748.52 61,802,327.27 59,909,340.22 9,496,268.5 9 1,013,745.0 6 3,890,429.27 调整事项 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账 面价值 28,887,748.52 61,802,327.27 59,909,340.22 9,496,268.5 9 1,013,745.0 6 3,890,429.27 营业收入 19,341,759. 79 883,346.28 170,238,512.84 财务费用 -2,162.27 1,378.85 -124,205.91 -237,192.24 -122,573.21 1,980,131.13 所得税费用 1,153.02 24,625.00 净利润 -523,733.30 2,413,223.98 12,263,713.10 -642,271.02 190,459.15 378,153.80 终止经营的净利润 其他综合收益 31,422,349.81 综合收益总额 -523,733.30 2,413,223.98 43,686,062.91 -642,271.02 190,459.15 378,153.80 本年度收到的来自联营企 业的股利 254,554.30 4,364,536.64 （续） 项目 年初余额/上年发生额 宁波思美复聚股 权投资合伙企业 （有限合伙） 舟山华映华美股 权投资合伙企业 （有限合伙） 浙江成长文化产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 浙江布噜文化传媒 有限公司 塔牌小本酒业 （浙江自贸区） 营销有限公司 流动资产 6,196,961.92 20,285.00 20,443,482.08 20,629,654.11 3,593,191.04 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 项目 年初余额/上年发生额 宁波思美复聚股 权投资合伙企业 （有限合伙） 舟山华映华美股 权投资合伙企业 （有限合伙） 浙江成长文化产 业股权投资基金 合伙企业（有限 合伙） 浙江布噜文化传媒 有限公司 塔牌小本酒业 （浙江自贸区） 营销有限公司 其中：现金和现金等价物 2,006,961.92 20,285.00 266,974.08 20,594,654.11 3,362,447.04 非流动资产 80,583,400.00 84,139,700.93 154,916,109.70 86,787.11 1,423.03 资产合计 86,780,361.92 84,159,985.93 175,359,591.78 20,716,441.22 3,594,614.07 流动负债 1,200.00 50,000.00 400.00 694,030.22 186,347.93 非流动负债 负债合计 1,200.00 50,000.00 400.00 694,030.22 186,347.93 少数股东权益 归属于母公司股东权益 86,779,161.92 84,109,985.93 175,359,191.78 20,022,411.00 3,408,266.14 按持股比例计算的净资产份 额 29,318,748.57 60,078,561.38 51,274,617.48 9,810,981.39 681,653.23 调整事项 --内部交易未实现利润 --其他 4,295,872.60 对联营企业权益投资的账面 价值 29,318,748.57 60,078,561.38 55,570,490.08 9,810,981.39 375,653.23 营业收入 5,715,094.22 354,120.82 财务费用 -36,816.14 1,137.49 -348,497.11 -106,859.22 -630.50 所得税费用 7,470.34 净利润 -464,383.86 7,954,969.88 -1,544,886.57 22,411.00 -121,733.86 终止经营的净利润 其他综合收益 26,416,109.70 综合收益总额 -464,383.86 7,954,969.88 1,739,963.24 22,411.00 -121,733.86 本年度收到的来自联营企业 的股利 793,937.38 （3）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （4）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 （5）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无。 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无。 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附 注六。与这些金融工具有关的风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险等。 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负 面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风 险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管 理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.利率风险 截止报告年末，本集团短期借款本金余额为350,000,000.00元，本集团利率风险主要来自于利率变 动引起金融工具现金流量变动的风险。本集团的政策是通过利率风险敏感性分析保持这些借款的浮动 利率有利于当期损益和股东权益的增加。本集团通过建立良好的银企关系，保障银行授信额度充足， 根据市场利率变动情况可通过缩短单笔借款的期限，合理降低利率波动风险。 2.信用风险 2019年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行 义务而导致本集团金融资产产生的损失，主要包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额。 为降低信用风险，本集团于每个资产负债表日审核每一单项金额重大的应收款的回收情况，以确 保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大 为降低。 （1）已逾期未减值的金融资产的账龄分析：无。 （2）已发生单项减值的金融资产的分析： 于资产负债表日，本集团对部分已逾期的应收款项单项计提了减值准备，其中计提应收账款坏账 准备金额35,732,609.39元，计提其他应收款坏账准备金额91,917,596.35元，具体应收款项明细详见本 附注“六、3.应收账款”和“六、5.其他应收款”。 （3）信用集中风险 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 截至2019年12月31日，本集团存在一定的信用集中风险，主要体现为本集团应收账款的40.90% （2018年12月31日为50.88%）源于余额前五名客户。本集团对前述应收账款余额未持有任何担保物或 其他信用增级，因此存在一定的信用集中风险。 3.流动风险 本集团资产负债率低，经营性现金流稳定，不存在重大流动风险。管理流动风险时，本集团保持管理 层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影 响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 四川省旅游投资集 团有限责任公司 四川成都 投资及资产管理； 653,800 万元 10.39% 29.99% 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制方为四川省国有资产监督管理委员会。 本年本公司控股股东及实际控制人发生了变更，以及持股比例与表决权比例不一致的原因详见 “本附注一、公司的基本情况”。 本企业最终控制方是四川省国有资产监督管理委员会。 其他说明： （1）控股股东的注册资本及其变化（单位：万元） 控股股东 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 四川省旅游投资集团有限责任公司 653,800.00 653,800.00 （2）控股股东的所持股份或权益及其变化 控股股东 持股金额（元） 持股比例（%） 年末余额 年初余额 年末比例 年初比例 四川省旅游投资集团有限责任公司 60,398,762.00 10.39 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“八、1.（1）企业集团的构成”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“八、3.（1）重要的合营企业或联营企业”。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 本公司之股东 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 广州思美腾亚传媒 科技有限公司 媒介采购 61,266,214.63 浙江布噜文化传媒 有限公司 媒介采购 6,614,349.06 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广州思美腾亚传媒科技有限公 司 品牌管理 5,189,264.40 浙江布噜文化传媒有限公司 品牌管理 103,773.58 （2） 关联担保情况 1. 作为担保方：无。 2. 作为被担保方 1）借款担保 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 上海求真广告有限公司 50,000,000.00 2018-3-29 2019-3-28 是 朱明虬 25,000,000.00 2018-3-30 2019-3-30 是 朱明虬 30,000,000.00 2018-5-11 2019-5-11 是 朱明虬 80,000,000.00 2018-3-9 2019-3-8 是 朱明虬 50,000,000.00 2018-3-29 2019-3-28 是 朱明虬 50,000,000.00 2018-10-15 2019-10-14 是 朱明虬 110,000,000.00 2018-11-20 2019-5-20 是 朱明虬 14,487,688.02 2018-11-16 2019-10-22 是 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 朱明虬 40,000,000.00 2019-2-1 2020-2-1 否 朱明虬 50,000,000.00 2019-4-1 2020-4-1 否 朱明虬 80,000,000.00 2019-5-21 2020-5-21 否 朱明虬 100,000,000.00 2019-2-13 2020-2-13 否 2）银行承兑汇票担保 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 朱明虬 20,000,000.00 2018-8-23 2019-2-23 是 朱明虬 27,818,000.00 2018-10-29 2019-4-29 是 朱明虬 10,000,000.00 2018-11-22 2019-5-22 是 朱明虬 24,500,000.00 2018-12-15 2019-6-25 是 朱明虬 28,000,000.00 2019-1-24 2019-7-24 是 朱明虬 55,290,000.00 2019-2-26 2019-8-26 是 朱明虬 24,500,000.00 2019-3-25 2019-9-25 是 朱明虬 16,000,000.00 2019-4-24 2019-10-24 是 朱明虬 37,500,000.00 2019-5-23 2019-11-23 是 朱明虬 35,000,000.00 2019-7-29 2020-1-24 否 朱明虬 56,000,000.00 2019-8-23 2020-2-24 否 朱明虬 24,500,000.00 2019-9-19 2020-3-19 否 朱明虬 24,500,000.00 2019-9-20 2020-3-21 否 朱明虬 24,500,000.00 2019-10-22 2020-4-22 否 朱明虬 19,500,000.00 2019-10-24 2020-4-24 否 朱明虬 35,000,000.00 2019-12-20 2020-6-20 否 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 广州思美腾亚传媒 科技有限公司 1,952,420.31 97,621.02 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 应收账款 浙江布噜文化传媒 有限公司 110,000.00 5,500.00 预付款项 浙江布噜文化传媒 有限公司 1,311,253.00 合计 3,373,673.31 103,121.02 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 广州思美腾亚传媒科技有限 公司 38,807,558.74 其他应付款 上海鹿捷企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） 303,665.74 合计 38,807,558.74 303,665.74 7、关联方承诺 无。 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 （1）募集资金使用情况 项 目 项目投资总额 （万元） 募集资金承诺 投资（万元） 实际已投入资 金（万元） 掌维科技动漫 IP 库建设项目 4,766.36 4,766.36 支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用 2,337.84 2,337.84 2,290.30 支付收购掌维科技、观达影视的现金对价 65,592.90 65,592.90 65,592.90 合 计 72,697.10 72,697.10 67,883.20 截至2019年12月31日，掌维科技动漫IP库建设项目已终止，其他募集资金使用项目已经支付完毕， 剩余未使用募集资金已经转出用于补充流动资金。 （2）经营租赁 本集团以后期间将支付的不可撤销最低租赁付款额如下： 剩余租赁期 金 额 1 年以内 19,827,288.57 1-2 年 4,487,004.27 2-3 年 4,741,582.70 3 年以上 23,070,698.75 小 计 52,126,574.29 （3）除上述事项外，于资产负债表日，本集团不存在对外重要承诺事项。 2、或有事项 （1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、 资产负债表日后事项说明 1）2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号—收入》（2017）的影响 根据财政部于2017年7月5日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会 [2017]15号）（简称“新收入准则”）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，新收入准则将原 收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时 点的判断标准。同时新收入准则引入代理人的概念用于判断收入确认应该按照总额法还是净额法列 示。 此次会计政策变更可能导致部分业务中本集团被认定为代理人角色，从而导致本集团收入规模减 少，但预计对本集团净利润、总资产和净资产不会造成重大影响。 2）股东朱明虬向公司控股股东四川旅投集团协议转让公司股份 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 2020 年 1 月 5 日，公司控股股东四川旅投集团与朱明虬签署了《股份转让协议》，四川旅投集 团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的本公司 41,939,031 股股份（占公司总股本的 7.22%），并于 2020 年 2 月 26 日完成了过户登记手续。本次转让完成后，四川旅投集团持有公司102,337,793股股 份，占公司总股本的17.61%，表决权比例仍然为29.99%。 3）出资设立全资子公司成都思美传媒有限责任公司 2020年3月5日，公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公 司的议案》，为了快速开展公司在西南地区的业务，公司决定使用自有资金 1,000 万元在四川设立文 化旅游产业全资子公司成都思美传媒有限责任公司。 4）控股股东四川旅投集团拟为公司银行贷款提供担保 控股股东四川旅投集团拟为公司的银行贷款提供总额不超过 10 亿元人民币的连带责任担保并收 取担保费用，担保费用按担保合同金额的 1%/年收取，担保期限不超过 3 年。预计 2020 年公司拟向 旅投集团支付担保费人民币不高于 1,000 万元。 5）公司与控股股东四川旅投集团签署统借统还借款协议 公司与控股股东四川旅投集团签署统借统还借款协议，四川旅投集团拟向公司提供人民币 1 亿元 的统借统还财务资金支持，借款利率为四川旅投集团统借资金支付给金融机构的利率水平（银行同期贷款 基础利率（LPR）+ 55BP）。四川旅投集团将根据其统借资金到位情况及公司的资金需求状况分期借予 使用。 6）利润分配情况 2020年4月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年度拟不进行利润分配的 议案》，由于公司2019年度实施了回购股份计划，以集中竞价交易方式累计回购股份36,926,290股， 占公司总股本的6.35%，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的规定， 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同 现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算，因此本年不再进行利润分配。本预案尚需公司 股东大会审议批准。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确 定报告分部。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。本公司确定3个 报告分部，分别是营销服务、影视内容、数字版权运营及服务。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 营销服务 影视内容 数字版权运营及服 务 分部间抵销 合计 营业收入 198,352.53 90,078.08 11,269.77 299,700.38 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 营业成本 176,630.81 68,205.79 3,617.18 248,453.78 资产总额 345,857.14 62,537.27 48,360.46 456,754.87 负债总额 121,906.44 2,212.00 17,125.21 141,243.65 2、 北京爱德康赛广告有限公司股权转让及相关债务重组事项 2018年11月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于爱德康赛公司之股权转让协 议》，将北京爱德康赛有限公司（以下简称爱德康赛公司）100%股权以32,024.00万元价格转让给舟 山壹德投资合伙企业（有限合伙）。 2018年12月6日，公司第四届二十次董事会审议通过了，与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、 刘申签订的《关于爱德康赛公司之股权转让协议之补充协议》，变更约定为公司将爱德康赛公司50% 股权转让给刘申， 50%转让给舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）。爱德康赛公司于2018年12月20 日召开股东会对董事会进行了改选，董事会成员中无公司派驻董事，并已于2018年12月24日完成了股 权过户的工商变更登记手续，公司失去了对爱德康赛公司的控制权。 截至2018年12月31日，本集团应收对刘申、舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）、爱德康赛公司 （以下简称刘申及其关联公司）股权转让款、分红款、借款及利息合计530,419,317.77元。 由于刘申及其关联公司未按照约定支付前述款项，本公司对刘申及其关联公司提起诉讼，2019年 4月18日浙江省高级人民法院受理本次诉讼并出具《案件件通知书》（【2019】浙民初29号）。 2019年9月，经浙江省高级人民法院调解，本公司与刘申及其关联公司签订《调解协议书》，刘 申以爱德康赛公司持有宁波爱德康赛广告有限公司（以下简称宁波爱德康赛）70%股权和淮安爱德康 赛广告有限公司（以下简称淮安爱德康赛）股权作价转让予本公司冲抵应付本公司款项，作价金额以 2019年6月30日为基准日评估的宁波爱德康赛、淮安爱德康赛全体股权价值为基础进行计算。经上海 众华资产评估有限公司评估，宁波爱德康赛、淮安爱德康赛股权评估值分别为15,010万元、15,880万 元。本公司与刘申及其关联公司协商后，最终转让股权作价分别为9,010万元、15,880万元。 2019年9 月24日完成宁波爱德康赛、淮安爱德康赛的股权转让工商变更，并派驻管理人员，据此本公司以2019 年9月30日作为购买日，完成对宁波爱德康赛、淮安爱德康赛的非同一控制下企业合并。 除上述股权抵债外，刘申通过现金偿还欠款10,000,000.00元，北京爱德康赛广告有限公司通过票 据和现金偿还欠款55,805,181.34元。根据和解协议剩余款项将于2020年11月30日前支付完毕。 2019年12月31日，本公司与刘申及其关联公司签订债权债务抵消协议，约定以2019年12月31日本 集团及其下属子公司对刘申及其关联公司的债权债务做净额结算，结算后的净债权统一转移至母公 司，抵消后其他应收款年末余额为136,433,295.35元。 年末本公司对应收刘申及其关联公司往来单独进行减值测试，以刘申等合计质押及可用于变现并 支付给本公司尚未达到解锁期的股票及冻结银行账户余额为限，预计应收刘申及其关联公司款项可收 回金额为62,635,699.00 元，据此转回其他应收款坏账准备131,462,252.94 元。 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 34,285,0 26.39 7.65% 34,285,0 26.39 100.00% 34,285,02 6.39 7.16% 34,285,02 6.39 100.00% 其中： 单项金额重大 单项金额不重大 34,285,0 26.39 7.65% 34,285,0 26.39 100.00% 34,285,02 6.39 7.16% 34,285,02 6.39 100.00% 按组合计提坏账准 备的应收账款 413,608, 077.73 92.35% 28,111,6 22.05 6.80% 385,496,4 55.68 444,295,9 40.50 92.84% 28,010,76 4.79 6.30% 416,285,17 5.71 其中： 广告业务 413,608, 077.73 92.35% 28,111,6 22.05 6.80% 385,496,4 55.68 444,295,9 40.50 92.84% 28,010,76 4.79 6.30% 416,285,17 5.71 合计 447,893, 104.12 100.00% 62,396,6 48.44 385,496,4 55.68 478,580,9 66.89 100.00% 62,295,79 1.18 416,285,17 5.71 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 青岛道格拉斯洋酒有限 公司 34,285,026.39 34,285,026.39 100.00% 预计无法收回 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 401,346,847.22 20,067,342.36 5.00% 1-2 年 200,000.00 20,000.00 10.00% 2-3 年 2,711,386.40 813,415.92 30.00% 3-4 年 2,990,469.32 1,495,234.66 50.00% 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 4-5 年 3,218,728.42 2,574,982.74 80.00% 5 以上 3,140,646.37 3,140,646.37 100.00% 合计 413,608,077.73 28,111,622.05 -- 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 401,346,847.22 1 至 2 年 200,000.00 2 至 3 年 2,711,386.40 3 年以上 43,634,870.50 3 至 4 年 8,546,024.92 4 至 5 年 31,948,199.21 5 年以上 3,140,646.37 合计 447,893,104.12 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 1、按单项计提 34,285,026.39 34,285,026.39 2、按组合计提 28,010,764.79 -29,142.74 130,000.00 28,111,622.05 合计 62,295,791.18 -29,142.74 130,000.00 62,396,648.44 应收账款核销说明： 无。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 111,649,001.96 24.93% 5,582,450.10 单位 2 90,883,945.00 20.29% 4,544,197.25 单位 3 34,285,026.39 7.65% 34,285,026.39 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 单位 4 28,178,674.01 6.29% 1,408,933.70 单位 5 22,297,000.00 4.98% 1,114,850.00 合计 287,293,647.36 64.14% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收股利 88,554.80 其他应收款 306,226,818.59 531,501,833.30 合计 306,226,818.59 531,590,388.10 （1）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 广州飞睿广告有限公司 88,554.80 合计 88,554.80 2）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 8,368,503.00 5,639,766.44 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 应收刘申、舟山壹德投资合伙企业（有 限合伙）、北京爱德康赛广告有限公司款 项 125,589,208.96 519,575,231.38 关联方往来 254,421,323.47 218,193,884.19 其他 4,752,522.00 680,548.60 合计 393,131,557.43 744,089,430.61 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 7,327,748.02 205,259,849.29 212,587,597.31 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 2,659,394.47 3,120,000.00 5,779,394.47 本期转回 131,462,252.94 131,462,252.94 2019 年 12 月 31 日余额 9,987,142.49 76,917,596.35 86,904,738.84 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 252,016,399.77 1 至 2 年 140,865,007.66 3 年以上 250,150.00 5 年以上 250,150.00 合计 393,131,557.43 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 1、按单项计提 201,063,441. 3,120,000.00 131,462,252.94 72,721,188.97 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 91 2、按组合计提 11,524,155.40 2,659,394.47 14,183,549.87 合计 212,587,597. 31 5,779,394.47 131,462,252.94 86,904,738.84 其他应收款核销说明： 无。 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 淮安爱德康赛广告有 限公司 关联方往来 127,345,573.62 1 年以内 32.39% 6,367,278.68 北京爱德康赛广告有 限公司 借款 104,489,208.96 1 年以内，1-2 年 26.58% 58,188,071.09 上海魄力广告传媒有 限公司 关联方往来 62,691,831.50 1 年以内 15.95% 3,134,591.58 浙江创识灵锐网络传 媒技术有限公司 关联方往来 33,062,757.19 1 年以内 8.41% 1,653,137.86 浙江视动力影视娱乐 有限公司 关联方往来 22,949,400.00 1 年以内，1-2 年 5.84% 1,903,439.94 合计 -- 350,538,771.27 -- 89.17% 71,246,519.15 5）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 6）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,336,271,769.00 2,336,271,769.00 2,072,821,769.00 2,072,821,769.00 对联营、合营企 业投资 161,109,429.66 161,109,429.66 155,154,434.65 155,154,434.65 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 合计 2,497,381,198.66 2,497,381,198.66 2,227,976,203.65 2,227,976,203.65 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 上海魄力广告 传媒有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海求真广告 有限公司 1,900,000.00 1,900,000.00 浙江思美广告 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 浙江华意纵驰 营销企划有限 公司 3,586,916.99 3,586,916.99 浙江视动力影 视娱乐有限公 司 4,500,000.00 4,500,000.00 浙江创识灵锐 网络传媒技术 有限公司 3,750,000.00 3,750,000.00 上海科翼文化 传播有限公司 499,999,958.5 0 499,999,958.50 杭州掌维科技 股份有限公司 530,000,000.0 0 2,500,000.00 532,500,000.00 上海观达影视 文化有限公司 917,084,893.5 1 14,050,000.00 931,134,893.51 上海智海扬涛 广告有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 宁波爱德康赛 广告有限公司 90,100,000.00 90,100,000.00 淮安爱德康赛 广告有限公司 158,800,000.0 0 158,800,000.00 广州飞睿广告 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 2,072,821,769. 00 265,450,000.0 0 2,000,000.00 2,336,271,769. 00 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 宁波思美 复聚股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 29,318,74 8.57 -176,445. 75 254,554.3 0 28,887,74 8.52 塔牌小本 酒业（浙 江自贸 区）营销 有限公司 375,653.2 3 600,000.0 0 38,091.83 1,013,745 .06 浙江布噜 文化传媒 有限公司 9,810,981 .39 -314,712. 80 9,496,268 .59 浙江成长 文化产业 股权投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 55,570,49 0.08 5,297,996 .38 3,930,520 .05 10,070,86 3.11 4,364,536 .64 59,909,34 0.22 舟山华映 华美股权 投资合伙 企业（有 限合伙） 60,078,56 1.38 1,723,765 .89 61,802,32 7.27 小计 155,154,4 34.65 600,000.0 0 5,297,996 .38 5,201,219 .22 10,070,86 3.11 4,619,090 .94 161,109,4 29.66 合计 155,154,4 34.65 600,000.0 0 5,297,996 .38 5,201,219 .22 10,070,86 3.11 4,619,090 .94 161,109,4 29.66 4、营业收入和营业成本 单位： 元 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,390,261,302.84 1,302,153,667.03 1,841,111,943.59 1,755,338,556.41 合计 1,390,261,302.84 1,302,153,667.03 1,841,111,943.59 1,755,338,556.41 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 64,000,000.00 105,088,554.80 权益法核算的长期股权投资收益 5,201,219.22 5,077,719.58 处置长期股权投资产生的投资收益 10,044.29 -817,128.10 交易性金融资产在持有期间的投资收益 522,389.72 288,822.00 合计 69,733,653.23 109,637,968.28 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -312,349.94 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 28,886,246.34 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 133,262,252.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,019,401.15 减：所得税影响额 6,108,894.21 少数股东权益影响额 401,466.06 合计 154,306,387.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 1.44% 0.0822 0.0822 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -3.43% -0.1909 -0.1909 思美传媒股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 第十三节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报表； （二）载有信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）载有公司盖章、负责人签字的2019年年度报告及其摘要文本原件； （五）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。