002707_2017_众信旅游_2017年年度报告_2018-04-16.txt

股票简称：众信旅游 股票代码：002707 公告编号：2018-022 债券简称：众信转债 债券代码：128022 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告  2018 年 4 月 16 日 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 2 致股东 2017 年，众信旅游迎来了上市三周年。上市以来，众信旅游收入规模稳步跨过 100 亿台 阶，实现了收入、利润各项业务指标的成倍增长。期间，众信人也经历了与竹园国旅的成功 整合，与华远国旅重组的中途终止，种种情况带来的行业变化，以及国内资本市场大调整等， 我们一直主动应对，积极调整。三年笛里关山月，此间的众信旅游，此间的众信人，砥砺奋 进，不敢懈怠。 我们做对了什么 有激情，能专注，一切从实际出发，才是成功的秘诀。从众信品牌诞生并开始在业内运 营的二十多年以来，我们一直坚持在出境游行业深耕，围绕出境游行业不断加强队伍建设， 不断优化产品和服务，进行渠道建设，不断提升管理水平，优化流程和提高效率，不断实施 目的地均衡的策略和产品本地化落地。正是得益于在出境游行业的坚持和专注，我们才得以 巩固和加强在出境游行业中的地位和品牌影响力，才得以在消费升级的浪潮中抓住行业机遇， 在行业调整的过程中仍然实现业务的快速增长，才得以围绕出境游主业做了一些出境服务的 有效布局，实现了零售与批发品牌的相互独立发展，实现了从公司到集团整体的平台化运作。 作为出境游行业首家上市的民营旅行社，在行业快速发展的同时，我们充分发挥资本平 台的作用。上市以来，立即启动了与竹园的整合，三年以来的发展证明，这次整合真正发挥 了协同作用，提高了规模优势，加强了企业的核心竞争力。同时，我们也围绕产业链上中下 游，做了一些布局和尝试。我们成功经受了 2014 年刚上市时资本狂热带来的考验，学会了在 投资决策时考虑产业链上由近到远，资产类型上由轻到重，标的规模上由小到大，学会了平 衡当前业绩与未来长远的需要，我们的投资也进入了良性循环。我们会更加审慎地考量我们 的资本运作，为未来发展打下更好的基础。 2017 年，我们成功发行了 7 亿可转债，为下一步发展做好了一定的资金储备。同时，我 们着眼长远，承担了对当期业绩增速影响的压力，主动对内部管理、业务运作进行了一些积 极调整。微云淡河汉，疏雨滴梧桐，我们对明天充满信心。 机遇、挑战与对策 变是生命永恒的主题。中国正处在大变革的时代，经济快速发展，技术大爆炸，人口增 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 3 长与老龄化加快，消费升级，以及传统旅行社和线上旅游企业不同的发展过程，很多因素都 会导致中国出境游行业可能更快走完国外出境游行业从诞生至今超过百年的旅程，并将呈现 出独有的特征。比如出游习惯的变化，在传统跟团游快速发展的同时，定制游、自由行的发 展更加迅速，大数据、人工智能、区块链等技术突破对旅游企业商业模式的影响，线上平台 在发展线上业务的同时大举进军线下，这些都将构成行业对我们的挑战。与此同时，我们还 将面临自身的挑战，比如如何继续做大批发，如何扩展零售渠道，如何在企业规模扩张的同 时持续保持团队的活力和战斗力。上述种种，都是我们不容忽视的问题。 坐观垂钓者，徒有羡鱼情。在面对挑战的时候，我们需要审慎地看待所处的大环境，检 视自身，坚持已经做对的事情，补上尚有欠缺的短板，不断发掘企业的价值来源，把握未来 的核心方向。 幸运的是，我们不需要像房地产或其他周期性行业去分析出境游目前是钻石、黄金还是 白银时代。中国巨大的人口基数，偏低的出境游渗透率，消费升级不可阻挡的趋势，为出境 游发展提供了扎实的基础。而出境游行业仍然分散，产业链各环节均在整合，集中正在发生。 这些，都为我们发展提供了很好的环境。 我们将在不断优化传统跟团游产品的同时，继续做大做强定制游，发展“一家一团”产品， 利用技术手段提高服务质量和操作效率，降低运营成本，真正做到以客户驱动来开发产品和 提供服务，更精准地满足客户多样化需求。我们将坚持已经开始的零售渠道拓展的尝试，平 衡好批发与零售的关系。渠道归渠道，产品归产品。我们将坚持系统地进行上游资源的布局， 提升服务质量，降低成本，获取更多收益。我们也将秉承开放共赢的心态，与业内外可能的 伙伴进行各种有益的合作尝试。 每一根线都有生命，经年生长，日渐成熟，最终布料才能呈现它曾深藏不露的美丽。企 业发展其实也很简单，在对的阶段做对的事情，坚持下去，就会有好的未来。不断做大做强 出境游主业并从旅游服务到旅行生活是我们的发展路径，将业务拓展至全国，成为世界领先 的旅游企业是我们的愿景。未来，众信人将不断摸索出境游发展的底层逻辑和发展规律，平 衡好短期与长期，冒进与保守的关系，以更加坚定的信念，更加开放的胸怀，更加努力的工 作，向着既定的目标前行！ 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 4 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人曹建、主管会计工作负责人贺武及会计机构负责人（会计主管 人员）李海涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善， 已成为我国第三产业中的重要支柱产业。我国出境旅游人次在近年来快速增长， 出境消费逐年递增，2017 年中国内地公民出境旅游达 1.31 亿人次。行业关注度 提高，使得旅游行业，特别是出境旅游行业成为产业投资的热点，促进旅游行 业不断提升线上线下的应用功能和服务水平，行业的整合和演变加速，市场竞 争日趋激烈。 2、服务质量控制风险 旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出 境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完 善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高顾客满意度，取得了 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 5 良好效果。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶 发性以及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客 与本公司之间的服务纠纷。如果本公司不能有效地保证服务质量、不断优化产 品和服务、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 3、不可抗力风险 旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。本公司主要经营出境游 业务，自然灾害、各国签证政策、目的地政治局势不稳定、暴恐、罢工、流行 性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选 择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。 4、汇率变动风险 本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主 要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行资 源采购，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。另汇率波动会影 响公司产品价格与游客的出行意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一 定的影响。因而汇率的波动将会对公司的收入、利润构成影响。 5、收购整合风险 为实现公司的战略目标，公司存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对 象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融 合，共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司需在资源上进行对 接协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确 定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和 管理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 6 影响，从而给公司带来收购整合风险。 6、商誉减值风险 公司通过一系列的并购实现处延扩展，形成非同一控制下企业合并，在合 并资产负债表将形成大额商誉。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果未来境外旅游整 体萎靡、各并购对象并购后的协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来 经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成 不利影响，提请投资者注意风险。 公司经本次董事会审计通过的利润分配预案为：以 849,642,820 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.28 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公 积金转增股本。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 7 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................................................. 9 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................................ 13 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................................ 16 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................................................................ 33 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................... 63 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................................................ 75 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................................................ 75 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ 76 第九节 公司治理 .................................................................................................................................................... 83 第十节 公司债券相关情况 .................................................................................................................................... 94 第十一节 财务报告 ................................................................................................................................................ 98 第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................................................... 200 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 8 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、众信旅游 指 众信旅游集团股份有限公司 出境游批发 指 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资源， 事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅行社， 包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行社，即旅游 代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费者提供最终产 品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用结算的业务。 出境游零售 指 公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的出 境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需通过 旅游代理商这一中间环节。 整合营销服务 指 以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、 机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会 议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二 次开发等多元化、一站式服务，是对原有商务会奖旅游业务的升级。 竹园国旅 指 竹园国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司。公司于 2015 年 3 月通过发行股份购买资产（重大资产重组）取得其 70%的股权。竹园 国旅品牌“全景旅游”为公司出境游批发业务两大品牌之一。 上海众信 指 上海众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司。 优耐德（北京） 指 优耐德（北京）国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司，“优耐 德旅游”为公司出境游批发业务两大品牌之一。 众信博睿 指 众信博睿整合营销咨询股份有限公司，公司下属控股子公司，“众信 博睿”为公司整合营销服务品牌。 博睿商务 指 众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司，众信博睿下属全资子 公司。 香港众信 指 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited（中文名称： 香港众信国际旅行社有限公司），公司下属全资子公司 奇迹旅行 指 北京众信奇迹国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司 悠联货币 指 北京悠联货币汇兑有限公司，公司下属控股子公司 北京优达 指 北京优达出入境服务有限公司，公司下属全资子公司 杭州四达 指 杭州四达因私出入境服务有限公司，公司下属控股子公司 波兰车公司 指 TELEFUN TRAVEL SP.ZO.O.，注册地在波兰，公司全资子公司香港 众信国际旅行社有限公司之控股子公司，主要经营旅游大巴车运营。 报告期 指 2017 年度 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 9 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 众信旅游 股票代码 002707 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 众信旅游集团股份有限公司 公司的中文简称 众信旅游 公司的外文名称（如有） UTour Group Co., Ltd. 公司的法定代表人 曹建 注册地址 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号 注册地址的邮政编码 100125 办公地址 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号 办公地址的邮政编码 100125 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹建 胡萍 联系地址 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号众信旅游大厦 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号众信旅游大厦 电话 010-64489903 010-64489903 传真 无 无 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网() 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 组织机构代码 91110000101126585H 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 10 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 公司自 2008 年 6 月 13 日完成股份制改制后，控股股东未发生变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层 签字会计师姓名 李朝辉、孙太宏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅大厦 25 楼 刘新、邵年 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 12,029,753,608.83 10,092,528,071.07 19.19% 8,370,070,679.70 归属于上市公司股东的净利润 （元） 232,624,021.32 214,864,942.83 8.27% 186,704,704.40 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 227,190,199.99 209,388,944.63 8.50% 181,505,128.37 经营活动产生的现金流量净额 （元） 192,938,477.39 50,387,659.84 282.91% 12,507,457.68 基本每股收益（元/股） 0.280 0.260 7.69% 0.236 稀释每股收益（元/股） 0.279 0.256 8.98% 0.232 加权平均净资产收益率 12.06% 13.10% -1.04% 14.87% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 5,095,773,128.13 4,002,153,162.91 27.33% 3,217,978,900.41 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,234,534,919.10 1,801,005,532.88 24.07% 1,564,419,339.26 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 11 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,236,309,651.09 2,809,713,253.29 4,177,820,980.21 2,806,365,699.08 归属于上市公司股东的净利润 50,196,171.21 45,055,206.22 86,292,880.85 51,459,396.54 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 49,650,236.75 44,141,486.14 85,360,842.15 48,037,634.95 经营活动产生的现金流量净额 -214,776,731.09 217,939,585.45 327,023,258.23 -137,247,635.20 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -264,351.22 -364,470.58 -71,975.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,002,862.28 4,510,000.00 4,250,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 124,215.99 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 637,791.50 委托他人投资或管理资产的损益 287,239.05 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2,653,604.00 对外委托贷款取得的损益 707,547.17 2,872,641.51 3,720,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -377,209.97 -138,772.30 -587,414.65 减：所得税影响额 1,755,072.78 1,714,589.54 1,821,568.95 少数股东权益影响额（税后） -75,482.45 326,602.39 289,464.72 合计 5,454,316.97 5,475,998.20 5,199,576.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是国内领先的大型出境旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一，“众信旅游”是北京、天津、 上海等城市领先的零售品牌。公司主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，在欧洲、大洋 洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。近年来，公司坚持从旅游到旅行 的发展路径，业务由出境游拓展至“旅游+”出境服务，逐步向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一 系列出境综合服务延伸。在继续加强批发业务领先优势的基础上，加大零售业务开拓力度，将“众信旅游” 零售品牌拓展至全国。 作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有 特色的、性价比高的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品），及以 活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内 外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开 发等整体解决方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划 的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销 售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销 售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。同时提 供游学、移民置业、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等出境服务。 公司、上海众信、竹园国旅均为5A级旅行社，公司是中国旅游集团20强单位，是国家旅游局（注：现 文化和旅游部）对口联系旅行社，是人力资源和社会保障部、国家旅游局评选的“全国旅游系统先进集体”， 2017年12月，我国发起设立“世界旅游联盟（WTA）”，该组织为我国发起设立的第一个全球性、综合 性、非政府、非营利国际旅游组织，公司为89家创始会员之一。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 14 股权资产 无 固定资产 固定资产期末余额较期初余额增长 47.10%，主要原因为公司下属公司波兰车公司购 入运营车辆等。 无形资产 无形资产期末余额较期初余额增长 134.48%，主要原因为公司本期收购上海悠哉网 络科技有限公司，该公司无形资产公允价值较高，导致本期无形资产增加较多。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、规模优势。旅游服务收入从2014年上市当年的42亿元增长到2017年的120亿元，服务人次同步大幅 增长。规模的扩大为旅游产品的丰富、资源整合及成本控制、产业链的延伸、游学、移民置业、旅游金融、 健康医疗等出境综合服务推出提供了坚实的客户基础。 2、产品和服务优势。公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心”的理念，产品已覆盖欧澳美非亚 全球主要目的地国家和地区，丰富的出境游产品和不同的产品类型形态，为游客提供多样化选择，出行产 品密度和出境口岸的增加，方便了游客出行。公司坚持不断优化业务流程，重视客户反馈，坚持开展“质 量年”、“标准年”等活动，不断提升客户体验。除跟团游外，为满足多样化、个性化的客户需求，推出了定 制游、自由行、半自由行、海外目的地碎片化产品、境外参团等产品与服务，不断增强客户的旅游体验。 3、渠道优势。作为全国最大的出境游批发商之一，经过20年多年的发展，已在各主要一、二线城市 设立了下属分子公司，并将渠道进一步下沉至三四线地市，拥有超过2000家代理客户及数万家合作经营网 点，形成了覆盖全国的线上线下协作的批发销售体系，目前公司是各大线上线下零售旅行社的主要供应商。 公司大力投入、自主研发的同业分销系统使得代理商实时掌握公司产品动态，完成在线预订，大大提高了 工作效率并降低了沟通成本。公司零售业务通过门店、网站和移动端平台、呼叫中心、大客户拓展、会员 制营销及第三方平台等方式销售给终端消费者，形成覆盖京津冀、江浙沪地区主要城市的零售体系，并逐 步在湖北、陕西、云南、江西等地实现品牌落地。公司自建的企业资源管理系统，实现产品各种信息从生 产到销售端各系统、零售网站之间实时对接及完成在线预订，不断优化并扩充企业资源管理系统模块与功 能，为公司未来整合各种资源提供了系统保障。 4、团队优势。公司核心团队组建超过20年，核心团队成员均是股东，从业经验丰富，彼此间配合默 契，凝聚力高，团队稳定，执行力强。公司上市后，通过股权激励、员工持股计划，进一步激励中高层管 理人员、核心业务人员，公司整体运转高效、决策机制完善，始终保持创业公司的激情。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 15 5、业务协同优势。随着公司发展战略的逐步实施，打通出境游上中下游产业链，在原有的出境游批 发、出境游零售、整合营销服务三大业务协同的基础上，适时推出了与出境游相关的游学、移民置业、旅 游金融、健康医疗等出境服务，核心出境游业务与“旅游+”业务互相促进、协同发展，进一步巩固加强了 业务协同优势。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年公司营业收入及相关利润指标稳步增长，实现营业总收入120.48亿元，同比增长19.24%，实现 净利润2.8亿元，同比增长13.98%，其中归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，同比增长8.27%，全年为 超过200万以上游客提供了旅游服务。 中国旅游研究院发布的数据显示，2017年全年，中国公民出境旅游13051万人次，比上年同期增长7.0%， 中国已连续多年保持世界第一大出境旅游客源国地位。目前中国已经成为泰国、日本、韩国、越南、柬埔 寨、俄罗斯、马尔代夫、印尼、朝鲜、南非等10个国家的第一大入境旅游客源地，中国游客在这些国家国 际游客中的占比最高达30%。中国也是美国、阿联酋、英国、新西兰、菲律宾、斯里兰卡、加拿大等国家 的重要客源国。2017年，中国还成为赴南极旅游的第二大客源国。根据公安部2017年初发布的数据显示， 内地居民有效的因私普通护照持有量达1.29亿本，据此推算，持有因私普通护照人口约占全国总人口的9.3% （而欧美发达国家此数据比例在40%-70%以上），相当于我国尚有90%的人口尚未进入出境旅游市场，出 境旅游市场拥有巨大的发展潜力。在出游方式上，跟团游（含定制游）、自由行成为两个独立的出游方式， 人们因不同目的地、不同出游目的及不同的消费阶段会选择不同的出游方式，能够有效整合资源提供优质、 便捷产品服务的跟团游（含定制游）仍然具有巨大的发展空间。目前旅游已成为衡量中国城市家庭和年轻 人幸福度的一大标准，基于我国稳定的政治环境，在国民收入增长和旅游消费升级推动下，以及签证、汇 率、航班等一系列便利因素影响下，在可以预见的未来，我国出境旅游市场将继续保持较快发展。 2017年随着欧洲暴恐影响的减小，欧洲旅游呈现回暖态势，作为国内经营欧洲旅游目的地最大的运营 商，公司不断进行产品创新，引领行业产品格局，除了主流的常规西欧游产品，西欧深度游、东欧、北欧、 南欧产品也受到市场欢迎。随着与竹园国旅的重组完成，近两年公司东南亚、海岛目的地产品增长迅猛， 年服务游客超过百万人次。2017年公司持续进行产品目的地均衡、产品本地化和产品创新，根据各渠道各 类人群的消费特点，开发满足市场需求的产品，通过在各地开设分子公司，在各个区域市场实施产品本地 化落地。同时，加大集中采购力度，有效降低采购成本，根据对市场的预判，进行更精准地采购管理。 近两年来，在出境游热点地区，公司开始实施目的地一体化战略， 已经在欧洲、日本、美国、东南 亚等地采用投资、战略合作等方式建立了落地服务公司，在提升公司的服务能力和产品质量的稳定性的同 时，盈利能力也得到提升，产业链一体化成果得到初步显现。 1、出境游业务 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 17 2017年，出境游营业收入1,096,390.91万元，同比增长18.62%。 （1）出境游批发业务 出境游批发业务收入891,485.32万元，同比增长19.82%，毛利率为7.88%。 随着和竹园国旅之间业务整合的不断深入、业务协同不断加强、众信旅游批发业务与竹园国旅在产品 和资源上优势互补，在渠道上保持有效的内部竞争机制，公司出境游批发业务上保持着较高的增长速度。 2017年公司在欧洲目的地上继续保持批发业务龙头的地位。随着欧洲恐怖袭击影响的逐渐消除，各使 领馆、签证中心对签证指纹录入的便利性的提高等，欧洲旅游市场呈现较强的回暖态势，2017年度公司欧 洲目的地产品营收增速超过30%。公司管理层根据市场情况，结合与竹园国旅之间不同的地区优势和产品 定位，在各销售区域和各产品结构上均加大了赴欧旅游产品的投放力度，并在产品端深度研发，结合欧洲 目的地市场的不断升级，新兴赴欧旅游热点地区的不断涌现，细分了东南西北欧、俄罗斯、北极等产品， 引领消费需求和市场产品格局，如在保证常规西欧游投入的前提下，加大了1国、2国等深度主题度假旅游 产品的开发力度，推出超级旅行团尊品意大利一地12日、金牌瑞士一地10日、“一价全含”尊品荷兰德国12 日等产品。通过与乌拉尔航空包机业务的合作，加大东欧产品的开拓力度，使得东欧及东西欧连线产品销 售收入快速增长。 亚洲旅游市场延续了近几年的快速增长态势，结合竹园国旅在亚洲市场的优势地位，亚洲目的地产品 对收入的贡献率已经和欧洲体量相当，成为公司第二大收入来源，年服务人次超过100万，占到公司旅游 服务人次的一半。公司在曼谷、普吉、沙巴、巴厘岛等中国游客较为集中的热点目的地运营了国内10余个 城市始发的定期航班产品和包机产品，同时，经过多年的建设，东南亚、海岛产品品质不断升级，已经沉 淀了很多经典的、高性价比的产品受到了市场的认可，如：金牌·泰传奇5晚6日、艇进·普吉美食版5晚7日、 金牌·凯悦普吉5晚7日、尊品·巴厘岛金蓝双享7日、菲同凡响长滩自由行6晚8日、鼎级新加坡巴厘岛6晚7 日等。为了应对市场同质化竞争，公司在中东非洲率先推出了中东非洲的多国连线产品，如埃及迪拜10日 、 埃及游轮阿布辛贝迪拜15日、希腊土耳其两国深度15日、突尼斯摩洛哥13日等取得了良好的市场反响。 在资源采购上，强化机票资源的集中采购，常年与国内外主流的大型航空公司进行系列团合作，不断 降低机票成本，获取机票资源的优先政策。公司与法荷航、汉莎等外航达成深度战略合作，以法荷航为例， 众信旅游及竹园国旅在其北京、上海、杭州、武汉、厦门、成都的全部航点均享有机票采购优先权及激励 政策；与意大利勒奥斯航空（NEOS）合作在南京、济南等城市开通赴意大利米兰的直航包机，极大地提 升了欧洲旺季运力；与奥凯航空合作，开通天津直飞日本青森的独家航线，增加了赴日航线；公司还与多 家东南亚航空在国内10余个口岸城市进行定期航班或包机合作。同时，公司不断进行产品本地化落地，与 国航、东航、南航、海航等达成战略合作或深度合作，通过增加出境口岸及提供国内联运机票提升产品吸 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 18 引力。通过一系列的举措，报告期内公司各销售区域均实现了不同程度的增长，其中华中、华南地区营收 增幅超过30%。近两年来，在出境游热点地区，公司开始实施目的地一体化战略，已经在欧洲、日本、美 国、东南亚等地采用投资、战略合作等方式在当地建立了落地服务公司，在提升公司的服务能力和产品质 量的稳定性的同时，盈利能力也得到提升，产业链一体化成果得到初步显现。 （2）出境游零售业务 2017年出境游零售业务收入204,905.59万元，同比增长13.68%，毛利率为16.36%。 2017年公司继续引领出境游市场产品的发展，根据不同季节的消费特点推出应季的旅游产品，如“随 心自由行”、“我和春天有个约会”赏花主题系列产品、“神奇节日在哪里”节庆主题系列产品、 “全家人的暑 假”、“五天年假去旅行”、十一长假后的第八季惠玩季等主题系列产品，同时，根据节日和季节变化，公司 制定了相应的主打产品策略，如：1-2月主推东南亚、海岛目的地产品，在3-6月北京零售门店加大了南欧、 东欧产品的销售力度，增大发团量，使得东欧产品在欧洲市场平季保持了较快增长。随着定制游的兴起， 公司适时推出“一家一团”产品，增加“一家一团”的产品目的地和种类，为消费者提供多样化选择。此 外，随着欧洲市场的复苏和这些年公司在欧洲市场的不断投入，使得公司在欧洲市场的散客接待量也在大 幅上升，这也为公司抓住欧洲当地参团市场和自由行市场提供了有力保障。 2017年公司对部分北京、天津、河北地区零售门店进行优化调整，使得单店收入得到较快增长。在 华东市场，公司加快了上海、南京等主要城市的门店开设力度，特别是上海门店的开设力度，截至2017年 12月，华东地区零售门店已有25家，营业收入较去年增长超过200%。武汉、西安等零售门店落地城市不断 加强产品和品牌推广。为了促进零售门店业绩的提升，开展会员特卖会、参展旅交会、商场巡展、社区推 广等各类落地推广活动，加强员工培训，及与多所旅游院校进行校企合作，为零售门店做好人员储备。 在新业务板块，奇迹旅行继续保持一贯的高品质和产品创新的特点，以极地邮轮为切入口，将优质服 务和行程创新相结合，给客人带来深刻的旅游体验。2017年继续推出极地系列、南美系列、臻品系列、度 假系列、高端健康医疗系列等产品，鉴于一般高端客人都有较为丰富的出行经历，奇迹旅行每年推出目的 地特别、旅行方式新颖的产品，如2017年的“厄瓜多尔加拉帕格斯生物多样性之旅”、“飞跃南纬90度，南极 点史诗之旅”等。2017年是众信游学组建的第二年，在产品研发和渠道推广上均取得较大发展。2017年8月 众信游学成功承接哈萨克斯坦阿斯塔纳世博会最大规模中国青少年交流活动，并为此次活动定制为期10天 的“一带一路”研学之旅，前往乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦主要城市进行考察和文化交流。 众信游学不断开发多主题的社会实践课程，如：“行走的课堂”之重走“古丝路”、“千人唐山工业研学之旅” 等。 2、整合营销服务 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 19 2017年整合营销服务业务收入87,741.01 万元，同比增长24.14%，毛利率为10.55%。 自2015年以来，众信博睿坚持深化业务模式转型升级理念，进一步向整合营销服务领域发展，全方位 打造企业客户服务平台。截至目前，除原有商务会奖业务外，众信博睿已横向拓展了公关策划、展览展示、 差旅服务等领域。为巩固原有业务优势，博睿商务新设西安分公司、深圳分公司及天津子公司，更好地结 合区域特点，整合当地特色资源，开发区域客户，促进业务增长。2017年，众信博睿继续坚持客户类型及 客户行业多元化发展的策略，使得中小企业客户数量及收入占比明显提升，市场竞争实力及抗风险能力进 一步提高；继续加大销售力度和内部管理力度，多板块多区域协同发展，营收规模和盈利能力稳步增长。 报告期内，众信博睿成功承接了多个大型项目，并得到客户方的高度认可。如：第三届“东亚峰会清洁能 源论坛”项目、“俞你同行”新东方2,200名优秀教师大型邮轮包船项目、某金融行业客户3,000人年会全案 项目、某零售行业客户3,500人赴马来西亚沙巴大型奖励旅游项目、某医药行业客户4,000人珠海年会项目 及某文化行业客户内蒙古巴彦淖尔草原音乐节项目等。 3、其他旅游业务和其他行业产品 （1）其他旅游业务收入 17,268.35 万元，主要为国内旅游收入。国内旅游收入主要来源于零售渠道的 国内旅游业务，2017 年国内旅游业务收入同比增长超过 60%，随着公司零售业务的不断扩展，国内旅游业 务收入预计将保持快速的增长态势。 （2）其他行业产品收入 1,575.09 万元，主要为移民置业收入和货币兑换等。 公司移民置业业务由旗下子公司北京优达和杭州四达开展，主要为国内高净值人群提供各类海外定居、 移民、海外投资等咨询中介服务。2017年移民置业业务依托众信旅游集团的丰富海外资源优势，及各国使 领馆长年良好的合作关系，为国内高净值客户提供海外资产配置规划、海外移民身份规划、海外定居等咨 询中介服务，业务发展势头良好，定期举办推介活动，不断推出优质项目，如：海外移民项目包括：美国、 英国、加拿大、德国等；海外置业项目包括美国、泰国、澳大利亚、英国等。 2017年公司旗下货币兑换公司悠联货币业务增长迅速，全年兑换外币量折合2,389万美元，较2016年增 长了50.2%。5月底悠联货币取得全国范围内经营个人本外币兑换特许业务资质，成为我国第九家获得该业 务全国运营资质的特许机构，也是旅游行业第一家。货币兑换业务全国布局正式展开，继2016年在北京首 都机场店T3航站楼开设货币兑换网点后，2017年10月悠联货币通过竞标获得上海浦东机场T1航站楼出发大 厅货币兑换点运营资质，公司最主要的两大出境口岸北京、上海的货币兑换配套服务已然成型，其他口岸 城市的布局也将继续稳步推进。“线上兑换、线下取钞”的互联网兑换模式2017年在北京正式推行，便捷的 兑换方式深受客户好评，兑换量逐月保持快速增长。悠联货币还积极创新产品类型，已经申请增加了销售 集邮票品、工艺品、黄金制品、白银制品的经营资质，推出的外币纪念币红包获得良好的市场认可。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 20 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 12,029,753,608.83 100% 10,092,528,071.07 100% 19.19% 分行业 旅游服务 12,014,002,684.33 99.87% 10,083,882,828.28 99.91% -0.05% 其他行业 15,750,924.50 0.13% 8,645,242.79 0.09% 0.05% 分产品 出境游批发 8,914,853,210.88 74.11% 7,440,379,106.39 73.72% 0.29% 出境游零售 2,049,055,855.05 17.03% 1,802,550,384.61 17.86% -0.83% 整合营销服务 877,410,113.42 7.29% 706,780,758.24 7.00% 0.29% 其他旅游业务 172,683,504.98 1.44% 134,172,579.04 1.33% 0.11% 其他行业产品 15,750,924.50 0.13% 8,645,242.79 0.09% 0.05% 分地区 北京大区 4,943,916,162.64 41.10% 4,440,162,744.91 43.99% -1.09% 东北大区 778,041,279.85 6.47% 640,250,614.50 6.34% 0.13% 中原大区 1,383,145,709.96 11.51% 1,165,344,476.88 11.55% -0.04% 华中大区 430,061,430.12 3.57% 293,600,995.71 2.91% 0.67% 华东大区 3,110,670,115.48 25.86% 2,546,469,504.99 25.23% 0.63% 西南大区 725,530,735.26 6.04% 558,145,135.04 5.53% 0.51% 华南大区 217,222,306.84 1.81% 158,053,861.24 1.57% 0.24% 境外 441,165,868.68 3.67% 290,500,737.80 2.88% 0.79% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 21 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 旅游服务 12,004,676,990.11 10,848,773,447.80 9.63% 19.05% 19.90% -0.64% 分产品 出境游批发 8,914,853,210.88 8,212,637,036.30 7.88% 19.82% 20.33% -0.39% 出境游零售 2,049,055,855.05 1,713,873,000.64 16.36% 13.68% 12.44% 0.92% 分地区 北京大区 4,943,916,162.64 4,377,105,953.21 11.46% 11.35% 12.74% -1.09% 中原大区 1,383,145,709.96 1,287,250,389.47 6.93% 18.69% 22.61% -2.98% 华东大区 3,110,670,115.48 2,874,532,677.83 7.59% 22.16% 22.47% -0.23% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 旅游服务 综合成本 10,848,773,447.80 100.00% 9,047,954,387.92 100.00% 0.00% 其他 综合成本 92,456.48 0.00% 62,827.74 0.00% 0.00% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 出境游批发 综合成本 8,212,637,036.30 75.76% 6,825,207,872.61 75.43% 0.35% 出境游零售 综合成本 1,713,873,000.64 15.81% 1,524,230,844.25 16.85% -1.05% 整合营销服务 综合成本 784,829,186.30 7.24% 633,629,913.72 7.00% 0.23% 其他旅游业务 综合成本 128,530,132.78 1.19% 64,885,757.34 0.72% 0.47% 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 22 其他行业产品 92,456.48 0.00% 62,827.74 0.00% 0.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期公司非同一控制下企业合并下属公司6家，新设子公司1家，注销子公司1家。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,532,279,244.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.74% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 555,029,025.98 4.61% 2 客户二 352,408,336.74 2.93% 3 客户三 272,986,187.17 2.27% 4 客户四 179,373,166.35 1.49% 5 客户五 172,482,528.58 1.43% 合计 -- 1,532,279,244.82 12.74% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,510,746,497.02 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.94% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 471,656,798.12 4.35% 2 供应商二 429,856,912.84 3.97% 3 供应商三 260,712,024.70 2.41% 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 23 4 供应商四 174,264,027.00 1.61% 5 供应商五 174,256,734.36 1.61% 合计 -- 1,510,746,497.02 13.94% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 679,922,906.65 547,499,577.82 24.19% 管理费用 160,874,710.72 152,621,151.39 5.41% 财务费用 3,206,128.02 15,368,506.79 -79.14% 报告期财务费用同比下降 79.14%，主 要原因为本期汇兑收益增加所致 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 12,227,678,410.74 10,048,135,220.85 21.69% 经营活动现金流出小计 12,034,739,933.35 9,997,747,561.01 20.37% 经营活动产生的现金流量净额 192,938,477.39 50,387,659.84 282.91% 投资活动现金流入小计 171,089,575.60 18,224,300.00 838.80% 投资活动现金流出小计 415,141,359.42 303,581,221.80 36.75% 投资活动产生的现金流量净额 -244,051,783.82 -285,356,921.80 14.47% 筹资活动现金流入小计 1,539,132,573.71 1,119,017,814.99 37.54% 筹资活动现金流出小计 1,063,302,064.48 894,565,563.48 18.86% 筹资活动产生的现金流量净额 475,830,509.23 224,452,251.51 112.00% 现金及现金等价物净增加额 434,589,774.15 -10,862,106.18 4,100.97% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加282.91%，主要原因为报告期公司销售及收款情况较好，及公司第四季 度部分供应商款项尚未到付款期增加的应付账款； （2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加112%，主要原因为报告期公司发行可转换公司债券取得的募集资金所致。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 24 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 11,631,074.18 3.30% 权益法确认的对联营企业的投资 损益等 否 资产减值 22,634,291.05 6.42% 计提坏账准备和贷款减值准备等 否 营业外收入 4,247,868.08 1.20% 主要为收到政府补助 否 营业外支出 886,566.99 0.25% 主要为对外捐赠和非流动资产报 废损失 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,367,368,101.02 26.83% 932,278,326.87 23.29% 3.54% 主要原因为公司本期发行可转换公司债券 收到的募集资金 应收账款 574,439,214.55 11.27% 519,347,994.82 12.98% -1.71% 存货 2,147,449.81 0.04% 1,409,678.44 0.04% 0.00% 长期股权投资 76,429,185.23 1.50% 67,512,136.24 1.69% -0.19% 固定资产 82,267,065.35 1.61% 55,925,752.91 1.40% 0.21% 主要原因为公司下属公司波兰车公司购入 运营车辆等 短期借款 637,737,210.00 12.52% 802,554,184.00 20.05% -7.53% 长期借款 6,732,921.62 0.13% 0.13% 可供出售金融 资产 379,322,405.90 7.44% 431,962,718.80 10.79% -3.35% 其他应收款 357,485,390.20 7.02% 346,226,422.52 8.65% -1.63% 预付款项 599,956,017.24 11.77% 607,019,028.44 15.17% -3.40% 应付债券 482,445,448.47 9.47% 9.47% 主要原因为公司本期发行可转换公司债券 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 25 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司所有权受限制的资产为用于取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售 代理人资格而做的质押反担保。详见“第十一节-财务报告 附十三、承诺及或有事项”。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 390,019,405.87 222,061,967.37 75.64% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 配套融资 20,250 1,834.72 17,180.79 3,162.57 存放在募 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 26 集资金专 户 2017 年 发行可转 债 69,013 69,013.64 存放在募 集资金专 户 合计 -- 89,263 1,834.72 17,180.79 - - - 72,176.21 -- - 募集资金总体使用情况说明 1、2015 年配套融资（发行股份购买资产并募集配套资金） （1）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]354 号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯 滨和白斌非公开发行 2,574,791 股人民币普通股（A 股），发行价格为 81.56 元/股，募集资金总额为 209,999,953.96 元，扣 除发行费用 120 万元，公司实际募集资金净额为人民币 208,799,953.96 元。截至 2015 年 3 月 23 日，208,799,953.96 元已经 汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 23 日出具的验资报告（中证天通[2015]验字 1-1062 号）进行了审验（此次发行费用总额为 750 万元，募集资金净 额为 202,499,953.96 元）。 （2）本年度使用金额及当前余额 2017 年实际投入募集资金 1,834.72 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已实际累 计投入募集资金 17,180.79 万元，尚未使用的募集资金余额 3,162.57 万元（含利息收入）。 2、2017 年发行可转换公司债券 （1）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2017]1973 号）核准，公司于 2017 年 12 月 1 日向社会公开发行 700 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额人民币7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000 万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币 987 万元后，实际募集资金净额为人民币 69,013 万元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 7 日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第 04008 号《验证报告》验证。 （2）本年度使用金额及当前余额由于本次发行可转债募集资金到位时间较短，截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未实 际使用可转债募集资金。截至 2017 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额 69,013.64 万元（含利息收入）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 竹园国旅电子商务运 营建设 否 5,000 5,000 1,834.72 1,947.39 38.95% 2018 年 10 月 31 日 不适用 否 补充流动资金 否 15,250 15,250 15,233.4 99.89% 不适用 否 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 27 出境游业务平台 否 55,033.64 55,033.64 0.00% 2020 年 12 月 31 日 不适用 否 “出境云”大数据管理 分析平台 否 14,966.36 14,966.36 0.00% 2020 年 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 90,250 90,250 1,834.72 17,180.79 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 90,250 90,250 1,834.72 17,180.79 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、2015 年 12 月 24 日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议 案》，“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由 2015 年 6 月前使用 1,500 万元，2016 年 12 月前投入使用 3,500 万元，调整为 2016 年 10 月前使用 1,500 万元，2017 年 10 月前投入使用 3,500 万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。 2、2016 年 9 月 6 日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的 议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度调整为 2017 年 10 月前使用 1,500 万 元，2018 年 10 月前投入使用 3,500 万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经 2017 年 12 月 20 日公司第三届董事会第七十一次会议审议通过，公司使用可转债闲置募集资金人 民币 3.4 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 8 个月，截至 2017 年 12 月 31 日，实际尚未使用募集资金补流。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 28 尚未使用的募集资金 用途及去向 剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 竹园国际旅行 社有限公司 子公司 旅游业 13,704,171.00 863,659,808.28 482,815,015.70 4,958,631,084.96 166,981,511.79 124,665,749.43 众信博睿整合 营销咨询股份 有限公司 子公司 整合营 销服务 50,000,000.00 363,421,755.99 174,253,706.68 877,410,113.42 54,460,410.72 42,294,019.53 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 非同一控制下企业合并 影响较小 北京优泰科网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小 九江中国旅行社有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小 上海悠哉网络科技有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 29 苏州众信星舟国际旅行社有限公司 非同一控制下企业合并 影响较小 Activo Travel GmbH 非同一控制下企业合并 影响较小 中企信商业保理有限公司 新设 影响较小 北京九州联合国际旅行社有限公司 注销 影响较小 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 公司董事会认真分析了未来出境游与出境服务业务的发展趋势，结合公司战略规划和实际情况，对公 司未来发展及2018年经营计划规划如下： 1、行业发展趋势与格局 （1）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展 党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代即将踏上决胜全面建成小康社会的新征程。旅游 是美好生活的风向标，是人民日常生活的重要组成部分，是衡量人民生活水平的重要指标，成为人民幸福 生活的刚需，旅游业列“五大幸福产业”之首。 随着人民可支配收入的提高和愿意为优质产品和服务付费的消费观念提升，消费升级的红利逐渐到来。 基于我国庞大的人口基数，30年改革开放积累的大量的国民财富，出境游行业的潜力不断释放，目前中国 持有护照人数不到总人口的10%，而欧美发达国家此数据比例在40%-70%以上，相当于我国尚有90%的人 口尚未进入出境旅游市场，出境旅游市场拥有巨大的发展潜力。另一方面，我国的国际影响力和话语权的 提升，旅游业发挥着进一步推动形成全面开放新格局的作用。我国已连续多年成为世界第一大旅游客源国， 在很多国家占据着主要客源国的地位，旅游在国家外交中扮演更为积极的角色，成为促进“一带一路”倡议 人文交流的载体，出境游推动着中国与世界各国民间文化的融合和交往，促进人民币的国际化进程，如根 据中国旅游研究院的报告，以中国银联为例，目前银联卡可以在境外1800万商家和130万台ATM机上使用。 此外，签证条件的便利化，证照互认使得我国护照的含金量不断提升，可以免签和落地签的国家越来越多， 再加上航权开放、人民币不断升值等多重利好因素都使得出境活动更为便利，进一步提升了国人出国的意 愿。 伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”成为大国崛起背景下的新常态。互联互通，旅游先通，“走出 去”以出境游的发展作为开端，未来将深入走向出境综合服务领域。伴随着中产阶级消费需求升级，单纯 的观光、度假不再是出国旅游的唯一目的，游学及留学教育、移民置业、旅游金融、健康医疗等各类出境 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 30 服务需求将不断增加，出境服务市场将如目前的出境游市场一样在未来几年被持续打开扩大，具有广阔前 景和发展空间。 （2）市场竞争激烈，线上线下持续融合，突出的产品制造能力和良好的销售渠道才能使得旅行社发 展空间持续扩展 旅游行业是一个注重服务和运营的行业，旅游产品具有明显的虚拟性、区域化、非标准化特点，尤其 是出境旅游产品，消费者仍然有较强的线下服务需求。自2015年以来，旅游业的并购整合不断加剧，携程 网通过并购艺龙网和去哪儿网成为最大的在线旅游运营商，公司也通过与竹园国旅的强强联合，成为最大 出境旅游运营商之一。线上线下持续融合，线下企业持续进行线上建设或通过并购方式获取线上渠道，拥 有线上优势的携程、途牛、同程网等则大举开拓零售门店渠道，获取不能转化为线上的客群。面对着激烈 的市场竞争，旅行社必须抓住产品制造的核心，强化资源端把控力度，不断进行产品升级和真正的产品本 地化落地，不断扩大批发业务优势，批发零售结合，加强各类分销渠道建设，才能在竞争中胜出。 （3）产品和服务能力日益成为行业的核心竞争力，大数据管理分析能力促进旅游企业深入相关领域 并实现迭代升级 在旅游产品的供给侧，随着国人出境游经验的丰富，消费观念的提升，越来愈多的消费者愿意为优质 产品服务买单，同时，个性化和定制化需求日益增长，出境游行业将进一步回归产品和服务本质。一方面 原有的产品需要不断优化升级，另一方面高性价比的定制服务将受到市场追捧，适销对路产品和优质服务 是提高消费者粘性的最好手段，是旅游企业赖以生存的根基和可持续发展的基本保障。智能手机、平板电 脑等便携通讯设备的普及使在线旅游渗透率不断提高。随着信息化和移动互联网技术在出境服务领域深度 运用，利用大数据管理分析来更好地理解消费需求，提供旅游延展服务，将促进企业深入旅游相关领域并 实现迭代升级。 2、公司发展战略 公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至出境服务。在出境游批发、出境游零售、整 合营销服务三大业务的基础上，向游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综合服务延伸。围 绕出境游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩 张，不断巩固和加强出境游业务优势；并拓展包括游学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列出境综 合服务，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用， 加强国内客源地渠道和海外目的地资源两端控制，建设全新的“出境云”大数据管理分析系统，在国内领先 的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位出境综合服务商。 在出境游领域，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续 强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进出境游批发、出境游零售、整合营销服 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 31 务业务相互促进、协同发展。 众信旅游出境综合服务示意图 3、2018年经营计划和主要目标 2018年，公司将继续实施以服务品质为前提，以产品为核心的产品服务理念，打造众信系列品牌（“众 信旅游”、“全景旅游”、“优耐德旅游”、“众信博睿”等）的信誉度和美誉度，依托核心竞争力，创新思维， 在保持出境游业务快速增长的基础上，进一步完善出境综合服务平台，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。 （1）出境游批发业务，双品牌运营，通过区域化、产品本地化，进一步扩大批发业务市场份额 正式推出“优耐德旅游”作为众信下属批发业务新品牌，独立公司运营，与竹园国旅“全景旅游”品牌在 出境游批发领域进行双品牌运营。实施目的地均衡策略，在长短线市场均努力扩大公司各区域口岸市场的 份额；发挥规模优势和业务协同效应，提高资源获取能力，降低资源采购成本；以省为单位进行产品本地 化落地和产品升级，细分各区域消费偏好，进一步丰富直飞产品和国内国际联运航班产品。 （2）出境游零售业务，逐步实施募投项目，加快零售业务发展 逐步实施募投项目，根据募投计划建设零售网点。在新区域拓展中，探讨多种合作方式，拓展零售渠 道建设。对批发零售渠道产品进行区分，强化零售产品的差异化研发和服务。加强与公司其他业务的协调 布局、共促共进。积极在零售重点城市引入货币兑换、代理退税、移民置业、众信游学、高端旅游等产品 服务，丰富门店功能，建立线上线下结合的服务体系。建立较为完善的培训体系，加快各区域零售队伍培 养。 （3）加强产品建设、领队管理，进一步提高服务品质 继续实施以服务品质为前提，以产品为核心的产品服务准则，进行产品本地化落地、提高产品品质， 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 32 完善采购管理和操作手册，不断细化服务标准及评价机制，促进产品服务质量更加标准、稳定。强化领队 培训，开办领队培训班，进行培训分级（通识/专业技能/服务技巧），储备领队人才。 （4）向上游资源端拓展，加强资源掌控能力，落地目的地服务，扩大目的地优势 向上游资源端拓展，通过直接投资和战略合作等方式，布局世界主要旅游目的地资源，直接掌控重要 的目的地资源。加强与航空公司的合作，结合公司的产品设计，通过包机、定期航班深度合作参与航线设 计乃至创新性开设航线。尽可能多地进入海外目的地服务市场，参与上游资源运营，加强资源掌控能力， 提升出境游业务及其他出境服务业务竞争力。 （5）继续推进公司信息化与电子商务建设，实施“出境云”大数据管理分析平台建设，构建前台与后 台、线上线下相结合的管理与服务、销售体系 兼顾现行信息系统与电子商务系统建设的现实需要，推进公司的信息化建设与电子商务网络建设，推 进“出境云”大数据管理分析平台建设，打通线上线下流程，持续优化数据，提升资源利用效率，整体围绕 用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，构建前台与后台、线上线下相结合的管 理与服务、销售体系，发挥各类业务协同作用，为各类出境服务提供全方位的系统支持。 （6）促进高端旅游、游学、健康医疗、移民置业、旅游金融等出境服务的发展 高端旅游继续保持产品的独创性，维护老客户，加大北京以外地区渠道开拓力度；在游学产品上结合 校内课程推出多主题的国内社会实践课程，如红色研学线路、植物多样性研学线路、科学考察等；开发健 康医疗产品，包括海外体检、海外医疗、辅助生育、医疗美容等，扩大细分市场份额；移民置业项目继续 推出精品项目，并在热点地区扩大落地海外置业服务规模。悠联货币配合零售门店的拓展，加大“线上下 单、线下提取”O2O业务拓展力度，在其他主要出境口岸设立货币兑换网点。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 02 月 15 日 实地调研 机构 见巨潮资讯网（）《众信旅游：2017 年 2 月 15 日投资者关系活动记录表》 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 无 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到 了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。 2015年度权益分派方案为：以2016年3月15日公司总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币0.5元（含税），共计分配现金股利20,874,229.50 元，以资本公积向全体股东每10股转 增10股。 2016年度权益分配方案为：以公司总股本843,529,420股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民 币0.25元（含税），共分配利润21,088,235.50元。 2017年度权益分配方案为：以公司回购注销后的股本总额849,642,820股为基数，拟向全体股东每10股 派发现金股利人民币0.28元（含税），共分配利润23,789,998.96元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 23,789,998.96 232,624,021.32 10.23% 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 34 2016 年 21,088,235.50 214,864,942.83 9.81% 2015 年 20,874,229.50 186,704,704.40 11.18% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.28 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 849,642,820 现金分红总额（元）（含税） 23,789,998.96 可分配利润（元） 351,111,555.00 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游 2017 年度审计报告》（中证天通[2017] 证审字 第 04001 号），本公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）232,624,021.32 元，母公司净利润 3,944,003.11 元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司 2017 年度利润分配方案如下： （1）母公司净利润 3,944,003.11 元，提取 10%法定盈余公积金 394,400.31 元； （2）提取法定盈余公积金后母公司剩余利润 3,549,602.80 元，加以前年度累计未分配利润 347,561,952.20 元，2017 年度可 供股东分配的利润为 351,111,555.00 元；（3）以公司回购注销后的股本总额 849,642,820 股为基数（850,060,820 股-418,000 股），拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.28 元，共分配利润 23,789,998.96 元。利润分配后，母公司剩余未分配 利润 327,321,556.04 元转入下一年度。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 35 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事 由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重 组时所 作承诺 九泰基金管理 有限公司 其他承诺 鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信旅游"）拟通过向竹园国际 旅行社有限公司（以下简称"竹园国旅"）全体股东发行新股的方式，收购竹园国旅 70%股权，同时向九泰基金管理有限公司（以下简称"本公司"）拟设立的资产管理 计划定向发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组完成后，本公司 将成为众信旅游股东，现作出如下确认和承诺： 一、本公司拟设立资产管理计划认购本次交易中众信旅游锁价发行的 1,471,309 股 股票，认购金额为 12,000 万元。 二、本公司拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自有资金，最终出资不存在 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持，不存在来源于众信旅游及其现任董事、 监事和高级管理人员的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2014 年 12 月 10 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 深圳前海瑞联 一号投资中心 (有限合伙) 其他承诺 鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信旅游"）拟通过向竹园国际 旅行社有限公司（以下简称"竹园国旅"）全体股东发行新股的方式，收购竹园国旅 70%股权，同时向深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）（以下简称"本合伙企业"） 定向发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"）。本次重组完成后，本合伙企业 将成为众信旅游股东，现做出如下确认和承诺： 一、 本公司拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的 490,436 股股票，认购金额为 4,000 万元。 二、 本合伙企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力。本合伙企业由华 泰瑞联基金管理有限公司（以下简称"华泰瑞联"）及北京华泰瑞联并购基金中心（有 限合伙）（以下简称"华泰瑞联并购基金"）发起设立，认缴出资额合计为 20,000 万 2014 年 12 月 10 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 36 元，其中，华泰瑞联认缴出资 100 万元，华泰瑞联并购基金认缴出资 19900 万元。 华泰瑞联并购基金的合伙人认缴出资额合计为 10 亿元，目前已完成了第一期出资 合计 5 亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购基金将在众信旅游本次交易获得中国证监会 核准时实缴不低于 4,000 万元出资，以使本合伙企业有足够资金履行认购合同。 三、 本合伙企业本次认购资金来源于自有资金，不存在代持，不存在任何杠杆融 资结构化设计产品，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事和高级管理人员的 情况。 四、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、高级 管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形。 五、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、高级 管理人员与众信旅游、众信旅游实际控制人、众信旅游董事、监事、高级管理人员 不存在任何形式的关联关系，本合伙企业不存在被认定为众信旅游关联方的情形。 冯滨;白斌 其他承诺 募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺： 2014 年 12 月 10 日，冯滨、白斌分别出具《关于本次认购事宜的承诺函》，确认其 认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金 形成为他人代持股份的情形。 2014 年 12 月 10 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 郭洪斌 股份限售承诺 关于本次发行股份锁定期的承诺： 郭洪斌承诺其持有的竹园国旅股权在本次发行完成前已满 12 个月，其股份锁定期 为 12 个月，在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的 35% （2,113,340 股）自动解禁，余下 65%未解锁股票（3,924,775 股）按业绩实现进度 在满足条件后分三次解禁，股份解锁比例在竹园国旅 2014 年度、2015 年度、2016 年度《专项审核报告》出具后，每期最多可解锁比例为：17.05%、21.31%、26.64%。 2015 年 04 月 02 日 2017 年 01 月 01 日 履行完毕。郭洪斌所 持股份已满 12 个月 的锁定期，竹园国旅 已实现各期业绩承 诺并经会计师出具 相关报告。公司为其 分两次办理了解锁， 其股份已于2017年6 月 9 日全部上市流 通。 陆勇;何静蔚; 苏杰;张一满; 股份限售承诺 关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份，自新增股份上市之日起 36 2015 年 04 月 02 日 2018 年 04 月 01 日 履行完毕，承诺人无 违反承诺的情况。本 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 37 李爽;上海祥禾 泓安股权投资 合伙企业（有 限合伙）;天津 富德伟业企业 管理咨询中心 （有限合伙） 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的众信旅游股份。 次发行股份已于 2018 年 4 月 2 日上市 流通。 九泰基金管理 有限公司;深圳 前海瑞联一号 投资中心(有限 合伙);冯滨;白 斌 股份锁定承诺 关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业通过本次发行获得的众信旅游的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让。 2015 年 04 月 02 日 2018 年 04 月 01 日 履行完毕，承诺人无 违反承诺的情况。本 次发行股份已于 2018 年 4 月 2 日上市 流通。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽 业绩承诺及补偿 安排 关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施： 竹园国旅原股东承诺竹园国旅扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 2014 年度不低于 5,650 万元、2015 年度不低于 7,062 万元、2016 年度不低于 8,828 万元。补偿义务人为：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然 人交易对方。标的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数而 需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年报公告后按照协议规 定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补 偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称"应补偿股份"）及应补偿的现金数（以 下简称"应补偿现金数"），向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需 补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并 全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的 计算公式如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价 格－已补偿金额上述公式所称补偿期限为 2014 年、2015 年和 2016 年三个会计年度。 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的众信 2014 年 09 月 24 日 2017 年 01 月 01 日 履行完毕。2014 年、 2015 年、2016 年竹 园国旅的业绩承诺 完成率分别为 102.25%、102.40%， 104.90%，已实现三 年业绩承诺，截至 2016 年 12 月 31 日竹 园国旅资产未发生 减值，补偿义务人无 需对众信旅游进行 补偿。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 38 旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍 不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补 偿，并应当按照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。每名补偿义 务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 ×（本次交易前该名补偿义务人持有竹园国旅股份数÷本次交易前全体补偿义务人持 有竹园国旅股份数）－该补偿义务人已补偿股份数。各补偿义务人应补偿股份的总 数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。（3）资产减值测试及补偿补偿期限 届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具当年度竹园国旅审计报告时对标的 股权进行减值测试，并在出具竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值 测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿 现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。补偿 义务人另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格 +已补偿现金数）。（4）补偿股份的调整各方同意，若众信旅游在补偿期限内有现金 分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获 得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众信旅游在补偿期限内实施送股、公积 金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数 ×（1+送股或转增比例）。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙）;天津富德 伟业企业管理 咨询中心（有 限合伙） 关于同业竞争、关 联交易及资金占 用方面的承诺 关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有）/本合伙企业不存 在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同或相似业务的情形。本人/本合伙企业 承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合 伙企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公 司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在 上述期间，本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙 企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司 及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 39 冯滨 关于同业竞争、关 联交易及资金占 用方面的承诺 关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购 方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺："本次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人 或本人控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同 业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给 予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保 众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 白斌 关于同业竞争、关 联交易及资金占 用方面的承诺 关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行股份的股份认购 方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺："本次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业 不会直接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人 控制的其他企业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会给予众信 旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅 游及众信旅游其他股东利益不受损害。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙）;天津富德 关于同业竞争、关 联交易及资金占 用方面的承诺 关于规范关联交易的承诺： 为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利 益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易 对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联交易事宜作出 如下确认和承诺："在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的 企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 40 伟业企业管理 咨询中心（有 限合伙） 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》等的规定，依 法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比 显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合伙企业将对前述行为而 给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 冯滨;白斌;九 泰基金管理有 限公司;深圳前 海瑞联一号投 资中心(有限合 伙) 关于同业竞争、关 联交易及资金占 用方面的承诺 关于规范关联交易的承诺： 九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募 集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与众信旅游关联 交易事宜作出如下确认和承诺："1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/ 本公司/本合伙企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决策程 序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本人/本公司/ 本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法 履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合 理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本人/本公司/ 本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙）;天津富德 其他承诺 关于不存在内幕交易行为的承诺： 本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕 交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 41 伟业企业管理 咨询中心（有 限合伙）;冯滨; 白斌;九泰基金 管理有限公司; 深圳前海瑞联 一号投资中心 (有限合伙) 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙）;天津富德 伟业企业管理 咨询中心（有 限合伙） 其他承诺 关于保证上市公司独立性的承诺： 本次交易全体交易对方承诺：本次重组前，竹园国旅一直在业务、资产、机构、人 员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的 业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用 上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、 机构、人员、财务的独立性。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 冯滨;白斌;九 泰基金管理有 限公司;深圳前 海瑞联一号投 资中心(有限合 伙) 其他承诺 关于保证上市公司独立性的承诺： 九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨、白斌 4 名募 集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺："本次重组 前，众信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其 他企业（如有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次 重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身 份影响上市公司的独立性，并尽可能保证众信旅游在业务、资产、机构、人员、财 务的独立性。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 其他承诺 关于无违法行为的承诺： 本次交易全体交易对方确认： 1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主 要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 42 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙）;天津富德 伟业企业管理 咨询中心（有 限合伙）;冯滨; 白斌;九泰基金 管理有限公司; 深圳前海瑞联 一号投资中心 (有限合伙） 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公 司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的 不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本公司/本合伙企业不 存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙）;天津富德 伟业企业管理 咨询中心（有 限合伙）;九泰 基金管理有限 公司;深圳前海 瑞联一号投资 中心(有限合 伙);冯滨;白斌 其他承诺 关于提供信息真实、准确和完整的承诺： 本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/机构保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公 司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行，承诺人无 违反承诺的情况。 首次公 开发行 或再融 冯滨 股份限售承诺 股份限售承诺： 本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内 2014 年 01 月 23 日 长期有效 正常履行，未发生违 反承诺情形。截至 2017 年 2 月 8 日，冯 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 43 资时所 作承诺 不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后， 在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本 人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个 月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定 承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公 司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息 处理。 滨先生所持首发前 限售股已上市流通。 林岩;曹建;韩 丽;何静;张磊; 赵锐 股份限售承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上市时担任董事、监事、高 管股东）： 本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不 转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后， 在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本 人所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个 月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定 承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行 价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2014 年 01 月 23 日 长期有效 正常履行，未发生违 反承诺情形。 冯滨 股份减持承诺 持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺： 公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下：（一）本人拟长期持有公司股票； （二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股 票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关法 2014 年 01 月 23 日 2019 年 01 月 22 日 正常履行，未发生违 反承诺情形。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 44 律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等；（四）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份 低于 5%以下时除外；（五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价 格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司 股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让 股份额度做相应变更；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉；（七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自 本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 林岩、曹建 股份减持承诺 持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺： （一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股 票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司股份应符合相关法 律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等；（三）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公 告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份 低于 5%以下时除外；（四）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价 格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司 股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让 股份额度做相应变更；（五）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉；（六）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自 本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 2014 年 01 月 23 日 2017 年 01 月 22 日 履行完毕，承诺人未 违反相关承诺。截至 目前林岩、曹建不再 为公司持股 5%以上 股东。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 45 冯滨 分红承诺 公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定的承诺： 公司实际控制人冯滨先生承诺："严格遵守《北京众信国际旅行社股份有限公司章 程（草案）》（注：指公司上市后适用的现行有效的公司章程，以下简称"《公司章 程》"）中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公 司章程》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时 能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 同时，本人承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》规定的相关利润分配议案时投赞成票。 2014 年 01 月 23 日 长期有效 正常履行，未发生违 反承诺情形。 冯滨;林岩;曹 建;北京嘉俪九 鼎投资中心 （有限合伙） 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺： （一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东冯滨 及其他持有公司 5%股份以上的自然人股东林岩、曹建分别出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北 京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、将来不以任何方 式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的业务；3、将尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、类似或在任何方面构 成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其他业务与公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售管 道、客户信息等商业机密；6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞 争，本人将本着公司优先的原则与公司协商解决；7、本人确认本承诺书所载的每 一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人或主要股东期间 及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。（二）持有公司 5%股 份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》，所做出的承诺如下：1、本中心及其控制的其他企业目前没有直接或间 接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动；2、 将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的业务；3、将尽一切可能之努力使本中心其他关联企业不从事与 2011 年 07 月 11 日 长期有效 严格履行，未违反。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 46 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；4、不投资控股或参股于业务与公 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；5、不向其 他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或 个人提供专有技术或提供销售管道、客户信息等商业机密；6、如果未来本中心拟 从事的业务可能与公司构成同业竞争，本中心将本着公司优先的原则与公司协商解 决；7、本中心确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；8、上述各项承诺在本 中心作为公司主要股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更 或撤销。 冯滨 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺： 控股股东、实际控制人冯滨承诺：将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及其事项 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资金、 资产的行为，不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）； 在任何情况下，不要求发行人向其提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严 格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关 联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广 大中小股东权益的情况发生。如出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述承诺 而导致发行人的权益受到损害的情况，其将依法承担相应的赔偿责任。 2011 年 07 月 11 日 长期有效 严格履行，未违反。 众信旅游; 冯 滨;林岩;曹建; 韩丽;何静;张 磊;赵锐 IPO 稳定股价承 诺 （一）公司稳定股价的承诺： 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净 资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券 交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预 案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序：（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者 见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动 条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方 2014 年 01 月 23 日 2017 年 01 月 22 日 履行完毕，未触发履 行本承诺的条件。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 47 案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具 体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内， 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措 施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理 制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并 保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1）在不影响公司正 常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方 式回购公司股票。2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级 管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施 利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。4）通过削减开支、限制高 级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。5）法 律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任 新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公 开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公 司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措 施。 （二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺：公司控股股东、 董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并 上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如 果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情 况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体 条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产 的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大 会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 48 过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上 述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价 高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案 实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、 稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、 监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合 并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事 除外）、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳 定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1） 在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持 金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金 额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税 后薪酬及税后现金分红总额的 15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等 情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具 体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意 外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国 证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董 事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方 案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述 稳定股价的措施。 众信旅游; 冯 滨;林岩;曹建; 韩丽;何静;张 磊;赵锐 其他承诺 未履行承诺的约束措施： 一、公司承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程 序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资；3、对公司该等未履行承诺的行 为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批 2014 年 01 月 23 日 长期有效 履行完毕。承诺主体 未出现未履行承诺 的情况，未触发履行 此承诺的条件。公司 上市后新任董事、监 事及新聘高管均已 签署相关承诺。。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 49 准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（二）如本公司因 不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投 资者利益。 二、公司控股股东、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取 公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主 动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所 获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账 户；7、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿 投资者损失；8、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺 事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救 措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到 最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 三、未持有股份的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项， 积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的， 需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 50 并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动 申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获 收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资 者损失；6、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人 依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项 的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施 实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小 的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。四、独立董事承诺：本人将严格履行 本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监 督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉；2、主动申请调减或停发津贴；3、如果因未履行相关承诺事 项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益 支付给公司指定账户；4、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成 损失的，依法赔偿投资者损失；5、公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投 资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（二）如本人因不可抗力原因导致 未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履 行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 冯滨 其他承诺 实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承诺： 公司实际控制人冯滨承诺："如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股 份有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众信国际旅行社股份有限 公司未为部分员工办理或足额缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损 失（包括直接损失或间接损失），本人承诺，将全额承担该部分补缴和被追偿的损 失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司不因此遭受任何损失。" 2011 年 09 月 19 日 长期有效 正常履行，未发生违 反承诺情形。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 51 冯滨 其他承诺 控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在潜在风 险的承诺： 针对公司安定门、复兴门、安慧桥 3 家直营门店租用房屋未取得房屋所有权人同意 文件或授权文件可能存在的潜在风险，公司控股股东冯滨已向公司出具《承诺函》： 如公司所租赁的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用的，控股股东负责落实 新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。 2011 年 09 月 19 日 长期有效 正常履行，未发生违 反承诺情形。 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 冯滨 不减持承诺 第一大股东、实际控制人不减持股份承诺： 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，冯滨先生承诺：自 2017 年 1 月 24 日之日起 6 个月内（即自 2017 年 1 月 24 日至 2017 年 7 月 23 日）不减 持公司股票。 2017 年 01 月 24 日 2017 年 7 月 23 日 履行完毕，未违反承 诺。 郭洪斌；林岩； 贺武；王锋 股份增持承诺 关于董事、高级管理人员增持公司股份计划： 基于对公司发展前景的信心及对公司价值的认可，在符合有关法律法规的前提下， 公司部分董事、高级管理人员计划以自身名义通过深圳证券交易所允许的方式，包 括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易等方式或通过证券公司、基金管理公司、 信托公司等定向资产管理、定向资金信托等方式增持公司股份，增持金额为人民币 5,000 万元。增持期间为：2017 年 2 月 3 日起至 2017 年 11 月 2 日。增持人承诺： 在参与人个人增持期间及其增持行为完成后六个月内不转让所持有的公司股份。 2017 年 02 月 03 日 2017 年 11 月 2 日 履行完毕。公司已于 2017 年 3 月 25 日发 布《关于董事、高级 管理人员增持公司 股份计划完成公 告》，郭洪斌、林岩、 贺武、王锋增持公司 股份 5,000 万元。 众信旅游 其他 关于本次可转债发行募集资金到位后募集资金管理和使用事项，承诺如下： 本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办 法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法 使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对 募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购 买或类金融投资。 正常履行，未违反承 诺。 承诺是 否按时 履行 是 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 52 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017年修订）》， 自2017年6月12日起实施。经本公司董事会于2017年8月19 日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开 始执行前述会计准则。 执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业 外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业 会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政 府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入；与资产相关 的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。 上述会计政策变更对本期财务报表无影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司非同一控制下企业合并下属公司6家，新设子公司1家，注销子公司1家。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 53 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 李朝辉、孙太宏 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司发行可转换公司债券事项，聘请华泰联合证券有限责任公司作为保荐机构。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2014年限制性股票激励计划 （1）2017年3月23日、4月11日，公司分别召开第三届董事会第五十五次会议及2017年第二次临时股 东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 54 对尹陆所持激励股份进行回购注销。详见公司于2017年3月24日在巨潮资讯网上发布的《关于回购注销已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2017-024）。公司于2017年5月9日 在中国结算深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2017年5月10日发布了《关于部分限制性股 票回购注销完成的公告》（2017-049）。 （2）2017年12月20日，公司召开第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司2014年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件 成就的议案》，董事会同意为2014年限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象88人及预留部分授 予限制性股票激励对象5人办理解锁。详见公司于2017年12月21日在巨潮资讯网上发布的《关于2014年限 制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁 条件成就的公告》（2017-133）。公司于2017年12月29日在中国结算深圳分公司办理完成相关股份解锁手 续，并发布了《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第三期限制性股票及预留部分授予的第二期限 制性股票上市流通的提示性公告》（2017-138），本次解锁股份上市流通日为2018年1月3日，解锁股份数 量为4,820,640股。 2、2016年限制性股票激励计划 （1）2017年3月23日、4月11日，公司分别召开第三届董事会第五十五次会议及2017年第二次临时股 东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 对胡丽丽等16人所持激励股份进行回购注销。详见公司于2017年3月24日在巨潮资讯网上发布的《关于回 购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2017-024）。公司于2017 年5月9日在中国结算深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2017年5月10日发布了《关于部分 限制性股票回购注销完成的公告》（2017-049）。 （2）2017年6月14日、6月30日，公司分别召开第三届董事会第六十次会议及2017年第四次临时股东 大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》对 虞涛等9人所持激励股份进行回购注销。详见公司于2017年6月15日在巨潮资讯网上发布的《关于回购注销 已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2017-069）。公司于2017年7月26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2017年7月28日发布了 《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-087）。 （3）2017年6月14日，公司召开第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为2016年限制性股票激 励计划首次授予限制性股票激励对象356人办理第一期股份解锁。详见公司于2017年6月15日在巨潮资讯网 上发布的《关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 55 （2017-070）。公司于2017年6月22日在中国结算深圳分公司办理完成相关股份解锁手续，并发布了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁股份上市流通的提示性公告》（2017-073）， 本次解锁股份上市流通日为2017年6月26日，解锁股份数量为2,489,700股。 （4）2017年7月7日，公司召开第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制 性股票激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、 减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》。2017年7月25日公司 召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的 全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》。鉴 于公司2016年限制性股票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难 达到预期的激励效果，经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但 未解锁的全部限制性股票，回购股份人数为361人，回购数量为回购股份5,873,300股。详见公司于2017年7 月8日在巨潮资讯网上发布的《关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全 部限制性股票的公告》（2017-078）。公司于2017年10月13日在中国结算深圳分公司办理完成相关股份回 购注销手续，并于2017年10月14日发布了《关于2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性 股票回购注销完成的公告》（2017-104）。 3、2017年限制性股票激励计划 （1）2017年10月12日、2017年10月31日，公司分别召开第三届董事会第六十五次会议及2017年第七 次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。 （2）2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300 万股限制性股票。 （3）在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象 部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予 激励对象人数由 393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于 2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计 划股份首次授予完成的公告》（2017-129），该部分股份的上市日为2017年12月21日。 4、众信旅游第一期员工持股计划 众信旅游第一期员工持股计划（即：“兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划”）于2017年 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 56 3月6日建仓完毕，所购买的公司股票锁定期为12个月。详见公司于2017年3月8日发布的《关于公司第一期 员工持股计划购买完毕的公告》（2017-016）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业的 主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业的总 资产（万元） 被投资企业的净 资产（万元） 被投资企业的净 利润（万元） 冯滨 控股股东 北京创新工 场基金 项目投资；投 资管理；资产 管理 249034.0750 94 万元 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 无 4、关联债权债务往来 √ 适用 √ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 57 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 竹园国旅 2016 年 03 月 16 日 75,000 2016 年 05 月 18 日 1,649.19 连带责任保 证 2016 年 6 月 23 日至 2017 年 6 月 23 日 是 否 竹园国旅 2016 年 03 月 16 日 75,000 2016 年 10 月 18 日 411 连带责任保 证 2016 年 10 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日 是 否 竹园国旅 2016 年 03 75,000 2016 年 12 月 23 1,500 连带责任保 2016 年 12 月 是 否 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 58 月 16 日 日 证 23 日至 2017 年 4 月 21 日 竹园国旅 2016 年 03 月 16 日 75,000 2016 年 10 月 15 日 10 连带责任保 证 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 1 月 23 日 是 否 竹园国旅 2017 年 04 月 26 日 38,000 2017 年 05 月 26 日 3,000 连带责任保 证 2017 年 5 月 26 日至 2018 年 5 月 25 日 否 否 上海众信 2017 年 04 月 26 日 32,000 - - - - - - 香港众信 2017 年 04 月 26 日 2,500 2017 年 07 月 14 日 2,500 连带责任保 证 2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日 否 否 香港众信 2017 年 07 月 15 日 6,470 2017 年 07 月 14 日 6,470 连带责任保 证 2017 年 7 月 14 日至 2018 年 7 月 13 日 否 否 众信博睿 2017 年 04 月 26 日 2,500 2017 年 09 月 15 日 294.04 连带责任保 证 2017 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 15 日 否 否 上海众信 2015 年 04 月 11 日 820 2015 年 06 月 03 日 820 连带责任保 证 2015 年 6 月 3 日至长期 否 否 上海众信 2015 年 04 月 11 日 300 2012 年 07 月 01 日 - 连带责任保 证 2012 年 08 月 01 日至 2018 年 07 月 31 日 否 否 开元周游 2016 年 10 月 19 日 150 - - 连带责任保 证 - - - 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 81,470 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 16,654.23 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 82,740 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 13,084.04 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 81,470 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 16,654.23 报告期末已审批的担保额度合计 82,740 报告期末实际担保余额合 13,084.04 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 59 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.86% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 公司无复合方式担保。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 券商理财产品 自有资金 5,200 0 0 合计 5,200 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 6,000 自有资金 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对 象 贷款对 象类型 贷款利 率 贷款金 额 资金来 源 起始日 期 终止日 期 预期收 益（如 有） 报告期 实际损 益金额 报告期 损益实 际收回 情况 计提减 值准备 金额 （如 是否经 过法定 程序 未来是 否还有 委托贷 款计划 事项概 述及相 关查询 索引 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 60 有） （如 有） 上海悠 哉网络 科技有 限公司 非关联 方 5.00% 6,000 自有资 金 2015 年 01 月 01 日 2018 年 03 月 30 日 70.75 70.75 已全部 回收 是 否 《众信 旅游： 关于委 托贷款 收回的 公告》 （2017 -028） 合计 6,000 -- -- -- 70.75 70.75 -- -- -- -- 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在注重业务发展的同时，倡导行业规范，宣传文明旅游，保障游客权益，提升员工福利，热心公 益事业，承担社会责任，争做合格、优秀的企业公民。 （一）规范自身经营行为，充分发挥榜样带动效应 公司坚持规范自身经营行为，充分发挥榜样带动效应。公司是北京市旅游委选树的“2017北京旅游行 业榜样”，在日常经营中，遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社出境旅游服务规范》等相关法律 法规和国家标准，做到不愧荣誉，发挥榜样的带动效应。 （二）引领文明出行，树立全新大国国民形象 多年来，公司坚持积极参与宣传“文明旅游”、“文明出行”等各项活动。公司在出团通知中加入中国公 民出境旅游文明公约，提醒游客境外旅游注意事项，在旅游过程中，要求领队向游客介绍目的地文化差异、 生活习俗，作宣传文明出行的大使。公司高端品牌奇迹旅行大型南极包船项目全程严格遵守《南极活动环 境保护管理规定》、《南极环境保护议定书》的相关环保要求，为每位登陆南极的游客购买碳排放，从而 实现本次南极之旅的“碳中和”。众信旅游俱乐部与瓷娃娃罕见病关爱中心携手举办“文明出行，公益助跑” 活动，参与者在朝阳公园中每跑步/健走一圈，众信旅游将代为向瓷娃娃罕见病关爱中心捐款10元。 （三）敢于担当，责任为先的企业风范 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 61 面对俄罗斯维姆航空停运、巴厘岛火山爆发等重大突发事件，公司快速反应，果断处理，积极协调各 方资源保障客人安全如期回国。如2017年十一前夕俄罗斯维姆航空突然宣布停运，众多游客滞留在机场， 公司快速成立应急处理专项小组，在中国国家旅游局、中国驻俄罗斯大使馆、中国国家旅游局驻莫斯科办 事处等有关部门的指导和帮助及公司多番努力和积极协调下，公司协调重新安排飞机前往接机或为客人重 新出返程票，将滞留俄罗斯莫斯科和比利时列日机场的近千名游客分批次接回国内。对于按照原计划尚在 欧洲游览的2000余名游客，众信旅游也全力协调各方面资源，保证每一名游客安全顺利按时回国。对后续 从国内搭乘维姆航空未出行客人，则可以更换其他产品或全额退款。公司的突出事件处理能力和举措获得 了客人的美誉和信赖，赢得了行业内外的交口称赞。 （四）注重员工福利，关爱员工的温暖情怀 公司注重员工福利，通过提供员工食堂、母婴室、淋浴房等设置改善员工的办公条件。2018年初，公 司举办第二批10年老员工表彰活动，对老员工在公司的长年付出表示感谢，并激发年轻员工热爱工作，乐 于付出，积极投身工作的热情。2016年底，公司设立员工关怀基金，资金来源全部为公司领导的捐赠，2017 年员工关怀基金共就慰问见义勇为保护客人领队、员工及员工直系亲属大病等共支出8笔专项慰问款，累 计支出金额8.4万元。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司主要经营旅游业务，利用自身业务优势，组织和承办精准扶贫相关的地区旅游项目，挖掘当地 旅游资源，为当地资源对接起到宣传、对接的媒介作用。 （2）年度精准扶贫概要 公司积极响应国家精准扶贫号召，助力贫困地区发展。2017年10月，公司捐资并策划执行了由中国传 媒集团主办的“贵州石阡扶贫考察”活动，旨在以旅游扶贫的方式研发红色生态之旅向市场推广。此次活动 共邀请了十余家上市公司及社会团体，考察贵州省贵阳市石阡县的特色资源、了解当地历史文化、体验民 族风情及农耕文化。此外，考察团还前往当地国荣乡书田小学，为孩子们带去爱心礼物的同时进一步与留 守儿童近距离沟通交流。公司希望本次的扶贫旅游产品可以逐渐演变成企业的一个扶贫平台，让更多的企 业通过此项活动发现石阡县的可运用资源并加以运作，从而带动该地区的整体经济状况，形成扶贫新范式。 （3）后续精准扶贫计划 计划每年承办上市公司及社会团体前往贵州省贵阳市石阡县的考察活动。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 62 不适用 无 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 63 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 480,553,424 56.95% 12,643,700 -108,071,937 -95,428,237 385,125,187 45.31% 3、其他内资持股 480,553,424 56.95% 12,643,700 -108,071,937 -95,428,237 385,125,187 45.31% 其中：境内法人持股 40,394,148 4.79% 40,394,148 4.75% 境内自然人持股 440,159,276 52.16% 12,643,700 -108,071,937 -95,428,237 344,731,039 40.55% 二、无限售条件股份 363,248,756 43.05% 101,686,877 101,686,877 464,935,633 54.69% 1、人民币普通股 363,248,756 43.05% 101,686,877 101,686,877 464,935,633 54.69% 三、股份总数 843,802,180 100.00% 12,643,700 -6,385,060 6,258,640 850,060,820 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 用 □ 不适用 报告期内，公司股份变动主要为大股东股份解除限售、激励计划股份解锁及回购注销激励股份等，具 体情况如下： 1、报告期初，按照董事、监事、高级管理人员股票锁定的相关规定，高管锁定股为137,414,736股， 本年新增解除锁定股份数量为22,955,987股，有限售条件股份22,955,987股转换为无限售条件股份。具体情 况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 480,553,424 56.95% 22,955,987 457,597,437 54.23% 01 首发后个人类限售股 30,041,104 3.56% 30,041,104 3.56% 02 股权激励限售股 13,695,400 1.62% 13,695,400 1.62% 03 首发后机构类限售股 40,394,148 4.79% 40,394,148 4.79% 04 高管锁定股 137,414,736 16.29% 22,955,987 114,458,749 13.56% 05 首发前个人类限售股 259,008,036 30.70% 259,008,036 30.70% 二、无限售流通股 363,248,756 43.05% 22,955,987 386,204,743 45.77% 三、总股本 843,802,180 100.00% 843,802,180 100.00% 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 64 2、截至2017年1月23日，公司控股股东、实际控制人冯滨先生所持首发前限售股已满36个月，公司为 其办理了股份解锁，本次解除限售股份的数量为259,008,036股，占公司解锁时股本总额的30.70%。本次解 除限售股份上市流通日为2017年2月8日。公司于2017年2月7日在巨潮资讯网发布了《众信旅游：首次公开 发行前已发行股份上市流通提示性公告》（2017-011）。本次解除限售后公司首发前限售股减少259,008,036 股，高管锁定股增加193,033,578股，无限售流通股增加65,974,458股。具体情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 457,597,437 54.23% 193,033,578 259,008,036 391,622,979 46.41% 01 首发后个人类限售股 30,041,104 3.56% 30,041,104 3.56% 02 股权激励限售股 13,695,400 1.62% 13,695,400 1.62% 03 首发后机构类限售股 40,394,148 4.79% 40,394,148 4.79% 04 高管锁定股 114,458,749 13.56% 193,033,578 307,492,327 36.44% 05 首发前个人类限售股 259,008,036 30.70% 259,008,036 0.00% 二、无限售流通股 386,204,743 45.77% 65,974,458 452,179,201 53.59% 三、总股本 843,802,180 100.00% 843,802,180 100.00% 3、2016年9月7日，公司发布《关于公司外部董事辞职的公告》（2016-103），公司外部董事白斌先生 因为个人原因，申请辞去公司董事职务。辞职后，白斌先生将不再担任公司任何职务。2017年3月8日，白 斌先生离任满六个月，其高管锁定股解锁。此外，白斌先生尚持有公司首发后限售股882,780股。具体情况 如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（或非流通股） 391,622,979 46.41% 4,000 391,618,979 46.41% 01首发后个人类限售股 30,041,104 3.56% 30,041,104 3.56% 02股权激励限售股 13,695,400 1.62% 13,695,400 1.62% 03首发后机构类限售股 40,394,148 4.79% 40,394,148 4.79% 04高管锁定股 307,492,327 36.44% 4,000 307,488,327 36.44% 二、无限售流通股 452,179,201 53.59% 4,000 452,183,201 53.59% 三、总股本 843,802,180 100.00% 843,802,180 100.00% 4、2017年3月23日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条 件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议注销2014年限制性股票激励计划激励对象尹 陆及2016年限制性股票激励计划激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾 平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人已获授但尚未解锁的限制性股 票272,760股。2017年4月11日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2017年5月9日 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2017年5月10日发 布了《众信旅游：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-049）。本次回购注销完成后，公司 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 65 有限售条件股份减少272,760股，公司相应减少股本272,760股。具体情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（或非流通股） 391,618,979 46.41% 272,760 391,346,219 46.39% 01首发后个人类限售股 30,041,104 3.56% 30,041,104 3.56% 02股权激励限售股 13,695,400 1.62% 272,760 13,422,640 1.59% 03首发后机构类限售股 40,394,148 4.79% 40,394,148 4.79% 04高管锁定股 307,488,327 36.44% 307,488,327 36.45% 二、无限售流通股 452,183,201 53.59% 452,183,201 53.61% 三、总股本 843,802,180 100.00% 272,760 843,529,420 100.00% 5、2017年5月24日接到公司副总经理、董事会秘书王锋先生的通知，王锋先生于2017年5月24日通过 深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司349,040股股份，公司于2017年5月25日发布了《关于副 总经理、董事会秘书增持股份的公告》（2017-059）。王锋先生增持完成后，公司有限售条件股份和无限 售条件股份变化情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（或非流通股） 391,346,219 46.39% 261,780 391,607,999 46.42% 首发后限售股 70,435,252 8.35% 70,435,252 8.35% 股权激励限售股 13,422,640 1.59% 13,422,640 1.59% 高管锁定股 307,488,327 36.45% 261,780 307,750,107 36.48% 二、无限售流通股 452,183,201 53.61% 261,780 451,921,421 53.58% 三、总股本 843,529,420 100.00% 843,529,420 100.00% 6、2017年4月27日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于竹园国际旅行社有限公司盈 利预测及业绩承诺实现情况的说明》，表明2014年、2015年、2016年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为 102.25%、102.40%、104.90%，已实现三年业绩承诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿，审议通过了 《<关于重大资产重组标的资产减值测试报告>的议案》，表明截至 2016 年12月31日，竹园国际旅行社有 限公司资产未发生减值。上述情况说明和报告已经会计师审核并出具专项审核报告。公司2014年重组的交 易对手方郭洪斌先生持有的首发后限售股份已经满足解锁条件，公司为其持有的剩余全部限售股份办理了 解锁，本次解除限售股份19,302,652股，占其个人所持股份的33.89%，占公司解锁时股本总额的2.29%。考 虑高管锁定股情况（郭洪斌先生为上市公司副董事长），本次股份解除限售后，该部分股份性质将由首发 后限售股转为高管锁定股，即本次解除限售股份不增加无限售流通股股数。公司于2017年6月8日发布了《众 信旅游：发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份部分限售股上市流通公告》（2017-064）。具体情 况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 66 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（或非流通股） 391,607,999 46.42% 19,302,652 19,302,652 391,607,999 46.42% 首发后限售股 70,435,252 8.35% 19,302,652 51,132,600 6.06% 股权激励限售股 13,422,640 1.59% 13,422,640 1.59% 高管锁定股 307,750,107 36.48% 19,302,652 327,052,759 38.77% 二、无限售流通股 451,921,421 53.58% 451,921,421 53.58% 三、总股本 843,529,420 100.00% 843,529,420 100.00% 7、2017年6月14日，公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，确认2016年限制性股票激励计划首次授予的限制 性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。公司为相关激励对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了解除限售的相关手续，本次申请解除限售股份的激励对象共356人，解除限售股份2,489,700股。 考虑高管锁定股情况，本次解除限售股份后，公司有限售条件流通股中股权激励限售股减少2,489,700股， 高管锁定股增加125,000股，无限售条件流通股增加2,364,700股。本次解除限售股份上市流通日为2017年6 月26日。公司于2017年6月22日发布了《众信旅游：关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票第一期解锁股份上市流通的提示性公告》（2017-073）。具体情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 391,607,999 46.42% 125,000 2,489,700 389,243,299 46.14% 首发后限售股 51,132,600 6.06% 51,132,600 6.06% 股权激励限售股 13,422,640 1.59% 2,489,700 10,932,940 1.30% 高管锁定股 327,052,759 38.77% 125,000 327,177,759 38.79% 二、无限售流通股 451,921,421 53.58% 2,364,700 454,286,121 53.86% 三、总股本 843,529,420 100.00% 843,529,420 100.00% 8、2017年6月14日，公司第三届董事会第六十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件 的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2016年限制性股票激励计划中激励对象虞涛、文凯、 隋朝晖、杨小梅、谢奕良、魏磊、刘鎏、鲍琳、石贞贞共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限 制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,000股将由公司全部回购 注销。2017年6月30日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2017年7月26日在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2017年7月28日发布 了《众信旅游：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-087）。本次回购注销完成后，公司有 限售条件股份减少239,000股，公司相应减少股本239,000股。具体情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 389,243,299 46.14% 239,000 389,004,299 46.13% 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 67 首发后限售股 51,132,600 6.06% 51,132,600 6.06% 股权激励限售股 10,932,940 1.30% 239,000 10,693,940 1.27% 高管锁定股 327,177,759 38.79% 327,177,759 38.79% 二、无限售流通股 454,286,121 53.86% 454,286,121 53.87% 三、总股本 843,529,420 100.00% 239,000 843,290,420 100.00% 9、2017年7月19日，公司董事、副总经理韩丽女士通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份11,800 股，本次增持完成后，公司新增高管锁定股8,850股，公司股本结构变动情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 389,004,299 46.13% 8,850 389,013,149 46.13% 首发后限售股 51,132,600 6.06% 51,132,600 6.06% 股权激励限售股 10,693,940 1.27% 10,693,940 1.27% 高管锁定股 327,177,759 38.79% 8,850 327,186,609 38.80% 二、无限售流通股 454,286,121 53.87% 8,850 454,277,271 53.87% 三、总股本 843,290,420 100.00% 843,290,420 100.00% 10、2017年7月7日，公司第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票 激励计划的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少 公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2016年限制性股 票激励计划推出后，公司股票价格在二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果， 经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股 票。回购股份人数：361人，回购股份5,873,300股。公司于2017年7月8日发布了《众信旅游：关于终止实 施2016年限制性股票激励计划并回购注销已获授但未解锁的全部限制性股票的公告》（2017-104）。公司 于2017年10月13日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销 手续，并于2017年10月14日发布了《众信旅游：关于2016年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限 制性股票回购注销完成的公告》（2017-104）。本次回购注销完成后，公司有限售条件股份减少5,873,300 股，公司相应减少股本5,873,300股。具体情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 389,013,149 46.13% 5,873,300 383,139,849 45.75% 首发后限售股 51,132,600 6.06% 51,132,600 6.11% 股权激励限售股 10,693,940 1.27% 5,873,300 4,820,640 0.58% 高管锁定股 327,186,609 38.80% 327,186,609 39.07% 二、无限售流通股 454,277,271 53.87% 454,277,271 54.25% 11、截至2017年12月3日，原公司副总经理张莉女士离任满十八个月，其所持剩余50%高管锁定股全部 解锁（因职务变动的原因，张莉女士申请辞去公司副总经理职务。详见公司于2016年6月3日发布的《关于 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 68 副总经理职务变动的公告》（公告编号：2016-084）），具体情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 383,139,849 45.75% 10,658,362 372,481,487 44.48% 首发后限售股 51,132,600 6.11% 51,132,600 6.11% 股权激励限售股 4,820,640 0.58% 4,820,640 0.58% 高管锁定股 327,186,609 39.07% 10,658,362 316,528,247 37.80% 二、无限售流通股 454,277,271 54.25% 10,658,362 464,935,633 55.52% 三、总股本 837,417,120 100.00% 837,417,120 100.00% 12、2017年10月12日、2017年10月31日，公司第三届董事会第六十五次会议及2017年第七次临时股东 大会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》。2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定以2017年11月1日为首次授予日向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。在授予日后资 金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃 认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股，最终公司2017年限制性股票激励计划首 次授予激励对象人数为368人，授予股份为12,643,700股。公司于2017年12月20日发布了《关于2017年限制 性股票激励计划股份首次授予完成的公告》（公告编号：2017-129），公司新增有限售流通股（即股权激 励限售股12,643,700股），授予股份上市日期为2017年12月21日。具体情况如下： 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后 股数 比例 增加 减少 股数 比例 一、限售流通股（非流通股） 372,481,487 44.48% 12,643,700 385,125,187 45.31% 首发后限售股 51,132,600 6.11% 51,132,600 6.02% 股权激励限售股 4,820,640 0.58% 12,643,700 17,464,340 2.05% 高管锁定股 316,528,247 37.80% 316,528,247 37.24% 二、无限售流通股 464,935,633 55.52% 464,935,633 54.69% 三、总股本 837,417,120 100.00% 12,643,700 850,060,820 100.00% 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 见上述股份变动原因 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 见上述股份变动原因 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 变动前 变动后 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 69 项目/期间 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的每股净资产 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的每股净资产 2016年度 0.260 0.256 2.144 0.259 0.255 2.134 2017年度 0.280 0.279 2.650 0.278 0.256 2.629 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 冯滨 265,877,802 66,370,452 199,507,350 高管锁定股及 2015 年 与竹园国旅重大资产 重组配套融资认购股 高管锁定股及 2018 年 4 月 2 日 郭洪斌 54,343,034 11,642,999 42,718,035 高管锁定股 董监高股份锁定规定 林岩 29,103,000 7,275,000 21,828,000 高管锁定股 董监高股份锁定规定 曹建 26,221,896 26,221,896 高管锁定股 董监高股份锁定规定 张莉 10,658,362 10,658,362 2017 年 12 月 3 日离任 高管锁定股剩余 50% 股份全部解锁 2017 年 12 月 3 日 九泰基金－工商 银行－九泰基金 慧通定增 1 号资 产管理计划 17,655,708 17,655,708 2015 年与竹园国旅重 大资产重组配套融资 认购方 2018 年 4 月 2 日 韩丽 15,950,040 1,979,997 8,850 13,978,893 高管锁定股 董监高股份锁定规定 上海祥禾泓安股 权投资合伙企业 （有限合伙） 14,445,588 14,445,588 2015 年与竹园国旅重 大资产重组交易对方 2018 年 4 月 2 日 喻慧 5,669,318 5,669,318 高管锁定股 董监高股份锁定规定 深圳前海瑞联一 号投资中心(有限 合伙) 5,885,232 5,885,232 2015 年与竹园国旅重 大资产重组配套融资 认购方 2018 年 4 月 2 日 股权激励限售股 13,695,400 8,874,760 12,643,700 17,464,340 根据激励计划分期解 锁 解除限售：1、2016 年限 制性股票第一期股份解 锁；2、因离职导致的限 制性股票回购注销；3、 2016 年激励计划终止剩 余未解锁股份回购。增 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 70 加限售：2017 年限制性 股票激励计划首次授予 其他限售股 21,048,044 1,679,997 382,780 19,750,827 高管锁定股等 董监高股份锁定规定等 合计 480,553,424 108,481,567 13,035,330 385,125,187 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券 名称 发行日期 发行价格（或利率）发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 普通股 2017 年 11 月 01 日 6.50 元/股 12,643,700 2017 年 12 月 21 日 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 可转换公司债券 2017 年 12 月 01 日 100 元/张 7,000,000 2017 年 12 月 28 日 7,000,000 2023 年 11 月 30 日 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 1、报告期内，公司发行的普通股股票为实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股（首次 授予），具体情况详见本报告书第五节“十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的 实施情况”之“2017年限制性股票激励计划”相关内容。 2、经中国证监会核准，公司于2017年12月1日发行可转换公司债券700万张（人民币7亿元），该可转 债期限为自发行之日起6年，并于2017年12月28日在深交所上市交易，债券简称：众信转债，债券代码： 128022。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，因公司2014年限制性股票激励计划及2016年限制性股票激励计划中共16名激励对象离 职，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票272,760股，公司较少股本272,760股，该股份变动使得 公司资产和负债同时相应减少。 2、报告期内，因公司2016年限制性股票激励计划中9名激励对象离职，公司回购注销其已获授未解锁 的限制性股票239,000股，公司减少股本239,000股，该股份变动使得公司资产和负债同时相应减少。 3、报告期内，因公司股票价格在二级市场发生了较大变动，原激励计划较难达到预期的激励效果， 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 71 经审慎论证后公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性 股票5,873,300股，减少股本5,873,300股，该股份变动使得公司资产负债同时相应减少。 4、报告期内，公司实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股（首次授予），新增股本 12,643,700股，公司资产和负债相应增加。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 39,354 年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数 30,510 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 冯滨 境内自 然人 31.29% 266,009,800 不变 199,507,350 66,502,450 质押 127,044,158 郭洪斌 境内自 然人 6.70% 56,957,380 不变 42,718,035 14,239,345 质押 12,010,364 曹建 境内自 然人 4.11% 34,962,528 不变 26,221,896 8,740,632 质押 26,460,639 林岩 境内自 然人 3.42% 29,104,000 不变 21,828,000 7,276,000 质押 7,161,091 紫光集团有限 公司 国有法 人 3.27% 27,757,851 增持 张莉 境内自 然人 2.51% 21,316,724 不变 21,316,724 质押 540,000 韩丽 境内自 然人 2.19% 18,638,524 增持 13,978,893 4,659,631 质押 14,010,364 九泰基金－工 其他 2.08% 17,655,708 不变 17,655,708 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 72 商银行－九泰 基金慧通定增 1 号资产管理计 划 兴业银行股份 有限公司－兴 全趋势投资混 合型证券投资 基金 其他 1.73% 14,733,149 增持 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 境内非 国有法 人 1.70% 14,445,588 不变 14,445,588 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有）（参 见注 3） 九泰基金－工商银行－九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划参与公司发行股份购买竹园国旅 70% 的股权的募集配套资金的认购，成为公司前 10 大股东。锁定期为 2015 年 4 月 2 日-2018 年 4 月 1 日。 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人。有限售条件股东与上述无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。公司未知无限售条件股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属 于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 冯滨 66,502,450 人民币普通股 66,502,450 紫光集团有限公司 27,757,851 人民币普通股 27,757,851 张莉 21,316,724 人民币普通股 21,316,724 兴业银行股份有限公司 －兴全趋势投资混合型 证券投资基金 14,733,149 人民币普通股 14,733,149 郭洪斌 14,239,345 人民币普通股 14,239,345 全国社保基金一零二组 合 13,386,112 人民币普通股 13,386,112 北京紫光通信科技集团 有限公司 11,886,701 人民币普通股 11,886,701 中国建设银行股份有限 公司－华商盛世成长混 合型证券投资基金 11,000,169 人民币普通股 11,000,169 兴业银行股份有限公司 －兴全新视野灵活配置 10,076,037 人民币普通股 10,076,037 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 73 定期开放混合型发起式 证券投资基金 曹建 8,740,632 人民币普通股 8,740,632 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 公司未知无限售条件股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与 融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 冯滨 中国 否 主要职业及职务 公司董事长 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 冯滨 中国 否 主要职业及职务 公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 74 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 75 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 76 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 冯滨 董事长 现任 男 53 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 266,009,8 00 266,009,8 00 郭洪斌 副董事长 现任 男 47 2015 年 05 月 05 日 2017 年 06 月 12 日 56,957,38 0 56,957,38 0 林岩 董事、副 总经理 现任 女 51 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 29,104,00 0 29,104,00 0 韩丽 董事、副 总经理 现任 女 50 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 18,626,72 4 11,800 18,638,52 4 曹建 董事、总 经理 现任 男 45 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 34,962,52 8 34,962,52 8 贺武 董事、财 务总监 现任 男 46 2016 年 09 月 22 日 2017 年 06 月 12 日 340,000 59,500 399,500 姜付秀 独立董事 现任 男 48 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 孙云 独立董事 现任 男 55 2015 年 11 月 20 日 2017 年 06 月 12 日 丁小亮 独立董事 现任 男 53 2017 年 04 月 11 日 2017 年 06 月 12 日 喻慧 监事会主 席 现任 女 48 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 7,559,092 7,559,092 李鸿秀 监事 现任 女 44 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 4,145,152 4,145,152 王薇薇 监事 现任 女 35 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 赵锐 副总经理 现任 男 48 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 2,275,788 2,275,788 杜政泰 副总经理 现任 男 50 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 200,800 15,000 185,800 王春峰 副总经理 现任 男 53 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 240,000 240,000 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 77 张磊 副总经理 现任 男 35 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 4,034,940 4,034,940 王锋 副总经 理、董事 会秘书 离任 男 38 2015 年 11 月 03 日 2017 年 06 月 12 日 609,200 349,040 63,000 1,021,240 何静 副总经理 现任 女 54 2014 年 06 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 6,386,692 6,386,692 杨宏浩 独立董事 离任 男 45 2014 年 06 月 13 日 2017 年 04 月 10 日 合计 -- -- -- -- -- -- 431,452,0 96 360,840 15,000 122,500 431,920,4 36 注：公司第三届董事会、监事会任期已于 2017 年 6 月 12 日届满。鉴于 2017 年下半年公司筹备公开发行可转换公司债券相 关事宜，为了保证该事项按进度推进，公司第三届董事会、监事会的换届选举工作延期举行。同时，公司第三届董事会各专 门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司于 2017 年 5 月 26 日发布了《众信旅游：关于董事会、监事会延期换届选 举的公告》（2017-060）。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨宏浩 独立董事 离任 2017 年 04 月 10 日 2016 年 11 月 11 日由于个人工作原因，杨宏浩先生辞 去公司独立董事职务，但由于公司独立董事人数不足 法定人数，杨宏浩先生继续履职至新的独立董事产生。 丁小亮 独立董事 任免 2017 年 04 月 11 日 由于杨宏浩先生辞去独立董事职务，2017 年 4 月 11 日公司2017年第二次临时股东大会补选丁小亮先生为 独立董事。 王锋 副总经理、董事 会秘书 离任 2018 年 03 月 30 日 因个人原因辞职。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 （1）董事长冯滨：2008年6月至今任公司董事长，2008年6月-2016年9月任公司董事长兼总经理。 （2）副董事长郭洪斌：2008年11月至今任竹园国旅执行董事。自2015年5月任公司董事，2016年9月任公 司副董事长。 （3）董事林岩：2008年6月至今任公司董事、副总经理。 （4）董事韩丽：2008年6月至2009年4月任公司部门经理，2009年4月至今任公司上海分社总经理，2011年 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 78 6月至今任公司董事，2014年6月起任公司副总经理。2012年5月至今任上海众信执行董事兼总经理。 （5）董事曹建：2008年6月至2016年9月任公司副总经理，2016年9月至今任公司董事、总经理，其中2009 年10月至2015年11月兼任公司董事会秘书。因公司董事会秘书辞职，自2018年4月起，暂时代行董事会秘 书职责。 （6）董事贺武：曾任浙江天元生物医药有限公司董事长特别助理，湖北珩生集团副总裁、财务总监。2015 年11月至2016年9月，任公司总经理助理。2016年9月至今，任公司董事、财务总监。 （7）独立董事姜付秀：2007年5月至今先后任中国人民大学副教授、教授、博士生导师等职务，兼任烟台 龙源电力技术股份有限公司独立董事、山东齐星铁塔科技股份有限公司（现更名为北讯集团股份有限公司） 独立董事、大唐国际发电股份有限公司独立董事。 （8）独立董事孙云：2007年10月至今任北京盈科律师事务所律师。 （9）独立董事丁小亮：2007年3月至2014年3月，任携程集团副总裁。2014年4月至2016年10月，创建舍野 （北京）旅游管理服务有限公司，任执行董事兼CEO。2016年11月至今，分别担任途家集团线下事业部总 裁、斯维登集团（途家集团运营公司）总裁。 2、监事 （1）监事会主席喻慧： 2008年4月至2015年8月任公司商务会奖中心会展部总监，2015年8月至今任博睿 商务的副总经理，2014年4月至今任奇迹旅行执行董事、经理，2014年6月起至今任公司监事会主席。 （2）监事李鸿秀：2008年6月至2009年8月任公司出境旅游中心副总监，2009年8月至今任公司会员俱乐部 总监，2014年6月起任公司监事。 （3）职工代表监事王薇薇：2005年8月至今任同业事业部销售，2014年6月起任公司职工代表监事。 3、高级管理人员 （1）总经理曹建：详见董事部分。 （2）副总经理林岩：详见董事部分。 （3）副总经理韩丽：详见董事部分。 （4）副总经理赵锐：2008年6月至今任公司副总经理。 （5）副总经理杜政泰：2009年至2011年任台湾易游网旅行社副总经理，2014年6月起任公司副总经理。 （6）副总经理王春峰：2008年1月至2012年5月任中国旅游出版社国际部主任、中国旅游出版社社长助理 兼中国旅游书店总经理、北京华天旅游国际广告公司总经理，2014年6月起任公司副总经理。 （7）副总经理张磊：2008年6月至2014年6月任公司出境旅游中心总监， 2014年6月起任公司副总经理； 2016年11月至今日，任优耐德（北京）经理； 2008年6月至2014年6月曾任公司监事会主席。 （8）副总经理何静：2008年6月至2016年9月任公司董事、财务总监；2016年9月至今，任公司副总经理。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 79 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 姜付秀 中国人民大学商学院 教授、博士生 导师 是 姜付秀 烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事 是 姜付秀 山东齐星铁塔科技股份有限公司（现更名 为北讯集团股份有限公司） 独立董事 是 姜付秀 大唐国际发电股份有限公司 独立董事 是 孙云 北京市盈科律师事务所 律师 是 丁小亮 斯维登集团（途家集团运营公司） 总裁 是 曹建 天津异乡好居网络科技有限公司 董事 否 曹建 中国海外旅游投资管理有限公司 董事 否 张磊 West Coast Holidays Inc. 董事 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事薪酬由股东大会确定薪酬政策，由公司根据薪酬政策实施，每位董事、监事的年薪经年度 股东大会确认。高级管理人员薪酬由董事会确定薪酬政策并监督执行，每位高级管理人员的年薪经年度董 事会确认。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 ① 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务报酬；在公司担任具体管理职务 的董事（包括董事长）、监事（包括监事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取 董事、监事职务报酬。 ② 公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.08万元。 ③ 董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使 职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 80 3、 董事、监事的报酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。 4、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员20人（含3名独立董事）， 共从公司领取薪酬（包括津贴）441.2万元（含税）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 冯滨 董事长 男 53 现任 46.02 否 郭洪斌 副董事长 男 47 现任 48.07 否 林岩 董事、副总经理 女 51 现任 28.8 否 韩丽 董事、副总经理 女 50 现任 29.52 否 曹建 董事、总经理 男 45 现任 28.8 否 贺武 董事、财务总监 男 46 现任 28.8 否 姜付秀 独立董事 男 48 现任 7.08 否 孙云 独立董事 男 55 现任 7.08 否 丁小亮 独立董事 男 53 现任 5.1 否 喻慧 监事会主席 女 48 现任 22 否 李鸿秀 监事 女 44 现任 20.6 否 王薇薇 监事 女 35 现任 7.4 否 赵锐 副总经理 男 38 现任 28.8 否 杜政泰 副总经理 男 50 现任 18.8 否 王春峰 副总经理 男 53 现任 18.8 否 张磊 副总经理 男 35 现任 28.8 否 王锋 副总经理、董事会秘书 男 38 离任 36 否 何静 副总经理 女 54 现任 28.8 否 杨宏浩 独立董事 男 45 离任 1.93 否 合计 -- -- -- -- 441.2 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 81 贺武 董事、财务 总监 340,000 102,000 297,500 6.5 297,500 王锋 副总经理、 董事会秘 书（离任） 360,000 108,000 315,000 6.5 315,000 合计 -- 0 0 -- -- 700,000 210,000 612,500 -- 612,500 备注（如有） 1、2017 年 7 月 7 日，公司经第三届董事会第六十一次会议审议通过了《关于终止实施 2016 年限 制性股票激励计划的议案》、《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但未解锁的全部限 制性股票的议案》，终止实施 2016 年限制性股票激励计划，并回购注销已获授但未解锁的全部限制 性股票。其中回购注销贺武先生所持 2016 年激励计划限制性股票 238,000 股（34 万股-10.2 万股）， 回购注销王锋先生所持 2016 年激励计划限制性股票 252,000 股（36 万股-10.8 万股）。 2、2017 年 10 月 12 日，公司 2017 年第七次临时股东大会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有 限公司 2315,00017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2017 年 11 月 1 日，公司第 三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 11 月 1 日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票。其中贺武先生获授 2017 年激励计划限制性股 票 297,500 股，王锋先生获授 2017 年激励计划限制性股票 315,000 股。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,098 主要子公司在职员工的数量（人） 2,723 在职员工的数量合计（人） 4,821 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,821 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 财务人员 217 行政人员 157 管理人员 178 业务人员 4,117 研发人员 152 合计 4,821 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 1,974 大专 2,484 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 82 其他 363 合计 4,821 2、薪酬政策 公司的薪酬管理以公司的经营战略和年度经营目标为指导，以激发员工活力、牵引员工能力为出发点， 不断完善薪酬分配体系，合理设计薪酬结构和水平，逐步建立了“以市场为导向，以岗位定薪酬、以绩效 定奖金、以中长期业绩目标定长期激励”的薪酬政策，给予绩优员工合理回报，并不断探索和尝试多元化 薪酬激励机制。公平、公正对待所有员工，通过工资、奖金、股权激励等手段，兼顾外部竞争性、内部公 平性，以吸引和保留优秀人才。通过对业绩、能力、态度等的评价考核，合理分配员工工作报酬，激发员 工的积极性、主动性和创造性。 3、培训计划 公司坚持“以人为本”，做到尊重人、理解人、关心人、塑造人，努力塑造有情有义、奋发有为、锐意 进取的“众信人”人格。坚持“德才兼备，岗位成才”的用人政策，以“德能勤绩”作为选拔人才的标准，中青 年领导干部大多数从基层培养选拔。公司建立了相对完善的培训体系，包括通用培训、业务培训、项目培 训、管理培训及其他培训，利用公司内部培训资源及与外部培训机构合作，开展多阶段、（新人/进阶）多 层次（初/中/高级）、多渠道（内部/外部）的培训，以使新人快速融入企业，不断提升现有管理人员的能 力，不断培养储备公司发展所需业务人员、管理人员。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 83 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求， 结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露管理工作，不 断规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理实际情况基本符合相关法律法规、规范性文件的要求， 具体情况如下： 1、公司治理制度建立情况 报告期内，公司进一步明确现金分红政策，对《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》 进行细化并相应修改了公司章程。公司实施2017年限制性股票激励计划并制定了《众信旅游：2017年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》，公司于2017年底成功发行了可转换公司债券，与可转债相关的制度 同时实施。 截至报告期末，公司正在执行的主要治理制度如下： 序号 制度名称 披露时间 披露媒体 1 公司章程 2017年4月22日 巨潮资讯网 2 股东大会议事规则 2014年12月4日 巨潮资讯网 3 董事会议事规则 上市前已制定 未披露 4 董事会战略委员会议事规则 上市前已制定 未披露 5 董事会薪酬与考核委员会议事规则 上市前已制定 未披露 6 董事会提名委员会议事规则 上市前已制定 未披露 7 董事会审计委员会议事规则 上市前已制定 未披露 8 董事会审计委员会年报工作规程 上市前已制定 未披露 9 独立董事制度 2014年12月4日 巨潮资讯网 10 独立董事年报工作制度 上市前已制定 未披露 11 监事会议事规则 2014年12月4日 巨潮资讯网 12 总经理工作细则 2016年3月29日 巨潮资讯网 13 董事会秘书工作细则 上市前已制定 未披露 14 关联交易管理办法 上市前已制定 未披露 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 84 15 对外担保管理办法 上市前已制定 未披露 16 对外投资管理办法 上市前已制定 未披露 17 信息披露管理办法 2014年12月4日 巨潮资讯网 18 重大信息内部报告制度 上市前已制定 未披露 19 募集资金管理办法 2014年12月4日 巨潮资讯网 20 投资者关系管理办法 上市前已制定 未披露 21 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 2014年12月4日 巨潮资讯网 22 规范与关联方资金往来的管理制度 上市前已制定 未披露 23 年报信息披露重大差错责任追究制度 2014年12月4日 巨潮资讯网 24 内幕信息知情人登记备案制度 2014年12月4日 巨潮资讯网 25 财务管理制度 上市前已制定 未披露 26 内部审计制度 上市前已制定 未披露 27 分子公司管理制度 上市前已制定 未披露 28 风险投资管理制度 2015年5月14日 巨潮资讯网 29 外汇套期保值业务管理制度 2015年11月4日 巨潮资讯网 30 大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度 2016年3月16日 巨潮资讯网 31 可转换公司债券持有人会议规则 2017年5月12日 巨潮资讯网 32 未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（修订版）2017年7月22日 巨潮资讯网 33 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法 2017年10月13日 巨潮资讯网 2、关于公司与控股股东的关系 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规范自身行为，履行义务，通过股东大会行使股 东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为，不存在控股股东占用公司资金 的现象，也不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力， 在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。 3、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等 规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等的地位，充分行使 自己的权利。股东大会全部采用现场投票和网络投票相结合的方式，在审议关系到投资者利益的事项时， 对中小投资者进行单独计票，充分保证了股东特别是中小股东的权益。2017年度召开的8次股东大会均由 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 85 公司董事会召集，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审议 后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审批的情况。 4、董事与董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》 的要求。公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会， 各尽其责，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相 关规定履行职责，勤勉尽责，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规，不仅为董事会的决策提供科学、专业意见，并为董事会的规范运作做出了贡献。公司 独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》的规定，勤 勉尽责地履行职责和义务，主动向管理层了解公司经营情况，与管理层交流行业发展态势，对需要独立董 事发表意见的事项事先严格审查，谨慎客观发表独立意见，以维护公司整体利益特别是中小投资者权益。 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选聘董事、高级管理人员，由于原独立董事杨宏浩 先生因个人原因辞去公司独立董事职务，2017年4月11日公司2017年第二次临时股东大会补选丁小亮先生 为独立董事。 5、监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公 司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行职责。监 事会成员对公司各项决策和决议的形成、表决程序进行监督和审查，对公司经营运作的合法性进行监督检 查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，为完善法人治理结构、规 范公司运作、促进公司稳健发展、维护公司和股东权益发挥积极作用。 6、绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了完善的绩效考 评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。公司有计划地实施限制性股票激励计划，持 有激励股份的员工约占公司员工总数的10%。在未来的工作中，公司将不断完善绩效评价标准，利用薪金、 奖金、股权等多样、合理、有效的激励措施，更好地调动员工的工作积极性，吸引和稳定优秀的管理、技 术、业务人才。 7、关于投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系工作负责人，公司证券事务部为专门的投资者关系管理机构，负责与投 资者沟通。公司上市以来，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 86 市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定组织实施投资者关系日常管理和信息披露工作，通过投资者 关系电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等方式，保持与投资者 的经常性沟通。 8、关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、 《信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司 所有股东公平地获得公司相关信息。同时，公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者关系互动平 台、接待投资者现场调研等方式回复投资者的咨询，以加强与投资者的沟通，提高信息披露的透明度。在 接待投资者后及时公告《投资者关系活动记录表》，保障广大投资者的知情权，获取信息的公平性。同时， 公司积极加强与监管机构的联系和沟通，主动地报告公司相关事项，确保公司信息披露工作的规范。 9、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极与相关利益者合作，在 公司创造利润的同时，重视承担社会责任，关注公益事业，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推 动公司持续、稳定、健康地发展。 10、内部审计制度 为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险，根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规章制度及《公 司章程》的有关规定，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》，设立了独立于财务部门、对审计委 员会负责的内部审计部门，内审部负责人由董事会任免，向审计委员会报告工作。报告期内，公司内部审 计部门对公司的经营情况、财务状况及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司的对外投资、 对外担保、关联交易、募集资金使用等重大事项进行了重点审计，并及时向审计委员会提交审计工作计划 和工作报告，就审计过程中发现的问题提出整改措施并监督执行。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运 作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 87 1、业务独立 公司主要从事出境旅游及整合营销服务等业务，公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门， 拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依 赖关系。 2、资产独立 公司是以有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公司的全部资产未经剥离，整体进入了股份有限 公司。涉及的所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明，公司资产完全独立于公司 股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东 的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在 资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员 工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司 工作并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有 机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公 司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会， 公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干 预公司董事会和股东大会人事任免的情况。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独 立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开设银行账号，基本开户银行是 中国工商银行股份有限公司北京东城支行，账号为0200080709024555362；公司依法独立纳税；公司能够 独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司 对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有面向市场独立经营的能力。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 88 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 50.54% 2017 年 02 月 21 日 2017 年 02 月 22 日 《众信旅游：关于 2017 年第一次临时 股东大会决议的公 告》（2017-013） 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 41.92% 2017 年 04 月 11 日 2017 年 04 月 12 日 《众信旅游：关于 2017 年第二次临时 股东大会决议的公 告》（2017-030） 2016 年度股东大会 年度股东大会 47.67% 2017 年 05 月 16 日 2017 年 05 月 17 日 《众信旅游：关于 2016 年度股东大会 决议的公告》 （2017-055） 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 50.04% 2017 年 05 月 31 日 2017 年 06 月 01 日 《众信旅游：关于 2017 年第三次临时 股东大会决议的公 告》（2017-062） 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 50.04% 2017 年 06 月 30 日 2017 年 07 月 01 日 《众信旅游：关于 2017 年第四次临时 股东大会决议的公 告》（2017-074） 2017 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 44.24% 2017 年 07 月 25 日 2017 年 07 月 26 日 《众信旅游：关于 2017 年第五次临时 股东大会决议的公 告》（2017-085） 2017 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 43.50% 2017 年 08 月 08 日 2017 年 08 月 09 日 《众信旅游：关于 2017 年第六次临时 股东大会决议的公 告》（2017-090） 2017 年第七次临时 股东大会 临时股东大会 50.52% 2017 年 10 月 31 日 2017 年 11 月 01 日 《众信旅游：关于 2017 年第七次临时 股东大会决议的公 告》（2017-113） 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 89 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 姜付秀 18 2 16 0 0 否 2 孙云 18 2 16 0 0 否 4 丁小亮 15 2 13 0 0 否 2 杨宏浩（离任） 3 0 3 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期独立董事不存在未出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等法律法规的规 定，关注公司运作的规范性，勤勉尽责地履行职责和义务，主动向管理层了解公司经营情况，与管理层交 流行业发展态势，对需要独立董事发表意见的事项事先严格审查，谨慎客观发表独立意见，以维护公司整 体利益特别是中小投资者权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 90 对董事会负责。报告期内，公司董事会战略委员会委员认真履行职责，按照公司《董事会战略委员会议事 规则》的规定，对公司的发展战略、投资事项进行审核并提出建议。报告期内，董事会战略委员会召开会 议情况如下： （1）2017年5月8日，第三届董事会战略委员会第八次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司 债券发行方案的议案》。 （2）2017年12月28日，第三届董事会战略委员会第九次会议审议通过了《关于公司进行业务调整的议 案》。 2、审计委员会履职情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会议事规则》、《董 事会审计委员会年报工作流程》，公司审计委员会委员勤勉尽职，认真履行了公司内部审计与外部审计之 间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况进行了严格的监督检查，在年 度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。报告期内，董事会审计委员会召开会议情况如 下： （1）2017年4月14日，第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《公司自2016年1月1日至2016 年12月31日的财务报表及附注》、《公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于公司<内部 控制规则落实自查表>的议案》、《关于<公司 2017年度内部控制评价报告>的议案》、《公司自2017年1 月1日至2017年3月31日的财务报表及附注》。 （2）2017年8月7日，第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《公司自2017年1月1日至2017 年6月30日的财务报表及附注》、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （3）2017年10月20日，第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《公司自2017年1月1日至2017 年9月30日的财务报表及附注》。 在2017年度报告审计工作过程中，审计委员会会同公司审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普 通合伙）、内审部、财务部共同协商确定年度财务报告审计工作的时间表和重点审计范围，听取了审计机 构关于识别的重大错报风险、对特别风险的应对措施、对本期财务报表审计最为重要的事项、评价和控制 内部控制方案、与公司内部审计部门互补工作等事项的汇报并进行交流，对出具审计结果时间进行了强调， 要求应给董事会审议留出充足时间。 审计委员会对审计机构2017年度审计工作进行了评价和总结，认为北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）在公司2017年度财务报告以及其他审计工作中能够尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备 专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较为圆满地完成了公司委托的各项审计工作，审计委员会提议 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 91 续聘其作为公司2018年度的审计机构。 3、提名委员会履职情况 根据公司《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择 标准和程序，进行选择和提出建议，对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议。报告期内，董事会提 名委员会召开会议情况如下： 2017年3月28日，第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过了《关于选举丁小亮为公司独立董事 的议案》。 4、薪酬与考核委员会履职情况 根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会主要负责研究和审查公司董事和 高级管理人员的考核标准，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执 行情况，制定公司股权激励计划，向董事会报告工作并对董事会负责。报告期内，董事会薪酬与考核委员 会召开会议情况如下： （1）2017年4月14日，第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于董事、高级管理 人员报酬事项的议案》。 （2）2017年4月26日，第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 （3）2017年6月9日，第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于2016年限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就的议案》。 （4）2017年7月4日，第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于终止实施2016年 限制性股票激励计划的议案》。 （5）2017年10月12日，第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过了《关于<众信旅游集 团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 （6）2017年12月15日，第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过了《关于2014年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件 成就的议案》。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 92 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，同时，将新任未持股的高级管理人员 纳入了公司股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、 预算完成情况进行考评，以年度预算完成指标情况为主要依据，结合经营管理工作及相关任务完成情况， 确定其薪酬，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司 章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，落实预算经营指标， 不断提升公司的管理水平，推动公司持续健康发展，维护了公司长远利益和股东利益。 为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造 性，公司将结合实际情况，进一步完善高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的绩效考核机制。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 16 日 内部控制评价报告全文披露索引 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）公司董事、监事和高级管理人员 的舞弊行为； （2）公司更正已公布的 财务报告； （3）注册会计师发现的却 未被公司内部控制识别的当期财务报 告中的重大 错报； （4）审计委员会 和内审部对公司的对外财务报告和财 务报告内部控制监 督无效。 认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响 程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发 生的可能性较小，会降低工作效率或效果、 或加大效果的不确定性、或使之偏离预期 目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性 较高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏离 预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可 能性高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加大效果的不确定性、或使之严重偏 离预期目标为重大缺陷。 另外，以下迹象 通常表明非财务报告内部控制可能存在重 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 93 大缺陷： （1）公司决策程序不科学，如 决策失误，导致企业并购后未能达到预期 目标； （2）违反国家法律、法规，如旅 游服务出现群体投诉 、人为的重大安全事 务、产品质量不合格； （3）中高级管理 人员或关键业务、技术人员较大规模流失； （4）内部控制评价的结果特别是重大或重 要缺陷未得到整改； （5）重要业务缺乏 制度控制或制度系统性失效。 定量标准 重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或 等于合并财务报表资产总额或当期全 年合并营业收入的 1%，以二者孰低为 标准确定； 重要缺陷：该缺陷造成财 产损失大于或等于合并财务报表资产 总额或当期全年合并营业收入的 0.5%，但小于 1%，以二者孰低为标准 确定； 一般缺陷：该缺陷造成财产损 失小于合并财务报表资产总额或全年 合并营业收入的 0.5%，以二者孰低为 标准确定。 重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等 于合并财务报表资产总额或当期全年合并 营业收入的 1%，以二者孰低为标准确定； 重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等 于合并财务报表资产总额或当期全年合并 营业收入的 0.5%，但小于 1%，以二者孰 低为标准确定； 一般缺陷：该缺陷造成财 产损失小于合并财务报表资产总额或全年 合并营业收入的 0.5%，以二者孰低为标准 确定。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 94 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 可转换公司债 券 众信转债 128022 2017 年 12 月 01 日 2023 年 12 月 01 日 70,000 第一年 0.3%、 第二年 0.5%、 第三年 1.0%、 第四年 1.3%、 第五年 1.5%、 第六年 1.8% 每年付息一 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本金 一同支付 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 “众信转债”的发行对象为股权登记日在册的原 A 股股东，中华人民共和国境内持有深交所 证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者 除外）。本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 报告期内公司债券的付息兑 付情况 “众信转债”的付息日为发行首日（2017 年 12 月 1 日）起每满一年的当日，报告期内众信转 债尚未到付息日。 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 “众信转债”投资者可以在特定时间转股，转股期自可转债发行结束之日 2017 年 12 月 7 日起 满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日。 报告期内，“众信转债”尚未到转股期。同时，“众信转债”设有回售条款、赎回条款，发行人 可以对转股价格向下修正。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 95 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况 部分。 年末余额（万元） 69,013.64 募集资金专项账户运作情况 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况 部分。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 联合信用评级有限公司于2017年6月7日出具了《信用等级公告》（联合2017[527]号），公司主体长期 信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AA。上述《信用登记 公告》及《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》已于2017年11月29日在巨 潮资讯网（）上公告。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 众信转债无增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 不适用。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 41,261.22 37,671.48 9.53% 流动比率 155.00% 121.00% 34.00% 资产负债率 52.13% 50.97% 1.16% 速动比率 142.00% 120.00% 22.00% EBITDA 全部债务比 15.53% 18.47% -2.94% 利息保障倍数 11.26 9.94 13.28% 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 96 现金利息保障倍数 8.49 8.39 1.19% EBITDA 利息保障倍数 12 10.6 13.21% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 流动比率变动率期末比期初增长34.00%，主要原因为报告期公司发行可转换公司债券的募集资金增长，流动资产、非流动 负债和所有者权益有所增长，导致流动比率有所增长。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适用，报告期内公司不存在其他债券和债券融资工具。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司资信状况良好，无不良贷款记录，与各大商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，截至报告期 末，公司及子公司取得的银行授信总额为人民币19亿元，公司及子公司期末贷款余额人民币62,905.48万元。 （说明：公司取得的外币授信额度、外币贷款金额按照期末外汇中间价折合为人民币计算。）具体如下： 序号 银行名称 截至2017年12月31日 取得银行授信额度 （万元） 截至2017年12月31日 使用额度余额 （万元） 1 北京银行股份有限公司 20,000 5,000.00 2 花旗银行（中国）有限公司 15,000 7,178.12 3 汇丰银行（中国）有限公司 20,000 7,000.00 4 宁波银行股份有限公司 13,000 10,000.00 5 上海农村商业银行股份有限公司 3,000 - 6 上海浦东发展银行股份有限公司 10,000 - 7 招商银行股份有限公司 20,000 - 8 中国工商银行股份有限公司 10,000 5,500.00 9 中国光大银行股份有限公司 4,000 - 10 中国建设银行股份有限公司 20,000 5,000.00 11 中国民生银行股份有限公司 40,000 5,000.00 12 渣打银行（中国）有限公司 15,000 13,000.00 13 三菱东京UFJ银行 - 5,227.36 合计 190,000 62,905.48 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格按照公开发行可转换公司债券募集说明书的相关约定或承诺进行募集资金存放与 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 97 使用等事项，不存在违反可转债募集说明书相关约定或承诺的情况。 十二、报告期内发生的重大事项 无。 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 98 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 16 日 审计机构名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中证天通(2018)证审字第 04001 号 注册会计师姓名 李朝辉、孙太宏 审计报告正文 审 计 报 告 中证天通(2018)证审字第04001号 众信旅游集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众信旅游 2017 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2017 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于众信旅游，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的， 为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 99 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下 列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 1、 如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计” 25 所述的会计政策及“五、合并财务报 表主要项目注释” 35 所示，2017 年度，众信旅游营业收入为 120.29 亿元，较 2016 年增长 19.19%。 营业收入为合并利润表重要组成项目，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们实施的主要审计程序如下： （1）了解和评估众信旅游管理层对营业收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行 的有效性。 （2）对收入和成本执行分析性程序，包括分析收入、成本、毛利情况，具体纵向比较各月变动， 占总体比重分析；横向包括整体与上年比较、各月与上年比较。 （3）针对旅游服务销售收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报酬条款和 团队返回、活动结束并确认服务完成等支持性文件。另外，针对主要客户执行函证程序以确认应收账 款余额和销售收入金额。 （4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，核对团队服务已完成相关时 间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间， 确认是否存在跨期问题。 （二）商誉减值 1、 如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计” 20 所述的会计政策及“五、合并财务报 表主要项目注释” 13 所示，截止 2017 年 12 月 31 日，众信旅游合并财务报表中商誉的账面原值为 8.07 亿元。根据企业会计准则的规定，众信旅游管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定是否需 要确认减值损失。商誉金额重大，减值测试过程较为复杂且需要众信旅游管理层作出重大判断。因此 我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们实施的主要审计程序如下： （1）测试与商誉减值相关的主要内部控制。 （2）与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括每个组成部分的预测未来收入、现金流折现率等 假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估。 （3）评估了商誉减值测试关键假设及数据的合理性。 （4）我们复核了被收购单位可回收金额计算是否正确，评估管理层对商誉及其减值估计结果、 财务报表的披露是否恰当。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 100 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括众信旅游 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财 务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行 的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 众信旅游管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估众信旅游的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算众信旅游、终止营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督众信旅游的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具 包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一 重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影 响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、 故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现 由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对众信旅游的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得 出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 101 关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信 息。然而，未来的事项或情况可能导致众信旅游不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 （6）就众信旅游实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审 计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审 计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认 为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对当期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计 事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下， 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不 应在审计报告中沟通该事项。 北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：李朝辉 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：孙太宏 中国 · 北京 2018年4月16日 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 102 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：众信旅游集团股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,367,368,101.02 932,278,326.87 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 574,439,214.55 519,347,994.82 预付款项 599,956,017.24 607,019,028.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 9,840,940.37 3,624,496.76 应收股利 其他应收款 357,485,390.20 346,226,422.52 买入返售金融资产 存货 2,147,449.81 1,409,678.44 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 244,730,707.44 19,034,833.96 流动资产合计 3,155,967,820.63 2,428,940,781.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 292,523,862.30 166,400,911.27 可供出售金融资产 379,322,405.90 431,962,718.80 持有至到期投资 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 103 长期应收款 长期股权投资 76,429,185.23 67,512,136.24 投资性房地产 固定资产 82,267,065.35 55,925,752.91 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,653,284.35 24,588,032.61 开发支出 商誉 806,867,790.28 606,292,248.12 长期待摊费用 71,252,683.13 69,817,677.65 递延所得税资产 31,316,273.60 21,191,081.13 其他非流动资产 142,172,757.36 129,521,822.37 非流动资产合计 1,939,805,307.50 1,573,212,381.10 资产总计 5,095,773,128.13 4,002,153,162.91 流动负债： 短期借款 637,737,210.00 802,554,184.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 706,808,241.81 611,996,747.25 预收款项 390,129,047.51 299,826,443.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 33,054,489.72 28,755,554.28 应交税费 48,935,729.05 38,409,630.35 应付利息 763,605.52 1,128,414.84 应付股利 192,600.00 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 104 其他应付款 213,575,793.54 211,135,859.39 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 10,986,519.68 9,895,157.08 流动负债合计 2,041,990,636.83 2,003,894,590.51 非流动负债： 长期借款 6,732,921.62 应付债券 482,445,448.47 其中：优先股 永续债 长期应付款 66,034,325.78 35,814,666.25 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 59,428,612.89 其他非流动负债 非流动负债合计 614,641,308.76 35,814,666.25 负债合计 2,656,631,945.59 2,039,709,256.76 所有者权益： 股本 850,060,820.00 843,802,180.00 其他权益工具 157,880,395.55 其中：优先股 永续债 资本公积 414,192,440.81 395,575,601.00 减：库存股 82,184,050.00 121,662,406.00 其他综合收益 127,013.92 367,644.88 专项储备 盈余公积 50,011,591.46 49,617,191.15 一般风险准备 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 105 未分配利润 844,446,707.36 633,305,321.85 归属于母公司所有者权益合计 2,234,534,919.10 1,801,005,532.88 少数股东权益 204,606,263.44 161,438,373.27 所有者权益合计 2,439,141,182.54 1,962,443,906.15 负债和所有者权益总计 5,095,773,128.13 4,002,153,162.91 法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 880,057,208.47 418,025,118.41 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 48,645,021.91 42,957,244.80 预付款项 282,004,995.57 257,844,617.12 应收利息 483,333.33 应收股利 其他应收款 579,782,442.04 428,232,785.56 存货 1,635,343.74 1,354,528.35 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,484,705.97 14,431,411.68 流动资产合计 1,795,093,051.03 1,162,845,705.92 非流动资产： 可供出售金融资产 116,871,493.45 171,915,700.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,560,461,270.44 1,417,733,726.72 投资性房地产 固定资产 2,910,811.78 3,905,098.19 在建工程 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 106 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,696,593.11 21,581,867.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 56,923,341.99 60,412,060.52 递延所得税资产 9,213,122.64 5,215,397.28 其他非流动资产 68,680,638.58 86,935,687.28 非流动资产合计 1,839,757,271.99 1,767,699,537.40 资产总计 3,634,850,323.02 2,930,545,243.32 流动负债： 短期借款 576,781,160.00 758,614,484.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 252,722,548.20 288,464,361.31 预收款项 214,164,541.07 143,579,267.00 应付职工薪酬 4,665,140.88 4,524,118.99 应交税费 5,374.23 7,511,072.79 应付利息 625,708.34 886,263.33 应付股利 192,600.00 其他应付款 280,975,831.21 171,547,502.81 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 10,986,519.68 9,895,157.08 流动负债合计 1,340,926,823.61 1,385,214,827.31 非流动负债： 长期借款 应付债券 482,445,448.47 其中：优先股 永续债 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 107 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 51,921,137.89 其他非流动负债 非流动负债合计 534,366,586.36 负债合计 1,875,293,409.97 1,385,214,827.31 所有者权益： 股本 850,060,820.00 843,802,180.00 其他权益工具 157,880,395.55 其中：优先股 永续债 资本公积 432,746,541.89 404,753,813.34 减：库存股 82,184,050.00 121,662,406.00 其他综合收益 -69,940.85 169,449.82 专项储备 盈余公积 50,011,591.46 49,617,191.15 未分配利润 351,111,555.00 368,650,187.70 所有者权益合计 1,759,556,913.05 1,545,330,416.01 负债和所有者权益总计 3,634,850,323.02 2,930,545,243.32 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 12,047,980,836.24 10,103,998,634.10 其中：营业收入 12,029,753,608.83 10,092,528,071.07 利息收入 18,227,227.41 11,470,563.03 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,710,379,033.60 9,796,528,989.89 其中：营业成本 10,839,961,812.50 9,048,017,215.66 利息支出 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 108 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,779,184.66 16,506,155.39 销售费用 679,922,906.65 547,499,577.82 管理费用 160,874,710.72 152,621,151.39 财务费用 3,206,128.02 15,368,506.79 资产减值损失 22,634,291.05 16,516,382.84 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,631,074.18 5,806,059.22 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 8,690,231.13 5,806,059.22 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 349,232,876.82 313,275,703.43 加：营业外收入 4,247,868.08 5,233,441.44 减：营业外支出 886,566.99 588,892.82 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 352,594,177.91 317,920,252.05 减：所得税费用 72,798,297.75 72,438,702.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 279,795,880.16 245,481,549.59 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 279,795,880.16 245,481,549.59 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 232,624,021.32 214,864,942.83 少数股东损益 47,171,858.84 30,616,606.76 六、其他综合收益的税后净额 160,595.93 557,607.87 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -240,630.96 354,471.95 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 109 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -240,630.96 354,471.95 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 -406,964.06 288,064.69 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 166,333.10 66,407.26 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 401,226.89 203,135.92 七、综合收益总额 279,956,476.09 246,039,157.46 归属于母公司所有者的综合收益 总额 232,383,390.36 215,219,414.78 归属于少数股东的综合收益总额 47,573,085.73 30,819,742.68 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.280 0.260 （二）稀释每股收益 0.279 0.256 法定代表人：曹建 主管会计工作负责人：贺武 会计机构负责人：李海涛 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 3,545,021,301.58 3,597,442,349.25 减：营业成本 3,149,391,296.05 3,180,322,796.91 税金及附加 257,889.44 6,099,453.06 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 110 销售费用 299,370,674.13 266,126,293.83 管理费用 73,560,787.41 76,108,134.35 财务费用 30,108,809.38 30,373,083.02 资产减值损失 8,836,573.71 631,944.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 10,847,204.91 2,953,320.15 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -332,124.72 -46,679.85 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,657,523.63 40,733,964.18 加：营业外收入 15.93 380,401.32 减：营业外支出 37,707.39 258,558.71 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -5,695,215.09 40,855,806.79 减：所得税费用 -9,639,218.20 7,172,356.26 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,944,003.11 33,683,450.53 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 3,944,003.11 33,683,450.53 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -239,390.67 169,449.82 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 -239,390.67 169,449.82 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 -239,390.67 169,449.82 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 111 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 3,704,612.44 33,852,900.35 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,151,477,784.09 9,960,920,718.86 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 13,015,872.46 7,724,150.07 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,209,894.33 收到其他与经营活动有关的现金 50,974,859.86 79,490,351.92 经营活动现金流入小计 12,227,678,410.74 10,048,135,220.85 购买商品、接受劳务支付的现金 10,693,177,551.15 8,926,508,647.16 客户贷款及垫款净增加额 128,043,605.11 80,313,574.08 存放中央银行和同业款项净增加额 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 112 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 439,743,188.94 357,493,136.03 支付的各项税费 123,923,653.23 115,866,669.33 支付其他与经营活动有关的现金 649,851,934.92 517,565,534.41 经营活动现金流出小计 12,034,739,933.35 9,997,747,561.01 经营活动产生的现金流量净额 192,938,477.39 50,387,659.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 168,133,432.55 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,940,843.05 3,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 15,300.00 224,300.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 171,089,575.60 18,224,300.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 54,670,622.19 79,626,289.49 投资支付的现金 120,319,429.40 208,739,638.95 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 240,151,307.83 15,215,293.36 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 415,141,359.42 303,581,221.80 投资活动产生的现金流量净额 -244,051,783.82 -285,356,921.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,247,988.60 104,308,664.13 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 981,312.00 1,744,918.13 取得借款收到的现金 839,754,585.11 1,014,709,150.86 发行债券收到的现金 690,130,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,539,132,573.71 1,119,017,814.99 偿还债务支付的现金 1,008,896,259.38 839,294,797.87 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 113 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 54,405,805.10 55,270,765.61 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 1,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,063,302,064.48 894,565,563.48 筹资活动产生的现金流量净额 475,830,509.23 224,452,251.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 9,872,571.35 -345,095.73 五、现金及现金等价物净增加额 434,589,774.15 -10,862,106.18 加：期初现金及现金等价物余额 932,278,326.87 943,140,433.05 六、期末现金及现金等价物余额 1,366,868,101.02 932,278,326.87 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,683,748,574.31 3,660,079,193.69 收到的税费返还 10,686,968.42 收到其他与经营活动有关的现金 10,574,936.89 14,125,839.70 经营活动现金流入小计 3,705,010,479.62 3,674,205,033.39 购买商品、接受劳务支付的现金 3,190,727,137.06 3,178,016,671.93 支付给职工以及为职工支付的现金 155,810,712.44 139,605,566.63 支付的各项税费 493,091.45 19,478,064.78 支付其他与经营活动有关的现金 346,717,729.16 313,975,811.29 经营活动现金流出小计 3,693,748,670.11 3,651,076,114.63 经营活动产生的现金流量净额 11,261,809.51 23,128,918.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 113,044,206.55 15,000,000.00 取得投资收益收到的现金 11,153,604.00 3,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 8,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 114 投资活动现金流入小计 124,206,210.55 18,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 10,476,150.81 73,403,847.82 投资支付的现金 109,616,403.62 266,175,012.50 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 15,636,085.49 6,900,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 135,728,639.92 346,478,860.32 投资活动产生的现金流量净额 -11,522,429.37 -328,478,860.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 8,266,676.60 102,563,746.00 取得借款收到的现金 723,949,400.00 912,446,042.49 发行债券收到的现金 690,130,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,422,346,076.60 1,015,009,788.49 偿还债务支付的现金 908,614,484.00 728,831,558.49 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 51,436,311.65 53,243,073.88 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 960,050,795.65 782,074,632.37 筹资活动产生的现金流量净额 462,295,280.95 232,935,156.12 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -2,571.03 -2,416,105.51 五、现金及现金等价物净增加额 462,032,090.06 -74,830,890.95 加：期初现金及现金等价物余额 418,025,118.41 492,856,009.36 六、期末现金及现金等价物余额 880,057,208.47 418,025,118.41 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 115 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 843,802,180.00 395,575,601.00 121,662,406.00 367,644.88 49,617,191.15 633,305,321.85 161,438,373.27 1,962,443,906.15 加：会计政策变 更 前期差错更 正 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初余额 843,802,180.00 395,575,601.00 121,662,406.00 367,644.88 49,617,191.15 633,305,321.85 161,438,373.27 1,962,443,906.15 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） 6,258,640.00 157,880,395.55 18,616,839.81 -39,478,356.00 -240,630.96 394,400.31 211,141,385.51 43,167,890.17 476,697,276.39 （一）综合收益总额 -240,630.96 232,624,021.32 47,573,085.73 279,956,476.09 （二）所有者投入和 减少资本 6,258,640.00 157,880,395.55 27,992,728.55 -39,478,356.00 2,781,312.00 234,391,432.10 1．股东投入的普通股 2,781,312.00 2,781,312.00 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 116 2．其他权益工具持有 者投入资本 157,880,395.55 157,880,395.55 3．股份支付计入所有 者权益的金额 6,258,640.00 27,992,728.55 -39,478,356.00 73,729,724.55 4．其他 （三）利润分配 394,400.31 -21,482,635.81 -1,500,000.00 -22,588,235.50 1．提取盈余公积 394,400.31 -394,400.31 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -21,088,235.50 -1,500,000.00 -22,588,235.50 4．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -9,375,888.74 -5,686,507.56 -15,062,396.30 四、本期期末余额 850,060,820.00 157,880,395.55 414,192,440.81 82,184,050.00 127,013.92 50,011,591.46 844,446,707.36 204,606,263.44 2,439,141,182.54 上期金额 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 117 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 417,534,990.00 691,927,335.40 34,442,400.00 13,172.93 46,248,846.10 443,137,394.83 110,802,892.22 1,675,222,231.48 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 417,534,990.00 691,927,335.40 34,442,400.00 13,172.93 46,248,846.10 443,137,394.83 110,802,892.22 1,675,222,231.48 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 426,267,190.00 -296,351,734.40 87,220,006.00 354,471.95 3,368,345.05 190,167,927.02 50,635,481.05 287,221,674.67 （一）综合收益总额 354,471.95 214,864,942.83 30,819,742.68 246,039,157.46 （二）所有者投入和减少资 本 8,782,600.00 121,132,855.60 87,220,006.00 1,744,918.13 44,440,367.73 1．股东投入的普通股 8,782,600.00 89,722,985.71 1,744,918.13 100,250,503.84 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 31,409,869.89 87,220,006.00 -55,810,136.11 4．其他 （三）利润分配 3,368,345.05 -24,242,574.55 -20,874,229.50 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 118 1．提取盈余公积 3,368,345.05 -3,368,345.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -20,874,229.50 -20,874,229.50 4．其他 （四）所有者权益内部结转 417,484,590.00 -417,484,590.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 417,484,590.00 -417,484,590.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -454,441.26 18,070,820.24 17,616,378.98 四、本期期末余额 843,802,180.00 395,575,601.00 121,662,406.00 367,644.88 49,617,191.15 633,305,321.85 161,438,373.27 1,962,443,906.15 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续 其他 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 119 股 债 一、上年期末余额 843,802,180.00 404,753,813.34 121,662,406.00 169,449.82 49,617,191.15 368,650,187.70 1,545,330,416.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 843,802,180.00 404,753,813.34 121,662,406.00 169,449.82 49,617,191.15 368,650,187.70 1,545,330,416.01 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 6,258,640.00 157,880,395.55 27,992,728.55 -39,478,356.00 -239,390.67 394,400.31 -17,538,632.70 214,226,497.04 （一）综合收益总额 -239,390.67 3,944,003.11 3,704,612.44 （二）所有者投入和减少资本 6,258,640.00 157,880,395.55 27,992,728.55 -39,478,356.00 231,610,120.10 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 157,880,395.55 157,880,395.55 3．股份支付计入所有者权益的金额 6,258,640.00 27,992,728.55 -39,478,356.00 73,729,724.55 4．其他 （三）利润分配 394,400.31 -21,482,635.81 -21,088,235.50 1．提取盈余公积 394,400.31 -394,400.31 2．对所有者（或股东）的分配 -21,088,235.50 -21,088,235.50 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 120 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 850,060,820.00 157,880,395.55 432,746,541.89 82,184,050.00 -69,940.85 50,011,591.46 351,111,555.00 1,759,556,913.05 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 417,534,990.00 697,047,387.45 34,442,400.00 46,248,846.10 359,209,311.72 1,485,598,135.27 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 417,534,990.00 697,047,387.45 34,442,400.00 46,248,846.10 359,209,311.72 1,485,598,135.27 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 426,267,190.00 -292,293,574.11 87,220,006.00 169,449.82 3,368,345.05 9,440,875.98 59,732,280.74 （一）综合收益总额 169,449.82 33,683,450.53 33,852,900.35 （二）所有者投入和减少资本 8,782,600.00 125,191,015.89 87,220,006.00 46,753,609.89 1．股东投入的普通股 8,782,600.00 93,781,146.00 102,563,746.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 31,409,869.89 87,220,006.00 -55,810,136.11 4．其他 （三）利润分配 3,368,345.05 -24,242,574.55 -20,874,229.50 1．提取盈余公积 3,368,345.05 -3,368,345.05 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 121 2．对所有者（或股东）的分配 -20,874,229.50 -20,874,229.50 3．其他 （四）所有者权益内部结转 417,484,590.00 -417,484,590.00 1．资本公积转增资本（或股本） 417,484,590.00 -417,484,590.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 843,802,180.00 404,753,813.34 121,662,406.00 169,449.82 49,617,191.15 368,650,187.70 1,545,330,416.01 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 122 三、公司基本情况 1、注册地及总部地址 公司注册地址为北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号，总部地址与注册地址一致。 2、业务性质及主要经营活动 公司属于旅游服务行业，主要经营出境游批发、出境游零售及整合营销服务。经营范围为：入境旅游 业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗 保健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售（出版 物经营许可证有效期至2022年4月30日）；民用航空运输销售代理；承办展览展示活动；会议服务；销售 纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料； 组织文化艺术交流（演出除外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文 设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租 赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。 3、财务报告批准报出日 公司2017年度财务报告经第三届董事会第七十三次会议审议通过，并于2018年4月16日批准报出。 报告期公司非同一控制下企业合并下属公司6家，新设子公司1家，注销子公司1家，详见本附注八、 合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(下合称“企业会计 准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一 般规定》 （2014年修订）的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司主从事旅游服务业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 123 计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、25“收 入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、会计期间 本公司采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期12个月。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司之境外子公司Kai Yuan Information & Business GmbH、 Activo Travel GmbH、株式会社 RCC、株式会社三利，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司 编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为 进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公 司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合 并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发 生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量 表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并 日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资 账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资 本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合 并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投 资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 124 价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入 合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日 以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合 收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财务报表中，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当转为购买日所属当期投资收益；以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购 买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有 的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期 损益的金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分 割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 125 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 ① 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ② 处置子公司或业务 a. 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 126 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 b.分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 c.购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ③ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 127 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅 对该安排的净资产享有权利的合营 安排。 （2）共同经营的会计处理方法 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。本公司 在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用与交易发生日的即期汇率相近似的汇率将外币金额折算为 记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币 借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折算 后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中其他综合收益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置 当期损益。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 128 10、金融工具 （1）金融资产、金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将 公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所 取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间 的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计 量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公 允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 129 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债 账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体 的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新 金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于 定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场 交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 130 债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ① 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的， 就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：a.被投资人发生严重财务困难，很 可能倒闭或者财务重组；b.被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，可能 无法收回投资成本。 ② 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额占应收账款余额 15%及以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单 独测试未发 生减值的应收账款，再按组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 131 3 个月以内（含 3 个月，以下同） 4-6 个月 10.00% 7-9 个月 30.00% 10-12 个月 50.00% 1 年以上 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但债务人已出现经营状况和财务状况恶化、 债务人偿债能力降低或逾期未履行偿债义务超过三年以上、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组等情形的应收款项。 坏账准备的计提方法 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，有客观 证据表明其发生了减值的，且未来现金流量现值与以账龄为 信用风险特征的应收账款组合未来现金流量现值存在显著差 异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 （4） 其他 其他应收款：期末余额占其他应收款余额15%及以上的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。其 他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有客观证据表明其发生 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1）存货的分类 公司为旅游服务类企业，存货主要为库存商品及低值易耗品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 132 取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按先进先出法计价。 （3）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 包装物采用一次摊销法。 13、 发放贷款及垫款 （1）贷款 本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利 息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款合同规定期间内保持不变。 （2）贷款减值准备的确认标准和计提方法 期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提 损失准备的比例为： 正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还，按1.5% 计提损失准备。 关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；交 易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益， 按3%计提损失准备。 次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益， 即使执行担保，也可能会造成一定损失，按30%计提损失准备。 可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，按60%计提 损失准备。 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分， 按100%计提损失准备。 14、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 133 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 ??够对??资单??????响????资单? 为???联营?业? （2）初始投资成本的确定 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资 的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存 收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 ① 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 ② 权益法核算的长期股权投资 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 134 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单 位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投 资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分， 予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的， 全额确认。公司与联营企业、 合营企业之间发生投出或出售资产的交易， 该资产构成业务的，按照本附 注“三、5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、6合并财务报表的编制方法”中披露 的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入 其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者 权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 135 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用 权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期 损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 直线法 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 电子设备 3-5 5.00% 19%-31.67% 运输设备 8-10 5.00% 9.5%-11.88% 其他设备 5 5.00% 19% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 136 为符合下列一项或数项条件的： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤ 租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入 固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租 入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程的类别 在建工程按工程项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的 固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 18、借款费用 （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以 资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 137 ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为 购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产 的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化率的确定 ① 为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ② 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用 的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在 该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 （1）无形资产计价方法 ① 外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实 际成本入账； ② 投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 138 ③ 企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出， 在满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a. 开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够 为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 b. 该无形资产的开发支出能够可靠的计量 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据： ①源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限； ②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使 用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期 间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 （2）内部研究开发支出会计政策 无 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 139 20、长期资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发 生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：本公司在资 产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存 在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；②企业经 营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业 产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金 额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置 费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额 确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然 无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回 金额。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 140 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计 未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确 认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊 调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产 组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营 活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 21、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 （2）离职后福利的会计处理方法 ① 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 ② 设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务， 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 141 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场 收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转 回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算 利得或损失，设定提存计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范 围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可 能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照公司承 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 142 担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在权益工具交易活跃的市场，活跃市场中的报价确定为公允价值。权益工具交易不存在活跃市场的， 则采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变 动计入损益。 ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的 服务计入成本或费用和相应的负债。 ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 25、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、整合营销服务收入等。收入的确认原则和 计量依据如下： ① 确认原则 a. 公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束； b. 收入的金额能够可靠地计量； c. 相关的经济利益很可能流入； d. 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 143 旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回；整合营销服务， 相关整合营销服务活动已经结束。 ② 计量依据 a. 出境旅游收入：分为同业和直客业务，分别根据与代理商和散客约定的单价，按最终的决算单为依 据计量。 b. 整合营销服务收入：根据与客户签订的相关服务合同所约定的金额，按照最终的决算单为依据计量。 公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得 收款权利时确认收入。 公司对会员积分的会计处理方法： a. 在销售产品或提供劳务的同时，公司将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生 的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认 为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。 b. 获得奖励积分的客户满足条件时有权利取得公司的商品或服务，在客户兑换奖励积分时，公司将原 计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数 额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数的比例为基础计算确定。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让渡资产使用权收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （4）货币兑换收入的依据 ① 公司已将与货币兑换相关的主要风险和报酬转移给客户； ② 收入的金额能够可靠地计量； ③ 相关的经济利益很可能流入； ④ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （5）金融业务利息收入和支出 利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法计算，并计入当期损益。金 融资产确认减值损失后，确认利息收入所使用的利率为原始实际利率。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 144 26、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此 之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照 合理、系统的方法分期计入损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本； 用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期 损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补 助业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关 的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调 整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于 其他情况的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ① 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a. 该项交易不是企业合并； b. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ② 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产： a. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 145 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ④ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，减记的金额转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂 时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；承 租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金应在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 在租赁期开始日，承租人应当将租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会 计准则第 16 号——政府补助（2017 年 修订）》 董事会于 2017 年 8 月 19 日决议通过 2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017年 修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司董事会于2017年8月19 日决议通过，本公司按照财政 部的要求时间开始执行前述会计准则。 执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入 营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执 行《企业会计准则第 16号——政府补助（2017年修订）》之后，对 2017年1月1日之后发生的与日常 活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 146 收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按照《增值税暂行条例》、《营业税改征增 值税试点办法》及其相关规定计缴，应税 收入按 6%、17%的税率计算销项税，并按 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计 缴增值税。根据《营业税改征增值税跨境 应税行为增值税免税管理办法（试行）》规 定，出境旅游业务免征增值税。 6%、17% 城市维护建设税 按照应纳流转税计缴 7% 企业所得税 按照《企业所得税法实施条例》及其相关 规定计缴 25% 教育费附加 按照应纳流转税计缴 3% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 Kai Yuan Information & Business GmbH 、Activo Travel GmbH 增值税：按应税收入的 7%或 19%计算销项税，并按扣除允许 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；所得税：公司法人税 及其附带的团结统一税，税率为 15.83%；营业所得税税率 17.15%和 16.1%，所得税及营业所得税都以公司盈利为计税 基础，若公司未盈利，可免交；公司每年向税务局申报并按 季预缴增值税和所得税，预缴余额为税务局根据公司上一营 业年度的盈利及缴税情况确定的，等到公司将本营业年度的 报表和报税表提交后，税务局再根据实际情况要求企业补缴 或退税，并通知未来年份应该预缴的税额。 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited 按所得额的 16.5%上交利得税。 株式会社 RCC、株式会社三利 消费税（增值税）：消费税采用价内税方式，消费税税率 8%， 用不含税销售额（计税依据）乘以税率，得出销项消费税额， 以此扣除进项消费税额，余额为应纳税额。法人税（所得税）： 法人税的基本税率是 30%。资本金不超过 1 亿日元的法人， 年应纳税所得额低于 800 万日元，适用税率为 22%；年应纳 税所得额超过 800 万日元，适用税率为 30% 。应纳税所得额 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 147 为每一纳税年度的利润总额减除费用后的余额。 2、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 8,968,276.22 8,012,624.05 银行存款 1,329,798,986.65 888,625,590.55 其他货币资金 28,600,838.15 35,640,112.27 合计 1,367,368,101.02 932,278,326.87 其中：存放在境外的款项总额 78,609,593.21 43,028,162.67 其他说明 其他货币资金期末余额中2,810.08万元为公司在第三方支付机构账户的存款，另外50万元系办理企业 信用卡存出的保证金存款。 2、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 613,361, 201.77 99.86% 38,921,9 87.22 6.35% 574,439,2 14.55 540,275 ,461.85 99.84% 20,927,46 7.03 3.87% 519,347,99 4.82 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 877,886. 00 0.14% 877,886. 00 100.00% 877,886 .00 0.16% 877,886.0 0 100.00% 合计 614,239, 087.77 100.00% 39,799,8 73.22 6.48% 574,439,2 14.55 541,153 ,347.85 100.00% 21,805,35 3.03 4.03% 519,347,99 4.82 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 148 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 3 个月以内 528,216,238.54 4-6 个月 41,966,033.80 4,196,603.38 10.00% 7-9 个月 8,421,469.97 2,526,440.99 30.00% 10-12 个月 5,117,033.22 2,558,516.61 50.00% 1 年以内小计 583,720,775.53 9,281,560.98 1.59% 1 至 2 年 29,640,426.24 29,640,426.24 100.00% 合计 613,361,201.77 38,921,987.22 6.35% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 17,436,003.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 非关联方欠款 525,786.19 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比 例(%) 计提坏账准备金额 计提比例（%） 第一名 35,651,812.80 5.80 376,700.24 1.06 第二名 26,332,009.19 4.29 第三名 21,878,485.12 3.56 第四名 21,281,957.77 3.47 301,651.30 1.42 第五名 16,776,584.36 2.73 13,597,427.44 81.05 合 计 121,920,849.24 19.85 14,275,778.97 11.71 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 149 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 593,572,680.60 98.94% 598,234,474.41 98.55% 1 至 2 年 5,660,757.47 0.94% 7,940,982.89 1.31% 2 至 3 年 722,579.17 0.12% 843,571.14 0.14% 合计 599,956,017.24 -- 607,019,028.44 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 预付款项 占预付款项合计数的比例(%) 款项内容 第一名 46,496,295.00 7.75 预付机票款 第二名 45,119,204.05 7.52 预付机票款 第三名 44,327,647.50 7.39 预付房租 第四名 18,865,688.00 3.14 预付机票款 第五名 18,698,616.82 3.12 预付地接款 合 计 173,507,451.37 28.92 4、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 发放贷款和垫款利息 9,183,718.15 3,624,496.76 保理融资利息 657,222.22 合计 9,840,940.37 3,624,496.76 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 150 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 370,459, 042.77 100.00% 12,973,6 52.57 3.50% 357,485,3 90.20 358,848 ,226.57 100.00% 12,621,80 4.05 3.52% 346,226,42 2.52 合计 370,459, 042.77 100.00% 12,973,6 52.57 3.50% 357,485,3 90.20 358,848 ,226.57 100.00% 12,621,80 4.05 3.52% 346,226,42 2.52 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 351,848.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 机票押金及其他押金 346,987,369.30 334,058,938.51 签证借款及备用金 9,033,574.53 8,913,212.46 其他 14,438,098.94 15,876,075.60 合计 370,459,042.77 358,848,226.57 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 房租押金 49,618,000.00 2 年以内 13.39% 第二名 机票押金 28,658,615.00 2 年以内 7.74% 711,152.50 第三名 机票押金 18,068,573.00 3 年以内 4.88% 850,821.46 第四名 机票押金 12,032,000.00 1 年以内 3.25% 240,640.00 第五名 机票押金 8,452,985.27 3 年以内 2.28% 191,229.71 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 151 合计 -- 116,830,173.27 -- 31.54% 1,993,843.67 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 2,147,449.81 2,147,449.81 1,409,678.44 1,409,678.44 合计 2,147,449.81 2,147,449.81 1,409,678.44 1,409,678.44 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴企业所得税 4,200,249.64 16,744,996.11 待抵扣增值税进项税额 2,930,457.80 2,289,837.85 应收保理融资款 237,600,000.00 合计 244,730,707.44 19,034,833.96 其他说明： 期末应收保理融资款本金2.40亿元，公司根据2015 年 3 月颁布的《商业保理企业管理办法》，对融资保 理业务期末余额计提了1%的风险准备金2,400,000.00元。 8、 发放贷款及垫款 （1）贷款和垫款按个人和企业分布情况 项目 期末余额 期初余额 个人贷款和垫款 287,818,312.23 154,190,273.90 企业贷款和垫款 9,160,228.18 14,744,661.40 贷款和垫款总额 296,978,540.41 168,934,935.30 减：贷款损失准备 4,454,678.11 2,534,024.03 其中：个别方式评估 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 152 组合方式评估 4,454,678.11 2,534,024.03 贷款和垫款账面价值 292,523,862.30 166,400,911.27 （2）贷款和垫款总额按担保方式分布情况 项目 期末余额 期初余额 信用贷款 保证贷款 269,654,943.18 22,664,253.90 抵押贷款 27,323,597.23 146,270,681.40 质押贷款 贷款和垫款总额 296,978,540.41 168,934,935.30 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 379,322,405.90 379,322,405.90 431,962,718.80 431,962,718.80 按成本计量的 379,322,405.90 379,322,405.90 431,962,718.80 431,962,718.80 合计 379,322,405.90 379,322,405.90 431,962,718.80 431,962,718.80 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资单 位持股比例 本期 现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期 初 本期 增加 本期 减少 期 末 QYER Inc. 164,780,000.00 164,780,000.00 5.50% Club Med（香港众信间接 持股） 86,552,400.00 86,552,400.00 1.73% 广州酷旅旅行社有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 1.87% 天津优投金鼎智慧旅游资 产管理中心（有限合伙） 22,500,000.00 22,500,000.00 10.00% 世界玖玖（北京）电子商 务有限公司 14,285,700.00 14,285,700.00 5.34% 宁波晨晖盛景股权投资合 伙企业（有限合伙） 15,000,000.00 1,016,206.55 13,983,793.45 1.64% 北京创新工场创业投资中 心（有限合伙） 7,500,000.00 1,500,000.00 9,000,000.00 0.40% 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 153 天津异乡好居网络科技有 限公司 7,800,000.00 7,800,000.00 5.20% Group Parmentier et Associes 7,502,994.80 150,297.92 7,653,292.72 10.00% 北京身未动心已远国际旅 行社有限公司 5,000,000.00 1,000,000.00 4,000,000.00 12.00% 天津新动金鼎万众体育资 产管理合伙企业（有限合 伙） 3,000,000.00 3,000,000.00 3.00% 北京布达米亚科技有限公 司 2,000,000.00 2,000,000.00 15.00% 株式会社永山 1,953,551.25 1,953,551.25 0.52% 株式会社 JCT 1,196,624.00 7,342.40 1,203,966.40 0.13% 天津优投金鼎资产管理有 限公司 200,000.00 200,000.00 10.00% H.Sware Oy 193,000.00 193,000.00 10.00% 北京年假旅行科技有限公 司 102,000.00 102,000.00 9.60% 北京纳仕广告策划设计有 限公司 100,000.00 100,000.00 10.00% NEW PARIS LIA HOTEL 15,000.00 297.92 14,702.08 10.00% 北京来跑吧体育文化发展 有限公司 960,000.00 960,000.00 北京优泰科网络科技有限 公司 1,500,000.00 1,500,000.00 上海悠哉网络科技有限公 司 2,000,000.00 2,950,000.00 4,950,000.00 同程网络科技股份有限公 司 50,068,000.00 50,068,000.00 合计 431,962,718.80 6,854,191.57 59,494,504.47 379,322,405.90 -- 10、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减 值 准 备 期 追加投资 减 少 投 资 权益法下确 认的投资损 益 其他综合收 益调整 其 他 权 益 宣告发放现 金股利或利 润 计 提 减 值 其他 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 154 变 动 准 备 末 余 额 一、合营企业 二、联营企业 West Coast Holidays Inc 44,359,050.83 9,334,705.48 2,940,390.00 504,314.69 51,257,681.00 北京行天下国 际旅行社有限 公司 15,765,259.69 97,860.81 15,863,120.50 中国海外旅游 投资管理有限 公司 7,387,825.72 -391,693.00 -478,781.34 6,517,351.38 Beyond Express Inc 1,633,550.00 -236,489.84 7,621.70 1,404,681.86 Beyond Health Inc 784,104.00 -108,472.20 3,495.89 679,127.69 Beyond Gift Inc 522,736.00 150,319.88 -4,844.58 668,211.30 Easy Line GmbH 39,011.50 39,011.50 HOTEL FUJIZAKURA Co.,Ltd. 156,000.00 -156,000.00 小计 67,512,136.24 3,135,401.50 8,690,231.13 -478,781.34 2,940,390.00 510,587.70 76,429,185.23 合计 67,512,136.24 3,135,401.50 8,690,231.13 -478,781.34 2,940,390.00 510,587.70 76,429,185.23 其他说明 本期增减变动其他510,587.70元，为外币报表折算差额形成。 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 11,232,948.73 63,143,806.30 3,473,679.97 77,850,435.00 2.本期增加金额 2,635,999.86 47,999,685.20 685,191.50 51,320,876.56 （1）购置 1,868,566.53 47,239,242.53 658,791.50 49,766,600.56 （2）在建工程转入 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 155 （3）企业合并增加 767,433.33 760,442.67 26,400.00 1,554,276.00 3.本期减少金额 263,932.76 449,600.00 924,225.12 1,637,757.88 （1）处置或报废 263,932.76 449,600.00 924,225.12 1,637,757.88 4.期末余额 13,605,015.83 110,693,891.50 3,234,646.35 127,533,553.68 二、累计折旧 1.期初余额 5,923,633.48 13,988,383.67 2,012,664.94 21,924,682.09 2.本期增加金额 3,087,724.74 20,933,718.01 680,470.15 24,701,912.90 （1）计提 2,906,041.55 20,663,418.41 656,086.79 24,225,546.75 （2）企业合并增加 181,683.19 270,299.60 24,383.36 476,366.15 3.本期减少金额 250,534.18 231,356.67 878,215.81 1,360,106.66 （1）处置或报废 250,534.18 231,356.67 878,215.81 1,360,106.66 4.期末余额 8,760,824.04 34,690,745.01 1,814,919.28 45,266,488.33 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,844,191.79 76,003,146.49 1,419,727.07 82,267,065.35 2.期初账面价值 5,309,315.25 49,155,422.63 1,461,015.03 55,925,752.91 （2）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 运输设备 102,840,735.95 32,610,507.44 70,230,228.51 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 156 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 域名 软件著作权 办公及业务软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 34,852,715.99 34,852,715.99 2.本期增加金额 10,660,000.00 19,320,000.00 11,516,479.67 41,496,479.67 （1）购置 11,466,579.67 11,466,579.67 （2）内部研发 （3）企业合并增 加 10,660,000.00 19,320,000.00 49,900.00 30,029,900.00 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 10,660,000.00 19,320,000.00 46,369,195.66 76,349,195.66 二、累计摊销 1.期初余额 10,264,683.38 10,264,683.38 2.本期增加金额 8,431,227.93 8,431,227.93 （1）计提 8,431,227.93 8,431,227.93 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 18,695,911.31 18,695,911.31 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 157 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 10,660,000.00 19,320,000.00 27,673,284.35 57,653,284.35 2.期初账面价值 24,588,032.61 24,588,032.61 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 竹园国际旅行社有限公司 491,086,223.50 491,086,223.50 上海悠哉网络科技有限公司 145,538,215.80 145,538,215.80 北京开元周游国际旅行社股份有限公司 52,478,671.09 52,478,671.09 上海优耐德国际旅行社有限公司 46,956,761.28 46,956,761.28 Activo Travel GmbH 46,496,724.68 46,496,724.68 苏州众信星舟国际旅行社有限公司 6,604,815.09 6,604,815.09 优耐德(北京)国际旅行社有限公司 6,016,069.92 6,016,069.92 杭州四达因私出入境服务有限公司 2,896,059.17 2,896,059.17 上海巨龙国际旅行社有限公司 2,602,920.41 2,602,920.41 九江中国旅行社有限公司 1,742,921.61 1,742,921.61 厦门众信凡星教育科技有限公司 1,663,534.38 1,663,534.38 广州众信旅行社有限公司 1,312,507.63 1,312,507.63 Sarl ansel 973,635.45 973,635.45 北京悠联货币汇兑有限公司 271,242.46 271,242.46 KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 192,864.98 192,864.98 江苏众信国际旅行社有限公司 34,622.83 34,622.83 合计 606,292,248.12 200,575,542.16 806,867,790.28 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 158 公司对被收购公司所形成的商誉单独进行减值测试，公司基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司 所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司与上市公司的合作方式等制定最近一期财务预算 和未来规划目标，预期收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，编制未来5年的净 利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变，各公司在减值测试过程中现金流量预测所用的 税后折现率在12%-12.6%之间。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值，未计提减值准备。 14、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 68,005,978.72 14,163,200.25 12,495,467.25 69,673,711.72 车辆使用权 607,445.08 227,697.36 379,747.72 会展材料 1,039,999.98 260,000.04 779,999.94 其他 164,253.87 374,400.00 119,430.12 419,223.75 合计 69,817,677.65 14,537,600.25 13,102,594.77 71,252,683.13 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 59,570,563.30 15,072,219.88 37,226,359.06 9,358,997.84 可抵扣亏损 49,581,649.18 12,331,158.95 39,026,994.53 9,358,294.02 递延收益 10,986,519.68 2,746,629.92 9,895,157.08 2,473,789.27 股权激励费用 4,665,059.38 1,166,264.85 合计 124,803,791.54 31,316,273.60 86,148,510.67 21,191,081.13 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可转换公司债券权益成份 207,684,551.53 51,921,137.89 非同一控制企业合并资产 评估增值 30,029,900.00 7,507,475.00 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 159 合计 237,714,451.53 59,428,612.89 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 124,803,791.54 31,316,273.60 86,148,510.67 21,191,081.13 递延所得税负债 237,714,451.53 59,428,612.89 16、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 行业保证金 44,401,327.97 39,133,751.25 航协保证金 29,862,647.48 30,388,071.12 预付投资款及保证金 67,908,781.91 委托贷款 60,000,000.00 合计 142,172,757.36 129,521,822.37 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 37,980,600.00 信用借款 637,737,210.00 764,573,584.00 合计 637,737,210.00 802,554,184.00 18、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 686,514,242.78 606,643,167.61 1-2 年 18,773,511.62 4,537,125.44 2-3 年 980,150.26 35,599.27 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 160 3 年以上 540,337.15 780,854.93 合计 706,808,241.81 611,996,747.25 19、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 387,912,491.28 295,327,765.24 1-2 年 2,216,556.23 4,498,678.08 合计 390,129,047.51 299,826,443.32 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 27,681,949.48 395,933,878.33 391,824,746.03 31,791,081.78 二、离职后福利-设定提 存计划 1,073,604.80 49,213,056.39 49,023,253.25 1,263,407.94 三、辞退福利 1,607,629.14 1,607,629.14 合计 28,755,554.28 446,754,563.86 442,455,628.42 33,054,489.72 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 25,785,136.68 338,547,377.82 334,506,372.11 29,826,142.39 2、职工福利费 4,311,538.18 4,311,538.18 3、社会保险费 617,228.40 27,958,001.97 27,876,784.24 698,446.13 其中：医疗保险费 547,900.79 25,067,795.38 24,992,768.16 622,928.01 工伤保险费 18,821.10 843,606.05 842,452.61 19,974.54 生育保险费 50,506.51 2,046,600.54 2,041,563.47 55,543.58 4、住房公积金 153,689.75 19,557,344.01 19,550,173.92 160,859.84 5、工会经费和职工教育 1,125,894.65 3,859,363.33 3,882,136.75 1,103,121.23 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 161 经费 6、短期带薪缺勤 1,700,253.02 1,697,740.83 2,512.19 合计 27,681,949.48 395,933,878.33 391,824,746.03 31,791,081.78 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,032,151.06 47,543,626.98 47,349,584.23 1,226,193.81 2、失业保险费 41,453.74 1,669,429.41 1,673,669.02 37,214.13 合计 1,073,604.80 49,213,056.39 49,023,253.25 1,263,407.94 21、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 8,097,877.09 3,191,161.52 消费税 1,673,727.52 企业所得税 38,357,984.80 27,232,282.89 个人所得税 250,720.03 7,614,666.33 城市维护建设税 305,682.57 198,647.93 教育费附加 150,446.00 98,743.14 地方教育发展费 98,576.70 65,768.85 河道管理费 714.34 8,359.69 合计 48,935,729.05 38,409,630.35 22、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 企业债券利息 175,000.00 短期借款应付利息 588,605.52 1,128,414.84 合计 763,605.52 1,128,414.84 23、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 162 限制性股票股利 192,600.00 合计 192,600.00 24、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 暂收款 35,880,535.22 18,706,719.10 合作押金 25,843,690.22 21,248,673.76 应付股东款 59,262,519.74 38,400,000.00 限制性股票回购义务 82,184,050.00 121,662,406.00 其他 10,404,998.36 11,118,060.53 合计 213,575,793.54 211,135,859.39 25、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 递延收益 10,986,519.68 9,895,157.08 合计 10,986,519.68 9,895,157.08 26、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 6,732,921.62 合计 6,732,921.62 27、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可转换公司债券 482,445,448.47 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 163 合计 482,445,448.47 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券 名称 面值 发行 日期 债券 期限 发行金额 期初 余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊销 本期 偿还 期末余额 众信 转债 700,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 6 年 700,000,000.00 0.00 700,000,000.00 175,000.00 217,729,551.53 0.00 482,445,448.47 合计 -- -- -- 700,000,000.00 700,000,000.00 175,000.00 217,729,551.53 482,445,448.47 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 公司本次发行的上述可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可 转换公司债券到期日止（即2018年6月7日至2023年12月1日）。可转债初始转股价格为11.12元/股，不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个 交易日公司A股股票交易均价。 28、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 融资租赁 66,034,325.78 35,814,666.25 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 843,802,180.00 12,643,700.00 -6,385,060.00 6,258,640.00 850,060,820.00 其他说明： （1）2017年4月11日，公司2017年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销2014年、2016年限制性股票激励 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 164 计划中因离职等原因已不符合激励条件的16名激励对象所持有共计272,760股股票。公司的股本由 843,802,180股减少为843,529,420股。公司减少股本272,760元，减少资本公积2,558,564.40元。 （2）2017 年6月30日，公司2017年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销2016年限制性股票激励计划中 因离职原因已不符合激励条件的9名激励对象所持有共计239,000股股票。公司的股本由843,529,420股减少 为843,290,420股。公司减少股本239,000元，减少资本公积2,540,570.00元。 （3）2017 年7月25日，公司2017年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销2016年限制 性股票激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事 会办理工商变更登记的议案》，公司回购注销2016年限制性股票激励计划全部激励对象已获授但未解锁的 全部限制性股票，共计5,873,300股股票。公司的股本由843,529,420股减少为837,417,120股。公司减少股本 5,873,300元，减少资本公积62,433,179元。 （4）2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公 司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2017年11月1日，经公司第三届董事会第六十 八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励授予对象为393名，对应授予 （即首次授予）限制性股票数量为13,000,000股，授予价格为6.50元/股。公司实际向激励对象定向发行限 制性股票新增股12,643,700股，募集资金82,184,050.00元，其中增加股本12,643,700.00元，增加资本公积 69,540,350.00元。 30、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1973 号《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》核准，经深交所“深证上[2017] 838号”同意，公司向社会公开发行面值总额7亿元的 可转换公司债券，每张债券面值为人民币100元，按面值发行。该可转换公司债券于2017年12月28日起在 深交所挂牌交易（债券简称：众信转债，债券代码：128022）。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公司 700,000,000 157,880,395. 700,000,000 157,880,395. 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 165 债券 55 55 合计 700,000,000 157,880,395. 55 700,000,000 157,880,395. 55 31、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 364,038,487.20 122,269,852.46 76,908,202.14 409,400,137.52 其他资本公积 31,537,113.80 5,407,502.57 32,152,313.08 4,792,303.29 合计 395,575,601.00 127,677,355.03 109,060,515.22 414,192,440.81 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、本期2014年首次授予的限制性股票第三期及预留部分授予的限制性股票第二期解锁条件成就，资 本公积-股本溢价增加5,666,137.20元，资本公积-其他资本公积减少5,666,137.20元； 2016 年限制性股票激 励计划首次授予的限制性股票授予的限制性股票第二期解锁条件成就，资本公积-股本溢价增加 26,486,175.88元，资本公积-其他资本公积减少26,486,175.88元；本年终止2016年限制性股票激励计划，确 认加速行权费，资本公积-股本溢价增加20,577,189.38元。其他资本公积本年增加系确认的限制性股票激励 费用5,407,502.57元。 2、本期公司因购买子公司部分股权，共冲减资本公积9,375,888.74元。详见附注七、在其他主体中的 权利2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。 3、资本公积本期其他变化详见附注七、29、股本。 32、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 121,662,406.00 82,184,050.00 121,662,406.00 82,184,050.00 合计 121,662,406.00 82,184,050.00 121,662,406.00 82,184,050.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、库存股本期增加82,184,050.00元系公司实施2017年限制性股票激励计划按照发行限制性股票的数量 （12,643,700股）以及相应的回购价格（6.50元/股）计算确定的金额。 2、库存股本期减少121,662,406.00元系公司2014年及2016年限制性股票激励计划完成或终止而减少的 回购义务。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 166 33、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 367,644.88 160,595.93 -240,630.96 401,226.89 127,013.9 2 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 288,064.69 -478,781.34 -406,964.06 -71,817.28 -118,899. 37 外币财务报表折算差额 79,580.19 639,377.27 166,333.10 473,044.17 245,913.2 9 其他综合收益合计 367,644.88 160,595.93 -240,630.96 401,226.89 127,013.9 2 34、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 49,617,191.15 394,400.31 50,011,591.46 合计 49,617,191.15 394,400.31 50,011,591.46 35、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 633,305,321.85 443,137,394.83 调整后期初未分配利润 633,305,321.85 443,137,394.83 加：本期归属于母公司所有者的净利润 232,624,021.32 214,864,942.83 减：提取法定盈余公积 394,400.31 3,368,345.05 应付普通股股利 21,088,235.50 20,874,229.50 其他 454,441.26 期末未分配利润 844,446,707.36 633,305,321.85 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 167 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 36、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 12,028,073,074.47 10,839,961,812.50 10,089,455,672.88 9,048,017,215.66 其他业务 1,680,534.36 3,072,398.19 合计 12,029,753,608.83 10,839,961,812.50 10,092,528,071.07 9,048,017,215.66 37、 利息收入 项目 本期发生额 上期发生额 发放贷款及垫款利息 17,589,147.58 11,470,563.03 保理融资利息 638,079.83 合计 18,227,227.41 11,470,563.03 38、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,810,578.50 2,368,708.30 教育费附加 915,618.08 1,145,937.94 印花税 398,297.10 163,666.18 营业税 11,005,480.49 其他 654,690.98 1,822,362.48 合计 3,779,184.66 16,506,155.39 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售人员薪酬 376,847,703.82 307,077,322.08 广告宣传 57,295,357.64 60,643,603.80 房租物业费 99,014,727.39 68,658,684.78 办公费 65,994,896.50 49,977,461.75 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 168 差旅交通费 24,375,398.82 18,075,996.93 保险费 18,334,214.74 14,734,477.18 会议费 6,055,118.60 6,017,243.28 业务费 7,844,411.99 7,837,762.57 折旧摊销 19,544,373.63 9,340,424.02 其他 4,616,703.52 5,136,601.43 合计 679,922,906.65 547,499,577.82 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理人员薪酬 67,210,139.41 62,313,220.65 办公费 11,279,751.92 11,891,975.03 差旅交通费 8,187,735.91 7,168,785.08 房租物业费 17,035,664.56 10,678,019.78 中介及咨询机构费用 3,831,989.53 5,940,136.63 业务费 4,276,192.24 4,519,658.75 折旧摊销 6,099,093.35 7,996,109.32 会议费 3,654,969.57 5,911,698.05 股份支付费用 32,843,755.08 31,409,869.89 其他 6,455,419.15 4,791,678.21 合计 160,874,710.72 152,621,151.39 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 34,374,571.13 35,546,982.18 减：利息收入 10,241,727.50 6,840,622.63 汇兑损益 -33,796,900.80 -24,503,547.63 金融机构手续费 12,870,185.19 11,165,694.87 合计 3,206,128.02 15,368,506.79 42、资产减值损失 单位： 元 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 169 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 18,313,636.97 15,041,680.86 五、长期股权投资减值损失 265,177.95 十四、其他 4,320,654.08 1,209,524.03 合计 22,634,291.05 16,516,382.84 43、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 8,690,231.13 5,806,059.22 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 287,239.05 处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,653,604.00 合计 11,631,074.18 5,806,059.22 44、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 4,002,862.28 4,510,000.00 4,002,862.28 其他利得 245,005.80 723,441.44 245,005.80 合计 4,247,868.08 5,233,441.44 4,247,868.08 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 财政扶持资 金 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 3,595,000.00 3,210,000.00 与收益相关 风险补偿收 入 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 否 否 111,317.28 与收益相关 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 170 级政策规定 依法取得） 互联网小贷 补贴 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 296,545.00 与收益相关 股转公司挂 牌奖励 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 1,300,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 4,002,862.28 4,510,000.00 -- 45、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 10,100.00 220,411.06 非流动资产报废损失 264,351.22 364,470.58 264,351.22 其他 612,115.77 4,011.18 合计 886,566.99 588,892.82 264,351.22 46、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 88,802,248.75 84,895,282.16 递延所得税费用 -16,003,951.00 -12,456,579.70 合计 72,798,297.75 72,438,702.46 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 352,594,177.91 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 171 按法定/适用税率计算的所得税费用 88,148,544.48 子公司适用不同税率的影响 -7,850,191.57 调整以前期间所得税的影响 273,093.22 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,094,336.82 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 182,260.81 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -432,977.91 其他 -8,616,768.10 所得税费用 72,798,297.75 47、其他综合收益 详见附注 33。 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 机票及其他押金 29,136,603.78 57,889,060.43 政府补助 4,002,862.28 4,510,000.00 利息收入 10,241,727.50 6,840,622.63 其他 7,593,666.30 10,250,668.86 合计 50,974,859.86 79,490,351.92 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 机票及其他押金 53,343,234.33 167,297,666.63 广告、设计费 54,102,998.49 57,968,638.05 签证暂借款及其他备用金 23,665,657.12 29,306,647.30 房租及物业费 99,317,138.94 100,532,121.80 办公费 80,906,882.97 63,187,715.08 差旅费 32,749,457.43 22,417,148.17 会议及招待费 21,830,692.40 21,571,786.73 保证金 5,516,042.46 18,612,855.99 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 172 保理融资款 240,000,000.00 保险费 18,334,214.74 15,017,588.43 其他 20,085,616.04 21,653,366.23 合计 649,851,934.92 517,565,534.41 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 279,795,880.16 245,481,549.59 加：资产减值准备 22,634,291.05 16,516,382.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 24,155,369.72 9,651,528.14 无形资产摊销 8,449,214.64 5,260,669.76 长期待摊费用摊销 13,100,606.14 8,335,362.45 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 264,351.22 364,470.58 财务费用（收益以“－”号填列） 27,765,702.05 36,388,760.92 投资损失（收益以“－”号填列） -11,631,074.18 -5,806,059.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -8,439,227.24 -12,890,154.60 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -705,660.63 存货的减少（增加以“－”号填列） -737,771.37 -1,039,395.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -473,517,248.39 -384,984,329.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 278,960,289.14 165,073,638.55 其他 32,843,755.08 -31,964,764.11 经营活动产生的现金流量净额 192,938,477.39 50,387,659.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,366,868,101.02 932,278,326.87 减：现金的期初余额 932,278,326.87 943,140,433.05 现金及现金等价物净增加额 434,589,774.15 -10,862,106.18 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 173 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 246,200,632.94 其中： -- 苏州众信星舟国际旅行社有限公司 6,000,000.00 Activo Travel GmbH 56,566,545.00 KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 262,002.45 上海悠哉网络科技有限公司 172,925,000.00 北京优泰科网络科技有限公司 3,447,085.49 九江中国旅行社有限公司 7,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 17,813,325.11 其中： -- 苏州众信星舟国际旅行社有限公司 1,043,282.57 Activo Travel GmbH 869,618.81 KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 222,923.49 上海悠哉网络科技有限公司 6,864,359.20 北京优泰科网络科技有限公司 783,240.48 九江中国旅行社有限公司 8,029,900.56 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 11,764,000.00 其中： -- 上海优耐德国际旅行社有限公司 2,500,000.00 广州众信旅行社有限公司 780,000.00 上海巨龙国际旅行社有限公司 8,484,000.00 取得子公司支付的现金净额 240,151,307.83 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,366,868,101.02 932,278,326.87 其中：库存现金 8,968,276.22 8,012,624.05 可随时用于支付的银行存款 1,324,610,456.81 888,625,590.55 可随时用于支付的其他货币资金 33,289,367.99 35,640,112.27 三、期末现金及现金等价物余额 1,366,868,101.02 932,278,326.87 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 174 期末现金及现金等价物不包含为办理企业信用卡存出的保证金存款 50 万元。 50、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 合并所有者权益变动表中“资本公积”三、本期增减变动金额、（六）其他-9,375,888.74元为因购买少 数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份 额之间的差额。“少数股东权益”三、本期增减变动金额、（六）其他-5,686,507.56元中：为公司在子公司 所有者权益份额发生变化而减少的少数股东权益19,306,642.12元；本期非同一控制合并而增加的少数股东 权益13,620,134.56元。 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 500,000.00 信用卡保证金 其他非流动资产 29,862,647.48 用于质押担保 合计 30,362,647.48 -- 其他说明： 所有权受限制的其他非流动资产为用于取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运 输销售代理人资格而做的质押反担保。详见附十三、承诺及或有事项。 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 107,518,717.12 其中：美元 2,952,503.13 6.534200 19,292,245.95 欧元 6,473,205.68 7.802300 50,505,892.68 日元 522,588,106.09 0.057883 30,248,967.34 澳大利亚元 824,062.67 5.092800 4,196,786.37 瑞士法郎 222,751.69 6.677900 1,487,513.51 其他外币 1,787,311.27 应收账款 -- -- 204,544,848.29 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 175 其中：欧元 17,220,712.58 7.802300 134,361,165.76 英镑 5,432.80 8.779200 47,695.64 日元 368,884,140.07 0.057883 21,352,120.68 澳大利亚元 8,100.00 5.092800 41,251.68 瑞士法郎 2,142,980.13 6.677900 14,310,607.01 兹罗提 18,447,365.40 1.866500 34,432,007.52 预付款项 67,019,908.10 其中：美元 1,629,809.76 6.534200 10,649,502.93 欧元 3,551,396.66 7.802300 27,709,062.16 港元 8,561,049.80 0.835900 7,156,181.53 英镑 35,339.58 8.779200 310,253.24 日元 77,804,817.60 0.057883 4,503,576.26 澳大利亚元 905,098.51 5.092800 4,609,485.69 加拿大元 33,293.00 5.200900 173,153.56 瑞士法郎 718,166.40 6.677900 4,795,843.40 新加坡元 270,588.06 4.883100 1,321,308.56 新西兰元 25,905.79 4.632700 120,013.75 兹罗提 211,673.24 1.866500 395,088.10 泰铢 26,408,603.19 0.199800 5,276,438.92 其他应收款 106,267,991.82 其中：美元 6,038,050.00 6.534200 39,453,826.31 欧元 3,239,676.86 7.802300 25,276,930.76 英镑 2,000.00 8.779200 17,558.40 日元 717,303,463.00 0.057883 41,519,676.35 短期借款 143,326,298.92 其中：日元 150,000,000.00 0.057883 8,682,450.00 欧元 10,557,175.31 7.802300 82,370,248.92 美元 8,000,000.00 6.534200 52,273,600.00 应付账款 454,711,983.73 其中：美元 10,496,447.73 6.534200 68,585,888.76 欧元 32,728,375.66 7.802300 255,356,605.41 港元 28,920.00 0.835900 24,174.23 英镑 1,110,129.51 8.779200 9,746,048.99 日元 913,086,233.72 0.057883 52,852,170.47 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 176 澳大利亚元 3,713,405.03 5.092800 18,911,629.14 加拿大元 1,951,105.99 5.200900 10,147,507.14 瑞士法郎 529,209.10 6.677900 3,534,005.45 新加坡元 11,426.00 4.883100 55,794.30 新西兰元 1,779,562.22 4.632700 8,244,177.90 兹罗提 12,533,175.07 1.866500 23,393,171.27 卢布 34,015,953.00 0.113500 3,860,810.67 预收款项 3,587,894.21 其中：日元 24,059,260.00 0.057883 1,392,622.15 欧元 281,362.17 7.802300 2,195,272.06 其他应付款 25,117,453.87 其中：日元 16,072,995.00 0.057883 930,353.17 欧元 3,014,119.83 7.802300 23,517,067.15 兹罗提 358,977.25 1.866507 670,033.55 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited，注册地中国香港，因主要业务为面向中国境 内公司销售旅游服务，公司结合未来发展规划，故选择人民币作为记账本位币； Kai Yuan Information & Business GmbH，注册地德国慕尼黑，因设立地点及主要业务在欧洲，故选择 欧元作为记账本位币； Activo Travel GmbH，注册地德国法兰克福，因设立地点及主要业务在欧洲，故选择欧元作为记账本 位币； 株式会社RCC，注册地日本东京，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币； 株式会社三利，注册地日本札幌，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 177 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 上海悠哉网 络科技有限 公司 2017 年 12 月 31 日 174,925,000. 00 100.00% 支付现金 2017 年 12 月 31 日 实质控制 Activo Travel GmbH 2017 年 07 月 01 日 56,566,545.0 0 80.00% 支付现金 2017 年 07 月 01 日 实质控制 165,912,867. 26 4,184,598.06 苏州众信星 舟国际旅行 社有限公司 2017 年 10 月 23 日 6,000,000.00 70.00% 支付现金 2017 年 10 月 23 日 实质控制 2,779,784.92 -856,957.50 北京优泰科 网络科技有 限公司 2017 年 04 月 18 日 4,947,085.49 100.00% 支付现金 2017 年 04 月 18 日 实质控制 12,428,200.9 6 -1,616,106.74 九江中国旅 行社有限公 司 2017 年 11 月 21 日 7,000,000.00 60.00% 支付现金 2017 年 11 月 21 日 实质控制 6,379,142.19 -1,374,871.48 KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 2017 年 03 月 31 日 249,610.19 61.00% 支付现金 2017 年 03 月 31 日 实质控制 278,996.35 -359,880.28 其他说明： 2017年发生的非同一控制下企业合并中：上海悠哉网络科技有限公司由子公司天津众信悠哉网国际旅 行社有限公司收购其85%的股权（剩余15%为公司持有）；Activo Travel GmbH由子公司Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited完成收购；苏州众信星舟国际旅行社有限公司由子公司上海众信国 际旅行社有限公司完成收购。九江中国旅行社有限公司由子公司北京众信优游国际旅行社有限公司完成收 购；KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV由公司之子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司境外子公司 Kai Yuan Information & Business GmbH完成收购。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 上海悠哉网络科 技有限公司 Activo Travel GmbH 苏州众信星舟国 际旅行社有限公 司 北京优泰科网络 科技有限公司 九江中国旅行社 有限公司 KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV --现金 170,000,000.00 56,566,545.00 6,000,000.00 3,447,085.49 7,000,000.00 249,610.19 --购买日之前持 有的股权于购买 日的公允价值 4,925,000.00 1,500,000.00 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 178 合并成本合计 174,925,000.00 56,566,545.00 6,000,000.00 4,947,085.49 7,000,000.00 249,610.19 减：取得的可辨 认净资产公允价 值份额 29,386,784.20 10,069,820.32 -604,815.09 4,947,085.49 5,257,078.39 56,745.21 商誉/合并成本小 于取得的可辨认 净资产公允价值 份额的金额 145,538,215.80 46,496,724.68 6,604,815.09 1,742,921.61 192,864.98 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：上海悠哉网络科技有限公司可辨认资产、负债公允价值利用 外部专家（评估师）的专业判断确定；其他被收购方因被购买方在收购日账面除货币资金及少量往来款之 外无其他资产、负债，故可辨认资产、负债公允价值按账面价值确定。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 上海悠哉网络科 技有限公司 Activo Travel GmbH 苏州众信星舟国 际旅行社有限公 司 北京优泰科网络 科技有限公司 九江中国旅行社 有限公司 KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 购买日 公允价 值 购买日 账面价 值 购买日 公允价 值 购买日 账面价 值 购买日 公允价 值 购买日 账面价 值 购买日 公允价 值 购买日 账面价 值 购买日 公允价 值 购买日 账面价 值 购买日 公允价 值 购买日 账面价 值 货币资 金 6,864,35 9.20 6,864,35 9.20 883,215. 32 883,215. 32 1,043,28 2.57 1,043,28 2.57 783,240. 48 783,240. 48 8,029,90 0.56 8,029,90 0.56 205,670. 83 205,670. 83 应收款 项 51,165,4 83.06 51,165,4 83.06 3,940.00 3,940.00 33,194.3 0 33,194.3 0 5,389.47 5,389.47 存货 43,535.8 0 43,535.8 0 固定资 产 2,016.64 2,016.64 635,485. 12 635,485. 12 101,626. 40 101,626. 40 28,837.5 8 28,837.5 8 无形资 产 30,029,9 00.00 预付款 项 391,786. 38 391,786. 38 7,043,31 3.59 7,043,31 3.59 其他应 收款 438,119. 54 438,119. 54 40,000.0 0 40,000.0 0 8,178,56 7.88 8,178,56 7.88 24,092.7 9 24,092.7 9 其他非 流动资 产 1,200,00 0.00 1,200,00 0.00 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 179 递延所 得税资 产 1,532,90 2.58 1,532,90 2.58 232,668. 90 232,668. 90 借款 2,500,00 0.00 2,500,00 0.00 应付款 项 22,761,6 96.72 22,761,6 96.72 1,043,28 2.57 1,043,28 2.57 30,358.5 3 30,358.5 3 递延所 得税负 债 7,507,47 5.00 预收款 项 1,926,89 3.00 1,926,89 3.00 应付职 工薪酬 93,051.8 5 93,051.8 5 应交税 费 1,363,94 7.58 1,363,94 7.58 4,157.74 4,157.74 135,469. 11 135,469. 11 13,824.3 1 13,824.3 1 4,016.49 4,016.49 其他应 付款 15,634,5 13.21 15,634,5 13.21 3,029,43 4.17 3,029,43 4.17 7,843,87 2.21 7,843,87 2.21 136,590. 71 136,590. 71 净资产 29,386,7 84.20 6,864,35 9.20 12,587,2 75.40 12,587,2 75.40 -864,021 .56 -864,021 .56 4,947,08 5.49 4,947,08 5.49 8,761,79 7.32 8,761,79 7.32 93,024.9 4 93,024.9 4 减：少数 股东权 益 2,517,45 5.08 2,517,45 5.08 -259,206 .47 -259,206 .47 3,504,71 8.93 3,504,71 8.93 36,279.7 3 36,279.7 3 取得的 净资产 29,386,7 84.20 6,864,35 9.20 10,069,8 20.32 10,069,8 20.32 -604,815 .09 -604,815 .09 4,947,08 5.49 4,947,08 5.49 5,257,07 8.39 5,257,07 8.39 56,745.2 1 56,745.2 1 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）公司于2017年5月18日经北京市工商行政管理局顺义分局核准注销子公司北京九州联合国际旅行 社有限公司，本期不再将其纳入合并范围。 （2）新设中企信商业保理有限公司等1家子公司，情况如下： 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 180 名称 新纳入合并范围 的时间 期末净资产 本期净利润 中企信商业保理有限公司 2017 年 08 月 25 日 58,575,266.01 -1,424,733.99 （3）其他 本期公司与北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）全体有限合伙人签订了《股权转让协议》， 受让上述有限合伙人持有的北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）79.33%的股权，上述股权转让完 成后，公司通过北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有众信博睿整合营销咨询股份有限公 司11.8995%股权，合计持有后者96.8995%股权。九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海众信国际旅 行社有限公司 上海 上海市普陀区真 光路 1219 号 3 层 111 室 旅游业 100.00 设立 四川众信国际旅 行社有限公司 四川 成都市锦江区东 御街 19 号 1 栋 28 楼 2801 号,2807 号 旅游业 100.00 设立 北京优拓航空服 务有限公司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 05 号 机票销售代理 100.00 设立 众信博睿整合营 销咨询股份有限 公司 北京 北京市顺义区空 港街道三山新新 家园四区 2 号楼 1002 室 整合营销服务 85.00 11.8995 设立 北京聚力优游投 资管理合伙企业 （有限合伙） 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 14 号 投资管理 79.33 购买 北京众信奇迹国 际旅行社有限公 司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 02 号 旅游业 92.00 设立 浙江众信旅行社 有限公司 杭州 上城区惠民路 79-1 号 旅游业 100.00 非同一控制下企 业合并 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 181 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited 香港 香港湾仔皇后大 道东43号东美中 心 1607 室 旅游业 100.00 设立 北京悠联货币汇 兑有限公司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 06 号 货币兑换 56.00 非同一控制下企 业合并 上海巨龙国际旅 行社有限公司 上海 上海市普陀区真 光路 1219 号 3 层 110 室 旅游业 100.00 非同一控制下企 业合并 上海优葵投资管 理有限公司 上海 中国（上海）自 由贸易实验区加 枫路 26 号 108 室 投资管理、资产 管理 100.00 设立 竹园国际旅行社 有限公司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 04 号 旅游业 70.00 非同一控制下企 业合并 天津众信悠哉网 国际旅行社有限 公司 天津 天津华苑产业区 海泰西路18号北 2-502 工业孵化 -5 旅游业 100.00 设立 云南众信国际旅 行社有限公司 云南 云南省昆明市官 渡区环城南路 262 号云路中心 F 幢 1401 号 旅游业 100.00 设立 太原众信旅行社 有限公司 太原 太原市迎泽区迎 泽南街鼎元时代 中心 C 区 28 号 C 座 301 旅游业 100.00 设立 深圳众信国际旅 行社有限公司 深圳 深圳市罗湖区南 湖街道嘉宾路城 市天地广场 A 座 1108 旅游业 100.00 设立 重庆众信国际旅 行社有限公司 重庆 重庆市渝中区五 一路99号一单元 18-5# 旅游业 100.00 设立 北京开元周游国 际旅行社股份有 限公司 北京 北京市朝阳区朝 阳门外大街20号 1 幢联合大厦 18 层 1804 室 旅游业 48.45 2.52 非同一控制下企 业合并 厦门开元周游投 厦门 厦门市思明区仙 投资管理 50.49 设立 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 182 资管理合伙企业 （有限合伙） 岳二里 53 号 301 室之三 众信嘉业（北京） 国际文化交流有 限公司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 11 号 旅游业、会议服 务 100.00 设立 辽宁众信旅行社 有限公司 辽宁 沈阳市沈河区惠 工街 124 号 14-5 乙号 旅游业 100.00 设立 北京优达出入境 服务有限公司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号一 层 113 室 出入境服务 100.00 设立 广州优贷小额贷 款有限公司 广州 广州市越秀区解 放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限 办公用途) 货币金融服务 100.00 设立 广州优盛互联网 金融信息服务有 限公司 广州 广州市越秀区解 放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限 办公用途) 互联网金融信息 服务 100.00 设立 陕西众信旅行社 有限公司 陕西 西安碑林区雁塔 路北段 9 号中铁 第壹国际 A 座 06 层 604 号房 旅游业 100.00 设立 湖南众信旅行社 有限公司 湖南 长沙市雨花区迎 新路 499 号坤颐 商务中心 1 号楼 2107 房 旅游业 100.00 设立 湖北众信悠哉国 际旅行社有限公 司 湖北 武汉市江汉区中 央商务区泛海国 际 SOHO 城 5 栋 18 层 2 室 旅游业 100.00 设立 北京众信优游国 际旅行社有限公 司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 10 号 旅游业 100.00 设立 北京优玖科技有 限责任公司 北京 北京市北京经济 技术开发区宏达 北路 10 号 1 幢 6 层 6030 室 技术开发 60.00 设立 北京众信优学国 际旅行社有限公 司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 12 号 旅游业 100.00 设立 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 183 杭州四达因私出 入境服务有限公 司 杭州 浙江省杭州市上 城区青平里 1 号 310 室 出入境服务 51.00 非同一控制下企 业合并 广州众信旅行社 有限公司 广州 广州市越秀区解 放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限 办公用途) 旅游业 100.00 非同一控制下企 业合并 优耐德（北京） 国际旅行社有限 公司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 03 号 旅游业 100.00 非同一控制下企 业合并 厦门众信凡星教 育科技有限公司 厦门 厦门市思明区湖 滨南路55号禹州 广场 2206-2207 单元 教育、咨询 20.00 20.39 非同一控制下企 业合并 北京优展逸途国 际旅行社有限公 司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 16 号 旅游业 70.00 非同一控制下企 业合并 中企信商业保理 有限公司 北京 天津自贸试验区 （空港经济区） 空港国际物流区 第二大街 1 号 312-2 室 金融服务 75.00 25.00 设立 北京优泰科网络 科技有限公司 北京 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 13 号 技术服务 100.00 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 公司直接加间接持有北京开元周游国际旅行社股份有限公司50.97%的股权，公司对北京开元周游国际旅行社股份有限公司 控制权未发生改变。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 竹园国际旅行社有限公 司 30.00% 37,399,767.58 144,844,670.24 众信博睿整合营销咨询 股份有限公司 3.10% 4,873,444.45 1,500,000.00 5,381,418.95 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 184 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 竹园国 际旅行 社有限 公司 839,748, 301.42 23,911,5 06.86 863,659, 808.28 380,844, 792.58 380,844, 792.58 627,688, 589.68 26,352,3 56.97 654,040, 946.65 295,652, 289.71 295,652, 289.71 众信博 睿整合 营销咨 询股份 有限公 司 351,206, 694.09 12,215,0 61.90 363,421, 755.99 189,168, 049.31 189,168, 049.31 270,030, 601.32 4,298,61 0.68 274,329, 212.00 132,859, 524.85 132,859, 524.85 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 竹园国际旅 行社有限公 司 4,958,631,08 4.96 124,665,749. 43 124,426,358. 76 95,402,858.3 9 3,809,263,66 6.74 91,394,789.3 2 91,564,239.1 4 106,679,332. 83 众信博睿整 合营销咨询 股份有限公 司 877,410,113. 42 42,294,019.5 3 42,294,019.5 3 7,980,377.44 706,780,758. 24 32,184,596.8 0 32,184,596.8 0 5,046,070.86 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本期公司购买子公司众信博睿整合营销咨询股份有限公司、上海巨龙国际旅行社有限公司、北京优展 逸途国际旅行社有限公司、广州众信旅行社有限公司的少数股权，在编制合并报表时，新取得的长期股权 投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额9,375,888.74 元，调整资本公积。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 185 金额 --现金 54,974,705.62 购买成本/处置对价合计 54,974,705.62 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 45,598,816.88 差额 9,375,888.74 其中：调整资本公积 9,375,888.74 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 76,429,185.23 67,512,136.24 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 8,690,231.13 5,806,059.22 --其他综合收益 -478,781.34 338,899.64 （2）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 北京众信奇迹来跑吧国际旅 行社有限公司 -514,730.38 62,638.68 -452,091.70 HOTEL FUJIZAKURA Co.,Ltd. -3,118.89 -3,118.89 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、应收账款、发放贷款及垫款、可供出售金 融资产、借款、应付账款等，本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动风险。 1、 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 186 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式 进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保公司不致面临重大坏 账风险。 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账 面金额。 本公司与客户的交易因业务性质和客户的信誉不同，存在一定的信用交易，一般要求新客户和零售客 户以预付款项的方式进行交易，存在信用期的交易，信用期通常不超过3个月，交易记录良好的客户可获 得比较长的信用期。 信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群主要集中在出境游 业务商务会奖旅游业务，虽行业相对集中，但客户相对分散，且应收账款余额占公司销售收入的比例非常 小，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账面价值是本公司可能面 临的最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占19.84%，本公司并 未面临重大信用集中风险。 2、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风 险、利率风险和其他价格风险。 （1）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 汇率风险 的敏感性分析反映了在其他变量不变的假设下，外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货 币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。 2017年12月31日，对于本公司外币货币性金融资产和货币性金融负债，如果人民币对外币升值或贬值 1%，而其他因素保持不变，则本公司净利润将增加或减少约1,060,441.24元，不包括留存收益的股东权益 将增加或减少约1,060,441.24元。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险， 固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动 利率合同的相对比例。 2017年12月31日，本公司的带息债务主要为固定利率借款合同。目前不存在利率风险。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 187 3、流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在 集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议 的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本公司最终控制方是冯滨，公司董事长，持有公司31.29%的股份。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 West Coast Holidays Inc 公司具有重大影响的企业 北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司 公司具有重大影响的企业 北京行天下国际旅行社有限公司 公司具有重大影响的企业 中国海外旅游投资管理有限公司 公司具有重大影响的企业 Beyond Express Inc 公司具有重大影响的企业 Beyond Health Inc 公司具有重大影响的企业 Beyond Gift Inc 公司具有重大影响的企业 Easy Line GmbH 公司具有重大影响的企业 HOTEL FUJIZAKURA Co.,Ltd. 公司具有重大影响的企业 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 天津异乡好居网络科技有限公司 公司参股、以及关键管理人员担任董事的企业 北京优泰科网络科技有限公司 上期为公司参股、以及关键管理人员担任法定代表人和执行 董事、经理的企业；本期为公司全资子公司 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 188 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 West Coast Holidays Inc 接受劳务 7,651,876.96 2,788,627.22 北京众信奇迹来跑 吧国际旅行社有限 公司 接受劳务 55,248.00 185,783.95 北京行天下国际旅 行社有限公司 接受劳务 107,047.99 1,225,859.00 北京优泰科网络科 技有限公司 接受劳务 6,400,000.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京行天下国际旅行社有限公司 提供劳务 109,393.68 1,985,827.88 北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司 提供劳务 151,124.86 663,946.14 天津异乡好居网络科技有限公司 提供劳务 113,233.75 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 4,411,959.37 4,554,901.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 北京优泰科网络科技有限公司 4,734,780.00 其他应收款 West Coast Holidays Inc 122,089.92 应收账款 北京行天下国际旅行社有限公司 75,482.00 6,558.20 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 189 预付账款 北京行天下国际旅行社有限公司 40,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 预收账款 天津异乡好居网络科技有限公司 3,164.00 应付账款 West Coast Holidays Inc 1,509,143.85 536,382.56 预收账款 北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司 111,104.46 预收账款 北京行天下国际旅行社有限公司 3,234,091.00 721,415.00 应付账款 北京行天下国际旅行社有限公司 18,500.00 其他应付款 北京行天下国际旅行社有限公司 100,000.00 100,000.00 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 12,643,700.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,489,700.00 公司本期失效的各项权益工具总额 6,385,060.00 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型 可行权权益工具数量的确定依据 按各考核期业绩条件估计，并根据最新取得的可行权职工 人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 80,199,046.16 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 32,843,755.08 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 190 4、股份支付的修改、终止情况 2017 年7月25日，公司2017年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票 激励计划已获授但未解锁的全部限制性股票、减少公司注册资本、相应修改<公司章程>并授权董事会办理 工商变更登记的议案》，公司回购注销2016年限制性股票激励计划全部激励对象已获授但未解锁的全部限 制性股票共计5,873,300股。本次终止2016年限制性股票激励计划确认加速行权费27,436,252.51元。 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 无 2、或有事项 资产负债表日存在的重要或有事项 （1）按照国际航协规定，公司为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售 代理人资格，于2017年8月8日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》（该公司为国际航空 运输协会认可的担保单位）。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司向公司提供1500万元担保，并出具了 2017年度《不可撤销的担保函》[国际客)字第KGP1530号]，以后各年，若公司前一担保期间内未发生违约 情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为公司继续提供担 保并出具一年期的该年度担保函；公司向中航鑫港担保有限公司存交保证金270万元，并在中航鑫港担保 有限公司指定的中国民生银行北京空港支行开户（账号：700424891、700682892、701514633、702437218） 存入合计1230万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司签订了《开户证实书质押合同》。 中航鑫港担保有限公司已向公司出具2018年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGP011698号]。 （2）公司子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）为取得并保持国际航协在中国 实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格，于2015年5月26日与中航鑫港担保有限公司签订了《担 保与反担保协议》（该公司为国际航空运输协会认可的担保单位）。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司 向上海众信提供1000万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGJ204778号]，担保期 限自2015年6月3日至2015年12月31日，以后各年，若上海众信前一担保期间内未发生违约情况且《反担保 函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为上海众信继续提供担保并出具一 年期的该年度担保函；公司就此向中航鑫港担保有限公司出具《反担保函》为上海众信提供820万元的保 证担保，上海众信在中航鑫港担保有限公司存交保证金180万元。中航鑫港担保有限公司已向上海众信出 具2018年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGN011346号] 。 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 191 （3）公司子公司北京优拓航空服务有限公司（以下简称“优拓航服”）为取得并保持国际航协在中国实 施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格于2016年7月29日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保 与反担保协议》（该公司为国际航空运输协会认可的担保单位）。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司向 优拓航服提供850万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGJ205554号]，担保期限自 2016年7月29日至2016年12月31日，以后各年，若优拓航服前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》 中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为优拓航服继续提供担保并出具一年期 的该年度担保函；优拓航服向中航鑫港担保有限公司存交保证金153万元，并在中航鑫港担保有限公司指 定的中国民生银行北京顺义支行开户存入697万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司 签订了《开户证实书质押合同》。中航鑫港担保有限公司已向优拓航服务出具2018年度《不可撤销的担保 函》[（国际客）字第KGN2018030918号] 。 （4）按照国际航协规定，公司子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司（以下简称“开元周游”） 为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，于2016年4月15日与港中旅国际 担保有限公司签订了《担保与反担保协议》 （该公司为国际航空运输协会认可的担保单位）。根据协议约定， 港中旅国际担保有限公司向开元周游提供150万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》，以后各年，若开 元周游前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，港中旅 国际担保有限公司为开元周游继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；港中旅国际担保有限公司已向 开元周游出具2018年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第CTS180077号] 。开元周游向港中旅国际担 保有限公司存交保证金150万元作为质押反担保。 （5）本公司之子公司中企信商业保理有限公司（以下简称 “中企信保理”）开展保理业务取得销货方 所转让的应收账款，享有销货方基于应收账款而享有的所有权利，因此将取得的应收账款确认为对购货方 的债权；但由于中企信保理享有对销货方的追索权以及要求销货方进行回购的权利，在中企信保理按合同 约定行使追索权或回购权后，所取得的对购货方的债权可转变为对销货方的债权。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 192 拟分配的利润或股利 23,789,998.96 经审议批准宣告发放的利润或股利 23,789,998.96 十五、其他重要事项 1、其他 1、2018年1月11日公司召开第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司进行业务调整的议案》， 为了落实公司集团化发展战略，促进各板块业务发展，同意自2018年起，众信旅游集团股份有限公司所辖 出境游批发业务逐步调整至公司下属全资子公司 优耐德（北京）国际旅行社有限公司经营管理。 2、2018年1月11日、2月6日，公司分别召开第三届董事会第七十二次会议、2018年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于控股子公司申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公司 控股子公司众信博睿终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。全国中小企业股份转让系统有限责任 公司于2018年3月6日出具了《关于同意众信博睿整合营销咨询股份有限公司股票终止在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]826号），同意众信博睿股票（证券代码：839541，证券简称：众 信博睿）自2018年3月15日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至本报告出具日，众信博睿相关 股份退出登记已在中国结算办理完成。 3、2018年1月11日、2月6日，公司分别召开第三届董事会第七十二次会议、2018年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于子公司合作设立旅游产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公 司上海优葵投资管理有限公司（简称“上海优葵”）与芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖 恒晖”）、上海骏域投资发展有限公司（简称“上海骏域”）共同签署《芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有 限合伙）之合伙协议》，上海优葵拟出资5亿元人民币与芜湖恒晖、上海骏域共同设立芜湖泛游旅游产业 投资合伙企业 （有限合伙），对旅游产业上下游及相关领域进行投资，其中芜湖恒晖出资 100万元人民 币，为普通合伙人；上海优葵、上海骏域分别出资5亿元人民币为有限合伙人。截至本报告出具日，该合 伙企业已在相关工商部门设立完毕。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 193 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 26,514, 786.00 57.04% 26,514,786. 00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 63,661,5 51.79 100.00% 15,016,5 29.88 23.59% 48,645,02 1.91 19,966, 267.34 42.96% 3,523,808 .54 17.65% 16,442,458. 80 合计 63,661,5 51.79 100.00% 15,016,5 29.88 23.59% 48,645,02 1.91 46,481, 053.34 100.00% 3,523,808 .54 7.56% 42,957,244. 80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 3 个月以内 42,495,255.48 4-6 个月 2,990,878.39 299,087.84 10.00% 7-9 个月 2,851,856.76 855,557.03 30.00% 10-12 个月 2,923,352.30 1,461,676.15 50.00% 1 年以内小计 51,261,342.93 2,616,321.02 5.10% 1 至 2 年 12,400,208.86 12,400,208.86 100.00% 合计 63,661,551.79 15,016,529.88 23.59% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 11,492,721.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比 例(%) 计提坏账准备金额 计提比例（%） 第一名 16,228,370.52 25.49 13,075,355.60 80.57 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 194 第二名 13,179,811.11 20.70 第三名 2,811,092.98 4.42 第四名 1,653,599.44 2.60 第五名 1,624,894.56 2.55 合 计 35,497,768.61 55.76 13,075,355.60 36.83 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 584,568, 917.93 100.00% 4,786,47 5.89 0.82% 579,782,4 42.04 435,675 ,409.08 100.00% 7,442,623 .52 1.71% 428,232,78 5.56 合计 584,568, 917.93 100.00% 4,786,47 5.89 0.82% 579,782,4 42.04 435,675 ,409.08 100.00% 7,442,623 .52 1.71% 428,232,78 5.56 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-2,656,147.63 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 机票押金及其他押金 147,486,177.33 205,564,764.83 签证借款及备用金 2,904,943.68 2,988,775.67 与子公司往来 432,815,073.44 207,760,751.42 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 195 其他 1,362,723.48 19,361,117.16 合计 584,568,917.93 435,675,409.08 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 与子公司往来 163,184,000.00 1 年以内 27.92% 第二名 与子公司往来 130,012,037.00 1 年以内 22.24% 第三名 与子公司往来 100,087,775.09 1 年以内 17.12% 第四名 房租押金 49,618,000.00 2 年以内 8.49% 第五名 机票押金 12,032,000.00 1 年以内 2.06% 240,640.00 合计 -- 454,933,812.09 -- 77.82% 240,640.00 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,540,594,203.36 1,540,594,203.36 1,397,295,144.25 1,397,295,144.25 对联营、合营企 业投资 19,867,067.08 19,867,067.08 20,438,582.47 20,438,582.47 合计 1,560,461,270.44 1,560,461,270.44 1,417,733,726.72 1,417,733,726.72 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提 减值准备 减值准备 期末余额 竹园国际旅行社有限公司 630,000,000.00 630,000,000.00 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited 311,253,700.00 18,746,300.00 330,000,000.00 广州优贷小额贷款有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 众信博睿整合营销咨询股份有限公司 85,000,000.00 85,000,000.00 北京开元周游国际旅行社有限公司 71,132,485.00 71,132,485.00 中企信商业保理有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 北京优展逸途国际旅行社有限公司 1,000,000.00 30,245,270.00 31,245,270.00 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 196 上海众信国际旅行社有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 上海巨龙国际旅行社有限公司 12,535,064.25 8,484,000.00 21,019,064.25 北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合 伙） 15,465,435.62 15,465,435.62 天津众信悠哉网国际旅行社有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京优拓航空服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京优达出入境服务有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 北京悠联货币汇兑有限公司 7,204,080.00 7,204,080.00 北京众信奇迹国际旅行社有限公司 5,796,000.00 5,796,000.00 北京优泰科网络科技有限公司 4,947,085.49 4,947,085.49 上海悠哉网络科技有限公司 4,925,000.00 4,925,000.00 厦门开元周游投资管理合伙企业（有限合 伙） 3,743,815.00 3,743,815.00 杭州四达因私出入境服务有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 四川众信国际旅行社有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 优耐德（北京）国际旅行社有限公司 2,800,000.00 2,800,000.00 北京优玖科技有限责任公司 2,400,000.00 295,968.00 2,695,968.00 广州众信旅行社有限公司 1,400,000.00 780,000.00 2,180,000.00 太原众信旅行社有限公司 210,000.00 1,200,000.00 1,410,000.00 云南众信国际旅行社有限公司 510,000.00 510,000.00 浙江众信旅行社有限公司 500,000.00 500,000.00 湖北众信悠哉国际旅行社有限公司 500,000.00 500,000.00 重庆众信国际旅行社有限公司 300,000.00 300,000.00 辽宁众信旅行社有限公司 300,000.00 300,000.00 北京众信优学国际旅行社有限公司 250,000.00 250,000.00 北京众信优游国际旅行社有限公司 250,000.00 250,000.00 湖南众信旅行社有限公司 210,000.00 210,000.00 陕西众信旅行社有限公司 210,000.00 210,000.00 北京九州联合国际旅行社有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 1,397,295,144.25 146,299,059.11 3,000,000.00 1,540,594,203.36 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准 备期末 追加 减少 权益法下确认的 其他综合收益 其他 宣告发放 计提 其 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 197 投资 投资 投资损益 调整 权益 变动 现金股利 或利润 减值 准备 他 余额 一、合营企业 二、联营企业 厦门众信凡 星教育科技 有限公司 986,191.17 -234,139.03 752,052.14 北京行天下 国际旅行社 有限公司 15,765,259.69 97,860.81 15,863,120.50 中国海外旅 游投资管理 有限公司 3,687,131.61 -195,846.50 -239,390.67 3,251,894.44 小计 20,438,582.47 -332,124.72 -239,390.67 19,867,067.08 合计 20,438,582.47 -332,124.72 -239,390.67 19,867,067.08 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,543,857,779.57 3,149,391,296.05 3,594,569,707.74 3,180,322,796.91 其他业务 1,163,522.01 2,872,641.51 合计 3,545,021,301.58 3,149,391,296.05 3,597,442,349.25 3,180,322,796.91 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 8,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -332,124.72 -46,679.85 处置长期股权投资产生的投资收益 25,725.63 3,000,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,653,604.00 合计 10,847,204.91 2,953,320.15 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 198 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -264,351.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,002,862.28 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 124,215.99 委托他人投资或管理资产的损益 287,239.05 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,653,604.00 对外委托贷款取得的损益 707,547.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -377,209.97 减：所得税影响额 1,755,072.78 少数股东权益影响额 -75,482.45 合计 5,454,316.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 12.06% 0.280 0.279 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 11.78% 0.273 0.272 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 199 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 众信旅游集团股份有限公司 2017 年度报告全文 200 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2017年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。