002631_2014_德尔家居_2014年年度报告_2015-03-26.txt

德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 2014 年年度报告 股票代码：002631 股票简称：德尔家居 披露日期：2015 年 3 月 27 日 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 12 月 31 日的公 司总股本 324,687,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含 税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司负责人汝继勇、主管会计工作负责人吴惠芳及会计机构负责人(会计主 管人员)王玉英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 29 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 53 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 59 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 61 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 119 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 德尔国际家居股份有限公司 股东大会 指 德尔国际家居股份有限公司股东大会 董事会 指 德尔国际家居股份有限公司董事会 监事会 指 德尔国际家居股份有限公司监事会 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构 指 信永中和会计师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》、《章程》 指 《德尔国际家居股份有限公司章程》 包工包料外协 指 由公司制定原材料质量标准和成品质量标准，外协厂按照质量标准采 购所需原材料，原材料供应商由公司推荐，全部工序委托外协单位进 行生产，最后将加工好的成品收回用于销售的方式 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司可能存在经营管理、人才管理等方面风险，敬请广大投资者注意投资 风险，详细内容见本报告“第四节 董事会报告”之“八、公司未来发展的展望” 之“（五）可能面临的风险”。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 德尔家居 股票代码 002631 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 德尔国际家居股份有限公司 公司的中文简称 德尔家居 公司的外文名称（如有） Der International Home Furnishing Co.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Der 公司的法定代表人 汝继勇 注册地址 江苏省吴江市七都镇人民东路 注册地址的邮政编码 215234 办公地址 江苏省苏州市吴江盛泽西环路 499 号德尔广场 3 号楼 办公地址的邮政编码 215228 公司网址 电子信箱 der@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 栾承连 联系地址 江苏省苏州市吴江盛泽西环路 499 号德 尔广场 3 号楼 电话 0512-63537615 传真 0512-63537615 电子信箱 zbluancl@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年 12 月 02 日 江苏省苏州工商行 政管理局 企合苏苏总字第 015810 号 320584767387634 76738763-4 报告期末注册 2014 年 05 月 05 日 江苏省苏州工商行 政管理局 320584400004964 320584767387634 76738763-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 周海涛、杨勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 680,021,311.79 552,293,452.01 23.13% 423,830,318.98 归属于上市公司股东的净利润 （元） 128,970,493.36 91,935,174.45 40.28% 72,730,947.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 129,572,458.29 92,029,879.24 40.79% 68,817,286.22 经营活动产生的现金流量净额 （元） 33,823,976.16 123,000,083.09 -72.50% 75,949,051.09 基本每股收益（元/股） 0.40 0.28 42.86% 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.28 42.86% 0.22 加权平均净资产收益率 9.52% 7.34% 2.18% 6.08% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 1,673,126,247.45 1,575,538,922.03 6.19% 1,331,726,102.85 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,425,412,670.40 1,300,717,412.74 9.59% 1,212,302,819.29 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 361,700.00 90,000.00 5,200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,068,314.44 -200,182.10 -595,692.51 减：所得税影响额 -104,649.51 -15,477.31 690,646.12 合计 -601,964.93 -94,704.79 3,913,661.37 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年度，面对激烈的市场竞争形势，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的计划，积极应对市场变化，加强新产品 的研发和推广，特别是无醛添加地板和德系新产品对公司业绩贡献有明显提升，同时公司加大品牌宣传和销售渠道建设，提 高专卖店的经营质量，完善内部管理，整合内部资源，加强人力资源管理，优化公司激励制度。 报告期内，公司实现营业总收入680,021,311.79元，较上年同期增长23.13%；营业利润155,945,061.60元，较上年同期增 长41.23%；利润总额155,238,447.16元，较上年同期增长40.73%；归属于上市公司股东的净利润128,970,493.36元，较上年同 期增长40.28%；基本每股收益0.40元，加权平均净资产收益率9.52%。 报告期末，公司总资产1,673,126,247.45元，较期初增长6.19%；归属于上市公司股东的净资产1,425,412,670.40元，较期 初增长9.59%，财务状况良好。 二、主营业务分析 1、概述 公司经营范围为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体 化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与 管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。公司主营业务为强化复合地板与实木复合地板的研发、生产和销 售。 报告期内，公司总体经营情况： 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 营业收入 680,021,311.79 552,293,452.01 23.13% 营业成本 446,512,866.20 370,695,138.32 20.45% 销售费用 53,922,879.10 46,142,817.67 16.86% 管理费用 52,241,773.24 36,203,657.29 44.30% 财务费用 -2,788,598.59 -10,449,125.83 -73.31% 研发投入 21,332,256.90 17,440,558.14 22.31% 经营活动产生的现金流量净额 33,823,976.16 123,000,083.09 -72.50% （1）管理费用较同期增加44.30%，主要系报告期内公司股权激励费用确认所致； （2）财务费用较同期减少73.31%，主要系报告期定期存款规模下降，相应的利息收入减少所致； （3）经营活动产生的现金流量净额减少72.50%，主要系报告期内公司地板销售量增加导致购买原材料增加及公司辽宁 生产基地备原材料支付的现金增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，根据年初制定的经营规划，公司积极推进各项生产经营活动，募投项目建设稳步推进；产品结构得到进一步 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 优化，无醛添加产品和德系风尚新产品销售稳步增长，对公司业绩贡献不断提升；营销网络得到进一步深化完善，经营效率 和经营质量稳步提升；公司组织机构建设得到进一步健全和完善，提升了公司运行效率和管理水平；人力资源管理工作得到 进一步加强，股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就，进一步激发了员工工作积极性。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入68,002.13万元，较上年同期增长23.13%，其中强化复合地板实现营业收入47,661.52万元， 较上年同期增长20.06%；实木复合地板实现营业收入20,081.60万元，较上年同期增长30.81%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 地板类 （万平方米） 销售量 万平方米 919.06 769.04 19.51% 生产量 万平方米 908.17 866.67 4.79% 库存量 万平方米 215.56 226.45 -4.81% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 123,357,236.66 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.14% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 28,309,411.62 4.16% 2 客户 2 24,612,660.46 3.62% 3 客户 3 24,117,539.05 3.55% 4 客户 4 23,989,158.82 3.53% 5 客户 5 22,328,466.70 3.28% 合计 -- 123,357,236.66 18.14% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 地板类 主营业务成本 446,258,426.99 99.94% 370,325,202.32 99.90% 0.04% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 强化复合地板 主营业务成本 298,510,503.45 66.85% 252,174,711.27 68.03% -1.18% 实木复合地板 主营业务成本 147,747,923.54 33.09% 118,150,491.05 31.87% 1.22% 说明 单位：元 产品分类 生产方式 项目 2014年 2013年 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 强化复合地板 自行生产 直接材料 261,150,791.13 58.49% 220,542,440.13 59.49% 直接人工 8,156,617.42 1.83% 7,622,554.07 2.06% 制造费用 29,203,094.90 6.54% 24,009,717.07 6.48% 实木复合地板 自行生产 直接材料 41,842,745.40 9.37% 29,761,477.34 8.03% 直接人工 2,505,285.20 0.56% 2,473,815.73 0.67% 制造费用 5,458,832.16 1.22% 2,269,109.52 0.61% 包工包料外协 成本 97,941,060.78 21.93% 83,646,088.46 22.56% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 207,198,859.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 47.28% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 54,564,056.92 12.45% 2 供应商 2 44,674,133.09 10.19% 3 供应商 3 43,613,161.36 9.95% 4 供应商 4 35,222,121.33 8.04% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 5 供应商 5 29,125,386.50 6.65% 合计 -- 207,198,859.20 47.28% 4、费用 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 销售费用 53,922,879.10 46,142,817.67 16.86% 管理费用 52,241,773.24 36,203,657.29 44.30% 财务费用 -2,788,598.59 -10,449,125.83 -73.31% 所得税费用 26,267,953.80 18,377,357.09 42.94% （1）管理费用同比增加44.30%，主要系报告期内公司股权激励费用确认所致； （2）财务费用同比下降73.31%，主要系报告期定期存款规模下降，相应的利息收入减少所致； （3）所得税费用同比增加42.94%，主要系报告期内公司盈利增长，税收相应增长所致。 5、研发支出 多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极推进技术进步，开发新产品，应 用新技术，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。 报告期内，公司研发支出情况： 项目 2014年 2013年 同比增减（%） 研发支出（万元） 2,133.23 1,744.06 22.31% 营业收入（万元） 68,002.13 55,229.35 23.13% 研发支出占营业收入比例（%） 3.14% 3.16% -0.02% 归属上市公司股东净资产（万元） 142,541.27 130,071.74 9.59% 研发支出占净资产比例（%） 1.5% 1.34% 0.16% 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 744,438,601.87 667,866,256.55 11.47% 经营活动现金流出小计 710,614,625.71 544,866,173.46 30.42% 经营活动产生的现金流量净 额 33,823,976.16 123,000,083.09 -72.50% 投资活动现金流入小计 607,256,753.38 9,988,441.15 5,979.59% 投资活动现金流出小计 445,447,954.32 687,170,038.48 -35.18% 投资活动产生的现金流量净 额 161,808,799.06 -677,181,597.33 123.89% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 筹资活动现金流入小计 1,256,200.00 11,592,250.00 -89.16% 筹资活动现金流出小计 16,250,531.59 15,817,509.64 2.74% 筹资活动产生的现金流量净 额 -14,994,331.59 -4,225,259.64 -254.87% 现金及现金等价物净增加额 180,638,443.63 -558,406,773.88 132.35% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流出同比增加30.42%，主要系报告期内公司地板销售量增加导致购买原材料增加及公司辽宁生产基地 备原材料支付的现金增加所致； （2）经营活动产生的现金流量净额减少72.50%，主要系报告期内公司地板销售量增加导致购买原材料增加及公司辽宁生 产基地备原材料支付的现金增加所致； （3）投资活动现金流入同比增加5,979.59%，主要系报告期内公司银行理财产品到期赎回导致公司收到的现金增加所致； （4）投资活动现金流出同比减少35.18%，主要系报告期内公司购买银行理财产品支付的现金减少及去年同期子公司募投 项目投入较多所致； （5）投资活动产生的现金流量净额同比增加123.89%，主要系报告期内公司银行理财产品到期赎回导致公司收到的现金 增加所致； （7）筹资活动现金流入同比减少89.16%，主要系去年股权激励计划激励对象认缴限制性股票所致； （8）筹资活动产生的现金流量净额同比减少254.87%，主要系去年股权激励计划激励对象认缴限制性股票所致； （9）现金及现金等价物净增加额同比增加132.35%，主要系报告期内公司银行理财产品到期赎回导致公司收到的现金增 加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为33,823,976.16元，实现的净利润为128,970,493.36元，两者存在较大的差异， 主要系报告期内公司地板销售量增加导致购买原材料增加及公司辽宁生产基地备原材料支付的现金增加所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 地板类 677,431,198.89 446,258,426.99 34.12% 23.06% 20.50% 1.39% 分产品 强化复合地板 476,615,196.38 298,510,503.45 37.37% 20.06% 18.37% 0.89% 实木复合地板 200,816,002.51 147,747,923.54 26.43% 30.81% 25.05% 3.40% 分地区 华东地区 166,505,587.26 116,279,886.69 30.16% 32.65% 33.04% -0.21% 华中地区 135,805,456.99 93,099,031.13 31.45% 14.84% 8.90% 3.75% 华北地区 126,903,473.80 79,276,141.24 37.53% 32.30% 25.81% 3.22% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 东北地区 73,598,439.94 45,862,799.23 37.69% 23.90% 24.10% -0.09% 西南地区 93,576,267.42 60,001,864.07 35.88% 11.42% 11.06% 0.21% 西北地区 63,896,471.67 38,642,149.47 39.52% 24.00% 23.93% 0.03% 华南地区 7,876,063.79 5,663,933.52 28.09% -6.36% -3.18% -2.36% 其他 9,269,438.02 7,432,621.63 19.82% 23.97% 16.12% 5.43% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 456,420,277.6 7 27.28% 246,546,716.61 15.65% 11.63% 主要系报告期内公司购买的银行理 财产品年末到期回款所致。 应收账款 6,915,008.23 0.41% 5,594,567.86 0.36% 0.05% 存货 180,933,265.5 1 10.81% 128,496,518.14 8.16% 2.65% 固定资产 303,086,996.6 1 18.12% 113,755,722.02 7.22% 10.90% 主要系报告期内子公司辽宁生产基 地募投项目在建工程转固定资产所 致。 在建工程 81,905,049.69 4.90% 251,988,226.12 15.99% -11.09% 主要系报告期内子公司辽宁生产基 地募投项目在建工程转固定资产所 致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 应付票据 43,200,000.00 2.58% 56,750,000.00 3.60% -1.02% 应付账款 56,355,977.61 3.37% 67,114,814.32 4.26% -0.89% 预收款项 114,794,243.0 7 6.86% 119,233,703.88 7.57% -0.71% 应付职工薪酬 10,546,352.21 0.63% 7,460,946.73 0.47% 0.16% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 应交税费 1,577,652.33 0.09% 4,793,312.04 0.30% -0.21% 应付股利 155,750.00 0.01% 0.01% 其他应付款 21,083,601.83 1.26% 19,468,732.32 1.24% 0.02% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司专业从事中高档强化复合地板、实木复合地板研发、生产和销售，经过多年发展，逐步形成了如下核心竞争力： 品牌优势：“DER”品牌是中国地板行业首批“中国驰名商标”之一，是公司最核心、最具价值的无形资产。多年来，公司 紧紧围绕德尔品牌的定位，通过产品设计、专卖店设计、广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的 国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升“DER”品牌和产品形象。作为直接面向终端消费者的 家居产品，品牌优势极大的促进了公司产品销售，增强了公司的盈利能力。 渠道网络优势：公司采取“扁平式深度营销”模式，有效地解决了渠道利益分配、建设和运营管理，提高了销售稳定性， 降低管理风险。经过多年快速发展，公司已建立覆盖全国的销售网络，同时公司与万科、保利、恒大等房地产公司建立了良 好的业务合作关系。 研发和设计优势：作为一家高新技术企业，公司一直非常重视技术创新在生产经营过程中的核心作用，聘请了行业专家 和公司的技术骨干组成科研队伍，对地板生产的新材料、新设备和新技术进行研发。通过多年持续投入，公司在环保技术、 产品花色开发设计、生产工艺研发等方面保持了行业领先优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 交通银行 股份有限 公司吴江 盛泽支行 无 否 蕴通财富 日增利 91 天 2,000 2014 年 11 月 12 日 2015 年 02 月 12 日 保本浮动 收益 0 23.26 交通银行 股份有限 公司吴江 盛泽支行 无 否 蕴通财富 日增利 91 天 11,000 2014 年 11 月 12 日 2015 年 02 月 12 日 保本浮动 收益 0 127.91 中国农业 银行股份 有限公司 吴江谭丘 支行 无 否 自营单位 理财产品 苏信 2014040 4,000 2014 年 04 月 30 日 2015 年 04 月 29 日 保本浮动 收益 0 212 50.86 中国农业 银行股份 有限公司 吴江谭丘 支行 无 否 自营单位 理财产品 苏信 2014041 4,000 2014 年 04 月 30 日 2015 年 04 月 29 日 保本浮动 收益 0 212 50.86 吴江农业 银行股份 有限公司 盛泽东方 丝绸市场 支行 无 否 "本利丰 人民币理 财产品对 公系列 （苏市） "2014003 9 号 10,000 2014 年 06 月 30 日 2015 年 06 月 30 日 保本浮动 收益 0 540 134.63 中国农业 银行股份 有限公司 无 否 "金钥匙" 安心快线 天天利滚 1,318 2014 年 01 月 01 日 2099 年 12 月 31 日 保本浮动 收益 0 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 吴江谭丘 支行 利第 2 期 中国农业 银行股份 有限公司 吴江谭丘 支行 无 否 "金钥匙 安心得利 90 天"人 民币理财 产品 6,000 2014 年 12 月 02 日 2015 年 03 月 02 日 保本浮动 收益 0 71.25 交通银行 股份有限 公司吴江 盛泽支行 无 否 蕴通财富 日增利 91 天 2,000 2014 年 11 月 12 日 2015 年 02 月 12 日 保本浮动 收益 0 22.94 交通银行 股份有限 公司吴江 盛泽支行 无 否 蕴通财富 日增利 S 款集合理 财计划 1,300 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 保本浮动 收益 0 中国农业 银行股份 有限公司 吴江谭丘 支行 无 否 "金钥匙" 安心快线 天天利滚 利第 2 期 547 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 保本浮动 收益 0 合计 42,165 -- -- -- 0 1,209.36 236.35 委托理财资金来源 自有资金、募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014 年 03 月 27 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2014 年 04 月 18 日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 83,469.03 报告期投入募集资金总额 2,413.52 已累计投入募集资金总额 38,697.64 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 19,794.94 累计变更用途的募集资金总额比例 23.72% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2011）1676 号”文批准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 股票 4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 22 元，共募集资金总额人民币 88,000 万元，扣除发行费用人民币 4,530.97 万元，实际募集资金净额为人民币 83,469.03 万元。该项募集资金已于 2011 年 11 月 7 日全部到位，并经信永中和会计师 事务所审验并出具 XYZH/2011A9009-4 号验资报告。 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 38,697.64 万元（不含购买银行理财产品使用金额），其中：（1） 辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 6,264.70 万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中 高密度纤维板项目 20,078.35 万元；（3）四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目 3,354.59 万元；（4）以募 集资金超额部分用于偿还银行贷款 2,000 万元，补充流动资金 7,000 万元。 截至2014 年12月31日，公司募集资金余额为51,446.37万元（其中包含银行存款利息及银行理财产品收益净额6,674.98 万元）。其中（1）辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目尚未使用金额 3,398.66 万元；（2）辽宁德尔新材 料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用金额 1.31 万元；（3）四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米 强化地板项目尚未使用金额 6,547.46 万元；（4）四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目尚未使用 金额 22,948.94 万元（该款项未拨付，存于公司募集资金账户）；（5）超募资金尚未使用金额 18,550.00 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 辽宁德尔地板有限公 司年产 600 万平方米 强化地板项目 否 9,106.28 9,106.28 731.61 6,264.7 68.80% 2014 年 12 月 31 日 否 否 辽宁德尔新材料有限 公司年产 12 万立方米 中高密度纤维板项目 否 19,551.84 19,551.84 1,448.4 20,078.35 102.69% 2014 年 12 月 31 日 否 否 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 四川德尔地板有限公 司年产 600 万平方米 强化地板项目 否 9,167.68 9,167.68 233.51 3,354.59 36.59% 2015 年 12 月 31 日 否 否 四川德尔新材料有限 公司年产 12 万立方米 中高密度纤维板项目 是 19,794.94 是 承诺投资项目小计 -- 57,620.74 37,825.8 2,413.52 29,697.64 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 2,000 2,000 2,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 7,000 7,000 7,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 9,000 9,000 9,000 -- -- -- -- 合计 -- 66,620.74 46,825.8 2,413.52 38,697.64 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募投项目尚处于建设期，“辽宁德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”和“辽宁德尔新 材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”因东北天气因素影响施工进度和订购设备未及 时交付等原因未达到计划进度；“四川德尔地板有限公司年产 600 万平方米强化地板项目”因土地平 整等原因未达到计划进度；“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”因实 施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目已经无法达到理想的投资回报，并存在 较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 2013 年 5 月 24 日，2012 年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限 公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变 化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”已经无法 到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为 25,848.29 万元，2011 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第六次 会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部 分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中 7,000 万元用于永久性补充流动资金， 2,000 万元用于偿还银行贷款，以上事项已履行完毕，截止 2014 年 12 月 31 日，超募资金结余 18,550 万元（含利息收入）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,568.77 万元，其中：辽宁德尔新材料有限公司置换 5,224.17 万元，辽宁德尔地板有限公司置换 2,344.60 万 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 元，以上事项已履行完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金 51,446.37 万元（含利息收入），其中 31,165 万元用于购买短期保本型银行理财 产品。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 无 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 2013 年 5 月 24 日，2012 年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德 尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环 境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12 万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公 司经过慎重研究决定终止实施。截止 2014 年 12 月 31 日，专门用于上述项目的募集 资金未使用，变更后的项目尚未选定，募集资金余额 22,948.94 万元（其中包含利息 收入 3154 万元）。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 苏州德尔地 板服务有限 公司 子公司 商品流通 木竹制品及 其配套辅料 的销售、安 装、维修、 200 万元人 民币 2,016,527.2 1 2,011,877.2 1 0.00 11,669.50 11,669.50 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 保养及相关 信息咨询。 辽宁德尔新 材料有限公 司 子公司 制造业 各类中、高 密度板及深 化产品研 发、生产、 销售。 24,551.84 万元人民币 288,984,756 .51 227,962,165 .48 0.00 -12,160,205 .97 -12,169,157 .01 辽宁德尔地 板有限公司 子公司 制造业 各类地板研 发、生产、 销售。 12,106.28 万元人民币 121,562,711 .40 115,948,404 .49 0.00 -3,215,610. 45 -3,215,610. 45 四川德尔新 材料有限公 司 子公司 制造业 各类中、高 密度纤维板 及深化产品 的研发、生 产及销售。 5,000 万元 人民币 69,207,484. 31 43,055,294. 91 0.00 -2,078,536. 17 -2,078,536. 17 四川德尔地 板有限公司 子公司 制造业 各类地板的 研发、生产 与销售。 12,167.68 万元人民币 123,498,261 .69 122,698,280 .87 0.00 1,286,681.2 4 946,187.62 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、公司面临的市场竞争格局 我国目前约有木地板生产企业2300 多家，但普遍规模较小，且产品同质化较为普遍，虽然近几年市场份额有向优势品 牌集中的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌，中小型企业数量仍占全行业企业数的90%左右。木地板行业竞争格局分散， 市场集中度提升有利于优势企业快速成长。 2、公司所处行业的发展趋势 （1）木地板行业 伴随我国国民经济的持续增长，消费者的实际消费能力、消费理念以及消费升级意识不断提高，改善居室条件已日渐成 为消费的一个热点，将有力地拉动木地板的市场需求。此外消费者对地板的需求不再局限于功能需求，木地板产品因具有健 康环保、装饰美观、个性化需求等优势，将逐渐取代传统地面装饰材料。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 结婚潮、房地产市场的快速增长以及城镇化加速有益于木地板尤其是中高端木地板的快速成长，80后、90初婴儿潮出生 的人，将陆续进入适婚年龄（1985-1995年出生的人口，平均每年约有近2000万），未来十年结婚潮的到来将直接刺激地板 的消费需求；我国房地产市场的快速增长，以及城镇化的加速推进也将推动地板产品升级换代，消费者对木地板的需求亦日 渐强烈。此外，二手房和二次装修也将带来木地板需求增长。 不同材质的木地板中，强化复合地板和实木复合地板因综合优势突出而成为国内主流地板产品，近年强化复合地板和实 木复合地板销量在木地板总销量的比重均在80%左右，未来有着广阔的市场空间。 （2）智能互联家居产业 随着社会经济生活水平不断提高，消费者对家居品质和居住环境的要求也越来越高，消费者对居住环境的智能化、便捷 化、舒适化、定制化需求日益强烈，智能家居理念逐步深入人心，智能家居对传统的家居生活理念产生了深刻影响，给人们 带来了全新的生活方式，顺应了社会发展的需要。作为新兴市场领域，智能家居行业在中国乃至全球有着广阔的前景，蕴含 着巨大的市场潜力。 在互联网高速发展的背景下，电子商务正对传统的商业模式产生冲击和挑战，为推动家居产业和互联网业务的长远发展 与布局，快速切入电子商务领域，培育新型的业务模式，公司将在充分利用现有业务和资源的基础上，利用大数据、移动互 联网等服务平台，通过对家居相关产品及服务的O2O（线上线下）融合、供应链整合、智能制造、3D技术等实现资源优化 整合，满足广大消费者全新家居生活体验，从而为公司未来业务的发展提供更多的机会和更为广阔的天地。 （3）石墨烯新能源新材料 石墨烯（Graphene）是一种由碳原子组成的单层片状结构的新材料，是一种由碳原子以sp²杂化轨道组成六角型呈蜂巢 晶格的平面薄膜，只有一个碳原子厚度的二维材料。是已知的世上最薄、最坚硬的纳米材料，它几乎是完全透明的，只吸收 2.3%的光；导热系数高达5300 W/m·K，高于碳纳米管和金刚石，常温下其电子迁移率超过15000 cm2/V·s，又比纳米碳管或 硅晶体高，而电阻率只约10-8 Ù·m，比铜或银更低，为世上电阻率最小的材料。因其电阻率极低，电子迁移的速度极快，因 此被期待可用来发展更薄、导电速度更快的新一代电子元件或晶体管。由于石墨烯实质上是一种透明、良好的导体，也适合 用来制造透明触控屏幕、光板、甚至是太阳能电池。 石墨烯具备众多优异的力学、光学、电学和微观量子性质，是目前最薄也是最坚硬的纳米材料，同时具备透光性好，具 备导热系数高、电子迁移率高、电阻率低、机械强度高等众多普通材料不具备的性能。未来有望在超级电容器、电池、晶体 管、触摸屏、太阳能、传感器、超轻材料、医疗、海水淡化等众多领域应用，可以说是未来最有前景的先进材料之一，市场 空间极其广阔。 （二）发展战略 公司围绕“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，坚持做强做大家居产业，利用互联网以及智 能家居改变传统家居产业，同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育公司新的利润增长点，拓宽 公司的未来发展空间。 随着互联网的发展和智能家居的兴起，互联网和智能家居给传统家居产业带来了新的发展机遇，为把握互联网以及智 能家居改变传统家居产业的投资机会，公司以苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司作为公司智能互联家居产业 对外战略投资平台。重点投资方向：智能家居、互联网家居、大数据、物联网、3D打印、工业4.0、节能环保、智能制造等 家居相关产业。 为进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，公司以苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为 公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台。重点投资方向：石墨烯基础研究、新能源产业投资、环保产业投资、新材料产 业投资、其他石墨烯产业相关领域。 （三）2015年度经营计划 公司将继续实施稳健的经营策略，积极推进各项生产经营活动，2015年度公司将做好以下几方面工作： （1）加大新产品研发和推广力度，加强新技术、新工艺的应用，推出更加健康环保、设计时尚、个性化的符合市场需 求的新产品；加强销售网络建设，完善渠道布局，提升专卖店的经营质量；加强市场宣传推广力度，持续提升品牌的知名度 和美誉度。 （2）以苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台，联合国内外优秀 专业投资机构寻找、培育以石墨烯及相关领域为主要投资方向的优质资源，开展投资并购、整合及管理工作。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 （3）以苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司作为公司智能互联家居产业对外战略投资平台，利用公司在 家居产业多年的积累，同时联合国内外优秀专业投资机构寻找、培育智能互联家居相关领域的优质项目资源，开展投资并购、 整合及管理工作。 （4）为了顺利实施“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，公司将健全和完善组织机构建设， 加强内控管理，控制企业决策风险，提升并购整合能力，提高企业综合管理水平。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司资产负债比例适当，融资渠道畅通，财务稳健。2015年，随着募投项目的建成投产，木地板主营业务将进一步拓展， 同时为保证“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略的顺利实施，公司对资金的需求将有较大幅度增 加，公司计划利用经营活动产生的现金流、提取部分超募资金补充流动资金、银行融资等方式满足上述资金需求。公司将根 据经营发展的实际需要，制定切实可行的资金使用规划，合理安排使用资金。 （五）可能面临的风险 （1）经营管理风险：根据公司“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，公司将涉入智能互联家 居产业和石墨烯新材料新能源领域，对公司经营管理层在投资决策、资源整合、资本运作、生产经营、市场开拓等方面提出 更高的能力要求，如公司经营管理水平不能适应业务发展需求，可能面临一定的经营管理风险。 公司将充分利用上市公司平台，将投资项目纳入上市公司内控管理体系，同时公司管理层加强学习，密切跟踪智能互联 家居产业和石墨烯新能源新材料行业发展趋势，整合行业专家、行业协会、科研机构等资源，降低经营管理风险。 （2）人才管理风险：智能互联家居产业和石墨烯新材料新能源属于新兴产业，其发展在很大程度上取决于能否吸引优 秀的技术人才，形成稳定的技术、管理等人才队伍，人才队伍的稳定性将给公司的发展带来一定的风险。 未来公司将通过多种渠道引进、内部培养相关技术、管理人才，同时加强人力资源管理工作，完善薪酬绩效考核体系， 建立激励与约束机制。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券 监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的有关要 求，2012年7月23日召开的第一届董事会第十次会议和2012年8月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 订〈公司章程〉的议案》，对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 公司第一届董事会第二十三次会议和2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公 司2013年度权益分配方案为：经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度实现净利润98,837,895.99元，加年初 未分配利润162,784,647.70元，减去2013年度提取的法定盈余公积 9,883789.60元和派发2012年度现金红利16,000,000.00元， 截止2013年12月31日可供股东分配的利润为235,738,754.09元。拟以公司2013年12月31日总股本16,222.50万股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,622.25万元，同时，以资本公积向全体股东每10股 转增10股。本次权益分派股权登记日为：2014年4月25日，除权除息日为：2014年4月28日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度：以公司2012年12月31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）， 共计派发现金红利1,600万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2、2013年度：以公司2013年12月31日总股本16,222.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含 税），共计派发现金红利1,622.25万元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。 3、2014年度：拟以公司2014年12月31日总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含 税），共计派发现金红利1,623.435万元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 16,234,350.00 128,970,493.36 12.59% 2013 年 16,222,500.00 91,935,174.45 17.65% 2012 年 16,000,000.00 72,730,947.59 22.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 324,687,000 现金分红总额（元）（含税） 16,234,350.00 可分配利润（元） 350,444,599.97 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2014 年度实现净利润 145,475,939.87 元，加年初未分配利润 235,738,754.09 元，减去 2014 年度提取的法定盈余公积 14,547,593.99 元和派发 2013 年度现金红利 16,222,500.00 元，截止 2014 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 350,444,599.97 元。拟以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 32,468.70 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税），共计派发现金红利 1,623.435 万元，同时，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 作为国内专业木地板品牌服务商，多年来公司始终致力于为消费者提供绿色环保、科技领先的家居产品和前沿的家居体 验，在公司发展过程中，始终坚持不断为股东创造价值，同时对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权 人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关方承担相应的社会责任，实现公司与社会的全面、协调、可持续发展。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的法人治理结构，建立健全了内部控制制度；严格按照有关法律法规、规章和有关业务规则的规定 履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平；重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的投资者 沟通机制；制定稳定的利润分配政策，回报股东。 （二）关怀员工，重视员工权益保护 公司坚持以人为本，依据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定，结合自身实际情况，制定了劳动用工与 保障的相关管理制度，从制度层面保障员工的合法权益；注重生产安全和加强员工劳动安全保护；重视员工培训，使员工整 体职业素养和综合素质得到有效提升；加强企业文化建设，丰富员工业余生活。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循自愿、平等、互利的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通 与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的社会责任。 （四）环境保护与可持续发展 公司历来重视环境保护，公司产品从原材料采购到产品生产过程，从售前到售后各个环节都有着严格的环保要求，公司 先后推出锁扣免胶地板、FCF猎醛技术、无醛添加地板等，同时还将环保理念延伸到安装服务环节。 （五）公共关系和社会公益事业 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 诚信经营，依法纳税，积极创造就业机会，支持地方经济建设，坚持回报社会，积极参与社会公益、慈善事业。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 05 月 13 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 光大证券姜浩、申 万菱信基金季新 星、国海富兰克林 基金龚旻鹤 公司基本情况及行业情况 2014 年 05 月 15 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 长江证券范超、长 信基金朱垚、国泰 君安祝捷、国投瑞 银基金王鹏、中信 建投证券刘彬 公司基本情况及行业情 况，参观了公司七都生产 基地。 2014 年 05 月 29 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 宏源证券顾益辉 公司基本情况及行业情况 2014 年 06 月 13 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 中金公司樊俊豪、 上投摩根李佳嘉、 中欧基金杨坤、中 银基金欧阳力君、 华泰柏瑞基金冷文 鹏 公司基本情况及行业情况 2014 年 08 月 01 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 中国银河证券陈腾 曦、安信基金郑日、 华泰证券陈羽锋、 华泰证券高粱宇、 博时基金唐天、博 时基金兰乔、兴业 证券熊正寰、诺安 基金熊林、博道投 资王晓莹、从容投 资陈春艳、民生加 银基金邓凯成 公司基本情况及行业情况 2014 年 08 月 12 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 国金证券周文波、 公司基本情况及行业情况 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 光大保德信基金何 奇 2014 年 08 月 13 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 浙商证券资产管理 有限公司芮晨 公司基本情况及行业情况 2014 年 08 月 14 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 光大证券姜浩、中 国人保资产管理有 限公司刘洋 公司基本情况及行业情 况，参观了公司地板展厅。 2014 年 08 月 20 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 民生证券陈柏儒 公司基本情况及行业情 况，参观了公司地板展厅。 2014 年 08 月 21 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 招商证券濮冬燕、 工银瑞信基金王 勇、工银瑞信基金 张玮升 公司基本情况及行业情 况，参观了公司地板展厅。 2014 年 08 月 29 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 中金公司樊俊豪、 银河基金杨琪 公司基本情况及行业情 况，参观了公司地板展厅。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 （一）实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况 1、公司于2013年9月6日分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《德尔国 际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进 行了修订，并于2013年11月4日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《德尔国 际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该计划经中国证监会备案无异议。 3、2013年11月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批 准。 4、公司于2013年11月28日分别召开第一届董事会第二十一次、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于向 激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规 定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。 5、2013年12月12日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉股 票期权和限制性股票的授予登记工作。以10.7元/份的授予价格授予11名激励对象44.5万份股票期权，以5.21元/股的授予价格 首次授予28名激励对象222.5万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日为2013年11月28日；限制性股票首次授予部分的 上市日期为2013年12月16日，预留部分29万股限制性股票未登记。 6、2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股 票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分 派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票 期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励 对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股 票预留部分数量由29万股调整为58万股。 7、2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权 激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第 一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。同时决定取消授予预留的58万股 限制性股票。 （二）公司实施股权激励计划基本情况 1、股票期权与限制性股票的授予日：2013年11月28日 2、授予对象和数量：激励计划涉及的激励对象共计39人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技 术（业务）人员等。 3、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 4、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为10.7元，限制性股票的授予价格为5.21元。 5、行权/解锁条件： 激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人绩效考核要求均相同，在激励计 划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《德尔国际家居股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所 获股票期权可行权份额，并按约定价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。 （1）公司业绩考核要求 各年度业绩考核目标如下所示： ①2013年的业绩考核 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 以2012年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于25%；以2012年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于 20%。 ②2014年的业绩考核 以2012年营业收入为基数，2014年营业收入增长率不低于56%；以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于 44%。 ③2015年的业绩考核 以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于 72%。 ④股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若无特殊说明，以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润均指归属于上市公司股东的净 利润。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。 （2）激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 6、行权/解锁的时间安排： 本次激励计划的有效期不超过5年，其中：本次授予的期权有效期为4年，其中等待期为1年，等待期满后的3年为行权期； 本次授予的限制性股票有效期为4年，其中锁定期为1年，锁定期满后的3年为解锁期；预留的限制性股票有效期不超过5年。 （1）激励对象获授股票期权/限制性股票之日起1年内为等待期/锁定期。在等待期/锁定期内，激励对象根据激励计划获 授的股票期权不得行权、限制性股票股权予以锁定（不得转让）； （2）本次授予的股票期权和限制性股票等待期/锁定期后的3年为行权期/解锁期。 行权/解锁安排如下表所示： 行权/解锁安排 行权/解锁时间 可行权数量/可解锁数量占限制性股 票数量比例 第一个行权期/第一次解 锁 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止 30% 第二个行权期/第二次解 锁 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止 30% 第三个行权期/第三次解 锁 自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止 40% 7、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度的 财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年11月28日，在2013年、2014年、2015年和 2016年将按照各期股票期权/限制性股票的行权/解锁比例（30%、30%、40%）和授予日股票期权和限制性股票的公允价值 总额分别确认激励成本。经测算，预计股票期权和限制性股票激励成本合计为1688.96万元，则2013年-2016年股权激励计划 成本摊销情况如下表： 需摊销的总费用 2013年 2014年 2015年 2016年 1688.96万元 88.72万元 1012.70万元 420.13万元 167.41万元 本激励计划股票期权和限制性股票的成本将在经常性损益中列支。 （三）股权激励计划详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 √ 适用 □ 不适用 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 德尔集团有限 公司、汝继勇、 王沫、朱巧林、 张立新、姚红 鹏、陈爱明、吴 惠芳、史旭东 （一）关于股份 限售的承诺：1、 公司控股股东 德尔集团有限 公司承诺：自公 司股票上市之 日起36个月内， 不转让或者委 托他人管理其 本次发行前持 有的公司股份， 也不由公司回 购该部分股份。 2、公司实际控 制人汝继勇承 诺：自德尔家居 2011 年 06 月 18 日 控股股东承诺 期限为公司上 市之日起 36 个 月；实际控制人 承诺期限为公 司上市之日起 36 个月及担任 公司董事、监事 和高级管理人 员期间和离职 后的18个月内； 公司董事、监事 和高级管理人 员承诺期限为 任期内及离职 后的18个月内； 报告期内，未发 生违反以上承 诺的事项。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 首次公开发行 的股票并在深 圳证券交易所 上市之日起 36 个月内，本人不 转让或者委托 他人管理本人 直接或间接持 有的德尔家居 股份，也不由德 尔家居回购本 人直接或间接 持有的股份；上 述锁定期满之 后，若本人仍担 任德尔家居董 事或监事或高 级管理人员，在 任职期间本人 每年转让的股 份不超过本人 直接或间接持 有德尔家居股 份总数的 25%； 本人离职后半 年内，不转让本 人直接或间接 持有的德尔家 居股份；在申报 离任6个月后的 12 个月内，通过 证券交易所挂 牌交易出售的 德尔家居股票 数量占本人直 接或间接持有 德尔家居股票 总数的比例不 超过 50%。3、 公司担任董事、 监事、高级管理 人员的股东朱 巧林、张立新、 姚红鹏、陈爱 控股股东、实际 控制人及持股 5%以上股东关 于同业竞争的 承诺期限为担 任公司控股股 东、实际控制人 及持股 5%以上 股东期间。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 明、吴惠芳、史 旭东承诺：在任 职期内，每年转 让的股份不超 过其所持有公 司股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其 所持有的公司 股份。在申报离 任 6 个月后的 12 个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售本 公司股票数量 占其所持有本 公司股票总数 的比例不超过 50%。（二）避 免同业竞争的 承诺：为避免同 业竞争损害本 公司及其他股 东利益，公司控 股股东德尔集 团有限公司、实 际控股人汝继 勇、持股 5%以 上股东王沫出 具了《承诺函》， 承诺其及其控 制的其他企业， 未曾并且将来 也不会直接或 间接从事与公 司相同或相似 的业务。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 周海涛、杨勇 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 92,251,76 0 56.87% 92,014,26 0 -179,808,0 20 -87,793,76 0 4,458,000 1.37% 3、其他内资持股 92,251,76 0 56.87% 92,014,26 0 -179,808,0 20 -87,793,76 0 4,458,000 1.37% 其中：境内法人持股 89,207,76 0 54.99% 89,207,76 0 -178,415,5 20 -89,207,76 0 境内自然人持股 3,044,000 1.88% 2,806,500 -1,392,500 1,414,000 4,458,000 1.37% 二、无限售条件股份 69,973,24 0 43.13% 237,000 70,210,74 0 179,808,0 20 250,255,7 60 320,229,0 00 98.63% 1、人民币普通股 69,973,24 0 43.13% 237,000 70,210,74 0 179,808,0 20 250,255,7 60 320,229,0 00 98.63% 三、股份总数 162,225,0 00 100.00% 237,000 162,225,0 00 0 162,462,0 00 324,687,0 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经公司第一届董事会第二十三次会议和2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》， 2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日的总股本16,222.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人 民币（含税），共计派发现金红利1,622.25万元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。确定权益分派股权登记日 为：2014年4月25日，除权除息日为：2014年4月28日。实施2013年度权益分派方案后，公司注册资本16,225万元增加至32,445 万元。 2014年11月11日，由于公司控股股东德尔集团有限公司首发前机构类限售股锁定期限已满，德尔集团有限公司所属股本 178,415,520股上市流通。 经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，限制性股票1,335,000股于2014年12月16日上市流通，公司股票期权激励对象已 于2014年12月2日行权237,000份，于2014年12月22日上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第一届董事会第二十三次会议和2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》， 2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日的总股本16,222.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人 民币（含税），共计派发现金红利1,622.25万元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。确定权益分派股权登记日 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 为：2014年4月25日，除权除息日为：2014年4月28日。实施2013年度权益分派方案后，公司注册资本16,225万元增加至32,445 万元。 2014年11月11日，由于公司控股股东德尔集团有限公司首发前机构类限售股锁定期限已满，德尔集团有限公司所属股本 178,415,520股上市流通。 经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，限制性股票1,335,000股于2014年12月16日上市流通，公司股票期权激励对象已 于2014年12月2日行权237,000份，于2014年12月22日上市流通。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一 个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已成就， 公司股票期权激励对象已于2014年12月2日行权，行权后股票上市日期为2014年12月22日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度权益分派实施及股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权后，注册资本16,222.50万元增加至32,468.70 万元，每股收益由0.5739元/股变为0.2834元/股，归属于公司普通股股东的每股净资产由变为8.02元/股变为4.01元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 限制性股票 2013 年 11 月 28 日 2,225,000 2013 年 12 月 16 日 2,225,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 股票期权 2013 年 11 月 28 日 445,000 前三年历次证券发行情况的说明 （1）经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司2013年第一次临时股东大会批准，第一届董事会第二十一次会议审 议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以2013年11月28日作为股票期权和限制性股票的授予 日，首次向11位激励对象授予44.50万份股票期权、向28位激励对象授予222.50万股限制性股票，公司本次向激励对象授予股 票期权与限制性股票后，注册资本16,000万元增加至16,222.50万元。 （2）2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股 票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分 派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励 对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股 票预留部分数量由29万股调整为58万股。 （3）2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权 激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第 一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜，即本次行权的股票期权数量为23.7 万股，行权后公司注册资本变更为32,468.7万元。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司2013年第一次临时股东大会批准，第一届董事会第二十一次会议审 议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以2013年11月28日作为股票期权和限制性股票的授予 日，首次向11位激励对象授予44.50万份股票期权、向28位激励对象授予222.50万股限制性股票，公司本次向激励对象授予股 票期权与限制性股票后，注册资本16,000万元增加至16,222.50万元。 （2）公司2014年3月25日召开的第一届董事会第二十三次会议和公司2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议通 过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日的总股本 16,222.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,622.25万元，同时，以 资本公积向全体股东每10股转增10股，确定本次权益分派股权登记日为：2014年4月25日，除权除息日为：2014年4月28日， 本次权益分派完成后公司注册资本变更为32,445万元。 （3）2014年5月4日，公司召开第一届董事会第二十五次、第一届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股 票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分 派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足股权激励计划规定的获授条件。根据股权激励计划的规定，公司对股票 期权的授予数量和行权价格进行调整，并注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权。本次调整后公司股票期权涉及的激励 对象由11人减少为10人，股票期权数量由44.5万份调整为79万份，股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份；限制性股 票预留部分数量由29万股调整为58万股。 （4）2014年11月24日，公司分别召开第二届董事会第四次、第二届监事会第四次会议审议并通过了《关于股票期权与 限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》和《关于取消授予预留限制性股票的议案》。根据股权 激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2013年第 一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜，即本次行权的股票期权数量为23.7 万股，行权后公司注册资本变更为32,468.7万元。同时决定取消授予预留的58万股限制性股票。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 9,766 年度报告披露日前 第 5 个交易日末普 7,909 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 0 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 东总数 通股股东总数 数（如有）（参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 德尔集团有限公 司 境内非国有法人 54.95% 178,415,5 20 89,207,76 0 0 178,415,5 20 质押 106,200,000 王沫 境内自然人 17.26% 56,048,11 5 26,657,97 5 0 56,048,11 5 中国建设银行－ 银华核心价值优 选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 2.46% 8,001,810 8,001,810 0 8,001,810 中欧基金－招商 银行－中欧回报 资产管理计划 境内非国有法人 1.39% 4,500,000 4,188,426 0 4,500,000 中欧基金－招商 银行－中欧增值 资产管理计划 境内非国有法人 0.46% 1,502,138 1,502,138 0 1,502,138 陶爱民 境内自然人 0.41% 1,319,400 1,319,400 0 1,319,400 朱巧林 境内自然人 0.37% 1,200,000 600,000 600,000 600,000 周华 境内自然人 0.35% 1,129,351 1,129,351 0 1,129,351 徐志明 境内自然人 0.27% 879,300 879,300 0 879,300 姚红鹏 境内自然人 0.26% 840,000 420,000 630,000 210,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 德尔集团有限公司 178,415,520 人民币普通股 178,415,520 王沫 56,048,115 人民币普通股 56,048,115 中国建设银行－银华核心价值优 选股票型证券投资基金 8,001,810 人民币普通股 8,001,810 中欧基金－招商银行－中欧回报 4,500,000 人民币普通股 4,500,000 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 资产管理计划 中欧基金－招商银行－中欧增值 资产管理计划 1,502,138 人民币普通股 1,502,138 陶爱民 1,319,400 人民币普通股 1,319,400 周华 1,129,351 人民币普通股 1,129,351 徐志明 879,300 人民币普通股 879,300 蔡学通 824,100 人民币普通股 824,100 陈能政 744,600 人民币普通股 744,600 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股 东之间存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 德尔集团有限公司 汝继勇 2003 年 07 月 30 日 75203326-X 18,100 万元人民币 许可经营项目：无 一般 经营项目：对实业及基 础设施投资；新型建材 的研发与销售；提供物 流管理咨询服务；广告 业务（凭有效许可证经 营）；货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限 制的项目取得许可证后 方可经营）。 未来发展战略 在未来的经营计划中，德尔集团有限公司主要从事股权投资。 经营成果、财务状况、 现金流等 财务状况良好，现金流量稳定 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 无 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 外上市公司的股权情 况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 汝继勇 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 汝继勇，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委员 会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公司董 事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔国际地板有 限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理、苏州德尔地板服务有限 公司执行董事、德尔集团有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事、 苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董 事、镇江博昊科技有限公司董事、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有 限公司执行董事、苏州德尔太湖城置业有限公司执行董事、苏州德尔太湖湾置 业有限公司执行董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 汝继勇 董事长、总 经理 现任 男 42 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 0 姚红鹏 董事、副总 经理 现任 男 37 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 420,000 420,000 840,000 张立新 董事、副总 经理 现任 男 47 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 392,000 392,000 784,000 史旭东 董事 现任 男 42 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 210,000 210,000 420,000 蒋志培 独立董事 离任 男 66 2014 年 05 月 21 日 2014 年 06 月 30 日 0 寇文正 独立董事 离任 男 74 2010 年 11 月 22 日 2014 年 05 月 20 日 0 郑海英 独立董事 现任 女 52 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 0 周洁敏 独立董事 现任 女 47 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 白明 独立董事 现任 女 48 2014 年 11 月 13 日 2017 年 05 月 20 日 张芸 监事会主 席 现任 男 38 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 朱斌 监事 现任 男 37 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 童颖超 监事 现任 女 44 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 吴惠芳 财务总监 现任 女 47 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 210,000 210,000 420,000 栾承连 副总经理、 董事会秘 书 现任 男 33 2014 年 05 月 21 日 2017 年 05 月 20 日 90,000 90,000 180,000 朱巧林 副总经理 离任 男 58 2010 年 10 2014 年 05 600,000 600,000 1,200,000 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 月 13 日 月 20 日 陈爱明 副总经理 离任 男 36 2010 年 10 月 13 日 2015 年 05 月 20 日 90,000 90,000 40,000 140,000 合计 -- -- -- -- -- -- 2,012,000 2,012,000 40,000 3,984,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 汝继勇，男，1973年11月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董， 曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔国际地板有限公司董事 长、总经理。现任本公司董事长兼总经理、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团有限公司执行董事、德尔集团苏 州装饰有限公司董事、苏州德尔供应链服务股份有限公司董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司董事、镇江博昊科技有限 公司董事、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司执行董事、苏州德尔太湖城置业有限公司执行董事、苏州德尔 太湖湾置业有限公司执行董事。 姚红鹏，男，1978年11月出生，中国国籍，本科学历。曾任海尔集团厨电市场部片长、北京公司产品经理、天津公司产 品经理，德尔集团苏州地板有限公司北京营销中心总经理、华北大区经理，苏州赫斯国际木业有限公司工程部总监，德尔国 际地板有限公司总经理助理、营运中心负责人、副总经理，现任本公司董事、副总经理、苏州德尔智能互联家居产业投资基 金管理有限公司总经理。 张立新，男，1968年9月出生，中国国籍，研究生学历。曾任福建省永安林业集团企管科主办，福建永安人造板有限公 司生产主管、销售主管，永林蓝豹公司生产厂长，德尔集团苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公司副总经 理，德尔国际地板有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，四川德尔地板有限公司执行董事、四川德尔新材 料有限公司执行董事。 史旭东，男，1973年3月出生，中国国籍，中专学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司办公室主任，苏州赫斯国际木业 有限公司办公室主任，德尔国际地板有限公司董事、办公室主任。现任本公司董事、行政部办公室主任、辽宁德尔地板有限 公司执行董事、辽宁德尔新材料有限公司执行董事。 郑海英，女，1963年10月出生，中国国籍，会计学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师，英国特许公认会计师 公会资深会员。曾在中央财政管理干部学院会计系任教，在香港李文彬会计师事务所（M. B. LEE & CO LTD）从事审计工 作。现在中央财经大学会计学院任教，本公司独立董事、家家悦集团股份有限公司独立董事、云南三明鑫疆磷业股份限公司 独立董事。 周洁敏，女，1968 年 10 月出生，中国国籍，博士，博士生导师，高级工程师。曾任浙江省开化林场技术员，国家林 业局调查规划设计院助理工程师、工程师、高级工程师。现任国家林业局调查规划设计院教授级高工、中国林产工业协会副 秘书长、全国营造林标准化技术委员会委员、北京林业大学兼职教授，本公司独立董事。 白明，女，1967 年 10 月出生，中国国籍，金融工程学博士，会计学副教授。曾在哈尔滨理工大学经济管理学院任教， 作为访问学者前往丹麦奥尔堡大学做学术研究。现在北京航空航天大学经济管理学院任教，本公司独立董事。 2、监事 张芸，男，1977年10月出生，中国国籍，高中学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限 公司采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员、监事。现任本公司监事会主席、采购部高级采购专员。 朱斌，男，1978年3月出生，中国国籍，本科学历。曾任吴江市电视台广告部策划，德尔集团苏州地板有限公司企划部 文案、策划、部门经理，苏州赫斯国际木业有限公司品牌部经理，德尔国际地板有限公司品牌部经理。现任本公司监事、品 牌部经理。 童颖超，女，1971年2月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江新生化纤厂生产二部产品质量检验员，德尔集团苏州地 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 板有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限公司采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员。现任本公司监事、采购部高 级采购专员。 3、高级管理人员 总经理汝继勇先生、副总经理兼董事会秘书姚红鹏先生、副总经理张立新先生简介，详见本节之“二、任职情况”之“1、 董事”。 吴惠芳，女，1968年12月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江市盛泽五交化公司会计助理，永晋电瓷（苏州）有限公 司会计主管，彩智电子（苏州）有限公司会计主管，德尔集团苏州地板有限公司财务经理，苏州赫斯国际木业有限公司财务 经理，德尔国际地板有限公司财务负责人。现任本公司财务总监、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司监事、 江苏吴江农村商业银行股份有限公司监事。 栾承连，男，1982年7月出生，中国国籍，硕士研究生。曾任职于江苏澳洋科技股份有公司董事会秘书办公室，本公司 证券事务代表。现任本公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 汝继勇 德尔集团有限公司 执行董事 2009 年 07 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 公司董事长兼总经理汝继勇先生在公司控股股东德尔集团有限公司任执行董事。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 汝继勇 德尔集团苏州装饰有限公司 董事 2009 年 11 月 25 日 否 汝继勇 苏州德尔地板服务有限公司 执行董事 2009 年 07 月 20 日 否 汝继勇 苏州德尔供应链服务股份有限公司 董事长 2013 年 12 月 16 日 否 汝继勇 扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司 董事 2014 年 09 月 19 日 否 汝继勇 苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司 执行董事 2015 年 03 月 19 日 否 汝继勇 镇江博昊科技有限公司 董事 2015 年 02 月 16 日 否 汝继勇 苏州德尔太湖城置业有限公司 执行董事 2014 年 08 月 29 日 否 汝继勇 苏州德尔太湖湾置业有限公司 执行董事 2015 年 01 月 23 日 否 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 张立新 四川德尔地板有限公司 执行董事 2010 年 12 月 20 日 否 张立新 四川德尔新材料有限公司 执行董事 2010 年 12 月 20 日 否 史旭东 辽宁德尔地板有限公司 执行董事 2013 年 04 月 11 日 否 史旭东 辽宁德尔新材料有限公司 执行董事 2013 年 04 月 11 日 否 吴惠芳 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 监事 2014 年 03 月 21 日 是 吴惠芳 苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司 监事 2015 年 03 月 19 日 否 姚红鹏 苏州德尔智能互联家居产业投资基金管 理有限公司 总经理 2015 年 03 月 19 日 否 郑海英 中央财经大学会计学院 副教授 2002 年 10 月 01 日 是 郑海英 家家悦集团股份有限公司 独立董事 2013 年 05 月 16 日 是 郑海英 云南三明鑫疆磷业股份限公司 独立董事 2013 年 06 月 28 日 是 周洁敏 中国林产工业协会 副秘书长 2009 年 05 月 01 日 否 周洁敏 全国营造林标准化技术委员会 委员 2009 年 11 月 01 日 否 周洁敏 北京林业大学 兼职教授 2009 年 09 月 01 日 否 白明 北京航空航天大学经济管理学院 副教授 2001 年 09 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 公司董事长兼总经理汝继勇先生在公司关联方德尔集团苏州装饰有限公司任董事、苏州德尔供应链服务股 份有限公司任董事长、扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司任董事、苏州德尔太湖城置业有限公司任执行董事、 苏州德尔太湖湾置业有限公司任执行董事，在本公司全资子公司苏州德尔地板服务有限公司、苏州德尔智 能互联家居产业投资基金管理有限公司任执行董事，在本公司参股子公司镇江博昊科技有限公司任董事； 公司董事、副总经理张立新先生在公司全资子公司四川德尔地板有限公司和四川德尔新材料有限公司任执 行董事；公司董事史旭东先生在公司全资子公司辽宁德尔地板有限公司和辽宁德尔新材料有限公司任执行 董事；公司董事、副总经理姚红鹏先生在公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公 司任总经理；财务总监吴惠芳女士在公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司任 监事、江苏吴江农村商业银行股份有限公司任监事；公司两位独立董事郑海英女士和白明女士分别在其所 在单位任职并领取薪酬。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬，高级管理人员的报酬经董事会薪酬与考核委员会 审核通过后提交董事会审议；董事和监事的报酬经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，经董事会审议通过 后再提交股东大会审议。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责根据高级管理人员、董事和监事的工作能力、履职情况、 管理目标完成情况等进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 汝继勇 董事长、总经 理 男 42 现任 19.2 19.2 姚红鹏 董事、副总经 理 男 37 现任 14.17 14.17 张立新 董事、副总经 理 男 47 现任 14.22 14.22 史旭东 董事 男 42 现任 7.26 7.26 蒋志培 独立董事 男 66 离任 6.67 6.67 寇文正 独立董事 男 74 离任 3.92 3.92 郑海英 独立董事 女 52 现任 10 10 周洁敏 独立董事 女 47 现任 6.08 6.08 白明 独立董事 女 48 现任 1.19 1.19 张芸 监事会主席 男 38 现任 6.49 6.49 朱斌 监事 男 37 现任 12.03 12.03 童颖超 监事 女 44 现任 6.45 6.45 朱巧林 副总经理 男 58 离任 12.65 12.65 陈爱明 副总经理 男 36 离任 13.94 13.94 吴惠芳 财务总监 女 47 现任 14.14 14.14 栾承连 副总经理、董 事会秘书 男 33 现任 14.16 14.16 合计 -- -- -- -- 162.57 0 162.57 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 姚红鹏 董事、副总 经理 300,000 5.21 420,000 张立新 董事、副总 经理 260,000 5.21 364,000 史旭东 董事 150,000 5.21 210,000 吴惠芳 财务总监 150,000 5.21 210,000 栾承连 副总经理、 董事会秘书 90,000 5.21 126,000 合计 -- 0 0 -- -- 950,000 0 -- 1,330,000 备注（如有） 经中国证券监督管理委员会备案无异议，公司 2013 年第一次临时股东大会批准，第一届董事会第二十一次会 议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以 2013 年 11 月 28 日作为股票期权 和限制性股票的授予日，其中向 5 位董事或高级管理人员授予 95 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 5.21 元；2014 年 3 月 25 日召开的第一届董事会第二十三次会议和公司 2014 年 4 月 17 日召开的 2013 年年度 股东大会审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 16,222.50 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，确定本次权益分派股权登记日为：2014 年 4 月 25 日，除权除息日为：2014 年 4 月 28 日；2014 年 11 月 24 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监 事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就 的议案》，认为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据《德尔国际 家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票总额 30% 解锁，本次解除限售股份上市流通日期为 2014 年 12 月 16 日。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 寇文正 独立董事 任期满离任 2014 年 05 月 21 日 任期届满 蒋志培 独立董事 离任 2014 年 06 月 30 日 根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》文件的要求，蒋志 培先生申请辞去公司独立董事职务。蒋志培先生辞职 后将不再公司担任任何职务。 朱巧林 副总经理 任期满离任 2014 年 05 月 21 日 任期届满 陈爱明 副总经理 任期满离任 2014 年 05 月 21 日 任期届满 周洁敏 独立董事 聘任 2014 年 05 月 21 日 经公司第一届董事会第二十五次会议和2014年第一次 临时股东大会审议通过，同意聘任周洁敏女士为公司 独立董事。 白明 独立董事 聘任 2014 年 11 月 13 日 公司原独立董事蒋志培先生申请辞去公司独立董事职 务，经公司第二届董事会第三次会议和 2014 年第二次 临时股东大会审议通过，同意聘任白明女士为公司独 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 立董事。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员任职情况稳定，未发生重大变动。 六、公司员工情况 截止2014年12月31日，公司及子公司在册员工共计506人。公司员工构成情况如下： （一）员工专业构成 专业类别 人 数 占员工总数的比例（%） 生产人员 251 49.60% 销售人员 137 27.08% 技术人员 52 10.28% 财务人员 9 1.78% 行政人员 57 11.26% 合计 506 100.00% （二）员工教育程度 专业类别 人 数 占员工总数的比例（%） 本科及本科以上学历 105 20.75% 大学专科 120 23.72% 中专或高中 66 13.04% 高中以下 215 42.49% 合计 506 100.00% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 （三）员工薪酬政策 公司建立了较为完善的薪酬与绩效考核体系，员工薪酬由基本工资、岗位绩效工资等构成，根据员工的工作能力、工作 业绩等进行全面综合考核，将贡献与薪酬挂钩，以充分调动员工的工作积极性和主动性。 （四）培训计划 公司历来重视员工培训和继续教育工作，并建立了相配套的员工培养机制，随着公司业务的发展和深化，公司现有人员 素质需进一步提升，公司将通过内部交流、内部授课、外聘专家授课等培训形式，提升公司员工的技术水平、业务能力和管 理能力，同时，为新晋/进员工制订体系化的培养计划，保证人才梯队的完整和后续人才储备。 （五）公司没有需承担费用的离退休职工。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范 公司行为。 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公司法》、《公司章程》等制定了 《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；公司 的股东大会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规章制度的要求规范股东行为，通过股东大会行使股 东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的 要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真 审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。 独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要 求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履 行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，明确信息披露以及投资 者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平对待所有股东，提高公司透明 度，保障全体股东的合法权益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会[2010]12 号公告）等规定，中国证监会江苏监管局 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 （以下简称“江苏证监局”）于 2013 年 5 月 28 日至 5 月 31 日对公司进行了年报现场检查，并于 2013 年 7 月 1 日向公司出 具了《江苏证监局关于对德尔国际家居股份有限公司有关事项的监管关注函》（苏证监函[2013] 198 号，以下简称“关注函”）。 公司对《关注函》所关注事项高度重视，收函后，专门成立以董事长兼总经理汝继勇先生为组长，董事兼副总经理姚红鹏先 生、董事会秘书兼副总经理栾承连先生、财务总监吴惠芳女士为副组长的整改小组，第一时间向全体董事、监事和高级管理 人员传达本次年报现场检查结果，及时组织证券部、财务中心、审计部等部门对《关注函》所关注的事项进行深入分析，制 定出相应的整改措施，对《关注函》所提及的关注点逐项进行明确，落实整改措施、整改时间、整改责任人，形成《关于江 苏证监局监管关注函的整改报告》，并经公司第一届董事会第十六次会议审议通过， 《关于江苏证监局监管关注函的整改报告》 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，经公司第一届董事会第六次会议审议通过《内幕信息知 情人管理制度》，主要从内幕信息界定、内幕信息知情人界定、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信息知情人的登记备 案等方面对内幕信息进行规范。报告期内，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 [2011]30 号等文件的要求，公司对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订完善，并经公司第一届董事会第十六次会议审 议通过。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度股东大会 2014 年 04 月 17 日 1、《2013 年度董事 会工作报告》；2、 《2013 年度监事会 工作报告》；3、 《2013 年度财务决算报 告》；4、《2013 年年 度报告及其摘要》； 5、《2013 年度利润 分配及资本公积转 增股本预案》；6、 《关 于募集资金 2013 年 度存放与使用情况 的专项报告》；7、 《关 于公司董事、监事 2013 年度薪酬或津 贴的议案》；8、《关 于使用部分闲置募 集资金和超募资金 购买银行理财产品 的议案》；9、《关于 使用自有闲置资金 购买银行理财产品 本次股东大会采取 现场投票与网络投 票相结合方式，审议 通过了全部议案。 2014 年 04 月 18 日 公告编号：2014-16； 公告名称：《2013 年 度股东大会决议公 告》刊登于巨潮资讯 网 （info ）、《中国证 券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和《上 海证券报》。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 的议案》；10、《关于 修改〈公司章程〉的 议案》。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次临时 股东大会 2014 年 05 月 21 日 1、 《关于公司董事会 换届选举的议案》： 1.1 关于选举公司 第二届董事会非独 立董事的议案（适用 累积投票制进行表 决）；1.1.1 选举汝继 勇先生为公司第二 届董事会非独立董 事；1.1.2 选举姚红 鹏先生为公司第二 届董事会非独立董 事；1.1.3 选举张立 新先生为公司第二 届董事会非独立董 事；1.1.4 选举史旭 东先生为公司第二 届董事会非独立董 事；1.2 关于选举公 司第二届董事会独 立董事的议案（适用 累积投票制进行表 决）；1.2.1 选举蒋志 培先生为公司第二 届董事会独立董事； 1.2.2 选举郑海英女 士为公司第二届董 事会独立董事；1.2.3 选举周洁敏女士为 公司第二届董事会 独立董事；2、《关于 公司监事会换届选 举的议案》（适用累 积投票制进行表 决）：2.1 选举张芸 先生为公司第二届 监事会非职工代表 本次股东大会采取 现场投票方式，审议 通过了全部案。 2014 年 05 月 22 日 公告编号：2014-25； 公告名称：《2014 年 第一次临时股东大 会决议公告》刊登于 巨潮资讯网 （info ）、《中国证 券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和《上 海证券报》。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 监事；2.2 选举朱斌 先生为公司第二届 监事会非职工代表 监事；3、《关于续聘 公司 2014 年度审计 机构的案》。 2014 年第二次临时 股东大会 2014 年 11 月 13 日 1、 《关于聘任公司独 立董事的议案》。 本次股东大会采取 现场投票与网络投 票相结合方式，审议 通过了全部议案。 2014 年 11 月 14 日 公告编号：2014-43； 公告名称：《2014 年 第二次临时股东大 会决议公告》刊登于 巨潮资讯网 （info ）、《中国证 券报》、 《证券时报》、 《证券日报》和《上 海证券报》。 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 蒋志培 4 0 4 0 0 否 寇文正 3 0 3 0 0 否 郑海英 8 1 7 0 0 否 周洁敏 5 1 4 0 0 否 白明 1 0 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规的要求勤勉地履行职责，及时了解公司经营情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认真负责的态 度出席董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和效率性以及公正公平地保护中小投资者利益 起到了积极作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2014年度，董事 会各专门委员会根据《专门委员会工作条例》，认真履行职责。 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司募集资金投资项目预计达到可使用状态时间调整、股权激励等事项进行 深入分析研究，提出了有效建议和意见。 2、审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作，对公 司定期报告、募集资金使用、内部审计工作总结和计划等事项进行审查。 在公司年报编制过程中，审计委员会与年审会计师进行多次积极主动的沟通，与年审会计师确定了审计工作计划和时间 安排，在注册会计师进场前对公司初步编制的财务报表进行审阅，年审会计师进场后，就审计过程中发现的问题进行了沟通 和交流，多次督促年审会计师按照审计工作计划完成审计工作，保证审计报告提交的时间，对会计师出具的审计报告初稿和 定稿认真审核并发表意见，年审结束后对会计师事务所审计工作进行总结，并讨论决定是否续聘会计师事务所，形成决议后 提交董事会审议。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开了相关会议，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬或津贴，股权激励计划第一个行 权/解锁期行权/解锁条件满足情况、激励对象名单及可行权/解锁数量等事项进行了审核。 4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会召开了相关会议，对公司聘任审计部负责人、董事、高级管理人员等事项进行了审核 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品及技术研发体系和服务体系，所有业务均独立于 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 股东、其他关联单位以及任何第三方，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上 依赖股东的情况。 （二）人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其它职务的情况， 均专职在公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相近的其它企业任职。公司财务人员均未在股东单位及其它关联企业 兼职。 （三）资产独立 公司拥有独立完整的经营资产，包括土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利等资产，上述资产产权清晰，完 全独立于股东单位。 （四）机构独立 公司已建立起了适合公司发展需要的组织结构，机构独立于公司的法人股东及股东控制的企业。 （五）财务独立 公司设立了财务部及内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，并制订了完善的财务 管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，董事会下 设的薪酬与考核委员会负责根据高级管理人员的工作能力、履职情况、管理目标完成情况等进行全面综合考核，将经营业绩 与个人收入挂钩。 2013年度为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了股 票期权与限制性股票激励计划。报告期内公司股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就，进一步调动员工的工作 积极性。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和 经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，同时，明确界定公司内部各部门各岗位的目标、职责和权限，建立相应 的授权、检查和问责制度，确保各部门各岗位之间相互制衡、相互监督。 公司目前建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全、合理并得到有效执行，符合有关法律法规和证券监 管部门的要求。公司内部控制制度涵盖了公司业务活动的各个方面和关键环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有 效性要求，在所有重大方面合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公 司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财 务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据 公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自 内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 2015 年 3 月 27 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上《德 尔国际家居股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，德尔公司按照财政部《内部会计控制规范－基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。 内部控制鉴证报告全文披露日期 2015 年 03 月 27 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见刊登于 2015 年 3 月 27 日巨潮资讯网（）上的《内部控制鉴 证报告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司为了加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息质量和透明度，第一届董事会第六次会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度规定了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其 他个人原因导致重大差错的情形，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 25 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2015BJA90005 注册会计师姓名 周海涛、杨勇 审计报告正文 审计报告 XYZH/2015BJA90005 德尔国际家居股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的德尔国际家居股份有限公司（以下简称德尔家居）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是德尔家居管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，德尔家居财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德尔家居2014年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：周海涛 中国注册会计师：杨 勇 中国 北京 二〇一五年三月二十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 1、合并资产负债表 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 456,420,277.67 246,546,716.61 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,030,000.00 应收账款 6,915,008.23 5,594,567.86 预付款项 28,840,770.84 31,632,240.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 751,246.79 1,076,041.69 买入返售金融资产 存货 180,933,265.51 128,496,518.14 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 462,392,979.18 655,221,697.94 流动资产合计 1,138,283,548.22 1,068,567,783.18 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 固定资产 303,086,996.61 113,755,722.02 在建工程 81,905,049.69 251,988,226.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 149,326,125.92 140,828,585.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 524,527.01 398,604.99 其他非流动资产 非流动资产合计 534,842,699.23 506,971,138.85 资产总计 1,673,126,247.45 1,575,538,922.03 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 43,200,000.00 56,750,000.00 应付账款 56,355,977.61 67,114,814.32 预收款项 114,794,243.07 119,233,703.88 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,546,352.21 7,460,946.73 应交税费 1,577,652.33 4,793,312.04 应付利息 应付股利 155,750.00 其他应付款 21,083,601.83 19,468,732.32 应付分保账款 保险合同准备金 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 247,713,577.05 274,821,509.29 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 247,713,577.05 274,821,509.29 所有者权益： 股本 324,687,000.00 162,225,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 731,011,147.47 881,525,883.17 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,851,900.00 33,304,306.01 一般风险准备 未分配利润 321,862,622.93 223,662,223.56 归属于母公司所有者权益合计 1,425,412,670.40 1,300,717,412.74 少数股东权益 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 所有者权益合计 1,425,412,670.40 1,300,717,412.74 负债和所有者权益总计 1,673,126,247.45 1,575,538,922.03 法定代表人：汝继勇 主管会计工作负责人：吴惠芳 会计机构负责人：王玉英 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 451,359,062.44 232,338,822.76 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,030,000.00 应收账款 6,915,008.23 5,594,567.86 预付款项 21,910,690.58 25,966,586.71 应收利息 应收股利 其他应收款 78,100,183.67 25,427,677.68 存货 141,774,439.96 128,496,518.14 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 340,808,555.10 514,658,620.82 流动资产合计 1,042,897,939.98 932,482,793.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 540,258,000.00 540,258,000.00 投资性房地产 固定资产 88,241,304.78 95,523,518.21 在建工程 5,819,691.77 563,362.62 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 油气资产 无形资产 7,925,717.38 8,181,430.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 524,527.01 398,604.99 其他非流动资产 非流动资产合计 642,769,240.94 644,924,916.12 资产总计 1,685,667,180.92 1,577,407,710.09 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 43,200,000.00 56,750,000.00 应付账款 43,404,861.12 58,718,651.46 预收款项 114,794,243.07 119,233,703.88 应付职工薪酬 9,816,511.91 7,145,523.74 应交税费 972,117.41 4,542,367.86 应付利息 应付股利 155,750.00 其他应付款 19,329,049.97 18,223,519.88 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 231,672,533.48 264,613,766.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 231,672,533.48 264,613,766.82 所有者权益： 股本 324,687,000.00 162,225,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 731,011,147.47 881,525,883.17 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 47,851,900.00 33,304,306.01 未分配利润 350,444,599.97 235,738,754.09 所有者权益合计 1,453,994,647.44 1,312,793,943.27 负债和所有者权益总计 1,685,667,180.92 1,577,407,710.09 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 680,021,311.79 552,293,452.01 其中：营业收入 680,021,311.79 552,293,452.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 561,333,003.57 451,859,179.52 其中：营业成本 446,512,866.20 370,695,138.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,134,911.35 9,857,994.73 销售费用 53,922,879.10 46,142,817.67 管理费用 52,241,773.24 36,203,657.29 财务费用 -2,788,598.59 -10,449,125.83 资产减值损失 309,172.27 -591,302.66 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 37,256,753.38 9,988,441.15 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 155,945,061.60 110,422,713.64 加：营业外收入 585,755.03 161,450.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,292,369.47 271,632.10 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 155,238,447.16 110,312,531.54 减：所得税费用 26,267,953.80 18,377,357.09 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 128,970,493.36 91,935,174.45 归属于母公司所有者的净利润 128,970,493.36 91,935,174.45 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 128,970,493.36 91,935,174.45 归属于母公司所有者的综合收益 总额 128,970,493.36 91,935,174.45 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.28 （二）稀释每股收益 0.40 0.28 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：汝继勇 主管会计工作负责人：吴惠芳 会计机构负责人：王玉英 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 680,021,311.79 552,293,452.01 减：营业成本 446,512,866.20 370,695,138.32 营业税金及附加 11,134,911.35 9,857,994.73 销售费用 53,621,629.10 46,142,817.67 管理费用 31,212,390.68 25,065,175.58 财务费用 -2,742,445.53 -7,575,349.37 资产减值损失 309,172.27 -591,302.66 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 投资收益（损失以“－”号填 列） 32,128,275.73 8,619,457.44 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 172,101,063.45 117,318,435.18 加：营业外收入 584,706.07 158,450.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,282,369.47 261,632.10 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 171,403,400.05 117,215,253.08 减：所得税费用 25,927,460.18 18,377,357.09 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 145,475,939.87 98,837,895.99 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 145,475,939.87 98,837,895.99 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.57 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 （二）稀释每股收益 0.40 0.57 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 726,845,346.33 653,012,812.51 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,593,255.54 14,853,444.04 经营活动现金流入小计 744,438,601.87 667,866,256.55 购买商品、接受劳务支付的现金 532,134,600.32 344,075,919.46 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 38,545,879.62 30,207,356.63 支付的各项税费 91,562,954.85 71,856,869.20 支付其他与经营活动有关的现金 48,371,190.92 98,726,028.17 经营活动现金流出小计 710,614,625.71 544,866,173.46 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 经营活动产生的现金流量净额 33,823,976.16 123,000,083.09 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 570,000,000.00 取得投资收益收到的现金 37,256,753.38 9,988,441.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 607,256,753.38 9,988,441.15 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 42,267,954.32 117,170,038.48 投资支付的现金 403,180,000.00 570,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 445,447,954.32 687,170,038.48 投资活动产生的现金流量净额 161,808,799.06 -677,181,597.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,256,200.00 11,592,250.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,256,200.00 11,592,250.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,072,651.72 15,805,449.64 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 177,879.87 12,060.00 筹资活动现金流出小计 16,250,531.59 15,817,509.64 筹资活动产生的现金流量净额 -14,994,331.59 -4,225,259.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 影响 五、现金及现金等价物净增加额 180,638,443.63 -558,406,773.88 加：期初现金及现金等价物余额 249,964,716.61 808,371,490.49 六、期末现金及现金等价物余额 430,603,160.24 249,964,716.61 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 726,845,346.33 653,012,812.51 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 17,528,916.01 11,336,563.41 经营活动现金流入小计 744,374,262.34 664,349,375.92 购买商品、接受劳务支付的现金 485,967,786.22 344,075,919.46 支付给职工以及为职工支付的现 金 32,163,887.66 28,293,449.59 支付的各项税费 86,945,905.27 67,430,707.31 支付其他与经营活动有关的现金 96,821,163.08 102,303,047.74 经营活动现金流出小计 701,898,742.23 542,103,124.10 经营活动产生的现金流量净额 42,475,520.11 122,246,251.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 490,000,000.00 取得投资收益收到的现金 32,128,275.73 8,619,457.44 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 522,128,275.73 8,619,457.44 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 9,114,342.00 5,449,569.09 投资支付的现金 323,180,000.00 490,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 投资活动现金流出小计 332,294,342.00 495,449,569.09 投资活动产生的现金流量净额 189,833,933.73 -486,830,111.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,256,200.00 11,592,250.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,256,200.00 11,592,250.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 16,072,651.72 15,805,449.64 支付其他与筹资活动有关的现金 177,879.87 12,060.00 筹资活动现金流出小计 16,250,531.59 15,817,509.64 筹资活动产生的现金流量净额 -14,994,331.59 -4,225,259.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 217,315,122.25 -368,809,119.47 加：期初现金及现金等价物余额 189,756,822.76 558,565,942.23 六、期末现金及现金等价物余额 407,071,945.01 189,756,822.76 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 162,22 5,000. 00 881,525 ,883.17 33,304, 306.01 223,662 ,223.56 1,300,7 17,412. 74 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 162,22 5,000. 00 881,525 ,883.17 33,304, 306.01 223,662 ,223.56 1,300,7 17,412. 74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 162,46 2,000. 00 -150,51 4,735.7 0 14,547, 593.99 98,200, 399.37 124,695 ,257.66 （一）综合收益总 额 128,970 ,493.36 128,970 ,493.36 （二）所有者投入 和减少资本 237,00 0.00 11,710, 264.30 11,947, 264.30 1．股东投入的普 通股 237,00 0.00 7,248,0 43.00 7,485,0 43.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4,462,2 21.30 4,462,2 21.30 4．其他 （三）利润分配 14,547, 593.99 -30,770, 093.99 -16,222, 500.00 1．提取盈余公积 14,547, 593.99 -14,547, 593.99 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -16,222, 500.00 -16,222, 500.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 162,22 5,000. 00 -162,22 5,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 162,22 5,000. 00 -162,22 5,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 324,68 7,000. 00 731,011 ,147.47 47,851, 900.00 321,862 ,622.93 1,425,4 12,670. 40 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 160,00 0,000. 00 871,271 ,464.17 23,420, 516.41 157,610 ,838.71 1,212,3 02,819. 29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 160,00 0,000. 00 871,271 ,464.17 23,420, 516.41 157,610 ,838.71 1,212,3 02,819. 29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,225, 000.00 10,254, 419.00 9,883,7 89.60 66,051, 384.85 88,414, 593.45 （一）综合收益总 额 91,935, 174.45 91,935, 174.45 （二）所有者投入 和减少资本 2,225, 000.00 10,254, 419.00 12,479, 419.00 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,225, 000.00 10,254, 419.00 12,479, 419.00 4．其他 （三）利润分配 9,883,7 89.60 -25,883, 789.60 -16,000, 000.00 1．提取盈余公积 9,883,7 89.60 -9,883,7 89.60 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -16,000, 000.00 -16,000, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 162,22 5,000. 00 881,525 ,883.17 33,304, 306.01 223,662 ,223.56 1,300,7 17,412. 74 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 一、上年期末余额 162,225, 000.00 881,525,8 83.17 33,304,30 6.01 235,738 ,754.09 1,312,793 ,943.27 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 162,225, 000.00 881,525,8 83.17 33,304,30 6.01 235,738 ,754.09 1,312,793 ,943.27 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 162,462, 000.00 -150,514, 735.70 14,547,59 3.99 114,705 ,845.88 141,200,7 04.17 （一）综合收益总 额 145,475 ,939.87 145,475,9 39.87 （二）所有者投入 和减少资本 237,000. 00 11,710,26 4.30 11,947,26 4.30 1．股东投入的普 通股 237,000. 00 7,248,043 .00 7,485,043 .00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4,462,221 .30 4,462,221 .30 4．其他 （三）利润分配 14,547,59 3.99 -30,770, 093.99 -16,222,5 00.00 1．提取盈余公积 14,547,59 3.99 -14,547, 593.99 2．对所有者（或 股东）的分配 -16,222, 500.00 -16,222,5 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 162,225, 000.00 -162,225, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 162,225, 000.00 -162,225, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 324,687, 000.00 731,011,1 47.47 47,851,90 0.00 350,444 ,599.97 1,453,994 ,647.44 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 160,000, 000.00 871,271,4 64.17 23,420,51 6.41 162,784 ,647.70 1,217,476 ,628.28 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 160,000, 000.00 871,271,4 64.17 23,420,51 6.41 162,784 ,647.70 1,217,476 ,628.28 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,225,00 0.00 10,254,41 9.00 9,883,789 .60 72,954, 106.39 95,317,31 4.99 （一）综合收益总 额 98,837, 895.99 98,837,89 5.99 （二）所有者投入 和减少资本 2,225,00 0.00 10,254,41 9.00 12,479,41 9.00 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,225,00 0.00 10,254,41 9.00 12,479,41 9.00 4．其他 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 （三）利润分配 9,883,789 .60 -25,883, 789.60 -16,000,0 00.00 1．提取盈余公积 9,883,789 .60 -9,883,7 89.60 2．对所有者（或 股东）的分配 -16,000, 000.00 -16,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 162,225, 000.00 881,525,8 83.17 33,304,30 6.01 235,738 ,754.09 1,312,793 ,943.27 三、公司基本情况 德尔国际家居股份有限公司（以下简称本公司或公司）是在德尔国际地板有限公司的基础上，由德尔集团有限公司、 王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东作为发起人采用整体变更方式变更设立的股份有限公司，于2010 年11月1日在江苏省苏州工商行政管理局变更登记，取得换发的企业法人营业执照（注册号为320584400004964）。本公司注 册地址为江苏省吴江市七都镇人民东路，办公地址为江苏省苏州市吴江区盛泽镇西环路德尔丝绸广场3幢。法定代表人：汝 继勇。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，本公司于2011年11月2日公开发行人民币普通股4,000万股， 并于2011年11月11日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为16,000万股。 2013年11月21日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）修订稿》和修改后的公司章程，公司以2013年11月28日作为限制性股票的授予日，首次向28位激励对象授予222.50 万股限制性股票，限制性股票的授予价格为5.21元/股。公司申请增加注册资本人民币2,225,000.00元，由姚红鹏、张立新等 28人按每股5.21元价格认缴2,225,000股，合计出资11,592,250.00元。其中注册资本（股本）为人民币2,225,000.00元，实际出 资额与新增注册资本（股本）的差额9,367,250.00元计入资本公积-股本溢价，变更后的注册资本为人民币162,225,000.00元。 该增资事项已经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字【2013】第306A0001号验资报告。 2014年4月17日，公司2013年度股东大会审议并通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修改〈公 司章程〉的议案》等议案。2014年4月22日，公司将经股东大会审议通过的2013年年度权益分派事宜公告：以公司现有总股 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 本162,225,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。变更后公 司注册资本为人民币324,450,000.00元。 2014年11月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解 锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司以本次行权的股票期权数量237,000股，申请增加注册资本人民币237,000.00元，由高 峰、胡朋非等10人按每股5.30元价格认缴237,000股，合计出资1,256,200.00元。其中注册资本（股本）为人民币237,000.00元， 实际出资额与新增注册资本（股本）的差额1,019,200.00元计入资本公积-股本溢价，变更后的注册资本为人民币324,687,000.00 元。该增资事项已经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字【2014】第31020015号验资报告。 本公司属木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，经营范围主要为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新 产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化厨柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场 地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要产品或提供劳务为 木地板的研发、生产和销售。 本公司控股股东为德尔集团有限公司，最终控制人为汝继勇。股东会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项决策权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、 董事会决议事项、主持企业的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括营销中心、采购运营中心、生产中心、财务中心、研发中心和人力资源中心等，子公司包 括四川德尔地板有限公司、四川德尔新材料有限公司、辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、苏州德尔地板服 务有限公司。 本公司合并财务报表范围包括四川德尔新材料有限公司、四川德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、辽宁德尔 地板有限公司、苏州德尔地板服务有限公司。与上年相比，本年合并范围没有变化。 详见本附注 “七、在其他主体中的权益”相关内容。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并 基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 2、持续经营 本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 2、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面 价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及 在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金 资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 5、合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母 公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权 益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务 报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合 并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表 时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最 终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的 净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之 前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关 损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合 并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在 合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并 报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其 他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项 交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权 时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 8、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产。 （1）金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了 在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下 列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明 显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略 的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍 生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工 具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司指定 的该类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金 股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期 损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进 行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类 资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按 公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性 金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权 益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告 发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且 本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 9、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 按交易对象关系的组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 按交易对象关系的组合 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特 征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备 10、存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制。存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品 和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 11、长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集 体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投 资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供 关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被 合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账 面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母 公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合 并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据 合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资 成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在 母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成 企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持 有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核 算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价 值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本； 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照 投资合同或协议约定的价值作为投资成本；[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，应根据 相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用 增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账 面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按 照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业 的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转 入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核 算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核 算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行 会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计 入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置 价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制 权的当期损益。 12、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值超过2,000元的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，按其取得时的成本作为入 账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价 值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被 替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均 年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计 变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5.00% 4.75 机器设备 10 5.00% 9.5 运输设备 5 5.00% 19 其他设备 5 5.00% 19 13、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款 等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括 应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起 开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平 均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相 关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规 定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用 寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预 计使用寿命内摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和 开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已 资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 16、长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在 下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业 产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导 致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业 利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用 在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 18、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获 得职工提供的服务相关的支出。本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。 对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照 受益对象计入当期损益或相关资产成本。 （3）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期福利主要为本公司因实施工效挂钩形成的工资结余作为负债管理形成的长期福利。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公 司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁 减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 19、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公 司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠 地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20、股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 21、收入 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则及政策如下： 1）销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体收入确认政策如下：①直接销售给消费者（或 者工程客户）并需要负责安装，地板安装验收完毕后，即确认产品销售收入的实现。②直接将产品销售给经销商并由其继续 销售的，产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。 2）提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的 完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比 法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/（已经发生的成本占估计 总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得 到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳 务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 22、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收 到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，本公司 按照上述原则进行判断。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税 法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用 的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。 会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。 （1）应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具 体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收 款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变 现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费 用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果 有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存 货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 （3）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于公司 未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递 延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （4）固定资产、无形资产的可使用年限 本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历 史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 的折旧费用和摊销费用。 25、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2014 年新颁布或修订了《企业会计准 则第 2 号—长期股权投资》等一系列会计准则， 本公司在编制 2014 年度财务报表时，执行了相 关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处 理。本公司不存在追溯调整事项，对 2013 年度 财务报表未产生任何影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额抵扣进项税额的余额 17% 消费税 实木地板销售额 5% 城市维护建设税 流转税应纳税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 流转税应纳税额 3% 地方教育费附加 流转税应纳税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 四川德尔新材料有限公司 25% 四川德尔地板有限公司 25% 辽宁德尔新材料有限公司 25% 辽宁德尔地板有限公司 25% 苏州德尔地板服务有限公司 25% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 2、税收优惠 本公司于2008 年12 月9日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发 的《高新技术企业证书》，认定有效期三年，证书编号为GR200832001297。按照《企业所得税法》及相关规定，经认定的 高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司在吴江市国税局办理所得税优惠税率备案，2008年至2010年度适用 15%的企业所得税优惠税率。 2011年度本公司通过高新技术企业复审，于2012年2月收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201132001076），发证时间为2011年9月30日，有效期 为三年。通过高新技术企业复审后，公司继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 2014年度本公司通过高新技术企业认定，于2015年2月收到由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432002328），发证时间为2014年10月31日，有效 期为三年。通过高新技术企业认定后，公司继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，2014年至2016年度按15%的税 率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 87,357.51 56,317.72 银行存款 412,045,802.73 188,908,398.89 其他货币资金 44,287,117.43 57,582,000.00 合计 456,420,277.67 246,546,716.61 其他说明 （1）截止2014年12月31日，本公司因开立银行承兑汇票而存入银行保证金43,200,000.00元，因开展工程类地板销售业 务申请开立保函1,087,117.43元，并为此存入保证金1,087,117.43元。 （2）年末货币资金较年初增加209,873,561.06元，增幅85.13%，主要系本年购买的银行理财产品年末已到期回款所致。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,030,000.00 合计 2,030,000.00 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 21,399,578.22 合计 21,399,578.22 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 7,376,73 0.19 100.00% 461,721. 96 6.26% 6,915,008 .23 5,938,8 16.37 100.00% 344,248.5 1 5.80% 5,594,567.8 6 合计 7,376,73 0.19 100.00% 461,721. 96 6.26% 6,915,008 .23 5,938,8 16.37 100.00% 344,248.5 1 5.80% 5,594,567.8 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 5,707,459.14 285,372.96 5.00% 1 至 2 年 1,576,331.41 157,633.14 10.00% 2 至 3 年 92,513.23 18,502.65 20.00% 3 至 4 年 426.41 213.21 50.00% 合计 7,376,730.19 461,721.96 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 （2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额的比例% 工程客户1 客户 1,349,167.79 1年以内 18.29% 工程客户2 客户 680,068.58 1年以内 9.22% 工程客户3 客户 619,241.82 1年以内 8.39% 工程客户4 客户 560,370.49 1-2年 7.60% 工程客户5 客户 517,454.89 1-2年 7.01% 合 计 3,726,303.57 50.51% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 23,116,576.80 80.15% 30,121,561.44 95.23% 1 至 2 年 4,275,385.54 14.82% 348,268.48 1.10% 2 至 3 年 348,268.48 1.21% 1,162,411.02 3.67% 3 年以上 1,100,540.02 3.82% 合计 28,840,770.84 -- 31,632,240.94 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 未结算原因 辽宁铁岭开原供电公司 电力供应商 3,391,243.08 1年以内 预付电费 扶余市北方木业有限公司 材料供应商 2,141,308.23 1年以内 材料未到货 山东明辉商贸有限公司 材料供应商 1,257,749.58 1年以内 预付辅料款 大连市沙河口区森华建材商行 材料供应商 1,180,000.00 1年以内 预付辅料款 辽宁北方煤化工（集团）股份有限公司 材料供应商 1,078,440.00 1年以内 材料未到货 合 计 9,048,740.89 其他说明： 年末预付款项中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 751,246. 79 100.00% 751,246.7 9 1,076,0 41.69 100.00% 1,076,041.6 9 合计 751,246. 79 100.00% 751,246.7 9 1,076,0 41.69 100.00% 1,076,041.6 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 交易对象组合名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占其他应 收款比例 性质或内容 员工备用金 内部员工 97,886.50 1年以内 13.03% 员工备用金 员工社保费 内部员工 92,740.05 1年以内 12.34% 员工社保费 押金 施工管理方 110,000.00 1年以内 14.64% 电费押金 450,620.24 1-2年 59.99% 施工押金 合 计 751,246.79 100.00% （2）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 97,886.50 625,478.54 员工社保费 92,740.05 63,877.39 押金 560,620.24 386,685.76 合计 751,246.79 1,076,041.69 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 60,768,025.60 60,768,025.60 22,153,773.75 22,153,773.75 在产品 19,564,818.34 19,564,818.34 9,184,254.66 9,184,254.66 库存商品 80,291,905.74 1,005,496.83 79,286,408.91 59,864,295.80 813,798.01 59,050,497.79 发出商品 21,314,012.66 21,314,012.66 38,107,991.94 38,107,991.94 合计 181,938,762.34 1,005,496.83 180,933,265.51 129,310,316.15 813,798.01 128,496,518.14 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 813,798.01 191,698.82 1,005,496.83 合计 813,798.01 191,698.82 1,005,496.83 年末存货跌价准备系本公司针对少量降等级地板预计销售价格扣减销售费用后可变现净值低于成本价格部分提取的跌 价准备。 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 421,650,000.00 631,000,000.00 待抵扣的进项税 40,742,979.18 24,221,697.94 合计 462,392,979.18 655,221,697.94 其他说明： 其他流动资产中的银行理财产品为本公司购买的90-364天不等的银行保本收益浮动型理财产品，预期收益率为 2.1%-5.4%，其中包含本公司使用募集资金购买的银行理财产品余额2.92亿元，该募集资金使用事项业经本公司第一届董事 会第二十三次会议及2013年度股东大会审议通过。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 114,418,795.05 36,507,326.02 3,935,976.32 2,860,971.60 157,723,068.99 2.本期增加金额 72,331,895.16 125,524,208.20 2,298,610.26 1,953,550.12 202,108,263.74 （1）购置 99,720.52 2,298,610.26 1,953,550.12 4,351,880.90 （2）在建工程转入 72,331,895.16 125,424,487.68 197,756,382.84 4.期末余额 186,750,690.21 162,031,534.22 6,234,586.58 4,814,521.72 359,831,332.73 1.期初余额 21,990,239.38 18,581,727.53 1,725,047.10 1,670,332.96 43,967,346.97 2.本期增加金额 7,137,888.43 4,491,854.95 732,789.58 414,456.19 12,776,989.15 （1）计提 7,137,888.43 4,491,854.95 732,789.58 414,456.19 12,776,989.15 4.期末余额 29,128,127.81 23,073,582.48 2,457,836.68 2,084,789.15 56,744,336.12 1.期末账面价值 157,622,562.40 138,957,951.74 3,776,749.90 2,729,732.57 303,086,996.61 2.期初账面价值 92,428,555.67 17,925,598.49 2,210,929.22 1,190,638.64 113,755,722.02 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物-辽宁德尔地板 37,683,874.11 已提交备案资料、尚在办理之中 房屋建筑物-辽宁德尔新材料 48,582,073.22 已提交备案资料、尚在办理之中 其他说明 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 四川地板年产 600 万平方米强 化地板项目 27,342,512.31 27,342,512.31 26,018,882.31 26,018,882.31 四川新材料年产 12 万立方米中高 密度纤维板项目 17,560,617.00 17,560,617.00 17,531,727.00 17,531,727.00 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 （办公楼） 辽宁地板年产 600 万平方米强 化地板项目 25,182,182.49 25,182,182.49 37,901,265.73 37,901,265.73 辽宁新材料年产 12 万立方米中高 密度纤维板项目 6,000,046.12 6,000,046.12 169,972,988.46 169,972,988.46 总部新车间设备 128,205.12 128,205.12 厂区办公楼项目 4,215,563.35 4,215,563.35 435,157.50 435,157.50 用友软件 NC 项 目 1,604,128.42 1,604,128.42 合计 81,905,049.69 81,905,049.69 251,988,226.12 251,988,226.12 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 四川地 板年产 600 万平 方米强 化地板 项目 91,676,8 00.00 26,018,8 82.31 1,323,63 0.00 27,342,5 12.31 29.82% 29.82% 募股资 金 四川新 材料年 产 12 万 立方米 中高密 度纤维 板项目 （办公 楼） 17,531,7 27.00 28,890.0 0 17,560,6 17.00 其他 辽宁地 板年产 600 万平 方米强 化地板 项目 91,062,8 00.00 37,901,2 65.73 9,848,84 4.48 22,567,9 27.72 25,182,1 82.49 70.39% 70.39% 募股资 金 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 辽宁新 材料年 产 12 万 立方米 中高密 度纤维 板项目 195,518, 400.00 169,972, 988.46 11,087,3 07.66 175,060, 250.00 6,000,04 6.12 92.61% 92.61% 募股资 金 总部新 车间设 备 128,205. 12 128,205. 12 100.00% 100.00% 其他 厂区办 公楼项 目 4,000,00 0.00 435,157. 50 3,780,40 5.85 4,215,56 3.35 105.39% 98.00% 其他 用友软 件 NC 项 目 3,760,00 0.00 1,604,12 8.42 1,604,12 8.42 42.66% 70.00% 其他 合计 386,018, 000.00 251,988, 226.12 27,673,2 06.41 197,756, 382.84 81,905,0 49.69 -- -- -- 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 149,894,511.40 1,972,991.46 151,867,502.86 2.本期增加金额 11,817,356.80 11,817,356.80 （1）购置 11,817,356.80 4.期末余额 161,711,868.20 1,972,991.46 163,684,859.66 1.期初余额 9,142,810.74 1,896,106.40 11,038,917.14 2.本期增加金额 3,262,152.76 57,663.84 3,319,816.60 （1）计提 3,262,152.76 57,663.84 3,319,816.60 4.期末余额 12,404,963.50 1,953,770.24 14,358,733.74 1.期末账面价值 149,306,904.70 19,221.22 149,326,125.92 2.期初账面价值 140,751,700.66 76,885.06 140,828,585.72 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 7.91%。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 11、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,467,218.79 220,082.81 1,158,046.52 173,706.98 职工教育经费 2,029,627.99 304,444.20 1,499,320.07 224,898.01 合计 3,496,846.78 524,527.01 2,657,366.59 398,604.99 12、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 43,200,000.00 56,750,000.00 合计 43,200,000.00 56,750,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 13、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 56,355,977.61 67,114,814.32 合计 56,355,977.61 67,114,814.32 14、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款 114,794,243.07 119,233,703.88 合计 114,794,243.07 119,233,703.88 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 嘉兴万科房地产开发有限公司 3,993,898.33 尚在施工或尚未检验完成的工程 淮南民生置业有限公司 3,511,920.00 尚在施工或尚未检验完成的工程 武汉市永利置业有限公司 3,370,000.00 尚在施工或尚未检验完成的工程 大连万科城金域蓝湾开发有限公司 2,096,115.00 尚在施工或尚未检验完成的工程 合计 12,971,933.33 -- 15、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 7,460,946.73 39,129,888.84 36,044,483.36 10,546,352.21 二、离职后福利-设定提 存计划 2,285,736.71 2,285,736.71 合计 7,460,946.73 41,415,625.55 38,330,220.07 10,546,352.21 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 4,285,159.50 35,820,370.55 33,594,701.31 6,510,828.74 2、职工福利费 458,454.66 458,454.66 3、社会保险费 924,756.95 924,756.95 其中：医疗保险费 702,120.83 702,120.83 工伤保险费 175,612.05 175,612.05 生育保险费 47,024.07 47,024.07 4、住房公积金 676,835.00 676,835.00 5、工会经费和职工教育 经费 3,175,787.23 1,249,471.68 389,735.44 4,035,523.47 合计 7,460,946.73 39,129,888.84 36,044,483.36 10,546,352.21 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 1、基本养老保险 2,125,640.70 2,125,640.70 2、失业保险费 160,096.01 160,096.01 合计 2,285,736.71 2,285,736.71 其他说明： 本公司应付职工薪酬年末金额中包含提取未发放的工资、奖金、补贴等6,510,828.74元，已于2015年1月15日之前发放完 毕。 16、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 消费税 498,790.66 440,196.44 企业所得税 340,493.62 3,150,837.66 个人所得税 74,179.85 64,754.48 城市维护建设税 24,939.53 92,790.52 土地使用税 377,467.92 505,449.09 房产税 236,841.22 446,493.33 教育费附加 24,939.53 92,790.52 合计 1,577,652.33 4,793,312.04 其他说明： 17、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权激励尚未达到行权条件的普通股股 利 155,750.00 合计 155,750.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 本年年末应付股利余额155,750.00元，为姚红鹏、张立新等28位股东持有未达到行权条件的股份所对应的股利。 18、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 21,083,601.83 19,468,732.32 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 合计 21,083,601.83 19,468,732.32 19、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 162,225,000.00 237,000.00 162,225,000.00 162,462,000.00 324,687,000.00 其他说明： 2014年4月17日，公司2013年度股东大会审议并通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修改〈公 司章程〉的议案》等议案。2014年4月22日，公司将经股东大会审议通过的2013年年度权益分派事宜公告，以公司现有总股 本162,225,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。变更后的 注册资本为人民币324,450,000.00元。 2014年11月24日，公司第二届董事会第四次会议决议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解 锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司以本次行权的股票期权数量237,000股，申请增加注册资本人民币237,000.00元，由高 峰、胡朋非等10人按每股5.30元价格认缴237,000股，合计出资1,256,200.00元。其中注册资本（股本）为人民币237,000.00元， 实际出资额与新增注册资本（股本）的差额1,019,200.00元计入资本公积-股本溢价，变更后的注册资本为人民币324,687,000.00 元。该增资事项已经瑞华会计师事务所审验，并出具瑞华验字【2014】第31020015号验资报告。 20、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 880,638,714.17 7,248,043.00 162,225,000.00 725,661,757.17 其他资本公积 887,169.00 10,691,064.30 6,228,843.00 5,349,390.30 合计 881,525,883.17 17,939,107.30 168,453,843.00 731,011,147.47 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： “资本公积—股本溢价”本年增加7,248,043.00元，其中增加1,019,200.00元及减少162,225,000.00元，具体原因参见本注释 20、股本。另本年增加7,248,043.00元中其他增加6,228,843.00元为其他资本公积转入，主要为本年度其他资本公积增加的股 份支付中已解锁部分转入股本溢价。 “资本公积—其他资本公积”本年增加10,691,064.30元，为本年确认的股权激励费用以及年末根据公司股权激励未来可税 前扣除的最佳估计金额与账面确认股权激励费用的差异部分的所得税影响计入其他资本公积。 21、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 33,304,306.01 14,547,593.99 47,851,900.00 合计 33,304,306.01 14,547,593.99 47,851,900.00 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 22、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 223,662,223.56 157,610,838.71 调整后期初未分配利润 223,662,223.56 157,610,838.71 加：本期归属于母公司所有者的净利润 128,970,493.36 91,935,174.45 减：提取法定盈余公积 14,547,593.99 9,883,789.60 应付普通股股利 16,222,500.00 16,000,000.00 期末未分配利润 321,862,622.93 223,662,223.56 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 23、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 677,431,198.89 446,258,426.99 550,497,450.79 370,325,202.32 其他业务 2,590,112.90 254,439.21 1,796,001.22 369,936.00 合计 680,021,311.79 446,512,866.20 552,293,452.01 370,695,138.32 24、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 6,764,321.60 5,247,673.45 营业税 14,088.33 城市维护建设税 2,185,294.88 2,298,144.80 教育费附加 2,185,294.87 2,298,088.15 合计 11,134,911.35 9,857,994.73 其他说明： 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 25、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告费及装修费 31,571,630.25 29,754,703.78 职工薪酬 10,708,618.90 7,485,616.02 差旅费 4,940,049.99 4,308,863.64 租赁费 3,480,451.26 1,118,992.52 会议费 1,600,410.86 794,634.41 办公等费用 142,066.23 106,298.42 其他 1,479,651.61 2,573,708.88 合计 53,922,879.10 46,142,817.67 其他说明： 26、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 7,459,637.62 7,861,463.45 职工薪酬 10,775,901.12 7,068,290.84 税金 6,236,517.22 6,004,784.41 无形资产摊销费用 3,483,342.89 3,213,658.96 折旧费 5,211,762.62 2,591,199.47 中介费 548,113.19 2,081,971.71 修理费 568,376.30 1,191,843.32 差旅费 840,299.22 1,047,705.30 股份支付 9,980,907.71 887,169.00 车辆使用费 623,882.75 520,000.58 其他 3,995,966.35 3,735,570.25 水电费 2,517,066.25 合计 52,241,773.24 36,203,657.29 其他说明： 本年度管理费用较上年度增加16,038,115.95元，增幅44.30%，主要系公司本年向股权激励对象授予股票期权和限制性股 票而确认的股权激励费用与上年度相比增加所致。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 27、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 2,888,013.94 10,540,589.63 加：汇兑损失 2,794.90 2,578.64 加：其他支出 96,620.45 88,885.16 合计 -2,788,598.59 -10,449,125.83 其他说明： 本年财务费用较上年增加7,660,527.24元，减幅73.31%，主要原因系本年定期存款规模下降，相应的利息收入减少所致。 28、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 117,473.45 67,225.63 二、存货跌价损失 191,698.82 -658,528.29 合计 309,172.27 -591,302.66 其他说明： 29、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有银行理财产品期间取得的投资收益 37,256,753.38 9,988,441.15 合计 37,256,753.38 9,988,441.15 其他说明： 本年投资收益较上年增加27,268,312.23元，增幅273.00%，主要原因系本年购买理财产品金额增加，相应投资收益增加 所致。 30、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 361,700.00 90,000.00 361,700.00 其他 224,055.03 71,450.00 224,055.03 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 合计 585,755.03 161,450.00 585,755.03 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 家博会上市企业参展装修补 助 124,800.00 与收益相关 专项专利资助款 236,900.00 与收益相关 省技术产品研发奖励 90,000.00 与收益相关 合计 361,700.00 90,000.00 -- 其他说明： 31、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 910,000.00 10,000.00 910,000.00 其他 382,369.47 261,632.10 382,369.47 合计 1,292,369.47 271,632.10 1,292,369.47 其他说明： 32、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 26,393,875.82 18,323,614.71 递延所得税费用 -125,922.02 53,742.38 合计 26,267,953.80 18,377,357.09 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 155,238,447.16 按法定/适用税率计算的所得税费用 23,285,767.07 子公司适用不同税率的影响 145,741.01 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 调整以前期间所得税的影响 35,078.11 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 181,872.08 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,619,495.54 所得税费用 26,267,953.80 其他说明 33、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的往来款项 574,593.60 3,266,854.41 收到的经销商保证金 218,948.00 956,000.00 收到存款利息 2,888,013.94 10,540,589.63 收到的政府补助 361,700.00 90,000.00 收回票据保证金 13,550,000.00 合计 17,593,255.54 14,853,444.04 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售及管理费用支付的现金 38,069,771.66 37,174,753.81 支付保证金及往来款 10,046,301.83 10,829,641.36 支付的票据保证金 50,150,000.00 支付的保函保证金 255,117.43 571,633.00 合计 48,371,190.92 98,726,028.17 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 128,970,493.36 91,935,174.45 加：资产减值准备 309,172.27 -591,302.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 12,776,989.15 8,624,136.36 无形资产摊销 3,319,816.60 3,213,658.96 投资损失（收益以“－”号填列） -37,256,753.38 -9,988,441.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -125,922.02 53,742.38 存货的减少（增加以“－”号填列） -52,628,446.19 -53,128,249.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -351,648.82 12,099,964.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -21,189,724.81 70,781,400.29 经营活动产生的现金流量净额 33,823,976.16 123,000,083.09 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 412,133,160.24 188,964,716.61 减：现金的期初余额 188,964,716.61 808,371,490.49 加：现金等价物的期末余额 18,470,000.00 61,000,000.00 减：现金等价物的期初余额 61,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 180,638,443.63 -558,406,773.88 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 412,133,160.24 188,964,716.61 其中：库存现金 87,357.51 56,317.72 可随时用于支付的银行存款 412,045,802.73 188,908,398.89 二、现金等价物 18,470,000.00 61,000,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 430,603,160.24 249,964,716.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 44,287,117.43 57,582,000.00 其他说明： 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 四川德尔新材料 有限公司 四川成都 四川成都 生产销售 100.00% 新设 四川德尔地板有 限公司 四川成都 四川成都 生产销售 100.00% 新设 辽宁德尔新材料 有限公司 辽宁开原 辽宁开原 生产销售 100.00% 新设 辽宁德尔地板有 限公司 辽宁开原 辽宁开原 生产销售 100.00% 新设 苏州德尔地板服 务有限公司 江苏吴江 江苏吴江 销售服务 100.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 德尔集团有限公司 江苏省吴江市 投资、服务 181,000,000.00 54.95% 54.95% 汝继勇 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是汝继勇。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 德尔集团苏州装饰有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 德尔集团苏州博世国际地产有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 其他说明 4、关联交易情况 （1）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,507,600.00 1,593,508.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 237,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 首次授予股票期权的行权价格 5.3 元/份；年末至合同 规定的第二个行权期的剩余期限为 11 个月；年末至 合同规定的第三个行权期的剩余期限为 23 个月 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 尚未解锁的限制性股票数量为 3,115,000 股，年末至 第二次解锁的剩余期限为 11 个月，年末至第三次解 锁的剩余期限为 23 个月 其他说明 2014年11月24日公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期行权/解锁条件成就的议案》。董事会认为股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，同意按 照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票期权为237,000份，可申请解锁的限制性股票 数量为1,335,000股。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权和限制性股票的公 允价值 可行权权益工具数量的确定依据 1、公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的 可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可行权的股票期权数量。2、对于一次性授予分期解锁的 限制性股票股权，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照 授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 10,868,076.71 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,980,907.71 其他说明 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 （1）股票期权修改情况 2014年5月4日公司第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及 价格的议案》。因公司实施2013年年度权益分派方案及激励对象韩仁勇因个人原因离职已不再满足《德尔国际家居股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整， 注销韩仁勇已获授未行权的5万份股票期权，股票期权授予数量由44.5万份调整为39.5万份。 2014年5月6日公司第一届董监事会议决议审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划授予数量及价格的议 案》。公司2013年年度权益分派方案已获2014年4月17日召开的2013年度股东大会审议通过，将以公司现有总股本162,225,000 股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。因此，股票期权授 予数量由39.5万份调整为79万份。股票期权行权价格由10.7元/份调整为5.3元/份。预留部分限制性股票的授予数量由29万股 调整为58万股。 （2）预留部分限制性股票修改情况 2014年11月24日公司审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》。由于在预留限制性股票授予期限内没有满足 可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的58万股限制性股票。 十一、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1.）股票期权与限制性股票激励计划 本公司于2013年11月实施股票期权与限制性股票激励计划，与该计划相关的承诺事项具体参见本附注“股份支付”。 （2） 除上述事项外，截止2014年12月31日，本公司无重大承诺事项。 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）关于工程开立保函情况 本公司因开展工程类地板销售业务申请开立保函1,087,117.43元，并为此存入保证金1,087,117.43元。 （2）除上述事项外，截止2014年12月31日，本公司无重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十二、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 1,623.44 经审议批准宣告发放的利润或股利 1,623.44 2、其他资产负债表日后事项说明 根据本公司第二届董事会第八次会议决议，公司以2014年12月31日总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利1,623.435万元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。该项议 案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 十三、其他重要事项 1、其他 2014年9月26日，德尔集团将其所持公司64,800,000股有限售条件流通股质押给东吴证券股份有限公司用于办理股票质押 式回购交易业务，初始交易日为2014年9月26日，购回交易日为2016年9月8日。上述股份质押期限自2014年9月26日起，至向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。 2014年10月28日，德尔集团将其所持公司41,400,000股有限售条件流通股质押给华泰证券股份有限公司用于办理股票质 押式回购交易业务，初始交易日为2014年10月28日，购回交易日为2015年10月28日。上述股份质押期限自2014年10月28日起， 至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 7,376,73 0.19 100.00% 461,721. 96 6.26% 6,915,008 .23 5,938,8 16.37 100.00% 344,248.5 1 5.80% 5,594,567.8 6 合计 7,376,73 0.19 100.00% 461,721. 96 6.26% 6,915,008 .23 5,938,8 16.37 100.00% 344,248.5 1 5.80% 5,594,567.8 6 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 5,707,459.14 285,372.96 5.00% 1 至 2 年 1,576,331.41 157,633.14 10.00% 2 至 3 年 92,513.23 18,502.65 20.00% 3 至 4 年 426.41 213.21 50.00% 合计 7,376,730.19 461,721.96 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额的 比例(%) 工程客户1 客户 1,349,167.79 1年以内 18.29 工程客户2 客户 680,068.58 1年以内 9.22 工程客户3 客户 619,241.82 1年以内 8.39 工程客户4 客户 560,370.49 1-2年 7.60 工程客户5 客户 517,454.89 1-2年 7.01 合 计 3,726,303.57 50.51 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 77,547,0 74.59 99.29% 77,547,07 4.59 24,547, 074.59 96.54% 24,547,074. 59 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 553,109. 08 0.71% 553,109.0 8 880,603 .09 3.46% 880,603.09 合计 78,100,1 83.67 100.00% 78,100,18 3.67 25,427, 677.68 100.00% 25,427,677. 68 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 辽宁德尔新材料有限公司 52,000,000.00 全资子公司 四川德尔新材料有限公司 25,547,074.59 全资子公司 合计 77,547,074.59 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 交易对象组合 与本公司关系 金 额 账 龄 占其他应收款比 例 性质或内容 员工备用金 内部员工 93,920.63 1年以内 0.120% 员工备用金 与子公司往来 关联方 4,600.00 1年以内 0.006% 合并范围内抵消 员工社保费 内部员工 3,968.21 1年以内 0.005% 员工社保费 押金 建筑安装 450,620.24 1-2年 0.577% 建筑施工押金 合 计 553,109.08 0.708% 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 （2）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 员工备用金 93,920.63 615,478.54 与子公司往来 77,551,674.59 24,551,674.59 员工社保费 3,968.21 53,253.94 押金 450,620.24 207,270.61 合计 78,100,183.67 25,427,677.68 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 540,258,000.00 540,258,000.00 540,258,000.00 540,258,000.00 合计 540,258,000.00 540,258,000.00 540,258,000.00 540,258,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 成本法核算 四川德尔新材料 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 四川德尔地板有 限公司 121,676,800.00 121,676,800.00 辽宁德尔新材料 有限公司 245,518,400.00 245,518,400.00 辽宁德尔地板有 限公司 121,062,800.00 121,062,800.00 苏州德尔地板服 务有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 540,258,000.00 540,258,000.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 677,431,198.89 446,258,426.99 550,497,450.79 370,325,202.32 其他业务 2,590,112.90 254,439.21 1,796,001.22 369,936.00 合计 680,021,311.79 446,512,866.20 552,293,452.01 370,695,138.32 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 持有银行理财产品期间取得的投资收益 32,128,275.73 8,619,457.44 合计 32,128,275.73 8,619,457.44 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 361,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,068,314.44 减：所得税影响额 -104,649.51 合计 -601,964.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 9.52% 0.40 0.40 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.57% 0.4 0.4 德尔国际家居股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 第十二节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长汝继勇先生签名的公司2014年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 德尔国际家居股份有限公司 董事长：汝继勇 二〇一五年三月二十五日