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大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人陈鑫、主管会计工作负责人段海军及会计机构负责人(会计主管 人员)段海军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 公司在本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分具 体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内 容，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 37 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 46 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 53 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 53 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 128 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、三垒股份 指 大连三垒机器股份有限公司 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《大连三垒机器股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙） 楷德教育 指 北京楷德教育咨询有限公司 保荐机构、平安证券 指 平安证券股份有限公司 塑机 指 塑料机械，系生产塑料制品的现代专用装备 PE/PP 管自动化生产线 指 PE/PP 双壁波纹管自动化生产线 PVC 管自动化生产线 指 PVC 双壁波纹管自动化生产线 双壁波纹管 指 一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材 SAT 指 Scholastic Assessment Test，是美国高中生进入美国大学的标准入学考 试 SSAT 指 Secondary School Admission Test，是美国中学入学测试 ACT 指 American College Testing，是美国大学入学考试 早教 指 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿 童出生到接受正规幼儿园教育前(0-3 岁)针对体能智能心理审美等方 面素质的教育活动。本文主要指狭义上的早教。 中登公司、中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 三垒股份 股票代码 002621 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连三垒机器股份有限公司 公司的中文简称 三垒股份 公司的外文名称（如有） Dalian Sunlight Machinery CO.，Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Dalian Sunlight 公司的法定代表人 陈鑫 注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 注册地址的邮政编码 116024 办公地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 办公地址的邮政编码 116024 公司网址 电子信箱 sljinbd@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金秉铎 郭东浩 联系地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 电话 0411-81760071 0411-81760071 传真 0411-84791610 0411-84791610 电子信箱 sljinbd@ dbguodonghao@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 报告期内无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 报告期内无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚受让俞建模先生、俞洋先生持有的三垒股份 29,522,812 股股份（占上市公司总股本的 13.12%）。同时，通过表决权委托的 方式，俞建模先生、俞洋先生将另外持有的三垒股份 35,730,000 股股份（占 上市公司总股本的 15.88%）对应的表决权全部不可撤销地委托给珠海融诚行 使。此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式 控制公司 29.00%股权，成为公司控股股东，珠海融诚实际控制人解直锟先生 成为公司的实际控制人。 2017 年 1 月 20 日，珠海融诚受让俞建模先生、俞洋先生持有的第一次权益 变动委托珠海融诚行使表决权的上市公司 35,730,000 股股份中的 22,142,109 股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的 9.84%）及其所对应的所有股 东权利和权益。此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过直接持有、表决权 委托的方式控制公司 29.00%股权。 2018 年 1 月 3 日，珠海融诚受让俞建模先生持有的三垒股份 20,381,837 股股 份（占上市公司总股本的 6.04%）。此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过 表决权委托的方式持有三垒股份的股份数将由 20,381,837 股变更为 0 股，珠 海融诚直接持有三垒股份 97,879,218 股股份（占上市公司总股本的 29.00%）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 签字会计师姓名 廖家河、冯雪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 其他原因 2017 年 2016 年 本年比上 年增减 2015 年 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 177,168,879.23 66,813,550.74 66,813,550.74 165.17% 136,217,256.99 136,217,256.99 归属于上市公司股东 的净利润（元） 18,354,447.60 10,047,492.48 10,047,492.48 82.68% 55,223,031.51 55,223,031.51 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 13,737,233.49 9,721,743.86 9,721,743.86 41.30% 51,757,865.46 51,757,865.46 经营活动产生的现金 流量净额（元） 31,820,216.57 -7,886,306.87 -7,886,306.87 503.49% 18,065,545.91 18,065,545.91 基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03 66.67% 0.25 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03 66.67% 0.25 0.16 加权平均净资产收益 率 1.62% 0.89% 0.89% 0.73% 4.98% 4.98% 2017 年末 2016 年末 本年末比 上年末增 减 2015 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,302,043,173.99 1,152,112,203.07 1,152,112,203.07 13.01% 1,161,332,547.48 1,161,332,547.48 归属于上市公司股东 的净资产（元） 1,145,473,098.17 1,126,972,453.22 1,126,972,453.22 1.64% 1,130,337,207.30 1,130,337,207.30 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 15,864,448.75 43,988,202.32 68,770,851.87 48,545,376.29 归属于上市公司股东的净利润 4,320,880.30 4,420,986.00 17,523,105.67 -7,910,524.37 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,095,487.19 2,232,221.88 17,413,240.65 -9,521,945.32 经营活动产生的现金流量净额 11,039,689.06 -4,072,017.41 23,526,726.68 1,325,818.24 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -15,544.33 -52,675.28 12,082.42 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,561,000.00 528,703.75 498,980.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 526,210.18 -98,193.88 400,392.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,802,457.40 2,727,767.73 减：所得税影响额 11,420,955.95 56,675.19 151,653.76 少数股东权益影响额（税后） -164,046.81 -4,589.22 22,403.21 合计 4,617,214.11 325,748.62 3,465,166.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 PE/PP 管自动化生产线、 PVC 管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等，报告期内公司通过收购北京楷德教育咨询有限公司切 入了教育行业，目前已初步形成了教育、制造业双主业运营的产业格局。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 不适用 固定资产 不适用 无形资产 不适用 在建工程 不适用 商誉 本期收购北京楷德教育咨询有限公司 100%股权，形成商誉 2.89 亿元 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，为持续提升上市公司盈利能力，通过审慎研究和判断，公司决定主动转型，重点在教育产业进行并购布局， 拓展新的主营业务，目前已初步形成了教育、制造业双主业运营的产业格局。 （1）转型教育产业迈出重要一步。公司于 2017 年 2 月全资收购北京楷德教育咨询有限公司 100%股权，楷德教育成为 上市公司全资子公司。楷德教育是国内低龄留学服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训 和申请服务，主营业务包括 SAT、SSAT、托福、ACT 培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生、甚至小学高年级学生。 楷德教育客户群覆盖了优质公立学校、私立学校和国际学校学生，具有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，管理层 均有丰富的行业经验，核心教师团队均曾在国内知名培训机构担任关键职务，拥有丰富的教育、培训经验及授课技巧。并购 完成后，公司在楷德教育具体业务决策和方向上进行了有效磨合，助力其在既有业务的基础上，继续增强业务开拓能力，不 断提升公司盈利能力。 （2）充实核心管理层，打造专业化、年轻化、创新型管理团队。为适应新的主营业务发展需要，公司加大了对核心人 员特别是中高级管理人员的引进和培养力度，先后聘任在教育政策和公共关系、民办教育、教育投资和资产运营、行业研究 等方面具有丰富实践经验的专业人士担任公司高级管理人员和核心骨干，为下一步继续拓展教育产业布局和相关业务板块的 内生式发展打下坚实基础。 （3）继续保持制造业板块比较优势。公司是目前国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 壁波纹管制造装备供应商之一。与国内外竞争对手相比，公司产品在规模、技术能力、销售、品牌方面具备较强的竞争优势。 在高端机床方面，公司产品获得了航空航天领域用户订单，标志着产品性能达到国际领先水平。2017 年度，公司新开发了 由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。 在技术储备、研发方面，公司结合 3D 打印技术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的 3D 增减材复合五轴数控机床， 实现基于激光技术的金属 3D 增材制造与减材加工的同步进行，其中 3D 增减材复合五轴数控机床为国内首创。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC 管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等，报告期内公司通过收购北京楷德教育咨询有限公司切入了教 育行业，目前已初步形成了教育、制造业双主业运营的产业格局。2017年以来，上市公司坚持推进新的发展战略，通过对优 质教育类资产的并购整合，培育了新的利润增长点，增厚了上市公司盈利。报告期内，公司实现营业收入177,168,879.23元， 实现归属于公司普通股股东的净利润18,354,447.60元。 1.成功并购楷德教育，并成为上市公司重要的利润增长点。 2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步。并购完成后，上 市公司充分利用自身的资源优势，全面优化楷德教育的盈利能力和可持续发展能力，全力支持楷德教育的业务发展和不断升 级。2017年，楷德教育实现营业收入56,835,475.53元，净利润22,882,454.92元。 2.强化原有制造业板块的盈利能力。 塑机装备方面：公司设立之初主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业， 主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排 污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地 位的双壁波纹管制造装备供应商之一。塑机装备下游塑料管道市场因其自身的特点，受国家及地方产业政策、水利投资的力 度、城市管网改造推进的速度等因素影响，进而会对塑机装备市场的需求产生影响。 高端机床方面：公司于2012年开始投资高端机床项目，截至目前，已经完成了三个系列、五个机型高端机床的研发工 作，拥有大量的专有技术和专利，其中五轴机床立卧转换数控铣头、双轴摇摆数控转台等核心部件的成功研发填补了国内机 床制造行业的空白。同时，公司的高端机床产品获得了航空航天领域用户订单。2017年度，公司新开发了由多台五轴机床与 机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。 3D增减材复合五轴机床：公司在成功完成五轴高端机床产品研发的基础上，进行了高端机床的延伸发展，结合3D打印 技术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的3D增减材复合五轴数控机床，实现了基于激光技术的金属3D增材制造与减 材加工的同步进行。此举可以满足客户个性化需求，为客户制定全方位的整体解决方案。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 177,168,879.23 100% 66,813,550.74 100% 165.17% 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 分行业 工业 120,333,403.70 67.92% 66,813,550.74 100.00% 80.10% 服务业 56,835,475.53 32.08% 分产品 塑料管道制造装备 103,149,643.03 58.22% 59,334,371.25 88.80% 73.84% 高端机床 17,183,760.67 9.70% 6,914,529.92 10.35% 148.52% 教育咨询 56,835,475.53 32.08% 其他 564,649.57 0.85% 分地区 国内 155,287,494.41 87.65% 59,026,956.39 80.23% 163.08% 出口 21,881,384.82 12.35% 7,786,594.35 19.77% 181.01% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 120,333,403.70 87,177,555.28 27.55% 80.10% 96.80% -6.15% 服务业 56,835,475.53 20,631,980.58 63.70% 分产品 塑料管道制造装 备 103,149,643.03 72,324,314.46 29.88% 73.84% 87.91% -5.25% 高端机床 17,183,760.67 14,853,240.82 13.56% 148.52% 162.69% -4.67% 教育咨询 56,835,475.53 20,631,980.58 63.70% 分地区 国内 155,287,494.41 76,194,045.85 50.93% 163.08% 87.04% 19.94% 出口 21,881,384.82 10,983,509.43 49.80% 181.01% 208.46% -4.47% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 工业机械制造 销售量 元 87,177,555.28 44,297,410.00 96.80% 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 生产量 元 92,087,272.59 38,042,786.18 142.06% 库存量 元 77,576,938.44 80,071,275.82 -3.12% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期产品销售订单增多，导致生产量和销售量大幅增长。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业机械制造 原材料 47,104,335.17 54.03% 27,247,198.82 61.51% 72.88% 工业机械制造 人工 22,388,796.88 25.68% 9,754,405.01 22.02% 129.52% 工业机械制造 折旧 17,305,010.72 19.85% 6,849,952.86 15.46% 152.63% 工业机械制造 其他 379,412.51 0.44% 445,853.31 1.01% -14.90% 教育服务业 人工 10,950,317.97 53.07% 教育服务业 房租 5,179,635.11 25.10% 教育服务业 其他 4,502,027.50 21.82% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、非同一控制下企业合并：本期全资收购北京楷德教育咨询有限公司100%的股权，纳入合并范围； 2、处置子公司：本期转让公司持有大连神航三垒科技有限公司80%的股权，不再将其纳入合并范围； 3、新设子公司：本期新设大连三垒科技有限公司，北京三垒企业管理有限公司，珠海启星未来教育基金管理有限公司，珠 海启星百年树人教育基金管理有限公司，均为100%持股，纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 本期公司收购了北京楷德教育咨询有限公司100%的股权，其主营业务为向国内青少年参加美国初高中入学考试提供咨询服 务。本期营业收入5683.55万元，实现净利润2288.25万元。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 前五名客户合计销售金额（元） 20,775,228.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.73% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 6,175,228.79 3.49% 2 第二名 3,831,623.93 2.16% 3 第三名 3,664,102.56 2.07% 4 第四名 3,635,897.44 2.05% 5 第五名 3,468,376.07 1.96% 合计 -- 20,775,228.79 11.73% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 19,676,693.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.57% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 9,022,753.01 10.35% 2 第二名 4,167,472.37 4.78% 3 第三名 3,138,777.35 3.60% 4 第四名 1,718,259.57 1.97% 5 第五名 1,629,431.63 1.87% 合计 -- 19,676,693.93 22.57% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 10,750,335.24 5,950,849.56 80.65% 1、报告期内将楷德教育纳入合并范围，增加了销售费用； 2、本期因拓展海外业务，增加了佣金费用。 管理费用 37,886,292.73 20,648,899.55 83.48% 1、本期将楷德教育纳入合并范围，导致管理费用增加； 2、本期因收购楷德教育和其他并购项目支付了相关的中介机 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 构费用，导致聘请中介机构费用增加； 3、本期布局教育行业，充实核心管理层，打造专业化、年轻 化、创新型管理团队，导致员工薪酬和租赁费用增加 财务费用 -587,154.88 -14,236,951.14 95.88% 1、受人民币汇率变动的影响，本期汇兑收益较上期有所减少； 2、存款利息收入较上期有所减少。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司的研发支出主要用于塑机装备、五轴机床，3D 增减材复合五轴机床。目前公司已经完成五轴机床三个 系列五个机型的研发工作。3D 增减材复合五轴机床已完成设计、装配、调试，并且在较短的时间内完成了多种零部件的打 印测试工作，后续将完善在线监测功能，提高打印的精度和性能，同时还将开发多种打印方式，实验多种原材料打印以适应 不同行业、不同领域客户的需求。2017 年度，公司新开发了由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工 件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 56 51 9.80% 研发人员数量占比 18.98% 16.94% 2.04% 研发投入金额（元） 14,988,869.67 12,292,375.79 21.94% 研发投入占营业收入比例 8.46% 18.40% -9.94% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 本期增加了教育行业营业收入来源，导致营业收入总额大幅增长，因此虽然研发投入金额增长了21.94%，但其占营业收入 的比例有所下降。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 206,464,188.29 78,948,681.69 161.52% 经营活动现金流出小计 174,643,971.72 86,834,988.56 101.12% 经营活动产生的现金流量净额 31,820,216.57 -7,886,306.87 503.49% 投资活动现金流入小计 13,760,291.60 166,851,840.77 -91.75% 投资活动现金流出小计 303,887,132.19 7,621,389.36 3,887.29% 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 投资活动产生的现金流量净额 -290,126,840.59 159,230,451.41 -282.21% 筹资活动现金流入小计 48,200,000.00 2,000,000.00 2,310.00% 筹资活动现金流出小计 3,010,671.55 13,700,000.00 -78.02% 筹资活动产生的现金流量净额 45,189,328.45 -11,700,000.00 486.23% 现金及现金等价物净增加额 -215,494,679.70 147,836,650.26 -245.77% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要是因为收购了北京楷德教育咨询有限公司，增加了现金收 入； 2、本期投资活动现金流出金额较上年同期大幅增长，主要是因为支付了北京楷德教育咨询有限公司的股权收购款； 3、本期筹资活动现金流入金额主要为公司向持股5%以上股东俞建模先生的短期借款。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 82,251,670.74 6.32% 381,265,932.84 33.09% -26.77% 本报告期支付楷德教育股权收购款， 同时报告期末理财产品余额增加，导 致货币资金余额减少 应收账款 16,847,070.39 1.29% 12,712,818.72 1.10% 0.19% 不适用 存货 96,679,194.17 7.43% 91,028,275.94 7.90% -0.47% 不适用 固定资产 59,449,565.80 4.57% 63,125,897.72 5.48% -0.91% 不适用 在建工程 5,293,695.23 0.41% 4,993,624.51 0.43% -0.02% 不适用 商誉 288,622,959.56 22.17% 0.00 22.17% 本报告期收购楷德教育形成商誉 其他流动资产 656,004,024.39 50.38% 500,765,776.46 43.47% 6.91% 主要为期末理财产品余额的变动 其他应付款 95,637,744.81 7.35% 202,892.16 0.02% 7.33% 主要为向持股 5%以上股东俞建模的 个人借款和收购楷德教育的股权转 让款尾款 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 300,000,000.00 8,000,000.00 3,650.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要 业务 投资 方式 投资金 额 持股 比例 资金来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产负债表 日的进展情况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 北京楷德 教育咨询 有限公司 教育 咨询 收购 300,000, 000.00 100. 00% 自有资金 - - - 报告期已完成股 东变更，支付股权 转让款 2.55 亿元 20,000,0 00.00 22,883,3 75.86 否 2017 年 02 月 18 日 2017 -007 大连三垒 科技有限 公司 塑料 机械 制造 新设 70,000,0 00.00 100. 00% 自有资金 及制造业 资产 - - - 完成工商登记 6,679,95 3.85 否 合计 -- -- 370,000, 000.00 -- -- -- -- -- -- 20,000,0 00.00 29,563,3 29.71 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011 年 公开发行 股份 56,641.2 0 10,835.71 0 0 0.00% 45,805.49 存款或购 买银行理 财产品 45,805.49 合计 -- 56,641.2 0 10,835.71 0 0 0.00% 45,805.49 -- 45,805.49 募集资金总体使用情况说明 由于国内外市场环境和需求发生变化，下游塑料管道行业快速发展势头放缓，原项目的投资建设可行性显著降低，募投项 目的投资风险加大，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经 济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定终 止“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”。 2017 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议 案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过 4 亿元闲置募 集资金及不超过 1 亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 大连三垒塑机装备产 业园一期建设项目 否 30,100 0 0 0.00% 0 否 是 大连三垒技术中心建 设项目 否 4,500 0 0 0.00% 0 否 是 承诺投资项目小计 -- 34,600 0 0 -- -- -- -- 超募资金投向 收购德国德罗斯巴赫 否 5,160 2,299.86 2,299.86 100.00% 0 否 是 设立全资子公司大连 三垒机床制造有限公 司 否 16,000 16,000 0 0.00% 0 否 是 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 补充流动资金（如有） -- 884.59 884.59 0 0.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 22,044.59 19,184.45 2,299.86 -- -- -- -- 合计 -- 56,644.59 19,184.45 0 2,299.86 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目因政府暂未完成建设用地净地 工作，公司对项目进行延期建设，本期未能达到产生效益状态。设立全资子公司大连三垒机床制造 有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，未能达到产生效益状态。收购德罗斯巴赫有限公 司部分资产项目公司管理层已经终止其运作，未能达到产生效益状态。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 1、设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，公司采用自 有资金完成了研发工作，目前已经开始对外销售。2、公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终 止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集 资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金，于 2017 年 6 月 30 日置换完成。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、公司第二届董事会第六次会议于 2012 年 3 月 23 日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司 使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币 1960 万元（折合欧元约 228 万元）支付收购价款。2、公司第二届董事会第八次会议于 2012 年 4 月 23 日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的 议案》公司拟使用超募资金出资人民币 1.6 亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公 司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行 增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币 3200 万元（折合美元约 500 万美元）对收购完成后 的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金 的议案》公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节 余超募资金 884.59 万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。截止到目前为止：公司收购德 罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入 2299.86 万元，项目已完结。关于使用超募资金设立全资子 公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。3、 公司第二届 董事会第十九次会议于 2014 年 4 月 14 日审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资 理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况 下，使用不超过 2 亿元闲置超募资金及不超过 1 亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保 本型理财产品。截止目前，该期限已到期。2015 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目 建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过 4 亿元闲置募集资金及不 超过 1 亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。2016 年 3 月 16 日，公司 第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议 案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用 不超过 4 亿元闲置募集资金及不超过 1 亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财 产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司 管理层具体实施相关事宜。2017 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金 使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过 4 亿元闲置募集资金及不超过 1 亿元自有 资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为 通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 2017 年度终止募集资金投资项目，新的募集资金投资项目的实施地点、实施方式未确定。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截止 2011 年 12 月 31 日公司发生募集资金投资项目先期投入 8,136.88 万元，经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第 210036 号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于 2012 年 3 月 完成募集资金置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金以定期存款形式存放在募集资金开户银行，部分募集资金在董事会审议通 过后购买了银行保本型理财产品。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易 对方 被出售 股权 出售日 交易价格 （万元） 本期初起 至出售日 该股权为 上市公司 贡献的净 出售对公 司的影响 股权出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 股权 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉 及的 股权 是否 已全 是否按计划 如期实施， 如未按计划 实施，应当 说明原因及 披露 日期 披露 索引 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 利润（万 元） 额的比例 部过 户 公司已采取 的措施 俞建模 大连神航 三垒科技 有限公司 80%股权 2017 年 09 月 30 日 46.34 -8.02 无 0.00% 公允 价值 是 持股 5% 以上 的股 东 是 是 2018 年 10 月 26 日 2017- 093； 2017- 104 七、主要控股参股公司分析 √适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 大连三垒科 技有限公司 子公 司 塑料机械装备、 高端机床的研 发、制造及销售 70,000,0 00.00 253,503,74 4.33 212,047,0 12.45 76,538,77 4.00 1,321,886 .14 6,679,953 .85 北京楷德教 育咨询有限 公司 子公 司 教育咨询 5,882,35 5.00 41,920,353 .56 34,720,97 4.97 64,656,82 8.20 30,979,90 0.09 23,269,75 9.65 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京楷德教育咨询有限公司 非同一控制下合并 该公司纳入合并报表范围内的净利润 为 22,882,454.92 元，占上市公司合并 报表净利润的 127.94% 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展格局和趋势 2010 年 7 月，作为指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式 发布，明确提出了教育发展的阶段目标：到 2020 年，基本实现教育现代化，基本形成学习型社会，进入人力资源强国。2016 年 11 月 7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改＜中华人民共和国民办教育促 进法＞的决定》，修改决定自 2017 年 9 月 1 日起施行。《民办教育促进法》的实施对进一步消除民办教育障碍，推进教育供 给侧改革有重大意义，在满足人民群众日益增长的多样化教育需求的同时，也带动了教育产业各细分领域的快速发展，其中， 幼教、K12 辅教、国际教育、职业教育和在线教育的受惠程度较高，这些领域的市场前景广阔，存在爆发式增长的机遇。 2017 年 1 月，教育部有关负责人就《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》答记者问 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 中提到“鼓励社会力量兴办教育，促进民办教育健康发展，是党中央、国务院的一项重大决策部署，是当前和今后一个时期 各相关部门和各级地方政府共同肩负的一项重要工作任务。” （二）公司战略 1、坚定不移推进教育产业布局，专注儿童早期教育细分赛道 2017 年，公司认真学习党和国家关于经济社会改革发展的一系列重大决策部署，深入研究行业、产业改革发展大势， 将转型教育明确为公司发展战略，并通过并购优质教育标的迅速切入教育行业，迈出了转型发展、双主业运营的重要步伐。 其间，公司不断凝练细分业务赛道，将儿童早期教育确定为主攻方向。 （1）早教已越来越成为国家教育战略的重要组成部分。2010 年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》 明确要求“重视 0 至 3 岁婴幼儿教育”；十九大报告要求“在幼有所育、学有所教上不断取得新进展”；2018 年《政府工作 报告》提出“更多渠道增加学前教育资源供给”。目前国内绝大多数省份未将 0-3 岁儿童教育纳入到公共服务体系和教育体 系中，因此早教公共政策导向是鼓励发展为主，监管规范为辅，市场化程度很高，这给早教机构发展提供了坚实的政策基础。 （2）早教需求旺盛，市场潜力巨大。日本 90%以上家庭使用分龄早教，韩国超过 80%，而中国一线城市早教参培率约 为 15%，其他城市早教参培率约为 5%，早教总体渗透率远低于发达国家。2016 年我国早教行业市场规模约为 1700 亿，随 着二胎政策全面放开和居民消费升级全面加快，预计 2020 年将突破 3000 亿元。 （3）现有市场主体整合空间大。因为早教行业门槛不高，标准化程度低，目前国内各类早教主体鱼龙混杂，质量良莠 不齐，优质资源稀缺，单家机构市场占有率和早教行业市场集中度较低，龙头企业的价值凸显，给上市公司的并购整合留下 了很大空间。 未来十年仍将是市场化早教机构高速发展的黄金十年，上市公司将战略发展重心方向转向幼儿早教，既是企业履行社 会责任、解决社会需求痛点的体现，也是实现企业价值和财富增长的战略机遇。 （三）公司 2018 年经营计划 2018 年，上市公司将会充分利用自身资源优势，在发挥楷德教育既有业务优势、充分释放利润的基础上，逐步加大资 本资源向教育产业倾斜的力度，着力提高教育产业在公司营收和利润比重。公司未来将继续关注优质教育标的，尤其是早幼 教板块，继续推进外延式并购，加快打造协同性强的低龄教育产业生态体系。 公司 2018 年度具体经营目标计划如下： 1、继续支持楷德不断拓展现有业务，将现有国际教育业务继续纵深覆盖至主要一、二线城市。公司目前在北京、上海、 深圳拥有 7 个直营教学中心，在培训服务质量与优秀师资储备方面均属于行业领先。公司未来将继续投资并购具有协同效应 的国际教育集团，并整合资金、资源、人才帮助相关产业集团成长和发展壮大，逐步建立巩固公司在相关教育细分产业龙头 地位。 2、重点推进在早教领域的布局，积极推进对有早教优质资产的并购整合。不断加强专业领域人才队伍的建设与储备工 作，提升整体产业运营管理水平，为未来整合阶段打下坚实基础。 （四）面临的风险及措施 公司面临的风险主要是业务转型升级所带来的风险，主要为： 1、业务转型风险 公司转型进入新的行业，可能存在对新行业发展周期判断的偏差，从而带来战略转型效果不明显的风险。公司新的主 营业务在客户、市场环境、商业模式等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能根据转型的要求在资源配置、经营 管理等方面及时作出相应的调整和优化，则未来的业务发展可能会受到一定的影响。对此，公司将不断加强运营管理、强化 专业核心团队、全面提升内部控制水平，并将集中优势持续布局教育产业，实现产业链的不断延伸，巩固并加强核心竞争力。 2、政策性风险 2016 年 11 月 7 日，全国人民代表大会常务委员会通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民 办教育促进法>的决定》，规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理。最新修订的《中华人民共和国民办教育促进法》 （以下简称“《民办教育促进法》”）将于 2017 年 9 月 1 日生效，有利于促进教育行业的发展，但是民办教育相应的配套法律 法规和规章制度的落实仍需要时间，未来仍存在一定的不确定性。公司将密切关注行业政策变动情况，及时对行业有关政策 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 及影响进行有效分析，将潜在不利因素调整至可控范围。 3、行业竞争加剧的风险 教育行业具有广阔的市场空间，但行业集中程度不高，公司收购的楷德教育主要从事国际化教育行业的咨询服务，随 着民办教育促进法的实施，更多的企业和社会资本将持续进入国际化教育行业，市场竞争逐渐加大。公司将不断提升专业的 国际化教育咨询服务能力，优化服务模式、产品等，在激烈的行业竞争中始终保持领先地位。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司未制定或调整现金分红政策。公司2017年4月26日董事会审议通过了2016年度权益分派方案，以2016年12月31 日公司总股本225,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增112,500,000股。该权益分派方案已获 2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过并于2017年6月12日完成实施。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 现金分红政策未作调整或变更 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司制定的2015年度权益分派方案，以公司2015年末的总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人 民币0.6元（含税）。该权益分派方案已获2016年4月21日召开的2015年年度股东大会审议通过并按规定执行完毕。 2、公司2016年度权益分派方案为，以公司2016年12月31日总股本225,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增5股，共转增112,500,000股。 3、公司2017年度权益分派方案为：根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，公司计划年度不派发现金红利，不 送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 18,354,447.60 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 10,047,492.48 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 13,500,000.00 55,223,031.51 24.45% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 公司未分配利润的用途和使用计划 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 出普通股现金红利分配预案的原因 根据《公司章程》的规定，公司在年度盈利且无重大投资计 划或重大现金支出的前提下，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续 3 年以现金方 式累计分配的利润不少于该 3 年内公司实现的年均可分配利 润的 30%。公司计划在未来积极布局幼教等相关教育细分领 域，在保持当前战略转型稳定发展的同时，拟通过投资并购 等方式积极发展优质教育资产，加强教育产业布局，预计未 来可能有重大支出。为维持 2018 年度公司正常经营活动，确 保公司现金流充裕，保证公司战略目标顺利达成，因此公司 2017 年度不进行利润分配。 2017 年度未分配利润资金作为营运资金投入新业务拓展。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 解直锟、 珠海融诚 关于避免同业 竞争、规范关 联交易、维护 上市公司独立 性的承诺 避免同业竞争的承诺、规 范关联交易的承诺、维护 上市公司独立性的承诺 2016 年 11 月 25 日 长期有效 履行中 珠海融诚 股份限售承诺 珠海融诚受让公司股东俞 建模先生持有的 20,381,837 股股份，同时承 诺对于上述受让的股份， 在受让完成后 12 个月内 不转让。 2018 年 01月18日 12 个月 履行中 珠海融诚 股份限售承诺 珠海融诚受让公司股东俞 建模先生、俞洋先生合计 持有的 29,522,812 股股份， 同时承诺对于上述受让的 股份，在受让完成后 12 个 月内不转让。 2016 年 12月16日 12 个月 履行完毕 珠海融诚 股份限售承诺 珠海融诚受让公司股东俞 2017 年 12 个月 履行完毕 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 建模先生、俞洋先生合计 持有的 22,142,109 股股份， 同时承诺对于上述受让的 股份，在受让完成后 12 个 月内不转让。 02月16日 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、 重要会计政策变更 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》 和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017 年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准 则进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修 订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数 据相应调整。 列示持续经营净利润本年金额17,885,036.71 元；列示终止经营净利润本年金额0元。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 （2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业 外收入。比较数据不调整。 其他收益：1,561,000.00 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入” 的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 营业外收入减少15,617.99元，重分类至资产 处置收益。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、非同一控制下企业合并：本期全资收购北京楷德教育咨询有限公司100%的股权，纳入合并范围； 2、处置子公司：本期转让公司持有大连神航三垒科技有限公司80%的股权，不再将其纳入合并范围； 3、新设子公司：本期新设大连三垒科技有限公司，北京三垒企业管理有限公司，珠海启星未来教育基金管理有限公司，珠 海启星百年树人教育基金管理有限公司，均为100%持股，纳入合并范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 廖家河、冯雪 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 廖家河：3 年 冯雪：2 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《大连三垒机器股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》 、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》 。公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会审议并通过了《大连三垒机器股份有 限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》 。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披 露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监 事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本地激励对象作为公司本次股权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司 2017 年 12 月 13 日于巨潮资讯网（）上披露的相关公 告。 2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 、以及 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，具体内容详见公司 2017 年 12 月 21 日于巨潮 资讯网（）上披露的相关公告。 2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对象授予 10,125,000 股限制性股票，具体内容详见公司 2018 年 1 月 11 日于巨潮资讯网（）上披露的相关公 告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 转让价格 （万元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露 索引 俞建模 持股 5% 以上股东 股权 出售 出售大连神航三 垒科技有限公司 80%的股权 公允价值 46.34 46.34 46.34 现金 0 2018 年 10 月 26 日 2017-0 93； 2017-1 04 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业 绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本期公司承租北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司所属的办公楼作为经营场地使用，报告期内发生租赁费用1,048,896.84元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 33,300 33,300 0 券商理财产品 募集资金 7,000 7,000 0 银行理财产品 自有资金 1,000 1,000 0 合计 41,300 41,300 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 本公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 112,665,935 50.07% 45,151,723 -75,736,421 -30,584,698 82,081,237 24.32% 3、其他内资持股 112,665,935 50.07% 45,151,723 -75,736,421 -30,584,698 82,081,237 24.32% 境内自然人持股 112,665,935 50.07% 45,151,723 -75,736,421 -30,584,698 82,081,237 24.32% 二、无限售条件股份 112,334,065 49.93% 67,348,277 75,736,421 143,084,698 255,418,763 75.68% 1、人民币普通股 112,334,065 49.93% 67,348,277 75,736,421 143,084,698 255,418,763 75.68% 三、股份总数 225,000,000 100.00% 112,500,000 0 112,500,000 337,500,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于 2017 年 6 月 12 日进行了权益分派，以公积金每十股转增五股。离任的董监高股份已过锁定期，解锁导致无限售条件 股份增加。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司 2016 年年度权益分派方案经公司第四届董事会第二次会议、2016 年年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2017 年 1 月 20 日，珠海融诚协议受让俞建模先生、俞洋先生持有的第一次权益变动委托珠海融诚行使表决权的上市公司 35,730,000 股股份中的 22,142,109 股无限售条件流通股份（占上市公司总股本的 9.84%）及其所对应的所有股东权利和权益。 此次股权转让已于 2017 年 2 月 16 日完成过户登记手续，并由中国证券登记结算有限公司出具《证券过户登记确认书》。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内总股本有 22500 万股增加至 33750 万股，导致本报告期基本每股收益和稀释每股收益由 0.08 元/股和 0.08 元/股降 低至 0.05 元/股和 0.05 元/股，期末归属于公司普通股股东的每股净资产由 5.09 元/股降低至 3.39 元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 俞建模 65,635,312 53,328,691 24,613,243 36,919,864 离职锁定及转增股本 2017 年 9 月 13 日 俞洋 22,933,125 18,633,164 8,599,922 12,899,883 离职锁定及转增股本 2017 年 9 月 13 日 金秉铎 8,884,687 0 4,442,343 13,327,030 高管锁定股及转增股 本限售 任职期内，每年所持 股份总数的 75%予以 锁定 黄喜山 6,087,656 3,418,828 5,337,656 8,006,484 离职锁定及转增股本 2017 年 12 月 15 日 刘平 6,087,656 6,087,656 4,962,656 4,962,656 离职锁定及转增股本 2017 年 11 月 3 日 宋文晶 2,404,687 1,202,344 2,404,688 3,607,031 离职锁定及转增股本 2017 年 12 月 15 日 陈宝华 632,812 632,612 475,209 475,409 离职锁定及转增股本 2017 年 7 月 24 日 合计 112,665,935 83,303,295 50,835,717 80,198,357 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期实施了公积金转增股本，每10股转增5股，转增前的股本为225,000,000，转增后的股本为337,500,000。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 8,704 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 9,145 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 珠海融诚投资中 心（有限合伙） 境内非国有 法人 22.96% 77,497,381 47,974,569 0 77,497,381 俞建模 境外自然人 21.88% 73,839,728 8,204,415 36,919,864 36,919,864 质押 21,805,000 俞洋 境内自然人 7.64% 25,799,766 2,866,641 12,899,883 12,899,883 金秉铎 境内自然人 3.95% 13,327,030 1,480,780 13,327,030 0 黄喜山 境内自然人 3.16% 10,675,312 3,558,437 8,006,484 2,668,828 刘平 境内自然人 2.82% 9,528,412 2,911,537 4,962,656 4,565,756 俞洪彬 境内自然人 1.81% 6,093,750 2,031,250 0 6,093,750 宋文晶 境内自然人 1.43% 4,809,375 1,603,125 3,607,031 1,202,344 张昕 境内自然人 1.32% 4,445,345 4,445,345 0 4,445,345 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.07% 3,624,450 1,208,150 0 3,624,450 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞建模与俞洪彬为叔侄关系。除此之外，公司未知 上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 珠海融诚投资中心（有限合伙） 77,497,381 人民币普通股 77,497,381 俞建模 36,919,864 人民币普通股 36,919,864 俞洋 12,899,883 人民币普通股 12,899,883 俞洪彬 6,093,750 人民币普通股 6,093,750 刘平 4,565,756 人民币普通股 4,565,756 张昕 4,445,345 人民币普通股 4,445,345 中央汇金资产管理有限责任公 司 3,624,450 人民币普通股 3,624,450 华鑫国际信托有限公司－华鑫 信托·华昇 87 号集合资金信托 计划 3,437,968 人民币普通股 3,437,968 丛爱荣 3,300,000 人民币普通股 3,300,000 中国金谷国际信托有限责任公 3,078,247 人民币普通股 3,078,247 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 司－金谷·信惠 85 号证券投资 集合资金信托计划 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞建模与俞洪彬为叔侄关系。除此之外，公司未知 上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购 管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资 融券业务情况说明（如有）（参 见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 珠海融诚投资中心（有限 合伙） 珠海启明星汇资本管 理有限公司(委派代表: 陈鑫) 2015 年 11 月 16 日 91440400MA4UJT2B7Q 协议记载的经营范围： 投资咨询；投资管理； 资产管理。(依法须经批 准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活 动) 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 解直锟 中国 否 主要职业及职务 解直锟，男，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 月 至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 1、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289.SZ）； 2、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH）； 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 3、中植资本国际有限公司（8295.HK）; 4、大连三垒机器股份有限公司（002621.SZ） 5、新疆准东石油技术股份有限公司（002207.SZ） 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增减变 动（股） 期末持股数 （股） 陈鑫 董事长 现任 男 34 2017 年 03 月 14 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 朱谷佳 董事 现任 女 38 2017 年 03 月 14 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 朱剑楠 董事 任免 男 33 2017 年 11 月 29 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 金秉铎 董事；总 经理；董 事会秘书 现任 男 48 2008 年 08 月 19 日 2020 年 03 月 14 日 11,846,250 4,442,345 5,923,125 13,327,030 戴华 独立董事 现任 男 48 2017 年 03 月 14 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 李阳 独立董事 现任 男 35 2017 年 03 月 14 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 郑联盛 独立董事 现任 男 38 2017 年 03 月 14 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 万亚娟 监事 现任 女 31 2017 年 08 月 04 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 冉钦 监事 现任 女 24 2017 年 12 月 22 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 何思慧 监事 现任 女 28 2018 年 03 月 26 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 徐小强 副总经理 现任 男 39 2018 年 01 月 10 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 黄斌 副总经理 现任 男 40 2017 年 06 月 16 日 2020 年 03 月 14 日 0 2,510,506 2,510,506 段海军 财务总监 现任 男 36 2017 年 06 月 16 日 2020 年 03 月 14 日 0 0 俞建模 董事长 离任 男 72 2008 年 08 月 19 日 2017 年 03 月 13 日 65,635,313 16,408,828 24,613,243 73,839,728 俞洋 副董事长 离任 男 41 2008 年 08 月 19 日 2017 年 03 月 13 日 22,933,125 5,733,281 8,599,922 25,799,766 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 周大昕 董事 离任 男 36 2017 年 03 月 14 日 2017 年 10 月 23 日 0 0 刘平 董事；副 总经理 离任 女 63 2008 年 08 月 19 日 2017 年 05 月 03 日 6,616,875 396,900 3,308,437 9,528,412 付蓉 独立董事 离任 女 47 2010 年 09 月 15 日 2017 年 03 月 13 日 0 0 周清华 独立董事 离任 女 50 2011 年 02 月 26 日 2017 年 03 月 13 日 0 0 刘继学 独立董事 离任 男 55 2014 年 08 月 14 日 2017 年 03 月 13 日 0 0 田恩泽 监事 离任 男 37 2017 年 03 月 14 日 2017 年 11 月 13 日 0 0 陈九飞 监事 离任 男 30 2017 年 03 月 14 日 2017 年 11 月 13 日 0 0 王佶聪 监事 离任 男 34 2017 年 11 月 13 日 2017 年 12 月 21 日 0 0 闫奕如 监事 离任 女 25 2017 年 11 月 13 日 2018 年 02 月 07 日 0 0 李婧子 监事 离任 女 27 2018 年 02 月 07 日 2018 年 03 月 26 日 0 0 王安源 监事 离任 男 47 2008 年 08 月 19 日 2017 年 03 月 13 日 0 0 高洪琪 监事 离任 女 36 2012 年 11 月 27 日 2017 年 03 月 13 日 0 0 陈宝华 监事 离任 男 68 2014 年 08 月 14 日 2017 年 01 月 21 日 632,812 400 316,606 949,818 宋文晶 财务总监 离任 女 49 2008 年 08 月 19 日 2017 年 06 月 16 日 3,206,250 1,603,125 4,809,375 黄喜山 副总经理 离任 男 53 2008 年 08 月 19 日 2017 年 06 月 16 日 7,116,875 3,558,437 10,675,312 合计 -- -- -- -- -- -- 117,987,500 2,510,906 26,981,354 47,922,895 141,439,947 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 俞建模 董事长 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 俞洋 副董事长 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 周大昕 董事 离任 2017 年 10 月 23 日 因个人原因辞职 朱剑楠 监事会主席 任免 2017 年 08 月 04 日 因个人原因辞职 刘平 董事；副总经理 任期满离任 2017 年 05 月 03 日 任期满离任 付蓉 独立董事 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 周清华 独立董事 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 刘继学 独立董事 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 田恩泽 监事 离任 2017 年 11 月 13 日 因个人原因辞职 陈九飞 监事 离任 2017 年 11 月 13 日 因个人原因辞职 王佶聪 监事 离任 2017 年 12 月 21 日 因个人原因辞职 闫奕如 监事 离任 2018 年 02 月 07 日 因个人原因辞职 李婧子 监事 离任 2018 年 03 月 26 日 因个人原因辞职 王安源 监事 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 高洪琪 监事 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 陈宝华 监事 任期满离任 2017 年 03 月 13 日 任期满离任 宋文晶 财务总监 任期满离任 2017 年 06 月 16 日 任期满离任 黄喜山 副总经理 任期满离任 2017 年 06 月 16 日 任期满离任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事主要工作经历 1）陈鑫，男，1984年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学硕士研究生，东北财经大学EMBA（在 读）。2010年3月至2011年2月任中融国际信托第二财富中心长春分部总经理；2011年2月至2012年6月任中融国际信托财富管 理中心北方区副总经理；2012年6月至2016年6月任新湖财富投资管理有限公司副总裁；2016年6月至2017年11月任中植启星 投资管理有限公司董事长；2017年3月15日起任三垒股份（002621）董事长。 2）朱谷佳，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于北京市通商律师事务所；现任中植企 业集团有限公司法律合规中心总经理、中植财富资产管理有限公司董事、中植投资管理有限公司董事、中植启星投资管理有 限公司董事、中植融云（北京）投资有限公司监事、中植高科（北京）投资有限公司董事、润兴融资租赁有限公司董事、富 嘉融资租赁有限公司监事、宇顺电子（002289）监事会主席、三垒股份（002621）董事。 3）朱剑楠，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，大学文化。现任中植企业集团有限公司执行总裁兼财 务管理中心总经理、湖北美尔雅股份有限公司（600107）监事会主席、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）董事。近五 年历任安永华明会计师事务所高级审计师，光华活彩传媒有限公司财务总监，中植资本管理有限公司财务总监，中植企业集 团有限公司财务管理中心总经理，三垒股份（002621）监事会主席、三垒股份（002621）董事。 4）金秉铎，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2003年至今任三垒股份（002621）董事，总经理 兼任董事会秘书。 5）戴华，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师，具有独董资格证。曾任北京市天中律师事务 所、北京市金诚律师事务所、北京市竞天公诚律师事务所专职律师，北京市嘉源律师事务所、北京市环球律师事务所合伙人 及律师、京威股份（002662）独立董事；现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人及律师、远东传动（002406）独立董事、三 垒股份（002621）独立董事。 6）李阳，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学信息科学技术专业理科学士、中国经济研究中心经济 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 学双学士，中国注册会计师（CICPA）、国际特许公认会计师（ACCA），具有独董资格证。曾任毕马威会计师事务所审计 副经理、普华永道会计师事务所审计经理、昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁、联想控股有限公司战略投资部投资经理；现 任久友资本管理有限公司创始人和管理合伙人、三垒股份（002621）独立董事。 7）郑联盛，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，曾任上海飞机研究所工程师、财政部国际司亚太 财经与发展中心干部、中信建投证券研究部资深策略分析师、副总裁和广发基金投资决策委员会委员兼首席宏观策略研究员； 现任中国社会科学院金融研究所副研究员，中国社会科学院金融法律和金融监管研究基地副主任、三垒股份（002621）独立 董事。主要研究领域：开放条件下的宏观经济、金融市场、金融风险与宏观审慎管理等。 2、监事主要工作经历 1）万亚娟，1987年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学管理学学士学位，现任中植企业集团有限公司财务 管理中心财务总监。近五年历任安永华明会计师事务所高级审计师、宜信恒业科技发展（北京）有限公司高级项目经理、中 植企业集团有限公司财务管理中心财务总监，美尔雅(600107)监事。 2）冉钦，女，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士，持有法律职业资格证书，曾就职于北京七维航测科 技股份有限公司、国电远鹏能源科技股份有限公司，现就职于大连三垒机器股份有限公司证券事务部。 3）何思慧，女，1990 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨金融学院，曾任职于中植金控资本管理有限公司， 现任职于大连三垒机器股份有限公司财务管理部。 3、高级管理人员主要工作经历 1）金秉铎，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2003年至今任三垒股份（002621）董事，总经理 兼任董事会秘书。 2）黄斌，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国斯坦福大学硕士研究生。2010年4月至今任北京楷德教育咨 询有限公司董事长。 3）段海军，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任瑞华会计师事务 所高级项目经理，中植企业集团风险控制委员会审计经理，中植企业集团财务管理中心财务总监。 4）徐小强，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，研究生学历。曾任职于教育部，历任发展 规划司事业计划处处长，直属基本建设处处长。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 陈鑫 珠海融诚投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 陈鑫 中植启星投资管理有限公司 董事长 2016 年 06 月 17 日 2019 年 06 月 17 日 是 陈鑫 珠海启明星汇资本管理有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2016 年 08 月 25 日 2019 年 08 月 25 日 否 陈鑫 珠海融诚投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2016 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 16 日 否 陈鑫 珠海融远投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 2016 年 11 月 24 日 2019 年 11 月 24 日 否 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 委派代表 陈鑫 珠海百年树人投资管理有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2017 年 01 月 10 日 2020 年 01 月 10 日 否 朱谷佳 中植启星投资管理有限公司 董事 2016 年 04 月 20 日 2019 年 04 月 20 日 否 朱谷佳 中植投资管理有限公司 董事 2015 年 04 月 15 日 2021 年 04 月 15 日 否 朱谷佳 中植高科（北京）投资有限公司 董事 2015 年 07 月 22 日 2018 年 07 月 22 日 否 朱谷佳 富嘉融资租赁有限公司 监事 2015 年 03 月 11 日 2021 年 03 月 11 日 否 朱谷佳 中植融云（北京）企业管理有限 公司 监事 2016 年 07 月 27 日 2019 年 07 月 27 日 否 朱谷佳 恒天金石投资管理有限公司 董事 2015 年 12 月 30 日 2018 年 12 月 30 日 否 朱谷佳 湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司 监事 2017 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 05 日 否 朱谷佳 深圳市宇顺电子股份有限公司 监事会主席、监事 2017 年 01 月 05 日 2020 年 01 月 05 日 否 朱谷佳 北京京鹏投资管理有限公司 董事 2015 年 11 月 03 日 2018 年 11 月 03 日 否 朱谷佳 中植企业集团有限公司 法律合规中心非 诉总经理 2018 年 03 月 05 日 2021 年 03 月 05 日 是 朱剑楠 中植启星投资管理有限公司 董事 2016 年 05 月 18 日 2019 年 05 月 18 日 否 朱剑楠 中植投资管理有限公司 董事 2015 年 07 月 17 日 2018 年 07 月 17 日 否 朱剑楠 中植高科（北京）投资有限公司 董事 2015 年 07 月 22 日 2018 年 07 月 22 日 否 朱剑楠 中植融云（北京）企业管理有限 公司 法定代表人、董事 长、经理 2016 年 11 月 03 日 2019 年 11 月 03 日 否 朱剑楠 中植融金控股有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2015 年 03 月 12 日 2021 年 03 月 12 日 否 朱剑楠 中海晟融（北京）资本管理有限 公司 董事、首席财务官 2016 年 03 月 18 日 2019 年 03 月 18 日 是 朱剑楠 中海晟泰（北京）资本管理有限 公司 法定代表人、执行 董事、经理 2016 年 03 月 18 日 2019 年 03 月 18 日 否 朱剑楠 中海晟丰（北京）资本管理有限 公司 法定代表人、执行 董事、经理 2016 年 03 月 18 日 2019 年 03 月 18 日 否 朱剑楠 中植投资发展（北京）有限公司 董事 2015 年 04 月 21 日 2021 年 04 月 21 日 否 朱剑楠 北京浩源资本管理有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2015 年 01 月 20 日 2021 年 01 月 20 日 否 朱剑楠 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事 2017 年 07 月 18 日 2020 年 07 月 18 日 是 朱剑楠 湖北美尔雅股份有限公司 监事会主席、监事 2016 年 08 月 15 日 2019 年 08 月 15 日 否 朱剑楠 中植企业集团有限公司 财务管理中心总 经理 2016 年 01 月 01 日 2019 年 01 月 01 日 否 戴华 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人、律师 1999 年 01 月 01 日 是 戴华 浙江甬金金属科技股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 01 日 2021 年 04 月 01 日 是 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 戴华 许昌远东传动轴股份有限公司 独立董事 2017 年 06 月 20 日 2020 年 06 月 20 日 是 李阳 久友资本管理有限公司 法定代表人、执行 董事、总经理 2015 年 09 月 01 日 2018 年 09 月 01 日 是 李阳 北京久友资本管理有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2016 年 04 月 01 日 2019 年 04 月 01 日 否 李阳 深圳久友聚义投资管理有限公司 法定代表人、执行 董事、总经理 2015 年 09 月 29 日 2018 年 09 月 29 日 否 李阳 北京久友聚智企业管理咨询有限 公司 法定代表人、执行 董事、经理 2016 年 12 月 16 日 2019 年 12 月 16 日 否 李阳 久友聚创资本管理（珠海）有限 公司 法定代表人、执行 董事、经理 2017 年 09 月 26 日 2020 年 09 月 26 日 否 李阳 宁波久友同心投资管理有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2016 年 01 月 19 日 2019 年 01 月 19 日 否 李阳 深圳前海犇犇投资管理有限公司 监事 2015 年 11 月 23 日 2018 年 11 月 23 日 否 李阳 北京九十九点九九科技有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2015 年 10 月 14 日 2018 年 10 月 14 日 否 李阳 久友美科科技（北京）有限公司 董事长 2017 年 04 月 27 日 2020 年 04 月 27 日 否 李阳 宁波同创鼎辉股权投资管理有限 公司 法定代表人、执行 董事、总经理 2016 年 04 月 14 日 2019 年 04 月 14 日 否 李阳 深圳前海新欣科技有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2018 年 01 月 11 日 2021 年 01 月 11 日 否 李阳 泰州久友久盛投资中心（有限合 伙） 执行事务合伙人 2015 年 12 月 23 日 2018 年 12 月 23 日 否 李阳 泰州久友久泰投资中心（有限合 伙） 执行事务合伙人 2015 年 12 月 23 日 2018 年 12 月 23 日 否 李阳 泰州久友久兴投资中心（有限合 伙） 执行事务合伙人 2015 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日 否 李阳 珠海久友久力投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 2017 年 08 月 11 日 2020 年 08 月 11 日 否 李阳 宁波久友久诚投资管理合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 2017 年 12 月 26 日 2020 年 12 月 26 日 否 李阳 宁波保税区久友久荣投资合伙企 业（有限合伙） 执行事务合伙人 2018 年 01 月 25 日 2021 年 01 月 25 日 否 李阳 宁波保税区久友军荣投资合伙企 业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2018 年 01 月 25 日 2021 年 01 月 25 日 否 李阳 宁波梅山保税港区久友稳隆投资 管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 2017 年 02 月 10 日 2020 年 02 月 10 日 否 郑联盛 中国社会科学院金融研究所 副研究员 2013 年 07 月 15 日 2018 年 07 月 15 日 是 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 郑联盛 中国社会科学院金融法律和金融 监管研究基地 副主任 2014 年 05 月 08 日 2018 年 07 月 15 日 否 万亚娟 珠海中植浩源资本管理有限公司 法定代表人、执行 董事、经理 2016 年 01 月 29 日 2019 年 01 月 29 日 是 万亚娟 中植融云（北京）企业管理有限 公司 董事 2016 年 11 月 03 日 2019 年 11 月 03 日 否 万亚娟 中植融金控股有限公司 监事 2015 年 03 月 12 日 2021 年 03 月 12 日 否 万亚娟 常州京涛资本管理有限公司 法定代表人、执行 董事 2015 年 02 月 12 日 2021 年 02 月 12 日 否 万亚娟 北京浩源资本管理有限公司 监事 2016 年 01 月 11 日 2019 年 01 月 11 日 否 万亚娟 常州京澜资本管理有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2015 年 04 月 27 日 2018 年 04 月 27 日 否 万亚娟 中海晟融（北京）资本管理有限 公司 财务管理中心总 经理 2018 年 03 月 12 日 2021 年 03 月 12 日 是 万亚娟 湖北美尔雅股份有限公司 监事 2016 年 08 月 15 日 2019 年 08 月 15 日 否 黄斌 潋滟商贸（上海）有限公司 监事 2014 年 11 月 03 日 2020 年 11 月 03 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，结合公司的经营业绩和绩效考核指标来制定高管人 员薪酬，并提交董事会审议通过。在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪酬，独立 董事按季支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈鑫 董事长 男 34 现任 38.96 是 朱谷佳 董事 女 38 现任 0 是 朱剑楠 董事 男 33 任免 0 是 金秉铎 董事；总经理； 董事会秘书 男 48 现任 15.77 否 戴华 独立董事 男 48 现任 4.5 否 李阳 独立董事 男 35 现任 4.5 否 郑联盛 独立董事 男 38 现任 4.5 否 万亚娟 监事 女 31 现任 0 是 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 冉钦 监事 女 24 现任 15.07 否 何思慧 监事 女 28 现任 10.16 否 徐小强 副总经理 男 39 现任 9.32 否 黄斌 副总经理 男 40 现任 1.08 否 段海军 财务总监 男 36 现任 35.81 否 俞建模 董事长 男 72 离任 18.52 否 俞洋 副董事长 男 41 离任 14.88 否 周大昕 董事 男 36 离任 0 是 刘平 董事；副总经理 女 63 离任 0.64 否 付蓉 独立董事 女 47 离任 0 否 周清华 独立董事 男 50 离任 0 否 刘继学 独立董事 男 55 离任 0 否 田恩泽 监事 男 37 离任 40.15 否 陈九飞 监事 男 30 离任 20.42 否 王佶聪 监事 男 34 离任 29.38 否 闫奕如 监事 女 25 离任 6.86 否 李婧子 监事 女 27 离任 19.26 否 王安源 监事 男 47 离任 15.24 否 高洪琪 监事 女 36 离任 8.52 否 陈宝华 监事 男 68 离任 4.19 否 宋文晶 财务总监 女 49 离任 1.47 否 黄喜山 副总经理 男 53 离任 15.18 否 合计 -- -- -- -- 334.38 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内推行了股权激励计划，但目前尚未完成授予。 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 28 主要子公司在职员工的数量（人） 381 在职员工的数量合计（人） 409 当期领取薪酬员工总人数（人） 409 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 20 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 209 销售人员 31 技术人员 84 财务人员 7 行政人员 15 管理人员 63 合计 409 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科学历及以上 150 大专学历及以下 259 合计 409 2、薪酬政策 公司自2017年开始进行教育行业产业链布局，并相应引进了各类专业化人才，如投资、财务、风控人才等，在实施岗 位工资制和绩效考核制的同时，为充分激励和保留核心关键人才，筹划实施以限制性股票为主的长期激励计划；公司生产人 员实行计件工资制，按劳分配，多劳多得；其他管理人员实行岗位工资制和绩效考核制，按照责任不同执行不同级别的工资。 公司每年会根据员工个人工作表现、所在地的工资指导线及物价水平的变化、公司经营情况，适当进行工资调整。 3、培训计划 围绕公司发展战略及实际工作需要，结合企业人力资源现状，制定并开展分层分类的员工培训课程与团队建设活动， 进一步增强了公司各类专业人才的专业能力和综合素质，提升了工作效率，为公司业务的稳定快速发展提供了良好的人力资 源保障。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期内，公司整体 运作规范，信息披露规范，公司治理的实际情况符合中国证监会有关规范性文件要求。 1、关于股东和股东大会 报告期内公司共召开股东大会5次，第一次为2017年第一次临时股东大会，审议并通过了关于董事会提前换届选举的议 案、关于监事会提前换届选举的议案。第二次为2016年度股东大会，审议了2016年度年报及相关事项。第三次为2017年第二 次临时股东大会，审议并通过了关于选举第四届监事会股东代表监事的议案、关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌 的议案。第四次为2017年第三次临时股东大会，审议并通过了关于调整向全资子公司划转资产范围的议案、关于补选董事的 议案。第五次为2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理限 制性股票激励计划相关事项的议案及关于向全资子公司增资的议案。以上会议严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等相关法律法规的要求，规范的执行了股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记 录及签署，并邀请见证律师进行了现场见证。 2、关于公司和控股股东 报告期内，公司控股股东能够严格按照相关规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东通过股东大会行使股东权 利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在损害公司及其他股东利益 的情况，公司也未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 3、关于董事与董事会 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（法律专业1名，会计专业1名，金融经济1名）。报告期内，公司进行 了第四届董事会换届选举，选举后的董事新成员均符合相关法律法规文件的规定要求。公司全年共召开了12次董事会，共审 议了46项议案。全体董事都严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定 按时出席了董事会及股东大会并勤勉尽职的履行了董事职责。 4、关于监事及监事会 公司监事会由三名监事组成，其中两名为职工代表监事。报告期内，公司进行了第四届监事会换届选举，选举后的监 事新成员均符合相关法律法规文件的规定要求。公司全年共召开了9次监事会，共审议了21项议案。公司监事会严格按照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，按时出席监事会并认真履行职责，对公司 财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 目前公司已经建立了一套较为完善的工作绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合 相关法律法规的规定。公司还将探索更多形式的激励方式，完善绩效评价标准，更好地调动公司员工的工作积极性，吸引优 秀的管理人才和技术骨干。 6、关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通 和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、投资者来电来访等形式认真回复 投资者的有关咨询和问题，与投资者进行良好的互动和交流。公司通过法定信息披露报纸及网站，及时、准确、完整地披露 公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。同时，公司与监管机构经常性联系和主动沟通，积极向监管机 构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司 法人治理结构。公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由高管、董事会、股东大会讨论 确定，不存在受控于控股股东的情形。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次 临时股东大会 临时股东大会 65.66% 2017 年 03 月 13 日 2017 年 03 月 14 日 公告编号 2017-017《2017 年第 一次临时股东大会决议公告》 刊登于《证券日报》及巨潮资 讯 2016 年度股东 大会 年度股东大会 53.27% 2017 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 20 日 公告编号 2017-041《2016 年度 股东大会决议公告》刊登于《证 券日报》及巨潮资讯 2017 年第二次 临时股东大会 临时股东大会 57.80% 2017 年 08 月 04 日 2017 年 08 月 05 日 公告编号 2017-069《2017 年第 二次临时股东大会决议的公 告》刊登于《证券日报》及巨 潮资讯 2017 年第三次 临时股东大会 临时股东大会 57.75% 2017 年 11 月 29 日 2017 年 11 月 30 日 公告编号 2017-112《2017 年第 三次临时股东大会决议的公 告》刊登于《证券日报》及巨 潮资讯 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 2017 年第四次 临时股东大会 临时股东大会 28.95% 2017 年 12 月 20 日 2017 年 12 月 21 日 公告编号 2017-121《2017 年第 三次临时股东大会决议的公 告》刊登于《证券日报》及巨 潮资讯 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 付蓉 2 2 0 0 0 否 2 周清华 2 2 0 0 0 否 1 刘继学 2 2 0 0 0 否 1 戴华 10 4 6 0 0 否 3 李阳 10 3 7 0 0 否 4 郑联盛 10 2 8 0 0 否 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极了解公司的生产经营情况和财务状况，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司重大事项的进展情况，对公司内部控制和审计工作、信息披露质量提出了要求，对重大事项出具了独立、公正 的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 2017年，董事会各专门委员会按照监管部门相关规范要求和公司制订的专门委员会议事规则开展工作，发挥了董事会 专门委员会的各项职能。 1、战略发展委员会 报告期内，公司战略发展委员会勤勉尽责地履行职责，对公司所处行业的发展趋势进行了研究，并提出了合理建议。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬进行了审查并提出了建议，对股权激励事项进行了审议。 3、审计委员会 报告期内，审计委员会根据有关规定及审计委员会的工作制度开展了日常审查和专项审查，认真履行职责，详细了解公 司财务状况和经营情况，监督指导公司内部控制执行，严格审查了募集资金存放与使用等重大事项。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会按照相关规定履行职责，对公司董事、高级管理人员的任职资格等事项进行了深入的 讨论论证，积极参与公司董事及高级管理人员的推荐及选举工作。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司制定的《人事考核制度》和《高管 人员薪酬与考核管理办法》等规定对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。公司未来还 将尝试其它激励手段，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 《大连三垒机器股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （）。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 99.38% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 97.15% 缺陷认定标准 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制 环境无效;（2）发现董事、监事和高级管 理人员在公司管理活动中存在重大舞弊; （3）发现当期财务报表存在重大错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）公司审计委员会和内部审计机构对内 部控制的监督无效； 财务报告重要缺陷的 迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择 和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序 和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易 的账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对 于期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达 到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上 述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 定量标准 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利 润表相关的，以营业收入指标衡量。如果 该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认 定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1% 但小于 1.5%，则为重要缺陷；如果超过营 业收入的 1.5%，则认定为重大缺陷。内部 控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管 理相关的，以资产总额指标衡量。如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认 定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5% 但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产 总额 1%，则认定为重大缺陷。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。即如果该缺陷单独或 连同其他缺陷可能导致的财务报告错 报金额小于营业收入的 1%，则认定为 一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但 小于 1.5%，则为重要缺陷；如果超过 营业收入的 1.5%，则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 4 月 25 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 《大连三垒机器股份有限公司内部控制鉴证报告》全文详见巨潮资讯网 （)。 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2018]第 ZB10911 号 注册会计师姓名 廖家河 冯雪 审计报告正文 审计报告 信会师报字[2018]第ZB10911号 大连三垒机器股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了大连三垒机器股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包 括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 二 、形成审计意见的基础 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的 事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我 们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的 关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）营业收入 请参阅财务报表附注“三、重要会计政策 和会计估计”（二十三） 和 “五、合并 财务报表主要项目注释”（二十三）及“十 五、母公司财务报表主要项目注释” （四）。贵公司在货物交接、所有权发 生转移时确认产品销售收入的实现。由 于收入是贵公司的关键绩效指标之一， 因此我们将收入确认识别为关键审计事 项。 我们针对收入确认执行的主要审计程序 包括：1）测试和评价与收入确认相关的 关键内部控制，根据公司提供的内控制 度，汇总各环节流程控制点，筛选样本， 执行穿行测试，复核相关会计政策是否 正确且一贯地运用；2）对销售收入进行 分析：取得产品销售台账，对不同产品 类型销售毛利率波动进行分析；分析销 售收入与销售费用之间的关系； 3）从 销售收入的会计记录和出库记录中选取 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 样本，与该笔销售相关的合同、发货单、 出口报关单做交叉核对，特别关注资产 负债表日前后的样本是否计入正确的会 计期间；4）对主要客户进行函证，通过 查询报告期主要客户的全国信用信息公 示系统、企查查等公开信息，核查主要 客户函证地址 （二）存货跌价减值 如大连三垒机器公司合并财务报表附注 五、注释（八）所述，存货余额 113,975,508.59元，存货跌价准备金额 17,296,314.42元，由于存货金额重大， 且管理层在确定存货减值时作出了重大 判断,我们将存货的跌价准备确定为关 键审计事项。 审计应对我们针对大连三垒机器公司对 存货跌价准备的会计估计所实施的主要 审计程序包括： （1） 对三垒机器公司与存货跌价准备 相关的内部控制设计和执行进行了解、 评价和测试，以评价存货跌价准备计提 内部控制是否合规、有效； （2）对存货实施监盘，检查存货的数量、 状况； （3）取得存货的年末库龄清单，对库龄 较长的存货进行分析性复核，分析存货 跌价准备计提是否合理； （4）获取存货跌价准备计算表，执行存 货减值测试，检查是否按相关会计政策 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 执行，检查以前年度计提的存货跌价本 期的变化情况等，分析存货跌价准备计 提是否充分。 基于获取的审计证据，我们得出审计结 论，大连三垒机器公司管理层对存货跌 价准备的列报与披露是适当的。 四、其他信息 贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发 表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中， 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一 致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当 报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续 经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证， 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报 可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报 表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业 怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意 见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导 致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存 在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获 得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报 表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计 意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟 通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治 理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的 防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为 重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法 规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟 通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审 计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖家河（项目合伙人） 中国注册会计师：冯雪 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 中国•上海 2018年4月23日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 82,251,670.74 381,265,932.84 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,951,729.00 7,426,934.35 应收账款 16,847,070.39 12,712,818.72 预付款项 8,941,427.57 11,553,677.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,324,821.29 40,142.06 买入返售金融资产 存货 96,679,194.17 91,028,275.94 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 656,004,024.39 500,765,776.46 流动资产合计 867,999,937.55 1,004,793,557.41 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 59,449,565.80 63,125,897.72 在建工程 5,293,695.23 4,993,624.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 70,960,189.88 70,975,760.48 开发支出 商誉 288,622,959.56 长期待摊费用 2,824,937.84 递延所得税资产 6,891,888.13 3,673,362.95 其他非流动资产 4,550,000.00 非流动资产合计 434,043,236.44 147,318,645.66 资产总计 1,302,043,173.99 1,152,112,203.07 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 9,128,951.48 6,149,496.77 预收款项 24,684,443.31 11,770,194.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 应付职工薪酬 5,266,068.64 1,278,838.76 应交税费 10,844,603.49 639,504.56 应付利息 1,114,315.07 应付股利 其他应付款 95,637,744.81 202,892.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 146,676,126.80 20,040,926.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 7,180,358.43 其他非流动负债 非流动负债合计 7,180,358.43 负债合计 153,856,485.23 20,040,926.78 所有者权益： 股本 337,500,000.00 225,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 395,452,272.33 507,952,272.33 减：库存股 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 其他综合收益 -146,197.35 专项储备 盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38 一般风险准备 未分配利润 366,711,756.46 348,357,308.86 归属于母公司所有者权益合计 1,145,473,098.17 1,126,972,453.22 少数股东权益 2,713,590.59 5,098,823.07 所有者权益合计 1,148,186,688.76 1,132,071,276.29 负债和所有者权益总计 1,302,043,173.99 1,152,112,203.07 法定代表人：陈鑫 主管会计工作负责人：段海军 会计机构负责人：段海军 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 15,083,737.94 368,960,272.95 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 6,616,934.35 应收账款 11,879,861.33 预付款项 374,247.51 10,821,996.46 应收利息 应收股利 其他应收款 1,283,014.85 38,242.06 存货 86,883,433.71 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 641,583,204.56 500,764,956.46 流动资产合计 658,324,204.86 985,965,697.32 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 长期股权投资 497,240,015.90 17,160,529.34 投资性房地产 固定资产 477,138.66 62,982,793.10 在建工程 1,688,357.00 4,993,624.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 54,437,226.80 70,975,760.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,038,656.97 递延所得税资产 1,134,917.70 7,041,491.07 其他非流动资产 4,550,000.00 非流动资产合计 557,016,313.03 167,704,198.50 资产总计 1,215,340,517.89 1,153,669,895.82 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 100,000.00 13,201,205.72 预收款项 11,612,694.53 应付职工薪酬 2,111,505.26 1,278,838.76 应交税费 3,624,208.08 499,142.33 应付利息 1,114,315.07 应付股利 其他应付款 95,738,575.42 3,161,329.71 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 102,688,603.83 29,753,211.05 非流动负债： 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 7,180,358.43 其他非流动负债 非流动负债合计 7,180,358.43 负债合计 109,868,962.26 29,753,211.05 所有者权益： 股本 337,500,000.00 225,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 395,224,279.36 516,312,801.67 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38 未分配利润 326,938,206.89 336,794,813.72 所有者权益合计 1,105,471,555.63 1,123,916,684.77 负债和所有者权益总计 1,215,340,517.89 1,153,669,895.82 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 177,168,879.23 66,813,550.74 其中：营业收入 177,168,879.23 66,813,550.74 利息收入 已赚保费 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 手续费及佣金收入 二、营业总成本 163,605,682.32 74,619,622.04 其中：营业成本 107,809,535.86 44,297,410.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 2,343,112.31 1,035,759.74 销售费用 10,750,335.24 5,950,849.56 管理费用 37,886,292.73 20,648,899.55 财务费用 -587,154.88 -14,236,951.14 资产减值损失 5,403,561.06 16,923,654.33 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 13,802,531.06 18,681,495.77 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -15,617.99 其他收益 1,561,000.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,911,109.98 10,875,424.47 加：营业外收入 705,766.60 585,107.47 减：营业外支出 179,556.42 207,272.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 29,437,320.16 11,253,259.06 减：所得税费用 11,552,283.45 1,660,392.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,885,036.71 9,592,866.37 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 17,885,036.71 9,592,866.37 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 18,354,447.60 10,047,492.48 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 少数股东损益 -469,410.89 -454,626.11 六、其他综合收益的税后净额 146,197.35 87,753.44 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 146,197.35 87,753.44 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 146,197.35 87,753.44 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 146,197.35 87,753.44 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 18,031,234.06 9,680,619.81 归属于母公司所有者的综合收益 总额 18,500,644.95 10,135,245.92 归属于少数股东的综合收益总额 -469,410.89 -454,626.11 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.03 （二）稀释每股收益 0.05 0.03 法定代表人：陈鑫 主管会计工作负责人：段海军 会计机构负责人：段海军 4、母公司利润表 单位：元 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 61,905,133.58 64,363,676.39 减：营业成本 47,734,049.72 43,038,622.83 税金及附加 1,468,673.09 935,888.41 销售费用 3,883,708.44 4,995,302.18 管理费用 24,853,592.02 18,139,402.94 财务费用 -943,465.74 -14,168,429.30 资产减值损失 911,753.92 16,956,597.33 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 16,198,572.90 19,481,495.77 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -15,617.99 其他收益 1,498,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,677,777.04 13,947,787.77 加：营业外收入 1,731,698.74 518,003.69 减：营业外支出 179,150.81 113,173.71 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 3,230,324.97 14,352,617.75 减：所得税费用 13,086,931.80 1,652,132.07 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,856,606.83 12,700,485.68 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -9,856,606.83 12,700,485.68 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -9,856,606.83 12,700,485.68 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.03 0.04 （二）稀释每股收益 -0.03 0.04 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 197,658,489.25 72,243,663.59 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 272,948.09 339,008.06 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 收到其他与经营活动有关的现金 8,532,750.95 6,366,010.04 经营活动现金流入小计 206,464,188.29 78,948,681.69 购买商品、接受劳务支付的现金 82,846,511.31 36,263,104.01 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 47,558,763.58 27,929,487.82 支付的各项税费 17,628,706.65 5,919,726.79 支付其他与经营活动有关的现金 26,609,990.18 16,722,669.94 经营活动现金流出小计 174,643,971.72 86,834,988.56 经营活动产生的现金流量净额 31,820,216.57 -7,886,306.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 148,000,000.00 取得投资收益收到的现金 13,817,217.77 18,681,495.77 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 55,000.00 170,345.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 -111,926.17 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,760,291.60 166,851,840.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,692,703.26 7,621,389.36 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 232,194,428.93 支付其他与投资活动有关的现金 70,000,000.00 投资活动现金流出小计 303,887,132.19 7,621,389.36 投资活动产生的现金流量净额 -290,126,840.59 159,230,451.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 -1,800,000.00 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 -1,800,000.00 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 48,200,000.00 2,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 3,010,671.55 13,700,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 3,010,671.55 200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,010,671.55 13,700,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 45,189,328.45 -11,700,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -2,377,384.13 8,192,505.72 五、现金及现金等价物净增加额 -215,494,679.70 147,836,650.26 加：期初现金及现金等价物余额 877,846,350.44 730,009,700.18 六、期末现金及现金等价物余额 662,351,670.74 877,846,350.44 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 84,984,506.76 70,028,221.18 收到的税费返还 201,747.65 339,008.06 收到其他与经营活动有关的现金 7,972,108.19 6,215,930.25 经营活动现金流入小计 93,158,362.60 76,583,159.49 购买商品、接受劳务支付的现金 47,143,748.48 37,714,927.79 支付给职工以及为职工支付的现 金 18,189,855.06 25,731,158.85 支付的各项税费 4,274,632.38 4,765,017.89 支付其他与经营活动有关的现金 16,856,026.13 12,332,499.12 经营活动现金流出小计 86,464,262.05 80,543,603.65 经营活动产生的现金流量净额 6,694,100.55 -3,960,444.16 二、投资活动产生的现金流量： 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 收回投资收到的现金 7,200,000.00 148,000,000.00 取得投资收益收到的现金 13,160,096.18 19,481,495.77 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 55,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,415,096.18 167,481,495.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 495,384.35 7,614,439.36 投资支付的现金 8,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 285,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 70,000,000.00 投资活动现金流出小计 355,495,384.35 15,614,439.36 投资活动产生的现金流量净额 -335,080,288.17 151,867,056.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 50,000,000.00 -13,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,970,764.99 8,104,752.28 五、现金及现金等价物净增加额 -280,356,952.61 142,511,364.53 加：期初现金及现金等价物余额 865,540,690.55 723,029,326.02 六、期末现金及现金等价物余额 585,183,737.94 865,540,690.55 7、合并所有者权益变动表 本期金额 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 225,00 0,000. 00 507,952 ,272.33 -146,19 7.35 45,809, 069.38 348,357 ,308.86 5,098,8 23.07 1,132,0 71,276. 29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 225,00 0,000. 00 507,952 ,272.33 -146,19 7.35 45,809, 069.38 348,357 ,308.86 5,098,8 23.07 1,132,0 71,276. 29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 112,50 0,000. 00 -112,50 0,000.0 0 146,197 .35 18,354, 447.60 -2,385,2 32.48 16,115, 412.47 （一）综合收益总 额 146,197 .35 18,354, 447.60 -469,41 0.89 18,031, 234.06 （二）所有者投入 和减少资本 8,588,5 22.31 -1,915,8 21.59 6,672,7 00.72 1．股东投入的普 通股 8,588,5 22.31 8,588,5 22.31 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -1,915,8 21.59 -1,915,8 21.59 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 112,50 0,000. 00 -112,50 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 112,50 0,000. 00 -112,50 0,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -8,588,5 22.31 -8,588,5 22.31 四、本期期末余额 337,50 0,000. 00 395,452 ,272.33 45,809, 069.38 366,711 ,756.46 2,713,5 90.59 1,148,1 86,688. 76 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 225,00 0,000. 00 507,952 ,272.33 -233,95 0.79 44,539, 020.81 353,079 ,864.95 3,753,4 49.18 1,134,0 90,656. 48 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 225,00 0,000. 00 507,952 ,272.33 -233,95 0.79 44,539, 020.81 353,079 ,864.95 3,753,4 49.18 1,134,0 90,656. 48 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 87,753. 44 1,270,0 48.57 -4,722,5 56.09 1,345,3 73.89 -2,019,3 80.19 （一）综合收益总 额 87,753. 44 10,047, 492.48 -454,62 6.11 9,680,6 19.81 （二）所有者投入 和减少资本 2,000,0 00.00 2,000,0 00.00 1．股东投入的普 通股 2,000,0 00.00 2,000,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1,270,0 48.57 -14,770, 048.57 -200,00 0.00 -13,700, 000.00 1．提取盈余公积 1,270,0 48.57 -1,270,0 48.57 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -13,500, 000.00 -200,00 0.00 -13,700, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 225,00 0,000. 00 507,952 ,272.33 -146,19 7.35 45,809, 069.38 348,357 ,308.86 5,098,8 23.07 1,132,0 71,276. 29 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 225,000, 000.00 516,312,8 01.67 45,809,06 9.38 336,794 ,813.72 1,123,916 ,684.77 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 225,000, 000.00 516,312,8 01.67 45,809,06 9.38 336,794 ,813.72 1,123,916 ,684.77 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 112,500, 000.00 -121,088, 522.31 -9,856,6 06.83 -18,445,1 29.14 （一）综合收益总 额 -9,856,6 06.83 -9,856,60 6.83 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 112,500, 000.00 -112,500, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 112,500, 000.00 -112,500, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -8,588,52 2.31 -8,588,52 2.31 四、本期期末余额 337,500, 000.00 395,224,2 79.36 45,809,06 9.38 326,938 ,206.89 1,105,471 ,555.63 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 225,000, 000.00 516,312,8 01.67 44,539,02 0.81 338,864 ,376.61 1,124,716 ,199.09 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 225,000, 000.00 516,312,8 01.67 44,539,02 0.81 338,864 ,376.61 1,124,716 ,199.09 三、本期增减变动 1,270,048 -2,069,5 -799,514. 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 金额（减少以“－” 号填列） .57 62.89 32 （一）综合收益总 额 12,700, 485.68 12,700,48 5.68 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1,270,048 .57 -14,770, 048.57 -13,500,0 00.00 1．提取盈余公积 1,270,048 .57 -1,270,0 48.57 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,500, 000.00 -13,500,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 225,000, 000.00 516,312,8 01.67 45,809,06 9.38 336,794 ,813.72 1,123,916 ,684.77 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 三、公司基本情况 （一）公司概况 大连三垒机器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人为发起人， 由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册 号变更为“大工商企法字2102002153643”，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元。 公司历史沿革 本公司前身大连三垒机器有限公司系于2003年8月29日在大连市工商行政管理局登记注册，取得注册号为“大新工商企 法字2102312102027”的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为1000万元人民币。 2008年8月5日，根据大连三垒机器有限公司2008年第一次临时股东会暨大连三垒机器股份有限公司创立大会决议，审议通过 将大连三垒机器有限公司整体变更为股份有限公司，并以大连三垒机器有限公司截至经审计后的账面净资产166,312,233.88 元，按1:0.4510的比例进行折股，股本总额75,000,000.00元，每股面值1元，其余部分91,312,233.88元形成资本公积。并 于办理了工商变更登记手续，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字 2102002153643”。 根据本公司2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416号文)，本公司 于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币24.00元，变更后的注册资本为人 民币100,000,000.00元。 根据本公司2011年度股东大会决议，本公司以2012年12月31日股本100,000,000.00股为基数，按每10股由资本公积金 转增5股，共计转增50,000,000.00股，并于2012年4月实施。转增后，注册资本增至人民币150,000,000.00元。 根据公司2013年度股东大会决议，以公司2013年末的总股本150,000,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。转增后总股本增至225,000,000.00股。 2016年12月16日公司股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的29,522,812股股份（占公司总股本的 13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份35,730,000 股股份（占公司总股本的15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后， 珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%，公 司实际控制人将变更为解直锟。 2017年2月16日公司股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的22,141,509股股份（占公司总股本的 9.84%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份13,587,891股 股份（占公司总股本的6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠 海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%。 2017年6月7日董事会决定本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 225,000,000 为基数，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。分红前本公司股本为 225,000,000 股，分红后总股本增至 337,500,000 股。 本公司属装备制造业，经营范围主要包括：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备 的制造。数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一 般贸易。（以上项目不含国家专控）。本公司主要产品包括：PE/PP双壁波纹管自动化生产线、PVC双壁波纹管自动化生产线、 数控单机及精密模具等，主要用于生产、加工各种类型或型号的双壁波纹管材产品。 公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号；法定代表人：陈鑫。 本公司的实际控制人为解直锟。 本财务报表业经公司第四届董事会第十二次会议审议批准，于2018年4月25日报出。 （二）合并财务报表范围 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 大连三垒科技有限公司 北京三垒企业管理有限公司 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 珠海启星百年树人基金教育基金管理有限公司 珠海启星未来教育基金管理有限公司 北京楷德教育咨询有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月。 （四）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发 行权益性证券的交易费用，冲减权益。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳 入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将 整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团 整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报 表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前 的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制 之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的 其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况 下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条 件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允 价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为 金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承 担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其 公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者 在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输 入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如 果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时 性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生 的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 提示：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1、合并范围内关联方应收款项 不计提坏账准备 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 组合 2、应收职工个人借款、应收出口退税款 不计提坏账准备 组合 3、除组合 1、2 之外的应收款项 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 15.00% 15.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金 额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超 出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （十二）持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有 关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 （十三）长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公 司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减 的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能 够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并 财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在 此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合 营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的 会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相 应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核 算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的， 在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自 取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量 准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益 法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 （十四）固定资产 1、确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 3－5 4.75－4.85 机器设备 年限平均法 5-10 3－5 9.5-19.40 运输工具 年限平均法 5－10 3－5 9.5-19.40 电子设备及其他 年限平均法 3－5 1－10 18.00－33.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁 付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （十五）在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 （十六）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止 借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本 化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 （十七）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 土地出让合同 软件 10年 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （十八）长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行 减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础 计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十九）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 类别 摊销方法 摊销年限 备注 装修工程 直线法 5年 运动场扩建 直线法 5年 （二十）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服 务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地 规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本报告期公司无受益计划。 详见本附注“五、(十七) 应付职工薪酬”。 3、辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相 关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （二十一）预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十二）收入 销售商品收入确认的一般原则： （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 除满足上述销售收入确认条件外，本公司产品销售收入满足以下列条件之一时，予以确认： 1）根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在收到购买方收货通知后予以确认。 2）合同或协议约定由购买方提运产品时，在产品出库时予以确认。 3）出口产品，在产品发出，报关手续办理完毕时予以确认。 （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 本公司主要生产销售 PE/PP 双壁波纹管自动化生产线、PVC 双壁波纹管自动化生产线、数控单机及精密模具等，公司 一般要求客户在签订合同后预付货款的 30%，待设备通过验收发货前另行支付货款的 60%-65%，剩余 5%-10%的货款则作 为质量保证金待设备验收完成后一年内付清。 公司产品 PE/PP 双壁波纹管自动化生产线、PVC 双壁波纹管自动化生产线，在发货前客户一般会到公司进行验收，待 设备验收合格公司收到除质保金外的全部货款后才会发货，公司同时免费提供指导安装调试等服务。 公司生产的数控单机及精密模具为单台设备，对客户不需进行专门的安装指导，只需在必要时进行简单的调试培训即 可。 （4）本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 （二十三）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点 本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额并区分政府补助的类型，按会计准则规定予以确认和计量。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照 合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收 入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费 用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入） 或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关 的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 （二十四）递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税 负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十五）租赁 1、经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法（进行分摊，确认为租赁相关收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 2、融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融 资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量 中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十六）终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待 售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （二十七）重要会计政策和会计估计变更 1、重要会计政策变更 执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》 和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照 修订后的准则进行调整。 财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修 订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）在利润表中分别列示"持续经营净利润"和"终止 经营净利润"。比较数据相应调整。 董事会 列示持续经营净利润本年金额 18,202,260.20 元； 列示终止经营净利润本年金额 0 元。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 （4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他 收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。 董事会 其他收益：1,561,000.00 （5）在利润表中新增"资产处置收益"项目，将部分 原列示为"营业外收入"的资产处置损益重分类至"资 产处置收益"项目。比较数据相应调整。 董事会 营业外收入减少 15,617.99 元，重分类至资产处 置收益。 2、重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 （一）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%、3% 消费税 按出口货物支付的国外佣金代扣代缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 大连三垒机器股份有限公司 15% 上海三垒塑料机械制造有限公司 25% 大连三垒科技有限公司 25% 北京楷德教育咨询有限公司 25% （二）税收优惠 2014 年 9 月份公司经辽宁省高新技术企业认定管理复评工作领导小组认定为高新技术企业，减按 15%税率交纳企业所 得税，有效期 3 年，证书编号：F201421200052。 2017 年 11 月份公司经辽宁省高新技术企业认定管理复评工作领导小组认定为高新技术企业，减按 15%税率交纳企业 所得税，有效期 3 年，证书编号：GF201721200152。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 库存现金 54,569.91 77,737.07 银行存款 82,197,100.83 377,768,613.37 其他货币资金 3,419,582.40 合计 82,251,670.74 381,265,932.84 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 保函保证金 3,419,582.40 用于担保的定期存款或通知存款 放在境外且资金汇回受到限制的款项 合计 3,419,582.40 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,957,877.00 7,426,934.35 商业承兑票据 993,852.00 合计 3,951,729.00 7,426,934.35 （2）期末公司已质押的应收票据 无 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,687,877.00 合计 1,687,877.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 21,159,9 48.56 100.00% 4,312,87 8.17 20.38% 16,847,07 0.39 18,542, 293.50 100.00% 5,829,474 .78 31.44% 12,712,818. 72 合计 21,159,9 48.56 100.00% 4,312,87 8.17 20.38% 16,847,07 0.39 18,542, 293.50 100.00% 5,829,474 .78 31.44% 12,712,818. 72 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 11,761,696.05 588,084.80 5.00% 1 年以内小计 11,761,696.05 588,084.80 5.00% 1 至 2 年 3,537,126.88 353,712.69 10.00% 2 至 3 年 2,147,387.00 322,108.05 15.00% 3 至 4 年 1,329,532.00 664,766.00 50.00% 4 至 5 年 1,567,560.00 1,567,560.00 100.00% 5 年以上 816,646.63 816,646.63 100.00% 合计 21,159,948.56 4,312,878.17 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,286,611.87 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,965,183.48 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计 数的比例(%) 坏账准备 第一名 5,950,000.00 28.12 297,500.00 第二名 1,390,000.00 6.57 139,000.00 第三名 1,180,000.00 5.58 59,000.00 第四名 592,000.00 2.80 557,575.00 第五名 486,500.00 2.30 325,000.00 合计 9,598,500.00 45.37 1,378,075.00 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,366,134.93 82.38% 10,062,730.92 87.10% 1 至 2 年 1,087,222.64 12.16% 1,451,693.13 12.56% 2 至 3 年 459,138.80 5.14% 3,050.00 0.03% 3 年以上 28,931.20 0.32% 36,202.99 0.31% 合计 8,941,427.57 -- 11,553,677.04 -- 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例 第一名 1,666,457.11 18.64 第二名 1,391,938.50 15.57 第三名 1,028,900.00 11.51 第四名 439,756.35 4.92 第五名 436,867.52 4.89 合计 4,963,919.48 55.53 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,521,48 9.79 100.00% 196,668. 50 5.58% 3,324,821 .29 48,754. 80 100.00% 8,612.74 17.67% 40,142.06 合计 3,521,48 9.79 100.00% 196,668. 50 5.58% 3,324,821 .29 48,754. 80 100.00% 8,612.74 40,142.06 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 3,226,609.73 161,330.49 5.00% 1 年以内小计 3,226,609.73 161,330.49 5.00% 1 至 2 年 265,795.26 26,579.53 10.00% 4 至 5 年 6,500.00 6,500.00 100.00% 合计 3,521,489.79 196,668.50 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 188,055.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 319,908.47 48,754.80 房租押金、保证金 3,201,581.32 合计 3,521,489.79 48,754.80 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金 1,296,075.00 1 年以内 36.80% 64,803.75 第二名 租赁保证金 1,058,979.72 1 年以内 30.07% 52,948.99 第三名 货款质保金 440,000.00 1 年以内 12.49% 22,000.00 第四名 房租押金 100,000.00 1 年以内 2.84% 10,000.00 第五名 房租押金 89,520.00 1 年以内 2.54% 4,476.00 合计 -- 2,984,574.72 -- 55.90% 154,228.74 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,667,091.74 344,022.91 17,323,068.83 7,137,742.04 7,137,742.04 在产品 93,364,882.27 14,832,737.13 78,532,145.14 96,840,253.20 16,064,876.49 80,775,376.71 库存商品 2,943,534.58 2,119,554.38 823,980.20 5,496,368.35 2,381,211.16 3,115,157.19 合计 113,975,508.59 17,296,314.42 96,679,194.17 109,474,363.59 18,446,087.65 91,028,275.94 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 344,022.91 344,022.91 在产品 16,064,876.49 6,247,996.68 7,480,136.04 14,832,737.13 库存商品 2,381,211.16 1,020,147.00 1,281,803.78 2,119,554.38 合计 18,446,087.65 7,612,166.59 8,761,939.82 17,296,314.42 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 650,100,000.00 500,000,000.00 待抵扣进项税 3,393,708.27 764,956.46 待摊费用 1,027,111.56 待退所得税 1,483,204.56 820.00 合计 656,004,024.39 500,765,776.46 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 33,745,465.26 160,479,659.82 5,569,098.74 1,721,922.05 201,516,145.87 2.本期增加金额 2,072,492.00 1,061,807.46 4,277,777.79 934,959.26 8,347,036.51 （1）购置 1,061,807.46 4,277,777.79 591,975.80 5,931,561.05 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 342,983.46 342,983.46 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 （4）对子公司 实物资产增资缴纳 的契税 2,072,492.00 2,072,492.00 3.本期减少金额 1,608,965.00 1,608,965.00 （1）处置或报 废 1,608,965.00 1,608,965.00 4.期末余额 35,817,957.26 161,541,467.28 8,237,911.53 2,656,881.31 208,254,217.38 二、累计折旧 1.期初余额 15,729,995.99 116,618,816.16 4,492,479.66 1,548,956.34 138,390,248.15 2.本期增加金额 1,605,523.01 8,941,240.17 1,141,773.69 272,404.61 11,960,941.48 （1）计提 1,605,523.01 8,941,240.17 1,141,773.69 272,404.61 11,960,941.48 3.本期减少金额 1,546,538.05 1,546,538.05 （1）处置或报 废 1,546,538.05 1,546,538.05 4.期末余额 17,335,519.00 125,560,056.33 4,087,715.30 1,821,360.95 148,804,651.58 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 18,482,438.26 35,981,410.95 4,150,196.23 835,520.36 59,449,565.80 2.期初账面价值 18,015,469.27 43,860,843.66 1,076,619.08 172,965.71 63,125,897.72 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 无 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 1、七贤岭厂房二 期 3,605,338.23 3,605,338.23 2,884,617.51 2,884,617.51 2、换热站（供热 计量表安装工 程） 420,650.00 420,650.00 3、三垒塑机装备 产业园项目 1,688,357.00 1,688,357.00 1,688,357.00 1,688,357.00 合计 5,293,695.23 5,293,695.23 4,993,624.51 4,993,624.51 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 七贤岭 厂房二 期 2,884,61 7.51 720,720. 72 3,605,33 8.23 其他 合计 2,884,61 7.51 720,720. 72 3,605,33 8.23 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 82,528,400.00 3,148,721.73 85,677,121.73 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 2.本期增加金 额 1,653,920.00 294,347.78 1,948,267.78 （1）购置 27,777.78 27,777.78 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 266,570.00 266,570.00 （4）对子公 司实物资产增资缴 纳的契税 1,653,920.00 1,653,920.00 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 84,182,320.00 3,443,069.51 87,625,389.51 二、累计摊销 1.期初余额 12,271,119.25 2,430,242.00 14,701,361.25 2.本期增加金 额 1,640,162.28 323,676.10 1,963,838.38 （1）计提 1,640,162.28 323,676.10 1,963,838.38 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 13,911,281.53 2,753,918.10 16,665,199.63 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 四、账面价值 1.期末账面价 值 70,271,038.47 689,151.41 70,960,189.88 2.期初账面价 值 70,257,280.75 718,479.73 70,975,760.48 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 11、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京楷德教育咨 询有限公司 288,622,959.56 288,622,959.56 合计 288,622,959.56 288,622,959.56 （2）商誉减值准备 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 期末本公司将北京楷德的所有资产认定为一个资产组组合，期末结合对北京楷德资产组组合估计的可收回金额与资产 预计未来现金流量现值的分析，未发现商誉发生减值迹象，无需计提减值准备。 其他说明： 2017 年 3 月，本公司以货币资金 30,000.00 万元收购了北京楷德教育咨询有限公司（以下简称北京楷德）100%的股权， 本期北京楷德完成业绩对赌，按照收购合同约定计提超额业绩奖励 46.15 万元，作为或有对价，北京楷德在购买日账面可辨 认净资产的公允价值 1,183.85 万元，与支付对价 30,000.00 万元加上或有对价 46.15 万元差额确认为商誉。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 1、装修费 3,159,134.27 419,102.10 2,740,032.17 2、服务费 101,886.79 16,981.12 84,905.67 合计 3,261,021.06 436,083.22 2,824,937.84 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 13、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 21,805,861.10 5,444,593.79 24,284,175.17 3,673,362.95 可抵扣亏损 8,790,824.26 1,447,294.34 合计 30,596,685.36 6,891,888.13 24,284,175.17 3,673,362.95 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 因以实物资产增资评估 增值金额 47,869,056.21 7,180,358.43 合计 47,869,056.21 7,180,358.43 14、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购车款 4,550,000.00 合计 4,550,000.00 15、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料款 9,128,951.48 6,149,496.77 合计 9,128,951.48 6,149,496.77 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 无 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 16、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 销售货款 24,684,443.31 11,770,194.53 合计 24,684,443.31 11,770,194.53 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 1,278,838.76 47,426,647.44 43,479,001.96 5,226,484.24 二、离职后福利-设定提 存计划 4,119,346.02 4,079,761.62 39,584.40 合计 1,278,838.76 51,545,993.46 47,558,763.58 5,266,068.64 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 1,231,312.00 40,917,840.48 37,063,231.19 5,085,921.29 2、职工福利费 1,305,772.70 1,305,772.70 3、社会保险费 2,399,073.27 2,366,319.87 32,753.40 其中：医疗保险费 1,934,950.85 1,905,706.85 29,244.00 工伤保险费 226,596.61 225,426.61 1,170.00 生育保险费 237,525.81 235,186.41 2,339.40 4、住房公积金 2,319,310.26 2,319,310.26 5、工会经费和职工教育 经费 47,526.76 484,650.73 424,367.94 107,809.55 合计 1,278,838.76 47,426,647.44 43,479,001.96 5,226,484.24 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 3,996,119.00 3,958,134.20 37,984.80 2、失业保险费 123,227.02 121,627.42 1,599.60 合计 4,119,346.02 4,079,761.62 39,584.40 18、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,662,895.43 124,200.81 企业所得税 1,378,865.30 370,660.02 个人所得税 425,229.21 80,164.96 城市维护建设税 279,911.32 8,702.30 房产税 61,757.03 25,371.75 教育费附加 199,936.65 6,215.93 契税 3,726,412.00 其他 109,596.55 24,188.79 合计 10,844,603.49 639,504.56 19、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款利息 1,114,315.07 合计 1,114,315.07 20、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 往来款 95,466,479.61 202,892.16 其他 171,265.20 合计 95,637,744.81 202,892.16 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无 21、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 225,000,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00 337,500,000.00 其他说明： 公司 2017 年 5 月 19 日召开的股东大会审议通过关于 2016 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 225,000,000 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股方案，分红前本公司股本为 225,000,000 股，分红后总股本增至 337,500,000 股。 22、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 507,952,272.33 112,500,000.00 395,452,272.33 其他资本公积 8,588,522.31 8,588,522.31 合计 507,952,272.33 8,588,522.31 121,088,522.31 395,452,272.33 23、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -146,197.35 146,197.35 146,197.35 0.00 外币财务报表折算差额 -146,197.35 146,197.35 146,197.35 0.00 其他综合收益合计 -146,197.35 146,197.35 0.00 146,197.35 24、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 合计 45,809,069.38 45,809,069.38 25、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 348,357,308.86 353,079,864.95 调整后期初未分配利润 348,357,308.86 353,079,864.95 加：本期归属于母公司所有者的净利润 18,354,447.60 10,047,492.48 减：提取法定盈余公积 1,270,048.57 转作股本的普通股股利 13,500,000.00 期末未分配利润 366,711,756.46 348,357,308.86 26、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 174,591,039.62 105,812,641.29 66,248,901.17 44,142,545.54 其他业务 2,577,839.61 1,996,894.57 564,649.57 154,864.46 合计 177,168,879.23 107,809,535.86 66,813,550.74 44,297,410.00 27、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 726,395.79 365,748.51 教育费附加 311,248.98 156,749.36 房产税 355,793.57 202,974.00 土地使用税 277,773.35 183,564.80 印花税 448,727.05 22,223.47 地方教育费附加 207,499.33 104,499.60 其他 15,674.24 合计 2,343,112.31 1,035,759.74 28、销售费用 单位： 元 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 313,393.96 126,790.63 业务招待费 388,883.46 180,035.85 广告费 1,155,312.61 61,554.28 展费 1,760,768.83 1,988,592.45 差旅费 284,949.52 431,876.90 运杂费 1,360,604.06 1,317,356.25 职工薪酬 3,633,151.34 1,254,860.44 调试费 306,543.58 203,645.29 修理费 123,971.39 41,544.96 佣金 1,326,042.87 301,430.12 其他 96,713.62 43,162.39 合计 10,750,335.24 5,950,849.56 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,599,226.56 5,727,380.34 技术开发费 7,256,297.58 6,076,053.64 折旧 1,644,075.39 1,023,655.76 业务招待费 1,061,807.01 741,738.23 税金 214,185.08 办公费 1,053,150.70 667,189.36 聘请中介机构费 6,060,961.46 689,782.91 无形资产摊销 996,702.69 1,656,756.36 车辆费 869,917.10 449,587.23 差旅费 966,265.15 479,905.03 水费 9,152.22 54,647.85 残疾人保障金 161,431.87 175,833.33 董事会费 135,000.00 108,000.00 维修费 1,356,037.42 1,304,191.00 租赁费 1,398,510.17 342,857.16 其他 1,040,178.76 937,136.27 物业服务费 115,928.16 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 设计费 161,650.49 合计 37,886,292.73 20,648,899.55 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,114,315.07 减：利息收入 4,289,334.25 6,154,540.46 汇兑损益 2,377,384.13 -8,124,197.35 手续费及其他 210,480.17 41,786.67 合计 -587,154.88 -14,236,951.14 31、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -13,311.03 1,067,316.00 二、存货跌价损失 5,416,872.09 15,856,338.33 合计 5,403,561.06 16,923,654.33 32、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 73.66 理财利息收益 13,802,457.40 18,681,495.77 合计 13,802,531.06 18,681,495.77 33、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置固定资产 -15,617.99 -52,675.28 合计 -15,617.99 -52,675.28 34、其他收益 单位： 元 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 应用技术研究与开发 1,050,000.00 外贸中小企业开拓国际市场资金 448,000.00 企业扶持资金 63,000.00 合计 1,561,000.00 35、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 64,540.00 528,703.75 64,540.00 其他 641,226.60 55,361.45 641,226.60 合计 705,766.60 585,107.47 705,766.60 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 创新性中小 企业补助资 金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 200,000.00 与收益相关 鼓励知识产 权创造和发 展资助项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 3,900.00 与收益相关 企业技术中 心扶持资金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 320,803.75 与收益相关 创新补贴 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 4,000.00 与收益相关 黄标车补贴 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 48,000.00 与收益相关 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 大连市知识 产权服务中 心专利资助 费 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 10,000.00 与收益相关 收专利补助 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,140.00 与收益相关 收到创新券 补助 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 4,400.00 与收益相关 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 64,540.00 528,703.75 -- 36、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 其他 179,556.42 153,555.33 179,556.42 合计 179,556.42 207,272.88 179,556.42 37、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,587,076.73 4,195,621.53 递延所得税费用 3,965,206.72 -2,535,228.84 合计 11,552,283.45 1,660,392.69 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 29,437,320.16 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,415,598.02 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 子公司适用不同税率的影响 3,301,953.43 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 729,945.04 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 399,687.17 其他 2,705,099.79 所得税费用 11,552,283.45 38、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 4,289,334.25 1,763,371.60 政府补助 1,675,254.76 528,703.75 其他往来款 2,568,161.94 4,073,934.69 合计 8,532,750.95 6,366,010.04 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 5,346,873.05 6,386,462.71 聘请中介机构费 6,060,961.46 689,782.91 展费 1,760,768.83 1,988,592.45 维修费 1,480,008.81 1,304,191.00 业务招待费 1,450,690.47 921,774.08 租赁费 1,398,510.17 342,857.16 办公费 1,366,544.66 793,979.99 运杂费 1,360,604.06 1,317,356.25 佣金 1,326,042.87 301,430.12 差旅费 1,251,214.67 911,781.93 广告费 1,155,312.61 61,554.28 其他 987,939.02 1,007,731.19 车辆费 869,917.10 449,587.23 调试费 306,543.58 203,645.29 手续费 210,480.17 41,943.35 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 设计费 161,650.49 物业服务费 115,928.16 合计 26,609,990.18 16,722,669.94 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买券商收益凭证 70,000,000.00 合计 70,000,000.00 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 17,885,036.71 9,592,866.37 加：资产减值准备 5,403,561.06 16,923,654.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 11,960,941.48 13,485,681.44 无形资产摊销 1,963,838.38 1,928,781.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 15,617.99 52,675.28 财务费用（收益以“－”号填列） 3,439,084.19 -8,104,752.28 投资损失（收益以“－”号填列） -13,802,457.40 -18,681,495.77 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,218,525.18 -2,535,228.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 7,180,358.43 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,501,145.00 -20,000,572.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -6,761,296.55 3,601,268.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 12,255,202.46 -4,149,184.76 经营活动产生的现金流量净额 31,820,216.57 -7,886,306.87 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 82,251,670.74 377,846,350.44 减：现金的期初余额 877,846,350.44 730,009,700.18 加：现金等价物的期末余额 580,100,000.00 500,000,000.00 减：现金等价物的期初余额 500,000,000.00 352,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 -215,494,679.70 147,836,650.26 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 255,000,000.00 其中： -- 北京楷德教育咨询有限公司 255,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 22,805,571.07 其中： -- 北京楷德教育咨询有限公司 22,805,571.07 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 232,194,428.93 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 463,360.00 其中： -- 大连神航三垒科技有限公司 463,360.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 575,286.17 其中： -- 大连神航三垒科技有限公司 575,286.17 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -111,926.17 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 一、现金 82,251,670.74 377,846,350.44 其中：库存现金 54,569.91 77,737.07 可随时用于支付的银行存款 82,197,100.83 377,768,613.37 二、现金等价物 580,100,000.00 500,000,000.00 其中：三个月内到期的理财产品 580,100,000.00 500,000,000.00 三、期末现金及现金等价物余额 662,351,670.74 877,846,350.44 40、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 17,321,711.93 其中：美元 1,208,356.09 6.5342 7,895,640.36 欧元 1,208,063.00 7.8023 9,425,669.94 英镑 45.75 8.7792 401.63 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 北京楷德教 育咨询有限 公司 2017 年 03 月 24 日 300,000,000. 00 100.00% 购买 2017 年 03 月 24 日 工商变更 56,881,422.3 5 22,882,454.9 2 （2）合并成本及商誉 单位： 元 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 合并成本 --现金 300,000,000.00 --根据对赌协议超额完成业绩支付的或有对价 461,479.61 合并成本合计 300,461,479.61 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 11,838,520.05 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 288,622,959.56 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 30,158,407.43 30,174,045.72 货币资金 22,805,571.07 22,805,571.07 固定资产 228,265.02 235,936.73 无形资产 252,431.92 260,398.50 预付账款 344,655.94 344,655.94 其他应收款 799,543.89 799,543.89 其他流动资产 4,833,925.53 4,833,925.53 在建工程 69,332.80 69,332.80 长期待摊费用 821,307.79 821,307.79 递延所得税资产 3,373.47 3,373.47 负债： 18,319,887.38 18,323,796.95 预收款项 6,086,127.57 6,086,127.57 应付职工薪酬 1,279,365.75 1,279,365.75 应交税费 7,728,919.60 7,732,829.17 应付股利 3,097,764.05 3,097,764.05 其他应付款 127,710.41 127,710.41 净资产 11,838,520.05 11,850,248.77 取得的净资产 11,838,520.05 11,850,248.77 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 大连神 航三垒 科技有 限公司 463,360. 00 80.00% 现金转 让 2017 年 11 月 15 日 工商变 更 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 本期新设全资子公司大连三垒科技有限公司，纳入合并范围。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海三垒塑料机 械制造有限公司 上海市 上海市 制造业 80.00% 合并 大连三垒科技有 限公司 大连 大连 制造业 100.00% 设立 北京三垒企业管 理有限公司 北京 北京 服务业 100.00% 设立 珠海启星百年树 人基金教育基金 管理有限公司 广东 广东 服务业 100.00% 设立 珠海启星未来教 育基金管理有限 广东 广东 服务业 100.00% 设立 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 公司 北京楷德教育咨 询有限公司 北京 北京 服务业 100.00% 合并 十、与金融工具相关的风险 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在 签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可 获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在 监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在 额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风 险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于 银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足， 满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。于2017年12 月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，利率上升或下降100个基点，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大 的影响。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支 出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017年度及 2016年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥 有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价 证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的实际控制人情况 本企业最终控制方是解直锟。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 珠海百年树人投资管理有限公司 法人代表关联-兼法人代表 珠海融诚投资中心（有限公司） 法人代表关联-兼法人代表 上海山雷特科技发展有限公司 法人代表关联-兼法人代表 珠海启明星汇资本管理有限公司 法人代表关联-兼法人代表 珠海融远投资中心（有限合伙） 法人代表关联-兼法人代表 烟台三垒塑业有限公司 法人代表关联-兼法人代表 宁波大榭佳富信息科技有限公司 法人代表关联-兼法人代表 上海铂玥贸易有限公司 法人代表关联-兼法人代表 大连三垒机电工程有限公司 法人代表关联-兼法人代表 大连三垒塑业有限公司 出资人关联-兼个人出资 大连崇达电子有限公司 出资人关联-兼个人出资 大连神航三垒科技有限公司 出资人关联-兼法人代表 4、关联交易情况 （1）关联租赁情况 子公司上海三垒塑料机械制造有限公司向关联方上海山雷特科技发展有限公司租赁位于上海市国定东路275—8号1209室， 作为办公用房，2017年租金为360,000.00元。 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,343,638.34 944,583.83 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 大连三垒塑业有限 公司 510,000.00 76,500.00 510,000.00 51,000.00 （2）应付项目 单位： 元 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海山雷特科技发展有限公 司 360,000.00 其他应付款 俞建模 50,000,000.00 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日不存在重要承诺事项。 2、或有事项 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 无 十四、其他重要事项 无 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 17,459, 779.25 100.00% 5,579,917 .92 31.96% 11,879,861. 33 合计 17,459, 779.25 100.00% 5,579,917 .92 31.96% 11,879,861. 33 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 5,579,917.92 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,965,183.48 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 安徽省忠宏管业 科技有限公司 销货尾款 20,000.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 神府兴鑫建材有 限公司 销货尾款 23,750.00 企业运转异常 公司内部审批 否 四川金路塑胶有 限公司 销货尾款 30,000.00 企业运转异常 公司内部审批 否 上虞市全球管道 有限公司 销货尾款 33,000.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 中国化工建设青 岛公司 销货尾款 42,500.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 浙江越财塑业有 限公司 销货尾款 90,000.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 河北雄县永达塑 胶制品厂 销货尾款 110,000.00 企业运转异常 公司内部审批 否 宁波瑞津管业有 限公司 销货尾款 327,500.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 新疆屯河节水科 技有限公司 销货尾款 4,500.00 客户被收购，新公 司拒付 公司内部审批 否 贵州喀斯特环保 科技有限公司 销货尾款 7,750.00 企业运转异常 公司内部审批 否 大庆英华管业有 限公司 销货尾款 34,000.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 佛山巴顿菲尔辛 辛那提塑料设备 有限公司 销货尾款 61,000.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 福建亚通新材料 科技股份有限公 司 销货尾款 76,500.00 多次讨要，客户拒 付 公司内部审批 否 贵州赛诺管业有 销货尾款 76,500.00 多次讨要，客户拒 公司内部审批 否 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 限公司 付 杭州欣隆实业有 限公司 销货尾款 85,000.00 多次讨要，客户拒 付 公司内部审批 否 成都多联鑫建材 有限公司 销货尾款 18,500.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 焦作巨龙塑胶有 限公司 销货尾款 140,690.48 企业运转异常 公司内部审批 否 盐城市益成公司 销货尾款 141,500.00 企业运转异常 公司内部审批 否 淄博金伟塑料制 品有限公司 销货尾款 155,000.00 客户被收购，新公 司拒付 公司内部审批 否 陈迪英 销货尾款 170,000.00 产品原因客户拒 付 公司内部审批 否 湖南颐通管业有 限公司 销货尾款 234,993.00 企业运转异常 公司内部审批 否 江苏百士高管业 有限公司 销货尾款 235,000.00 企业运转异常 公司内部审批 否 辽宁颐通管业有 限公司 销货尾款 235,000.00 企业运转异常 公司内部审批 否 鄂尔多斯欣凯塑 胶有限责任公司 销货尾款 455,000.00 企业运转异常 公司内部审批 否 河北北塑管业有 限公司 销货尾款 110,000.00 企业运转异常无 力偿还 公司内部审批 否 周丕学（兰州辉 腾） 销货尾款 47,500.00 企业运转异常 公司内部审批 否 合计 -- 2,965,183.48 -- -- -- 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,345,01 5.63 100.00% 62,000.7 8 4.36% 1,283,014 .85 46,754. 80 100.00% 8,512.74 18.21% 38,242.06 合计 1,345,01 100.00% 62,000.7 1,283,014 46,754. 100.00% 8,512.74 38,242.06 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 5.63 8 .85 80 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1,240,015.63 62,000.78 5.00% 1 年以内小计 1,240,015.63 62,000.78 5.00% 合计 1,240,015.63 62,000.78 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 15,245.98 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 286,035.91 46,754.80 押金、保证金 1,058,979.72 合计 1,345,015.63 46,754.80 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京华瑞兴贸房地产 咨询有限公司 租赁保证金 1,058,979.72 1 年以内 78.73% 52,948.99 北京三垒企业管理有 限公司 关联方往来 50,000.00 1 年以内 3.72% 珠海启星未来教育基 金管理有限公司 关联方往来 50,000.00 1 年以内 3.72% 刘洋 备用金 29,040.00 1 年以内 2.16% 1,452.00 深圳市至尊汽车展务 有限公司 租赁保证金 25,500.00 1 年以内 1.90% 1,275.00 合计 -- 1,213,519.72 -- 90.22% 55,675.99 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 497,240,015.90 497,240,015.90 40,127,244.88 22,966,715.54 17,160,529.34 合计 497,240,015.90 497,240,015.90 40,127,244.88 22,966,715.54 17,160,529.34 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 大连三垒科技有 限公司 196,778,536.29 196,778,536.29 北京楷德教育咨 询有限公司 300,461,479.61 300,461,479.61 上海三垒塑料机 械制造有限公司 9,160,529.34 9,160,529.34 鑫图投资有限公 司 22,966,715.54 22,966,715.54 大连神航三垒科 技有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 40,127,244.88 497,240,015.90 40,127,244.88 497,240,015.90 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 59,936,186.09 46,298,067.92 63,799,026.82 42,883,758.37 其他业务 1,968,947.49 1,435,991.80 564,649.57 154,864.46 合计 61,905,133.58 47,734,059.72 64,363,676.39 43,038,622.83 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 800,000.00 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 处置长期股权投资产生的投资收益 3,038,476.72 理财利息收入 13,160,096.18 18,681,495.77 合计 16,198,572.90 19,481,495.77 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -15,544.33 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,561,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 526,210.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,802,457.40 减：所得税影响额 11,420,955.95 少数股东权益影响额 -164,046.81 合计 4,617,214.11 -- 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 1.62% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.21% 0.03 0.03 大连三垒机器股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的2017年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。