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（江苏省吴江市七都镇人民东路） 2011 年年度报告 股票代码：002631 股票简称：德尔家居 披露日期：二〇一二年四月六日 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示 ........................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ........................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................... 5 第四节 股份变动及股东情况 ....................................................................... 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 11 第六节 公司治理 ......................................................................................... 17 第七节 内部控制 ....................................................................................... 22 第八节 股东大会情况简介 ......................................................................... 29 第九节 董事会报告 ..................................................................................... 31 第十节 监事会报告 ..................................................................................... 52 第十一节 重要事项 ..................................................................................... 55 第十二节 财务报告 ..................................................................................... 60 第十三节 备查文件目录 ........................................................................... 119 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人汝继勇、主管会计工作负责人吴惠芳及会计机构负责人（会计主管人员）王 玉英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文全称：德尔国际家居股份有限公司 中文简称：德尔家居 英文全称：Der International Home Furnishing Co.,LTD. 英文简称：Der 二、公司法定代表人：汝继勇 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 姚红鹏 栾承连 联系地址 江苏省苏州市吴江盛泽镇舜湖西路国际大厦 28 层 江苏省苏州市吴江盛泽镇舜湖西路国际大厦 28 层 电 话 0512-63537615 0512-63537615 传 真 0512-63537615 0512-63537615 电子信箱 zbyaohp@ zbluancl@ 四、注册地址：江苏省吴江市七都镇人民东路 邮政编码：215234 办公地址：江苏省苏州市吴江盛泽镇舜湖西路国际大厦 28 层 邮政编码：215228 国际互联网网址： 电子邮箱：der@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海 证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：德尔家居 证券代码：002631 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 4 七、其他有关资料： 公司最新工商变更登记日期：2011 年 12 月 14 日 公司注册地点：江苏省苏州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320584400004964 税务登记号码：320584767387634 组织机构代码证号：76738763-4 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名：树新、孙彤 保荐机构：国信证券股份有限公司 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 保荐代表人：凌文昌、彭晗 八、公司历史沿革： 公司自上市后历次注册变更情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，公司首次向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为 22 元/股。经深圳证券交易所深证 上〔2011〕341 号文同意，公司发行的人民币普通股于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交 易所中小企业板上市，并于 2011 年 12 月 14 日取得江苏省苏州工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》，注册资本由 12,000 万元人民币变更为 16,000 万元人民币，公司类型 由“股份有限公司（自然人控股）”变更为“股份有限公司（上市，自然人控股）”， 其他事项不变。 自上市以来公司税务登记号和组织机构代码未发生变更，未设立分支机构。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 518,835,292.39 509,388,809.24 1.85% 414,353,034.09 营业利润（元） 103,934,087.56 127,490,259.22 -18.48% 100,031,551.05 利润总额（元） 103,260,431.95 117,499,018.85 -12.12% 100,016,115.54 归属于上市公司股东 的净利润（元） 86,528,165.88 97,795,256.97 -11.52% 84,793,204.06 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 87,100,773.15 107,744,813.00 -19.16% 84,116,511.56 经营活动产生的现金 流量净额（元） 108,418,165.11 141,721,825.51 -23.50% 144,234,563.65 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,359,375,848.73 456,374,903.43 197.86% 371,538,295.93 负债总额（元） 171,803,977.03 190,021,510.27 -9.59% 203,946,830.06 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,187,571,871.70 266,353,393.16 345.86% 167,591,465.87 总股本（股） 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33% 103,743,930.70 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.70 0.81 -13.58% 0.82 稀释每股收益（元/股） 0.70 0.81 -13.58% 0.82 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.71 0.91 -21.98% 0.81 加权平均净资产收益率（％） 22.82% 45.07% -22.25% 41.32% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 22.97% 49.70% -26.73% 40.99% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.68 1.18 -42.37% 1.39 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.42 2.22 234.23% 1.62 资产负债率（％） 12.64% 41.64% -29.00% 54.89% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 6 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -558,896.72 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 100,000.00 100,000.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 0.00 75,656.62 811,544.33 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 -10,142,065.62 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -214,758.89 50,825.25 -15,435.51 所得税影响额 101,048.34 -33,972.28 -119,416.32 合计 -572,607.27 - -9,949,556.03 676,692.50 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 7 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 100.00% 8,000,000 8,000,000 128,000,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3,200,000 3,200,000 3,200,000 2.00% 3、其他内资持股 120,000,000 100.00% 4,800,000 4,800,000 124,800,000 78.00% 其中：境内非国有 法人持股 89,207,760 74.34% 4,800,000 4,800,000 94,007,760 58.75% 境内自然人持 股 30,792,240 25.66% 30,792,240 19.25% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.00% 1、人民币普通股 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 40,000,000 40,000,000 160,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 德尔集团有限公司 89,207,760 0 0 89,207,760 首发锁定 2014 年 11 月 11 日 王沫 29,700,240 0 0 29,700,240 首发锁定 2012 年 11 月 11 日 朱巧林 600,000 0 0 600,000 首发锁定 2012 年 11 月 11 日 张立新 132,000 0 0 132,000 首发锁定 2012 年 11 月 11 日 姚红鹏 120,000 0 0 120,000 首发锁定 2012 年 11 月 11 日 陈爱明 120,000 0 0 120,000 首发锁定 2012 年 11 月 11 日 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 8 吴惠芳 60,000 0 0 60,000 首发锁定 2012 年 11 月 11 日 史旭东 60,000 0 0 60,000 首发锁定 2012 年 11 月 11 日 网下配售 0 0 8,000,000 8,000,000 网下配售 2012 年 02 月 13 日 合计 120,000,000 0 8,000,000 128,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 （一）历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，公司首次向社会公众公开发 行人民币普通股（A 股）4,000 万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股，发行价格为 22 元/股。 经深圳证券交易所深证上[2011]341 号文同意，公司本次网上定价发行的 3,200 万股人民 币普通股于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“德尔家居”，股票代 码“002631”。 （二）股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因发行新股股份由 12,000 万股变更为 16,000 万股，详见本报告之“第四 节 股份变动及股东情况”之“一、股份变动情况”之“（一）股份变动情况表”。 （三）现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 17,829 本年度报告公布日前一个月末股东总数 18,486 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 德尔集团有限公司 境内非国有法人 55.75% 89,207,760 89,207,760 0 王沫 境内自然人 18.56% 29,700,240 29,700,240 0 西南证券股份有限公司 国有法人 1.00% 1,600,000 1,600,000 0 交通银行－长城久富核心成 长股票型证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 0.50% 800,000 800,000 0 东吴证券股份有限公司 国有法人 0.50% 800,000 800,000 0 昆仑信托有限责任公司 国有法人 0.50% 800,000 800,000 0 华夏银行股份有限公司－诺 安优化收益债券型证券投资 境内非国有法人 0.50% 800,000 800,000 0 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 9 基金 浙商证券－农行－浙商汇金 1 号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.50% 800,000 800,000 0 华安－浦发－华安理财 1 号 稳定收益集合资产管理计划 境内非国有法人 0.50% 800,000 800,000 0 东北证券－建行－东北证券 2 号成长精选集合资产管理计 划 境内非国有法人 0.50% 800,000 800,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄伟柯 250,000 人民币普通股 洪国明 131,700 人民币普通股 郑雅红 130,040 人民币普通股 寿荣富 111,643 人民币普通股 冯毅光 99,500 人民币普通股 麻名忠 90,000 人民币普通股 朱爱群 89,800 人民币普通股 吴景杰 88,450 人民币普通股 王晓东 88,246 人民币普通股 郑赐福 83,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未知前十大股东及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行 动人。 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更，控股股东为德尔集团有限公司，实 际控制人为汝继勇先生。 （二）控股股东情况 控股股东名称：德尔集团有限公司 法定代表人：汝继勇 成立日期：2003 年 7 月 30 日 组织机构代码：75203326-X 注册资本： 8100 万元人民币 公司类型：有限公司（自然人控股） 住所：吴江市盛泽镇圣塘村 36、48 组 经营范围：对实业及基础设施投资；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭有效许可证 经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目取得许可证 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 10 后方可经营）。 目前德尔集团有限公司从事的主要业务为股权投资。 （三）实际控制人情况 公司实际控制人为汝继勇先生，其持有公司控股股东德尔集团有限公司 51%股权。汝继 勇先生任本公司董事长兼总经理，其详细情况见本报告之“第五节 董事、监事、高级管理人 员和员工情况”之“一、董事、监事和高级管理人员情况” 之“（二）现任董事、监事、高 级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位任职或兼职情况” 之“1、董事”。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 （五）其他持股在 10%以上的法人股东情况 除控股股东外，截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 55.75% 51% 德 尔 集 团 有 限 公 司 德 尔 国 际 家 居 股 份 有 限 公 司 汝继勇 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 汝继勇 董事长、总 经理 男 39 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 0 0 无 19.20 否 姚红鹏 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 34 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 120,000 120,000 无 14.66 否 张立新 董事、副总 经理 男 44 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 132,000 132,000 无 14.75 否 史旭东 董事 男 39 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 60,000 60,000 无 7.07 否 蒋志培 独立董事 男 63 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 0 0 无 10.00 否 寇文正 独立董事 男 71 2010 年 11 月 22 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 无 10.00 否 郑海英 独立董事 女 49 2010 年 11 月 22 日 2013 年 11 月 21 日 0 0 无 10.00 否 张芸 监事会主席 男 35 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 0 0 无 3.92 否 朱斌 监事 男 34 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 0 0 无 8.90 否 童颖超 监事 女 41 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 0 0 无 3.88 否 朱巧林 副总经理 男 55 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 600,000 600,000 无 13.70 否 陈爱明 副总经理 男 33 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 120,000 120,000 无 14.40 否 张健 副总经理 男 39 2010 年 10 月 13 日 2011 年 12 月 28 日 0 0 无 11.00 否 吴惠芳 财务总监 女 44 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 60,000 60,000 无 11.40 否 合计 - - - - - 1,092,000 1,092,000 - 152.88 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位任职或兼 职情况 1、董事 汝继勇，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业委员会副会长， 南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、总经理，苏州赫斯国 际木业有限公司执行董事、总经理，德尔集团有限公司执行董事，德尔国际地板有限公司董 事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集 团有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事。 姚红鹏，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，本科学历。曾任海尔集团厨电市场部片长、 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 12 北京公司产品经理、天津公司产品经理，德尔集团苏州地板有限公司北京营销中心总经理、 华北大区经理，苏州赫斯国际木业有限公司工程部总监，德尔国际地板有限公司总经理助理、 营运中心负责人、副总经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。 张立新，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，研究生学历。曾任福建省永安林业集团企管 科主办，福建永安人造板有限公司生产主管、销售主管，永林蓝豹公司生产厂长，德尔集团 苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公司副总经理，德尔国际地板有限公司 董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，四川德尔地板有限公司执行董事，四川德尔 新材料有限公司执行董事。 史旭东，男，1973 年 3 月出生，中国国籍，中专学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司 办公室主任，苏州赫斯国际木业有限公司办公室主任，德尔国际地板有限公司董事、办公室 主任。现任本公司董事、行政部办公室主任。 蒋志培，男，1949 年 10 月出生，中国国籍，法学博士，法学教授。曾任中华人民共和 国一级高级法官、最高法院审判委员会委员、最高法院民事审判第三庭庭长、最高法院民事 审判庭涉外涉港澳台审判组长。现任全国审判业务专家评审委员会委员、国家社会科学基金 学科评审专家、中国版权协会副理事长、中国知识产权司法保护网总裁、智慧财产网总编、 金杜律师事务所高级顾问、本公司独立董事。 寇文正，男，1942 年 2 月出生，中国国籍，农学硕士、博士生导师，高级工程师，国家 级有突出贡献的中青年科技专家，享受政府特殊津贴。曾任林业部第二森林调查大队工程师， 林业部调查规划设计院处长、总工程师，林业部科技司副司长，林业部（国家林业局）资源 司司长。现任中国林业产业协会副会长、本公司独立董事。 郑海英，女，1963 年 10 月出生，中国国籍，会计学博士，副教授，硕士生导师，中国 注册会计师，英国特许公认会计师公会资深会员。曾在中央财政管理干部学院会计系任教， 在香港李文彬会计师事务所（M. B. LEE & CO LTD）从事审计工作。现在中央财经大学会计 学院任教，本公司独立董事。 2、监事 张芸，男，1977 年 10 月出生，中国国籍，高中学历。曾任德尔集团苏州地板有限公司 采购专员，苏州赫斯国际木业有限公司采购专员，德尔国际地板有限公司采购专员、监事。 现任本公司监事会主席、采购部高级采购专员。 朱斌，男，1978 年 3 月出生，中国国籍，本科学历。曾任吴江市电视台广告部策划，德 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 13 尔集团苏州地板有限公司企划部文案、策划、部门经理，苏州赫斯国际木业有限公司品牌部 经理，德尔国际地板有限公司品牌部经理。现任本公司监事、品牌部经理。 童颖超，女，1971 年 2 月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江新生化纤厂生产二部产 品质量检验员，德尔集团苏州地板有限公司采购专员，苏州赫斯国际木业有限公司采购专员， 德尔国际地板有限公司采购专员。现任本公司监事、采购部高级采购专员。 3、高级管理人员 总经理汝继勇先生、副总经理兼董事会秘书姚红鹏先生、副总经理张立新先生简介，详 见本节之“一、董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员 最近 5 年的主要工作经历及在其他单位任职或兼职情况”之“1、董事”。 陈爱明，男，1979 年 1 月出生，中国国籍，大专学历。曾任深圳万基药业有限公司销售 经理，德尔集团苏州地板有限公司渠道部经理，苏州赫斯国际木业有限公司 KA 部总监，德 尔国际地板有限公司副总经理、营销中心负责人。现任本公司副总经理。 朱巧林，男，1957 年 6 月出生，中国国籍，初中学历。曾任新亚国贸集团总经理，吴江 新亚宾馆总经理，德尔集团苏州博世国际地产有限公司总经理，德尔国际地板有限公司营运 中心经理。现任本公司副总经理。 吴惠芳，女，1968 年 12 月出生，中国国籍，中专学历。曾任吴江市盛泽五交化公司会 计助理，永晋电瓷（苏州）有限公司会计主管，彩智电子（苏州）有限公司会计主管，德尔 集团苏州地板有限公司财务经理，苏州赫斯国际木业有限公司财务经理，德尔国际地板有限 公司财务负责人。现任本公司财务总监。 4、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况 （1）在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职单位 担任职务 任职或兼职单位与本公司的关系 汝继勇 德尔集团有限公司 执行董事 控股股东 （2）股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职单位 担任职务 任职或兼职单位与本公司的关系 汝继勇 德尔集团苏州装饰有限公司 董事 同一控股股东 苏州德尔地板服务有限公司 执行董事 本公司全资子公司 张立新 四川德尔地板有限公司 执行董事 本公司全资子公司 四川德尔新材料有限公司 执行董事 本公司全资子公司 蒋志培 全国审判业务专家评审委员会 委员 无 国家社会科学基金学科 评审专家 无 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 14 中国版权协会 副理事长 无 中国知识产权司法保护网 总裁 无 智慧财产网 总编 无 金杜律师事务所 高级顾问 无 寇文正 中国林业产业协会 副会长 无 郑海英 中央财经大学会计学院 副教授 无 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬或津贴情况 1、根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2011 年度公司各独立董事年度津贴为 10 万元（含税），公司负责独立董事为履行职务发生的差旅 费、办公费等履职费用。 2、公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬，在公司任职的 董事、监事、高级管理人员的报酬和支付办法根据公司现行的薪酬制度执行。报告期内，董 事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况详见本节之“一、董事、监事和高级管理人员 情况”之“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 3、公司未实施股权激励。 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员任职、离职情况 2011 年 11 月 25 日，公司董事会收到原副总经理张健先生的书面辞职报告，张健先生因 个人原因申请辞去公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等法律、法规的规定，张健先生的辞职报告自送达董事会时生效。张健 先生辞职后，不在公司担任任何职务。 除此之外，公司没有其他被选举或离任董事、监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理 人员的情形。 二、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工共计 408 人。公司员工构成情况如下： 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 15 专业构成 生产人员 41.42% 销售人员 17.65% 技术人员 23.53% 行政人员 14.95% 财务人员 2.45% （一）员工专业构成 专业类别 人 数 占员工总数的比例（%） 生产人员 169 41.42 销售人员 72 17.65 技术人员 96 23.53 财务人员 10 2.45 行政人员 61 14.95 合 计 408 100.00 （二）员工受教育程度 受教育程度 人 数 占员工总数的比例（%） 本科及本科以上学历 74 18.14 大学专科 64 15.68 中专或高中 72 17.65 高中以下 198 48.53 合 计 408 100.00 教育程度 本科及本科以 上学历 18.14% 大学专科 15.68% 高中以下 48.53% 中专或高中 17.65% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 16 （三）员工年龄结构 年龄区间 人 数 占员工总数的比例（%） 30 岁及以下 192 47.06 31～40 岁 117 28.68 41～50 岁 81 19.85 51 岁及以上 18 4.41 合 计 408 100.00 （四）公司没有需承担费用的离退休职工。 年龄构成 31～40岁 28.68% 30岁及以下 47.06% 51岁及以上 4.41% 41～50岁 19.85% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 17 第六节 公司治理 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规章、规则的要求，制定《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他内部控制规章制度，不断 完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。 自公司上市至本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信息披露情况如下表： 序号 文件名称 披露日期 披露媒体 1 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2011-11-29 巨潮资讯网 2 对外信息报送和使用管理制度 2011-11-29 巨潮资讯网 3 内幕信息知情人管理制度 2011-11-29 巨潮资讯网 4 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-11-29 巨潮资讯网 5 董事会审计委员会年报工作规程 2011-11-29 巨潮资讯网 6 子公司管理制度 2011-11-29 巨潮资讯网 7 独立董事年报工作制度 2011-11-29 巨潮资讯网 公司上市前制定的目前仍有效的制度如下表： 序号 文件名称 会议时间 会议名称 1 股东大会议事规则 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 2 董事会议事规则 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 3 监事会议事规则 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 4 独立董事工作制度 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 5 关联交易决策制度 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 6 对外担保制度 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 7 募集资金管理制度 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 8 重大投资及财务决策制度 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 9 防范大股东及关联方资金占用专项制度 2011-02-26 2011 年第一次临时股东大会 10 总经理工作细则 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 11 董事会秘书工作制度 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 12 信息披露管理制度 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 13 投资者关系管理制度 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 14 投资者及其关联人员接待和推广工作办法 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 15 重大信息内部报告制度 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 16 内部控制制度 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 17 内部审计制度 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 18 董事会战略委员会工作条例 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 19 董事会审计委员会工作条例 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 20 董事会提名委员会工作条例 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 18 序号 文件名称 会议时间 会议名称 21 董事会薪酬与考核委员会工作条例 2011-01-30 第一届董事会第三次会议 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公司依据《公 司法》、《公司章程》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权力、召开程序、提 案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定；公司的股东大会能够确保所有股 东享有平等地位，充分行使合法权利。 （二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规章制度的要求规范股东 行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决 策的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选，董事会人 数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真审议各项议案、履行职责、勤勉 尽责。 独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害， 对重要及重大事项发表独立意见。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关 联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约 束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 19 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方 的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地 发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等 规定，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有关规定真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，公平对待所有股东，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、制度 的规定和要求，诚实、勤勉地履行职责，严格按照董事会集体决策机制决定公司的重大经营 事项，并执行股东大会的决议。 董事长认真履行《公司章程》规定职责，依《公司章程》规定召集、主持董事会、股东 大会会议，严格遵守董事会议事规则和决策机制，在其职责和授权范围内行使权力，认真执 行股东大会和董事会决议。 公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照 有关法律、法规、《公司章程》等相关制度的规定勤勉地履行职责。2011 年度，公司独立董 事及时了解公司经营情况，对公司的重大经营决策提供专业性意见，以认真负责的态度出席 董事会会议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和效率性以及公正公 平地保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案 及公司其他事项没有提出异议。 报告期内，公司董事会共召开五次会议，各董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未亲 自出席会议 汝继勇 董事长、总经理 5 5 0 0 0 否 姚红鹏 董事、副总经理、 董事会秘书 5 5 0 0 0 否 张立新 董事 5 5 0 0 0 否 史旭东 董事 5 5 0 0 0 否 蒋志培 独立董事 5 3 2 0 0 否 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 20 寇文正 独立董事 5 3 2 0 0 否 郑海英 独立董事 5 3 2 0 0 否 报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品及技术研发体系 和服务体系，所有业务均独立于股东、其他关联单位以及任何第三方，拥有独立开展业务和 面向市场自主经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。 （二）人员独立 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的产生符合 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，专职在公司工作并领取薪酬。公司 财务人员也专职在公司工作并领取薪酬。 （三）资产独立 公司拥有独立完整的经营资产，包括土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、专利 等资产，上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。 （四）机构独立 公司已建立起了适合公司发展需要的组织结构，机构独立于公司的法人股东及股东控制 的企业。 （五）财务独立 公司设立了财务部及内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计 核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行开设了独立的账户。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 21 公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。 四、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励制度的建立、实施情 况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，公司高级管理人员全部由董事会聘任， 直接对董事会负责，董事会下设的薪酬与考核委员会负责根据高级管理人员的工作能力、履 职情况、管理目标完成情况等进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司将进一 步健全并完善对高级管理人员的考评及长期激励与约束机制。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 22 第七节 内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求建立健全了各项内部控制制度， 报告期内，内控制度执行良好。 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部环境 公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事 会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门各 岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保 各部门各岗位之间相互制衡、相互监督。 1、公司法人治理结构 （1）股东大会是公司的权力机构，公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制订了《股 东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权、召集、提案与通知、召开、表决、决议等工作 程序作出了明确规定。该规则的制订并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策 权，有利于保障股东的合法权益。 （2）董事会是公司的决策机构，在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考 核委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》，规定了董事会的组成、董事会会议制度和议事 范围、独立董事工作程序、董事会秘书的职责、各专门委员会的组成和权限等内容。这些制 度的制订和有效执行，提高了董事会决策行为的规范性、科学性和有效性。 （3）监事会是公司的监督机构，公司根据相关法律法规及公司章程规定，制订了《监事 会议事规则》，对监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制订和 有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不 受侵犯。 （4）经理层负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施股东大会和董事会决议，对董 事会负责。公司制订了《总经理工作细则》，规定了公司管理层人员的任职条件、总经理及其 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 23 他高级管理人员的职权、总经理工作报告、总经理办公会议及工作程序、总经理的考核与奖 惩等内容。这些制度的制订和有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公 司的经营管理水平与风险防范能力。 2、公司内部组织机构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理下设 6 个一级职能部门，即：运营中心、 生产中心、营销中心、财务部、研发中心和人力资源中心，董事会下设审计部和证券部。通 过科学合理地划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，培育良好的内部控 制文化，强化风险管理意识，做到不同部门、岗位之间相互制衡、相互监督，保障了控制目 标的实现。 3、公司内部审计部门设立情况 公司设立审计部，向董事会审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》，审计部在董事 会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由 董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及下属子公司的经营管理、财务状况、 内控执行等情况进行内部审计，并出具合理评价。 4、人力资源政策 公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，从员工招聘、培训、薪酬、考核、 晋升、奖惩、离职等方面都做了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。同时，公司 非常重视员工素质的培养，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准， 切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 5、企业文化 公司秉承“专业、专注、创新”的发展理念，将打造家居行业的国际化优秀品牌作为不 断前行的动力。员工：信任员工的努力和奉献，承认员工的成就并提供相应回报，为员工创 造良好的工作环境和发展前景。市场：为终端客户提供高品质的产品和服务，为家庭创造环 保健康的家居生活环境，降低购买成本和风险。发展：追求永续发展的目标，并把它建立在 客户满意的基础上。客户：为德尔体系内的客户提供高质量和最大价值的专业化产品和服务， 以真诚和实力赢得客户的理解、尊重和支持。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 24 （二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，由相关部门和人员负责持续收集有关信 息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控，建立了系统的、有 效的风险评估体系。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大 突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了风险防范机制和责任追究制度。 （三）控制活动 1、建立健全内部控制制度情况 （1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《重大投资及财务决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保制度》、 《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》、《独立董事工作制度》、《董 事会专门委员会工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人 管理制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的 召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 （2）日常经营管理：以公司法人治理制度为基础，制定了营销管理、生产管理、采购管 理、人力资源管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循， 管理有序，形成了规范的管理体系。 （3）会计系统方面：按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建 立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理 等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 2、主要控制措施 公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制等方面实施 了有效的控制措施。 （1）不相容职务分离控制 公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应 的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 （2）授权审批控制 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 25 公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如 购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如企 业并购、投资、发行股票等重大交易需董事会、股东大会作出决议。 （3）会计系统控制 公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计 准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。 （4）财产保护控制 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险等措施，以使各种财产安全完整。 3、重点内部控制活动 （1）对子公司的内部控制：公司制订了《子公司管理制度》，对子公司规范运作、人事、 财务、经营及投资决策、信息披露、审计监督、考核奖惩等作了明确的规定，通过向子公司 委派董事、监事、高级管理人员参与子公司管理、决策，依法对子公司生产经营、资金、财 务等重大方面进行监管，有效维护公司利益。报告期内，公司对子公司实施了有效的管理。 （2）关联交易的内部控制：公司制订了《关联交易决策制度》，对关联交易和关联人的 界定、关联交易的基本原则、审核权限、审议程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易 行为。报告期内，公司与关联方发生的关联交易履行了相应的审批程序及信息披露义务，遵 循了公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （3）对外担保的内部控制：公司制订了《对外担保制度》，明确了对外担保的基本原则、 审批权限、审批程序、风险控制等相关内容，从而防范了担保业务中存在的风险。报告期内， 公司未发生对外担保行为。 （4）重大投资的内部控制：公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《重大投资及财务决策制度》等相关规章制度中，均明确了公司在重大投资业务方面的 决策权限、执行与监督，建立了规范的对外投资决策机制和程序。报告期内，公司所有重大 投资均按照相关规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。 （5）信息披露的内部控制：公司证券部负责信息披露日常事务，并制定了《信息披露管 理制度》，从信息披露的基本原则、内容、标准、传递、审核、流程、责任划分、保密措施等 方面做了明确规定。报告期内，公司严格按照信息披露的相关规定执行，保证信息披露真实、 准确、完整、及时、公平。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 26 （6）募集资金存放及使用的内部控制：公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金 存放、使用和管理、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金专款专用。 报告期内，公司严格按规定执行，未发生募集资金存放与使用违规的情形。 （四）信息与沟通 公司严格执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确内部控制 相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析，确保 信息的及时、有效。同时，合理利用 SCM 系统等现代化信息平台，加强公司管理层、各部门 以及员工间的信息传递，另外，通过和客户、供应商、行业协会、中介机构、监管部门的联 系沟通，以及通过市场调查、网络传媒、宣传推介等渠道，及时获取外部信息，并将有价值 的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据。 （五）检查监督 在内部监督方面，公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系。 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督 公司内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露等。 审计委员会下设审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督；对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估等。 二、对内部控制的评价及审核意见 （一）董事会对公司内部控制的自我评价 董事会认为，公司目前建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全、合理 并得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度涵盖了公司 业务活动的各个方面和关键环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，在 所有重大方面合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 随着内外部环境的变化，公司将及时对内部控制体系进行补充和完善，使之始终适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 27 （二）监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以 及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个 环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会编写的《2011 年度内部控制自我评价报 告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （三）独立董事对内部控制自我评价报告的意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经核查，我们认为， 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 经核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符 合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2011 年度内部控制制度建设、执 行的情况。 三、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 公司已聘任信永中和会计师事务 所有限责任公司对公司 2010 年 内部控制有效性进行审计并出具 了 XYZH/2010A9044-1 号《内部 控制鉴证报告》。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 不适用 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 28 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （一）审计委员会：2011 年度审计委员会推选提名了内部审计部门负责人、审议公司内部审计部门提交的相关定期报告的内 部审计报告等事宜，并在日常工作中不定期对公司内部审计部门工作进行指导。 （二）内部审计部门：内部审计部门在审计委员会的领导下，根据《企业内部控制基本规范》、《内部审计制度》等法规性文 件的要求，结合公司自身经营特点与所处环境，在报告期内针对公司生产经营各主要层面、各主要环节进行了内部审计工作， 包括对公司内部的财务收支、生产经营活动进行审计、核查；对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价；对公司 内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、财务报告内部控制建立情况 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规 范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司为了加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息质量和透明度，第一届 董事会第六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度规定了年报信 息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因导致重大差错的 情形，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 29 第八节 股东大会情况简介 在报告期内，公司共召开了两次股东大会：2011 年第一次临时股东大会和 2010 年年度 股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件的规定。 （一）2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 2 月 26 日上午在公司会议室召开了 2011 年第一次临时股东大会，出席会 议的股东和股东代表 8 名，代表股份数 12000 万股，占公司有表决权股份总数的 100％，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于申请首次公开发行 4000 万股人民币普通股股票并上市的议案》； （2）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》； （3）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》； （4）《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》； （5）《关于向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信并以土地、房产提供担保的 议案》； （6）《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》； （7）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； （8）《关于修改<董事会议事规则>的议案》； （9）《关于修改<监事会议事规则>的议案》； （10）《关于制定<独立董事工作制度>的议案》； （11）《关于修改<关联交易决策制度>的议案》； （12）《关于制定<对外担保制度>的议案》； （13）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》； （14）《关于制定<重大投资及财务决策制度>的议案》； （15）《关于制定<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》。 （二）2010 年年度股东大会 公司于 2011 年 4 月 21 日在公司会议室召开了 2010 年年度股东大会，出席本次会议的股 东、股东代表及委托代理人共 8 名，代表有表决权的股份 120,000,000 股，占公司总股本的 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 30 100%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了下列议案： （1）《2010 年度董事会工作报告》； （2）《2010 年度监事会工作报告》； （3）《2010 年度财务决算报告》； （4）《2010 年年度报告》； （5）《关于 2010 年度利润分配的预案》； （6）《关于 2011 年度独立董事津贴及费用事项的议案》； （7）《关于聘任 2011 年度审计机构的议案》。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 31 第九节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2011 年度，公司完成首次公开发行股票并成功在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市， 为公司持续长远发展打下了良好基础。公司借上市契机，在生产经营方面，通过深化内部管 理，优化资源配置，加大新产品开发力度，加大品牌建设，拓展销售渠道，加强存货管理， 结合市场形势适时进行调整，使产、供、销互相协调，充分利用自身的优势，全面提升产品 的市场竞争力和企业的核心竞争力，各项工作取得较好成效。 报告期内，面对国内外复杂的经济形势和持续的房地产宏观调控，公司实现营业总收入 518,835,292.39 元，较上年同期增加 1.85%；营业利润 103,934,087.56 元，较上年同期下降 18.48%；利润总额 103,260,431.95 元，较上年同期下降 12.12%；归属于上市公司股东的净利 润 86,528,165.88 元，较上年同期下降 11.52%。 2、主要会计数据及财务指标变动及其原因 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 518,835,292.39 509,388,809.24 1.85% 414,353,034.09 营业利润（元） 103,934,087.56 127,490,259.22 -18.48% 100,031,551.05 利润总额（元） 103,260,431.95 117,499,018.85 -12.12% 100,016,115.54 归属于上市公司股东 的净利润（元） 86,528,165.88 97,795,256.97 -11.52% 84,793,204.06 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 87,100,773.15 107,744,813.00 -19.16% 84,116,511.56 经营活动产生的现金 流量净额（元） 108,418,165.11 141,721,825.51 -23.50% 144,234,563.65 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,359,375,848.73 456,374,903.43 197.86% 371,538,295.93 负债总额（元） 171,803,977.03 190,021,510.27 -9.59% 203,946,830.06 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,187,571,871.70 266,353,393.16 345.86% 167,591,465.87 总股本（股） 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33% 103,743,930.70 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 32 报告期内，公司经营情况正常，财务状况稳定，营业总收入较上年同期增加 1.85%，归 属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 11.52%，主要原因为：房地产调控政策对木地板 市场产生了一定影响，且由于公司募投项目均在投入期，尚未产生收益，使公司营业收入增 长幅度低于去年同期。报告期内，公司期间费用同比增加较大，子公司建设期开办费同比增 加；本年度公司公开发行股票产生了偶发性事项支出较上年同期有较大幅度增加；公司管理 类固定资产同比增加，折旧及税金同比增加；广告费支出较上年同期增加较大；在募集资金 到位前公司利用部分银行借款用于募投项目建设，导致公司财务费用中利息支出较上年同期 增加较大。 报告期内，公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、总股本分别较期初增加 197.86%、345.86%、33.33%，主要系公司于 2011 年 11 月向社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股募集资金到位，及报告期实现的利润增加所致。 3、主营业务及其经营情况 （1）主营业务范围 经营范围为：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产： 各类地板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房 屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。 报告期内，公司主营业务、主要产品没有发生重大变化。 （2）按产品、行业划分，公司主营业务收入、主营业务成本的构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 地板类 51,466.21 34,573.81 32.82% 1.53% 2.20% -0.44% 主营业务分产品情况 强化复合地板 42,401.73 27,484.73 35.18% -0.90% -0.08% -0.54% 实木复合地板 9,064.48 7,089.09 21.79% 14.71% 12.10% 1.82% （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 12,038.31 -5.65% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 33 华中地区 9,991.21 -3.15% 华北地区 7,857.43 10.96% 东北地区 5,147.79 0.45% 西南地区 8,008.98 -7.06% 西北地区 5,223.18 20.23% 华南地区 544.76 -22.69% 其他 2,654.54 52.23% 合计 51,466.21 1.53% （4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 4、订单获取及执行情况 公司的产品和销售模式决定了公司主要是按订单安排生产计划，公司根据各经销商下达 的订单确认生产和供货。报告期内，公司订单得到了较好的执行，除了部分工程类客户外， 对所有经销商实行“款到发货”的政策，应收账款风险得到有效控制。 5、毛利率变动情况 项目 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度增减 2009 年度 强化复合地板毛利率 35.18% 35.72% -0.54% 31.55% 实木复合地板毛利率 21.79% 19.97% 1.82% 11.88% 主营业务毛利率 32.82% 33.26% -0.44% 29.55% 综合毛利率 33.06% 33.59% -0.53% 29.64% 报告期内，公司主营产品毛利率保持稳定，主营业务毛利率和公司综合毛利率未发生重 大变化。 6、公司主要供应商、客户情况 单位：万元 年度 前五名供应商采购金额合计 占年度采购金额比例 2011 年 22,860.26 64.87% 2010 年 27,424.40 76.18% 2009 年 17,822.80 71.05% 年度 前五名客户销售金额合计 占年度销售金额比例 2011 年 93,12.53 18.09% 2010 年 11,835.01 23.34% 2009 年 11,032.01 26.91% 报告期内，公司前五大供应商和客户未发生重大变化，公司没有单个客户销售收入超过 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 34 销售收入总额 30%的情形，也没有单个供应商采购额超过采购总额 30%的情形。 公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或 间接权益。 7、非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -558,896.72 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 100,000.00 100,000.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 0.00 75,656.62 811,544.33 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0.00 -10,142,065.62 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -214,758.89 50,825.25 -15,435.51 所得税影响额 101,048.34 -33,972.28 -119,416.32 合计 -572,607.27 -9,949,556.03 676,692.50 报告期内，公司无单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值 5%的情形。2011 年 扣除非经常性损益后净利润为 8,710.08 万元，公司的非经常性损益占净利润的比例为 0.66%， 非经常性损益占净利润的比例较低，不会对公司未来盈利能力的稳定性产生不利影响。 8、报告期内公司主要资产和负债项目同比发生重大变动的情况说明 单位：元 项 目 2011 年末 2010 年末 同比增幅 本期金额 占总资产比例 上期金额 占总资产比例 货币资金 944,602,050.40 69.49% 262,077,962.88 57.43% 260.43% 应收票据 22,529,500.00 1.66% 0 0.00% - 应收账款 5,353,379.09 0.39% 2,748,353.54 0.60% 94.78% 预付款项 53,032,901.76 3.90% 19,597,585.90 4.29% 170.61% 应收利息 1,166,262.58 0.09% 0 0.00% - 其他应收款 6,012,138.44 0.44% 3,376,671.74 0.74% 78.05% 在建工程 49,430,688.49 3.64% 0 0.00% - 无形资产 135,490,837.10 9.97% 10,043,692.48 2.20% 1,249.01% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 35 递延所得税资产 244,998.88 0.02% 111,120.90 0.02% 120.48% 短期借款 0 0.00% 40,000,000.00 8.76% -100.00% 应付票据 19,380,000.00 1.43% 48,370,000.00 10.60% -59.93% 应付利息 0 0.00% 61,777.78 0.01% -100.00% 其他应付款 48,636,978.61 3.58% 6,001,920.47 1.32% 710.36% 实收资本（或股本） 160,000,000.00 11.77% 120,000,000.00 26.29% 33.33% 资本公积 871,271,464.85 64.09% 76,581,151.51 16.78% 1,037.71% 盈余公积 16,124,827.13 1.19% 6,986,426.88 1.53% 130.80% 未分配利润 140,175,580.40 10.31% 62,785,814.77 13.76% 123.26% 资产总计 1,359,375,848.73 100.00% 456,374,903.43 100.00% 变动分析： 货币资金较期初增加260.43%，主要系首次公开发行股票募集资金到位所致。 应收票据较期初增加，主要系经销商支付货款使用银行承兑汇票增加所致。 应收账款较期初增加94.78%，主要系报告期内工程类客户增加所致。 应收利息较期初增加，主要系报告期内银行存款定期存单计提利息所致。 预付款项较期初增加170.61%，主要系报告期内子公司辽宁德尔地板有限公司和辽宁德尔 新材料有限公司预付设备款和工程款增加所致。 其他应收款较期初增加78.05%，主要系上海红星美凯龙品牌管理有限公司正常期限内的 押金和进口设备定金增加所致。 在建工程较期初增加，主要系公司募集项目处于建设期所致。 无形资产较期初增加1,249.01%，主要系公司全资子公司辽宁德尔新材料有限公司、辽宁 德尔地板有限公司、四川德尔新材料有限公司和四川德尔地板有限公司取得募投项目土地使 用权所致。 递延所得税资产较期初增加120.48%，主要系期末计提坏账准备和存货跌价准备增加所 致。 短期借款较期初减少，主要系报告期内公司归还了银行贷款所致。 应付票据较期初减少59.93%，主要系公司收到的经销商支付货款用的银行承兑汇票背书 后支付原材料采购款，减少了公司新开的银行承兑汇票所致。 应付利息较期初减少，主要系报告期内公司归还了银行借款所致。 其他应付款较期初增加710.36%，主要系公司子公司四川德尔新材料有限公司和四川德尔 地板有限公司增加的应支付的土地出让金以及公司增加的经销商保证金所致。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 36 实收资本（或股本）较期初增加33.33%，主要系报告期内公司首次向社会公众发行4,000 万股所致。 资本公积较期初增加1,037.71%，主要系报告期内公开发行股票，股本溢价所致。 盈余公积较期初增加130.80%，主要系报告期内计提法定盈余公积所致。 未分配利润较期初增加 123.26%，主要系报告期内公司实现利润增加所致。 9、产品的销售和积压情况 单位：元 项目 2011 年末账面价值 占 2011 年末总资 产的比例 市场供求 情况 产品销售价格 变动情况 原材料价格 变动情况 存货跌价准备 计提情况 原材料 14,246,839.78 1.05% 供应正常 - 基本稳定 无 在产品 2,889,203.52 0.21% 基本稳定 基本稳定 - 无 库存商品 32,994,412.46 2.43% 基本稳定 基本稳定 - 499,120.14 包装物 887,816.97 0.07% 基本稳定 基本稳定 - 无 发出商品 2,466,259.39 0.18% 基本稳定 基本稳定 - 无 合计 53,484,532.12 3.93% - - - 无 公司历来重视存货管理，报告期末公司存货占总资产比例处于较低水平，公司主要是按 订单安排生产计划，滞销或形成积压损失的风险较小。 报告期末，公司对预计可收回金额低于账面价值的存货计提了跌价准备。 10、公司主要设备盈利能力、使用情况及减值情况 报告期内，公司核心资产的盈利能力未出现变动，未出现资产升级换代导致公司核心资 产盈利能力降低的情况。 报告期内，公司核心资产均为在用，使用率较高，设备状况良好，不存在减值迹象。 11、主要资产的计量情况 公司对主要资产采用历史成本进行计量，报告期内，公司主要资产计量属性未发生重大 变化。 12、报告期内公司期间费用等财务数据同比发生重大变化情况说明 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 同比增幅 营业税金及附加 6,467,083.94 4,545,200.54 42.28% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 37 销售费用 35,395,461.69 24,923,959.99 42.01% 管理费用 25,750,482.09 16,395,471.58 57.06% 财务费用 -670,349.24 -2,301,499.52 70.87% 变动分析： 营业税金及附加同比增长 42.28%，主要系报告期内公司城市维护建设税和教育费附加增 加所致。 销售费用同比增长 42.01%，主要系报告期内广告投入增加所致。 管理费用同比增长 57.06%，主要系报告期内子公司建设期开办费同比增加；公司首次公 开发行股票产生了偶发性事项支出较上年同期有较大幅度增加；公司员工工资进行了调整， 工资增加所致；公司管理类固定资产同比增加，折旧及税金同比增加所致。 财务费用同比增长 70.87%，主要系报告期内在募集资金到位前公司利用部分银行借款用 于募投项目建设，导致公司财务费用中利息支出较上年同期增加较大所致。 13、偿债能力分析 项 目 2011 年 2010 年 同比增幅 2009 年 流动比率 6.32 1.87 4.45 1.48 速动比率 6.01 1.51 4.50 1.30 资产负债率（母公司） 9.86% 41.63% -31.77% 54.89% 公司流动比率和速动比率较去年同期增长较大，资产负债率（母公司）较去年同有所下 降，主要系报告期内公司完成首次公开发行股票募集资金到位导致公司流动资产增长较大所 致。 报告期内，公司资产状况良好，偿债能力较强，不存在重大偿债风险。 14、资产运营能力分析 项 目 2011 年 2010 年 同比增幅 2009 年 应收账款周转率(次） 128.08 302.20 -174.12 552.21 存货周转率(次） 5.73 6.45 -0.72 6.35 报告期内，存货周转率比较稳定，应收账款周转率有所波动，主要系公司绝大部分产品 销售采用款到发货形式，应收账款数额相对营业收入很小，应收账款的较小变动会引起应收 账款周转率的较大波动。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 38 15、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增幅 投资活动产生的现金流量净额 -190,483,101.37 -36,926,786.06 415.84% 筹资活动产生的现金流量净额 792,159,023.78 39,935,133.33 1,883.61% 变动分析： 投资活动产生的现金流量净额同比减少 415.84%，主要系报告期内公司为支付辽宁与四 川四个全资子公司取得募投项目土地使用权和支付募投项目工程款和设备款增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 1,883.61%，主要系报告期内公开发行股票并上市 收到募集资金使筹资活动产生的现金流量净额同比增加较大所致。 16、研发情况 多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为导向，积极 推进技术进步，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞 争力方面的作用。 报告期内，公司的研发投入情况： 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发投入 1603.30 1,622.11 1,634.24 营业收入 51,883.53 50,938.88 41,435.30 占比 3.09% 3.18% 3.94% 截至报告期末，公司共拥有专利 32 项，其中发明专利 2 项。 17、金融资产投资情况 截止报告期末，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等财务性投 资或套期保值等业务，未持有外币金融资产的情形。 18、PE 投资情况 截止报告期末，公司无 PE 投资情况。 19、报告期内公司主要子公司的经营情况及业绩分析 （1）苏州德尔地板服务有限公司 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 39 苏州德尔地板服务有限公司（以下简称“苏州德尔”）是本公司全资子公司，苏州德尔成 立于 2009 年 8 月 12 日，注册资本 200 万元人民币，法定代表人汝继勇。经营范围：木竹制 品及其配套辅料的销售、安装、维修、保养及相关信息咨询。 截止 2011 年 12 月 31 日，苏州德尔总资产 199.60 万元，净资产 199.54 万元。报告期内 苏州德尔营业收入 0.00 万元，净利润-0.40 万元。 （2）辽宁德尔新材料有限公司 辽宁德尔新材料有限公司（以下简称“辽宁德尔新材”）是本公司全资子公司，辽宁德尔 新材成立于 2010 年 12 月 9 日，注册资本 24,551.84 万元人民币，法定代表人罗鸣。经营范围： 各类中、高密度板及深化产品研发、生产、销售。 截止 2011 年 12 月 31 日，辽宁德尔新材总资产 24,466.43 万元，净资产 24,321.58 万元。 报告期内辽宁德尔新材料营业收入 0.00 万元，净利润-228.98 万元。 （3）辽宁德尔地板有限公司 辽宁德尔地板有限公司（以下简称“辽宁德尔地板”）是本公司全资子公司，辽宁德尔地 板成立于 2010 年 12 月 3 日，注册资本 12,106.28 万元人民币，法定代表人罗鸣。经营范围： 各类地板研发、生产、销售。 截止 2011 年 12 月 31 日，辽宁德尔地板总资产 12,073.95 万元，净资产 11,991.36 万元。 报告期内辽宁德尔地板营业收入 0.00 万元，净利润-113.05 万元。 （4）四川德尔新材料有限公司 四川德尔新材料有限公司（以下简称“四川德尔新材”）是本公司全资子公司，四川德尔 新材成立于 2010 年 12 月 23 日，注册资本 5,000 万元人民币，法定代表人张立新。经营范围： 各类中、高密度纤维板及深化产品的研发、生产及销售。 截止 2011 年 12 月 31 日，四川德尔新材总资产 7,487.74 万元，净资产 4,922.52 万元。报 告期内四川德尔新材营业收入 0.00 万元，净利润-74.12 万元。 （5）四川德尔地板有限公司 四川德尔地板有限公司（以下简称“四川德尔地板”）是本公司全资子公司，四川德尔地 板成立于 2010 年 12 月 23 日，注册资本 12,167.68 万元人民币，法定代表人张立新。经营范 围：各类地板的研发、生产与销售。 截止 2011 年 12 月 31 日，四川德尔地板总资产 13,453.73 万元，净资产 12,096.01 万元。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 40 报告期内四川德尔地板营业收入 0.00 万元，净利润-69.03 万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 随着城镇化进程推进，我国将有大量农村人口转为城镇人口，将带来大量新增住房需求， 从而带动地面铺装材料需求持续增长。木地板产品是铺地材料中唯一使用可再生原料并可重 复循环利用的产品，更具有美观大方、自然简约、温馨舒适的特点，随着人们生活水平的提 高和居住条件的改善，人们对居住的舒适度要求也不断提高，这一方面增加初次装修选用木 地板需求，如经济发达地区居民住房初次装修选用木地板比例越来越高；另一方面，改善性 住房需求大幅增加，消费者在选购木地板产品时，品牌、外观、与室内装修整体品位的搭配 往往成为首先考虑的因素，这也推动了中高端木地板产品需求。我们正经历从简装到精装阶 段，与国外发达国家相比，我国住宅精装修还处于比较低的水平，目前我国新建住宅毛坯房 的比例超过 90%，而发达国家该比例仅 20%，随着收入的提高，未来精装修比例不断扩大将 成为趋势，地板的需求量也将随着精装比例的不断提高而增加。 近年来为遏制投资投机性房地产需求，国家出台了一系列房地产调控政策，国家在加强 对投资性住房需求限制的同时，提出了加快保障性住房建设的要求，“十二五”期间，我国 累计将建设 3,600 万套保障房，2011 年全国 1,000 万套保障房如期开工建设，为我国木地板 行业发展带来了新的机遇。 2、公司面临的市场竞争格局 经过二十多年的快速发展，我国木地板行业已经形成了从生产、销售、铺设、到售后服 务配套的完整产业体系。我国木地板企业达 2,300 多家，年生产能力可达 36,400 万平方米， 但行业内大中型企业比例很小，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐。 我国木地板市场正在向行业内优势品牌集中，行业中少数优质企业已经在品牌、技术、 人才等方面脱颖而出，逐步形成产销一体化并向产业链上端延伸，资源配置不断优化，生产 规模、技术装备、产品质量、售后服务、营销理念和管理方式等基本上已与国际先进水平接 轨，这些企业竞争力较强，将引领着整个行业进一步提升内在品质和市场竞争力；其次，伴 随国家对环保标准和产品质量的要求不断提升，不合格的中小企业将被强制性地淘汰出局。 复合地板成为市场消费主流，在中国木地板消费结构中，复合地板因其物理性能较为稳 定，性价比相对较高，从而占据市场绝对优势。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 41 市场竞争方向开始向二、三线城市转移，随着城镇化进程稳步推进和居民生活水平的不 断提高，二、三级市场消费能力不断提升，木地板强势品牌纷纷下沉市场，二、三线市场成 为木地板品牌的竞争新领地，木地板销售进入持续活跃期。 3、公司未来发展战略及 2012 年度经营规划 公司的长期发展目标是成为一家国际领先的家居产品服务企业，产品覆盖木地板、木门、 衣柜等品类，为全球消费者提供环保健康的家居消费体验。 公司的中期发展目标是通过逐步深化现有市场、开拓新兴市场，成为国际知名的木地板 生产制造服务商。 公司短期的发展目标包括： （1）持续提升品牌的知名度和美誉度，巩固目前在国内木地板行业的领先地位； （2）巩固一、二级市场，强化三、四级市场，适度进入海外市场，进一步完善营销网络， 扩大市场份额； （3）打造上下游“林板一体化”产业链体系，形成整体核心竞争力。 公司将继续实施稳健的经营策略，积极推进各项生产经营活动，2012 年度公司将做好以 下几方面工作： （1）加快募投项目实施进度，通过扩大生产能力解决目前生产能力相对不足问题，使募 投项目尽快产生效益，预计辽宁募投项目在下半年将有部分产能投产； （2）加大新产品研发和推广力度，加强新技术、新工艺的应用，推出更适合市场发展的 新产品； （3）加强营销网络建设力度，公司将通过现已成型的“深度扁平化”的营销模式，加 强对经销商的管理，强化经销商经营质量，扩大经销商数量，提升销售网络的覆盖面； （4）健全和完善组织机构建设，完善公司管理架构，从生产、营销、财务、人力资源等 多方面齐抓共管，统一管理，通过透明化管理来提高企业综合管理水平，控制企业决策风险， 提升企业运行效率和管理水平。 （5）加强人力资源管理工作，对现有人员进行系统性的培训，提高员工的综合素质，并 建立相配套的员工培养机制，建立合理的录用制度，聘请业内优秀人才，实施人才激励制度， 提高员工待遇，激发员工的创造性与主动性。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 42 4、资金需求解决方案 报告期内，公司资产负债比例适当，具有较强的偿债能力，融资渠道畅通，财务稳健。 2012 年，随着募投项目的建设和投产，对流动资金的需求将逐步有所增加，公司计划利用经 营活动产生的现金流、提取部分超募资金补充流动资金以及流动资金贷款等方式满足上述资 金需求。公司将结合发展战略目标，制定切实可行的资金使用规划和实施计划，合理安排使 用资金。 5、可能存在的风险因素 （1）行业竞争风险。我国木地板行业中生产企业众多，且大多企业规模较小，产品质量 参差不齐，虽然近几年来市场份额有向优势品牌集中的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌， 由于从外观上难以判断木地板产品的质量，为了维持生存和发展，不排除部分企业通过以次 充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争 的同时也会使消费者对木地板产品产生不信任，这将对整个行业和公司的发展产生不利影响。 （2）房地产市场调控的风险。木地板产品主要用于建筑物的地面装修，地板需求与新增 房地产面积密切相关。近年来，各地房价涨幅较大，为控制投机性房地产需求，遏制房价过 快增长，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控。虽然木地板装修消费的目标客户是 刚性和改善性住房需求者，但如果房价出现下跌趋势，会使得刚性和改善性住房需求者产生 观望态度，不利于房地产的正常销售，在短期内将会对行业的发展和公司的经营产生一定的 影响。 （3）销售渠道控制风险。公司采用“扁平式深度营销”模式的经销体制，有限度地打破 了原有的省级总经销的销售模式，增加与公司直接结算、直接管理的一级客户数量，减小公 司对单个经销商的依赖程度。扁平化的销售网络提高了各级经销商的积极性，使公司对销售 渠道的掌控性和营销网络的渗透力大大增强，但是由于一经销商数量较多，分布较分散，增 加了公司销售渠道管理的难度，如果个别经销商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产 生不利影响。 （4）品牌管理风险。木地板属于消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌。 作为中国地板的十大品牌之一，公司的品牌优势提高了产品的附加值，很大程度上支撑并加 速了公司的发展，但也导致公司的业绩对品牌的依赖越来越大。由于地板产品种类繁多，花 色各异，给公司的品牌管理工作带来了较大的困难，如果公司不能根据市场发展持续提升公 司品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 43 二、报告期内投资情况 （一）报告期内募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，公司首次向社会公开发行人 民币普通股(A 股)股票 4,000 万股，其中网下发行 800 万股，网上发行 3,200 万股，发行价格 为 22 元/股，共募集资金 880,000,000.00 元，扣除发行费用 45,309,687.34 元后，实际募集资 金净额为 834,690,312.66 元。上述募集资金情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验 证，并出具 XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》。 2、募集资金管理和存放情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公 司在中国银行股份有限公司吴江支行、交通银行股份有限公司吴江支行、中国建设银行股份 有限公司吴江盛泽支行开设了募集资金专项账户，并分别与上述开户银行及保荐机构国信证 券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。 公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议 案》，同意公司使用募集对辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司和四川德尔地板 有限公司三家全资子公司进行增资。上述注册资本实收情况业经信永中和会计师事务所有限 责 任 公 司 审 验 ， 并 由 其 出 具 了 XYZH/2011A9009-5 号 、 XYZH/2011A9009-6 号 和 XYZH/2011A9009-7 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益， 根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公 司连同子公司辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司和四川德尔地板有限公司， 国信证券股份有限公司分别与南京银行北京分行、交通银行股份有限公司吴江支行和中国农 业银行股份有限公司吴江谭丘支行签署了《募集资金四方监管协议》。 截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专项帐户的余额如下： 单位：元 开户银行 银行账号/存单账号 余额 备注 中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行 32201997642059988888 182,001.17 募集资金专户 3220199764204998888-01 168,482,912.66 一年定期存款 中国银行股份有限公司吴江支行 509259120958 106,263.47 募集资金专户 539159313442 150,000,000.00 一年定期存款 539159313442 47,949,380.00 半年定期存款 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 44 南京银行北京分行 05060120210001341 6,143,156.62 募集资金专户 05060121530000190 20,000,000.00 一年定期存款 05060121530000275 20,000,000.00 六个月定期存款 05060121470000373 20,000,000.00 三个月定期存款 交通银行股份有限公司吴江支行 389683602018010062257 11,333,647.78 募集资金专户 38968360268510007563-00531395 30,000,000.00 六个月定期存款 38968360268510007563-00531398 30,000,000.00 六个月定期存款 38968360268510007563-00531399 30,000,000.00 三个月定期存款 38968360268510007563-00531394 40,000,000.00 一年定期存款 中国农业银行股份有限公司吴江谭丘支行 544401040013388 1,703,519.07 募集资金专户 10-54440104013388-0001 20,000,000.00 三个月定期存款 10-54440104013388-0002 20,000,000.00 六个月定期存款 10-54440104013388-0003 50,000,000.00 一年定期存款 合 计 665,900,880.77 3、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 83,469.03 本年度投入募集资金总额 16,918.80 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 16,918.80 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 辽宁德尔地板有限公 司年产600 万平方米强 化地板项目 否 9,106.28 9,106.28 2,494.62 2,494.62 27.39% 2012 年 09 月 30 日 0.00 否 否 辽宁德尔新材料有限 公司年产 12 万立方米 中高密度纤维板项目 否 19,551.84 19,551.84 5,424.18 5,424.18 27.74% 2012 年 10 月 31 日 0.00 否 否 四川德尔地板有限公 司年产600 万平方米强 化地板项目 否 9,167.68 9,167.68 0.00 0.00 0.00% 2013 年 06 月 30 日 0.00 否 否 四川德尔新材料有限 公司年产 12 万立方米 中高密度纤维板项目 否 19,794.94 19,794.94 0.00 0.00 0.00% 2013 年 12 月 31 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 57,620.74 57,620.74 7,918.80 7,918.80 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 - - 0.00 - - 合计 - 66,620.74 66,620.74 16,918.80 16,918.80 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 募投项目尚处于建设期。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 45 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为 258,482,912.66 元，根据公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于 使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动 资金和偿还银行贷款，其中 70,000,000.00 元用于永久性补充流动资金，20,000,000.00 元用于偿还银行贷款， 截止 2011 年 12 月 31 日，以上事项已履行完毕，结余 168,664,913.83 元（含利息收入）。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据公司第一届董事会第七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 75,687,721.28 元，其中：辽宁德尔新材料有限公司置换 52,241,701.92 元，辽宁德尔地板有限公司置换 23,446,019.36 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金 665,900,880.77 元，一部分以定期存单的方式暂存于监管账户中，定期存单共 646,432,292.66 元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 5、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 公司所聘请的年度审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度募集 资金存放与实际使用情况专项报告出具了鉴证报告（XYZH/2011A9066-2）：认为公司《关于 募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上 市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2011 年 度募集资金的实际存放与使用情况。 6、 保荐机构对募集资金使用情况的意见 经核查，保荐机构认为：公司 2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 46 变相改变募集资金用途和损坏股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司无投资总额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的重大非募集资金投 资项目。 三、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意 见的审计报告。 （二）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开五次董事会会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、公司于 2011 年 1 月 30 在公司会议室召开第一届董事会第三次会议。会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，公司全体监事列席了会议。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于申请首次公开发行 4000 万股人民币普通股股票并上市的议案》； （2）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》； （3）《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》； （4）《关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》； （5）《关于用于上市申报的财务报告的议案》； （6）《关于向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信并以土地、房产提供担保的 议案》； （7）《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》； （8）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； （9）《关于修改<董事会议事规则>的议案》； （10）《关于修改<监事会议事规则>的议案》； （11）《关于制定<独立董事工作制度>的议案》； （12）《关于修改<关联交易决策制度>的议案》； （13）《关于制定<对外担保制度>的议案》； 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 47 （14）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》； （15）《关于制定<重大投资及财务决策制度>的议案》； （16）《关于制定<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》； （17）《关于制定<总经理工作细则>的议案》； （18）《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》； （19）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》； （20）《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》； （21）《关于制定<投资者及其关联人员接待和推广工作办法>的议案》； （22）《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》； （23）《关于制定<内部控制制度>的议案》； （24）《关于制定<内部审计制度>的议案》； （25）《关于制定<董事会战略委员会工作条例>的议案》； （26）《关于制定<董事会审计委员会工作条例>的议案》； （27）《关于制定<董事会提名委员会工作条例>的议案》； （28）《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》； （29）《关于设立董事会专门委员会并选举第一届委员会委员的议案》； （30）《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司于 2011 年 4 月 1 在公司会议室召开第一届董事会第四次会议。会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，公司全体监事列席了会议。本次会议审议通过了下列议案： （1）《2010 年度总经理工作报告》； （2）《2010 年度董事会工作报告》； （3）《2010 年度财务决算报告》； （4）《2010 年年度报告》； （5）《关于 2010 年度利润分配的预案》； （6）《2010 年度内部控制的自我评价报告》； （7）《关于 2011 年度独立董事津贴及费用事项的议案》； （8）《关于聘任 2011 年度审计机构的议案》； （9）《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 3、公司于 2011 年 7 月 25 在公司会议室召开第一届董事会第五次会议。会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，公司全体监事列席了会议。本次会议审议通过了下列议案： 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 48 （1）《关于 2011 年半年度财务报告的议案》。 4、公司于 2011 年 11 月 28 日在公司会议室召开第一届董事会第六次会议，会议应出席 董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汝 继勇先生主持，本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于修订<公司章程>(草案)部分条款并办理工商登记的议案》； （2）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； （3）《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》； （4）《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》； （5）《关于聘任周为银先生为公司审计部负责人的议案》； （6）《关于聘任栾承连先生为公司证券事务代表的议案》； （7）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》； （8）《对外信息报送和使用管理制度》； （9）《内幕信息知情人管理制度》； （10）《年报信息披露重大差错责任追究制度》； （11）《董事会审计委员会年报工作规程》； （12）《子公司管理制度》； （13）《独立董事年报工作制度》。 本次董事会决议公告及相关文件已于 2011 年 11 月 29 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资 讯网（）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。 5、公司于 2011 年 12 月 20 日在公司会议室召开第一届董事会第七次会议，会议应出席 董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汝 继勇先生主持，本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》； （2）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 本次董事会决议公告及相关文件已于 2011 年 12 月 22 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资 讯网（）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下： 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 49 1、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过的《关于申请首次公开发行 4000 万股 人民币普通股股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关 于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司公开发行股票前滚 存利润分配的议案》、《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》，公司已于 2011 年 11 月 2 日 向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所 中小板上市，于 2011 年 12 月 14 日办理完成了工商变更登记手续。 2、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过的《关于向中国银行股份有限公司吴 江支行申请综合授信并以土地、房产提供担保的议案》，公司完成了向中国银行股份有限公司 吴江支行申请综合授信工作。 3、根据公司 2010 年年度股东大会决议通过的《关于 2010 年度利润分配的预案》、《关于 2011 年度独立董事津贴及费用事项的议案》、 《关于聘任 2011 年度审计机构的议案》，公司 2010 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，留存资金用于公司生产经营；公司董事会组 织实施了独董津贴及相关费用支付工作；续聘了信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年财务审计机构。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司所处行业进行了深入分析研究，并深入 了解公司经营情况，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。 2、审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作条例》 等相关规定规范运作，监督内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况， 并督促会计师事务所审计工作，审计委员会发挥了其应有的作用。 在公司 2011 年年度报告编制过程中，审计委员会与年审会计师进行了多次积极主动的沟 通，与年审会计师确定了 2011 年度审计工作计划和时间安排，在注册会计师进场前对公司初 步编制的财务报表进行审阅并出具了书面意见。年审会计师进场后，就审计过程中发现的问 题进行了沟通和交流，多次督促年审会计师按照审计工作计划完成审计工作，保证审计报告 提交的时间，对会计师出具的审计报告初稿和定稿认真审核并发表意见。 同时，也对审计机构 2011 年度审计工作进行了评价和总结，认为：公司聘请的信永中和 会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 50 公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反 映公司的财务状况和经营成果。因此，建议公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为 公司 2012 年度财务报告的审计机构。 3、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司 2011 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员 2011 年度薪酬或津 贴决策程序、发放标准符合规定；公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员 薪酬或津贴真实、准确。 4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会召开了相关会议，对内部审计部门负责人和证券事务代表等人选 进行了认真的审议，提出重要参考意见。 五、利润分配或资本公积金转增股本的预案 （一）2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案 公司第一届董事会第八次会议审议通过了《2011 年度利润分配预案》，公司 2011 年度利 润分配预案为： “经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）2011 年度实现净利润 91,384,002.54 元，加年初未分配利润 62,877,841.85 元，减去 2011 年度提取的法定公积金 9,138,400.25 元，截止 2011 年 12 月 31 日可供分配的利润 145,123,444.14 元。 拟以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 3.00 元人民币（含税），共计派发现金红利 4,800 万元，剩余未分配利润结转下一年度。” 本预案须经 2011 年度股东大会审议批准后实施。 （二）公司最近三年利润分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 0 97,795,256.97 0 62,877,841.85 2009 年 80, 000, 000.00 84,793,204.06 94.35% 47,162,978.49 2008 年 0 47,425,643.03 0 50,849,094.83 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 104.34% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 51 六、投资者关系管理情况 （一）公司信息披露媒体 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （）为公司信息披露媒体，报告期内未发生变更。 （二）开展投资者关系管理工作的情况 1、公司严格执行《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》的规定，设立专门 机构并配备了相应人员，认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好 的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 2、公司董事会指定董事会秘书作为投资者关系管理事务的负责人，证券部负责投资者关 系管理的日常事务，负责投资者关系档案的建立和保管。 3、公司通过指定信息披露报纸、巨潮资讯网、投资者关系管理电话、电子信箱以及传真 等多种渠道与投资者加强沟通，积极接待投资者的调研，详细回复投资者电话、电邮等，认 真听取投资者提出的宝贵意见及建议，尽可能保证投资者与公司信息交流的顺畅。 报告期内，公司投资者关系管理接待汇总： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 11 月 22 日 公司会议室 实地调研 国泰基金、国信证券 公司基本情况及行业情况，向调研对象提供了公 司招股书 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，经公司第一届董事会第 六次会议审议通过《内幕信息知情人管理制度》，主要从内幕信息界定、内幕信息知情人界定、 内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信息知情人的登记备案等方面对内幕信息进行规范。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 52 第十节 监事会报告 2011 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行职责，对公司的重大经营活动以及董事和高级管理人员履行职责进行了有效监督， 对公司的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司及股东的合法权益。现将本年度的主 要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司共召开四次监事会会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 1、公司于 2011 年 4 月 1 日在公司会议室召开第一届监事会第二次会议。会议应出席监 事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《2010 年度监事会工作报告》； （2）《2010 年度财务决算报告》； （3）《2010 年年度报告》； （4）《2010 年度内部控制的自我评价报告案》； （5）《关于 2010 年度利润分配的预案》。 2、公司于 2011 年 7 月 25 日在公司会议室召开第一届监事会第三次会议。会议应出席监 事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于 2011 年半年度财务报告的议案》。 3、公司于 2011 年 11 月 28 日在公司会议室召开第一届监事会第四次会议。会议应出席 监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》。 本次会议决议公告已于 2011 年 11 月 29 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。 4、公司于 2011 年 12 月 20 日在公司会议室召开第一届监事会第五次会议。会议应出席 监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 本次会议决议公告已于 2011 年 12 月 22 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 53 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董事会的决议 和授权运作，法人治理结构比较合理规范；公司经营符合法律、法规之规定；公司重大决策 程序合法、合规；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，监事会通过对财务报告的审阅及对本年财务状况的检查，认为：公司按照《企 业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件规范运作，公司财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营情况。董事会编制和审核公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）公司募集资金使用和存放情况 报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售重大资产行为。 （五）检查公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的关联交易履行了相应的审批程序及信息披露义务，遵循 了公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （六）检查公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保行为。 （七）对董事会《2011 年度内部控制的自我评价报告》的意见 公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经 营管理的实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较 好的风险防范和控制作用，公司董事会编写的《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 54 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度执行情况良好，未发生违规现 象。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 55 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况 报告期内，未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。 信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《关于德尔国际家居股份有限公司 2011 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2011A9066-3）；独立董事对公司对 外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（）。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公 司等金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权情况。 五、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项。 六、股权激励计划相关事项 报告期内，公司未实施股权激励计划相关事项。 七、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司不存在与日常经营相关的重大关联交易事项。 （二）报告期内，公司不存在因资产收购及出售发生的重大关联交易事项。 （三）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资的重大关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方发生债权债务往来情况及担保事项： 1、报告期内，公司与关联方未发生债权债务往来； 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 56 2、报告期内，公司与关联方发生担保事项如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保是否已经履行完毕 德尔集团有限公司、德尔集团苏 州装饰有限公司、汝继勇夫妇 德尔家居 最高授信额度为 17,500 万元 2011 年 2 月 25 日 -2012 年 1 月 30 日 是 控股股东、实际控股人及其关联方为公司提供担保有利于拓展公司的融资渠道、促进公 司快速发展。 （五）其他重大关联交易 2008 年 1 月 5 日，公司前身苏州赫斯国际木业有限公司与德尔集团苏州地板有限公司（现 德尔集团苏州装饰有限公司，以下简称“苏州装饰”）签订《厂房租赁合同》，约定苏州赫斯 国际木业有限公司租赁德尔集团苏州地板有限公司位于江苏省吴江市盛泽镇东环路 8 号的厂 房，面积 9,449.96 平方米，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，其中 2008 年 至 2009 年每年租金 15 万元，2010 年至 2017 年每年租金为 25 万元。 公司于 2011 年 7 月 11 日与苏州装饰签署《关于终止租赁的协议》，约定自 2011 年 8 月 1 日起，公司不再向苏州装饰租赁厂房。报告期内，公司已从租赁的苏州装饰厂房搬迁完毕， 并完全停止了在该场所的生产经营。 报告期内，公司支付租金 12.5 万元，公司与苏州装饰的关联交易以参考周边市场价格为 定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东利益，报告期内公司已终止 该关联交易。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司除租赁关联方厂房外（详见本节之“七、重大关联交易事项”之 “（五）其他重大关联交易”）未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项且该事项为公司带来的利润达到公 司 2011 年度利润总额的 10%以上（含 10%）。 （二）报告期内，公司不存在对外担保情形。 独立董事对公司对外担保情况及关联方占用资金情况发表了独立意见，详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（）。 （三）报告期内，公司未发生且无以前期间发生延续到报告期的委托他人进行现金资产 管理的事项。 （四）其他重大合同 （1）2011 年 2 月 25 日，公司与中国银行股份有限公司吴江支行签订《授信额度协议》 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 57 （吴江[2011]授字 24007 号），最高授信额度为 17,500 万元，使用期限自协议生效之日起至 2012 年 1 月 30 日。同日，德尔集团有限公司、德尔集团苏州装饰有限公司、汝继勇夫妇分别与中 国银行股份有限公司吴江支行签订《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司吴江 支行签订的《授信额度协议》（吴江[2011]授字 24007 号）提供连带责任保证担保。同日，公 司与中国银行股份有限公司吴江支行签订《最高额抵押合同》（吴江[2011]押字 24007-2 号）， 为中国银行股份有限公司吴江支行与公司签署的《授信额度协议》（吴江[2011]授字 24007 号） 以及依据该协议已经和将要签署的各单项协议提供担保，抵押物为公司拥有的位于七都镇望 湖村 15、17、18、20 组的房产，被担保的最高债权额为 18.40 万元。2011 年 3 月 17 日，公 司与中国银行吴江支行签订《最高额抵押合同》（吴江[2011]押字 24007-1 号），为中国银行吴 江支行与公司于 2011 年 2 月 25 日签署的《授信额度协议》（吴江[2011]授字 24007 号）及依 据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供担保，抵押物为位于七都镇望湖村 15、17、18、20 的 2 宗土地的土地使用权、5 处房产的房屋所有权，抵押值为 4,471.00 万元， 被担保债权的最高本金余额为 4,471.00 万元。 报告期内，公司已归还《授信额度协议》（吴江[2011]授字 24007 号）项下所有银行借款， 目前该协议已履行完毕。 （2）2011 年 12 月 7 日，公司与保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地 产”）签订了《强化复合木地板集团采购合作协议》，保利地产确定公司为其强化复合木地板 集团采购供应商之一，采购合作期限：2011 年 12 月~2014 年 12 月，合作方式：供货含安装， 合作价格：综合单价根据甲方项目所选择产品具体型号确定，合作项目：甲方全国区域内各 控股子公司、分公司在建和即将开发的项目（根据需要，甲方有权调整合作范围）。该协议为 意向性协议，以与保利地产各控股子公司、分公司另行签订的供货安装合同而定，具体供货 安装合同的签订时间、采购量和采购金额仍具有不确定性，具体采购量及采购金额视具体合 同而定。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和《上海证券报》（公告编号：2011-09），目前该合同正常履行。 九、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）关于股份限售的承诺 1、公司控股股东德尔集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司实际控制人汝继勇承诺：自德尔家居首次公开发行的股票并在深圳证券交易所上 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 58 市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德尔家居股份， 也不由德尔家居回购本人直接或间接持有的股份；上述锁定期满之后，若本人仍担任德尔家 居董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 德尔家居股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的德尔家居股份； 在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的德尔家居股票数量占本 人直接或间接持有德尔家居股票总数的比例不超过 50%。 3、自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺：自公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 4、公司担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠 芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后的董事、监事或高级管理人员任职期内，每年转 让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不超过 50%。 报告期内，未发生违反以上承诺的事项。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东利益，公司控股股东德尔集团有限公司、实际控 股人汝继勇、持股 5%以上股东王沫出具了《承诺函》，承诺其及其控制的其他企业，未曾并 且将来也不会直接或间接从事与公司相同或相似的业务。 报告期内，未发生违反以上承诺的事项。 （三）其他承诺 2011 年 11 月 28 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永 久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等 高风险投资；在使用超募资金补充流动资金和偿还银行贷款后的十二个月内，公司将不从事 证券投资等高风险投资。 报告期内，未发生违反以上承诺的事项。 十、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 2011 年 4 月 21 日，公司 2010 年年股东大会审议通过了《关于聘任 2011 年度审计机构 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 59 的议案》，聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务会计审计机构。2011 年度公司支付该所的年报审计报酬为 50 万元。 2011 年度为公司提供审计服务的签字会计师为树新、孙彤，二人均未超过证监会计字 【2003】13 号文规定的连续提供审计服务的最长期限。 十一、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受惩戒情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发生受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情形。 十二、本公司不存在面临暂停上市和终止上市风险的情形。 十三、信息披露索引 报告期内，公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（）、《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。报告期内已披露的重要事项索引如下表： 公告编号 披露日期 公告内容 2011-01 2011-11-29 《第一届董事会第六次会议决议公告》 2011-02 2011-11-29 《第一届监事会第四次会议决议公告》 2011-03 2011-11-29 《关于签订募集资金三方监管协议的公告》 2011-04 2011-11-29 《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的公告》 2011-05 2011-11-29 《关于聘任公司审计部负责人的公告》 2011-06 2011-11-29 《关于聘任公司证券事务代表的公告》 2011-07 2011-11-29 《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》 2011-08 2011-11-29 《关于公司副总经理辞职的公告》 2011-09 2011-12-09 《关于签订重大合作协议的公告》 2011-10 2011-12-16 《关于完成工商变更登记的公告》 2011-11 2011-12-22 《第一届董事会第七次会议决议公告》 2011-12 2011-12-22 《第一届监事会第五次会议决议公告》 2011-13 2011-12-22 《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的公告》 2011-14 2011-12-22 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》 2011-15 2011-12-28 《关于全资子公司四川德尔地板有限公司完成工商变更登记的公告》 2011-16 2011-12-30 《关于全资子公司辽宁德尔地板有限公司完成工商变更登记的公告》 2011-17 2011-12-30 《关于全资子公司辽宁德尔新材料有限公司完成工商变更登记的公告》 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 60 第十二节 财务报告 审计报告 XYZH/2011A9066-1 德尔国际家居股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的德尔国际家居股份有限公司（以下简称德尔家居公司）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是德尔家居公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 61 三、审计意见 我们认为，德尔家居公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了德尔家居公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：树新 中国注册会计师：孙彤 中国 北京 二○一二年四月一日 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 62 资产负债表 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 944,602,050.40 585,403,043.15 262,077,962.88 100,078,821.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 22,529,500.00 22,529,500.00 应收账款 5,353,379.09 5,353,379.09 2,748,353.54 2,748,353.54 预付款项 53,032,901.76 11,407,608.30 19,597,585.90 19,597,585.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,166,262.58 1,001,234.80 应收股利 其他应收款 6,012,188.44 4,982,253.64 3,376,671.74 3,467,839.74 买入返售金融资产 存货 53,484,532.12 53,484,532.12 67,762,828.56 67,762,828.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,086,180,814.39 684,161,551.10 355,563,402.62 193,655,429.70 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 540,258,000.00 162,000,000.00 投资性房地产 固定资产 88,028,509.87 86,923,993.28 90,656,687.43 90,656,687.43 在建工程 49,430,688.49 2,072,089.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 135,490,837.10 9,245,643.40 10,043,692.48 10,043,692.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 63 递延所得税资产 244,998.88 244,998.88 111,120.90 111,120.90 其他非流动资产 非流动资产合计 273,195,034.34 638,744,725.49 100,811,500.81 262,811,500.81 资产总计 1,359,375,848.73 1,322,906,276.59 456,374,903.43 456,466,930.51 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 19,380,000.00 19,380,000.00 48,370,000.00 48,370,000.00 应付账款 35,606,963.62 34,106,963.62 33,930,827.43 33,930,827.43 预收款项 49,974,125.87 49,974,125.87 44,903,723.93 44,903,723.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,822,770.81 3,775,460.67 3,017,958.10 3,017,958.10 应交税费 14,383,129.12 12,137,748.38 13,735,302.56 13,735,302.56 应付利息 61,777.78 61,777.78 应付股利 其他应付款 48,636,987.61 11,012,242.61 6,001,920.47 6,001,920.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 171,803,977.03 130,386,541.15 190,021,510.27 190,021,510.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 171,803,977.03 130,386,541.15 190,021,510.27 190,021,510.27 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 871,271,464.17 871,271,464.17 76,581,151.51 76,581,151.51 减：库存股 专项储备 盈余公积 16,124,827.13 16,124,827.13 6,986,426.88 6,986,426.88 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 64 一般风险准备 未分配利润 140,175,580.40 145,123,444.14 62,785,814.77 62,877,841.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,187,571,871.70 1,192,519,735.44 266,353,393.16 266,445,420.24 少数股东权益 所有者权益合计 1,187,571,871.70 1,192,519,735.44 266,353,393.16 266,445,420.24 负债和所有者权益总计 1,359,375,848.73 1,322,906,276.59 456,374,903.43 456,466,930.51 利润表 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 518,835,292.39 518,835,292.39 509,388,809.24 509,388,809.24 其中：营业收入 518,835,292.39 518,835,292.39 509,388,809.24 509,388,809.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 414,901,204.83 410,055,368.17 381,974,206.64 381,882,179.56 其中：营业成本 347,323,113.90 347,323,113.90 338,301,626.06 338,301,626.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,467,083.94 6,467,083.94 4,545,200.54 4,545,200.54 销售费用 35,395,461.69 35,395,461.69 24,923,959.99 24,923,959.99 管理费用 25,750,482.09 20,358,192.97 16,395,471.58 16,303,644.50 财务费用 -670,349.24 -123,896.78 -2,301,499.52 -2,301,699.52 资产减值损失 635,412.45 635,412.45 109,447.99 109,447.99 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 75,656.62 75,656.62 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 103,934,087.56 108,779,924.22 127,490,259.22 127,582,286.30 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 65 加：营业外收入 326,888.48 326,888.48 468,342.25 468,342.25 减：营业外支出 1,000,544.09 990,544.09 10,459,582.62 10,459,582.62 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 103,260,431.95 108,116,268.61 117,499,018.85 117,591,045.93 减：所得税费用 16,732,266.07 16,732,266.07 19,703,761.88 19,703,761.88 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 86,528,165.88 91,384,002.54 97,795,256.97 97,887,284.05 归属于母公司所有者的净 利润 86,528,165.88 91,384,002.54 97,795,256.97 97,887,284.05 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.70 0.70 0.81 （二）稀释每股收益 0.70 0.70 0.81 七、其他综合收益 八、综合收益总额 86,528,165.88 91,384,002.54 97,795,256.97 97,887,284.05 归属于母公司所有者的综 合收益总额 86,528,165.88 91,384,002.54 97,795,256.97 97,887,284.05 归属于少数股东的综合收 益总额 现金流量表 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 507,632,308.47 507,632,308.47 628,379,040.46 628,379,040.46 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 66 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 32,472,573.71 83,577,662.30 132,941,408.44 132,941,408.44 经营活动现金流入小计 540,104,882.18 591,209,970.77 761,320,448.90 761,320,448.90 购买商品、接受劳务支付的 现金 313,496,759.18 313,496,759.18 503,370,098.55 503,370,098.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 21,749,781.81 21,438,606.21 16,289,122.08 16,289,122.08 支付的各项税费 63,039,217.28 62,934,220.45 67,235,168.83 67,235,168.83 支付其他与经营活动有关 的现金 33,400,958.80 82,734,120.41 32,704,233.93 32,703,374.85 经营活动现金流出小计 431,686,717.07 480,603,706.25 619,598,623.39 619,597,764.31 经营活动产生的现金 流量净额 108,418,165.11 110,606,264.52 141,721,825.51 141,722,684.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 75,656.62 75,656.62 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 75,656.62 75,656.62 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 190,483,101.37 10,193,067.11 37,002,442.68 37,002,442.68 投资支付的现金 378,258,000.00 160,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 190,483,101.37 388,451,067.11 37,002,442.68 197,002,442.68 投资活动产生的现金 流量净额 -190,483,101.37 -388,451,067.11 -36,926,786.06 -196,926,786.06 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 841,800,000.00 841,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 67 投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 41,260,000.00 41,260,000.00 筹资活动现金流入小计 861,800,000.00 861,800,000.00 81,260,000.00 81,260,000.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 2,531,288.88 2,531,288.88 64,866.67 64,866.67 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 7,109,687.34 7,109,687.34 41,260,000.00 41,260,000.00 筹资活动现金流出小计 69,640,976.22 69,640,976.22 41,324,866.67 41,324,866.67 筹资活动产生的现金 流量净额 792,159,023.78 792,159,023.78 39,935,133.33 39,935,133.33 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 710,094,087.52 514,314,221.19 144,730,172.78 -15,268,968.14 加：期初现金及现金等价物 余额 213,107,764.88 51,108,623.96 68,377,592.10 66,377,592.10 六、期末现金及现金等价物余额 923,201,852.40 565,422,845.15 213,107,764.88 51,108,623.96 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 68 合并所有者权益变动表 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 120,00 0,000.0 0 76,581, 151.51 6,986,4 26.88 62,785, 814.77 266,35 3,393.1 6 103,74 3,930.7 0 16,684, 556.68 47,162, 978.49 167,59 1,465.8 7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,00 0,000.0 0 76,581, 151.51 6,986,4 26.88 62,785, 814.77 266,35 3,393.1 6 103,74 3,930.7 0 16,684, 556.68 47,162, 978.49 167,59 1,465.8 7 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 40,000, 000.00 794,69 0,312.6 6 9,138,4 00.25 77,389, 765.63 921,21 8,478.5 4 16,256, 069.30 76,581, 151.51 -9,698, 129.80 15,622, 836.28 98,761, 927.29 （一）净利润 86,528, 165.88 86,528, 165.88 97,795, 256.97 97,795, 256.97 （二）其他综合收益 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 69 上述（一）和（二）小计 86,528, 165.88 86,528, 165.88 97,795, 256.97 97,795, 256.97 （三）所有者投入和减少 资本 40,000, 000.00 794,69 0,312.6 6 834,69 0,312.6 6 966,67 0.32 966,67 0.32 1．所有者投入资本 40,000, 000.00 794,69 0,312.6 6 834,69 0,312.6 6 2．股份支付计入所有 者权益的金额 966,67 0.32 966,67 0.32 3．其他 （四）利润分配 9,138,4 00.25 -9,138, 400.25 6,986,4 26.88 -6,986, 426.88 1．提取盈余公积 9,138,4 00.25 -9,138, 400.25 6,986,4 26.88 -6,986, 426.88 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 16,256, 069.30 75,614, 481.19 -16,684 ,556.68 -75,185 ,993.81 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 70 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 16,256, 069.30 75,614, 481.19 -16,684 ,556.68 -75,185 ,993.81 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,00 0,000.0 0 871,27 1,464.1 7 16,124, 827.13 140,17 5,580.4 0 1,187,5 71,871. 70 120,00 0,000.0 0 76,581, 151.51 6,986,4 26.88 62,785, 814.77 266,35 3,393.1 6 母公司所有者权益变动表 编制单位：德尔国际家居股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 120,000,0 00.00 76,581,15 1.51 6,986,426 .88 62,877,84 1.85 266,445,4 20.24 103,743,9 30.70 16,684,55 6.68 47,162,97 8.49 167,591,4 65.87 加：会计政策变更 前期差错更正 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 71 其他 二、本年年初余额 120,000,0 00.00 76,581,15 1.51 6,986,426 .88 62,877,84 1.85 266,445,4 20.24 103,743,9 30.70 16,684,55 6.68 47,162,97 8.49 167,591,4 65.87 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 40,000,00 0.00 794,690,3 12.66 9,138,400 .25 82,245,60 2.29 926,074,3 15.20 16,256,06 9.30 76,581,15 1.51 -9,698,12 9.80 15,714,86 3.36 98,853,95 4.37 （一）净利润 91,384,00 2.54 91,384,00 2.54 97,887,28 4.05 97,887,28 4.05 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 91,384,00 2.54 91,384,00 2.54 97,887,28 4.05 97,887,28 4.05 （三）所有者投入和减少 资本 40,000,00 0.00 794,690,3 12.66 834,690,3 12.66 966,670.3 2 966,670.3 2 1．所有者投入资本 40,000,00 0.00 794,690,3 12.66 834,690,3 12.66 2．股份支付计入所有 者权益的金额 966,670.3 2 966,670.3 2 3．其他 （四）利润分配 9,138,400 .25 -9,138,40 0.25 6,986,426 .88 -6,986,42 6.88 1．提取盈余公积 9,138,400 .25 -9,138,40 0.25 6,986,426 .88 -6,986,42 6.88 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 72 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 16,256,06 9.30 75,614,48 1.19 -16,684,5 56.68 -75,185,9 93.81 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 16,256,06 9.30 75,614,48 1.19 -16,684,5 56.68 -75,185,9 93.81 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,000,0 00.00 871,271,4 64.17 16,124,82 7.13 145,123,4 44.14 1,192,519 ,735.44 120,000,0 00.00 76,581,15 1.51 6,986,426 .88 62,877,84 1.85 266,445,4 20.24 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 73 财务报表附注 一、公司的基本情况 德尔国际家居股份有限公司（以下简称本公司）是由德尔集团有限公司、王沫、朱巧林、 张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东作为发起人, 以德尔国际地板有限公司截止2010年 5月31日经审计后的净资产折合股份整体变更设立的股份公司。公司于2010年11月1日取得了江 苏省苏州工商行政管理局核发的320584400004964号企业法人营业执照，公司注册地址为江苏 省吴江市七都镇人民东路，总部办公地址为江苏省吴江市盛泽镇舜湖西路国际大厦28楼。法定 代表人：汝继勇。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1676号” 文《关于核准德尔国际家居股份 有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2011年11月2日公开发行人民币普通股 4,000万股，并于2011年11月11日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为16,000 万股。 截至2011年12月31日，本公司总股本为16,000万股，其中有限售条件股份12,800万股，占 总股本的80%；无限售条件股份3,200万股，占总股本的20%。 本公司属木材加工及竹、藤、棕、草制品业行业,经营范围为：林区“次、小、薪”材、竹 材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化厨柜；本公司自 产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及 林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要产品是强化复合地板和实木 复合地板。 本公司控股股东为德尔集团有限公司，本公司最终控制人为汝继勇。股东会是本公司的权 力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东会 负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项、主持企业 的生产经营管理工作。 本公司的职能管理部门包括运营中心、生产中心、营销中心、财务部、研发中心和人力资 源中心等，董事会下设审计部和证券部，子公司包括苏州德尔地板服务有限公司、辽宁德尔地 板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司、四川德尔地板有限公司、四川德尔新材料有限公司等。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 74 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财 务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公 允价值入账外，均以历史成本为计价原则。 4、现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购 建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 75 6、金融资产和金融负债 （1）金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售 的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进 行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公 允价值下降形成的累计损失计入减值损失。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 76 （2）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场 上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价 值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价 值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的， 则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7、应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单 位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备， 计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作 为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按交易对象关系的组合 纳入合并报表范围内公司之间的应收款、关联方往来、员 工备用金、未逾期押金、有抵押及担保的款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 按交易对象关系的组合 不计提坏账准备。 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 77 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3—4 年 50% 50% 4—5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏 账准备 8、存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制。存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法 确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大 宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁 多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可 变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的 权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 78 各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接 拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下 不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规 定确定初始投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企 业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制 或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售 金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权 投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业 之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 79 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对 被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再 具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10、固定资产 公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用年限超过一年，单位价值超过2,000元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备，按其取得时的成本作为入 账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入 账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的， 于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计 提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公 司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20 5% 4.75% 2 机器设备 10 5% 9.50% 3 运输设备 5 5% 19.00% 4 其他设备 5 5% 19.00% 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 80 如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 11、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试 运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损 益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异 作调整。 12、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 13、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形 资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 81 同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成 本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形 资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14、研究与开发 本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该 项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 15、非金融长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形 资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。 对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以 对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产 的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 82 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被 投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 17、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不 含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期 间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务 的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 83 出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即 将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动 关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 19、股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价 值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在 等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公 允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。 20、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业 务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的 履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数 21、收入确认原则 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、收入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 84 有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、 相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售 商品收入的实现。 22、政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资 产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时 性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款 抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延 所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 24、所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除 将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业 合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部 门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产 和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 85 25、终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独 区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。同时满足下列条件的本 公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让 方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。 26、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所 拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同 该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量，按原账面价值纳入合并财务报表。 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 本公司报告期内无会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正事项。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税额抵扣进项税额的余额 17% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 城市维护建设税 流转税应纳税额 5% 教育费附加 流转税应纳税额 3% 地方教育费附加 流转税应纳税额 1%、2% 消费税 实木地板销售额 5% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 86 本公司子公司企业所得税税率为25%。 地方教育费附加自2011年2月起由1%变更为2%。 2、税收优惠及批文 本公司于2008 年12 月9日取得了经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务 局、江苏省地方税务局联合批准的证书编号为GR200832001297的高新技术企业证书，有效年 度为2008年至2010年，适用15%的企业所得税税率。 2011年9月30日本公司通过高新技术企业资格复审，取得了由江苏省科学技术厅、江苏省 财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的证书编号为GF201132001076的高 新技术企业证书，有效年度为2011年至2013年，本公司继续享受国家关于高新技术企业的相关 优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。 七、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资方式取得的子公司 子公司 全称 公司 类型 注册 地 业 务 性质 注册资本 经营 范围 年末投 资金额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否合 并报表 少数 股东 权益 四川德尔新 材 料 有 限 公 司 全资子 公司 四川 成都 制造 业 5,000 万 密 度 纤 维 板 及 深 化 产 品 的 研 发、生产及 销售 5,000 万 100 100 是 无 四川德尔地 板有限公司 全资子 公司 四川 成都 制造 业 12,167.68 万 各 类 地 板 的研发、生 产与销售 12,167.68 万 100 100 是 无 辽宁德尔新 材 料 有 限 公 司 全资子 公司 辽宁 开原 制造 业 24,551.84 万 密 度 板 及 深化产品研 发、生产销 售 24,551.84 万 100 100 是 无 辽宁德尔地 板有限公司 全资子 公司 辽宁 开原 制造 业 12,106.28 万 各 类 地 板 生产、研发、 销售 12,106.28 万 100 100 是 无 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 87 苏州德尔地 板 服 务 有 限 公司 全资子 公司 江苏 吴江 商品 流通 200 万 木 竹 制 品 及其配套辅 料的销售、 安装、维修 200 万 100 100 是 无 2、报告期内无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 3、报告期内合并财务报表合并范围未发生变动 4、报告期内未发生企业合并事项 八、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2011年1月1日，“期末”系 指2011年12月31日，“本期”系指2011年1月1日至12月31日，“上期”系指2010年1月1日至12 月31日，货币单位为人民币元。 1、货币资金 项目 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 29,512.48 29,512.48 28,932.09 28,932.09 银行存款 923,172,339.92 923,172,339.92 213,078,832.79 213,078,832.79 其他货币资金 21,400,198.00 21,400,198.00 48,970,198.00 48,970,198.00 合计 944,602,050.40 944,602,050.40 262,077,962.88 262,077,962.88 （1）2011年12月31日其他货币资金系银行承兑汇票保证金19,380,000.00元及保函保证金 2,020,198.00元。 （2）货币资金年末比年初增幅较大，主要系本年上市募集资金影响所致。 （3）本公司无抵押或冻结等使用受限的资金。 2、应收票据 （1）应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 22,529,500.00 合计 22,529,500.00 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 88 （2）年末已经背书给他方但尚未到期的金额最大前五项的票据 票据种类 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 南昌市东湖区德佳木业地板营业部 2011/9/27 2012/3/26 3,000,000.00 银行承兑汇票 成都达瑞宏商贸有限公司 2011/9/23 2012/3/23 2,700,000.00 银行承兑汇票 迁安联钢津安钢铁有限公司 2011/7/29 2012/1/29 2,000,000.00 银行承兑汇票 成都达瑞宏商贸有限公司 2011/10/19 2012/4/19 1,500,000.00 银行承兑汇票 云南宽厚长投资有限公司 2011/10/12 2012/4/12 1,030,000.00 合计 10,230,000.00 年末已经背书给他方但尚未到期的票据总金额为31,400,000.00元。 3、应收账款 （1）应收账款风险分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 — — — — — — — — 账龄组合 5,635,135.88 100.00 281,756.79 5.00 2,893,818.02 100.00 145,464.48 5.03 按交易对象关系的组合 组合小计 5,635,135.88 100.00 281,756.79 5.00 2,893,818.02 100.00 145,464.48 5.03 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 5,635,135.88 100.00 281,756.79 5.00 2,893,818.02 100.00 145,464.48 5.03 （2）账龄组合按账龄分析法计提坏账的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 5,635,135.88 5.00 281,756.79 2,878,346.46 5.00 143,917.32 1-2 年 15,471.56 10.00 1,547.16 合计 5,635,135.88 — 281,756.79 2,893,818.02 — 145,464.48 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 89 （3）年末应收账款中不含持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 第一名 工程客户 1,370,560.90 1 年以内 24.32% 第二名 工程客户 1,146,733.43 1 年以内 20.35% 第三名 工程客户 644,162.46 1 年以内 11.43% 第四名 工程客户 622,790.00 1 年以内 11.05% 第五名 工程客户 601,860.97 1 年以内 10.68% 合计 4,386,107.76 77.83% 4、预付款项 （1）预付款项账龄 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 53,032,901.76 100.00 19,597,585.90 100.00 合计 53,032,901.76 100.00 19,597,585.90 100.00 2011 年 12 月 31 日预付账款较年初增加 33,435,315.86 元，主要是辽宁德尔地板有限公 司和辽宁德尔新材料有限公司预付设备款和工程款增加所致。 （2）预付款项前五名单位 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 上海人造板机器厂有限公司 设备供应商 14,450,000.00 1 年以内 按合同支付预付款 吉天师能源科技上海有限公司 设备供应商 7,170,000.00 1 年以内 按合同支付预付款 福建工业设备安装有限公司机械工程分 公司 设备供应商 6,000,000.00 1 年以内 按合同支付预付款 江苏保龙机电制造有限公司 设备供应商 5,789,000.00 1 年以内 按合同支付预付款 福建省建瓯福人木业有限公司 材料供应商 2,879,083.66 1 年以内 按合同支付预付款 合计 36,288,083.66 （3）年末预付账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、应收利息 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 90 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 定期存款 1,166,262.58 1,166,262.58 合计 1,166,262.58 1,166,262.58 6、其他应收款 （1）其他应收款风险分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 4,050,000.00 67.36 2,000,000.00 59.23 按组合计提坏账 准备的应收账款 — — — — — — — — 账龄组合 按交易对象关系 的组合 1,962,188.44 32.64 1,376,671.74 40.77 组合小计 1,962,188.44 32.64 1,376,671.74 40.77 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 6,012,188.44 100.00 3,376,671.74 100.00 （2）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 未计提原因 上海红星美凯龙品牌管理有限公司 3,000,000.00 正常期限内押金 吴江苏达进出口有限公司 1,050,000.00 进口设备定金 合计 4,050,000.00 — — （3）按交易对象关系的组合的情况 交易对象组合名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应 收款比例 性质或内容 员工备用金 内部员工 1,275,595.42 1 年以内 21.22% 备用金 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 91 交易对象组合名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应 收款比例 性质或内容 员工社保费 内部员工 51,763.02 1 年以内 0.86% 内部往来 押金 建筑安装 634,830.00 1 年以内 10.56% 建筑施工押金 合计 1,962,188.44 32.64% （4）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 7、存货 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,246,839.78 14,246,839.78 17,999,549.06 17,999,549.06 在产品 2,889,203.52 2,889,203.52 5,186,611.46 5,186,611.46 库存商品 33,493,532.60 499,120.14 32,994,412.46 43,150,124.19 43,150,124.19 包装物 887,816.97 887,816.97 656,515.99 656,515.99 发出商品 2,466,259.39 2,466,259.39 770,027.86 770,027.86 合计 53,983,652.26 499,120.14 53,484,532.12 67,762,828.56 67,762,828.56 年末跌价准备为企业少量的降等级地板降价销售，预计销售价格扣减销售费用后现金流 低于成本价格部分的金额。 8、固定资产 （1）固定资产明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原值 111,342,955.13 7,932,668.61 3,353,731.50 115,921,892.24 房屋建筑物 79,630,852.51 2,467,890.58 5,200.00 82,093,543.09 机器设备 29,024,384.51 4,199,414.14 3,344,790.50 29,879,008.15 运输设备 1,466,110.42 930,378.53 2,396,488.95 其他 1,221,607.69 334,985.36 3,741.00 1,552,852.05 累计折旧 20,686,267.70 8,530,795.60 1,323,680.93 27,893,382.37 房屋建筑物 9,198,809.44 4,257,147.68 13,455,957.12 机器设备 10,207,578.02 3,585,045.09 1,321,311.73 12,471,311.38 运输设备 567,180.31 347,145.34 914,325.65 其他 712,699.93 341,457.49 2,369.20 1,051,788.22 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 92 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他 账面价值 90,656,687.43 88,028,509.87 房屋建筑物 70,432,043.07 68,637,585.97 机器设备 18,816,806.49 17,407,696.77 运输设备 898,930.11 1,482,163.30 其他 508,907.76 501,063.83 501,063.83 （2）本年增加的累计折旧中，本年计提折旧费用 8,530,795.60 元。 （3）2010 年 2 月本公司购买德尔集团苏州博世国际地产有限公司位于吴江市盛泽镇西 环路与市场路交界的盛泽丝绸广场 3#107 至 3#122 商铺（共 16 间），建筑面积 2,441.62 平方 米，总价 33,170,436.20 元。2010 年 12 月房屋交付并转入固定资产，截止 2011 年 12 月 31 日已领取房屋所有权证，土地使用权证尚在办理之中。 （4）本公司上半年将房屋建筑物抵押，抵押的房屋建筑物用于与中国银行签订最高 17,500 万元借款的授信协议。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已还清银行贷款，抵押已解 除，年末无资产抵押情况。 9、在建工程 工程名称 预算数 （万元） 工程投入 占预算比 例（%） 年初金额 本年增加 余额 利息资本化 金额 减值准 备 合计 利息资本化 金额 合计 50,381,391.49 其中：1、四川地板年产 600 万平方米强化地板项目 9,167.68 万元 4,296,151.00 2、四川新材料年产 12 万立 方米中高密度纤维板项目 19,794.94 万元 5,350,977.00 3、辽宁地板年产 600 万平 方米强化地板项目 9,106.28 万元 22,355,235.20 4、辽宁新材料年产 12 万立 方米中高密度纤维板项目 19,551.84 万元 15,356,235.36 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 93 5、总部新车间项目 1,500 万元 3,022,792.93 （续表） 工程名称 本年减少 年末金额 资金来源 合计 转增固 定资产 余额 利息资本化 金额 减值准 备 合 计 950,703.00 49,430,688.49 其中：1、四川地板年产 600 万平方 米强化地板项目 4,296,151.00 自有资金、 2、四川新材料年产 12 万立方米中高 密度纤维板项目 5,350,977.00 自有资金 3、辽宁地板年产 600 万平方米强化 地板项目 22,355,235.20 自有资金、 募集资金 4、辽宁新材料年产 12 万立方米中高 密度纤维板项目 15,356,235.36 自有资金、 募集资金 5、总部新车间项目 950,703.00 2,072,089.93 自有资金 四川地板项目和四川新材料项目的在建工程本年发生额系使用自有资金支付的土地平 整费用等。 10、无形资产 （1）无形资产 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 原值 11,373,132.80 128,358,190.60 139,731,323.40 土地使用权 9,573,132.80 128,358,190.60 137,931,323.40 软件 1,800,000.00 1,800,000.00 累计摊销 1,329,440.32 2,911,045.98 4,240,486.30 土地使用权 874,440.32 2,311,045.98 3,185,486.30 软件 455,000.00 600,000.00 1,055,000.00 账面净值 10,043,692.48 135,490,837.10 土地使用权 8,698,692.48 134,745,837.10 软件 1,345,000.00 745,000.00 减值准备 土地使用权 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 94 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 软件 账面价值 10,043,692.48 135,490,837.10 土地使用权 8,698,692.48 134,745,837.10 软件 1,345,000.00 745,000.00 （2）本年增加的累计摊销中，本年摊销 2,911,045.98 元。 （3）本年增加的无形资产为本公司辽宁和四川的子公司于 2011 年 3 月以出让方式购买 的土地使用权。其中，辽宁德尔地板有限公司和辽宁德尔新材料有限公司已领取土地使用权 证；四川德尔地板有限公司和四川德尔新材料有限公司尚未领取土地使用权证。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，无形资产中没有用于抵押的土地使用权。 11、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 资产减值准备 117,131.54 21,819.67 职工教育经费 127,867.34 89,301.23 合计 244,998.88 111,120.90 （2）应纳税差异项目明细 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 780,876.93 职工教育经费 852,448.91 合计 1,633,325.84 12、资产减值准备明细表 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 转回 其他转出 坏账准备 145,464.48 136,292.31 281,756.79 存货跌价准备 499,120.14 499,120.14 合计 145,464.48 635,412.45 780,876.93 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 95 13、短期借款 借款类别 年末金额 年初金额 保证借款 40,000,000.00 合 计 40,000,000.00 2011 年 7 月本公司新取得借款 2,000 万元，已分别于 11 月、12 月归还借款 4,000 万和 2,000 万元。截止 2011 年 12 月 31 日本公司短期借款年末无余额。 14、应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 19,380,000.00 48,370,000.00 合 计 19,380,000.00 48,370,000.00 15、应付账款 （1）应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 35,606,963.62 33,930,827.43 其中：1 年以上 252,085.58 2,040,648.73 （2）年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 16、预收账款 （1）预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 49,974,125.87 44,903,723.93 其中：1 年以上 153,083.30 （2）年末预收款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 17、应付职工薪酬 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 96 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 1,737,327.32 18,378,770.87 18,155,998.69 1,960,099.50 职工福利费 1,410,981.40 1,410,981.40 社会保险费 1,827,875.80 1,827,875.80 其中：医疗保险费 429,555.15 429,555.15 基本养老保险费 1,179,316.92 1,179,316.92 失业保险费 116,443.85 116,443.85 工伤保险费 51,889.76 51,889.76 生育保险费 50,670.12 50,670.12 住房公积金 441,571.00 441,571.00 工会经费和职工教育经费 1,280,630.78 799,904.67 217,864.14 1,862,671.31 非货币性福利 辞退福利 合计 3,017,958.10 22,859,103.74 22,054,291.03 3,822,770.81 本公司的职工工资发放为当月工资次月 15 日发放，本公司应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日中有提取未发放的工资、奖金、补贴等 1,960,099.50 元，已于 2012 年 1 月 15 日发放。 18、应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 7,906,708.86 4,954,307.96 企业所得税 2,273,631.03 7,165,948.03 个人所得税 -46,132.90 -63,075.39 土地使用税 2,502,867.79 508,982.40 城市维护建设税 382,396.08 262,551.15 房产税 544,645.14 399,832.55 教育费附加 382,396.08 210,040.92 消费税 436,617.04 296,714.94 合计 14,383,129.12 13,735,302.56 19、应付利息 项目 年末金额 年初金额 短期借款预提利息 61,777.78 合计 61,777.78 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 97 20、其他应付款 （1）其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 48,636,987.61 6,001,920.47 其中：1 年以上 4,393,364.71 974,791.93 其他应付款年末较年初增加 42,635,067.14 元，主要是四川德尔新材料有限公司和四川德 尔地板有限公司增加的应支付的土地出让金以及增加的经销商保证金。 （2）年末其他应付款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3）账龄在一年以上其他应付款主要是经销商的保证金。 21、股本 （1）2011 年 12 月 31 日股本 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例 （%） 发行新股 送 股 公积金转 股 其 他 小计 金额 比例 （%） 一、有限售条件股份 国家持有股 国有法人持股 其他内资持股 120,000,000.00 100.00 120,000,000.00 75.00 其中：境内法人持股 89,207,760.00 74.34 89,207,760.00 55.75 境内自然人持股 30,792,240.00 25.66 30,792,240.00 19.25 外资持股 有限售条件股份合计 120,000,000.00 100.00 120,000,000.00 75.00 二、无限售条件股份 人民币普通股 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 25.00 境内上市外资股 境外上市外资股 其他 无限售条件股份合计 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 25.00 三、股份总额 120,000,000.00 100% 40,000,000.00 40,000,000.00 160,000,000.00 100% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 98 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1676 号” 文《关于核准德尔国际家居股 份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2011 年 11 月 2 日公开发行人民币 普通股 4,000 万股，每股发行价格 22 元，募集资金总额人民币 880,000,000.00 元，扣除各项 发行费用人民币 45,309,687.34 元，实际募集资金净额人民币 834,690,312.66 元，其中： 40,000,000.00 元列为新增股本，溢价部分 794,690,312.66 元列入本公司资本公积。以上募集 资金经信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 7 日出具的 XYZH/2011A9009-4 号《验资报告》审验，于 2011 年 12 月 14 日办理完工商变更登记。 2011 年 11 月 2 日，本公司公开发行的社会公众股 4000 万股，其中网上定价发行 3200 万股，网下发行 800 万股，本次网下发行的股票自本公司网上发行的股票在深圳证券交易所 上市交易之日起锁定三个月，本次网下发行的限售股可上市流通日为 2012 年 2 月 13 日。本 公司网上发行股票已于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市。 22、资本公积 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 股本溢价 76,581,151.51 794,690,312.66 871,271,464.17 其中：股份支付计入资本公积 966,670.32 966,670.32 资本公积本年增加系公开发行股票溢价，详见本附注八.21。 23、盈余公积 项目 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 法定盈余公积 6,986,426.88 9,138,400.25 16,124,827.13 合计 6,986,426.88 9,138,400.25 16,124,827.13 2011 年度盈余公积增加系计提的法定盈余公积。 24、未分配利润 （1）利润分配表 项目 本年金额 上年金额 年初未分配利润 62,785,814.77 47,162,978.49 加：本年净利润 86,528,165.88 97,795,256.97 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 99 项目 本年金额 上年金额 减：提取法定盈余公积 9,138,400.25 6,986,426.88 提取任意盈余公积 分配普通股股利 转增资本 75,185,993.81 年末未分配利润 140,175,580.40 62,785,814.77 根据本公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司完成公开发行股票并上市，发行股 票前滚存利润由公司首次公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 514,662,087.88 506,911,623.11 其他业务收入 4,173,204.51 2,477,186.13 合计 518,835,292.39 509,388,809.24 主营业务成本 345,738,139.73 338,301,626.06 其他业务成本 1,584,974.17 合计 347,323,113.90 338,301,626.06 （2）主营业务—按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 地板类 514,662,087.88 506,911,623.11 合计 514,662,087.88 506,911,623.11 主营业务成本 地板类 345,738,139.73 338,301,626.06 合计 345,738,139.73 338,301,626.06 （3）主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 强化复合地板 424,017,261.20 427,888,242.95 实木复合地板 90,644,826.68 79,023,380.16 合计 514,662,087.88 506,911,623.11 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 100 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务成本 强化复合地板 274,847,264.21 275,061,234.30 实木复合地板 70,890,875.52 63,240,391.76 合计 345,738,139.73 338,301,626.06 （4）主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 华东地区 120,383,098.48 127,589,655.54 华中地区 99,912,137.55 103,156,515.30 华北地区 78,574,308.76 70,815,553.75 东北地区 51,477,928.26 51,248,765.10 西南地区 80,089,784.37 86,174,975.93 西北地区 52,231,818.57 43,442,326.10 华南地区 5,447,612.10 7,046,071.56 其他 26,545,399.79 17,437,759.83 合计 514,662,087.88 506,911,623.11 主营业务成本 华东地区 80,149,552.79 85,150,519.28 华中地区 66,441,929.04 68,844,380.90 华北地区 52,173,609.81 47,260,737.16 东北地区 34,152,666.31 34,202,294.40 西南地区 53,186,332.91 57,511,276.43 西北地区 34,637,980.81 28,992,449.35 华南地区 3,616,540.53 4,702,392.60 其他 21,379,527.53 11,637,575.94 合计 345,738,139.73 338,301,626.06 （5）公司本年前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 客户 1（经销商） 22,108,608.74 4.30% 客户 2（经销商） 20,203,494.37 3.93% 客户 3（经销商） 18,035,259.69 3.50% 客户 4（经销商） 16,648,885.62 3.23% 客户 5（经销商） 16,129,049.55 3.13% 合计 93,125,297.97 18.09% 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 101 本年度公司前五名客户销售收入总额 93,125,297.97 元，占本年度全部销售收入总额的 18.09%。 26、营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 消费税 2,685,855.41 2,513,454.83 城市维护建设税 1,905,747.95 1,049,418.52 教育费附加 1,875,480.58 982,327.19 合计 6,467,083.94 4,545,200.54 27、销售费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 4,648,443.07 3,088,613.36 差旅费 4,669,374.43 2,609,270.55 广告费 21,650,117.27 15,475,676.30 办公等费用 309,462.08 763,436.53 会议费 126,696.50 766,398.78 其他 3,991,368.34 2,220,564.47 合计 35,395,461.69 24,923,959.99 本年度销售费用较上年增加原因主要系本年广告费、差旅费、工资等项较上年增加所致。 其中，广告费增加系本年度广告投入增加所致；差旅费增加原因为本年业务工作量增加致使 差旅费用标准增加；本年工资增加主要是本年度员工工资进行了调整，增加了工资所致。 28、管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 5,708,207.53 3,146,042.16 办公费 389,749.70 1,119,857.97 差旅费 855,104.83 750,628.05 车辆使用费 258,791.27 308,914.80 董事会费 328,916.05 摊销费用 820,271.30 588,971.48 业务招待费 440,244.89 402,319.50 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 102 项目 本年金额 上年金额 税金 1,861,905.31 1,041,075.45 研发费用 3,472,869.42 5,621,855.07 中介费 200,000.00 600,000.00 修理费 251,403.50 165,598.57 折旧费 2,172,665.34 370,589.64 开办费 5,381,226.62 91,168.00 股份支付 966,670.32 上市费用 2,127,727.75 其他 1,481,398.58 1,221,780.57 合计 25,750,482.09 16,395,471.58 本年度管理费用较上年增加主要为子公司开办费、母公司上市费用、工资、折旧费用、 税金增加所致。其中，子公司增加开办费主要为土地使用税、土地摊销增加所致；上市费用 增加原因为本年度公司上市所增加的各种与上市相关的费用；工资增加原因为本年度员工工 资进行了调整，增加了工资所致；折旧费用增加主要原因为企业新购置的房产所计提的折旧 增加所致；税金增加原因为购入房产增加的房产税所致，同时本年印花税较上期增加，原因 为公司上市募集资金缴纳的印花税影响所致。 29、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 2,583,307.76 126,644.45 减：利息收入 3,335,483.43 2,540,538.11 加：其他支出 81,826.43 112,394.14 合计 -670,349.24 -2,301,499.52 30、资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账准备 136,292.31 109,447.99 存货跌价损失 499,120.14 合计 635,412.45 109,447.99 31、投资收益 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 103 项目 本年金额 上年金额 新股申购收益 75,656.62 合计 75,656.62 本公司以前年度进行新股申购，自 2010 年 5 月已停止新股申购业务。 32、营业外收入 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益 的金额 违约金、罚款收入 131,200.00 250,998.00 131,200.00 其他 95,688.48 117,344.25 95,688.48 政府补助 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 326,888.48 326,888.48 468,342.25 326,888.48 326,888.48 其中：政府补助 项目 本年金额 上年金额 高新技术企业奖励经费 100,000.00 上市工作程序补助经费 100,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 根据江苏省吴江市财政局、吴江市发展和改革委员会“吴财企字[2011]24 号”文，本年 度收到上市工作程序补助经费 10 万元。 33、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失 558,896.72 558,896.72 其中：固定资产处置损失 558,896.72 558,896.72 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 210,000.00 300,000.00 210,000.00 补缴外资转内资企业所得税 10,142,065.62 其他 231,647.37 17,517.00 231,647.37 合计 1,000,544.09 10,459,582.62 1,000,544.09 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 104 34、所得税费用 （1）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 16,866,144.05 19,733,074.76 递延所得税费用 -133,877.98 -29,312.88 合计 16,732,266.07 19,703,761.88 （2）当年所得税 项目 金额 本年合并利润总额 103,260,431.95 加：纳税调整增加额 1,141,747.08 减：纳税调整减少额 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 加：子公司本年亏损额 4,855,836.66 本年应纳税所得额 109,258,015.69 所得税税率 15% 本年应纳所得税额 16,388,702.35 减：减免所得税额 减：抵免所得税额 本年应纳税额 16,388,702.35 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 477,441.70 当年所得税 16,866,144.05 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 86,528,165.88 97,795,256.97 归属于母公司的非经常性损益 2 -572,607.27 -9,949,556.03 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 87,100,773.15 107,744,813.00 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 105 年初股份总数 4 120,000,000.00 120,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 5 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 40,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数 7 1 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 123,333,333.33 120,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.70 0.81 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.71 0.91 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 15% 15% 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12 +18) 0.70 0.81 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12 +18) 0.71 0.91 36、现金流量表 （1）收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 收到的往来款项 543,947.86 收到的经销商保证金 769,405.00 收到存款利息 2,169,220.85 收回票据保证金 28,990,000.00 合计 32,472,573.71 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 106 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 广告费 7,294,873.80 差旅费 5,450,340.52 会议费 146,880.00 中介费用 200,000.00 办公费 303,454.94 上市费用 2,127,727.75 开办费 517,442.82 除上述项目以外的其他费用及支出 12,924,831.97 支付保证金及往来款 4,435,407.00 合计 33,400,958.80 3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上市费用 7,109,687.34 合计 7,109,687.34 （2）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 86,528,165.88 97,795,256.97 加：资产减值准备 635,412.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,530,795.60 4,992,614.95 无形资产摊销 2,911,045.98 495,549.89 长期待摊费用摊销 46,105.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “-”填列） 558,896.72 8,736.00 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 2,583,307.76 64,866.67 投资损失（收益以“-”填列） -75,656.62 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -133,877.98 -133,877.98 -29,312.88 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 13,779,176.30 -30,599,975.20 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -16,803,794.43 122,312,847.05 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 107 项目 本年金额 上年金额 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 9,829,036.83 -54,255,877.23 其他 966,670.32 经营活动产生的现金流量净额 108,418,165.11 141,721,825.51 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 923,201,852.40 213,107,764.88 减：现金的年初余额 213,107,764.88 68,377,592.10 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 710,094,087.52 144,730,172.78 （3）现金及现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 923,201,852.40 213,107,764.88 其中：库存现金 29,512.48 28,932.09 可随时用于支付的银行存款 923,172,339.92 213,078,832.79 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 年末现金和现金等价物余额 923,201,852.40 213,107,764.88 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等 价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、母公司及最终控制方 （1）母公司及最终控制方 母公司及最终控制方名称 企业类型 注册地 业务性质 法定代表人 组织机构代码 德尔集团有限公司 有限责任 江苏省吴江市 投资、服务 汝继勇 75203326X 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 108 （2）母公司注册资本及其变化 母公司 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 德尔集团有限公司 81,000,000.00 81,000,000.00 （3）母公所持股份或权益及其变化 母公司 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 期末比例 期初比例 德尔集团有限公司 89,207,760.00 89,207,760.00 55.75 74.34 2、子公司 （1）子公司 子公司名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代表 组织机构代码 四川德尔新材料有限公司 制造业 四川成都 生产销售 张立新 567163142 四川德尔地板有限公司 制造业 四川成都 生产销售 张立新 567163070 辽宁德尔新材料有限公司 制造业 辽宁开原 生产销售 罗鸣 567553001 辽宁德尔地板有限公司 制造业 辽宁开原 生产销售 罗鸣 56755301X 苏州德尔地板服务有限公司 商品流通 江苏吴江 销售服务 汝继勇 694510557 （2）子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本期增加 本期减少 年末金额 四川德尔新材料有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 四川德尔地板有限公司 30,000,000.00 91,676,800.00 121,676,800.00 辽宁德尔新材料有限公司 50,000,000.00 195,518,400.00 245,518,400.00 辽宁德尔地板有限公司 30,000,000.00 91,062,800.00 121,062,800.00 苏州德尔地板服务有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 （3）对子企业的持股比例或权益及其变化 子企业名称 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末金额 年初金额 四川德尔新材料有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 四川德尔地板有限公司 121,676,800.00 30,000,000.00 100.00 100.00 辽宁德尔新材料有限公司 245,518,400.00 50,000,000.00 100.00 100.00 辽宁德尔地板有限公司 121,062,800.00 30,000,000.00 100.00 100.00 苏州德尔地板服务有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 100.00 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 109 3、其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机构代码 受同一母公司及最终控制方控制的其 他企业 德尔集团苏州装饰有限公司 租赁资产 724191084 受同一母公司及最终控制方控制的其 他企业 德尔集团苏州博世国际地产有限公 司 购买房屋 790866107 （二）关联交易 1、购买资产等关联交易 关联方类型及关联方名称 本年金额 上年金额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 受同一母公司及最终控制方控制 的其他企业 其中：德尔集团苏州博世国际 地产有限公司 1,143,896.20 32,026,540.00 合计 1,143,896.20 32,026,540.00 2010 年 2 月 28 日，本公司与德尔集团苏州博世国际地产有限公司(以下简称博世地产) 签订了《吴江市商品房买卖合同》，购买博世地产位于吴江市盛泽镇西环路与市场路交界的 盛泽丝绸广场 3#107 至 3#122 商铺共 16 间，建筑面积 2,441.62 平方米，总价 32,026,540.00 元。 2011 年发生的 114 万元为付给博世地产由其代交的房屋契税及维修基金。 2、关联租赁情况 出租方名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁 价格 租赁收益确 定依据 德尔集团苏州装 饰有限公司 厂房 租赁 3,290,078.80 2008年1月1日 2011年7月31日 12.5万元 参考周边市 场定价 本公司于 2011 年 6 月中旬开始将租赁的德尔集团苏州装饰有限公司（以下简称苏州装 饰）厂房进行腾退，将生产设备和原材料等存货搬迁到七都生产基地；于 2011 年 7 月 6 日 与苏州市鼎盛房地产开发有限公司签订《国际大厦房屋租赁合同》，约定自 2011 年 8 月 1 日 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 110 至 2011 年 12 月 31 日租赁国际企业大厦的房屋用于办公；并于 2011 年 7 月 11 日与苏州装 饰签署《关于终止租赁的协议》，约定自 2011 年 8 月 1 日起，本公司不再向苏州装饰租赁厂 房。2011 年 7 月底公司已从租赁的苏州装饰厂房搬迁完毕，并完全停止了在该场所的生产经 营。 3、关联担保情况 担保方名称 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 德尔集团有限公司 本公司 17500万元 2011年2月25日 2012年1月30日 是 2011 年 2 月 25 日，德尔集团有限公司和德尔集团苏州装饰有限公司分别做出董事会决 议；同意为本公司向中国银行股份有限公司吴江支行申请综合授信 17,500.00 万元提供最高 额保证担保。同日，德尔集团有限公司、德尔集团苏州装饰有限公司、汝继勇分别与中国银 行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，为本公司向中国银行吴江支行申请综合授信 17,500.00 万元提供连带责任保证担保，主合同为第 2011 授字 24007 号《授信额度协议》。截 止 2011 年 12 月 31 日德尔家居已还清银行贷款，担保事项已经履行完毕。 4、关键管理人员薪酬 项目名称 本年金额 上年金额 关键管理人员薪酬 1,528,800.00 878,900.00 （三）关联方往来余额 本公司无关联方往来余额。 十、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无重大或有事项。 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司尚有已签订但未支付的约定大额发包合同支出共计 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 111 3,820.93 万元，具体情况如下： 项目名称 合同金额 已付金额 未付金额 预计投资期间 总部机修车间、五金车间、金 工车间 15,000,000.00 15,000,000.00 2011 年 11 月-2012 年 4 月 四川地板年产 600 万平方米 强化地板项目 23,209,310.00 23,209,310.00 2012 年 3 月-2012 年 9 月 合计 38,209,310.00 38,209,310.00 2、除上述承诺事项外，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 2012 年 4 月 1 日,公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了公司 2011 年度利润 分配预案：拟以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 3.00 元人民币（含税），共计派发现金红利 4,800 万元，剩余未分配利润结转下一 年度。 本次利润分配预案须经 2011 年度股东大会审议批准后实施。 十三、其他重要事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他重要事项。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 — — — — — — — — 账龄组合 5,635,135.88 100.00 281,756.79 5.00 2,893,818.02 100.00 145,464.48 5.03 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 112 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 按交易对象关系的 组合 组合小计 5,635,135.88 100.00 281,756.79 5.00 2,893,818.02 100.00 145,464.48 5.03 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 5,635,135.88 100.00 281,756.79 5.00 2,893,818.02 — 145,464.48 5.03 （2）合按账龄分析法计提坏账的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 5,635,135.88 5.00 281,756.79 2,878,346.46 5.00 143,917.32 1-2 年 15,471.56 10.00 1,547.16 合计 5,635,135.88 — 281,756.79 2,893,818.02 — 145,464.48 （3）应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 第一名 工程客户 1,370,560.90 1 年以内 24.32% 第二名 工程客户 1,146,733.43 1 年以内 20.35% 第三名 工程客户 644,162.46 1 年以内 11.43% 第四名 工程客户 622,790.00 1 年以内 11.05% 第五名 工程客户 601,860.97 1 年以内 10.68% 合计 4,386,107.76 77.83% 2、其他应收款 （1）其他应收款风险分类 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 113 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 3,000,000.00 60.21 2,000,000.00 57.67 按组合计提坏账准备的 应收账款 — — — — — — — — 账龄组合 按交易对象关系的组合 1,982,253.64 39.79 1,467,839.74 42.33 组合小计 1,982,253.64 39.79 1,467,839.74 42.33 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 4,982,253.64 4,982,253.64 100.00 3,467,839,74 100.00 （2）年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 未计提原因 上海红星美凯龙品牌管理有限公司 3,000.000.00 正常期限内押金 合计 3,000.000.00 — — （3）按交易对象关系的组合的情况 交易对象组合 与本公司关 系 金额 账龄 占其他应 收款比例 性质或内容 员工备用金 内部员工 1,233,735.62 1 年以内 24.76% 员工备用金 与子公司往来 关联方 62,063.00 1 年以内 1.25% 合并范围内抵消 员工社保费 内部员工 51,625.02 1 年以内 1.04% 员工社保费 押金 建筑安装 634,830.00 1 年以内 12.74% 建筑施工押金 合计 1,982,253.64 39.79% （4）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 114 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 540,258,000.00 162,000,000.00 按权益法核算长期股权投资 长期股权投资合计 540,258,000.00 162,000,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 540,258,000.00 162,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 持股 比例 表决权比 例 初始 金额 年初金额 本期 增加 本期减 少 年末金额 成本法核算 四川德 尔新 材料 有限公司 100% 100% 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 四川德 尔地 板有 限公司 100% 100% 30,000,000.00 30,000,000.00 91,676,800.00 121,676,800.00 辽宁德 尔新 材料 有限公司 100% 100% 50,000,000.00 50,000,000.00 195,518,400.00 245,518,400.00 辽宁德 尔地 板有 限公司 100% 100% 30,000,000.00 30,000,000.00 91,062,800.00 121,062,800.00 苏州德 尔地 板服 务有限公司 100% 100% 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 100% 100% 162,000,000.00 162,000,000.00 378,258,000.00 540,258,000.00 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 514,662,087.88 506,911,623.11 其他业务收入 4,173,204.51 2,477,186.13 合计 518,835,292.39 509,388,809.24 主营业务成本 345,738,139.73 338,301,626.06 其他业务成本 1,584,974.17 合计 347,323,113.90 338,301,626.06 （2）主营业务—按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 地板类 514,662,087.88 506,911,623.11 合计 514,662,087.88 506,911,623.11 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 115 行业名称 本年金额 上年金额 主营业务成本 地板类 345,738,139.73 338,301,626.06 合计 345,738,139.73 338,301,626.06 （3）主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 强化复合地板 424,017,261.20 427,888,242.95 实木复合地板 90,644,826.68 79,023,380.16 合计 514,662,087.88 506,911,623.11 主营业务成本 强化复合地板 274,847,264.21 275,061,234.30 实木复合地板 70,890,875.52 63,240,391.76 合计 345,738,139.73 338,301,626.06 （4）主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 华东地区 120,383,098.48 127,589,655.54 华中地区 99,912,137.55 103,156,515.30 华北地区 78,574,308.76 70,815,553.75 东北地区 51,477,928.26 51,248,765.10 西南地区 80,089,784.37 86,174,975.93 西北地区 52,231,818.57 43,442,326.10 华南地区 5,447,612.10 7,046,071.56 其他 26,545,399.79 17,437,759.83 合计 514,662,087.88 506,911,623.11 主营业务成本 华东地区 80,149,552.79 85,150,519.28 华中地区 66,441,929.04 68,844,380.90 华北地区 52,173,609.81 47,260,737.16 东北地区 34,152,666.31 34,202,294.40 西南地区 53,186,332.91 57,511,276.43 西北地区 34,637,980.81 28,992,449.35 华南地区 3,616,540.53 4,702,392.60 其他 21,379,527.53 11,637,575.94 合计 345,738,139.73 338,301,626.06 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 116 （5）公司本期前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例 客户 1（经销商） 22,108,608.74 4.30% 客户 2（经销商） 20,203,494.37 3.93% 客户 3（经销商） 18,035,259.69 3.5% 客户 4（经销商） 16,648,885.62 3.23% 客户 5（经销商） 16,129,049.55 3.13% 合计 93,125,297.97 18.09% 本年公司前五名客户销售收入总额 93,125,297.97 元，占本年全部销售收入总额的 18.09%。 5、投资收益 项目 本年金额 上年金额 新股申购收益 75,656.62 合计 75,656.62 本公司以前年度进行新股申购，自 2010 年 5 月已停止新股申购业务。 6、母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 91,384,002.54 97,887,284.05 加：资产减值准备 635,412.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,388,124.55 4,992,614.95 无形资产摊销 798,049.08 495,549.89 长期待摊费用摊销 46,105.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “-”填列） 558,896.72 8,736.00 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 2,583,307.76 64,866.67 投资损失（收益以“-”填列） - -75,656.62 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -133,877.98 -29,312.88 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 117 项目 本年金额 上年金额 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 13,779,176.30 -30,599,975.20 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -14,942,411.85 122,312,847.05 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 7,555,584.95 -54,347,045.23 其他 966,670.32 经营活动产生的现金流量净额 110,606,264.52 141,722,684.59 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 一年内到期的可转换公司债 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 565,422,845.15 51,108,623.96 减：现金的年初余额 51,108,623.96 66,377,592.10 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 514,314,221.19 -15,268,968.14 十五、补充资料 1、非经常性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经 常性损益（2008）》的规定，本公司 2011 年度非经营性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 说明 非流动资产处置损益 -558,896.72 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 100,000.00 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 118 项目 本年金额 上年金额 说明 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 75,656.62 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -10,142,065.62 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -214,758.89 50,825.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -673,655.61 -9,915,583.75 所得税影响额 -101,048.34 33,972.28 少数股东权益影响额（税后） 合计 -572,607.27 -9,949,556.03 2、净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2011 年度加权平均净资 产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 22.82% 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润 22.97% 0.71 0.71 十六、财务报告批准 本财务报告于 2012 年 4 月 1 日由本公司董事会批准报出。 德尔国际家居股份有限公司 2011 年年度报告 119 第十三节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有公司董事长汝继勇先生签名的公司 2011 年年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 德尔国际家居股份有限公司 董事长：汝继勇 二〇一二年四月一日