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大连三垒 2011 年年度报告 1 大连三垒机器股份有限公司 Dalian Sunlight Machinery CO.,Ltd. 2011 年年度报告 证券代码：002621 证券简称：大连三垒 披露日期：2012 年 2 月 28 日 大连三垒 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第二节 公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„4 第三节 会计数据和财务指标摘要„„„„„„„„„„„„„7 第四节 股本变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„9 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况„„„„„„„14 第六节 公司治理情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„22 第七节 内部控制„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 第八节 股东大会情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„44 第九节 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„46 第十节 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„74 第十一节 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„79 第十二节 财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„83 第十三节 备查文件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„159 大连三垒 2011 年年度报告 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人 员对本报告的真实性、准确性、完整性无法保证或提出异议。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资 讯网() 。投资者欲了解详细内容，应当 仔细阅读年度报告全文。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人俞建模、主管会计工作及会计机构负责人宋文晶声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 大连三垒 2011 年年度报告 4 第二节 公司基本情况介绍 一、公司法定中文名称：大连三垒机器股份有限公司 公司法定英文名称：Dalian Sunlight Machinery CO.,Ltd. 二、公司法定代表人：俞建模 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 代辉 郭东浩 联系地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 电话 0411-84793300 0411-84793300 传真 0411-84791610 0411-84791610 电子信箱 franklin77@ dbguodonghao@ 四、公司联系方式 注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 办公地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 邮政编码：116023 互联网网址： 电子信箱：franklin77@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、证券时报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： 公司年度报告备置地点：公司证券部办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大连三垒 大连三垒 2011 年年度报告 5 股票代码：002621 七、其他相关资料 公司最新注册登记日期 2011 年 11 月 22 日 公司最新注册登记地点 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 企业法人营业执照注册号 210200000033233 税务登记号码 大国、地税园（高）字 210211751579797 组织机构代码 75157979-7 公司聘请会计师事务所 立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层 签字会计师姓名 廖家河、冯雪 保荐机构 平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 签字保荐人代表姓名 曾年生、江成祺 八、公司上市后历史沿革 公司上市后进行注册变更情况： 大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监 督管理委员会许可[2011]1416号文核准，首次向社会公众公开发行人 民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为人民币24元/股。经深圳 证券交易所深证上〔2011〕298号文同意，公司发行的人民币普通股 于2011年9月29日在深圳证券交易所中小企业板上市。 公司于2011年11月22日完成了相应的工商变更登记手续，取得了 大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，具体内容如下： 大连三垒 2011 年年度报告 6 注册号：210200000033233 名 称：大连三垒机器股份有限公司 住 所：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 法定代表人姓名：俞建模 注册资本：壹亿元整 实收资本：壹亿元整 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、 制造及其设备的制造。（以上项目不含国家专控） 大连三垒 2011 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 239,491,419.69 217,911,901.45 9.90% 171,884,634.80 营业利润（元） 86,471,640.47 81,776,530.66 5.74% 63,706,394.85 利润总额（元） 105,587,723.97 84,096,260.92 25.56% 64,767,381.75 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 88,056,758.93 70,413,201.69 25.06% 54,531,344.02 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 71,860,487.95 64,915,683.86 10.70% 50,622,111.79 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 65,049,048.60 102,593,716.94 -36.60% 54,801,043.67 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 998,940,317.07 379,351,458.17 163.33% 314,948,708.77 负债总额（元） 45,568,429.27 76,459,340.09 -40.40% 82,779,582.76 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 950,070,790.15 300,601,985.74 216.06% 230,827,330.15 总股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33% 75,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.08 0.94 14.89% 0.73 稀释每股收益（元/股） 1.08 0.94 14.89% 0.73 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.88 0.87 1.15% 0.67 加权平均净资产收益率 （％） 25.55% 26.47% -0.92% 24.94% 扣除非经常性损益后的 20.85% 24.40% -3.55% 23.15% 大连三垒 2011 年年度报告 8 加权平均净资产收益率 （％） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.65 1.37 -52.55% 0.73 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.50 4.01 136.91% 3.08 资产负债率（％） 4.56% 20.16% -15.60% 26.28% 三、 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 （如适 用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 14,523.50 28,686.53 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 19,106,960.00 219,500.00 730,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -5,400.00 1,950,514.09 193,611.70 所得税影响额 -2,888,372.52 -297,699.18 -175,601.43 少数股东权益影响额 -31,440.00 -964,971.24 -699,493.54 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 0.00 4,775,712.20 3,621,369.80 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 0.00 -214,224.57 239,345.70 合计 16,196,270.98 - 5,497,517.83 3,909,232.23 大连三垒 2011 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 75,000,000 100.00% 75,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 100.00% 75,000,000 75.00% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 75,000,000 100.00% 75,000,000 75.00% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00% 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00% 大连三垒 2011 年年度报告 10 （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年增 加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 俞建模 38,895,000 0 0 38,895,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 俞洋 13,590,000 0 0 13,590,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 金秉铎 5,265,000 0 0 5,265,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 刘平 3,607,500 0 0 3,607,500 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 黄喜山 3,607,500 0 0 3,607,500 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 宋文晶 1,425,000 0 0 1,425,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 辛其元 1,440,000 0 0 1,440,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 丛爱荣 1,440,000 0 0 1,440,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 姜晓辉 1,125,000 0 0 1,125,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 俞洪彬 2,250,000 0 0 2,250,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 于连生 750,000 0 0 750,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 张玉梅 720,000 0 0 720,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 陈宝华 375,000 0 0 375,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 李时文 285,000 0 0 285,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 王寿强 225,000 0 0 225,000 公司IPO发行时承诺限售 60 个月 2016-09-29 合计 75,000,000 0 0 75,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，大连三 垒机器股份有限公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股 大连三垒 2011 年年度报告 11 （A 股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集 资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计 33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元， 上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具 的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。 三、股东及实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 9,435 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 9,241 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 俞建摸 境内自然人 38.90% 38,895,000 38,895,000 0 俞洋 境内自然人 13.59% 13,590,000 13,590,000 0 金秉铎 境内自然人 5.27% 5,265,000 5,265,000 0 刘平 境内自然人 3.61% 3,607,500 3,607,500 0 黄喜山 境内自然人 3.61% 3,607,500 3,607,500 0 俞洪彬 境内自然人 2.25% 2,250,000 2,250,000 0 丛爱荣 境内自然人 1.44% 1,440,000 1,440,000 0 辛其元 境内自然人 1.44% 1,440,000 1,440,000 0 宋文晶 境内自然人 1.43% 1,425,000 1,425,000 0 姜晓辉 境内自然人 1.13% 1,125,000 1,125,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品-005L-CT001 深 869,609 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 809,930 人民币普通股 中原证券股份有限公司 710,000 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团 体分红-019L-FH001 深 710,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司企业年金计 划-中国工商银行 710,000 人民币普通股 中银国际－华夏－中银国际证券中国红 710,000 人民币普通股 大连三垒 2011 年年度报告 12 稳定价值集合资产管理计划 曲俊锋 335,900 人民币普通股 西南证券股份有限公司 307,200 人民币普通股 孟宪慧 300,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-005L-FH002 深 189,712 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十大股东中除俞建模与俞洋为父子关系、俞建模与俞洪彬为叔侄 关系存在关联关系外，其他股东之间不存在关联关系，也不属于规定的 一致行动人。 公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于规定的一 致行动人。 （二）控股股东和实际控制人具体情况 1、控股股东和实际控制人变更情况 本报告期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股5%以上股东及实际控制人情况介绍 公司董事长俞建模先生持有大连三垒机器股份有限公司 38.90%的 股权，为公司的实际控制人之一。俞建模先生是大连三垒机器股份有 限公司的法定代表人，现任公司董事长，中国国籍，无境外居留权。 公司董事、常务副总经理俞洋先生持有大连三垒机器股份有限公 司 13.59%的股权，为公司实际控制人之一。俞洋先生现任大连三垒 机器股份有限公司董事、常务副总经理，中国国籍，无境外居留权。 公司董事、总经理金秉铎先生持有大连三垒机器股份有限公司 5.27%的股权，为公司持股5%以上股东。金秉铎先生现任大连三垒机 器股份有限公司董事、总经理，中国国籍，无境外居留权。 大连三垒 2011 年年度报告 13 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连三垒 2011 年年度报告 14 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 俞建模 董事长 男 66 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 38,895,000 38,895,000 15.60 否 俞洋 董事、副总 经理 男 35 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 13,590,000 13,590,000 10.45 否 金秉铎 董事、总经 理 男 42 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 5,265,000 5,265,000 10.93 否 刘平 董事、副总 经理 女 57 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 3,607,500 3,607,500 10.64 否 陈杰 独立董事 男 63 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 3.60 否 付蓉 独立董事 女 41 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 3.60 否 周清华 独立董事 女 44 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 3.60 否 姜晓辉 监事 男 48 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 1,125,000 1,125,000 0.00 否 王安源 监事 男 41 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 6.88 否 孙永辉 监事 男 34 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 4.58 否 宋文晶 财务总监 女 43 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 1,425,000 1,425,000 7.16 否 黄喜山 副总经理 男 48 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 3,607,500 3,607,500 10.67 否 代辉 董事会秘 书、副总经 理 男 42 2011 年 08 月 05 日 2014 年 08 月 04 日 0 0 7.36 否 刘亚 离任独立 董事 男 53 2008 年 08 月 05 日 2011 年 02 月 26 日 0 0 0.00 否 合计 - - - - - 67,515,000 67,515,000 - 95.07 - 大连三垒 2011 年年度报告 15 注：公司监事姜晓辉不在公司担任其他职务，不在公司领取薪酬 (二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的 任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 1）俞建模：男，中国国籍，出生于 1946 年，无境外居留权，大 专学历，现任本公司法定代表人、执行董事/董事长。兼任大连三垒 塑业有限公司法定代表人、执行董事及烟台三垒塑业有限公司法定代 表人、执行董事。主要从事塑料机械设备的研究与开发，具备丰富的 设计研发经验，曾主持攻克了公司产品创新中的多项重大技术问题， 取得了塑料双壁波纹管开孔刀具、塑料波纹管成型机模块运动装置专 利；其主持研发、设计的大口径塑料双壁波纹生产线项目获得 2007 年辽宁省优秀新产品三等奖、2008 年辽宁省科学技术三等奖、2008 年大连市科学技术奖二等奖；2010 年，其主持研发的 1,500mm 口径 塑料双壁波纹管生产线项目和塑料波纹管打孔机项目分别获 2010 年 辽宁省优秀新产品二等奖和 2010 年辽宁省优秀新产品三等奖；除此 之外，其还获得了 2001-2002 年度大连市优秀发明成果实施企业家、 2002-2003 年大连市劳动模范称号、2009 年度中国塑料行业先进工作 者、五一奖章等荣誉。 2)金秉铎：男，中国国籍，出生于 1970 年，无境外居留权，大 专学历，2003 年至今任公司总经理、董事。其本人拥有丰富的管理 经验及较强的实践能力，主要负责公司全面的运作与管理，组织实施 公司年度经营计划和投资方案。其作为主要参与人参与研发、设计的 大口径塑料双壁波纹生产线项目获得了 2007 年辽宁省优秀新产品三 等奖、2008 年辽宁省科学技术三等奖、2008 年大连市科学技术奖二 等奖。 大连三垒 2011 年年度报告 16 3)俞洋：男，中国国籍，出生于 1977 年，无境外居留权，大专 学历，2003 年至今任公司常务副总经理、董事。兼任上海山雷特科 技发展有限公司法定代表人、执行董事及上海三垒塑料机械制造有限 公司法定代表人，其作为主要参与人参与研发、设计的大口径塑料双 壁波纹生产线项目获得了 2007 年辽宁省优秀新产品三等奖。 4)刘平：女，中国国籍，出生于 1955 年，无境外居留权，本科 学历，高级工程师，现任本公司董事、经营副总经理。2004 年至今 任公司董事、经营副总经理。其作为主要参与人参与研发、设计的大 口径塑料双壁波纹生产线项目获得 2007 年辽宁省优秀新产品三等 奖、2008 年辽宁省科学技术三等奖、2008 年大连市科学技术奖二等 奖；并先后被评为 2008 年大连高新区优秀女性管理者，2009 年度中 国塑料行业先进工作者。 5)陈杰：男，中国国籍，出生于 1949 年，无境外居留权，大专 学历，现任大连医科大学中山学院名誉副院长，本公司独立董事。 1987-1992 年任中国人民解放军沈阳军区某部团长、1992-1999 年任 大连高新园区规划局局长、1999-2007 年任大连高新园区国有资产管 理局局长。 6）付蓉：女，中国国籍，出生于 1971 年，无境外居留权，大学 本科学历，高级会计师、注册税务师，现任大连东财科技发展股份有 限公司财务总监，本公司独立董事。2001-2003 年任大连心悦大酒店 财务总监。 7）周清华：女，中国国籍，出生于 1968 年，无境外居留权，博 士学位，现任大连海事大学法学院教授、硕士生导师，中国国际经济 法学会理事、辽宁省国际法学会理事、大连市检察院特邀监督员等。 2001-2009 年任大连海事大学法学院副教授。 大连三垒 2011 年年度报告 17 2、监事主要工作经历 1）姜晓辉：男，中国国籍，出生于 1964 年，有境外居留权，大 专学历，本公司监事会主席，现任大连临港企业管理有限公司副总经 理。1998-2008 年任大连通晓咨询有限公司副总经理。 2）王安源：男，中国国籍，出生于 1971 年，无境外居留权，大 专学历，现任本公司技术加工部部长，职工代表监事。曾先后就职于 中国人民解放军第四八一 O 工厂、大连诚信橡塑机械有限公司等单 位。 3）孙永辉：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外居留权，高 中学历，现任本公司计算机管理员、职工代表监事。曾先后就职于北 京急先锋科技有限公司大连分公司、大连保税区派尼科技有限公司等 单位。 3、高级管理人员主要工作经历 1）黄喜山：男，中国国籍，出生于 1964 年，无境外居留权，大 专学历，2003 年至今任公司生产副总经理。拥有丰富的工作经验， 主要负责公司生产计划的制定并控制生产进度；其作为主要参与人参 与研发、设计的大口径塑料双壁波纹生产线项目获得 2007 年辽宁省 优秀新产品三等奖、2008 年辽宁省科学技术三等奖、2008 年大连市 科学技术奖二等奖；2010 年，其作为主要参与人参与研发的 1500mm 塑料双壁波纹管生产线项目获 2010 年辽宁省优秀新产品二等奖。 2)宋文晶：女，中国国籍，出生于 1969 年，无境外居留权，大 专学历，2003 年至今历任公司财务部长、财务总监等职务。 3)代辉：男，中国国籍，出生于 1970 年，无境外居留权，硕士 学位，2008 年至今任公司董事会秘书、副总经理（兼综合部部长）。 大连三垒 2011 年年度报告 18 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 公司不存在董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职的情 况。 5、董事、监事、高级管理人员在股东单位以外的其他单位任职或兼 职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位 担任职务 俞建模 法定代表人、董事 长 大连三垒塑业有 限公司 法定代表人、执行 董事 烟台三垒塑业有 限公司 俞洋 董事、常务副总经 理 上海山雷特科技 发展有限公司 法定代表人、执行 董事 上海三垒塑料机 械制造有限公司 陈杰 独立董事 大连医科大学中 山学院 名誉副院长 付蓉 独立董事 大连东财科技发 展股份有限公司 财务总监 周清华 独立董事 大连海事大学法 学院 教授 姜晓辉 监事 大连临港企业管 理有限公司 副总经理 6、董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 公司董事俞洋在子公司上海三垒塑料机械制造有限公司担任法定 代表人，其余董事、监事、高级管理人员不存在在子公司兼职情况 （三）报告期内，公司发生董事、监事和高级管理人员新聘或解聘 情况 大连三垒 2011 年年度报告 19 2011 年 2 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会选举 周清华担任公司独立董事职务，任期自股东大会批准之日起至本届董 事会任期届满，公司原独立董事刘亚因工作繁忙辞去独立董事职务。 2011 年 8 月 5 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，选举 俞建模、俞洋、金秉铎、刘平、陈杰、周清华、付蓉为公司第二届董 事会董事，其中陈杰、周清华、付蓉为独立董事，本届董事任期三年。 会议同时选举姜晓辉、王安源、孙永辉为公司监事，任期三年。 2011 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任金 秉铎为公司总经理、聘任俞洋、刘平、黄喜山为公司副总经理，聘任 宋文晶为公司财务总监，聘任代辉为公司副总经理、董事会秘书，以 上职务任期为三年。 二、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司人员具体情况如下： （一） 人员结构 1、专业结构情况： 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 236 63.44% 营销人员 21 5.65% 研发设计人员 48 12.90% 管理人员 37 9.95% 财务人员 8 2.15% 后勤服务人员 22 5.91% 合计 372 100% 大连三垒 2011 年年度报告 20 2、受教育程度 程度类别 人数 占员工总数的比例 本科学历及以上 69 18.55% 大专及以下学历 303 81.45% 合计 372 100% 3、年龄分布 年龄类别 人数 占员工总数的比例 51 岁以上 35 9.41% 41 至 50 岁 41 11.02% 31 至 40 岁 122 32.80% 30 岁以下 174 46.77% 合计 372 100% （二）保险缴纳情况 公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》与员工签 订劳动合同。并按规定为员工缴纳基本养老保险、失业保险、医疗保 险、生育保险、工伤保险、住房公积金等。 （三）人员结构饼状图 大连三垒 2011 年年度报告 21 按专业结构分类的员工构成 生产人员 63% 营销人员 6% 研发设计人员 13% 管理人员 10% 财务人员 2% 后勤服务人员 6% 生产人员 营销人员 研发设计人员 管理人员 财务人员 后勤服务人员 按教育程度分类的员工构成 本科学历及以上 19% 大专及以下学历 81% 本科学历及以上 大专及以下学历 按年龄类别分类的员工构成 51岁以上 9% 41至50岁 11% 31至40岁 33% 30岁以下 47% 51岁以上 41至50岁 31至40岁 30岁以下 大连三垒 2011 年年度报告 22 第六节 公司治理情况 一、 公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治 理结构，健全内部控制体系。严格按照《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募 集资金管理办法》等其他内部控制制度规范公司运作，不断加强公司 管理，控制防范风险，提高运作效率。 报告期内，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理的实际 情况符合中国证监会有关规范性文件要求。 （一）关于股东和股东大会 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求，规范公 司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议 记录及签署。公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公 司重大事项享有知情权与参与权，确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的股东权利。 （二）关于公司和控股股东 报告期内，公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定和要求，规范控股股东 大连三垒 2011 年年度报告 23 行为。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）关于董事与董事会 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，报告期内，公 司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关 规定认真履行董事职责，按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责。公 司董事会会议的召集、召开和表决程序运作规范，符合相关法律法规 的要求。 公司董事会下设的审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。 报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，审议并通过了高管 聘任、定期报告、募集资金监管协议、内控制度制订等重要议案，为 公司健康发展做出了科学的决策。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，报告期内，公司监事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监 事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，公司监事按时出 席监事会并认真履行职责，审议了公司定期报告、募集资金监管协议 等相关议案，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行检查和监督，维护了公司及股东的合法权益。 大连三垒 2011 年年度报告 24 （五）关于绩效评价与激励约束机制 目前公司已经建立了一套较为完善的工作绩效评价标准和激励 约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规 的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，完善绩效评价标准， 更好地调动公司员工的工作积极性，吸引优秀的管理人才和技术骨 干。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者 沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司 持续、稳定、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责管理信息披露工作，接待投资者的来访 和咨询，严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息 披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披 露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动 平台认真回复投资者的有关咨询和问题与投资者进行良好的互动和 交流。公司指定《中国证劵报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司 法定信息披露的报纸及网站，及时、准确、完整地披露公司有关信息， 确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 二、 公司董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事均能够严格按照《中小企业板块上市 公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规 定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事职责；积极参加证券监督 大连三垒 2011 年年度报告 25 部门和交易所的各项培训，努力提高规范运作、自身履职水平，审慎 决策，切实维护了公司和投资者利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《中小企业 板块上市公司董事行为指引》和《董事会议事规则》等相关法律法规 的要求行使职权，履行职责，不断加强董事会建设，严格按照董事会 集体决策机制，决定公司的重大经营事项，充分保证各董事的知情权， 积极推动公司治理工作和内部控制建设，全力执行股东大会决议，积 极督促董事会决议的执行，确保公司规范运作。 （三）公司三位独立董事均严格按照《独立董事工作制度》的规定和 要求勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席公司召开的董事会和股东大 会，认真审议各项议案并对相关事项发表自己的独立意见，为公司的 生产经营管理出谋划策，提高公司决策的科学性和合理性，对公司的 稳定、健康发展发挥了积极的作用。 1、发表独立意见情况 报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异 议，独立董事就以下议案发表了同意的独立意见: 1、2011 年 7 月 20 日，独立董事对变更立信会计师事务所为公 司 2011 年度审计机构事项发表独立意见。 2、2011 年 7 月 20 日，独立董事关于公司第二届董事会候选人 发表独立意见。 2、现场办公情况 报告期内，独立董事对公司进行了多次实地现场考察，了解公司 大连三垒 2011 年年度报告 26 的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、 高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 3、年报编制沟通情况 在公司2011年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公 司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年 报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问 题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。 4、审计委员会履职情况 2011年度，公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作 细则》相关要求召开审计委员会会议，付蓉、周清华作为审计委员会 主任、委员均亲自出席，没有委托其他委员代为出席并行使表决权的 情形。2011年度，对公司各期定期报告、审计部提交的内部审计报告、 改聘审计机构、审计工作总结等议案进行审议；对内部控制的实施情 况进行监督，充分发挥审了计委员会的监督作用，提高了公司年报信 息披露质量。 5、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘 请外部审计机构和咨询机构的情况。 大连三垒 2011 年年度报告 27 （四）报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 俞建模 董事长 7 7 0 0 0 否 俞洋 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 金秉铎 董事、总经理 7 7 0 0 0 否 刘平 董事、副总经理 7 7 0 0 0 否 陈杰 独立董事 7 7 0 0 0 否 付蓉 独立董事 7 7 0 0 0 否 周清华 独立董事 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议，分别是第一届董事会 第十二次会议至第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第一次会 议至第二届董事会第三次会议。 （五）董事出席股东大会情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 俞建模 董事长 3 3 0 0 0 否 俞洋 董事、副总经理 3 3 0 0 0 否 金秉铎 董事、总经理 3 3 0 0 0 否 刘平 董事、副总经理 3 3 0 0 0 否 陈杰 独立董事 3 3 0 0 0 否 付蓉 独立董事 3 3 0 0 0 否 周清华 独立董事 1 1 0 0 0 否 年内召开股东大会会议次数 3 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，分别是 2010 年年度股东 大会、2011 年第一次临时股东大会和 2011 年第二次临时股东大会。 大连三垒 2011 年年度报告 28 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结 构。在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制 人完全分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 报告期内，公司生产经营稳定、内部机构完善，所有的有关生产 经营或重大事项均根据相关制度的规定由董事会、股东大会讨论确 定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。 （一）业务独立情况 公司主要从事双壁波纹管生产线及相关成套装备的研发、设计、 生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争情况。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，不依赖 其他股东和其他企业，可以独立有序的开展所有业务，具备独立自主 进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权。 此外，公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事 任何与公司构成同业竞争的业务。 （二）资产独立情况 公司拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权和使用权。不存在被控股股东占用资金，资 产及其他资源的情况，不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供 担保的情况，公司对所有资产具有完全的控制支配权，资产独立完整。 （三）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章 程》等有关法律法规和规定的程序合法产生。公司现任总经理、副总 大连三垒 2011 年年度报告 29 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均为专职，并在公司领 取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任 何职务。公司的财务人员、技术人员和销售人员均未在控股股东、实 际控制人或其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事管理、 职工薪酬、社会保障等管理制度和体系。 （四）机构独立情况 公司建立了较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事 会、监事会及各职能部门，这些机构和部门是公司根据自身的生产经 营需要设置，均独立运作，依照规章制度行使各自的职权。公司的机 构设置均独立于控股股东，不存在控股股东干预公司机构设置和生产 经营活动的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专业的财 务人员和内部审计人员，建立了独立的会计核算体系，同时制定了独 立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度。公司自设立以 来，在银行独立开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。公 司不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方占用的情况，也不 存在为股东及其他关联企业提供担保的情况。 四、公司内部控制制度的建设和运行情况 公司设立了独立的内部审计部门，严格按照《公司法》、《证券 法》等有关法律法规的规定以及证监会、深交所的有关规则指引的要 求，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司的经营、财 务、管理等工作进行监督、审计，确保公司生产经营、管理等各项工 作合理、合法、有序、高效地进行，使得公司的运作更加规范，公司 大连三垒 2011 年年度报告 30 的治理水平不断的提高。 目前公司已经建立了以下控制制度： 序号 制度名称 建立时间 1 内幕信息知情人登记管理制度 2011 年 12 月 1 日 2 公司章程 2010 年 11 月 24 日 3 控股股东、实际控制人行为规范 2010 年 11 月 24 日 4 投资者关系管理制度 2010 年 11 月 24 日 5 募集资金管理办法 2010 年 11 月 24 日 6 信息披露管理制度 2010 年 11 月 24 日 7 董事会议事规则 2010 年 11 月 24 日 8 监事会议事规则 2010 年 11 月 24 日 9 股东大会议事规则 2010 年 11 月 24 日 10 独立董事工作制度 2010 年 9 月 15 日 11 重大投资决策制度 2010 年 9 月 15 日 12 对外担保管理制度 2010 年 9 月 15 日 13 关联交易管理制度 2010 年 9 月 15 日 14 高管人员薪酬与考核管理办法 2010 年 8 月 30 日 15 董事会秘书工作细则 2010 年 8 月 30 日 16 内部审计工作制度 2010 年 8 月 30 日 17 总经理工作细则 2010 年 8 月 30 日 18 董事会审计委员会工作细则 2010 年 8 月 30 日 19 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2010 年 8 月 30 日 20 董事会战略与发展委员会工作细则 2010 年 8 月 30 日 21 董事会提名委员会工作细则 2010 年 8 月 30 日 大连三垒 2011 年年度报告 31 22 财务管理制度 2008 年 10 月 11 日 23 人事考核制度 2008 年 10 月 11 日 24 筹资管理制度 2008 年 10 月 11 日 25 生产经营管理制度 2008 年 10 月 11 日 五、 公司对高级管理人员的考评机制和激励机制制度的建立和 实施情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负 责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等 进行考评。报告期内，公司根据制定的《人事考核制度》和《高管人 员薪酬与考核管理办法》对公司的高级管理人员从财务、管理及能力 等方面进行了绩效考核。 大连三垒 2011 年年度报告 32 第七节 内部控制 为进一步规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公 司持续健康发展，保护投资者合法权益，公司根据《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，结合自身的经营特点和实际状况，对公司 2011 年度内部控 制及运行情况进行了全面检查，不断健全内部控制体系。 一、公司内部控制执行情况 （一）、公司内部控制具体措施 1、公司治理 公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求， 建立了股东大会、董事会、监事会以及在管理层领导下的经营团队， 并形成了由经营部、售后服务部、综合部、人力资源部、生产部、设 备部、证券部、技术中心、工艺部、质量管理部、采购部、财务部、 审计部等部门组成了经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和 性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组 织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。公司已成立了审计监 察部，指定具有专业知识的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制 度的贯彻实施。公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的 要求及《公司章程》的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重 大事项的决策方法。 大连三垒 2011 年年度报告 33 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》及《独立董事工作制度》等，对公司股东大会、董事会、 监事会的召集方式，议事程序，表决方式，决议内容等作了明确的规 定，保证了会议的规范运作。 公司设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，审核审议各项相关事项并提出专业意见和独立意见，对 完善公司治理结构起到了促进作用，为公司正确把握发展方向及发展 战略的选择将起到良好的作用。 公司为保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法 人治理结构，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定 公司制定了《总经理工作细则》，对总经理的权利、责任、义务等作 了明确的规定。保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、 公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 2、人事资源管理 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的 任务。 公司建立了聘用、培训、考核、晋升和员工薪酬的政策及程序， 制定了岗位职位说明书，明确各岗位所需要的知识和技能，让公司员 工充分了解其职责和公司的期望，并通过培训、考核等方式不断提高 员工的能力和水平。同时，对违背人力资源相关政策和流程的行为， 有适当的措施予以惩罚。 大连三垒 2011 年年度报告 34 3、信息系统管理 公司建立了与财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、 处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管； 对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划 分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地 控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，配置大型服务 器，定期实施数据备份，保证数据存储安全。通过与软件公司合作， 将技术中心的设计文件、图纸、数据等进行加密处理，保证技术秘密 安全。通过加密系统，保证公司的设计资料等在经过审批后才能对外 提供。 4、关联交易管理 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的 有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易 的审批权限和决策程序等作了明确的规定。公司充分发挥独立董事、 审计委员会、监事会、内部审计机构对关联交易的审核作用和保荐机 构的监督作用，加强对关联交易的内部控制，规范与关联方的交易行 为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，保 护公司及中小股东的利益。本报告期内公司没有发生重大关联交易行 为。 5、对外担保管理 根据有关法律法规《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关 大连三垒 2011 年年度报告 35 规定，在《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确规定了股东大 会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制 遵循合法、审慎、互利、安全等原则，严格控制担保风险。严格地控 制担保行为，避免和减少可能发生的损失。本报告期内公司没有发生 对外重大担保行为。 6、重大投资管理 《公司章程》、 《重大投资决策制度》对公司对外投资的投资类别、 投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定 在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家 进行咨询，要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要遵循 合法、谨慎、安全、有效的原则。本报告期内公司没有发生重大投资 行为。 7、信息披露管理 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》及《投资者关系管理制度》等内控制度，规定董事长为信息披露 工作第一负责人，董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理 信息披露事务。证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘 书直接领导，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同 时，董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运 作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责组织和管理各类投资 者关系工作。报告期公司未发生违反信息披露相关内部控制制度的事 件。 大连三垒 2011 年年度报告 36 8、募集资金使用管理 为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定 了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募 集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规 定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金使用管理办 法》的相关规定执行。报告期内，公司经中国证券监督管理委员会―证 监许可[2011]1416 号‖文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股人民币 24 元，募集资金总额为人民 币 60,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 56,641.20 万元，以上募集资金已于 2011 年 9 月 23 日经立信会计师事务所有限 公司审验并出具了信会师报字（2011）第 82213 号《验资报告》确认。 公司按照《招股说明书》承诺项目进行投资，公司内审部每季度对募 集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性 和合规性发表意见。 9、子公司管理 公司制定了对控股子公司的相关管理制度，定期召开公司经营分 析会议，了解、检查、讨论控股子公司经营、财务等情况，以有效监 控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现。对控股 子公司统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授 权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制；统一资金调 大连三垒 2011 年年度报告 37 配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度； 统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权 和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行 管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。本报告期内公司子 公司得到了有效控制与管理。 10、内部审计管理 为加强大连三垒机器股份有限公司内部审计工作管理，规范内部 审计工作，提高审计工作质量，保护投资者合法权益，实现公司内部 审计工作规范化、标准化，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工 作的规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了 《内部审计制度》，对公司的财务报告、会计账目、经营情况及相关 资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。本报 告期公司的内部审计得到有效执行。 11、财务管理 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主 要包括：交易授权、责任分工、凭证与记录、资产接触与记录使用、 独立稽查、电子信息系统等。 （1）交易授权 交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范 围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 公司在交易授权方面按交易金额大小以及交易性质划分两种类型的 大连三垒 2011 年年度报告 38 交易授权，即一般授权和特别授权。各项业务活动均能按照公司的授 权文件执行。 （2）责任分工 在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，公司明确各部门责 任与权利，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分 离的工作原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批 准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经 办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录 公司ERP系统的使用将采购、制造、库存、销售、财务等子系统 连成一体，保证了交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在 外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不 合法凭证流入公司。公司内部各部门在执行相关职责时能够做到相互 制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性 得到保证。 （4）资产接触与记录使用 为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产 购入、保管、使用、维护和处置的规章制度。这些制度在工作中能得 到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产 的安全得到了根本的保证。通过对固定资产、存货、有价证券、现金 及其他资产实物采取定期盘点、财产保险等措施，更使各种财产得以 大连三垒 2011 年年度报告 39 安全完整。 （5）独立稽查 为了保证公司各项业务的合规性，公司专门设立内审机构，对货 币资金收付、合同签订、招投标、财务记录等过程和结果进行监督、 核查，验证各项交易和记录的正确性。 12、生产、营销管理 公司制定了《生产经营管理制度》，在生产方面，规定了生产人 员的工作职责及管理标准。在设备管理、物料管理、质量管理等一系 列涉及生产流程的方面做了细致的规定，确保了公司能够按照既定生 产计划进行生产活动，保证生产过程安全及高效率的进行，同时生产 的产品符合相关质量控制标准。 在营销方面，公司对涉及销售与收款的各个环节如销售计 划、销售价格、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售 合同的管理、发货、货款结算及回笼等作出了明确规定。公司所建立 的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开 拓市场，并以合理的价格和费用销售产品，并在提高销售效率的同时 确保应收帐款的安全。 本报告期公司在生产营销方面均严格按照相关管理制度的规定 进行业务操作，各环节的控制措施被有效地执行。 大连三垒 2011 年年度报告 40 （二）公司内部控制情况核查表 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如 选择否或不适 用，请说明具体 原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，审计部制定了详细的年度审计计划并及时向审计委员会报告内审工作进展及 存在的问题，按相关规章制度提交了内部控制自我评价报告、募集资金使用情况报告等。 2、审计部按相关规定每季度对公司的募集资金使用情况、关联交易、对外担保、关联方资 金占用等事项进行审计检查，重点对实施过程进行监督，对公司的财务部门及公司日常的 经营活动进行内部审计，强化贯彻了公司内部控制制度。 3、在报告期内，审计委员会及审计部门切实的履行了各项工作职责，对完善内部监管机制、 控制企业经营风险起到了有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 大连三垒 2011 年年度报告 41 （三）内部控制的自我评价意见 1、公司董事会对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了 完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营 活动的各层面和各环节并有效实施。对照《内部控制基本规范》、《内 部控制评价指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及其他相关法律法规的要求，在报告期内，公司内部控制在内部 环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息 与沟通、检查监督等各个方面规范、有效，不存在由于内部控制制度 缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响 的情况。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使 公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据监事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为，报 告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，目前公司已 建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制 制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各 项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格 的执行。 大连三垒 2011 年年度报告 42 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业 板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章 制度的 有关规定，独立董事对公司 2011 年度内部控制自我评价报告 进行了核查，认为公司在内部控制方面制定了较为完整的内部控制制 度，并不断加以补充和完善。通过全面的检查，公司在对关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严 格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常规范进行，符合公司的 实际情况，具有合理性和有效性。我们认为《公司 2011 年度内部控 制的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建 设运作的实际情况。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价的意见 平安证券认为：大连三垒的法人治理结构较为健全，三会运作等 方面未发生严重违规行为；现有的内部控制制度和执行情况符合《企 业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；大连三垒在业务经 营和管理等重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会出具的《关 于内部控制有效性的自我评价报告》基本反映了大连三垒内部控制制 度的建设及运行情况。 5、会计师事务所对公司内部控制的意见 公司审计机构立信会计师事务所有限公司出具了《关于大连三垒 大连三垒 2011 年年度报告 43 机器股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：大连三垒按照《企业内 部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方 面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 6、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，计划提 交二届董事会第四次会议审议。 报告期内公司未发生重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充等情况。 大连三垒 2011 年年度报告 44 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大 会。会议的召集方式、议事程序，及表决程序均符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定。 报告期内股东大会情况如下： 一、2010 年年度股东大会召开情况 大连三垒机器股份有限公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 1 月 31 日上午在公司会议室二楼召开，会议由董事会召集，公司董事长 主持，出席会议的股东及股东代理人共 15 名，持有表决权股份总数 75,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》 及公司章程的有关规定。 经会议审议，以逐项表决方式审议通过了以下议案： （一）《2010 年度董事会工作报告》 （二）《2010 年度监事会工作报告》 （三）《2010 年度财务决算报告》 （四）《2011 年度财务预算报告》 （五）《2010 年度利润分配方案》 （六）关于续聘公司年度审计机构的议案 （七）关于 2011 年度公司董事、监事薪酬的议案 大连三垒 2011 年年度报告 45 （八）关于 2011 年度公司独立董事津贴的议案 二、2011 年第一次临时股东大会召开情况 大连三垒机器股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 26 日上午在公司会议室二楼召开，会议由董事会召集，公司 董事长主持，出席会议的股东及股东代理人共 15 名，持有表决权股 份总数 75,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%，符合《公 司法》及公司章程的有关规定。 经会议审议通过了以下议案： （一）《关于选举周清华为独立董事的议案》 三、2011 年第二次临时股东大会召开情况 大连三垒机器股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 8 月 5 日上午在公司会议室二楼召开，会议由董事会召集，公司董 事长主持，出席会议的股东及股东代理人共 15 名，持有表决权股份 总数 75,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%，符合《公司 法》及公司章程的有关规定。 经会议审议，以逐项表决方式审议通过了以下议案： （一）《关于选举公司第二届董事会董事的议案》 （二）《关于选举公司第二届监事会由股东代表出任的监事的议案》 （三）《关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司首次公开发行 A 股股票的审计机构及 2011 年度审计机构的议案》 大连三垒 2011 年年度报告 46 第九节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述： 报告期内面对欧洲主权债务危机、人民币升值、世界经济持续低 迷及国内宏观调控等复杂、不利的局面，经过董事会、管理团队及全 体员工共同努力，2011年度公司实现了营业总收入239,491,419.69 元（较上年同比增长9.90%）、营业利润86,471,640.47元（较上年同 比增长5.74%）、利润总额105,587,723.97元（较上年同比增长 25.56%）、归属于上市公司股东的净利润88,056,758.93元（较上年同 比增长25.06%）、资产总额998,940,317.07元（较上年同比增长 163.33%）、负债总额45,568,429.27元（较上年同比减少40.40%）的 良好成绩。另外，2011年度公司的主要财务指标分别为：基本每股收 益1.08(元/股，较上年同比增长14.89%)、加权平均净资产收益率 25.55%(较上年同比减少0.92%)、资产负债率4.56%(较上年同比减少 15.60%)，上述指标反映了公司的基本财务状况也较为良好。 大连三垒 2011 年年度报告 47 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务收入、主营业务成本 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 236,532,924.79 215,541,662.17 其他业务收入 2,958,494.90 2,370,239.28 营业成本 125,550,504.47 109,359,277.27 （2）主营业务分行业情况 单位：元 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食 服务业 合 计 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 （3） 主营业务分产品情况 单位：元 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PE 管生产线 161,875,784.20 87,603,032.17 150,661,625.14 77,790,508.55 PVC 管生产线 39,856,834.72 18,939,020.61 22,479,966.20 9,497,463.61 设备 8,588,872.31 4,303,339.03 16,007,573.46 7,237,427.67 模具 22,106,763.74 11,132,336.16 17,256,112.22 8,071,082.11 其他 4,104,669.82 2,715,124.40 9,136,385.15 6,177,888.74 合 计 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 （4） 主营业务分地区情况 单位：元 大连三垒 2011 年年度报告 48 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 6,716,769.23 3,802,609.40 5,748,610.40 3,342,150.93 华北 32,064,606.85 18,011,627.78 21,853,222.22 13,312,710.50 华东 100,955,840.70 53,226,271.03 74,142,930.90 40,698,315.28 华南 12,715,364.19 8,304,817.60 8,047,880.34 4,294,315.24 华中 877,179.49 462,009.27 2,375,316.23 1,150,880.01 西北 27,040,153.83 14,849,863.45 11,543,102.56 6,454,993.90 西南 25,531,833.33 14,094,733.56 8,026,324.61 4,189,509.51 出口 30,631,177.17 11,940,920.28 83,804,274.91 35,331,495.31 合 计 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 安徽佑逸管业有限公司 15,213,675.23 6.35 福建浩通塑胶有限公司 8,181,709.40 3.42 巴西 Tigre S.A 6,964,717.29 2.91 天津市伟星新型建材有限公司 6,833,333.33 2.85 马鞍山顾地塑胶有限公司 6,825,641.02 2.85 合计 44,019,076.27 18.38 (6) 前五名供应商采购占比情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额 的比例 30.56% （7）产品毛利率及变动情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业 23,653.29 12,469.29 47.28% 9.74% 14.63% -2.25% 大连三垒 2011 年年度报告 49 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） PE 管生产线 16,187.58 8,760.30 45.88% 7.44% 12.61% -2.49% PVC 管生产线 3,985.68 1,893.90 52.48% 77.30% 99.41% -5.27% 设备 858.89 430.33 49.90% -46.34% -40.54% -4.89% 模具 2,210.68 1,113.23 49.64% 28.11% 37.93% -3.59% 其他 410.47 271.51 33.85% -55.07% -56.05% 1.60% 报告期内，公司主营业务毛利率加权平均较去年同期下降2.25 个百分点（产品毛利率较去年同期分别下降2.49至5.27 个百分点）， 主要原因如下： 欧洲主权债务危机，对公司产品出口有不利影响，本年度出口总 额较上年下降，对公司主营毛利率起到了向下拉动作用。下年度，为 应对市场竞争给产品价格带来的负面影响，公司拟通过新产品开发、 成本优化、扩大外销比例等方法保证公司整体的盈利能力。 （8）费用情况（表一） 单位：元 项目 2011 2010 销售费用 5,606,436.76 4,944,915.52 管理费用 19,441,659.66 15,832,993.47 财务费用 -1,103,776.13 3,844,377.05 财务费用及其明细（表二） 单位：元 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费 其他 合计 2011 0.00 1,697,984.73 559,291.00 34,917.60 -1,103,776.1 3 2010 690,370.00 726,758.58 3,841,708.17 39,057.46 3,844,377.05 报告期内，公司销售费用增长13.38%，与销售收入增长9.74%相 比约高3.64个百分点，主要原因是由于销售费用中佣金、运杂费、服 务费以及销售人员的职工薪酬、调试费等在报告期内较上年增幅较快 大连三垒 2011 年年度报告 50 所致。 报告期内，公司管理费用与去年同期增长22.79%，主要原因是由 于宣传费、技术开发费、无形资产摊销、上市咨询费、上市差旅费等 在报告期内较上年增幅较快所致。其余费用与公司业务增长基本呈线 性关系，各项费用基本在控制目标范围内，故管理费用的增长幅度基 本合理。 报告期内，公司财务费用大幅降低，主要原因为：汇兑损失大幅减少、 无贷款利息支出及利息收入大幅增加所致。 （9）存货情况 单位：元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,884,772.27 8,884,772.27 16,622,235.69 16,622,235.69 在产品 37,794,358.12 37,794,358.12 31,275,157.95 31,275,157.95 库存商品 10,871,325.40 10,871,325.40 11,461,672.83 11,461,672.83 周转材料 消耗性生物资产 合计 57,550,455.79 0.00 57,550,455.79 59,359,066.47 0.00 59,359,066.47 期末存货无减值迹象未计提存货跌价准备。 报告期内，存货总额与去年同期相比减少 773.75 万元，其中： 库存商品（含开发成本）减少1037.43 万元。成品减少主要是由于2010 年末的成品库存通过一年的消化基本上恢复到正常水平，其他类产品 的成品库存总体上比较合理。在产品增加651.92万元，主要是公司的 产品结构发生变化后，装配周期长的大型产品增加导致整体在产品规 模扩大所致。2012 年公司仍将努力提升生产计划管理水平，强化投 大连三垒 2011 年年度报告 51 产约束机制，存货整体的规模会在保证销售规模扩大的基础上保持稳 定或适度降低。 （10）应收账款情况 ①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 9,137,813.62 57.37% 456,890.68 7,787,766.05 57.54% 389,388.31 一至二年 5,087,576.53 31.94% 508,757.65 4,041,595.00 29.86% 404,159.50 二至三年 538,095.00 3.38% 80,714.25 332,440.48 2.46% 49,866.07 三年以上 1,165,525.00 7.32% 1,089,650.00 1,373,775.00 10.15% 943,775.00 三至四年 151,750.00 0.95% 75,875.00 860,000.00 6.35% 430,000.00 四至五年 1,013,775.00 6.36% 1,013,775.00 513,775.00 3.80% 513,775.00 五年以上 合计 15,929,010.15 100.00% 2,136,012.58 13,535,576.53 100.00% 1,787,188.88 ②截止 2011 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决 权股份的股东单位款项。 ③截止 2011 年 12 月 31 日，无欠关联方款项。 ④截止2011 年12 月31 日，应收账款中欠款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的 比例(%) 福建亚通新材料科技股份 有限公司 客户 950,000.00 1-2 年 5.96% 安徽佑逸管业有限公司 客户 890,000.00 1 年以内 5.59% 永亨控股集团有限公司 客户 763,000.00 1-2 年 4.79% 永亨控股集团(成都)有限 公司 客户 565,000.00 1-2 年 3.55% 福建浩通塑胶有限公司 (陆修微) 客户 478,500.00 1 年以内 3.00% 合计 - 3,646,500.00 - 22.89% 报告期，应收账款账面余额较期初增加了 17.68%，主要原因是 报告期内销售收入增加所致，其比例与销售收入的增长幅度比较基本 处于合理水平。 大连三垒 2011 年年度报告 52 （11）经营活动现金流情况 单位：元 项目 2011 2010 经营活动现金流入 234,138,315.89 257,971,046.22 经营活动现金流出 172,388,558.17 157,409,150.91 经营活动产生的现金流量净额 61,749,757.72 100,561,895.31 报告期内，公司经营活动净现金流减少38.6 %，主要原因是客户 多采用票据结算，公司应收票据的比例增大所致。 （12）偿债能力分析 单位：元 项目 2011 末 2010 末 流动比率(倍) 20.51 3.32 资产负债率 4.56% 20.16% 报告期内流动比率较上年有很大上升，主要是由于募集资金增加 影响。由于上市募集资金，资产负债率很低，并较上年同比减少 15.60%。 （13）营运能力分析 单位：元 项目 2011 2010 存货周转率(次) 2．16 2.20 应收账款周转率(次) 18.52 15.70 报告期内，应收账款周转率较上年有所改善，主要原因是货款收 回速度加快。 大连三垒 2011 年年度报告 53 3、主要资产和负债项目同比发生重大变动情况 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 单位：元 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 679,867,501.72 87,473,152.36 677.23 主要是本年发行股票募 集资金所致 应收票据 31,237,500.00 18,882,900.00 65.43 主要是期末收到的票据 未到期兑付所致 预付款项 18,394,725.06 74,593,512.97 -75.34 主要是公司本年取得土 地使用权，将预付土地款 转入无形资产所致 其他应收款 499,065.15 1,606,691.61 -68.94 主要是年初参展保证金 及职工住房借款收回所 致 在建工程 1,106,750.00 9,275,858.68 -88.07 主要是期初待安装设备 全部转入固定资产所致 无形资产 79,850,995.56 18,478,158.10 332.14 主要本期新取得土地使 用权所致 预收款项 26,931,100.63 62,950,010.67 -57.22 主要是本期新购置设备， 生产能力增强，存货周转 速度加快所致 应交税费 2,863,510.39 44,685.28 6308.17 主要是年末所得税增加 和增值税进项税减少所 致 股本 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33 主要本年发行股票募集 股本所致 资本公积 632,952,272.33 91,540,226.85 591.45 本年发行股票,股本溢价 所致 财务费用 -1,103,776.13 3,844,377.05 -128.71 主要是上年借入短期借 款所致 营业外收入 19,121,483.50 2,327,044.31 721.71 主要是本期收到的政府 补助增多所致 大连三垒 2011 年年度报告 54 4、投资活动和筹资活动现金流的构成情况 单位：元 项目 2011 2010 投资活动现金流入 59,200 916,795.43 投资活动现金流出 33,610,498.81 85,186,265.65 投资活动现金流量净额 -33,551,298.81 -84,269,470.22 筹资活动现金流入 570,500,000.00 44,500,000.00 筹资活动现金流出 11,545,152.98 76,173,943.84 筹资活动现金流量净额 558,954,847.02 -31,673,943.84 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况 公司子公司为上海三垒塑料机械制造有限公司，报告期末，公司 总资产20,073,258.73元，报告期实现营业收入40,033,580.46元， 营业利润6,449,414.87元，净利润5,054,826.56元。 （二）对公司未来发展的展望 1.行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势、市场机遇 ①国内市场。2012 年中央一号文件再次明确提出，坚持不懈加强 农田水利建设，加快推进水源工程建设、大江大河大湖和中小河流治 理、病险水库水闸除险加固，大力推广高效节水灌溉新技术、新设备。 对此，今年中央将继续增加中央财政小型农田水利设施建设补助专项 资金，实现小型农田水利重点县建设基本覆盖农业大县。中央一号文 件突出强调加快推进农业科技创新，并提出，大力推广高效节水灌溉 新技术、新设备，扩大设备购置补贴范围和贷款贴息规模，完善节水 灌溉设备税收优惠政策。中央一号文件还提出，创新农田水利建设管 大连三垒 2011 年年度报告 55 理机制，加快推进土地出让收益用于农田水利建设资金的中央和省级 统筹，落实农业灌排工程运行管理费用由财政适当补助政策。 得益于上述政策及国家装备制造业实施的产业振兴规划及此前 国家所陆续出台的一系列提振经济发展的重大举措，虽然国际经济形 势仍然低迷，但随着通货膨胀压力逐渐减小和国家“十二五”计划步 入第二年，国家的基本建设投资和银行信贷政策可能的逐步宽松，公 司所面临的经济环境仍有向好的趋势。 ②国外市场。2012 年随着本轮世界经济危机、欧洲主权债务危 机等持续进行，世界经济持续徘徊在低点，复苏乏力，国际塑机市场 需求不景气的状况尚看不到重大改观，外贸出口形势总体仍然严峻。 欧美各国为振兴本国经济，各种贸易保护主义政策仍将会频频发生， 中国同其的贸易摩擦问题也会随之增多，欧美等发达国家对中国产品 的反倾销调查或征收高额关税等不利情况将会呈增加势头，这些都客 观上将限制各国对塑机设备等的投资需求。受前述因素的影响，我司 的塑机设备出口贸易订单增长率也将面临更多的困难。 综上，公司相信：总体上，2012 的发展仍面临着很好的发展机 遇 （2）市场竞争格局 对于双壁波纹管成套制造设备而言，国外竞争对手在性价比方面 与本公司相比较并没有明显的竞争优势。国内竞争对手除两家较大外 基本对公司影响较小。与国内竞争对手相比，公司产品价格略高但在 规模、技术能力、销售、品牌方面具备较强的竞争优势。国外竞争对 大连三垒 2011 年年度报告 56 手具备一定的技术、品牌优势，但存在销售价格偏高，售后服务收费 偏高的情况，只适合国内极少数高端客户的部分需求。随着公司产品 的知名度、美誉度持续提升及公司综合实力的增强，必将促进公司下 年度销售收入较上年有更大的增长，并进一步巩固、扩大公司的市场 优势地位，从而使双壁波纹管制造成套设备的市场竞争格局演化为对 公司更加有利的态势。 2、2012 年公司发展战略、规划 公司将充分利用集塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与 销售为一体的高科技、创新型公司以及目前在全球双壁波纹管成套制 造装备供应领域的优势市场地位。下年度，公司将通过实施募集资金 投资项目，一方面扩大双壁波纹管自动化生产线的生产规模，改变目 前产能不足的现状，集中精力开拓双壁波纹管自动化生产线高端客 户，进一步巩固、提升公司在该领域的市场份额；一方面加大新产品、 新技术的开发，提高公司的生产技术水平和自主创新能力，实现可持 续发展。 3、2012 年经营计划和主要经营目标 针对公司的特点和比较竞争优势，公司制定了相应的生产能力扩 张计划、产品开发与技术创新计划、主营业务拓展计划、市场与客户 开发计划、品牌提升计划及融资计划。 （1）生产能力扩张计划 设立专门项目部，加快推进“大连三垒塑机装备产业园一期建设 项目”建设，争取募投项目按计划周期建成、投产，释放计划所新增 大连三垒 2011 年年度报告 57 的年产 75 套双壁波纹管自动化生产线及配件的生产能力，缓解目前 产能不足的压力，提升公司的生产规模及市场占有率，同时进一步形 成规模优势，增强公司的整体竞争力。 （2）科技创新与新产品开发计划 公司将保持对市场需求情况的快速反应，及时对相应的技术进行 研发，并开发出适应市场需求的产品。同时，公司将适时进行本行业 内的前沿性研究，作为公司的技术储备。具体计划如下： ①生产线效率的提升、改进。双壁波纹管生产线的生产速度直接决 定下游生产企业的生产效率，其主要取决于挤出机头及成型机。挤出 机头流道结构的设计直接影响波纹管的生产速度，继续坚持采用三维 软件进行模拟分析，实现最佳设计；成型机是影响波纹管生产速度的 另外一个重要因素，继续通过提高制造精度、冷却与真空技术，进一 步改善成型机的结构，提高生产速度。 ②降低能耗。双壁波纹管在生产环节主要耗用的能源是电力。挤 出机和挤出机头用电占全部用电的85%以上，继续通过加强挤出机的 螺筒、螺杆的结构及长径比的研究，提高电气控制水平和制造精度， 缩短管材定型时间，从而降低单位能耗。 ③大口径结构壁管开发 大口径结构壁管是未来塑料管道的一个发展趋势，但其在管材成 型、管件配套及连接上的难度也随之加大，公司目前已成功开发直径 达1500mm的大口径双壁波纹管生产线，直径为3000mm的新材料增强一 次成型双壁波纹管生产线正在研发之中。 大连三垒 2011 年年度报告 58 ④新型结构壁管研发 方形波纹管。方形波纹管具备安装方便、可靠等优点，公司将在 圆形波纹管生产线的基础上进行研发生产； 三壁波纹管。在双壁波纹管外壁再加一层平的外壁形成三壁波纹 管，可大幅度增加强度，为非开挖铺设提供一种新型管道； 大口径波纹管打孔机。将大型波纹管打孔，集中铺设于地下形成 管道集群来收集雨水，相当于建设了地下水库，补充地下水，可缓解 城市淡水资源缺乏。 ⑤改善研发条件。公司将引进国际最先进的电子样机虚拟系统， 粘弹性流体分析模拟系统和大型有限元分析系统，缩短开发周期，降 低开发成本，优化设计结构，实现公司创新能力质的飞跃。同时引进 先进的产品数据管理系统，有效的分类管理研发数据，实现产品开发 流程规范化。 （3）现有产品升级、改造计划。下年度主要进行：①PP 波纹管生产 线改造；②高速 HDPE 生产线持续改造；③ PVC-U 实壁管生产线成本、 功能上改进；④HDPE 实壁管生产线成本、功能上改进；⑤设备外观 设计改进。 （4）市场与客户开发计划 公司目前的销售策略仍主要受产能不足状况的制约，随着本次募 集资金投资项目的实施，公司的生产能力将得到大幅提升，公司将加 大其他区域，尤其是国外市场的开拓。积极利用公司产品在国际市场 较高的知名度和美誉度，公司2012 年将有针对性地加大在重点目标 大连三垒 2011 年年度报告 59 市场的广告宣传力度、加大网络营销宣传、增强网络宣传效果，大力 开辟、扩展新的销售区域，提升销售人员素质，进一步减少售后服务 时间及配件供应时间，预计2012 年外贸出口合同额与2011 年相比将 会有较大的增长。 （5）品牌提升计划 公司下年度继续加强品牌建设和公司文化建设，通过增加参加 国际性的展会的数量、增加邀请目标或潜在客户来公司考察等方式对 公司产品进行推广、宣传，以提升公司品牌形象。 （6）人力资源计划 公司拟通过实施人才引进计划，大力引进技术带头人、专家型高 级技术人才，建立一支高层次、在业内具有一定影响力的技术团队， 全面提升公司研发团队的水平；通过实施人才培养计划，建立健全员 工培训机制，在提供内部基础培训、岗位技能培训的同时，为员工提 供外部学习与交流的机会，提高公司员工的业务能力和视野，提升公 司员工整体素质；通过完善激励机制，设立开发项目奖励、营销目标 奖励等制度，形成良好的竞争氛围，逐步形成“一流的企业，一流的 人才、一流的待遇”这一良好的公司形象。通过进一步完善高层、中 层及班组的绩效考核工作，通过日常考核提升日常工作质量。 （7）管理提升计划 下年度，公司将继续严格按照证监会、交易所的有关要求，进一 步完善公司治理结构，实现公司内部权力机构、执行机构、监督机构 的良好合作与有效相互制衡；加强制度制定与执行，公司拟在现有管 大连三垒 2011 年年度报告 60 理制度基础上，进一步完善内部管理制度，同时加强授权与监督管理， 促进内部管理效率的提高。 （8）抓好财务预算工作，促进年度目标的实现 公司确定了各部门的成本预算和费用预算目标，并将预算完成情 况与部门负责人的薪酬挂钩。通过每月反馈预算执行情况，每季度考 核兑现的约束机制促进年度经营目标的实现。在财务预算的框架内， 抓好资金的管控工作，实现经营资金的良性运转循环，避免在应收账 款和存货环节沉淀过多的资金。同时利用好公司ERP系统等信息平台， 缩短装配周期，减少各环节的资金占用，提高向客户交付产品效率。 （9）做好安全文明生产工作，保持良好的生产环境。 要坚持不懈的抓好6S 管理，为员工创造一个安全、整洁、舒适 的工作环境，保证产品质量和工作效率。 （10）以证监会及财政部现行的内部控制指引为准则，每季度对公司 面临的风险进行评估，对可能发生的重要风险制定相应的措施，避免 出现重大的控制风险。 3.资金需求及使用计划 报告期内虽然金融环境紧张，但公司将进一步强化预算管理，对 存货和应收账款的资金占用重点控制和考核，提高应收账款周转率和 存货周转率，保证公司的经营资金需求。票据结算在公司销售回款中 比重的适当增长不会引起公司资金紧张。现金分红不会给公司资金带 来压力。由于公司的银行信用良好，临时的资金缺口也可以通过票据 融资解决。另外公司偿债能力较强，信贷信誉良好，公司的融资渠道 大连三垒 2011 年年度报告 61 畅通，公司未来资金来源有充足保证。 4.可能面临的风险因素 （1）国家宏观调整政策变动的风险 公司主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主 要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹管自动化生产线及 配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市 政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域，上述 应用范围大都与国家宏观调整政策密切相关。报告期内，随着农村城 市化、工业现代化进程的加快及国家对上述领域投资力度的加大，公 司营收规模及盈利状况均获得了较快发展。如果国家基于宏观调控的 需要，对上述领域的投资政策发生重大变动，将导致下游相关行业发 展产生波动，从而会对双壁波纹管的市场需求产生重大影响，进而会 对公司经营造成较大影响。 （2）公司产品较为单一的风险 基于对双壁波纹管市场发展的良好预期，公司一直将主营业务定 位于塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，目前公司已 成为国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位 的双壁波纹管制造装备供应商之一。突出的行业地位使公司具有明显 的市场竞争优势和较强的盈利能力，但是，目前集中于双壁波纹管生 产装备的业务结构亦使公司面临一定的经营风险。 （3）市场竞争的风险 大连三垒 2011 年年度报告 62 由于生产双壁波纹管成套装备所需技术含量较高，资金投入较 大，专业化程度较强，且为 70 年代方实现批量化生产的新兴产业， 全球专业从事双壁波纹管设备制造的规模化企业数量较少。在国际市 场，公司的竞争对手主要来自德国尤尼克公司、德国德罗斯巴赫公司、 加拿大科玛公司等跨国企业。凭借雄厚的技术实力和稳定高效的产品 性能，公司不仅在国内形成了明显的竞争优势，而且在国外高端市场 竞争中亦占据了一席之地。报告期内公司主营业务毛利率较高，可能 会使生产企业加大投资规模或吸引新投资者的加入，从而可能会导致 市场竞争的加剧，进而会使行业整体利润水平下降。公司在技术、市 场、规模等方面与国内竞争对手相比具有比较竞争优势，在性价比方 面与国外竞争对手有竞争优势。但公司如果不能在产能规模、技术研 发、管理水平等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。 （4）原材料价格变动的风险 公司生产经营所需采购的原材料主要包括机械件、铸锻件等。公 司原材料占相应期间产品主营业务成本的比例较高，公司上述原材料 价格的变动将会对公司产品成本构成重大影响，虽然公司可凭借优势 竞争地位及时通过改进生产工艺、调整产品价格等措施最大限度降低 该因素对公司盈利所造成的不利影响，但从长期发展趋势来看，公司 仍面临一定由于原材料价格变动所引发的风险。 （5）汇率风险 凭借雄厚的技术实力和较高的产品知名度，公司产品远销欧美、 东南亚、中东、非洲等 40 多个国家和地区。公司将在保持国内优势 大连三垒 2011 年年度报告 63 竞争地位的同时，继续加大对国外市场的开拓力度，预计未来出口规 模将得以持续增加，而人民币汇率仍存在升值的可能，故公司出口业 务面临一定汇率变动的风险。另外，由于公司所需的主要机加工设备 一般需从国外采购，因此公司需保持一定额度的外汇以用于货款支 付，同样使公司面临一定的汇率风险。 (6)技术风险 技术优势是公司在双壁波纹管成套装备产品领域处于国内领先 地位的最主要因素之一。公司做为国家高新技术企业，目前拥有1项 国家行业标准、22项专利（另11项专利申请已获国家专利局受理）， 同时拥有与生产经营密切相关的非专利技术27项。雄厚的技术实力是 公司生存和发展的基础，亦是公司保持优势竞争地位的重要因素，上 述核心技术亦是公司发展的基础，如果公司所拥有的重要技术被泄露 或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司面临 着技术泄密风险。 (7) 资产收益率下降的风险 由于公司上市募集资金到位致使公司净资产将大幅增加，而募集 资金投资项目产生效益需要一定时间，从而会导致下年等一定时期内 公司净资产收益率出现下降。 （8）投资项目风险 对于公司上市募集资金拟投向的“大连三垒塑机装备产业园一期 建设项目”和“大连三垒技术中心建设项目”仍将存在以下风险： 首先为投资项目效益不确定的风险。公司虽然对募集资金投资项 大连三垒 2011 年年度报告 64 目经过审慎论证，符合公司的实际发展需求，能够提高企业的整体效 益，且对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程 中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收 益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。 其次为投资项目导致公司折旧及摊销增加的风险。根据募集资金 投资计划，固定资产投资总额为 26,258 万元，无形资产投资总额为 3,772 万元，以公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目投 产后公司年新增固定资产折旧额为 2,113 万元，新增无形资产摊销额 为 130 万元，年新增“折旧+摊销”总计约为 2,243 万元。如届时公 司销售未能如期实现，将会对公司盈利产生一定压力。 （9）人力资源风险 公司的发展需要大批掌握自动化技术、信息技术的技术人才，也 需要大批对客户需求、生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富 项目实施经验的管理人才和市场营销人才。虽然公司目前已形成了一 支高素质的技术、管理、营销人才队伍，随着公司资产和经营规模将 迅速扩张，必然对人力资源提出新的更高要求，公司能否及时培养出 一批具有相应水平，完全能够适应公司发展需求的技术、项目管理和 市场营销人才将具有一定不确定性。 二、公司投资情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，公司于 大连三垒 2011 年年度报告 65 2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每 股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币 600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后， 实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，上述募集资金已经立 信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011） 第82213号《验资报告》确认。 公司计划募投项目： 序号 募投项目名称 拟投入募集资金（万元） 1 大连三垒塑机装备产业园一期建设项目 30,100 2 大连三垒技术中心建设项目 4,500 合计 34,600 (二)2011 年度募集资金使用情况及期末余额 1、募集资金管理制度的建立情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根 据《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 公司制定了《募集资金管理办法》，于 2010 年 11 月 24 日经公司 2010 年第三次临时股东大会表决通过。2011 年 10 月 27 日, 公司连同平 安证券有限责任公司与开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。 报告期内，公司严格按协议规定执行，对募集资金实行严格的审批制 度，以保证募集资金专款专用。 2、募集资金报告期期末金额 大连三垒 2011 年年度报告 66 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金 额为 566,720,263.39 元。 募集资金存储具体情况如下： 序号 募集资金存放银行 银行帐号 期末余额 备注 1 招商银行大连分行和平 广场支行 411904153210188 945,884.31 活期存款 219,500,000.00 定期存单 2 浦发银行大连分行营业 部 75010157870000556 55,266,254.08 活期存款 246,000,000.00 定期存单 3 中行大连中山广场支行 303859017929 8,125.00 活期存款 45,000,000.00 定期存单 合 计 566,720,263.39 3、募集资金使用情况对照表 募集资金总额 56,641.20 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年 度投 入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 大连三垒塑机装 备产业园一期建 设项目 否 30,100.00 30,100.00 0.00 0.00 0.00% 2013年 12 月 30 日 0.00 不适用 否 大连三垒技术中 心建设项目 否 4,500.00 4,500.00 0.00 0.00 0.00% 2013年 12 月 30 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小 计 - 34,600.00 34,600.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 超募资金投向 其他与主营业务 相关的营运资金 否 22,041.20 22,041.20 0.00 0.00 0.00% 2013年 12 月 30 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款 （如有） - - - - - 补充流动资金 - - - - - 大连三垒 2011 年年度报告 67 （如有） 超募资金投向小 计 - 22,041.20 22,041.20 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 56,641.20 56,641.20 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 募集资金项目处于项目前期准备阶段，本期未达到产生效益状态。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 暂未置换 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 以不同期限的定期存单形式存放于募集资金账户 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 募集资金金额较大，公司会严格的按照相关法律法规进行使用，对于超募资金，公司 也将审慎的选择投资项目，协调好决策时间和决策效率，提高超募资金的使用水平。 （三）会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所有限公司出具了《关于大连三垒机器股份有 限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为：大连 三垒公司董事会编制的 2011 年度《关于公司募集资金存放与使用情 大连三垒 2011 年年度报告 68 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定，如实反映了大连三垒公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。 三、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 7 次会议，具体情况如下： 序号 召开日期 会议届次 披露媒体 披露时间 1 2011 年 1 月 11 日 第一届董事会 第十二次会议 无 无 2 2011 年 2 月 11 日 第一届董事会 第十三次会议 3 2011 年 2 月 26 日 第一届董事会 第十四次会议 4 2011 年 7 月 20 日 第一届董事会 第十五次会议 5 2011 年 8 月 5 日 第二届董事会 第一次会议 6 2011 年 10 月 27 日 第二届董事会 第二次会议 《中国证券报》、 《证券时报》、及 巨潮资讯网 .cn。 2011 年 10 月 29 日 7 2011 年 12 月 1 日 第二届董事会 第三次会议 2011 年 12 月 3 日 （二） 公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次股东大会、2 次临时股东大会，公 司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 大连三垒 2011 年年度报告 69 以下各项决议。 1、2010 年利润分配方案事宜 2011 年 1 月 31 日召开的 2010 年年度股东大会审议并通过了 《2010 年度利润分配方案》，同意以截止 2010 年 12 月 31 日股份总 数 75,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现 金股利 0.6667 元（含税），共计分配股利 5,000,000.00 元（含税）。 2011 年 2 月公司完成了利润分配实施。 2、关于聘任 2011 年度审计机构的情况 2011 年 8 月 5 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议并通过 了《关于改聘立信会计师事务所有限公司为公司首次公开发行 A 股股 票的审计机构及 2011 年度审计机构的议案》，公司聘请立信会计师事 务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和 战略与发展委员会，各专门委员会严格按照《公司法》、《公司章程》 和相关议事规则履行职责。 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审 计委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司内部控制制度及执 行情况、公司财务状况和经营情况进行了核查。 审计委员会还就下列事项展开工作： 大连三垒 2011 年年度报告 70 （1）审计委员会在年度审计工作中，对公司编制的年度财务报表进 行审阅，认为财务会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成 果。 （2）审计委员会与会计事务所共同协商制定公司报告期内财务报告 审计工作时间安排，并不断与注册会计师进行沟通和交流，就审计过 程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期 完成。 （3）在注册会计师出具初步审计结果后，审计委员会再次审阅了公 司财务报表，认为公司的财务报表真实、准确、完整的反映了公司的 财务状况、现金流量和经营成果。 （4）审计委员会对立信会计师事务所 2011 年度审计工作进行了总 结，并给予客观的评价，向董事会提续聘其为 2012 年度审计机构议 案。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定规范运作，对公司董事、监 事、高级管理人员薪酬考核与发放情况等提出了意见和建议。薪酬与 考核委员会认真审查了公司 2011 年年度报告中董事、监事和高级管 理人员的薪酬与津贴，认为公司 2011 年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 3、战略与发展委员会的履职情况 报告期内，董事会战略与发展委员会按照《公司章程》、《董事会 大连三垒 2011 年年度报告 71 战略与发展委员会工作细则》等相关规定规范运作，根据公司所处行 业和形势结合公司实际的情况，对公司 2012 年的发展计划提出了科 学合理的意见和建议。 4、提名委员会的履职情况 报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委 员会工作细则》等相关规定规范运作，于 2011 年 7 月 17 日，召开了 第一届提名委员会第一次会议，审议并一致通过了《关于提名公司第 二届董事会成员候选人的议案》，对公司董事、高管的聘任提名事项 进行讨论沟通，做到客观、公正，有效规范公司高级管理人员的产生， 提高公司经营管理效率。 四、公司 2011 年利润分配预案 经立信会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度公司实现净 利润 88,056,758.93 元。根据《公司法》和公司章程的规定，按 2011 年度实现净利润的 10％提取法定盈余公积金 8,381,301.89 元。加 年初未分配利润 119,992,866.01 元，2011 年末可供股东分配的利润 为 194,668,323.05 元。 2011 年度利润分配预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派息 1.50 元（含税）， 共派发现金红利 15,000,000.00 元。剩余 179,668,323.05 元未分配 利润结转以后年度分配。 2011 年度公积金转增股本预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的 总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股 大连三垒 2011 年年度报告 72 转增 5 股的比例转增股本，共计转增股本 50,000,000 股，转增后公 司总股本由 100,000,000 股增加为 150,000,000 股，注册资本变更为 150,000,000 元，公司资本公积金由 632,952,272.33 元减少为 582,952,272.33 元。 2011 年度利润分配预案符合《公司章程》及其他相关规定，审 议程序合法合规，充分考虑了中小投资者的合法权益。该预案须提交 股东大会审议通过后方可实施。 公司前三年现金分红情况： 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 5,000,000.00 70,413,201.69 7.10% 119,992,866.01 2009 年 0.00 54,531,344.02 0.00% 56,306,449.46 2008 年 15,000,000.00 42,495,558.24 35.30% 22,065,321.74 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 35.83% 五、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律 法规的规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强公 司内幕信息管理、规范董事、监事、高级管理人员及公司内幕信息知 情人买卖公司股票的行为，进一步推进公司治理的规范化、标准化， 提高上市公司运作水平。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影 响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况。 大连三垒 2011 年年度报告 73 六、投资者关系管理及信息披露媒体 （一）投资者关系管理工作 公司董事会秘书是公司投资者关系活动的主要负责人，证券部 投资者关系管理的日常工作部门。公司自上市以来，十分重视与投资 者之间的沟通与交流，公司根据相关法律法规制订了《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理制度》等，并严格执行。公司通过投资者互 动平台进行留言回复、接待调研者来公司考察、接听投资者电话咨询 等方式积极加强与投资者的沟通交流，在不违反公平披露的原则下解 答相关问题，增进了投资者对公司的了解和信心，以促进与投资者之 间建立长期良好的关系和互动机制。 （二）公司信息披露媒体 报告期内，公司信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、 和巨潮资讯网（），未发生变更信息披露媒体事项。 大连三垒 2011 年年度报告 74 第十节 监事会报告 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会从切实 维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督检查职责，对 2011 年公司各方面情况进行了监督审核。 一、 监事会会议情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地 履行监察督促职能。报告期内，公司共召开四次监事会会议。 （一）第一届监事会第七次会议于 2011 年 1 月 11 日在大连三垒机器 股份有限公司二楼会议室召开。 经会议审议通过了如下议案： 1、《大连三垒机器股份有限公司 2010 年度监事会报告》 （二）第一届监事会第八次会议于 2011 年 7 月 23 日在大连三垒机器 股份有限公司二楼会议室召开。 经会议审议通过了如下议案： 1、《大连三垒机器股份有限公司 2011 年上半年监事会报告》 2、《关于提名公司第二届监事会监事候选人的议案》 大连三垒 2011 年年度报告 75 （三）第二届监事会第一次会议于 2011 年 8 月 5 日在大连三垒机器 股份有限公司二楼会议室召开。 经会议审议通过了如下议案： 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 （四）第二届监事会第二次会议于 2011 年 10 月 27 日在大连三垒机 器股份有限公司二楼会议室召开。 经会议审议通过了如下议案： 1、《大连三垒机器股份有限公司 2011 年第三季度报告》（正文及 全文） 2、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》 二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司 章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，参加了 3 次股东大会， 7 次董事会会议，对公司 2011 年度依法规范运作情况、董事、监事、 高级管理人员履行职责情况进行了监督检查。监事会认为：公司不断 完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公 司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国 家法律法规和《公司章程》，没有发行存在违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 大连三垒 2011 年年度报告 76 （二）监事会对公司财务工作情况的核查意见 报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务状况进行检查和审 核。监事会认为：报告期内公司财务管理体系完善、内部制度健全， 公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立 信会计师事务所有限公司对公司年度财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告，认定公司财务报告符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司 2011 年度财务 状况和经营成果。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行监督审核， 认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资 金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生募集资 金使用不当的情况。立信会计师事务所对公司 2011 年度募集资金存 放与使用情况出具了鉴证报告，该报告符合《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2011 年 度募集资金实际存放与使用情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产等情况。 （五）监事会对公司重大关联交易情况的核查意见 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见 大连三垒 2011 年年度报告 77 报告期内,公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》及有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、 资产结构等特点，建立健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动 的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全与完整。 监事会认为：公司通过不断加强内部控制，完善的内部组织结构， 促进了公司良性、健康、科学的发展，现有的内部控制制度基本符合 我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司目前生产经营实际情 况的需要，在企业管理与发展的关键环节发挥了较好的控制与防范作 用。 （七）监事会对 2011 年利润实现与预测存在较大差异的核查意见 公司 2011 年利润实现与公司三季度报告中预测的 2011 年全年实 现利润的范围不存在差异。 （八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见 报告期内，公司按照相关规章制度建立了《内幕信息知情人登记 管理制度》，监事会对公司证券部保存的内幕信息知情人档案进行了 检查，对重大事项信息披露情况进行了监督。监事会认为：公司认真 执行了《内幕信息知情人登记管理制度》，内幕信息管理以及内幕信 息知情人登记工作严谨规范，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕 交易。 三、监事会 2012 年度工作计划 （一）公司本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤 大连三垒 2011 年年度报告 78 勉、认真地履行监督职责，切实维护公司及股东利益，促进公司规范 运作。 （二）公司监事会成员将持续学习国家有关部门制定的相关政 策，提高监事会的工作能力和工作效率，加强自身的学习，加强对公 司董事和高管人员的监督和检查，加强风险防范意识，促进公司管理 水平的进一步提高。 大连三垒 2011 年年度报告 79 第十一节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期 间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内资金被占用事项 本公司在报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况。 三、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 四、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业 股权事项。 五、报告期内重大资产收购、出售及企业合并事项 本公司在报告期内不存在重大资产收购、出售及企业合并事项。 六、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 七、报告期内重大关联交易事项 本公司在报告期内未发生重大关联交易事项。 八、报告期公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的 大连三垒 2011 年年度报告 80 重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产事项。 2、报告期内，公司未发生也不存在履行的及尚未履行完毕的重大担 保合同。 3、报告期内，公司未发生委托现金资产管理事项，也不存在以前期 间发生但延续到报告期的委托现金资产管理事项。 九、报告期内公司或持有公司股份 5%以上的股东持续到报告期 内的承诺事项 1、股份限售承诺 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 俞建模 38,895,000 0 0 38,895,000 公司 IPO 发行时承 诺限售 60 个月 2016-09-29 俞洋 13,590,000 0 0 13,590,000 公司 IPO 发行时承 诺限售 60 个月 2016-09-29 金秉铎 5,265,000 0 0 5,265,000 公司 IPO 发行时承 诺限售 60 个月 2016-09-29 2、避免公司出现同业竞争的承诺 公司股东俞建模、俞洋、金秉铎均已向公司出具了避免同业竞争 《承诺函》。 报告期内，上述各项承诺均得到了严格履行。 十、公司聘任会计师事务所情况。 1、公司 2011 年年度财务报告经立信会计师事务所审计。 2、公司存在更换会计师事务所的情形。经 2011 年第二次临时股东大 会审议同意改聘立信会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务 报告审计机构，审计费用为 35 万元。至本报告期，立信会计师事务 大连三垒 2011 年年度报告 81 所有限公司及签字会计师廖家河、冯雪为公司提供审计服务的连续年 限为 4 年。 3、报告期内，公司未另聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问 或保荐人的情形。 十一、报告期内公司受到整改及处罚情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被 移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内公司其他重大事项 报 告 期 内 ， 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ― 证 监 许 可 [2011]1416 号‖文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，发行价格为每股人民币 24 元，募集资金总额为人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 56,641.20 万 元，以上募集资金已于 2011 年 9 月 23 日经立信会计师事务所有限公 司审验并出具了信会师报字（2011）第 82213 号《验资报告》确认 十三、报告期内已披露的重要事项索引 公告编号 披露日期 披露内容 1 2011-10-18 关于更换公司保荐代表人的公告 2 2011-10-25 关于公司获得政府补贴的公告 3 2011-10-29 第二届董事会第二次会议决议的公告 4 2011-10-29 第二届监事会第二次会议决议的公告 5 2011-11-01 关于签订募集资金三方监管协议的公告 大连三垒 2011 年年度报告 82 6 2011-10-29 2011 年第三季度季度报告正文 7 2011-11-25 关于公司完成注册资本工商变更的公告 8 2011-12-03 第二届董事会第三次会议决议公告 9 2011-12-27 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 以上披露内容均披露于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。 83 第十二节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 210035 号 大连三垒机器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连三垒机器股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 84 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖家河 中国·上海 中国注册会计师：冯雪 二 O 一二年二月二十四日 85 大连三垒机器股份有限公司 资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注十三 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 （一） 674,898,562.80 85,531,251.52 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 31,237,500.00 18,782,900.00 应收账款 13,498,077.62 11,382,437.16 预付款项 18,290,828.93 74,216,202.96 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 227,992.97 其他应收款 （二） 499,065.15 953,091.61 存货 48,691,593.27 49,637,641.05 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 787,115,627.77 240,731,517.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 9,160,529.34 9,160,529.34 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 115,913,680.85 97,099,443.62 在建工程 1,106,750.00 9,275,858.68 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 79,850,995.56 18,478,158.10 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 17,403.65 59,172.89 递延所得税资产 308,543.03 266,696.94 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 206,357,902.43 134,339,859.57 资产总计 993,473,530.20 375,071,376.84 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第1页 86 大连三垒机器股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 12,079,068.80 10,861,917.05 预收款项 25,777,360.63 62,348,290.67 应付职工薪酬 47,040.64 22,232.25 应交税费 2,927,482.33 172,101.31 应付利息 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 327,828.47 1,077,150.58 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 41,158,780.87 74,481,691.86 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 6,500,000.00 0.00 非流动负债合计 6,500,000.00 0.00 负债合计 47,658,780.87 74,481,691.86 股东权益： 股本 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 641,312,801.67 99,900,756.19 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 盈余公积 22,450,194.77 14,068,892.88 未分配利润 182,051,752.89 111,620,035.91 股东权益合计 945,814,749.33 300,589,684.98 负债和股东权益总计 993,473,530.20 375,071,376.84 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第 2 页 87 大连三垒机器股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 （一） 679,867,501.72 87,473,152.36 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 （二） 31,237,500.00 18,882,900.00 应收账款 （三） 13,792,997.57 11,748,387.65 预付款项 （五） 18,394,725.06 74,593,512.97 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 （四） 499,065.15 1,606,691.61 存货 （六） 57,550,455.79 59,359,066.47 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 801,342,245.29 253,663,711.06 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （七） 116,289,858.03 97,607,860.50 在建工程 （八） 1,106,750.00 9,275,858.68 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 （九） 79,850,995.56 18,478,158.10 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 （十） 17,403.65 59,172.89 递延所得税资产 （十一） 333,064.54 266,696.94 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 197,598,071.78 125,687,747.11 资产总计 998,940,317.07 379,351,458.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第 3 页 报表 第 3 页 88 大连三垒机器股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注五 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 （十三） 8,898,949.14 12,327,412.11 预收款项 （十四） 26,931,100.63 62,950,010.67 应付职工薪酬 （十五） 47,040.64 22,232.25 应交税费 （十六） 2,863,510.39 44,685.28 应付利息 0.00 0.00 应付股利 （十七） 0.00 36,398.83 其他应付款 （十八） 327,828.47 1,078,600.95 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 39,068,429.27 76,459,340.09 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 （十九） 6,500,000.00 0.00 非流动负债合计 6,500,000.00 0.00 负债合计 45,568,429.27 76,459,340.09 股东权益： 股本 （二十） 100,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 （二十一） 632,952,272.33 91,540,226.85 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 盈余公积 （二十二） 22,450,194.77 14,068,892.88 未分配利润 （二十三） 194,668,323.05 119,992,866.01 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 950,070,790.15 300,601,985.74 少数股东权益 3,301,097.65 2,290,132.34 股东权益总计 953,371,887.80 302,892,118.08 负债和股东权益总计 998,940,317.07 379,351,458.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第 4 页 89 大连三垒机器股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十三 2011 年度 2010 年度 一、营业收入 （四） 236,005,693.93 210,476,451.67 减：营业成本 （四） 132,400,929.83 108,615,143.27 营业税金及附加 2,088,933.74 1,931,818.31 销售费用 4,346,795.82 4,711,344.84 管理费用 18,241,781.00 14,579,837.13 财务费用 -1,090,840.66 3,845,585.99 资产减值损失 266,473.94 -133,251.73 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 175,680.00 投资收益（损失以“－”号填列） （五） - -389,904.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 79,751,620.26 76,711,749.29 加：营业外收入 18,911,483.50 2,206,014.67 减：营业外支出 5,000.00 7,314.05 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 98,658,103.76 78,910,449.91 减：所得税费用 14,845,084.89 12,307,989.18 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 83,813,018.87 66,602,460.73 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.03 0.89 （二）稀释每股收益 1.03 0.89 六、其他综合收益 七、综合收益总额 83,813,018.87 66,602,460.73 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第 5 页 90 大连三垒机器股份有限公司 合并利润表 2011年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 2011年度 2010年度 一、营业总收入 239,491,419.69 217,911,901.45 其中：营业收入 （二十四） 239,491,419.69 217,911,901.45 二、营业总成本 153,019,779.22 135,921,146.22 其中：营业成本 （二十四） 126,471,387.62 109,359,277.27 营业税金及附加 （二十五） 2,314,755.83 2,025,734.11 销售费用 （二十六） 5,606,436.76 4,944,915.52 管理费用 （二十七） 19,441,659.66 15,832,993.47 财务费用 （二十八） -1,103,776.13 3,844,377.05 资产减值损失 （二十九） 289,315.48 -86,151.20 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 175,680.00 投资收益（损失以“－”号填列） （三十） 0.00 -389,904.57 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,471,640.47 81,776,530.66 加：营业外收入 （三十一） 19,121,483.50 2,327,044.31 减：营业外支出 （三十二） 5,400.00 7,314.05 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 105,587,723.97 84,096,260.92 减：所得税费用 （三十三） 16,519,999.73 12,718,087.99 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 89,067,724.24 71,378,172.93 其中：被合并方在合并前实现的净利润 4,775,712.20 归属于母公司所有者的净利润 88,056,758.93 70,413,201.69 少数股东损益 1,010,965.31 964,971.24 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.08 0.94 （二）稀释每股收益 1.08 0.94 七、其他综合收益 八、综合收益总额 89,067,724.24 71,378,172.93 归属于母公司股东的综合收益总额 88,056,758.93 70,413,201.69 归属于少数股东的综合收益总额 1,010,965.31 964,971.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第6页 91 大连三垒机器股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 205,790,853.04 253,195,087.08 收到的税费返还 13,429.30 806,966.69 收到其他与经营活动有关的现金 28,334,033.55 3,968,992.45 经营活动现金流入小计 234,138,315.89 257,971,046.22 购买商品、接受劳务支付的现金 110,937,526.46 107,511,400.56 支付给职工以及为职工支付的现金 21,836,094.08 18,930,140.09 支付的各项税费 28,862,769.41 21,545,190.09 支付其他与经营活动有关的现金 10,752,168.22 9,422,420.17 经营活动现金流出小计 172,388,558.17 157,409,150.91 经营活动产生的现金流量净额 61,749,757.72 100,561,895.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 620,863.60 取得投资收益收到的现金 227,992.97 7,931.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,200.00 288,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 287,192.97 916,795.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,602,637.81 84,386,265.65 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 800,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 33,602,637.81 85,186,265.65 投资活动产生的现金流量净额 -33,315,444.84 -84,269,470.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 570,500,000.00 - 取得借款收到的现金 - 44,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 570,500,000.00 44,500,000.00 偿还债务支付的现金 - 64,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,000,000.00 10,690,370.00 支付其他与筹资活动有关的现金 6,508,754.15 - 筹资活动现金流出小计 11,508,754.15 75,190,370.00 筹资活动产生的现金流量净额 558,991,245.85 -30,690,370.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,858,247.45 -3,977,560.07 五、现金及现金等价物净增加额 585,567,311.28 -18,375,504.98 加：期初现金及现金等价物余额 85,531,251.52 103,906,756.50 六、期末现金及现金等价物余额 671,098,562.80 85,531,251.52 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第 7 页 92 大连三垒机器股份有限公司 合并现金流量表 2011年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 208,040,761.04 246,048,423.00 收到的税费返还 13,429.30 806,966.69 收到其他与经营活动有关的现金 （三十五） 29,266,048.18 4,717,713.15 经营活动现金流入小计 237,320,238.52 251,573,102.84 购买商品、接受劳务支付的现金 103,533,565.46 94,424,933.21 支付给职工以及为职工支付的现金 23,753,823.27 20,215,030.99 支付的各项税费 32,668,696.80 23,047,016.84 支付其他与经营活动有关的现金 （三十五） 12,315,104.39 11,292,404.86 经营活动现金流出小计 172,271,189.92 148,979,385.90 经营活动产生的现金流量净额 65,049,048.60 102,593,716.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 620,863.60 取得投资收益收到的现金 - 7,931.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,200.00 288,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 59,200.00 916,795.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,610,498.81 84,386,265.65 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 800,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 33,610,498.81 85,186,265.65 投资活动产生的现金流量净额 -33,551,298.81 -84,269,470.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 570,500,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - 44,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十五） - - 筹资活动现金流入小计 570,500,000.00 44,500,000.00 偿还债务支付的现金 - 64,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,036,398.83 11,673,943.84 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、（三十九） 6,508,754.15 - 筹资活动现金流出小计 11,545,152.98 76,173,943.84 筹资活动产生的现金流量净额 558,954,847.02 -31,673,943.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,858,247.45 -3,977,560.07 五、现金及现金等价物净增加额 588,594,349.36 -17,327,257.19 加：期初现金及现金等价物余额 87,473,152.36 104,800,409.55 六、期末现金及现金等价物余额 676,067,501.72 87,473,152.36 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第8页 93 大连三垒机器股份有限公司 股东权益变动表 2011年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 股本 资本公积 减： 库存 股 专项储 备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 75,000,0 00.00 99,900,756.19 14,068,892.88 111,620,035.91 300,589,684.98 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 75,000,0 00.00 99,900,756.19 - - 14,068,892.88 111,620,035.91 300,589,684.98 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 25,000,0 00.00 541,412,045.48 - - 8,381,301.89 70,431,716.98 645,225,064.35 （一）本年净利润 83,813,018.87 83,813,018.87 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 83,813,018.87 83,813,018.87 （三）股东投入和减少资本 25,000,0 00.00 541,412,045.48 - - - - 566,412,045.48 1. 股东投入资本 25,000,0 00.00 541,412,045.48 566,412,045.48 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 8,381,301.89 -13,381,301.89 -5,000,000.00 1．提取盈余公积 8,381,301.89 -8,381,301.89 - 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - -5,000,000.00 -5,000,000.00 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 100,000, 000.00 641,312,801.67 - - 22,450,194.77 182,051,752.89 945,814,749.33 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第9页 94 大连三垒机器股份有限公司 股东权益变动表 2011年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 上年同期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 91,312,233.88 - 7,408,646.81 51,677,821.25 225,398,701.94 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 75,000,000.00 91,312,233.88 - - 7,408,646.81 51,677,821.25 225,398,701.94 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 8,588,522.31 - - 6,660,246.07 59,942,214.66 75,190,983.04 （一）本年净利润 66,602,460.73 66,602,460.73 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 66,602,460.73 66,602,460.73 （三）股东投入和减少资本 8,588,522.31 - - - - 8,588,522.31 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 8,588,522.31 - 8,588,522.31 （四）利润分配 - - - - 6,660,246.07 -6,660,246.07 - 1．提取盈余公积 6,660,246.07 -6,660,246.07 - 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 75,000,000.00 99,900,756.19 - - 14,068,892.88 111,620,035.91 300,589,684.98 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第10页 95 大连三垒机器股份有限公司 合并股东权益变动表 2011年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 股东权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 91,540,226.85 - 14,068,892.88 119,992,866.01 - 2,290,132.34 302,892,118. 08 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 75,000,000.00 91,540,226.85 - - 14,068,892.88 119,992,866.01 - 2,290,132.34 302,892,118. 08 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 25,000,000.00 541,412,045.48 - - 8,381,301.89 74,675,457.04 - 1,010,965.31 650,479,769. 72 （一）净利润 88,056,758.93 1,010,965.31 89,067,724.2 4 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 88,056,758.93 - 1,010,965.31 89,067,724.2 4 （三）股东投入和减少资本 25,000,000.00 541,412,045.48 - - - - - 566,412,045. 48 1. 股东投入资本 25,000,000.00 541,412,045.48 566,412,045. 48 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 8,381,301.89 -13,381,301.89 - - -5,000,000.0 0 1．提取盈余公积 8,381,301.89 -8,381,301.89 - 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 -5,000,000.00 - -5,000,000.0 0 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 100,000,000.00 632,952,272.33 - - 22,450,194.77 194,668,323.05 - 3,301,097.65 953,371,887. 80 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 - - 企业法定代表人： 俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第11页 96 大连三垒机器股份有限公司 合并股东权益变动表 2011年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 上年同期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 75,000,000.00 92,112,233.88 - 7,408,646.81 56,306,449.46 - 1,341,795.86 232,169,126.01 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 75,000,000.00 92,112,233.88 - 7,408,646.81 56,306,449.46 - 1,341,795.86 232,169,126.01 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -572,007.03 - 6,660,246.07 63,686,416.55 - 948,336.48 70,722,992.07 （一）净利润 70,413,201.69 964,971.25 71,378,172.94 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 70,413,201.69 - 964,971.25 71,378,172.94 （三）股东投入和减少资本 -572,007.03 - - - - -572,007.03 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 -572,007.03 -572,007.03 （四）利润分配 - - - 6,660,246.07 -6,726,785.14 - -16,634.77 -83,173.84 1．提取盈余公积 6,660,246.07 -6,660,246.07 - 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - -66,539.07 -16,634.77 -83,173.84 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 75,000,000.00 91,540,226.85 - 14,068,892.88 119,992,866.01 - 2,290,132.34 302,892,118.08 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：俞建模 主管会计工作负责人：宋文晶 会计机构负责人：宋文晶 财务报表 第 12 页 大连三垒 2011 年年度报告 97 大连三垒机器股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司的基本情况 大连三垒机器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由俞建模、俞洋、金 秉铎等15位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。 于 2008 年 8 月 7 日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工 商企法字 2102002153643”，变更后注册资本为人民币 75,000,000.00 元。 （一）公司历史沿革 本公司前身大连三垒机器有限公司系于 2003 年 8 月 29 日在大连市工商行政管理局登 记注册，取得注册号为“大新工商企法字 2102312102027”的企业法人营业执照。公司 设立时注册资本为 1000 万元人民币。 2008 年 8 月 5 日，根据大连三垒机器有限公司 2008 年第一次临时股东会暨大连三垒机 器股份有限公司创立大会决议，审议通过将大连三垒机器有限公司整体变更为股份有 限公司，并以大连三垒机器有限公司截至经审计后的账面净资产 166,312,233.88 元， 按 1:0.4510 的比例进行折股，股本总额 75,000,000.00 元，每股面值 1 元，其余部分 91,312,233.88 元形成资本公积。并于办理了工商变更登记手续，变更后注册资本为人 民 币 75,000,000.00 元 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 变 更 为 “ 大 工 商 企 法 字 2102002153643”。 根据本公司 2010 年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证 监许可(2011)1416 号文)，本公司于 2011 年 9 月向社会公众公开发行人民币普通股股 票 2,500.00 万股，每股发行价格为人民币 24.00 元，变更后的注册资本为人民币 100,000,000.00 元。 本公司属装备制造业，经营范围主要包括：精密成型技术开发及其设备的制造；先进 模具设计、开发、制造及其设备的制造。（以上项目不含国家专控）。本公司主要产品 包括：PE/PP 双壁波纹管自动化生产线、PVC 双壁波纹管自动化生产线、数控单机及 精密模具等，主要用于生产、加工各种类型或型号的双壁波纹管材产品。 公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号；法定代表人：俞建模。 本公司的实际控制人为俞建模、俞洋。 大连三垒 2011 年年度报告 98 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 大连三垒 2011 年年度报告 99 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 大连三垒 2011 年年度报告 100 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 大连三垒 2011 年年度报告 101 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 大连三垒 2011 年年度报告 102 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款应收 票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具 有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 大连三垒 2011 年年度报告 103 （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 大连三垒 2011 年年度报告 104 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司将余额在 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项，确定为单项金额重大 的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测 试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损 失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的 应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 按款项性质分为销售货款 组合 2 按款项性质分为职工借款 组合 3 按款项性质分为其他往来款 组合 4 按款项性质分为应收出口退税款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合 3 账龄分析法 组合 4 不计提坏账准备 大连三垒 2011 年年度报告 105 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 15.00 15.00 3－4 年 50.00 50.00 4 年以上 100.00 100.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 本公司报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 大连三垒 2011 年年度报告 106 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法； (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 大连三垒 2011 年年度报告 107 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 大连三垒 2011 年年度报告 108 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 大连三垒 2011 年年度报告 109 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3%－5% 4.75%－4.85% 机器设备 5-10 3%－5% 9.5%-19.40% 运输工具 5－10 3%－5% 9.5%-19.40% 电子设备及其他 3－5 1%－10% 18.00%－33.00% 房屋及建筑物 20 3%－5% 4.75%－4.85% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 大连三垒 2011 年年度报告 110 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 大连三垒 2011 年年度报告 111 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 大连三垒 2011 年年度报告 112 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 大连三垒 2011 年年度报告 113 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 土地出让合同 软件 10 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 大连三垒 2011 年年度报告 114 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 大连三垒 2011 年年度报告 115 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 类别 摊销方法 摊销年限 备注 装修工程 直线法 5 年 运动场扩建 直线法 5 年 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 大连三垒 2011 年年度报告 116 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 4、本公司的营业收入主要来源于产品销售收入，各类收入的确认和计量的具体方 法如下： 除满足上述销售收入确认条件外，本公司产品销售收入满足以下列条件之一 时，予以确认： （1）根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在收到购 大连三垒 2011 年年度报告 117 买方收货通知后予以确认。 （2）合同或协议约定由购买方提运产品时，在产品出库时予以确认。 （3）出口产品，在产品发出，报关手续办理完毕时予以确认。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 大连三垒 2011 年年度报告 118 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十五) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 大连三垒 2011 年年度报告 119 （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十七) 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 17% 营业税 按出口货物支付的国外佣金代扣代缴 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% (二) 税收优惠及批文 2012 年 2 月份公司经辽宁省高新技术企业认定管理复评工作领导小组认定为高新技 术企业，减按 15%税率交纳企业所得税，有效期 3 年， 证书编号：GF201121200002。 大连三垒 2011 年年度报告 120 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海三垒塑 料机械制造 有限公司 控股 子公 司 上海市杨浦 东区国定东 路 275-8 号 1209 室 制造业 100.00 塑料机械及配 件制造、销售； 商务信息咨询 （不含经纪） 80.00 80.00 80.00 是 330.11 大连三垒 2011 年年度报告 121 (二) 合并范围发生变更的说明 本年度合并范围未发生变更。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 — — — — 人民币 — — 36,472.94 — — 16,243.28 日元 85,000.00 0.0811 6,893.76 85,000.00 0.08 6,907.10 美元 9,049.19 6.3009 57,018.04 15,452.19 6.62 102,335.22 欧元 4,020.00 8.1625 32,813.25 小计 133,197.99 125,485.60 银行存款 — — — — 人民币 — — 631,623,229.75 — — 28,461,953.32 日元 2.00 0.08 0.16 9,195,018.00 0.08 747,187.16 美元 635,237.45 6.3 4,002,567.65 828,691.25 6.62 5,488,173.54 欧元 365,956.91 8.16 2,987,123.28 1,595,325.99 8.81 14,049,238.34 英镑 3,842,969.53 9.71 37,321,382.89 3,777,682.41 10.22 38,601,114.40 小计 675,934,303.73 87,347,666.76 其他货币 资金 — — — 人民币 — 3,800,000.00 — — — 美元 欧元 小计 3,800,000.00 合计 679,867,501.72 87,473,152.36 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 信用证保证金 1,200,000.00 履约保证金 2,600,000.00 用于担保的定期存款或通知存款 合计 3,800,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日止，信用证保证金为向大连凯美进出口集团有限公司提供的 《信用证开证合同》质押保证金。 截至 2011 年 12 月 31 日，履约保证金人民币 2,600,000.00 元为比利时客户因购买 大连三垒 2011 年年度报告 122 公司设备支付给公司预付款，要求公司开具同等金额人民币保函，公司向银行存入 的履约保函保证金存款。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 31,237,500.00 18,882,900.00 商业承兑汇票 合计 31,237,500.00 18,882,900.00 2、期末公司无已质押的应收票据。 3、 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 南京国晋塑胶制品有限公司 2011/08/05 2012/02/04 350,000.00 南京国晋塑胶制品有限公司 2011/08/05 2012/02/04 350,000.00 南京国晋塑胶制品有限公司 2011/08/05 2012/02/04 350,000.00 南京国晋塑胶制品有限公司 2011/08/05 2012/02/04 350,000.00 南京江北新城投资发展有限公司 2011/08/02 2012/02/02 300,000.00 合计 1,700,000.00 4、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 5、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,137,813.62 57.37 456,890.68 5.00 7,787,766.05 57.54 389,388.31 5.00 1－2 年 5,087,576.53 31.94 508,757.65 10.00 4,041,595.00 29.86 404,159.50 10.00 2－3 年 538,095.00 3.38 80,714.25 15.00 332,440.48 2.46 49,866.07 15.00 3－4 年 151,750.00 0.95 75,875.00 50.00 860,000.00 6.34 430,000.00 50.00 4 年以上 1,013,775.00 6.36 1,013,775.00 100.00 513,775.00 3.80 513,775.00 100.00 合计 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13,535,576.53 100.00 1,787,188.88 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 大连三垒 2011 年年度报告 123 应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13.41 13,535,576.53 100.00 1,787,188.88 13.20 组合小计 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13.41 13,535,576.53 100.00 1,787,188.88 13.20 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 合计 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13.41 13,535,576.53 1,787,188.88 13.20 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,137,813.62 57.37 456,890.68 7,787,766.05 57.54 389,388.31 1－2 年 5,087,576.53 31.94 508,757.65 4,041,595.00 29.86 404,159.50 2－3 年 538,095.00 3.38 80,714.25 332,440.48 2.46 49,866.07 3－4 年 151,750.00 0.95 75,875.00 860,000.00 6.34 430,000.00 4 年以上 1,013,775.00 6.36 1,013,775.00 513,775.00 3.80 513,775.00 合计 15,929,010.15 100.00 2,136,012.58 13,535,576.53 100.00 1,787,188.88 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 3、 本期收回应收账款情况 应收账款内容 收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回 金额 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 销售质保金 客户与公司签订新 合同，偿还原欠款 账龄 12,500.00 12,500.00 合计 12,500.00 12,500.00 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 福建亚通新材料科技股份有限公司 客户 950,000.00 1-2 年 5.96 安徽佑逸管业有限公司 客户 890,000.00 1 年以内 5.59 永亨控股集团有限公司 客户 763,000.00 1-2 年 4.79 大连三垒 2011 年年度报告 124 永亨控股集团(成都)有限公司 客户 565,000.00 1-2 年 3.55 福建浩通塑胶有限公司(陆修微) 客户 478,500.00 1 年以内 3.00 7、 期末无应收关联方账款情况 8、 无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况 9、 无未全部终止确认的被转移的应收账款情况 10、 无以应收款项为标的进行证券化的情况 (四) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 505,366.84 97.54 12,592.57 2.49 1,198,610.84 71.66 59,896.40 5.00 1-2 年（含） 886.82 0.17 88.68 10.00 261,066.02 15.61 63.85 0.02 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 15.00 500.00 0.03 75.00 15.00 3-4 年（含） 500.00 0.10 250.00 50.00 187,150.00 11.19 - 4 年以上 10,700.00 2.07 6,000.00 56.07 25,400.00 1.51 6,000.00 23.62 合计 518,092.18 100.00 19,027.03 1,672,726.86 100.00 66,035.25 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 职工借款 4,700.00 0.91 466,977.50 27.92 应收出口退税款 253515.51 48.93 其他往来款 259,876.67 50.16 19,027.03 7.32 1,205,749.36 72.08 66,035.25 5.48 组合小计 518,092.18 100.00 19,027.03 1,672,726.86 100.00 66,035.25 - 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 518,092.18 19,027.03 3.67 1,672,726.86 66,035.25 3.95 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 大连三垒 2011 年年度报告 125 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 251,851.33 48.61 12,592.57 1,198,610.84 71.65 59,896.40 1-2 年（含） 886.82 0.17 88.68 638.52 0.04 63.85 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 500.00 0.03 75.00 3-4 年（含） 500.00 1.16 250.00 4 年以上 6,000.00 0.10 6,000.00 6,000.00 0.36 6,000.00 合计 259,876.67 50.16 19,027.03 1,205,749.36 72.08 66,035.25 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 3、 本期无转回或收回其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 苗壮 员工 39,329.70 1 年以内 7.59 备用金 出口退税 203,515.51 1 年以内 39.28 俄 罗 斯 Eurotrubplast Holding Co.,LTD 客户 135,844.17 1 年以内 26.22 代垫运杂费 澳 大 利 亚 Enviropipes 客户 14,510.81 1 年以内 2.8 代垫调试人 员机票款 山东省寿光市 金德易管业有限 公司 客户 50,000.00 1 年以内 9.65 投标保证金 7、 期末无应收关联方账款情况 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 18,100,695.30 99．90 74,591,842.97 100.00 1 至 2 年 292,359.76 0.10 1,670.00 2 至 3 年 1,670.00 3 年以上 合计 18,394,725.06 100.00 74,593,512.97 100.00 大连三垒 2011 年年度报告 126 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 大连凯美进出口集团 有限公司 设备供应商 14,494,577.49 2011 年 11 月 设备未到 沈阳久诺机电设备有 限公司 设备供应商 702,050.00 2011 年 11 月 设备未到 辽宁省机床工业总公 司大连分公司 设备供应商 664,200.00 2011 年 12 月 设备未到 大连军辉数控机床机 械有限公司 设备供应商 613,800.00 2011 年 12 月 设备未到 北京雅式展览服务有 限公司 展览费 362,926.20 2011 年 12 月 预付展览费 合计 16,837,553.69 主要为预付大连凯美进出口集团等公司设备款项。 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 8,884,772.27 8,884,772.27 16,622,235.69 16,622,235.69 在途物资 周转材料 委托加工物资 在产品 37,794,358.12 37,794,358.12 31,275,157.95 31,275,157.95 库存商品 10,871,325.40 10,871,325.40 11,461,672.83 11,461,672.83 发出商品 开发产品 消耗性生物资产 合计 57,550,455.79 57,550,455.79 59,359,066.47 59,359,066.47 2、 期末存货无减值迹象未计提存货跌价准备。 (七) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 144,645,914.72 34,770,783.98 269,735.00 179,146,963.70 1、房屋及建筑物 28,207,678.79 5,537,786.47 33,745,465.26 2、机器设备 109,023,780.59 29,051,442.15 138,075,222.74 3、电子设备及其他 6,376,964.48 269,735.00 6,107,229.48 4、运输工具 1,037,490.86 181,555.36 1,219,046.22 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 47,038,054.22 16,045,263.80 226,212.35 62,857,105.67 1、房屋及建筑物 6,432,838.79 1,344,422.40 7,777,261.19 2、机器设备 36,925,019.25 13,442,383.41 50,367,402.66 3、电子设备及其他 3,065,819.74 1,018,116.71 226,212.35 3,857,724.10 4、运输工具 614,376.44 240,341.28 854,717.72 大连三垒 2011 年年度报告 127 三、固定资产账面净值合计 97,607,860.50 116,289,858.03 1、房屋及建筑物 21,774,840.00 25,968,204.07 2、机器设备 72,098,761.34 87,707,820.08 3、电子设备及其他 3,311,144.74 2,249,505.38 4、运输工具 423,114.42 364,328.50 四、减值准备合计 1、房屋及建筑物 2、机器设备 3、电子设备及其他 4、运输工具 五、固定资产账面价值合计 97,607,860.50 116,289,858.03 1、房屋及建筑物 21,774,840.00 25,968,204.07 2、机器设备 72,098,761.34 87,707,820.08 3、电子设备及其他 3,311,144.74 2,249,505.38 4、运输工具 423,114.42 364,328.50 本期折旧额 16,045,263.80 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 14,396,784.79 元。 2、 期末无暂时闲置的固定资产。 3、 报告期无通过融资租赁租入的固定资产。 4、 报告期无通过经营租赁租出的固定资产。 5、 期末无持有待售的固定资产。 6、 期末未办妥产权证书的固定资产 本期新建成临建仓库，原值 5,537,786.47 元，尚未办妥产权证书。 7、 报告期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 (八) 在建工程 1、 在建工程情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 1、厂房 2、待安装设备 8,593,108.68 8,593,108.68 3、三垒塑机装备产业 园项目 1,106,750.00 1,106,750.00 682,750.00 682,750.00 合计 1,106,750.00 0.00 1,106,750.00 9,275,858.68 0.00 9,275,858.68 大连三垒 2011 年年度报告 128 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来源 期末余额 1、厂房 4,667,424.00 5,537,786.47 5,537,786.47 118.65 100% 自用资金 - 2、待安装设备 8,858,998.32 8,593,108.68 265,889.64 8,858,998.32 100% 100% 自用资金 - 3、三垒塑机装备 产业园项目 5.5 亿元 682,750.00 424,000.00 0.20 0.20% 自用资金 1,106,750.00 合计 9,275,858.68 6,227,676.11 14,396,784.79 - 自用资金 1,106,750.00 本报告期无在建工程所有权受限制及其金额用于担保的在建工程。 本报告期厂房和待安装设备项目在建工程全部转入固定资产。 3、 报告期内无在建工程减值准备。 4、 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 三垒塑机装备产业园项目 0.20% 大连三垒 2011 年年度报告 129 (九) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 一、原价合计 21,974,120.00 84,997,720.00 其中：软件 2,469,320.00 2,469,320.00 土地使用权 19,504,800.00 63,023,600.00 82,528,400.00 二、累计摊销额合计 3,495,961.90 1,650,762.54 - 5,146,724.44 其中：软件 855,737.67 220,678.92 1,076,416.59 土地使用权 2,640,224.23 1,430,083.62 4,070,307.85 三、无形资产减值准备金额合计 其中：软件 土地使用权 四、账面价值合计 18,478,158.10 61,372,837.46 - 79,850,995.56 其中：软件 1,613,582.33 -220,678.92 - 1,392,903.41 土地使用权 16,864,575.77 61,593,516.38 - 78,458,092.15 本期摊销额 1,650,762.54 元。 (十) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 其他减少的原因 运动场 59,172.89 41,769.24 17,403.65 合计 59,172.89 41,769.24 17,403.65 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 333,064.54 266,696.94 开办费 可抵扣亏损 小计 333,064.54 266,696.94 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 （2）期末无未确认递延所得税资产情况。 大连三垒 2011 年年度报告 130 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 可抵扣差异项目 资产减值准备 2,155,039.61 开办费 可抵扣亏损 应付职工薪酬 递延收益 小计 2,155,039.61 (十二) 资产减值准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 1,853,224.13 342,758.16 53,442.68 -12,500.00 2,155,039.61 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合计 1,853,224.13 342,758.16 53,442.68 -12,500.00 2,155,039.61 (十三) 应付账款 大连三垒 2011 年年度报告 131 1、 应付账款明细如下： 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 8,310,848.72 93.39 11,942,720.87 96.88 1—2 年（含 2 年） 291,147.58 3.27 255,733.49 2.07 2—3 年（含 3 年） 167,995.09 1.89 3 年以上 128,957.75 1.45 128,957.75 1.05 合 计 8,898,949.14 100.00 12,327,412.11 100.00 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末无账龄超过一年的大额应付账款。 (十四) 预收款项 1、 预收款项情况： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 26,247,569.72 97.46 61,787,416.00 98.15 1 至 2 年 936.24 - 365,239.47 0.58 2 至 3 年 365,239.47 1.36 797,355.20 1.27 3 年以上 317,355.20 1.18 - - 合计 26,931,100.63 100.00 62,950,010.67 100.00 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 期末无账龄超过一年的大额预收款项情况。 (十五) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 17,809,052.06 17,809,052.06 - （2）职工福利费 1,012,329.03 1,012,329.03 - （3）社会保险费 3,842,738.72 3,842,738.72 - 其中：医疗保险费 959,506.04 959,506.04 - 基本养老保险费 2,375,481.80 2,375,481.80 - 大连三垒 2011 年年度报告 132 年金缴费 - - - 失业保险费 235,259.46 235,259.46 - 工伤保险费 150,542.17 150,542.17 - 生育保险费 94,362.90 94,362.90 - 其他（综合保险） 27,586.35 27,586.35 - （4）住房公积金 765,762.30 765,762.30 - （5）工会经费 22,232.25 327,741.37 302,932.98 47,040.64 （6）职工教育经费 9,785.80 9,785.80 - （7）辞退福利 - - - （8）其他 - - - 合计 22,232.25 23,767,409.28 23,742,600.89 47,040.64 (十六) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -174,988.44 -1,229,450.13 营业税 企业所得税 2,955,206.78 1,191,249.83 个人所得税 49,430.95 82,885.58 城市维护建设税 19,752.31 房产税 土地增值税 教育费附加 8,465.27 地方教育费附加 5,643.52 其他 合计 2,863,510.39 44,685.28 (十七) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过 1 年未支付原因 汪建幸 36,398.83 合计 36,398.83 (十八) 其他应付款 大连三垒 2011 年年度报告 133 1、 其他应付款情况： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 313,192.38 95.54 1,046,815.23 97.05 1 至 2 年 31,785.72 2.95 2 至 3 年 14,636.09 4.46 3 年以上 合计 327,828.47 100 1,078,600.95 100 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末无账龄超过一年的大额其他应付款情况。 5、 期末无金额较大的其他应付款。 (十九) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 直径超大口径全自动塑料双壁波纹管生产设备研 制项目补助资金 6,500,000.00 合计 6,500,000.00 其他非流动负债说明：公司为研究直径超大口径全自动塑料双壁波纹管生产设备研制项目 向科技局申请的科技创新计划项目，项目起止时间为至止。园区科技局共拨款 1300 万元， 公司按项目计划研究开发两年时间分摊，本年度计入营业外收入 650 万元。 大连三垒 2011 年年度报告 134 (二十) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 - (1). 国家持股 - (2). 国有法人持股 - (3). 其他内资持股 75,000,000.00 75,000,000.00 其中： - 境内法人持股 - 境内自然人持股 75,000,000.00 75,000,000.00 (4). 外资持股 - 其中： - 境外法人持股 - 境外自然人持股 - 有限售条件股份合计 75,000,000.00 75,000,000.00 2．无限售条件流通股份 - (1). 人民币普通股 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 (2). 境内上市的外资股 - - (3). 境外上市的外资股 - - (4). 其他 - - 无限售条件流通股份合计 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 合计 75,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 100,000,000.00 对本期股本发生变动执行验资的会计师事务所名称及验资报告文号：立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第 82213 号验资报告。 大连三垒 2011 年年度报告 135 (二十一) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 91,540,226.85 541,412,045.48 632,952,272.33 （2）同一控制下企业合并 的影响 （3）其他 合计 91,540,226.85 541,412,045.48 632,952,272.33 (二十二) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 14,068,892.88 8,381,301.89 22,450,194.77 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 14,068,892.88 8,381,301.89 22,450,194.77 (二十三) 未分配利润 项目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 119,992,866.01 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 88,056,758.93 减：提取法定盈余公积 8,381,301.89 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 5,000,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 194,668,323.05 (二十四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 236,532,924.79 215,541,662.17 其他业务收入 2,958,494.90 2,370,239.28 营业成本 125,550,504.47 109,359,277.27 2、 主营业务（分行业） 大连三垒 2011 年年度报告 136 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 合计 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 3、主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PE 管生产线 161,875,784.20 87,603,032.17 150,661,625.14 77,790,508.55 PVC 管生产线 39,856,834.72 18,939,020.61 22,479,966.20 9,497,463.61 设备 8,588,872.31 4,303,339.03 16,007,573.46 7,237,427.67 模具 22,106,763.74 11,132,336.16 17,256,112.22 8,071,082.11 其他 4,104,669.82 2,715,124.40 9,136,385.15 6,177,888.74 合计 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 6,716,769.23 3,802,609.40 5,748,610.40 3,342,150.93 华北 32,064,606.85 18,011,627.78 21,853,222.22 13,312,710.50 华东 100,955,840.70 53,226,271.03 74,142,930.90 40,698,315.28 华南 12,715,364.19 8,304,817.60 8,047,880.34 4,294,315.24 华中 877,179.49 462,009.27 2,375,316.23 1,150,880.01 西北 27,040,153.83 14,849,863.45 11,543,102.56 6,454,993.90 西南 25,531,833.33 14,094,733.56 8,026,324.61 4,189,509.51 出口 30,631,177.17 11,940,920.28 83,804,274.91 35,331,495.31 合计 236,532,924.79 124,692,852.37 215,541,662.17 108,774,370.68 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 安徽佑逸管业有限公司 15,213,675.23 6.35 福建浩通塑胶有限公司 8,181,709.40 3.42 巴西 Tigre S.A 6,964,717.29 2.91 天津市伟星新型建材有限公司 6,833,333.33 2.85 马鞍山顾地塑胶有限公司 6,825,641.02 2.85 合计 44,019,076.27 18.38 大连三垒 2011 年年度报告 137 (二十五) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 城市维护建设税 1,353,721.54 1,295,079.97 7% 教育费附加 580,166.37 555,034.29 3% 地方教育费附加 380,867.92 175,619.85 2% 合计 2,314,755.83 2,025,734.11 (二十六) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 办公费 190,761.24 133,419.45 业务招待费 106,933.11 153,538.09 广告费 49,840.00 133,820.00 展费 1,008,534.41 1,083,875.06 差旅费 232,227.20 77,906.00 运杂费 1,999,896.86 678,981.69 职工薪酬 816,993.95 365,434.20 调试费 327,663.20 226,732.68 修理费 31,867.54 71,112.43 佣金 383,670.03 1,804,441.51 其他 28,162.70 服务费 429,886.52 215,654.41 合计 5,606,436.76 4,944,915.52 (二十七) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 5,083,088.82 6,825,423.04 技术开发费 4,419,551.79 3,326,274.96 折旧 1,658,968.45 1,668,049.96 业务招待费 677,837.10 837,852.40 税金 664,219.22 548,547.14 办公费 518,443.03 571,156.29 聘请中介机构费 698,039.58 477,298.10 无形资产摊销 1,432,583.58 382,190.28 车辆费 447,283.39 315,551.90 差旅费 884,575.94 287,283.22 运输费 - 157,717.81 水费 60,065.57 105,088.15 装修工程摊销 - 58,489.71 残疾人保障金 65,306.11 50,283.00 董事会费 171,755.80 维修费 355,730.63 咨询费 650,195.20 其他 534,001.45 221,787.51 宣传费 1,120,014.00 合计 19,441,659.66 15,832,993.47 大连三垒 2011 年年度报告 138 (二十八) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 690,370.00 减：利息收入 1,697,984.73 726,758.58 汇兑损益 559,291.00 3,841,708.17 其他 34,917.60 39,057.46 合计 -1,103,776.13 3,844,377.05 (二十九) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 175,680.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 因资产终止确认而转出至投资收益 交易性金融负债 其中：本年公允价值变动 因负债终止确认而转出至投资收益 按公允价值计量的投资性房地产 其中：本年公允价值变动 因资产终止确认而转出至其他业务成本 其他 合计 175,680.00 (三十) 投资收益 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 7,931.83 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 -397,836.40 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 -389,904.57 (三十一) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 大连三垒 2011 年年度报告 139 坏账损失 289,315.48 -86,151.20 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 289,315.48 -86,151.20 (三十二) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 14,523.5 35,815.41 14,523.5 其中：处置固定资产利得 14,523.5 35,815.41 14,523.5 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 18,868,400.00 219,500.00 18,868,400.00 其他 238,560.00 2,071,728.90 238,560.00 合计 19,121,483.50 2,327,044.31 19,121,483.50 2、 政府补助明细 项目 取得时间 本期金额 上期金额 关于下达知识产权资助资金的通知 2011.4 7,000.00 关于 2010 年继续实施企业招用应届毕 业生享受特别岗位补贴政策的通知 2011.4 15,000.00 大连三垒 2011 年年度报告 140 关于拨付企业首发上市费用补贴的通 知 2011.6 1,000,000.00 关于下达 2010 年度大连市引智项目计 划的通知 2011.1 30,000.00 关于下达 2011 年省上市补助资金的通 知 2011.8 500,000.00 关于拨付 2011 年中国国际塑料橡胶工 业展展位费、布展费的通知 2011.7 126,400.00 关于拨付 2010 年度第二批中小企业国 际市场开拓资金的通知 2011.7 52,000.00 关于下达 2010 年重点产业振兴和技术 改造（第三批）中央预算内建支出预算 （拨款）的通知 2011.1 5,660,000.00 关于拨付企业首发上市费用补贴的通 知 2011.11 1,500,000.00 关于下达 2011 年第二批企业上市补助 资金的通知 2011.12 2,000,000.00 关于拨付 2011 年度进口产品贴息资金 的通知 2011.12 208,000.00 关于下达大连市 2010 年新认定省、市 级企业技术中心扶持资金指标的通知 2011.8 500,000.00 关于下达项目补助资金的通知 2011.01 6,500,000.00 关于下达担保基金扶持资金的通知 2011.12 740,000.00 关于拨付 2011 年度中小企业国际市场 开拓资金项目资金有关工作的通知 2011.10 30,000.00 关于下达知识产权资助资金的通知（大 高财综指【2010】5 号） 6,000.00 大连市人民政府关于印发《大连市科学 技术奖励办法》的通知（大政发【2009】 63 号） 20,000.00 关于下达 2009 年度大连市引智项目计 划的通知（大人发【2009】102 号） 30,000.00 关于下达 2009 年度中小企业国际市场 开拓资金的通知（大财指企【2010】368 号） 51,000.00 关于下达 2010 年度大连市引智项目计 划的通知（大人社发【2010】129 号） 30,000.00 关于下达 2009 年度进口贴息补助经费 的通知(大财指企【2010】837 号） 27,000.00 关于参加意大利米兰 PLAST2009 中国 展团参展商获批国际市场开拓资金支 持的通知（【2010】中轻机便字 107 号） 27,500.00 关于奖励辽宁省优秀新产品的通知（辽 新奖字【2010】4 号） 16,000.00 关于 2010 年继续实施企业招用应届毕 业生享受特别岗位补贴政策的通知 12,000.00 合计 18,868,400.00 219,500.00 大连三垒 2011 年年度报告 141 (三十三) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合 计 7,128.88 其中：固定资产处置损失 7,128.88 无形资产处置损 失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 其他 5,400.00 185.17 5,400.00 合计 5,400.00 7,314.05 5,400.00 (三十四) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 16,586,367.33 12,021,927.99 递延所得税调整 -66,367.60 696,160.00 合计 16,519,999.73 12,718,087.99 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 本期金额 上期金额 利润总额 105,587,723.97 84,096,260.92 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 15,838,158.60 12,614,439.14 子公司适用不同税率的影响 665,901.49 -375,144.44 对以前期间所得税的调整 归属于合营企业和联营企业的损益 无须纳税的收入 不可抵扣的费用影响税额 82,307.24 -217,366.71 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 -66,367.60 696,160.00 本年所得税费用 16,519,999.73 12,718,087.99 (三十五) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S 大连三垒 2011 年年度报告 142 S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 项目 本期 上期 归属于本公司普通股股东的合并净利润 88,056,758.93 70,413,201.69 本公司发行在外普通股的加权平均数 81,250,000.00 75,000,000.00 基本每股收益（元/股） 1.08 0.94 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期 上期 年初已发行普通股股数 75,000,000.00 75,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 6,250,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 81,250,000.00 75,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 大连三垒 2011 年年度报告 143 项目 本期 上期 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 88,056,758.93 70,413,201.69 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 81,250,000.00 75,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 1.08 0.94 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期 上期 计算基本每股收益时年末发行在外的普 通股加权平均数 81,250,000.00 75,000,000.00 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 81,250,000.00 75,000,000.00 (三十六) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 银行存款利息收入 1,697,984.73 政府补助 25,368,400.00 往来款 2,199,663.45 合计 29,266,048.18 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 抵押保证金 3,800,000.00 运杂费 2,016,591.90 往来款 1,585,130.35 业务招待费 784,770.21 办公费 712,533.47 聘请中介机构费 698,039.58 其他 596,745.34 车辆费 503,983.82 差旅费 470,622.71 维修费 401,264.20 调试费 327,663.20 服务费 145,658.79 水费 116,075.82 广告费 74,502.70 租赁费 48,000.00 手续费 33,522.30 合计 12,315,104.39 大连三垒 2011 年年度报告 144 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期金额 上市费用 2,420,799.63 上市发行费用 4,087,954.52 合计 6,508,754.15 (三十七) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 89,067,724.24 71,378,172.93 加：资产减值准备 289,315.48 -86,151.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,045,263.80 14,674,181.24 无形资产摊销 1,650,762.54 600,372.54 长期待摊费用摊销 41,769.24 100,258.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -14,523.50 -28,686.53 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -175,680.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 1,858,247.45 4,532,078.17 投资损失（收益以―－‖号填列） 389,904.57 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -66,367.60 696,160.00 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 1,808,610.68 -19,401,506.47 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -9,768,966.81 11,573,422.54 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -35,862,786.91 18,341,190.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 65,049,048.60 102,593,716.94 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 676,067,501.72 87,473,152.36 减：现金的期初余额 87,473,152.36 104,800,409.55 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 588,594,349.36 -17,327,257.19 2、 现金和现金等价物的构成： 项目 期末余额 年初余额 一、现 金 676,067,501.72 87,473,152.36 其中：库存现金 133,197.99 125,485.60 可随时用于支付的银行存款 675,934,303.73 87,347,666.76 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 676,067,501.72 87,473,152.36 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 大连三垒 2011 年年度报告 145 六、 资产证券化业务的会计处理 公司本年度无资产证券化业务。 大连三垒 2011 年年度报告 146 七、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的实际控制人 (二) 本公司的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海三垒塑料机械制造有 限公司 控股子公司 有限公司 上海市杨浦东区国定东 路 275-8 号 1209 室 俞洋 上 海 三 垒 塑 料 机 械 制 造 有限公司 人民币 100 万元 80.00 80.00 75187196-6 实际控制人名称 对本企业的持股比例（%） 对本企业的表决权比例（%） 俞建模 38.895 38.895 俞洋 13.59 13.59 大连三垒 2011 年年度报告 147 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海山雷特科技发展有限公司 与本公司同一实际控制人 69581072-X (四) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 采购商品 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 上海山雷特科技 发展有限公司 购买配件 市场定价 224,358.92 0.46 109,658.12 0.12 3、 关联方租赁 子公司上海三垒塑料机械制造有限公司向关联方上海山雷特科技发展有限公 司租赁位于上海市国定东路 275—8 号 1209 室，作为办公用房，2011 年支付 租金 48,000.00 元。 4、其他关联交易 关键管理人员报酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 892,245.39 805,707.38 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 上海山雷特科技发 展有限公司 111,450.00 其他应收款 上海山雷特科技发 展有限公司 458,000.00 大连三垒 2011 年年度报告 148 八、 股份支付 公司无需披露的股份支付事项。 九、 或有事项 (1)截止 2011 年 12 月 31 日公司已背书未到期应收票据明细如下： 出票人 票据种类 金额（元） 出票日期 到期日期 票据号 南京国晋塑胶制品有限公司 银行承兑 350,000.00 2011/8/5 2012/2/4 20165852 南京国晋塑胶制品有限公司 银行承兑 350,000.00 2011/8/5 2012/2/4 20165851 南京国晋塑胶制品有限公司 银行承兑 350,000.00 2011/8/5 2012/2/4 20165850 南京国晋塑胶制品有限公司 银行承兑 350,000.00 2011/8/5 2012/2/4 20165849 南京国晋塑胶制品有限公司 银行承兑 300,000.00 2011/8/2 2012/2/2 20595449 桐乡市建春塑业有限公司 银行承兑 200,000.00 2011/9/11 2012/3/1 20370801 浙江正德塑业有限公司 银行承兑 200,000.00 2011/7/28 2012/1/28 20197322 天津同图科技发展有限公司 银行承兑 200,000.00 2011/7/27 2012/1/27 20212045 杭州金民管业有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/10/20 2012/4/20 22501008 安徽广德金鹏科技发展有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/9/29 2012/3/29 136144 山东德源管业有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/10/12 2012/4/12 21767062 天津同图科技发展有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/7/5 2012/1/5 20463133 天津同图科技发展有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/7/5 2012/1/5 20463138 南京国晋塑胶制品有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/7/11 2012/1/11 21113226 淄博富佳坤塑料管材有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/7/26 2012/1/26 20222279 贵州辉煌(亿昂)实业股份有限公司 银行承兑 100,000.00 2011/8/22 2012/2/22 20937087 安徽安塑管业有限公司 银行承兑 91,000.00 2011/9/5 2012/3/5 21037550 天津同图科技发展有限公司 银行承兑 70,000.00 2011/11/10 2012/5/10 20934423 安徽广德金鹏科技发展有限公司 银行承兑 50,000.00 2011/9/23 2012/3/23 817245 安徽广德金鹏科技发展有限公司 银行承兑 50,000.00 2011/9/13 2012/3/15 21287749 淄博富佳坤塑料管材有限公司 银行承兑 50,000.00 2011/7/14 2012/1/14 20527397 马鞍山顾地塑胶有限公司 银行承兑 50,000.00 2011/8/16 2012/2/16 21067726 河北王瑞其 银行承兑 50,000.00 2011/8/11 2012/2/11 20773931 安徽广德金鹏科技发展有限公司 银行承兑 46,500.00 2011/8/11 2012/2/11 951876 杭州金民管业有限公司 银行承兑 20,000.00 2011/4/17 2012/4/17 20814217 合计 3,577,500.00 （2）期末对外担保 截至止，公司为大连凯美进出口集团有限公司提供的《信用证开证合同》提供保证， 质押保证金额为 1,200,000.00 元。 (3)期末保函 截至 2011 年 12 月 31 日，比利时客户因购买公司设备支付给公司预付款，要求公司 开具同等金额人民币保函，公司向银行存入的履约保函保证金人民币 2,600,000.00 大连三垒 2011 年年度报告 149 元。 十、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明： 经公司第二届董事会第四次会议审议通过，2011 年度利润分配预案为：以公司的总 股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派息 1.50 元（含税），共派发现金 红利 15,000,000.00 元。剩余 179,668,323.05 元未分配利润结转以后年度分配。 2011 年度公积金转增股本预案为：以公司的总股本 100,000,000 股为基数，以资本 公积金向全体股东以每 10 股转增 5 股的比例转增股本，共计转增股本 50,000,000 股，转增后公司总股本由 100,000,000 股增加为 150,000,000 股，注册资本变更为 150,000,000 元，公司资本公积金由 632,952,272.33 元减少为 582,952,272.33 元。 十二、 其他重要事项说明 公司无需披露的其他重要事项。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,039,452.62 58.18 451,972.63 5.00 7,646,616.05 58.24 382,330.80 5.00 1－2 年 5,058,576.53 32.56 505,857.65 10.00 3,919,975.00 29.86 391,997.50 10.00 2－3 年 416,475.00 2.68 62,471.25 15.00 188,440.48 1.44 28,266.07 15.00 3－4 年 7,750.00 0.05 3,875.00 50.00 860,000.00 6.55 430,000.00 50.00 4－5 年 1,013,750.00 6.53 1,013,750.00 100.00 513,750.00 3.91 513,750.00 100.00 合计 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13,128,781.53 100.00 1,746,344.37 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 大连三垒 2011 年年度报告 150 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13.12 13,128,781.53 100.00 1,746,344.37 13.30 组合小计 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13.12 13,128,781.53 100.00 1,746,344.37 13.30 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13.12 13,128,781.53 100.00 1,746,344.37 13.30 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,039,452.62 58.18 451,972.63 7,646,616.05 58.24 382,330.80 1－2 年 5,058,576.53 32.56 505,857.65 3,919,975.00 29.86 391,997.50 2－3 年 416,475.00 2.68 62,471.25 188,440.48 1.44 28,266.07 3－4 年 7,750.00 0.05 3,875.00 860,000.00 6.55 430,000.00 4 年以上 1,013,750.00 6.53 1,013,750.00 513,750.00 3.91 513,750.00 合计 15,536,004.15 100.00 2,037,926.53 13,128,781.53 100.00 1,746,344.37 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 3、 本期收回应收账款情况 应收账款内容 收回原因 确定原坏账 准备的依据 转回或收回 金额 转回或收回前累计已 计提坏账准备金额 销售质保金 客户与公司签订新合 同，偿还原欠款 账龄 12,500.00 12,500.00 合计 12,500.00 12,500.00 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况 大连三垒 2011 年年度报告 151 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 福建亚通新材料科技股份有限公司 客户 950,000.00 1-2 年 6.11 安徽佑逸管业有限公司 客户 890,000.00 1 年以内 5.73 永亨控股集团有限公司 客户 763,000.00 1-2 年 4.91 永亨控股集团(成都)有限公司 客户 565,000.00 1-2 年 3.64 福建浩通塑胶有限公司(陆修微) 客户 478,500.00 1 年以内 20.39 7、 期末无应收关联方账款情况 8、 无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况 9、 无未全部终止确认的被转移的应收账款情况 10、 无以应收款项为标的进行证券化的情况 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 505,366.84 97.54 12,592.57 2.49 510,610.84 51.85 25,496.40 4.99 1-2 年（含） 886.82 0.17 88.68 10.00 261,066.02 26.51 63.85 0.02 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 15.00 500.00 0.05 75.00 15.00 3-4 年（含） 500.00 0.10 250.00 50.00 187,150.00 19.01 - 4 年以上 10,700.00 2.07 6,000.00 56.07 25,400.00 2.58 6,000.00 23.62 合计 518,092.18 100.00 19,027.03 984,726.86 100.00 31,635.25 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 大连三垒 2011 年年度报告 152 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 职工借款 4,700.00 0.91 466,977.50 47.42 应收出口退税款 253,515.51 48.93 其他往来款 259,876.67 50.16 19,027.03 7.32 517,749.36 52.58 31,635.25 6.11 组合小计 518,092.18 100.00 19,027.03 984,726.86 100 31,635.25 6.11 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 518,092.18 19,027.03 3.67 984,726.86 31,635.25 3.21 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 1 年以内 251,851.33 48.61 12,592.57 510,610.84 51.85 25,496.40 1-2 年（含） 886.82 0.17 88.68 638.52 0.06 63.85 2-3 年（含） 638.52 0.12 95.78 500.00 0.05 75.00 3-4 年（含） 500.00 1.16 250.00 4 年以上 6,000.00 0.10 6,000.00 6,000.00 0.61 6,000.00 合计 259,876.67 50.16 19,027.03 517,749.36 52.58 31,635.25 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 3、 本期无转回或收回其他应收款情况。 大连三垒 2011 年年度报告 153 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 苗壮 员工 39,329.70 1 年以内 7.59 备用金 出口退税 203,515.51 1 年以内 39.28 俄罗斯 Eurotrubplast Holding Co.,LTD 客户 135,844.17 1 年以内 26.22 代垫运杂费 澳大利亚 Enviropipes 客户 14,510.81 1 年以内 2.8 代垫调试人 员机票款 山东省寿光市金德易 管业有限公司 客户 50,000.00 1 年以内 9.65 投标保证金 7、 期末无应收关联方账款情况。 (三) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 234,392,488.80 208,106,212.39 其他业务收入 1,613,205.13 2,370,239.28 营业成本 132,400,929.83 108,615,143.27 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 2011 年 12 月 31 日 上海三垒塑料机 械制造有限公司 成本法 800,000.00 9,160,529.34 9,160,529.34 合计 800,000.00 9,160,529.34 9,160,529.34 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本期计提减值准 备金额 本期现金红利 上海三垒塑料机 械制造有限公司 80.00 80.00 合计 80.00 80.00 大连三垒 2011 年年度报告 154 2、 主营业务（分行业） 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 234,392,488.80 131,543,277.73 208,106,212.39 108,030,236.68 （2）商 业 （3）房地产业 （4）旅游饮食服务业 合计 234,392,488.80 131,543,277.73 208,106,212.39 108,030,236.68 3、 主营业务（分产品） 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 PE 管生产线 161,875,784.20 94,140,469.40 150,661,625.15 81,885,949.20 PVC 管生产线 39,856,834.72 19,944,577.64 22,479,966.20 9,871,844.22 设备 7,275,785.98 3,775,591.25 9,996,291.21 2,962,308.73 模具 22,106,763.74 11,132,336.16 17,256,112.22 8,071,082.11 其他 3,277,320.16 2,550,303.28 7,712,217.61 5,239,052.42 合计 234,392,488.80 131,543,277.73 208,106,212.39 108,030,236.68 4、 主营业务（分地区） 地区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 6,716,769.23 4,132,345.91 5,748,610.27 3,614,020.58 华北 30,187,427.35 17,274,193.96 18,667,794.87 11,117,506.10 华东 98,561,438.97 57,397,642.83 71,481,583.81 40,582,299.55 华南 14,846,509.43 8,974,939.22 8,047,880.34 4,578,668.57 华中 877,179.49 518,025.81 1,862,495.72 1,022,864.07 西北 27,040,153.83 15,816,049.33 10,617,461.54 6,249,607.37 西南 25,531,833.33 14,993,257.25 7,876,110.93 4,484,786.80 出口 30,631,177.17 12,436,823.42 83,804,274.91 36,380,483.64 合计 234,392,488.80 131,543,277.73 208,106,212.39 108,030,236.68 5、 公司前五名客户的营业收入情况 大连三垒 2011 年年度报告 155 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 安徽佑逸管业有限公司 15,213,675.23 6.45 福建浩通塑胶有限公司 8,181,709.40 3.47 巴西 Tigre S.A 6,964,717.29 2.95 天津市伟星新型建材有限公司 6,833,333.33 2.9 马鞍山顾地塑胶有限公司 6,825,641.02 2.89 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 7,931.83 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 -397,836.40 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 -389,904.57 (六) 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 83,813,018.87 66,602,460.73 加：资产减值准备 266,473.94 -133,251.73 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,899,895.04 14,527,847.25 无形资产摊销 1,650,762.54 600,372.54 长期待摊费用摊销 41,769.24 100,258.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -14,523.50 -28,686.53 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） - 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） -175,680.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 1,858,247.45 4,532,078.17 投资损失（收益以―－‖号填列） 389,904.57 大连三垒 2011 年年度报告 156 项目 本期金额 上期金额 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -41,846.090 696,160.00 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） 946,047.78 -16,412,095.28 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -14,368,377.08 6,369,600.740 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） -28,301,710.42 23,492,925.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,749,757.72 100,561,895.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况 - 现金的期末余额 671,098,562.80 85,531,251.52 减：现金的期初余额 85,531,251.52 103,906,756.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 585,567,311.28 -18,375,504.98 十四、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 14,523.50 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 18,868,400.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 大连三垒 2011 年年度报告 157 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 233,160.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 2,888,372.53 少数股东权益影响额（税后） 31,440.00 合 计 16,196,270.98 (三) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.55 1.08 1.08 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 20.85 0.88 0.88 (四) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 大连三垒 2011 年年度报告 158 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 679,867,501.72 87,473,152.36 677.23 主要是本年发行股票募集资 金所致 应收票据 31,237,500.00 18,882,900.00 65.43 主要是期末收到的票据未到 期兑付所致 预付款项 18,394,725.06 74,593,512.97 -75.34 主要是公司本年取得土地使 用权，将预付土地款转入无 形资产所致 其他应收款 499,065.15 1,606,691.61 -68.94 主要是年初参展保证金及职 工住房借款收回所致 在建工程 1,106,750.00 9,275,858.68 -88.07 主要是期初待安装设备全部 转入固定资产所致 无形资产 79,850,995.56 18,478,158.10 332.14 主要本期新取得土地使用权 所致 预收款项 26,931,100.63 62,950,010.67 -57.22 主要是本期新购置设备，生 产能力增强，存货周转速度 加快，积压订单减少所致所 致 应交税费 2,863,510.39 44,685.28 6308.17 主要是年末所得税增加和增 值税进项税减少所致 股本 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33 主要本年发行股票募集股本 所致 资本公积 632,952,272.33 91,540,226.85 591.45 本年发行股票,股本溢价所 致 财务费用 -1,103,776.13 3,844,377.05 -128.71 主要是上年借入短期借款所 致 营业外收入 19,121,483.50 2,327,044.31 721.71 主要是本期收到的政府补助 增多所致 十五、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第二届董事会第四次会议审议批准，于 2012 年 2 月 24 日报出。 大连三垒机器股份有限公司 （加盖公章） 二 〇 一 二 年 二 月 二 十 四 日 大连三垒 2011 年年度报告 159 第十三节 备查文件 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 四、其他有关资料。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室。 大连三垒机器股份有限公司 法定代表人：俞建模 2012 年 2 月 24 日