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上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主 管人员)唐霞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 阮永平 独立董事 出差 殷建军 姚硕榆 董事 出差 姚文琛 可能存在主要原材料价格波动风险、原材料供应商相对单一风险、投资项 目不达预期风险、网络扑克游戏替代传统实体扑克活动以及其他有关市场、国 家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 397,169,187 为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不 以公积金转增股本。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 26 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 49 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 55 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 55 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 56 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 62 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 68 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 69 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 151 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司 启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司 姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司 销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司控股子公司 姚记网络 指 上海姚记网络科技有限公司，公司控股子公司 启东智杰 指 启东智杰文体用品有限公司，公司关联企业 细胞集团公司 指 上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司，公司参股公司 姚记悠彩 指 上海姚记悠彩网络科技有限公司，公司参股公司 姚记清科 指 上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），公司参与投资的有限 合伙企业 摩巴网络 指 上海摩巴网络科技有限公司 万盛达实业 指 浙江万盛达实业有限公司，公司拟发行股份购买资产的交易对手方 万盛达扑克 指 浙江万盛达扑克有限公司，公司拟发行股份购买的标的资产 晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公司原材料供 应商 中德索罗门 指 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司，公司参股公司 索罗门实业 指 索罗门实业（天津）有限公司 保荐机构（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成蹊科技 指 上海成蹊信息科技有限公司 报告期 指 2017 年年度 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 姚记扑克 股票代码 002605 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司 公司的中文简称 姚记扑克 公司的外文名称（如有） SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD. 公司的法定代表人 姚文琛 注册地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 注册地址的邮政编码 201804 办公地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 办公地址的邮政编码 201804 公司网址 电子信箱 secretarybd@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 李旋 联系地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号 电话 021-69595008 传真 021-69595008 电子信箱 secretarybd@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 91310000133616132H 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2012 年 4 月 24 日和 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年年度股东大 会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后的公司经营范围为：扑克 牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本 企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及" 三来一补"业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（涉及行政许可 的，凭许可证经营）。2016 年年度股东大会审议通过了《关于增加经营范围暨修 订<公司章程>的议案》，变更后的经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印 刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类 广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28 层 签字会计师姓名 王文、金闻 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号 胡瑶、何思远 2016 年 8 月至 2017 年 12 月 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 662,634,792.92 712,979,976.86 -7.06% 812,321,422.25 归属于上市公司股东的净利润（元） 76,829,393.63 97,464,050.12 -21.17% 95,041,903.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 64,022,342.14 84,655,550.21 -24.37% 87,192,610.74 经营活动产生的现金流量净额（元） 64,617,568.62 151,026,365.89 -57.21% 195,802,489.81 基本每股收益（元/股） 0.1934 0.2580 -25.04% 0.2541 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 稀释每股收益（元/股） 0.1934 0.2580 -25.04% 0.2541 加权平均净资产收益率 4.98% 8.52% -3.54% 9.53% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 1,949,212,889.32 1,999,567,825.62 -2.52% 1,450,672,805.75 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,599,512,827.19 1,502,547,197.53 6.45% 1,044,811,105.63 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 181,217,345.92 103,754,058.98 128,963,349.74 248,700,038.28 归属于上市公司股东的净利润 25,308,511.09 10,405,860.41 15,613,891.64 25,501,130.49 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 22,086,777.38 4,753,855.90 13,543,674.88 23,638,033.98 经营活动产生的现金流量净额 2,979,534.93 -16,892,911.59 3,397,766.97 75,133,178.31 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） 2,357,452.04 3,225,523.19 2,075,310.25 本期处置联营企业投资收 益和处置非流动资产损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 10,454,730.44 7,916,429.29 1,325,000.00 本期收到的政府补助 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 4,673,087.70 6,360,090.97 6,825,776.06 购买理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122,859.68 -180,762.34 630,726.42 减：所得税影响额 4,284,118.66 4,378,820.94 1,787,466.05 少数股东权益影响额（税后） 271,240.35 133,960.26 1,220,053.95 合计 12,807,051.49 12,808,499.91 7,849,292.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全 自动生产线结合自主研发的部分核心设备,使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统的 手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过各 级经销商实现产品的快速销售。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名度， 是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。 扑克牌属于消费品中的低值易耗品，随着收入水平的提高，国内消费者日益注重生活品质，扑克游戏 成为享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具。我国扑克牌生产企业众多，但大部分企业无相应专 门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进 行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠道、研发能力、生产效率以及内部管理制度， 继续保持了市场的龙头地位。 报告期内受网游、手游冲击，消费者娱乐方式发生变化等影响，公司主营业务扑克牌销量有所下滑， 但公司主营业务未发生变化，行业内核心竞争力进一步增强。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目的正常投入 投资性房地产 索罗门实业（天津）有限公司股权转让，其对外出租的厂房及土地不再纳入合并报表 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力并未发生重大变化，主要为以下几个方面： 1、品牌优势：公司通过拓展宣传渠道，加强了线下比赛和线上赛及电视赛相结合，以全方位、立体式 品牌营销为核心，提升整体品牌影响力。同时，公司与“迪斯尼”等国内外知名品牌企业建立良好合作关系， 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 进一步加大“第55张牌”广告业务的拓展。同时公司将“姚记”商标授权给外部企业使用，进一步提升姚记品 牌的影响力，扩宽姚记扑克产品的开发和销售渠道。 2、营销网络优势：一方面公司通过扩大销售人员规模，开发新市场，制定区域市场新的销售策略，更 有效地服务市场。另一方面加强经销商管控，面对不景气的经济环境，积极调整思路，对内加大经销商内 部及下级经销商的整合，对外加大对二三线市场的拓展力度，制定了一系列应对市场变化的销售政策和措 施，确保销售的稳定。 3、技术、规模优势：公司是目前国内唯一实现全自动化生产线的扑克牌生产企业，排他性拥有与合作 厂家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应 具备的纸张规格，工艺技术优势明显，报告期内随着防窜货系统进一步的完善，生产车间技术改造和设备 进一步升级，生产效率进一步提高的同时也更符合环保的要求，规模优势继续领先。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年是公司夯实基础、深化改革的一年。在公司董事会领导下，管理层带领全体员工积极应对外部 竞争激烈的市场环境和原材料市场价格波动等复杂情况，齐心协力，迎难而上，稳步推进工作，全年共实 现营业收入662,634,792.92 元，实现利润总额107,311,252.51元，实现归属于普通股股东的净利润 76,829,393.63元，总体生产经营保持了平稳的局面。 报告期内，公司主要经营与管理情况如下： 1、营销与市场 公司对销售体制进行改革，对销售架构进行调整，重构全方位的销售渠道：通过对全国市场进行渠道 调整、进一步下沉销售网点，明确划分区域市场责任，实现不同区域之间联动配合的新型销售渠道。同时 积极探索电商销售模式，扩大销售人员规模，开发新市场，制定区域市场新的销售策略，更有效地服务市 场。公司通过积极拓展定制牌业务，开展扑克牌大赛，进一步提升品牌影响力。 2、运营管理方面 报告期内，公司积极优化产能布局，通过合理调配基地产能、工厂搬迁、人员安置、职能转移，平稳 地实现上海基地产能向启东基地过渡转移；在生产方面加强生产计划安排管控，积极减员增效，优化设备 性能，适应环保要求的同时提高设备利用效率和自动化程度；在采购方面与供应商建立良好的战略合作关 系，进一步提高采购效率及物资供应的效率，降低经营成本。 3、项目管理方面 报告期内，公司继续优化资产结构，主动控制项目风险，通过转让募投项目索罗门实业100%股权及 债权，进一步盘活公司资产，提高资产使用效率，推动公司转型升级和结构调整。姚记清科基金第一批项 目已实现投资退出，并获得良好收益。 报告期内，公司稳步推进“大娱乐”“大健康”战略。基于长期看好精准医疗产业和细胞集团公司的发展 前景，公司继续对细胞集团公司增资3000万元，助其快速发展。报告期内，姚记悠彩公司密切关注国家行 业政策，加强与彩票中心的合作，持续夯实公司发展基础。 总体而言，2017年公司按照既定战略，谋发展，迎变革，为2018年发展打下了坚实的基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 营业收入合计 662,634,792.92 100% 712,979,976.86 100% -7.06% 分行业 文教体育用品 631,713,308.81 95.33% 689,225,583.74 96.67% -8.34% 其他业务收入 30,921,484.11 4.67% 23,754,393.12 3.33% 30.17% 分产品 扑克牌 631,713,308.81 95.33% 689,225,583.74 96.67% -8.34% 其他业务收入 30,921,484.11 4.67% 23,754,393.12 3.33% 30.17% 分地区 国内 658,117,451.86 99.32% 711,190,260.35 99.75% -7.46% 国外 4,517,341.06 0.68% 1,789,716.51 0.25% 152.41% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 文教体育用品 631,713,308.81 470,099,328.75 25.58% -8.34% -6.38% -1.57% 分产品 扑克牌 631,713,308.81 470,099,328.75 25.58% -8.34% -6.38% -1.57% 分地区 国内 658,117,451.86 480,961,933.42 26.92% -7.46% -5.42% -1.57% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 文教体育用品 （扑克牌） 销售量 百副 7,191,938.79 7,658,873.34 -6.10% 生产量 百副 6,883,029.67 8,493,828.51 -18.96% 库存量 百副 2,032,273.67 2,346,659.65 -13.40% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 扑克牌 原材料 358,902,475.25 74.22% 370,786,714.66 72.72% -3.21% 扑克牌 人工工资 54,594,417.28 11.29% 69,563,367.20 13.64% -21.52% 扑克牌 折旧 23,214,516.01 4.80% 22,550,260.97 4.42% 2.95% 扑克牌 能源 17,975,295.94 3.72% 23,078,937.69 4.53% -22.11% 扑克牌 其他 15,412,624.27 3.19% 16,140,357.28 3.17% -4.51% 合计 470,099,328.75 97.22% 502,119,637.80 98.48% -6.38% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2017年1月9日公司设立拉萨硕通贸易有限公司，注册资本2000万；控股子公司浙江万盛达扑 克有限公司设立拉萨华盛新通贸易有限公司，注册资本1000万,上述事项经公司总经理（扩大）办 公会议审议通过。 经公司第四届董事会第三次会议和2017年度第一次临时股东大会审议通过，同意启东姚记将 索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权转让给上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记 与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司的股权及债权转让协议》，经 交易双方协商并确定转让索罗门实业100%股权价格为4,771.20万元人民币；经交易双方协商确定 转让启东姚记对索罗门实业3,376,493.52元的债权按3,376,493.52元定价，交易定价合理、公允， 不存在损害公司及股东利益的情形。 2017年10月20日，公司收到受让方上海国严实业有限公司支付的股权及债权转让款，并办理 完毕股权过户的工商变更登记及交接手续，公司不再持有索罗门实业（天津）有限公司股权及债 权。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 197,438,064.54 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.25% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 80,606,564.07 12.76% 2 客户 2 45,215,918.76 7.16% 3 客户 3 30,711,289.42 4.86% 4 客户 4 22,671,561.80 3.59% 5 客户 5 18,232,730.49 2.89% 合计 -- 197,438,064.54 31.25% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 322,629,124.85 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 85.91% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 山东晨鸣纸业销售有限公司 302,899,807.02 80.66% 2 山东博汇纸业股份有限公司 6,007,892.41 1.60% 3 上海元纳胜贸易有限公司 5,528,878.24 1.47% 4 上海 DIC 油墨有限公司 4,330,104.16 1.15% 5 国网江苏省电力公司启东市供电公司 3,862,443.02 1.03% 合计 -- 322,629,124.85 85.91% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、管家管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制 人和其他关联方也不存在主要供应商中直接或间接拥有权益的情况。 由于行业特点公司从山东晨鸣纸业销售有限公司采购金额占公司年度总采购金额较大，公司采取了各项措施应对过度依 赖单一供应商的风险，主要包括：与晨鸣纸业双方签订的购销合同中具有排他性条款，约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品 在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技 术的大型造纸企业数量众多，在公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 若公司与晨鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，尽管公司更换新的纸张供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间 成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 7,349,895.31 7,579,385.44 -3.03% 管理费用 58,318,596.07 47,762,141.78 22.10% 财务费用 -4,719,212.14 4,223,965.16 -211.72% 报告期银行贷款利息支出减少及定 期存款利息收入增加所致 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 763,636,148.59 762,911,862.19 0.09% 经营活动现金流出小计 699,018,579.97 611,885,496.30 14.24% 经营活动产生的现金流量净额 64,617,568.62 151,026,365.89 -57.21% 投资活动现金流入小计 808,253,275.83 915,215,466.60 -11.69% 投资活动现金流出小计 789,292,050.61 1,206,538,240.55 -34.58% 投资活动产生的现金流量净额 18,961,225.22 -291,322,773.95 106.51% 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 342,106,428.82 -76.62% 筹资活动现金流出小计 103,806,169.43 228,564,471.51 -54.58% 筹资活动产生的现金流量净额 -23,806,169.43 113,541,957.31 -120.97% 现金及现金等价物净增加额 59,790,155.65 -26,736,235.98 -323.63% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额减少主要系上年经营活动产生的现金流量净额较高本年回归正常所致； 投资活动现金流出减少主要系上年支付收购浙江万盛达扑克有限公司的对价所致； 投资活动产生的现金流量净额增加主要系收购浙江万盛达扑克有限公司的对价所致； 筹资活动现金流入减少主要系上年非公开发行股份收购浙江万盛达扑克有限公司收到的募集资金所致； 筹资活动现金流出减少主要系报告期归还借款较上年较少所致； 筹资活动产生的现金净额减少主要系上年非公开发行股份收购浙江万盛达扑克有限公司收到的募集资金所致； 现金及现金等价物净增加额增加主要系上年银行理财产品到期报告期未续投所致。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -9,624,709.82 -8.97% 主要系联营企业细胞公司、 摩巴公司亏损所致 由于细胞公司、摩巴公司尚处于 培育期，预计 2018 年将继续亏损 其他收益 10,454,730.44 9.74% 主要系取得的政府补助 预计 2018 年将继续取得相关政 府补助，金额尚无法确定 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 261,431,432.10 13.41% 212,897,976.45 10.65% 2.76% 应收账款 62,765,878.96 3.22% 77,694,277.63 3.89% -0.67% 存货 229,659,971.71 11.78% 242,414,559.65 12.12% -0.34% 投资性房地产 82,697,652.48 4.24% 124,485,991.54 6.23% -1.99% 长期股权投资 210,080,124.74 10.78% 176,555,901.93 8.83% 1.95% 固定资产 199,753,637.55 10.25% 228,041,841.57 11.40% -1.15% 在建工程 161,023,470.70 8.26% 85,632,925.32 4.28% 3.98% 年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目 的正常投入所致 短期借款 80,000,000.00 4.10% 100,000,000.00 5.00% -0.90% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 45,267,300.00 保证金存款，流动性受限 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 合 计 45,267,300.00 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 66,562,500.00 374,986,000.00 -82.25% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预 计 收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 拉萨 华盛 新通 贸易 有限 公司 销售纸制品、包装 材料；机械设备、 机电设备、电子产 品、工艺品；办公 用品、体育用品； 化工产品；从事信 息科技领域内的技 术服务、技术咨询 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 50 年 主要是 纸张、 扑克牌 等销售 已投资设 立 14,690,2 66.43 否 不适用 拉萨 硕通 贸易 有限 公司 销售纸制品、包装 材料；机械设备、 机电设备、电子产 品、工艺品；办公 用品、体育用品； 化工产品；从事信 息科技领域内的技 术服务、技术咨询 新设 20,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 50 年 主要是 纸张、 扑克牌 等销售 已投资设 立 30,448,5 79.58 否 不适用 上海 细胞 治疗 工程 技术 研究 细胞治疗等 增资 30,000, 000.00 19.92% 自有资 金 上海君 祺致嘉 企业管 理咨询 合伙企 业等 20 年 细胞治 疗等 已增资 -12,552, 322.05 否 2017 年 12 月 05 日 详见公司于 2017 年 12 月 5 日在巨 潮资讯网上 披露的《上 海姚记扑克 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 中心 集团 有限 公司 股份有限公 司关于向上 海细胞治疗 治疗工程技 术研究中心 集团有限公 司增资暨关 联交易的公 告》 合计 -- -- 60,000, 000.00 -- -- -- -- -- -- 0.0 0 32,586,5 23.96 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两年以 上募集资金 金额 2011 公开发行 44,149.85 3,947.46 33,446.38 6,789.88 10.01% 15,231.03 存放募集资 金账号及购 买结构性存 款 2016 非公开发行 23,700 3,300 22,078.72 1,737.2 存放募集资 金账号及购 买银行理财 产品 合计 -- 67,849.85 7,247.46 55,525.1 0 6,789.88 10.01% 16,968.23 -- 0 募集资金总体使用情况说明 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 报告期根据投资计划对年产 2 亿副扑克牌扩建项目和年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目进项投资建设，转让索罗门实业 （天津）有限公司 100%股权的项目，以及投资控股浙江万盛达扑克有限公司项目。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 2 亿副扑克牌扩 建项目 否 8,900 8,900 27.98 7,093.53 79.70% 2018 年 08 月 31 日 2,225.75 否 否 年产 2 亿副扑克牌生 产基地建设项目 否 20,573.12 25,681.97 9,028.33 16,970.97 66.08% 2018 年 12 月 31 日 否 否 投资参股中德索罗门 自行车（北京）有限责 任公司和受让索罗门 实业（天津）有限公司 100%股权的项目 是 6,789.88 1,681.03 -5,108.85 1,681.03 100.00% 2016 年 04 月 30 日 否 否 投资控股浙江万盛达 扑克有限公司 否 20,200 20,200 1,500 18,700 92.57% 3,056.65 是 否 偿还上市公司银行贷 款 否 1,800 1,800 1,800 1,800 100.00% 否 否 投资控股浙江万盛达 扑克有限公司支付中 介机构费用和其他相 关费用 否 1,700 1,700 1,578.72 92.87% 是 否 承诺投资项目小计 -- 59,963 59,963 7,247.46 47,824.25 -- -- 5,282.4 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款 归还银行贷款（如有） -- 7,700.85 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,700.85 -- -- -- -- 合计 -- 59,963 59,963 7,247.46 55,525.1 -- -- 5,282.4 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 本公司年产 2 亿副扑克牌扩建项目,未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2011 年 7 月 29 日募集资金总额为人民币 493,500,000.00 元,扣除发行费用人民币 52,001,500.00 元 后,募集资金净额为人币 441,498,500.00 元,其中超计划募集资金 78,868,500.00 元。为了提高资金的 使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项 目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及 《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会 第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集 资金中超募资金 7700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011 年 10 月 11 日，已使用超募资金偿还中 国民生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银行股份有限 公司上海嘉定支行流动资金贷款共 7700.85 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 1)经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和 实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克牌 生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生 产厂区实施。上述变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。2) 经公司 2014 年董事会三届 三次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下： 年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚 记公司在其启东新增生产厂区实施。上述变更已由 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。3) 经 公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资 控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审 议通过。4）经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金 项目实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参 股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”， 结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度第 一次临时股东大会审议通过。5）经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一 次临时股东大会审议，表决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权 及债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实业有限公司； 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于延长公司首次发行 股票募集资金部分募投项目期限的议案》将 2 亿副扑克牌生产基地建设项目期限延长至 2018 年 12 月 31 日。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审 [2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克牌 生产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管 理的有关规定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换 已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金 10,794.73 万元。2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。2016 年 11 月 18 日公司第三届 董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投募投项目自有资金的议案》，以募集 资金置换预先投募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公司自有资金 3,002.32 万元，2016 年 11 月 25 日，公司完成了该项置换工作。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 22011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，决定使用闲置的募集资金 3500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董 事会批准该议案之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账 户。2012 年 2 月 9 日，公司将上述资金人民币 3500 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012 年 2 月 14 日，公司召开第二届 董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继 续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不 超过 6 个月。2012 年 7 月 25 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全 部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 2012 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年 1 月 24 日，公司已将用于暂时 补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资 金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第十三次 会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲 置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个 月。2013 年 8 月 1 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至 公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用 期限为自董事会审批同意之日起不超过 12 个月。2014 年 5 月 6 日，公司已将用于暂时补充流动资 金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情 况通知了保荐机构及保荐代表人。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 16,968.23 万元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为 12,700.00 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 投资参股中德索 罗门自行车（北 京）有限责任公 司和受让索罗门 实业（天津）有 限公司 100%股 权的项目 投资控股中 德索罗门自 行车（北京） 有限责任公 司项目 6,789.88 -5,108.85 1,681.03 100.00% 2016 年 04 月 30 日 否 否 合计 -- 6,789.88 -5,108.85 1,681.03 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) 1）经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项 目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产 基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公 司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。2）经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项 目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资 参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100% 股权的项目”，结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项 目。上述变更已由 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，本期已收 5,710.12 万 元投款项。3）经公司 2016 年度第一次临时股东大会批准，为控制新业务及合作风 险，确保募集资金的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，将“投 资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自 行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”。 4）经公司 2017 年 7 月 28 日第四届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会 审议，表决通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及 债权的议案》，将索罗门实业（天津）有限公司的 100%股权和债权转让给上海国严实 业有限公司；减少变更的募集资金 5,108.85 万元将收回存入募集资金账户用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目，款项均已于 2017 年 9 月收回。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 无 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出售定 价原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索引 上海国 严实业 有限公 司 索罗门 实业 （天 津）有 限公司 2017 年 09 月 28 日 4,771.2 -20.17 优化公 司资产 结构， 控制投 资风 险，无 重大影 响 -0.26% 本次交易系 参考具有从 事证券、期 货业务资格 的评估机构 以 2017 年 6 月 30 日为基 准日出具的 评估报告的 基础上，经 交易双方协 商并确定 否 非关联 方 是 是 2017 年 07 月 29 日 2017-050、 2017-072 号 公告具体内 容详见公司 指定信息披 露媒体巨潮 资讯网 （inf ） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 启东姚记扑 克实业有限 子公司 扑克牌制 造 158,880,000.00 628,333,366.43 506,848,078.37 339,835,065.51 60,297,590.17 44,808,758.12 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 公司 上海姚记印 务实业有限 公司 子公司 扑克牌销 售 11,800,000.00 43,152,702.42 28,469,990.04 106,624,656.17 6,632,497.34 5,295,916.62 上海姚记扑 克销售有限 公司 子公司 扑克牌销 售 20,000,000.00 32,032,932.83 31,319,610.37 218,425,320.39 2,139,571.55 1,212,645.94 上海姚记网 络科技有限 公司 子公司 网络游戏 10,000,000.00 2,418,604.83 2,268,443.20 22,272.34 21,272.34 浙江万盛达 扑克有限公 司 子公司 扑克牌制 造 66,670,000.00 292,462,730.29 210,761,399.74 191,430,978.46 37,310,769.30 30,566,451.29 拉萨硕通贸 易有限公司 子公司 纸张销售 20,000,000.00 73,133,931.06 50,448,579.58 250,797,279.04 33,426,274.74 30,448,579.58 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 索罗门实业（天津）有限公司 股权转让 由于索罗门实业除了厂房土地出租并无其他实 际经营业务，上述股权转让有利于上市公司盘活 资产但对公司整体生产经营活动无重大影响。 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2018年是公司谋求变革、转型升级的关键年。公司将以收购成蹊科技-互联网休闲娱乐游戏公司为转型 契机，全力推进公司的“大娱乐”发展战略。 公司2018年主要经营计划 大力发展互联网游戏业务：一方面通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌” 广告宣传优势、经销商渠道资源充分结合，将线下庞大的流量引入线上，逐步向互联网转化；另 一方面积极需求外延式扩张，需找适合向“大娱乐”方向转型升级的优质标的，进一步提升公司的 盈利能力和打造新的增长点。 加强销售渠道建设：在密集现有销售网络的同时努力开拓新销售区域，对不同区域合理制定 有针对性的销售目标，加大对销售团队的培养和培训力度。 强化品牌影响力：公司将继续开展全国或地方性的体育赛事冠名、赞助等广告宣传活动；继 续在全国较大省市举办“姚记扑克大赛”，扩大品牌知名度；积极投放户外、平面媒体、电视广告 及网络信息媒体，加强“姚记”品牌的媒体推广。 加强成本管理：以生产技术、生产工艺创新、原材料采购管理水平提升带动成本改善，提升 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 公司管理水平。 风险及应对措施 2018年，公司将面临主要原材料价格波动风险、原材料供应商相对单一风险、投资项目不达 预期风险、所处行业政策等风险，公司将密切关注宏观经济环境、产业发展政策以及行业发展动 态，加大转型升级步伐，不断创新创造，加强核心竞争力和抗风险能力。 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司利润分配政策特别是现金分红政策未有调整，相关利润分配的实施严格按照政策执行。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年分配方案： 公司拟以2015年12月31日的总股本374,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人 民币37,400,000元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。 2016年分配方案： 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2017年分配方案： 公司拟以2017年12月31日的总股本397,169,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人 民币39,716,918.7元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 39,716,918.70 76,829,393.63 51.69% 2016 年 0.00 97,464,050.12 0.00% 2015 年 37,400,000.00 95,041,903.47 39.35% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 397,169,187 现金分红总额（元）（含税） 39,716,918.70 可分配利润（元） 571,277,966.07 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 397,169,187 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计 人民币 39,716,918.7 元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 发起人股 东 股份 锁定 承诺 发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕 榆、姚晓丽承诺："自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发 行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发 行人回售本人持有的上述股份。"发行人其他股 东马婵娥、唐霞芝承诺："自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也 不向发行人回售本人持有的上述股份。"作为担 任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、 2011年08 月 05 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。其中公司其他股 东马婵娥、唐霞芝限售期已 满，上市十二月内限售承诺 履行完毕；全体控股股东限 售期已满，上市三十六个月 内限售承诺履行完毕；发起 人股东姚晓丽于 2012 年 6 月 26 日辞去公司董事、董秘职 务，董事、高管承诺已履行 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺："在上述承诺 的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期 间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总 数的 25%，在离职后半年内不转让"。 完毕 公司实际 控制人 避免 同业 竞争 的承 诺 为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人 姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向 公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 如下： "本承诺人目前没有、将来也不直接或间 接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事 的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反 上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责 任；本承诺人直接和间接控制的其他企业均不以 任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公 司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何 活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经 济损失承担赔偿责任。" 2011年08 月 05 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 潘斌;阮永 平;上海姚 记扑克股 份有限公 司;唐霞 芝;姚朔 斌;姚硕 榆;姚文 琛;殷建军 其他 承诺 本公司及本公司全体董事已对本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金项目的申请 文件进行了核查, 确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏, 并对真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 上海姚记 扑克股份 有限公司 其他 承诺 本公司特此承诺如下: 1、本公司就本次交易向本 次交易的中介机构(包括财务顾问、律师、会计 师、评估师等)、交易所以及相关政府主管机构 提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公 司所提供的文件资料为副本、复印件的, 内容均 与正本或原件相符; 3、本公司为本次交易所出具 的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏; 4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件 的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权; 5、本公司承 诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律 责任。 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 上海姚记 扑克股份 有限公司 其他 承诺 本公司对本次交易有关事项做出如下承诺: 1、截 至本承诺函出具之日, 本公司已履行了本次交 易法定的信息披露义务, 本公司与万盛达扑克 及其股东万盛达实业、盛震之间不存在应当披露 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公 司将根据本次交易进展情况, 按照《上市公司重 大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所中小企 业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性 文件的规定履行相关信息披露义务。2、本次交 易完成后, 本公司将继续从事扑克牌的研发、生 产与销售, 不存在可能导致本公司在本次交易 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 3、于本次交易前, 本公司已经按照有关法律、 法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和 独立运营的公司管理体制, 在业务、资产、财务、 人员、机构等方面均独立于本公司主要股东、实 际控制人及其关联方; 本次交易后, 本公司仍将 维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 独立性。4、于本次交易前, 本公司已经按照《公 司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会、董 事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管 理制度, 组织机构健全; 本公司上述规范法人治 理的措施不因本次交易而发生重大变化。5、本 次交易有利于提供本公司的资产质量、改善本公 司的财务状况和增强持续盈利能力; 本次交易 的实施不会对本公司的独立性构成不利影响。6、 截至本承诺函出具之日, 本公司及本公司现任 董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机 关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。7、本次交易系本公司向控股股 东、实际控制人或其控制的其他关联人之外的特 定对象发行股份及支付现金购买资产, 本次交 易完成后, 本公司实际控制人不发生变更。8、 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在公司权 益被实际控制人严重损害且未消除的情形。9、 截至本承诺函出具之日, 本公司不存在违规对 外提供担保且尚未解除的情形。10、本公司现任 董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过 中国证监会公开作出的行政处罚, 且最近十二 个月内也未受到过证券交易所的公开谴责。11、 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的情形。12、本公司与万盛达实业不存 在关联关系。13、本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺, 其中任何一项声明或承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可 变更或撤销。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 邱金兰;姚 朔斌;姚硕 榆;姚文 琛;姚晓丽 其他 承诺 作为姚记扑克实际控制人之一, 对本次交易有 关事项做出如下承诺:1、于本次交易前, 姚记扑 克已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定 建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立 于本人及本人关联方; 本次交易完成后, 本人将 尊重和维护姚记扑克在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的独立性。2、于本次交易前, 姚记 扑克已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定, 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健全; 姚 记扑克上述规范法人治理的措施不因本次交易 而发生重大变化; 本次交易后, 本人将保证姚记 扑克依法建立健全姚记扑克法人治理结构。3、 姚记扑克不存在公司权益被本人严重损害且尚 未消除的情形。4、本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺, 其中任何一项声明或 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不 可变更或撤销。 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 邱金兰;姚 朔斌;姚硕 榆;姚文 琛;姚晓丽 其他 承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 益。 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 潘斌;李 璇;阮永 平;宋秀 文;苏济 民;唐霞 芝;姚朔 斌;姚硕 榆;姚文 琛;殷建军 其他 承诺 董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报 措施切实履行的承诺：1、本人承诺不无偿或以 不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也 不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对 本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不 动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。5、本人承诺, 如未来公司推出股权激 励计划, 则公司股权激励计划的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺 出具日后至公司本次交易实施完毕前, 若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切 实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的 补偿责任。 上海姚记 扑克股份 有限公司 其他 承诺 承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期 报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并 接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。 2016 年 04 月 06 日 无 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 浙江万盛 达实业有 限公司 股份 限售 承诺 承诺将次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股 份自该股份上市之日起 36 个月不转让。 2016 年 04 月 06 日 上市 之日 起 36 个月 不转 让 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 财通基金 管理有限 公司;国信 证券股份 有限公司; 华宝信托 有限责任 公司;西部 证券股份 有限公司 股份 限售 承诺 华宝信托有限责任公司、西部证券股份有限公 司、财通基金管理有限公司和国信证券股份有限 公司——均承诺将次获配股份进行锁定处理，并 承诺获配股份自该股份上市之日起 12 个月不 转让。 2016 年 04 月 06 日 上市 之日 起 12 个月 不转 让 报告期内，承诺人严格遵守 相关承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 行的具体原因及 下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 浙江万盛达扑 2017 年 01 月 2017 年 12 月 2,550 2,824.12 不适用 2016 年 08 月 详见公司于 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 克有限公司 01 日 31 日 19 日 2016 年 8 月 19 日在巨潮资讯 网上披露的 《发行股份及 支付现金购买 资产并募集配 套资金报告书 （草案）修订 稿 》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 万盛达实业承诺万盛达扑克 2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、 2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》 （财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12 日起施行。公司需按照相关文件要求进行会计政策变更。变更后采用的会计政策：财政部制定的 《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号） 的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业 外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大 影响，不涉及以往年度的追溯调整。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 经公司第四届董事会第三次会议和2017年度第一次临时股东大会审议通过，同意启东姚记将 索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权转让给上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记 与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司的股权及债权转让协议》，经 交易双方协商并确定转让索罗门实业100%股权价格为4,771.20万元人民币；经交易双方协商确定 转让启东姚记对索罗门实业3,376,493.52元的债权按3,376,493.52元定价，交易定价合理、公允， 不存在损害公司及股东利益的情形。 2017年10月20日，公司收到受让方上海国严实业有限公司支付的股权及债权转让款，并办理 完毕股权过户的工商变更登记及交接手续，公司不再持有索罗门实业（天津）有限公司股权及债 权。 2017年1月9日公司设立拉萨硕通贸易有限公司，注册资本2000万；控股子公司浙江万盛达扑 克有限公司设立拉萨华盛新通贸易有限公司，注册资本1000万，上述事项经公司总经理（扩大） 办公会议审议通过。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 王文、金闻 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 披露日 期 披露索引 天津灵通丰茂电动 科技有限公司与索 罗门实业（天津） 有限公司买卖合同 纠纷 804.6 否 因被诉讼公司（索罗门实业（天津） 有限公司）股权及债权已转让给其 他非关联方上海国严实业有限公 司，相关诉讼事项已移交其他非关 联方上海国严实业有限公司。 不适用 不适用 不适用 北京北方世纪建筑 装饰工程有限公司 与索罗门实业（天 津）有限公司装饰 装修合同纠纷 26.68 否 因被诉讼公司（索罗门实业（天津） 有限公司）股权及债权已转让给其 他非关联方上海国严实业有限公 司，相关诉讼事项已移交其他非关 联方上海国严实业有限公司。 不适用 不适用 不适用 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定 价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 索罗门自行 车(天津)有 限公司 关联自然 人担任董 事的其他 租赁 房屋 租赁 参考房地产 所在地周边 的市场价 139.52 139.52 100.00 % 293 否 银行汇 款 不适用 2016 年 04 月 30 日 2016-050 号 公告具体内容 详见公司指定 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 公司之全 资子公司 （非上市 公司及其 控股子公 司） 格，以及结 合房地产有 关折旧、摊 销、税费等 成本测算， 经双方协商 一致后确 认，定价客 观、公允。 信息披露媒体 巨潮资讯网 （info ） 中德索罗门 自行车（北 京）有限责 任公司 关联自然 人担任董 事的其他 公司（非上 市公司及 其控股子 公司） 租赁 房屋 租赁 定价遵循公 司原区域租 赁价格结合 周边市场情 况确定 58.95 58.95 100.00 % 61.9 否 银行汇 款 不适用 2016 年 04 月 30 日 2016-050 号 公告具体内容 详见公司指定 信息披露媒体 巨潮资讯网 （info ） 启东智杰文 体用品有限 公司 受同一实 际控制人 控制 租赁 厂房 租赁 市场公允价 126.95 126.95 100.00 % 133.3 否 银行汇 款 不适用 2017 年 04 月 26 日 2017-024 号公 告具体内容详 见公司指定信 息披露媒体巨 潮资讯网 （info ） 上海细胞治 疗工程技术 研究中心集 团有限公司 联营企业 租赁 及水 电费 宿舍 楼出 租 市场公允价 94.34 94.34 100.00 % 否 银行汇 款 不适用 合计 -- -- 419.76 -- 488.2 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实 际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2017年6月6日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于拟对参股公司上海 摩巴网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，上海姚记扑克股份有限公司拟对上海摩巴增资 人民币656.25万元，资金来源为公司自有资金。上海摩巴的另一股东杭州电魂创业投资有限公司 同时对其增资人民币843.75万元，双方股东增资后，持股比例保持不变，杭州电魂创业投资有限 公司持股56.25%，上海姚记扑克股份有限公司持股43.75%。 因本公司董事、总经理姚朔斌任上 海摩巴董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。 2017年8月28日，上海姚记扑克股份有限公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了 《关于拟与上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）进行商标许可使用和广告推广合 作暨关联交易的议案》，公司拟将其合法拥有的“姚记”商标的文字及其文字图形组合 (以下合称 “姚记商标”)以非独占方式许可成蹊科技及其控股子公司使用，并将按成蹊科技及其控股子公司使 用姚记商标的游戏及相关产品的运营、销售产生的各种收入中，归属成蹊科技及其控股子公司实 际收入金额的2%计收商标许可使用费。同时成蹊科技拟在公司生产的3000万副扑克上作广告推广 宣传，订单按照每副牌0.02元的价格收取费用。因本公司董事、总经理姚朔斌,董事、副总经理姚 硕榆，董事、副总经理兼财务总监唐霞芝系成蹊科技董事，且本公司董事、总经理姚朔斌系成蹊 科技控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成蹊科技为公司关联方，本次 事项构成关联交易。 2017 年11月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃参股公司上海摩巴网 络科技有限公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公 司”）放弃本次增资优先认购权。上海兆擎网络科技事务所（有限合伙）拟以人民币4,411,764元 增资上海摩巴。本次增资完成后，上海摩巴注册资本将增加至人民币29,411,764元，公司持有上 海摩巴的股权比例将由43.75%变更为37.1875%。因本公司董事、总经理姚朔斌任上海摩巴董事长， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。 2017年12月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向上海细胞治疗工程技术 研究中心集团有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与细胞集团公司股东上海白泽生物科 技有限公司、上海陆吾嘉精准医疗中心、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、上海君祺致 嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州白泽投资管理合伙企业（有限合伙）、细胞集团公 司、钱其军签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》，公司继续增 资2000万元，君祺致嘉增资4000万元。由于公司董事及高级管理人员姚朔斌担任了细胞集团公司 的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，细胞集团公司为公司的关联方，公司本 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 次对其增资构成了关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于向参股公司上海摩巴网络科技有限公 司增资暨关联交易的公告 2017 年 06 月 08 日 巨潮资讯网 关于拟与上海成蹊信息科技有限公司进行 商标许可使用和广告推广合作暨关联交易 的公告 2017 年 08 月 29 日 巨潮资讯网 关于放弃参股公司上海摩巴网络科技有限 公司增资优先认购权暨关联交易的公告 2017 年 11 月 18 日 巨潮资讯网 关于向上海细胞治疗工程技术研究中心集 团有限公司增资暨关联交易的公告 2017 年 12 月 05 日 巨潮资讯网 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 详见本报告“重大关联交易”相关披露。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 启东姚记扑克实业有 限公司 2015 年 03 月 11 日 7,700 上海姚记印务实业有 限公司 2015 年 03 月 11 日 1,000 上海姚记印务实业有 限公司 2015 年 04 月 27 日 3,000 上海姚记扑克销售有 限公司 2016 年 04 月 30 日 5,000 浙江万盛达扑克有限 公司 2017 年 01 月 09 日 12,000 10,317.57 连带责任保 证 半年 否 启东姚记扑克实业有 限公司 2017 年 03 月 15 日 7,700 8,890 连带责任保 证 半年 否 上海姚记印务实业有 限公司 2017 年 03 月 15 日 1,000 上海姚记印务实业有 限公司 2017 年 04 月 26 日 3,000 上海姚记扑克销售有 限公司 2017 年 08 月 29 日 5,000 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 28,700 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 19,207.57 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 45,400 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 8,307.57 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 28,700 报告期内担保实际发生额 19,207.57 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 （A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 45,400 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 8,307.57 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 5.19% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 7,650 7,650 0 银行理财产品 募集资金 12,700 12,700 0 合计 20,350 20,350 0 注：1、具体类型包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类（如公募基金产品、私募基金产品） 等。 2、按照类型披露的委托理财发生额，指在报告期内该类委托理财单日最高余额，即在报告期内单日该类委托理财未到期余 额合计数的最大值。 3、未到期余额是指报告期末该类委托理财未到期余额合计数。 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 上海 银行 银行 银行理 财产品 1,300 募集 2017 年 02 2017 年 05 银行 保本 保证 收益 3.75% 12.15 12.15 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 股份 有限 公司 月 22 日 月 24 日 型理 财产 品 型（保 本保 收益 型） 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 2,000 募集 2017 年 03 月 01 日 2017 年 05 月 31 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 3.80% 18.95 18.95 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 2,000 募集 2017 年 03 月 01 日 2017 年 05 月 31 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 3.80% 18.95 18.95 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 1,800 募集 2017 年 04 月 19 日 2017 年 07 月 19 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.00% 17.95 17.95 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 2,500 募集 2017 年 06 月 07 日 2017 年 09 月 06 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.12% 25.68 25.68 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 民生 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 2,000 募集 2017 年 06 月 07 日 2017 年 09 月 07 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 4.15% 20.92 20.92 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 型） cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 1,800 募集 2017 年 07 月 26 日 2017 年 10 月 25 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.22% 18.94 18.94 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 1,200 募集 2017 年 08 月 02 日 2017 年 11 月 01 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.22% 12.63 12.63 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 1,000 募集 2017 年 09 月 06 日 2017 年 12 月 06 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.25% 10.6 10.6 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 3,000 募集 2017 年 09 月 06 日 2018 年 09 月 05 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.22% 128.01 41.03 未到 期 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 民生 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 2,000 募集 2017 年 09 月 14 日 2018 年 01 月 16 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.15% 28.2 24.01 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 2,000 募集 2017 年 09 月 21 日 2017 年 12 月 21 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.25% 20.96 20.96 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 2,500 募集 2017 年 11 月 08 日 2018 年 11 月 07 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.14% 104.65 15.48 未到 期 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 1,700 募集 2017 年 12 月 13 日 2018 年 03 月 13 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.85% 20.33 4.29 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 2,500 募集 2017 年 12 月 13 日 2018 年 03 月 13 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.85% 29.9 6.31 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 1,000 募集 2017 年 12 月 27 日 2018 年 01 月 31 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.80% 4.6 1.28 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 银行 银行理 财产品 3,000 自有 2017 年 01 月 04 2017 年 02 月 08 银行 保本 型理 保证 收益 型（保 4.00% 11.51 11.51 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 有限 公司 日 日 财产 品 本保 收益 型） http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 2,000 自有 2017 年 01 月 04 日 2017 年 04 月 05 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 3.50% 17.45 17.45 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 3,000 自有 2017 年 02 月 22 日 2017 年 03 月 29 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 3.68% 10.59 10.59 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 宁波 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 500 自有 2017 年 03 月 29 日 2017 年 05 月 02 日 银行 保本 型理 财产 品 保本 浮动 收益 3.60% 1.63 1.63 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦东 发展 银行 银行 银行理 财产品 2,300 自有 2017 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 25 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 2.20% 1.8 1.8 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 宁波 银行 股份 有限 公司 银行 银行理 财产品 1,596 自有 2017 年 06 月 28 日 2017 年 12 月 28 日 银行 保本 型理 财产 品 保本 浮动 收益 3.40% 27.06 27.06 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 2,200 自有 2017 年 07 月 06 日 2017 年 07 月 26 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 2.20% 1.93 1.93 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦东 发展 银行 银行 银行理 财产品 1,500 自有 2017 年 07 月 06 日 2017 年 08 月 05 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.05% 5.33 5.33 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 3,000 自有 2017 年 07 月 06 日 2017 年 10 月 09 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.30% 33.58 33.58 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 650 自有 2017 年 07 月 06 日 2017 年 12 月 31 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 2.20% 7.01 7.01 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 990 自有 2017 年 09 月 06 日 2017 年 12 月 28 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 2.20% 6.74 6.74 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 2,000 自有 2017 年 10 月 24 日 2017 年 11 月 24 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 3.70% 6.08 6.08 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 4,600 自有 2017 年 11 月 03 日 2017 年 11 月 28 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 2.20% 6.29 6.29 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 2,000 自有 2017 年 11 月 29 日 2018 年 01 月 29 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.15% 13.64 7.38 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 2,000 自有 2017 年 11 月 29 日 2018 年 02 月 27 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 4.30% 21.21 7.78 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 上海 浦发 发展 银行 银行 银行理 财产品 3,000 自有 2017 年 12 月 28 日 2018 年 01 月 26 日 银行 保本 型理 财产 品 保证 收益 型（保 本保 收益 型） 2.20% 5.01 0.69 已收 回 0 是 是 巨潮 信息 网 http:// www. cninfo .com.c n 合计 64,636 -- -- -- -- -- -- 670.28 -- 0 -- -- -- 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司重视并积极履行社会责任，在股东、债权人权益保护、职工权益保护、环境保护等方面承担了相应的社 会责任，促进了公司和区域经济和谐发展。公司始终坚持“树百年姚记，创世界品牌”的企业宗旨，一如既往地追求社会认可、 客户赞誉、员工满意三大目标，始终做到经济效益、社会效益与环境效益并重，积极承担社会责任，诚信对待供应商、客户 和消费者，以实际行动切实维护了消费者、投资者和员工的合法权益。公司生产经营继续保持稳定，法人治理结构不断完善， 切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益，同时积极布局“大健康”、“大娱乐”产业，加码主业，加大对生物医疗行业的投 入，响应国家可持续发展的要求；“和谐姚记，以人为本”，公司把员工作为公司最宝贵的财产，充分重视和切实维护员工权 益，关注员工成长，并不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建了和谐、稳定的劳资关系。“一流产品，质量优先”，公司 信守对客户的承诺，严格把控产品质量，并通过防窜货系统、打盒破坏性防伪技术等新技术的运用，切实保障了客户的权益， 努力为客户提供高品质服务，实现与合作伙伴的互惠共赢。“和谐、健康娱乐”一直是姚记的宗旨，公司长久以来都以推广中 国扑克文化与全民智力竞技运动的健康发展为己任，长期举办“姚记扑克”大赛，为全民健身搭建文体平台。公司热心公益， 一直支持和赞助文化、教育、体育等多项公益事业，捐资助学、遇灾捐款，为和谐社会做出了贡献。 公司多年来亦一直是绿色环保的倡导者和先行者，注重环境保护，严格遵守国家有关环境保护的法律法规，打造大型花 园式扑克牌生产基地，生产过程中不产生废气、有毒物质，不产生废水，也不造成粉尘污染，并采用先进的设备严格控制噪 音污染。公司连续多年被评为上海市花园单位，嘉定区指定对外参观企业。公司一直坚持推进节能减排，实施有机废气活性 炭吸附改造项目、投入运行节能环保型生物质燃料蒸汽锅炉和冷凝水闭式回收循环利用系统、进行无酒精清润版液的试用， 完成了锅炉清洁能源替代等，在改善环境、节约资源的同时也提升了企业效益，体现了公司强烈的社会责任意识。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 公司高度重视环境保护工作，本着生产与环境和谐发展的原则，严格执行国家相关的环境保护法律法规， 清洁生产与环境保护纳入公司日常管理，不断完善公司环保管理制度和方案，改进和更新环保处理设备， 积极推进环保工作。报告期内，公司未发生重大的环境污染事故。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 经公司第四届董事会第三次会议和2017年度第一次临时股东大会审议通过，同意启东姚记将 索罗门实业100%股权及其对索罗门实业的债权转让给上海国严实业有限公司，同意授权启东姚记 与上海国严实业有限公司签署《关于索罗门实业（天津）有限公司的股权及债权转让协议》，经 交易双方协商并确定转让索罗门实业100%股权价格为4,771.20万元人民币；经交易双方协商确定 转让启东姚记对索罗门实业3,376,493.52元的债权按3,376,493.52元定价，交易定价合理、公允， 不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见2017年7月29日刊登于《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）的公告。 2017年10月20日，公司收到受让方上海国严实业有限公司支付的股权及债权转让款，并办理 完毕股权过户的工商变更登记及交接手续，公司不再持有索罗门实业（天津）有限公司股权及债 权。具体内容详见2017年10月21日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（）的公告。 2017年9月21日，公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司内部业务整合、架 构调整的议案》。为加快公司转型升级，进一步提升公司的运营和决策效率，降低公司的综合成 本，满足公司的市场营销模式变化需求，公司拟对销售业务等现有相关业务进行整合，并进行相 应的架构调整。公司子公司上海姚记扑克销售有限公司所有的对外销售业务全部转由上海姚记扑 克股份有限公司直接承接；与销售相关的人员按法律法规转移至上海姚记扑克股份有限公司；销 售业务产生的收入和费用全部由上海姚记扑克股份有限公司承接；上海姚记扑克销售有限公司有 关销售平台涉及到的其他事项均转移至上海姚记扑克股份有限公司。具体内容详见2017年9月22 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （）的公告。 2017年12月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向上海细胞治疗工程技术 研究中心集团有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与细胞集团公司股东上海白泽生物科 技有限公司、上海陆吾嘉精准医疗中心、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、上海君祺致 嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州白泽投资管理合伙企业（有限合伙）、细胞集团公 司、钱其军签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》，公司继续增 资2000万元，君祺致嘉增资4000万元。具体内容详见2017年12月5日刊登于《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的公告。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 128,575,783 32.37% 1,264,399 1,264,399 129,840,182 32.68% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 7,582,185 1.91% -7,582,185 -7,582,185 0 0.00% 3、其他内资持股 81,991,910 24.15% 16,346,583 16,346,583 98,338,493 24.75% 其中：境内法人持股 15,587,002 3.92% -4,984,092 -4,984,092 10,602,910 2.67% 境内自然人持 股 66,404,908 20.23% 21,330,675 21,330,675 87,735,583 22.08% 4、外资持股 39,001,688 10.13% -7,499,999 -7,499,999 31,501,689 7.93% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持 股 39,001,688 10.13% -7,499,999 -7,499,999 31,501,689 7.93% 二、无限售条件股份 268,593,404 67.63% -1,264,399 -1,264,399 267,329,005 67.32% 1、人民币普通股 268,593,404 67.63% -1,264,399 -1,264,399 267,329,005 67.32% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 397,169,187 100.00% 0 0 397,169,187 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 上述股份变动的原因系实发行股份及支付现金购买资产新增股份到期解锁以及实际控制人、部分董事、高级管理人员所持股 份按照中国证监会的有关规定进行了解锁所致。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国农业银行股份有限公 司-财通多策略福享混合型 证券投资基金 1,235,419 1,235,419 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-小牛定 增 4 号资产管理计划 212,089 212,089 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-恒增鑫 享 10 号资产管理计划 10,604 10,604 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-富春定 增 1097 号资产管理计划 58,325 58,325 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-富春定 增禧享 3 号资产管理计划 68,929 68,929 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-定增驱 动 8 号资产管理计划 116,649 116,649 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-优选财 富 VIP尊享定增 5 号资产管 理计划 74,231 74,231 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-平安银行-上海同 安投资管理有限公司 265,111 265,111 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-平安银行-上海同 安投资管理有限公司 185,578 185,578 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-上海同 安投资管理有限公司 53,022 53,022 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-上海同 安投资管理有限公司 53,022 53,022 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-光大银行-西藏君 合投资有限公司 106,045 106,045 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-云南通 达资本管理有限公司 212,089 212,089 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-兴业银行-天道定 265,111 265,111 0 0 非公开发行机构 2017 年 11 月 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 增 1 号资产管理计划 限售股 27 日 财通基金-工商银行-财通定 增 17 号资产管理计划 265,111 265,111 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 财通基金-工商银行-锦绣飞 科定增分级 19 号资产管理 计划 530,223 530,223 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 国信证券股份有限公司 636,268 636,268 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 华宝信托有限责任公司 6,945,917 6,945,917 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 云南国际信托有限公司-云 南信托•大西部丝绸之路 2 号集合资金信托计划 1,272,534 1,272,534 0 0 非公开发行机构 限售股 2017 年 11 月 27 日 唐霞芝 177,295 44,324 0 132,971 高管锁定股 每年首个交易日 按 25%解除限 售 合计 12,743,572 12,610,601 0 132,971 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 27,803 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 27,755 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姚朔斌 境内自然人 17.75% 70,502,252 52,876,688 17,625,564 姚晓丽 境内自然人 17.63% 70,002,252 70,002,252 姚文琛 境内自然人 11.66% 46,301,232 34,725,924 11,575,308 姚硕榆 境外自然人 10.58% 42,002,252 31,501,689 10,500,563 李松 境内自然人 5.23% 20,752,303 20,752,303 20,752,303 质押 7,605,000 浙江万盛达 实业有限公 司 境内非国有 法人 2.67% 10,602,910 10,602,910 0 质押 5,700,000 邱金兰 境内自然人 2.28% 9,058,869 -7,943,383 0 0 华宝信托有 限责任公司 境内非国有 法人 1.75% 6,945,917 0 0 邹应方 境内自然人 1.56% 6,197,118 6,197,118 0 0 唐维君 境内自然人 0.85% 3,367,900 3,367,900 0 0 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股东 的情况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致 行动的说明 姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司控股股东暨实际控制人， 合计持有公司 59.89%股份。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 姚晓丽 70,002,252 人民币普通股 李松 20,752,303 人民币普通股 姚朔斌 17,625,564 人民币普通股 姚文琛 11,575,308 人民币普通股 姚硕榆 10,500,563 人民币普通股 邱金兰 9,058,869 人民币普通股 华宝信托有限责任公司 6,945,917 人民币普通股 邹应方 6,197,118 人民币普通股 唐维君 3,367,900 人民币普通股 交通银行股份有限公司－浦银安盛 增长动力灵活配置混合型证券投资 2,474,330 人民币普通股 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 基金 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，姚晓丽、邱金兰为公司控股股东、实际控制人，未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 股东邱金兰女士持有公司无限售流通股17,002,252股，占公司股份总数的4.28%。2017年3月27日，因个人融资需求，邱金兰 女士将其持有的公司股份15,588,000股约定购回交易给海通证券股份有限公司，约定购回截止期限为2017年6月26日，占公司 股本总数的3.92%。2017年3月29日，股东邱金邱金兰女士提前完成公司股份15,588,000股购回业务。股东邱金邱金兰女士持 有公司无限售流通股9,058,869股，占公司股份总数的2.28%。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚文琛 中国 是 姚晓丽 中国 是 邱金兰 中国 是 姚朔斌 中国 否 姚硕榆 澳大利亚 否 主要职业及职务 均在家族企业内任职 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人;境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姚文琛 中国 是 姚晓丽 中国 是 邱金兰 中国 是 姚朔斌 中国 否 姚硕榆 澳大利亚 否 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 主要职业及职务 均在家族企业内任职 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股数 （股） 姚文琛 董事长 现任 男 67 2011 年 05 月 30 日 2020 年 05 月 22 日 46,301,232 0 0 0 46,301,232 姚朔斌 副董事长、 总经理 现任 男 35 2011 年 05 月 30 日 2020 年 05 月 22 日 70,502,252 0 0 0 70,502,252 姚硕榆 董事、副总 经理 现任 男 35 2012 年 10 月 26 日 2020 年 05 月 22 日 42,002,252 0 0 0 42,002,252 唐霞芝 董事、副总 经理、财务 总监 现任 女 61 2011 年 05 月 30 日 2020 年 05 月 22 日 177,295 44,295 133,000 殷建军 独立董事 现任 男 67 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 阮永平 独立董事 现任 男 45 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 潘斌 独立董事 现任 男 46 2015 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 万永清 监事会主 席 现任 男 70 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 卞国华 监事 现任 男 50 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 王琴芳 监事 现任 女 50 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 宋秀文 副总经理 现任 男 53 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 苏济民 副总经理 现任 男 63 2014 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 李旋 副总经理 兼董事会 秘书 离任 男 34 2017 年 01 月 06 日 2020 年 05 月 22 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 158,983,031 0 44,295 0 158,938,736 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （一）董事主要工作经历 姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工人；1978年至1985 年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经 营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从 事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任 本公司法定代表人、董事长、兼任上海姚记扑克销售有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。 姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大 学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限 公司法定代表人、执行董事、经理。 姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006 年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司董事、副总经理、兼任上海姚记扑克销售有 限公司总经理。 唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省红旗水泥制品 总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起 人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监。 殷建军：男，1951年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任北京崇文瓶盖厂书记，北京市天龙股 份有限公司崇北分公司书记、经理，北京市天龙股份有限公司董事、常务副总经理，天津市乾德自动化仪器仪表安装有限公 司总经理。现任上海姚记扑克股份有限公司独立董事、北京能量影视传播股份有限公司独立董事、荣丰控股集团股份有限公 司董事。 阮永平：男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士，会计学教授，博士生导师，学术委员会副主任。 曾任广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人。曾任会计学系支 部书记，系副主任、系主任，现为会计学系教授，博士生导师，商学院公司财务研究所所长，会计专业硕士学术主任，并兼 任国家创新基金财务评审专家，上海市经济信息委财务评审专家，国家自然科学基金评审专家。 潘斌先生，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职南方证券有限公司投资银行部，上海东方 华银律师事务所，现任上海虎博投资管理有限公司董事长。 （二）监事主要工作经历 万永清，男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队长、黄渡镇综合 厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监事会主席。 卞国华，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国营阀门厂维修电 工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖， 中国轻工联合会科技进步二等奖。 王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安徽省肥东县水泥 厂财务，现任本公司财务人员、监事。 （三）高级管理人员主要工作经历 姚朔斌：简历见前述董事介绍。 姚硕榆：简历见前述董事介绍。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 唐霞芝：简历见前述董事介绍。 苏济民：男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任河北省张家口市人大常委会秘书、政法处干部从 事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任，西安市长乐百货大楼副总经理，现任本公司副总经理、 办公室主任。 宋秀文：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副主任、主任、生产计划科科 长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司副总经理、兼任启东姚记副总经理。 李旋，男，1984年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科，暨南大学金融学在职研究生课程班学习，持 有董事会秘书资格证书。曾任湖南省学生联合会驻会主席、金发科技股份有限公司投资者关系经理，2016年9月进入上海姚 记扑克股份有限公司董事会秘书办公室工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 在股东单位 是否领取报酬津贴 姚朔斌 上海成蹊信息科技有限公司 董事长 否 姚硕榆 上海成蹊信息科技有限公司 董事 否 唐霞芝 上海成蹊信息科技有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 姚朔斌 姚记（南通）实业有限公司 董事 否 姚朔斌 上海细胞治疗工程技术研究中心集团有 限公司 董事 否 姚朔斌 上海摩巴网络科技有限公司 董事长 否 姚朔斌 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否 姚硕榆 启东智杰文体用品有限公司 监事 否 姚硕榆 上海姚记悠彩网络科技有限公司 董事 否 姚硕榆 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否 阮永平 上海悦心健康集团股份有限公司 独立董事 是 阮永平 中远海运能源运输股份有限公司 独立董事 是 阮永平 广州智光电气股份有限公司 独立董事 是 阮永平 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 独立董事 是 阮永平 华东理工大学商学院会计学系 会计学系主任 是 殷建军 北京能量影视传播股份有限公司 独立董事 是 殷建军 荣丰控股集团股份有限公司 董事 是 潘斌 上海虎博投资管理有限公司 董事长 是 潘斌 杭州联络互动信息科技股份有限公司 独立董事 是 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 潘斌 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 独立董事 是 潘斌 上海置信电气股份有限公司 独立董事 是 潘斌 上海卓易科技股份有限公司 董事 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员按其管理岗位和职务，根据公司《薪酬管理制度》 和《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，由薪酬委员会结合公司报 告期业绩及考核情况提出薪酬预案，由董事会或股东大会审议批准实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据经营业绩按照《2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》确定其薪酬 情况。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据 支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 姚文琛 董事长 男 67 现任 180 否 姚朔斌 副董事长、董事 总经理 男 35 现任 80 否 唐霞芝 董事、副总经理、 财务总监 女 61 现任 39.96 否 姚硕榆 董事、副总经理 男 35 现任 39.96 否 殷建军 独立董事 男 67 现任 6 否 阮永平 独立董事 男 45 现任 6 否 潘斌 独立董事 男 46 现任 6 否 万永清 监事会主席 男 70 现任 15.62 否 卞国华 监事 男 50 现任 26.04 否 王琴芳 监事 女 50 现任 15.54 否 苏济民 副总经理 男 63 现任 19.98 否 宋秀文 副总经理 男 53 现任 28 否 李旋 副总经理、董事 男 34 现任 26.2 否 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 会秘书 合计 -- -- -- -- 489.3 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 93 主要子公司在职员工的数量（人） 495 在职员工的数量合计（人） 588 当期领取薪酬员工总人数（人） 588 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 460 销售人员 15 技术人员 53 财务人员 29 行政人员 31 合计 588 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 5 本科 16 大专 59 大专以下 508 合计 588 2、薪酬政策 公司依照按劳分配、绩效挂钩、市场可比的原则，员工的薪酬水平与公司的经营效益挂钩，也与员工的技能、履职能力、 工作业绩等相对应。公司本着鼓励各级员工恪尽职守，且能为公司盈利与发展积极贡献的目的，实行以责任、能力、绩效为 核心计酬依据的薪酬制度。使员工能合理分享公司经营成果，充分发挥薪酬的激励作用，从而激励员工改善工作表现，加强 和提升员工的工作绩效和公司的经营业绩，以实现公司发展战略目标。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 3、培训计划 公司重视员工的培训培养工作，结合年度经营战略和工作重点，采取内部培训与外派培训相结合的方式，制定培训计划， 提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及企业、员工的双向可持续发展。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 15,120 劳务外包支付的报酬总额（元） 265,354.80 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内， 董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更 好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》、《对 外投资管理制度》、《证券投资管理制度》进行了及时的修订，截至本报告期末，公司董事会认为公司法 人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位 和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保 证了股东大会的合法有效。 2、关于控股股东与公司关系：公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股 东、实际控制人行为规范》的规定和要求，规范其行为。公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完 备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司控股股东为境内自然人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在控股股东占用公司资金或公 司为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事依据《董 事会议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战 略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计、提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计 专业人士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监 事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事依据《监 事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级 管理人员履职的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公 司在本年度进一步对员工薪酬制度进行了优化，优化薪酬结构，有利于公司的发展和对人才的引进。 6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠 道，保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会 办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 8、内部审计制度：为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整， 由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制 的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司已经设置内部审计部门，建立了内部审计 制度，审计部负责人由董事会聘任，公司内部审计部配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员 会报告工作。内部审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司募集资 金、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中 发现的问题进行督促整改。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要 求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相 互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，并一直保持着 业务的完整、独立与连续，同时也确保了公司的独立规范运营。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就 避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责 任。公司独立从事扑克牌产品的研制开发、生产、销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、 生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。公司与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经 营方针、经营计划，在业务上完全独立。 （二）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经天健会计师事务所出 具的《验资报告》验证。公司合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。公司股东 及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 （三）人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务人员均无在股东控制的其他 企业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动 用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）机构独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监 事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作制度。公司建立了适应自身业务发展的组织 结构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。公司机构独立于股东，办 公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内部财务管 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海市黄渡支行开立了单 独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形，公司依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年度股东大会 年度股东大会 57.81% 2017 年 05 月 23 日 2017 年 05 月 24 日 2017-035 公司 2016 年度 股东大会决议公告巨潮资 讯网 2017 年度第一次临 时股东大会 临时股东大会 40.09% 2017 年 08 月 14 日 2017 年 08 月 15 日 2017-059 公司 2017 年度 第一次临时股东大会决议 公告巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 殷建军 13 3 10 0 0 否 1 阮永平 13 3 10 0 0 否 1 潘斌 13 1 10 2 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 未发生相关情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，讨论审议了关于公司2017年战略发展方向的相关 事宜。 2、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对公司董事、总经理及其他高级管理人员2017年 度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。同时，对新 聘任内审负责人提名发表了意见。 3、董事会薪酬委员会履职情况 报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，就公司董事、监事和高级管理人员2017年绩效年薪的考 核情况及2017年总体薪酬情况进行了审议，并就相关内容形成决议提交董事会审议，同时对公司2018年董 事、监事及高级管理人员薪酬方案以及具体董事长、高级管理人员薪资等级标准进行了审议。 4、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开了3次相关会议，审议公司内审部提交的审计工作进展报告、募集资金存 放与使用情况专项报告及相关财务报告等，听取内审部年度工作总结和工作计划安排，指导其开展各项工 作。同时围绕年报审计开展各项工作，包括与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司 财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计机构按时完成审计工作，对审计机构的年报审计工作进行总 结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。同时，对新聘任的内审负责人发表了意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已经制定了《公司薪酬管理制度》,并根据实际情况于2016年年度股东大会审议通过了《2017年度 董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩，由董事会薪酬委员会对其考评、审核有关薪酬方案并报董事会审议。明确的 薪酬制度和薪酬方案也有效的调动了高级管理人员的工作积极性，促进公司更加健康、持续的发展。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行 职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内 部管理，较好地完成了本年度的各项任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括： （ⅰ）公司董事、监事和高级管理人员的舞 弊行为；（ⅱ）公司更正已公布的财务报告； （ⅲ）注册会计师发现的却未被公司内部控 制识别的当期财务报告中的重大错报；（ⅳ） 审计委员会和内部审计部门对公司财务报告 的内部控制监督无效。（ⅰ）公司董事、监事 和高级管理人员的舞弊行为；（ⅱ）公司更正 已公布的财务报告；（ⅲ）注册会计师发现的 却未被公司内部控制识别的当期财务报告中 的重大错报；（ⅳ）审计委员会和内部审计部 门对公司财务报告的内部控制监督无效。③ 一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他内部控制缺陷。 ①非财务报告内部控制重大缺陷： (ⅰ)反 国家法律、法规或规范性文件；(ⅱ)决策程 序不科学导致重大决策失误；(ⅲ)重要业务 制度性缺失或系统性失效；（ⅳ）重大或重 要缺陷不能得到有效整改；(ⅴ)安全、环保 事故对公司造成重大负面影响；(ⅵ)其他对 公司产生重大负面影响的情形。②非财务报 告内部控制重要缺陷：(ⅰ)重要业务制度或 系统存在的缺陷；(ⅱ)内部控制、内部监督 发现的重要缺陷未及时整改；(ⅲ)其他对公 司产生较大负面影响的情形。③非财务报告 内部控制一般缺陷：（ⅰ）一般业务制度或 系统存在缺陷；（ⅱ）内部控制内部监督发 现的一般缺陷未及时整改。 定量标准 定量标准以资产总额、营业收入作为衡量指 标。①符合下列条件之一的，可以认定为重 大缺陷：与资产负债表相关的潜在错报：错 报金额≥资产总额 1% ；与利润表相关的潜在 错报：错报金额≥营业收入总额 1% ；②符合 下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：与 资产负债表相关的潜在错报：资产总额 0.5%≤ ①重大缺陷：直接财产损失金额在人民币 1000 万元（含 1000 万元）以上，对公司造 成重大负面影响并以公告形式对外披露。② 重要缺陷：直接财产损失 1000 万元或受到 国家政府部门处罚但未对公司造成负面影 响。③一般缺陷：直接财产损失金额在人民 币 500 万元以下或受到省级（含省级）以下 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 错报金额＜资产总额 1%；与利润表相关的潜 在错报：营业收入总额 0.5%≤错报金额＜营 业收入总额 1%；③符合下列条件之一的，可 以认定为一般缺陷：与资产负债表相关的潜 在错报 ：错报金额＜资产总额 0.5% ；与利 润表相关的潜在错报：错报金额＜营业收入 总额 0.5% 。 政府部门处罚但未对公司造成负面影响。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2018〕3778 号 注册会计师姓名 金闻、王文 审计报告正文 上海姚记扑克股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司）财务报表，包括2017 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 姚记扑克公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于姚记扑克公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 (一) 收入确认时点的确认 1. 关键审计事项 姚记扑克公司主要从事扑克牌的生产和销售。2017年度，姚记扑克公司销售扑克牌确认 的主营业务收入为人民币63,171.33万元。由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存在管 理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将公司收入确认识别为 关键审计事项。 2. 审计中的应对 我们于审计期间执行的审计程序主要包括： （1）测试姚记扑克公司有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的 有效性； 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 （2）获取姚记扑克公司与客户订立的销售合同，并核实合同的关键条款，包括但不限于： 权利与义务、售价、付款及结算、转移商品所有权，及评估管理层是否有合理确定商品所有 权之主要风险及报酬转移的时间； （3）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要 产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序； （4）根据收入确认的会计政策，抽查收入确认的相关单据； （5）针对可能出现的完整性风险，我们实施具有针对性的审计程序，包括但不限于：在 增加收入完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试， 以评估销售收入是否在恰当的期间确认，是否存在截止问题。 （二）政府补助 1. 关键审计事项 姚记扑克公司2017年度累计收到的政府补助款并确认收益1,045.47万元，占本期利润总额 的9.74%，因此，政府补助的恰当确认和计量对年度财务报表编报的准确性、合理性产生较大 影响。 2. 审计中的应对 我们于审计期间执行的审计程序主要包括： （1）我们评估了姚记扑克公司对于政府补助确认和计量的相关会计政策； （2）取得姚记扑克公司2017年度所有与政府补助有关的收款情况及相关补助文件，根据 相关文件内容，逐项判断其是与资产相关还是与收益相关，以及是否满足政府补助所附条件； 对于与资产相关的政府补助，我们核对对应资产购建的资本性支出的总金额，核实补助与资 产项目之间的对应关系；对于相应资产已达到预定可使用状态的情形，我们检查由此类政府 补助所形成的递延收益结转损益的金额，并审核该等递延收益是否在相关资产的使用寿命内 平均分配计入当期损益；对于与收益相关的政府补助，我们检查作为补助对象的相关费用性 支出的发生和计入损益的情况，审核相关政府补助结转损益是否与对应支出相配比。 四、其他信息 姚记扑克公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估姚记扑克公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实 的选择。 姚记扑克公司治理层（以下简称治理层）负责监督姚记扑克公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对姚记扑克公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致姚记扑克公司不 能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 (六) 就姚记扑克公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 261,431,432.10 212,897,976.45 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 22,070,000.00 23,918,500.86 应收账款 62,765,878.96 77,694,277.63 预付款项 3,280,730.55 920,855.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,095,849.49 1,423,440.31 应收股利 其他应收款 9,310,242.08 10,776,421.09 买入返售金融资产 存货 229,659,971.71 242,414,559.65 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 208,017,839.08 312,065,228.60 流动资产合计 798,631,943.97 882,111,259.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 210,080,124.74 176,555,901.93 投资性房地产 82,697,652.48 124,485,991.54 固定资产 199,753,637.55 228,041,841.57 在建工程 161,023,470.70 85,632,925.32 工程物资 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 318,124,279.26 322,579,440.22 开发支出 商誉 172,986,024.70 175,686,048.71 长期待摊费用 递延所得税资产 5,915,755.92 4,474,416.57 其他非流动资产 非流动资产合计 1,150,580,945.35 1,117,456,565.86 资产总计 1,949,212,889.32 1,999,567,825.62 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 122,463,000.00 196,810,000.00 应付账款 18,538,166.13 60,589,191.20 预收款项 17,256,115.93 10,580,457.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,140,819.10 13,108,261.10 应交税费 20,697,322.55 22,572,174.68 应付利息 106,333.33 122,947.92 应付股利 其他应付款 33,188,619.10 37,212,156.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 303,390,376.14 440,995,188.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 13,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,000,000.00 负债合计 303,390,376.14 453,995,188.98 所有者权益： 股本 397,169,187.00 397,169,187.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 558,185,365.40 538,049,129.37 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 72,880,308.72 67,461,084.41 一般风险准备 未分配利润 571,277,966.07 499,867,796.75 归属于母公司所有者权益合计 1,599,512,827.19 1,502,547,197.53 少数股东权益 46,309,685.99 43,025,439.11 所有者权益合计 1,645,822,513.18 1,545,572,636.64 负债和所有者权益总计 1,949,212,889.32 1,999,567,825.62 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 87,705,631.78 86,935,480.14 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 15,990,000.00 应收账款 21,453,065.62 8,529,678.44 预付款项 13,486,576.66 460,894.23 应收利息 170,018.48 247,837.67 应收股利 其他应收款 35,347,654.45 585,985.55 存货 43,119,293.23 103,954,535.12 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 31,541,303.94 69,000,000.00 流动资产合计 248,813,544.16 269,714,411.15 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,015,684,843.43 961,573,631.74 投资性房地产 73,584,477.16 76,213,662.13 固定资产 44,482,387.06 88,350,199.30 在建工程 25,298,613.77 27,162,025.41 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 247,128,272.21 253,481,404.25 开发支出 商誉 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 长期待摊费用 递延所得税资产 523,941.11 3,452,876.76 其他非流动资产 非流动资产合计 1,406,702,534.74 1,410,233,799.59 资产总计 1,655,516,078.90 1,679,948,210.74 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 100,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 30,000,000.00 95,000,000.00 应付账款 1,089,297.77 8,745,853.37 预收款项 45,799,311.60 27,796,287.56 应付职工薪酬 3,753,843.27 6,671,886.19 应交税费 6,347,858.20 3,738,417.26 应付利息 106,333.33 122,947.92 应付股利 其他应付款 50,957,480.02 61,711,891.23 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 218,054,124.19 303,787,283.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 13,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 非流动负债合计 13,000,000.00 负债合计 218,054,124.19 316,787,283.53 所有者权益： 股本 397,169,187.00 397,169,187.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 560,046,297.59 539,937,513.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 70,153,647.02 64,734,422.71 未分配利润 410,092,823.10 361,319,804.34 所有者权益合计 1,437,461,954.71 1,363,160,927.21 负债和所有者权益总计 1,655,516,078.90 1,679,948,210.74 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 662,634,792.92 712,979,976.86 其中：营业收入 662,634,792.92 712,979,976.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 556,962,601.24 577,139,318.95 其中：营业成本 483,551,437.92 509,850,155.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 11,413,702.06 9,720,638.35 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 销售费用 7,349,895.31 7,579,385.44 管理费用 58,318,596.07 47,762,141.78 财务费用 -4,719,212.14 4,223,965.16 资产减值损失 1,048,182.02 -1,996,967.48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -9,624,709.82 -5,177,694.27 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -15,723,349.67 -14,549,808.41 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 931,899.89 其他收益 10,454,730.44 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 107,434,112.19 130,662,963.64 加：营业外收入 19,744.65 8,184,123.48 减：营业外支出 142,604.33 254,561.36 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 107,311,252.51 138,592,525.76 减：所得税费用 26,571,219.79 38,195,310.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 80,740,032.72 100,397,215.69 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 79,616,230.57 100,397,215.69 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 1,123,802.15 归属于母公司所有者的净利润 76,829,393.63 97,464,050.12 少数股东损益 3,910,639.09 2,933,165.57 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 80,740,032.72 100,397,215.69 归属于母公司所有者的综合收益 总额 76,829,393.63 97,464,050.12 归属于少数股东的综合收益总额 3,910,639.09 2,933,165.57 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1934 0.2580 （二）稀释每股收益 0.1934 0.2580 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 359,378,464.60 314,312,481.79 减：营业成本 318,364,321.86 238,851,074.75 税金及附加 7,025,199.56 5,056,852.99 销售费用 2,692,417.95 1,771,725.56 管理费用 36,453,471.26 32,415,091.62 财务费用 1,193,599.93 4,785,954.11 资产减值损失 3,856,597.61 -1,753,693.76 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 投资收益（损失以“－”号填 列） 59,475,417.84 108,085,575.79 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -15,735,301.40 -14,554,889.80 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 944,969.65 其他收益 7,030,095.75 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,243,339.67 141,271,052.31 加：营业外收入 1,050.17 6,391,219.98 减：营业外支出 123,211.12 162,553.94 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 57,121,178.72 147,499,718.35 减：所得税费用 2,928,935.65 10,502,807.02 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,192,243.07 136,996,911.33 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 54,192,243.07 136,996,911.33 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 6.其他 六、综合收益总额 54,192,243.07 136,996,911.33 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 670,608,460.22 660,297,813.94 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 169,681.75 1,814,150.06 收到其他与经营活动有关的现金 92,858,006.62 100,799,898.19 经营活动现金流入小计 763,636,148.59 762,911,862.19 购买商品、接受劳务支付的现金 461,454,900.16 306,456,756.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 82,598,457.81 98,636,258.63 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 金 支付的各项税费 85,013,651.10 101,287,701.01 支付其他与经营活动有关的现金 69,951,570.90 105,504,780.38 经营活动现金流出小计 699,018,579.97 611,885,496.30 经营活动产生的现金流量净额 64,617,568.62 151,026,365.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 756,094,203.78 887,774,685.36 取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,086,356.69 1,029,558.44 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 47,696,221.84 收到其他与投资活动有关的现金 3,376,493.52 26,411,222.80 投资活动现金流入小计 808,253,275.83 915,215,466.60 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 102,329,550.61 80,494,793.69 投资支付的现金 686,962,500.00 1,084,976,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 41,067,446.86 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 789,292,050.61 1,206,538,240.55 投资活动产生的现金流量净额 18,961,225.22 -291,322,773.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 222,106,428.82 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 120,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 342,106,428.82 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 180,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 3,207,228.82 42,764,471.51 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 支付其他与筹资活动有关的现金 598,940.61 5,800,000.00 筹资活动现金流出小计 103,806,169.43 228,564,471.51 筹资活动产生的现金流量净额 -23,806,169.43 113,541,957.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 17,531.24 18,214.77 五、现金及现金等价物净增加额 59,790,155.65 -26,736,235.98 加：期初现金及现金等价物余额 156,373,976.45 183,110,212.43 六、期末现金及现金等价物余额 216,164,132.10 156,373,976.45 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 343,644,078.05 328,474,686.27 收到的税费返还 169,681.75 1,458,265.77 收到其他与经营活动有关的现金 52,381,373.55 55,358,540.74 经营活动现金流入小计 396,195,133.35 385,291,492.78 购买商品、接受劳务支付的现金 313,306,468.39 159,932,703.26 支付给职工以及为职工支付的现 金 24,620,051.52 48,977,701.54 支付的各项税费 29,174,381.27 39,648,154.79 支付其他与经营活动有关的现金 19,771,503.24 50,451,520.84 经营活动现金流出小计 386,872,404.42 299,010,080.43 经营活动产生的现金流量净额 9,322,728.93 86,281,412.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 278,230,840.79 193,851,375.29 取得投资收益收到的现金 74,488,000.00 118,928,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,206,000.00 186,628.57 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 353,924,840.79 312,966,003.86 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,647,933.62 9,088,341.08 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 投资支付的现金 303,061,440.61 258,986,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 142,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 313,709,374.23 410,074,341.08 投资活动产生的现金流量净额 40,215,466.56 -97,108,337.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 222,106,428.82 取得借款收到的现金 80,000,000.00 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 322,106,428.82 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 160,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 3,206,148.82 42,401,499.29 支付其他与筹资活动有关的现金 8,573,801.87 97,834,096.58 筹资活动现金流出小计 111,779,950.69 300,235,595.87 筹资活动产生的现金流量净额 -31,779,950.69 21,870,832.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 11,906.84 18,214.77 五、现金及现金等价物净增加额 17,770,151.64 11,062,122.85 加：期初现金及现金等价物余额 61,935,480.14 50,873,357.29 六、期末现金及现金等价物余额 79,705,631.78 61,935,480.14 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 397,16 9,187. 00 538,049 ,129.37 67,461, 084.41 499,867 ,796.75 43,025, 439.11 1,545,5 72,636. 64 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 397,16 9,187. 00 538,049 ,129.37 67,461, 084.41 499,867 ,796.75 43,025, 439.11 1,545,5 72,636. 64 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,136, 236.03 5,419,2 24.31 71,410, 169.32 3,284,2 46.88 100,249 ,876.54 （一）综合收益总 额 76,829, 393.63 3,910,6 39.09 80,740, 032.72 （二）所有者投入 和减少资本 27,451. 60 -626,39 2.21 -598,94 0.61 1．股东投入的普 通股 -598,94 0.61 -598,94 0.61 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 27,451. 60 -27,451. 60 （三）利润分配 5,419,2 24.31 -5,419,2 24.31 1．提取盈余公积 5,419,2 24.31 -5,419,2 24.31 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 20,108, 784.43 20,108, 784.43 四、本期期末余额 397,16 9,187. 00 558,185 ,365.40 72,880, 308.72 571,277 ,966.07 46,309, 685.99 1,645,8 22,513. 18 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 374,00 0,000. 00 163,546 ,274.59 53,761, 393.28 453,503 ,437.76 17,073, 574.11 1,061,8 84,679. 74 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 374,00 0,000. 00 163,546 ,274.59 53,761, 393.28 453,503 ,437.76 17,073, 574.11 1,061,8 84,679. 74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 23,169 ,187.0 0 374,502 ,854.78 13,699, 691.13 46,364, 358.99 25,951, 865.00 483,687 ,956.90 （一）综合收益总 额 97,464, 050.12 2,933,1 65.57 100,397 ,215.69 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 （二）所有者投入 和减少资本 23,169 ,187.0 0 351,937 ,241.82 23,018, 699.43 398,125 ,128.25 1．股东投入的普 通股 23,169 ,187.0 0 351,937 ,241.82 375,106 ,428.82 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 23,018, 699.43 23,018, 699.43 （三）利润分配 13,699, 691.13 -51,099, 691.13 -37,400, 000.00 1．提取盈余公积 13,699, 691.13 -13,699, 691.13 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -37,400, 000.00 -37,400, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 22,565, 612.96 22,565, 612.96 四、本期期末余额 397,16 9,187. 538,049 ,129.37 67,461, 084.41 499,867 ,796.75 43,025, 439.11 1,545,5 72,636. 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 00 64 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 397,169, 187.00 539,937,5 13.16 64,734,42 2.71 361,319 ,804.34 1,363,160 ,927.21 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 397,169, 187.00 539,937,5 13.16 64,734,42 2.71 361,319 ,804.34 1,363,160 ,927.21 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,108,78 4.43 5,419,224 .31 48,773, 018.76 74,301,02 7.50 （一）综合收益总 额 54,192, 243.07 54,192,24 3.07 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 5,419,224 .31 -5,419,2 24.31 1．提取盈余公积 5,419,224 .31 -5,419,2 24.31 2．对所有者（或 股东）的分配 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 20,108,78 4.43 20,108,78 4.43 四、本期期末余额 397,169, 187.00 560,046,2 97.59 70,153,64 7.02 410,092 ,823.10 1,437,461 ,954.71 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 374,000, 000.00 165,434,6 58.38 51,034,73 1.58 275,422 ,584.14 865,891,9 74.10 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 374,000, 000.00 165,434,6 58.38 51,034,73 1.58 275,422 ,584.14 865,891,9 74.10 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 23,169,1 87.00 374,502,8 54.78 13,699,69 1.13 85,897, 220.20 497,268,9 53.11 （一）综合收益总 额 136,996 ,911.33 136,996,9 11.33 （二）所有者投入 23,169,1 351,937,2 375,106,4 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 和减少资本 87.00 41.82 28.82 1．股东投入的普 通股 23,169,1 87.00 351,937,2 41.82 375,106,4 28.82 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 13,699,69 1.13 -51,099, 691.13 -37,400,0 00.00 1．提取盈余公积 13,699,69 1.13 -13,699, 691.13 2．对所有者（或 股东）的分配 -37,400, 000.00 -37,400,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 22,565,61 2.96 22,565,61 2.96 四、本期期末余额 397,169, 187.00 539,937,5 13.16 64,734,42 2.71 361,319 ,804.34 1,363,160 ,927.21 三、公司基本情况 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变 更方式设立，于2008年5月30日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社 会信用代码为91310000133616132H的营业执照，注册资本397,169,187元，股份397,169,187股（每股面值1 元）,其中有限售条件的流通股份A股129,840,182股；无限售条件的流通股份A股267,329,005股。公司股票 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 于2011年8月5日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属文教体育用品行业。经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及 技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作 各类广告，利用自有媒体发布广告 (涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司主要业务为扑克牌的生产和销 售。 本财务报表业经公司2018年4月23日四届十三次董事会批准对外报出。 本公司将启东姚记扑克实业有限公司、上海姚记扑克销售有限公司、上海姚记印务实业有限公司、上 海姚记网络科技有限公司、拉萨硕通贸易有限公司、拉萨华盛新通贸易有限公司、浙江万盛达扑克有限公 司和索罗门实业（天津）有限公司(上述公司以下简称启东姚记公司、姚记销售公司、姚记印务公司、姚记 网络公司、拉萨硕通公司、华盛新通公司、万盛达扑克公司、索罗门实业公司)等8家子公司纳入本期合并 财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1). 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2). 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1). 合营安排分为共同经营和合营企业。 2). 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 10、金融工具 1). 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2). 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3). 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4). 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 5). 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月 （含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但 尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其 他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资， 公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益 工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流入现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 1). 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2). 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3). 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4). 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5). 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资 成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当 期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关 规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置 价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 1). 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2). 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5% 2.71%-9.50% 通用设备 年限平均法 5-18 5% 5.28%-19.00% 专用设备 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00% 运输工具 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00% 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1). 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2). 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 17、借款费用 1). 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2). 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3). 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按 照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1). 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 2). 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 商标专利权 10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生 额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出 估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义 务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字 或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资 产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息 净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净 负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综 合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 22、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1). 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金 额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2). 收入确认的具体方法 公司主要销售扑克牌产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购 货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品 相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港， 取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入， 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 产品相关的成本能够可靠地计量。 23、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相 关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入 资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部 分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补 助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接 计入当期损益或冲减相关成本。 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公 司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 1). 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2). 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3). 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4). 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 25、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 26、其他重要的会计政策和会计估计 终止经营的确认标准、会计处理方法 满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区 分的组成部分确认为终止经营： 1). 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2). 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3). 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 5%、17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、9% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 12%、1.2% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 拉萨硕通贸易有限公司 9.00% 拉萨华盛新通贸易有限公司 9.00% 除上述以外的其他纳税主体 25.00% 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 2、税收优惠 根据《西藏自治区人民政府关于印发的通知》（藏政发[2014]51号）西藏自治区的企业统一执行西部 大开发战略中企业所得税15%的税率。并且自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区 企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，拉萨硕通公司和华盛新通公司执行9%的所得税税率。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 101,197.45 106,654.89 银行存款 215,922,085.60 156,256,479.21 其他货币资金 45,408,149.05 56,534,842.35 合计 261,431,432.10 212,897,976.45 其他说明 期末其他货币资金中为开具银行承兑汇票而存入的保证金45,267,300.00元，支付宝余额116,356.69元, 京东钱包余额24,492.36元。 2、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 22,070,000.00 23,918,500.86 合计 22,070,000.00 23,918,500.86 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 36,313,900.00 合计 36,313,900.00 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 66,202,7 59.10 100.00% 3,436,88 0.14 5.19% 62,765,87 8.96 81,891, 449.63 100.00% 4,197,172 .00 5.13% 77,694,277. 63 合计 66,202,7 59.10 100.00% 3,436,88 0.14 5.19% 62,765,87 8.96 81,891, 449.63 100.00% 4,197,172 .00 5.13% 77,694,277. 63 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 65,539,371.55 3,276,968.58 5.00% 1 年以内小计 65,539,371.55 3,276,968.58 5.00% 1 至 2 年 549,418.68 54,941.87 10.00% 2 至 3 年 94.46 18.89 20.00% 3 至 4 年 8,893.84 4,446.92 50.00% 4 至 5 年 22,383.51 17,906.82 80.00% 5 年以上 82,597.06 82,597.06 100.00% 合计 66,202,759.10 3,436,880.14 5.19% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-760,291.86 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额前5名的应收账款合计数为45,836,211.72元，占应收账款期末余额合计数的比例为69.24%，相 应计提的坏账准备合计数为2,291,810.59元。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,166,046.09 96.51% 852,774.79 92.61% 1 至 2 年 94,175.59 2.87% 28,516.92 3.10% 2 至 3 年 3,673.54 0.11% 31,344.54 3.40% 3 年以上 16,835.33 0.51% 8,218.92 0.89% 合计 3,280,730.55 -- 920,855.17 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 期末余额前5名的预付款项合计数期末余额前5名的预付款项合计数为3,128,338.79元，占预付款项期末 余额合计数的比例为89.73%。 其他说明： 6、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 1,036,679.64 145,842.91 理财产品 1,059,169.85 1,277,597.40 合计 2,095,849.49 1,423,440.31 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 7、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 11,715,8 58.95 100.00% 2,405,61 6.87 20.53% 9,310,242 .08 12,107, 895.70 100.00% 1,331,474 .61 11.00% 10,776,421. 09 合计 11,715,8 58.95 100.00% 2,405,61 6.87 20.53% 9,310,242 .08 12,107, 895.70 100.00% 1,331,474 .61 11.00% 10,776,421. 09 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 501,862.69 25,093.14 5.00% 1 年以内小计 501,862.69 25,093.14 5.00% 1 至 2 年 178,583.28 17,858.33 10.00% 2 至 3 年 10,837,696.98 2,167,539.40 20.00% 3 至 4 年 5,180.00 2,590.00 50.00% 5 年以上 192,536.00 192,536.00 100.00% 合计 11,715,858.95 2,405,616.87 20.53% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,074,142.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 145,216.00 285,319.82 应收暂付款 816,914.93 1,091,733.86 股权转让款 10,690,000.00 10,690,000.00 暂借款 63,728.02 40,842.02 合计 11,715,858.95 12,107,895.70 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 仇黎明 股权转让款 10,690,000.00 2-3 年 91.24% 2,138,000.00 狭西北人印刷机械 有限责任公司 应收暂付款 136,877.83 2-3 年 1.17% 27,375.57 国网上海市电力公 司 应收暂付款 127,890.00 1-2 年 1.09% 12,789.00 林钟秋 应收暂付款 100,000.00 1 年以内 0.85% 5,000.00 国网江苏省电力公 司启东市供电公司 应收暂付款 84,828.15 1 年以内 0.72% 4,241.41 合计 -- 11,139,595.98 -- 95.07% 2,187,405.98 8、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 原材料 74,301,745.58 74,301,745.58 60,384,701.34 60,384,701.34 在产品 16,874,006.10 16,874,006.10 28,462,720.31 28,462,720.31 库存商品 136,379,335.98 194,628.05 136,184,707.93 151,822,242.51 237,953.22 151,584,289.29 周转材料 2,299,512.10 2,299,512.10 1,982,848.71 1,982,848.71 合计 229,854,599.76 194,628.05 229,659,971.71 242,652,512.87 237,953.22 242,414,559.65 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 237,953.22 14,139.74 57,464.91 194,628.05 合计 237,953.22 14,139.74 57,464.91 194,628.05 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明： 存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费 等内容构成。当以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益(资产减值损失)。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 9、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 203,500,000.00 311,990,000.00 预缴所得税 1,665,258.51 19,386.02 留底增值税 2,852,580.57 55,842.58 合计 208,017,839.08 312,065,228.60 其他说明： 期末未到期理财产品明细 理财产品银行 本金 起息日 到期日 预期年收益率 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 浦发银行 30,000,000.00 2017/12/29 不定期 4.30% 25,000,000.00 2017/12/13 2018/3/13 4.85% 17,000,000.00 2017/12/13 2018/3/13 4.85% 6,500,000.00 2017/7/6 2018/6/5 2.20% 20,000,000.00 2017/11/29 2018/2/27 4.30% 20,000,000.00 2017/11/29 2018/1/28 4.15% 上海银行 30,000,000.00 2017/9/6 2018/9/5 4.22% 25,000,000.00 2017/11/8 2018/11/7 4.14% 10,000,000.00 2017/12/27 2018/1/31 4.80% 民生银行 20,000,000.00 2017/9/14 2018/1/16 4.15% 合 计 203,500,000.00 10、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海姚众 互动文化 传播有限 责任公司 74,865.76 -25,591.6 5 49,274.11 上海姚记 清科投资 合伙企业 （有限合 伙） 5,303,329 .59 4,700,000 .00 2,718,779 .59 2,723,711 .95 598,397.2 3 上海细胞 治疗工程 技术研究 中心有限 公司 144,108,2 42.32 30,000,00 0.00 -12,552,3 22.05 20,108,78 4.44 181,664,7 04.71 上海姚记 悠彩网络 科技有限 公司 6,748,371 .59 1,436,237 .31 -0.01 8,184,608 .89 上海摩巴 网络科技 2,114,117 .48 6,562,500 .00 -7,312,40 4.60 1,364,212 .88 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 有限公司 中德索罗 门自行车 （北京） 有限责任 公司 18,206,97 5.19 11,951.73 18,218,92 6.92 上海姚记 食品贸易 有限公司 小计 176,555,9 01.93 36,562,50 0.00 4,700,000 .00 -15,723,3 49.67 20,108,78 4.43 2,723,711 .95 210,080,1 24.74 合计 176,555,9 01.93 36,562,50 0.00 4,700,000 .00 -15,723,3 49.67 20,108,78 4.43 2,723,711 .95 210,080,1 24.74 其他说明 上海姚记食品贸易有限公司各股东均未出资，2017年9月经全体股东同意，将予以注销，截至本财务报表批准报出日， 尚未完成注销。 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 134,187,484.62 134,187,484.62 2.本期增加金额 8,330,255.57 4,521,710.00 12,851,965.57 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 8,330,255.57 8,330,255.57 （3）企业合并增加 （4）无形资产 转入 4,521,710.00 4,521,710.00 3.本期减少金额 51,224,722.74 51,224,722.74 （1）处置 （2）其他转出 （3）合并减少 51,224,722.74 51,224,722.74 4.期末余额 91,293,017.45 4,521,710.00 95,814,727.45 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 9,701,493.08 9,701,493.08 2.本期增加金额 6,723,923.58 690,217.04 7,414,140.62 （1）计提或摊销 3,829,973.67 45,217.08 3,875,190.75 （2）固定资产转 入 2,893,949.91 2,893,949.91 （3）无形资产转 入 644,999.96 644,999.96 3.本期减少金额 3,998,558.73 3,998,558.73 （1）处置 （2）其他转出 （3）合并减少 3,998,558.73 3,998,558.73 4.期末余额 12,426,857.93 690,217.04 13,117,074.97 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 78,866,159.52 3,831,492.96 82,697,652.48 2.期初账面价值 124,485,991.54 124,485,991.54 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 房屋及建筑物 11,160,029.75 相关资料未收集完备 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 其他说明 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 132,159,286.15 9,645,938.85 313,668,443.98 11,752,790.83 467,226,459.81 2.本期增加金额 11,186,472.00 120,290.05 2,402,181.18 604,241.34 14,313,184.57 （1）购置 455,080.03 11,794.87 575,778.82 1,042,653.72 （2）在建工程 转入 10,731,391.97 108,495.18 2,402,181.18 28,462.52 13,270,530.85 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 8,330,255.57 6,640,998.53 786,439.79 15,757,693.89 （1）处置或报 废 6,640,998.53 786,439.79 7,427,438.32 ( 2 ) 对外 出租 8,330,255.57 8,330,255.57 4.期末余额 135,015,502.58 9,766,228.90 309,429,626.63 11,570,592.38 465,781,950.49 二、累计折旧 1.期初余额 61,290,546.19 5,582,795.85 166,510,186.94 5,623,839.26 239,007,368.24 2.本期增加金额 5,119,782.62 953,743.86 28,065,675.00 1,914,772.51 36,053,973.99 （1）计提 5,119,782.62 953,743.86 28,065,675.00 1,914,772.51 36,053,973.99 3.本期减少金额 2,893,949.91 6,274,094.99 621,876.84 9,789,921.74 （1）处置或报 废 6,274,094.99 621,876.84 6,895,971.83 ( 2 ) 对外 出租 2,893,949.91 2,893,949.91 4.期末余额 63,516,378.90 6,536,539.71 188,301,766.95 6,916,734.93 265,271,420.49 三、减值准备 1.期初余额 177,250.00 177,250.00 2.本期增加金额 579,642.45 579,642.45 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 （1）计提 579,642.45 579,642.45 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 756,892.45 756,892.45 四、账面价值 1.期末账面价值 71,499,123.68 3,229,689.19 120,370,967.23 4,653,857.45 199,753,637.55 2.期初账面价值 70,868,739.96 4,063,143.00 146,981,007.04 6,128,951.57 228,041,841.57 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 2 亿副扑克 牌生产基地建设 项目 134,849,904.59 134,849,904.59 57,658,482.57 57,658,482.57 姚记集团总部经 济园 23,746,232.05 23,746,232.05 26,315,399.29 26,315,399.29 设备安装工程 800,055.00 800,055.00 1,217,520.00 1,217,520.00 零星工程 1,627,279.06 1,627,279.06 441,523.46 441,523.46 合计 161,023,470.70 161,023,470.70 85,632,925.32 85,632,925.32 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 年产2亿 副扑克 牌生产 基地建 设项目 205,731, 222.80 57,658,4 82.57 85,703,6 57.02 8,512,23 5.00 134,849, 904.59 79.66% 80% 募股资 金 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 姚记集 团总部 经济园 26,315,3 99.29 7,588,91 4.05 10,158,0 81.29 23,746,2 32.05 其他 设备安 装工程 1,217,52 0.00 2,318,26 0.04 2,735,72 5.04 800,055. 00 其他 零星工 程 441,523. 46 1,562,48 0.12 376,724. 52 1,627,27 9.06 其他 合计 205,731, 222.80 85,632,9 25.32 97,173,3 11.23 13,270,5 30.85 8,512,23 5.00 161,023, 470.70 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 注1年产2亿副扑克牌生产基地建设项目本期其他减少金额8,512,235.00元系土地使用权转入无形资产。 14、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 15、油气资产 □ 适用 √ 不适用 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标专利权 合计 一、账面原值 1.期初余额 331,689,909.12 14,600,000.00 346,289,909.12 2.本期增加金 额 8,512,235.00 8,512,235.00 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 （1）购置 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 （4）在 建工程转入 8,512,235.00 8,512,235.00 3.本期减少金额 4,521,710.00 4,521,710.00 （1）处置 （2）转 入投资性房地产 4,521,710.00 4,521,710.00 4.期末余额 335,680,434.12 14,600,000.00 350,280,434.12 二、累计摊销 1.期初余额 23,223,802.22 486,666.68 23,710,468.90 2.本期增加金 额 7,630,685.88 1,460,000.04 9,090,685.92 （1）计提 7,630,685.88 1,460,000.04 9,090,685.92 3.本期减少金 额 644,999.96 644,999.96 （1）处置 （2）转 入投资性房地产 644,999.96 644,999.96 4.期末余额 30,209,488.14 1,946,666.72 32,156,154.86 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 1.期末账面价 值 305,470,945.98 12,653,333.28 318,124,279.26 2.期初账面价 值 308,466,106.90 14,113,333.32 322,579,440.22 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 17、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 浙江万盛达扑克 有限公司 172,986,024.70 172,986,024.70 索罗门实业（天 津）有限公司 2,700,024.01 2,700,024.01 合计 175,686,048.71 2,700,024.01 172,986,024.70 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 (2) 根据公司2017年第一次临时股东大会和第四届董事会第三次会议审议批准，公司将持有索罗门实 业（天津）有限公司100%股权转让给上海国严实业有限公司，相应商誉减少。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 4,388,400.64 1,097,100.16 4,612,375.22 1,153,093.82 内部交易未实现利润 18,951,293.24 4,737,823.31 固定资产折旧递延 323,329.80 80,832.45 285,291.00 71,322.75 递延收益 13,000,000.00 3,250,000.00 合计 23,663,023.68 5,915,755.92 17,897,666.22 4,474,416.57 （2）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 2,611,314.54 1,396,622.86 可抵扣亏损 5,345,682.87 6,624,744.51 合计 7,956,997.41 8,021,367.37 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 年 5,363,945.52 2021 年 5,345,682.87 1,260,798.99 合计 5,345,682.87 6,624,744.51 -- 其他说明： 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 80,000,000.00 100,000,000.00 合计 80,000,000.00 100,000,000.00 短期借款分类的说明： 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 20、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 21、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 122,463,000.00 196,810,000.00 合计 122,463,000.00 196,810,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 22、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 原材料采购款 17,072,704.64 58,294,888.79 租金 999,750.00 666,500.00 工程设备款 465,711.49 1,627,802.41 合计 18,538,166.13 60,589,191.20 23、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 17,256,115.93 10,580,457.81 合计 17,256,115.93 10,580,457.81 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 12,766,829.53 71,527,338.08 73,302,990.71 10,991,176.90 二、离职后福利-设定提 341,431.57 5,196,916.68 5,388,706.05 149,642.20 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 存计划 三、辞退福利 3,909,477.50 3,909,477.50 合计 13,108,261.10 80,633,732.26 82,601,174.26 11,140,819.10 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 11,541,574.53 59,981,297.16 61,910,289.31 9,612,582.38 2、职工福利费 6,175,434.00 6,175,434.00 3、社会保险费 200,726.82 2,954,296.18 3,061,701.78 93,321.22 其中：医疗保险费 147,186.16 2,259,883.95 2,333,911.61 73,158.50 工伤保险费 13,727.29 326,198.29 333,172.86 6,752.72 生育保险费 15,045.55 183,231.52 192,062.47 6,214.60 地方 附加医疗保险费 24,767.82 184,982.42 202,554.84 7,195.40 4、住房公积金 817,299.00 817,299.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,024,528.18 1,599,011.74 1,338,266.62 1,285,273.30 合计 12,766,829.53 71,527,338.08 73,302,990.71 10,991,176.90 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 323,183.08 5,004,745.21 5,182,701.89 145,226.40 2、失业保险费 18,248.49 192,171.47 206,004.16 4,415.80 合计 341,431.57 5,196,916.68 5,388,706.05 149,642.20 其他说明： 25、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 10,494,072.81 9,795,471.62 企业所得税 8,397,113.11 10,975,393.64 个人所得税 226,062.27 223,345.82 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 城市维护建设税 630,921.07 686,405.74 教育费附加 322,172.83 310,960.26 地方教育附加 214,781.89 207,306.85 房产税 124,705.72 124,705.70 土地使用税 193,223.75 111,681.00 印花税 61,269.10 111,684.56 文化事业建设费 33,000.00 河道维护税 5,316.97 综合基金 19,902.52 合计 20,697,322.55 22,572,174.68 其他说明： 26、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 106,333.33 122,947.92 合计 106,333.33 122,947.92 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 27、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 股权收购款[注] 15,000,000.00 30,000,000.00 政府专项资金归还 13,000,000.00 押金保证金 4,803,445.09 4,960,805.63 应付暂收款 306,537.53 2,230,758.68 其他 78,636.48 20,591.96 合计 33,188,619.10 37,212,156.27 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 股权收购款[注] 15,000,000.00 尚未到支付时间 合计 15,000,000.00 -- 其他说明 根据公司与浙江万盛达实业有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他应付款1,500 万元系根据合同尚需支付给浙江万盛达实业有限公司的股权收购款。 28、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 13,000,000.00 13,000,000.00 合计 13,000,000.00 13,000,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 年产 6 亿副 扑克牌生产 线建设项目 13,000,000.0 0 -13,000,000.0 0 与资产相关 合计 13,000,000.0 0 -13,000,000.0 0 -- 其他说明： 根据上海市经济和信息化委员会和上海市财政局颁发的《关于下达2012年第二批市级重点技术改造专 项资金计划的通知》，本公司年产6亿副扑克牌生产线建设项目获得1,858万元项目补助款，2013年度公司 收到项目补助款1,300万元。由于该项目已转由启东姚记公司实施，剩余款项相关部门将不予支付，原1,300 万补助将退还，本期转入其他应付款列示。 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 397,169,187.00 397,169,187.00 其他说明： 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 30、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 515,483,516.41 515,483,516.41 其他资本公积 22,565,612.96 20,136,236.03 42,701,848.99 合计 538,049,129.37 20,136,236.03 558,185,365.40 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 公司收购姚记销售公司少数股东持有的2%股权，根据企业会计准则规定，将取得成本与应计增持 股权比例计算应享有子公司合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额27,451.60元计入资本公积； 2）本期公司联营企业接受其他股东溢价增资，公司按所持股权比例计算的所有者权益变动应享有的份 额，计入资本公积共计20,108,784.43元。 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 67,461,084.41 5,419,224.31 72,880,308.72 合计 67,461,084.41 5,419,224.31 72,880,308.72 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系根据母公司本期实现的净利润的10%计提法定盈余公积。 32、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 499,867,796.75 453,503,437.76 调整后期初未分配利润 499,867,796.75 453,503,437.76 加：本期归属于母公司所有者的净利润 76,829,393.63 97,464,050.12 减：提取法定盈余公积 5,419,224.31 13,699,691.13 转作股本的普通股股利 37,400,000.00 期末未分配利润 571,277,966.07 499,867,796.75 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 33、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 631,713,308.81 470,099,328.75 689,225,583.74 502,119,637.80 其他业务 30,921,484.11 13,452,109.17 23,754,393.12 7,730,517.90 合计 662,634,792.92 483,551,437.92 712,979,976.86 509,850,155.70 34、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,372,908.89 2,578,753.74 教育费附加 1,230,119.82 1,267,441.05 房产税 3,643,048.04 2,788,787.38 土地使用税 2,828,096.60 1,540,818.63 车船使用税 16,955.88 5,810.00 印花税 466,492.94 471,851.29 地方教育费附加 820,079.89 844,960.74 文化建设事业费 36,000.00 营业税 222,215.52 合计 11,413,702.06 9,720,638.35 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题 的解读》，本公司将2017年度房产税、土地使用税、印花税和车船税的发生额列报于“税金及附加”项目。 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,577,420.13 2,072,346.10 广告宣传费 2,056,520.85 2,534,130.00 差旅费 1,292,619.69 685,817.86 业务招待费 284,732.85 197,182.31 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 累计折旧 149,144.48 494,011.51 办公费 199,031.67 140,270.08 运杂费 110,389.06 872,713.92 其他 680,036.58 582,913.66 合计 7,349,895.31 7,579,385.44 其他说明： 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 19,767,005.69 14,987,913.44 折旧与无形资产摊销费 20,531,577.02 12,748,356.29 业务招待费 3,856,381.37 3,369,344.24 办公费 3,374,527.85 2,528,672.72 中介机构费 2,794,825.05 3,682,832.69 技术开发费 4,266,143.51 4,014,818.51 差旅费 1,888,727.56 2,284,309.57 税费 429,427.03 2,453,624.94 修理费用 397,112.11 546,419.04 财产保险费 343,563.54 343,066.33 其他 669,305.34 802,784.01 合计 58,318,596.07 47,762,141.78 其他说明： 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 3,190,614.23 5,308,104.15 利息收入 -8,195,127.97 -1,815,976.03 手续费 302,832.84 750,051.81 汇兑损益 -17,531.24 -18,214.77 合计 -4,719,212.14 4,223,965.16 其他说明： 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 38、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 454,399.83 -2,002,288.52 二、存货跌价损失 14,139.74 5,321.04 七、固定资产减值损失 579,642.45 合计 1,048,182.02 -1,996,967.48 其他说明： 39、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -15,723,349.67 -14,549,808.41 处置长期股权投资产生的投资收益 1,425,552.15 3,012,023.17 持有理财产品取得的投资收益 4,673,087.70 6,360,090.97 合计 -9,624,709.82 -5,177,694.27 其他说明： 40、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 960,823.38 固定资产处置损失 -28,923.49 41、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 10,452,480.44 税控服务费减免税款 2,250.00 42、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 政府补助 7,916,429.29 非流动资产报废利得 214,453.96 赔款收入 14,742.00 51,260.00 14,742.00 其他 5,002.65 1,980.23 5,002.65 合计 19,744.65 8,184,123.48 19,744.65 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 财政补助 安亭镇人民 政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 4,702,135.29 与收益相关 财政补助 江桥镇人民 政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 623,000.00 与收益相关 财政补助 上海市人民 政府 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,806,294.00 与收益相关 奖励款 启东市人民 政府 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 785,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 7,916,429.29 -- 其他说明： 43、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 40,000.00 流动资产报废损失 953.94 罚款支出 127,417.13 194,002.57 127,417.13 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 地方水利建设基金 18,674.69 防洪费 930.16 其他 15,187.20 15,187.20 合计 142,604.33 254,561.36 142,604.33 其他说明： 44、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 28,012,559.14 38,332,732.68 递延所得税费用 -1,441,339.35 -137,422.61 合计 26,571,219.79 38,195,310.07 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 107,311,252.51 按法定/适用税率计算的所得税费用 26,827,813.13 子公司适用不同税率的影响 -4,955,389.70 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 445,715.71 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 4,280,312.65 加计扣除 -27,232.00 所得税费用 26,571,219.79 其他说明 45、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 7,304,291.24 1,787,848.20 政府补助 10,454,730.44 7,916,429.29 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 收回承兑汇票保证金和结构性存款 56,524,000.00 70,306,200.00 出租投资性房地产取得的收入 18,137,289.37 16,742,969.85 其他 437,695.57 4,046,450.85 合计 92,858,006.62 100,799,898.19 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 期间费用 24,300,531.09 19,922,363.77 划付承兑汇票保证金 45,267,300.00 83,163,200.00 对外捐赠支出 40,000.00 其他 383,739.81 2,379,216.61 合计 69,951,570.90 105,504,780.38 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到中德索罗门归还的投资款 26,411,222.80 收回暂借款 3,376,493.52 合计 3,376,493.52 26,411,222.80 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还拆入款 5,800,000.00 购买姚记销售公司少数股东权益支付的 现金 598,940.61 合计 598,940.61 5,800,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 46、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 80,740,032.72 100,397,215.69 加：资产减值准备 1,048,182.02 -1,996,967.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 39,929,164.74 34,427,712.16 无形资产摊销 9,090,685.92 7,673,491.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -931,899.89 -213,500.02 财务费用（收益以“－”号填列） 3,173,082.99 5,289,889.38 投资损失（收益以“－”号填列） 9,624,709.82 5,177,694.27 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,441,339.35 -137,422.61 存货的减少（增加以“－”号填列） 12,740,448.20 -24,326,024.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 18,729,253.94 -4,139,998.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -108,084,752.49 28,874,275.79 经营活动产生的现金流量净额 64,617,568.62 151,026,365.89 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 216,164,132.10 156,373,976.45 减：现金的期初余额 156,373,976.45 183,110,212.43 现金及现金等价物净增加额 59,790,155.65 -26,736,235.98 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 47,712,000.00 其中： -- 其中：索罗门实业公司 47,712,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 15,778.16 其中： -- 其中：索罗门实业公司 15,778.16 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 47,696,221.84 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 216,164,132.10 156,373,976.45 其中：库存现金 101,197.45 106,654.89 可随时用于支付的银行存款 215,922,085.60 156,256,479.21 可随时用于支付的其他货币资金 140,849.05 10,842.35 三、期末现金及现金等价物余额 216,164,132.10 156,373,976.45 其他说明： 因流动性受限，本公司将银行承兑汇票保证金、信用证保证金和存出投资款列入不属于现金及现金等 价物的货币资金。其中不属于现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金期末余额为45,267,300.00元, 期初 余额为56,524,000.00元。 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项 目 本期数 上期数 背书转让的商业汇票金额 106,334,133.16 132,358,945.33 其中：支付货款 106,334,133.16 132,358,945.33 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 47、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 45,267,300.00 保证金存款，流动性受限 合计 45,267,300.00 -- 其他说明： 48、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 833,831.58 其中：美元 127,530.71 6.5342 833,311.17 欧元 66.70 7.8023 520.41 应收账款 -- -- 1,264.76 其中：美元 193.56 6.5342 1,264.76 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 49、其他 政府补助明细情况 收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助 项 目 金额 列报项目 说明 政扶持资金 6,640,000.00 其他收益 政府税收奖励 2,716,900.00 其他收益 兰溪市发展总部经济工作领 导小组办公司[2017]6号 土地税返还 253,278.72 其他收益 安亭镇财政所补助款 390,095.75 其他收益 发改委奖励款 210,000.00 其他收益 启委发[2015]10号 2016年度工业奖励 150,000.00 其他收益 兰委办[2017]38号 兰溪就业稳岗补贴 48,671.03 其他收益 街道纳税大户补贴 10,000.00 其他收益 云街工委[2017]5号 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 科技工业园管理委员会补助款 5,000.00 其他收益 兰开发[2015]51号 云山街道锅炉改造补助款 5,000.00 其他收益 职工培训补贴 23,534.94 其他收益 小 计 10,452,480.44 (2) 本期计入当期损益的政府补助金额为10,452,480.44元。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 索罗门 实业（天 津）有限 公司 47,712,0 00.00 100.00% 转让 2017 年 09 月 30 日 收到股 权转让 款并办 理了相 应的财 产权交 接手续 1,425,55 2.15 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 合并范围增加 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例（%） 拉萨硕通贸易有限 公司 新设子公司 2017年1 月 20,000.00万元 100.00 拉萨华盛新通贸易 有限公司 新设子公司 2017年1月 10,000.00万元 100.00 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 启东姚记扑克实 业有限公司 江苏省启东市 江苏省启东市 制造业 100.00% 设立 上海姚记印务实 业有限公司 上海市 上海市 商业 100.00% 设立 上海姚记扑克销 售有限公司 上海市 上海市 商业 42.00% 设立 上海姚记网络科 技有限公司 上海市 上海市 电子科技 69.00% 设立 浙江万盛达扑克 有限公司 浙江省兰溪市 浙江省兰溪市 制造业 88.75% 设立 拉萨硕通贸易有 限公司 西藏自治区拉萨 市 西藏自治区拉萨 市 商业 100.00% 设立 拉萨华盛新通贸 易有限公司 西藏自治区拉萨 市 西藏自治区拉萨 市 商业 88.75% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 根据姚记销售公司股东会决议和投资协议约定，本公司委派董事在姚记销售公司董事会成员中占多数， 姚记销售公司董事长、总经理和财务负责人均由本公司委派，本公司实质控制姚记销售公司的财务和经营 决策，故纳入合并财务报表。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 上海姚记扑克销售有限 公司 58.00% 727,587.56 18,165,374.01 上海姚记网络科技有限 公司 31.00% 6,594.43 703,217.40 浙江万盛达扑克有限公 司 11.25% 3,176,457.10 27,441,094.58 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 上海姚 记扑克 销售有 限公司 31,961,0 21.83 71,911.0 0 32,032,9 32.83 713,322. 46 713,322. 46 93,507,9 07.05 1,069,09 1.11 94,576,9 98.16 64,470,0 33.73 64,470,0 33.73 上海姚 记网络 科技有 限公司 2,418,60 4.83 2,418,60 4.83 150,161. 63 150,161. 63 2,397,33 2.49 2,397,33 2.49 150,161. 63 150,161. 63 浙江万 盛达扑 克有限 公司 238,780, 138.86 53,682,5 91.43 292,462, 730.29 81,701,3 30.55 81,701,3 30.55 184,508, 964.96 56,490,2 23.36 240,999, 188.32 60,804,2 39.87 60,804,2 39.87 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 上海姚记扑 克销售有限 公司 218,425,320. 39 1,212,645.94 1,212,645.94 -7,887,581.32 590,794,229. 58 2,796,834.51 2,796,834.51 -5,380,128.69 上海姚记网 21,272.34 21,272.34 78,460.55 29,441.31 29,441.31 4,415.57 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 络科技有限 公司 浙江万盛达 扑克有限公 司 191,430,978. 46 30,566,451.2 9 30,566,451.2 9 15,537,280.8 1 225,724,847. 19 22,784,347.3 7 22,784,347.3 7 70,159,336.7 6 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 上海姚记扑克销售有限 公司 2017年5月 40% 42% （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 上海姚记扑克销售有限公司 购买成本/处置对价 598,940.61 --现金 598,940.61 购买成本/处置对价合计 598,940.61 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 626,392.21 差额 -27,451.60 其中：调整资本公积 27,451.60 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 上海姚众互动文 化传播有限责任 公司 上海 上海 网络游戏平台 49.00% 权益法核算 上海姚记清科投 资合伙企业（有 上海 上海 投资管理、投资 咨询 94.00% 权益法核算 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 限合伙） 上海细胞治疗工 程技术研究中心 有限公司 上海 上海 细胞治疗技术 19.92% 权益法核算 上海姚记悠彩网 络科技有限公司 上海 上海 网络技术开发 25.77% 权益法核算 上海摩巴网络科 技有限公司 上海 上海 游戏开发与运营 37.19% 权益法核算 中德索罗门自行 车（北京）有限 公司 北京 北京 自行车生产与销 售 19.50% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 根据姚记清科合伙企业合伙协议：唯一普通合伙人为上海清科创业投资管理有限公司，有限合伙人为 本公司。公司对清科姚记基金有限合伙公司的平时的投资、日常运营均由普通合伙人负责，公司对其不具 有控制权，但对其有重大影响。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 公司持有中德索罗门公司19.5%的股权，因公司向其委派董事，故对其经营和财务决策具有重大影响。 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 姚记悠 彩公司 细胞治 疗公司 姚记清 科合伙 企业 上海姚 众公司 中德索 罗门公 司 摩巴网 络公司 姚记悠 彩公司 细胞治 疗公司 姚记清 科合伙 企业 上海姚 众公司 中德索 罗门公 司 摩巴网 络公司 流动资 产 30,734,6 29.16 227,007, 713.41 136,882. 30 100,559. 42 51,311,3 05.99 5,029,63 1.82 31,892,8 84.61 88,339,0 18.80 102,839. 99 152,787. 27 51,023,8 80.56 6,165,59 3.23 非流动 资产 1,887,64 8.51 244,623, 392.88 500,000. 00 10,602,6 98.52 214,124. 77 1,488,05 7.37 217,802, 954.81 5,500,00 0.00 11,639,5 50.67 212,488. 39 资产合 计 32,622,2 77.67 471,631, 106.29 636,882. 30 100,559. 42 61,914,0 04.51 5,243,75 6.59 33,380,9 01.98 306,141, 973.61 5,602,83 9.99 152,787. 27 62,663,4 31.23 6,378,08 1.62 流动负 债 860,714. 76 156,785, 593.10 39.50 5,915,34 2.38 2,125,55 5.73 7,192,86 6.44 61,199,8 45.47 6,726,06 0.03 1,545,81 3.10 非流动 负债 44,624,8 73.23 35,234,5 00.00 负债合 计 860,714. 76 201,410, 466.33 39.50 5,915,34 2.38 2,066,19 0.27 7,192,86 6.44 96,434,3 45.47 6,726,06 0.03 1,545,81 3.10 少数股 东权益 -39,203, 029.54 -25,901, 565.29 归属于 31,761,5 309,423, 636,842. 100,559. 55,998,6 3,118,20 26,188,0 235,609, 5,602,83 152,787. 55,937,3 4,832,26 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 母公司 股东权 益 62.91 669.50 80 42 62.13 0.86 35.54 193.43 9.99 27 71.20 8.52 按持股 比例计 算的净 资产份 额 8,184,60 8.89 61,637,1 94.96 598,632. 23 49,274.1 1 10,919,7 39.12 1,364,21 2.88 6,748,37 1.59 48,917,5 47.11 5,266,66 9.59 74,865.7 6 10,907,7 87.39 2,114,11 7.48 --商誉 120,027, 509.75 7,299,18 7.80 95,190,6 95.21 7,299,18 7.80 --其他 -235.00 36,660.0 0 对联营 企业权 益投资 的账面 价值 8,184,60 8.89 181,664, 704.71 598,397. 23 49,274.1 1 18,218,9 26.92 1,364,21 2.88 6,748,37 1.59 144,108, 242.32 5,303,32 9.59 74,865.7 6 18,206,9 75.19 2,114,11 7.48 营业收 入 23,376,9 58.68 129,978, 724.29 17,050,8 18.03 3,100,37 4.62 98,784,6 45.41 净利润 6,051,06 7.23 -63,020, 621.06 3,272,07 3.20 -52,227. 85 61,290.9 3 -16,714, 067.66 393,411. 24 -57,771, 722.93 2,864.09 -17,409. 28 26,058.3 9 -5,167,7 31.48 综合收 益总额 6,051,06 7.23 -63,020, 621.06 3,272,07 3.20 -52,227. 85 61,290.9 3 -16,714, 067.66 393,411. 24 -57,771, 722.93 2,864.09 -17,409. 28 26,058.3 9 -5,167,7 31.48 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且 信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2017年12月31日，本公司应收账款 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 的69.24%(2016年12月31日：44.68%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 22,070,000.00 22,070,000.00 小 计 22,070,000.00 22,070,000.00 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 23,918,500.86 23,918,500.86 小 计 23,918,500.86 23,918,500.86 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 80,000,000.00 81,697,708.33 81,697,708.33 应付票据 122,463,000.00 122,463,000.00 122,463,000.00 应付账款 18,538,166.13 18,538,166.13 18,538,166.13 应付利息 106,333.33 106,333.33 106,333.33 其他应付款 33,188,619.10 33,188,619.10 33,188,619.10 小 计 254,296,118.56 255,993,826.89 255,993,826.89 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 100,000,000.00 102,100,687.50 102,100,687.50 应付票据 196,810,000.00 196,810,000.00 196,810,000.00 应付账款 60,589,191.20 60,589,191.20 60,589,191.20 应付利息 122,947.92 122,947.92 122,947.92 其他应付款 37,212,156.27 37,212,156.27 37,212,156.27 小 计 394,734,295.39 396,834,982.89 396,834,982.89 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2017年12月31日，本公司没有以浮动利率计息的银行借款(2016年12月31日：本公司没有以浮动利 率计息的银行存款)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股 东权益产生重大的影响。 2. 外汇风险 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是姚氏家族。 其他说明： 姚氏家族构成及持股比例如下： 姓 名 持有股份数 占注册资本比例（%） 姚朔斌 70,502,252.00 17.74 姚晓丽 70,002,252.00 17.63 姚文琛 46,301,232.00 11.66 姚硕榆 42,002,252.00 10.58 邱金兰 9,058,869.00 2.28 合 计 237,866,857.00 59.89 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 细胞治疗公司 联营企业 中德索罗门公司 联营企业 其他说明 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 启东智杰文体用品有限公司 同受实际控制人控制 索罗门自行车（天津）有限公司 联营企业全资子公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 细胞治疗公司 水电费 390,999.39 266,408.24 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 细胞治疗公司 宿舍楼 552,380.95 507,140.00 中德索罗门公司 办公楼 589,542.86 589,542.86 索罗门自行车（天津）有限公 司 厂房及土地 1,395,238.10 1,860,317.23 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 启东智杰文体用品有限公司 厂房 1,269,523.88 1,269,523.87 关联租赁情况说明 （3）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 姚文琛、邱金兰 160,000,000.00 2016 年 06 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 否 姚文琛、邱金兰 100,000,000.00 2013 年 03 月 19 日 2019 年 03 月 18 日 否 姚文琛、邱金兰 100,000,000.00 2013 年 03 月 19 日 2019 年 03 月 18 日 否 关联担保情况说明 注1：担保方与2016年2月22日与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订补充/变更合同，原合同 于2013年3月19日签署编号为【ZB984320130000003】的最高额保证合同，于2014年9月5日签署编号为 【ZB984320130000003-1】的最高额保证合同补充变更合同，现变更为时间自2013年3月19日至2019年3月 18日。 注2：担保方与2016年2月22日与上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订补充/变更合同，原合同 于2013年3月19日签署编号为【ZB984320130000004】的最高额保证合同，于2014年9月5日签署编号为 【ZB984320130000004-1】的最高额保证合同补充变更合同，现变更为时间自2013年3月19日至2019年3月 18日。 （4）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 4,892,994.00 4,724,206.32 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 细胞治疗公司 580,000.00 29,000.00 应收账款 中德索罗门公司 1,129,609.86 82,009.99 510,589.86 2,552.95 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 启东智杰文体用品有限公司 999,750.00 666,500.00 其他应付款 中德索罗门公司 186,614.23 51,585.00 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 其他应付款 索罗门自行车（天津）有限公 司 1,883,410.05 十二、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号) 批准，公司定向增发人民币普通股(A股)股票10,602,910股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.43元， 同时，拟向万盛达实业公司支付现金102,000,000.00元，用于购买万盛达实业公司持有的万盛达扑克公司 85%的股权共计人民币255,000,000.00元。根据本公司与万盛达实业公司签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及补充协议，万盛达实业公司需达成以下业绩承诺： 万盛达实业公司承诺万盛达扑克公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于2,000万元、2,550万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。 若万盛达扑克公司2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存 在低于2,000万元、4,550万元和7,650万元的情况，则万盛达实业公司须就不足部分向本公司进行补偿。 万盛达扑克公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为2,824.12万元，完成2017年度业绩承诺。 2、或有事项 （1）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 十四、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 39,716,918.70 经审议批准宣告发放的利润或股利 39,716,918.70 2、其他资产负债表日后事项说明 1.收购上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权事项 根据公司第四届董事会第十一会议决议，本公司与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)、 宁波报税区创途投资合伙企业(有限合伙)、刘中杰和邹应方签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45% 股权之股权转让协议》。公司以66,812.50万元购买上海成蹊信息科技有限公司53.45%的股权，成为公司控 股子公司。上述交易经公司2018年第一次临时股东大会批准实施，截至本财务报表批准报出之日，上海成 蹊信息科技有限公司股权转让工商变更登记已经完成。 2.对上海摩巴网络科技有限公司增资 根据公司第四届董事会第十二会议决议，公司拟对参股公司上海摩巴网络科技有限公司增资人民币 6,563,594.00元，上海摩巴网络科技有限公司的其他股东杭州电魂创业投资有限公司和上海兆擎网络科技事 务所（有限合伙）同时分别对其增资，本次增资后，公司持股比例保持不变，截至本财务报表批准报出之 日尚未完成。 十五、其他重要事项 1、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 索罗门实业公司 1,425,552.15 1,425,552.15 301,750.00 1,123,802.15 1,123,802.15 其他说明 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部 之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 扑克牌制作行业 网络信息行业 分部间抵销 合计 主营业务收入 631,713,308.81 631,713,308.81 主营业务成本 470,099,328.75 470,099,328.75 资产总额 1,946,794,284.49 2,418,604.83 1,949,212,889.32 负债总额 303,240,214.51 150,161.63 303,390,376.14 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 22,713,5 45.05 100.00% 1,260,47 9.43 5.55% 21,453,06 5.62 9,065,5 71.04 100.00% 535,892.6 0 5.91% 8,529,678.4 4 合计 22,713,5 45.05 100.00% 1,260,47 9.43 5.55% 21,453,06 5.62 9,065,5 71.04 100.00% 535,892.6 0 5.91% 8,529,678.4 4 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 22,088,957.50 1,104,447.88 5.00% 1 年以内小计 22,088,957.50 1,104,447.88 5.00% 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 1 至 2 年 510,618.68 51,061.87 10.00% 2 至 3 年 94.46 18.89 20.00% 3 至 4 年 8,893.84 4,446.92 50.00% 4 至 5 年 22,383.51 17,906.81 80.00% 5 年以上 82,597.06 82,597.06 100.00% 合计 22,713,545.05 1,260,479.43 5.55% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 724,586.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额前5名的应收账款合计数为13,364,816.00元，占应收账款期末余额合计数的比例为58.84%，相应计 提的坏账准备合计数为668,240.80元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 37,388,2 83.74 100.00% 2,040,62 9.29 5.46% 35,347,65 4.45 785,433 .69 100.00% 199,448.1 4 25.39% 585,985.55 合计 37,388,2 83.74 100.00% 2,040,62 9.29 5.46% 35,347,65 4.45 785,433 .69 100.00% 199,448.1 4 25.39% 585,985.55 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 37,030,829.72 1,851,541.49 5.00% 1 年以内小计 37,030,829.72 1,851,541.49 5.00% 1 至 2 年 176,118.02 17,611.80 10.00% 2 至 3 年 9,200.00 1,840.00 20.00% 3 至 4 年 5,000.00 2,500.00 50.00% 5 年以上 167,136.00 167,136.00 100.00% 合计 37,388,283.74 2,040,629.29 5.46% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,841,181.15 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方资金拆借 36,864,121.22 应收暂付款 329,718.50 637,375.67 押金保证金 142,216.00 106,216.00 暂借款 52,228.02 41,842.02 合计 37,388,283.74 785,433.69 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 启东姚记扑克实业有 限公司 关联方资金拆借 36,864,121.22 1 年以内 98.60% 1,843,206.06 国网上海市电力公司 应收暂付款 127,890.00 1-2 年 0.34% 12,789.00 林钟秋 应收暂付款 100,000.00 1 年以内 0.27% 5,000.00 上海嘉定区投资服务 中心 押金保证金 79,370.00 5 年以上 0.21% 79,370.00 顾逸仙 应收暂付款 50,000.00 5 年以上 0.13% 50,000.00 合计 -- 37,221,381.22 -- 99.55% 1,990,365.06 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 823,823,645.61 823,823,645.61 803,224,705.00 803,224,705.00 对联营、合营企 业投资 191,861,197.82 191,861,197.82 158,348,926.74 158,348,926.74 合计 1,015,684,843.43 1,015,684,843.43 961,573,631.74 961,573,631.74 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 上海姚记印务实 业有限公司 11,814,705.00 11,814,705.00 启东姚记扑克实 业有限公司 421,510,000.00 421,510,000.00 上海姚记扑克销 售有限公司 8,000,000.00 598,940.61 8,598,940.61 上海姚记网络科 技有限公司 6,900,000.00 6,900,000.00 浙江万盛达扑克 有限公司 355,000,000.00 355,000,000.00 拉萨硕通贸易有 限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 合计 803,224,705.00 20,598,940.61 823,823,645.61 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 上海姚众互动 文化传播有限 责任公司 74,865.76 -25,591.6 5 49,274.11 上海姚记清科 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 5,303,329 .59 4,700,000 .00 2,718,779 .59 2,723,711 .95 598,397.2 3 上海细胞治疗 工程技术研究 中心集团有限 公司 144,108,2 42.32 30,000,00 0.00 -12,552,3 22.05 20,108,78 4.44 181,664,7 04.71 上海姚记悠彩 网络科技有限 公司 6,748,371 .59 1,436,237 .31 -0.01 8,184,608 .89 上海摩巴网络 科技有限公司 2,114,117 .48 6,562,500 .00 -7,312,40 4.60 1,364,212 .88 小计 158,348,9 26.74 36,562,50 0.00 4,700,000 .00 -15,735,3 01.40 20,108,78 4.43 2,723,711 .95 191,861,1 97.82 合计 158,348,9 26.74 36,562,50 0.00 4,700,000 .00 -15,735,3 01.40 20,108,78 4.43 2,723,711 .95 191,861,1 97.82 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 289,885,060.90 265,833,471.03 295,145,213.50 234,243,104.02 其他业务 69,493,403.70 52,530,850.83 19,167,268.29 4,607,970.73 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 合计 359,378,464.60 318,364,321.86 314,312,481.79 238,851,074.75 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 74,488,000.00 118,928,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -15,735,301.40 -14,554,889.80 处置长期股权投资产生的投资收益 3,012,023.17 持有理财产品取得的投资收益 722,719.24 700,442.42 合计 59,475,417.84 108,085,575.79 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,357,452.04 本期处置联营企业投资收益和处置非流 动资产损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,454,730.44 本期收到的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 4,673,087.70 购买理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122,859.68 减：所得税影响额 4,284,118.66 少数股东权益影响额 271,240.35 合计 12,807,051.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 4.98% 0.1934 0.1934 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 4.15% 0.1612 0.1612 上海姚记扑克股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。 四、载有公司董事长签名的2017年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 法定代表人： 姚文琛 上海姚记扑克股份有限公司 二〇一八年四月二十三日