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上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 1 上海姚记扑克股份有限公司 二○一一年年度报告 2011 年 4 月 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 公司全体董事均亲自出席了公司第二届董事会第九次会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐霞 芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介...........................................................4 第二节 会计数据和财务指标摘要.....................................................6 第三节 股本变动及股东情况........................................................ 8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.........................................11 第五节 公司治理..................................................................16 第六节 内部控制..................................................................21 第七节 股东大会情况简介..........................................................31 第八节 董事会报告................................................................33 第九节 监事会报告............................................................... 65 第十节 重要事项................................................................. 67 第十一节 财务报告............................................................... 76 第十二节 备查文件目录...........................................................131 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 公司法定中文名称：上海姚记扑克股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD 二、公司法定代表人：姚文琛 三、公司股票上市证券交易所、股票简称、股票代码 股票简称 姚记扑克 股票代码 002605 上市交易所 深圳证券交易所 四、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姚晓丽 联系地址 上海市嘉定区黄渡镇曹安路 4218 号 电话 021-69595008 传真 021-69595008 电子信箱 secretarybd@ 五、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子邮箱 公司注册地址：上海市嘉定区曹安路4218号 公司办公地址：上海市嘉定区曹安路4218号 邮政编码: 201804 公司互联网网址： 公司电子邮箱：secretarybd@ 六、选定信息披露报刊、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 公司选定的信息披露报刊：《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 13 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 8 月 17 日 公司注册登记地点：上海市工商行政管理局 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 5 企业法人营业执照注册号：310114000010600 公司税务登记证号码：310114133616132 公司组织机构代码：13361613-2 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层 签字会计师姓名：李德勇先生、 梁志勇先生 公司聘请的保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐机构办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 签字保荐代表人：林剑云先生、朱桢先生 八、公司上市后历史沿革 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1090 号文核准，于 2011 年 8 月 5 日首次向 社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，本次发行后，公司总股本由原 7,000 万股 增至 9,350 万股。2011 年 7 月 29 日，天健会计师事务所对本次注册资本变更出具了天健验 [2011]313 号《验资报告》，2011 年 8 月 17 日，上海市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企 业法人营业执照》。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司近三年主要会计数据 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 654,945,790.91 566,793,782.57 15.55% 451,172,544.13 营业利润（元） 94,022,546.54 83,064,894.36 13.19% 73,942,472.13 利润总额（元） 97,598,915.40 94,415,253.39 3.37% 83,746,903.96 归属于上市公司股东 的净利润（元） 72,544,381.33 71,057,175.77 2.09% 64,111,070.38 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 69,897,513.61 62,531,795.27 11.78% 56,199,812.73 经营活动产生的现金 流量净额（元） 100,587,884.48 70,578,419.96 42.52% 97,804,963.13 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 888,500,031.10 680,421,174.76 30.58% 461,608,225.97 负债总额（元） 131,714,679.66 395,918,704.65 -66.73% 248,162,931.63 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 756,785,351.44 284,502,470.11 166.00% 213,445,294.34 总股本（股） 93,500,000.00 70,000,000.00 33.57% 70,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.91 1.02 -10.78% 0.92 稀释每股收益（元/股） 0.91 1.02 -10.78% 0.92 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.88 0.89 -1.12% 0.80 加权平均净资产收益率（％） 15.41% 28.54% -13.13% 35.34% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 14.85% 25.12% -10.27% 30.98% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.08 1.01 6.93% 1.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 8.09 4.06 99.26% 3.05 资产负债率（％） 14.82% 58.19% -43.37% 53.76% 1、加权平均净资产收益率的计算 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润（元） 72,544,381.33 71,057,175.77 64,111,070.38 非经常性损益（元） 2,646,867.72 8,525,380.50 7,911,257.65 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 （元） 69,897,513.61 62,531,795.27 56,199,812.73 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 7 归属于公司普通股股东的期初净资产（元） 284,502,470.11 213,445,294.34 149,334,223.96 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产（元） 439,638,500.00 - - 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 5 - - 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资（元） 39,900,000.00 - - 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 10 - - 报告期月份数 12 12 12 加权平均净资产（元） 470,707,369.11 248,973,882.23 181,389,759.15 加权平均净资产收益率 15.41% 28.54% 35.34% 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 14.85% 25.12% 30.98% 2、基本每股收益及稀释每股收益的计算 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润（元） 72,544,381.33 71,057,175.77 64,111,070.38 非经常性损益（元） 2,646,867.72 8,525,380.50 7,911,257.65 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润（元） 69,897,513.61 62,531,795.27 56,199,812.73 期初股份总数（股） 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（股） - - - 发行新股或债转股等增加股份数（股） 23,500,000.00 - - 报告期月份数 12 12 12 发行在外的普通股加权平均数（股） 79,791,666.67 70,000,000.00 70,000,000.00 基本每股收益（元） 0.91 1.02 0.92 扣除非经常性损益基本每股收益（元） 0.88 0.89 0.80 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -12,869.79 -93,420.23 -155,739.97 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 3,725,400.00 11,635,192.00 10,720,656.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产。交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处理交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 24,263.55 254,179.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136,161.35 -191,412.74 -760,484.20 所得税影响额 -929,501.14 -2,849,242.08 -2,147,353.45 合计 2,646,867.72 8,525,380.50 7,911,257.65 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股票发行和上市情况 1、2011 年 8 月 5 日, 经中国证监会“证监许可[2011]1090 号”文核准，,本公司向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中网下配售 470 万股,网上定价发行 1,880 万股, 发行价格为 21.00 元/股。公司首次公开发行股票并上市后,公司总股份由 7,000 万股增加到 9,350 万股。其中网上定价发行的股票 1,880 万股自 2011 年 8 月 5 日起在深圳证券交易所中小企业板 上市交易,网下配售的股票 470 万股锁定三个月后于 2011 年 11 月 5 日上市交易，其余股份的限 售情况见本节“二、股本变动情况”之“（二）限售股份变动情况表”。 二．股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000.00 100.00% 70,000,000.00 74.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000.00 100.00% 70,000,000.00 74.87% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 70,000,000.00 100.00% 70,000,000.00 74.87% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,500,000.00 23,500,000 23,500,000.00 25.13% 1、人民币普通股 23,500,000.00 23,500,000 23,500,000.00 25.13% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 70,000,000.00 100.00% 23,500,000.00 23,500,000 93,500,000.00 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 姚文琛 13,700,308 0 0 13,700,308 首发承诺 2014 年 8 月 5 日 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 9 姚晓丽 13,000,563 0 0 13,000,563 首发承诺 2014 年 8 月 5 日 邱金兰 13,000,563 0 0 13,000,563 首发承诺 2014 年 8 月 5 日 姚朔斌 13,000,563 0 0 13,000,563 首发承诺 2014 年 8 月 5 日 姚硕榆 13,000,563 0 0 13,000,563 首发承诺 2014 年 8 月 5 日 马婵娥 4,192,376 0 0 4,192,376 首发承诺 2012 年 8 月 5 日 唐霞芝 105,,064 0 0 105,,064 首发承诺 2012 年 8 月 5 日 合计 70,000,000 0 0 70,000,000 － － 三、公司股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 9416 本年度报告公布日前一个月末股东总数 8213 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 姚文琛 境内自然人 14.65% 13,700,308 13,700,308 0 姚晓丽 境内自然人 13.90% 13,000,563 13,000,563 0 邱金兰 境内自然人 13.90% 13,000,563 13,000,563 0 姚朔斌 境内自然人 13.90% 13,000,563 13,000,563 0 姚硕榆 境内自然人 13.90% 13,000,563 13,000,563 0 马婵娥 境内自然人 4.48% 4,192,376 4,192,376 0 吕杰中 境内自然人 0.37% 346,841 0 阙其林 境内自然人 0.25% 229,600 0 中国光大银行股份有限公司－光大 保德信量化核心证券投资基金 境内非国有法人 0.23% 210,802 0 王之芬 境内自然人 0.21% 199,400 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吕杰中 346,841 人民币普通股 阙其林 229,600 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量 化核心证券投资基金 210,802 人民币普通股 王之芬 199,400 人民币普通股 郑广翔 197,721 人民币普通股 盛波 190,500 人民币普通股 周一平 170,100 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司-财富 2 号 164,000 人民币普通股 广发基金公司－招行－信宏实业投资特定客 户资产管理投资组合 154,900 人民币普通股 成良 139,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司实际控制 人，合计持有公司70.25%股份。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知 是否属于《上市公司收购管理办法》》中规定的一致行动人。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 10 （二）控股股东和实际控制人具体情况 1、控股股东和实际控制人变更情况 本报告期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 姚文琛及其配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为公司实际控制人，合计持 有公司 70.25%股份。其中姚文琛持有公司 14.65%股份，邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽各自 均持有本公司 13.90%股份。上述五人的基本情况如下： 姚文琛，男，1951 年生，中国国籍，拥有新加坡居留权。现任公司董事长、上海市嘉定区政 协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长。 邱金兰，女，1953 年生，姚文琛配偶，中国国籍，拥有新加坡居留权。在公司无任职。 姚朔斌，男，1983 年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任公司董 事、总经理。 姚硕榆，男，1983 年生，姚文琛之子，中国国籍，拥有澳大利亚居留权，研究生学历。现任 董事长助理。 姚晓丽：女，1979 年生，姚文琛之女，中国国籍，拥有新加坡居留权，研究生学历。现任公 司董事、董事会秘书。 3、公司实际控制人与公司的股权及控制关系 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 11 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 姚文琛 董事 男 61 2011-05-30 2014-05-29 13,700,308 13,700,308 姚朔斌 董事 男 29 2011-05-30 2014-05-29 13,000,563 13,000,563 姚晓丽 董事 女 33 2011-05-30 2014-05-29 13,000,563 13,000,563 唐霞芝 董事 女 55 2011-05-30 2014-05-29 105,064 105,064 张天西 独立董事 男 56 2011-05-30 2014-05-29 0 0 杨家铎 独立董事 男 66 2011-05-30 2014-05-29 0 0 胡启昌 独立董事 男 66 2011-05-30 2014-05-29 0 0 姚文琛 董事长 男 61 2011-05-30 2014-05-29 - - 姚朔斌 总经理 男 29 2011-05-30 2014-05-29 - - 姚晓丽 董秘 女 33 2011-05-30 2014-05-29 - - 唐霞芝 财务总监 女 55 2011-05-30 2014-05-29 - - 万永清 监事会主席 男 64 2011-05-30 2014-05-29 0 0 卞国华 监事 男 44 2011-05-30 2014-05-29 0 0 王琴芳 监事 女 44 2011-05-30 2014-05-29 0 0 宋秀文 副总经理 男 47 2011-05-30 2014-05-29 0 0 苏济民 副总经理 男 57 2011-05-30 2014-05-29 0 0 姚常旭 副总经理 男 37 2011-05-30 2014-05-29 0 0 合计 - - - - - 39,806,498 39,806,498 - 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 （一）董事主要工作经历 姚文琛：男，1951 年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975 年至 1978 年为潮 阳汽配厂工人；1978 年至 1985 年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌； 1985 年至 1994 年，在广东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994 年起在上海 创办本公司前身宇琛实业，历任宇琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易 经营；2000 年后，主要从事宇琛有限的经营管理。现任本公司法定代表人、董事长、上海市嘉定 区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事、上海潮汕商会会长。 姚朔斌：男，1983 年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上 海理工大学、英国华威大学。2005 年 9 月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现 任本公司董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人。 姚晓丽：女，1979 年生，姚文琛之女，中国国籍，拥有新加坡居留权，研究生学历。曾就读 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 12 于广州南华工商学院、英国亚非学院、英国兰开夏大学。2005 年起任职于本公司，曾任销售部副 经理、物流部副经理、财务部副经理，现任本公司董事、董事会秘书。 唐霞芝：女，1957 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。 历任陕西省红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计 事务所项目经理，陕西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所 项目经理。现任本公司董事、副总经理、财务总监。 胡启昌：男，1946 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。历任北京第二 轻工业机械厂技术员，北京市五金电气工业公司职工大学教师，国家轻工业部家用电器局主任科 员，国家轻工业部行业管理司副处长、处长，国家轻工业部行业协会联合会处长。现任中国轻工 业联合会综合部处长，中国文教体育用品协会常务副理事长，本公司独立董事。 杨家铎：男，1946 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。历任中国农业 银行太仓市支行办事员、股长、副行长、行长，江苏省农业银行驻沪工作处主任，江苏省农业银 行苏州市行副行长，南方证券南京分公司副总经理兼上海营业部总经理，南方证券上海分公司副 总经理、总经理、党委书记。现任本公司独立董事。 张天西：男，1956 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，注册会计师，享受国务院特 殊津贴。历任陕西财经学院会计学院院长、西安交通大学会计学院院长。现任上海交通大学安泰 管理学院会计工程研究中心主任、教授，本公司独立董事。 （二）监事主要工作经历 万永清，男，1948 生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家 村生产队长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本 公司工会主席，监事会主席。 卞国华，男，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江 苏海安国营阀门厂维修电工，1994 年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工 专用自动上光机的开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。 王琴芳：女，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司 财务、安徽省肥东县水泥厂财务，现任本公司财务人员、监事。 （三）高级管理人员主要工作经历 姚文琛：简历见前述董事介绍。 姚朔斌：简历见前述董事介绍。 姚晓丽：简历见前述董事介绍。 唐霞芝：简历见前述董事介绍。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 13 姚常旭：男，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾自主经营批发五金配件、 电动工具，历任深圳越隆达实业有限公司总务。现任本公司副总经理，销售总监。无在其他单位 任职或兼职情况。 苏济民：男，1955 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任河北省张家口市人大常 委会秘书、政法处干部从事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任， 西安市长乐百货大楼副总经理，现任本公司副总经理、办公室主任。无在其他单位任职或兼职情 况。 宋秀文：男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副 主任、主任、生产计划科科长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司 副总经理、兼任启东姚记副总经理。 （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 姓名 其他任职单位 其他任职单位与公司关系 职务 姚朔斌 姚记（南通）实业有限公司 同一控制下的公司 董事 姚晓丽 姚记（南通）实业有限公司 同一控制下的公司 监事 胡启昌 中国轻工业联合会 无关联关系 综合部处长 中国文教体育用品协会 无关联关系 常务副理事长 张天西 上海交通大学安泰管理学院 无关联关系 会计工程研究中心主任 三、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 （一）报酬的决策程序和报酬确定依据： 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其管理岗位及职务，根据公司现行的薪酬管理制 度领取薪酬。 （二）根据公司股东大会审议通过的独立董事薪酬标准，公司独立董事张天西先生、胡启昌 先生、杨家铎先生已分别领取2011 年度薪酬5万元（税前）。公司负担独立董事为参加会议发生 的差旅费、办公费等履职费用。 （三）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员薪酬情况。 姓名 职务 2011 年度薪酬(税 前) (单位:万元） 2010 年度薪酬（税 前）(单位:万元） 同比增减 （%） 2011 年度是否在股 东单位或其他关联 单位领薪 姚文琛 董事长 150.92 146.51 3.01% 否 姚晓丽 董事、董事会秘书 67.28 67.62 -0.50% 否 姚朔斌 董事、总经理 84.91 86.70 -2.06% 否 唐霞芝 董事、财务总监、副总经理 32.88 33.20 -0.96% 否 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 14 胡启昌 独立董事 5.00 5.00 0.00% 否 杨家铎 独立董事 5.00 5.00 0.00% 否 张天西 独立董事 5.00 5.00 0.00% 否 万永清 监事、工会主席 13.27 8.25 60.85% 否 卞国华 监事、技术设备部副经理 16.17 16.63 -2.77% 否 王琴芳 监事、财务 8.31 6.47 28.44% 否 苏济民 副总经理 11.80 11.13 6.02% 否 宋秀文 副总经理 18.34 20.15 -8.98% 否 姚常旭 副总经理 23.55 29.98 -21.45% 否 四、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2011 年度公司未发生董事、监事和高级管理人员变动情况。 五、公司员工情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 905 人，人员结构具体情况如下： 1、专业结构 专业 员工人数（人） 占总人数比例 生产人员 730 80.67% 技术及研发人员 28 3.09% 销售人员 25 2.76% 管理人员 100 11.05% 其他人员 22 2.43% 合 计 905 100% 2、受教育程度 学 历 员工人数（人） 占总人数比例 本科及以上 50 5.52% 大专 120 13.26% 中专及中专以下 735 81.22% 总计 905 100% 3、年龄分布 年龄区间 员工人数（人） 占总人数比例 30 岁以下 517 57.12% 30--40 岁 245 27.07% 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 15 40--50 岁 135 14.92% 50 岁以上 8 0.89% 合计 905 100% （二）目前公司无需要承担费用的离退休员工。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 16 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，不断地完善公司的法人治理 结构，建立健全内部管理和内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理基本符合相关法律 法规和规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根 据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按 照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 （二）关于控股股东与公司的关系 报告期内，公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股东、 实际控制人行为规范》的规定和要求，规范其行为。 公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、 财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东为境内自然人，通 过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在控股股东占用公司资金或公司为控股股东 提供担保的情形。 （三））关于董事与董事会 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定召集召开董 事会，公司董事按时出席董事会及股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项做 出科学、合理决策。公司董事会成员的构成符合法律法规的要求。公司独立董事独立履行职责， 对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和股东权益，尤其关注中小股东的合法权益不 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 17 受损害，独立董事在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。公司董事会下设的审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用，为公司经 营健康发展做出了正确的决策。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。报告期内，公司监事会严格按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，公 司监事按时出席监事会，认真履行职责，独立地对公司定期报告、重大事项、财务状况、募集资 金使用状况等事项的合法合规性进行检查和监督，维护了公司及股东的合法权益。 （五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合《公司章程》规定。公司制定了 《总经理工作细则》，公司经营管理层职责明确，能够依照有关制度要求对公司日常生产经营实 施有效控制，勤勉尽责。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。报告期 内，公司经理层和核心团队保持稳定。 （六）关于绩效评价与激励 公司董事会根据上年生产经营及销售目标的完成情况并结合年度预算制定董事、监事及高级 管理人员年度薪酬总额，对某些岗位将经营业绩与收益相挂钩，建立了有效的激励机制。公司未 来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动 管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 （七）关于维护利益相关者权益 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，努力实现社会、股 东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持 续、健康、快速发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时地披露信息，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息，同时热情接待股东来电、 来访，通过公司网站、投资者关系互动平台等，加强与投资者的沟通。为确保公司信息披露更加 规范，公司还加强与监管机构的联系与沟通，积极向监管机构报告公司的相关事项。 本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董秘办协助董事会秘书开展工作，并指定《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（） 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 18 为公司信息披露的报纸和网站。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规的规定和《公司章程》要求，恪尽职守、诚实守信地履行董事 职责和义务，审慎决策,切实维护公司和投资者利益，不断提高规范运作水平。同时，积极参加 培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 （二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长姚文琛先生严格按照相关法律法规和《公司章程》等的要求，依法在 其权限范围内行使权力，认真履行职责，全力加强董事会建设，依法召集、召开、主持董事会会 议，依法主持股东大会，全力执行股东大会决议，积极督促执行董事会决议；严格实施董事会集 体决策机制，保证独立董事和董事会秘书的知情权，推动公司各项制度的制订和完善；同时，督 促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意 识，积极推动公司治理工作和内部控制建设。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事张天西先生、胡启昌先生、杨家铎先生能够严格按照有关法律法规 及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法和观点；深入了解公司的生产经营状况、内部 控制的建设情况及董事会决议、股东会决议执行情况，发挥专业特长，为公司的经营和发展从各 自专业角度提出合理的意见和建议，提高公司决策的科学性。同时，对公司财务及生产经营活动、 信息披露工作进行有效监督，为维护公司和全体股东的合法权益发挥重要作用。 报告期内，公司独立董事对公司募集资金使用等相关事项发表独立意见，切实维护了中小 股东的利益。报告期内，公司各位独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 独 立董事述职报告登载于巨潮资讯网（）。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 姚文琛 董事长 8 8 0 0 0 否 姚朔斌 总经理 8 8 0 0 0 否 姚晓丽 董事会秘书 8 8 0 0 0 否 唐霞芝 财务总监 8 8 0 0 0 否 张天西 独立董事 8 7 0 1 0 否 杨家铎 独立董事 8 8 0 0 0 否 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 19 胡启昌 独立董事 8 8 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章 制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其 控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，并一 直保持着业务的完整、独立与连续，同时也确保了公司的独立规范运营。为避免潜在同业竞争， 公司主要股东均就避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与 公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而 给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 公司独立从事扑克牌产品的研制开发、生产、销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完 整的供应、生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司 股东。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平 的关联交易。公司独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全独立。 （二）资产完整情况 公司系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经天健会计师 事务所出具的《验资报告》验证。公司合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产 权清晰。公司股东及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。 （三）人员独立情况 公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司 章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，公司总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务 人员均无在股东控制的其他企业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了 员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的 劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）机构独立情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 20 公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董 事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作制度。公司建立了适应自 身业务发展的组织结构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。 公司机构独立于股东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办 公的情况。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内 部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海市 黄渡支行开立了单独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的 情形。公司依法独立纳税，税务登记证号为国地税沪字 310114133616132 号。 四、公司治理专项活动情况 公司拥有较为健全的法人治理结构和相关管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作 制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审 计委员会议事规则》及《董事会提名委员会议事规则》等，使公司股东大会、董事会、监事会、 经营管理层等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确，并得到切实执行。 报告期内，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》，公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核 查了公司内部控制制度的制定和运行情况，形成《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》， 经公司第二届董事会第五次会议审议通过后提交深圳证券交易所。同时公司认真做好专项活动的 总结和持续推进工作，不断完善公司治理体系，提升了规范运作水平。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全和实施情况 公司十分重视内部控制体系的建立健全工作。报告期内按照深交所要求，公司开展了《内部 控制规则落实情况》的自查工作，对自查中发现的问题制定了整改计划并积极落实整改措施。通 过整改，进一步推进了内部控制体系的建全与完善。 （一）公司内部控制制度的目标和原则 1、内部控制的目标 规范公司会计行为，合理保证公司经营管理合法合规；堵塞漏洞、防止或及时发现、纠正错 误及舞弊行为，保证公司资产安全，财务报告及相关信息真实完整，确保国家有关法律法规和单 位内部规章制度能够贯彻执行，从而提高公司生产经营的效率和效果，促进公司实现发展战略。 2、内部控制建立和实施的原则 ①全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和 事项。 ②重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 ③制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制 约、相互监督，同时兼顾运营效率。 ④适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并 随着情况的变化及时加以调整。 ⑤成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 （二）内部控制环境 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督 机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了公司的法人结构， 并规范运作。 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了《公司章程》、三会议事 规则、专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资管理 制度》、《证券投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子 公司管理制度》等。公司各项管理制度建立之后均能够得到有效地贯彻执行，保证了公司的规范 运作，促进公司健康发展。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 22 股东大会：为公司最高权力机构，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董 事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东能够充 分行使自己的权利。 董事会：对股东大会负责，执行股东大会的各项决议，建立与完善内部控制系统，监督公司 内部控制制度的执行情况。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会，其中审计委员会下设审计部，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制 的自我评价。各专门委员会依据相应的工作细则，能够有效开展工作，为公司内部控制制度的制 定与运行提供了一个良好的内部环境。公司董事会秘书办公室作为董事会下设的事务工作机构， 负责公司的信息披露、投资者关系管理等工作。 监事会：行使监督职能，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检 查。 经营管理层：以总经理为代表的高级管理人员团队全面负责公司的日常生产经营和管理工 作，并以公司业务活动的效率及结果对董事会负责。下设办公室、人力资源部、财务部、基建办 公室、物流部、销售部、生产调度部、品管部、技术设备部、技术研发中心等管理部门。 （三）控制措施 公司在职责分工控制，授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制等方面实 施了有效的控制程序。 职责分工控制：公司对各部门、各环节制定了较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业 务的授权审批与具体经办人员分离。 授权审批控制：公司按照交易金额大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，实行 特别审批与授权。日常经营活动的一般交易按公司相关授权规定逐级审批制度，总经理最终决定； 对外投资等重大事项按规定由董事会或股东大会批准。 会计系统控制: 按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了系统的财务管 理控制及相应的操作规程，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责 任人，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严禁未经授权人员接触和处理资 产。 预算控制：公司制定了《财务预算管理制度》，明确了预算的重要性，提高预算的执行效率。 由董事会委托公司总经理组织财务部、销售部、生产部、物流部、人力资源部、基建办公室、技 术设备部等单位拟稿，财务部汇总编制，总经理、董事长审核后提交董事会审议、股东大会批准。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 23 财务预算经审议批准后，财务部将财务预算分解落实到各生产车间、职能部门，并对预算执行情 况进行定期或不定期的检查，提出考核意见报公司考核小组考核。 （四）财务控制情况 公司根据财务管理工作的需要，制定了一系列管理制度，并且努力在公司生产经营活动的各 个环节中去落实，这些和会计报表相关的内部控制制度在公司生产、经营活动中发挥了应有的作 用，促进了公司规范化运行。具体情况介绍如下： 公司制定了《财务管理及会计制度》、《内部会计控制和稽核制度》、《资金筹集及运用支 付管理制度》、《货币资金管理制度 》、《货物销售管理制度 》、《 信用管理制度》、《往 来结算管理制度 》、《物资采购管理制度 》、《存货管理实施细则 》、《 固定资产管理制度》、 《在建工程财务管理办法 》、《 外币业务管理制度》等多项规章制度，涵盖了公司经营活动的 销售与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理等关键业务环 节。 1、 货币资金管理 ①公司按照相关规定建立了货币资金业务的岗位责任制，确保办理货币资金支付的审批与执 行；资金的保管、记录与盘点；资金的会计记录与审计监督等不相容岗位的相互分离、制约和监 督； ②明确了资金授权制度和审核批准制度，审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进 行审批。各项财务支出必须明确经济业务内容、发生时间，必须有经办人申请、经办部门负责人 审核，责任单位负责人批准后方可办理。 ③公司取得的货币资金收入必须及时入账，实行收支两条线和集中收付制度，加强对货币资 金的集中统一管理。 ④明确了现金开支的范围和限额，不属于现金开支范围或超过现金开支限额的业务应通过银 行办理。 ⑤公司规定库存现金的限额为人民币 5 万元，超过此限额应及时存入银行。出纳必须每天下 班前盘点存库现金，做到日清月结，账实相符，资金主管每月不定期的对现金进行抽查盘点，对 盘点中出现的差异及时查明原因并做处理。 ⑥每月月末银行出纳逐笔核对银行存款日记账和银行对账单，查清未达账项，编制银行存款 余额调节表，经资金主管审核后在调节表上签字。 我们通过抽查会计资料，检查实际办理货币资金业务的出纳、制证、记账、审核、财务主管 是否由不同的员工担任；检查付款申请是否经过相关负责人审批，财务是否复核，是否履行授权 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 24 审批制度；抽查库存现金盘点记录、银行存款余额调节表，检查是否有编制人的签名，是否经过 了资金主管的复核签字，我们认为，公司货币资金管理制度的执行是有效的。 2、存货管理 公司严格按照《存货管理实施细则 》的规定，对存货的采购、验收入库、领用发出、日常 保管及处置等关键环节进行控制，物流部应保证所购入存货的质量，自觉接受财务部对采购质量、 价格的监督；仓库要严格验质、过磅、点数并审核供货渠道及供货价格，月末对已验收入库但发 票未到或缺少应具备附件的运入物资，仓库应建立备查薄登记，待发票到后再正式办理验收入库 手续；产成品必须经品管部检验合格后方可办理入库手续；各单位内部发料时，领料部门需开出 经有关领导批准的请料单，物流部门凭请料单开具规范、手续完备的领料单发货；公司物流部门 会同财务部门每季度对各单位的存货库存情况进行盘点并编制盘存清册，对盘盈、盘亏、毁损、 报废情况进行汇总并提交分析报告，必要时进行不定期抽盘，及时发现问题以改进存货管理工作。 我们通过抽查存货流转各关键环节的会计资料记录，参与公司存货监盘工作后认为，存货管 理制度的执行是有效的。 3、固定资产管理 公司《 固定资产管理制度》规定，固定资产由主管部门、使用单位、责任人按照管理细则 的要求负责日常维护和保养，并明确对闲置固定资产、固定资产的报废、处置及大修理等环节的 管理控制。制度要求每年 12 月 25 日由物流部会同财务部、各固定资产主管单位对公司固定资产 进行全面清查盘点，对清查过程中发现的固定资产盘盈、盘亏、毁损等情况由固定资产主管单位 写出书面报告，报物流部、财务部审核，经相关领导审批后按《企业会计准则》的相关规定进行 账务处理，以确保账实相符。 我们通过抽查固定资产核算的各关键控制点的会计资料，检查固定资产清查报告后认为，公 司固定资产管理制度的执行是有效的。 4、往来结算 公司《往来结算管理制度 》规定，财务部根据信用时间和期限负责应收账款的管理、监督 和跟踪工作，定期或不定期的做好应收账款的清理和核对，及时分析存在的问题，提出解决措施 和办法；营销部门每月与财务核对应收账款，并根据公司的信用制度，按照信用期限和要求确保 货款回笼。经批准作为坏账损失的应收账款，要建立备查簿，做到账销案存，并通过各种形式努 力收回，对收回经批准核销的应收款项，公司按照相关政策以一定比例奖励相关人员。 经检查公司的应收款项，账龄在1年内的比例占全部应收款余额100% ，应收款项质量较高。 （五）内部审计情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 25 公司制定了《内部审计制度》，在审计委员会的指导和监督下设立了内部审计部门具体负责 内部审计工作，明确了内审部门的主要职责，不仅要对公司各部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；同时还要对 公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所 反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的要求开展内部审计工作，制定了内部审计计划并定期向审计委员会报告工作进度及在工作中发 现的问题，提出了整改建议并落实整改措施，提高了内部控制、内部监督的有效性。 （六）对控股子公司的管理与控制情况 公司制定了《控股子公司管理制度》，规范了对控股子公司的治理和运作，制定了对控股子 公司的财务管理、经营及投资决策管理、信息管理、内部审计监督、奖惩等方面的具体规定。 报告期内，公司拥有两家全资子公司，分别为启东姚记扑克实业有限公司及上海姚记印务实 业有限公司。各子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，维护公司总体 的计划性、统一性，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。 （七）关联交易情况 公司制定了《关联交易决策制度》,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易 的审批决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定。 报告期内公司未发生关联交易。 （八）对外担保情况 公司制定了《对外担保制度》，明确了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对 外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追 究机制等。 报告期内，公司为全资子公司启东姚记扑克实业有限公司贷款提供担保的事项按照《公司 法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求履行了相应的审 批程序及信息披露义务。 （九）对外投资情况 公司制定了《对外投资管理制度》，规定了公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业 政策, 符合公司发展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经 济效益, 促进公司可持续发展。明确了公司对外投资项目的决策审批权限及相应的信息披露义务 和后续日常管理。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 26 报告期内，公司未发生对外投资事项。 （十）募集资金存放和使用情况 公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存储和使用的相关规定、审批程序及 披露要求，明确了公司内审部门对募集资金的管理和监督。 报告期内，公司募集资金在由董事会决定的专项账户集中管理，并与银行、保荐人签署了《三 方监管协议》。公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金 项目投资进度基本符合计划进度，投资收益与预期相符；未发生将募集资金用于质押、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金不存在被占用或挪用现象。 报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充 流动资金、用超募资金归还银行贷款等事项，均按照《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的要求履行了审批程序和信息披露义务，公司内审部门每季 度对募集资金的存放与使用情况进行了审计，并对募集资金使用的真实性和合法性发表了意见。 （十一）信息披露与沟通情况 公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》等多项内部控制制度，指定董事会 秘书具体负责公司信息披露工作，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审 核和披露流程；明确制定未公开重大信息的保密措施，加强未公开重大信息内部流转过程中的保 密工作，做好内幕知情人档案登记管理工作，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处 于可控状态；明确规定了公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披 露义务人在信息披露事务中的权力和义务，在报告期内，公司信息披露事务管理制度及相关制度 得到了有效实施。 报告期内，公司积极开展了与投资者的交流和互动，通过公司网站投资者关系专栏、深交所 投资者互动平台、电子邮件、电话、投资者直接到访公司、参与网上路演以及投资者交流会的方 式使投资者能够多渠道了解公司信息，加强了投资者对公司的信任和理解。 （十二）企业文化 公司非常重视人才队伍的建设，制定了一系列较为科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖 惩、晋升等人事管理制度，同时加大投资力度创建园林工厂，为员工营造舒适的工作和生活环境， 通过开展丰富多彩的文体活动，为职工解决生活后顾之忧等，不仅极大提升了员工主观能动性， 而且良性的竞争环境更提高了工作积极性及工作效率。 二、内部控制制度的完善 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 27 2011年9月，根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动通知的要求，公司对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，对公司治理及运行情 况进行了认真自查，并对活动中发现的问题进行了整改。通过整改，进一步完善了公司的内部控 制制度，提高了公司的规范运作意识和治理水平。 随着公司的发展和经营环境的变化，公司将在认真学习《企业内部控制基本规范》及相关配 套指引等有关规定的基础上，为持续不断的完善公司内控体系，增强内控执行力做好以下几方面 工作： （一）继续加强对《企业内部控制应用指引》及相关配套指引的学习，根据公司实际情况对 公司内部控制继续进行完善。 （二）加强审计委员会的指导和监督，内部审计部门要对内部控制建立与实施情况进行持续 的日常监督检查。 （三）加强培训及监督，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规 制度的学习，持续不断的增强其内控规范意识。 （四）建立风险评估体系，加强风险管理工作，结合公司实际情况，采取相应措施，进而提 高风险管理能力。 三、内部控制的自我评价及核查情况 公司董事会审计委员会根据公司审计部出具的内部审计报告及相关资料对公司的内部控制 制度的建立和实施情况进行了审查，出具了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》并提交公司 第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议，公司监事会和独立董事对该报告发表 了意见，保荐机构对该报告出具了核查意见。 （一）公司董事会对内部控制的评价 公司董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况基本符合我国有关法律法规以及监管 部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够保障公 司规范运作、防范和控制公司经营风险、保证公司生产经营的有序开展，公司的内部控制制度得 到了有效执行。 报告期内，公司内部控制制度健全，在对外担保、募集资金的使用和管理、信息披露等重点 控制事项方面均得到有效执行，在所有重大方面能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整。 公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全文详见 2012 年 4 月 26 日巨潮网公告 （）。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 28 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 公司独立董事认为：2011 年度公司按照国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，结合公 司自身的特点,建立了较为完善的内部控制制度和法人治理结构，公司内部控制活动按照公司内 部控制各项制度的规定进行,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金的 使用和管理、信息披露等重点领域的内部控制设计合理且执行有效，保证了公司经营管理的正常 进行。 我们认为公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制制度建设和运作的实际情况。 （三）公司监事会对公司内部控制的核查意见 公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2011 年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。” （四）保荐机构对公司内部控制的保荐意见 通过核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司《2011 年内部控制自我评价报告》的 保荐意见认为：姚记扑克已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合 《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在 所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《上海姚 记扑克股份有限公司董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告》反映了其内部控制制 度的建设及运行情况。 上述核查意见详见 2012 年 4 月 26 日巨潮网公告()。 附 1：公司内部控制核查情况表 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体 情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 公司董事会认为，公司已经建立了较为完善内部控制制 度，并在对外担保、募集资金的使用和管理、信息披露 等重点环节得到了有效的执行，公司内部控制制度是有 效的，在所有重大方面能够合理保证公司经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类 不适用 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 不适用 是否与公司自我评价意见一致 不适用 如不一致，其原因 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 29 附 2：内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说 明。） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 天健会计师事务所已于 2011 年 1 月 30 日对公司 2010 年 12 月 31 日与财务 报表相关的内部控制有效 性出具了天健审【2011】139 号内部控制鉴证报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的， 公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效： （1）公司审计委员会成员与独立董事、财务总监、董事会秘书以及年审注册会计师就2011年度报告审计工 作的时间安排进行讨论，根据公司前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工作安 排制定了详细的年报审计工作计划。审计委员会在审阅了公司编制的财务会计报表后认为：“公司送审的2011 年度财务报表的编制符合相关法律、法规和准则的规定；公司2011 年度送审财务报表主要财务数据及指标没 有发现异常。因此，我们同意将此份报告提交年审会计师审计。” （2）在年审注册会计师进场后，不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并与年审注册会计师沟通后 认为：“公司编制的经过会计师初审后的财务会计报表真实、客观地反映了公司2011年末的财务状况和2011 年度的经营成果和现金流量，同意公司以该报表为基础制作公司2011年度报告，同意提交公司董事会审议。” 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 30 （3）审议公司审计部提交的工作总结及计划、《2011年度内部审计报告》、《2011年内部控制自我评价报 告》《2011年度募集资金存放与使用情况内审报告》，监督公司内部控制制度的建立健全和执行情况，同时对 审计部的工作予以意见性指导。 （4）向董事会提交的会计师事务所2011年度审计工作的总结及续聘2012年度会计师事务所的决议。 2、内审部门主要工作内容与工作成效： ①报告期内，内审部制订了年度审计计划并及时向审计委员会报告，每季度向审计委员会提交内审工作报 告，并汇报内审工作的进展与存在的问题。 ②审计部每季度均会对公司募集资金使用情况、关联交易、对外担保、关联方资金占用等事项进行审计， 重点对实施过程进行检查监督，同时对公司及下属子公司的财务及经营活动进行内部审计； ③编制了2011 年度审计工作总结和2012 年度审计工作计划，出具了年度内部审计工作报告和内部控制自 我评价报告并提交审计委员会审议，对2011年业绩快报进行了审计。 3、报告期内，审计委员会及审计部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部监管 机制起着有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 31 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会。会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的相 关规定，股东大会通过的决议合法有效。具体情况如下： 一、2011 年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 2 月 16 日在公司会议室以现场方式召开了 2011 年第一次临时股东大会，出 席本次股东大会的股东及股东代表共 7 人，代表有表决权股份数 7000 万股，占公司股本总额的 100.00%，会议审议并以记名投票表决的方式通过了《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》。 二、2010 年度股东大会 公司于 2011 年 5 月 30 日在公司会议室以现场方式召开了 2010 年度股东大会，出席本次股 东大会的股东及股东代表共 7 人，代表有表决权股份数 7000 万股，占公司股本总额的 100.00%， 会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 1、 《关于公司 2010 年度董事会报告的议案》 2、 《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》 3、 《公司 2010 年度财务决算报告的议案》 4、 《公司 2011 年度财务预算报告的议案》 5、 《关于选举公司第二届董事会成员的议案》 6、 《关于选举公司第二届监事会成员的议案》 7、 《关于公司增加经营范围并对章程进行修改的议案》 8、 《关于 2011 年度公司续贷银行贷款授信额度的议案》 9、 《关于公司接受姚文琛先生为 2011 年度公司续贷款提供担保的议案》、 10、《关于公司接受启东智杰文体用品有限公司为全资子公司启东姚记扑克实业有限公司 2011 年度续贷银行贷款提供担保的议案》。 三、2011 年第二次临时股东大会 公司于 2011 年 6 月 23 日在公司会议室以现场方式召开了 2011 年第二次临时股东大会， 出席本次股东大会的股东及股东代表共 7 人，代表有表决权股份数 7000 万股，占公司股本总额 的 100.00%，会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 32 2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》 3、《关于募集资金用途及可行性的议案》 4、《关于本次发行前滚存利润由新老股东共享的议案》。 四、2011 年第三次临时股东大会 公司于 2011 年 7 月 10 日在公司会议室以现场方式召开了 2011 年第三次临时股东大会，出 席本次股东大会的股东及股东代表共 7 人，代表有表决权股份数 7000 万股，占公司股本总额的 100.00%，会议审议并以记名投票表决的方式通过了《关于公司减少经营范围并对章程进行修改 的议案》。 五、2011 年第四次临时股东大会 公司于 2011 年 9 月 15 日在公司会议室以现场方式召开了 2011 年第四次临时股东大会， 出席本次股东大会的股东及股东代表共 19 人，代表有表决权股份数 65811139 股，占公司股本总 额 9350 万股的 70.39%，会议逐项审议并以记名投票表决的方式通过了以下议案： 1、《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》 2、《关于公司向启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债 务提供担保的议案》 本次股东大会的决议公告于2011年9月16日刊登在公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 33 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期公司整体经营情况回顾 2011 年是公司发展历史上重要的一年。2011 年 8 月 5 日，公司股票在深圳证券交易所正式 挂牌上市，这对于继续增强公司综合竞争力，实现公司由民族品牌向国际品牌提升的战略目标具 有深远的意义。 2011 年公司紧紧围绕年初确定的经营工作计划，抓住行业发展的机遇，积极开拓市场，加强 内部管理，努力控制成本，保持了公司主营业务持续稳定的增长。2011 年公司实现营业收入 65,494.58 万元，同比增长 15.55%，实现营业利润 9,402.25 万元，同比增长 13.19% ，实现利润 总额 9,759.89 万元，同比增长 3.37%，实现净利润 7,254.44 万元，同比增长 2.09%。 报告期内，公司主要经营与管理情况如下： 1、生产及质量管理 2011 年，在公司全员配合、车间一线员工的共同努力下，顺利完成了公司年初下达的各项生 产任务。生产及组织管理工作也取得了一定的成绩，建立了部门团队管理责任制，实行定人定岗 定责任；成立部门稽核小组对整个团队的责任感、执行力、组织协作能力进行监督检查；制定了 现场基础管理方案，对员工进行具体的操作规范培训，进一步体现优胜略汰机制；加强了对员工 的培训力度，每周至少安排一次关于各项规范、制度、操作流程等方面的专题培训，以及对员工 进行安全意识、技能技巧、品质意识的培训等。但同时也意识到工作中仍存在的不足之处，如生 产内部管理体系有待继续完善；生产计划的周密性、协调性、合理性有待进一步提高；在生产线 自动化程度日益提高的背景下，对员工素质提出了更高要求，以保证整体的生产需求，迎合公司 的发展。 2、营销与市场拓展 2011 年，在公司销售团队的努力下，东北、西南、广东、北京等几大市场的销售业绩都取得 了一定程度的增长，特别是湖南市场，增幅在 30%以上，成为过去一年中增长最快的区域，华南 市场也实现了逐步向江浙等周边地区的渗透，拓展态势良好；新疆、福建、山东、贵州、安徽、 湖北等地的市场也有进一步增长，山西省、江西省、陕西省的市场份额也在进一步的扩大。同时 公司加大了开发新市场、发展新客户方面的投入，陆续开拓了广西省、海南省、河南省的周口市、 商丘市、信阳地区等市场，为募投项目产能的陆续释放打下了良好的基础。 未来随着公司规模的逐渐扩大，现有的销售模式已不能完全满足公司快速发展的需求。2011 年公司积极探索了新形势下销售模式的改革与试行，先后在安徽、福建、山东市场召开调整销售 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 34 模式的专题会，针对各市场不同情况进行了研讨和分析，达成了在巩固成熟市场、培育新兴市场、 拓展空白市场的总体方针下，汇聚经销商团队成立销售公司，面对全国市场，规划整体销售战略， 制定整体销售方案，在发挥各自原有优势的基础上，资源共享、渠道共建，统一核算、统一管理， 减少销售环节，降低销售成本，提升销售利润，这一举措在试点地区试行后，不但确保了各级经 销商利润，而且实现了整体市场销量的逐月攀升。 3、科研和创新 2011 年 ， 公 司 取 得 了 在 制 品 单 张 纸 上 下 分 层 输 送 纸 方 式 的 发 明 专 利 （ 专 利 号 ： ZL2009100485181），实现了纸张连续且分上、下层交替输送，提高了纸品加工作业效率；还取 得了全自动专用分切机的实用新型专利（专利号：ZL2008201176970）， 实现了扑克牌切割后自 动拉断、多单元自动收集、自动清边角等功能，同时还实现了同向双通道并列输出和反向双通道 左右平行输出两种工作方式，其自动化程度高，分切精度高，有效提高生产效率和产品质量，减 轻了劳动强度，降低了生产成本。 2011 年，公司在科技创新的基础上，陆续完成了全自动上光流水线建设，全自动光电分检机 的入线安装、成品箱输出线的安装，定制川牌全自动分切机和自动切角机的入线安装，提升了生 产环节自动化程度，提高了生产效率，节约了生产成本。 4、内控管理 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善 公司法人治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，防范风险，规范公司运作，提 高运作效率。 报告期内，公司按照证监会、深交所的有关规则指引的要求，通过开展内控规则专项治理活 动等工作并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工作 都有章可循。2011 年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了《公司章程》、 《控股子公司管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重 大信息内部保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《证券投资管理制度》等公司治理与内控 文件。公司各项内控制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 5、社会责任 报告期内，公司在发展壮大和为股东创造价值的同时，积极承担对员工、客户、供应商、社 会等利益相关者的责任。信守对客户的承诺，努力为客户提供高品质服务，实现与合作伙伴的共 赢；充分重视和切实维护员工权益，关注员工成长，花园式的厂区，良好的食宿条件，文化节、 运动会等多样化员工活动，处处体现公司以人为本的经营方针，提高了企业凝聚力。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 35 公司长期以来致力于中国体育事业的发展，先后赞助开展了全国“姚记扑克”桥牌大赛，北 京市“3v3”篮球争霸赛，上海男排、中国女足等赛事，为我国各项体育事业的发展贡献自己的 力量；尤其是公司每年全程赞助的以“倡导娱乐，构建和谐”为主题的全国扑克牌大赛，深入机 关、企业、街道社区、校园、军营、乡村，受到了人民群众的欢迎和喜爱，使得素不相识的人们 通过扑克结缘，融洽了邻里关系，加强了社区居民的联系，得到社会各界的广泛赞誉，为构建和 谐社会做出了自己的贡献。 公司每年都捐资助学当地教育机构，为我国的教育事业的发展贡献自己的力量。 公司在以产业报国，奉献社会的同时，始终是绿色环保的倡导者和先行者。多年来公司斥巨 资打造大型花园式扑克牌生产基地，进行各项环保改造，使各项环保指标达到国际先进水平。自 2004 年至今被评为上海市花园单位，嘉定区指定对外参观企业。2010 年公司实施了有机废气活 性炭吸附改造项目，使各项排放指标达到先进水平。 （二）公司主营业务及经营情况 公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公 司采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和 环保油墨，将传统的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式，生产出具有光泽 亮、弹性好、材质佳、耐折性优、光滑度高、手感细腻等特点的高品质扑克牌产品。 公司自设立以来一直从事扑克牌的设计、生产和销售，报告期内主营业务未发生变化。 1、主营业务及其结构、主营业务盈利能力分析 （1）主营业务分行业和产品分布情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 扑克牌生产及销售 62,099.16 49,144.73 20.86% 9.68% 8.88% 0.58% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 标准扑克牌 60,412.48 47,619.73 21.18% 8.87% 7.90% 0.71% 其他扑克牌 1,686.68 1,525.00 9.59% 49.45% 52.16% -1.60% 报告期内，公司主营业务收入全部来源于扑克牌产品的销售收入，其他收入主要为扑克牌生 产过程中产生的废纸以及部分原材料销售收入等。 报告期内，公司标准扑克牌销售收入较上年上升 8.87%，主要原因系扑克牌生产成本上升， 公司相应地提高了扑克牌销售价格，产品毛利率变化较稳定。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 36 报告期内，公司其他扑克牌主要包括川牌等非标准化的定制牌，销售收入占比2.72%，主要系 公司为了维护经销商关系，应经销商的要求生产的个性化扑克牌。 （2）最近两个年度境内外主营业务收入情况 单位：万元 主营业务收 入来源 2011 年 2010 年 比上年增减 变化（%） 2009 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内 61,586.06 99.17% 56,219.32 99.29% 9.55% 44,711.28 99.25% 境外 513.10 0.83% 401.41 0.71% 27.82% 339.28 0.75% 报告期内，公司的主营业务收入 99%以上来自境内，公司向国外客户销售的扑克牌主要为自 有品牌，只有极少量的 OEM 情况。 （3）主营业务成本分析 报告期内，公司营业成本及主营业务成本变化情况如下： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业成本 52,101.99 15.43% 45,136.91 30.25% 34,652.99 主营业务成本 49,144.73 8.88% 45,136.87 30.25% 34,652.99 公司营业成本主要为主营业务成本，报告期内少量其他业务成本主要是报告期部分原材料销 售成本。 报告期内，营业成本同比增长 15.43%，主要原因为受通货膨胀的影响，主要原辅材料价格上 涨及员工加薪等因素影响所致。 （4）主营业务毛利率分析 报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本构成未发生重大变化。 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减% 2009 年度 产量（万副） 68,755.72 69,474.99 -1.04% 55,336.91 销量（万副） 67,425.60 66,907.68 0.77% 53,240.71 主营业务收入(万元) 62,099.16 56,620.73 9.68% 45,050.56 主营业务成本(万元) 49,144.73 45,136.87 8.88% 34,652.99 主营业务毛利率 20.86% 20.28% 0.58% 23.08% 平均销售价格（元/百副） 92.10 84.63 8.83% 84.62 单位主营业务成本（元/百副） 72.89 67.46 8.05% 65.09 纸张、人工等生产要素的上涨，公司相应地提高了产品销售价格，销售价格上涨消化了成本 上涨带来的不利影响，故报告期主营业务毛利率较上期小幅增加 0.58%。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 37 （5）费用变动情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减% 金额 费用率 金额 费用率 销售费用 888.19 1.36% 458.27 0.81% 93.81% 管理费用 2,742.75 4.19% 2,232.58 3.94% 22.85% 财务费用 170.15 0.26% 526.46 0.93% -67.68% 所得税费用 2,505.45 3.83% 2,335.81 4.12% 7.26% 注：费用率=费用/当期营业收入 本期销售费用与上期相比增长 93.81%，主要原因为公司为进一步提高品牌知名度，本期增加 广告宣传费投入所致； 本期管理费用与上期相比增长 22.85%，主要原因为：① 本期受公司办公楼装修和募投项目 无形资产（土地）影响，使得折旧与无形资产摊销费用增加；② 公司上市会务费、业务招待费 等相关管理费用增加幅度较大；③募投项目的土地使用费的增加等。 本期财务费用与上期相比下降 67.68%，主要原因为使用超募资金及自有资金提前偿还银行 贷款，以及募集资金定期存款使得利息收入增加等因素所致； 所得税费用与上期相比增长 7.26 %，主要原因为公司经营业绩增长，所得税应纳税额增加所 致。 （6）非经常性损益情况 单位：万元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 非流动资产处置损益 -1.29 -9.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 372.54 1,163.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13.62 -19.14 所得税影响额 -92.95 -284.93 合计 264.68 852.54 公司 2010 年度、2011 年度非经常性损益占归属于上市公司股东净利润的比例分别为 12.00%、 3.65%，报告期内公司非经常性损益金额以及占净利润的比例较小，不会对公司的经营成果产生 重大影响。 报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，2011 年非经常性损益较上年有所下降，主要 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 38 原因为公司于 2012 年 1 月收到嘉定区人民政府对公司报告期内的扶持资金所致； （7）主营业务分地区情况 报告期内，公司主营业务市场未发生重大变化。 单位：万元 地区 2011 年度营业收入 2010 年度营业收入 营业收入比上年增减（%） 金额 占比 金额 占比 东北区 17,594.26 28.33% 16,285.88 28.76% 8.03% 华东区 10,945.96 17.63% 10,190.10 18.00% 7.42% 东南区 11,512.94 18.54% 11,238.25 19.85% 2.44% 西南区 11,568.53 18.63% 9,931.65 17.54% 16.48% 华北区 5,181.26 8.34% 4,802.85 8.48% 7.88% 其他 5,296.21 8.53% 4,172.00 7.37% 26.95% 合计 62,099.16 100.00% 56,620.73 100.00% 9.68% 报告期内，公司销售收入主要来源于东北、华东、东南、西南及华北 5 个区域，合计占主营 收入的 90%以上。因公司募投项目尚处筹建期，受制于产能瓶颈，公司尚未全面开拓其他区域的 市场，虽然目前来源于上述地区的收入占比较低，但本年度已经表现出强劲的增长潜力，未来将 成为消化公司新增产能的生力军。 （8）公司主要客户和主要供应商情况 单位：万元 客户 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 前五名客户合计销售金额 20,901.58 26,583.45 -21.37% 22,294.44 前五名客户销售合计占公司年度营业收入 的比例 31.91% 46.90% -14.99% 49.41% 前五名客户合计应收账款余额 939.49 733.55 28.07% 75.12 前五名客户应收账款余额占公司应收账款 总余额的比例（%） 50.04% 46.85% 3.19% 20.15% 供应商 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 前五名供应商合计采购金额 34,189.49 40,103.30 -14.75% 29,959.75 前五名供应商采购合计占公司年度采购总 额的比例 86.21% 89.85% -3.64% 87.12% 前五名供应商合计应付账款余额 3,867.53 4,397.78 -12.06% 3,111.51 前五名供应商应付账款余额占公司应付账 款总余额的比例（%） 80.24% 77.19% 3.05% 58.73% 报告期内，公司不存在单一销售客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售金额超过 年度销售收入总额 30%的情形，也不存在过度依赖单一客户的情形。 作为高端扑克牌产品生产及销售企业，扑克牌专用纸是公司生产的主要原材料。目前公司的 扑克牌专用纸全部从晨鸣纸业采购，因而其占年度采购总额的比例较高。目前公司已掌握适宜生 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 39 产高品质扑克牌的扑克牌专用纸应具备的纸张规格， 如果公司与晨鸣纸业的合作关系终止，国 内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，公司将另寻其它造纸企业合作或直接从其他供应 商采购。因此，公司扑克牌专用纸的采购渠道不受特定厂商限制。 2、 主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％） 营业总收入 654,945,790.91 566,793,782.57 15.55% 营业利润 94,022,546.54 83,064,894.36 13.19% 利润总额 97,598,915.40 94,415,253.39 3.37% 归属于上市公司股东的净利润 72,544,381.33 71,057,175.77 2.09% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 69,897,513.61 62,531,795.27 11.78% 经营活动产生的现金流量净额 100,587,884.48 70,578,419.96 42.52% 基本每股收益 0.91 1.02 -10.78% 稀释每股收益 0.91 1.02 -10.78% 加权平均净资产收益率 （%） 15.41% 28.54% -13.13% 扣除非经常性损益的加权平均净资产收 益率（%） 14.85% 25.12% -10.27% 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％） 资产总额 888,500,031.10 680,421,174.76 30.58% 负债总额 131,714,679.66 395,918,704.65 -66.73% 归属于上市公司股东的所有者权益 756,785,351.44 284,502,470.11 166.00% 股本(股) 93,500,000.00 70,000,000.00 33.57% 归属于上市公司股东的每股净资产 8.09 4.06 99.26% （1）报告期内，营业收入同比增长 15.55%；主要原因为公司销售量稳定增长及提高产品售 价等所致； （2）报告期内，营业利润同比增长 13.19%，主要原因为报告期营业收入增加，同时产品毛 利率亦有较稳定增长，故营业利润随着营业收入相应增长；利润总额、归属于上市公司股东的净 利润分别同比增长 3.37%、2.09%，主要原因是报告期政府扶持资金减少造成了利润总额及净利润 的增幅小于营业利润。 （3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比上升 42.52%，主要系公司销售增长， 同时加强了应收账款管理使得销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期大幅增长。 （4）报告期内，公司加权平均净资产收益率同比下降 13.13%，其主要原因为公司首次公开 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 40 发行股票后净资产大幅增长所致。 （5）报告期末，公司总资产同比增长 30.58%，其主要原因是公司首发上市以及销售增长所 致。 （6）报告期末，公司负债总额同比下降 66.73%，主要原因为募集资金到位后置换前期自筹 借款投入以及超募资金归还银行贷款所致。 （7）报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益同比增长 166.00%，主要原因为新股溢价 发行后资本公积大幅增长所致。 （8）报告期末，股本同比增长 33.57%，为 IPO 发行新股所致。 （9）报告期末，归属于上市公司股东的每股净资产同比增长 99.26%，为新股溢价发行归属 于上市公司股东的净资产大幅增加所致。 3、报告期内财务状况分析 （1）公司资产构成及变化情况 ①流动资产与非流动资产的构成及变化情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 52,853.75 59.49% 31,547.37 46.36% 23,879.09 51.73% 非流动资产 35,996.25 40.51% 36,494.75 53.64% 22,281.73 48.27% 资产总额 88,850.00 100.00% 68,042.12 100.00% 46,160.82 100.00% ②主要流动资产构成及变化情况 单位：万元 流动资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年比上年增减（％） 2009 年 12 月 31 日 货币资金 29,577.54 4,525.80 553.53% 3,251.27 应收账款 1,783.64 1,487.35 19.92% 354.23 预付账款 383.83 252.68 51.90% 1,368.05 应收利息 287.81 其他应收款 61.32 183.88 -66.65% 179.20 存货 20,688.58 25,037.66 -17.37% 18,715.73 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 41 ③存货构成情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 8,175.37 39.51% 13,348.16 53.31% 10,433.23 55.74% 其中：扑克牌专用纸 7,137.77 34.50% 11,337.10 45.28% 9,404.10 50.25% 在产品 2,737.72 13.23% 2,692.00 10.75% 2,212.86 11.82% 库存商品 9,571.96 46.27% 8,779.94 35.07% 5,881.93 31.43% 包装物 169.03 0.82% 174.95 0.70% 176.88 0.95% 低值易耗品 34.50 0.17% 42.61 0.17% 10.83 0.06% 合计 20,688.58 100.000% 25,037.66 100.00% 18,715.73 100.00% ④非流动资产构成及变化情况 单位：万元 非流动资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年比上年 增减（％） 2009 年 12 月 31 日 固定资产 19,945.70 20,605.96 -3.20% 16,077.19 其中：房屋及建筑物 7,493.66 7,541.25 -0.63% 6,980.46 通用设备 188.31 218.41 -13.78% 94.23 专用设备 11,829.35 12,538.93 -5.66% 8,756.88 其他 434.38 307.37 41.32% 245.62 在建工程 7,220.08 6,814.01 5.96% 667.56 无形资产 8,707.53 8,899.93 -2.16% 5,311.79 递延所得税资产 122.94 174.84 -29.68% 225.19 公司近三年来资产规模逐年扩大，尤其 2011 年比上年同期增长 30.58%，主要原因如下： （1）货币资金比上年增长 553.53%，原因为公司上市后所募集的项目资金暂时未使用部分在 银行专户存储所致； （2）应收账款比上年增长 19.92 %，主要是由于本年度销售收入增加带来的应收账款增长及 有信用账期的大客户销售金额相应增加而导致； （3）预付账款比上年增长 51.90%，主要为报告期预付更新改造设备定金增加所致； （4）应收利息为募集资金定期存款计提的利息收入； （5）其他应收款比上年下降 66.65%，主要为预付上市中介费用在报告期内进行账务处理所 致； （6）存货比上年下降 17.37%，主要原因为 2012 年春节提前，运输能力紧张，晨鸣纸业公司 将 2011 年末抄造的扑克牌专用纸推迟到了 2012 年 1 月交货，导致报告期末扑克牌专用纸储备减 少； 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 42 （7）固定资产比上年减少 3.20%，主要原因为计提固定资产折旧导致账面价值下降所致； （8）在建工程比上年增长 5.96%，主要原因为募投项目建设正常投入所致； （9）无形资产比上年减少 2.16%，主要原因为无形资产正常摊销所致。 （10）递延所得税资产比上年减少 29.68%，主要原因为资产减值准备及预提费用减少所致。 （2）负债构成及变化情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 本年比上年增减（％） 2009 年 12 月 31 日 短期借款 1,000.00 11,700.00 -91.45% 8,100.00 应付票据 1,700.00 11,270.00 -84.92% 6,850.00 应付账款 4,819.99 5,697.40 -15.40% 5,297.96 预收账款 2,729.46 1,464.08 86.43% 1,643.94 应付职工薪酬 535.29 699.74 -23.50% 722.43 应交税费 2,032.18 -249.39 914.86% -792.84 应付利息 2.01 29.36 -93.15% 11.99 其他应付款 352.54 2,480.68 -85.79% 1,400.67 其他流动负债 1,582.14 流动负债合计 13,171.47 33,091.87 -60.20% 24,816.29 长期借款 6,500.00 -100.00% 0.00 非流动负债合计 6,500.00 -100.00% 0.00 负债总额 13,171.47 39,591.87 -66.73% 24,816.29 （1）短期负债比上年减少 91.45%，主要原因为使用超募资金及自有资金提前偿还银行贷款 所致； （2）应付票据比上年减少 84.92%，主要原因为公司报告期减少了与供应商的票据结算所致； （3）应付账款比上年减少 15.40%，主要原因为春节比上年提前，运输能力紧张，晨鸣纸业 公司将 2011 年末抄造的扑克牌专用纸推迟到了 2012 年 1 月交货，导致报告期末应付晨鸣纸业公 司货款较少； （4）预收账款比上年增加 86.43%，主要原因为销售规模逐步扩大，客户备货量上升，导致 预收账款增长； （5）应交税费比上年增长 914.86%，主要原因为报告期子公司启东姚记扑克实业有限公司已 步入正常生产经营，逐步消化了前期留抵的增值税进项税额，报告期末应交增值税大幅增加，以 及报告期末扑克牌纸张推迟交付，减少了增值税进项税额等所致； （6）应付利息比上年减少 93.15%，主要原因为报告期末短期借款减少，导致的计提借款利 息相应减少所致； 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 43 （7）其他应付款减少 85.79%，主要原因为报告期内归还股东借款所致； （8）长期借款减少 100%，主要原因为募集资金到位后置换预先投入募投项目资金借款所致。 （3）股东权益情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 变动幅度 股本 9,350.00 7,000.00 33.57% 资本公积 44,218.63 2,604.78 1597.60% 盈余公积 2,057.87 1,539.10 33.71% 未分配利润 20,052.04 17,306.37 15.87% 归属上市公司股东的所有者权益 75,678.54 28,450.25 166.00% （1）报告期末，股本同比增长 33.57%，为 IPO 发行新股所致； （2）报告期末，资本公积同比增长 1597.60%，主要原因为新股溢价发行使资本公积大幅增 加所致； （3）报告期末，盈余公积同比增长 33.71%，主要原因为公司按报告期净利润的 10%提取法 定盈余公积金所致； （4）报告期末，未分配利润同比增长 15.87%，主要原因为报告期净利润增加所致； （5）报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益同比增长 166.00%，主要原因是：公司 上市所有者权益增加，以及业绩增长带来净利润的增长。 （4）偿债能力分析 偿债能力指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司） 11.30% 60.45% 63.22% 资产负债率（合并） 14.82% 58.19% 53.76% 流动比率 4.01 0.95 0.96 速动比率 2.44 0.19 0.15 利息保障倍数 11.43 13.84 18.69 报告期内，公司资产负债率比上年大幅下降，主要原因系报告期公开发行股票募集资金到位 使货币资金大幅增加，以及使用超募资金及自有资金提前偿还银行贷款使负债大幅较少所致；报 告期内，公司流动比率和速动比率都比上年大幅提升，主要原因系报告期公开发行股票募集资金 导致货币资金大幅增加，以及银行贷款减少使负债大幅减少所致； 报告期内，公司利息保障倍数比上年降低了 17.41%，主要原因系报告期募投项目的资本化利 息增加所致。 目前公司的财务状况非常稳健，资本结构合理，财务风险较低，总体偿债能力大幅增强。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 44 （5）营运能力分析 报告期内，公司有关资产周转率的指标如下 财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率（次/年） 40.05 61.55 86.09 存货周转率（次/年） 2.28 2.06 2.11 总资产周转率（次/年） 0.83 0.99 1.12 ①应收账款周转率分析 2009 年、2010 年及 2011 年，公司的应收账款周转率分别为 86.09 次、61.55 次及 40.05 次， 公司应收账款周转率保持在较高水平，主要系公司大部分客户采用“款到发货”的销售政策，应 收账款金额较小所致。 报告期内，公司应收账款周转率较上年同期降低 34.93%，主要是由于本年度销售收入增加带 来的应收账款增长，以及有信用账期的大客户销售金额相应增加而导致。但应收账款周转率仍保 持稳定、较高的水平，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制和良好的管理能力，也体现出 公司产品较强的竞争力； ② 存货周转率分析 2009 年、2010 年及 2011 年，公司的存货周转率分别为 2.11 次、2.06 次及 2.28，各年变化 基本保持稳定，存货周转水平相对较低，主要系期末存货规模较大所致,而公司的生产工艺流程 是导致期末存货规模大的决定性因素。公司采购原材料后，需要对扑克牌专用纸进行 3 个月左右 时间的物理改性，将原材料生产为扑克牌产品需要 20 天左右，从库存商品到实现销售收入又需 要 2 个月左右时间。因此，原材料完整周转一次大约需要 5-6 个月时间，使得存货周转率在 2 次 左右。因此，公司存货周转水平符合其经营特点。 报告期内，公司存货周转率较上年同期增长 10.68%，主要原因系春节提前，运输能力紧张， 晨鸣纸业公司将 2011 年末抄造的扑克牌专用纸推迟到 2012 年 1 月交货，导致存货储备减少所致。 ③总资产周转率分析 2011 年该指标较上年有所下降，主要是因为募集资金到位后公司总资产大幅增加，而募投项 目仍处筹建期，使得资产增加幅度高于营业收入增加幅度所致。 公司各项资产周转率基本稳定，资产经营管理能力较强，整体资产运营效率较高。 3、 现金流量表变动情况及分析 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 45 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 10,058.79 7,057.84 42.52% 投资活动产生的现金流量净额 -2,277.50 -16,072.87 85.83% 筹资活动产生的现金流量净额 19,420.50 9,004.36 115.68% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.05 -7.80 73.72% 现金及现金等价物净增加额 27,199.74 -18.47 147,364.43% （1）经营活动产生的现金流量分析 ①经营性现金流量与公司收入、利润之间的匹配性分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 77,669.16 67,019.50 53,820.57 营业收入 65,494.58 56,679.38 45,117.25 经营活动产生的现金流量金额 10,058.79 7,057.84 9,780.50 净利润 7,254.44 7,105.72 6,411.11 报告期内，随着公司销售规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量也 随之增加。公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的 净利润保持着较好的匹配关系，说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着很好的获 取现金的能力，为公司的持续稳定经营和持续的规模扩张提供了较好的现金流支持。 ②经营性现金流入、流出结构分析 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、流入结构 销售商品 77,669.17 96.32% 67,019.50 96.95% 53,820.58 97.41% 税费返还 26.72 0.03% 39.13 0.06% 7.78 0.01% 其他 2,943.16 3.65% 2,066.86 2.99% 1,426.96 2.58% 小计 80,639.05 100.00% 69,125.49 100.00% 55,255.32 100.00% 2、流出结构 购买商品 58,844.39 83.37% 50,045.71 80.63% 34,955.34 76.87% 支付职工 5,738.16 8.13% 5,372.72 8.66% 3,797.59 8.35% 支付税费 4,466.57 6.33% 3,060.79 4.93% 4,989.69 10.97% 其他 1,531.14 2.17% 3,588.43 5.78% 1,732.20 3.81% 小计 70,580.26 100.00% 62,067.65 100.00% 45,474.82 100.00% 3、现金净流入 10,058.79 7,057.84 9,780.50 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 46 2011 年、2010 年、2009 年从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应 期间经营性现金流入的比重分别为 96.32%、96.95%、97.41%，为公司经营性收入的主要来源；从 经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为 83.37%、80.63%、76.87%，为公司经营性现金流出的主要部分。 2011 年度，公司经营性现金净流量较 2010 年增长 42.52%，主要系报告期内银行承兑汇票到 期，其保证金转回计入“收到的其他与经营活动有关的现金”以及伴随销售规模的不断扩大、预 收账款增加所致。 ③ 投资活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、流入结构 收回投资 20.44 17.08% 93.16 65.22% 处置长期资产 18.33 100.00% 99.25 82.92% 49.67 34.78% 小计 18.33 100.00% 119.69 100.00% 142.83 100.00% 2、流出结构 购建长期资产 2,295.83 100.00% 16,185.16 99.95% 6,720.08 98.88% 投资支付的现金 7.40 0.05% 76.19 1.12% 小计 2,295.83 100.00% 16,192.56 100.00% 6,796.27 100.00% 3、现金净流入 -2,277.50 -16,072.87 - -6,653.44 - 因公司处在快速成长和逐步扩大投入阶段，所以 2011 年、2010 年、2009 年公司投资活动产 生的现金净流量分别为-2,277.50 万元、-16,072.87 万元及-6,653.44 万元，均为净流出。2011 年投资活动的现金流出比 2010 年下降 85.83%，主要原因为 2010 年公司为抓住市场机遇，提前用 自筹资金购入了募投项目所需的土地与厂房所致。 ④ 筹资活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1、流入结构 借款 14,200.00 24.41% 19,495.00 86.97% 8,100.00 87.57% 其他 2,920.00 13.03% 1,150.00 12.43% 吸收投资 43,963.85 75.59% 小计 58,163.85 100.00% 22,415.00 100.00% 9,250.00 100.00% 2、流出结构 偿还债务 31,400.00 81.05% 9,395.00 70.05% 9,000.00 81.49% 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 47 股利、利息支付 4,923.35 12.71% 2,285.99 17.05% 1,068.36 9.67% 其他 2,420.00 6.24% 1,729.65 12.90% 976.07 8.84% 小计 38,743.35 100.00% 13,410.64 100.00% 11,044.43 100.00 3、现金净流入 19,420.50 9,004.36 - -1,794.43 - 2011 年、2010 年、2009 年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 19,420.50 万元、 9,004.36，-1,794.43 万元，2011 年筹资活动的现金净流入较 2010 年增长 115.68%，主要系报告 期公开发行股票募集资金到位所致。 5、公司研发情况 （ 1）研发费用和研发人员 报告期内，公司共有研发人员 28 名，近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例如下： 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 研发投入金额（元） 124.20 116.95 70.84 研发投入占营业收入比例 0.19% 0.21% 0.16% （2）近两年专利申请情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 1 项 1 项 1 项 实用新型 2 项 1 项 1 项 外观设计 21 项 54 项 54 项 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 本年度核心技术团队和关键技术人员无变动 是否属于科技部认定高新企业 否 6、公司主要子公司经营情况及业绩分析 报告期内，公司拥有两家全资子公司，分别为启东姚记扑克实业有限公司和上海姚记印务实 业有限公司。 启东姚记扑克实业有限公司成立于 2008 年 12 月 8 日，注册地址：启东经济开发区人民西路， 注册资本 5,888.00 万元，法定代表人姚朔斌，主营业务为扑克牌的生产和销售。 上海姚记印务实业有限公司成立于 2003 年 1 月 6 日，注册地址:嘉定区曹安公路宝园六路 668 号，注册资本 1,180 万元，法定代表人邱金兰，主营业务为扑克牌的印刷和销售。 （1）经营情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 48 单位：万元 序 号 公司名称 2011 年 总资产 2010 年 总资产 本年比上年 增长(%) 2011 年 净资产 2010 年 净资产 本年比上年 增长(%) 1 启东姚记扑克实 业有限公司 19,539.36 21,800.20 -10.37% 11,291.73 8,418.63 34.13% 2 上海姚记印务实 业有限公司 5,306.18 4,834.36 9.76% 3,635.80 4,319.25 -15.82% （2）业绩情况 单位：万元 序 号 公司名称 2011 年 营业收入 本年比上 年增长(%) 2011 年 营业利润 本年比上 年增长(%) 2011 年 净利润 本年比上 年增减（%） 对合并净利润 的影响比例（%） 1 启东姚记扑克 实业有限公司 24,709.00 39.87% 3,833.86 82.34% 2,873.10 84.15% 39.60% 2 上海姚记印务 实业有限公司 20,392.72 40.51% 1,740.78 16.88% 1,322.55 5.13% 17.37% 报告期内，启东姚记扑克实业有限公司 2011 年总资产比上年减少 10.37%，主要原因为报告 期末存货储备减少及固定资产计提折旧及无形资产摊销等所致；2011 年净资产比上年增长 34.13%，主要原因为 2011 年经营业绩增长所致；2011 年营业收入比上年增长 39.87%、营业利润 比上年增长 82.34%、净利润比上年增长 84.15%。主要原因为售价提高影响毛利率增加以及销量 增长所致。 报告期内上海姚记印务实业有限公司各项经营情况基本保持稳定。2011 年总资产比上年增长 9.76%，主要原因为业绩增长影响总资产自然增长，净资产比上年下降 15.82%，主要原因为对母 公司现金分红所致，营业收入比上年增长 40.51%，营业利润比上年增加 16.88%，净利润比上年 增加 5.13%，主要原因为报告期销量增加所致。 7、报告期内公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重大前期会计差错 的内容及更正情况。 8、报告期内公司主要资产采用的计量属性未发生重大变化。 （三）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 公司所处行业属于轻工产业中的文教体育用品分行业。中国文教体育用品制造业在建国后发 展迅速，改革开放后更有长足的进步，生产能力、生产规模、技术水平、产品质量、科学管理、 自主创新等方面都取得丰硕的成果。1985 年以后，文教体育用品的生产逐步向沿海地区转移，浙 江省、广东省、福建省、山东省、江苏省成为我国文教体育用品生产大省，涌现出一批在国内国 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 49 际市场上具有较高知名度及影响力的生产企业。目前我国已成为文教体育用品生产大国，并逐步 由“中国制造”向“中国创造”转型，向世界文体产品强国迈进。根据国家统计局统计，2008 年文教 体育用品行业规模以上企业达 2,589 家，工业总产值达 1,316.67 亿元。目前，文教体育用品品 种显著增加、质量档次不断提升，名牌脱颖而出，具有受众群体大、客户群分散的特点。 （1）品牌建设已成为扑克牌生产企业持续发展的关键 在文教体育用品行业发展成熟的发达国家，优秀文教体育用品企业始终坚持自主品牌建设， 通过冠名及举办各类体育赛事、不断提高产品质量、细分品牌、 提升品牌价值及客户忠诚度。 经过多年发展，中国已成为世界最大的扑克生产国，但大部分国内扑克牌生产企业无相应专 门设备和技术，市场竞争体现为低水平的价格战，或采用 OEM 发展模式，为知名品牌进行代工生 产。一方面，随着消费者收入水平的增加，普通扑克与高端扑克的价格差距已不能有效划分市场， 而采用 OEM 模式的生产企业也难以转嫁劳动力成本上升等带来的压力，导致大部分非品牌厂商的 利润空间收窄；另一方面，提升产品质量、加强品牌建设效益明显。如在美国，与国外品牌具有 同样质量的中国扑克牌，售价明显低于具有百年扑克生产历史的美国蜜蜂牌，未来随着国内扑克 牌品牌形象的提升，国内扑克牌企业也将因其品牌认知度获得更高的溢价。因此，品牌建设已成 为影响国内扑克牌生产企业未来发展的关键，小作坊式的生产将不能再适应市场。 （2）环保、节能将成为扑克牌生产的主流 目前，国外知名品牌生产的扑克牌产品均使用的是环保原材料，如印刷涂料、上光树脂等， 同时高端专业扑克还具有耐折、光泽度高等特点，有助于扑克牌的重复使用，从而节约纸张的使 用。而国内多数中小型扑克牌生产企业仍以价格作为主要竞争手段，为控制生产成本，在节能环 保方面的投入相对较少，造成生产过程污染，甚至最终产品残留有害物质。未来随着扑克牌的竞 争转向品牌建设，扑克牌生产企业必须重视节能环保投入，提高扑克牌的质量。 2、发展战略 （1）继续做精做强传统核心业务 公司作为国内领先的扑克牌制造企业，秉承“质量为先”的原则，一贯坚持制造高品质的扑克 牌。公司主导产品“姚记”系列扑克，长期以来品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉， “姚记”品牌深入人心。公司近年来依托高素质的技术研发团队、优良的原材料以及先进的工艺设 备，始终保持自身产品质量在行业内处于领先地位。 公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战 略目标，致力于成长为世界级专业扑克牌生产基地。公司未来将凭借自身的雄厚实力及资本市场 的助推功效，通过强化资源配置、提高企业效率、深化市场开发和加强科技研发等各项措施，使 公司成为扑克牌行业内的国际领先企业，引导中国扑克牌消费市场朝向更高层次发展。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 50 （2）突破传统盈利模式，增加新的利润增长点 未来公司将充分利用自身广告资源的优势，增加广告等文化产业业务，搭建更多专属服务增 值平台，积极拓展外延式业务，通过为扑克牌用户提供更多的增值服务，在提高产品附加值的同 时提高扑克用户对姚记品牌的忠诚度，与主业实现相辅相成，互相促进。 3、经营目标 1、整体经营目标 把握国内扑克牌消费市场迅速发展的机遇，以现有的业务技术、品牌知名度和市场优势为基 础，坚持研发创新，进一步提高产品的技术含量，增强企业核心竞争能力并推动产业技术革新与 产品更新，促进企业营业收入与净利润的持续增长；深化建设现有营销渠道，积极拓展销售区域， 持续提高公司产品销售量。同时，利用募集资金引进世界尖端设备，扩大生产能力，提升产品市 场占有率，保持国内行业龙头地位，力争使公司成为国际一流企业。 2、主要业务经营目标 公司将继续加强销售渠道建设，在密集现有销售网络的同时努力开拓新销售区域，对不同区 域合理制定有针对性的销售目标，加大对销售团队的培训力度，为公司销售业绩继续增长打下坚 实的基础；公司将继续研发创新，增加申报专利数量；计划完成全自动卷筒纸上光技术，高档扑 克牌数字化印刷加工系统技术以及高档扑克牌翘曲恒温恒湿控制技术。 4、经营计划及措施 （1）生产与成本控制计划 公司将全力推进募投项目进展及新厂区建设投产，有效扩充公司产能，力争募投项目早日产 生效益，提高公司总体盈利水平；强化内部管理，依次推行 5s 现场管理，充分发挥计划职能， 将计划具体分解到车间，使工序产能分配相对均衡、产品配套、上下工序品种安排合理，尽量让 工序的周转库存减少到最低；建立成本管理，精益生产模式，消除一切浪费、实现成本最小化。 要求员工一专多能，能一人多工位操作，并有能力参与管理和技术工作，发挥员工团队精神，依 靠集体智慧去解决生产中的难题，要求员工将精益思想付诸行动，通过制度的建立、培训、执行 以及不断的整改，消除一切无效劳动和不应该的浪费；建立以产能、质量、成本、安全及现场管 理等综合的考核机制。根据生产实际情况制定相应的目标，并将目标分解下放到各车间、班组， 全员参与进行考核，以事实为依据，用数据说话，凸显公平公正，多劳多得，提升员工积极性， 以能者上庸者下为原则来考核管理层，增加管理层的危机感并以此激励管理层能更加积极开展工 作；会同质量部、技术部继续进行局部环节生产工艺的研发和改进；加强生产技术人才的梯队建 设，针对公司实际情况对现有人员实行内部选拔与外部引进相结合的举措，建立或完善各项培训 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 51 制度，增强培训力度，以更好的保证年度生产目标任务的完成。 进一步加强成本管理，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善，将改 善成果转化为新的管控标准。凭借信息化管理手段，为执行各项管控标准提供长效而及时的监控， 进而有效巩固改善经营成果。 （2）品牌建设与市场开发计划 公司一贯重视品牌建设，力争将“姚记”打造成为国际一流的品牌。2012 年公司将继续针对 大型赛事宣传强度大、关注人数多的特点，拟有针对性地挑选全国或地方性的体育赛事进行赛事 冠名、赞助等广告宣传活动；继续在全国较大省市举办“姚记扑克大赛”，于带动产业发展的同 时扩大品牌知名度，让更多消费者亲身体验“姚记”扑克所特有的使用手感；积极投放户外、平 面媒体、电视广告及网络信息媒体，加强“姚记”品牌的媒体推广。 经过多年发展，公司产品的国内市场占有率已居于行业领先地位，逐步形成了以东北、西南、 华北、华东及东南地区为主的五大销售区域，且在哈尔滨、四川、北京、上海、广东等各大区域 的重点省、市的市场份额上处于龙头地位。未来随着公司与现有经销商之间更紧密的合作关系， 共同出资成立上海姚记扑克销售有限公司，将减少销售环节，增加销售利润，资源共享、渠道共 建、统一定价、统一管理，巩固并进一步提高上述五大区域的市场份额的同时，将积极扩大湖南、 福建、安徽、山东、贵州等增长潜力较大地区的销售量，加大对浙江市场、广西市场的开拓力度， 对山西省、河南省、江西省、陕西省等省份的市场要全面铺开、全力推进，扩大市场销售渠道和 网络建设，利用公司品牌优势，针对不同区域制定灵活多样的销售和激励政策，以快速发展空白 市场，继续提高产品市场覆盖率。 （3）技术开发与创新体系建设计划 公司将以产品质量为核心，进一步提升技术研发水平，完善创新体系,重点开发高端性能产 品，保持产品品质的领先地位；提高加工过程自动化程度，提升企业生产效率；积极投入研发再 生资源环保型产品，节约资源，创造绿色增长。 2012 年公司计划在胶印车间安装地源热泵中央空调，实现节能系统改造；建立胶印独立气站， 提高压缩空气品质；改造上光 6#机老化散热管，提高其运行稳定性；对压纹机与上光机实施连线， 引入塑盒中包机和装箱机，将散牌三维透明膜包装与现有生产线连线，进一步提高生产线自动化 程度，实现流水线的全面优化。提升企业生产效率；。 公司将继续坚持以自主研发为主，同时强强联合战略，加强与国内最大造纸集团晨鸣纸业的 国家级技术中心的创新合作，开发再生资源利用型的扑克牌专用纸张；加强与河北玉田元创包装 机械制造有限公司和上海海润机械设备公司的创新合作，开发出具有知识产权的数字化、全自动 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 52 一体化扑克牌生产流水线。 （4）人力资源发展计划 继续加强与上海理工大学、上海印刷技术学院等高等院校的战略合作，继续就上光机项目和 其他项目进一步的研发和人才培养。通过与上海当地或国内各地的高校、专业技术学院相互合作， 专为公司培养印刷、机械等高级技术人才； 加强与科研机构的合作，采取专家现场技术讲座和 现场实际指导相结合的多种方式为公司员工进行专业的指导和培训；通过纸张厂家和设备研发生 产厂商现场进行技术培训以及组织员工到纸张生产现场或设备制造现场学习的模式，使员工从原 理、构造、维修等全方面进行培训。公司除对在职员工进行业务技术培训外，还将积极引进适合 企业发展需求的高端人才。计划未来继续增加研发人员，计划与 3-5 所高等院校或专业技术学院 达成校企合作，专为公司培养印刷、机械等高级技术人才。 随着公司整体规模的扩大，公司将 视实际情况适时引进部分职业素养优秀的管理人员。 5、融资计划 公司将根据经营状况和项目规划，制定切实可行的后续筹资计划，采用自身积累、股权式融 资与债权式融资相结合的方式多渠道筹措资金，不断优化资本结构，提高公司的资本运作水平， 实现股东价值的最大化。 6、深化改革和组织结构调整计划 公司将按照《企业内部控制应用指引》的要求并结合公司的实际情况，对公司内部控制组织 架构持续进行完善，形成决策层、执行层、监管层结构清晰、相互制衡的运作机制，实现公司决 策科学、高效，监督制约有力、执行规范顺畅的法人治理结构。 7、风险因素 （1）网络扑克游戏替代传统实体扑克活动的风险 随着科技的发展与时代的变迁，互联网应用在中国的普及度正快速提高。网络游戏平台的出 现使得人们可以通过互联网进行扑克娱乐活动，促进了扑克牌运动的推广。在网络扑克娱乐活动 发展的同时，扑克牌行业依然保持着快速增长，根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表 的《中国扑克牌行业发展现状及动态》（2011 年 3 月）的数据，2004 年至 2009 年国内扑克牌行 业年均复合增长率达 18.8%。虽然实体扑克具有网络扑克所不具备的真实感与娱乐性且不存在硬 件限制，但网络游戏平台的发展，增加了人们在参与扑克活动时的娱乐方式选择面，传统实体扑 克在一定程度上面临网络扑克带来的产品替代风险。 （2）主要原材料供应商相对单一的风险 本公司主要原材料中的扑克牌专用纸由晨鸣纸业供应。晨鸣纸业作为在中国境内及中国香港 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 53 同时上市的行业著名企业，造纸经验丰富，供应能力稳定，能够满足公司纸张的采购需要。公司 掌握高品质扑克牌生产所需的扑克牌专用纸应具备的纸张规格，报告期内均由晨鸣纸业提供扑克 牌专用纸，通过长期合作，双方关系良好、购销稳定，双方签订的购销合同中具有排他性条款， 约定晨鸣纸业生产的扑克牌卡纸产品在合同期内不得销售给其他用户。公司与晨鸣纸业长期以来 的合作关系良好，并且中国作为造纸大国，国内拥有先进工艺技术的大型造纸企业数量众多，在 公司提供扑克牌专用纸纸张规格的基础上，该类纸张的生产供应不受特定厂商限制。若公司与晨 鸣纸业现时合同所约定的合作关系终止，公司更换新的纸张供应商虽不存在障碍，但仍需付出一 定的时间成本，因此公司仍然存在一定的主要原材料供应商相对单一的风险。 （3）销售客户集中度相对较高的风险 公司主要通过传统的经销方式--大经销商区域化管理模式进行销售。公司在合理销售区域 内，选择一到两家一级经销商，由一级经销商在指定区域独家代理公司产品，负责向指定区域内 其他经销商或终端销售，在指定区域内不再销售其他品牌扑克，公司与一级经销商直接进行货款 结算，对一级经销商采取买断销售模式。 报告期内，公司主要一级经销商构成稳定，前 5 大经销商的销售占公司销售收入 30%左右。 虽然未来公司会与主要经销商建立更紧密的合作关系，但扑克牌作为个人快速消费品，可合作的 各类快速消费品经销商众多，但是如果公司与主要经销商合作关系发生变化或终止，公司仍需付 出一定的时间成本在众多的快速消费品经销商中选择并培养合适的一级经销商，从而可能对公司 的销售造成不利影响。因此公司存在销售客户集中度相对较高的风险。 （4）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次发行股票募集资金投资项目为“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目”，公司自成 立以来经营状况良好，目前因受到产能瓶颈的限制，生产规模无法完全满足市场的需要。募投项 目建成达产后，公司将具备年产 13 亿副高档优质扑克牌的生产能力，竞争力将大幅增强，满足 公司发展战略的需要。 虽然公司已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的生产工艺，具备了销售市场扩张的基础， 并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果募投项目未能按计划实施进度安排如 期完成项目建设并产生效益，或者扑克牌市场消费趋势未按预计形势发展，则可能存在本次募集 资金投资项目不能达到预期效益的风险。 二．募集资金的使用与管理情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 54 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090 号文核准，公司由主承销商海通证券股份 有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,350 万股，发行价为 每股人民币 21 元，共计募集资金 49,350 万元，扣除发行费用后公司本次募集资金净额为 43,963.85 万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于 2011 年 7 月 29 日出具了 天健验 [2011]313 号《验资报告》。 2、 募集资金使用和结余情况 本公司 2011 年度实际使用募集资金 18,791.30 万元，利用闲置资金暂时补充流动资金 3,500.00 万元，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 14.55 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 21,687.10 万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （二）募集资金存放与管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金 管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011年8月 29日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、 中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。 2、募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 2 个募集资金专户、1 个定期存款账户，募集资金存放情 况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国建设银行上海嘉定黄渡支行 31001977580050007958-0001 1,850,153.09 活期存款 中国建设银行上海嘉定黄渡支行 31001977580050007958-0002 215,000,000.00 定期存款 中国民生银行上海虹桥支行 0208014210005785 20,884.20 活期存款 合 计 216,871,037.29 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 55 （三）2011 年度募集资金的使用情况 1、募集资金投资项目先期投入及置换情况 为及时把握市场机遇，使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资 金预先投入部分募投项目。天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进 行了专项审核，并出具了天健审[2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹 资金预先投入年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，具体 使用情况如下： 单位: 万元 项目名称 项目总 投资 已投资额 建筑工程费 设备购置费 无形资产 合计 年产 6 亿副扑克牌生产基地建设 36,263.00 6,848.18 210.20 3,736.35 10,794.73 合计 36,263.00 6,848.18 210.20 3,736.35 10,794.73 2011 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了用募集资金 10,794.73 万元置 换先期投入自筹资金的事项，公司独立董事、监事会、海通证券分别发表了同意意见。2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。 2、用超额募集资金归还银行贷款情况 为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原 则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《章程》、《募集资 金管理办法》的规定，公司使用全部超募资金7700.85万元偿还了银行贷款。具体归还的银行贷 款明细如下： 序号 银行名称 借款日期 到期日期 金额(万元) 1 中国民生银行股份有限公司上海分行 2011.03.17 2011.09.17 1,200.00 2 上海嘉定民生村镇银行股份有限公司 2011.06.15 2011.12.14 2,000.00 3 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 2011.01.28 2012.01.27 1,000.00 4 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 2011.03.15 2012.03.14 1,000.00 5 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 2011.04.18 2012.04.17 1,000.00 6 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 2011.05.26 2012.05.25 1,500.85 合计 - - - 7,700.85 2011年8月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银 行贷款的议案》，公司独立董事、监事会、海通证券分别发表了同意意见。截至2011年10月11日， 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 56 上述银行贷款已用超募资金归还完毕。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2011年8月18日，募集资金余额为43,963.85万元。根据《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》的相关规定并结合公司募集资金投资项目进度，在未来的六个月，公司募集资 金将会有不低于3500万元暂时闲置，使用闲置募集资金补充流动资金不影响募投项目的实施。 2011年8月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。2011年8月31日 该笔募集资金已从专户转入公司基本账户。 4、募集资金其他使用情况 2011 年度，公司募集资金除上述使用外，还陆续投入募投项目募集资金共计 295.72 万元， 全部用于募投项目（安亭生产基地）厂区及职工宿舍改造工程支出。 募集资金使用情况对照表 单位: 万元 募集资金总额 43,963.85 本年度投入募集资金总额 18,791.30 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,791.30 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额 (1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 6 亿副扑克牌的生 产基地建设项目 否 36,263.00 36,263.00 11,090.45 11,090.45 30.58% 2013 年 8 月 0.00 是 否 承诺投资项目小计 - 36,263.00 36,263.00 11,090.45 11,090.45 - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 7,700.85 7,700.85 7,700.85 100% - - - - 补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 - - - - 超募资金投向小计 - 7,700.85 7,700.85 7,700.85 - - - - 合计 - 36,263.00 43,963.85 18,791.30 18,791.30 - - - - 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 适用 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 57 使用进展情况 本次募集资金总额为人民币493,500,000.00元,扣除发行费用人民币53,861,500.00元后,募集资金 净额为人民币 439,638,500.00 元,本次超计划募集资金 77,008,500.00 元。 为了提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在 保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规 定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会 第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资 金中全部超募资金 7700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011 年 10 月 11 日，已使用超募资金偿还中国民 生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海 嘉定支行流动资金贷款共 7700.85 万元。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。 天健会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审 [2011]4816 号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克牌生产 基地建设项目的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规 定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金 项目自筹资金的议案》，以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,794.73 万元。 2011 年 9 月 5 日，公司完成了该项置换工作。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 适用 截至 2011 年 8 月 18 日，募集资金余额为 43,963.85 万元。根据公司募集资金使用的进度情况，募 集资金投资项目分 2 年实施，第一年投资 50%，第二年投资 50%，所以在未来六个月，募集资金将会有 不低于 3500 万元暂时闲置，为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定，2011 年 8 月 27 日公司第二届董 事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置的募集 资金 3500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账户。 2012 年 2 月 9 日，公司已将上述资金人民币 3500 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将 上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 无 5、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 6、募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 7、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 8、募集资金使用及披露中存在的问题 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 58 公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、 使用、管理及披露违规情形。 9、2011 年度募集资金结余情况 单位: 万元 项目 金额 募集资金总额 49,350.00 减：发行费用 5,386.15 募集资金净额 43,963.85 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,794.73 超募资金归还银行贷款 7,700.85 暂时补充流动资金 3,500.00 其他直接投入 295.72 加：利息收入扣除手续费净额 14.55 募集资金余额 21,687.10 10、注册会计师鉴证意见 天健会计师事务所出具了天健审（2012）3219号《上海姚记扑克股份有限公司募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》认为,“姚记扑克董事会编制的2011年度《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，如实反映了姚记扑克公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。” 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 8 次会议，具体情况如下： 序 号 召开 日期 会议 届次 议案内容 披露媒体 披露日期 1 2011 年 1 月 30 日 第一届董事会 第十一次会议 1、《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》 2、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》 见注 1 2 2011 年 5 月 9 日 第 一 届 董 事 会 第十二次会议 1、《关于公司 2010 年度董事会报告的议案》 2、《关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》 5、《关于选举公司第二届董事会成员的议案》 6、《关于公司增加经营范围并对章程进行修改的议案》 7、《关于 2011 年度公司续贷银行贷款授信额度的议案》 8、 《关于公司接受姚文琛先生为 2011 年度公司续贷款提供担 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 59 保的议案》 9、《关于公司接受启东智杰文体用品有限公司为全资子公司 启东姚记扑克实业有限公司 2011 年度续贷银行贷款提供担 保的议案》 10、《关于召开 2010 年度股东大会的议案》 3 2011 年 5 月 30 日 第二届董事会 第一次会议 1、《关于选举姚文琛为公司董事长及公司法定代表人的议案》 2、《关于聘任姚晓丽为公司董事会秘书的议案》 3、《关于聘任姚朔斌为公司总经理的议案》 4、《关于聘任苏济民、宋秀文、唐霞芝、姚常旭为公司副总 经理，聘任唐霞芝兼任公司财务总监的议案》 4 2011 年 6 月 6 日 第二届董事会 第二次会议 1、《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 2、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的 议案》 3、《关于募集资金用途及可行性的议案》 4、《关于本次发行前滚存利润由新老股东共享的议案》 5、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》 5 2011 年 6 月 23 日 第二届董事会 第三次会议 1、《关于公司减少经营范围并对章程进行修改的议案》 2、《关于召开 2011 年度第三次临时股东大会的议案》 6 2011 年 8 月 27 日 第二届董事会 第四次会议 1、《关于修改和完善<上海姚记扑克股份有限公司章程>的议 案》 2、《关于设立募集资金专项账户的议案》 3、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》 4、《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》 5、《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议 案》 6、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 7、《关于<公司向启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展 银行股份有限公司南通分行债务提供担保>的议案》 8、《关于召开公司 2011 年第四次临时股东大会的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》《证 券日报》 巨 潮资网 .cn 2011 年 8 月 31 日 7 2011 年 9 月 27 日 第二届董事会 第五次会议 1、《关于<中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查 表>的议案》 2、《关于公司内部控制落实整改计划的议案》 3、《关于选举董事会第二届专门委员会成员的议案》 4、《关于<上海姚记扑克股份有限公司控股子公司管理制度> 的议案》 5、《关于<上海姚记扑克股份有限公司内幕信息知情人管理制 度>的议案》 6、《关于<上海姚记扑克股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》 7、《关于<上海姚记扑克股份有限公司重大信息内部保密制 度>的议案》 8、《关于<上海姚记扑克股份有限公司重大信息内部报告制 度>的议案》 9、《关于<上海姚记扑克股份有限公司证券投资管理制度>的 议案》 2011 年 9 月 28 日 8 2011 年 10 月 17 日 第二届董事会 第六次会议 《上海姚记扑克股份有限公司 2011 年第三季度报告》 见注 2 注 1：公司于 2011 年 8 月 5 日上市。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 60 注 2：2011 年 10 月 17 日，公司召开的第二届董事会第六次会议只审议通过了《2011 年第三季 度报告》一项议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次股东大会、4 次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股 东大会通过的以下各项决议。 1、公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 16 日在公司会议室召开，会议审议通过 了《2010 年度利润分配方案》议案，决定以公司 2010 年底股本 7000 万股为基础向公司股东每 10 股派发现金红利 5.7 元（含税），实际分配现金股利 3990 万元， 根据该次股东大会决定，公 司董事会于 2011 年 3 月 8 日实施完成了《2010 年度利润分配方案》。 2、公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 30 日在公司会议室召开，会议审议通过了以 下议案：关于公司 2010 年度董事会报告的议案、关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案、公 司 2010 年度财务决算报告的议案、公司 2011 年度财务预算报告的议案、关于选举公司第二届董 事会成员的议案、关于选举公司第二届监事会成员的议案、关于公司增加经营范围并对章程进行 修改的议案、关于 2011 年度公司续贷银行贷款授信额度的议案、关于公司接受姚文琛先生为 2011 年度公司续贷款提供担保的议案、关于公司接受启东智杰文体用品有限公司为全资子公司启东姚 记扑克实业有限公司 2011 年度续贷银行贷款提供担保的议案。 3、公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 23 日在公司会议室召开，会议审议通 过了以下议案：关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案、关于授权董事会办理公司首 次公开发行股票相关事宜的议案、关于募集资金用途及可行性研究的议案、关于本次发行前滚存 利润由新老股东共享的议案。2011 年 8 月 17 日，董事会已根据该次股东会的授权，完成了上市 后公司注册资本变动的工商变更登记手续及对公司章程的修改，并于 2011 年 8 月 19 日在巨潮网 公告。 4、公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 7 月 10 日在公司会议室召开，会议审议通 过了《关于公司减少经营范围并对章程进行修改的议案》。 5、公司 2011 年第四次临时股东大会于 2011 年 9 月 15 日在公司会议室召开，会议审议通 过了《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》、《关于公司向启东姚记扑克实业有限公司 与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债务提供担保的议案》。截至 2011 年 10 月 11 日， 公司已使用超募资金提前偿还了银行贷款；2011 年 9 月 15 日，公司签署了向启东姚记扑克实业 有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债务提供担保的合同。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 61 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 公司董事会下设的审计委员会由 2 名独立董事及1 名董事组成，审计委员会主任由独立董 事（专业会计人员）担任。主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公 司内控制度，对重大关联交易进行审计等。 报告期内，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规定 规范运作，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况，审核了公 司重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部对公司财务管理 运行情况定期和不定期的检查和评估等。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性， 不存在重大缺陷。具体工作内容如下： （1）公司审计委员会成员与独立董事、财务总监、董事会秘书以及年审注册会计师就2011年 度报告审计工作的时间安排进行讨论，根据公司前期与会计师事务所初步沟通的情况，结合公司 和会计师事务所实际工作安排制定了详细的年报审计工作计划。审计委员会在审阅了公司编制的 财务会计报表后认为：“公司送审的2011 年度财务报表的编制符合相关法律、法规和准则的规 定；公司2011 年度送审财务报表主要财务数据及指标没有发现异常。” （2）在年审注册会计师进场后，不断加强与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提 交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表 并与年审注册会计师进行了沟通，审计委员会认为：“公司编制的经过会计师初审后的财务会计 报表真实、客观地反映了公司2011年末的财务状况和2011年度的经营成果和现金流量，同意公司 以该报表为基础制作公司2011年度报告，同意提交公司董事会审议。” （3）审议公司审计部提交的工作总结及计划、《2011年度内部审计报告》、《2011年内部控 制自我评价报告》《2011年度募集资金存放与使用情况专项说明》，监督公司内部控制制度的建 立健全和执行情况，同时对审计部的工作予以意见性指导。 （4）对续聘2012年度会计师事务所等事项形成决议。 公司审计委员会在审议了天健会计师事务所对公司2011年度财务报告的审计情况后认为： “公司聘用的2011年度审计机构天健会计师事务所在2011 年度审计工作中，遵守职业操守、勤 勉尽职，认真完成了对公司及下属各子公司2011年度财务报告、公司2011年度募集资金存放与实 际使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项的审计工作，并出具了独立的审计 报告、鉴证报告或专项审核报告，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况。董事 会审计委员会对天健会计师事务所2011年度的审计工作表示满意。因此，提请公司续聘其为公司 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 62 2012年度审计机构，聘期一年。” 2、战略委员会履职情况 公司下设的战略委员会由 2 名独立董事和 3 名董事组成，主要职责权限为：对公司长期发 展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司经营战略包括但不限于产品战略、市 场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方 案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响 公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查等。 报告期内，董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会工作细则》等相关规定规范 运作，就公司所处行业和形势结合公司实际情况为公司制定了 2012 年的发展战略。 3、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会作为董事会下设机构由 2 名独立董事和 1 名董事组成，主要职责权限为： 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况；负责 对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等 相关规定规范运作，对公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的履职情况进行了审查后认为： 董事（不含独立董事）和高级管理人员在报告期内工作勤勉尽责，基本完成了年初各项目标，其 薪酬标准与其所在管理岗位的职责、重要性相符合，年度薪酬总额与公司主要财务指标、经营目 标完成情况相符合，不存在损害公司股东利益的情形。 4、提名委员会履职情况 公司下设的提名委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，主要职责权限为：根据公司经营 活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理人 员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董 事会候选人的建议；在总经理聘期届满时， 向董事会提出新聘总经理候选人的建议；对董事、 总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理 或其他高级管理人员的意见或建议。 报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会工作细则》等相关规定规范 运作，经对公司董事、总经理及其他高级管理人员 2011 年度的工作表现及是否存在需要更换董 事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议后认为，报告期内公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员能按照相关规定的要求认真履行职责，较好的完成了年度各项预算指标， 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 63 不存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形。。 （四）董事会对内部控制执行情况的评价 报告期内，公司董事会根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基 本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，全面检查了公司的各项内控制度的建立与执行情 况。公司董事会认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门 有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。报告期内，公司内部控制制度 是健全的、执行是有效的。在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金的使 用和管理、信息披露等重点控制事项方面均得到有效执行，在所有重大方面能够合理保证公司经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 四、利润分配情况 （一）2010 年度利润分配情况 2011 年 2 月 16 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司按 2010 年度母公司 实现的净利润提取 10%的法定盈余公积后，以 2010 年末总股本 70,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 5.70 元(含税)，分配现金股利 39,900,000.00 元。2011 年 3 月 8 日，该 股利分配事项已实施完毕。 （二）2011 年度利润分配计划 根据天健会计师事务所审计的本公司 2011 年度财务报表，本公司 2011 年经审计的合并未分 配利润为 200,520,,361.23 元，2011 年度母公司实现净利润 51,876,660.08 元，根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 5,187,666.01 元，加上上年未分配利润 113,979,491.16 元，减去 2010 年度现金分红 39,900,000 元，截止 2011 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 120,768,485.23 元。 公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 93,500,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人 民币 6.6 元（含税），共计人民币 61,710,000 元。 该利润分配预案符合相关法律法规的规定。 （三）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 39,900,000.00 71,057,175.77 56.15% 173,063,645.91 2009 年 0.00 64,111,070.38 0.00% 107,940,224.78 2008 年 0.00 39,299,743.73 0.00% 48,619,877.27 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 68.61% 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 64 五、内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，并在 第二届董事会第七次会议中做了修订和完善，进一步健全了公司信息披露与内幕信息规范管理， 同时公司通过开展内幕信息管理方面的培训加强公司各部门内幕信息报告意识。报告期内，公司 涉及的敏感信息披露为定期报告，接触内幕信息的相关人员填报了《内幕信息知情人员登记表》。 董秘办及时对内幕信息知情人档案进行调整和完善，妥善保管相关资料。报告期内，公司对内幕 信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行严格自查，没有发现任何违法违规现象。公 司及相关人员没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。公司董事、监事和 高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。报告期内，公司尚未建立外部信息使用人管理制度。 六、投资者关系管理及信息披露媒体 （一）投资者关系管理工作 公司以公平为准则开展投资者关系管理活动。公司董事会秘书是公司投资者关系活动的负责 人，董秘办是投资者关系管理的日常工作部门。公司自上市以来，十分重视与投资者的沟通与交 流，公司制订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》并严格执行。公司通过接待投资者 实地调研、投资者电话咨询、投资者邮件回复及上市公司互动平台留言回复等工作，积极加强与 投资者的沟通交流，确保公司投资者关系管理活动符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 报告期内，公司准确无误地做好持续信息披露工作，认真对待投资者的电话、邮件问询，对 于投资者提出的问题及时给予回答，将投资者给出的建议进行整理并及时反馈给公司管理层。公 司注意与行业分析师、研究员等机构投资者的联系，热情接待投资者的现场来访，及时安排公司 管理人员、董事会秘书与投资者会面和交谈，增强了投资者对公司的了解和信任，来访的投资者 均签署《承诺书》，在每次投资者关系活动结束后的2个工作日内，及时将投资者关系活动汇报 给深圳证券交易所。 （二）公司信息披露媒体 报告期内，公司信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网（），公司无变更信息披露媒体。 七、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求继续完善内部控制体系，提高公司风 险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 65 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责。根据《公司 法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过列席公 司董事会会议、股东大会会议等，参与了公司重大经营决策的讨论，了解和掌握公司生产、经营、 管理、投资等方面的情况，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营 决策程序等事项进行了认真监督检查。 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： 召开时间 会议情况 会议审议议案 信息披露媒体 备注 2011 年 5 月 9 日 第一届监事会 第八次会议 1.《关于公司 2010 年度监事会报告的议程》 2.《关于选举公司第二届监事会成员的议案》 不适用 见注 1 2011 年 5 月 30 日 第二届监事会 第一次会议 《关于选举万永清为公司第二届监事会主席的议案》 2011 年 8 月 27 日 第二届监事会 第二次会议 1.《关于使用超募资金提前偿还银行贷款的议案》 2.《关于用超募资金置换已投入募集资金项目自筹资金 的议案》 3.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》 巨潮资讯网 info. 披露日期： 2011 年 8 月 31 日 公告编号： 2011-007 2011 年 10 月 17 日 第二届监事会 第三次会议 《上海姚记扑克股份有限公司 2011 年第三季度报告》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》 巨潮资讯网 info. 披露日期： 2011 年 10 月 19 日 公告编号： 2011-012 注 1：公司于 2011 年 8 月 5 日上市。 二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规 定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司 2011 年度依法规范运作 情况进行监督检查。 监事会认为：公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公 司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》， 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 66 没有发生存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务工作情况的核查意见 报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。 监事会认为：报告期内公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财 务状况、经营成果良好。天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具的标准无保留审计意见客 观、真实、准确。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，公司 募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，监事会对公司募集资金 使用情况没有异议。 （四）检查公司关联交易情况 报告期内，公司没有发生关联交易情况。 （五）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司没有重大收购、出售资产交易。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见 报告期内,公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法 规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立健全了公司内部控制制度，保 证公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全与完整。通过对公司《2011 年 度内部控制自我评价报告》进行认真审核，公司监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制 体系并能得到有效的执行，公司《2011 年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。 （七）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见 报告期内，监事会定期对公司董秘办保存的内幕信息知情人档案进行检查后认为，公司已建 立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度并适时根据监管部门的规定对相关制度进 行修订，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内 幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较 好的风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 67 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无从事证券投资以及持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 三、本年度公司无重大资产收购、出售及企业合并事项。 四、本年度公司未实施股权激励计划。 五、本年度公司无重大关联交易发生。 六、本年度公司重大合同或协议及履行情况 （一）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 （二）报告期内，公司未发生委托现金资产管理事项，也不存在以前期间发生但延续到报告 期的委托现金资产管理事项。 （三）报告期内，公司未签订重大资产转让协议和股权转让协议。 （四）采购合同 2011 年 3 月 1 日，公司及其全资子公司启东姚记分别与晨鸣纸业签定了扑克牌专用纸的《购 销合同》，具体情况如下： 公司与晨鸣纸业销售有限公司签订了《购销合同》，依据该合同的 约定，晨鸣纸业销售有限公司于 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日向股份公司提供扑克牌纸 45,000 吨，具体价格由双方书面确认；启东姚记与晨鸣纸业销售有限公司签订了《购销合同》， 依据该合同的约定，晨鸣纸业销售有限公司于 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日向启东姚记提 供扑克牌纸 30,000 吨，具体价格由双方书面确认。 2012 年 3 月，鉴于上述合同已经到期，公司及其全资子公司启东姚记分别与晨鸣纸业续签了 扑克牌专用纸的《购销合同》，具体情况如下： 公司与晨鸣纸业销售有限公司签订了《购销合 同》，依据该合同的约定，晨鸣纸业销售有限公司于 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 3 月 1 日向股份 公司提供扑克牌纸 45,000 吨，具体价格由双方书面确认；启东姚记与晨鸣纸业销售有限公司签 订了《购销合同》，依据该合同的约定，晨鸣纸业销售有限公司于 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 3 月 1 日向启东姚记提供扑克牌纸 30,000 吨，具体价格由双方书面确认。 （五）经销协议 1、2011 年 3 月 6 日，公司与武侯区志明扑克经营部签订了《经销协议》，该协议的主要条 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 68 款包括：产品与销售区域（西南区域）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的 义务、协议双方之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销 商将就一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等 具体信息。 2、2011 年 3 月 5 日，公司与哈尔滨市道外区禧年百货批发部签订了《经销协议》，该协议 的主要条款包括：产品与销售区域（黑龙江）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供 应商的义务、协议双方之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商 与经销商将就一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、 价格等具体信息。 3、2011 年 3 月 4 日，公司与广州市增城诚德商店签订了《经销协议》，该协议的主要条款 包括：产品与销售区域（广州）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的义务、 协议双方之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销商将就 一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等具体信 息。 4、2011 年 3 月 2 日，公司与常熟市支塘迪飞百货店签订了《经销协议》，该协议的主要条 款包括：产品与销售区域（江苏）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商的义务、 协议双方之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经销商将就 一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格等具体信 息。 5、2011 年 3 月 2 日，公司与霸州市胜芳镇金成百货经营部签订了《经销协议》，该协议的 主要条款包括：产品与销售区域（河北）、期限、具体销售合同及付款、经销商的义务、供应商 的义务、协议双方之间的关系、专有权利、赔偿、陈述与保证。协议有效期为一年。供应商与经 销商将就一段时期内的产品销售签订具体销售合同，约定经销商在一定期间内的销售目标、价格 等具体信息。 （六）对外担保合同 1、报告期内公司未对合并报表范围以外的公司提供担保；报告期内公司对合并报表范围内 的全资子公司提供的担保情况如下： （1）2010年7月22日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》， 由公司为启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行所签订的《综合授信合同》及合同项下 发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等全部或部分债务自2010年7月22日至2011年7月22日之 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 69 间提供最高额连带责任保证担保，最高限额为2,500万元。 在上述担保项下，共发生如下事项： ①流动资金借款 1）2010年8月2日，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款1,500万元，借 款期限自2010年8月2日至2011年2月2日，借款年利率为5.346%； 2）2010年8月2日，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款200万元，借款 期限自2010年8月2日至2011年2月2日，借款年利率为5.346%； 3）2010年8月2日，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款800万元，借款 期限自2010年8月2日至2011年2月2日，借款年利率为5.346%； 4）2011年1月24日，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款800万元、500 万元、200万元，借款期限自2011年1月24日至2011年7月24日，借款年利率为5.885%； 5）2011年7月8日，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供借款800万元、500 万元、200万元，借款期限自2011年7月8日至2012年1月8日，借款年利率为6.71%。 ②开具银行承兑汇票 1）2010年12月22日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《开立银行承兑 汇票协议书》, 根据该协议的约定，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供金额为 710万元的银行承兑汇票业务，出票日为2010年12月22日, 到期日为2011年6月22日。 2）2011年1月26日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《开立银行承兑汇 票协议书》, 根据该协议的约定，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供金额为 1428万元的银行承兑汇票业务，出票日为2011年1月26日, 到期日为2011年7月26日； 3）2011年7月21日，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海分行签订《开立银行承兑汇 票协议书》, 根据该协议的约定，中国民生银行股份有限公司上海分行向启东姚记提供金额为700 万元的银行承兑汇票业务，出票日为2011年7月21日, 到期日为2012年1月21日。 （2）2010年8月24日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《最高额保证合 同》，由公司为上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向启东姚记提供的各类贷款及因提供银 行承兑汇票而形成的债务自2010年8月24日至2011年8月24日期间提供连带责任保证担保，最高限 额为4,400万元；2010年9月6日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《最高额 保证合同》，由公司为上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向启东姚记提供的各类贷款而形 成的债务自2010年9月6日至2011年9月6日期间提供连带责任保证担保，最高限额为2,200万元。 在上述担保项下，共发生如下事项： ①流动资金借款 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 70 2010年9月6日，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向启东姚记提供借款1,000万元， 借款期限自2010年9月6日至2011年9月6日，借款年利率为5.5755%。 ②开具银行承兑汇票 1）2010年8月24日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《开立银行承 兑汇票协议书》。根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额 为1,000万元的银行承兑汇票业务，出票日为2010年8月24日, 到期日为2011年2月24日； 2）2010年10月18日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《开立银行 承兑汇票协议书》, 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金 额为1,000万元的银行承兑汇票业务，出票日为2010年10月18日, 到期日为2011年4月18日； 3）2010年11月18日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《开立银行 承兑汇票协议书》, 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金 额为2,000万元的银行承兑汇票业务，出票日为2010年11月18日, 到期日为2011年5月18日； 4）2011年2月25日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司签订《开立银行承兑汇票协 议书》。根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为1,000 万元的银行承兑汇票业务，出票日为2011年2月25日, 到期日为2011年8月25日； 5）2011年4月21日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《开立银行承 兑汇票协议书》, 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额 为1,000万元的银行承兑汇票业务，出票日为2011年4月21日, 到期日为2011年10月21日； 6）2011年5月30日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《开立银行承 兑汇票协议书》, 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额 为1,000万元的银行承兑汇票业务，出票日为2011年5月30日, 到期日为2011年8月30日； 7）2011年5月30日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《开立银行承 兑汇票协议书》, 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额 为1,000万元的银行承兑汇票业务，出票日为2011年5月30日, 到期日为2011年11月30日。 （3）2011年8月27日 ，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公司向启东姚记扑克 实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行债务提供担保的议案》，同意公司为公 司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行2011年至 2012年的债务提供连带责任保证,保证期为1年，担保的最高债权额为7700万元，该议案同时经 2011年9月15日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议通过，2011年8月31日在公司指定信息 披露媒体披露了此次对外担保的公告。2011年9月15日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司 南通分行签署最高额保证合同。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 71 2011年9月26日，启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签订《开立银行承兑汇 票协议书》, 根据该协议的约定，上海浦东发展银行股份有限公司南通分行向公司提供金额为 1,000万元的银行承兑汇票业务，出票日为2011年9月26日, 到期日为2012年3月26日。 截止2011年12月31日，上述担保合同项下借款余额为0元，开具银行承兑汇票1700万元。 2、 独立董事对公司累计和当期对外担保等情况发表的专项说明 根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海姚记扑克股份有限公司的独立董事，本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2011 年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认 真负责的核查，现发表专项说明及独立意见如下： 公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对 外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对 外担保风险。 （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，天健会计师事务 所对公司 2011 年度与控股股东及其他关联方资金占用情况出具了“天健〔2012〕272 号”专项审 计说明。 （2）截至2011年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业以 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （3）报告期内，公司无违规对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的违规对外担保 事项。 （4）报告期内，公司未对合并报表范围以外的公司提供担保，公司对合并报表范围内的全 资子公司提供的担保严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，执行 对外担保的有关决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005]120 号)相违背的情况。公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公 司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示；公司已建立较为完善的对外 担保控制制度，规定了对外担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效 地执行，能够严格控制对外担保的风险。 公司为全资子公司提供担保，其财务风险亦处于公司可控制的范围之内，没有迹象表明公司 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 72 可能因对外担保承担连带清偿责任。 七、注册会计师关于公司控股股东及关联方资金占用情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求，天健会 计师事务所对公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项审计，并将在审计过 程中注意到的公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况以附表的形式作出了说明。详 见公告文件天健（2012）272 号《关于上海姚记扑克股份有限公司控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项说明》。 八、本年度公司或持有公司股份 5%以上的股东持续到报告期内的承诺事项 （一）首次公开发行股份锁定承诺 公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：“自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向发 行人回售本人持有的上述股份。” 公司股东马婵娥、唐霞芝承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。” 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在 上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司 股份总数的 25%，在离职后半年内不转让”。 （二）避免同业竞争承诺 为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽 已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的 业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、本承诺人直接和间接控制的其他企业均不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子 公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经 济损失承担赔偿责任。” 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘任天健会计师事务所为公司审计机构，该所同时亦为公司 IPO 服务的会计 师事务所（签字注册会计师为傅芳芳和李德勇），2011 年度为上市后第一年为公司提供审计服务 （签字注册会计师为李德勇和梁志勇）。报告期内，公司未另聘请内部控制审计会计师事务所、 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 73 财务顾问的情形。 十、公司及相关人员受处罚及整改情况 本年度，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受到有权机关 调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开 谴责的情形。 十一、违规买卖股票情况 2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有发生违反相关规定买 卖公司股票，或其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况发生。 十二、期后发生的重要事项 1、2012 年 3 月 8 日，公司与北京联众电脑技术有限责任公司就合作开发扑克文化娱乐产业 签订了合作协议，约定双方共同出资成立姚联互动娱乐有限公司（暂定名，以工商登记的名称为 准），在休闲网络棋牌游戏领域全面展开合作。具体内容详见2012年3月 9日巨潮网公告（2012-009 号）。 2、2012 年 3 月 8 日，公司与 91 移动签署了合作备忘录，约定合作双方充分发挥彼此优势， 将公司的扑克牌相关广告资源作为 91 移动的移动互联网应用服务的发布渠道，开展战略合作。 具体内容详见 2012 年 3 月 9 日巨潮网公告（2012-010 号）。 3、2012年3月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于设立上海姚记销售公司 的议案》，并于2012年4月10日签署了合作协议，公司出资800万元与杨庆全、蒋志书、邵迪飞、 黄庆潮、王金成、唐承锋、郑沐涛、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、李家来、罗分洪等十三 名经销商共同出资设立上海姚记销售有限公司（暂定名，以工商登记为准）。具体内容详见2012 年3月14日、3月15日、4月11日公告。 2012 年 4 月 23 日，上海姚记扑克销售有限公司成立（工商核准后正式名称），取得了上海 市工商局嘉定分局核发的 310114002387157 号企业法人营业执照。 十三、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年 10 月 25 日 公司 实地 调研 机构 泰信基金、招商证券、华安基金、易方达 基金 公司的生产经营情况，公司 未提供任何资料。 2011 年 11 月 1 日 公司 实地 调研 机构 海通证券、申银万国证券、招商证券、中 银国际证券、银河基金、富国基金、上投 摩根基金、华宝兴业基金、诺德基金、建 1、公司近期生产经营情况 及公司未来发展规划；2、 近期原材料价格走势及未 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 74 信基金、万银基金、天相投资、正一投资、 太和投资、太平资产管理公司、太平洋资 产管理公司、景富融源投资管理公司 来发展趋势；3、行业目前 的增长速度及主要竞争对 手的情况；4、产品核心竞 争力。公司未提供任何资 料。 2011 年 11 月 29 日 公司 实地 调研 机构 国海证券、上海立古投资、南京证券、上 海尚雅投资、景林资产管理、广发基金、 汇丰晋信基金、纽银梅隆西部基金、中海 基金、泰信基金、海通证券、国泰君安证 券、济海投资、银沙投资等 1、参观公司生产车间并了 解公司基本生产经营流程； 2、了解公司主要原材料目 前价格走势；3、了解公司 目前的销售渠道、方式及市 场占有率；4、了解公司未 来的品牌发展战略。公司未 提供任何资料。 2011 年 12 月 14 日 公司 实地 调研 机构 华夏基金管理公司、海通证券 1、参观公司生产车间并了 解公司基本生产经营流程； 2、了解上海地区经销商情 况。公司未提供任何资料。 十四、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动情况 接待 时间 接待地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 3 月 8 日 上海太平 洋大饭店 实地 调研 媒体 中国证券报、21 世纪经济报道、第 一财经日报、东方早报、投资者报、 证券日报、新浪财经、东方财富网 1、公司与北京联众合作的相关 事宜 2、公司与 91 Limited 的 合作的相关事宜 3、公司近期生 产经营情况及未来预计。公司 未提供任何资料。 2012 年 3 月 9 日 公司 实地 调研 机构 中信证券、国金证券、海通证券、 申银万国证券、招商证券、上投摩 根基金、交银基金、兴业基金、天 丰证券、尚雅投资、泰信基金、浙 商证券、沃胜资产、上合投资、紫 石投资等 1、公司与北京联众合作的相关 事宜；2、公司与 91 Limited 的合作的相关事宜；3、公司近 期生产经营情况及未来预计。 公司未提供任何资料。 十五、报告期内已披露的重要信息索引 序 号 日期 公告名称 公告编号 刊登情况 1 2011 年 8 月 19 日 关于完成工商变更登记的公告 2011-001 四大证券报、网站 2 2011 年 8 月 31 日 公司章程 网站 3 2011 年 8 月 31 日 独立董事关于二届四次董事会相关事项的独立意见 网站 4 2011 年 8 月 31 日 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-002 四大证券报、网站 5 2011 年 8 月 31 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011=003 四大证券报、网站 6 2011 年 8 月 31 日 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 公告 2011=004 四大证券报、网站 7 2011 年 8 月 31 日 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2011-005 四大证券报、网站 8 2011 年 8 月 31 日 关于召开 2011 年第四次临时股东大会的通知 2011-006 四大证券报、网站 9 2011 年 8 月 31 日 第二届监事会第二次会议决议公告 2011-007 四大证券报、网站 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 75 10 2011 年 8 月 31 日 对外担保公告 2011=008 四大证券报、网站 11 2011 年 8 月 31 日 关于使用超募资金提前归还银行贷款的公告 2011=009 四大证券报、网站 12 2011 年 8 月 31 日 海通证券股份有限公司关于公司以超募资金用于归 还银行贷款事项的核查意见 网站 13 2011 年 8 月 31 日 海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置超募 资金补充流动资金的专项意见 网站 14 2011 年 8 月 31 日 海通证券股份有限公司关于公司用募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金的核查意见 网站 15 2011 年 8 月 31 日 关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 网站 16 2011 年 8 月 31 日 股东大会议事规则 网站 17 2011 年 8 月 31 日 董事会议事规则 网站 18 2011 年 8 月 31 日 监事会议事规则 网站 19 2011 年 8 月 31 日 信息披露制度 网站 20 2011 年 9 月 16 日 2011 年第四次临时股东大会决议公告 2011-010 四大证券报、网站 21 2011 年 9 月 16 日 2011 年第四次临时股东大会的法律意见书 网站 22 2011 年 9 月 28 日 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-011 四大证券报、网站 23 2011 年 9 月 28 日 内幕信息知情人管理 网站 24 2011 年 9 月 28 日 中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表 网站 25 2011 年 9 月 28 日 海通证券股份有限公司关于公司《中小企业板上市 公司内部控制规则落实情况自查表》的核查意见 网站 26 2011 年 9 月 28 日 投资者关系管理制度 网站 27 2011 年 9 月 28 日 控股子公司管理制度 网站 28 2011 年 9 月 28 日 “加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活 动的整改计划 网站 29 2011 年 9 月 28 日 证券投资管理制度 网站 30 2011 年 9 月 28 日 重大信息内部保密制度 网站 31 2011 年 9 月 28 日 重大信息内部报告制度 网站 32 2011 年 10 月 19 日 2011 年第三季度报告正文 2011-012 四大证券报、网站 33 2011 年 10 月 19 日 2011 年第三季度报告全文 网站 34 2011 年 11 月 4 日 关于网下发行限售股上市流通的提示性公告 2011-013 四大证券报、网站 注：四大证券报指公司指定信息披露报纸――《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》；网站指公司指定信息披露网站――巨潮资讯网（）。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 76 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 天健会计师事务所对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 二、经审计财务报表及其附注（全文附后） 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 77 审 计 报 告 天健审〔2012〕3218 号 上海姚记扑克股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海姚记扑克股份有限公司（以下简称上海姚记公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任,这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海姚记公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了上海姚记公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 78 成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李德勇 中国·杭州 中国注册会计师：梁志勇 二〇一二年四月二十四日 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 79 资产负债表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 295,775,393.96 262,854,323.93 45,258,011.85 26,739,090.55 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 710,273.65 600,000.00 应收账款 17,836,444.77 3,081,600.77 14,873,549.29 8,494,049.40 预付款项 3,838,345.66 2,644,541.66 2,526,779.31 1,478,866.26 应收分保合同准备金 应收利息 2,878,126.03 2,878,126.03 应收股利 其他应收款 613,205.75 21,147,671.05 1,838,799.81 36,788,896.86 存货 206,885,750.06 118,776,247.93 250,376,586.00 144,636,192.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 528,537,539.88 411,382,511.37 315,473,726.26 218,137,095.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,694,705.00 70,694,705.00 投资性房地产 固定资产 199,456,968.68 125,200,545.79 206,059,643.75 125,390,778.01 在建工程 72,200,812.99 72,116,736.26 68,140,143.24 68,140,143.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 87,075,283.18 81,663,614.83 88,999,253.74 83,456,393.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,229,426.37 1,259,473.72 1,748,407.77 2,068,008.33 其他非流动资产 非流动资产合计 359,962,491.22 350,935,075.60 364,947,448.50 349,750,028.05 资产总计 888,500,031.10 762,317,586.97 680,421,174.76 567,887,123.51 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 80 资产负债表（续） 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 117,000,000.00 82,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 17,000,000.00 112,700,000.00 65,600,000.00 应付账款 48,199,872.84 16,879,624.18 56,974,035.56 35,753,125.69 预收款项 27,294,623.79 25,101,708.35 14,640,835.18 39,963,473.18 应付职工薪酬 5,352,912.52 3,405,004.49 6,997,361.11 5,291,876.39 应交税费 20,321,791.87 10,489,001.38 -2,493,896.99 6,423,934.76 应付利息 20,044.44 20,044.44 293,564.19 235,690.44 应付股利 其他应付款 3,525,434.20 20,227,006.60 24,806,805.60 43,038,985.60 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 131,714,679.66 86,122,389.44 330,918,704.65 278,307,086.06 非流动负债： 长期借款 65,000,000.00 65,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 65,000,000.00 65,000,000.00 负债合计 131,714,679.66 86,122,389.44 395,918,704.65 343,307,086.06 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 93,500,000.00 93,500,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 442,186,274.59 444,074,658.38 26,047,774.59 27,936,158.38 减：库存股 专项储备 盈余公积 20,578,715.62 17,852,053.92 15,391,049.61 12,664,387.91 未分配利润 200,520,361.23 120,768,485.23 173,063,645.91 113,979,491.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 756,785,351.44 676,195,197.53 284,502,470.11 224,580,037.45 少数股东权益 所有者权益合计 756,785,351.44 676,195,197.53 284,502,470.11 224,580,037.45 负债和所有者权益总计 888,500,031.10 762,317,586.97 680,421,174.76 567,887,123.51 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 81 利润表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 654,945,790.91 374,599,698.99 566,793,782.57 377,665,327.33 其中：营业收入 654,945,790.91 374,599,698.99 566,793,782.57 377,665,327.33 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 560,923,244.37 334,685,146.78 483,753,151.76 330,051,771.04 其中：营业成本 521,019,858.28 306,760,626.61 451,369,096.04 308,686,347.75 利息支出 营业税金及附加 2,026,721.09 1,396,008.21 393,708.35 290,601.87 销售费用 8,881,871.02 7,239,137.92 4,582,742.71 2,385,964.32 管理费用 27,427,457.63 19,996,691.78 22,325,827.82 14,187,913.58 财务费用 1,701,549.85 628,958.38 5,264,611.34 4,542,569.14 资产减值损失 -134,213.50 -1,336,276.12 -182,834.50 -41,625.62 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） -8,415.00 -8,415.00 投资收益（损失以“-”号填列） 20,060,000.00 32,678.55 16,124,164.17 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 94,022,546.54 59,974,552.21 83,064,894.36 63,729,305.46 加：营业外收入 4,030,173.30 3,647,612.93 11,849,897.12 9,917,340.65 减：营业外支出 453,804.44 413,804.44 499,538.09 333,317.88 其中：非流动资产处置损失 69,168.74 69,168.74 100,308.09 99,487.88 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 97,598,915.40 63,208,360.70 94,415,253.39 73,313,328.23 减：所得税费用 25,054,534.07 11,331,700.62 23,358,077.62 13,975,781.87 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 72,544,381.33 51,876,660.08 71,057,175.77 59,337,546.36 归属于母公司所有者的净利润 72,544,381.33 51,876,660.08 71,057,175.77 59,337,546.36 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.91 1.02 （二）稀释每股收益 0.91 1.02 七、其他综合收益 八、综合收益总额 72,544,381.33 51,876,660.08 71,057,175.77 59,337,546.36 归属于母公司所有者的综合收益总 额 72,544,381.33 51,876,660.08 71,057,175.77 59,337,546.36 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 82 现金流量表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 776,691,641.70 428,495,363.35 670,195,000.36 439,783,260.64 收到的税费返还 267,229.50 267,229.50 391,326.45 391,326.45 收到其他与经营活动有关的现金 29,431,628.42 17,392,894.63 20,668,581.49 18,677,867.06 经营活动现金流入小计 806,390,499.62 446,155,487.48 691,254,908.30 458,852,454.15 购买商品、接受劳务支付的现金 588,443,877.13 366,910,727.50 500,457,076.87 314,429,887.90 支付给职工以及为职工支付的现金 57,381,596.85 36,984,047.52 53,727,196.73 35,815,649.33 支付的各项税费 44,665,688.75 29,470,106.33 30,607,861.87 17,586,940.92 支付其他与经营活动有关的现金 15,311,452.41 12,952,354.18 35,884,352.87 20,738,775.58 经营活动现金流出小计 705,802,615.14 446,317,235.53 620,676,488.34 388,571,253.73 经营活动产生的现金流量净额 100,587,884.48 -161,748.05 70,578,419.96 70,281,200.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 204,363.55 159,995.47 取得投资收益收到的现金 20,060,000.00 8,770,664.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 183,351.54 183,351.54 992,495.69 6,832,168.11 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 33,924,753.46 收到其他与投资活动有关的现金 15,179,819.90 57,089,885.23 投资活动现金流入小计 183,351.54 35,423,171.44 1,196,859.24 106,777,466.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,958,309.69 19,539,174.12 161,851,633.18 146,394,904.06 投资支付的现金 73,950.00 49,970.00 支付其他与投资活动有关的现金 69,000,000.00 投资活动现金流出小计 22,958,309.69 19,539,174.12 161,925,583.18 215,444,874.06 投资活动产生的现金流量净额 -22,774,958.15 15,883,997.32 -160,728,723.94 -108,667,407.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 439,638,500.00 439,638,500.00 取得借款收到的现金 142,000,000.00 102,000,000.00 194,950,000.00 159,950,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 29,200,000.00 29,200,000.00 筹资活动现金流入小计 581,638,500.00 541,638,500.00 224,150,000.00 189,150,000.00 偿还债务支付的现金 314,000,000.00 239,000,000.00 93,950,000.00 93,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49,233,518.16 47,674,989.83 22,859,875.25 6,350,799.23 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 24,200,000.00 24,200,000.00 17,296,500.00 55,917,145.60 筹资活动现金流出小计 387,433,518.16 310,874,989.83 134,106,375.25 156,217,944.83 筹资活动产生的现金流量净额 194,204,981.84 230,763,510.17 90,043,624.75 32,932,055.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20,526.06 -20,526.06 -77,986.39 -77,986.39 五、现金及现金等价物净增加额 271,997,382.11 246,465,233.38 -184,665.62 -5,532,138.18 加：期初现金及现金等价物余额 23,778,011.85 16,389,090.55 23,962,677.47 21,921,228.73 六、期末现金及现金等价物余额 295,775,393.96 262,854,323.93 23,778,011.85 16,389,090.55 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 83 合并所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 15,391,049.61 173,063,645.91 284,502,470.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 26,047,774.59 15,391,049.61 173,063,645.91 284,502,470.11 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 23,500,000.00 416,138,500.00 5,187,666.01 27,456,715.32 472,282,881.33 （一）净利润 72,544,381.33 72,544,381.33 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 72,544,381.33 72,544,381.33 （三）所有者投入和减少资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 1．所有者投入资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,187,666.01 -45,087,666.01 -39,900,000.00 1．提取盈余公积 5,187,666.01 -5,187,666.01 2．提取一般风险准备 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 84 3．对所有者（或股东）的分配 -39,900,000.00 -39,900,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 442,186,274.59 20,578,715.62 200,520,361.23 756,785,351.44 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 85 合并所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 9,457,294.97 107,940,224.78 213,445,294.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 26,047,774.59 9,457,294.97 107,940,224.78 213,445,294.34 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,933,754.64 65,123,421.13 71,057,175.77 （一）净利润 71,057,175.77 71,057,175.77 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 71,057,175.77 71,057,175.77 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,933,754.64 -5,933,754.64 1．提取盈余公积 5,933,754.64 -5,933,754.64 2．提取一般风险准备 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 86 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,000,000.00 26,047,774.59 15,391,049.61 173,063,645.91 284,502,470.11 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 87 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 12,664,387.91 113,979,491.16 224,580,037.45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 27,936,158.38 12,664,387.91 113,979,491.16 224,580,037.45 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 23,500,000.00 416,138,500.00 5,187,666.01 6,788,994.07 451,615,160.08 （一）净利润 51,876,660.08 51,876,660.08 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 51,876,660.08 51,876,660.08 （三）所有者投入和减少资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 1．所有者投入资本 23,500,000.00 416,138,500.00 439,638,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,187,666.01 -45,087,666.01 -39,900,000.00 1．提取盈余公积 5,187,666.01 -5,187,666.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -39,900,000.00 -39,900,000.00 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 88 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 93,500,000.00 444,074,658.38 17,852,053.92 120,768,485.23 676,195,197.53 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 89 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 6,730,633.27 60,575,699.44 165,242,491.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 70,000,000.00 27,936,158.38 6,730,633.27 60,575,699.44 165,242,491.09 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,933,754.64 53,403,791.72 59,337,546.36 （一）净利润 59,337,546.36 59,337,546.36 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 59,337,546.36 59,337,546.36 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,933,754.64 -5,933,754.64 1．提取盈余公积 5,933,754.64 -5,933,754.64 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 90 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 70,000,000.00 27,936,158.38 12,664,387.91 113,979,491.16 224,580,037.45 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 91 上海姚记扑克股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司 以 2007 年 12 月 31 日为基准日采用整体变更方式设立于 2008 年 5 月 30 日在上海市工商行政管 理局登记注册，取得注册号为 310114000010600的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 9,350 万元，股份总数 9,350 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 7,000 万股； 无限售条件的流通股份 A 股 2,350 万股。公司股票于 2011 年 8 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交 易。 本公司属文教体育用品行业。经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业 自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配 件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加 工及“三来一补”业务(涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司主要业务为扑克牌的生产和销 售。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 92 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子 公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企 业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外 币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合 资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计 量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公 积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 93 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融 负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融 负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进 行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣 除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法 处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 94 额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认 该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对 该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移 金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进 行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 95 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值 时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大 幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10% 以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 96 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风险特征的应收款 项组合的未来现金流入现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备 对预付账款，以账龄为信用风险特征进行组合，根据各组合计提坏账准备。对应收票据、 应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产 经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定 存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 97 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始 投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资 者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允 的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 固定资产 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 98 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年 度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计 提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-35 5 2.71-9.50 通用设备 5-18 5 5.28-19.00 专用设备 5-20 5 4.75-19.00 运输工具 5-10 5 9.50-19.00 3. 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相 应的减值准备。 (十四) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 99 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已 经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停 止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资 产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 100 的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的 费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施 有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让 渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使 用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 (二十) 递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 101 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损 益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接 费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 三、税项 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按计税房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴； 从租计征的，按租金收入的 12%计缴 12%、1.2% 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 102 上海姚记印务实业有限公司 全资子公司 上海市 流通业 1,180 万元 扑克牌印刷和销售 74617023-3 启东姚记扑克实业有限公司 全资子公司 启东市 制造业 5,888 万元 扑克牌的生产和销售 79539047-8 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 上海姚记印务实业 有限公司 11,814,705.00 100.00 100.00 是 启东姚记扑克实业 有限公司 58,880,000.00 100.00 100.00 是 （续上表） 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额后的余额 上海姚记印务实业有限公司 启东姚记扑克实业有限公司 以下分别简称姚记印务公司和启东姚记公司。 (二) 本期合并范围未发生变化。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 23,605.23 14,368.56 小 计 23,605.23 14,368.56 银行存款： 人民币 290,223,770.23 11,360,500.64 美元 66,102.51 6.3009 416,505.31 1,577.46 6.6227 10,447.04 小 计 290,640,275.54 11,370,947.68 其他货币资金： 人民币 5,111,513.19 33,872,695.61 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 103 小 计 5,111,513.19 33,872,695.61 合 计 295,775,393.96 45,258,011.85 (2) 其他说明 期末其他货币资金均系为开具银行承兑汇票而存入的保证金及利息。 2. 应收票据 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 710,273.65 710,273.65 600,000.00 600,000.00 合 计 710,273.65 710,273.65 600,000.00 600,000.00 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 按组合计提坏账准备 18,775,675.61 100.00 939,230.84 5.00 15,656,367.67 100.00 782,818.38 5.00 余额百分比法组合 合 计 18,775,675.61 100.00 939,230.84 5.00 15,656,367.67 100.00 782,818.38 5.00 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 18,766,734.25 99.95 938,336.71 15,656,367.67 100.00 782,818.38 1-2 年 8,941.36 0.05 894.13 小 计 18,775,675.61 100.00 939,230.84 15,656,367.67 100.00 782,818.38 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 104 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 客户 1 非关联方 4,072,992.46 1 年以内 21.69 客户 2 非关联方 2,959,068.33 1 年以内 15.76 客户 3 非关联方 1,875,560.79 1 年以内 9.99 客户 4 非关联方 1,471,490.54 1 年以内 7.84 客户 5 非关联方 1,385,686.16 1 年以内 7.38 小 计 11,764,798.28 62.66 4. 预付款项 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 4,039,297.12 99.97 201,964.86 3,837,332.26 1-2 年 1,126.00 0.03 112.60 1,013.40 合 计 4,040,423.12 100.00 202,077.46 3,838,345.66 账 龄 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,263,294.02 84.39 113,164.71 2,150,129.31 1-2 年 418,500.00 15.61 41,850.00 376,650.00 合 计 2,681,794.02 100.00 155,014.71 2,526,779.31 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 期末数 账龄 未结算原因 玉田元创包装机械制造有限公司 非关联方 2,173,000.00 1 年以内 合同预付设备款 上海电力公司嘉定供电分公司 非关联方 594,350.10 1 年以内 预付电费 上海星路机械设备有限公司 非关联方 309,400.00 1 年以内 合同预付设备款 河南德润锅炉有限公司 非关联方 185,400.00 1 年以内 合同预付设备款 上海海润印刷机械有限公司 非关联方 135,000.00 1 年以内 合同预付设备款 小 计 3,397,150.10 (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 105 5. 应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收定期存款利息 2,878,126.03 2,878,126.03 合 计 2,878,126.03 2,878,126.03 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备 按组合计提坏账准 备 账龄分析法组合 809,389.21 100.00 196,183.46 24.24 2,409,488.43 100.00 570,688.62 23.69 余额百分比法组合 合 计 809,389.21 100.00 196,183.46 24.24 2,409,488.43 100.00 570,688.62 23.69 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 611,853.21 75.59 30,592.66 540,752.43 22.44 27,037.62 1-2 年 28,800.00 3.56 2,880.00 120.00 12.00 2-3 年 120.00 0.01 24.00 1,451,600.00 60.25 290,320.00 3-4 年 1,600.00 0.20 800.00 275,646.00 11.44 137,823.00 4-5 年 25,646.00 3.17 20,516.80 129,370.00 5.37 103,496.00 5 年以上 141,370.00 17.47 141,370.00 12,000.00 0.50 12,000.00 小 计 809,389.21 100.00 196,183.46 2,409,488.43 100.00 570,688.62 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 106 (4) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (5) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 邱洪镇 非关联方 250,000.00 1 年以内 30.89 食堂备用金 上海市嘉定区税务局 非关联方 106,699.06 1 年以内 13.18 出口退税 吴盛勇 非关联方 100,000.00 1 年以内 12.35 食堂备用金 上海嘉定区投资服务中心 非关联方 79,370.00 5 年以上 9.81 绿化保证金 顾逸仙 非关联方 50,000.00 5 年以上 6.18 暂借款 小 计 586,069.06 72.41 7. 存货 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 81,753,709.58 81,753,709.58 133,481,574.11 133,481,574.11 在产品 27,377,192.98 27,377,192.98 26,920,043.85 26,920,043.85 库存商品 95,796,939.65 77,380.71 95,719,558.94 87,890,674.55 91,330.24 87,799,344.31 包装物 1,690,255.74 1,690,255.74 1,749,484.65 1,749,484.65 低值易耗品 345,032.82 345,032.82 426,139.08 426,139.08 合 计 206,963,130.77 77,380.71 206,885,750.06 250,467,916.24 91,330.24 250,376,586.00 (2) 存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 91,330.24 36,816.45 50,765.98 77,380.71 小 计 91,330.24 36,816.45 50,765.98 77,380.71 8. 固定资产 (1) 明细情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 107 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 270,704,323.17 18,669,706.20 967,574.00 288,406,455.37 房屋及建筑物 93,600,567.47 6,441,993.74 100,042,561.21 通用设备 3,755,667.48 384,707.07 12,430.00 4,127,944.55 专用设备 167,234,007.48 9,480,488.07 176,714,495.55 运输工具 6,114,080.74 2,362,517.32 955,144.00 7,521,454.06 2) 累计折旧小计 64,644,679.42 25,076,159.94 771,352.67 88,949,486.69 房屋及建筑物 18,188,052.10 6,917,894.51 25,105,946.61 通用设备 1,571,548.76 685,062.02 11,808.50 2,244,802.28 专用设备 41,844,744.36 16,576,305.24 58,421,049.60 运输工具 3,040,334.20 896,898.17 759,544.17 3,177,688.20 3) 账面价值合计 206,059,643.75 199,456,968.68 房屋及建筑物 75,412,515.37 74,936,614.60 通用设备 2,184,118.72 1,883,142.27 专用设备 125,389,263.12 118,293,445.95 运输工具 3,073,746.54 4,343,765.86 本期折旧额为 25,076,159.94 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 5,067,798.53 元。 (2) 其他说明 期末已有账面价值 34,777,658.65 元的房屋及建筑物和账面价值 33,499,444.23 元的机器 设备用于抵押担保。 9. 在建工程 (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 6 亿副扑克牌生 产线项目 71,939,486.26 71,939,486.26 66,595,821.26 66,595,821.26 零星工程 261,326.73 261,326.73 1,544,321.98 1,544,321.98 合 计 72,200,812.99 72,200,812.99 68,140,143.24 68,140,143.24 (2) 增减变动情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 108 工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 工程投入占预算 比例(%) 年产 6 亿副扑克牌生 产线项目 36,263 万元 66,595,821.26 5,463,665.00 120,000.00 30.17 零星工程 1,544,321.98 3,664,803.28 4,947,798.53 合 计 68,140,143.24 9,128,468.28 5,067,798.53 (续上表) 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化 金额 本期利息资本化 年率(%) 资金来源 期末数 年产 6 亿副扑克 牌生产线项目 30.00 4,931,333.33 3,108,083.33 6.31 募投资金 71,939,486.26 零星工程 261,326.73 合 计 4,931,333.33 3,108,083.33 72,200,812.99 (3) 重大在建工程的工程进度情况 工程名称 工程进度(%) 备注 年产 6 亿副扑克牌生产线项目 30.00 厂房改造阶段 10. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 95,168,846.89 95,168,846.89 土地使用权 95,168,846.89 95,168,846.89 2) 累计摊销小计 6,169,593.15 1,923,970.56 8,093,563.71 土地使用权 6,169,593.15 1,923,970.56 8,093,563.71 3) 账面价值合计 88,999,253.74 1,923,970.56 87,075,283.18 土地使用权 88,999,253.74 1,923,970.56 87,075,283.18 本期摊销额 1,923,970.56 元。 (2) 其他说明 期末无形资产中有账面价值为 45,373,016.40 元的土地使用权用于抵押担保。 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 109 11. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 353,718.12 399,963.00 其中：坏账准备 334,372.94 377,130.44 存货跌价准备 19,345.18 22,832.56 预提费用性质的负债 875,708.25 1,348,444.77 合 计 1,229,426.37 1,748,407.77 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 期末数 可抵扣差异项目 资产减值准备 1,414,872.47 其中：坏账准备 1,337,491.76 存货跌价准备 77,380.71 预提费用性质负债 3,502,832.98 小 计 4,917,705.45 12. 资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 1,508,521.71 -171,029.95 1,337,491.76 存货跌价准备 91,330.24 36,816.45 50,765.98 77,380.71 合 计 1,599,851.95 -134，213.50 50,765.98 1,414,872.47 13. 短期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 97,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 合 计 10,000,000.00 117,000,000.00 14. 应付票据 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 110 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 17,000,000.00 112,700,000.00 合 计 17,000,000.00 112,700,000.00 15. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 工程设备款 1,241,783.36 1,447,273.10 原材料采购款 46,958,089.48 55,526,762.46 合 计 48,199,872.84 56,974,035.56 (2) 无应付持有公司 5% 以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项情况。 16. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 27,294,623.79 14,640,835.18 合 计 27,294,623.79 14,640,835.18 (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况。 17. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 4,723,045.22 46,103,828.12 45,655,315.11 5,171,558.23 职工福利费 3,524,750.12 3,524,750.12 社会保险费 4,040,061.77 4,040,061.77 其中：医疗保险费 934,943.98 934,943.98 基本养老保险费 2,918,148.69 2,918,148.69 失业保险费 73,623.08 73,623.08 工伤保险费 79,493.98 79,493.98 生育保险费 33,852.04 33,852.04 住房公积金 372,216.00 372,216.00 其他 2,274,315.89 1,583,549.28 3,676,510.88 181,354.29 合 计 6,997,361.11 55,624,405.29 57,268,853.88 5,352,912.52 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 111 应付职工薪酬期末数中属于拖欠性质的金额 0.00 元。工会经费和职工教育经费金额 181,354.29 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴 2012 年 1 月已发放 工会经费 将在 2012 年及以后年度上缴或支用 职工教育经费 将在 2012 年及以后年度上缴或支用 18. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 10,087,701.44 -11,517,736.75 营业税 23,002.50 5.00 企业所得税 9,006,988.86 8,561,420.45 城市维护建设税 321,731.92 2,073.40 房产税 41,629.88 土地使用税 186,173.70 41,393.00 教育费附加 376,862.75 6,219.77 地方教育附加 128,672.45 代扣代缴个人所得税 112,268.33 225,011.30 河道维护建设费 64,336.22 2,073.22 印花税 14,053.70 117,165.71 综合基金 26,848.03 合 计 20,321,791.87 -2,493,896.99 19. 应付利息 项 目 期末数 期初数 长期借款应付利息 107,250.00 短期借款应付利息 20,044.44 186,314.19 合 计 20,044.44 293,564.19 20. 其他应付款 (1) 明细情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 112 项 目 期末数 期初数 押金保证金 986,510.00 576,000.00 拆借款 24,200,000.00 应付暂收款 2,509,374.20 其他 29,550.00 30,805.60 合 计 3,525,434.20 24,806,805.60 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 姚晓丽 19,200,000.00 邱金兰 5,000,000.00 小 计 24,200,000.00 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 隆都物流有限公司 1,378,116.00 代垫运费 小 计 1,378,116.00 21. 长期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 65,000,000.00 合 计 65,000,000.00 (2) 金额前 5 名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率 (%) 期末数 期初数 原币金 额 折人民币 金额 原币金 额 折人民币金额 浙商银行 2010-6-28 2011-10-8 RMB 基准利率 65,000,000.00 小 计 65,000,000.00 22. 股本 (1) 明细情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 113 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 70,000,000 23,500,000 93,500,000 (2) 股本变动情况说明 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委 员会证监许可〔2011〕1090 号文核准，公司于 2011 年 7 月通过深圳证券交易所交易系统向社会 公开发行人民币普通股（A 股）23,500,000.00 股，每股发行价格为人民币 21.00 元，募集资金 总 额 为 493,500,000.00 元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 44,400,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为 449,100,000.00 元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 9,461,500.00 元后， 公司本次募集资金净额为人民币 439,638,500.00 元，其中：记入股本 23,500,000.00 元、记入 资本公积（股本溢价）416,138,500.00 元。注册资本实收情况业经天健会计师事务所审验，并 由其出具了天健验[2011]第 313 号《验资报告》。 23. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 26,047,774.59 416,138,500.00 442,186,274.59 合 计 26,047,774.59 416,138,500.00 442,186,274.59 (2) 其他说明 本期增加详见本财务报表附注五股本之说明。 24. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,391,049.61 5,187,666.01 20,578,715.62 合 计 15,391,049.61 5,187,666.01 20,578,715.62 (2) 其他说明 本年增加系根据董事会决议，按当年实现净利润提取 10%的法定盈余公积。 25. 未分配利润 (1) 明细情况 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 114 项 目 金 额 提取或分配比例 期初未分配利润 173,063,645.91 加：本期归属于母公司所有者的净利润 72,544,381.33 减：提取法定盈余公积 5,187,666.01 10% 应付普通股股利 39,900,000.00 以 2010 年 12 月 31 日股本 7,000 万股为基数每 10 股分红 5.7 元 (含税) 期末未分配利润 200,520,361.23 (2) 本年度发行新股前的滚存利润，经股东大会审议批准由新老股东共同享有。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 620,991,613.53 566,207,282.64 其他业务收入 33,954,177.38 586,499.93 营业成本 521,019,858.28 451,369,096.04 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 文体娱乐业 620,991,613.53 491,447,323.24 566,207,282.64 451,368,736.19 小 计 620,991,613.53 491,447,323.24 566,207,282.64 451,368,736.19 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 扑克牌 620,991,613.53 491,447,323.24 566,207,282.64 451,368,736.19 小 计 620,991,613.53 491,447,323.24 566,207,282.64 451,368,736.19 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内销售 615,860,580.17 487,601,221.11 562,193,226.95 448,111,438.19 国外销售 5,131,033.36 3,846,102.13 4,014,055.69 3,257,298.00 小 计 620,991,613.53 491,447,323.24 566,207,282.64 451,368,736.19 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 115 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 47,565,268.09 7.26 客户 2 46,977,851.67 7.17 客户 3 44,627,371.35 6.81 客户 4 37,303,947.02 5.70 客户 5 32,541,315.68 4.97 小 计 209,015,753.81 31.91 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 145,507.50 20.00 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 497,824.81 98,422.52 教育费附加 831,587.07 295,265.73 地方教育附加 551,801.71 0.10 合 计 2,026,721.09 393,708.35 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 1,984,586.33 1,897,255.82 广告宣传费 5,284,297.25 1,321,100.78 累计折旧 182,037.33 237,373.18 差旅费 183,178.59 171,749.36 业务招待费 755,506.98 245,007.45 办公费 159,875.49 88,986.27 运杂费 102,478.84 88,374.04 其他 229,910.21 532,895.81 合 计 8,881,871.02 4,582,742.71 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 116 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 7,934,485.32 7,553,639.35 财产保险费 344,035.13 228,743.34 办公费 1,806,576.16 1,693,289.87 差旅费 552,558.58 662,089.03 折旧与无形资产摊销费 8,779,705.64 6,156,514.17 业务招待费 1,165,365.89 1,274,987.65 中介机构费 583,066.00 804,618.00 技术开发费 1,242,001.09 1,169,540.63 修理费用 895,264.85 1,170,836.66 税费 1,734,656.58 765,430.69 上市间接费 2,145,520.00 其他 244,222.39 846,138.43 合 计 27,427,457.63 22,325,827.82 5. 财务费用 项 目 2011 年度 2010 年度 利息支出 5,951,915.08 5,388,840.67 利息收入 4,400,976.19 447,772.02 手续费 130,084.90 245,556.30 汇兑损益 20,526.06 77,986.39 合 计 1,701,549.85 5,264,611.34 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -171,029.95 -241,966.23 存货跌价损失 36,816.45 59,131.73 合 计 -134,213.50 -182,834.50 7. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -8,415.00 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 117 合 计 -8,415.00 8. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产持有期间取得的投资收益 32,678.55 合 计 32,678.55 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 9. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 56,298.95 6,887.86 56,298.95 其中：固定资产处置利得 56,298.95 6,887.86 56,298.95 政府补助 3,725,400.00 11,635,192.00 3,725,400.00 罚没收入 35,930.00 34,498.00 35,930.00 其他 212,544.35 173,319.26 212,544.35 合 计 4,030,173.30 11,849,897.12 4,030,173.30 (2) 政府补助明细 1）2011 年度 项 目 金额 说明 奖励款 80,000.00 启东市发改委奖励款 财政补助 282,000.00 上海市嘉定区江桥镇人民政府拨入 财政补助 3,363,400.00 上海市嘉定区安亭镇人民政府拨入 小 计 3,725,400.00 2）2010 年度 项 目 金额 说明 财政补助 9,716,600.00 上海市嘉定区安亭镇人民政府拨入 财政补助 1,918,592.00 上海市嘉定区江桥镇人民政府拨入 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 118 小 计 11,635,192.00 10. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 69,168.74 100,308.09 69,168.74 其中：固定资产处置损失 69,168.74 100,308.09 69,168.74 对外捐赠 376,800.00 387,000.00 376,800.00 其他 7,835.70 12,230.00 7,835.70 合 计 453,804.44 499,538.09 453,804.44 11. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 24,535,552.67 22,854,596.73 递延所得税调整 518,981.40 503,480.89 合 计 25,054,534.07 23,358,077.62 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 72,544,381.33 非经常性损益 B 2,646,867.72 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 69,897,513.61 期初股份总数 D 70,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 23,500,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 5 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J 79,791,666.67 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 119 基本每股收益 M=A/L 0.91 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.88 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 1,522,850.16 收到的承兑汇票保证金存款 21,480,000.00 政府补助 3,725,400.00 其他 2,703,378.26 合 计 29,431,628.42 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 期间费用 14,926,816.71 其他 384,635.70 合 计 15,311,452.41 3．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 拆借款 24,200,000.00 合 计 24,200,000.00 4. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 72,544,381.33 71,057,175.77 加：资产减值准备 -134,213.50 -182,834.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,076,159.94 20,295,032.63 无形资产摊销 1,923,970.56 1,482,172.00 长期待摊费用摊销 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 120 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) 12,869.79 93,420.23 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 8,415.00 财务费用(收益以“－”号填列) 5,972,441.14 5,466,827.06 投资损失(收益以“－”号填列) -32,678.55 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 518,981.40 503,480.89 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 43,454,019.49 -63,278,455.62 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 17,052,031.99 -18,923,090.94 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -65,832,757.66 54,088,955.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 100,587,884.48 70,578,419.96 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 295,775,393.96 23,778,011.85 减：现金的期初余额 23,778,011.85 23,962,677.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 271,997,382.11 -184,665.62 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 295,775,393.96 23,778,011.85 其中：库存现金 23,605.23 14,368.56 可随时用于支付的银行存款 290,640,275.54 11,370,947.68 可随时用于支付的其他货币资金 5,111,513.19 12,392,695.61 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 121 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 295,775,393.96 23,778,011.85 (3) 现金流量表补充资料的说明 因流动性受限，本公司将保证期限在三个月以上的银行承兑汇票保证金列入不属于现金及现 金等价物的货币资金。其中不属于现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金存款 2011 年余额为 0 元，2010 年余额为 21,480,000.00 元。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的实际控制人情况 实际控制人名称 实际控制人对本公司的持股比(%) 实际控制人对本公司的表决权比例(%) 姚氏家族 70.25 70.25 姚氏家族构成及持股比例如下： 姓 名 持有股份数 占注册资本比例 姚文琛 13,700,308.00 14.65% 邱金兰 13,000,563.00 13.90% 姚朔斌 13,000,563.00 13.90% 姚硕榆 13,000,563.00 13.90% 姚晓丽 13,000,563.00 13.90% 合 计 65,702,560.00 70.25% 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 启东智杰文体用品有限公司 同受姚氏家族控制 66329651-9 启东智杰文体用品有限公司以下简称启东智杰公司。 (二) 关联交易情况 1. 无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。 2. 截至 2011 年 12 月 31 日，关联方对本公司担保情况： 担保单位 贷款金融机构 担保金额(万元) 借款或票据到期日 备注 启东智杰文体用品有限公司 中国民生银行 490.00 2012.1.21 票据 姚文琛 上海浦东发展银行 700.00 2012.3.26 票据 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 122 小计 1,190.00 (三) 关联方应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应付款 邱金兰 5,000,000.00 姚晓丽 19,200,000.00 小 计 24,200,000.00 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 442.43 万元和 441.64 万元。 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 61,710,000 元 (二) 根据公司第二届第八次董事会批准，公司与自然人杨庆全、蒋志书、邵迪飞、黄庆潮、 王金成、唐承锋、郑沐涛、赵晓刚、于少杰、曾瑞顺、王明龙、李家来、罗分洪共同出资设立 上海姚记扑克销售有限公司。上海姚记扑克销售有限公司已于 2012 年 4 月 23 日办妥工商注册 登记手续，取得注册号为 310114002387157 号《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元， 公司以现金出资人民币 800 万元，占注册资本的 40%，为第一大股东。该注册资本实收情况业经 上海佳安会计师事务所审验，并出具佳安会验字（2012）第 1833 号《验资报告》。 十、其他重要事项 (一) 企业合并 企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二)外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 123 1. 贷款和应收款 490.08 20,800.76 416,505.31 金融负债 165.57 308.74 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 3,243,790.28 100.00 162,189.51 5.00 8,941,104.63 100.00 447,055.23 5.00 余额百分比法组合 合 计 3,243,790.28 100.00 162,189.51 100.00 8,941,104.63 100.00 447,055.23 100.00 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,243,790.28 100.00 162,189.51 8,941,104.63 100.00 447,055.23 小 计 3,243,790.28 100.00 162,189.51 8,941,104.63 100.00 447,055.23 (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额的比例(%) 客户 1 非关联方 1,979,254.71 1 年以内 61.02 客户 2 非关联方 286,307.39 1 年以内 8.82 客户 3 非关联方 270,841.41 1 年以内 8.35 客户 4 非关联方 263,379.23 1 年以内 8.12 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 124 客户 5 非关联方 89,276.50 1 年以内 2.75 小 计 非关联方 2,889,059.24 89.06 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 22,422,342.16 100.00 1,274,671.11 5.68 39,198,811.64 100.00 2,409,914.78 6.15 余额百分比法组合 合 计 22,422,342.16 100.00 1,274,671.11 5.68 39,198,811.64 100.00 2,409,914.78 6.15 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 22,255,206.16 99.25 1,112,760.31 37,331,675.64 95.24 1,866,583.78 1-2 年 120.00 120.00 2-3 年 120.00 0.01 24.00 1,450,000.00 3.70 290,000.00 3-4 年 275,646.00 0.70 137,823.00 4-5 年 25,646.00 0.11 20,516.80 129,370.00 0.33 103,496.00 5 年以上 141,370.00 0.63 141,370.00 12,000.00 0.03 12,000.00 合 计 22,422,342.16 100.00 1,274,671.11 39,198,811.64 100.00 2,409,914.78 (2) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 启东姚记公司 关联方 21,730,297.87 1 年以内 96.91 资金往来 邱洪镇 非关联方 250,000.00 1 年以内 1.11 食堂备用金 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 125 上海市嘉定区税务局 非关联方 106,699.06 1 年以内 0.48 应收出口退税 吴盛勇 非关联方 100,000.00 1 年以内 0.45 食堂备用金 上海嘉定区投资服务中心 非关联方 79,370.00 5 年以上 0.35 绿化保证金 小 计 22,266,366.93 99.30 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 期末余额 占其他应收款余额的比例(%) 启东姚记公司 控股子公司 21,730,297.87 96.91 小 计 21,730,297.87 96.91 3. 长期股权投资 (1) 明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 姚记印务公司 成本法 11,814,705.00 11,814,705.00 11,814,705.00 启东姚记公司 成本法 58,880,000.00 58,880,000.00 58,880,000.00 合 计 70,694,705.00 70,694,705.00 70,694,705.00 (续上表) 被投资单位 持股比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 姚记印务公司 100.00 100.00 20,060,000.00 启东姚记公司 100.00 100.00 合 计 100.00 100.00 20,060,000.00 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 360,584,509.72 376,619,904.68 其他业务收入 14,015,189.27 1,045,422.65 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 126 营业成本 306,760,626.61 308,686,347.75 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 文体娱乐业 360,584,509.72 295,863,941.20 376,619,904.68 308,171,992.17 小 计 360,584,509.72 295,863,941.20 376,619,904.68 308,171,992.17 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 扑克牌 360,584,509.72 295,863,941.20 376,619,904.68 308,171,992.17 小 计 360,584,509.72 295,863,941.20 376,619,904.68 308,171,992.17 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内销售 355,453,476.36 292,017,839.07 372,605,848.99 305,587,827.96 国外销售 5,131,033.36 3,846,102.13 4,014,055.69 3,098,519.79 小 计 360,584,509.72 295,863,941.20 376,619,904.68 308,686,347.75 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 163,443,071.35 43.63 客户 2 23,545,509.26 6.29 客户 3 20,299,513.25 5.42 客户 4 16,630,408.57 4.44 客户 5 12,994,315.26 3.47 小 计 236,912,817.69 63.25 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 127 成本法核算的长期股权投资收益 20,060,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 16,095,373.70 处置交易性金融资产取得的投资收益 28,790.47 合 计 20,060,000.00 16,124,164.17 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动的原因 姚记印务公司 20,060,000.00 受各子公司利润分配的影响。 小 计 20,060,000.00 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 51,876,660.08 59,337,546.36 加：资产减值准备 -1,336,276.12 -41,625.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,575,170.44 12,410,134.58 无形资产摊销 1,792,778.64 1,350,980.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) 12,869.79 92,600.02 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 8,415.00 财务费用(收益以“－”号填列) 4,471,786.56 4,721,323.31 投资损失(收益以“－”号填列) -20,060,000.00 -16,124,164.17 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 808,534.61 197,453.48 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 25,837,521.79 -19,151,361.34 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 15,242,890.40 2,835,572.09 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -94,383,684.24 24,644,326.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 -161,748.05 70,281,200.42 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 128 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 262,854,323.93 16,389,090.55 减：现金的期初余额 16,389,090.55 21,921,228.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 246,465,233.38 -5,532,138.18 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -12,869.79 本期处置固定资 产产生的损益 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 3,725,400.00 详见本财务报表 附注五(二)9(2)政府 补助之说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136,161.35 小 计 3,576,368.86 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 929,501.14 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,646,867.72 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.41 0.91 0.91 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 14.85 0.88 0.88 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 129 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 72,544,381.33 非经常性损益 B 2,646,867.72 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 69,897,513.61 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 284,502,470.11 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产 E 439,638,500.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 5 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 39,900,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 10 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K 470,707,369.11 加权平均净资产收益率 M=A/L 15.41% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 14.85% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 295,775,393.96 45,258,011.85 554.00% 本期公司公开发行社会公众股 2,350 万股， 新增募集资金尚未全部投入所致 短期借款 10,000,000.00 117,000,000.00 -91.00% 超募资金归还借款所致 应付票据 17,000,000.00 112,700,000.00 -85.00% 公司本期资金较为宽松，因此减少采用票据 结算 预收款项 27,294,623.79 14,640,835.18 86.00% 销售规模逐步扩大，客户备货量上升，导致 预收账款增长 应交税费 20,321,791.87 -2,493,896.99 914.86% 主要系本期产销量上升，导致期初的留抵增 值税本期已抵扣，期末增值税余额上升较多 其他应付款 3,525,434.20 24,806,805.60 -86.00% 股东借款本期已归还所致 长期借款 65,000,000.00 -100.00% 募集资金项目前期以自有资金投入，置换后 归还相应借款所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 130 营业收入 654,945,790.91 566,793,782.57 16.00% 公司结合增长的市场需求，采取有效的营销 策略，销售规模不断扩大 营业成本 521,019,858.28 451,369,096.04 15.00% 随着产销规模的扩大，公司营业成本相应增 长 营业税金及附加 2,026,721.09 393,708.35 415.00% 因增值税留抵税额本期已全部抵扣，导致应 纳流转税额增加，从而相应附加税费增加 销售费用 8,881,871.02 4,582,742.71 94.00% 公司为进一步提高品牌知名度，本期广告宣 传费大幅度增加所致 财务费用 1,701,549.85 5,264,611.34 -67.68% 本期募集资金到位后导致利息收入增加较 多 营业外收入 4,030,173.30 11,849,897.12 -66.00% 本期财政补助减少所致 上海姚记扑克股份有限公司 二〇一二年四月二十四日 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年年度报告 131 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。 四、载有公司董事长签名的2011年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室 上海姚记扑克股份有限公司 董事长：姚文琛 二〇一二年四月二十四日