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烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 1 烟 台 东 诚 生 化 股 份 有 限 公 司 2 0 1 2 年 度 报 告 2013 年 04 月 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人由守谊、主管会计工作负责人朱春萍及会计机构负责人(会计主 管人员)朱春萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股 1 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................... 11 第四节 董事会报告 ........................................................... 13 第五节 重要事项 ............................................................ 33 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 43 第八节 公司治理 ............................................................ 50 第九节 内部控制 ............................................................ 57 第十节 财务报告 ............................................................ 59 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 141 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、东诚生化 指 烟台东诚生化股份有限公司 天恒信会计师事务所 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 北方制药 指 烟台北方制药有限公司，本公司之子公司。 东源生物 指 沂南县东源生物工程有限公司，本公司之子公司。 烟台东益 指 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东。 金业投资 指 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一。 美国太平彩虹 指 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平彩虹有限公 司，本公司股东之一。 华益投资 指 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一。 青岛戴维森 指 青岛戴维森国际贸易有限公司，本公司股东之一。 青岛赢伟 指 青岛赢伟进出口有限公司，本公司股东之一。 IMS Health 指 全球最大的医药市场咨询调研公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局/SFDA 指 State Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理局（原国 家药品监督管理局），监督食品、保健品、化妆品安全管理；主管全 国药品监管工作。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和 质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中 影响成品质量的关键工序。 原料药 指 药物活性成分（Active Pharmaceutical Ingredients，API），用于药品制 造中的一种物质或多种物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品 的一种活性成分。 肝素 指 肝素是天然抗凝剂，首先从肝脏发现而得名，肝素自 1918 年被偶然 发现具有明显的抗凝作用，1935 年被用于临床治疗抗凝血，20 世纪 40 年代被收入美国药典中作为一种临床抗血凝药物。 肝素钠 指 以钠盐形式存在的肝素 肝素粗品 指 经初步分离纯化后制成的颗粒状或粉末状肝素产品，作为肝素原料和 肝素原料药生产的原材料，也称粗品肝素。 肝素原料药 指 肝素粗品在取得 cGMP 认证的制药工厂经分离纯化后形成的，符合 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 5 《药典》规定的质量标准及完成相关的药政注册等程序的肝素产品。 低分子肝素 指 肝素原料药或肝素粗品通过化学或酶法解聚获得相对分子量小的低 分子量肝素（包括依诺肝素、达肝素、那曲肝素、帕肝素和瑞肝素等） 硫酸软骨素 指 是一种从动物软骨提取的粘多糖。 硫酸软骨素钠 指 以钠盐形式存在的硫酸软骨素 软骨 指 一种浓密胶状物质，由软骨组织及其周围的软骨膜构成，作为硫酸软 骨素生产的原材料。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 6 重大风险提示 （1）原材料采购风险公司主要产品肝素钠原料药及硫酸软骨素的主要原材料分别为肝 素粗品及硫酸软骨素粗品。肝素粗品主要提取自健康生猪的小肠粘膜，生猪出栏量、屠宰量 及生猪小肠资源利用率直接决定了肝素的原材料供给量。硫酸软骨素粗品主要是从动物软骨 中提取，属于动物源性产品，来源相对于肝素粗品较为广泛，不仅可以从猪软骨中提取，还 可以从牛、鸡、鱼等动物软骨中提取。预计未来我国肝素钠原料药生产所需的原材料将保持 相对稳定的增长态势。但是，由于同行业主要竞争对手均在扩大产能，随着经营规模的不断 扩大，公司所需的原材料将会持续增加。因此，公司有可能面临原材料供应不足的风险；同 时，近年来原材料采购价格的大幅波动亦增加了公司的采购风险。 （2）肝素钠销售价格大幅波动的风险 2009-2012 年上半年，肝素钠原料药价格总体呈 现冲高回落的过程，但是鉴于欧美经济乏力，医疗费用支出压力增大及肝素钠下游仿制药的 陆续批准上市，因此，未来肝素钠销售价格仍然存在大幅波动风险。 （3）产品质量风险药品质量关系人民群众的生命安全，一旦公司自身的产品质量控制 出现疏漏，生产出质量不符合标准的产品而未检验出来或者由于其他不可抗力因素的影响， 公司很可能因此而损失重要客户，甚至因此而造成严重的医疗事故，承担巨额赔付，公司信 誉和质量口碑也将因此而受损，将对公司的经营发展产生重大不利影响。 （4）安全生产风险本公司在生产过程中使用大量乙醇做为辅料，因此存在发生爆炸或 者火灾等安全生产风险；此外，如员工在研发、生产或检测过程中操作仪器或设备不当，也 可能发生其他安全事故。虽然公司自设立至今未发生重大安全事故，且制定了严格的安全生 产管理规定，如《安全管理制度手册》、《化验室安全操作守则》等，形成了一整套切实有效 的安全生产管理体系并严格执行，但仍存在因管理出现疏漏或设备老化失修等情况而发生意 外安全事故的风险。 （5）净资产收益率下降的风险报告期内，公司完成公开发行股票，净资产得到大幅增 长。但由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难 以与净资产保持同步增长，公司短期内净资产收益率将会出现下降。 （6）项目不能顺利组织实施的风险本次募集资金投资项目及“烟台东诚生化股份有限 公司生物医药工业园项目”虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，市场前景和预期 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 7 经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多 方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果上述投资项目不能得以顺利 实施，将给公司带来较大的风险。 （7）折旧大幅增加导致业绩下滑的风险本次募集资金投资项目将新增 15,023.01 万元 的固定资产投资，同时经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，公司拟投资 4.77 亿元新建 “烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”，未来公司将因此而新增较高的折旧， 由于上述项目在初期产生的收入较少，可能无法弥补当期的折旧，因此公司在项目前期存在 经营业绩下滑的风险。项目进入稳定运营期后，如果实现的收益不能达到预期水平，新增固 定资产折旧也会较大程度影响公司的盈利水平。 （8）项目认证及审核、注册风险本次募集资金投资项目“年处理 32 吨粗品肝素钠项 目”、“年产 50 吨硫酸软骨素项目”为公司现有主营业务产品肝素钠原料药和硫酸软骨素 的扩产项目，对于公司本次募投项目新建厂房、生产车间及新增相关配套设施等，除需通过 我国 GMP 认证外，还需通过相关国外药政部门的审核、注册等。公司从成立之日起一直从事 肝素钠、硫酸软骨素的生产销售，在生产车间的建设、运营、管理、国内 GMP 认证及国外药 政部门审核等方面具有丰富的经验和专业的人才。倘若公司募投项目建设内容不能顺利通过 相关审核、注册等，将会对公司募投项目实施及生产经营产生一定的影响。 （9）技术泄密风险对于肝素钠原料药、硫酸软骨素行业来说，核心技术直接关系到产 品的收率、效价等关键指标，公司所掌握的技术都是自主研发、经过多年的积累形成的。公 司已经制定了严格的保密制度，并同员工签订了保密协议；公司研发部门的工作区独立于其 它部门，建立了安全有效的防火墙；对于试验残留样品、纸质文件等及时销毁；对于新研发 的成果及时申请专利，尽量降低技术泄密的风险。虽然公司采取了诸多措施，一旦核心技术 泄密，可能对公司的生产经营产生不利影响。 （10）环保政策风险本公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。 虽然公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保 意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，如 2008 年新 施行《提取类制药工业水污染物排放标准》，企业执行的环保标准也将更高更严格，这无疑将 增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营由于管理疏忽等原因不 能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的风险。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 8 （11）外汇风险报告期内，公司营业收入的 90%以上来自出口销售，结算主要采用美元 且存在一定的结算周期，因此汇率变动对公司经营业绩影响较大。人民币升值，特别是较快 升值将使公司的外币存款及外币应收款项缩水，从而产生汇兑损失，对公司经营业绩带来不 利影响；同时，人民币升值使得以外币标价的产品价格上升，从而也将对产品出口销售产生 不利影响。 （12）药品研发风险公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。 一种药品从实验研究、中试、获得药品注册批件到正式生产需要经过多个环节的审批，前期 的资金、技术投入较大，周期较长，行业进入门槛高。随着国家监管法规、注册法规的日益 严格，药品研发存在不确定性以及药品注册周期可能延长的风险。 （13）人才缺乏的风险随着公司规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中， 可能存在管理人才和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 东诚生化 股票代码 002675 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台东诚生化股份有限公司 公司的中文简称 东诚生化 公司的外文名称（如有） Yantai Dongcheng Biochemicals Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Dongcheng Biochem 公司的法定代表人 由守谊 注册地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 注册地址的邮政编码 264006 办公地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 办公地址的邮政编码 264006 公司网址 http://www.dcb- 电子信箱 stock@dcb- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白星华 刘晓杰 联系地址 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 烟台经济技术开发区长白山路 7 号 电话 0535-6371119 0535-6371119 传真 0535-6371119 0535-6371119 电子信箱 stock@dcb- stock@dcb- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 烟台经济技术开发区长白山路 7 号证券部 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 10 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 12 月 31 日 烟台经济技术开发 区 I-3 小区内 企合鲁烟总字第 003916 号 370602705877283 70587728-3 报告期末注册 2012 年 08 月 28 日 烟台经济技术开发 区长白山路 7 号 370600400006926 370602705877283 70587728-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址 山东临沂市新华路 116 号 签字会计师姓名 张敬鸿、徐建来 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 孙振、阙雯磊 2012 年 5 月 25 日至 2014 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 587,753,814.32 857,572,997.10 -31.46% 663,628,430.07 归属于上市公司股东的净利润 （元） 105,057,604.18 127,934,504.38 -17.88% 50,639,117.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 103,282,696.55 122,824,997.88 -15.91% 49,995,657.92 经营活动产生的现金流量净额 （元） 44,535,233.60 138,826,242.38 -67.92% 57,016,632.75 基本每股收益（元/股） 1.0859 1.5794 -31.25% 0.63 稀释每股收益（元/股） 1.0859 1.5794 -31.25% 0.63 净资产收益率（%） 14.96% 52.72% -37.76% 30.59% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,088,359,125.17 451,237,646.23 141.19% 359,195,317.64 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,015,437,717.43 304,221,070.08 233.78% 190,866,565.70 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -352,206.90 -7,575.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,459,400.00 6,035,142.28 896,250.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28,940.00 -14,021.96 -113,105.07 所得税影响额 301,666.97 904,423.32 141,562.44 少数股东权益影响额（税后） 1,678.50 -384.73 -1,877.32 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 12 合计 1,774,907.64 5,109,506.50 643,459.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 13 第四节 董事会报告 一、概述 2012年对于公司来说是挑战与机遇并存的一年，报告期内面对全球经济疲软、行业竞争加剧等不利因 素，公司始终围绕董事会制定的发展战略，秉承“效益东诚、责任东诚”的发展理念，在全体员工的共同努 力下，顺利完成了首次公开发行股票并上市、进一步健全了研发体系、提升了质量管理体系、完善了全球 销售网络建设与品牌建设。报告期内，公司被认定为2012年国家火炬计划重点高新技术企业、山东省企业 技术中心并顺利通过BS-OHSAS 18001：2007职业健康安全管理体系认证和ISO 14001：2004 环境管理体系 认证，实现全年无安全事故，无生产事故，无产品质量事故。 二、主营业务分析 1、概述 2012年，公司实现营业收入5.88亿元，较上年同期降低31.46%，其中肝素钠实现销售收入4.61亿元， 硫酸软骨素实现销售收入0.81亿元；实现净利润1.05亿元，较上年同期降低17.88%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）强化生产经营管理，增强公司主导产品市场竞争力 2012年，公司进一步强化经营管理，严格执行GMP、ISO9001质量管理管理体系、BS-OHSAS 18001 职业健康安全管理体系和ISO 14001环境管理体系，增加主导产品的核心竞争力和市场占有率。 1）强化生产经营管理 报告期内，公司在严格执行GMP、ISO9001质量管理管理体系等的基础上，进一步完善了生产车间的 绩效考核管理、全面预算管理等，强化责任追究，有效的降低了生产成本和质量成本，较好的完成了年度 生产经营目标，并有效确保公司顺利通过了山东省药监局的新版GMP认证、ISO9001:2008的换证审核、美 国USP关于硫酸软骨素钠的DSIVP现场审核等，为公司肝素钠及硫酸软骨素产品的市场开拓奠定了坚实的 基础。 2）完善全球营销体系建设 2012年，面对全球经济疲软、行业竞争加剧等不利因素，公司继续强化产品销售与境外注册管理，通 过参加行业展会、客户拜访等多种途径增进与客户的交流，增强客户对公司的认知度。报告期内，对于肝 素钠、硫酸软骨素产品公司先后完成了多国药政部门要求的产品注册、认证及变更工作；对于细胞色素C 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 14 产品公司完成了新工艺的病毒验证工作，以上工作的顺利实施有效保证了公司产品的全球销售，有效地规 避了部分国际贸易壁垒和摩擦。 2012年，公司在完善全球销售网络建设的同时，亦将公司的品牌建设提上了日程。报告期内，公司商 标“东诚”被认定为山东省著名商标，并完成了在美国、欧盟及日本的海外商标注册工作，该项工作的实施 有效增加了公司产品的品牌认知度，为公司产品在国际市场的进一步开拓奠定了基础。 3）严格安全生产与环境保护 2012年，公司在强化生产经营管理的同时，严格安全生产和环保管理，通过了BS-OHSAS 18001职业 健康安全管理体系和ISO 14001环境管理体系认证，实现全年无安全事故，无生产事故，无产品质量事故。 环保设施运行正常，上级主管部门定期监测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要 求。 （2）加快技术研发创新，增加公司产品储备与盈利点 研发和技术创新能力是企业核心竞争力的集中体现，加大科研投入是实现企业可持续发展的重要因 素。报告期内，公司持续加大新产品、新工艺的研发投入，增强技术研发实力，先后被认定为“山东省第 四批创新型试点企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“烟台市工程技术中心”、“山东省企业技术中 心”。报告期内，“一种高效价肝素钠制备新工艺”的专利申请已被国家知识产权局受理。 同时，公司以投资建设研发中心及质检项目为契机，广泛吸收国内外生化研究领域的专业人才，同时 采用“走出去，请进来”的方式加强对现有科研人员的培训；采用产学研合作等多种方式与国内科研机构合 作，增强创新成果转化能力。 改善研究开发条件，提高中试放大能力。报告期内，公司研发部门新引进离子色谱、全自动液相层析 生产系统等研发设备，有效保证了公司新产品的研发和原有工艺的改进，提高了公司产品的竞争力。募投 项目之一“研发中心及质检项目”的建设工作正在有序进行。 为保证研发机构的稳定性，公司在完善内控制度的同时，对研发部门的组织架构进行了调整，加大了 对科研创新的激励力度，进一步完善了适合公司发展的创新激励体系。此外，根据课题立项、研究进展等 因素，加大了人力、财力和物力等各方面的支持，以最大程度激发科研人员的积极性。 （3）进一步提升了质量管理体系 报告期内，公司严格遵守ISO及GMP的要求,把“质量,顾客,承诺”视为企业的生命，严格将GMP贯彻到 生产的全过程，确保了质量管理体系的运行有效性，保证了放行产品的质量稳定，安全可靠。按照国家最 新版GMP以及欧美CGMP要求进一步提升了整体质量管理水平，并进一步完善了质量管理考核机制，提高 了全员参与质量管理的意识，加强了生产全过程的质量监控。根据质量源于设计的最新理念，进一步提高 了对研发和注册的质量管理要求，充分贯彻这一理念，为新产品的开发奠定扎实的基础。报告期内，公司 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 15 顺利取得了相关产品的国家新版GMP证书、巴西GMP证书、日本GMP证书，参与了USP肝素钠质量标准的 修订，为新产品以及新市场的开拓奠定了基础。产品未发生质量事故和产品召回事件。 （4）成功完成首次公开发行股票并上市，极大提高了公司的资本实力 2012 年5 月25日，公司成功实现在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码“002675”。公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格26.00元/股，募集资金净额6.39亿元。公司的成 功上市，不仅大幅度地提高了公司的知名度和影响力，而且显著增强了公司资本实力，解决了公司发展的 资金瓶颈，提升了公司的竞争实力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 2012年，公司实现营业收入5.88亿元，较上年同期降低31.46%，其中肝素钠实现销售收入4.61亿元， 较去年同期下降37.81%，硫酸软骨素实现销售收入0.81亿元，较去年同期增长3.26%，因此肝素钠业务的 下滑是公司2012年收入下滑的主要驱动因素。2012年公司肝素钠业务销量下滑17.85%，销售价格下滑 24.30%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 肝素钠 销售量 17,716.77 21,565.99 -17.85% 生产量 17,849.26 21,671.57 -17.64% 库存量 2,227.60 2,150.25 3.60% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 252,906,270.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 43.03% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 16 1 第一名 85,734,694.97 14.59% 2 第二名 77,183,372.38 13.13% 3 第三名 41,217,153.01 7.01% 4 第四名 25,382,188.58 4.32% 5 第五名 23,388,861.57 3.98% 合计 —— 252,906,270.51 43.03% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 生物制药行业 主营业务成本 412,940,235.80 99.87% 655,891,242.13 99.96% 37.04% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 肝素钠 主营业务成本 314,544,952.03 76.07% 562,796,367.24 85.77% -44.11% 硫酸软骨素 主营业务成本 65,954,362.98 15.95% 68,141,222.11 10.38% -3.21% 其他产品 主营业务成本 32,440,920.79 7.85% 24,953,652.78 3.8% 30% 说明 报告期内，公司肝素钠产品成本构成如下： 产品 名称 占生产成本的比重（%） 2012 年度 2011 年度 肝素钠原料药 肝素粗品 97.06 98.61 辅料、包装物 0.37 0.22 能源 0.37 0.27 制造费用 2.20 0.90 小计 100.00 100.00 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 234,755,090.07 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 56.21% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 85,865,181.16 20.56% 2 第二名 45,094,533.04 10.8% 3 第三名 44,281,491.48 10.6% 4 第四名 30,284,743.26 7.25% 5 第五名 29,229,141.13 7% 合计 —— 234,755,090.07 56.21% 4、费用 销售费用本年度比上年度增加46.51%，主要是由于佣金、员工工资、差旅费、以及业务宣传费等增加 所致。 管理费用本年度比上年增加31.62%,主要是由于公司加大技术研发,增加员工工资以及差旅费、会务费 等增加所致。 财务费用2012年度较2011年度减少141.45%，主要系公司募集资金归还银行贷款和利息收入增加所致。 5、研发支出 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 30,276,375.70 30,915,703.98 22,522,265.87 研发投入占营业收入比例（%） 5.15% 3.61% 3.39% 注：研发投入金额是以合并报表为口径。 报告期末，公司的主要在研项目及目标、进展情况如下表所述： 序号 项目名称 目标及进展情况 1 达肝素原料药及注射剂 原料药申报国家三类新药，已完成《药品生产许可证》增 项，注册资料已受理，完成研制现场审查。 2 那曲肝素原料药及制剂 原料药申报国家三类新药，注册资料已经受理。 3 依诺肝素原料药及制剂 申报国家六类药物，已完成《药品生产许可证》增项,注 册资料已受理，完成研制现场审查。 4 HT-1原料药及制剂 申报国家三类新药，目前处于临床前研究阶段。 5 DCH-HDI 新产品开发，成功为客户开发出新产品，为公司创造新的 利润。 6 DCH-HDII 新产品开发，成功为客户提供新产品，并完成相应审核工 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 18 作，为公司创造新的利润。 7 低分子肝素纯化 建立了低分子肝素纯化技术平台，提高低分子量肝素产品 收率，降低生产成本，已完成那曲肝素钠原料药项目纯化 研究。 8 猪肺提取物 新产品开发，为客户开发出新产品，已完成小试工艺研究 汇和中试生产 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 653,043,759.49 951,630,941.83 -31.38% 经营活动现金流出小计 608,508,525.89 812,804,699.45 -25.13% 经营活动产生的现金流量净额 44,535,233.60 138,826,242.38 -67.92% 投资活动现金流入小计 1,160.00 -100% 投资活动现金流出小计 71,963,558.00 17,725,129.09 306% 投资活动产生的现金流量净额 -71,963,558.00 -17,723,969.09 306.02% 筹资活动现金流入小计 706,985,166.92 232,711,080.77 203.8% 筹资活动现金流出小计 186,863,072.25 292,111,612.79 -36.03% 筹资活动产生的现金流量净额 520,122,094.67 -59,400,532.02 -975.62% 现金及现金等价物净增加额 492,704,888.97 62,393,484.44 689.67% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入较上年同期减少31.38%，主要系本期营业收入下降导致； 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少67.92%，主要系本期营业利润下滑及应收账款、存货增 加共同导致； 投资活动现金流出小计较上年同期增加306%，主要系本期部分募投项目开始投入建设导致； 筹资活动现金流入小计较上年同期增加203.8%，主要系本期公司完成首次公开发行股票，募集资金到 位所致； 筹资活动现金流出小计较上年同期减少36.03%，主要系本期IPO募集资金到位，公司减少银行融资所 致； 现金及现金等价物净增加额较期初增加689.67%，主要系本期IPO募集资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润105,057,604.18元，经营活动产生的现金流量净额为 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 19 44,535,233.60元，存在差异的主要原因是公司报告期末应收账款、存货余额较期初出现一定增长所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 生物制药行业 587,293,245.34 412,940,235.80 29.69% -31.47% -37.04% 6.22% 分产品 肝素钠 461,129,762.32 314,544,952.03 31.79% -37.81% -44.11% 7.68% 硫酸软骨素 81,271,716.54 65,954,362.98 18.85% 3.26% -3.21% 5.43% 其他产品 44,891,766.48 32,440,920.79 27.74% 22.21% 30% -4.34% 分地区 境外 510,779,580.32 363,780,280.78 28.78% -35.63% -40.74% 6.14% 境内 76,513,665.02 49,159,955.02 35.75% 20.66% 17.08% 1.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 620,151,313.2 5 56.98% 125,169,319.38 27.74% 29.24% 主要系本期首次公开发行股票募集 资金所致。 应收账款 94,020,333.31 8.64% 56,730,196.69 12.57% -3.93% 主要系公司销售货款尚处在信用期 所致。 存货 177,202,924.7 1 16.28% 144,316,733.73 31.98% -15.7% 年末数较年初数增加 22.79%,其中： 原材料减少 27.48%，系期末部分原材 料软骨素粗品已加工成产成品，导致 原材料相对减少，库存商品相对增 加；在产品增加 168.85%，主要系期 末肝素钠成品尚未产出，在产品数量 增加所致；库存商品增加 38.62%，主 要系公司软骨素类产品期末库存储 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 20 备增加所致。 固定资产 90,576,386.32 8.32% 78,032,685.46 17.29% -8.97% 在建工程 28,349,120.29 2.6% 9,581,444.24 2.12% 0.48% 主要系公开发行股票募集资金投资 项目开工建设所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,800,000.00 0.17% 85,922,937.01 19.04% -18.87% 主要系公司偿还银行贷款所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 216,240,515.97 34,989,755.97 518.01% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 烟台北方制药有限公司 前置许可经营项目：生产：冻干粉针剂、 小容量注射剂。一般经营项目：货物、 100% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 21 技术进出口（国家法律、行政法规禁止 的除外，国家法律、行政法规限制的凭 许可证经营） 沂南县东源生物工程有限公司 多糖、蛋白质、氨基酸加工、销售。 97.5% DongCheng Biochemicals（USA）.INC 贸易 100% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 烟台北方制药有限 公司 否 200 6.31% 无 原材料采购 无 无 沂南县东源生物工 程有限公司 否 2,600 无 原材料采购 无 无 合计 -- 2,800 -- -- -- -- -- 说明 北方制药为公司全资子公司，东源生物为公司控股子公司。报告期末公司对东源生物的委托贷款余额 2600万元，其中：1600万元的贷款利率为6%、1000万元的贷款利率为6.56%。 报告期内，公司不存在委托理财和衍生品投资情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 70,200 报告期投入募集资金总额 19,034.7 已累计投入募集资金总额 19,034.7 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价 格为每股 26.00 元，募集资金总额为 70,200.00 万元, 募集资金净额为 63,936.29 万元。山东天恒信有限责任会计师事务所 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 22 已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001 号《验 资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。报告期公司累计使用募集资金总额 19,034.7 万元，其中含发 行费用 6,263.71 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 研发中心与质检项目 否 4,343.21 6,363.66 2,510.77 2,510.77 39.45% 2013 年 09 月 30 日 0 否 否 处理 32 吨粗品肝素钠 项目 否 13,892.05 13,892.05 97.71 97.71 0.7% 2013 年 09 月 30 日 0 否 否 年产 50 吨硫酸软骨素 项目 否 4,477.53 4,477.53 0 0 0% 2013 年 09 月 30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 22,712.79 24,733.24 2,608.48 2,608.48 -- -- -- -- 超募资金投向 "烟台东诚生化股份有 限公司生物医药工业 园"一期 否 18,000 18,000 3,162.48 3,162.48 17.57% 2014 年 01 月 31 日 0 否 否 归还银行贷款（如有） -- 1,000 1,000 1,000 1,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 6,000 6,000 6,000 6,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 25,000 25,000 10,162.48 10,162.48 -- -- -- -- 合计 -- 47,712.79 49,733.24 12,770.96 12,770.96 -- -- -- -- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355 号文核准，2012 年 5 月公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元，募集资金总额为 70,200.00 万元, 募集资金净 额为 63,936.29 万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001 号《验资报告》。根据公司 《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理 32 吨粗品肝素钠项目”、“年 产 50 吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金 22,712.79 万元，因此公司本次发 行超募资金 41223.5 万元。2012 年 6 月 18 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 23 超额募集资金 1,000 万元归还银行贷款、使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资 金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物 医药工业园项目”一期的建设。2012 年 7 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上述 使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。2012 年 6 月 20 日， 公司使用超募资金 1000 万元归还了银行贷款，使用超募资金 6000 万元补充了公司的流动资金。2012 年 7 月 10 日，公司将超募资金 1.8 亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟 台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事 会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金 2,020.45 万元补充公司募投项目“研发中心与质检项 目”的资金缺口。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于公司募集资金专项账户 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 沂南县东 源生物工 程有限公 司 子公司 生化药原 料制造 硫酸软骨 素加工、细 胞色素C原 料的生产 与销售 人民币 1200 万元 41,598,592. 92 6,682,900.3 8 13,191,501. 89 -4,914,96 9.20 -4,847,829.20 烟台北方 制药有限 公司 子公司 医药制造 注射用尿 促性素、注 射用绒促 性素等产 品的生产 与销售 人民币 5000 万元 211,251,52 8.68 204,841,81 0.88 18,207,936. 94 2,410,337 .67 1,782,376.42 DongCheng Biochemica ls 子公司 贸易 贸易 20 万美元 16,852,958. 16 1,292,608.8 0 6,136,526.5 7 35,698.90 35,698.90 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 24 （USA）.I NC 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 DongCheng Biochemicals （USA）.INC 增加对美国市场的营销力度 直接投资 未产生较大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司不存在投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资的重大项目，亦不存在之前年度达 到该标准的非募集资金投资重大项目持续到本期的情况。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势。 公司所属行业为生物制药行业。随着世界经济的持续增长和全球人口老龄化进程的加快，医药行业取 得了迅速的发展。伴随技术创新不断加快，医药行业市场销售额迅速扩大，据艾美仕市场调研咨询公司 （IMSHealth）统计数据显示，过去十年间全球医药市场保持稳定增长。 国内医药产业也保持了快速增长的势头。医药发展与国民经济发展水平密切相关，随着国民生活水平 的提高，人们更加关注健康的身体和高品质的生活质量；再加上我国人口基数大、人均用药水平不高的因 素，中国已成为世界第五大药品市场和全球医药发展最快的市场，持续保持年均20%的增长率。随着2012 年《医药工业十二五发展规划》发布，现代中药、生物技术药物、化学药新品种、新型药用敷料、先进医 疗器械等被规划为未来行业重点发展领域，各级政府对相关产业的扶持力度也将逐年增大。根据“十二五” 医改规划和2012年医改工作安排，卫生部于3月15日制定公布了《2012年版国家基本药物目录》。新版基 药目录结合我国疾病谱，突出常见病、多发病防治需要，进一步优化结构，保持合理的品种、剂型和规格， 增加了品种、优化了结构、规范了剂型、规格。 随着国家政策对医疗保障体系的倾斜，医保覆盖人群将进一步扩大，在我国人口结构老龄化、社会环 境复杂化的大背景下，医药支出将加速增长，医药行业的发展前景也因此更为广泛看好。肝素是世界上最 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 25 有效、临床用量最大的抗凝血药物，主要应用于心脑血管疾病和血液透析治疗，尤其是在血液透析治疗中， 肝素是不可替代的特效药物，随着全球及我国医药行业的快速发展及小分子肝素制剂仿制药获批上市，将 会促进肝素及下游产业市场的迅速扩容。 （二）公司发展战略。 生物医药行业是高技术、高风险、高投入、高回报的产业，是各国竞争的焦点。随着经济全球化的发 展，跨国公司为了增强国际竞争力，通过大规模的联合与兼并和国际资本市场运作，建立全球性的生产与 销售网络，扩大市场份额。另外，国内生物制药企业也通过技术创新、兼并重组等方式提高自身的竞争力， 使得我国医药行业竞争日益加剧。因此，生物医药行业快速发展对公司来说机遇和挑战并存。 为此，公司制定了原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进的发展战略，在生物制药领 域实现持续快速发展。一方面，公司将依托现有的技术、国际和国内认证优势、营销渠道优势，坚持“质 量、顾客、承诺”的质量方针，继续加大在原料药领域的市场开拓力度，稳定现有市场情况下争取市场占 有率的增长；另一方面，以子公司烟台北方制药有限公司为载体，通过生物医药工业园项目的建设及产业 整合，积极延伸下游产业链，逐步提高制剂业务在公司业务结构中的比重，使制剂业务成为公司的另一增 长点。 在提高公司自主创新能力方面，公司将按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路， 通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能 力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系 统用药等制剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，积极研发其他新型生物技术药物。 快速提升公司自主创新能力，将增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠 定基础。 （三）经营计划 1、完善市场开发与营销网络建设 针对市场变化，围绕公司战略目标，在巩固现有工作的基础上，综合推动产品市场开发、营销模式创 新以及营销队伍建设。持续优化营销组织机构，完善各营销体系建设和盈利模式，完善营销人才激励体系 建设，完善市场部职能部门建设和对于营销支持能力的建设，提高市场分析与策划能力。围绕公司积累形 成的市场资源，积极健全完善国际营销体系，进一步探索国内营销模式，建设国内产品营销队伍与营销网 络，培养新的业务增长点。 2、提升产品开发与技术创新 围绕公司目前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导向，加大新产品 研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空间，逐步形成合理产品储备与未来战略竞 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 26 争优势。在不断强化自身技术优势与技术力量，重视长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重 整合外部资源。积极推进工艺技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构，有效化解原材料成本上升的不 利因素。 3、深化企业内部基础管理 继续深化完善绩效考核管理制度。人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力 资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才体系。有序开展“烟 台东诚生化股份有限公司生物医药工业园”项目一期的GMP认证、新产品注册等相关质量管理工作，争取 使“工业园”项目能够按时完成相关GMP认证工作。优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资 金使用效率。 加强企业文化建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发展战略的实现提 供良好的后台保障。 4、加强公司法人治理 公司将强化董事会的职责，完善董事会的决策程序，进一步健全公司法人治理结构。不断完善修订各 项工作制度，督促各部门通力合作，相互促进，形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局。 加强审计部工作职能，按中国证监会、深交所的相关内审工作指引开展工作，重点对公司工程项目、重大 合同等的合理性进行监督审计，确保公司的整体利益。强化集团化管理，加强对控股公司的管理考核，促 进各子公司的均衡发展。 5、综合平衡募投项目等的建设 2013年，公司将根据公司的实际情况，综合平衡募投项目及超募项目实施的轻重缓急，争取使“研发 中心及质检项目”能够提前达到可预订使用状态，为公司相关研发项目能够顺利推进提供保证；同时加快“烟 台东诚生化股份有限公司生物医药工业园”项目一期的建设，争取按期完成，早日投产。 （四）可能面对的风险 （1）原材料采购风险 公司主要产品肝素钠原料药及硫酸软骨素的主要原材料分别为肝素粗品及硫酸软骨素粗品。肝素粗品 主要提取自健康生猪的小肠粘膜，生猪出栏量、屠宰量及生猪小肠资源利用率直接决定了肝素的原材料供 给量。硫酸软骨素粗品主要是从动物软骨中提取，属于动物源性产品，来源相对于肝素粗品较为广泛，不 仅可以从猪软骨中提取，还可以从牛、鸡、鱼等动物软骨中提取。 预计未来我国肝素钠原料药生产所需的原材料将保持相对稳定的增长态势。但是，由于同行业主要竞 争对手均在扩大产能，随着经营规模的不断扩大，公司所需的原材料将会持续增加。因此，公司有可能面 临原材料供应不足的风险；同时，近年来原材料采购价格的大幅波动亦增加了公司的采购风险。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 27 （2）肝素钠销售价格大幅波动的风险 2009-2012年上半年，肝素钠原料药价格总体呈现冲高回落的过程，但是鉴于欧美经济乏力，医疗费用 支出压力增大及肝素钠下游仿制药的陆续批准上市，因此，未来肝素钠销售价格仍然存在大幅波动风险。 （3）产品质量风险 药品质量关系人民群众的生命安全，一旦公司自身的产品质量控制出现疏漏，生产出质量不符合标准 的产品而未检验出来或者由于其他不可抗力因素的影响，公司很可能因此而损失重要客户，甚至因此而造 成严重的医疗事故，承担巨额赔付，公司信誉和质量口碑也将因此而受损，将对公司的经营发展产生重大 不利影响。 （4）安全生产风险 本公司在生产过程中使用大量乙醇做为辅料，因此存在发生爆炸或者火灾等安全生产风险；此外，如 员工在研发、生产或检测过程中操作仪器或设备不当，也可能发生其他安全事故。虽然公司自设立至今未 发生重大安全事故，且制定了严格的安全生产管理规定，如《安全管理制度手册》、《化验室安全操作守 则》等，形成了一整套切实有效的安全生产管理体系并严格执行，但仍存在因管理出现疏漏或设备老化失 修等情况而发生意外安全事故的风险。 （5）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司完成公开发行股票，净资产得到大幅增长。但由于从募集资金投入到项目产生效益需 要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内净资产收益率将会出 现下降。 （6）项目不能顺利组织实施的风险 本次募集资金投资项目及“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”虽然已经过专业机构的市 场研究和可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质 量是否达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果上述投资项目不 能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。 （7）折旧大幅增加导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目将新增15,023.01万元的固定资产投资，同时经公司2012年第一次临时股东大会 审议，公司拟投资4.77亿元新建“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”，未来公司将因此而新 增较高的折旧，由于上述项目在初期产生的收入较少，可能无法弥补当期的折旧，因此公司在项目前期存 在经营业绩下滑的风险。项目进入稳定运营期后，如果实现的收益不能达到预期水平，新增固定资产折旧 也会较大程度影响公司的盈利水平。 （8）项目认证及审核、注册风险 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 28 本次募集资金投资项目“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”为公司现有主营业 务产品肝素钠原料药和硫酸软骨素的扩产项目，对于公司本次募投项目新建厂房、生产车间及新增相关配 套设施等，除需通过我国GMP认证外，还需通过相关国外药政部门的审核、注册等。公司从成立之日起一 直从事肝素钠、硫酸软骨素的生产销售，在生产车间的建设、运营、管理、国内GMP认证及国外药政部门 审核等方面具有丰富的经验和专业的人才。倘若公司募投项目建设内容不能顺利通过相关审核、注册等， 将会对公司募投项目实施及生产经营产生一定的影响。 （9）技术泄密风险 对于肝素钠原料药、硫酸软骨素行业来说，核心技术直接关系到产品的收率、效价等关键指标，公司 所掌握的技术都是自主研发、经过多年的积累形成的。公司已经制定了严格的保密制度，并同员工签订了 保密协议；公司研发部门的工作区独立于其它部门，建立了安全有效的防火墙；对于试验残留样品、纸质 文件等及时销毁；对于新研发的成果及时申请专利，尽量降低技术泄密的风险。虽然公司采取了诸多措施， 一旦核心技术泄密，可能对公司的生产经营产生不利影响。 （10）环保政策风险 本公司属于医药制造行业，在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法律、 法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严 格的环保法律法规及相关标准，如2008年新施行《提取类制药工业水污染物排放标准》，企业执行的环保 标准也将更高更严格，这无疑将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营由于 管理疏忽等原因不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的风险。 （11）外汇风险 报告期内，公司营业收入的90%以上来自出口销售，结算主要采用美元且存在一定的结算周期，因此 汇率变动对公司经营业绩影响较大。人民币升值，特别是较快升值将使公司的外币存款及外币应收款项缩 水，从而产生汇兑损失，对公司经营业绩带来不利影响；同时，人民币升值使得以外币标价的产品价格上 升，从而也将对产品出口销售产生不利影响。 （12）药品研发风险 公司基于未来发展所需，每年都必须投入大量资金用于药品的研发。一种药品从实验研究、中试、获 得药品注册批件到正式生产需要经过多个环节的审批，前期的资金、技术投入较大，周期较长，行业进入 门槛高。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，药品研发存在不确定性以及药品注册周期可能延长的 风险。 （13）人才缺乏的风险 随着公司规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才和专业人才储备与 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 29 公司发展需求不能很好匹配的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，严格遵守ISO和GMP的要求，把“质量、顾客、承诺”视 为企业的生命，严把产品质量关和安全生产关，并及时根据具体情况对公司采购政策、销售政策、研发政 策、人力政策进行适当调整，力争2013年经营目标及计划能够如期顺利达成。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司在美国投资设立全资子公司DongCheng Biochemicals （USA）.INC ，因此报告期末 公司将其纳入合并报表范围。与上年相比本年新增合并单位1家。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2011年，公司二届六次董事会和2011年第二次临时股东大会审议通过了《烟台东诚生化股份有限公司 未来三年具体股利分配计划》，明确公司计划未来三年（2012年-2014年）每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的30%，并计划安排至少一次未分配利润送红股的股票股利分配；同时，公司亦 在《公司章程》（详见巨潮资讯网）“第一百八十二条”中明确约定了公司的利润 分配政策，包含利润分配的原则、现金分红比例、现金分红的决策程序、通过网络投票充分听取中小股东 的意见和诉求等诸多方面。2012年2月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》， 以2011年底总股本8,100万股为基数，每10股派送红利4.1元（税前），派发现金股利3,321万元。2012年2 月16日公司实际支付应付股利3,321万元，占公司2011年实现的可供分配利润10,868.38万元的30.56%。综上， 公司的现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东会决议，分红标准和比例明确，相关的 决策机制和程序完备，独立董事能够尽职履责并发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 30 每 10 股送红股数（股） 1 每 10 股派息数（元）（含税） 2.5 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 108,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 27,000,000.00 可分配利润（元） 227,172,383.62 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的无保留意见审计报告（天恒信审字【2013】12056 号），公司 2012 年度实现 归属于上市公司股东的净利润 105,057,604.18 元，提取法定盈余公积 16,266,247.65 元，派发现金红利 33,210,000.00 元，加 期初未分配利润 171,591,027.09 元，期末可供股东分配的利润为 227,172,383.62 元。其中，母公司 2012 年度实现净利润 108,441,650.98 元，提取法定盈余公积 16,266,247.65 元，派发现金红利 33,210,000.00 元，加期初未分配利润 171,283,942.19 元，期末可供股东分配的利润为 230,249,345.52 元。依据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司拟按照以下方案实施 分配：（1）以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含 税），送红股 1 股（含税），共计派发现金人民币 2,700.00 万元（占 2012 年实现的可供分配利润的 30.41%）。利润分配后， 剩余未分配利润（合并）189,372,383.62 元结转下一年度。（2）以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，拟以股 本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，此预案实施后资本公积（合并）由 629,187,866.37 元减少为 575,187,866.37 元。上述利润分配预案实施后，公司总股本由 10,800 万股增加为 17,280 万股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 近三年，公司共进行四次利润分配，具体情况如下： （1）2010年10月29日，公司2010年第二次临时股东大会决议通过《关于公司资本公积金转增股本的 议案》，同意本公司以4,800万股为基数，以公司资本公积金向全体股东每10股转增1.25股，共计转增股本 600万股。 （2）2011年2月22日，公司2010年度股东大会决议通过《2010年度利润分配预案》，根据2010年公司 盈利情况，以5,400万股为基数，每10股派发现金股利2.7元，共分配股利1,458.00万元。 （3）2011年11月2日，公司2011年第一次临时股东大会通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》， 同意本公司以5,400万股为基数，以公司资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本2,700万股。 （4）2012年2月6日，公司2011年度股东大会通过了《2011年度利润分配预案》，同意本公司以8,100 万股为基数，每10股派发现金股利4.1元，共分配股利3,321.00万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 27,000,000.00 105,057,604.18 25.7% 2011 年 33,210,000.00 127,934,504.38 25.96% 2010 年 14,580,000.00 50,639,117.73 28.79% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 31 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 公司自成立以来， 一直致力于“服务人类健康，创造美好生活”。报告期内，公司合法合规运营，积极 履行社会责任，注重保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，积极回报投资者。在追求 经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重 要内容。 1.积极履行社会责任 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，健全了 以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经 营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。 2012年，公司进一步深化 “以人为本”的经营理念，注重在竞争中选拔人才、使用人才，关心、爱护、 信任人才。公司加大考核奖励力度，充分调动员工的积极性；关注员工身心健康，组织员工座谈、文艺晚 会，展示员工才艺，丰富业余生活，成立劳动仲裁调解中心,切实做好员工的后勤服务工作。公司关心社会 弱势群体，积极参加公益捐赠，为他们送温暖、献爱心，实现企业与社区、与社会共发展。 2.注重环境保护 作为一个正在发展壮大的生化制药企业，公司不仅要向人类提供最好的药物，同时也要保护人类的美 好环境，因为蓝天碧水、青山白云的美好环境本身就是人类健康生活的根本。根据公司自身面临的环境状 况，我们制定了环境发展的基本战略：坚持以科学发展观为指导，发展循环经济、推进节能减排、倡导低 碳生活，创建绿色生产环境。 为实现这一战略目标，公司报告期内主要采取的措施为：一是引进先进的管理理念，进一步建立健全 环境保护管理制度，提升工艺技术和设备水平，持续推进清洁生产。报告期内公司通过了BS-OHSAS 18001： 2007职业健康安全管理体系认证和ISO 14001：2004 环境管理体系认证；二是进一步加强环保设施的运行 管理。污水处理系统和废气处理系统实现全天候运转，污水处理过程中产生的臭气都得到了有效处理，全 年的污水、废气处理指标完全符合国家标准； 三是继续推进循环经济，全方位开展再生资源的综合利用。 公司生产活动产生的废渣、废包装物等都经过无害化处理以后得到再生利用；四是更加注重员工队伍建设， 强化环境保护理念，开展专业技术培训。 同时，报告期内公司大力推行节能降耗活动，强化成本核算，节约水、电、汽，使节能降耗活动同车 间、班组、员工的绩效奖惩挂钩，取得了明显的效果。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 32 通过以上各项措施的实施，确保了公司2012年各项环保指标都能达到国家标准。各项能源消耗指标均 继续保持低水平。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 无 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司未发生控股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 报告期内，公司无重大资产交易事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未进行股权激励。 六、重大关联交易 报告期内，公司未发生关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交 易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 34 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产 的事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 报告期内，公司未进行对外担保。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 烟台东益、华益 投资、金业投 资、美国太平彩 虹、青岛戴维 森、青岛赢伟 本公司控股股 东烟台东益承 诺：（1）自公司 本次发行的股 份上市交易之 日起36 个月内， 不转让或委托 他人管理所持 2012 年 05 月 11 日 1-3 年 严格履行 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 35 有的公司股份， 也不由公司回 购该股份。（2） 上述股份锁定 期满后，每年转 让公司的股份 不超过其所持 有公司股份总 数的 25%。本公 司股东华益投 资承诺：（1）自 公司本次发行 的股份上市交 易之日起 12 个 月内，不转让或 委托他人管理 所持有的公司 股份，也不由公 司回购该股份。 （2）上述股份 锁定期满后，每 年转让公司的 股份不超过其 所持有公司股 份总数的 25%。 本公司股东金 业投资、美国太 平彩虹、青岛戴 维森、青岛赢伟 均承诺：自公司 本次发行的股 份上市交易之 日起12 个月内， 将不转让或委 托他人管理所 持有的公司股 份，也不由公司 回购该股份。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 严格履行 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 36 承诺的解决期限 承诺持续有效，直至本公司（本人）失去公司控股股东、实际控制人或主要股东 地位之日后一年为止 解决方式 为避免同业竞争，公司的控股股东烟台东益、实际控制人由守谊先生及主要股东 金业投资、华益投资、美国太平彩虹向公司均出具了《避免同业竞争的承诺函》。 承诺的履行情况 报告期内，承诺人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张敬鸿、徐建来 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人不存在被有权 机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调 查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公 开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十一、其他重大事项的说明 1.2012年6月18日，公司第二届董事会第八次会议审议了《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生 物医药工业园项目的议案》，内容详见公司于2012年6月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）《关于投资建设烟台东诚生化股份有限 公司生物医药工业园项目的公告》（公告编号：2012-003），该项议案于2012年7月5日经公司2012年第一 次临时股东大会审议通过。 2.2012年7月，公司收到烟台经济技术开发区管理委员会“扶持企业上市专项资金”150万元，计入当期 营业外收入；2012年1月及11月，公司分别收到“山东半岛蓝色经济区和黄河三角洲高效生态经济区建设专 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 37 项资金”各580万元，均计入递延收益。内容详见公司于2012年7月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）《关于收到财政补贴的公告》（公 告编号：2012-016）、于2012年11月13日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（）《关于收到财政补贴的公告》（公告编号：2012-029）。 十二、公司子公司重要事项 2012年6月18日，公司第二届董事会第八次会议审议了《关于投资建设烟台东诚生化股份有限公司生 物医药工业园项目的议案》，内容详见公司于2012年6月20日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）《关于投资建设烟台东诚生化股份有限 公司生物医药工业园项目的公告》（公告编号：2012-003），该项议案于2012年7月5日经公司2012年第一 次临时股东大会审议通过。 2012年12月，公司子公司北方制药与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，内 容详见公司于2012年12月25日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（）《关于签订国有建设用地使用权出让合同的公告》（公告编号：2012-032）。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 81,000,000 100% 81,000,000 75% 3、其他内资持股 63,450,000 78.33% 63,450,000 58.75% 其中：境内法人持股 63,450,000 78.33% 63,450,000 58.75% 4、外资持股 17,550,000 21.67% 17,550,000 16.25% 其中：境外法人持股 17,550,000 21.67% 17,550,000 16.25% 二、无限售条件股份 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25% 1、人民币普通股 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25% 三、股份总数 81,000,000 100% 27,000,000 27,000,000 108,000,000 100% 股份变动的原因 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，于2012年5月15日首次公开发行，导致 公司报告期内增加人民币流通股2700万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，于2012年5月15日成功发行2,700万股， 其中网下向询价对象摇号配售810万股，网上以资金申购方式定价发行1,890万股，发行价格为26.00元/股。 经深圳证券交易所深证上[2012]133号文批准，公司股票于2012年5月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。 股份变动的过户情况 截止报告期末，公司已完成首次公开发行股份的登记工作。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 39 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 东诚生化 2012 年 05 月 15 日 26 27,000,000 2012 年 05 月 25 日 27,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，于2012年5月15日成功发行2,700万股， 其中网下向询价对象摇号配售810万股，网上以资金申购方式定价发行1,890万股，发行价格为26.00元/股。 经深圳证券交易所深证上[2012]133号文批准，公司股票于2012年5月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元，募集资金总额为 70,200.00 万元, 募集资金净额为 63,936.29 万元。 山东天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了天恒信验字[2012]12001 号《验资报告》。发行完成后，公司股份总数由 8,100 万股增至 10,800 万股，同时募集资金的到位显著降低了公司的资产负债率，增强了公司的抗风险能力。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 12,044 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 11,547 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 烟台东益生物工 境内非国有法人 26.63% 28,755, 0 28,755, 0 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 40 程有限公司 000 000 烟台金业投资有 限公司 境内非国有法人 19.94% 21,532, 500 0 21,532, 500 0 PACIFIC RAINBOW INTERNATION AL, INC. 境外法人 16.25% 17,550, 000 0 17,550, 000 0 烟台华益投资有 限公司 境内非国有法人 9.38% 10,125, 000 0 10,125, 000 0 青岛戴维森国际 贸易有限公司 境内非国有法人 2.19% 2,362,5 00 0 2,362,5 00 0 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 境内非国有法人 0.84% 909,291 909,291 0 909,291 青岛赢伟进出口 有限公司 境内非国有法人 0.63% 675,000 0 675,000 0 永安财产保险股 份有限公司－传 统保险产品 境内非国有法人 0.37% 398,920 398,920 0 398,920 吴宝珍 境内自然人 0.19% 199,881 199,881 0 199,881 陈乐 境内自然人 0.17% 180,000 180,000 0 180,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司股东 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC.的股东是 He Zhang 先生，其与 青岛戴维森国际贸易有限公司的控股股东张葳先生系兄弟关系。除上述关系外，公司未 知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 909,291 人民币普通股 909,291 永安财产保险股份有限公司－传 统保险产品 398,920 人民币普通股 398,920 吴宝珍 199,881 人民币普通股 199,881 陈乐 180,000 人民币普通股 180,000 任风琴 162,900 人民币普通股 162,900 张健 135,800 人民币普通股 135,800 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 41 宋戈 126,500 人民币普通股 126,500 葛颖 114,800 人民币普通股 114,800 毕树真 110,568 人民币普通股 110,568 何伟武 108,917 人民币普通股 108,917 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司股东 PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC.的股东是 He Zhang 先生，其与 青岛戴维森国际贸易有限公司的控股股东张葳先生系兄弟关系。除上述关系外，公司未 知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知其他 前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 烟台东益生物工程有限公 司 由守谊 2001 年 03 月 28 日 74451037-X 500 万元人民币 生物工程产品的研发 （不含须经行政许可 审批的项目）；国家产 业政策范围内允许的 投资、担保（不含融资 性担保，国家有专项规 定除外） 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 由守谊 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于山东医 科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协 会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年， 具有丰富的原料药领域的实践经验。最近 5 年任本公司董事长兼总经理，烟台 东益董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 42 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 烟台金业投资有限公司 温雷 1999 年 12 月 17 日 70630229-7 1000 万元人民币 企业资产委托管理及 投资咨询服务（不含金 融和证券） PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. He Zhang 1999 年 12 月 19 日 C1795508 79540 美元 营养保健品原料、医药 原料及原料药的贸易， 经营产品超过 200 多 种，主要包括营养补充 剂、草本提取物、维生 素、甜味剂等 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 由守谊 董事长，总 经理 现任 男 52 2007 年 12 月 19 日 0 0 0 0 温雷 董事 现任 男 53 2010 年 12 月 19 日 0 0 0 0 齐东绮 董事，副总 经理 现任 男 59 2007 年 12 月 19 日 0 0 0 0 徐康森 独立董事 现任 男 71 2007 年 12 月 19 日 0 0 0 0 王恩政 独立董事 现任 男 66 2007 年 12 月 19 日 0 0 0 0 宋兆龙 监事 现任 男 36 2010 年 12 月 19 日 0 0 0 0 石涛 监事 离任 女 45 2007 年 12 月 19 日 2012 年 07 月 05 日 0 0 0 0 孙宏涛 监事 现任 男 39 2012 年 07 月 05 日 0 0 0 0 吕春祥 监事 现任 男 38 2007 年 12 月 19 日 0 0 0 0 徐传良 副总经理 离任 男 55 2007 年 12 月 19 日 2012 年 11 月 13 日 0 0 0 0 易琼 副总经理 现任 女 41 2007 年 12 月 19 日 0 0 0 0 朱春萍 财务总监 现任 女 48 2007 年 12 月 19 日 0 0 0 0 宋天峰 董事会秘 书 离任 女 40 2007 年 12 月 19 日 2012 年 08 月 03 日 0 0 0 0 白星华 董事会秘 书，副总经 理 现任 男 34 2012 年 08 月 15 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 44 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 由守谊：男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于山东医科大学药学专业，本 科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研 修，从事制药工作 20 多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经 理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任本公司董事长兼总经 理，烟台东益董事长。 温雷：男，中国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，毕业于烟台木钟技工学校，专科学历，曾先后 在烟台电子手表厂、招远市工会、招远金利达发展有限公司、烟台金业投资有限公司工作。现任本公司董 事，金业投资董事长，香港（中融）投资有限公司董事。 齐东绮：男，中国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，1977 年毕业于河北化工学院基本有机合成 专业，本科学历，高级工程师、执业药师。曾先后任河北省医药工业总公司工程师、华泰药业有限公司总 经理、301 医院技术开发中心多肽室高级工程师。现任本公司董事兼副总经理，北方制药执行董事兼总经 理。 徐康森：男，中国籍，无境外永久居留权，1942 年出生，1965 年毕业于复旦大学，本科学历，研究 员，博士生导师。1965 年至 2007 年在中国药品生物制品检定所工作，历任主任、研究员、博士生导师， 1988 年获卫生部中青年专家称号，1991 年获国务院特殊津贴，2007 年至今在中国生化制药工业协会工作， 曾获卫生部科技二等奖、中药研究三等奖和一类新药证书等，申请专利十五项，获专利证书十项且均为第 一发明人，共发表论文 140 篇左右。曾任国家药典委员会第十届特别委员、中国科技大学生命科学院教授 和博士生导师，现任中国生化制药工业协会常务副会长兼秘书长、北京长江药学发展基金会理事长兼法人、 四环医药控股集团有限公司独立非执行董事、本公司独立董事。 王恩政：男，中国籍，无境外永久居留权，1947 年出生，毕业于中共山东烟台市委党校，专科学历， 高级会计师，国家注册税务师。曾任山东省掖县人民政府副县长、山东省莱州市人民政府副市长、山东省 烟台市芝罘区区委常委、区政府常务副区长、烟台经济技术开发区财政局局长、管委会副主任、山东省烟 台财政学校客座教授、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员、中国未来研究会高级研究会员。现任 本公司独立董事，兼任中航林业有限公司高级顾问。 宋兆龙：男，中国籍，无永久境外居留权，1977 年出生，毕业于诺丁汉伦特大学，硕士研究生学历， 1997 年至 2005 年在烟台丰盛装饰品有限公司担任出口部门销售经理，2007 年在英国获得市场营销和管理 硕士学位。2009 年至今在烟台东诚生化股份有限公司工作，现任烟台东诚生化股份有限公司监事会主席兼 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 45 市场部经理。 吕春祥：男，中国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，毕业于烟台市第二职业中等专业学校，专科 学历，曾在北京北辰实业集团公司工作，1998 年至今在本公司工作。现任本公司职工监事、工会主席，东 源生物董事兼总经理。 孙宏涛：男，中国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，1991-1994 年曾在潍坊炮八师服役，1994-1997 年就职于烟台开发区兴化公司；1998 年至今在公司任职，现任公司监事兼行政部主任、东源生物监事。 朱春萍：女，中国籍，无永久境外居留权，1965 年出生，毕业于烟台职工大学，专科学历，助理会计 师，曾在烟台华兴服装有限公司任主管会计。1999 年开始在本公司财务部任职，2007 年 12 月至今任本公 司财务总监。现任本公司财务总监。 易琼：女，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，毕业于华中科技大学同济医学院，硕士研究生 学历，工程师，执业药师。曾先后任武汉制药厂化验员，武汉制药集团股份有限公司武汉医药工业研究所 实验员，武汉诺佳药业有限公司工程师，武汉武药制药有限公司质量管理部 GMP 主管工程师、质控中心 主管，曾任湖北省药学会药物分析委员。2007 年起在本公司工作，现任本公司副总经理。 白星华：男，中国籍，无永久境外居留权。1979 年出生，毕业于天津大学，本科学历。2001 年 7 月起， 历任烟台正海电子网板股份有限公司生产部技术员、生产线领班、生产部工艺主管、技术部项目投资经理； 正海集团企业发展部高级管理主管。2011 年 1 月至今在烟台东诚生化股份有限公司工作，现任公司副总经 理兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 由守谊 烟台东益生物工程有限公司 董事长 2005 年 08 月 03 日 否 温雷 烟台金业投资有限公司 董事长 1999 年 12 月 17 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 温雷 香港（中融）投资有限公司 董事 2008 年 04 月 08 日 齐东绮 烟台北方制药有限公司 执行董事、总 经理 2009 年 11 月 23 日 否 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 46 徐康森 中国生化制药工业协会 常务副会长 兼秘书长 2007 年 03 月 01 日 是 徐康森 北京长江药学发展基金会 理事长兼法 人 2010 年 06 月 22 日 是 徐康森 四环医药控股集团有限公司 独立非执行 董事 2010 年 10 月 07 日 是 吕春祥 沂南县东源生物工程有限公司 董事、总经理 2010 年 09 月 19 日 否 孙宏涛 沂南县东源生物工程有限公司 监事 2010 年 09 月 19 日 否 王恩政 中航林业有限公司 高级顾问 2012 年 02 月 15 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。董事会薪酬与考核委员会根据其岗位职责以及同行业的薪酬水平负责对高级管理人员的工作能力、履 职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案。 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司实际经营业绩和绩效考核指标来确定。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 由守谊 董事长，总经 理 男 52 现任 30 30 温雷 董事 男 53 现任 0 0 齐东绮 董事，副总经 理 男 59 现任 25 25 徐康森 独立董事 男 71 现任 6 6 王恩政 独立董事 男 66 现任 6 6 宋兆龙 监事 男 36 现任 15.44 15.44 石涛 监事 女 45 离任 10.98 10.98 孙宏涛 监事 男 39 现任 6.96 6.96 吕春祥 监事 男 38 现任 8.16 8.16 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 47 徐传良 副总经理 男 55 离任 15.61 15.61 易琼 副总经理 女 41 现任 20 20 朱春萍 财务总监 女 48 现任 16 16 宋天峰 董事会秘书 女 40 离任 10 10 白星华 董事会秘书， 副总经理 男 34 现任 12.51 12.51 合计 -- -- -- -- 182.66 182.66 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 石涛 监事 离职 2012 年 07 月 05 日 个人原因 宋天峰 董事会秘书 离职 2012 年 08 月 03 日 工作调动 徐传良 副总经理 离职 2012 年 11 月 13 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变化。 六、公司员工情况 （一）截止报告期末，公司员工总数（合并口径）483 人，人员结构情况如下： 1.按专业结构划分： 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 211 43.69% 销售人员 24 4.97% 技术人员 135 27.95% 财务人员 17 3.52% 行政人员 96 19.88% 合计 483 100.00% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2.按教育程度划分： 教育程度 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 44 9.11% 本科 136 28.16% 专科 139 28.78% 专科以下 164 33.95% 合计 483 100.00% 公司不存在需要公司承担费用的离退休人员。 （二）员工薪酬政策 公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，整体薪酬水平以市场为导向，以公司经营管 理情况和财务支付能力为前提，员工薪酬实行以岗定薪、以绩定奖，体现效率优先兼顾公平的原则。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 49 公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》、《劳动合同法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享 受权利并承担义务。公司按照国家法律法规的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保 险以及工伤保险和生育保险，并为员工缴存了住房公积金。 （三）员工培训计划 公司十分重视员工的岗位培训和后续培训，不定期多层次、多形式、多渠道地开展员工企业文化、知 识、管理技能、安全、岗位技能等的培训；加强教育培训的针对性，对经营管理人员突出创业能力和经营 管理能力的培养，对专业技术人员着重技术创新能力、专业创新能力的培养与提升，对后备干部着重综合 管理能力与综合素质的培养与提高，对生产一线员工着重 GMP 操作规程的培训，分阶段分批安排本公司 高、中级管理人员接受 MBA 培训。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市规则》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会颁布的有关法律法规等的要求，不断完善公 司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际 状况符合前述法律法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，不存在尚 未解决的治理问题。报告期内，公司未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件和限期整改的要求。 公司经股东大会、董事会审议通过并正在执行的制度情况如下： 序号 制度名称 最新公告披露日期 1 《投资者关系管理制度》 2012-06-20 2 《董事会审计委员会实施细则》 2012-06-20 3 《董事会提名委员会实施细则》 2012-06-20 4 《内部审计制度》 2012-06-20 5 《规范关联方资金往来管理制度》 2012-06-20 6 《信息披露管理办法》 2012-06-20 7 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 2012-06-20 8 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度》 2012-06-20 9 《董事会议事规则》 2012-06-20 10 《内幕信息知情人登记、管理和保密制度》 2012-06-20 11 《董事会秘书工作细则》 2012-06-20 12 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2012-06-20 13 《募集资金专项管理制度》 2012-06-20 14 《对外投资管理制度》 2012-06-20 15 《年报工作制度》 2012-06-20 16 《对外担保制度》 2012-06-20 17 《股东大会累积投票制实施细则》 2012-06-20 18 《关联交易制度》 2012-06-20 19 《投资者来访接待制度》 2012-06-20 20 《子公司管理制度》 2012-06-20 21 《融资管理制度》 2012-06-20 22 《突发事件应急处理制度》 2012-06-20 23 《重大信息内部报告制度》 2012-06-20 24 《监事会议事规则》 2012-06-20 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 51 25 《重大经营决策制度》 2012-06-20 26 《股东大会议事规则》 2012-06-20 27 《总经理工作细则》 2012-06-20 28 《董事会战略委员会实施细则》 2012-06-20 29 《独立董事工作制度》 2012-06-20 1）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大 会召集、召开、表决程序，能够平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行 使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大 会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审 议的情况。 2）关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事五名，其中独立 董事两名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求；董事会下设战略、 薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会的人员构成均符合有关法律法规的规定；公司全 体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等开展工作，认真出席董事会和股 东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，公司监事会目前由三名监事组成，其中 职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事 会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履 职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强信 息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 52 获取公司信息。 6）关于内部审计制度 公司已建立完善的内部审计制度，设置了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门， 对公司的日常运行进行有效的内部监督。公司内部审计部门有 3 名专职人员，内部审计部门负责人具有扎 实的专业知识和丰富的从业经验，已在公司二届董事会第八次会议上获得正式任命，内部审计部门的主要 职责和工作要求详见公司的《内部审计制度》。 7）关于投资者关系管理工作 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作； 通过股东大会、公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站、投资者关系互动 平台等多种渠道与投资者加强沟通，并尽可能解答投资者的疑问。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员山东监管局《关于对上市公司 股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(鲁证监公司字[2012]88 号)文件要求,公司 对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项自查，未发现公司股东、关联方以及公司 有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。具体内容详见公司于 2012 年 10 月 29 日刊载在巨潮资讯网的《关 于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告》（公告编号：2012-027）。2、内幕信息知情人登记管理 制度的制定及实施情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）及深圳证劵交易所相关文件的要求，制定了《内幕信息知情人 登记、管理和保密制度》，并于 2012 年 6 月 18 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。具体内容详 见公司于 2012 年 6 月 20 日刊登在巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记、管理和保密制度》。报告期内， 公司对董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况 进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票。在向外递送财务相关信息时，公司履行对相 关人员进行保密提示。报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内 及六个月内短线买卖公司股票的行为。报告期内，公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度 执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 53 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 02 月 06 日 《关于延长公司申 请首次公开发行股 票并上市相关决议 有效期的议案》、 《2011 年度董事会 工作报告》、《2011 年度监事会工作报 告》、《2011 年度财 务决算报告》、 《2011 年度利润分配预 案》、《2011 年度独 立董事述职报告》、 《关于续聘会计师 事务所的议案》、 《关 于签订<日常持续 性关联交易框架协 议>的议案》、《关于 在美国设立分支机 构的议案》 会议以记名投票表 决方式审议通过了 相关议案 2012 年 05 月 04 日 公司 IPO 时在巨潮 资讯网披露了该次 会议的决议 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 07 月 05 日 《关于投资建设烟 台东诚生化股份有 限公司生物医药工 业园项目的议案》、 《关于修订启用公 司上市后适用的< 烟台东诚生化股份 有限公司章程（草 案）>的议案》、《关 于改选孙宏涛先生 为公司监事的议 案》、 《关于调整独立 董事薪酬的议案》 会议以记名投票表 决方式审议通过了 相关议案 2012 年 07 月 06 日 公告编号： 2012-012；公告名 称：2012 年第一次 临时股东大会决议 公告，刊载在《证券 日报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《中 国证券报》及巨潮资 讯网 （. cn） 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 15 日 《关于变更经营范 围及修改公司章程 会议以记名投票表 决方式审议通过了 2012 年 08 月 16 日 公告编号： 2012-020；公告名 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 54 的议案》 相关议案 称：2012 年第二次 临时股东大会决议 公告，刊载在《证券 日报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《中 国证券报》及巨潮资 讯网 （. cn） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王恩政 5 5 0 0 0 否 徐康森 5 4 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，重点 关注公司的募投项目进展情况、主营业务经营状况和发展趋势；并通过现场办公、电话沟通等多种渠道， 与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时审阅公司的定期报告、临时公告，并对公 司的重大投资项目、高管人员聘任、内部审计工作提出了相关建议和要求。独立董事的建议得到公司的采 纳，部分建议列入了董事会议案。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 55 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履职情况 2012 年度，审计委员会共召开 3 次会议，讨论审议了公司内部审计部门提交的募集资金专项报告、财 务报告及专项审计报告等，对内部审计部门工作进行督促和指导。 在 2011 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公 司财务报表进行审阅。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，建议续聘，并形成决议提交董 事会。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，讨论审议了公司高管及独立董事薪酬等相关事宜， 形成决议并将该事项提交董事会审议； 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议，对拟聘任的高级管理人员进行资格审查，发表审 查意见和建议，形成决议并提交董事会审议。 4、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会召开了 1 次会议，讨论审议了公司投资建设“烟台东诚生化股份有 限公司生物医药产业园”项目等相关事宜，形成决议并提交董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1.业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的原料采购、产品研发生 产和销售体系，能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能力，不存在依赖于股东或其它任何关联方 的情形。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系及影响公司业务独 立性的重大关联交易。2.人员独立：公司拥有独立的人事、工资、福利制度。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 56 监事以外的任何职务和领取报酬。 3.资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整 的资产结构，拥有独立的生产系统、土地使用权、房屋所有权、商标等资产，拥有独立的采购和销售系统， 公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，不存在资产、资金被股东侵占而损害公司利益的情形。4. 机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5.财务独立：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度以及对子公司的财 务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税申报和履行缴纳义务。 七、同业竞争情况 为避免同业竞争，公司的控股股东烟台东益、实际控制人由守谊先生及主要股东金业投资、华益投资、 美国太平彩虹向公司均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不会具体从事与东诚股份相竞争的业务， 也不会以任何方式直接或间接从事与东诚股份相竞争的投资或业务；如出现因违反上述承诺而导致东诚股 份及其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的法律责任。该承诺在承诺人作为东诚股份的 实际控制人或主要股东或受东诚股份实际控制人控制的企业期间及失去上述地位之日起一年内有效，并且 在该承诺有效期内不可变更或撤销。报告期内，承诺人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司建立健全了高级管理人员的年度绩效考评体系，高级管理人员的收入直接与其工作绩 效挂钩。董事会提名委员会、薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况等进行年终考评。目前公司高级管理人员的激励方式主要为基本薪酬加年终奖励的激励方式，公司 未来还将探索更多渠道的激励手段，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和 稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。从而更好地促进公司长期稳定发展。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 57 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促进公司规范和可持续发展，公司按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，结合公司实际情况，不断完善公司 内部控制的组织架构和相关制度，建立了规范的法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会、公司管 理层等机构的规范运作，有效防范了经营决策风险，维护了投资者和公司利益。公司内部控制体系包含内 部控制环境建设、风险评估、实施控制活动、信息与沟通和内部监督。颁发了一系列公司治理、日常经营、 人力资源管理和会计信息等方面的基本制度；制定了物料采购、生产销售、财务管理、人力资源、信息披 露等方面的业务管理制度，基本涵盖了生产经营的各个方面和环节，重点关注关联交易、对外担保、募集 资金、重大投资和信息披露方面的内部控制执行情况。同时，公司也对内部控制体系进行持续的改进和优 化，以适应不断变化的外部环境和内部管理要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会和全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，建立了财务报告内部控制体系。报告期内公司财 务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司未发现内部控制存在重大缺陷的情形。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 20 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 58 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，制定了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》并严格执行，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正等情况。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 审计报告文号 天恒信审字【2013】12056 号 审 计 报 告 天恒信审字【2013】12056号 烟台东诚生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“东诚生化”）财务报表，包括2012年12月 31日资产负债表和合并资产负债表、2012年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动 表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是东诚生化管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 60 （三）审计意见 我们认为，东诚生化的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东诚生化 2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 张敬鸿 中国·临沂市 中国注册会计师 徐建来 二○一三年四月十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 620,151,313.25 125,169,319.38 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 15,015,312.09 12,613,157.61 应收账款 94,020,333.31 56,730,196.69 预付款项 9,510,849.25 5,176,258.07 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,057,643.67 应收股利 其他应收款 1,513,882.46 7,963,794.41 买入返售金融资产 存货 177,202,924.71 144,316,733.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 925,472,258.74 351,969,459.89 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 90,576,386.32 78,032,685.46 在建工程 28,349,120.29 9,581,444.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 39,421,880.15 10,043,463.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,091,417.75 1,610,592.92 其他非流动资产 2,448,061.92 非流动资产合计 162,886,866.43 99,268,186.34 资产总计 1,088,359,125.17 451,237,646.23 流动负债： 短期借款 1,800,000.00 85,922,937.01 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 62 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 37,101,564.95 59,471,056.02 预收款项 16,170,137.85 2,446,171.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,413,646.36 4,119,036.05 应交税费 -8,993,158.90 -12,918,032.39 应付利息 3,968.79 144,075.29 应付股利 其他应付款 9,749,092.81 7,633,980.90 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 61,245,251.86 146,819,224.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,600,000.00 非流动负债合计 11,600,000.00 负债合计 72,845,251.86 146,819,224.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,000,000.00 81,000,000.00 资本公积 629,187,866.37 16,824,973.10 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 63 减：库存股 专项储备 盈余公积 51,071,317.54 34,805,069.89 一般风险准备 未分配利润 227,172,383.62 171,591,027.09 外币报表折算差额 6,149.90 归属于母公司所有者权益合计 1,015,437,717.43 304,221,070.08 少数股东权益 76,155.88 197,351.61 所有者权益（或股东权益）合计 1,015,513,873.31 304,418,421.69 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,088,359,125.17 451,237,646.23 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 2、母公司资产负债表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 468,996,524.56 122,169,640.97 交易性金融资产 应收票据 14,714,872.09 12,263,157.61 应收账款 94,232,977.68 56,418,322.54 预付款项 9,543,256.43 4,550,624.71 应收利息 6,073,090.12 37,568.06 应收股利 其他应收款 964,134.09 7,596,340.25 存货 153,019,634.22 138,871,135.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 28,000,000.00 20,500,000.00 流动资产合计 775,544,489.19 362,406,789.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 64 长期股权投资 216,240,515.97 34,989,755.97 投资性房地产 固定资产 44,077,879.81 36,140,384.22 在建工程 23,562,193.29 1,228,174.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,240,871.61 3,310,342.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,399,437.23 1,026,978.07 其他非流动资产 1,985,511.92 非流动资产合计 290,506,409.83 76,695,635.07 资产总计 1,066,050,899.02 439,102,424.88 流动负债： 短期借款 80,922,937.01 交易性金融负债 应付票据 应付账款 35,209,762.39 58,187,770.94 预收款项 908,825.75 1,863,356.46 应付职工薪酬 4,486,858.57 3,536,376.42 应交税费 -10,053,970.02 -13,389,692.83 应付利息 138,941.25 应付股利 其他应付款 3,462,027.36 1,999,884.91 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 34,013,504.05 133,259,574.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 65 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 11,600,000.00 非流动负债合计 11,600,000.00 负债合计 45,613,504.05 133,259,574.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,000,000.00 81,000,000.00 资本公积 631,116,731.91 18,753,838.64 减：库存股 专项储备 盈余公积 51,071,317.54 34,805,069.89 一般风险准备 未分配利润 230,249,345.52 171,283,942.19 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,020,437,394.97 305,842,850.72 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,066,050,899.02 439,102,424.88 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 3、合并利润表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 587,753,814.32 857,572,997.10 其中：营业收入 587,753,814.32 857,572,997.10 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 464,984,122.01 712,718,173.56 其中：营业成本 413,496,917.40 656,157,616.84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 66 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,961,740.54 3,997,407.38 销售费用 16,167,920.21 11,035,429.86 管理费用 36,455,172.69 27,699,142.01 财务费用 -5,762,740.09 13,903,924.56 资产减值损失 1,665,111.26 -75,347.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） -71,501.11 -43,609.73 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,698,191.20 144,811,213.81 加：营业外收入 2,463,460.00 6,036,718.45 减：营业外支出 385,206.90 23,173.36 其中：非流动资产处置损 失 352,206.90 7,655.23 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 124,776,444.30 150,824,758.90 减：所得税费用 19,840,035.85 22,885,893.50 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 104,936,408.45 127,938,865.40 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 105,057,604.18 127,934,504.38 少数股东损益 -121,195.73 4,361.02 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 1.0859 1.5794 （二）稀释每股收益 1.0859 1.5794 七、其他综合收益 6,149.90 八、综合收益总额 104,942,558.35 127,938,865.40 归属于母公司所有者的综合收益 105,063,754.08 127,934,504.38 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 67 总额 归属于少数股东的综合收益总额 -121,195.73 4,361.02 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 4、母公司利润表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 583,862,599.83 843,549,110.40 减：营业成本 412,943,315.61 648,133,022.90 营业税金及附加 2,708,705.28 3,789,049.26 销售费用 13,898,757.39 10,357,976.89 管理费用 32,178,477.69 23,653,228.47 财务费用 -4,055,755.84 13,169,336.21 资产减值损失 1,671,520.22 -60,988.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,205,076.95 719,520.33 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 125,722,656.43 145,227,005.87 加：营业外收入 2,393,320.00 6,036,466.45 减：营业外支出 382,206.90 7,397.68 其中：非流动资产处置损失 352,206.90 7,397.68 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 127,733,769.53 151,256,074.64 减：所得税费用 19,292,118.55 22,889,034.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 108,441,650.98 128,367,040.53 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 108,441,650.98 128,367,040.53 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 68 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 5、合并现金流量表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 572,209,501.74 859,371,453.07 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 64,024,966.12 85,920,373.96 收到其他与经营活动有关的现金 16,809,291.63 6,339,114.80 经营活动现金流入小计 653,043,759.49 951,630,941.83 购买商品、接受劳务支付的现金 519,877,887.20 741,685,123.76 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 26,826,951.82 18,238,329.55 支付的各项税费 28,913,290.27 28,343,433.74 支付其他与经营活动有关的现金 32,890,396.60 24,537,812.40 经营活动现金流出小计 608,508,525.89 812,804,699.45 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 69 经营活动产生的现金流量净额 44,535,233.60 138,826,242.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,160.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,160.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 71,963,558.00 17,725,129.09 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 71,963,558.00 17,725,129.09 投资活动产生的现金流量净额 -71,963,558.00 -17,723,969.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 649,710,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 57,275,166.92 232,711,080.77 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 706,985,166.92 232,711,080.77 偿还债务支付的现金 141,605,417.49 269,135,996.27 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 35,131,541.01 22,975,616.52 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,126,113.75 筹资活动现金流出小计 186,863,072.25 292,111,612.79 筹资活动产生的现金流量净额 520,122,094.67 -59,400,532.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的 11,118.70 691,743.17 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 70 影响 五、现金及现金等价物净增加额 492,704,888.97 62,393,484.44 加：期初现金及现金等价物余额 125,159,233.52 62,765,749.08 六、期末现金及现金等价物余额 617,864,122.49 125,159,233.52 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 6、母公司现金流量表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 549,598,765.52 843,416,748.91 收到的税费返还 64,024,966.12 85,920,373.96 收到其他与经营活动有关的现金 15,904,555.10 6,292,338.82 经营活动现金流入小计 629,528,286.74 935,629,461.69 购买商品、接受劳务支付的现金 507,772,309.97 736,946,241.76 支付给职工以及为职工支付的现 金 20,585,799.28 13,993,683.52 支付的各项税费 25,903,795.90 25,050,308.27 支付其他与经营活动有关的现金 29,648,848.75 22,400,258.47 经营活动现金流出小计 583,910,753.90 798,390,492.02 经营活动产生的现金流量净额 45,617,532.84 137,238,969.67 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,260,912.23 741,564.74 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 930.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 20,500,000.00 投资活动现金流入小计 21,760,912.23 742,494.74 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,212,858.28 12,528,640.66 投资支付的现金 181,250,760.00 取得子公司及其他营业单位支付 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 71 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 28,000,000.00 9,500,000.00 投资活动现金流出小计 246,463,618.28 22,028,640.66 投资活动产生的现金流量净额 -224,702,706.05 -21,286,145.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 649,710,000.00 取得借款收到的现金 55,475,166.92 227,711,080.77 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 705,185,166.92 227,711,080.77 偿还债务支付的现金 136,605,417.49 259,135,996.27 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,818,683.78 22,226,048.72 支付其他与筹资活动有关的现金 10,126,113.75 筹资活动现金流出小计 181,550,215.02 281,362,044.99 筹资活动产生的现金流量净额 523,634,951.90 -53,650,964.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 691,743.17 五、现金及现金等价物净增加额 344,549,778.69 62,993,602.70 加：期初现金及现金等价物余额 122,159,555.11 59,165,952.41 六、期末现金及现金等价物余额 466,709,333.80 122,159,555.11 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 7、合并所有者权益变动表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 81,000, 000.00 16,824,9 73.10 34,805, 069.89 171,591, 027.09 197,351.6 1 304,418,42 1.69 加：会计政策变更 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 72 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,000, 000.00 16,824,9 73.10 34,805, 069.89 171,591, 027.09 197,351.6 1 304,418,42 1.69 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 27,000, 000.00 612,362, 893.27 16,266, 247.65 55,581,3 56.53 6,149.90 -121,195. 73 711,095,45 1.62 （一）净利润 105,057, 604.18 -121,195. 73 104,936,40 8.45 （二）其他综合收益 6,149.90 6,149.90 上述（一）和（二）小计 105,057, 604.18 6,149.90 -121,195. 73 104,942,55 8.35 （三）所有者投入和减少资本 27,000, 000.00 612,362, 893.27 639,362,89 3.27 1．所有者投入资本 27,000, 000.00 612,362, 893.27 639,362,89 3.27 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 16,266, 247.65 -49,476, 247.65 -33,210,00 0.00 1．提取盈余公积 16,266, 247.65 -16,266, 247.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -33,210, 000.00 -33,210,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 73 四、本期期末余额 108,000 ,000.00 629,187, 866.37 51,071, 317.54 227,172, 383.62 6,149.90 76,155.88 1,015,513, 873.31 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 54,000, 000.00 43,824,9 73.10 15,550, 013.81 77,491,5 78.79 192,990.5 9 191,059,55 6.29 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 54,000, 000.00 43,824,9 73.10 15,550, 013.81 77,491,5 78.79 192,990.5 9 191,059,55 6.29 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 27,000, 000.00 -27,000, 000.00 19,255, 056.08 94,099,4 48.30 4,361.02 113,358,86 5.40 （一）净利润 127,934, 504.38 4,361.02 127,938,86 5.40 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 127,934, 504.38 4,361.02 127,938,86 5.40 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 19,255, 056.08 -33,835, 056.08 -14,580,00 0.00 1．提取盈余公积 19,255, 056.08 -19,255, 056.08 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -14,580, 000.00 -14,580,00 0.00 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 74 4．其他 （五）所有者权益内部结转 27,000, 000.00 -27,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 27,000, 000.00 -27,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 81,000, 000.00 16,824,9 73.10 34,805, 069.89 171,591, 027.09 197,351.6 1 304,418,42 1.69 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：烟台东诚生化股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 81,000,000 .00 18,753,838 .64 34,805,069 .89 171,283,94 2.19 305,842,85 0.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,000,000 .00 18,753,838 .64 34,805,069 .89 171,283,94 2.19 305,842,85 0.72 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 27,000,000 .00 612,362,89 3.27 16,266,247 .65 58,965,403 .33 714,594,54 4.25 （一）净利润 108,441,65 0.98 108,441,65 0.98 （二）其他综合收益 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 75 上述（一）和（二）小计 108,441,65 0.98 108,441,65 0.98 （三）所有者投入和减少资本 27,000,000 .00 612,362,89 3.27 639,362,89 3.27 1．所有者投入资本 27,000,000 .00 612,362,89 3.27 639,362,89 3.27 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 16,266,247 .65 -49,476,24 7.65 -33,210,00 0.00 1．提取盈余公积 16,266,247 .65 -16,266,24 7.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -33,210,00 0.00 -33,210,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 108,000,00 0.00 631,116,73 1.91 51,071,317 .54 230,249,34 5.52 1,020,437, 394.97 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 54,000,000 .00 45,753,838 .64 15,550,013 .81 76,751,957 .74 192,055,81 0.19 加：会计政策变更 前期差错更正 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 76 其他 二、本年年初余额 54,000,000 .00 45,753,838 .64 15,550,013 .81 76,751,957 .74 192,055,81 0.19 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 27,000,000 .00 -27,000,00 0.00 19,255,056 .08 94,531,984 .45 113,787,04 0.53 （一）净利润 128,367,04 0.53 128,367,04 0.53 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 128,367,04 0.53 128,367,04 0.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 19,255,056 .08 -33,835,05 6.08 -14,580,00 0.00 1．提取盈余公积 19,255,056 .08 -19,255,05 6.08 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -14,580,00 0.00 -14,580,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 27,000,000 .00 -27,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 27,000,000 .00 -27,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 81,000,000 .00 18,753,838 .64 34,805,069 .89 171,283,94 2.19 305,842,85 0.72 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 77 法定代表人：由守谊 主管会计工作负责人：朱春萍 会计机构负责人：朱春萍 三、公司基本情况 （一）公司基本情况 烟台东诚生化股份有限公司（以下简称“东诚生化”或“公司”、“本公司”）是由烟台东诚生化有限公司 整体变更设立的。 烟台东诚生化有限公司成立于1998年12月31日,取得了烟台市工商行政管理局颁发的企合鲁烟总副字 第003916号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币700万元。经历次股权转让及增资，至2006年12月 31日，烟台东诚生化有限公司注册资本为2,500万元。 2007年9月22日，经公司董事会决议、修改后的公司章程规定，公司由有限责任公司整体变更为股份 有限公司，变更后股份公司申请登记的注册资本为人民币4,000万元，各股东持股比例不变。 2007年12月7日商务部以商资批〔2007〕2009号“商务部关于同意烟台东诚生化有限公司改制为外商投 资股份有限公司的批复”，同意烟台东诚生化有限公司变更为外商投资股份有限公司，并换发了商外资资 审字〔2007〕0464号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2009年10月30日，经烟台市经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）增资批复，注册 资本由人民币4,000万元变更为人民币4,800万元，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2010年11月5日，经开发区管委会增资批复，公司以总股本4,800万股为基数，以公司资本公积向全体 股东每10股转增1.25股，共计转增股本600万股。转增完成后，公司注册资本由4,800万元增加至5,400万元， 并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011 年 11 月 8 日，经开发区管委会增资批复，公司以总股本5,400万股为基数，以公司资本公积向 全体股东每10股转增5股，共计转增股本2,700万股。转增完成后，公司注册资本由5,400万元增加至8,100 万元，并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2012年5月15日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355号”文《关于核准烟台东诚生化股 份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股。 2012年5月18日，公司取得了山东省人民政府换发的商外资鲁府烟区[2007]0464号《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》。2012年7月3日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并换发了编号为 370600400006926的《企业法人营业执照》。 公司注册地址为烟台经济技术开发区长白山路7号，法定代表人由守谊。 （二）行业性质 本公司所处的行业属于医药制造业。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （三）经营范围 经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、依诺肝素钠、达 肝素钠、盐酸氨基葡萄糖、卡络磺钠、多西他赛）的生产、加工和销售（药品生产许可证有效期至2015年 12月31日）；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉的生产、加工和销售（硫 酸软骨素、鲨鱼骨粉、胶原蛋白仅限出口）（需取得许可生产经营的，取得许可证后方可生产经营）。 (四)主要产品或提供的劳务 公司的主要产品为肝素钠原料药、硫酸软骨素，报告期内主业未发生变更。 (五)内部组织结构 公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，董事会根据职能 需要，设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。审计委员会下设内部审计部， 董事会秘书分管证券投资部，监事会是公司的内部监督机构。总经理负责公司的日常经营管理工作，公司 下设财务部、生产技术部、工程部、研发部、物料部、人力资源部、质量部、行政部、国内贸易部、市场 部、国外贸易部等职能部门分别由财务总监及各副总经理分管。公司拥有三家子公司烟台北方制药有限公 司(以下简称“北方制药”)、沂南县东源生物工程有限公司（以下简称“东源生物”）和DongCheng Biochemicals （USA）.INC（以下简称“东诚生化美国公司”）。 （六）报告期内财务报表的会计主体及其确定方法 本财务报表的报告期为2012年度，根据公司历史沿革及股份制改制情况，2012年度公司财务报表涉及 的会计主体为烟台东诚生化股份有限公司（系烟台东诚生化有限公司整体变更设立）。公司自2007 年1 月 1 日起全面执行财政部颁布的新企业会计准则，并不因为企业类型的变化而发生改变。 财务报表涉及的会计主体的确定方式：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括 母公司及子公司的合并主体为会计主体。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 具体会计准则、应用指南、准则解释以及其它相关规定进行确认、计量和编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 79 金流量等有关信息。 此外，本公司的财务报表在所有重大方面同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其 附注的披露要求。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以 外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得 的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础 确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报 表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部 投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；在编制比较会计报表时亦将该子公 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 80 司纳入合并报表范围。因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收 入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司持有的库存现金以及可以随时用于支付的存款。不能随时用于支付的存款不属于现 金。 现金等价物是指本公司持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。 （2）外币财务报表的折算 对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本 化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外 币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 本公司按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债（包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 81 入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其他金融 负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产（金融负债），或是 初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）。为交易而 持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将 公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公 允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产 生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益。 (3) 贷款及应收款项 贷款及应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有意 图立即或在短期内出售该等资产。 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减 去减值准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损 益。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 82 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产是指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收款项、持有 至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计量。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。 年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融 资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置 部分的金额转出，计入投资损益。 (5) 其他金融负债 按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上 不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确 定： ① 在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购 入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 ② 金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场 报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 (2) 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于 一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、对预期 未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金额以 资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计算预期未 来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值通过减值准备科目减计 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 84 至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项 金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评 价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风 险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失的金 融资产将不被列入组合评价的范围内。 对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参考与该资产组 合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。 (2) 以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现 减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计 未来现金流量现值之间的差额进行计量。 (3) 可供出售金融资产 如果可供出售金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确 认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应 收款项列为坏账损失。 公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的 应收款项，会同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日按余额的 一定比例计算确定减值损失。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当 期损益。对其他应收关联方款项单独进行减值测试未减值的，按照其他应收款余额1%计提坏帐准备。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款大于或等于 100 万元，其他应收款大于或等于 50 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏 账准备。 11、存货 （1）存货的分类 原材料、在产品、半成品、库存商品、委托加工物资、包装物、低值易耗品等。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果有证据证明某项存货实质上已经发生减值， 则按单个存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值 和转让价值，则对该项存货全额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完 工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值 以合同价格为基础计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对 价的帐面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢价） 不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。非同一控 制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本。购买方为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （2）其他方式取得的长期投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作 为应收项目单独核算。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益：若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账 面价值和相关税费作为投资成本，不确认损益。以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公 允价值作为投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 （1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法 对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。（2）投资收益 确认方法采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价 值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入 当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回 金额。可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其 他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之 间的差额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备 在以后期间均不予转回。 对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 13、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。 当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，按 购置或建造的实际支出对其进行确认。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公 司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采 用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当 期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的房 屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 固定资产按成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 3% 2.43% 机器设备 5-10 3% 9.7% 电子设备 5 3% 19.4% 运输设备 5 3% 19.4% 其他设备 5 3% 19.4% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日，公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该 资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置 费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 90 的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。 公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现 金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理等工 程。在建工程的成本包括各项建筑和安装工程所发生的实际支出，以及改扩建工程转入的固定资产净值。 与在建工程有关借款费用，在相关工程达到预定可使用状态前所发生的计入工程成本，在相关工程达到预 定可使用状态后所发生的计入当期损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用 状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在资产负债表日对在建工程进行检查，判断是否存在可能发生减值的迹象。对在建工程存在减值 迹象的进行减值测试，估计其可收回金额。公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额，如果难以对单 项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收 回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 91 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的 资产，是指需要经过相当长时间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产等资产。 （2）借款费用资本化期间 借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中 断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新 开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 92 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产的确认：是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。 （2）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预 计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 （3）内部研究开发项目支出的核算 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的 支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 93 18、长期待摊费用 长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,按受益期限平均摊 销。 19、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： 1、该义务是本公司承担的现时义务； 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 1、收入确认的一般原则 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与 所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流 入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。（2）提供劳务：在同一年度内 开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提 供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供 劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能 够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计 全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。（3）让渡资产使用权：与交易相 关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。 2、收入确认的具体原则 本公司境内销售商品确认收入具体原则如下：①客户现款提货，于收款发货后确认销售收入；②预付 款结算的，于收款发货后确认销售收入；③按一定账期赊销的，客户按账期结算，于根据客户订单发货并 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 94 经对方验收确认后确认销售收入。境外销售商品收入具体原则如下：出口销售依据单据为出库单、出厂证 明单、货运单据、出口发票、出口报关单等，并根据出口货物报关单的日期作为出口货物销售收入的实现 时间，按照出口发票金额记账。 21、政府补助 （1）类型 公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府补助所附条件， 以及能够收到政府补助时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为 非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）会计处理方法 1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可 抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除 非：（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （2）确认递延所得税负债的依据 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：（1）应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的：① 商誉的初始确认；② 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易 不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 （2）对于与 子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 96 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生 的增值额 17% 城市维护建设税 应缴的流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加（含地方） 应缴的流转税税额 5% 各分公司、分厂执行的所得税税率 公司2012年度执行15%的企业所得税率；子公司烟台北方制药有限公司、沂南县东源生物工程有限公 司2012年度均为25%；子公司DongCheng Biochemicals（USA）.INC企业所得税包括联邦企业所得税和加 州企业所得税，联邦企业所得税采用浮动税率，税率从 15%至 34%；加州企业所得税税率为 8.84%。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 公司出口销售实行“免、抵、退”政策，根据财政部、国家税务总局（财税[2009]88号）《关于进一 步提高部分商品出口退税率的通知》，自2009年6月1日起肝素钠、硫酸软骨素等退税率为15%。 （2）企业所得税 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合下发的《关于济 南圣泉集团股份有限公司等504家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字[2012]19号），公司已 通过评审，并获发新高新技术企业证书（证书编号分别为：GF201137000020,有效期3年）。按照《企业所 得税法》等相关规定，公司自2011年起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 97 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决 权比 例(%) 是否合并 报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 沂南县 东源生 物工程 有限公 司 有限责 任公司 沂南县 城工业 园区 生化药 原料制 造 12,000, 000.00 人民币 多糖、 蛋白 质、氨 基酸加 工、销 售 11,700,0 00.00 97.5% 97.5% 是 76,155. 88 DongCh eng Bioche micals （USA ）.INC 有限责 任公司 1548 SAPPHI RE LANE, DIAMO ND BAR,C ALIFO RNIA， USA 贸易 200,000 .00 美元 贸易 200,000 .00 美元 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 沂南县东源生物工程有限公司成立于2005年11月，注册资本1200万元人民币，由东诚有限与张元忠共 同出资设立。经过历次股权转让，截止2012年12月31日，东诚生化持有东源生物97.50%的股权，贺方平持 有东源生物2.50%的股权。 DongCheng Biochemicals（USA）.INC（东诚生化美国公司）系公司于2012年2月，通过投资方式设立 的境外全资子公司，该公司法定股本20万股（美元）。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末 实际 投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 烟台北 方制药 有限公 司 有限责 任公司 烟台经 济技术 开发区 华山路 医药制 造 500000 00.00 人 民币 前置许可经 营项目：生 产：冻干粉 针剂、小容 量注射剂。 一般经营项 目：货物、 技术进出口 （国家法 律、行政法 规禁止的除 外，国家法 律、行政法 规限制的凭 许可证经 营）。 50,000 ,000.0 0 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 烟台北方制药有限公司成立于1993年2月26日，注册资本为人民币200万元。经历次增资与股权变更， 截止2010年1月，北方制药注册资本为2000万元人民币， 2012年7月，北方制药增加注册资本3000万元人 民币。截止2012年12月31日，北方制药注册资本为5000万元人民币，东诚生化持有100%的股权。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 99 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 报告期内，公司在美国投资设立全资子公司DongCheng Biochemicals（USA）.INC（东诚生化美国公 司），因此报告期末公司将其纳入合并报表范围。与上年相比本年（期）新增合并单位1家。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 DongCheng Biochemicals（USA）.INC 1,292,608.80 35,698.90 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 4、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 5、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 7、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 100 8、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 9、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 按照现行汇率法，外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按照资产负债表日的现行汇率折算；所 有者权益中的未分配利润项目按照利润和利润分配表的年末未分配利润项目折算后的金额填列，其他项目 如实收资本（股本）、资本公积、盈余公积等按照交易或事项发生日的历史汇率折算；因折算汇率不同而 形成的外币报表折算差额单独列示于所有者权益中，并作递延处理；收入、费用类项目采用会计期间的平 均汇率折算。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 200,979.42 -- -- 108,814.71 人民币 -- -- 76,620.17 -- -- 74,933.83 美元 19,785.10 628.55% 124,359.25 5,377.15 630.09% 33,880.88 银行存款： -- -- 617,663,143.07 -- -- 125,050,418.81 人民币 -- -- 572,029,955.68 -- -- 121,205,691.16 美元 7,135,866.48 628.55% 44,852,488.76 610,187.06 630.09% 3,844,727.65 欧元 93,860.53 831.76% 780,698.63 其他货币资金： -- -- 2,287,190.76 -- -- 10,085.86 人民币 -- -- 2,287,190.76 -- -- 10,085.86 合计 -- -- 620,151,313.25 -- -- 125,169,319.38 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日，本公司货币资金无抵押、质押、冻结或有潜在收回风险的款项。东诚生化美国 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 101 公司期末货币资金余额57,988.17美元，折合人民币364,484.64元存放在境外。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 15,015,312.09 12,613,157.61 合计 15,015,312.09 12,613,157.61 截至2012年12月31日，本公司无已质押、出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据；不存在 已背书给他方但尚未到期的票据情况. 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收利息 8,057,643.67 8,057,643.67 合计 8,057,643.67 8,057,643.67 （2）应收利息的说明 截至2012年12月31日，应收利息余额主要系公司首次公开发行股票募集资金定期存款计提的利息。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 98,990,088. 30 100% 4,969,754.9 9 5.02% 59,725,15 2.72 100% 2,994,956.03 5.01% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 102 组合小计 98,990,088. 30 100% 4,969,754.9 9 5.02% 59,725,15 2.72 100% 2,994,956.03 5.01% 合计 98,990,088. 30 -- 4,969,754.9 9 -- 59,725,15 2.72 -- 2,994,956.03 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 98,745,985.40 99.75% 4,937,299.26 59,551,184.87 99.71% 2,977,559.24 1 年以内小计 98,745,985.40 99.75% 4,937,299.26 59,551,184.87 99.71% 2,977,559.24 1 至 2 年 203,875.70 0.21% 20,387.57 173,967.85 0.29% 17,396.79 2 至 3 年 40,227.20 0.04% 12,068.16 合计 98,990,088.30 -- 4,969,754.99 59,725,152.72 -- 2,994,956.03 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 20,331,188.61 1 年以内 20.54% 第二名 非关联方 14,521,859.00 1 年以内 14.67% 第三名 非关联方 7,984,262.22 1 年以内 8.07% 第四名 非关联方 6,225,247.45 1 年以内 6.29% 第五名 非关联方 5,387,533.36 1 年以内 5.44% 合计 -- 54,450,090.64 -- 55.01% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 无 （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 无 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 104 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,789,283.08 100% 275,400.62 15.39% 8,549,083.12 100% 585,288.71 6.85% 组合小计 1,789,283.08 100% 275,400.62 15.39% 8,549,083.12 100% 585,288.71 6.85% 合计 1,789,283.08 -- 275,400.62 -- 8,549,083.12 -- 585,288.71 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 1,524,143.84 85.18% 76,207.19 8,313,685.55 97.25% 415,684.27 1 年以内小计 1,524,143.84 85.18% 76,207.19 8,313,685.55 97.25% 415,684.27 1 至 2 年 36,151.33 2.02% 3,615.13 7,216.42 0.08% 721.64 2 至 3 年 6,716.42 0.38% 2,014.93 55,171.19 0.65% 16,102.44 3 年以上 222,271.49 12.42% 193,563.37 173,009.96 2.02% 152,780.36 合计 1,789,283.08 -- 275,400.62 8,549,083.12 -- 585,288.71 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 300,000.00 1 年以内 7.23% 第二名 非关联方 129,427.32 1 年以内 5.7% 第三名 职工 101,972.42 1 年以内 5.62% 第四名 非关联方 100,500.00 1 年以内 3.63% 第五名 职工 65,000.00 1 年以内 16.77% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 106 合计 -- 696,899.74 -- 38.95% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,491,705.25 99.8% 4,927,343.40 95.19% 1 至 2 年 19,144.00 0.2% 248,914.67 4.81% 合计 9,510,849.25 -- 5,176,258.07 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 5,688,872.74 1 年以内 预付原料款 第二名 非关联方 1,137,551.37 1 年以内 预付原料款 第三名 非关联方 798,600.00 1 年以内 预付原料款 第四名 非关联方 600,000.00 1 年以内 预付原料款 第五名 非关联方 396,632.11 1 年以内 预付租赁费 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （4）预付款项的说明 截至2012年12月31日，预付款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 46,795,829.23 46,795,829.23 64,532,552.35 64,532,552.35 在产品 40,913,945.48 40,913,945.48 15,218,011.55 15,218,011.55 库存商品 89,213,595.17 89,213,595.17 64,360,095.68 64,360,095.68 包装物 255,952.04 255,952.04 154,173.54 154,173.54 低值易耗品 23,602.79 23,602.79 51,900.61 51,900.61 合计 177,202,924.71 177,202,924.71 144,316,733.73 144,316,733.73 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 123,264,900.63 21,880,178.93 5,097,320.01 140,047,759.55 其中：房屋及建筑物 49,523,802.02 159,300.00 49,683,102.02 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 108 机器设备 62,168,879.81 19,572,941.79 4,064,100.32 77,677,721.28 运输工具 4,271,154.17 431,979.00 252,800.00 4,450,333.17 电子设备 3,196,743.69 1,307,864.91 265,123.00 4,239,485.60 其他设备 4,104,320.94 408,093.23 515,296.69 3,997,117.48 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 45,232,215.17 8,984,271.17 4,745,113.11 49,471,373.23 其中：房屋及建筑物 10,830,842.16 2,363,480.59 13,194,322.75 机器设备 26,666,031.12 5,353,475.48 3,858,529.68 28,160,976.92 运输工具 3,180,926.54 400,521.76 193,269.62 3,388,178.68 电子设备 2,042,192.95 551,912.69 239,865.30 2,354,240.34 其他设备 2,512,222.40 314,880.65 453,448.51 2,373,654.54 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 78,032,685.46 -- 90,576,386.32 其中：房屋及建筑物 38,692,959.86 -- 36,488,779.27 机器设备 35,502,848.69 -- 49,516,744.36 运输工具 1,090,227.63 -- 1,062,154.49 电子设备 1,154,550.74 -- 1,885,245.26 其他设备 1,592,098.54 -- 1,623,462.94 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 78,032,685.46 -- 90,576,386.32 其中：房屋及建筑物 38,692,959.86 -- 36,488,779.27 机器设备 35,502,848.69 -- 49,516,744.36 运输工具 1,090,227.63 -- 1,062,154.49 电子设备 1,154,550.74 -- 1,885,245.26 其他设备 1,592,098.54 -- 1,623,462.94 本期折旧额 8,984,271.17 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 8,026,894.21 元。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 东诚生化车间改造 1,316,414.70 1,316,414.70 1,228,174.79 1,228,174.79 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 109 研发中心与质检项目 21,399,778.59 21,399,778.59 年处理32吨粗品肝素钠项目 846,000.00 846,000.00 北方制药车间改造项目 7,739,564.45 7,739,564.45 东诚生化生物医药工业园一 期 1,480,757.00 1,480,757.00 东源生物污水处理工程 731,170.00 731,170.00 613,705.00 613,705.00 东源生物肝素钠车间 2,575,000.00 2,575,000.00 合计 28,349,120.29 28,349,120.29 9,581,444.24 9,581,444.24 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 东诚生 化车间 改造 1,850,00 0.00 1,228,17 4.79 88,394.7 1 71.16% 尚未完 工 自筹 1,316,41 4.70 研发中 心与质 检项目 63,636,6 00.00 21,399,7 78.59 33.63% 尚未完 工 募投资 金 21,399,7 78.59 年处理 32 吨粗 品肝素 钠项目 138,920, 500.00 846,000. 00 0.61% 尚未完 工 募投资 金 846,000. 00 北方制 药车间 改造项 目 8,000,00 0.00 7,739,56 4.45 287,329. 76 8,026,89 4.21 100.34% 已完工 自筹 东诚生 化生物 医药工 业园一 期 180,000, 000.00 1,480,75 7.00 0.8% 尚未完 工 募投资 金 1,480,75 7.00 东源生 物肝素 钠车间 5,500,00 0.00 2,575,00 0.00 46.82% 尚未完 工 自筹 2,575,00 0.00 合计 397,907, 100.00 8,967,73 9.24 26,677,2 60.06 8,026,89 4.21 -- -- -- -- 27,617,9 50.29 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 110 在建工程项目变动情况的说明 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 13,459,960.53 29,902,136.75 43,362,097.28 土地使用权 13,277,131.46 29,700,000.00 42,977,131.46 办公软件 137,829.07 202,136.75 339,965.82 非专利技术 45,000.00 45,000.00 二、累计摊销合计 3,416,496.81 523,720.32 3,940,217.13 土地使用权 3,303,382.38 372,982.20 3,676,364.58 办公软件 68,114.43 150,738.12 218,852.55 非专利技术 45,000.00 45,000.00 三、无形资产账面净值合计 10,043,463.72 29,378,416.43 39,421,880.15 土地使用权 9,973,749.08 29,327,017.80 39,300,766.88 办公软件 69,714.64 51,398.63 121,113.27 非专利技术 土地使用权 办公软件 非专利技术 无形资产账面价值合计 10,043,463.72 29,378,416.43 39,421,880.15 土地使用权 9,973,749.08 29,327,017.80 39,300,766.88 办公软件 69,714.64 51,398.63 121,113.27 非专利技术 本期摊销额 523,720.32 元。 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 111 应收账款坏账准备 740,777.53 450,884.85 其他应收款坏账准备 42,261.87 92,246.67 累计折旧 497,847.92 497,847.92 应付利息 964.03 20,841.19 应付职工薪酬 536,364.75 364,052.87 存货中未实现内部销售利润 273,201.65 184,719.42 小计 2,091,417.75 1,610,592.92 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 150,344.55 86,850.53 可抵扣亏损 1,148,463.29 合计 1,298,807.84 86,850.53 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 4,593,853.16 合计 4,593,853.16 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 应收账款坏账准备 4,932,324.84 3,016,862.31 其他应收款坏账准备 240,672.55 585,288.71 累计折旧 2,505,232.48 2,505,232.48 应付利息 3,856.11 178,254.46 应付职工薪酬 3,300,108.86 2,503,866.27 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 112 存货中未实现内部销售利润 1,821,344.35 1,231,462.80 小计 12,803,539.19 10,020,967.03 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 3,580,244.74 1,974,798.96 309,888.09 5,245,155.61 合计 3,580,244.74 1,974,798.96 309,888.09 5,245,155.61 资产减值明细情况的说明 13、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付工程设备款 2,448,061.92 合计 2,448,061.92 其他非流动资产的说明 14、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 1,800,000.00 15,000,000.00 保证借款 40,900,000.00 信用借款 10,000,000.00 押汇借款 20,022,937.01 合计 1,800,000.00 85,922,937.01 短期借款分类的说明 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 113 一年以内 37,101,564.95 59,471,056.02 合计 37,101,564.95 59,471,056.02 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 年末余额中，无账龄超过1年的大额应付账款。 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 16,170,137.85 2,446,171.66 合计 16,170,137.85 2,446,171.66 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 年末余额中，无账龄超过1年的大额预收款项。 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 888,148.56 23,091,973.19 22,555,672.05 1,424,449.70 二、职工福利费 1,600,233.96 1,600,233.96 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 114 三、社会保险费 17,372.49 1,178,617.70 1,182,245.86 13,744.33 四、住房公积金 675.60 823,681.36 824,356.96 六、其他 1,612,605.44 959,789.43 197,176.50 2,375,218.37 合计 4,119,036.05 26,054,061.68 24,759,451.37 5,413,646.36 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 2,375,218.37 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -13,690,819.14 -19,318,937.73 营业税 51,545.86 32,838.12 企业所得税 3,727,297.58 5,693,462.73 个人所得税 103,449.80 68,490.45 土地使用税 248,121.47 248,121.47 房产税 104,715.64 101,695.72 地方水利建设基金 25,500.62 2,375.90 印花税 122,333.00 17,223.26 城建税 176,575.83 127,337.19 教育费附加 127,503.10 109,360.50 代扣代缴税金 10,617.34 合计 -8,993,158.90 -12,918,032.39 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 2012年12月31日，应交增值税-13,690,819.14元，其中已取得尚未认证抵扣的增值税专用发票 -9,821,290.51元；2011年12月31日，应交增值税-19,318,937.73元，其中已取得尚未认证抵扣的增值税 专用发票-13,514,755.77元。 19、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 3,968.79 144,075.29 合计 3,968.79 144,075.29 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 115 应付利息说明 20、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 9,749,092.81 7,633,980.90 合计 9,749,092.81 7,633,980.90 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 截至2012年12月31日，大额其他应付款情况列示如下： 单 位 名 称 金 额 账 龄 性质或内容 沂南县城西建筑工程有限公司 3,296,960.00 1－2年 工程款 山东坤锋机电安装有限公司 1,481,986.19 1年以内 工程款 烟台富晋物流有限公司 249,817.86 1年以内 运费 姚永桂 229,765.00 1年以内 工程款 中国人民财产保险股份有限公司烟台分公 司 228,919.86 1年以内 保险费 合 计 5,487,448.91 21、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 两区建设专项资金 11,600,000.00 合计 11,600,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 1、2012年1月，公司收到烟台市财政局依据烟发改投资【2011】464号文拨付的2011年山东省两区建 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 116 设专项资金5,800,000.00元。 2、2012年10月，公司收到烟台市经济开发区财政局依据烟开财综指【2012】48号文拨付的2011年山 东省“两区建设专项资金”地方配套资金5,800,000.00元。 本期收到的财政补贴属于与资产相关的政府补助，将于收到时计入递延收益，然后自相关资产可供使 用时起，在该项资产使用寿命内平均分配，计入营业外收入。根据公司的会计政策，机器设备的折旧期为 十年，该笔财政补贴将从设备正式投入使用起的十年内分期计入损益 22、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 81,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 108,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，2012年5月公司向社会公开发行人民币普通 股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元, 募集资金净额为63,936.29 万元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了天恒信验字【2012】12001号《验资报告》。 23、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 16,824,973.10 612,362,893.27 629,187,866.37 合计 16,824,973.10 612,362,893.27 629,187,866.37 资本公积说明 2012年度资本公积增加612,362,893.27元，系本年度完成首次公开发行股票2700万股所致。 24、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 储备基金 23,181,421.75 10,844,165.10 34,025,586.85 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 117 企业发展基金 11,623,648.14 5,422,082.55 17,045,730.69 合计 34,805,069.89 16,266,247.65 51,071,317.54 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 2012年度盈余公积增加数系公司按照当年度实现净利润的10%提取储备基金，净利润的5%提取企业发 展基金。 25、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 171,591,027.09 -- 调整后年初未分配利润 171,591,027.09 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 105,057,604.18 -- 减：提取法定盈余公积 10,844,165.10 10% 提取任意盈余公积 5,422,082.55 5% 应付普通股股利 33,210,000.00 期末未分配利润 227,172,383.62 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 2012年2月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，以2011年底总股本8,100 万股为基数，每10股派送红利4.1元（税前），派发现金股利3,321.00万元。2012年2月，公司实际支付应 付股利3,321.00万元。 26、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 118 主营业务收入 587,293,245.34 856,977,530.14 其他业务收入 460,568.98 595,466.96 营业成本 413,496,917.40 656,157,616.84 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生物制药行业 587,293,245.34 412,940,235.80 856,977,530.14 655,891,242.13 合计 587,293,245.34 412,940,235.80 856,977,530.14 655,891,242.13 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 肝素钠 461,129,762.32 314,544,952.03 741,539,398.33 562,796,367.24 硫酸软骨素 81,271,716.54 65,954,362.98 78,703,434.29 68,141,222.11 其他产品 44,891,766.48 32,440,920.79 36,734,697.52 24,953,652.78 合计 587,293,245.34 412,940,235.80 856,977,530.14 655,891,242.13 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境外 510,779,580.32 363,780,280.78 793,563,463.02 613,903,820.66 境内 76,513,665.02 49,159,955.02 63,414,067.12 41,987,421.47 合计 587,293,245.34 412,940,235.80 856,977,530.14 655,891,242.13 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 85,734,694.97 14.59% 第二名 77,183,372.38 13.13% 第三名 41,217,153.01 7.01% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 119 第四名 25,382,188.58 4.32% 第五名 23,388,861.57 3.98% 合计 252,906,270.51 43.03% 营业收入的说明 1、营业收入：2012年度较2011年度减少31.46%，是由于受欧债危机和行业竞争加剧的影响，2012年 公司肝素钠产品销量及售价较2011年下降所致。 2、营业成本：2012年度较2011年度减少36.98%，是肝素钠产品销量下降及原材料采购价格下降所致。 27、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 45,000.00 27,083.29 5% 城市维护建设税 1,693,914.58 2,305,591.57 7%,5% 教育费附加 733,695.59 998,498.52 3% 地方教育费附加 489,130.37 666,234.00 1%,2% 合计 2,961,740.54 3,997,407.38 -- 营业税金及附加的说明 28、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 2,157,951.25 1,312,647.19 运输费 520,737.47 460,345.24 保险费 2,862,270.41 2,787,618.00 折旧费 34,945.09 26,803.17 修理费 21,748.15 9,956.59 差旅费 1,643,202.32 1,201,537.87 电话费 96,101.46 104,929.68 办公费 49,994.73 42,313.70 邮寄费 191,826.69 239,897.03 佣金 5,232,435.97 3,172,709.49 港杂费 167,952.74 225,483.96 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 120 业务宣传费 1,138,331.62 698,063.80 灭菌费 237,008.61 228,913.00 报检费 193,693.00 223,686.00 低值易耗品摊销 14,442.61 18,005.52 燃料费 123,282.12 91,083.98 物料消耗 553,476.68 48,700.37 租赁费 63,191.50 其他 865,327.79 142,735.27 合计 16,167,920.21 11,035,429.86 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬费用 16,283,448.15 10,609,304.77 办公费 208,381.50 170,191.34 修理费 997,611.72 650,674.62 低值易耗品摊销 87,522.66 156,491.09 差旅费 1,786,515.95 667,218.72 租赁费 85,691.88 保险费 427,658.96 305,138.13 运输费 50,979.50 2,406.44 折旧费 2,304,902.34 1,920,838.76 电话费 87,578.68 61,629.67 业务招待费 2,956,458.38 2,726,671.69 咨询费 210,000.00 268,458.00 业务宣传费 87,904.00 780.00 燃料费 337,469.67 336,480.66 无形资产摊销 523,720.32 389,996.67 物料消耗 172,304.53 84,285.56 技术开发费 5,674,986.29 4,837,883.67 水费 50,104.54 91,334.42 电费 404,723.22 318,671.80 劳动保护费 41,140.39 33,783.04 税金 1,588,336.66 1,849,441.67 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 121 会务费 409,579.90 125,331.80 水利建设基金 234,746.32 127,596.33 食堂经费 132,850.05 118,568.90 保安费 113,900.00 112,500.00 其他 1,196,657.08 1,733,464.26 合计 36,455,172.69 27,699,142.01 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 -7,129,814.32 8,078,732.78 汇兑损益 1,171,591.09 5,641,489.29 手续费等 195,483.14 183,702.49 合计 -5,762,740.09 13,903,924.56 31、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 -71,501.11 -43,609.73 合计 -71,501.11 -43,609.73 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益系东诚生化对东源生物、北方制药委托贷款利息收入应缴纳的营业税、城建税及教育费附加。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 122 32、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,665,111.26 -75,347.09 合计 1,665,111.26 -75,347.09 33、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 80.00 其中：固定资产处置利得 80.00 政府补助 2,459,400.00 6,035,142.28 2,459,400.00 其他 4,060.00 1,496.17 4,060.00 合计 2,463,460.00 6,036,718.45 2,463,460.00 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 财政扶持资金 1,731,000.00 4,947,800.00 ※1 出口信用保险补贴 449,000.00 227,000.00 ※2 科技经费补助 279,400.00 838,100.00 ※3 国内贸易信用险补助 22,242.28 合计 2,459,400.00 6,035,142.28 -- 营业外收入说明 ※1、2012年7月，公司收到烟台市经济开发区财政局依据烟开财预指【2012】196号文件拨付的上市 扶持资金1,500,000.00元。 2012年7月，公司收到烟台市经济开发区财政局依据烟开财综指【2012】13号文件拨付的出口增长奖 励161,000.00元。 2012年12月，沂南东源生物工程有限公司收到财政扶持资金70,000.00元。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 123 ※2、2012年7月，公司收到烟台市经济开发区财政局依据烟开财综指【2012】13号文件拨付的出口信 用保险补贴200,000.00元。 2012年9月，公司收到烟台市经济开发区财政局依据烟开财综指【2012】37号文件拨付的出口信用保 险补助249,000.00元。 ※3、2012年1月及8月，公司分别收到科技补助经费40,000.00元及239,400.00元。 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 352,206.90 7,655.23 352,206.90 其中：固定资产处置损失 352,206.90 7,655.23 352,206.90 对外捐赠 32,000.00 15,000.00 32,000.00 其他 1,000.00 518.13 1,000.00 合计 385,206.90 23,173.36 385,206.90 营业外支出说明 35、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 20,320,860.68 23,159,060.46 递延所得税调整 -480,824.83 -273,166.96 合计 19,840,035.85 22,885,893.50 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益计算过程： 项 目 序号 2012年度 2011年度 备注 归属于公司普通股股东的净 利润 1 105,057,604.18 127,934,504.38 非经常性损益 2 1,774,907.64 5,109,506.50 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3=1-2 103,282,696.55 122,824,997.88 期初股份总数 4 81,000,000.00 54,000,000.00 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 124 因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数 5 27,000,000.00 发行新股或债转股等增加股 份数 6 27,000,000.00 ※1 增加股份次月起至报告期期 末的累计月数 7 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期 末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均 数 12=4+5+6*7/11-8*9/ 11-10 96,750,000.00 81,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 1.0859 1.5794 扣除非经常性损益后基本每 股收益 14=3/12 1.0675 1.5164 ※1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，2012年5月公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,700万股。 2、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。2011年度、2012年度，公司不存在稀 释性潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收益。 37、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 6,149.90 小计 6,149.90 合计 6,149.90 其他综合收益说明 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的往来款 1,803,549.81 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 125 收到的政府补贴 14,059,400.00 收到的利息收入 942,281.82 收到的其他 4,060.00 合计 16,809,291.63 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的往来款 9,551,160.74 支付的管理费用、销售费用 23,110,752.72 支付的手续费 195,483.14 支付的其他 33,000.00 合计 32,890,396.60 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 126 发行费用 10,126,113.75 合计 10,126,113.75 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 104,936,408.45 127,938,865.40 加：资产减值准备 1,665,111.26 -75,347.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,984,278.67 8,264,305.28 无形资产摊销 523,720.32 389,996.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 352,206.90 7,575.23 财务费用（收益以“－”号填列） 2,077,424.73 8,191,451.38 投资损失（收益以“－”号填列） 71,501.11 43,609.73 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -480,824.83 -273,166.96 存货的减少（增加以“－”号填列） -32,970,626.22 -13,319,326.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,388,201.53 -5,648,029.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,041,339.64 13,969,761.81 其他 -2,277,104.90 -663,453.17 经营活动产生的现金流量净额 44,535,233.60 138,826,242.38 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 617,864,122.49 125,159,233.52 减：现金的期初余额 125,159,233.52 62,765,749.08 现金及现金等价物净增加额 492,704,888.97 62,393,484.44 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 127 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 617,864,122.49 125,159,233.52 其中：库存现金 200,979.42 108,814.71 可随时用于支付的银行存款 617,663,143.07 125,050,418.81 三、期末现金及现金等价物余额 617,864,122.49 125,159,233.52 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 烟台东益 生物工程 有限公司 控股股东 有限责任 公司 烟台开发 区华新国 际商务大 厦 11 层 07 室 由守谊 生物工程 产品的研 发（不含须 经行政许 可审批的 项目）；国 家产业政 策范围内 允许的投 资、担保 （不含融 资性担保， 国家有专 项规定除 外） 500 万元 人民币 26.63% 26.63% 由守谊 74451037- x 本企业的母公司情况的说明 2001年3月28日，该公司由宋淑玲（由守谊先生的配偶）和李洪清（由守谊先生的母亲）共同投资设 立，注册资本500万元，二人各自持股50%。2001年3月28日，该公司领取了《企业法人营业执照》。2005 年7月28日，李洪清、宋淑玲分别将所持烟台东益的26.00%和25.00%的股权转让予由守谊先生。2005年8月 3日，烟台东益在烟台市工商行政管理局办理了变更登记。2009年10月18日，李洪清与由赛签署《股权转 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 128 让协议》，将其所持烟台东益的24.00%的股权转让予由赛。2009年10月26日，烟台东益在烟台市工商行政 管理局办理了变更登记。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 沂南县东源 生物工程有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 沂南县城工 业园区 华卫杰 生化药原料 制造 1200 万元 人民币 97.5% 97.5% 78230252-0 烟台北方制 药有限公司 控股子公司 有限责任公 司 烟台经济技 术开发区华 山路 齐东绮 医药制造 5000 万元 人民币 100% 100% 61342314-5 DONGCHE NG BIOCHEMI CALS(USA ) INC. 控股子公司 有限责任公 司 1548 SAPPHIRE LANE,DIA MOND BAR,CALI FORNIA， USA 由守谊 贸易 20 万美元 100% 100% 不适用 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 美国太平彩虹有限公司 公司股东 不适用 由守谊 实际控制人 不适用 本企业的其他关联方情况的说明 美国太平彩虹有限公司于1996年12月19日在美国加利福尼亚州注册设立；主要从事营养保健品原料、 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 129 医药原料及原料药的贸易；住所为19905 HARRISON AVE, CITY OF INDUSTRY, CA 91789；法定股本为1,000,000 股； He Zhang（张禾）持有已发行的全部股份79,540股，并担任该公司董事长和总经理。截至本报告日， 美国太平彩虹有限公司持有本公司16.25%的股权。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 美国太平彩虹有限 公司 肝素钠 市场定价 1,931,490.96 0.42% 27,211,104.93 3.67% 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 无 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 无 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截止本期期末，公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 130 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截止本期期末，公司不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债 其他或有负债及其财务影响 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截止本期期末，公司不存在需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 37,800,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 37,800,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 2013年4月10日，东诚生化与贺方平签订股权收购协议， 以东源生物截止2012年12月31日的净资产值 为基础，经双方协商并确认，东诚生化以142.5万元人民币收购贺方平持有东源生物2.50%的股权，2013年 4月12日，东源生物完成工商资料登记变更手续。截止报告日，东诚生化持有东源生物100.00%的股权。 十二、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 131 2、债务重组 无 3、企业合并 无 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 无 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 132 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 99,212,269.75 100% 4,979,292.07 5.02% 59,396,864.14 100% 2,978,541.60 5.01% 组合小计 99,212,269.75 100% 4,979,292.07 5.02% 59,396,864.14 100% 2,978,541.60 5.01% 合计 99,212,269.75 -- 4,979,292.07 -- 59,396,864.14 -- 2,978,541.60 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 98,999,606.85 99.79% 4,949,980.34 59,222,896.29 99.71% 2,961,144.81 1 年以内小 计 98,999,606.85 99.79% 4,949,980.34 59,222,896.29 99.71% 2,961,144.81 1 至 2 年 172,435.70 0.17% 17,243.57 173,967.85 0.29% 17,396.79 2 至 3 年 40,227.20 0.04% 12,068.16 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 133 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 20,331,188.61 1 年以内 20.49% 第二名 非关联方 14,521,859.00 1 年以内 14.64% 第三名 非关联方 7,984,262.22 1 年以内 8.05% 第四名 非关联方 6,225,247.45 1 年以内 6.27% 第五名 非关联方 5,387,533.36 1 年以内 5.43% 合计 -- 54,450,090.64 -- 54.88% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 无 （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,143,196.82 100% 179,062.73 15.66 % 8,104,633.23 100% 508,292.98 6.27% 组合小计 1,143,196.82 100% 179,062.73 15.66 % 8,104,633.23 100% 508,292.98 6.27% 合计 1,143,196.82 -- 179,062.73 -- 8,104,633.23 -- 508,292.98 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 135 1 年以内 986,162.49 86.26% 49,308.12 7,955,766.34 98.1% 397,788.31 1 年以内小计 986,162.49 86.26% 49,308.12 7,955,766.34 98.1% 397,788.31 1 至 2 年 14,577.10 1.28% 1,457.71 7,216.42 0.12% 721.64 2 至 3 年 6,716.42 0.59% 2,014.93 16,732.63 0.22% 5,019.79 3 年以上 135,740.81 11.87% 126,281.97 124,917.84 1.56% 104,763.24 合计 1,143,196.82 -- 179,062.73 8,104,633.23 -- 508,292.98 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 无 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 129,427.32 1 年以内 11.32% 第二名 职工 101,972.42 1 年以内 8.92% 第三名 非关联方 100,500.00 1 年以内 8.79% 第四名 职工 65,000.00 1 年以内 5.69% 第五名 非关联方 57,195.00 5 年以上 5% 合计 -- 454,094.74 -- 39.72% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 沂南县东 源生物工 程有限公 司 成本法 12,397,65 0.00 12,397,65 0.00 12,397,65 0.00 97.5% 97.5% 烟台北方 制药有限 公司 成本法 202,592,1 05.97 22,592,10 5.97 180,000,0 00.00 202,592,1 05.97 100% 100% 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 137 DONGC HENG BIOCHE MICALS (USA) INC. 成本法 1,250,760 .00 1,250,760 .00 1,250,760 .00 100% 100% 合计 -- 216,240,5 15.97 34,989,75 5.97 181,250,7 60.00 216,240,5 15.97 -- -- -- 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 583,450,612.56 843,522,159.12 其他业务收入 411,987.27 26,951.28 合计 583,862,599.83 843,549,110.40 营业成本 412,943,315.61 648,133,022.90 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 生物制药行业 583,450,612.56 412,386,634.01 843,522,159.12 648,133,022.90 合计 583,450,612.56 412,386,634.01 843,522,159.12 648,133,022.90 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 肝素钠原料药 461,129,762.32 313,102,113.11 741,539,398.33 562,796,367.24 硫酸软骨素 96,365,024.00 79,822,217.12 78,703,434.29 68,141,222.11 其他产品 25,955,826.24 19,462,303.78 23,279,326.50 17,195,433.55 合计 583,450,612.56 412,386,634.01 843,522,159.12 648,133,022.90 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 138 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境外 525,872,887.76 378,108,008.15 793,563,463.02 613,903,820.66 境内 57,577,724.80 34,278,625.86 49,958,696.10 34,229,202.24 合计 583,450,612.56 412,386,634.01 843,522,159.12 648,133,022.90 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 85,734,694.97 14.68% 第二名 77,183,372.38 13.22% 第三名 41,217,153.01 7.06% 第四名 25,382,188.58 4.35% 第五名 23,388,861.57 4.01% 合计 252,906,270.51 43.32% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 1,205,076.95 719,520.33 合计 1,205,076.95 719,520.33 报告期内，公司投资收益为公司对子公司的委托贷款产生的利息收入。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 108,441,650.98 128,367,040.53 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 139 加：资产减值准备 1,671,520.22 -60,988.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,434,688.94 4,680,910.99 无形资产摊销 271,607.16 187,383.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 352,206.90 7,397.68 财务费用（收益以“－”号填列） 1,677,056.09 7,450,221.41 投资损失（收益以“－”号填列） -1,205,076.95 -719,520.33 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -372,459.16 -131,795.68 存货的减少（增加以“－”号填列） -14,148,498.55 -11,045,936.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,171,871.63 -6,084,874.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,056,186.26 15,252,584.05 其他 -2,277,104.90 -663,453.17 经营活动产生的现金流量净额 45,617,532.84 137,238,969.67 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 466,709,333.80 122,159,555.11 减：现金的期初余额 122,159,555.11 59,165,952.41 现金及现金等价物净增加额 344,549,778.69 62,993,602.70 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.96% 1.0859 1.0859 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 14.71% 1.0675 1.0675 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金： 年末数较年初数增加395.45%,主要系本期首次公开发行股票募集资金所致。 2、应收账款 年末数较年初数增加65.73%，主要系公司销售货款尚处在信用期所致。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 140 3、预付账款 年末数较年初数增加83.74%，主要系由于公司本期增加预付原料采购款所致。 4、其他应收款 年末数较年初数减少80.99%，主要系期初的应收出口退税款在本期收回所致。 5、存货 年末数较年初数增加22.79%,其中：原材料减少27.48%，系期末部分原材料软骨素粗品已加工成产成 品，导致原材料相对减少，库存商品相对增加；在产品增加168.85%，主要系期末肝素钠成品尚未产出， 在产品数量增加所致；库存商品增加38.62%，主要系公司软骨素类产品期末库存储备增加所致。 6、在建工程 年末数较年初数增加195.88%，主要系公开发行股票募集资金投资项目开工建设所致。 7、无形资产 年末数较年初数增加292.51%，主要系投资生物医药工业园项目购买土地所致。 8、其他非流动资产 年末数较年初数增加2,448,061.92元，主要系公司募集资金投资项目预付工程、设备款所致。 9、短期借款 年末数较年初数减少97.91%，主要系公司偿还银行贷款所致。 10、应付账款 年末数较年初数减少37.61%，主要系公司偿付应付货款所致。 11、预收款项 年末数较年初数增加561.04%，主要系东诚生化美国公司签订产品销售合同预收货款所致。 12、应付职工薪酬 年末数较年初数增加31.43%，主要系本期提高职工工资及计提工会经费、职工教育经费所致。 13、应交税费 年末数较年初数减少30.58%，主要系期末应交增值税和所得税的减少所致。 14、应付利息 年末数较年初数减少97.25%，主要系本期银行贷款筹资减少所致。 烟台东诚生化股份有限公司 2012 年度报告全文 141 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、载有董事长签名的2012 年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 烟台东诚生化股份有限公司 董事长：由守谊 2013年4月18日