002620_2011_瑞和股份_2011年年度报告_2012-04-24.txt

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD 二零一一年年度报告 股票简称：瑞和股份 （股票代码：002620） 二〇一二年四月二十五日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司法定代表人、董事长李介平先生、主管会计工作的公司负责人沃艺琴女 士、会计机构负责人林望春女士声明：保证 2011 年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ................................................................ 9 第四节 董事、监事和高级管理人员 ................................................. 16 第五节 公司治理结构 .......................................................................... 22 第六节 股东大会情况介绍 .................................................................. 43 第七节 董事会报告 .............................................................................. 45 第八节 监事会报告 .............................................................................. 75 第九节 重要事项 .................................................................................. 79 第十节 财务报告 .................................................................................. 89 第十一节 备查文件目录 .................................................................... 161 3 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 公司法定中文名称：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN RUIHE CONSTRUCTION DECORATION CO., LTD 中文简称：瑞和股份 英文缩写：Ruihe Decoration 二、 公司法定代表人：李介平 三、 公司董事会秘书与证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 陈玉辉 戚鲲文 联系地址 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋 西 10 楼 A 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋 西 10 楼 A 电 话 0755-83972755 0755-83345785 传 真 0755-83972755 0755-83768373 电子信箱 chenyuhui@sz- qikunwen@sz- 四、 公司地址： 公司注册地址：广东省深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西十楼 A 座 邮政编码：518028 公司办公地址：广东省深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西十楼 A 座 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：www.sz- 公司电子邮箱：ruihe@sz- 4 五、 公司选定的中国证监会指定信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点：深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西十楼 A 座 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司证券事务部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：瑞和股份 股票代码：002620 七、 其他资料 1、公司最新登记注册日期：2011 年 12 月 29 日 变更地点：广东省深圳市市场监督管理局 2、公司法人营业执照注册号：440301103460831 3、税务登记号码：深税登字 440300618842584 号 4、组织机构代码：61884258－4 5、公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 8 楼西座 签字注册会计师：殷建民、李细辉 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司 2011 年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 1,313,712,001.04 1,012,167,909.91 29.79 683,492,634.23 营业利润（元） 86,092,617.75 77,851,389.27 10.59 20,872,368.84 利润总额（元） 90,736,061.19 78,081,294.15 16.21 21,642345.59 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 68,318,105.73 60,310,199.86 13.28 14,613,658.52 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 63,720,525.68 60,129,053.47 5.97 13,998,907.16 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 26,370,329.17 72,801,505.66 -63.78 19,875,973.91 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,524,235,753.67 618,755,407.99 146.34 438,863,071.06 负债总额（元） 695,211,893.59 422,216,725.24 64.66 302,634,588.17 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 829,023,860.08 196,538,682.75 321.81 136,228,482.89 总股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33 60,000,000.00 二、 公司 2011 年度主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.05 1.01 3.96 0.24 稀释每股收益（元/股） 1.05 1.01 3.96 0.24 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.98 1.00 -2.00 0.23 加权平均净资产收益率 18.35 36.25 -17.90 11.77 6 （％） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 17.11 36.14 -19.03 11.26 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.33 1.21 -72.73 0.33 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 10.36 3.28 215.85 2.27 资产负债率（％） 45.61 68.24 -22.63 68.96 三、 报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 1、非流动资产处置损益 15,013.47 6,096.37 42,926.60 2、计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 500,000.00 300,000.00 50,000.00 3、企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 785,789.58 4、债务重组损益 -191,100.00 5、除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -132,816.03 -73,556.00 -108,739.43 6、其他符合非经常性损益 定义的损益项目 4,452,346.00 减：所得税影响额 -45,863.39 -51,393.98 -155,225.39 合计 4,597,580.05 181,146.39 614,751.36 7 四、 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本报告期 公司的净资产收益率及每股收益的计算如下： 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 18.35 1.05 1.05 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 17.11 0.98 0.98 1、净资产收益率计算过程如下： 加权平均净资产收益率 ＝P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) ① 、 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ＝ 68,318,105.73/(196,538,682.75+(68,318,105.73+2,658,506.55)/2+541,508,565.05*3/12 )=18.35% ②、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率 =63,720,525.68/(196,538,682.75+(68,318,105.73+2,658,506.55)/2+541,508,565.05*3/1 2)=17.11% 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 8 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 2、每股收益计算过程如下： 基本每股收益=P0÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk ＝65,000,000.00 ①、归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益 ＝68,318,105.73/65,000,000.00＝1.05 ②、归属于公司普通股股东的净利润稀释基本每股收益 ＝68,318,105.73/65,000,000.00＝1.05 ③、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润基本每股收益 ＝63,720,525.68/65,000,000.00＝0.98 ④、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润稀释基本每股收益 ＝63,720,525.68/65,000,000.00＝0.98 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 五、 报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差额 归属于母公司所 有者权益合计 期初 数 60,000,000.00 61,233,919.06 7,705,945.27 67,598,818.42 196,538,682.75 本期 增加 20,000,000.00 541,508,565.05 13,576,573.78 6,844,971.90 68,318,105.73 639,330,149.23 本期 减少 10,918,067.23 6,844,971.90 6,844,971.90 期末 80,000,000.00 602,742,484.11 2,658,506.55 14,550,917.1 129,071,952.25 829,023,860.08 9 截至本报告期末，公司总资产 15.24 亿元，同比增加 146.34%；报告期公司实 现营业总收入 13.14 亿元，同比增加 29.79%；实现营业利润 8,609.26 万元，同比 增加 10.59%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,831.81 万元，同比增加 13.28%。 引起以上变动的主要影响因素为： 1、报告期内公司公开发行 A 股，募集资金到账，货币资金增加 5.4 亿，占 59.45%，以及公司经营规模扩大导致期末总资产大幅增加； 2、由于公司加大力度开拓市场，业务范围、业务量增加，同时严格控制成本， 毛利率提升，因此，报告期营业收入较上年同期有较快的增长，相应地，营业利 润、净利润较上年同期也有不同程度的增长。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 (一) 股权变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 其中：境内非国有 法人持股 25,672,020 42.79% 25,672,020 32.09% 境内自然人持 股 34,327,980 57.21% 34,327,980 42.91% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 数 7 变动 原因 公开发行股份 股本溢价 提取安全生产费 提取盈余公 积 实现的净利润 股本、股本溢价 增加以及实现净 利润 10 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% (二) 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李介平 22,325,580 0 0 22,325,580 公司 IPO 发行时 承诺限售 36 个月 2014-09-29 深圳市瑞展实业 发展有限公司 19,672,020 0 0 19,672,020 公司 IPO 发行时 承诺限售 36 个月 2014-09-29 广州市裕煌贸易 有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 邓本军 1,150,200 0 0 1,150,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 陈玉辉 1,150,200 0 0 1,150,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 沃艺琴 1,150,200 0 0 1,150,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 马少玲 889,800 0 0 889,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 姚春雄 850,200 0 0 850,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 简社 850,200 0 0 850,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 张言 850,200 0 0 850,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 冯有国 850,200 0 0 850,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 陈水良 499,800 0 0 499,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 陈韶东 499,800 0 0 499,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 张爱 499,800 0 0 499,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 黄旭东 499,800 0 0 499,800 公司 IPO 发行时 2012-09-29 11 承诺限售 12 个月 郑水淀 499,800 0 0 499,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 张锦年 499,800 0 0 499,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 李洪元 499,800 0 0 499,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 李国霞 100,200 0 0 100,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 马铜兰 79,800 0 0 79,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 林望春 75,000 0 0 75,000 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 杜玲玲 49,800 0 0 49,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 张映莉 49,800 0 0 49,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 林伟 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 何锐 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 陈如刚 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 高明 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 崔昕华 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 司汝其 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 杨水金 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 于波 25,200 0 0 25,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 黄斌 15,000 0 0 15,000 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 薛展涛 15,000 0 0 15,000 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 王磊 15,000 0 0 15,000 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 李军 15,000 0 0 15,000 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 钟玉斌 15,000 0 0 15,000 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 贲诗伦 15,000 0 0 15,000 公司 IPO 发行时 2012-09-29 12 承诺限售 12 个月 李鹏 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 林志萍 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 吴健 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 魏惠强 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 尹忠群 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 蔡青顺 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 赵静 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 彭梅林 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 李攀 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 徐跃全 10,200 0 0 10,200 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 贺莹 4,800 0 0 4,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 贺健聪 4,800 0 0 4,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 田浩言 4,800 0 0 4,800 公司 IPO 发行时 承诺限售 12 个月 2012-09-29 合计 60,000,000 0 0 60,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415 号文核准，公司于 2011 年 9 月 20 日至 9 月 22 日采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的定价方式公 开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股面值 1 元人民币，发行价为人 民币 30.00 元/股。经深圳证券交易所同意，公司社会公众股 2,000 万股（A 股） 已于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数为 8,000 万股。 公司首次向社会公开发行普通股股票 2,000 万股，其中网下配售数量为 400 万 股，该部分股票已于 2011 年 12 月 29 日起开始上市流通。 13 报告期内公司未发生其他因资本公积转增、配股、增发等引起公司股份总数、 结构变动的情形。 公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 (一) 股东数量及持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 9,647 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 8906 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 李介平 境内自然人 27.91% 22,325,580 22,325,580 0 深圳市瑞展实业发展有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 24.59% 19,672,020 19,672,020 0 广州市裕煌贸易有限公司 境 内 非 国 有 法 人 7.50% 6,000,000 6,000,000 6,000,000（注１） 中国银行－嘉实增长开放式 证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 1.53% 1,224,693 0 0 沃艺琴 境内自然人 1.44% 1,150,200 1,150,200 0 邓本军 境内自然人 1.44% 1,150,200 1,150,200 0 陈玉辉 境内自然人 1.44% 1,150,200 1,150,200 0 马少玲 境内自然人 1.11% 889,800 889,800 0 冯有国 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 张言 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 简社 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 姚春雄 境内自然人 1.06% 850,200 850,200 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 1,224,693 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投 资基金 800,000 人民币普通股 中国银行－易方达岁丰添利债券型证券投资 基金 800,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中 国工商银行 750,000 人民币普通股 中国建设银行－长城积极增利债券型证券投 资基金 700,000 人民币普通股 交通银行－易方达科汇灵活配置混合型证券 354,841 人民币普通股 14 投资基金 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 262,265 人民币普通股 中国工商银行－中银稳健增利债券型证券投 资基金 246,668 人民币普通股 中国工商银行－易方达行业领先企业股票型 证券投资基金 226,795 人民币普通股 中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合 型开放式证券投资基金 206,385 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、前 10 名股东中，李介平为深圳市瑞展实业发展有限公司的法定代表人、控股股东，持有瑞 展实业 95%的股权，其他股东之间不存在关联关系，也不属于规定的一致行动人。 2、公司未知前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系或是否属于规定的一致行动人。 注１：广州市裕煌贸易有限公司将所持本公司 6,000,000 股限售流通股质押给深圳发展银行股份有限公司广 州中山一路支行，为其向该银行申请授信提供担保。上述质押已于 2012 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司办理质押手续 (质押登记证明书编号：1203050006)，质押期限自 2012 年 3 月 5 日至裕煌 贸易向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除质押登记日止。公司于 2012 年 3 月 9 日对外公开披 露了上述信息。 (二) 控股股东及实际控制人情况介绍 李介平直接持有公司 27.91%的股份，为公司的控股股东；李介平控股的瑞展 实业持有公司 24.59%的股份。李介平直接和间接控制公司合计 52.5%的股份，能 够实际控制公司，为本公司的实际控制人。 李介平，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。李介平先生近 五年一直担任本公司（含本公司前身“瑞和有限”）董事长兼总经理，为本公司 法定代表人。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 15 (三) 其他持股在 10%以上的法人股东 截至 2011 年 12 月 31 日，深圳市瑞展实业发展有限公司持有本公司股份 19,672,020 股，占总股本的 24.59%，为本公司第二大股东。该公司成立于 2002 年 6 月 28 日，报告期内注册资本 2,000 万元，注册地址为深圳市福田区鹏益花园 1-1009 室，法定代表人李介平，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（取得进 出口经营许可证后方才可以经营）。报告期内，李介平一直为瑞展实业的控股股 东，持有瑞展实业 95%的股权。 李介平（实际控制人） 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 27.91% 24.59 % 瑞展实业 裕煌贸易 其他股东 95 % 7.5 % 40.00 % 16 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李介平 董事长、总 经理 男 49 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 22,325,580 22,325,580 无 36.38 否 邓本军 董事、副总 经理 男 49 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 1,150,200 1,150,200 无 27.98 否 陈玉辉 董事、副总 经理、董事 会秘书 女 41 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 1,150,200 1,150,200 无 26.78 否 沃艺琴 董事、副总 经理、财务 总监 女 54 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 1,150,200 1,150,200 无 26.78 否 简社 董事 男 51 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 850,200 850,200 无 12.38 否 潘小珊 董事 女 39 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 无 是 何文祥 独立董事 男 70 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 无 7.39 否 冯春祥 独立董事 男 62 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 无 7.39 否 高海军 独立董事 男 43 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 无 7.39 否 于波 监事 男 49 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 25,200 25,200 无 13.50 否 张映莉 职工监事 女 49 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 49,800 49,800 无 11.18 否 李慧 监事 女 44 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 无 8.41 否 李鸿才 副总经理 男 61 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 无 24.20 否 李介生 副总经理 男 50 2009 年 12 月 13 日 2012 年 12 月 13 日 无 24.20 否 杜玲玲 副总经理 女 60 2009 年 12 月 2012 年 12 月 49,800 49,800 无 21.97 否 17 13 日 13 日 合计 - - - - - 26,751,180 26,751,180 - 255.93 - (二) 本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职起止时间 李介平 深圳市瑞展实业发展有限公司 执行董事 2002 年 6 月至今 潘小珊 广州市裕煌贸易有限公司 副总经理 2006 年 12 月至今 (三) 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事主要工作经历 李介平，男，1963 年出生，中国籍，无永久境外居留权，经济师及高级室内 建筑师。曾任深圳装饰工程工业总公司展销部经理；自 1992 年在瑞和有限任职， 一直担任公司董事长兼总经理；现任本公司董事长兼总经理。 邓本军，男，1963 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工 程师。深圳市建筑装饰行业专家库专家、广东省建筑装饰行业专家库专家、全国 装饰行业协会专家库专家；作为技术负责人，其负责的深圳市市民中心工程荣获 2007 年度“鲁班奖”、中国平安全国后援中心工程荣获 2008 年度“鲁班奖”、深圳 特美思酒店工程荣获 2009 度“鲁班奖”及“全国建筑工程装饰奖”。曾任深圳中 航装饰公司副总工程师；自 2004 年任职于瑞和有限；现任本公司董事、副总经理 和总工程师。 陈玉辉，女，1971 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级室 内设计师。曾任湖南省岳阳市中级人民法院助理审判员；自 1998 年任职于瑞和有 限；现任本公司董事、副总经理和董事会秘书。 沃艺琴，女，1958 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师 及高级室内建筑师。曾任包头市审计局审计员；深圳莱英达集团股份有限公司财 务主管及外派财务经理；深圳新银宏投资有限公司董事副总经理；自 2005 年任职 于瑞和有限；现任本公司董事、副总经理和财务总监。 简社，男，1961 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。 中国建筑装饰协会专家库专家、2004 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年度和 18 2009 年度全国建筑装饰行业“优秀项目经理”、2009 年度全国建筑装饰行业“杰 出项目经理”； 其作为项目经理负责的最高人民法院办公业务用房工程获 2006 年 度“全国建筑工程装饰奖”、重庆国际会展中心工程获 2007 年度“全国建筑工程 装饰奖”、咸阳关中温泉工程和北京东花三期综合楼（国瑞大厦）工程获 2009 年 度“全国建筑工程装饰奖”。自 1993 年任职于瑞和有限；现任本公司董事。 潘小珊，女，1973 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理经 济师职称。曾在广州市南方测绘仪器有限公司、广东省紫金县金鹅温泉投资有限 公司任职；自 2006 年 12 月任职于广州市裕煌贸易有限公司，现任广州市裕煌贸 易有限公司副总经理及本公司董事。 何文祥，男，1942 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任深 圳航空铝型材厂办公室主任；1994 年至今，历任深圳市装饰行业协会副秘书长、 秘书长、会长，兼任深圳职业技术学院环境艺术设计专业委员会主任，深圳建筑 工程工程师资格第三评委会主任，现任本公司独立董事及深圳市洪涛装饰工程股 份有限公司独立董事。 冯春祥，男，1950 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级政 工师。2003 年 5 月至 2007 年 3 月就职于中国建设银行江西省分行任副行长；2007 年 3 月至 2010 年 8 月就职于中国建设银行采购部任总经理级资深专员；2010 年 8 月退休；现任本公司独立董事及北京华夏聚龙自动化股份公司独立董事。 高海军，男，1969 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会 计师。2003 年 5 月至 2008 年 7 月就职于深圳巨源会计师事务所任高级经理；2008 年 7 月至今，历任深圳市鹏城会计师事务所有限公司任副主任会计师，深圳市精 密达机械有限公司副总经理、董事会秘书和财务总监，兼任深圳市注册会计师协 会继续教育委员会委员，深圳市安联税务师事务所合伙人，现任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 于波，男，1963 年出生，中国籍，无永久境外居留权，专科学历，工程师， 国家一级注册建造师。深圳市建筑装饰行业专家库专家、全国装饰行业协会专家 库专家；作为技术负责人，其负责的全国海关信息中心备份中心工程获得 2007 年 度“全国建筑工程装饰奖”。曾任湖北大冶有色金属公司工程师；自 1998 年任职 于瑞和有限；现任本公司监事会主席。 19 张映莉，女，1963 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理经 济师。曾任深圳三洲实业股份有限公司人事部经理；自 1998 年任职于瑞和有限； 现任本公司职工代表监事。 李慧，女，1968 年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任陕西 燎原航空机械制造公司机动处电工，中航飞机起落架有限责任公司电气工程师； 自 2007 年任职于瑞和有限；现任本公司监事。 3、高级管理人员主要工作经历 李介平，公司总经理，简介见前述董事介绍。 邓本军，公司副总经理，简介见前述董事介绍。 陈玉辉，公司副总经理、董事会秘书，简介见前述董事介绍。 沃艺琴，公司副总经理、财务总监，简介见前述董事介绍。 李鸿才，男，1951 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任深 圳市装饰工程工业总公司家具厂厂长；自 1994 年任职于瑞和有限；现任本公司副 总经理。 李介生，男，1962 年出生，中国籍，无永久境外居留权。曾任深圳振粤发展 总公司轻纺部经理，深圳市瑞生达实业发展有限公司总经理；自 2009 年至今任职 于瑞和有限；现任本公司副总经理。 杜玲玲，女，1952 年出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任深 圳工程咨询公司业务主办，深圳装饰行业协会副秘书长；自 2002 年任职于瑞和有 限；现任本公司副总经理。 (四) 董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情 况 董 事 姓名 任职 兼职 李介平 董事长、总经理 1、深圳市玛雅城俱乐部酒店有限公司董事。 邓本军 董事、副总经理 无 陈玉辉 董事、副总经 理、董事会秘书 无 20 沃艺琴 董事、副总经 理、财务总监 无 简社 董事 1、 深圳市瑞和物业管理有限公司董事； 2、 汕尾瑞和产业园发展有限公司执行董事。 潘小珊 董事 无 何文祥 独立董事 1、深圳市装饰行业协会会长； 2、深圳职业技术学院环境艺术设计专业委员会主 任； 3、深圳市建筑工程工程师资格第三评委会主任； 4、深圳市洪涛装饰工程股份有限公司独立董事。 冯春祥 独立董事 无 高海军 独立董事 1、 深圳市精密达机械有限公司副总经理、董事 会秘书、财务总监； 2、 深圳市安联税务师事务所有限公司合伙人； 3、 深圳市注册会计师协会继续教育委员会委 员。 监 事 于波 监事会主席 无 张映莉 职工监事 1、汕尾瑞和产业园发展有限公司监事。 李慧 监事 无 高 级 管 理 人 员 李介平 董事长、总经理 见前述董事介绍 邓本军 董事、副总经理 无 陈玉辉 董事、副总经 理、董事会秘书 无 沃艺琴 董事、副总经 理、财务总监 无 李鸿才 副总经理 1、深圳市瑞和物业管理有限公司董事长。 李介生 副总经理 1、深圳市瑞生达实业发展有限公司董事。 杜玲玲 无 (五) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 21 (六) 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬的情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司 独立董事实行津贴制，报酬和支付方法由股东大会确定，其他董事、监事、高级 管理人员实行年薪制，按照绩效考核情况确定基本年薪和绩效薪酬，总报酬和支 付方式由董事会确定方案，并提交股东大会审议。公司以行业薪酬水平、经济发 展状况、居民生活标准、公司经营业绩、岗位职责要求等为依据，在充分协商的 前提下确定董事、监事和高级管理人员的年度薪酬，公司董事会将逐步完善高级 管理人员的薪酬考核体系和激励约束机制。 二、员工情况 截至报告期末，公司现有员工 272 人，其专业构成、教育程度如下： 项目 分类 人数（人） 占公司总人数百分比 专业构成 技术人员 56 20.6 财务人员 44 16.2 生产人员 118 43.4 销售人员 15 5.5 行政人员 39 14.3 合计 272 100.00% 教育程度 硕士以上 5 1.8 本科 98 36.00 大专 117 43.00 大专以下 52 19.2 合计 272 100.00% 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 22 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的的规定，不断完善 公司法人治理结构，内部控制体系进一步健全，股东大会、董事会、监事会能按 各项法律法规和规范性文件的要求运作。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告 期内，公司及时制定和修订了《公司章程》等一系列规章制度（详见列表）。 报告期内公司没有发生重大会计差错更正，重大遗漏信息补充以及业绩预告 修正等情况。 公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业 竞争问题。公司存在部分关联交易情况，详见第九节“重要事项”之六“关联交 易事项”。 公司已建立的各项基本制度及其审议通过、公开披露情况如下表： 序号 文件名称 审议通过、公开披露时间 1 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》 2011 年 11 月 16 日 2 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司股东大 会议事规则》 2010 年 5 月 14 日 3 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 议事规则》 2009 年 12 月 13 日 4 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 战略委员会实施细则》 2009 年 12 月 13 日 5 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 审计委员会实施细则》 2009 年 12 月 13 日 6 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 提名委员会实施细则》 2009 年 12 月 13 日 7 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则》 2009 年 12 月 13 日 23 8 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司监事会 议事规则》 2009 年 12 月 13 日 9 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司总经理 工作细则》 2009 年 12 月 13 日 10 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董 事工作细则》 2009 年 12 月 13 日 11 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事会 秘书工作细则》 2010 年 5 月 14 日 12 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司信息披 露管理办法》 2010 年 5 月 14 日 13 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资 金管理办法》 2010 年 5 月 14 日 14 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关联交 易管理办法》 2009 年 12 月 13 日 15 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司对外担 保管理办法》 2009 年 12 月 13 日 16 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司内部审 计制度》 2010 年 5 月 14 日 17 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司董事、监 事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理规则》 2012 年 1 月 5 日 18 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司会计师 事务所选聘制度》 2012 年 1 月 5 日 19 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司内幕信 息及知情人员管理制度》 2012 年 1 月 5 日 20 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》 2012 年 1 月 5 日 21 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司子公司、 分公司管理制度》 2012 年 1 月 5 日 22 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司投资者 关系管理制度》 2012 年 1 月 5 日 23 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司重大合 同、重大投资管理制度》 2012 年 1 月 5 日 24 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司风险投 资管理制度》 2012 年 1 月 5 日 25 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司防范控 股股东及其关联方资金占用制度》 2012 年 1 月 5 日 26 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司重大信 息内部报告制度》 2012 年 1 月 5 日 24 27 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司对外提 供财务资助管理制度》 2012 年 1 月 5 日 28 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司特定对 象调研采访接待及推广制度》 2012 年 1 月 5 日 29 《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司财务负 责人管理制度》 2012 年 1 月 5 日 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》的规定和规范性要求召开股东大会。公司股东大会的召集、召开、表决 程序规范，并由公司律师做现场见证，出具法律意见书。公司平等对待所有股东， 确保中小股东能充分行使其权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使权利，未发生超越股东大会 和董事会而直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会的人数及人员结构符合法律法规和《公司章程》的要 求。董事会召集、召开、表决符合程序、符合《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和规范性 要求，全体董事能勤勉尽责，认真出席董事会和审议各项议案，独立董事独立履 行职责，维护公司整体利益，尤其关注公众股东的合法权益不受损害，对重要及 重大事项发表独立意见。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设审计、提名、薪酬与 考核和战略四个专门委员会，制定了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会 实施细则》，并按照相应实施细则运作。 25 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会人数及人员结构符合《公司法》和《公司章程》的要 求、监事会的召集、召开、表决程序符合《公司章程》及《监事会议事规则》的 规范要求。公司监事能勤勉尽职，认真出席监事会，对公司重大事项、募集资金 的使用和存储、定期报告、公司治理等进行监督并发表意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公开、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体 系和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和 上市公司规范运作的要求。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同 推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》、《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等制度的要求， 指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并严格履行 真实、准确、完整、及时地披露公司信息的义务，公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站 为法 定公开信息披露渠道，确保公司所有投资者能够以平等机会获得信息；为了加强 与投资者的双向沟通，在本公司的网站上设立了投资者关系栏目，同时依托投资 者关系互动平台建立了与投资者的沟通渠道。 在报告期，公司没有向大股东提供未公开的信息；公司大股东、实际控制人 没有干预上市公司生产、经营、管理等情况。公司没有从事期货期权交易、金融 资产投资、证券理财等高风险业务。公司整体运作基本规范、独立性强、信息披 露与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 26 二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，诚实守信， 发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，出席公司相关的会议，认 真审议各项董事会及专门委员会议案，切实维护公司及股东特别是社会公众股股 东的权益。 公司董事长能按照各项法律法规的要求，依法行使权力，履行职责，积极推动 公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设。公司董事长依法召集、主持 董事会会议，严格遵守董事会集体决策机制，并积极督促执行股东大会和董事会 的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况 通报所有董事。 报告期内，公司共召开了六次董事会会议，各位董事出席情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席会议 李介平 董事长 6 4 2 0 0 否 邓本军 董事 6 4 2 0 0 否 陈玉辉 董事 6 4 2 0 0 否 沃艺琴 董事 6 4 2 0 0 否 简社 董事 6 4 2 0 0 否 潘小珊 董事 6 4 2 0 0 否 何文祥 独立董事 6 4 2 0 0 否 冯春祥 独立董事 6 4 2 0 0 否 高海军 独立董事 6 4 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事均能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》等法律法规和有关规范性文件要求，本着对公司和全体股东诚 信、勤勉的态度，忠实履行职务。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议 案或其他相关事项提出异议；未提议召开董事会；同意审计委员会提出的继续聘 用中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构；未独立聘请外部 审计机构和咨询机构。 报告期内各位独立董事履行职责情况如下： 27 1、独立董事冯春祥履行职责情况 （１）出席会议情况 2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度冯春祥先生对公司董 事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关 议案均表示同意。报告期内，公司共召开 6 次董事会，其中现场会议次数 4 次， 通讯方式召开会议次数 2 次。冯春祥亲自出席了公司召开的全部董事会会议，亲 自列席了全部股东大会会议。 （２）发表独立意见情况 根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定， 冯春祥先生对公司下列有关事项发表独立意见。 （一）2011 年 1 月 24 日，对公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项 均发表同意的独立意见：1、关于公司 2009 年度重大关联交易的独立意见。2、关 于公司 2010 年度重大关联交易的独立意见。 （二）2011 年 10 月 20 日，对公司第一届董事会 2011 年第四次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于向全资子公司增资的独立意见。2、关 于聘用公司内审负责人的独立意见。 （三）2011 年 11 月 21 日，对公司第一届董事会 2011 年第五次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于公司以部分超募资金永久补充流动资金 的独立意见。2、关于公司以部分超募资金归还银行贷款的独立意见。 （３）日常工作的履职情况 冯春祥先生对 2011 年度公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事 项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和 公司中小股东的合法权益。 在任独立董事以来，冯春祥先生一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 参加深圳证监局组织的独立董事培训，取得独立董事资格证书，更全面的了解各 28 项制度。在日常工作中，注重于公司法人治理结构的完善，积极维护中小投资者 利益。 报告期内，冯春祥先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司 进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共 同分析公司所面临的国内房地产市场形势、行业发展趋势和建筑装饰工程新技术 新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出建设性意见。 冯春祥先生作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与了公司薪酬与考核方 面重大事务的讨论。 （4）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅 相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用 自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会 公众股东的合法权益。 （二）持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和公司信息披露管理制度的相关规定，使公司的 信息披露做到真实、准确、及时、完整。 （5）2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，冯春祥先生与公司高管人员、 内审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计 工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合，共同讨论解决在 审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （6）其他工作 ：1、未发生提议召开董事会的情况；2、未发生独立聘请外 部审计机构和咨询机构的情况；3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 ２、独立董事高海军履行职责情况 （１）出席会议情况 29 2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度高海军先生对公司董 事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关 议案均表示同意。报告期内，公司共召开 6 次董事会，其中现场会议次数 4 次， 通讯方式召开会议次数 2 次。高海军先生亲自出席了公司召开的全部董事会会议， 亲自列席了全部股东大会会议。 高海军先生作为董事会审计委员会的主任委员，董事会薪酬与考核委员会、 提名委员会的成员，积极参与公司重大事项的审议并发表独立的意见，本年度主 要履行了以下职责：本年度董事会审计委员会召开了两次专门会议，分别审议了 公司 2011 年第三季度报告、关于提名公司内部审计负责人的议案、审计部 2011 年第四季度工作计划、规范财务会计基础工作专项活动工作方案等相关事项，高 海军先生对上述公司相关重要事项发表了意见。 （２）发表独立意见情况 根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定， 高海军先生对公司下列有关事项发表独立意见。 （一）2011 年 1 月 24 日，对公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项 均发表同意的独立意见：1、关于公司 2009 年度重大关联交易的独立意见。2、关 于公司 2010 年度重大关联交易的独立意见。 （二）2011 年 10 月 20 日，对公司第一届董事会 2011 年第四次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于向全资子公司增资的独立意见。2、关 于聘用公司内审负责人的独立意见。 （三）2011 年 11 月 21 日，对公司第一届董事会 2011 年第五次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于公司以部分超募资金永久补充流动资金 的独立意见。2、关于公司以部分超募资金归还银行贷款的独立意见。 （３）日常工作的履职情况 高海军先生对 2011 年度公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事 项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和 30 公司中小股东的合法权益。 在任独立董事以来，高海军先生一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 参加深圳证监局组织的独立董事培训，取得独立董事资格证书，更全面的了解各 项制度。在日常工作中，注重于公司法人治理结构的完善，积极维护中小投资者 利益。 报告期内，高海军先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司 进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共 同分析公司所面临的国内房地产市场形势、行业发展趋势和建筑装饰工程新技术 新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出建设性意见。 （4）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅 相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用 自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会 公众股东的合法权益。 （二）持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和公司信息披露管理制度的相关规定，使公司的 信息披露做到真实、准确、及时、完整。 （5）2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，高海军先生与公司高管人员、 内审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计 工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合，共同讨论解决在 审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （6）其他工作 ：1、未发生提议召开董事会的情况；2、未发生独立聘请外 部审计机构和咨询机构的情况；3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 ３、独立董事何文祥履行职责情况 （１）出席会议情况 31 2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年度何文祥先生对公司董 事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关 议案均表示同意。报告期内，公司共召开 6 次董事会，其中现场会议次数 4 次， 通讯方式召开会议次数 2 次。何文祥先生亲自出席了公司召开的全部董事会会议， 亲自列席了全部股东大会会议。 何文祥先生作为董事会薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的成员， 积极参与公司重大事项的审议并发表独立的意见，本年度主要履行了以下职责： 本年度董事会审计委员会召开了两次专门会议，分别审议了公司 2011 年第三季度 报告、关于提名公司内部审计负责人的议案、审计部 2011 年第四季度工作计划、 规范财务会计基础工作专项活动工作方案等相关事项，何文祥先生对上述公司相 关重要事项发表了意见。 （２）发表独立意见情况 根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及其它法律、法规的有关规定， 何文祥先生对公司下列有关事项发表独立意见。 （一）2011 年 1 月 24 日，对公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项 均发表同意的独立意见：1、关于公司 2009 年度重大关联交易的独立意见。2、关 于公司 2010 年度重大关联交易的独立意见。 （二）2011 年 10 月 20 日，对公司第一届董事会 2011 年第四次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于向全资子公司增资的独立意见。2、关 于聘用公司内审负责人的独立意见。 （三）2011 年 11 月 21 日，对公司第一届董事会 2011 年第五次会议审议的 相关事项均发表同意的独立意见：1、关于公司以部分超募资金永久补充流动资金 的独立意见。2、关于公司以部分超募资金归还银行贷款的独立意见。 （３）日常工作的履职情况 何文祥先生对 2011 年度公司生产经营、财务管理、内控制度及其他重大事 项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和 32 公司中小股东的合法权益。 在任独立董事以来，何文祥先生一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 参加深圳证监局组织的独立董事培训，取得独立董事资格证书，更全面的了解各 项制度。在日常工作中，注重于公司法人治理结构的完善，积极维护中小投资者 利益。 报告期内，何文祥先生利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司 进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，共 同分析公司所面临的国内房地产市场形势、行业发展趋势和建筑装饰工程新技术 新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出建设性意见。 （4）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 （一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅 相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用 自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会 公众股东的合法权益。 （二）持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和公司信息披露管理制度的相关规定，使公司的 信息披露做到真实、准确、及时、完整。 （5）2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，何文祥先生与公司高管人员、 内审人员和会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务状况，关注本次年报审计 工作的整体安排及具体进展情况，与另外两位独立董事相互配合，共同讨论解决在 审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （6）其他工作 ：1、未发生提议召开董事会的情况；2、未发生独立聘请外 部审计机构和咨询机构的情况；3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 33 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开 情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，公司具 有独立完整组织架构和采购、生产、销售体系，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1. 公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司业务完全独立于控股股东及其下属企业，拥有独立、完整的采购、生产、 销售体系，完全独立开展业务，公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情 况。 2. 公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司与控股股东在资产方面完全分开独立，拥有独立于控股股东的生产经营 场所和经营所需的各类有形、无形资产，公司资产完整。 3. 公司与控股股东在人员分开方面的情况 公司拥有独立于控股股东的员工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作 并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 4. 公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司设置了独立的财务部门和审计部门，建立了独立的财务核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共 用账户的情况，并依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 34 5. 公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司建立了与公司发展相适应的组织机构体系，独立运作，与控股股东之间 不存在机构混同的情形，公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开。公司 各组织机构的职能明确。 四、内部控制制度的健全与完善情况 为了加强和规范企业内部控制，增强风险防范能力，促进企业持续健康发展， 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司加 强内部控制体系建设，保证公司资产的安全完整及财务数据的真实、准确和完整。 （一） 内部控制制度的建立健全及执行情况 1、控制环境 控制环境包括影响、制约公司内部控制执行的各种因素，是实施公司内部控 制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权力分配、企业文化、人力资源。 （1）法人治理结构 公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东会、董事会与监事 会，分别履行决策、管理与监督职能。同时制定了股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等相关法人治理 制度，并严格按照法人治理结构和相关规则分层次治理。股东大会作为公司最高 权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会作为公司经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的各项决议，全 面负责公司经营管理活动，为公司经营和发展做出正确决策。董事会下设各专门 委员会，提高了董事会专业能力和综合实力。董事会负责内部控制的建立健全和 有效实施。监事会作为本公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总 经理及其他高管人员的行为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行 监督。公司经理层在总经理的带领下，作为公司经营管理的主体，负责指挥、协 35 调、管理、监督各部门和控股子公司日常经营和运作，包括负责组织领导公司各 部门各层次内部控制的日常运行。 公司建立了相对稳定的组织机构框架，明确规定了各部门的职责，形成了各 司其职、互相配合、互相制约的管理体系，并根据公司业务变化情况及内部控制 的需要，不断对组织结构进行优化。 （2）机构设置 公司按照经营生产的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工后设立了 企管部、业务一二部、材料采购中心、人事部、证券事务部、法律事务部、办公 室、预结算部、财务部、审计部、总工办、监察室、等部门。各部门和岗位之间 分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制约、相互监督。 （3）内部审计 公司设立了审计部，主要负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的 财务收支和经济活动进行审计监督，独立行使审计职权。审计部的工作主要分为 日常监督和专项监督，如实施对公司财务报表的定期审核审计，开展对重大工程 项目的过程审计和完工审计，开展对项目材料应付款、业务费开支等的专项审计 等，履行监督职责。审计部对公司董事会负责，并定期向董事会报告公司的财务 经营情况和其他经济活动。 同时，公司还设立了监察室，具体负责监督工程施工项目流程控制、材料损 耗率、材料采购价格和流程等，监督公司员工工作作风是否廉洁。监察室在规范 公司工程项目管理等方面发挥了重要作用，提出了改进意见，促进了公司治理水 平和治理效率的提高。 （4）人力资源政策 公司贯彻“员工是企业的价值核心”的人力资本理念，坚持“人品、智慧、 团队、激情”的用人理念。依靠具有竞争意识、有能力创造一流工作业绩的员工 团队，使公司成为国内具有竞争力的国家级建筑装饰企业。 不管是在已有的业务领域继续保持竞争优势，还是在更为激烈和多变的竞争 环境中开拓新的业务，人才都将会成为企业加速发展的关键资源。因此，公司也 遵循“吸纳和保留优秀人才”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职 位要求，有发展潜力的人员。 36 在薪酬方面：始终坚持“以人为本”的经营理念，为有效发挥“吸引人才、 保留人才和激励人才”的作用，确定薪酬： 持续保持有竞争力的市场化薪酬水平； 基于内部公平性原则，建立完善的岗位工资等级制度；尊重员工个人专长与能力， 支持不同职业路径的发展；关注核心人才的保留。 在福利方面，公司以多层次和多角度为员工设立福利计划：为员工办理医疗、 养老、失业、工伤、生育及雇主责任险等保险项目；提供集体宿舍、午餐、经常 组织业余活动、以及三八节女同胞旅游等；享有国家规定的各类法定假期；公司 关心员工的身体健康，为员工安排体检；为提高员工技能与知识，不定期举办各 种培训活动；为管理人员提供交通补贴及通讯补助。 在培训方面，实施应知培训：公司介绍；员工手册及规章制度；公司主要资 质资格；精品工程。实施应会培训：部门/岗位职责;工作流程;岗位操作知识及技 能，工艺/质量要求;工具、设备的使用和维护;岗位安全注意事项。实施对新员工 的系列培训：入职应知培训、生产岗位现场培训、工艺培训、设备培训、质量培 训，储备培训期结束，依照公司需要，参考员工特质、兴趣及各培训期表现评估， 确定岗位。 公司已建立和实施了较科学的员工聘用、培训、辞退与辞职管理制度，以及 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳定健康 发展，持续优化员工综合素质。同时，公司通过切实加强员工培训和继续教育， 不断提升员工素质，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，保证人员 的稳定性。 （5）企业文化 公司以“装点缤纷生活，成就辉煌梦想”为使命，以“成为装饰行业的旗帜” 为愿景，倡导“责任、健康、高效、执行”的瑞和精神，推行“恒守人本、坚持 诚信、追求卓越、服务客户”的核心价值观，坚持“战略是第一要点、人才是第 一要素、客户是第一资源”的经营理念。员工通过努力工作获取合理报酬，同时 回馈股东、社会；通过与公司共同发展来促进社会文明进步最终实现个人价值。 公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向上的价 值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代管理理念，促进公司不断提升治 理水平，树立了良好的品牌形象。 2、内部控制制度的建立情况 37 公司根据《公司法》、《证券法》等相关规定，按照公司改制工作要求，重新 修订了《公司章程》，制定了股东大会、董事会、监事会的《议事规则》、投资决 策程序与规则等。在原有内部控制制度的基础上公司修订了《内部审计制度》、关 联交易控制制度等，完善了公司内部控制制度。上述制度使公司内部控制制度更 加规范、详细，更具可行性。 3、内部控制执行情况 （1）不相容职务分离控制 公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分 离措施，形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。本公司根据公司章 程、公司的组织机构设置，以部门为单位，建立了岗位职责制度，明确规定了公 司各个工作岗位的职能和应有的责任，通过《内部控制指引》的相关细则约定了 不相容职务的分离控制，比如董事会成员与监事会成员的职责、财务主管会计与 出纳的职责等。 （2）授权审批控制 公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力 和授权方式。公司根据常规授权和特别授权的规定，制定各个环节的审批流程， 明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，规范了特别授 权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。 常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授 权。主要包括公司人事、行政、财务、施工、采购等环节的授权，在财务收支方 面，主要针对总部和分支机构制定的报销、借款、支付材料款等审批程序，规范 了财务收支的审批权限，同时，在公司章程及三会议事规则中，就股东会、董事 会、董事长、总经理等进行了职责权限划分。 特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司对于公司重大 投资、担保、资产处置、抵押等重大事项，根据公司章程规定，进行了特别授权。 公司对于重大业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独 进行决策或者擅自改变集体决策。 （3）会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会 38 计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。依法设置会计机构， 配备合格的具有专业胜任能力的会计从业人员。公司采用网络版金蝶 K3 财务系 统进行财务核算，将各个项目部的财务核算统一管理，使得凭证和记录更加规范 和可靠。同时通过财务软件系统加强了预算计划管理、费用与资金管理，强化会 计控制，以保证数据统计和分析的正确性，为公司高层做出决策提供了必要的数 据支撑。 （4）财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保财产的安全完整，严格限制未经授权的人员接 触和处置财产，以确保财产的安全。公司建立并落实了货币资金内部控制制度、 固定资产管理制度、项目成本控制、费用管理制度、财产物资清查盘点制度、仓 库管理制度、工程（设计）项目管理制度，明确了项目部资金、费用支付规定， 以及资金管理方式和管理流程，能有效防范公司财产损失，保证了公司财产安全。 （5）预算控制 公司实施全面预算管理制度，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规 范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制，使经营 目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，作为各责任单位的约束 条件，保证了经营目标的实现。公司全面预算体系包括设计预算、施工预算、费 用预算、运营资金预算、资本预算、财务状况预算等。公司通过预算小组，对预 算的执行过程与结果进行控制、调整和考评。 （6）运营分析控制 公司建立运营情况分析控制，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、 财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营 情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 （7）绩效考核控制 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任 单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬 以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。公司制定了绩效考核制度及 办法，绩效考核的具体内容、评分主体及权重因员工的级别不同而不同，总经理 的考核由董事会、董事长办公室执行，其他人员的绩效考核成绩核算由人力资源 39 部、财务部共同完成。人力资源部负责考评流程的组织，财务部对业绩指标相关 数据进行核算。 4、内部控制的改进和完善情况 公司对内部控制制度的设计和执行情况进行了自我评估，发现了以下不足之 处： （1）公司确立了明确的企业发展宗旨，按照《公司法》、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规的要求，建立了较为合理且符合公司实际情况 的组织架构，但由于受传统管理模式的影响，部分职能部门的管理职能未能充分 发挥。 （2）公司在外地设立分公司及项目部，部分分公司开展了经营活动，公司派 遣了相关的管理人员实施分支机构的监管工作。但公司关于分支机构管理制度尚 不十分健全，对分支机构开展经营活动的监管存在不足之处。 （3）公司对内部整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平进行了比较 到位的分析与评估，有效规避了经营风险，但是对宏观经济形势、产业政策等识 别的外部风险分析和研究深度还有待提高。 公司对于目前公司在内部控制方面存在的薄弱环节，公司拟采取下列措施加 以改进、提高： （1）逐步完善公司内部控制制度，对公司内部控制程序进行梳理及补充，以 完善公司管理制度、部门工作职责及岗位制度，改变企业管理模式，充分发挥各 个职能部门的管理职能。 （2）进一步拓宽内部控制评价范围，内部控制评价向子公司及分支机构延伸， 促进子公司及分支机构规范运作。今后通过组织子公司及分支机构进行内部控制 制度的自我评估，并将子公司及分支机构内部控制建设纳入公司内部控制评审范 围，促进子公司及分支机构健全内部控制和提高自我约束、纠正能力，强化公司 控制环境，进一步提升公司对子公司及分支机构的管控能力。 （3）逐步完善公司的风险管理体系，建立和制定全面的风险管理方案。在做 好公司内部风险分析、评估的同时，加强外部风险的分析和评估工作，尤其是关 注宏观经济形势、产业政策对公司经营管理的影响。 （二）内部控制的总体评价 40 1、董事会对公司内部控制的自我评价 董事会认为，截至2011年12月31日公司已在所有重大方面建立了合理的内部 控制制度，并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺 陷。董事会将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管 理制度，以使内部控制制度更好地发挥作用。 2、中审国际会计师事务所有限公司出具的关于公司内部控制自我评价报告 的鉴证意见结论 中审国际会计师事务所有限公司认为，瑞和装饰于 2011 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务 报表相关的、有效的内部控制。 3、独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意见 公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资和生产经营决策、信息披露、内幕信息知情人士管理等重大事项的内部控制制度， 基本符合《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运 作指引》的要求，也基本符合公司的实际情况。对公司内部的经营风险可以起到一定 的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节， 各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。我们认为《2011 年度内部控制的自我评价报告》，基本反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情 况。内部控制是一项长期的工作，希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度，使 公司的内部控制更加有效。 4、监事会关于内部控制自我评价报告的意见 经认真审阅，公司监事会认为董事会编制的《2011 年度公司内部控制的自我评价 报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 41 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；2、审计委员会审议了《深圳瑞和 建筑装饰股份有限公司 2011 年第三季度报告》、《规范财务会计基础工作专项活动工作方 案》、《关于提名公司内部审计负责人的议案》、《审计部 2011 年第四季度工作计划》等议案； 3、审计委员会对审计部工作进行监督指导，审议审计部下一年度工作计划；4、本年度审计 部完善了审计部各项制度建设，对《公司 2011 年第三季度报告》、《募集资金专项审计》、《山 西柳林煤炭大酒店》、《中国人民解放军三 0 一医院海南三亚工程项目审计》、《广州嘉裕项目 工程项目》等进行了审计并出具审计报告；并对下一年度工作进行了计划安排，提交至审计 委员会审议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、 公司治理非规范情况 2011 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非 42 规范情况。 七、 对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，具体审议高级管理人员的薪酬奖励方 案，根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员 进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。公司将结合公司的实际情况，建 立完善的董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制和董事、监事及高级管理 人员绩效考核机制。 报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，完成了职责 目标。 43 第六节 股东大会情况介绍 2011 年公司共召开五次股东大会，具体如下： 一、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 17 日，在公司办公地址会议室召开 2011 年第一次临时股东大会， 会议审议通过以下议案： 1、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 二、2010 年年度股东大会 2011 年 2 月 14 日，在公司办公地址会议室召开 2010 年年度股东大会，会议 审议通过以下议案： 1、审议通过《公司董事会 2010 年度工作报告》； 2、审议通过《公司监事会 2010 年度工作报告》； 3、审议通过《公司 2010 年度财务决算报告》； 4、审议通过《公司 2011 年度财务预算报告》； 5、审议通过《公司 2010 年度利润分配预案》； 6、审议通过《关于 2011 年度聘任会计师事务所的议案》； 7、审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于确认 2009 年及 2010 年日 常关联交易的议案》； 8、审议通过《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》。 三、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 3 月 10 日，在公司办公地址会议室召开 2011 年第二次临时股东大会， 会议审议通过以下议案： 1、《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》。 44 四、2011 年第三次临时股东大会 2011 年 8 月 30 日，在公司办公地址会议室召开 2011 年第三次临时股东大会， 会议审议通过以下议案： 1、《关于 2011 年半年度财务报表的议案》。 五、2011 年第四次临时股东大会 2011 年 11 月 16 日，在公司办公地址会议室召开 2011 年第四次临时股东大 会，会议审议通过以下议案： 1、《关于修订<深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程（草案）>部分条款的议 案》。 该次会议由律师现场见证，并出具了法律见证意见。会议决议于 2011 年 11 月 17 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网站 公开披露。 45 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司总体经营情况的回顾 刚刚过去的 2011 年，面对国际金融危机、原材料及劳务用工成本上涨，特别 是房地产调控导致上游市场需求放缓的严峻挑战，公司全体员工团结拼搏、克服 困难，在承接订单、完成产值、工程创优和品牌建设等方面都取得了非常不错的 成绩，特别是随着“上市”这个具有里程碑意义的目标的实现，公司在成功登陆 资本市场的同时，各方面的工作都取得了重大进展和突破：国内市场遍地开花、 重点突破的业务格局已经初具规模；项目议价能力有所增强；市场美誉度明显提 升；并且在规模扩张、技术改造、完善现代企业制度、加强企业内部控制、实施 人才战略和多元化发展战略等方面取得了长足的进步，公司的综合实力和核心竞 争力进一步得到增强。 报告期内，国家进行房地产调控，对建筑装饰行业产生了一定的影响，面对 这种比较严峻的局势，公司全体员工齐心协力创新管理，主动出击共克时艰，仍 然保持了逆势上涨的良好趋势，营业收入与净利润均取得了两位数百分比增长率 的优良业绩。在资质增项和扩容方面，2011 年公司新增了建筑智能化工程专业承 包一级，机电设备安装工程专业承包一级，安全技术防范系统设计、施工、维修 资格，园林绿化工程的设计与施工，进一步拓宽了经营范围和业务承接覆盖面， 为今后的高速发展打好了基础。 管理制度是企业健康发展的保证，公司自成立以来结合工作实际和市场形势 持续出台了一系列的管理要求和政策，确保了公司的健康发展和业务的顺利开展。 但随着竞争的加剧，特别是成为公众公司后，市场对我们提出了更为严格的标准 和要求，尤其是在公司治理、规范运行、成本控制和质量安全等方面。2011 年以 来，公司按照资本市场的法律法规和公司章程的规定，制定了股东大会、董事会、 监事会议事规则、信息披露管理规定、投资者关系管理、募集资金管理规定等数 十项上市公司管理制度，积极开展了公司治理专项活动和财务会计基础工作的自 查和整改，为公司的透明、规范提供了基础性保障。通过这些措施的有力推行， 公司上下的执行力明显加强，保证了公司的各项事务得以高质量、高效率地完成， 46 进而提高公司的整体竞争力。 公司现已拥有分支机构 22 个，已经基本形成了布局全国的营销和施工网络。 报告期内，为了开创业务新局面，公司一方面大力引进业务人员充实壮大销售队 伍，同时还优化了经营机制，强化市场经营人员的业务能力和法制观念，增强防 范风险和规避风险的能力，持续完善经营管理模式并对所有业务人员进行业务能 力培训，促使经营队伍在企业经济运行中真正发挥龙头作用；另一方面，公司还 不断深化经营管理意识，把“优质高效、跟踪服务、客户满意”作为经营工作的 主打和宣传方向，通过品牌和业绩效应、资质优势、人才和体系管理优势，让更 多的业主了解、认可我们，以扩大企业的知名度，提高市场的占有率。 公司一直高度重视企业文化建设，企业文化是一家公司综合实力的象征。报 告期内，公司投入一定的人力物力，打造“端午团聚”、“上市庆典”、“新春联欢 晚会”，开展全员学习培训，形成了部门周例会制度，公司有着居危思进的危机意 识和时不我待的发展意识，“以瑞和为家”的理念已经铸就了瑞和股份的独特文化 模式。 报告期公司实现营业总收入 1,313,712,001.04 元，同比增加 29.79%；实现营 业利润 86,092,617.75 元，同比增加 10.59%；实现归属于上市公司股东的净利润 68,318,105.73 元，同比增加 13.28%。 （二） 2011 年公司主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 公司主营业务：特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营 业执照另行申办）；家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工程专业 承包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙 工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包 壹级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级；安全技术防范系 统设计、施工、维修；园林绿化工程的设计与施工（以上各项凭建筑企业资质证 书经营）。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 2、主要财务数据变动及其原因 47 单位：（人民币）元 项 目 2011 年 2010 年 本报告期比上年 同期增减（%） 2009 年 营业收入 1,313,712,001.04 1,012,167,909.91 29.79 683,492,634.23 营业利润 86,092,617.75 77,851,389.27 10.59 20,872,368.84 利润总额 90,736,061.19 78,081,294.15 16.21 21,642345.59 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 68,318,105.73 60,310,199.86 13.28 14,613,658.52 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的净利润 63,720,525.68 60,129,053.47 5.97 13,998,907.16 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 26,370,329.17 72,801,505.66 -63.78 19,875,973.91 项 目 2011 年度末 2010 年末 本报告期末比上 年度末增减（%） 2009 年末 总资产 1,524,235,753.67 618,755,407.99 146.34 438,863,071.06 所有者权益（或 股东权益） 829,023,860.08 196,538,682.75 321.81 136,228,482.89 变动说明： （1）营业收入：系由于公司加大力度开拓市场，业务量增加所致； （2）经营活动产生的现金流量净额：主要是报告期内随着业务规模的增长， 支付的材料、人工大幅增加，以及支付的职工工资和缴纳的各项税费大幅增加所 致； （3）总资产：报告期内公司公开发行 A 股，募集资金到账，货币资金增加 5.4 亿，占 59.45%，以及公司经营规模扩大导致期末总资产大幅增加； （4）所有者权益：主要是报告期内公司公开发行 A 股增加的股本、股本溢价， 以及报告期内实现的净利润。 3、主要产品、原材料等价格变动情况 公司主营业务为建筑装饰设计与施工，价格波动不明显，对公司影响不明 48 显，公司的工程施工合同大多为开口合同，开口合同预算报价按惯例主要材料价 格为暂定价格，在施工过程中均以建设主管部门公布的信息指导价或当期的市场 价格与客户方来重新确定，因此，原材料价格变动对公司经营成果及利润影响不 大。 4、订单签署和执行情况 公司主要通过参与公开投标和邀标的方式取得工程订单，工程价格根据工程 项目大小、工程质量及档次要求、工程材料等因素综合确定。随着公司上市之后 规模效应逐步放大，业务部门加大市场拓展力度和工程施工推进，合同订单和完 成工程量均比上年度有一定幅度的增长。报告期内，公司产品订单执行情况良好。 5、主营业务产品销售毛利率变化情况 项目名称 2011 年 2010 年 本报告期比上年 同期增减 2009 年 主营业务销售毛利率 13.92% 13.09% 0.83% 12.61% 6、主要业务按行业、产品和地区分布情况 (1) 分行业经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 建筑装饰业 131371.20 113104.50 13.90 29.79 28.54 0.84 合计 131371.20 113104.50 13.90 29.79 28.54 0.84 (2) 分产品经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 装饰收入 129537.81 111654.54 13.81 29.23 28.12 0.75 49 设计收入 1809.39 1421.88 21.42 88.05 73.73 6.48 其他收入 24.00 28.08 -17.00 21.62 1.18 23.64 合计 131371.20 113104.50 13.90 29.79 28.54 0.84 (3) 分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 29712.22 53.05 华北 23134.92 186.83 华南 38059.77 92.75 华中 6484.43 89.17 东北 11357.69 6.59 西北 18326.57 -45.12 西南 4295.60 -34.08 合计 131371.20 29.79 (4) 占营业收入或营业利润 10%以上的主要产品经营情况 单位：（人民币）万元 产品类别 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 装饰收入 129,537.81 111,654.54 17,883.27 13.81 (5) 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 (6) 报告期内，公司主营业务市场、成本构成未发生显著变化。 7、前五名主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 22.45% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 19.23% 8、政府补贴情况 单位：（人民币）万元 补贴名称 计入本年度损益的金额 备 注 50 福田区经济发展资金扶 持总部经济（深圳市福田 区委总商会）认定奖励 50.00 政府补贴合计 50.00 占报告期净利润比例 0.73% 报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值 5%的 情形；也不存在非经常性损益绝对值达到净利润绝对值 10％以上的情形。 9、近三年期间费用和所得税费用变动分析 单位：（人民币）万元 费用名称 2011 年 2010 年 本报告期比上 年同期增减 2009 年 1、销售费用 388.78 128.68 202.13% 38.02 2、管理费用 2,758.04 1,958.18 40.85% 3,129.08 3、财务费用 -196.31 146.76 -233.76% 169.76 4、所得税费用 2,241.80 1,777.11 26.15% 702.87 占营业总收入 比例 2011 年 2010 年 本报告期比上 年同期增减 2009 年 1、销售费用 0.30% 0.13% 0.17% 0.06% 2、管理费用 2.10% 1.93% 0.17% 4.58% 3、财务费用 -0.15% 0.14% -0.29% 0.25% 4、所得税费用 1.71% 1.76% -0.05% 1.03% 占营业利润 比例 2011 年 2010 年 本报告期比上 年同期增减 2009 年 1、销售费用 4.52% 1.65% 2.87% 1.82% 2、管理费用 32.04% 25.15% 6.89% 149.92% 3、财务费用 -2.28% 1.89% -4.17% 8.13% 4、所得税费用 26.04% 22.83% 3.21% 33.67% 主要变动说明： 51 （1）销售费用：主要系报告期内公司业务规模扩大所致； （2）管理费用：主要系报告期内职工工资福利较上年同期增加以及支付上市 相关费用所致； （3）财务费用：主要系报告期内公开发行股票所募集的资金存放于银行所产 生的利息收入增加所致。 （4）所得税费用：主要系报告期内业务量增加，以及适用的企业所得税率上 升所致。 （三）公司经营环境分析 在复杂的国内外经济形势下，中国建筑装饰行业在2011年依旧保持高速增长， 并呈现市场结构和行业内企业结构发生变化的特点。2011 年作为国民经济重要产 业的建筑装饰行业取得了快速的发展，全行业实现工程总产值达到 2.35 万亿元， 比2010年提高了12%（数据来源：中国建筑装饰网）。 2011年，作为国民经济支柱产业的建筑业首次突破10万亿元大关，完成总产 值117734亿元，比上年的95206亿元增长22.6%；建筑业房屋建筑施工面积84.62亿 平方米，比上年增长19.5%（数据来源：中国建筑装饰网）。 根据装饰行业“十二五发展规划纲要”：装饰行业2015年工程总产值将可能达 到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3% 左右。在全部工程总产值中，建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成 品房装修）将可能达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136%左 右，年增均增长率为18.9%左右。 1、行业竞争情况分析 在过去的一年，由于我国建筑装饰市场日益成熟，建筑装饰企业的品牌效应 越来越大，品牌在工程资源分配中的作用越来越重要，业内有知名度的大企业， 发展速度大大高于行业的平均水平，行业的集中度进一步提高。随着市场集中度 的提高，企业结构也发生了重大变化。大型集团化装饰企业的数量和品质稳步提 高；大量走专业化发展的企业，专业化发展能力不断增强；小企业的特色日益突 出。企业总体数量虽然略有缩减，但结构更趋合理，生存与发展能力普遍增强。 随着符合市场需求的企业结构不断优化，市场细分不断深入，专业工程项目日益 增加，市场竞争秩序有所好转，大企业在大型工程项目中的合作水平有所提高。 52 到2015年，中国建筑装饰行业的企业总数将保持在12万家左右，比2010年减 少3万家，下降幅度为20％左右。企业结构与品质将发生重要变化，取得建设行政 主管部门核发工程资质的企业数量将达到7万家以上，增长幅度为20.7％。在企业 做大、做强、做专、做精方面，将取得新的进展，形成一批拥有自主知识产权核 心技术的专业工程企业；以工程企业为核心的集团式装饰企业数量将达到100家； 在企业发展的基础上，上市的建筑装饰工程类企业数量将达到25家以上。行业内 领军企业的产值将有大幅度提高，其中建筑幕墙专业50强的平均产值将达到30亿 元；最大领军企业2015年的工程产值将达到350亿元左右，比2010年增长230亿元 左右，增长幅度达到190％左右，年增长速度在24％以上。公共建筑装饰装修100 强企业的平均产值将达到25亿元，最大领军企业2015年工程产值将达到130亿元， 比2010年增长80亿元，增长幅度达到160％左右，年增长速度在21％以上。住宅装 饰装修专业的最大企业，2015年工程产值将达到40亿元以上，比2010年增长20亿 元，增长幅度在100％左右，年平均增长速度在14.8％以上（来源：《中国建筑装 饰行业“十二五”发展规划纲要》）。 2、公司的竞争优势 2011年9月29日，公司成功入驻资本市场，简称“瑞和股份”，股票代码：002620， 成为建筑装饰行业中第5家登陆深圳证券交易所中小企业板块的装饰企业排头兵！ 通过首次公开发行股票，公司募集资金净额约5.62亿元，目前已经启动了对“建 筑装饰材料综合加工、设计研发中心、信息化建设”三大项目的投资建设。公司 借助上市后的资金优势，可以大大增强承接施工业务的实力，将为公司的持续、 快速、健康发展奠定坚实的基础。 公司在中国建筑装饰行业处于领先地位，中国建筑装饰行业百强企业综合实 力评价活动中连续九年名列前10位，行业地位较高。公司先后获得中国建筑装饰 协会颁发的“优秀会员单位”、“企业信用评价AAA级信用企业”、“最佳饭店装 饰施工企业”、“全国建筑装饰行业信息化先进单位”、“当代最受尊敬的品牌 专业设计企业”、“全国建筑工程装饰奖明星企业”和“改革开放30年建筑装饰 行业发展突出贡献企业”等称号。 公司是中国建筑装饰协会常务理事单位、中国建筑装饰专家学者协会副会长 单位、广东省装饰行业协会副会长单位、广东省建筑业协会常务理事单位、深圳 市装饰行业协会副会长单位、广东省诚信示范企业、全国建筑装饰行业信息化建 53 设先进单位、深圳市信用协会会员单位、深圳市福田区纳税百佳民营企业，多次 被评为中国建筑装饰协会优秀会员单位和深圳市装饰行业协会优秀企业。 面对建筑装饰行业的新形势，竞争的新格局，公司管理层将采取积极措施来 应对新的挑战，既看到市场竞争的不利影响，也看到公司所具备的竞争优势。 (1) 品牌优势 公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，设 计并施工了一批有影响的工程，如全国海关信息管理中心、中组部办公楼、深圳 市市民中心、最高人民法院办公楼、最高人民检察院东院、公安部新办公楼、天 津地铁、西安地铁、沈阳地铁、国家外汇管理局（深圳）营业厅、中国平安集团 全国后援管理中心、深圳马可孛罗酒店、观澜高尔夫球会 VIP 会所、中国移动通 信指挥中心、深圳市文化中心音乐厅、威海机场国际候机厅、重庆国际会展中心、 云南震庄迎宾馆、金茂北京威斯汀酒店、金茂深圳 JW 万豪酒店、厦门翔鹭国际大 酒店、中国人民解放军总医院海南分院、深圳证券交易所营运中心等，在广大客 户中树立起公司的品牌，提升了“瑞和”品牌的影响力。 报告期内，公司在工程获奖和企业荣誉方面也延续着以往的辉煌，全年共计 获得鲁班奖 1 项（获奖项目是菏泽大剧院）、全国建筑装饰奖 5 项、省优 9 项、市 优 3 项、科技示范工程奖 7 项、全国科技成果奖 3 项、优秀设计一等奖 4 项。 (2) 管理优势 公司严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系标准、ISO14001：1996 环境管理 体系和 OHSAS18001 职业安全健康认证标准，打造一流的项目施工管理体系。针对 项目分散、现场管理人员不断增加的情况，公司把“三认证一体化”的管理思路 和传统工程管理的经验相结合，于 2001 年编著了《建筑装饰企业管理体系认证手 册——质量、环境、职业健康安全》，由中国建筑工业出版社在全国各地统一发行， 得到了中国建筑装饰协会和 ISO 认证委员会的高度评价和肯定，为装饰行业推行 三个认证体系一体化方面提供了宝贵的理论基础和实践经验。 公司注重信息技术在施工管理中的应用，依托逐步完善的信息化系统，通过 网络的形式，在管理部门、项目部之间进行有效地互动和交流，实现了职能部门、 项目现场指挥中心之间信息的共享，提高了工作效率，达到了良好的控制效果。 54 公司被中国建筑装饰协会评为“全国建筑装饰行业协会信息化先进单位”。 公司建立了完善的材料采购流程控制体系。由公司施工部门和采购部门统一 进行材料供应商评审，对供应商进行履约能力考核、询价、比价，定期进行评审(价 格、质量、服务等)，建立起公司统一的材料供应商管理体系，保证各项目部拿到 质优价廉的材料，实现了经济、科学地批量采购，并根据施工进度采购原材料， 使材料、配件的供应和价格保持相对稳定，降低材料价格波动的影响。 另外，公司实际控制人李介平自 1992 年起在公司任职，一直担任董事长兼总 经理；主要管理人员在公司的任职年限基本在 5 年以上，公司经营管理层比较稳 定。 (3) 人才优势 公司一贯坚持“恒守人本”、“人才为第一要素”的管理理念，积极引进和 培养各类管理人才和专业技术人才，具有一批素质高能力强的高层管理团队、执 行力强的中层管理人员和技术精、业务专的一线施工人员。 公司多位高级管理人员担任行业协会专家委员会专家成员以及省、市级重点 工程评标专家库成员。 公司拥有一支和企业共同成长起来的项目经理队伍，拥有 33 名一级注册建造 师，近年来，公司先后有 43 人次被评为“全国优秀建筑装饰项目经理”。这些优 秀项目经理是保证公司工程质量、进行技术创新的关键人物。 公司项目经理简社、于波、黎强三人获得“全国建筑装饰行业杰出项目经理” 称号；简社和于波获得“鲁班奖”工程项目经理称号。 设计是装饰的“灵魂”，是保证作品效果的最关键一步，公司始终把设计师 队伍的建设放在企业发展战略的首要位置，多年来公司通过引进人才，学习培训、 设计管理等方面的艰苦努力，设计师队伍不断壮大，设计产值和工作效率不断提 高，设计质量和设计水平不断提升，同时坚持不懈地通过面授、网络、讲座和实 战等灵活的方式开展员工教育培训，定期选派业务骨干赴国外进行考察学习，与 国外同行交流，了解国际最新行业走向和信息，不断提高设计师的素质，打造业 内强大的设计师团队。 公司拥有 54 名室内建筑设计师，包括中国建筑装饰协会评出的“杰出中青年 室内建筑师”5 名，中国十大娱乐空间设计师、当代最受尊敬的杰出设计师、深 55 圳十大最佳室内设计师各 1 名，高级室内建筑师 6 名， 2010 年度“全国建筑工 程装饰奖”工程项目设计师 9 名。 公司曾获得中国建筑装饰协会颁发的“当代最受尊敬的品牌专业设计企业” 称号，公司作品也曾获得中国饭店协会与中国建筑装饰协会联合颁发的“中国国 际饭店业博览会最佳饭店设计作品奖”等称号。 (4) 业务拓展优势 近年来公司业务拓展顺利，业务覆盖区域不断扩大，服务行业也在不断增加。 本公司定位于全国市场，标志性精品工程遍布全国各地。公司先后在北京、上海、 天津、陕西、青岛、海南、安徽、昆明、山西、四川、广州、珠海、大连、济南、 湖南、湖北、宁夏、河南等地设立了分支机构，形成了一个覆盖全国的市场网络， 在京津环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额。 同时，公司承接的装饰、施工项目，涉及的类别领域遍布政府办公楼、酒店会所、 商场超市、金融证券、商务通信、餐饮娱乐、银行、医院、机场、地铁、学校、 车站、家居别墅等。 由于装饰行业的特点，只要在一个地区、城市或在某个细分领域完成了标志 性的工程，市场的知名度和品牌就基本建立。公司依靠在全国各地和各领域的标 志性精品工程，树立了全国性的品牌优势，建立了覆盖全国主要发达地区的业务 网络，与国内同类企业相比，公司的区域和细分领域覆盖优势明显。公司上市之 后，资金、人才等资源大大加强，公司充分利用区域和细分领域覆盖的优势，业 务扩展的潜力将得到有效的发挥。 （四）现金流状况分析 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 2,637.04 7,280.15 -63.78% 经营活动现金流入量 86,368.31 79,237.85 9.00% 经营活动现金流出量 83,731.27 71,957.70 16.36% 二、投资活动产生的现金流量净额 -28,768.16 -563.41 5006.08% 投资活动现金流入量 137.62 11.21 1127.65% 56 投资活动现金流出量 28,905.78 574.62 4930.42% 三、筹资活动产生的现金流量净额 53,615.02 -354.99 -15203.25% 筹资活动现金流入量 59,600.00 3,000.00 1886.67% 筹资活动现金流出量 5,984.98 3,354.99 78.39% 四、现金及现金等价物净额增加 27,483.90 6,361.75 332.02% 现金流入总计 146,105.93 82,249.06 77.64% 现金流出总计 118,622.03 75,887.31 56.31% 变动情况说明： （1）经营活动产生的现金流量净额：主要是报告期内随着业务规模的增长， 支付的材料、人工大幅增加，以及支付的职工工资和缴纳的各项税费大幅增加所 致； （2）投资活动产生的现金流量净额：主要是公司报告期内将一部分募集资金 作为定期存款存放，该部分存款应认定为投资活动现金净流出； （3）筹资活动产生的现金流量净额：主要是报告期内公司公开发行股票，取 得募集资金净额所致； （4）现金及现金等价物净额增加：主要是报告期内公司公开发行股票，取得 募集资金净额所致； （五）会计制度实施情况 报告期内，公司无重大会计政策变更事项发生； 报告期内，公司无重大会计估计变更事项发生； 报告期内，公司无重大会计核算方法变更事项发生； 报告期内，公司无重大前期会计差错事项发生。 （六）报告期资产及重大投资等事项情况 （1）重要资产情况 报告期末，公司总资产 152,423.58 万元，其中流动资产 146,332.24 万元， 包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和存货； 非流动资产 6,091.34 万元，包括固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、 长期待摊费用、递延所得税资产。各项资产详细情况见下表。 57 （2）资产构成变动情况 （单位：万元） 资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 （%） 金额 占本期总资 产比重 （ %） 金额 占本期总资 产比重 （% ） 货币资金 67,046.22 43.99 13,212.32 21.35 407.45 应收票据 350.00 0.23 40.00 0.06 775.00 应收账款 66,286.45 43.49 35,803.02 57.86 85.14 预付账款 2,329.43 1.53 951.32 1.54 144.86 应收利息 182.83 0.12 其他应收款 2197.23 1.44 1588.73 2.57 38.30 存货 7,940.08 5.21 5,958.98 9.63 33.25 投资性房地产 423.64 0.28 449.75 0.73 -5.81 固定资产 1,951.73 1.28 1,935.33 3.13 0.85 在建工程 1,212.34 0.80 无形资产 1072.88 0.70 993.55 1.61 7.98 长期待摊费用 242.20 0.16 169.64 0.27 42.77 递延所得税资 产 1188.55 0.78 772.90 1.25 53.78 变动原因说明： （1）货币资金：主要系报告期公司公开发行股票募集资金尚未使用完所致； （2）应收票据：主要系本期公司收到的以银行承兑汇票结算的工程款增加所 致； （3）应收账款：主要系报告期内公司业务量增长，营业收入增加所致； （4）预付账款：主要系报告期业务规模扩大，支付的预付款增加所致； （5）应收利息：主要系报告期以募集资金作为定期存款应确认的利息收入； （6）其他应收款：主要系报告期业务规模扩大相应投标保证金增加所致； （7）存货：主要系报告期内公司业务规模扩大，在建工程项目增多，同时处 于审计决算中的完工项目增加所致； （8）在建工程：系本公司之子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司瑞和建筑装 饰材料综合加工项目投入所致； （9）长期待摊费用：主要是报告期公司办公场所的装修费用增加所致； （10）递延所得税资产：主要是坏账准备导致的暂时性差异增加所致。 （3）核心资产盈利能力、使用情况及减值情况 58 公司核心资产的盈利能力及使用情况正常，不存在资产减值的情况。 （4）金融资产投资情况 报告期内，公司不存在证券投资、金融资产、委托理财等相关金融资产投资 情况。 （5）PE 投资情况 报告期内，公司未发生也无以往发生延续到报告期内的 PE 投资情况。 （七）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股子公司：汕尾瑞和产业园发展有限公司 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 汕尾瑞和产业园发展有 限公司 有限公司 海丰 尚在筹建 4000.3514 万 木制品、石 材加工销 售，玻璃幕 墙生产、销 售（以上项 目为筹办） 4000.3514 万 -- 100.00 100.00 是 报告期末，子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司经审计总资产 33,985,157.52 元，净资产 29,646,874.16 元，净利润-14,117.61 元。 （八）期末存货分析 单位：（人民币）万元 项目 报告期末金额 同比增减% 占报告期末总资产 比重（%） 工程施工 7,940.08 33.25 5.21 合 计 7,940.08 33.25 5.21 减：存货跌价准备 存货净额 7,940.08 33.25 5.21 59 存货变动主要原因：系报告期内公司业务规模扩大，在建工程项目增多，同 时处于审计决算中的完工项目增加所致。 （九）主要债务及偿债能力分析 1、主要债权债务 单位：（人民币）万元 主要债权 2011 年度末 2010 年末 本报告期末比 上年度末增减 2009 年末 1、应收帐款 70,540.64 37,897.42 86.14% 23,292.53 2、其他应收款 2,382.09 1,731.31 37.59% 1,540.75 3、预付帐款 2,329.43 951.32 144.86% 2,395.84 主要债务 2011 年度末 2010 年末 本报告期末比 上年度末增减 2009 年末 1、短期借款 3,000.00 3,000.00 2、应付帐款 56,656.34 30,619.27 85.03% 17,507.69 3、应付票据 1,815.90 变动说明： （1）应收账款：主要系报告期内公司业务量增长，营业收入增加所致； （2）其他应收款：主要系报告期内随着公司业务规模扩大，支付的投标保证 金增加所致； （3）预付账款：主要系报告期内随着公司业务规模扩大，支付的预付款增加 所致； （4）短期借款：主要系报告期内公司已全部偿还了从银行取得的借款； （5）应付账款：主要系报告期内公司业务规模扩展，采购量增加所致； （6）应付票据：主要系报告期内采用银行承兑汇票结算的货款增加所致。 60 2、偿债能力分析 财务指标名称 2011 年 2010 年 本报告期比上 年同期增减 2009 年 1、流动比率 2.11 1.40 50.71% 1.35 2、速动比率 1.99 1.25 59.20% 1.08 3、资产负债率(母公司) 45.54% 68.03% -22.49% 69.01% 4、利息保障倍数 61.16 58.84 3.94% 12.64 变动说明： （1）流动比率：主要系报告期内公司流动资产相对流动负债增长较多所致； （2）速动比率：主要系报告期内公司速动资产相对流动负债增长较多所致； （3）资产负债率：主要系报告期内公司总资产规模相对负债总额增加较多所 致。 3、资产营运能力分析 财务指标名称 2011 年 2010 年 本报告期比上年 同期增减 2009 年 1、应收帐款周转率 2.42 3.31 -26.89% 3.93 2、存货周转率 16.27 12.66 28.52% 7.34 变动说明： （1）应收帐款周转率：主要系报告期末公司平均应收账款余额较上期末增长 所致； （2）存货周转率：主要系报告期末公司平均存货余额较上期末下降所致； （十）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制特殊目的主体的情况 （十一）研发情况 截止到报告日，本公司及下属子公司已经拥有一项实用新型专利。报告期内 公司又申请了三项专利，均为实用新型专利。 1、 公司近三年研发投入情况 61 单位：（人民币）万元 2009 2010 2011 研发投入金额 57 125 405 研发投入占营业收入比例 0.08 0.12 0.31 2、报告期前公司申请并已获得的专利 序 号 专利名称 专利类型 专利号 专利效期 专利权人 1 一种干挂内墙表 面金属饰面板的 建筑装饰结构 实用新型 201120287875.6 （专利已授权，证 书尚未下发） 2011 年 08 月 09 日至 2021 年 08 月 09 日 深圳瑞和建筑装 饰股份有限公司 3、报告期公司已申请的专利 序 号 专利名称 专利类型 申请号 申请日 申请人 1 一种具有置物架功 能的侧位门锁 实用新型 201120474073.6 2011 年 11 月 24 日 深圳瑞和建 筑装饰股份 有限公司 2 一种轻钢龙骨骨架 的天花灯槽构造 实用新型 201120481664.6 2011 年 11 月 28 日 深圳瑞和建 筑装饰股份 有限公司 3 一种具有挡板组件 的组合壁柜 实用新型 201220026768.2 2012 年 01 月 19 日 深圳瑞和建 筑装饰股份 有限公司 二、公司未来发展展望 （一）外部环境对公司的经营影响 2011 年，国家的货币政策由适度宽松转为稳健和适度从紧的一年。国内通胀 62 压力加大，银根紧缩，房地产调控力度不断加大，部分开发商施工进度放缓，对建 筑装饰行业产生了一定程度的影响。 中、西部资源型城市的迅速崛起，建设项目大、建设标准高、投资能力强， 使当地建筑装饰市场发展很快。由于经济体制与机制改革的深化和上游客户的战 略转移，中、西部开发建设中的业主结构也更加多元化。中、西部地区装饰市场 将随着政策扶持力度加大而得到强劲增长。 强者恒强，建筑装饰行业百强企业的平均产值已经大大高于行业整体增长幅 度。百强企业工程产值总和呈现了逐年提高的态势。2011 年业内领军企业营业收 入已经突破 100 亿元，形成行业标杆性企业。 装饰行业市场出现的新的快速发展，为我们提供了市场的方向。公司管理层 将积极面对新的挑战，努力稳定和提升经营业绩。 （二）公司发展战略与思路 公司将继续围绕以建筑装饰为主营业务，挖掘增长潜力，稳定和提升现有市 场份额，加大营销力度，扩大在全国的市场份额，继续保持在建筑装饰行业内的 领先地位。与此同时，公司将重点实施品牌战略，开拓装饰细分市场，重点突破 高端大体量项目的承接，加大技改和创新力度，为申报高新技术产业打基础，积 极创造条件，稳步推进对上下游产业链的投资。 （三）公司 2012 年经营计划 2012 年公司将继续坚持以市场为先导，以效益为中心，加强创新，不断进取， 提升产品的附加值，增强产品的竞争优势；同时，进一步强化产品质量管理，通 过集约化管理，内部挖潜等措施，降低生产成本，提升效益，走内延和外延增长 双轮驱动相结合之路，推动公司规模、效益上新台阶。2012 年，实现公司营业总 收入、净利润稳定增长，主要举措如下： 1、在增强市场拓展能力，加大经营力度上，要有新的举措。公司要实施“大 经营战略”，有重点、有针对性加大对新老客户项目的跟踪承揽力度，密切关注市 场动态，认真分析市场趋向。其次，要深化全员经营意识，确立“四精理念”，即 精心的设计、精细的管理、精美的产品、精诚的服务，使全体员工明白，承接业 务不仅仅是市场部门的工作，不仅仅是投标做标书的工作，而是全体员工的任务， 63 是做好每一个环节的结果。实现全员经营模式，充分发挥每一个员工的积极性， 以增强公司在竞争中的整体实力。再次，要利用一切机会和渠道，大力宣传公司 的整体优势和综合实力，扩大信息储备量，形成一支包括分支机构在内的外围经 营队伍，以此扩大公司的影响力，形成固定的经营渠道，在提高市场占有率的同 时，提高企业经济效益。 2、创新项目管理，实施精细核算。要尽快完善项目承包管理制度，加强对项 目责任制的考评，将责任指标细化为进度、安全、文明施工、材料管理、劳动力 管理、技术、质量、成本、结算管理等多项内容，并且详细制定考评标准，以此 来规范项目部门和项目经理的权利和责任范围。公司将摈弃原有的“事后算”的 被动项目成本管理方式，重点加强实际所发生的成本控制，结合目标责任制建立 起一整套内部控制和牵制制度，抓好基础性工作，强化项目的日常管理，建立成 本考核的预警机制，保证项目承包责任制落到实处。公司将推进“诚信”工程建 设，以双赢为目的，抓好项目整体建设。一方面，优化设计，建造优质工程，使 业主“赢利”；另一方面，要节材降耗、科学管理，使公司“赢利”。其三，要把 施工管理现场的过程控制落实到位，在施工过程中严把质量关，控制和降低工程 的质量成本，减少返工、维修等不必要的损失，及时做好现场签证工作，避免事 后补签造成结算困难。 3、在加强人才建设方面，要有新的举措。人才高地的构筑是一项系统工程。 吸引人才、用好人才、留住人才，环环相扣，哪一个环节都不容忽视，不可以掉 以轻心。企业的竞争归根到底是人才的竞争；人才之间的竞争，又是人才管理体 制和模式的竞争。因此，公司要充分利用上市后的优势和平台，去建设一个和谐、 进取、平等、稳定的工作环境。首先，要在全公司内部形成关心员工进步、关心 员工成才、支持员工干事业的氛围，重点培养经营管理型人才、高端项目管理人 才以及复合适用型人才，下大力气抓好人才队伍建设；其次，行政人事部门要主 导为年轻人成才创造环境和条件，要为他们的发展提供空间，通过“传帮教”、适 当的“轮岗交流”等方式，不拘一格地培养人才。针对年轻人知识层面高、成长 环境优越、富有个性、工作生活中顾虑少的特点，公司制定出以引导为主的各种 富有竞争的管理和激励机制，留住人才并让他们充分发挥才智。以重点工程为舞 台，加快培养年轻人，让他们在施工一线锻炼成长。公司还要善于从现有人员中 发现人才，通过“多角度”考察，大胆放到关键岗位激发其潜能。最后，公司上 64 下要倡导“团结、启发、互助、提高”的工作模式，营造和谐的工作氛围，不仅 要对年轻人的稳定做好思想工作，同时还要强调业务骨干和领导干部的工作作风 和领导方法，时时、事事、处处都要起到表率作用，通过与员工“教技术、谈心 声、交朋友”，为年轻人的快速成才搭建舞台。 （四）风险分析 1、产业政策风险 由于国内住宅精装修市场的发展存在不确定性，且公司能否继续维持住宅精 装修老客户或开拓住宅精装修新客户存在不确定性，再加之国家地产业调控力度 逐步加大，将给公司未来业务的快速发展带来一定的风险。 对策：公司将密切关注最新的国家经济形势，及时了解、把握金融、产业政 策的变化，适时调整公司的发展战略和经营模式，以应对宏观经济周期及产业政 策变化的风险。公司已制定较为周详的计划，将根据市场的发展变化调整公司产 品、市场结构的构成比例，培育、发展新的增长点。 2、实际控制人风险 公司第一大股东李介平先生在本次发行后直接持有公司 27.91%的股份，并通 过瑞展实业间接控制公司 24.59%的股份，合计控制公司 52.50%的股份，为本公司 实际控制人及控股股东。公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的人事、经 营决策等方面产生重大影响。 对策：公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事会制度等各 项制度，并在《公司章程》等制度中规定了“累积投票制度”、“网络投票制度” 等约束性条款，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生。 3、管理风险和人力资源风险 随着公司主营业务不断拓展，尤其是上市以来，公司净资产规模大幅增加， 经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，本次募集资 金投资项目带来工厂化自给能力的提升以及设计研发队伍的扩张也要求公司经营 管理水平不断提高。如果公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述 变化，公司将存在一定的管理及经营风险。 公司经过多年的发展，培养了一批高级管理人员、专业技术骨干和熟练技术 工人。公司依靠上述人员制订战略方针和管理业务，他们是公司得以发展的关键。 65 上市以来，随着项目的投入实施，公司的资产规模、原材料采购、业务规模等都 迅速扩大。公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高 素质人才的需求大幅度增长。如果公司不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术 人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。 对策：公司将积极引进专业人才，推行职业经理化，同时将完善人才约束激 励机制，加强规范管理。 三、报告期内的投资情况 1、募集资金项目 （1）募集资金项目基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415 号文核准，公司采用网下询 价配售与网上资金申购定价相结合的定价方式公开发行人民币普通股（A 股） 20,000,000 股，每股面值 1 元人民币，发行价为人民币 30.00 元/股。经深圳证 券交易所同意，公司社会公众股 2,000 万股（A 股）已于 2011 年 9 月 29 日在深 圳证券交易所挂牌上市，公司股份总数为 8,000 万股。扣减发行费用后，公司本 次募集资金净额为人民币 561,508,565.05 元。 根据公司首次公开发行股票募集资金使用计划，募集资金将用于瑞和建筑装 饰材料综合加工项目、瑞和设计研发中心项目、企业信息化建设项目等三个项目， 项目投资总额 26,991.56 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金项目实际投资额为 1,178.24 万元， 募集资金专用账户实际余额为 48,257.91 万元。募集资金专用账户累计共产生利 息收入 1,371,583.77 万元，其中 2011 年利息收入为 1,371,583.77 万元，使用情 况如下表： 单位：人民币（万元） 募集资金总额 56,150.86 本年度投入募集资金总额 8,678.24 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 8,678.24 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 是否 募集 调整后投 本年度投 截至 截至期 项目达到预 本年度 是否 项目可 66 募资金投向 已变 更项 目(含 部分 变更) 资金 承诺 投资 总额 资总额(1) 入金额 期末 累计 投入 金额 (2) 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 定可使用状 态日期 实现的 效益 达到 预计 效益 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 瑞和建筑装饰材料 综合加工项目 否 19,89 8.00 19,898.00 1,178.24 1,178. 24 5.92% 2014 年 12 月 30 日 0.00 不 适 用 否 瑞和设计研发中心 项目 否 5,110. 56 5,110.56 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 30 日 0.00 不 适 用 否 企业信息化建设项 目 否 1,983. 00 1,983.00 0.00 0.00 0.00% 2013 年 04 月 30 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 26,99 1.56 26,991.56 1,178.24 1,178. 24 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - 2,500.00 2,500. 00 - - - - 补充流动资金（如 有） - 5,000.00 5,000. 00 - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 7,500.00 7,500. 00 - - 0.00 - - 合计 - 26,99 1.56 26,991.56 8,678.24 8,678. 24 - - 0.00 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 瑞和产业园项目尚未达产，设计研发中心、企业信息化建设项目尚未达到预定可使用状 态。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司于 2011 年 9 月 29 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价 格为每股人民币 30 元。募集资金总额为人民币 60,000 万元，扣除发行费用 3,849.14 万 元后，实际募集资金净额为人民币 56,150.86 万元，较原募集计划 26,991.56 万元超募 29,159.30 万元。 经公司第一届董监事会 2011 年第五次会议审议通过，公司于 2011 年 11 月 28 日使用部 分超募资金人民币 2,500 万元用于归还银行贷款、于 2011 年 12 月 14 日使用部分超募 资金人民币 5,000 万元用于永久性补充流动资金。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2012 年 3 月 15 日，经本公司第一届董事会 2012 年第三次会议审议通过，本公司以募集 资金置换募集资金到位前本公司预先投入募集资金项目的自有资金 1,688,963.03 元。募 67 集资金到位前本公司对募集资金项目预先投入情况，业经中审国际会计师事务所有限公 司审计，并出具中审国际鉴字[2012]01020104《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实 施。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。 （2）募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资 金设立专用账户进行管理，并与存储银行、保荐机构签订募集资金三方、四方 监管协议及补充协议。对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，实行 专款专用。在使用募集资金时严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会 保荐机构，接受保荐代表人的监督，没有发生其他任何不规范的情形。 （3）会计师事务所对募集资金存放与使用情况的专项审核意见 中审国际会计师事务所有限公司对公司募集资金存放与使用情况出具了中审 国际鉴字[2012]01020118《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于 2011 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的规定，如实反映了瑞和股份 2011 年度募集资金实际存放与使用情 况。 2、报告期内非募集资金项目投资 报告期内未发生用非募集资金进行项目投资的情况。 68 四、董事会日常工作情况 （一）董事会召开会议情况 报告期内公司董事会共召开会议六次，会议的主要情况如下： 1、2011 年 1 月 24 日，公司召开了第一届董事会第七次会议，会议审议通过 了以下议案： （1）《公司总经理 2010 年度业务工作报告》； （2）《公司董事会 2010 年度工作报告》； （3）《公司 2010 年度财务决算报告》； （4）《公司 2011 年度财务预算报告》； （5）《公司 2010 年度利润分配预案》； （6）《关于 2011 年度聘任会计师事务所的议案》； （7）《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于确认 2009 年及 2010 年日常关联 交易的议案》； （8）《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》； （9）《关于通过公司申报财务报告的议案》； （10）《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。 2、2011 年 2 月 23 日，公司召开了第一届董事会第八次会议，会议通过了以 下议案： （1）《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》； （2）《关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。 3、2011 年 8 月 15 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议通过了以 下议案： （1）《关于 2011 年半年度财务报表的议案》； （2）《关于提请召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 4、2011 年 10 月 20 日，公司召开了第一届董事会 2011 年第四次会议，会议 审议了以下事项： （1）《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2011 年第三季度报告》； （2）《关于修订<深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程（草案）>部分条款的 69 议案》； （3）《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司增加注册资本的议案》； （4）《关于公司办理工商变更登记事宜的议案》； （5）《关于拟签订募集资金三方监管协议、四方监管协议的议案》； （6）《关于向全资子公司增资的议案》； （7）《关于聘用公司内审负责人的议案》； （8）《关于公司设立分公司的议案》； （9）《关于公司召开 2011 年第四次临时股东大会通知的议案》。 公司第一届董事会 2011 年第四次会议审议事项相关内容刊登于 2011 年 10 月 24 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （）上。 5、2011 年 11 月 21 日，公司召开了第一届董事会 2011 年第五次会议，会议 审议通过了以下议案： （1）《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》； （2）《关于公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》； （3）《关于拟签订募集资金三方监管补充协议的议案》。 公司第一届董事会 2011 年第五次会议审议事项相关内容刊登于 2011 年 11 月 22 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （）上。 6、2011 年 12 月 15 日，公司召开了第一届董事会 2011 年第六次会议，会议 审议通过了以下议案： （1）《关于向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请授信额度的议案》； （2）《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请授信额度的议案》； （3）《关于拟签订募集资金四方监管补充协议的议案》。 公司第一届董事会 2011 年第六次会议审议事项相关内容刊登于 2011 年 12 月 16 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议 70 和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2011 年度公司召开了五次股东 大会，董事会对五次股东大会所做出的决议均得到了有效执行：变更公司经营范 围、修订《公司章程》、继续聘用中审国际会计师事务所为公司审计机构、严格 履行关联交易审批程序等。根据股东大会决议，董事会全面完成了 2011 年度工作 目标。 （三）董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，报告期 内，四个专门委员会委员根据专门委员会的实施细则，履行了法律法规、公司制 度赋予的职能，参与了公司重大事项的讨论、决策过程，提出了与其职能、专业 相关的的经营管理建议和意见。 公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与 外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重 大关联交易进行审计等。公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他相关规定，制定了《董事会审计委员会实施细则》。董事会审计委员会报告 期内履职情况如下： 1、董事会审计委员会日常工作的履职情况 审计委员会在 2011 年召开了两次会议，审议通过了《深圳瑞和建筑装饰股份 有限公司 2011 年第三季度报告》、《关于提名公司内部审计负责人的议案》、《审 计部 2011 年第四季度工作计划》、《规范财务会计基础工作专项活动工作方案》等 议案。 2、董事会审计委员会 2011 年报审计工作的履职情况 （1）董事会审计委员会认真审议了公司 2011 年度审计工作计划及其它相关 资料，并与负责公司年度审计工作的中审国际会计师事务所有限公司协商确定了 公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在审计人员进行现场审计前，董事会审计委员会认真审阅了公司初步编 制的财务报表，并出具了书面意见，认为：公司会计报表编制符合《企业会计准 则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了公司财务状况，同意将上述报表 提交给中审国际会计师事务所进行年度审计。 （3）审计委员会在年审注册会计师审计期间与其针对审计过程中的问题进 71 行了充分的交流与沟通，并对其发出了《关于按时提交审计报告的督促函》，督 促其在约定的时限内提交审计报告。 （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对初步审计的 2011 年度财务会计报表再次进行了审阅，并出具了书面意见，认为：经会计师事务所 审计的 2011 年度会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，收入、费用和利润 的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完 整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意提交公司董事会审 议。 3、董事会审计委员会对 2011 年度会计师事务所对公司审计工作的总结报告 及下年度续聘会计师事务所的意见 董事会审计委员会对公司 2011 年度会计师事务所的审计工作总结报告发表 了如下意见：中审国际会计师事务所有限公司在对本公司 2011 年度财务报表的审 计过程中，对公司年度财务报表及附注进行审计并发表审计意见，同时对公司募 集资金截至 2011 年 12 月 31 日的使用与存放情况以及公司控股股东及其他关联方 资金占用等情况进行审核，并出具专项审核报告。 审计过程中，审计小组与公司董事会和管理层进行了必要的沟通，经过周密 详实的审计工作，完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向公司 审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 在本次审计工作中中审国际会计师事务所有限公司及审计成员始终保持了形 式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 审计小组人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够 胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 审计小组在对公司本年度财务报表审计中按照中国注册会计师审计准则的要 求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中审 国际会计师事务所有限公司对公司年度财务报表发表的标准无保留审计意见是在 获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 根据中审国际会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，建 议公司继续聘任中审国际会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度的审计机构。 董事会薪酬与考核委员对公司 2011 年董事、监事和高级管理人员所披露薪酬 进行了审核并发表了审核意见，认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决 72 策程序符合规定；公司 2011 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的 薪酬真实、准确；对 2012 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行了确认， 并决定提交公司董事会、股东大会审议。 五、董事会本次利润分配和资本公积金转增股本预案 （一）本年度分配预案 经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年实现净利润 为人民币 68,449,719.02 元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的 规定，提取法定盈余公积金 6,844,971.90 元，年初未分配利润余额为人民币 69,353,507.38 元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币 130,958,254.50 元， 2011 年支付 2010 年度股利人民币 0 元，因此，本年度公司实际可供股东分配的 股利为人民币 130,958,254.50 元。 公司拟以 2011 年末总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利人民币 1.2 元(含税), 共计人民币 9,600,000.00 元，剩余未分配利润 121,358,254.50 元结转以后年度。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司（母公司）资本公积金余额为 602,742,484.11 元。公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金转 增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 120,000,000 股，资本公积金余额为 562,742,484.11 元。 该利润分配预案需提请公司股东大会审议。 上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》等相关法律和制度规 定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。 符合股东利益并有利于充分保护中小投者的合法利益。公司独立董事发表了明确 同意的独立意见。 （二）公司近三年利润分配情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额 分红年度合并报 占合并报表中归属 年度可分配利润 73 （含税） 表中归属于上市 公司股东的净利 润 于上市公司股东的 净利润的比率 2010 年 0 60310199.86 0 67598818.42 2009 年 0 14613658.52 0 13533467.42 2008 年 0 22081937.10 0 56345872.01 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比 例（%） 0 六、其他需要披露的事项 （一）投资者关系管理 公司积极开展投资者关系管理工作，并按相关规定制定了《投资者关系管理 制度》、《特定对象调研采访接待及推广制度》等规章制度，指定董事长为公司推 广和接待工作第一责任人，董事会秘书全面负责公司推广和接待工作，公司证券 事务代表协助董事会秘书组织开展推广和接待工作，公司证券事务部为负责公司 推广和接待具体工作的职能部门。 公司对外专门设立了董秘电子邮箱和专门的电话，认真细致地回答投资者的 咨询，并在公司网站设立投资者关系专栏和网上投资者关系互动平台，通过多种 方式保证投资者与公司信息互动的畅通。公司热情接待投资机构和个人投资者的 来访，确保中小投资者能及时、准确、完整地了解公司信息。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制 度，规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息审批及知情人登记备案 程序、保密及责任追究等事项，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维 护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交 易。报告期内公司不存在内幕信息知情人买卖本公司股票的情况。报告期内，公司 未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，也未发现内幕信息知情人买 卖本公司股票及其衍生品的情况。报告期内，未发生公司董事、监事和高级管理人 74 员违规买卖本公司股票的情况。 （三）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》。 75 第八节 监事会报告 公司设监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行职务的行为进 行监督。 一、2011 年度监事会召开会议情况 1、2011 年 1 月 24 日，公司第一届监事会第四次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了如下议案： （1）《公司监事会 2010 年度工作报告》； （2）《公司 2010 年度财务决算报告》； （3）《公司 2011 年度财务预算报告》； （4）《公司 2010 年度利润分配预案》； （5）《关于 2011 年度聘任会计师事务所的议案》； （6）《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于追认 2009 年及 2010 年日常关联 交易的议案》； （7）《关于 2011 年日常关联交易预计的议案》。 2、2011 年 7 月 20 日，公司第一届监事会第五次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了如下议案： （1）《总经理工作报告》。 3、2011 年 8 月 15 日，公司第一届监事会第六次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了如下议案： （1）《关于 2011 年半年度财务报表的议案》。 4、2011 年 10 月 20 日，公司第一届监事会 2011 年第四次会议在公司会议室 召开，会议审议通过了如下议案： （1）《关于<深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2011 年第三季度报告>的议案》； 76 （2）《关于签订募集资金三方监管协议、四方监管协议的议案》； （3）《关于向全资子公司增资的议案》。 上述审议事项相关内容刊登于 2011 年 10 月 24 日《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。 5、2011 年 11 月 21 日，公司第一届监事会 2011 年第五次会议在公司会议室 召开，会议审议通过了如下议案： （1）《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》； （2）《关于公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》； （3）《关于拟签订募集资金三方监管补充协议的议案》。 上述审议事项相关内容刊登于 2011 年 11 月 22 日《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。 6、2011 年 12 月 15 日，公司第一届监事会 2011 年第六次会议在公司会议室 召开，会议审议通过了如下议案： （1）《关于拟签订募集资金四方监管补充协议的议案》。 上述审议事项相关内容刊登于 2011 年 12 月 16 日《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）上。 二、2011 年度公司监事会主要对下列事项进行依法监督及发表相关事 项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事 会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有 关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效， 为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 77 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发 现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害 公司股东、公司利益的行为。公司建立健全了内幕信息知情人登记管理制度，并 予以了贯彻实施。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等有关规定，公司 2011 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成 果，中审国际会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计 意见是客观公正的。 3、检查公司募集资金实际投向情况 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，认真审议通 过了公司第一届监事会 2011 年第五次会议《关于公司以部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 5000 万元用于永久补充公司流动资金， 以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，认为该举措符合《募集资金 管理办法》的规定要求；认真审议通过了公司第一届监事会 2011 年第五次会议《关 于公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司将超募资金中的 2500 万元用于归还公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行辖属的中银花园支行所 借的贷款，以降低财务费用，认为该举措符合《募集资金管理办法》的规定要求。 监事会认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金， 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项 目变更的情况。 4、检查公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易 符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业 绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正 的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。公司 2011 年度实际发生 的日常关联交易的金额没有超出公司对 2011 年度日常关联交易的预计金额，执行 情况正常。 78 5、对公司内部控制监督情况 详见“公司治理结构”部分“监事会关于内部控制自我评价报告的意见”。 79 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。 四、重大收购及出售资产事项 1、报告期内，公司收购资产或者股权情况； 2、报告期内，公司无出售资产或者股权的情况 五、报告期内股权激励计划实施情况 报告期内无股权激励计划 六、关联交易事项 （一）报告期内公司与关联方之间发生的与日常经营相关的关联交易 报告期内公司与关联方嘉裕集团发生关联交易金额 105,014,795.50 元，具体 情况为： 序 号 关联方 关联交易类别 2011 年预计金额（元） 2011 年实际发生金额（元） 1 嘉裕集团 提供劳务 100,000,000.00-150,00 0,000.00 105,014,795.50 合计 100,000,000.00-150,00 0,000.00 105,014,795.50 2011 年度关联交易金额没有超出预计金额，执行情况正常。 （二）报告期内公司与关联方未发生资产收购、出售的关联交易 （三）报告期内公司与关联方未发生共同对外投资的关联交易 （四）报告期内公司与关联方发生的债权债务往来、担保等关联交易 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 80 发生额 余额 发生额 余额 汕尾瑞和产业园发展有限公司 4,006.49 423.65 合计 4,006.49 423.65 2011 年 4 月 1 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳市分行签 订了《最高额保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授 信额度协议》提供连带保证，被保证最高债权额为 2,000 万元。2011 年 6 月 17 日，实际控制人李介平与北京银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证 合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的《综合授信合同》提 供连带保证，被保证最高债权额为 2,000 万元。2011 年 6 月 17 日，深圳市瑞和 物业管理有限公司（以下简称“瑞和物业”）与北京银行股份有限公司深圳市分行 签订了《最高额保证合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的 《综合授信合同》提供连带保证，被保证最高债权额为 2,000 万元。2011 年 12 月 16 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《最高 额保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的《授信额度 协议》提供连带保证，被保证最高债权额为 15,000 万元，授信额度协议期限自 2011 年 12 月 16 日至 2012 年 12 月 16 日。2011 年 12 月 21 日，实际控制人李介 平、瑞和物业与北京银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为 本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保 证，被保证最高债权额为 10,000 万元，授信额度协议期限自 2011 年 12 月 21 日 至 2012 年 12 月 20 日。公司未因上述关联方提供保证和抵押担保而支付费用，上 述交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。 （五）其他重大关联交易 无其他重大关联交易 报告期内，公司与关联方发生的关联交易均为公司正常经营所需，有利于保 证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公 平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公 司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性 产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 公司独立董事对 2011 年度日常关联交易执行情况发表了如下独立意见：2011 年度日常关联交易预计金额为不超过 1.5 亿，实际发生金额为 105,014,795.50 81 元，没有超出预计范围，执行情况正常。公司 2011 年的关联交易是基于公司实际 情况而产生的，且严格按照董事会及股东会决议执行，符合公司发展的需要。关 联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决 策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。我们表示同意。 （六）公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 报告期内公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况，也不存在通 过借款、违规担保、要求公司为其支付或垫付工资、福利、保险、广告等费用或 其他支出等方式占用公司资金的情况，也没有发生过高价置入公司资产、关联交 易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相或隐性占用公司资金的情 形。 中审国际会计师事务所有限公司出具了 中审国际核字中审国际核字 [2012]01020042《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2011 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明》。 独立董事对关联方占用资金情况发表了如下独立意见：截止 2011 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存 在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司 资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占 用资金情况。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司委托、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项。 报告期内，公司继续租赁深圳市福田区华强北路赛格科技工业园 4 栋 3 层 A-D 轴与 1-4 轴，A-D 轴与 4-7 轴，以及深圳市福田区华强北路赛格科技园 4 栋 10 楼 C 座作为公司办公场所，出租方分别是深圳市赛格工程实业股份有限公司、新疆 石油管理局驻深圳办事处；报告期内无其他公司托管、承包、租赁公司资产的情 况。 （二）报告期内，公司对外无重大担保事项，对下属子公司担保的余额为零。 独立董事对对外担保情况发表了如下独立意见：2011 年度公司没有发生对外 82 担保。截至到 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为零。公司能够严格控制对 外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，公司无其他重大合同事项发生。 八、公司或持有公司 5%以上（含 5%）的股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 无 无 无 重大资产重组时 所作承诺 无 无 无 发行时所作承诺 公司控股股东和实 际控制人李介平、 瑞展实业、除李介 平和瑞展实业外， 本公司其他股东、 在本公司担任董 事、监事及高级管 理人员的股东李介 平、邓本军、沃艺 琴、简社、陈玉辉、 于波、张映莉和杜 玲玲。 公司控股股东和实际控制人李介平、瑞展实业承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持 有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 除李介平和瑞展实业外，本公司其他股东承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也 不由公司回购该等股份。 在本公司担任董事、监事及高级管理人员的股东李介平、邓本军、 沃艺琴、简社、陈玉辉、于波、张映莉和杜玲玲承诺：本人在公司担 任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接 或间接持有公司总数的百分之二十五，本人离职后半年内，不转让本 人所持有的公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的 比例不超过百分之五十。 李介平以书面形式向本公司出具了有法律约束力的《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本人保证，截至本承诺函出具之日，除投资瑞和装饰外本人 未投资于任何与瑞和装饰具有相同或类似业务的公司、企业或其他经 营实体；除瑞和装饰外，本人未经营也未为他人经营与瑞和装饰相同 或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与瑞和装饰之间不存在同 业竞争。 2、本人承诺在本人作为瑞和装饰控股股东或实际控制人、董事长、 总经理期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与瑞 和装饰现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新 设、投资、收购、兼并中国境内或境外与瑞和装饰现有业务及产品相 同或相似的公司或其他经济组织的形式与瑞和装饰发生任何形式的同 业竞争。 3、本人承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面构 履行 83 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密。 4、本人承诺不利用本人对瑞和装饰的控制关系或其他关系，进行 损害瑞和装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他 企业违反上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况，本人将依 法承担相应的赔偿责任”。 瑞展实业以书面形式向本公司出具了有法律约束力的《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “1、本公司保证，截至本承诺函出具之日，除投资瑞和装饰外本 公司未投资于任何与瑞和装饰具有相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体；除瑞和装饰外，本公司未经营，也未为他人经营与瑞和 装饰相同或类似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与瑞和装饰 之间不存在同业竞争。 2、本公司承诺在本公司作为瑞和装饰股东期间，本公司及本公司 控制的其他企业，将不以任何形式从事与瑞和装饰现有业务或产品相 同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中 国境内或境外与瑞和装饰现有业务及产品相同或相似的公司或其他经 济组织的形式与瑞和装饰发生任何形式的同业竞争。 3、本公司承诺不向其他业务与瑞和装饰相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供 销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、本公司承诺不利用本公司对瑞和装饰的投资关系或其他关系， 进行损害瑞和装饰及瑞和装饰其他股东利益的活动。 5、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制 的其他企业违反上述承诺而导致瑞和装饰的权益受到损害的情况，本 公司将依法承担相应的赔偿责任”。 公司控股股东及实际控制人李介平承诺：“如果由于香港华兴对瑞 和有限的出资存在法律瑕疵，公司被国家有关部门认定已经享受的税 收优惠条件不成立，需要补缴在中外合资经营企业期间享受的税收优 惠金额及相关费用，本人自愿承担需补缴的全部所得税款及相关费用； 如因上述税收优惠问题造成公司任何其他经济损失，将由本人承担” 公司控股股东及实际控制人李介平承诺：“如果公司、所属分公司 及瑞和产业园被要求按相关规定为员工补缴住房公积金，本人将全额 承担该部分补缴的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。 公司控股股东及实际控制人李介平出具承诺：“如根据国家法律、 法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就瑞和有限公司 以净资产折股、整体变更设立瑞和股份公司之事宜缴纳相关的个人所 得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金 或罚款；如因此导致瑞和股份公司承担责任或遭受损失，本人将及时、 足额地向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。如因瑞 和股份公司的其他自然人发起人股东未缴纳瑞和股份公司整体变更设 立相关的个人所得税导致瑞和股份公司承担责任或遭受损失，本人承 诺及时、足额地代上述其他股东向瑞和股份公司赔偿其所发生的与此 84 有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿”。 其他承诺（含追加 承诺） 无 无 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构， 该审计机构已连续六年为本公司提供审计服务，2011 年度审计报告签字注册会计 师为殷建民先生、李细辉先生。2011 年度公司支付该审计机构的审计费用总计为 人民币 60 万元。 十、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人等未发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场 禁入等情况；也不存在被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公 开谴责的情况。 报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监、监事会主席、保荐人及会 计事务所的负责人接受了中国证监会深圳监管局的新上市公司约谈，确定了公司 需立即开展的两项活动：公司治理专项活动和财务会计基础自查活动。公司为此 专门成立了“公司治理专项活动和财务会计基础自查活动”自查和整改工作领导 小组，全面负责相关自查整改工作。自查阶段，针对自查过程中发现的问题，公 司制订了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》和《关于 开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》，召开董事会、监事会审议通过， 并对外进行了公开披露。公司设立了专门的电话、邮箱和网络平台，以收集投资 者和社会公众的评议。2012 年 2 月 8 日，中国证监会深圳监管局对我公司“公司 治理专项活动和财务会计基础自查活动”进行了现场检查，并于 2012 年 3 月 16 日下发了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公 司字[2012]28 号，以下简称《监管意见》)。整改阶段，2011 年 10 月至 2012 年 4 月，公司根据自查、公众评议意见和整改建议及中国证监会深圳监管局的《监 管意见》，对公司治理和财务会计基础存在的问题制定了切实可行的整改方案，明 85 确了整改措施、责任人和整改时间。针对具体问题，深入分析研究，结合公司实 际情况，一一落实了相应的整改方案和整改措施，进行认真整改，并出具了《关 于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》和《关于“加强上市公司治 理专项活动”的整改报告》，公司召开董事会、监事会对此进行审议，并依法对外 公开披露。 十一、报告期内重大信息索引 序 号 公告编号 公告日期 公告内容 信息披露媒体 1 2011-9-9 中国证监会关于核准公司首次 公开发行股票的批复 巨潮资讯网 2 2011-9-9 公司首次公开发行股票招股意 向书摘要 巨潮资讯网 3 2011-9-9 公司首次公开发行股票招股意 向书 巨潮资讯网 4 2011-9-9 公司章程(草案) 巨潮资讯网 5 2011-9-9 北京市邦盛律师事务所关于公 司首次公开发行股票并上市的 会后事项之专项法律意见书 巨潮资讯网 6 2011-9-9 公司首次公开发行股票初步询 价及推介公告 巨潮资讯网 7 2011-9-9 公司 2008 年度、2009 年度、 2010 年度、2011 年 1-6 月财务 报表及审计报告 巨潮资讯网 8 2011-9-9 公司内部控制鉴证报告 巨潮资讯网 9 2011-9-9 北京市邦盛律师事务所关于公 司首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 巨潮资讯网 10 2011-9-9 北京市邦盛律师事务所关于公 司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(一) 巨潮资讯网 11 2011-9-9 北京市邦盛律师事务所关于公 司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(二) 巨潮资讯网 12 2011-9-9 北京市邦盛律师事务所关于公 司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(三) 巨潮资讯网 13 2011-9-9 公司第一届董事会第二次会议 决议 巨潮资讯网 14 2011-9-9 太平洋证券股份有限公司关于 公司首次公开发行股票之发行 巨潮资讯网 86 保荐工作报告 15 2011-9-9 太平洋证券股份有限公司关于 公司首次公开发行股票之发行 保荐书 巨潮资讯网 16 2011-9-9 北京市邦盛律师事务所关于公 司首次公开发行股票并上市的 法律意见书 巨潮资讯网 17 2011-9-9 公司非经常性损益情况的鉴证 报告 巨潮资讯网 18 2011-9-9 公司 2009 年度股东大会决议 巨潮资讯网 19 2011-9-16 公司首次公开发行股票网上路 演公告 巨潮资讯网 20 2011-9-19 公司首次公开发行股票投资风 险特别公告 巨潮资讯网 21 2011-9-19 公司首次公开发行股票招股说 明书摘要 巨潮资讯网 22 2011-9-19 公司首次公开发行股票发行公 告 巨潮资讯网 23 2011-9-19 公司首次公开发行股票招股说 明书 巨潮资讯网 24 2011-9-22 公司首次公开发行股票网上定 价发行申购情况及中签率公告 巨潮资讯网 25 2011-9-22 公司首次公开发行股票网下摇 号抽签及配售结果公告 巨潮资讯网 26 2011-9-23 公司首次公开发行股票网上定 价发行摇号中签结果公告 巨潮资讯网 27 2011-9-28 公司首次公开发行股票上市公 告书 巨潮资讯网 28 2011-9-28 太平洋证券股份有限公司关于 公司股票上市保荐书 巨潮资讯网 29 2011-9-28 北京市邦盛律师事务所关于公 司首次公开发行股票并在深圳 证券交易所上市的法律意见书 巨潮资讯网 30 2011—001 2011-10-24 2011 年第三季度报告正文 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 31 2011—002 2011-10-24 公司第一届董事会 2011 年第四 次会议决议公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 32 2011—003 2011-10-24 公司第一届监事会 2011 年第四 次会议决议公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 33 2011—004 2011-10-24 公司 2011 年第四次临时股东大 会通知 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 87 巨潮资讯网 34 2011-10-24 2011 年第三季度报告全文 巨潮资讯网 35 2011-10-24 公司章程（2011 年 10 月） 巨潮资讯网 36 2011-10-24 公司章程修改对照表 巨潮资讯网 37 2011-10-24 公司独立董事意见 巨潮资讯网 38 2011—005 2011-11-1 公司关于签订募集资金三方监 管协议、四方监管协议的公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 39 2011—006 2011-11-17 公司 2011 年第四次临时股东大 会决议公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 40 2011-11-17 北京市邦盛（深圳）律师事务 所关于公司 2011 年第四次临时 股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 41 2011-11-22 公司独立董事意见 巨潮资讯网 42 2011—007 2011-11-22 公司第一届董事会 2011 年第五 次会议决议公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 43 2011—008 2011-11-22 公司第一届监事会 2011 年第五 次会议决议公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 44 2011—009 2011-11-22 公司关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金和归还银行 贷款公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 45 2011-11-22 太平洋证券股份有限公司关于 公司募集资金使用的专项核查 意见 巨潮资讯网 46 2011—010 2011-12-7 关于公司完成工商变更登记的 公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 47 2011—011 2011-12-16 公司第一届董事会 2011 年第六 次会议决议公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 48 2011—012 2011-12-16 公司第一届监事会 2011 年第六 次会议决议公告） 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 49 2011—013 2011-12-17 公司关于签订募集资金三方监 管补充协议的公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 88 巨潮资讯网 50 2011—014 2011-12-22 关于全资子公司完成工商变更 登记的公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 51 2011—015 2011-12-27 公司网下配售股份上市流通提 示性公告 证券时报、证券日报、中 国证券报、上海证券报、 巨潮资讯网 89 第十节 财务报告 审计报告 中审国际审字[2012]01020089 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和装饰公司”）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及母公司的利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是瑞和装饰公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 90 三、审计意见 我们认为，瑞和装饰公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了瑞和装饰公司 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2011 年度合并及母公 司的经营成果和现金流量。 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 殷建民 中国注册会计师 李细辉 中国北京 二〇一二年四月二十三日 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 财务报表附注 截至 2011 年 12 月 31 日止会计年度 单位：元 币种：人民币 附注一、公司基本情况 （一）、公司简介 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系原深圳瑞和装饰工程有限公 司（以下简称“瑞和有限”）以整体变更方式，由瑞和有限的原股东深圳市瑞展实业发展有限公司（以 下简称“瑞展实业”），广州市裕煌贸易有限公司（以下简称“裕煌贸易”）和李介平等48位自然人作为发 起 人发起设 立，于 2009 年 12 月22 日在深 圳市市场 监督管理 局完成工 商登 记，领取 注册号 440301103460831号企业法人营业执照。本公司地址位于广东省深圳市。 （二）、公司的行业性质、经营范围及主要产品 公司的行业性质：装修装饰业。 公司的经营范围：特种流璃沙涂料系列产品的生产、加工、销售（生产场所营业执照另行申办）； 家私配套产品、建筑装饰材料的购销；建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰专项工程设计甲级、 建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑智能化工程专业承包壹级、机电设备 安装工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、消防设施工程专业承包叁级；安全技术防范系统 设计、施工、维修；园林绿化工程的设计与施工（以上各项凭建筑企业资质证书经营）。 公司的主要产品：酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共装饰工程和高档住宅精装修的设计及工程。 （三）、公司历史沿革 2009年11月27日，本公司创立大会通过决议，将瑞和有限截至2009年9月30日业经审计的净资产 人民币121,233,919.06元，按1：0.4949的比例折为股本总额60,000,000元，上述股本业经深圳南方民和 会计师事务所有限责任公司以深南验字（2009）第124号验资报告验证。 2011 年 9 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415 号文《关于核准深圳瑞和 建筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司公开发行人民币普通股 2000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 30.00 元。本次股票发行公司共募集资金 600,000,000.00 元，扣除发行费用 104 38,491,434.95 元，公司实际募集资金净额人民币 561,508,565.05 元：其中新增注册资本人民币 20,000,000.00 元，余额计人民币 541,508,565.05 元计入资本公积。上述新增股本业经中审国际会计师 事务所有限公司以“中审国际验字[2011]01020281”《验资报告》验证。首次公开发行后注册资本变更 为 80,000,000.00 元。 （四）、主业变更情况 本公司2011年度主业未发生重大变更。 （五）、公司基本组织架构 本公司组织架构图如下： 战略委员会 副总经理 副总经理 设计院 各分公司 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 证券事务部 审计委员会 审计部 薪酬考核委员会 提名委员会 总经理办公会 财 务 部 办 公 室 市 场 一 部 采 购 中 心 工 程 管 理 部 总 工 室 质 安 部 法 务 中 心 监 察 室 人 力 资 源 部 企 管 部 预 决 算 部 市 场 二 部 副总经理 工程 总监 副总经理 副总经理 105 本公司的组织架构包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是本公司的最高权力机构， 依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决议权；董事会对股东大会负责，依法 行使公司的经营决策权；监事会是本公司的内部监督机构；经理层负责组织实施股东大会、董事会决 议事项，主持企业的生产经营管理工作。 （六）、财务报告的批准报出者和批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会2012年4月23日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二）、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会 计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 本公司的 2011 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报 告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。 （三）、会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日。 （四）、记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五）、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积 106 中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续 费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际 取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合并。购买 方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券 等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认 所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六）、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的财务和经 营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司 在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制合并当期财务报表 时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中，并 对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 107 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买子公 司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财务报表年初数以及前期比较 报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净 利润项目下单独列示。 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会 计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有重大内部交易及往来余额均已抵销。 （七）、现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）、外币业务和外币报表折算 1．外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入账。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的汇兑差 额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原 则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，资产负债表日采用交易发生日的即 期汇率折算。 2．外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益中 除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益中项目 下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额，在现金流量表中单独列示。 （九）、金融工具 108 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。 2． 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。金 融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。 3． 金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允价值进行 后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当 期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售 金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时 计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失计入 当期损益。 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金融资产现 金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债的现时 义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 4． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 109 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的 其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易 价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 5． 金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期末账面价值与预计未来现金流量现值之间的 差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价 值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并 转出，确认减值损失，计提减值准备。 （十）、应收款项 应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。 资产负债表日，应收款项按摊余成本计量。处置或收回应收款项，将取得的价款与账面价值之间 的差额计入当期损益。 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备： 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额 500 万元及以上的非纳入合并财务报表范围关联 方的客户应收款项，期末余额 200 万元及以上的非纳入合并财务报表范围关联方的其他应收款项。 110 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减 值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 年以上 50 50 3．本公司对纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项统一归属于 1 年以内（含 1 年）的账 龄组合中，按 5%计提坏账准备。 4．对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （十一）、 存货 存货分为工程施工、设计成本、原材料、包装物、低值易耗品等。其中工程成本用于归集施工项 目的成本费用支出。 存货按实际成本进行初始计量和发出计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 工程施工的具体核算方法如下： 按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、 直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收 入的同时，确认工程施工毛利。期末，未完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与 对应的工程结算对抵，余额列示于存货项目。 低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次转销法。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。 111 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货 跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经 过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （十二）、 长期股权投资 1． 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2． 长期股权投资的投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的账面价值的差额，调整 资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢价）不足冲减时，调整留存 收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，购买方 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期 损益。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取 的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 112 价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账 面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债权 账面价值之间的差额计入当期损益。 3． 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对 子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 4． 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础 调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时 将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5． 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方在投资合 同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才 能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 113 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但 低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6． 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可 收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值 准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资 的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期 股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十三）、 投资性房地产 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进 行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的确定方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权 的摊销方法和减值准备的确定方法与无形资产的核算方法一致。 （十四）、 固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类 公司的固定资产分为：房屋及建筑物、运输设备、办公设备及其他设备。 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如 下： 114 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 运输工具 5-10 5 9.50-19.00 办公设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的公允价值 减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可收回金额的计量结 果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。减值准备一旦计提，在 以后会计期间不予转回。 5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产的价 值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含利 率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁 合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期 内各个期间进行分摊。 115 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租 赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁固定 资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发 生时计入当期损益。 6．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出的处 理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不符 合固定资产确认条件的，计入当期损益。 （十五）、 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等， 并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转 入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回 金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十六）、 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 116 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将 其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销 售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发 生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七）、 无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实 现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进行减值测 试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额 低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 117 4．研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1） 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应证明其有用性； （4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十八）、 长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年 的期限平均摊销。 （十九）、 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需支 出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确 认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。 只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。 （二十）、 股份支付及权益工具 1．股份支付的种类 118 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。 4．实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）股份支付的实施 a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支 付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以 前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定 服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付， 在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或 费用和所有者权益总额进行调整。 b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或 费用，相应增加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务 取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转 入实收资本或股本。 c．以现金结算的股份支付 119 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负 债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期 取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允 价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的 每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）股份支付的修改 a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，既 包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价 值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职 工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值 的增加。 b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务 的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价 值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工 具公允价值的增加。 c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市 场条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确 认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。 e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。 f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条 件），在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 （3）股份支付的终止 a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 120 b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权 益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代 被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工 具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权 益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 （二十一）、 收入 1.建造合同。建造合同的收入，按以下原则予以确认： （1）合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和费用。 本公司施工工程营业收入完工百分比的确定办法：根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作 量的比例确定完工百分比。 公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额； 然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当期完成决算的工程项 目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算 的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收 到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。 （2）合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能 够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能够收回的，在发 生时即确认为费用，不确认收入。 （3）在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和费用。 （4）如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失确认为当期费用。 2.销售商品。销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）收入的金额能够可靠地计量； 121 （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 3.提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 4.让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收 入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）、 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有 者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资 产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得时直接计 入当期营业外收入。 （二十三）、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和 负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但能 够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预见的未 122 来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十四）、 经营租赁、融资租赁 1．经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 （1）承租人 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，发生的初 始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法 进行分摊，免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的，将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期 内进行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： a．有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入当期损 益。 b．售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益； 但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)，并按与确认租 金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递 延收益，并在租赁期内分摊。 （2）出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直接费用计 入当期损益，金额较大的资本化，在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 期损益。对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧，对于其它经营租赁资 产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入当期损益。 提供免租期的，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分 123 配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除，按 扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 2．融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移 也可能不转转移。 （1）承租人 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租赁内含利 率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁 合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期 内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满时取得租赁资产所 有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）出租人 在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差 额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保余值 已经减少的，重新计算租赁内含利率，由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益；以后各期根据 修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租 赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率， 以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 124 （二十五）、 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 2．会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 （二十六）、 前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 营业税*1 应税销售额 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 企业所得税*2 应纳税所得额 24%、25% *1、本公司装饰工程施工业务收入的营业税税率为 3%，设计收入的营业税税率 5%。 *2、2008 年 1 月 1 日新《中华人民共和国企业所得税法》正式实施。根据国税发[2007]39 号《国 务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，广东省深圳特区内原享受低 税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率 的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24% 税率执行，2012 年按 25%税率执行；本公司属深圳经济特区内的企业，2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度的所得税税率分别为 18%、20%、22%、24%和 25%。 本公司之子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司适用 25%的所得税税率。 附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1．通过设立方式取得的子公司 本公司报告期内无通过设立或投资等方式取得子公司。 2．同一控制下的企业合并取得子公司 125 本公司报告期内无通过同一控制下的企业合并取得子公司。 3．非同一控制下企业合并取得子公司 子公司全称 子公司类型 注 册 地 业务性质 注册资 本 经营 范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否 合并 报表 汕尾瑞和产业园发展有限 公司 有限责任公 司 海 丰 尚在筹建 4000.3514 万 * 4000.3514 万 -- 100.00 100.00 是 *木制品、石材加工销售，玻璃幕墙生产、销售。（以上项目为筹办，不得从事生产活动）。营业 期限至 2013 年 6 月 22 日。 （二） 子公司少数股东权益情况 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中冲减少数股东损益的金额 汕尾瑞和产业园发展有限公司 -- -- （三） 合并范围发生变更的说明 公司名称 是否合并 备注 2011 年度 2010 年度 汕尾瑞和产业园发展有限公司 是 是 （四） 本期新纳入合并范围的主体 1． 本期新纳入合并范围的子公司 本公司报告期内无新纳入合并范围的子公司的情况。 2． 本期不再纳入合并范围的子公司 本公司报告期内无不再纳入合并范围的子公司的情况。 （五） 本期发生的非同一控制下企业合并 本公司报告期内未发生非同一控制下企业合并的情况。 附注五、合并财务报表主要项目附注 1. 货币资金 项目 2011-12-31 2010-12-31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 126 人民币 2,624,374.14 1.00 2,624,374.14 2,287,707.01 1.00 2,287,707.01 现金小计 2,624,374.14 2,287,707.01 银行存款 人民币 667,832,734.35 1.00 667,832,734.35 128,320,995.25 1.00 128,320,995.25 银行存款小计 667,832,734.35 128,320,995.25 其他货币资金 人民币 5,053.68 1.00 5,053.68 1,514,503.25 1.00 1,514,503.25 其他货币资金小计 5,053.68 1,514,503.25 合计 670,462,162.17 132,123,205.51 期末货币资金较上期末增加 53,833.90 万元，增幅 407.45%，主要系本公司本期公开发行股票募 集资金所致。 期末银行存款中 27,300.00 万元系三个月以上定期存款，本公司拟持有至到期，本公司在编制现 金流量表时不将其认定为现金或现金等价物。 2. 应收票据 （1）分类 种类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 3,500,000.00 400,000.00 期末应收票据较上期末增加 310.00 万元，增幅 775.00%，主要系本公司 2011 年以银行承兑汇票 方式结算的工程款增加所致。 （2）期末公司已质押的应收票据情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 柳林县煤炭大酒店有限公司 2011-11-21 2012-5-21 3,000,000.00 （3）期末本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。 （4）期末本公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 票据号 山西华鑫焦煤化实业有限公司 2011-10-25 2012-4-25 1,000,000.00 24526837 鄂尔多斯市耿盛商品混凝土有限公司 2011-10-26 2012-4-26 1,000,000.00 22036176 柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司 2011-11-21 2012-5-21 500,000.00 21073183 山西瑞光热电有限责任公司 2011-8-17 2012-2-17 100,000.00 20445151 山西瑞光热电有限责任公司 2011-8-17 2012-2-17 100,000.00 20445152 127 3. 应收账款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 金额 比 例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 705,406,398.07 100 42,541,933.51 6.03 378,974,152.26 100 20,943,921.03 5.53 合计 705,406,398.07 100 42,541,933.51 6.03 378,974,152.26 100 20,943,921.03 5.53 2011 年 12 月 31 日应收账款余额较 2010 年年末增幅 86.14%，主要是公司业务量增长及客户结算 放缓所致。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 596,938,343.51 84.62 29,846,917.18 352,775,741.36 93.09 17,638,787.07 1 至 2 年 100,559,482.28 14.26 10,055,948.22 23,948,965.54 6.32 2,394,896.56 2 至 3 年 6,576,090.16 0.93 1,972,827.05 1,072,426.43 0.28 321,727.93 3 年以上 1,332,482.12 0.19 666,241.06 1,177,018.93 0.31 588,509.47 合计 705,406,398.07 100 42,541,933.51 378,974,152.26 100 20,943,921.03 （2）本报告期内无前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回 或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中前五名客户应收款项合计 199,470,627.57 元，占 128 应收账款总额的 28.28%，详细情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 恒大长基（沈阳）置业有限公司 非关联方 74,433,765.05 一年以内 10.55 石家庄市魏通房地产开发有限公司 非关联方 33,767,000.00 一年以内 4.79 西安祺云置业有限公司 非关联方 33,020,039.80 一年以内 4.68 东莞骏豪房地产发开有限公司 非关联方 31,879,732.81 二年以内 4.52 三门峡大鹏酒店有限公司 非关联方 26,370,089.91 一年以内 3.74 合计 199,470,627.57 28.28 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项详见“附注六、6.关联方应收应付款项”。 （6）本公司无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 （7）本公司无以应收账款为标的资产进行资产证券化的业务。 129 4. 预付款项 （1）按账龄分类 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 22,430,894.23 96.29 8,491,352.51 89.26 1-2 年 736,342.73 3.16 1,021,849.42 10.74 2-3 年 127,058.23 0.55 -- -- 3 年以上 -- -- -- -- 合计 23,294,295.19 100 9,513,201.93 100 2011 年 12 月 31 日预付账款余额较 2010 年年末增幅 144.86%，主要是公司业务规模扩大，需要 支付的预付款增加所致。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 占预付款项 总额的比例（%） 年限 经济内容 东莞特艺实业有限公司 非关联方 3,005,251.08 12.90 1 年以内 预付材料款 深圳市莱博特贸易有限公司 非关联方 1,992,560.70 8.55 1 年以内 预付材料款 愉天石材（深圳）有限公司 非关联方 1,746,276.37 7.50 1 年以内 预付材料款 云浮市宝利丰石材有限公司 非关联方 1,576,686.00 6.77 1 年以内 预付材料款 广州市番禺荣丰木业有限公司 非关联方 985,584.08 4.23 1 年以内 预付材料款 合计 9,306,358.23 39.95 （3）预付款项期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）预付款项期末余额中无预付关联方款项。 5. 应收利息 （1）应收利息 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 定期存款 -- 3,186,850.86 1,358,524.91 1,828,325.95 （2）本报告期无逾期利息情况。 130 6. 其他应收款 （1） 按种类披露 类别 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(% 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 23,820,879.05 100 1,848,540.39 7.76 17,313,055.77 100 1,425,798.01 8.24 合计 23,820,879.05 100 1,848,540.39 7.76 17,313,055.77 100 1,425,798.01 8.24 2011 年 12 月 31 日其他应收款余额较 2010 年年末增幅 37.59%，主要是公司业务规模扩大相应投 标保证金增加所致。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 19,982,457.31 83.89 999,122.86 15,402,819.79 88.97 770,140.99 1 至 2 年 2,443,488.25 10.26 244,348.83 644,416.24 3.72 64,441.63 2 至 3 年 461,990.23 1.94 138,597.07 208,472.41 1.20 62,541.72 3 年以上 932,943.26 3.91 466,471.63 1,057,347.33 6.11 528,673.67 合计 23,820,879.05 100 1,848,540.39 17,313,055.77 100 1,425,798.01 （2）本报告期无实际核销的其他应收款。 （3）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 金额 占其他应收款 总额的比例（%） 年限 经济内容 中国人民解放军北京军区财务结算中心 1,500,000.00 6.30 1 年以内 投标保证金 中国联合工程公司 1,000,000.00 4.20 1 年以内 投标保证金 安徽高速公路房地产有限责任公司 960,000.00 4.03 1 年以内 履约保证金 国信招标集团有限公司浙江分公司 800,000.00 3.36 1 年以内 投标保证金 福建省建设工程交易中心 770,000.00 3.23 1 年以内 投标保证金 合计 5,030,000.00 21.12 （5）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 131 （6）本公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 （7）本公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的业务。 7. 存货 （1）存货分类 项目 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 工程施工 79,400,812.96 100 59,589,806.50 100 合计 79,400,812.96 100 59,589,806.50 100 （2）本公司按单个工程项目计提存货跌价准备。在报告期内，存货没有发生跌价的情形，因此 无须计提跌价准备。 （3）存货说明 2011 年 12 月 31 日存货余额较 2010 年末增加 1,981.10 万元，增幅 33.25%，主要原因是系新开工 项目增加材料备料，以及工程结算较缓慢所致。 工程施工成本主要由材料成本、人工成本、设计成本及工程间接费用等组成。 截至 2011 年 12 月 31 日，主要工程施工且余额 100 万元以上的明细列示如下： 工程项目 合同总金额 累计实际发生的成本和累 计已确认毛利 累计已办理 结算价款金额 2011 年 12 月 31 日 存货余额 山西省柳林县煤炭大厦写字楼、洗浴中 心精装修 50,000,000.00 55,506,669.17 47,500,000.00 8,006,669.17 包头恒大华府 91,502,556.50 98,273,119.35 91,042,678.30 7,230,441.05 山西天美新天地购物中心有限公司室 内装修工程 18,307,636.00 24,735,264.21 18,307,636.00 6,427,628.21 中国移动创新大楼 5,141,088.33 7,862,328.81 5,141,088.33 2,721,240.48 江洋畈生态公园（杭帮菜博物馆）餐饮 楼 B、C、D 区及地下室装饰工程 10,979,926.00 13,109,112.57 10,979,926.00 2,129,186.57 解放军总医院海南分院服务保障区室 内精装修工程 67,570,512.13 69,644,378.00 67,570,512.14 2,073,865.86 青岛李沧万达广场项目万千百货室内 精装修工程 18,016,021.00 16,434,198.16 14,412,816.80 2,021,381.36 西安恒大名都 166,244,664.95 168,179,658.66 166,244,664.95 1,934,993.71 陕西信息大厦室内装饰装修工程Ⅲ标 段 19,997,796.00 21,911,969.99 19,997,796.00 1,914,173.99 胶南鲁中酒店 6,183,711.63 8,066,521.78 6,183,711.63 1,882,810.15 吉林航空招待所 8,000,000.00 3,977,436.45 2,250,000.00 1,727,436.45 观澜高尔夫 62,400,000.00 63,998,910.92 62,400,000.00 1,598,910.92 川电宾馆 12,945,436.00 14,437,945.52 12,945,436.00 1,492,509.52 132 工程项目 合同总金额 累计实际发生的成本和累 计已确认毛利 累计已办理 结算价款金额 2011 年 12 月 31 日 存货余额 特易购秦皇岛河北大街购物中心 32,900,000.00 34,371,301.89 32,900,000.00 1,471,301.89 观澜大宅 C9C10 7,600,000.00 8,988,328.88 7,600,000.00 1,388,328.88 市府二办 5,782,506.00 6,947,065.39 5,782,506.00 1,164,559.39 长白山万达洲际假日酒店及长白山洲 际公寓式酒店后勤区精装修工程 7,390,000.00 8,140,056.05 7,020,500.00 1,119,556.05 苏州礼顿酒店 31,947,368.50 32,996,963.91 31,947,368.50 1,049,595.41 （4）期末存货余额中无资本化金额。 8. 投资性房地产 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 5,803,280.00 -- -- 5,803,280.00 房屋、建筑物 5,803,280.00 -- -- 5,803,280.00 本期转入 本期计提 二、累计折旧和累计摊销合计 1,305,738.00 -- 261,147.00 -- 1,566,885.00 房屋、建筑物 1,305,738.00 -- 261,147.00 -- 1,566,885.00 三、投资性房地产账面净值合计 4,497,542.00 -- -- 4,236,395.00 房屋、建筑物 4,497,542.00 -- -- 4,236,395.00 四、减值准备累计金额合计 -- -- -- -- 房屋、建筑物 -- -- -- -- 五、投资性房地产账面价值合计 4,497,542.00 -- -- 4,236,395.00 房屋、建筑物 4,497,542.00 -- -- 4,236,395.00 投资性房地产系公司长期租赁给第三方使用的自有房地产深圳市百货广场大厦地下层商场 01G35-2 号商铺。 133 9. 固定资产 （1）固定资产情况 固定资产类别 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 原值 房屋建筑物 26,113,359.46 -- -- 26,113,359.46 运输设备 2,450,754.00 1,225,780.32 53,731.00 3,622,803.32 办公设备 1,848,380.22 652,260.60 103,322.09 2,397,318.73 合计 30,412,493.68 1,878,040.92 157,053.09 32,133,481.51 累计折旧 本期新增 本期计提 房屋建筑物 9,757,503.91 -- 1,090,125.00 -- 10,847,628.91 运输设备 314,611.61 -- 297,116.27 51,044.47 560,683.41 办公设备 987,114.44 -- 324,126.10 103,322.09 1,207,918.45 合计 11,059,229.96 -- 1,711,367.37 154,366.56 12,616,230.77 净值 19,353,263.72 19,517,250.74 减值准备 -- -- 账面价值 19,353,263.72 19,517,250.74 本期折旧额 1,711,367.37 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无暂时闲置的固定资产情况，无通过融资租赁租入的固定 资产情况，无通过经营租赁租出的固定资产，无持有待售的固定资产情况。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司将部分房产抵押至中国银行深圳福田支行以获得授信额度， 具体如下： 资产类别 2010-12-31 账面价值 本期增加 本期减少 2011-12-31 账面价值 房屋建筑物 4,711,630.43 -- 232,815.72 4,478,814.71 134 10. 在建工程 （1）在建工程情况 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 瑞和建筑装饰材料综合加工项目 12,123,448.00 -- 12,123,448.00 -- -- -- 合计 12,123,448.00 -- 12,123,448.00 -- -- -- （2）重大在建工程项目变动情况 项目 名称 预算数 (万元) 2010-12-31 本期增加 转入固定资 产 其他 减少 2011-12-31 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 (%) 累计利 息资本 化金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 瑞和建筑装饰 材料综合加工 项目 19,898.00 -- 12,123,448.00 -- -- 12,123,448.00 6.09 6.09 -- -- -- 募 集 资金 在建工程本期增加主要系本公司之子公司汕尾瑞和产业园发展有限公司瑞和建筑装饰材料综合 加工项目投入所致。 11. 无形资产 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 10,723,200.00 1,129,089.00 -- 11,852,289.00 土地使用权 10,627,000.00 1,129,089.00 -- 11,756,089.00 软件 96,200.00 -- -- 96,200.00 二、累计摊销合计 787,665.41 335,860.25 -- 1,123,525.66 土地使用权 748,383.58 326,240.41 -- 1,074,623.99 软件 39,281.83 9,619.84 -- 48,901.67 三、无形资产账面净值合计 9,935,534.59 10,728,763.34 土地使用权 9,878,616.42 10,681,465.01 软件 56,918.17 47,298.33 四、减值准备合计 -- -- 土地使用权 -- -- 软件 -- -- 五、无形资产账面价值合计 9,935,534.59 10,728,763.34 土地使用权 9,878,616.42 10,681,465.01 软件 56,918.17 47,298.33 本期摊销额 335,860.25 元。 135 12. 长期待摊费用 项目 2010-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011-12-31 装修费 1,696,379.17 1,355,509.14 629,933.95 -- 2,421,954.36 13. 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项目 2011-12-31 2010-12-31 坏账准备 11,097,618.48 5,368,732.57 无形资产摊销 146,294.55 80,253.01 可弥补亏损 641,629.71 -- 预计负债 -- 2,280,000.00 合计 11,885,542.74 7,728,985.58 期末递延所得税资产较上期末增加 415.66 万元，增幅 53.78%，主要原因是坏账准备导致的暂时 性差异增加所致。 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 金额 坏账准备 44,390,473.90 无形资产摊销 585,178.21 可弥补亏损 2,566,518.85 合计 47,542,170.96 14. 资产减值准备 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 转回 转销 坏账准备 22,369,719.04 22,020,754.86 -- -- 44,390,473.90 15. 短期借款 借款条件及币种 2011-12-31 2010-12-31 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款： 人民币 -- -- 30,000,000.00 30,000,000.00 合计 -- -- -- 30,000,000.00 16. 应付票据 种类 2011-12-31 2010-12-31 136 银行承兑汇票 18,159,000.00 -- 商业承兑汇票 -- -- 合计 18,159,000.00 -- 应付票据 2011 年年末余额较 2010 年年末余额增加 1,815.90 万元，主要原因系 2011 年采用银行 承兑汇票结算货款增加所致。 17. 应付账款 （1）账龄分析 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 446,456,207.43 78.80 300,430,183.23 98.12 1-2 年 118,520,282.74 20.92 4,507,197.26 1.47 2-3 年 587,779.11 0.10 982,893.41 0.32 3 年以上 999,136.52 0.18 272,470.04 0.09 合计 566,563,405.80 100 306,192,743.94 100 （2）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）应付账款期末余额中无应付关联方款项。 （4）应付账款说明 应付账款主要为应向材料供应商支付的材料采购款项。2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年末余额 增加 26,037.07 万元，增幅 85.03%，主要系公司的营业规模扩大，采购总额增长所致。 18. 预收款项 （1）账龄分析表 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,373,236.34 98.63 6,797,968.93 96.59 1-2 年 -- -- 240,000.00 3.41 2-3 年 200,000.00 1.37 -- -- 合计 14,573,236.34 100 7,037,968.93 100 （2）预收款项期末余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）预收款项期末余额中无预收关联方款项。 （4）预收款项说明 137 预收款项主要为预先收取的工程款项。2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年末余额增加 753.53 万元， 增幅 107.07%。 19. 应付职工薪酬 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,101,135.15 17,659,582.09 16,858,829.30 1,901,887.94 二、职工福利费 -- 57,653.90 57,653.90 -- 三、社会保险费 -- 1,082,111.24 1,082,111.24 -- 其中：养老保险 -- 726,306.84 726,306.84 -- 医疗保险 -- 247,750.79 247,750.79 -- 失业保险 -- 47,556.43 47,556.43 -- 工伤保险 -- 27,564.43 27,564.43 -- 生育保险 -- 32,932.75 32,932.75 -- 四、住房公积金 -- 480,850.75 480,850.75 -- 五、工会经费和职工教育经费 372,541.08 55,471.00 55,471.00 372,541.08 合计 1,473,676.23 19,335,668.98 18,534,916.19 2,274,429.02 期末应付职工薪酬较上年末增加 80.08 万元，增幅 35.21%，主要原因是本期员工人数增加及薪资 水平提高所致。 20. 应交税费 税种 2011-12-31 2010-12-31 企业所得税 10,458,773.65 9,548,099.08 个人所得税 1,843.09 2,044.00 营业税 41,706,022.71 25,138,204.14 城建税 1,638,018.08 293,206.50 教育费附加 1,622,340.69 782,924.25 其他税项 242,431.01 222,475.94 合计 55,669,429.23 35,986,953.91 期末应交税费较上年末增加 1,968.25 万元，增幅 54.69%，主要原因是业务规模扩大相应营业税 比上年增加所致。 21. 其他应付款 （1）账龄分析 138 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 26,719,518.46 70.73 24,763,894.74 77.80 1-2 年 6,204,671.38 16.43 2,568,537.00 8.07 2-3 年 2,335,797.59 6.18 3,421,741.60 10.75 3 年以上 2,515,958.37 6.66 1,074,761.49 3.38 合计 37,775,945.80 100 31,828,934.83 100 （2）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）其他应付款期末余额中无应付关联方款项。 22. 预计负债 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 预计工程损失 9,500,000.00 -- 9,500,000.00 -- 合计 9,500,000.00 -- 9,500,000.00 -- 注：预计工程损失说明详见附注十、其他重要事项。 23. 递延所得税负债 类别 暂时性差异内容 2011-12-31 2010-12-31 递延所得税负债 非同一控制下投资差额* 196,447.40 196,447.40 合计 196,447.40 196,447.40 *企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。 139 24. 股本 项目 2010-12-31 本次变动增减（+、－） 2011-12-31 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- 3、境内非国有法人持股 25,672,020.00 4,000,000.00 -- -- -4,000,000.00 -- 25,672,020.00 4、境内自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- 5、境外法人持股 -- -- -- -- -- -- -- 6、境外自然人持股 34,327,980.00 -- -- -- -- -- 34,327,980.00 7、基金产品及其他 -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 60,000,000.00 4,000,000.00 -- -- -4,000,000.00 -- 60,000,000.00 二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 -- 16,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 2、境内上市外资股 -- -- -- -- -- -- -- 3、境外上市外资股 -- -- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 -- 16,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 股份总数 60,000,000.00 20,000,000.00 -- -- -- 20,000,000.00 80,000,000.00 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415 号文《关于核准深圳瑞和建筑装饰股份有限公 司首次公开发行股票的批复》，公司于 2011 年 9 月 23 日公开发行人民币普通股 2,000 万股，本次股 票发行公司共募集资金 600,000,000.00 元，扣除发行费用 38,491,434.95 元，公司实际募集资金净额人 民币 561,508,565.05 元：其中新增注册资本人民币 20,000,000.00 元，余额计人民币 541,508,565.05 元 计入资本公积。上述新增股本业经中审国际会计师事务所有限公司以“中审国际验字[2011]01020281” 《验资报告》验证。 25. 资本公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 资本溢价 61,233,919.06 541,508,565.05 -- 602,742,484.11 2009 年 11 月 27 日，本公司创立大会通过决议，将瑞和有限截至 2009 年 9 月 30 日业经审计的 净资产人民币 121,233,919.06 元，按 1：0.4949 的比例折为股本总额 60,000,000 元，剩余 61,233,919.06 元转入资本公积。 140 本期增加额详见附注五、24.股本。 26. 专项储备 项目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 安全生产费 -- 13,576,573.78 10,918,067.23 2,658,506.55 合计 -- 13,576,573.78 10,918,067.23 2,658,506.55 本期安全生产费系根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，按建筑安装工程造价 的 2%计提。 27. 盈余公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 法定盈余公积 7,705,945.27 6,844,971.90 -- 14,550,917.17 本期增加额系本公司根据公司章程规定按照可供分配利润 10%提取。 28. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 67,598,818.42 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- -- 调整后年初未分配利润 67,598,818.42 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 68,318,105.73 -- 减：提取法定盈余公积 6,844,971.90 10% 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 -- -- 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 129,071,952.25 -- 141 29. 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本（按业务类别） 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 1,313,712,001.04 1,012,167,909.91 装饰工程业务 1,295,378,102.96 1,002,348,963.40 设计业务 18,093,898.08 9,621,604.51 其他业务 240,000.00 197,342.00 营业成本 1,131,045,024.10 879,930,276.84 装饰工程业务 1,116,545,415.57 871,468,449.32 设计业务 14,218,807.80 8,184,291.46 其他业务 280,800.73 277,536.06 营业毛利 182,666,976.94 132,237,633.07 装饰工程业务 178,832,687.39 130,880,514.08 设计业务 3,875,090.28 1,437,313.05 其他业务 -40,800.73 -80,194.06 （2）营业收入（分地区） 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 占收入的比例 营业收入 占收入的比例 一、华东地区 297,122,196.98 22.62 194,128,772.11 19.18 二、华北地区 231,349,144.49 17.61 80,657,141.19 7.97 三、华南地区 380,597,736.62 28.97 197,459,864.55 19.51 四、华中地区 64,844,344.24 4.94 34,278,867.75 3.39 五、东北地区 113,576,849.03 8.64 106,550,724.96 10.52 六、西北地区 183,265,726.46 13.95 333,930,408.45 32.99 七、西南地区 42,956,003.22 3.27 65,162,130.90 6.44 合计 1,313,712,001.04 100 1,012,167,909.911 100 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例% 恒大地产集团有限公司及其下属控股单位 220,794,800.29 16.81 嘉裕集团各单位 105,014,795.50 7.99 中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥部 67,570,512.15 5.14 柳林县煤炭大酒店有限公司 47,500,000.00 3.62 天津滨海旅游区建设开发有限公司 40,069,232.00 3.05 合计 480,949,339.94 36.61 142 30. 营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 营业税 40,025,248.20 30,558,128.40 城市维护建设税 2,854,893.48 1,272,889.09 教育费附加 1,833,011.06 1,042,369.60 其他 335,283.73 733,908.20 合计 45,048,436.47 33,607,295.29 营业税金及附加的计缴标准见附注三、税项。 营业税金及附加 2011 年较 2010 年增加 1,144.11 万元，增幅为 34.04%，主要原因系公司主营业 务收入增加以及部分地区城建税、教育费附加税率提高所致。 31. 销售费用 销售费用主要系工资及福利、差旅费、投标费等，2011 年度的发生额为 388.78 万元，2010 年度 的发生额为 128.68 万元。销售费用本年度发生数较上年度增加 260.10 万元，增幅 202.13%，主要系 销售规模扩大所致。 32. 管理费用 管理费用主要内容为工资及福利费、折旧费、办公费等，2011 年度的发生额为 2,758.04 万元， 2010 年度的发生额为 1,958.18 万元，较 2010 年度的发生额增加 799.86 万元，增幅 40.85%，主要是 由于营业规模持续扩大，管理人员增加以及本年上市相关费用增加所致。 33. 财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 1,508,308.36 1,349,866.43 减：利息收入 3,816,139.17 188,932.54 手续费及其他 344,773.96 306,705.88 合计 -1,963,056.85 1,467,639.77 财务费用本年度发生数较上年度减少 343.07 万元，减幅 233.76%，主要系本公司本年度公开发行 股票所募集的资金存放于银行所产生的利息收入增加所致。 143 34. 资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 坏账损失 22,020,754.86 -1,557,285.11 资产减值损失本年度发生数较上年度增加 2,357.80 万元，增幅 1514.05%，主要系本公司业务规 模扩张，应收账款坏账准备大幅增加所致。 35. 营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 1、非流动资产处置利得合计 15,013.47 6,096.37 其中：处置固定资产净收益 15,013.47 6,096.37 2、其他营业外收入 4,952,446.00 300,000.00 其中：政府补助*1 500,000.00 300,000.00 其他*2 4,452,446.00 -- 合计 4,967,459.47 306,096.37 计入当期非经常性损益的金额 4,967,459.47 306,096.37 *1、2011 年度补助收入 50 万元系本公司收到的深圳市福田区人民政府扶持总部经济发展的政府 补助款项。 *2、2011 年度其他收入中 445.23 万元为转回的预计负债。 36. 营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 1、非流动资产处置损失合计 -- -- 其中：处置固定资产净损失 -- -- 2、债务重组损失 191,100.00 -- 3、其他营业外支出 132,916.03 76,191.49 其中：非常损失 -- -- 捐赠支出 132,606.00 73,356.00 其他 310.03 2,835.49 合计 324,016.03 76,191.49 计入当期非经常性损益的金额 324,016.03 76,191.49 144 37. 所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 26,574,512.63 17,504,190.97 递延所得税调整 -4,156,557.17 266,903.32 合计 22,417,955.46 17,771,094.29 所得税税率详见附注三。 38. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）本公司每股收益计算过程如下 项目 2011 年度 2010 年度 归属母公司所有者的净利润 68,318,105.73 60,310,199.86 已发行的普通股加权平均数 65,000,000.00 60,000,000.00 基本每股收益（每股人民币元） 1.05 1.01 稀释每股收益（每股人民币元） 1.05 1.01 本公司在报告期内，不存在诸如发行股票期权和可转换债券等会稀释每股收益的行为，因此稀释 每股收益与基本每股收益相同。 39. 现金流量表 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 政府补助 500,000.00 300,000.00 利息收入 629,288.31 188,932.54 押金、备用金及保证金 -- 1,975,255.68 对外往来款 220,033.37 -- 银行冻结存款收回 4,452,346.00 -- 其他 -- 6,096.37 合计 5,801,667.68 2,470,284.59 145 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 营业费用 2,717,012.91 806,938.62 管理费用 15,494,488.30 8,317,040.41 手续费 344,773.96 306,705.88 对外往来款 2,261,642.26 -- 押金、备用金及保证金 7,327,211.28 -- 营业外支出 132,916.03 76,191.49 合计 28,278,044.74 9,506,876.40 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 定期存款利息收入 1,358,524.91 -- (4) 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 定期存款 273,000,000.00 -- 期末银行存款中 27,300.00 万元系三个月以上定期存款，本公司拟持有至到期，本公司在编制现 金流量表时不将其认定为现金或现金等价物。 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 中介机构及其他筹资费用 3,341,500.00 2,200,000.00 40. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 68,318,105.73 60,310,199.86 加：资产减值准备 22,020,754.86 -1,557,285.11 固定资产、生产性生物资产折旧 1,972,514.37 2,090,567.21 无形资产摊销 335,860.25 315,003.74 长期待摊费用摊销 629,933.95 86,805.98 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”填列） -15,013.47 -6,096.37 146 补充资料 2011 年度 2010 年度 固定资产报废损失（收益以“-”填列） -- -- 公允价值变动损失 -- -- 财务费用 1,508,308.36 1,349,866.43 投资损失 -- -- 递延所得税资产减少 -4,156,557.17 -12,328.38 递延所得税负债增加 -- -- 存货的减少 -19,811,006.46 19,748,765.00 经营性应收项目的减少 -375,251,841.26 -133,909,170.53 经营性应付项目的增加 330,819,270.01 124,385,177.83 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 26,370,329.17 72,801,505.66 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 -- -- 一年内到期可转换债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 397,462,162.17 122,623,205.51 减：现金的期初余额 122,623,205.51 59,005,696.57 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 274,838,956.66 63,617,508.94 （2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 附注六、关联方及关联交易 1． 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制的，构成关联方。 2． 本企业实际控制人情况 关联方名称 注册地 经济性质 经营范围 注册资本 对本公司表决权比例 与本公司的关系 法定代表人 李介平 -- 自然人 -- -- 27.91 实际控制人 是 3． 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 企业类型 注册地 法人代表 业务性 注册资本 持股比例 表决权 组织机 147 类型 质 (%) 比例(%) 构代码 汕尾瑞和产业园发 展有限公司 全资 有限责任公 司 广东海丰 简社 生产及 销售 40,003,514.00 100 100 61796389-4 4． 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 深圳市瑞展实业发展有限公司 持股 5%以上股东 深圳市瑞和物业管理有限公司 本公司之实际控制人控制的企业 苏州东方国际酒店有限公司、深圳金逸电影城有限公司、广州金逸影视投 资集团有限公司、广州市嘉裕房地产发展有限公司、广州金逸影视传媒股 份有限公司、无锡金逸影院有限公司、天津奥城金逸电影院有限公司、武 汉金逸影院影城有限公司、宁波市金逸电影城有限公司、苏州市金逸电影 城有限公司（统称嘉裕集团） 本公司股东“裕煌贸易”之股东担任“嘉裕 集团”旗下单位高管 李鸿才 公司高级管理人员 5． 关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 公司与嘉裕集团及其下属控股单位交易明细如下： 项目 2011 年度 2010 年度 金额 占同类交易金额的比例 （%） 金额 占同类交易金额的比例 （%） 苏州礼顿酒店 12 楼大会议厅 -- -- 8,500,000.00 0.84 珠江新城君玥公馆 1、2 栋商业裙楼 -- -- 9,200,000.00 0.91 珠江新城礼顿阳光酒店一、二、三层 会所 -- -- 8,300,000.00 0.82 广州太阳城百货广场 D 区 -- -- 8,800,000.00 0.87 苏州东方国际酒店二、三层客房、会 所 -- -- 5,600,000.00 0.55 苏州东方国际酒店四、五、六层客房、 会所 -- -- 8,800,000.00 0.87 苏州东方国际酒店一、二层餐饮区 -- -- 7,600,000.00 0.75 深圳西乡时尚百纳金逸影城 -- -- 2,351,000.00 0.23 万悦城影厅 -- -- 3,485,691.00 0.34 青岛乐购金逸电影城 1,100,514.40 0.08 1,650,771.60 0.16 青岛府都金逸电影城 2,026,780.80 0.15 2,978,671.20 0.29 合肥优购邻里金逸电影城室内装修工 程 3,056,568.00 0.23 -- -- 深圳沙井濠景城金逸电影城室内装修 工程 3,747,600.00 0.29 -- -- 深圳牛栏前金逸电影城室内装修工程 2,458,800.00 0.19 -- -- 武汉南国南湖金逸电影城装修工程 3,578,900.00 0.27 -- -- 148 项目 2011 年度 2010 年度 金额 占同类交易金额的比例 （%） 金额 占同类交易金额的比例 （%） 长沙长房金逸影城装修工程 6,953,700.00 0.53 -- -- 广州市 K1 商场 K 区样板房售楼中心室 内装饰工程 30,000,000.00 2.28 -- -- 威海乐天金逸电影城装修工程 4,542,732.00 0.35 -- -- 苏州亿像城金逸国际电影城装修工程 6,386,800.00 0.49 -- -- 宁波金逸影院装修工程 4,969,200.00 0.38 -- -- 邢台金逸天一城影城装修工程 6,943,200.00 0.53 -- -- 常州常发金逸电影城装修工程 5,383,200.00 0.41 -- -- 无锡哥伦布金逸影城装修工程 4,252,800.00 0.32 -- -- 杭州南宋御街金逸电影城装修工程 3,217,500.00 0.24 -- -- 无锡明发金逸国际电影城装修工程 8,134,560.00 0.62 -- -- 天津大悦城金逸国际电影城装修工程 5,750,371.20 0.44 -- -- 深圳龙华明珠金逸影院装饰工程 1,743,209.10 0.13 -- -- 浙江余姚金逸影院装饰工程 768,360.00 0.06 -- -- 合计 105,014,795.50 7.99 67,266,133.80 6.63 （2）关联担保情况 2010 年 12 月 6 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《最高额保 证合同》和《最高额抵押合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协 议》提供连带保证及抵押担保，被保证最高债权额为 10,000 万元，被抵押最高债权额为 2,416.70 万 元。 2011 年 4 月 1 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证 合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连带保证，被保 证最高债权额为 2,000 万元。 2011 年 6 月 17 日，实际控制人李介平与北京银行股份有限公司深圳市分行签订了《最高额保证 合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的《综合授信合同》提供连带保证，被保 证最高债权额为 2,000 万元。 2011 年 6 月 17 日，深圳市瑞和物业管理有限公司（以下简称“瑞和物业”）与北京银行股份有限 公司深圳市分行签订了《最高额保证合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的《综 合授信合同》提供连带保证，被保证最高债权额为 2,000 万元。 149 2011 年 12 月 16 日，实际控制人李介平与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订了《最高额 保证合同》，为本公司与中国银行股份有限公司深圳福田支行签订的《授信额度协议》提供连带保证， 被保证最高债权额为 15,000 万元，授信额度协议期限自 2011 年 12 月 16 日至 2012 年 12 月 16 日。 2011 年 12 月 21 日，实际控制人李介平、瑞和物业与北京银行股份有限公司深圳市分行签订了 《最高额保证合同》，为本公司与北京银行股份有限公司深圳市分行签订的《授信额度协议》提供连 带保证，被保证最高债权额为 10,000 万元，授信额度协议期限自 2011 年 12 月 21 日至 2012 年 12 月 20 日。 公司未因上述关联方提供保证和抵押担保而支付费用，上述交易对公司财务状况和经营成果无重 大影响。 6． 关联方应收应付款项 关联往来余额情况 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 应收账款 广州市嘉裕房地产发展有限公司 10,520,489.54 1.49 36,467,309.52 9.62 应收账款 苏州东方国际酒店有限公司 -- -- 9,200,000.00 2.43 应收账款 深圳金逸电影城有限公司 4,981,196.05 0.71 2,370,556.00 0.63 应收账款 广州金逸影视投资集团有限公司 1,079,594.42 0.15 2,526,765.50 0.67 应收账款 广州金逸影视传媒股份有限公司 8,121,629.17 1.15 -- -- 应收账款 无锡金逸影院有限公司 6,297,115.90 0.89 -- -- 应收账款 天津奥城金逸电影院有限公司 1,913,261.42 0.27 -- -- 应收账款 武汉金逸影院影城有限公司 1,431,560.00 0.2 -- -- 应收账款 宁波市金逸电影城有限公司 768,360.00 0.11 -- -- 应收账款 苏州市金逸电影城有限公司 420,290.69 0.06 -- -- 150 附注七、或有事项 截至2011年12 月31 日本公司为承接装饰工程出具履约保函21 份，履约保函金额为37,146,007.86 元；本公司出具投标保函 93 份，投标保函金额为 19,536,576.09 元，其他保函 3 份，金额为 16,149,289.01 元。明细如下： 受益人 保函金额 保证金 开户行 保函种类 深圳市龙岗区龙岗预防保健所 100,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市公安局宝安分局 190,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市公安局龙岗分局 20,000.00 -- 中国银行 投标保函 广州昊和置业有限公司 1,641,250.90 -- 中国银行 履约保函 深圳市罗湖区笋岗街道办事处 100,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市罗湖区东晓街道办事处 50,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市科学技术协会 500,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳证劵交易所 11,667,279.87 -- 中国银行 履约保函 深圳市宝安区石岩街道办事处 400,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市国信招标有限公司 250,000.00 -- 中国银行 投标保函 北京嘉茂斯腾房地产经营管理有限公司 100,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区城市管理局 200,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳证劵交易所 5,728,186.58 -- 中国银行 预付款保函 深圳市坪山新区建设管理服务中心 30,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市地铁集团有限公司 180,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区中心血站 20,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市南山区建筑工务局 600,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市坪山新区建设管理服务中心 120,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳大学 500,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市建筑工务署 200,000.00 -- 中国银行 投标保函 福建省鸿山热电有限责任公司 2,214,198.00 -- 中国银行 履约保函 恒大地产集团包头有限公司 327,056.09 -- 中国银行 投标保函 恒大地产集团包头有限公司 931,595.31 -- 中国银行 履约保函 日照衡悦海曲商用设施 250,000.00 -- 中国银行 投标保函 北京华清技科工程管理有限公司 800,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 80,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区石岩街道办事处 60,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市公安局宝安分局 193,520.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 200,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 80,000.00 -- 中国银行 投标保函 151 受益人 保函金额 保证金 开户行 保函种类 深圳市宝安区新安街道办事处 100,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 90,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市光明新区城市管理局 50,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 110,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安教育局 54,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 280,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区松岗街道办事处 240,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区福永街道办事处 304,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区沙井街道办事处 120,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市公安局警察训练学校 80,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区龙岗街道办事处 50,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区龙岗街道办事处 30,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区龙岗街道办事处 50,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区龙岗街道办事处 100,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区龙岗街道办事处 50,000.00 -- 中国银行 投标保函 汉中华联置业有限公司 620,560.27 -- 中国银行 履约保函 深圳市宝安区新安街道办事处 260,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安西乡街道办事处 170,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区龙岗街道办事处 150,000.00 -- 中国银行 投标保函 恒大地产集团石嘴山有限公司 619,659.24 -- 中国银行 履约保函 深圳市宝安区福永街道办事处 235,000.00 -- 中国银行 投标保函 中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥 2,420,525.61 -- 中国银行 履约保函 中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥 9,682,102.43 -- 中国银行 预付款保函 中国人民解放军总医院海南分院工程建设指挥 2,420,525.61 -- 中国银行 履约保函 海天出版社 40,000.00 -- 中国银行 投标保函 中太建设集团股份有限公司 2,000,000.00 -- 中国银行 履约保函 恒大地产集团石嘴山有限公司 76,015.05 -- 中国银行 履约保函 深圳市宝安区新安街道办事处 1,110,000.00 -- 中国银行 履约保函 深圳市宝安区西乡街道办事处 30,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区石岩街道办事处 70,000.00 -- 中国银行 投标保函 北京银行股份有限公司深圳福田支行 200,000.00 -- 中国银行 投标保函 华润置业（南宁）有限公司 1,000,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市建筑工务署 400,000.00 -- 中国银行 投标保函 中信银行股份有限公司合肥分行 909,403.95 -- 中国银行 履约保函 深圳市社会保险基金管理局 60,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区大浪街道办事处 90,000.00 -- 中国银行 投标保函 152 受益人 保函金额 保证金 开户行 保函种类 深圳市坪山新区建设管理服务中心 30,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区石岩街道办事处 50,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市交通运输委员会宝安交通运输局 10,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区第二人民医院 30,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区第二人民医院 20,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区第二人民医院 30,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市龙岗区第二人民医院 80,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区大浪街道办事处 90,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市住宅工程管理站 20,000.00 -- 中国银行 投标保函 长白山国际旅游度假区开发有限公司 739,000.00 -- 中国银行 履约保函 长白山国际旅游度假区开发有限公司 739,000.00 -- 中国银行 预付款保函 深圳大鹏半岛国家地质公司 300,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市市场监督管理局 60,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市机关事务管理局 200,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市南山区建筑工务局 260,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心 100,000.00 -- 中国银行 投标保函 北京嘉茂太阳宫房地产经营管理有限公司 100,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市宝安区观澜街道办事处 200,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市光明新区建筑工务和土地开发中心 100,000.00 -- 上海浦东发展银行 投标保函 深圳市众业经济发展中心 200,000.00 -- 上海浦东发展银行 投标保函 家兆业地产（本溪）有限公司 200,000.00 -- 北京银行 履约保函 沈阳嘉凯置业有限公司 2,434,701.40 -- 北京银行 履约保函 深圳烟草工业有限责任公司 100,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 180,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市宝安区新安街道办事处 170,000.00 -- 北京银行 投标保函 中建二局第三建筑工程有限公司 300,000.00 -- 北京银行 投标保函 三门峡大鹏酒店有限公司 3,924,000.00 -- 北京银行 履约保函 深圳市人民医院 800,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市宝安区大浪街道办事处 200,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市宝安区大浪街道办事处 150,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市蛇口地瓜税务局 100,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市宝安区大浪街道办事处 200,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市宝安区大浪街道办事处 300,000.00 -- 北京银行 投标保函 中信银行股份有限公司深圳分行 300,000.00 -- 北京银行 投标保函 中广核工程有限公司 300,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市建筑工务署 200,000.00 -- 中国银行 投标保函 153 受益人 保函金额 保证金 开户行 保函种类 深圳机场有限公司 800,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳机场有限公司 800,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳机场有限公司 800,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳机场有限公司 800,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市坪山新区建设管理服务中心 380,000.00 -- 中国银行 投标保函 华润（沈阳）地产有限公司 205,000.00 -- 中国银行 投标保函 葫芦岛嘉汕置业有限公司 60,401.34 -- 中国银行 履约保函 葫芦岛嘉汕置业有限公司 9,756.44 -- 中国银行 履约保函 北京内蒙古宾馆 400,000.00 -- 中国银行 投标保函 深圳市坪山新区建设管理服务中心 70,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市坪山新区建设管理服务中心 70,000.00 -- 北京银行 投标保函 深圳市宝安区妇女儿童活动中心 68,000.00 -- 北京银行 投标保函 华为投资控股有限公司 100,000.00 -- 北京银行 履约保函 博罗县碧华房地产开发有限公司 1,245,532.77 -- 中国银行 履约保函 青岛李沧万达广场投资有限公司 1,801,602.10 -- 北京银行 履约保函 合计 72,831,872.96 附注八、承诺事项 本公司无重大需要披露的承诺事项。 附注九、资产负债表日后事项 本公司 2012 年 4 月 23 日董事会决议通过 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案：2011 年度公司母公司实现净利润 68,449,719.02 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,844,971.90 元，加上年初未分配利润 69,353,507.38 元，年末可供股东分配的利润 130,958,254.50 元。本公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总 股本 80,000,000.00 股为基数，按每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利 9,600,000.00 元（含税），同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，剩余未分配利润结转 以后年度。本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。 附注十、其他重要事项 2006 年 9 月 16 日，本公司与卓达房地产集团有限公司签署了《星港海鲜大酒楼工程总承包合 同》，合同约定本公司承揽星辰国际广场Ⅰ段及Ⅱ段局部工程的设计及施工。因工程施工过程中产生 纠纷，2008 年 6 月 3 日，卓达房地产集团有限公司向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求本公司 支付其损失等 950 万元。2008 年 7 月 10 日，本公司在中国银行深圳福田支行的银行存款余额中的 950 154 万元已被法院冻结。2008 年度，本公司基于谨慎性原则，计提预计负债 950 万元。 2010 年 12 月 28 日，本公司收到石家庄市中级人民法院的一审判决书，判决本公司赔偿损失 494.71 万元，在上诉有效期内，卓达房地产有限公司未提起上诉，本公司于 2011 年 3 月向河北省高 级人民法院提起上诉。2011 年 8 月 22 日，河北省高级人民法院作出民事判决书，判决本公司败诉， 按原判决执行。 2011 年 9 月 26 日，石家庄市中级人民法院作出扣划本公司银行存款 504.77 万元的执行裁定书， 同时解除对本公司银行账号的冻结。 附注十一、 母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 705,406,398.07 100 42,541,933.51 6.03 378,974,152.26 100 20,943,921.03 5.53 合计 705,406,398.07 100 42,541,933.51 6.03 378,974,152.26 100 20,943,921.03 5.53 2011 年 12 月 31 日应收账款余额较 2010 年年末增幅 86.14%，主要是公司业务量增长及工程款结 算较缓慢所致。 155 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 596,938,343.51 84.62 29,846,917.18 352,775,741.36 93.09 17,638,787.07 1 至 2 年 100,559,482.28 14.26 10,055,948.22 23,948,965.54 6.32 2,394,896.56 2 至 3 年 6,576,090.16 0.93 1,972,827.05 1,072,426.43 0.28 321,727.93 3 年以上 1,332,482.12 0.19 666,241.06 1,177,018.93 0.31 588,509.47 合计 705,406,398.07 100 42,541,933.51 378,974,152.26 100 20,943,921.03 （2）本报告期内无前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回 或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 （3）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款期末余额中前五名客户应收款项合计 199,470,627.57 元，占 应收账款总额的 28.28%，详细情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 恒大长基（沈阳）置业有限公司 非关联方 74,433,765.05 1 年以内 10.55 石家庄市魏通房地产开发有限公司 非关联方 33,767,000.00 1 年以内 4.79 西安祺云置业有限公司 非关联方 33,020,039.80 1 年以内 4.68 东莞骏豪房地产发开有限公司 非关联方 31,879,732.81 2 年以内 4.52 三门峡大鹏酒店有限公司 非关联方 26,370,089.91 1 年以内 3.74 合计 199,470,627.57 28.28 （5）应收账款期末余额中应收关联方款项详见“附注六、6.关联方应收应付款项”。 （6）本公司无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 （7）本公司无以应收账款为标的资产进行资产证券化的业务。 156 2. 其他应收款 （1）按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 27,953,464.5 3 100 2,050,721.41 7.34 19,404,696.4 5 100 1,540,491.93 7.94 合计 27,953,464.5 3 100 2,050,721.41 7.34 19,404,696.4 5 100 1,540,491.93 7.94 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 24,204,007.79 86.59 1,210,200.38 17,292,222.79 89.11 864,611.15 1 至 2 年 2,354,523.25 8.42 235452.33 846,653.92 4.36 84,665.39 2 至 3 年 461,990.23 1.65 138,597.07 208,472.41 1.08 62,541.72 3 年以上 932,943.26 3.34 466,471.63 1,057,347.33 5.45 528,673.67 合计 27,953,464.53 100 2,050,721.41 19,404,696.45 100 1,540,491.93 *公司对纳入合并财务报表范围关联方的客户应收款项统一归属于 1 年以内（含 1 年） 的账龄组合中，按 5%计提坏账准备。 （2）本公司无前期全额计提坏账准备，但在本期又全额收回的情况。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 157 单位名称 金额 账龄 经济内容 汕尾瑞和产业园发展有限公司 4,236,508.38 1 年以内 往来款 中国人民解放军北京军区财务结算中心 1,500,000.00 1 年以内 投标保证金 中国联合工程公司 1,000,000.00 1 年以内 投标保证金 安徽高速公路房地产有限责任公司 960,000.00 1 年以内 履约保证金 国信招标集团有限公司浙江分公司 800,000.00 1 年以内 投标保证金 合计 8,496,508.38 （6）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 （7）本公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 （8）本公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的业务。 3. 长期股权投资 被投资 单位 核 算 方 法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 汕尾瑞和 产业园发 展有限公 司 成本法 39,500,000.00 9,500,000.00 30,000,000.00 39,500,000.00 100 100 -- -- -- 4. 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 1,313,682,001.04 1,012,107,909.91 装饰工程业务 1,295,378,102.96 1,002,348,963.40 设计业务 18,093,898.08 9,621,604.51 其他业务 210,000.00 137,342.00 营业成本 1,131,045,024.10 879,930,276.84 装饰工程业务 1,116,545,415.57 871,468,449.32 设计业务 14,218,807.80 8,184,291.46 其他业务 280,800.73 277,536.06 营业毛利 182,636,976.94 132,177,633.07 装饰工程业务 178,832,687.39 130,880,514.08 设计业务 3,875,090.28 1,437,313.05 158 项目 2011 年度 2010 年度 其他业务 -70,800.73 -140,194.06 （2）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 营业收入额 占公司全部营业收入的比例 恒大地产集团有限公司及其下属控股单位 220,794,800.29 16.81 嘉裕集团各单位 105,014,795.50 7.99 中国人民解放军总医院海南分院工程建设指 挥部 67,570,512.15 5.14 柳林县煤炭大酒店有限公司 47,500,000.00 3.62 天津滨海旅游区建设开发有限公司 40,069,232.00 3.05 合计 480,949,339.94 36.61 5. 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 68,449,719.02 62,448,488.56 加：资产减值准备 22,108,241.96 -1,452,703.09 固定资产、生产性生物资产折旧 1,972,020.33 2,090,320.19 无形资产摊销 9,619.84 9,620.04 长期待摊费用摊销 629,933.95 86,805.98 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”填列） -15,013.47 -- 固定资产报废损失（收益以“-”填列） -- -- 公允价值变动损失 -- -- 财务费用 1,508,308.36 1,349,866.43 投资损失 -- -- 递延所得税资产减少 -3,471,904.62 24,231.39 递延所得税负债增加 -- -- 存货的减少 -19,811,006.46 19,748,765.00 经营性应收项目的减少 -377,292,786.06 -135,798,573.21 经营性应付项目的增加 330,741,905.02 124,324,845.23 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 24,829,037.87 72,831,666.52 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 -- -- 159 补充资料 2011 年度 2010 年度 一年内到期可转换债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 379,163,988.54 122,613,786.18 减：现金的期初余额 122,613,786.18 58,963,516.38 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 256,550,202.36 63,650,269.80 附注十二、 补充资料： 一、当期非经常性损益明细表 项目 2011 年度 2010 年度 1.非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 15,013.47 6,096.37 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -- -- 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外*1 500,000.00 300,000.00 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- -- 6.非货币性资产交换损益 -- -- 7.委托他人投资或管理资产的损益 -- -- 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -- -- 9.债务重组损益 -191,100.00 -- 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- -- 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- -- 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- -- 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 16.对外委托贷款取得的损益 -- -- 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 -- -- 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 -- -- 160 项目 2011 年度 2010 年度 当期损益的影响 19.受托经营取得的托管费收入 -- -- 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出*2 -132,816.03 -73,556.00 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目*3 4,452,346.00 -- 非经常性损益合计 4,643,443.44 232,540.37 减：所得税影响数 45,863.39 51,393.98 扣除所得税后非经常性损益合计 4,597,580.05 181,146.39 减：少数股东损益影响金额 -- -- 扣除所得税和少数股东损益后非经常性损益合计 4,597,580.05 181,146.39 归属于母公司股东的净利润 68,449,719.02 60,310,199.86 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 63,852,138.97 60,129,053.47 *1、*2 具体内容详见附注五、35.营业外收入以及附注五、36.营业外支出。 *3 具体内容详为转回的预计负债。 二、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.35 1.05 1.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.11 0.98 0.98 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期： 日期： 日期： 161 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签字的 2011 年年度报告原件。 五、以上文件置备于公司证券事务部备查。 董事长：李介平 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 二〇一二年四月二十五日