002598_2012_山东章鼓_2012年年度报告_2013-03-28.txt

1 山东省章丘鼓风机股份有限公司 Shandong Zhangqiu Blower Co., LTD （山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首） 2012 年年度报告 证券简称：山东章鼓 证券代码：002598 披露日期：2013 年 3 月 29 日 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存 在异议。 本年度报告经公司第二届董事会第六次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会 议。 北京永拓会计师事务所有限责任公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长方润刚先生、主管会计工作负责人王刚先生、会计机构负责人姜先亮先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 3 目 录 2012 年年度报告.......................... ............ ............ ............1 第一节 重要提示、目录和释义............................. .......................2 第二节 公司简介.............................. .................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................. ...8 第四节 董事会报告............................. ............................. .10 第五节 重要事项........................ ........... ........... ..............27 第六节 股份变动及股东情况................... ........... ........... .........31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........ ........... .................36 第八节 公司治理................. ........... ........... ........... ..........44 第九节 内部控制.......... ........... ........................................51 第十节 财务报告.......... ........... ........................................53 第十一节 备查文件目录............. ..........................................127 4 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、发行人、山东章鼓 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司 公司章程 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司章程 股东大会 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司股东大会 董事会 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 监事会 指 山东省章丘鼓风机股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人名共和国公司法 证券法 指 中华人名共和国证券法 齐鲁证券、保荐人 指 齐鲁证券有限公司 发行人律师、法律顾问、北京康达 指 北京市康达律师事务所 永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 报告期、本报告期 指 2012 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和对持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因 素 。《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ 述选定的媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 山东章鼓 股票代码 002598 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东省章丘鼓风机股份有限公司 公司的中文简称 山东章鼓 公司的外文名称（如有） Shandong Zhangqiu Blower Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） Shandong Zhangqiu Blower 公司的法定代表人 方润刚 注册地址 山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首 注册地址的邮政编码 250200 办公地址 山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首 办公地址的邮政编码 250200 公司网址 电子信箱 jszx@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方树鹏 陈超 联系地址 山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首 山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首 电话 0531-83250020 0531-83250020 传真 0531-83250085 0531-83250085 电子信箱 sdzg@ sdzg@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 7 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2009 年 07 月 29 日 济南市工商行政管理局 370181000005306 鲁税济字 370181163446410 16344641-0 报告期末注册 2012 年 05 月 09 日 山东省工商行政管理局 370181000005306 鲁税济字 370181163446410 16344641-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 15 层 签字会计师姓名 荆秀梅、刘俊亮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 齐鲁证券有限公司 山东省济南市经七路 86 号证券大厦 25 层 张蕾蕾、叶欣 2011 年 7 月 7 日-2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 631,737,766.01 647,001,988.51 -2.36% 558,764,953.89 归属于上市公司股东的净利润（元） 87,374,665.62 95,934,334.96 -8.92% 74,189,780.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 82,757,949.06 85,347,387.08 -3.03% 71,891,121.95 经营活动产生的现金流量净额（元） 116,740,855.29 51,691,677.78 125.84% 83,527,142.35 基本每股收益（元/股） 0.28 0.3616 -22.57% 0.3198 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.3616 -22.57% 0.3198 净资产收益率（%） 12.93% 22.8% -9.87% 34.13% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 938,882,431.50 927,155,052.38 1.26% 551,308,964.04 归属于上市公司股东的净资产（归属于上 市公司股东的所有者权益）（元） 698,769,721.63 673,805,384.66 3.7% 239,394,281.22 注：报告期内，因公司实施了2011年度利润分配资本公积转增股本，公司总股本由年初的156,000,000股 增加到312,000,000股，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》，故按照最新股本数调整上年同期基本每股收益、稀释每股收益，并调整了2010年同期基 本每股收益、稀释每股收益。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 87,374,665.62 95,934,334.96 698,769,721.63 673,805,384.66 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 9 按中国会计准则 87,374,665.62 95,934,334.96 698,769,721.63 673,805,384.66 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 561,065.38 3,116,693.13 674,182.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,798,900.00 6,717,500.00 1,155,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,973,238.65 2,396,686.89 874,612.51 所得税影响额 716,487.47 1,643,932.14 405,636.74 合计 4,616,716.56 10,586,947.88 2,298,658.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，在公司党委及董事会的正确领导下，公司全体干部职工坚持“拉长主业、上新创新、合资合 作、做大做强”的长期战略思路，以“做，就做到最好”为工作理念，按照“以项目建设为重点，培育经 济增长点；以创新管理为基础，提高效率增加效益；以公司上市为契机，扩大产品的市场占有率；以持续 发展作保障，让员工共享公司发展的成果”的经营方针，抢抓机遇，开拓市场，不断加快技术创新步伐， 企业有了进一步的发展。但面对全球经济复苏放缓，国内经济经济增长放缓的双重压力下，受公司主要下 游行业如钢铁、水泥、化工、电力、煤炭等投资放缓的影响，公司产品销售市场需求减少，对公司2012年 度的经营业绩造成了一定影响。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入63,173.78万元，同比减少2.36%，公司实现营业利润9,500.85万元，同 比减少4.49%，实现利润总额9,957.85万元，同比减少9.77%，实现净利润8,737.47万元，同比减少8.92%， 其中归属于母公司所有者的净利润8,737.47万元，同比减少8.92%，每股收益0.28元,同比减少22.57%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据年初制定的 2012 年经营目标，全年完成营业收入 7.5 亿元，实现利润 1.2 亿元，未达到计划目 标，主要是由于国内外经济经济增长放缓的压力下，受公司主要下游行业如钢铁、水泥、化工、电力、煤 炭等投资放缓的影响，公司产品销售市场需求减少，对公司 2012 年度的经营业绩造成了一定影响。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期，公司主营业务收入较上年同期下降1.51%，主要受国内外经济环境和市场变化等因素影响所 致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 罗茨风机 销售量 7,598 8,531 -10.94% 11 生产量 7,560 8,844 -14.52% 库存量 915 953 -3.99% 磨机 销售量 89 121 -26.45% 生产量 97 121 -19.83% 库存量 8 0 渣浆泵 销售量 939 669 40.36% 生产量 922 745 23.76% 库存量 80 97 -17.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，渣浆泵增加销售力量，细化市场，拓宽销售渠道，销售量比去年同期增长 40.36%。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 32,925,284.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.21% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 国电宁夏英力特宁东煤基化有限公司 9,703,455.56 1.54% 2 内蒙古蒙维科技有限公司 7,189,743.59 1.14% 3 山东金湖水泥有限公司青岛分公司 6,034,188.03 0.96% 4 新疆宝明矿业有限公司 5,012,820.51 0.79% 5 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 4,985,076.92 0.78% 合计 —— 32,925,284.61 5.21% 注：2012年度，公司前五名客户的应收账款不存在无法收回的风险。公司不存在单个客户销售比例超过总 额30％的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。公司前五名客户与上市公司不存在关联关系。公司董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直 接或间接拥有权益。 12 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 通用设备制造业 直接材料 259,989,116.57 60.76% 302,579,373.77 66.54% -14.08% 通用设备制造业 直接人工 18,893,008.18 4.42% 19,664,201.25 4.32% -3.92% 通用设备制造业 制造费用 31,086,200.58 7.26% 24,022,821.00 5.28% 29.4% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 罗茨风机 直接材料 138,865,025.85 32.45% 137,867,460.92 30.32% 0.72% 罗茨风机 直接人工 10,454,006.06 2.44% 11,325,524.90 2.49% -7.7% 罗茨风机 制造费用 22,350,838.05 5.22% 16,623,464.49 3.66% 34.45% 磨机 直接材料 93,883,876.77 21.94% 143,073,156.10 31.46% -34.38% 磨机 直接人工 6,253,441.46 1.46% 6,995,215.09 1.54% -10.6% 磨机 制造费用 3,523,118.87 0.82% 3,175,354.24 0.7% 10.95% 渣浆泵 直接材料 19,969,475.50 4.67% 14,323,517.09 3.15% 39.42% 渣浆泵 直接人工 1,987,126.92 0.46% 1,143,161.19 0.25% 73.83% 渣浆泵 制造费用 5,161,456.82 1.21% 4,144,075.00 0.91% 24.55% 其他 直接材料 7,270,738.50 1.7% 7,315,239.66 1.61% -0.61% 其他 直接人工 198,433.74 0.05% 200,300.07 0.04% -0.93% 其他 制造费用 50,786.84 0.01% 79,927.27 0.02% -36.46% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 109,194,647.31 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.17% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 山东章晃机械工业有限公司 53,707,934.32 16.31% 2 山东汇丰铸造科技股份有限公司 18,370,100.46 5.58% 13 3 南阳防爆集团股份有限公司 16,074,194.02 4.88% 4 泰安市裕源机械制造有限责任公司 11,127,726.20 3.38% 5 株洲市九洲传动机械设备有限公司 9,914,692.31 3.01% 合计 —— 109,194,647.31 33.17% 注：报告期内，公司前五名供应商中除山东章晃机械工业有限公司为公司的参股公司，与公司存在关联关 系外，其余供应商均与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的 股东无关联关系。 4、费用 报告期内，公司各项费用明细如下 单位：元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减（%） 销售费用 56,787,912,60 47,413,298.18 19.77 管理费用 63,810,617.39 54,253,356.25 17.62 财务费用 -10,929,369.94 -2,815,753.63 所得税费用 12,203,826.20 14,430,168.39 -15.43 注：财务费用为负数表示利息净收入，报告期利息净收入比去年同期增加288.15％。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出及占营业收入比重如下： 单位：元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减（%） 研发支出总额（元） 24,246,746.75 28,021,932.09 -13.47 占期末经审计净资产的比例（%） 3.47 4.16 -0.69 占当期经审计营业收入的比例（%） 3.84 4.33 -0.49 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 706,019,330.83 744,209,227.63 -5.13% 经营活动现金流出小计 589,278,475.54 692,517,549.85 -14.91% 经营活动产生的现金流量净额 116,740,855.29 51,691,677.78 125.84% 投资活动现金流入小计 728,217.87 3,748,400.00 -80.57% 投资活动现金流出小计 55,822,496.18 257,782,333.74 -78.35% 投资活动产生的现金流量净额 -55,094,278.31 -254,033,933.74 -78.31% 14 筹资活动现金流入小计 460,000,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 71,700,000.00 202,582,848.85 -64.61% 筹资活动产生的现金流量净额 -71,700,000.00 257,417,151.15 -127.85% 现金及现金等价物净增加额 -10,076,361.76 54,992,518.76 -118.32% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 相关情况说明： A、2012年度经营活动产生的现金流量净额为11,674.09 万元，同比增加125.84%，主要是因为报告期 公司加强管理，压缩存货，降低库存，增加了资金。 B、2012年度投资活动产生的现金流量净额为 -5,509.43 万元，报告期公司为实施募投项目，募投项 目采购设备及基建投入增加，及续存银行定期存款，作为投资处理反应在此项目。 C、2012年度筹资活动产生的现金流量净额为-7,170.00万元，主要是本报告期公司分红，上年同期由 于公司上市募集资金到位造成筹资活动产生的现金流量净额2012年比2011年下降较大。 D、2012年度现金及现金等价物净增加额减少较大主要是同比上期，2011年公司上市，募集资金增加 致当期现金及现金等价物净增加额增加较大所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 化工 126,439,415.65 79,998,218.28 36.73% -0.36% -0.25% -0.07% 水处理 81,134,110.04 51,033,355.22 37.1% 30.28% 29.93% 0.17% 水泥 145,539,420.30 117,697,393.64 19.13% -35.82% -38.96% 4.16% 其他行业 265,685,709.32 178,747,530.38 32.72% 25.11% 26.39% -0.68% 分产品 风机及配件 401,540,849.71 262,929,244.50 34.52% 8.92% 9.41% -0.3% 磨 机 111,796,416.12 94,316,866.03 15.64% -37.83% -41.2% 4.83% 渣浆泵 58,144,132.93 36,807,200.18 36.7% 28.05% 27.83% 0.11% 电气设备 11,997,474.00 9,835,628.74 18.02% 28.58% 28.88% -0.19% 15 气力输送 35,319,782.55 23,587,558.07 33.22% 40.87% 42.18% -0.61% 分地区 华东地区 260,076,642.55 174,329,373.50 32.97% -1.62% -3.57% 1.35% 华南地区 18,487,935.04 14,425,046.85 21.98% -26.9% -28.88% 2.17% 华中地区 58,991,007.69 41,706,642.44 29.3% 9.92% 1.68% 5.73% 华北地区 127,508,937.58 84,410,916.68 33.8% 14.68% 6.03% 5.4% 西北地区 53,552,708.54 39,283,285.93 26.65% -23.12% -24.84% 1.68% 西南地区 45,989,605.98 35,002,689.11 23.89% -1.21% -7.45% 5.13% 东北地区 42,344,579.46 30,831,088.30 27.19% 2.79% -3.02% 4.36% 国外地区 11,847,238.47 7,487,454.71 36.8% -27.75% -26.37% -1.18% 注：公司主要产品为风机及配件、磨机、渣浆泵、气力输送、电气设备。磨机主要用于建材行业，渣浆泵 主要用于煤炭行业，气力输送产品主要用于气力输送行业，电气设备为风机、磨机配套产品，公司主导产 品罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，其广泛应用于环保、污水处理、变压吸附、水产养殖、电厂脱硫、 冶金、钢铁、水泥、煤化工、电力等多种行业。主营业务分行业情况表中化工、水处理行业主要是指公司 主导产品风机及配件应用的行业。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 310,307,727.82 33.05% 303,240,784.93 32.71% 0.34% 应收账款 121,389,937.22 12.93% 100,896,343.84 10.88% 2.05% 2012 年经济持续低迷，销售回款下 降，正常欠款，货款回收没有风险。 存货 162,836,179.35 17.34% 192,421,701.07 20.75% -3.41% 本期公司加强管理，压缩存货，降低 库存。 长期股权投资 48,105,121.44 5.12% 46,804,951.87 5.05% 0.07% 固定资产 185,852,386.19 19.8% 165,700,551.53 17.87% 1.93% 在建工程 24,724,050.96 2.63% 16,310,289.73 1.76% 0.87% 本期气力输送生产（工程）基地建设 项目—基建部分投入增加。 16 2、 其他资产、负债项目 报告期内，公司其他资产、负债项目大幅变动的情况及说明 单位：元 项 目 2012年末 2011年末 增减金额 增减比例（%） 变动原因说明 应收票据 18,624,293.64 27,665,946.20 -9,041,652.56 -32.68 主要系采购付款支付票据金额大于销售 票据回款所致 预付账款 17,278,374.66 29,921,177.06 -12,642,802.40 -42.25 主要是上年度预付设备款、工程款转固 定资产所致 应收利息 10,835,580.29 4,965,550.68 5,870,029.61 118.22 主要系本期定期存单增加及定期存单预 提本期利息所致 预收账款 38,890,414.89 83,303,408.96 -44,412,994.07 -53.31 主要系期末订单减少，预收定金减少所 致 应交税费 451,019.48 2,732,624.61 2,228,605.13 -83.50 主要系期末未交增值税、所得税减少所 致 应付股利 9,300,000.00 -9,300,000.00 -100.00 系本期支付章丘市公有资产经营有限公 司股利 递延收益 31,325,243.28 21,890,309.28 9,434,934.00 43.10 主要系本期收到西区基础配套建设资金 补助所致 五、核心竞争力分析 公司是国家重点风机生产企业，具有四十多年的风机设计、制造技术和经验，是国内规模最大的罗茨 鼓风机生产和销售厂家。公司先后建立了两家中日合资企业，并在美国设立了分公司，为国内风机行业第 一家在国外建立分公司的企业，目前公司已成为集罗茨鼓风机、罗茨真空泵、离心鼓风机、工业泵、磨机、 气力输送设备、电气控制设备等机械产品研发、设计、生产、制造于一体的现代化企业。 公司有享受国务院特殊津贴的专家、工程技术应用研究员、有“泰山学者”、济南市“5150”工程引 进的日本专家博士、有享受省、市政府津贴的高级专业人才。公司拥有国内一流的产品研发设计中心，建 有省级企业技术中心、济南鼓风机研究所，具有雄厚的设计、科研、开发、试验、检测的能力。 公司一直重视新产品研发和创新，注重研发投入，通过不断培养、储备和建立技术研发团队，为公司 做大做强提供了强有力的技术保障。经过多年的研发投入，公司在新产品研发方面已取得四十余项实用新 型专利，2项发明专利和1项外观设计专利。陆续完成了山东省科技厅和山东省经信委下达的六十余项技术 改造、技术创新项目，为公司产品的不断更新和技术水平提升起到了重要的作用。此外，公司还先后与清 华大学、西安交通大学、浙江大学、江苏大学山东大学、山东科技大学、郑州工程学院等大专院校、科研 院所建立了产学研基地、教学科研基地，保持着密切的合作关系。 17 公司先后荣获 “中国机械500强企业”、通用设备制造业“自主创新能力十强”、风机行业“用户满 意企业”、“山东省利税五十强企业”等多项荣誉。是国家高新技术企业，公司注册商标“章鼓”是“中 国驰名商标”。 公司采用市场细化策略，根据地区经济发展情况，以直销模式在全国各地合理设置了50多个销售办事 处。另外，公司还与广东广州、江苏宜兴、山东临沂的经销商建立了合作关系，作为直销的补充。公司持 续推行市场行业分类及区域分片负责制，保证市场优势行业更优、弱势行业变优，并通过抓大项目、重点 项目，加强对销售网点的督促调度和指标落实。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 36,190.28 报告期投入募集资金总额 4,115.74 已累计投入募集资金总额 12,337.23 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新型节能罗茨鼓风机 项目 否 14,415 14,415 1,212.42 4,838.98 33.57% 2013 年 12 月 31 日 172.89 [注 1] 否 否 离心鼓风机项目 否 12,032 12,032 1,117.30 4,453.63 37.01% 2013 年 12 月 31 日 68.73 [注 2] 否 否 气力输送生产(工程) 基地建设项目 否 7,001 7,001 1,786.02 3,044.62 43.49% 2013 年 12 月 31 日 30.94 [注 3] 否 否 承诺投资项目小计 -- 33,448 33,448 4,115.74 12,337.23 -- -- 272.56 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 2,742.28 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 2,742.28 -- -- -- -- 合计 -- 33,448 33,448 4,115.74 15,079.51 -- -- 272.56 -- -- 18 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 因国内外经济发展持续疲软，公司产品销售市场需求减少，公司根据经营实际放缓了募集资金投资项 目的投资进度，募集资金投资项目的投资进度与招股说明书披露的投资进度存在较大差异。公司管理 层及董事会对公司三个募集资金投资项目进行了审慎论证后，决定延长三个募集资金投资项目的投资 期限至 2013 年 12 月 31 日并及时履行了相关的决策程序。公司监事会、保荐机构、独立董事分别出 具了核查意见并在指定媒体进行了披露。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本次发行取得超募资金 2,742.2812 万元。2011 年 9 月 5 日公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议 通过了《关于使用超募资金归还银行贷款》的议案，超募资金 2,742.2812 万元全部归还了公司的银行 贷款。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年 12 月 9 日公司第一届董事会 2011 年第五次临时会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 实施地点》的议案，将“气力输送生产(工程)基地建设项目”实施地点由公司工业园东区地块变更为 西区地块。变更后该项目总投资、建设内容及建筑面积不变。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2011 年 9 月 5 日公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议通过了《关于使用募集资金置换已预先投 入募投项目的自筹资金的议案》，经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永专字（2011）第 31066 号《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》，并经 保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资 项目建设的自筹资金 3,693.664053 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 说明：[注 1]：该数据系新型节能罗茨鼓风机项目募投实施购入设备投入生产所产出新型节能罗茨鼓风机 实现的利润总额。 [注 2]：该数据系离心鼓风机项目募投实施购入设备投入生产所产出离心鼓风机实现的利润总额。 19 [注 3]：该数据系气力输送生产(工程)基地建设项目募投实施购入设备投入生产所产出气力输送实现的利 润总额。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 （元） 净利润（元） 山东章晃 机械工业 有限公司 参股 公司 机械 制造 罗茨风机 及配套产 品 4,455,000.0 0 85,780,752. 31 79,362,139. 80 77,343,409.40 25,034,647. 51 18,812,999. 42 山东丰晃 铸造有限 公司 参股 公司 机械 制造 铸件 3,975,000.0 0 39,787,199. 21 34,549,295. 83 41,786,819.98 2,740,829.3 9 2,407,779.8 2 美国风神 鼓风机有 限公司 子公 司 机械 制造 罗茨风机 及配套产 品 1500000 美元 4,806,322.8 4 4,113,433.5 2 3,332,211.51 -210,626.62 -204,648.08 主要子公司、参股公司情况说明 1、山东章晃机械工业有限公司 成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年6月13日至2010年6 月12日。山东章晃成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经 贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的 经营年限由15年延长到30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，山东章晃 取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月 13日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、 制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、 空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口 业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本 大晃机械工业株式会社持有山东章晃60%的股权，公司持有山东章晃40%的股权。 山东章晃2012年度实现营业收入7,734.34万元，净利润1,881.30万元，截止2012年12月31日的资产 总额为8,578.07万元；负债为641.86万元；净资产为7,936.21万元（上述数据已经会计师事务所审计）。 2、山东丰晃铸造有限公司 成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省章丘市明水开发区双山路 57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的 20 产品。2002年4月10日，山东丰晃全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，山东丰晃取得增资 后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第003502号-1/1），山东丰晃的注册资本变更为397.5 万美元。2010年9月20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社 持有山东丰晃60%的股权，公司持有山东丰晃40%的股权。 山东丰晃2012年度实现营业收入4,178.68万元，净利润240.78万元，截止2012年12月31日的资产总 额为3,978.72万元；负债为523.79万元；净资产为3,454.93万元（上述数据已经会计师事务所审计）。 3、公司全资子公司的经营情况 公司全资子公司美国风神鼓风机有限公司（以下简称“风神鼓风机”）成立于2009年4月24日，注册 资金和投资总额均为100万美元。2009年12月23日，中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第 3700200900213号企业境外投资证书，核准公司以50万美元对其进行增资，增资后风神鼓风机投资总额为 150万美元。公司持有风神鼓风机100%的股权。风神鼓风机的注册地址为美国弗吉尼亚州萨福克市，经营 范围为从事风机产品的贸易和销售业务。 报告期内风神鼓风机实现营业收入333.22万元，同比增加209.98万元，同比增长170.38%；实现利润 总额-20.46万元，同比减少亏损79.1万元；本期末总资产480.63万元，较期初减少18.16万元；本期末归 属于母公司所有者权益411.34万元，较期初减少21.5万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 大型磨机车间项目 3,500 41.93 41.93 5% 合计 3,500 41.93 41.93 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、环保水处理行业 当前，我国环境状况总体恶化的趋势尚未得到根本遏制，环境矛盾凸显，压力继续加大。一些重点流 域、海域水污染严重，部分区域和城市大气灰霾现象突出，许多地区主要污染物排放量超过环境容量。农 21 村环境污染加剧，重金属、化学品、持久性有机污染物以及土壤、地下水等污染显现。部分地区生态损害 严重，生态系统功能退化，生态环境比较脆弱。环境问题已成为威胁人体健康、公共安全和社会稳定的重 要因素之一。《国家环境保护“十二五”规划》中明确提出要“提升城镇污水处理水平。加大污水管网建 设力度，推进雨、污分流改造，加快县城和重点建制镇污水处理厂建设，到2015年，全国新增城镇污水管 网约16万公里，新增污水日处理能力4200万吨，基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力，污水处 理设施负荷率提高到80%以上，城市污水处理率达到85%。推进污泥无害化处理处置和污水再生利用。加强 污水处理设施运行和污染物削减评估考核，推进城市污水处理厂监控平台建设。”公司主营产品罗茨鼓风 机在水处理工艺中的生化反应和反冲洗过程中是鼓风传氧曝气的基本设备，适用于各种规模城市污水处理 厂曝气沉砂工艺过程的应用,也适用于小城市污水处理厂生化反应过程的鼓风曝气和反冲洗工艺。公司专 门针对污水处理行业成功研发新产品“污水处理用脂润滑罗茨鼓风机”，是公司借鉴国外在该领域应用的 先进技术，结合公司40余年的风机设计制造经验，应用公司专有技术自行设计、开发的具有自主知识产权 的全新结构的新产品。通过对产品不断的试制、改进，已经具备了批量生产的条件，截止2013年2月底， 公司已经有近300台的新产品订单，公司对其市场前景充满期待，并且将加大对新产品的研发、市场开拓 力度。 2、电厂脱硫行业 我国是酸雨地区，是世界三大酸雨污染区之一，酸雨污染程度较为严重。酸雨频率较高、分布广泛， 全国酸雨分布地区面积多达200多万平方公里。酸雨中的酸绝大部分是硫酸和硝酸，主要来源于工业生产 和民用生活中燃烧煤炭排放的硫氧化物、燃烧石油及汽车尾气释放的氮氧化物等酸性物质。电力行业是造 成大气污染的主要行业之一。燃煤锅炉全烟气量处理的石灰石-石膏湿法烟气脱硫系统改造及相关配套工 程中罗茨风机在其系统中发挥着氧化作用，不可替代。在国内脱硫市场上应用的已有石灰石-石膏法、烟 气循环流化床法、海水脱硫法等10多种烟气脱硫工艺技术。其中，石灰石-石膏法烟气脱硫技术仍是主流， 投运、在建和已经签订合同的火电厂烟气脱硫项目中，这一工艺所占比重达90%以上。近年来，我国通过 自主研发和引进、消化吸收、再创新，火电厂烟气脱硫技术设备国产化能力已经可以基本满足需要；脱硫 所需配套设备和材料已经基本实现国产化，并且已具备一定的可选择性。公司作为国内罗茨行业内的第一 品牌，从产品、技术、服务、实力等综合实力，均领先于同行业，在脱硫市场上占据举足轻重的地位。 3.农用化肥行业 风机在农用化肥生产行业的应用主要是通风、输送、脱硫等。目前化工部、农业部要求各化肥生产厂 家加强技改，在上吨位的同时，注意节能。据了解，国家发改委要求的“十二五”期间核准建设大型煤化 工项目一共有104个，按照各地上报的技术方案，如果全部在“十二五”期间建设，投资要超过2万亿元， 22 其中新型煤化工项目投资额约7000亿元以上。这就为风机行业提供了相当大的市场，特别专为中小化肥厂 开发的节能小化肥风机将在近期有非常乐观的市场前景。 4.冶金行业 冶金行业对风机产品的需求主要是为高炉送风、引风，保证炉内煤炭的充分燃烧。冶金行业对风机产 品的要求是能耐高温，介质（气体）温度一般在200～11500℃左右。冶金工业几年来保持了平稳发展势头， 目前钢年生产能力已达亿吨。但冶金工业面临着国内外市场的激烈竞争。调整产品结构、发展规模经济， 在激烈竞争中实现钢铁强国成为冶金工业近期的主要目标。冶金工业的这一目标，对包括风机产品在内的 机械产品市场提出了挑战，也是风机等机械产品的难得机遇。特别是大型、节能、高效、可靠的风机产品 将在今后冶金工业的发展中扮演重要角要。 5.石油化工行业 风机产品在石油化工行业中主要用于送风、引风、物料输遂、气体分离等。石油化工行业作为支柱产 业，近几年来一直有比较大的投入，特别是乙烯工业。国内市场乙烯产品近年来供不应求，也成为各级地 方政府的投资热点。石油化工行业今后几年的发展趋势是生产规模日趋大型化，生产工艺更加完善，生产 能力向更高规模经济发展。无疑石化工业对大型风机的需求将保持一定增长，特别需要专为石化行业研制 的二氧化碳压缩机，原料气、工艺气、氨冷冻压缩机、循环气压缩机、富气、催化压缩机等风机产品。石 化炼油工业对现有项目的改建、扩建对风机的需要量比较大。 6.其它行业对风机市场的需求影响 风机产品应用量大，使用面广的通用产品，还广泛应用在钢铁、水泥、电力、化工、纺织、矿山、国防、 食品、环保等领域。对风机的需求主要为更新换代，新上项目，将成为风机厂家的重要客户。 （二）公司发展战略及规划 1、公司发展战略规划： （1）公司愿景：成为国内一流、国际领先的罗茨鼓风机生产企业； （2）按照“拉长主业、上新创新、合资合作、发展大章鼓”的发展战略，以“做，就做到最好”为工 作理念，以建成全球最大的罗茨鼓风机生产基地，实现“罗茨鼓风机王国”为目标，巩固和发展主导产品 罗茨鼓风机； （3）坚持“以客户需求为中心”的经营理念，根据国家产业政策和机械行业发展规划，利用销售的协 同效应，延伸产业链，开发相关产品，致力发展高效节能新型罗茨鼓风机、离心鼓风机、磨机、泵及气力 输送等相关产品； （4）不断提升公司整体技术水平和技术创新能力，改进和优化公司产品结构，充分发挥公司的规模优 23 势、技术优势和品牌优势。通过实施规模化和精细化经营战略，持续满足风机行业尤其是罗茨鼓风机行业 对多工况、多品种、多规格、高效率的发展需要，生产规模继续保持国内同行业第一，争取在规模和技术 上成为国际罗茨风机行业领先企业，最终将公司发展成为在规模、技术、质量等多方面具有国际领先地位 的罗茨鼓风机行业龙头企业。 2、经营方针：以市场开发为重点，扩大产品销售；以上新创新作动力，加快前进步伐；以项目建设作支 撑，筑牢发展基础；以科学管理为手段，增加经济效益。 3、指标计划：2013年计划完成销售收入6.5亿元，实现利润1.15亿元。 4、具体措施： （1）、主导产品罗茨鼓风机一方面要根据国内、国际市场的需求，不断开发新产品；另一方面要积极 稳妥的改进老产品、改进和优化加工工艺、降低成本；同时着力提高产品质量，确保在国内罗茨风机行业 的领先地位并不断扩大在国际市场的份额和影响。 （2）、离心鼓风机在2012年取得了突破性的发展，2013年要积极进行系列铸造结构多级离心鼓风机、 工业离心风机、大型通风机、单机高速离心风机等新产品的开发和市场开发工作，做好后期相关生产设备 及设施的规划并及时做好生产设施的投入和人员配备，确保快速发展。 （3）、气力输送要以市场为导向，多渠道捕捉和搜集信息，做好项目的跟踪和服务，发挥我们的优势， 力争实现大的突破。 （4）、加快大型磨机车间的建设进度，开发¤3.8、¤4.2及以上的大磨产品及市场，加大非水泥磨机 的市场开发和销售力度，同时提高成套工程的承接和配套能力，实现重型机械产品的新突破。 （5）、经过几年的培育和发展，渣浆泵已具备了快速发展的基础和条件。在巩固和扩大煤炭行业市场 的同时，积极开发选矿行业和氧化铝行业的市场；将生产场地、生产工艺全面进行规划，加大生产设施的 投入并及时做好人员配备，使渣浆泵项目进入快速发展的阶段。 （6）、电气设备要积极开发新产品，在搞好公司内部配套的同时积极寻求配套厂商，拓展外销市场。 （7）、销售方面要在巩固公司传统优势市场的同时，加大对弱势市场、产品新的应用领域、新市场开 发力度，同时加大新产品的市场开发力度。 （8）、在PLM上线测试成功的基础上，年内实现所有产品的上线运行，在此基础上研究确定ERP管理系 统的实施方案。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 九、公司利润分配及分红派息情况 24 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会、深圳交所和山东证监局的有关规定，公司对《公司章程》、《公司董事 会议事规则》、《公司股东大会议事规则》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进 行了进一步的细化。明确规定了公司进行利润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金 分红的比例及时间间隔、现金分红政策的决策程序和机制等。 《公司章程》的修改及相关制度的修订已分别经公司第二届董事会第二次会议、第二届董事会第四次 会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。决策程序透明，符合相关要求的规定。独立董事按要求发表 了独立意见，同时听取了中小股东的意见和诉求，维护了中小股东的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2 分配预案的股本基数（股） 312,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 62,400,000.00 可分配利润（元） 149,856,670.69 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012 年度经营业绩业经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具京永审字(2013)第 11004 号审计报告。经 审计 2012 年度母公司实现净利润 87,506,164.98 元，减去按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 8,750,616.50 元， 加上年初未分配利润 133,501,122.21 元，减去公司向全体股东支付的 2011 年度现金股利 62,400,000.00 元，2012 年度 实际可供股东分配的利润为 149,856,670.69 元。鉴于公司盈利状况良好，同时结合公司业务发展需要及对公司股东的回 报，2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本 31,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含 税），共计派发 6,240 万元。公司剩余未分配利润 87,456,670.69 元结转下一年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年2月9日，公司根据2009年度股东大会审议通过的《2009年度利润分配预案》的议案，以2009 年末总股本116,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.813879元（含税），共计分配 44,240,998.73元，本年度不进行资本公积转增股本和送红股。 2011年3月16日，公司根据2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》的议案，以2010 年末总股本116,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配23,200,000 元，本年度不进行资本公积转增股本和送红股。 2012年4月20日，公司根据2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配及资本公积金转增股本 预案》的议案，以2011年末总股本156,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.00元（含 25 税），共计分配64,200,000.00元；同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。2012年5月3 日，公司实施了该利润分配方案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2012 年度 62,400,000.00 87,374,665.62 71.42% 2011 年度 62,400,000.00 95,934,334.96 65.04% 2010 年度 23,200,000.00 74,189,780.11 31.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 作为一家上市公司，在不断发展壮大的过程中，保障公司全体股东特别是中小股东的利益，维护债权 人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为主体结构“三会一层”的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权人的权益。当债权 人为维护自身利益需要了解公司有关经营、管理等情况时，公司全力予以配合和支持。 公司坚持以“做，就做到最好”的工作理念，为客户提供优质的产品；加强与客户、供应商的沟通合 作，实现互惠共赢；严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 公司在追求经济效益的同时还注重节能降耗，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战 略的重要内容，通过技术创新和加强内部管理，降低产品能耗。同时不断改善公司广大干部职工的工作、 生活环境，为员工提供安全、舒适的工作环境，关注员工身心健康，每年安排全体干部职工进行一次体检， 不定期的组织员工座谈、外出旅游等活动。还通过每年一次的元旦文艺联欢会，展示了员工才艺，丰富了 业余生活，愉快了身心。设立“章鼓情”基金，关心帮助公司的弱势群体，为他们送温暖、献爱心。让全 体干部职工真正做到“愉快的工作，幸福的生活”。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 24 日 公司 实地调研 机构 光大证券股份有限公司 了解公司的生产、经营情况及行业发 展前景 26 2012 年 05 月 07 日 公司 实地调研 机构 东北证券机械行业研究员 行业调查、公司发展情况和生产经营 情况 2012 年 05 月 07 日 公司 实地调研 机构 国投瑞银基金 公司生产经营情况 2012 年 05 月 07 日 公司 实地调研 机构 国信证券机械行业研究员 公司的生产经营情况及行业发展前景 2012 年 05 月 22 日 公司 实地调研 机构 国泰君安证券机械行业研究员 公司生产经营情况、行业发展等情况 2012 年 05 月 24 日 公司 实地调研 机构 财富证券机械行业研究员 公司生产经营情况、行业发展等情况 2012 年 06 月 07 日 公司 实地调研 机构 广发证券机械行业研究员 公司生产经营情况 2012 年 12 月 18 日 公司 实地调研 机构 群益证券机械行业研究员 公司生产经营情况 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、破产重组整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 报告期内，公司未发生收购、销售资产和企业合并等资产交易事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易金额 （万元） 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算方式 山东章晃机械 工业有限公司 联营企业 采购 罗茨风机及配套产品 市场定价 53,707,934.32 100% 按合同约定方式 山东丰晃铸造 有限公司 联营企业 采购 铸件 市场定价 6,291,694.42 13.81% 按合同约定方式 山东章晃机械 工业有限公司 联营企业 销售 消音器及配件 市场定价 361,550.97 6.81% 按合同约定方式 山东丰晃铸造 有限公司 联营企业 销售 废铸件 市场定价 444,184.62 100% 按合同约定方式 合计 -- 60,805,364.33 220.62% -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司无资产收购、出售方式的关联交易情况。 3、共同对外投资的重大关联交易 28 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易情况。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 5、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易情况。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、担保情况 报告期内，公司未发生担保事项。 3、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融 资时所作承诺 章 丘 市 公 有 资 产 经 营 有 限 公 司 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2011 年 07 月 07 日 至 2014 年 7 月 7 日 严格履行 方润刚 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述 2011 年 07 月 07 日 长期 严格履行 29 锁定期满后二十四个月内，每年出让的股份不超过公 司本次公开发行股票前股份总数的 2%，即 232 万股。 在担任公司董事或监事或高级管理人员的期间内，每 年转让的股份不超过持有股份数的 25%；自离任上述 职务后的半年内，不转让所持有的公司股份；在申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比 例不超过 50%。 山 东 汇 英 投 资 股 份 有限公司 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理其已持有的本次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购其已直接或间接持有的该部分 股份。上述锁定期满后二十四个月内，每年出让的股 份不超过公司本次公开发行股票前股份总数的 2%， 即 232 万股。 2011 年 07 月 07 日 至 2014 年 7 月 7 日 严格履行 其他对公司中小股东 所作承诺 方润刚 其持有的公司已解除限售股份中实际可上市流通的 股份 232 万股于 2012 年 7 月 9 日解除锁定上市流通 后，自愿延长锁定期：自 2012 年 7 月 12 日至 2012 年 12 月 31 日。在此期间，不出售、不转让或者委托 他人管理其实际可上市流通的 232 万股股份，也不由 公司回购该部分股份。 2012 年 07 月 12 日 至 2012 年 12 月 31 日 严格履行 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 荆秀梅、刘俊亮 30 境外会计师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会、董事等均无受处罚或整改情况。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他重大事项。 十四、公司子公司重要事项 公司子公司无重要事项。 十五、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司未发行公司债券 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 116,000,000 74.36% 116,000,000 -59,730,000 56,270,000 172,270,000 55.21% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 46,500,000 29.81% 46,500,000 0 46,500,000 93,000,000 29.81% 3、其他内资持股 69,500,000 44.55% 69,500,000 -59,730,000 9,770,000 79,270,000 25.4% 其中：境内法人持股 27,773,100 17.8% 27,773,100 -38,320,000 -10,546,900 17,226,200 5.52% 境内自然人持股 41,726,900 26.75% 41,726,900 -21,410,000 20,316,900 62,043,800 19.88% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 40,000,000 25.64% 40,000,000 +59,730,000 99,730,000 139,730,000 44.79% 1、人民币普通股 40,000,000 25.64% 40,000,000 +59,730,000 99,730,000 139,730,000 44.79% 三、股份总数 156,000,000 100% 156,000,000 0 156,000,000 312,000,000 100% 股份变动的原因 1、资本公积金转增股本引起公司股份总数变动的说明：根据公司2012年4月20日召开的2011年年度股 东大会决议，2012年5月3日，公司实施了2011年年度资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增 10股，本次转增后，公司总股本为31,200万股； 2、部分限售股上市流通引起公司股份总数变动的说明：根据公司首次公开发行股票并上市的承诺， 公司于2012年7月9日9,008万股解除限售，其中实际可上市流通数量为5,973万股，详见巨潮资讯网《公司 关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2012030）. 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 32 √ 适用 □ 不适用 2012年5月3日，公司实施了2011年度权益分派方案，即以公司总股本15,600万股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增10股。该权益分派实施后，按新股本31,200万股摊薄计算，2011年度，公司基本 每股收益变为0.307元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股） 2011 年 06 月 20 日 10.00（元） 40,000,000 股 2011 年 07 月 07 日 40,000,000 股 前三年历次证券发行情况的说明 2011年6月20日，中国证监会以《关于核准山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]965号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过4,000万股。 公司采取网下向配售对象询价（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简 称“网上发行）相结合的方式，公开发行4,000万股，发行价格为10.00元/股。本次发行股票于2011年7月 4日完成。 公司首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2011]206号）同意，公司股票于2011年7月7日在深圳证券交易所中小企业 板挂牌交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、资本公积金转增股本引起公司股份总数变动的说明：根据公司2012年4月20日召开的2011年年度股 东大会决议，2012年5月3日，公司实施了2011年年度资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增 10股，本次转增后，公司总股本为31,200万股； 2、部分限售股上市流通引起公司股份总数变动的说明：根据公司首次公开发行股票并上市的承诺， 公司于2012年7月9日9,008万股解除限售，其中实际可上市流通数量为5,973万股，详见巨潮资讯网《公司 关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2012030）. 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 33 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 28,569 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 28,932 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 章丘市公有资产 经营有限公司 国有法人 29.81% 93,000,000 无 93,000,000 0 0 方润刚 境内自然人 10.9% 34,013,800 无 31,693,800 2,320,000 0 山东汇英投资股 份有限公司 境内非国有法人 6.26% 19,546,200 无 17,226,200 2,320,000 0 沈能耀 境内自然人 1.73% 5,400,000 无 0 5,400,000 0 王刚 境内自然人 1.47% 4,590,000 -810,000 0 4,590,000 0 王崇璞 境内自然人 1.47% 4,590,000 -810,000 0 4,590,000 0 张志兴 境内自然人 1.47% 4,590,000 -810,000 0 4,590,000 0 高玉新 境内自然人 1.47% 4,590,000 -810,000 0 4,590,000 0 牛余升 境内自然人 1.47% 4,590,000 -810,000 0 4,590,000 0 许春东 境内自然人 1.38% 4,320,000 -1,080,000 0 4,320,000 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东之间不存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 王鲁霞 2,348,800 人民币普通股 2,348,800 方润刚 2,320,000 人民币普通股 2,320,000 山东汇英投资股份有限公司 2,320,000 人民币普通股 2,320,000 沈能耀 1,350,000 人民币普通股 1,350,000 马飞 1,100,028 人民币普通股 1,100,028 夏金丰 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 韩常乐 988,501 人民币普通股 988,501 朱静波 787,601 人民币普通股 787,601 部聪令 640,000 人民币普通股 640,000 张德宝 548,752 人民币普通股 548,752 34 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司前十大限售股股东之间无任何关联关系；公司未知前十大无限售条件股东之间是否 存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 章丘市公有资产 经营有限公司 邱承江 2001 年 04 月 06 日 72859797-0 15,000 万元 公有资产经营运作 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为：章丘市公有资产管理委员会。 章丘市公有资产管理委员会是根据《章丘市人民政府关于建立章丘市公有资产管理委员会的通知》（章 政字[1997]第 32 号）成立的公有资产管理机构，其主要职责为研究制定章丘市公有资产管理和改革的重 大方针和政策；代表章丘市政府行使公有资产所有者的权利，授权部门、单位及公司、企业公有资产的经 营与管理，委派任命公司、企业的董事长、总经理。章丘市公有资产管理委员会持有章丘市公有资产经营 有限公司 100%的股权，除持有章丘市公有资产经营有限公司外，不再持有其他任何公司的股权。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 35 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 报告期末，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人不存在在报告期提出或实施股份增持计划的情况 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 方润刚 董事长 现任 男 57 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 17,006,900 0 0 34,013,800 高玉新 副董事长、总经理 现任 男 48 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 2,700,000 0 810,000 4,590,000 王刚 董事、副总经理、 财务总监 现任 男 40 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 2,700,000 0 810,000 4,590,000 王崇璞 董事、副总经理 现任 男 38 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 2,700,000 0 810,000 4,590,000 牛余升 董事、副总经理 现任 男 48 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 2,700,000 0 810,000 4,590,000 许春东 副总经理 现任 男 50 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 2,700,000 0 1,080,000 4,320,000 沈能耀 副总经理 现任 男 52 2015 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 2,700,000 0 0 5,400,000 方树鹏 副总经理、董事会 秘书 现任 男 30 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 袭吉祥 董事 现任 男 33 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 胡柏林 董事 现任 男 55 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 王爱国 独立董事 现任 男 49 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 赵永瑞 独立董事 现任 男 52 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 李剑峰 独立董事 现任 男 50 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 宫君秋 独立董事 现任 女 57 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 单希林 监事会主席 现任 男 60 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 0 0 0 0 张志兴 监事会副主席 现任 男 41 2012 年 07 月 12 日 2015 年 07 月 12 日 2,700,000 0 810,000 4,590,000 高科 监事 现任 男 38 2012 年 07 月 12 2015 年 07 月 12 0 0 0 0 37 日 日 贝宇敏 离任董事 离任 男 57 2009 年 07 月 12 日 2012 年 07 月 12 日 0 0 0 0 李子春 离任董事 离任 男 57 2009 年 07 月 12 日 2012 年 07 月 12 日 0 0 0 0 杨思留 离任独立董事 离任 男 50 2009 年 07 月 12 日 2012 年 05 月 16 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 35,906,900 0 5,130,000 66,683,800 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事 胡柏林：男，中国籍，无境外永久居留权，1957年1月出生，中共党员，大专学历。曾在章丘市拔丝 厂、章丘市经济贸易局工作，曾任章丘市经济贸易局副局长、公司控股股东章丘市公有资产经营有限公司 法定代表人，职于章丘市公有资产经营有限公司，现任公司董事。 方润刚：男，中国籍，无境外永久居留权，1956年5月出生，中共党员，本科学历，工学学士学位。 曾任山东省章丘鼓风机厂党委书记、厂长、山东省章丘鼓风机厂有限公司党委书记、董事长、总经理。现 任山东省章丘鼓风机股份有限公司党委书记、董事长；参股公司山东丰晃铸造有限公司董事长；参股公司 山东章晃机械工业有限公司董事长；全资子公司美国风神鼓风机有限公司执行董事。除此以外最近五年没 有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 高玉新：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年9月出生，中共党员，工学学士学位，享受国务院 特殊津贴专家、工程技术应用研究员。曾任公司鼓风机研究所所长、技术副厂长，常务副总经理，现任山 东省章丘鼓风机股份有限公司副董事长、总经理。除任本公司副董事长、总经理以外最近五年没有在其他 机构担任董事、监事、高级管理人员。 牛余升：男，中国籍，无境外永久居留权，1965年6月出生，中共党员，中专学历。1981年12月进入 公司，曾任公司鼓风机研究所副所长、工艺科科长、研究所所长、技术副厂长、章鼓重型机械厂厂长。现 任公司董事、副总经理。除任本公司董事、副总经理以外最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级 管理人员。 王崇璞：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，中共党员，本科学历。1995年9月进入公 司，曾任公司供应中心主任、办公室主任。现任公司董事、副总经理。除任本公司董事、副总经理以外最 近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 38 王刚：男，中国籍，无境外永久居留权，1973年3月出生，中共党员，本科学历。1995年10月进入公 司，曾任财务处副处长、审计处处长、销售公司副总经理兼清欠办主任、财务处处长、总经理助理、董事 会秘书。现任公司董事、副总经理、财务总监；参股公司山东丰晃铸造有限公司总经理；参股公司山东金 汇铸造机械有限公司监事，除此以外最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。 袭吉祥：男，中国籍，无境外永久居留权，1979年3月出生，中共党员，本科学历，学士学位。2001 年7月进入公司，2001年7月至2007年10月在公司鼓风机研究所工作。2007年10月至2010年5月在公司鼓风 机厂办公室工作，曾任公司鼓风机厂办公室主任。2010年5月至今任公司办公室主任，2012年7月被聘任为 公司第二届董事会董事。除担任公司董事、公司办公室主任以外最近五年没有在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员。 李剑峰：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年1月出生，工学博士。1985年7月至今在山东工业大 学工作，曾任机械制造教研室副主任、科研处副处长职务。现任山东大学机械工程学院院长、山东大学教 授、博士生导师。自2009年7月12日起一直担任公司独立董事。 赵永瑞：男，中国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，工学硕士，山东省省部级专业技术拔尖 人才。1982年至2005年9月任职于山东科技大学，曾任化学工程系主任、动力与控制工程学院院长等职务。 2005年10月至今在中国石油大学（华东）工作，现任中国石油大学（华东）教授、硕士生导师、中国石油 大学（华东）嵌入式信息技术研究所所长、青岛莱茵智能装备有限公司监事。自2009年7月12日起一直担 任公司独立董事。 王爱国：男，中国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，天津财经大学会计学博士后。1987年至 今在山东财经大学工作，历任山东经济学院会计系副主任、山东经济学院研究生部副主任、山东经济学院 会计学院院长。现任山东财经大学会计学院院长、教授、硕士生导师，兼任中国会计学会理事、中国资产 评估协会理事、山东省会计教育委员会副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专家委员会委员等职务；兼 任山东钢铁股份有限公司独立董事、中国玉米油股份有限公司独立非执行董事、山东晨鸣纸业集团股份有 限公司独立非执行董事、海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事。自2009年7月12日起一直担任公司 独立董事。 宫君秋：女，中国籍，无境外永久居留权，1955年9月出生，本科学历。1982年至1992年在招远农业 技术推广中心工作，曾任农技站站长、农技中心副主任；1993年调入烟台商检局工作；2006年调入济南检 验检疫局，曾任济南检验检疫局综合业务处处长等职务，2010年退休。自2012年7月12日起担任公司独立 董事。 （二）监事 39 单希林：男，中国籍，无境外永久居留权，1953年3月出生，中共党员，大专学历。曾任章丘市文祖 镇副镇长、副书记、章丘市经济贸易局党委副书记。2008年7月至今任职于公司控股股东章丘市公有资产 经营有限公司，现任公司监事会主席。 张志兴：男，中国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，中共党员，大专学历。1996年12月进入 公司，曾任团委书记、办公室主任、副厂长、监事会副主席、工会主席。现任公司党委副书记、工会主席、 监事会副主席。 高科：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，中共党员，大专学历。1994年7月进入公司， 曾任济南鼓风机研究所设计一部主任、济南鼓风机研究所所长、副厂长。现任本公司鼓风机厂常务副厂长、 职工代表监事。 （三）高级管理人员 方润刚先生、高玉新先生、王刚先生、牛余升先生、王崇璞先生简历，请见公司“董事”主要简历部 分。 许春东：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年3月出生，中共党员，大专学历，工程师。1983年7 月进入公司，曾任质检科科长、车间主任、章鼓重型机械厂厂长、鼓风机厂副厂长、山东章晃机械工业有 限公司副总经理、山东省章丘鼓风机厂有限公司监事。现任公司副总经理；参股公司山东章晃机械工业有 限公司副总经理。 沈能耀：男，中国籍，拥有日本国永久居留权，1961年11月出生，1982年7月毕业于上海交通大学机 械系，获学士学位；1986年3月在日本九州工业大学机械系获硕士学位；1989年3月获日本大阪大学产业机 械系工学博士学位。1989年4月进入日本三兴空气装置株式会社，历任实验室研究员、系统设计部研究员、 技术开发部课长、机械设计部部长兼任技术开发部部长。2007年6月进入公司，现任公司副总经理。 方树鹏：男，中国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，2009 年7月进入公司，曾任公司厂长助理，总经理助理。2011年7月被聘任为公司副总经理、董事会秘书并担任 至今。 公司董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位的任职情况 姓名 本公司职务 任职单位 任职单位职务 所任职单位与本公司的关联关系 方润刚 董事长 美国风神鼓风机有限公司 执行董事 全资子公司 山东章晃机械工业有限公司 董事长 参股公司 山东丰晃铸造有限公司 董事长 参股公司 40 王 刚 董事、副总经理 财务总监 山东丰晃铸造有限公司 总经理 参股公司 山东金汇铸造机械有限公司 监事 参股公司 胡柏林 董事 章丘市公有资产经营有限公司 ---- 公司控股股东 王爱国 独立董事 山东钢铁股份有限公司 独立董事 无 中国玉米油股份有限公司 独立非执行董事 无 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 独立非执行董事 无 海信科龙电器股份有限公司 独立非执行董事 无 赵永瑞 独立董事 青岛莱茵智能装备有限公司 监事 无 单希林 监事 章丘市公有资产经营有限公司 ---- 公司控股股东 许春东 副总经理 山东章晃机械工业有限公司 副总经理 参股公司 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据公司章程规定和经营情况，公司 董事、监事的报酬由董事会提出议案，股东大会批准；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会批准。 2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据董、监、高各自所承担的主要指 标、责任大小、贡献大小、所管的面业务工作量、所管人员的多少以及兼职情况综合考虑后确定。 3、独立董事津贴为4万元/年（税前），公司董事胡柏林先生、监事会主席单希林先生分别在公司控 股股东章丘市公有资产经营有限公司领取薪酬，未在公司领取薪酬；公司董事、副总经理、财务总监王刚 先生既在山东丰晃铸造有限公司领取薪酬，也在公司领取薪酬；公司副总经理许春东先生在参股公司山东 章晃机械工业有限公司领取薪酬，未在公司领取薪酬。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人 员均在公司专职领薪。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报告期末实际从公司领取的报酬 总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 方润刚 董事长 男 57 现任 49.01 否 高玉新 副董事长、总经理 男 48 现任 33.90 否 41 王刚 董事、副总经理、财务总监 男 40 现任 14.13 是 王崇璞 董事、副总经理 男 38 现任 29.04 否 牛余升 董事、副总经理 男 48 现任 18.17 否 许春东 副总经理 男 50 现任 0 是 沈能耀 副总经理 男 52 现任 53.32 否 方树鹏 副总经理、董事会秘书 男 30 现任 23.80 否 袭吉祥 董事 男 33 现任 4.91 否 胡柏林 董事 男 55 现任 0 是 王爱国 独立董事 男 49 现任 4.00 否 赵永瑞 独立董事 男 52 现任 4.00 否 李剑峰 独立董事 男 50 现任 4.00 否 宫君秋 独立董事 女 57 现任 1.65 否 单希林 监事会主席 男 60 现任 0 是 张志兴 监事会副主席 男 41 现任 19.61 否 高科 监事 男 38 现任 9.92 否 贝宇敏 董事 男 57 离任 0 是 李子春 董事 男 57 离任 0 是 杨思留 独立董事 男 50 离任 2.31 否 合计 -- -- -- -- 271.77 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨思留 独立董事 离职 2012 年 05 月 16 日 工作变动 贝宇敏 董事 离职 2012 年 07 月 12 日 任职到期不再连任 李子春 董事 离职 2012 年 07 月 12 日 任职到期不再连任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，本公司员工总数为1068人。 （一）按专业结构划分 42 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 生产人员 690 64.60 技术人员 142 13.30 销售人员 136 12.73 行政人员 87 8.15 财务人员 13 1.22 合计 1068 100 按专业结构划分 690 142 136 87 13 生产人员 技术人员 销售人员 行政人员 财务人员 （二）按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 本科及以上 203 19.01 大专 231 21.63 其他 634 59.36 合计 1068 100 按受教育程度划分 203 231 634 1068 本科及以上 大专 其他 合计 43 （三）按年龄划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 30 岁及以下 206 19.29 31-40 岁 531 49.72 41-50 岁 275 25.75 51 岁及以上 56 5.24 合计 1068 100 按年龄划分 206 531 275 56 30岁及以下 31-40岁 41-50岁 51岁及以上 注：公司没有需要承担费用的离退休职工。 44 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深交所颁布的其他相关法律法 规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平，提高了 公司的治理水平。截至报告期末，公司运作规范，公司治理的状况符合《上市公司治理准则》、《公司章程》 以及相关法律法规的要求。报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。 (一)关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制 定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议 的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定，确保全体股东尤其是中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司未与控股股东进行关联交易， 未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司在人员、资产、财务、机构、 业务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司相关制度独立 运行。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，公司目前有独立董事四名， 占全体董事的三分之一以上，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会严 格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规定召集召开董事会，各董事按要求出席董事会，认真审议各项议案，履行职责， 勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要 及重大事项发表独立意见。公司董事会下设四个专业委员会：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会 和薪酬与考核委员会。各委员会分工明确，权责分明，有效运作。 （四）关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成。其中，股东代表监事 2 人，职工监事 1 名。人员构成符合法律、法规的 45 要求。公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务及董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，切实维护公 司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公 司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平 等机会获取公司信息。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露 的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获取公司信息，增加了公司 透明度，切实保护中小投资者的知情权。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。报告期内，公司治理的实 际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。 （七）关于公司与投资者 公司依据《投资者关系管理制度》的规定，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施 投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方 式，加强与投资者的沟通。 （八）关于内部审计制度 公司设立了审计处，配置了 3 名专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的 经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用以及资产情况进行审计和监督。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况�根据深交所 2011 年 8 月 23 日下发的《关于开展 “加强中小企业 板上市公司内控规则落实 加强中小企业板上市公司内控规则落实 ”专项活动的通知》， 专项活动的通 知》， 公司董事会对照深交所有关内部控制的相规则，依据实际情况认真核查了度定和运行情况，填写了 《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》并由齐鲁证券出具核意见已经第一届董事会 2011 年第二临 时次议审议通过，详见 2011 年 9 月 29 日的巨潮资讯网（) 46 2、公司内幕信息知情人登记管理制度的定实施况情况�2011 年 9 月 5 日召开的公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议上审通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，2011 年 11 月 22 日召开的第一届董事会 2011 年第四次临时会议上对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。修订后的《内幕信息知情人登 记管理制度》登载于 2011 年 11 月 23 日巨潮资讯网（ �公司内幕信息登记备 案工作由董事会秘书组织实施，证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常 办公机构，并负责公司内幕信息的监管工作。报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息 知情人登记管理制度》等有关制度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作；重大事项期间，与 相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小；接待机构 等来访调研时，做好接访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 04 月 20 日 1、审议关于《公司 2011 年度董事会工作报告》的议案；2、 审议关于《公司 2011 年度监事会工作报告》的议案；3、审 议关于《公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算 报告》；4、审议关于《续聘北京永拓会计师事务所有限责任 公司为公司 2012 年度审计机构》的议案；5、审议关于《公 司 2012 年度日常关联交易预计》的议案；6、审议关于《公 司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案； 7、审议关于《确定董事、监事 2012 年年薪》的议案；8、 审议关于《调整公司独立董事薪酬》的议案；9、审议关于 《2012 年度公司向银行申请授信额度》的议案；10、审议 关于《公司 2011 年年度报告及其摘要》的议案；11、审议 关于《制定和修订公司相关制度》的议案；11.1、审议关于 《公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案； 11.2、审议关于《公司重大经营决策程序规则》的议案；11.3、 审议关于《修订公司股东大会议事规则》的议案；12、审议 关于《修订<公司章程>并办理相关工商变更登记》的议案。 上述议案全 部审议通 过。 2012 年 04 月 20 日 公告编号： 2012018；公 告名称：《关 于 2011 年度 股东大会决 议的公告》， 披露网站：巨 潮资讯网 （inf ） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一 次临时股东 大会 2012 年 07 月 11 日 1、审议关于《提名公司第二届董事会非独立董事候选人》 的议案；1.1、第二届董事会非独立董事候选人：胡柏林 1.2、 第二届董事会非独立董事候选人：方润刚 1.3、第二届董事 会非独立董事候选人：高玉新 1.4、第二届董事会非独立董 事候选人：牛余升 1.5、第二届董事会非独立董事候选人： 王崇璞 1.6、第二届董事会非独立董事候选人：王刚 1.7、 第二届董事会非独立董事候选人：袭吉祥 2、审议关于《提 上述议案 全部审议 通过。 2012 年 07 月 11 日 公告编号： 2012032；公 告名称：《关 于 2012 年第 一次临时股 东大会决议 的公告》，披 47 名公司第二届董事会独立董事候选人》的议案；2.1、第二 届董事会独立董事候选人：李剑峰 2.2、第二届董事会独立 董事候选人：赵永瑞 2.3、第二届董事会独立董事候选人： 王爱国 2.4、第二届董事会独立董事候选人：宫君秋 3、审 议关于《提名公司第二届监事会股东代表监事候选人》的议 案；3.1、第二届监事会股东代表监事候选人：单希林 3.2、 第二届监事会股东代表监事候选人：张志兴 4、审议关于《公 司第二届董事会独立董事津贴》的议案。 露网站：巨潮 资讯网 （inf ） 2012 年第二 次临时股东 大会 2012 年 12 月 24 日 1、审议关于《修订<公司章程>》的议案；2、审议关于《制 定<公司股东大会网络投票实施细则>》的议案；3、审议关 于《修订<公司董事会议事规则>》的议案；4、审议关于《修 订<公司股东大会议事规则>》的议案 2012 年 12 月 24 日 公告编号： 2012050；公 告名称：公告 名称：《关于 2012 年第二 次临时股东 大会决议的 公告》，披露 网站：巨潮资 讯网 （inf 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王爱国 9 5 4 0 0 否 李剑锋 9 6 3 0 0 否 赵永瑞 9 5 4 0 0 否 宫君秋 4 3 1 0 0 否 杨思留 5 3 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 48 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法 律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的各项制度完善和日常经营决策等方面提 出了许多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的聘请年度审计机构、关联交易、募集资金存放与使用 情况、控股股东及关联方资金占用等需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，对 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会 1、日常工作 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召 集人。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》规范运作，定期召开会议，审议内审部 提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。2012年，审计委员会未发现重大问题。 2、召开会议情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，会议审议了公司定期报告中的财务报表、募集 资金存放及使用情况、聘任审计机构情况、审计处各季度工作报告及年度工作计划等，并将会议相关议案 形成决议。 3、对财务报告的两次审议意见 根据《董事会审计委员会工作细则》和监管部门相关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，在年审 注册会计师进场前召开了一次会议，认真审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表符合《企业 会计准则》的要求，真实、完整反映了公司截止2012年12月31日财务状况及2012年度的经营成果和现金情 况，通知会计师事务所就上述报表开展年度审计。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又召开了一次会议，再次审阅了公司财务会计报 表，认为在所有重大方面真实、完整反映了公司截止2012年12月31日财务状况及2012年度的经营成果和现 金流情况。 4、对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照2012年度审计工作时间安排表对永拓会计师事务所的审计工作进行督促，关 注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定的时间内提交公司2012年度审计报告。 （二）董事会战略委员会履职情况 49 董事会战略委员会，由3名董事组成，董事长担任召集人。报告期内，公司董事会战略委员会召开了1 次会议。讨论研究了国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，结合公司战略发展要求，对公司有关关 结构调整、长远发展等事项的进行了充分的讨论和沟通。 （三）董事会薪酬与考核委员会 董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人， 主要负责制定公司董事、高管人员的考核标准并进行考核。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，共召开了一次会议，对董事、高级管理人员薪酬区间进行了 充分讨论，制定了年度薪酬方案。 （四）董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会共召开了1次会议，对公司第二届董事会拟聘任的董事、高级管理 人员进行资格审查，发表了相关审查意见和建议，形成决议并提交董事会审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步 建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况 如下： （一）业务独立情况。公司专业从事研发、制造、销售罗茨鼓风机，拥有 40 多年的罗茨鼓风机设计、 制造经验。自 2000 年始，公司罗茨鼓风机销售收入在国内连续十年保持行业第一，公司具有独立完整的 业务及面向市场自主经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，不存在受制于公司股东及其他关联方 的情况。 （二）人员独立情况。公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员不存在在持有本公司 5%以上股份的股东及其下属企业担任除董事、监事以外其 他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司董事、监事均严格按 照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，公司高级管理人员都是公司董事会依照职权聘任的， 不存在股东或其它关联方干涉公司有关人事任免的情况。 50 （三）财务独立情况。公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核 算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立做出财务决策。公司设立了独立的财务部 门，配备了专职财务人员且不在关联单位兼职。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账户。公司作 为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立情况。公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使 经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的生产、采购和销售系统及配套部门，各部门 已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立 以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）资产独立情况。公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与 生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。与控股 股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠控股股东的生产经营场所进行生产经营的 情况。目前公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，对所有资产拥有完全的控制支配权。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高级管理人员全部由董事 会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管 理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。公司 各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。 51 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自 身实际以及发展需要，严格按照上市公司有关法律法规的要求，制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各 个层面的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严格遵照执行，使公 司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的 组织管理体系稳定，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司 建立的主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、 《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《重大经营决策程序规则》以及和生产经营、财务、人力资源所 需的相关管理制度。截止目前，所有制度和流程均能有效的贯彻和执行。公司的内部监督除监事会外，还 有审计处对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来 实现。对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案， 以不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。同时，通过适当的形式及时向董事会、 监事会或经理层报告。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面对纳入评价范围的业务 与事项均已建立健全了有效的内部控制制度，符合相关法律法规和监管部门的规定和要求；符合公司经营 发展的需要，各项制度均得到了充分有效的实施，保证了公司各项经营活动的正常进行。公司的内部控制 制度能够保证公司真实、准确、及时、完整地完成信息披露，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险 的控制提供保证，切实保护公司和广大投资者的利益，对经营风险起到了有效的控制作用，达到了公司内 部控制的目标，不存在重大缺陷。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管 部门的相关规范性文件。在编制年度财务报告前，按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，全面清查 资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。经 过审计的财务报告由公司法定代表人、财务负责人及会计机构负责人签名盖章。 四、内部控制自我评价报告 52 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控 制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷和重要缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 29 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 刊登于 2013 年 3 月 29 日巨潮资讯网（）上的《山东省章 丘鼓风机股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 本年度不需要会计师事务所出具内部控制审计报告。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 9 月 5 日召开的公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了关于制定《年报信息披 露重大差错责任追究制度》的议案。公司董事、监事、高级管理人员以及年报信息披露相关的其他人员在 年报信息披露工作中按照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度要求严格执行，勤勉尽责， 并认真对照相关制度努力提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司在披露 2011 年年度报告中出现了错误，并进行了更正。 公司已按制度要求，追究了相关人员的责任，责令其改正。公司将进一步加强年报信息披露审核工作，提 高信息披露质量。 53 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 27 日 审计机构名称 北京永拓会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 京永审字(2013)第 11004 号 审计报告 京永审字(2013)第11004号 山东省章丘鼓风机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”）财务报表，包括2012年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是山东章鼓管理层的责任，这种责任包括: (1) 按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计 、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 54 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 。 三、审计意见 我们认为，山东章鼓财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东章鼓 2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：荆秀梅 中国•北京 中国注册会计师：刘俊亮 二○一三年三月二十七日 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 310,307,727.82 303,240,784.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 18,624,293.64 27,665,946.20 应收账款 121,389,937.22 100,896,343.84 预付款项 17,278,374.66 29,921,177.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 10,835,580.29 4,965,550.68 应收股利 其他应收款 4,850,734.67 4,279,641.99 买入返售金融资产 存货 162,836,179.35 192,421,701.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 646,122,827.65 663,391,145.77 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 48,105,121.44 46,804,951.87 投资性房地产 固定资产 185,852,386.19 165,700,551.53 56 在建工程 24,724,050.96 16,310,289.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,943,330.38 33,308,935.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,134,714.88 1,639,178.33 其他非流动资产 非流动资产合计 292,759,603.85 263,763,906.61 资产总计 938,882,431.50 927,155,052.38 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 152,201,359.99 118,767,810.76 预收款项 38,890,414.89 83,303,408.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,690,854.23 4,056,625.46 应交税费 451,019.48 2,732,624.61 应付利息 应付股利 9,300,000.00 其他应付款 11,553,818.00 13,025,081.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 57 其他流动负债 流动负债合计 207,787,466.59 231,185,551.05 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 273,807.39 专项应付款 1,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 31,325,243.28 21,890,309.28 非流动负债合计 32,325,243.28 22,164,116.67 负债合计 240,112,709.87 253,349,667.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 312,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 211,699,301.96 367,699,301.96 减：库存股 专项储备 盈余公积 31,077,518.82 22,326,902.32 一般风险准备 未分配利润 144,546,740.09 128,322,690.97 外币报表折算差额 -553,839.24 -543,510.59 归属于母公司所有者权益合计 698,769,721.63 673,805,384.66 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 698,769,721.63 673,805,384.66 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 938,882,431.50 927,155,052.38 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 2、母公司资产负债表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 308,713,243.42 301,828,028.07 58 交易性金融资产 应收票据 18,624,293.64 27,665,946.20 应收账款 120,844,028.16 100,690,328.55 预付款项 17,131,105.39 29,764,128.01 应收利息 10,835,580.29 4,965,550.68 应收股利 其他应收款 5,145,224.76 4,658,272.11 存货 160,581,243.28 189,478,372.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 641,874,718.94 659,050,626.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 58,199,637.95 56,899,468.38 投资性房地产 固定资产 185,812,965.24 165,619,670.28 在建工程 24,724,050.96 16,310,289.73 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,943,330.38 33,308,935.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,155,417.20 1,646,972.05 其他非流动资产 非流动资产合计 302,835,401.73 273,785,335.59 资产总计 944,710,120.67 932,835,961.89 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 59 应付票据 应付账款 152,201,359.99 118,756,623.03 预收款项 38,890,414.89 83,303,408.96 应付职工薪酬 4,690,854.23 4,056,625.46 应交税费 451,019.48 2,732,624.61 应付利息 应付股利 9,300,000.00 其他应付款 11,517,737.33 12,995,236.67 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 207,751,385.92 231,144,518.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 273,807.39 专项应付款 1,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 31,325,243.28 21,890,309.28 非流动负债合计 32,325,243.28 22,164,116.67 负债合计 240,076,629.20 253,308,635.40 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 312,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 211,699,301.96 367,699,301.96 减：库存股 专项储备 盈余公积 31,077,518.82 22,326,902.32 一般风险准备 未分配利润 149,856,670.69 133,501,122.21 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 704,633,491.47 679,527,326.49 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 944,710,120.67 932,835,961.89 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 60 3、合并利润表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 631,737,766.01 647,001,988.51 其中：营业收入 631,737,766.01 647,001,988.51 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 545,425,855.85 556,640,602.10 其中：营业成本 427,924,182.37 454,711,013.01 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,272,222.31 3,165,663.61 销售费用 56,787,912.60 47,413,298.18 管理费用 63,810,617.39 54,253,356.25 财务费用 -10,929,369.94 -2,815,753.63 资产减值损失 2,560,291.12 -86,975.32 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 8,696,545.03 9,117,436.92 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 8,488,311.70 9,111,436.92 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,008,455.19 99,478,823.33 加：营业外收入 6,164,004.76 11,126,321.09 减：营业外支出 1,593,968.13 240,641.07 其中：非流动资产处置损 1,226,443.09 17,773.48 61 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 99,578,491.82 110,364,503.35 减：所得税费用 12,203,826.20 14,430,168.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,374,665.62 95,934,334.96 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 87,374,665.62 95,934,334.96 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.28 0.3616 （二）稀释每股收益 0.28 0.3616 七、其他综合收益 -10,328.65 -226,043.52 八、综合收益总额 87,364,336.97 95,708,291.44 归属于母公司所有者的综合收益 总额 87,364,336.97 95,708,291.44 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 4、母公司利润表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 629,785,629.82 647,272,476.54 减：营业成本 427,124,435.25 455,332,035.99 营业税金及附加 5,272,222.31 3,165,663.61 销售费用 56,583,761.88 47,209,891.96 管理费用 62,674,962.50 53,127,461.39 财务费用 -10,932,698.54 -2,814,835.93 资产减值损失 2,626,466.96 -52,729.42 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 8,696,545.03 9,117,436.92 其中：对联营企业和合营企 8,488,311.70 9,111,436.92 62 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,133,024.49 100,422,425.86 加：营业外收入 6,158,026.22 11,126,321.09 减：营业外支出 1,593,968.13 240,641.07 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 99,697,082.58 111,308,105.88 减：所得税费用 12,190,917.60 14,422,374.67 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,506,164.98 96,885,731.21 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2805 0.3651 （二）稀释每股收益 0.2805 0.3651 六、其他综合收益 七、综合收益总额 87,506,164.98 96,885,731.21 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 5、合并现金流量表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 678,295,591.04 732,812,624.82 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 57,858.65 465,793.75 63 收到其他与经营活动有关的现金 27,665,881.14 10,930,809.06 经营活动现金流入小计 706,019,330.83 744,209,227.63 购买商品、接受劳务支付的现金 385,176,114.59 522,787,953.30 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 58,967,020.74 56,100,288.05 支付的各项税费 66,638,291.05 47,600,257.46 支付其他与经营活动有关的现金 78,497,049.16 66,029,051.04 经营活动现金流出小计 589,278,475.54 692,517,549.85 经营活动产生的现金流量净额 116,740,855.29 51,691,677.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,233.33 6,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 519,984.54 3,742,400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 728,217.87 3,748,400.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,315,496.18 59,282,333.74 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 18,507,000.00 198,500,000.00 投资活动现金流出小计 55,822,496.18 257,782,333.74 投资活动产生的现金流量净额 -55,094,278.31 -254,033,933.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 400,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 64 收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 460,000,000.00 偿还债务支付的现金 147,213,513.64 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 71,700,000.00 17,272,147.21 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 38,097,188.00 筹资活动现金流出小计 71,700,000.00 202,582,848.85 筹资活动产生的现金流量净额 -71,700,000.00 257,417,151.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -22,938.74 -82,376.43 五、现金及现金等价物净增加额 -10,076,361.76 54,992,518.76 加：期初现金及现金等价物余额 97,440,957.88 42,448,439.12 六、期末现金及现金等价物余额 87,364,596.12 97,440,957.88 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 6、母公司现金流量表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 676,291,707.15 731,934,513.95 收到的税费返还 57,858.65 465,793.75 收到其他与经营活动有关的现金 27,649,036.95 10,930,809.06 经营活动现金流入小计 703,998,602.75 743,331,116.76 购买商品、接受劳务支付的现金 384,636,726.81 522,548,170.31 支付给职工以及为职工支付的现 金 58,589,428.74 55,626,638.11 支付的各项税费 66,603,355.80 47,554,231.48 支付其他与经营活动有关的现金 77,599,798.37 65,301,850.73 经营活动现金流出小计 587,429,309.72 691,030,890.63 经营活动产生的现金流量净额 116,569,293.03 52,300,226.13 65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,233.33 6,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 506,139.50 3,742,400.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 714,372.83 3,748,400.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 37,315,496.18 59,279,482.80 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 18,507,000.00 198,500,000.00 投资活动现金流出小计 55,822,496.18 257,779,482.80 投资活动产生的现金流量净额 -55,108,123.35 -254,031,082.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 400,000,000.00 取得借款收到的现金 60,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 460,000,000.00 偿还债务支付的现金 147,213,513.64 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 71,700,000.00 17,272,147.21 支付其他与筹资活动有关的现金 38,097,188.00 筹资活动现金流出小计 71,700,000.00 202,582,848.85 筹资活动产生的现金流量净额 -71,700,000.00 257,417,151.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -19,258.98 3,690.37 五、现金及现金等价物净增加额 -10,258,089.30 55,689,984.85 加：期初现金及现金等价物余额 96,028,201.02 40,338,216.17 六、期末现金及现金等价物余额 85,770,111.72 96,028,201.02 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 66 7、合并所有者权益变动表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 156,000 ,000.00 367,699, 301.96 22,326, 902.32 128,322, 690.97 -543,51 0.59 673,805,384. 66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 156,000 ,000.00 367,699, 301.96 22,326, 902.32 128,322, 690.97 -543,51 0.59 673,805,384. 66 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 156,000 ,000.00 -156,00 0,000.00 8,750,6 16.50 16,224,0 49.12 -10,328. 65 24,964,336.9 7 （一）净利润 87,374,6 65.62 87,374,665.6 2 （二）其他综合收益 -10,328. 65 -10,328.65 上述（一）和（二）小计 87,374,6 65.62 -10,328. 65 87,364,336.9 7 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 8,750,6 16.50 -71,150, 616.50 -62,400,000. 00 1．提取盈余公积 8,750,6 16.50 -8,750,6 16.50 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -62,400, 000.00 -62,400,000. 00 4．其他 67 （五）所有者权益内部结转 156,000 ,000.00 -156,00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 156,000 ,000.00 -156,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 312,000 ,000.00 211,699, 301.96 31,077, 518.82 144,546, 740.09 -553,83 9.24 698,769,721. 63 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 116,000, 000.00 45,796,4 89.96 12,638, 329.20 65,276,9 29.13 -317,46 7.07 239,394,281. 22 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 116,000, 000.00 45,796,4 89.96 12,638, 329.20 65,276,9 29.13 -317,46 7.07 239,394,281. 22 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 40,000, 000.00 321,902, 812.00 9,688,5 73.12 63,045,7 61.84 -226,04 3.52 434,411,103. 44 （一）净利润 95,934,3 34.96 95,934,334.9 6 （二）其他综合收益 -226,04 3.52 -226,043.52 上述（一）和（二）小计 95,934,3 -226,04 95,708,291.4 68 34.96 3.52 4 （三）所有者投入和减少资本 40,000, 000.00 321,902, 812.00 361,902,812. 00 1．所有者投入资本 40,000, 000.00 321,902, 812.00 361,902,812. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 9,688,5 73.12 -32,888, 573.12 -23,200,000. 00 1．提取盈余公积 9,688,5 73.12 -9,688,5 73.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -23,200, 000.00 -23,200,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 156,000 ,000.00 367,699, 301.96 22,326, 902.32 128,322, 690.97 -543,51 0.59 673,805,384. 66 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：山东省章丘鼓风机股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权益 69 （或股本） 准备 润 合计 一、上年年末余额 156,000,00 0.00 367,699,30 1.96 22,326,902 .32 133,501,12 2.21 679,527,326. 49 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 156,000,00 0.00 367,699,30 1.96 22,326,902 .32 133,501,12 2.21 679,527,326. 49 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 156,000,00 0.00 -156,000,0 00.00 8,750,616. 50 16,355,548 .48 25,106,164.9 8 （一）净利润 87,506,164 .98 87,506,164.9 8 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,506,164 .98 87,506,164.9 8 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 8,750,616. 50 -71,150,61 6.50 -62,400,000. 00 1．提取盈余公积 8,750,616. 50 -8,750,616. 50 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -62,400,00 0.00 -62,400,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 156,000,00 0.00 -156,000,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 156,000,00 0.00 -156,000,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 70 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 312,000,00 0.00 211,699,30 1.96 31,077,518 .82 149,856,67 0.69 704,633,491. 47 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 116,000,00 0.00 45,796,489 .96 12,638,329 .20 69,503,964 .12 243,938,78 3.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 116,000,00 0.00 45,796,489 .96 12,638,329 .20 69,503,964 .12 243,938,78 3.28 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 40,000,000 .00 321,902,81 2.00 9,688,573. 12 63,997,158 .09 435,588,54 3.21 （一）净利润 96,885,731 .21 96,885,731 .21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 96,885,731 .21 96,885,731 .21 （三）所有者投入和减少资本 40,000,000 .00 321,902,81 2.00 361,902,81 2.00 1．所有者投入资本 40,000,000 .00 321,902,81 2.00 361,902,81 2.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 9,688,573. 12 -32,888,57 3.12 -23,200,00 0.00 1．提取盈余公积 9,688,573. 12 -9,688,573. 12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -23,200,00 0.00 -23,200,00 0.00 71 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 156,000,00 0.00 367,699,30 1.96 22,326,902 .32 133,501,12 2.21 679,527,32 6.49 法定代表人：方润刚 主管会计工作负责人：王刚 会计机构负责人：姜先亮 三、公司基本情况 1、历史沿革 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“本公司”）由山东省章丘鼓风机厂有限公司整体变更设 立，山东省章丘鼓风机厂有限公司（以下简称“章鼓公司”）系由原山东省章丘鼓风机厂(以下简称“鼓 风机厂”)改制而来。 鼓风机厂始建于1968年，为隶属于章丘市经济贸易局的集体企业，根据章丘市人民政府（2005）第15 号会议纪要之要求，以2005年5月31日为基准日改制为山东省章丘鼓风机厂有限公司。改制资产经审计和 评估，分别由山东润德有限责任会计师事务所于2005年7月15日出具了鲁润德查验字（2005）第J254号《审 计报告》及山东北方资产评估事务所有限公司于2005年9月1日出具了鲁北评报字［2005］第036号《评估 报告》，评估结果业经章丘市国有资产管理局以章国资字［2005］35号文件确认。章鼓公司的整体改制方 案于2005年11月13日经章丘市人民政府章政字［2005］44号文进行批复，经调整及剥离，改制资产确认为 11,210.22万元，其中，股本总额设置为8,000万元，剩余净资产及购股款6,410.22万元暂留企业有偿使用。 根据上述改制方案，新设章鼓公司的出资8,000万元于2005年11月28日投入到位，注册资本于2005年12月 10日经山东光大会计师事务所有限责任公司以鲁光会验字［2005］373号进行审验，其中章丘市公有资产 经营有限公司出资4,800万元占60%，山东省汇丰机械集团总公司工会委员会出资3,200万元占40%；2006年 1月13日，章鼓公司经济南市工商行政管理局章丘分局批准完成变更登记，领取3701811800189号企业法人 营业执照。 2008年3月10日，章鼓公司股东章丘市公有资产经营有限公司与山东省汇丰机械集团总公司工会委员 72 会签署协议，将其持有的本公司150万元股权转让给山东省汇丰机械集团总公司工会委员会。该变更事项 于2009年3月18日在济南市工商行政管理局章丘分局进行了变更登记。 2009年4月，章鼓公司股东山东省汇丰机械集团总公司工会委员会分别与上海复聚卿云投资管理有限 公司、青岛海可瑞投资咨询有限公司、山东汇英投资股份有限公司和方润刚等13名自然人签署协议，将其 持有的本公司320万元股权转让给上海复聚卿云投资管理有限公司，80万元股权转让给青岛海可瑞投资咨 询有限公司，729.7941万元股权转让给山东汇英投资股份有限公司，2,220.2059万元股权转让给方润刚等 13名自然人。该变更事项于2009年4月23日在济南市工商行政管理局章丘分局进行了变更登记。 2009年4月28日，章鼓公司各股东签署增资协议书，增资3,600万元，其中，山东汇英投资股份有限公 司、方润刚等13名自然人、上海复聚卿云投资管理有限公司、青岛海可瑞投资咨询有限公司和毛芳亮分别 增资247.5159万元、1,752.4841万元、1,280万元、120万元和200万元。本次增资业经北京永拓会计师事 务所有限责任公司以京永鲁验字【2009】第21006号验资报告验证。该变更事项于2009年5月22日在济南市 工商行政管理局章丘分局进行了变更登记。 经过上述股权转让及增资，章鼓公司注册资本变更为11,600万元，其中，章丘市公有资产经营有限公 司持有4,650万元，占注册资本的40.0862%；山东汇英投资股份有限公司持有977.31万元，占注册资本的 8.4252%；上海复聚卿云投资管理有限公司持有1,600万元，占注册资本的13.7931%；青岛海可瑞投资咨询 有限公司持有200万元，占注册资本的1.7241%；毛芳亮持有200万元，占注册资本的1.7241%；方润刚等13 名自然人持有3,972.69万元，占注册资本的34.2473%。 2009年7月12日，经本公司股东会会议审议通过，决定由现有股东共同作为发起人股东，以各发起人 股东于审计基准日2009年5月31日按各自所持股权比例在公司中所享有经审计的净资产，依照每股面值一 元，折合为各发起人股东的出资人民币11,600万元，将本公司整体变更为股份有限公司。经北京永拓会计 师事务所有限责任公司以京永鲁验字【2009】第21016号验资报告验证。该变更事项于2009年7月29日在济 南市工商行政管理局进行了变更登记，并领取370181000005306号企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东省章丘鼓风机股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证 监许可［2011］965号），本公司于2011年6月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，发 行后股本变更为15,600万元，本次股本变动已经北京永拓会计师事务所有限责任公司于2011年7月4日出具 京永验字[2011]第21007号验资报告验证确认。 根据本公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司决定增加股本人民币15,600.00万元， 全部以资本公积转增股本，转增后的股本变更为人民币31,200.00万元。本次股本变动已经北京永拓会计 师事务所有限责任公司山东分公司于2012年4月27日出具京永验鲁字[2012]第21011号验资报告验证确认。 该变更事项于2012年5月9日在山东省工商行政管理局进行了变更登记。 73 2、住所及法定代表人 住所：章丘市明水经济开发区世纪大道东首，法定代表人：方润刚。 3、行业性质及经营范围 本公司所属行业性质为：通用设备制造业；经营范围：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓 风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜， 渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压 配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机， 烘干机的生产、销售；成套电气工程（凭资质经营）；进出口业务（未取得专项许可的项目除外）。 4、主要产品及业务 本公司主要生产和销售以“齐鲁”“章鼓”为商标的鼓风机、相关配套产品以及水泥成套设备等。 5、基本组织框架 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司报告期内财务报表系以持续经营为基础，按权责发生制原则，根据实际发生的交易和事项，依 照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则（下或称“新会计 准则”），按各年实际存在的公司架构，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 74 2、遵循企业会计准则的声明 本公司会计报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则及相关规定 编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司采用公历年度作为会计年度，即每年的1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长 期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债， 本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现 金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在 当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 75 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多 次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被 投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收 合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和 负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在 购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损 益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该 差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。除有证据表明不能控制被投资单位的之外， 本公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权，或虽未持有50%以上表决权但满足以下条件之一的， 将被投资单位纳入合并财务报表范围：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位50%以 上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事 会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公司的长期股 权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与 各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计 算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公 司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并 现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的 期初数，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及合并现金流量表。 76 本公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中冲减未分配利润，不再单独 作为“未确认的投资损失”项目列报。 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于本公司现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款；现金等价物是指持有 的原始期限不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合本位币入账。资产负债表日，外币货币性 项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资 产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营 企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年度平均汇率折算，折 算产生的外币财务报表差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。外币现金流量采用年度平均汇率 折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融 资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持 有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期 77 内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债； 直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战 略投资需要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初 始确认金额。 持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不 变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间 及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分 类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有 显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其 他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 78 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对 该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差 额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资 产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之 和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负 债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金 融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比 照应收款项减值损失计量方法处理。 79 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下 降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发 生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出， 计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1)应收款项分类： 本公司应收款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合 的风险较大的应收款项、其他不重大的应收款项三类。 (2)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大指应收款项期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超 过50万元或占应收款项余额10%以上的款项。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计提坏账准备。 (3)单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依 据、计提方法：单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大指账龄超过一年的应收款 项。没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合风险较大的应收款项。 信用风险特征组合的确认依据：本公司对除经单独测试后发生减值而单独计提坏账准备之外的应收款 项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损 失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。 (4)账龄分析法： 坏账准备计提比例为：账龄1年以内（含1年）的应收款项，按其余额的5%计提；账龄1-2年（含2年） 80 的应收款项，按其余额的10%计提；账龄2-3年（含3年）的应收款项，按其余额的30%计提；账龄3-5年（含 5年）的应收款项，按其余额的50%计提；账龄5年以上的应收款项，按其余额的100%计提。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大指应收款项期末余额（受同一实际控制人控 制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过 50 万元或 占应收款项余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 单项金额不重大但按信用风险特 征进行组合 账龄分析法 本公司对除经单独测试后发生减值而单独计提坏账准备之外 的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与 之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率 为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述 账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货包括：原材料、低值易耗品、自制半成品、包装物、库存商品、在制品等。 81 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货发出时按加权平均法计价； （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。 存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑取得存货的目的、资产负债表日后事项的 影响：对于库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；对于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法 低值易耗品领用时按五五摊销法核算。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物领用时按一次摊销法核算。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 82 A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行企业合并发 生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。如果购买方合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成 本扣除累计减值准备后的金额计量。如果购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》 确定。 （2）后续计量及损益确认 ①成本法核算的长期股权投资 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 83 期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资 企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。 ③在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位 当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使 用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 84 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者 摊销。期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价 值的差额确认投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房 地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年，与该资 产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产按原值扣除其预计净残值及所提减值准备后，按预计使用寿命采用年限平均法分类计 提。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3-5 3.17-3.23 机器设备 10 3-5 9.50-9.70 电子设备 5 3-5 19.00-19.40 运输设备 6 3-5 15.83-16.17 （3）其他说明 本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明细核算，按实际成本入账， 其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用（详见附注二、16“借款费用”）。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产 折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧额。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，初始时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在 85 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状 态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、 投资性房地产等。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间。借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资本支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经 发生；为使资产达到可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 当所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资 本化，以后发生的借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。判断依据为：符合资本化 条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；购建或者生产的符 合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产 要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支 出的金额很少或者几乎不再发生。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程 序，则借款费用的资本化继续进行。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率确定。按照至当期末止购建符合资本化条件的累计支出加权平均数与资 本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 17、无形资产 86 （1）无形资产的计价方法 本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企 业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 ①购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应 当在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允 的除外。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不 确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。本公司土地使用权按50年摊销，M系列罗茨风机技术 按6年摊销，离心风机非专利技术按10年摊销。 （3）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科 学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知 识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 （4）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产 生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的 技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、 长期非金融资产减值准备 对于长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，本公司在期末判断相关资产是否 存在可能发生减值的迹象。 当资产存在下列迹象时，应当计提减值准备：资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移 或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 87 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；证据表明资产 已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的 证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或 者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减计至可收回 金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊到调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 19、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平 均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和 固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 20、预计负债 （1）预计负债的确认标准 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不 确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。本公司清偿预计负债所需支出 全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金 88 额不超过预计负债的账面价值。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。 22、政府补助 （1）类型 本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到的政府补助确认为政府补助。政府补助为货币性资 产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命 内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直 接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限予以确认。 本公司于期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根据公司未来期间正常生产经营活 动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所 得额来作出判断。 本公司所得税的会计处理方法为资产负债表债务法。于资产负债表日，本公司比较资产负债表列示的 资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差异分别 89 应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确 定每一个会计期间利润表中的所得税费用。 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 租赁收入 5% 城市维护建设税 实交增值税、营业税之和 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 教育费附加 实交增值税、营业税之和 3% 地方教育费附加 实交增值税、营业税之和 2% 地方水利建设基金 实交增值税、营业税之和 1% 各分公司、分厂执行的所得税税率 *本公司之全资子公司风神鼓风机有限公司执行美国联邦所得税，最低税率为 15%，最高税率为 35%， 具体如下： 超过 USD 不超过 USD 税率 USD 金额超过 USD - 50,000.00 15% - 50,000.00 75,000.00 7,500 + 25% 50,000.00 75,000.00 100,000.00 13,750 + 34% 75,000.00 100,000.00 335,000.00 22,250 + 39% 100,000.00 90 超过 USD 不超过 USD 税率 USD 金额超过 USD 335,000.00 10,000,000.00 113,900 + 34% 335,000.00 10,000,000.00 15,000,000.00 3,400,000 + 35% 10,000,000.00 15,000,000.00 18,333,333.00 5,150,000 + 38% 15,000,000.00 18,333,333.00 - - - - - 35% - **根据美国弗吉尼亚州税务部州税（2008 年 2 月修订）之规定本公司之全资子公司风神鼓风机有限公 司执行公司所得税，税率为 6%。 2、税收优惠及批文 本公司2009年9月取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联 合颁发的GR200937000095号高新技术企业证书，确认公司为高新技术企业，有效期三年。根据2012年11月 9日鲁科高字【2012】184号文件《关于公示山东省2012年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》，本 公司在该名单中列示，按照相关规定，2012年至2014年继续享受国家关于高新企业的相关优惠政策，按15% 的税率缴纳企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 年初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 美国风 神鼓风 机有限 公司 全资子 公司 美国弗 吉尼亚 州 贸易 150 万 美元 风机产 品的贸 易和销 售业务 10,094, 516.51 100% 100% 是 91 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 报告期内合并财务报表范围无变化 □ 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 2,391.28 -- -- 5,626.22 人民币 -- -- 2,391.28 -- -- 5,626.22 银行存款： -- -- 304,369,204.84 -- -- 295,935,331.66 人民币 -- -- 302,376,349.00 -- -- 294,101,057.36 美元 290,085.21 6.29% 1,823,330.59 261,241.02 6.3% 1,646,053.54 日元 2,320,706.00 0.07% 169,525.25 2,320,762.00 0.08% 188,220.76 其他货币资金： -- -- 5,936,131.70 -- -- 7,299,827.05 人民币 -- -- 5,936,131.70 -- -- 7,299,827.05 合计 -- -- 310,307,727.82 -- -- 303,240,784.93 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 （1）其他货币资金5,936,131.70元系公司存放的定期保函保证金。 （ 2 ）截至 2012 年 12 月 31 日 货币资 金余 额中 除不 能随 时支 取且 初存目的 为投 资的 定期 存款 294,407,000.00元(其中三个月内到期77,400,000.00元)、保证金5,936,131.70元使用受限外，无因抵押、 质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 18,624,293.64 26,563,942.15 商业承兑汇票 1,102,004.05 92 合计 18,624,293.64 27,665,946.20 （2）截至2012年12月31日本公司已背书转让给他方但尚未到期的应收票据，金额最大的前五名明细如下： 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 内蒙古博大实地化学有 限公司 2012 年 07 月 12 日 2013 年 01 月 12 日 2,000,000.00 湖北华毅化工有限公司 2012 年 07 月 04 日 2013 年 01 月 04 日 2,000,000.00 文登市蔬菜副食品有限 公司 2012 年 09 月 28 日 2013 年 02 月 28 日 1,700,000.00 哈尔滨市中成机械设备 有限公司 2012 年 11 月 13 日 2013 年 05 月 13 日 1,000,000.00 力同铝业广东有限公司 2012 年 11 月 07 日 2013 年 05 月 07 日 1,000,000.00 合计 -- -- 7,700,000.00 -- (3)至报告期末，本公司不存在已质押、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，亦不存在 已贴现或质押的票据。 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账龄一年以内的应收利息 4,965,550.68 10,020,663.56 4,150,633.95 10,835,580.29 其中：定期存款利息 4,965,550.68 10,020,663.56 4,150,633.95 10,835,580.29 合计 4,965,550.68 10,020,663.56 4,150,633.95 10,835,580.29 （2）应收利息的说明 应收利息期末增加5,870,029.61元，为期末定期存款所对应的应收利息。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 73,734,643. 88 54.53% 7,066,607.4 1 9.58% 57,113,26 3.38 51.29% 5,507,006.44 9.64% 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：单项金额不重大但 22,383,694. 16.55% 4,806,076.0 21.47% 16,294,42 14.63% 3,055,071.61 18.75% 93 风险较大 34 9 0.22 组合小计 22,383,694. 34 16.55% 4,806,076.0 9 21.47% 16,294,42 0.22 14.63% 3,055,071.61 18.75% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 39,099,244. 77 28.92% 1,954,962.2 7 5% 37,948,14 5.58 34.08% 1,897,407.29 5% 合计 135,217,58 2.99 -- 13,827,645. 77 -- 111,355,8 29.18 -- 10,459,485.3 4 -- （2）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 销货款 73,734,643.88 7,066,607.41 9.58% 单独测试后未发生减值按账龄分析法计提坏账准备 合计 73,734,643.88 7,066,607.41 -- -- （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 单位： 元 账 龄 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 14,050,000.65 62.76 1,405,000.06 12,411,090.80 76.17 1,241,109.08 2-3 年 5,113,944.65 22.85 1,534,183.40 1,393,576.38 8.55 418,072.91 3-5 年 2,705,712.84 12.09 1,352,856.43 2,187,726.84 13.43 1,093,863.42 5 年以上 514,036.20 2.30 514,036.20 302,026.20 1.85 302,026.20 合 计 22,383,694.34 100.00 4,806,076.09 16,294,420.22 100.00 3,055,071.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 94 （4）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 非关联方 3,801,320.00 1 年以内 2.81% 内蒙古蒙维科技有限公司 非关联方 3,315,950.00 1 年以内 2.45% 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 非关联方 3,163,318.44 1 年以内 2.34% 国电宁夏英力特宁东煤基化有限公司 非关联方 3,156,260.75 1 年以内 2.33% 西昌龙悦建材有限公司 非关联方 2,740,000.00 1 年以内 2.03% 合计 -- 16,176,849.1 9 -- 11.96% （5）按账龄结构分类 单位： 元 账 龄 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1 年以内 99,153,984.25 73.33 4,957,699.24 86,936,635.46 78.07 4,346,831.76 1-2 年 22,739,705.05 16.81 2,273,970.51 15,610,341.30 14.02 1,561,034.13 2-3 年 5,864,944.65 4.34 1,759,483.40 4,519,099.38 4.06 1,355,729.81 3-5 年 5,244,912.84 3.88 2,622,456.42 2,187,726.84 1.96 1,093,863.44 5年以上 2,214,036.20 1.64 2,214,036.20 2,102,026.20 1.89 2,102,026.20 合 计 135,217,582.99 100.00 13,827,645.77 111,355,829.18 100.00 10,459,485.34 （6）报告期内，前期已确认损失的应收账款 763,167.40 元本期收回。至报告期末无应收持公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 550,000.00 10.39% 27,500.00 5% 按组合计提坏账准备的其他应收款 95 其中：单项金额不重大 但风险较大 595,011.69 11.24% 209,321.93 35.18% 2,066,143.88 43.33% 353,971.21 17.13% 组合小计 595,011.69 11.24% 209,321.93 35.18% 2,066,143.88 43.33% 353,971.21 17.13% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 4,150,047.27 78.37% 207,502.36 5% 2,702,599.30 56.67% 135,129.98 5% 合计 5,295,058.96 -- 444,324.29 -- 4,768,743.18 -- 489,101.19 -- （2）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 投标保证金 550,000.00 27,500.00 5% 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准备 合计 550,000.00 27,500.00 -- -- (3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 单位： 元 账 龄 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 312,288.65 52.48 31,228.87 1,829,171.21 88.53 182,917.12 2-3 年 107,279.04 18.03 32,183.71 28,097.97 1.36 8,429.39 3-5 年 59,069.30 9.93 29,534.65 92,500.00 4.48 46,250.00 5 年以上 116,374.70 19.56 116,374.70 116,374.70 5.63 116,374.70 合 计 595,011.69 100.00 209,321.93 2,066,143.88 100.00 353,971.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 (4)按账龄结构分类 96 单位： 元 账 龄 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1年以内 4,700,047.27 88.75 235,002.36 2,702,599.30 56.67 135,129.98 1-2年 312,288.65 5.90 31,228.87 1,829,171.21 38.36 182,917.12 2-3年 107,279.04 2.03 32,183.71 28,097.97 0.59 8,429.39 3-5年 59,069.30 1.12 29,534.65 92,500.00 1.94 46,250.00 5年以上 116,374.70 2.20 116,374.70 116,374.70 2.44 116,374.70 合 计 5,295,058.96 100.00 444,324.29 4,768,743.18 100.00 489,101.19 (5)报告期末，无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 15,613,138.78 90.36% 26,014,436.78 86.94% 1 至 2 年 606,903.78 3.51% 3,633,079.52 12.14% 2 至 3 年 791,173.54 4.58% 253,275.20 0.85% 3 年以上 267,158.56 1.55% 20,385.56 0.07% 合计 17,278,374.66 -- 29,921,177.06 -- 2012年12月31日预付款项余额较2011年12月31日减少12,642,802.40元，降低了42.25%，主要原因系 公司上年度募投项目预付设备款在本年度转固定资产所致。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山东首钢钢铁贸易有限公司 非关联方 2,050,230.12 材料未到 西安西驰电气有限责任公司 非关联方 1,524,800.00 材料未到 无锡济钢经贸有限公司 非关联方 1,415,552.44 材料未到 章丘市热力公司 非关联方 1,214,042.93 预付暖气费 山东枣建建筑集团有限公司 非关联方 731,000.00 材料未到 合计 -- 6,935,625.49 -- -- (3)至报告期末，本项目中无预付持公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 97 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 40,322,082.70 40,322,082.70 46,630,927.22 46,630,927.22 在产品 33,451,568.08 33,451,568.08 25,722,333.32 25,722,333.32 库存商品 50,477,425.93 50,477,425.93 83,833,804.43 83,833,804.43 低值易耗品 1,095,324.71 1,095,324.71 934,446.22 934,446.22 自制半成品 37,489,777.93 37,489,777.93 35,300,189.88 35,300,189.88 合计 162,836,179.35 162,836,179.35 192,421,701.07 192,421,701.07 （2） 存货说明 （1）报告期末，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定对存货是否存在减值 迹象进行了分析判断，认为本公司期末存货不存在该条规定的各种减值迹象，故不需要进行减值测试，也 未计提存货跌价准备。 （2）2012年12月31日存货余额较2011年12月31日减少29,585,521.72元，降低了15.38%，主要原因为 本年度公司实施了“压缩存货、降低库存”的管理办法，并对各业务部门进行考核。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 山东章晃 械工业有 限公司 权益法 14,768,21 3.40 31,618,86 5.47 537,057.6 4 32,155,92 3.11 40% 40% 山东丰晃 造有限公 司 权益法 13,162,74 9.00 12,856,60 6.40 963,111.9 3 13,819,71 8.33 40% 40% 张店电机 厂 成本法 124,480.0 0 124,480.0 0 124,480.0 0 98 城市信用 社 成本法 5,000.00 5,000.00 5,000.00 章丘市中 小企业担 保中心 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 -200,000. 00 8,233.33 山东金汇 造机械有 限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 16.67% 16.67% 合计 -- 30,260,44 2.40 46,804,95 1.87 1,300,169 .57 48,105,12 1.44 -- -- -- 8,233.33 （2） 长期投资说明 报告期末，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定对长期股权投资是否存在 减值迹象进行了分析判断，认为本公司期末长期股权投资不存在该条规定的各种减值迹象，故不需要进行 减值测试，也未计提长期股权投资减值准备。 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 261,165,781.81 39,397,379.76 5,570,119.79 294,993,041.78 其中：房屋及建筑物 108,671,664.73 15,271,892.38 1,428,979.52 122,514,577.59 机器设备 141,149,299.40 20,185,035.33 2,332,890.62 159,001,444.11 运输工具 6,464,308.51 3,202,405.00 1,792,700.00 7,874,013.51 电子及其他设备 4,880,509.17 738,047.05 15,549.65 5,603,006.57 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 95,465,230.28 17,255,081.90 3,579,656.59 109,140,655.59 其中：房屋及建筑物 19,627,904.18 4,128,409.80 158,378.74 23,597,935.24 机器设备 68,537,771.32 11,376,050.17 2,139,110.79 77,774,710.70 运输工具 3,720,173.90 891,050.61 1,267,575.10 3,343,649.41 电子及其他设备 3,579,380.88 859,571.32 14,591.96 4,424,360.24 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 165,700,551.53 -- 185,852,386.19 其中：房屋及建筑物 89,043,760.55 -- 98,916,642.35 机器设备 72,611,528.08 -- 81,226,733.41 运输工具 2,744,134.61 -- 4,530,364.10 99 电子及其他设备 1,301,128.29 -- 1,178,646.33 电子及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 165,700,551.53 -- 185,852,386.19 其中：房屋及建筑物 89,043,760.55 -- 98,916,642.35 机器设备 72,611,528.08 -- 81,226,733.41 运输工具 2,744,134.61 -- 4,530,364.10 电子及其他设备 1,301,128.29 -- 1,178,646.33 本期折旧额 17,255,081.90 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 14,410,231.68 元。 （2） 固定资产说明 (1)本期折旧计提金额17,255,081.90元。期末无对外抵押的固定资产。 (2)至报告期末，本公司不存在闲置的固定资产，亦不存在固定资产减值情况，未计提固定资产减值 准备。 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 工业园西区 2,090,133.42 2,090,133.42 西区新建重型机械厂车间 12,320,098.26 12,320,098.26 气力输送生产（工程）基地 建设项目--基建部分 20,450,929.78 20,450,929.78 1,900,058.05 1,900,058.05 重机大型磨机车间 419,257.18 419,257.18 耐磨铸铁车间 45,864.00 45,864.00 机器设备 3,808,000.00 3,808,000.00 合计 24,724,050.96 24,724,050.96 16,310,289.73 16,310,289.73 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 工业园 西区 2,360,00 0.00 2,090,13 3.42 2,090,13 3.42 自筹 100 西区新 建重型 机械厂 车间 12,500,0 00.00 12,320,0 98.26 12,320,0 98.26 自筹 气力输 送生产 （工程） 基地建 设项目-- 基建部 分 21,500,0 00.00 1,900,05 8.05 18,550,8 71.73 95.12% 95.00 募集 20,450,9 29.78 重机大 型磨机 车间 23,500,0 00.00 419,257. 18 1.78% 10.00 自筹 419,257. 18 耐磨铸 铁车间 5,000,00 0.00 45,864.0 0 0.92% 15.00 自筹 45,864.0 0 机器设 备 3,808,00 0.00 自筹 3,808,00 0.00 合计 64,860,0 00.00 16,310,2 89.73 22,823,9 92.91 14,410,2 31.68 -- -- -- -- 24,724,0 50.96 （3）在建工程的说明 气力输送生产（工程）基地建设项目为本公司的募投建设项目。 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 40,140,069.36 40,140,069.36 土地使用权* 15,843,969.45 15,843,969.45 土地使用权** 20,458,804.50 20,458,804.50 M 系列罗茨风机技术*** 3,837,295.41 3,837,295.41 二、累计摊销合计 6,831,134.21 1,365,604.77 8,196,738.98 土地使用权* 3,190,113.88 316,879.44 3,506,993.32 土地使用权** 443,274.13 409,176.12 852,450.25 M 系列罗茨风机技术*** 3,197,746.20 639,549.21 3,837,295.41 三、无形资产账面净值合计 33,308,935.15 -1,365,604.77 31,943,330.38 101 土地使用权* 12,653,855.57 -316,879.44 12,336,976.13 土地使用权** 20,015,530.37 -409,176.12 19,606,354.25 M 系列罗茨风机技术*** 639,549.21 -639,549.21 土地使用权* 土地使用权** M 系列罗茨风机技术*** 无形资产账面价值合计 33,308,935.15 -1,365,604.77 31,943,330.38 土地使用权* 12,653,855.57 -316,879.44 12,336,976.13 土地使用权** 20,015,530.37 -409,176.12 19,606,354.25 M 系列罗茨风机技术*** 639,549.21 -639,549.21 本期摊销额 1,365,604.77 元。 （2） 无形资产说明 （1）*国有土地使用证号为章国用（2006）第 18 号的国有土地使用权，系本公司通过出让方式取得。 （2）**国有土地使用证号为章国用（2010）第22022号的国有土地使用权，系本公司通过出让方式取得。 （3）***M系列罗茨风机技术，系本公司2006年12月由美国海巴鼓风机有限公司受让取得。 （4）报告期末，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定对无形资产是否存在减值 迹象进行了分析判断，认为本公司期末无形资产不存在该条规定的各种减值迹象，故不需要进行减值测试， 也未计提无形资产减值准备。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,134,714.88 1,639,178.33 小计 2,134,714.88 1,639,178.33 递延所得税负债： 2012 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 账 面 价 值 126,240,671.89 元 ， 计 税 基 础 140,512,641.95元，可抵扣暂时性差异14,271,970.06元，确认递延所得税资产2,134,714.88元。 （2）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 102 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 40,537.52 20,731.03 可抵扣亏损 5,427,243.75 5,222,595.67 合计 5,467,781.27 5,243,326.70 如附注三、1所述本公司之全资子公司风神鼓风机有限公司适用累进税率，无法预测在未来期间可抵 扣暂时性差异转回和实现可抵扣亏损的利润所适用所得税税率，根据谨慎性原则，本公司未确认上述递延 所得税资产。 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 10,948,586.53 3,323,383.53 14,271,970.06 合计 10,948,586.53 3,323,383.53 14,271,970.06 14、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 143,415,667.37 113,072,805.72 1 年以上 8,785,692.62 5,695,005.04 合计 152,201,359.99 118,767,810.76 (2)余额较大的应付账款 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占总额比例(%) 山东章晃机械工业有限公司 关联方 5,800,162.91 1 年以内 3.81 南阳防爆集团股份有限公司 非关联方 5,516,034.60 1 年以内 3.62 山东汇丰铸造科技股份有限公司 非关联方 4,212,611.95 1 年以内 2.77 济南富仕达轴承有限公司 非关联方 2,693,244.20 1 年以内 1.77 章丘荣佳电机销售有限公司 非关联方 2,564,770.60 1 年以内 1.69 合 计 20,786,824.26 13.66 (3)至报告期末，本项目中无应付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 15、预收账款 103 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 34,090,780.52 69,886,309.56 1 年以上 4,799,634.37 13,417,099.40 合计 38,890,414.89 83,303,408.96 2012年12月31日预收账款余额较2011年12月31日减少44,412,994.07元，降低了53.31%，主要原因系 公司本年度受经济形势影响订单数量减少，致使预收货款相应减少。 (2)余额较大的预收账款 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占总额比例(%) 陕西昊田集团弘源兰炭电化有限公司 非关联方 2,236,000.00 1 年以内 5.75 山西华鑫肥业股份有限公司 非关联方 1,468,000.00 1 年以内 3.77 山东石榴园 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 2.57 新疆星光化工有限公司 非关联方 810,000.00 1年以内 2.08 中国中材国际工程股份有限公司天津分公司 非关联方 803,250.00 1年以内 2.07 合 计 6,317,250.00 16.24 (3)至报告期末，本项目中无预收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 16、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 45,539,838.82 45,539,838.82 二、职工福利费 2,069,219.91 2,069,219.91 三、社会保险费 749,066.10 10,651,789.56 10,223,345.62 1,177,510.04 其中：医疗保险费 169,553.05 1,812,407.82 1,768,959.92 213,000.95 基本养老保险费 485,698.36 7,216,531.46 6,896,691.33 805,538.49 失业保险费 49,551.11 768,070.70 727,899.26 89,722.55 工伤保险费 26,978.94 592,606.46 571,934.19 47,651.21 生育保险 17,284.64 262,173.12 257,860.92 21,596.84 四、住房公积金 59,597.77 572,471.80 530,425.52 101,644.05 六、其他 3,247,961.59 767,929.42 604,190.87 3,411,700.14 104 工会经费 516,363.40 747,463.42 476,285.00 787,541.82 职工教育经费 2,731,598.19 20,466.00 127,905.87 2,624,158.32 合计 4,056,625.46 59,601,249.51 58,967,020.74 4,690,854.23 17、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 389,359.28 1,337,972.02 营业税 10,000.00 企业所得税 -73,912.79 1,077,131.54 个人所得税 58,208.36 45,531.48 城市维护建设税 41,657.89 141,071.31 教育费附加 29,755.62 100,765.22 地方水利建设基金 5,951.12 20,153.04 合计 451,019.48 2,732,624.61 18、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 章丘市公有资产经营有限公司 9,300,000.00 合计 9,300,000.00 -- 应付股利已于2012年1月10日全部支付给股东章丘市公有资产经营有限公司。 19、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 7,092,014.20 9,253,046.58 1 年以上 4,461,803.80 3,772,034.68 合计 11,553,818.00 13,025,081.26 20、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 山东省海外高层次人才专项研发资金 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 根据章丘市财政局下发的章财行指{2012}60号文件《关于下达山东省海外高层次人才资助专项资金预 105 算指标的通知》，下达本公司海外高层次人才资助专项资金预算指标120万元，专项用于海外高层次人才 开展科研创新活动、创业启动和改善工作、生活条件等。本年度已支付给海外高层次人才沈能耀同志20万 元。 21、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 研发设备经费 1,662,500.00 1,730,000.00 重型机械车间 19,824,303.28 20,160,309.28 西区基础设施配套补助 9,838,440.00 合计 31,325,243.28 21,890,309.28 （1）根据山东省财政厅鲁财建指[2009]80号《关于下达2009年重点企业技术中心建设专项资金预算指 标通知》文件，公司于2009年收到企业技术中心购置研发仪器设备经费200万元，根据企业会计准则的有 关规定计入递延收益，按照所购置资产的受益期限分摊确认当期收益，本期分摊递延收益67,500.00元。 截至本期末共分摊递延收益337,500.00元。 （2）根据章丘市人民政府（2008）第20号《山东章丘鼓风机厂有限公司搬迁补偿协调会议纪要》及公 司与章丘市土地储备交易中心签定的《国有土地使用权收购合同》、《土地移交书》，公司因城市建设总 体规划需要，对位于双山路57号厂区原有生产设施实施整体搬迁重建，并由章丘市土地储备交易中心收购 公司所拥有的章国用（1996）第00543号国有土地使用权，对公司因搬迁造成的固定资产和无形资产损失、 搬迁费用及支出进行补偿，用于企业搬迁重建。本公司于2010年9月27日收到应享有的搬迁补偿款 45,502,403.00元，扣除搬迁过程中发生的固定资产账面净损失18,337,252.72元，无形资产损失 7,004,841.00元，剩余搬迁补偿款20,160,309.28元用于本公司新车间的建设，该车间于本年度6月份完工 并达到可使用状态，按照该资产受益期限分摊确认当期收益，本期分摊递延收益336,006.00元。 （3）根据山东省明水经济开发区管理委员会文件《关于拨付开发区项目区基础设施投资的报告》，向 章丘市政府申请拨付1,093.16万元政府补助资金，用于基础设施配套建设，改善投资硬环境等。公司于2012 年3月份收到1,093.16万元政府补助资金，用于补偿公司离心鼓风机、压缩机、重型机械生产项目前期基 础设施配套建设费。根据企业会计准则的有关规定计入递延收益，按照相关资产的受益期限分摊确认当期 收益，本期分摊递延收益1,093,160.00元。 22、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 106 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 312,000,000.00 （1）根据本公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司决定增加股本人民币15,600.00 万元，全部以资本公积转增股本，转增后的股本变更为人民币31,200.00万元。本次股本变动已经北京永 拓会计师事务所有限责任公司山东分公司于2012年4月27日出具京永鲁验字[2012]第21011号验资报告验 证确认。 （2）2012年7月，公司解除部分限售股，本次解除限售股份的数量为90,080,000股，占公司股本总额 的28.87%，本次实际可上市流通数量为59,730,000股，占公司股份总数的19.1%。 23、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 334,902,812.00 156,000,000.00 178,902,812.00 其他资本公积 32,796,489.96 32,796,489.96 合计 367,699,301.96 156,000,000.00 211,699,301.96 本期减少系本公司本期资本公积转增股本15,600.00万元。 24、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,326,902.32 8,750,616.50 31,077,518.82 合计 22,326,902.32 8,750,616.50 31,077,518.82 本期增加系根据本公司章程，按照母公司净利润的10%计提法定盈余公积。 25、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 128,322,690.97 -- 调整后年初未分配利润 128,322,690.97 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 87,374,665.62 -- 减：提取法定盈余公积 8,750,616.50 应付普通股股利 62,400,000.00 期末未分配利润 144,546,740.09 -- 说明:根据公司股东大会决议，2012年3月29日公司第一届董事会第十次会议决议，以公司2011年12 月31日股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），共计分配62,400,000.00元。 107 26、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 618,798,655.31 628,311,763.77 其他业务收入 12,939,110.70 18,690,224.74 营业成本 427,924,182.37 454,711,013.01 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化工 126,439,415.65 79,998,218.28 126,895,992.35 80,198,289.06 水处理 81,134,110.04 51,033,355.22 62,278,096.24 39,278,794.64 水泥 145,539,420.30 117,697,393.64 226,780,675.92 192,825,672.21 其他行业 265,685,709.32 178,747,530.38 212,356,999.26 141,423,374.63 合计 618,798,655.31 427,476,497.52 628,311,763.77 453,726,130.54 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 风机及配件 401,540,849.71 262,929,244.50 368,670,377.76 240,317,767.22 磨 机 111,796,416.12 94,316,866.03 179,829,878.76 160,392,076.63 渣浆泵 58,144,132.93 36,807,200.18 45,407,778.33 28,794,807.22 电气设备 11,997,474.00 9,835,628.74 9,330,420.83 7,631,351.20 气力输送 35,319,782.55 23,587,558.07 25,073,308.09 16,590,128.27 合计 618,798,655.31 427,476,497.52 628,311,763.77 453,726,130.54 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 260,076,642.55 174,329,373.50 264,358,082.12 180,775,316.40 华南地区 18,487,935.04 14,425,046.85 25,291,628.91 20,281,503.21 华中地区 58,991,007.69 41,706,642.44 53,667,466.21 41,017,065.83 108 华北地区 127,508,937.58 84,410,916.68 111,188,517.74 79,607,162.93 西北地区 53,552,708.54 39,283,285.93 69,661,165.42 52,264,057.24 西南地区 45,989,605.98 35,002,689.11 46,552,354.77 37,818,952.02 东北地区 42,344,579.46 30,831,088.30 41,195,819.17 31,792,710.55 国外地区 11,847,238.47 7,487,454.71 16,396,729.43 10,169,362.36 合计 618,798,655.31 427,476,497.52 628,311,763.77 453,726,130.54 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 国电宁夏英力特宁东煤基化有限公司 9,703,455.56 1.54% 内蒙古蒙维科技有限公司 7,189,743.59 1.14% 山东金湖水泥有限公司青岛分公司 6,034,188.03 0.96% 新疆宝明矿业有限公司 5,012,820.51 0.79% 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 4,985,076.92 0.78% 合计 32,925,284.61 5.21% 27、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 18,631.49 13,928.49 租赁收入 5% 城市维护建设税 2,828,856.60 1,774,234.76 实交增值税、营业税之和 7% 教育费附加 2,020,611.86 1,266,381.98 实交增值税、营业税之和 5% 地方水利建设基金 404,122.36 111,118.38 实交增值税、营业税之和 1% 合计 5,272,222.31 3,165,663.61 -- 28、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 1,013,862.81 732,084.67 职工薪酬支出 11,569,262.46 12,672,823.33 差旅费 6,985,498.26 5,281,496.07 办公费 370,060.90 507,036.69 售后服务费 1,984,406.78 1,792,071.75 业务招待费 283,906.00 220,692.40 招标费 1,219,829.04 1,300,359.20 109 维修包装费 1,873,988.28 1,796,145.47 会务费 2,966,831.00 1,833,939.00 车辆运输费 19,911,340.31 15,594,613.11 租赁费 2,068,705.10 2,016,336.60 安装费 4,559,613.30 1,430,000.00 其他 1,980,608.36 2,235,699.89 合计 56,787,912.60 47,413,298.18 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬支出 25,492,263.25 20,458,125.99 办公费 849,524.71 2,047,793.85 差旅费 2,346,641.90 4,552,208.33 业务招待费 784,315.55 695,195.59 取暖费 927,066.81 1,556,260.81 车辆交通费 855,125.26 1,793,449.30 咨询代理费 908,843.91 326,864.63 税费 2,627,416.84 1,880,416.98 折旧及摊销 4,074,108.11 3,757,348.90 技术研发费 21,625,690.52 13,378,742.04 其他 3,319,620.53 3,806,949.83 合计 63,810,617.39 54,253,356.25 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 0.00 3,396,811.01 减:利息收入 -11,249,936.81 -6,309,590.88 加:汇兑损益 55,674.86 15,428.69 手续费 264,892.01 81,597.55 合计 -10,929,369.94 -2,815,753.63 31、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 110 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 208,233.33 6,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 8,488,311.70 9,111,436.92 合计 8,696,545.03 9,117,436.92 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 章丘市中小企业担保中心 8,233.33 6,000.00 山东金汇铸造机械有限公司 200,000.00 合计 208,233.33 6,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 山东章晃机械工业有限公司 7,525,199.77 8,221,343.68 山东丰晃铸造有限公司 963,111.93 890,093.24 合计 8,488,311.70 9,111,436.92 -- 32、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,560,291.12 -86,975.32 合计 2,560,291.12 -86,975.32 33、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,787,508.47 3,134,466.61 1,787,508.47 其中：固定资产处置利得 1,787,508.47 3,134,466.61 1,787,508.47 政府补助 1,798,900.00 6,717,500.00 1,798,900.00 罚款收入 567,017.95 424,956.37 567,017.95 其他收入 2,010,578.34 849,398.11 2,010,578.34 合计 6,164,004.76 11,126,321.09 6,164,004.76 （2）政府补助明细 111 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 递延收益转入 67,500.00 67,500.00 鲁财建指[2009]80 号 递延收益转入 336,006.00 章丘市人民政府（2008）第 20 号 递延收益转入 1,093,160.00 山东省明水经济开发区管委会申请文件 奖励 202,234.00 6,650,000.00 济政发[2009]13 号 奖励 100,000.00 济科计[2012]3 号 合计 1,798,900.00 6,717,500.00 -- （3）政府补助说明 ①见附注五、20（1） ②见附注五、20（2） ③见附注五、20（3） ④根据济南市人民政府济政发[2009]13号文件《关于印发济南市引进海内外高层次人才规定的通知》， 公司于2012年5月收到人才扶持资金202,234.00元，按规定计入营业外收入。 ⑤根据济南市科技局、济南市财政局文件济科计[2012]3号《关于下达〈济南市二〇一二年科学技术 发展计划第一批项目（企业自主创新计划）〉的通知》，公司于2012年收到ZW型三叶罗茨风机项目经费10 万元，按规定计入营业外收入。 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,226,443.09 17,773.48 1,226,443.09 其中：固定资产处置损失 1,226,443.09 17,773.48 1,226,443.09 公益性、救济性捐赠支出 155,000.00 153,000.00 155,000.00 其他 212,525.04 69,867.59 212,525.04 合计 1,593,968.13 240,641.07 1,593,968.13 35、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,699,362.75 14,616,245.26 递延所得税调整 -495,536.55 -186,076.87 合计 12,203,826.20 14,430,168.39 112 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益的计算过程 单位： 元 项 目 序号 2012 年度 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 87,374,665.62 95,934,334.96 非经常性损益 2 4,616,716.56 10,586,947.88 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3 82,757,949.06 85,347,387.08 期初股份总数 4 156,000,000.00 116,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 156,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 40,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 5 报告期因因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12 注 1 312,000,000.00 265,333,333.34 基本每股收益 13=1/12 0.2800 0.3616 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.2652 0.3217 注1：12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 （2）稀释每股收益的计算过程 公司无潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 37、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -10,328.65 -226,043.52 小计 -10,328.65 -226,043.52 合计 -10,328.65 -226,043.52 38、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 113 项目 金额 利息收入 5,379,816.70 罚款收入 567,840.02 政府补助 12,433,834.00 保证金 8,953,591.35 其他 330,799.07 合计 27,665,881.14 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现管理费用 23,438,821.37 付现销售费用 45,218,650.14 支付保证金 7,589,896.00 金融手续费 264,892.01 其他 1,984,789.64 合计 78,497,049.16 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 初存目的为投资的超过三个月的银行定期存款 18,507,000.00 合计 18,507,000.00 39、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 87,374,665.62 95,934,334.96 加：资产减值准备 2,560,291.12 -86,975.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,255,122.82 14,190,732.28 无形资产摊销 1,365,604.77 1,365,604.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -561,065.38 -3,116,693.13 财务费用（收益以“－”号填列） 3,372,147.21 114 投资损失（收益以“－”号填列） -8,696,545.03 -9,111,436.92 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -495,536.55 -186,076.87 存货的减少（增加以“－”号填列） 29,585,521.72 -37,846,969.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,767,591.42 -38,607,649.08 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 932,245.49 19,042,358.02 其他 7,188,142.13 6,742,301.01 经营活动产生的现金流量净额 116,740,855.29 51,691,677.78 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 87,364,596.12 97,440,957.88 减：现金的期初余额 97,440,957.88 42,448,439.12 现金及现金等价物净增加额 -10,076,361.76 54,992,518.76 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 87,364,596.12 97,440,957.88 其中：库存现金 2,391.28 5,626.22 可随时用于支付的银行存款 87,362,204.84 97,435,331.66 三、期末现金及现金等价物余额 87,364,596.12 97,440,957.88 40、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等 事项 无 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 章丘市公 有资产经 营有限公 司 实际控制 人 有限责任 公司 山东章丘 邱承江 公有资产 经营运作 150,000,00 0.00 29.81% 29.81% 章丘市公 有资产经 营有限公 司 72859797- 0 115 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 风神鼓风机 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 美国诺福克 市 方润刚 销售贸易 150 万美元 100% 100% 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 山东章晃 机械工业 有限公司 有限责任 公司 山东章丘 方润刚 机械制造 4,455,000.0 0 40% 40% 联营企业 61322068- X 山东丰晃 铸造有限 公司 有限责任 公司 山东章丘 方润刚 机械制造 3,975,000.0 0 40% 40% 联营企业 72073225-0 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 上海复聚卿云投资管理有限公司 本公司之股东 66437462-X 山东汇英投资股份有限公司 本公司之股东 68468384-1 方润刚 本公司之股东、董事长 370122195605284414 高玉新 本公司之股东、总经理 370102196509173318 王刚 本公司之股东、副总经理、财务总监 370181197303086112 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 山东章晃机械工业 有限公司 罗茨风机及配套产品 市场定价 53,707,934.32 100% 60,134,788.49 100% 116 山东丰晃铸造有限 公司 铸件 市场定价 6,291,694.42 13.81% 6,411,299.90 12.39% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 山东章晃机械工业 有限公司 消音器及配件 市场定价 361,550.97 6.81% 1,165,114.11 15.03% 山东丰晃铸造有限 公司 废铸件 市场定价 444,184.62 100% 476,741.97 100% （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 山东省章丘鼓风 机股份有限公司 山东丰晃铸造有 限公司 土地 2010 年 10 月 12 日 2025 年 10 月 11 日 市场价格 200,000.00 2010 年 10 月 12 日，本公司与山东丰晃铸造有限公司签订土地租赁合同，租赁土地面积 42 亩，租期 为 15 年，租赁费 200,000.00 元/年，按年进行结算。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 山东丰晃铸造有限公司 227,976.88 预付账款 山东丰晃铸造有限公司 208,323.44 应付账款 山东章晃机械工业有限公司 5,800,162.91 7,599,357.26 应付股利 章丘市公有资产经营有限公司 9,300,000.00 九、或有事项 117 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司无尚未解除担保责任的对外担保。 2、 履约保函 截至2012年12月31日，本公司尚未解除的销售履约保函累计金额为5,936,131.70元，承担责任限期在 一年内。 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截至审计报告日，本公司无应在本附注中披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 62,400,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 62,400,000.00 根据2013年3月27日本公司第二届董事会第六次会议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司以 2012年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发6,240.00 万元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 2、其他资产负债表日后事项说明 截至2012年12月31日，本公司无应在本附注中披露的其他重要事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 73,734,643.88 54.76 % 7,066,607.41 9.58% 57,113,263.38 51.39% 5,507,006.44 9.64% 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：单项金额不重大但 风险较大 22,383,694.34 16.63 % 4,806,076.09 21.47% 16,294,420.22 14.66% 3,055,071.61 18.75% 118 组合小计 22,383,694.34 16.63 % 4,806,076.09 21.47% 16,294,420.22 14.66% 3,055,071.61 18.75% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 38,524,603.62 28.61 % 1,926,230.18 5% 37,731,287.40 33.95% 1,886,564.40 5% 合计 134,642,941.84 -- 13,798,913.68 -- 111,138,971.00 -- 10,448,642.45 -- （2）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 销货款 73,734,643.88 7,066,607.41 9.58% 单独测试后未发生减值按账龄分析法计提坏账准备 合计 73,734,643.88 7,066,607.41 -- -- (3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 单位： 元 账 龄 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金 额 结构比例% 坏账准备 金 额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 14,050,000.65 62.76 1,405,000.06 12,411,090.80 76.17 1,241,109.08 2-3 年 5,113,944.65 22.85 1,534,183.40 1,393,576.38 8.55 418,072.91 3-5 年 2,705,712.84 12.09 1,352,856.43 2,187,726.84 13.43 1,093,863.42 5 年以上 514,036.20 2.30 514,036.20 302,026.20 1.85 302,026.20 合 计 22,383,694.34 100.00 4,806,076.09 16,294,420.22 100.00 3,055,071.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （4）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 119 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 非关联方 3,801,320.00 1 年以内 2.82% 内蒙古蒙维科技有限公司 非关联方 3,315,950.00 1 年以内 2.46% 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 非关联方 3,163,318.44 1 年以内 2.35% 国电宁夏英力特宁东煤基化有限公司 非关联方 3,156,260.75 1 年以内 2.34% 西昌龙悦建材有限公司 非关联方 2,740,000.00 1 年以内 2.04% 合计 -- 16,176,849.19 -- 12.01% (5)按账龄结构分类 账 龄 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金 额 结构比例（%） 坏账准备 金 额 结构比例（%） 坏账准备 1 年以内 98,579,343.10 73.22 4,928,967.16 86,719,777.28 78.03 4,335,988.87 1-2 年 22,739,705.05 16.88 2,273,970.50 15,610,341.30 14.05 1,561,034.13 2-3 年 5,864,944.65 4.36 1,759,483.40 4,519,099.38 4.07 1,355,729.81 3-5 年 5,244,912.84 3.90 2,622,456.42 2,187,726.84 1.97 1,093,863.44 5年以上 2,214,036.20 1.64 2,214,036.20 2,102,026.20 1.88 2,102,026.20 合 计 134,642,941.84 100.00 13,798,913.68 111,138,971.00 100.00 10,448,642.45 (6)至报告期末，本项目中无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 550,000.00 9.62% 27,500.00 5% 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：单项金额不重大但风 险较大 1,015,711.82 17.77 % 335,531.97 33.03 % 2,486,844.01 47.92 % 396,041.22 15.93 % 组合小计 1,015,711.82 17.77 % 335,531.97 2,486,844.01 47.92 % 396,041.22 15.93 % 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 4,150,047.27 72.61 % 207,502.36 5% 2,702,599.30 52.08 % 135,129.98 5% 120 合计 5,715,759.09 -- 570,534.33 -- 5,189,443.31 -- 531,171.20 -- （2）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 投标保证金 550,000.00 27,500.00 5% 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准备 合计 550,000.00 27,500.00 -- -- (3)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 单位： 元 账 龄 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 312,288.65 30.74 31,228.87 2,249,871.34 90.47 224,987.13 2-3 年 527,979.17 51.98 158,393.75 28,097.97 1.13 8,429.39 3-5 年 59,069.30 5.82 29,534.65 92,500.00 3.72 46,250.00 5 年以上 116,374.70 11.46 116,374.70 116,374.70 4.68 116,374.70 合 计 1,015,711.82 100.00 335,531.97 2,486,844.01 100.00 396,041.22 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 (4)按账龄结构分类 单位： 元 账 龄 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1年以内 4,700,047.27 82.23 235,002.36 2,702,599.30 52.08 135,129.98 1-2年 312,288.65 5.46 31,228.87 2,249,871.34 43.35 224,987.13 121 2-3年 527,979.17 9.24 158,393.75 28,097.97 0.54 8,429.39 3-5年 59,069.30 1.03 29,534.65 92,500.00 1.78 46,250.00 5年以上 116,374.70 2.04 116,374.70 116,374.70 2.25 116,374.70 合 计 5,715,759.09 100.00 570,534.33 5,189,443.31 100.00 531,171.20 (5)至报告期末，本项目中无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 风神鼓风 机有限公 司 成本法 8,710,713 .61 10,094,51 6.51 10,094,51 6.51 100% 100% 山东章晃 机械工业 有限公司 权益法 14,768,21 3.40 31,618,86 5.47 537,057.6 4 32,155,92 3.11 40% 40% 山东丰晃 铸造有限 公司 权益法 13,162,74 9.00 12,856,60 6.40 963,111.9 3 13,819,71 8.33 40% 40% 张店电机 厂 成本法 124,480.0 0 124,480.0 0 124,480.0 0 城市信用 社 成本法 5,000.00 5,000.00 5,000.00 章丘市中 小企业担 保中心 成本法 200,000.0 0 200,000.0 0 -200,000. 00 0.00 8,233.33 山东金汇 铸造机械 有限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 16.67% 16.67% 合计 -- 38,971,15 6.01 56,899,46 8.38 1,300,169 .57 58,199,63 7.95 -- -- -- 8,233.33 报告期末，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规定对长期股权投资是否存在 减值迹象进行了分析判断，认为本公司期末长期股权投资不存在该条规定的各种减值迹象，故不需要进行 减值测试，也未计提长期股权投资减值准备。 122 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 616,846,519.12 628,582,251.80 其他业务收入 12,939,110.70 18,690,224.74 合计 629,785,629.82 647,272,476.54 营业成本 427,124,435.25 455,332,035.99 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化工 126,439,415.65 79,998,218.28 126,895,992.35 80,198,289.06 水处理 81,134,110.04 51,033,355.22 62,278,096.24 39,278,794.64 水泥 145,539,420.30 117,697,393.64 226,780,675.92 192,825,672.21 其他行业 263,733,573.13 177,947,783.26 212,627,487.29 142,044,397.61 合计 616,846,519.12 426,676,750.40 628,582,251.80 454,347,153.52 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 风机及配件 399,588,713.52 262,129,497.38 368,940,865.79 240,938,790.20 磨机 111,796,416.12 94,316,866.03 179,829,878.76 160,392,076.63 渣浆泵 58,144,132.93 36,807,200.18 45,407,778.33 28,794,807.22 电气设备 11,997,474.00 9,835,628.74 9,330,420.83 7,631,351.20 气力输送 35,319,782.55 23,587,558.07 25,073,308.09 16,590,128.27 合计 616,846,519.12 426,676,750.40 628,582,251.80 454,347,153.52 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 260,076,642.55 174,329,373.50 264,358,082.12 180,775,316.40 华南地区 18,487,935.04 14,425,046.85 25,291,628.91 20,281,503.21 123 华中地区 58,991,007.69 41,706,642.44 53,667,466.21 41,017,065.83 华北地区 127,508,937.58 84,410,916.68 111,188,517.74 79,607,162.93 西北地区 53,552,708.54 39,283,285.93 69,661,165.42 52,264,057.24 西南地区 45,989,605.98 35,002,689.11 46,552,354.77 37,818,952.02 东北地区 42,344,579.46 30,831,088.30 41,195,819.17 31,792,710.55 国外地区 9,895,102.28 6,687,707.59 16,667,217.46 10,790,385.34 合计 616,846,519.12 426,676,750.40 628,582,251.80 454,347,153.52 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 国电宁夏英力特宁东煤基化有限公司 9,703,455.56 1.54% 内蒙古蒙维科技有限公司 7,189,743.59 1.14% 山东金湖水泥有限公司青岛分公司 6,034,188.03 0.96% 新疆宝明矿业有限公司 5,012,820.51 0.8% 大地工程开发（集团）有限公司天津分公司 4,985,076.92 0.79% 合计 32,925,284.61 5.23% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 208,233.33 6,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 8,488,311.70 9,111,436.92 合计 8,696,545.03 9,117,436.92 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 章丘市中小企业担保中心 8,233.33 6,000.00 山东金汇铸造机械有限公司 200,000.00 合计 208,233.33 6,000.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 124 山东章晃机械工业有限公司 7,525,199.77 8,221,343.68 山东丰晃铸造有限公司 963,111.93 890,093.24 合计 8,488,311.70 9,111,436.92 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 87,506,164.98 96,885,731.21 加：资产减值准备 2,626,466.96 -52,729.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,221,676.16 14,144,530.28 无形资产摊销 1,365,604.77 1,365,604.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -555,086.84 -3,116,693.13 财务费用（收益以“－”号填列） 3,372,147.21 投资损失（收益以“－”号填列） -8,696,545.03 -9,111,436.92 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -508,445.15 -193,870.59 存货的减少（增加以“－”号填列） 28,897,129.40 -38,084,929.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,381,242.43 -38,871,866.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 905,428.08 19,220,229.75 其他 7,188,142.13 6,743,509.50 经营活动产生的现金流量净额 116,569,293.03 52,300,226.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 85,770,111.72 96,028,201.02 减：现金的期初余额 96,028,201.02 40,338,216.17 现金及现金等价物净增加额 -10,258,089.30 55,689,984.85 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.93% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 12.24% 0.27 0.27 125 2、 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》（2008 年修订），本公司报告期非经常性损益发生额情况如下： 项 目 2012年度 2011年度 非流动资产处置损益 561,065.38 3,116,693.13 越权审批或无正式批准文件的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 1,798,900.00 6,717,500.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,973,238.65 2,396,686.89 非经常性损益利润总额合计数 5,333,204.03 12,230,880.02 减：非经常性损益的所得税影响数 716,487.47 1,643,932.14 非经常性损益净额 4,616,716.56 10,586,947.88 其中：归属母公司的净利润影响数 4,616,716.56 10,586,947.88 少数股东损益影响数 被合并方合并前实现的净利润影响数 非经常性损益包含本期收回以前年度已核销的应收账款763,167.40元。 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明 应收票据 18,624,293.64 27,665,946.20 -32.68 主要系采购付款支付票据金额 大于销售票据回款所致 预付款项 17,278,374.66 29,921,177.06 -42.25 主要是上年度预付设备款、工 程款转固定资产所致 应收利息 10,835,580.29 4,965,550.68 118.22 主要系本期定期存单增加及定 期存单预提本期利息所致 在建工程 24,724,050.96 16,310,289.73 51.59 主要系气力输送生产（工程） 基地建设项目——基建部分投 入增加所致 递延所得税资产 2,134,714.88 1,639,178.33 30.23 主要系本期坏账准备增加所致 预收账款 38,890,414.89 83,303,408.96 -53.31 主要系期末订单减少，预收定 金减少所致 应交税费 451,019.48 2,732,624.61 -83.50 主要系期末未交增值税、所得 税减少所致 应付股利 9,300,000.00 -100.00 系本期支付章丘市公有资产经 营有限公司股利 长期应付款 273,807.39 -100.00 主要系清理欠款所致 126 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度(%) 变动原因说明 递延收益 31,325,243.28 21,890,309.28 43.10 主要系本期收到西区基础配套 建设资金补助所致 专项应付款 1,000,000.00 主要系本年度收到高层次人才 专项资金 实收资本(股本) 312,000,000.00 156,000,000.00 100.00 系本期资本公积转增股本所致 资本公积 211,699,301.96 367,699,301.96 -42.43 系本期资本公积转增股本所致 盈余公积 31,077,518.82 22,326,902.32 39.19 本期提取盈余公积所致 利润表项目 本期 上年同期 变动幅度(%) 变动原因说明 营业税金及附加 5,272,222.31 3,165,663.61 66.54 主要系本期缴纳增值税增加所 致 财务费用 -10,929,369.94 -2,815,753.63 288.15 主要系本期定期存单增加及定 期存单预提本期利息所致 资产减值损失 2,560,291.12 -86,975.32 -3,043.70 主要系本期应收账款增加、坏 账准备增加所致 营业外收入 6,164,004.76 11,126,321.09 -44.60 本期收到政府对上市公司奖励 及其他政府补助减少所致 营业外支出 1,593,968.13 240,641.07 562.38 主要系本期固定资产处置损失 增加所致 4、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于2013年3月27日批准报出。 山东省章丘鼓风机股份有限公司 二○一三年三月二十七日 山东省章丘鼓风机股份有限公司 2012 年度报告全文 127 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有北京永拓会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告 原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； 四、载有公司董事长方润刚先生签名的2012年年度报告原件； 五、以上文件置备地点：公司证券部。 山东省章丘鼓风机股份有限公司 法定代表人：方润刚 2013-3-29