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大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 04 月 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人马红英、主管会计工作负责人杜胜穗及会计机构负责人(会计 主管人员)杜胜穗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投 资者注意阅读。 本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质 承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计 划、预测与承诺之间差异，敬请广大投资者及相关人士理性投资，注意风险。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的 展望”部分，具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请 投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 .......................................... 10 第四节 公司治理 .................................................. 31 第五节 环境和社会责任 ............................................ 54 第六节 重要事项 .................................................. 55 第七节 股份变动及股东情况 ........................................ 105 第八节 优先股相关情况 ............................................ 113 第九节 债券相关情况 .............................................. 114 第十节 财务报告 .................................................. 115 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件备置地点：公司董事会办公室。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、上市公司、美吉姆 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司 三垒股份 指 大连三垒机器股份有限公司，现大连美吉姆教育科技股份有限公司前身 审计机构、年审会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙） 楷德教育 指 北京楷德教育咨询有限公司 美杰姆、天津美杰姆 指 天津美杰姆教育科技有限公司 三垒科技 指 大连三垒科技有限公司 启星未来 指 启星未来(天津)教育咨询有限公司 早教 指 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到 接受正规幼儿园教育前(0-3 岁)针对体能智能心理审美等方面素质的教育活 动。本文主要指狭义上的早教。 重大资产重组之《收购协 议》 指 2018 年重大资产重组之《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教 育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北 关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司、中国登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 卡乐童年 指 卡乐童年教育科技(北京)有限公司 珠海启星未来 指 珠海启星未来教育基金管理有限公司 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 美吉姆 股票代码 002621 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连美吉姆教育科技股份有限公司 公司的中文简称 美吉姆 公司的外文名称（如有） DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） MY GYM 公司的法定代表人 马红英 注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号 注册地址的邮政编码 116024 公司注册地址历史变更情况 无 办公地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼 办公地址的邮政编码 100015 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李乐乐 方佳佳 联系地址 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼 电话 010-84793668-885 010-84793668-898 传真 010-84793918 010-84793918 电子信箱 lele.li@ fay.fang@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网 （） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91210200751579797A 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 自 2017 年 2 月，公司主营业务为机械制造、教育服务、教 育咨询及相关产业。 自 2020 年 7 月，公司主营业务为教育服务、教育咨询及相 关产业。 自 2021 年 12 月，教育咨询服务、技术服务、技术咨询及 相关产业。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 历次控股股东的变更情况（如有） 2016 年 11 月 23 日，珠海融诚通过受让俞建模先生、俞洋 先生持有的上市公司的股份，成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 签字会计师姓名 任一优、王思越 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 □不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 天风证券股份有限公司 武汉东湖新技术开发区高新 大道 446 号天风证券大厦 20 层 张兴旺、石翔天 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 153,866,098.43 336,413,721.21 -54.26% 356,412,836.41 归属于上市公司股东 的净利润（元） -440,027,236.49 -198,144,721.60 -122.07% -478,125,236.76 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） -451,401,276.75 -608,190,156.27 25.78% -526,518,487.12 经营活动产生的现金 流量净额（元） -70,945,012.38 37,804,085.91 -287.66% -71,094,323.03 基本每股收益（元/ 股） -0.54 -0.24 -125.00% -0.58 稀释每股收益（元/ 股） -0.54 -0.24 -125.00% -0.58 加权平均净资产收益 率 -66.64% -24.81% -41.83% -43.39% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 总资产（元） 2,694,909,594.71 3,303,642,070.34 -18.43% 3,574,079,447.59 归属于上市公司股东 的净资产（元） 476,100,395.79 892,502,916.09 -46.66% 854,125,921.81 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 是 □否 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 项目 2022 年 2021 年 备注 营业收入（元） 153,866,098.43 336,413,721.21 - 营业收入扣除金额（元） 166,987.52 25,389,054.74 2022 年正常经营之外的其他业 务收入包括其他零售收入。 2021 年正常经营之外的其他业 务收入包括业务托管收入及其 他零售收入。 营业收入扣除后金额（元） 153,699,110.91 311,024,666.47 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 44,685,602.36 40,325,801.69 42,326,362.61 26,528,331.77 归属于上市公司股东 的净利润 -11,677,145.22 -37,295,601.85 -30,957,232.02 -360,097,257.40 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -11,617,462.73 -38,634,164.27 -37,573,040.31 -363,576,609.44 经营活动产生的现金 流量净额 -27,831,708.12 -40,798,933.65 -21,650,454.88 19,336,084.27 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 6,198,941.01 -46,447,112.54 73,328,302.69 处置子公司的投资收 益 6,483,338.90 元 越权审批或无正式批 准文件的税收返还、 减免 592,371.56 1,229,410.55 增值税加计抵减、销 项税减免、房产税减 免 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 计入当期损益的政府 补助（与公司正常经 营业务密切相关，符 合国家政策规定、按 照一定标准定额或定 量持续享受的政府补 助除外） 1,240,604.33 229,246.53 1,758,525.34 主要为本期收到投促 局高新 20 条优质企业 奖励 债务重组损益 0.00 118,489.16 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资 产、交易性金融负债 和可供出售金融资产 取得的投资收益 0.00 649,486,668.24 379,663.10 2018 年，公司通过持 股 70%的控股子公司 启星未来收购天津美 杰姆 100&股权，天津 美杰姆原股东刘俊 君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王 琰、王沈北就重组标 的做出业绩承诺。截 至 2021 年 12 月 31 日 业绩承诺期满，天津 美杰姆未完成承诺业 绩，触发相关业绩补 偿条款。根据《企业 会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计 量》相关规定，预计 可收回业绩补偿金额 6.49 亿元。 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 0.00 688,469.53 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 744,347.44 -2,399,918.53 -11,070,495.74 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 2,999,678.42 1,603,118.20 减：所得税影响额 162,622.98 -472,945.94 15,976,391.79 少数股东权益影 响额（税后） 239,279.52 194,817,393.25 144,842.40 合计 11,374,040.26 410,045,434.67 48,393,250.36 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用 1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目 133,348.47 元，为个税手续费返还； 2、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,866,329.95 元，为联营企业投资收益。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 近年来，国家和各级地方政府对学龄前婴幼儿教育的关注度不断提升，将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的补 短板任务之一，相关部门相继出台了系列政策，进一步规范和鼓励儿童早期教育事业的发展，持续加强对全面发展儿童 早期教育的重视。 1、政策规范不断优化，助力行业稳步发展 2022 年 1 月 1 日，《中华人民共和国家庭教育促进法》正式施行，树立了重视家庭教育的鲜明价值导向，为未成 年人健康成长和全面发展提供了法治保障。在《中华人民共和国家庭教育促进法》以及不断完善的三孩生育政策等政策 推动下，家长育儿理念逐步升级。随着 90 后、00 后晋级为新生代父母，整体来看发展趋势，年轻家长对婴幼儿早教越 来越重视，素质教育在低龄化赛道的扩张也将进一步加速。 2022 年 4 月，中华全国妇女联合会、中华人民共和国教育部等 11 个部门印发《关于指导推进家庭教育的五年规划 （2021—2025 年）》，把构建覆盖城乡的家庭教育指导服务体系、健全学校家庭社会协同育人机制、促进儿童健康成长 确立为今后一个时期家庭教育发展的根本目标，推动“十四五”时期家庭教育高质量发展。 2022 年 11 月 28 日，中华人民共和国国家卫生健康委员会印发《3 岁以下婴幼儿健康养育照护指南（试行）》，结 合我国实际情况，从生长发育监测、营养与喂养、交流与玩耍、生活照护、伤害预防、常见健康问题的防控及照护 6 个 方面给出明确指导建议，强化了养育人的责任，提出养育人要了解各年龄段婴幼儿身心发展特点，关注婴幼儿的表情、 声音、动作和情绪等表现，理解其所发出的信号和表达的需求。 2、完善生育政策配套措施，推动实现适度生育水平 2022 年 1 月 20 日，国家卫生健康委员会人口家庭司发言人在新闻发布会上表示，社会各界对优化生育政策广泛关 注，三孩生育政策及配套支持措施平稳实施，生育友好的社会环境正在逐渐形成。国家卫生健康委员会将会同相关部门， 进一步贯彻落实中央《关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》精神，指导各地组织实施好三孩生育政策，研 究出台更多积极生育支持措施。同时，各地各部门将着眼于群众最期盼的生育养育教育等工作，推出一系列配套支持措 施，出实招、出硬招，进一步推动政策措施落地见效。 鼓励生育政策在各省份加速落地，全国多个省份从稳妥实施三孩生育政策、大力提高优生优育服务水平、积极发展 普惠托育服务体系、着力降低生育养育教育成本、加强政策调整有序衔接等方面提出具体方案，多举措支持生育、养育。 2022 年 7 月，国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会等 17 个部门一起发布《关于进一步完善和落实积极生 育支持措施的指导意见》，表态在“十四五”时期将拓宽托育建设项目申报范围，中央预算内投资加大支持力度给予建 设补贴。同时科学布局社区综合服务设施，落实社区托育服务发展税费优惠政策。完善土地、住房、财政、金融、人才 等政策，鼓励地方对普惠托育机构予以支持。 2022 年 10 月 30 日，全国人大常委会修订通过《中华人民共和国妇女权益保障法》，将于 2023 年 1 月 1 日起施行。 《中华人民共和国妇女权益保障法》延续了《中华人民共和国劳动法》《女职工劳动保护特别规定》等对女职工在孕期、 产期、哺乳期的工作强度、时间、内容等方面给予特殊保护，并加强了对女职工特殊权益的保护力度。 2023 年，我国部分省市生育登记取消结婚限制，不再将“是否已婚”作为进行生育登记的前提条件，充分体现了 生育政策的包容性，机会平等、福利普惠，更加尊重生育决策的自主性和生育状态的多样性。 完善生育政策配套措施将为我国新生人口的增长潜力以及保持我国超大规模的国内市场优势提供强有力的保障，对 持续释放人口红利具有基础性和保障性作用，也将支撑早期素质教育行业实现高质量发展。 3、城镇化格局渐趋成熟，消费结构持续优化 2022 年 3 月 10 日，国家发展和改革委员会印发《2022 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，围绕提高农业转 移人口市民化质量、持续优化城镇化空间布局和形态、促进城乡融合发展等多方面内容，明确 26 项具体任务。 2022 年 6 月 21 日，国家发展和改革委员会印发了《“十四五”新型城镇化实施方案》。“十三五”以来，新型城 镇化取得重大进展，城镇化水平和质量大幅提升。城镇化水平和质量大幅提升，为全面建成小康社会、全面建设社会主 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 义现代化国家提供了强大动力和坚实支撑。方案提出到 2025 年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明 显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。2023 年 2 月 28 日，国家统计局发布 2022 年国民经济和 社会发展统计公报，2022 年年末全国常住人口城镇化率为 65.22%，比上年末提高 0.50 个百分点。 县域市场成为中国消费增长的新动力，城镇化率持续提高不仅增加城市公共服务设施投入，也会释放巨大的教育消 费需求。公司旗下“小吉姆”品牌聚焦三四线城市，在城镇化的快速发展及消费下沉的趋势下，市场空间有望进一步扩 大。 4、持续促进居民消费，提升早教需求活力 2022 年 3 月 7 日，国家发改委发言人在国新办新闻发布会上表示，将加快推进稳增长、扩内需的改革。推动消费 提质扩容，进一步改善消费环境，促进居民消费持续恢复，完善按要素分配的制度设计，推动扩大中等收入群体规模。 2022 年 4 月 25 日，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》。按照目标导向和问 题导向相结合、短期支持和中长期促进相兼顾的要求，从系统全面促进消费的角度，提出了五大方面 20 项重点举措。国 家发改委有关负责人表示，《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》的出台，旨在更好满足人民日益增长 的美好生活需要，进一步巩固消费对经济发展的基础性作用，为培育完整内需体系、形成强大国内市场和构建新发展格 局提供更加坚实的支撑。 2023 年 3 月 5 日，《2023 年政府工作报告》指出，更好统筹经济社会发展，更好统筹发展和安全，全面深化改革 开放，大力提振市场信心，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，突出做好稳增长、稳就业、稳 物价工作，有效防范化解重大风险，推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。 早期素质教育行业发展受到居民消费意愿、消费能力等因素影响，促进消费政策的发布，有利于早期素质教育市场 需求的提升。 二、报告期内公司从事的主要业务 美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经 营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力 于为中国适龄儿童提供优质的素质教育产品与服务。 报告期内，公司发挥自身资源优势聚焦主业，构建起科学、系统、适龄的素质教育课程与服务体系，向全国签约早 教中心全方位提供优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等支持，满足儿童成长和发展的需求，提升家 庭的科学养育水平和幸福指数。 公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许 经营业务，搭建了适合 0 至 3 岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大主干课程，并开发了系列主题 的素质课、推出了面向 3-6 岁儿童的美吉姆舞蹈课（Gym Dance）。在 40 年左右的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于 儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时 代的发展、社会的进步持续优化和更新，力争与医学、心理学及脑神经科学前沿的研究结果保持同步，与时俱进地改进、 完善和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。 公司本着为更多家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，早期素质教育副品牌“小吉姆”定位三线及以下级 别城市、城镇消费市场，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行 为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务 平台。 商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营授权费、权益金、 技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入等。截至报告期末，公司在全国 30 个省、自治区、直辖市等 拥有 479 家美吉姆与小吉姆签约早教中心。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 三、核心竞争力分析 1、课程内容壁垒及教学研发优势 儿童早期教育是一门严肃的系统科学，目的在于通过全方位的课程帮助儿童适龄启蒙、开发智力、培养自信、塑造 性格、提升身体素质综合能力，优质的早期教育将使儿童受益一生。课程的科学性与优越性及舒适安全的授课环境一直 是美吉姆早教品牌难以复制的优势。美吉姆早教中心开设了以欢动课、艺术课、音乐课为核心的儿童早教课程体系。 公司具备一套科学、完善、实时更新的课程体系。欢动课是美吉姆独具特色的核心课程，品牌创始人凭借其在儿童 早期教育、运动机能学、体育、舞蹈以及体操领域的专业经验与教学实践，研发出一套完整的、符合孩子天性的课程体 系，经过全球多个国家地区四十年左右的验证，并与时俱进地进行更新和完善。艺术课甄选“Abrakadoodle 艾涂图”的 教学体系和原版课程，针对 20 个月至 6 岁儿童，以“过程艺术”为引导、以“艺术没有对错之分”为理念培养儿童对艺 术的热爱，激发想象力和创造力。音乐课获得美国儿童早期音乐教育品牌“Music Together”的中国区独家授权，教学 内容丰富多样，专注为 8 个月至 5 岁的儿童提供专业早期音乐教育课程。 近年来，公司教学研究团队注重中国儿童的特点和中国家庭的实际需求，在引进国外高端专业课程基础上开发出小 小勇士训练营、全明星运动课程等一系列主题课程，进一步丰富了教学内容，打造出美吉姆独有的素质教育课程体系。 2022 年，公司推出了美吉姆舞蹈课（Gym Dance），并对全明星运动课程、半日营、夏令营进行了优化升级，进一 步丰富课程体系，优化更新课程内容。 2、早教专业人才培养优势 优质的课程内容是早教行业重要的竞争壁垒，高水准的师资队伍是优质课程与服务的保障。市场体量扩大导致早教 行业对优质人才的需求快速增长。公司高度重视专业人才培养，针对以早教中心为经营实体的业务模式，公司在北京、 上海、广州均设有区域办公室，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系 统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效 果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员 工与公司的共同成长。 教师选拔方面，公司制定了严格的准入门槛，甄选学历合格、语言能力优秀、表演能力强，具有亲和力和喜爱孩子、 热爱早教事业的候选人，保证了教师个人素质与专业能力。教师培训方面，每一位教师需要经历近 6 个月的岗前培训， 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 考核通过方可上岗。在后续的教学工作中公司继续为各类课程教师提供儿童成长、授课技巧、课程更新等一系列后续培 训。每一位教师在工作岗位中仍需不断学习，参加岗位晋升认证，确保教学效果始终保持在较高水准。为进一步提高培 训效率，公司搭建了线上“美吉姆学习赋能中心”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员 工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学 与高质量的客户服务。 3、精细化的早教中心运营管理体系为业务成长赋能增效 规范化的管理是保障企业成长的基本要素。美吉姆主要通过加盟模式开展业务，公司高度重视各中心的运营管控， 通过长期实践与探索积累，形成了一套标准化的品牌输出和运营管控标准。标准化运营模式覆盖从早教中心筹建到后期 经营管理的全生命周期，对区域市场分析、选址规划、中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、 信息管理系统支持等所有流程进行支持与赋能，帮助每家中心提升运营效率。 报告期内，公司带领全国美吉姆中心推行 2022 年卓越服务计划（Mymo Care）之微笑服务季、成长沟通季等，从儿 童生理和心理的发展需求出发，制定了一套标准服务工作规范，从服务细节入手提升客户体验，保障各中心稳定运营。 2022 年美吉姆内部学习平台升级为“学习赋能中心”，以更科学的培训支持设置、更全面的理论和实践课程，帮助全国 中心的各级管理者和各岗位员工实现个人发展和能力提升。 近年来，公司针对不同市场定位与客户需求，进行差别化的品牌管理，小吉姆品牌定位三线及以下城市，结合区域 市场和加盟商的特点，在加盟意愿、资金需求、场地设计与布局等方面因地制宜，在保证早教中心运营标准与质量的同 时，针对区域市场特点优化加盟政策，为更多家庭提供高品质的儿童早教服务。 4、常态化的管理体系 公司为各个美吉姆中心提供开业前、运行中、并店时、闭店后处理等一体化的运营及支持管理体系，坚持在生命周 期内提供全流程服务。在对美吉姆早教中心的日常管理中，公司建立了一套常态化的管理体系，通过标准化、数字化的 运营检测和反馈机制助力中心健康发展。 5、精细化的客户服务标准 公司制定了精细化的客户服务标准，涵盖早教中心每个岗位，通过持续培训与监督体系，保证学员家长从了解品牌、 咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程中获得卓越的客户体验。公司将积极应对外部环境变化，结合市场 需求和消费习惯变化，不断优化早教中心服务标准，给学员和家长提供安全、舒适的课程服务与授课环境。 6、品牌影响力和竞争优势 美吉姆儿童早教品牌于 2009 年进入中国，具有特色鲜明内涵丰富的高品质儿童早期素质教育课程与安全舒适的教学 环境。公司拥有在整个亚洲地区运营及授权加盟美吉姆中心的完整知识产权，经过多年发展，在品牌影响力与客户规模 等方面都具有较强的市场竞争优势。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 报告期内，公司荣获搜狐网颁发的 2022 年度影响力素质教育品牌、腾讯网颁发的 2022 年度影响力素质教育品牌， 美吉姆的良好声誉和品牌价值获得了广泛的社会认同。 公司通过优化线下课程与服务、推进线上家庭早期教育内容的开发与丰富，建立多维一体的早教生态体系，为广大 家庭提供全方位的育儿教育服务。2022 年，公司邀请儿童保健专家做客“美吉姆科学育儿大讲堂”，为广大家长讲解早 教和儿童身心发展知识，通过品牌官方微信公众号、微博、小红书、抖音等平台陆续发布了“居家亲子运动”内容，大 力推进美吉姆科学育儿生态体系的建设。 四、主营业务分析 1、概述 公司以党和国家关于教育事业改革发展的重大决策为指导方向，凝聚核心资源，依托美吉姆品牌优势与公司多年专 业运营管理经验，将发展儿童早期素质教育业务作为战略重心，专注做优做强细分产业，进一步促进上市公司高质量发 展。2022 年，公司持续进行课程优化，加强管理体系建设，推行精细化管理，加大品牌建设与市场推广力度，致力于可 持续发展。 报告期内，国内部分地区部分早教中心无法正常营业，经营压力不断增大，公司致力于提高管控能力与管理效力， 增强风险应对能力，努力降低外部环境等不利因素的影响。 受外部客观环境影响，报告期内部分线下门店无法持续正常营业，日常经营压力较大，公司 2022 年度实现早教业 务相关营 业收入 153,866,098.43 元，较上年同期 早教业 务相关 营业收 入下降 50.81% ；2022 年度营业成本 72,862,389.31 元，较上年同期减少 38.82%；归属于上市公司股东的净利润-440,027,236.49 元，较上年同期下降 122.07%；经营活动产生的现金流量净额-70,945,012.38 元，较上年同期 37,804,085.91 元减少 287.66%。 截止报告期末，公司在全国 30 个省、自治区、直辖市等拥有 479 家美吉姆与小吉姆签约早教中心，公司在稳固现 有早教业务市场地位的同时，迎难而上，采取多种措施积极应对市场挑战。 报告期内进行的具体工作包括： 1. 优化课程体系，丰富课程内容，满足家庭多元化需求 （1）持续优化与更新核心课程，推出舞蹈课 报告期内，公司结合儿童成长特点和家庭需要，对体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践三大核心课程持续 进行课程优化与更新，为会员家庭带来更好的课程和服务体验。报告期内，美吉姆正式推出舞蹈课。美吉姆舞蹈课是专 为 3-6 岁儿童量身打造的国际舞蹈基础课程，涵盖儿童芭蕾、爵士舞、街舞的基础知识和舞蹈技巧，采用趣味化、情景 式的教学模式，帮助小朋友培养舞感，建立对舞蹈艺术的兴趣和热爱，提升身体敏捷性、力量、感知能力、表达能力、 自信心、专注力等综合素质和能力，为以后正式的舞蹈学习打下基础。 （2）更新夏令营课程内容 美吉姆夏令营课程遵循每年都会进行更新的惯例，报告期内设置“球场初体验”、“童心探世界”、 “职业小玩 家” 、“野营大冒险”四大系列主题课程，集往期备受会员家庭欢迎的主题与全新特色主题为一体，同时贯彻美吉姆的 “非竞争环境”和“正强化理念”，让小朋友通过丰富的体能游戏、艺术创作、音乐活动、新奇体验收获成长和进步， 促进体能、情感、认知、社交等多方面能力的发展。 （3）优化半日营课程 美吉姆半日营课程是针对 18 个月以上儿童设置，通过每日体能活动、音乐律动、艺术手工、科学实验、智力拼搭、 绘本阅读、生活技能等结构化课程，配合基本生活照料，为儿童入园做好准备。报告期内，公司持续对半日营课程内容 进行动态优化和更新，增设“乐走全球”、“童趣厨房”、“百变职业”三大全新主题，课程内容更加丰富，趣味性显 著增强，为会员小朋友创造了更丰富、多元的体验。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 美吉姆适龄课程推荐 2. 加强精细化运营管理，进一步提升运营能效 报告期内，受外部环境的影响，全国各地的中心面临着巨大的经营挑战。为帮助全国的中心渡过难关，公司进一步 推行精细化运营管理，加强对各区域的运营支持力度，并在原有管理体系基础上强化数据分析管理模式，以提升运营效 率为导向。此外，公司还根据不同区域的实际情况，设定不同的参照指标，为全国各中心提供销售数据、运营数据、财 务数据、市场数据等方面的分析报告，根据分析报告，不断调整运营策略、市场投放策略，进而提升中心的管理与运营 效率，助力中心提升市场占有率。 公司建立快速响应机制与预警机制，对外部环境变化和可能出现的问题及时响应，制定问题预防预警机制，做好应 对预案，力争在最短时间内最快速地沟通协调解决方案。2022 年度是过去三年最为艰难的一年，部分中心受所在商业经 营变化、资金压力、人员流失等因素影响被迫做出调整，公司第一时间成立应急小组，积极协调各方资源，帮助加盟商、 帮助中心缓解面临的重大困难与压力。 3．多举措保障服务品质，提升客户满意度和客户体验 报告期内，公司各部门指导各中心严格按照当地政府相关部门的要求做好常态化管理工作，强化日常内部清洁和消 毒，按要求落实各项措施，确保持续为会员提供安全卫生的体验环境。 公司通过开展 2022 年度卓越服务计划，以季度为单位深度执行服务品质提升行动，分别为：1）“卫生健康季”： 为会员家庭营造更加卫生、舒适的课堂环境；2）“微笑服务季”：持续强化良好的服务意识和习惯，让会员家庭感受到 超出期待的体验；3）“成长沟通季”：强化会员家长在及时支持和鼓励孩子方面的意识,基于孩子的成长需求,帮助家长 更好地支持和引导孩子参与课程,让美吉姆早教课程的效果变得更好,从而提升会员的满意度和获得感；4）“安全保护 季”：进一步提升全体美吉姆人和会员家庭的安全意识，给小朋友们的快乐成长提供更周全的保护和更贴心的助力。 公司还通过“美吉姆在线”微信小程序、手机客户端等线上平台在部分地区门店暂停线下授课的情况下，向学员与 家长提供在线课程与服务，持续以线上方式传递早教知识，与会员保持有效沟通，保障客户体验，缓解家长焦虑，降低 外部环境因素的影响。 4．加大品牌推广力度，提升品牌知名度与美誉度 公司全方位、多层次传播品牌价值，紧跟媒体传播发展趋势和受众使用习惯的变化，丰富传播形式，通过品牌官网、 微信公众号、视频号、微博、小红书、抖音等线上渠道，进行品牌及科学早教理念的动态传播，满足全国各中心多样化、 生动化推广的需求，同时通过内容创新、形式创新，聚焦新生代家长关心的育儿话题，以喜闻乐见的形式为品牌吸引更 多的关注，提升品牌美誉度。报告期内，公司持续开展美吉姆科学育儿大讲堂，邀请不同领域的专家，向广大会员家庭 传递科学育儿的知识，让更多的家庭实现更科学的养育。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 报告期内，公司荣获搜狐网、腾讯网分别颁发的“2022 年度影响力素质教育品牌”奖项，公司已连续多年获得年 度影响力素质教育品牌奖项。 5．重视专业人才培养，满足业务发展需求 任何一个行业的竞争，本质上都是人才的竞争。公司建立了完善的培训体系，为全国美吉姆中心各个岗位的员工和 管理人员开展多层次、多类型、多领域的培训，持续深入进行教学管理、中心运营、市场推广、会员服务、经营分析等 多方面的培训与支持，帮助各中心提升课程与教学质量，提高服务品质，提升运营效率，全方位地帮助中心搭建人才队 伍。报告期内，公司优化培训模式，搭建了数字化学习平台，立足科学专业的早教知识和课程体系，设立多项专业性的 学习项目，持续优化各项基础课程，助力中心各岗位人员快速有效地开展工作，使各中心员工不断提升早教专业能力。 报告期内，公司通过线上线下相结合的形式，开展多期运营总监资格认证培训、教师资格认证培训、服务主管培训、 市场人员培训、新员工培训等，提高管理人员的运营能力，提升教师授课水平及专业水平，提高员工的服务品质和服务 意识，提升市场人员的专业能力等。通过远程及实地教学支持等方式，公司对全国中心教学质量进行远程及现场评估、 指导，为中心的教学管理和会员服务赋能，报告期内，公司共计在全国 11 个城市开展了现场“课程工作坊及授课技巧提 升训练营”，近 2000 名教师接受培训。 6．国际业务取得新突破 公司拥有美吉姆品牌在亚洲地区的永久独家授权，报告期内，公司在亚洲地区业务拓展取得新的突破，日本加盟商 二次续签授权协议，泰国加盟商旗下新中心顺利开业，与中国澳门地区、科威特加盟商成功签约。公司的国际业务进一 步发展，取得了新的突破。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 153,866,098.43 100% 336,413,721.21 100% -54.26% 分行业 教育服务业 153,866,098.43 100.00% 336,413,721.21 100.00% -54.26% 分产品 早教服务 153,866,098.43 100.00% 312,812,754.00 92.98% -50.81% 留学培训 0.00 0.00% 23,600,967.21 7.02% -100.00% 分地区 国内 152,084,980.85 98.84% 335,637,089.38 99.77% -54.69% 国外 1,781,117.58 1.16% 776,631.83 0.23% 129.34% 分销售模式 （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 教育服务业 153,866,098.43 72,862,389.31 52.65% -54.26% -38.82% -11.95% 分产品 早教服务 153,866,098.43 72,862,389.31 52.65% -50.81% -26.15% -15.81% 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 分地区 国内 152,084,980.85 71,628,447.68 52.90% -54.69% -39.25% -11.97% 国外 1,781,117.58 1,233,941.63 30.72% 129.34% 4.74% 82.41% 分销售模式 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 否 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 教育服务业 人工 26,845,641.37 36.84% 43,584,240.12 36.60% -38.41% 教育服务业 产品 10,993,792.24 15.09% 38,122,878.69 32.01% -71.16% 教育服务业 房租 15,363,118.81 21.09% 27,126,982.57 22.78% -43.37% 教育服务业 其他 19,659,836.89 26.98% 10,257,233.11 8.61% 91.67% 说明 1、本期人工成本下降的主要原因是 2021 年 12 月处置子公司楷德教育 100%股权，本期不在纳入合并范围，且本期员工 数量减少，人工成本下降； 2、本期产品成本下降的主要原因是全国各中心经营状况不佳，部分中心停业，对产品及教具的采购需求下降，因此产品 成本下降； 3、本期房租成本下降的原因是部分公司及中心终止租赁或更换成本较低的租赁场地，且部分公司存在免租、减租的情形， 因此房租成本下降； 4、其他成本本期上升的主要原因是中心装修费摊销以及特许权使用费受汇率波动导致成本上升。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 报告期内减少子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合 并范围的原因 持股比例 注册资本 1 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 卡乐童年 股权转让 67% 50.00 万元 2 珠海启星未来教育基金管理有限公司 珠海启星未来 注销 100% 5000.00 万元 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 48,820,189.68 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 31.73% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 23.44% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 36,073,504.10 23.44% 2 第二名 4,389,614.45 2.85% 3 第三名 3,429,673.55 2.23% 4 第四名 2,518,182.01 1.64% 5 第五名 2,409,215.57 1.57% 合计 -- 48,820,189.68 31.73% 主要客户其他情况说明 适用 □不适用 第一名客户为 Blue Skyline Holding Inc.，Blue Skyline Holding Inc.股东为 Bin Yan 与 Fukunaga Bryce Ken，持 股比例分别为 51%与 49%。详见公司 2021 年 12 月 4 日披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》 （公告编号：2021-108）。天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公 司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天津美格吉姆教育科技有限公司 100%持股，境外公司 Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司 100%股权。详见公司 2021 年 11 月 27 日披露于巨潮资讯网 （）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况 的进展公告》（公告编号：2021-104）。 名称 金额(单位:元) 天津美智博思教育科技有限公司 24,577,942.17 沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 6,674,262.47 沈阳智捷教育咨询有限公司 4,397,816.73 天津美智博锐企业管理有限公司 423,482.73 总计 36,073,504.10 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 14,620,392.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.85% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 3.08% 公司前 5 名供应商资料 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 4,703,107.50 8.64% 2 第二名 4,122,407.44 7.57% 3 第三名 2,158,650.00 3.96% 4 第四名 1,960,787.62 3.60% 5 第五名 1,675,440.00 3.08% 合计 -- 14,620,392.56 26.85% 主要供应商其他情况说明 适用 □不适用 公司 2022 年度第五大供应商是 Abrakadoodle,Inc，2022 年度公司向 Abrakadoodle,Inc 的采购额为 1,675,440.00 元， 公司董监高刘俊君先生通过 Mega Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 19,569,715.50 30,049,022.47 -34.87% 报告期内根据经营情况变化调减费用，主要是报告期销售 人员较上年减少，广告宣传费开支较上年减少；公司于 2021 年 12 月完成出售子公司北京楷德教育咨询有限公司 100%股权，本报告期合并范围较上年发生变化所致。 管理费用 62,704,625.68 79,172,569.30 -20.80% 报告期内根据经营情况变化调减费用，主要是报告期管理 人员较上年减少，房租物业开支较上年减少；公司于 2021 年 12 月完成出售子公司北京楷德教育咨询有限公司 100% 股权，本报告期合并范围较上年发生变化。 财务费用 23,356,620.93 23,771,078.92 -1.74% 报告期内借款利息因本金偿还而较上年减少，部分被报告 期汇率变动产生的汇兑损失抵销。 研发费用 0.00% 4、研发投入 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 103,530,453.63 369,477,601.37 -71.98% 经营活动现金流出小计 174,475,466.01 331,673,515.46 -47.40% 经营活动产生的现金流量净 额 -70,945,012.38 37,804,085.91 -287.66% 投资活动现金流入小计 113,472,306.42 186,311,262.02 -39.10% 投资活动现金流出小计 117,027,123.33 57,886,405.36 102.17% 投资活动产生的现金流量净 额 -3,554,816.91 128,424,856.66 -102.77% 筹资活动现金流入小计 176,982,751.20 -100.00% 筹资活动现金流出小计 39,615,568.30 352,501,136.43 -88.76% 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 筹资活动产生的现金流量净 额 -39,615,568.30 -175,518,385.23 77.43% 现金及现金等价物净增加额 -92,180,990.47 -15,478,074.63 -495.56% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 项目 2022 年 2021 年 同比增减 变动原因 经营活动现金流入小计 103,530,453.63 369,477,601.37 -71.98% 主要系公司于 2021 年 12 月完成出售子公司楷德教育 100%股权，本报告期合并范围较上年发生变化；受到 经济下行的影响，报告期权益金、加盟费、产品销售 和直营中心课程销售相关现金流入减少。 经营活动现金流出小计 174,475,466.01 331,673,515.46 -47.40% 公司于 2021 年 12 月完成了子公司楷德教育 100%股 权的出售，本报告期不再包括相关支出；受到经济下 行的影响，报告期支出规模下降带来经营现金流出下 降。 投资活动产生的现金流量 净额 -3,554,816.91 128,424,856.66 -102.77% 上年同期收到 2020 年 8 月出售子公司三垒科技 100% 股权的剩余转让款，本期无此类事项。 筹资活动现金流入小计 0.00 176,982,751.20 -100.00% 主要系报告期未发生从银行取得借款的情况；同时上 年同期用于外保内贷的受限资金解禁，本报告期无此 类业务。 筹资活动现金流出小计 39,615,568.30 352,501,136.43 -88.76% 主要系报告期较上年同期偿还银行贷款及股东借款金 额减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-70,945,012.38 元，公司合并报表净利润为-609,924,826.44 元，两者存 在较大差异，主要原因如下： 截止 2022 年 12 月 31 日，天津美杰姆总资产 71,178.15 万元，净资产 48,426.63 万元，2022 年度实现营业收入 14,034.83 万元、净利润-120.81 万元，同比下降 100.96%，预计其经营业绩短期内难以完全恢复。根据中国证监会《会计监管风险 提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司天津美 杰姆进行商誉及无形资产减值测试，根据由中联资产评估集团有限公司出具的评估报告计提商誉及无形资产减值损失 543,913,500.00 元。 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 9,610,270.40 -1.58% 主要系公司 2022 年 9 月处置 子公司卡乐童年 100%股权的相 关损益；本报告期联营企业盈 利，按照持有的股权分享的投 资收益增加所致。 否 资产减值 -544,054,714.05 89.25% 主要系报告期计提天津美杰姆 商誉减值准备及无形资产减值 准备所致。 否 营业外收入 779,517.19 -0.13% 主要系无法支付的应付款项转 否 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 入营业外收入所致。 营业外支出 242,985.72 -0.04% 主要系罚没及滞纳金支出及报 废非流动资产所致。 否 其他收益 1,966,324.36 -0.32% 政府补助。 否 信用减值损失 -52,310,888.10 8.58% 主要系报告期计提应收账款坏 账准备所致。 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 312,431,122. 10 11.59% 399,097,584. 02 12.08% -0.49% 报告期主营业 务现金流入减 少。 应收账款 204,180,902. 89 7.58% 163,625,421. 41 4.95% 2.63% 报告期应收账 款回收期增 长。 合同资产 0.00% 0.00% 0.00% 存货 9,959,623.59 0.37% 9,510,357.67 0.29% 0.08% 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 6,375,673.04 0.24% 587,573.02 0.02% 0.22% 报告期联营企 业 My First Gym Co.,Limited 盈利所致。 固定资产 16,908,525.4 7 0.63% 20,535,659.2 8 0.62% 0.01% 在建工程 0.00% 0.00% 0.00% 使用权资产 33,742,345.5 0 1.25% 56,014,991.9 5 1.70% -0.45% 报告期房租支 付减少使用权 资产；2022 年 9 月处置卡乐 童年 100%股 权，合并范围 发生变化所 致。 短期借款 0.00 0.00% 2,200,000.00 0.07% -0.07% 报告期偿还短 期借款所致。 合同负债 105,056,755. 28 3.90% 120,032,923. 24 3.63% 0.27% 长期借款 222,600,000. 00 8.26% 283,641,400. 88 8.59% -0.33% 租赁负债 22,741,602.0 1 0.84% 42,001,441.5 7 1.27% -0.43% 交易性金融资 产 649,486,668. 24 24.10% 649,486,668. 24 19.66% 4.44% 其他应收款 19,079,094.2 4 0.71% 20,434,202.2 0 0.62% 0.09% 商誉 391,813,474. 48 14.54% 651,096,274. 48 19.71% -5.17% 2018 年重大资 产重组标的天 津美杰姆利润 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 不达预期，根 据中国证监会 《会计监管风 险提示第 8 号 —商誉减值》 及《企业会计 准则第 8 号- 资产减值》的 相关规定，公 司在年末对出 现减值迹象的 子公司进行商 誉及无形资产 减值测试，根 据由专业评估 机构出具的评 估报告计提商 誉减值损失 2.59 亿元。 递延所得税资 产 35,516,696.5 2 1.32% 25,133,852.1 9 0.76% 0.56% 主要系报告期 计提应收账款 坏账增加所 致。 其他应付款 634,642,928. 08 23.55% 616,388,761. 55 18.66% 4.89% 主要系报告期 个税贡献返还 款尚未返还至 个人所致。 一年内到期的 非流动负债 92,908,799.5 5 3.45% 38,409,905.6 6 1.16% 2.29% 主要系部分长 期借款将于一 年内到期，重 分类所致。 预付款项 4,007,405.21 0.15% 5,892,650.47 0.18% -0.03% 无形资产 997,365,966. 86 37.01% 1,283,864,08 5.09 38.86% -1.85% 2018 年重大资 产重组标的天 津美杰姆利润 不达预期，根 据中国证监会 《会计监管风 险提示第 8 号 —商誉减值》 及《企业会计 准则第 8 号- 资产减值》的 相关规定，公 司在年末对出 现减值迹象的 子公司进行商 誉及无形资产 减值测试，根 据由专业评估 机构出具的评 估报告计提无 形资产减值准 备 2.85 亿 元。 境外资产占比较高 适用 □不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 资产的具 体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产 占公司净 资产的比 重 是否存在 重大减值 风险 货币资金 收取特许 经营权、 商标权使 用费 26,401.63 万元 香港、萨 摩亚 - 1、会计记 录控制 （保证会 计信息反 映及时、 完整、准 确）；2、 盘点控制 （保证实 物资产与 会计记录 一致）； 3、接近控 制（严格 控制无关 人员对资 产的接 触，只有 经过授权 批准的人 才能够接 触资 产）。 良好 19.92% 否 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性 金融资产 （不含衍 生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 113,000,0 00.00 113,000,0 00.00 0.00 0.00 交易性金 融资产-业 绩补偿 649,486,6 68.24 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 649,486,6 68.24 上述合计 649,486,6 68.24 0.00 0.00 0.00 113,000,0 00.00 113,000,0 00.00 0.00 649,486,6 68.24 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 交易性金融资产-业绩补偿详见“第十节、之七、合并财务报表项目注释 2、交易性金融资产及十六、其他重要事项 2、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（1）业绩补偿”。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下： 2021 年 4 月 2 日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，2021 年 6 月 24 日本公司与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）签订《借款合同》，年利率为 4%，借 款金额为人民币 4,000.00 万元，贷款期限为自贷款实际发放之日起 24 个月。由迈格教育在招商银行股份有限公司纽约 分行开立金额为 790 万美元、受益人为招商银行大连分行的融资性备用信用证为该借款合同提供担保。按 2022 年 12 月 31 日美元汇率折算，该信用证为人民币 55,020,340.00 元。 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司部分银行账户由于未完成法人变更手续导致账户冻结、中止业务，冻结金额为人民币 862,218.55 元。 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,000,000.00 1,670,000.00 -40.12% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 适用 □不适用 单位：元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初 投资 成本 会计 计量 模式 期初 账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末 账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 基金 51951 7 汇添 富货 币 B 0.00 公允 价值 计量 0.00 0.00 0.00 33,00 0,000 .00 33,00 0,000 .00 255,5 83.93 0.00 交易 性金 融资 产 自有 闲置 资金 期末持有的其他证券投 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -- -- 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 资 合计 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 33,00 0,000 .00 33,00 0,000 .00 255,5 83.93 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公 告披露日期 2022 年 02 月 11 日 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 不适用 公司报告期无募集资金。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公 司 类 型 主 要 业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津美杰 姆教育科 技有限公 司 子 公 司 教 育 咨 询 50,000,000 .00 711,781, 521.36 484,266, 261.97 140,348, 333.18 908,687.29 -1,208,120.40 启星未来 （天津） 教育咨询 有限公司 子 公 司 服 务 业 33,000,000 .00 2,937,68 0,126.82 1,949,59 9,965.95 140,348, 333.18 -545,730,821.34 -547,198,223.79 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 出售 因公司发展需要，出售该子公司。 珠海启星未来教育基金管理有限公司 注销 无重大影响。 主要控股参股公司情况说明 2018 年，公司通过持股 70%的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津 美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”），天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、 王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至 2021 年 12 月 31 日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关 业绩补偿条款。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，预计可收回业绩补偿金额 6.49 亿元。 公司控股子公司启星未来于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、 霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的 《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于 （2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北 京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁 庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果， 具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事 项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007），敬请投资者注意投资风险。 公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份 有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天 津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公 司及控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受 理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详 见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）行业发展格局和趋势 1、鼓励生育政策陆续落地，关注科学健康养育 鼓励生育政策在各省份加速落地，全国多个省份从稳妥实施三孩生育政策、大力提高优生优育服务水平、积极发展 普惠托育服务体系、着力降低生育养育教育成本、加强政策调整有序衔接等方面提出具体方案，多举措支持生育、养育。 2022 年 4 月，中华全国妇女联合会、中华人民共和国教育部等 11 个部门印发《关于指导推进家庭教育的五年规划 （2021—2025 年）》，把构建覆盖城乡的家庭教育指导服务体系、健全学校家庭社会协同育人机制、促进儿童健康成长 确立为今后一个时期家庭教育发展的根本目标，推动“十四五”时期家庭教育高质量发展。 2022 年 10 月 30 日，全国人大常委会修订通过《中华人民共和国妇女权益保障法》，将于 2023 年 1 月 1 日起施行。 《中华人民共和国妇女权益保障法》延续了《中华人民共和国劳动法》《女职工劳动保护特别规定》等对女职工在孕期、 产期、哺乳期的工作强度、时间、内容等方面给予特殊保护，并加强了对女职工特殊权益的保护力度。 2023 年，我国部分省市生育登记取消结婚限制，不再将“是否已婚”作为进行生育登记的前提条件，充分体现了 生育政策的包容性，机会平等、福利普惠，更加尊重生育决策的自主性和生育状态的多样性。 完善生育政策配套措施将为我国新生人口的增长潜力以及保持我国超大规模的国内市场优势提供强有力的保障，对 持续释放人口红利具有基础性和保障性作用，也将支撑早期素质教育行业实现高质量发展。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 2、城镇化经济长期向好，早教市场潜力较大 2022 年 3 月 10 日，国家发改委公布了《2022 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，共部署五大任务，排在首 位的是提高农业转移人口市民化质量，持续深化户籍制度改革。在我国城镇化快速发展过程中，城镇化率持续提高不仅 增加城市公共服务设施投入，也会释放巨大的教育消费需求，县域正成为释放潜在空间的主力。 我国早教市场渗透率依然较低，高品质的婴幼儿早期素质教育服务在一二线城市的整体渗透率也将随着 90 后父母 群体的扩大，以及婴幼儿家庭的需求升级得到逐渐提升，在低线城市还会有较大的拓展空间。公司旗下“小吉姆”品牌 聚焦三四线城市，在城镇化的快速发展及消费下沉的趋势下，市场空间有望进一步扩大。 3、高质量素质教育的需求持续增加，儿童早期教育有望进一步发展 2022 年 1 月 1 日，《中华人民共和国家庭教育促进法》正式施行，树立了重视家庭教育的鲜明价值导向，为未成 年人健康成长和全面发展提供了法治保障。这将持续推动全社会提升对家庭教育的重视程度，让更多的家庭意识到科学 的儿童早期教育的重要性。党的二十大报告指出，坚持以人民为中心发展教育，加快建设高质量教育体系，发展素质教 育，促进教育公平。我国基础教育从“实施素质教育”到“推进素质教育”，再到“发展素质教育”，走过了基础教育 高质量发展历程。 我国教育改革持续深化，人口素质进一步提升，全民对高质量素质教育的需求将稳步增长，素质教育的需求不断升 级，将使更多的家庭关注科学、优质的儿童早期素质教育服务，儿童早期素质教育行业有望将迎来更快速、更良性的发 展。 4、行业格局逐渐稳定，品牌优势助力业务发展 基于客观规律，经历 20 年左右的快速发展之后，早教行业已经进入调整期。外部客观因素加速了早教市场结构的 调整和出清，部分机构的退出将释放出一定的市场空间，而消费者对头部品牌的认可度会更高，市场资源将向头部品牌 聚拢，有利于规模较大、品牌效应明显的头部企业提高市场占有率，最终使早教行业市场格局趋于稳定。 作为早教头部品牌的美吉姆，将凭借科学先进的早教理念和完备的多元课程体系、优秀的人才梯队和规模化运营管 理能力等，引领早教行业集中度稳步提升，助推早教行业进入新阶段。 （二）公司战略 公司以党和国家关于教育事业改革发展的重大决策为指导方向，依据《中国教育现代化 2035》等政策的规范要求 和发展方向为指引，坚持“以人为本”“全面发展”的素质教育理念，充分发挥自身优势资源，聚焦主业，保持科学性 和领先性，持续在儿童早期素质教育领域深耕细作，满足适龄儿童与家庭在早期素质教育领域高品质和多元化的需求。 公司将通过自身平台与资源优势，在课程研发、师资培养、客户服务、运营管理等方面进一步优化提升，致力于将 “美吉姆”打造成为行业标杆品牌。着眼于儿童一生的健康成长和全面发展，公司在少儿音乐、少儿艺术、少儿体育等 素质教育服务领域进行延伸拓展，为各个阶段的儿童提供更全面、更优质、更多选择的综合素质教育课程。同时，加强 “小吉姆”品牌的投入与推广，为更多家庭提供高品质的早教服务。还将持续优化线上运营平台，积极探索线上业务模 式，通过线上课程、线上运营管理、线上品牌宣传提升各中心运营效率和课程产品附加值。 公司将致力于以高品质的课程、科学舒适的教学环境、高标准精细化的管理，满足中国家庭对早期教育日益增长的 需求，履行企业社会责任，实现企业价值。 （三）公司 2023 年经营计划 任何一个行业的发展都具有周期性，早教行业也不例外，在经历了二十年左右的快速发展之后，早教行业已经进入了 规范发展期，这是行业发展的客观规律，宏观经济环境加速了早教市场的调整和出清。未来，随着经济的逐步恢复，行业 有望迎来恢复性增长。公司经营管理层将带领全体员工坚定信心、克服困难，落实好各项工作，服务好会员家庭，力争实 现更稳定、更长远的发展。 1、多措并举稳住经营基本盘 经历近三年非正常经营的市场环境，全国各中心都面临着巨大的压力。2023年，在国家政策积极鼓励经济发展的宏观 背景下，早教行业市场预期将逐渐回暖，公司的首要任务就是凝聚核心资源，努力帮助各中心尽快恢复到正常的运营状态， 从成本控制、销售消课、运营管理、教学支持、市场引流、人员招聘等方面给予中心指导与支持，确保中心正常经营、平 稳运行，稳住经营基本盘，促进公司更高质量的发展。、 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 2、适应市场变化，优化和调整市场布局 整个行业经历了快速发展期，部分中心运营成本较高，帮助中心降低运营成本、提升整体的经营效益是关键。公司业 务拓展部门会指导加盟商根据商圈定位和人流量等因素的变化，选择适宜经营的高性价比物业，或者优化调整中心的位置， 以期达到整体布局更加合理，有效控制经营成本的目的；借助规模优势与头部商业地产商开展全方位的合作，达到合作双 赢的目的；把握市场调整带来的潜在机会，拓展空白市场，积极引入新的加盟商，努力提高市场份额。 3、持续优化与丰富课程体系，保证科学性和领先性 美吉姆精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、 社会的进步持续优化与更新，始终与医学、心理学及脑神经科学研究结果保持同步。多年来，公司与时俱进地改进、完善 和丰富课程内容、引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。2023年，公司在 课程体系优化更新方面持续发力，优化核心课程的结构和内容，拓展和上线新的课程，包括发布美吉姆体适能课程、推出 新一轮夏令营主题课、全新升级美吉姆音乐课程，以持续为会员家长打造新惊喜。同时，公司将继续以树立行业高品质课 程标杆为目标，建设专业高效的教学支持团队，助力中心持续提升教学品质。 4、进一步加强精细化运营管理，完善支持体系 公司将持续优化运营管理与支持体系。在加盟商开业服务与支持方面，优化对新中心的开业支持方式，对新加盟商提 供全方位的开业筹备指导与支持，对原有加盟商提供资源统筹协调、开业进度把控、问题预测与解决等支持，更好地为美 吉姆早教中心赋能；在运营管理方面，不断完善数据化管理模式，提升中心的信息化管理水平和数据信息分析能力，帮助 加盟商及时、快速地发现问题、解决问题，提升中心的管理效率和运营质量；在课程与教学方面，公司将统筹协调美吉姆 中心实际需求，推进教学培训及支持工作的区域化或本地化，紧抓中心教学和服务质量，提升高品质服务“软”实力；在 服务品质方面，继续推进卓越服务计划，提升服务品质及客户体验；在市场合作方面，拓展多渠道帮助中心引流，加强市 场合作，带动中心消课。公司也将不断研究行业发展现状及趋势，关注外部环境变化，建立和持续调整应对预案，助力中 心提升市场占有率。 5、提升品牌知名度和美誉度 公司将继续通过全方位、多渠道加大品牌宣传、课程发布与科学理念的传播力度，运用新传播平台与工具增加与目标 消费群体的互动，向广大会员家庭传播科学育儿理念，让广大会员感受到公司和品牌的温度与责任，展现企业社会责任和 公信力，提升品牌的信任度和美誉度，推动业务的发展。 6、优化人才培养体系，搭建专业化人才梯队 公司将进一步完善人才培养体系建设，围绕市场化机制，拓宽人才引进与发展渠道，将各岗位人才选拔、考核、晋升、 激励与业务发展紧密整合，助力各美吉姆中心优化人力资源结构，搭建专业化人才梯队。公司一直致力于行业人才培养， 坚持打造学习型团队，优化数字化学习平台，加强培训工作的系统性、专业性，不断更新各岗位培训内容，引领早教行业 人才培养向职业化、标准化、规范化的方向发展。 7、持续拓展副品牌“小吉姆”的网络布局，挖掘新的市场空间 公司在三四线及以下市场布局了副品牌“小吉姆”，与主品牌“美吉姆”区别定位、互相搭配、错位发展。2023年， 公司将在品牌定位、课程开发、加盟推广、运营支持等方面继续强化“小吉姆”的核心优势，顺应城镇化的快速发展及消 费下沉趋势，深挖“小吉姆”市场增长空间，加快拓展步伐，尽快打开局面，争取在同级市场上做出规模。 8、优化信息系统，提高中心运营效率，进一步提升客户体验 公司将优化客户信息管理系统、升级加密系统，一方面有助于公司更有效地进行数据管理和数据分析，提高数据的安 全性和数据分析的准确性，便于公司更好地制定经营决策并进行及时调整；另一方面也能切实提升中心的运营效率。优化 美吉姆在线小程序，为客户提供快捷、便利的体验，进一步增强客户粘性。“美吉姆Mymo小助手”上线美吉姆音乐课课程 资源，支持在线收听每季音乐课歌曲，给客户带来全新的体验，让客户随时随地能感受到美吉姆音乐课的魅力。 近三年，早教行业发展受到重创，我国人口出生率的下降，也影响了行业市场扩张的速度。不过，目前我国早教市场 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 的渗透率依然较低，适龄儿童规模发展潜力依然较大，优生优育的观念深入人心，年轻家长的科学育儿意识逐步增强，早 教行业预计仍有较大的提升空间。2023年，随着对整体行业发展影响最大的不利因素逐步消退，以及国家和各地鼓励生育 配套政策的不断完善，预计整个早教行业将逐渐回暖。另外，我国的城镇化进程持续稳步推进，居民消费能力以及对儿童 早期素质教育的关注度不断提升，早教的需求刚性长远来看依然不减。在多重利好之下，儿童早期素质教育行业的发展前 景整体向好，预计未来整个行业将呈现稳步增长趋势。 （四）面临的风险及措施 1、早教行业监管升级导致成本增加的风险 根据现行法律法规和政策，国家总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对 0-3 岁婴幼儿早期教育的具体监管 措施尚未明确。2022 年 3 月，教育部、国家发展改革委、市场监管总局发布《关于规范非学科类校外培训的公告》。未 来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域，增加美吉姆早教中心的开设和运营成本。公司 将指导各中心与所在地方有关主管部门积极沟通，严格执行安全与环境卫生相关政策与要求，为儿童和家庭创造更加安 全、卫生的高质量环境。在同时符合政策要求的基础上，通过集中化采购、预算管理等方式，发挥规模效应，合理控制 成本。公司也将时刻关注早教行业政策，根据国家法律法规要求开展业务。 2、儿童早期素质教育行业发展变化和竞争的风险 早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭消费能力的提高，以及消费行为方式、消 费需求和消费习惯不断的变化，早期素质教育行业发展处于不断优化更新迭代和优胜劣汰的过程。未来家长和儿童的消 费需求可能更加多元化、更加倾向于新模式、新课程的早期素质教育，早期素质教育行业中的企业将面临适应新环境等 诸多挑战，新形势下行业优胜劣汰效应日趋明显，早教行业竞争日趋将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早 教理念、教学内容趋同度高、品牌影响力低、师资力量弱的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，头部聚集效应逐渐显 现。尽管美吉姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果公司在 面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有 效的应对措施，则有可能在未来的早教行业竞争中成长放缓，从而无法持续保持较强的市场竞争优势。 公司将根据市场变化和客户需求的特点，在课程研发、加盟支持、运营管理等方面不断优化升级。提升品牌竞争力、 提高品牌美誉度，应对市场风险。 3、加盟模式风险 公司采取的传统加盟模式，在业务规模波动的情况下，客户粘性不高，加盟中心数量增减可能导致业务分散或聚集， 则对公司运营管理提出了更高要求。 公司已建立严格的加盟商标准，以及精细化的客户服务标准，未来将继续通过培训等方式支持各个早教中心执行， 并通过建立的教师培训和评估体系，对教师进行严格培训和考核，确保教师的表现始终保持在比较高的水准。公司未来 将通过上述措施，加强对各个早教中心的服务支持，控制和降低加盟模式的风险。 4、知识产权风险 美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮 大，课程体系对其长期发展至关重要。但由于国内早教领域的教学门槛较低，早教机构数量众多且业务能力良莠不齐， 使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害公司长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。 另一方面，美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在 知识产权约定不明确或在执行中双方对条款理解有偏差，从而出现侵犯他人知识产权的风险。 公司拥有欢动课亚太区域永久独家授权，授课内容与美国课程研发保持同步更新。同时，公司的专业教学研发团队 将不断丰富课程内容，继续保持课程内容及教学研发优势。公司法律部门将高度关注侵权行为，主动维护公司商标等知 识产权权益。 5、外部环境风险 报告期内，国内部分地区美吉姆早教门店被动进行过阶段性暂停线下授课，外部环境风险对加盟商应对风险的能力 也提出了更高的要求，未来可能导致门店数量整体波动变化。 6、商誉减值、无形资产计提减值的风险 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 根据《企业会计准则》规定，商誉和使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但需在每个会计年度终了进行减值 测试。如出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产未来实际净利润未达评估 预测数，则存在商誉和无形资产减值的风险。一旦出现商誉和无形资产减值，将导致商誉和无形资产的账面价值减少， 从而影响上市公司当期利润与净资产数额。公司管理团队将致力于提升标的资产的经营状况，努力提升标的资产的营业 收入和利润水平。 7、应收账款与坏账风险 报告期内公司合并范围内应收账款金额较去年同期增长 24.79%。由于早教行业竞争加速和外部环境影响，经营情 况较差的加盟商可能会出现权益金及其他服务费逾期支付的情况，致使信用风险增加，公司存在对各相关应收账款计提 信用减值损失的风险。公司将加强对应收账款的账期监控与催收力度，努力减少相关坏账损失。 8、担保风险 截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保总金额为 12,046.39 万元，对外担保余额为 3,663.22 万元，为资产负债率 超过 70%的担保对象进行担保的金额为 3,663.22 万元。具体情况详见下文“六、重要事项 十五、重大合同及其履行情 况 2、重大担保”章节。如被担保方出现担保范围内事项违约的情况，将导致公司承担连带责任。公司已要求被担保对 象的关联方出具了反担保措施，一旦公司发生担保风险，将追溯反担保方的相关赔偿责任。 9、诉讼风险 公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重 组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。 2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》，2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本 次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》 （公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。 公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股 份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购 天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁， 公司及控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案 受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容 详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 □适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期 内，公司信息披露规范，并将努力提高公司治理水平。报告期内公司共召开股东大会 7 次，除因外部客观环境影响无法 到公司现场办公外，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投 资者表决单独计票并公开披露，确保所有股东享有平等地位，充分行使自身权利。股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求，提案的审议、投票、表决程序合法合 规，会议记录符合实际情况。各次股东大会均邀请见证律师进行了现场见证，维护了公司和股东的合法权益。 报告期内，公司结合中国证监会对《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等的修订情况，以及深圳证券 交易所对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等的修订情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》等进行了相应修订。 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（法律专业一名，会计专业一名，金融专业一名），董事会的人员 组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了 16 次董事会，取消召开 1 次董事会。全体董事都严格按照《公司法》《公 司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定出席或委托其他董事出席了董事会。公司董事会下设战 略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照各专门委员会工作细则开展工作。 报告期内，公司结合中国证监会对《上市公司章程指引》等的修订情况，以及深圳证券交易所对《深圳证券交易所 股票上市规则》等的修订情况，对《董事会议事规则》等进行了相应修订。 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两名，监事会的人员组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了 10 次监事会。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，全 体监事按时出席监事会，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督。 报告期内，公司结合中国证监会对《上市公司章程指引》等的修订情况，以及深圳证券交易所对《深圳证券交易所 股票上市规则》等的修订情况，对《监事会议事规则》等进行了相应修订。 公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合 规经营。公司总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，组织实施公司年度发展规划、 经营战略等。 公司严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等有关规 定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、投资者来电来访等形式认真 回复投资者的有关咨询和问题，与投资者进行良好的互动和交流。公司通过法定信息披露报纸及网站，及时、准确、完 整地根据相关法律法规披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。同时，公司与监管机构经常性 联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全公司法人 治理结构，日常生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会审议确定，公 司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下： 1、资产独立：公司资产权属清晰，拥有独立的经营场所，独立进行经营。 2、人员独立：公司在劳动关系、人事管理及薪酬体系等方面完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬。公司具备独立的人力资源部门，全面负责公司员工的劳动关系、 人事管理、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障事项。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及 其关联主体担任职务的情形。 3、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。根据《公司章程》和有关规 定独立做出财务决策，独立在银行开立账户、独立核算、独立纳税。 4、机构独立：公司根据法律法规和公司章程，设立股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机 构，在日常经营管理方面进行办公例会。内部机构健全有效、运作独立。 5、业务独立：公司业务独立完整具备自主经营能力，独立开展自身业务，不存在依赖控股股东进行经营活动的情形。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第 一次临时 股东大会 临时股东 大会 32.82% 2022 年 02 月 10 日 2022 年 02 月 11 日 逐项审议并通过了《关于公司董事会换届暨选 举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公 司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的 议案》，审议并通过了《关于公司监事会换届 暨选举第六届监事会股东代表监事的议案》 《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》， 详见披露于巨潮资讯网的《2022 年第一次临时 股东大会决议的公告》（公告编号：2022- 018） 2021 年年 度股东大 会 年度股东 大会 30.21% 2022 年 05 月 18 日 2022 年 05 月 19 日 审议并通过了《2021 年年度报告及摘要》《关 于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关 于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减值测 试报告>的议案》《关于重大资产重组标的资产 业绩补偿方案的议案》《2021 年度董事会工作 报告》《2021 年度监事会工作报告》《2021 年 度财务决算报告》《2021 年度利润分配方案》 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议 案》《关于续聘会计师事务所的议案》，详见 披露于巨潮资讯网的《2021 年年度股东大会决 议的公告》（公告编号：2022-059） 2022 年第 二次临时 股东大会 临时股东 大会 64.38% 2022 年 07 月 21 日 2022 年 07 月 22 日 审议并通过了《关于补选董事的议案》《关于 将公司办公总部由北京迁往天津或大连的议 案》《关于重新制定公司董监高人员薪资考核 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 标准的议案》，详见披露于巨潮资讯网的 《2022 年第二次临时股东大会决议的公告》 （公告编号：2022-082） 2022 年第 三次临时 股东大会 临时股东 大会 52.03% 2022 年 08 月 22 日 2022 年 08 月 23 日 审议并通过了《关于补选董事的议案》，详见 披露于巨潮资讯网的《2022 年第三次临时股东 大会决议的公告》（公告编号：2022-091） 2022 年第 四次临时 股东大会 临时股东 大会 40.22% 2022 年 10 月 10 日 2022 年 10 月 11 日 逐项审议并通过了《关于补选独立董事的议 案》，详见披露于巨潮资讯网的《2022 年第四 次临时股东大会决议的公告》（公告编号： 2022-102） 2022 年第 五次临时 股东大会 临时股东 大会 30.20% 2022 年 11 月 03 日 2022 年 11 月 04 日 审议并通过了《关于补选董事的议案》，详见 披露于巨潮资讯网的《2022 年第五次临时股东 大会决议的公告》（公告编号：2022-114） 2022 年第 六次临时 股东大会 临时股东 大会 9.96% 2022 年 12 月 01 日 2022 年 12 月 02 日 审议并通过了《关于修订<大连美吉姆教育科技 股份有限公司章程>的议案》《关于修订<大连 三垒机器股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司董 事会议事规则>的议案》《关于修订<大连三垒 机器股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 《关于修订<大连三垒机器股份有限公司对外担 保管理制度>的议案》《关于修订<大连三垒机 器股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 《关于修订<大连三垒机器股份有限公司募集资 金管理办法>的议案》《关于修订<大连三垒机 器股份有限公司信息披露管理制度>的议案》 《关于修订<大连三垒机器股份有限公司重大投 资决策制度>的议案》《关于修订<大连三垒机 器股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关 于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司证券 投资与衍生品交易管理制度>的议案》，详见披 露于巨潮资讯网的《2022 年第六次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2022-124） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末 持股 数 （股 ） 股份 增减 变动 的原 因 马红 英 董 事、 董事 长 现任 女 38 2022 年 07 月 21 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 刘俊 君 董 事、 总经 理 现任 男 54 2019 年 01 月 18 日 2025 年 02 月 10 日 20,75 6,547 0 0 0 20,75 6,547 - 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 朱谷 佳 董事 现任 女 43 2017 年 03 月 13 日 2025 年 02 月 10 日 238,0 08 0 0 0 238,0 08 - 于洋 董事 现任 男 46 2019 年 01 月 18 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 郭东 浩 董事 现任 男 38 2022 年 08 月 22 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 杜胜 穗 董 事、 财务 总监 现任 男 46 2022 年 07 月 04 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - Longs en Ye （叶 龙 森） 独立 董事 现任 男 63 2022 年 02 月 10 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 丁瑞 玲 独立 董事 现任 女 59 2022 年 10 月 10 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 冯俊 泊 独立 董事 现任 男 52 2022 年 10 月 10 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 温帅 监事 会主 席 现任 男 39 2020 年 05 月 19 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 孙慧 职工 代表 监事 现任 女 35 2019 年 03 月 19 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 张译 文 职工 代表 监事 现任 女 37 2022 年 08 月 26 日 2025 年 02 月 10 日 611,3 23 0 531,0 00 0 80,32 3 - 李仕 杰 副总 经理 现任 男 42 2022 年 02 月 10 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 陈娟 副总 经理 现任 女 40 2020 年 02 月 28 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 赵芬 副总 经理 现任 女 42 2020 年 02 月 28 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 李乐 乐 副总 经 理、 董事 现任 女 37 2022 年 10 月 17 日 2025 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 会秘 书 张树 林 董 事、 董事 长 离任 男 56 2021 年 12 月 13 日 2022 年 05 月 30 日 0 0 0 0 0 - 石瑜 董 事、 副董 事 长、 副总 经 理、 董事 会秘 书 离任 女 41 2020 年 12 月 31 日 2022 年 09 月 20 日 0 0 0 0 0 - 关静 东 董事 离任 男 59 2020 年 05 月 19 日 2022 年 07 月 14 日 602,0 00 0 0 0 602,0 00 陈荣 独立 董事 离任 女 47 2020 年 12 月 07 日 2022 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 李阳 独立 董事 离任 男 40 2017 年 03 月 13 日 2022 年 10 月 10 日 0 0 0 0 0 - 尹月 独立 董事 离任 女 41 2019 年 01 月 18 日 2022 年 10 月 10 日 0 0 0 0 0 - 王梓 枫 职工 代表 监事 离任 男 35 2019 年 09 月 11 日 2022 年 02 月 10 日 0 0 0 0 0 - 路璐 职工 代表 监事 离任 女 36 2022 年 02 月 10 日 2022 年 08 月 26 日 0 0 0 0 0 - 李慧 财务 总监 离任 女 44 2020 年 10 月 19 日 2022 年 05 月 31 日 0 0 0 0 0 - 周新 颖 副总 经理 离任 女 49 2022 年 02 月 10 日 2022 年 12 月 09 日 0 0 0 0 0 - 合计 -- -- -- -- -- -- 22,20 7,878 0 531,0 00 0 21,67 6,878 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 是 □否 2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会后，第五届董事会独立董事陈荣女士和监事会职工代表监事王 梓枫先生届满离任，离任后不在公司担任任何职务。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 2022 年 5 月 30 日，公司时任董事长张树林先生因个人原因，辞去公司董事长、董事及专门委员会职务，辞职后不在公 司任职。 2022 年 5 月 31 日，公司时任财务总监李慧女士因个人原因，辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司其他职务。 2022 年 6 月 7 日，公司时任职工代表监事路璐女士因个人原因辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职后不再担 任公司任何职务。新任职工代表监事补选已于 2022 年 8 月 26 日完成。 2022 年 7 月 14 日，公司时任董事关静东先生因个人原因，辞去公司董事及专门委员会职务，辞职后不再担任公司其他 职务。 2022 年 8 月 1 日，公司时任独立董事李阳先生因连续担任公司独立董事即将届满六年，自即日起申请辞去公司独立董事、 审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬考核委员会委员职务。新任独立董事补选已于 2022 年 10 月 10 日完成。 2022 年 8 月 1 日，公司时任独立董事尹月女士考虑到公司于 2022 年第二次临时股东大会通过《关于将公司办公总部由 北京迁往天津或大连的议案》，而尹月女士生活和办公地点均在北京，在公司迁址后恐难保证参加公司经营状况的现场 检查工作以及出席相关会议。为使公司独立董事切实履行相关职责，充分发挥独立董事的作用，因此，因个人原因特申 请辞去公司独立董事职务，一并辞去公司董事会提名委员会委员职务。新任独立董事补选已于 2022 年 10 月 10 日完成。 2022 年 9 月 20 日，公司时任董事、副董事长兼副总经理、董事会秘书石瑜女士考虑到公司于 2022 年第二次临时股东大 会通过《关于将公司办公总部由北京迁往天津或大连的议案》，石瑜女士生活和家庭均在北京，在公司迁址后恐难平衡 工作与生活，因此因个人原因辞去公司副董事长、董事及专门委员会委员、副总经理、董事会秘书职务、以及公司下属 各单位工商登记任职，辞职后不在公司及公司下属单位任职。新任副总经理兼董事会秘书补聘已于 2022 年 10 月 17 日完 成。 2022 年 12 月 9 日，公司时任副总经理周新颖女士因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后，周新颖女士将不在公司 及公司下属单位担任任何职务。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 马红英 董事长 被选举 2022 年 07 月 21 日 2022 年第二次临时股东大会被选举为董事，第六届 董事会第六次会议被选举为董事长。 刘俊君 董事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为董事。 朱谷佳 董事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为董事。 于洋 董事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为董事。 郭东浩 董事 被选举 2022 年 08 月 22 日 2022 年第三次临时股东大会被选举为董事。 杜胜穗 董事 被选举 2022 年 11 月 03 日 2022 年第五次临时股东大会被选举为董事。 Longsen Ye （叶龙森） 独立董事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为独立董事。 丁瑞玲 独立董事 被选举 2022 年 10 月 10 日 2022 年第四次临时股东大会被选举为独立董事。 冯俊泊 独立董事 被选举 2022 年 10 月 10 日 2022 年第四次临时股东大会被选举为独立董事。 温帅 监事会主席 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为监事，第六届 监事会第一次会议被选举为监事会主席。 孙慧 职工代表监 事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次职工代表大会被选举为职工代表监 事。 张译文 职工代表监 事 被选举 2022 年 08 月 26 日 2022 年第二次职工代表大会被选举为职工代表监 事。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 刘俊君 总经理 聘任 2022 年 02 月 10 日 第六届董事会第一次会议被聘任为总经理。 李仕杰 副总经理 聘任 2022 年 02 月 10 日 第六届董事会第一次会议被聘任为副总经理。 陈娟 副总经理 聘任 2022 年 02 月 10 日 第六届董事会第一次会议被聘任为副总经理。 赵芬 副总经理 聘任 2022 年 02 月 10 日 第六届董事会第一次会议被聘任为副总经理。 杜胜穗 财务总监 聘任 2022 年 07 月 04 日 第六届董事会第五次会议被聘任为财务总监。 李乐乐 副总经理、 董事会秘书 聘任 2022 年 10 月 17 日 第六届董事会第十一次会议被聘任为副总经理兼董事 会秘书。 张树林 董事、董事 长 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为董事，第六届 董事会第一次会议被选举为董事长。 张树林 董事、董事 长 离任 2022 年 05 月 30 日 因个人原因辞去公司董事长、董事及专门委员会职 务。 石瑜 董事、副董 事长 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为董事，第六届 董事会第一次会议被选举为副董事长。 石瑜 副总经理、 董事会秘书 聘任 2022 年 02 月 10 日 第六届董事会第一次会议被聘任为副总经理、董事会 秘书。 石瑜 董事、副董 事长、副总 经理、董事 会秘书 离任 2022 年 09 月 20 日 石瑜女士已于 2022 年 9 月 20 日向公司提交辞职报 告，石瑜女士考虑到公司于 2022 年第二次临时股东 大会通过《关于将公司办公总部由北京迁往天津或大 连的议案》，石瑜女士生活和家庭均在北京，在公司 迁址后恐难平衡工作与生活，因此因个人原因辞去公 司副董事长、董事及专门委员会委员、副总经理、董 事会秘书职务、以及公司下属各单位工商登记任职， 辞职后不在公司及公司下属单位任职。新任副总经理 兼董事会秘书补聘已于 2022 年 10 月 17 日完成。 关静东 董事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为董事。 关静东 董事 离任 2022 年 07 月 14 日 因个人原因辞去公司董事职务。 陈荣 独立董事 任期满 离任 2022 年 02 月 10 日 任期满离任。 李阳 独立董事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为独立董事。 李阳 独立董事 离任 2022 年 10 月 10 日 李阳先生已于 2022 年 8 月 1 日向公司提交辞职报 告，因连续担任公司独立董事即将届满六年，自即日 起申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委 员会委员、薪酬考核委员会委员职务。新任独立董事 补选已于 2022 年 10 月 10 日完成。 尹月 独立董事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会被选举为独立董事。 尹月 独立董事 离任 2022 年 10 月 10 日 尹月女士已于 2022 年 8 月 1 日向公司提交辞职报 告，考虑到公司于 2022 年第二次临时股东大会通过 《关于将公司办公总部由北京迁往天津或大连的议 案》，而尹月女士生活和办公地点均在北京，在公司 迁址后恐难保证参加公司经营状况的现场检查工作以 及出席相关会议。为使公司独立董事切实履行相关职 责，充分发挥独立董事的作用，因此，因个人原因特 申请辞去公司独立董事职务，一并辞去公司董事会提 名委员会委员职务。新任独立董事补选已于 2022 年 10 月 10 日完成。 王梓枫 职工代表监 事 任期满 离任 2022 年 02 月 10 日 任期满离任。 路璐 职工代表监 事 被选举 2022 年 02 月 10 日 2022 年第一次职工代表大会被选举为职工代表监 事。 路璐 职工代表监 事 离任 2022 年 08 月 26 日 路璐女士已于 2022 年 6 月 7 日向公司提交辞职报 告，因个人原因辞去公司第六届监事会职工代表监事 职务，新任职工代表监事补选已于 2022 年 8 月 26 日 完成。 李慧 财务总监 聘任 2022 年 02 月 10 日 第六届董事会第一次会议被聘任为财务总监。 李慧 财务总监 解聘 2022 年 05 月 31 日 因个人原因辞去公司财务总监职务。 周新颖 副总经理 聘任 2022 年 02 月 10 日 第六届董事会第一次会议被聘任为副总经理。 周新颖 副总经理 解聘 2022 年 12 月 09 日 因个人原因辞职。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、马红英女士，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，注册会计师。曾就职德勤华永会计师 事务所有限公司，中国免税品(集团)有限责任公司，中植企业集团有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董 事长、横琴人寿保险有限公司董事、中兴保险经纪有限公司董事、珠海横琴安友投资控股有限公司董事。 2、刘俊君先生，1969 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于清华大学，研究生学历。曾就职于 IBM，中 国惠普有限公司，2013 年至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、总 经理。 3、朱谷佳女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于北京市通商律师事务所、新 疆准东石油技术股份有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、中植企业集团有限公司法律合规部总经理、 北京京鹏投资管理有限公司董事、中植融云（北京）企业管理有限公司监事、富嘉融资租赁有限公司监事、深圳市宇顺 电子股份有限公司监事会主席。 4、于洋先生，1977 年出生，中国国籍，拥有日本永住权，毕业于大连外国语学院。2012 年至 2023 年 2 月 16 日担 任大连三垒科技有限公司副总经理，2023 年 2 月 17 日至今担任大连三垒科技有限公司总经理。现任大连美吉姆教育科 技股份有限公司董事。（注：于洋先生担任大连三垒科技有限公司总经理一职尚未完成工商备案） 5、郭东浩先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2010 年至 2017 年就职大连三垒机器股份有限 公司（现为大连美吉姆教育科技股份有限公司）证券事务代表，证券投资部部长。2017 年至今任大连三垒科技有限公司 证券投资部部长。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事。 6、杜胜穗先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任武警水电指挥部后勤 部会计师、副处长、武警中校，道生国际融资租赁有限公司计划财务部总经理、青岛丰凯投资有限公司执行董事、经理、 法定代表人、开滦国际融资租赁有限公司董事、丰汇租赁有限公司财务总监等。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司 董事、财务总监。 7、Longsen Ye（叶龙森）先生，1960 年出生，加拿大国籍，北京大学数学系学士、北京理工大学工学硕士、加拿 大皇后大学(Queen’s University)金融博士，注册金融风险管理师(FRM)。曾任加拿大圣玛丽大学首彼商学院(Sobey School of Business, Saint Mary’s University)金融教授（正教授，终身教授）及金融、信息系统和管理科学系主任。 现任北京理工大学珠海学院会计与金融学院院长、金融学教授，是广东省认定的高层次人才。2021 年 4 月起担任中煤财 产保险股份有限公司独立董事。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事。（注：Longsen Ye（叶龙森）先生担 任中煤财产保险股份有限公司独立董事一职对方公司尚未进行工商备案）。 8、丁瑞玲女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学博士，具有独董资格证、财务 审计专业的教授职称及博士学位，自 1986 年毕业留校任教至今。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事、中央 财经大学会计学院教授，博士、硕士生导师，北京科荣达航空科技股份有限公司独立董事。 9、冯俊泊先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，CIA(国际注册内审师)，取得证券从业资 格、深交所董秘资格、法律职业资格。曾任大连天宝绿色食品股份有限公司证券事务代表、艾米利亚（大连）股份有限 公司董事会秘书、董事；百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司预备董秘、董事会秘书、法务总监兼总经理 助理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事、大连树仁博雅教育科技有限公司副总经理。 10、温帅先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，本科学历。历任光大银行风险 管理部风险经理、业务副经理，平安银行对公审批部室经理，中新融创资本管理有限公司风控总监，中植企业集团有限 公司督查审计中心风控部副总经理等。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会主席、中融国际信托有限公司金融 资本部董事总经理。 11、孙慧女士，1988 年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，毕业于郑州大学升达经贸管理学院，本科学历。 曾任北京天威诚信电子商务服务有限公司副总裁助理，2016 年 12 月至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理助理。 现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代表监事、总经理助理。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 12、张译文女士，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南科技大学，本科学历。曾任职于联合证 券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、新湖财富投资管理有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代 表监事。 13、李仕杰先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历，曾任北京中复 电讯设备有限公司值班经理、上海 cold stone 冰淇淋有限公司店面经理、时代今典影院投资有限公司运营经理、北京美 杰姆教育科技有限公司加盟部高级经理、北京三垒企业管理有限公司副总经理、自 2021 年 8 月任大连美吉姆教育科技股 份有限公司北京分公司副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司副总经理。 14、赵芬女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东华理工大学，本科学历，完成对外经贸大学 企业管理研究生课程学习。历任北京北岛能源技术有限公司总经理助理、北京奥鹏远程教育中心有限公司区域督导、北 京弘成教育科技有限公司运营监控经理、美智美教育科技（北京）有限公司运营管理区域经理、北京美杰姆教育科技股 份有限公司运营支持与管理部区域经理、天津美杰姆教育科技股份有限公司运营支持与管理部总监、北京三垒企业管理 有限公司副总经理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司副总经理。 15、陈娟女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京外国语大学，英语文学学士，本科学历， 完成中国科学院儿童发展心理学在职研究生课程。自 2008 年 10 月起历任美智美教育科技（北京）有限公司早期教育指 导师、北京美杰姆教育科技股份有限公司课程与教学管理部经理、天津美杰姆教育科技有限公司课程与教学管理部总监、 北京三垒企业管理有限公司副总经理，自 2021 年 8 月任大连美吉姆教育科技股份有限公司北京分公司副总经理。现任大 连美吉姆教育科技股份有限公司副总经理。 16、李乐乐女士，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，会计学专业本科、项目管理专业硕士。 历任中国航天三江集团公司重工所发展计划部兼董事会办公室规划、投资主管，中科海讯证券事务代表、副总经理兼董 事会秘书，宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，北京海讯瑞声管理 咨询有限公司执行董事、经理，空天合一（北京）空间科技有限公司财务总监等。现任大连美吉姆教育科技股份有限公 司副总经理兼董事会秘书、北京小焙科技有限公司监事、北京泽兴管理咨询有限公司执行董事、经理。 在股东单位任职情况 □适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 马红英 横琴人寿保险有限公 司 董事 2021 年 09 月 16 日 2025 年 11 月 15 日 否 马红英 中兴保险经纪有限公 司 董事 2021 年 01 月 28 日 2024 年 01 月 28 日 否 马红英 珠海横琴安友投资控 股有限公司 董事 2021 年 01 月 18 日 2024 年 01 月 18 日 否 马红英 中植企业集团有限公 司 财务总监 2015 年 08 月 01 日 2022 年 11 月 25 日 是 刘俊君 天津美杰姆教育科技 有限公司 副董事长、经理 2013 年 08 月 26 日 否 刘俊君 南宁美杰姆教育科技 有限公司 执行董事兼总经 理 2021 年 06 月 16 日 2024 年 06 月 16 日 否 刘俊君 深圳市迈杰姆信息咨 询有限公司 法定代表人、执 行董事 2009 年 09 月 01 日 2024 年 09 月 01 日 否 刘俊君 Gym Consulting, LLC 董事 2015 年 04 月 07 日 否 刘俊君 MEGA EDUCATION INC. 执行董事 2014 年 05 月 01 日 否 刘俊君 Abrakadoodle Inc 董事长 2016 年 01 月 16 日 否 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 刘俊君 智美企业亚太有限公 司 执行董事 2008 年 05 月 27 日 否 刘俊君 北京民办教育协会 副会长 2018 年 10 月 26 日 否 朱谷佳 中植企业集团有限公 司 法律合规中心总 经理、执行总裁 2018 年 03 月 05 日 是 朱谷佳 中植企业集团有限公 司 法律合规部总经 理 是 朱谷佳 深圳市宇顺电子股份 有限公司 监事会主席 2017 年 01 月 05 日 否 朱谷佳 北京京鹏投资管理有 限公司 董事 2015 年 11 月 03 日 2024 年 11 月 03 日 否 朱谷佳 中植融云（北京）企 业管理有限公司 监事 2016 年 07 月 27 日 2024 年 04 月 22 日 否 朱谷佳 富嘉融资租赁有限公 司 监事 2015 年 03 月 11 日 2024 年 03 月 11 日 否 朱谷佳 恒天金石投资管理有 限公司 董事 2015 年 12 月 30 日 2024 年 12 月 30 日 否 朱谷佳 新疆准东石油技术股 份有限公司 董事 2019 年 07 月 18 日 2022 年 01 月 17 日 否 于洋 大连三垒科技有限公 司 总经理 2023 年 02 月 17 日 是 于洋 大连三垒科技有限公 司 副总经理 2017 年 03 月 08 日 2023 年 02 月 16 日 是 郭东浩 大连三垒科技有限公 司 证券投资部部长 2019 年 01 月 18 日 是 郭东浩 美光（江苏）三维科 技有限公司 董事 2021 年 09 月 16 日 否 郭东浩 大连百欧利生物科技 有限公司 监事 2020 年 09 月 03 日 否 郭东浩 大连三垒投资有限公 司 执行董事兼经 理,法定代表人 2018 年 02 月 05 日 否 Longsen Ye 北京理工大学珠海学 院 会计与金融学院 院长 2017 年 04 月 01 日 是 Longsen Ye 中煤财产保险股份有 限公司 独立董事 2021 年 04 月 01 日 是 丁瑞玲 中央财经大学 会计学院教授、 博士、硕士生导 师 1986 年 06 月 01 日 是 丁瑞玲 北京科荣达航空科技 股份有限公司 独立董事 2022 年 12 月 28 日 2025 年 12 月 27 日 是 冯俊泊 百年育才（北京）人 工智能科技集团股份 有限公司 法务总监兼总经 理助理 2019 年 02 月 01 日 2022 年 10 月 30 日 是 冯俊泊 大连树仁博雅教育科 技有限公司 副总经理 2022 年 11 月 01 日 2025 年 11 月 01 日 是 温帅 中植企业集团有限公 司 风险控制中心总 监 2021 年 02 月 01 日 2022 年 09 月 01 日 是 温帅 中融国际信托有限公 司 金融资本部 董 事总经理 2022 年 09 月 01 日 是 孙慧 天津美杰姆教育科技 有限公司 监事 2018 年 01 月 18 日 否 孙慧 南宁美吉姆教育科技 有限公司 监事 2020 年 11 月 16 日 2023 年 11 月 16 日 否 孙慧 南宁美杰姆教育科技 有限公司 监事 2021 年 06 月 16 日 2024 年 06 月 16 日 否 李乐乐 北京泽兴管理咨询有 限公司 执行董事、经理 2020 年 06 月 03 日 否 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 李乐乐 北京小焙科技有限公 司 监事 2022 年 02 月 24 日 否 在其他单位任 职情况的说明 1、于洋先生担任大连三垒科技有限公司总经理一职尚未完成工商备案。 2、Longsen Ye（叶龙森）先生担任中煤财产保险股份有限公司独立董事一职，对方公司尚未完成工 商备案。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，结合公司的经营业绩和绩效考核指标来制定高 管人员薪酬，并提交董事会审议通过。在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪 酬，独立董事按季支付薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 马红英 董事、董事长 女 38 现任 8.69 是 刘俊君 董事、总经理 男 54 现任 144 否 朱谷佳 董事 女 43 现任 0 是 于洋 董事 男 46 现任 0 是 郭东浩 董事 男 38 现任 0 是 杜胜穗 董事、财务总监 男 46 现任 47.32 否 Longsen Ye （叶龙森） 独立董事 男 63 现任 10.64 否 丁瑞玲 独立董事 女 59 现任 2.68 否 冯俊泊 独立董事 男 52 现任 2.68 否 温帅 监事会主席 男 39 现任 0 是 孙慧 职工代表监事 女 35 现任 36.53 否 张译文 职工代表监事 女 37 现任 36.27 否 李仕杰 副总经理 男 42 现任 72.05 否 陈娟 副总经理 女 40 现任 72 否 赵芬 副总经理 女 42 现任 72 否 李乐乐 副总经理、董事会秘书 女 37 现任 15.12 否 张树林 董事、董事长 男 56 离任 0 是 石瑜 董事、副董事长、副总经理、董事 会秘书 女 41 离任 92.02 否 关静东 董事 男 59 离任 39.32 否 陈荣 独立董事 女 47 离任 1.36 否 李阳 独立董事 男 40 离任 9.32 否 尹月 独立董事 女 41 离任 9.32 否 王梓枫 职工代表监事 男 35 离任 4.62 否 路璐 职工代表监事 女 36 离任 13.64 是 李慧 财务总监 女 44 离任 33.59 否 周新颖 副总经理 女 49 离任 80.27 否 合计 -- -- -- -- 803.44 -- 注：杜胜穗先生就职美吉姆前，于美吉姆关联方领取报酬；王梓枫先生离职后，于美吉姆关联方领取报酬。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第五届董事会第四 十九次会议 2022 年 01 月 07 日 2022 年 01 月 08 日 审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就 的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第五届董事会第四十九次会议 决议公告》（公告编号：2022-001） 第五届董事会第五 十次会议 2022 年 01 月 17 日 2022 年 01 月 18 日 审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的 议案》《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》 《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，详见披露于 巨潮资讯网的《第五届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号： 2022-006） 第五届董事会第五 十一次会议 2022 年 01 月 27 日 2022 年 01 月 28 日 审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，详见披露 于巨潮资讯网的《第五届董事会第五十一次会议决议公告》（公告编 号：2022-013） 第六届董事会第一 次会议 2022 年 02 月 10 日 2022 年 02 月 11 日 审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》 《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表 的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》《关于使用暂时闲置自 有资金购买理财产品的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董 事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-020） 第六届董事会第二 次会议 2022 年 03 月 31 日 审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》 第六届董事会第三 次会议 2022 年 04 月 27 日 2022 年 04 月 28 日 审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》《关于控股子公司业绩承 诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满<减 值测试报告>的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的 议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2021 年度董事会工作报 告》《2021 年度总经理工作报告》《2021 年度财务决算报告》 《2021 年度利润分配方案》《2021 年度内部控制自我评价报告》 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《2022 年第一季 度报告》《关于 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事 项的专项说明》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会 第三次会议决议公告》（公告编号：2022-044） 第六届董事会第四 次会议 2022 年 05 月 23 日 审议未通过《关于对 173 沈阳恒隆等三家直营中心增资的议案》。 第六届董事会第五 次会议 2022 年 07 月 04 日 2022 年 07 月 05 日 审议通过了《关于补选董事的议案》《关于聘任财务总监的议案》 《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，详见披露于 巨潮资讯网的《第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号： 2022-072） 第六届董事会第六 次会议 2022 年 07 月 21 日 2022 年 07 月 22 日 审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于调整公司第六届董事会 战略发展委员会委员的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董 事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-083） 第六届董事会第七 次会议 2022 年 08 月 05 日 2022 年 08 月 06 日 审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，详见 披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编 号：2022-088） 第六届董事会第八 次会议 2022 年 08 月 29 日 2022 年 08 月 30 日 审议通过了《2022 年半年度报告全文及摘要》 第六届董事会第九 次会议 2022 年 09 月 23 日 2022 年 09 月 24 日 审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于召开 2022 年第四次 临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第 九次会议决议公告》（公告编号：2022-099） 第六届董事会第十 次会议 2022 年 10 月 13 日 2022 年 10 月 14 日 审议通过了《关于调整公司第六届董事会提名委员会委员的议案》 《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》，详见披露于 巨潮资讯网的《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号： 2022-104） 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 第六届董事会第十 一次会议 2022 年 10 月 17 日 2022 年 10 月 18 日 审议通过了《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》《关于补选董 事的议案》《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》，详见 披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告 编号：2022-105） 第六届董事会第十 二次会议 2022 年 10 月 25 日 2022 年 10 月 26 日 审议通过了《2022 年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的议 案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十二次会议决议公 告》（公告编号：2022-109） 第六届董事会第十 三次会议 2022 年 11 月 14 日 2022 年 11 月 16 日 审议通过了《关于签署<《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连 市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关 于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二> 的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司章程>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司董事会议事规则>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司独立董事工作制度>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司对外担保管理制度>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司关联交易管理制度>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司募集资金管理办法>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司信息披露管理制度>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司重大投资决策制度>的议 案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司全面预算管理制 度>的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘 书工作细则>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司控股股 东、实际控制人行为规范的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有 限公司内部审计工作制度>的议案》《关于修订<大连三垒机器股份有 限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<大连三垒 机器股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 《关于修订<大连三垒机器股份有限公司投资者关系管理制度>的议 案》《关于修订<大连三垒机器股份有限公司高级管理人员薪酬与考 核管理办法>的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》《关于制订<大连美吉姆教 育科技股份有限公司印章使用管理制度>的议案》《关于制订<大连美 吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度>的议案》《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的议案》《关于调整第六届董事会部分专门委 员会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十三次会 议决议公告》（公告编号：2022-119） 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 马红英 8 6 2 0 0 否 4 刘俊君 16 14 2 0 0 否 5 朱谷佳 16 0 12 4 0 是 6 于洋 16 0 16 0 0 否 6 郭东浩 6 0 6 0 0 否 3 杜胜穗 1 1 0 0 0 否 1 Longsen Ye （叶龙森） 13 0 13 0 0 否 6 丁瑞玲 4 1 3 0 0 否 2 冯俊泊 4 0 4 0 0 否 2 张树林 7 6 1 0 0 否 2 石瑜 11 10 1 0 0 否 4 关静东 8 3 5 0 0 否 2 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 陈荣 3 0 3 0 0 否 0 李阳 12 1 11 0 0 否 5 尹月 12 1 11 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 董事朱谷佳女士第五届董事会第四十九次会议、第五届董事会第五十次会议、第五届董事会第五十一次会议及第六 届董事会第二次会议因休产假委托时任副董事长、副总经理、董事会秘书石瑜女士出席。 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司于 2022 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年报的问询 函》（公司部年报问询函〔2022〕第 275 号）其中： 1、问题二：请你公司年审会计师事务所就商誉减值测试与资产减值测试过程予以核查并说明其差异合理性。请你公 司独立董事就此发表专项核查意见。 独立董事意见：作为公司独立董事，经对由致同会计师事务所出具的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公 司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第 110A009128 号）及北京中同华资产评估有限公司出具的 《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601 号）进行核查，及对致同会计师事务所出具的报告进行核查，我们认为： 公司商誉减值测试与标的资产减值测试方法一致，均选用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。但是标的资产减 值相关的可回收金额范畴为资产负债表日整体资产可收回金额，商誉减值测试相关的可回收金额为资产负债表日商誉相 关资产组的可回收金额，可回收金额不同是基于标的资产减值测试和商誉减值测试的测试对象不同、所涵盖的资产范围 不同、税前折现率和税后折现率适用条件不同、营运资金处理方式不同。另，标的资产减值测试考虑了标的公司补偿期 内，实际分配利润 2.17 亿元以及交易对手方承诺调减交易对价 4 亿元的影响。减值测试过程谨慎客观，未发现存在压低 减值金额以规避补偿责任的情形。 2、问题四：年报显示，你公司本期出售资产北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”）100%股权给关联 方湖州唐文企业管理咨询有限公司，产生投资损失 4644.67 万元，请详细说明你公司取得楷德教育股权的时间、金额、 评估方法、主要评估参数，与本次交易的价格、评估方法、评估过程与前次是否存在差异，如是，请详细说明差异内容 及差异产生的原因，请你公司董事会说明在资产处置时选择交易对手方以及定价的过程，是否已勤勉尽责，是否以上市 公司利益最大化为目标。请你公司独立董事就此发表专项核查意见。 独立董事独立意见：上市公司出售北京楷德教育咨询有限公司 100%股权是从实际情况出发，有利于公司优化产业结 构，促使所从事的业务符合各项法律法规的规定，符合公司和全体股东利益。董事会处置资产时选择交易对手方以及定 价的过程，秉持上市公司利益最大化的目标，对关联交易的必要性、公平性及对上市公司的远期影响进行了综合评估， 尽最大努力保障上市公司的长远利益。出售北京楷德教育咨询有限公司 100%股权的关联交易，交易价格系交易双方参考 北京中同华资产评估有限公司对标的公司进行评估出具的《评估报告》确定的，交易价格公允，已依照相关法律、法规 的要求履行了必要的审议程序并真实、准确、完整的进行了信息披露。因此，我们认为，此次出售楷德教育股权符合公 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 司及全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会及全体董事已切实履行勤勉尽责义 务。 除以上情形外，报告期内公司董事关注并了解公司生产经营、规范运作及其他重大事项，根据公司的实际情况对公司 的治理和经营决策提出了意见和建议，积极出席董事会、股东大会。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要 意见和建议 其他履行 职责的情 况 异议事项 具体情况 （如有） 战略发展委 员会 张树林、石 瑜、刘俊 君、于洋、 Longsen Ye （叶龙森） 1 2022 年 04 月 26 日 2021 年年度 报告全文及摘 要 同意披露相 关报告 - - 审计委员会 李阳、关静 东、 Longsen Ye （叶龙森） 3 2022 年 04 月 13 日 与会计师事务 所就 2021 年 报审计事中沟 通 就 2021 年 年报审计中 的重大事项 进行初步汇 报沟通 - - 李阳、关静 东、 Longsen Ye （叶龙森） 2022 年 04 月 26 日 与会计师事务 所就 2021 年 报审计事后沟 通，审核 2021 年年度 报告全文及摘 要相关数据， 内部审计部门 向审计委员会 汇报了工作 就 2021 年 年报审计中 的重大事项 进行总结性 汇报沟通 - - 丁瑞玲、于 洋、 Longsen Ye （叶龙森） 2022 年 12 月 30 日 与会计师事务 所就 2022 年 报审计事前沟 通 就 2022 年 年报审计计 划和主要安 排的沟通 - - 薪酬与考核 委员会 尹月、李 阳、朱谷佳 2 2022 年 01 月 07 日 审议《关于 2017 年限制 性股票激励计 划第三期解锁 条件成就的议 案》 同意会议议 案 - - 朱谷佳、 Longsen Ye （叶龙 森）、李阳 2022 年 04 月 26 日 审议《关于 2022 年度公 司董事薪酬的 议案》《关于 2022 年度公 司高级管理人 员年薪的议 案》 同意会议议 案 - - 提名委员会 陈荣、李 阳、朱谷佳 6 2022 年 01 月 07 日 审议《关于公 司董事会换届 暨选举第六届 董事会非独立 董事的议案》 《关于公司董 事会换届暨选 同意提名张 树林先生、 石瑜女士、 刘俊君先 生、朱谷佳 女士、关静 东先生、于 - - 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 举第六届董事 会独立董事的 议案》 洋先生为第 六届董事会 非独立董事 候选人。 同意提名李 阳先生、尹 月女士、叶 龙森先生为 第六届董事 会独立董事 候选人 李阳、尹 月、朱谷佳 2022 年 02 月 10 日 审议《关于聘 任公司高级管 理人员的议 案》 同意会议议 案 - - 李阳、尹 月、朱谷佳 2022 年 06 月 16 日 审议《关于提 名董事候选人 的议案》《关 于提名公司财 务总监的议 案》 鉴于独立董 事委派律师 在工作过程 中发现： 1）上市公 司内部审批 流程已经违 反了相关规 定，有损上 市公司独立 性及内部控 制有效性； 2）上市公 司未在仲裁 机构指定期 限内完成仲 裁费支付审 批流程。本 次提名委员 会暂不表 决，待目前 的事项问题 整改解决完 成后再次召 开提名委员 会会议。 - - 李阳、尹 月、朱谷佳 2022 年 06 月 30 日 审议《关于提 名董事候选人 的议案》《关 于提名公司财 务总监的议 案》 同意会议议 案 - - 李阳、尹 月、朱谷佳 2022 年 09 月 23 日 审议《关于提 名独立董事候 选人的议案》 同意会议议 案 - - 丁瑞玲、冯 俊泊、朱谷 佳 2022 年 10 月 17 日 审议《关于聘 任副总经理兼 董事会秘书的 议案》《关于 提名董事候选 人的议案》 同意会议议 案 - - 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 14 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 367 报告期末在职员工的数量合计（人） 381 当期领取薪酬员工总人数（人） 381 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 8 销售人员 104 技术人员 138 财务人员 34 行政人员 76 管理人员 21 合计 381 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 246 大专及以下 135 合计 381 2、薪酬政策 公司薪酬政策以公平为原则，有效激励为目标，坚持业绩优先、公正平等、正向激励。公司实施岗位工资制，根据公司 的 薪酬制度与盈利状况，结合地域经济环境、行业薪酬水平确定员工薪酬。公司制定了固定薪酬与绩效考核相结合的薪 酬制度，将员工收入与绩效挂钩，充分调动员工积极性并以此吸引和保留公司核心人员，确保核心人员与公司利益保持 一致， 驱动公司经营业绩持续增长。各层级人员绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度经营目标 实现情况 和各层级人员工作目标的完成情况进行综合考核，以绩效考核结果确定其绩效薪酬。同时，公司每年会根据公 司经营情况、 员工个人表现及所在地域的工资指导线与物价水平变化适当进行工资调整。公司按照国家相关规定为员工 缴纳社会保险和 住房公积金，保障员工利益。 3、培训计划 人才是公司发展的内在驱动力，公司重视人才培养与梯队建设。公司设有培训部门，结合公司业务布局、发展战略与岗 位需求，有针对性的制定培训规划，开展各类培训课程，包括专业培训、技能培训和管理培训。通过系统培训提高各岗 位员工的专业能力和综合素质，提升运营与管理效率，保证公司可持续发展。截止报告期末，公司在全国 30 个省、自治 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 区、直辖市等拥有 479 家美吉姆与小吉姆签约早教中心，针对以早教中心为经营实体的业务模式，公司在北京、上海、 广州均设有区域办公室，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、 全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通 过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公 司的共同成长。为进一步提高培训效率，公司优化线上“美吉姆赋能平台”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区 域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员 提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。 公司着力塑造“美吉姆大家庭”企业文化，通过培训与一系列企业文化活动，培养员工主人翁精神，提高工作积极性、主 动性与创造性，助力企业长远发展。 4、劳务外包情况 □适用 不适用 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件，公司分别于 2022 年 11 月 14 日召开第六届董事会第十三次会议、2022 年 12 月 1 日召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修 订〈大连美吉姆教育科技股份有限公司章程〉的议案》，对原章程进行了修订，其中“第九章 财务会计制度、利润分配 和审计”章节对公司利润分配政策进行了规定。具体内容详见公司 2022 年 11 月 16 日披露于巨潮资讯网的《第六届董事 会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-119）《大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年 11 月公司章程修订对 照表》《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》及 2022 年 12 月 2 日披露于巨潮资讯网的《2022 年第六次临时股东大 会决议的公告》（公告编号：2022-124）。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 □不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 1、股权激励 2017 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。 公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权 激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本 次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。 2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事项的议案。 2018 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018 年 1 月 10 日为授予日，向 21 名激励对象 授予 10,125,000 股限制性股票。 2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于 2 名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以 及 2017 年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调 整。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000 股。 2018 年 9 月 7 日，公司发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司已完成 2017 年股权激励计划限制性股 票的登记工作。 2019 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部 分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条 件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的 限制性股票共计 30,000 股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。 2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。 2019 年 6 月 4 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2019 年 5 月 31 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持 30,000 股限制性股票的回购注销手续。 2019 年 9 月 12 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于 2017 年限制 性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019 年 9 月 20 日,公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期 限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条 件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,277,771 股，占公司当时总股本的 0.72%，上市流通日为 2019 年 9 月 25 日。 2020 年 2 月 28 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注 销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐因离职已不 符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计 408,015 股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票 事项发表了独立意见。2019 年 3 月 17 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股 权激励限制性股票的议案》。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 2020 年 6 月 2 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2020 年 5 月 29 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐所持 408,015 股限制性股票的回购注销手续。 2021 年 1 月 8 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017 年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,668,306 股进行回购注销。公司独立 董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。 2021 年 1 月 19 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 12 名激励对象的第二个解锁期解锁条件已经成就，解除限售的限制性股票数量为 4,758,736 股，占公司当时总股本的 0.58%。 2021 年 1 月 25 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票 的议案》。 2021 年 8 月 25 日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注 销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制性 股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的 98,179 股限制性股票的回购注销。 2021 年 9 月 9 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2021 年 9 月 7 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 98,179 股限制性股票的回购注销手续。 2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回 购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文 4 人已从公司离职，已不 符合激励条件，董事会同意对上述 4 名离职激励对象持有的尚未解锁的 2017 年限制性股票激励计划的 4,326,758 股限制 性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2021 年 11 月 15 日，公司召开的 2021 年第六次临时 股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。 2021 年 12 月 22 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2021 年 12 月 20 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 4,326,758 股限制性股票的回购注销手续。 2022 年 1 月 7 日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》；2022 年 1 月 18 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激 励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》，2017 年限制性股票激励计划授予 8 名激励对象的限制性股票第三个解 锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为 4,641,649 股，占公司总股本的 0.56%，上市流通日为 2022 年 1 月 19 日。 公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况 适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 年初 持有 股票 期权 数量 报告 期新 授予 股票 期权 数量 报告 期内 可行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数 报告 期内 已行 权股 数行 权价 格 （元/ 股） 期末 持有 股票 期权 数量 报告 期末 市价 （元/ 股） 期初 持有 限制 性股 票数 量 本期 已解 锁股 份数 量 报告 期新 授予 限制 性股 票数 量 限制 性股 票的 授予 价格 （元/ 股） 期末 持有 限制 性股 票数 量 朱谷 佳 董事 0 0 0 0 0 0 4.31 116,6 25 116,6 25 0 3.46 0 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 合计 -- 0 0 0 0 -- 0 -- 116,6 25 116,6 25 0 -- 0 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司高管及核心人员的绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度经营目标实现情况和高管及核心人 员分管工作的工作目标完成情况进行综合考核，并根据考核结果确定高管及核心人员的绩效薪酬。报告期内，高级管理 人员薪酬及绩效考核管理制度执行情况良好。公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规 认真履行职责，努力落实公司股东大会和董事会决议，较好地完成了本年度的各项工作任务。 2、员工持股计划的实施情况 □适用 不适用 3、其他员工激励措施 □适用 不适用 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立了内部控制制度体系并有效执行。 报告期内，公司持续加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。内部控制制度的有效实施强化了合规经营 意识、提高了风险管控能力、提升了规范运作水平，促进公司可持续稳步发展。 公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，根据公司财务报告内部 控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照 企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控 制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。重要缺陷整改情况见 《2022 年度内部控制自我评价报告》所属事项。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内部控制有效性评价结论的因素。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 29 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （ 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）控制环境无效； （2）发现董事、监事和高级管理人员 在公司管理活动中存在重大舞弊； （3）发现当期财务报表存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发 现该错报； （4）公司审计委员会和内部审计机构 对内部控制的监督无效； 财务报告重要缺陷的迹象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用 会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处 理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目 标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可 能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低 工作效率或效果、或加大效果的不确 定性、或使之偏离预期目标为一般缺 陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著 降低工作效率或效果、或显著加大效 果的不确定性、或使之显著偏离预期 目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降 低工作效率或效果、或严重加大效果 的不确定性、或使之严重偏离预期目 标为重大缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为 衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与利润表相关的，以营业收入指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷 可能导致的财务报告错报金额小于营 业收入的 2%，则认定为一般缺陷；如 果超过营业收入的 2%但小于 5%，则为 重要缺陷；如果超过营业收入的 5%， 则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失 与资产管理相关的，以资产总额指标 衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致的财务报告错报金额小于 资产总额的 0.5%，则认定为一般缺 陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总 额 1%，则认定为重大缺陷。 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 2 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，美吉姆公司于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财 务报表相关的内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引 《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制审计报告》 详见巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 公司已根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，全面完成自查工作，并对自查中发现的问题 予以整改。公司治理情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，治理结构较为完善， 运作规范。今后，公司将进一步规范公司治理和内部控制，强化内部控制有效实施，不断提高公司治理水平，推动实现 公司高质量发展。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 参照重点排污单位披露的其他环境信息 无。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 公司主要从事儿童早期素质教育服务，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，无工业废气、废水、废物排放。 二、社会责任情况 （一）保障股东合法权益 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司 章程》等相关规定，公司进一步优化治理结构，提升规范运作水平；真实、准确、及时、公平、完整进行信息披露，保 护投资者特别是中小投资者的知情权；做好内幕信息管理，及时进行内幕信息知情人登记备案和报告。 报告期内，公司开展了系列 3·15 投资者保护主题教育活动，召开了 2021 年度网上业绩说明会。 （二）维护员工合法权益 公司努力维护员工个人权益，营造健康、安全的工作环境，通过不定期举办生日会等活动，提高员工的归属感和幸 福感；签订规范《劳动合同》，明确双方权利义务；设置哺乳期女员工母婴室，落实鼓励生育政策配套措施等。 （三）强调客户合法权益 公司围绕业务战略，创新丰富产品，不断完善课程内容与服务水平，强调客户合法权益，致力于建立健康的行业生 态，为更多儿童和家庭提供更优质的教育服务，长远推动家庭教育的科学提升，进一步促进儿童素质全面发展。 （四）坚持保护环境与可持续发展 公司始终重视节能减排，通过多种方式不断减少日常办公区域对资源、能源的无效消耗，努力提高资源的经济价值。 通过张贴宣传标识，倡导节约用纸、用水、用电；分类设置垃圾桶，保障垃圾分类工作扎实推行；内部实行 OA 办公系 统，线上提交与审批文件等。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 报告期内，公司无巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作内容。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解直锟、珠海 融诚 关于避免同业 竞争、规范关 联交易、维护 上市公司独立 性的承诺 避免同业竞争 的承诺、规范 关联交易的承 诺、维护上市 公司独立性的 承诺 2016 年 11 月 25 日 长期有效 履行中 资产重组时所 作承诺 全体交易对方 业绩承诺及补 偿承诺 （一）业绩承 诺本次交易对 方霍晓馨、刘 俊君、刘祎、 王琰、王沈北 承诺标的公司 2018 年、 2019 年、2021 年扣除非经常 性损益后归属 于母公司股东 净利润分别不 低于人民币 1.80 亿元、 2.38 亿元、 3.01 亿元。 （二）业绩补 偿承诺：根据 重组方案及公 司与交易对方 签订的《收购 协议》，在承 诺期限内的各 个会计年度 内，交易双方 共同协商一 致，聘请具有 证券业务资格 的会计师事务 所对标的公司 业绩承诺期内 的实际净利润 情况出具专项 审核报告，以 确定在业绩承 诺期内标的公 司各年实际净 利润。业绩承 2018 年 10 月 26 日 业绩补偿/减 值补偿义务履 行完毕后 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 诺期内的各个 会计年度内， 如标的公司截 至当期期末累 计实际净利润 数低于截至当 期期末累计承 诺净利润数， 则交易对方应 以现金方式承 担补偿责任。 各年实际净利 润超出该年承 诺净利润的部 分在之后承诺 年度实际净利 润未达到承诺 净利润时可用 于弥补差额。 补偿方式：在 承诺期限内的 各个会计年度 内，当年应补 偿金额=[(截 至当期期末累 计承诺净利润 –截至当期期 末累计实际净 利润)÷业绩 承诺期内各年 的承诺净利润 总和 ×100%]×标 的资产交易价 款–已补偿金 额。在计算的 当年应补偿金 额小于或等于 0 时，按 0 取 值，即已经补 偿的金额不冲 回。交易对方 根据各自向启 星未来转让标 的公司股权的 比例分别承担 补偿责任。若 交易对方中任 意一方持有的 现金不足以覆 盖其应承担的 补偿金额，该 方应根据监管 机构及上市公 司要求的方式 出售持有的限 售股票，用获 得的现金支付 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 剩余补偿金 额；仍不足部 分，由交易各 方另行协商。 （三）减值测 试：根据重组 方案及公司与 交易对方签订 的《收购协 议》，在业绩 承诺期届满 后，交易双方 共同协商一 致，于证券业 务排名在前 30 名、具有证券 业务资格的会 计师事务所中 选择聘请一家 会计师事务所 对标的资产进 行减值测试， 并在上市公司 公告前一年度 的年度报告后 三十个工作日 内出具减值测 试结果。如标 的资产期末减 值额─承诺年 度内已补偿现 金金额＞0， 则就该等差额 部分，业绩承 诺方应就该等 差额部分以现 金形式向启星 未来另行补 偿。标的资产 期末减值额为 标的资产交易 价格减去期末 标的资产的评 估值并扣除自 交割完成日至 减值测试基准 日期间标的公 司股东增资、 减资、接受赠 与以及利润分 配的影响。 上市公司实际 控制人 避免同业竞争 的承诺 本人承诺：本 次交易完成 后，本人将继 续秉承以三垒 股份作为发展 整合教育培训 相关资产的唯 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中，其中 关于资产剥离 的承诺事项已 履行完毕 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 一上市平台的 战略规划部 署，在未来两 年内将本人控 制或参股的北 京淘乐思文化 发展有限公司 淘乐思教育科 技（北京）股 份有限公司、 北京春风化雨 教育科技有限 公司逐步转让 予无关联关系 的第三方或并 入上市公司 （若该等标的 资产具备注入 上市公司的标 准和条件）。 除以上情形 外，本人直接 或间接持有上 市公司股份期 间，本人及本 人控制的其他 企业保证不以 任何形式从事 任何与上市公 司及其控股子 公司届时正在 从事的业务有 直接或间接竞 争关系的经营 活动，并保证 不通过任何方 式直接或间接 控制任何与上 市公司及其控 股子公司届时 正在从事的业 务有直接或间 接竞争关系的 经济实体。无 论何种原因， 如本人及本人 控制的其他企 业获得可能与 上市公司及其 控股子公司构 成同业竞争的 业务机会，本 人将尽最大努 力，促使该等 业务机会转移 给上市公司或 上市公司指定 的控股子公 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 司。若该等业 务机会尚不具 备转让给上市 公司或上市公 司控股子公司 的条件，或因 其他原因导致 上市公司或上 市公司控股子 公司暂无法取 得上述业务机 会，上市公司 或上市公司控 股子公司有权 选择以书面确 认的方式要求 本人放弃该等 业务机会，或 采取法律、法 规及中国证券 监督管理委员 会许可的其他 方式加以解 决。如果因违 反上述声明、 承诺导致上市 公司或控股子 公司损失的， 上市公司及其 控股子公司的 损失由本人全 部承担。 上市公司实际 控制人、控股 股东 关于减少与规 范关联交易的 承诺 1.本人/本公 司及本人/本 公司控制或影 响的其他企业 将尽量避免和 减少与上市公 司及其控股子 公司之间的关 联交易，对于 上市公司及其 控股子公司能 够通过市场与 独立第三方之 间发生的交 易，将由上市 公司及其控股 子公司与独立 第三方进行。 本人/本公司 控制或影响的 其他企业将严 格避免向上市 公司及其控股 子公司拆借、 占用上市公司 及其控股子公 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 司资金或采取 由上市公司及 其控股子公司 代垫款、代偿 债务等方式侵 占上市公司资 金。 2.对于本人/ 本公司及本人 /本公司控制 或影响的其他 企业与上市公 司及其控股子 公司之间无法 避免或者有合 理原因而发生 的关联交易， 均将严格遵守 市场原则，本 着平等互利、 等价有偿的一 般原则，公平 合理地进行。 本人/本公司 及本人/本公 司控制或影响 的其他企业与 上市公司及其 控股子公司之 间的关联交 易，将依法签 订协议，履行 合法程序，按 照有关法律、 法规、规范性 文件及上市公 司公司章程等 公司治理制度 的有关规定履 行信息披露义 务，保证不通 过关联交易损 害上市公司及 中小股东的合 法权益。 3.本人/本公 司在上市公司 权力机构审议 涉及本人/本 公司及本人/ 本公司控制或 影响的其他企 业的关联交易 事项时主动依 法履行回避义 务，且交易须 在有权机构审 议通过后方可 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 执行。 上市公司实际 控制人、控股 股东 关于保持上市 公司独立性的 承诺 1.关于人员独 立 (1)本人/本企 业承诺与上市 公司保持人员 独立，上市公 司的总经理、 副总经理、财 务总监和董事 会秘书等高级 管理人员不在 本人控制的企 业担任除董 事、监事以外 的其他职务， 不在本人控制 的企业领薪； 上市公司的财 务人员不在本 人控制的企业 兼职。 (2)保证本人 控制的企业完 全独立于上市 公司的劳动、 人事及薪酬管 理体系。 2.关于资产独 立、完整 (1)保证上市 公司具有独立 完整的资产， 且资产全部处 于上市公司的 控制之下，并 为上市公司独 立拥有和运 营。 (2)保证本人/ 本企业及本人 /本企业控制 的企业不以任 何方式违规占 用上市公司的 资金、资产； 不以上市公司 的资产为本人 /本企业及本 人/本企业控 制的企业提供 担保。 3.保证上市公 司的财务独立 (1)保证上市 公司建立独立 的财务部门和 独立的财务核 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 算体系。 (2)保证上市 公司具有规 范、独立的财 务会计制度。 (3)保证上市 公司独立在银 行开户，不与 本人/本企业 及本人/本企 业控制的企业 共用一个银行 账户。(4)保 证上市公司能 够独立作出财 务决策，本人 /本企业及本 人/本企业控 制的企业不干 预上市公司的 资金使用。 4.保证上市公 司机构独立 (1)保证上市 公司拥有独 立、完整的组 织机构，并能 独立自主地运 作。 (2)保证上市 公司办公机构 和生产经营场 所与本人控制 的企业分开。 (3)保证上市 公司董事会、 监事会以及各 职能部门独立 运作，不存在 与本人/本企 业控制的企业 机构混同的情 形。 5.保证上市公 司业务独立 (1)保证本人/ 本企业及本人 /本企业控制 的企业独立于 上市公司的业 务。 (2)保证本人/ 本企业除通过 间接行使上市 公司股东权利 之外，不干涉 上市公司的业 务活动，本人 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 不超越董事 会、股东大 会，直接或间 接干预上市公 司的决策和经 营。 (3)保证本人/ 本企业及本人 /本企业控制 的企业不以任 何方式从事与 上市公司相竞 争的业务；保 证尽量减少本 人/本企业及 本人/本企业 控制的企业与 上市公司的关 联交易；若有 不可避免的关 联交易，将依 法签订协议， 并将按照有关 法律、法规、 公司章程等规 定依法履行程 序。 (4)保证上市 公司拥有独立 开展经营活动 的资产、人 员、资质和能 力，具有面向 市场自主经营 的能力。本承 诺函在本人/ 本企业作为上 市公司实际控 制人/控股股 东期间持续有 效且不可变更 或撤销。如本 承诺函被证明 是不真实或未 被遵守，本人 将向上市公司 赔偿一切直接 和间接损失。 上市公司实际 控制人 关于上市公司 控制权的承诺 （1）自本次 交易完成之日 起 60 个月 内，本人将促 使并保证珠海 融诚不减持其 持有的上市公 司股份。 （2）本人与 本次交易的交 2018 年 10 月 26 日 60 个月 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 易对方未有关 于放弃上市公 司控股权的任 何协议或安 排。自本次交 易完成之日起 60 个月内，本 人不会主动放 弃上市公司的 实际控制权， 不会促使珠海 融诚主动放弃 或促使本人的 一致行动人 （如有）放弃 在上市公司董 事会的提名权 和/或股东大 会的表决权， 也不会协助或 促使珠海融诚 的一致行动人 （如有）协助 任何其他方谋 求对上市公司 的控股股东及 实际控制人的 地位。 （3）自本次 交易完成之日 起 60 个月 内，本人保证 促使珠海融诚 及本人的一致 行动人（如 有）所持有的 上市公司股份 比例超出本次 交易的交易对 方合计所持有 的上市公司股 份的比例的差 额不低于 10%。 （4）自本次 交易完成之日 起 60 个月 内，如任何其 他第三方通过 收购上市公司 股份等方式谋 求上市公司的 控制权，本人 保证促使珠海 融诚及本人的 一致行动人 （如有）将通 过采取包括增 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 持上市公司股 份等合法合规 措施，保证上 市公司的控制 权不发生变 化。 （5）若上市 公司未来为本 次交易进行包 括但不限于配 股、非公开发 行股份等方式 进行股权融 资，本人将促 使珠海融诚采 取相关措施避 免持有上市公 司股份比例被 稀释，包括但 不限于按照持 股比例认购上 市公司增发股 份数量。 （6）自本次 交易完成之日 起 60 个月 内，本人促使 珠海融诚确保 其不出现逾期 还款、不能按 期偿债及其他 违约情形，促 使珠海融诚将 优先处置珠海 融诚所持除上 市公司股票之 外的其他财产 进行还款，确 保珠海融诚所 持上市公司股 份不成为被执 行的标的，确 保不影响珠海 融诚对上市公 司的控股地 位。本人若违 反上述承诺， 本人承诺由此 给上市公司或 者其他投资者 造成损失的， 本人将向上市 公司或其他投 资者依法承担 赔偿责任。 上市公司控股 股东 关于上市公司 控制权的承诺 （1）自本次 交易完成之日 起 60 个月 2018 年 10 月 26 日 60 个月 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 内，本企业不 减持本企业持 有的上市公司 股份。 （2）本企业 与本次交易的 交易对方未有 关于放弃上市 公司控股权的 任何协议或安 排。自本次交 易完成之日起 60 个月内，本 企业不会主动 放弃上市公司 控股权，不会 主动放弃或促 使本企业的一 致行动人（如 有）放弃在上 市公司董事会 的提名权和/ 或股东大会的 表决权，也不 会协助或促使 本企业的一致 行动人（如 有）协助任何 其他方谋求对 上市公司的控 股股东及实际 控制人的地 位。（3）自 本次交易完成 之日起 60 个 月内，本企业 保证本企业及 本企业的一致 行动人（如 有）所持有的 上市公司股份 比例超出本次 交易的交易对 方合计所持有 的上市公司股 份的比例的差 额不低于 10%。 （4）自本次 交易完成之日 起 60 个月 内，如任何其 他第三方通过 收购上市公司 股份等方式谋 求上市公司的 控制权，本企 业保证本企业 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 及本企业的一 致行动人（如 有）将通过采 取包括增持上 市公司股份等 合法合规措 施，保证上市 公司的控制权 不发生变化。 （5）若上市 公司未来为本 次交易进行包 括但不限于配 股、非公开发 行股份等方式 进行股权融 资，本企业将 采取相关措施 避免持有上市 公司股份比例 被稀释，包括 但不限于按照 持股比例认购 上市公司增发 股份数量。 （6）自本次 交易完成之日 起 60 个月 内，本企业确 保不出现逾期 还款、不能按 期偿债及其他 违约情形，本 企业将优先处 置本企业所持 除上市公司股 票之外的其他 财产进行还 款，确保本企 业所持上市公 司股份不成为 被执行的标 的，确保不影 响本企业对上 市公司的控股 地位。本企业 若违反上述承 诺，本企业承 诺由此给上市 公司或者其他 投资者造成损 失的，本企业 将向上市公司 或其他投资者 依法承担赔偿 责任。 中海晟融 关于为大连三 垒机器股份有 1、本公司将 为本次交易的 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 限公司提供资 金支持的承诺 收购主体提供 直接或间接的 资金支持以完 成上市公司在 本次交易中所 间接负有的交 易价款支付义 务或对收购主 体的出资义 务； 2、本公司提 供上述资金支 持的方式为包 括但不限于委 托贷款等方 式，借款金额 原则上不超过 上市公司因本 次交易而间接 产生的交易价 款支付义务或 对收购主体的 出资义务，年 借款利率不超 过银行同期贷 款利率。 中植启星 关于为本次交 易提供担保的 承诺 鉴于大连三垒 机器股份有限 公司（以下称 "上市公司"） 拟通过其控制 的控股子公司 （以下称"收 购主体"）支 付现金购买北 京美杰姆教育 科技股份有限 公司（以下称 "美杰姆"） 100%股权（以 下称"本次交 易"），本公 司作为上市公 司控股股东珠 海融诚投资中 心（有限合 伙）的主要出 资方，承诺如 下：本公司将 为本次交易的 收购主体所负 有的付款义务 提供保证担 保。 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 全体交易对方 关于避免竞争 的承诺 一、本人目前 控制或参股有 若干"美吉姆" 品牌早教机 2018 年 10 月 26 日 长期有效 承诺履行情况 详见公司 2021 年 11 月 27 日 披露于巨潮资 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 构。本人与美 杰姆其他股东 已经设立持股 平台用于持有 本次交易范围 外美杰姆拟剥 离的早教机构 的股权，以及 本人原直接持 有或通过美杰 姆以外主体间 接持有的早教 机构的股权。 本人在此承诺 同意将本人持 有的上述持股 平台的全部股 权委托美杰姆 管理，并与美 杰姆另行签署 《托管协 议》。自本次 交易完成后， 本人承诺在三 年内，或通过 将上述早教机 构转让予上市 公司或其控制 的主体、或转 让予与本人无 关联关系的第 三方，保证自 身并促使相关 方按照公允价 格和法定程序 对上述早教机 构进行处理。 本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的 股权。 Abrakadoodle Inc.主要从 事儿童少儿创 意力艺术培训 业务。 Abrakadoodle Inc.授权美杰 姆公司在中国 经营的"美吉 姆"儿童早期 教育中心使用 Abrakadoodle "艾涂图"品牌 少儿创意力艺 术培训部分课 讯网的《关于 重大资产重组 交易对方<关 于避免竞争的 承诺>及相关< 股权托管协 议>履行情况 的进展公告》 （公告编号： 2021-104）、 2022 年 5 月 28 日披露于巨 潮资讯网的 《关于重大资 产重组交易对 方<关于避免 竞争的承诺 函>及相关<股 权托管协议> 履行情况的进 展公告》（公 告编号： 2022-063） 及 2023 年 4 月 17 日披露 于巨潮资讯网 的《关于避免 竞争的承诺事 项提起仲裁的 公告》（公告 编号：2023- 021）。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 程。同时， Abrakadoodle Inc.授权爱贝 瑞科教育科技 （北京）有限 公司在中国大 陆从事"艾涂 图"直营及加 盟中心相关经 营业务。本人 目前为爱贝瑞 科教育科技 （北京）有限 公司的投资人 之一。截至本 承诺出日，" 艾涂图"品牌 开设了 32 家 直营中心及 27 家加盟中心， 会员数量约为 8,000 人，总 体经营规模相 对较小。基于 业务规模及品 牌影响力等因 素，对于上述 "艾涂图"品牌 相关业务，上 市公司表示目 前不存在收购 意向。自本次 交易完成后， 本人承诺在三 年内，或通过 将上述"艾涂 图"品牌相关 业务转让予上 市公司或其控 制的主体、或 转让予与本人 无关联关系的 第三方，保证 自身并促使相 关方按照公允 价格和法定程 序对上述"艾 涂图"品牌业 务进行处理。 除上述情形 外，本人未投 资于任何与上 市公司存在相 同或类似业务 的公司、企业 或其他经营实 体，未经营也 没有为他人经 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 营与上市公司 相同或类似的 业务。今后本 人或本人届时 控股或实际控 制的公司、企 业或其他经营 实体也不会以 任何方式在中 国境内外直接 或间接参与任 何导致或可能 导致与上市公 司主营业务直 接或间接产生 竞争的业务或 活动，亦不生 产任何与上市 公司产品相同 或相似的产 品，不提供任 何与上市公司 相同或相似的 服务。 二、若上市公 司认为本人或 本人控股或实 际控制的公 司、企业或其 他经营实体从 事了对上市公 司的业务构成 竞争的业务， 本人将及时转 让或者终止、 或促成本人控 股或实际控制 的公司、企业 或其他经营实 体转让或终止 该等业务。若 上市公司提出 受让请求，本 人将无条件按 公允价格和法 定程序将该等 业务优先转 让、或促成本 人控股或实际 控制的公司、 企业或其他经 营实体将该等 业务优先转让 给上市公司。 三、如果本人 或本人控股或 实际控制的公 司、企业或其 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 他经营实体将 来可能获得任 何与上市公司 产生直接或者 间接竞争的业 务机会，本人 将立即通知上 市公司并尽力 促成该等业务 机会按照上市 公司能够接受 的合理条款和 条件首先提供 给上市公司。 四、如本人或 本人控股或实 际控制的公 司、企业或其 他经营实体违 反本承诺，将 由本人对上市 公司、启星未 来遭受的损 失、损害或开 支予以全额赔 偿并以现金方 式向上市公司 支付本次交易 个人税后所得 对价的 10%， 且本人有义务 继续履行或促 使本人控股或 实际控制的公 司、企业或其 他经营实体继 续履行本承诺 函的相关承诺 事项。 全体交易对方 关于不存在及 避免资金占用 情况的承诺 作为美杰姆的 股东,本人与 美杰姆其他全 体股东在此单 独并联合且不 可撤销地承诺 如下截至本承 诺出具之日, 美杰姆不存在 被本人或本人 关联方非经营 性资金占用的 情况。本次交 易完成前后, 本人及本人关 联方将坚决预 防并杜绝本人 或本人关联方 对美杰姆非经 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 营性资金占用 的情况发生, 不以任何方式 违规占用或使 用美杰姆的资 金或其他资 产、资源,不 以仼何方式从 事损害或可能 损害美杰姆、 收购方或三垒 股份利益的行 为。 霍晓馨 关于国籍事项 的说明 本人霍晓馨 ( Helen Huo)，本人现 拟放弃美国国 籍并保留中国 国籍,并已向 美国国务院等 美国主管机关 正式书面提交 了放弃美国国 籍申请,该等 申请正在审批 中。如应中国 相关主管机 关、监管机构 或收购方要 求,本人将依 据相关要求依 法履行相应审 批程序或对国 籍事宜作出相 应调整,以保 证对本次交易 以及本次交易 的后续执行不 产生任何法律 障碍或任何实 质性影响。如 因本人的国籍 身份问题,对 美杰姆、上市 公司及或收购 方造成任何损 失或处罚,本 人将以现金方 式足额补偿。 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 刘俊君、王琰 承诺函 本人承诺与美 杰姆或其下属 公司签署不少 于五年的劳动 合同,并于任 职期间以及离 开美杰姆后五 年内,在未征 得上市公司或 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 启星未来同意 的情况下,不 会直接或间接 拥有、管理、 控制、投资、 任职或以其他 仼何方式从事 与美杰姆相同 及类似业务。 如违反上述承 诺，将承担相 应的违约责 任。 全体交易对方 关于减少与规 范关联交易的 承诺 1、本人及本 人控制的企业 将采取措施尽 量减少直至避 免与上市公司 发生关联交 易；对于无法 避免的关联交 易，将按照等 价有偿、平等 互利的市场化 原则，依法与 上市公司签订 关联交易合 同，并参照市 场通行的标 准，公允确定 关联交易的价 格；若发生关 联交易的，将 严格履行上市 公司的关联交 易决策程序， 关联董事、关 联股东回避表 决，并及时详 细进行信息披 露；对于原材 料采购、产品 销售等均严格 按照公开、公 平、公正的市 场经济原则， 采用公开招标 或者市场定价 等方式进行， 以充分保障上 市公司及其全 体股东的合法 权益。 2、本人及本 人控制的企业 保证不利用自 身对上市公司 的影响谋求上 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 市公司及其子 公司达成交易 的优先权利以 及在业务合作 等方面给予优 于市场第三方 的权利；本人 及本人控制的 企业保证不以 显失公允的价 格与上市公司 及其子公司进 行交易，亦不 会利用该类交 易从事任何损 害上市公司及 其子公司利益 的行为。 3、本人及本 人控制的企业 保证不通过关 联交易损害上 市公司及上市 公司其他股东 的合法权益。 如违反上述承 诺与上市公司 及其子公司进 行交易，而给 上市公司及其 子公司造成损 失的，本人及 本人控制的企 业将依法承担 赔偿责任。 4、特别地， 本人及本人控 制的企业将尽 可能避免和减 少与美杰姆的 关联交易，不 会利用自身作 为美杰姆关联 方之地位谋求 美杰姆在业务 合作等方面给 予优于市场第 三方的权利； 不会利用自身 作为美杰姆关 联方之地位谋 求与美杰姆达 成交易的优先 权利。对于无 法避免或有合 理理由存在的 关联交易，本 人及本人控制 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 的企业将与美 杰姆按照公 平、公允、等 价、有偿等原 则依法签订协 议，并由美杰 姆按照有关法 律、法规、其 他规范性文件 以及美杰姆章 程及其他内部 文件等的规 定，依法履行 相关内部决策 批准程序并及 时履行信息披 露义务。本人 保证本人及本 人控制的企业 不以与市场价 格相比显失公 允的条件与美 杰姆进行交 易，不利用关 联交易非法转 移或不合理增 加美杰姆的资 金、利润，亦 不利用该类交 易从事任何损 害美杰姆及上 市公司合法权 益的行为。本 人保证有权签 署本承诺函， 且本承诺函一 经本人签署即 对本人构成有 效的、合法 的、具有约束 力的责任。本 人保证严格履 行本承诺函中 各项承诺，如 因违反相关承 诺并因此给美 杰姆或上市公 司、启星未来 造成损失的， 本人将承担相 应的法律责任 并赔偿损失。 全体交易对方 关于不谋求上 市公司控制权 的承诺 1.本次交易完 成前，除已公 开披露的天津 迈格理企业管 理合伙企业 （有限合伙） 2018 年 10 月 26 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 计划增持上市 公司不超过 5%股份的安 排外，本人承 诺本人及本人 亲属、本人控 制的主体不会 购买或受让或 委托他人购买 或受让上市公 司已发行的股 份，或以其他 形式扩大本人 能够控制的上 市公司股份表 决权，本人亦 不会以委托表 决权、签署一 致行动协议等 任何形式与他 人共同扩大所 能够支配的上 市公司股份表 决权的数量。 2.自本次交易 完成之日起 60 个月内 及未来的任何 时点，本人不 通过任何途径 主动谋求对上 市公司单独或 联合的控制 权，本人亦不 会促使或协助 本人的一致行 动人或任何其 他方谋求对上 市公司单独或 联合的控制 权。 3.自本次交 易完成之日起 60 个月内， 除根据本次交 易的交易协议 约定购买上市 公司股份外， 未经上市公司 同意，本人及 本人亲属、本 人控制的主体 不会购买或受 让或委托他人 购买或受让上 市公司已发行 的股份，或以 其他形式扩大 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 本人能够控制 的上市公司股 份表决权，本 人亦不会以委 托表决权、签 署一致行动协 议等任何形式 与他人共同扩 大所能够支配 的上市公司股 份表决权的数 量；如应上市 公司要求，本 人同意将本人 按照本次交易 协议约定外购 买的上市公司 股份以成本价 全部或部分转 让给上市公司 或其指定的第 三方。 4.若本人单方 面违反或不履 行本承诺，应 向上市公司以 现金支付本人 通过本次交易 所得对价（扣 除个人所得税 后）的 10%作 为赔偿金，同 时本人有义务 继续履行。如 本人在本次交 易后未能履行 上述承诺事项 时，本人承诺 如下： 1.本人将在 上市公司指定 的信息披露平 台上公开说明 未能履行承诺 的具体原因并 向上市公司的 股东和社会公 众投资者道 歉； 2.本人将在一 个月内按照上 述承诺采取相 应的措施并实 施完毕； 3.本人直接或 间接持有的上 市公司股份将 不得转让（用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 于将本人控制 或共同控制的 上市公司权益 恢复至本人承 诺标准的除 外），直至本 人按上述承诺 采取相应的措 施并实施完毕 时为止； 4.本人将放弃 直接或间接所 持上市公司股 票所对应的提 名权、提案权 和在股东大会 上的表决权， 直至本人按上 述承诺采取相 应的措施并实 施完毕时为 止； 5.本人承诺由 此给上市公司 或者其他投资 者造成损失 的，本人将向 上市公司或其 他投资者依法 承担赔偿责 任。本人确认 本承诺函所载 的每一项承诺 均为可独立执 行之承诺，任 何一项承诺若 被视为无效或 终止将不影响 其他各项承诺 的有效性。 其他对公司中 小股东所作承 诺 霍晓馨;刘俊 君;刘祎;王沈 北;王琰 调减收购价款 的承诺 致：大连美吉 姆教育科技股 份有限公司 启星未来（天 津）教育咨询 有限公司 鉴于： 1. 2018 年 10 月 26 日，本 人与大连美吉 姆教育科技股 份有限公司 （更名前为 “大连三垒机 器股份有限公 司”，以下简 称“上市公 司”）、启星 2021 年 04 月 14 日 长期有效 履行完毕 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 未来（天津） 教育咨询有限 公司（以下简 称“启星未 来”，上市公 司的控股子公 司）、其他 4 名交易对方 （同时均为本 次交易的业绩 承诺方）签署 《关于收购天 津美杰姆教育 科技有限公司 100%股权之协 议》（以下简 称“《收购协 议》”），约 定启星未来以 现金形式收购 本人及其他 4 名交易对方合 计持有的天津 美杰姆教育科 技有限公司 （以下简称 “标的公 司”）100%股 权，交易价格 为人民币 33 亿元，由启星 未来分期支付 交易价款。同 时，本人及其 他 4 名交易对 方作为业绩承 诺方承担业绩 对赌及业绩补 偿等相关义务 （以下简称 “本次交 易”）； 2. 2018 年 11 月 8 日、2019 年 4 月 25 日、2019 年 9 月 6 日、2020 年 10 月 16 日 及 2021 年 4 月 6 日，本人 与上市公司、 启星未来及其 他 4 名交易对 方就《收购协 议》约定的业 绩承诺期、合 同价款支付期 限、交易对方 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 认购上市公司 非公开发行股 票作为履行 《收购协议》 项下增持上市 公司股票义务 的一部分等相 关事项进行了 调整或约定， 并分别签署了 《收购协议》 之补充协议 （一）至 （五）（以下 合称“《补充 协议》”）。 3. 截至本承 诺函签署之 日，根据《收 购协议》《补 充协议》的约 定，启星未来 尚需向包括本 人在内的 5 名 交易对方支付 合计人民币 95,325 万元交 易价款。本人 作为本次交易 的交易对方及 《收购协议》 《补充协议》 的签署方，现 不可撤销及变 更地承诺如 下： 由于本次交易 完成过程中标 的公司的经营 情况与预期发 生变化，在上 市公司延长业 绩对赌期限获 得批准的前提 下，本人同意 且将积极促使 其他交易对方 同意将本次收 购的标的总价 款调减人民币 肆亿元整（调 减后本次交易 的交易总价为 29 亿元人民 币），此次调 减金额从启星 未来尚未支付 的人民币 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 95,325 万元交 易价款中进行 扣减，即尚未 支付的交易价 款为人民币相 应调减为 55,325 万元。 同时承诺将根 据上市公司的 要求及时与上 市公司、启星 未来就前述交 易价款调整事 宜签署正式的 补充协议。 本人承诺，本 承诺函以及与 本次交易相关 的全部上市公 司未公开披露 信息均属于保 密信息，本人 将严格承担保 密义务。除非 根据法律、法 规的规定或主 管机关的披露 要求，本人不 会向任何第三 方披露、泄 露、讨论或透 露上述保密信 息，并不得用 以谋取任何的 商业利益。本 人承诺应为上 市公司的信息 披露工作提供 充分协助。 本人确认，签 署本承诺函为 本人的真实意 思表示，本人 自愿受本承诺 函的约束，本 人承诺将根据 上市公司的要 求随时就本承 诺函所承诺内 容进行公开承 诺。本承诺函 不可撤销、变 更，经本人签 署后立即生 效。 刘俊君 股份锁定承诺 本人刘俊君 （身份证号： 110108196901 2021 年 08 月 16 日 长期有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 041512），为 大连美吉姆教 育科技股份有 限公司（以下 简称“公 司”、“上市 公司”）董事 长，本人于 2021 年 8 月 12 日因误操作 在公司半年报 敏感期内买入 了公司股份。 上述行为发生 后，本人已认 识到此次买入 行为违反了相 关法规，将深 刻汲取教训， 引以为戒！ 本人此次敏感 期买入股票属 误操作所致， 不存在内幕交 易或任何蓄意 所为，本人经 济情况良好， 不存在以股票 质押等方式进 行个人融资的 需求。本人承 诺将严格遵守 《证券法》、 《上市公司董 事、监事和高 级管理人员所 持本公司股份 及其变动管理 规则》、《深 圳证券交易所 上市公司规范 运作指引》等 相关法律法 规，加强对本 人证券账户的 管理，审慎操 作，确保不再 出现敏感期内 买卖本公司股 票及其衍生品 等任何违反法 律法规的行 为。同时，本 人承诺： 1、 至 2021 年业绩承诺期 满且完成业绩 承诺补偿（如 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 适用）后十二 个月内不减持 本人所持有的 本公司股票， 不将持有的本 公司股票进行 任何以融资、 借款为目的的 质押或抵押。 2、 本次买入 的股份未来合 规出售时如有 收益，所得收 益归上市公司 所有。 3、 本人将严 格按照法律法 规对上市公司 合规治理与生 产经营勤勉尽 责，保证上市 公司经营与治 理符合法律法 规的规定与监 管要求。 承诺是否按时 履行 否 如承诺超期未 履行完毕的， 应当详细说明 未完成履行的 具体原因及下 一步的工作计 划 一、重大资产重组业绩补偿承诺 就业绩补偿事项，上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未 来”）已向北京仲裁委员会提起仲裁，详见公司 2022 年 6 月 30 日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 发布的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）。2023 年 1 月 7 日，启星 未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案 字第 3148 号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的 申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理，详见公司 2023 年 3 月 2 日在指定信 息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023- 007）。 二、避免竞争的承诺 2018 年 11 月，公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆 100%股权，重 大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北在交易完成后仍持有的 从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成 同业竞争关系。根据相关法规，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五名交易对 方出具了《关于避免竞争的承诺》，承诺事项到期日为 2021 年 11 月 28 日。对于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北至承诺到期日的履行情况，公司于承诺到期日前一日进行了披 露，详见公司 2021 年 11 月 27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组交易对方 <关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。 公司于 2021 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问 询函》（公司部问询函〔2021〕第 191 号）对上述承诺履行情况进行问询。公司于 2021 年 12 月 4 日 向深圳证券交易所做出书面回复，中伦律师事务所出具了相关法律意见，具体内容详见公司 2021 年 12 月 4 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告 编号：2021-108），同日在巨潮资讯网发布的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大 连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。 公司于 2022 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 275 号，其中对《避免竞争的承诺函》的相关情况 进行了问询。公司于 2022 年 5 月 27 日向深圳证券交易所做出书面回复，具体内容详见公司 2022 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 号：2022-062）及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉 姆教育科技股份有限公司 2021 年年报的问询函>的回复》。公司于 2022 年 5 月 28 日在指定信息披露 媒体巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议> 履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）。 公司于 2022 年 7 月 22 日完成了董事长的任选，新任董事长代表公司继续就承诺履行进行敦促与磋商 并采取相应措施。 公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连 三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、 刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺 函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到 北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受理通知》，具体内容详见公司 2023 年 4 月 17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公 告》（公告编号：2023-021）。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 适用 □不适用 董事会关于 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公 司”“上市公司”）2021 年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限 公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A014621 号）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事 项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求， 公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明： 一、审计报告中解释性说明的内容 “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉姆公 司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨 （HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限 公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天 津美杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 18,000 万元、23,800 万元、 30,100 万元。2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,889.66 万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。 该事项不影响已发表的审计意见。” 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 二、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据 上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》 中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用 者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要 提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务 报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。 三、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据 基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层 已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规 定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发表 无保留意见是恰当的。 四、董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的意见及措施 致同所对公司 2021 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，如实体现了相关事项的实际情况。审计报 告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务 状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司董事会对审计意见无异议。公司董事会高度重视本次年审会 计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容，针对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不 限于以下措施： 1、公司将根据《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天 津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）及其补充协议等有关约定，通过继续争 取协商的方式，敦促有关交易对方尽快确认业绩承诺补偿金额以及相关补偿支付安排； 2、公司也将根据协商情况适时采取提起仲裁或诉讼等方式要求交易对方履行《收购协议》及其补充协议的相关义务并承 担相关补偿责任； 3、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要 求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。 五、独立董事对《董事会关于 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务 状况、经营情况及强调事项的实际情况，对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施，同意董 事会出具的《关于 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。 我们作为上市公司独立董事对无保留意见审计报告中强调事项段有关事项高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采 取有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 六、监事会对《董事会关于 2021 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务 状况、经营情况及强调事项的实际情况，监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《关于 2021 年度无保留意 见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相 关工作的开展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业 绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭改 期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出 的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审 理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事 项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 适用 □不适用 （一）董事会关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”）2022 年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二 〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 110A015635 号）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项 的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司 董事会对该审计报告涉及事项作如下说明： 1、审计报告中解释性说明的内容 “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、1、业绩补偿所述，经美吉姆公司 董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与霍 晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限 公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津 美杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 18,000 万元、23,800 万元、 30,100 万元。2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,889.66 万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。启星未来于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023 年 2 月 28 日，北京仲裁委 员会开庭审理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。” 2、合并财务报表整体重要性水平 “我们在上述财务报表审计中，根据《中国注册会计师审计准则第 1221 号——计划和执行审计工作时的重要性》的相关规 定，以美吉姆公司近三年平均营业收入的 1%计算了上述审计中使用的合并财务报表整体重要性水平，金额为人民币 282 万 元。上年重要性水平以近三年平均经常性业务利润的 5%计算，因本年度税前利润情况变化发生亏损，故本年以近三年平均 营业收入为重要性水平的确定基准。” 3、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据 “上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》 中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者 理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒 财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使 用者关注已在财务报表中披露的该事项。” 4、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据 “基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层 已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定， 该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发表无保留 意见是恰当的。” 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 5、董事会意见及措施 （1）对该强调事项段所涉及事项的说明 致同所对公司 2022 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求， 出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。 （2）拟采取的相应措施 公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上述 事项对公司可能造成的影响，针对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施： ①公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业 绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开 庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭改期通 知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请， 将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲 裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响，公司将持续关 注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。 ②若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求 其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。 此外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份 有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津 美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及 控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受理通 知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注仲 裁事项的进展并切实履行信息披露义务。 （二）独立董事对《董事会关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状 况、经营情况及强调事项的实际情况，对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施，同意董事会 出具的《关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。 我们作为上市公司独立董事对无保留意见审计报告中强调事项段有关事项高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采取 有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）监事会对《董事会关于 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状 况、经营情况及强调事项的实际情况，监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《董事会关于 2022 年度无保留 意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相 关工作的开展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明  适用 不适用 ①企业会计准则解释第 15 号 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“解释第 15 号”）。 解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运 行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定分别进行会计处理。 该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销 售进行追溯调整。 解释第 15 号规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成 本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包 括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在 2022 年 1 月 1 日 尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整 前期比较财务报表数据。 采用解释第 15 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影 响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润 来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得 税影响进行追溯调整。 解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日， 企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确 认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期， 企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该类交易调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。 采用解释第 16 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 1、处置子公司 单次处置至丧失控制权而减少的子公司 公司名称 注册资本 原持股 比例 处置后 持股比 例 完成转让 时点 交易价格 处置价款与处置投资对应的 合并财务报表层面享有该子 公司净资产份额的差额 合并财务报表中 与该子公司相关 的商誉 卡乐童年教育科 技（北京）有限 公司 50.00 万元 67.00% 0% 2022 年 10 月 13 日 0.00 元 6,483,338.90 元 2、注销子公司 公司名称 注册资本 持股比例 注销时间 珠海启星未来教育基金管理有限公司 5000 万元 100% 2022 年 8 月 8 日 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 160 境内会计师事务所审计服务的连续年限 第二年 境内会计师事务所注册会计师姓名 任一优、王思越 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 任一优：2 年；王思越：1 年 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 2022 年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构并出具内部控制审计报告，负责公司 2022 年度财务报表审计等业务，审计费用为 160 元人民币（含税），其中包括内控审计费用 20 万元。 2022 年前三季度，天风证券股份有限公司为公司持续督导机构，持续督导费用为 165 万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼(仲裁) 判决执行情 况 披露日期 披露索引 启星未来为 主张重大资 产重组业绩 承诺补偿提 起的相关仲 裁 9,623.67 否 已开庭，尚 未裁决 不适用 不适用 2023 年 03 月 02 日 详见披露于 巨潮资讯网 的《关于业 绩承诺补偿 事项提起仲 裁的公告》 （公告编 号：2022- 071）《关 于业绩承诺 补偿事项的 仲裁进展公 告》（公告 编号： 2023-007） 特许经营合 同纠纷诉讼 16 起，其中 起诉 15 起，被诉 1 起 3,681.24 否 5 起已判 决， 1 起已 开庭待判 决，10 起待 开庭 暂无 5 起执行中 天津美杰姆 作为原告的 不正当竞争 的诉讼案件 共 5 起。 被告通过销 561.1 否 5 起均已开 庭待判决 暂无 暂无 2022 年 05 月 11 日 详见披露于 巨潮资讯网 的《关于控 股子公司提 起诉讼的公 告》（公告 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 售人员或其 运营的“企 鹅家全素质 儿童中心” 微信公众号 等渠道与方 式对市场及 消费者进行 虚假宣传， 内容涉及： 企鹅家族英 语与美吉姆 为一家公 司、企鹅家 族英语系美 吉姆公司旗 下品牌、企 鹅家族英语 系美吉姆兄 弟品牌等， 并擅自在宣 传中使用美 吉姆商标。 被告的上述 行为是以十 分显著的方 式对美吉姆 进行攀附， 具有明显的 虚假宣传和 “搭便车” 意图，恶意 利用了原告 “美吉姆” 品牌的商誉 和竞争利 益，引起相 关公众的混 淆，并以此 谋取不正当 利益，其行 为构成不正 当竞争。 编号： 2022-058） 消费者在购 买了企鹅家 族英语课程 后，企鹅家 族英语校区 关闭但未退 还原告已支 付未履行的 课程费。企 鹅家族英语 及相关运营 主体进行虚 假宣传，欺 骗、误导消 费者，使部 130.86 否 49 起已判 决，6 起已 撤诉，25 起 已开庭待判 决， 19 起预调解待 转立案，64 待开庭 暂无 暂无 2022 年 05 月 11 日 详见披露于 巨潮资讯网 的 2022 年 5 月 11 日 《关于控股 子公司提起 诉讼的公 告》（公告 编号： 2022-058） 及 2022 年 6 月 30 日 《关于业绩 承诺补偿事 项提起仲裁 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 分企鹅家族 英语的学员 /家长误以 为上市公司 与其他被告 企鹅家族校 区运营主体 为同一集团 公司或具有 控股关系。 原告遂以诉 讼形式要求 企鹅家族英 语相关主体 退回预付的 课时费及利 息，上市公 司和子公司 被列为共同 被告，诉请 承担连带责 任。截止 2022 年 12 月 31 日， 此类诉讼案 件共计 163 起。 的公告》 （公告编 号：2022- 071） 合同纠纷 1 起，起诉 1,297.1 否 已判决 暂无 暂无 劳动争议 1 起，起诉 27.62 否 前期已收到 仲裁委员会 裁决书，子 公司已提起 诉讼，待开 庭 暂无 暂无 教育培训合 同纠纷 6 起，被诉 2.32 否 4 起已判 决，1 起已 开庭待判 决,1 起待开 庭 暂无 暂无 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度 （万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 转让 前， 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊 君， 关联 股东 霍晓 馨、 刘 祎、 王 琰、 王沈 北控 股的 美吉 姆中 心 转让 前， 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊 君， 关联 股东 霍晓 馨、 刘 祎、 王 琰、 王沈 北控 股的 美吉 姆中 心 向关 联人 销售 商品 销售 教 具、 产 品、 设备 市场 价格 459.9 1 459.9 1 27.75 % 4,000 否 转账 结 算， 款到 发货 不适 用 2022 年 01 月 28 日 《关 于 2022 年度 日常 关联 交易 预计 的公 告 》 （公 告编 号： 2022- 015 转让 前， 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊 君， 关联 股东 霍晓 馨、 刘 祎、 王 琰、 王沈 北控 股的 转让 前， 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊 君， 关联 股东 霍晓 馨、 刘 祎、 王 琰、 王沈 北控 股的 向关 联人 销售 商品 销售 教具 和产 品等 市场 价格 9.14 9.14 0.55% 0 是 转账 结 算， 款到 发货 不适 用 不适 用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 艾涂 图艺 术培 训中 心 艾涂 图艺 术培 训中 心 Gym Consu lting , LLC 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊君 担任 董事 并持 股大 于 5% 的企 业 向关 联人 销售 商品 销售 教具 和产 品等 市场 价格 1.17 1.17 0.07% 0 是 转账 结 算， 款到 发货 不适 用 不适 用 转让 前， 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊 君， 关联 股东 霍晓 馨、 刘 祎、 王 琰、 王沈 北控 股的 美吉 姆中 心 转让 前， 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊 君， 关联 股东 霍晓 馨、 刘 祎、 王 琰、 王沈 北控 股的 美吉 姆中 心 向关 联人 提供 服务 特许 经营 服 务、 系统 及软 件服 务、 市场 宣传 与推 广服 务 市场 价格 3,442 .23 3,442 .23 29.49 % 12,00 0 否 按月 结算 不适 用 《关 于 2022 年度 日常 关联 交易 预计 的公 告 》 （公 告编 号： 2022- 015 Abrak adood le Inc. 公司 董监 高持 股大 于 5% 的企 业 接受 关联 人提 供服 务 特许 经营 许可 协议 约定 167.5 4 167.5 4 26.27 % 200 否 按年 结算 不适 用 2022 年 01 月 28 日 《关 于 2022 年度 日常 关联 交易 预计 的公 告 》 （公 告编 号： 2022- 015 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 Gym Consu lting ,LLC 上市 公司 董 事、 总经 理刘 俊君 担任 董事 并持 股大 于 5% 的企 业 向关 联人 购买 商品 教具 和产 品等 协议 约定 31.88 31.88 3.08% 0 是 转账 结 算， 款到 发货 不适 用 不适 用 合计 -- -- 4,111 .87 -- 16,20 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告 期内的实际履行情况（如有） 不适用。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 □否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期收回 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 北京三垒 企业管理 有限公司 上市公司 的子公司 及其附属 企业 资金周转 否 6,111.8 1,400 1,130 0.00% 0 6,381.8 天津美智 姆教育科 技有限公 司 上市公司 的子公司 及其附属 企业 资金周转 否 1,942.63 610 0 0.00% 0 2,552.63 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 上海美旻 在线科技 有限公司 上市公司 的子公司 及其附属 企业 资金周转 否 35.25 1,053 0 0.00% 0 1,088.25 天津美杰 姆教育科 技有限公 司 上市公司 的子公司 及其附属 企业 资金周转 否 535.26 118.74 545.36 0.00% 0 108.64 美志美源 商贸（北 京）有限 公司 上市公司 的子公司 及其附属 企业 资金周转 否 18.52 0 18.52 0.00% 0 0 北京美坤 美信息咨 询有限公 司 上市公司 的子公司 及其附属 企业 资金周转 否 63.38 0 63.38 0.00% 0 0 重庆美竹 姆教育科 技有限公 司 其他关联 方及其附 属企业 资金周转 否 0 0.13 0 0.00% 0 0.13 重庆美淳 姆教育科 技有限公 司 其他关联 方及其附 属企业 资金周转 否 0 0.03 0 0.00% 0 0.03 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 响 无重大影响。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 适用 □不适用 1、2022 年 4 月 27 日公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩 承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满〈减值测试报告〉的议案》《关于重大资产重组标的 资产业绩补偿方案的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》，详见公司于 2022 年 4 月 28 日发布的 《第六届董事会第三次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公 告》《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公 告编号：2022-044、2022-045、2022-047、2022-048）及在巨潮资讯网披露的由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第 110A009127 号）《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技公司的资产减值测试报告的 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 专项审核报告》（致同专字（2022）第 110A009128 号）、北京中同华资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股 份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同 华评报字（2022）第 040601 号）。 公司于 2022 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司 2021 年年报的问询函》 （公司部年报问询函〔2022〕第 275 号），并于 2022 年 5 月 27 日披露了《关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的 回复》（公告编号：2022-062）与《大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事对深圳证券交易所 2021 年年报问询函相 关问题的专项核查意见》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所〈关于对大连美吉姆教育科技股份 有限公司 2021 年年报的问询函〉的回复》。 2、2022 年 11 月 14 日公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署〈《大连美吉姆教育科技股份有限 公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司 之增资协议》的补充协议二〉的议案》，公司与珠海融远投资中心（有限合伙）、大连市佳兆业商业经营管理有限公司、 启星未来（天津）教育咨询有限公司经友好协商,达成一致意见，签署《〈大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳 兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉的 补充协议二》，详见公司于 2022 年 11 月 16 日发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》《关于签署〈《大连美吉 姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津） 教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二〉的公告》（公告编号：2022-119、2022-121）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于控股子公司业绩承诺 实现情况的公告》及《关于 重大资产重组标的公司业绩 承诺实现情况、业绩承诺期 满减值测试情况、业绩补偿 方案及致歉的公告》 2022 年 04 月 28 日 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第三次会议决议公 告》（公告编号：2022-044）《第六届监事会第三次会议决议 公告》（公告编号：2022-045）《关于控股子公司业绩承诺实 现情况的公告》（公告编号：2022-047）《关于重大资产重组 标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业 绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048）。 2022 年 05 月 27 日 详见披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所 2021 年年报 问询函的回复》（公告编号：2022-062）。 《关于签署<《大连美吉姆 教育科技股份有限公司与大 连市佳兆业商业经营管理有 限公司、珠海融远投资中心 （有限合伙）关于启星未来 （天津）教育咨询有限公司 之增资协议》的补充协议 二>的公告》 2022 年 11 月 16 日 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十三次会议决议公 告》（公告编号：2022-119）《关于签署<《大连美吉姆教育科 技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海 融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有 限公司之增资协议》的补充协议二>的公告》（公告编号： 2022-121）。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 适用 □不适用 托管情况说明 业务托管： 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 天津美杰姆（“乙方”）于 2018 年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教 育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订《业务托管协议》，于 2019 年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称 “甲方”）签订《业务托管协议》。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的 团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事 务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容 “3.1，甲乙双方一致确认并同意 2018 年 1 月 1 日为本协议项下 的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起 5 年，即 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1 托管费计算标 准为每个美吉姆中心每个月人民币 20,000.00 元（大写：贰万元）人民币；4.1.2 每个美吉姆中心的托管费自该中心的 股东(或拟任股东)签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日(两者以时间较早者为准)起次月的 1 月 1 日起算。 如合作经营协议签订的时间早于 2017 年 12 月 1 日的，则以 2018 年 1 月 1 日起算。4.2 每年的 12 月 31 日前，由甲乙双 方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的 1 月 1 日至 12 月 31 日） 的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的 12 月 31 日前向乙方支付当年度的全部托管费”。此项关联交易 于 2021 年 11 月 28 日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。至 2021 年 11 月 26 日董事会召开日，上市公司仍未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、 刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司向董事会提交并经 董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履 行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈 北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见 2021 年 11 月 27 日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》（公告编号：2021-101）。 鉴于上述业务托管协议已暂停，报告期内天津美杰姆已暂停对沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科 技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司提供托管服务，亦未收取相关托管费。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 适用 □不适用 租赁情况说明 承租方名称 租赁资产情况 租赁资 产情况 年租金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 确定依据 是否关 联交易 关联 关系 大连美吉姆教育科 技股份有限公司 北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 办公 6,300,000.00 2020-9-1 2025-10-31 租赁合同 否 无 根据 2020 年 8 月 13 日大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订的房屋租赁合同，房屋 年租金为 6,300,000.00 元/年，房屋租金采取前 2 年不变后 3 年递增 8%的方式.2022 年大连美吉姆教育科技股份有限公 司与北京中怡和众投资管理有限公司签订补充合同，将后 3 年递增 8%修订为 3%，自 2022 年 11 月 1 日起，房屋年租金递 增至 6,489,000.00 元/年，该年租金至 2025 年 10 月 31 日止不再变化。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 □适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 昆山超 洋文化 有限公 司 2019 年 04 月 10 日 339.52 0 一般保 证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2019 年 04 月 10 日至 2025 年 08 月 31 日 否 是 上海睿 煜文化 传播有 限公司 2018 年 11 月 28 日 928.37 0 一般保 证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2017 年 03 月 15 日至 2025 年 04 月 19 日 否 是 上海为 初文化 传播有 限公司 2018 年 11 月 28 日 537.76 0 一般保 证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2018 年 01 月 16 日至 2023 年 12 月 15 日 否 是 上海达 希文化 传播有 限公司 2018 年 11 月 28 日 1,368.9 5 0 一般保 证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2018 年 01 月 16 日至 2023 年 05 月 27 日 否 是 北京美 纶曼美 教育科 技有限 公司 2018 年 11 月 28 日 1,078.2 4 0 连带责 任保证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 至 2023 年 11 月 30 日 否 是 沈阳美 名教育 咨询有 限公司 2018 年 11 月 28 日 738.68 0 一般保 证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 至 2027 年 4 月 7 日 否 是 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 的承 诺》 美智培 教育科 技（北 京）有 限公司 2018 年 11 月 28 日 1,117.8 9 0 连带责 任保证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2018 年 08 月 01 日至 2024 年 09 月 30 日 否 是 广州市 迈亿美 信息咨 询有限 公司 （原 名：广 州市迈 亿美教 育信息 咨询有 限公 司） 2019 年 02 月 01 日 1,001.3 8 0 一般保 证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2019 年 02 月 01 日至 2027 年 08 月 31 日 否 是 上海美 漕文化 传播有 限公司 2019 年 05 月 15 日 713.89 0 连带责 任保证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2019 年 05 月 15 日至 2024 年 09 月 30 日 否 是 上海尚 胜文化 传播有 限公司 2018 年 11 月 28 日 1,694.8 5 0 连带责 任保证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2018 年 07 月 16 日至 2024 年 03 月 21 日 否 是 美如美 教育科 技（北 京）有 限公司 2018 年 11 月 28 日 1,286.1 0 连带责 任保证 - 《关于 “美吉 姆”品 牌早教 中心租 赁情况 的承 诺》 2018 年 06 月 18 日至 2023 年 06 月 25 日 否 是 南京宁 翔原艺 术培训 有限公 司 2020 年 11 月 20 日 813.98 0 一般保 证 - 南京宁 翔原、 南京宁 翔原变 更后的 股东美 智博 思、汤 赞虹、 柏斯雄 及美格 2021 年 03 月 29 日至 2025 年 11 月 30 日 否 是 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 吉姆的 股东吕 常丽、 郑小 林、李 强中、 王琰、 王沈北 以自有 财产向 美杰姆 提供反 担保 广州市 迈敬信 息咨询 有限公 司（原 名：广 州市迈 敬教育 信息咨 询有限 公司） 2020 年 11 月 20 日 426.78 0 连带责 任保证 - 广州市 迈敬、 广州市 迈敬变 更后的 股东美 智博 思、吴 蔚及美 格吉姆 的股东 吕常 丽、郑 小林、 李强 中、王 琰、王 沈北以 自有财 产向美 杰姆提 供反担 保 2021 年 06 月 01 日至 2024 年 02 月 10 日 否 是 报告期内审批的对 外担保额度合计 （A1） 0 报告期内对外担保 实际发生额合计 （A2） 0 报告期末已审批的 对外担保额度合计 （A3） 12,046.39 报告期末实际对外 担保余额合计 （A4） 3,663.22 公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 子公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期末已审批的 担保额度合计 12,046.39 报告期末实际担保 余额合计 3,663.22 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 （A3+B3+C3） （A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资 产的比例 7.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的余额（D） 3,663.22 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保余额（E） 3,663.22 上述三项担保金额合计（D+E+F） 3,663.22 对未到期担保合同，报告期内发生担保责 任或有证据表明有可能承担连带清偿责任 的情况说明（如有） 无。 违反规定程序对外提供担保的说明（如 有） 无。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金 来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金 额 逾期未收回理财 已计提减值金额 银行理财产品 自有资金 11,300 0 0 0 合计 11,300 0 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 1、2022 年 1 月 7 日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2017 年 限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。符合解锁条件的激励对象共八人，解锁并上市流通的限制性股票数 量为 4,641,649 股，占公司目前总股本比例为 0.56%，解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 1 月 19 日。详见公 司于 2022 年 1 月 8 日披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-003） 及 2022 年 1 月 18 日披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号： 2022-005）。 2、2022 年 1 月 17 日公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第二十八次会议、2022 年 2 月 10 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了董事会、监事会换届选 举相关议案，详见 2022 年 2 月 11 日披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员与其他相关人员的 公告》（公告编号：2022-022）。 3、2022 年 4 月 27 日公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议、2022 年 5 月 18 日公司召开 2021 年 年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满 〈减值测试报告〉的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》，确认天津美杰姆教育科技有限公司 2018 年度、2019 年度、2021 年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 190,758,494.39 元、 238,317,034.43 元和 128,896,569.64 元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 557,972,098.46 元。 天津美杰姆承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 719,000,000.00 元，累计差额 161,027,901.54 元， 累计完成承诺利润的 77.60%；确认截至 2021 年 12 月 31 日，天津美杰姆扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配对资产评估的影响后价值 272,000.00 万元，并购标的公司交易价格 290,000.00 万元（已扣除交易对手方 承诺调减交易对价 4 亿元），标的资产减值金额为 18,000.00 万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。因此，交易对 方应补偿金额依据《2018 年重大资产重组草案》与《收购协议》相关条款，计算所得应补偿金额为 649,486,668.24 元。 应补偿金额与尚未支付的交易价款 553,250,000.00 元冲抵之后，交易对手方应补偿金额为 96,236,668.24 元。 4、2022 年 11 月 14 日公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署〈《大连美吉姆教育科技股份有限 公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司 之增资协议》的补充协议二〉的议案》，公司与珠海融远投资中心（有限合伙）、大连市佳兆业商业经营管理有限公司、 启星未来（天津）教育咨询有限公司经友好协商,达成一致意见，签署《〈大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳 兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉的 补充协议二》，详见公司于 2022 年 11 月 16 日发布的《第六届董事会第十三次会议决议公告》《关于签署〈《大连美吉 姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津） 教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二〉的公告》（公告编号：2022-119、2022-121）。 5、2023 年 4 月 17 日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予 的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》特许 经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉 姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控 股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品 牌授权等。详见公司于 2023 年 4 月 19 日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 十七、公司子公司重大事项 适用 □不适用 公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重 组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。 2022 年 6 月 28 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》。2023 年 1 月 7 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案开庭通知》，定于 2023 年 2 月 17 日开庭审理。2023 年 2 月 16 日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案 开庭改期通知》，因被申请人于 2023 年 2 月 15 日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人 所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分。2023 年 2 月 28 日 14 时 30 分，北京仲裁委员会 开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的 影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺 补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。 公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份 有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天 津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公 司及控股子公司启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受 理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详 见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限 售条件股 份 27,104,0 97 3.30% -7,125,812 -7,125,812 19,978,2 85 2.43% 1、国 家持股 2、国 有法人持 股 3、其 他内资持 股 27,104,0 97 3.30% -7,125,812 -7,125,812 19,978,2 85 2.43% 其 中：境内 法人持股 境内 自然人持 股 27,104,0 97 3.30% -7,125,812 -7,125,812 19,978,2 85 2.43% 4、外 资持股 其 中：境外 法人持股 境外 自然人持 股 二、无限 售条件股 份 795,133, 833 96.70% 7,125,812 7,125,812 802,259, 645 97.57% 1、人 民币普通 股 795,133, 833 96.70% 7,125,812 7,125,812 802,259, 645 97.57% 2、境 内上市的 外资股 3、境 外上市的 外资股 4、其 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 他 三、股份 总数 822,237, 930 100.00% 0 0 822,237, 930 100.00% 股份变动的原因 □适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 □不适用 2022 年 1 月 7 日公司召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限 制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》。符合解锁条件的激励对象共八人，解锁并上市流通的限制性股票数量 为 4,641,649 股，占公司目前总股本比例为 0.56%，解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 1 月 19 日。详见公司 于 2022 年 1 月 8 日披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-003）及 2022 年 1 月 18 日披露的《关于 2017 年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号： 2022-005）。 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 刘俊君 15,567,410 0 0 15,567,410 董监高任职 期间锁定 股、个人承 诺 任职期内，董 监高每年所持 股份总数的 75%予以锁 定；刘俊君先 生于 2021 年 8 月 6 日做出 股份限售相关 承诺“至 2021 年业绩承诺期 满且完成业绩 承诺补偿（如 适用）后十二 个月内不减持 本人所持有的 本公司股票， 不将持有的本 公司股票进行 任何以融资、 借款为目的的 质押或抵 押”。 陈鑫 3,570,127 0 0 3,570,127 股权激励限 应予回购的股 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 售股 权激励限售 股，详见公司 于 2021 年 8 月 26 日发布 的《关于暂缓 办理部分回购 对象注销股权 激励限制性股 票的公告》 （公告编号： 2021-075）。 田恩泽 2,874,693 1,937,746 4,812,439 0 股权激励限 售股及离任 高管锁定股 2022 年 1 月股 权激励限售股 解除限售 2,099,236 股，2022 年 7 月解除限售 2,713,203 股。 李东明 1,749,364 0 1,749,364 0 股权激励限 售股 2022 年 1 月股 权激励限售股 解除限售 1,749,364 股。 段海军 618,821 0 618,821 0 离任高管锁 定股 2022 年 1 月解 除限售 110,021 股， 2022 年 7 月解 除 508,800 股。 陈九飞 578,598 183,359 761,957 0 离任高管锁 定股 限售股份解除 限售日期为 2022 年 7 月。 关静东 451,500 150,500 0 602,000 离任高管锁 定股 限售股份解除 限售日期为 2023 年 1 月、 2024 年 1 月及 2025 年 8 月。 徐小强 396,999 8,325 405,324 0 离任高管锁 定股 限售股份解除 限售日期为 2022 年 7 月。 张译文 396,523 60,242 396,523 60,242 股权激励限 售股、董监高 任职期间锁定 股 2022 年 1 月股 权激励限售股 解除限售 396,523 股； 任职期内，董 监高每年所持 股份总数的 75%予以锁 定。 姚晔 341,527 0 341,527 0 离任高管锁 定股 2022 年 1 月解 除限售 60,000 股，2022 年 7 月解除限售 281,527 股。 其他 558,535 0 380,029 178,506 高管锁定 股、离任高管 限售股份解除 限售日期为年 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 锁定股、股权 激励限售股 初解除限售 时、离任限售 期满时、股权 激励解除限售 时、回购股权 激励限售股 时。 合计 27,104,097 2,340,172 9,465,984 19,978,285 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 50,458 年度报告 披露日前 上一月末 普通股股 东总数 55,939 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如 有）（参 见注 8） 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 珠海融诚 投资中心 （有限合 伙） 境内非国 有法人 30.18% 248,191,3 87 0 0 248,191,3 87 质押 166,395,4 87 俞建模 境内自然 人 11.64% 95,745,79 6 - 17,922,02 4 0 95,745,79 6 俞洋 境内自然 人 3.78% 31,088,00 0 - 10,184,42 3 0 31,088,00 0 刘俊君 境内自然 人 2.52% 20,756,54 7 0 15,567,41 0 5,189,137 冻结 6,423,259 天津迈格 境内非国 2.51% 20,647,83 0 0 20,647,83 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 理企业管 理合伙企 业（有限 合伙） 有法人 1 1 张源 境内自然 人 2.42% 19,913,04 9 - 9,600,000 0 19,913,04 9 霍晓馨 境内自然 人 1.87% 15,357,83 4 - 3,025,000 0 15,357,83 4 冻结 6,854,164 刘祎 境内自然 人 1.71% 14,065,53 4 0 0 14,065,53 4 冻结 4,069,660 刘平 境内自然 人 1.33% 10,941,40 9 - 5,402,168 0 10,941,40 9 林爱华 境内自然 人 1.18% 9,700,000 9,700,000 0 9,700,000 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋 先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘 祎先生为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上 述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 注：2022 年 10 月 12 日，公司披露了《关于股东解除一致行动关系的公告》（公告编号： 2022-103），根据刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士于 2022 年 9 月 22 日签署的《关于解除 一致行动之协议》，各方确认解除 2015 年 6 月 30 日约定的三方对北京美杰姆教育科技股份 有限公司（现已更名为“天津美杰姆教育科技有限公司”）经营中的重大事项保持一致行动 的《一致行动协议》；根据刘俊君、刘祎、王琰于当日签署的另一份《关于解除一致行动之 协议》，各方确认解除 2015 年约定的三方对 MEGAEDUCATION INC.经营中的重大决策保持一 致行动的《一致行动协议》。对本次一致行动关系解除事项，王琰女士于 2022 年 10 月 9 日 出具《<关于股东拟解除一致行动关系的确认函>之回函》。 上述股东涉及委托/受托 表决权、放弃表决权情 况的说明 无。 前 10 名股东中存在回购 专户的特别说明（如 有）（参见注 10） 无。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 珠海融诚投资中心（有 限合伙） 248,191,387 人民币普 通股 248,191,3 87 俞建模 95,745,796 人民币普 通股 95,745,79 6 俞洋 31,088,000 人民币普 通股 31,088,00 0 天津迈格理企业管理合 伙企业（有限合伙） 20,647,831 人民币普 通股 20,647,83 1 张源 19,913,049 人民币普 通股 19,913,04 9 霍晓馨 15,357,834 人民币普 通股 15,357,83 4 刘祎 14,065,534 人民币普 通股 14,065,53 4 刘平 10,941,409 人民币普 通股 10,941,40 9 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 林爱华 9,700,000 人民币普 通股 9,700,000 刘俊君 5,189,137 人民币普 通股 5,189,137 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋 先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘 祎先生为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上 述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 注：2022 年 10 月 12 日，公司披露了《关于股东解除一致行动关系的公告》（公告编号： 2022-103），根据刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士于 2022 年 9 月 22 日签署的《关于解除 一致行动之协议》，各方确认解除 2015 年 6 月 30 日约定的三方对北京美杰姆教育科技股份 有限公司（现已更名为“天津美杰姆教育科技有限公司”）经营中的重大事项保持一致行动 的《一致行动协议》；根据刘俊君先生、刘祎先生、王琰女士于当日签署的另一份《关于解 除一致行动之协议》，各方确认解除 2015 年约定的三方对 MEGAEDUCATION INC.经营中的重 大决策保持一致行动的《一致行动协议》。对本次一致行动关系解除事项，王琰女士于 2022 年 10 月 9 日出具《<关于股东拟解除一致行动关系的确认函>之回函》。 前 10 名普通股股东参与 融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 珠海融诚共持有公司股份 248,191,387 股，占公司总股本 30.18%。其中，通过普通证券账户 持有公司股份 166,395,487 股，占其所持有公司股份总数的 67.04%，占公司总股本的 20.24%；通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 81,795,900 股，占其所持有公司股份总数的 32.96%，占公司总股本的 9.95%。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 珠海融诚投资中心 （有限合伙） 珠海启明星汇资本管 理有限公司(委派代 表:宋姗姗) 2015 年 11 月 16 日 91440400MA4UJT2B7Q 协议记载的经营范 围：投资咨询；投资 管理；资产管理。(依 法须经批准的项目， 经相关部门批准后方 可开展经营活动) 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 解直锟 本人 中国 否 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 主要职业及职务 不适用 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 1、中植科技集团股份有限公司（08295.HK） 2、浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012.SZ） 3、新疆准东石油技术股份有限公司（002207.SZ） 4、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289.SZ） 5、浙江康盛股份有限公司（002418.SZ） 6、中南红文化集团股份有限公司（002445.SZ） 7、融钰集团股份有限公司（002622.SZ） 8、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（300313.SZ） 9、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH） 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 □适用 不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 27 日 审计机构名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 致同审字（2023）第 110A015635 号 注册会计师姓名 任一优、王思越 审计报告 致同审字（2023）第 110A015635 号 大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆公司）财务报表，包 括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了美吉姆公司 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于美吉姆公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项——重大资产重组业绩补偿 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、2、交易性金融资产和附注十六、 2（1）、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆控 股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘 祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公 司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关 补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 属于母公司股东净利润分别不低于 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元。2021 年为天津 美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,889.66 万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排 签署补充协议。美吉姆公司于 2022 年 5 月 19 日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京 仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023 年 2 月 28 日，北京仲裁委员会开庭审 理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这 些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单 独发表意见。 （一）商誉和无形资产的减值测试 相关信息披露详见财务报表附注五、19，附注五、20，附注五、31（4）及附注七、 11，附注七、12。 1、事项描述 美吉姆公司于 2018 年度通过非同一控制企业合并收购天津美杰姆，该交易产生的商 誉原值 179,670.92 万元，截至 2022 年末已计提商誉减值准备 140,489.57 万元，商誉账面价 值 39,181.35 万元；同时确认使用寿命不确定的无形资产-特许经营权原值 122,763.07 万元， 截至 2022 年末已计提减值准备 28,463.07 万元，账面价值 94,300.00 万元。 截至本报告期末，商誉与使用寿命不确定的无形资产账面价值合计占美吉姆公司合 并资产总额的比例为 49.53%。由于商誉、使用寿命不确定的无形资产金额对合并财务报 表影响重大，且美吉姆公司管理层（以下简称管理层）在确定商誉、使用寿命不确定的 无形资产是否应计提减值时涉及重大的管理层判断和估计；特别是在预测未来现金流量 时，对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这 些关键假设具有固有不确定性。因此，我们将商誉和无形资产的减值测试作为关键审计 事项。 2、审计应对 （1）了解并测试与商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试相关的内部控制设计 和运行的有效性； （2）取得管理层编制的商誉、无形资产减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资产 组方法的合理性，检查其计算的准确性； （3）获取并检查管理层专家出具的估值报告和管理层专家的资质证明文件，评价管 理层专家的胜任能力、专业素质和客观性； 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 （4）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师专家，利用注册 会计师专家的工作对管理层专家在商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试过程中使 用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价； （5）评价注册会计师专家的胜任能力、专业素质和独立性； （6）将管理层编制的预测收入、预测成本和预测其他费用等与经董事会批准的财务 预算中的相关数据进行比较，将管理层以前年度编制的预测收入、预测成本和预测其他 费用等与已实现收入、成本和费用进行比较，评价管理层编制现金流量预测时的专业判 断是否存在偏向。 （二）收入确认 相关信息披露详见财务报表附注五、27 及附注七、31。 1、事项描述 美吉姆公司的营业收入主要包括：特许权使用费收入、商品销售收入、课程销售收 入。于 2022 年度，美吉姆公司实现营业收入合计为 15,386.61 万元。由于收入是关键业绩 指标，因此我们将收入确认作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解并评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性； （2）与管理层访谈并取得《特许经营加盟协议》、《商品销售订单》，了解和评估 收入确认方法及其合理性，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定； （3）针对与财务报表直接相关的业务系统和财务系统的一般控制及应用控制执行控 制测试，对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析； （4）对商品销售收入发生金额和毛利率的波动实施分析程序，向管理层了解波动的 原因，并判断收入和毛利率波动的合理性； （5）获取本年记录的持续授权费明细表，对其进行变动分析程序，并根据协议约定 进行重新计算，采用抽样的方式检查与持续授权费确认相关的支持性文件，包括销售报 告、对账监控表等； （6）采用抽样方式对本报告期记录的商品销售收入实施细节测试，检查与收入确认 相关的支持性文件，包括销售订单、出库记录、物流签收记录等； （7）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期 确认收入的金额等，并检查应收账款的期后收回情况； （8）实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的收入检查支持性文件，以评 估收入确认是否在恰当的期间； 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 （9）结合应收账款和合同负债审计，查询主要客户的工商资料，了解其主要经营情 况，与美吉姆公司是否存在关联关系； （10）选取部分作为特许经营业务受许方的美吉姆公司中心样本，现场观察以了解 中心经营情况； （11）选取客户或客户最终控制方执行走访程序，对部分会员样本进行电话访谈， 核实会员交易的真实性和完整性。 五、其他信息 美吉姆公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美吉姆公司 2022 年年度报告中涵 盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 美吉姆公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映， 并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估美吉姆公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美吉姆公司、终止 运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督美吉姆公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理 保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照 审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决 策，则通常认为错报是重大的。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同 时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞 弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞 弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对美吉姆公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确 定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报 告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可 能导致美吉姆公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交 易和事项。 （6）就美吉姆公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括 沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通 可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适 用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因 而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这 些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超 过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 任一优 王思越 中国·北京 二〇二三年四月二十七日 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 312,431,122.10 399,097,584.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 649,486,668.24 649,486,668.24 衍生金融资产 应收票据 应收账款 204,180,902.89 163,625,421.41 应收款项融资 预付款项 4,007,405.21 5,892,650.47 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 19,079,094.24 20,434,202.20 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 9,959,623.59 9,510,357.67 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,933,848.88 3,072,122.13 流动资产合计 1,202,078,665.15 1,251,119,006.14 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 6,375,673.04 587,573.02 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 固定资产 16,908,525.47 20,535,659.28 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 33,742,345.50 56,014,991.95 无形资产 997,365,966.86 1,283,864,085.09 开发支出 商誉 391,813,474.48 651,096,274.48 长期待摊费用 11,108,247.69 15,290,628.19 递延所得税资产 35,516,696.52 25,133,852.19 其他非流动资产 非流动资产合计 1,492,830,929.56 2,052,523,064.20 资产总计 2,694,909,594.71 3,303,642,070.34 流动负债： 短期借款 0.00 2,200,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 6,246,224.90 7,775,923.01 预收款项 合同负债 105,056,755.28 120,032,923.24 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 4,763,254.64 6,113,057.40 应交税费 112,538,216.01 120,895,181.57 其他应付款 634,642,928.08 616,388,761.55 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 92,908,799.55 38,409,905.66 其他流动负债 4,721,297.72 3,907,711.67 流动负债合计 960,877,476.18 915,723,464.10 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 222,600,000.00 283,641,400.88 应付债券 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 其中：优先股 永续债 租赁负债 22,741,602.01 42,001,441.57 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 163,079,901.48 163,128,172.98 其他非流动负债 非流动负债合计 408,421,503.49 488,771,015.43 负债合计 1,369,298,979.67 1,404,494,479.53 所有者权益： 股本 822,237,930.00 822,237,930.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 220,297,710.35 217,634,403.58 减：库存股 12,375,000.00 12,375,000.00 其他综合收益 5,953,186.32 -15,552,894.82 专项储备 盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38 一般风险准备 未分配利润 -605,822,500.26 -165,250,592.05 归属于母公司所有者权益合计 476,100,395.79 892,502,916.09 少数股东权益 849,510,219.25 1,006,644,674.72 所有者权益合计 1,325,610,615.04 1,899,147,590.81 负债和所有者权益总计 2,694,909,594.71 3,303,642,070.34 法定代表人：马红英 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 17,057,775.13 20,554,781.37 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 698,552.10 37,473.20 其他应收款 102,888,522.94 88,230,089.23 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,083,734.44 1,122,287.53 流动资产合计 121,728,584.61 109,944,631.33 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 1,105,315,800.00 1,412,000,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 250,053.93 289,499.30 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 14,532,550.99 21,447,632.18 无形资产 48,417,912.09 49,434,588.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,174,593.54 5,304,037.84 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,172,690,910.55 1,488,475,757.33 资产总计 1,294,419,495.16 1,598,420,388.66 流动负债： 短期借款 2,200,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 665,955.43 1,388,917.20 应交税费 3,766,853.69 2,267,733.66 其他应付款 356,136,520.42 306,583,416.05 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 83,734,253.39 27,769,556.02 其他流动负债 流动负债合计 444,303,582.93 340,209,622.93 非流动负债： 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 长期借款 222,600,000.00 283,641,400.88 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 10,592,288.43 16,669,541.46 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 233,192,288.43 300,310,942.34 负债合计 677,495,871.36 640,520,565.27 所有者权益： 股本 822,237,930.00 822,237,930.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,431,170.48 6,431,170.48 减：库存股 12,375,000.00 12,375,000.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38 未分配利润 -245,179,546.06 95,796,653.53 所有者权益合计 616,923,623.80 957,899,823.39 负债和所有者权益总计 1,294,419,495.16 1,598,420,388.66 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 153,866,098.43 336,413,721.21 其中：营业收入 153,866,098.43 336,413,721.21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 179,154,324.34 253,458,397.63 其中：营业成本 72,862,389.31 119,091,334.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 税金及附加 660,972.92 1,374,392.45 销售费用 19,569,715.50 30,049,022.47 管理费用 62,704,625.68 79,172,569.30 研发费用 财务费用 23,356,620.93 23,771,078.92 其中：利息费用 20,120,256.16 25,947,000.63 利息收入 725,590.02 2,310,028.41 加：其他收益 1,966,324.36 16,847,440.26 投资收益（损失以“－”号填 列） 9,610,270.40 -46,653,560.42 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 2,677,457.15 -434,642.50 以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 649,486,668.24 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -52,310,888.10 -4,491,874.89 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -544,054,714.05 -753,198,761.09 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -76,581.92 535.94 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） -610,153,815.22 -55,054,228.38 加：营业外收入 779,517.19 1,725,512.04 减：营业外支出 242,985.72 4,126,349.04 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -609,617,283.75 -57,455,065.38 减：所得税费用 307,542.69 188,669,920.21 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） -609,924,826.44 -246,124,985.59 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -609,924,826.44 -246,124,985.59 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 -440,027,236.49 -198,144,721.60 2.少数股东损益 -169,897,589.95 -47,980,263.99 六、其他综合收益的税后净额 30,531,257.58 -7,411,210.37 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 21,506,081.14 -5,187,847.26 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 447,336.10 1.重新计量设定受益计划变动 额 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 447,336.10 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 21,058,745.04 -5,187,847.26 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 21,058,745.04 -5,187,847.26 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 9,025,176.44 -2,223,363.11 七、综合收益总额 -579,393,568.86 -253,536,195.96 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -418,521,155.35 -203,332,568.86 归属于少数股东的综合收益总额 -160,872,413.51 -50,203,627.10 八、每股收益 （一）基本每股收益 -0.54 -0.24 （二）稀释每股收益 -0.54 -0.24 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：马红英 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 8,435.00 19,884.63 销售费用 管理费用 24,029,699.83 19,214,963.97 研发费用 财务费用 18,911,927.88 22,692,938.35 其中：利息费用 18,957,078.91 23,158,121.18 利息收入 52,623.21 472,286.71 加：其他收益 1,088,233.85 198,365.79 投资收益（损失以“－”号填 列） -7,833,367.81 -40,171,167.77 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-”号 填列） 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -584.69 6,214,447.50 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -291,684,200.00 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -64,651.38 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） -341,444,632.74 -75,686,141.43 加：营业外收入 468,478.49 1,154,413.53 减：营业外支出 45.34 1,718.37 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -340,976,199.59 -74,533,446.27 减：所得税费用 -16,624,964.80 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） -340,976,199.59 -57,908,481.47 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -340,976,199.59 -57,908,481.47 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -340,976,199.59 -57,908,481.47 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 59,766,533.60 308,400,760.93 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 260,162.80 22,343,178.18 收到其他与经营活动有关的现金 43,503,757.23 38,733,662.26 经营活动现金流入小计 103,530,453.63 369,477,601.37 购买商品、接受劳务支付的现金 25,122,225.35 52,518,492.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 73,866,781.98 115,724,933.42 支付的各项税费 30,178,341.64 68,408,998.46 支付其他与经营活动有关的现金 45,308,117.04 95,021,091.04 经营活动现金流出小计 174,475,466.01 331,673,515.46 经营活动产生的现金流量净额 -70,945,012.38 37,804,085.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 22,832.07 11,412.70 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 126,072,037.23 收到其他与投资活动有关的现金 113,449,474.35 60,227,812.09 投资活动现金流入小计 113,472,306.42 186,311,262.02 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 4,026,663.15 7,886,405.36 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 113,000,460.18 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 117,027,123.33 57,886,405.36 投资活动产生的现金流量净额 -3,554,816.91 128,424,856.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 330,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 330,000.00 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 到的现金 取得借款收到的现金 41,672,144.90 收到其他与筹资活动有关的现金 134,980,606.30 筹资活动现金流入小计 176,982,751.20 偿还债务支付的现金 6,940,500.00 176,309,432.56 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 18,454,125.42 25,108,095.02 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 14,220,942.88 151,083,608.85 筹资活动现金流出小计 39,615,568.30 352,501,136.43 筹资活动产生的现金流量净额 -39,615,568.30 -175,518,385.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 21,934,407.12 -6,188,631.97 五、现金及现金等价物净增加额 -92,180,990.47 -15,478,074.63 加：期初现金及现金等价物余额 348,729,554.02 364,207,628.65 六、期末现金及现金等价物余额 256,548,563.55 348,729,554.02 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 22,343,178.18 收到其他与经营活动有关的现金 96,159,919.05 59,377,944.72 经营活动现金流入小计 96,159,919.05 81,721,122.90 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,540,651.20 4,055,704.97 支付的各项税费 8,435.00 5,320,808.69 支付其他与经营活动有关的现金 62,866,127.74 52,749,316.12 经营活动现金流出小计 75,415,213.94 62,125,829.78 经营活动产生的现金流量净额 20,744,705.11 19,595,293.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 188.50 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 7,106,043.14 139,288,950.00 收到其他与投资活动有关的现金 25,060,589.05 投资活动现金流入小计 32,166,820.69 139,288,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 648,903.30 2,625,800.55 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00 投资活动现金流出小计 25,648,903.30 2,625,800.55 投资活动产生的现金流量净额 6,517,917.39 136,663,149.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 41,672,144.90 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 41,672,144.90 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 偿还债务支付的现金 6,940,500.00 176,309,432.56 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 18,454,125.42 25,107,828.29 支付其他与筹资活动有关的现金 6,227,200.65 88,942,574.10 筹资活动现金流出小计 31,621,826.07 290,359,834.95 筹资活动产生的现金流量净额 -31,621,826.07 -248,687,690.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,359,203.57 -92,429,247.48 加：期初现金及现金等价物余额 20,554,781.37 112,984,028.85 六、期末现金及现金等价物余额 16,195,577.80 20,554,781.37 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 822, 237, 930. 00 217, 634, 403. 58 12,3 75,0 00.0 0 - 15,5 52,8 94.8 2 45,8 09,0 69.3 8 - 165, 250, 592. 05 892, 502, 916. 09 1,00 6,64 4,67 4.72 1,89 9,14 7,59 0.81 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 822, 237, 930. 00 217, 634, 403. 58 12,3 75,0 00.0 0 - 15,5 52,8 94.8 2 45,8 09,0 69.3 8 - 165, 250, 592. 05 892, 502, 916. 09 1,00 6,64 4,67 4.72 1,89 9,14 7,59 0.81 三、 本期 增减 变动 金额 （减 2,66 3,30 6.77 21,5 06,0 81.1 4 - 440, 571, 908. 21 - 416, 402, 520. 30 - 157, 134, 455. 47 - 573, 536, 975. 77 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 少以 “－ ”号 填 列） （一 ）综 合收 益总 额 21,5 06,0 81.1 4 - 440, 027, 236. 49 - 418, 521, 155. 35 - 160, 872, 413. 51 - 579, 393, 568. 86 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1． 所有 者投 入的 普通 股 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 （三 ）利 润分 配 1． 提取 盈余 公积 2． 提取 一般 风险 准备 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 2,66 3,30 6.77 - 544, 671. 72 2,11 8,63 5.05 3,73 7,95 8.04 5,85 6,59 3.09 四、 本期 期末 余额 822, 237, 930. 00 220, 297, 710. 35 12,3 75,0 00.0 0 5,95 3,18 6.32 45,8 09,0 69.3 8 - 605, 822, 500. 26 476, 100, 395. 79 849, 510, 219. 25 1,32 5,61 0,61 5.04 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 826, 662, 867. 00 19,4 22,0 90.9 4 60,2 97,1 87.5 0 - 10,3 65,0 47.5 6 45,8 09,0 69.3 8 32,8 94,1 29.5 5 854, 125, 921. 81 966, 515, 495. 83 1,82 0,64 1,41 7.64 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 826, 662, 867. 00 19,4 22,0 90.9 4 60,2 97,1 87.5 0 - 10,3 65,0 47.5 45,8 09,0 69.3 8 32,8 94,1 29.5 5 854, 125, 921. 81 966, 515, 495. 83 1,82 0,64 1,41 7.64 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 6 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 4,42 4,93 7.00 198, 212, 312. 64 - 47,9 22,1 87.5 0 - 5,18 7,84 7.26 - 198, 144, 721. 60 38,3 76,9 94.2 8 40,1 29,1 78.8 9 78,5 06,1 73.1 7 （一 ）综 合收 益总 额 - 5,18 7,84 7.26 - 198, 144, 721. 60 - 203, 332, 568. 86 - 50,2 03,6 27.1 0 - 253, 536, 195. 96 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 - 4,42 4,93 7.00 198, 212, 312. 64 - 47,9 22,1 87.5 0 241, 709, 563. 14 90,3 32,8 05.9 9 332, 042, 369. 13 1． 所有 者投 入的 普通 股 - 4,42 4,93 7.00 - 4,42 4,93 7.00 330, 000. 00 - 4,09 4,93 7.00 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 - 11,7 87,6 87.3 6 - 47,9 22,1 87.5 0 36,1 34,5 00.1 4 36,1 34,5 00.1 4 4． 其他 210, 000, 000. 00 210, 000, 000. 00 90,0 02,8 05.9 9 300, 002, 805. 99 （三 ）利 润分 配 1． 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 提取 盈余 公积 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 822, 237, 930. 00 217, 634, 403. 58 12,3 75,0 00.0 0 - 15,5 52,8 94.8 2 45,8 09,0 69.3 8 - 165, 250, 592. 05 892, 502, 916. 09 1,00 6,64 4,67 4.72 1,89 9,14 7,59 0.81 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 822,2 37,93 0.00 6,431 ,170. 48 12,37 5,000 .00 45,80 9,069 .38 95,79 6,653 .53 957,8 99,82 3.39 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 二、 本年 期初 余额 822,2 37,93 0.00 6,431 ,170. 48 12,37 5,000 .00 45,80 9,069 .38 95,79 6,653 .53 957,8 99,82 3.39 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） - 340,9 76,19 9.59 - 340,9 76,19 9.59 （一 ）综 合收 益总 额 - 340,9 76,19 9.59 - 340,9 76,19 9.59 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1．所 有者 投入 的普 通股 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 4．其 他 （三 ）利 润分 配 1．提 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 取盈 余公 积 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 3．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 822,2 37,93 0.00 6,431 ,170. 48 12,37 5,000 .00 45,80 9,069 .38 - 245,1 79,54 6.06 616,9 23,62 3.80 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 未分 配利 润 其他 所有 者权 益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 826,6 62,86 7.00 18,21 8,857 .84 60,29 7,187 .50 45,80 9,069 .38 153,7 05,13 5.00 984,0 98,74 1.72 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 其 他 二、 本年 期初 余额 826,6 62,86 7.00 18,21 8,857 .84 60,29 7,187 .50 45,80 9,069 .38 153,7 05,13 5.00 984,0 98,74 1.72 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 - 4,424 ,937. 00 - 11,78 7,687 .36 - 47,92 2,187 .50 - 57,90 8,481 .47 - 26,19 8,918 .33 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 “－ ”号 填 列） （一 ）综 合收 益总 额 - 57,90 8,481 .47 - 57,90 8,481 .47 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 - 4,424 ,937. 00 - 11,78 7,687 .36 - 47,92 2,187 .50 31,70 9,563 .14 1．所 有者 投入 的普 通股 - 4,424 ,937. 00 - 4,424 ,937. 00 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 - 11,78 7,687 .36 - 47,92 2,187 .50 36,13 4,500 .14 4．其 他 （三 ）利 润分 配 1．提 取盈 余公 积 2．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 3．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 期使 用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 822,2 37,93 0.00 6,431 ,170. 48 12,37 5,000 .00 45,80 9,069 .38 95,79 6,653 .53 957,8 99,82 3.39 三、公司基本情况 1、公司概况 大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连三垒机器股份有限公司（以下简称 “三垒股份”），系由俞建模、俞洋、金秉铎等 15 位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有 限公司。于 2008 年 8 月 7 日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字 2102002153643 企”，变更后注册资本为人民币 75,000,000.00 元。 根据三垒股份 2010 年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416 号文)，三垒 股份于 2011 年 9 月向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500.00 万股，每股发行价格为人民币 24.00 元，变更后的 注册资本为人民币 100,000,000.00 元。 根据三垒股份 2011 年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日股本 100,000,000 股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 50,000,000 股，并于 2012 年 4 月实施。转增后，注册资本增至人民币 150,000,000 元。 根据三垒股份 2013 年度股东大会决议，以 2013 年末的总股本 150,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 5 股。转增后总股本增至 225,000,000 股。 2016 年 12 月 16 日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的 29,522,812 股股份（占总股本的 13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另 外持有的三垒股份 35,730,000 股股份（占总股本的 15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次 股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为 65,252,812 股，占三垒股份总股本的 29%，公司实际控制人变更为解直锟。 2017 年 2 月 16 日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的 22，142,109 股股份（占总股本的 9.84%）转让给珠海融诚，同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份 13,587,891 股股份（占总股本的 6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权 委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为 65,252,812 股，占三垒股份总股本的 29%。 2017 年 6 月，根据三垒股份 2016 年度股东大会决议，以现有总股本 225,000,000 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。分红前股本为 225,000,000 股，分红后总股本增至 337,500,000 股。 2018 年 1 月 17 日三垒股份股东俞建模先生将其合计持有的 20,381,837 股股份（占总股本的 6.04%，即原表决权委托部 分的股份 13,587,891 股）转让给珠海融诚。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为 97,879,218 股，占总股本的 29%。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 三垒股份于 2018 年实施股权激励计划并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2017 年股权激励计划限制性股票授予登记完成 公告》，公告称三垒股份已完成 2017 年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，股本变更为 347,595,000 股，珠海融诚持股比例变更为 28.159%。 2018 年 7 月 10 日至 2018 年 11 月 16 日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票 3,369,910 股，占总股本的 0.9695%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的 29.1285%。 2018 年 11 月 26 日，三垒股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司与大连 市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉 的议案》,并于同日公司下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与天津美杰姆教育科技有 限公司（以下简称天津美杰姆）股东签订收购其 100%股权的转让协议。天津美杰姆于 2018 年 11 月 28 日办理了工商变 更登记手续，股东变更为启星未来。 2018 年 11 月 17 日至 2019 年 1 月 7 日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票 3,029,262 股，占总股本的 0.8715%。增持后，珠海融城所持股份占三垒股份总股本的 29.9999%。 三垒股份于 2019 年 3 月 13 日召开了第五届董事会第三次会议、2019 年 3 月 29 日召开了 2019 年第二次临时股东大会， 审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，2019 年 4 月 15 日，完成了工商登记并取得了大 连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商名称为大连美吉姆教育科技股份有限公司，公 司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为 “MYGYM”。 2019 年 4 月 15 日公司第五届董事会第四次会议、2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股 票的议案》，因 2017 年限制性股票激励计划激励对象中的 2 人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象 2017 年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计 30,000 股。公司股本由 347,595,000 股变为 347,565,000 股。 2019 年 4 月 15 日，第五届董事会第四次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 347,595,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），送红股 0 股 （含税），同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，共转增 243,316,500 股。2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公 司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为 347,565,000，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变 原则，2018 年度分红派息方案实际为每 10 股派发现金红利人民币 0.200017 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 7.000604 股，公司股本变为 590,881,492 股。 2020 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公 司董事会决定对 3 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 408,015 股限制性股票进行回购注销，占股权激励总 股本 2.38%，占公司总股本 0.069%。该决定于 2020 年 3 月 17 日公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司 股本由 590,881,492 股变为 590,473,477 股。 2020 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配方案》，公司 以 2019 年 12 月 31 日的总股本 590,881,492 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2019 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股 权激励限制性股票,公司股本变为 590,473,477 股，根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的“如在本公告披露之日起 至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”，2019 年 度利润分配方案实际为以资本公积金每 10 股转增 4 股，共转增 236,189,390 股，转增后股本为 826,662,867 股。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 公司分别于 2021 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十次会议、2021 年 1 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会， 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第四十五次会议、2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第六次临时股东大会，上述会议 审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对 5 名离职激励对象持有的已获授但尚 未解除限售的 4,424,937 股限制性股票进行回购注销。公司股本由 826,662,867 股变为 822,237,930 股。 本公司注册资本为 82,223.7930 万元，注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街 33 号，办公地址：北京市朝阳区 将台镇安家楼 50 号院 A3 美吉姆，法定代表人：马红英。 公司实际控制人：解直锟。公司已于 2021 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》， 公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。 公司以儿童早期素质教育服务为主营业务，通过国际高端早教品牌—“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业 务。商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营收入、商品销售收 入以及直营中心的经营收入等。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十六次会议于 2023 年 4 月 27 日批准。 2、合并财务报表范围 上期纳入合并财务报表范围的子公司 26 户，本期纳入合并财务报表范围的子公司共 24 户，处置 1 户，注销 1 户。 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外， 本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披 露有关财务信息。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 2022 度，本公司产生净亏损（归属于母公司股东的净利润）-44,002.72 万元。截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司的累 计亏损为人民币-60,582.25 万元，本公司流动负债中不存在带息负债。于编制本年度财务报表时，本公司董事会结合目 前的财务形势，对本公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估。 本公司董事会已积极采取措施应对上述净亏损为负的情况，不断寻求新的融资渠道并已取得足够的银行授信额度以改善 本公司的流动资金状况。在考虑了未来经营活动中持续取得净现金流入的能力及未使用的银行信贷额度约人民币 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 27,252.79 万元，本公司管理层及董事会确信在 2022 年 12 月 31 日后的十二个月内能够清偿到期的债务。因而本公司仍 按持续经营为基础编制本财务报表。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认政策，具体会计政策见附注五、16、附注 五、19、附注五、27。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为 其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原 股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他 所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行 后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作 处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。 购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入留 存收益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之 间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买 日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体 （含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公 司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本 公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担 的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。 现金流量表所有项目均按照全年平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇 率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全 部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余 成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的 金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支 付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产：  本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；  该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支 付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计 入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合 收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应 以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流 量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融 资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价 值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导 致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的 要求。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一 天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或 不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负 债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该 等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其 他金融资产的衍生工具合同除外。 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为 现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前 者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。 （4）金融工具的公允价值 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注五、31。 （5）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备： 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 151  以摊余成本计量的金融资产；  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；  《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产；  租赁应收款；  财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移 金融资产所形成的除外）。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利 率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计 算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处 于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚 未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认 后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个 月内的预期信用损失计量损失准备。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可 能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计 算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基 础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：  应收账款组合 1：按单项计提坏账准备  应收账款组合 2：按账龄组合计提坏账准备  应收账款组合 3：合并范围内关联方 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：  其他应收款组合 1：应收出口退税、税收返还款  其他应收款组合 2：押金和保证金、备用金  其他应收款组合 3：账龄组合  其他应收款组合 4：合并范围内关联方 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损 失。 债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未 来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 信用风险显著增加的评估 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期 内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据 的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：  债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；  已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；  已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；  现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基 础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。 已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已 发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减 值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：  发行方或债务人发生重大财务困难；  债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；  本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；  债务人很可能破产或进行其他财务重组；  发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失 准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综 合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构 成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还 将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的 程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或 同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 11、应收账款 对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基 础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：  应收账款组合 1：按单项计提坏账准备  应收账款组合 2：按账龄组合计提坏账准备  应收账款组合 3：合并范围内关联方 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款 账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 12、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：  其他应收款组合 1：应收出口退税、税收返还款 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 154  其他应收款组合 2：押金和保证金、备用金  其他应收款组合 3：账龄组合  其他应收款组合 4：合并范围内关联方 对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损 失。 13、存货 （1）存货的分类 本公司存货为库存商品。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最 终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作 为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行 权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的 账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影 响之日改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按 照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的 长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行 调整。 本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安 排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才 能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合 能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及 投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行 的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位 具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被 投资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下 能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注五、20。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注五 20。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 16、固定资产 （1） 确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本； 不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的 成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 3-5 4.75-4.85 机器设备 年限平均法 5-10 3-5 9.5-19.40 运输工具 年限平均法 5-10 3-5 9.5-19.40 办公设备及其他 年限平均法 3-5 1-10 18.00-33.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 （1）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、20。 （2）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值。 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废 或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化； 正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 18、使用权资产 （1）使用权资产确认条件 使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前 支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公 司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 本公司作为承租人按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任 何重新计量作出调整。 （2）使用权资产的折旧方法 本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使 用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰 短的期间内计提折旧。 （3）使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注五、20。 19、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权、商标权等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实 现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类 别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 年 直线法 软件 10 年 直线法 商标权 商标权注册期内 直线法 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注五、20。 天津美杰姆根据协议拥有了在亚洲区域经营“美吉姆（My Gym) ”品牌特许经营权，通过签订特许经营加盟协议在大陆 区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，该特许经营权属于无期限的使用权。 对于使用寿命不确定的无形资产，应于每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应 当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 20、长期资产减值 对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产 除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。 对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应 中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账 面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 21、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 22、合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。 23、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工 伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2） 离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不 再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本 公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导 致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定 受益计划义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影 响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综 合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结 转至未分配利润。 （3） 辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间， 拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休 金），按照离职后福利处理。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。 符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计 划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。 24、租赁负债 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率 的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励 相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行 使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值 预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入 租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 25、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产 负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市 场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格； B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的 权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每 个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为 基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确 认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增 加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价 值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该 变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予 的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方 能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 27、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比 例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收 取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已 经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品 或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象： ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 ⑤客户已接受该商品或服务。 ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合 同资产以预期信用损失为基础计提减值（参见附注五、10（5）。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收 取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产” 项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。 （2）具体方法 本公司收入确认的具体方法如下： ①特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法 进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。 ②商品销售收入于产品交付时确认收入。 ③课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 不适用。 28、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价 值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益 相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府 补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政 府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计 入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公 司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于 其他情况的，直接计入当期损益。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关 的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可 预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下 交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时 性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 30、租赁 （1） 经营租赁的会计处理方法 （1）租赁的识别 在合同开始日，本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几 乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已 识别资产使用的权利以换取对价，则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。 （2）本公司作为承租人 在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。 使用权资产的会计政策见附注五、18。 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率 的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励 相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行 使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入 租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 短期租赁 短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。 本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。 对于短期租赁，本公司将满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。 低价值资产租赁 低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于 4 万元的租赁。 本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。 对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。 租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一 项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金 额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁 期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的 相关利得或损失计入当期损益。 其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。 （3）本公司作为出租人 本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的 其他租赁确认为经营租赁。 融资租赁 融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租 赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并 确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时 计入当期损益。 应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 23 号— —金融资产转移》的规定进行会计处理。 经营租赁 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当 资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租 赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。 租赁变更 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁 收款额视为新租赁的收款额。 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或 多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相 当。 融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在 租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并 以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资 租赁的，本公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。 31、其他重要的会计政策和会计估计 （1）公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不 存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量 日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本 公司采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够 用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在 可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确 定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二 层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债 的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允 价值计量层次之间发生转换。 （2）回购股份 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对 价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。 转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分 配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本 公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 （3）限制性股票 股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解 锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的， 在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他 应付款。 (4)重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： 金融资产的分类 本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。 本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业 绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。 本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等 原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及 与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前 终止合同而支付的合理补偿。 应收账款预期信用损失的计量 本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预 期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对 历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情 况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司 需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层 运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 32、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 ①企业会计准则解释第 15 号 财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）（以下简称“解释第 15 号”）。 解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运 行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定分别进行会计处理。 该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销 售进行追溯调整。 解释第 15 号规定，在判断亏损合同时，企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成 本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包 括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在 2022 年 1 月 1 日 尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整 前期比较财务报表数据。 采用解释第 15 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②企业会计准则解释第 16 号 财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。 解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影 响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润 来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得 税影响进行追溯调整。 解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日， 企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确 认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期， 企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理。上述规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。企业应当对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该类交易调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不予调整。 采用解释第 16 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 33、其他 无。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 13%、6%、3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 大连美吉姆教育科技股份有限公司 25% 天津美智姆教育科技有限公司 说明 1 上海美裕文化传播有限公司 说明 1 上海培幼文化传播有限公司 说明 1 广州市鸿蒙教育信息咨询有限公司 说明 1 天津美嘉田教育科技有限公司 说明 1 重庆美渝姆教育科技有限公司 说明 1 重庆美佳姆教育科技有限公司 说明 1 北京美坤美信息咨询有限公司 说明 1 启星未来（天津）教育咨询有限公司 25% 天津美杰姆教育科技有限公司 25% 美志美源商贸（北京）有限公司 说明 1 美志美源（天津）商贸有限公司 说明 1 广州美挚企业管理有限公司 说明 1 上海美挚商务咨询有限公司 说明 1 北京美奕美教育科技有限公司 说明 1 沈阳美吉安教育科技有限公司 说明 1 南宁美吉姆教育科技有限公司 说明 2 南宁美杰姆教育科技有限公司 说明 3 上海迈之格投资有限公司 25% 迈格亚洲投资有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED） 说明 4 迈格教育服务管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE AND MANAGEMENT LIMITED） 说明 5 北京三垒企业管理有限公司 说明 1 天津小吉姆教育科技有限公司 说明 1 上海美旻在线科技有限公司 说明 1 2、税收优惠 说明 1：根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）（执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）、《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）（执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日），小型微利企业年应纳 税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，减半征收企业所得税；对 年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，减 半征收企业所得税。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 说明 2：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告 2020 年第 23 号， 自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 说明 3：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告 2020 年第 23 号， 自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。《广西 壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》对在经济区内新注 册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营 业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税 5 年，按 9%的税率征收企业所得税。 说明 4：迈格亚洲的注册地为中国香港，根据香港《2018 年税务（修订）（第 3 号）条例》（《修订条例》），利得税 两级制将适用于 2018 年 4 月 1 日或之后开始的课税年度。法团首 200 万元的利得税税率将降至 8.25%，其后的利润则继 续按 16.5%征税。 说明 5：迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据当地税收政策，自 2005 年起全面废除企业所得税，对所有企业不再 征收所得税。 3、其他 无。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 0.00 10,476.29 银行存款 257,410,782.10 348,718,899.90 其他货币资金 55,020,340.00 50,368,207.83 合计 312,431,122.10 399,097,584.02 其中：存放在境外的款项总额 264,016,302.33 284,982,835.33 因抵押、质押或冻结等对 使用有限制的款项总额 55,882,558.55 50,368,030.00 其他说明： 期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下： 2021 年 4 月 2 日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，2021 年 6 月 24 日本公司与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）签订《借款合同》，年利率为 4%，借 款金额为人民币 4,000.00 万元，贷款期限为自贷款实际发放之日起 24 个月。由迈格教育在招商银行股份有限公司纽约 分行开立金额为 790 万美元、受益人为招商银行大连分行的融资性备用信用证为该借款合同提供担保。按 2022 年 12 月 31 日美元汇率折算，该信用证为人民币 55,020,340.00 元。 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司部分银行账户由于未完成法人变更手续导致账户冻结、中止业务，冻结金额为人民币 862,218.55 元。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 649,486,668.24 649,486,668.24 其中： 业绩补偿 649,486,668.24 649,486,668.24 其中： 合计 649,486,668.24 649,486,668.24 其他说明： 3、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项 计提坏 账准备 的应收 账款 57,108, 726.59 21.02% 49,808, 726.59 87.22% 7,300,0 00.00 9,614,3 19.08 5.25% 8,487,4 78.23 88.28% 1,126,8 40.85 其 中： 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 214,530 ,314.91 78.98% 17,649, 412.02 8.23% 196,880 ,902.89 173,585 ,168.82 94.75% 11,086, 588.26 6.39% 162,498 ,580.56 其 中： 合计 271,639 ,041.50 100.00% 67,458, 138.61 24.83% 204,180 ,902.89 183,199 ,487.90 100.00% 19,574, 066.49 10.68% 163,625 ,421.41 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 各美吉姆中心等单位 合计 57,108,726.59 49,808,726.59 87.22% 经营情况较差导致预 期信用风险增加 合计 57,108,726.59 49,808,726.59 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 105,689,315.39 5,284,465.77 5.00% 1 至 2 年 86,255,032.11 8,625,503.21 10.00% 2 至 3 年 21,656,451.28 3,248,467.69 15.00% 3 至 4 年 877,081.56 438,540.78 50.00% 4 至 5 年 52,434.57 52,434.57 100.00% 合计 214,530,314.91 17,649,412.02 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 115,653,414.41 1 至 2 年 112,602,768.20 2 至 3 年 37,699,448.02 3 年以上 5,683,410.87 3 至 4 年 5,084,168.34 4 至 5 年 599,242.53 合计 271,639,041.50 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提预期 信用损失的应 收账款 8,487,478.23 41,321,248.3 6 0.00 0.00 0.00 49,808,726.5 9 按账龄组合计 提预期信用损 失的应收账款 11,086,588.2 6 6,562,823.76 0.00 0.00 0.00 17,649,412.0 2 合计 19,574,066.4 9 47,884,072.1 2 0.00 0.00 0.00 67,458,138.6 1 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无。 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： 无。 （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 第一名 63,803,031.78 23.49% 8,850,125.88 第二名 10,332,795.94 3.80% 2,070,030.88 第三名 10,238,926.19 3.77% 9,338,926.19 第四名 6,102,289.52 2.25% 2,499,436.03 第五名 6,081,710.76 2.24% 1,640,201.56 合计 96,558,754.19 35.55% 4、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,714,969.87 92.71% 5,503,337.65 93.39% 1 至 2 年 285,035.34 7.11% 381,312.82 6.47% 2 至 3 年 7,400.00 0.18% 8,000.00 0.14% 合计 4,007,405.21 5,892,650.47 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 说明：本公司不存在账龄超过 1 年的金额重要预付账款。 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 2,572,908.44 元，占预付款项期末余额合计数的比例 64.20 %。 5、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 19,079,094.24 20,434,202.20 合计 19,079,094.24 20,434,202.20 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 （1） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 出口退税、税收返还款 13,026,750.97 13,026,750.97 其他往来款 4,373,316.35 357.27 房租押金、保证金 5,929,565.31 7,324,598.29 备用金 121,256.06 82,530.99 合计 23,450,888.69 20,434,237.52 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 35.32 35.32 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 55,101.63 4,371,714.35 4,426,815.98 本期核销 55,056.85 55,056.85 2022 年 12 月 31 日余 额 80.10 4,371,714.35 4,371,794.45 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 1,623,202.07 1 至 2 年 13,922,018.92 2 至 3 年 6,215,178.60 3 年以上 1,690,489.10 3 至 4 年 667,118.06 4 至 5 年 895,282.60 5 年以上 128,088.44 合计 23,450,888.69 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 175 计提 收回或转回 核销 其他 计提预期信用 损失的其他应 收款 35.32 4,426,815.98 55,056.85 4,371,794.45 合计 35.32 4,426,815.98 55,056.85 4,371,794.45 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 55,056.85 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 天津东疆保税港 区融资租赁促进 局 政府补助 13,026,750.97 1-2 年 55.55% 0.00 北京中怡和众投 资管理有限公司 房租押金、保证 金 1,575,300.00 1-2 年、2-3 年 6.72% 0.00 北京合生愉景房 地产开发有限公 司 房租押金、保证 金 894,020.00 1 年以内、1-2 年、4-5 年 3.81% 0.00 上海瑞桥房地产 发展有限公司 房租押金、保证 金 549,679.42 3-4 年 2.34% 0.00 重庆龙湖景楠地 产发展有限公司 房租押金、保证 金 500,831.46 2-3 年 2.14% 0.00 合计 16,546,581.85 70.56% 0.00 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 天津东疆保税港区融 资租赁促进局 东疆促进产业发展资 金 13,026,750.97 1-2 年 2023 年预计全额收取 6、存货 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 176 库存商品 10,100,837.6 4 141,214.05 9,959,623.59 9,510,357.67 0.00 9,510,357.67 合计 10,100,837.6 4 141,214.05 9,959,623.59 9,510,357.67 0.00 9,510,357.67 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 0.00 141,214.05 141,214.05 合计 0.00 141,214.05 141,214.05 项目 确定可变现净值 本期转回或转销存货跌价准备 库存商品 估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额 无 7、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 2,717,399.48 1,922,736.36 待认证进项税额 197,441.84 1,122,287.53 预缴税金 19,007.56 27,098.24 合计 2,933,848.88 3,072,122.13 8、长期股权投资 单位：元 被投资 单位 期初余 额（账 面价 值） 本期增减变动 期末余 额（账 面价 值） 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 损益 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 My First Gym Co.,Li mited 587,57 3.02 2,677, 457.15 447,33 6.10 2,663, 306.77 6,375, 673.04 小计 587,57 3.02 2,677, 457.15 447,33 6.10 2,663, 306.77 6,375, 673.04 合计 587,57 3.02 2,677, 457.15 447,33 6.10 2,663, 306.77 6,375, 673.04 9、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 177 固定资产 16,908,525.47 20,535,659.28 合计 16,908,525.47 20,535,659.28 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 17,626,702.79 101,024.88 1,874,787.81 11,063,036.92 30,665,552.40 2.本期增加 金额 320,082.10 320,082.10 （1）购 置 320,082.10 320,082.10 （2）在 建工程转入 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 2,092,695.71 2,092,695.71 （1）处 置或报废 1,029,847.54 1,029,847.54 （2）其 他减少 1,062,848.17 1,062,848.17 4.期末余额 17,626,702.79 101,024.88 1,874,787.81 9,290,423.31 28,892,938.79 二、累计折旧 1.期初余额 3,475,955.34 25,217.94 1,445,901.89 5,182,817.95 10,129,893.12 2.本期增加 金额 858,473.70 7,871.34 169,255.56 1,870,901.68 2,906,502.28 （1）计 提 858,473.70 7,871.34 169,255.56 1,870,901.68 2,906,502.28 3.本期减少 金额 1,051,982.08 1,051,982.08 （1）处 置或报废 744,807.84 744,807.84 （2）其 他减少 307,174.24 307,174.24 4.期末余额 4,334,429.04 33,089.28 1,615,157.45 6,001,737.55 11,984,413.32 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计 提 3.本期减少 金额 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 178 （1）处 置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 13,292,273.75 67,935.60 259,630.36 3,288,685.76 16,908,525.47 2.期初账面 价值 14,150,747.45 75,806.94 428,885.92 5,880,218.97 20,535,659.28 说明：其他减少系处置子公司卡乐童年教育科技（北京）有限公司（以下简称“卡乐童年”）的影响额。 10、使用权资产 单位：元 项目 房屋及建筑物 一、账面原值 1.期初余额 75,184,939.23 2.本期增加金额 9,649,295.62 （1）租入 9,409,572.30 （2）租赁负债调整 239,723.32 3.本期减少金额 28,854,995.50 （1）租赁负债调整 20,059,347.12 （2）处置子公司或子公司不纳入合并范围减少 8,795,648.38 4.期末余额 55,979,239.35 二、累计折旧 1.期初余额 19,169,947.28 2.本期增加金额 14,587,233.99 （1）计提 14,587,233.99 3.本期减少金额 11,520,287.42 （1）处置 （2）租赁负债调整 9,084,569.40 （3）处置子公司或子公司不纳入合并范围减少 2,435,718.02 4.期末余额 22,236,893.85 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 33,742,345.50 2.期初账面价值 56,014,991.95 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 179 11、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 特许经营权 商标权 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 63,023,600 .00 5,864,252. 44 1,227,648, 100.00 4,734,411. 13 1,301,270, 363.57 2.本期 增加金额 379,203.55 307,790.00 686,993.55 （ 1）购置 379,203.55 379,203.55 （ 2）内部研 发 （ 3）企业合 并增加 （4）汇率 变动 307,790.00 307,790.00 3.本期 减少金额 17,400.00 17,400.00 （ 1）处置 （2）汇率 变动 17,400.00 17,400.00 4.期末 余额 63,023,600 .00 6,243,455. 99 1,227,630, 700.00 5,042,201. 13 1,301,939, 957.12 二、累计摊 销 1.期初 余额 13,655,112 .90 1,616,439. 12 2,134,726. 46 17,406,278 .48 2.本期 增加金额 1,260,471. 96 594,709.29 1,233,941. 63 3,089,122. 88 （ 1）计提 1,260,471. 96 594,709.29 1,233,941. 63 3,089,122. 88 3.本期 减少金额 552,111.10 552,111.10 （ 1）处置 （2）汇率 变动 552,111.10 552,111.10 4.期末 余额 14,915,584 .86 2,211,148. 41 2,816,556. 99 19,943,290 .26 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 180 三、减值准 备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 284,630,70 0.00 284,630,70 0.00 （ 1）计提 284,630,70 0.00 284,630,70 0.00 3.本期 减少金额 （ 1）处置 4.期末 余额 284,630,70 0.00 284,630,70 0.00 四、账面价 值 1.期末 账面价值 48,108,015 .14 4,032,307. 58 943,000,00 0.00 2,225,644. 14 997,365,96 6.86 2.期初 账面价值 49,368,487 .10 4,247,813. 32 1,227,648, 100.00 2,599,684. 67 1,283,864, 085.09 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 说明：公司采用收益途径估算特许经营权的可收回金额，税后折现率参照加权平均成本模型确定，采用的税后折现率为 12.30%，已反映了相关资产的风险。根据减值测试的结果，本期对特许经营权计提减值准备 28,463.07 万元。 12、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 天津美杰姆教 育科技有限公 司 1,796,709,20 9.50 1,796,709,20 9.50 合计 1,796,709,20 9.50 1,796,709,20 9.50 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 天津美杰姆教 育科技有限公 司 1,145,612,93 5.02 259,282,800. 00 1,404,895,73 5.02 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 181 合计 1,145,612,93 5.02 259,282,800. 00 1,404,895,73 5.02 其他说明： 说明： ①2018 年 11 月，本公司的控股子公司启星未来以货币资金 330,000.00 万元收购了天津美杰姆 100%的股权，购买日天津 美杰姆可辨认净资产的公允价值 150,329.08 万元与支付对价 330,000.00 万元的差额 179,670.92 万元确认为商誉。 ②本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆 100%股权所形成的商誉资产组应该仅包含在天津美杰姆的相关资产、负债 中，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资产。由于这些资产都是天津美杰姆运营“美 吉姆（MyGym）”早教业务必备资产，故作为一个资产组。上述确认的资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测 试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。 本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来 8 年内现 金流量，预测期以后的现金流量根据增长率 0%推断得出，税前折现率参照资本资产定价模型加权平均资金成本确定，计 算未来现金流现值所采用的税前折现率为 14.10%（上期：13.90%），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的 结果，本期对商誉计提减值准备 25,928.28 万元，本期期末商誉减值准备为 140,489.57 万元（上期期末：114,561.29 万元）。 13、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 14,661,414.35 1,712,128.49 6,744,762.00 9,628,780.84 服务费 629,213.84 1,279,154.01 428,901.00 1,479,466.85 合计 15,290,628.19 2,991,282.50 7,173,663.00 11,108,247.69 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 67,355,956.50 16,062,770.98 19,574,101.81 4,723,729.81 内部交易未实现利润 642,138.40 160,534.60 695,434.68 173,858.67 可抵扣亏损 76,035,118.49 7,094,392.73 75,923,432.38 4,896,311.89 加盟费收入 48,795,992.82 12,198,998.21 61,359,807.23 15,339,951.82 合计 192,829,206.21 35,516,696.52 157,552,776.10 25,133,852.19 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并 2,832,937.69 708,234.42 3,026,023.69 756,505.92 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 182 资产评估增值 交易性金融资产公允 价值变动 649,486,668.24 162,371,667.06 649,486,668.24 162,371,667.06 合计 652,319,605.93 163,079,901.48 652,512,691.93 163,128,172.98 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 35,516,696.52 25,133,852.19 递延所得税负债 163,079,901.48 163,128,172.98 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 4,615,190.61 243,476.26 可抵扣亏损 534,071,675.18 481,005,653.46 合计 538,686,865.79 481,249,129.72 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2022 年 0.00 1,086.00 2023 年 2,152,650.99 4,857,990.26 2024 年 65,176,102.40 67,174,247.27 2025 年 51,905,952.13 53,045,919.91 2026 年 354,530,051.20 355,926,410.02 2027 年 60,306,918.46 0.00 合计 534,071,675.18 481,005,653.46 15、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 信用借款 2,200,000.00 合计 0.00 2,200,000.00 16、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 183 项目 期末余额 期初余额 购买材料商品款 1,780,521.79 1,948,478.44 服务费 1,241,889.55 装修款 758,482.44 1,141,727.44 房租物业费 3,707,220.67 3,443,827.58 合计 6,246,224.90 7,775,923.01 17、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预收特许经营服务费 67,792,968.17 79,544,426.11 预收货款 2,118,090.72 3,249,984.69 预收课程费 35,145,696.39 37,238,512.44 合计 105,056,755.28 120,032,923.24 18、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,536,517.44 64,566,915.55 66,680,285.53 3,423,147.46 二、离职后福利-设定 提存计划 576,539.96 6,815,087.29 6,327,730.44 1,063,896.81 三、辞退福利 2,951,023.39 2,674,813.02 276,210.37 合计 6,113,057.40 74,333,026.23 75,682,828.99 4,763,254.64 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 5,003,797.68 56,295,734.60 58,381,011.80 2,918,520.48 2、职工福利费 336,724.96 336,724.96 3、社会保险费 314,844.32 4,147,085.21 4,004,960.11 456,969.42 其中：医疗保险 费 295,652.25 3,944,121.92 3,822,283.72 417,490.45 工伤保险 费 12,989.59 126,591.79 113,592.46 25,988.92 生育保险 费 6,202.48 76,371.50 69,083.93 13,490.05 4、住房公积金 55,260.40 3,765,238.60 3,772,841.44 47,657.56 5、工会经费和职工教 育经费 162,615.04 21,391.12 184,006.16 0.00 其他短期薪酬 741.06 741.06 合计 5,536,517.44 64,566,915.55 66,680,285.53 3,423,147.46 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 184 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 559,336.70 6,608,098.11 6,137,281.32 1,030,153.49 2、失业保险费 17,203.26 206,989.18 190,449.12 33,743.32 合计 576,539.96 6,815,087.29 6,327,730.44 1,063,896.81 19、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 307,393.20 1,569,449.61 企业所得税 103,505,994.22 116,528,969.94 个人所得税 8,642,609.68 2,434,004.02 城市维护建设税 4,211.04 87,474.76 教育费附加 3,007.87 62,481.96 印花税 75,000.00 1,075.69 代扣代缴所得税 125,346.10 代扣代缴附加税 84,553.97 其他税费 1,825.52 合计 112,538,216.01 120,895,181.57 20、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 634,642,928.08 616,388,761.55 合计 634,642,928.08 616,388,761.55 （1） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 往来款 27,027,366.95 8,461,405.03 股权激励款 12,375,000.00 12,375,000.00 押金及保证金 41,219,646.00 41,350,000.00 保险费及其他 770,915.13 952,356.52 应付股权转让款 553,250,000.00 553,250,000.00 合计 634,642,928.08 616,388,761.55 2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 185 库存股 12,375,000.00 尚未办理回购注销手续 应付股权转让款 553,250,000.00 收购天津美杰姆应付股权转让款 合计 565,625,000.00 21、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 78,465,489.84 22,367,322.45 一年内到期的租赁负债 14,443,309.71 16,042,583.21 合计 92,908,799.55 38,409,905.66 其他说明： （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 上年年末余额 保证借款 39,279,159.10 质押+保证借款 39,186,330.74 22,367,322.45 合 计 78,465,489.84 22,367,322.45 说明：期末一年内到期的长期借款，详见附注七、23、长期借款。 22、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 4,721,297.72 3,907,711.67 合计 4,721,297.72 3,907,711.67 23、长期借款 （1） 长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 17,092,322.45 未到期应付利息 7,549,078.43 质押+保证借款 222,600,000.00 259,000,000.00 合计 222,600,000.00 283,641,400.88 长期借款分类的说明： 说明：①保证借款：见本附注七、1。 ②质押+保证借款：2020 年 7 月 31 日，本公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订授信金额为 59,000.00 万元（实际 提款额 31,800 万元），年固定利率为 6.30%-6.45%的五年期《并购贷款合同》，截至 2022 年 12 月 31 日该合同尚有 25,440.00 万元借款未偿还。本合同项下担保事项如下： 担保方 担保方式 担保物 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 186 担保方 担保方式 担保物 霍晓馨、刘祎、刘俊君、王琰、王沈北、罗为、叶 慧玉、郑海林 质押担保 存单 本公司 质押担保 持有的启星未来 70%股权 启星未来 质押担保 持有的天津美杰姆 70%股权 天津美杰姆 信用保证 连带责任保证 其他说明，包括利率区间： 项 目 期末余额 利率区间 上年年末余额 利率区间 质押+保证借款 254,400,000.00 6.30%-6.45% 259,000,000.00 6.30%-6.45% 保证借款 39,261,644.90 3.85% 39,459,644.90 3.85% 合 计 293,661,644.90 -- 298,459,644.90 说明：截至 2022 年 12 月 31 日，保证借款中包含一年内到期的借款，金额为 39,261,644.90；质押+保证借款中含一 年内到期的借款，金额为 31,800,000.00 元； 截至 2021 年 12 月 31 日，保证借款中包含一年内到期的借款，金额为 22,367,322.45。 24、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租赁付款额 24,387,989.13 49,442,259.02 未确认融资费用 -1,646,387.12 -7,440,817.45 合计 22,741,602.01 42,001,441.57 25、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 822,237,93 0.00 822,237,93 0.00 26、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 212,339,872.88 5,294,530.70 217,634,403.58 其他资本公积 5,294,530.70 2,663,306.77 5,294,530.70 2,663,306.77 合计 217,634,403.58 7,957,837.47 5,294,530.70 220,297,710.35 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明： 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 187 （1）限制性股票解锁股权激励费用由其他资本公积转入股本溢价，减少其他资本公积 5,294,530.70 元，增加股本溢价 5,294,530.70 元。 （2）本年联营企业 My First Gym Co., Limited 增发股份，持股比例被动稀释，增加其他资本公积 2,663,306.77 元。 27、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他权益工具持有者 投入资本 12,375,000.00 0.00 0.00 12,375,000.00 合计 12,375,000.00 0.00 0.00 12,375,000.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明：2018 年 1 月 10 日，本公司向陈鑫授予限制性股票，2020 年 8 月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股 票的解锁条件，本公司需回购其对应的限制性股票 3,570,127 股。2022 年 5 月，本公司向大连高新技术产业园区人民法 院提起民事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022 年 11 月 24 日大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助本公司办理已获 授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。截至 2022 年 12 月 31 日，陈鑫尚未与本公司签订回购合同，尚未完 成回购和注销手续。 28、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、不能 重分类进 损益的其 他综合收 益 447,336.1 0 447,336.1 0 其他 447,336.1 0 447,336.1 0 二、将重 分类进损 益的其他 综合收益 - 15,552,89 4.82 21,058,74 5.04 5,505,850 .22 外币 财务报表 折算差额 - 15,552,89 4.82 21,058,74 5.04 5,505,850 .22 其他综合 收益合计 - 15,552,89 4.82 21,506,08 1.14 5,953,186 .32 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 说明：其他综合收益的税后净额本期发生额为 30,531,257.58 元。其中，归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 本期发生额为 21,506,081.14 元；归属于少数股东的其他综合收益的税后净额的本期发生额为 9,025,176.44 元。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 188 29、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 45,809,069.38 45,809,069.38 合计 45,809,069.38 45,809,069.38 30、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -165,250,592.05 32,894,129.55 调整后期初未分配利润 -165,250,592.05 32,894,129.55 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 -440,027,236.49 -198,144,721.60 其他 544,671.72 期末未分配利润 -605,822,500.26 -165,250,592.05 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 31、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 153,699,110.91 72,862,389.31 311,024,666.47 118,994,902.72 其他业务 166,987.52 25,389,054.74 96,431.77 合计 153,866,098.43 72,862,389.31 336,413,721.21 119,091,334.49 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 是 □否 单位：元 项目 本年度 具体扣除情况 上年度 具体扣除情况 营业收入金额 153,866,098.43 - 336,413,721.21 - 营业收入扣除项目合 计金额 166,987.52 2022 年正常经营之外 的其他业务收入包括 其他零售收入。 25,389,054.74 2021 年正常经营之外 的其他业务收入包括 业务托管收入及其他 零售收入。 营业收入扣除项目合 计金额占营业收入的 比重 0.11% - 7.55% - 一、与主营业务无关 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 189 的业务收入 1．正常经营之外的其 他业务收入。如出租 固定资产、无形资 产、包装物，销售材 料，用材料进行非货 币性资产交换，经营 受托管理业务等实现 的收入，以及虽计入 主营业务收入，但属 于上市公司正常经营 之外的收入。 166,987.52 2022 年正常经营之外 的其他业务收入包括 其他零售收入。 25,389,054.74 2021 年正常经营之外 的其他业务收入包括 业务托管收入及其他 零售收入。 与主营业务无关的业 务收入小计 166,987.52 2022 年正常经营之外 的其他业务收入包括 其他零售收入。 25,389,054.74 2021 年正常经营之外 的其他业务收入包括 业务托管收入及其他 零售收入。 二、不具备商业实质 的收入 不具备商业实质的收 入小计 0.00 不适用。 0.00 不适用。 营业收入扣除后金额 153,699,110.91 311,024,666.47 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 本期发生额 上期发生额 合计 商品类型 其中： 按经营地区分类 其中： 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时 间分类 其中： 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 特许经营收入 103,056,601.15 177,925,965.01 产品销售收入 16,266,719.09 60,504,972.68 课程销售收入 21,545,317.64 52,837,500.60 向美吉姆授权中 心提供运营支 12,830,473.03 19,756,228.18 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 190 持、托管等其他 服务收入 其他 166,987.52 25,389,054.74 合计 153,866,098.43 336,413,721.21 32、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 258,172.75 689,378.60 教育费附加 184,409.04 495,700.91 房产税 120,078.52 120,078.52 印花税 96,957.53 57,208.92 其他 1,355.08 12,025.50 合计 660,972.92 1,374,392.45 其他说明： 说明：各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 33、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 15,042,250.44 17,329,404.78 广告宣传费 3,849,599.83 11,289,120.12 差旅交通费 471,503.45 761,210.66 服务费 21,500.00 406,902.76 业务招待费 36,186.90 79,520.44 折旧与摊销 107,215.16 61,499.95 办公费 19,128.09 25,962.61 租赁及物业 3,890.00 其他 22,331.63 91,511.15 合计 19,569,715.50 30,049,022.47 34、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 32,231,522.56 46,403,292.42 折旧与摊销 11,986,720.51 12,648,078.13 聘请中介机构费 6,940,235.91 5,438,513.79 服务费 3,028,210.43 3,799,209.17 办公费 1,556,651.86 1,792,771.70 业务招待费 634,780.38 1,291,653.85 差旅交通费 288,955.06 1,272,167.99 物业服务费 910,827.10 693,441.39 租赁费 311,365.02 代理费 499,115.46 205,560.26 车辆费 146,660.76 137,286.97 设计费 135,880.37 58,730.16 维修费 40,150.39 53,177.78 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 191 残疾人保障金 83,020.27 48,916.66 其他 4,221,894.62 5,920,133.19 股份支付费用 -901,729.18 合计 62,704,625.68 79,172,569.30 36、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 20,120,256.16 25,947,000.63 减：利息资本化 利息收入 725,590.02 2,310,028.41 汇兑损益 3,841,995.01 -451,721.76 减：汇兑损益资本化 手续费及其他 119,959.78 585,828.46 合计 23,356,620.93 23,771,078.92 37、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 1,240,604.33 14,014,911.51 个税手续费返还 133,348.47 1,603,118.20 增值税加计抵减 523,672.05 1,227,541.53 销项税减免 7,982.71 1,869.02 房产税减免 60,716.80 合 计 1,966,324.36 16,847,440.26 38、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 2,677,457.15 -434,642.50 处置长期股权投资产生的投资收益 6,483,338.90 -46,446,730.01 处置交易性金融资产取得的投资收益 449,474.35 227,812.09 合计 9,610,270.40 -46,653,560.42 39、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 业绩补偿 649,486,668.24 合计 649,486,668.24 40、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 192 其他应收款坏账损失 -4,426,815.98 6,208,095.53 应收账款坏账损失 -47,884,072.12 -10,699,970.42 合计 -52,310,888.10 -4,491,874.89 41、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、存货跌价损失及合同履约成本减 值损失 -141,214.05 二、无形资产减值损失 -284,630,700.00 三、商誉减值损失 -259,282,800.00 -753,198,761.09 合计 -544,054,714.05 -753,198,761.09 42、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 -76,581.92 535.94 合计 -76,581.92 535.94 43、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 违约金收入 107,123.00 1,660,277.97 107,123.00 其他 70,303.95 65,234.07 70,303.95 无法支付的应付款项 602,090.24 602,090.24 合计 779,517.19 1,725,512.04 44、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 罚没及滞纳金支出 32,885.09 4,102,531.78 32,885.09 其他 2,284.66 22,898.79 2,284.66 非流动资产毁损报废损失 207,815.97 918.47 207,815.97 合计 242,985.72 4,126,349.04 45、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,886,711.08 30,621,344.89 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 193 递延所得税费用 -10,579,168.39 158,048,575.32 合计 307,542.69 188,669,920.21 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 -609,617,283.75 按法定/适用税率计算的所得税费用 -152,404,320.95 子公司适用不同税率的影响 5,335,459.45 调整以前期间所得税的影响 -278,562.76 非应税收入的影响 -54,462.64 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,904,021.31 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 12,427,738.33 权益法核算的联营企业损益 -66,936.43 税率变动对期初递延所得税余额的影响 -1,476,529.40 其他 133,921,135.78 所得税费用 307,542.69 46、其他综合收益 详见附注七、28。 47、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 银行存款利息收入 725,590.02 2,310,028.41 政府补助 1,240,604.33 5,552,678.80 往来款及其他 41,537,562.88 30,870,955.05 合计 43,503,757.23 38,733,662.26 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 保证金等往来款 20,453,799.17 53,790,386.49 付现费用 23,599,599.19 37,107,316.84 受限资金变动 862,218.55 其他 392,500.13 4,123,387.71 合计 45,308,117.04 95,021,091.04 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 194 项目 本期发生额 上期发生额 赎回理财产品或结构性存款 113,449,474.35 60,227,812.09 合计 113,449,474.35 60,227,812.09 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财或结构性存款 113,000,000.00 50,000,000.00 处置子公司的现金净额 460.18 合计 113,000,460.18 50,000,000.00 （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 受限资金变动 134,980,606.30 合计 134,980,606.30 （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 归还非金融机构借款 66,000,000.00 回购限售股或收回资本金及利息 17,686,444.35 受限资金变动 50,368,030.00 租赁付款额 14,220,942.88 17,029,134.50 合计 14,220,942.88 151,083,608.85 48、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -609,924,826.44 -246,124,985.59 加：资产减值准备 596,365,602.15 757,690,635.98 固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 2,906,502.28 3,048,377.27 使用权资产折旧 14,587,233.99 25,462,665.31 无形资产摊销 3,089,122.88 3,046,942.48 长期待摊费用摊销 7,173,663.00 6,502,011.15 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 76,581.92 -535.94 固定资产报废损失（收益以 207,815.97 918.47 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 195 “－”号填列） 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） -649,486,668.24 财务费用（收益以“－”号填 列） 23,962,251.17 25,894,689.47 投资损失（收益以“－”号填 列） -9,610,270.40 46,653,560.42 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -10,530,896.89 -16,271,000.55 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -48,271.50 162,323,395.56 存货的减少（增加以“－”号 填列） -590,479.97 1,745,945.02 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -228,194,480.38 -63,797,571.60 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） 140,447,658.39 -17,982,564.12 其他 -862,218.55 -901,729.18 经营活动产生的现金流量净额 -70,945,012.38 37,804,085.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 9,409,572.30 8,485,385.31 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 256,548,563.55 348,729,554.02 减：现金的期初余额 348,729,554.02 364,207,628.65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -92,180,990.47 -15,478,074.63 （2） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 256,548,563.55 348,729,554.02 其中：库存现金 10,476.29 可随时用于支付的银行存款 256,548,563.55 348,718,899.90 可随时用于支付的其他货币资 金 177.83 三、期末现金及现金等价物余额 256,548,563.55 348,729,554.02 49、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 196 货币资金 55,882,558.55 见本附注七、1 合计 55,882,558.55 50、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 28,968,591.95 6.9646 201,754,655.50 欧元 港币 86,888.26 0.8933 77,615.53 应收账款 其中：美元 欧元 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他应付款 其中：美元 12,008.35 6.9646 83,575.20 港币 11,082.99 0.8933 9,899.34 其他说明： 说明：截止 2022 年 12 月 31 日，人民币汇率中间价：美元 6.9646、港币 0.8933 （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及 选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 适用 □不适用 ①本公司之孙公司迈格亚洲的注册地为中国香港，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币， 报告期内记账本位币未发生变化。 ②本公司之孙公司迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本 位币，报告期内记账本位币未发生变化。 51、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 人才补贴 23,125.00 其他收益 23,125.00 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 197 稳岗补贴和社保补贴 146,251.01 其他收益 146,251.01 企业扶持资金 41,000.00 其他收益 41,000.00 以工代训 26,000.00 其他收益 26,000.00 就业补贴 21,788.32 其他收益 21,788.32 投促局高薪 20 条优质企业 奖励 982,440.00 其他收益 982,440.00 合计 1,240,604.33 1,240,604.33 八、合并范围的变更 1、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 是 □否 单位：元 子公 司名 称 股权 处置 价款 股权 处置 比例 股权 处置 方式 丧失 控制 权的 时点 丧失 控制 权时 点的 确定 依据 处置 价款 与处 置投 资对 应的 合并 财务 报表 层面 享有 该子 公司 净资 产份 额的 差额 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 比例 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 账面 价值 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 公允 价值 按照 公允 价值 重新 计量 剩余 股权 产生 的利 得或 损失 丧失 控制 权之 日剩 余股 权公 允价 值的 确定 方法 及主 要假 设 与原 子公 司股 权投 资相 关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额 卡乐 童年 教育 科技 （北 京） 有限 公司 0.00 100.0 0% 出售 2022 年 10 月 13 日 工商 变更 登记 6,483 ,338. 90 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 注销子公司 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例% 注销时间 珠海启星未来教育基金管理有限公司 广东省 广东省 服务业 100.00 2022 年 8 月 8 日 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 198 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 北京三垒企业 管理有限公司 北京 北京 服务业 100.00% 设立 启星未来（天 津）教育咨询 有限公司 天津 天津 服务业 70.00% 设立 天津美智姆教 育科技有限公 司 天津 天津 服务业 100.00% 设立 天津小吉姆教 育科技有限公 司 天津 天津 服务业 100.00% 设立 上海美旻在线 科技有限公司 上海 上海 服务业 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 说明：本年纳入合并范围二级子公司共计 5 户，上年 6 户，珠海启星未来教育基金管理有限公司于 2022 年 8 月 8 日注销。 （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 启星未来 30.00% -164,011,565.66 865,150,896.31 （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 启星 未来 1,538 ,856, 678.3 2 1,398 ,823, 448.5 0 2,937 ,680, 126.8 2 819,9 66,16 8.80 168,1 13,99 2.07 988,0 80,16 0.87 1,543 ,421, 822.6 1 1,931 ,773, 320.1 9 3,475 ,195, 142.8 0 842,6 19,93 7.18 165,8 60,93 7.36 1,008 ,480, 874.5 4 单位：元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 经营活动 营业收入 净利润 综合收益 经营活动 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 199 总额 现金流量 总额 现金流量 启星未来 140,348,3 33.18 - 547,198,2 23.79 - 517,114,3 02.31 - 99,495,80 4.76 297,966,1 57.99 - 136,385,6 31.70 - 143,796,8 42.07 13,353,01 7.54 （1） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 投资账面价值合计 6,375,673.04 587,573.02 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 2,677,457.15 -887,079.83 --其他综合收益 447,336.10 --综合收益总额 3,124,793.25 -887,079.83 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资产、应付账款、其他应付款、短期借款、 一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关 的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以 确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计 相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市 场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和商品价格风险）。 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。 本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了 市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风 险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与 本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的 审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。 本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、 特定地区或特定交易对手的风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 200 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等。 对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其 他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用 记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范 围内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承 受信用风险的担保。 本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的 35.55%（2021 年：24.47%）；本公司其他应收款中， 欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的 70.56%（2021 年：83.46%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现 金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供 足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于 2022 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的银行借款 额度为人民币 27,252.79 万元（2021 年 12 月 31 日为人民币 27,200.00 万元、美元 1,000.00 万元）。 期末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民 币万元）： 项 目 期末余额 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合 计 金融资产： 货币资金 31,243.11 - - - 31,243.11 应收账款 27,163.90 - - - 27,163.90 其他应收款 1,752.13 - - 592.96 2,345.09 金融资产合计 60,159.14 - - 592.96 60,752.10 金融负债： 应付账款 624.62 - - - 624.62 其他应付款 63,464.29 - - - 63,464.29 一年内到期的非流动负债 9,290.88 - - - 9,290.88 长期借款 - 6,360.00 15,900.00 - 22,260.00 租赁负债 - 1,189.30 875.23 209.63 2,274.16 对外提供的担保 2,519.84 1,143.38 - - 3,663.22 金融负债和或有负债合计 75,899.63 8,692.68 16,775.23 209.63 101,577.17 上年年末，本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位： 人民币万元）： 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 201 项 目 期初余额 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合 计 金融资产： 货币资金 39,909.76 - - - 39,909.76 应收账款 18,319.95 - - - 18,319.95 其他应收款 1,310.96 - - 732.46 2,043.42 金融资产合计 59,540.67 - - 732.46 60,273.13 金融负债： 短期借款 220.00 - - - 220.00 应付账款 777.59 - - - 777.59 其他应付款 61,638.88 - - - 61,638.88 一年内到期的非流动负债 3,840.99 - - - 3,840.99 长期借款 - 1,709.23 - 25,900.00 27,609.23 租赁负债 - 1,591.75 1,461.14 1,147.25 4,200.14 对外提供的担保 3,827.43 3,208.14 - - 7,035.57 金融负债和或有负债合计 70,304.89 6,509.12 1,461.14 27,047.25 105,322.40 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。 已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇 率风险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息 金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固 定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对 比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。 本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险， 并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带 息债务的利息费用，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调 整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。 本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）： 项 目 本期数 上期数 固定利率金融工具 金融负债 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 202 项 目 本期数 上期数 其中：短期借款 - 220.00 合 计 - 220.00 浮动利率金融工具 金融资产 其中：货币资金 31,243.11 39,909.76 金融负债 其中：长期借款 29,366.16 29,845.96 合 计 29,366.16 69,755.72 于 2022 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 25 个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润 及股东权益将减少或增加约 3.34 万元（2021 年 12 月 31 日：1.13 万元）。 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币 之外的外币进行计价的金融工具。 汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。在香港、英属维尔京群岛设立的子公司持有以港 币、美元为结算货币的资产，持有的外币资产占整体资产是比例为 7.49%。除此外，本公司的主要经营位于中国境内， 主要业务以人民币结算。本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主 要为美元、港币）依然存在外汇风险。 于 2022 年 12 月 31 日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万 元）： 项 目 外币负债 外币资产 期末余额 上年年末余额 期末余额 上年年末余额 美元 8.36 1.28 20,175.47 28,434.34 港币 0.99 0.91 7.76 7.68 合 计 9.35 2.19 20,183.23 28,442.02 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇 率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 于 2022 年 12 月 31 日，对于本公司以外币计价的货币资金，假设人民币对外币（主要为对美元、港币）升值或贬值 10%， 而其他因素保持不变，则会导致本公司股东权益及净利润均增加或减少约 1,412.17 万元（2021 年 12 月 31 日：约 1,990.79 万元）。 2、资本管理 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维 持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其 他权益工具或出售资产以减低债务。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 203 本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于 2022 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率 为 50.81%（2021 年 12 月 31 日：42.51%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 其他 649,486,668.24 649,486,668.24 持续以公允价值计量 的资产总额 649,486,668.24 649,486,668.24 二、非持续的公允价 值计量 -- -- -- -- 2、其他 按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。 第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入 值。 第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。 （1）以公允价值计量的项目和金额 期末，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下： 项 目 第一层次公允价 值计量 第二层次公允价 值计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 （一）交易性金融资产 其他 - - 649,486,668.24 649,486,668.24 本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次、第二层次及第三层次之间的转换。 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具， 本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的 输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。 （2）第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 204 本公司对业绩补偿的公允价值计量主要因素有：本公司根据补偿义务人的信用风险、补偿能力做出的现金、股票或其他 资产最佳估计数；及相关资产在 2022 年 12 月 31 日的价值，具体见“十六、2、其他对投资者决策有影响的重要交易和 事项（1）业绩补偿”。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 珠海融诚投资中 心(有限合伙) 广东省 商务服务业 150,100.00 万元 30.18% 30.18% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是解直锟。 其他说明： 公司已于 2021 年 12 月 20 日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的 进展并及时履行信息披露义务。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本企业联营企业情况详见附注九、1（1）。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 My First Gym Co.,Limited 联营企业 4、其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 备注 Abrakadoodle,Inc 公司董监高持股大于 5%的企业 Gym Consulting, LLC 上市公司董事、总经理刘俊君担任董事并持股大于 5%的企业 My First Gym Co.,Limited 联营企业 刘俊君 上市公司董事、总经理 霍晓馨 关联股东 王沈北 关联股东 刘祎 子公司董监高 王琰 子公司董监高 艾创想教育科技（北京）有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 艾宏远教育科技（北京）有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 205 关联方名称 与本公司关系 备注 艾美图文化传播（天津）有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 艾伊美教育科技（北京）有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 艾悦图教育科技（北京）有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控制的主体 注 1 爱贝涂图教育科技（北京）有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 奥利吉姆教育科技（北京）有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京艾科涂图教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 北京艾智美图信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 北京爱嘉图教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 北京爱睿图教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 北京爱智图教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 北京崇德百业管理咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 北京恒敏之简商贸有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京金沐尔乐教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美诚美妙商务服务有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美德慧美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美迪荣嘉商务服务有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美而美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美好吉姆教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美慧美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美吉美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美吉睿德教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美嘉诚美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 北京美嘉瑞美科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美嘉信美科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 北京美嘉智美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 206 关联方名称 与本公司关系 备注 北京美纶曼美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美瑞美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美盛美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美学美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美志美宏教育科技有限责任公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美智嘉然教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京美智姆教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 北京乒谷品越教育咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 北京企易教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 北京育尚教育咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 港秀（天津）教育信息咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 广州佳之宝信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 广州美吉宝信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 广州企诚教育信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 广州企汇教育信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 广州企英教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 广州市艾达创意文化有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 广州市艾杰创意文化有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 广州市艾培创意文化有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 广州市艾奇创意文化有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任 公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 广州市凯至姆信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 广州市迈敬信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 广州市迈骏信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 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转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海悠美吉教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海悠企方教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 上海育美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海运田文化传播有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海挚程文化传播有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海致核文化传播有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海致浦文化传播有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海致颂文化传播有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 上海稚美文化传播有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 211 关联方名称 与本公司关系 备注 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 十二个月内上市子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有 限公司 十二个月内上市子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 深圳市吉姆信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 十二个月内上市子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 深圳市启德润达商务咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 深圳市启德前城商务咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 深圳市启德天汇城商务咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 深圳市思博润达教育信息咨询有限 公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 深圳市育德信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 深圳市智德信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 沈阳艾涂图科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 沈阳美爱美教育咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 沈阳美合教育咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西 分公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 沈阳美杰美教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 沈阳美名教育咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 沈阳市蒂美悦舞教学科技有限公司 公司董监高持股大于 5%的企业 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 沈阳市于洪区企美教育培训中心 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 沈阳馨美教育咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 天津泉智源教育信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 天津市河北区洪堡培训学校有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 天津市津南区企新英语培训学校有 限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 212 关联方名称 与本公司关系 备注 天津市南开区卓图艺术培训学校有 限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 智济百创教育科技（北京）有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 智济百汇教育科技（北京）有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 注 2 重庆美淳姆教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 重庆美栖姆教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 重庆美竹姆教育科技有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 卓尔（天津）教育信息咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 卓伽（天津）教育信息咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 卓趣（天津）文化传播有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 注 1 卓时（天津）教育信息咨询有限公 司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 卓顺（天津）信息咨询有限公司 转让前，上市公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、刘祎、王 琰、王沈北控股的美吉姆中心 注 3 其他说明： 说明： 注 1：这部分公司已于 2021 年 10 月变更为李黎黎、北京思源致成管理咨询有限公司直接或间接控制，本期持续披露。 注 2：这部分公司经过历次股权变更，截至 2022 年 12 月 31 日，最终控制方为李强中、侯彤、李杰等，本期持续披露。 注 3：这部分公司已于 2021 年 10 月变更为境外公司 BlueskylineholdingInc.间接控制，本期持续披露。 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额 度 上期发生额 Abrakadoodle Inc. 特许经营许可 1,675,440.00 2,000,000.00 否 1,728,849.15 Gym Consulting, LLC 采购产品 318,818.92 0.00 是 928,454.45 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 妙彩（天津）文化传播有限公司 销售商品 52,337.29 753,334.44 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 213 My First Gym Co.,Limited 销售商品 4,278.76 - 艾创想教育科技（北京）有限公司 销售商品 13,433.81 27,275.22 艾宏远教育科技（北京）有限公司 销售商品 - 202.48 艾美图文化传播（天津）有限公司 销售商品 - 2,131.86 艾伊美教育科技（北京）有限公司 销售商品 - 1,201.77 艾悦图教育科技（北京）有限公司 销售商品 5,832.43 39,617.40 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 销售商品 - 116,898.83 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 销售商品 2,769.56 36,989.16 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 销售商品 43,378.69 109,342.89 北京艾科涂图教育科技有限公司 销售商品 - 4,161.55 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 销售商品 1,651.33 37,088.16 北京艾智美图信息咨询有限公司 销售商品 11,274.22 23,637.89 北京爱嘉图教育科技有限公司 销售商品 1,327.44 19,182.45 北京爱睿图教育科技有限公司 销售商品 - 4,369.96 北京爱智图教育科技有限公司 销售商品 - 3,910.31 北京崇德百业管理咨询有限公司 销售商品 - 3,486.90 北京恒敏之简商贸有限公司 销售商品 - 3,236.30 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 销售商品 97,362.13 304,602.03 北京美诚美妙商务服务有限公司 销售商品 91,471.73 145,415.77 北京美德慧美教育科技有限公司 销售商品 38,058.34 89,203.40 北京美而美教育科技有限公司 销售商品 27,835.78 436,934.62 北京美好吉姆教育科技有限公司 销售商品 77,453.21 161,885.73 北京美慧美教育科技有限公司 销售商品 144,738.33 161,486.19 北京美吉美教育科技有限公司 销售商品 - 67,795.96 北京美吉睿德教育科技有限公司 销售商品 28,884.36 105,799.18 北京美嘉诚美教育科技有限公司 销售商品 14,933.37 26,663.07 北京美嘉瑞美科技有限公司 销售商品 114,519.84 160,045.66 北京美嘉信美科技有限公司 销售商品 - 641.77 北京美嘉智美教育科技有限公司 销售商品 50,544.86 158,612.60 北京美纶曼美教育科技有限公司 销售商品 53,478.03 83,453.76 北京美瑞美教育科技有限公司 销售商品 80,745.86 153,373.85 北京美盛美教育科技有限公司 销售商品 2,204.15 30,465.31 北京美学美教育科技有限公司 销售商品 43,832.60 123,440.40 北京美志美宏教育科技有限责任公司 销售商品 45,645.05 26,300.90 北京美智嘉然教育科技有限公司 销售商品 95,686.41 154,851.41 北京美智姆教育科技有限公司 销售商品 29,700.65 73,816.13 北京乒谷品越教育咨询有限公司 销售商品 - 442.84 北京企易教育科技有限公司 销售商品 - 6,322.65 北京育尚教育咨询有限公司 销售商品 17,034.58 61,975.35 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 销售商品 - 2,988.38 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 - 131,350.91 广州佳之宝信息咨询有限公司 销售商品 31,993.89 81,576.02 广州美吉宝信息咨询有限公司 销售商品 145,413.55 69,282.42 广州企诚教育信息咨询有限公司 销售商品 - 404.96 广州企汇教育信息咨询有限公司 销售商品 - 2,152.92 广州企英教育科技有限公司 销售商品 - 723.54 广州市艾杰创意文化有限公司 销售商品 - 4,149.28 广州市艾培创意文化有限公司 销售商品 - 411.73 广州市艾奇创意文化有限公司 销售商品 - 4,523.87 广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司 销售商品 - 12,807.14 广州市凯至姆信息咨询有限公司 销售商品 37,216.91 72,436.76 广州市迈敬信息咨询有限公司 销售商品 33,262.70 72,092.96 广州市迈骏信息咨询有限公司 销售商品 19,668.30 55,257.16 广州市迈亿美信息咨询有限公司 销售商品 47,127.80 89,515.56 广州市迈至宝信息咨询有限公司 销售商品 35,790.67 89,729.00 广州市迈至达信息咨询有限公司 销售商品 38,074.04 78,017.29 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 214 广州市迈至极信息科技有限公司 销售商品 48,005.94 122,450.66 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 销售商品 38,891.34 3,381.59 广州市迈至林信息咨询有限公司 销售商品 34,416.68 77,880.40 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 销售商品 - 194.19 广州市迈至旺信息咨询有限公司 销售商品 54,997.10 91,737.20 广州市迈至亿信息咨询有限公司 销售商品 26,171.45 48,964.11 广州市迈志姆信息科技有限公司 销售商品 - 982.12 广州市麦赞信息咨询有限公司 销售商品 - 94,924.01 广州市美真达信息咨询有限公司 销售商品 88,220.99 164,881.80 广州市美至杰信息咨询有限公司 销售商品 19,091.17 78,064.93 广州市美智姆信息咨询有限公司 销售商品 - 3,136.58 广州市美智天咨询有限公司 销售商品 22,203.95 176,749.51 广州市艺培创意文化有限公司 销售商品 - 7,093.66 广州英家教育信息咨询有限公司 销售商品 - 1,790.45 昆山超洋文化有限公司 销售商品 22,199.47 46,821.15 昆山尚升文化有限公司 销售商品 - 10,349.81 昆山知者文化有限公司 销售商品 18,754.26 33,049.63 美奥美信息咨询（北京）有限公司 销售商品 - 33.28 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 销售商品 21,212.17 55,447.32 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 销售商品 79,111.44 186,575.56 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 销售商品 65,853.31 107,208.56 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 销售商品 - 705.84 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 销售商品 44,901.97 220,452.85 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 销售商品 - 6,373.15 美利美教育科技（北京）有限公司 销售商品 116,145.48 221,172.00 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 4,070.80 49,727.61 美如美教育科技（北京）有限公司 销售商品 87,797.01 207,511.04 美思美智教育科技（北京）有限公司 销售商品 108,169.24 61,280.48 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 - 1,500.20 美钰美教育科技（北京）有限公司 销售商品 - 5,353.86 美悦美教育科技（北京）有限公司 销售商品 54,908.80 183,408.57 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 46,541.29 204,335.92 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 销售商品 80,136.85 88,791.33 美智美呈教育科技（北京）有限公司 销售商品 57,439.64 177,675.48 美智培教育科技（北京）有限公司 销售商品 45,908.91 83,202.52 美稚乐教育科技（北京）有限公司 销售商品 61,980.46 184,086.86 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 29,015.44 83,173.61 妙易（天津）信息咨询有限公司 销售商品 64,559.34 248,048.74 妙悦（天津）信息咨询有限公司 销售商品 33,323.38 150,578.30 南京合翔原信息咨询有限公司 销售商品 34,544.56 46,095.84 南京宁翔原艺术培训有限公司 销售商品 30,884.14 49,147.07 南京育翔原教育科技有限公司 销售商品 48,902.28 85,594.15 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 销售商品 18,593.43 45,486.35 南京卓培教育信息咨询有限公司 销售商品 10,198.40 31,704.55 南京子翔原教育咨询有限公司 销售商品 10,213.28 42,320.44 上海艾蓓涂文化传播有限公司 销售商品 - 1,696.47 上海爱绘涂教育科技有限公司 销售商品 607.43 15,665.31 上海贝睿商务信息咨询有限公司 销售商品 995.58 63,489.89 上海彬谷文化传播有限公司 销售商品 - 4,963.73 上海彬柳文化传播有限公司 销售商品 - 10,979.03 上海彬煜文化传播有限公司 销售商品 - 4,312.58 上海彬梓文化传播有限公司 销售商品 - 5,211.68 上海达希文化传播有限公司 销售商品 8,113.10 50,654.08 上海鼎成文化传播有限公司 销售商品 26,799.14 95,329.42 上海金颉文化传播有限公司 销售商品 7,053.39 26,098.95 上海金颐文化传播有限公司 销售商品 24,084.08 40,947.15 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 215 上海龙美教育科技有限公司 销售商品 16,835.13 136,195.59 上海迈吉姆教育科技有限公司 销售商品 272.55 67,374.89 上海迈捷姆文化传播有限公司 销售商品 - 29,388.63 上海美漕文化传播有限公司 销售商品 5,737.02 51,734.36 上海美晟文化传播有限公司 销售商品 7,789.39 21,100.90 上海美吉姆文化传播有限公司 销售商品 3,383.26 12,928.25 上海美莘文化传播有限公司 销售商品 - 15,144.57 上海美旭美吉教育科技有限公司 销售商品 5,781.78 67,701.52 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 销售商品 5,575.20 89,716.99 上海闵贝文化传播有限公司 销售商品 3,000.93 38,836.01 上海闵庚文化传播有限公司 销售商品 5,347.69 74,394.30 上海闵琴文化传播有限公司 销售商品 3,612.14 49,660.98 上海闵盛文化传播有限公司 销售商品 10,155.48 69,151.38 上海闵砚文化传播有限公司 销售商品 17,742.98 90,478.56 上海拼谷文化传播有限公司 销售商品 - 682.13 上海芮宝教育科技有限公司 销售商品 - 115,552.18 上海芮湖教育科技有限公司 销售商品 19,478.72 27,409.14 上海睿安文化传播有限公司 销售商品 - 34,703.64 上海睿煜文化传播有限公司 销售商品 2,609.73 65,575.22 上海森企教育科技有限公司 销售商品 - 8,849.56 上海尚默教育科技有限公司 销售商品 6,512.24 96,919.93 上海尚胜文化传播有限公司 销售商品 10,432.49 60,801.39 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 销售商品 18,463.75 65,824.51 上海莘贝文化传播有限公司 销售商品 - 85,717.47 上海为初文化传播有限公司 销售商品 3,902.49 37,194.13 上海为璞文化传播有限公司 销售商品 3,925.92 42,592.66 上海兴谷文化传播有限公司 销售商品 - 1,511.15 上海怡晟文化传播有限公司 销售商品 8,972.68 99,500.98 上海懿初文化传播有限公司 销售商品 25,087.02 657,336.55 上海懿舍文化传播有限公司 销售商品 25,476.59 114,085.52 上海悠美吉教育科技有限公司 销售商品 15,002.80 113,251.12 上海运田文化传播有限公司 销售商品 8,147.55 36,941.50 上海挚程文化传播有限公司 销售商品 15,148.60 6,044.99 上海致浦文化传播有限公司 销售商品 34,866.10 76,802.49 上海致颂文化传播有限公司 销售商品 22,518.89 83,471.29 上海稚美文化传播有限公司 销售商品 4,064.18 71,983.75 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 销售商品 94,094.66 192,053.38 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 销售商品 76,838.81 143,568.91 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 销售商品 99,982.28 134,892.58 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 销售商品 59,442.43 111,035.64 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 销售商品 65,426.11 125,935.76 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 销售商品 37,477.30 144,775.56 深圳市启德天汇城商务咨询有限公司 销售商品 - 4,424.78 深圳市思博润达教育信息咨询有限公司 销售商品 - 1,174.30 深圳市育德信息咨询有限公司 销售商品 97,812.07 168,212.81 深圳市智德信息咨询有限公司 销售商品 - 37,164.69 沈阳美爱美教育咨询有限公司 销售商品 3,873.81 28,552.79 沈阳美合教育咨询有限公司 销售商品 - 11,191.23 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 销售商品 - 32,776.26 沈阳美杰美教育科技有限公司 销售商品 220.64 13,184.94 沈阳美名教育咨询有限公司 销售商品 8,873.81 28,697.13 沈阳市蒂美悦舞教学科技有限公司 销售商品 - 874.34 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 销售商品 6,224.75 17,691.71 沈阳馨美教育咨询有限公司 销售商品 1,317.35 14,790.65 天津宝佳盈教育信息咨询有限公司 销售商品 - 81.93 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 销售商品 47,079.66 155,151.22 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 216 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 销售商品 864.96 58,938.83 天津市津南区企新英语培训学校有限公司 销售商品 - 1,033.99 天津市南开区卓图艺术培训学校有限公司 销售商品 343.36 20,800.23 智济百汇教育科技（北京）有限公司 销售商品 - 238.94 重庆美淳姆教育科技有限公司 销售商品 2,551.90 14,336.35 重庆美栖姆教育科技有限公司 销售商品 25,398.22 87,862.22 重庆美竹姆教育科技有限公司 销售商品 6,752.47 35,851.12 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 26,723.20 225,230.94 卓趣（天津）文化传播有限公司 销售商品 586.91 - 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 20,739.80 205,729.55 卓顺（天津）信息咨询有限公司 销售商品 38,854.43 214,956.26 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 销售商品 30,357.52 180,318.23 My First Gym Co.,Limited 特许经营服务 53,889.47 - 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 23,962.27 50,377.36 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 355,924.31 438,967.32 北京恒敏之简商贸有限公司 特许经营服务 - 17,705.95 北京金沐尔乐教育科技有限公司 特许经营服务 -21,981.20 50.00 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 特许经营服务 561,526.21 821,771.07 北京美诚美妙商务服务有限公司 特许经营服务 570,962.49 660,262.34 北京美德慧美教育科技有限公司 特许经营服务 215,834.95 327,900.03 北京美迪荣嘉商务服务有限公司 特许经营服务 - 7,547.17 北京美而美教育科技有限公司 特许经营服务 278,095.78 260,018.20 北京美好吉姆教育科技有限公司 特许经营服务 316,053.30 - 北京美慧美教育科技有限公司 特许经营服务 437,681.40 575,243.48 北京美吉美教育科技有限公司 特许经营服务 - 114,432.53 北京美吉睿德教育科技有限公司 特许经营服务 279,874.95 437,622.46 北京美嘉瑞美科技有限公司 特许经营服务 581,835.80 817,017.93 北京美嘉智美教育科技有限公司 特许经营服务 357,449.09 503,687.81 北京美纶曼美教育科技有限公司 特许经营服务 402,789.48 488,940.72 北京美瑞美教育科技有限公司 特许经营服务 379,678.25 492,823.92 北京美盛美教育科技有限公司 特许经营服务 129,507.45 237,800.71 北京美学美教育科技有限公司 特许经营服务 417,381.87 642,355.57 北京美志美宏教育科技有限责任公司 特许经营服务 319,581.19 - 北京美智嘉然教育科技有限公司 特许经营服务 565,358.16 676,858.89 北京美智姆教育科技有限公司 特许经营服务 345,070.61 409,231.91 北京育尚教育咨询有限公司 特许经营服务 346,163.17 375,103.18 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 1,320.75 282,895.08 广州美吉宝信息咨询有限公司 特许经营服务 291,258.11 321,265.21 广州市凯至姆信息咨询有限公司 特许经营服务 359,164.77 423,783.09 广州市迈敬信息咨询有限公司 特许经营服务 302,176.30 401,376.83 广州市迈骏信息咨询有限公司 特许经营服务 282,104.54 387,947.54 广州市迈亿美信息咨询有限公司 特许经营服务 389,254.69 436,580.80 广州市迈至宝信息咨询有限公司 特许经营服务 383,692.08 466,273.47 广州市迈至达信息咨询有限公司 特许经营服务 379,957.40 481,851.08 广州市迈至极信息科技有限公司 特许经营服务 435,683.06 524,651.56 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 特许经营服务 459,722.81 139,080.85 广州市迈至林信息咨询有限公司 特许经营服务 286,901.89 377,419.21 广州市迈至旺信息咨询有限公司 特许经营服务 306,318.96 428,414.34 广州市迈至亿信息咨询有限公司 特许经营服务 319,522.36 331,766.43 广州市麦赞信息咨询有限公司 特许经营服务 2,358.49 399,371.86 广州市美真达信息咨询有限公司 特许经营服务 484,357.92 684,519.80 广州市美至杰信息咨询有限公司 特许经营服务 266,601.82 392,503.73 广州市美智姆信息咨询有限公司 特许经营服务 - 104,295.44 广州市美智天咨询有限公司 特许经营服务 279,696.54 254,564.52 广州佳之宝信息咨询有限公司 特许经营服务 283,919.16 391,727.20 昆山超洋文化有限公司 特许经营服务 115,271.70 213,498.73 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 217 昆山尚升文化有限公司 特许经营服务 - 68,209.50 昆山知者文化有限公司 特许经营服务 136,562.67 154,211.34 美奥美信息咨询（北京）有限公司 特许经营服务 - 21,135.85 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 761,930.35 920,679.75 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 379,915.96 711,924.80 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 2,358.49 2,358.49 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 532,565.08 899,729.41 美好美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 566.04 20,157.21 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 特许经营服务 2,358.49 106,544.37 美利美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 776,386.52 968,969.55 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 106,469.40 360,422.23 美如美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 317,378.35 879,869.77 美思美智教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 570,518.25 542,412.09 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 - 26,698.12 美钰美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 - 98,087.45 美悦美教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 243,822.46 612,076.45 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 365,663.79 714,698.76 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 349,200.00 497,061.08 美智美呈教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 424,162.74 - 美智美源教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 2,075.47 28,340.56 美智培教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 360,658.11 523,547.15 美稚乐教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 519,359.74 678,000.62 妙彩（天津）文化传播有限公司 特许经营服务 273,306.56 644,853.24 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 260,445.22 298,893.39 妙易（天津）信息咨询有限公司 特许经营服务 324,698.78 757,565.64 妙悦（天津）信息咨询有限公司 特许经营服务 319,267.02 462,268.87 南京合翔原信息咨询有限公司 特许经营服务 228,198.98 299,199.76 南京宁翔原艺术培训有限公司 特许经营服务 265,502.80 407,795.60 南京育翔原教育科技有限公司 特许经营服务 361,317.34 420,566.82 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 特许经营服务 194,042.09 296,701.25 南京卓培教育信息咨询有限公司 特许经营服务 139,970.66 151,813.94 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 特许经营服务 2,358.49 2,358.49 南京子翔原教育咨询有限公司 特许经营服务 153,277.44 172,733.74 企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司 特许经营服务 -3,833.00 78,207.55 上海宝睿文化咨询有限公司 特许经营服务 - 943.40 上海贝睿商务信息咨询有限公司 特许经营服务 168,274.07 470,932.43 上海达希文化传播有限公司 特许经营服务 261,236.20 569,011.93 上海鼎成文化传播有限公司 特许经营服务 386,422.35 576,849.26 上海金颉文化传播有限公司 特许经营服务 191,559.88 391,678.51 上海金颐文化传播有限公司 特许经营服务 117,335.30 320,842.65 上海龙美教育科技有限公司 特许经营服务 140,925.34 624,790.01 上海迈吉姆教育科技有限公司 特许经营服务 145,509.70 627,274.65 上海迈捷姆文化传播有限公司 特许经营服务 1,886.79 237,600.38 上海美漕文化传播有限公司 特许经营服务 226,765.64 517,063.45 上海美晟文化传播有限公司 特许经营服务 214,508.00 373,869.72 上海美吉姆文化传播有限公司 特许经营服务 159,157.72 199,071.26 上海美莘文化传播有限公司 特许经营服务 - 121,295.22 上海美旭美吉教育科技有限公司 特许经营服务 139,840.94 482,724.61 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 特许经营服务 140,855.70 663,633.74 上海闵庚文化传播有限公司 特许经营服务 185,641.22 534,154.88 上海闵琴文化传播有限公司 特许经营服务 161,974.31 560,934.74 上海闵盛文化传播有限公司 特许经营服务 211,794.12 394,301.52 上海闵砚文化传播有限公司 特许经营服务 250,932.67 584,348.42 上海芮宝教育科技有限公司 特许经营服务 - 498,019.09 上海芮湖教育科技有限公司 特许经营服务 222,158.81 178,885.34 上海睿安文化传播有限公司 特许经营服务 2,358.49 282,967.61 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 218 上海睿煜文化传播有限公司 特许经营服务 130,276.79 597,201.22 上海尚默教育科技有限公司 特许经营服务 211,007.71 390,482.00 上海尚胜文化传播有限公司 特许经营服务 190,890.55 476,511.40 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 特许经营服务 282,798.15 309,403.19 上海为初文化传播有限公司 特许经营服务 164,730.97 322,147.95 上海怡晟文化传播有限公司 特许经营服务 263,071.21 753,289.75 上海懿初文化传播有限公司 特许经营服务 238,878.19 584,868.05 上海懿舍文化传播有限公司 特许经营服务 174,862.90 561,248.55 上海悠美吉教育科技有限公司 特许经营服务 222,218.46 669,137.65 上海育美教育科技有限公司 特许经营服务 2,358.49 18,081.74 上海运田文化传播有限公司 特许经营服务 181,021.24 380,201.53 上海挚程文化传播有限公司 特许经营服务 108,769.67 136,869.83 上海致核文化传播有限公司 特许经营服务 - 1,132.08 上海致浦文化传播有限公司 特许经营服务 339,515.32 479,180.77 上海致颂文化传播有限公司 特许经营服务 267,874.35 533,432.71 上海稚美文化传播有限公司 特许经营服务 71,393.60 554,853.53 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 特许经营服务 440,909.20 857,726.42 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 特许经营服务 441,009.85 707,316.99 深圳市吉姆信息咨询有限公司 特许经营服务 - 655,098.83 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 特许经营服务 513,008.95 805,430.45 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 特许经营服务 406,297.45 466,395.19 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 特许经营服务 439,591.19 539,113.62 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 特许经营服务 347,187.57 504,213.02 深圳市育德信息咨询有限公司 特许经营服务 459,837.96 659,500.88 深圳市智德信息咨询有限公司 特许经营服务 2,358.49 208,314.15 沈阳美爱美教育咨询有限公司 特许经营服务 5,704.59 390,507.81 沈阳美合教育咨询有限公司 特许经营服务 3,742.85 271,491.61 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 特许经营服务 - 296,579.24 沈阳美杰美教育科技有限公司 特许经营服务 15,094.21 163,660.24 沈阳美名教育咨询有限公司 特许经营服务 320,145.03 459,219.62 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 特许经营服务 262,963.98 103,802.27 沈阳馨美教育咨询有限公司 特许经营服务 13,490.53 212,780.38 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 特许经营服务 219,913.08 613,156.61 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 特许经营服务 23,751.30 313,692.18 智济百创教育科技（北京）有限公司 特许经营服务 660.38 21,855.33 重庆美淳姆教育科技有限公司 特许经营服务 142,313.91 227,107.19 重庆美栖姆教育科技有限公司 特许经营服务 360,516.91 523,375.15 重庆美竹姆教育科技有限公司 特许经营服务 243,287.12 270,915.70 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 849.06 20,272.83 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 219,959.13 752,282.52 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 259,906.75 609,560.78 卓顺（天津）信息咨询有限公司 特许经营服务 232,854.09 669,517.12 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 特许经营服务 206,289.92 568,244.79 （2） 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 昆山超洋文化有限公司 926,973.81 2019 年 04 月 10 日 2025 年 08 月 31 日 否 上海睿煜文化传播有限公司 1,656,859.21 2017 年 03 月 15 日 2025 年 04 月 19 日 否 上海为初文化传播有限公司 1,468,571.85 2018 年 01 月 16 日 2023 年 12 月 15 日 否 上海达希文化传播有限公司 2,973,881.47 2018 年 01 月 16 日 2023 年 05 月 27 日 否 北京美纶曼美教育科技有限公司 2,192,336.71 2023 年 11 月 30 日 否 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 219 沈阳美名教育咨询有限公司 3,982,608.92 2027 年 04 月 07 日 否 美智培教育科技（北京）有限公司 3,309,093.07 2018 年 08 月 01 日 2024 年 09 月 30 日 否 广州市迈亿美信息咨询有限公司 4,048,349.55 2019 年 02 月 01 日 2027 年 08 月 31 日 否 上海美漕文化传播有限公司 2,886,615.12 2019 年 05 月 15 日 2024 年 09 月 30 日 否 上海尚胜文化传播有限公司 6,841,212.10 2018 年 07 月 16 日 2024 年 03 月 21 日 否 美如美教育科技（北京）有限公司 1,289,849.63 2018 年 06 月 18 日 2023 年 06 月 25 日 否 南京宁翔原艺术培训有限公司 4,945,822.93 2021 年 03 月 29 日 2025 年 11 月 30 日 否 广州市迈敬信息咨询有限公司 110,000.00 2021 年 06 月 01 日 2024 年 02 月 10 日 否 截止 2022 年 12 月 31 日，已审批的对外担保额度合计 12,046.39 万元。 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 天津美杰姆 54,400,000.00 2020 年 06 月 16 日 2025 年 06 月 15 日 否 天津美杰姆 141,000,000.00 2020 年 07 月 03 日 2025 年 07 月 03 日 否 天津美杰姆 59,000,000.00 2020 年 07 月 31 日 2025 年 07 月 30 日 否 启星未来 54,400,000.00 2020 年 06 月 16 日 2025 年 06 月 15 日 否 启星未来 141,000,000.00 2020 年 07 月 03 日 2025 年 07 月 03 日 否 启星未来 59,000,000.00 2020 年 07 月 31 日 2025 年 07 月 30 日 否 关联担保情况说明 其他担保：中海晟融（北京）资本管理有限公司和中植启星投资管理有限公司为启星未来收购天津美杰姆 100%股权交易 所负有的付款义务提供保证担保。 （3） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 8,034,400.00 9,729,385.61 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 奥利吉姆教育科技（北京）有限 公司 928,069.15 58,421.25 - - 应收账款 北京恒敏之简商贸有限公司 - - 50,000.00 2,500.00 应收账款 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 1,061,256.72 36,991.51 347,934.47 16,974.23 应收账款 北京美诚美妙商务服务有限公司 1,480,296.51 102,492.10 - - 应收账款 北京美德慧美教育科技有限公司 270,096.27 17,821.20 53,809.39 2,690.47 应收账款 北京美而美教育科技有限公司 752,405.09 49,176.84 211,928.52 10,596.42 应收账款 北京美好吉姆教育科技有限公司 567,660.46 38,952.61 409,709.94 24,189.99 应收账款 北京美慧美教育科技有限公司 1,048,298.64 63,345.65 266,659.11 13,332.96 应收账款 北京美吉美教育科技有限公司 - - 50,000.00 2,500.00 应收账款 北京美吉睿德教育科技有限公司 896,798.72 56,610.31 254,639.11 12,731.95 应收账款 北京美嘉瑞美科技有限公司 816,534.87 54,419.96 361,285.14 18,064.26 应收账款 北京美嘉智美教育科技有限公司 1,004,492.93 94,469.18 716,540.89 35,827.05 应收账款 北京美纶曼美教育科技有限公司 531,249.75 31,090.67 113,092.32 5,654.62 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 220 应收账款 北京美瑞美教育科技有限公司 771,382.71 59,334.75 391,613.91 19,580.70 应收账款 北京美盛美教育科技有限公司 204,751.23 204,751.23 82,665.50 4,133.28 应收账款 北京美学美教育科技有限公司 834,768.32 44,241.58 288,195.61 59,717.28 应收账款 北京美志美宏教育科技有限责任 公司 846,536.24 61,686.46 351,947.25 17,597.36 应收账款 北京美智嘉然教育科技有限公司 842,013.49 54,105.18 283,744.01 14,187.20 应收账款 北京美智姆教育科技有限公司 444,674.57 316,754.33 112,655.09 5,632.76 应收账款 北京育尚教育咨询有限公司 475,314.80 32,693.52 192,536.01 9,626.80 应收账款 港秀（天津）教育信息咨询有限 公司 26,439.89 1,321.99 113,918.00 5,695.90 应收账款 广州佳之宝信息咨询有限公司 736,760.15 45,816.87 189,676.10 9,483.81 应收账款 广州美吉宝信息咨询有限公司 523,686.85 35,975.26 211,084.45 10,554.22 应收账款 广州市凯至姆信息咨询有限公司 943,819.91 50,952.87 237,562.60 11,193.13 应收账款 广州市迈敬信息咨询有限公司 380,651.39 20,543.11 93,842.68 3,992.14 应收账款 广州市迈骏信息咨询有限公司 356,283.16 20,167.13 106,079.96 4,618.99 应收账款 广州市迈亿美信息咨询有限公司 544,222.98 34,291.26 211,425.47 9,871.27 应收账款 广州市迈至宝信息咨询有限公司 620,564.39 40,477.54 304,425.17 16,455.76 应收账款 广州市迈至达信息咨询有限公司 662,253.02 42,725.80 274,096.32 13,019.82 应收账款 广州市迈至极信息科技有限公司 693,692.04 44,892.79 258,578.17 12,074.46 应收账款 广州市迈至极信息科技有限公司 天河区分公司 1,032,695.35 56,264.05 - - 应收账款 广州市迈至林信息咨询有限公司 457,073.51 28,860.68 165,532.67 7,591.64 应收账款 广州市迈至旺信息咨询有限公司 485,588.53 31,674.90 187,093.61 8,669.68 应收账款 广州市迈至亿信息咨询有限公司 412,555.01 22,951.12 84,429.46 4,221.48 应收账款 广州市麦赞信息咨询有限公司 49,890.10 4,989.01 137,693.00 6,884.65 应收账款 广州市美真达信息咨询有限公司 767,396.42 48,792.70 294,551.10 14,042.56 应收账款 广州市美至杰信息咨询有限公司 388,047.88 21,761.91 116,948.12 5,132.40 应收账款 广州市美智姆信息咨询有限公司 15,169.77 1,516.98 150,000.00 7,500.00 应收账款 广州市美智天咨询有限公司 903,027.24 53,213.22 - - 应收账款 昆山超洋文化有限公司 208,516.37 14,240.51 86,328.83 4,316.44 应收账款 昆山尚升文化有限公司 501.24 25.06 69,863.00 3,493.15 应收账款 昆山知者文化有限公司 498,382.16 30,247.95 - - 应收账款 美迪嘉美教育科技（北京）有限 公司 1,037,319.81 38,894.50 366,549.87 17,959.99 应收账款 美迪睿嘉教育科技（北京）有限 公司 603,557.69 38,622.45 324,773.98 15,871.20 应收账款 美迪旺嘉教育科技（北京）有限 公司 771,824.43 800,016.05 239,367.26 11,700.86 应收账款 美吉姆教育信息咨询（天津）有 限公司 - - 45,000.00 2,250.00 应收账款 美利美教育科技（北京）有限公 司 1,101,388.89 32,690.03 387,145.40 19,357.27 应收账款 美麒美（天津）教育信息咨询有 限公司 263,102.34 256,826.46 196,895.04 9,844.76 应收账款 美如美教育科技（北京）有限公 司 1,095,147.59 77,360.32 365,138.69 17,789.44 应收账款 美思美智教育科技（北京）有限 公司 961,128.28 70,599.37 429,577.74 21,478.88 应收账款 美悦美教育科技（北京）有限公 司 506,426.40 37,509.27 330,303.27 16,047.67 应收账款 美臻美（天津）教育信息咨询有 限公司 600,039.65 36,208.28 270,186.30 13,509.32 应收账款 美智嘉佳教育科技（北京）有限 公司 549,007.40 33,903.73 214,853.58 10,742.68 应收账款 美智美呈教育科技（北京）有限 公司 849,212.31 54,788.07 541,565.30 27,078.26 应收账款 美智培教育科技（北京）有限公 453,886.17 26,430.83 119,436.74 5,971.84 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 221 司 应收账款 美稚乐教育科技（北京）有限公 司 733,815.57 47,316.39 281,551.47 14,077.58 应收账款 妙彩（天津）文化传播有限公司 967,313.04 56,514.61 366,871.55 18,343.58 应收账款 妙弘（天津）教育信息咨询有限 公司 765,249.03 37,452.10 133,175.62 6,658.78 应收账款 妙易（天津）信息咨询有限公司 760,133.86 42,548.77 227,101.37 11,355.07 应收账款 妙悦（天津）信息咨询有限公司 905,272.55 56,370.21 361,977.57 18,098.87 应收账款 南京合翔原信息咨询有限公司 283,367.63 15,316.45 42,231.56 2,111.58 应收账款 南京宁翔原艺术培训有限公司 290,937.45 16,036.24 40,703.79 2,035.19 应收账款 南京育翔原教育科技有限公司 520,905.72 34,235.54 201,771.70 10,088.59 应收账款 南京育翔原教育科技有限公司江 北分公司 473,589.41 28,966.70 - - 应收账款 南京卓培教育信息咨询有限公司 506,656.88 508,797.00 142,707.16 7,135.36 应收账款 南京子翔原教育咨询有限公司 492,984.49 29,937.95 105,167.76 5,258.39 应收账款 上海贝睿商务信息咨询有限公司 274,579.82 22,829.68 192,212.52 9,610.63 应收账款 上海达希文化传播有限公司 341,716.19 20,494.06 110,854.01 5,542.70 应收账款 上海鼎成文化传播有限公司 776,074.67 41,689.33 491,698.92 24,584.95 应收账款 上海金颉文化传播有限公司 274,930.64 15,404.55 80,275.31 3,546.26 应收账款 上海金颐文化传播有限公司 150,988.10 8,898.28 33,220.36 1,661.01 应收账款 上海龙美教育科技有限公司 299,782.97 299,782.97 - - 应收账款 上海迈吉姆教育科技有限公司 345,226.14 25,624.22 208,300.04 10,415.00 应收账款 上海迈捷姆文化传播有限公司 141,572.50 141,572.50 150,922.50 7,078.63 应收账款 上海美漕文化传播有限公司 289,401.80 14,739.84 84,145.40 4,207.27 应收账款 上海美晟文化传播有限公司 423,452.33 30,682.92 208,772.03 10,438.60 应收账款 上海美吉姆文化传播有限公司 255,051.39 17,376.43 163,070.40 8,153.52 应收账款 上海美莘文化传播有限公司 875.05 43.75 122,877.00 6,143.85 应收账款 上海美旭美吉教育科技有限公司 578,932.78 37,955.20 229,984.56 11,469.23 应收账款 上海美智吉姆企业管理咨询有限 公司 333,068.37 276,993.57 253,735.45 12,626.78 应收账款 上海闵庚文化传播有限公司 251,255.59 251,255.59 85,635.06 4,281.76 应收账款 上海闵琴文化传播有限公司 564,266.78 47,632.58 422,750.35 21,137.52 应收账款 上海闵盛文化传播有限公司 877,550.60 56,451.78 - - 应收账款 上海闵砚文化传播有限公司 485,661.52 34,837.35 239,367.07 11,968.35 应收账款 上海芮湖教育科技有限公司 641,350.34 37,481.83 - - 应收账款 上海睿安文化传播有限公司 2,171.70 108.59 2,171.70 108.59 应收账款 上海睿煜文化传播有限公司 306,654.66 24,243.64 203,102.14 10,155.10 应收账款 上海尚默教育科技有限公司 245,960.68 13,774.74 46,840.68 2,312.03 应收账款 上海尚胜文化传播有限公司 260,238.29 8,229.01 60,392.48 3,019.62 应收账款 上海尚胜文化传播有限公司第一 分公司 880,758.32 40,320.86 - - 应收账款 上海为初文化传播有限公司 312,210.31 24,465.14 191,688.89 9,584.45 应收账款 上海怡晟文化传播有限公司 905,129.58 75,893.46 687,018.12 34,305.91 应收账款 上海懿初文化传播有限公司 565,144.12 46,083.67 317,331.40 20,366.57 应收账款 上海懿舍文化传播有限公司 334,918.14 23,979.97 175,168.31 8,758.42 应收账款 上海悠美吉教育科技有限公司 457,672.47 32,959.40 235,519.07 11,775.95 应收账款 上海运田文化传播有限公司 395,142.37 35,757.52 225,898.41 16,294.92 应收账款 上海挚程文化传播有限公司 207,541.88 199,191.88 - - 应收账款 上海致浦文化传播有限公司 938,902.84 54,489.76 235,665.71 11,783.28 应收账款 上海致颂文化传播有限公司 535,882.27 36,862.71 252,525.63 12,626.28 应收账款 上海稚美文化传播有限公司 226,796.40 226,796.40 239,393.32 11,969.66 应收账款 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公 司 872,784.09 55,253.43 430,708.51 20,967.92 应收账款 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限 公司 803,864.11 52,507.40 309,426.87 15,471.34 应收账款 深圳市吉姆前城信息咨询有限公 司 1,001,846.73 75,370.87 487,924.40 29,396.22 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 222 应收账款 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公 司 656,188.32 41,851.74 298,595.54 113,051.82 应收账款 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询 有限公司 677,387.84 44,810.82 235,372.37 11,768.62 应收账款 深圳市吉姆星河信息咨询有限公 司 563,568.60 37,092.26 213,432.94 10,671.65 应收账款 深圳市育德信息咨询有限公司 1,447,361.49 96,695.94 637,941.60 31,897.08 应收账款 沈阳美爱美教育咨询有限公司 387,474.74 22,077.86 197,485.11 11,874.25 应收账款 沈阳美合教育咨询有限公司 - - 143,339.01 7,166.95 应收账款 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁 西分公司 45,870.76 4,293.54 120,000.00 6,000.00 应收账款 沈阳美名教育咨询有限公司 451,418.16 25,873.85 124,265.74 6,213.29 应收账款 沈阳市铁西区美华教育咨询有限 公司 690,628.86 38,037.80 - - 应收账款 沈阳馨美教育咨询有限公司 358,543.82 28,197.23 272,800.80 17,640.04 应收账款 天津宝奕宏教育信息咨询有限公 司 423,579.56 12,960.06 274,134.94 13,706.75 应收账款 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限 公司 145,627.16 145,627.16 174,944.34 8,747.22 应收账款 重庆美淳姆教育科技有限公司 349,555.65 349,555.65 208,293.57 10,414.67 应收账款 重庆美栖姆教育科技有限公司 461,999.52 26,604.55 92,490.67 4,624.53 应收账款 重庆美竹姆教育科技有限公司 402,149.02 28,332.42 167,265.34 8,363.27 应收账款 卓伽（天津）教育信息咨询有限 公司 354,297.19 21,918.05 182,152.72 9,107.64 应收账款 卓时（天津）教育信息咨询有限 公司 583,568.76 43,848.26 330,924.41 16,546.22 应收账款 卓顺（天津）信息咨询有限公司 553,326.28 555,119.34 316,501.60 15,825.08 应收账款 卓硕（天津）教育信息咨询有限 公司 356,050.79 355,450.61 139,884.15 6,994.20 应收账款 上海艾悦教育科技有限公司 - - 71,805.10 - 应收账款 广州市艾奇创意文化有限公司 - - 12,857.33 - 预付账款 广州市迈亿美信息咨询有限公司 - - 100.00 - 预付账款 北京恒敏之简商贸有限公司 - - 500.00 - 其他应收 款 重庆美淳姆教育科技有限公司 300.00 15.00 - - 其他应收 款 重庆美竹姆教育科技有限公司 1,302.00 65.10 - - （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 广州市迈至宝信息咨询有限公司 - 598.80 应付账款 北京美吉美教育科技有限公司 - 600.00 应付账款 深圳市智德信息咨询有限公司 - 1,197.60 合同负债 My First Gym Co.,Limited 11,798.67 16,077.43 合同负债 Gym Consulting, LLC 10,929.96 - 合同负债 艾创想教育科技（北京）有限公司 1,844.58 1,561.51 合同负债 艾宏远教育科技（北京）有限公司 195.93 195.93 合同负债 艾美图文化传播（天津）有限公司 240.71 240.71 合同负债 艾悦图教育科技（北京）有限公司 2,382.30 2,289.66 合同负债 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 760.28 874.44 合同负债 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 306,531.81 - 合同负债 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 1,022.86 1,022.86 合同负债 北京艾智美图信息咨询有限公司 746.32 516.05 合同负债 北京爱睿图教育科技有限公司 25.34 25.34 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 223 合同负债 北京崇德百业管理咨询有限公司 224.60 224.60 合同负债 北京恒敏之简商贸有限公司 4,091.65 51,261.46 合同负债 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 258,022.27 96,017.73 合同负债 北京美诚美妙商务服务有限公司 301,963.87 - 合同负债 北京美德慧美教育科技有限公司 83,001.45 91,382.14 合同负债 北京美而美教育科技有限公司 323,191.09 28,950.70 合同负债 北京美好吉姆教育科技有限公司 27,765.67 5,300.61 合同负债 北京美慧美教育科技有限公司 413,664.94 99,139.68 合同负债 北京美吉美教育科技有限公司 - 15,375.99 合同负债 北京美吉睿德教育科技有限公司 399,241.91 74,225.66 合同负债 北京美嘉诚美教育科技有限公司 73.94 4,344.43 合同负债 北京美嘉瑞美科技有限公司 43,350.15 106,737.74 合同负债 北京美嘉信美科技有限公司 2,853.27 2,853.27 合同负债 北京美嘉智美教育科技有限公司 411,110.26 476,024.56 合同负债 北京美纶曼美教育科技有限公司 100,868.59 115,721.65 合同负债 北京美瑞美教育科技有限公司 42,848.43 64,914.14 合同负债 北京美盛美教育科技有限公司 44,200.50 48,878.29 合同负债 北京美学美教育科技有限公司 250,317.83 7,947.16 合同负债 北京美志美宏教育科技有限责任公司 263,023.29 1,044.54 合同负债 北京美智嘉然教育科技有限公司 81,288.71 94,906.20 合同负债 北京美智姆教育科技有限公司 566.03 9,864.47 合同负债 北京乒谷品越教育咨询有限公司 1,416.11 1,416.11 合同负债 北京育尚教育咨询有限公司 92,971.66 92,907.37 合同负债 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 485.49 485.49 合同负债 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 177.50 38,119.58 合同负债 广州佳之宝信息咨询有限公司 341,032.32 56,086.35 合同负债 广州美吉宝信息咨询有限公司 15,375.40 64,220.87 合同负债 广州企诚教育信息咨询有限公司 22.48 22.48 合同负债 广州市艾达创意文化有限公司 1,928.76 1,928.76 合同负债 广州市凯至姆信息咨询有限公司 385,016.14 55,815.38 合同负债 广州市迈敬信息咨询有限公司 23,829.63 28,801.27 合同负债 广州市迈骏信息咨询有限公司 40,858.37 81,519.42 合同负债 广州市迈亿美信息咨询有限公司 111,013.03 171,014.02 合同负债 广州市迈至宝信息咨询有限公司 16,447.55 77,153.88 合同负债 广州市迈至达信息咨询有限公司 56,730.14 66,275.12 合同负债 广州市迈至极信息科技有限公司 62,914.17 65,677.99 合同负债 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 356,340.80 - 合同负债 广州市迈至林信息咨询有限公司 38,416.08 43,511.37 合同负债 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 2,641.51 19,441.51 合同负债 广州市迈至旺信息咨询有限公司 39,594.16 40,665.75 合同负债 广州市迈至亿信息咨询有限公司 89,289.66 94,249.97 合同负债 广州市麦赞信息咨询有限公司 377.36 54,686.31 合同负债 广州市美真达信息咨询有限公司 707.58 49,882.86 合同负债 广州市美至杰信息咨询有限公司 36,285.70 41,890.35 合同负债 广州市美智姆信息咨询有限公司 234.61 63,040.39 合同负债 广州市美智天咨询有限公司 313,116.63 - 合同负债 广州英家教育信息咨询有限公司 93.63 93.63 合同负债 昆山超洋文化有限公司 58,092.36 57,920.45 合同负债 昆山尚升文化有限公司 446.48 19,056.08 合同负债 昆山知者文化有限公司 179,642.40 - 合同负债 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 194.58 186.41 合同负债 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 21,979.16 73,959.19 合同负债 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 17,735.08 63,033.46 合同负债 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 - 2,830.19 合同负债 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 37,867.65 47,039.06 合同负债 美迪英嘉教育科技（北京）有限公司 692.92 692.92 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 224 合同负债 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 - 47,264.15 合同负债 美利美教育科技（北京）有限公司 - 80,564.24 合同负债 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 13,837.73 57,847.41 合同负债 美如美教育科技（北京）有限公司 460,311.35 42,416.03 合同负债 美思美智教育科技（北京）有限公司 3,965.72 19,054.29 合同负债 美钰美教育科技（北京）有限公司 1,849.01 7,535.13 合同负债 美悦美教育科技（北京）有限公司 18,570.65 54,408.74 合同负债 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 18,973.92 83,478.85 合同负债 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 94,420.18 109,624.70 合同负债 美智美呈教育科技（北京）有限公司 264,183.35 2,080.82 合同负债 美智培教育科技（北京）有限公司 44,516.64 50,740.21 合同负债 美稚乐教育科技（北京）有限公司 32,926.86 85,817.36 合同负债 妙彩（天津）文化传播有限公司 313,637.51 12,716.03 合同负债 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 296,101.62 8,062.34 合同负债 妙易（天津）信息咨询有限公司 238,426.87 88,378.17 合同负债 妙悦（天津）信息咨询有限公司 228,033.95 24,975.32 合同负债 南京合翔原信息咨询有限公司 63,381.80 65,390.03 合同负债 南京宁翔原艺术培训有限公司 49,384.92 47,821.46 合同负债 南京育翔原教育科技有限公司 38,297.39 77,926.63 合同负债 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 188,772.06 - 合同负债 南京卓培教育信息咨询有限公司 280,906.65 60,980.13 合同负债 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 5,195.46 7,553.95 合同负债 南京子翔原教育咨询有限公司 235,384.72 11,613.63 合同负债 上海艾蓓涂文化传播有限公司 8,156.81 8,156.81 合同负债 上海艾悦教育科技有限公司 873.24 873.24 合同负债 上海爱绘涂教育科技有限公司 552.28 1,159.72 合同负债 上海宝睿文化咨询有限公司 849.71 7,547.82 合同负债 上海贝睿商务信息咨询有限公司 15,441.77 62,805.78 合同负债 上海彬谷文化传播有限公司 440.35 440.35 合同负债 上海彬煜文化传播有限公司 2,702.12 2,702.12 合同负债 上海晨悦文化传播有限公司 2,903.54 2,903.54 合同负债 上海达希文化传播有限公司 25,619.53 31,697.53 合同负债 上海鼎成文化传播有限公司 277,299.13 373,311.17 合同负债 上海金颉文化传播有限公司 52,804.99 60,925.27 合同负债 上海金颐文化传播有限公司 31,005.59 41,101.33 合同负债 上海林格教育科技有限公司 21.42 21.42 合同负债 上海龙美教育科技有限公司 4,245.34 - 合同负债 上海迈吉姆教育科技有限公司 56,861.46 61,849.28 合同负债 上海迈捷姆文化传播有限公司 - 1,886.79 合同负债 上海美漕文化传播有限公司 63,633.64 7,494.88 合同负债 上海美晟文化传播有限公司 62,245.37 64,602.13 合同负债 上海美吉姆文化传播有限公司 25,593.18 73,020.61 合同负债 上海美莘文化传播有限公司 4,587.35 41,805.59 合同负债 上海美旭美吉教育科技有限公司 272,619.15 83,770.73 合同负债 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 471.71 72,900.12 合同负债 上海闵贝文化传播有限公司 23,262.88 25,768.19 合同负债 上海闵庚文化传播有限公司 57,004.43 66,970.98 合同负债 上海闵琴文化传播有限公司 40,355.08 46,463.61 合同负债 上海闵盛文化传播有限公司 299,525.11 - 合同负债 上海闵砚文化传播有限公司 79,609.00 84,554.71 合同负债 上海拼谷文化传播有限公司 493.27 493.27 合同负债 上海品可文化传播有限公司 3,274.34 3,274.34 合同负债 上海乒谷文化传播有限公司 108.50 108.50 合同负债 上海芮宝教育科技有限公司 892.11 71,453.41 合同负债 上海芮湖教育科技有限公司 340,816.89 - 合同负债 上海睿安文化传播有限公司 1,457.67 8,721.83 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 225 合同负债 上海睿煜文化传播有限公司 2,260.84 21,045.52 合同负债 上海尚默教育科技有限公司 65,445.74 72,648.41 合同负债 上海尚胜文化传播有限公司 70,268.46 77,109.43 合同负债 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 332,302.45 - 合同负债 上海莘贝文化传播有限公司 - 1,008.18 合同负债 上海为初文化传播有限公司 22,672.48 74,946.97 合同负债 上海为璞文化传播有限公司 8,396.88 8,782.98 合同负债 上海兴谷文化传播有限公司 2,913.63 2,913.63 合同负债 上海怡晟文化传播有限公司 402,230.77 455,065.05 合同负债 上海懿初文化传播有限公司 93,676.44 100,012.50 合同负债 上海懿舍文化传播有限公司 1,689.18 29,538.35 合同负债 上海悠美吉教育科技有限公司 52,816.15 60,290.95 合同负债 上海悠企方教育科技有限公司 64.78 64.78 合同负债 上海育美教育科技有限公司 78.04 5,644.08 合同负债 上海运田文化传播有限公司 45,121.14 47,933.95 合同负债 上海致核文化传播有限公司 2,154.07 2,154.07 合同负债 上海致浦文化传播有限公司 391,669.96 66,203.33 合同负债 上海致颂文化传播有限公司 68,956.74 73,009.97 合同负债 上海稚美文化传播有限公司 - 66,107.67 合同负债 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 91,560.74 98,552.77 合同负债 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 49,813.05 9,952.69 合同负债 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 15,790.20 14,984.33 合同负债 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 51,918.14 9,445.29 合同负债 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 51,336.47 55,932.66 合同负债 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 55,394.42 69,208.25 合同负债 深圳市启德润达商务咨询有限公司 3,558.76 3,558.76 合同负债 深圳市启德前城商务咨询有限公司 1,835.84 1,835.84 合同负债 深圳市启德天汇城商务咨询有限公司 12.83 12.83 合同负债 深圳市育德信息咨询有限公司 353,540.47 293,568.16 合同负债 深圳市智德信息咨询有限公司 - 6,230.53 合同负债 沈阳艾涂图科技有限公司 836.29 836.29 合同负债 沈阳美爱美教育咨询有限公司 787.07 38,591.20 合同负债 沈阳美合教育咨询有限公司 - 53,447.99 合同负债 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 477.04 50,722.15 合同负债 沈阳美杰美教育科技有限公司 - 16,509.30 合同负债 沈阳美名教育咨询有限公司 122,763.10 112,946.85 合同负债 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 1,323.89 1,323.89 合同负债 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 284,292.74 - 合同负债 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 107.43 107.43 合同负债 沈阳市于洪区企美教育培训中心 716.81 716.81 合同负债 沈阳馨美教育咨询有限公司 - 130,361.33 合同负债 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 2,264.15 65,476.01 合同负债 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 66.12 52,340.09 合同负债 天津泉智源教育信息咨询有限公司 620.13 620.13 合同负债 天津市河北区洪堡培训学校有限公司 409.03 409.03 合同负债 智济百汇教育科技（北京）有限公司 331.86 331.86 合同负债 重庆美淳姆教育科技有限公司 74,404.46 79,664.21 合同负债 重庆美栖姆教育科技有限公司 77,375.81 92,035.33 合同负债 重庆美竹姆教育科技有限公司 56,759.24 57,847.76 合同负债 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 5,663.88 6,512.94 合同负债 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 40,373.56 102,275.72 合同负债 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 94,474.73 104,627.28 合同负债 卓顺（天津）信息咨询有限公司 56,733.60 84,543.14 合同负债 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 46,784.18 73,009.69 其他应付款 北京美诚美妙商务服务有限公司 6,300.00 - 其他应付款 北京美德慧美教育科技有限公司 1,400.00 - 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 226 其他应付款 北京美慧美教育科技有限公司 4,162.47 4,162.47 其他应付款 北京美嘉瑞美科技有限公司 20,000.00 - 其他应付款 北京美纶曼美教育科技有限公司 3,000.00 2,000.00 其他应付款 北京美瑞美教育科技有限公司 9,500.00 - 其他应付款 北京美智嘉然教育科技有限公司 7,500.00 - 其他应付款 广州市迈敬信息咨询有限公司 50,000.00 50,000.00 其他应付款 广州市迈亿美信息咨询有限公司 3,510.00 - 其他应付款 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 500.00 - 其他应付款 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 13,000.00 - 其他应付款 南京合翔原信息咨询有限公司 100.00 - 其他应付款 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 5,000.00 - 其他应付款 南京卓培教育信息咨询有限公司 1,100.00 - 其他应付款 上海宝睿文化咨询有限公司 7,100.00 - 其他应付款 上海贝睿商务信息咨询有限公司 547.76 547.76 其他应付款 上海彬谷文化传播有限公司 - 48,650.00 其他应付款 上海达希文化传播有限公司 5,000.00 5,000.00 其他应付款 上海金颉文化传播有限公司 9,200.00 - 其他应付款 上海金颐文化传播有限公司 4,000.00 - 其他应付款 上海迈吉姆教育科技有限公司 2,500.00 - 其他应付款 上海美漕文化传播有限公司 8,300.00 - 其他应付款 上海美吉姆文化传播有限公司 1,665.58 1,665.58 其他应付款 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 7,700.00 - 其他应付款 上海闵琴文化传播有限公司 2,500.00 - 其他应付款 上海睿安文化传播有限公司 5,200.00 - 其他应付款 上海尚默教育科技有限公司 4,800.00 - 其他应付款 上海懿舍文化传播有限公司 100.00 - 其他应付款 上海育美教育科技有限公司 3,400.00 - 其他应付款 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 3,100.00 - 其他应付款 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 5,500.00 - 其他应付款 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 4,500.00 - 其他应付款 沈阳美爱美教育咨询有限公司 12,501.65 6,001.65 其他应付款 沈阳美杰美教育科技有限公司 1,500.00 - 其他应付款 沈阳馨美教育咨询有限公司 800.00 - 其他应付款 重庆美栖姆教育科技有限公司 41,998.17 - 其他应付款 重庆美竹姆教育科技有限公司 2,500.00 - 其他应付款 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 9,300.00 - 其他应付款 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 2,500.00 - 其他应付款 霍晓馨 194,676,520.00 188,105,000.00 其他应付款 刘俊君 182,438,131.25 176,279,281.25 其他应付款 刘祎 115,590,605.13 111,687,343.75 其他应付款 王沈北 34,068,391.00 32,918,375.00 其他应付款 王琰 45,806,240.00 44,260,000.00 7、关联方承诺 承诺 事由 承诺 方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解直 锟、 珠海 融诚 关于避 免同业 竞争、 规范关 联交 易、维 护上市 公司独 立性的 避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的承诺 2016 年 11 月 25 日 长期 有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 227 承诺 资产 重组 时所 作承 诺 全体 交易 对方 业绩承 诺及补 偿承诺 （一）业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公 司 2018 年、 2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别 不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、3.01 亿元。（二）业绩补偿承诺：根据重组 方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内， 交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩 承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司 各年实际净利润。业绩承诺期内的各个会计年度内，如标的公司截至当期期末累 计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式 承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际 净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。补偿方式：在承诺期限内的各个会 计年度内，当年应补偿金额=[(截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计 实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–已 补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 金额不冲回。交易对方根据各自向启星未来转让标的公司股权的比例分别承担补 偿责任。若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，该 方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支 付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。（三）减值测试：根据重 组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方 共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计师事务所中 选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年 度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承 诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分 以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去 期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 2018 年 10 月 26 日 业绩 补偿 /减 值补 偿义 务履 行完 毕后 履行中 上市 公司 实际 控制 人 避免同 业竞争 的承诺 本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训 相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北 京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技（北京）股份有限公司、北京春风化 雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标 的资产具备注入上市公司的标准和条件）。除以上情形外，本人直接或间接持有 上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上 市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动， 并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。无论何种原因，如本人及本人控 制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本 人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公 司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或 因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市 公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机 会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。如 果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股 子公司的损失由本人全部承担。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行 中，其 中关于 资产剥 离的承 诺事项 已履行 完毕 上市 公司 实际 控制 人、 控股 股东 关于减 少与规 范关联 交易的 承诺 1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司 及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与 独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。 本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、 占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代 偿债务等方式侵占上市公司资金。 2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的 其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理 地进行。本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子 公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、 规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务， 保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。 3.本人/本公司在上市 公司权力机构审议涉及本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交 易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 上市 关于保 1.关于人员独立 (1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经 2018 长期 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 228 公司 实际 控制 人、 控股 股东 持上市 公司独 立性的 承诺 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任 除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员 不在本人控制的企业兼职。 (2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、 人事及薪酬管理体系。 2.关于资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立完整的资 产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保 证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、 资产；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。 3. 保证上市公司的财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 (3)保证上市公司独立 在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控制的企业共用一个银行账户。 (4) 保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干 预上市公司的资金使用。 4.保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司拥有独立、完 整的组织机构，并能独立自主地运作。 (2)保证上市公司办公机构和生产经营场所 与本人控制的企业分开。(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运 作，不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。 5.保证上市公司业务独立 (1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业务。 (2)保证本 人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动， 本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 (3)保证 本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业 务；保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易； 若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章 程等规定依法履行程序。 (4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公 司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不 真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 年 10 月 26 日 有效 上市 公司 实际 控制 人 关于上 市公司 控制权 的承诺 （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持 有的上市公司股份。（2）本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股 权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃上市 公司的实际控制权，不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如 有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使 珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实 际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人保证促使珠海融 诚及本人的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次交易的交易 对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成 之日起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司 的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）将通过采取包括 增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若 上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股 权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释， 包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之 日起 60 个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他 违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财 产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响 珠海融诚对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公 司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 2018 年 10 月 26 日 60 个月 履行中 上市 公司 控股 股东 关于上 市公司 控制权 的承诺 （1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不减持本企业持有的上市公司股 份。（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议 或安排。自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股 权，不会主动放弃或促使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的 提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如有） 协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交 易完成之日起 60 个月内，本企业保证本企业及本企业的一致行动人（如有）所持 有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比 例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三 方通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证本企业及本 企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施， 保证上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进行包括但 2018 年 10 月 26 日 60 个月 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 229 不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免 持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股 份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业确保不出现逾期还款、 不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之 外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确 保不影响本企业对上市公司的控股地位。本企业若违反上述承诺，本企业承诺由 此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依 法承担赔偿责任。 中海 晟融 关于为 大连三 垒机器 股份有 限公司 提供资 金支持 的承诺 1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在 本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务；2、本公司 提供上述资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超 过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义 务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 中植 启星 关于为 本次交 易提供 担保的 承诺 鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称"上市公司"）拟通过其控制的控股子公 司（以下称"收购主体"）支付现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下 称"美杰姆"）100%股权（以下称"本次交易"），本公司作为上市公司控股股东珠 海融诚投资中心（有限合伙）的主要出资方，承诺如下：本公司将为本次交易的 收购主体所负有的付款义务提供保证担保。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 全体 交易 对方 关于避 免竞争 的承诺 一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东 已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以 及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此 承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另 行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早 教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方， 保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人 通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在 中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图" 品牌少儿创意 力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc. 授权爱贝瑞科教育科技（北京） 有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱 贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，"艾涂图" 品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000 人，总体经营 规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述"艾涂图"品牌相关 业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年 内，或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转 让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程 序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市 公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、 企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或 可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何 与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从 事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人 控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司 提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促 成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市 公司。三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可 能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市 公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供 给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违 反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔 偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义 务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本 承诺函的相关承诺事项。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 承诺履 行情况 详见公 司 2021 年 11 月 27 日披 露于巨 潮资讯 网的 《关于 重大资 产重组 交易对 方<关于 避免竞 争的承 诺>及相 关<股权 托管协 议>履行 情况的 进展公 告》 （公告 编号： 2021- 104）、 2022 年 5 月 28 日披露 于巨潮 资讯网 的《关 于重大 资产重 组交易 对方<关 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 230 于避免 竞争的 承诺函> 及相关< 股权托 管协议> 履行情 况的进 展公 告》 （公告 编号： 2022- 063） 及 2023 年 4 月 17 日披 露于巨 潮资讯 网的 《关于 避免竞 争的承 诺事项 提起仲 裁的公 告》 （公告 编号： 2023- 021）。 全体 交易 对方 关于不 存在及 避免资 金占用 情况的 承诺 作为美杰姆的股东,本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺 如下截至本承诺出具之日,美杰姆不存在被本人或本人关联方非经营性资金占用的 情况。本次交易完成前后,本人及本人关联方将坚决预防并杜绝本人或本人关联方 对美杰姆非经营性资金占用的情况发生,不以任何方式违规占用或使用美杰姆的资 金或其他资产、资源,不以仼何方式从事损害或可能损害美杰姆、收购方或三垒股 份利益的行为。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 霍晓 馨 关于国 籍事项 的说明 本人霍晓馨( Helen Huo)，本人现拟放弃美国国籍并保留中国国籍,并已向美国国务 院等美国主管机关正式书面提交了放弃美国国籍申请,该等申请正在审批中。如应 中国相关主管机关、监管机构或收购方要求,本人将依据相关要求依法履行相应审 批程序或对国籍事宜作出相应调整,以保证对本次交易以及本次交易的后续执行不 产生任何法律障碍或任何实质性影响。如因本人的国籍身份问题,对美杰姆、上市 公司及或收购方造成任何损失或处罚,本人将以现金方式足额补偿。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 刘俊 君、 王琰 承诺函 本人承诺与美杰姆或其下属公司签署不少于五年的劳动合同,并于任职期间以及离 开美杰姆后五年内,在未征得上市公司或启星未来同意的情况下,不会直接或间接拥 有、管理、控制、投资、任职或以其他仼何方式从事与美杰姆相同及类似业务。 如违反上述承诺，将承担相应的违约责任。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 全体 交易 对方 关于减 少与规 范关联 交易的 承诺 1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交 易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法 与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价 格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、 关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均 严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式 进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人及本人控制的企 业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权 利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保 证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从 事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 3、本人及本人控制的企业保证不 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 231 通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与 上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本 人控制的企业将依法承担赔偿责任。 4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可 能避免和减少与美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求 美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为美杰姆 关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本人及本人控制的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿 等原则依法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美 杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行 信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的 条件与美杰姆进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人 保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法 的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关 承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承担相应的法律 责任并赔偿损失。 全体 交易 对方 关于不 谋求上 市公司 控制权 的承诺 1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） 计划增持上市公司不超过 5%股份的安排外，本人承诺本人及本人亲属、本人控制 的主体不会购买或受让或委托他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他 形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署 一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权的数 量。2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点，本人不通过任何途径 主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人亦不会促使或协助本人的一致行 动人或任何其他方谋求对上市公司单独或联合的控制权。 3.自本次交易完成之日 起 60 个月内，除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公 司同意，本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受 让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制的上市公司股份表决 权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所 能够支配的上市公司股份表决权的数量；如应上市公司要求，本人同意将本人按 照本次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上市公司 或其指定的第三方。 4.若本人单方面违反或不履行本承诺，应向上市公司以现金 支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所得税后）的 10%作为赔偿金，同时 本人有义务继续履行。如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺 如下： 1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体 原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将在一个月内按照上述 承诺采取相应的措施并实施完毕； 3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得 转让（用于将本人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除 外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4.本人将放弃直 接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权， 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5.本人承诺由此给上市 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿 责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承 诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 2018 年 10 月 26 日 长期 有效 履行中 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 霍晓 馨; 刘俊 君; 刘 祎; 王沈 北; 王琰 调减收 购价款 的承诺 致：大连美吉姆教育科技股份有限公司 启星未来（天津）教育咨询有限公司 鉴于： 1. 2018 年 10 月 26 日，本人与大连美吉姆教育科技股份有限公司（更名前为“大连 三垒机器股份有限公司”，以下简称“上市公司”）、启星未来（天津）教育咨询有 限公司（以下简称“启星未来”，上市公司的控股子公司）、其他 4 名交易对方 （同时均为本次交易的业绩承诺方）签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公 司 100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”），约定启星未来以现金形式收 购本人及其他 4 名交易对方合计持有的天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称 “标的公司”）100%股权，交易价格为人民币 33 亿元，由启星未来分期支付交易 价款。同时，本人及其他 4 名交易对方作为业绩承诺方承担业绩对赌及业绩补偿 等相关义务（以下简称“本次交易”）； 2. 2018 年 11 月 8 日、2019 年 4 月 25 日、2019 年 9 月 6 日、2020 年 10 月 16日及 2021 年 4 月 6 日，本人与上市公司、启星未来及其他 4 名交易对方就《收购协 议》约定的业绩承诺期、合同价款支付期限、交易对方认购上市公司非公开发行 2021 年 04 月 14 日 长期 有效 履行完 毕 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 232 股票作为履行《收购协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事项进行 了调整或约定，并分别签署了《收购协议》之补充协议（一）至（五）（以下合 称“《补充协议》”）。 3. 截至本承诺函签署之日，根据《收购协议》《补充协议》的约定，启星未来尚 需向包括本人在内的 5 名交易对方支付合计人民币 95,325 万元交易价款。 本人作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤 销及变更地承诺如下： 由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长 业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本 次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为 29 亿元 人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币 95,325 万元交易价款中进 行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为 55,325 万元。同时承诺将根 据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式 的补充协议。 本人承诺，本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于 保密信息，本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的 披露要求，本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息，并不 得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协 助。 本人确认，签署本承诺函为本人的真实意思表示，本人自愿受本承诺函的约束， 本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承 诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。 刘俊 君 股份锁 定承诺 本人刘俊君（身份证号：110108196901041512），为大连美吉姆教育科技股份有 限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事长，本人于 2021 年 8 月 12 日因误 操作在公司半年报敏感期内买入了公司股份。上述行为发生后，本人已认识到此 次买入行为违反了相关法规，将深刻汲取教训，引以为戒！ 本人此次敏感期买入股票属误操作所致，不存在内幕交易或任何蓄意所为，本人 经济情况良好，不存在以股票质押等方式进行个人融资的需求。本人承诺将严格 遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，加 强对本人证券账户的管理，审慎操作，确保不再出现敏感期内买卖本公司股票及 其衍生品等任何违反法律法规的行为。同时，本人承诺： 1、 至 2021 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后十二个月内不减持 本人所持有的本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的 的质押或抵押。 2、 本次买入的股份未来合规出售时如有收益，所得收益归上市公司所有。 3、 本人将严格按照法律法规对上市公司合规治理与生产经营勤勉尽责，保证上 市公司经营与治理符合法律法规的规定与监管要求。 2021 年 08 月 16 日 长期 有效 履行中 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 233 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）资本承诺 ①2018 年 10 月 26 日，本公司、珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳兆业商业经营管 理有限公司（以下简称“佳兆业”）签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融 远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》，协议约定本公司出资 231,000.00 万元， 其中 2,130.00 万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例 70%；珠海融远出资 49,000.00 万元，其中 490.00 万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例 14.85%；佳兆业出资 50,000.00 万元，其中 500.00 万元用于认 缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例 15.15%。2020 年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连三垒机器股份有限 公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司 之增资协议》的补充协议；2022 年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆 业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补 充协议二，协议对出资金额及时间约定如下： 期 次 当期金额/万元 投资款支付主体及支付金额 投资款支付时间 第一期 140,600.00 本公司 91,600.00 万元 珠海融远 49,000.00 万元 2018 年 12 月 31 日前 第二期 64,300.00 本公司 14,300.00 万元 佳兆业 50,000.00 万元 2019 年 12 月 31 日前 第三期 31,800.00 本公司 31,800.00 万元 2020 年 12 月 31 日前 第四期 93,300.00 本公司 93,300.00 万元 2024 年 12 月 31 日前 合 计 330,000.00 —— —— 截至 2022 年 12 月 31 日，珠海融远、佳兆业已按增资协议完成出资，本公司已完成前三期的认缴出资额共计 137,700.00 万元，尚有 93,300.00 万元将于 2024 年 12 月 31 日前完成出资。 ②本公司于 2020 年 3 月 25 日投资设立子公司小吉姆，注册资本为人民币 100.00 万元，持股比例 100%，章程规定的出 资时间为 2070 年 3 月 9 日之前，截至 2022 年 12 月 31 日，尚未出资。 ③本公司于 2020 年 4 月 24 日投资设立子公司上海美旻，注册资本为人民币 100.00 万元，持股比例 100%，章程规定的 出资时间为 2040 年 3 月 2 日之前，截至 2022 年 12 月 31 日，尚未出资。 ④本公司之子公司美智姆与自然人王玉伟、洪松共同设立启明童年（北京）教育科技有限公司，约定于 2022 年 11 月 1 日前，以货币资金出资 73.50 万元，持股比例为 49%，截至 2022 年 12 月 31 日，尚未出资。 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 234 案由 标的额（元） 案件进展情况 教育培训合同纠纷 707,200.47 已开庭，待判决 特许经营合同纠纷 60,000.00 待开庭 （2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 具体见附注十二、关联方及关联交易 5、关联交易情况（2）关联担保情况。 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的或有事项。 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 截至 2023 年 4 月 27 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策 2017 年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司，该标的公司主要经营活动为：教育咨询（不含出国留学咨询及中 介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 2018 年，公司收购天津美杰姆，该标的公司主要经营活动为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩 具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营 的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。组织架构有调整，在原有工业机械制造上增加了教育服务业。 2020 年，公司出售三垒科技 100%股权，原有组织架构有所调整，在原有的基础架构上减少了工业机械制造，目前 公司只有教育服务业。 （2） 报告分部的财务信息 单位：元 项目 教育服务业务（本 期） 教育服务业务（上 期） 分部间抵销 合计 一、营业收入 153,866,098.43 336,413,721.21 153,866,098.43 其中：对外交易收入 153,866,098.43 336,413,721.21 153,866,098.43 二、营业成本 72,862,389.31 119,091,334.49 72,862,389.31 其中：对外交易成本 72,862,389.31 119,091,334.49 72,862,389.31 三、信用减值损失 -52,310,888.10 -4,491,874.89 -52,310,888.10 四、资产减值损失 -543,221,714.05 -753,198,761.09 -543,221,714.05 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 235 五、折旧费和摊销费 27,756,522.15 38,059,996.21 27,756,522.15 六、利润总额 -608,784,283.75 -57,455,065.38 -608,784,283.75 七、所得税费用 307,542.69 188,669,920.21 307,542.69 八、净利润 -609,091,826.44 -246,124,985.59 -609,091,826.44 九、资产总额 2,695,737,541.10 3,303,642,070.34 2,695,737,541.10 十、负债总额 1,369,293,926.06 1,404,494,479.53 1,369,293,926.06 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）业绩补偿 本公司于 2018 年 6 月 6 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈大连三 垒机器股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》，于 2018 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监 事会第十四次会议及 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关 联交易方案的议案》、《关于〈大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意 公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、 刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议〉的议案》 （以下简称“《收购协议》”）。据此，本公司、启星未来与交易对手方签署了收购协议及相关协议。启星未来作为收 购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆 100%股权。根据本公司与交易对手方签订的《收购协议》，交易对手方 承诺天津美杰姆 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 18,000 万元、 23,800 万元、29,000 万元。 公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第三十七次会议，于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过 了《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之补充协议（六）〉的议案》（以下简称“《补充 协议六》”），根据《补充协议六》，业绩承诺期变更为：2018 年度、2019 年度、2021 年度。交易对手方承诺天津美 杰姆 2018 年、2019 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 18,000 万元、23,800 万元、30,100 万元。2021 年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,889.66 万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，本公司与交易对手方尚未就业绩补偿款签署相关补充协议。 2021 年 4 月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易 的交易总价为 29 亿元人民币）。 本公司认为交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限 公司就霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》对调 减事项予以确认。就交易价款调整事宜本公司未与交易对手方签署相关补充协议。 2022 年 5 月 19 日，启星未来就业绩补偿事项向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）交易对手方向启星未 来支付业绩补偿承诺金共 96,236,668.24 元及利息（自 2022 年 4 月 29 日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银 行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（2）请求裁决交易对手方承担本案全部仲裁费、律师费 15 万元。 上述业绩补偿承诺金 96,236,668.24 元为交易对手方应向启星未来支付的业绩补偿款 649,486,668.24 元扣除启星未来应 向交易对手方支付的股权转让款 553,250,000.00 元的差额。启星未来已申请财产保全。 2023 年 2 月 28 日，北京仲裁委员会开庭审理，交易对手方提出反请求如下：（1）裁决启星未来向交易对手方支付收购 交易尾款 600,189,144.79 元；（2）裁决启星未来向交易对手方支付因逾期支付（1）交易尾款而应支付的利息；（3） 裁决启星未来赔偿被申请人为主张权利而支出的全部费用，包括但不限于律师费、财产保全费、保全保险费。（4）裁决 启星未来承担本案全部仲裁费用。 截至本报告报出日止，该案件尚在仲裁中。 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 236 （2）关于暂停履行《业务托管协议》及就避免竞争的承诺事项提起仲裁的事宜 启星未来收购天津美杰姆 100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内， 或通过将交易对手方持有的早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身 并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。 后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公 司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协议， 以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自 2018 年 1 月 1 日起五年。 经历次变更，截至 2021 年 9 月 29 日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于 2021 年 10 月 25 日变更为境外公司 BlueskylineholdingInc.。截至本报告报出日，该公司股东为 Bin Yan 与 Fukunaga Bryce Ken，持股比例分别为 51%与 49%。 上述《业务托管协议》涉及的关联交易于 2021 年 11 月 28 日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行 审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优 先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。本公司于《关于避免竞争的承诺》到期 日前向交易对手方发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进 行询证。 由于至董事会召开日 2021 年 11 月 26 日，本公司尚未知 BlueskylineholdingInc 实际控制人信息及其与交易对手方的关 系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，本公司于 2021 年 11 月 26 日召开的第五届董事会第四十六 次会议，审议通过了《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》，同意暂停业务托管，待本公司确认交易对手方《关于 避免竞争的承诺函》的履行情况，以及 BlueskylineholdingInc 实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向 董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。 持股平台于 2021 年 12 月 31 日前已向本公司支付 2021 年的全部托管费。 截至本报告报出日止，公司尚无法确定交易对手方与境外公司 BlueskylineholdingInc 是否存在关联方关系，不确定交 易对方是否已经将《避免竞争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。基于上述原因，本公司本年将上述持 股公司及其所持有的美吉姆中心比照关联交易披露。 本公司及启星未来以交易对手方违反了《收购协议》、《承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求交易 对手方向本公司和启星未来支付违约金人民币 2.322 亿元及承担本案全部仲裁费。本公司及启星未来于 2023 年 4 月 13 日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第 02520 号仲裁案受理通知》。截至本报告报出日止，仲裁事项 尚未开庭审理。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 102,888,522.94 88,230,089.23 合计 102,888,522.94 88,230,089.23 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 237 （1） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方 101,313,222.94 86,434,601.87 房屋押金、保证金 1,575,300.00 1,795,487.36 合计 102,888,522.94 88,230,089.23 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 584.69 584.69 本期核销 584.69 584.69 2022 年 12 月 31 日余 额 0.00 0.00 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 31,716,396.24 1 至 2 年 18,799,754.09 2 至 3 年 48,872,372.61 3 年以上 3,500,000.00 3 至 4 年 3,500,000.00 合计 102,888,522.94 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 584.69 584.69 0.00 合计 584.69 584.69 0.00 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 238 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 584.69 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 北京三垒 合并范围内关联方 63,818,034.62 1 年以内、1-2 年、2-3 年 62.03% 美智姆 合并范围内关联方 25,526,326.43 1 年以内、1-2 年、2-3 年、 3-4 年 24.81% 上海美旻 合并范围内关联方 10,882,465.65 1 年以内、2-3 年 10.58% 北京中怡和众投 资管理有限公司 房租押金、保证金 1,575,300.00 1-2 年、2-3 年 1.53% 天津美杰姆 合并范围内关联方 1,086,396.24 1 年以内 1.05% 合计 102,888,522.94 100.00% 2、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,397,000,00 0.00 291,684,200. 00 1,105,315,80 0.00 1,412,000,00 0.00 1,412,000,00 0.00 合计 1,397,000,00 0.00 291,684,200. 00 1,105,315,80 0.00 1,412,000,00 0.00 1,412,000,00 0.00 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额 （账面价 值） 本期增减变动 期末余额 （账面价 值） 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 启星未来 （天津）教 育咨询有限 公司 1,377,000, 000.00 291,684,20 0.00 1,085,315, 800.00 291,684,20 0.00 珠海启星未 来教育基金 管理有限公 司 15,000,000 .00 15,000,000 .00 0.00 北京三垒企 业管理有限 公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 天津美智姆 10,000,000 10,000,000 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 239 教育科技有 限公司 .00 .00 合计 1,412,000, 000.00 15,000,000 .00 291,684,20 0.00 1,105,315, 800.00 291,684,20 0.00 2、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 8,279,724.12 处置长期股权投资产生的投资收益 -7,893,956.86 -48,450,891.89 交易性金融资产在持有期间的投资收 益 60,589.05 合计 -7,833,367.81 -40,171,167.77 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 6,198,941.01 处置子公司的投资收益 6,483,338.90 元 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 592,371.56 增值税加计抵减、销项税减免、房产 税减免 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 1,240,604.33 主要为本期收到投促局高新 20 条优质 企业奖励 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 744,347.44 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 2,999,678.42 减：所得税影响额 162,622.98 少数股东权益影响额 239,279.52 合计 11,374,040.26 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用 1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目 133,348.47 元，为个税手续费返还； 2、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,866,329.95 元，为联营企业投资收益。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022 年年度报告全文 240 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净 利润 -66.64% -0.54 -0.54 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -68.36% -0.55 -0.55 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的， 应注明该境外机构的名称 不适用。